한국쉘석유 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250313)
제출인: 한국쉘석유

의결권대리행사권유참고서류
6.0
한국쉘석유 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 3 월 13 일

권 유 자:

성 명: 한국쉘석유주식회사주 소: 서
울특별시 서대문구 충정로8 (종근당빌딩 7층)전화번호:
(051)620-5107

작 성 자:

성 명:
김미경부서 및 직위:
경영지원부 이사전화번호:
(051)620-5107

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
한국쉘석유주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025.03.13
라. 주주총회일
2025.03.28

마. 권유 시작일
2025.03.18
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

한국쉘석유주식회사
없음
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

Shell Petroleum B.V
투자법인
보통주
700,000
53.85
투자법인
-

계
-
700,000
53.85
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

기민수
보통주
0
직원
직원
-

김은진
보통주
0
직원
직원
-

김지민
보통주
0
직원
직원
-

김지은
보통주
0
직원
직원
-

김혜현
보통주
0
직원
직원
-

이승철
보통주
0
직원
직원
-

이재훈
보통주
0
직원
직원
-

조형문
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025.03.13
2025.03.18
2025.03.27
2025.03.28

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 31일 기준 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위함입니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 3월 18일 ~ 2025년 3월 27일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령하고자 하는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편에 의한 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수
* 기간 : 2025.3.18 ~ 2025.3.27
* 위임장 접수처
(우편번호 : 48561)
부산광역시 남구 신선로 250 (용당동)
한국쉘석유주식회사 경영지원부 주총담당자 앞

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3 월 28 일 오전 10 시

장 소

서울특별시 서대문구 충정로8 종근당빌딩1층 중회의실
(지하철 2, 5호선 충정로역 하차)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 3월 18일 (오전9시) ~ 2025년 3월 27일 (오후5시)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능
(단, 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능
- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인후 의안별 전자투표 행사
- 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 주총참석장 또는 본인 신분증

2) 대리행사 : 주총참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증- 위 사항을 충족하지 못할 경우, 주주총회 입장이 불가할수 있으니 유의하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안 : 제64기 (2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 - 기말 이익배당 1주당 25,000원 현금 배당 예
정

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

(가) 영업개황

2024년 국내총생산 (GDP)는 전년대비 2% 성장한 가운데 제조업의 증가폭 확대 및 윤활유 수요가 소폭 상승하여 전년 동기대비 매출액은 2% 증가하였습니다. 영업이익은 프리미엄 제품 판매 확대 및 안정적인 영업활동으로 전년도 동기 대비 9% 증가하였으나, 당기순이익은 2% 감소한 36,655백만원을 기록하였습니다.

당사는 프리미엄제품 판매의 지속적인 성장을 위해 천연가스에서 추출하여 불순물이 적고 고성능을 기대할 수 있는 친환경 GTL 기유 및 최신합성유 기술을 적용한 자동차유 사업부문을 강화하여 고급 대형차와 수입차 시장 등 프리미엄 제품 성장에 집중하고 있습니다. 또한 Shell Group은 생분해성이 있는 친환경 윤활유 제조 및 판매 전문회사인 파놀린을 인수하여 최근 부각되고 있는 ESG 경영과 연계하여 발전소 및 철도, 건설 산업 부분에서 새로운 비즈니스를 개척하고 있습니다. 그리고, 데이터 센터 수요 증가에 발맞추어 데이터센터용 액상 침지식 냉각제 사업에도 집중하고 있으며, 전기차 수요 증가에 따른 새로운 윤활기술 개발에 박차를 가하고 있습니다. 친환경 변압기유를 생산하는 Midel과 Mivolt를 인수하여 지속적으로 사업 영역을 확대하고 있습니다. 쉘피엘씨 (Shell Plc)는 2023년말 기준 (2024년도 하반기 발표) 18년 연속 세계 윤활유 판매 부문 1위 (KLINE 자료 기준)를 기록했습니다. 당사는 표준화 및 KS인증 활동을 통해 산업발전 및 국가 경쟁력에 큰 기여를 한 기업으로 인정받아 2023년 세계 표준의 날 기념식에서 산업통상자원부 국가기술표준원이 주관하는 '2023 대한민국 KS명가'에 선정되었습니다. 또한 30년 연속 ISO 9001/ITF16949 인증 및 20년 연속 ISO 14001 인증을 받아 지속적으로 품질 환경 경영을 위해 노력해 오고 있습니다.당사는 2024년 4월 23읿로 부산공장 15년 무재해 기록 달성을 하였으며, 2024년 6월에는 경실련이 주관하는 '좋은기업상' 시상에서 소비자 보호와 사회적 책임, 윤리경영 활동을 인정받아
금속.비금속.화학업 부문에서 최우수기업에 선정되어 대외적으로도 활동을 이어가고 있습니다.

(2) 시장점유율

(단위:백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
327,169
320,486
301,642
241,388

※ 시장 점유율은 발표되는 정확한 자료가 없어서 알 수 없으므로 매출액을 기재함.

(3) 시장의 특성

국내 윤활유 시장은 이미 고도화한 시장으로 윤활유의 급격한 수요 증가는 예상하기 어렵기 때문에 제한된 수요로 인한 경쟁이 심화되고 있습니다. 또한 국내의 윤활유 시장은 국내외의 원자재 수급 및 국제 정세에 따른 영향을 특히 많이 받기 때문에 불확실성이 큰 시장이기도 합니다.

안정적인 원자재 수급을 위하여 글로벌 네트워크를 강화하고, 수익 창출을 위해서 부가가치가 높은 GTL 기유를 포함한 프리미엄 제품 및 신기술을 접목한 사업확대를 통해 성장을 꾀하고 있습니다. 쉘의 우수한 제품을 통해 고객은 높은 성능을 경험하고, 탁월한 효율을 통해 생산성을 높이며, 오일 교환 주기를 연장하여 비용 절감 효과를 기대할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

부산 용당 윤활유 생산공장에서는 비지니스의 전망에 맞추어 공장내 주요 설비를 개축하는 공사 프로젝트가 2024년 1분기부터 시작되어 2025년 1분기까지 진행될 예정입니다. 그 프로젝트가 완료되면 생산 능력이 향상되어 비지니스의 성장에 발빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표이며 본 공고문 제출일 현재 회계감사가 진행중에 있으므로, 외부감사인의 검토 및 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 따라서 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 64 기 2024년 12월 31일 현재

제 63 기 2023년 12월 31일 현재

한국쉘석유 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제64(당) 기말
제63(전) 기말

Ⅰ. 유동자산

157,856,833,443

159,137,348,964

1. 현금및현금성자산
36,211,088,538

49,145,713,523

2. 단기금융상품
40,000,000,000

35,000,000,000

3. 매출채권
40,021,775,023

36,370,473,935

4. 기타수취채권
1,839,803,040

2,322,838,680

5. 재고자산
38,489,621,103

35,093,842,744

6. 기타금융자산
903,125,998

773,720,549

7. 기타비금융자산
391,419,741

430,759,533

Ⅱ. 비유동자산

33,439,263,388

29,234,267,603

1. 기타수취채권
1,900,160,000

1,900,156,000

2. 유형자산
26,483,674,008

22,662,562,237

3. 무형자산
881,948,795

947,034,595

4. 사용권자산
1,315,846,512

634,292,248

5. 이연법인세자산
2,855,634,073

3,088,222,523

6. 기타금융자산
2,000,000

2,000,000

자 산 총 계

191,296,096,831

188,371,616,567

부 채

Ⅰ. 유동부채

51,307,135,816

60,149,598,770

1. 매입채무
17,622,841,996

14,354,153,840

2. 기타지급채무
19,710,874,720

17,550,929,583

3. 미지급법인세
6,078,892,909

7,876,021,275

4. 리스부채
576,132,222

241,891,203

5. 기타비금융부채
7,318,393,969

20,126,602,869

Ⅱ. 비유동부채

12,713,359,297

2,071,762,532

1. 리스부채
510,089,766

411,074,851

2. 순확정급여부채
1,636,542,439

1,660,687,681

3. 기타비유동부채
10,566,727,092

-

부 채 총 계

64,020,495,113

62,221,361,302

자 본

Ⅰ. 자본금
7,000,000,000

7,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,082,468,421

1,000,337,757

Ⅲ. 이익잉여금
119,193,133,297

118,149,917,508

자 본 총 계

127,275,601,718

126,150,255,265

부 채 및 자 본 총 계

191,296,096,831

188,371,616,567

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서

제 64 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 63 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한국쉘석유 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제64(당) 기
제63(전) 기

Ⅰ. 매출액
327,169,149,754
320,486,205,004

Ⅱ. 매출원가
223,582,662,372
220,292,291,342

Ⅲ. 매출총이익
103,586,487,382
100,193,913,662

판매비와관리비
57,631,420,043
57,897,325,745

Ⅳ. 영업이익
45,955,067,339
42,296,587,917

기타수익
7,349,288,575
7,382,409,202

기타비용
4,563,849,167
3,496,035,935

금융수익
2,137,739,106
1,915,694,692

금융비용
49,934,983
24,609,170

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
50,828,310,870
48,074,046,706

법인세비용
14,173,338,726
10,694,932,144

Ⅵ. 당기순이익
36,654,972,144
37,379,114,562

Ⅶ. 주당이익

기본주당이익
28,196
28,753

희석주당이익
28,196
28,753

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 64 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 63 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한국쉘석유 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제64(당) 기
제63(전) 기

Ⅰ. 당기순이익
36,654,972,144
37,379,114,562

Ⅱ. 기타포괄손익

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
(511,756,355)
(846,854,041)

Ⅲ. 당기총포괄손익
36,143,215,789
36,532,260,521

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 64 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 63 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한국쉘석유 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2023.01.01 (전기초)
7,000,000,000
938,090,756
105,017,656,987
112,955,747,743

총포괄이익

전기순이익
-
-
37,379,114,562
37,379,114,562

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(846,854,041)
(846,854,041)

총포괄이익 총액
-
-
36,532,260,521
36,532,260,521

소유주와의 거래

2022년 배당금
-
-
(23,400,000,000)
(23,400,000,000)

주식기준보상
-
62,247,001
-
62,247,001

소유주와의 거래 총액
-
62,247,001
(23,400,000,000)
(23,337,752,999)

2023.12.31 (전기말)
7,000,000,000
1,000,337,757
118,149,917,508
126,150,255,265

2024.01.01 (당기초)
7,000,000,000
1,000,337,757
118,149,917,508
126,150,255,265

총포괄이익

당기순이익
-
-
36,654,972,144
36,654,972,144

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(511,756,355)
(511,756,355)

총포괄이익 총액
-
-
36,143,215,789
36,143,215,789

소유주와의 거래

2023년 배당금
-
-
(35,100,000,000)
(35,100,000,000)

주식기준보상
-
82,130,664
-
82,130,664

소유주와의 거래 총액
-
82,130,664
(35,100,000,000)
(35,017,869,336)

2024.12.31 (당기말)
7,000,000,000
1,082,468,421
119,193,133,297
127,275,601,718

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 64 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 63 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한국쉘석유 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제64(당) 기
제63(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

33,646,757,503

43,288,467,195

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
44,811,949,776

51,650,779,876

2. 법인세의 납부
(13,173,525,930)

(9,979,810,110)

3. 이자의 수취
2,008,333,657

1,617,497,429

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,903,580,522)

2,104,866,829

1. 유동성기타수취채권의 감소
14,364,000

15,415,600

2. 비유동기타수취채권의 감소
-

1,003,360,000

3. 단기금융상품의 처분
40,000,000,000

60,000,000,000

4. 유형자산의 처분
69,909,088

23,363,636

5. 비유동성기타수취채권의 증가
(11,760,000)

(715,760,000)

6. 단기금융상품의 취득
(45,000,000,000)

(55,000,000,000)

7. 유형자산의 취득
(5,647,293,610)

(3,221,512,407)

8. 사용권자산의 취득
(328,800,000)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(35,694,882,755)

(23,650,990,799)

1. 배당금의 지급
(35,100,000,000)

(23,400,000,000)

2. 리스부채의 상환
(594,882,755)

(250,990,799)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

(12,951,705,774)

21,742,343,225

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

49,145,713,523

27,438,016,883

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

17,080,789

(34,646,585)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

36,211,088,538

49,145,713,523

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 64 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 63 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한국쉘석유 주식회사 (단위 :원 )

과 목
제64(당) 기
제63(전) 기

I. 미처분이익잉여금

111,137,915,849

110,094,700,060

1. 전기이월미처분이익잉여금
77,594,700,060

73,562,439,539

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(511,756,355)

(846,854,041)

3. 현금배당 (중간배당)
(2,600,000,000)

4. 당기순이익
36,654,972,144

37,379,114,562

II. 이익잉여금 처분액
(*1)

32,500,000,000

32,500,000,000

1. 배당금
32,500,000,000

32,500,000,000

가. 현금배당 (결산배당) - 당기 : 주당 25,000원 - 전기 : 주당 25,000원
32,500,000,000

32,500,000,000

III. 차기이월이익잉여금

78,637,915,849

77,594,700,060

*1) 당기 이익잉여금은 2025년 3월 28일 주주총회에서 처분될 예정입니다. (전기처분확정일 : 2024년 3월 29일).

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)를 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 2명) ▶ 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 정태선 선임의 건 ▶ 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 아베마코토 (Abe Makoto) 선임의 건■ 제3호 의안 : 감사위원회위원이 되는 사외이사 안현철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정태선
1970.07.17
부
부 (해당없음)
쉘그룹임원
이사회

아베마코토 (Abe Makoto)
1965.10.23
부
부 (해당없음)
쉘그룹임원
이사회

안현철
1980.11.26
여
여 (분리선출)
사외이사
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정태선
쉘그룹임원
2025.1~현재
쉘코리아주식회사 대표이사
없음

2009 ~ 현재
쉘이스턴트레이딩 Senior Orgination Manager

2005~2009
사할린에너지사 Deputy General Manager

2001~2005
쉘코리아주식회사 가스사업부 부장

아베마코토 (Abe Makoto)
쉘그룹임원
2021~현재
일본쉘윤활유주식회사 대표이사
있음 (*1)

2019~2020
이데미츠코산주식회사 Bitumen & Special Products & Business Development 임원

2013~2018
쇼와 쉘 세키유 (Showa Shell Sekiyu) 영업 및 기술담당 임원

2007~2013
쇼와 쉘 세키유 (Showa Shell Sekiyu) 윤활유 및 Bitumen General Manager

(*1) 당사는 쉘그룹사인 일본쉘윤활유주식회사(Shell Lubricants Japan K.K)와 베이스오일(Base Oil) 구매 계약을 체결해 왔으며, 최근 3년간 (2002년~2024년) 거래금액은 약 519억원이었음. : 본인과 관련된 거래내역은 없음.

안현철
변호사
2009~현재
법무법인(유한) 태평양 파트너 변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정태선
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

아베마코토 (Abe Makoto)
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

안현철
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 안현철1. 직무 목표본인은 회사의 이사회 및 감사위원회 구성원으로서 기업과 주주의 이익을 극대화하기 위해 사내외 경영 환경을 올바로 이해하고 공정하고 합리적인 감사위원회 위원이 되는 사외이사 직무를 수행하고자 합니다.
2. 전문성서울대학교 법학 석.박사를 수료하고 법무법인의 파트너 변호사로 활동하며 약 16년동안 기업 M&A 자문 및 풍력발전 사업 추진 등 다양하고 규모가 큰 프로젝트에 참여한 경력이 있으며, 그 경험과 지식을 바탕으로 회사의 경영활동에 필요한 법률 자문을 통해 회사의 성장에 기여할 것입니다.
3. 직무 추진 계획본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 투명하게 결정될수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 역량을 발휘하여 의사 개진과 표결에 임할 것입니다. 또한, 감사위원으로서 감사위원회의 주요 활동인 'Annual Audit & Assurance Programe'에 참여하여 내부감사, 외부감사, 재무감사, 세무감사, 내부통제와 운영위험 통제, 내부회계관리 제도 평가 등의 감사활동을 수행하겠습니다.
4. 직무 수행 다짐사외이사의 '비밀유지 의무', '주의 의무', '충실 의무'를 잘 인지하고 있으며, '독립성'을 가지고 관련 역할 및 직무를 성실히 수행할 계획입니다.사외이사 및 감사위원으로서 기업경영의 투명성과 독립성을 제고하기 위해 회사의 경영활동 전반에 대한 조언과 감시역할을 충실히 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 정태선
정태선 후보자는 쉘에서 24년 이상 근무하며 2001년부터 한국, 일본, 사할린, 싱가포르 등 주요 액화천연가스(LNG) 시장에서 활약하며 에너지 시장 전반에 걸쳐 다양한 업무 경험과 네트워크를 활용하여 한국기업의 탄소중립 목표 달성 및 쉘의 지속성장에도 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천하였습니다.

■ 아베마코토 (Abe Makoto)
아베마코토 후보자는 약 37년간 윤활유를 비롯하여 Bitumen, Aviation, Marine, Fuel 등 Oil Business 분야에서 많은 경험과 전문적인 지식을 가지고 있습니다. 그는 오랜기간동안 기술, 경영 등의 관리자를 비롯하여 일본쉘윤활유주식회사의 대표이사로서 조직의 지속적인 성장을 위해 탁월한 리더쉽을 발휘한점과 윤활유 시장에서의 전문적인 지식을 보유하고 있어 당사의 조직 및 경영 활동 전반에 걸쳐 회사의 성장과 발전에 기여를 할 것으로 기대되어 추천하였습니다.
■ 안현철
안현철 후보자는 법률전문가로서 전문성과 독립성을 겸비하였으며, 법무법인 소속으로 파트너 변호사로 활동했던 16년동안 다양한 프로젝트에 참여하여 기업 M&A 자문 및 풍력발전 사업 추진 등의 규모가 큰 프로젝트를 성공적으로 이끄는 데 기여한 경력을 가지고 있는 후보자입니다. 그의 경험과 전문지식을 바탕으로 기업 활동을 함에 있어 필요한 법률 자문 뿐만 아니라 전반적인 경영활동의 자문과 전문적이고 독립적인 의견을 제시하여 회사의 성장 및 경쟁력 제고를 기대할 수 있다고 판단하였기에 당사의 감사위원회위원이 되는 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

확인서_정태선

확인서_아베마코토

확인서_안현철

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

■ 제3호 의안 : 감사위원회위원이 되는 사외이사 안현철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

안현철
1980.11.26
여 (사외이사)
여 (분리선출)
사외이사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

안현철
변호사
2009~현재
법무법인(유한) 태평양 파트너 변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안현철
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 안현철
안현철 후보자는 법률전문가로서 전문성과 독립성을 겸비하였으며, 법무법인 소속으로 파트너 변호사로 활동했던 16년동안 다양한 프로젝트에 참여하여 기업 M&A 자문 및 풍력발전 사업 추진 등의 규모가 큰 프로젝트를 성공적으로 이끄는 데 기여한 경력을 가지고 있는 후보자입니다. 그의 경험과 전문지식을 바탕으로 기업 활동을 함에 있어 필요한 법률 자문 뿐만 아니라 전반적인 경영활동의 자문과 감사위원회 위원으로서 독립적인 의견을 제시하여 회사의 성장 및 경쟁력 제고를 기대할 수 있다고 판단하였기에 당사의 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 추천하였습니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항없음

확인서

확인서_안현철 (감사위원회 위원).jpg
확인서_안현철 (감사위원회 위원)

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 이사의 보수한도 승인

■ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
650,691 천원

최고한도액
1,000,000 천원

※ 상기 지급된 보수총액은 사내이사 1명, 사외이사 3명에 대한 지급금액임※ 2024.11.22 개최한 임시주주총회에서 사내이사 1명(이승봉)이 추가로 선임되어 2024.12.30까지 총 8명의 이사 (사내이사 2명, 사외이사 3명, 기타비사무이사 3명)로 구성되었고 2024.12.31일부로 사내이사 1명 (라머스예룬피터)이 사임함에 따라 7명으로 구성됨.
※ 2024.11.22일부터 사내이사가 된 이승봉은 그 기간동안 직매판매본부장을 겸직하고 있었고 기간이 길지 않고 금액이 크지 않은 점을 고려하여 상기 실제 지급된 보수총액에서 제외했음.

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 정관의 변경

■ 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건
▶ 제5-1호 의안 : 제4조 (공고방법) 변경의 건 ▶ 제5-2호 의안 : 제40조 (이익배당금) 및 제40조이2 (중간배당) 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 '매일경제신문' 에 게재한다.

제4조 (공고방법)
이 회사의 공고는
회사의 인터넷 홈페이지 (www.shell.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는
서울특별시에서 발행하는 '매일경제신문'에 게재한다.

상법 제289조 및 동 시행령 제3조2의 개정에 따른 전자적방법 공고로 변경

제40조 (이익배당금)1. 이익의 배당은 전액 또는 일부를 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 2분의 1 에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제40조 (이익배당금)1. 변경전과 동일2.
이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 설정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위한 글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차 개선

제40조의 2 (중간배당)이 회사는 6월30일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이사회 결의에 의하여 금전으로 중간배당을 실시할 수 있다.

제40조의 2 (중간배당)1. 이 회사는
이사회 결의로 상법 제462호의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
2. 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 이사회 결의에 의해 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위한 글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차 개선

※ 기타 참고사항 : 없음