툴젠 — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: 툴젠

주주총회소집공고
6.0
(주)툴젠

주주총회소집공고

2025 년 03 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 툴젠

대 표 이 사 :
이병화

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 8층

(전 화)
02-3660-1300

(홈페이지)
http://www.toolgen.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
상무이사

(성 명)
하장협

(전 화)
02-3660-1335

주주총회 소집공고

(제26기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.상법 제363조 및 정관 제20조의 규정에 의거하여 제26기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대한 개별통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조의 2항에 의거하여 본 공고로 갈음합니다.) - 아 래 -
1. 일시: 2025년 03월 28일 (금) 오전 9시
2. 장소: 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 1층 대강당

3. 회의목적사항 가. 보고사항
■ 감사보고 ■ 영업보고
■ 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건

■ 제1호 의안 : 제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
■ 제2호 의안 :이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 김유리 선임의 건(재선임)

제2-2호 의안 : 사내이사 유종상 선임의 건(신규선임)

■ 제3호 의안 :
감사 선임의 건
제3-1호 의안 : 비상근 감사 민경성 선임의 건(재선임)

■ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(15억원)
■ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행기관(하나은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제25기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr/- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간: 2025년 03월 18일 09시 ~ 2025년 03월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사: 신분증

나. 대리행사: 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 위임자의 날인 또는 서명), 대리인 신분증

7. 기타사항

감사보고서 및 사업보고서는 정기주주총회 개최 1주일 전까지 회사 홈페이지(www.toolgen.com)에 게재할 예정입니다.

2025년 03월 13일 주식회사 툴젠 대표이사 이병화 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

당사는 주주총회 소집공고일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률:%)

B
(출석률:%)

C
(출석률:%)

D
(출석률:%)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 주주총회 소집공고일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

당사는 주주총회 소집공고일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

비용거래
㈜제넥신(최대주주)
2024.01.01~2024.12.31
286,618
26.24

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜제넥신(최대주주)
비용거래 및 채권채무
2024.01.01~2024.12.31
332,637
30.46

김진수(주요주주)
비용거래
2024.01.01~2024.12.31
60,000
5.49

(주1) 상기 '비율'은 2023년도 별도 매출액 대비 거래금액 비율입니다.(주2) 상기 내용은 외부감사인의 감사 완료 전 자료로 작성되었으며, 향후 외부감사인의 감사결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업 및 시장의 특성

(가) 유전자교정(Genome Editing; GE) 기술유전자교정 기술은 세포내에서 유전체의 DNA를 직접 변화시키는 기술로 높은 혁신성을 가집니다.

현대의 생명과학 기술은 유전자의 기능에 대한 이해를 다양하게 응용하면서 발전해 오고 있습니다. 유전자교정은 이러한 유전자 활용기술의 경험에 더해져 좀 더 혁신적인 새로운 응용 제품과 분야를 만들어 내고 있습니다.

유전자교정 기술의 발명은 세포내의 안정적인 유전정보 저장 물질인 DNA가 절단 (DNA double-strand break)형태의 손상을 받으면 높은 빈도로 유전정보의 변화가 일어난다는 관찰에서 시작되었습니다. 이에 기반하여 개발된 맞춤형 DNA절단 도구가 유전자가위입니다. 그렇기 때문에, 유전자교정 기술의 발전은 그 핵심 도구인 유전자가위의 발전과 그 궤를 같이 합니다. 2000년대 중반 ZFN 유전자가위가 개발되면서 유전자교정 기술의 다양한 가능성이 증명되기 시작하였습니다.그리고, 지난
십여년
간의 지속적인 혁신을 통해 2011년 TALEN 유전자가위를 거쳐 2012년 개발된 CRISPR 유전자가위는 지금까지 유전자교정 도구로 연구개발에 있어 가장 보편적으로 사용되고 있습니다.

이러한 이유로 2020년 CRISPR 유전자가위 기술이 노벨화학상에 선정되며, 21세기 가장 혁신적인 생명과학 기술 중 하나로 인정받고 있습니다. 유전자교정 기술의 혁신으로 정교하게 유전체 내 원하는 위치를 목표화 할 수 있는 분자도구를 만들 수 있게 되었으며, 안전하게 세포 내에서 원하는 위치의 유전정보를 바꾸는 일이 가능하게 되었습니다.

[ CRISPR 유전자가위 기술 개요 ]

crispr 유전자가위 기술 개요.jpg
CRISPR 유전자가위 기술 개요

자료 출처: 당사

[ 유전자교정 도구별 기술 특징 ]

구 분
ZFN
TALEN
CRISPR/Cas9

출시년도
2000년대
2010년 이후
2012년 이후

유전자 인식
징크핑거(Zinc Finger) 단백질
TALE(TAL Effector) 단백질
가이드 RNA

유전자 절단
FokI
FokI
Cas9

설계 용이성
복잡함(months)
복잡함(months)
매우 간단(1 day)

효율성
☆
☆☆☆
☆☆☆☆☆

특이성
☆
☆☆☆☆☆
☆☆☆☆☆

정교성
☆
☆☆☆☆☆
☆☆☆☆☆

특징
- 오랜 사용기간으로 안전성 검증됨
- 특이성 좋음

- 대량생산 용이- 다양한 기술 및 산업에서 광범위하게 융합 가능

- 2020년 노벨 화학상 수상

치료제 분야에서 유전자교정 기술은 유전자치료제의 전달 기술과 접목되어 체내에서 직접 유전자를 바꾸므로 한 번의 치료과정을 통해 평생 치료 효과를 만들어 주는 완치형 치료제로 개발되고 있습니다. 또한, 유전체 분석 기술의 발전으로 건강에 유익한 다양한 유전자 변이들이 발견되고 있습니다.

그리고 이러한 변이에 대한 이해를 바탕으로 새로운 치료제를 개발하는데 유전자교정이 활용되고 있습니다. 세포치료는 환자의 몸 밖에서 배양되는
세포 또는 체내 내로 직접
사용하기 때문에 다양한 방식의 유전자 적용이 가능합니다. 먼저 현재 유전자교정은 치료용 세포가 가진 유전자중 치료 효능에 방해가 되는 유전자를 제거하거나 외부 유전자를 도입하는 기술로 활용되어 임상적 유용성과 안전성이 증명되고 있습니다. 이러한 성공을 바탕으로 유전자교정은 차세대 세포치료제의 개발에서도 핵심적인 기술로 사용되어 갈 것으로 예측됩니다.

(나) 유전자교정(Genome Editing; GE) 기술의 확장성유전자 서열 분석 분야를 한 차원 발전시켰던 차세대 시퀀싱 기술처럼, 유전자가위는 유전정보 활용의 속도와 그 범위를 확장시키고 새로운 산업 분야를 창출해내는 핵심기술입니다. 이 기술을 이용하면 정교하고 효율적인 유전정보의 교정이 가능하여, 이를 맞춤의학, 농수산업, 에너지 산업 등 다양한 분야에서 실질적으로 활용할 수 있게 됩니다.

치료제 분야에서 유전자교정 기술은 유전자치료제의 전달 기술과 접목되어 체내에서 직접 유전자를 바꾸므로 한번의 치료과정을 통해 평생 치료효과를 만들어 주는 완치형 치료제로 개발되고
있습니다. 먼저
현재 유전자교정은 치료용 세포가 가진 유전자중 치료 효능에 방해가 되는 유전자를 제거하거나, 외부 유전자를 도입하는 기술로 활용되어 임상적 유용성과 안전성이 증명되고 있습니다. 이러한 성공을 바탕으로 유전자교정은 차세대 세포치료제의 개발에서도 핵심적인 기술로 사용될 것으로 예측됩니다.종자 분야에서 유전자교정 기술은 우리가 이해하고 있는 유전정보를 활용하여 단기간, 저비용으로 유용하고 가치 있는 유전자원을 개발할 수 있는 혁신적인 분자 육종기술입니다. 또한 유전자교정 종자는 기존의 GMO 규제에서 벗어날 수 있는 기술로 GMO종자 대비 연구개발 기간 및 비용을 획기적으로 단축할 수 있는 장점도 있어, 최근 종자개발 트렌드는 유전자교정 종자로 패러다임이 이동하고 있습니다.이처럼 CRISPR/Cas9 기술의 개발로 인해 유전질환 및 암 등 치료제 개발에 혁신을 일으킬 것으로 기대됩니다. 당사는 CRISPR 유전자가위에 대한 원천특허를 보유하고 있는 기업으로 CRISPR 유전자가위의 산업에 대한 넓은 확장성에 따라 당사도 함께 성장해 나갈 것이라 기대하고 있습니다.

(2) 산업 및 시장의 규모 및 전망
(가) 유전자교정 시장

유전자교정 기술의 가치는 치료제 개발 및
종자
분야에
적용되어 왔으며, 2023년 최초 치료제가 상용화되었고 더 많은 치료제의 출시가 가시화될 것으로 기대됩니다.
또한 유전자교정 기술의 산업적 응용은 다양한 기업체에서 연구용 제품을 사용하는 방식으로 시작되었지만, 실제 규모가 있는 시장의 형성은 기업 간의 계약을 통해 이루어지며, 이러한 계약의 체결 사실이나 정확한 계약사항은 외부에 공개되지 않는 경우가 많다는 점 또한 시장규모의 예측을 어렵게 합니다.

유전자교정 기술은 유전정보를 수정하여 가치를 창출할 수 있는 다양한 생명과학 관련 산업 분야에 혁신적인 기술로 적용될 수 있습니다. 2021년 시장분석기관인 BIS Research에서 발간한 분석 자료에서는 유전자교정 기술 시장은 2019년 8억 4,620만 달러에서 연평균 26.86% 성장하여 2030년 108억 2,510만 달러까지 향후 10년간 전 세계적으로 10배 정도의 성장을 할 것으로 예측되고 있습니다. 이러한 빠른 성장은 CRISPR 기술에 대한 막대한 Private/Public Sector의 투자로 뒷받침되고 있습니다.

[ 글로벌 CRISPR 유전자교정 시장규모 ]

글로벌 crispr 유전자교정 시장규모.jpg
글로벌 CRISPR 유전자교정 시장규모

(나) 유전자 및 세포 치료제 시장

현재 세계적으로 유전자교정 기술이 유전자치료 분야에서 활용되기 시작하였습니다. 유전자 및 세포 치료제 시장의 경우 현재 다수의 치료제 허가와 함께 빠른 성장을 보일 것으로 예측되고 있어, 기술 수준에서의 유전자교정 수요가 확대되어 갈 것으로 전망됩니다.

질병 분야의 관점에서 유전자교정 기술이 가장 먼저 확장될 것으로 예측되고 있는 분야는 희귀유전질병 시장입니다. 생명공학정책연구센터의 자료에 따르면, 2019년 글로벌 희귀의약품 시장규모는 89억 달러로 추정되며, 2025년에는 시장규모가 184억 달러로 연간 12.7%의 성장을 보일 것으로 예측됩니다. 또한 유전체 분석기술의 발전 및 개인간 유전적 다양성에 대한 이해가 학계와 사회에 전반적으로 늘어가기 때문에 유전질병의 발견이나 진단이 빨라지고 있는 점 또한 시장의 성장을 견인할 것으로 예측되고 있습니다.특히, CRISPR Therapeutics/Vertex에서 개발 된 Casgevy의 상업화에 따라 유전자교정 기술기반 치료제 개발이 매우 활발하게
이루어질
것으로 예상됩니다. Goldman Sachs의 analyst에 의하면 (https://finance.yahoo.com/news/heres-1-key-reason-might-105300499.html), Casgevy의 상업화에 따른 매출은 연간 최대 39억 달러에 이를 것으로 전망되며 동일한 질환 대상 다른 유전자가위 기술을 활용한 치료제가 임상시험을 진행하고 있어 향후 유전자편집 치료제 시장의 경쟁은 더울 치열해질 것으로 예상됩니다.

이에 따라 글로벌 제약사들의 관심이 높아지며 최근에는 유전자/세포 치료교정 전문기업과 글로벌 제약사 및 바이오텍 간에 다양한 형태의 파트너십이 확장되고 있습니다. BCG에서 발간한 보고서 (Gene Editing Gets Ready for the Spotlight, 2022)에 따르면, 2021-2022년 공개된 유전자교정관련 주요 라이센싱, 파트너쉽 및 M&A는 총 71건에 이르며 평균 upfront 규모만 8천9백만 달러로 알려져 있습니다.

유전자치료제는 오랜 기간동안 차세대 치료제로 기대되어 왔으며, AAV기반 유전자치료 및 CAR기반세포유전자치료제의 성공 사례를 통해 폭발적인 성장을 이루어 냈습니다. 그러나 최근에는 lentivirus 혹은 retrovirus기반 CAR-T관련 미국 FDA의 T cell lymphoma와의 연관성에 주목하여 유효성 뿐만 아니라 유전자교정 기술등을 활용한 개선된 안전성을 확보하기 위한 연구개발도 활발히 이루어지고 있습니다.

BIS Research Analysis 자료에 따르면, 유전자 및 세포 치료제 시장은 2020년 기준 약 26억 달러 규모에서 연평균 33.8%의 성장을 통해 2027년에는 250억 달러 이상의 규모로 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

[ 유전자 및 세포 치료제 시장의 성장 전망 ]

유전자 및 세포 치료제 시장의 성장 전망.jpg
유전자 및 세포 치료제 시장의 성장 전망

자료 출처 : BIS Research, Global Cell and Gene Therapy Market 2021

(다) 유전자교정 종자 시장

향후 전체 종자 시장에서 유전자변형(GMO) 종자 시장은 점점 감소하고, 유전자교정을 이용한 GE(Genome Edited) 종자 시장이 급속도로 확대될 것이라 예상됩니다. 유전자교정 종자는 GMO 규제를 따르지 않기 때문에, 일반 종자와 동일하게 취급되면서 새로운 형질 만드는 데 필요한 비용과 기간이 대폭 축소되기 때문입니다.

유전자변형 기술은 개발비용이 높고 위해성 평가 때문에 품종화되는 기간이 일반 전통육종 기간의 2배 이상입니다. 이러한 개발비용에도 불구하고 유전자변형 기술로 주요 식량작물을 독점할 수 있었기 때문에 기존 유전자변형 종자시장은 당분간 유지될 것으로 예상됩니다. 그러나 유전자교정 품종들은 개발비용과 육성기간이 GMO 품종 대비 대폭 단축되기 때문에, 기존 유전자변형 종자 시장을 서서히 잠식할 것으로 예측되고 있습니다.

유전자교정 종자 시장은 현재 극소수의 상품(GABA 토마토, 고올레산 콩유)이 판매되고 있어서 시장 자체가 형성되어 있지 않습니다. 그러나 현재 대부분의 종자 관련 글로벌 기업들이 해당 분야의 사업을 전폭적으로 추진하고 있어, 향후 유전자교정 종자 시장 규모는 기존 GMO 종자 시장을 대체하며 급속도로 성장할 것으로 예상됩니다.
(3) 대체시장 존재 여부 및 전망
CRISPR 유전자가위의 개발 이후 Cpf1 등의 Cas9 유사 도구를 이용한 유전자교정 기술 및 Base editor 등의 Cas9의 변형 도구 들이 개발되며 유전자교정 및 이의 응용은 더욱 빠르게 확장되고 있습니다. 하지만, 아래 논문 트렌드에서 보듯이 이러한 도구가 분야에서 받아들여지는 속도는 Cas9에 비해 현저히 느리고 여전히 대부분의 유전자교정은 Cas9에 의해 이루어지고 있다고 할 수 있습니다.

Cpf1 등의 유사 도구는 Cas9과 비슷한 작용기작을 바탕으로 하고 있지만 DNA 절단 효율의 측면에서 Cas9에 비해 장점을 보이지 못하고 있어 사용이 빠르게 늘고 있지 않습니다. Cpf1의 유전자 절단 정확도/특이성이 Cas9에 비해서 좋다는 보고가 있지만 이는 내재적 특성이라기 보다 상대적으로 낮은 효율 때문일 수도 있습니다. 실제 다양한 박테리아 종의 Cas9을 비교 분석하면 각 종에서 유래한 Cas9 별로 DNA 절단 효율이 다른데, 이에 따라 절단 효율이 낮은 Cas9일수록 정확도가 좋습니다. 이와 함께 Cas9에 단백질 공학 적용을 통해 특이성 향상 Cas9 변이체가 지속적으로 개발되고 있습니다. 당사 또한 정확도의 향상에도 불구하고 효율이 떨어지지 않는 장점을 보이는 Sniper Cas9을 개발하여 발표하였고 최근에는 이를 추가 개선한 변이체를 개발하여 특허를 출원한 바 있습니다.

[ 유전자가위별 논문 발간 현황 (유전자가위 연구 트렌드) ]

유전자가위 연구 트렌드.jpg
유전자가위 연구 트렌드

자료 출처 : 당사 조사자료

Base Editor는 Cas9 계열의 유전자가위에 일부 절단 기능을 제한하는 돌연변이 도입과 함께 핵산의 변형에 관련된 효소를 접목하여 만들어진 도구입니다. 기존 Cas9 등 유전자가위가 DNA를 완전히 절단하고 그 위치에 유전자를 망가트리는 돌연변이 또는 치료 유전자 도입을 유도하는데 비해 Base Editor는 유전자 중 특정 위치 핵산의 염기를, 예를 들어 C를 T로, 바꾸는 교정을 합니다. 따라서 기존의 유전자가위와 Base Editor는 서로 다른 형태의 유전자교정 결과물을 만들어내는 도구로 각각 특화되어 사용될 것으로 생각할 수 있습니다.

Cpf1 기술은 미국 Broad 연구소의 Feng Zhang 교수에 의해 개발되었습니다. 관련 특허는 Cpf1군에 대해 포괄적으로 등록되어 있습니다. Cpf1의 치료제 개발 권리는 미국 Editas Medicine 사에 라이센싱 되었습니다. Base Editor 기술은 미국 하버드의 David Liu 교수와 일본 고베 대학의 Nishida 교수에 의해 각각 독립적으로 개발되었습니다. 관련 특허들의 치료제 개발 권리는 Beam Therapeutics에 라이센싱 되었습니다.

Cas9은 Cpf1보다 먼저 개발되었지만 오히려 유전자교정의 활용에 있어 좋은 특징을 가지기 때문에 Cpf1 기술이 당사의 사업에 주는 영향은 없습니다. 또한 Base Editor와 Cas9 기술은 각각 다른 형태의 유전자교정에 적합한 도구로 분화가 된 것이기 때문에 Base Editor 기술 자체가 당사의 핵심기술의 사업화에 주는 영향은 없습니다.

(4) 기술의 계절성 및 수명주기
당사의 유전자교정 플랫폼 기술에 대한 특허수익화 사업과 유전자교정 기술을 적용한 치료제/
종자
제품의 기술수익화 사업의 경우, 유전자교정 도구인 CRISPR 유전자가위 원천기술 및 활용 기술에 대한 기술 권리 사용료(기술 이전 서비스 등) 등이 매출로 이어지는 사업구조로 계절성에 따른 수요 변동 현상이 발견되지 않고 있습니다.

라이프사이클의 경우 사용료(License) 수입 등과 치료제/
종자 개발기술에 대한 특허 권리기간의 잔존기간 만료에 따른 변동 현상은 존재합니다. 그러나 특허 권리에 대한 잔존기간은 대부분의 특허 관할국은 출원일로부터 17~20년 동안 개발자에게 독점이 인정되는 특허 권리를 보호해주는 법률적, 제도적 장치가 있기 때문에 타 산업에 비하여 길며 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 또한 기존 원천기술 관련 특허로부터 파생되는 분할 및 응용 특허가 지속적으로 발생되기 때문에 원천기술에 대한 특허 권리기간이 만료되더라도, 분할 및 응용 특허 등을 통해 기술이전 서비스 사업을 지속할 수 있는 장점이 있습니다.

유전자교정 플랫폼 기술을 이용한 치료제 및
종자 제품은 라이프사이클은 보통 발견과 연구개발을 거쳐 시장에 출시되면 시장선점, 특허 및 규제적 독점성을 바탕으로 안정적인 매출을 만들게 되고 이러한 독점성이 끝나는 시점에 유사제품이 출시되면서 급격히 매출이 줄어드는 경향을 보이게 됩니다.

그러나 유전자교정 제품에 대한 개발, 생산 및 허가 절차가 까다롭기 때문에 누구나 쉽게 뛰어들어 유사제품을 상업화하기 어렵습니다. 또한 당사는 원천특허의 향상
특허뿐만
아니라 제품에 적용되는 기술에 대해서도 특허화를 지속하고 있기 때문에 안정적인 사업을 영위해
나갈 수
있습니다.

(5) 경기변동과의 관계
당사가 영위하고 있는 특허수익화 사업 및 유전자교정 플랫폼 기술을 적용한 치료제/
종자
개발 제품에 대한 기술사업화는 경기변동이나 계절적 요인과 무관한 사업이라고 판단됩니다.

그러나 당사의 제품인 유전자교정 관련 제품에 대한 매출은 바이오 분야의 연구개발 규모와 직접적인 연관을 가지고 있습니다. 바이오 분야의 연구개발 투자는 크게 정부 연구개발 예산과 기업의 연구개발 및 제품개발 투자비로 구성됩니다. 바이오 기업의 특성상 연구개발 과정과 제품개발 과정은 크게 구별되지 않습니다. 기업의 연구개발 투자는 경기변동에 민감하게 반응할 수밖에 없지만, 정부의 연구개발 투자는 급격한 변화 없이 꾸준히 미래 글로벌 시장을 선점하기 위한 방향으로 집중하는 경향을 보이고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

유전자교정 기술은 기술의 현실화 및 사업화의 초기 단계에 있기 때문에 별도의 규제가 존재하지 않습니다. 하지만 높은 파급력을 갖는 기반기술로 다양한 생명과학 산업과의 융합을 통해 시장이 형성되어 가고 있기 때문에 기존 규제의 정비를 통해 유전자교정 기술에 대한 규제가 마련될 것으로 전망됩니다.

유전자교정을 기반으로 한 치료제 개발의 경우 기존 유전자치료 및 유전자 세포치료의 범주에서 규제되지만, 새로운 형태의 기술이 추가로 적용되기 때문에 기존 내용에서 조정 필요한 부분이 있을 수 있습니다. 현재까지 세계적으로 유전자교정 기술을 적용한 인간 질병 치료제는 아직까지는 그 사례가 많지 않지만, 다수의 비임상 시험이 체계적으로 진행되고 있기 때문에 향후 규제 및 제도가 새로이 정비될 가능성도 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 유전자교정 기술 개발에 있어 세계적 선도기업이며, 다양한 생명과학 관련 산업 분야에서 유전자교정 기술의 사업화를 수행하고 있습니다. 당사의 핵심기술인 유전자교정 플랫폼 기술은 세포 내에서
정확하고
효율적인 유전정보 변화를 유도할 수 있습니다.당사는 유전자교정을 가능하게 하는 핵심적 도구인 유전자가위의 발명과 세계적 수준의 기술 발전을 지속적으로 선도하여 왔습니다. 특히 당사는 ZFN(Zinc Finger Nuclease), TALEN(TAL Effector Nuclease), CRISPR(Clustered Regularly Interspaced Short Palindromic Repeats)/Cas9과 같은 3종의 유전자가위를 모두 개발한 세계 유일의 회사로, 이 중 최근 학계와 생명과학 산업계의 큰 주목을 받고 있는 CRISPR 유전자가위를 진핵세포에서 작동하는 것을 증명한 특허를 전 세계에서 가장 빠르게 출원하였으며, 세계 최초로 사업화하였습니다.

[ CRISPR 유전자가위 원천기술 특허 관련 등록/출원 현황 ]

원천특허 내용

Composition for Cleaving a Target DNA Comprising a Guide RNA Specific for the Target DNA and Cas Protein-Encoding Nucleic Acid or Cas Protein, and Use Thereof

국 가
등록/출원 현황
등록/승인 년월
등록/승인/출원
비 고

호주
등록(승인)
2016.08
등록 2건 / 출원 1건
-

한국
등록
2016.09
등록 9 건/ 출원 1건
-

유럽(EU)
등록
2021.06
등록 3건 / 출원 7건
-

싱가포르
등록
2018.11
등록 3건 / 출원 1건
-

일본
등록
2019.04
등록 3건 / 출원 3건
-

중국
등록
2019.11
등록 5건 / 출원 3건
-

홍콩
등록
2020.08
등록 8건 / 출원 5건
-

미국
등록
2020.12
등록 1건 / 출원 13건
-

인도
등록
2021.04
등록 1건
-

캐나다
등록
2024.04
등록 1건 / 출원 1건
-

브라질
출원
-
출원 2건
-

(주)
등록/승인 건이 다수일 경우 가장 빠른 날을 기재하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 유전자교정(GE) 플랫폼에 관련한 원천/응용 특허를 기반으로 한 특허수익화 사업(사용료 수입 등)을 주요 사업모델로 사업을 영위하고 있습니다. 특허수익화 사업 관련 수입 등은 유전자교정 도구인 CRISPR 유전자가위 원천/응용기술에 대한 권리 사용료 등이 매출로 이어지는 사업구조로 유전자교정 기술 시장의 확대와 함께 당사가 확보한 지식재산권의 범위, 특허 관할국 확대, 특허 등록 승인여부 등에 따라 매출이 변동될 수 있습니다.

[ ㈜툴젠 사업구조 ]

구 분
내 용

특허수익화 사업

(라이센싱, 사용료 수입)

GE(유전자교정) 플랫폼 자체 라이센싱

→ 유전자교정 플랫폼에 대한 유전자가위 원천&응용 기술의 특허수익화 사업전략으로 가치 창출

GE 플랫폼 적용 제품의 기술사업화

(라이센싱)

(GE 플랫폼 특허 + 툴젠 개발 파이프라인 제품 기술) 라이센싱

→ 유전자교정 플랫폼 기술을 적용한 치료제 및 종자에 대한 Licensing Deal

또한 이와 함께 기존 플랫폼 기술 라이센싱을 넘어 당사의 유전자교정 분야 역량을 바탕으로 한 치료제 및 종자 관련 기업과의 공동연구 계약을 통한 매출 향상을 추진하고 있습니다. 당사의 치료제(Therapeutics) 프로그램 및 종자 개발들이 진전됨에 따라 일부 프로그램의 조기 라이센스-아웃을 기대하고 있습니다.

이에 당사는 치료제(Therapeutics) 및 종자 개발과 관련된 기술이전을 통한 마일스톤 및 로열티 매출을 수익모델로 하는 사업구조를 가지고 있으며, 기술이전 계약 시 마일스톤과 로열티의 규모는 각 제품의 미래 가치, 개발단계 그리고 시장 규모에 비례하여 책정될 것이라 예상됩니다.

또한 당사의 치료제 개발단계에 따라 국내외 제약사와 공동개발 및 제품화에 대한 License-out 계약을 체결 후, 제휴사와 공동 연구개발을 진행하면서 단계적인 기술이전 및 마일스톤을 받고 제품 출시 이후에는 판매액의 일정 부분을 로열티로 받는 사업구조를 이루게 될 것으로 판단됩니다. 따라서 당사가 유전자교정 기술을 이용하여 개발하고 있는 치료제(Therapeutics)의 연구개발 진척상황에 따라 매출이 변동될 수 있으며 수익모델은 아래와 같습니다.

[ 사업 수익화 모델 ]

수익모델
개 요
수 입 유 형

특허수익화 사업

(라이센싱, 사용료 수입)

- 국내외 유전자교정 기술을 통한 사업화를 목표하는 기업 (제약사, 종자, 화학회사 등) 대상 기술이전

▶ CRISPR 원천기술 관련 특허에 대한 기술 사용권리에 대한 기술이전

- 선수금(Upfront) 및 중도금(Milestone)

- 경상기술료(Royalty)

- 연구비 지원

- 수익 배분(Profit sharing)

GE 플랫폼

적용 제품의 기술사업화

(라이센싱)

- 국내외 유전자교정 기술을 통한 사업화를 목표하는 기업 (제약사, 종자, 화학회사 등) 대상 기술이전

- 연구단계 과제의 공동연구 통해 연구비 지원 및 기술이전 연계

- 전임상, 임상 등 제품 개발단계의 기술이전

- 최종 제품의 판매권 기술이전

▶ CRISPR 기술이 적용된 개발단계의 제품 및 최종 제품에 대한 기술이전

- 선수금(Upfront) 및 중도금(Milestone)

- 경상기술료(Royalty)

- 연구비 지원

- 수익 배분(Profit sharing)

현재 전 세계적으로 치료제 개발단계에서의 기술이전 계약은 활발하게 이루어지고 있으며, Pre-Clinical(전임상) 단계에서 가장 많은 기술이전 계약이 성사되고 있습니다. 이는 기술도입(License-in)을 통해 신약 개발의 기간을 단축하는 전략적 사업모델을 가진 기업들은 Pre-Clinical(전임상) 단계에서 계약을 진행하는 것이 향후 연구개발 단계가 더욱 진척되어 있을 때보다 기술도입 비용을 절감할 수 있기 때문입니다.

특히, 해당 치료제의 시장규모가 클수록 라이센싱의 비용 부담이 크기 때문에 Pre-Clinical(전임상) 단계에서의 계약이 활발하게 이루어지고 있습니다. 또한 유전자교정 기술을 적용한 종자의 경우 최근 연구개발이 시작되었기 때문에 관련한 기술이전 사례가 없으며, 이 부분은 당사가 글로벌하게 앞서나가고 있기 때문에 조기 기술이전이 기대됩니다.

(2) 시장점유율

당사의 시장점유율은 국내외 시장에 대한 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

해당 내용은 III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황을 참고 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
해당 내용은 III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황을 참고 바랍니다.
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 본 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 공시서류 작성일 현재 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전인 가결산 수치이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 본 연결재무제표 및 별도재무제표의 상세 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 26(당) 기 : 2024년 12월 31일 현재

제 25(전) 기 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 툴젠과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제26(당) 기말
제25(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

50,406,277,275

66,235,320,346

(1)현금및현금성자산
16,242,416,858

34,512,822,385

(2)매출채권및기타채권
527,318,935

821,414,562

(3)재고자산
59,194,230

37,611,573

(4)기타금융자산
32,764,595,597

30,164,850,713

(5)기타자산
445,477,795

411,795,753

(6)당기법인세자산
367,273,860

286,825,360

Ⅱ. 비유동자산

25,072,385,226

27,215,433,663

(1)유형자산
16,331,130,172

17,235,127,080

(2)무형자산
2,003,868,105

2,137,389,306

(3)투자부동산
2,525,061,011

2,569,492,615

(4)기타금융자산
3,151,590,782

3,827,761,894

(5)기타비유동자산
849,777,431

888,522,610

(6)순확정급여자산
210,957,725

557,140,158

자산총계

75,478,662,501

93,450,754,009

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,782,875,365

1,771,120,480

(1)매입채무및기타채무
1,143,619,908

1,211,197,725

(2)유동리스부채
39,724,651

21,752,081

(3)기타부채
599,530,806

538,170,674

Ⅱ. 비유동부채

15,259,783,749

61,585,072,895

(1)기타채무
1,135,298,676

1,032,093,501

(2)비유동리스부채
116,703,116

83,757,483

(3)비유동충당부채
150,409,602

143,588,580

(4)내재파생상품부채
13,857,372,355

60,325,633,331

부채총계

17,042,659,114

63,356,193,375

자 본

Ⅰ. 자본금

4,274,558,000

3,959,637,000

Ⅱ. 기타불입자본

163,444,884,633

141,527,969,375

Ⅲ. 기타자본구성요소

20,133,879,923

20,405,069,873

Ⅳ. 결손금

(129,417,319,169)

(135,798,115,614)

자본총계

58,436,003,387

30,094,560,634

부채와자본총계

75,478,662,501

93,450,754,009

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 26(당) 기 (2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지)

제 25(전) 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)

주식회사 툴젠과 그 종속기업 (단위 : 원)

과목
제 26 (당)기
제 25 (전)기

Ⅰ. 매출액
890,961,033
1,103,409,421

Ⅱ. 매출원가
217,932,388
168,445,146

Ⅲ. 매출총이익
673,028,645
934,964,275

Ⅳ. 판매비와관리비
22,471,488,155
18,022,511,973

Ⅴ. 영업이익(손실)
(21,798,459,510)
(17,087,547,698)

Ⅵ. 영업외손익

1. 금융수익
30,471,666,437
2,073,042,911

2. 금융비용
2,581,580,814
27,353,619,579

3. 지분법이익(손실)
-
(21,429,175)

4. 관계회사주식처분이익
-
30,978,757

5. 기타영업외수익
278,035,176
175,658,109

6. 기타영업외비용
137,819,151
157,256,355

Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)
6,231,842,138
(42,340,173,030)

Ⅷ. 법인세비용(이익)
-
-

Ⅸ.당기순이익(손실)
6,231,842,138
(42,340,173,030)

Ⅹ.기타포괄손익
184,593,329
(173,521,230)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
148,954,307
(163,815,527)

1. 확정급여부채의 재측정요소
148,954,307
(163,815,527)

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
35,639,022
(9,705,703)

1. 지분법 자본변동
-
(30,082,533)

2. 해외사업장환산외환차이
35,639,022
20,376,830

XI. 총포괄이익(손실)
6,416,435,467
(42,513,694,260)

XII. 주당이익(손실)

기본및희석주당이익(손실)
776
(5,351)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 26(당) 기 (2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지)

제 25(전) 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)

주식회사 툴젠과 그 종속기업 (단위 : 원)

과목
자 본 금
기 타불입자본
기 타자본구성요소
결손금
합계

2023.01.01 (전기초)
3,942,547,000
140,010,411,555
19,810,256,608
(93,294,127,057)
70,469,088,106

총포괄손익:

전기순손익
-
-
-
(42,340,173,030)
(42,340,173,030)

확정급여제도재측정요소
-
-
-
(163,815,527)
(163,815,527)

지분법자본변동
-
-
(30,082,533)
-
(30,082,533)

해외사업장환산차이
-
-
20,376,830
-
20,376,830

소계
-
-
(9,705,703)
(42,503,988,557)
(42,513,694,260)

소유주와의 거래

주식매수선택권행사
17,090,000
1,517,557,820
(528,046,820)
-
1,006,601,000

주식보상비용
-
-
1,132,565,788
-
1,132,565,788

소계
17,090,000
1,517,557,820
604,518,968
-
2,139,166,788

2023.12.31 (전기말)
3,959,637,000
141,527,969,375
20,405,069,873
(135,798,115,614)
30,094,560,634

2024.01.01 (당기초)
3,959,637,000
141,527,969,375
20,405,069,873
(135,798,115,614)
30,094,560,634

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
6,231,842,138
6,231,842,138

확정급여제도재측정요소
-
-
-
148,954,307
148,954,307

해외사업장환산차이
-
-
35,639,022
-
35,639,022

소계
-
-
35,639,022
6,380,796,445
6,416,435,467

소유주와의 거래

주식매수선택권행사
14,327,000
1,267,911,022
(435,987,722)
-
846,250,300

전환사채 전환
300,594,000
20,649,004,236
-
-
20,949,598,236

주식보상비용
-
-
129,158,750
-
129,158,750

소계
314,921,000
21,916,915,258
(306,828,972)
-
21,925,007,286

2024.12.31 (당기말)
4,274,558,000
163,444,884,633
20,133,879,923
(129,417,319,169)
58,436,003,387

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 26(당) 기 (2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지)

제 25(전) 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)

주식회사 툴젠과 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분
제 26 (당)기
제 25 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(16,449,921,390)
(14,907,423,236)

1.영업으로 창출된 현금흐름
(18,251,666,291)
(14,538,519,036)

(1) 당기순이익(손실)
5,597,021,332
(42,340,173,030)

(2) 비현금조정
(24,338,831,673)
30,834,824,948

(3) 운전자본조정
490,144,050
(3,033,170,954)

2.이자의 수취
1,514,919,541
(537,132,770)

3.이자의 지급
-
-

4.법인세의 환급(납부)
286,825,360
168,228,570

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름
(2,593,189,943)
(716,214,798)

1.단기금융상품의 감소
37,589,051,579
46,887,855,273

2.단기금융상품의 증가
(40,166,263,090)
(40,493,072,078)

3.단기대여금의 감소
-
159,950,000

4.장기대여금의 증가
(40,000,000)
(127,000,000)

5.장기대여금의 감소
712,653,293
48,216,620

6.유형자산의 취득
(435,356,773)
(6,541,406,192)

7.유형자산의 처분
(23,486,372)
11,722,787

8.무형자산의 취득
(76,060,000)
(143,050,000)

9.무형자산의 취득관련 선급금
(134,862,660)
(192,697,208)

10.보증금의 감소
31,134,080
108,686,000

11.보증금의 증가
(50,000,000)
(35,420,000)

12.기타포괄금융자산의 취득
-
(400,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름
810,893,402
33,964,301,144

1.주식매입선택권 행사
21,795,848,536
1,006,601,000

2.전환사채 발행(전환)
(20,949,598,236)
33,000,000,000

3.리스부채의 상환
(35,356,898)
(42,299,856)

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(38,187,596)
7,306,329

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(18,270,405,527)
18,347,969,439

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
34,512,822,385
16,164,852,946

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
16,242,416,858
34,512,822,385

- 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 26(당) 기 : 2024년 12월 31일 현재

제 25(전) 기 : 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제26 (당) 기말
제25 (전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

50,342,887,935

66,001,252,110

(1)현금및현금성자산
16,238,611,028

34,322,385,150

(2)매출채권및기타채권
527,308,645

816,971,225

(3)재고자산
3,953,100

7,621,900

(4)기타금융자산
32,764,595,597

30,164,850,713

(5)기타자산
441,145,705

402,597,762

(6)당기법인세자산
367,273,860

286,825,360

Ⅱ. 비유동자산

24,975,203,526

27,768,122,379

(1)종속기업 투자주식
-

634,820,806

(2)유형자산
16,233,948,472

17,152,994,990

(3)무형자산
2,003,868,105

2,137,389,306

(4)투자부동산
2,525,061,011

2,569,492,615

(5)기타금융자산
3,151,590,782

3,827,761,894

(6)기타비유동자산
849,777,431

888,522,610

(7)순확정급여자산
210,957,725

557,140,158

자산총계

75,318,091,461

93,769,374,489

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,780,788,606

1,770,504,739

(1)매입채무및기타채무
1,143,619,908

1,211,143,115

(2)유동리스부채
39,724,651

21,752,081

(3)기타부채
597,444,047

537,609,543

Ⅱ. 비유동부채

15,259,783,749

61,585,072,895

(1)기타채무
1,135,298,676

1,032,093,501

(2)비유동리스부채
116,703,116

83,757,483

(3)비유동충당부채
150,409,602

143,588,580

(4)내재파생상품부채
13,857,372,355

60,325,633,331

부채총계

17,040,572,355

63,355,577,634

자 본

Ⅰ. 자본금

4,274,558,000

3,959,637,000

Ⅱ. 기타불입자본

163,444,884,633

141,527,969,375

Ⅲ. 기타자본구성요소

20,076,654,426

20,383,483,398

Ⅳ. 결손금

(129,518,577,953)

(135,457,292,918)

자본총계

58,277,519,106

30,413,796,855

부채와자본총계

75,318,091,461

93,769,374,489

<손 익 계 산 서>

제 26(당) 기 (2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지)

제 25(전) 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과목
제 26 (당) 기
제 25 (전) 기

Ⅰ. 매출액
849,905,235
1,092,185,506

Ⅱ. 매출원가
217,932,388
168,445,146

Ⅲ. 매출총이익
631,972,847
923,740,360

Ⅳ. 판매비와관리비
22,242,775,220
17,720,970,330

Ⅴ. 영업이익(손실)
(21,610,802,373)
(16,797,229,970)

Ⅵ. 영업외손익

1. 금융수익
30,471,666,437
2,073,042,911

2. 금융비용
2,581,580,814
27,353,619,579

3. 지분법이익(손실)
-
(21,429,175)

4. 관계기업투자주식처분이익
-
30,978,757

5. 종속기업투자주식손상차손
634,820,806
-

6. 기타영업외수익
276,466,599
154,356,428

7. 기타영업외비용
131,168,385
125,160,240

Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)
6,424,581,464
(42,039,060,868)

Ⅷ. 법인세비용(이익)
-
-

Ⅸ.당기순이익(손실)
6,424,581,464
(42,039,060,868)

Ⅹ.기타포괄손익
148,954,307
(193,898,060)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
148,954,307
(163,815,527)

1. 확정급여부채의 재측정요소
148,954,307
(163,815,527)

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
(30,082,533)

1. 지분법 자본변동
-
(30,082,533)

XI. 총포괄이익(손실)
6,573,535,771
(42,232,958,928)

XII. 주당이익(손실)

기본및희석주당이익(손실)
721
(5,313)

<자 본 변 동 표>

제 26(당) 기 (2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지)

제 25(전) 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과목
자 본 금
기 타불입자본
기 타자본구성요소
결손금
합계

2023.01.01(전기초)
3,942,547,000
140,010,411,555
19,809,046,963
(93,254,416,523)
70,507,588,995

총포괄손익:

전기순손익
-
-
-
(42,039,060,868)
(42,039,060,868)

확정급여제도재측정요소
-
-
-
(163,815,527)
(163,815,527)

지분법자본변동
-
-
(30,082,533)
-
(30,082,533)

소계
-
-
(30,082,533)
(42,202,876,395)
(42,232,958,928)

소유주와의 거래

주식매수선택권행사
17,090,000
1,517,557,820
(528,046,820)
-
1,006,601,000

주식보상비용
-
-
1,132,565,788
-
1,132,565,788

소계
17,090,000
1,517,557,820
604,518,968
-
2,139,166,788

2023.12.31(전기말)
3,959,637,000
141,527,969,375
20,383,483,398
(135,457,292,918)
30,413,796,855

2024.01.01(당기초)
3,959,637,000
141,527,969,375
20,383,483,398
(135,457,292,918)
30,413,796,855

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
5,789,760,658
5,789,760,658

확정급여제도재측정요소
-
-
-
148,954,307
148,954,307

소계
-
-
-
5,938,714,965
5,938,714,965

소유주와의 거래

주식매수선택권행사
14,327,000
1,267,911,022
(435,987,722)
-
846,250,300

전환사채 전환
300,594,000
20,649,004,236
-
-
20,949,598,236

주식보상비용
-
-
129,158,750
-
129,158,750

소계
314,921,000
21,916,915,258
(306,828,972)
-
21,925,007,286

2024.12.31(당기말)
4,274,558,000
163,444,884,633
20,076,654,426
(129,518,577,953)
58,277,519,106

<현 금 흐 름 표>

제 26(당) 기 (2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지)

제 25(전) 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

구 분
제 26 (당) 기
제 25 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(16,342,966,892)
(14,678,943,492)

1.영업으로 창출된 현금흐름
(18,144,711,793)
(14,310,039,292)

(1) 당기순이익(손실)
5,789,760,658
(42,039,060,868)

(2) 비현금조정
(24,385,720,443)
30,778,033,394

(3) 운전자본조정
451,247,992
(3,049,011,818)

2.이자의 수취
1,514,919,541
(537,132,770)

3.이자의 지급
-
-

4.법인세의 환급(납부)
286,825,360
168,228,570

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름
(2,569,703,571)
(1,070,875,124)

1.단기금융상품의 감소
37,589,051,579
46,887,855,273

2.단기금융상품의 증가
(40,166,263,090)
(40,493,072,078)

3.단기대여금의 감소
-
159,950,000

4.장기대여금의 증가
(40,000,000)
(127,000,000)

5.장기대여금의 감소
712,653,293
48,216,620

6.유형자산의 취득
(435,356,773)
(6,472,473,625)

7.무형자산의 취득
(76,060,000)
(143,050,000)

8.무형자산의 취득관련 선급금
(134,862,660)
(192,697,208)

9.보증금의 감소
31,134,080
108,686,000

10.보증금의 증가
(50,000,000)
(35,420,000)

11.기타포괄금융자산의 취득
-
(400,000,000)

12.종속기업투자주식의 취득
-
(411,870,106)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름
810,893,402
33,964,301,144

1.주식매입선택권 행사
21,795,848,536
1,006,601,000

2. 전환사채 발행(전환)
(20,949,598,236)
33,000,000,000

3.리스부채의 상환
(35,356,898)
(42,299,856)

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
18,002,939
(409,152)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(18,083,774,122)
18,214,073,376

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
34,322,385,150
16,108,311,774

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
16,238,611,028
34,322,385,150

결 손 금 처 리 계 산 서

제 26 기
2024년 01월 01일
부터
제 25 기
2023년 01월 01일
부터

2024년 12월 31일
까지
2023년 12월 31일
까지

처리예정일
2025년 03월 28일

처리확정일
2024년 03월 29일

(단위 : 천원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

Ⅰ.미처리결손금

(129,518,578)

(135,457,293)

1.전기이월미처리결손금
(135,457,293)

(93,254,417)

2.당기순이익
5,789,761

(42,039,061)

3.확정급여부채의 재측정요소
148,954

(163,816)

Ⅱ.결손금처리액

-

-

Ⅲ.차기이월미처리결손금

(129,518,578)

(135,457,293)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김유리
1967.05.05
부
부
-
이사회

유종상
1971.05.04
부
부
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김유리
現 ㈜툴젠 CLO(최고법률책임자)
2021~현재

(주)툴젠 CLO
(최고법률책임자)

-

2015~2020
한국산업은행 벤처기술금융실 IP펀드담당 부부장

2010~2014
삼성전자 IP담당 상무

2009~2010
Intellectual Ventures (시애틀본사) 라이센싱담당 특허변호사

2007~2009
Blakely Sokoloff Taylor&Zafman (실리콘밸리) 특허변호사

2006~2007
Carnegie Mellon University (창업특허지원센터) 특허 애널리스트

2005~2005
Steptoe & Johnson PLLC (클락스버그) 서머어소시에이트

2000~2004
리앤목특허법인 팀장 변리사

1998~2000
신원국제특허법률사무소 변리사

유종상
㈜아피셀테라퓨틱스 CSO / 前 CEO
2020~2025
㈜아피셀테라퓨틱스 CSO / 前 CEO
-

2018~2021
㈜대웅/㈜대웅제약 바이오센터장, 세포치료센터장, C&D 센터장/기획조정실장

2017~2018
㈜대웅바이오 개발본부장

2016~2017
㈜테라젠이텍스 바이오연구소 전략기획실장

2014~2016
기초과학연구원(IBS) 연구위원

2012~2013
삼성바이오에피스㈜ 수석

2007~2012
삼성종합기술(SAIT) 바이오헬스랩 전문연구원(수석)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김유리
부
부
부

유종상
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 김유리
김유리 후보자는 현재 당사의 CLO(최고법률책임자)이며, 해외 로펌 및 특허 수익화 회사, 국내 대기업 등에서의 업무 경험과 노하우를 바탕으로 툴젠의 특허수익화 사업을 강화하고, 회사의 지속 성장과 기업가치 제고에 이바지 할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.
사내이사 후보자 유종상
유종상 후보자는 항체의약품 및 세포·유전자 치료제 분야에서 연구개발(R&D)과 기업 경영을 아우르는 폭넓은 경험을 보유한 전문가로 툴젠의 내부 자원 운영의 효율화 및 내/외부 리스크 관리를 바탕으로 회사의 경영 안정화에 기여할 것으로 판단하며, 회사의 지속 성장과 기업가치 제고에 이바지 할 것으로 사료되어 이에 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_후보자 김유리.jpg
확인서_후보자 김유리

확인서_후보자 유종상.jpg
확인서_후보자 유종상

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

민경성
1966.08.29
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

민경성
現(주)툴젠 비상근 감사,공인회계사
2015~현재
삼덕회계법인 감사 14부 파트너
-

1992~2014
삼일회계법인 감사본부 파트너

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

민경성
부
부
부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 민경성
민경성 후보자는 공인회계사로서 감사업무에 대한 축적된 노하우와 전문성을 갖추고 있으며, 지난 3년간 당사 경영전반에 대해 객관적이며 독립적으로 감사 업무를 충실히 수행하였고, 앞으로도 회사의 지속 성장과 기업가치 제고에 이바지 할 것으로 사료되어 이에 감사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_후보자 민경성.jpg
확인서_후보자 민경성

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
( 1 명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 0명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 0명 )

실제 지급된 보수총액
510백만원

최고한도액
1,500백만원

(주) 상기 '실제 지급된 보수총액'은 2024년 12월 27일 임시주주총회에서 선임된 기타비상무이사 김진수, 기타비상무이사 홍성준의 보수가 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

전기 이사의 최고한도액은 2024년 12월 27일 임시주주총회에서 승인받은 총액이며, 당기는 금번 정기주주총회에서 승인 받을 예정입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
2명

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

전기 감사의 최고한도액은 제25기 정기주주총회에서 승인받은 총액이며, 당기는 금번 정기주주총회에서 승인 받을 예정입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2025년 3월 20일까지 감사보고서와 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.toolgen.com/)에 게재할 예정입니다.한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 의한 행사

- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제25기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

(1) 전자투표 행사 인터넷주소 http://evote.ksd.or.kr

모바일주소 http://evote.ksd.or.kr/m

(2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여 기간 : 2025년 03월 18일 09시 ~ 2025년 03월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

(3) 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

(4) 수정동의안처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유- 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 다른 날짜로 분산하여 개최일을 변경할 수 있도록 검토하였으나, 등기 임원의 참석 가능일정, 외부감사인과의 감사보고서 예상수령일자 등을 고려하는 과정에서 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 3월 28일로 정기주주총회 개최일을 결정하였음을 알려 드립니다.

- 코스닥협회가 발표한 2025년도 정기주주총회 집중일: 2025년 3월 21일, 27일, 28일