한국쉘석유 — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: 한국쉘석유

주주총회소집공고
6.0
한국쉘석유 주식회사

주주총회소집공고

2025 년 3 월 13 일

회 사 명 :
한국쉘석유주식회사

대 표 이 사 :
이승봉

본 점 소 재 지 :

(전 화)

(홈페이지)http://
www.shell.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시담당
(성 명) 김미경

(전 화) 051-620-5107

주주총회 소집공고

(제64기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 정관 제14조에 의하여 제64기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
1. 일시 : 2025년 3월 28일 (금) 오전 10시
2. 장소 : 서울특별시 서대문구 충정로8 종근당빌딩 1층 중회의실 (지하철 2,5호선 충정로역 하차)
3. 회의 목적사항 가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 4) 외부감사인 선임보고
나. 부의안건 ■ 제1호 의안 : 제64기(2024.1.1.~2024.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 - 기말 이익배당 1주당 25,000원 현금 배당 예정 ■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 2명) ≫ 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 정태선 선임의 건 ≫ 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 아베마코토(Abe Makoto) 선임의 건 ■ 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 안현철 선임의 건 ■ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
■ 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ≫ 제5-1호 의안 : 제4조 (공고방법) 변경의 건 ≫ 제5-2호 의안 : 제40조 (이익배당금) 및 제40조의2 (중간배당) 변경의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 본.지점과 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시사이트를 통해 조회가가능하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템

인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사, 전자위임장 수여기간 : 2025년 3월 18일 9시 ~ 2025년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 주총참석장 또는 본인 신분증

2) 대리행사 : 주총참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증 - 위 사항을 충족하지 못할 경우, 주주총회 입장이 불가할수 있으니 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

최창기(출석률:100%)
김형정(출석률:100%)
오태현(출석률:100%)

찬 반 여 부

1차
2024.02.22

가. 2023년 경영성과 보고

나. 내부회계관리제도 운영실태보고

다. 1) 재무제표, 영업보고서 승인 2) 이익잉여금처분계산서 승인

라. 이사후보자 추천

마. 감사위원회 위원 후보자 추천

바. 이사 보수한도

사. 제63기 정기주주총회 개최 결의

가결
찬성
찬성
찬성

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김인숙(출석률:100%)
김형정(출석률:100%)
오태현(출석률:100%)

2차
2024.04.30
가. 2024년 1분기 경영성과 설명의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3차
2024.07.16
가. 2024년 중간배당으로 주당 2,000원의 현금배당 지급
가결
찬성
찬성
찬성

4차
2024.08.14
가. 2024년 2분기 경영성과 설명의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5차
2024.10.10
가. 사내이사 후보자 추천나. 임시주주총회 개최 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6차
2024.10.30
가. 2024년 3분기 경영성과 설명의 건
가결
찬성
찬성
찬성

7차
2024.11.22
가. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
최창기김형정오태현
2024.02.14

가. 2023년 Korea Audit & Assurance Program 검토

나. 내부감사에 관한 검토

다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 세무 감사에 대한 검토바. 내부회계관리제도(ICFR)사. 기타 보고사항

가결

김인숙김형정오태현
2024.04.25

가. 2024년 Korea Audit & Assurance Program 검토

나. 내부감사에 관한 검토

다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 세무 감사에 대한 검토바. 내부회계관리제도(ICFR)사. 기타 보고사항

가결

2024.08.12

가. 2024년 Korea Audit & Assurance Program 검토

나. 내부감사에 관한 검토

다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 세무 감사에 대한 검토바. 내부회계관리제도(ICFR)사. 기타 보고 및 의결사항

가결

2024.10.28

가. 2024년 Korea Audit & Assurance Program 검토

나. 내부감사에 관한 검토

다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 세무 감사에 대한 검토바. 내부회계관리제도(ICFR)사. 기타 보고 및 의결사항

가결

2024.11.22
가. 외부감사인 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000
60,000
20,000

※ 상기 인원수는 2024년 12월 31일 기준 사외이사의 수임.
※ 상기 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사의 보수한도 총액임※ 상기 지급총액은 2024년 1월부터 12월까지의 지급 실적임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Shell Marine Product Ltd.(최대주주의 특수관계인)
매출 및 기타
2024년 1월~12월
805
25

Shell Lubricants SupplyCompany B.V.(최대주주의 특수관계인)
매입
2024년 1월~12월
571
17

Shell Lubricants Japan K.K. (최대주주의 특수관계인)
매입
2024년 1월~12월
181
6

Shell International Petroleum Co., Ltd.(최대주주의 특수관계인)
지급수수료 및 기타
2024년 1월~12월
155
5

Shell International Eastern Trading Co., Ltd.(최대주주의 특수관계인)
매입
2024년 1월~12월
144
4

※ 상기 비율은 2024년도 매출액 3,272억원에 대한 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 윤활유, 그리스의 제조 및 판매사업을 영위하고 있습니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

윤활유 사용의 가장 큰 목적은 기계의 마찰면에 생기는 마찰력을 줄이거나 마찰면에서 발 생하는 마찰열을 분산시켜 기계 등의 손상을 막아주는 데 이를 감마작용이라 하며 윤활유에 있어서 가장 중요한 기능이라 할 수 있습니다. 또 다른 목적으로 기계작동으로 인해 발생하는 열을 냉각시키는 냉각작용, 밀봉작용, 방청작용, 하중의 분산작용, 청정분산작용 등이 있습니다. 윤활유를 금속면에 넣음으로써, 타버리거나 마모되는 것을 방지할 수 있으며 동력의 소비를 적게 하여 기계의 효율도 좋게 하는 장점도 있습니다. 따라서 윤활유는 대부분의 금속 및 기계에서 사용되고 있으며, 용도는 크게 산업용, 자동차용, 선박용, 특수용으로 구분됩니다.

윤활유는 기유를 원료로 하여 사용 목적에 알맞은 성능을 갖게 하기 위해 각종 첨가제를 가한 것이며, 윤활 작용을 필요로 하는 기계 요소가 여러 가지이고 기계가 작동하는 환경과 조건 또한 다양하기 때문에 윤활유의 종류는 매우 다양하다고 볼 수 있습니다.

윤활유는 그 특성상 일정 기간 사용 후 교체해야 하는 소모성 제품에 속하기 때문에 산업 경기의 영향을 많이 받는 품목입니다. 그 때문에 윤활유는 시장의 큰 부분을 차지하는 제 조업의 경기 및 가동률과 매우 밀접한 관계를 갖는 특성이 있습니다. 또한 선박, 해운 및 자동차 산업의 경기 상황과도 밀접한 연관이 있다고 볼 수 있습니다. .

세계 윤활유 수요는 유럽, 미국, 일본 등의 전통적인 선진국 시장은 이미 포화상태에 있으며 보다 고성능 고품질 제품의 연구 및 개발 등으로 인해 시장의 성장이 정체되어 있는 상태가 지속되고 있는 상황입니다.

윤활유는 국내 석유제품 수요의 3% 정도에 불과하나, 그 동안 국가 기계산업 발전에 중요한 역할을 담당해 왔습니다. 윤활유의 종류로는 자동차용 엔진오일(가솔린,디젤용 등), 터어빈유, 기어유, 유압유, 압연유, 절삭유, 그리스, 냉동기유 등이 있습니다. 자동차, 산업설비 및 장치의 기술이 크게 진보되고 운전조건이 가혹해짐에 따라 윤활유의 기술 발전 또한 급속도로 이루어져 왔습니다.

따라서 다양한 악조건의 상황에서도 견딜 수 있는 고성능, 고품질의 윤활유가 개발되고 있 음과 동시에 환경 친화적인 제품 개발과 폐유의 회수 처리 등 환경 오염을 최대한 줄이고 자 하는 노력이 병행되고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건

국제적으로 윤활유 시장이 꾸준히 성장하고 있으며, 특히 아시아 태평양 지역이 주요 시장으로 부상하고 있습니다. 중국과 인도와 같은 국가들이 윤활유 소비와 생산에서 중요한 역할을 하고 있으며, 자동차 산업의 성장과 함께 윤활유 수요도 증가하고 있습니다. 2024년 4분기 전세계 윤활유 시장은 여러 주요 동향과 변화를 경험했습니다.

미국은 2024년 4분기에 안정적인 성장을 보였습니다. 자동차 산업이 주요 소비자로 자리잡고 있으며, 차량의 평균 주행거리와 생산량의 회복이 윤활유 소비를 주도하고 있습니다.

중국은 2024년 4분기에 큰 폭의 성장을 보였습니다. 중국의 경기 부양책을 통해 자동차 산업의 윤활유 수요를 증가시키고 있습니다.

유럽 윤활유 시장은 2024년 4분기에 안정적인 성장을 보였습니다. 자동차 산업이 주요 소비자로 자리잡고 있으며, 환경 규제가 시장 성장을 방해할 것으로 예상됩니다.

2024년 4분기 국제 유가는 두바이유 기준으로 4분기 평균 가격은 $83.54/배럴로 2023년 4분기와 비교하여 소폭 상승하였습니다. 세계 석유 수요는 지속적으로 증가하고 있으며, 특히 중국과 인도의 수요가 두드러졌습니다. 중동 지역의 불안정한 정세와 같은 지정학적 리스크가 유가 상승에 기여했습니다.

국내 시장은 자동차 산업을 중심으로 안정적인 성장을 보였으며, 기술 발전과 더불어 합성 윤활유와 바이오 기반 윤활유의 수요가 증가하고 있습니다.

(3) 산업의 성장성

2025년 윤활유 사업 전망은 긍정적입니다. 세계 경제는 미국의 임금상승과 유럽의 통화정책 완화로 인해 성장할 것으로 예상되며, 이는 윤활유 수요에도 긍정적인 영향을 미칠 것입니다. 그러나 친환경차의 비중이 커지면서 윤활유 소비 증가가가 제한될 수도 있습니다.

한국윤활유공업협회(KLOIA)의 자료에 따르면, 2024년 국내 윤활유 시장은 약 1,103백만 리터로 추산되며, 2030년까지 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니댜. 자동차 산업이 주요 소비자로 남아있을 것이며, 발전 산업도 빠르게 성장할 것으로 보입니다. 또한 생분해성 윤활유의 채택이 증가하면서 새로운 기회가 창출될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 전망을 바탕으로 윤활유 사업은 앞으로도 꾸준히 성장을 이어갈 것으로 보입니다.

(4) 경기 변동의 특성

윤활유 산업은 전반적인 시장의 경기 상황과 매우 밀접한 관계에 있으며, 경제 성장 및 기계 공업의 발전에 따라 소비의 증감이 매우 유동적이라 할 수 있습니다.

경제가 성장할수록 윤활유 수요도 증가하지만 반대로 경기하강 시점에는 사용량의 감소로 이어지는 특성이 있습니다. 글로벌 외환위기 등 이후 경기 침체가 지속되면서 윤활유를 절약하는 심리가 커진 반면 자동차 회사 및 윤활유 제조사의 품질 향상은 계속되어 윤활유 수요는 산업 경기의 대폭적인 회복이 이루어 지지 않는 한 큰 성장을 기대하기는 어려울 것으로 예상됩니다.

(5) 국내시장여건

국내 윤활유 시장은 제한된 상황에서 많은 윤활 업체들이 경쟁하고 있어 급격한 성장은 예상하기 어려운 시장 중에 하나입니다. 자동차 산업은 윤활유의 주요 소비자로, 승용차, 상용차, 이륜차 등의 증가로 인해 윤활유 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 특히 고속도로와 같은 교통 인프라의 확충으로 차량 활용도가 높아지면서 정기적인 차량 정비와 윤활유 교체가 중요해졌습니다. 발전 산업에서도 윤활유의 수요가 증가하고 있습니다. 발전소와 같은 대규모 시설에서 윤활유는 필수적인 역할을 하며, 안정적인 운영을 위해 고품질 윤활유가 필요합니다. 최근에는 환경에 대한 관심이 높아지면서 생분해성 윤활유의 채택이 증가하고 있습니다. 이는 기존의 화석 연료 기반 윤활유에 비해 환경에 미치는 영향이 적어, 지속 가능한 발전을 추구하는 고객들에게 인기를 끌고 있습니다.

(6) 자원 조달상의 특성

주요 원료인 기유는 국내 기유 및 수입을 통해 조달합니다. 기유는 윤활유의 성능과 품질에 큰 영향을 미치기 때문에 안정적인 공급이 중요합니다. 윤활유의 성능을 향상시키기 위하여 다양한 첨가제를 사용하고 대부분 수입에 의존하여, 이는 국제 시장의 수요와 공급 상황에 따라 가격 변동이 심하게 작용할 수 있습니다. 윤활유 원료의 가격은 원유 가격의 흐름에 따라 연동되지만, 최근에는 원유 가격과 별개로 윤활 기유에 대한 국제 시장의 수요 공급 상황에 따라 가격 변동이 심하게 작용하는 특성을 보입니다.

(7) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

윤활유 산업은 환경 규제에 민감합니다. 윤활유 중에서 자동차용, 선박용(국내연안의 선박) 농기계용의 윤활유는 생산자가 폐유를 수거하도록 "자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률"로 규정하고 있으며 윤활유 제품의 용기 중에서 소형용기 즉, 20L 이하의 소형 용기(플라스틱, 철 캔)는 생산자가 용기를 수 거하여 재활용하도록 규정하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

(가) 영업개황

2024년 국내총생산 (GDP)는 전년대비 2% 성장한 가운데 제조업의 증가폭 확대 및 윤활유 수요가 소폭 상승하여 전년 동기대비 매출액은 2% 증가하였습니다. 영업이익은 프리미엄 제품 판매 확대 및 안정적인 영업활동으로 전년도 동기 대비 9% 증가하였으나, 당기순이익은 2% 감소한 36,655백만원을 기록하였습니다.

당사는 프리미엄제품 판매의 지속적인 성장을 위해 천연가스에서 추출하여 불순물이 적고 고성능을 기대할 수 있는 친환경 GTL 기유 및 최신합성유 기술을 적용한 자동차유 사업부문을 강화하여 고급 대형차와 수입차 시장 등 프리미엄 제품 성장에 집중하고 있습니다. 또한 Shell Group은 생분해성이 있는 친환경 윤활유 제조 및 판매 전문회사인 파놀린을 인수하여 최근 부각되고 있는 ESG 경영과 연계하여 발전소 및 철도, 건설 산업 부분에서 새로운 비즈니스를 개척하고 있습니다. 그리고, 데이터 센터 수요 증가에 발맞추어 데이터센터용 액상 침지식 냉각제 사업에도 집중하고 있으며, 전기차 수요 증가에 따른 새로운 윤활기술 개발에 박차를 가하고 있습니다. 친환경 변압기유를 생산하는 Midel과 Mivolt를 인수하여 지속적으로 사업 영역을 확대하고 있습니다. 쉘피엘씨 (Shell Plc)는 2023년말 기준 (2024년도 하반기 발표) 18년 연속 세계 윤활유 판매 부문 1위 (KLINE 자료 기준)를 기록했습니다. 당사는 표준화 및 KS인증 활동을 통해 산업발전 및 국가 경쟁력에 큰 기여를 한 기업으로 인정받아 2023년 세계 표준의 날 기념식에서 산업통상자원부 국가기술표준원이 주관하는 '2023 대한민국 KS명가'에 선정되었습니다. 또한 30년 연속 ISO 9001/ITF16949 인증 및 20년 연속 ISO 14001 인증을 받아 지속적으로 품질 환경 경영을 위해 노력해 오고 있습니다.당사는 2024년 4월 23읿로 부산공장 15년 무재해 기록 달성을 하였으며, 2024년 6월에는 경실련이 주관하는 '좋은기업상' 시상에서 소비자 보호와 사회적 책임, 윤리경영 활동을 인정받아
금속.비금속.화학업 부문에서 최우수기업에 선정되어 대외적으로도 활동을 이어가고 있습니다.

(2) 시장점유율

(단위:백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
327,169
320,486
301,642
241,388

※ 시장 점유율은 발표되는 정확한 자료가 없어서 알 수 없으므로 매출액을 기재함.

(3) 시장의 특성

국내 윤활유 시장은 이미 고도화한 시장으로 윤활유의 급격한 수요 증가는 예상하기 어렵기 때문에 제한된 수요로 인한 경쟁이 심화되고 있습니다. 또한 국내의 윤활유 시장은 국내외의 원자재 수급 및 국제 정세에 따른 영향을 특히 많이 받기 때문에 불확실성이 큰 시장이기도 합니다.

안정적인 원자재 수급을 위하여 글로벌 네트워크를 강화하고, 수익 창출을 위해서 부가가치가 높은 GTL 기유를 포함한 프리미엄 제품 및 신기술을 접목한 사업확대를 통해 성장을 꾀하고 있습니다. 쉘의 우수한 제품을 통해 고객은 높은 성능을 경험하고, 탁월한 효율을 통해 생산성을 높이며, 오일 교환 주기를 연장하여 비용 절감 효과를 기대할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

부산 용당 윤활유 생산공장에서는 비지니스의 전망에 맞추어 공장내 주요 설비를 개축하는 공사 프로젝트가 2024년 1분기부터 시작되어 2025년 1분기까지 진행될 예정입니다. 그 프로젝트가 완료되면 생산 능력이 향상되어 비지니스의 성장에 발빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안 : 제64기 (2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 - 기말 이익배당 1주당 25,000원 현금 배당 예정

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III.경영참고사항의 1.사업의개요 중 "나.회사의 현황" 내용을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표이며 본 공고문 제출일 현재 회계감사가 진행중에 있으므로, 외부감사인의 검토 및 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 따라서 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 64 기 2024년 12월 31일 현재

제 63 기 2023년 12월 31일 현재

한국쉘석유 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제64(당) 기말
제63(전) 기말

Ⅰ. 유동자산

157,856,833,443

159,137,348,964

1. 현금및현금성자산
36,211,088,538

49,145,713,523

2. 단기금융상품
40,000,000,000

35,000,000,000

3. 매출채권
40,021,775,023

36,370,473,935

4. 기타수취채권
1,839,803,040

2,322,838,680

5. 재고자산
38,489,621,103

35,093,842,744

6. 기타금융자산
903,125,998

773,720,549

7. 기타비금융자산
391,419,741

430,759,533

Ⅱ. 비유동자산

33,439,263,388

29,234,267,603

1. 기타수취채권
1,900,160,000

1,900,156,000

2. 유형자산
26,483,674,008

22,662,562,237

3. 무형자산
881,948,795

947,034,595

4. 사용권자산
1,315,846,512

634,292,248

5. 이연법인세자산
2,855,634,073

3,088,222,523

6. 기타금융자산
2,000,000

2,000,000

자 산 총 계

191,296,096,831

188,371,616,567

부 채

Ⅰ. 유동부채

51,307,135,816

60,149,598,770

1. 매입채무
17,622,841,996

14,354,153,840

2. 기타지급채무
19,710,874,720

17,550,929,583

3. 미지급법인세
6,078,892,909

7,876,021,275

4. 리스부채
576,132,222

241,891,203

5. 기타비금융부채
7,318,393,969

20,126,602,869

Ⅱ. 비유동부채

12,713,359,297

2,071,762,532

1. 리스부채
510,089,766

411,074,851

2. 순확정급여부채
1,636,542,439

1,660,687,681

3. 기타비유동부채
10,566,727,092

-

부 채 총 계

64,020,495,113

62,221,361,302

자 본

Ⅰ. 자본금
7,000,000,000

7,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,082,468,421

1,000,337,757

Ⅲ. 이익잉여금
119,193,133,297

118,149,917,508

자 본 총 계

127,275,601,718

126,150,255,265

부 채 및 자 본 총 계

191,296,096,831

188,371,616,567

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서

제 64 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 63 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한국쉘석유 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제64(당) 기
제63(전) 기

Ⅰ. 매출액
327,169,149,754
320,486,205,004

Ⅱ. 매출원가
223,582,662,372
220,292,291,342

Ⅲ. 매출총이익
103,586,487,382
100,193,913,662

판매비와관리비
57,631,420,043
57,897,325,745

Ⅳ. 영업이익
45,955,067,339
42,296,587,917

기타수익
7,349,288,575
7,382,409,202

기타비용
4,563,849,167
3,496,035,935

금융수익
2,137,739,106
1,915,694,692

금융비용
49,934,983
24,609,170

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
50,828,310,870
48,074,046,706

법인세비용
14,173,338,726
10,694,932,144

Ⅵ. 당기순이익
36,654,972,144
37,379,114,562

Ⅶ. 주당이익

기본주당이익
28,196
28,753

희석주당이익
28,196
28,753

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 64 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 63 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한국쉘석유 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제64(당) 기
제63(전) 기

Ⅰ. 당기순이익
36,654,972,144
37,379,114,562

Ⅱ. 기타포괄손익

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
(511,756,355)
(846,854,041)

Ⅲ. 당기총포괄손익
36,143,215,789
36,532,260,521

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 64 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 63 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한국쉘석유 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2023.01.01 (전기초)
7,000,000,000
938,090,756
105,017,656,987
112,955,747,743

총포괄이익

전기순이익
-
-
37,379,114,562
37,379,114,562

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(846,854,041)
(846,854,041)

총포괄이익 총액
-
-
36,532,260,521
36,532,260,521

소유주와의 거래

2022년 배당금
-
-
(23,400,000,000)
(23,400,000,000)

주식기준보상
-
62,247,001
-
62,247,001

소유주와의 거래 총액
-
62,247,001
(23,400,000,000)
(23,337,752,999)

2023.12.31 (전기말)
7,000,000,000
1,000,337,757
118,149,917,508
126,150,255,265

2024.01.01 (당기초)
7,000,000,000
1,000,337,757
118,149,917,508
126,150,255,265

총포괄이익

당기순이익
-
-
36,654,972,144
36,654,972,144

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(511,756,355)
(511,756,355)

총포괄이익 총액
-
-
36,143,215,789
36,143,215,789

소유주와의 거래

2023년 배당금
-
-
(35,100,000,000)
(35,100,000,000)

주식기준보상
-
82,130,664
-
82,130,664

소유주와의 거래 총액
-
82,130,664
(35,100,000,000)
(35,017,869,336)

2024.12.31 (당기말)
7,000,000,000
1,082,468,421
119,193,133,297
127,275,601,718

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 64 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 63 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한국쉘석유 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제64(당) 기
제63(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

33,646,757,503

43,288,467,195

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
44,811,949,776

51,650,779,876

2. 법인세의 납부
(13,173,525,930)

(9,979,810,110)

3. 이자의 수취
2,008,333,657

1,617,497,429

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,903,580,522)

2,104,866,829

1. 유동성기타수취채권의 감소
14,364,000

15,415,600

2. 비유동기타수취채권의 감소
-

1,003,360,000

3. 단기금융상품의 처분
40,000,000,000

60,000,000,000

4. 유형자산의 처분
69,909,088

23,363,636

5. 비유동성기타수취채권의 증가
(11,760,000)

(715,760,000)

6. 단기금융상품의 취득
(45,000,000,000)

(55,000,000,000)

7. 유형자산의 취득
(5,647,293,610)

(3,221,512,407)

8. 사용권자산의 취득
(328,800,000)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(35,694,882,755)

(23,650,990,799)

1. 배당금의 지급
(35,100,000,000)

(23,400,000,000)

2. 리스부채의 상환
(594,882,755)

(250,990,799)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

(12,951,705,774)

21,742,343,225

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

49,145,713,523

27,438,016,883

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

17,080,789

(34,646,585)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

36,211,088,538

49,145,713,523

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 64 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 63 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한국쉘석유 주식회사 (단위 :원 )

과 목
제64(당) 기
제63(전) 기

I. 미처분이익잉여금

111,137,915,849

110,094,700,060

1. 전기이월미처분이익잉여금
77,594,700,060

73,562,439,539

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(511,756,355)

(846,854,041)

3. 현금배당 (중간배당)
(2,600,000,000)

4. 당기순이익
36,654,972,144

37,379,114,562

II. 이익잉여금 처분액
(*1)

32,500,000,000

32,500,000,000

1. 배당금
32,500,000,000

32,500,000,000

가. 현금배당 (결산배당) - 당기 : 주당 25,000원 - 전기 : 주당 25,000원
32,500,000,000

32,500,000,000

III. 차기이월이익잉여금

78,637,915,849

77,594,700,060

*1) 당기 이익잉여금은 2025년 3월 28일 주주총회에서 처분될 예정입니다. (전기처분확정일 : 2024년 3월 29일).

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)를 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 2명) ▶ 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 정태선 선임의 건 ▶ 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 아베마코토 (Abe Makoto) 선임의 건■ 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 안현철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정태선
1970.07.17
부
부 (해당없음)
쉘그룹임원
이사회

아베마코토 (Abe Makoto)
1965.10.23
부
부 (해당없음)
쉘그룹임원
이사회

안현철
1980.11.26
여
여 (분리선출)
사외이사
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정태선
쉘그룹임원
2025.1~현재
쉘코리아주식회사 대표이사
없음

2009 ~ 현재
쉘이스턴트레이딩 Senior Orgination Manager

2005~2009
사할린에너지사 Deputy General Manager

2001~2005
쉘코리아주식회사 가스사업부 부장

아베마코토 (Abe Makoto)
쉘그룹임원
2021~현재
일본쉘윤활유주식회사 대표이사
있음 (*1)

2019~2020
이데미츠코산주식회사 Bitumen & Special Products & Business Development 임원

2013~2018
쇼와 쉘 세키유 (Showa Shell Sekiyu) 영업 및 기술담당 임원

2007~2013
쇼와 쉘 세키유 (Showa Shell Sekiyu) 윤활유 및 Bitumen General Manager

(*1) 당사는 쉘그룹사인 일본쉘윤활유주식회사(Shell Lubricants Japan K.K)와 베이스오일(Base Oil) 구매 계약을 체결해 왔으며, 최근 3년간 (2002년~2024년) 거래금액은 약 519억원이었음. : 본인과 관련된 거래내역은 없음.

안현철
변호사
2009~현재
법무법인(유한) 태평양 파트너 변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정태선
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

아베마코토 (Abe Makoto)
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

안현철
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 안현철1. 직무 목표본인은 회사의 이사회 및 감사위원회 구성원으로서 기업과 주주의 이익을 극대화하기 위해 사내외 경영 환경을 올바로 이해하고 공정하고 합리적인 감사위원회 위원이 되는 사외이사 직무를 수행하고자 합니다.
2. 전문성서울대학교 법학 석.박사를 수료하고 법무법인의 파트너 변호사로 활동하며 약 16년동안 기업 M&A 자문 및 풍력발전 사업 추진 등 다양하고 규모가 큰 프로젝트에 참여한 경력이 있으며, 그 경험과 지식을 바탕으로 회사의 경영활동에 필요한 법률 자문을 통해 회사의 성장에 기여할 것입니다.
3. 직무 추진 계획본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 투명하게 결정될수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 역량을 발휘하여 의사 개진과 표결에 임할 것입니다. 또한, 감사위원으로서 감사위원회의 주요 활동인 'Annual Audit & Assurance Programe'에 참여하여 내부감사, 외부감사, 재무감사, 세무감사, 내부통제와 운영위험 통제, 내부회계관리 제도 평가 등의 감사활동을 수행하겠습니다.
4. 직무 수행 다짐사외이사의 '비밀유지 의무', '주의 의무', '충실 의무'를 잘 인지하고 있으며, '독립성'을 가지고 관련 역할 및 직무를 성실히 수행할 계획입니다.사외이사 및 감사위원으로서 기업경영의 투명성과 독립성을 제고하기 위해 회사의 경영활동 전반에 대한 조언과 감시역할을 충실히 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 정태선
정태선 후보자는 쉘에서 24년 이상 근무하며 2001년부터 한국, 일본, 사할린, 싱가포르 등 주요 액화천연가스(LNG) 시장에서 활약하며 에너지 시장 전반에 걸쳐 다양한 업무 경험과 네트워크를 활용하여 한국기업의 탄소중립 목표 달성 및 쉘의 지속성장에도 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천하였습니다.

■ 아베마코토 (Abe Makoto)
아베마코토 후보자는 약 37년간 윤활유를 비롯하여 Bitumen, Aviation, Marine, Fuel 등 Oil Business 분야에서 많은 경험과 전문적인 지식을 가지고 있습니다. 그는 오랜기간동안 기술, 경영 등의 관리자를 비롯하여 일본쉘윤활유주식회사의 대표이사로서 조직의 지속적인 성장을 위해 탁월한 리더쉽을 발휘한점과 윤활유 시장에서의 전문적인 지식을 보유하고 있어 당사의 조직 및 경영 활동 전반에 걸쳐 회사의 성장과 발전에 기여를 할 것으로 기대되어 추천하였습니다.
■ 안현철
안현철 후보자는 법률전문가로서 전문성과 독립성을 겸비하였으며, 법무법인 소속으로 파트너 변호사로 활동했던 16년동안 다양한 프로젝트에 참여하여 기업 M&A 자문 및 풍력발전 사업 추진 등의 규모가 큰 프로젝트를 성공적으로 이끄는 데 기여한 경력을 가지고 있는 후보자입니다. 그의 경험과 전문지식을 바탕으로 기업 활동을 함에 있어 필요한 법률 자문 뿐만 아니라 전반적인 경영활동의 자문과 전문적이고 독립적인 의견을 제시하여 회사의 성장 및 경쟁력 제고를 기대할 수 있다고 판단하였기에 당사의 감사위원회위원이 되는 사외이사로 추천하였습니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항없음

확인서

확인서_정태선

확인서_아베마코토

확인서_안현철

□ 감사위원회 위원의 선임

■ 제3호 의안 : 감사위원회위원이 되는 사외이사 안현철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

안현철
1980.11.26
여 (사외이사)
여 (분리선출)
사외이사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

안현철
변호사
2009~현재
법무법인(유한) 태평양 파트너 변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안현철
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 안현철
안현철 후보자는 법률전문가로서 전문성과 독립성을 겸비하였으며, 법무법인 소속으로 파트너 변호사로 활동했던 16년동안 다양한 프로젝트에 참여하여 기업 M&A 자문 및 풍력발전 사업 추진 등의 규모가 큰 프로젝트를 성공적으로 이끄는 데 기여한 경력을 가지고 있는 후보자입니다. 그의 경험과 전문지식을 바탕으로 기업 활동을 함에 있어 필요한 법률 자문 뿐만 아니라 전반적인 경영활동의 자문과 감사위원회 위원으로서 독립적인 의견을 제시하여 회사의 성장 및 경쟁력 제고를 기대할 수 있다고 판단하였기에 당사의 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 추천하였습니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항없음

확인서

확인서_안현철 (감사위원회 위원).jpg
확인서_안현철 (감사위원회 위원)

□ 이사의 보수한도 승인

■ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
650,691 천원

최고한도액
1,000,000 천원

※ 상기 지급된 보수총액은 사내이사 1명, 사외이사 3명에 대한 지급 금액임※ 2024.11.22 개최한 임시주주총회에서 사내이사 1명(이승봉)이 추가로 선임되어 2024.12.30까지 총 8명의 이사 (사내이사 2명, 사외이사 3명, 기타비사무이사 3명)로 구성되었고 2024.12.31일부로 사내이사 1명 (라머스예룬피터)이 사임함에 따라 7명으로 구성됨.
※ 2024.11.22일부터 사내이사가 된 이승봉은 그 기간동안 직매판매본부장을 겸직하고 있었고 기간이 길지 않고 금액이 크지 않은 점을 고려하여 상기 실제 지급된 보수총액에서 제외했음.

※ 기타 참고사항 : 해당사항없음

□ 정관의 변경

■ 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건
▶ 제5-1호 의안 : 제4조 (공고방법) 변경의 건 ▶ 제5-2호 의안 : 제40조 (이익배당금) 및 제40조이2 (중간배당) 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 '매일경제신문' 에 게재한다.

제4조 (공고방법)
이 회사의 공고는
회사의 인터넷 홈페이지 (www.shell.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는
서울특별시에서 발행하는 '매일경제신문'에 게재한다.

상법 제289조 및 동 시행령 제3조2의 개정에 따른 전자적방법 공고로 변경

제40조 (이익배당금)1. 이익의 배당은 전액 또는 일부를 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 2분의 1 에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제40조 (이익배당금)1. 변경전과 동일2.
이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 설정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위한 글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차 개선

제40조의 2 (중간배당)이 회사는 6월30일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이사회 결의에 의하여 금전으로 중간배당을 실시할 수 있다.

제40조의 2 (중간배당)1. 이 회사는
이사회 결의로 상법 제462호의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
2. 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 이사회 결의에 의해 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위한 글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차 개선

※ 기타 참고사항 : 해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.20
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 정기주주총회 1주전까지 제출하는 감사보고서 및 사업보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 후 기한 내 당사 홈페이지 (www.shell.co.kr) 투자정보란에 게재할 예정입니다.한편 본 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경 또는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유- 주주총회 계최예정일: 2025년 3월 28일(금)- 당사는 글로벌 에너지 회사로서 해외 대주주인 Shell Plc Group사와의 연결 결산 및 회계감사등의 결산일정과 내부적으로는 사업보고서 공시 일정.외부감사인의 감사일정 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항1) 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷(모바일) 주소 - 인터넷 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표행사 및 전자위임장 수여기간 - 2025년 3월 18일 09:00 ~ 2025년 3월 27일 17:00

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 첫날은 09:00부터 이용가능하며, 마지막 날은 17:00까지만 이용 가능) 3) 행사방법 - 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리