에피소드컴퍼니 — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: 에피소드컴퍼니

주주총회소집공고
6.0
주식회사 캐리소프트

주주총회소집공고

2025년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 캐리소프트

대 표 이 사 :
박 창 신

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워5차 1101호

(전 화) 02-2289-1452

(홈페이지) http://www.carriesoft.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 남 식

(전 화) 02-2289-1452

주주총회 소집공고

(제11기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제26조에 의거하여 제 11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제26조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시: 2025년 3월 28일 금요일 오전 10시

2. 장소: 서울시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워 5차 905호 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

1). 감사보고

2). 제11기 영업보고

3). 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제11기 별도 및 연결재무제표,
이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건

제2호 의안: 사내이사 김남식 선임의 건

제3호 의안: 감사 정호원 선임의 건

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원, 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

2025년 3월 13일

주식회사 캐리소프트

대표이사 박 창 신 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

우병현(출석률: 37.5%)
박관우(*)(출석률: 0%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

2024-01
2024.02.23
1. 제10기 결산 재무제표 승인의 건
불참
-

2024-02
2024.03.14
1. 제10기 정기주주총회 개최의 건
불참
-

2024-03
2024.05.23
1. 타인에 대한 담보 제공의 건
불참
-

2024-04
2024.06.02
1. 신용보증기금 대출보증서 연장의 건
불참
-

2024-05
2024.10.15
1. 유상증자(소액일반공모) 신주 발행의 건_1차
찬성
-

2024-06
2024.10.15
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건_1차
찬성
-

2024-07
2024.10.16
1. 유상증자(소액일반공모) 신주 발행의 건_2차
찬성
-

2024-08
2024.10.18
1. 유상증자(소액일반공모) 신주 발행의 건_3차
찬성
-

2024-09
2024.10.18
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건_2차
찬성
-

2024-10
2024.10.23
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건_3차
찬성
-

2024-11
2024.11.01
1. 임시주주총회 소집의 건 외 1
불참
-

2024-12
2024.11.07
1. 금융상품 가입의 건
불참
-

2024-13
2024.11.26
1. 임시주주총회 소집의 건 (정정)
불참
-

2024-14
2024.11.28
1. 임시주주총회 소집의 건 (정정)
불참
-

2024-15
2024.12.16
1. 자기주식취득 신탁계약 체결의 건
불참
불참

2024-16
2024.12.27
1. 지점 폐지의 건
불참
불참

(*) 사외이사 박관우는 2024년 12월 16일 개최한 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

(*) 이사회내 위원회는 별도로 운영되고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
-
-
-

(*) 상기 주총승인금액은 이사(등기이사, 비등기이사, 사외이사 포함)의 보수한도액승인 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성키즈&패밀리 분야의 콘텐츠, 캐릭터, 미디어 산업은 전통 미디어와 뉴 미디어, 온라인과 오프라인, 국가와 국가의 경계가 무너지는 한편, 가상과 현실, 콘텐츠와 커머스, 미디어와 ICT가 융합되면서 산업 질서가 새롭게 재편되는 상황이 계속되고 있습니다.당사가 주력해온 '키즈&패밀리' 산업은 △문화와 언어의 장벽(culture and language barrier)이 낮아 글로벌 진출이 용이하고, △휘발성이 강한 성인 콘텐츠와 비교해서 콘텐츠의 라이프사이클이 상대적으로 길며, △어린이 동반 가족 전체로의 브랜드와 IP 확장을 꾀할 수 있고, △어린이의 성장과 함께 시간의 흐름 속에서 자연스럽게 전 연령층으로의 확산될 수 있으며, △저출산율에도 불구하고 자녀에 쏟는 부모들의 지출은 계속 늘어나서 오히려 시장이 커지고 있고, △태어날 때부터 디지털 세대인 어린이들에게 걸맞는 새로운 유형의 콘텐츠가 끊임없이 요구되고 있는 등의 특성을 가지고 있습니다. (2) 경기변동의 특성콘텐츠 산업은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기변동에 상대적으로 부침 현상이 존재합니다. 또한, 문화 소비의 경우 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하기 때문에 지속성이 떨어지는 바, 1인당 소득수준에 따라 변화할수 있습니다. 그러나, 콘텐츠의 유통 경로와 상업화할 수 있는 아이템, 그리고 수요층이 한정적이었던 과거와는 달리, 현재는 콘텐츠의 유통과 부가 사업화의 방법이 다양해졌다는 점이 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 요인이 되고 있습니다.예를 들어, 과거에는 TV 및 영화관에서만 콘텐츠 소비가 이루어졌던 반면, 최근에는 모바일(유튜브, 네이버TV), IPTV(TV채널, VOD채널), OTT서비스, 넷플릭스 등 미디어가 다양해졌습니다. 특히 키즈 콘텐츠의 경우 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 수요가 한정되었지만, 오늘날에는 콘텐츠를 소비할 수 있는 미디어가 모바일, IPTV, OTT 등으로 다변화되었습니다.
(3) 계절성
키즈 콘텐츠의 소비는 집에 설치된 TV 또는 부모님의 모바일 디바이스를 통해서 시청하는 것이기 때문에 전반적으로 일조량 및 야외 활동 시간의 크기에 영향을 받는 편입니다. 월별 시청률은 겨울철(12~2월)이 가장 높고, 이후 야외 활동이 증가하는 봄철(3~6월)에는 시청률이 감소합니다. 겨울과 여름의 방학 중에 소비가 늘고, 유치원과 학교가 개학하는 봄과 가을에 줄어드는 경향도 있습니다.(4) 경쟁요소IP사업은 대중적 인기의 캐릭터 IP, IP의 가치를 지속적으로 제고ㆍ확산할 수 있는 콘텐츠 제작 및 배포 역량, IP의 가치를 실제 수익화할 수 있는 사업역량에 좌우됩니다.종래의 콘텐츠 IP 기반 관련 사업은 △시간과 비용이 막대하게 투입되는 제작비, △타 미디어 플랫폼에 의존해야 하는 콘텐츠 제공사업자(CP)의 입장, △어린이들에게까지 확산된 스마트폰 사용과 함께 장난감 IP 라이선싱 사업의 어려움, 그리고 △신규 사업을 과감하게 진행할 수 없는 영세성 등으로 인하여 성장에 어려움이 있습니다.
자체 IP를 확보해도 콘텐츠 제작 역량이 없거나 부족하고, IP와 제작역량을 갖추더라도 TV와 OTT 사업자에게 전적으로 의존해야하는 종속 구조에서는 주체적인 사업확장이 불가능합니다.
당사의
콘텐츠 IP 기반 관련 사업은 뉴미디어를 중심으로 최근 새롭게 창출된 비즈니스 모델로서 기존의 전통 미디어에 종속되어 온 콘텐츠 사업, IP 사업과는 차별화되어,
종래의 방송 및 애니메이션 스튜디오와 IP 기업들의 한계를 극복함으로써 무한의 확장성을 가진 <콘텐츠 IP 및 미디어 기반의 사업모델 다각화> 전략을 취하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 어린이와 가족 대상의 방송영상, 애니메이션, 음악, 공연 등을 제작하는 '콘텐츠 기업'입니다. 또 '캐리와 친구들', '우주에서 온 콜라', '캐리와 슈퍼걸스'등의 캐릭터와 브랜드를 소유한 'IP 기업'이며, 국내외 모바일과 TV플랫폼 등을 통해 콘텐츠를 송출하는 '미디어 기업'이기도 합니다.

1. 캐리와친구들.jpg
캐리와친구들

영상과 애니메이션의 자체 제작역량을 갖추어 자체 IP와 브랜드의 콘텐츠를 끊임없이 제작하고, 이를 한국과 글로벌로 배포하는 기반이 당사 기업 활동의 출발이자 근간입니다. 당사는 설립(2014.10월)이래 '키즈'시장에 자리매김하여 성장해 왔습니다. 3~8세의 유아동 연령층과 30~40대 부모세대가 주된 시청자들이자 고객입니다. 그리고 어린이를 구심점으로 하여 엄마와 아빠, 할아버지와 할머니, 이모, 고모, 삼촌으로 '캐리'브랜드를 확장하는 'Kids to Family' 사업 전략을 일관되게 실행하였습니다. 그 결과, 당사가 영위하는 사업들은 미취학 및 취학 아동을 아우르는 커버리지를 확보함과 동시에 브랜드와 IP 인지도를 30대 이상의 성인 연령층으로 확장하고 있으며, 부모와 어린이 자녀로 구성된 '가족'을 타겟으로 다양하게 전개되고 있는 바, 이는 아래 그림에서 볼 수 있듯이 다양한 사업모델로의 확장으로 구체화되었습니다.

2. 사업모델 다각화.jpg
사업모델 다각화

당사는 자체 IP 콘텐츠의 시청자(소비자) 접점을 확보한 기반 위에서 커머스, 교육, 게임, 공연 등의 사업모델을 다각화하는 전략을 꾸준히 실천하고 있습니다. 당사가 추진하는 다양한 사업모델들은 이처럼 자체 IP 콘텐츠의 광범위한 소비와 이에 따라 형성된 인지도와 인기도에 기반하고 있습니다.
당사는 △영상과 3D 애니메이션의 비용효율적인 자체 제작 시스템, △TV채널('캐리TV')과 유튜브, OTT내 자체 채널 등을 직접 소유ㆍ운용하는 '자체 미디어 소유 및 자체 편성 전략', △자체 미디어를 통한 자체 홍보ㆍ마케팅 역량의 확보, △'캐리영어'를 비롯한 스마트폰 사용자 중심의 사업모델, △위탁이 아닌 직접 공연 사업을 통한 안정적인 수익 구조의 확보 등을 통해서 신규 수익의 콘텐츠 제작 투자, 신규 콘텐츠의 끊임없는 제작과 글로벌 배포를 통한 새로운 부가사업의 창출로 이어지는 선순환의 사업구조를 이뤄나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문

설 명

콘텐츠 사업
방송영상프로그램, 애니메이션의 판권, VOD, 광고, 협찬 등 콘텐츠 배포 사업

IP 부가사업
콘텐츠 사업 이외에, <캐리> <캐리와친구들> <슈퍼콜라> 등 당사 IP를 활용한 커머스, 라이선싱, 공연, 키즈카페 등 부가사업

(2) 시장점유율

시장점유율과 관련된 공인된 자료가 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의개요'의 '가. 업계의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2024사업연도에 새로이 추진하였거나, 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업이 없습니다.

(5) 조직도

[이미지1] 조직도.jpg
캐리소프트 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ
자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래
연결ㆍ별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.※ 아래 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 11(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 10(전) 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 캐리소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

<자산>

I. 유동자산

10,238,879,704

2,173,623,017

현금및현금성자산
6,269,626,263

455,084,994

단기금융상품
2,662,213,197

-

매출채권
241,898,500

376,178,112

재고자산
305,040,378

377,569,862

기타금융자산
619,004,702

778,247,547

기타자산
135,499,664

186,411,202

당기법인세자산
5,597,000

131,300

II. 비유동자산

9,332,793,010

9,850,256,899

당기손익-공정가치 측정 금융자산
2,724,420,604

2,873,325,871

유형자산
5,329,256,737

5,635,332,416

무형자산
901,917,693

1,099,965,199

기타금융자산
356,569,817

221,005,254

이연법인세자산
20,628,159

20,628,159

자산총계

19,571,672,714

12,023,879,916

<부채>

I. 유동부채

5,804,577,270

5,517,430,144

매입채무
21,323,942

13,468,614

단기차입금
4,350,000,000

4,325,000,000

기타금융부채
1,308,536,244

954,557,857

기타부채
124,717,084

224,403,673

II. 비유동부채

564,886,545

708,402,442

기타금융부채
53,082,471

14,771,476

기타부채
132,073,110

277,709,045

확정급여부채
264,554,129

272,563,808

이연법인세부채
115,176,835

143,358,113

부채총계

6,369,463,815

6,225,832,586

<자본>

I. 지배기업소유주지분

13,203,523,294

5,724,212,670

자본금
5,019,727,000

3,485,598,000

자본잉여금
7,699,614,210

19,298,770,890

기타자본
(900,990,722)

(576,887,256)

이익잉여금(결손금)
1,385,172,806

(16,483,268,964)

II. 비지배지분

(1,314,395)

73,834,660

자본총계

13,202,208,899

5,798,047,330

부채와 자본총계

19,571,672,714

12,023,879,916

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 11(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 캐리소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 영업수익

5,677,574,243

8,483,510,899

상품매출
236,645,764

528,627,508

용역매출
5,440,928,479

7,954,883,391

II. 영업비용

9,284,826,168

12,161,097,997

재고자산의 변동
72,529,484

216,415,716

상품의 매입
52,988,854

196,770,561

급여
2,682,979,616

2,871,011,064

퇴직급여
356,442,120

322,705,934

주식보상비
19,767,445

63,425,971

공연사업비
1,313,717,951

2,617,679,790

용역비
651,703,197

649,801,855

감가상각비및기타상각비
945,070,531

991,695,245

제수수료
710,619,098

1,211,556,741

기타영업비용
2,479,007,872

3,020,035,120

III. 영업이익(손실)

(3,607,251,925)

(3,677,587,098)

IV. 영업외손익

(172,807,828)

(2,107,791,476)

기타수익
401,063,275

173,296,231

기타비용
(199,144,413)

(268,740,487)

금융수익
94,893,380

40,175,963

금융비용
(469,620,070)

(738,201,197)

지분법이익
-

(1,314,321,986)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(3,780,059,753)

(5,785,378,574)

VI. 법인세비용(수익)

(28,181,278)

(262,476,189)

VII. 당기순이익(손실)

(3,751,878,475)

(5,522,902,385)

VIII. 기타포괄손익

52,065,754

10,709,282

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

해외사업환산이익(손실)
6,894,564

5,147,601

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

확정급여제도의 재측정요소
45,171,190

(14,652,655)

지분법자본변동
-

20,214,336

IX. 총포괄이익(손실)

(3,699,812,721)

(5,512,193,103)

X. 당기순이익(손실)의 귀속

(3,751,878,475)

(5,522,902,385)

지배기업소유주지분
(3,654,896,678)

(5,488,129,032)

비지배지분
(96,981,797)

(34,773,353)

XI. 총포괄이익(손실)의 귀속

(3,699,812,721)

(5,512,193,103)

지배기업소유주지분
(3,624,663,666)

(5,470,337,633)

비지배지분
(75,149,055)

(41,855,470)

XII. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

(501)

(793)

희석주당이익(손실)

(501)

(793)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 11(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 캐리소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업소유주지분
비지배지분
자본합계

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
소계

2023.01.01(전기초)
3,480,598,000
19,252,700,890
(754,165,164)
(10,987,569,394)
10,991,564,332
115,690,130
11,107,254,462

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(5,488,129,032)
(5,488,129,032)
(34,773,353)
(5,522,902,385)

확정급여제도의 재측정 요소
-
-
-
(7,570,538)
(7,570,538)
(7,082,117)
(14,652,655)

해외사업환산손익
-
-
5,147,601
-
5,147,601
-
5,147,601

지분법자본변동
-
-
20,214,336
-
20,214,336
-
20,214,336

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

주식선택권의 행사
5,000,000
46,070,000
88,490,000
-
139,560,000
-
139,560,000

주식선택권의 부여
-
-
63,425,971
-
63,425,971
-
63,425,971

2023.12.31(전기말)
3,485,598,000
19,298,770,890
(576,887,256)
(16,483,268,964)
5,724,212,670
73,834,660
5,798,047,330

2024.01.01(당기초)
3,485,598,000
19,298,770,890
(576,887,256)
(16,483,268,964)
5,724,212,670
73,834,660
5,798,047,330

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(3,654,896,678)
(3,654,896,678)
(96,981,797)
(3,751,878,475)

보험수리적손익
-
-
-
23,338,448
23,338,448
21,832,742
45,171,190

해외사업환산손익
-
-
6,894,564
-
6,894,564
-
6,894,564

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

유상증자
1,534,129,000
9,900,843,320
-
-
11,434,972,320
-
11,434,972,320

자본잉여금의 결손 보전
-
(21,500,000,000)
-
21,500,000,000
-
-
-

자시주식위 취득
-
-
(350,765,475)
-
(350,765,475)
-
(350,765,475)

주식선택권의 부여
-
-
19,767,445
-
19,767,445
-
19,767,445

2024.12.31(당기말)
5,019,727,000
7,699,614,210
(900,990,722)
1,385,172,806
13,203,523,294
(1,314,395)
13,202,208,899

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 11(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 캐리소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

(2,473,463,806)

(2,376,221,356)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,210,320,038)

(2,254,502,638)

(1) 당기순이익(손실)
(3,751,878,475)

(5,522,902,385)

(2) 비용(수익)등 조정사항
1,433,734,205

3,097,407,132

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
107,824,232

170,992,615

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(73,844,916)

59,330,598

재고자산의 감소(증가)
65,580,011

192,858,064

기타금융자산(유동)의 감소(증가)
30,095,668

(117,342,827)

기타유동자산의 감소(증가)
60,796,104

261,870,590

매입채무및기타채무의 증가(감소)
227,501,921

(25,953,071)

기타금융부채(유동)의 증가(감소)
126,720,785

84,386,225

기타유동부채의 증가(감소)
(99,686,589)

(198,713,821)

기타비유동부채의 증가(감소)
(139,000,000)

-

퇴직금의 지급
(90,338,752)

(85,443,143)

2. 이자의 수취
35,843,812

1,672,799

3. 이자의 지급
(293,561,490)

(131,847,887)

4. 법인세의 납부
(5,426,090)

8,456,370

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,523,017,470)

(737,624,739)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
-

1,973,000

단기대여금의 감소
20,000,000

44,000,000

임차보증금의 감소
200,000,000

516,506,000

기타보증금의 감소
19,530,000

-

유형자산의 처분
10,236,930

454,545

무형자산의 처분
252,106,644

106,444,979

단기금융상품의 증가
(2,662,213,197)

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(7,137,800)

(936,269,072)

단기대여금의 증가
-

(23,000,000)

임차보증금의 증가
-

(3,000,000)

기타보증금의 증가
(4,085,000)

(80,000)

유형자산의 취득
(48,105,020)

(114,766,130)

무형자산의 취득
(303,350,027)

(329,888,061)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

10,802,463,110

2,793,852,029

주식매수선택권의 행사
-

139,560,000

단기차입금의 차입
1,919,740,000

5,275,000,000

장기차입금의 차입
40,000,000

-

유상증자
11,434,972,320

-

단기차입금의 상환
(1,894,740,000)

(2,200,000,000)

자기주식의 취득
(350,765,475)

-

리스부채의 상환
(346,743,735)

(420,707,971)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

5,805,981,834

(319,994,066)

V. 기초의 현금및현금성자산

455,084,994

774,250,281

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

8,559,435

828,779

VII. 기말의 현금및현금성자산

6,269,626,263

455,084,994

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.
- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 11(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 10(전) 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 캐리소프트
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

<자산>

I. 유동자산

9,282,737,543

1,465,726,899

현금및현금성자산
5,954,408,611

201,326,931

단기금융상품
2,662,213,197

-

매출채권
140,468,668

311,802,464

재고자산
305,040,378

376,453,457

기타금융자산
142,121,851

493,365,245

기타자산
73,033,548

82,753,602

당기법인세자산
5,451,290

25,200

II. 비유동자산

8,733,896,881

9,509,742,668

당기손익-공정가치 측정 금융자산
2,694,604,453

2,850,788,184

종속기업및공동기업투자주식
618,000,000

773,500,000

유형자산
5,169,920,539

5,530,235,556

무형자산
48,138,411

305,933,928

기타금융자산
203,233,478

49,285,000

자산총계

18,016,634,424

10,975,469,567

<부채>

I. 유동부채

3,903,100,586

4,687,314,020

매입채무
8,910,000

1,202,210

단기차입금
3,000,000,000

3,975,000,000

기타금융부채
853,534,238

604,457,900

기타부채
40,656,348

106,653,910

II. 비유동부채

156,986,141

304,275,011

기타금융부채
24,913,031

26,565,966

기타부채
132,073,110

277,709,045

부채총계

4,060,086,727

4,991,589,031

<자본>

I. 자본금

5,019,727,000

3,485,598,000

II. 자본잉여금

7,675,249,014

19,274,405,694

III. 기타자본

(956,353,700)

(625,355,670)

IV. 이익잉여금(결손금)

2,217,925,383

(16,150,767,488)

자본총계

13,956,547,697

5,983,880,536

부채와 자본총계

18,016,634,424

10,975,469,567

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 11(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 캐리소프트
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 영업수익

3,167,488,551

5,942,845,065

상품매출
235,693,738

454,264,583

용역매출
2,931,794,813

5,488,580,482

II. 영업비용

5,952,909,717

9,265,905,130

재고자산의 변동
64,411,996

57,456,637

상품의 매입
59,938,327

263,495,196

급여
794,048,169

946,095,087

퇴직급여
183,023,726

164,116,234

주식보상비
19,767,445

63,425,971

공연사업비
1,313,717,951

2,617,679,790

용역비
1,015,307,883

1,215,537,673

감가상각비및기타상각비
521,344,837

727,273,872

제수수료
296,843,847

1,087,906,184

기타영업비용
1,684,505,536

2,122,918,486

III. 영업이익(손실)

(2,785,421,166)

(3,323,060,065)

IV. 영업외손익

(345,885,963)

(1,438,794,171)

기타수익
317,135,918

134,229,584

기타비용
(354,622,806)

(879,761,151)

금융수익
88,435,332

6,648,976

금융비용
(396,834,407)

(699,911,580)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(3,131,307,129)

(4,761,854,236)

VI. 법인세비용

-

-

VII. 당기순이익(손실)

(3,131,307,129)

(4,761,854,236)

VIII. 기타포괄손익

-

-

IX. 총포괄이익(손실)

(3,131,307,129)

(4,761,854,236)

X. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

(418)

(684)

희석주당이익(손실)

(418)

(684)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 11(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 캐리소프트
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금 (결손금)
합 계

2023.01.01(전기초)
3,480,598,000
19,228,335,694
(777,271,641)
(11,388,913,252)
10,542,748,801

당기순손실
-
-
-
(4,761,854,236)
(4,761,854,236)

주식매수선택권 행사
5,000,000
46,070,000
88,490,000
-
139,560,000

주식매수선택권 부여
-
-
63,425,971
-
63,425,971

2023.12.31(전기말)
3,485,598,000
19,274,405,694
(625,355,670)
(16,150,767,488)
5,983,880,536

2024.01.01(당기초)
3,485,598,000
19,274,405,694
(625,355,670)
(16,150,767,488)
5,983,880,536

당기순이익
-
-
-
(3,131,307,129)
(3,131,307,129)

유상증자
1,534,129,000
9,900,843,320
-
-
11,434,972,320

자본잉여금의 결손 보전
-
(21,500,000,000)
-
21,500,000,000
-

자기주식의 취득
-
-
(350,765,475)
-
(350,765,475)

주식매수선택권 부여
-
-
19,767,445
-
19,767,445

2024.12.31(당기말)
5,019,727,000
7,675,249,014
(956,353,700)
2,217,925,383
13,956,547,697

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 11(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 캐리소프트
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,913,843,640)

(2,231,097,663)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,708,119,806)

(2,117,962,218)

(1) 당기순손실
(3,131,307,129)

(4,761,854,236)

(2) 비용(수익)등 조정사항
1,044,972,854

2,318,916,328

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동
378,214,469

324,975,690

매출채권및기타채권의 감소(증가)
175,751,092

90,862,145

재고자산의 감소(증가)
64,411,996

57,456,637

기타금융자산(유동)의 감소
(19,352,772)

100,000

기타유동자산의 감소(증가)
21,629,795

244,329,015

매입채무및기타채무의 증가(감소)
7,707,790

(446,250)

기타금융부채(유동)의 증가
333,064,130

2,187,353

기타유동부채의 증가(감소)
(65,997,562)

(69,513,210)

기타부채의 증가(감소)
(139,000,000)

-

2. 이자수취
35,472,823

270,907

3. 이자지급
(235,770,567)

(116,354,982)

4. 법인세납부
(5,426,090)

2,948,630

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,250,065,299)

(797,155,427)

단기대여금의 감소
-

32,000,000

임차보증금의 감소
200,000,000

446,506,000

유형자산의 처분
-

454,545

무형자산의 처분
252,106,644

106,444,979

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
-

(930,000,000)

단기금융상품의 증가
(2,662,213,197)

-

단기대여금의 증가
-

(23,000,000)

유형자산의 취득
(36,608,719)

(107,672,890)

무형자산의 취득
(3,350,027)

(321,888,061)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,916,990,619

2,837,543,487

단기차입금의 차입
919,740,000

5,175,000,000

유상증자
11,434,972,320

-

주식매수선택권의 행사
-

139,560,000

단기차입금의 상환
(1,894,740,000)

(2,200,000,000)

자기주식의 취득
(350,765,475)

-

리스부채의 상환
(192,216,226)

(277,016,509)

IV. 현금및현금성자산의 감소

5,753,081,680

(190,709,603)

V. 기초의 현금및현금성자산

201,326,931

392,036,534

VI. 기말의 현금및현금성자산

5,954,408,611

201,326,931

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김남식
1973.01.14
-
-
-
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김남식
(주)캐리소프트 재무이사
2017년~현재
(주)캐리소프트 재무이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김남식
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 김남식 후보자는 現(주)캐리소프트 재무이사로서 해당 분야에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며 뛰어난 사업적 안목, 강력한 리더십으로 기업가치 상승에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되므로 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_김남식

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정호원
1964.10.07
-
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정호원
딜라이트뉴스(주) 대표이사

2011.11. ~ 2013.07.
2013.08. ~ 2015.02.
2015.09. ~ 2019.10.
2019.11. ~ 2021.05.
2021.07. ~ 현재

- 세계일보 기획조정실장
- 세계닷컴 본부장
- 세계파이낸스 본부장
- 세계비즈앤스포츠월드 문화사업국장
- 딜라이트뉴스(주) 대표이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정호원
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 정호원 후보자는 해당 분야에 대한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 당사의 주요 경영사항에 대하여 객관적인 시각으로 회사의 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_정호원

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)(*1)
5명(2명)

보수총액 또는 최고한도액(*2)
1,000백만원

(*1) 2024년 12월 16일 개최한 임시주주총회에서 사내이사 박범진, 사외이사 박관우 총 2인이 신규 선임되었습니다.(*2) 이사 1인당 보수 최고한도액입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
152백만원

최고한도액(*)
1,000백만원

(*) 이사 1인당 보수 최고한도액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
1,000백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2025년 3월 20일 감사보고서, 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.carriesoft.com)에 게재할 예정입니다.
게재된 감사보고서 및 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 주주총회 개최일 분산화에 적극 협조하고 가능한 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.* 당해년도 정기주주총회 집중일 : 3월 21일 (금), 3월 27일 (목), 3월 28일 (금)* 코스닥협회 주관 "주주총회 분산 자율준수프로그램" 미참여