에스오에스랩 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250313)
제출인: 에스오에스랩

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 에스오에스랩

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 03월
13일

권 유 자:

성 명:
주식회사 에스오에스랩주 소:
광주광역시 북구 첨단과기로 123 산학협력연구관 303(오룡동)전화번호:
062-973-5051

작 성 자:
성 명: 이승환부서 및 직위: 전략지원실 상무전화번호:062-973-5051

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 에스오에스랩
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 13일
라. 주주총회일
2025년 03월 31일

마. 권유 시작일
2025년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원할한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 에스오에스랩
보통주
0
0
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

정지성
최대주주
보통주
3,400,000
19.23
최대주주
-

장준환
등기임원
보통주
320,830
1.81
등기임원
-

김동규
등기임원
보통주
320,830
1.81
등기임원
-

황성의
등기임원
보통주
321,400
1.82
등기임원
-

윤희선
미등기임원
보통주
50,000
0.28
미등기임원
-

이용이
미등기임원
보통주
13,026
0.07
미등기임원
-

계
-
4,426,086
25.03
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이승환(에스오에스랩)
0
0
임원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 에스씨브이파트너스
법인
보통주
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 에스씨브이파트너스
양영수
서울특별시

의결권 대리행사
권유업무 일체

02-556-2260

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 13일
2025년 03월 18일
2025년 03월 30일
2025년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

정기주주총회(2025년 3월 31일 개최 예정)를 위한 권리주주 확정 기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 에스오에스랩 홈페이지
https://www.soslab.co
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 권유자 또는 권유업무 대리인에게 직접 제출하는 방법나. 우편 발송에 의한 방법 -보내주실 주소 : (우편번호 61005) 광주광역시 북구 첨단과기로 123 -접수기간: 2025년 3월 30일(일)까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 31일 오전 10시

장 소
광주광역시 광산구 삼거동 668, 광주미래차모빌리티진흥원 B1 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2024년도의 매출액은 전년대비 20.29% 증가한 4,936백만원이며, 영업손실은 12,831백만원입니다. 법인세차감전순손실은 11,956백만원이며, 당기순손실은 11,956백만원입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 2024. 12. 31 현재

제 8 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

자 산

유 동 자 산
30,651,435,369
23,078,483,720

현금및현금성자산
2,383,343,156
1,111,490,266

단기금융상품
21,004,829,000
15,520,040,000

매출채권및 기타채권
1,423,768,029
881,501,124

기타금융자산
1,259,480,134
1,301,245,211

재고자산
3,250,517,428
3,396,381,933

기타유동자산
1,222,876,422
832,244,536

당기법인세자산
106,621,200
35,580,650

비 유 동 자 산
8,414,539,080
2,760,453,200

장기성매출채권 및 기타채권
2,199,889,000
5,855,492

매도가능금융자산
18,900,000
15,300,000

유형자산
4,513,424,731
2,115,458,103

무형자산
1,444,588,797
298,201,637

기타비유동자산
237,736,552
325,637,968

자 산 총 계
39,065,974,449
25,838,936,920

부 채

유 동 부 채
4,191,906,127
4,507,111,169

매입채무와 기타채무
944,061,355
736,083,403

단기차입금
2,660,000,000
3,200,000,000

기타유동부채
587,844,772
571,027,766

비 유 동 부 채
2,903,428,273
1,458,076,876

장기차입금
1,311,600,000
327,900,000

기타금융부채
146,133,463
74,977,331

기타비유동부채
47,814,107

퇴직급여채무
1,397,880,703
1,055,199,545

부 채 총 계
7,095,334,400
5,965,188,045

자 본

자본금
1,768,183,000
1,546,914,000

자본잉여금
97,477,948,313
74,198,287,953

기타자본
4,163,468,981
3,423,101,194

결손금
71,438,960,245
59,294,554,272

자 본 총 계
31,970,640,049
19,873,748,875

부채 및 자본 총계
39,065,974,449
25,838,936,920

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 2024. 12. 31 현재

제 8 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

매출액
4,935,969,544
4,103,272,029

매출원가
3,377,586,986
2,600,265,334

매출총이익
1,558,382,558
1,503,006,695

판매비와관리비
14,389,071,612
9,829,534,724

영업손손실
12,830,689,054
8,326,528,029

기타영업수익
166,065,920
4,008,539

기타영업비용
17,537,159
119,310

금융수익
866,545,724
16,264,582,966

금융비용
140,275,160
1,921,802,124

법인세차감전순손실
11,955,889,729
-6,020,142,042

당기순손실
11,955,889,729
-6,020,142,042

기타포괄손익
-188,516,244
-250,756,403

총포괄손실
12,144,405,973
-5,769,385,639

- 자본변동표
<자본변동표>

제 9 기 2024. 12. 31 현재

제 8 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금
총 계

2023.01.01 (전기초)
69,680,900
3,089,696,134
3,583,662,330
(65,063,939,911)
(58,320,900,547)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
6,020,142,042
6,020,142,042

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(250,756,403)
(250,756,403)

총포괄손익 소계
-
-
-
5,769,385,639
5,769,385,639

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식매수선택권 행사
2,727,100
1,081,588,745
(844,408,489)
-
239,907,356

주식보상비용
-
-
683,847,353
-
683,847,353

전환상환우선주 및 전환사채의 전환
61,601,000
53,871,336,734
-
-
53,932,937,734

유상증자
20,682,400
17,559,357,600
-
-
17,580,040,000

무상증자
1,392,222,600
(1,403,691,260)
-
-
(11,468,660)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 소계
1,477,233,100
71,108,591,819
(160,561,136)
-
72,425,263,783

2023.12.31 (전기말)
1,546,914,000
74,198,287,953
3,423,101,194
(59,294,554,272)
19,873,748,875

2024.01.01 (당기초)
1,546,914,000
74,198,287,953
3,423,101,194
(59,294,554,272)
19,873,748,875

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
(11,955,889,729)
(11,955,889,729)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(188,516,244)
(188,516,244)

총포괄손익 소계
-
-
-
(12,144,405,973)
(12,144,405,973)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식매수선택권 행사
15,269,000
1,010,256,560
(655,778,200)
-
369,747,360

주식보상비용
-
-
1,406,428,351
-
1,406,428,351

유상증자
206,000,000
22,269,403,800
-
-
22,475,403,800

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 소계
221,269,000
23,279,660,360
750,650,151
-
24,251,579,511

2024.12.31 (당기말)
1,768,183,000
97,477,948,313
4,173,751,345
(71,438,960,245)
31,980,922,413

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 9 기 2024. 12. 31 현재

제 8 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(12,367,234,178)

(8,797,062,043)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(12,862,486,470)

(8,917,433,851)

가. 당기순손실
(11,955,889,729)

6,020,142,042

나. 수익ㆍ비용의 조정
3,239,428,993

(12,270,065,313)

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(4,146,025,734)

(2,667,510,580)

2. 이자의 수취
628,306,855

215,803,711

3. 이자의 지급
(133,054,563)

(85,619,783)

4. 법인세의 납부
-

(9,812,120)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(9,351,009,712)

(8,617,146,140)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
50,173,955

-

기타수취채권의 처분
5,040,000

-

기타장기수취채권의 처분
-

-

단기금융상품의 처분
-

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
45,133,955

-

유형자산의 처분
-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(9,401,183,667)

(8,617,146,140)

기타수취채권의 취득
51,560,000

130,290,000

기타장기수취채권의 취득
-

-

단기금융상품의 취득
5,442,129,115

7,220,040,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

400,000,000

유형자산의 취득
2,407,819,934

663,357,736

무형자산의 취득(국고보조금 포함)
224,836,000

56,000,000

무형자산의 취득을 위한 선급
1,209,238,618

143,858,404

사용권자산의 취득
62,000,000

-

장기금융상품의 취득
3,600,000

3,600,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

22,996,354,122

17,894,861,572

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
25,043,447,360

18,147,847,356

단기차입금의 증가
-

-

장기차입금의 증가
983,700,000

327,900,000

기타장기지급채무의 증가
-

-

전환상환우선주의 발행
-

-

유상증자
23,690,000,000

17,580,040,000

주식선택권의 행사
369,747,360

239,907,356

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,047,093,238)

(252,985,784)

단기차입금의 상환
540,000,000

-

기타장기지급채무의 감소
-

-

전환상환우선주 및 전환우선주의 전환
-

10,660,413

주식발행비용
1,214,596,200

11,468,660

리스부채의 감소
292,497,038

230,856,711

IV. 현금및현금성자산의 순증감(I + II + III)

1,278,110,232

480,653,389

V. 기초의 현금및현금성자산

1,111,490,266

630,970,455

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

4,025,022

(133,578)

VII. 기말의 현금및현금성자산

2,393,625,520

1,111,490,266

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 9 기 2024. 12. 31 현재

제 8 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

Ⅰ. 미처리결손금

(71,438,960,245)

59,294,554,272

전기이월미처리결손금
(59,294,554,272)
-
(65,063,939,911)
-

순확정급여부채의 재측정요소
(188,516,244)
-
(250,756,403)
-

당기순이익(손실)
(11,955,889,729)
-
6,020,142,042
-

Ⅱ. 결손금처리액
-
-
-
-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금
-
(71,438,960,245)
-
(59,294,554,272)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

실제 지급된 보수총액
699,921,012원

최고한도액
800백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정지성
1986.11
사내이사
해당사항 없음
본인
이사회

장준환
1984.11
사내이사
해당사항 없음
등기임원
이사회

김동규
1985.12
사내이사
해당사항 없음
등기임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정지성
(주)에스오에스랩 대표이사
(16.06 ~ 현재)(18.08)(11.08) (10.02)
(주)에스오에스랩 대표이사광주과학기술원 기계공학부 박사 수료광주과학기술원 정보기전공학부 석사한동대학교 기계제어 학사
없음

장준환
(주)에스오에스랩 기술이사
(16.06 ~ 현재)(17.08) (12.02) (10.02)
(주)에스오에스랩 기술이사광주과학기술원 기전공학부 박사광주과학기술원 정보기전공학부 석사고려대학교 제어계측공학과 학사
없음

김동규
(주)에스오에스랩 이사
(16.06 ~ 현재) (13.02) (11.02)
(주)에스오에스랩 이사광주과학기술원 기전공학부 석사한양대학교 기계공학과 학사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-정지성: 당사의 창립 멤버이자 사업전문가로 산업분야에 대한 깊은 이해와 전문성을 보유하였으며, 회사의 초기부터 현재까지의 성장을 이끌어온 뛰어난 경영능력을 인정받아 왔으며 향후에도 대외 경쟁력 강화와 지속적인 성장을 이끌것으로 기대되어 이사회에서 추천받아 재선임함-장준환: 광주과학기술원 기전공학부 박사 학위자로 당사의 설립 멤버이자 기술 전문가이며 CTO 및 사업본부장을 맡아 산업과 기술 분야에 대한 높은 전문성과 이해력을 가진 당사의 구성원으로서, 당사의 기술개발 역량을 강화하고 사업 경쟁력을 높이는 데 기여할 것으로 기대되어 이사회에서 추천 및 재선임함-김동규: 광주과학기술원 기전공학부 박사 수료자로 당사의 초창기 기술개발 단계부터 라이다 시스템 개발을 주도하고 있기에 당사의 기술 경쟁력을 유지하는데 기여할 것으로 기대되어 이사회에서 추천 및 재선임함

확인서

후보자 확인서 (정지성 장준환 김동규)_1.jpg
후보자 확인서 (정지성 장준환 김동규)_1

후보자 확인서 (정지성 장준환 김동규)_2.jpg
후보자 확인서 (정지성 장준환 김동규)_2

후보자 확인서 (정지성 장준환 김동규)_3.jpg
후보자 확인서 (정지성 장준환 김동규)_3

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

미래성장가능성을 임직원과 공유하여 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력을 확보하고 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 임직원 총 34명을 대상으로 총 258,400주의 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO 외 33명
임직원
임직원
보통주식
258,400

총( 34 )명
-
-
보통주식
총( 258,400 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주(우선주) 신주발행 외
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 258,400주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수선택권부여일
기준으로 부여일 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격과 3/10 이사회에서 결의된 주식매수선택권의 행사가격 중 높은 금액으로 행사가격 결정할 예정입니다.
- 행사기간 : 2028.03.31~2033.03.31

-

기타 조건의 개요
없음
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

17,681,830
발행주식 총수의 15%
보통주
2,652,274
1,036,380

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수주1)
행사주식수
실효주식수주1)
잔여주식수주1)

2024년주2)
-
-
-
-
-
-
-

2023년
2023년10월10일주3)
46명
보통주
471,440주
-
75,410주
396,030주

2023년3월29일주4)
29명
보통주
283,000주
-
283,000주
-

2022년
2022년11월24일주5)
6명
보통주
15,870주
-
15,870주
-

2022년3월24일주6)
11명
보통주
60,240주
-
60,240주
-

계
-
총 92 명
보통주
총 830,550주
-
총 434,520주
총 396,030주

주1)
2023년 10월 10일자로 진행된 무상증자(900%)가 반영되어 조정된 수량입니다.

주2)
2024년도에는 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

주3)
2023.10.10 부여대상자 46인 중 8인은 중도퇴사하여, 총 75,410주가 부여 취소되었습니다.

주4)
2023.03.29 부여대상자 29인 중 1인은 중도퇴사로, 나머지 28명은 2023.09.26 회사와 주식매수선택권 재부여를 위한 합의해지로 부여된 전체 수량이 부여 취소되었습니다.

주5)

2022.11.24 부여대상자 6인 중 1인은 중도퇴사로, 나머지 5인은 2023.09.26 회사와 주식매수선택권 재부여를 위한 합의해지로
부여된 전체 수량이 부여 취소되었습니다.

주6)
2022.03.24 부여대상자 11인 중 2인은 중도퇴사로, 나머지 9인은 2023.09.26 회사와 주식매수선택권 재부여를 위한 합의해지로 부여된 전체 수량이 부여 취소되었습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조(신주인수권)

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존의 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

제11조(신주인수권)

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존의 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라
일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

비상장 기업에서 코스닥 상장기업 기준으로 변경

제11조(신주인수권)

② (생략)

9. 주권을 유가증권시장, 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 되는 경우

제11조(신주인수권)

② (생략)

9. 삭제

코스닥시장에 상장하였으므로 삭제

제13조(주식매수선택권)

① 본 회사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 단, 회사가 주권상장법인이 되는 경우, 「상법」에 따라 발행주식총수의100분의15 범위 내에서 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다.

제13조(주식매수선택권)

① 본 회사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
다만, 상법 제542조의3 제3항 및 상법 시행령 제30조 제4항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의3 범위까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

발행주식총수의 100분의 3 범위까지 이사회 결의에 따라 주식매수선택권 부여할 수 있는 조항의 신설

경영성과 또는 주가지수 등에 따른 성과연동형 주식매수선택권 부여 조항의 신설

<신설>

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

이사회 결의에 따라 주식매수선택권 부여할 경우 주주총회 승인 조항 신설

② 주식매수선택권을 부여받을 대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로서 다음 각호의1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 단, 회사가 상장회사에 해당하는 경우에는 「상법」 제542조의3 제1항에 해당하는 자에게 부여할 수 있다.

1. 회사의 임직원

2. 회사가100분의30을 초과하는 주식을 가진 벤처기업의 임직원

3. 해당 기업이 필요로 하는 전문성을 보유한 자로서 「벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령」 제11조의3 제4항에 해당하는 자

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로서 다음 각 호의1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 회사의 이사,감사 또는 피용자

2. 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자

3. 회사가 필요로 하는 전문성을 보유한 자로서 「벤처기업육성에 관한 특별법 시행령」 제11조의3 제4항에 해당하는 자

기존 비상장 기업에서 코스닥 상장기업 기준으로 변경

⑤ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 다만 교부할 주식수의 100분의 20 이내에서 임직원외의 자에게 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 필요하다고 인정되는 때에는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3 제4항에 따라 제1호 및 제4호의 사항에 대하여 이사회에서 정하도록 결의할 수 있다. 이 경우 이사회 이후 개최되는 주주총회에서 승인을 받아야 한다.

⑥ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다. 다만 교부할 주식 수의 100분의 20 이내에 해당하는 주식을
벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3 제1항 제3호에 해당하는 자에게 부여하는 경우에는
주주총회의 특별결의로 다음 각 호의 사항을 이사회에서 정하게 할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

벤처기업육성에 관한 특별법 관련 조항에 따라 문구 변경

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년1월1일부터1월15일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. 단, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 이를 적용하지 않는다.

제16조(주주명부 기준일)

① 본 회사는
매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

코스닥 상장에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 중이므로, 주주명부의 폐쇄기간 설정없이 기준일을 설정하는 것으로 변경

② 제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재의 변경을 정지하고 또는 기준일을 정할 수가 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

기준일 제도에 맞도록 문구 변경

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

2. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

3. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

4. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

5. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

6. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

2. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

3. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

4. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

5. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

6. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

전환사채의 발행 한도를 기존 액면총액 300억 원에서 500억 원으로 변경

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

2. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

3. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

4. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

5. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

2. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

3. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

4. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

5. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서... (생략)

신주인수권부사채의 발행 한도를 기존 액면총액 300억 원에서 500억 원으로 변경

<신설>

제20조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

교환사채 발행을 위한 조항의 신설

<신설>

제21조(사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

이사회가 사채의 발행을 대표이사에게 위임할 수 있는 조항의 신설

<신설>

제33조(이사의 임기)

① 생략

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

보궐선임된 이사의 임기를 전임자의 잔여기간으로 정함

<신설>

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의6주 간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의1주간 전부터 본점에5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 상법 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

재무제표의 작성, 보고, 감사위원회 및 외부감사인을 통한 확인, 동의 등 구체적인 절차 조항 신설

<신설>

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사인 선임 절차 조항 신설

<신설>

제54조(이익배당)

이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

주주총회 결의에 따른 이익배당 및 이사회 결의에 따른 이익배당의 절차 조항 신설

※ 기타 참고사항

1. 제20조(교환사채의 발행), 제21조(사채발행의 위임), 제51조(재무제표 등의 작성 등), 제52조(외부감사인의 선임)의 신설에 따라 조항의 순번을 수정함

- 제22조 내지 제48조 → 제24조 내지 제50조

- 제49조 내지 제53조 → 제53조 내지 제57조

2. 수정된 제25조 제2항의 ‘제33조’를 ‘제35조’로 수정함

3. 수정된 제42조 제3항의 ‘제37조, 제38조, 제39조’를 ‘제‘제39조, 제40조, 제41조’로 수정함.