쏘닉스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250313)
제출인: 쏘닉스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)쏘닉스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 3월 13일

권 유 자:
성 명: (주)쏘닉스주 소: 경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81전화번호: 031-686-8500

작 성 자:
성 명: 김아람부서 및 직위: 재무팀 선임전화번호: 031-686-8500

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)쏘닉스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 13일
라. 주주총회일
2025년 03월 28일

마. 권유 시작일
2025년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)쏘닉스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

TAI-SAW TECHNOLOGY CO.,LTD
최대주주
보통주
3,204,890
18.52
최대주주
-

양형국
특수관계인
보통주
837,325
4.78
대표이사
-

박병훈
특수관계인
보통주
1,145
0.01
미등기임원
-

박용우
특수관계인
보통주
1,000
0.01
미등기임원
-

고종만
특수관계인
보통주
1,000
0.01
미등기임원
-

정성욱
특수관계인
보통주
1,000
0.01
미등기임원
-

김성욱
특수관계인
보통주
1,000
0.01
미등기임원
-

계
-
4,047,360
23.39
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

양형국
보통주
837,325
대표이사
대표이사
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 13일
2025년 03월 18일
2025년 03월 27일
2025년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

97,000주 이상 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를이메일 또는 전화 등 적절한 방법을 통해 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ㆍ주 소 : 경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81 (주)쏘닉스 재무그룹 ㆍ전화번호 : 031-686-8500 ㆍ팩스번호 : 031-686-8501- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 3월 18일 ~ 2025년 3월 28일 제25기 정기주주총회 개시 전- 기타방법 : 현장수령, 팩스수령, 전자우편 등

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3월 28일 오전 11시

장 소
경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81, (주)쏘닉스 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2023년 11월 7일 코스닥시장에 상장하여 총 27,810,000,000원을 조달하였습니다. 당사는 상장공모를 통해 조달한 자금을 당사의 4인치 및 6인치 파운드리 사업 CAPEX 확장을 위한 시설자금으로 사용하고 있습니다.2024년 한 해는 파운드리 사업 기반을 확장하는 해로써, 미국 파운드리 고객사의 최종 고객사 Audit를 통과하여 양산공급을 시작하게 되었으며, 중화권 파운드리 거래선 확장 및 양산모델 전환 아이템을 지속적으로 증가시키는 한 해 였습니다. 2024년 당기 매출액은 전년 대비 23%(32억) 상승한 170억원 및 영업손실 45억원을 기록하였습니다. 파운드리 사업 기반을 확장하는 해로써 당기 매출액 증가가 기대보다는 낮았던 이유는 중국 반도체 수요회복 지연, 전방시장인 스마트폰 시장침체 등의 영향이 있었습니다. 그러나, 2025년의 경우엔 글로벌 경제 및 주식 전망이 다소 불확실한 가운데서도 사업확장의 기회도 공존하고 있으며 더불어 중화권 5G 스마트폰 시장 성장 기대로 RF 모듈 팹리스 고객사 양산화 가속 및 물량 증대, 미국 파운드리 양산공급 시작에 힘입어 매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 뿐만 아니라, 파운드리 공급계약 확대, 필터제품 신규 거래선 발굴 및 확대 등에 따라 계속적으로 매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2024. 12. 31 현재

제 24 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

24,343,803,231

37,065,966,838

현금및현금성자산
18,044,669,617

15,188,917,413

유동당기손익-공정가치측정금융자산
-

-

매출채권및기타채권
3,398,918,043

2,548,410,665

재고자산
2,297,287,828

4,093,271,246

기타유동금융자산
-

15,000,000,000

기타유동자산
444,203,263

184,305,551

당기법인세자산
158,724,480

51,061,963

Ⅱ. 비유동자산

32,610,357,888

21,523,177,822

장기매출채권및기타채권
286,950,000

331,162,500

관계기업투자자산
265,059,157

206,426,925

투자부동산
115,362,344

-

유형자산
30,849,250,580

19,642,386,876

무형자산
873,981,807

1,135,065,521

기타비유동금융자산
219,754,000

208,136,000

자 산 총 계

56,954,161,119

58,589,144,660

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,725,458,877

7,187,960,651

매입채무및기타채무
2,569,488,298

1,996,932,801

단기차입금
2,200,000,000

2,000,000,000

유동성장기차입금
3,314,600,000

2,305,400,000

유동기타부채
189,217,594

450,574,554

유동리스부채
448,096,583

427,446,516

유동제충당부채
4,056,402

7,606,780

Ⅱ. 비유동부채

6,285,922,714

7,123,527,118

장기매입채무및기타채무
84,490,218

108,280,835

장기차입금
3,147,000,000

4,029,600,000

비유동리스부채
661,530,152

953,444,150

순확정급여부채
2,343,472,266

1,942,057,671

장기종업원급여부채
49,430,078

90,144,462

부 채 총 계

15,011,381,591

14,311,487,769

자 본

Ⅰ. 자본금
17,306,490,000

17,306,490,000

Ⅱ. 자본잉여금
43,141,412,600

43,141,412,600

Ⅲ. 이익잉여금
(18,502,166,824)

(16,170,245,709)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(2,956,248)

자 본 총 계

41,942,779,528

44,277,656,891

부채와자본총계

56,954,161,119

58,589,144,660

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ. 매출액

16,978,336,210

13,813,256,246

Ⅱ. 매출원가

13,588,621,916

11,283,106,332

Ⅲ. 매출총이익

3,389,714,294

2,530,149,914

Ⅳ. 판매비와관리비

7,929,164,636

7,695,348,621

Ⅴ. 영업이익

(4,539,450,342)

(5,165,198,707)

금융수익
3,493,828,392

1,325,172,021

금융비용
1,429,081,553

1,391,346,045

기타수익
281,693,156

142,969,589

기타비용
17,567,363

2,323,780

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

(2,210,577,710)

(5,090,726,922)

Ⅶ. 법인세비용

25,978,627

28,190,485

Ⅷ. 당기순손실

(2,236,556,337)

(5,118,917,407)

Ⅸ. 기타포괄손익

(98,321,026)

(106,692,220)

후속적으로 당기손익으로 재분류되 지 않는 항목
(98,321,026)

(106,692,220)

보험수리적손익
(120,562,298)

(134,882,705)

부의지분법자본변동
(2,956,248)

법인세효과
25,197,520

28,190,485

Ⅹ. 총포괄이익

(2,334,877,363)

(5,225,609,627)

XI . 주당손익

기본주당손익

(129)

(360)

희석주당손익

(129)

(360)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 24 기(처분예정일:2024.03.29)
제 23 기(처분확정일:2023.03.30)

Ⅰ. 미처리결손금

(18,502,166,824)

(16,170,245,709)

전기이월미처리결손금
(16,170,245,709)

(10,944,636,082)

당기순이익(손실)
(2,236,556,337)

(5,118,917,407)

확정급여제도의 재측정요소
(95,364,778)

(106,692,220)

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

부의지분법자본조정
-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(18,502,166,824)

(16,170,245,709)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

전형탁
1960.04.28
여(사외이사)
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전형탁
교수
19911992-현재
- 노스캐롤라이나 주립대 공학박사- 한양대 재료공학과 교수
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전형탁
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1) 회사의 기업경영 이념을 구현하고, 기업가치와 이해관계자들의 이익 증진 도모를 위해 전문성, 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임(2) 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 또한 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 결격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사 직을 상실한다는 점을 인지하고 있음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 전형탁이사회에서 사외이사 후보 적임자에 대해 충분히 검토한 결과,
한양대 신소재공학부 교수로 동사가 영위하는 사업과 관련된 재료공학을 전공하고, 관련 사업구조에 대해 이해도가 높아, 당사 이사회는 후보자를 추천함

확인서

후보자_전형탁 확인서.jpg
후보자_전형탁 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

실제 지급된 보수총액
310,986천원

최고한도액
1,000,000천원

※ 기타 참고사항

이사보수한도액은 전년도와 동일합니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
16,000천원

최고한도액
100,000천원

※ 기타 참고사항

감사보수한도액은 전년도와 동일합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~2.(생략)
3.
통신기기 관련부품 (고주파 신호발생기 및 증폭기, 표면 탄성파여파기, 표면실장형 듀플렉스,밴드패스, 래더필터, 고주파 송수신모듈 및 기타 통신기기 전용부품) 제조 및 판매업
4.
센서류 (압력센서, 가스를 이용한 화학센서, 광센서, 바이오 센서) 제조 및 판매업
5.
전자기기 제조 및 판매업
6.
위 각호에 관련된 장비제조, 판매 및 기술개발 용역업
7.
각 호의 국내외 수출입업
8.
부동산 및 부대시설의 임대업
9.
위 각호에 관련된 부대사업일체

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~2(생략)
3.광반도체 웨이퍼 제조 및 판매4.
통신기기 관련부품 (고주파 신호발생기 및 증폭기, 표면 탄성파여파기, 표면실장형 듀플렉스,밴드패스, 래더필터, 고주파 송수신모듈 및 기타 통신기기 전용부품) 제조 및 판매업
5.
센서류 (압력센서, 가스를 이용한 화학센서, 광센서, 바이오 센서) 제조 및 판매업
6.
전자기기 제조 및 판매업
7.
위 각호에 관련된 장비제조, 판매 및 기술개발 용역업
8.
각 호의 국내외 수출입업
9.
부동산 및 부대시설의 임대업
10.
위 각호에 관련된 부대사업일체

광반도체 웨이퍼 제조 및 판매 목적사업 추가4~10. 항번호 변경

제17조(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)
1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2.
(생략)
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(
기준일
)1. <삭제>
2.
(생략)
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주주명부 폐쇄기간 삭제

제18조의2(전환사채의 발행)1. 회사는 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제18조의2(전환사채의 발행)1. 회사는 사채의 액면총액이
300억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

사채발행한도 증액

제19조(신주인수권부사채의 발행)1. 회사는 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조의 2 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)1. 회사는 사채의 액면총액이
300억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조의 2 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

부칙

부칙제1조(시행일)
이 정관은 2025년 3월 28일부터 시행한다.

부칙 시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2025년 03월 28일 개최 예정인 제25기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영 및 기술개발에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박용우
부사장(미등기)
경영총괄
보통주
80,000

김성욱
전무(미등기)
기술총괄
보통주
40,000

박민규
이사(미등기)
NPI팀장
보통주
20,000

양규열
이사(미등기)
CS팀장
보통주
20,000

총( 4 )명

총( 160,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 회사가 정하는 방식으로 함
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주, 총160,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 평가한 가격(2개월간 거래량 가중산술평균가격, 1개월간 거래량 가중산술평균가격, 1주일간 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)과 주식의 권면가액 중 높은가액으로 산정행사기간 : 2027.3.28 ~ 2030.3.27
-

기타 조건의 개요

-주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유무상 증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합, 합병 등으로 인하여 주식 가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 행사가격 및 수량의 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 의함
-이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 의함
.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

17,306,490
총발행주식수의 15%
기명식 보통주
2,595,973
-

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2025년
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2024년
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2023년
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계

총( - )명

총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음