THE E&M — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: THE E&M

주주총회소집공고
6.0
더이앤엠주식회사

주주총회소집공고

2025 년 3 월 13 일

회 사 명 :
더이앤엠 주식회사

대 표 이 사 :
신환률, 김대권

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 강남대로101안길 41(잠원동, 닛시빌딩)

(전 화) 02-2088-8222

(홈페이지)http://www.theenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 배 문 섭

(전 화) 02-2088-8222

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 정관 제21조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 28일 (금) 오전 9시2. 장 소 : 서울특별시 서초구 강남대로101안길 41, 3층 대회의실(잠원동, 닛시빌딩)3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ① 감사의 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고 ④ 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건 제1호의안: 제23기 재무제표(연결,별도) 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
※상기의 의안은 정관 제53조에 의거 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고로 진행될 수 있습니다. 제2호의안: 정관 변경의 건 제3호의안: 이사 선임의 건 제3-1호의안: 신환률 사내이사 선임의 건 제3-2호의안: 이충범 사내이사 선임의 건 제3-3호의안: 지태홍 사내이사 선임의 건 제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 당사가 예탁결제원에 대하여 의결권행사요청을 하지 않을 예정이므로, 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님들께서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.6. 의결권 대리행사 관련 사항금번 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 의결권 대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템에 공시된 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.- 위임장 보내실 곳 : 서울특별시 서초구 강남대로101안길 41(닛시빌딩), 주주총회 담당자 앞전자투표 및 전자위임장에 따라 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 7번의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.7. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : - https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2025년 3월 18일 ~ 2025년 3월 27일

- 시작일 오전 9시부터 종료일 오후 5시까지 투표진행(기간중 24시간 투표 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 회사의 사정을 고려하여 금번 주주총회에는 기념품을 제공하지 않습니다

2025년 3월 13일

더 이 앤 엠 주 식 회 사

대표이사 신환률, 김대권 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
참석자

유재훈 사외이사(참석률: 100%)
변창규 사외이사(참석률: 100%)

제1회
2024-01-12
제1호 의안: 만기전 사채 취득 계약 일부변경의 건
찬성
찬성

제2회
2024-01-25
제1호 의안: 기업운전자금대출 약정 연장의 건제2호 의안: 자회사 대여금 연장의 건
찬성
찬성

제3회
2024-01-25
제1호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고제2호 의안: 내부회계관리제도 운영평가 보고
찬성
찬성

제4회
2024-01-31
제1호 의안: 만기전 사채 취득 계약 일부변경의 건
찬성
찬성

제5회
2024-02-05
제1호 의안: 기업운전자금대출 약정 연장의 건
찬성
찬성

제6회
2024-02-07
제1호 의안: 전환사채 콜옵션 계약 일부변경의 건
찬성
찬성

제7회
2024-02-13
제1호 의안: 제22기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

제8회
2024-02-22
제1호 의안: 단기 차입금 결정의 건
찬성
찬성

제9회
2024-02-28
제1호 의안: 무형자산 양도 결정의 건
찬성
찬성

제10회
2024-02-28
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성
찬성

제11회
2024-03-11
제1호 의안: 전환사채 재매각의 건
찬성
찬성

제12회
2024-03-13
제1호 의안: 만기전 사채 취득의 건
찬성
찬성

제13회
2024-03-13
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건
찬성
찬성

제14회
2024-03-13
제1호 의안: 제22기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안: 전자투표 도입 승인의 건
찬성
찬성

제15회
2024-03-15
제1호 의안: 관계사 대여금 지급의 건
찬성
찬성

제16회
2024-03-15
제1호 의안: 제19회차 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

제17회
2024-03-15
제1호 의안: 타법인 대여금 지급의 건
찬성
찬성

제18회
2024-03-20
제1호 의안: 전환사채 재매각의 건
찬성
찬성

제19회
2024-03-21
제1호 의안: 제13회차 전환사채 조건 일부변경의 건제2호 의안: 사채권자 집회 소집의 건
찬성
찬성

제20회
2024-03-27
제1호 의안: 타법인 대여금 지급의 건제2호 의안: 신규 합작법인 설립의 건
찬성
찬성

제21회
2024-04-05
제1호 의안: 관계사 대여금 지급의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

제22회
2024-04-17
제1호 의안: 제19회차 전환사채 일부정정의 건
찬성
찬성

제23회
2024-05-02
제1호 의안: 타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성

제24회
2024-05-07
제1호 의안: 무형자산 양도 결정의 건제2호 의안: 단기 차입금 결정의 건
찬성
찬성

제25회
2024-05-10
제1호 의안: 제14회차 전환사채 콜옵션 계약 일부변경의 건제2호 의안: 제16회차 전환사채 매매계약 일부변경의 건
찬성
찬성

제26회
2024-05-14
제1호 의안: 제11,14,15회차 전환사채 조건 일부변경 및 사채권자 집회 소집의 건제2호 의안: 제11회차 전환사채 권면분할의 건
찬성
찬성

제27회
2024-05-16
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성
찬성

제28회
2024-05-22
제1호 의안: 타법인 대여금 연장의 건제2호 의안: 타법인 대여금 지급의 건제3호 의안: 타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성

제29회
2024-05-30
제1호 의안: 단기 차입금 만기 연장의 건제2호 의안: 자회사 대여금 지급의 건
찬성
찬성

제30회
2024-06-05
제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건
찬성
찬성

제31회
2024-06-27
제1호 의안: 타법인 연대보증 결정의 건제2호 의안: 장기 차입금 연장의 건
찬성
찬성

제32회
2024-07-03
제1호 의안: 타법인 대여금 지급의 건
찬성
찬성

제33회
2024-07-31
제1호 의안: 타법인 대여금 지급의 건제2호 의안: 자회사 대여금 연장의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

제34회
2024-08-09
제1호 의안: 제14회차 전환사채 콜옵션 계약 일부변경의 건
찬성
찬성

제35회
2024-08-13
제1호 의안: 관계사 대여금 지급의 건제2호 의안: 자회사 대여금 연장의 건
찬성
찬성

제36회
2024-09-09
제1호 의안: 청라영상문화복합단지 설계용역 계약의 건
찬성
찬성

제37회
2024-09-19
제1호 의안: 만기전 사채 취득의 건
찬성
찬성

제38회
2024-10-10
제1호 의안: 자회사 대여금 연장의 건
찬성
찬성

제39회
2024-10-18
제1호 의안: 단기 차입금 결정의 건
찬성
찬성

제40회
2024-10-30
제1호 의안: 관계사 대여금 연장의 건
찬성
찬성

제41회
2024-10-30
제1호 의안: 자산 재평가 실시 결정의 건
찬성
찬성

제42회
2024-11-11
제1호 의안: 만기전 사채 취득의 건
찬성
찬성

제43회
2024-11-15
제1호 의안: 제11회차 전환사채 조건 일부 변경의 건
찬성
찬성

제44회
2024-11-26
제1호 의안: 제14회차 조건 일부 변경 및 사채권자 집회 소집의 건
찬성
찬성

제45회
2024-12-12
제1호 의안: 만기전 사채 취득계약 일부변경의 건제2호 의안: 제23기 정기주주총회 기준일 설정의 건
찬성
찬성

제46회
2024-12-26
제1호 의안: 만기전 사채 취득의 건
찬성
찬성

제47회
2024-12-31
제1호 의안: 자회사 대여금 연장의 건제2호 의안: 자회사 대여금 연장의 건제3호 의안: 관계사 대여금 연장의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
26
13
-

※ 상기 주총승인 금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 인터넷 사업부문

당사의 인터넷 사업부문은 인터넷 개인방송 서비스로서 1인 미디어(개인방송) 플랫폼을 개발, 운영ㆍ관리하는 사업에 해당됩니다.

(1) 산업의 특성

정보통신기술의 급속한 진화 발달은 스마트폰을 중심으로 다양한 스마트기기의 보급이 확산되면서 데이터가 끊김없이 실시간으로 전달되는 스트리밍 서비스를 활성화시켰고, 젊은 세대를 중심으로 기존 TV방송보다 PC나 모바일 디바이스를 통해 동영상을 시청하는 소비자들이 증가하며 기존과는 다른 시청 형태가 나타나게 되었습니다.

특히 4세대 통신(LTE)의 보급과 5G서비스의 상용화에 힘입어 소셜 미디어 플랫폼과 라이브 스트리밍 플랫폼 등을 통해 영상 콘텐츠를 송출하는 1인 방송자가 점진적으로 증가하게 되었고, 시간과 장소의 제약이 없는 환경에서 직접 제작되는 콘텐츠인 1인 미디어가 산업으로 성장하게 되며 인터넷 기반의 1인 미디어 플랫폼의 중요성과 역할이 증대되는 계기가 되었습니다.

1인 미디어 플랫폼은 방송을 송출하는 방송자(제작자)가 시청자(이용자)의 피드백을 실시간으로 받을 수 있는 쌍방향적인 방송구조(소통구조)로서 방송자와 시청자 간의 왕성한 쌍방향적 소통을 통해 인터넷의 상호작용성(interactivity)을 실시간으로 구현하고 있는 인터넷 방송의 매개체 역할을 수행하고 있습니다.

특히 기존의 방송사들과 달리 프로그램 제작시 천편일률적인 주제 선정에서 벗어나 좀 더 다양한 장르의 콘텐츠를 보급하며 보다 세분화된 시청자의 니즈를 충족시키는 역할을 하는 등 실시간 방송 콘텐츠의 시청 경험 공유와 방송과 커뮤니케이션의 결합이라는 경험을 유일하게 제공하고 있다는 점이 가장 두드러지는 특징입니다.

※참고자료
1인 미디어 산업 동향 Vol.3 (과학기술정보통신부), 2020

(2) 산업의 성장성과학기술정보통신부의 통계에 따르면, 무선통신 트래픽의 2023년 총 합계는 12,392,272TB로, 전년도의 11,023,593TB대비 12.41%의 상승 폭을 보이며, 전체 인터넷 이용 시간이 꾸준하게 증가하고 있음을 나타내고 있습니다. 또한, 나스미디어 2023 NPR 조사에 따르면 전체 인터넷 이용자들 중 국내 온라인 동영상 이용률은 93.7%, 하루 1회 이상 동영상 서비스 이용자 비율은 82.3%에 달하며 온라인 동영상 중심의 생활 패턴이 나이에 상관없이 여전히 높은 이용률을 보이고 있습니다.위에서 언급된 내용으로 미루어 보았을 때 엔데믹(감염병 주기적 유행) 이후 단계적 일상회복이 실현되고 있는 현 시점의 사회에서도 온라인 미디어 콘텐츠에 대한 수요와 공급은 지속적으로 증가하고 있음을 시사할 수 있으며, 1인 미디어를 포함한 디지털 콘텐츠의 시청은 일반적인TV 시청과도 같은 보편적인 일상 행위 및 문화활동으로 자리매김하고 있다는 것을 확인할 수 있습니다.

문화체육관광부는 빠르게 변화하는 문화 트렌드에 발맞춰 2024년도의 콘텐츠산업 분야에 대해 예산 1조 23억 원을 편성하고, 중소 제작사의 지식재산 확보 및 수출 활성화를 위해 케이콘텐츠 펀드를 출자하는 등 미디어 콘텐츠 포함한 콘텐츠산업을 육성 및 장려하고 있습니다. 1인 미디어를 포함한 디지털 미디어 산업이 산업 전반에 끼치는 영향력이 커지고 있는 만큼, 이와 관련된 산업의 중요성과 장래성은 향후에도 더욱 증대될 것으로 예상되고 있습니다.

※참고자료
1) 2022~2023 무선데이터 트래픽 통계 자료(과학기술정보통신부), 2024.012) 2023 인터넷이용실태조사(나스미디어), 2024.043) 보도자료 '콘텐츠 예산조 원 시대 개막, 국가전략산업으로 집중 육성해 세계 콘텐츠대 강국 도약 지원'(문화체육관광부), 2023.12

(3) 경기변동 특성 및 경쟁요소인터넷 산업은 제조업, 유통업에 비하여 경기 변동의 영향을 상대적으로 적게 받는 산업군에 속합니다. 1인 미디어(인터넷 개인방송)의 경우 일반적인 경기 변동보다는 휴가시즌 등 계절적 요인과 유행, 트렌드 등 사회적인 요인에 영향을 더 많이 받는 편입니다. 더욱이 개인 인터넷 방송은 특성상 진입 장벽이 낮으나, 보안 및 서비스를 포함한 플랫폼 기술 선점, 시청자 수 및 채널 개설 수 등 이용자 확보에 따른 경쟁 우위가 뚜렷한 시장입니다.최근에는 개인 동영상 창작자(채널)들과 연계하여 방송활동 및 콘텐츠 기획, 제작, 투자, 유통, 마케팅, 시설/장비, 저작권 및 수익 관리 등을 지원해 주는 MCN(Multi Channel Network)이 1인 미디어 및 미디어 콘텐츠 스타트업 활성화에 중요한 비즈니스 인큐베이터(Business Incubator) 내지 액셀러레이터(Accelerator) 역할을 담당하면서 산업의 성장성을 이끌고 있습니다. 1인 크리에이터의 등장과 개인화된 콘텐츠 소비행태가 증가함과 동시에 1인 미디어 방송자가 전자상거래 방면에서 거대한 영향력을 갖게 되자 방송자 활동의 기반이 되는 수익창출을 위해 MCN의 관리에 대한 중요성이 급증하였습니다.

※참고자료
1인 미디어시장의 현황과 활성화 방안(과학기술정보통신부), 20201인 미디어 산업 동향 Vol.3 (과학기술정보통신부), 2021

이에 당사의 인터넷 사업부문의 경우 보다 대중적인 개인 인터넷 방송 기업으로 거듭나기 위하여 다양한 콘텐츠 확장 및 이용자 확충에 역량을 집중하고 있으며, 최근 모바일 중심의 트렌드에 발맞추어 개인 인터넷 방송 플랫폼의 웹 및 모바일 서비스를 더욱 개선하고 있습니다. 더욱이 각 서비스의 경쟁력 강화 및 시너지 효과 창출을 위해 1인 미디어의 방송자 발굴 및 관리하는 MCN사업을 강화하며 수익성과 외형적 성장을 이끌고 있습니다.경기의 영향을 많이 받는 타 업종과는 달리 상대적으로 경기의 영향을 덜 받는 안정적인 시장으로 분류되고 있습니다. 주 이용자 연령 계층인 20대와 30대를 주축으로 전 연령층에 걸쳐 이용자가 다양하게 분포되어 있으며, 콘텐츠 이용에 따른 비용 지출의 수용도가 매우 높은 편입니다. 인터넷 산업은 특정 계절에 수요가 집중되는 현상이 크지 않으며, 주요 서비스가 출시되는 시기에 영향을 주는 것이 일반적입니다.

<이하 사업보고서의 '사업의 내용' 참고>

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 보다 대중적인 개인 인터넷 방송 기업으로 거듭나기 위하여 다양한 콘텐츠 확장 및 이용자 확충에 역량을 집중하고 있으며, 최근 모바일 중심의 트렌드에 발맞추어 개인 인터넷 방송 플랫폼의 모바일 서비스를 더욱 개선하고 있습니다. 또한, 다년간 국내 서비스를 통하여 축적된 서비스 노하우와 개발 기술력을 바탕으로 다양한 개인방송 플랫폼을 개발, 런칭하고 있습니다. 더욱이 각 서비스의 경쟁력 강화 및 시너지 효과 창출을 위해 1인 미디어의 방송자 발굴 및 관리하는 MCN사업을 강화하며 수익성과 외형적 성장을 이끌고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

대분류
중분류
소분류
세분류
세세분류

방송통신 및 정보서비스업

(J)

정보서비스업

(J63)

기타 정보 서비스업(J639)

그외 기타 정보 서비스업(J6399)

데이터베이스 및 온라인정보 제공업(J63991)

(2) 시장점유율

인터넷사업부문의 경우 PC 및 모바일 어플리케이션 다운로드 건수와 시청 및 채널 개설 수가 꾸준하게 증가하고 있습니다. 특히 개인 인터넷 방송 플랫폼은 국내에서는 시장 선점 서비스와 차별화된 20~30대 이용자 연령층을 대상으로 서비스를 제공하여 시장 점유율을 점진적으로 확대하며 시장 내 지위를 더욱 공고히 하고 있습니다. 이를 더욱 강화하기 위하여 인수기업들과의 지속적인 협업을 기반으로 다양한 콘텐츠 확보 및 이용자 확충에 전 사 역량을 집중하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

인터넷사업부문의 경우 경기의 영향을 많이 받는 타 업종과는 달리 상대적으로 경기의 영향을 덜 받는 안정적인 시장으로 분류되고 있습니다. 주 이용자 연령 계층인 20대와 30대를 주축으로 전 연령층에 걸쳐 이용자가 다양하게 분포되어 있으며, 콘텐츠 이용에 따른 비용 지출의 수용도가 매우 높은 편입니다. 인터넷 산업은 특정 계절에 수요가 집중되는 현상이 크지 않으며, 주요 서비스가 출시되는 시기에 영향을 주는 것이 일반적입니다.

(4) 조직도

조직도 이미지.jpg
조직도 이미지

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표와 주석사항은 주주총회 개최 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 및 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2023년 12월 31일 현재

회사명 : 더이앤엠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자산

유동자산

16,994,078,513

16,545,836,440

현금및현금성자산
1,801,328,303

1,695,490,563

유동금융자산
717,263,247

1,405,240,646

파생상품자산
-

19,656,570

매출채권 및 기타유동채권
5,370,412,224

6,932,450,635

기타유동자산
804,278,853

153,775,062

당기법인세자산
30,432,890

31,609,174

리스채권
-

1,081,099

당기손익-공정가치측정금융자산
8,270,362,996

6,306,532,691

비유동자산

60,755,797,239

70,549,669,919

비유동금융자산
5,000,000,000

5,000,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권, 총액
3,954,817,788

4,157,953,503

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-

4,733,773,625

관계기업투자
2,029,091,616

8,389,365,750

유형자산
33,265,096,457

29,297,624,731

무형자산
5,039,413,183

10,612,437,345

투자부동산
11,467,378,195

8,358,514,965

자산총계

77,749,875,752

87,095,506,359

부채

유동부채

47,123,544,007

54,921,608,352

매입채무 및 기타유동채무
3,665,525,556

3,846,744,464

단기차입금
22,000,000,000

2,133,333,332

유동성장기부채
-

20,000,000,000

전환사채
16,494,679,957

19,900,367,799

파생상품부채
2,305,455,498

5,468,873,261

유동 리스부채
154,290,392

482,164,520

금융보증부채
14,583,333

14,583,333

기타 유동부채
2,489,009,271

3,075,541,643

비유동부채

424,313,032

558,566,010

리스부채
140,866,726

230,150,705

기타 비유동 부채
109,000,000

171,000,000

이연법인세부채
174,446,306

157,415,305

부채총계

47,547,857,039

55,480,174,362

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

30,197,149,682

31,615,331,997

자본금

21,882,953,000

18,566,012,600

기타불입자본

104,090,478,588

101,145,790,289

기타포괄손익누계액

6,792,525,754

(726,489,845)

이익잉여금(결손금)

(102,568,807,660)

(87,369,981,047)

비지배지분

4,869,031

-

자본총계

30,202,018,713

31,615,331,997

자본과부채총계

77,749,875,752

87,095,506,359

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 :
더이앤엠 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

매출액

22,196,259,181

31,702,033,259

매출원가

20,404,908,276

27,428,072,724

매출총이익

1,791,350,905

4,273,960,535

판매비와관리비
9,166,288,183

11,991,754,862

영업이익(손실)

(7,374,937,278)

(7,717,794,327)

금융수익
7,006,289,678

4,577,803,342

금융비용
5,280,151,772

9,758,317,128

기타수익
694,700,022

3,453,500,136

기타비용
8,535,667,185

18,015,426,399

지분법손익
(1,327,161,320)

(3,131,912,999)

법인세비용차감전순이익(손실)

(14,816,927,855)

(30,592,147,375)

법인세비용(수익)

(1,541,094,560)

2,239,845,952

당기순이익(손실)

(13,275,833,295)

(32,831,993,327)

기타포괄손익

5,594,891,312

(150,118,985)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(108,842,361)

(849,661,383)

유형자산 재평가 잉여금
5,958,997,132

212,489,647

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
(255,263,459)

487,052,751

당기총포괄손익

(7,680,941,983)

(32,982,112,312)

당기순이익(손실)의 귀속

1.지배기업의 소유주지분

(13,274,702,326)

(32,831,993,327)

2. 비지배지분

(1,130,969)

-

당기총포괄손익의 귀속

1.지배기업의 소유주지분

(7,679,811,014)

(32,982,112,312)

2.비지배지분

(1,130,969)

-

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(521)

(892)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(528)

(892)

연결 자본변동표

제 23(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

(단위: 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
자기주식
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (전기초) (조정전)
18,162,109,400
98,023,658,711
2,254,756,028
(28,540,000)
(1,833,893,378)
(54,746,830,265)
61,831,260,496
11,195,625
61,842,456,121

회계정책 변경효과
-
-
-
-
326,482,051
1,139,883,012
1,466,365,063
-
1,466,365,063

2023.01.01 (전기초) (조정후)
18,162,109,400
98,023,658,711
2,254,756,028
(28,540,000)
(1,507,411,327)
(53,606,947,253)
63,297,625,559
11,195,625
63,308,821,184

포괄손익

-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
(32,831,993,327)
(32,831,993,327)
-
(32,831,993,327)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
(849,661,383)
-
(849,661,383)
-
(849,661,383)

지분법자본변동
-
-
-
-
487,052,751
-
487,052,751
-
487,052,751

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
-
-
-
-
931,040,467
(931,040,467)
-
-
-

유형자산 재평가
-
-
-
-
212,489,647
-
212,489,647

212,489,647

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

-
-

주식병합
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전환권행사
403,903,200
895,915,550
-
-
-
-
1,299,818,750
-
1,299,818,750

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-
(11,195,625)
(11,195,625)

2023.12.31 (전기말)
18,566,012,600
98,919,574,261
2,254,756,028
(28,540,000)
(726,489,845)
(87,369,981,047)
31,615,331,997
-
31,615,331,997

2024.01.01 (당기초)
18,566,012,600
98,919,574,261
2,254,756,028
(28,540,000)
(726,489,845)
(87,369,981,047)
31,615,331,997
-
31,615,331,997

포괄손익

-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
(13,274,702,326)
(13,274,702,326)
(1,130,969)
(13,275,833,295)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
(108,842,361)
-
(108,842,361)
-
(108,842,361)

지분법자본변동
-
-
-
-
(255,263,459)
-
(255,263,459)
-
(255,263,459)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
-
-
-
-
1,924,124,287
(1,924,124,287)
-
-
-

유형자산 재평가
-
-
-
-
5,958,997,132
-
5,958,997,132

5,958,997,132

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

-
-
-

주식병합
(600)
-
-
(6,305,179)
-
-
(6,305,779)
-
(6,305,779)

유상증자
2,459,298,000
1,940,700,618
-
-
-
-
4,399,998,618
-
4,399,998,618

전환권행사
857,643,000
1,010,292,860
-
-
-
-
1,867,935,860
-
1,867,935,860

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-
6,000,000
6,000,000

2024.12.31 (당기말)
21,882,953,000
101,870,567,739
2,254,756,028
(34,845,179)
6,792,525,754
(102,568,807,660)
30,197,149,682
4,869,031
30,202,018,713

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 더이앤엠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

영업활동현금흐름

(4,932,030,976)

(1,623,110,128)

계속영업이익(손실)
(13,275,833,295)

(32,831,993,327)

조정
8,554,954,353

32,190,549,843

순운전자본의 변동
923,087,070

132,681,492

이자의 수취
138,278,959

117,659,379

이자지급
(1,257,318,769)

(1,303,728,551)

배당금의 수취
-

216,600

법인세의 환급(납부)
(15,199,294)

71,504,436

투자활동현금흐름

5,446,993,747

(12,061,507,557)

단기금융상품의 감소
687,902,751

5,237,983,108

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
-

864,759,846

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
4,624,931,264

769,902,156

종속기업투자주식의 처분
-

3,499,727,000

단기대여금의 감소
6,713,360,000

6,587,500,000

리스채권의 감소
1,081,099

1,200,000

유형자산의 처분
-

100,909,090

무형자산의 처분
1,209,181,817

보증금의 감소
262,969,000

1,976,060,000

단기금융상품의 증가
-

(2,650,532,668)

당기손익공정가치금융자산의 취득
-

(600,000,000)

기타포괄손익공정가치금융자산의 취득
-

(2,999,999,224)

금융보증충당부채의 증가
-

35,000,000

단기대여금 증가
(7,300,000,000)

(7,060,000,000)

선급금의 증가
(206,355,000)

보증금의 증가
(12,000,000)

(1,290,609,000)

관계기업투자자산의 취득
-

(16,127,234,016)

투자부동산의 감소
56,015,268

-

유형자산의 감소
143,984,732

-

유형자산의 취득
(634,077,184)

(406,173,849)

무형자산의 취득
(100,000,000)

-

재무활동현금흐름

(415,125,031)

12,762,535,137

단기차입금의 차입
5,401,450,000

9,973,300,000

단기차입금의 상환
(5,534,783,332)

(7,839,966,668)

리스부채의 상환
(464,568,203)

(470,798,195)

전환사채의 발행
4,525,000,000

13,100,000,000

전환사채의 상환
(8,735,916,335)

(2,000,000,000)

유상증자
4,399,998,618

-

주식병합
(6,305,779)

-

현금의 증가(감소)

99,837,740

(922,082,548)

연결범위 변동으로 인한 현금의 증감

6,000,000

(450,000)

기초현금및현금성자산

1,695,490,563

2,618,023,111

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-

-

기말현금및현금성자산

1,801,328,303

1,695,490,563

- 연결재무제표의 주석사항
연결재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '연결감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2023년 12월 31일 현재

회사명 : 더이앤엠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자산

유동자산

16,614,544,390

16,047,285,881

현금및현금성자산
996,141,311

1,115,386,264

유동금융자산
717,263,247

1,405,240,646

파생상품자산
-

19,656,570

매출채권 및 기타유동채권
5,984,066,526

7,198,495,090

기타유동자산
650,810,780

35,911,161

당기법인세자산
26,183,770

27,555,720

리스채권
-

1,081,099

당기손익-공정가치측정금융자산
8,240,078,756

6,243,959,331

비유동자산

61,226,816,326

70,643,796,041

비유동금융자산
5,000,000,000

5,000,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권
3,809,479,606

4,019,556,769

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-

4,733,773,625

종속기업투자
1,303,172,426

1,537,274,220

관계기업투자
2,512,823,290

8,389,365,750

유형자산
28,952,970,141

25,601,908,257

무형자산
4,154,741,864

9,729,028,229

투자부동산
15,493,628,999

11,632,889,191

자산총계

77,841,360,716

86,691,081,922

부채

유동부채

45,955,294,366

53,949,928,915

매입채무 및 기타유동채무
3,165,110,508

3,470,553,206

단기차입금
22,000,000,000

2,133,333,332

유동성장기부채
-

20,000,000,000

전환사채
16,494,679,957

19,900,367,799

파생상품부채
2,305,455,498

5,468,873,261

기타 유동부채
1,898,786,396

2,570,438,149

유동 리스부채
76,678,674

391,779,835

유동금융보증부채
14,583,333

14,583,333

비유동부채

155,609,249

242,029,818

기타 비유동 부채
130,000,000

192,000,000

리스부채
25,609,249

50,029,818

이연법인세부채
-

-

부채총계

46,110,903,615

54,191,958,733

자본

자본금

21,882,953,000

18,566,012,600

기타불입자본

106,374,855,313

103,430,167,014

기타포괄손익누계액

5,855,602,026

(1,487,781,926)

이익잉여금(결손금)

(102,382,953,238)

(88,009,274,499)

자본총계

31,730,457,101

32,499,123,189

자본과부채총계

77,841,360,716

86,691,081,922

포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 더이앤엠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

매출액

12,704,987,625

18,166,497,878

매출원가

10,672,479,069

13,874,545,094

매출총이익

2,032,508,556

4,291,952,784

판매비와관리비
8,999,723,081

11,271,757,936

영업이익(손실)

(6,967,214,525)

(6,979,805,152)

금융수익
7,007,194,399

4,308,658,203

금융비용
5,238,817,650

9,744,776,094

기타수익
848,867,233

3,663,006,467

기타비용
10,002,710,741

25,055,072,609

법인세비용차감전순이익(손실)

(14,352,681,284)

(33,807,989,185)

법인세비용(수익)

(1,553,126,832)

2,485,643,232

당기순이익

(12,799,554,452)

(36,293,632,417)

기타포괄손익

5,769,259,665

(525,237,216)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(108,842,361)

(525,237,216)

유형자산 재평가 잉여금
5,878,102,026

-

당기총포괄손익

(7,030,294,787)

(36,818,869,633)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(613)

(1,966)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(614)

(1,966)

자본변동표

제 23(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

(단위: 원)

자본

자본금
주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01 (전기초) (조정전)
18,162,109,400
98,023,658,711
4,539,132,753
(28,540,000)
(1,893,585,177)
(52,250,966,678)
66,551,809,009

회계정책 변경효과
-
-
-
-
-
1,466,365,063
1,466,365,063

2023.01.01 (전기초) (조정후)
18,162,109,400
98,023,658,711
4,539,132,753
(28,540,000)
(1,893,585,177)
(50,784,601,615)
68,018,174,072

포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
-
-
(36,293,632,417)
(36,293,632,417)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
(525,237,216)
-
(525,237,216)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
-
-
-
-
931,040,467
(931,040,467)
-

유형자산 재평가
-
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

-

주식병합
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
-
-
-

전환권행사
403,903,200
895,915,550
-
-
-
-
1,299,818,750

2023.12.31 (전기말)
18,566,012,600
98,919,574,261
4,539,132,753
(28,540,000)
(1,487,781,926)
(88,009,274,499)
32,499,123,189

2024.01.01 (당기초)
18,566,012,600
98,919,574,261
4,539,132,753
(28,540,000)
(1,487,781,926)
(88,009,274,499)
32,499,123,189

포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
-
-
(12,799,554,452)
(12,799,554,452)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
(108,842,361)
-
(108,842,361)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
-
-
-
-
1,574,124,287
(1,574,124,287)
-

유형자산 재평가
-
-
-
-
5,878,102,026
-
5,878,102,026

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

-

주식병합
(600)

(6,305,179)
-
-
(6,305,779)

유상증자
2,459,298,000
1,940,700,618
-
-
-
-
4,399,998,618

전환권행사
857,643,000
1,010,292,860
-
-
-
-
1,867,935,860

2024.12.31 (당기말)
21,882,953,000
101,870,567,739
4,539,132,753
(34,845,179)
5,855,602,026
(102,382,953,238)
31,730,457,101

현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 더이앤엠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

영업활동현금흐름

(5,167,158,109)

(1,848,892,706)

당기순이익(손실)
(12,799,554,452)

(36,293,632,417)

조정
8,103,560,607

35,468,981,785

순운전자본의 변동
662,215,104

112,768,767

이자의 수취
122,567,451

102,637,426

이자지급(영업)
(1,257,318,769)

(1,287,329,297)

배당금의 수취

216,600

법인세의 환급(납부)
1,371,950

47,464,430

투자활동현금흐름

5,368,993,747

(11,613,643,460)

단기금융상품의 감소
687,902,751

5,237,983,108

당기손익공정가치금융자산의 처분
-

74,644,346

기타포괄손익공정가치금융자산의 처분
4,624,931,264

769,902,156

종속기업투자주식의 처분
-

3,500,000,000

단기대여금의 감소
6,833,360,000

7,200,000,000

리스채권의 감소
1,081,099

1,200,000

보증금의 감소
262,969,000

1,970,000,000

유형자산의 처분

100,909,090

무형자산의 처분
1,209,181,817

-

단기금융상품의 증가
-

(2,650,532,668)

기타포괄손익공정가치금융자산의 취득
-

(2,999,999,224)

관계기업투자자산의 취득
-

(16,127,234,016)

단기대여금 증가
(7,600,000,000)

(7,130,000,000)

선급금의 증가
(206,355,000)

-

보증금의 증가
(10,000,000)

(1,290,609,000)

유형자산의 취득
(634,077,184)

(304,907,252)

투자부동산의 감소
56,015,268

-

유형자산의 감소
143,984,732

-

유동성금융보증충당부채의 증가
-

35,000,000

재무활동현금흐름

(321,080,591)

12,871,164,177

단기차입금의 차입
5,401,450,000

9,500,000,000

단기차입금의 상환
(5,534,783,332)

(7,366,666,668)

리스부채의 상환
(370,523,763)

(362,169,155)

전환사채의 발행
4,525,000,000

13,100,000,000

전환사채의 상환
(8,735,916,335)

(2,000,000,000)

유상증자
4,399,998,618

-

주식병합
(6,305,779)

-

현금의 증가(감소)

(119,244,953)

(591,371,989)

기초현금및현금성자산

1,115,386,264

1,706,758,253

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-

-

기말현금및현금성자산

996,141,311

1,115,386,264

- 별도재무제표의 주석사항
별도재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제23기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제22기
2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

처분예정일: 2025년 3월 28일 전기 처리확정일: 2024년 3월 29일

(단위: 원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ. 미처리결손금

102,416,686,038

88,043,007,299

1. 전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)
88,043,007,299

52,284,699,478

2. 회계정책 변경효과
-

(1,466,365,063)

3. 당기순손실
12,799,554,452

36,293,632,417

4. 기타포괄손익-공정가치측정금융 자산처분손실
1,574,124,287

931,040,467

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

102,416,686,038

88,043,007,299

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1)~26) (생략)

27) 블록체인 연구개발업 <삭 제>

28) 블록체인 투자 및 관련서비스업 <삭 제>

29) 각호에 관련된 일체의 부대사업

제2조(목적)

1~26) (현행과 같음)

27) 각호에 관련된 일체의 부대사업

- 미영위사업 삭제- 조문번호 변경

제14조(
이익의 소각
)

(생략)

제14조(주식의 소각)

(현행과 같음)

- 조문명 변경

-

제16조의2(주주명부의 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성
·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는「상법
」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용 반영

제17조(
주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 별도의 이사회 결의를 통해 일정한 기간을 정하지 아니하면 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다

※ 「주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제17조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

※「주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음.

※ 정관 또는 이사회결의로 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월이내에 정기주주총회를 개최하여야 함.

※ 회사는 ‘정기주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 분리할 수도 있고, 그 경우 제1항에서 정한 의결권행사 기준일과 제58조 제2항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있음.
② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 귄리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ <삭제>

- 정기주주총회 기준일을 특정일로 제시할 수 있는 표준정관 개정 사항 반영

제18조(전환사채의 발행)

①

회사는
사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서
다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(이하 생략)

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(이하 생략)

- 중복된 내용 삭제

제19조(신주인수권부사채의 발행)

①

회사는
사채의 액면총액이 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서
다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(이하 생략)

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(이하 생략)

- 중복된 내용 삭제

제35조(이사의 임기)

① (생략)

②
법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제33조(이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. <삭 제>

③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 임기)

① (현행과 같음)

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

- 표준정관 개정 내용 반영 및 조문번호 변경

제37조(이사의 의무)

①~② (생략)

③ 이사 등 회사의 임직원은 재임기간 동안 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니 된다.

제37조(이사의 의무)

①~② (현행과 같음)

③

이사 등 회사의 임직원은
재임중뿐만 아니라 퇴임후에도
직무상 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니 된다.

- 표준정관 개정 내용 반영

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

① (생략)

②
감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. <삭 제>

③ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정/의결하여야 한다.

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

① (현행과 같음)

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정/의결하여야 한다.

- 중복된 내용 삭제 및 조문번호 변경

제56조(이익배당)

①~② (생략)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제17조제2항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (생략)

제56조(이익배당)

①~② (현행과 같음)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ (현행과 같음)

- 배당기준일을 이사회결의로 정할 수 있는 표준정관 개정 사항 반영

제58조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월 말일(이하 “중간배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「상법
」 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③
중간배당
은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1~5. (생략)

6.
중간배당
에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제9조의2, 제9조의3, 제9조의4의 종류주식에 대한
중간배당
은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제58조(분기배당)

① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③
분기배당
은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1~5. (현행과 같음)

6.
분기배당
에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤

제9조의2, 제9조의3, 제9조의4의 종류주식에 대한
분기배당
은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

- 중간배당 기준일을 명시한 내용을 삭제하고 분기배당 기준일을 이사회결의로 정할 수 있도록 한 자본시장법 개정 내용 반영

- 조문번호 변경

-

제29조(시행일)
이 정관은 2025년 03월 28일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신환률
1984.12.18
-
-
최대주주 본인
이사회

이충범
1967.03.13
-
-
-
이사회

지태홍
1981.07.23
-
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신환률
(現) 더이앤엠㈜ 각자대표이사
2019~
(現) 더이앤엠㈜ 각자대표이사
당사 제3자배정 유상증자 납입(2024.03.13, 2024.05.24)

이충범
(現) 더이앤엠㈜ 사내이사
2019~
(現) 더이앤엠㈜ 사내이사
-

지태홍
(現) 더이앤엠㈜ 라이브사업본부 이사
2008~
(現) 더이앤엠㈜ 라이브사업본부 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신환률
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이충범
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

지태홍
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 주요 업무를 수행함에 있어, 회사에 대한 깊은 이해도와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적절하고 적법하게 이루어지도록 기여하고, 회사가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

250313_확인서_신환률

250313_확인서_이충범

250313_확인서_지태홍

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
8.1억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
13백만원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.20
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.2) 당사는 2025년 3월 20일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.theenm.com/ir)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 주총 개최 사유 당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 별도 및 연결 재무제표 제출, 결산 이사회, 외부감사인으로부터의 감사보고서 예상 수령일자 그리고 주주총회 필수 참석 인원의 가능 일정을 모두 고려하여 가능한 주주총회 일정을 검토하였으나, 가능한 내부 일정상 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 2025년 3월 28일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

■ 전자투표 관한 안내당사는 이번 주주총회에 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 도입하기로 결의했고, 관리 업무를 삼성증권 주식회사에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표/전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 기간: 2025년 03월 18일 ~ 2025년 03월 27일 - 시작일 오전 9시 부터 종료일 오후 5시까지 투표진행(위 기간 중 24시간 투표 가능)다. 본인 인증 방법은 공인인증 , 카카오페이 , 휴대폰 인증을 통해 본인확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리