네이처셀 — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: 네이처셀

주주총회소집공고
6.0
주식회사 네이처셀

주주총회소집공고

2025년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 네이처셀

대 표 이 사 :
변 대 중

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층(여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)

(전 화)02-545-4137

(홈페이지)http://www.naturecell.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시책임자
(성 명)박 만 준

(전 화)02-545-4137

주주총회 소집공고

(제54기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제19조에 의하여 제54기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 31일(월) 오전 11시

2. 장 소 : 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 13층 강당 (여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)

3. 회의목적사항

《보고 안건》 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제54기(2024.01.01.~2024.12.31.) 연결 및 별도재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 권순미 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 박만준 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 개인(법인)인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

5. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시 및 명의개서 대리인(국민은행 증권대행부)에 비치하였으니 참조하시기 바랍니다.

6. 기타

- 총회장은 주차장소가 협소하며 별도 주차지원이 불가합니다. 가급적 대중교통 이용을 부탁드리며(지하철 9호선 국회의사당역 3번 출구 도보 10분), 자차 이용 시 국회의사당역 인근 공영주차장(유료) 등을 이용하시기 바랍니다.

전자투표를 이용한 의결권 행사방법 안내

□ 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : PC : https//evote.ksd.or.kr / 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 행사기간 : 2025년 3월 21일 9시 ~ 2025년 3월 30일 17시 (기간 중 24시간 시스템 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

문흥안(출석률: 100%)
고명진(출석률: 60%)
박기완(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.29.
제53기 연결 및 별도재무제표 승인의 건
찬성
-
주2)

2
2024.02.08.
제53기 정기주주총회 소집결정의 건
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 보고(보고사항)
보고사항
보고사항

3
2024.05.17.
금전대여 결정의 건
주1)
찬성
찬성

4
2024.07.10.
주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성

5
2024.11.05.
금전대여 결정의 건
-
찬성

주1) 문흥안 사외이사는 2024.03.29. 임기만료로 퇴임하였습니다.주2) 박기완 사외이사는 2024.03.29. 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
69
23
주1)

주1) 상기 인원 및 지급총액, 1인당 평균금액은 당기 중 임기만료 및 신규선임된 이사에게 지급된 내역이 포함되었으며, 주총승인금액은 전체 이사에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출 손익거래 등
(주)알바이오
2024.01.01.~2024.12.31.
87
12.8

매출 손익거래 등
(주)바이오스타줄기세포기술연구원
2024.01.01.~2024.12.31.
14
2.1

대여금
(주)바이오스타줄기세포기술연구원
2024.01.01.~2024.12.31.
35
5.1

*) 상기 비율은 당기 사업연도 외부감사가 진행 중임에 따라 직전 사업연도말(2023.12.31.)기준 자산총액 대비 비율입니다.*) 상기 대여금 중 30억원은 당기 중 회수하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래 등
(주)알바이오
2024.01.01.~2024.12.31.
87
12.8

매출거래 등
(주)바이오스타줄기세포기술연구원
2024.01.01.~2024.12.31.
14
2.1

대여금
(주)바이오스타줄기세포기술연구원
2024.01.01.~2024.12.31.
35
5.1

*)상기 비율은 당기 사업연도 외부감사가 진행 중임에 따라 직전 사업연도말(2023.12.31.)기준 매출총액 대비 비율입니다.*) 상기 대여금 중 30억원은 당기 중 회수하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

아래의 업계의 현황 및 회사의 현황은 요약본으로, 상세 내용은 3월 중 제출 예정인 당사의 제54기 사업보고서 내용을 참고하시기 바랍니다. 제54기 사업보고서는 정기주주총회 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

[줄기세포사업부문]1. 산업의 개요 및 특성
줄기세포치료제를 비롯한 바이오의약품은 '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률'에 따라 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 등으로 구분되고 있습니다. 또한 약사법령 중 식품의약품안전처 고시 '생물학적제제 등의 품목허가 심사 규정' 제2조에 따라 "생물의약품"으로 분류되며 생물학적제제, 유전자재조합의약품, 세포배양의약품, 세포치료제, 유전자치료제 등이 이에 해당합니다.

한편, 줄기세포치료제는 세포의 기원에 따라 배아의 초기 발달단계에서 만들어지는 배아줄기세포를 이용한 배아줄기세포치료제, 성인의 다양한 조직에 제한적으로 존재하는 성체줄기세포를 이용한 성체줄기세포치료제, 일반 체세포를 역분화시켜 초기 미분화상태로 유도한 줄기세포를 이용한 역분화줄기세포 등으로 구분되며, 세포치료제에 쓰이는 세포의 종류는 크게 줄기세포와 면역세포, 피부세포, 연골세포 등으로 분류됩니다.치료방법에 따라서는 환자 자신의 줄기세포를 이식하는 자가 줄기세포치료제, 타인의 줄기세포를 이식하는 동종유래줄기세포치료제, 동물 줄기세포를 이용하는 이종 줄기세포치료제 등으로 분류됩니다. 이러한 줄기세포는 이미 기존 의약품의 한계를 뛰어넘는 재생의학으로써의 가능성이 의료와 산업 현장에서 확인되었고 이를 넘어 최근에는 글로벌 산업으로 자리잡기 시작함에 따라, 각 나라별 줄기세포와 관련된 산업 활성화와 줄기세포치료제 시장 활성화를 위한 투자 방안이 적극적으로 제시되고 있습니다.

2. 산업의 성장성
Evaluate Pharma(2020)에 따르면, 줄기세포치료제를 비롯한 글로벌 바이오의약품 시장은 향후 6년간(2020년~2026년) 연 평균 10.1%로 성장하여 2026년에는 5,050억달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 특히 아시아-태평양지역은 북미 및 유럽에 비해 시장 규모는 작지만, 한국과 중국이 바이오의약품 시장을 주도하고 있어 향후 북미나 유럽 대비 더 빠르게 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 이 외에도 각종 줄기세포 관련 산업전망 보고서 및 업계에서는 공통적으로 향후 줄기세포치료제 시장의 지속적인 성장을 전망하고 있습니다. 특히 다양한 질병치료를 위해 자가 또는 동종의 지방유래줄기세포(Adipose Derives Stem Cell, ADSCs) 및 성체줄기세포를 기반으로 하는 줄기세포치료제에 대한 수요가 점차 증가하는 추세입니다.바이오의약품 기업은 세계적으로 활동하는 500여개 기업 중 절반 이상이 미국에 있으며, 이로 인하여 미국 시장의 잠재력이 가장 크지만, 한국과 일본의 주도로 아시아 시장도 빠르게 성장 중입니다. 현재 미국이 50%, 유럽이 30%, 아시아가 16,5% 순으로 세포치료제 글로벌 시장을 점유하고 있는 것으로 파악되고 있습니다. 그중에서도 당사가 해외임상을 진행하고 있는 퇴행성관절염과 알츠하이머성 치매의 경우 지속적으로 시장규모가 증가할 것으로 예상되고 있습니다.바이오의약품 전 영역의 시장은 향후 5년간 지속적인 성장이 예측되고 있으며, 특히 세포유전자치료제 분야는 현재까지의 시장 규모 대비 향후 5년간 39.7%의 고성장이 예측되고있습니다.
3. 경기변동의 특성
줄기세포치료제 시장은 질병치료라는 의약품 산업의 특성 상, 다른 산업군에 비해 경기변동의 영향보다는 사회 환경 변화에 따른 영향을 더 크게 받는 분야입니다.지난 2019년 발생한 코로나-19와 같이 새로운 전염병이 창궐하는 경우와 같이 환경적 영향을 받거나 각 사회의 제도의 영향을 받는 특성을 가지고 있습니다. 우리나라의 경우, 2020년 8월 28일부터 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품의 안전 및 지원에 관한 법률(약칭: 첨단재생바이오법) 시행되고 있으며 2025년 2월부터 개정된 첨단재생바이오법이 시행되었습니다. 이에 따라 중증질환이나 희귀, 난치 질환에 대한 첨단재생의료 치료가 가능해졌으며, 앞으로 첨단재생의료 치료 시장의 활성화가 예상되고 있습니다. 개정된 법의 시행초기라 정확한 시장 점유율 및 그 예측이 쉽지 않으나 다양한 시장분석 보고서에서 재생의료 치료 및 임상연구가 기존보다 활성화되고 다양한 분야에서 첨단바이오의약품이 개발될 것으로 예측되고 있습니다. 그 외에도 많은 보고서에서 세포치료제를 비롯한 재생의료 및 바이오의약품 시장에 대하여 향후 매우 급속한 성장을 공통적으로 전망하고 있습니다. 특히 전세계적으로 빠른 노인인구 증가 및 만성질환의 증가로 첨단재생바이오 산업의 지속적인 성장이 전망되고 있습니다.

4. 경쟁요소
현재 국내에서는 수많은 바이오업체에서 특히 줄기세포를 비롯한 세포치료제의 개발에 집중하고 있으며, 특히 최근 10년간 세포치료제의 임상시험 비율이 전체 바이오의약품 임상시험 중 약 80%에 달하고 있습니다(바이오의약품 산업동향 보고서 2020.12. KoBIA). 국내에서 첨단재생바이오법 시행에 따라 앞으로 줄기세포치료제 시장이 확대되면, 우수한 임상적 효능 및 가격 경쟁력을 갖춘 세포치료제가 시장을 주도할 것으로 예측되고 있습니다. 또한 2025년 2월부터 개정된 첨단재생바이오법 시행에 따라 첨단재생의료 치료에 대한 활성화가 이루어질 것으로 예상됩니다. 이에 연구개발 초기단계부터 환자의 수요 등 다양한 시장 요인들을 철저하게 분석할 것이 요구되고 있습니다.
5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등
첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률(이하 첨단재생바이오법)'이 제정되어 지난 2020년 8월 28일부터 시행되고 있으며 2025년 2월 관련 법이 개정, 시행되었습니다. 첨단재생바이오법 이외에는 기존 약사법 등의 규제를 받고 있습니다.

[식품사업 부문]1. 산업의 특성
식품사업은 소비자 트렌드에 따라 민감하게 반응하는 산업 군 중 하나입니다. 국내 소비자들의 식품 소비 트렌드는 소비자 가구 당 소비 지출 추이에서 잘 나타나고 있습니다. 특히 가공식품의 경우 1인 가구의 증가, 핵가족화 등 사회적 변화에 따라 그 비중이 계속적으로 증가하고 있습니다. 한편 당사가 영위하고 있는 음료 사업은 가공식품에 해당하며, 소비가 꾸준히 유지, 증가되고 있는 산업군입니다. 음료란, 다(茶)류, 커피, 과일 채소음료류, 탄산음료류, 두유류, 발효음료류, 홍삼 인삼음료류 등 음용을 목적으로 하는 식품을 의미하며, 원,부자재의 수입 의존도가 높아 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보이고 있습니다.
2. 산업의 성장성
국내 음료 시장은 주요 기업들의 독과점시장을 형성하고 있고 제품의 라이프사이클이 빠르게 변하고 있어 소비자에 대한 물리적인 접근성과 브랜드 인지도 등이 매우 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 코로나 이후 소비자들의 건강에 대한 관심도가 높아짐에 따라 건강 친화적인 음료 등이 주목을 받고 있습니다. 기업들도 소비자들의 관심사를 마케팅에 활용하여 제품별 경쟁력을 강화해 나가는 추세입니다. 특히 건강식품, 면역력 증진을 위한 자연 친화적 식품 등에 관심을 가지면서 이에 대한 수요가 크게 증가하고 있습니다. 이에 따라 친환경 재료를 이용한 제품의 개발, 생산의 필요성이 더욱 높아지고 있으며, 제품의 편리성 및 효율성 제고, 고급화 등을 통해 새로운 소비자의 니즈를 충족시킬 수 있는 제품이 다양해져 음료를 비롯한 식료품시장은 당분간 꾸준하게 성장할 것으로 전망되고 있습니다.
3. 경기변동의 특성
음료산업은 부자재의 수입의존도가 높아 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보이고 있습니다. 또한, 건강에 대한 관심도가 높아지면서 건강기능성 음료, 웰빙 등의 헬스케어와 연관되는 음료의 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 친환경, 비건 인증 식품 관련 산업이 급부상하고 있으며, 향후 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 다만 해당 시장은 천연 원재료의 작황 및 수급에 따른 원재료가격 변화에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.

4. 경쟁요소 및 자원조달의 특성
음료시장의 경우, 주요 대기업의 독과점 시장이 형성되어 있어 생존을 위해서는 브랜드 이미지 구축 및 인지도 형성, 소비자의 트렌드를 예측한 마케팅 및 경쟁력 있는 상품이 필수적인 요소입니다. 해외에서 자원을 수입하는 경우가 많아 장기적으로 안정적인 생산, 판매를 위한 거래처 확보 중요성이 부각되는 산업 중 하나입니다. 한편 앞으로 식품소재 영역을 넘어프로바이오틱스, 아미노산 등 미생물을 활용한 다양한 발효효소 연구개발을 통해 이를 음료와 접목시켜 글로벌 시장에서의 음료사업부문 경쟁력 확보가 필요할 것으로 예상되고 있습니다.당사는 천연재료를 이용한 식품사업 연구개발을 통해 향후 당사의 주요사업인 바이오사업을 접목시켜 양 사업의 시너지 효과를 극대화하고 당사만의 차별화된 특별한 브랜드 이미지 구축을 위해 노력하고 있습니다.
5. 관련 법령
식품안전 및 위생에 대한 국민의식 변화 추세에 따라 보건복지부, 식품의약품안전처 등 정부기관은 물론 시민단체의 감시감독이 더욱 강화되고 있습니다. 관련 법령으로는 식품위생법을 비롯한 각종 관련 법령들의 규제를 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황

아래의 업계의 현황 및 회사의 현황은 요약본으로, 상세 내용은 3월 중 제출 예정인 당사의 제54기 사업보고서 내용을 참고하시기 바랍니다. 제54기 사업보고서는 정기주주총회 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.
[줄기세포 사업부문]
줄기세포 사업부문은 크게 줄기세포치료제 해외 임상, 줄기세포치료제 판매사업(판매권),줄기세포배양배지사업, 줄기세포배양액 화장품사업 등이 포함되어 있습니다.보고서 제출일 현재 당사의 주요 임상시험 현황 중 해외 임상시험의 내용은 다음과 같습니다. 먼저 퇴행성관절염 줄기세포치료제 조인트스템은 2020년 3월 미국 식품의약국(이하 FDA)에 제2b/3a상 임상시험계획을 신청하여 2020년 4월 20일 FDA로부터 임상시험 계획승인을 받았으며, 현재 총 각 기관별 임상시험 환자모집 및 투여 등 임상시험을 진행하고 있습니다. 한편 조인트스템은 지난해 10월 미국 FDA로부터 첨단재생의학치료제(RMAT)로 지정되었습
니다. RMAT로 지정을 받은 치료제는 관련 규정에 따라 신속허가 개발 프로그램의 혜택을 받을 수 있으며, 미국 FDA와의 미팅 등을 통해 보다 신속한 상용화를 위한 사전 상담 및 자문을 받을 수 있다.
당사가 국내 판매권을 보유하고 있는 조인트스템의 국내 임상시험 현황은 지난 2020년 12월 15일 총 13개 기관에서 최종 247명의 환자들 대상으로 임상 3상시험의 추적관찰을 모두 완료하고 2021년 2월 식품의약품안전처에 종료보고를 하였습니다. 특히 조인트스템 3상 임상시험에서 조인트스템 투여 6개월 후 대조군 대비 100mm VAS와 Total WOMAC score 등 K-L Grade 3의 퇴행성 슬관절염 환자에서 상당한 통증 완화 및 기능 개선이 확인되어 조인트스템의 유효성이 입증되었으며, 이는 2023년 7월 국제 학술지인 The American Journal of Sports Medicine에 게재되었습니다.
조인트스템의 임상 3상 3년 장기추적관찰 결과에서도
조인트스템을 1회 투여하였을 때 3년까지 통증을 줄이고 별다른 약물 부작용이 없으며 그 결과가 통계적ㆍ임상적으로 유의하여 인공관철치환술의 수를 줄일 수 있다는 것을 확인하였습니다.
조인트스템은 지난해 3월 (주)알바이오에서 품목허가 재신청을 진행하였으며, 현재 식품의약품안전처에서 심사가 진행중입니다. 당사는 조인트스템의 품목허가 최종 결과를 수령할 때까지 조인트스템의 판매계약을 유지하기로 결정하였습니다. 자세한 내용은 2023년 7월 5일 공시된 '기타 주요경영사항(판매계약 체결)' 내용을 참고하시기 바랍니다.

한편, 줄기세포배양액 화장품의 경우, 당사의 대표 브랜드인 "닥터쥬크르"를 홈쇼핑 및 직영매장을 통해 판매하고 있으며, 특히 당사 제품의 우수성이 널리 알려지면서 지난해부터 TV 홈쇼핑 채널을 확대하여 판매하고 있습니다. 전기부터 "닥터쥬크르 스템셀 샴푸"를 출시하여 판매하고 있으며, TV광고, 옥외광고, 온라인 광고등을 통해 활발한 홍보활동을 하고 있습니다. 향후 판매채널 및 유통망을 확대하여 줄기세포배양액 화장품 사업부문의 매출 증대를 도모할 예정입니다. 한편, 당사는 고객 분들의 편의를 도모하고 당사 제품 홍보 및 고객 만족도 향상을 위해 네이처셀멤버스 회원제를 운영하고 있으며 회원분들께 당사의 첨단 바이오기술을 접하실 수 있는 프리미엄을 제공하고 있습니다.

[식품사업부문]
당사는 음료사업부문은 사업구조 개선을 통해 점진적으로 자사 직수출 물량이 증가하고 있으며, 신제품 개발 및 신규 바이어를 발굴하여 음료사업부문의 수익성 향상을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.한편 당사의 음료제품들은 현재 미국과 중국을 포함한 대륙별 주요 국가에 꾸준하게 수출이 이루어지고 있으며, 고부가가치 상품 개발을 위해 기능성 음료를 비롯한 다양한 음료를 연구,개발하고 있습니다. 특히 전기부터 식품의약품안전처의 식품안전관리인증기준(HACCP), 어린이 기호식품 품질 인증 및 한국비건인증원의 비건인증을 획득한 비건 건강음료 "시골집 귀리식혜" 및 구증구포 발효홍삼이 들어간 "발효홍삼K"를 개발, 출시하여 소비자들에게 많은 관심을 받고 있습니다. 보고서 제출일 현재 신규 건강친화적 음료를 개발하여 출시를 준비 중이며, 앞으로도 당사만의 건강 친화적인 기능성 음료개발을 통해 새로운 음료시장 진입 및 브랜드 가치를 향상시킬 예정이며, 코로나 이후의 시장변화에 대응하고 경쟁력을 강화하기 위한 다양한 방안을 모색하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
내용

줄기세포 사업부문
줄기세포치료제 해외 임상줄기세포 배양용 배지 제조,줄기세포 치료제 판매(판매권),줄기세포 배양액 화장품 제조ㆍ판매

식품 사업부문
음식료품 제조, 판매

(2) 시장점유율

- 각 사업부문별 시장 점유율은 정확한 통계가 없거나 변동성이 심하여 객관적인 자료 확보가 어려움에 따라 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

- 상기 1.사업의 개요 중 '가. 업계의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 당기 중 새로이 추진한 사업이 없으며 그 외 회사 영업개황 및 전망은 상기 1.사업의 개요 중 '나.회사의 현황' 내용을 참고하시기 바랍니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2019년 5월 2일부터 주요 업종을 '기초 의약물질 및 생물학적제제 제조업'으로 변경하여 줄기세포사업부문과 기타 식품사업(음료사업)부문을 영위하고 있으며, 2024년 7월 1일, 통계청 한국표준산업분류 개정에 따라 주요업종명이 '기초 의약물질 제조업'으로 변경되었습니다. 당사의 주력 사업인 줄기세포사업부문은 관계회사인 (주)알바이오에서 개발한 퇴행성관절염 줄기세포치료제(조인트스템)의 국내 독점판매권을 바탕으로 영위하는 사업을 비롯하여, (주)알바이오 및 (주)바이오스타줄기세포기술연구원과의 공동임상개발 협약에 따른 조인트스템의 미국 임상시험 진행, (주)알바이오와의 공동임상개발 협약에 따른 아스트로스템-V, 아스트로스템 미국 임상시험을 통한 줄기세포치료제 개발사업, 줄기세포 배양배지사업과 줄기세포배양액을 원료로 한 화장품 사업 등을 진행하고 있습니다. 한편, 당사는 일본에서 당사의 면역세포 기술을 이용하여 특정세포가공물 제조허가를 취득하였으며, 현재 협력병원(재생의료 실시기관)을 통해 일본에서 재생의료 치료승인을 받아 줄기세포 재생의료 관련 사업을 진행중입니다. 기타 식품 사업으로는 경북 칠곡군 소재 칠곡공장 식품연구소에서 음료 연구 개발 및 제조 판매사업을 영위하고 있습니다.한편, 미국 현지에서 당사의 줄기세포배양액 원료 화장품 닥터쥬크르의 플래그샵 운영, 해외 고객 유치 등 줄기세포 사업부문 활성화를 위하여 2022년 12월 미국 캘리포니아 소재 신설법인인 네이처셀 아메리카(NatureCell America Inc.)의 지분 100%를 취득하였으며, 이에 따라 당사의 종속회사로 편입되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 최종 확정되기 전 재무제표(연결, 별도)이므로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 정기주주총회 1주일 전까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연결>

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 54 기 2024년 12월 31일 현재

제 53 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 네이처셀과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 54(당) 기말
제 53(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

42,039,040,994

40,621,895,252

현금및현금성자산
28,370,705,743

29,891,504,073

매출채권및기타채권
9,823,192,209

4,362,336,420

기타유동금융자산
532,394,202

415,334,562

기타유동자산
217,074,894

2,594,528,312

당기법인세자산
121,909,310

149,508,730

재고자산
2,973,764,636

3,208,683,155

Ⅱ.비유동자산

29,958,467,765

27,776,783,317

장기금융상품
14,000,000

14,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,995,540,000

2,059,360,000

기타비유동금융자산
1,724,919,674

1,275,642,974

투자부동산
5,885,789,821

4,376,372,532

유형자산
12,079,351,755

11,191,533,652

사용권자산
1,796,320,655

2,275,519,415

무형자산
2,513,190,347

2,685,604,816

기타비유동자산
3,949,355,513

3,898,749,928

자산총계

71,997,508,759

68,398,678,569

부채

Ⅰ.유동부채

4,123,539,813

4,214,230,656

매입채무및기타채무
3,222,276,692

3,114,775,657

유동성리스부채
778,997,990

866,147,583

기타유동부채
122,265,131

233,307,416

Ⅱ.비유동부채

3,249,568,275

2,765,259,581

리스부채
1,004,683,184

1,448,819,147

기타비유동금융부채
130,000,000

90,000,000

복구충당부채
221,394,135

162,851,999

순확정급여부채
1,772,128,169

1,063,588,435

이연법인세부채
121,362,787

부채총계

7,373,108,088

6,979,490,237

자본

지배주주지분

64,624,400,671

61,419,188,332

Ⅰ.자본금
32,178,578,000

32,078,578,000

Ⅱ.자본잉여금
101,477,874,940

99,929,854,940

Ⅲ.결손금
(72,136,705,167)

(73,159,193,881)

Ⅳ.기타자본구성요소
3,104,652,898

2,569,949,273

비지배지분

-

-

자본총계

64,624,400,671

61,419,188,332

부채및자본총계

71,997,508,759

68,398,678,569

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제54기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제53기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 네이처셀과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 54 (당)기
제 53 (전)기

매출액
32,333,908,156
19,350,887,029

매출원가
15,412,637,707
11,155,938,337

매출총이익
16,921,270,449
8,194,948,692

판매비와관리비
16,323,751,556
18,467,933,679

영업이익(손실)
597,518,893
(10,272,984,987)

기타수익
75,726,045
661,392,198

기타비용
226,987,014
463,522,043

금융수익
1,076,708,880
1,139,050,199

금융비용
168,036,545
2,216,239,976

관계기업투자손익
-
(418,419,050)

법인세비용차감전순이익(손실)
1,354,930,259
(11,570,723,659)

법인세비용(수익)
(128,772,151)
132,640,717

계속사업이익(손실)
1,226,158,108
(11,438,082,942)

중단영업손실
-
(242,245,698)

당기순이익(손실)
1,226,158,108
(11,680,328,640)

기타포괄손익
52,636,281
(855,851,519)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의재측정요소
(203,669,394)
(388,377,528)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(57,501,820)
(780,434,805)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
-
229,791,477

해외사업환산손익
313,807,495
83,169,337

총포괄손익
1,278,794,389
(12,536,180,159)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주 지분
1,226,158,108
(11,680,328,640)

비지배지분
-
-

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주 지분
1,278,794,389
(12,536,180,159)

비지배지분
-
-

주당손익

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
19.09
(179.98)

중단영업기본주당이익(손실)
-
(3.81)

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
19.06
(179.98)

중단영업희석주당이익(손실)
-
(3.81)

<별도>

재 무 상 태 표

제 54 기 2024년 12월 31일 현재

제 53 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 네이처셀
(단위 : 원)

과 목
제 54(당) 기말
제 53(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

40,448,673,198

38,795,786,214

현금및현금성자산
26,802,694,991

28,022,918,280

매출채권및기타채권
9,823,192,209

4,414,694,551

기타유동금융자산
532,394,202

415,334,562

기타유동자산
213,173,382

2,591,583,400

당기법인세자산
121,909,310

149,508,730

재고자산
2,955,309,104

3,201,746,691

Ⅱ.비유동자산

30,312,946,506

28,260,956,317

장기금융상품
14,000,000

14,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,995,540,000

2,059,360,000

기타비유동금융자산
1,350,629,677

965,508,749

종속기업투자주식
2,332,800,236

2,557,690,678

투자부동산
5,885,789,821

4,376,372,532

유형자산
11,702,911,377

10,866,321,171

사용권자산
568,729,535

837,348,443

무형자산
2,513,190,347

2,685,604,816

기타비유동자산
3,949,355,513

3,898,749,928

자산총계

70,761,619,704

67,056,742,531

부채

Ⅰ.유동부채

3,738,941,772

3,909,950,938

매입채무및기타채무
3,221,270,830

3,112,152,360

유동성리스부채
395,626,399

564,599,472

기타유동부채
122,044,543

233,199,106

Ⅱ.비유동부채

2,373,598,215

1,660,637,048

리스부채
128,713,124

344,196,614

기타비유동금융부채
130,000,000

90,000,000

복구충당부채
221,394,135

162,851,999

순확정급여부채
1,772,128,169

1,063,588,435

이연법인세부채
121,362,787

부채총계

6,112,539,987

5,570,587,986

자본

Ⅰ.자본금
32,178,578,000

32,078,578,000

Ⅱ.자본잉여금
101,477,874,940

99,929,854,940

Ⅲ.결손금
(71,858,609,777)

(73,152,618,819)

Ⅳ.기타자본구성요소
2,851,236,554

2,630,340,424

자본총계

64,649,079,717

61,486,154,545

부채및자본총계

70,761,619,704

67,056,742,531

손 익 계 산 서

제54기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제53기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 네이처셀
(단위 : 원)

과 목
제 54 (당)기
제 53 (전)기

매출액
32,104,074,722
19,357,772,546

매출원가
15,411,010,981
11,158,225,758

매출총이익
16,693,063,741
8,199,546,788

판매비와관리비
15,603,314,275
17,054,378,057

영업
이익(손실)

1,089,749,466
(8,854,831,269)

기타수익
75,726,045
661,392,198

기타비용
226,987,014
441,148,437

금융수익
985,956,069
1,009,876,968

금융비용
74,194,721
2,132,307,335

종속기업및관계기업투자손익
(224,890,442)
(1,576,356,895)

법인세비용차감전순이익(손실)
1,625,359,403

(
11,333,374,770)

법인세수익(비용)
(127,680,967)
134,576,640

계속영업이익(손실)
1,497,678,436
(11,198,798,130)

중단영업이익(손실)
-
(242,245,698)

당기순이익(손실)
1,497,678,436
(11,441,043,828)

기타포괄손익
(261,171,214)
(1,168,812,333)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의재측정요소
(203,669,394)
(388,377,528)

기타포괄손익-공정가치측정평가손익
(57,501,820)
(780,434,805)

총포괄손익
1,236,507,222
(12,609,856,161)

주당손익

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
23.31
(176.22)

중단영업기본주당이익(손실)
-
(3.81)

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
23.28
(176.22)

중단영업희석주당이익(손실)
-
(3.81)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제54기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제53기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 네이처셀

(단위 : 원)

과 목

제54 (당)기

제53 (전)기

(처리예정일: 2025.03.31)

(처리확정일: 2024.03.29)

Ⅰ. 미처리결손금
71,858,609,777
73,152,618,819

전기이월미처리결손금
(73,152,618,819)
(61,323,197,463)

당기순
이익(손실)

1,497,678,436
(11,441,043,828)

보험수리적손익
(203,669,394)
(388,377,528)

Ⅱ. 결손금처리액
-
-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금
71,858,609,777
73,152,618,819

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

권순미
1963.06.21.
사내이사
-
특수관계인
이사회

박만준
1967.06.01.
사내이사
-
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권순미
(주)네이처셀 사내이사
2018.10.~
사회복지법인 줄기세포생명재단 이사장
-

2016.10.~
(주)네이처셀 사내이사

박만준
회사원
2024.12 ~
(주)네이처셀 재경본부 담당 임원
-

2022.04.~
2023.12.

(주)바이오스타줄기세포기술연구원 영업본부장

2021.04.~
2022.04.

(주)네이처셀 HEN사업부 사업부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권순미
-
-
-

박만준
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<권순미 후보자>후
보자는 네이처셀 사내이사로 재직하면서 식품사업부문의 수익률 향상 및 고부가가치 건강친화적 자사 제품 개발 개발을 통해 회사 경영이념 실천 및 기업가치 제고에 기여하였으며, 당사의 ESG 경영실천을 위해 다양한 활동을 하고 있습니다. 오는 2025년 3월 임기가 만료되어 후보자를 재선임하여 그 직을 이어감으로써 당사의 기업가치 향상을 위해 더욱 기여하게 하기 위하여 사내이사 후보로 추천하였습니다.

<박만준 후보자>후보자는 회사의 영업 및 재경부문에서 책임있는 역할을 수행하며 업무역량 및 성과가 탁월하였습니다. 또한 회사를 비롯한 그룹의 경영이념 및 회사의 사업 목표에 대한 이해도가 높아 회사 가치 및 주주가치 제고를 위해 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서(권순미 사내이사).jpg
확인서(권순미 사내이사)

확인서(박만준 사내이사).jpg
확인서(박만준 사내이사)

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

반은종
1971.07.27.
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

반은종
회계사
2023.10.~
現 성송회계법인 이사(회계사)
-

2015.03.~2018.09.
前 (주)알바이오 사내이사

2015.08.~2017.05.
前 (주)알바이오 대표이사

2007.10.~2014.04.
前 선명회계법인 대표회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

반은종
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

반은종 감사 후보자는 前 선명회계법인 대표 회계사이자 現 성송회계법인 이사(회계사)로, 회계 감사 분야에서 오랜 경험을 축적한 공인회계사이자 회계 전문가입니다. 또한 회사에 대한 이해도가 높고 뛰어난 전문성과 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 보다 효과적이고 투명하게 처리될 수 있도록 감사로서의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서(반은종 감사).jpg
확인서(반은종 감사)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9명(2명)

실제 지급된 보수총액
829백만원

최고한도액
2,000백만원

*)이사의 수 및 실제 지급된 보수총액은 2024년 중 임기만료 및 신규 선임된 이사가 포함된 내용입니다.

※ 기타 참고사항

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□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
500백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
500백만원

※ 기타 참고사항

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IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

주주총회 소집공고에 기재된 사업의 내용 등은 향후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.

당사는 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조에 의거, 감사보고서 및 제54기 사업보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지(www.naturecell.co.kr / 홈페이지 상단 "투자정보 → 공시정보")에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

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주총 집중일 주총 개최 사유
-당사는 이번 정기주주총회에서 코스닥협회의 주주총회 분산개최 권고에 따라 집중일 개최를 피하기 위하여 개최일정을 검토하였습니다. 다만, 당사를 비롯한 그룹 관계사들의 주주총회 일정 및 참석 임원들의 일정 등으로 인하여 부득이하게 2025년 3월 31일 정기주주총회 개최를 결정하게 되었습니다.당사는 보다 많은 주주분들이 주주총회에 참여할 수 있도록 향후 주주총회 개최시에는 집중일을 피할 수 있도록 노력하겠습니다.
■ 주주
총회 소집통지 관련 안내
세부안건 확정에 따른 최종 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조 제2항에 의거, 1% 미만 주주들에게는 본 주주총회 소집공고로 갈음합니다.

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전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : PC : https//evote.ksd.or.kr / 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 행사기간 : 2025년 3월 21일 9시 ~ 2025년 3월 30일 17시 (기간 중 24시간 시스템 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리