지오엘리먼트 — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: 지오엘리먼트

주주총회소집공고
6.0
(주)지오엘리먼트

주주총회소집공고

2025년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 지오엘리먼트

대 표 이 사 :
신현국

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 금석3길 30

(전 화) 031-611-9123

(홈페이지)http://
www.goelement.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 오무연

(전 화) 031-611-9123

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제22조에 의하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 상법 제542조의4 및 정관22조에 의거하여 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하소유주주에 대하여는 전자공시시스템 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 28일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안성시 금석3길 30, 지오엘리먼트 2공장 3층 대강당

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고

다. 내부회계관리제도 운영실태보고

라. 외부감사인 선임 보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제20기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 이영종 신규 선임의 건

제2-2호 의안 : 사외이사 최기정 신규 선임의 건

제3호 의안 : 감사 김원식 신규 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(20억원)

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(5억원)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의하여 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행증권업무 대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항우리 회사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표시스템 - 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 18일 9시 ~ 2025년 3월 27일 17시까지 (기간중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 의결권 대리행사 관련

의결권 대리행사를 원하시는 경우 회사 홈페이지(http://www.goelement.co.kr/)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.

- 위임장 보내실 곳: (우편번호 06272) 서울시 강남구 도곡로 206 지오빌딩 1층 (주)지오엘리먼트 전략기획팀 주주총회 담당자 앞

8. 주주총회 참석 시 지참물 안내

가. 본인 : 본인 신분증

※ 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신분증으로 인정되며, 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장

※ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2025년 3월 13일

주식회사 지오엘리먼트

대표이사 신 현 국(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

홍상진(출석률: 100%)
김원식(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2024.02.13
제 19기(2023사업년도) 재무제표 확정의 건
찬성
찬성

2
2024.03.12
제 19기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

타법인 주식(구주 및 신주)취득 결정의 건
찬성
찬성

3
2024.05.08
자회사 전환사채 인수의 건
-
찬성

4
2024.10.25
자회사 연대보증 입보의 건
-
찬성

5
2024.12.05
2024년도 정기주주총회 개최를 위한 권리주주확정의 건
-
찬성

2024년도 이익배당을 위한 권리주주 확정의 건
-
찬성

이사 등 회사간 거래 승인의 건
-
찬성

주1) 제16기 정기주주총회를 통해 선임된 홍상진 사외이사가 2024년 03월 29일 임기 만료 퇴임하였으며, 퇴임 이전일까지 이사회 출석률은 100%입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
32
16

주1) 제16기 정기주주총회를 통해 선임된 홍상진 사외이사가 2024년 03월 29일 임기 만료 퇴임하였으며, 홍상진 사외이사를 포함한 2인에 대한 보수 지급 내역입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개황 및 산업의 특성

소형화, 미세화되는 전자소자는 주요 제조공정으로 박막을 증착 후, 불필요한 부분을식각하는 공정을 여러 번 반복하여 제조됩니다. 여기서 박막이란 대부분 1 마이크로미터 이하의 얇은 막을 뜻합니다. 이러한 박막을 입히는 공정을 증착이라고 합니다. 증착의 종류에는 아래 그림과 같이 화학기상증착법(CVD), 원자층증착법(ALD), 물리기상증착법(PVD)이 있습니다.당사의 전구체 기화이송 사업부 제품의 시장은 전자소자의 박막증착 양산용 ALD 공정에서 사용되는 부품 시장입니다. ALD 공정은 CVD 공정과 비교할 때 우수한 단차피복성(step coverage, 증착한 박막의 밑면과 측면의 두께 비율, 균일한 증착 정도를 나타내는 척도)을 가지고 있기 때문에 점점 미세화되고 있는 전자소자의 양산공정에 유리하며 점차 CVD공정을 대체하고 있습니다. ALD공정의 원료는 상온에서 액체 혹은 고체로 존재하는 전구체를사용하며 전자소자의 양산공정을 위하여 안정적으로 기화 공급을 하여야 하며 당사의 전구체 기화이송 기술제품은 ALD 공정에 사용되는전구체의 보관 및 기화이송 과정에 사용되는 부품입니다.한편, 당사의 스퍼터링 타겟의 수요처인 PVD 공정은 전자소자의 배선공정에 주로 사용되며 높은 생산성으로 꾸준히 시장이 성장하고 있습니다. 스퍼터링 타겟은 PVD의 박막증착용 원료이자 부품으로 소모성 원자재로 분류되고 있습니다.

당사의 전방산업인 반도체, 디스플레이 태양전지 등 전자소자 산업은 현재 꾸준한 성장을 하고 있는 매우 중요한 산업이며 대부분의 국가에서 기간산업으로 분류하여 경쟁적으로 육성하고 있기 때문에 당사의 시장은 계속 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

전자소자 산업은 현대사회와 미래사회를 위하여 필요한 각종 디바이스의 핵심부품으로 사용되고 있습니다. 따라서 전자소자 전체 시장의 성장성에 대해서는 별다른 이견이 없으며 당사의 주요시장인 박막증착과 배선 공정에 사용되고 있는 ALD와 PVD시장의 성장성은 다음과 같습니다.

- ALD시장

ALD시장은 당사의 전구체 기화이송 기술제품의 주요 시장입니다. ALD는 반도체를 시작으로 전자소자의 양산 공정 중에서 박막증착 공정에 사용되며 기존에 주로 사용되던 CVD를 급속하게 대체하고 있습니다. 반도체의 미세화와 복잡해지는 기술적인 요구사항을 반영하기 위해서 기존에 사용되고 있는 CVD법으로 한계에 도달한 기술이 ALD법으로 대체되고 있으며 이러한 기술적인 요구는 디스플레이 양산 공정에서 반영되기 시작하였습니다. 따라서 ALD시장은 세계적으로 급속하게 성장할 것으로 알려져 있습니다.

- PVD시장

PVD시장은 당사 스퍼터링 타겟 기술제품의 적용 공정입니다. PVD는 모든 전자소자의 배선공정에 주로 사용되고 있으며 반도체 양산에서는 대부분 알루미늄, 티타늄,구리 등 금속 원료를 사용하고 있습니다. PVD의 원료로 사용되는 스퍼터링 타겟은 빠른 공정속도로 생산성에 유리하며 전방산업인 반도체 등 전자소자의 생산량과 비례하여 시장의 규모가 변동됩니다. 따라서 당사의 기술제품인 스퍼터링 타겟의 시장도 전자소자의 성장과 비례하여 꾸준히 성장하고 있습니다.
(3) 경기변동의 특성 및 계절성

당사의 전구체 기화이송 기술제품은 전방산업인 전자소자의 생산량과 투자경기에 연동되고 있습니다. 당사의 주요 고객은 ALD 장비사와 전구체 제조사이며 ALD장비사의 시장은 전자소자의 설비투자경기에 연동되며, 전구체 제조사는 소모품으로 전자소자의 생산량과 연동되기 때문입니다. 반면 당사의 스퍼터링 타겟 기술제품은 소모품으로 전자소자의 생산량과 연동되고 있습니다. 또한 당사의 시장은 계절성과 관계없습니다.

(4) 국내외 시장여건 및 경쟁현황

전자소자의 생산능력은 국가의 경쟁력을 의미하며 국가의 기간산업을 육성해야 한다는 정책이 대부분의 선진국가에서 진행되고 있습니다. 따라서 전자소자의 선진국인 한국은 물론 대부분의 선진국에서 경쟁적으로 관련 투자를 적극적으로 진행하고 있습니다. 당사의 주요제품이 전자소자의 양산을 위한 부품과 소재이기 때문에 전세계적인 시장여건의 수혜를 받을 것으로 기대하고 있습니다. 또한 최근 국가적인 소재, 부품, 장비 육성책으로 시장에서 많은 지원과 관심을 통하여 품목의 다변화와 시장 경쟁력을 확보하는데 많은 도움이 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 국내 ALD장비사를 주요고객으로 확보하고 있으며 국내에서는 유일하게 ALD 공정을 위한 핵심부품인 캐니스터와 초음파 레벨센서의 핵심기술을 자체 개발 및 보유하고 있는 기업으로 국내에서는 매우 높은 시장 점유율을 확보하고 있습니다. 국내 시장에서는 특별하게 당사와 경쟁을 할 수 있는 경쟁사는 없습니다. 반면 국내 장비사와 경쟁하고 있는 미국 및 일본의 ALD장비사를 대상으로 하고 있는 세계시장에서는 미국의 N社 및 M社, S社 등과 경쟁하고 있습니다.

또한 당사는 국내 전구체 제조사와 전구체 자동공급장치 제조사를 주요고객으로 확보하고 있으며 전구체용 벌크 캐니스터의 양산 설비를 갖추고 있으며 높은 시장 점유율을 확보하고 있습니다. 국내 시장에서 당사와 경쟁하고 있는 회사는 일부 소규모 제조회사가 있습니다. 반면 국내 전구체 제조사와 경쟁하고 있는 글로벌 전구체 제조사를 대상으로 하고 있는 세계시장에서는 미국의 A社, 독일의 D社와 경쟁하고 있습니다.

- 스퍼터링 타겟 기술제품의 경쟁현황

당사는 국내 최초로 300mm 반도체 양산용 스퍼터링 타겟에 대한 고객의 품질인증을 확보하고 양산공정에 공급한 회사입니다. 스퍼터링 타겟 시장은 보수적인 시장으로 이미 시장을 확보하고 있는 일본 및 미국의 4개사가 국내 시장은 물론 세계 반도체용 스퍼터링 타겟 시장을 과점하고 있으며, 이 4개 회사를 제외하고 지난 40여년 동안 국내 기업은 물론 어떤 기업도 이 시장에 신규 진입한 회사는 없었습니다. 당사는 반도체용 스퍼터링 타겟 중에서 기초적인 알루미늄, 티타늄, 구리계 스퍼터링 타겟에 대한 제조기술을 확보하고 제품화하여 양산공급에 성공하였으며 본격적인 시장점유율 확대를 위하여 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 기존에 Canister 사업부문, Sensor사업부문, 스퍼터링 타겟 사업부분, 기타부문으로 공시를 진행했으나, 당기 중 (주)지오어플라이언스의 지분 인수를 이유로 반도체사업부문 과 가전제품사업부문, 기타사업부문으로 구분하여 공시를 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

반도체·디스플레이 업체들의 설비 기술개발 및 신규라인 증설 등에 따라 시장의 규모 여부가 형성되어지고, 아이템별 구체적이고 공식화된 시장 정보가 아직 없는 상태임에 따라, 당사의 반도체 부품시장점유율은 추정하기는 어렵습니다. 그러나, 시장의확대와 반도체 장비회사로 OEM납품 실적 호조에 따라 절대금액은 증가세를 보이고 있습니다.

(3) 시장의 특성

- 전구체 기화이송 기술제품 시장

전자소자의 양산공정에 사용되는 ALD의 원료인 액체 및 고체 전구체는 화학적으로 불안정하고 고가이며 실제 사용을 위해서는 안정적으로 기화 공급을 하여야만 전자소자의 안정적인 생산을 보장할 수 있습니다. ALD기술은 2000년 즈음에 처음으로 반도체 양산공정에 적용이 되기 시작하여 적용 공정이 계속 넓어지고 있으며 시장의 규모도 급격하게 증가하고 있습니다. 또한 OLED를 중심으로 디스플레이의 양산 공정에도 ALD 기술을 본격적으로 사용하기 위한 연구가 활발하게 진행되고 있으며 태양전지의 양산을 위하여 사용되는 원료도 액체 전구체를 사용하고 있습니다. 전자소자의 생산에서 전구체를 사용하는 ALD 공정은 기존의 CVD 공정으로 극복할 수 없는 기술적인 한계를 넘기 위하여 적용되기 시작하여 초기에는 높은 비용에도 불구하고 생산수율을 확보하기 위한 노력을 주로 하였으며 현재는 반도체를 중심으로 생산성과 투하자본수익률을 확보하는 방향으로 전환되고 있으며 따라서 관련 부품의 안정성과 성능이 더욱 중요해지고 있습니다. 따라서 관련시장의 방향은 공정 안정성을 기반으로 경쟁하고 있으며, 무엇보다도 장비의 성능을 향상시킬 수 있는 부품의 성능과 품질을 기반으로 경쟁하는 구도로 진행되고 있습니다.

당사의 경쟁력은 전자소자의 양산에 사용되고 있는 다양한 전구체의 특성에 기반한 최적의 이송장치 시스템 설계가 가능하다는 것입니다. 전구체 종류와 온도에 따라서 변하는 전구체의 기화속도(MER: Mass Evaporation Rate)를 계산하고 그 결과를 기반으로 최적의 기화공급 시스템을 설계할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 당사는미국의 경쟁사는 물론 전구체 공급 시스템을 자체적으로 연구하고 설계하고 있는 글로벌 장비사와 비교하여 유일하게 전구체 기화이송 기술을 기본으로 캐니스터, 초음파 레벨센서, 열관리 시스템 등을 최적화 하고 가장 안정된 형태로 액체 및 고체 전구체를 기화 공급할 수 있는 시스템을 설계하고 제작할 수 있는 경쟁력을 확보하고 있습니다.

- 스퍼터링 타겟 기술제품 시장

스퍼터링 타겟은 전자소자의 배선 증착 공정에 사용되는 PVD의 부품이자 원료이며 당사는 반도체용 스퍼터링 타겟 시장에 집중하고 있습니다. 스퍼터링 타겟은 국제적으로 일본의 1개사와 미국의 3개사가 과점체제를 구축하고 있는 보수적인 시장이며 세계시장을 기준으로 4개 회사가 각각 20%~30%를 안정적으로 점유하고 있는 시장입니다. 스퍼터링 타겟은 이미 전자소자의 양산과정에서 공정으로나 품질 측면에서 안정이 되어 있는 상태이며 시장에서의 요구는 원가의 절감과 수급의 안정성입니다.우선 스퍼터링 타겟은 반도체 원료 중에서도 국산화가 전혀 되어 있지 않은 수입에 의존하는 부품이며 따라서 소자기업에서 조달하는 단가도 불안정한 소재로 분류됩니다. 따라서 스퍼터링 타겟의 공급단가에 대한 경쟁력과 안정성을 확보하기 위한 제조과정에서의 생산성 경쟁이 존재하고 있습니다. 또한 수급 안정성에 대해서는 국내에서 가장 높은 시장점유율을 가지고 있는 것으로 알려진 일본의 J 社의 경우 2011년 동일본 대지진의 영향으로 국내에서 일본산 원재료의 수급안정성이 문제가 되었고, 2019년 일본의 수출규제 실시로 또다시 수급안정성에 대한 불안요소가 발생하여 소재, 부품, 장비에 대한 국산화 수요가 발생하였습니다. 따라서 외부 요인에 의하여 영향을 받지않는 충분한 국내 제조 시설의 확보와 안정적인 재고확보에 대한 시장의 요구가 존재합니다.

당사의 경쟁력은 이미 오랜 기간 동안 진행된 연구개발의 결과로 기본적인 금속인 알루미늄, 티타늄, 구리에 대한 다양한 스퍼터링 타겟 제품의 개발을 완료한 상태이며, 국내 유수의 전자소자 기업으로부터 품질인증을 받은 스퍼터링 타겟 제품을 양산에 공급하고 있으며 가격의 경쟁력 확보를 위하여 주요설비를 당사의 전구체 기화이송 기술제품의 제조 설비와 생산 인원을 공유하고 있기 때문에 원가경쟁에서 우위를 점유하고 있으며, 모든 제조 공정을 당사의 설비를 중심으로 국내에서 진행하고 있기 때문에 전자소자 기업의 입장에서는 당사가 수급 안정성에 있어서 가장 안정적인 회사라고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당기 중 (주)지오어플라이언스의 지분 취득에 따라 반도체사업 뿐만 아닌 가전제품 사업부로 사업 영역을 확장하였습니다. 가전제품사업 중 정수기 산업은 건강과 위생에 대한 관심 증가로 지속적인 성장을 이어가고 있으며, 정수 성능과 디자인, 스마트기능이 강화된 프리미엄 제품에 대한 수요 또한 지속 증가하고 있습니다. 또한, 대기업 뿐만 아니라 중소기업과 스타트업까지 시장에 진입하면서 경쟁이 치열해지고 있으며, 국내 기업들은 동남아와 북미 등 해외 시장 진출을 적극적으로 추진하고 있습니다. 건강 및 소비 트렌드의 지속, 기술 발전, 글로벌 시장 확대에 힘입어 정수기 산업의 전망은 향후에도 꾸준한 성장이 예상됩니다.

(5) 조직도

지오엘리먼트_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

주1) 아래의 재무제표는 감사전 연결
ㆍ별도재무제표로 외부감사인의 감사 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 25년 03월 13일
전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.goelement.co.kr)에 게재할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표- 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 20 (당)기 2024년 12월 31일 현재

제 19 (전)기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 지오엘리먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제20기말
제19기말

자산

유동자산
34,068,472,214
32,899,269,607

현금및현금성자산
6,942,644,795
1,300,126,980

매출채권
4,403,560,333
2,038,720,721

기타금융자산
12,491,595,475
20,676,927,874

기타유동자산
90,184,981
1,039,434,070

재고자산
10,130,596,210
7,212,251,182

당기법인세자산
9,890,420
631,808,780

비유동자산
36,066,470,583
20,304,132,273

기타금융자산
403,200,995
157,100,000

유형자산
31,891,978,644
19,219,535,681

무형자산
3,341,236,909
131,262,629

이연법인세자산
266,670,049
547,773,391

순확정급여자산
160,418,614
247,893,064

당기손익-공정가치금융자산
2,965,372
567,508

자산 총계
70,134,942,797
53,203,401,880

부채

유동부채
10,695,879,226
2,066,457,717

매입채무
2,922,039,037
1,220,864,910

단기차입금
5,012,977,975
-

기타금융부채
1,656,699,606
473,435,912

기타유동부채
370,909,940
228,847,426

기타충당부채
59,046,374
36,416,214

당기법인세부채
437,656,135
54,831,021

유동리스부채
236,550,159
52,062,234

비유동부채
3,296,907,906
745,593,780

기타금융부채
274,912,209
193,511,729

장기차입금
850,880,000
-

순확정급여부채
-
-

기타장기종업원급여부채
18,878,409
22,576,977

비유동리스부채
692,351,087
529,505,074

기타충당부채
49,091,007
-

전환사채
1,334,060,593
-

이연법인세부채
76,734,601
-

부채 총계
13,992,787,132
2,812,051,497

지배기업의 소유주지분
53,830,075,899
50,391,350,383

자본금
6,307,280,000
6,307,280,000

자본잉여금
12,424,348,367
12,137,044,471

기타자본
6,950,894
6,950,894

이익잉여금
35,091,496,638
31,940,075,018

비지배지분
2,312,079,766
-

자본 총계
56,142,155,665
50,391,350,383

자본과 부채 총계
70,134,942,797
53,203,401,880

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 19 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지오엘리먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

매출
44,777,284,388
17,811,078,054

매출원가
32,617,832,110
12,215,985,892

매출총이익
12,159,452,278
5,595,092,162

판매비와관리비
6,845,826,939
4,833,989,841

영업이익
5,313,625,339
761,102,321

기타수익
460,886,428
55,277,314

기타비용
2,091,807,369
315,389

금융수익
734,118,671
1,198,986,348

금융비용
465,916,466
104,002,446

법인세비용차감전순이익
3,950,906,603
1,911,048,148

법인세비용
850,778,201
(315,639,749)

당기순이익
3,100,128,402
2,226,687,897

기타포괄손익
(195,649,111)
(49,531,671)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
(195,649,111)
(49,531,671)

총포괄손익
2,904,479,291
2,177,156,226

당기순이익의 귀속
3,100,128,402
2,226,687,897

지배기업의 소유주
3,349,598,092
2,226,687,897

비지배지분
(249,469,690)
-

당기총포괄손익의 귀속
2,904,479,291
2,177,156,226

지배기업의 소유주
3,151,421,620
2,177,156,226

비지배지분
(246,942,329)
-

지배기업 지분에 대한 주당순손익

기본주당이익
344
177

희석주당이익
344
177

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 19 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지오엘리먼트와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주 지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
소계

2023.01.01(전기초)
3,153,640,000
15,321,376,221
6,950,894
30,393,646,792
48,875,613,907
-
48,875,613,907

당기순이익
-
-
-
2,226,687,897
2,226,687,897
-
2,226,687,897

기타포괄손익
-
-
-
(49,531,671)
(49,531,671)
-
(49,531,671)

무상증자
3,153,640,000
(3,184,331,750)
-
-
(30,691,750)
-
(30,691,750)

배당금지급
-
-
-
(630,728,000)
(630,728,000)
-
(630,728,000)

2023.12.31(전기말)
6,307,280,000
12,137,044,471
6,950,894
31,940,075,018
50,391,350,383
-
50,391,350,383

2024.01.01(당기초)
6,307,280,000
12,137,044,471
6,950,894
31,940,075,018
50,391,350,383
-
50,391,350,383

연결범위변동
-
-
-
-
-
1,309,410,983
1,309,410,983

당기순이익
-
-
-
3,349,598,092
3,349,598,092
(249,469,690)
3,100,128,402

기타포괄손익
-
-
-
(198,176,472)
(198,176,472)
2,527,361
(195,649,111)

유상증자
-
287,303,896
-
-
287,303,896
383,147,839
670,451,735

전환사채의 발행
-
-
-
-
-
866,463,273
866,463,273

2024.12.31(당기말)
6,307,280,000
12,424,348,367
6,950,894
35,091,496,638
53,830,075,899
2,312,079,766
56,142,155,665

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 20 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 19 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지오엘리먼트와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제20기
제19기

영업활동 현금흐름
6,502,531,420
2,629,754,570

영업으로부터 창출된 현금
5,721,664,330
3,132,836,754

이자 수취
517,991,680
959,020,844

이자 지급
(235,265,760)
(36,654,537)

법인세 납부
498,141,170
(1,425,448,491)

투자활동 현금흐름
860,182,054
(3,427,045,227)

투자활동으로 인한 현금 유입
20,344,000,026
28,059,667,643

단기금융상품의 감소
20,234,200,026
28,049,214,803

장기금융상품의 감소
-
10,452,840

기계장치의 처분
(3,200,000)
-

임차보증금의 감소
113,000,000
-

투자활동으로 인한 현금 유출
(19,483,817,972)
(31,486,712,870)

단기금융상품의 증가
11,943,951,572
21,256,727,051

장기금융상품의 증가
2,397,864
2,309,648

기타보증금의 증가
61,972,000
-

유형자산의 취득
4,487,799,561
9,170,959,371

무형자산의 취득
52,188,100
56,716,800

연결범위의 변동으로 인한 순현금유출액
2,935,508,875
-

지분양수 계약금
-
1,000,000,000

재무활동 현금흐름
(1,725,307,234)
(686,263,133)

재무활동으로 인한 현금 유입
19,194,652,286
24,182,080

단기차입금의 차입
16,322,800,071
-

정부보조금의 수취
81,400,480
24,182,080

전환사채의 발행
2,120,000,000
-

유상증자
670,451,735
-

재무활동으로 인한 현금 유출
(20,919,959,520)
(710,445,213)

리스부채의 상환
233,907,441
49,025,463

단기차입금의 상환
16,494,316,154
-

장기차입금의 상환
2,826,735,925
-

사채의 상환
1,360,000,000
-

무상증자
-
30,691,750

배당금의 지급
-
630,728,000

임대보증금의 감소
5,000,000
-

현금의 증가(감소)
5,637,406,240
(1,483,553,790)

현금및현금성자산에서 발생한 외화환산손익
5,111,575
(860,484)

기초의 현금
1,300,126,980
2,784,541,254

기말의 현금
6,942,644,795
1,300,126,980

2) 별도재무제표
- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 20 (당)기 2024년 12월 31일 현재

제 19 (전)기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 지오엘리먼트
(단위 : 원)

과 목
제20기말
제19기말

자산

유동자산
28,253,366,909
32,899,269,607

현금및현금성자산
6,651,290,929
1,300,126,980

매출채권
2,188,233,286
2,038,720,721

기타금융자산
12,426,810,025
20,676,927,874

기타유동자산
32,279,800
1,039,434,070

재고자산
6,954,752,869
7,212,251,182

당기법인세자산
-
631,808,780

비유동자산
29,702,969,983
20,304,132,273

기타금융자산
177,100,000
157,100,000

유형자산
21,348,925,393
19,219,535,681

무형자산
101,481,283
131,262,629

순확정급여자산
174,853,605
247,893,064

이연법인세자산
266,670,049
547,773,391

당기손익-공정가치금융자산
2,098,094,534
567,508

종속기업투자주식
5,535,845,119
-

자산 총계
57,956,336,892
53,203,401,880

부채

유동부채
3,132,092,091
2,066,457,717

매입채무
1,800,671,170
1,220,864,910

기타금융부채
459,330,002
473,435,912

기타유동부채
320,101,300
228,847,426

기타충당부채
59,046,374
36,416,214

당기법인세부채
437,656,135
54,831,021

유동리스부채
55,287,110
52,062,234

비유동부채
822,008,582
745,593,780

기타금융부채
328,912,209
193,511,729

기타장기종업원급여부채
18,878,409
22,576,977

비유동리스부채
474,217,964
529,505,074

부채 총계
3,954,100,673
2,812,051,497

자본

자본금
6,307,280,000
6,307,280,000

자본잉여금
12,137,044,471
12,137,044,471

기타자본
6,950,894
6,950,894

이익잉여금
35,550,960,854
31,940,075,018

자본 총계
54,002,236,219
50,391,350,383

자본과 부채 총계
57,956,336,892
53,203,401,880

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 19 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지오엘리먼트
(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

매출
30,259,363,500
17,811,078,054

매출원가
18,965,979,041
12,215,985,892

매출총이익
11,293,384,459
5,595,092,162

판매비와관리비
5,389,959,861
4,833,989,841

영업이익
5,903,424,598
761,102,321

기타수익
53,805,020
55,277,314

기타비용
1,510,712,734
315,389

금융수익
727,187,682
1,198,986,348

금융비용
510,655,237
104,002,446

법인세비용차감전순이익
4,663,049,329
1,911,048,148

법인세비용
850,778,201
(315,639,749)

당기순이익
3,812,271,128
2,226,687,897

기타포괄손익
(201,385,292)
(49,531,671)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(201,385,292)
(49,531,671)

총포괄손익
3,610,885,836
2,177,156,226

주당이익

기본주당이익
302
177

희석주당이익
302
177

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 20 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 19 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지오엘리먼트
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총자본

2023.01.01(전기초)
3,153,640,000
15,321,376,221
6,950,894
30,393,646,792
48,875,613,907

1.총포괄손익

(1) 당기순이익
-
-
-
2,226,687,897
2,226,687,897

(2) 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(49,531,671)
(49,531,671)

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

(1) 배당금 지급
-
-
-
(630,728,000)
(630,728,000)

(2) 기타거래
3,153,640,000
(3,184,331,750)
-
-
(30,691,750)

2023.12.31(전기말)
6,307,280,000
12,137,044,471
6,950,894
31,940,075,018
50,391,350,383

2024.01.01(당기초)
6,307,280,000
12,137,044,471
6,950,894
31,940,075,018
50,391,350,383

총포괄손익

(1) 당기순이익
-
-
-
3,812,271,128
3,812,271,128

(2)
순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(201,385,292)
(201,385,292)

2024.12.31(당기말)
6,307,280,000
12,137,044,471
6,950,894
35,550,960,854
54,002,236,219

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 20 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 19 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지오엘리먼트
(단위: 원)

구 분
제20기
제19기

영업활동 현금흐름
8,694,875,867
2,629,754,570

영업으로부터 창출된 현금
7,725,679,904
3,132,836,754

이자 수취
504,644,169
959,020,844

이자 지급
(33,617,766)
(36,654,537)

법인세 납부(환급)
498,169,560
(1,425,448,491)

투자활동 현금흐름
(3,432,161,739)
(3,427,045,227)

투자활동으로 인한 현금 유입
36,070,883,232
28,059,667,643

단기금융상품의 감소
20,234,200,026
28,049,214,803

장기금융상품의 감소
-
10,452,840

당기손익-공정가치금융자산의 감소
15,836,683,206
-

투자활동으로 인한 현금 유출
(39,503,044,971)
(31,486,712,870)

단기금융상품의 증가
11,943,951,572
21,256,727,051

장기금융상품의 증가
2,397,864
2,309,648

기타보증금의 증가
20,000,000
-

유형자산의 취득
3,198,883,561
9,170,959,371

무형자산의 취득
21,348,100
56,716,800

지분양수 계약금
-
1,000,000,000

지분 양수
5,979,780,668
-

당기손익-공정가치금융자산의 증가
18,336,683,206
-

재무활동 현금흐름
83,338,246
(686,263,133)

재무활동으로 인한 현금 유입
135,400,480
24,182,080

임대보증금의 수령
54,000,000
-

정부보조금의 수취
81,400,480
24,182,080

재무활동으로 인한 현금 유출
(52,062,234)
(710,445,213)

금융리스부채의 지급
52,062,234
49,025,463

배당금의 지급
-
630,728,000

무상증자
-
30,691,750

현금의 증가(감소)
5,346,052,374
(1,483,553,790)

현금및현금성자산에서 발생한 외화환산손익
5,111,575
(860,484)

기초의 현금
1,300,126,980
2,784,541,254

기말의 현금
6,651,290,929
1,300,126,980

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)-
이익잉여금처분계산서
당기의 이익잉여금처분계산서는 2025년 3월 28일 주주총회에서 처분될 예정입니다.(전기 처분 확정일: 2024년 3월 29일)

이익잉여금처분계산서(안)

제 20 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 19 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지오엘리먼트
(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일: 2025년 03월 28일
처분확정일: 2024년 03월 29일

미처분 이익잉여금

35,385,972,035

31,775,086,199

전기이월이익잉여금
31,775,086,199

29,597,929,973

순확정급여부채의 재측정요소
(201,385,292)

(49,531,671)

당기순이익
3,812,271,128

2,226,687,897

이익잉여금 처분액

(693,800,800)

-

이익준비금
(63,072,800)

-

배당금 현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 50원(10%) 전기 -원(20%)
(630,728,000)

-

차기이월 미처분이익잉여금

34,692,171,235

31,775,086,199

주) 상기 이익잉여금처분계산서는 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 20(당)기
제 19(전)기

주식배당금(원)
보통주
50
-

우선주
-
-

시가배당율(%)
보통주
0.7
-

우선주
-
-

배당금총액(백만원)
630
-

주1) 제 20(당)기 주식배당금(원)은 당사 현금배당계획에 따른 배당예정안으로(이익여금처분계산서(안)) 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다

주
2) 상기 시가배당율(%)은 주주명부 폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율입니다.※ 상기 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이영종
76.11.09
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

최기정
62.07..19
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이영종
회사원
03.0205.0205.06 ~ 현재
건국대학교 신소재공학과 학사 졸업건국대학교 신소재공학과 석사 졸업지오엘리먼트 연구팀
-

최기정
공무원
89.0292.1013.0294.04 ~ 18.0518.08 ~ 22.0522.06 ~ 23.0522.09 ~ 현재23.07 ~ 현재
중앙대학교 법학과 학사 졸업제34회 사법고시 합격고려대학원 법무대학원 석사 졸업감사원 감사관, 행정안전감사국장 등 역임(감사연구원장 퇴임)SK주식회사 상임 고문(SK그룹 고문)SK하이닉스 고문중앙대학교 창업경영대학원 겸임 교수주식회사 데이톤 공동대표
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이영종
해당 없음
해당 없음
해당 없음

김원식
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[최기정 사외이사 후보자]
본인은 사외이사로서 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획이며, 기업, 주주 및이해관계자 모두의 가치제고를 위한 의사결정 기준과 의사개진을 통해 직무를 수행하도록 하겠습니다. 또한 이전 경력사항을 바탕으로 지오엘리먼트의 투명하고 독립적인 이사회 운영을 지원하고, 리스크 관리를 통해 안정적인 경영환경을 조성할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이영종 사내이사 후보자]
이영종 후보자는 신소재공학과 석사 학위 취득 이후 지오엘리먼트 소속으로 20여년간 당사 기술 및 소재 연구 및 개발에 노력 및 가시적인 성과를 보여주었으며, 이를 바탕으로 사내이사로서 직무를 충실하게 수행 할 수 있는 역량을 갖추고 있기에 후보자로 추천 함.

[최기정 사외이사 후보자]
최기정 후보자는 감사원연구원장 퇴임 이후 SK주식회사 고문 및 SK하이닉스 고문, 중앙대학교 창업경영대학원 겸임교수 등을 역임하며 법무 등 관련분야 전문지식과 경험을 바탕으로 대내외 이해관계자와 원활하게 소통하며 사외이사로서 직무를 충실하게 수행할 수 있는 역량을 갖추고 있기에 추천함.

확인서

이영종 사내이사 후보자 확인서.jpg
이영종 사내이사 후보자 확인서

최기정 사외이사 후보자 확인서.jpg
최기정 사외이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김원식
55.01.11
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김원식
회사원
90.06 ~ 11.0311.04 ~ 17.0420.04 ~ 25.03
금융감독원 기회조정국 부국장, 인력개발실장, 조사국장, 증권검사국장 역임코스닥협회 상근 부회장 역임(주)지오엘리먼트 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김원식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김원식 후보자는 금융감독원 조사국장 및 증권검사국장과 코스닥협회 상근부회장 등을 역임하면서, 금융 및 증권 등 관련 분야 전문지식과 경험을 바탕으로 감사로서의 직무를 충실하게 수행 할 수 있는 역량을 갖추고 있기에 추천 함

확인서

김원식 감사 후보자 확인서.jpg
김원식 감사 후보자 확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(2명)

실제 지급된 보수총액
408백만원

최고한도액
2,000백만원

1) 상기 이사의 수 및 사외이사의 수에는 2024년 03월 29일 임기 만료 퇴임한 홍상진 사외이사가 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
500백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(https://www.goelement.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.
- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.
- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

1.전자투표에 관한 사항당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 - 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 : 2025년3월18일 9시 ~ 2025년3월27일 17시까지 (기간중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2. 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 주주총회 집중(예상)일을 피해 금번 정기 주주총회를 개최하고자 노력하였으나,외부감사인의 회계 감사 일정 및 사업보고서 제출 등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 개최 하게 되었습니다.향후에는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피해주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.