바른손이앤에이 — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: 바른손이앤에이

주주총회소집공고
6.0
(주)바른손이앤에이

주주총회소집공고

2025 년 03 월 13 일

회 사 명 :
(주)바른손이앤에이

대 표 이 사 :
최 윤 희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한남대로 130, 3층(한남동)

(전 화) 070-7609-1437

(홈페이지) http://www.barunsonena.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) C F O
(성 명) 박 지 선

(전 화) 070-7609-1437

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조의 규정에 따라 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※상법 제542조의 4에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 28일(목) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 중구 동호로14길 7 , 3층 링크업센터

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 1) 영업보고 2) 감사보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고나. 결의사항 :

1) 제1호 의안 : 제28기(2024.01.01~2024.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 2)
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 이형휘 선임의 건(신임)
제3-2호 의안 : 사외이사 양현섭 선임의 건(중임)

제3-2호 의안 :

기타비상무이사 문미숙 선임의 건(신임)

4) 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제4-1호 의안 : 사외이사 양현섭 선임의 건(중임) 제4-2호 의안 :

기타비상무이사 문미숙 선임의 건(신임)

5) 제5호 의안 :
이사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우 보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 전자투표 또는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 - https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 18일 9시 ~ 2025년 3월 27일 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사 - 본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, PASS앱 인증 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접 행사 : 본인의 신분증

- 대리 행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서)

※ 총회 개시후에는 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 기타 사항

- 별도의 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 양해바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

양현섭(출석률:96%)
김남철(출석률:92%)
김택균(*1)(출석률:89%)

한문성(*2)
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.13
대표이사 선임의 건
찬성
불참
불참
-

주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성
-

감사 전 별도 및 연결재무제표 결산보고의 건
찬성
찬성
찬성
-

내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건
찬성
찬성
찬성
-

전자투표 채택의 건
찬성
찬성
찬성
-

경영계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

2
2024.03.12
제27기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성
찬성
-

자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성
-

자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성
-

3
2024.03.20
2023년 별도 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

4
2024.03.28
대표이사 선임의 건
불참
불참
-
찬성

5
2024.05.14
자금 차입의 건
찬성
찬성
-
찬성

6
2024.07.09
조직 변경의 건
찬성
찬성
-
찬성

7
2024.08.13
타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성
-
찬성

이사의 경업 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성

8
2024.09.10
성과급 지급 규정 제정의 건
찬성
찬성
-
찬성

타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성
-
찬성

9
2024.10.02
유형자산 취득의 건
찬성
찬성
-
찬성

현사옥 매각 추진의 건
찬성
찬성
-
찬성

10
2024.10.11
교환사채 콜옵션 행사 및 소각의 건
찬성
찬성
-
찬성

11
2024.11.15
전시 프로젝트 투자의 건
찬성
찬성
-
찬성

12
2024.12.10
타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성
-
찬성

유형자산 처분의 건
찬성
찬성
-
찬성

취업규칙규정 제·개정의 건
찬성
찬성
-
찬성

내부회계관리규정 제·개정의 건
찬성
찬성
-
찬성

종속회사 청산의 건
찬성
찬성
-
찬성

(*1) 사외이사 김택균은 2024년 3월중 임기만료 되었습니다.(*2) 사외이사 한문성은 2024년 3월 28일 제27기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
양현섭(위원장)김남철김택균한문성
2024.02.08
2023년 내부회계관리제도 설계운영평가 최종 결과보고
-

2024.02.13
2023년 내부회계관리제도 운영실태평가
가결

2024.02.13
외부감사인 선임의 건
가결

2024.03.12
2023년 재무제표의 이사회승인 동인의 건
가결

2024.03.12
2023년 재무보고
-

2024.05.14
2024년 1분기 재무보고
-

2024.05.13
2024년 반기 재무보고
-

2024.11.12
2024년 3분기 재무보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
콘텐츠 산업은 디지털 등의 기술발전과 이에 따른 신규 플랫폼의 등장 등 환경 변화가 매우 빠른 산업입니다. 이로 인해 새로운 형태의 제작, 유통, 배급의 형태가 나타나고 있으며 이러한 환경 변화와 트렌드에 민감하게 반응하는 것이 성공적인 콘텐츠를 만드는 데 중요한 요소입니다. 최근 급속도로 성장한 콘텐츠의 디지털 배급은 국경을 넘어 글로벌 시장으로 확장되었습니다. 소비자에게 주는 감동의 가치가 곧 콘텐츠의 가치가 되는 콘텐츠 산업에서는 소비자들의 평가가 매출과 직결된다는 특성이 있습니다. 또한 영상 콘텐츠 산업은 IPTV, VOD, DVD 등 추가 수익 창출의 창구가 방대한 산업입니다. 초기 제작비가 투입된 이후에는 비용이 거의 들지 않으며 잘 만든 핵심 콘텐츠는 다양한 비즈니스 모델의 확장을 가능하게 하고 이를 통한 가치 창출을 실현케합니다. 때문에 콘텐츠 산업에서는 전 세계 소비자들과의 교감을 위해 독창적이고 퀄리티 높은 콘텐츠를 제작하는 것이 중요합니다.
(2) 산업의 성장성
<2020년~2024년 매출액, 관객 수, 1인당 관람횟수>

(단위 : 억 원, 만 명, 회)

구분
2020
2021
2022
2023
2024
전년대비 증감률
2020년 대비 증감률

극장매출
전체영화
5,104
5,845
11,602
12,614
11,945
-5.3%
134.0%

한국영화
3,504
1,734
6,310
5,984
6,910
15.5%
97.20%

외국영화
1,600
4,111
5,292
6,630
5,036
-24.0%
214.75%

관객수
전체영화
5,952
6,053
11,281
12,514
12,313
-1.6%
106.87%

한국영화
4,046
1,822
6,729
6,075
7,147
17.6%
76.64%

외국영화
1,906
4,231
5,001
6,438
5,165
-19.8%
170.99%

1인당 관람횟수
1.15
1.17
2.19
2.44
2.4
-
-

자료) 영화진흥위원회, 2024년 한국 영화산업 결산
국내외 영화시장은 2024년 약 390억 달러 규모에서 2027년 약 500억 달러로 성장할 것으로 예측됩니다. 영화 흥행 실적들을 살펴보면 관객들은 이전보다 작품 선택에 있어서 다양해졌다는 것을 확인할 수 있었습니다. 이제는 단순히 텐트폴 영화가 아닌 매력적인 포인트가 있는 작품들을 선택한 것인데, 영화업계는 이러한 관객들의 선호도에 맞춰 보다 신선한 콘텐츠와 다양한 포트폴리오를 구성하는 방향으로 나아가고 있습니다. 글로벌 OTT 시장의 이용률은 지속적으로 확대되고 있습니다. 국내의 77%가 유ㆍ무료OTT 플랫폼을 이용중으로 나타난 것으로 나타났으며 플랫폼들은 콘텐츠의 다양화를 통해 이용자 확대를 모색하고 있습니다. 특히 인공지능, ARㆍVR 등 신기술을 결합한 서비스로 지속적인 수요 증가가 예상됩니다.?넷플릭스 등 스트리밍 서비스는 이미 AI를 활용한 알고리즘을 통해 개인 맞춤형 콘텐츠를 제공하고 있으며, 다른 해외 주요 스튜디오 스트리밍 서비스들도 AI 기술에 초점을 맞춘 전문 인력들을 채용하고 있습니다. 정부는 콘텐츠 산업을 국가전략산업으로 육성할 것을 밝히며 콘텐츠 산업의 활성화 지원을 약속했습니다. 모태펀드 문화계정(2조 4,000억 원), 전략펀드(1조 원) 등 정책펀드를 공급하고 콘텐츠 밸류체인 전 단계(기획ㆍ제작ㆍ사업화ㆍ해외 진출)에 걸쳐 공급하는 '문화산업보증'의 개편(약 9,000억 원) 및 콘텐츠 기업의 융자 지원도 강화한다고 밝혔습니다. 최근 영화관과 OTT 간 경계가 모호해지는 영상산업 변화를 반영한 콘텐츠 업계는 각국의 정책 및 다양화된 수요 트렌드에 맞춰 K-콘텐츠의 경제적 가치를 앞으로도 확대할 것으로 보입니다.? 엔데믹으로 진입한 한국 극장가는 2024년 전체 총매출액 1조 1천 945억 원, 관객 수1억 2천 313만 명으로 전년 대비 5.3%, 1.6% 소폭 감소하였습니다. 한국영화는 팬데믹 이전에 비하면 충분히 회복되진 못했지만 유의미한 수준의 매출액 증가와 수익률 개선을 거두었습니다. 또, 2024년에는 <파묘>, <범죄도시4>가 관객수 천만을 넘는 등 한국 영화의 힘을 보여주었습니다. 이는 탄탄한 스토리와 재미가 보장된 작품들에 대해서 만큼은 관객들이 극장가를 찾는다는 것이고, 한국 극장가가 과거 양적인 성장으로 경쟁하던 시절이었다면 이제는 질적인 성장으로의 전환을 하고 있다고 보이는 것입니다. 선별적 영화 관람 성향이 강해진 관람 행태는 한 단계 더 높아진 관객들의 기대치를 대변하는 것이며 현재는 더디더라도 산업 자체는 안전하게 회복하고 있다고 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황[콘텐츠 등의 투자배급업]

당사는 2023년 4월 5일 개봉한 장항준 감독의 영화 <리바운드>, 2023년 9월 27일 개봉한 김지운 감독의 영화 <거미집>의 배급을 진행하며 콘텐츠 배급 사업을 본격적으로 시작하였습니다.2024년 10월 30일 김창주 감독의 영화 <아마존 활명수>를 개봉했으며, 보고서 작성일 기준 이후 2025년 2월 5일 김진황 감독의 영화<브로큰>을 개봉했습니다. 앞으로도 관객들에게 재미와 감동을 줄 수 있는 작품들에 대해 투자배급의 영역을 지속적으로 확대할 예정입니다. 추후 당사가 투자ㆍ배급할 예정인 작품으로는 영화 <수능, 출제의 비밀>, <세계의 주인> 등이 있습니다. 당사는 투자배급 작품과 더불어 상업성과 작품성 있는 작품들을 국내유통 및 해외배급 대행하고 있으며, 잠재력 있는 해외 크리에이터 및 제작진과의 협업을 통한 글로벌 프로젝트 투자 및 공동제작 등의 해외사업도 진행하고 있습니다. 국내시장에서 당사는 여러 제작사, 수입사, 판권사들과의 파트너십을 통해 다양한 콘텐츠를 전략적으로 수급하여 극장 배급 및 디지털유통 사업을 진행하고 있습니다.2024년 4월 3일에 개봉한 영화 <비키퍼>로 국내 배급 대행사업을 시작하였고, 2024년 5월 8일 개봉한 영화 <악마와의 토크쇼>로 디지털유통 대행사업을 시작하였습니다. 2024년 8월 15일 영화 <쥬라기캅스 극장판: 전설의 고대생물을 찾아라>와 2024년 9월 4일 푸바오의 이야기를 담은 영화 <안녕, 할부지>로 배급유통 대행을 진행하며 사업을 이어오고 있습니다.현재 당사가 디지털유통 대행 예정인 작품으로는 2025년 영화 <다이노맨 극장판(가제)> 등이 있습니다. 해외시장에서 당사는 작품별 맞춤형 전략으로 해외세일즈 사업을 진행하고 있습니다. 해외판권수출사업은 당사가 투자배급한 김지운 감독의 영화 <거미집>으로 시작하였으며, 영화 <거미집>은 2023년 5월 제76회 칸 국제영화제의 비경쟁 부문에 초청되고 전 세계 187개국에 선판매 되었습니다. 또한 보고서 작성 기준일 이후 개봉한 영화 <아마존 활명수>의 해외세일즈도 진행 중에 있습니다. 해외배급대행으로는 상업성과 작품성을 갖춘 국내 작품들을 위주로 진행하고 있으며, 2023년부터 영화 <달짝지근해>, <30일>, <유미의 세포들>, <어른동화(가제)> 등을 진행하였습니다.해외시장에서 당사는 작품별 맞춤형 전략으로 해외세일즈 사업을 진행하고 있습니다. 해외판권수출사업은 당사가 투자배급한 김지운 감독의 영화 <거미집>으로 시작하였으며, 영화 <거미집>은 2023년 5월 제76회 칸 국제영화제의 비경쟁 부문에 초청되고 전 세계 187개국에 선판매 되었습니다. 또한 2024년 10월 30일에 개봉한 영화 <아마존 활명수>는 베트남 개봉 후 전체 박스오피스 1위 등극에 이어 2024년 베트남에서 개봉된 한국영화 2위를 기록했습니다. 이외 영화<동화지만, 청불입니다> <안녕, 할부지> 해외배급 대행 진행하였고, <안녕, 할부지>는2024년 대만에서 개봉한 한국작품 2위, 홍콩에서 3위에 오르는 등 성공적인 결과였습니다. 2025년 세계 최고 애니메이션 영화제인 ‘안시국제애니메이션영화제’ 경쟁부문에 초청된 구병모 작가의 베스트셀러 원작으로 탄생한 애니메이션 <아가미> 해외배급 대행을 진행 할 예정입니다.

[영화, 드라마, 방송콘텐츠 제작 등 콘텐츠 사업]

당사가 제작한 영화 <기생충>은 제72회 칸 국제영화제 황금종려상과 제92회 아카데미 시상식에서의 작품상을 비롯한 4개 부문을 수상하며 국내외 유수의 영화상을 휩쓸었습니다. 이를 통해 당사의 영화 제작 능력을 전 세계적으로 입증하였으며, 국내에서 천만관객을 달성하여 평론가들뿐만 아니라 대중들에게도 큰 사랑을 받았습니다.향후 영화 <기생충>을 함께 제작한 봉준호 감독과 두 편의 영화를 제작할 예정입니다. 또한 영화 <비공식작전>의 김성훈 감독, 영화 <건축학개론>의 이용주 감독, 영화 <콘크리트 유토피아>와 <가려진 시간>의 엄태화 감독과도 차기 영화 제작을 계획하고 있습니다. 당사 배급작품인 김지운 감독의 영화 <거미집>은 2023년 5월 제76회 칸 국제영화제의 비경쟁 부문에 초청되고 전 세계 187개국에 선판매 되었으며, 해외배급 대행을 진행한 <30일>은 베트남 전체 박스오피스에서 약 일주일간 1위를 차지하고 중국에서는 중국어 리메이크 진행 예정에 있습니다. 2024년 <유미의 세포들>, <동화지만, 청불입니다>, <안녕, 할부지>, 에 이어 2025년 <아가미> 등으로 계속해서 상업성과 작품성을 갖춘 작품들의 해외배급 대행 사업을 이어 나갈 예정입니다. 첫 해외작품의 해외배급 대행으로 대만 최고의 감독인 구파도 감독의 신작 <미스샴푸>를 픽업하여 글로벌 넷플릭스 판매를 통해 전 세계에 소개하도록 하는 등 국내작품 뿐만 아니라 해외작품의 해외배급 대행 사업도 점차 확대하고 있습니다. 2024년 인도네시아의 탑 크리에이터 및 최고 제작진과의 파트너십으로 블록버스터/액션 영화 <13 Bombs>와 호러 영화 에 이어 2025년 심리 스릴러 영화와 의 뮤지컬 버전에 작품의 부분투자 및 해외배급 대행 진행으로 글로벌 사업을 본격화하고자 합니다.
[임대사업]
당사는 2019년 4월 5일 서울특별시 용산구 한남동 726-82외 1 소재의 토지 및 집합건물을 취득하였습니다. 당사와 계열사의 사무공간으로 사용하는 공간을 제외하고는 외부 업체의 임대공간으로 사용하여 임대수익을 창출하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업은 크게 3개 부문으로 구성되어 있습니다. 영화, 드라마, 기타 영상콘텐츠를 기획제작하여 공급하는 콘텐츠 사업, 영화 등의 투자배급업, 그 외의 기타사업(부동산 임대업 및 기타 용역)으로 나누어져 있습니다.[당사 및 종속회사의 사업부문별 현황]

사업부문

담당 회사

사업 내용

콘텐츠사업
(주)바른손이앤에이(주)바른손씨앤씨
영화, 드라마, 영상콘텐츠 기획제작 및 판매관련 부가사업

영화 등의 투자배급업

(주)바른손이앤에이(주)바른손씨앤씨
영화의 투자 및 배급업관련 부가사업

기타사업

(주)바른손이앤에이

부동산 임대업 및 기타 용역

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 사업은 시장점유율의 변동성이 크고, 측정하기 어려워 기재하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

영화 시장은 극장 매출 외에도 판권 판매로 인한 극장 외 상영, IPTV, VOD, DVD 등의 다양한 매체에서 추가 수익 창출이 가능한 산업입니다. 개봉 전까지는 수익 추정이 어렵지만 흥행에 성공하면 2차, 3차를 넘어 지속적인 수익창출이 가능하다는 장점이 있습니다. 드라마 시장 역시 IP 확보, 해외판매권 등 추가수익 권리보유를 통해 캐릭터를 활용한 사업 등 부가가치 창출이 가능한 시장입니다. 또한 OTT의 등장으로 콘텐츠에 대한 수요가 증가되고 방송영상 콘텐츠 시장구조가 완전히 뒤바뀌며 제작사의 성장 가능성이 현실화되고 투자수요 또한 높아지고 있습니다. <오징어게임> 등으로 대변되는 K-드라마의 위상은 전세계 시장에서 인기를 얻으며 한국 제작사들은 명실상부한 탑 퀄리티 제작사로 포지셔닝 하였습니다. 특히나 중국, 일본, 동남아 등 아시아 지역에서의 인기는 여전하며 한국 드라마의 인기는 앞으로도 계속될 것으로 보입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 콘텐츠 기획제작에 더해 유통배급과, 부가판권까지를 총망라하는 사업 다각화로 콘텐츠 산업 밸류체인을 아우르며 성장성을 높여나갈 계획입니다. 또한 K-콘텐츠에 대한 전세계적인 관심과 증가한 수요 양상에 따라, AFM(American Film Market), EFM(European Film Market) 등 해외 유명 필름마켓에 참가하여 해외시장에서도 당사가 보유한 작품의 판권에 대해 적극적으로 세일즈하고 있습니다. 앞으로도 당사는 기존 탑티어 작가, 감독군들뿐만 아니라 역량있는 신진 작가와 감독군의 발굴에 힘쓰며 한 장르에 국한되지 않고 전략적인 장르 구성 등 전략적인 포트폴리오 다각화를 통해 보다 글로벌적인 매출을 확보하고자 합니다.

(5) 조직도

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2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 현재 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표를 기반으로 작성되었습니다. 추후 그 내용이 외부인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 28(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 27(전) 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
9,964,257,474
9,153,314,425

현금및현금성자산
2,608,129,407
2,151,054,188

매출채권및기타유동채권
1,733,577,870
2,592,827,051

기타유동금융자산
3,079,580,848
2,574,974,895

기타유동자산
2,542,969,349
1,834,458,291

Ⅱ.매각예정비유동자산
-
-

Ⅲ.비유동자산
102,082,871,352
115,709,431,488

기타비유동채권
13,850,000
13,850,000

기타비유동금융자산
28,169,149,324
39,046,256,411

유형자산
10,099,073,074
11,555,694,978

투자부동산
48,095,169,242
42,908,488,780

무형자산
3,220,522,257
3,641,751,218

관계기업투자
11,505,107,455
16,510,890,101

기타비유동자산
980,000,000
2,032,500,000

자 산 총 계
112,047,128,826
124,862,745,913

부 채

Ⅰ.유동부채
36,553,060,626
28,383,775,986

매입채무및기타유동채무
5,894,669,234
5,296,242,911

기타유동부채
3,228,369,529
2,778,329,856

단기차입금
11,500,000,000
8,893,000,000

유동성장기차입금
13,512,000,000
42,000,000

기타유동금융부채
1,011,369,729
4,691,787,152

유동성교환사채
1,406,652,134
6,682,416,067

Ⅱ.비유동부채
7,171,390,660
24,831,728,243

확정급여부채
582,842,648
690,716,412

장기차입금
4,050,000,000
17,562,000,000

기타비유동금융부채
669,753,598
761,323,750

기타비유동부채
1,661,074,444
1,493,748,407

이연법인세부채
207,719,970
4,323,939,674

부 채 총 계
43,724,451,286
53,215,504,229

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
68,682,055,876
72,700,208,268

자본금
37,219,837,500
37,219,837,500

주식발행초과금
86,785,326,292
86,785,326,292

기타자본구성요소
(2,408,615,529)
(1,399,476,037)

기타포괄손익누계액
(1,968,965,443)
952,429,008

결손금
(50,945,526,944)
(50,857,908,495)

Ⅱ. 비지배지분
(359,378,336)
(1,052,966,584)

자 본 총 계
68,322,677,540
71,647,241,684

부채와자본총계
112,047,128,826
124,862,745,913

연결포괄손익계산서

제 28(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ.매출액
9,488,644,875
23,670,251,801

Ⅱ.매출원가
4,952,866,931
18,266,636,002

Ⅲ.매출총이익
4,535,777,944
5,403,615,799

Ⅳ.판매관리비
4,661,549,482
10,227,770,994

종업원급여
1,645,438,339
4,877,796,492

감가상각비
243,714,289
269,826,008

투자부동산감가상각비
288,206,217
284,592,582

무형자산상각비
72,508,000
50,455,801

사용권자산상각비
37,815,113
74,534,270

기타영업비용
2,373,867,524
4,670,565,841

V.영업이익(손실)
(125,771,538)
(4,824,155,195)

VI.관계기업투자손익
(4,573,766,025)
(4,786,445,576)

VII.종속기업투자손익
804,612,877
191,602,401

VIII.금융수익
1,620,484,154
46,942,765

IX.금융비용
(6,410,576,006)
(4,136,594,224)

X.기타수익
180,425,148
236,328,761

XI.기타비용
(132,679,117)
(266,715,075)

XII.법인세비용차감전순이익(손실)
(8,637,270,507)
(13,539,036,143)

XIII.법인세비용(수익)
(4,359,829,978)
387,382,165

XIV. 법인세차감후계속사업이익
(4,277,440,529)
(13,926,418,308)

XV.당기순이익(손실)
(4,277,440,529)
(13,926,418,308)

지배기업소유주지분
(4,234,564,930)
(13,328,002,267)

비지배지분
(42,875,599)
(598,416,041)

XVI.기타포괄손익
(2,921,394,451)
(586,582,767)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,856,841,839)
(464,528,271)

확정급여제도의 재측정요소
-
(10,867,579)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(2,856,841,839)
(453,660,692)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(64,552,612)
(122,054,496)

지분법자본변동
(64,561,216)
(94,041,210)

지분법이익잉여금 변동
-
(27,985,894)

해외사업환산익
8,604
(27,392)

XVII.총포괄이익(손실)
(7,198,834,980)
(14,513,001,075)

지배기업소유주지분
(7,155,959,381)
(13,913,686,767)

비지배지분
(42,875,599)
(599,314,308)

XVIII.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익(손실)
(57)
(179)

희석주당이익(손실)
(57)
(179)

연결자본변동표

제 28(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
지배기업의소유주지분
비지배지분
총 계

2023.01.01(전기초)
37,219,837,500
86,785,326,292
(1,887,990,653)
1,500,158,302
(37,491,951,022)
86,125,380,419
(455,974,240)
85,669,406,179

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(13,328,002,267)
(13,328,002,267)
(598,416,041)
(13,926,418,308)

기타포괄손익
-
-
-
(547,729,294)
(37,955,206)
(585,684,500)
(898,267)
(586,582,767)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
488,514,616
-
-
488,514,616
2,321,964
490,836,580

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-
-

2023.12.31(전기말)
37,219,837,500
86,785,326,292
(1,399,476,037)
952,429,008
(50,857,908,495)
72,700,208,268
(1,052,966,584)
71,647,241,684

2024.01.01(당기초)
37,219,837,500
86,785,326,292
(1,399,476,037)
952,429,008
(50,857,908,495)
72,700,208,268
(1,052,966,584)
71,647,241,684

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(4,234,564,930)
(4,234,564,930)
(42,875,599)
(4,277,440,529)

기타포괄손익
-
-
-
(2,921,394,451)
4,146,946,481
1,225,552,030
-
1,225,552,030

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
(1,009,139,492)
-
-
(1,009,139,492)
1,233,618
(1,007,905,874)

유상증자
-
-
-
-
-
-
735,230,229
735,230,229

2024.12.31(당기말)
37,219,837,500
86,785,326,292
(2,408,615,529)
(1,968,965,443)
(50,945,526,944)
68,682,055,876
(359,378,336)
68,322,677,540

연결현금흐름표

제 28(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(2,313,869,395)

300,216,247

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주29)
(598,130,327)

1,898,810,873

당기순이익(손실)
(4,277,440,529)

(13,926,418,308)

조정사항
2,400,104,201

10,490,935,705

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,279,206,001

5,334,293,476

2. 이자수취
58,202,164

8,626,362

3. 이자지급
(1,636,492,185)

(1,599,829,302)

4. 법인세환급(납부)
(137,449,047)

(7,391,686)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

11,000,302,171

(11,344,397,664)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
20,279,745,820

505,008,454

기타유동금융자산의 감소
1,300,000,000

204,000,000

기타비유동금융자산의 감소
18,979,745,820

36,008,454

유형자산의 감소
-

-

무형자산의 감소
-

-

관계기업투자의 감소
-

-

기타비유동채권의 감소
-

265,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(9,279,443,649)

(11,849,406,118)

기타유동금융자산의 증가
700,000,000

1,030,000,000

장기선급금의 증가
132,500,000

-

기타비유동금융자산의 증가
5,681,827,790

9,367,143,151

유형자산의 증가
8,400,000

307,139,754

무형자산의 증가
398,580,000

804,172,000

관계기업투자의 증가
-

-

기타비유동채권의 증가
-

-

종속기업 처분에 따른 순현금흐름
2,358,135,859

340,951,213

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(2,984,890,808)

8,615,276,465

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
10,368,003,465

31,490,116,560

단기차입금의 증가
7,370,000,000

14,370,116,560

장기차입금의 증가
-

4,604,000,000

임대보증금의 증가
-

16,000,000

교환사채의 증가
-

10,000,000,000

일반사채의 증가
-

2,500,000,000

전환상환우선주의 증가
1,497,983,929

-

유상증자
1,500,019,536

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(13,352,894,273)

(22,874,840,095)

단기차입금의 감소
4,743,000,000

20,094,116,560

유동성장기차입금의 상환
42,000,000

191,719,996

임대보증금의 감소
-

16,000,000

전환사채의 감소
-

-

일반사채의 감소
-

2,500,000,000

교환사채의 감소
5,791,103,693

-

유동성파생상품부채의 감소
2,642,589,400

-

리스부채의 지급
33,500,600

43,834,284

장기차입금의 조기상환
98,677,730

19,169,255

사채발행비의 증가
-

10,000,000

주식발행비의 증가
2,022,850

-

Ⅳ.외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

48,234,436

(15,765,129)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

5,749,776,404

(2,444,670,081)

Ⅵ.연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가(감소)

-

-

Ⅶ.기초의 현금및현금성자산

2,151,054,188

4,595,724,269

Ⅷ.기말의 현금및현금성자산

7,900,830,592

2,151,054,188

※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 연결재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 28 기 2024년 12월 31일 현재

제 27 기 2023년 12월 31일 현재

(주)바른손이앤에이
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
10,596,574,873
10,226,104,704

현금및현금성자산
2,607,903,191
2,007,290,259

매출채권및기타유동채권
1,733,577,870
2,911,472,709

기타유동금융자산
3,712,124,463
3,674,974,895

기타유동자산
2,542,969,349
1,632,366,841

Ⅱ. 비유동자산
102,824,849,681
120,755,513,339

기타비유동채권
13,850,000
13,850,000

기타비유동금융자산
28,169,149,324
40,626,256,411

유형자산
10,099,073,074
10,346,234,263

투자부동산
48,095,169,242
43,994,297,786

무형자산
3,220,522,257
2,894,450,257

관계기업투자
12,247,085,784
21,317,924,622

종속기업투자
-
300,000,000

기타비유동자산
980,000,000
1,262,500,000

자 산 총 계
113,421,424,554
130,981,618,043

부 채

Ⅰ. 유동부채
36,195,824,177
27,740,050,087

매입채무및기타유동채무
5,537,432,785
4,704,821,363

기타유동부채
3,228,369,529
2,763,329,856

단기차입금
11,500,000,000
8,873,000,000

유동성장기차입금
13,512,000,000
42,000,000

유동성교환사채
1,406,652,134
6,682,416,067

기타유동금융부채
1,011,369,729
4,674,482,801

Ⅱ. 비유동부채
5,892,177,193
23,467,407,527

확정급여부채
569,223,860
569,223,860

기타비유동금융부채
669,753,598
715,658,000

기타비유동부채
395,479,765
296,585,993

장기차입금
4,050,000,000
17,562,000,000

이연법인세부채
207,719,970
4,323,939,674

부 채 총 계
42,088,001,370
51,207,457,614

자 본

Ⅰ. 자본금
37,219,837,500
37,219,837,500

Ⅱ. 주식발행초과금
86,785,326,292
86,785,326,292

Ⅲ. 기타자본구성요소
15,241,963,989
16,252,695,642

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(1,025,024,051)
1,831,817,788

Ⅴ. 결손금
(66,888,680,546)
(62,315,516,793)

자 본 총 계
71,333,423,184
79,774,160,429

부채와자본총계
113,421,424,554
130,981,618,043

포 괄 손 익 계 산 서

제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(주)바른손이앤에이
(단위: 원)

과목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ.매출액
8,705,121,399
11,943,182,011

Ⅱ.매출원가
4,522,314,283
8,010,342,795

Ⅲ.매출총이익
4,182,807,116
3,932,839,216

Ⅱ.판매관리비
4,278,335,805
7,377,021,766

종업원급여
1,310,492,842
3,510,584,346

감가상각비
226,706,608
212,624,007

투자부동산감가상각비
291,843,897
291,843,897

무형자산상각비
72,508,000
42,296,333

사용권자산상각비
28,833,581
47,217,730

기타영업비용
2,347,950,877
3,272,455,453

Ⅲ.영업이익(손실)
(95,528,689)
(3,444,182,550)

Ⅳ.관계기업투자손익
(8,370,839,818)
(8,928,095,918)

V.종속기업투자손익
-
(44,211,000)

VI.금융수익
1,640,830,597
102,647,196

VII.금융비용
6,370,927,585
4,080,076,598

VIII.기타수익
180,413,233
217,919,192

IX.기타비용
63,887,950
134,563,426

X.법인세비용차감전순이익(손실)
(13,079,940,212)
(16,310,563,104)

XI.법인세비용(수익)
(4,359,829,978)
387,382,165

XII. 당기순이익(손실)
(8,720,110,234)
(16,697,945,269)

XII.기타포괄손익
(2,856,841,839)
(453,660,692)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,856,841,839)
(453,660,692)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(2,856,841,839)
(453,660,692)

XIII.총포괄이익(손실)
(11,576,952,073)
(17,151,605,961)

XIV.주당이익

기본주당이익(손실)
(117)
(225)

희석주당이익(손실)
(117)
(225)

자 본 변 동 표

제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(주)바른손이앤에이
(단위: 원)

자본

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
37,219,837,500
86,785,326,292
15,767,526,147
2,285,478,480
(45,617,571,524)
96,440,596,895

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

(16,697,945,269)
(16,697,945,269)

기타포괄손익

(453,660,692)

(453,660,692)

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익

기타거래

주식선택권

485,169,495

485,169,495

전환권행사

자기주식의 처분

2023.12.31 (기말자본)
37,219,837,500
86,785,326,292
16,252,695,642
1,831,817,788
(62,315,516,793)
79,774,160,429

2024.01.01 (기초자본)
37,219,837,500
86,785,326,292
16,252,695,642
1,831,817,788
(62,315,516,793)
79,774,160,429

회계정책변경에 따른 증가(감소)

-

당기순이익(손실)

(8,720,110,234)
(8,720,110,234)

기타포괄손익

(2,856,841,839)

(2,856,841,839)

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익

4,146,946,481
4,146,946,481

기타거래

-

주식선택권

(1,010,731,653)

(1,010,731,653)

전환권행사

-

자기주식의 처분

-

2024.12.31 (기말자본)
37,219,837,500
86,785,326,292
15,241,963,989
(1,025,024,051)
(66,888,680,546)
71,333,423,184

현 금 흐 름 표

제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(주)바른손이앤에이
(단위: 원)

제 28 기
제 27 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(1,556,350,168)

3,782,468,668

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
159,070,884

5,331,099,216

당기순이익(손실)
(8,720,110,234)

(16,697,945,269)

조정사항
6,822,842,296

14,422,745,756

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
2,056,338,822

7,606,298,729

2. 이자수취
53,386,867

6,332,739

3. 이자지급
(1,631,754,282)

(1,547,455,331)

4. 법인세환급(납부)
(137,053,637)

(7,507,956)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

8,079,596,416

(11,192,173,150)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
20,279,745,820

240,008,454

기타유동금융자산의 감소
1,300,000,000

204,000,000

기타비유동금융자산의 감소
18,979,745,820

36,008,454

유형자산의 감소
-

무형자산의 감소
-

관계기업투자의 감소
-

종속기업투자의 감소

기타비유동채권의 감소

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(12,200,149,404)

(11,432,181,604)

기타유동금융자산의 증가
700,000,000

1,030,000,000

기타비유동금융자산의 증가
6,567,954,051

9,367,143,151

장기선급금의 증가
132,500,000

유형자산의 증가
8,400,000

230,866,453

투자부동산의 증가
4,392,715,353

무형자산의 증가
398,580,000

804,172,000

관계기업에 대한 투자자산의 증가
-

종속기업에 대한 투자자산의 증가
-

기타비유동채권의 증가

기타비유동자산의 증가

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(5,970,859,148)

8,302,457,940

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
7,370,000,000

30,504,116,560

단기차입금의 증가
7,370,000,000

13,384,116,560

사채의 증가
-

12,500,000,000

장기차입금의 증가
-

4,604,000,000

임대보증금의 증가
-

16,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(13,340,859,148)

(22,201,658,620)

단기차입금의 감소
4,743,000,000

19,625,116,560

유동성장기차입금의 감소
42,000,000

유동성파생상품부채의 감소
2,642,589,400

장기차입금의 감소
98,677,730

19,169,255

리스부채의 지급
23,488,325

31,372,805

임대보증금의 감소
-

16,000,000

교환사채의 감소
5,791,103,693

2,500,000,000

사채발행비 지급
-

10,000,000

신주발행비 지급
-

Ⅳ.외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

48,225,832

(15,868,459)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

600,612,932

876,884,999

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

2,007,290,259

1,130,405,260

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

2,607,903,191

2,007,290,259

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이형휘
1967.05.16
사내이사
-
-
이사회

양현섭
1967.04.08
사외이사
분리선출
-
이사회

문미숙
1963.02.12.
기타비상무이사
분리선출
특수관계인
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이형휘
(주)바른손 CFO
1991~2009 2009~현재

롸이즈온㈜ 재경팀장(주)바른손 경영지원부 CFO

-

양현섭
(주)대유씨엔에이 대표이사
2007~20142015~20202014~현재
KPMG삼정회계법인 파트너(주)베어베터 사외이사(주)대유씨앤에이 대표이사
-

문미숙
-
2017~20212014~2018

인천광역시 투자유치기획위원회 위원

㈜골든브릿지자산운용대표이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이형휘
-
-
-

양현섭
-
-
-

문미숙
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 양현섭> 회계분야에 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회 구성원으서 역할을 다하고자 합니다. 사외이사로서 투명하고 독립적인 위치에서 회사와 주주 등 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하며, 회사 업무에 대한 합리적인 견제 및 회사 내부 건전성에 관한 발전적 역할을 수행하겠습니다.
본 후보자는 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며, 이를 준수하고 사외이사로서 주주가치 제고를 위하여 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 이형휘>
본 후보자는 현재 바른손의 CFO로서 당사가 추진하는 사업 및 그룹사관리역량이 검증되어 있어, 당사가 추진하는 사업의 진행을 원활히 함과 동시에 그에 따른 회계 및 재무관련 리스크를 최소화 할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.<사외이사 양현섭> 본 후보자는 현재 바른손이앤에이 사외이사와 감사위원장로서 역할을 수행하며 회사에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 쌓아왔고, 회계전문가로서의 역량을 회사에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.<사외이사 문미숙 > 본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

1. 확인서_이형휘_p.001.jpg
1. 확인서_이형휘_p.001

2. 확인서_양현섭_p.001.jpg
2. 확인서_양현섭_p.001

3. 확인서_문미숙_p.001.jpg
3. 확인서_문미숙_p.001

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

양현섭
1967.04.08
사외이사
분리선출
-
이사회

문미숙
1963.02.12
기타비상무이사
분리선출
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양현섭
(주)대유씨엔에이 대표이사
2007~20142015~20202014~현재
KPMG삼정회계법인 파트너(주)베어베터 사외이사(주)대유씨앤에이 대표이사
-

문미숙
-
2017~20212014~2018

인천광역시 투자유치기획위원회 위원

㈜골든브릿지자산운용대표이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양현섭
-
-
-

문미숙
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 양현섭>본 후보자는 현재 바른손이앤에이 사외이사와 감사위원장로서 역할을 수행하며 회사에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 쌓아왔고, 회계전문가로서의 역량을 회사에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.<사외이사 문미숙 >본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

2. 확인서_양현섭_p.001.jpg
2. 확인서_양현섭_p.001

3. 확인서_문미숙_p.001.jpg
3. 확인서_문미숙_p.001

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

실제 지급된 보수총액
735,672,282

최고한도액
5,000,000,000

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조[목적]이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략)34. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제2조[목적]이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략)

34. 전시, 컨벤션 및 행사 대행업

35. 공연 기획업

36. 박물관 운영업

37. 위 각호에 관련된 부대사업일체

사업목적 정비

제14조[전환사채의 발행]

(중략)

④

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 익일로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

(중략)

제14조[전환사채의 발행]

(중략)

④

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터

그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

(중략)

현행 규정과 일치화

제30조의 2[감사위원회 위원의 선임]

① 감사위원회 위원은 이사회에서 선임한다. 단, 542조의11에 따른 감사위원회 위원을 선임하거나, 상법 제542조의10에 따라 상근감사에 갈음하여 선임할 경우 주주총회에서 선임한다.

(중략)

<신설>
<신설><신설><신설>

제30조의 2[감사위원회 위원의 선임ㆍ해임]

① 감사위원회 위원은 이사회에서 선임한다. <삭제>

(중략)

④ 상법 542조의11에 따른 감사위원회위원을 선임하거나, 상법 제542조의10에 따라 상근감사에 갈음하여 선임할 경우 주주총회에서 선임한다.

⑤ 제4항에 따른 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑦ 제5항ㆍ제6항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 제542조의12 제4항, 상법 시행령 제38조 제2항 적용

부칙
<신설>

부칙

제33조 2025년 3월 28일 정기주주총회에서 변경

이 정관은 2025년 3월 28일부터 시행한다.

부칙 신설

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 정기주주총회를 개최함에 있어 주주총회 집중일을 피해 개최하는 방안을 적극적으로 검토해보았으나, 외부감사 일정 및 이사회 일정, 원활한 주주총회를 위한 제반 준비 등 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.이에 당사는 전자투표 및 전자위임장 제도 시행을 통해 참석이 어려운 주주들의 의결권을 보장하도록 노력하고 있습니다.향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.□ 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 - https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 18일 9시 ~ 2025년 3월 27일 17시- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사- 본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, PASS앱 인증 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리