쏘닉스 — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: 쏘닉스

주주총회소집공고
6.0
(주)쏘닉스

주주총회소집공고

2025년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 쏘닉스

대 표 이 사 :
양 형 국

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81

(전 화) 031-686-8500

(홈페이지)http://www.sawnics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 양 형 국

(전 화) 031-686-8500

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주분들의 건승과 가정의 평안하심을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제 25기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다(상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.). -아 래-

1. 일시 : 2025년 03월 28일(금요일) 오전 11시2. 장소 : 경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81, (주)쏘닉스 회의실3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제25기 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임 승인의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 전형탁 선임(재선임)의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(10억원) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원) 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사 제25기 정기 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.5. 경영참고사항상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 본점과 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시되어 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.6. 주주총회 참석 시 준비물 가. 직접행사

- 개인일 경우, 신분증 지참

- 법인일 경우, 대표이사가 대표이사 신분증, 사업자 등록증 지참

나. 대리행사

- 개인일 경우, 대리인이 개인위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증, 인감증명서 지참

- 법인일 경우, 대리인이 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증 지참

2025년 03월 13일주식회사 쏘닉스 대표이사 양형국(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전형탁(출석률: 100%)
이승석*(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.15
제24기 재무제표 승인투자예산, 이해관계자 거래계획 승인
찬성
-

2
2024.03.13
제24기 정기주주총회 소집
찬성
-

3
2024.03.29
대표이사 선임
찬성
찬성

4
2024.05.02
신규차입금 및 기존차입금 연장의 건Advanced Packaging 투자(CapEx)의 건
찬성
찬성

5
2024.08.01
LC(신용장) 한도 증액의 건
찬성
찬성

6
2024.10.31
신규차입의 건
찬성
찬성

7
2025.02.13
제25기 재무제표 승인이해관계자 거래계획 승인
찬성
찬성

* 2024년 3월 29일 주주총회에서 사외이사로 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
21,000
10,500
-

주총승인금액은 등기이사 전체의 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 시장 개요

SAW 필터는 1GHz 이상의 대역에서 광대역특성이 저하되므로, 4G, 5G 등의 이동통신에 활용되기 어려웠으나, TC- SAW, TF-SAW 등 BAW 필터 수준의 광대역특성을 갖춘 SAW 필터가 개발되면서 4G와 5G 이동통신의 주파수 대역에서 활용될 수 있게 되었습니다. 이는 SAW 필터 시장이 BAW 필터 시장이 점유하고 있던 일부 5G 주파수 대역 시장까지 확장됨을 의미합니다.

5G는 4G 대비 주파수 커버리지의 확장으로 인해 모바일 기기가 안테나를 통해 수신하는 영역이 커지는 한편, 부품의 크기는 계속 줄여야 하는 과제를 달성해야 하므로 RF 필터의 설계 및 공정 난이도는 필연적으로 상승하게 되었습니다. RF필터의 기기당 채용량은 기존 40개 수준에서 5G 시스템의 경우 최소 60개로 증가하고 있습니다.

[이동통신 기술 변화에 따른 RF 필터 소모량]

[이동통신 기술 변화에 따른 rf 필터 소모량].jpg
이동통신 기술 변화에 따른 RF 필터 소모량

출처: Yole Development(2023)

(2) 시장 규모 및 전망

RF 필터 시장은 통신 기술의 진화에 따라 동반 성장하여 왔으나, 주요 전방 산업인 스마트폰 시장의 경우 성숙기에 진입하였다고 볼 수 있습니다. 스마트폰 시장은 COVID-19, 중국 시장의 침체로 인해 출하량 감소 및 정체가 지속되어 왔으나,

2023년 말부터

2024년까지는 세계 경제가 정상화되고 5G 상용화 확대 및 폴더블, 플렉시블폰 등 차세대 기술이 시도되면서 셀룰러 단말기가 성장세로 전환될 것으로 예상됩니다. 시장조사기관인 Navian에서 2024년 발간한 자료에 따르면 스마트폰 판매량은 2027년에도 13억 대, IoT 제품은 2023년 6억 7,100만 대에서 2027년에는 12억 5,200만 대까지 성장할 것으로 기대되며, 전체 셀룰러 단말기는 2027년에 31억 4,900만 대로 2023년 대비 연평균 성장률(CAGR)은 10.3%로 전망됩니다.

[휴대 단말기 세계 시장 출하량 전망]

휴대 단말기 세계 시장 출하량 전망.jpg
휴대 단말기 세계 시장 출하량 전망

출처: Navian(2024)

스마트폰 출하량의 정체와는 달리 통신세대가 3G에서 5G로 진화함에 따라 RF 필터시장은 다중밴드, 광대역, 다중지원 방식으로 시스템이 변화하고 있습니다. 5G 시스템 구성을 위해 주파수 커버리지 또한 확대되기 때문에 필터 탑재량이 증가할 뿐만 아니라, RFFE의 소형화, 모듈화 요구로 RF 필터 시장은 지속적으로 성장이 예상됩니다.

시장조사기관 Yole Intelligence가 2024년 발간한 자료에 따르면 2023년 RFFE 시장은 210억 달러 수준에서 새로운 부문을 통해 성장할 것으로 예상합니다. 모바일 부문은 시장의 성숙기로 2029년까지 연평균 성장율 1%를 예상하나 자동차 통신부문은 주행시 통신부품의 중요성이 커지면서 연평균 성장율 17%로 시장이 급격히 성장할 것으로 예상합니다. 또한 대규모 설비 업그레이드로 통신 인프라 시장이 연평균 성장율 3%로 성장할 것으로 예상합니다. 2029년까지 RFFE 시장은 연평균 성장률 1%, 약 231억 달러로 상승할 것으로 전망하였으나 자동차 통신 부문의 급격한 성장과 통신 인프라의 확장으로 투자가 진행되어 모바일에서 자동차 통신 등 새로운 부문으로 성장의 동력이 변경되는 것으로 예상하였습니다.

[부문별 RFFE 시장 전망]

부문별 rffe 시장 전망.jpg
부문별 RFFE 시장 전망

출처: Yole Intelligence(2024)

(3) 진입장벽

RF 필터 파운드리 시장은 공정 도입과 고객 관계 두 가지 측면에서 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.먼저 동사가 보유한 4인치, 6인치 공정을 경쟁업체가 구축하기 위해서는 기술 확보 및 장비 도입 기간이 장기간 소요됩니다. 4인치와 6인치는 웨이퍼 사이즈 때문에 동일한 장비를 사용하기 어렵고, 일부 호환이 되는 장비(웨이퍼 세정 공정, 웨이퍼 검사 공정 등)를 제외한 모든 장비가 사이즈별 전용 장비의 도입이 필요합니다. 뿐만 아니라, 대부분의 장비는 기성품 장비가 아니라 필터 공정에 적합하게 맞춤형 장비로 주문해야 됩니다. 이 경우 공정 기술을 보유한 회사가 아니면 공정 설비 선정은 회사별로 노하우로 대외비로 취급합니다.현재 반도체 관련 장비는 전세계적으로 신규 반도체 라인 투자에 의한 높은 수요로 인해 장비 납기가 일반적으로 1년에서 최대 2년까지 소요되는 장비도 존재하며, 전체 라인을 완성하기 위해서는 장비 발주에서 장비 도입까지 전체적으로 2년 정도가 소요됩니다. 또한 장비 도입 후에도 양산 라인을 구축하는 시간과 비용이 추가로 소요되는 점을 감안하면, 경쟁사의 출현에 따른 위협을 미리 대비하고 기술 격차를 벌려놓은 동사의 경쟁력은 우수한 편에 속한다고 판단됩니다.

한편, 반도체 산업 특성상 팹리스 업체와 파운드리 서비스를 공급하는 업체와의 지속적인 협업은 제조사 설계를 효율적으로 반영하여 제품화하는데 필수적입니다. 동사는 기존의 고객사와 제품 개발 초기 단계부터 동사가 보유한 공정설계키트(PDK, Process Design Kit)를 제시함으로써 고객사가 제품 개발의 효율성을 증가시키고 제품화 시기를 앞당길 수 있도록 지원하고 있습니다.통신 산업의 제품 사이클 주기가 빨라지고 있는 현재 시장에서 고객사와의 지속적인 협업으로 구축된 설계-제조의 관계의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 고객사가 타 업체로 파운드리를 변경할 경우 설계-제조의 공정과 양산조건이 신규로 구축되어야 하며 상당한 비용과 시간이 소요되므로 업체 전환에 어려움이 존재합니다.

(4) 경쟁 상황 및 비교우위

RF 필터 파운드리는 국내에서는 당사가 유일하여 경쟁상대가 없고, 글로벌 시장에서는 대만의 웨이브텍과 일본의 닛신보가 경쟁업체로 존재한다고 할 수 있습니다. 일본닛신보의 경우 4인치 파운드리만 가능하다는 한계가 있고, 대만 웨이브텍의 경우 6인치 파운드리 생산은 가능하지만, Lift-off 공정 기반으로 고성능 필터 파운드리에 적합하지 않다는 한계가 있습니다. 당사는 고성능 TF-SAW 파운드리 양산화 기술을보유하고 있고, 차세대 파운드리 기술에 대한 개발을 활발하게 진행 중입니다.

최근 RF 시장은 RF 모듈에 대한 시장 수요 증가 및 높아진 기술 진입 장벽(주파수 커버리지 확대, 칩 크기 축소, Wi-Fi 및 Bluetooth 등 다양한 기술의 통합관리 등)으로 인하여, 모듈제조사를 중심으로 우수한 RF 부품 역량을 가진 회사를 인수하는 형태로 재편되고 있습니다. 현재 RFFE 시장은 스카이웍스, 브로드컴, 무라타, 쿼보, 퀄컴상위 5개사가 시장을 주도하고 상황으로, 특히 플래그십 브랜드인 아이폰 및 갤럭시의 최근 모델을 살펴보면 선도 5개 제품이 전체 RFFE 가격의 대부분을 차지하고 있습니다. 또한 당사의 고객군 중 하나인 다수의 중국 팹리스 업체들이 RFFE 시장에서 빠른 속도로 성장하고 있습니다.

필터 기술은 다양한 산업 분야의 5G 시스템에서 매우 중요하며, 기존 SAW 및 TC-SAW 기술은 저렴한 비용으로 인해 저대역(LB) 세그먼트를 계속 지배하고 있습니다. 그러나 고성능 SAW 필터는 보다 엄격한 필터링이 필요한 애플리케이션에서 주목을 받고 있습니다. FBAR 및 SMR-BAW 필터는 우수한 품질 요소와 대역폭 기능으로 인해 전통적으로 저대역/중대역(LB/MB) 및 저대역/중대역/고대역(LB/MB/HB) 세그먼트에서 선도하여 왔습니다. 그러나 2022년부터는 더 낮은 비용으로 3.5GHz 미만의 성능을 제공하는 POI 및 IHP 유형과 같은 고성능 SAW 기술로 전환되고 있습니다. 이러한 추세는 가까운 시일 내에 가속화될 것으로 예상됩니다.

전세계 RF 기술 환경에서 당사는 고성능 SAW필터 파운드리 업체로서 전통적으로 BAW필터가 선도한 세그먼트를 대체하는 역할로 성장할 것을 예상하고 입지를 공고히하고 있으며, 모듈 및 단품 생산을 주력으로 하는 팹리스 업체에 4인치 및 6인치 웨이퍼 파운드리를 안정적으로 공급할 수 있는 국내 유일의 글로벌 파운드리 전문기업입니다.

[2024년 RF필터 기술 환경]

2024년 rf필터 기술 환경.jpg
2024년 RF필터 기술 환경

출처: Yole Intelligence(2024)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2023년 11월 7일 코스닥시장에 상장하여 총 27,810,000,000원을 조달하였습니다. 당사는 상장공모를 통해 조달한 자금을 당사의 4인치 및 6인치 파운드리 사업 CAPEX 확장을 위한 시설자금으로 사용하고 있습니다.2024년 한 해는 파운드리 사업 기반을 확장하는 해로써, 미국 파운드리 고객사의 최종 고객사 Audit를 통과하여 양산공급을 시작하게 되었으며, 중화권 파운드리 거래선 확장 및 양산모델 전환 아이템을 지속적으로 증가시키는 한 해 였습니다. 2024년 당기 매출액은 전년 대비 23%(32억) 상승한 170억원 및 영업손실 45억원을 기록하였습니다. 파운드리 사업 기반을 확장하는 해로써 당기 매출액 증가가 기대보다는 낮았던 이유는 중국 반도체 수요회복 지연, 전방시장인 스마트폰 시장침체 등의 영향이 있었습니다. 그러나, 2025년의 경우엔 글로벌 경제 및 주식 전망이 다소 불확실한 가운데서도 사업확장의 기회도 공존하고 있으며 더불어 중화권 5G 스마트폰 시장 성장 기대로 RF 모듈 팹리스 고객사 양산화 가속 및 물량 증대, 미국 파운드리 양산공급 시작에 힘입어 매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 뿐만 아니라, 파운드리 공급계약 확대, 필터제품 신규 거래선 발굴 및 확대 등에 따라 계속적으로 매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 당사의 주요고객인 중화권의 RF모듈 펩리스 업체에 대해서 높은 시장점유율을 유지하고 있으며, 미국파운드리 고객사에 대한 양산 수출을 추가 확대하고 신규 고객사 확보를 위해 다각적인 영업활동을 하며 시장점유율을 높이고자 노력하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

5G가 상용화된 2020년 이래로 필터의 요구사항이 높아지고 있어 기존 SAW 필터 외에 고주파를 선별하는 BAW 필터 및 고성능 TF-SAW 필터에 대한 수요가 증가하여 왔으며 이러한 증가세는 앞으로도 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 주파수 커버리지의 확대로 인하여 스마트폰 1대 당 70개까지 주파수 밴드가 사용됨에 따라 단품 RF 필터가 사용이 줄어들고 PA, 스위치등 반도체 칩과 RF 필터가 집적화된 RF 프론트엔드 모듈(RFFE, RF Front End)이 적용되는 추세입니다. RFFE는 PCB 기판 위에 탑재되는 부품을 적절하게 배치함으로써 크기 및 성능의 최적화를 실현할 수 있어 RFFE의 시장규모 또한 지속 증가할 것으로 예상됩니다.

RF 모듈에 사용되는 필터의 기술은 LTE 이후 5G에서 6G까지 다양한 기술이 적용되어왔으며, 글로벌 리서치 전문회사인 Yole Development의 시장자료에 따르면 BAW 필터 및 ML-SAW(TF-SAW) 필터가 2040년까지 사용될 기술로 전망하고 있습니다. 향후 RFFE를 구성하는 필터는 시장규모가 점차 증가하고 고성능의 필터로 구현될 전망이며, 그 중 TF-SAW는 향후 BAW와 혼용되어 RFFE 모듈을 구성하는 핵심적인 필터 기술이 될 것으로 예상하고 있습니다.

이렇듯 RF 필터는 통신 산업의 업황에 직접적인 영향을 받으며, 그 중 5G 주파수 커버리지가 가능한 TF-SAW 필터 관련 사업을 영위하는 당사의 경우도 이에 해당합니다. 따라서 당사 사업의 성장률은 5G 산업에 대한 국가적인 정책 방향, 네트워크 인프라 구축 정도 등에 따른 투자 여건에 영향을 받는다고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 표면탄성파(SAW) 기반의 다양한 소자 설계 기술, 접합웨이퍼 공정 기술, 다층 박막 구현 기술 등 다양한 요소기술을 보유하고 있으며, 높은 기술적 차별성과 혁신성을 갖추고 있어 상당 기간 경쟁력을 유지할 것으로 예상됩니다.

당사는 안정적인 4인치 SAW 파운드리 및 6인치 TF-SAW 파운드리 서비스 기반으로 높은 제품 신뢰성 및 품질 안정성을 바탕으로 SAW 필터 뿐만아니라 당사 기술을 응용 활용하는 다양한 제품 개발을 원하는 고객 수요를 만족시킬 수 있는 경쟁력을 갖추었습니다. 따라서, 신규 국내외 거래처 발굴 및 신규 제품군 개발 수요 대응을 통한 파운드리 사업확장을 하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도(2024.12.31 기준).jpg
조직도(2024.12.31 기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 회사의 현황 - 영업개황 및 사업부문의 구분 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2024. 12. 31 현재

제 24 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

24,343,803,231

37,065,966,838

현금및현금성자산
18,044,669,617

15,188,917,413

유동당기손익-공정가치측정금융자산
-

-

매출채권및기타채권
3,398,918,043

2,548,410,665

재고자산
2,297,287,828

4,093,271,246

기타유동금융자산
-

15,000,000,000

기타유동자산
444,203,263

184,305,551

당기법인세자산
158,724,480

51,061,963

Ⅱ. 비유동자산

32,610,357,888

21,523,177,822

장기매출채권및기타채권
286,950,000

331,162,500

관계기업투자자산
265,059,157

206,426,925

투자부동산
115,362,344

-

유형자산
30,849,250,580

19,642,386,876

무형자산
873,981,807

1,135,065,521

기타비유동금융자산
219,754,000

208,136,000

자 산 총 계

56,954,161,119

58,589,144,660

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,725,458,877

7,187,960,651

매입채무및기타채무
2,569,488,298

1,996,932,801

단기차입금
2,200,000,000

2,000,000,000

유동성장기차입금
3,314,600,000

2,305,400,000

유동기타부채
189,217,594

450,574,554

유동리스부채
448,096,583

427,446,516

유동제충당부채
4,056,402

7,606,780

Ⅱ. 비유동부채

6,285,922,714

7,123,527,118

장기매입채무및기타채무
84,490,218

108,280,835

장기차입금
3,147,000,000

4,029,600,000

비유동리스부채
661,530,152

953,444,150

순확정급여부채
2,343,472,266

1,942,057,671

장기종업원급여부채
49,430,078

90,144,462

부 채 총 계

15,011,381,591

14,311,487,769

자 본

Ⅰ. 자본금
17,306,490,000

17,306,490,000

Ⅱ. 자본잉여금
43,141,412,600

43,141,412,600

Ⅲ. 이익잉여금
(18,502,166,824)

(16,170,245,709)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(2,956,248)

자 본 총 계

41,942,779,528

44,277,656,891

부채와자본총계

56,954,161,119

58,589,144,660

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ. 매출액

16,978,336,210

13,813,256,246

Ⅱ. 매출원가

13,588,621,916

11,283,106,332

Ⅲ. 매출총이익

3,389,714,294

2,530,149,914

Ⅳ. 판매비와관리비

7,929,164,636

7,695,348,621

Ⅴ. 영업이익

(4,539,450,342)

(5,165,198,707)

금융수익
3,493,828,392

1,325,172,021

금융비용
1,429,081,553

1,391,346,045

기타수익
281,693,156

142,969,589

기타비용
17,567,363

2,323,780

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

(2,210,577,710)

(5,090,726,922)

Ⅶ. 법인세비용

25,978,627

28,190,485

Ⅷ. 당기순손실

(2,236,556,337)

(5,118,917,407)

Ⅸ. 기타포괄손익

(98,321,026)

(106,692,220)

후속적으로 당기손익으로 재분류되 지 않는 항목
(98,321,026)

(106,692,220)

보험수리적손익
(120,562,298)

(134,882,705)

부의지분법자본변동
(2,956,248)

법인세효과
25,197,520

28,190,485

Ⅹ. 총포괄이익

(2,334,877,363)

(5,225,609,627)

XI . 주당손익

기본주당손익

(129)

(360)

희석주당손익

(129)

(360)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 25 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 25 기(처분예정일:2025.03.28)
제 24 기(처분확정일:2024.03.29)

Ⅰ. 미처리결손금

(18,502,166,824)

(16,170,245,709)

전기이월미처리결손금
(16,170,245,709)

(10,944,636,082)

당기순이익(손실)
(2,236,556,337)

(5,118,917,407)

확정급여제도의 재측정요소
(95,364,778)

(106,692,220)

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

부의지분법자본조정
-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(18,502,166,824)

(16,170,245,709)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

전형탁
1960.04.28
여(사외이사)
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전형탁
교수
19911992-현재
- 노스캐롤라이나 주립대 공학박사- 한양대 재료공학과 교수
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전형탁
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1) 회사의 기업경영 이념을 구현하고, 기업가치와 이해관계자들의 이익 증진 도모를 위해 전문성, 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임(2) 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 또한 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 결격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사 직을 상실한다는 점을 인지하고 있음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 전형탁이사회에서 사외이사 후보 적임자에 대해 충분히 검토한 결과,
한양대 신소재공학부 교수로 동사가 영위하는 사업과 관련된 재료공학을 전공하고, 관련 사업구조에 대해 이해도가 높아, 당사 이사회는 후보자를 추천함

확인서

후보자_전형탁 확인서.jpg
후보자_전형탁 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

실제 지급된 보수총액
310,986천원

최고한도액
1,000,000천원

※ 기타 참고사항

이사보수한도액은 전년도와 동일합니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
16,000천원

최고한도액
100,000천원

※ 기타 참고사항

감사보수한도액은 전년도와 동일합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~2.(생략)
3. 통신기기 관련부품 (고주파 신호발생기 및 증폭기, 표면 탄성파여파기, 표면실장형 듀플렉스,밴드패스, 래더필터, 고주파 송수신모듈 및 기타 통신기기 전용부품) 제조 및 판매업
4. 센서류 (압력센서, 가스를 이용한 화학센서, 광센서, 바이오 센서) 제조 및 판매업
5. 전자기기 제조 및 판매업
6. 위 각호에 관련된 장비제조, 판매 및 기술개발 용역업
7. 각 호의 국내외 수출입업
8. 부동산 및 부대시설의 임대업
9. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~2(생략)
3.광반도체 웨이퍼 제조 및 판매4.
통신기기 관련부품 (고주파 신호발생기 및 증폭기, 표면 탄성파여파기, 표면실장형 듀플렉스,밴드패스, 래더필터, 고주파 송수신모듈 및 기타 통신기기 전용부품) 제조 및 판매업
5.
센서류 (압력센서, 가스를 이용한 화학센서, 광센서, 바이오 센서) 제조 및 판매업
6.
전자기기 제조 및 판매업
7.
위 각호에 관련된 장비제조, 판매 및 기술개발 용역업
8.
각 호의 국내외 수출입업
9.
부동산 및 부대시설의 임대업
10.
위 각호에 관련된 부대사업일체

광반도체 웨이퍼 제조 및 판매 목적사업 추가4~10. 항번호 변경

제17조(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)
1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2.
(생략)
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(
기준일
)1. <삭제>
2.
(생략)
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주주명부 폐쇄기간 삭제

제18조의2(전환사채의 발행)1. 회사는 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제18조의2(전환사채의 발행)1. 회사는 사채의 액면총액이
300억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

사채발행한도 증액

제19조(신주인수권부사채의 발행)1. 회사는 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조의 2 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)1. 회사는 사채의 액면총액이
300억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조의 2 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

부칙

부칙제1조(시행일)이 정관은 2025년 3월 28일부터 시행한다.

부칙 시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2025년 03월 28일 개최 예정인 제25기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영 및 기술개발에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박용우
부사장(미등기)
경영총괄
보통주
80,000

김성욱
전무(미등기)
기술총괄
보통주
40,000

박민규
이사(미등기)
NPI팀장
보통주
20,000

양규열
이사(미등기)
CS팀장
보통주
20,000

총( 4 )명

총( 160,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 회사가정하는 방식으로 함

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주, 총160,000주

행사가격 및 행사기간

행사가격 :
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 평가한 가격
(2개월간 거래량 가중산술평균가격, 1개월간 거래량 가중산술평균가격, 1주일간 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)
과 주식의 권면가액 중 높은가액으로 산정
행사기간 : 2027.3.28 ~ 2030.3.27

기타 조건의 개요

-주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유무상 증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합, 합병 등으로 인하여 주식 가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 행사가격 및 수량의 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 의함

-이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 의함
.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

17,306,490
총발행주식수의 15%
기명식 보통주
2,595,973
-

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2025년
-
-
-
-
-
-
-

2024년
-
-
-
-
-
-
-

2023년
-
-
-
-
-
-
-

계

총( - )명

총( - )주
총( - )주
총( - )주

총(
- )주

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 주주총회 개최 1주 전까지 공시사이트 (dart.fss.or.kr)에 감사보고서와 사업보고서를 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며 수정된 사업보고서는DART 공시사이트(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시길바랍니다.

※ 참고사항

※ 당사는 주주총회 집중일 분산 자율준수 프로그램에 참여하고자 노력하였으나 등기임원의 참석가능 일정과 외부감사인의 감사보고서 예정수령일자 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 2025년 3월 28일에 개최하게 되었습니다.향후 상장회사협의회에서 주관하는 '주주총회 자율분산 프로그램'에 적극적으로 참여하여 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.