에스앤더블류 — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: 에스앤더블류

주주총회소집공고
6.0
(주)에스앤더블류

주주총회소집공고

2025 년 3 월 13 일

회 사 명 :
(주)에스앤더블류

대 표 이 사 :
정 우 진

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사하구 다대로 170번길 29

(전 화) 051-205-7411

(홈페이지)http://www.snwcorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
신 정 휘

(전 화) 051-205-7411

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주님께

제 35기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 23 조에 의거 제 35 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※소액주주에 대한 소집 통지는 상법 제542조의4에 의거 이 공고로 갈음 하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 28일 (금요일) 오전 11시

2. 장 소 : 부산광역시 사하구 다대로 170번길 29 ㈜에스앤더블류 본사 3층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고 사항 : 감사보고 , 영업보고 , 외부감사인 선임보고 , 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제35기(2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명)

제2-1호 의안 : 사내이사 정우진 재선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 허태능 재선임의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명)

제3-1호 의안 : 사외이사 신보관 신규선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4제3항에 의거한 주주총회 소집통지 또는 공고시의 경영참고사항 등은 당사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템((https://kind.krx. co.kr)에서도 조회하실 수 있으니 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님이 주주총회에참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재), 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 상법 시행령 제31조 제4항에 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(http://www.snwcorp.com)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2025년 3월 13일

부산광역시 사하구 다대로170번길 29 (☏051-205-7411)

주식회사 에스 앤 더블류

대표이사 정 우 진 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이정란(출석률: 100%)
김선옥(출석률:80 %)

찬 반 여 부

1
2024.01.04
본사 이전을 위한 토지 및 건물 매수 결정의 건
찬성
찬성

2
2024.01.16
내부회계관리제도의 운영실태 평가 보고의 건
찬성
찬성

3
2024.01.16
내부회계관리제도의 운영실태 보고의 건
찬성
찬성

4
2024.01.26
지사융합산업단지개발(주) 잔금에 대한 대여금 처리 건
찬성
찬성

5
2024.02.05
본사 이전을 위한 토지 및 건물 매수 결정의 건
찬성
찬성

6
2024.02.14
제34기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

7
2024.02.27
제34기 정기주주총회 소집에 관한 건,전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성

8
2024.03.28
정기주주총회의사록(제34기 정기주주총회 개최의 건)
-
불참

* 이정란 사외이사는 일신상의 사유로 제 34기 정기주주총회에서 사임함.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

주) 주총승인금액은 제34기 정기주총에서 승인된 등기이사 및 미등기이사를 포함한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자산양수
주식회사 신일(대표이사 정우진 지분100%)
계약체결일: 2024년 02월05일양도기준일: 2025년02월27일
149
23년 자산총액의24.02%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 선박(디젤)엔진부품(산업의 특성) 선박(디젤)엔진부품 산업은 조선산업과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 조선산업은 관련 산업에 대한 전후방 파급효과가 큰 종합산업으로 공정이 매우 다양하고 대형 구조물의 제작상 자동화에도 한계가 있기 때문에 다수의 기술 및 기능인력이 필요한 노동집약적 산업으로서 초기에 막대한 시설자금의 투하가 수반되며, 높은 기술 수준과 우수한 인적자원이 모두 요구되는 특성으로 인하여 시장의 진입과 탈퇴가 용이치 않은 기간산업입니다. 또한 주문주의 선호도와 요구에 따라 복잡, 다양하게 이루어지는 개별 주문생산 체제이며, 수출기여도 및 외화가득률이 높은 산업적 특성을 갖고 있습니다. (산업의 성장성) 한국 조선업의 뛰어난 기술력과 중고선가 상승, 국제해사기구의 환경규제 등 노후선박 교체와 신규 수요가 겹치면서 증가세에 들어선 조선업 수주량은 지속적으로 증가하고 있으며 이런 증가세는 당분간 계속될 것으로 보입니다.

(경기변동의 특성) 선박(디젤)엔진부품은 세계 조선시황에 따른 선박 건조 수요에 영향을 받고 있습니다. 일반적으로 세계조선시황은 선박 발주 가격, 품질, 영업 경쟁력 등의 내생변수와 더불어 해운운임, 유가, 거시경제 성장률 등의 외생변수에 의해 민감하게 영향을 받는 특성을 가집니다. 또한 선박은 수명을 가지므로 이로 인한 주기적인 대체수요에 따라 경기 순환을 되풀이 하는 특성을 지니고 있습니다. 이로 인하여 조선산업은 전세계 단일 시장의 성격을 유지하며, 세계 경제 성장률과 선박 해체 Cycle 예측에 따라 주기적으로 시장의 확대 / 축소가 반복되는 경향이 있습니다.

(회사의 경쟁우위요소) 제조업체의 일반적 경쟁수단인 품질과 가격, 납기 등이 주요 경쟁요소이나, 이에 못지않게 판매망 확충과 A/S 처리 능력의 제고가 필요한 바, 당사는 유럽 및 중국, 아시아 국가 등의 해외전시회 참여를 통한 판매거점 확보 중에 있습니다. 또한 중속, 저속엔진 부품의 국산화 개발 및 승인을 통하여 국내 엔진 MAKER로부터 인지도가 제고되고 있으며, 원가절감 및 생산성 향상 등을 통하여 가격 경쟁력을 확보함으로써 선박용 엔진부품 종합 MAKER로서의 세계적인 입지를 구축해 나가고자 최선을 다하고 있습니다.

(2) 산업부품 (산업의 특성) 산업부품은 열간작업에 의한 대형화 및 특수재질의 볼트류로 정형화된 선박엔진부품과는 달리 프로젝트마다 발주자들이 요구하는 고급사양과 요구치를 준수해야하는 복잡성과 다양성을 지니고 있으며, 타 산업을 간접적으로 지원하여 경제성장을 뒷받침하는 보완적인 산업입니다. 이러한 산업부품은 에너지 소비와 유가동향에 따라 시장수요가 달라지고 있으며 원자력, 해양사업분야, 대형 건설 및 플랜트 분야의 부품으로 사용되고 있습니다.

(산업의 성장성) 산업부품 시장은 해운 시황 및 국제 유가 시황, 기간 산업의 시설투자 정도와 건설업과 밀접한 관계가 있습니다. 유가가 급락한 이후 지속된 저유가 기조 속에 석유 기업들의 투자가 감소함에 따라 산업의 성장성이 악화되었지만 국제유가의 상승과 더불어 중단되었던 석유 기업들의 투자가 다시 재개되면서 2023년에는 플랜트수주가 8년만에 역대 최대치를 기록하였습니다. 글로벌플랜트 시장은 중동발 석유화학플랜트 투자 증가 등에 따른 성장기대 및 국내기업의 수주경쟁력 강화로 2023년, 2024년에 이어 상당기간 수주증가세가 이어질 것으로 보입니다.

(경기변동의 특성) 산업부품은 해운시황, 국제유가시황에 크게 영향을 받으며, 또한 제반 국가의 자국내 SOC산업 시설투자 정도와 건설산업의 경기변동에 따라 커다란 영향을 받고 있습니다.

(회사의 경쟁우위요소) 대표적인 경쟁 요소로 작용할 수 있는 주요한 사항으로는 설비 보유 능력, 생산노하우, 경쟁력 있는 가격, 기존 거래처와의 고객지향적 영업 기동등을 들 수 있으며, 당사의 경우 다수의 품질 및 기술 관련 인증을 보유하고 있습니다.

(3) 단조품(산업의 특성) 단조(Forging)란 가열된 금속재료를 가압형상하는 동시에 기계적인성질을 개량하는 작업으로 고강도, 내식성 및 안정성 등이 요구되는 선박엔진, 발전설비, 중장비의 핵심부품으로 사용이 됩니다. (산업의 성장성) 단조산업은 산업전반에 걸쳐 기초가 되는 공업기반 산업으로서 국내외 경제발전에 따라 지속적인 성장을 이어왔습니다. 또한 조선업, 플랜트 산업의 성장으로 직, 간접적으로 많은 수요를 유발시켜 왔으나 건설경기 침체에 따른 중장비기계의 수요감소 등으로 어려운 상황에 놓여 있었습니다. 그러나 조선업 및 플랜트산업의 수주 증가와 건설경기 향상 등으로 회복세를 보이고 있으나, 높은 증가세는 기대하기 어려운 상황으로 예상됩니다.(경기변동의 특성) 단조품은 건설 및 자동차 등의 전방산업의 수요 변동에 따라 크게 영향을 받는 사업 분야로서 전반적인 국내경기 상황, 정부의 사회간접자본 투자정책과 해외 경제동향 등에 따라 수요가 좌우되고 있습니다. (회사의 경쟁우위요소) 단조업체간 제품의 성능, 품질 등의 수준에 있어서 큰 차이가 없기 때문에 설비투자에 따른 생산성 확보를 통한 가격 경쟁력, 판매망 확보 및 A/S 등이 주요 경쟁요인 입니다. 당사는 선박엔진의 중대형화 및 중장비 대형화에 따른 부품소요를 소화해 낼 수 있는 중요한 요소인 대형 설비를 보유하고 있으며, 해머 단조를 위한 숙련된 기능공을 충분히 확보하고 있습니다.

(4) 시장의 특성

당사가 영위하고 있는 엔진 및 산업부품 사업의 시장은 조선 및 해양플랜트 사업부문과 선박 엔진용 부품의 MODULE화를 통한 기존 거래 품목 외 신규 개발 부품부문이며 단조품의 주요 시장은 청정에너지 발전부분, 조선산업, 중장비, 대형 산업기계, 플랜트 산업 분야 등을 포함하고 있습니다. 당사에서 생산되는 부품들의 경우 조선, 산업설비, 해양산업 등 전방 산업별 경기 변동에 영향을 받을 수 있습니다. 조선산업 경기변동의 주요 원인은 세계 경제의 활성화 여부, 선박 무역량 추이, 해상 운임 추이, 해상 오염 방지를 위한 규제의 강도 여부, 노후선박의 해체량 등으로 압축이 됩니다. 따라서 세계 경제가 침체될 경우, 해운 물동량이 감소되고 이는 즉시 선박수요의 감소를 초래하여 조선 산업 경기를 둔화시키게 됩니다. 이에 당사에서 생산되는 엔진부품 역시 그 수요가 선박의 수주량 및 건조량에 영향을 받고 있습니다. 해양플랜트 산업은 해운 시황 및 국제 유가 시황에 크게 영향을 받으며, 해양사업분야 주요 거래선들의 수주물량 확보에 따라 수요가 변동하고 있습니다. 또한 제반 국가의 자국 내 기간산업 시설투자 정도와 건설업의 경기변동에 많은 영향을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1967년 설립이래 1990년 법인전환과 2003년 합병을 거치면서 특수재질분야의산업볼트 사업을 시작으로 엔진용 정밀가공분야와 단조품 생산분야로 사업영역을 넓혀 왔습니다. 특히 엔진용 정밀가공분야로의 사업영역확대는 선박엔진용 볼트 및 내연기관 부품의 국산화 개발로 이어져 고부가가치품목 정밀 가공분야 사업으로의 전환계기를마련하였습니다.

당사의 제품은 선박(디젤)엔진부품부문과 산업부품부문, 단조품 부문으로 나뉘어지며 주요 거래처로는 에이치디현대중공업(주),STX엔진㈜, 에이치디현대마린엔진㈜, 삼성중공업, 대우조선해양, 한화엔진㈜, MAN B&W DIESEL 등 세계적인 엔진 MAKER와 지에스건설, 에스케이건설 등 대형 건설사가 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 엔진볼트, 밸브, 시트링, 캠 및 캠축을 제조 판매하는 선박(디젤) 엔진부품 사업부분과 해양사업분야, 대형 건설 및 플랜트에 사용되는 볼트류를 제조 판매하는 산업부품 사업부분 및 선박 부품 및 중장비, 자동차 부품 등에 사용되는 단조품을 제조 판매하는 단조품 사업부분으로 사업부문을 영위하고 있습니다.(2) 시장점유율 당사가 공급하는 제품의 경우 선박기자재의 한 부분으로 공급이 되고 있어 공급 규모를 집계하는 기관이 존재하지 않아 시장점유율 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하고 있는 엔진 및 산업부품 사업의 시장은 조선 및 해양플랜트 사업부문과 선박 엔진용 부품의 MODULE화를 통한 기존 거래 품목 외 신규 개발 부품부문이며 단조품의 주요 시장은 청정에너지 발전부분, 조선산업, 중장비, 대형 산업기계, 플랜트 산업 분야 등을 포함하고 있습니다. 당사에서 생산되는 부품들의 경우 조선, 산업설비, 해양산업 등 전방 산업별 경기 변동에 영향을 받을 수 있습니다. 조선산업 경기변동의 주요 원인은 세계 경제의 활성화 여부, 선박 무역량 추이, 해상 운임 추이, 해상 오염 방지를 위한 규제의 강도 여부, 노후선박의 해체량 등으로 압축이 됩니다. 따라서 세계 경제가 침체될 경우, 해운 물동량이 감소되고 이는 즉시 선박수요의 감소를 초래하여 조선 산업 경기를 둔화시키게 됩니다. 이에 당사에서 생산되는 엔진부품 역시 그 수요가 선박의 수주량 및 건조량에 영향을 받고 있습니다. 해양플랜트 산업은 해운 시황 및 국제 유가 시황에 크게 영향을 받으며, 해양사업분야 주요 거래선들의 수주물량 확보에 따라 수요가 변동하고 있습니다. 또한 제반 국가의 자국 내 기간산업 시설투자 정도와 건설업의 경기변동에 많은 영향을 받고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

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-

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 → 1.사업의 개요 → 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 제35기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템( http://dart.fss.or.kr )에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 35 기 : 2024년 12월 31일 현재

제 34 기 : 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

제 35 기
제 34 기

자산

Ⅰ.유동자산
23,323,585,230
42,550,996,123

1. 현금및현금성자산
2,709,558,119
4,000,147,037

2. 기타금융자산
-
3,751,168,859

3. 당기손익-공정가치 금융자산
51,548,070
69,203,385

4. 매출채권
5,842,744,772
5,807,513,362

5. 기타수취채권
27,578,219
50,624,811

6. 기타유동자산
506,179,280
49,742,625

7. 재고자산
14,185,976,770
13,589,599,673

8. 매각예정자산
-
15,232,996,371

Ⅱ.비유동자산
47,973,459,914
24,217,561,597

1. 기타금융자산
15,166,497
68,046,798

2. 지분법적용주식
-
-

3. 기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
740,000

4. 기타수취채권
1,074,325,900
878,265,900

5. 유형자산
46,812,680,442
23,215,506,611

6. 무형자산
71,287,075
55,002,288

자산 총계
71,297,045,144
66,768,557,720

부채

Ⅰ.유동부채
14,169,697,195
13,902,760,093

1. 매입채무
3,505,790,906
4,092,442,967

2. 유동성장기부채

-

3. 기타지급채무
2,033,196,128
1,606,225,140

4. 기타유동부채
8,630,710,161
8,204,091,986

Ⅱ.비유동부채
7,306,073,200
7,436,178,821

1. 순확정급여부채
5,639,275,039
4,675,686,812

2. 이연법인세부채
1,040,864,354
2,326,550,443

3. 기타지급채무
193,711,293
193,584,754

4. 기타비유동부채
432,222,514
240,356,812

부채 총계
21,475,770,395
21,338,938,914

자본

Ⅰ.자본금
3,600,000,000
3,600,000,000

Ⅱ.자본잉여금
13,511,916,652
13,511,916,652

Ⅲ.이익잉여금
32,709,358,097
28,317,702,154

자본 총계
49,821,274,749
45,429,618,806

자본과부채 총계
71,297,045,144
66,768,557,720

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 35 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 34 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 35 기
제 34 기

매출액
47,130,238,829
43,633,590,030

매출원가
39,373,414,720
36,627,378,921

매출총이익
7,756,824,109
7,006,211,109

판매비와관리비
4,300,945,453
3,773,537,048

영업이익(손실)
3,455,878,656
3,232,674,061

기타수익
132,830,850
149,961,162

기타비용
318,347,868
57,641,988

금융수익
352,700,854
325,889,802

금융비용
46,742,262
34,013,653

지분법이익(손실)
-
-

법인세비용차감전순이익(손실)
3,576,320,230
3,616,869,384

법인세비용
(1,186,912,510)
150,050,043

당기순이익(손실)
4,763,232,740
3,466,819,341

기타포괄손익
(371,576,797)
(564,473,970)

당기총포괄이익(손실)
4,391,655,943
2,902,345,371

주당이익(손실)
662
482

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 35 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 34 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 35 기
제 34 기

처분전이익잉여금
31,313,881,097
26,927,225,154

전기이월이익잉여금
26,927,225,154
24,024,879,783

순확정급여부채의 재측정요소
(371,576,797)
(564,473,970)

당기순이익(순손실)
4,763,232,740
3,466,819,341

적립금이입액
-
-

합계
31,318,881,097
26,927,225,154

이익잉여금처분액
-
-

차기이월이익잉여금
31,318,881,097
26,927,225,154

-
자본변동표

<자본변동표>

제 35 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 34 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

((단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금

기타자본잉여금

이익잉여금
총 계

2023.01.01(전기초)
3,600,000,000
12,349,437,000
1,162,479,652
25,415,356,783
42,527,273,435

당기순이익
-
-
-
3,466,819,341
3,466,819,341

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(564,473,970)
(564,473,970)

2023.12.31(전기말)
3,600,000,000
12,349,437,000
1,162,479,652
28,317,702,154
45,429,618,806

2024.01.01(당기초)
3,600,000,000
12,349,437,000
1,162,479,652
28,317,702,154
45,429,618,806

당기순이익

4,763,232,740
4,763,232,740

순확정급여부채의 재측정요소

(371,576,797)
(371,576,797)

2024.12.31(당기말)
3,600,000,000
12,349,437,000
1,162,479,652
32,709,358,097
49,821,274,749

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 35 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 34 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 35 기
제 34 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
4,457,341,952
4,211,897,568

(1)영업에서 창출된 현금
4,272,679,076
4,047,542,032

(2)이자의수취
183,689,241
192,641,004

(3)이자의지급
(40,932)
(16,475,531)

(4)법인세환급액(납부액)
1,014,567
(11,809,937)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(5,862,078,234)
(2,411,102,928)

(1)투자활동으로 인한 현금유입액
26,506,832,692
15,993,219,182

가.유동성기타금융자산의 감소
25,122,465,572
14,824,227,458

나.당기손익-공정가치 금융자산의 감소

다.매도가능금융자산의 감소
3,320,000

라.비유동성 기타금융자산의 감소
72,378,046

마.유동성기타수취채권의 감소
1,242,087,723
66,618,740

바.유형자산의 처분
13,780,105
131,072,183

사.유형자산 처분관련 선수금

900,000,000

아.비유동성기타수취채권의 감소
52,801,246
71,300,801

(2)투자활동으로 인한 현금유출액
(32,368,910,926)
(18,404,322,110)

가.유동성기타금융자산의 증가
21,371,296,713
16,517,038,617

나.당기손익-공정가치 금융자산의 증가

다.매도가능금융자산의 증가
2,580,000

라.비유동성기타금융자산의 증가
21,351,684
24,782,544

마.유동성기타수취채권의 증가
1,230,087,723
59,618,740

바.유형자산의 취득
9,473,557,533
1,529,482,209

사.무형자산의 취득
10,077,273
-

아.비유동성기타수취채권의 증가
250,060,000
170,000,000

자.전기유형자산취득미지급금의 상환
9,900,000
103,400,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
109,814,423
(2,884,882,674)

(1)재무활동으로 인한 현금유입액
542,436,215
373,256,010

가.단기차입금의 차입
196,000,000

나.장기차입금의 차입

다.정부보조금의 수령
346,436,215
373,256,010

라.주주로부터의 자산수증이익

(2)재무활동으로 인한 현금유출액
(432,621,792)
(3,258,138,684)

가.단기차입금의 상환

나.유동성장기부채의 상환

3,000,000,000

다.리스부채의 상환
37,019,803
34,563,905

라.정부보조금의 사용
199,601,989
223,574,779

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
4,332,941
1,089,402

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(1,290,588,918)
(1,082,998,632)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
4,000,147,037
5,083,145,669

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
2,709,558,119
4,000,147,037

- 주 석 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명)

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정우진
19740311
부
부
자
이사회

허태능
19660421
부
부
-
이사회

신보관
19770520
여
부
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정우진
(주)에스앤더블류 대표이사 사장
2000.03 2009.08 2006.08 ~ 현재 2012.11 ~ 현재
- 일본 제경대학 졸업- 부산대학교 대학원 해양MBA졸업- 현 (주)신일(구 코리아밸브(주)) 대표이사 - 현 (주)에스앤더블류 대표이사 사장
주식회사 신일(정우진지분100%) 소유의 자산(토지 및 건물) 매수계약체결(매수금액 149억원)

허태능
(주)에스앤더블류 상무이사
2007.02 2011.08 1990.01 ~ 현재
- 한국방송통신대학교 졸업- 부산대학교 대학원 졸업- 현 (주)에스앤더블류 이사
-

신보관
법무법인 에이스대표변호사
2004.08 2017.02 2017.01 ~ 2021.10 2021.11 ~ 2022.12 2023.01 ~ 현재

- 서울대학교 졸업

- 부산대학교 법학전문대학원 석사

- 법무법인 해인 변호사

- 법률사무소 정수 대표변호사

- 법무법인 에이스 대표변호사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정우진
-
-
-

허태능
-
-
-

신보관
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본인은 사외이사로서 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 성실히 수행해 나갈 예정입니다. 이에 본인의 지식과 경험을 충분히 제공하여 회사의 경영활동 전반에 대해 조언하고 감독함과 동시에, 이사회 활동에 책임을 가지고 임하여 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 또한 상법 제382조제3항, 제542조의8 제2항에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정우진 사내이사 후보자는 현재 당사의 대표이사로 경영을 총괄하고 있으며, 여러해 동안 사내이사로서의 책임과 의무를 성실히 수행하였고 앞으로 회사의 안정화 및 회사의 경쟁력 제고를 위해 더욱 기여할 것으로 판단하였기에 추천함허태능 사내이사 후보자는 현재 당사의 생산총괄 상무이사로 오랜기간 당사에서 근무한 경험을 바탕으로하여 회사의 성장 및 발전을 위한 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단하였기에 추천함.신보관 사내이사 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로, 회사의 주요경영사항과 관련하여 객관적이고 유용한 자문 제공 및 회사의 지속적인 발전과 성장에 도움이 될 것으로 판단되어 추천함.

확인서

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-

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-

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-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(
당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,015,141,794 원

최고한도액
3,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

이사의 수는 등기이사 및 미등기이사를 포함하며, 퇴직금은 이와 별도로 "임원퇴 직금지급규정"에 의해 지급함.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
200,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈 페이지( http://www.snwcorp.com)에 게재할 예정입니다.- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 주총 집중일 주총 개최 사유

: 당사는 정기주주총회 집중개최일을 피해 주주총회를 개최하고자 하였으나, 내부결 산완료 시점 및 감사보고서 수령일, 정기주주총회일 결정전에 확정된 임원진 및 외 부참석 인원의 일정을 검토 조정한 결과 불가피하게 주주총회 집중일인 2025년3월 28일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.