AP시스템 — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: AP시스템

주주총회소집공고
6.0
AP시스템 주식회사

주주총회소집공고

2025년 3월 13일

회 사 명 :
AP시스템 주식회사

대 표 이 사 :
김 영 주

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄면 동탄산단 8길 15-5

(전 화) 031- 379- 2700

(홈페이지)http://www.apsystems.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 정 희 광

(전 화) 031-379-2680

주주총회 소집공고

(제8기 정기주주총회)

주주님의 일익 번창하심을 기원하오며 당사는 상법 제363조와 정관 제 24 조에 의거 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 당사 정관 26조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 28일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄면 동탄산단 8길 15-5 본점 5층

3. 회의목적사항

(1) 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

(2) 부의안건

제1호 의안 : 제8기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(연결,별도) 승인의 건 (연결재무제표 및 현금배당 (보통주 1주당 330원)) 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 유호선 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 황신환 선임의 건

제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 국민은행 증권대행팀에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.5.
. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

6.
실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없습니다.

7. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소: https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 3월 19일 오전 9시 ~ 2025년 3월 27일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제 15조 제2항)

2025년 03월 13일

경기도 화성시 동탄면 동탄산단8길 15-5

AP시스템 주식회사

대표이사 김 영 주(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김광수(출석률: 100%)
조중휘(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.03.06
보고사항 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-

보고사항 2. 내부회계관리제도 평가 보고의 건
-
-

제 1호 의안 : 제7기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 내부승인의 건
찬성
찬성

제 2호 의안: 제7기 현금배당 결의의 건(보통주)
찬성
찬성

제 3호 의안: 전자투표 채택의 건
찬성
찬성

제 4호 의안: 24년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
찬성
찬성

2
2024.03.12
제 1호 의안: 제7기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

3
2024.03.13
제 1호 의안: 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

4
2024.03.22
제 1호 의안: 수입신용장 한도증액의 건
찬성
찬성

5
2024.05.16
제 1호 의안: 차입금 변경의 건
찬성
찬성

6
2024.06.05
제 1호 의안: 차입금 변경의 건
찬성
찬성

제 2호 의안: 차입금 재취급의 건
찬성
찬성

제 3호 의안: 차입금 신규 대환의 건
찬성
찬성

7
2024.06.14
제 1호 의안: 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)의 건
찬성
찬성

8
2024.06.17
제 1호 의안: 교환사채 발행의 건
찬성
찬성

제 2호 의안 : 자기주식 처분의 건
찬성
찬성

9
2024.07.04
제 1호 의안 : 자금 단기 대여의 건
찬성
찬성

10
2024.07.10
제 1호 의안 : 제8기 분기현금배당 결의의 건(보통주)
찬성
찬성

11
2024.07.15
제 1호 의안 : APS리서치 지분 인수의 건
찬성
찬성

제 2호 의안 : APS리서치 유상 증자 참여의 건
찬성
찬성

12
2024.08.12
제 1호 의안: 해외법인 출자의 건
찬성
찬성

13
2024.08.29
제 1호 의안 : 자금 단기 대여 연장의 건
찬성
찬성

제 2호 의안 : 자금 단기 대여의 건
찬성
찬성

14
2024.09.03
제 1호 의안 : 수입신용장 신규 취급의 건
찬성
찬성

15
2024.09.23

제 1호 의안 :
차입금 대환의 건

찬성
찬성

16
2024.10.10
제 1호 의안 : 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
84
42
-

- 상기 주총승인금액은 제7기 정기주주총회에서 결정된 이사보수한도승인금액이며 지급총액은 사외이사 2명에 대한 2024년말 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

주식 시간 외 매매
(주)APS (최대주주)
2024년 3월 13일
350.4
6.6%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

APS(최대주주)
매출/매입 등
2024.01~2024.12
134.0
2.5%

* 비율은 2023년 매출(연결기준) 총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[OLED 장비산업]
1) 산업의 특성 OLED는 Organic Light-Emitting Diode의 약자로 유기물질을 활용해 자체적으로 빛을 내는 디스플레이를 말합니다. 화질이 뛰어나면서 전력소모가 낮고 경쟁 디스플레이 제품에 비해 가격이 비싼것이 단점이나 양산이 본격화 되면서 소형패널의 경우 2014년에 비슷한 가격을 형성하였습니다. 또한 대형 패널의 경우 지속적인 연구 개발이 진행되고 있으며 본격적인 양산 투자가 시작되면 경쟁 디스플레이와 비슷한 가격을 형성할 수 있을 전망입니다.

oled 시장 전망.jpg
OLED 시장 전망

2) 산업의 성장성 OLED 패널은 AMOLED 패널이 시장을 지배하고 있으며, 한국의 삼성디스플레이(SDC)가 전세계 AMOLED 패널 공급사의 선두기업입니다. AMOLED 패널을 이용하여 출시한 스마트폰시장이 급속하게 성장하면서 대세 패널로 자리 잡으면서 AMOLED 패널 시장은 매우 높은 성장률을 보여왔습니다. 또한 태블릿PC와 대규모 시장을 형성하고 있는 노트북시장과 모니터, TV시장 그리고 최첨단 기술을 활용한 폴더블 스마트폰시장에서 향후 AMOLED 패널을 탑재한 제품에 의한 급속한 시장의 성장이 진행되고 있습니다. OLED장비산업은 OLED산업과 함께 성장하고 있으며, OLED장비수요도 OLED패널 성장과 함께 높아지고 있습니다. 현재 OLED 장비시장은 대면적 OLED패널 양산화 및 폴더블 스마트폰의 대중화에 관심이 집중되어 있습니다. 3) 경쟁요소 OLED, 특히 AMOLED가 시장에서 각광을 받고 있는 이유는 기술적인 측면 때문입니다. 먼저 AMOLED는 자체 발광하기 때문에 LCD 와 달리 후면에서 빛을 쏘아주는 백라이트 유닛이 필요없고 이로 인해 두께와 무게가 3분의 1수준으로 줄어듭니다. 또한 반응속도가 LCD에 비해 1,000배 이상 빨라 LCD의 잔상문제를 근본적으로 해결할 수 있습니다. 여기에 색 재현율과 명암비도 LCD보다 우월하고 고온과 저온에서 색 재현성에 변함이 없어 휘도에 따른 명암비 변경 없이 야외에서도 탁월한 색감을 나타냅니다. AMOLED는 LCD 대비 전력 소모량이 적은데 2.2인치 기준으로 LCD 대비 평균 66% 전력만으로 사용이 가능하고 제품이 작아지는 만큼 폐기물량도 줄어들어 친환경성의 장점도 지닙니다. 또한 LCD에서 구현하기 어려운 디스플레이 패널의 Flexible 특성을 AMOLED패널에서 구현하기 용이하기때문에 향후 모바일 기기에 장착되는 디스플레이의 대다수가 Flexible AMOLED로 대체될 것으로 예상됩니다.

[반도체 장비산업]
1) 산업의 특성

반도체 산업은 전자, 정보통신, 자동차, 기계, 항공우주 등 차세대 제품에 대한 기술적 파급효과가 큰 첨단 고부가가치 산업으로서 기술혁신이 급속히 진행되는 산업입니다. 이에 따라 반도체 산업의 제품은 Life Cycle이 짧은 특징이 있으며 또한 매년 대규모 설비 투자와 연구개발 투자가 소요되는 High-Risk산업이기도 합니다. 반도체 장비란 반도체 회로설계, 실리콘웨이퍼 제조 등 반도체 제조를 위한 준비 단계에서부터 웨이퍼 가공, 칩 제조, 조립 및 검사의 단계에까지 모든 장비를 포괄하는 개념을 말합니다. 따라서 반도체 장비산업은 System Integration 능력이 매우 중요한 산업으로 전문화된 부품 생산업체와의 Network 및 Globalization이 무엇보다도 중요한 산업이며, 또한 주문자의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산방식으로 생산이 되므로 중견 중소업체에 적합한 산업(일부 설비 제외)이며, 수요업체와의 긴밀한 협력관계가 필요한 산업입니다. 반도체 장비 산업은 반도체 산업에 있어 중요한 부분을 차지하고 있는데, 반도체 제조업체들은 전체 매출액의 약 20% 이상을 반도체 장비 구입에 지출하고 있습니다. 반도체 산업이 발전함에 따라 장비 산업의 중요성 또한 점점 높아지고 있으며, 예전에는 반도체 제조 업체가 주도하였던 많은 기술진보가 장비 업체를 통해 주도되는 사례가 점차로 늘어나고 있습니다. 즉 반도체 산업 발전은 반도체 장비 산업의 발전이 동반되어야 가능한 것이라고 할 수 있으며, 반도체의 고집적화에 따라 반도체 장비산업의 중요성도 함께 점점 커지고 있고 차세대 첨단 반도체 개발과 원천기술 확보에 중요한 부분을 담당하고 있습니다. 또한 반도체 장비산업은 종합기술의 집합체로써 타산업에의 파급효과가 지대하며 초정밀가공기술, 초청정기술, 극한기술(온도, 압력, 에너지 등), Mechatronics, S/W 등의 핵심요소기술에 대한 Infra 구축이 중요한 산업입니다.

2) 경기변동의 특성 반도체 장비산업은 반도체 회로설계, 웨이퍼의 제조, 웨이퍼의 가공, 반도체 칩의 조립,검사 등 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반장비를 제조하는 산업으로, 전방 산업인 반도체산업의 경기와 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 따라서 반도체 장비산업의 경기는 반도체산업의 경기와 유사한 사이클을 보입니다 . 그러나, 반도체 장비산업의 성장진폭은 반도체산업의 성장진폭보다 오히려 커서, 반도체 시장의 경기가 호전되면 장비업체의 매출액 증가폭이 반도체 소자업체보다 더 크게 나타나고, 불경기시에는 그 타격이 반도체 소자업체에 비하여 상대적으로 큽니다. 즉, 반도체장비산업은 경기변동에 따른 경영실적의 변동성이 반도체산업은 물론 타산업에 비하여 상대적으로 매우 큰 산업입니다.

반도체 시장 전망.jpg
반도체 시장 전망

3) 경쟁요소 반도체 장비산업의 경쟁적 요소는 장비기술을 중심으로 한 완전 경쟁체제로 구성되고 있으나, 일부 주요장비들은 3-4개사로 압축되고 있으며 국내에서도 설비 선정시에 생산성 및 신뢰성의 평가에 주안점을 두고 있습니다. 신규업체의 경우 기존 업체들에 비해 현장에서의 입증된 신뢰성확보가 어렵기 때문에 시장진입에 어려움을 느끼고 있습니다. 또한 장비시장은 제품의 품질, 가격, 납기 등이 장비 선정의 중요한 결정요소로서 고객의 요구사항에 적절하게 대응 가능한 장비업체가 최종 공급자로 선정되는 완전 자유경쟁체제이면서도 현실적으로는 공정 보안문제, 이전 세대에서의 양산검증 여부, 패널업체로부터의 신뢰성, 공강간의 연계성 등의 이유로 인해 초기 시장에 진입한 업체가 계속 차세대 장비시장에 참여할 가능성이 높습니다.

반도체 장비시장은 기술개발에 대한 어려움으로 인해 시장접근이 어렵고, 따라서 초기 기술개발 투자비용이 큰 편입니다. 또한 반도체 장비산업은 주문제작산업으로 산업을 둘러싼 국내외적인 환경변화가 극심한 산업으로써 상황변화에 보다 융통성있게 대처할 수 있는 중소기업에 적합한 산업특성을 지니고 있는 반면 최첨단 장비개발에 있어서는 상당한 연구개발비가 투입되고 다수의 인력동원이 요구되는 대기업형 산업으로의 양면적 성격을 갖고 있습니다.

시장진입을 위한 경쟁요소는 다음의 3가지로 요약할 수 있습니다. ① 반도체 소자업체의 시스템에 맞는 장비 개발 반도체 장비산업의 경쟁원천은 연구개발에 따른 제품의 혁신에 있으므로 국내 반도체 장비산업의 연구 개발은 대부분 완성품을 생산하는 소자업체에 달려 있습니다. 표준품 없이 각 수요처의 제조공정에 적합한 장비를 주문에 의해 생산하는 시스템이고 또한 같은 수요처라 하여도 해당 생산라인에 따라 적합한 장비가 서로 다르므로 소자업체와의 기술공동개발을 통한 고객 특성에 맞는 장비를 적기에 개발할 수 있어야 합니다. ②지속적인 R&D 지속적인 R&D를 통해 차세대 반도체 공정기술의 발전 방향을 정확히 예측하고 준비하지 않으면 도태될 수 밖에 없습니다. 반도체 장비 산업이 주문생산 산업이므로 꾸준한 연구개발을 통하여 품질을 향상시킴으로써 고객으로부터 신뢰를 얻을 수 있어야 합니다. ③ 경기순환에 대처할 수 있는 다양한 제품구성 4) 자원조달의 특성

반도체 장비산업은 소자업체의 주문에 의해서 제작되며 그 주문자별로 제품사양이 달라지는 특성상 대량생산이 불가능한 산업으로서 장비에 사용되는 주요 구성품은 전문화된 생산업체에서 조달하고 있습니다. 주요 구성품의 조달원은 국내장비산업의 취약함으로 인해 조달 구성품의 대부분이 수입에 의존하는 상황입니다. 물론, 현재 정부는 반도체산업 육성을 위한 각종 지원을 하고 있는 상황이므로 동 부품에 대한 수입규제는 되고 있지 않습니다. 또한 반도체 장비의 제작기간이 3~4개월인 것에 비해 고객의 요구 납기는 대개 2~3개월의 단납기인 것이 특징이므로 사전에 충분한 물량확보 및 부품생산업체와 유기적인 협력관계 유지를 통한 적시의 부품 확보가 필수적입니다.
[이차전지 장비산업] 1) 산업의 특성 이차전지 산업은 IT 제품의 수요 증가와 전기차의 주요 부품 제조 산업으로 향후 전기차 시장과 함께 지속 성장할 전망입니다. 또한, 이차전지 산업은 친환경 에너지 산업으로 각국의 환경 및 에너지 관련 정책과 밀접한 연관성이 있습니다. 2015년 파리 기후협약 체결 후 국가별 배기가스 배출량이 할당되면서, 각국에서 환경규제 실시 및 내연 기관차 생산 중단 계획을 발표하며, 친환경 전기차 비율을 확대하고 있습니다. 각국 정부는 전기차 비중 확대를 위해 보조금 지급, 세금 감면 등의 재정적 지원과 공공 조달 프로그램, 충전 인프라 설치 등의 환경적 지원을 실시하여 시장 확대에 큰 영향을 끼쳤으며, 이러한 정책적 지원은 전기차 수요 뿐만 아니라 전반적인 이차전지의 수요를 결정하는 주요인이 되고 있습니다. 2) 산업의 성장성 글로벌 이차전지 시장은 2021년에 340GWh에서 2030년 3,400GWh로 급격한 성장을 보일 것으로 추정되며, 연평균 성장률은 29.2%로 예상됩니다.

이차전지 시장 규모.jpg
이차전지 시장 규모

이차전지를 대체할 수 있는 새로운 에너지를 사용하기 전까지는 이차전지 장비 산업의 대체 시장은 존재하지 않습니다. 그러나 현재의 이차전지는 에너지밀도와 안정성에 한계가 있기 때문에 이를 대체할 차세대 전지에 대한 개발이 다양하게 진행되고 있는 상황으로 앞으로 등장하게 될 차세대 전지의 제조방식 및 기술의 변화에 따라 제조 장비의 형태와 공정 기술이 변화할 수 있습니다. 주목받고 있는 차세대 이차전지로는 전고체 전지, 리튬-황전지 등이 있습니다.

그러나 차세대 전지 역시 양극재, 음극재, 전해질 등의 주요 소재나 공법 또는 공정을 달리할 뿐, 셀로 조립하여 전지를 제조하는 기본적인 프로세스에는 큰 차이가 없기 때문에 이차전지 장비산업에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 경쟁요소이차전지 장비는 소재의 특성에 따른 공정 기술 구현이 핵심기술로 특히 전지의 밀도와 안전성을 확보할 수 있는 기계설계 기술이 필요합니다. 이미 시장에 진입한 장비업체의 경우는 다년간 시행착오를 경험하며 축적된 노하우를 바탕으로 기술력과 가격경쟁력이 확보된 장비를 제작하고 있기 때문에 신규업체가 단기간 내에 진입하기 어려운 시장입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① AMOLED장비 제조사업 (제품명 : KORONA™ LTP-ELA, KORONA™ Encap , KORONA™ LLO) AMOLED(Active Matrix Organic Light Emitting Diode:능동형유기발광다이오드) 는 TFT-LCD로 구현할 수 없는 플렉서블 디스플레이(Flexible Display) 패널을 구현할 수 있으며 고해상도, 저소비전력, 초박형의 장점을 가지고 있습니다. AMOLED(능동형 유기발광다이오드) 시장은 위에서 기술한 여러가지 장점 때문에 현재의 높은 원가구조의 단점에도 불구하고 향후 TFT-LCD시장을 대체할 차세대 디스플레이로 부각되고 있습니다.

AMOLED 시장은 빠르게 성장하고 있으며, 2009~2014년까지 스마트폰중심의 도약기를 거쳐 태블릿PC, 노트북, 모니터, 30~77인치 대형TV 중심의 성장기에 진입하고 있습니다. 스마트폰의 경우에는 삼성디스플레이사에서 폴더블 스마트폰 출시, LG전자사에서의 롤러블폰 등장 및 애플사의 폴더블 스마트폰 예고 등 OLED수요가 계속 성장해나가고 있습니다. 이는 ① 전체 TV시장에서 OLED TV 매출이 2016년 8.32억 달러에서 2025년 111.13억달러로 추정되며 ②기존 스타트폰 시장만 아닌 폴더블 시장 확대와 IT향 기기에 대한 OLED 적용이 늘어날 것으로 전망되기 때문입니다.

oled 시장 전망_1.jpg
oled 시장 전망_

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▲ OLED TV 시장 전망

한편, AMOLED부문 세계최대 시장 점유율을 차지하고 있는 삼성디스플레이(SDC)사는 양산을 위한 4세대 이상의 AMOLED 제조장비로 당사에서 제작하는 결정화 장비인 ELA(Excimer Laser Annealing) 장비를 채택하고 있습니다. 이에따라 당사의 AMOLED용 장비는 국내는 물론 해외의 유수 기업에게 공급되고 있습니다. 그리고 AMOLED용 봉지(Encapsulation)장비를 2009년도 하반기부터 삼성디스플레이(SDC)사에 공급하고 있습니다. 봉지((Encapsulation)장비는 당사가 개발하여 LCD 제조장비로 공급하고 있는 ODF System에서 액정분사장비(Liquid Crystal Dispenser)를 제외한 나머지 장비로 구성되어 있습니다. 플렉서블 디스플레이(Flexible Display) 패널 제조의 핵심공정 장비인 LLO(Laser Lift Off)장비 또한 2011년 하반기부터 삼성디스플레이(SDC)사에 공급하고 있습니다. 향후 AMOLED시장의 대면적 패널 및 폴더블 패널 등 다양한 요구에 부응하기 위해 당사는 다양한 AMOLED용 공정장비를 개발하여 양산용 공정장비를 공급하고 있습니다. 당사에서 개발하여 공급하고 있는 ELA, LLO, Encapsulation 장비는 AMOLED부문 세계 최대 시장 점유율을 갖고 있는 삼성디스플레이(SDC)사뿐만 아니라 국가보조금으로 인해 공격적인 시설 투자를 진행하고 있는 중국을 포함한 다수의 해외 디스플레이 패널 제조사로 공급영역을 확대하고 있습니다.

② 반도체 장비 제조사업 (제품명 : KORONA™ RTP, Sputter System)

반도체 장비인 급속열처리장비(Rapid Thermal Processing, RTP)장비는 산화공정에 쓰이며, 짧은 시간 이내에 웨이퍼를 고온으로 처리하는 공정입니다.

당사의 반도체장비개발은 삼성전자와 2000년대 초 공동개발로 시작하였고 200mm RTP장비를 시작으로 300mm RTP장비까지 개발하여 NAND와 DRAM 메모리 공정에 사용되고 있습니다.

이러한 기술개발로 완성된 RTP장비는 지속적으로 삼성전자 등 소자 양산업체에 설치되어 운용되고 있으며, 해외 대표적 반도체 장비 업체들과 비교하여 양산 운용능력에 있어 양호한 성능을 취득했습니다. 또한, 기존의 메모리 분야가 아닌 고밀도 집적회로(Large Scale Integrated Circuit : LSI)분야로의 장비 적용 확장을 추진하고 있습니다.또, 반도체용 증착(Sputter System)장비는 2018년 상반기부터 에스케이하이닉스사로의 공급을 시작으로 다수의 반도체 제조사로 공급경로를 확대하고 있습니다. 반도체 소자 양산업체들은 성능 향상과 채산성 향상을 위해 미세선폭 공정 채용을 지속적으로 늘리고 있으며, 그에 따라 열처리 공정도 확대, 진화하고 있습니다. 당사도 이에 맞춰 급속열처리 장비 R&D를 통해 양산 공급 포트폴리오를 늘려 공급 영역을확대하고 있습니다.

③ 이차전지 장비 제조사업 당사의 2차 전지 생산설비는 조립공정을 거쳐 배터리의 전기적 특성을 갖도록 활성화하는 화성공정 장비입니다. 화성 공정은 전지의 극성 활성화와 전지의 안정화 작업 후 결함 검사를 진행하여 배터리 등급을 부여하는 공정입니다. 당사는 화성공정 품질검사 장비인 NG Sorter, Tray Washer, Cell Taping 그리고 Cell Packing 장비의 개발을 완료하였습니다.2023년 하반기 이후 에스케이온으로부터 수주를 받아 2024년 하반기부터 납품진행 중입니다. 향후 계열사간 시너지와 자체 R&D를 통해 이차전지 장비군의 확대와 경쟁력을 강화 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 공시대상 사업부문은 장비사업부문입니다.

(다) 조직도

조직도_2025

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참고하여 주시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 03월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 8 기 : 2024년 12월 31일 현재

제 7 기 : 2023년 12월 31일 현재

에이피시스템 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 8 기
제 7 기

자산

유동자산

376,133,395,125

390,438,128,866

현금및현금성자산
172,457,185,967

249,336,420,453

단기금융상품
34,700,000,000

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산
662,130,125

-

매출채권
70,447,754,545

68,030,700,923

계약자산
11,089,829,827

12,292,090,566

기타수취채권
1,921,634,640

1,765,208,003

기타자산
8,812,325,888

8,006,135,394

당기법인세자산
4,623,270

-

재고자산
76,037,910,863

51,007,573,527

비유동자산

223,639,947,978

180,697,564,229

기타수취채권
1,982,474,278

1,652,246,775

금융리스채권
9,355,923,551

8,969,050,913

당기손익-공정가치 측정 금융자산
3,004,491,026

1,079,638,748

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
61,723,264,020

35,036,296,200

계약자산
22,726,627,612

22,833,317,528

유형자산
85,850,125,314

77,313,663,415

무형자산
2,886,770,659

2,886,451,315

사용권자산
4,997,863,080

4,003,963,740

투자부동산
11,520,637,375

12,626,532,634

기타자산
1,077,859,271

1,735,122,949

순확정급여자산
812,912,217

3,298,749,876

이연법인세자산
17,700,999,575

9,262,530,136

자산총계

599,773,343,103

571,135,693,095

부채

유동부채

197,254,611,488

173,824,889,841

매입채무
79,229,673,084

63,324,367,362

계약부채
13,007,579,695

21,359,841,998

기타지급채무
13,265,686,756

13,186,046,443

리스부채
2,509,425,559

2,031,019,680

파생금융부채
990,068,426

-

차입금
64,000,000,000

57,500,000,000

교환사채
5,807,572,433

-

법인세부채
9,049,337,071

5,686,026,811

충당부채
8,511,952,965

9,825,491,814

기타부채
883,315,499

912,095,733

비유동부채

65,991,399,026

75,934,433,602

매입채무
13,666,882,530

-

차입금
35,000,000,000

60,000,000,000

기타지급채무
12,225,994,597

11,025,507,672

리스부채
2,407,105,664

1,870,122,641

법인세부채
-

492,633,548

충당부채
2,691,416,235

2,546,169,741

부채총계

263,246,010,514

249,759,323,443

자본

지배기업의 소유주 지분

336,527,332,589

321,376,369,652

자본금
7,640,710,500

7,640,710,500

주식발생초과금
64,421,542,015

64,421,542,015

이익잉여금
301,717,767,495

259,391,370,068

기타포괄손익누계액
(30,977,737,621)

(3,802,303,131)

기타자본구성요소
(6,274,949,800)

(6,274,949,800)

자본총계

336,527,332,589

321,376,369,652

부채와자본총계

599,773,343,103

571,135,693,095

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 7 기 : 2023년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

에이피시스템 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 8 기
제 7 기

매출액
516,698,011,486
533,579,250,430

매출원가
(416,639,310,182)
(428,166,818,863)

매출총이익
100,058,701,304
105,412,431,567

판매비와관리비
(53,465,608,954)
(46,952,735,967)

대손상각비환입
597,115,452
1,661,530,539

영업이익
47,190,207,802
60,121,226,139

기타수익
20,563,156,499
25,475,677,872

기타비용
(14,932,263,759)
(10,641,627,329)

기타의 대손상각비
(601,874,880)
-

이자수익
8,072,419,020
6,411,640,204

금융수익
11,373,455,988
3,223,232,665

금융비용
(6,024,269,024)
(8,117,147,863)

지분법손실
-
(285,101,945)

법인세비용차감전순이익
65,640,831,646
76,187,899,743

법인세비용
(13,856,700,143)
(16,153,982,385)

당기순이익
51,784,131,503
60,033,917,358

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익
51,784,131,503
60,033,917,358

비지배지분 귀속 당기순이익
-
-

기타포괄손익
(29,573,705,586)
(4,656,860,681)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
585,797,857
(52,593,167)

관계기업의 기타포괄손익 변동
-
9,056,117

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(2,398,271,096)
(598,301,484)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
(27,761,232,347)
(4,015,022,147)

총포괄이익
22,210,425,917
55,377,056,677

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주 귀속 총포괄이익
22,210,425,917
55,377,056,677

비지배지분 귀속 총포괄손익
-
-

지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당순이익
3,448
3,997

희석주당순이익
3,416
3,997

재 무 상 태 표

제 8 기 : 2024년 12월 31일 현재

제 7 기 : 2023년 12월 31일 현재

에이피시스템 주식회사
(단위: 원)

과목
제 8 기
제 7 기

자산

유동자산

368,470,430,983

384,939,192,973

현금및현금성자산
167,538,004,120

244,760,063,807

단기금융상품
34,700,000,000

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산
662,130,125

-

매출채권
68,769,819,598

67,354,546,124

계약자산
11,089,829,827

12,292,090,566

기타수취채권
1,565,324,101

1,679,839,222

기타자산
8,539,926,547

7,953,411,086

재고자산
75,605,396,665

50,899,242,168

비유동자산

225,836,006,122

182,373,392,071

기타수취채권
1,965,669,322

1,634,619,774

금융리스채권
9,355,923,551

8,969,050,913

당기손익-공정가치 측정 금융자산
3,004,491,026

1,079,638,748

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
61,723,264,020

35,036,296,200

계약자산
22,726,627,612

22,833,317,528

유형자산
85,300,917,261

77,183,557,333

무형자산
2,820,807,349

2,825,888,228

사용권자산
4,854,943,254

3,899,187,265

투자부동산
11,981,796,350

12,626,532,634

종속기업및관계기업투자
2,678,860,000

1,994,160,000

기타자산
1,043,770,458

1,729,863,436

순확정급여자산
677,936,344

3,298,749,876

이연법인세자산
17,700,999,575

9,262,530,136

자산총계

594,306,437,105

567,312,585,044

부채

유동부채

196,331,087,194

173,948,425,158

매입채무
79,472,224,395

63,889,406,945

계약부채
12,497,879,695

21,359,841,998

기타지급채무
12,763,202,968

12,846,180,398

리스부채
2,355,800,052

1,936,354,132

파생금융부채
990,068,426

-

차입금
64,000,000,000

57,500,000,000

교환사채
5,807,572,433

-

법인세부채
9,049,337,071

5,686,026,811

충당부채
8,511,952,965

9,825,491,814

기타부채
883,049,189

905,123,060

비유동부채

64,998,992,773

75,908,676,367

매입채무
13,666,882,530

-

차입금
35,000,000,000

60,000,000,000

기타지급채무
11,284,967,941

11,025,507,672

리스부채
2,355,726,067

1,844,365,406

법인세부채
-

492,633,548

충당부채
2,691,416,235

2,546,169,741

부채총계

261,330,079,967

249,857,101,525

자본

납입자본

72,062,252,515

72,062,252,515

자본금
7,640,710,500

7,640,710,500

주식발행초과금
64,421,542,015

64,421,542,015

이익잉여금

298,965,308,917

255,683,202,951

기타포괄손익누계액

(31,776,254,494)

(4,015,022,147)

기타자본구성요소

(6,274,949,800)

(6,274,949,800)

자본총계

332,976,357,138

317,455,483,519

부채와자본총계

594,306,437,105

567,312,585,044

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 7 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

에이피시스템 주식회사
(단위: 원)

과목
제 8 기
제 7 기

매출액
512,729,397,507
526,700,624,643

매출원가
(419,015,212,824)
(428,913,412,239)

매출총이익
93,714,184,683
97,787,212,404

판매비와관리비
(46,266,380,639)
(40,536,224,771)

대손상각비환입
597,115,452
1,661,530,539

영업이익
48,044,919,496
58,912,518,172

기타수익
21,193,510,502
24,584,554,555

기타비용
(15,460,557,073)
(10,586,801,064)

기타의 대손상각비
(601,874,880)
-

이자수익
8,034,715,081
6,403,740,070

금융수익
11,354,640,291
3,212,115,332

금융비용
(6,009,255,645)
(8,100,115,701)

법인세비용차감전순이익
66,556,097,772
74,426,011,364

법인세비용
(13,819,321,235)
(15,960,949,019)

당기순이익
52,736,776,537
58,465,062,345

기타포괄손익
(30,156,439,938)
(4,613,323,631)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(2,395,207,591)
(598,301,484)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
(27,761,232,347)
(4,015,022,147)

총포괄손익
22,580,336,599
53,851,738,714

주당이익

기본주당순이익
3,511
3,892

희석주당순이익
3,479
3,892

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(단위: 천원)

구분
2024.12.31
2023.12.31

미처분 이익잉여금

300,342,330

254,461,741

전기이월이익잉여금
250,000,761

196,594,980

순확정급여부채의 재측정요소
(2,395,208)

(598,301)

당기순이익
52,736,777

58,465,062

합계

300,342,330

254,461,741

이익잉여금 처분액
8,756,738

4,460,980

분기배당

주당배당금(액면배당률) : 당기 200원(40%)
3,004,027

-

결산배당

주당배당금(액면배당률) : 당기 330원(66%) 주당배당금(액면배당률) : 전기 270원(54%)

4,956,644

4,055,436

이익준비금
796,067

405,544

차기 이월 미처분이익잉여금

291,585,592

250,000,761

※ 당기의 이익잉여금처분예정일은 2025년 3월 28일이며 전기의 이익잉여금처분확정일은 2024년 3월 28일입니다
.

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참고하시기바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유호선
1967년 8월 30일
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

황신환
1964년 3월 25일
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유호선
AP시스템(주) COO
2025.02~현재
AP시스템(주) COOSales&Marketing 본부장반도체사업본부장
해당사항없음

2021.12~2024.12
삼성전기 부사장설비개발연구소장

1996.02~2021.12
삼성전자 상무DS부문 생산기술연구소

황신환
(주)아울링크대표
2021.7~현재
(주)아울링크 대표
해당사항없음

2020.03~2021.03
ITVERS CEO

2016.06~2019.12
코닉오토메이션 부사장

2015.05~2016.05
광동환구지능유한공사 CTO

2008.10~2014.12
삼성전기 상무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유호선
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

황신환
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

유호선 사내이사 후보자는 삼성전자 생산기술연구소 및 삼성전기 설비개발 연구소장을역임함. 반도체 및 제조설비 전문가로서 반도체 산업에 대한 오랜 경험과 폭넓은 이해를바탕으로 당사 경영활동에 관한 경쟁력 제고 및 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함황신환 사외이사 후보자는 삼
성전기를 비롯한 다양한 회사에서 오랜 경험을 쌓은 반도체 분야의 전문가로서 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서

확인서_유호선

확인서_황신환

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

실제 지급된 보수총액
959백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
25백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.apsystems.co.kr)에 게재할 예정입니다향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다

※ 참고사항

◇ 주주총회 집중(예정) 일 : 2025년 3월 28일

- 당사는 모회사를 포함한 다수의 계열회사 주주총회 일정과 연결 결산 일정을 고려하여 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. - 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월21일(금), 3월27일(목), 3월28일(금)입니다.

1. 전자투표에 관한 안내당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 3월 19일 오전 9시 ~ 2025년 3월 27일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리