알엔티엑스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250313)
제출인: 알엔티엑스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)아이윈플러스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 3월 13일

권 유 자:
성 명: ㈜아이윈플러스주 소: 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114전화번호: 043-218-7866

작 성 자:
성 명: 김용찬부서 및 직위: IR 부장전화번호: 043-218-7866

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)아이윈플러스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 13일
라. 주주총회일
2025년 03월 28일

마. 권유 시작일
2025년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)아이윈플러스
보통주
236,535
0.72
본인
자사주(의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜아이윈
최대주주
보통주
9,249,001
28.32
최대주주
-

신규진
최대주주의 대표이사
보통주
207,109
0.63
특수관계인
-

신광진
최대주주의 임원
보통주
132,110
0.40
특수관계인
-

이준식
임원
보통주
35,000
0.11
임원
-

계
-
9,623,220
29.47
-
-

주1) 상기 '소유주식수' 및 '소유비율'은 2024년 12월 31일 기준입니다.주2) 상기 '소유비율'은 발행주식총수 32,658,542주 대비 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김용찬
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025.03.13
2025.03.18
2025.03.28
2025.03.28

* 권유종료는 주주총회 시작(2025년 03월 28일 09:00) 전 까지임.

나. 피권유자의 범위

제22기 정기주주총회(2025년 3월 28일)를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

주) 상기 "주주총회 소집 통지와 함께 송부" 대상은 지분율 1% 초과 주주임.

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임
.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

▶ 위임장 접수처- 주 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114 ㈜아이윈플러스 재무팀- 전화번호/팩스 번호 : 043-218-7866/ 043-218-7869- 접수 기간 : 2025년 03월 18일 ~ 2025년 03월 28일 정기주주총회 개시 전※ 우편, 팩스 등의 방법으로 위임장 접수 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 28일 오전 9시

장 소
충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114(주)아이윈플러스 1층 학습실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 3월 18일 9시 ～ 2025년 3월 27일 17시(기간중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

＊인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)＊수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표 제도를 적극 활요해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 재무제표의 승인

1. 연결 재무제표

1) 연결 대차대조표(재무상태표)

제 22 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 21 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(주)아이윈플러스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

자 산

I. 유동자산

19,803,950,882

39,179,406,114

현금및현금성자산
3,564,122,897

13,067,248,311

매출채권및기타채권
10,317,176,182

11,613,938,513

계약자산
768,000,000

-

기타금융자산
125,604,677

4,836,650,850

재고자산
2,454,646,822

2,604,831,500

당기법인세자산
78,388,420

170,442,240

기타유동자산
153,100,277

135,395,100

파생상품자산
546,956,317

-

당기손익공정가치 측정 금융자산
1,795,955,290

-

매각예정비유동자산
-

6,750,899,600

II. 비유동자산

33,000,901,323

36,626,326,743

장기기타금융자산
1,133,455,386

1,297,026,683

기타포괄손익공정가치측정금융자산
500,010,000

500,010,000

유형자산
25,458,325,741

26,962,255,945

무형자산
635,210,040

510,033,349

투자부동산
111,763,947

114,316,179

관계기업투자
4,090,392,475

4,821,278,559

이연법인세자산
1,032,018,228

1,032,804,352

기타비유동자산
39,725,506

1,388,601,676

자 산 총 계

52,804,852,205

75,805,732,857

부 채

I. 유동부채

14,303,012,406

28,984,694,894

매입채무및기타채무
3,586,733,852

3,501,135,498

단기차입금
5,610,000,000

8,210,000,000

유동성장기차입금
134,650,000

-

유동성전환사채
3,359,079,112

13,100,000,000

기타유동금융부채
818,715,668

606,115,149

기타유동부채
138,810,547

3,557,090,467

파생상품부채
655,023,227

-

당기법인세부채
-

10,353,780

II. 비유동부채

7,776,978,891

1,286,331,139

순확정급여부채
1,742,149,177

1,039,459,632

장기차입금
5,867,960,000

-

기타비유동금융부채
166,869,714

246,871,507

부 채 총 계

22,079,991,297

30,271,026,033

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

30,397,836,679

45,159,941,358

자본금
16,562,672,900

16,562,672,900

기타불입자본
39,193,988,136

38,720,915,397

기타자본구성요소
(1,478,503,906)

(944,021,721)

이익잉여금(결손금)
(23,880,320,451)

(9,179,625,218)

II. 비지배지분

327,024,229

374,765,466

자 본 총 계

30,724,860,908

45,534,706,824

부 채 및 자 본 총 계

52,804,852,205

75,805,732,857

2) 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

제 22 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 21 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(주)아이윈플러스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I. 매출액

39,402,756,447

32,289,441,722

II. 매출원가

41,314,159,321

35,122,042,006

III. 매출총손실

(1,911,402,874)

(2,832,600,284)

Ⅳ. 판매비와관리비

4,635,677,830

7,290,465,611

Ⅴ. 영업손실

(6,547,080,704)

(10,123,065,895)

기타수익
790,856,648

504,422,268

기타비용
(8,533,673,469)

(329,619,549)

금융수익
1,045,497,252

1,123,658,142

금융비용
(1,126,616,475)

(2,658,532,889)

관계기업투자손익
(771,517,104)

(1,992,739,737)

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실

(15,142,533,852)

(13,475,877,660)

법인세수익

(532,211,674)

(1,872,349,200)

Ⅶ. 계속영업당기순손실

(14,610,322,178)

(11,603,528,460)

Ⅷ. 중단영업당기순손실

-

(622,467,869)

Ⅸ. 당기순손실

(14,610,322,178)

(12,225,996,329)

지배기업소유주지분

(14,567,284,332)

(12,101,980,965)

계속영업당기순손실
(14,567,284,332)

(11,479,513,096)

중단영업당기순손실
-

(622,467,869)

비지배지분

(43,037,846)

(124,015,364)

계속영업당기순손실
(43,037,846)

(124,015,364)

Ⅹ. 기타포괄손익

(92,706,959)

300,687,340

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

(92,706,959)

300,687,340

확정급여제도의 재측정요소
(133,337,979)

(26,194,683)

지분법자본변동
40,631,020

326,882,023

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

-

-

ⅩⅠ. 당기총포괄손익

(14,703,029,137)

(11,925,308,989)

지배기업소유주지분
(14,661,632,864)

(11,800,115,551)

비지배지분
(41,396,273)

(125,193,438)

XⅡ. 지배기업소유주지분에 대한 주당손익

계속영업 기본및희석주당손익

(449)

(358)

중단영업 기본및희석주당손익

-

(19)

3) 연결 자본변동표

제 22 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 21 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(주)아이윈플러스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
자본 합계

자 본 금
기타불입자본
기타자본
이익잉여금(결손금)
소계

I. 2023년 01월 01일(전기초)
15,960,569,900
37,043,995,157
(1,270,903,744)
2,947,372,356
54,681,033,669
499,958,904
55,180,992,573

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(12,101,980,965)
(12,101,980,965)
(124,015,364)
(12,225,996,329)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
(25,016,609)
(25,016,609)
(1,178,074)
(26,194,683)

지분법자본변동
-
-
326,882,023
-
326,882,023
-
326,882,023

총포괄손익 소계
-
-
326,882,023
(12,126,997,574)
(11,800,115,551)
(125,193,438)
(11,925,308,989)

소유주와의 거래 등

전환사채의 전환
602,103,000
1,676,920,240
-
-
2,279,023,240
-
2,279,023,240

소유자와의 거래 등 소계
602,103,000
1,676,920,240
-
-
2,279,023,240
-
2,279,023,240

II. 2023년 12월 31일(전기말)
16,562,672,900
38,720,915,397
(944,021,721)
(9,179,625,218)
45,159,941,358
374,765,466
45,534,706,824

III. 2024년 01월 01일(당기초)
16,562,672,900
38,720,915,397
(944,021,721)
(9,179,625,218)
45,159,941,358
374,765,466
45,534,706,824

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(14,567,284,332)
(14,567,284,332)
(43,037,846)
(14,610,322,178)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
(133,410,901)
(133,410,901)
72,922
(133,337,979)

지분법자본변동
-
-
40,631,020
-
40,631,020
-
40,631,020

총포괄손익 소계
-
-
40,631,020
(14,700,695,233)
(14,660,064,213)
(42,964,924)
(14,703,029,137)

소유주와의 거래 등

전환사채의 발행
-
473,072,739
-
-
473,072,739
-
473,072,739

연결자본조정
-
-
(575,113,205)
-
(575,113,205)
-
(575,113,205)

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
(4,776,313)
(4,776,313)

소유자와의 거래 등 소계
-
473,072,739
(575,113,205)
-
(102,040,466)
(4,776,313)
(106,816,779)

IV. 2024년 12월 31일(당기말)
16,562,672,900
39,193,988,136
(1,478,503,906)
(23,880,320,451)
30,397,836,679
327,024,229
30,724,860,908

4) 연결 현금흐름표

제 22 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 21 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(주)아이윈플러스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(6,037,702,567)

(1,127,248,495)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(5,590,900,169)

(840,365,882)

2. 이자의 수취
446,143,087

1,122,183,852

3. 이자의 지급
(974,890,365)

(788,537,257)

4. 법인세의 환급(납부)
81,944,880

(620,529,208)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
-
9,631,775,040

1,495,958,533

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
21,292,769,180

78,185,365,860

단기금융상품의 처분
4,729,319,033

74,274,800,000

장기금융상품의 처분
11,400,000

-

장기투자자자산의 처분
-

38,198,162

단기대여금의 감소
1,990,000,000

2,290,000,000

보증금의 회수
1,410,978,000

38,964,790

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
6,396,036,183

-

매각예정비유동자산 관련 순현금유입
-

1,091,356,717

매각예정비유동자산의 처분
6,750,899,600

-

유형자산의 처분
4,136,364

452,046,191

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(11,660,994,140)

(76,689,407,327)

단기금융상품의 취득
-

49,774,800,000

단기대여금의 증가
411,450,000

5,400,000,000

장기투자자산의 취득
64,499,667

16,557,820

보증금의 증가
1,008,078,000

309,435,000

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득
2,339,121

-

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
8,180,000,000

-

종속기업투자 취득 관련 선급금
-

1,365,000,000

사업결합으로 인한 현금유출
240,793,572

16,932,027,367

유형자산의 취득
1,745,378,880

2,885,297,758

무형자산의 취득
8,454,900

6,289,382

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
(13,000,209,813)

(2,675,259,857)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
13,094,879,951

29,318,039,024

단기차입금의 차입
3,000,000,000

29,318,039,024

장기차입금의 차입
5,994,879,951

-

전환사채의 발행
4,100,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(26,095,089,764)

(31,993,298,881)

단기차입금의 상환
8,316,760,665

26,708,039,024

유동성장기차입금의 상환
3,324,607,971

3,900,000,000

장기차입금의 상환
407,569,951

-

전환사채의 전환
-

8,976,760

전환사채의 상환
13,100,000,000

700,000,000

전환사채발행비용
1,274,240

-

전환우선주의 상환
-

555,147,898

자기주식의 취득
489,999,510

-

리스부채의 상환
454,877,427

121,135,199

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+Ⅱ+Ⅲ)

(9,406,137,340)

(2,306,549,819)

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

14,954,407

(4,987,856)

Ⅵ.
연결범위의 변동

(111,942,481)

-

Ⅶ.
기초의 현금및현금성자산

13,067,248,311

15,378,785,986

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

3,564,122,897

13,067,248,311

2. 별도 재무제표

1) 별도 대차대조표(재무상태표)

제 22 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 21 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(주)아이윈플러스 (단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

자 산

I. 유동자산

12,419,056,840

30,819,752,819

현금및현금성자산
3,542,055,448

11,521,006,238

매출채권및기타채권
6,131,122,858

6,251,102,088

기타금융자산
174,282,677

4,836,650,850

재고자산
1,127,928,641

1,213,620,043

당기법인세자산
76,461,550

170,442,240

기타유동자산
52,249,349

76,031,760

파생상품자산
546,956,317

-

계약자산
768,000,000

-

매각예정비유동자산
-

6,750,899,600

II. 비유동자산

34,229,355,859

39,398,542,950

장기기타금융자산
873,355,386

1,081,926,683

기타포괄손익공정가치측정금융자산
500,010,000

500,010,000

유형자산
11,369,504,673

11,358,950,945

무형자산
628,258,526

495,835,977

관계기업투자
4,821,278,559

4,821,278,559

종속기업투자
16,036,948,715

19,751,939,110

기타비유동자산
-

1,388,601,676

자 산 총 계

46,648,412,699

70,218,295,769

부 채

I. 유동부채

6,613,752,354

20,837,266,739

매입채무및기타채무
1,304,474,717

1,056,924,096

단기차입금
610,000,000

3,210,000,000

유동성장기차입금
134,650,000

-

유동성전환사채
3,359,079,112

13,100,000,000

파생상품부채
655,023,227

-

기타유동금융부채
516,236,818

208,514,411

기타유동부채
34,288,480

3,261,828,232

II. 비유동부채

6,489,432,568

252,081,741

장기차입금
5,867,960,000

-

순확정급여부채
475,227,545

124,866,688

기타비유동금융부채
146,245,023

127,215,053

부 채 총 계

13,103,184,922

21,089,348,480

자 본

I. 자본금

16,562,672,900

16,562,672,900

II. 기타불입자본

39,193,988,136

38,720,915,397

III. 기타자본구성요소

(1,355,701,127)

(1,355,701,127)

IV. 이익잉여금

(20,855,732,132)

(4,798,939,881)

자 본 총 계

33,545,227,777

49,128,947,289

부 채 및 자 본 총 계

46,648,412,699

70,218,295,769

2) 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

제 22 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 21 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(주)아이윈플러스 (단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I. 매출액

11,629,654,166

8,996,998,257

II. 매출원가

14,198,455,942

9,710,367,037

III. 매출총이익

(2,568,801,776)

(713,368,780)

IV. 판매비와관리비
2,232,034,460

3,580,176,572

V. 영업손실

(4,800,836,236)

(4,293,545,352)

기타수익
746,437,092

315,881,493

기타비용
(8,518,646,978)

(329,561,442)

금융수익
1,031,060,352

1,107,683,150

금융비용
(780,901,985)

(2,371,269,440)

관계기업투자손익
-

(2,218,721,441)

종속기업투자손익
(3,714,990,395)

-

VI. 법인세비용차감전순손실

(16,037,878,150)

(7,789,533,032)

법인세비용

(92,004,149)

(5,778,740)

VII. 계속영업당기순손실

(15,945,874,001)

(7,783,754,292)

VIII. 중단영업당기순이익

-

(622,467,869)

IX. 당기순손실

(15,945,874,001)

(8,406,222,161)

X. 기타포괄손익

(124,865,646)

21,870,732

당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

(124,865,646)

21,870,732

확정급여제도의 재측정요소
(124,865,646)

21,870,732

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-

-

XI. 총포괄손익

(16,070,739,647)

(8,384,351,429)

XII. 주당손익

계속영업 기본 및 희석주당손익

(492)

(243)

중단영업 기본 및 희석주당손익

-

(19)

3) 별도 자본변동표

제 22 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 21 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(주)아이윈플러스 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본
결손금
자본 합계

I. 2023년 01월 01일(전기초)
15,960,569,900
37,043,995,157
(1,355,701,127)
3,585,411,548
55,234,275,478

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(8,406,222,161)
(8,406,222,161)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
21,870,732
21,870,732

총포괄손익 소계
-
-
-
(8,384,351,429)
(8,384,351,429)

소유주와의 거래 등

전환사채의 전환
602,103,000
1,676,920,240
-
-
2,279,023,240

소유자와의 거래 등 소계
602,103,000
1,676,920,240
-
-
2,279,023,240

II. 2023년 12월 31일(전기말)
16,562,672,900
38,720,915,397
(1,355,701,127)
(4,798,939,881)
49,128,947,289

III. 2024년 01월 01일(당기초)
16,562,672,900
38,720,915,397
(1,355,701,127)
(4,798,939,881)
49,128,947,289

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(15,945,874,001)
(15,945,874,001)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
(124,865,646)
(124,865,646)

총포괄손익 소계
-
-
-
(16,070,739,647)
(16,070,739,647)

소유주와의 거래 등

전환사채의 발행
-
473,072,739
-
-
473,072,739

합병으로인한 자본변동
-
-
-
13,947,396
13,947,396

소유자와의 거래 등 소계
-
473,072,739
-
13,947,396
487,020,135

IV. 2024년 12월 31일(당기말)
16,562,672,900
39,193,988,136
(1,355,701,127)
(20,855,732,132)
33,545,227,777

4) 별도 현금흐름표

제 22 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 21 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(주)아이윈플러스 (단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(6,972,318,190)

(1,324,280,260)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(6,869,802,075)

(1,813,636,172)

2. 이자의 수취
444,094,375

1,106,208,860

3. 이자의 지급
(640,836,020)

(495,215,188)

4. 법인세의 납부(환급)
94,225,530

(121,637,760)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

9,904,768,598

4,685,660,348

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
15,133,129,475

75,412,831,335

단기금융상품의 처분
4,729,319,033

74,274,800,000

보증금의 회수
1,607,978,000

38,964,790

대여금의 회수
1,990,000,000

100,000,000

장기금융상품의 처분
11,400,000

-

매각예정비유동자산 관련 순현금유입
6,750,899,600

591,356,717

유형자산의 처분
4,000,000

407,709,828

사업결합으로 인한 현금유입
39,532,842

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(5,228,360,877)

(70,727,170,987)

단기금융상품의 취득
-

49,774,800,000

기타금융자산의 취득
2,339,121

-

보증금의 증가
943,078,000

294,435,000

대여금의 증가
3,061,450,000

5,100,000,000

사업결합으로 인한 현금유출
735,422,210

-

종속기업투자의 취득
-

12,651,939,110

종속기업투자 취득 관련 선급금
-

1,365,000,000

유형자산의 취득
480,912,346

1,535,471,677

무형자산의 취득
5,159,200

5,525,200

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(10,926,505,604)

(2,614,171,980)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
13,094,879,951

6,610,000,000

단기차입금의 차입
3,000,000,000

6,610,000,000

장기차입금의 차입
5,994,879,951

-

전환사채의 발행
4,100,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(24,021,385,555)

(9,224,171,980)

단기차입금의 상환
8,041,639,295

4,000,000,000

유동성장기차입금의 상환
1,790,566,871

3,900,000,000

장기차입금의 상환
407,569,951

-

전환사채의 전환
-

8,976,760

전환사채의 상환
13,100,000,000

700,000,000

전환사채발행비용
1,274,240

-

전환상환우선주의 상환
-

555,147,898

리스부채의 상환
680,335,198

60,047,322

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(I+Ⅱ+Ⅲ)

(7,994,055,196)

747,208,108

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

15,104,406

(4,987,856)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

11,521,006,238

10,778,785,986

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

3,542,055,448

11,521,006,238

3. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 전기(21기), 전전기(20기) 해당사항 없습니다.

나. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황

1) 이미지센서 패키징 사업
- 포토(Photo)센서 반도체 소자에, 당사의 자체 CSP(Chip Scale Package) 패키지 기술(등록상표 'NeoPAC®')을 적용하여, photo센서 CSP 패키징 및 테스트 서비스를 제공하는 사업입니다.- 포토센서는 빛을 수광하는 수광영역을 가진 넓은 의미의 센서집합을 말하며, 포토센서의 종류로는 이미지센서, 조도센서, 근접센서, ToF(Time of Flight) 센서, 광학용 지문센서 등이 해당되며, 그외도 여러 종류의 센서들이 있습니다. 그 중 이미지센서가 포토센서 시장의 대부분을 차지하므로 당사의 사업을 이미지센서 CSP패키징 이라고도 부르고 있습니다. 당사는 모든 종류의 포토센서 패키징 서비스가 가능합니다.
2) 자동차용 공조부품 임가공 사업
- 당사는 자동차 부품 중, 공조부품에 해당하는 제품을 임가공하여 납품하고있습니다. - 자동차 공조 시스템(Heating, Ventilating and Air Conditioning: HVAC)은 자동차 내부와 외부의 공기흐름과 냉각수 등의 순환을 이용하여 자동차 내부 및 내부 탑승자가 쾌적한 환경에서 주행할 수 있도록 도와주는 부품을 말합니다.- 주요 생산품목은 헤더콘덴서(Header Condenser)가 있습니다.
3) 모바일 카메라모듈용 부품 도장 사업
- 휴대폰 전후면 카메라모듈용 부품 중, 스티프너(Stiffener)에 대한 도장(Painting) 공정 사업을 영위하고 있습니다.- Stiffener는 무선기기의 수신감도를 증대시키고 이물질의 침입으로 인한 제품 내부 손상을 방지함으로써 제품의 신뢰도를 향상시키고, 전자파 차단효과가 탁월하여 전자파로 인한 장애발생을 최소화함으로써 제품의 안정성을 높여주는 부품입니다.
4) ITㆍ로봇자동화시스템 사업
- 산업 현장에 최적화된 산업용 로봇 솔루션 설계 능력을 바탕으로 ITㆍ로봇자동화시스템 사업을 영위하고 있습니다.- 자동차, 디스플레이, 공작기계 산업 분야 등 다양한 산업의 제조현장에서 제품 또는 소재의 자동 이송작업을 수행하기 위해 폭 넓게 사용되는 로봇 시스템을 주축으로 하는 산업자동화 시스템 사업을 주력으로 하고 있습니다.
2. 회사의 현황

가. 이미지 센서 패키징 사업부문

(1) 산업의 특성
1-1) 이미지센서 패키지

이미지센서 패키징은 반도체 chip을 EMC(Epoxy Molding Compound)와 같은 수지로 몰딩하는 방식의 일반 플라스틱 패키지와는 다른 까다로운 특징을 가집니다. 빛이이미지센서의 수광영역에 도달하기 위해 투명한 글라스가 사용되고, 이미지센서 chip과 glass 사이가 air(빈 공간)로 채워지는 air cavity 구조를 가지게 됩니다.

이미지센서 패키지가 air cavity 구조를 가져야 한다는 것은, 다른 일반 반도체 패키지에 비해 많은 어려운 과제를 수반하게 됩니다. 습기와 이물로부터 밀봉(sealing)을 잘 하여 신뢰성에 문제 없게 air cavity를 완성하는 것이 이미지센서 패키징의 중요한 기술입니다. 당사의 패키지 방식은 일반 이미지센서 패키지가 가져야 하는 밀봉특성 외에 고신뢰성의 경박단소한 이미지센서CSP패키지를 구현하는 어려운 기술입니다.

이미지센서 패키지로 오래 전부터 사용되어 왔던 전통적인 방식의 일반 패키지는 CLCC(Ceramic Leadless Chip Carrier) 및 PLCC(Plastic Leadless Chip Carrier) 였습니다. 이들 제품은 경박단소하지 못하여 휴대폰용 카메라 모듈이나 노트북용 카메라 모듈에는 사용하기 부적합하여 크기에 민감하지 않는 제품과 시장에 사용되어 왔습니다. 주로 CCTV등의 보안용 카메라 모듈이 그 대표적인 예입니다. 그러나 이들 제품들도 이제는 경박단소화의 시장추세에 점차 CSP 패키지로 전환되고 있습니다. 또한 CLCC, PLCC 패키지는 "AEC-Q100”과 같은 고신뢰성의 자동차규격을 만족하지 못하기에 자동차용 제품에는 사용되지 못하는 특징을 가지고 있습니다.

이미지센서용 CSP 패키지는 세계적으로 당사의 NeoPAC® 제품과, 당사의 경쟁제품인 Shellcase CSP 두 가지 type밖에 없는 상황입니다.

이미지센서 CSP 패키지는 공정이 wafer 단위로 이루어지기 때문에 unit단위로 공정이 이루어 지는 CLCC, PLCC보다 생산성이 좋고 원가가 저렴하다는 장점을 가집니다.

당사는 2003년 10월, 회사 설립과 동시에 NeoPAC® 구조 및 공법에 관한 특허를 출원했으며, 이후로도 지속적으로 그 구조 및 공법을 개선해 왔습니다.

Shellcase CSP type은 1990년대 초에 이스라엘의 Shellcase사가 개발한 것인데, 이후 Shellcase사가 사라지면서 Shellcase CSP 기술의 관련특허는 미국의 Tessera에 매각 되었고, 지금은 이 Tessera로부터 관련 특허사용권을 부여받아 생산하고 있는 회사들이 있는데, 대만의 진텍(Xintec)과 중국의 China WLCSP, Huatian등이 대표적인 회사이며 이들이 당사의 주요 경쟁업체라고 볼 수 있습니다.

1-2) 카메라모듈 제조방식

카메라 모듈의 구성부품은 간단하게 이미지센서 chip, 모듈용 PCB, IR cut-filter, 홀더(holder), 렌즈등의 부품으로 만들어 집니다.

카메라 모듈을 제조하는 방식에는 COB방식과 CSP방식으로 크게 나누어 집니다.

COB방식은 이미지센서 chip을 PCB 기판에 die attach후에 gold wire로 wire bonding하고, 홀더(holder)를 부착하여 chip을 보호하고 렌즈를 포커싱하는 일반적인 모듈제조 방식입니다. 국내의 반도체 패키징 산업이 대부분 COB방식으로 제조되어 왔기 때문에 국내 카메라 모듈회사들은 주로 COB방식으로 set-up하여 제조하고 있습니다.

CSP방식은 이미지센서 chip을 1차 패키지화 하고, chip이 보호된 CSP패키지를 FPCB에 SMT후 holder를 부착하고 렌즈를 포커싱하는 제조방식 입니다. CSP방식은 모듈 제조를 위한 clean room 환경이 bare chip이 노출되어 있는 COB방식대비 상대적으로 낮은 수준으로도 가능하며, die attach, wire bonding등 공정의 신규 투자 없이 SMT공정만 진행하여 모듈 제조가 가능하기에 모듈 제조를 위한 시설투자나, 장비투자가 크게 수반되지 않으므로, 모듈의 제조환경 구성이 상대적으로 용이합니다.

1-3) CSP 모듈 제조방식이 선호되는 시장

지역별로 보면 중국은 카메라 모듈 제조가 간단한 방식의 CSP방식이 선호되는 시장 이었습니다. 휴대폰용 카메라 모듈 초창기에는 중국시장은 대부분 CSP방식으로 카메라 모듈이 제조 되었습니다. 그러나 최근에는 COB투자가 많이 이루어 지면서 중국 brand set사에 공급하는 카메라 모듈이 대부분 COB방식으로 공급되고 있기에 중국 시장 내 CSP방식의 점유율이 점차 줄어들고 있습니다.

국내 카메라 모듈 제조방식은 CSP방식 보다는 COB방식이 보편적인데, 이유는 이미 산업이 COB방식으로 초기부터 형성 되었기에 주로 COB방식으로 제조되고 있으며, CSP방식은 COB방식대비 구조적으로 장점이 있는 틈새시장에서만 사용 되어지고 있는 현실입니다.

Application 관점에서 CSP방식이 선호되는 시장은, 노트북용 카메라 모듈, 자동차용 카메라 모듈, 보안용 카메라 모듈, IoT용 카메라 모듈 등이 그러한 시장입니다. 이유는 모바일용 카메라 모듈은 이미지 센서외에 몇 개의 수동소자로 간단하게 모듈을 만들 수 있는 반면 상기에 언급드린 카메라 모듈은 이미지 센서 이외에 수십여 개의 주변소자 및 반도체 부품들이 동시에 실장 되어야 하기 때문에 COB보다는 CSP방식이 더 선호되는 시장입니다.

(2) 국내외 시장여건

1) 경쟁상황

1-1) 기술적 진입의 난이도

이미지센서는 chip의 상면에 pixel area(수광부)라고 하는 독특한 영역을 가지고 있습니다. 그래서 이미지센서 패키지는 그 구조상 패키지 내에 빛의 수광 통로 확보를 위한 air cavity 구조를 가져야 합니다. 이러한 패키지 구조상의 제약과 기술적 어려움으로 인한 타 경쟁사의 시장 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

패키지를 경박단소하게 만들면서 동시에 위와 같은 독특한 구조를 완성하기는 쉽지 않기 때문입니다.

다른 일반 반도체 패키지와 달리, air cavity 구조에 이물과 습기로부터 신뢰성 있게 충분한 밀봉(sealing) 특성을 가져야 하는 요구조건과 size 소형화와 height slim화 요구조건까지 더해지게 되면 반도체 패키지 분야에서는 매우 어려운 과제가 됩니다.

이런 기술적인 어려움 때문에, 2009년경 이미지센서 패키지가 시장에서 본격화된 이래 현재까지도 양산성을 갖춘 이미지센서용 CSP패키지로는, 당사의 NeoPAC®과 경쟁제품인 Shellcase CSP 두 가지 외에는 없는 상황입니다. 기술적으로 까다로운 이와 같은 특성 때문에 앞으로도 추가적인 대체 디자인 제품이 쉽게 등장하기는 어렵다는 것이 시장에서의 일반적인 평가입니다.

1-2) Brand Mobile 시장에서의 COB방식과의 경쟁상황

COB방식으로 camera module을 제조, 공급하는 회사들은 대부분 중견 및 대형 공급업체들입니다. 국내의 삼성전기나 LG이노텍, 일본의 Sharp 같은 회사들이 있고, 중국에도 O-Flim, Sunny Optics, Q-Tech등 대형 모듈사들이 COB방식으로 camera module을 생산하고 있습니다. .

당사는 지금까지 삼성, LG 고객사의 brand mobile 시장에도 3차례 진입한 경험이 있습니다. 모두 COB 모듈제조 방식대비 장점이 있는 경우에 한해서 이었습니다. 낮은 모듈높이 요구와 Slim bezel solution에 부합하는 작은 size 패키지가 그 당시 COB 방식보다 월등한 경쟁력을 제공할 수 있었기에 brand mobile 시장에도 진입을 하였습니다.

따라서, brand mobile 시장도 당사의 NeoPAC® 제품으로 COB방식으로는 한계가 있는 제품의 디자인을 제공할 수 있을 경우, 언제든지 확대해 나갈 수 있는 시장으로 보고 있습니다.

당사의 새롭게 개발된NeoPAC®3D 제품은 최근mobile시장 trend인 Full screen display type, Notch(Trench) type, Hole type 디자인을 만족하기 위한 초소형 모듈 사이즈 구현 관점에서 상당한 경쟁력을 제공합니다. 또한 최근 스마트폰에 적용되는 줌 카메라용 폴디드 카메라에 요구되는 모듈의 Y사이즈를 줄일 수 있는 경쟁력 있는 기술로, brand mobile 시장에서 좋은 평가와 함께 가시적 사업기회를 만들어 갈 수 있을 것으로 기대됩니다

1-3) 자동차용 이미지센서 패키지 경쟁상황

자동차용 부품은 mobile과는 달리 "AEC-Q100"과 같은 고신뢰성을 만족하여야 하는 기준이 있습니다. 당사는 이미 NeoPAC® I제품으로 유럽의 Melexis사를 통해서 BMW차량에 일부 양산공급하고 있으며, 2017년 말 새롭게 개발된 NeoPAC® Encap 제품은 이 규격을 만족하면서 경박단소한 장점까지도 동시에 가집니다. 그래서, 2018년 이후 개발되는 Melexis사 자동차향 ToF제품은 2021년에 NeoPAC® Encap으로 개발 완료 되었고 Before Market시장에 양산 출하 되고 있습니다.

자동차향 고신뢰성을 안정적으로 만족할 수 있는 이미지센서 패키지 제품으로는 당사의 NeoPAC® I, NeoPAC® Encap제품과 대만의 KingPAK社 iBGA제품인데, iBGA는 당사 NeoPAC® Encap 제품보다 가격이 비싸고, 패키지 size가 크고 높이가 높다는 단점을 가집니다. NeoPAC® Encap 적용한 국내 센서사의 제품으로 "AEC-Q100" 신뢰성 인증을 획득 하였으며, 2021년 2Q부터 본격 양산을 시작하여 현재까지 양산을 통해 품질의 안정성을 확인하였습니다. 2019년 3분기에도 B고객사 제품으로 추가 "AEC-Q100" 인증을 획득 하였습니다. 타 고객사들도 NeoPAC® Encap제품으로 신규 개발 및 "ACE-Q100" 신뢰성 인증이 활발히 진행 중에 있습니다. 지속적인 신규인증 획득을 기반으로 추가 자동차향 고객사 확보 및 제품 다변화를 추진해 나갈 계획입니다.

1-4) Shellcase CSP 제품과의 경쟁상황

이미지센서용 CSP패키지로 옵토팩 NeoPAC® 제품의 경쟁제품은 Shellcase CSP 제품밖에 없습니다. Shellcase CSP는 1990년대에 이스라엘의 Shellcase사가 개발한 오랜 역사의 패키지 제품입니다. 1990년대에는 이미지센서를 target으로 한 것이 아니고, 차세대 메모리용 CSP패키지로 비즈니스 개발을 한 것이었는데 이는 성공적이지 못했고, 2000년대로 넘어가면서 이미지센서 시장이 성장하면서부터 이미지센서용으로 각광받게 된 제품입니다. Shellcase사는 이후에 독립적 생산 공급에는 성공하지 못하여 결국 관련 특허를 미국 Tessera사에 매각하면서 회사는 사라지게 되었습니다. 현재 Tessera사에 특허료를 지불하면서 Shellcase CSP를 생산 공급하는 회사들은 대만의 Xintec, 그리고 중국의 China WLCSP, Huatian 등 이 있습니다.

NeoPAC® 제품을 포함한 이 두 제품은 이미지센서용 CSP패키지에 적합한 기능을 제공하고 있으며, 그 구조에 있어서는, NeoPAC®은 주변부에 solder ball이 위치하고, Shellcase CSP는 sensor chip 하면에 solder ball이 위치하는 큰 차이를 가지고 있습니다. 그리고 이러한 구조의 차이로 인해 서로 다른 장단점을 가지게 됩니다.

당사의 NeoPAC® 제품은 Shellcase CSP 대비, slim하다는 점, board level 신뢰성이 우수하다는 점 등에서 기술 우위에 있고, 반면 size 측면에서는 Shellcase CSP 대비 약간 크다는 단점을 가지고 있었으나, 2017년말 NeoPAC® Encap과 NeoPAC® 3D 기술개발로 신뢰성과 module size관점에서 가장 경쟁력 있는 solution으로 주목 받기 시작하고 있습니다.

또한 2016년부터 양산을 시작한 NeoPAC®II 제품은 Shellcase CSP제품에는 채택할 수 없는 blue glass filter를 탑재할 수 있는 장점을 가짐으로써, 고화소 카메라 모듈에서의 CSP제품의 취약점인 화상품질이 저하되는 단점을 극복하고 COB방식 모듈과 동일하게 구현할 수 있게 되었습니다. NeoPAC®II 구조에 기반을 두는 NeoPAC®Encap, NeoPAC®3D에도 Blue glass filter적용이 가능하므로 COB방식 모듈과 동일한 화상품질 구현이 가능하여 shellcase CSP 제품과 큰 기술적 차별성을 확보하게 되었습니다.

1-5) 중국정부의 자국기업 보호정책Shellcase CSP를 제조하여 공급하는 대표적인 회사는 대만의 Xintec과 중국의 China WLCSP, Huatian등이 있습니다. 중국 업체들은 중국 정부가 제공하는 지원금 혜택을 토대로, 시장에서 매우 공격적인 가격정책을 펼쳐오고 있습니다. 또한 중국시장이COB방식의 모듈제조 방식으로 전환되면서 CSP 수요가 크게 줄게 되었고, 결국 시장CSP capa.가 여유있게 되면서 중국 CSP 업체들간에도 치열한 가격경쟁으로 이어져저가의 저화소 제품의 경우, 당사는 중국업체와 단순한 가격경쟁만을 해서는 회사가 생존해 나가기 어렵다고 판단하여, 제품 업그레이드를 통한 기술 우위를 확보하여 시장 상황을 극복할 수 있도록 전략을 수립해 나아가고 있습니다.

1-6) 중국계 회사들의 협력관계

OmniVision, Galaxycore, SuperPix등 중화권 주요 센서사들은 중국의 China WLCSP나 Huatian등에서 Shellcase CSP 패키지 서비스를 제공받아 영업을 주로 하고 있습니다.

이들 회사들은 같은 민족, 같은 언어, 같은 문화라는 동질감 속에서 서로의 협력관계가 매우 긴밀한 상황입니다.

또한 이미지센서 CSP패키지 시장은 중국의 module maker들이 주 고객사이며, 최상위 고객사는 Huawei, Oppo, Vivo, Xiaomi와 같은 mobile set사들이며, 이들 모두 중국회사들 입니다. 그러므로 자신들의 권역 안에서, 중국계 이미지센서 소자 공급업체와 중국계 이미지센서 CSP패키지 업체를 보다 선호하는 경향을 가지고 있습니다.

반면, 당사 CSP제품은 국내 SK hynix, 삼성 LSI, 일본 Sony, 유럽 Melexis, 미국 TI 등의 세계 유수의 회사들이 주로 사용하고 있습니다.

2) 시장점유율 추이이미지센서 CSP 패키지 업체들간 시장점유율은 공신력 있는 데이터의 부족, 경쟁업체들의 매출자료에서도 순수한 이미지센서 CSP 패키지 매출만을 구분할 수 없어 시장규모와 그에 따른 당사의 시장 점유율을 추정하기에는 어려움이 있습니다.

(3) 회사의 경쟁우위 요소

1) 경쟁력을 좌우하는 요인

시장은 지속적으로 변화하고 있고 요구되는 제품이나 기능도 급변하고 있습니다. 이를 파악하고 수용해 나갈 수 있는 변화능력이 매우 중요합니다.

이미지센서 CSP 패키지의 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 가격경쟁력, 기술경쟁력, 품질경쟁력 측면이 있습니다.

2) 회사의 핵심 경쟁력

2-1) 가격 경쟁력

저화소 제품은 중국 local sensor 회사(Galaxycore, SuperPix등)들도 안정정인 wafer수율을 확보하고 있어 중국내 Shellcase CSP업체와 가격경쟁을 하는 것은 쉽지 않습니다. 그러나 고화소 제품은 wafer 수율이 높지 않기에 양품만을 패키징하는 당사가 상대적으로 제조단가 측면에서 유리합니다. 당사는 중국업체와 가격경쟁을 하기 보다는 기술적으로 차별화된 제품 디자인과 우수한 시장품질로 경쟁을 해 나가고 있습니다.

2-2) 기술경쟁력시장은 항상 변화하고 있고, 이 변화를 감지하고 그에 적합한 제품을 적절한 시기에 개발하지 않으면 시장에서 도태됩니다. 당사는 기술특례 상장기업 입니다. 자사가 보유한 독특한 기술과 지속적인 개발 능력이 우수함을 이미 인정받았습니다.

회사설립 이후 지속적인 기술개발을 해온 결과, 1세대 NeoPAC®I에서 2세대, 3세대 NeoPAC®I 개발, NeoPAC®II 개발, NeoPAC®Encap 개발, NeoPAC®3D 개발에 이르기까지 매년 시장에서 요구되는 신제품을 지속적으로 개발하여 시장의 변화에 대응해 나가고 있습니다. 지속적이고 빠른 기술개발 능력을 바탕으로 변화하는 시장에 적절히 대응해 나가는 능력은 당사의 가장 큰 장점 중 하나입니다.

당사의 NeoPAC® CSP 제품의 경쟁제품인 Shellcase CSP 대비한 장단점은 아래와 같습니다.

① Solder ball이 sensor 하면에 위치한 Shellcase CSP 대비 slim하다는 점

② NeoPAC®I은 이미 자동차향 제품으로 양산 공급되고 있습니다. NeoPA®Encap 제품 또한 우수한 신뢰성 특성을 가지고 있어 자동차향 제품에 적합한 제품입니다. 반면 Shellcase CSP 제품은 구조상 자동차용 제품으로 적합하지 못합니다.

③ NeoPAC®I, NeoPAC®II는 size 측면에서는 경쟁제품 대비 소폭 증가한다는 단점을 가지고 있었으나, NeoPAC®3D 개발로 모듈 사이즈 관점에서 경쟁사 CSP 제품은물론, COB보다도 더욱 경쟁력을 갖췄습니다.

④ NeoPAC®은 optical filter 코팅을 패키지 내부에 장착하여 모듈 높이를 낮게 만들 수 있습니다. 반면에 경쟁사 CSP는 수율저하 문제로 적용이 어렵습니다.

⑤ 고화소 제품은 화상품질 향상을 위해서 blue glass filter가 탑재 되어야 하는데 당사의 NeoPAC®II, NeoPAC®Encap, & NeoPAC®3D 제품들은 탑재 가능한 구조인 반면, 경쟁제품은 구조 및 제조공정 특성상 blue glass filter를 적용할 수 없습니다. 참고로, blue glass filter는 깨지기 쉬운 특성을 가집니다.

또한, 당사가 개발한 독특한 요소기술들은 활용할 수 있는 응용분야가 많기 때문에 다양한 분야의 시장에서 서비스가 가능하다는 장점을 가지고 있습니다.

2-3) 품질경쟁력당사제품의 품질 수준은 품질을 엄격하게 관리하는 고객사인 SONY사 및 TI사로부터도 인정을 받고 있습니다. 승인과 함께 수년간 해당 고객사 제품을 양산하면서 고객사로부터 높은 품질관리 수준을 인정받고 있습니다.

(4) 관련 특허 보유상황

당사는 2003년 10월 회사설립과 동시에 NeoPAC® 이미지센서CSP 패키지에 대한 모 특허를 출원하였으며, 이와 관련된 특허를 다수 보유하고 있습니다. 2024년 분기말 기준, 한국(18건), 미국(14건), 중국(2건), 대만(1건), 일본(1건) 등 전체적으로 총36건의특허 및 총2건의 상표권을 보유하고 있습니다.특허권 상세내역은 'XII. 상세표' 를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 자동차 부품 임가공 사업부문

(1) 자동차 공조부품사업(2차부품업체)의 특징

1) 다품종 소량 주문 생산의 수주산업으로 대표적인 중소기업형 산업

자동차 2차 부품업체는 중간 수요처인 1차 부품업체 및 최종 수요처인 완성차업체의 요구에 따라 다품종 소량 생산되는 수주산업으로서 대표적인 중소기업형 산업입니다수요업체의 니즈에 맞추어 주문생산방식으로 제품의 출하가 이루어지므로 안정적인 수주여부에 따라 매출과 수익이 결정됩니다. 공조부품의 경우, 1차 부품업체가 생산하는 모듈의 기능과 구조가 완성차별로 모두 다르고 개발되는 차종의 개별 부품 공급은 보통 5~10년간 지속적으로 이루어집니다. 그렇기 때문에 안정적인 1차 부품업체를 공급선으로 두어 지속적인 수주가 매우 중요합니다.

2) 모듈화에 의한 매출경로 다양화

완성차 업체는 부품 수급 시 모듈화를 통한 생산 효율성을 추구하고 있습니다. 모듈생산은 여러 개의 부품이 하나의 모듈로 통합되는 생산방식을 의미합니다. 과거1차 부품회사를 중심으로 단층화되어 있던 자동차산업의 원하청구조가 모듈화에 따라 중층화(2차, 3차 부품회사)되는 것입니다. 규모의 경제를 실현할 수 있거나 기술력을 갖춘 대형부품회사가 모듈생산을 하게 되므로 대형부품회사를 중심으로 1차 부품회사 그룹이 형성되면서 자연스럽게 여기에 포함되지 않는 부품회사들은 2차, 3차 부품회사로 전환되는 수직적 구조가 형성됩니다. 즉, 하나의 원청과 다수의 협력업체가 수평적으로 존재하던 과거에 비해 관계의 수가 줄어들어 결과적으로 전속적 관계가 완화되며 이를 바탕으로 2차 부품회사는 과거 국내로 한정되었던 매출경로를 해외 등으로 다변화할 수 있는 기회를 갖게 됩니다.

3) 중간재적 성격으로 인해 원재료 가격 변동에 따른 비용 위험 전가

공조 관련 2차 부품회사의 경우 1차 부품회사로 납품하는 제품에 대한 원재료를 유상사급의 형태로 공급 받고 있습니다. 따라서 원재료매입 비용 중 많은 부분이 안정적으로 수급이 가능하며, 원재료의 가격상승 시 매입기준가격으로 매출가격이 연동, 상계되어 1차 부품회사로의 비용 위험 전가가 가능합니다.

4) 공정 자동화 및 생산라인의 효율적 구축을 통한 원가절감이 중요

1차 부품회사는 모듈화된 부품의 공급을 위하여 초기 제품의 기획 및 개발단계가 가지는 중요성이 상대적으로 큽니다. 반면, 2차 부품회사의 기술력은 공정자동화를 통한 생산비용 절감, 생산라인의 효율적인 배치 및 각 공정단계의 통합을 통한 생산효율성 증가에 집중됩니다. 2차 부품회사는 이를 통하여 납품단가를 낮출 수 있으며, 균일하게 높은 품질의 제품을 납기일에 맞추어 생산할 수 있게 됩니다. 공정 자동화 및 생산라인 효율화에 대한 노하우는 국내 2차 부품회사들이 가지고 있는 큰 경쟁력 중 하나입니다.
(2) 자동차 공조부품 시장의 특성
당사가 영위하고 있는 자동차 부품 산업은 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 2-3만여 개에 달하는 다양한 부품으로 구성되기 때문에 전방산업인 완성차의 수요, 생산에 많은 영향을 받으며, 후방산업인 소재산업에도 파급효과가 큰 기술집약적 산업입니다. 자동차 부품산업의 시장구조는 매우 폐쇄적이며 산업 내 신규진입을 위해서는 기술력, 가격경쟁력, 양산능력, 모기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그러나, 최근에는 부품조달의 글로벌화가 이루어짐에 따라 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하는 한편, 국내의 우량부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 품질 및 가격 경쟁력이 더욱 중요해지고 있습니다.
(3) 경쟁상황 및 사업경쟁력
1) 경쟁 형태

자동차산업은 완성차업체가 최종 완제품을 생산하는 정점에 있으며, 시스템을 설계 및 통합하여 최종모듈을 만들어 완성차업체에 직접 납품하는 1차 부품업체, 완성차업체에 직접 공급하거나 1차 부품업체를 통해 간접적으로 부품을 공급하는 2차 부품업체, 원재료를 가공하여 소재를 만들어 내거나 자동차 부품에 필요한 소규모 부품을 생산하여 1차 및 2차 공급업체에 공급하는 3차 부품업체로 계층화가 되어 있습니다.

- [공조부품]

당사는 2차 부품업체인 관계회사 세원을 통해 1차 부품업체인 한온시스템에 공조시스템을 이루는 부품들을 공급하고 있습니다. 2차 부품업체의 경우, 경쟁입찰에 의한 개별 수주방식으로 1차 부품업체에게 물량을 공급하며, 개별품목에 대한 설비 및 금형의 초기투자비용이 크기 때문에 수주 확정 후 제품 단종 시 까지 특별한 문제가 없다면 신규 경쟁사 진입 없이 안정적인 물량을 공급할 수 있습니다. 세원은 공조부품생산에 있어 타사대비 높은 자동화 공정율과 효율적인 통합 생산라인을 구축하고 있습니다. 이를 통해 원가경쟁력 및 품질측면에서 타사 대비 높은 경쟁력을 확보할 수 있습니다.
다. 모바일 카메라모듈용 부품 도장 사업

(1) 산업의 특성
카메라모듈(Camera Module) 산업은 고부가가치의 기술 집약적 산업이며 카메라모듈의 성능이 완제품의 경쟁력으로 직결되어 첨단기술 및 고객의 요구변화에도 민감하게 영향을 받는 특성을 갖고 있으며, 그 활용도가 높아 다양한 분야로 확장할 수 있는 가능성을 가지고 있습니다. 모바일 기기의 짧은 교체주기와 고성능화 및 복합화에따라 카메라 모듈 시장도 확대, 진화되어 왔습니다. 특히, 카메라모듈의 성능이 곧 완제품의 경쟁력으로 직결되어 새로운 기능 및 고화소에 대한 니즈가 증가하는 등 그중요성이 높아지고 있습니다. 이에 따라 대부분의 스마트폰은 트리플카메라 또는 쿼드카메라를 채택하고 있으며, 중국 스마트폰 업체의 고화소수 카메라모듈 탑재 역시 증가하고 있습니다. 그만큼 소비자가 스마트폰을 선택할시 카메라의 성능을 중요한 요소로 고려하고 있어, 고성능 카메라에 대한 수요는꾸준할 것으로 예상되고있습니다.또한, 일반적으로 카메라모듈 산업은 휴대폰 제조사와 자동자 제조사의 생산 계획에영향을 받습니다. 최근 스마트폰 시장은 사전예약제도를 통해 시장에서의 스마트폰 수요를 미리 파악하여 초도물량 이외에 추가 생산계획을 수립하는 움직임을 보이고 있습니다. 신규 스마트폰에 대한 초도 및 추가 생산계획 물량이 많을수록 수요-공급 원리에 따라 스마트폰 생산이 증가하게 되고, 스마트폰의 핵심 부품인 카메라 모듈의생산량 및 출하량 역시 동반 상승하게 됩니다.
(2) 국내 외 시장여건 등

현재 글로벌 스마트폰 시장은 성장률이 둔화되고 있으며, 그 주요 요인으로는 글로벌경기둔화 등에 따른 소비심리 위축 및 스마트폰 교체주기의 연장과 더불어 가격 대비하드웨어 스펙의 차별화 감소 등을 들 수 있습니다. 시장조사기관 카운터포인트 리서치에 따르면 중저가 5G폰/폴더블폰 보급화 가속화는 지속적으로 어어질 것으로 예상됨에 따라 기존 시장규모 이상은 유지할 것으로 내다보고 있습니다. 또한, 글로벌 주요 글로벌 스마트폰 제조사들이 카메라모듈 사양을 중점적으로 업그레이드하여카메라 기능 차별화를 통한 프리미엄 스마트폰 개발을 빠르게 확대 적용되는 추세입니다.

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2024 글로벌 스마트폰 가격대별 출하량 전망

이러한 글로벌 스마트폰 시장의 둔화는 최근 5G서비스의 시작과 더불어 기존의 스마트폰과는 차별화된 폴더블폰, 고배율줌카메라, ToF등의 기능을 장착한 제품들이 속속 출시되면서 스마트폰 시장에 다시 활기를 불어 넣고 있으며, 특히 카메라기능의 고사양화가 빠르게 진행되고 있습니다. 기존의DSLR카메라와 동등수준의 기능이 요구되는 고사양화로, 기존의 단순 자동초점(AF) 기능의 구현뿐만 아니라 손 떨림 보정(OIS), 조리개 기능(IRIS), 줌기능(Optical Zoom, Folded Zoom)으로 빠르게 발전하고 있으며, Flagship모델에만 장착되던 OIS, 다단계줌 기능 등이 중급 기종까지 꾸준히 보급될 것으로 예상되어 향후 스마트폰 시장의 재성장에 활력을 불어넣을 것으로 예상됩니다. 이제 카메라모듈은 스마트폰 시장의 성장에 있어서 가장 필수적인 요소로 자리매김 하면서 더욱 시장이 확대될 것으로 예측되며, 카메라모듈 시장의 성장에따라 관련 부품 도장 사업분야도 동반 성장할 것으로 기대하고 있습니다.
(3) 영업의 개황
모바일 카메라모듈용 부품(stiffener) 도장(Painting)사업은 고도의 기술과 노하우를 보유하고 있어야 하며, 글로벌 카메라 모듈 제조업체에 납품하기 위해선 오랜 기간의양산 검증과정을 통과한 Track Record를 보유하고 있어야 하는바, 이 같은 보수적인 업계의 특성은 신규업체들에겐 높은 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 자회사인 에이티솔루션(주)는 모바일 카메라모듈용 부품 도장사업 업계 선도업체로서의 지위를 공고히 하고 있으며, 뛰어난 제조 공정과 주요 설비의 내재화를 기반으로 단가 경쟁력 및 품질 경쟁력을 갖추고 있고, 꾸준한 연구개발을 통해 사업 경쟁력을 지속 강화하고 있습니다. 또한, 고객사 수요 및 카메라모듈 기술 트렌드에 발맞춰 정밀한 도장기술의 개발 및 양산을 위한 기술력을 확보하고 있습니다.글로벌 경기 회복에 발맞춰 중저가 스마트폰 보급화가 가속화되며 스마트폰 시장 성장폭은 좀 더 확대될 수 있을 것으로 보임에 따라 회사 매출 규모는 더욱 확대 될 것으로 예상됩니다.

라. ITㆍ로봇자동화시스템 사업(1) 산업의 특성
- ITㆍ로봇자동화시스템 사업분야는 자동차, 반도체, 디스플레이 등 한국 경제의 강점인 제조업의 경쟁력 향상을 위해 이바지 하고 있습니다. 특히 제조용 로봇 분야는 우리나라 로봇산업의 74%를 차지하는 가장 중요한 분야이며 한국이 전 세계 산업용 로봇밀도 1위를 차지하고 있다는 점은 매우 주목할 만 합니다. - 이처럼 한국 경제내에서 로봇산업의 역할은 지대하다고 할 수 있으며 정부에서는 제조용 로봇 육성을 위해 스마트팩토리 사업을 체계적이고 단계적으로 확산하고 있습니다. 스마트 팩토리 사업의 확장, 제조업의 경기회복 등 제조용 로봇의 중요성은 4차산업 혁명에 발 맞추어 더욱 강조될 것 입니다.
(2) 국내 외 시장여건 등
- 제조업용 로봇업체와 공장자동화 시스템 및 스마트팩토리 업체가 경쟁기업으로 분류될 수 있습니다. 융합금융처 'KOSME 산업분석 Report 제조용 로봇'에 따르면 산업용 로봇은 기계, 전기, 전자, 통신 등 타 산업과의 연계를 통한 고부가가치 창출 융합산업으로, 타 제조업 대비 높은 기술력이 요구됩니다. 이에 고부가가치 기술을 바탕으로 세계 선두 업체들이 시장을 과점하면서 높은 진입장벽을 형성하여, 후발주자들의 시장 진입이 쉽지 않습니다. 국내 중소기업의 경우 기술 개발을 통해 핵심 부품의 해외 의존도를 극복하려는 의지는 충분하나, 초기 투자 비용의 부담, 전문 인력 유치에 많은 애로사항을 겪고 있습니다. - 로봇자동화시스템은 기술 융합 기반의 종합장치산업이기에, 높은 기술력과 사업 인프라를 선점한 글로벌 업체들의 과점 현상이 두드러지는 산업 특성으로 후발주자들의 신규 진입이 어렵습니다. 그러나 기계, 전기·전자 등 타 산업 기술과의 연계를 통해 다양한 고부가가치 상품·서비스를 제공할 수 있는 대표적인 융합산업으로, 신기술 도입을 통한 전후방 산업 파생효과가 큰 특징을 가집니다.
(3) 영업의 개황
- 산업 현장에 맞는 산업용 로봇 솔루션 설계 능력을 바탕으로 직교 로봇 및 협동화 로봇을 이용한 다양한 자동화 라인구축에 필요한 미션 및 모터라인 등을 개발하여 판매 중이며 이러한 다양한 로봇 솔루션 및 자동화 시스템을 통하여 기존 제조업 분야 이외의 다양한 산업으로 확장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

배세현
1969.07.03
사내이사
-
최대주주의 임원
이사회

이동희
1972.07.02
사내이사
-
계열회사의 임원
이사회

김성돈
1983.09.13
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

배세현
-
2025년 01월 ~ 현재
現) (주)아이윈 기획조정실장
없음

이동희
-
2024년 03월 ~ 현재
現) 에이티솔루션(주) 사내이사
없음

김성돈
변호사
2016년 04월 ~ 현재
現) 법무법인 해든 대표변호사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 김성돈 사외이사 후보자

- 법무법인 대표 변호사로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고 하고 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하겠습니다.- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정 하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.- 이사회 독립성 및 다양성 등의 제고를 위해 지속적으로 노력하며 회사의 거버넌스 개 선에 기여하겠습니다.- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해 당하지 않도록 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[배세현 사내이사 후보자]본 후보자는 뛰어난 통찰력과 경영능력으로 경영 전반을 통솔하는 다년간의 근무 경험을 쌓아왔으며, 회사의 시장에 대한 이해도가 높은 전문가로서 의사결정 과정에서 전문적의견 제시 및 합리적인 판단을 하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 사내이사로 추천함[이동희 사내이사 후보자]본 후보자는 경영관련 모든 분야에 걸쳐 사업 전반에 대한 폭넓은 경험과 높은 전문성을 축척하였습니다. 이를 바탕으로 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력을 발휘하고 회사의 경영방침을 가장 잘 이끌어갈 적임자로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.[김성돈 사외이사 후보자]본 후보자는 현재 법무법인의 대표변호사로서 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

사내이사 확인서_배세현.jpg
사내이사 확인서_배세현

사내이사 확인서_이동희.jpg
사내이사 확인서_이동희

사외이사 확인서_김성돈.jpg
사외이사 확인서_김성돈

※ 기타 참고사항
: 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전승택
66.12.17
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전승택
회계사
1997년 10월 ~ 현재
現) 청남회계법인 대표공인회계사
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 대표공인회계사로서 다방면에서의 다양한 업무 지식을 토대로 자본시장 및 증권시장에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 회사의 내부통제 및 내부감시장치 운영 현황 점검 등 감사가 수행하여야 할 역활에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 기대되어 감사 후보자로 추천합니다

확인서

감사 확인서_전승택.jpg
감사 확인서_전승택

※ 기타 참고사항
: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
2.29억원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항
: 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.49억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음