라온텍 — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: 라온텍

주주총회소집공고
6.0
주식회사 라온텍

주주총회소집공고

2025년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 라온텍

대 표 이 사 :
김보은

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로43 B동 6층(시흥동, 판교글로벌비즈센터)

(전 화)031-786-4600

(홈페이지)http://RAON.io

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명)한 성 준

(전 화)031-786-4633

주주총회 소집공고

(제16기 정기)

제16기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의하여 제 16기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 정관 21조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 다 음 -

1. 일 시: 2025년 3월 31일(월) 오전 9시

2. 장 소: 경기도 성남시 수정구 창업로 43, 글로벌비즈센터
6층 본사 대회의실

3. 보고사항 ① 감사보고

② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 회의목적사항

○ 제1호 의안: 제16기(2024.01.01~2024.12.31) 개별재무제표 승인의 건○ 제2호 의안: 결손보전 및 자본준비금의 이익이여금 전입 승인의 건

○ 제3호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건○ 제4호 의안: 김선욱 사외이사 선임의 건○ 제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건○ 제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2025년 3월 18일(화) 오전 9시 ～ 2025년 3월 28일(금) 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 종료일은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조제2항)

6. 의결권 대리행사 관련

의결권 대리행사를 원하시는 경우 회사 인터넷 홈페이지

(http://raon.io/news/notice.php)에 게시된 위임장을 작성하신 후

회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.

- 위임장 보내실 곳: 경기도 성남시 수정구 창업로43, B동 6층(시흥동, 판교글로벌비즈센터

라온텍 경영지원팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 13449)

7. 주주총회 참석시 준비물 1) 직접행사: 주총참석장, 신분증

2) 대리행사 가) 주총참석장 나) 위임장 (인감날인 및 인감증명서 또는 본인서명 및 본인서명사실확인서 필요) (위임장 양식 당사 홈페이지 및 주주총회 비치) 다) 대리인의 신분증 (단, 주주가 미성년자인 경우 의결권을 위임받은 자가 위임장에 대리로 인감날인하고, 대리인의 인감증명서 및 미성년자인 주주의 법정대리인임을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 추가로 제출하여야 함) ※ 단, 1%이하 소액주주의 경우 상법 제542조의4 및 당사 정관 제 21조 2항에 의거 하여 주주총회참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주주총회 참석장은 지참하 지 아니하셔도되며, 신분증으로 권리주주임을 확인하겠습니다.

8. 기타사항

- 주주총회시 참석주주님을 위한 주총기념품은 별도로 지급되지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김선욱(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.08

1.15기재무제표승인의건2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

가결(찬성)

2
2024.02.26

1. 주식매수선택권 부여의 건2. 정기주총소집의 건3. 전자투표제도 채택 승인의 건

가결(찬성)

3
2024.03.26
1. 대표이사 선임의 건
가결(찬성)

4
2024.03.28
1. 단기차입금 상환의 건
가결(찬성)

5
2024.04.05
1. 신주발행의 건
가결(찬성)

6
2024.06.17.
2. 장기 차입의 건
가결(찬성)

7
2024.11.12
1. 사내규정 일부 변경 승인의 건
가결(찬성)

8
2024.12.11
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
12,000
12,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 증강현실 AR (Augmented Reality) 시장

구글에서 2013년도에 출시한 구글 글라스는 증강현실 스마트 안경의 가능성을 보여줬지만, 단안 형태의 작은 화각, 무게, 배터리 수명, 카메라 탑재로 인한 사생활 보호 문제 등의 사회적으로 이슈로 크게 성공을 거두지는 못했습니다. 그 이후 사회적인 이슈는 거의 없어졌으나, 안경과 같이 가볍고 투명한 스마트 안경에 사용될 특수 광학 렌즈가 개발되고 상용화 되는데 아주 오랜 시간이 걸렸습니다. 초소형 고해상도 마이크로디스플레이 기술 개발 또한 작지만 크고 고해상도 화면을 구현하는데 병목현상을 일으킨 주된 원인이었습니다.당사 제품과 같은 초소형 고해상도 마이크로 디스플레이의 제품 출시에 힘입어 전세계 광학 기업들의 투자와 기술 개발을 통해 최근 1~2mm 두께, 시야각 30~50도, 양안 10g 이하의 무게를 갖는 투명한 웨이브가이드 증강현실용 광학 렌즈가 개발되고 대량 양산이 시작되고 있습니다. 특히 이 분야는 스마트폰 커버 글라스 시장을 장악하고 있는 미국의 어플라이드 머티어리얼(Applied Material), 독일의 쇼트(Schott) 등의 글로벌 기업이 대량 생산 체계의 공장을 설립하며 XR 광학 시장에 뛰어들어 있어 앞으로의 시장 확대가 기대되고 있습니다.

구글은 2022년 자동 동시 번역 기능의 스마트 안경을 소개한 적 있으며, 날로 치열해지는 AI 시장에서 AI 기능이 내장된 스마트 안경으로 시장 경쟁력을 강화할 것으로 예상됩니다. 메타에서는 2023년에 카메라 모듈이 내장된 레이밴 선글라스(디스플레이는 없음)를 출시를 하고 AI 비서 기능을 활용하여 사용자의 찬사를 받으며 미래형 스마트 증강현실 글라스를 예고한 바 있습니다. 메타 레이밴은 2024년 판매량이 약 200만대에 달할 것으로 알려져 있으며, 2025년에 디스플레이가 장착된 진정한 가벼운 AR글라스를 출시할 것으로 알려져 있습니다. 그 외에도 2027년 출시를 목표로 한 97g 무게의 AI 어시스턴트 기능이 더해진 AR글라스인 오라이언 (Orion) 레퍼런스 키트를 발표한 바 있습니다.

향후 컨슈머 증강현실 스마트 글라스는 크기, 무게, 착용감 측면에서 일반 안경과 유사한 형태로 출시가 되기 위해 디스플레이 모듈이 점점 더 작아져야 합니다.

당사는 여러 글로벌 광학 모듈 회사와의 공동개발을 통해 초소형 광학 모듈을 개발하여 상용화 준비를 하고 있습니다. 대표적으로 미국의 A사와의 공동개발로 1cc 정도의 세계 최소 크기 광학 모듈을 개발하여 글로벌 회사에 샘플을 공급하고 대량 양산 준비를 하고 있으며, 1cc 미만의 새로운 광학 모듈도 개발이 진행되고 있습니다. 이러한 초소형 모듈은 정보 스마트 안경, 즉 인포 글라스에 주로 활용이 될 것 입니다.

최근에는 증강현실이 AI (Artificial Intelligence)와 결합되면서 새로운 패러다임의 스마트 글라스가 확산이 될 것으로 예상되고 있습니다. 앞으로는 스마트 글라스에 ChatGPT와 같은 AI기술이 접목이 되어 진정한 스마트 글라스 시대가 열릴 것으로 예상이 됩니다.

당사는 2017년부터 소량 양산 공급을 시작하여, 의료용, 일반 건설, 유통, 철강, 광산 등 다양한 분야와 군사 경찰 소방 등 특수 분야의 스마트 안경 시장에 LCoS 패널과 SoC 제품을 공급해 왔습니다.

한국의 의료장비업체인 B사에서는 당사 솔루션을 탑재한 의료용 증강현실 글라스를 출시하여 글로벌 1위 의료기기 회사와 미국 전 지역에 대한 독점 유통 계약을 맺었습니다. 컨슈머 제품뿐 아니라 의료용으로의 증강현실의 니즈가 증가하여 향후 의료용 등 특수시장의 스마트 글라스의 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다.

또한, 교육, 물류, 항공 우주 및 방위 산업에서 가상현실 솔루션에 대한 관심이 증가함에 따라 다양한 형태의 산업용 증강현실 글라스가 개발되고 있으며 시장이 확산이 될 것으로 예상합니다.

당사에서는 증강현실 디바이스의 핵심부분인 디스플레이 솔루션의 발전을 위해 글로벌 광학엔진 회사 및 디바이스 회사와 협력하고 있으며, 꾸준하게 신제품 개발을 진행하고 있습니다.

(2) 혼합현실 MR (Mixed Reality)/ 가상현실 VR (Virtual Reality) 시장

2023년 여름 애플은 Apple Vision Pro (AVP)를 소개하며 공간컴퓨팅(Spatial Computing) 기기라는 새로운 장르의 시작을 알리며 증강/가상현실 시장에 큰 반향을 가져왔습니다. 애플은 향후 10년안에 스마트폰을 대체할 기기로 증강현실 기기를 수년전 지목했고, AVP는 이러한 포스트 스마트폰 기기의 첫 시작으로 사람들의 큰 기대를 모았습니다. 2024년 2월 시장에 출시한 AVP는 세계 최고 기술의 센서, 프로세서, 디스플레이(마이크로디스플레이), 이미지 프로세싱 등을 장착한 MR(Mixed Reality, 혼합현실) 기기로서 VR 시장과 AR 시장 모두 커버하는 세계 최고 사양의 헤드셋으로 많은 사용자들의 찬사를 가져오기도 했지만, $3500 이상의 고가격과 500g 이상의 무게, 크기, 어지럽고 번거로워 한정적인 용도에만 사용되고 있습니다.

AVP에는 1.4인치의 OLEDoS가 사용되어 4K 이상의 해상도를 구현하여 기존 VR 기기의 저해상도 문제를 어느 정도 해결했다고 볼 수 있습니다. 앞으로 애플은 개당 원가가 $350 (양안을 위해 두개의 디스플레이가 필요함. 약 $700 추정)정도로 추정되는 OLEDoS 마이크로디스플레이의 원가 개선을 하고 크기를 더 줄여, 휴대성이 강하고 일반인이 구매 가능한 저렴한 소비자 제품을 내 놓을 것으로 시장은 기대하고 있습니다.

AVP에서 채택된 초고해상도의 OLEDoS 시장의 본격적인 개화로 삼성디스플레이, LG디스플레이 국내 기업을 포함한, 전세계 많은 디스플레이, 마이크로디스플레이 기업들이 OLEDoS 선두 기업인 Sony를 추격하며, 이와 비슷한 사양의 제품을 경쟁적으로 개발하고 있습니다.

앞으로 Apple의 AVP와 유사한 형태의 MR 기기가 많이 쏟아져 나오면서 OLEDoS 시장이 빠르게 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

저렴한 LCD를 이용해서 저가에 VR/MR 기기를 선보이며 VR 시장을 장악한 메타는 LCD 부품을 이용한 저가 제품과 OLEDoS를 이용한 고가 제품 라인업을 가져가며 애플에 대항할 것으로 예상되고 있으며, 삼성전자, LG전자, 화웨이, 샤오미, HTC 등의 전세계 많은 스마트폰 HW 기업들이 이와 비슷한 경쟁을 할 것으로 보입니다.

이에 따라 다양한 사양의 MR기기가 출시되며 OLEDoS 또한 1.4인치 대의 고가 제품 뿐만 아니라, 다양한 해상도와 다양한 크기의 사양을 갖는 여러 종류의 OLEDoS패널이 많이 시장에 나올 것으로 예상합니다. 이에 따라 다양한 사양의 OLEDoS 실리콘 백플레인을 설계하고 공급하는 시장의 확대가 예상됩니다.

경쟁력 있는 XR 기기에 들어갈 핵심 부품의 확보를 위한 전세계 기술 기업들간의 합종연횡이 많아지며, 이에 따라 마이크로디스플레이 기업들에게도 러브콜이 쇄도할 것으로 보입니다. 미-중 분쟁의 장기화와 글로벌 공급망의 해체로 인해 앞으로 미국-한국 기업간의 협력이 많아질 것으로 예상됩니다. 2024년 2월에는 메타의 CEO 마크 저커버그가 차세대 XR 제품 관련하여 한국 기업들과 협의하기 위해 한국을 방문하기도 했습니다.

또한 애플의 AVP와 메타의 퀘스트 MR기기는 외부 카메라를 이용한 디지털 시스루 (See-thru) 기능을 통해 증강현실 경험이 가능하므로, 애플의 MR 시장 참여는 VR/MR 시장 뿐만 아니라 AR 시장에도 기폭제 역할을 할 것으로 기대됩니다.
(3) 비디오 글라스 시장의 확대
가상현실의 영역에 가까운 비디오 글라스의 수요도 지속적으로 증가하고 있습니다. 유튜브 및 OTT 스트리밍 컨텐츠 구독자가 늘어나면서, 외부 카메라 센서가 없거나 제한적인 HMD (Head Mounted Display) 기능으로의 비디오 글라스의 수요가 늘어나고 있습니다. 대표적인 기기는 중국의 Xreal사의 제품으로서 2023년 30만개 이상을 판매할 정도로 꾸준히 판매량이 늘어남에 따라 이와 유사한 경쟁 제품들이 계속 출시가 될 것으로 예상되고 있습니다. 스마트폰의 디스플레이 대신에 HMD를 착용함으로써 영화관 수준의 대형 영상으로 동영상 영화를 감상할 수 있고, 타 기기 대비 상대적으로 저렴한 제조 비용의 장점이 있지만, 단순 반사형 광학 구조라서 기기 앞 부분이 무겁고 두꺼워 사용 용도 및 장소에 제한이 되는 단점을 갖고 있습니다. 한편 이러한 비디오 글라스에는 AVP에 사용된 1.4인치 1:1 종횡비의 OLEDoS 대신 0.5~0.7인치 급의 16:9 종횡비의 OLEDoS가 주로 사용되고 있습니다.

(4) 증강현실 HUD 시장의 발전그동안 전투기를 비롯한 항공기 부문에서 사용되어 오던 HUD(Head-Up Display) 시스템을 자동차에 장착되기 시작했고 안전한 운전을 위해 적용되는 차량이 크게 늘고 있습니다. HUD는 운전자가 주행 중에 시야에 들어오는 외부물체 또는 바깥 세상을 관찰하면서 계기판의 정보를 머리를 숙이지 않고 볼 수 있도록 운전자의 정면에 정보를 떠올려 외부세계와 함께 볼 수 있도록 해주는 장치입니다.

자동차에 사용되는 HUD는 시야각 약 7도 내외의 작은 화면에 2~3미터에 고정된 초점거리에 현재 속도, 내비게이션 방향 안내 등의 제한된 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 기존의 HUD는 제공하는 정보가 적고, 운전 중 정보를 보기 위해 운전자의 초점을 가까이 이동해야 하며 (운전 중에는 주로 먼 거리에 시각 초점을 두게 됨) 밝기가 어둡거나 전력소모가 너무 많은 단점을 갖고 있습니다.

이러한 문제점을 해결하고자 홀로그래픽 광학소자를 이용한 증강현실 HUD를 자동차에 응용하는 기술이 여러 업체에서 개발이 되고 있습니다.

당사에서는 이 분야에서 세계 최고의 증강현실 HUD 기술을 보유하고 있는 고객사와 협력하여 증강 현실 HUD 기술을 상용화 완료하였고, 전세계 주요 자동차 회사의 증강현실 HUD 시스템에 들어가는 핵심 디스플레이 부품을 공급하고 있습니다.

현재는 더욱 진화된 3세대 홀로그래픽 증강현실 HUD 시스템용 LCoS를 개발 중에 있으며 추후 다양한 글로벌 자동차 회사에 공급이 더욱 확대될 것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 마이크로디스플레이 사업과 모바일TV SoC 사업을 영위하고 있습니다.

당사의 마이크로 디스플레이 사업은 유리 기판위에 만드는 기존 디스플레이와 달리 반도체 기판위에 초소형 디스플레이를 만들고 이와 관련된 반도체 칩과 소프트웨어를 고객에게 솔루션 형태로 제공하는 것입니다. 이러한 새로운 부품은 스마트폰의 다음 기기(포스트 스마트폰)이자 앞으로 펼쳐질 메타버스 세상의 핵심 기기인 스마트 안경, 자동차용 헤드업 디스플레이, 빔프로젝터, 홀로그래픽 디스플레이, 광통신 스위치 등에 사용됩니다. 당사의 사업이 기존 시스템반도체 또는 지능형반도체와는 반도체를 기반으로 한다는 공통점이 있고, 또 한편으로는 반도체를 이용하여 디스플레이 부품을 만든다는 측면에서는 디스플레이 산업과 연관이 있습니다. 또한, 기존의 직시형 디스플레이와 달리, 광학을 이용하여 간접적인 방법으로 영상을 보게 만들기 때문에, 광학 기술과 큰 관계가 있습니다.

이처럼 기존 반도체 기업과는 많이 다른 형태의 사업이라 일반 회사로서는 접근이 어렵고 어려운 기술을 상용화한 기업이 전세계적으로 손에 꼽을 정도로 적은 어려운 분야이지만, 당사는 25년 이상 쌓은 반도체 기술을 바탕으로 이 분야에 도전하고 상용화를 이뤄낸 국내 최초의 기업입니다. 당사는 국내 유일의 마이크로 디스플레이 솔루션 (디스플레이 패널, 관련 칩, 광학 모듈, 소프트웨어) 제공 기업으로 시작했고, 이제 전세계 시장에서의 핵심 부품 개발, 공급사로 성장하고 있습니다.

모바일TV SoC 사업은 휴대폰에서 TV 수신을 가능케 했던 DMB SoC 기술을 바탕으로 전개되어 왔습니다. 현재는 유럽의 차량에 필수 장착 기능인 DAB (Digital Audio Broadcasting, 아날로그 FM 라디오 방송의 디지털 전환 버전) SoC로 사용되어 세계 유수 차량에 장착되고 있습니다. 당사의 모바일TV SoC기술은 누적 약 1억5천만개의 모바일 기기, 차량, 소비자 가전 기기에 채택되고 납품된 실적을 갖고 있습니다. 국내외 세계 유수 대기업의 휴대폰과 높은 신뢰성을 필요로 하는 차량용 반도체 제품을 납품한 기술, 품질 관리, 납기 준수, 생산 관리 기술 및 경험은 새로운 마이크로디스플레이 대량 생산 공급 시스템에도 당사의 경쟁력이 되고 있습니다.

(2) 시장점유율

마이크로 디스플레이 시장이 최근 각광받기 전 마이크로 디스플레이 공급사들을 대상으로 정량적인 매출 및 출하량을 다룬 시장조사 전문기관의 신뢰성 높은 자료는 전무한 실정입니다. 실질적인 시장점유율 추정이 불가능하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성 및 신규사업 등의 내용 및 전망

이용자에게 몰입 경험을 제공해주는 가상·증강현실은 외부 카메라를 통해서 증강현실을 구현하는 혼합현실(Mixed Reality: MR) 기술과 통칭하여 확장현실(Extended Reality: XR)로 표현하고 있습니다.

XR 기기는 인포글라스(정보 스마트안경), 증강현실 안경, MR(VR) 고글, 비디오글라스, 4가지 종류로 나눌 수 있습니다.

4가지 종류의 XR 기기는 그 용도와 기능에 따라 제각각 다른 광학 렌즈와 다른 디스플레이를 사용되어야 합니다. 먼저, 인포글라스와 증강현실 안경은 투명하게 눈 앞이 잘 보여야 하며, 밝은 야외에서도 잘 보이도록 아주 밝은 디스플레이, 아주 작은 디스플레이 부품이 필요하기 때문에, 대부분의 최근 기기들은 작고 고해상도로 만들 수 있으며, 반사형이라 아주 밝게 만들수 있는 LCoS 마이크로디스플레이를 주로 사용하고 있습니다. LCoS는 기술적으로 상용화 단계로 대량 양산이 가능한 기술입니다. CES 2025에서 미국 VUZIX사는 당사의 디스플레이를 채택해 AI글라스 울트라라이트 프로 (Ultralite Pro)라는 레퍼런스 디자인을 공개해 시장의 많은 관심을 받은 바 있습니다.

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라온텍 LCoS 디스플레이 패널이 채택된 뷰직스사의 울트라이트 프로 AI 스마트안경

SPIE (the Society of Photo-Optical Instrumentation Engineers) 2025에서 미국의 광학부품 선도기업 AVEGANT사는 당사 LCoS를 적용한 0.9cc, 1.9g의 초소형 크기 및 20° 시야각의 광학부품을 발표해 일반 안경과 같은 얇고 가벼운 스마트안경의 등장을 예고한 바 있습니다.

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avegant사의 20° 시야각 라이트 엔진(light engine) 적용 개발자 키트

아울러 당사에서는 유럽에 위치한 V사와 협업을 하여 LCoS 디스플레이를 통해 밝기와 효율 측면에서 기타 광학엔진 대비 10배 이상 우수하고 레이저 광원을 사용하여 스페클링(Speckling) 현상을 제거한 퀀텀 라이트 엔진(Quantum Light Engine)을 공동 개발하여 2023년 미국 SID 컨퍼런스에서 발표했습니다.

최근에 발표된 메타 오라이언 (Orion) 등 일부 XR기기 회사는 샘플 수준인 단색의 저해상도 마이크로LED 부품으로 시제품을 만들어 소개해 왔으나, 시장에서 요구되어지는 풀 컬러, 고해상도, 높은 밝기의 구현이 숙제로 남아 있으며, 대량 양산을 위해 생산수율 개선이 필요합니다. 그에 반해 당사는 초기 AR 디바이스용 고해상도 LCoS 시장을 선도하며, 풀 컬러와 고해상도 구현 문제를 안고 있는 마이크로LED 또한 글로벌 기업들과 협력하여 상용화에 박차를 가하고 있습니다.한편 이러한 정보 스마트 안경에는 1~2mm 두께의 아주 얇은 웨이브가이드라는 형태의 투명한 렌즈가 사용되는데, 이 웨이브가이드 렌즈의 광효율은 1퍼센트 미만이라 아주 밝은 디스플레이가 필수입니다. 그래서 이 분야는 최대 밝기가 수 천 니트 (nit)인 OLEDoS가 거의 사용되기 어렵습니다.

AI와 하루 종일 소통할 수 있는 이러한 정보안경은 2022년 구글의 자동번역 스마트안경 개념 시제품 형태로 시연 동영상이 소개되기도 했습니다. 이러한 기기는 상대적으로 낮은 해상도와 화면 시야각 30도 이하, 종일 사용을 위해 전력소모 최소화, 50g 이하의 무게를 위해 최소화된 디스플레이와 광학 모듈 크기가 요구되어집니다.

당사는 이러한 정보 스마트 안경을 개발하고 있는 글로벌 기업들에 세계 최소 크기와 최소 전력소모를 갖는 LCoS 패널과 다기능 지능형 SoC 제품을 공급하며 대량 생산을 준비하고 있습니다. 이러한 정보 스마트 안경은 2025년부터 본격적으로 다양한 제품으로 출시되어 일반인들이 구매할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 고해상도, 광시야각 화면의 고사양의 증강현실 안경에는 2백만 화소 이상의 해상도를 갖는 LCoS 제품과 고사양 SoC를 공급하며 진정한 증강현실 안경 시장을 준비하고 있습니다. 한편 이러한 대형 시장과 별도로 당사는 산업용/의료용 증강현실 안경 시장을 목표로 2017년부터 LCoS를 양산 공급해 온 국내 유일의 기업으로서 현재 LCoS 분야에서 세계 최고 수준의 기술과 고객 영업 실적을 갖고 있습니다.

MR/VR 기기는 크고 무거워 안경으로 불리기보다 고글(goggle)로 불립니다. 그동안 VR 시장의 지배기업인 메타는 일반 스마트폰에 사용되는 유리기판의 LCD 디스플레이 기술을 바탕으로 VR 기기를 만들어 왔습니다만, 최근 애플의 비전프로 MR 제품에 OLEDoS가 활용되며 급격이 시장이 변화하고 있습니다. 앞으로도 몰입 경험이 가장 중요한 MR 기기는 마이크로 디스플레이 중에서 가장 크게 만들기 쉽고, 간단한 광학 구조로 (크기는 아주 두껍고 크지만) 밝기가 상대적으로 낮아도 사용할 수 있는 OLEDoS가 해당 시장에 주로 활용될 것으로 봅니다.

비디오 글라스 기기는 비교적 간단한 구조의 광학 모듈을 사용하기 때문에 렌즈의 광효율이 높아 밝기가 수 천 니트에 불과하지만, 선명한 컬러, 빠른 응답속도의 장점을 가진 OLEDoS가 주로 사용되고 있습니다. OLED 증착을 통한 저렴한 원가로 대량 생산 가능한 장점으로 인해 이 분야 또한 높은 원가의 마이크로LED가 진입하기 어려운 시장으로 보고 있습니다.

양산 초기 단계에 와 있는 대형 TV에 쓰이는 유리기판 기반의 마이크로LED (실제로는 미니LED 수준임)와 XR 기기용 실리콘 백플레인 기반의 마이크로LED는 전혀 다른 기술입니다. 컬러화, 접합기술, 수율, 원가 등 수없이 많은 문제를 아직 안고 있습니다. 그러나, 방산, 소방, 차량 등 특수한 환경의 응용 분야에서는 온도 특성이 좋은 마이크로LED가 가장 유리합니다.

결론적으로 LCoS, OLEDoS, LEDoS는 응용 분야와 사용되는 광학 기술에 따라 각각 다르게 적용되고 있으며, 이에 따른 사업 전개가 되어야 합니다. 당사는 이 세가지 마이크로 디스플레이 기술과 제품을 각 응용분야에 적절하게 적용하고 있으며, 각 기술군의 투자시기와 투자 규모를 전략적으로 시의적절하게 정해서 진행해 나가고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고해주시기 바랍니다.

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석 사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(안)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16(당) 기말 : 2024년 12월 31일 현재

제 15(전) 기말 : 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

11,667,358,265

20,604,456,884

1. 현금및현금성자산
5,920,917,317

622,639,203

2. 단기금융상품
-

13,676,220,000

3. 매출채권
1,833,515,333

1,473,778,005

4. 기타유동금융자산
190,418,514

580,574,437

5. 기타유동자산
439,899,737

504,188,818

6. 재고자산
3,144,863,989

3,667,984,201

7. 계약자산
77,835,985

-

8. 당기법인세자산
59,907,390

79,072,220

Ⅱ. 비유동자산

16,493,400,485

15,053,312,013

1. 기타비유동금융자산
74,283,813

3,518,970

2. 유형자산
16,088,717,942

14,982,676,764

3. 무형자산
300,194,882

56,867,440

4. 기타비유동자산
30,203,848

10,248,839

자산총계

28,160,758,750

35,657,768,897

부채

Ⅰ. 유동부채

3,211,121,400

7,267,664,636

1. 매입채무
158,177,435

69,958,078

2. 유동성장기차입금
333,240,000

333,240,000

3. 단기차입금
-

5,000,000,000

4. 기타유동금융부채
625,929,474

865,526,506

5. 기타유동부채
2,009,472,255

990,389,193

6. 유동성리스부채
82,379,495

4,811,240

7. 유동성충당부채
1,922,741

3,739,619

Ⅱ. 비유동부채

8,815,899,967

6,997,272,666

1. 장기차입금
6,998,080,000

5,444,320,000

2. 기타비유동금융부채
1,577,290,907

1,538,287,950

3. 기타비유동부채
167,035,173

-

4. 리스부채
73,493,887

14,664,716

부채총계

12,027,021,367

14,264,937,302

자본

Ⅰ. 자본금

3,010,843,300

2,954,655,800

Ⅱ. 자본잉여금

52,296,557,069

50,578,249,617

Ⅲ. 기타자본항목

1,775,385,516

2,331,210,857

Ⅳ. 결손금

(40,949,048,502)

(34,471,284,679)

자본 총계

16,133,737,383

21,392,831,595

부채 및 자본 총계

28,160,758,750

35,657,768,897

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 15(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ. 매출
8,902,915,788
10,744,039,299

Ⅱ. 매출원가
4,005,535,093
4,397,412,200

Ⅲ. 매출총이익
4,897,380,695
6,346,627,099

판매비와관리비
11,886,213,098
8,499,256,293

Ⅳ. 영업이익(손실)
(6,988,832,403)
(2,152,629,194)

기타수익
136,619,436
74,259,891

기타비용
3,094,021
5,161,431,995

금융수익
711,311,092
672,899,773

금융원가
333,767,927
510,968,014

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(6,477,763,823)

(7,077,869,539)

법인세비용

-

Ⅵ. 당기순이익(손실)
(6,477,763,823)
(7,077,869,539)

Ⅶ. 기타포괄손익

-

Ⅷ. 당기 총포괄이익(손실)
(6,477,763,823)
(7,077,869,539)

Ⅸ. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(217)
(248)

희석주당이익(손실)
(217)
(248)

<결손금처리계산서>

제 16(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 15(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

1. 미처리결손금

(40,949,048,502)

(34,471,284,679)

전기이월미처리결손금
(34,471,284,679)

(27,393,415,140)

확정급여부채의 재측정요소

-

당기순손실
(6,477,763,823)

(7,077,869,539)

2. 결손금처리액

47,496,557,069

-

자본잉여금 전입
47,496,557,069

3. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

6,547,508,567

(34,471,284,679)

※ 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

결손보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 관련규정 : 상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

2) 준비금 감소액(이익잉여금 전입)

[단위:원]

자본준비금
자본금의 1.5배
전입가능액
전입결의액

52,296,557,069
4,516,264,950
47,780,292,119
47,496,557,069

* 위 전입 결의액은 2024년 기말 재무제표 기준 산출액으로 2024년 기말 재무제표 확정 과정에서 수치가 변동될 수 있습니다.

※ 기타 참고사항-해당사항없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 100분의
20 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 100분의
15 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다

주식매수선택권 발행한도 변경

제16조(전환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이
이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제 16조(전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이
일천억원
을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

전환사채 발행 한도 변경

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주 인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로
전환사채를 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여
전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위해 그 상대방에게
전환사채를 발행하는 경우

4. 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게
전환사채를 발행하는 경우

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주 인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로
신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여
신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위해 그 상대방에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게
신주인수권부사채
를 발행하는 경우

신주인수권부 사채 발행한도 변경 및 명칭변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김선욱
1965.09.25
사외이사후보자
-
등기임원
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김선욱
고려대학교전자공학부 교수
02.09 ~현재
고려대학교 공과대학 전기전자공학부
해당사항 없음

01.05~02.08
(미)인텔 책임연구원

90.04~95.12
국방과학연구소 선임연구원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김선욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
[김선욱 후보자]

1. 전문성
본 후보자는 전문적인 학식을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 합니다.
2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.
3. 회사의 이익 보호
전문적 법률지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것입니다.
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 규정하는 사외이사의 부적격사유가 발생하지 않도록 함은 물론, 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천사유[김선욱 후보자]

김선욱 후보자는 40년 경력의 반도체 전문가로서, 오랜 연구 경력을 바탕으로 당사의 반도체 연구를 이끌어 오고 있습니다. 뿐만 아니라 국내외 100여건 논문 및 발표 등 지속적으로 연구하고 있는 바, 사업전략에 대한 전문지식을 공유하여 당사의 역량을 강화하는데 충분한 역할을 발휘할 것으로 예상됩니다. 또한 경력을 통해 발휘된 리더십으로 이사회의 독립성을 유지하고, 이사회의 주요 의사결정에 기여하며, 경영에 대한 합리적인 감독역할을 수행하는데 적임자로 판단되며, 주주와 회사의 지속적인 발전에 이바지 할 것으로 기대됩니다.

확인서

1. 확 인 서_김선욱(사외이사).jpg
1. 확 인 서_김선욱(사외이사)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
7억

최고한도액
15억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.1억

최고한도액
1억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(http://RAON.io) 공지사항(Notice) 게시판에 게재하고, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음□ 주총 총회 참석을 위한 안내주주총회에 직접 참석하기 어려운 주주분들은 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하시거나 전자투표 및 전자위임장 제도를 활용하실 수 있습니다. 전자투표 및 전자위임장 제도를 적극 활용해 주시기를 바랍니다.

1) 의결권 대리행사를 원하시는 경우- 전자공시시스템에 공시된 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장 을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사- 위임장 보내실 곳:

경기도 성남시 수정구 창업로43, B동 6층(시흥동, 판교글로벌비즈센터) 라온텍 경영지원팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 13449)2) 전자투표 및 전자위임장에 따라 의결권을 행사하는 경우- 주소: https://vote.samsungpop.com