하이딥 — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: 하이딥

주주총회소집공고
6.0
주식회사 하이딥

주주총회소집공고

2025 년 3 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 하이딥

대 표 이 사 :
고 범 규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 DTC타워 10층

(전 화) 031-717-5775

(홈페이지)https://www.hideep.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 고 태 훈

(전 화) 031-717-5775

주주총회 소집공고

(제5기 정기)

제5기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제29조에 의하여 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 정관 29조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 28일 (금) 오전 11시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 DTC타워 10층 ㈜하이딥 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제5기(2024.01.01~2024.12.31) 개별재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 : 사내이사 고범규 선임의 건 -
제2-2호 : 사내이사 조영호 선임의 건 - 제2-3호 : 사내이사 김윤정 선임의 건 - 제2-4호 : 사외이사 신현철 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 부여 승인의 건제7호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건 (신주 및 사채를 발행할 수 있는 조문의 정비)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「
https://evote.ksd.or.kr
」, 모바일 주소 : 「
https://evote.ksd.or.kr/m
」

나. 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 18일 9시 ～ 2025년 3월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물 안내

가. 본인 참석 : 본인 신분증

나. 대리인 참석 : 대리인 신분증, 위임장, 위임인의 인감증명서(최근 3개월 이내)

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 인적사항(성명, 생년월일) 및 의결권을 위임한다는 내용 기재

- 위임인(주주)의 인적사항(성명, 생년월일, 주민등록번호) 기재

- 위임인(주주)의 인감 날인

7. 기타사항

- 주주총회시 참석주주님을 위한 주총기념품은 별도로 지급되지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신현철 (출석률: 100%)

찬반여부

1
2024.03.14
1. 제4기 개별 재무제표 및 영업보고서 승인(안)
찬성

2. 제4기 정기주주총회 소집 승인(안)
찬성

2
2024.07.19

1.
제2회 사모 전환사채 매도청구권 행사(안)

찬성

2.
매도청구권 행사를 통해 취득한 제2회 사모 전환사채 소각(안)

찬성

3.
취업규정 일부 개정(안)

찬성

3
2024.11.14
1. 주식매수선택권 부여(안)
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
12,000
12,000
-

※ 상기 주총승인금액은 제4기 정기주주총회(2024년 3월 29일)에서 승인된 이사의 보수 한도금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

반도체 산업내 회사는 설계에서 생산까지 전 과정을 수행하는 종합반도체 회사(Integrated Device Manufacturer - IDM), 반도체 설계를 전문으로 하는 팹리스 회사(Fabless), 팹리스 회사나 종합반도체 회사로 부터 위탁받아 반도체 제작을 전문적으로 담당하는 파운드리 회사(Foundry), 반도체 원판(웨이퍼) 조립이나 패키징 등 후공정을 전문으로 담당하는 패키징 회사(Packaging) 또한 이를 전문적으로 테스트를 하는 테스트 회사(Test)로 구성되어 있습니다.당사와 같은 팹리스 회사는 생산설비를 보유하지 않고 설계된 제품을 파운드리 회사(Foundry)에 위탁하여 양산하고 있습니다. 파운드리 회사(Foundry)를 통하여 가공된 웨이퍼는 검사전문업체에서 웨이퍼 테스트를 거친 후 조립전문업체(패키징 회사)에서 패키징 공정 후 검사전문업체(테스트 회사)의 테스트를 거쳐 제품이 출하가 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

2024년 실적 현황과 향후 전망에 대해 주요 핵심을 다음과 같이 요약합니다.

가. 2024년 매출 59억원과 당기순손실 95억원을 시현하였습니다.

나. 당사는 모바일 기기에서 동작되는 스타일러스 기술에 대한 개발, 양산 검증 등의

준비를 대부분 완료하고, 글로벌 고객사들의 요구사양에 맞춘 세부 성능 검증 및 양산모델 확보를 위해 적극적인 협력을 진행하고 있습니다.

회사의 경영진은 다양한 글로벌 고객사에서 당사의 스타일러스 기술이 탑재된 모바일기기 출시를 통한 본격적인 양산 진입을 기대하고 있습니다.

다. 현재 스마트폰과 폴더블폰 시장에서 주요 화두는 기기의 두께입니다.

최근 스마트폰 제조사 간에 두께를 슬림화 하는 “얇기” 경쟁이 치열해지고 있습니다.

2024년 삼성에서 갤럭시 Z폴드6 출시 이후, 2024년 10월 S-pen 기능을 제외하고 두께를 줄인 갤럭시 폴드 6 SE를 추가 출시하였고, 2025년 애플에서도 두께를 줄인 Air 모델을 출시한다는 소식과 함께 삼성에서도 두께를 줄인 갤럭시 S25엣지 모델이 추가되는 것으로 알려져 있습니다.

당사의 스타일러스 기술은 별도의 센서 필름과 추가 IC를 사용하지 않아, “더 얇은(슬림화)” 기기를 만드는 데 최적화되어 있으며, 이를 통해 높은 시장 경쟁력을 확보하고 있습니다.

라. 당사만의 혁신적인 스타일러스 기술은 모든 모바일 기기에 적용이 가능한 호환성 있는 기술로, 스마트폰, 폴더블폰, 태블릿, 노트북 제품까지 확산 적용이 가능하며, 이에 대한 상용화 제품 개발을 단계별로 진행하고 있습니다.

당사 사업(기술)의 핵심 개요는 다음과 같습니다

① 당사는 연간 18억대 규모의 글로벌 모바일 플랫폼에서 사용자들에게 보다 더 편리한 사용자 경험을 줄 수 있는 하드웨어, 소프트웨어, 알고리즘 기술을 포함한 전체 솔루션을 개발해 왔습니다.

② 2025년 기준 약 10억대의 스마트폰에 적용될 것으로 예측되는 OLED 디스플레이, 특히 프리미엄 모델들에 사용되고 있는 On-cell Flexible OLED디스플레이에 적용 가능한 Touch Solution과 Stylus Solution 그리고 통합 솔루션을 개발하고 있습니다.

③ Sensor, Touch IC, Stylus 와 함께 구동에 필요한 소프트웨어, 알고리즘을 포함한 전체 솔루션을 개발합니다.

④ 당사의 솔루션들은 Foldable 디스플레이에도 적용이 가능하며, 최신의 On-cell Flexible OLED 디스플레이에서 요구되고 있는 모든 성능 지표를 만족할 수 있습니다.

⑤ 판매제품은 Touch IC, Touch+Stylus IC, Stylus Pen이고, 연관된 기술 및 솔루션을 확장해 나아가고 있습니다.

(2) 시장점유율

반도체 IC 에 대한 공식 기관의 자료가 없으며, 발주량 또는 수주량 등의 수치를 확인하기 어렵고, 실질적인 시장점유율 추정이 불가능하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성 및 신규사업 등의 내용 및 전망

① 시장의 특성

당사 기술들에 대한 주력 목표 시장은 전체 약 18억개 규모의 스마트폰, 스마트워치, 태블릿, 노트북 시장입니다. 특히 OLED를 사용하는 전체 모바일 기기를 목표로 합니다.

② 주요 목표시장

당사는 기술 우위를 이용한 사업화 전개를 가장 중요하고 기본적인 회사의 운영 전략으로 하여 회사의 다음 단계를 결정합니다. 시장에서의 요구사항을 한발 앞서 파악하고, 이를 기반으로 기획, 개발과 마케팅 세부 전략을 확정하며 대응합니다. 향후 2-3년간 당사가 지향하는 목표 시장은 간단하지만 명확하게 아래의 표로 정리될 수 있습니다.

구 분

주 요 현 황

주요 목표시장

1단계: 스마트폰, 스마트워치

연간 스마트폰 약 12억대, 스마트워치 약 1억3천만대 시장규모

2단계: 태블릿, 노트북

연간 태블릿 약 1억6천만대, 노트북 약 2억8천만대 시장규모

3 단계: 자동차용 디스플레이

연간 차량용 디스플레이 약 250백만개 시장규모

③ 시장의 규모 및 성장성

ⅰ
) 스마트폰용 Touch IC

Global Smartphone 시장규모는 2024년 12억 2,310만대로, 2023년 11억 4,190만대에서 7.1% 증가하였습니다. Smartphone에 Touch 기능이 기본 탑재되므로 Touch에 대한 시장 규모는 대략 $12B 이상으로 추정됩니다. (Touch IC $1/개로 계산)

2024 smartphone 출하량.jpg
[2024 smartphone 출하량]

2024년 기준 전체 스마트폰 예상 출하량 1.2B unit의 약 76%인 0.93B unit을 상위 6개사가 점유하고 있고, 상위 5개사는 Apple, Samsung, Xiaomi, Transsion, OPPO, VIVO입니다.

Xiaomi는 2023년 1.5억대에서 2024년 1.7억대로 15.4% 성장했고, 아프리카와 라틴 아메리카 등 해외 시장으로의 확장을 추진 중이다.

Trasnssion은 세개 브랜드 (Infinix, 아이테리 Tecno)의 출하량이 1.7억대로 9천만대에서 15.3% 증가했다.

VIVO는 1.9억대를 출하하며 2023년 9천만대에서 14% 성장했고, 중국 및 인도 시장에 전략적으로 집중하는 전략을 사용하고 있다. 인도에서는 Dixon Technologies와 협력하여 합작 회사를 설립, 인도 시장에서의 입지를 더욱 강화하고 있다.

OPPO는 2024년 총 출하량 1.4억대로 2.8%성장하였고, 이 성장은 OPPO 브랜드에서 발생했고 OnePlus브랜드는 20%이상 감소했다.

ⅰ-ⅰ
) 스마트폰용 OLED 디스플레이 시장2024년 Omdia 데이터에 따르면, AMOLED 디스플레이가 스마트폰용으로 LCD 디스플레이를 넘어섰다. 스마트폰 디스플레이 중 OLED디스플레이의 채택비율이 2024 3Q 기준, 56%로 50%를 넘어서고 있습니다. 2024년 4Q에 iPhone 16 모델의 출시가 AMOLED디스플레이를 크게 확산시키는 역할을 할 것으로 보고 되고 있습니다. 당사가 OLED디스플레이용 Touch와 Stylus기술에 집중하는 이유가 설명될 수 있습니다.

[2023-2024 smartphone display shipment and forecast by master technology].jpg
[2023-2024 smartphone display shipment and forecast by master technology]

[oled display shipment forecast for smartphone].jpg
[oled display shipment forecast for smartphone]

ⅱ) 스마트워치용 Touch IC

Canalys 자료에 따르면, 글로벌 웨어러블 워치 출하량은 약 204백만대 정도로 2023년 186백만대 대비 9.7% 성장했습니다. Canalys 자료에 일반 band, 일반 watch, Smartwatch로 구분이 되어 있으나, 이 3가지 band와 watch들에는 Touch 기능이 기본 탑재되므로 Touch에 대한 시장 규모는 대략 $204M 규모로 추정됩니다. (Touch IC $1/개로 계산)

[ 글로벌 스마트워치 시장 ].jpg
[ 글로벌 스마트워치 시장 ]

ⅱ-ⅰ)
스마트워치용 OLED 디스플레이 시장

2022년 Grand view research자료에 따르면, 스마트워치에는 OLED Display가 주로 사용되고 있음을 확인할 수 있습니다. 2025년 Omida 자료에서는 스마트워치용 AMOLED 디스플레이의 각 사별 점유율을 확인할 수 있고, Apple watch에 사용되는 LG디스플레이 AMOLED가 20%를 차지하고 있습니다.

스마트워치 디스플레이.jpg
[ Asia Pacific Smartwatch Market ]

[ 스마트워치 디스플레이 ].jpg
[ 스마트워치 디스플레이 ]

ⅲ)
스타일러스 지원 IC

아래 그림(삼성디스플레이 라인업, 2021 SID)은 2021 SID(Society for Information Display, 국제정보디스플레이학회)에서 삼성디스플레이의 발표 자료 중 삼성디스플레이의 디스플레이 라인업 내용에 대한 발췌 부분입니다. 삼성디스플레이에서는 폴더블폰 사이즈 이상의 모든 디스플레이에 Pen기능을 기본 기능으로 지원하겠다고 발표하였습니다.

삼성디스플레이 라인업, source 2021 sid.jpg
[ 삼성디스플레이 라인업, Source : 2021 SID ]

ⅳ) 차량 디스플레이용 Touch IC

차량용 디스플레이는 2029년 약 250백만개의 수량으로 예측되고 있습니다.

차량용 디스플레이 시장 예측, source 2023 omdia.jpg
[ 차량용 디스플레이 시장 예측, Source : 2023 Omdia ]

omdia automotive display intelligent service.jpg
[ Omdia Automotive Display Intelligent Service ]

특히 당사가 중점을 두고 있는 OLED디스플레이의 시장 규모는 2027년 약 4.7백만대로 예측되고 있습니다. (Source: 2023 Omdia)

(4) 조직도

[ 조직도 ]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제5기(2024.01.01~2024.12.31) 개별재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고해주시기 바랍니다.

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석 사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제 5(당) 기말 : 2024년 12월 31일 현재

제 4(전) 기말 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 하이딥
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기말
제 4(전) 기말

자산

유동자산
9,911,024,411
19,309,258,669

현금및현금성자산
6,042,785,996
5,068,498,270

단기금융상품
-
9,289,400,000

매출채권
14,014,980
139,177,836

기타유동금융자산
1,827,588,462
686,172,071

재고자산
434,070,019
3,086,364,718

계약자산
593,180,382
-

유동성파생상품자산
-
392,672,000

기타유동자산
913,788,692
570,464,054

당기법인세자산
85,595,880
76,509,720

비유동자산
8,453,976,377
6,779,333,719

장기금융상품
82,747,305
77,385,134

기타비유동금융자산
400,566,310
1,480,645,662

유형자산
2,127,678,238
1,163,196,681

무형자산
4,404,190,833
2,766,176,695

기타비유동자산
1,438,793,691
1,291,929,547

자산 총계
18,365,000,788
26,088,592,388

부채

유동부채
9,534,621,592
10,349,849,820

매입채무
404,080
26,834,300

기타유동금융부채
258,227,688
399,550,391

유동성전환사채
8,100,000,000
8,861,408,104

유동성리스부채
699,366,517
598,485,066

유동성충당부채
-
91,246,551

기타유동부채
476,623,307
372,325,408

비유동부채
1,308,792,845
337,133,421

기타비유동금융부채
154,518,851
97,770,043

순확정급여부채
340,453,657
120,500,095

리스부채
596,250,526
32,788,831

충당부채
105,291,891
-

기타비유동부채
112,277,920
86,074,452

부채 총계
10,843,414,437
10,686,983,241

자본

자본금
14,444,730,900
14,352,391,600

자본잉여금
65,586,130,742
64,194,522,819

기타자본항목
2,952,845,723
2,611,246,541

결손금
(75,462,121,014)
(65,756,551,813)

자본 총계
7,521,586,351
15,401,609,147

자본 및 부채 총계
18,365,000,788
26,088,592,388

포 괄 손 익 계 산 서

제 5(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 4(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 하이딥
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

매출
5,889,970,051
10,483,522,724

매출원가
5,995,919,263
8,849,155,795

매출총이익
(105,949,212)
1,634,366,929

판매비와관리비
9,014,567,364
10,248,894,019

영업손실
(9,120,516,576)
(8,614,527,090)

기타수익
9,146,650
7,864,906

기타비용
70,629,682
192,497,057

금융수익
811,805,240
1,210,203,600

금융비용
1,066,584,475
1,490,976,841

법인세차감전순손실
(9,436,778,843)
(9,079,932,482)

법인세비용
56,177,185
297,508,508

당기순손실
(9,492,956,028)
(9,377,440,990)

기타포괄손익
(212,613,173)
(367,045,973)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 포괄손익

순확정급여부채 재측정요소
(212,613,173)
(367,045,973)

당기 총포괄손실
(9,705,569,201)
(9,744,486,963)

주당손실

기본주당손실
(66)
(67)

희석주당손실
(66)
(67)

자 본 변 동 표

제 5(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 4(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 하이딥
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
합 계

2023.01.01(전기초)
13,745,735,200
57,801,660,333
2,671,824,495
(56,012,064,850)
18,207,155,178

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(9,377,440,990)
(9,377,440,990)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(367,045,973)
(367,045,973)

소유주와의 거래:

전환사채의 전환권 행사
470,548,600
4,922,486,225
-
-
5,393,034,825

주식선택권의 행사
136,107,800
1,488,717,977
(1,258,762,142)
-
366,063,635

주식발행비용
-
(18,341,716)
-
-
(18,341,716)

주식보상비용
-
-
1,198,184,188
-
1,198,184,188

2023.12.31(전기말)
14,352,391,600
64,194,522,819
2,611,246,541
(65,756,551,813)
15,401,609,147

2024.01.01(당기초)
14,352,391,600
64,194,522,819
2,611,246,541
(65,756,551,813)
15,401,609,147

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(9,492,956,028)
(9,492,956,028)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(212,613,173)
(212,613,173)

소유주와의 거래:

주식선택권의 행사
92,339,300
1,307,177,713
(1,286,863,067)
-
112,653,946

주식발행비용의 환급
-
87,578,570
-
-
87,578,570

주식발행비용
-
(3,148,360)
-
-
(3,148,360)

주식보상비용
-
-
1,628,462,249
-
1,628,462,249

2024.12.31(당기말)
14,444,730,900
65,586,130,742
2,952,845,723
(75,462,121,014)
7,521,586,351

현 금 흐 름 표

제 5(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 4(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 하이딥
(단위 : 원)

구 분
제 5(당) 기
제 4(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
(3,929,553,474)
(3,498,126,550)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(4,417,173,351)
(3,891,484,561)

이자의 수취
555,864,136
496,858,891

이자의 지급
(59,158,099)
(65,094,770)

법인세의 납부
(9,086,160)
(38,406,110)

투자활동으로 인한 현금흐름
6,470,226,681
(11,012,258,995)

임차보증금의 감소
-
683,810,240

임차보증금의 증가
-
(1,412,674,183)

단기금융상품의 처분
26,933,000,000
11,267,300,000

단기금융상품의 취득
(17,643,600,000)
(20,569,580,000)

유형자산의 취득
(527,400,000)
(453,907,000)

무형자산의 취득
(1,594,306,791)
(30,800,000)

장기선급금의 증가
(735,122,492)
(544,739,470)

정부보조금의 수령
37,655,964
48,331,418

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,854,929,049)
(423,118,001)

주식선택권의 행사
112,653,946
165,536,932

정부보조금의 수령
56,748,808
97,770,043

주식발행비용의 환급
87,578,570
-

주식발행비용의 지급
(3,148,360)
(18,341,716)

전환사채의 상환
(1,400,000,000)
-

리스부채의 상환
(708,762,013)
(668,083,260)

현금및현금성자산의 증감
685,744,158
(14,933,503,546)

기초 현금및현금성자산
5,068,498,270
19,933,495,801

현금및현금성자산의 환율변동효과
288,543,568
68,506,015

기말 현금및현금성자산
6,042,785,996
5,068,498,270

결손금처리계산서

제 5 기 (2024. 1. 1 부터 2024. 12. 31 까지)

제 4 기 (2023. 1. 1 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 5(당) 기

제 4(전) 기

1. 미처리결손금

75,462,121,014

65,756,551,813

전기이월미처리결손금
65,756,551,813

56,012,064,850

순확정급여부채(자산) 재측정요소
212,613,173

367,045,973

당기순손실
9,492,956,028

9,377,440,990

2. 결손금 처리액

-

-

3. 차기이월미처리결손금

75,462,121,014

65,756,551,813

※ 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.최근 2사업연도의 배당에 관한 사항- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (재선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

고범규
1968.08.19
미해당
해당 없음
해당 없음
이사회

조영호
1976.05.20
미해당
해당 없음
해당 없음
이사회

김윤정
1972.01.24
미해당
해당 없음
해당 없음
이사회

신현철
1968.12.04
해당
해당 없음
해당 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

고범규
(주)하이딥 대표이사

('00~'06)
('06~'09)
('10~현재)

인티그런트 대표이사

ADI 사업부 대표

(주)하이딥 대표이사

해당사항 없음

조영호
(주)하이딥 사내이사

('02~'09)
('10~현재)

인티그런트테크놀로지즈 수석연구원

(주)하이딥 연구소장

해당사항 없음

김윤정
(주)하이딥 사내이사

('09~'12)
('12~현재)

인텔라(주) 상무이사

(주)하이딥 COO(최고운영책임자)

해당사항 없음

신현철
(주)하이딥 사외이사

('98)
('98~'00)
('02~'03)
('03~현재)
('21~현재)

KAIST 전자공학 박사

삼성전자 S.LSI 선임연구원

Qualcomm Inc. 선임연구원

광운대학교 반도체시스템공학부 교수

(주)하이딥 사외이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

고범규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조영호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김윤정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신현철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

[ 확인서 1 ]

[ 확인서 2 ]

[ 확인서 3 ]

[ 확인서 4 ]

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건 (재선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

윤필구
1974.08.03
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤필구
빅베이슨캐피탈 대표 파트너

('00)
('08)
('18.01~'21.12)('13.09~현재)
('18.08~현재)('22.03~현재)

카네기멜론대학교 전기 및 컴퓨터공학 석사

펜실베니아대학교 와튼스쿨 경영학 석사

KAIST 겸직교수

빅베이슨캐피탈 대표파트너

레버런트파트너스 감사
(주)하이딥 감사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤필구
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 (주)하이딥의 감사 직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

[ 확인서 ]

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
572,885,670

최고한도액
1,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
50,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 의안 제목
이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 부여 승인의 건
나. 의안의 요지
당사는 2024년 11월 14일 이사회 결의를 통해 경영 성과 창출, 경쟁력 확보 등 회사 경영에 기여 할수 있는 임직원에 대한 보상과 임직원의 동기부여를 위해 임직원 1명을 대상으로 125,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.본 안건은 2024년 11월 14일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제5기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2024년 11월 14일 공시된 "주식매수선택권부여에 관한 신고" 및 2025년 3월 6일 "[기재정정]주식매수선택권부여에 관한 신고"를 참조하시기 바랍니다.

[이사회에서 기부여한 주식매수선택권 내역]

부여일
부여대상
부여주식종류

부여

주식수

부여

방법

행사가격
행사기간

2024-11-14
O O O
보통주
125,000주

신주

발행

868
2027-11-15 ~2032-11-14

합계
125,000주

주1)
상기 주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유,무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등으로 인하여 주식가치에 희석화가 발생하는 경우 행사가격 및 수량의 조정에 관한 사항은 주식매수선택권 부여 계약서에 따릅니다.본 주식매수선택권의 부여 이후 2025년 2월 제3자배정 유상증자의 발행가액이 주식매수선택권 행사가격을 하회함에 따라 본 주식매수선택권의 행사가격 및 수량은 조정되었습니다. 관련내용은 2025년 3월 6일 "[기재정정]주식매수선택권부여에관한신고" 참고하시기 바랍니다.

주2)
미등기 임원 및 직원의 경우 부여주식이 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 경우에는 성명을 기재하지 아니합니다.

[관련공시 내역]
2024년 11월 14일 부여분 :
주식매수선택권부여에 관한 신고
https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20241114002187
2025년 3월 6일 기재정정 :
[기재정정]주식매수선택권부여에 관한 신고
https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20250306000503

□ 정관의 변경

제7호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조(신주인수권)

①생략

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1~6.생략

7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지

않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을

위하여 국내외 금융기관 또는 국내외

기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지

않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,

연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그

상대방에게 신주를 발행하는 경우

제11조(신주인수권)

①(현행과 같음)

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1~6.(현행과 같음)

7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지

않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을

위하여
국내외 금융기관 또는 국내외

기관투자

자

,
법인, 개인 등
에게 신주를

발행하는 경우

8.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지

않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,

연구개발, 생산·판매·자본제휴,

재무구조개선

등을
위하여 그 상대방에게 신주를

발행하는 경우

조문 정비

제20조(전환사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1~3.생략

4.사채의 액면총액이 450억원을 초과하지

않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여

국내외 금융기관 또는 국내외 기관투자자

에게 전환사채를 발행하는 경우

5.사채의 액면총액이 450억원을 초과하지

않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,

연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그

상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제20조(전환사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1~3.(현행과 같음)

4.사채의 액면총액이 450억원을 초과하지

않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여

국내외 금융기관 또는 국내외 기관투자자,

법인, 개인 등
에게 전환사채를 발행하는
경우

5.사채의 액면총액이 450억원을 초과하지

않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,

연구개발, 생산·판매·자본제휴,

재무구조개선

등을
위하여 그 상대방에게 전환사채를
발행하는 경우

조문 정비

제21조(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1~3.생략

4.사채의 액면총액이 450억원을 초과하지

않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여

국내외 금융기관 또는 국내외 기관투자자

에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5.사채의 액면총액이 450억원을 초과하지

않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,

연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그

상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는

경우

제21조(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1~3.(현행과 같음)

4.사채의 액면총액이 450억원을 초과하지

않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여

국내외 금융기관 또는
국내외 기관투자자,

법인, 개인 등
에게 신주
인수권부사채를

발행하는 경우

5.사채의 액면총액이 450억원을 초과하지

않는 범위 내에서 사업상 중
요한 기술도입,

연구개발, 생산·판매·자본제휴,
재무구조개선

등을

위
하
여

그 상대방에게 신주인수권
부

사채를 발행하는 경우

조문 정비

<부칙>

제1조(정관시행일)

①~②생략

③신설

<부칙>

제1조(정관시행일)

①~②(현행과 같음)

③본 정관은 2025년3월28일부터 개정 시행

한다.

시행일 신설

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의에 따라 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(https://www.hideep.com) 공지사항 게시판에 게재하고, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□
전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 - 인터넷 주소 : 「
https://evote.ksd.or.kr
」, - 모바일 주소 : 「
https://evote.ksd.or.kr/m
」

나. 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 18일 9시 ～ 2025년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유

당사는 제5기 정기주주총회 개최시 코스닥협회의 주주총회 분산 개최 권고에 따라 주주총회 집중일을 피해 주주총회 개최를 하고자 노력하였습니다. 그러나 원활한 주주총회 준비를 위한 내부 일정 등 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2025년 3월 28일(금)에 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

※ 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.