이엔셀 — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: 이엔셀

주주총회소집공고
6.0
이엔셀 주식회사

주주총회소집공고

2025년 3월 13일

회 사 명 :
이엔셀 주식회사

대 표 이 사 :
장종욱

본 점 소 재 지 :

서울특별시 송파구 송파대로 201,
제에이동 17층

(전 화)
02-6205-8050

(홈페이지)
http://www.encellinc.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 박진홍

(전 화)
02-6205-8050

주주총회 소집공고

(제7기 정기)

제7기 정기주주총회 소집통지서

주주 여러분의 건승과 댁내에 행복과 평안을 기원합니다.

당사 정관 제27조에 의거 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제26조 2항에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

- 아 래 -

I. 일 시 : 2025년 3월 28일(금) 오전 10시 00분

II. 장 소 : 서울특별시 송파구 중대로 4길4 (송파청소년센터 대강당)

III. 회의목적사항

1. 보고사항

가. 영업보고

나. 감사보고 다. 내부회계관리제도 운영실태보고 라. 외부감사인 선임 보고

2. 의결사항

제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 :
이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

IV. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4 에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com/m」

2. 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 18일 9시 ~ 2025년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)3. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (삼성증권 온라인 주총장에서 사용 가능한 인증서 한정)4. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 으로 처리

V. 서면에 의한 의결권 행사상법 제368조의 3 및 당사 정관 제33조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

VI. 경영참고사항 비치

상법 제542조4 등에 의거 경영참고사항을 국민은행 증권대행부와 당사 본점에 비치하고 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하오니 참조하시기 바랍니다.

VII. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 :
대리인 신분증 및 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 주주의 인감증명서)

VIII. 기타

- 참석주주님들을 위한 주주답례품은 지급하지 않습니다.

- 행사장의 주차가 불가하오니, 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다.

2025년 3월 13일

서울특별시 송파구 송파대로 201, 제에이동 17층(문정동, 송파 테라타워2)

이엔셀 주식회사

대표이사 장 종 욱 [직인생략]

서면투표에 의한 의결권 행사서

이엔셀 주식회사 대표이사 귀중

본인은 2025년 3월 28일 개최되는 이엔셀(주) 정기주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부의안건

찬성

반대

제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

< 안내사항 >

1. 상법 제368조의3 및 당사 정관 제36조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사 주소 : 서울특별시 송파구 송파대로 201, 제에이동 17층

(문정동, 송파 테라타워2, 이엔셀 주식회사)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에
“○”
표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의 시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2025년 3월 28일

주주명

(인)

소유주식수

주

전화번호

주민등록번호

(법인등록번호)

주 소

※

주주명에는
반드시 성함을 기재하신 후 서명 또는 날인하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 기입하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최영철(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2024-01
2024.03.12
1. 재무제표 승인의 건2. 영업보고서 승인의 건3. 주식매수선택권 부여 취소의 건4. 정기주주총회 소집의 건
찬성찬성찬성찬성

2024-02
2024.03.29
1. 대표이사 선임의 건
찬성

2024-03
2024.05.09
1. 본점 이전의 건
찬성

2024-04
2024.05.29
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건2. 신주인수권 부여 승인의 건
찬성찬성

2024-05
2024.09.06
1. 신규규정 제정의 건
찬성

2024-06
2024.09.09
1. 기술이전, 타법인 지분 취득 및 공동연구계약 체결의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건3. 2024 임원보수 지급 결정의 건
찬성찬성찬성

2024-07
2024.10.02
1. 규정 개정의 건
찬성

2024-08
2024.10.14
1. 지점 설치의 건 (종된사업장 추가)
찬성

2024-09
2024.12.27
1. 주주총회 전자투표 도입의 건2. 자문계약 체결의 건3. 주식매수선택권 부여 취소의 건4. 규정 제,개정의 건
찬성찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
24
24
사외이사 등의 보수현황 주총승인금액은 제6기 정기주주총회에서 승인된 이사보수한도(사외이사포함) 금액이며, 지급총액은 2024년 사외이사에게 지급한 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 첨단바이오의약품 위탁개발생산(CDMO)

첨단바이오의약품은 생물학적제제, 유전자재조합 의약품과 같은 1세대 바이오의약품, 개량생물 의약품(바이오 벡터), 동등생물 의약품(바이오 시밀러)과 같은 2세대 바이오의약품에 이은 3세대 바이오의약품으로 전 세계적 미래 먹거리 산업 분야로 부상하고 있습니다.

첨단바이오의약품에 대한 21년 글로벌 산업투자는 17년도 대비 3배 증가, 20년도 대비 14%가 증가한227억 달러(32조원)로 급성장하고 있으며, 신약개발 시장은 26년까지556억 달러(78조)로 성장할 전망입니다.

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첨단바이오의약품 산업 성장 전망

출처:
Alliance for Regenerative Medicine, MedicalTimes, 매일경제, 이엔셀㈜ 재구성

첨단바이오의약품 위탁개발생산(CDMO) 서비스 시장은 연평균 30% 이상 가파른 성장세를 보이고 있어 꾸준한 성장이 전망됩니다. 첨단바이오의약품은 2010년대 후반 주요 제품이 승인되기 시작한 초기단계의 시장으로 아직 규모가 크지 않지만, 주요 제품의 성장과 파이프라인의 증가 추세에 힘입어 2026년까지 연평균 30% 이상의 높은 성장이 기대되고 있습니다. 또한, 많은 제품이 바이오 벤처 기업, 중소기업에서 개발되고 있어 생산 아웃소싱 비중이 높은 편으로, 2026년 첨단바이오의약품CDMO 시장은 2019년 대비 7배 증가된 100억달러(약14조원) 규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

세포유전자치료제 cdmo 시장전망.jpg
세포유전자치료제 CDMO 시장 전망

출처:
BioINdustry No. 155, 2021-1, 생명공학정책연구센터

(2) 차세대 세포·유전자치료제 신약개발 1) 샤르코-마리-투스 병 치료제

샤르코-마리-투스 병 관련 의약품 시장은 COVID-19 팬데믹이 일어난 2020년 6.4억 달러로 측정되었으며, 연평균 성장률 23.4%로 2028년까지 34.6억 달러(약4.5조원)으로 성장이 전망됩니다.

cmt 시장 규모 및 전망.jpg
cmt 시장 규모 및 전망

출처: Coherent Market insight

유전자치료제, 호르몬 치료제, 펩타이드 치료제, 세포 교환 치료 등 개발 및 생산 비용, 의약품의 단가가 매우 높은 차세대 의약품이 다양한 방법이 연구되고 있으며, 이는 시장의 연평균 성장률을 높이는 원인 중 하나로 판단됩니다.

샤르코-마리-투스 병은 희귀질환 중, 가장 유병율이 높은 질병으로 알려져 있으며, 2021년 6월 조사된 세계 인구 78억 7,496만 5,732명을 기준으로 약 314만 9,986명의 샤르코-마리-투스 병 환자가 존재하고 있는 것으로 추정됩니다. 유전 질환인 만큼 가족력의 영향도 존재하지만, 아무런 인과관계가 없이 유전자 돌연변이로 인한 신규 환자 또한 발생하므로, 꾸준히 유병률이 유지될 것으로 보입니다.

2) 듀센 근디스트로피 병 치료제

듀센 근디스트로피 병은 전 세계 모든 인종과 국가에서 발생하며, 남아 3만 5000명 당 1명이 발병합니다. 듀센 근디스트로피 병 생존률은 100,000명당 19.8명으로 확인되며, 2000년대 조사되었던 100,000명당 12.3명에서 다소 상승하였습니다. 이에 대한 원인으로 기존 의약품인 스테로이드제가 환자의 생존률에 영향을 미치고 있다고 사료되며, 각 국가의 경제력 향상 또한 영향을 미치고 있다고 사료됩니다.

또한, 의료기술의 발전으로 듀센 근디스트로피 병 환자의 평균 수명이 증가하고 있으며, 1990년도에는 평균 수명이 19세였지만 2020년에는 30세까지 증가하고 있습니다. 따라서 전세계의 인구는 증가하는 추세에 있으므로 신규 듀센 근디스트로피 병 환자의 숫자는 증가하고 있으며, 스테로이드제를 포함하여 병의 진행속도를 완화시키는 약제들의 꾸준한 개발과 국가 경제력 향상으로 인해 환자의 평균 수명이 증가하고 있는 바, 듀센 근디스트로피 유병인구는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 듀센 근디스트로피 의약품 시장은 연평균 성장률 38.8%로 2027년까지 70억 달러(약9.1조원)으로 성장이 전망되었습니다.

dmd 치료제 시장 규모 및 전망.jpg
DMD 치료제 시장 규모 및 전망

출처: Business wire, Market Watch

3) 근감소증 치료제

근감소증 관련 의약품 시장은 2020년 기준 25.8억 달러 수준이며, 2030년 47억 달러(약6.1조원) 수준으로 성장을 전망하고 있습니다. 노인 인구가 증가함에 따라 근감소증 관련 의약품 시장도 함께 성장하고 있는 것으로 보이며 연평균 성장률은 6.1 % 정도로 추정됩니다.

현재까지 시판되는 근감소증 치료제는 없으며, 특히 근감소증은 비교적 최근에야 질병으로 인식되어, 대부분의 치료제가 연구 개발단계 혹은 초기 임상시험 단계에 머물러 있습니다.

근감소증은 듀센 근디스트로피나 샤르코-마리-투스 병과 같이 원인 유전자에 의해 발병하는 유전 질환이 아니며, 노화, 만성 염증, 영양불균형, 사이토카인 조절 이상 등 다양한 원인에 의해 발생하는 다인성 질환입니다. 따라서 단일 치료 기전을 가지고 있는 단백질, 항체 치료제보다 줄기세포와 같이 다양한 치료 기전을 기대할 수 있는 multi target 재생의학 치료제가 더 적합하다고 할 수 있습니다.

근감소증은 고령화 시대에 더욱 중요한 질병으로 인식될 것이며 관련 국내 유병 인구가 2030년 기준 500만명 이상이 될 것으로 기대되고 있어 듀센 근디스트로피와 샤르코-마리-투스 병보다 훨씬 큰 시장 규모를 갖게 될 것으로 예측됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
(1) 첨단바이오의약품 위탁개발생산(CDMO)

① 세포치료제(Cell therapy) 및 세포기반 유전자치료제(ex vivo Gene Therapy) 위탁개발생산(CDMO)

세포치료제 및 세포 기반 유전자치료제는 의약품의 유효 성분으로 사용될 세포의 종류(줄기세포, 체세포, iPSC, 혈액세포 등)가 다양하고 세포의 치료적 효과를 극대화할 수 있는 다양한 과학 기술(유전자 도입 등)이 존재합니다.

현재, 국내에는 콘드론(셀론텍), 홀로덤(테고사이언스), 이뮨엘씨주(지씨쎌), 카티스템(메디포스트) 등 15개의 품목이 허가 되어있으며, 세포기반 유전자치료제는 킴리아주(한국노바티스), 카빅티(한국얀센) 2개 품목이 등록되어 있으며(2023, 식약처), 많은 바이오기업들이 CAR-T치료제와 같은 세포기반 유전자치료제를 개발하고 있습니다.

당사는 줄기세포, 면역세포, 체세포를 이용하는 세포치료제와 타깃 유전자를 도입한CAR-T치료제, 유전자 변형 세포(Gene modified cells)와 같은 세포기반 유전자치료제를 위탁개발생산(CDMO)하고 있습니다.

세포유전자치료제 위탁개발생산 서비스 사업 내용.jpg
세포유전자치료제 위탁개발생산 서비스 사업 내용

② 바이러스 기반 유전자치료제(in vivo Gene Therapy)위탁개발생산(CDMO)바이러스 기반 유전자치료제는 다양한 질환에서 발견되는 이상 원인 유전자에 대한 근원적 치료를 가능케 하며, 그 중에서도 효능이 입증된 바이러스 벡터가 많이 활용되고 있습니다.

생체 내 직접 투여 시 안전성이 확인된 아데노 연관 바이러스(Adeno Associated Virus) 와 높은 유전자 전달 효율성을 기반으로 생체 외 세포기반 유전자치료제에서 많이 쓰이는 렌티바이러스 벡터가 전 세계적으로 주목받고 있으며, 대다수의 유전자치료제가 2가지 바이러스 벡터를 활용하여 개발되고 있습니다.

임상시험에 사용되는 바이러스 벡터 유형별 비중 현황.jpg
임상시험에 사용되는 바이러스 벡터 유형별 비중 현황

출처: Alliance for Regenerative Medicine, 2022

바이러스 벡터의 생산 공정은 항체/단백질의약품과 같이 표준화된 공정이 구축되어 있지 않고 바이러스의 종류 및 특성에 따라 공정 최적화에 대한 다양한 변수가 존재하며, 연구 단계에서의 바이러스 벡터와 GMP 단계에서의 바이러스 벡터 생산 공정은 수율 및 방식에서 매우 큰 차이를 보입니다.

당사는 바이러스 벡터의 생산 공정을 배양/정제/제형화 및 충전 단계로 분류하였으며, 각 공정별로 scale에 따른 최신 GMP 생산 공정을 도입, 표준화하여 본 사업에 적용하고 있습니다.

특히 바이러스 벡터를 활용한 유전자치료제 분야는 GMP 위탁개발생산(CDMO) 의뢰뿐만 아니라 개발 단계에 따라 생산 공정 개발을 의뢰하는 CDO 의뢰 또한 증가 추세에 있습니다.

유전자치료제(in vivo therapeutics) 위탁개발생산(cdmo) 서비스.jpg
유전자치료제(in vivo therapeutics) 위탁개발생산(CDMO) 서비스

③ 첨단바이오의약품 위탁연구개발 컨설팅 (CDO)첨단바이오의약품은 산업화 역사가 짧고, 규제기관의 허가심사 규정 또한 보완 중이며 연구개발, 생산 및 인허가 전문인력이 상대적으로 부족하여 첨단바이오의약품 개발 및 생산 전문기관의 역할이 매우 중요합니다. 또한, 첨단바이오의약품은 연구 단계에서의 효능 확인 이후, 치료제 생산단계에 이르기까지 생산 방식에서 큰 차이를 보이며, 특히 표준화된 제조공정 구축에 어려움이 있습니다.

당사에서는 첨단바이오의약품의 원천기술(IP)를 확보하였지만, GMP 생산 단계까지 진입하지 못한 개발사들을 대상으로, 연구 단계에서 확인된 후보 물질이 생산 최적화까지 이어질 수 있도록 scale-up 및 공정기술 구축에 대한 서비스를 진행 중입니다.

기초연구 단계에는 전주기 컨설팅과 연구용 시료 공급을 통해 첨단바이오의약품 개발 전 주기 컨설팅 및 식약처 대관 지원, 유효·후보·선도 물질 커스텀 제작 및 연구용 세포은행 구축과 후보 물질을 공급하며, 발굴단계 및 비임상단계는 전주기 컨설팅, 연구용 시료 공급과 더불어 공정 및 시험법 개발과 CMC 지원을 통해 생산 공정과 시험법 개발, 제품의 주요 특성 설정과 QbD 기반 주요변수 및 기준 설정, CMC 작성을 지원하고 있습니다.IND 승인 이후 임상시험 단계는 공정 및 시험법 개발과 CMC 지원에 중점을 둔 컨설팅을 지원하며, 품목허가 단계에는 시판용 제품에 대한 허가 사항 충족을 위한 기술문서 작성을 지원합니다.

첨단바이오의약품 위탁연구개발 컨설팅(cdo) 사업 내용.jpg
첨단바이오의약품 위탁연구개발 컨설팅(CDO) 사업 내용

④ 첨단바이오의약품 품질분석 서비스(Lab service)첨단바이오의약품 주요 생산과정의 안전성 및 유효성 검증을 위해서는 각 생산단계 별 공정 중 관리(IPC, In Process Control)과 완제품에 대한 품질관리(QC, Quality Control)가 수행되며, 생산 공정 중 오염 및 품질 특성 변화의 위험도가 증가함에 따라 필요한 품질분석 항목은 증가하게 됩니다.

당사는 다품목 첨단바이오의약품 전반에 걸친 품질분석 서비스를 구축하였으며, 품질시험이 어려운 고객사를 대상으로 다양한 품질분석 서비스를 제공하고 있습니다.

첨단바이오의약품 주요생산 단계별 품질분석 서비스(lab service) 항목.jpg
첨단바이오의약품 주요생산 단계별 품질분석 서비스(Lab Service) 항목

(2) 차세대 세포·유전자치료제 신약개발

당사의 첨단바이오의약품 플랫폼 기술인 『다품목 세포·유전자치료제 개발 GMP (제조 및 품질관리) 최적화 기술』을 적용하여 말초신경 및 근육질환에 특화된 치료 효능을 가지는 차세대 줄기세포 치료제 EN001을 개발하였습니다. EN001은 당사의 대표 파이프라인인 차세대 줄기세포 치료제의 내부 물질코드명이며, 대상으로 하는 적응증에 따라 EN001-CMT(샤르코-마리-투스 병), EN001-DMD(듀센 근디스트로피 병), EN001-SP(근감소증)로 구분하고 있습니다. 판매용 제품명은 품목허가 신청 단계에서 결정할 계획입니다.

EN001의 적응증 별 판매 대상 환자는 다음과 같습니다.

[EN001의 적응증 및 대상 환자]

물질명

적응증

구체적대상환자

EN001

CMT

임상적으로 CMT 1A형으로 진단받은 자

DMD

임상적으로 DMD로 진단받은 자

근감소증

The Asian Working Group for Sarcopenia (AWGS) 평가기준, 노인성 근감소증으로 진단받은 자

EN001은 말초신경 및 근육질환에 특화된 치료 효능을 바탕으로 희귀·난치·유전성 질환인 샤르코-마리-투스 병과 듀센 근디스트로피 병을 1차 적응증으로 하여 개발되었습니다.

샤르코-마리-투스 병과 듀센 근디스트로피 병은 『희귀질환관리법』에 의거하여 질병관리청에서 관리하는 '희귀질환'입니다. EN001은 2022년 4월과 5월, 두 질환에 대하여 개발단계 희귀의약품으로 지정되었는데, 『의약품 등의 안전에 관한 규칙』에 따라 희귀의약품은 임상 2상 종료 후 별도로 정하는 기간 내에 임상 3상 결과를 제출하는 것을 조건으로 품목허가가 가능하며, 4년간 독점판매가 가능합니다. 이에 EN001-CMT와 EN001-DMD는 임상 2상 종료 후 조건부허가 신청을 계획하고 있습니다.

[en001-cmt, dmd의 개발단계 희귀의약품 지정 승인서].jpg
[EN001-CMT, DMD의 개발단계 희귀의약품 지정 승인서]

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 다품목 세포·유전자치료제 개발 GMP (제조 및 품질관리) 최적화 기술을 바탕으로 두 가지 사업모델을 가지고 있습니다

- 첨단바이오의약품 위탁개발생산(CDMO)

- 차세대 세포·유전자치료제 신약개발

(2) 시장점유율
(가) 첨단바이오의약품 위탁개발생산(CDMO)
동종업종에 대한 비교 가능한 공식자료가 존재하지 않기 때문에 객관적이고 합리적 자료 제시가 불가능합니다.
(나) 차세대 세포·유전자치료제 신약개발현재 신약 개발 중으로 관련 매출이 존재하지 아니하여, 시장점유율에 대한 정보가 존재하지 아니합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 첨단바이오의약품 위탁개발생산(CDMO) 의약품 개발을 위한 기초연구, 후보물질 발굴, 비임상 효력 및 독성시험, 임상시험, 품목허가에 이르는 개발 전 주기에서, 비임상 효력 및 독성시험 단계부터 GMP 생산은 필수적으로 많은 의약품 개발사들에게 있어 GMP 생산은 인적, 물적 자원의 투자 및 노하우 확보가 필요한 기술장벽(technical barrier)으로 인식되고 있습니다. 의약품 생산에 필수적인 GMP는 개발 제품에 적합한 GMP 생산기술 및 시설, 생산 및 품질관리 전문인력, 고도화된 품질관리시스템 구축 및 운영 노하우가 필요하며, 이는 막대한 비용뿐만 아니라, 물리적인 시간 또한 많이 필요합니다.첨단바이오의약품 위탁개발생산(CDMO) 산업은 고객사의 다양한 첨단바이오의약품원천기술(IP)을 위탁사의 GMP 시스템을 이용하여 의약품 등급의 완제의약품으로 구현하는 산업 분야로, GMP 생산기술과 CDMO 사업관리 체계, 다품목 공정기술, 다품목 생산 인력, 생산 노하우 및 GMP 시설이 필수적입니다.또한 2019년 8월, 첨단재생바이오법이 제정되어, 국가 차원의 첨단바이오의약품 제품화 지원을 통해 희귀 난치 질환자의 치료기회를 확대하고 있습니다. 특히, 해당 법상 규정에서는 첨단바이오의약품의 특성에 맞는 안전관리(인체세포등관리업, 세포처리시설 등 허가 필요, 인체세포등 채취 계약 필수, 품질관리 준수사항 강화 등)와 GMP 운영관리 체계 구축을 요구하고 있습니다.이러한 법 제정에 따라, 첨단바이오의약품을 취급할 수 있는 GMP의 구축 난이도 및 설립 기간이 더욱 증가하게 되었으며, 해당 법 제정에 미리 대비하여 관련 체계를 미리 구축한 당사와 같은 첨단바이오의약품 전문기업에 대한 중요성 및 필요성이 더욱 증가하게 되었습니다.
(나) 차세대 세포·유전자치료제 신약개발

1) 샤르코-마리-투스 병 치료제

1990년대 유전자치료제의 성공적인 결과를 확인한 후, 샤르코-마리-투스 병 등의 유전자에 의한 질병들의 연구가 지속되고 있습니다. 하지만 희귀질환의 특성상, 사업성에 높은 가치가 없기에 대형 제약사나 국가 기관에서 심도있는 연구 및 개발이 진행되지 않고 있으며, 희귀의약품 임상 제도의 이점을 위하여 샤르코-마리-투스 병 치료제로 제품을 연구하고, 추후 시장성이 큰 신경병증 관련 치료제로 연구 방향을 전환하는 경우 또한 종종 있습니다.

샤르코-마리-투스 병의 경우 100종이 넘는 다양한 유전자 전위를 가지고 있어, 유전적 원인을 교정하기 위한 근원적 치료는 현재의 기술로 어려울 것으로 판단되며, 많은 제약사들 또한, 상기의 문제를 파악하여 대게 수초와 관련된 타겟을 목표로 연구 진행 중입니다.

2) 듀센 근디스트로피 병 치료제

이탈리아 메시나 대학의 2020년도 듀센 근디스트로피 병 관련 메타분석 연구에 따르면, 전 세계 근디스트로피 유병률은 남성 100,000명당 7.1명(95% CI, 5.0-10.1)이었으며, 여성 100,000명당 2.8명(95% CI, 1.6-4.6)으로 나타납니다. 현재 확실한 치료법은 존재하지 않으나, 병의 진행과 근력 약화요소를 최대한 제거하는 방법과 병의 진행속도를 완화하여 환자의 보행가능기간을 최대한 연장하도록 하고, 합병증을 조기에 발견하고 예방하는 방법을 많이 사용하고 있습니다. 1990년대 유전자치료제의 성공적인 결과를 확인한 후, 듀센 근디스트로피 유전자에 의한 질병들의 연구가 지속되고 있습니다.

듀센 근디스트로피 병 유전자치료제 시장은 특정 유전형에 비율에 따라 결정되며, 현재 Sarepta Therapeutics에서 출시한 세 가지 유전자치료제인 Exondys 51 (전체13%), Vyondys 53 (전체8%), Amondys 45 (전체8%)가 29%의 환자를 대상으로 하고 있습니다. 추후 다른 염기서열을 대상으로 하는 유전자치료제가 개발되는 경우 시장 규모가 커질 수 있습니다. 또한 유전자치료제는 연간 치료비가 한화 3억 정도로 스테로이드나 다른 증상 완화 약물에 비하여 매우 고가이므로, 결과적으로 시장규모가 크게 측정되었습니다. 결국 듀센 근디스트로피 유전자치료제 시장은 치료 대상이 되는 염기 서열이 무엇이냐에 따라 독점적 지위를 획득할 수도, 시장 경쟁적 위치에 놓여 있을 수도 있습니다.

유전자치료제 시장 전망.jpg
유전자치료제 시장 전망

출처:
Polaris Market Research Analysis

현재 듀센 근디스트로피 병 치료를 위하여 다양한 국가와 기업에서 연구를 진행하고 있으며, 유전자치료제나 세포치료제 등 다양한 방법으로 연구 개발되어 합리적인 가격으로 제공하기 위해 노력 중입니다.3) 근감소증 치료제

근감소증은 비교적 최근에야 인정받기 시작한 질환입니다. 노화 연구를 선도하고 있는 알버트 아인슈타인 의대 노화 연구소 교수인 니르 바질라이(Nir Barzilai) 박사와 하버드 의대 유전학 교수인 데이비드 신클레어(David A. Sinclair) 박사는 노화를 질병으로 인식해야 한다고 주장하고 있으며, 최근 세계 각국에서 노화성 근감소증을 포함한 항노화 연구가 활발하게 이루어지고 있습니다.

2016년 10월 1일, FDA에서 근감소증에 처음으로 질병 코드를 부여(ICD-10-CM: M62.84)하였으며, 한국은2021년 한국표준질병사인분류8차 개정안(KCD-8)에 근감소증 질병 코드를 부여(M62.5)하였습니다.

대한민국의 인구고령화 속도 비교.jpg
대한민국의 인구고령화 속도 비교

출처:
통계청, UN

2012년 한국과학기술기획평가원에서 발간된 과학기술 및 연구개발사업 동향브리프'노화와 관련된 질환 연구의 현황 및 시사점'에서는 급속한 고령화가 의료비용 및 건강보험의 재정 부담을 증가시키는 주요 원인으로 작용하고 있다고 보았습니다.특히 65세 이상 건강보험 진료비는 점차 증가하고 있으며, 1인당 진료비는 전체 평균의 3배 이상을 상회하고 있어, 노인성 질환으로 인한 의료비 증가세가 건강보험 진료비 증가에 가장 크게 기여하고 있습니다.

전체 및 65세 이상 인구에서 건강보험 진료비 추이.jpg
전체 및 65세 이상 인구에서 건강보험 진료비 추이

출처:
연합뉴스

이처럼 급격한 초고령화 사회에 접어들면서 치매, 노화성 근감소증 등 노화에 의해 유병률이 점차 증가하는 노인성 질환에 대한 대책을 수립해야 하며 대표적으로 근감소증 치료제의 개발이 시급하다고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 「다품목 세포
ㆍ
유전자치료제 개발 GMP (제조 및 품질관리) 최적화 기술」을 바탕으로 하여, ① 첨단바이오의약품 위탁개발생산(CDMO) 서비스 사업과 ② 샤르코-마리-투스 병, 듀센 근디스트로피, 근감소증과 같은 희귀/난치 근육 질환 대상 차세대 세포
ㆍ
유전자치료제 신약 개발 사업을 영위하고 있습니다. 현재 구체화된 새로운 사업은 없으나 시장 및 사회문화적 변화에 따라 신규사업을 추진할 수 있으며 합리적인 방향으로 진행할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

※ 조직도는 2024년 12월 31일 기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 '1.사업의 개요 '를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재무상태표

제 7 기말 2024년 12월 31일 현재

제 6 기말 2023년 12월 31일 현재

이엔셀 주식회사
(단위: 원)

구 분
주석
제 7(당)기말
제 6(전)기말

자산

I. 유동자산

35,544,728,856
22,928,325,983

현금및현금성자산
4,5,6,7
30,575,834,953
12,687,836,575

단기금융상품
4,5,6,7
-
6,000,000,000

매출채권
4,5,6,8
2,524,667,792
1,938,136,668

재고자산
9
1,408,635,640
1,398,645,791

기타수취채권
4,5,6,10
595,956,927
379,731,155

기타유동자산
11
330,770,494
410,388,184

당기법인세자산
21
108,863,050
113,587,610

II. 비유동자산

20,200,285,088
21,052,824,826

유형자산
12
14,449,125,884
17,371,522,031

사용권자산
14
3,763,386,282
2,657,327,569

무형자산
15
264,736,276
291,362,831

기타수취채권
4,5,6,10
813,211,009
424,023,006

기타비유동자산
11
570,036,264
308,589,389

당기손익-공정가치측정 금융자산
13
339,789,373
-

자산 총계

55,745,013,944
43,981,150,809

부채

I. 유동부채

2,688,728,877
2,742,450,951

매입채무
4,5,6
65,524,393
194,635,111

계약부채
28
281,025,814
3,326,481

유동성장기차입금
4,5,6,18
300,000,000
300,000,000

유동리스부채
4,5,6,14
1,100,806,699
1,019,748,997

충당부채
22
88,238,752
98,456,060

기타지급채무
4,5,6,16
488,992,139
624,834,670

기타유동부채
17
364,141,080
501,449,632

II. 비유동부채

4,888,119,794
3,222,368,014

계약부채
28
621,750,463
-

장기차입금
4,5,6,18
550,000,000
850,000,000

리스부채
4,5,6,14
3,200,201,422
2,247,371,154

충당부채
22
202,143,967
124,996,860

기타비유동부채
20
314,023,942
-

부채 총계

7,576,848,671
5,964,818,965

자본

I. 자본금
23
5,383,088,500
4,415,687,500

II. 자본잉여금
23
120,119,671,542
96,166,846,023

III. 기타자본구성요소
25
3,394,002,321
2,952,556,759

IV. 결손금
26
(80,728,597,090)
(65,518,758,438)

자본 총계

48,168,165,273
38,016,331,844

부채및자본총계

55,745,013,944
43,981,150,809

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포괄손익계산서

제 7 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 6 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

이엔셀 주식회사
(단위: 원)

구 분
주석
제 7(당)기
제 6(전)기

I. 매출액
27
7,209,317,184
10,525,886,941

II. 매출원가
9,30
10,194,179,515
10,883,450,256

III. 매출총손실

(2,984,862,331)
(357,563,315)

판매비와관리비
29,30
12,698,247,557
11,397,493,654

IV. 영업손실

(15,683,109,888)
(11,755,056,969)

금융수익
6,31
789,020,893
8,557,836,615

금융비용
6,31
422,189,061
1,928,989,618

기타수익
32
112,448,549
75,453,122

기타비용
32
6,009,145
2,763,625

V. 법인세비용차감전순손실

(15,209,838,652)
(5,053,520,475)

법인세비용
21
-
-

VI. 당기순손실

(15,209,838,652)
(5,053,520,475)

VII. 기타포괄손익

-
-

VIII. 총포괄손익

(15,209,838,652)
(5,053,520,475)

IX. 주당손익

기본주당손실
33
(1,729)
(818)

희석주당손실
33
(1,729)
(818)

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자본변동표

제 7 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 6 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

이엔셀 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금
총 계

I. 2023년 1월 1일 (전기초)
122,394,000
35,060,976,888
1,445,990,427
(60,465,237,963)
(23,835,876,648)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(5,053,520,475)
(5,053,520,475)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

- 무상증자
2,937,456,000
(2,959,884,010)
-
-
(22,428,010)

- 주식보상비용
-
-
1,506,566,332
-
1,506,566,332

- 전환상환우선주부채의 보통주 전환
1,355,837,500
64,065,753,145
-
-
65,421,590,645

II. 2023년 12월 31일 (전기말)
4,415,687,500
96,166,846,023
2,952,556,759
(65,518,758,438)
38,016,331,844

I. 2024년 1월 1일 (당기초)
4,415,687,500
96,166,846,023
2,952,556,759
(65,518,758,438)
38,016,331,844

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(15,209,838,652)
(15,209,838,652)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

- 주식매수선택권 행사
160,499,000
1,547,465,919
(652,079,359)
-
1,055,885,560

- 유상증자
806,902,000
22,631,508,400
-
-
23,438,410,400

- 주식보상비용
-
-
867,376,121
-
867,376,121

- 주식매수선택권 부여
-
(226,148,800)
226,148,800
-
-

II. 2024년 12월 31일 (당기말)
5,383,088,500
120,119,671,542
3,394,002,321
(80,728,597,090)
48,168,165,273

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현금흐름표

제 7 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 6 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

이엔셀 주식회사
(단위: 원)

구 분
제 7(당)기
제 6(전)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

(10,098,459,623)

(6,440,273,461)

영업에서 창출된 현금(주석34)
(10,660,506,546)

(6,713,698,557)

이자의 수취
706,926,555

539,767,384

이자의 지급
(149,604,192)

(222,603,698)

법인세의 지급
4,724,560

(43,738,590)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

4,858,318,421

14,286,576,914

단기금융상품의 감소
6,000,000,000

44,197,835,616

단기금융상품의 증가
-

(28,000,000,000)

기타수취채권의 감소
157,000,000

64,780,000

기타수취채권의 증가
(693,185,000)

(52,550,000)

유형자산의 취득
(612,908,244)

(1,884,948,702)

유형자산의 처분
250,000

200,000

무형자산의 취득
(28,430,000)

(56,740,000)

정부보조금의 수령
35,591,665

18,000,000

III.재무활동으로 인한 현금흐름

23,128,139,580

(939,944,668)

유동성장기차입금의 감소
(300,000,000)

(300,000,000)

리스부채의 상환
(1,066,156,380)

(617,516,658)

주식매수선택권 행사
1,055,885,560

-

유상증자
23,438,410,400

-

무상증자
-

(22,428,010)

IV.현금및현금성자산의 순증감

17,887,998,378

6,906,358,785

V.기초 현금및현금성자산

12,687,836,575

5,781,477,790

VI.기말 현금및현금성자산

30,575,834,953

12,687,836,575

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

결손금처리계산서

제 7 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 6 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

이엔셀 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 7 기
제 6 기

I. 미처리결손금
80,728,597,090
65,518,758,438

전기이월미처리결손금
65,518,758,438
60,465,237,963

당기순손실
15,209,838,652
5,053,520,475

II. 결손금처리액
-
-

III. 차기이월미처리결손금
80,728,597,090
65,518,758,438

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 6. (생 략)

7. 부동산임대업

8. 위 각호와 관련된 컨설팅업

9. 기타 위 각호에 부대하는 사업일체

제2조 (목적)

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~6. (현행과 같음)

7. 첨단재생의료관련 연구개발 및 생산 판매업

8. 인공지능 소프트웨어(SW) 개발 및 서비스업

9. 스킨케어, 건강보조식품, 화장품 등의 제조 및 판매업

10. 부동산임대업

11. 위 각호와 관련된 전자상거래업 및 통신판매업

12. 위 각호와 관련된 수출입업

13. 위 각호와 관련된 컨설팅업

14. 기타 위 각호에 부대하는 사업일체

7. ~ 14. 호 추가 및 변경

제9조 (신주인수권)

①
(생 략)

②
회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.
~ 3. (생략)

4.
상법 제340조의2에
따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. ~ 9. (생 략)

제9조 (신주인수권)

①
(현행과 같음)

②
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------.

1.
~ 3. (현행과 같음)

4.
상법 제340조의2 및 제542조의 3
에 --------------------------------.

5. ~ 9. (현행과 같음)

주식매수선택권에 관한 상장회사 특례규정 추가

제11조 (주식매수선택권)

① 당 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의10 범위내에서
회사의 설립 또는 경영

기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각호의 1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

1. 회사의 임,직원

2. 벤처기업육성에관한특별조치법시행령 제11조의3 제5항의 각호에 해당하는 자

3. 벤처기업육성에관한특별조치법시행령 제11조의3 제6항의 각호에 해당하는 연구기관

② (생 략)

③
제1항 제1호의 규정에
의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. (단서 생략)

④
제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
(단서 생략)

⑤
제1항 각호의 1인(또는 기관)에 대하여
부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ ~ ⑦ (생 략)

⑧
주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날(임,직원 외의 자는 2년 이상 기술,경영의 혁신 등에 기여한 날)부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직(임,직원 외의 자는 기술,경영의 혁신 등에 기여하지 못하게 된 경우)한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (생 략)

⑩

주식매수선택권 부여에 관한
주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.
다만, 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 총수의 100분의 20 이내에 해당하는 주식을 해당벤처기업의 임직원 외의 자에게 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 주주총회의 특별결의로 이사회에서 정하게 할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

1. ~ 4. (생 략)

제11조 (주식매수선택권)

① ------------------------------------------------------ ---------
주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다
.

② (현행과 같음)

③
제1 항의 규정에 의한
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------. (단서 현행과 같음)

④
제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주(이하 “최대주주”라 함) 및 그 특수관계인, 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
(단서 현행과 같음)

⑤
임원 또는 직원1인에 대하여
------------------------------------------------------------------------.

⑥ ~ ⑦ (현행과 같음)

⑧
주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (현행과 같음)

⑩ ------------
주주총회의 특별결의 또는 이사회의 결의에
--------------------------------------------------------.
다만, 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

1. ~ 4. (현행과 같음)

제1항

주식매수선택권에 관한 상장회사 특례규정 추가

경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형 추가

벤처기업에 해당하는 각 호 삭제

제3항 자구 변경

제4항 수정

제5항 수정

제8항

벤처기업에 관련된 사항이 삭제됨에 따라, 자사의 이사, 감사, 피용자, 관계회사의 이사, 감사, 피용자에 한하여 주식매수선택권 부여 가능함

(임,직원 외의 자는 2년 이상 기술
,경영의 혁신 등에 기여한 날) 삭제

제10항

이사회 결의 문구 추가 및

단서 벤처기업 임직원과 관련된 문구 삭제

제19조 (전환사채의 발행)

① ~ ③ (생 략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
기명식 주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤ ~ ⑦ (생 략)

제19조 (전환사채의 발행)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ -------------------------------- 기명식 보통주식---------------------------------------------------------------------------.

⑤ ~ ⑦ (현행과 같음)

제4항

기명식 보통주식임을 명확히 함

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

①~ ③ (생 략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
기명식 주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤ ~ ⑦ (생 략)

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ --------------------------------- 기명식 보통주식---------------------------------------------------------------------------.

⑤ ~ ⑦ (현행과 같음)

제4항

기명식 보통주식임을 명확히 함

제23조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를
전자등록할 수 있다. <단서 신설>

제23조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화됨에 따라 자구 수정 및 단서추가

제25조 (소집권자)

① (생 략)

②

대표이사 유고시에는 정관
제39조의 규정을 준용한다.

제25조 (소집권자)

① (현행과 같음)

② --------------------------
제40조
----------------.

제2항

준용규정 오기 수정

제28조 (주주총회의 의장)

① (생 략)

②

대표이사 유고시에는 정관
제39조의 규정을 준용한다.

제28조 (주주총회의 의장)

① (생 략)

②
--------------------------
제40조
----------------.

제2항

준용규정 오기 수정

제 41조 (이사의 의무)

① ~ ④ (생략)

<제5항 신 설>

제41조 (이사의 의무)

① ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제5항 신설

제42조 (이사회의 구성과 소집)

① ~③ 생략

④
이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제42조 (이사회의 구성과 소집)

① ~③ (현행과 같음)

<제4항 삭제>

제4항 삭제,

제41조 이사의 의무 제5항 신설하여 이동

부칙

제1조 (시행일)

<시행일 신설 및 추가>

이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다.

다만, 제8조제2항 단서조항, 제8조의2, 제13조제3항 단서조항, 제14조제4항의 단서조항, 제15조, 제23조, 제23조의2의 개정 규정은
[주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행하며, 본 정관 내 주권상장법인에게만 적용될 수 있는 조항은 회사가 증권시장에 상장한 이후 시행한다.

이 정관은 2020년 12월 18일부터 시행한다.

이 정관은 2018년 3월 21일부터
시행한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2025년 3월 28일부터 시행한다.

-----------------------------------------.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

-----------------------------------------.

부칙 제1조

시행일 신설 및 추가

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,014백만원

최고한도액
1,500백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
10백만원

최고한도액
100백만원

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 아래와 같이 이사회 결의를통해 부여하였으며, 이를 제7기 정기주주총회에서 승인받고자 합니다.

나. 세부내역

이사회 결의일(부여일)
2025-01-24

부여대상자
임직원 2명

부여주식수
22,500주

본 안건(제5호 의안)은 2025년 1월 24일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제7기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것으로, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2025년 1월 24일 공시된 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조하시기 바랍니다.

다. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

10,766,177
총 발행주식 총수의 10%
기명식 보통주
1,076,617
499,051

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.03.30
33
보통주
240,125
20,751
62,088
157,286

2023년
2023.03.31
26
보통주
158,000
-
51,750
106,250

2024년
2024.03.29
1
보통주
20,000
-
-
20,000

계
총 (60)명
-
총 (418,125)주
총 (20,751)주
총 (113,838)주
총 (283,536)주

※ 부여인원은 주식매수선택권 부여 당시 인원 수입니다.※ 상기 주식수는 2023년 3월 31일 무상증자(1:24)를 반영하여 조정하였습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.
2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.
3) 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 주주총회일 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출하고 당사 홈페이지(http://www.encellinc.com) 에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내

당사는 상법 제368조의4 에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com/m」

2. 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 18일 9시 ~ 2025년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)3. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (삼성증권 온라인 주총장에서 사용 가능한 인증서 한정)4. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 으로 처리

동일 주식에 대하여 서면투표와 전자투표로 의결권을 중복하여 행사할 수 없습니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 노력하였습니다. 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정 및 주주총회 필수 참석인원의 가능 일정 등을 모두 고려하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일인 2025년 3월 28일에 개최하게 되었습니다.향후 당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중(예상)일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.