킵스파마 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250313)
제출인: 킵스파마

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)케이피에스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 3 월 13 일

권 유 자:
성 명: (주)케이피에스주 소: 경기도 화성시 동탄산단10길52전화번호: 031-8041-5400

작 성 자:
성 명: 정종환(공시책임자)부서 및 직위: 재무총괄전화번호: 031-8041-5400

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)케이피에스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 13일
라. 주주총회일
2025년 03월 28일

마. 권유 시작일
2025년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권온라인주총장

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)케이피에스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)둠밈
최대주주
보통주
4,000,393
21.34
최대주주
-

김성철
임원
보통주
550,458
2.94
특수관계인
-

김정호
임원
보통주
248,385
1.32
특수관계인
-

김은주
최대주주(법인)의 임원
보통주
30,000
0.16
특수관계인
-

계
-
4,829,236
25.76
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정종환
보통주
0
임원
임원
-

이명진
보통주
10
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 13일
2025년 03월 18일
2025년 03월 27일
2025년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 의결권이 있는 주식 소유 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실수 있습니다.가. 피권유자에게 직접 교부하는 방법: 작성후 교부자에게 제출나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부 하거나 팩스로 전송 -보내실 곳: 경기도 화성시 동탄산단10길52 케이피에스 (우) 18487

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3 월 28 일 오전 9 시

장 소
경기도 화성시 동탄산단10길 52 케이피에스 3층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025.03.18~2025.03.27

전자투표 관리기관
삼성증권 온라인주총장

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 접속 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제25기(2024.1.1.~2024.12.31.)재무제표 및 연결재무제표 [잉여금처분(결손금처리)계산서(안)] 승인의 건
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 」 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기의 연결, 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연결 재무제표>

연 결 재 무 상 태 표

제 25 기 2024년 12월 31일 현재

제 24 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 케이피에스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 25 (당) 기말
제 24 (전) 기말

자 산

유동자산

70,713,984,358

46,766,008,843

현금및현금성자산
18,777,420,870

4,105,947,750

금융기관예치금
3,934,040,000

756,560,000

당기손익인식금융자산
1,693,511,258

9,761,358,656

매출채권
16,255,794,810

9,676,517,924

계약자산
3,745,505,320

3,614,302,086

기타수취채권
1,054,534,860

6,813,237,947

기타유동자산
4,685,776,356

6,484,637,366

재고자산
20,436,189,234

5,327,871,194

당기법인세자산
131,211,650

225,575,920

비유동자산

94,496,669,269

70,512,539,682

금융기관예치금
68,000,000

238,778,000

당기손익인식금융자산
11,660,082,312

6,847,364,869

관계기업투자주식
3,382,193,667

2,130,292,642

유형자산
35,067,504,292

28,376,226,582

무형자산
38,985,668,347

30,565,685,551

투자부동산
2,191,514,356

-

기타수취채권
2,730,962,915

682,962,270

기타비유동자산
98,632,690

143,265,940

이연법인세자산
312,110,690

1,527,963,828

자산총계

165,210,653,627

117,278,548,525

부 채

유동부채

85,427,072,069

55,879,567,764

매입채무
5,924,589,344

2,764,875,253

기타지급채무
6,780,546,300

3,374,626,002

기타금융부채
26,379,426,672

-

리스부채
276,493,098

308,590,116

차입금
15,030,717,257

15,999,779,701

전환사채
26,939,822,861

31,904,145,819

기타유동부채
262,578,028

380,006,703

유동충당부채
841,411,293

1,147,544,170

당기법인세부채
2,991,487,216

-

비유동부채

16,562,631,235

2,819,782,977

기타지급채무
55,967,135

124,446,927

리스부채(비유동)
62,846,897

91,930,867

비유동충당부채
1,173,646,497

1,593,847,572

순확정급여부채
424,772,321

525,405,123

차입금
13,426,675,607

-

기타비유동부채
110,502,731

127,870,362

이연법인세부채
1,308,220,047

356,282,126

부채총계

101,989,703,304

58,699,350,741

자 본

지배지업소유주지분

50,133,633,104

57,236,277,242

자본금
9,374,329,000

9,374,329,000

주식발행초과금
28,828,477,268

58,528,483,319

기타자본항목
8,247,714,026

12,677,795,468

기타포괄손익누계액
404,307,894

286,350,706

이익잉여금(결손금)
3,278,804,915

(23,630,681,251)

비지배지분

13,087,317,220

1,342,920,542

자본총계

63,220,950,323

58,579,197,784

부채와자본총계

165,210,653,627

117,278,548,525

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 24 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 25 (당) 기
제 24 (전) 기

매출액

127,583,228,842

92,133,337,144

매출원가

110,342,746,207

79,335,518,944

매출총이익

17,240,482,635

12,797,818,200

판매비와관리비
11,023,838,014

9,737,552,905

영업이익

6,216,644,621

3,060,265,295

기타수익
753,263,097

8,224,235,130

기타비용
597,097,053

163,136,437

금융수익
5,562,382,274

3,957,155,342

금융비용
6,956,819,678

6,518,164,188

관계기업투자주식에 대한 지분법손실
1,608,802,940

3,188,496,561

법인세비용차감전순이익

3,369,570,321

5,371,858,581

법인세비용
5,749,531,842

1,908,863,724

당기순이익(손실)

(2,379,961,521)

3,462,994,857

기타포괄손익

118,817,334

(209,652,626)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

860,146

(105,720,465)

보험수리적손익
860,146

(105,720,465)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

117,957,188

(103,932,161)

해외사업환산이익(손실)
9,053,223

(7,156,071)

관계기업 기타포괄손익의 변동
108,903,965

(96,776,090)

당기총포괄이익(손실)

(2,261,144,187)

3,253,342,231

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(2,878,243,936)

3,930,182,828

비지배지분

498,282,415

(467,187,971)

당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(2,747,835,289)

3,720,530,202

비지배지분

486,691,102

(467,187,971)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

(154)

210

희석주당이익(손실)

(154)

210

<별도 재무제표>

재 무 상 태 표

제 25 기 2024년 12월 31일 현재

제 24 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 케이피에스
(단위 : 원)

과 목
제 25 (당) 기말
제 24 (전)기말

자 산

유동자산

15,176,219,917

25,407,416,251

현금및현금성자산
3,639,704,546

206,334,000

금융기관예치금
794,040,000

626,560,000

당기손익인식금융자산
1,693,511,258

9,761,358,656

매출채권
4,165,564,678

4,778,270,120

계약자산
3,745,505,320

3,614,302,086

기타수취채권
761,322,185

4,558,484,368

기타유동자산
237,221,094

281,783,726

재고자산
139,350,836

1,368,216,045

당기법인세자산
-

212,107,250

비유동자산

90,612,813,367

66,364,510,895

금융기관예치금
-

173,778,000

당기손익인식금융자산
9,406,294,284

2,473,472,921

관계기업투자주식
8,145,717,005

5,393,917,005

종속기업투자주식
55,866,995,501

41,425,731,693

유형자산
9,061,490,836

9,065,472,346

무형자산
972,108,945

977,773,570

기타수취채권
7,064,373,931

6,713,899,245

기타비유동자산
95,832,865

140,466,115

자산총계

105,789,033,284

91,771,927,146

부채

유동부채

35,319,368,948

40,960,567,410

매입채무
17,032,891

1,199,542,840

기타지급채무
707,089,789

1,075,405,656

리스부채
39,393,463

37,540,393

파생상품부채
3,880,159,382

-

단기차입금
0

5,999,779,701

전환사채
26,939,822,861

31,904,145,819

기타유동부채
212,926

1,605,831

충당부채
762,799,293

742,547,170

당기법인세부채
2,972,858,343

-

비유동부채

9,103,822,137

268,539,048

장기차입금
9,000,000,000

-

기타지급채무
69,903,181

225,574,626

리스부채
33,918,956

42,964,422

부채총계

44,423,191,085

41,229,106,458

자본

자본금
9,374,329,000

9,374,329,000

주식발행초과금
28,828,477,268

58,528,483,319

기타자본항목
11,494,478,405

12,372,497,012

이익잉여금(결손금)
11,668,557,526

(29,732,488,643)

자본총계

61,365,842,199

50,542,820,688

부채 및 자본총계

105,789,033,284

91,771,927,146

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 24 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스
(단위 : 원)

과 목
제 25 (당) 기
제 24 (전) 기

매출액

4,977,559,744

4,118,325,932

매출원가

3,974,050,433

4,514,464,995

매출총이익(손실)

1,003,509,311

(396,139,063)

판매비와관리비
3,150,662,616

4,630,087,619

영업손실

(2,147,153,305)

(5,026,226,682)

기타수익
18,189,381,523

34,806,748

기타비용
3,048,582,917

1,630,581,853

금융수익
6,270,340,781

3,050,858,353

금융비용
4,473,202,363

5,375,209,807

법인세비용차감전순이익(손실)

14,790,783,719

(8,946,353,241)

법인세비용(수익)
3,165,016,193

(206,376,669)

당기순이익(손실)

11,625,767,526

(8,739,976,572)

기타포괄손익

-

-

당기총포괄이익(손실)

11,625,767,526

(8,739,976,572)

주당손실

기본주당이익(손실)

620

(466)

희석주당이익(손실)

571

(466)

이익잉여금 처분(결손금처리) 계산서

제 25 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 24 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스
(단위 : 원)

구 분
당 기 (처분예정일: 2025년 3월 28일)
전 기 (처분확정일: 2024년 3월 29일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)

11,625,767,526

(29,775,278,643)

전기이월이익잉여금(결손금)
-

(21,035,302,071)

기초 잉여금(결손금) 조정 효과
-

-

당기순이익(손실)
11,625,767,526

(8,739,976,572)

Ⅱ. 이익잉여금처분(결손금처리)액

-

2,977,527,864

결손보전(자본잉여금의 이입)
-

29,775,278,643

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

11,625,767,526

-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (사명 변경 등)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1조 [ 상 호 ]

이 회사는 “주식회사 케이피에스”라 한다. 영문으로는 KPS Corporation(약호 “KPS”)이라 표기한다.

제 1조 [ 상 호 ]

이 회사는 ‘주식회사 킵스바이오파마’라 한다. 영문으로는 ‘Keeps Biopharma Inc.’ (약호 ‘킵스파마, Keepspharma’)로 표기한다.

- 본격적인 제약바이오사업에 초점을 맞춘 사명 변경

제 2조 [ 목 적 ]

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 산업용 자동화기기 제조

<중략>

56. 연구용 식약재료 (냉동으로 보관한 동물간세포, 배양배지, 플레이트세트) 판매업

57. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제 2조 [ 목 적 ]

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 산업용 자동화기기 제조

<중략>

1. 연구용 식약재료 (냉동으로 보관한 동물간세포, 배양배지, 플레이트세트) 판매업

1. 건강보조식품 제조 및 판매

1. 식료류, 잡화류 판매업

1. 의약부외품, 화장품 판매업

1. 의료용기기 도매업

1. 오엘이디(OLED) 관련 장비 유통 및 도소매업

1. 부동산 전대업

1.
위 각호에 관련된 부대사업일체

- 사업 목적 관리 편의를 위한 번호 표기 수정

- 주식회사 한국글로벌제약 흡수합병간 사업목적 승계를 위한 추가

제 12조 [ 신주의 배당기산일 ]

<생략>

제 12조 [ 신주의 동등배당 ]

<생략>

- 표준정관과 통일을 위한 조항명 변경

제 24조 [ 소집통지 ]

<중략>

③ 회사는 제 1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

<생략>

제 24조 [ 소집통지 ]

<중략>

③ [삭제]

③ [동일]_번호 변경

④ [동일]_번호 변경

- ③항 삭제, 조항번호 변경

제 40조 [ 이사회의 구성과 소집 ]

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제 40조 [ 이사회의 구성과 소집 ]

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
이사회 개최 10시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

- 원활한 이사회 소집을 위한 단축

제 48조 [ 감사의 선임 ]

<생략>

제 48조 [ 감사의 선임, 해임 ]

<생략>

- 표준정관과 통일을 위한 조항명 변경

제 57조 [ 이익배당 ]

<중략>

③ 제 1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제16조1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

제 57조 [ 이익배당 ]

<중략>

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 표준정관과 통일

* 부칙

제 1조 [ 시행일 ]

<신설>

* 부칙

제 1조 [ 시행일 ]

17. 이 정관은 2025년 3월 28일부터 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 김나연 선임의 건 (재선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김나연
750320
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김나연
(주)이앤인베스트먼트 대표이사

2008~2013
2013~2015

2015~2018

2018~현재 2022~현재

[前] 우리투자증권, 한화투자증권, KDB대우증권

제약/바이오 & 음식료 연구위원

[前] 아주IB투자 PE투자본부, 투자이사

[前] 오스트인베스트먼트, 대표이사

[現] 이앤인베스트먼트, 대표이사[現] 케이피에스 사외이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김나연
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 김나연]
1. 전문성
본 후보자는 바이오 관련 분야의 충분한 경험과 노하우를 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 감독기능을 충실히 수행하며 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써 회사의 주요 이혜관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 합니다.
2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 대주주로부터 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.
3. 이해관계자의 권익 보호
본 후보자는 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사의 재임기간 3년동안 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시 감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 함으로써 회사 경쟁력 제고에 충분히 기여하였으며, 향후에도 동일한 역할을 충분히 수행해 낼 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함.

확인서

사외이사 확인서.jpg
사외이사 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제4호 의안 : 비상근감사의 상근 전환의 건

나. 의안의 요지

케이피에스 자산총액이 1천억원 이상이 됨에 따라 상법 제542조의10에 의거 상근감사 필요.이에 회사의 비상근감사 이종준을 잔여임기 동안 상근감사로 전환

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
166,966,720

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음