바이오솔루션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250313)
제출인: 바이오솔루션

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)바이오솔루션

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 3월 13일

권 유 자:
성 명: (주)바이오솔루션주 소: 서울특별시 노원구 공릉로 232 5층 (공릉동, 서울테크노파크)전화번호: 02-6491-6100

작 성 자:
성 명: 오영대부서 및 직위: 재경실 / 이사전화번호: 02-6491-6100

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)바이오솔루션
나. 회사와의 관계
발행회사 본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 13일
라. 주주총회일
2025년 03월 28일

마. 권유 시작일
2025년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권(온라인 주총장)

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com/

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(온라인 주총장)

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com/

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)바이오솔루션
보통주
119,808
1.47
발행회사 본인
자기주식(의결권 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

장송선
최대주주
보통주
1,424,881
17.50
최대주주
-

이정선
등기임원
보통주
65,000
0.80
등기임원
-

CHANG NICOLE HYESOO
최대주주의 친인척
보통주
28,063
0.34
최대주주의 친인척
-

계
-
1,517,944
18.64
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

오영대
보통주
5,000
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 13일
2025년 03월 18일
2025년 03월 27일
2025년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 31일 기준 주주명부에 기재된 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주식회사 바이오솔루션은 제25기 정기주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다. 세부내용은 본 참고서류와 주주총회소집공고(http://dart.fss.or.kr/) 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 제25기 재무제표 (결손금처리계산서 포함) 승인의 건

제3호 의안 : 이사 중임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 장송선 중임의 건 - 제3-2호 의안 : 사내이사 이정선 중임의 건 - 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 김동수 중임의 건 제4호 의안 : 감사 중임의 건 - 제4-1호 의안 : 감사 김정우 중임의 건

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (15억원)

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 (1억원) 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 3월 18일 09시 ~ 2025년 3월 27일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권(온라인 주총장)

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
hhttps://vote.samsungpop.com/

기타 추가 안내사항 등

■ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)
■ 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여
■ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)바이오솔루션 IR 홈페이지
https://biosolutions.irpage.co.kr/
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편 등으로 위임장 용지 송부 예정임

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수
- 우편접수처: 서울시 강
서구 마곡중앙8로7길 21 6층 (주)바이오솔루션 재경실
전화번호 : 02-6491-6100
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2025년 03월 18일(화) ~ 2025년 03월 27일(목)

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3월 28일 오전 9시

장 소
서울시 노원구 공릉동 232, 서울테크노파크 6층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 3월 18일 09시 ~ 2025년 3월 27일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권(온라인 주총장)

인터넷 홈페이지 주소
hhttps://vote.samsungpop.com/

기타 추가 안내사항 등

■ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

■ 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

■ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래 1), 2), 3)을 모두 지참하셔야 합니다.
1) 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인) 원본
2) 주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 택 1
3) 대리인의 신분증
* 위임장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.
- 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
개정 사유:
상장회사 표준정관 반영 및 현행 법령에 따른 근거규정 명확화, 일부 오기 수정

정관 변경 세부내용

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

제8조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.
단, 발행시 이사회 결의로 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 사유를 정한 경우에는 이에 따른다.

전환주식을 발행할 경우, 통상적으로 전환비율 및 전환가격의 조정 사유를 두는 바, 정관상 그 근거를 마련할 필요에 따른 추가

제9조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행 주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행 주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

6. 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융업자와 신기술사업투자조합, 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 「법인세법」에 의한 기관투자자에게 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 신주를 배정하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 목적을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내외 개인에게 신주를 배정하는 경우

9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우
「상법」 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만,
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

기존 정관 내용이 불명확하여 기존 정관 내용을 포괄하면서도 표준적으로 적용할 수 있는 상장회사 표준정관 규정으로 수정.

제9조의2 (준비금의 자본전입)

회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다. 단, 필요한 경우에는 주주총회 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.

제9조의2 (준비금의 자본
금
전입)

회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본
금
에 전입할 수 있다.

오기 수정 및 상법 제461조 내용을 고려하여 수정.

제9조의3 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 50범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 벤처기업에서 해제되는 경우 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 부여할 수 있으며, 주권상장법인이 될 경우 100분의 15범위 내에서 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수

주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

③주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 성립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임?직원 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3이 정하는 자로 한다.

④제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요 주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 가격

가, 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖의 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑦다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식을 교부하는 방법

주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

제9조의3 (주식매수선택권)

①
회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 50범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
만약

「벤처기업육성에 관한 특별법」에 따른 벤처기업에 해당하지 않게 된
경우, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 부여할 수 있으며, 주권상장법인이 될 경우 100분의 15범위 내에서 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
다만, 「상법」 제542조의3 제3항에 따라 이사회의 결의로 회사의 집행임원·감사 또는 피용자 및 관계 회사의 이사·집행임원·감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있고, 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

②주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수

주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

③
주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 성립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임·직원 및
「벤처기업육성에 관한 특별법」
제16조의3이 정하는 자로 한다.

④
제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와
상법 제542조의8 제2항 제6호의
주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는
제1항
의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 가격

가, 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

제8항 제1호 방법 이외의
경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥
주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의
주주총회 또는 이사회
결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖의 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식을 교부하는 방법

주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

주식매수선택권 행사 범위 관련 요건을 보다 명확하게 수정하고, 이사회를 통해 주식매수선택권을 부여하는 근거 규정을 명시(1항).

근거 법령 변경에 따른 수정(1항, 3항).

주요주주 근거 법령 수정 및 관계 회사 근거 법령(상법 제42조의3 제1항 또는 본조 제1항)의 수정(4항).

차액보상방식에 있어서도 행사가액의 기준을 명확하게 함(5항)

주주총회 특별결의뿐만 아니라 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 거쳐 부여하는 근거 규정을 보완함에 따라 기준이 되는 결의를 명확하게 하고자 수정(6항).

제22조 (전환사채의 발행)

①본 회사는 각각의 경우에 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

3. 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융업자와 신기술사업투자조합, 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 「법인세법」에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제22조 (전환사채의 발행)

①본 회사는 각각의 경우에 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

3. 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융업자와 신기술사업투자조합, 「벤처투자 촉진에 관한 법률
」
에 의한
벤처투자회사와 벤처투자조합
및 「법인세법」에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

벤처투자 촉진에 관한 법률의 개정에 따른 변경

제23조 (신주인수권부사채)

① 본 회사는 각각의 경우에 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

3. 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융업자와 신기술사업투자조합, 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 「법인세법」에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제23조 (신주인수권부사채)

① 본 회사는 각각의 경우에 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

3. 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융업자와 신기술사업투자조합, 「벤처투자 촉진에 관한 법률
」
에 의한
벤처투자회사와 벤처투자조합
및 「법인세법」에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

벤처투자 촉진에 관한 법률의 개정에 따른 변경

제45조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 상세히 기재되어야 한다.

제45조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1
일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 상세히 기재되어야 한다.

유연한 이사회 운영 취지에서 수정

제51조 (감사)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

제51조 (감사)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법
제368조의4
제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

상법 제409조 제3항이 정하고 있는 내용으로 기존 정관의 오기 수정

부칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2025년 3월 28일 개정함과 동시에 시행한다.

정관 개정에 따른 시행일 부칙 규정 추가.

□ 재무제표의 승인

제2호 의안 : 제25기 재무제표 (결손금처리계산서 포함) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- '주주총회소집공고' 공시 -
III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를
참고 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 2024년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 25(당)기 2024년 12월 31일 현재

제 24(전)기 2023년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

자 산

I. 유동자산
20,953,765,793
44,238,620,333

현금및현금성자산
12,921,630,569
5,485,709,686

매출채권
4,631,606,460
4,031,887,590

당기손익공정가치측정금융자산
-
2,723,937,867

상각후원가측정금융자산
1,200,000,000
29,256,342,466

단기금융상품
228,262,258
243,762,258

기타대여금및수취채권
197,950,180
469,478,625

기타유동자산
50,391,298
52,631,354

당기법인세자산
231,460,810
521,665,610

재고자산
1,492,464,218
1,453,204,877

II. 비유동자산
46,397,612,962
48,108,832,353

관계기업투자주식
34,668,819,247
36,575,349,690

유형자산
6,449,783,788
6,913,808,437

무형자산
3,591,329,761
3,349,056,321

기타대여금및수취채권
1,607,308,934
1,211,160,072

기타비유동자산
80,371,232
59,457,833

자 산 총 계
67,351,378,755
92,347,452,686

부 채

I. 유동부채
33,383,550,523
47,055,084,811

매입채무
458,668,790
278,136,558

기타금융부채
1,744,377,531
1,580,680,701

기타유동부채
355,394,259
357,172,554

계약부채
305,588,000
341,726,026

유동리스부채
943,634,039
880,323,342

유동전환사채
26,324,446,078
34,060,880,892

당기손익공정가치측정금융부채
3,251,441,826
9,556,164,738

II. 비유동부채
2,823,081,320
3,162,734,681

기타비유동금융부채
555,306,638
394,193,309

기타비유동부채
48,116,486
-

순확정급여부채
994,088,903
1,762,710,491

복구충당부채
254,963,649
274,786,390

리스부채
970,605,644
731,044,491

부 채 총 계
36,206,631,843
50,217,819,492

자 본

I. 자본금
4,071,713,000
4,071,713,000

II. 자본잉여금
57,663,378,720
57,663,378,720

III. 기타자본
5,728,805,859
6,716,285,947

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,822,239,711
-

V. 결손금
(38,141,390,378)
(26,321,744,473)

자 본 총 계
31,144,746,912
42,129,633,194

부채및자본총계
67,351,378,755
92,347,452,686

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 24(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

(단위: 원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

Ⅰ. 매출액
12,888,526,978
12,461,714,311

Ⅱ. 매출원가
4,727,899,925
4,399,894,590

Ⅲ. 매출총이익
8,160,627,053
8,061,819,721

판매비와관리비
13,258,947,497
13,203,835,447

IV. 영업이익(손실)
(5,098,320,444)
(5,142,015,726)

기타수익
458,741,534
36,503,655

기타비용
210,177,525
7,617,231

금융수익
5,987,699,036
7,017,844,172

금융비용
5,983,429,353
3,261,198,557

관계기업투자손익
(7,107,968,414)
-

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(11,953,455,166)
(1,356,483,687)

법인세비용
-
-

VI. 당기순이익(손실)
(11,953,455,166)
(1,356,483,687)

VII. 기타포괄손익
1,956,048,972
(506,920,902)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
(19,917,498)
-

지분법자본변동
(19,917,498)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
1,975,966,470
(506,920,902)

순확정급여부채의 재측정요소
133,809,261
(506,920,902)

지분법자본변동
1,842,157,209
-

VIII. 당기총포괄이익(손실)
(9,997,406,194)
(1,863,404,589)

IX. 주당이익:

기본주당이익(손실)
(1,490)
(169)

희석주당이익(손실)
(1,490)
(169)

- 결손금처리계산서(안)

제 25(당) 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)

제 24(전) 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제25(당)기
제24(전)기

처리예정일: 2025년 3월 28일
처리확정일: 2024년 3월 28일

Ⅰ. 미처리결손금
38,141,390,378
26,321,744,473

1. 전기이월미처리결손금
26,321,744,473
24,505,318,243

2. 회계변경누적효과
-
(46,978,359)

3. 보험수리적손익
(133,809,261)
506,920,902

4. 당기순손실
11,953,455,166
1,356,483,687

Ⅱ. 결손금 보전액
-
-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금
38,141,390,378
26,321,744,473

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 중임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 장송선 중임의 건- 제3-2호 의안 : 사내이사 이정선 중임의 건- 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 김동수 중임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장송선
1956.09.28
사내이사
해당없음
최대주주 본인
이사회

이정선
1972.06.24
사내이사
해당없음
등기임원
이사회

김동수
1967.08.14
기타비상무이사
해당없음
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장송선
(주)바이오솔루션 이사회 의장
-
중앙대학교 의과대학現 (주)바이오솔루션 이사회 의장現 (주)헬릭스미스 대표이사
-

이정선
(주)바이오솔루션 대표이사, CTO
-
건국대학교 수의학과한국원자력의학원 Post-doc한국줄기세포학회 대의원대한연골 및 골관절염학회 학술위원現 (주)바이오솔루션 대표이사
-

김동수
원익투자파트너스 사장
-
서울대학교 재무관리학SBI인베스트먼트 기업투자본부팀장現 원익투자파트너스(주) 기업투자부문 사장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장송선
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이정선
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김동수
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장송선 사내이사 후보자는 (주)바이오솔루션의 이사회 의장으로서 회사 전반에 대한 이해도가 매우 높고, 풍부한 경험과 리더십으로 당사를 이끌 리더로서 적임자로 판단하여 이사회에서 추천함..이정선 사내이사 후보자는 (주)바이오솔루션의 대표이사 및 기술최고책임자로서 회사 전반에 대한 이해도가 매우 높고, 회사의 성장에 큰 역할을 하였으므로 회사의 미래가치를 드높일 사내이사의 자격이 충분하다고 판단되어 추천함.김동수 기타비상무이사 후보자는 원익투자파트너스 사장으로 재직중이며 투자전문가로서, 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는 역할을훌륭히 해 주실 것으로 기대되어 기타비상무이사 적임자로 추천함.

확인서

확인서_장송선_1

확인서_이정선_1

확인서_김동수_1

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 중임의 건
- 제4-1호 의안 : 감사 김정우 중임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김정우
1964.03.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정우
경영자문
-

코너스톤 C&D 대표이사종근당홀딩스 상근감사비보존 전무이사, 고문
現 (주)바이오솔루션 감사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김정우 감사 후보자는 현재 (주)바이오솔루션 감사 직무를 수행하고 있으며, 종근당홀딩스에서의 상근감사 경험을 바탕으로 회사의 내부통제, 회계 관리 등 감사로서의 역할을 수행할 것으로 판단하고 회사의 준법 감시 및 경영 투명성을 제고하고 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함.

확인서

확인서_김정우_1

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (15억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
9.3억원

최고한도액
15억원

*지급된 보수총액은 전기 중 임기만료 또는 퇴임 인원 포함

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 (1억원)

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.3억원

최고한도액
1억원

□ 주식매수선택권의 부여

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영 및 기술혁신에 기여하고 향후에도 성과가 기대되는 임직원에 대한 동기부여 차원 및, 유능한 인적자원 확보 및 창의적 노력 촉진을 통해 당사의 지속적인 기술 우위를 유지하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김휘진
미등기임원
전략기획실장
기명식 보통주
15,000

백종춘
미등기임원
영업본부장
기명식 보통주
15,000

ㅇㅇㅇ 외 12명
미등기임원 및 직원
-
기명식 보통주
70,000

총( 15 )명

총( 100,000)주

*부여대상자가 직원으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받을 예정자인 경우 부여대상자명을 기재하지 않음

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
(주)바이오솔루션 기명식 보통주 총 100,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사사격: 하단 기타 참고사항 참조행사기간: 2년 이상 재직,3년 이내 40%, 4년 이내 70%, 4년 경과 시 100% 행사 가능
-

기타 조건의 개요
기타 세부적인 사항은 관련 법규 및 정관, 주식매수선택권 부여계약서에 의함
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,163,426
발행주식총수의 15% 이내
기명식 보통주
1,224,513
14,000

*상기 총 발행주식수는 공시 작성일 기준임

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
-
-
-
-
-
-
-

2023년
-
-
-
-
-
-
-

2022년
2022.03.10
2
기명식 보통주
80,000
0
80,000
0

계

총(2)명

총(80,000)주
총(0)주
총(80,000)주
총(0)주

※ 기타 참고사항

-본 주식매수선택권 부여의 건은 2025년 3월 28일 개최 예정인 제25기 정기주주총회 결의에 의해 승인될 예정
-행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7 제2항의 규정을 준용하여 평가한 시가(부여일 전 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격)로 결정 예정-기타 세부사항은 주식매수선택권 부여 계약 및 운영규정, 관련 법령에 의함