휴맥스홀딩스 — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: 휴맥스홀딩스

주주총회소집공고
6.0
(주)휴맥스홀딩스

주주총회소집공고

2025년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 휴맥스홀딩스

대 표 이 사 :
변 대 규

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 영문로 2

(전 화) 031-776-6114

(홈페이지)https://www.humaxdigital.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 정 성 민

(전 화) 031-776-6114

주주총회 소집공고

(제36기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제18조에 의거, 제36기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시: 2025년 3월 27일 (목요일) 오전 11시

2. 장소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 지하 1층 (수내동, 휴맥스빌리지 아트홀)

3. 회의 목적사항

1) 보고사항

제1호 보고: 제36기 감사 보고

제2호 보고: 제36기 영업 보고

제3호 보고: 제36기 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 결의사항

제1호 의안: 제36기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 변대규 재선임의 건 제2-2호 의안: 사외이사 이장우 재선임의 건 제3호 의안: 감사 선임의 건 제3-1호 의안: 감사 김진형 재선임의 건 제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안: 임원퇴직금규정 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제9기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:

- 「 https://vote.samsungpop.com 」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2025년 3월 17일 ~ 26일

- 기간 중 24시간 이용가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후

의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

차
개최일자
의안내용
가결여부
이장우 사외이사(출석률: 100%)
변대규 사내이사(출석률: 100%)
김태훈 사내이사(출석률: 100%)
정성민 사내이사(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.14
<의결사항>1. 제35기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 제36기(2024년) 사업계획 승인의 건3. (주)휴맥스 업무위탁계약 체결의 건4. 이사 등 ((주)휴맥스아이앤씨)과 회사 간의 거래 승인의 건5. (주)누빅스 자금 대여 한도 설정의 건<보고사항>1. 제35기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건2. 금융 약정 연장의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2024.03.13
<의결사항>1. 제35기(2023년) 정기주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건<보고사항>1. 2024년 임원 보상 결정의 건2. 제35기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024.04.18
<의결사항>1. (주)휴맥스 지급보증의 건2. 금융 약정 연장의 건 (신한은행)3. 금융 약정 연장의 건 (한국산업은행)
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024.05.09
<보고사항>1. 2024년 1분기 경영실적2. 금융 약정 연장의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2024.06.20
<의결사항>1. 이사 등 ((주)휴맥스아이앤씨)과 회사 간의 거래 승인의 건 (차입 한도 설정의 건)2. 금융 약정 연장의 건 (신한은행)
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2024.08.08
<의결사항>1. (주)휴맥스 연간 IT 서비스 계약 체결의 건<보고사항>1. 2024년 2분기 경영실적2. 금융 약정 연장의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024.10.7
<의결사항>1. (주)휴맥스 지급보증의 건2. 금융 약정 연장의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2024.11.11
<보고사항>1. 2024년 3분기 경영 실적2. 금융 약정 연장의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
36,000
36,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 포함한 이사 4인에 대한 이사보수한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜휴맥스
영업거래, 브랜드사용료
2024.01~2024.12
1,619
15.32

㈜휴맥스
영업비용, 이자비용, 사용권자산취득
2024.01~2024.12
1,657
15.68

㈜휴맥스네트웍스
영업거래, 브랜드사용료
2024.01~2024.12
1,990
18.83

(*1)
상기 영업거래 내역은 최근사업연도 매출액(2023년 K-IFRS 별도기준 매출액: 10,570백만원)의 5/100(528백만원) 이상에 해당하는 영업거래입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 지주사업 부문 지주회사(持株會社, Holding Company)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.(2) 아이티사업부문 IT 서비스 산업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하여 고객의 프로세스를 혁신하고, 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적으로 합니다. 통상적으로 IT 서비스 기업들은 고객의 사업 발주에 대응하는 수주형 사업을 추진하였으나, 최근에는 연구개발을 통한 솔루션/플랫폼 기반의 사업 모델 다각화를 추진하고 있습니다. 특히 최근에는 클라우드 기반의 IaaS(Infrastructure as a Service), PaaS(Platform as a Service), SaaS(Software as a Service) 방식의 서비스를 통해 발전해 가고 있습니다. IT 서비스 산업은 타 산업부문이 새로운 부가가치를 창출할 수 있도록 지원하며 이러한 산업간 융합을 통해 생산성 향상, 신제품 개발 및 새로운 비즈니스 창출에 기여하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2009년 10월 1일 회사분할을 통하여 다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사인 ㈜휴맥스홀딩스로 존속하게 되었고, 셋톱박스의 개발, 제조 및 판매 사업을 영위하는 ㈜휴맥스를 분할 설립한 바 있습니다.

이후, 당사는 지난 2017년 공정거래법 시행령 개정으로 지주회사의 자산 총액 요건이 변경됨에 따라, 당사는 2020년 10월 지주회사 적용제외 신고를 통하여 지주회사 적용을 제외하게 되었습니다. 이에 따라 당사는 2020년말 현재 지주회사 체제에서는 탈피하였으나, 재무제표 상으로는 여전히 지주사업 관련 수익을 인식하고 있습니다.

2020년 9월 ㈜휴맥스아이티를 흡수 합병함에 따라, 지주사업 외에 IT 서비스 사업을 영위하고 있습니다.

당사 지주사업의 주 수익원은 자회사의 브랜드 사용료, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 지주사업의 효과로는 첫째, 사업부문과 투자부문의 분리를 통해 지배구조의 투명성과 경영의 효율성 강화, 둘째, 독립적인 자율경영 및 합리적인 경영실적 평가시스템으로 책임경영 체계 정착, 셋째, 사업부별 특성에 적합한 의사결정체계 확립과 사업경쟁력을 강화하여 경영 위험을 최소화 하는데 있습니다.

한편, 당사의 IT 서비스 사업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하는 사업으로 용역 매출, SW매출 등으로 구성됩니다. 고객의 업무 프로세스를 혁신하고, 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적하는 당사의 IT 사업부문은 20년 이상 휴맥스에서의 프로세스 혁신과 IT 시스템 구축 경험을 바탕으로, 국내외 고객에게 컨설팅, 시스템 구축 및 운영, 토탈 아웃소싱 등의 종합 IT 서비스를 제공하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항' 중 '나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※
다음의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표 등은 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 별도 재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 36 기 2024년 12월 31일 현재

제 35 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기말
제 35(전) 기말

자 산

I. 유동자산

2,996,223,885

3,273,080,252

현금및현금성자산
721,856,194

492,787,535

매출채권및기타채권
2,067,280,330

2,380,807,884

계약자산
110,815,411

243,792,731

기타유동자산
95,939,650

155,214,082

당기법인세자산
332,300

478,020

II. 비유동자산

93,276,501,522

114,146,081,564

장기매출채권및기타채권
182,716,593

151,894,939

당기손익-공정가치측정금융자산
7,295,618,332

8,819,969,467

종속기업투자
83,564,749,896

103,009,749,896

유형자산
119,377,131

75,661,634

사용권자산
1,935,420,980

1,907,393,544

무형자산
178,618,590

181,412,084

자 산 총 계

96,272,725,407

117,419,161,816

부 채

I. 유동부채

12,495,744,702

12,064,610,529

기타채무
1,498,544,051

1,450,851,654

계약부채
118,810,178

129,297,941

단기차입금
9,980,000,000

9,710,000,000

리스부채(유동)
379,697,027

324,320,442

기타금융부채
31,749,041

42,713,425

기타유동부채
486,944,405

407,427,067

II. 비유동부채

1,734,156,751

1,945,153,655

리스부채(비유동)
1,635,966,968

1,618,046,059

기타비유동부채
6,942,646

22,358,810

순확정급여부채
91,247,137

8,669,428

이연법인세부채
-

296,079,358

부 채 총 계

14,229,901,453

14,009,764,184

자 본

I. 자본금
6,288,753,000

6,288,753,000

II. 기타불입자본
99,651,292,645

99,651,292,645

III. 결손금
(23,897,221,691)

(2,530,648,013)

자 본 총 계

82,042,823,954

103,409,397,632

부 채 및 자 본 총 계

96,272,725,407

117,419,161,816

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 36 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

I. 영업수익

10,862,859,374

10,569,502,489

II. 영업비용

10,421,034,805

9,712,484,850

III. 영업이익

441,824,569

857,017,639

기타영업외수익
88,542,934

2,988,376

기타영업외비용
19,448,301,302

22,250,126,675

금융수익
38,678,136

33,013,121

금융비용
2,712,793,788

5,318,111,524

IV. 법인세비용차감전순손실

(21,592,049,451)

(26,675,219,063)

V. 법인
세수익

(281,323,209)

(423,872,297)

VI. 당기순손실

(21,310,726,242)

(26,251,346,766)

VII. 기타포괄손익

(55,847,436)

(136,400,144)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(55,847,436)

(136,400,144)

확정급여제도의 재측정요소
(70,603,585)

(172,440,131)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
14,756,149

36,039,987

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-

-

VIII. 당기총포괄손실

(21,366,573,678)

(26,387,746,910)

IX. 주당손실

기본주당손실

(1,952)

(2,404)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제 36 기
2024년 01월 01일
부터
제 35 기
2023년 01월 01일
부터

2024년 12월 31일
까지
2023년 12월 31일
까지

처리예정일
2025년 03월 27일

처리확정일
2024년 03월 28일

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

I. 미처리결손금

(27,041,598,191)

(5,675,024,513)

전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(5,675,024,513)

20,712,722,397

당기순손실

(21,
310,726,242)

(26,251,346,766)

확정급여제도의 재측정요소
(55,847,436)

(136,400,144)

II. 임의적립금등의이입액

-

-

합 계

(27,041,598,191)

(5,675,024,513)

III. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

-

IV. 차기이월미처리결손금

(27,041,598,191)

(5,675,024,513)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 36 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금(결손금)
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식
자기주식처분이익
소 계

2023.01.01(전기초)
6,288,753,000
99,522,052,659
15,016,431,798
(14,937,038,216)
49,846,404
99,651,292,645
23,857,098,897
129,797,144,542

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
-
-
(26,251,346,766)
(26,251,346,766)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(136,400,144)
(136,400,144)

2023.12.31(전기말)
6,288,753,000
99,522,052,659
15,016,431,798
(14,937,038,216)
49,846,404
99,651,292,645
(2,530,648,013)
103,409,397,632

2024.01.01(당기초)
6,288,753,000
99,522,052,659
15,016,431,798
(14,937,038,216)
49,846,404
99,651,292,645
(2,530,648,013)
103,409,397,632

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
-
-
(21,310,726,242)
(21,310,726,242)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(55,847,436)
(55,847,436)

2024.12.31(당기말)
6,288,753,000
99,522,052,659
15,016,431,798
(14,937,038,216)
49,846,404
99,651,292,645
(23,897,221,691)
82,042,823,954

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 36 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

I. 영업활동현금흐름

727,090,938

1,336,704,444

1. 영업에서 창출된 현금
1,496,142,218

2,094,478,371

당기순손실
(21,310,726,242)

(26,251,346,766)

수익비용의 조정
22,587,583,086

27,839,000,701

영업활동으로 인한 자산부채의 증감
219,285,374

506,824,436

2. 이자수익의 수취
2,229,140

3,140,151

3. 이자비용의 지급
(771,426,140)

(902,073,456)

4. 법인세의 환급
145,720

141,159,378

II. 투자활동현금흐름

(541,131,440)

(536,082,617)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
20,636,364

195,880,550

단기대여금의 감소
-

150,000,000

보증금의 감소
-

8,410,000

유형자산의 처분
20,636,364

100,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(561,767,804)

(731,963,167)

단기대여금의 증가
150,000,000

150,000,000

보증금의 증가
32,316,000

39,079,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
300,006,354

-

유형자산의 취득
79,445,450

24,884,167

무형자산의 취득
-

8,000,000

종속기업투자자산의 취득
-

510,000,000

III. 재무활동현금흐름

43,109,161

(1,170,290,109)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
5,280,000,000

1,300,000,000

단기차입금의 차입
5,280,000,000

1,300,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,236,890,839)

(2,470,290,109)

단기차입금의 상환
5,010,000,000

2,300,000,000

리스부채의 상환
226,890,839

170,290,109

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)[I + II + III]

229,068,659

(369,668,282)

V. 기초의 현금및현금성자산

492,787,535

849,701,843

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

12,753,974

VII. 기말의 현금및현금성자산

721,856,194

492,787,535

2) 연결 재무제표- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 36 기 2024년 12월 31일 현재

제 35 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기말
제 35(전) 기말

자 산

I. 유동자산

285,529,338,189

372,735,869,869

현금및현금성자산
24,744,232,371

37,437,102,996

매출채권및기타채권
116,645,936,342

142,713,623,952

재고자산
109,427,343,254

159,630,362,950

계약자산
110,815,411

274,141,151

금융리스채권
-

1,156,693,669

당기손익-공정가치측정금융자산
3,073

883,360,611

상각후원가측정금융자산
14,000,000,000

7,500,000,000

기타금융자산
1,170,050,000

1,243,150,000

기타유동자산
13,062,656,764

20,803,251,070

당기법인세자산
1,826,008,181

1,094,183,470

매각예정자산
4,542,292,793

-

II. 비유동자산

381,487,129,145

469,715,123,821

장기매출채권및기타채권
25,846,747,175

23,525,332,861

금융리스채권
-

3,863,675,278

당기손익-공정가치측정금융자산
128,939,982,916

155,212,565,457

관계기업및공동기업투자
147,425,769,852

202,668,401,196

유형자산
38,899,873,382

42,241,709,510

투자부동산
23,133,558,715

21,311,163,902

사용권자산
7,149,884,823

11,336,901,962

무형자산
2,283,596,129

2,252,942,996

기타금융자산
406,956,892

407,032,562

기타비유동자산
1,942,966,674

2,008,368,737

순확정급여자산
120,463,625

33,741,167

이연법인세자산
5,337,328,962

4,853,288,193

자 산 총 계

667,016,467,334

842,450,993,690

부 채

I. 유동부채

344,965,617,715

374,314,406,591

매입채무및기타채무
161,313,521,109

172,096,101,912

계약부채
5,346,591,464

347,666,628

리스부채(유동)
8,413,541,663

13,429,917,979

단기차입금
58,366,864,886

88,898,222,545

유동성장기차입금
-

3,272,150,000

사채
57,968,609,948

33,156,262,046

전환상환우선주부채
-

9,417,108,602

전환사채
10,574,028,720

23,809,695,128

당기손익-공정가치측정금융부채
3,067,512,910

3,965,813,554

이연수익
-

259,509,317

충당부채
24,049,400,357

18,410,084,339

기타유동부채
14,658,806,989

5,165,193,444

당기법인세부채
1,206,739,669

2,086,681,097

II. 비유동부채

160,631,338,818

220,824,721,007

매입채무및기타채무
4,919,443,386

4,770,488,519

리스부채
54,846,897,895

65,026,709,194

차입금
-

44,400,000

사채
11,984,713,819

57,920,750,169

전환사채
-

9,459,465,738

당기손익-공정가치측정금융부채
82,182,006,105

72,436,652,343

충당부채
3,754,791,902

4,963,863,894

기타비유동부채
6,942,646

45,703,839

순확정급여부채
229,088,606

997,075,094

이연법인세부채
2,707,454,459

5,159,612,217

부 채 총 계

505,596,956,533

595,139,127,598

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

52,363,640,923

75,964,679,032

자본금
6,288,753,000

6,288,753,000

기타불입자본
92,846,148,560

92,046,131,606

결손금
(37,718,451,199)

(14,541,017,982)

기타자본구성요소
(9,052,809,438)

(7,829,187,592)

II. 비지배지분

109,055,869,878

171,347,187,060

자 본 총 계

161,419,510,801

247,311,866,092

부 채 및 자 본 총 계

667,016,467,334

842,450,993,690

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 36 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

I. 영업수익
542,662,558,111
653,571,471,998

II. 영업비용
536,676,991,623
635,628,147,473

III. 영업이익
5,985,566,488
17,943,324,525

기타영업외수익
11,068,220,283
11,334,873,751

기타영업외비용
19,488,939,780
18,064,618,223

금융수익
53,750,905,415
66,333,928,623

금융비용
76,424,141,887
88,862,709,232

지분법손실
31,118,694,051
35,185,014,724

IV. 법인세비용차감전순손실
(56,227,083,532)
(46,500,215,280)

V. 법인세비용
2,921,557,111
4,051,955,223

계속영업손실
(59,148,640,643)
(50,552,170,503)

중단영업손실
(5,181,956,300)
(29,730,744,092)

VI. 당기순손실
(64,330,596,943)
(80,282,914,595)

VII. 기타포괄손익
(3,266,844,166)
(5,857,985,765)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(257,785,095)
(1,348,381,415)

확정급여제도의 재측정요소
(325,897,717)
(1,106,156,947)

지분법이익잉여금
-
(473,411,269)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
68,112,622
231,186,801

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(3,009,059,071)
(4,509,604,350)

지분법자본변동
(1,326,963,573)
(1,441,067,981)

해외사업장환산차이
(1,682,095,498)
(3,068,536,369)

VIII. 당기총포괄손실
(67,597,441,109)
(86,140,900,360)

IX. 당기순손실의 귀속
(64,330,596,943)
(80,282,914,595)

지배기업의 소유주
(22,941,237,736)
(24,575,369,408)

계속영업손실
(22,361,005,610)
(20,981,173,932)

중단영업손실
(580,232,125)
(3,594,195,476)

비지배지분
(41,389,359,207)
(55,707,545,187)

계속영업손실
(36,787,635,032)
(29,570,996,571)

중단영업손실
(4,601,724,175)
(26,136,548,616)

X. 당기총포괄손실의 귀속
(67,597,441,109)
(86,140,900,360)

지배기업의 소유주
(24,244,253,492)
(26,705,319,981)

비지배지분
(43,353,187,617)
(59,435,580,379)

XI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손실

계속영업

기본및희석주당손실
(2,048)
(1,922)

중단영업

기본및희석주당손실
(53)
(329)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 36 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
소 계

2023.01.01(전기초)
6,288,753,000
91,223,520,839
10,557,385,715
(6,222,271,309)
101,847,388,245
221,787,655,319
323,635,043,564

당기총포괄손익 :

당기순손실
-
-
(24,575,369,408)
-
(24,575,369,408)
(55,707,545,187)
(80,282,914,595)

확정급여제도의재측정요소
-
-
(354,499,877)
-
(354,499,877)
(520,470,269)
(874,970,146)

해외사업장환산차이
-
-
-
(1,093,075,751)
(1,093,075,751)
(1,975,460,618)
(3,068,536,369)

지분법자본변동
-
-
(168,534,412)
(513,840,532)
(682,374,944)
(1,232,104,305)
(1,914,479,249)

종속기업의 전환사채 상환
-
69,664,712
-
-
69,664,712
(69,664,712)
-

종속기업의 전환사채 발행
-
-
-
-
-
7,270,207,160
7,270,207,160

종속기업의 주식선택권 부여 등
-
158,225,049
-
-
158,225,049
399,627,072
557,852,121

비지배지분과의 거래
-
594,721,006
-
-
594,721,006
1,394,942,600
1,989,663,606

2023.12.31(전기말)
6,288,753,000
92,046,131,606
(14,541,017,982)
(7,829,187,592)
75,964,679,032
171,347,187,060
247,311,866,092

2024.01.01(당기초)
6,288,753,000
92,046,131,606
(14,541,017,982)
(7,829,187,592)
75,964,679,032
171,347,187,060
247,311,866,092

당기총포괄손익 :

당기순손실
-
-
(22,941,237,736)
-
(22,941,237,736)
(41,389,359,207)
(64,330,596,943)

확정급여제도의재측정요소
-
-
(101,995,481)
-
(101,995,481)
(155,789,614)
(257,785,095)

해외사업장환산차이
-
-
-
(718,643,663)
(718,643,663)
(963,451,835)
(1,682,095,498)

지분법자본변동
-
-
-
(482,376,612)
(482,376,612)
(844,586,961)
(1,326,963,573)

종속기업의 전환사채 상환
-
89,431,066
-
-
89,431,066
(89,431,066)
-

종속기업의 주식선택권 부여 등
-
114,241,897
-
-
114,241,897
25,091,175
139,333,072

연결범위변동
-
-
-
(42,836,477)
(42,836,477)
(45,234,407,308)
(45,277,243,785)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 계정대체
-
-
(134,200,000)
-
(134,200,000)
-
(134,200,000)

해외사업장환산차이 재분류
-
-
-
20,234,906
20,234,906
152,057,114
172,292,020

비지배지분과의 거래
-
596,343,991
-
-
596,343,991
26,208,560,520
26,804,904,511

2024.12.31(당기말)
6,288,753,000
92,846,148,560
(37,718,451,199)
(9,052,809,438)
52,363,640,923
109,055,869,878
161,419,510,801

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 36 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

I. 영업활동현금흐름

85,238,291,364

37,241,152,588

1. 영업에서 창출된 현금
105,153,509,002

57,281,551,445

당기순손실
(64,330,596,943)

(80,282,914,595)

수익비용의 조정
93,397,232,828

101,109,956,217

운전자본의 변동
76,086,873,117

36,454,509,823

2. 배당금의 수취
289,864,280

921,146,206

3. 이자수익의 수취
1,703,187,310

1,705,677,912

4. 이자비용의 지급
(16,750,352,229)

(19,253,715,979)

5. 법인세의 납부
(5,157,916,999)

(3,413,506,996)

II. 투자활동현금흐름

(31,718,247,450)

4,916,510,320

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
29,180,558,779

63,015,316,031

장단기대여금의 감소
11,430,011,938

15,176,765,917

장단기금융상품의 감소
779,627,821

4,183,610,581

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
7,527,268,033

12,246,649,802

상각후원가측정금융자산의 감소
360,000,000

13,720,000,000

보증금의 감소
220,518,288

11,660,558,362

리스채권의 감소
1,655,536,359

1,493,936,433

유형자산의 처분
443,170,012

3,796,855,743

무형자산의 처분
3,738,588,579

70,080,755

정부보조금의 증가
233,037,749

666,858,438

종속기업처분 순현금유입
2,792,800,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(60,898,806,229)

(58,098,805,711)

장단기대여금의 증가
20,103,294,535

22,416,569,941

장단기금융상품의 증가
637,220,051

2,987,743,456

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
1,505,021,118

1,015,226,453

상각후원가측정금융자산의 증가
6,884,000,000

7,500,000,000

보증금의 증가
802,703,805

12,480,409,119

유형자산의 취득
6,989,402,201

6,116,474,035

무형자산의 취득
516,816,683

501,194,493

관계기업투자자산의 취득
134,072,005

5,044,037,173

연결범위변동으로 인한 순현금유출
23,326,275,831

37,151,041

III. 재무활동현금흐름

(67,875,260,239)

(48,490,513,614)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
114,456,000,718

237,944,713,000

차입금의 차입
76,375,505,706

169,078,156,207

사채의 발행
11,975,860,000

41,947,880,000

전환사채의 발행
-

22,000,000,000

정부보조금의 증가
121,855,870

130,125,651

비지배지분과의 거래로 인한 현금유입
25,539,242,142

1,989,891,870

임대보증금의 증가
443,537,000

2,798,659,272

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(182,331,260,957)

(286,435,226,614)

차입금의 상환
110,722,329,322

217,434,256,786

리스부채의 상환
10,090,224,969

9,498,156,750

사채의 상환
33,500,000,000

56,499,910,238

전환사채의 상환
26,823,907,224

1,620,000,000

사채발행비의 지급
-

444,195,240

정부보조금의 감소
121,855,870

130,000,000

임대보증금의 감소
1,072,943,572

808,707,600

IV. 현금및현금성자산의 감소

(14,355,216,325)

(6,332,850,706)

V. 기초의 현금및현금성자산

37,437,102,996

41,533,624,667

VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

1,662,345,700

2,236,329,035

VII. 기말의 현금및현금성자산

24,744,232,371

37,437,102,996

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

변대규
1960.03.08
사내이사
해당사항 없음
본인
이사회

이장우
1957.02.16
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

변대규
(주)휴맥스홀딩스대표이사

2009 ~ 현재 ㈜휴맥스홀딩스 대표이사

2011 ~ 2013 포스코 사외이사

2017 ~ 現 네이버(주) 이사회 의장

없음

이장우
경북대학교명예교수

1988 ~ 2022 경북대학교 교수2014 ~ 2015 한국경영학회 회장2016 ~ 2019 전자부품연구원 이사장

2023 ~ 現 한국국제교류재단 비상임이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

변대규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이장우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 다양한 경력과 전문지식을 바탕으로 회사와주주 모두가 성장하고 발전해 나가는데 기여할 것입니다.
2. 독립성
본 후보자는 최대주주 및 경영진에게 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 직무를 투명하고 공정하게 감독하여, 주주 및 기업의 가치 제고와 공정한 책임경영을 위한 의사결정을 할 것입니다.
3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는의사결정에 있어 개인 지식과 더불어 임직원의 의견을 적극 수용하여 최선의 의사결정을 내리는데 노력할 것입니다.
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 변대규 사내이사 후보자
변대규 사내이사 후보자는 (주)휴맥스홀딩스 대표이사를 역임하면서 뛰어난 경영능력을 보여주었습니다. 회사와 산업에 대한 이해도가 높아 당사 및 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.
2. 이장우 사외이사 후보자
이장우 사외이사 후보자는 현재 경북대학교 명예교수 및 한국국제교류재단 비상임이사로 재임중에 있으며, 다양한 경력과 전문지식을 바탕으로 회사와 주주 모두가 성장하고 발전해 나가는데 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

휴맥스홀딩스_확인서_변대규

휴맥스홀딩스_확인서_이장우

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명 )

실제 지급된 보수총액
930백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1 명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1 명

실제 지급된 보수총액
50백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 규정 개정의 건

나. 의안의 요지- 임원퇴직금 배수 하향 조정

개정 항목
현재 규정
변경(안)
변경 사유

지급대상

제 2 조 (지급대상)

①퇴직금은 1년 이상 근속한 상근 임원에게 지급한다.

②본 규정에서 임원이라 함은 임원인사규정에서 정한 바에 따른다. 다만 사외이사와 상근 감사는 대상에서 제외한다.

제 2 조 (지급대상)

①본 규정에서 임원이라 함은 임원인사규정에서 정한 바에 따른다.

②본 규정에 따른 퇴직금은 재임기간이 1년 이상인 상근 임원에게 지급한다. 다만 감사와 사외이사는 지급대상에서 제외하며, 직원이 승진, 보직 부여 및 계열사 이동 등 내부 인사발령 등을 통해 임원이 된 때에는 직원으로 근무한 기간이 1년 이상인 경우 또는 직원으로 근무한 기간과 임원으로 근무한 기간을 합하여 1년 이상이 되는 경우에는 임원 재임기간이 1년 미만이라 하더라도 지급대상에 포함된다.

-
퇴직금 지급대상에 대한 명확한 표기 (1년이상 재임 & 감사/사외이사 제외)

-
내부승진 등의 이유로 임원 1년 미만 재임이나, 총 근무 1년 이상일 경우 퇴직금 대상 포함됨을 규정화

지급기준

제 3 조 (지급기준)

①퇴직금의 계산은 퇴직 당시에 계약된 기본연봉을 기준으로 한다.

②임원이 퇴직한 경우에는 다음 기준에 따라 퇴직금을 지급한다.

③퇴직하는 임원이 제2항의 역할등급에 모두 재임한 경우 각 역할등급별 재임기간에 따라 지급율을 산정한다.

④퇴직금의 산정 기준이 되는 역할등급은 임원위임계약서에 표시한다.

제 4 조 (지급기준 및 지급률)

①임원이 퇴직한 경우에는 재임기간 중 매 1년마다 계약된 각 기본연봉의 1/12에 해당하는 금액을 합산한 금액을 퇴직금으로 지급한다(단, 기본연봉 계약기간 중 퇴임 또는 퇴사 시에는 일할 계산함).

②제1항의 지급기준 및 지급률은 해당 임원의 지위, 회사에 대한 기여도 및 역할 등에 따라 달리 정할 수 있으며, 이 경우 이사회 또는 임원인사위원회에서 결정한다.

-
퇴직금배수 (2배수/3배수)를 1배수 원칙으로 하향조정

-
단, 임원의 지위/회사의 기여도 및 역할 등에 따라 달리 정할 수 있음 (주주총회가 승인한 임원 보수 한도 내에서 이사회 혹은 임원인사위원회 결정)

재임기간의 계산

제 4 조 (재임기간의 계산)

재임기간은 선임된 일로부터 퇴직한 일까지로 한다.

제 3 조 (재임기간)

재임기간은 선임된 날(‘선임된 날’과 ‘임원위임계약 체결일’이 다를 경우에는 그 중 더 빠른 날)부터 퇴직한 날까지로 한다.

-
일할계산 운영은 동일

-
법적 검토를 통해 문구 구체화

-
3조(지급기준)와 4조(재임기간계산) 순서 조정

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김진형
1965.09.20
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김진형
(주)콘코드컨설팅 대표
1990 연세대학교 경제학2006 ~ 2010 (주)맥시안 관리담당 임원2011 ~ 2013 (주)클린컴 부사장2014 ~ 現 (주)콘코드컨설팅 대표
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 지난 임기동안 감사로 재임하며 중요 경영 사항에 대한 객관적 분석과 건설적 비판을 제시하는 등 감사로서의 독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행하였습니다.

이처럼 지난 임기 동안 검증된 역량과 경험을 바탕으로 감사의 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단하였습니다.

확인서

휴맥스홀딩스_확인서_김진형

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가) 당사는 2025년 3월 19일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.humaxdigital.com/, 투자정보 → 공고)에 게재할 예정입니다.나) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

▶ 주주총회 개최(예정)일 : 2025년 3월 27일▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「 https://vote.samsungpop.com 」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2025년 3월 17일～26일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여