바른손이앤에이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250313)
제출인: 바른손이앤에이

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)바른손이앤에이

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 03월 13일

권 유 자:
성 명: (주)바른손이앤에이주 소: 서울특별시 용산구 한남대로 130, 3층(한남동)전화번호: 070-7609-1437

작 성 자:
성 명: 전홍식부서 및 직위: 경영지원본부 / 차장전화번호: 070-7609-1437

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)바른손이앤에이
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 13일
라. 주주총회일
2025년 03월 28일

마. 권유 시작일
2025년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제28기 정기주주총회의 원활한 진행 및 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)

삼성증권

(인터넷 주소)

https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)바른손이앤에이
보통주
172,444
0.23
본인
자기주식

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2024년 12월 31일 기준입니다.※ 상기 주식은 자기주식으로 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

문양권
최대주주
보통주
19,007,000
25.53
최대주주
-

(주)바른손
관계사
보통주
1,322,851
1.78
관계사
-

박진홍
특수관계인
보통주
340,000
0.46
계열회사 임원
-

김남철
특수관계인
보통주
300,000
0.40
등기임원
-

계
-
20,969,851
28.17
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

전홍식
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)지오파트너스
법인
보통주
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)지오파트너스

김용선
경기도 화성시 통탄첨단산업1로 20
제28기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결권 확보
031-378-4323

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 13일
2025년 03월 18일
2025년 03월 27일
2025년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

(주)바른손이앤에이의 제28기 정기주주총회(2025년 03월 28일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간

2025년 3월 18일 9시 ~ 2025년 3월 27일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

□ 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) □ 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사- 본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, PASS앱 인증 등

□ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장 접수(일시) 2025년 03월 28일 오전 9시 주주총회 개회 전(장소) 서울특별시 중구 동호로14길 7 , 3층 링크업센터2. 우편 접수(일시) 2025년 03월 27일까지 도달(장소) 서울특별시 용산구 한남대로 130, 3층 (주)바른손이앤에이 의결권 담당자 앞(전화번호) 070-7609-1437

3.
의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 28일 오전 9시

장 소
서울특별시 중구 동호로14길 7 , 3층 링크업센터

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 3월 18일 9시 ~ 2025년 3월 27일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

□ 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) □ 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사- 본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, PASS앱 인증 등

□ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사의 주주총회 소집공고 내 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 현재 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표를 기반으로 작성되었습니다. 추후 그 내용이 외부인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 28(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 27(전) 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
9,964,257,474
9,153,314,425

현금및현금성자산
2,608,129,407
2,151,054,188

매출채권및기타유동채권
1,733,577,870
2,592,827,051

기타유동금융자산
3,079,580,848
2,574,974,895

기타유동자산
2,542,969,349
1,834,458,291

Ⅱ.매각예정비유동자산
-
-

Ⅲ.비유동자산
102,082,871,352
115,709,431,488

기타비유동채권
13,850,000
13,850,000

기타비유동금융자산
28,169,149,324
39,046,256,411

유형자산
10,099,073,074
11,555,694,978

투자부동산
48,095,169,242
42,908,488,780

무형자산
3,220,522,257
3,641,751,218

관계기업투자
11,505,107,455
16,510,890,101

기타비유동자산
980,000,000
2,032,500,000

자 산 총 계
112,047,128,826
124,862,745,913

부 채

Ⅰ.유동부채
36,553,060,626
28,383,775,986

매입채무및기타유동채무
5,894,669,234
5,296,242,911

기타유동부채
3,228,369,529
2,778,329,856

단기차입금
11,500,000,000
8,893,000,000

유동성장기차입금
13,512,000,000
42,000,000

기타유동금융부채
1,011,369,729
4,691,787,152

유동성교환사채
1,406,652,134
6,682,416,067

Ⅱ.비유동부채
7,171,390,660
24,831,728,243

확정급여부채
582,842,648
690,716,412

장기차입금
4,050,000,000
17,562,000,000

기타비유동금융부채
669,753,598
761,323,750

기타비유동부채
1,661,074,444
1,493,748,407

이연법인세부채
207,719,970
4,323,939,674

부 채 총 계
43,724,451,286
53,215,504,229

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
68,682,055,876
72,700,208,268

자본금
37,219,837,500
37,219,837,500

주식발행초과금
86,785,326,292
86,785,326,292

기타자본구성요소
(2,408,615,529)
(1,399,476,037)

기타포괄손익누계액
(1,968,965,443)
952,429,008

결손금
(50,945,526,944)
(50,857,908,495)

Ⅱ. 비지배지분
(359,378,336)
(1,052,966,584)

자 본 총 계
68,322,677,540
71,647,241,684

부채와자본총계
112,047,128,826
124,862,745,913

연결포괄손익계산서

제 28(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ.매출액
9,488,644,875
23,670,251,801

Ⅱ.매출원가
4,952,866,931
18,266,636,002

Ⅲ.매출총이익
4,535,777,944
5,403,615,799

Ⅳ.판매관리비
4,661,549,482
10,227,770,994

종업원급여
1,645,438,339
4,877,796,492

감가상각비
243,714,289
269,826,008

투자부동산감가상각비
288,206,217
284,592,582

무형자산상각비
72,508,000
50,455,801

사용권자산상각비
37,815,113
74,534,270

기타영업비용
2,373,867,524
4,670,565,841

V.영업이익(손실)
(125,771,538)
(4,824,155,195)

VI.관계기업투자손익
(4,573,766,025)
(4,786,445,576)

VII.종속기업투자손익
804,612,877
191,602,401

VIII.금융수익
1,620,484,154
46,942,765

IX.금융비용
(6,410,576,006)
(4,136,594,224)

X.기타수익
180,425,148
236,328,761

XI.기타비용
(132,679,117)
(266,715,075)

XII.법인세비용차감전순이익(손실)
(8,637,270,507)
(13,539,036,143)

XIII.법인세비용(수익)
(4,359,829,978)
387,382,165

XIV. 법인세차감후계속사업이익
(4,277,440,529)
(13,926,418,308)

XV.당기순이익(손실)
(4,277,440,529)
(13,926,418,308)

지배기업소유주지분
(4,234,564,930)
(13,328,002,267)

비지배지분
(42,875,599)
(598,416,041)

XVI.기타포괄손익
(2,921,394,451)
(586,582,767)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,856,841,839)
(464,528,271)

확정급여제도의 재측정요소
-
(10,867,579)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(2,856,841,839)
(453,660,692)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(64,552,612)
(122,054,496)

지분법자본변동
(64,561,216)
(94,041,210)

지분법이익잉여금 변동
-
(27,985,894)

해외사업환산익
8,604
(27,392)

XVII.총포괄이익(손실)
(7,198,834,980)
(14,513,001,075)

지배기업소유주지분
(7,155,959,381)
(13,913,686,767)

비지배지분
(42,875,599)
(599,314,308)

XVIII.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익(손실)
(57)
(179)

희석주당이익(손실)
(57)
(179)

연결자본변동표

제 28(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
지배기업의소유주지분
비지배지분
총 계

2023.01.01(전기초)
37,219,837,500
86,785,326,292
(1,887,990,653)
1,500,158,302
(37,491,951,022)
86,125,380,419
(455,974,240)
85,669,406,179

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(13,328,002,267)
(13,328,002,267)
(598,416,041)
(13,926,418,308)

기타포괄손익
-
-
-
(547,729,294)
(37,955,206)
(585,684,500)
(898,267)
(586,582,767)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
488,514,616
-
-
488,514,616
2,321,964
490,836,580

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-
-

2023.12.31(전기말)
37,219,837,500
86,785,326,292
(1,399,476,037)
952,429,008
(50,857,908,495)
72,700,208,268
(1,052,966,584)
71,647,241,684

2024.01.01(당기초)
37,219,837,500
86,785,326,292
(1,399,476,037)
952,429,008
(50,857,908,495)
72,700,208,268
(1,052,966,584)
71,647,241,684

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(4,234,564,930)
(4,234,564,930)
(42,875,599)
(4,277,440,529)

기타포괄손익
-
-
-
(2,921,394,451)
4,146,946,481
1,225,552,030
-
1,225,552,030

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
(1,009,139,492)
-
-
(1,009,139,492)
1,233,618
(1,007,905,874)

유상증자
-
-
-
-
-
-
735,230,229
735,230,229

2024.12.31(당기말)
37,219,837,500
86,785,326,292
(2,408,615,529)
(1,968,965,443)
(50,945,526,944)
68,682,055,876
(359,378,336)
68,322,677,540

연결현금흐름표

제 28(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(2,313,869,395)

300,216,247

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주29)
(598,130,327)

1,898,810,873

당기순이익(손실)
(4,277,440,529)

(13,926,418,308)

조정사항
2,400,104,201

10,490,935,705

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,279,206,001

5,334,293,476

2. 이자수취
58,202,164

8,626,362

3. 이자지급
(1,636,492,185)

(1,599,829,302)

4. 법인세환급(납부)
(137,449,047)

(7,391,686)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

11,000,302,171

(11,344,397,664)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
20,279,745,820

505,008,454

기타유동금융자산의 감소
1,300,000,000

204,000,000

기타비유동금융자산의 감소
18,979,745,820

36,008,454

유형자산의 감소
-

-

무형자산의 감소
-

-

관계기업투자의 감소
-

-

기타비유동채권의 감소
-

265,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(9,279,443,649)

(11,849,406,118)

기타유동금융자산의 증가
700,000,000

1,030,000,000

장기선급금의 증가
132,500,000

-

기타비유동금융자산의 증가
5,681,827,790

9,367,143,151

유형자산의 증가
8,400,000

307,139,754

무형자산의 증가
398,580,000

804,172,000

관계기업투자의 증가
-

-

기타비유동채권의 증가
-

-

종속기업 처분에 따른 순현금흐름
2,358,135,859

340,951,213

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(2,984,890,808)

8,615,276,465

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
10,368,003,465

31,490,116,560

단기차입금의 증가
7,370,000,000

14,370,116,560

장기차입금의 증가
-

4,604,000,000

임대보증금의 증가
-

16,000,000

교환사채의 증가
-

10,000,000,000

일반사채의 증가
-

2,500,000,000

전환상환우선주의 증가
1,497,983,929

-

유상증자
1,500,019,536

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(13,352,894,273)

(22,874,840,095)

단기차입금의 감소
4,743,000,000

20,094,116,560

유동성장기차입금의 상환
42,000,000

191,719,996

임대보증금의 감소
-

16,000,000

전환사채의 감소
-

-

일반사채의 감소
-

2,500,000,000

교환사채의 감소
5,791,103,693

-

유동성파생상품부채의 감소
2,642,589,400

-

리스부채의 지급
33,500,600

43,834,284

장기차입금의 조기상환
98,677,730

19,169,255

사채발행비의 증가
-

10,000,000

주식발행비의 증가
2,022,850

-

Ⅳ.외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

48,234,436

(15,765,129)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

5,749,776,404

(2,444,670,081)

Ⅵ.연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가(감소)

-

-

Ⅶ.기초의 현금및현금성자산

2,151,054,188

4,595,724,269

Ⅷ.기말의 현금및현금성자산

7,900,830,592

2,151,054,188

※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 연결재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 28 기 2024년 12월 31일 현재

제 27 기 2023년 12월 31일 현재

(주)바른손이앤에이
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
10,596,574,873
10,226,104,704

현금및현금성자산
2,607,903,191
2,007,290,259

매출채권및기타유동채권
1,733,577,870
2,911,472,709

기타유동금융자산
3,712,124,463
3,674,974,895

기타유동자산
2,542,969,349
1,632,366,841

Ⅱ. 비유동자산
102,824,849,681
120,755,513,339

기타비유동채권
13,850,000
13,850,000

기타비유동금융자산
28,169,149,324
40,626,256,411

유형자산
10,099,073,074
10,346,234,263

투자부동산
48,095,169,242
43,994,297,786

무형자산
3,220,522,257
2,894,450,257

관계기업투자
12,247,085,784
21,317,924,622

종속기업투자
-
300,000,000

기타비유동자산
980,000,000
1,262,500,000

자 산 총 계
113,421,424,554
130,981,618,043

부 채

Ⅰ. 유동부채
36,195,824,177
27,740,050,087

매입채무및기타유동채무
5,537,432,785
4,704,821,363

기타유동부채
3,228,369,529
2,763,329,856

단기차입금
11,500,000,000
8,873,000,000

유동성장기차입금
13,512,000,000
42,000,000

유동성교환사채
1,406,652,134
6,682,416,067

기타유동금융부채
1,011,369,729
4,674,482,801

Ⅱ. 비유동부채
5,892,177,193
23,467,407,527

확정급여부채
569,223,860
569,223,860

기타비유동금융부채
669,753,598
715,658,000

기타비유동부채
395,479,765
296,585,993

장기차입금
4,050,000,000
17,562,000,000

이연법인세부채
207,719,970
4,323,939,674

부 채 총 계
42,088,001,370
51,207,457,614

자 본

Ⅰ. 자본금
37,219,837,500
37,219,837,500

Ⅱ. 주식발행초과금
86,785,326,292
86,785,326,292

Ⅲ. 기타자본구성요소
15,241,963,989
16,252,695,642

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(1,025,024,051)
1,831,817,788

Ⅴ. 결손금
(66,888,680,546)
(62,315,516,793)

자 본 총 계
71,333,423,184
79,774,160,429

부채와자본총계
113,421,424,554
130,981,618,043

포 괄 손 익 계 산 서

제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(주)바른손이앤에이
(단위: 원)

과목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ.매출액
8,705,121,399
11,943,182,011

Ⅱ.매출원가
4,522,314,283
8,010,342,795

Ⅲ.매출총이익
4,182,807,116
3,932,839,216

Ⅱ.판매관리비
4,278,335,805
7,377,021,766

종업원급여
1,310,492,842
3,510,584,346

감가상각비
226,706,608
212,624,007

투자부동산감가상각비
291,843,897
291,843,897

무형자산상각비
72,508,000
42,296,333

사용권자산상각비
28,833,581
47,217,730

기타영업비용
2,347,950,877
3,272,455,453

Ⅲ.영업이익(손실)
(95,528,689)
(3,444,182,550)

Ⅳ.관계기업투자손익
(8,370,839,818)
(8,928,095,918)

V.종속기업투자손익
-
(44,211,000)

VI.금융수익
1,640,830,597
102,647,196

VII.금융비용
6,370,927,585
4,080,076,598

VIII.기타수익
180,413,233
217,919,192

IX.기타비용
63,887,950
134,563,426

X.법인세비용차감전순이익(손실)
(13,079,940,212)
(16,310,563,104)

XI.법인세비용(수익)
(4,359,829,978)
387,382,165

XII. 당기순이익(손실)
(8,720,110,234)
(16,697,945,269)

XII.기타포괄손익
(2,856,841,839)
(453,660,692)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,856,841,839)
(453,660,692)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(2,856,841,839)
(453,660,692)

XIII.총포괄이익(손실)
(11,576,952,073)
(17,151,605,961)

XIV.주당이익

기본주당이익(손실)
(117)
(225)

희석주당이익(손실)
(117)
(225)

자 본 변 동 표

제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(주)바른손이앤에이
(단위: 원)

자본

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
37,219,837,500
86,785,326,292
15,767,526,147
2,285,478,480
(45,617,571,524)
96,440,596,895

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

(16,697,945,269)
(16,697,945,269)

기타포괄손익

(453,660,692)

(453,660,692)

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익

기타거래

주식선택권

485,169,495

485,169,495

전환권행사

자기주식의 처분

2023.12.31 (기말자본)
37,219,837,500
86,785,326,292
16,252,695,642
1,831,817,788
(62,315,516,793)
79,774,160,429

2024.01.01 (기초자본)
37,219,837,500
86,785,326,292
16,252,695,642
1,831,817,788
(62,315,516,793)
79,774,160,429

회계정책변경에 따른 증가(감소)

-

당기순이익(손실)

(8,720,110,234)
(8,720,110,234)

기타포괄손익

(2,856,841,839)

(2,856,841,839)

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익

4,146,946,481
4,146,946,481

기타거래

-

주식선택권

(1,010,731,653)

(1,010,731,653)

전환권행사

-

자기주식의 처분

-

2024.12.31 (기말자본)
37,219,837,500
86,785,326,292
15,241,963,989
(1,025,024,051)
(66,888,680,546)
71,333,423,184

현 금 흐 름 표

제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(주)바른손이앤에이
(단위: 원)

제 28 기
제 27 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(1,556,350,168)

3,782,468,668

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
159,070,884

5,331,099,216

당기순이익(손실)
(8,720,110,234)

(16,697,945,269)

조정사항
6,822,842,296

14,422,745,756

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
2,056,338,822

7,606,298,729

2. 이자수취
53,386,867

6,332,739

3. 이자지급
(1,631,754,282)

(1,547,455,331)

4. 법인세환급(납부)
(137,053,637)

(7,507,956)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

8,079,596,416

(11,192,173,150)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
20,279,745,820

240,008,454

기타유동금융자산의 감소
1,300,000,000

204,000,000

기타비유동금융자산의 감소
18,979,745,820

36,008,454

유형자산의 감소
-

무형자산의 감소
-

관계기업투자의 감소
-

종속기업투자의 감소

기타비유동채권의 감소

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(12,200,149,404)

(11,432,181,604)

기타유동금융자산의 증가
700,000,000

1,030,000,000

기타비유동금융자산의 증가
6,567,954,051

9,367,143,151

장기선급금의 증가
132,500,000

유형자산의 증가
8,400,000

230,866,453

투자부동산의 증가
4,392,715,353

무형자산의 증가
398,580,000

804,172,000

관계기업에 대한 투자자산의 증가
-

종속기업에 대한 투자자산의 증가
-

기타비유동채권의 증가

기타비유동자산의 증가

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(5,970,859,148)

8,302,457,940

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
7,370,000,000

30,504,116,560

단기차입금의 증가
7,370,000,000

13,384,116,560

사채의 증가
-

12,500,000,000

장기차입금의 증가
-

4,604,000,000

임대보증금의 증가
-

16,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(13,340,859,148)

(22,201,658,620)

단기차입금의 감소
4,743,000,000

19,625,116,560

유동성장기차입금의 감소
42,000,000

유동성파생상품부채의 감소
2,642,589,400

장기차입금의 감소
98,677,730

19,169,255

리스부채의 지급
23,488,325

31,372,805

임대보증금의 감소
-

16,000,000

교환사채의 감소
5,791,103,693

2,500,000,000

사채발행비 지급
-

10,000,000

신주발행비 지급
-

Ⅳ.외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

48,225,832

(15,868,459)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

600,612,932

876,884,999

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

2,007,290,259

1,130,405,260

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

2,607,903,191

2,007,290,259

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이형휘
1967.05.16
사내이사
-
-
이사회

양현섭
1967.04.08
사외이사
분리선출
-
이사회

문미숙
1963.02.12.
기타비상무이사
분리선출
특수관계인
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이형휘
(주)바른손 CFO
1991~2009 2009~현재

롸이즈온㈜ 재경팀장(주)바른손 경영지원부 CFO

-

양현섭
(주)대유씨엔에이 대표이사
2007~20142015~20202014~현재
KPMG삼정회계법인 파트너(주)베어베터 사외이사(주)대유씨앤에이 대표이사
-

문미숙
-
2017~20212014~2018

인천광역시 투자유치기획위원회 위원

㈜골든브릿지자산운용대표이사

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 양현섭> 회계분야에 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회 구성원으서 역할을 다하고자 합니다. 사외이사로서 투명하고 독립적인 위치에서 회사와 주주 등 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하며, 회사 업무에 대한 합리적인 견제 및 회사 내부 건전성에 관한 발전적 역할을 수행하겠
습니다.
본 후보자는 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며, 이를 준수하고 사외이사로서 주주가치 제고를 위하여 노력하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 이형휘>
본 후보자는 현재 바른손의 CFO로서 당사가 추진하는 사업 및 그룹사관리역량이 검증되어 있어, 당사가 추진하는 사업의 진행을 원활히 함과 동시에 그에 따른 회계 및 재무관련 리스크를 최소화 할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.
<사외이사 양현섭> 본 후보자는 현재 바른손이앤에이 사외이사와 감사위원장로서 역할을 수행하며 회사에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 쌓아왔고, 회계전문가로서의 역량을 회사에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.<사외이사 문미숙 > 본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

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1. 확인서_이형휘_p.001

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2. 확인서_양현섭_p.001

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3. 확인서_문미숙_p.001

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

양현섭
1967.04.08
사외이사
분리선출
-
이사회

문미숙
1963.02.12
기타비상무이사
분리선출
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양현섭
(주)대유씨엔에이 대표이사
2007~20142015~20202014~현재
KPMG삼정회계법인 파트너(주)베어베터 사외이사(주)대유씨앤에이 대표이사
-

문미숙
-
2017~20212014~2018

인천광역시 투자유치기획위원회 위원

㈜골든브릿지자산운용대표이사

-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 양현섭>본 후보자는 현재 바른손이앤에이 사외이사와 감사위원장로서 역할을 수행하며 회사에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 쌓아왔고, 회계전문가로서의 역량을 회사에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.<사외이사 문미숙 >본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

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2. 확인서_양현섭_p.001

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3. 확인서_문미숙_p.001

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

실제 지급된 보수총액
735,672,282

최고한도액
5,000,000,000

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조[목적]이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략)34. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제2조[목적]이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략)

34. 전시, 컨벤션 및 행사 대행업

35. 공연 기획업

36. 박물관 운영업

37. 위 각호에 관련된 부대사업일체

사업목적 정비

제14조[전환사채의 발행]

(중략)

④

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 익일로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

(중략)

제14조[전환사채의 발행]

(중략)

④

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터

그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

(중략)

현행 규정과 일치화

제30조의 2[감사위원회 위원의 선임]

① 감사위원회 위원은 이사회에서 선임한다. 단, 542조의11에 따른 감사위원회 위원을 선임하거나, 상법 제542조의10에 따라 상근감사에 갈음하여 선임할 경우 주주총회에서 선임한다.

(중략)

<신설>
<신설><신설><신설>

제30조의 2[감사위원회 위원의 선임ㆍ해임]

① 감사위원회 위원은 이사회에서 선임한다. <삭제>

(중략)

④ 상법 542조의11에 따른 감사위원회위원을 선임하거나, 상법 제542조의10에 따라 상근감사에 갈음하여 선임할 경우 주주총회에서 선임한다.

⑤ 제4항에 따른 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑦ 제5항ㆍ제6항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 제542조의12 제4항, 상법 시행령 제38조 제2항 적용

부칙
<신설>

부칙

제33조 2025년 3월 28일 정기주주총회에서 변경

이 정관은 2025년 3월 28일부터 시행한다.

부칙 신설