신라젠 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20250313)
제출인: 신라젠

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
6.0
신라젠(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 3 월 13 일

회 사 명 :
신라젠 주식회사

대 표 이 사 :
김재경

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 109, 9층

(전 화)02-368-2600

(홈페이지)
http://sillajen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)한상규

(전 화)02-368-2600

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 우성제약

국적
대한민국
대표자
조환우

자본금(원)
1,440,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
2,880,000
주요사업
의약품 연구개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
2,880,000

양수금액(원)(A)
12,500,000,000

총자산(원)(B)
76,714,902,109

총자산대비(%)(A/B)
16.29

자기자본(원)(C)
160,468,962,974

자기자본대비(%)(A/C)
7.79

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,880,000

지분비율(%)
100

4. 양수목적
사업다각화 및 신성장 동력 확보

5. 양수예정일자
2025년 03월 25일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)코렌텍외 2인

자본금(원)
6,378,685,000

주요사업
치과기공물 제조업

본점소재지(주소)
(주)코렌텍: 충청남도 천안시 서북구 입장면

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

(1) 대금지급방법 : 현금 지급(2) 지급금액 및 일정 - 2025년 3월
13일 현금 1,078,125,000원 - 2025년 3월 25일 현금 11,421,875,000원(3) 자금조달방법 : 보유자금(4) 지급조건: 주식 소유권 이전(5) 지급시기는 진행일정에 따라 변경될 가능성이 있음

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조2) 사유 : 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 및 주요사항보고서 첨부서류로 활용

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2025년 01월 24일 ~ 2025년 03월 04일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

양수 대상 주식(우성제약 주식) 인수 후 3개월 내에 회사와 소규모합병을 계획 중이며(신라젠 존속), 최종 합병 추진 여부가 향후 별도 이사회결의 등의 절차를 거쳐 결정되는 경우 즉시 공시할 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 총자산 금액은 2023년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본 금액은 2023년말 연결재무제표기준 자본총계에서 공시 제출일 현재까지 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영하여 산출한 금액입니다.
(2) 상기 양수일자는 양수 대상 주식(우성제약 발행주식)의 소유권 이전이 완료된 일자입니다. 본 양수결정에 따라 이사회의 결정 당일 거래상대방과 "주식 및 경영권 양수도 계약서"를 체결하였으며, 계약에 따라 아래 (3)과 같이 발행회사(우성제약) 주식 에 대한 소유권이 당사(신라젠)에게 이전될 예정입니다.(3) 상기 7. 거래대금지급에 대한 세부 대상자 내역 및 주식양수예정일자는 다음과 같습니다.

거래상대방
양수도주식수
양수도대금(원)
대금지급일
주식양수예정일

(주)코렌텍
2,304,000
10,000,000,000
계약금 10% 25.03.13잔금 90% 25.03.25
25.03.25

조환우
558,000
2,421,875,000
25.03.25
25.03.25

박종우
18,000
78,125,000
25.03.13
25.03.13

합계
2,880,000
12,500,000,000
-
-

(4) 추후 본 결정 및 계약과 관련하여 공시사항이 발생하면 지체없이 공시하도록 하겠습니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
6,153,158,812
867,047,750
5,286,111,062
1,440,000,000
8,073,067,358
1,191,856,657
-
-

전년도
5,567,963,532
1,185,709,127
4,382,254,405
1,440,000,000
8,856,408,610
1,201,617,046
-
-

전전년도
3,973,042,531
1,007,203,754
2,965,838,777
1,440,000,000
5,236,240,834
469,600,748
-
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사 코렌텍조환우박종우
대한민국

충청남도 천안시 서북구 입장면경기도 용인시 기흥구 서천동
경기도 수원시 영통구 망포동

직업(사업내용)
주식회사 코렌텍: 발행회사의 최대주주조환우: 발행회사의 대표이사박종우: 회사원

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
정성이
947,790
7.41

대표이사
구본철
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
187,127
자본금
6,379

부채총계
101,006
매출액
92,046

자본총계
86,121
당기순손익
5,135

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-