바이오솔루션 — 주주총회소집공고 (20250313)
제출인: 바이오솔루션

주주총회소집공고
6.0
(주)바이오솔루션

주주총회소집공고

2025년 3월 13일

회 사 명 :
(주)바이오솔루션

대 표 이 사 :
이정선

본 점 소 재 지 :
서울특별시 노원구 공릉로 232 5층 (공릉동, 서울테크노파크)

(전 화) 02-3446-8884

(홈페이지)http://www.biosolutions.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 윤은경

(전 화) 02-6491-6100

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제25조에 의거 아래와 같이 제25기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제27조 제2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

◈◈◈ 아 래 ◈◈◈

1. 일 시: 2025년 3월 28일(금) 오전 09시 00분

2. 장 소: 서울시 노원구 공릉로 232, 서울테크노파크 6층 회의실

3. 의안 주요내용 :

가. 보고사항- 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 제25기 재무제표 (결손금처리계산서 포함) 승인의 건

제3호 의안 : 이사 중임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 장송선 중임의 건 - 제3-2호 의안 : 사내이사 이정선 중임의 건 - 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 김동수 중임의 건 제4호 의안 : 감사 중임의 건 - 제4-1호 의안 : 감사 김정우 중임의 건

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (15억원)

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 (1억원) 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 우리회사 본점과 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하였으며, 당사 인터넷 홈페이지(www.biosolutions.co.kr)내 IR NEWS, 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서도 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 삼성증권 전자투표시스템에 의거하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표·전자위임장 수여기간 : 2025년 03월 18일 09시 ~ 2025년 03월 27일 17시

(기간 중 24시간 이용가능하며, 단 마지막 날은 17시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래 1), 2), 3)을 모두 지참하셔야 합니다. 1) 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인) 원본 2) 주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 택 1 3) 대리인의 신분증 * 위임장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.- 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증

8. 기타사항

- 상법 시행령 제31조제4항4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최일 1주전까지

당사 홈페이지(https://www.biosolutions.co.kr)내 IR NEWS에 게재할 예정입니다.

- 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박재순 (출석률:100%)
김민성 (출석률:100%)
윤경호 (출석률:66.6%)

찬 반 여 부

1
2024.02.05
제1호 의안: 주식회사 헬릭스미스 유상증자 참여 승인의 건
찬성
찬성
2024.03.28 신규선임

2
2024.02.14
제1호 의안: 제24기 내부결산 확정의 건
찬성
찬성

제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성

제3호 의안: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성
찬성

3
2024.03.07
제1호 의안: 이사 추천의 건
찬성
찬성

제2호 의안: 제24기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

제3호 의안: 전자투표 도입의 건
찬성
찬성

4
2024.03.07
제1호 의안: 법인카드 한도 유지를 위한 담보 제공의 건
찬성
찬성

5
2024.07.09
제1호 의안: 본점 이전의 건
2024.03.28 임기만료 퇴임
찬성
-

제2호 의안: 지점 변경의 건
찬성
-

6
2024.08.09
제1호 의안; 제1회차 전환사채 만기전 사채 취득의 건
찬성
찬성

7
2024.09.30
제1호 의안: 대표이사 선임의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
56
28
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)헬릭스미스(관계기업)
자산양도
2024.01.01~2024.12.31
259,872,816
2.02%

(주)헬릭스미스(관계기업)
자산양수
2024.01.01~2024.12.31
175,669,099
1.36%

(주)헬릭스미스(관계기업)
제품매출
2024.01.01~2024.12.31
144,452,691
1.12%

(주)헬릭스미스(관계기업)
상품매출
2024.01.01~2024.12.31
14,416,657
0.11%

(주)헬릭스미스(관계기업)
제품매입
2024.01.01~2024.12.31
69,474,846
0.54%

(주)헬릭스미스(관계기업)
상품매입
2024.01.01~2024.12.31
18,300,000
0.14%

(주)헬릭스미스(관계기업)
원부재료매입
2024.01.01~2024.12.31
19,805,920
0.15%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

가. 첨단바이오의약품 산업
과거 질병의 치료는 약물이나 외과적 수술 등을 통해서만 가능하다고 생각되었으나, 2000년대 초 세포 및 줄기세포에 대한 기술이 급격히 발전하면서 인류는 질병의 '근본적인 치료'를 꿈꾸기 시작했습니다. 타 산업에 비하여 그 역사는 짧지만 재생의학(Regenerative Medicine)이 의약계에 새로운 패러다임으로 급부상하고 있습니다. 재생의학은 치매, 관절염, 척수손상, 당뇨 등 적절한 치료 방법이 없는 난치성 질환의 치료 대안으로 부각되고 있으며 맞춤형 세포치료제, 생체조직, 바이오장기 개발 등 다양한 분야에 활용되어 막대한 경제적 부가가치를 창출할 수 있는 신성장동력으로 주목받고 있습니다.

첨단바이오의약품은 크게 세포치료제(Cellular therapeutics, Cell therapy), 조직공학제제(Tissue engineering)과 유전자치료제(Gene therapy) 등으로 나눌 수 있으며, 그 중 세포치료제가 가장 큰 부분을 차지하고 있습니다. 세포치료제란 질병의 치료 및 예방 등을 위해 살아있는 자가, 동종, 이종세포를 활용, 세포와 조직의 기능을 복원하는 의약품을 의미합니다.

줄기세포(stem cell)는 조직분화 과정에서 볼 수 있는 미분화 세포로, 인체를 구성하는 다양한 조직으로 분화 가능한 세포를 의미하며, 분화능력(differentiation), 자가복제능력(self-renewal), 호밍효과(homing effect) 등의 고유한 특성을 지니는 것으로 알려져 있습니다. 줄기세포치료제는 세포의 기원에 따라 배아의 초기 발달 단계에서 만들어지는 배아줄기세포(ESC, embryonic stem cell) 치료제, 성인의 다양한 조직에제한적으로 존재하는 성체 줄기세포(adult stem cell) 치료제, 일반 체세포를 역분화시켜 초기 미분화 상태로 유도한 역분화줄기세포(iPSC, induced pluripotent stem cell) 치료제 등으로 구분됩니다.

성체줄기세포는 분화가 끝난 인체 조직이나 기관 곳곳에 존재하고 있는 미분화된 어린 세포로, 제대혈이나 골수 등에서 유래하여 여러 조직의 세포로 분화 가능한 중간엽줄기세포, 그리고 각막, 피부, 연골과 같은 분화가 완료된 조직에 존재하여 그 조직의 손상시 일차적으로 재생을 담당하는 조직줄기세포로 분류할 수 있습니다. 조직줄기세포는 전 세계 줄기세포치료제 시장의 대부분을 차지하고 있을 정도로 산업화가 상당히 진척되어 있는 분야입니다.

또한 그 유래에 따라 환자 본인의 세포나 조직을 이용하여 제조하는 자가, 타인에게서 분리된 세포나 조직을 이용하여 제조하는 동종, 동물로부터 분리된 세포나 조직으로 제조하는 이종으로 분류할 수 있습니다.

[세포치료제의 분류]

구분
분류
정의

세포 기원

배아

줄기세포치료제

수정 14일 이내 배아기의 세포

모든 세포로 분화 가능

성체

줄기세포치료제

제대혈, 지방, 피부, 각막, 연골 등 분화가 끝난 인체 조직이나 기관 곳곳에 존재하고 있는 미분화된 어린 세포로, 상처나 사고로 조직과 세포가 손상되었거나 노화가 된 경우 근육, 뼈, 지방, 신경 등의 세포로 분화되어 손상된 부위를 복구시킬 수 있는 세포

역분화 줄기세포치료제
성체세포를 유전자 조작하여 전분화능력을 갖도록 한 세포

치료 방법
자가세포치료제
환자의 몸에서 세포를 채취하여 제조한 의약품

동종세포치료제
타인의 몸에서 채취한 세포를 이용하는 의약품

이종세포치료제
사람 이외의 동물에서 채취한 세포를 이용하는 의약품

자료) 2018 첨단바이오의약품 산업백서 (보건복지부, 과학기술정보통신부, 한국보건산업진흥원, 한국연구재단)

첨단바이오의약품은 전세계적으로 경쟁적인 투자가 이루어지고 있는 분야이며 국가적인 차원에서도 질병치료와 관련된 직간접적 사회적 비용을 효과적으로 컨트롤 할 수 있다는 점에서 매우 중요한 산업입니다. 해외 각국에서는 재생의료 산업을 육성하기 위한 투자포트폴리오의 전략적 배분 및 연구단계·분야별 특성을 고려한 R&D 투자를 강화하고 있습니다. 우리나라에서는 2021년 1월 "첨단재생바이오 2025 발전전략"을 발표하였는데, 첨단재생의약품(줄기세포치료제, 유전자치료제 등) 개발에 '21~'30년(10년간)까지 총 5,955억원을 투자하여 첨단재생의료 분야 전주기 기술발전을 지원하고 있습니다.

잠재력을 가진 세포치료제의 성공을 위해서는 최고수준의 연구역량이 필요합니다. 또한 세포치료제 제조공정은 미세한 변화에도 큰 영향을 받을 수 있고, 공여자에 따라 결과가 달라질 수 있기 때문에 일관된 품질 유지를 위한 정밀한 SOP(standard operating procedure, 관리운용규정) 및 know-how가 필요합니다. 뿐만 아니라 신약개발과정은 '후보물질개발, 비임상, 임상 1상, 2상, 3상, 품목허가'의 단계를 거치게 되며, 이러한 임상단계를 밟는 과정에서 진입장벽이 높아지는 특성뿐 아니라 개발비용이 증가한다는 특성이 있습니다. 따라서 세포치료제 개발을 위해서는 막대한 비용, 시간, 전문성 등의 계속적인 투자가 필수적이지만, 세포 치료제는 다른 바이오신약과 비교하여 상대적으로 잠재위험이 낮은 산업이라고 알려져 있습니다. 이는 세포치료제가 기능이 밝혀진 세포를 기반으로 개발되고 있고, 안전성을 바탕으로 한 보다 효율적인 측면에서의 연구가 집중되고 있기 때문입니다.

나. 인체조직모델 산업

동물을 이용한 인체 위해성 평가 및 효력 평가는 의약품, 식품, 화장품, 생활용품 등 모든 인체 적용 제품의 개발단계에서 필수적인 것으로 여겨져 왔습니다. 하지만 윤리적인 문제와 동물에서의 결과가 인체에서의 결과를 예측하기 어렵다는 공감대가 이뤄지면서 인체 세포를 초대 배양하여 삼차원 조직으로 재구성한 인체조직모델이 동물실험 대체 시험법으로서 각광받고 있습니다.

전세계적으로 인체조직모델의 필요성은 증가하고 있는데, 유럽에서는 2013년부터 동물실험이 적용된 화장품류의 판매를 전면 금지(Cosmetic Directive 76/768/EEC)하였고, 우리나라에서도 2017년부터 국내에서 시판되는 모든 화장품의 개발 과정에서 동물실험을 금지하여 인체 적용전 화장품의 안전성 및 유효성 평가에 대체시험법을 사용해야만 합니다. 또한 EU의 신규화학물관리제도인 REACH에서는 피부자극, 안자극 등 20개 항목에 대한 위해성 평가데이타를 대체독성평가법으로 제시하도록 하고 있으며, 우리나라에서도 화평법, 화관법이 2015년 1월1일 시행되었고(3년간 등록유예), 미국, 일본, 중국, 대만 등도 유사한 제도를 도입중이거나 법제정을 예정하고 있어, 화학물질 안전성 평가에 대해서도 인체조직모델의 시장이 확대될 것으로 예상됩니다. 또한, 가습기 살균제 사건 등도 국내 화학물질의 관리가 강화되고 안전성 평가에 대한 중요성이 부각되면서 시장의 확산에 영향을 준 것으로 판단됩니다. 인체조직모델은 2020년 이후 화장품 분야 뿐만 아니라 의약품, 식품, 의료기기, 바이오헬스케어, 화학/환경물질 등의 분야에서도 동물을 대체 할 수 있는 정확한 모델로서, 안전성 평가 및 유효성 평가에 활용 할 수 있는 동물대체시험법의 주요한 모델로 인식 되어지고 있습니다.

미국, EU, 일본, 한국 등은 정부기구를 중심으로 국제공동연구 등을 추진하여 인체조직모델을 이용한 동물대체시험법 개발 및 검증 연구를 수행하고 있으며, 특히 피부자극성 대체시험법은 화장품 원료 개발 등에만 제한적으로 활용되는 것이 아니라 향후 의약품, 의약외품, 농약, 환경물질 등 활용분야가 방대하며, 더불어 제조업, 서비스업의 직업병 및 환경변화 등에 의해 발생 빈도가 증가하고 있는 피부염, 산업재해 등에 대한 원인 물질을 규명하는 방법으로도 활용이 가능할 수 있어 관련 산업으로의 파급효과도 큰 분야입니다.

그러나 인체조직모델을 이용한 대체독성시험 결과가 국제적으로 신뢰할 수 있는 결과로 인정 받기 위해서는 OECD TG(test guideline)에 등재된 인체조직모델만을 사용해야만 합니다. OECD TG 등재를 위해서는 장기간의 국제 검증연구가 필요하며 검증연구부터 등재까지의 전 과정은 국가 기관이 주관해야 하기 때문에 전세계적으로 각막모델은 4개의 회사, 피부모델은 5개의 회사만이 OECD TG에 등재된 인체조직모델을 가지고 있으며, 당사는 각막모델의 경우 OECD TG 등재 모델 보유, 피부모델은 OECD TG 및 ISO 등재 모델을 모두 보유한 국내 유일 기업입니다.

2. 시장규모 및 전망

가. 첨단바이오의약품 산업

첨단바이오의약품 시장은 이미 약물이나 수술 등 기존의 치료제 혹은 치료법으로는 치료가 되지 않는 난치성 질환 환자들을 대상으로 합니다. 조직손상 치료나 장기이식을 위해 다양한 질환에 세포치료를 원하는 환자의 수가 급증하여 글로벌 세포 치료제시장은 2021년 5억 4,000만 달러에서 2027년 79억 8,000만 달러로 연평균 56.7% 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

[세포/유전자 치료제 시장 현황 및 전망]

(단위 : 십억달러)

세포유전자 치료제 시장 현황 및 전망.jpg
세포유전자 치료제 시장 현황 및 전망

주) 2020~2027년 시장규모는 예측정보로 실제 결과치와 다를 수 있습니다.

적응증별 시장 규모를 살펴보면, 2021년에는 신경계(Neurology)가 전체 시장의 49.2%를 차지하고 있으나 2026년에는 항암제(Oncology)가 가장 큰 시장을 형성하고 다른 적응증의 시장 규모도 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

[적응증별 세포·유전자치료제 매출액 점유율 변화]

적응증별 세포유전자 치료제 매출액 점유율 변화.jpg
적응증별 세포유전자 치료제 매출액 점유율 변화

세포치료제와 관련된 기술개발과 이들의 임상응용 및 산업화는 우리나라 및 선진 각국에서 바이오산업 분야의 가장 전략적 산업으로 추진하고 있을 뿐 아니라 고령화 사회에 진입한 선진국형 의료체계에서 기술 수요가 막대하므로, 지금까지 보다도 더욱 활발한 투자개발이 이루어질 것으로 보입니다. 특히 일부 세포치료제의 경우 과거 불치병으로 생각되었던 질환에 대해 실질적인 치료효과를 입증하는 보고들이 계속 제시됨에 따라 관련분야의 기술개발에 더욱 큰 추진동력이 발생하게 될 것이며, 이를 통한 산업화 및 부가가치 창출이 막대해 질 전망입니다.

나. 인체조직모델 산업

Markets & Markets에서 조사한 2019년도 자료에 의하면 2019년도 세계 대체독성평가 시장 규모는 81억불로 2024년까지 연평균 9.3%로 성장해 2024년에 세계 대체독성평가 시장 규모는 127억불로 추정하였습니다.

[글로벌 in vitro toxicology 시장 전망]

(단위: 십억달러)

글로벌 생체외 독성평가 시장 전망.jpg
글로벌 생체외 독성평가 시장 전망

출처: Markets & Markets, 2019

주) 2017~2024 시장규모는 예측정보로 실제 결과치와 다를 수 있습니다.

기존에 인체세포를 이용한 평가 기술은 단순 스크리닝 또는 보조적 수단에 머물렀지만, 조직공학기술이 발달함에 따라 인체 조직의 재구성이 가능해져 유효성 및 안전성평가의 최종 평가방법으로도 사용 가능한 수준으로 발전했습니다. 또한 전 세계적인 동물실험 규제 움직임과 동물복지, 보호에 대한 공감대가 확대됨에 따라 인공 인체조직 모델을 이용한 동물실험 대체법 연구 추세는 지속되어 큰 시장으로 자리매김 할 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 세포치료제의 기술개발 및 세포치료제의 제조, 판매 등을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 더불어 세포치료제 개발기술을 응용한 인체조직모델 및 대체시험법을개발하였고, 인체조직 모델의 국제적 인증(OECD TG 및 ISO 등재)을 통해서 세포응용기술에 대한 당사의 대외신인도 제고뿐만 아니라 대체독성 용역사업 등 미래의 시장에 선제적으로 대응하여 지속적인 성장동력을 갖추고 있습니다. 당사의 경우, 세포치료제를 포함하는 첨단바이오의약품 상용화 및 시장확보가 회사의 성장과 직결됩니다. 환자 본인의 세포를 사용하는 자가 세포치료제는 안전성이 확보되어 인허가에 있어 유리하므로, 당사에서는 케라힐과 카티라이프처럼 자가 세포치료제 상용화를 우선으로 하고, 이후 케라힐-알로와 카티로이드와 같은 동종 세포치료제를 개발하여 빠른 상용화와 범용성 확대라는 두 가지 측면을 확보할 수 있는 전략으로 제품 개발을 진행하고 있습니다. 상용화된 제품들의 시장 확대를 위하여 케라힐을 산재보험에 등재(2009년)하였고, 케라힐-알로는 건강보험(2016.11)과 산재보험(2016.11)에 등재하여 본격적인 판매가 시작된 후 화상치료 분야에서 선도적 위치를 차지하고 있습니다. 2019년 품목허가 받은 카티라이프도 글로벌 제약사와 위탁판매계약을 체결하여 시장에 진입한 후, 현재는 당사가 직접 영업으로 시장을 확대해나가고 있습니다.

동물 사용 없이 인간의 질환에 대한 연구나 인체에서의 효능과 독성을 예측·평가할 수 있는 인체조직모델은 당사의 각막모델에 이어 피부모델을 이용한 시험법이 OECD test guideline에 각각 2019년과 2021년 등재되었고, 피부모델의 경우 2023년 10월 ISO 인증을 획득함에 따라 모델의 판매와 대체시험에 대한 용역연구가 증가 추세이며, 당사에서는 GLP 인증을 통해 관련 시장을 확대하고자 하고 있습니다. 식물줄기세포와 천연물, 발효와 미생물, 인체유래 줄기세포 등을 활용한 당사의 차별화된 바이오융합소재는 클린, 비건, non-chemical, non-animal 화장품 시장 트랜드를 선도하고 경쟁우위를 선점하고 있습니다. 우수한 기술력과 품질을 인정받아 국내 주요 OEM, ODM사에 납품을 하고 있으며, 국외 글로벌 사에도 납품을 준비하고 있습니다. 주요 제품의 판매량은 증가 추세에 있으며, 판매량 증가를 위해 내부 개발과 국내·외 글로벌사와의 공동연구를 통해 주요제품의 품목 확장을 준비하고 있습니다

당사는 아래와 같은 성장과정을 거쳐왔으며 첨단 세포기반 응용기술을 기본으로 다양한 세포에 접목하여, 다양한 적응증에 대한 제품 개발과 기존 제품의 단점을 보완하는 개량된 기술이 적용된 차세대 제품에 대해 지속적으로 연구·개발하고 이를 제품화하여, 급변하는 시장에서 시장성과 기술경쟁력의 우위를 유지해 나가고 있으며, 이러한 동력을 바탕으로 국내시장 뿐만 아니라 미국 및 중국 시장을 필두로 한 해외시장 개척에도 노력을 경주하여 새로운 도약을 준비하고 있습니다.

바이오솔루션의 성장과정_2024.09

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요제품
제 품 설 명

세포치료제
케라힐(KeraHeal) 케라힐-알로 (KeraHeal-Allo) 카티라이프(CartiLife)
화상환자를 대상으로하는 피부각질세포치료제(자가) 화상환자를 대상으로하는 피부각질세포치료제(동종) 골관절염환자를 대상으로하는 연골세포치료제

스템수 등
스템수(STeM水)
줄기세포 배양액을 함유한 화장품원료물질 및 원료물질이 포함된 화장품류

(*) 총매출액의 10%이상이 되는 사업부문에 대하여 기재하였습니다.

(2) 시장점유율

세포치료제 및 화장품 원료물질 등은 정확한 시장규모와 시장점유율을 파악할 수 있는 객관적인 자료를 확보하기 어려워 기재를 생략합니다

(3) 시장의 특성"가. 업계의 현황"의 "2. 시장규모 및 전망"을 참조 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 세포응용 기술을 바탕으로 한 첨단바이오의약품과 조직공학 기술을 이용한 독성 및 효능 검증용 인체조직모델의 연구·개발 및 제조·판매를 영위하고 있습니다. 당사는 첨단바이오의약품 판매허가와 더불어 인체조직모델의 국제적 인증을 통해서 세포응용 기술에 대한 당사의 대외신인도 제고뿐만 아니라 동물대체시험 용역사업 등 미래의 시장에 선제적으로 대응하여 지속적인 성장동력을 갖추고 있습니다.

당사에서는 중증 화상치료를 위한 스프레이형 자가 피부각질세포치료제인 케라힐(KeraHeal)과 이보다 적용 범위가 더욱 광범위한 온도감응성 하이드로겔 타입의 동종 피부각질세포치료제인 케라힐-알로(KeraHeal-Allo)의 품목허가를 취득하고 산재보험 및 건강보험에 등재하여 판매하고 있습니다. 골관절염 등으로 인한 연골결손치료를 위한 자가 연골세포치료제인 카티라이프는 국내 품목허가를 승인받아 판매 중이고, 미국 FDA 임상2상을 진행하고 있습니다. 이외에도 연골재생용 동종 연골세포치료제 카티로이드, 주사제형의 골관절염 세포치료제인 카티큐어셀, 다양한 면역세포와 유전자 조작기술을 활용한 항암면역세포치료제군 등을 연구개발하고 있습니다. 세포응용기술로 인체조직을 In Vitro 실험용으로 생산하여 동물실험 없이 인간의 질병 연구나 약물 등의 인체에서의 효능과 독성을 평가할 수 있는 인체조직모델은
피부모델(케라스킨, KeraSkin)의 경우 OECD TG(test guideline) 및 ISO에 등재되었고, 각막모델(MCTT HCE)은 OECD TG(test guideline)에 등재되어 국제 표준품으로서 인정받았습니다.
이외에도 구강점막 모델과 기관지 점막모델에 대한 개발을 완료하여 판매하고 있고, 폐, 간 등의 장기유사체(오가노이드)도 개발하고 있습니다. 당사는 이들 모델의 적용범위 확대를 위한 ISO 인증 절차를 진행하고 있고, 비임상 CRO(시험수탁기관) 시장에 본격적으로 진입하기 위하여 GLP 인증을 준비하고 있습니다.

인체줄기세포배양 기술 및 펩타이드 응용기술을 이용하여 피부재생, 진정, 미백, 탈모개선 등 효과의 화장품 원료인 STeM水(스템수), 스템수-엑소, BSP-11을 개발하여 기능성 화장품의 원료물질로 공급하고 있습니다. 또한 줄기세포치료제 연구개발 기술을 기반으로 첨단 바이오 생산기술공정을 도입하여 개발한 뛰어난 생리활성을 갖는 식물줄기세포, 천연물, 프로바이오틱스 등의 천연소재를 화장품 원료, 건기식 소재로 개발하고 있습니다.
당사는 '23년 12월 헬릭스미스의 약 365억원 규모 제3자배정 유상증자를 통해 신주 7,467,405주를 주당 4,898원에 인수하여 지분 15.22%로 최대주주가 되었고, '24년 4월 제3자배정 유상증자를 통해 신주 936,066주를 주당 3,610원에 추가 인수하였습니다. 헬릭스미스 인수로 '카티라이프' 미국 임상에 박차를 가하며, 향후 세포와 유전자 기술이 결합된 플랫폼 구축으로 글로벌 치료제시장 진출을 계획하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도 241231_1.jpg
조직도 241231_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

개정 사유: 상장회사 표준정관 반영 및 현행 법령에 따른 근거규정 명확화, 일부 오기 수정

정관 변경 세부내용

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

제8조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.
단, 발행시 이사회 결의로 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 사유를 정한 경우에는 이에 따른다.

전환주식을 발행할 경우, 통상적으로 전환비율 및 전환가격의 조정 사유를 두는 바, 정관상 그 근거를 마련할 필요에 따른 추가

제9조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행 주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행 주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

6. 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융업자와 신기술사업투자조합, 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 「법인세법」에 의한 기관투자자에게 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 신주를 배정하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 목적을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내외 개인에게 신주를 배정하는 경우

9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우
「상법」 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만,
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

기존 정관 내용이 불명확하여 기존 정관 내용을 포괄하면서도 표준적으로 적용할 수 있는 상장회사 표준정관 규정으로 수정.

제9조의2 (준비금의 자본전입)

회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다. 단, 필요한 경우에는 주주총회 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.

제9조의2 (준비금의 자본
금
전입)

회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본
금
에 전입할 수 있다.

오기 수정 및 상법 제461조 내용을 고려하여 수정.

제9조의3 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 50범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 벤처기업에서 해제되는 경우 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 부여할 수 있으며, 주권상장법인이 될 경우 100분의 15범위 내에서 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수

주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

③주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 성립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임?직원 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3이 정하는 자로 한다.

④제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요 주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 가격

가, 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖의 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑦다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식을 교부하는 방법

주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

제9조의3 (주식매수선택권)

①
회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 50범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
만약

「벤처기업육성에 관한 특별법」에 따른 벤처기업에 해당하지 않게 된
경우, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 부여할 수 있으며, 주권상장법인이 될 경우 100분의 15범위 내에서 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
다만, 「상법」 제542조의3 제3항에 따라 이사회의 결의로 회사의 집행임원·감사 또는 피용자 및 관계 회사의 이사·집행임원·감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있고, 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

②주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수

주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

③
주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 성립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임·직원 및
「벤처기업육성에 관한 특별법」
제16조의3이 정하는 자로 한다.

④
제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와
상법 제542조의8 제2항 제6호의
주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는
제1항
의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 가격

가, 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

제8항 제1호 방법 이외의
경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥
주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의
주주총회 또는 이사회
결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖의 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식을 교부하는 방법

주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

주식매수선택권 행사 범위 관련 요건을 보다 명확하게 수정하고, 이사회를 통해 주식매수선택권을 부여하는 근거 규정을 명시(1항).

근거 법령 변경에 따른 수정(1항, 3항).

주요주주 근거 법령 수정 및 관계 회사 근거 법령(상법 제42조의3 제1항 또는 본조 제1항)의 수정(4항).

차액보상방식에 있어서도 행사가액의 기준을 명확하게 함(5항)

주주총회 특별결의뿐만 아니라 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 거쳐 부여하는 근거 규정을 보완함에 따라 기준이 되는 결의를 명확하게 하고자 수정(6항).

제22조 (전환사채의 발행)

①본 회사는 각각의 경우에 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

3. 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융업자와 신기술사업투자조합, 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 「법인세법」에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제22조 (전환사채의 발행)

①본 회사는 각각의 경우에 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

3. 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융업자와 신기술사업투자조합, 「벤처투자 촉진에 관한 법률
」
에 의한
벤처투자회사와 벤처투자조합
및 「법인세법」에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

벤처투자 촉진에 관한 법률의 개정에 따른 변경

제23조 (신주인수권부사채)

① 본 회사는 각각의 경우에 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

3. 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융업자와 신기술사업투자조합, 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 「법인세법」에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제23조 (신주인수권부사채)

① 본 회사는 각각의 경우에 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

3. 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융업자와 신기술사업투자조합, 「벤처투자 촉진에 관한 법률
」
에 의한
벤처투자회사와 벤처투자조합
및 「법인세법」에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

벤처투자 촉진에 관한 법률의 개정에 따른 변경

제45조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 상세히 기재되어야 한다.

제45조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1
일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 상세히 기재되어야 한다.

유연한 이사회 운영 취지에서 수정

제51조 (감사)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

제51조 (감사)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법
제368조의4
제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

상법 제409조 제3항이 정하고 있는 내용으로 기존 정관의 오기 수정

부칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2025년 3월 28일 개정함과 동시에 시행한다.

정관 개정에 따른 시행일 부칙 규정 추가.

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-
III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를
참고 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 2024년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 25(당)기 2024년 12월 31일 현재

제 24(전)기 2023년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

자 산

I. 유동자산
20,953,765,793
44,238,620,333

현금및현금성자산
12,921,630,569
5,485,709,686

매출채권
4,631,606,460
4,031,887,590

당기손익공정가치측정금융자산
-
2,723,937,867

상각후원가측정금융자산
1,200,000,000
29,256,342,466

단기금융상품
228,262,258
243,762,258

기타대여금및수취채권
197,950,180
469,478,625

기타유동자산
50,391,298
52,631,354

당기법인세자산
231,460,810
521,665,610

재고자산
1,492,464,218
1,453,204,877

II. 비유동자산
46,397,612,962
48,108,832,353

관계기업투자주식
34,668,819,247
36,575,349,690

유형자산
6,449,783,788
6,913,808,437

무형자산
3,591,329,761
3,349,056,321

기타대여금및수취채권
1,607,308,934
1,211,160,072

기타비유동자산
80,371,232
59,457,833

자 산 총 계
67,351,378,755
92,347,452,686

부 채

I. 유동부채
33,383,550,523
47,055,084,811

매입채무
458,668,790
278,136,558

기타금융부채
1,744,377,531
1,580,680,701

기타유동부채
355,394,259
357,172,554

계약부채
305,588,000
341,726,026

유동리스부채
943,634,039
880,323,342

유동전환사채
26,324,446,078
34,060,880,892

당기손익공정가치측정금융부채
3,251,441,826
9,556,164,738

II. 비유동부채
2,823,081,320
3,162,734,681

기타비유동금융부채
555,306,638
394,193,309

기타비유동부채
48,116,486
-

순확정급여부채
994,088,903
1,762,710,491

복구충당부채
254,963,649
274,786,390

리스부채
970,605,644
731,044,491

부 채 총 계
36,206,631,843
50,217,819,492

자 본

I. 자본금
4,071,713,000
4,071,713,000

II. 자본잉여금
57,663,378,720
57,663,378,720

III. 기타자본
5,728,805,859
6,716,285,947

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,822,239,711
-

V. 결손금
(38,141,390,378)
(26,321,744,473)

자 본 총 계
31,144,746,912
42,129,633,194

부채및자본총계
67,351,378,755
92,347,452,686

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 24(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

(단위: 원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

Ⅰ. 매출액
12,888,526,978
12,461,714,311

Ⅱ. 매출원가
4,727,899,925
4,399,894,590

Ⅲ. 매출총이익
8,160,627,053
8,061,819,721

판매비와관리비
13,258,947,497
13,203,835,447

IV. 영업이익(손실)
(5,098,320,444)
(5,142,015,726)

기타수익
458,741,534
36,503,655

기타비용
210,177,525
7,617,231

금융수익
5,987,699,036
7,017,844,172

금융비용
5,983,429,353
3,261,198,557

관계기업투자손익
(7,107,968,414)
-

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(11,953,455,166)
(1,356,483,687)

법인세비용
-
-

VI. 당기순이익(손실)
(11,953,455,166)
(1,356,483,687)

VII. 기타포괄손익
1,956,048,972
(506,920,902)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
(19,917,498)
-

지분법자본변동
(19,917,498)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
1,975,966,470
(506,920,902)

순확정급여부채의 재측정요소
133,809,261
(506,920,902)

지분법자본변동
1,842,157,209
-

VIII. 당기총포괄이익(손실)
(9,997,406,194)
(1,863,404,589)

IX. 주당이익:

기본주당이익(손실)
(1,490)
(169)

희석주당이익(손실)
(1,490)
(169)

- 결손금처리계산서(안)

제 25(당) 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)

제 24(전) 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제25(당)기
제24(전)기

처리예정일: 2025년 3월 28일
처리확정일: 2024년 3월 28일

Ⅰ. 미처리결손금
38,141,390,378
26,321,744,473

1. 전기이월미처리결손금
26,321,744,473
24,505,318,243

2. 회계변경누적효과
-
(46,978,359)

3. 보험수리적손익
(133,809,261)
506,920,902

4. 당기순손실
11,953,455,166
1,356,483,687

Ⅱ. 결손금 보전액
-
-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금
38,141,390,378
26,321,744,473

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 중임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 장송선 중임의 건- 제3-2호 의안 : 사내이사 이정선 중임의 건- 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 김동수 중임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장송선
1956.09.28
사내이사
해당없음
최대주주 본인
이사회

이정선
1972.06.24
사내이사
해당없음
등기임원
이사회

김동수
1967.08.14
기타비상무이사
해당없음
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장송선
(주)바이오솔루션 이사회 의장
-
중앙대학교 의과대학現 (주)바이오솔루션 이사회 의장現 (주)헬릭스미스 대표이사
-

이정선
(주)바이오솔루션 대표이사, CTO
-
건국대학교 수의학과한국원자력의학원 Post-doc한국줄기세포학회 대의원대한연골 및 골관절염학회 학술위원現 (주)바이오솔루션 대표이사
-

김동수
원익투자파트너스 사장
-
서울대학교 재무관리학SBI인베스트먼트 기업투자본부팀장現 원익투자파트너스(주) 기업투자부문 사장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장송선
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이정선
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김동수
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장송선 사내이사 후보자는 (주)바이오솔루션의 이사회 의장으로서 회사 전반에 대한 이해도가 매우 높고, 풍부한 경험과 리더십으로 당사를 이끌 리더로서 적임자로 판단하여 이사회에서 추천함..이정선 사내이사 후보자는 (주)바이오솔루션의 대표이사 및 기술최고책임자로서 회사 전반에 대한 이해도가 매우 높고, 회사의 성장에 큰 역할을 하였으므로 회사의 미래가치를 드높일 사내이사의 자격이 충분하다고 판단되어 추천함.김동수 기타비상무이사 후보자는 원익투자파트너스 사장으로 재직중이며 투자전문가로서, 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는 역할을훌륭히 해 주실 것으로 기대되어 기타비상무이사 적임자로 추천함.

확인서

확인서_김동수_1

확인서_이정선_1

확인서_장송선_1

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 중임의 건
- 제4-1호 의안 : 감사 김정우 중임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김정우
1964.03.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정우
경영자문
-

코너스톤 C&D 대표이사종근당홀딩스 상근감사비보존 전무이사, 고문
現 (주)바이오솔루션 감사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김정우 감사 후보자는 현재 (주)바이오솔루션 감사 직무를 수행하고 있으며, 종근당홀딩스에서의 상근감사 경험을 바탕으로 회사의 내부통제, 회계 관리 등 감사로서의 역할을 수행할 것으로 판단하고 회사의 준법 감시 및 경영 투명성을 제고하고 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함.

확인서

확인서_김정우_1

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (15억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
9.3억원

최고한도액
15억원

*지급된 보수총액은 전기 중 임기만료 또는 퇴임 인원 포함

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 (1억원)

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.3억원

최고한도액
1억원

□ 주식매수선택권의 부여

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영 및 기술혁신에 기여하고 향후에도 성과가 기대되는 임직원에 대한 동기부여 차원 및, 유능한 인적자원 확보 및 창의적 노력 촉진을 통해 당사의 지속적인 기술 우위를 유지하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김휘진
미등기임원
전략기획실장
기명식 보통주
15,000

백종춘
미등기임원
영업본부장
기명식 보통주
15,000

ㅇㅇㅇ 외 12명
미등기임원 및 직원
-
기명식 보통주
70,000

총( 15 )명

총( 100,000)주

*부여대상자가 직원으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받을 예정자인 경우 부여대상자명을 기재하지 않음

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상

교부할 주식의 종류 및 수
(주)바이오솔루션 기명식 보통주 총 100,000주

행사가격 및 행사기간
행사사격: 하단 기타 참고사항 참조행사기간: 2년 이상 재직,3년 이내 40%, 4년 이내 70%, 4년 경과 시 100% 행사 가능
-

기타 조건의 개요
기타 세부적인 사항은 관련 법규 및 정관, 주식매수선택권 부여계약서에 의함
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,163,426
발행주식총수의 15% 이내
기명식 보통주
1,224,513
14,000

*상기 총 발행주식수는 공시 작성일 기준임

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
-
-
-
-
-
-
-

2023년
-
-
-
-
-
-
-

2022년
2022.03.10
2
기명식 보통주
80,000
0
80,000
0

계

총(2)명

총(80,000)주
총(0)주
총(80,000)주
총(0)주

※ 기타 참고사항

-본 주식매수선택권 부여의 건은 2025년 3월 28일 개최 예정인 제25기 정기주주총회 결의에 의해 승인될 예정
-행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7 제2항의 규정을 준용하여 평가한 시가(부여일 전 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격)로 결정 예정-기타 세부사항은 주식매수선택권 부여 계약 및 운영규정, 관련 법령에 의함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일 전까지 당사 홈페이지(www.biosolutions.co.kr) 내 IR News에 게재 될 예정입니다.
※ 당사는 2025년 3월 28일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

▣ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표·전자위임장 수여기간 : 2025년 03월 18일 09시 ~ 2025년 03월 27일 17시

(기간 중 24시간 이용가능하며, 단 마지막 날은 17시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제 13조 제2항)
▣ 주주총회 집중일 개최 사유 신고 :
금년 3월 28일은 코스닥협회 등이 지정한 '주주총회 개최 집중(예상)일'에 해당하므로 별도 공시 예정

▣ 의결권 행사 관련

- 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.