RF머트리얼즈 — 주주총회소집공고 (20250312)
제출인: RF머트리얼즈

주주총회소집공고
6.0
알에프머트리얼즈(주)

주주총회소집공고

2025년 03월 12일

회 사 명 :
알에프머트리얼즈 주식회사

대 표 이 사 :
남동우

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 강촌로 213, 215(목내동)

(전 화) 031-499-2817

(홈페이지)http://www.rf-materials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박근영

(전 화) 031-499-2817

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제24조에 의거하여 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -1. 일시 : 2025년 03월 27일(목) 오전 11시 00분2. 장소 : 경기도 안산시 단원구 산단로20번길(원시동) 본사 대회의실3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제18기 별도(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 남동우 재선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 한기우 신규선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 김주현 재선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 정기업 신규선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증- 상기 준비물 미지참시 정기주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

7 기타 안내사항- 행사장의 주차가 불가하오니, 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다.- 정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 2025년 03월 12일

알에프머트리얼즈 주식회사

대표이사 남 동 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

남동우사내이사(출석률: 100%)
김주현사내이사(출석률: 100%)
조삼열기타비상무이사(출석률: 100%)
전영식사외이사(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024년 02월 13일
제17기 연결 및 별도재무제표 확정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2024년 03월 13일
제17기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024년 03월 28일
1. 제17기 별도(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024년 05월 02일
자기주식취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2024년 09월 04일
자기주식취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2024년 10월 11일
IBK기업은행 신규여신 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내·사외이사에 대한 보수 한도의 포괄 승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
알에프에이치아이씨(주)(최대주주)
2024.01.01 ~ 2024.12.31
19
16

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

알에프에이치아이씨(주)(최대주주)
매출
2024.01.01 ~ 2024.12.31
19
16

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

화합물 반도체 패키지 전문기업 알에프머트리얼즈는 RF 및 광 통신에 사용되는 통신용 패키지, 레이저 모듈에 채용되는 레이저용 패키지 및 적외선 센서에 활용되는 군수용 패키지와 같이 각 각의 산업분야에서 요구되는 화합물 반도체 패키지를 개발 및생산하고 있습니다.

당사의 주력 제품인 화합물 반도체 패키지는 밀폐성, 방열, 낮은 열팽창 계수, 전기적연결, 내열성, 내구성과 같은 여러 특성을 동시에 만족해야 하며, 어느 하나라도 충족되지 않을 경우, 화합물 반도체 소자의 출력저하 또는 기능 상실 등이 발생할 수 있으며, 나아가 RF 통신 또는 광 통신 망의 오류, 레이더 모듈의 오작동 등으로 이어지는 심각한 상황을 초래할 수 있는 핵심 기술입니다.

당사는 화합물 반도체 패키지의 주요 원재료인 적층 세라믹 제조의 제조를 위한 설비및 기술을 보유하고 있으며, 이를 이용하여 화합물 반도체 패키지에 요구되는 다수의특성들을 모두 만족하는 설계 기술들과 자체적으로 조립/표면처리/검사 등을 거쳐 화합물 반도체 패키지 완제품을 생산하는 제조 공정을 보유하고 있습니다.

당사는 보유하고 있는 소재 기술을 활용하여 세계 최초로 CPC212, CPC300 등 높은열전도율을 갖는 Heat Sink소재를 GaN 트랜지스터용 패키지에 적용하였으며, Cu-Graphite와 같은 신소재의 세계 최초 양산 적용을 위해 개발을 진행하고 있습니다. 또한, Mo/W 소재를 이용한 용침(Infiltration)기술 및 HIP(Hot Isostatic Pressing)기술과 Hot Press 기술로 개발된 CPC, CMC, Super-CMC를 패키지에 적용시켜 특히 방열 성능이 중요시되는 고성능 반도체 패키지시장에서 활용도가 높아질 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 산업의 연혁 및 동향

1) 통신용 패키지 사업부문

4세대 이동통신(4G LTE), 5세대 이동통신(5G) 기술이 상용화 됨에 따라 데이터의 사용량은 비약적으로 증가하고 있습니다. 특히, 4세대 이동통신까지는 안정적인 통신 서비스에 초점을 맞추어 기술이 개발된 반면, 5세대 나아가 차세대 이동통신 기술은 초고속, 초저지연 등의 특징을 바탕으로 전 산업에 걸쳐 디지털 전환이라는 새로운 패러다임 속에 자동차, 의료산업 등 다양한 분야에서 혁신을 추구하고 있습니다. 특히, 자동차의 무인 자율 주행과 원격 진료와 같은 생명과 직결된 응용 분야가 보다 활성화되기 위해서는 현 세대 이동통신 망보다 처리지연 시간을 대폭 줄여야 합니다. 이에 정보통신 서비스 제공자 입장에서는 처리지연 시간의 개선 방안의 일환으로 경쟁사 보다 고속, 고효율, 고신뢰성, 광 대역폭의 통신 서비스 인프라를 구축, 제공하기 위하여 고효율, 소형 이동통신 기지국 및 데이터센터 등의 설치에 집중하고 있습니다. 따라서 고효율, 소형 이동통신 기지국용 파워 증폭기와 데이터센터에서 사용되는 광 트랜시버의 수요는 계속해서 증가하고 있습니다.

2) 레이저용 패키지 사업부문

1964년 벨 연구소의 Kumar Patel에 의해 이산화탄소 레이저 발명 이후 레이저 광원의 활용은 여러 산업에 걸쳐 다양하게 발전해 왔습니다. 그중 자동차와 철강 분야에서는 금속의 절삭 용도로, 반도체 외 여러 분야에서는 레이저 마킹 용도로 사용되며, 의료 분야에서는 수술 또는 치료 목적으로 전 세계적으로 널리 사용되고 있습니다. 또한, 레이저를 이용한 무기 체계가 도입됨에 따라, 군수용 레이저 모듈에 대한 관심이 높아지고 있습니다.

3) 군수용 패키지 사업부문

적외선 영상센서는 물체가 방출하는 열 방출 패턴을 감지 및 측정하여 이미지화 하는데 사용됩니다. 2차 세계 대전 이후 적외선 센서 기술 개발은 주로 군사 장비에 사용될 목적으로 개발되었습니다. 1959년 로손(Lawson)과 동료들에 의해 3원 합금(HgCdTe)이 발견되면서 적외선 검출기는 다양한 형태의 발전을 하게 되었습니다. 그 결과 처음에 군수용으로 주로 개발되던 것이 민수 사업으로 확장되어 오늘날에는 열 화상 카메라를 비롯한 여러 계측 장비에 적용되고 있습니다.

(나) 시장규모 및 전망

1) 통신용 패키지 사업부문

화합물 반도체는 반도체의 안정된 동작을 위하여 밀폐된(Hermetic) 구조를 갖는 통신용 패키지에 실장되어 사용됩니다. 밀폐된 구조가 요구되는 통신용 패키지는 High temperature Co-fired Ceramic (HTCC) 시장 성장 예측과 같이 CAGR 6.7%로 2024년 기준 4조 6천억원($3,502M) 시장 규모를 형성하고 있으며, 5G 상용화, 6G 이동통신, 저궤도 위성 통신 시장의 확대로 인해 더 많은 HTCC 관련 부품 수요가 증가함에 따라서 2028년 6조 744억원($4,541M) 규모의 시장이 형성될 것으로 예상됩니다.

HTCC 패키지 시장은 차세대 이동통신이 상용화됨에 따라서, 북미와 중국의 시장 규모가 각각 CAGR 16.83%, 33%로 성장할 것으로 예측됨. 주요 패키지 제조 및 공급 업체와 시장 규모는 일본이 가장 크지만, 중국의 패키지 제조 원천 기술력 상승 및 원자재 단가 경쟁력으로 인해 2028년에는 중국의 패키지 시장 점유율이 일본과 비슷해질 것으로 예상됩니다.

2) 레이저용 패키지 사업부문

시장조사업체 IDTechEx Research의 Laser Diodes & Direct Diode Lasers 보고서에따르면, 레이저 다이오드 기술은 물질 가공, 의료, 디스플레이, 광통신 및 데이터 저장, 국방 및 센서 분야 등 다양하게 활용되어 2018년에 46.4억 달러에서 2029년에는139.9억 달러로 연평균 10% 이상 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

주요 분야별로 살펴보면, 가전 및 자동차 산업의 3D 정밀 측정 및 이미징에 활용되는광학측정 분야가 연평균 40%의 고성장이 예상되며, 레이저 가공기 시장의 확대로 광펌핑(Optical Pumping) 분야는 연평균 14%의 성장이 기대됩니다.

3) 군수용 패키지 사업부문

시장조사업체 Yole Developpement에서 발간한 Thermal Imaging and Sensing 2021보고서에 따르면, 적외선 영상센서를 이용한 전 세계 적외선 열 화상 카메라 시장 규모는 2021년 기준 62억 달러 수준으로 분석됩니다. 적외선 열 화상 카메라는 핵심 부품인 적외선 영상센서 이외에 렌즈, 전기회로 및 기구물 등을 포함하는 제품입니다. 과거 군수용으로 대부분 관측 장비, 유도무기 등 군사적 용도로 많이 사용되었지만, 최근 우수한 성능과 저렴한 가격을 강점으로 범죄예방용 야간 CCTV, 자동차용 나이트 비전 시스템, 영상진단 시스템, 화재 시 투시카메라 및 방향 지시 기구, 송전선로 및 전선의 과부하 지점 포착, 반도체 칩의 불량 검색 등 다양한 분야에서 사용되고 있습니다. 군수용 패키지가 적용되는 적외선 열 화상 카메라 시장은 연평균 7.2% 성장하여 2026년 87억 달러의 시장으로 성장할 것으로 예측됩니다.

(2) 국내외 시장 여건

(가) 수요 변동 요인

1) 통신용 패키지 사업부문

당사의 통신용 패키지가 활용되는 통신시장은 국가의 사회기반시설과 밀접한 연관을가지고 있습니다. 새로운 기술이 도입 및 상용화를 위해서는 기술의 운용에 필요한 인프라 구축을 위해 많은 투자가 이루어집니다. 대표적인 예로, 5세대 이동통신(5G)의 도입 초기 주요 선진국들을 중심으로 세계 최초 상용화를 위해 경쟁적으로 기술 개발 및 투자가 이루어진 반면, 기술의 도입이 안정기에 접어들면서 이러한 신규 투자는 줄어들고 유지 및 보수 측면의 수요가 증가하는 형태로 변화합니다.

다만, 통신 산업은 전 세계가 일괄적으로 특정 서비스를 도입이 되는 것이 아니기 때문에, 각 국가별 산업의 성숙도에 따라 영향을 받을 수 있습니다.

2) 레이저용 패키지 사업부문

가) 산업용 레이저 패키지

레이저 산업은 기존의 주력 산업을 고도화할 수 있는 핵심 산업으로, 독일, 미국, 일본 등 선진국을 중심으로 국가적인 연구개발과 사업화에 대한 적극적인 투자가 이루어지고 있습니다. 특히 반도체 산업의 고도화로 미세화 및 정밀화된 공정의 중요성이증가함에 따라 그 수요는 꾸준히 증가할 것으로 예측하고 있습니다. 한가지 예로 고출력 레이저 장비는, 자동차, 조선, 항공 우주 분야에서 요구되는 정밀 가공으로 인한품질 향상과 원가절감 및 생산성을 향상시킬 수 있는 장점 때문에 첨단 제품의 대량 생산에 핵심기반 기술로 주목받고 있습니다.

나) 의료용 레이저 패키지

의료용 레이저 산업은 여타 레이저 산업에서 품질향상, 생산성 향상을 위한 필수재의성격 보다는 피부 미용 및 시술에 중점을 둔 사치재의 성격에 가깝습니다. 따라서 피부 미용과 관련된 소비 지출은 개인의 소득에 대한 영향을 받게되어, 현재의 소득 및 향후 경기 기대감에 따라 변동성이 크게 나타나는 경향이 있습니다. 경기변동에 민감한 산업으로서 경기침체에 따라 시장 규모가 위축될 수 있으며, 당사의 레이저 모듈 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3) 군수용 패키지 사업부문

적외선 영상센서는 빛이 없는 야간, 안개 및 연기 등 연무, 악천후 그리고 원거리의 열악한 환경에서 물체를 식별할 수 있어 주로 열 화상 카메라, 전방 관측장비, 탐색추적장비, 정밀 타격용 유도무기 등 주로 군수 분야에서 활용되었습니다. 하지만 기술이 발달하고, 생활 패턴이 편이성과 효율성 위주로 변화함에 따라 적외선 영상센서는산업, 보안, 소방구조, 차량용 나이트 비전(Night Vision) 등 민수 분야에서도 사용이 일반화되고 있습니다. 나아가, 우주, 의료 등 최첨단 분야 뿐만 아니라, 향후 자율주행을 위한 라이다(LiDAR)로 활용될 경우 수요가 폭발적으로 증가할 것으로 전망하고있습니다.

(나) 주요 목표 시장

1) 통신용 패키지 사업부문

스마트폰의 보급은 SNS(Social Network Service), 동영상 스트리밍 등 대용량 컨텐츠에 대한 접근을 쉽고 간편하게 변화시켰으며, 이러한 변화는 폭발적인 트래픽 증가로 이어졌습니다. 이러한 트래픽의 증가는 많은 기업들이 새로운 데이터 센터를 건설하게 된 주요한 원인이 되었으며, 신설되는 데이터 센터에는 소비전력과 시스템 집적도를 높인 고성능 광 트랜시버가 요구되고 있습니다.

초고속, 실시간 데이터 전송을 이용한 증강현실(AR) 및 가상현실(VR) 콘텐츠의 소비로 데이터 처리량이 폭발적으로 증가할 것으로 예상됨에 따라 차세대 이동통신에서는 기지국 안테나, 광 트랜시버 등의 수요가 더욱 크게 증가할 것으로 보입니다.

2) 레이저용 패키지 사업부문

가) 산업용 레이저 패키지

레이저 가공은 강력한 출력의 레이저를 사용하여 금속, 플라스틱, 나무 그리고 천 등의 절단, 천공, 용접, 표면처리 및 표면 개질 등을 하는 기술이며, 작업 속도가 빨라 생산성이 높을 뿐만 아니라 초점을 정확히 맞출 수가 있어 복잡한 형상 가공이 용이합니다. 때문에 산업용 레이저 장비는 자동차, 조선, 항공 등 산업용으로 높은 활용도로 인하여 고출력 레이저 패키지 수요가 급격히 증가하고 있습니다.

나) 의료용 레이저 패키지

보건복지부가 공개한 2023년 외국인 환자 유치 현황을 보면 2023년 한국을 찾아 의료 서비스를 받은 외국인 수는 약 60만 6,000명에 달하며, 진료 과목 중 1, 2위를 차지한 것이 피부과(35.2%)와 성형외과(16.8%)로 나타났습니다. 이렇듯 국내 의료용 레이저 시장은 나날이 늘어가는 'K-뷰티' 관광과 더불어 사회 전반적으로 자기관리, 안티에이징(Anti-aging)에 대한 관심이 높아짐에 따라 매년 성장하고 있습니다.글로벌 시장 조사 기관인 Market Xcel의 리포트에 따르면 2023년 208억 4,000만 달러 규모였던 의료용 레이저 시장은 2031년 495억 8,000만 달러에 달할 것으로 예측하고 있습니다.

이렇듯 의료 분야에서는 피부 미용에 이어 레이저에 대한 다양한 활용법을 검토하고 있습니다. 레이저를 집속 렌즈로 집광시켜 한 점에 조사하여, 강력한 에너지를 활용한 생체 조직을 순간적으로 증발, 기화시켜서 절개하는 방법으로 다양한 수술에 이용되고 있으며, 최근에는 광 화학 반응을 이용하여 살세포 효과를 응용한 암 치료에도 많은 접근이 이루어지고 있습니다.

3) 군수용 패키지 사업부문

당사의 군수용 패키지가 사용되는 적외선 영상센서는 주로 군수용으로 사용되었으나최근에는 민수용으로도 활발히 활용되고 있습니다. 안보에 직접적으로 관련된 제품이기 때문에 수ㆍ출입통제 대상인 핵심 전략 물자로 지정되어 있습니다. 적외선 영상센서는 미래 전장에서 필수불가결한 핵심적인 부품으로, 감시정찰 장비, 정밀 타격에필요한 유도 무기체계에 탑재됩니다. 작동 온도에 따라 냉각형 적외선 영상센서(-190℃에서 작동)와 상온에서 사용 가능한 비냉각형 적외선 영상센서로 구분되며, 그 중비냉각형 적외선 영상센서는 자율주행, 나이트비전 등 4차 산업혁명 분야에서 핵심 요소로 활용될 전망입니다.

(다) 경쟁상황

1) 국내의 경쟁상황

당사는 RF 통신용 패키지, 광 통신용 패키지, 레이저용 패키지 및 군수용 패키지 외에도 스마트 폰, 자동차 전장 또는 센서 등 아이템이 다양화되어 있어 경기 변동에 따른 매출 변동이 심하지 않고, 응용 분야를 꾸준히 확장하고 있습니다. 국내에는 당사와 유사하게 화합물 반도체 패키지를 제조하는
K사가 있습니다.

2) 해외의 경쟁상황

해외에서는 일본의 선진기업들이 세라믹 기술을 앞세운 고부가가치 제품과 고품질 및 고신뢰성의 제품으로 세계시장을 석권하고 있습니다. 특히 일본의 K사와 N사의 경우 수십 년전부터 시작한 세라믹 기술과 표면처리 기술 등을 활용하여 고품질/고부가가치화에 성공하였고, 그로 인한 세계시장의 70%를 차지하고 있는 것으로 나타나고 있으며, 이어서 프랑스의 E사와 미국의 A사, M사 등이 일본 업체들을 추격하는상황입니다. 또한, 독일의 S사는 글라스 원자재 기술과 글라스 실링 기술을 바탕으로저가의 반도체 패키지 시장을 석권하고 있으며, 최근에는 중국의 S사가 경쟁력 있는 가격과 과감한 투자로 세계시장에 두각을 나타내고 있는 상황입니다.당사는 적층 세라믹 기술과 Heat Sink 소재 기술의 확보로 고부가가치의 제품 시장에진입하고 있으며, 조립 기술 및 표면처리 기술이 해외 경쟁사 대비 대등한 수준으로 올라오면서 해외로의 수출이 증가하고 있고, 해외 Agent의 증가와 적극적인 해외 영업으로 다양한 분야의 고객을 확보해 가면서 꾸준히 수출도 증가하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업환경등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 (1)영업개황 〕등을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 상세한 내용은 향후 공시예정인 감사보고서 및 사업보고서 등을 참조하시길 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 18 기 2024년 12월 31일 현재

제 17 기 2023년 12월 31일 현재

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 18 기

제 17 기

자 산

I. 유동자산
81,813,441,385
64,082,604,240

현금및현금성자산
38,949,776,721
21,500,768,019

단기금융자산
18,611,255,323
23,285,386,100

파생상품자산
-
-

매출채권 및 기타유동채권
10,746,078,017
7,082,953,796

당기법인세자산
226,934,502
212,309,180

재고자산
11,946,651,070
11,265,265,133

기타유동자산
1,332,745,752
735,922,012

II. 매각예정자산
-
-

III. 비유동자산
31,718,111,234
32,931,029,286

장기금융자산
1,501,785,500
1,954,947,500

장기매출채권 및 기타유동채권
322,201,000
314,373,000

유형자산
25,934,927,774
27,473,498,637

사용권자산
539,433,086
669,186,961

영업권
502,230,893
502,230,893

무형자산
2,010,363,919
1,770,176,326

기타비유동자산
367,662,332
197,676,130

이연법인세자산
539,506,730
48,939,839

자 산 총 계
113,531,552,619
97,013,633,526

부 채

I. 유동부채
32,486,744,500
25,753,459,645

매입채무 및 기타유동채무
8,093,715,952
6,833,021,538

계약부채
12,710,768,967
10,453,646,172

단기차입금
1,000,000,000
6,000,000,000

유동성장기부채
540,000,000
-

단기리스부채
307,152,460
350,760,410

당기법인세부채
-
426,792,417

유동성전환사채
9,337,365,699
1,362,939,613

기타유동부채
497,741,422
326,299,495

II. 비유동부채
11,198,131,296
11,346,573,248

장기매입채무 및 기타비유동채무
192,004,989
63,924,767

장기차입금
6,790,000,000
-

장기리스부채
175,434,466
271,766,901

전환사채
3,717,724,247
10,938,274,632

이연법인세부채
322,967,594
72,606,948

부 채 총 계
43,684,875,796
37,100,032,893

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
41,074,472,556
44,354,322,667

자본금
4,216,615,500
4,216,615,500

자본잉여금
30,780,303,206
27,650,225,509

기타자본구성요소
(1,297,300,581)
520,939,784

기타포괄손익누계액
(3,378,361)
(41,297,319)

이익잉여금(결손금)
7,378,232,792
12,007,839,193

II. 비지배지분
28,772,204,267
15,559,277,966

자 본 총 계
69,846,676,823
59,913,600,633

자본과부채총계
113,531,552,619
97,013,633,526

포 괄 손 익 계 산 서

제18기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제17기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 18 기

제 17 기

매출액
44,496,976,185
47,911,985,391

매출원가
35,045,626,026
37,326,813,190

매출총이익
9,451,350,159
10,585,172,201

판매비와관리비
10,904,302,298
10,619,798,245

영업이익(손실)
(1,452,952,139)
(34,626,044)

금융수익
2,425,638,041
2,042,767,783

금융원가
1,905,226,006
2,503,177,323

기타수익
100,246,676
952,267,970

기타비용
6,665,912,789
69,048,830

법인세비용차감전순이익(손실)
(7,498,206,217)
388,183,556

법인세비용(수익)
84,630,823
(325,897,109)

당기순이익(손실)
(7,582,837,040)
714,080,665

기타포괄손익
37,918,958
76,563,658

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
37,918,958
76,563,658

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
37,918,958
76,563,658

총 포괄이익(손실)
(7,544,918,082)
790,644,323

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(4,792,991,106)
(668,823,328)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(2,789,845,934)
1,382,903,993

총괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(4,755,072,148)
(592,259,670)

포괄손익, 비지배지분
(2,789,845,934)
1,382,903,993

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(574)
(80)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(574)
(80)

자 본 변 동 표

제18기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제17기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누게액
이익잉여금
지배기업의소유자본합계
비지배지분
총 계

2023.01.01 (전기초)
4,098,848,500
24,961,170,781
455,865,782
(117,860,977)
13,496,432,121
42,894,456,207
9,942,505,800
52,836,962,007

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(668,823,328)
(668,823,328)
1,382,903,993
714,080,665

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
-
-
-
76,563,658
-
76,563,658
-
76,563,658

소유주와의거래등:

복합금융상품 발행
-
-
-
-
-
-
1,043,942,816
1,043,942,816

복합금융상품 전환
80,000,000
1,404,853,012
-
-
-
1,484,853,012
3,961,601,123
5,446,454,135

주식기준보상거래에 따른 증가(감소)
37,767,000
481,327,456
65,074,002
-
-
584,168,458
95,241,387
679,409,845

배당금지급
-
-
-
-
(819,769,600)
(819,769,600)
-
(819,769,600)

유상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

비지배지분변동
-
802,874,260
-
-
-
802,874,260
(866,917,153)
(64,042,893)

자본 증가(감소) 합계
117,767,000
2,689,054,728
65,074,002
76,563,658
(1,488,592,928)
1,459,866,460
5,616,772,166
7,076,638,626

2023.12.31 (전기말)
4,216,615,500
27,650,225,509
520,939,784
(41,297,319)
12,007,839,193
44,354,322,667
15,559,277,966
59,913,600,633

2024.01.01 (당기초)
4,216,615,500
27,650,225,509
520,939,784
(41,297,319)
12,007,839,193
44,354,322,667
15,559,277,966
59,913,600,633

총 포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(4,792,991,106)
(4,792,991,106)
(2,789,845,934)
(7,582,837,040)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
-
-
-
37,918,958
-
37,918,958
-
37,918,958

소유주와의거래등:

복합금융상품 발행
-
-
-
-
-
-
-
-

복합금융상품 전환
-
-
-
-
-
-
1,593,296,851
1,593,296,851

주식기준보상거래에 따른 증가(감소)
-
-
130,069,575
-
-
130,069,575
147,156,796
277,226,371

합병으로인한 자본변동
-
-
-
-
-
-
17,555,780,990
17,555,780,990

유상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

배당금지급
-
-
-
-
-
-
-
-

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(1,948,309,940)
-
-
(1,948,309,940)
-
(1,948,309,940)

비지배지분변동
-
3,130,077,697
-
-
163,384,705
3,293,462,402
(3,293,462,402)
-

자본 증가(감소) 합계
-
3,130,077,697
(1,818,240,365)
37,918,958
(4,629,606,401)
(3,279,850,111)
13,212,926,301
9,933,076,190

2024.12.31 (당기말)
4,216,615,500
30,780,303,206
(1,297,300,581)
(3,378,361)
7,378,232,792
41,074,472,556
28,772,204,267
69,846,676,823

현 금 흐 름 표

제18기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제17기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
923,266,110
5,180,473,165

당기순이익(손실)
(7,582,837,040)
714,080,665

당기순이익조정을 위한 가감
11,361,120,565
3,237,332,004

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(4,139,789,242)
218,915,635

이자수취(영업)
2,171,963,577
1,593,455,928

이자지급(영업)
(287,645,656)
(403,544,574)

배당금수취(영업)
70,990,313
-

법인세납부(환급)
(670,536,407)
(179,766,493)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
16,940,919,103
(4,805,479,570)

보증금의 감소
780,000
164,633,540

매각예정자산의 처분
-
7,471,493,000

유형자산의 처분
-
35,732,728

무형자산의 처분
-
300,000,000

단기금융상품의 처분
152,039,553,450
40,646,612,247

정부보조금의 수취
459,290,662
-

합병으로 인한 증가
817,127,032
-

보증금의 증가
(4,677,000)
(10,975,960)

단기금융상품의 취득
(134,613,591,835)
(46,334,797,084)

장기금융상품의 취득
-
(3,000,000,000)

유형자산의 취득
(1,190,702,796)
(3,849,881,405)

무형자산의 취득
(566,860,410)
(228,296,636)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(1,424,277,921)
(3,194,651,259)

단기차입금의 증가
1,000,000,000
2,000,000,000

장기차입금의 증가
7,600,000,000
-

전환사채의 증가
-
4,000,000,000

전환사채의 상환
(1,400,000,000)
-

주식선택권행사로 인한 현금유입
-
444,159,284

정부보조금의 수취
-
3,311,824,766

단기차입금의 상환
(6,000,000,000)
(6,500,000,000)

장기차입금의 상환
-
(3,290,680,000)

유동성장기부채의 상환
(270,000,000)
(511,360,000)

자기주식의 취득
(1,948,309,940)
-

금융리스부채의 지급
(405,967,981)
(410,785,553)

신주발행비의 상환
-
(3,422,130)

정부보조금의 상환
-
(1,414,618,026)

배당금 지급
-
(819,769,600)

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
16,439,907,292
(2,819,657,664)

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
4,879,352
(8,570,751)

Ⅵ. 현금및현금성자산의순증가(감소)
16,444,786,644
(2,828,228,415)

Ⅶ. 기초현금및현금성자산
22,504,990,077
25,333,400,562

Ⅷ. 기말현금및현금성자산
38,949,776,721
22,505,172,147

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 18 기 2024년 12월 31일 현재

제 17 기 2023년 12월 31일 현재

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 18 기

제 17 기

자산

유동자산

31,981,228,070
35,328,448,242

현금및현금성자산

10,897,452,619
17,506,442,103

단기금융자산

12,629,206,007
9,285,386,100

매출채권 및 기타유동채권

3,074,255,453
2,343,056,508

당기법인세자산

181,794,240
212,309,180

재고자산

4,952,450,767
5,696,973,166

기타유동자산

246,068,984
284,281,185

비유동자산

25,629,333,199
25,182,032,871

장기금융자산

1,501,740,500
1,954,902,500

장기매출채권 및 기타비유동채권

220,000
220,000

종속기업에 대한 투자자산

13,624,661,746
11,871,156,461

유형자산

10,288,453,483
11,127,899,949

사용권자산

84,022,203
83,908,837

무형자산

108,181,747
110,324,042

기타비유동자산

22,053,520
33,621,082

자산총계

57,610,561,269
60,510,481,113

부채

유동부채

11,511,645,261
8,207,804,448

매입채무 및 기타유동채무

1,792,713,526
1,519,905,235

유동계약부채

178,591,176
229,980,056

단기차입금

-
5,000,000,000

유동리스부채

42,797,411
39,833,544

유동성전환사채
9,337,365,699
1,362,939,613

판매보증충당부채
98,190,579
-

기타유동부채

61,986,870
55,146,000

비유동부채

5,233,951,580
8,087,060,271

장기차입금

4,900,000,000
-

비유동리스부채

42,840,030
45,209,163

전환사채

-
8,041,851,108

이연법인세부채
291,111,550
-

부채총계

16,745,596,841
16,294,864,719

자본

자본금

4,216,615,500
4,216,615,500

자본잉여금

26,182,141,777
26,182,141,777

기타자본구성요소

(1,297,300,581)
520,939,784

기타포괄손익누계액

(2,788,418)
(40,707,376)

이익잉여금

11,766,296,150
13,336,626,709

자본총계

40,864,964,428
44,215,616,394

자본과부채총계

57,610,561,269
60,510,481,113

포 괄 손 익 계 산 서

제18기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제17기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 18 기

제 17 기

매출액

11,865,549,905
15,139,858,608

매출원가

10,899,784,175
12,872,165,634

매출총이익

965,765,730
2,267,692,974

판매비와관리비

3,909,458,495
3,804,445,810

영업손실

(2,943,692,765)
(1,536,752,836)

금융수익

1,415,182,075
1,219,239,650

금융원가

1,574,665,610
1,674,934,934

기타수익

1,812,846,027
2,059,583,071

기타비용

(14,588,019)
10,948,335

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,304,918,292)
56,186,616

법인세비용(수익)

265,412,267
(14,208,957)

당기순이익(손실)

(1,570,330,559)
70,395,573

기타포괄손익

37,918,958
76,563,658

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

-
76,563,658

지분법자본변동

-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
76,563,658

당기손익으로 재분류될 수 없는 항목(세후기타포괄손익)

37,918,958
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

37,918,958
-

총포괄손익

(1,532,411,601)
146,959,231

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(188)
8

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(188)
8

자 본 변 동 표

제18기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제17기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (전기초)

4,098,848,500
24,295,961,309
455,865,782
(117,271,034)
14,086,000,736
42,229,836,678

총포괄손익 :

당기순이익(손실)

-
-
-
-
70,395,573
70,395,573

기타포괄손익

-
-
-
76,563,658
-
76,563,658

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

배당금지급

-
-
-
-
(819,769,600)
(819,769,600)

주식기준보상거래에 따른 증가
37,767,000
481,327,456
65,074,002
-
-
584,168,458

복합금융상품 전환

80,000,000
1,404,853,012
-
-
-
1,484,853,012

자본 증가(감소) 합계

117,767,000
1,886,180,468
65,074,002
76,563,658
(159,805,412)
1,985,779,716

2023.12.31 (전기말)

4,216,615,500
26,182,141,777
520,939,784
(40,707,376)
13,336,626,709
44,215,616,394

2024.01.01 (당기초)

4,216,615,500
26,182,141,777
520,939,784
(40,707,376)
13,336,626,709
44,215,616,394

총포괄손익 :

당기순손실

-
-
-
-
(1,570,330,559)
(1,570,330,559)

기타포괄손익

-
-
-
37,918,958
-
37,918,958

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

주식기준보상거래에 따른 증가
-
-
130,069,575
-
-
130,069,575

자기주식취득
-
-
(1,948,309,940)
-
-
(1,948,309,940)

자본 증가(감소) 합계

-
-
(1,818,240,365)
37,918,958
(1,570,330,559)
(3,350,651,966)

2024.12.31 (당기말)

4,216,615,500
26,182,141,777
(1,297,300,581)
(2,788,418)
11,766,296,150
40,864,964,428

현 금 흐 름 표

제18기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제17기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 18 기

제 17 기

영업활동현금흐름

(210,392,409)
(94,526,622)

당기순이익(손실)

(1,570,330,559)
70,395,573

당기순이익조정을 위한 가감

1,138,382,103
(6,524,309)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(641,809,265)
(782,525,308)

이자수취(영업)

1,003,295,501
957,508,142

이자지급(영업)

(210,920,502)
(131,516,507)

배당금수취
70,990,313
-

법인세납부(환급)

-
(201,864,213)

투자활동현금흐름

(2,907,564,319)
2,333,267,608

보증금의 감소(증가)

780,000
142,005,910

정부보조금의 수취
428,098,662
-

단기금융자산의 처분

81,067,515,314
33,664,608,960

유형자산의 취득

(583,217,218)
(1,064,774,278)

무형자산의 취득

(42,065,000)
(73,775,900)

단기금융자산의 취득

(83,531,276,077)
(30,334,797,084)

장기금융자산의 취득

(247,400,000)
-

종속기업에 대한 투자자산의 취득

-
-

재무활동현금흐름

(3,493,818,611)
2,392,066,720

전환사채의 증가

-
-

단기차입금의 증가
-
2,000,000,000

장기차입금의 증가
4,900,000,000
-

주식선택권행사로 인한 현금유입

-
444,118,784

자기주식취득

(1,948,309,940)
-

정부보조금의 수취

-
2,221,824,766

단기차입금의 상환
(5,000,000,000)
-

배당금의 지급
-
(819,769,600)

리스부채의 원금상환

(45,508,671)
(36,107,574)

전환사채의 전환으로 인한 현금유출

-
(3,831,630)

전환사채의 상환으로 인한 현금유출

(1,400,000,000)
-

정부보조금 상환

-
(1,414,618,026)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의순증가(감소)
(6,611,775,339)
4,630,807,706

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

2,785,855
(1,190,370)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(6,608,989,484)
4,629,617,336

기초현금및현금성자산

17,506,442,103
12,877,006,837

기말현금및현금성자산

10,897,452,619
17,506,624,173

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서========================

제 18 (당) 기
2024년 01월 01일 부터2024년 12월 31일 까지

제 17 (전) 기
2023년 01월 01일 부터2023년 12월 31일 까지

처분예정일
2025년 03월 27일

처분확정일
2024년 03월 28일

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제18(당)기
제17(전)기

Ⅰ. 처분전이익잉여금
11,094,750
12,665,081

전기이월미처분이익잉여금
12,665,081
12,594,685

당기순이익
-1,570,331
70,396

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
-
-

이익준비금
-
-

배당금
-
-

현금배당 주식배당금(률) 보통주 : 당기 -원 ( 0%) 전기 -원 ( 0%)
-
-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
11,094,750
12,665,081

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원,%)

배 당 내 역
제 17 기
제 16 기

주당배당금
보통주
-
-

우선주
-
-

시가배당율
보통주
-
-

우선주
-
-

배당금총액
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조 (신주인수권)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 3.

4. 「근로복지기준법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. ~ 11.

12. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ ~ ⑤

제10조 (신주인수권)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 3.

4. 「
근로복지기본법
」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. ~ 11.

<중복 삭제>

③ ~ ⑤

- 법 명칭 수정

- 중복 삭제

제11조 (주식매수선택권)

① ~ ⑨

<신설>

제11조 (주식매수선택권)

① ~ ⑨

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 표준정관

제11조의2 (우리사주매수선택권)

① ~ ④

⑤다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. ~ 3.

<신설>

제11조의2 (우리사주매수선택권)

① ~ ④

⑤다음 각 호의
어느 하나에
해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. ~ 3.

4. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제13조 (신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.

- 문구 수정

- 표준정관

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 동 조항 적용을 배제한다.

②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

<삭제>

①회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 표준정관

제21조의2 (사재 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

<삭제>
- 표준정관

제39조 (이사의 의무)

① ~ ③

<신설>

제39조 (이사의 의무)

① ~ ③

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

- 표준정관

제48조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제48조 (대표이사의 직무)

①
대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.
단, 대표이사가 수명일 경우에는 이사회규정 또는 이사회 결의에서 정하는 바에 따라 각자가 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.

②수인의 대표이사 중 1인 이상 대표이사의 유고 시에는 정관 제38조 (이사의 선임 및 직무)의 규정에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 대표이사가 수명일 경우

제60조 (분기배당)

①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ ~ ⑤

제60조 (분기배당)

①회사는
사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

②
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ ~ ⑤

- 표준정관

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2024년 3월 28일부터 개정 시행한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은
2025년 3월 27일
부터 개정 시행한다.

- 시행일 수정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

남동우
1975년 01월 19일
사내이사
부
특수관계인
이사회

한기우
1965년 03월 20일
사내이사
부
특수관계인
이사회

김주현
1974년 12월 07일
사내이사
부
특수관계인
이사회

정기업
1976년 04월 07일
사외이사
부
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

남동우
(현) 알에프머트리얼즈(주) 대표이사
~ 2000년
호주 모나시대학교 산업공학과 졸업
-

2005년 ~ 현재
(현) 알에프머트리얼즈(주) 대표이사

한기우
(현) 알에프시스템즈(주) 대표이사
~ 1990년
연세대학교 대학원 금속공학 졸업
-

2020년 ~ 현재
(현) 알에프시스템즈(주) 대표이사

김주현
(현) 알에프에이치아이씨(주) 경영본부장
~ 2000년
서강대학교 경제학과 졸업
-

2006년 ~ 현재
(현) 알에프에이치아이씨(주) 경영본부장

정기업
(현) 광교회계법인 본부장
~ 2003년
고려대학교 경영대학 졸업
-

2019년 ~ 현재
(현) 광교회계법인 본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

남동우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한기우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김주현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정기업
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

○ 정기업 사외이사 후보자의 직무수행계획
본인은 회계전문가인 세무사로, 풍부한 실무 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 투명성을 높이고 지속가능한 발전을 이룰 수 있도록 준법경영 실현을 위하여 적극적으로 자문하고 이사회 및 위원회에 참여하겠습니다.또한, 회사가 관계 법령과 정관 등 내부 규정을 준수하고 이해관계자의 의견을 수렴하여 동반성장을 실천하는데에 있어 사외이사의 역할과 책임을 인식하며 이사회 및 위원회에 적극적으로 참여하겠습니다. 아울러 주주 가치 제고 및 회사의 지속가능한 경영을 위하며 회사의 경영에 대한 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 남동우 사내이사 후보자 추천 사유
상기 후보자는 알에프머트리얼즈(주) 대표이사로, 근무기간 동안 맡은 바 역할을 충실히 수행하고 있으며, 오랜 재직 경험을 통해 쌓아온 풍부한 실무 경험과 전문성을 토대로 당사의 중장기 성장에 필수적인 제반 환경을 구축하는데 중요한 역할을 수행할 것으로 판단됨에 따라, 사내이사로 추천합니다.
○ 한기우 사내이사 후보자 추천 사유
상기 후보자는 현재 알에프시스템즈(주)의 대표이사이며 과거 알에프머트리얼즈(주) 대표이사로써, 회사에 대한 깊은 이해도와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적절하고 적법하게 이루어지도록 기여하고, 회사가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 사내이사로 추천합니다.
○ 김주현 사내이사 후보자 추천 사유
상기 후보자는 회사에 대한 깊은 이해도와 다양한 경험을 바탕으로 높은 전문성으로 당사의 지속적인 성장에 의미있는 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단되는 바, 사내이사호 추천합니다.

확인서

20250312 확인서_사내이사 남동우 선임의건-rfmtl_날인본.jpg
20250312 확인서_사내이사 남동우 선임의건-rfmtl_날인본

20250312 확인서_사내이사 한기우 선임의건-rfmtl_날인본.jpg
20250312 확인서_사내이사 한기우 선임의건-rfmtl_날인본

20250312 확인서_사내이사 김주현 선임의건-rfmtl_날인본.jpg
20250312 확인서_사내이사 김주현 선임의건-rfmtl_날인본

20250312 확인서_사외이사 정기업 선임의건-rfmtl_날인본.jpg
20250312 확인서_사외이사 정기업 선임의건-rfmtl_날인본

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
180,397,520

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
50,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(3월 19일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(http://www.rf-materials.com)에 게재할 예정입니다.
※ 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 해당사항 없음
■ 기타사항
- 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.
■

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(3월 19일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(http://www.rf-materials.com)에 게재할 예정입니다.