배럴 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250312)
제출인: 배럴

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 배럴

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 03 월 12 일

권 유 자:

성 명: 주식회사 배럴주 소:
서울특별시 용산구 원효로 138 201호, 302호 (원효로3가, 청진빌딩)전화번호: 02-335-3176

작 성 자:
성 명: 이유진부서 및 직위: 경영지원본부 차장전화번호: 070-4258-1692

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 배럴
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 12일
라. 주주총회일
2025년 03월 27일

마. 권유 시작일
2025년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 배럴
보통주
49,375
0.53
본인
자기주식

상기 소유주식수는 자기주식으로 의결권이 제한된 주식이며, 소유비율은 총 발행주식수 대비 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜더네이쳐홀딩스
최대주주
보통주
3,763,639
40.99
최대주주
-

계
-
3,763,639
40.99
-
-

상기 소유비율은 총 발행주식주에서 자기주식수를 제외한 지분율 입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이유진
해당사항없음
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 12일
2025년 03월 17일
2025년 03월 26일
2025년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 31일 현재 주주명부에 기재된 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 03월 17일 ~ 2025년 03월 26일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터,마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

배럴 홈페이지
https://www.getbarrel.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 동의한 경우에 한해 전자우편을 발송할 예정이며 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수신하겠다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처주 소 : 서울특별시 용산구 원효로 138, 201호 (원효로3가, 청진빌딩)전화번호 : 070-4258-1692팩스번호 : 0507-1796-3637- 우편접수 여부 : 가능- 기간 : 2025년 03월 17일 ~ 2025년 03월 27일 오전 8시 제15기 정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025 년 03 월 27 일 오전 8 시

장 소
서울특별시 용산구 새창로44길 10 (주)더네이쳐홀딩스 2층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 03월 17일 ~ 2025년 03월 26일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터,마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경 시 관련된 세부사항 승인 권한을 대표이사에게 위임하여 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결,별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.getbarrel.com, 기업IR -> 공시/공고)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

당기말 2024년 12월 31일 현재

전기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
당기말
전기말

자산

유동자산
58,084,848,872
50,986,031,377

현금및현금성자산
31,300,324,085
12,320,382,059

매출채권
3,160,684,983
2,773,694,396

기타유동금융자산
8,900,101,933
20,868,185,067

기타유동자산
470,557,882
546,056,771

재고자산
14,253,179,989
14,477,713,084

비유동자산
17,182,269,636
16,433,871,177

기타비유동금융자산
996,153,121
1,267,246,775

유형자산
15,566,508,113
14,760,248,392

무형자산
390,543,361
327,126,818

이연법인세자산
229,065,041
79,249,192

자산총계
75,267,118,508
67,419,902,554

부채

유동부채
29,441,291,623
8,998,617,835

매입채무
3,758,023,588
4,640,089,595

기타유동금융부채
1,994,550,207
1,817,194,101

유동성장기차입금
-
1,000,000,000

유동성전환사채
9,913,488,180
-

유동성상환전환우선주
10,610,420,047
-

리스부채
792,360,234
612,865,802

계약부채
87,632,530
76,746,601

기타유동부채
470,449,000
630,180,541

당기법인세부채
1,814,367,837
221,541,195

비유동부채
1,863,025,890
18,766,777,598

전환사채
-
8,292,010,973

상환전환우선주
-
8,842,295,177

기타비유동금융부채
405,000,000
539,000,000

리스부채
1,403,765,366
1,093,471,448

기타비유동부채
54,260,524
-

부채총계
31,304,317,513
27,765,395,433

자본

지배기업의 소유주지분
43,962,800,995
39,654,507,121

자본금
3,944,250,000
3,944,250,000

주식발행초과금
17,929,792,918
17,929,792,918

기타자본
6,130,102,050
6,348,598,827

기타포괄손익누계액
263,615,777
186,543,410

이익잉여금
15,695,040,250
11,245,321,966

자본총계
43,962,800,995
39,654,507,121

부채와자본총계
75,267,118,508
67,419,902,554

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

당기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

전기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목

당기

전기

매출액
64,445,966,180
58,163,177,764

매출원가
17,878,515,960
17,653,814,585

매출총이익
46,567,450,220
40,509,363,179

판매비와관리비
37,487,103,353
32,006,265,009

영업이익
9,080,346,867
8,503,098,170

금융수익
1,407,972,827
3,319,064,121

금융비용
3,698,194,147
3,289,753,989

기타수익
392,301,799
410,645,901

기타비용
163,095,011
246,533,458

법인세비용차감전순이익
7,019,332,335
8,696,520,745

법인세비용
2,024,732,283
1,870,507,038

당기순이익
4,994,600,052
6,826,013,707

기타포괄손익
77,072,367
263,166

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
77,072,367
263,166

당기총포괄이익
5,071,672,419
6,826,276,873

당기순이익의 귀속

지배기업 소유지분
4,994,600,052
6,826,013,707

비지배지분
-
-

당기총포괄손익의 귀속

지배기업 소유지분
5,071,672,419
6,826,276,873

비지배지분
-
-

주당이익

기본주당순이익
633
865

희석주당순이익
633
654

2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

당기말 2024년 12월 31일 현재

전기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과목

당기말
전기말

자산

유동자산

57,426,227,423

50,357,543,324

현금및현금성자산

30,700,317,934

11,816,276,625

매출채권

3,159,457,478

2,950,437,357

기타유동금융자산

8,884,519,610

20,840,633,370

기타유동자산

417,270,796

514,744,126

재고자산

14,264,661,605

14,235,451,846

비유동자산

17,800,226,176

17,031,299,068

기타비유동금융자산

996,153,121

1,267,246,775

종속기업투자

629,646,045

599,163,783

유형자산

15,554,818,608

14,758,512,500

무형자산

390,543,361

327,126,818

이연법인세자산

229,065,041

79,249,192

자산총계

75,226,453,599

67,388,842,392

부채

유동부채

29,400,626,714

8,967,557,673

매입채무

3,758,023,588

4,640,089,595

기타유동금융부채

1,971,515,707

1,761,228,027

유동성장기차입금

-

1,000,000,000

유동성전환사채

9,913,488,180

-

유동성상환전환우선주

10,610,420,047

-

리스부채

781,553,613

612,865,802

계약부채

80,984,197

76,746,601

기타유동부채

470,273,545

655,086,453

당기법인세부채

1,814,367,837

221,541,195

비유동부채

1,863,025,890

18,766,777,598

전환사채

-

8,292,010,973

상환전환우선주

-

8,842,295,177

기타비유동금융부채

405,000,000

539,000,000

리스부채

1,403,765,366

1,093,471,448

기타비유동부채
54,260,524
-

부채총계

31,263,652,604

27,734,335,271

자본

자본금

3,944,250,000

3,944,250,000

주식발행초과금

17,929,792,918

17,929,792,918

기타자본

6,130,102,050

6,348,598,827

기타포괄손익누계액

263,615,777

186,543,410

이익잉여금

15,695,040,250

11,245,321,966

자본총계

43,962,800,995

39,654,507,121

부채와자본총계

75,226,453,599

67,388,842,392

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

당기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

전기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과목

당기

전기

매출액

64,466,115,398
58,107,948,808

매출원가

17,585,648,025
17,744,544,011

매출총이익

46,880,467,373
40,363,404,797

판매비와관리비

37,065,692,743
31,668,983,105

영업이익

9,814,774,630
8,694,421,692

금융수익

1,403,693,592
3,301,267,309

금융비용

3,692,603,452
3,289,753,989

기타수익

392,301,175
410,389,295

기타비용

163,093,505
246,502,231

지분법적용투자주식손익

735,740,105
(173,301,331)

법인세비용차감전순이익

7,019,332,335
8,696,520,745

법인세비용

2,024,732,283
1,870,507,038

당기순이익

4,994,600,052
6,826,013,707

기타포괄손익

77,072,367
263,166

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

종속기업 기타포괄손익 중 지분해당액

77,072,367
263,166

당기총포괄이익

5,071,672,419
6,826,276,873

주당이익

기본주당순이익

633
865

희석주당순이익

633
654

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

당기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

전기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과목
당기
전기

미처분이익잉여금

15,640,552,073

11,245,321,966

전기이월미처분이익잉여금
10,645,952,021

4,419,308,259

당기순이익(손실)
4,994,600,052

6,826,013,707

이익잉여금처분액

(596,654,320)

(599,369,945)

이익준비금
54,241,302

54,488,177

배당금 주당현금배당액(액면배당률) 보통주 : 당기 50원(10%) 우선주 : 당기 112원(22.4%)
542,413,018

544,881,768

차기이월미처분이익잉여금

15,043,897,753

10,645,952,021

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)을 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박영준
1971.10
-
-
임원
이사회

박재성
1978.02
-
-
-
이사회

이진선
1971.07
해당
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박영준

㈜더네이쳐홀딩스

대표이사

04.02~현재22.07~현재

㈜더네이쳐홀딩스 대표이사
㈜배럴 대표이사

-

박재성

㈜배럴 부사장

96.03~04.0204.01~14.0614.07~22.0222.10~현재

서울대학교 의류학과
㈜코오롱인더스트리 FNC과장
㈜휠라코리아 어패럴본부장
㈜배럴 부사장

-

이진선
피엔비 대표이사
92.03~98.0207.06~17.0217.02~현재
명지대학교 시각디자인과미디어로그 센터장피엔비 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박영준
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박재성
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이진선
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라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이진선 사외이사 후보자-「상법」 제382조제3항 및 제542조의8제2항 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.

- 이사회의 구성원으로 상법 제382조의3 등 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행할 계획임.

- 사외이사 본연의 취지에 맞게 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 주어진 업무를 성실하게 수행할 계획임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박영준 사내이사 후보자는 오랜 기간 패션 유통업에 종사한 바, 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.박재성 사내이사 후보자는 오랜 기간 패션 유통업에 종사한 바, 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.이진선 사외이사 후보자는 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 의사결정에 참여 할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

박영준후보자확인서

박재성후보자확인서

이진선후보자확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

원종철
1964.08
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

원종철

㈜배럴 비상근 감사

83.03~19.0721.05~21.0922.03~현재22.10~현재

KEB 하나은행신성제과
㈜더네이쳐홀딩스 고문
㈜배럴 비상근 감사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

원종철
-
-
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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

원종철 감사 후보자는 경력 및 업적을 바탕으로 회사의 경영을 감시하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰 유지 향상에 기여할 수 있을 것으로 기대되며 회사의 경영활동에 대한 독립적이고 공정한 감사 및 평가를 제공함으로써 투명하고효율적인 경영 환경을 조성 및 촉진할 수 있는 것으로 기대되는 바, 당사의 감사 적임자로 적합하다고 판단하여 추천하였습니다.

확인서

원종철후보자확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
1,131,650,014원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0원

최고한도액
200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음