솔루엠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250312)
제출인: 솔루엠

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 솔루엠

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 3월 12 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 솔루엠주 소: 경기도 용인시 기흥구 용구대로 2354, 7층(마북동)전화번호: 1588-0502

작 성 자:
성 명: 주영진부서 및 직위: 공시/IR 그룹장전화번호: 1588-0502

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)솔루엠
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 12일
라. 주주총회일
2025년 03월 28일

마. 권유 시작일
2025년 03월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)솔루엠
보통주
2,052,115
4.10
본인
자기주식

주) 상기 자기주식은 의결권이 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

전성호
최대주주
보통주
7,153,999
14.31
최대주주
-

하은숙
주주
보통주
20,000
0.04
주주
-

전동욱
임원(미등기)
보통주
130,837
0.26
임원(미등기)
-

전세욱
임원(미등기)
보통주
59,989
0.12
임원(미등기)
-

전성도
주주
보통주
135,309
0.27
주주
-

전성민
주주
보통주
33,058
0.07
주주
-

유동균
임원(등기)
보통주
20,984
0.04
임원(등기)
-

반휘권
임원(등기)
보통주
20,001
0.04
임원(등기)
-

장대현
임원(미등기)
보통주
2,000
0.01
임원(미등기)
-

하재갑
임원(미등기)
보통주
26,725
0.05
임원(미등기)
-

서보일
임원(미등기)
보통주
14,940
0.03
임원(미등기)
-

오염호
임원(미등기)
보통주
43,830
0.09
임원(미등기)
-

이성환
임원(미등기)
보통주
48,554
0.10
임원(미등기)
-

백승관
임원(미등기)
보통주
37,000
0.07
임원(미등기)
-

송용근
임원(미등기)
보통주
39,174
0.08
임원(미등기)
-

신정훈
임원(미등기)
보통주
11,826
0.02
임원(미등기)
-

조정현
임원(미등기)
보통주
0
0.00
임원(미등기)
-

김돈식
임원(미등기)
보통주
35,000
0.07
임원(미등기)
-

김정호
임원(미등기)
보통주
5,360
0.01
임원(미등기)
-

구다완
임원(미등기)
보통주
90,038
0.18
임원(미등기)
-

최병배
임원(미등기)
보통주
5,140
0.01
임원(미등기)
-

계
-
7,933,764
15.87
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

구다완
보통주
90,038
직원
직원
-

주영진
보통주
241
직원
직원
-

손충현
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

KGI
법인
-
-
없음
없음
-

머로우소달리코리아 유한회사
법인
-
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

KGI
김홍인

경기 부천시 길주로425번길77

의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
010-8653-0416(김홍인 대표)

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

머로우소달리코리아유한회사
AlviseRecchi
서울특별시 강남구영동대로 517, 37층(삼성동 아셈타워)
외국인 기관주주 대상 의결권 행사 권유업무 및 자문
02-6001-3336(정성엽 한국대표)

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 12일
2025년 03월 15일
2025년 03월 28일
2025년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

정기주주총회 기준일(2024년 12월 31일) 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

주) 주주총회 소집통지는 1% 이상 주주만 해당

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)솔루엠
https://www.solum-group.co.kr
-

주) 홈페이지 내 회사정보-투자정보-공시/공고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
·주 소 : (16921) 경기도 용인시 기흥구 용구대로 2354, 7층
(주)솔루엠 공시/IR 그룹 주주총회 담당자 앞
·전화번호 : 1588-0502
- 아래 접수기간 내 우편 접수 가능
·접수기간 : 2025년 03월 15일 ~ 2025년 3월 28일 제10기 정기주주총회 개시전 도착분에 한함

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3월 28일 오전 10시

장 소
경기도 용인시 처인구 포곡읍 두계로 72 대웅경영개발원 HRD센터 2층 강의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 감염병 및 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우, 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.solum-group.co.kr)를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[ 전자부품사업부문 ]

당사는 TV용 SMPS 제품관련 핵심제품 특허 기술과 선행 개발을 바탕으로 주요거래처 TV용 SMPS에서 1st Vender지위를 지속 유지해오고 있으며, 원가절감형 3IN1보드 제품을 기획하고 선행개발하여 주요 거래처 내 확대, 적용 하였습니다.
당사는 고성능, 고부가가치 제품으로 지속적인 사업구조 재편, 확대를 진행하고 있으며, 거래처 다각화를 통해 국내 대형 거래선 일변도이던 사업구조를 재편하고 있습니다. 이를 통해 전자부품 사업부문의 매출은 지속 성장을 기록할 것으로 전망됩니다.

[ ICT 사업부문 ]

당사는 2007년 자체 개발한 Zigbee IC를 기반으로 ESL 개발을 시작하여, 2010년 업계 최초로 E-paper를 적용한 ESL 제품을 개발하였습니다. 이후에도 3-Color ESL, Central Server Solution 등을 업계 최초로 출시하여 시장의 요구에 선제 대응하며 후발주자임에도 불구하고 전세계 ESL 업체 중 가장 빠른 성장세를 보여 2023년 매출기준 업계 2위까지 성장하였습니다.

당사는 Tesco, REWE, EDEKA, METRO, Carrefour, LIDL, Loblaw, Macy's 등 대형 유통업체뿐 아니라 Krefel, Expert 등의 가전매장 및 BMW, Volkswagen, Bosch, Space-X 등의 공장에도 ESL Solution을 공급하고 있습니다.

국내 시장의 경우 롯데백화점, 롯데하이마트, 롯데슈퍼, 하나로마트, 롯데마트, 이마트에브리데이 등의 매출 확대를 통해 시장점유율 90% 이상을 유지하고 있습니다.

또한 새로운 시장으로 부상하고 있는 중국 시장에서는 2018년 중국의 대형 유통업체인 Huarun의 Ole 슈퍼마켓 체인에 첫 공급을 시작으로 고객사를 확대하고 있고, 2019년 Alibaba의 신규 공급사로 선정이 되며 중국 시장에서의 매출 확대를 위한 전기를마련하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
※ 하기 제10기 별도 및 연결 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이며 주주총회 승인 전 재무제표입니다. 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템에 공시 할 예정입니다.
상법 제542조의4 제3항 및 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 공시 할 예정입니다.향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

- 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 10(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 9(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 솔루엠과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
주석
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자산

I.유동자산

606,428,840,570

653,057,000,914

현금및현금성자산
5,36,37
85,940,058,650

131,852,482,695

매출채권및기타채권

6,
26,35,36,37

175,627,700,533

125,042,891,505

기타금융자산
7,36,37
7,247,085,431

122,791,600,932

재고자산
8
329,016,009,609

267,942,214,783

기타자산
9,
8,597,986,347

5,427,810,999

당기법인세자산

-

-

II.비유동자산

378,215,370,446

285,587,553,470

종속기업투자

-

-

관계기업투자
10
13,482,678,308

12,877,000,000

매출채권및기타채권
6,37
181,143,000

-

기타금융자산
7,37
11,943,779,809

7,964,789,865

유형자산
11
313,438,816,551

227,297,769,151

무형자산
12
15,239,444,079

13,339,638,073

사용권자산
13
8,213,359,757

9,335,082,843

투자부동산
14
6,434,130,072

-

기타자산
9
2,760,166,065

1,621,693,676

이연법인세자산
30
6,521,852,805

11,667,649,661

순확정급여자산
19
-

1,483,930,201

자산총계

984,644,211,016

938,644,554,384

부채

I.유동부채

530,847,986,461

505,168,682,791

매입채무및기타채무
15,35,37
174,385,646,800

140,634,181,626

단기차입금
16,35
302,534,624,102

279,628,369,496

유동성장기차입금
16,35
27,891,666,664

37,625,166,664

상환전환우선주부채
17,36
101,255,742

96,150,723

리스부채
13,36
3,743,844,658

2,538,097,593

기타금융부채
18,36,37
10,440,897,574

12,230,202,884

충당부채
20
1,216,940,431

1,658,419,533

기타부채
21
7,841,454,886

19,675,333,376

당기법인세부채
30
2,691,655,604

11,082,760,896

이연법인세부채

-

-

II.비유동부채

19,346,030,875

33,543,583,917

장기매입채무및기타채무
36
205,320,400

37,223,610

장기차입금
16,35,36
541,666,674

25,272,833,338

상환전환우선주부채
17
681,506,926

-

리스부채
13
2,570,334,450

4,572,199,492

기타금융부채
18,37
6,603,263,756

1,679,187,920

순확정급여부채
19
6,618,432,715

44,577,303

충당부채
20
2,125,505,954

1,937,562,254

부채총계

550,194,017,336

538,712,266,708

자본

자본금
22

25,002,775,500

25,002,775,500

기타자본
23

37,845,663,711

54,520,228,388

기타포괄손익누계액
24

(3,551,091,971)

(16,178,374,468)

이익잉여금
25

376,555,007,451

336,855,462,862

지배기업 소유주지분

435,852,354,691

400,200,092,282

비지배지분

(1,402,161,011)

(267,804,606)

자본총계

434,450,193,680

399,932,287,676

부채및자본총계

984,644,211,016

938,644,554,384

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 9(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 솔루엠과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
주석
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 매출액
4,26,

1,594,442,254,779

1,951,087,864,184

II. 매출원가
27

1,335,579,616,676

1,636,694,889,513

III. 매출총이익

258,862,638,103

314,392,974,671

IV. 판매비와관리비
27
189,943,045,586

159,877,411,836

V. 영업이익

68,919,592,517

154,515,562,835

금융수익
28
7,772,169,288

9,812,700,011

금융원가
28
20,889,259,253

29,116,841,516

기타수익
29
74,095,837,974

82,814,487,511

기타비용
29
70,713,622,537

75,106,219,496

관계기업투자지분법손익

(1,121,124,353)

-

VI. 법인세비용차감전순이익

58,063,593,636

142,919,689,345

VII. 법인세비용
30

20,428,666,415

23,513,084,783

VIII. 당기순이익

37,634,927,221

119,406,604,562

IX. 기타포괄손익

10,917,501,585

(11,583,937,255)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
19
(1,709,499,329)

(357,996,218)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실

121,153,956

(121,153,956)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
23

해외사업환산손익
23
10,779,044,297

(11,104,787,081)

현금흐름위험회피 평가손익
23
-

-

지분법자본변동

1,726,802,661

-

X. 총포괄이익

48,552,428,806

107,822,667,307

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

39,408,603,838

120,357,591,528

비지배지분

(1,773,676,617)

(950,986,966)

총포괄이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

50,326,397,845

108,773,606,518

비지배지분

(1,773,969,039)

(950,939,211)

XI. 주당이익

기본주당이익
31

810

2,464

희석주당이익
31

771

2,463

- 별도대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 10(당) 기말 2024년 12월 31일 현재제 9(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 솔루엠
(단위: 원)

과목
주석
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자산

I.유동자산

300,831,890,180

377,228,756,761

현금및현금성자산

23,742,759,944

44,332,178,132

매출채권및기타채권

202,643,468,739

125,359,847,767

기타금융자산

53,145,454,250

191,972,941,702

재고자산

17,805,457,757

13,843,254,834

기타자산

3,494,749,490

1,720,534,326

II.비유동자산

333,858,975,552

238,884,589,762

관계기업투자

12,877,000,000

12,877,000,000

종속기업투자

117,926,544,314

113,689,116,184

기타금융자산

12,557,165,718

13,637,571,060

유형자산

171,368,170,484

79,615,752,497

무형자산

11,899,348,886

12,290,195,324

사용권자산

577,088,950

272,734,369

투자부동산

6,434,130,072

-

이연법인세자산

5,660,777,640

4,135,163,722

순확정급여자산

(6,566,189,198)

1,483,930,201

기타자산

1,124,938,686

883,126,405

자산총계

634,690,865,732

616,113,346,523

부채

I.유동부채

374,221,059,055

350,320,869,394

매입채무및기타채무

245,348,843,734

224,058,851,226

단기차입금

117,400,000,000

73,000,000,000

유동성장기차입금

2,166,666,664

34,401,666,664

리스부채

363,777,284

271,021,346

기타금융부채

3,711,595,162

9,279,551,237

충당부채

1,191,225,397

1,634,710,004

당기법인세부채

1,330,893,144

4,180,249,236

기타부채

2,708,057,670

3,494,819,681

II.비유동부채

4,354,398,333

5,969,397,989

장기매입채무및기타채무

174,538,393

37,223,610

장기차입금

541,666,674

2,708,333,338

리스부채

213,202,798

3,200,122

기타금융부채

1,403,123,571

1,283,078,665

순확정급여부채

(103,639,057)

-

충당부채

2,125,505,954

1,937,562,254

부채총계

378,575,457,388

356,290,267,383

자본

자본금

25,002,775,500

25,002,775,500

기타자본

37,722,988,449

54,520,228,388

기타포괄손익누계액

-

(121,153,956)

이익잉여금

193,389,644,395

180,421,229,208

자본총계

256,115,408,344

259,823,079,140

부채및자본총계

634,690,865,732

616,113,346,523

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당) 기말 2024년 12월 31일 현재제 9(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 솔루엠
(단위: 원)

과목
주석
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 매출액

872,958,275,275

959,082,847,019

II. 매출원가

749,169,421,919

845,326,232,853

III. 매출총이익

123,788,853,356

113,756,614,166

IV. 판매비와관리비

112,726,319,429

95,655,084,687

V. 영업이익

11,062,533,927

18,101,529,479

금융수익

10,576,198,367

14,574,724,451

금융원가

9,555,321,998

12,028,713,373

기타수익

52,095,912,657

41,857,868,169

기타비용

42,324,487,068

33,555,509,480

VI. 법인세비용차감전순이익

21,854,835,885

28,949,899,246

VII. 법인세비용

3,735,901,891

5,976,328,317

VIII. 당기순이익

18,118,933,994

22,973,570,929

IX. 기타포괄손익

(5,029,364,851)

(475,144,245)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소

(5,150,518,807)

(353,990,289)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실

121,153,956

(121,153,956)

X. 총포괄이익

13,089,569,143

22,498,426,684

XI. 주당이익

기본주당이익

372

470

희석주당이익

371

470

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제10 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)

제 9 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

처분예정일 : 2025년 3월 28일
처분확정일 : 2024년 3월 26일

I. 미처분이익잉여금

187,789,644

174,821,229

1. 전기이월미처분이잉잉여금
174,821,229

152,201,648

2. 확정급여제도의 재측정요소
(5,150,519)

(353,990)

3. 당기순이익
18,118,934

22,973,571

II. 이익잉여금 처분액

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

187,789,644

174,821,229

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2-1호 (솔루엠 이사회제안)- 제2-1-1호 의안: 사업목적 추가의 건- 제2-1-2호 의안: 단순 오타 정정의 건

제2-2호 (주주제안)- 제2-2-1호 의안: 집중투표제 도입의 건- 제2-2-2호 의안: 자기주식 소각 권한 추가의 건
※ 제2-2-2호 의안이 부결될 경우 상법 제361조에 따라 제3호 의안 자동 폐기- 제2-2-3호 의안: 권고적 주주제안 신설의 건- 제2-2-4호 의안: 전자적 방식에 의한 의결권 행사 의무의 건
- 제2-2-5호 의안: 주주총회 보수심의제 신설의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
(주주제안) 제2-2-1호 의안: 집중투표제 도입

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제23조 [이사의 선임)1) 생략
2) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제23조 (이사의 선임)1) 생략
2) 삭제

- 집중투표제 도입을 통해 소수주주의 권리 보호 및 이사회 감시기능 강화 도모

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
(솔루엠 이사회제안) 제2-1-1호 의안 : 사업목적 추가의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~46. (생략)

47.~56. (신설)

47.
각 항에 관련된 시스템 사업, 부속품 제조, 부대사업 및 투자

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~46. (좌동)

4
7. 각호와 관련된 상품 중개업

48. 각호와 관련된 종합 소매업

49. 각호와 관련된 기타 정보 서비스업50. 무점포 소매업 및 중개업

51.
광고업

52.
백화점 및 대형점, 슈퍼마켓업의 설치, 운영에 관한 사업

53. 신용카드업

54. 주차장 사업

55. 각종 접객서비스업

56. 소매업 관련 용역 및 위수탁사업

57. 각 항에 관련된 시스템 사업, 부속품 제조, 부대사업 및 투자

- 신사옥 내 마트운용 사업목적 추가

(솔루엠 이사회제안)
제2-1-2호 의안 : 단순 오타 정정의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조 (감사의 직무)

1)~3) (생략)

4) 감사에 대해서는
제26조2 제3항
규정을 준용한다.

5)~7) (생략)

제32조 (감사의 직무)

1)~3) (생략)

4) 감사에 대해서는
제25조2 제3항
규정을 준용한다.

5)~7) (생략)

- 오타 정정

(주주제안) 제2-2-2호 의안 : 자기주식 소각 권한 추가의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조의 1 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

(단서조항 추가)

제13조의 1 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
다만, 주주총회 결의가 있는 경우 회사가 보유하는 자기주식은 이사회 결의 없이도 이를 소각할 수 있다.

- 이사회 결의뿐만 아니라 주주총회 결의에 의하여도 자기주식 소각이 가능함을 명시하여 주주가치 제고

(신설)

제45조 (시행일)

이 정관은 2025년 3월 개최되는 제10기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

- 시행시점 명시

(주주제안) 제2-2-3호
: 권고적 주주제안 신설의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조 4 (권고적 주주제안)

(신설)

제17조 4 (권고적 주주제안)

1) (i)회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 (ii)6개월 전부터 계속하여 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 법령 또는 정관에서 주주총회 결의사항으로 정하지 않은 사항이라도 회사의 자본구성 내지 조달, 지배구조 개편, 임원 보상 정책 및 주주환원 정책 등에 관한 사항을 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일, 이하 이조에서 같다)의 6주전에 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하“권고적 주주제안”이라 한다)할 수 있다.

2) 제1항의 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 상법 제363조 및 정관 제17조2에서 정하는 통지 및 공고에 기재할 것을 청구할 수 있다.

3) 이사는 권고적 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 권고적 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 반하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 권고적 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다.

4) 권고적 주주제안에 대한 주주총회 결의는 제19조의 방법으로 한다.

5) 권고적 주주제안이 주주총회에서 가결된 경우, 회사는 주주제안이 있었던 주주총회 이후 처음으로 열리는 정기주주총회에서 그 이행 여부 및 구체적인 이행 내용을 보고하여야 하고, 이행하지 않은 경우에는 구체적인 사유를 보고 및 공시하여야 한다.

- 회사의 자본구성 내지 조달, 자회사 지분 매각 등 지배구조 개편, 임원 보상 정책 및 주주환원 정책 등에 관한 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있는 근거 규정 마련

(주주제안) 제2-2-4호
: 전자적 방식에 의한 의결권 행사 의무의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제20조 2 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)

제20조 2 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)

1) 주주는 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다.

2) 제1항에 따른 전자적 방법에 의한 의결권을 행사하는 경우, 회사는 총회 소집통지시 전자적 방법에 의한 의결권을 행사할 수 있다는 내용 및 다음 각 호의 사항을 포함하여 통지하여야 하며, 이 경우 회사는 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.

1. 전자투표를 할 인터넷 주소

2. 전자투표를 할 기간(전자투표의 종료일은 주주총회 전날까지로 하여야 한다.)

3. 그 밖에 주주의 전자투표에 필요한 기술적인 사항

3) 주주는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 주주 본인임을 확인하고 전자서명법에 따른 전자서명을 통하여 전자투표를 하여야 한다.

1. 전자서명법 제8조 제2항에 따른 운영기준 준수사실의 인정을 받은 전자서명인증사업자가 제공하는 본인확인의 방법

2. 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제23조의3에 따른 본인확인기관에서 제공하는 본인확인의 방법

- 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 보장하여 용이한 주주권리 행사 도모

(주주제안) 제2-2-5호
: 주주총회 보수심의제 신설의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조 (보수와 퇴직금)

1) ~ 4) 생략

5) 신설

제33조 (보수와 퇴직금)

1) ~ 4) 생략

5) 회사는 최소 3년에 1회 이상 정기 주주총회에서 이사, 감사 및 미등기임원을 포함한 임원들의 개별보수 지급안에 대해 비구속적인 주주권고 투표를 실기하고, 위 투표를 실시하는 경우 구체적인 개별보수 지급안을 정기주주총회 소집 통지와 함께 통지 또는 공고하여야 한다. 또한, 임원들의 개별보수 지급안에 대해 비구속적인 주주권고 투표의 실시 주기를 결정하기 위한 비구속적 결의를 적어도 6년에 1회 이상 정기주주총회에서 시행하여야 한다.

- 주총에서의 보수 심의를 통해 경영진과 주주의 이해 관계를 일치시키고 경영 효율성 제고

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목
제3호 의안 : 자기주식 소각의 건

소각 예정주식
보통주식
기타주식

1,334,535주
-

소각할 주식의 취득 방법
기취득 자기주식

소각 예정일
-

* 소각 예정주식 중 667,268주는 2025.12.31. 까지, 그 이후 잔존하는 나머지 자기주식은 2026.12.31. 까지 완전 소각

※ 제2-2-2호 의안이 부결될 경우 상법 제361조에 따라 제3호 의안 자동 폐기

□ 이사의 선임

제4호 의안: 이사 선임의 건(사외이사 2인, 사내이사 2인)
- 제4-1호 의안: 사외이사 김준상- 제4-2호 의안: 사외이사 이병국- 제4-3호 의안: 사내이사 유동균- 제4-4호 의안: 사내이사 김
재원

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김준상
1956.07.01
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이병국
1968.12.25
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

유동균
1973.01.02
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김재원
1969.08.16
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김준상
-
2010~2017
현대모비스 부사장
해당없음

1983~2009
현대자동차 전무

이병국
성균관대학교 교수
2006~현재
성균관대학교 정보통신대학 교수
해당없음

2024~현재
산업통상자원부 에너지 기술기반 전문위원회 위원

유동균
(주)솔루엠 부사장
2018~현재
(주)솔루엠 부사장(ANP솔루션 사업부장)
해당없음

2002~2012
삼성전기 Power개발 수석연구원

김재원
(주)솔루엠 경영지원본부장
2024~현재
(주)솔루엠 경영지원본부장
해당없음

1994~2020
삼성전자 경영관리 상무

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)<김준상 후보자>

㈜솔루엠의 사외이사 후보자로서 향후 사외이사 직무수행과 관련하여 아래와 같이 직무를 수행하고자 합니다.

본 후보자는 현대모비스 부사장 및 현대자동차 전무를 각각 역임하였고, 자동차 산업에 대한 전문적인 지식을 토대로 마케팅, 영업 활동 등 다방면의 업무를 수행하여 이용자의 수요에 폭넓게 대응하였습니다. 그동안 얻은 경험과 전문성을 토대로 ㈜솔루엠의 투명한 이사회 운영과 주주 보호, 기업의 가치 향상에 기여하도록 최선의 노력을 다하고자 합니다.

본 후보자는 직무수행 및 의사결정에 있어서 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고, 기업 성장을 통한 주주가치 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고를 위해 노력할 것입니다.또한, 상법상 선량한 관리자의 주의의무, 충실의무, 비밀유지의무, 경영진에 대한 감시의무, 경업금지 의무, 회사 기회유용금지 의무, 자기거래금지 의무, 감사에 대한 보고의무 등 권한과 의무가 있다는 사항도 인지하고 있으며, 이러한 의무를 벗어나지 않도록 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

<이병국 후보자>

본 후보자는 주식회사 솔루엠의 사외이사 후보자로써 향후 사외이사 직무수행과 관련하여 아래와 같이 직무수행 계획을 가지고 있습니다.

본 후보자는 성균관대학교 정보통신대학 교수로 재직중으로 산업자원통상자원부 애너지 기술기반 전문위원회 위원으로 활동하고 있으며, 대한전기학회 부회장 역임 등 자동차 등의 에너지기술 기반 다양하고, 폭넓은 경험과 지식을 가지고 있습니다. 사외이사로서 지녀야 할 전문성 및 독립성을 바탕으로 회사의 사업부문에 대해 조언과 경영 감독에 힘쓸 예정입니다. 또한, 사회적인 책임을 다하고, 윤리의식과 직업의식을 통하여 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하여 주주 권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이러한 의무를 벗어나지 않도록 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

앞으로 주식회사 솔루엠의 발전을 위하여 본인의 역량을 토대로 사외이사로써의 직무에 최선을 다할 계획입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김준상 후보자 및 이병국 후보자는 자동차 및 자동차 부속 관련 산업에서 다방면의 오랜 경험을 바탕으로 전문적인 지식을 보유한 전문가들입니다. 당사 이사회에 참여함으로써 사업의 역량을 강화하고, 당사가 지향하는 지속가능 경영을 실현하는데 기여할것으로 기대됩니다. 따라서, 이사회에서는 업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자들을 사외이사로 선임코자 추천하였습니다.유동균 사내이사 후보자는 삼성전기 Power개발 수석연구원으로 활동하면서 쌓은 실무경험 등을 바탕으로 당사 주력제품 중 하나인 Power제품에 대한 높은 이해도와 전문성을 보유하고 있어 사내이사 재직기간 동안 당사의 발전에 기여한바, 이사회에서는 재선임코자 사내이사로 추천하였습니다.김재원 사내이사 후보자는 삼성전자 및 유수의 제조업체 등에서 재무담당 최고책임자로 활동하면서 쌓은 회계 및 세무 등 전문지식을 바탕으로 당사 재무회계에 대한 높은 이해도를 보유하고 있습니다.

두 후보는 앞으로도 회사 사업경쟁력 강화 및 미래 성장 기반 마련에 크게 기여할 것으로 판단되어 후보자를 사내이사로 선임코자 추천하였습니다.

확인서

확인서 사내이사 김재원.jpg
확인서 사내이사 김재원

확인서 사내이사 유동균.jpg
확인서 사내이사 유동균

확인서 사외이사 김준상.jpg
확인서 사외이사 김준상

확인서 사외이사 이병국.jpg
확인서 사외이사 이병국

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상헌
1966.11.29
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상헌
-
2016~2022
상임 심판관
해당사항 없음

2014~2016
행정실장, 상임심판관

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이상헌후보자는 행정사무관, 부패방지위원회, 국세심판원 행정실, 상임심판관 등 행시에 임용된 전문가로 당사의 내부회계 관리 등 감사업무에 충실히 임할 수 있는 역량을 보유하였습니다. 이사회에서는 업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자를 상근감사로 선임코자 추천하였습니다.

확인서

확인서 상근감사 이상헌.jpg
확인서 상근감사 이상헌

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
7,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
2,940백만원

최고한도액
10,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항