팅크웨어 — 주주총회소집공고 (20250312)
제출인: 팅크웨어

주주총회소집공고
6.0
팅크웨어(주)

주주총회소집공고

2025년 03월 12일

회 사 명 :
팅크웨어 주식회사

대 표 이 사 :
이 흥 복

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 240, 9층

(전 화)
02-589-9000

(홈페이지)
http://www.thinkware.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
전무이사

(성 명)
한 진 웅

(전 화)
02-589-9000

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

존경하는 주주여러분, 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제20조에 의하여 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조 제2항에 의거하여 발행주식수 1% 이하 보유 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 03월 27일(목요일) 오전 09:00

2. 장소 : 판교 글로벌R&D센터 1층 세미나실 (경기도 성남시 분당구 대왕판교로 712번길 22)

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

가. 제 1 호 의안 : 제28기(2024회계연도) 재무제표 승인의 건

(*외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.)

나. 제 2 호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명) 제 2 - 1 호 의안 : 사내이사 한진웅 선임의 건 제 2 - 2 호 의안 : 기타비상무이사 김현철 선임의 건

다. 제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건라. 제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항
등의 비치 및 게재

상법 제542조의 4의 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 - 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 신분증 사본, 대리인 신분증

7. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 관한 사항

상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거, 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재될 예정입니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정될 경우 전자공시시스템(
http://dart.fss.or.kr
)에 사업보고서가 공시될 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

2025년 3월 12일

팅 크 웨 어 주 식 회 사

대표이사 이 흥 복(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최수연(출석률: 100%)
홍진환(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
24.01.11
와이더블유모바일 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

2
24.02.16
(주)래티브,구 스파이더 주식양도의 건
찬성
찬성

3
24.02.20
제27기 결산 및 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성

4
24.03.11
산업차입금 대환(50억)의 건
찬성
찬성

5
24.03.11
신한차입금 대환(50억)의 건
찬성
찬성

6
24.03.11
영업양수도의 건(팅크웨어 오토모티브)
찬성
찬성

7
24.03.12
팅크웨어 제27기 주주총회소집결의의 건
찬성
찬성

8
24.03.19
제27기 재무제표승인의 건
찬성
찬성

9
24.03.25
팅크웨어오토모티브 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

10
24.03.27
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

11
24.04.02
외화지급보증 약정 갱신의 건(신한은행, 5천만엔)
찬성
찬성

12
24.04.17
디에이치이 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

13
24.04.17
팅크웨어모바일 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

14
24.04.29
산업은행 차입금 대환(330억)의 건
찬성
찬성

15
24.05.13
(주)래티브,구 스파이더 주식양도의 건
찬성
찬성

16
24.05.21
대창모터스 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

17
24.06.24
대창모터스 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

18
24.07.09
우리은행 차입금 대환(30억)의 건
찬성
찬성

19
24.07.29
이사회의사록_아이나비모빌리티 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

20
24.08.01
대창모터스 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

21
24.08.12
산업은행 차입금 대환(50억)의 건
찬성
찬성

22
24.08.19
외주협력업체 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

23
24.08.28
아이나비모빌리티 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

24
24.08.30
우리사주조합 금전소비대차계약 체결의 건
찬성
찬성

25
24.09.09
대창모터스 지분 투자의 건
찬성
찬성

26
24.09.30
대창모터스 지분 투자의 건
찬성
찬성

27
24.10.10
팅크웨어오토모티브 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

28
24.10.23
대창모터스 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

29
24.10.24
산업은행 차입금(20억) 1년 기한연장의 건
찬성
찬성

30
24.10.29
아이나비모빌리티 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

31
24.11.18
대창모터스 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

32
24.11.26
아이나비모빌리티 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

33
24.11.28
내부회계관리규정 승인의 건
찬성
찬성

34
24.12.02
팅크웨어오토모티브 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

35
24.12.20
루트17 전환사채 인수의 건
찬성
찬성

36
24.12.24
아이나비모빌리티 운영자금 단기대여의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
48
24
-

※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가) 블랙박스

정부의 교통법규 준수 유도 사업 및 SNS 활성화에 따른 영상 공유 확대로 블랙박스 활용 범위가 커지고 있습니다. 또한 국가별 첨단안전장치 탑재가 의무화되고 있어 블랙박스를 포함, 후측방카메라, 실내카메라, 안전운전 지원 단말기 등 주행 안전 디바이스 수요가 증가하고 있습니다. 국내에서는 2017년 하반기 대형 버스 및 화물차를 시작으로 ADAS(첨단운전자지원시스템) 기기 의무 장착이 시작되었으며, 2019년 하반기 여객운송차량 내 영상기록장치 장착을 의무화한 여객운수사업법이 시행되었습니다. 해외 역시 미국 모든 차량 내 후방카메라 탑재 의무화를 시작으로 일본과 유럽 등 다양한 국가에서 안전운전 기기를 의무 장착하고 있습니다. 이러한 시장 흐름에 따라 현재 시장에서 판매되고 있는 블랙박스에는 LDWS(차선이탈경보), FCWS(전방추돌경보) 등 안전운행을 위한 솔루션이 탑재되고 있으며, 이 외에도 통신형 기능 및 높은 해상도(4K), 야간화질개선(NV), 차량정보 연동 자가진단(OBD) 기능 등 안전성과 편의성을 고려한 기술이 탑재된 고사양 제품이 출시되고 있습니다. 또한 자율주행차 시대가 도래하면서 차량 내/외부 정보를 수집할 수 있는 블랙박스의 중요성이 더욱 강조되는 가운데, 유럽 내 각종 안전운전장치 의무장착 법안 적용에 따라 블랙박스 제품에 대한 수요가 증대되고 있습니다.

(나) 지도 지도 산업은 2D 지도에서 3D 지도, 항공지도로 진화했으며, 최근 5G 통신 기술 발전 및 사용자 니즈 다양화로 통신형 지도, 자율주행 지도, AR 지도, 실내 지도 등으로 지도 유형이 다변화하고 있습니다. 지도 플랫폼은 실사 기반의 배경 데이터와 GPS 기반의 동적 데이터 수집을 통해 사용자 맞춤형 서비스로 제공하고 있으며, 이용자는 실시간 교통정보를 활용한 길안내 및 각종 날씨, 상점, 편의시설 등 위치 기반 콘텐츠를 활용한 생활 밀착형 서비스를 이용할 수 있습니다. 한편 최근 통신 솔루션의 고도화로 스마트폰 및 스마트카 기반 서비스가 확대되고 있는데, 특히 완성차 업계에서 자체 전장 시스템에 실시간 통신이 연결된 커넥티드 지도를 탑재하고 있습니다. 또한, 자율주행 고정밀 지도 개발에 대한 니즈가 높아지고 있어 빠른 시일 내에 탑재될 것으로 예상되고 있습니다. 이 외에도 택시, 대리운전 등의 모빌리티 업체 및 통신사, 포털사 등에 사용자 위치 기반 지도 데이터 공급이 확대되고 있습니다.

(다) 환경생활가전

활발한 외부 활동, 인구 감소, 고령화 등에 1인 가구 맞춤형 가전 제품 소비가 증가하고 있습니다. 특히 바이러스 및 미세먼지 등 환경 이슈로 로봇청소기/공기청정기/가습기 시장은 급성장하였으며, 국내 1인 가구 증가에 대응하여 소형 세탁건조기 및 헤어드라이기 등 생활 소형 가전 시장 수요는 더욱 확대될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

가. 영업개황

[

블랙박스 및 지도
,
환경생활가전 사업부문
]

(1) 시장점유율

국내의 경우 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율은 없으나, 온/오프라인 판매채널을 통한 당사 추정으로는 당사가 업계 내 우위를 점하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

■ 블랙박스 사업

당사는 2010년 5월 아이나비 내비게이션과 연동 가능한 블랙박스 '아이나비Black' 출시를 시작으로 동 사업에 진출했습니다. 높은 브랜드 인지도, 업계 최대 규모의 A/S망 및 온/오프라인 유통망 보유 등의 경쟁력을 기반으로 시장을 선도하고 있습니다. 당사는 블랙박스에 LDWS(차선이탈경보), FCWS(전방추돌경보), FVSA(앞차출발알림) 등 운전자의 운전 편의성을 높인 ADAS(첨단운전자보조시스템) 솔루션을 탑재했으며, 국내 최초 NB-IoT(사물인터넷 통신망)를 활용하여 실시간으로 주차 충격 및 차량 위치를 확인할 수 있는 통신형(아이나비 Connected) 솔루션을 상용화하였습니다. 독자적인 기술력을 기반으로 B2B 전용 블랙박스 '아이나비 Z900', '아이나비 V1000' 및 오토바이 전용 블랙박스 'M3', 자전거 전용 블랙박스 'TC-1'를 출시하는 등 제품 포트폴리오를 다각화하였습니다. 현재 70개국 이상에 블랙박스를 수출하고 있으며, 첨단 기술을 앞세워 B2B 및 B2C 공급처를 확대하고 있습니다. 베스트바이(BestBuy), 아마존(Amazon) 등 대형 유통업체 및 폭스바겐(Volkswagen), 볼보(Volvo), 포드(Ford), GM(General Motors) 등 글로벌 메이저 완성차 업체에 공급해 왔습니다. 특히, 2021년 12월부터 BMW 본사와 단독으로 공급 계약을 체결하며 해외 시장 내 입지를 공고히 하고 있습니다.

■
지도 사업

당사는 설립 이후 다년간의 연구 개발을 통해 지도 플랫폼 및 솔루션 사업을 고도화하였습니다. 국내 최초로 전국 800만개 동의 건물에 대한 항공 모델링 데이터와 300만장의 항공사진을 접목한 실사 항공 3D 지도를 출시하고 증강현실(AR) 및 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 최첨단 기술을 개발하였습니다. 자율주행 레벨2플러스와 레벨3 단계에 적용할 수 있는 자체 통합지도시스템 "아이나비 레벨2플러스 솔루션"을 기반으로 완성차 업체와 레벨2플러스 업무협약을 체결했습니다. 또한, 글로벌 맵 공급사인 TomTom, DMP와 파트너십을 체결하여 해외 시장으로 진출하고 있습니다. 이 외에도 물류 운송, 라스트마일 및 미들마일, 택시호출 등 모빌리티 시장 내 주요 고객사들을 대상으로 당사의 Map API/SDK 서비스인 iMPS(iNAVI Map Platform Serivce) 공급을 본격화하고 있습니다.

■
환경생활가전

당사는 국내 로봇청소기 등 생활가전 제품 라인업을 확대하였으며, 헤어드라이기 및 액션캠 등과 같은 다양한 환경생활가전을 계속 발굴하여 전국 온/오프라인 유통채널을 기반으로 외형 성장을 도모할 예정입니다.

또한, 틴팅필름 및 블랙박스 보조배터리 등 기존 자동차 관련 제품군에서 더 나아가 자체적인 브랜드 '아이나비 BLUE VENT'를 통해 음식물 처리기 'MUMU', 공기청정기, 가습기 등 제품 포트폴리오를 다각화하고 있습니다.

(3) 조직도

팅크웨어 조직도_4Q

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1 호 의안 : 제28기(2024회계연도) 재무제표 승인의 건

(* 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '1.사업의 개요' 內 '나.회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(* 하기 재무제표는 감사 전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 공시 예정인 연결/별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.)

(1) 연결재무제표1-1) 연결재무상태표 <연 결 재 무 상 태 표)>

제 28 기 2024. 12. 31 현재

제 27 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 28 기
제 27 기

자산

유동자산
283,419,406,257
275,677,085,253

현금및현금성자산
90,576,416,915
113,569,514,603

당기손익-공정가치측정금융자산
466,500,000
871,005,695

기타금융자산
24,809,247,110
16,021,647,696

매출채권및기타채권
73,011,096,634
63,750,525,477

기타자산
6,009,401,527
5,200,125,235

재고자산
88,481,458,314
75,991,909,309

당기법인세자산
65,285,757
272,357,238

비유동자산
129,398,954,185
120,658,985,636

관계기업투자
1,868,734,819
535,571,751

당기손익-공정가치측정금융자산
25,880,969,575
16,585,810,466

기타채권
2,981,160,153
2,651,925,234

유형자산
71,966,693,542
72,360,423,174

투자부동산
2,659,630,404
2,723,137,354

무형자산
6,841,008,337
10,959,009,241

사용권자산
2,609,495,852
3,126,709,157

기타비유동자산
8,845,766
-

이연법인세자산
14,582,415,737
11,716,399,259

자산총계
412,818,360,442
396,336,070,889

부채

유동부채
174,200,062,697
176,907,076,572

매입채무및기타채무
40,996,490,257
40,088,090,393

차입금
77,168,924,934
75,438,022,785

전환사채
6,425,620,771
5,580,310,558

당기손익-공정가치측정금융부채
9,152,355,432
18,673,444,743

기타금융부채
28,052,676,743
25,190,429,349

기타부채
2,743,589,718
1,569,849,931

환불부채
924,272,101
489,050,699

충당부채
2,225,182,683
1,374,749,745

리스부채
1,802,299,243
1,359,449,464

당기법인세부채
4,708,650,815
7,143,678,905

비유동부채
8,690,301,012
10,138,722,735

기타채무
244,209,590
-

차입금
4,591,748,296
8,099,267,942

충당부채
459,198,234
308,926,445

퇴직급여부채
959,076,336
280,254,890

리스부채
2,436,068,556
1,450,273,458

부채총계
182,890,363,709
187,045,799,307

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
208,893,716,366
195,624,581,282

자본금
5,554,712,000
5,554,712,000

자본잉여금
73,180,676,822
72,954,752,895

기타자본
(7,951,968,769)
(9,300,070,802)

기타포괄손익누계액
1,438,728,823
518,301,464

이익잉여금
136,671,567,490
125,896,885,725

비지배지분
21,034,280,367
13,665,690,300

자본총계
229,927,996,733
209,290,271,582

자본과부채총계
412,818,360,442
396,336,070,889

1-2) 연결포괄손익계산서

<연결포괄손익계산서>

제 28 기 (2024. 1. 1 부터 2024. 12. 31 까지)

제 27 기 (2023. 1. 1 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 28 기
제 27 기

매출액
489,135,004,656
420,618,988,206

매출원가
340,744,546,240
293,729,995,726

매출총이익
148,390,458,416
126,888,992,480

판매비와관리비
122,355,097,287
91,452,955,950

영업이익
26,035,361,129
35,436,036,530

금융수익
12,834,514,838
7,792,647,787

금융원가
12,263,244,296
14,032,476,122

투자수익
1,539,877,961
337,197,084

투자비용
18,298,283
193,694,963

기타영업외수익
9,474,698,975
5,349,581,094

기타영업외비용
12,551,408,096
3,626,783,181

법인세비용차감전순이익
25,051,502,228
31,062,508,229

법인세비용
6,047,286,755
6,483,586,759

당기순이익
19,004,215,473
24,578,921,470

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(287,651,287)
(405,292,555)

확정급여채무의 재측정요소
(287,651,287)
(405,292,555)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
920,427,359
(47,375,691)

해외사업환산손익
920,427,359
(47,375,691)

총포괄손익
19,636,991,545
24,126,253,224

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
10,927,098,844
15,591,472,840

비지배지분
8,077,116,629
8,987,448,630

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
11,695,109,124
15,165,876,483

비지배지분
7,941,882,421
8,960,376,741

지배기업 소유주 지분 귀속 주당이익

기본주당이익
1,043
1,488

희석주당이익
1,043
1,488

1-3) 연결자본변동표 <연결자본변동표>

제 28 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지

제 27 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의소유주지분
비지배지분
총계

2023년1월1일(전기초)
5,554,712,000
73,457,540,748
(9,490,383,364)
565,677,155
111,003,138,753
181,090,685,292
3,478,807,505
184,569,492,797

당기순이익
-
-
-
-
15,591,472,840
15,591,472,840
8,987,448,630
24,578,921,470

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
(378,220,666)
(378,220,666)
(27,071,889)
(405,292,555)

해외사업환산손익
-
-
-
(47,375,691)
-
(47,375,691)
-
(47,375,691)

총포괄손익
-
-
-
(47,375,691)
15,213,252,174
15,165,876,483
8,960,376,741
24,126,253,224

주식매수선택권
-
-
-
-
-
-
123,718,201
123,718,201

전환권의 행사
-
-
-
-
-
-
-
-

비지배지분의 변동
-
-
-
-
-
-
-
-

배당
-
-
-
-
-
-
-
-

연결실체 내 자본거래
-
(502,787,853)
190,312,562
-
(319,505,202)
(631,980,493)
1,102,787,853
470,807,360

2023년12월31일(전기말)
5,554,712,000
72,954,752,895
(9,300,070,802)
518,301,464
125,896,885,725
195,624,581,282
13,665,690,300
209,290,271,582

2024년1월1일(당기초)
5,554,712,000
72,954,752,895
(9,300,070,802)
518,301,464
125,896,885,725
195,624,581,282
13,665,690,300
209,290,271,582

당기순이익
-
-
-
-
10,927,098,844
10,927,098,844
8,077,116,629
19,004,215,473

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
(152,417,079)
(152,417,079)
(135,234,208)
(287,651,287)

해외사업환산손익
-
-
-
920,427,359
-
920,427,359
-
920,427,359

총포괄손익
-
-
-
920,427,359
10,774,681,765
11,695,109,124
7,941,882,421
19,636,991,545

주식매수선택권
-
-
421,390,001
-
-
421,390,001
38,859,030
460,249,031

전환권의 행사
-
-
926,712,032
-
-
926,712,032
66,958,703
993,670,735

비지배지분의 변동
-
225,923,927
-
-
-
225,923,927
(25,923,927)
200,000,000

배당
-
-
-
-
-
-
(653,186,160)
(653,186,160)

연결실체 내 자본거래
-
-
-
-
-
-
-
-

2024년12월31일(당기말)
5,554,712,000
73,180,676,822
(7,951,968,769)
1,438,728,823
136,671,567,490
208,893,716,366
21,034,280,367
229,927,996,733

1-4) 연결현금흐름표 <연결현금흐름표>

제 28 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지

제 27 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

영업활동현금흐름

20,950,484,478

58,079,797,718

당기순이익
19,004,215,473

24,578,921,470

비현금항목의 조정
25,645,591,705

25,323,523,836

퇴직급여
630,979,666

696,576,012

감가상각비
5,920,339,250

6,265,880,407

대손상각비
703,497,092

875,552,773

기타의대손상각비(환입)
718,144,906

(16,968,339)

무형자산상각비
1,751,778,313

2,080,398,519

투자부동산감가상각비
90,264,828

90,151,409

광고선전비
49,911,460

-

주식보상비용
86,729,031

123,718,201

판매보증충당부채전입(환입)
724,451,793

333,068,011

복구충당부채전입
149,700,000

-

금융보증부채전입
(130,725,000)

130,725,000

기타장기종업원급여부채전입(환입)
76,471,789

171,888,732

외화환산손실
602,533,326

937,710,941

외화환산이익
(3,592,309,296)

(297,124,872)

지분법손실
18,298,283

-

지분법이익
(1,351,461,351)

(308,319,884)

재고자산평가손실
3,226,086,590

831,730,304

유형자산처분손실
207,650

22,000

유형자산처분이익
(5,694,521)

(23,590,727)

무형자산처분손실
-

24,461,960

무형자산처분이익
(9,090,909)

-

유형자산손상차손
5,190,777,843

-

무형자산손상차손
5,376,376,359

650,135,532

관계기업투자손상차손
-

193,694,963

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(208,422,440)

(3,078,685,027)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
4,402,009,857

571,948,569

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
(423,364,838)

(699,757,381)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
861,455

53,509,277

당기손익-공정가치측정금융부채 평가이익
(9,817,806,996)

(1,656,668,948)

당기손익-공정가치측정금융부채 평가손실
-

5,929,401,213

이자수익
(2,209,756,182)

(2,346,029,520)

이자비용
7,860,372,984

7,346,892,063

금융리스계약해지이익
(44,439,382)

(11,506,911)

배당금수익
(188,416,610)

(28,877,200)

법인세비용
6,047,286,755

6,483,586,759

운전자본 조정
(14,817,410,467)

10,225,278,099

매출채권
2,576,747,636

(22,900,293,861)

기타채권
5,631,214,947

1,368,755,271

기타자산
(677,148,540)

3,295,066,948

재고자산
(19,439,954,950)

14,989,755,867

매입채무
(5,386,915,371)

12,621,053,129

기타채무
1,106,444,030

2,472,702,657

기타부채
1,252,793,829

(980,538,376)

환불부채
435,221,402

258,984,255

사외적립자산의 증가
(289,488,671)

(616,456,235)

퇴직금의 지급
(26,324,779)

(283,751,556)

이자의 수취
2,203,447,036

2,072,259,386

법인세납부
(11,085,359,269)

(4,120,185,073)

투자활동현금흐름

(37,093,688,736)

(3,745,594,305)

단기대여금의 감소
1,484,000,000

70,000,000

단기대여금의 증가
(9,718,812,779)

(296,108,200)

장기대여금의 증가
(1,302,000,000)

(600,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,136,522,816

1,124,946,947

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(13,827,460,264)

(2,278,778,781)

기타유동금융자산의 처분
17,860,444,760

30,000,000,000

기타유동금융자산의 취득
(25,699,241,824)

(27,021,647,696)

기타비유동금융자산의 처분
1,333,300,000

13,710,750,000

기타비유동금융자산의 처분
(1,304,100,000)

(13,236,250,000)

보증금의 감소
736,990,661

685,757,883

보증금의 증가
(590,858,947)

(201,740,050)

관계기업투자의 취득
-

(6,450,000)

배당금수취
188,416,610

28,877,200

유형자산의 처분
14,027,737

102,013,210

유형자산의 취득
(5,895,050,671)

(3,929,087,770)

투자부동산의 취득
(26,757,878)

-

무형자산의 처분
-

587,005,015

무형자산의 취득
(1,483,108,957)

(2,484,882,063)

재무활동현금흐름

(7,668,216,368)

(8,741,582,672)

단기차입금의 차입
26,771,461,986

85,526,957,136

단기차입금의 상환
(24,415,909,986)

(85,122,767,202)

유동성장기차입금의 상환
(4,137,847,141)

(3,711,618,107)

임대보증금의 증가
254,500,000

51,500,000

임대보증금의 감소
(25,500,000)

(104,253,700)

주식선택권의 행사
373,520,000

-

배당금의 지급
(653,161,030)

-

유상증자 등
200,000,000

595,524,600

금융리스부채의 감소
(1,864,131,527)

(1,775,414,930)

이자지급
(4,171,148,670)

(4,201,510,469)

현금및현금성자산의 순증가

(23,811,420,626)

45,592,620,741

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

252,295,129

(441,694,743)

해외사업 환산차이

566,027,809

11,938,771

기초현금및현금성자산

113,569,514,603

68,406,649,834

기말현금및현금성자산

90,576,416,915

113,569,514,603

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표2-1) 재무상태표

<재무상태표>

제 28 기 2024년 12월 31일 현재

제 27 기 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

자산

유동자산
171,739,771,966
183,823,146,362

현금및현금성자산
34,545,181,615
63,892,354,980

당기손익-공정가치측정금융자산
466,500,000
862,020,120

기타금융자산
18,809,247,110
11,000,000,000

매출채권및기타채권
73,181,729,330
48,411,119,458

기타자산
3,273,345,736
1,792,888,043

재고자산
41,463,768,175
57,637,691,390

당기법인세자산
-
227,072,371

비유동자산
132,190,192,478
128,527,537,145

종속기업및관계기업투자
17,078,155,395
15,122,770,347

당기손익-공정가치측정금융자산
24,880,969,575
16,585,810,466

기타채권
1,419,017,276
1,536,717,340

유형자산
56,782,748,362
63,601,789,407

투자부동산
15,314,189,903
9,824,415,558

무형자산
4,334,603,058
9,018,118,742

금융리스자산
-
2,279,000,562

이연법인세자산
12,380,508,909
10,558,914,723

자산총계
303,929,964,444
312,350,683,507

부채

유동부채
123,343,569,064
129,487,157,932

매입채무및기타채무
28,942,929,882
29,053,397,633

차입금
67,200,000,000
67,824,990,000

당기손익-공정가치측정금융부채
3,619,870,489
12,326,989,425

기타금융부채
20,740,514,557
17,622,575,086

기타부채
883,701,883
983,123,053

환불부채
194,047,223
135,925,619

충당부채
616,774,087
566,158,904

금융리스부채
716,122,141
973,998,212

당기법인세부채
429,608,802
-

비유동부채
6,312,780,681
9,342,686,998

기타채무
244,209,590
-

차입금
4,375,000,000
7,875,000,000

충당부채
187,255,563
143,751,871

퇴직급여부채
557,776,801
327,613,706

금융리스부채
948,538,727
996,321,421

부채총계
129,656,349,745
138,829,844,930

자본

자본금
5,554,712,000
5,554,712,000

자본잉여금
73,735,496,826
73,735,496,826

기타자본
(8,444,425,920
(8,444,425,920)

이익잉여금
103,427,831,793
102,675,055,671

자본총계
174,273,614,699
173,520,838,577

자본과부채총계
303,929,964,444
312,350,683,507

2-2) 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>

제 28 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지

제 27 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

매출액
169,651,946,292
197,341,574,471

매출원가
129,582,093,303
152,690,547,783

매출총이익
40,069,852,989
44,651,026,688

판매비와관리비
38,051,406,486
48,359,779,194

영업이익(손실)
2,018,446,503
(3,708,752,506)

금융수익
10,634,280,511
5,824,354,537

금융원가
9,788,584,785
10,731,534,191

투자수익
1,533,823,930
77,717,028

투자비용
984,614,952
1,143,657,520

기타영업외수익
9,399,592,859
6,271,371,443

기타영업외비용
13,360,807,883
3,554,395,209

법인세비용차감전순이익(손실)
(547,863,817)
(6,964,896,418)

법인세비용(수익)
(1,218,007,579)
(1,467,407,978)

당기순이익(손실)
670,143,762
(5,497,488,440)

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
82,632,360
(301,711,155)

총포괄손익
752,776,122
(5,799,199,595)

주당이익

기본주당이익(손실)
64
(525)

희석주당이익(손실)
64
(525)

2-3) 자본변동표

<자본변동표>

제 28 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지

제 27 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2023년1월1일(전기초)
5,554,712,000
73,735,496,826
(8,444,425,920)
-
108,474,255,266
179,320,038,172

당기순이익
-
-
-
-
(5,497,488,440)
(5,497,488,440)

기타포괄손익

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
(301,711,155)
(301,711,155)

총포괄이익
-

-
(5,799,199,595)
(5,799,199,595)

2023년12월31일(전기말)
5,554,712,000
73,735,496,826
(8,444,425,920)
-
102,675,055,671
173,520,838,577

2024년1월1일(당기초)
5,554,712,000
73,735,496,826
(8,444,425,920)
-
102,675,055,671
173,520,838,577

당기순이익
-
-
-
-
670,143,762
670,143,762

기타포괄이익

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
82,632,360
82,632,360

총포괄손익
-
-
-
-
752,776,122
752,776,122

2024년12월31일(당기말)
5,554,712,000
73,735,496,826
(8,444,425,920)
-
103,427,831,793
174,273,614,699

2-4) 현금흐름표

<현금흐름표>

제 28 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지

제 27 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

영업활동현금흐름

15,265,747,577

31,130,001,443

당기순이익
670,143,762

(5,497,488,440)

비현금항목의 조정
14,780,379,005

13,056,956,244

퇴직급여
361,762,140

365,876,544

감가상각비
4,371,384,476

5,287,106,492

투자부동산감가상각비
375,314,854

248,288,656

광고선전비
49,911,460

-

대손상각비
777,759,874

151,128,593

기타의대손상각비(환입)
1,303,682,182

(35,339,219)

무형자산상각비
1,618,340,075

2,253,058,350

판매보증충당부채전입액(환입액)
(75,196,277)

(441,127,473)

복구충당부채전입
149,700,000

-

금융보증부채전입
-

130,725,000

금융보증부채환입
(130,725,000)

-

금융보증수수료수익
(4,228,514)

(16,316,642)

금융보증손실
3,699,422

14,797,676

기타장기종업원급여부채전입(환입)
(30,296,308)

6,714,158

외화환산손실
380,035,646

827,986,882

외화환산이익
(3,502,310,197)

(258,800,388)

재고자산평가손실(환입)
1,082,108,565

435,665,957

유형자산처분손실
207,650

22,000

유형자산처분이익
(55,400,457)

(32,081,210)

유형자산손상차손
5,204,952,668

-

무형자산손상차손
5,889,447,247

650,135,532

무형자산처분이익
(9,090,909)

(931,852,758)

무형자산처분손실
-

24,461,960

기타자산처분이익
(499,021,401)

종속기업투자손상차손
984,614,952

1,143,657,520

종속기업및관계기업투자손상차손환입
-

(48,839,828)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
4,393,024,282

571,948,569

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(208,422,440)

(3,069,699,452)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
861,455

53,509,277

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
(394,164,838)

(225,257,381)

당기손익-공정가치측정금융부채 평가손실
-

4,869,472,859

당기손익-공정가치측정금융부채 평가이익
(8,707,118,936)

(1,033,465,431)

이자수익
(1,183,092,038)

(1,469,589,278)

이자비용
5,390,999,626

5,091,080,810

금융리스계약해지이익
(6,528,745)

(10,026,353)

배당금수익
(1,533,823,930)

(28,877,200)

법인세비용
(1,218,007,579)

(1,467,407,978)

운전자본 조정
(1,398,874,340)

22,944,143,439

매출채권
(13,121,296,037)

10,445,807,154

기타채권
(496,304,488)

(551,460,965)

기타자산
(1,519,410,951)

2,152,864,862

재고자산
15,061,425,068

14,593,052,412

매입채무
(306,681,893)

(1,380,096,055)

기타채무
(1,085,214,367)

(1,692,484,062)

기타부채
37,620,080

(172,062,225)

환불부채
58,121,604

2,192,466

사외적립자산의 증가
(808,577)

(339,597,144)

퇴직금의 지급
(26,324,779)

(114,073,004)

이자의 수취
1,182,837,913

1,138,293,360

법인세납부
31,261,237

(511,903,160)

투자활동현금흐름

(36,260,028,247)
-
(7,350,210,790)

단기대여금의 감소
5,134,000,000

470,000,000

단기대여금의 증가
(14,749,594,591)

(70,000,000)

장기대여금의 증가
(1,102,000,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,136,522,816

1,124,946,947

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(12,827,460,264)

(2,278,778,781)

기타유동금융자산의 감소
17,860,444,760

16,000,000,000

기타유동금융자산의 증가
(24,720,889,520)

(16,000,000,000)

보증금의 감소
500,600,000

70,238,966

보증금의 증가
(100,600,000)

(525,000)

종속기업및관계기업투자의 취득
(2,940,000,000)

(2,334,631,500)

배당금의 수취
1,533,823,930

28,877,200

유형자산의 처분
235,973,201

113,578,809

유형자산의 취득
(4,810,681,140)

(3,700,054,775)

무형자산의 처분
51,557,769

1,524,735,575

무형자산의 취득
(1,434,967,330)

(2,298,598,231)

투자부동산의 취득
(26,757,878)

-

재무활동현금흐름

(8,525,605,665)

(8,668,725,920)

단기차입금의 차입
8,971,461,986

74,901,169,862

단기차입금의 상환
(8,971,461,986)

(74,901,169,862)

유동성장기차입금의 상환
(4,124,990,000)

(3,698,320,000)

임대보증금의 감소
(25,500,000)

(104,253,700)

임대보증금의 증가
254,500,000

51,500,000

금융리스부채의 감소
(1,082,150,474)

(1,509,964,320)

이자의 지급
(3,547,465,191)

(3,407,687,900)

현금및현금성자산의 순증가

(29,519,886,335)

15,111,064,733

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

172,712,970

(370,295,168)

기초현금및현금성자산

63,892,354,980

49,151,585,415

기말현금및현금성자산

34,545,181,615

63,892,354,980

2-5) 이익잉여금처분계산서(안) <이익잉여금처분계산서(안)>

제 28 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지) (처분예정일 2025년 3월 27일)

제 27 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지) (처분확정일 2024년 3월 27일)

(단위 : 원)

과목
제 28 기
제 27 기

I. 미처분이익잉여금

91,204,065,187

90,451,289,065

1.전기이월미처분이익잉여금
90,451,289,065

96,250,488,660

2.당기순이익(손실)
670,143,762

(5,497,488,440)

3.확정급여제도의 재측정요소
82,632,360

(301,711,155)

II. 이익잉여금처분액

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

91,204,065,187

90,451,289,065

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다

□ 이사의 선임

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명)
제 2 - 1 호 의안 : 사내이사 한진웅 선임의 건 제 2 - 2 호 의안 : 기타비상무이사 김현철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한진웅
1972.01.26
-
-
계열사 임원
이사회

김현철
1971.07.08
-
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한진웅
팅크웨어(주) 전무이사
1997.12~2001.06
삼일회계법인 공인회계사
없음

2007.08~2012.07
(주)교원 상무이사

2013.01~2015.08
(주)청담러닝 부사장

2018.10~2023.03
유비벨록스(주) 경영전략본부장/전무이사

2019.03~
팅크웨어(주) 경영관리본부장/ 전무이사

김현철
아르게스 프라이빗에쿼티 대표이사
2002.05~2004.05
트러스톤 자산운용 주식운용역
없음

2007.01~2012.12
신한BNP파리바 자산운용 주식운용역

2016.07~
아르게스 프라이빗에쿼티 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한진웅
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김현철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 한진웅 후보자
한진웅 후보자는 현재 팅크웨어의 경영관리본부 본부장으로서 기업가치와 경영 분야의 우수한 전문성을 갖추고 있으며, 이사회의 구성원으로 회사의 경영에 관한 의사결정을 통해 기업 가치 및 주주 이익 제고에 기여하고 사내이사로서의 책무를 충실히 이행할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천합니다.
- 김현철 후보자
김현철 후보자는 현재 아르게스 프리이빗에쿼티 대표이사를 맡고 있으며 독립적이고 객관적인 시각에서 당사의 기업가치의 제고, 기업 거버넌스 강화 및 지속 가능한 경영 구조 확보를 위한 다양한 견해를 제공할 수 있는 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대되어 기타비상무이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서1_한진웅.jpeg
확인서1_한진웅

확인서2_김현철.jpeg
확인서2_김현철

□ 이사의 보수한도 승인

제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

실제 지급된 보수총액
874백만원

최고한도액
2,500백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24.1백만원

최고한도액
100백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

- 당사 홈페이지: http://thinkware.co.kr/Perform/Publication

- 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고- 주주총회 개최일 : 2025년 3월 27일(목)- 주주총회 집중일 개최 사유 당사는 2024년도 결산 기준으로 해외 법인 6개사를 포함한 종속회사 11개사를 보유하고 있으며, 각 사의 결산 및 외부 감사 일정에 따라 내부 결산 시점이 확정됩니다. 해당 사항을 고려하여 당사의 외부감사인 감사보고서 수령일이 조정되며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제27조에 의거하여 정기주주총회 1주일 전까지 외부감사인의 감사보고서가 제출되어야 하는 관계로, 불가피하게 주주총회 집중일인 3월 27일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후에는 주주분들의 참여 활성화 및 권리 강화를 위해 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.