코어라인소프트 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250312)
제출인: 코어라인소프트

주요사항보고서(유상증자결정)
6.0
(주)코어라인소프트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 03 월 12 일

회 사 명 :
(주)코어라인소프트

대 표 이 사 :
김 진 국

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 동교로19길 12

(전 화) 02-336-7321

(홈페이지) http://www.corelinesoft.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 정 우 석

(전 화) 02-336-7321

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
429,293

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,841,064

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
400,000,560

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
3,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조의2 (주식의 종류)

① 회사는 보통주식과 종류주식(또는 우선주식으로 명칭을 정할 수 있으며 명칭은 발행 시 이사회에서 정할 수 있다)을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 종류주식은 잔여재산분배에 있어서 종류주식의 발행가액에 미지급된 배당금 및 상환에 관한 내용이 있는 종류주식의 경우 상환이자금액을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 수령할 권리를 가진다

제8조의3 (종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 있는 것 또는 의결권이 없는 것으로 할 수 있으며, 의결권 유무에 관해서는 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

② 종류주식에 대하여 어느 사업 년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업 년도의 배당시에 우선하여 배당한다. 단, 발행 시 이사회에서 다르게 정할 수 있다.

③ 종류주식에 대하여 어느 사업 년도에 있어서 보통주식의 주주보다 낮게 배당 받을 경우에는 보통주주의 배당률과 같게 참가적으로 배당 받을 수 있다. 단, 발행 시 이사회에서 다르게 정할 수 있다.

④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로, 유상증자의 경우에는 당해 유상증자시 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리를 가진다.

⑤ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회에서 정할 수 있으며 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당이나 상환을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이나 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환에 의하여 발행된 주식의 이익 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 단, 발행 시 이사회에서 다르게 정할 수 있다.

⑥ 회사가 발행할 종류주식의 수는 발행주식총수의 100분의 25 범위내로 한다.

제8조의4 (전환주식)

① 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 우선주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여한 우선주식을(이하“전환우선주”라 함) 발행할 수 있다.

② 전환비율은 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사는 이사회의 결의로 전환주식에 상환권이 부여된 우선주식을 발행할 수 있다

⑤ 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

주식의 내용
기명식 의결권부 전환우선주

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
7,920

전환가액결정방법
신주의 발행가액과 동일하게 결정하였으며, 신주의 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 발행가액으로 결정

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
429,293

주식총수대비 비율(%)
3.23

전환청구기간
시작일
2026.03.21

종료일
2030.02.21

전환가액 조정에 관한 사항

1. 발행회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수" 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수" 는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액" 은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가" 라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2. 발행회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.

3. 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다.단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다.

4. 발행회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

5. 위 제2호 내지 제5호와는 별도로, 발행회사의 보통주 주가가 하락한 경우 본건 우선주 발행일부터 매 3개월이 되는 날을 "전환가액 조정일" 로 하여 전환가액을 조정하되(전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 전환가액 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 발행회사 보통주의 과거 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가액으로 전환가액을 하향조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 위 제2호 내지 제5호의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

6. 위 제2호 내지 제5호와는 별도로, 위 제6호에 따른 전환가액의 하향조정이 이루어진 후 발행회사의 보통주 주가가 상승한 경우, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 발행회사 보통주의 과거 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격으로 전환가액을 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 시 전환가액(조정일 전에 위 제2호 내지 제5호의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

7. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 조정 후 전환가액이 액면가액 미만이 되어 액면가액을 전환가액으로 조정한 경우로서, 그 이후 감자, 주식병합 등으로 인한 전환가액 상향조정 사유가 있는 경우, 만약 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 발행회사 보통주의 과거 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이라면, 감자, 주식병합 등을 사유로 한 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액과 액면금액 중 높은 금액으로 조정한다.

8. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
5,544

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2030.03.21

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

옵션에 관한 사항
해당없음

이익배당에 관한 사항
발행가 기준 연 1.0% (참가적, 누적적)

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
해당없음

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
7,920

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
7,920

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.00

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
1) '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항2) 이사회 결의

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조 (신주인수권)

9. 납입일
2025.03.20

10. 신주의 배당기산일
2025.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025.03.12

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 유상증자로 발행된 신주 전량은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-2조 제2항에 의하여 발행 즉시 한국예탁결제원에 예탁될 예정이며, 예탁일로부터 1년간 인출 및 매각이 제한됩니다.

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 상장본 유상증자로 발행되는 신주는 '자본시장법' 제8조의2에 따른 거래소시장에 상장되지 않습니다.
나. 신주의 발행가액

「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다.그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다. 또한 당사의 보통주식이 증권시장에 상장되어 있고, 전환권 등 본 우선주식의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주식의 가격이 당사 보통주식의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다.이에 당사 이사회는 동 규정 제5-18조 제2항에 따라 산출된 보통주식의 기준주가를 신주 시가의 대용치로 사용하기로 결정하였으며, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 산출된 가액을 확정발행가액으로 하되, 원 단위 미만은 원 단위로 절상하였습니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

-
-
보통주의 가중산술평균주가
7,920
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

▶▶우선주 발행가액 산정 시 기준주가로 보통주의 '최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]' 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
10,140,787
103,137,595,845
10,180

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
412,473
3,417,189,715
8,290

최근일 가중산술평균주가(C)
66,683
527,951,190
7,920

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
8,800

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
7,920

할인율 또는 할증률 (%)
0.00

발행가액
7,920

주) 호가 단위 미만은 절상하였습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다(당 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다).

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 회사가 주식을 모집 또는 매출하거나 유상증자 하는 경우 모집 또는 매출하거나 유상증자 하는 주식의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 40까지 배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인투자자, 업무 제휴 등 회사와 관계 있는 자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 연구개발, 생산·판매· 자본제휴, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우

8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 공모주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의 2에 의거하여 신주를 발행하는 경우

11. (삭제)

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다

④ 신주의 인수권자는 소정의 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하거나 주금의 납기일까지 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때는 그 권리를 잃는다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

1. 운영자금 확보2. 본 사업 성장 동력 확보를 위한 소프트웨어 등 무형자산 양수

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
의료영상 제품 개발을 위한 연구개발비 및 인건비 투자
400
-
-
400

기타자금
의료영상 제품 포트폴리오 보강 및 해외시장 영업 확대를 위한 소프트웨어 등 자산 양수
3,000
-
-
3,000

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 뷰노
-
회사의 경영상 목적 달성 및 투자자의 납입 능력 등을 고려하여 경영진에서 선정하였습니다.
동 제3자배정 대상자가 보유하고 있는 흉부 CT 분석 의료 AI 소프트웨어 자산을 당사가 양수하는 거래를 진행하고 있습니다.
429,293
주)

주) 배정주식수 전량은 한국예탁결제원 예탁일로부터 1년간 보호예수될 예정입니다.