THE CUBE& — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250312)
제출인: THE CUBE&

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
씨비아이(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 03월 12일

회 사 명 :
씨비아이 주식회사

대 표 이 사 :
오경원

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동대로 208

(전 화)
032-816-3550

(홈페이지)http://
www.cheongbo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이정직

(전 화)032-816-3550

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
34,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2028년 03월 14일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일(이하에서 정의하며, 만기일과 총칭하여 “상환기일”이라 한다) 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 2%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2028년 03월 14일(사채 만기일)에 전자등록금액의 116.5313%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,000

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
씨비아이(주) 기명식보통주

주식수
10,000,000

주식총수 대비비율(%)
16.36

전환청구기간
시작일
2026년 03월 14일

종료일
2028년 02월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (가)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가만을 사용함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

라. 위 (가) 내지 (다)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날(2025년 06월 14일, 2025년 09월 14일, 2025년 12월 14일, 2026년 03월 14일, 2026년 06월 14일, 2026년 09월 14일, 2026년 12월 14일, 2027년 03월 14일, 2027년 06월 14일, 2027년 09월 14일, 2027년 12월 14일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 동조 제(3)호 전환가액의 70%에 해당하는 가격으로 한다.

마. 위 (라)목과는 별도로, 위 (라)목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

바. 위 (가)목 내지 (마)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,000

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조, 제5-24조 당사의 정관 「정관」제16조(전환사채의 발행)

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

매도청구권(Call Option)에 관한 사항

본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날의 익일인 2026년 03월 15일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 육(6)개월이 되는 날의 익일인 2026년 09월 15일까지(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사(이하 “매수인”이라 한다)에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)을 지정매수인으로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다.)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위(이하 “최대주주등 행사한도”) 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다. 본 항에도 불구하고, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 사채권자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 개별 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 개별 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 03월 12일

12. 납입일
2025년 03월 14일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
하기 담보제공에 관한 사항 참조

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2026년 03월 14일 및 이후 매1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.가) 조기상환청구권 행사금액 : 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리 7.0%)을 가산한 금액으로 한다

나) 조기상환청구 기간 :

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환률

FROM
TO

1차
2026-02-20
2026-03-09
2026-03-14
105.1327%

2차
2026-03-24
2026-04-07
2026-04-14
105.5840%

3차
2026-04-21
2026-05-07
2026-05-14
106.0209%

4차
2026-05-22
2026-06-08
2026-06-14
106.4726%

5차
2026-06-23
2026-07-07
2026-07-14
106.9169%

6차
2026-07-24
2026-08-07
2026-08-14
107.3762%

7차
2026-08-24
2026-09-07
2026-09-14
107.8358%

8차
2026-09-17
2026-10-06
2026-10-14
108.2929%

9차
2026-10-26
2026-11-09
2026-11-14
108.7654%

10차
2026-11-23
2026-12-07
2026-12-14
109.2230%

11차
2026-12-22
2027-01-07
2027-01-14
109.7088%

12차
2027-01-21
2027-02-04
2027-02-14
110.1950%

13차
2027-02-19
2027-03-08
2027-03-14
110.6344%

14차
2027-03-24
2027-04-07
2027-04-14
111.1179%

15차
2027-04-21
2027-05-06
2027-05-14
111.5862%

16차
2027-05-24
2027-06-07
2027-06-14
112.0705%

17차
2027-06-23
2027-07-07
2027-07-14
112.5466%

18차
2027-07-26
2027-08-09
2027-08-14
113.0389%

19차
2027-08-24
2027-09-07
2027-09-14
113.5317%

20차
2027-09-21
2027-10-06
2027-10-14
114.0214%

21차
2027-10-25
2027-11-08
2027-11-14
114.5279%

22차
2027-11-23
2027-12-07
2027-12-14
115.0185%

23차
2027-12-23
2028-01-07
2028-01-14
115.5334%

24차
2028-01-19
2028-02-07
2028-02-14
116.0487%

다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점라) 조기상환 지급장소 : 기업은행 남동2단지기업금융지점마) 조기상환 청구기간 : 조기상환지급일의 15영업일 전부터 5영업일 전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.바) 조기상환 청구절차 : 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.

상기 16. 담보제공에 관한 사항

(1) 담보제공 자산 내역: 인천광역시 남동구 고잔동 640-15 소재 토지 및 건물 자산 일체

(본 담보 물건 내의 기계기구를 포함)

소재지
구분
면적

인천광역시 남동구 고잔동 640-15
토지
공장용지
6,416.20㎡

건물
공장
5,066.75㎡

사무실
1,631.84㎡

경비실
42.00㎡

채권

우선순위

사채권자
채권 원금액
채권 설정금액
비고

공동

1순위

㈜바로저축은행
\8,000,000,000
\10,400,000,000
채권원금의130%

바로에프앤대부㈜
\2,000,000,000
\2,600,000,000

합계
\10,000,000,000
\13,000,000,000

담보제공일자: 2025년 03월 14일

담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)바로저축은행
-
이사회에 결정
-
8,000,000,000
-

바로에프앤대부(주)
-
이사회에 결정
-
2,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

13회 전환사채
바로저축은행
10,000
2024년 08월 23일
2026년 07월 23일
2.0

* 13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 100억원 만기전 취득하고, 취득후 추후 결정 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

전환사채
10,000,000,000
1,000
10,000,000
2024년 08월 23일 ~ 2026년 07월 23일
13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

소계
10,000,000,000
-
(A)
10,000,000
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,000
(B)
10,000,000
2026년 03월 14일 ~ 2028년 02월 14일
14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

합계
20,000,000,000
-
20,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
51,128,143

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
39.12