솔루엠 — 주주총회소집공고 (20250312)
제출인: 솔루엠

주주총회소집공고
6.0
주식회사 솔루엠

주주총회소집공고

2025년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 솔루엠

대 표 이 사 :
전성호

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 용구대로 2354, 7층

(전 화) 1588-0502

(홈페이지)
https://www.solum-group.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 김재원

(전 화) 1588-0502

주주총회 소집공고

(제
10기
정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제542의4조 및 당사 정관 제17조의 2에 의거 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는정관 제15조의3에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

- 아 래 -

1. 일 시 :

2024년 3월 28일(금
) 오전 10:002. 장 소 :
경기 용인시 처인구 포곡읍 두계로 72 HRD 센터 2층
강의장3. 회의목적 사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 의결사항

제1호 의안 : 제10기(2024.01.01~12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 [이익잉여금처분계산서(안) 포함] 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제2-1호 [솔루엠 이사회 제안]

(제2-1-1호) 사업목적 추가의 건

(제2-1-2호) 단순 오타 정정의 건

- 제2-2호 [주주제안]

(제2-2-1호) 집중투표제 도입의 건

(제2-2-2호) 자기주식 소각 권한 추가의 건

(제2-2-3호) 권고적 주주제안 신설의 건

(제2-2-4호) 전자적 방식에 의한 의결권 행사 의무의 건

(제2-2-5호) 주주총회 보수심의제 신설의 건
제3호 의안 : [주주제안] 자기주식 소각의 건
※제2-2-2호 의안이 부결될 경우 제3호 의안 자동 폐기

제4호 의안 : 이사 선임의 건

(제4-1호) 사외이사 김준상 선임의 건

(제4-2호) 사외이사 이병국 선임의 건

(제4-3호) 사내이사 유동균 선임의 건

(제4-4호) 사내이사 김재원 선임의 건

제5호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 이상헌)

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4, 시행령 제31조에
의거하여 주주총회 소집의 통지ㆍ공고 사항을 당사의 본점 및 금융위원회에 비치하오니 참고하기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에서 한국예탁결제원이 실질주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

※ 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 본인 신분증(주주명부 확인)

나. 대리행사 :
위임장(법인-법인인감 날인/법인인감증명서, 사업자등록증 사본) (개인-서명 또는 도장 날인, 위임/대리인의 신분증 사본)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍준기(출석률:87%)
이규연(출석률: 100%)

찬 반 여 부

24-1차
2024.01.18
본사 신사옥 리모델링 투자의 건
찬성
찬성

24-2차
2024.01.18
해외 연락사무소 신규 설립의 건
찬성
찬성

24-3차
2024.01.18
벤처투자조합 업무협약 및 출자의 건
찬성
찬성

24-4차
2024.01.18
임원 퇴직금 지급규정 개정안 보고의 건
찬성
찬성

24-5차
2024.01.18
성과보수 승인의 건
찬성
찬성

24-6차
2024.01.26
1) 대표이사 및 내부회계 관리자의 내부회계관리제도의 운영실태 평가결과 보고의 건2) 감사의 내부회계관리제도의 운영실태 평가 보고의 건
찬성
찬성

24-7차
2024.01.29
제9기 별도 재무제표 내부결산 승인의 건
찬성
찬성

24-8차
2024.01.30
연수시설 취득의 건
찬성
찬성

24-9차
2024.02.07
제9기 연결 재무제표 내부결산 승인의 건
불참
찬성

24-10차
2024.02.15
단기 차입금 만료에 따른 기간 연장의 건
불참
찬성

24-11차
2024.02.15
단기 차입금 만료에 따른 기간 연장의 건
불참
찬성

24-12차
2024.02.15
단기 차입금 만료에 따른 기간 연장의 건
불참
찬성

24-13차
2024.02.23
단기 차입금 만료에 따른 기간 연장의 건
불참
찬성

24-14차
2024.03.07
이사회 내 ESG위원회 설치의 건
찬성
찬성

24-15차
2024.03.07
제9기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

24-16차
2024.03.26
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

24-17차
2024.03.26
1) 싱가포르 신규법인 설립의 건2) 싱가포르 연락사무소 폐쇄의 건3) 브라질 신규법인 설립의 건
찬성
찬성

24-18차
2024.03.26
1) 현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건2) 현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건3) 현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건4) 현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건
찬성
찬성

24-19차
2024.03.26
현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증의 건
찬성
찬성

24-20차
2024.03.26
현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증의 건
찬성
찬성

24-21차
2024.04.15
솔루엠센서 금전 대여 기한 연장의 건
찬성
찬성

24-22차
2024.04.15
단기차입금 기간 만료에 따른 기간 연장의 건
찬성
찬성

24-23차
2024.04.29
운전자금 조달을 위한 단기차입금 실행
찬성
찬성

24-24차
2024.04.29
단기차입금 기간 만료에 따른 기간 연장의 건
찬성
찬성

24-25차
2024.05.17
미주 생산법인 금전 대여의 건
찬성
찬성

24-26차
2024.05.17
솔루엠헬스케어 금전 대여의 건
찬성
찬성

24-27차
2024.05.17
동관법인 단기차입금 기간 연장에 따른 본사 지급보증기간 연장의 건
찬성
찬성

24-28차
2024.05.17
솔루엠헬스케어 임시주주총회 의결권 행사의 건
찬성
찬성

24-29차
2024.05.17
솔루엠 ESG 정책, 규정 제.개정의 건
찬성
찬성

24-30차
2024.06.05
단기차입금 기간 만료에 따른 기간 연장의 건
불참
찬성

24-31차
2024.06.05
단기차입금 기간 만료에 따른 기간 연장의 건
불참
찬성

24-32차
2024.06.05
현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건
불참
찬성

24-33차
2024.06.25
솔루엠 ESG보고서 발간 계획 및 보고의 건
찬성
찬성

24-34차
2024.06.25
베트남 판매법인 설립의 건
찬성
찬성

24-35차
2024.06.25
현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건
찬성
찬성

24-36차
2024.06.25
현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건
찬성
찬성

24-37차
2024.07.18
단기차입금 기간 만료에 따른 기간 연장의 건
찬성
찬성

24-38차
2024.07.18
현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건
찬성
찬성

24-39차
2024.07.18
현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건
찬성
찬성

24-40차
2024.07.18
현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건
찬성
찬성

24-41차
2024.08.20
단기차입금 기간 만료에 따른 기간 연장의 건
찬성
찬성

24-42차
2024.08.20
단기차입금 기간 만료에 따른 기간 연장의 건
찬성
찬성

24-43차
2024.08.20
현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건
찬성
찬성

24-44차
2024.08.20
호주 판매법인 설립의 건
찬성
찬성

24-45차
2024.08.20
해외 연락사무소 신규 설립의 건
찬성
찬성

24-46차
2024.08.20
신탁계악에 의한 간접취득의 건
찬성
찬성

24-47차
2024.09.05

솔루엠헬스케어
자본감소 승인의 건

찬성
찬성

24-48차
2024.09.05

솔루엠헬스케어
합병 승인의 건

찬성
찬성

24-49차
2024.09.05

솔루엠헬스케어
자본금 증자 참여의 건

찬성
찬성

24-50차
2024.09.05
솔루엠센서 자본금 증자 참여의 건
찬성
찬성

24-51차
2024.09.05
단기차입금 기간 만료에 따른 기간 연장의 건
찬성
찬성

24-52차
2024.10.30
내부결산 보고의 건
찬성
찬성

24-53차
2024.10.30
펀드 투자의 건
찬성
찬성

24-54차
2024.12.13
인도 생산법인 자본금 증자의 건
찬성
찬성

24-55차
2024.12.13
인도 생산법인 금전 대여의 건
찬성
찬성

24-56차
2024.12.13
종속회사 이사 선임 승인의 건
찬성
찬성

24-57차
2024.12.13
종속회사 이사 선임 승인의 건
찬성
찬성

24-58차
2024.12.13
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

24-59차
2024.12.13
펀드 출자 승인의 건
찬성
찬성

24-60차
2024.12.13
솔루엠헬스케어 제3자 배정 신규발행 투자 유치 승인의 건
찬성
찬성

24-61차
2024.12.13
솔루엠헬스케어 투자 유치금액에 대한 지급보증의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG위원회
사외이사 홍준기사외이사 이규연사내이사 전성호
24.05.17
솔루엠 ESG 정책, 규정 제,개정의 건
가결

ESG위원회
사외이사 홍준기사외이사 이규연사내이사 전성호
24.06.25
솔루엠 ESG 보고서 발간 계획 및 보고의 건
가결

(주) ESG위원회는 2024년 3월 07일 신규 설치되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
10,000,000
120,000
60,000
-

(주) 주총승인금액은 사내이사, 사외이사에 대한 보수 승인 합계입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금대여
SOLUM USA INC. (종속회사, 주1)
24.05.20~25.05.19
339
5.28

지급보증
DONGGUAN SOLUM ELECTRONICS CO., LTD (종속회사, 주1)
24.05.17~25.05.16
175
2.73

24.07.05~25.07.07
143
2.23

23.08.07~25.08.07
72
1.13

SOLUM VINA CO., LTD. (종속회사, 주1)
24.07.26~25.07.25
176
2.75

24.08.16~25.08.15
147
2.29

23.03.31~25.03.31
180
2.81

23.03.31~25.03.31
182
2.84

SOLUM USA INC. (종속회사, 주1)
22.03.31~25.03.31
147
2.29

22.07.19~25.03.31
147
2.29

23.09.08~25.09.08
257
4.01

SOLUM INDIA HIGHTECH PRIVATE LIMITED (종속회사, 주1)
21.04.30~25.03.31
74
1.15

(주1) 자산총액 100분의 1 이상의 금액에 대한 거래 - 별도기준 자산총액 : 6,413억 - 별도기준 매출액 : 8,730억

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

DONGGUAN SOLUM ELECTRONICS CO., LTD
상품매입(주2)
24.01.01~24.12.31
1,514
17.34

SOLUM VINA CO.,LTD.
상품매입(주2)
24.01.01~24.12.31
6,734
77.14

SOLUM AMERICA, INC.
상품매출(주2)
24.01.01~24.12.31
834
9.56

SOLUM USA INC.
자금대여(주1)
24.05.20~25.05.19
339
5.28

SoluM Europe GmbH
상품매출(주2)
24.01.01~24.12.31
2,662
30.49

(주1) 자산총액 100분의 5이상의 금액에 대한 모든 재산상의 거래(주2) 매출액 100분의 5이상의 금액에 대한 모든 재산상의 거래
- 별도기준 자산총액 : 6,413억 - 별도기준 매출액 : 8,730억

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[ 전자부품사업부문 ](1) 산업의 특성

당사의 전자부품 사업부문은 크게 파워모듈과 VS(Visual Solution)로 구성되어 있습니다.당사의 파워모듈은 TV용 파워(SMPS), 휴대전화 및 노트북/컴퓨터용 아답터, 서버용 파워모듈, 조명용 파워모듈, EV 충전기 파워모듈 등으로 세분화 되어 있습니다.당사는 휴대전화 아답터 같은 저 와트(Watt) 제품부터 서버용 파워 같은 고 와트 제품까지 풀 라인업을 가지고 있는 진정한 파워 전문회사입니다. 당사는 파워 제품의 핵심 기술인 트랜스포머 부품 제조 생산의 특허를 가지고 있으며, 이를 토대로 다양한 제품을 생산하고 있습니다.모든 전자기기는 파워모듈이 필요하기에 당사의 파워모듈의 적용 Application은 확대 될 것으로 전망하고 있습니다.VS(Visual Solution)는 3IN1보드 등의 제품으로 구성되며, 주로 영상기술을 활용한 제품입니다. 대표적 제품인 3IN1보드를 필두로 영상보드 기술을 활용한 Digital Signage 등 다양한 제품으로 확장하고 있습니다.TV용 3IN1보드는 글로벌 TV 제조업체간 경쟁이 치열해지면서 재료비 및 제조가공비용의 절감을 위하여 SMPS, TUNER, 영상보드(Visual Board)를 일원화한 원가절감형 제품의 필요성이 대두되기 시작하였습니다. 이에 당사는 당사의 주요거래처에 국내 최초 개발에 성공한 3IN1보드의 채택을 제안하였고, 2017년 보급형 TV에서부터 당사의 제품을 채택하여 현재는 중/고가형 대형 TV까지 3IN1보드의 채택을 늘리고 있습니다.

(2) 산업의 성장성당사의 파워모듈은 휴대전화용 아답터 등 저 와트 제품에서 서버용 파워모듈, EV 충전기용 파워모듈 등 고 성능, 고 부가가치 제품으로 다변화하고 있습니다. 또한, 다양한 글로벌 IT기업들과의 거래를 늘리며 거래처 포트폴리오를 다변화 하고 있고, 이러한 제품 다변화와 거래선 다각화를 통해 지속성장을 이루고 있습니다.최근 주요 전방산업인 TV 산업의 침체에도 당사의 파워모듈 매출이 지속 성장하는 이유는 이러한 제품 다변화, 거래선 다각화의 결과입니다. 또한, 모든 전자기기는 파워모듈이 필요하기에 당사의 파워모듈의 적용 Application은 점차 확대 될 것으로 전망하고 있습니다.VS(Visual Solution) 사업의 핵심 제품인 3IN1보드는 원가 절감형 제품으로 개발되어 최초에는 Low-End급 TV에 채택이 되기 시작하였습니다. 최근에는 그 채택율이 점차 증가하며, 중/고가형 대형 TV까지 채택이 증가 되고 있습니다.또한, 당사는 3IN1보드를 통해 영상보드 기술을 획득하였고, 이를 토대로 제품 및 거래처 다각화에 성공하였으며, 향후 Digital Signage 등 다양한 제품으로 확장을 이어가며 지속적인 성장을 이룰 것으로 전망합니다.또한, 당사는 3IN1보드를 통해 영상보드 기술을 획득하였고, 이를 토대로 제품 및 거래처 다각화에 성공하였으며, Digital Signage 등 다양한 제품으로 확장을 이어가며 지속적인 성장을 이어가고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성당사의 전자부품 사업부문은 계절적 특성을 가지고 있습니다. 전자부품 제조업체들은 전자제품의 판매 성수기인 크리스마스, 4분기 수요에 선행하여 제품을 생산하기에 2~3분기가 성수기인 계절적 특성을 가지고 있습니다.또한, 당사의 주요 전방산업인 TV산업은 국내외 경기변동, 소비자물가/심리, 글로벌 경기와도 밀접한 연관을 가지고 있습니다. 특히, 올림픽 등 스포츠 이벤트가 있는 짝수해의 경우는 홀수해 보다 5% 이상 판매 증가 되는 추이를 나타내고 있습니다. 그리고, 지역별로 보면 선진국 시장의 경우 수요 비중은 높으나 성장율 정체를 보이고 있고, 성장시장 등 이머징 마켓의 경우 년 5%이상을 성장율을 보이고 있습니다.

(4) 시장여건

파워모듈 사업의 경우 주요 제품이었던 휴대전화용 아답터의 시장 규모는 휴대전화 구매시 기본 제공되던 아답터 제공이 중단되며, 시장이 축소되고 있습니다. 당사는 이러한 상황에 대응하기 위해 제품 다변화, 거래선 다각화를 지속적으로 준비해왔으며, 그 결과로 아답터 시장 침체에 불구하고 파워모듈 전체 매출은 꾸준한 성장을 이루어 내고 있습니다. 또한, 모든 전자기기는 파워모듈이 필요하기에 당사의 파워모듈의 적용 Application은 점차 확대 되고, 성장 할 것으로 전망됩니다.VS(Visual Solution) 산업의 경우 TV 보급률이 90%에 달하는 등 신규 수요의 급격한 성장은 어려울 것으로 전망되고 있습니다만, 프리미엄 TV(고화질, QLED/OLED) 및 스마트 TV의 수요 증가와 TV사이즈의 대형화 수요에 기인하여 지속적인 교체수요를 발생시킬 것으로 전망하고 있습니다. 향후 스마트 홈, IoT 시대 허브 기기로서의 역할, 고화질 컨텐츠 수요 증가 추세를 감안하면 VS(Visual Solution) 시장의 잠재력은 크다고 볼 수 있습니다.(5) 회사의 경쟁우위 요소당사는 파워 제품의 핵심 기술인 트랜스포머 부품 제조 생산의 특허를 가지고 있으며, 이를 토대로 TV용 파워(SMPS), 휴대전화 및 노트북 컴퓨터용 아답터, 서버용 파워모듈, 조명용 파워모듈, EV 충전기 파워모듈 등 다양한 제품을 생산하고 있습니다.VS(Visual Solution)사업은 개발 초기부터 고객사와 공동 개발하고, Set와 매칭하여 출시하는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 거래선과 장기적으로 거래를 하고 있는 업체가 우위를 점할 수 밖에 없습니다. 신제품의 경우에는 상품화 이전부터 기술능력 우위가 있는 공급사와 선행개발을 통해 결정하는 경우도 있습니다.당사는 영상기술 및 다채널 LED 제어기술, 자성체 자동화 기술, 차별화 IC를 통한 경쟁우위를 확보 하고 있습니다.
[ ICT 사업부문 ]

(1) 산업의 특성

ESL은 인건비 절감을 위해 유럽 리테일 시장에서부터 빠르게 도입되었습니다. 도입 초창기 ESL은 Pricer(스웨덴)와 VUSION-Group(프랑스)이 시장을 독점하였으며, 이들 업체는 매장 천장에 촘촘히 안테나를 부착해야 하는 13MHz 저주파 방식과 TV 리모콘과 같은 IR 방식으로 ESL을 공급하였습니다. 그러나, 그 당시 ESL은 기술적 한계로 인해 시장이 크게 형성되지는 못하였습니다.

국내에서는 2007년 삼성전기(現 솔루엠)가 제일 먼저 ESL 시장에 진입하였습니다. 삼성전기는 2.4GHz 방식을 적용하고, 기존 LCD 디스플레이에서 E-Book에 사용됐던 E-Paper를 ESL 기기에 활용하여 시장에서 호평을 받았습니다. 이후 삼성전기(現 솔루엠)는 대형 유통 체인점인 Tesco와 공동 개발을 통해 2012년부터 본격적으로 ESL 제품을 유럽 시장에 공급하기 시작하였습니다. 2012년 Tesco , REWE를 시작으로 2015년 Metro에 대량의 ESL 공급을 하였습니다. ESL 산업은 연평균 20~30% 의 CAGR을 기록하는것으로 예상될 정도로 빠르게 성장하고 있습니다.또한, 기존Retail 위주에서 산업 및 의료용 등 다방면의 산업으로 확장 되고 있으며, 지역적으로는 유럽/북미지역 중심에서 동아시아, 동남아시아, 중남미 등으로 시장이 확대 되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

기존의 ESL은 리테일과 유통업 위주로 도입되고 있습니다. 그러나, 당사는 ESL의 확장성에 주목을 하고 적용 분야를 리테일 외 다른 산업으로도 확장하고 있습니다. ESL은 무선 통신이 가능하고, 코인배터리로 작동하기 때문에 유선의 전원공사가 필요하지 않는 장점을 가지고 있습니다. 당사는 이러한 점에 주목하여 통신이 필요한 모든 디스플레이는 ESL로 대체가 가능하다고 판단하여 사업을 진행하고 있습니다. 그 결과 공장, 병동, 오피스 등 다양한 분야에 ESL 채택이 늘어나고 있습니다. 최근 ESL 기술이 더욱 발전하며 표현 색상 등이 증가하고 있고, 향후 더 많은 분야에 ESL 도입이 될 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 당사 ESL은 기존 유럽/북미지역 중심으로 판매되었습니다만, 추가로 한국, 일본을 비롯한 동아시아, 베트남, 인도 등 동남아시아 및 서아시아 지역으로 ESL을 확장하고 있습니다. 또한, 중남미 지역으로도 ESL 판촉을 확장하며, 지속적인 성장을 준비하고 있습니다.(3) 경기변동의 특성ESL 산업은 설비 투자와 밀접한 관련이 있습니다. 일반적으로 기업들은 IT 투자에 대해 영업 활동에 대한 보조 수단으로 인식하는 경향이 있어 주 수요자인 기업들이 경기가 악화될 경우 IT 투자를 보류하는 경향이 있습니다.그러나, 최근 인플레이션이 심화되는 상황속에서도 당사의 ESL 매출은 고성장을 이룩하고 있습니다. 인플레이션으로 인건비가 크게 상승한 상황에서 ESL 설치로 인건비 절감효과를 얻으려는 수요가 있고, 이로인해 ESL 매출도 고성장하는 모습을 보이고 있어 경제 불황기에 오히려 매출이 성장하는 모습을 보여주고 있습니다.또한, ESL 산업은 전술한 전자부품사업부문에 비해 매출의 계절변동이 적은 편입니다. 당사의 전체매출은 ESL 매출이 성장 할 수록 계절성이 점점 감소하며 평탄화 되어가고 있습니다.(4) 시장여건

인플레이션으로 인한 인건비 상승 및 고령화에 따른 가용 노동력 감소로 인해 무인화 및 자동화 전환이 빠르게 확대되고 있고, 이는 ESL 시장이 빠르게 성장하는 결정적 요인으로 작용하고 있습니다.

또한, 유럽의 경우 실제 가격과 표시 가격이 다른 경우 벌금이 부과되는 규제가 있는데, 이러한 법적 요인도 ESL 성장에 긍정적인 요소입니다.최근에는 유럽/북미 외에도 일본, 베트남등 아시아 지역도 시장이 개화되기 시작하면서 ESL 시장은 가파른 성장세를 보여주고 있습니다.

(5) 회사의 경쟁우위 요소당사는 ESL 업계 후발 주자임에도 불구하고 빠르게 성장하고 있습니다. 그 결과로 2023년 매출 기준 글로벌 2위를 달성하였습니다. 당사가 빠른 시간내에 2위까지 도달 할 수 있었던 이유는 다음과 같은 경쟁력을 가지고 있기 때문입니다.당사 ESL은 타 경쟁사 대비 높은 기술력을 보유 하고 있습니다. ESL의 핵심 부품인 통신(Zigbee, Bluetooth 등) IC와 디스플레이 제어(Driver) IC를 직접 설계하고, 45년간 축적된 RF 기술력을 바탕으로 자체 통신 프로토콜을 개발하여 가장 효율적이고 안정적인 시스템 솔루션을 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 전세계 ESL 업체 중 유일하게 자체 생산공장을 운영하면서 제조 원가 우위를 점하고 있습니다. 당사는 경쟁사들이 OEM 생산을 통하여 시장대응을 할 때 당사의 Know How를 강화하기 위하여 유일하게 직접 생산 라인을 운영하고 있습니다.더불어 당사는 설계개발, 디자인, 제조, 유통 등 ESL 관련 된 모든 Supply Chain을 보유하고 있습니다. ESL은 동일한 제품만을 공급하는 비즈니스가 아닌, 고객사에 맞는 솔루션과 ESL 커스터마이징이 필수인 비즈니스입니다. 당사는 이러한 장점을 통해 경쟁사 대비 빠른 대응이 가능하고, 높은 고객 만족도를 자랑하고 있습니다.

당사의 디자인 경쟁력 또한 주요 강점입니다. 당사는 ESL 업계에서는 유일하게 글로벌 최고 디자인 상인 Red Dot®와 IDEA® 어워드를 수상하였으며, 전문 디자인팀을 운영하여 다양한 고객 환경 및 요구사항에 맞는 창조적이고 뛰어난 디자인을 고객들에게 제공하고 있습니다.

이외에도 세계 유수 유통업체에 성공적으로 설치한 Track Record도 중요한 경쟁요인으로 자리잡고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[ 전자부품사업부문 ]

당사는 TV용 SMPS 제품관련 핵심제품 특허 기술과 선행 개발을 바탕으로 주요거래처 TV용 SMPS에서 1st Vender지위를 지속 유지해오고 있으며, 원가절감형 3IN1보드 제품을 기획하고 선행개발하여 주요 거래처 내 확대, 적용 하였습니다.당사는 고성능, 고부가가치 제품으로 지속적인 사업구조 재편, 확대를 진행하고 있으며, 거래처 다각화를 통해 국내 대형 거래선 일변도이던 사업구조를 재편하고 있습니다. 이를 통해 전자부품 사업부문의 매출은 지속 성장을 기록할 것으로 전망됩니다.

[ ICT 사업부문 ]

당사는 2007년 자체 개발한 Zigbee IC를 기반으로 ESL 개발을 시작하여, 2010년 업계 최초로 E-paper를 적용한 ESL 제품을 개발하였습니다. 이후에도 3-Color ESL, Central Server Solution 등을 업계 최초로 출시하여 시장의 요구에 선제 대응하며 후발주자임에도 불구하고 전세계 ESL 업체 중 가장 빠른 성장세를 보여 2023년 매출기준 업계 2위까지 성장하였습니다.

당사는 Tesco, REWE, EDEKA, METRO, Carrefour, LIDL, Loblaw, Macy's 등 대형 유통업체뿐 아니라 Krefel, Expert 등의 가전매장 및 BMW, Volkswagen, Bosch, Space-X 등의 공장에도 ESL Solution을 공급하였습니다.

국내 시장의 경우 롯데백화점, 롯데하이마트, 올리브영, 하나로마트, 롯데마트, 이마트에브리데이 등의 매출 확대를 통해 시장점유율 90% 이상을 유지하고 있습니다.

또한, 새로운 시장으로 부상하고 있는 중국 시장에서는 2018년 중국의 대형 유통업체인 Huarun의 Ole 슈퍼마켓 체인에 첫 공급을 시작으로 고객사를 확대하고 있고, 2019년 Alibaba의 신규 공급사로 선정이 되며 중국 시장에서의 매출 확대를 위한 전기를 마련하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

주요 제품

전자부품

· 파워모듈 (TV용 SMPS, 아답터, Server용, 조명용, EV 충전기용)

· 3IN1보드, Digital Signage, Tuner

ICT

· ESL (Electronic Shelf Label, 전자식 가격표시기)

· IoT 제품

(2) 시장점유율

전자제품의 중간재를 주로 생산하는 사업 특성상 객관적인 시장규모를 공표하는 연구기관의 자료나 통계가 없음으로 당사의 객관적 시장점유율은 산출할수 없습니다.

(3) 시장의 특성

Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의 개요의 가.업계의 현황 참조

(4)
신규사업 등의 내용 및 전망

□ 헬스케어 - 주요 특성세계적으로 건강과 웰빙에 대한 관심이 높아지는 가운데, 헬스케어 웨어러블 기기들은 지속적인 기술 혁신으로 사용자 경험을 향상시키고 있습니다. 다양한 센서 기술의 발전으로 사용자의 신체 활동, 심박수, 수면 패턴 등 다양한 건강 데이터를 정확하게 측정하고 분석이 가능해지고 있습니다. 이러한 기술 혁신은 제품의 성능을 향상시키고, 사용자들에게 정확한 정보를 제공하는데 기여할 수 있습니다.

당사는 센서 기술을 통한 더 정확하고 효율적인 웨어러블 디바이스를 개발하여 사용자의 편의와 만족도를 높이는 동시에, 개인화된 맞춤형 서비스를 제공하려고 합니다.

- 규모 및 성장성

헬스케어 웨어러블 디바이스 시장은 소비자들이 건강에 대한 관심이 높아지고, 개인 맞춤형 건강관리 및 라이프 스타일을 추구함에 따라 빠르게 성장하고 있으며, 2032년 약 3,246억 달러까지 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 애플, 구글, 삼성전자와 같은 글로벌 기업들 역시 웨어러블을 통해 헬스케어 사업을 추진하고 있으므로 헬스케어 시장은 높은 성장성을 가질 것으로 예상됩니다.

□ 2차전지 재사용 - 주요 특성2차전지 산업은 과거 노트북, 스마트폰 등 IT기기용 전지를 중심으로 성장하여 왔으나, 세계 각국의 환경규제 및 전기차에 대한 구매 보조금, 세제혜택 등 정책 실시로 전기차 시장이 빠르게 성장하면서 EV용 전지가 2차전지 산업의 성장을 주도하고 있습니다.한편, 세계 각국의 친환경에너지 확대 기조에 따라 신재생에너지 비중이 높아지면서 ESS용 전지에 대한 수요 역시 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 소형 Application용 배터리, 드론, LEV(전동킥보드, 전동휠, 전기자전거 등) 등 신규 Application 확대에 따라 견조한 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. - 규모 및 성장성세계 각국의 환경 관련 규제 및 친환경 차량 지원 정책, 그리고 전기차 기술 발전 및 상품성 개선 등으로 글로벌 주요 자동차사의 전기차 라인업 및 투자 확대가 진행되고 있어 글로벌 자동차 시장은 전기차 시대로 전환하는 새로운 국면을 맞이하고 있습니다.이러한 전기차 대중화에 힘입어 자동차 배터리 시장은 지속적으로 높은 성장세를 보일 전망입니다. 에너지경제연구원이 추정한 국내 전기차 사용 후 배터리 규모는 2029년 7만여개로 2020년 대비 500배 이상 성장할 것으로 예상됩니다. 또한, 세계 전기차 시장이 2020년 310만대에서 2030년 5,180만대로 확대 할 것으로 예상되어 세계 사용 후 배터리 시장 규모 역시 큰 폭으로 커질 것으로 전망합니다. ESS 시장 역시 신재생에너지 및 에너지 저장 수요 확대에 따라 지속 확대가 예상됩니다.□ 기타당사는 기존 ESL, 파워, VS, 헬스케어, IoT 등의 제품 공급에서 사업을 확대하여 각종 솔루션 제공을 위해 데이터 베이스 검색 및 개발 및 판매업, 콘텐츠 제작, 유통 및 판매업 등의 사업목적을 추가하였습니다.향후 ESL 기존 고객 등 영업 네트워크를 통한 추가적인 수익을 창출 할 계획입니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등해당 사항은 영업비밀 사항으로 공시기준에 따라 기재를 생략 합니다.

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

해당 사항은 영업비밀 사항으로 공시기준에 따라 기재를 생략 합니다.

(5) 기존 사업과의 연관성 - 헬스케어 : 헬스케어 비즈니스는 미래 성장이 기대되는 사업분야로 당사는 기존 사업인 전자부품사업과 연계하여 헬스케어 완제품 및 부품 공급 계획을 가지고 있습니다. - 2차전지 재사용 : 당사에서 수행하고 있는 파워모듈 기술력을 토대로 BMS (Battery Management System) 및 ESS(Energy Storage System)등의 연구 개 발 및 공급을 통해 2차전지 재사용 비즈니스를 진행 할 예정입니다. - 기타 : 기존 ESL, 파워, VS, 헬스케어, IoT 등의 제품 공급에서 사업을 확대하여 각종 솔루션 제공을 통해 추가적인 수익을 창출 할 계획입니다.(6) 주요 위험최근 거시경제는 인플레이션의 심화에 따른 기준금리 변동 여부, 지정학적 및 국제 정서 변동을 비롯한 글로벌 경제이슈와 자국 보호주의 가속화, 원화 변동성 등으로 쉽지 않은 외부 경영환경에 놓여져 있습니다.또한, 당사가 준비하고 있는 헬스케어, 2차전지 재사용 등의 신사업은 높은수준의 연구와 연구 개발을 요구하고 있습니다. 이외에도 법률등에 의한 각종 규제, 인허가 관련 위험이 존재할 수 있습니다.

(7) 향후 추진계획□ 헬스케어

- 전체 진행단계 및 각 진행단계별 예상 완료시기

당사의 헬스케어 사업부문은 크게 바이오 센서를 활용한 헬스케어 웨어러블 디바이스 사업과 Display & ESL등 본사 주력 제품을 병원 향으로 커스트마이즈 하여 헬스케어 네트워크를 활용해 판매하는 병원 향 사업부문으로 나뉠 수 있습니다.헬스케어 웨어러블 디바이스 사업에는 PPG 센서와 체온 센서를 이용해 다양한 바이오 데이터를 측정할 수 있는 TWS(True-Wireless-Stereo)를 개발 중이며, 뇌파 측정이 가능한 EEG 센서를 이용해 정신건강(Mental Health) 시장에서 혁신적인 기술과 서비스를 제공하기 위해 준비 중에 있습니다.

- 향후 1년 이내 추진 예정사항

당사는 바이오 무선 이어폰(TWS)을 2022년 개발 완료 및 2024년 양산을 목표하고 있습니다. 개발 완료와 동시에 2세대 버전 개발을 동시 진행 할 예정입니다.EEG 진단 뇌파 솔루션 또한 2022년 개발 완료 및 2025년 양산을 목표하고 있으며, 콘텐츠를 지속적으로 업데이트 할 예정입니다.

또한, 추가적으로 본사의 역량을 바탕으로 한 신사업을 기획하고 있으며, M&A와 기술 이전을 통한 신사업을 통해 의료, 뷰티 등 헬스케어 내 다양한 영역에서의 시장 확장을 계획하고 있습니다.

- 조직 및 인력 확보 계획

당사는 헬스케어 사업에 필요한 추가 조직과 인력을 확충할 계획을 가지고 있습니다.

헬스케어 산업은 다양한 국가의 강화된 규제와 인허가 요건으로 인해 전문적인 인력이 필요합니다. 이러한 규제에 효과적으로 대응하고, 외부 인허가 전문가를 컨트롤 할 수 있는 인력을 충원 할 계획입니다.

□ 2차전지 - 전체 진행단계 및 각 진행단계별 예상 완료시기

23년 국가기술표준원에서 사용후 배터리 재사용을 위한 리튬이차전지의 안전 요구사항을 제정하였으며, 사용 후 전지를 이용한 제품 판매를 위한 검사 및 인증기준이 마련된 것으로 향후 제품의 인증 및 재판매가 가능해진 상태입니다. 그러나, 현재 시험기관 선정 지정 기준 설정 등 실무 진행 절차가 추가적으로 필요한 상황입니다.이러한 사전 행정 절차가 완료되면 사용후 배터리를 적용한 파워뱅크, 소형 ESS를 이용하여 이동형 전기차 충전카트 제작, 사용후 배터리 ESS의 인증 및 판매가 가능해집니다.

- 조직 및 인력 확보 계획당사는 2차전지 재사용 사업에 필요한 추가 조직과 인력을 확충할 계획을 가지고 있습니다. 2차전지 재사용 사업은 각종 규제와 인허가 요건으로 인해 전문적인 인력이 필요합니다. 이러한 규제에 효과적으로 대응하고 외부 인허가 전문가를 컨트롤 할 수 있는 인력을 충원 할 계획입니다.

(5)조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요
[
전자부품사업부문 ]

당사는 TV용 SMPS 제품관련 핵심제품 특허 기술과 선행 개발을 바탕으로 주요거래처 TV용 SMPS에서 1st Vender지위를 지속 유지해오고 있으며, 원가절감형 3IN1보드 제품을 기획하고 선행개발하여 주요 거래처 내 확대, 적용 하였습니다.당사는 고성능, 고부가가치 제품으로 지속적인 사업구조 재편, 확대를 진행하고 있으며, 거래처 다각화를 통해 국내 대형 거래선 일변도이던 사업구조를 재편하고 있습니다. 이를 통해 전자부품 사업부문의 매출은 지속 성장을 기록할 것으로 전망됩니다.

[ ICT 사업부문 ]

당사는 2007년 자체 개발한 Zigbee IC를 기반으로 ESL 개발을 시작하여, 2010년 업계 최초로 E-paper를 적용한 ESL 제품을 개발하였습니다. 이후에도 3-Color ESL, Central Server Solution 등을 업계 최초로 출시하여 시장의 요구에 선제 대응하며 후발주자임에도 불구하고 전세계 ESL 업체 중 가장 빠른 성장세를 보여 2023년 매출기준 업계 2위까지 성장하였습니다.

당사는 Tesco, REWE, EDEKA, METRO, Carrefour, LIDL, Loblaw, Macy's 등 대형 유통업체뿐 아니라 Krefel, Expert 등의 가전매장 및 BMW, Volkswagen, Bosch, Space-X 등의 공장에도 ESL Solution을 공급하고 있습니다.

국내 시장의 경우 롯데백화점, 롯데하이마트, 롯데슈퍼, 하나로마트, 롯데마트, 이마트에브리데이 등의 매출 확대를 통해 시장점유율 90% 이상을 유지하고 있습니다.

또한 새로운 시장으로 부상하고 있는 중국 시장에서는 2018년 중국의 대형 유통업체인 Huarun의 Ole 슈퍼마켓 체인에 첫 공급을 시작으로 고객사를 확대하고 있고, 2019년 Alibaba의 신규 공급사로 선정이 되며 중국 시장에서의 매출 확대를 위한 전기를마련하였습니다.

나. 해당 사업연도의 별도 및 연결 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)
※ 하기 제10기 별도 및 연결 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이며 주주총회 승인 전 재무제표입니다. 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템에 공시 할 예정입니다.
상법 제542조의4 제3항 및 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 공시 할 예정입니다.향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.- 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 10(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 9(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 솔루엠과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
주석
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자산

I.유동자산

606,428,840,570

653,057,000,914

현금및현금성자산
5,36,37
85,940,058,650

131,852,482,695

매출채권및기타채권

6,
26,35,36,37

175,627,700,533

125,042,891,505

기타금융자산
7,36,37
7,247,085,431

122,791,600,932

재고자산
8
329,016,009,609

267,942,214,783

기타자산
9,
8,597,986,347

5,427,810,999

당기법인세자산

-

-

II.비유동자산

378,215,370,446

285,587,553,470

종속기업투자

-

-

관계기업투자
10
13,482,678,308

12,877,000,000

매출채권및기타채권
6,37
181,143,000

-

기타금융자산
7,37
11,943,779,809

7,964,789,865

유형자산
11
313,438,816,551

227,297,769,151

무형자산
12
15,239,444,079

13,339,638,073

사용권자산
13
8,213,359,757

9,335,082,843

투자부동산
14
6,434,130,072

-

기타자산
9
2,760,166,065

1,621,693,676

이연법인세자산
30
6,521,852,805

11,667,649,661

순확정급여자산
19
-

1,483,930,201

자산총계

984,644,211,016

938,644,554,384

부채

I.유동부채

530,847,986,461

505,168,682,791

매입채무및기타채무
15,35,37
174,385,646,800

140,634,181,626

단기차입금
16,35
302,534,624,102

279,628,369,496

유동성장기차입금
16,35
27,891,666,664

37,625,166,664

상환전환우선주부채
17,36
101,255,742

96,150,723

리스부채
13,36
3,743,844,658

2,538,097,593

기타금융부채
18,36,37
10,440,897,574

12,230,202,884

충당부채
20
1,216,940,431

1,658,419,533

기타부채
21
7,841,454,886

19,675,333,376

당기법인세부채
30
2,691,655,604

11,082,760,896

이연법인세부채

-

-

II.비유동부채

19,346,030,875

33,543,583,917

장기매입채무및기타채무
36
205,320,400

37,223,610

장기차입금
16,35,36
541,666,674

25,272,833,338

상환전환우선주부채
17
681,506,926

-

리스부채
13
2,570,334,450

4,572,199,492

기타금융부채
18,37
6,603,263,756

1,679,187,920

순확정급여부채
19
6,618,432,715

44,577,303

충당부채
20
2,125,505,954

1,937,562,254

부채총계

550,194,017,336

538,712,266,708

자본

자본금
22

25,002,775,500

25,002,775,500

기타자본
23

37,845,663,711

54,520,228,388

기타포괄손익누계액
24

(3,551,091,971)

(16,178,374,468)

이익잉여금
25

376,555,007,451

336,855,462,862

지배기업 소유주지분

435,852,354,691

400,200,092,282

비지배지분

(1,402,161,011)

(267,804,606)

자본총계

434,450,193,680

399,932,287,676

부채및자본총계

984,644,211,016

938,644,554,384

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 9(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 솔루엠과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
주석
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 매출액
4,26,

1,594,442,254,779

1,951,087,864,184

II. 매출원가
27

1,335,579,616,676

1,636,694,889,513

III. 매출총이익

258,862,638,103

314,392,974,671

IV. 판매비와관리비
27
189,943,045,586

159,877,411,836

V. 영업이익

68,919,592,517

154,515,562,835

금융수익
28
7,772,169,288

9,812,700,011

금융원가
28
20,889,259,253

29,116,841,516

기타수익
29
74,095,837,974

82,814,487,511

기타비용
29
70,713,622,537

75,106,219,496

관계기업투자지분법손익

(1,121,124,353)

-

VI. 법인세비용차감전순이익

58,063,593,636

142,919,689,345

VII. 법인세비용
30

20,428,666,415

23,513,084,783

VIII. 당기순이익

37,634,927,221

119,406,604,562

IX. 기타포괄손익

10,917,501,585

(11,583,937,255)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
19
(1,709,499,329)

(357,996,218)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실

121,153,956

(121,153,956)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
23

해외사업환산손익
23
10,779,044,297

(11,104,787,081)

현금흐름위험회피 평가손익
23
-

-

지분법자본변동

1,726,802,661

-

X. 총포괄이익

48,552,428,806

107,822,667,307

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

39,408,603,838

120,357,591,528

비지배지분

(1,773,676,617)

(950,986,966)

총포괄이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

50,326,397,845

108,773,606,518

비지배지분

(1,773,969,039)

(950,939,211)

XI. 주당이익

기본주당이익
31

810

2,464

희석주당이익
31

771

2,463

- 별도대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 10(당) 기말 2024년 12월 31일 현재제 9(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 솔루엠
(단위: 원)

과목
주석
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자산

I.유동자산

300,831,890,180

377,228,756,761

현금및현금성자산

23,742,759,944

44,332,178,132

매출채권및기타채권

202,643,468,739

125,359,847,767

기타금융자산

53,145,454,250

191,972,941,702

재고자산

17,805,457,757

13,843,254,834

기타자산

3,494,749,490

1,720,534,326

II.비유동자산

333,858,975,552

238,884,589,762

관계기업투자

12,877,000,000

12,877,000,000

종속기업투자

117,926,544,314

113,689,116,184

기타금융자산

12,557,165,718

13,637,571,060

유형자산

171,368,170,484

79,615,752,497

무형자산

11,899,348,886

12,290,195,324

사용권자산

577,088,950

272,734,369

투자부동산

6,434,130,072

-

이연법인세자산

5,660,777,640

4,135,163,722

순확정급여자산

(6,566,189,198)

1,483,930,201

기타자산

1,124,938,686

883,126,405

자산총계

634,690,865,732

616,113,346,523

부채

I.유동부채

374,221,059,055

350,320,869,394

매입채무및기타채무

245,348,843,734

224,058,851,226

단기차입금

117,400,000,000

73,000,000,000

유동성장기차입금

2,166,666,664

34,401,666,664

리스부채

363,777,284

271,021,346

기타금융부채

3,711,595,162

9,279,551,237

충당부채

1,191,225,397

1,634,710,004

당기법인세부채

1,330,893,144

4,180,249,236

기타부채

2,708,057,670

3,494,819,681

II.비유동부채

4,354,398,333

5,969,397,989

장기매입채무및기타채무

174,538,393

37,223,610

장기차입금

541,666,674

2,708,333,338

리스부채

213,202,798

3,200,122

기타금융부채

1,403,123,571

1,283,078,665

순확정급여부채

(103,639,057)

-

충당부채

2,125,505,954

1,937,562,254

부채총계

378,575,457,388

356,290,267,383

자본

자본금

25,002,775,500

25,002,775,500

기타자본

37,722,988,449

54,520,228,388

기타포괄손익누계액

-

(121,153,956)

이익잉여금

193,389,644,395

180,421,229,208

자본총계

256,115,408,344

259,823,079,140

부채및자본총계

634,690,865,732

616,113,346,523

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당) 기말 2024년 12월 31일 현재제 9(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 솔루엠
(단위: 원)

과목
주석
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 매출액

872,958,275,275

959,082,847,019

II. 매출원가

749,169,421,919

845,326,232,853

III. 매출총이익

123,788,853,356

113,756,614,166

IV. 판매비와관리비

112,726,319,429

95,655,084,687

V. 영업이익

11,062,533,927

18,101,529,479

금융수익

10,576,198,367

14,574,724,451

금융원가

9,555,321,998

12,028,713,373

기타수익

52,095,912,657

41,857,868,169

기타비용

42,324,487,068

33,555,509,480

VI. 법인세비용차감전순이익

21,854,835,885

28,949,899,246

VII. 법인세비용

3,735,901,891

5,976,328,317

VIII. 당기순이익

18,118,933,994

22,973,570,929

IX. 기타포괄손익

(5,029,364,851)

(475,144,245)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소

(5,150,518,807)

(353,990,289)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실

121,153,956

(121,153,956)

X. 총포괄이익

13,089,569,143

22,498,426,684

XI. 주당이익

기본주당이익

372

470

희석주당이익

371

470

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제10 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)

제 9 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

처분예정일 : 2025년 3월 28일
처분확정일 : 2024년 3월 26일

I. 미처분이익잉여금

187,789,644

174,821,229

1. 전기이월미처분이잉잉여금
174,821,229

152,201,648

2. 확정급여제도의 재측정요소
(5,150,519)

(353,990)

3. 당기순이익
13,705,743

22,973,571

II. 이익잉여금 처분액

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

187,789,644

174,821,229

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2-1호 (솔루엠 이사회제안)
- 제2-1-1호 의안: 사업목적 추가의 건- 제2-1-2호 의안: 단순 오타 정정의 건

제2-2호 (주주제안)
- 제2-2-1호 의안: 집중투표제 도입의 건- 제2-2-2호 의안: 자기주식 소각 권한 추가의 건
※ 제2-2-2호 의안이 부결될 경우 상법 제361조에 따라 제3호 의안 자동 폐기
- 제2-2-3호 의안: 권고적 주주제안 신설의 건- 제2-2-4호 의안: 전자적 방식에 의한 의결권 행사 의무의 건

- 제2-2-5호 의안: 주주총회 보수심의제 신설의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
(주주제안) 제2-2-1호 의안: 집중투표제 도입

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제23조 [이사의 선임)1) 생략
2) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제23조 (이사의 선임)1) 생략
2) 삭제

- 집중투표제 도입을 통해 소수주주의 권리 보호 및 이사회 감시기능 강화 도모

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
(솔루엠 이사회제안) 제2-1-1호 의안 : 사업목적 추가의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~46. (생략)

47.~56. (신설)

47.
각 항에 관련된 시스템 사업, 부속품 제조, 부대사업 및 투자

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~46. (좌동)

4
7. 각호와 관련된 상품 중개업

48. 각호와 관련된 종합 소매업

49. 각호와 관련된 기타 정보 서비스업50. 무점포 소매업 및 중개업

51.
광고업

52.
백화점 및 대형점, 슈퍼마켓업의 설치, 운영에 관한 사업

53. 신용카드업

54. 주차장 사업

55. 각종 접객서비스업

56. 소매업 관련 용역 및 위수탁사업

57. 각 항에 관련된 시스템 사업, 부속품 제조, 부대사업 및 투자

- 신사옥 내 마트운용 사업목적 추가

(솔루엠 이사회제안)
제2-1-2호 의안 : 단순 오타 정정의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조 (감사의 직무)

1)~3) (생략)

4) 감사에 대해서는
제26조2 제3항
규정을 준용한다.

5)~7) (생략)

제32조 (감사의 직무)

1)~3) (생략)

4) 감사에 대해서는
제25조2 제3항
규정을 준용한다.

5)~7) (생략)

- 오타 정정

(주주제안) 제2-2-2호 의안 : 자기주식 소각 권한 추가의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조의 1 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

(단서조항 추가)

제13조의 1 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
다만, 주주총회 결의가 있는 경우 회사가 보유하는 자기주식은 이사회 결의 없이도 이를 소각할 수 있다.

- 이사회 결의뿐만 아니라 주주총회 결의에 의하여도 자기주식 소각이 가능함을 명시하여 주주가치 제고

(신설)

제45조 (시행일)

이 정관은 2025년 3월 개최되는 제10기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

- 시행시점 명시

(주주제안) 제2-2-3호
: 권고적 주주제안 신설의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조 4 (권고적 주주제안)

(신설)

제17조 4 (권고적 주주제안)

1) (i)회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 (ii)6개월 전부터 계속하여 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 법령 또는 정관에서 주주총회 결의사항으로 정하지 않은 사항이라도 회사의 자본구성 내지 조달, 지배구조 개편, 임원 보상 정책 및 주주환원 정책 등에 관한 사항을 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일, 이하 이조에서 같다)의 6주전에 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하“권고적 주주제안”이라 한다)할 수 있다.

2) 제1항의 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 상법 제363조 및 정관 제17조2에서 정하는 통지 및 공고에 기재할 것을 청구할 수 있다.

3) 이사는 권고적 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 권고적 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 반하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 권고적 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다.

4) 권고적 주주제안에 대한 주주총회 결의는 제19조의 방법으로 한다.

5) 권고적 주주제안이 주주총회에서 가결된 경우, 회사는 주주제안이 있었던 주주총회 이후 처음으로 열리는 정기주주총회에서 그 이행 여부 및 구체적인 이행 내용을 보고하여야 하고, 이행하지 않은 경우에는 구체적인 사유를 보고 및 공시하여야 한다.

- 회사의 자본구성 내지 조달, 자회사 지분 매각 등 지배구조 개편, 임원 보상 정책 및 주주환원 정책 등에 관한 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있는 근거 규정 마련

(주주제안) 제2-2-4호
: 전자적 방식에 의한 의결권 행사 의무의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제20조 2 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)

제20조 2 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)

1) 주주는 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다.

2) 제1항에 따른 전자적 방법에 의한 의결권을 행사하는 경우, 회사는 총회 소집통지시 전자적 방법에 의한 의결권을 행사할 수 있다는 내용 및 다음 각 호의 사항을 포함하여 통지하여야 하며, 이 경우 회사는 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.

1. 전자투표를 할 인터넷 주소

2. 전자투표를 할 기간(전자투표의 종료일은 주주총회 전날까지로 하여야 한다.)

3. 그 밖에 주주의 전자투표에 필요한 기술적인 사항

3) 주주는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 주주 본인임을 확인하고 전자서명법에 따른 전자서명을 통하여 전자투표를 하여야 한다.

1. 전자서명법 제8조 제2항에 따른 운영기준 준수사실의 인정을 받은 전자서명인증사업자가 제공하는 본인확인의 방법

2. 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제23조의3에 따른 본인확인기관에서 제공하는 본인확인의 방법

- 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 보장하여 용이한 주주권리 행사 도모

(주주제안) 제2-2-5호
: 주주총회 보수심의제 신설의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조 (보수와 퇴직금)

1) ~ 4) 생략

5) 신설

제33조 (보수와 퇴직금)

1) ~ 4) 생략

5) 회사는 최소 3년에 1회 이상 정기 주주총회에서 이사, 감사 및 미등기임원을 포함한 임원들의 개별보수 지급안에 대해 비구속적인 주주권고 투표를 실기하고, 위 투표를 실시하는 경우 구체적인 개별보수 지급안을 정기주주총회 소집 통지와 함께 통지 또는 공고하여야 한다. 또한, 임원들의 개별보수 지급안에 대해 비구속적인 주주권고 투표의 실시 주기를 결정하기 위한 비구속적 결의를 적어도 6년에 1회 이상 정기주주총회에서 시행하여야 한다.

- 주총에서의 보수 심의를 통해 경영진과 주주의 이해 관계를 일치시키고 경영 효율성 제고

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목
제3호 의안 : 자기주식 소각의 건

소각 예정주식
보통주식
기타주식

1,334,535주
-

소각할 주식의 취득 방법
기취득 자기주식

소각 예정일
-

* 소각 예정주식 중 667,268주는 2025.12.31. 까지, 그 이후 잔존하는 나머지 자기주식은 2026.12.31. 까지 완전 소각

※ 제2-2-2호 의안이 부결될 경우 상법 제361조에 따라 제3호 의안 자동 폐기

나. 의안의 요지

주주환원의 방안으로 주주제안

□ 이사의 선임

제4호 의안: 이사 선임의 건(사외이사 2인, 사내이사 2인)
- 제4-1호 의안: 사외이사 김준상- 제4-2호 의안: 사외이사 이병국- 제4-3호 의안: 사내이사 유동균- 제4-4호 의안: 사내이사 김
재원

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김준상
1956.07.01
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이병국
1968.12.25
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

유동균
1973.01.02
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김재원
1969.08.16
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김준상
-
2010~2017
현대모비스 부사장
해당없음

1983~2009
현대자동차 전무

이병국
성균관대학교 교수
2006~현재
성균관대학교 정보통신대학 교수
해당없음

2024~현재
산업통상자원부 에너지 기술기반 전문위원회 위원

유동균
(주)솔루엠 부사장
2018~현재
(주)솔루엠 부사장(ANP솔루션 사업부장)
해당없음

2002~2012
삼성전기 Power개발 수석연구원

김재원
(주)솔루엠 경영지원본부장
2024~현재
(주)솔루엠 경영지원본부장
해당없음

1994~2020
삼성전자 경영관리 상무

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)<김준상 후보자>

㈜솔루엠의 사외이사 후보자로서 향후 사외이사 직무수행과 관련하여 아래와 같이 직무를 수행하고자 합니다.

본 후보자는 현대모비스 부사장 및 현대자동차 전무를 각각 역임하였고, 자동차 산업에 대한 전문적인 지식을 토대로 마케팅, 영업 활동 등 다방면의 업무를 수행하여 이용자의 수요에 폭넓게 대응하였습니다. 그동안 얻은 경험과 전문성을 토대로 ㈜솔루엠의 투명한 이사회 운영과 주주 보호, 기업의 가치 향상에 기여하도록 최선의 노력을 다하고자 합니다.

본 후보자는 직무수행 및 의사결정에 있어서 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고, 기업 성장을 통한 주주가치 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고를 위해 노력할 것입니다.또한, 상법상 선량한 관리자의 주의의무, 충실의무, 비밀유지의무, 경영진에 대한 감시의무, 경업금지 의무, 회사 기회유용금지 의무, 자기거래금지 의무, 감사에 대한 보고의무 등 권한과 의무가 있다는 사항도 인지하고 있으며, 이러한 의무를 벗어나지 않도록 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

<이병국 후보자>

본 후보자는 주식회사 솔루엠의 사외이사 후보자로써 향후 사외이사 직무수행과 관련하여 아래와 같이 직무수행 계획을 가지고 있습니다.

본 후보자는 성균관대학교 정보통신대학 교수로 재직중으로 산업자원통상자원부 애너지 기술기반 전문위원회 위원으로 활동하고 있으며, 대한전기학회 부회장 역임 등 자동차 등의 에너지기술 기반 다양하고, 폭넓은 경험과 지식을 가지고 있습니다. 사외이사로서 지녀야 할 전문성 및 독립성을 바탕으로 회사의 사업부문에 대해 조언과 경영 감독에 힘쓸 예정입니다. 또한, 사회적인 책임을 다하고, 윤리의식과 직업의식을 통하여 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하여 주주 권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이러한 의무를 벗어나지 않도록 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

앞으로 주식회사 솔루엠의 발전을 위하여 본인의 역량을 토대로 사외이사로써의 직무에 최선을 다할 계획입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김준상 후보자 및 이병국 후보자는 자동차 및 자동차 부속 관련 산업에서 다방면의 오랜 경험을 바탕으로 전문적인 지식을 보유한 전문가들입니다. 당사 이사회에 참여함으로써 사업의 역량을 강화하고, 당사가 지향하는 지속가능 경영을 실현하는데 기여할것으로 기대됩니다. 따라서, 이사회에서는 업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자들을 사외이사로 선임코자 추천하였습니다.유동균 사내이사 후보자는 삼성전기 Power개발 수석연구원으로 활동하면서 쌓은 실무경험 등을 바탕으로 당사 주력제품 중 하나인 Power제품에 대한 높은 이해도와 전문성을 보유하고 있어 사내이사 재직기간 동안 당사의 발전에 기여한바, 이사회에서는 재선임코자 사내이사로 추천하였습니다.김재원 사내이사 후보자는 삼성전자 및 유수의 제조업체 등에서 재무담당 최고책임자로 활동하면서 쌓은 회계 및 세무 등 전문지식을 바탕으로 당사 재무회계에 대한 높은 이해도를 보유하고 있습니다.

두 후보는 앞으로도 회사 사업경쟁력 강화 및 미래 성장 기반 마련에 크게 기여할 것으로 판단되어 후보자를 사내이사로 선임코자 추천하였습니다.

확인서

확인서 사내이사 김재원.jpg
확인서 사내이사 김재원

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확인서 사내이사 유동균

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확인서 사외이사 김준상

확인서 사외이사 이병국.jpg
확인서 사외이사 이병국

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상헌
1966.11.29
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상헌
-
2016~2022
상임 심판관
해당사항 없음

2014~2016
행정실장, 상임심판관

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이상헌후보자는 행정사무관, 부패방지위원회, 국세심판원 행정실, 상임심판관 등 행시에 임용된 전문가로 당사의 내부회계 관리 등 감사업무에 충실히 임할 수 있는 역량을 보유하였습니다. 이사회에서는 업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자를 상근감사로 선임코자 추천하였습니다.

확인서

확인서 상근감사 이상헌.jpg
확인서 상근감사 이상헌

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
7,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
2,940백만원

최고한도액
10,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.20
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

2025년 3월 20일 감사보고서 및 사업보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.solu-m.com)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다. ※ 제출(예정)일 게재될 감사보고서 및 사업보고서는 정기주주총회 이전 보고서로 정기주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 수정된 감사보고서 및 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템에 공시 할 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

▶ 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에서 한국예탁결제원이 실질주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

※ 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 본인 신분증(주주명부 확인)

나. 대리행사 : 위임장(법인-법인인감 날인/법인인감증명서, 사업자등록증 사본) (개인-서명 또는 도장 날인, 위임/대리인의 신분증 사본)

※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.