디와이씨 — 주주총회소집공고 (20250312)
제출인: 디와이씨

주주총회소집공고
6.0
디와이씨 주식회사

주주총회소집공고

2025년 3월 12일

회 사 명 :
디와이씨 주식회사

대 표 이 사 :
김용덕, 임동하

본 점 소 재 지 :
경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42

(전 화) 053-245-6200

(홈페이지)https://www.dycauto.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)임 동 하

(전 화)053-245-6200

주주총회 소집공고

(제07기 정기주주총회)

주주 여러분의 평안과 건강하심을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제17조에 의거 제07기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 27일(목) 오전 9시2. 장 소 : 경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42 디와이씨(주) C동 강당3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 1) 감사보고

2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건 : 1) 제1호 의안 : 제07기(2024. 1. 1. ~ 2024. 12. 31.) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) * 현금배당 : 1주당 20원 2) 제2호 의안 : 정관 변경의 건
3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 이종훈 사내이사 선임 제 3-2호 의안 : 김용덕 사내이사 선임 제 3-3호 의안 : 임동하 사내이사 선임 제 3-4호 의안 : 민경탁 사외이사 선임 4) 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제 4-1호 의안 : 염찬엽 상근 감사 선임 5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 6) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 기타사항

상법 개정에 따라 당사의 제1호의안 "제07기(2024. 1. 1. ~ 2024. 12. 31.) 별도 및 연결 재무제표 승인"의 안건인 감사보고서와 사업보고서는 당사의 홈페이지(www.dycauto.com)에 1주전에 게재할 예정이므로 의결권 행사시 활용하시기 바랍니다.

7. 정기주주총회 참석시 준비물가. 직접행사

- 정기주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사

- 수임인 지참물 : 정기주주총회 참석장, 위임장(위임인(주주)의 날인 또는 서명), 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호. 이하 동일)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인 또는 서명

※ 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2025년 03월 12일

디와이씨 주식회사

대표이사 김 용 덕, 임 동 하 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

민경탁(출석률: 100%)

찬 반 여 부

24-01
2024.01.03
고문 선임의 건
찬성

24-02
2024.02.02
제6기(2023년) 연결재무제표 승인의 건
찬성

24-03
2024.02.19
차입금(대출)에 관한 건
찬성

24-04
2024.02.27
결산(현금) 배당 결정의 건
찬성

24-05
2024.02.27
제6기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

24-06
2024.03.22
차입금(대출)에 관한 건
찬성

24-07
2024.03.28
이사회 의장 선임의 건
찬성

24-08
2024.04.29
파생상품(선물환) 거래에 관한 건
찬성

24-09
2024.06.25
차입금(대출)에 관한 건
찬성

24-10
2024.06.26
차입금(대출)에 관한 건
찬성

24-11
2024.07.15
차입금(대출)에 관한 건
찬성

24-12
2024.07.25
디와이씨인베스트먼트 주식회사의 금전대여에 관한 건
찬성

24-13
2024.10.22
투자회사 운영심의위원회 위원 선임에 관한 건
찬성

24-14
2024.12.13
주식회사 영남테크놀로지의 금전대여에 관한 건
찬성

24-15
2024.12.16
1. 기준일 및 주주명부 폐쇄기간2. 현금 배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,500
36
36
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성약 2~3만개의 부품으로 이루어진 자동차는 흔히 ‘기계산업의 꽃’이라 불리는 대표적인 기간산업 중 하나로, 철강·전자 등 타 산업과의 연관성 및 전·후방 생산유발효과가 크고 기술집약적인 특성을 지니고 있습니다. 자동차산업은 IT산업을 포함한 각종 첨단기술과의 접목 여지가 넓어 최근 모바일 통신 기술을 이용한 텔레매틱스의 등장과 더불어 전통적인 산업범주가 다소 모호해지고 있습니다. 그러나 일반적으로는 통계청에서 주관하는 한국표준산업분류(KSIC)상 자동차 및 트레일러 제조와 관련된 산업활동(C30) 일체를 포괄하고 있으며, 이는 다시 완성차를 조립·생산하는 자동차용 엔진 및 자동차제조업(C301)과 특장차, 트레일러, 컨테이너를 생산하는 자동차차체 및 트레일러 제조업(C302), 완성차 제조에 필요한 부품을 생산하는 자동차부품제조업(C303)으로 구분됩니다.

「자동차관리법」에 따르면, 자동차는 ‘원동기에 의하여 육상에서 이동할 목적으로 제작한 용구 또는 이에 견인되어 육상을 이동할 목적으로 제작한 용구’로 정의되어 있습니다. 따라서 자체 동력이 없는 트레일러의 경우도 법적으로는 자동차에 포함되게 됩니다. 다만 「자동차관리법 시행령」에서 정하는 「건설기계관리법」에 따른 건설기계, 「농업기계화 촉진법」에 따른 농업기, 「군수품관리법」에 따른 차량, 궤도 또는 공중선에 의하여 운행되는 차량, 「의료기기법」에 따른 의료기기는 제외되고 있습니다.

자동차는 크게 승용차, 승합차, 화물차, 특수차로 구분됩니다. 승용차는 10인 이하를 운송하기에 적합한 자동차, 승합차는 11인 이상을 운송하기에 적합하게 제작된 자동차로 정의되어 있습니다. 따라서 국내에서는 싼타페 등 SUV나 카렌스 등 미니밴 류의 자동차가 승용차에 포함되게 되는데, 미국 등 다른 나라에서는 이들 차종을 Passenger Car가 아닌 Light Truck으로 상용차로 분류하기도 합니다.

[자동차 부품의 기능별 분류]

분류

주요 품목

구동장치

클러치, 차축, 변속기, 기어류, 추진축, 차동기어

현가장치

현가스프링, 쇼크옵쇼버

동력발생장치

엔진본체, 연료분사장치, 냉각 및 급유장치, 피스톤, 실린더라이너, 엔진밸브, 엔진스프링, 캬뷰레터, 라이디에이터, 오일쿨러, 크랭크, 샤프트, 밸브가이드

공조제품

에어컨, 히터

제동장치

브레이크 마스터실린터, 브레이크 부스터, 브레이크 드럼, 브레이크 슈, 브레이크 라이닝

조향장치

스티어링 휠, 스티어링 샤프트, 기어박스, 타이로드, 넉클

전장부품

램프류, 스위치류, 전압조절기, 스파크플러그, 발전기, 점화코일, 배전반, 하니스, 스타터모터, DC모터, 복합계기, 자동차 전자제어장치

차체부품

필러류, 패널류, 내장재, 차량유리, 범퍼

기타요소부품

고무벨트, 오일씰, 방진고무류, 베어링, 배터리

(출처: 키스라인)

자동차부품은 크게 샤시(Chassis)와 차체(Body)로 나눠집니다. 샤시는 차량의 운행에 필요한 핵심부품이 장착되는 부문으로, 기본 골격인 차체부품, 동력발생장치, 구동장치, 조향장치, 현가장치, 제동장치, 전장부품, 공조부품 등으로 구분되며, 자동차의 외면에 해당하는 차체(Body)는 사람이나 화물을 실을 수 있는 공간으로 엔진실, 승객실, 트렁크실 등으로 구성됩니다.

자동차 부품산업은 그 특성상 완성차 업체와의 긴밀한 유대 관계가 필수입니다. 하나의 모델을 개발할 때 약 1~1.5년의 기간이 소요되는데 자동차 부품 업체는 설계 및 개발 단계부터 완성차와의 협업을 통해 부품 개발을 진행하며 한 모델의 일반적인 라이프 싸이클은 4~5년으로 장기적인 부품 공급 체계가 유지되는 특성이 있습니다. 이런 이유로 완성차 업체의 경쟁력은 부품 업체와의 밀접한 관련을 가지며, 부품업체의 생존은 완성차 업체에 의존할 수 밖에 없어 상호 전략적 관계를 유지하기 위한 통합적 공급 사슬 체계로 이해되어야 합니다. 그리고 초기 설비투자 규모가 큰 장치 산업일 뿐만 아니라 기술력을 필요로 하며 완성차 업체와의 납품 구도가 공고하기 때문에 경쟁업체에 대한 진입장벽이 매우 높은 특성을 가지고 있습니다.

다른 한편으로, 완성차 업체 입장에서 2만 여 개의 자동차 부품을 일일이 관리하기란 쉽지 않습니다. 구매계획 수립부터 발주, 재고관리까지 일련의 관리 비용은 물론이며 완성차 조립 라인운영 비용 등으로 수익성 관리에도 불리하기 때문입니다. 이에 완성차 업체는 부품업체들로 하여금 단일 부품이 아닌 결합 부품(Module)으로 공급할 것을 요구하고 있는데 부품업체로서도 단순 가공 및 조립 활동만으로는 수익성 확보에 불리하므로 부품 모듈화에 따른 매출 확대와 지속적인 연구개발, 생산성 향상을 통해 수익구조 개선을 추구하고 있습니다.

이와 같이 자동차 부품산업의 시장은 완성차 업체에 종속된 구조로써 독자적인 성장의 어려움이 있는 반면, 장기간 거래의 안정성은 높은 이점이 있고 타 업체의 신규 진입이 용이치 않은 폐쇄적인 특성을 지니고 있습니다. 그러나 최근에는 해외 글로벌 부품업체들의 국내 시장 진입과 완성차의 글로벌 소싱 정책 등으로 부품업체간 경쟁이 치열해지면서 업체간 합병, 사업 양수도, 통합화 등을 통한 부품업체의 대형화 추세로 이어지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성세계자동차시장은 글로벌 자동차 생산능력이 수요를 초과하는 환경이었으나 COVID-19 이후 글로벌 공급망 훼손으로 생산지연이 발생하면서 수요가 생산능력을 초과하는 환경으로 변화하였습니다. 이에 따라 최근 2020~2022년 자동차 판매량은 COVID-19 이전 대비 크게 감소한 수준을 기록했습니다. ( *판매량 추이(OICA 기준) : `19년 9,124만대 → `20년 7,878만대 → `21년 8,275만대 → `22년 8,162만대 )

2023년은 차량용 반도체 공급난 해소, 원자재 수급 안정화, 미국자동차 산업 노사갈등 봉합 등 COVID-19 시기의 공급교란요인들이 해소 및 안정화되어 글로벌 판매량은 COVID-19 이전 수준인 9,000만대를 회복하였습니다.

2024년 세계 자동차 시장은 2023년 대비 소폭 상승할 것으로 전망됩니다. 과거 공급망 문제가 해소되어 생산량이 늘어날 것으로 전망되나, 현재 고금리·고물가 등 글로벌 경기부진으로 인한 수요의 둔화가 자동차 시장에도 영향을 줄 것으로 전망하고 있습니다. 한국자동차연구원(이호 책임연구원)은 2024년 세계 자동차 성장률을 2.4%로 9,220만대 판매를 예측하고 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성① 일반경기변동과의 관계

일반적으로 자동차에 대한 수요는 경제성장율 및 고용안정세에 따라 민감하게 반응하며, 자동차는 고가의 내구소비재로 소비자의 구매형태와 소득수준 등 경기변동요인과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 경기 불황기에는 기업의 투자위축과 고용감소로 인해 소득수준이 줄게 되고 이에 따라 소비 여력이 줄게 됩니다. 이러한 소비둔화는 자동차 소비에 있어 다른 소비재에 비해 더 큰 영향을 미치며, 일반적으로 자동차를 최초로 구입하거나 교체로 구입 시 구매시기를 늦추는 경향이 있습니다. 반면에 경기 회복기에는 잠재된 차량구매에 대한 욕구가 커지고 또한 구매하는 차량의 가격을 소득의 일정한 수준에 맞추려는 경향을 보이는 등 보다 적극적인 구매행태를 보이고 있습니다. 즉, 소득수준의 상승으로 차량에 대한 수요증가와 수요의 고급화 경향을 보입니다.

또한, 자동차에 대한 수요는 세계적으로 볼 때 경제성숙도 및 자동차 관련 산업의 발전정도에 따라 신흥국과 선진국에서 약간 다르게 나타납니다. 중국과 인도로 대표되는 신흥국에서는 경기변동에도 불구하고 아직 자동차 보급율이 절대적으로 낮기 때문에 차량 판매대수가 비교적 꾸준하게 증가하였습니다. 반면에 미국, EU, 일본 등 선진국에서는 2008년 전세계 경제 및 무역에 커다란 영향을 미친 금융위기가 실물 경제에 영향을 미치면서 경기가 부진해지자 차량 판매대수가 급격히 감소했습니다. 더불어 지난 20여년간 경기침체를 겪어온 유럽이나 일본의 경우 오히려 2016년 차량판매대수가 2006년 대비 감소하기까지 했습니다. 이처럼 선진국이나 자동차 보급률이 높은 국가 및 지역에서는 자동차에 대한 수요는 경기변동에 민감하게 변화하며 이에 따라 관련 자동차 부품 산업도 일정부분 완성차 업체의 업황에 영향을 받고 있습니다.

1990년대 중반까지 자동차 보급이 아직 많이 안되었을 당시에는 경기 변동에 관계없이 자동차 수요가 급격히 증가했으나, 1990년 후반기 자동차 보급이 성숙 단계에 접어들면서 경기변동에 따라 자동차 산업이 영향을 많이 받게 되었습니다. 이러한 흐름은 세계적으로도 유사하게 나타나는데 북미, EU, 일본과 같이 자동차 보급 대수가 많은 선진 시장의 자동차 산업은 경기 변동에 민감하게 반응하는 한편, 중국과 같이 자동차 시장이 큰 폭의 성장을 보이고 있는 신흥국의 경우에는 경기 변동에 상관 없이 꾸준히 수요가 증가하고 있습니다. 또한 우리 나라의 자동차 산업은 내수보다 수출 비중이 높은 수출산업으로서 세계 경제 성장의 흐름 같은 거시 경제 지표뿐만 아니라 환율과 같은 국제 경제 변수에도 크게 영향을 받는 특성을 갖고 있습니다.

자동차 부품 산업은 완성차 업체의 직접적인 후방 산업으로서 완성차의 경기 흐름에 연동되는 구조이나, 주요 고객의 실적과 주요 생산 차종의 생산량(보통 소비자 기호도에 따름)이 개별 부품업체의 변동성에 가장 큰 영향을 미칩니다. 몇 년 전부터 레저문화 확산에 따른 시장 수요의 확대에 따라 SUV 판매량이 증가하고 있고 생활 수준의 향상 등에 따라 소형차에서 중형차로 구매 수요가 이동하고 있는 상황으로 보면, 국내 자동차 생산 능력으로 볼 때 SUV와 중형차 생산을 늘리는 대신 소형차 생산이 감소하게 됩니다. 이는 SUV 차종의 부품을 주로 공급하는 부품업체의 경기와 소형 차종의 부품을 주로 공급하는 부품업체의 경기 변동성이 서로 다른 모습을 보일 수밖에 없게 되는 것으로써, 자동차 부품 산업의 경기 변동성은 완성차 업체의 경기뿐만 아니라 주요 고객과 주력으로 생산하는 차종을 함께 고려해야 합니다.

② 계절적 경기변동 여부 및 변동 정도

자동차 산업은 계절적 경기 변동의 영향이 없는 산업이나, 신차 출시나 기존 모델의 풀체인지가 이루어지는 경우 차량 대기 수요로 인해 동급 경쟁 차종 또는 구형 모델이 되는 기존 차종에 대한 수요는 일시 감소하는 경우가 있습니다. 그러나 이 경우 완성차 업체의 재고 관리 차원에서 구형 모델이 되는 기존 차종에 대한 특별 할인 등의 판촉행사를 통해 구매 수요를 유지하거나 타 완성차 업체에 시장을 내주지 않기 위해동급 경쟁 차종에 대한 판촉도 함께 진행하는 경우가 많아 그러한 수요 감소도 일정 부분 상쇄됩니다. (4) 경쟁요소(가) 경쟁형태

당사는 해외 자동차 부품사 혹은 완성차 업체를 대상으로 자동차부품산업을 영위하고 있습니다. 해외 완성차 업체는 1차, 2차 및 3차 자동차부품업체와 상호 계열관계를 형성해 타 산업분야에 비해 폐쇄적인 시장구조를 갖는 특징이 있습니다. 완성차업체는 새로운 프로그램 발주시 기 거래중인 소수의 인증된 자동차 부품업체에 수주검토서를 전달하여 발주를 진행합니다. 따라서 신규업체가 동종산업에 진입을 하기 위해서는 먼저 기술력, 양산능력, 막대한 초기설비투자비용 등을 토대로 고객사와 긴밀한 협력관계를 이루어야 하는바, 신규업체가 본 산업에 신규 진출하는 것은 몇몇 제한된 경우 외에는 어려운 일입니다.

당사는 축적된 기술력과 경험을 바탕으로 업계 내에서 독보적인 위치를 차지하고 있어 신규업체들의 시장진입은 더욱 어려운 상황입니다. 결국, 완성차업체의 협력업체에 대한 엄격한 규제는 당사가 영위하고 있는 시장에 진출하고자 하는 신규 업체에게 매우 큰 진입장벽이 되어 있으며, 제품 생산을 위한 설비투자 역시 높은 편이라 향후에도 새로운 경쟁자의 시장진입은 매우 힘들 것으로 생각됩니다. 현재 구동부품에 대한 입찰 자격을 가진 기업들이 전문성과 경험을 통해 기술개발 및 원가 절감 노력을 경주하고 있고, 신규 품목 수주를 위해서 경쟁하고 있는 현재의 추세는 지속될 것으로 판단됩니다.

(나) 진입의 난이도

자동차 부품사업은 완성차 업체와의 긴밀한 유대관계가 필연적입니다. 완성차 업체가 개발한 차량 모델의 일반 수명은 짧게는 5년 길게는 10년의 수명을 가짐에 따라 장기적 유대관계가 필요합니다. 또한 차량 개발의 초기 단계에서부터 자동차 부품업체와 연계한 기술 개발이 이뤄지기 때문에 경쟁업체로의 납품 제한 등이 필요하며 이는 전속 거래 관계로 이어지게 됩니다. 이러한 완성차 업체와 1차, 2차 부품업체의 관계는 실적이 종속적이 되고, 독자적인 성장이 제한되게 되는 단점이 있음에 반면, 거래의 안정성이 높아지고, 기술 개발의 집중성이 높아질 수 있습니다. 당사는 해외 자동차 부품사의 2차 협력사 혹은 완성차 업체의 1차 협력업체로 이러한 업체에 납품할 수 있는 품질 보증 관련 인증을 취득하고있습니다.

당사는 여러 협력사와 거래 관계를 형성 중에 있으며, 이처럼 거래처가 선정이 되게 되면, 특별한 기술적 하자 등의 문제가 없을 때에는 거래처를 잘 바꾸지 않게 되고, 이는 타 경쟁사의 진입을 어렵게 하는 요인이 됩니다.

자동차 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치산업이라는 특성 때문에 각국마다 소수업체 위주의 과점체제가 구축되어 있습니다. 즉, 일정 규모의 양산설비를 구축하는데 막대한 자본이 투입되어야 하며 진입결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이라는 장기간이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 매우 낮습니다.

자동차 부품산업은 단순 철주조품부터 고도의 기술력을 필요로 하는 전장부품 등 그 구성이 매우 다양하며, 필요 기술수준 및 자본수준의 편차가 극히 큰 수준입니다. 대체로 플라스틱이나 고무 등의 단순 사출품은 필요 기술수준 및 자본수준이 낮은 것으로 판단되어 진입장벽이 가장 낮은 부문을 구성하고 있으며, 자동차 전자제어장치 등 핵심 전장품 및 파워트레인 핵심부품인 엔진, 변속기, 제동장치 등의 제품은 기술력과 자본소요가 모두 높아 진입이 가장 어려운 것으로 평가되고 있습니다. 특히, 당사가 영위하고 있는 동력전달 부품은 높은 기술력이 필요하고 당사는 지속적인 연구개발로 고객의 요구를 충족하는 기술력을 보유하고 있습니다. 이러한 진입장벽 요소는 잠재적 경쟁자의 진입을 억제하여 일반적으로 완성차업체에 대해 낮은 교섭력을 보유한 개별 부품업체가 교섭력을 강화할 수 있는 핵심요소의 역할을 하게 합니다. 특히 기술수준에 의한 진입장벽 요소는 단기적 대체가능성뿐 아니라 장기적 대체가능성을 극히 낮게 유지하는 요소로 작용하게 됩니다. 이에 따라 핵심기술을 자체적으로 보유하고 있는 부품업체의 경우 완성차업체와 보다 유기적 협력관계로 인하여 강력한 교섭력을 획득하고 완성차업체의 영업수익성을 상회하는 수익성을 안정적으로 확보할 수있게 됩니다.

위와 같은 특성으로 인하여 자동차산업의 전반적인 경쟁력 제고를 위해서는 연구개발, 생산, 가격결정, 기술지원등의 측면에서 완성차업체와 부품업체 간 긴밀한 협력관계의 구축이 필수적이며, 양자 간에는 비교적 장기간의 협력이 필수적입니다. 한편 특정 차종에 대한 특정부품의 납품이 해당 차종의 단종 시까지 중장기적으로 이루어지는 것이 일반적이기 때문에 거래의 안정성은 상대적으로 높은 편입니다.

자동차 부품산업도 규모에 따라 편차를 보일 수 있으나 자동차 산업과 유사하게 장치산업의 특성과 수주로부터 제품화까지 상당한 기간이 소요되는 특성을 가지고 있기 때문에 상당한 자본투자가 필수적으로 요구되는 진입장벽을 가지고 있습니다.

(5) 자금 조달상의 특성신규 차종의 양산 설비투자시 대규모 투자가 발생하여 자금 소요의 부담을 받을수 있으나, 내부 운용자금 및 외부 금융기관에서 조달하는 자금으로 활용하여 당사에는 문제가 발생하진 않습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등당사의 제품 생산 및 판매와 관련하여 특별한 법령이나 정부의 규제는 없습니다.

나. 회사의 현황

당사는 현재 자동차 부품 산업을 영위하며 표준산업분류상 ”자동차용 신품 동력전달장치 제조업(C30331)”로 구분됩니다. 당사의 주요 제품은 구동부품으로 자동차 엔진에서 나오는 힘을 구동축 및 바퀴에 전달하는 역할을 하며, 부품의 정밀함과 내구성이 품질의 주요한 요소입니다.

당사의 제품은 주요 고객사인 GKN, ZF, AAM, GM 코리아, LG전자, 파인툴(Feintool), 마그나(MAGNA) 등 자동차부품 업체와 다임러, 마세라티, 포르쉐, 아우디, GM, 포드, STELLANTIS 등 유럽과 미국의 완성차 업체로 납품되고 있습니다.

자동차부품을 크게 보면 샤시(Chassis)와 차체(body)로 나눌 수 있습니다. 차체는 자동차의 겉 부분과 사람 화물을 싣는 부분을 말하며 엔진실, 트렁크, 범퍼, 지붕, 옆판, 바닥 등이 모두 차체에 포함됩니다. 샤시는 차량에서 차체를 제외한 나머지 부분으로 자동차 주행 기능에 따라 엔진, 파워트레인, 조향장치, 제동장치, 현가장치 등으로 구성됩니다.

구분

장치 이름

설명

샤시

(Chassis)

엔진(Engine)

자동차를 주행시키기 위한 동력 발생원

파워트레인(Powertrain)

엔진에서 발생한 동력을 바퀴까지 전달하는 장치

조향장치(Steering System)

자동차의 진행 방향을 바꾸기 위해 조향바퀴의 회전축 방향을 바꾸는 장치

제동장치(Brake System)

주행 중 자동차를 감속/정지 시키는 장치

현가장치(Suspension System)

차체와 차축 사이에 설치된 완충장치

프레임(Frame)

자동차의 골격, 샤시 부품과 차체가 설치되는 부분

차체

(Body)

메인차체

차체의 골격, 하중, 충격, 진동에 충분히 견뎌야 함

차체외장

메인 차체에 설치되어 자동차의 스타일을 표현하는 부분

차체내장

자동차의 거주성, 운전성, 안정성을 위한 장치

당사의 제품이 속하는 파워트레인은 자동차 엔진으로부터 출력되는 토크를 변속기에서 기어비에 따라 전륜구동의 경우 앞바퀴측 CV조인트에 전달되어 구동되며, 후륜구동은 PTU(Power Transfer Unit) 및 프로펠러 샤프트를 통하여 동력을 전달합니다.

프로펠러 샤프트로부터 전달되어온 토크를 아래 리어액슬 모듈쪽으로 받으며 종감속 기어를 통하여 뒤쪽 차축인 CV조인트 또는 액슬샤프트로 토크를 전달하여 바퀴를 돌려 차량을 구동하게 되는 것입니다. 이렇게 자동차 엔진에서 생성된 토크를 최종 자동차 앞쪽 및 뒤쪽 바퀴로 전달하여 자동차를 구동하게 하는 일련의 모듈들을 파워트레인 시스템이라고 합니다.

파워트레인 시스템은 변속기(Transmission), PTU(Power Take-off Unit), 프로팰러 샤프트(Propeller Shaft), 프론트 & 리어 액슬(Front & Rear Axle), 차동기어(Differrential) 등으로 구성되어 있으며, 당사는 파워트레인 시스템의 핵심 부품인 샤프트, 플랜지, 요크, 디프케이스, 피니언, 전기차용 샤프트 등의 부품 생산 및 조립의 사업을 영위하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주된 사업은 자동차부품을 생산하는 제조업으로 한국산업표준분류표에 의거하여 자동차용 신품 동력전달장치 제조업(30331)으로 분류됩니다.

(2) 시장점유율

국내 및 해외 완성차 업체에 부품을 공급하고 있으며, 정확한 시장점유율의 추정은 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

상기 "1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 참조.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 최근 고객으로부터 다수의 전기자동차 관련 부품 RFQ(Require For Quatation)를 접수받아 수주 검토를 진행중에 있으며, 기존의 내연기관의 부품과 차별화된 청정도 및 부품 경량화에 초점이 맞추어져 있음으로 당사의 장점인 중공축에 대한 가공 기술 및 관리 방식에 있어서 유리한 경쟁력을 확보하게 되었습니다. 특히, 전기 자동차의 부품을 국내의 선두주자인 E파워트레인 전문업체와 함께 부품 개발을 하여 수출하게 됨으로, 동반 성장을 기대할 수 있게 되었으며, 글로벌 파워트레인 전문업체와 함께 전기차의 Shaft와 Gear를 개발하게 됨으로 매출 증대 효과 및 친환경 전기차 부품 개발에 역량을 갖추게 되었습니다. 당사는 전기자동차 관련 사업의 중요성에 대해 인식하고 있으며, 고객사의 견적요청에 적극적으로 대응하여 시장점유율을 높여 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

조직도2024

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2024년 당사의 연결재무제표기준 매출액은 1,001억원이며 영업이익은 49억원, 당기순이익은 6억원을 기록하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.dycauto.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
1. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 7(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 6(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

디와이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 7(당) 기말
제 6(전) 기말

자산

유동자산
51,035,758,679
57,657,985,263

현금및현금성자산
2,601,202,452
5,628,895,123

매출채권
10,760,836,711
13,487,508,905

재고자산
35,634,163,846
36,190,282,561

파생금융자산
-
507,635,000

기타금융자산
424,128,349
178,853,919

기타자산
1,608,077,141
1,664,809,755

당기법인세자산
7,350,180
-

비유동자산
52,378,343,064
49,067,057,664

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,483,358,620
4,114,582,541

유형자산
41,141,710,796
39,742,325,956

무형자산
743,607,026
257,766,175

사용권자산
173,670,916
33,905,308

이연법인세자산
2,971,147,170
2,087,209,204

기타금융자산
1,545,547,960
1,508,343,847

기타자산
1,319,300,576
1,322,924,633

자산총계
103,414,101,743
106,725,042,927

부채

유동부채
40,829,927,791
46,188,000,145

매입채무
10,330,464,240
14,468,040,186

차입금
19,006,291,553
18,000,620,684

당기법인세부채
126,429,087
851,765,985

충당부채
22,851,874
227,017,380

파생금융부채
1,619,861,000
-

기타금융부채
9,402,700,806
12,133,799,376

기타부채
191,260,736
470,814,903

리스부채(유동)
130,068,495
35,941,631

비유동부채
11,850,457,282
9,550,216,390

차입금
7,573,328,577
6,426,275,669

기타금융부채
100,000,000
-

순확정급여부채
3,913,248,927
2,948,834,241

기타장기급여부채
206,441,854
175,106,480

리스부채(비유동)
57,437,924
-

부채총계
52,680,385,073
55,738,216,535

자본

지배기업 소유주지분
50,733,716,670
50,986,826,392

자본금
2,068,727,100
2,068,727,100

주식발행초과금
29,353,020,439
29,353,020,439

자기주식
(2,008,500)
(2,008,500)

감자차손
(8,528,262,640)
(8,528,262,640)

기타자본조정
234,306,209
100,937,512

이익잉여금
27,607,934,062
27,994,412,481

비지배지분
-
-

자본총계
50,733,716,670
50,986,826,392

부채및자본총계
103,414,101,743
106,725,042,927

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

매출
100,112,472,400
122,419,662,930

매출원가
79,612,096,119
96,320,205,079

매출총이익
20,500,376,281
26,099,457,851

판매비와관리비
15,596,769,987
16,956,675,663

영업이익
4,903,606,294
9,142,782,188

금융수익
605,930,323
1,147,514,655

금융비용
6,344,283,475
3,988,083,018

기타영업외수익
2,712,526,771
2,432,160,116

기타영업외비용
1,708,247,978
3,512,229,620

법인세차감전순이익
169,531,935
5,222,144,321

법인세비용
(461,597,075)
819,298,847

당기순이익
631,129,010
4,402,845,474

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
631,129,010
4,402,845,474

비지배지분
-
-

기타포괄손익
(500,450,254)
727,521

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(500,450,254)
727,521

당기총포괄이익
130,678,756
4,403,572,995

당기총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
130,678,756
4,403,572,995

비지배지분
-
-

지배기업 지분에 대한 주당손익

기본 및 희석주당순이익
31
213

연 결 자 본 변 동 표

제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
주식발행초과금
자기주식
감자차손
기타자본조정
이익잉여금
지배기업 소유주지분 합계

2023.01.01(기초자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
-
23,590,839,486
46,482,315,885
-
46,482,315,885

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
4,402,845,474
4,402,845,474
-
4,402,845,474

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
727,521
727,521
-
727,521

주식기준보상거래
-
-
-
-
100,937,512
-
100,937,512
-
100,937,512

2023.12.31(기말자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
100,937,512
27,994,412,481
50,986,826,392
-
50,986,826,392

2024.01.01(기초자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
100,937,512
27,994,412,481
50,986,826,392
-
50,986,826,392

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
631,129,010
631,129,010
-
631,129,010

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
(500,450,254)
(500,450,254)
-
(500,450,254)

주식기준보상거래
-
-
-
-
133,368,697
-
133,368,697
-
133,368,697

배당
-
-
-
-
-
(517,157,175)
(517,157,175)
-
(517,157,175)

2024.12.31(기말자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
234,306,209
27,607,934,062
50,733,716,670
-
50,733,716,670

연 결 현 금 흐 름 표

제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
4,875,165,169
19,424,793,258

1. 영업에서 창출된 현금
6,952,945,297
21,734,974,366

(1) 당기순이익
631,129,010
4,402,845,474

(2) 수익ㆍ비용의 조정
12,691,274,502
11,780,040,716

(3) 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 증감
(6,369,458,215)
5,552,088,176

2. 이자의 수취
97,637,727
68,191,407

3. 이자의 지급
(1,159,970,285)
(1,456,064,645)

4. 법인세의 납부
(1,015,447,570)
(922,307,870)

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(9,377,189,532)
(4,906,865,698)

단기대여금의 회수
9,999,996
-

장기대여금의 회수
-
9,999,996

유형자산의 처분
94,013,636
9,698,409

정부보조금의 수령
25,650,000
97,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
300,000,000
121,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,356,000,000)
(456,000,000)

장기대여금의 증가
(300,000,000)
-

유형자산의 취득
(5,307,591,762)
(3,046,833,243)

무형자산의 취득
(508,078,962)
(220,570,000)

기타보증금의 증가
(3,037,440)
(12,573,360)

통화선도 및 파생상품 거래의 정산
(2,332,145,000)
(1,408,587,500)

Ⅲ.재무활동 현금흐름
1,446,825,982
(15,586,333,663)

단기차입금의 증가
29,517,840,000
50,530,500,000

장기차입금의 증가
-
1,550,000,000

단기차입금의 상환
(23,092,240,000)
(61,943,340,000)

유동성장기부채의 상환
(4,272,876,223)
(5,523,080,063)

리스부채의 상환
(195,739,645)
(200,413,600)

배당금의 지급
(510,158,150)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)
(3,055,198,381)
(1,068,406,103)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
5,628,895,123
6,710,330,492

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과
27,505,710
(13,029,266)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
2,601,202,452
5,628,895,123

2. 별도 재무제표

재무상태표

제 7(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 6(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

디와이씨 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 7(당) 기말
제 6(전) 기말

자산

유동자산
53,059,295,928
57,609,358,297

현금및현금성자산
2,599,506,037
5,628,752,115

매출채권
10,760,836,711
13,487,508,905

재고자산
35,634,163,846
36,190,282,561

파생금융자산
-
507,635,000

기타금융자산
2,456,712,193
130,369,961

기타자산
1,608,077,141
1,664,809,755

비유동자산
49,996,355,851
49,331,270,202

당기손익-공정가치측정금융자산
617,858,620
455,582,541

종속기업투자주식
1,771,642,262
4,011,791,668

유형자산
41,117,707,384
39,728,021,030

무형자산
743,607,026
257,766,175

사용권자산
9,644,853
9,631,104

이연법인세자산
2,971,147,170
2,087,209,204

기타금융자산
1,445,447,960
1,458,343,847

기타자산
1,319,300,576
1,322,924,633

자산총계
103,055,651,779
106,940,628,499

부채

유동부채
40,582,973,358
45,159,539,313

매입채무
10,330,464,240
14,468,040,186

차입금
18,939,291,553
17,459,220,684

당기법인세부채
126,429,087
851,765,985

충당부채
22,851,874
227,017,380

파생금융부채
1,619,861,000
-

기타금융부채
9,379,986,376
11,800,081,873

기타부채
154,089,226
343,413,203

리스부채(유동)
10,000,002
10,000,002

비유동부채
11,693,019,358
9,550,216,390

차입금
7,573,328,577
6,426,275,669

순확정급여부채
3,913,248,927
2,948,834,241

기타장기급여부채
206,441,854
175,106,480

부채총계
52,275,992,716
54,709,755,703

자본

자본금
2,068,727,100
2,068,727,100

주식발행초과금
29,353,020,439
29,353,020,439

자기주식
(2,008,500)
(2,008,500)

감자차손
(8,528,262,640)
(8,528,262,640)

기타자본조정
234,306,209
100,937,512

이익잉여금
27,653,876,455
29,238,458,885

자본총계
50,779,659,063
52,230,872,796

부채및자본총계
103,055,651,779
106,940,628,499

포괄손익계산서

제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

매출
100,112,472,400
122,419,662,930

매출원가
79,612,096,119
96,320,205,079

매출총이익
20,500,376,281
26,099,457,851

판매비와관리비
15,145,595,976
16,640,458,228

영업이익
5,354,780,305
9,458,999,623

금융수익
617,759,656
1,147,513,949

금융비용
5,599,055,442
3,263,103,687

기타영업외수익
2,561,949,830
2,390,157,716

기타영업외비용
3,964,006,425
3,512,229,610

법인세차감전순이익
(1,028,572,076)
6,221,337,991

법인세비용
(461,597,075)
819,298,847

당기순이익
(566,975,001)
5,402,039,144

기타포괄손익
(500,450,254)
727,521

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(500,450,254)
727,521

당기총포괄이익
(1,067,425,255)
5,402,766,665

주당이익

기본 및 희석주당순이익
(27)
261

자본변동표

제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
자기주식
감자차손
기타자본조정
이익잉여금
총 계

2023.1.1(기초자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
-
23,835,692,220
46,727,168,619

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
5,402,039,144
5,402,039,144

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
727,521
727,521

주식기준보상거래
-
-
-
-
100,937,512
-
100,937,512

2023.12.31(기말자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
100,937,512
29,238,458,885
52,230,872,796

2024.1.1(기초자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
100,937,512
29,238,458,885
52,230,872,796

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
(566,975,001)
(566,975,001)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
(500,450,254)
(500,450,254)

주식기준보상거래
-
-
-
-
133,368,697
-
133,368,697

배당
-
-
-
-
-
(517,157,175)
(517,157,175)

2024.12.31(기말자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
234,306,209
27,653,876,455
50,779,659,063

현금흐름표

제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
5,394,710,343
19,433,567,695

1. 영업에서 창출된 현금
7,401,582,925
21,743,761,353

(1) 당기순이익
(566,975,001)
5,402,039,144

(2) 수익ㆍ비용의 조정
14,013,300,680
10,970,880,947

(3) 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 증감
(6,044,742,754)
5,370,841,262

2. 이자의 수취
70,902,676
68,191,407

3. 이자의 지급
(1,062,327,688)
(1,456,077,195)

4. 법인세의 납부
(1,015,447,570)
(922,307,870)

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(10,452,689,532)
(4,727,865,698)

단기대여금의 증가
(2,000,000,000)
-

단기대여금의 회수
9,999,996
-

장기대여금의 회수
-
9,999,996

유형자산의 처분
94,013,636
9,698,409

정부보조금의 수령
25,650,000
97,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(156,000,000)
(156,000,000)

장기대여금의 증가
(300,000,000)
-

유형자산의 취득
(5,283,191,762)
(3,046,833,243)

무형자산의 취득
(508,078,962)
(220,570,000)

기타보증금의 증가
(2,937,440)
(12,573,360)

통화선도 및 파생상품 거래의 정산
(2,332,145,000)
(1,408,587,500)

Ⅲ.재무활동 현금흐름
2,001,227,401
(15,771,033,663)

단기차입금의 증가
28,500,000,000
50,160,000,000

장기차입금의 증가
-
1,550,000,000

단기차입금의 상환
(21,600,000,000)
(61,821,140,000)

유동성장기부채의 상환
(4,272,876,223)
(5,523,080,063)

리스부채의 상환
(115,738,226)
(136,813,600)

배당금의 지급
(510,158,150)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)
(3,056,751,788)
(1,065,331,666)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
5,628,752,115
6,707,113,047

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과
27,505,710
(13,029,266)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
2,599,506,037
5,628,752,115

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 7(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 6(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

디와이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

1. 미처분이익잉여금

27,522,160,737

29,158,458,885

전기이월미처분이익잉여금
28,589,585,992

23,755,692,220

당기순이익
(566,975,001)

5,402,039,144

확정급여제도 재측정요소
(500,450,254)

727,521

2. 이익잉여금처분액

(455,098,314)

(568,872,893)

이익준비금
(41,372,574)

(51,715,718)

현금배당금 주당배당금(률) (보통주: 당기 : 20원(20.0%) 전기 : 25원(25.0%)
(413,725,740)

(517,157,175)

3. 차기이월미처분이익잉여금

27,067,062,423

28,589,585,992

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.dycauto.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 (신주인수권)

(1) (생략)(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
ㆍ
판매
ㆍ
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

(3) ~(5) (생략)

제 8 조 (신주인수권)

(1) (좌동)(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
ㆍ
판매
ㆍ
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

(3) ~(5) (좌동)

- 신주배정 요건 변경

제 14 조 (전환사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(2) ~(5) (생략)

제 14 조 (전환사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(2) ~(5) (좌동)

- 전환사채 발행 요건 변경

제 15 조 (신주인수권부 사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) ~(5) (생략)

제 15 조 (신주인수권부 사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) ~(5) (좌동)

- 신주인수권부 사채 발행 요건 변경

제 25 조 (이사의 수)

본 회사는 임원으로서 이사 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.

제 25 조 (이사의 수)

본 회사는 임원으로서 이사 3명 이상
7명
이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.

- 이사의 수 변경

부칙

제 2 조 (시행일)

1.(시행일) 이 정관은 합병 전 디와이씨 주식회사와 합병등기일인 2021년 12월 1일부터 개정 시행한다.

2.(시행일) 이 정관은 2022년 11월 22일부터 시행한다.

부칙

제 2 조 (시행일)

1.(시행일) 이 정관은 합병 전 디와이씨 주식회사와 합병등기일인 2021년 12월 1일부터 개정 시행한다.

2.(시행일) 이 정관은 2022년 11월 22일부터 시행한다.

3.(시행일) 이 정관은 2025년 03월 27일부터 시행한다.

- 시행일 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이종훈
1968.05.03
미해당
-
본인
이사회

김용덕
1960.01.05
미해당
-
-
이사회

임동하
1970.02.11
미해당
-
-
이사회

민경탁
1968.12.19
해당
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이종훈
디와이씨㈜ 사내이사
1993.03~2007.06
㈜대유 대표이사
-

1997.05~1999.07
㈜대유증권 이사

2007.07~2018.05
㈜영은인터내셔날 대표이사

2012.05~2018.02
㈜동일 사내이사

2015.10~현재
디와이씨㈜ 사내이사

김용덕
디와이씨㈜ 공동대표이사
1985.12~2000.03
현대자동차㈜ 기획실 차장
-

2000.04~2004.04
㈜휴먼오토 대표이사

2004.05~2006.10
㈜씨티앤티 기획실/부공장장

2006.11~현재
디와이씨㈜ 공동대표이사

임동하
디와이씨㈜ 공동대표이사
1998.10~2007.06
㈜대유 차장
-

2007.07~2011.11
㈜영은인터내셔날 부장

2011.12~2015.10
㈜동일 이사

2013.10~2019.12
㈜대유홀딩스 이사

2015.10~현재
디와이씨㈜ 공동대표이사

민경탁
법무법인 대륙아주 변호사
2002.02~2003.11
아이비씨 법률사무소 변호사
-

2003.11~2005.05
법무법인 다인 변호사

2005.06~2006.10
법무법인 다울 변호사

2007.11~2015.08
법무법인 지석 변호사

2015.09~2022.05
법무법인 정진 변호사

2018.05~2023.03
아시아컨티넨탈그룹㈜ 감사

2022.06~2023.03
법무법인 경문 변호사

2023.03~현재
법무법인 대륙아주 변호사

2023.03~현재
㈜이글벳 사외이사

2021.03~현재
디와이씨㈜ 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이종훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김용덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임동하
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

민경탁
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

확인서_이사 이종훈.jpg
확인서_이사 이종훈

확인서_이사 김용덕.jpg
확인서_이사 김용덕

확인서_이사 임동하.jpg
확인서_이사 임동하

확인서_이사 민경탁.jpg
확인서_이사 민경탁

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

염찬엽
1962.01.05
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

염찬엽(재선임)
참회계법인공인회계사
2005.03~2017.07
파인브릿지 자산운용 사외이사
없음

2020.03~현재
JW홀딩스(KOSPI) 사외이사

2021.03~2022.03
인텔리안테크(KOSDAQ) 감사

2003.04~현재
참회계법인 공인회계사

2022.03~현재

디와이씨㈜
감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

염찬엽
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회계 전문가로서, 수십년의 경험과 전문성을 겸비한 자로 투명하고 공정하게 직무를 수행할 것으로 판단되며, 감사업무에 대한 풍부한 경험과 역량을 보유하여 감사업무를 충실히 수행 할 수 있는 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서_감사 염찬엽.jpg
확인서_감사 염찬엽

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
1,086 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2025년 3월 19일 감사보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 「홈페이지(https://www.dycauto.com) -> IR」에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2025년 3월 19일 사업보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 「홈페이지(https://www.dycauto.com) -> IR」에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일에 주총 개최 사유- 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 주주총회 개최일을 결정함에 있어 결산 확정 및 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일일인 2025년 03월 27일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.(코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일은 3/21(금), 3/27(목), 3/28(금) 입니다.)