시선AI — 의결권대리행사권유참고서류 (20250311)
제출인: 시선AI

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 씨유박스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 03월 11일

권 유 자:
성 명: (주)씨유박스주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로22길 12(역삼동)전화번호: 02-6277-7810

작 성 자:
성 명: 천혜영부서 및 직위: 사업기획팀/프로전화번호: 02-6277-7810

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)씨유박스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 11일
라. 주주총회일
2025년 03월 26일

마. 권유 시작일
2025년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
아이알큐더스

(인터넷 주소)
아이알큐더스 전자투표관리 시스템인터넷 및 모바일 주소: https://jujupass.co.kr

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
아이알큐더스

(전자투표 인터넷 주소)

아이알큐더스 전자투표관리 시스템인터넷 및 모바일 주소:
https://jujupass.co.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)씨유박스
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

남운성
최대주주
보통주
2,478,573
23.39
최대주주
-

김경섭
등기임원
보통주
310,000
2.93
등기임원
-

천기철
등기임원
보통주
62,142
0.59
등기임원
-

정일석
등기임원
보통주
1,500
0.01
등기임원
-

계
-
2,852,215
26.91
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

천혜영
보통주
27
직원
직원
-

이수영
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 11일
2025년 03월 16일
2025년 03월 25일
2025년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

(주)씨유박스의 제15기 정기주주총회(2025년 3월 26일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 3월 16일 오전 9시 ~ 2024년 3월 25일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
아이알큐더스

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

아이알큐더스 전자투표관리시스템
인터넷 및 모바일 주소: https://jujupass.co.kr

기타 추가 안내사항 등

기간 중 24시간 이용 가능
(단, 첫날은 9시부터, 마지막 날은 오후5시까지 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처주소: 서울특별시 강남구 테헤란로22길 12 (역삼동) 3층전화번호: 02-6277-7810- 우편접수 여부: 가능- 접수시간: 2025년 03월 16일 ~ 2024년 03월 25일 제15기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 26일 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 테헤란로22길 12(지하 1층 대회의실)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 3월 16일 오전 9시 ~ 2025년 3월 25일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
아이알큐더스

인터넷 홈페이지 주소

아이알큐더스 전자투표관리시스템
인터넷 및 모바일 주소: https://jujupass.co.kr

기타 추가 안내사항 등
1) 기간 중 24시간 이용 가능(단, 첫날은 9시부터, 마지막 날은 오후5시까지 가능)2) 수정 동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주분들께서는 가급적 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사하여 주시기를 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제15기 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 인공지능(AI) 알고리즘의 연구 개발, 학습데이터 구축, AI 솔루션 개발 및 전용 하드웨어 설계를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 인공지능에서도 카메라를 통해 이미지나 영상과 같이 시각적인 데이터를 분석하고 이해하는 Vision AI에 집중하고 있어 다양한 영역에서 사람의 시각적 인지 능력을 보조하고나 대체하는 핵심 기술로 사용되고 있습니다. 당사는 AI 얼굴인식 기술 영역에서 글로벌 탑티어를 기록하였으며 이를 기반으로 공항, 정부청사, 카지노 등에 적용하는 국내 최대 레퍼런스를 확보하고 있습니다. 또한, 뛰어난 딥러닝 기술력을 바탕으로 기업용 내부정보 유출을 차단하는 화면 정보보호 솔루션을 개발하여 상용화 하였으며, 경쟁사 대비 독보적인 기술력으로 대기업, 공공기관 등 대상으로 사업을 확대하고 있습니다. AI 객체인식 영역에서는 X-ray 이미지 기반의 위험물, 저장장치 등 AI 객체인식 기술을 개발완료하여 상용화 준비단계로 한층 업그레이드 된 보안 기술을 제공하고자 합니다.당사의 제품은 크게 시스템과 솔루션으로 구분하고 있으며, 사용용도에 따라 공항시스템 (SEEU LINE), 빌딩시스템(SEEU FACE), 화면정보 보호 솔루션(SEEU ON), 위험물 판독솔루션 (SEEU X-RAY) 등으로 제품군을 분류하고 있습니다. 시스템 제품 같은 경우 국내에서 해외시장으로 진출하고 있으며, 솔루션 제품은 세일즈파트너를 통한 국내 화면 정보 보호시장을 개척하여 새로운 성장 동력을 확보하고자 합니다. 당사 로봇사업은 다품종 비정형 사물인식, 임의 물체 적재 기술에 특화된 기술로, 기존 협동로봇 기술의 한계점을 극복하여 사람의 눈과 손을 대체하는 정밀한 로보틱스 기술을 구현하고 있습니다. 물류 또는 제조 공정에 적용하는 해당 기술의 고도화와 더불어 산업통상자원부에서 추진하는 임의의 그리퍼로 미학습 물체를 조작하는 초격차 기술 개발 사업의 주관기관으로도 선정되어 기술우위를 유지하고 있습니다. 로봇사업부문은 물적분할을 통해 2025년 1월 1일 부로 (주)유온로보틱스라는 사명으로 100% 자회사로 분리 되었습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 재무제표는 내부결산 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석사항 포함)는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 15(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 14(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 씨유박스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기말
제 14(전) 기말

자 산

유동자산

14,587,075,150

24,150,593,980

현금및현금성자산
10,635,593,788

21,224,484,911

단기금융상품
410,000,000

1,020,327,000

매출채권
1,334,324,766

603,357,692

기타채권
27,971,557

81,684,585

계약자산
1,155,605,603

282,545,718

재고자산
286,939,369

155,976,842

기타유동자산
253,515,533

782,217,232

기타금융자산
35,385,000

-

파생상품자산
447,739,534

-

비유동자산

14,577,812,756

18,416,619,673

당기손익-공정가치 측정 금융자산
421,764,819

418,054,133

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,507,837,508

1,407,706,664

공동기업투자
-

822

기타채권
-

2,978,532

유형자산
6,734,824,547

8,631,627,722

무형자산
2,909,405,421

2,941,524,955

사용권자산
1,930,109,802

2,803,566,346

기타금융자산
1,073,870,659

1,435,622,000

이연법인세자산
-

775,538,499

자산총계

29,164,887,906

42,567,213,653

부 채

유동부채

17,759,030,207

19,752,471,592

매입채무
579,811,787

477,860,298

기타채무
1,475,054,341

1,512,668,773

기타유동부채
821,142,354

2,326,532,859

전환사채
8,817,685,041

12,223,891,251

파생상품부채
5,144,590,366

2,317,138,635

유동충당부채
10,812,380

14,716,914

리스부채
909,933,938

879,662,862

비유동부채

1,310,227,957

2,186,204,151

리스부채
1,310,227,957

2,186,204,151

부채총계

19,069,258,164

21,938,675,743

자 본

자본금

5,323,930,500

5,173,930,500

자본잉여금

49,141,050,840

48,461,670,840

기타자본항목

2,637,242,923

2,985,753,902

기타포괄손익누계액

85,248,923

438,650,904

이익잉여금(결손금)

(47,091,843,444)

(36,431,468,236)

자본총계

10,095,629,742

20,628,537,910

자본 및 부채총계

29,164,887,906

42,567,213,653

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 씨유박스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

매출액
14,447,002,396
14,100,761,179

매출원가
10,377,831,959
11,754,402,419

매출총이익
4,069,170,437
2,346,358,760

판매비와관리비
14,509,358,688
12,117,513,030

영업이익(손실)
(10,440,188,251)
(9,771,154,270)

금융수익
3,505,555,340
7,143,990,480

금융비용
2,920,461,489
3,560,508,158

기타수익
26,788,271
25,092,731

기타비용
16,981,511
50,465,467

법인세비용차감전순이익(손실)
(9,845,287,640)
(6,213,044,684)

법인세비용(수익)
815,087,568
3,415,067,556

당기순이익(손실)
(10,660,375,208)
(9,628,112,240)

기타포괄손익
(353,401,981)
153,392,035

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(360,320,087)
153,392,035

당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장환산외환차이
6,918,106

총포괄이익(손실)
(11,013,777,189)
(9,474,720,205)

주당손익

기본주당이익(손실)
(1,017)
(1,004)

희석주당이익(손실)
(1,017)
(1,004)

연 결 자 본 변 동 표

제 15(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 씨유박스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
이익잉여금(결손금)
합 계

2023.1.1(전기초)
4,210,816,500
23,888,634,494
285,258,869
2,489,049,368
(26,803,355,996)
4,070,403,235

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(9,628,112,240)
(9,628,112,240)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
153,392,035
-
-
153,392,035

소유주와의 거래

유상증자
772,500,000
21,230,936,000
-
-
-
22,003,436,000

주식매입선택권 행사
90,000,000
119,285,400

(119,460,000)
-
89,825,400

주식보상비용
-
-
-
616,164,534
-
616,164,534

우선주전환
100,614,000
3,222,814,946
-
-
-
3,323,428,946

2023.12.31(전기말)
5,173,930,500
48,461,670,840
438,650,904
2,985,753,902
(36,431,468,236)
20,628,537,910

2024.1.1(당기초)
5,173,930,500
48,461,670,840
438,650,904
2,985,753,902
(36,431,468,236)
20,628,537,910

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(10,660,375,208)
(10,660,375,208)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
(360,320,087)
-
-
(360,320,087)

소유주와의 거래

주식매입선택권 행사
150,000,000
679,380,000
-
(599,340,000)
-
230,040,000

주식보상비용
-
-
-
250,829,021
-
250,829,021

해외사업환산손익
-
-
6,918,106
-
-
6,918,106

2024.12.31(당기말)
5,323,930,500
49,141,050,840
85,248,923
2,637,242,923
(47,091,843,444)
10,095,629,742

연 결 현 금 흐 름 표

제 15(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 씨유박스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
(8,318,593,229)
(6,401,376,097)

영업으로부터 창출된 현금
(8,758,551,595)
(7,141,182,185)

당기순이익(손실)
(10,660,375,208)
(9,628,112,240)

조정
4,602,426,413
3,081,209,619

영업활동관련 자산부채의 변동
(2,700,602,800)
(594,279,564)

이자의 수취
591,165,132
1,151,580,828

이자의 지급
(253,280,776)
(342,811,260)

배당금의 수취
15,656,200
29,512,400

법인세 환급(납부)
86,417,810
(98,475,880)

투자활동으로 인한 현금흐름
(794,982,109)
(9,786,154,061)

투자활동으로 인한 현금 유입액
1,637,677,463
5,091,221,818

단기금융상품의 감소
1,120,327,000
5,000,000,000

유형자산의 처분
695,000
28,181,818

보증금 감소
374,691,000
63,040,000

종속기업투자 취득에 따른 순현금유입
822
-

정부보조금의 수령
141,963,641
-

투자활동으로 인한 현금 유출액
(2,432,659,572)
(14,877,375,879)

단기금융상품의 증가
510,000,000
5,020,327,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
500,000,000
605,029,320

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-
400,736,594

유형자산 취득
384,483,999
7,477,764,785

무형자산의 취득
989,850,914
1,184,383,180

보증금 증가
48,324,659
189,135,000

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,475,438,324)
17,071,603,848

재무활동으로 인한 현금 유입액
12,730,040,000
23,691,867,181

전환사채의 발행
12,500,000,000
-

정부보조금의 수령
-
426,867,181

유상증자
230,040,000
23,175,000,000

주식매입선택권의 행사
-
90,000,000

재무활동으로 인한 현금 유출액
(14,205,478,324)
(6,620,263,333)

전환사채의 상환
13,269,001,856
4,759,086,080

리스부채의 상환
936,476,468
686,568,759

유상증자 관련비용
-
1,174,608,494

현금및현금성자산의 순증감
(10,589,013,662)
884,073,690

기초의 현금및현금성자산
21,224,484,911
20,340,411,221

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
122,539
-

기말의 현금및현금성자산
10,635,593,788
21,224,484,911

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 15(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 14(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 씨유박스
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기말
제 14(전) 기말

자 산

유동자산

14,370,770,771

24,150,593,980

현금및현금성자산
10,419,743,463

21,224,484,911

단기금융상품
410,000,000

1,020,327,000

매출채권
1,334,324,766

603,357,692

기타채권
27,971,557

81,684,585

계약자산
1,155,605,603

282,545,718

재고자산
286,939,369

155,976,842

기타유동자산
253,061,479

782,217,232

기타금융자산
35,385,000

-

파생상품자산
447,739,534

-

비유동자산

14,786,416,491

18,416,619,673

당기손익-공정가치 측정 금융자산
421,764,819

418,054,133

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,507,837,508

1,407,706,664

종속기업투자
208,603,735

-

공동기업투자
-

822

기타채권
-

2,978,532

유형자산
6,734,824,547

8,631,627,722

무형자산
2,909,405,421

2,941,524,955

사용권자산
1,930,109,802

2,803,566,346

기타금융자산
1,073,870,659

1,435,622,000

이연법인세자산
-

775,538,499

자산총계

29,157,187,262

42,567,213,653

부 채

유동부채

17,746,584,813

19,752,471,592

매입채무
567,366,393

477,860,298

기타채무
1,475,054,341

1,512,668,773

기타유동부채
821,142,354

2,326,532,859

전환사채
8,817,685,041

12,223,891,251

파생상품부채
5,144,590,366

2,317,138,635

유동충당부채
10,812,380

14,716,914

리스부채
909,933,938

879,662,862

비유동부채

1,310,227,957

2,186,204,151

리스부채
1,310,227,957

2,186,204,151

부채총계

19,056,812,770

21,938,675,743

자 본

자본금

5,323,930,500

5,173,930,500

자본잉여금

49,141,050,840

48,461,670,840

기타자본항목

2,637,242,923

2,985,753,902

기타포괄손익누계액

78,330,817

438,650,904

이익잉여금(결손금)

(47,080,180,588)

(36,431,468,236)

자본총계

10,100,374,492

20,628,537,910

자본 및 부채총계

29,157,187,262

42,567,213,653

포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 씨유박스
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

매출액
14,447,002,396
14,100,761,179

매출원가
10,377,831,959
11,754,402,419

매출총이익
4,069,170,437
2,346,358,760

판매비와관리비
14,500,167,375
12,117,513,030

영업이익(손실)
(10,430,996,938)
(9,771,154,270)

금융수익
3,505,555,340
7,143,990,480

금융비용
2,920,434,705
3,560,508,158

기타수익
26,788,271
25,092,731

기타비용
14,536,752
50,465,467

법인세비용차감전순이익(손실)
(9,833,624,784)
(6,213,044,684)

법인세비용(수익)
815,087,568
3,415,067,556

당기순이익(손실)
(10,648,712,352)
(9,628,112,240)

기타포괄손익
(360,320,087)
153,392,035

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(360,320,087)
153,392,035

총포괄이익(손실)
(11,009,032,439)
(9,474,720,205)

주당손익

기본주당이익(손실)
(1,016)
(1,004)

희석주당이익(손실)
(1,016)
(1,004)

자 본 변 동 표

제 15(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 씨유박스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
이익잉여금(결손금)
합 계

2023.1.1(전기초)
4,210,816,500
23,888,634,494
285,258,869
2,489,049,368
(26,803,355,996)
4,070,403,235

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(9,628,112,240)
(9,628,112,240)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
153,392,035
-
-
153,392,035

소유주와의 거래

유상증자
772,500,000
21,230,936,000
-
-
-
22,003,436,000

주식매입선택권 행사
90,000,000
119,285,400

(119,460,000)
-
89,825,400

주식보상비용
-
-
-
616,164,534
-
616,164,534

우선주전환
100,614,000
3,222,814,946
-
-
-
3,323,428,946

2023.12.31(전기말)
5,173,930,500
48,461,670,840
438,650,904
2,985,753,902
(36,431,468,236)
20,628,537,910

2024.1.1(당기초)
5,173,930,500
48,461,670,840
438,650,904
2,985,753,902
(36,431,468,236)
20,628,537,910

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(10,648,712,352)
(10,648,712,352)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
(360,320,087)
-
-
(360,320,087)

소유주와의 거래

주식매입선택권 행사
150,000,000
679,380,000
-
(599,340,000)
-
230,040,000

주식보상비용
-
-
-
250,829,021
-
250,829,021

2024.12.31(당기말)
5,323,930,500
49,141,050,840
78,330,817
2,637,242,923
(47,080,180,588)
10,100,374,492

현 금 흐 름 표

제 15(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 씨유박스
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
(8,325,839,819)
(6,401,376,097)

영업으로부터 창출된 현금
(8,765,798,185)
(7,141,182,185)

당기순이익(손실)
(10,648,712,352)
(9,628,112,240)

조정
4,602,426,413
3,081,209,619

영업활동관련 자산부채의 변동
(2,719,512,246)
(594,279,564)

이자의 수취
591,165,132
1,151,580,828

이자의 지급
(253,280,776)
(342,811,260)

배당금의 수취
15,656,200
29,512,400

법인세 환급(납부)
86,417,810
(98,475,880)

투자활동으로 인한 현금흐름
(1,003,585,844)
(9,786,154,061)

투자활동으로 인한 현금 유입액
1,637,676,641
5,091,221,818

단기금융상품의 감소
1,120,327,000
5,000,000,000

유형자산의 처분
695,000
28,181,818

보증금 감소
374,691,000
63,040,000

정부보조금의 수령
141,963,641
-

투자활동으로 인한 현금 유출액
(2,641,262,485)
(14,877,375,879)

단기금융상품의 증가
510,000,000
5,020,327,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
500,000,000
605,029,320

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-
400,736,594

종속기업투자의 취득
208,602,913
-

유형자산 취득
384,483,999
7,477,764,785

무형자산의 취득
989,850,914
1,184,383,180

보증금 증가
48,324,659
189,135,000

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,475,438,324)
17,071,603,848

재무활동으로 인한 현금 유입액
12,730,040,000
23,691,867,181

전환사채의 발행
12,500,000,000
-

정부보조금의 수령
-
426,867,181

유상증자
230,040,000
23,175,000,000

주식매입선택권의 행사
-
90,000,000

재무활동으로 인한 현금 유출액
(14,205,478,324)
(6,620,263,333)

전환사채의 상환
13,269,001,856
4,759,086,080

리스부채의 상환
936,476,468
686,568,759

유상증자 관련비용
-
1,174,608,494

현금및현금성자산의 순증감
(10,804,863,987)
884,073,690

기초의 현금및현금성자산
21,224,484,911
20,340,411,221

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
122,539
-

기말의 현금및현금성자산
10,419,743,463
21,224,484,911

결 손 금 처 리 계 산 서

(단위 : 천원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

미처리결손금

(47,100,181)

(36,451,468)

전기이월미처리결손금
(36,451,468)

(26,823,356)

당기순이익(손실)
(10,648,713)

(9,628,112)

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(47,100,181)

(36,451,468)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1조 (상호)

회사는 “주식회사 씨유박스”라 한다. 영문으로는 “CUBOX Co., Ltd” (약호 CUBOX)라 표기한다

제 1조 (상호)

회사는 “
주식회사 시선에이아이
”라 한다. 영문으로는 “
SECERN AI Co., Ltd.
”
(약호 SECERN AI)
라 표기한다.

상호 변경

제 2조 (목적)

1. 정보처리 시스템 관련 소프트웨어 개발, 제작, 컨설팅 및 서비스 사업

1. 보안 관련 소프트웨어 개발, 컨설팅, 용역 및 판매업

1. 기계운영 관련 소프트웨어 개발, 용역, 컨설팅 및 판매업

1. 시스템 통합 구축 사업

1. 컴퓨터 시스템 및 통신기기 개발, 제조, 판매, 유지보수, 위탁운영사업 및 임대사업

1. 소프트웨어 개발 컨설팅, 제작, 용역, 판매, 임대사업, 통신역무 및 유지보수 사업

1. 전자상거래, 인터넷 포털 서비스 및 컨텐츠 개발 및 서비스업

1. 데이터베이스 구축 및 자료처리업

1. 보안을 위한 자동 출입문 시스템 개발, 제조 및 판매업

1. 보안을 위한 생체 인식 시스템 개발, 제조 및 판매업

1. 보안을 위한 제어 시스템 및 장비 관련 제조 및 판매업

1. 씨씨티브이, 출입통제시스템 및 설비 개발, 제조 및 판매업

1. 디지털비디오레코딩, 전송 시스템의 개발, 제조 및 판매업

1. 산업용 특수카메라 영상장치 및 재난감시시스템 개발, 제조 및 판매업

1. 교통관련 통합시스템 및 통합방법시스템 개발, 제조 및 판매업

1. 무인원격장치(드론) 및 무인원격감시 전송장치 개발, 제조 및 판매업

1. 원격모니터링 시스템 개발, 제조 및 판매업

1. 생체인식 (얼굴인식, 지문인식, 홍채인식, 음성인식, 장문인식 등) 출입통제기 제조 판매사업

1. 생체인식 및 인증 솔루션 개발, 자문, 공급업

1. 생체정보를 사용한 바이오 본인인증 서비스 사업

1. 전자금융업 및 전자지급결제대행 서비스 개발 및 서비스 운영

1. 전자금융업 및 전자지급결제대행업

1. 전자지불시스템 개발, 공급, 자문업

1. 반도체 부품 제조, 판매 및 서비스

1. 모듈 및 응용시스템 제조, 판매 및 서비스

1. 에너지 효율을 위한 제어 시스템 제조 및 판매업

1. 정보통신공사업

1. 소프트웨어 개발, 공급, 판매 및 서비스

1. 데이터베이스 정보처리 및 제공기술

1. 컴퓨터 및 정보통신기기를 이용한 정보통신 서비스

1. 정보통신장비 도매 및 소매

1. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리

1. 정보화 시스템 구축을 위한 컨설팅

1. 정보기술 연구 및 컨설팅 사업

1. 하드웨어 및 턴키시스템 개발 판매사업

1. 컴퓨터 및 관련 주변기기 제조, 가공 판매사업

1. 컴퓨터 및 관련 주변기기 임대사업

1. 컴퓨터 주변기기 제조, 도소매업

1. 정보처리 기술 용역업

1. 부동산 임대업 및 전대업

1. 전 각항의 목적 달성을 위한 서비스 용역과 설치공사업

1. 전 각항에 부수되는 무역업 및 도소매 유통업

1. 전 각항에 관련되는 부대사업 일체

제 2조 (목적)

1. 정보처리 시스템 관련 소프트웨어 개발, 제작, 컨설팅 및 서비스 사업

1. 보안 관련 소프트웨어 개발, 컨설팅, 용역 및 판매업

1. 기계운영 관련 소프트웨어 개발, 용역, 컨설팅 및 판매업

1. 시스템 통합 구축 사업

1. 컴퓨터 시스템 및 통신기기 개발, 제조, 판매, 유지보수, 위탁운영사업 및 임대사업

1. 소프트웨어 개발 컨설팅, 제작, 용역, 판매, 임대사업, 통신역무 및 유지보수 사업

1. 전자상거래, 인터넷 포털 서비스 및 컨텐츠 개발 및 서비스업

1. 데이터베이스 구축 및 자료처리업

1. <삭제 2025.03.26>

1. 보안을 위한 생체 인식 시스템 개발, 제조 및 판매업

1. 보안을 위한 제어 시스템 및 장비 관련 제조 및 판매업

1. 씨씨티브이, 출입통제시스템 및 설비 개발, 제조 및 판매업

1. 디지털비디오레코딩, 전송 시스템의 개발, 제조 및 판매업

1. 삭제 2025.03.26>

1. 교통관련 통합시스템 및 통합방법시스템 개발, 제조 및 판매업

1. <삭제 2025.03.26>

1. 원격모니터링 시스템 개발, 제조 및 판매업

1. 생체인식 (얼굴인식, 지문인식, 홍채인식, 음성인식, 장문인식 등) 출입통제기 제조 판매사업

1. 생체인식 및 인증 솔루션 개발, 자문, 공급업

1. 생체정보를 사용한 바이오 본인인증 서비스 사업

1. 전자금융업 및 전자지급결제대행 서비스 개발 및 서비스 운영

1. 전자금융업 및 전자지급결제대행업

1. 전자지불시스템 개발, 공급, 자문업

1. <삭제 2025.03.26>

1. 모듈 및 응용시스템 제조, 판매 및 서비스

1. <삭제 2025.03.26>

1. 정보통신공사업

1. 소프트웨어 개발, 공급, 판매 및 서비스

1. 데이터베이스 정보처리 및 제공기술

1. 컴퓨터 및 정보통신기기를 이용한 정보통신 서비스

1. 정보통신장비 도매 및 소매

1. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리

1. 정보화 시스템 구축을 위한 컨설팅

1. 정보기술 연구 및 컨설팅 사업

1. <삭제 2025.03.26>

1. <삭제 2025.03.26>

1. <삭제 2025.03.26>

1. <삭제 2025.03.26>

1. 정보처리 기술 용역업

1. 부동산 임대업 및 전대업

1. 인공지능 기반 의료솔루션 개발 및 서비스업 <추가 2025.03.26>

1. 시각 데이터 (이미지/비디오)를 활용한 기술 개발 및 서비스업 <추가 2025.03.26>

1. 인공지능 기반 영상진단 의료기기 개발 및 서비스업 <추가 2025.03.26>

1. 이미지에 기반한 상품 검색 솔루션 개발, 제조, 유통, 자문, 유지보수 및 서비스업<추가 2025.03.26>

1. 의학 및 약학 연구개발업 <추가 2025.03.26>

1. 모바일 비즈니스업 <추가 2025.03.26>

1. 콘텐츠 개발업 <추가 2025.03.26>

1. 전 각항의 목적 달성을 위한 서비스 용역과 설치공사업

1. 전 각항에 부수되는 무역업 및 도소매 유통업

1. 전 각항에 관련되는 부대사업 일체

사업 목적 정비 및 신사업 근거 마련

제 4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http:www.cubox.ai)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 한다.

제 4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(
http://www.secern.ai)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 한다.

상호변경에따른 홈페이지 주소 변경

제 8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식, 및 이들의 전부 또는 혼합한 주식으로 한다.

③ 본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제 8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행하는 주권은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③
<삭제 2025.03.26>

운영 효율성 제고 및
불필요한 조항 삭제

제 8조의2(무의결권 배당우선 전환주식)

① 이 회사가 발행할 (1종) 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1의 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 0% 이상, 연 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다.

⑤ 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

제8조의3(무의결권 배당우선 상환주식)

① 이 회사가 발행할 (2종) 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1의 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 0% 이상, 연 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다.

⑤ 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다..

⑦ 종류주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. [발행가액 + 발행가액 * 상환일이 속하는 회계연도 초일부터 상환일까지의 경과일수 / 365 * 적용이자율]의 기준에 따라 산정한 가액으로 하며, 적용이자율은 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑧ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. ⑦의 1호와 동일함.

2. ⑦의 2호와 동일함. 다만 가목의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.

3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 8조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 종류주식에 대한 최저 배당률은 연 액면금액 0.0% 이상으로 발행 시 이사회가 배당률을 정한다. 종류주식에 대하여 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분에 대해서는 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하며 배당에 대해서는 누적적 혹은 비누적적인 것으로 할 수 있다. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 혹은 비참가적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 본 조의 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 그 종류주식을 의결권이 있는 것으로 정할 수도 있고, 의결권이 없는 것으로 정할 수도 있다. 단, 의결권 없는 주식이 배당에 관한 우선권이 있는 종류주식인 경우, 해당 종류주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사는 종류주식의 존속기간을 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정하고, 이 기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환되도록 할 수 있다. 다만, 존속기간 중 제4항에서 정한 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 존속기간은 연장된다.

⑦ 종류주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 제3항에서 정하는 종류주식의 발행 한도 내에서, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사가 상환할 수 있는 종류주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다. 회사는 상환주식의 발행을 위한 이사회의 결의에서 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.

1. 상환주식의 상환가액: 발행가액에 발행가액의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법 등을 정하여야 한다. 다만 상환시 상환 주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

2. 상환주식의 상환기간 및 상환청구기간: 발행일로부터 상환주식의 존속기간 만료일 1개월 전까지 하되, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

3. 상환주식의 상환방법: 회사가 상환을 결정하거나, 회사가 주주로부터 상환 청구를 받으면 그러한 청구가 있는 날로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환하되, 주주는 상환주식 전부를 일시에 혹은 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있으며, 회사는 상환주식 전부를 일시에 혹은 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 발행 시 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

4. 상환주식의 상환: 회사에 배당 가능한 이익이 있을 경우에만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑩ 회사는 이사회의 결의에 의하여 제3항에서 정하는 종류주식의 발행 한도 내에서, 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 종류주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있으며, 회사는 전환주식의 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.

1. 전환비율, 전환비율의 조정 등 전환조건: 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다. 단, 유상증자, 무상증자, 합병, 주식의 병합 및 분할, 주식교환, 주식배당, 주식매입선택권 또는 추가적인 주식의 발행 등 전환주식 보유자의 권리를 보호하기 위하여 전환비율의 조정이 필요한 경우, 전환비율의 조정에 관하여는 관계법령이 허용하는 범위 안에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환절차 기타 전환조건: 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환절차 기타 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

3. 전환청구기간: 최초 발행일로부터 존속기간 만료일 전까지로 하고 전환청구기간 내에 전환청구 시 보통주식으로 전환될 수 있으며, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있을 경우에는 이를 적용한다. 다만, 전환청구기간 내에 주주가 전환권이 행사되지 아니하면, 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑪ 회사는 본 조 제9항 및 제10항의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

제 8조의2(무의결권 배당우선 전환주식)

<삭제 2025.03.26>

제8조의3(무의결권 배당우선 상환주식)

<삭제 2025.03.26>

원활하고폭넓은 투자금 유치를목적으로종류주식 발행에 있어그 다양성 및 유연성에 대한 근거를 마련코자 하며, 제8조의2와 제8조의3을구분없이 제조로 포괄적 통합

제 16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제 16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.

사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②~⑤ 좌동

사채 발행한도증액

<신 설>

제16조의 2(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

교환사채 발행 조문신설

제18조 (사채 발행에 관한 준용규정)

제19조(소집시기)

제 20조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정
관 제34
조의 규정을 준용한다.

제 21조 (소집통지 및 공고)

제 22조 (소집지)

제 23조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에
는 제34조
의 규정을 준용한다.

제 24조 (의장의 질서유지권)

제 25조 (주주의 의결권)

제 26조 (상호주에 대한 의결권 제한)

제 27조 (의결권의 불통일행사)

제 28조 (의결권의 대리행사)

제 29조 (주주총회의 결의방법)

제 30조 (주주총회의 의사록)

제 31조 (이사의 수)

제 32조 (이사의 선임)

제 33조 (이사의 임기 및 보선)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 이후 처음으로 개최되는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제
31조
에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 34조 (이사의 직무)

제 35조 (이사의 의무)

제 36조 (이사의 보수와 퇴직금)

제 37조 (이사회의 구성과 소집)

제 38조 (이사회의 결의방법)

제 39조 (이사회의 의사록)

제 40조 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 보상위원회

2. 투명경영위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 따른 규정이 있는 경우를
제외하고는 정관 제37조 내지 제39조의
규정을 준용한다.

제 41조 (상담역 및 고문)

제 42조 (대표이사의 선임)

제 43조 (대표이사의 직무)

제 44조 (감사의 수)

제 45조 (감사의 선임 ·해임)

제 46조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 발생일 이후 처음 개최되는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제
43
조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 47조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제
35조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 48조 (감사록)

제 49조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제
36
조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ·의결하여야 한다.

제 50조 (사업년도)

제 51조 (재무제표 등의 작성 등)

제 52조 (외부감사인의 선임)

제 53조 (이익금의 처분)

제 54조 (이익배당)

제 55조 (중간배당)

제 56조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

제19조 (사채 발행에 관한 준용규정)

제20조(소집시기)

제 21조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제
35
조의 규정을 준용한다.

제 22조 (소집통지 및 공고)

제 23조 (소집지)

제 24조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제
35
조의 규정을 준용한다.

제 25조 (의장의 질서유지권)

제 26조 (주주의 의결권)

제 27조 (상호주에 대한 의결권 제한)

제 28조 (의결권의 불통일행사)

제 29조 (의결권의 대리행사)

제 30조 (주주총회의 결의방법)

제 31조 (주주총회의 의사록)

제 32조 (이사의 수)

제 33조 (이사의 선임)

제 34조 (이사의 임기 및 보선)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 이후 처음으로 개최되는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제
32
조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 35조 (이사의 직무)

제 36조 (이사의 의무)

제 37조 (이사의 보수와 퇴직금)

제 38조 (이사회의 구성과 소집)

제 39조 (이사회의 결의방법)

제 40조 (이사회의 의사록)

제 41조 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 보상위원회

2. 투명경영위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는
정관 제
38
조 내지 제
40
조의
규정을 준용한다.

제 42조 (상담역 및 고문)

제 43조 (대표이사의 선임)

제 44조 (대표이사의 직무)

제 45조 (감사의 수)

제 46조 (감사의 선임 ·해임)

제 47조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 발생일 이후 처음 개최되는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제
44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 48조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제
36조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 49조 (감사록)

제 50조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제
37
조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ·의결하여야 한다.

제 51조 (사업년도)

제 52조 (재무제표 등의 작성 등)

제 53조 (외부감사인의 선임)

제 54조 (이익금의 처분)

제 55조 (이익배당)

제 56조 (중간배당)

제 57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

조항변경

부칙

이 정관은 2019년 11월 15일부터 시행한다. 다만, 제 8조 3항, 제 9조, 제 12조 3항, 12조의2 4항, 제 13조, 제 17조의2, 제 18조 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다.

제 32조 개정 규정은 본 정기주주총회 이후에 개최되는 최초 임시주주총회 일로부터 적용한다.

<추가>

부칙

이 정관은 2019년 11월 15일부터 시행한다. 다만, 제 8조 3항, 제 9조, 제 12조 3항, 12조의2 4항, 제 13조, 제 17조의2, 제
19
조 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다.

제
33조 개정 규정은 본 정기주주총회 이후에 개최되는 최초 임시주주총회 일로부터 적용한다.

이 정관은 2025년 03월 26일부터 개정. 시행한다.

부칙추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건

-제3-1호 의안: 사내이사 천기철 재선임의 건-제3-2호 의안: 사내이사 오정완 신규선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

천기철
1980.01.20
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

오정완
1971.08.28
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

천기철
그룹장
2015.08~현재
(주)씨유박스 전략기획그룹 그룹장
없음

2013.05~2015.07
(주)시스원 공항심사대 개발 총괄

오정완
부사장
2024.12~현재
(주)씨유박스 부사장
없음

2014.05~2023.12.
모테가이노버티브 대표

2011.03~2013.12
(주)퓨리메드 이사

2008.09~2010.12
포스텍의생명공학연구원 연구원

2003.03~2008.08
서울성모병원 성형외과교실 연구원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 천기철 사내이사 후보: 당사의 현재 전략기획그룹 그룹장으로 재직 중이며 회사 내부 사정에 정통하며 회사의 지속성장에 가장 적합한 적임자로 인정되어 재선임을 하고자 후보로 추천하였습니다.
(2) 오정완 사내이사 후보: 새로운 산업으로의 확장을 위해 의료 산업에 전문화된 후보를 모색하였고, 현재는 당사의 부사장으로 재직중에 있어 회사의 성장에 적합하다고 인정되어 신규이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서_사내이사 천기철.jpg
사내이사 천기철_확인서

사내이사 오정완_확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원에 대한 보상수단으로서 당사「정관」 제10조의 2(주식매수선택권)1항에 의거하여 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 아래와 같이 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식
비고

주식의종류
주식수

오정완
등기임원(예정)
부사장
보통주
200,000
조건 A

천기철
등기임원
그룹장
보통주
10,490
조건 B

OOO외 36명
미등기 임원 및 직원
-
보통주
126,035

총(39)명
-
-
-

총(
336,525)주

-

주1) 대상자별 부여내역 중 부여주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 직원(미등기 임원 포함)의 경우 대상자 성명을 기재하지 않음주2) 조건 A, 조건 B는 하기 행사기간 및 조건을 참고

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 또는 자기주식 교부 방식
-

교부할 주식의 종류 및 수

1) 주식의 종류: 기명식 보통주2) 교부 주식수:

336,525 주

-

행사가격 및 행사기간

1)행사가격: 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주일 간의 각 거래량 가중산술평균종가의 산술평균가격(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 준용)2) 행사기간 및 조건- 조건A: (1) 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 7년이내 (2027년03월26일 ~ 2034년 03월 25일) (2)
부여일로부터 2년이 경과한 시점에서 부여량의 50%, 4년이 경과한 시점에서 부여량의 100%(누적) 행사 가능- 조건B: (1) 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 7년이내 (2027년03월26일 ~ 2034년 03월 25일) (2)
행사기간내100% 행사 가능

-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

10,597,863
발행주식총수의 15%
보통주
1,589,679
425,775

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.03.25
86
보통주
152,550
-
50,640
101,910

계

총(86)명

총(152,550)주
총(-)주
총(50,640)주
총(101,910)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,800,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액
568,650,004원

최고한도액
1,800,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음