메가터치 — 주주총회소집공고 (20250311)
제출인: 메가터치

주주총회소집공고
6.0
(주)메가터치

주주총회소집공고

2025 년 03 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 메가터치

대 표 이 사 :
윤재홍

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 3공단2로 42

(전 화) 041-412-7100

(홈페이지) http://www.megatouch.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정남진

(전 화) 041-412-7100

주주총회 소집공고

(제15기 정기)

주주님께

제15기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거, 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 26일(수요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 3공단2로 42 메가터치 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 1. 영업보고 2. 감사보고 3. 내부회계관리제도 운용실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제15기(2024.01.01.~2024.12.31.) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사(사내이사 최우용) 선임의 건
제4호 의안 : 감사(정종환) 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제 542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 인터넷홈페이지에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 전자투표제도 외에도 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 수여 기간 : 2025년 3월 16일 ~ 2025년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

(단, 첫째날은 오전 9시부터 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 인증수단을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 본인 참석 : 주주총회 참석장 원본, 신분증

- 대리인 참석 : 주주총회참석장 원본, 대리인의 신분증. 주주의 자필서명 또는 인감 날인된 위임장

(주주,대리인 인적사항, 소유주식수 등 기재)

※ 금번 주주총회에는 참석주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

2025 년 03월 11 일

주식회사 메가터치

대표이사 윤 재 홍 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

장태석(출석률: 100%)
김동길(출석률: 100%)
이영준(출석률: 100%)

찬 반 여 부

24-01
2024-01-18
차입금 연장의 건
가결
찬성
해당사항없음(신규선임)
해당사항없음(신규선임)

24-02
2024-02-23
1) 제14기 재무제표 승인의 건2) 제14기 손익계산서 승인의 건3) 제14기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
가결
찬성

24-03
2024-02-23
1) 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태 보고의 건2) 내부회계관리규정 평가 보고의 건
가결
찬성

24-04
2024-02-28
이사(사내, 사외이사) 후보자 추천 승인의 건
가결
찬성

24-05
2024-02-28
제14기 정기주주총회 소집 및 회의목적에 관한 건
가결
찬성

24-06
2024-03-28
대표이사 선임의 건
가결
해당사항없음(사임)
찬성
찬성

24-07
2024-03-28
1) 내부거래위원회 설립 승인의 건2) 내부거래위원회 이사 선임의 건3) 내부거래위원회 운영규정 승인의 건
가결
찬성
찬성

24-08
2024-06-27
주택마련자금대출규정 제정 승인의 건
가결
찬성
찬성

24-09
2024-10-14
직무발명보상규정 제정 승인의 건
가결
찬성
찬성

24-10
2024-10-14
외부전문가 활용비 지급규정 제정 승인의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
사외이사2명상근이사1명
2024-03-28
내부거래위원회 위원장 선임
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
14,400
7,200
-

※ 24.3.28. 신규선임한 사외이사 2인에 대한 보수액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)TSE(최대주주)
매출
2024.01.01~ 2024.12.31
74
13.96

※ 상기 비율은 2024년도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 주요사업으로 배터리 충방전용 테스트 PIN 과 CLIP, 그리고 반도체 TEST용 PROBE PIN, ICT PIN 등을 개발, 제조, 판매 하고 있습니다.

배터리 사업 부문은 배터리 제조공정인 전극 공정, 조립 공정, 활성화 공정 중에서 활성화 공정에서 사용되는 핀을 제조하고 있습니다. 활성화 공정의 핵심은 셀을 활성화하고 전지적 기능을 수행하도록 하는 것으로 전해액이 주입된 밀봉된 배터리 셀에 충방전의 과정을 통해 배터리를 활성화하는 것입니다.

반도체 사업 부문은 비메모리반도체 벨류체인 상 후공정 프로세스 중에서 주로 Wafer Test와 Final Test등 테스트 공정에 사용되는 핀을 제조하고 있습니다. 특히 비메모리반도체 중에서 CPU/GPU 등 고난이도 제품의 테스트를 주 사업으로 하며, 각 제품군에 맞춘 장비 및 엔지니어를 확보하여 최고의 신뢰성 있는 경쟁 우위를 확보해 나가고 있습니다.

가. 업계의 현황

- 배터리 사업

전지(Battery)는 1차전지와 2차전지로 구분됩니다. 1차전지는 한 번만 사용하는 전지로써 망간, 알카라인 리튬, 현재는 환경오염 문제로 인해 생산이 중단된 수은전지 등이 있으며, 2차전지는 외부의 전기 에너지를 화학 에너지의 형태로 바꾸어 저장해 두었다가 필요할 때에 전기를 만들어 내는 장치를 말합니다. 여러 번 충전할 수 있다는 뜻으로 "충전식 전지"라는 명칭도 쓰이며, 흔히 쓰이는 이차 전지로는 납 축전지, 니켈-카드뮴 전지(NiCd), 니켈-메탈 수소 전지(Ni-MH), 리튬 이온 전지(Li-ion), 리튬 이온 폴리머 전지(Li-ion polymer)가 있습니다.2차전지는 전기를 저장했다가 반복적으로 충전 및 사용할 수 있으며, 환경 친화적이고 경제성이 있어 가전, 교통, 전력망 등에 널리 사용되고 있습니다. 2차전지의 원료로서 기존에는 가격이 저렴하고 안정성이 높은 니켈수소전지(NiMH)가 많이 사용되었으나, 최근에는 고용량 및 고전압 특성을 요구하는 시장이 확대됨에 따라 리튬이온(Li-ion) 전지 시장이 크게 성장하고 있습니다.

한편 2차전지는 크기와 용도에 따라 소형 및 중대형으로 구분할 수 있습니다. 소형 2차전지는 휴대전화, 노트북 등과 같은 이동성이 간편한 IT 제품에 주로 사용되며, 2014년부터 본격적인 성장세를 타기 시작한 중대형 이차전지는 전기자동차 등 친환경 자동차 등에 사용하는 중형 이차전지와 풍력, 태양광 발전 등으로 생산하는 잉여 전력을 저장할 수 있는 에너지저장용 대형이차전지로 구분이 됩니다. 자동차 탄소세 부과 정책 등에 따른 탄소배출량 감축 요구 확대와 신재생 열에너지 이용의 의무화 정책 확대와 대용량화 기술이 발전함에 따라 지금까지 이차전지는 주로 휴대폰 등 모바일 IT 기기의 전원으로 사용되고 있지만, 자동차용 및 에너지 저장용 등의 용도로 점점 확대되고 있습니다.

한편 배터리 제조공정은 크게 전극공정, 조립공정, 활성화 공정으로 구성되어 있습니다.

[배터리 제조공정].jpg
[배터리 제조공정]

(출처: 엘지에너지솔루션, 배터리인사이드)

한편 당사는 배터리 제조 공정 중 활성화 공정에 사용 되는 장비의 충 방전용 PIN 또는 LCIP 을 제조 납품 하고 있습니다.

[활성화 공정].jpg
[활성화 공정]

(출처: 엘지에너지솔루션, 배터리인사이드)

활성화 공정에서는 조립이 완료된 2차 전지를 충/방전할 수 있도록 전기적 특성을 부여한 후 전지의 품질검사, 선별, 포장하여 최종제품을 생산하게 되는 과정으로 충전과 방전, 에이징 공정, 디개싱 공정, 품질 검사 단계를 거치게 됩니다.

배터리 제조 과정에서 전기 에너지의 특성을 부여하려면 배터리를 충전하고, 방전하는 단계를 거쳐야 합니다. 처음 충전시에는 음극과 전해질(액) 사이에 ‘SEI(Solid Electrolyte Interphase)’란 얇은 막이 생기는데 이는 리튬이온이 전해질을 통해 음극으로 이동하고, 전해질(액) 속 물질이 전기 분해되면서 음극 표면에 얇은 고체막이 형성되는 것입니다. SEI는 전해질(액)의 추가 분해 반응을 방지하는 데 일조하는 것으로 전자의 이동을 막고 리튬이온만 통과하는, 또 하나의 분리막 역할도 하기 때문에 배터리 수명과 성능에 영향을 미치는 중요한 요소라 할 수 있습니다.

이후 충방전된 배터리가 안정되려면 어느 정도 숙성이 필요하여 전해질이 양극과 음극 모두 고르게, 잘 스며들도록 하는 에이징 공정이 시행됩니다. 동 공정은 배터리를 30분 내지 3시간가량 상온에 두어 전해질(액)을 배터리 내부에 고르게 분산시키고, 리튬이온이 양극과 음극을 원활하게 이동할 수 있도록 합니다.

충·방전과 에이징 공정을 거치면 조립 공정에서처럼 가스가 배터리 내부에 발생할 수 있어 이 가스를 없애기 위해 ‘디개싱(Degassing)’ 공정을 가동합니다.반복 작업을 거친 배터리는 최종적으로 용량을 테스트하고, 불량을 선별하는 품질 검사가 이루어집니다.

당사는 상기 공정 중 충/방전 공정 테스트 및 품질검사에 필요한 핀을 제조하고 있습니다.

- 반도체 사업

반도체(半導體, semiconductor)란 전기가 잘 통하는 도체와 전기가 통하지 않는 부도체의 중간성질을 갖는 물질을 말하며, 평상시에는 전기가 거의 통하지 않지만 필요시 빛, 열 불순물 등을 가하여 전기를 통하게 함으로써 전기신호를 제어하거나 증폭, 기억하도록 가공된 전자부품의 일종입니다.

반도체의 종류를 세분화할 경우, 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리반도체와 정보 저장 없이 연산이나 제어기능을 하는 비메모리반도체(논리회로소자)로 구분할 수 있습니다. 그러나 반도체는 부품이므로 용도별, 기술별, 집적도별, 제조공정별 등에 따라 분류는 바뀔 수 있으며, 일반적인 반도체의 대분류는 아래와 같습니다.

반도체 제품을 만들기 위해서는 먼저 원하는 기능을 할 수 있도록 칩(chip)을 설계해야 하며, 설계된 칩을 웨이퍼(wafer) 형태로 제작해야 합니다. 웨이퍼는 칩이 반복되어 있으며, 공정이 다 진행된 웨이퍼의 경우 격자 모양으로 구성되어 있습니다.

칩의 크기가 크면 한 웨이퍼에서 만들어지는 칩의 개수가 적어질 것이고, 반대로 칩의 크기가 작으면 개수가 많아지게 됩니다. 스마트폰 등 모바일, 5G등 IT에 적용되는 칩의 크기는 소형화 되어가고 있는 추세이며, 크기가 작아 한 장의 웨이퍼에 제작할 수 있는 수량은 많습니다. 그러나 각각의 칩에 형성되는 회로의 크기는 점점 미세해지므로 제작의 난이도는 점차적으로 높아지고 있음에 따라 패키지(Package)화 하기 전, Wafer 단계에서의 검사가 중요하게 여겨지고 있습니다.

반면 차량용 반도체 등 Auto Mobile분야에 적용되는 칩의 크기는 대형화되고 있는 추세입니다. 차량을 구동하기 위해서는 Current가 높은 상태에서도 적용이 가능해야 하므로 각각의 칩에 형성되는 회로의 크기는 점점 커지며, 칩의 크기가 커짐에 따라 한 장의 웨이퍼에 제작할 수 있는 수량은 적습니다.

일반적으로 반도체 설계만 하는 업체는 팹리스(Fabless)라고 부르며, 팹리스에서 설계된 제품은 외주로 반도체를 생산하게 되는데, wafer회로구성, 가공, 칩 생산을 전문으로 진행하는 업체를 파운드리(Foundry)라고 부릅니다. 한편, 팹리스에서 설계하고, 파운드리에서 만든 제품을 패키징하여 테스트하는 업체도 필요하며, 이를 OSAT (Out Sourced Assembly and Test)라고 부르고 있으며 반도체 공정이 미세화되고 발전될수록 OSAT업체의 중요성은 부각되고 있습니다.

[반도체 제조 과정 총괄].jpg
[반도체 제조 과정 총괄]

(출처 : SK하이닉스 뉴스룸)

당사는 반도체 제조 공정 중 웨이퍼 테스트에 사용하는 프로브 카드 프로브 카드(Probe Card)에 사용하는 PIN 과 패키지테스트에 사용하는 소켓용 핀을 개발, 생산, 납품 하고 있습니다.

패키지와 테스트 공정의 첫 번째 순서는 웨이퍼 테스트입니다. 웨이퍼에는 수많은 칩들이 만들어져 있는데, 이 칩들의 특성과 품질을 웨이퍼 테스트를 통해서 확인하고 검증해야 합니다. 이를 위해서는 테스트 장비와 칩을 연결해 칩에 전류와 신호를 인가해야 합니다. 이때, 웨이퍼 테스트는 일반적으로 프로브 카드(Probe Card)를 활용하여 검사가 진행됩니다.

프로브 카드는 금속으로 만들어진 PCB(Printed Circuit Board)이며, Wafer 상태의 Chip을 검사하는 장치로 PCB위에 Need 형태의 핀이 실장 또는 Probe Head 형태로 조립되어 있습니다.

PCB는 일반적으로 FR-4 라는 유리섬유 강화 플라스틱으로 만들어진 기판 위에 구리 패턴이 형성되어 있는데, 해당 패턴이 칩에 연결되는 핀을 형성하며, 테스트 신호를 전달하고 측정 결과를 수집합니다. 프로브 카드는 웨이퍼를 고정하고 각 핀에 테스트 신호를 주입하며 결과를 측정하는 장비(프로브 스테이션)에 설치되어 칩을 검사합니다.

웨이퍼는 프로브 스테이션에 정확하게 위치하고 프로브 카드와 접촉해야 정상 작동 여부를 판별할 수 있습니다. 아주 미세한 오차가 양품을 불량품으로 인지할 수 있으며, 그 반대도 성립하기 때문입니다. 따라서 웨이퍼의 핀 간격이 좁아지고 회로 구성, 발견해야 하는 파티클(particle) 사이즈가 작아지면서 프로브 카드 제조기술 또한 고도화되고 있으며 제품의 높은 정확도가 요구되고 있습니다. 따라서 웨이퍼 정상 작동 여부를 판별하기 위해서는 프로브 카드의 품질이 중요합니다.

[웨이퍼 테스트 시스템 모식도].jpg
[웨이퍼 테스트 시스템 모식도]

(출처 : SK하이닉스 뉴스룸)

웨이퍼 테스트는 보통 ‘EPM(Electrical Parameter Monitoring) → 웨이퍼 번인(Wafer Burn in) → 테스트 → 리페어(Repair) → 테스트’ 순으로 진행됩니다.

웨이퍼 테스트 마무리 후 웨이퍼 테스트에서 양품으로 판정된 칩은 패키지 공정(반도체 칩을 탑재될 전자기기에 적합한 형태로 만드는 공정)을 진행하고, 완성된 패키지는 다시 한번 패키지 테스트를 진행합니다. 웨이퍼 테스트 시 양품이었던 것도 패키지 공정 중 불량이 발생할 수 있으므로 패키지 테스트는 꼭 필요한 절차로, 웨이퍼 테스트는 동시에 여러 칩을 테스트하는 장비 성능의 한계로 원하는 항목을 충분히 테스트하지 못할 수도 있습니다. 반면에 패키지 테스트는 패키지 단위로 테스트하기 때문에 장비에 주는 부담이 적기 때문에 원하는 테스트를 충분히 진행하여 제대로 된 양품을 선별할 수 있습니다.

[패키지 테스트 시스템].jpg
[패키지 테스트 시스템]

(출처 : SK하이닉스 뉴스룸)

반도체 테스트 시장은 메모리 반도체와 시스템 반도체의 구분에 따라 요구되는 스팩이나 특성이 상이한 편입니다. 메모리 반도체의 경우 표준화된 제품으로 대량생산을 위한 목적이 뚜렷하기 때문에 동시에 많은 수량의 테스트가 가능한 장비 개발 및 생산방법 위주로 발전되어 온 반면, 시스템 반도체는 다품종의 제품에 대한 다양한 방법의 테스트를 요구하기 때문에 동일 장비로 얼마나 많은 종류의 칩을 테스트할 수 있는가 하는 것이 더 중요합니다.

따라서 시스템 반도체의 경우 다양한 종류의 제품에 대응이 가능한 테스트 장비의 구축과 이를 운용할 수 있는 전문 엔지니어의 확보, 운용 노하우가 매우 중요한 경쟁력으로 대규모의 투자와 더불어 테스트 엔지니어의 육성 및 확보가 선행되어야 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 배터리 사업

배터리 제조공정은 크게 전극 공정, 조립 공정, 활성화 공정으로 구분되며 당사는 활성화 공정에서 사용되는 테스트 핀을 제조하고 있습니다.

활성화 공정의 핵심은 셀을 활성화하고 전지적 기능을 수행하도록 하는 것으로 전해액이 주입된 밀봉된 배터리 셀에 충방전의 과정을 통해 배터리를 활성화하는 것입니다.

즉, 조립공정 마지막에서 투입된 전해질이 양극/음극에 잘 스며들 수 있도록 일정 조건에서 배터리를 보관하는 과정인 ‘에이징’ 이후 충방전을 반복합니다. 충방전을 반복한 배터리에서는 발생한 내부 가스를 빼주기 위해 ‘디개싱’ 과정이 추가로 필요하고 이후 에이징과 디개싱 과정을 거쳐 안정화하고 검사과정을 거쳐 배터리의 각종 성능/수명 테스트를 진행하면서 2차전지의 전체 공정이 마무리되는 것입니다.

활성화 공정을 마무리하게되면 검사장비를 통해 배터리의 불량을 선별하는 과정이 필요합니다. 2차전지는 양극과 음극의 쇼트로 배터리 화재 리스크가 존재하기 때문에 최근 검사장비에 대한 중요성이 확대되고 있습니다.

[활성화 공정 순서].jpg
[활성화 공정 순서]

(출처: 대신증권 리서치 센터)

당사의 제품은 1차, 2차 모든 배터리에(리튬이온 배터리 및 LFP 배터리 등) 활성화 공정 또는 검사 공정 장비에 들어가는 부품으로 사용되고 있으며, 이 중 리튬이온 배터리 제조공정 적용되고 있는 테스트 제품을 주력으로 생산하고 있습니다.

2차 전지는 충전이 가능하여 반복 사용이 가능한 배터리로, 리듐이온 배터리, 전고체 배터리, 나트륨이온 배터리 등이 포함됩니다. 전기차(EV), 에너지 저장 시스템(ESS), 스마트 기기 등 다양한 산업에서 사용되며, 특히 전기차 배터리 시장의 급성장이 2차 전지 산업의 핵심 성장 동력이 되고 있습니다.

2025년 2차전지 시장은 전기차(EV)와 에너지 저장 시스템(ESS)의 급성장에 힘입어 더욱 확대될 전망으로 예측하고 있습니다. 2025년 2차전지 시장 규모는 약 1,850억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

전기차 수요 증가, 에너지 저장 기술발전, 친환경 정책 강화 등이 핵심 요인이 될 것이며, 전고체 배터리의 상용화가 가속화되면서 기존 리듐 이온 배터리를 대체할 가능성이 높아지고 있습니다. 이에 따라 관련 기업들의 기술 개발 및 투자 경쟁이 심화될 전망하고 있습니다.

1. 한국 : 국내 3社 삼성SDI, LGES, SK온 프리미엄 전기차 배터리 시장 주도

- 삼성SDI : 프리미엄 배터리 시장 주도, BMW와 전고체 배터리 연구

- LGES : 2024년 글로벌 2차전지 시장 점유율 2위, GM,테슬라 완성차 업체와 협업 강화 전기차 시장 확대

- SK온 : 포드 및 현대자동차와 협업

2. 중국 : CATL, BYD 저가형 배터리(LFP) 및 나트룸이온 배터리 시장 확대

3. 미국 : 테슬라, 솔리드파워 배터리 내재화 및 전고체 배터리 연구

[글로벌 전기차용 배터리 사용량]

반면, 미국 트럼프 정부 2기 출범으로 인플레이션 감축법(IRA) 전기차 세액공제(7500달러)와 첨단제조 세액공제(45X,AMPC) 폐지를 검토하고 있습니다. 2024년 4Q 국내 3社 배터리 업체는 보조금을 받고도 분기 적자로 보조금 정책에 따라 산업 생존이 걸려있다고 봅니다.

[AMPC에 따른 영업이익 변화]

하지만, 배터리 공장 위치가 공화당 청정에너지 관련된 지역구로 폐지시 공장 가공 하락으로 지역 경제 영향이 발생 예상되어, 의원들은 혜택 폐지를 반대할 것으로 예상됩니다. 절충안으로 예산 축소 또는 상한선 설정 등으로 정책이 완화할 것으로 전망됩니다.

유럽 배터리 규제 변경(내연기관 사용 연장), 중국 CATL, BYD 등의 기업 중심 배터리 산업확대로 인한 글로벌 경쟁 심화가 전망됩니다.

- 글로벌 경쟁 심화 : CATL, BYD 등과의 시장 점유율 싸움

- 원자재 가격 변동 : 리듐, 니켈, 코발트 가격 상승 시 수익성 악화 가능성

- 정책 변화 리스크 : 미국 IRA, 유럽 규제 변화에 따른 영향

또한, 국내 배터리 3社는 시장 공급 CAPA 대비 공급과잉으로 인하여, 공장 가동이 지연되고 있습니다. 2025년 투자에 신중하게 시장 사항을 보고 있습니다.

[2차전지 산업의 수요&공급 괴리]

출처: SK증권 산업리포트

상기와 같이 시장 사항이 넉넉하지 않으나, 배터리 매출이 전기자동차의 증가 등의 효과로 인해 증가될 것으로 기대되는 바 당사의 매출도 비례하여 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 전기차 수요 전망]

출처: KB 증권

[리듐이온 2차전지 장비 시장 전망]

출처: SNE Research 24.10월

당사는 이에 안주하지 않고 해외 시장에 관심을 가지고 있으며, 미국, 유럽, 동아시아 등 2차전지 투자 사업에 국내 1차 설비업체와 협업하여, 시장 확대 중에 있습니다.

- 반도체 사업

당사는 비메모리반도체 벨류체인 상 후공정 프로세스 중에서 주로 Wafer Test와 Final Test등 테스트 공정에 필요한 포고핀, 인터포저 등의 제품을 주력으로 생산하고 있으며, 특히 비메모리반도체 중에서 CPU/GPU 등 고난이도 제품의 테스트를 주 사업으로 하고 있습니다. 이에 당사는 각 제품군에 맞춘 장비 및 엔지니어를 확보하여 최고의 신뢰성 있는 경쟁 우위를 확보해 나가고 있습니다.

당사의 제품인 포고핀(Pogo Pin)은 반도체 테스트에 사용되는 핸들러에 사용되는 소모성 부품인 테스트 소켓에 조립되는 부품이며, 테스트 소켓은 반도체 제조 공정에서 제작된 패키지의 최종적인 불량유무를 검사하는 단계에서 사용되어지는 소모성 부품으로, Test Board와 Package 사이의 interface역할을 하는 목적으로 사용되는, 반도체공정에서 제품의 신뢰성 확보를 위한 필수적인 제품입니다. 소켓은 다수개의 포고핀(Pogo Pin)을 모아 모듈화 한 제품입니다.

포고핀(Pogo Pin)은 소켓 외에도 웨이퍼 공정을 테스트하는 소모품인 프로브 카드에 사용되어지는 소모성 부품이기도 합니다. 이를 인터포저(Interposer) 라고 하며, 인터포저의 경우, 프로브 카드 제조사로 핀을 공급하게 되고, 해당 제품은 프로브 카드와 같이 조립되어 Wafer level test의 공정에서 사용하게 됩니다.

[probe card(프로브 카드)].jpg
[probe card(프로브 카드)]

출처: 당사 내부자료

프로브 카드는 아주 가는 Needle(침)을 PCB 기판에 고정시켜 놓은 것으로, 반도체의 동작을 검사하기 위하여 반도체 칩과 테스트 장비를 연결하는 장치입니다. 프로브 카드에 장착되어 있는 프로브 바늘이 웨이퍼를 접촉하면서 전기를 보내고, 그때 돌아오는 신호에 따라 불량 반도체 칩을 선별합니다. 프로브 카드는 웨이퍼 상태의 반도체 칩을 검사하는데 쓰이는 제품으로 반도체 칩 전극을 전기적으로 연결하는 프로브 핀, 핀과 검사 장비를 연결하는 ST, ST를 PCB와 연결하는 인터포저 등으로 구성되어 있습니다.

한편, 최근 인터포저(Interposer)외에도 Wafer Level Test의 시장 요구가 늘어나면서 Needle 대신, Fin pitch 포고핀(Pogo pin)으로 대체하여 사용하고자 하는 고객의 Needs가 증가하고 있는 상황입니다.

인터포저의 경우, 고객사별로 지정된 디자인이 있으며, 동일한 디자인의 제품을 다량 소품종으로 공급하게 됩니다. 반면, 포고핀의 경우 동일한 Package test하에서도 소켓 디자인에 따라 다른 제품이 공급될 수 있는 바 소켓 디자인 별로 Test condition을 최상으로 유지하기 위한 구조로 설계가 진행됩니다.

즉, 당사의 제품이 공급되는 주요 공정은 주로 웨이퍼테스트 및 패키지테스트이며, 특히 패키지테스트에 사용되는 소켓의 부품을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 최근 전공정에서의 선폭 미세화를 통한 집적도 향상과 후공정에서의 advanced 패키징 도입으로 반도체칩 성능이 높아지면서 입·출력단자인 솔더볼 수가 증가하고 있습니다. 현재 최종 패키징 된 솔더볼의 Pitch(볼과 볼 사이의 간격) 0.35~0.25mm까지 줄어들었고, 솔더볼은 일부 편차가 있으나 최대 20,000개까지 증가된 바 이는 핀의 수량 및 가격 상승으로 이어질 것으로 전망됩니다.

또한 최근 WLSCP등 Wafer Test단계에서도 포고핀(Pogo Pin)을 이용한 프로브 카드 적용이 많이 이루어지고 있으며 이러한 WLCSP 제품의 경우 솔더볼의 Pitch(볼과 볼 사이의 간격)가 0.2~0.1mm까지 미세화되고 있어 당사의 사업영역은 확장될 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동과의 관계

- 배터리 사업

당사가 주로 생산하는 리튬이온 2차전지 부품은 전방산업인 2차전지 산업에 영향을 받고 있습니다. 2차전지의 최종수요처는 전기차 등으로 최근 탄소중립 정책으로 인해 기존 내연기관 차량의 판매가 금지되는 법률이(유럽연합 27개 회원국) 통과되는 등 에너지 전환이 본격적으로 진행되고 있는 바 2차전지의 수요처는 점차 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

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[글로벌 전기차 시장 규모]

출처: SNE Research, 2022.03

특히 전기차는 시장이 형성되고 있는 초기단계로서 향후 기술 실현 가능성 등의 불확실성이 존재하며, 이에 따라 관련 2차전지 업체 또는 전기차 업체의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다.

2차전지 시장은 경기 변동에 따라 영향을 받는 경향이 있습니다. 일반적으로 경기가 호황일 때는 전기 자동차 및 이동형 디바이스 등의 수요가 높아짐에 따라 2차전지 시장의 수요 역시 증가하나, 경기가 침체기에 접어들면 전기 자동차와 같은 대규모 소비재에 대한 수요가 감소하고, 2차전지 시장의 성장 속도가 감소하거나 정체되는 경우가 있습니다.

당사 제품은 2차전지 활성화(충방전) 장비가 가동되면서 투입되는 부품입니다. 따라서 전방시장인 2차전지 시장 내에서 증설 시 대규모 납품이 이루어지고, 이후 공장이 가동되면서 교체 수요가 발생합니다. 따라서 경기둔화에 따른 신규 투자 지연 시 성장률이 감소할 수 있으나, 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

- 반도체 사업

당사는 비메모리반도체에 대한 Wafer Test 및 Final Test 등의 후공정에 필요한 테스트핀 제조를 주요사업으로 영위하고 있으며, 후공정 산업은 산업의 특성상 본질적으로 반도체 전체 시장의 경기변동과 밀접한 관계가 있지만, 메모리분야 대비 폭이 크지 않아 향후에는 비메모리 시장에 영향을 많이 받을 것으로 전망하고 있습니다.

1970년대 이후 반도체산업의 호황과 불황이 반복적으로 나타나면서 반도체산업의 경기순환 주기는 실리콘 사이클이라 일컬어지고 있습니다. 실리콘 사이클은 미국의 경기 부양책이 대통령 선거가 있는 4년 주기로 강화되고, PC 운영체제인 Windows 가 3년 주기로 업데이트됨에 따라 약 4년 주기로 발생하여 왔습니다.

한편, 2000년대 후반부터는 반도체산업의 성장축이 PC에서 스마트폰으로, 2010년대 후반부터는 서버 등으로 이동하였으며, 반도체 수요처도 IT기기에서 산업재, 가전, 자동차 등으로 다변화되었습니다. 이에 따라 반도체산업의 경기순환 주기가 짧아지는 경향을 보이고 있으며, 호황과 불황의 폭도 축소되는 추세를 보이고 있습니다.

또한 5G에 따른 생활환경의 변화에 따라, 서버와 차량용 반도체의 필요성이 증가하고, 계절성을 가졌던 개인 가전의 수요 대비, 다양한 산업에서의 수요가 증가하면서, 계절성 주기를 보이던 반도체 사이클의 경기순환 주기가 짧아지는 경향을 보이고 있으며, 호황과 불황의 폭도 축소되는 추세를 보이고 있습니다. 또한 최근 Chat GPT의 등장으로 4차 산업혁명의 핵심인 AI기술이 급부상하고 있으며, 반도체 시장도 AI반도체가 이끄는 새로운 패러다임으로의 전환이 예상되는 바 AI의 원활한 동작 환경을 위한 AI반도체는 필수요소로 인식되고 있습니다. 이에 따라 기존 반도체 시장 외, 새로운 Needs가 늘어나면서, 반도체 및 Test 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.

[반도체 시장의 성장세]

(출처:
I
DC ‘전 세계 반도체 기술 공급망 인텔리전스(Worldwide Semiconductor Technology Supply Chain Intelligence)’ 보고서, 2024.12)

한편, 당사의 직접적인 전방산업인 비메모리반도체 산업은 메모리반도체 산업에 비하여 경기변동에 따른 영향을 상대적으로 적게 받으며 시장이 상대적으로 안정되어있는 편입니다. 이는 비메모리반도체의 경우 적용 범위가 광범위하며, 반도체가 각 수요처에 적합하게 설계되고 적용되어야 하는 특성상 공급과잉의 우려가 낮기 때문입니다.

(4) 계절적 요인

- 배터리 사업

당사가 영위하는 2차전지 부품은 전기자동차 및 ESS 산업 전반의 경기와 그 추세를 같이하고 있음에 따라, 주요 전기자동차 및 ESS장비의 출시 스케줄에 따라 수요가 변동하는 경향을 보이고 있습니다.

실제 당사의 월별 매출을 살펴보면, 상반기 매출액 대비 하반기 매출액이 크게 발생하는 경향을 보이고 있는데 이는 연말 투자 계획 설립 이후 차년 상반기 주로 투자 집행이 이루어지며, 하반기에 매출이 발생하는 것으로 분석됩니다.

그러나 최근에는 전기차, 에너지 저장장치 산업이 급격하게 성장하고 있음에 따라 주문이 지속적으로 늘어나고 있는 상황이며, 또한 배터리 핀은 2차전지 장비 투자 cycle에 밀접하여 영향을 받는 바 특정 고객사의 대규모 수주 이후 매출을 인식하기 때문에 향후에는 계절적 요인 없이 지속적으로 매출액이 증가할 것으로 당사는 전망하고 있습니다.

- 반도체 사업

당사가 주로 영위하는 비메모리반도체 후공정 사업은 비메모리반도체 산업 전반의 경기와 그 추세를 같이하고 있어 비메모리반도체 수요와 깊은 연관을 가지고 있습니다. 이에 따라, 주요 모바일·디스플레이 등 IT기기의 신제품 출시 스케줄에 따라 비메모리반도체의 수요가 변동하는 경향을 보이고 있습니다.

또한 최근에는 5G의 보급에 따른 생활환경의 변화에 따라, 서버와 차량용 반도체의 필요성이 증가하고, 계절성을 가졌던 개인 가전의 수요 대비, 다양한 산업에서의 수요가 증가하면서, 계절성 주기를 보이던 반도체 사이클의 주기가 짧아지는 경향을 보이고 있으며, 호황과 불황의 폭도 축소되는 추세를 보이고 있습니다.

또한 최근에는 비메모리반도체 칩을 생산하는 파운드리와 후공정 기업의 생산 가동률이 증가하여 여유 생산규모가 부족해짐에 따라 반도체 설계기업에서는 비메모리반도체의 수요 변동과 상관없이 비메모리반도체의 재고의 확보를 위해 지속적으로 생산을 의뢰하고 있는 상황입니다. 이에 따라, 당사와 같은 서비스를 전문적으로 제공하는 기업의 계절적 요인은 크게 희석되는 경향을 보이고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 15 기 : 2024년 12월 31일 현재

제 14 기 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 메가터치
(단위: 원)

과 목
제 15 (당) 기
제 14 (전) 기말

자산

유동자산

39,197,380,104

40,212,524,018

현금및현금성자산
18,376,647,825

13,411,190,432

매출채권
15,299,792,786

21,938,565,961

기타수취채권
873,940,851

654,006,717

재고자산
4,592,400,611

4,100,517,519

기타자산
54,598,031

108,243,389

비유동자산

25,893,773,362

26,514,124,123

기타수취채권
1,341,554,052

1,179,156,693

유형자산
21,368,723,448

23,238,264,454

무형자산
21,839,924

18,065,560

기타자산
33,827,174

17,182,645

이연법인세자산
973,555,321

1,454,202,052

사용권자산
2,154,273,443

607,252,719

자산총계

65,091,153,466

66,726,648,141

부채

유동부채

8,629,162,304

14,914,537,724

매입채무
2,073,457,736

1,480,752,241

단기차입금
3,000,000,000

10,200,000,000

유동성장기차입금
-

999,960,000

충당부채
181,024,929

165,103,954

기타지급채무
2,377,763,103

1,911,342,699

당기법인세부채
564,919,802

8,648,604

기타부채
41,447,040

46,389,586

리스부채
390,549,694

102,340,640

비유동부채

1,274,366,016

1,667,108,508

차입금
-

1,249,950,000

기타지급채무
80,661,759

33,295,681

리스부채
1,193,704,257

383,862,827

부채총계

9,903,528,320

16,581,646,232

자본

납입자본

38,841,886,771

38,841,886,771

이익잉여금

16,345,738,375

11,303,115,138

자본총계

55,187,625,146

50,145,001,909

부채와자본총계

65,091,153,466

66,726,648,141

- 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서

제 15 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년12월 31일까지

제 14 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년12월 31일까지

주식회사 메가터치
(단위: 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

매출액
52,992,354,510
50,143,416,324

매출원가
44,128,183,857
45,086,142,538

매출총이익
8,864,170,653
5,057,273,786

판매비와관리비
4,867,589,699
5,309,946,924

영업이익(손실)
3,996,580,954
(252,673,138)

기타수익
49,157,404
275,768,755

기타비용
2,064,492
32,968,424

금융수익
3,264,448,608
1,595,424,055

금융비용
1,146,821,864
1,887,306,621

법인세비용차감전순이익(손실)
6,161,300,610
(301,755,373)

법인세비용(수익)
1,118,677,373
(213,544,726)

당기순이익
5,042,623,237
(88,210,647)

주당손익

기본주당이익(손실)
243
(5)

희석주당이익(손실)
243
(5)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 15 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 14 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

주식회사 메가터치
(단위: 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

미처분이익잉여금
16,345,738,375
11,303,115,138

전기이월미처분이익잉여금
11,303,115,138
11,391,325,785

당기순이익
5,042,623,237
-88,210,647

이익잉여금처분액
-
-

차기이월미처분이익잉여금
16,345,738,375
11,303,115,138

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주식의 종류)

② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조(주식의 종류)

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당, 잔여재산의 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환우선주식, 전환우선주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 상환전환우선주식으로 한다.

③ 회사가 발행할 종류주식의 총수(각 종류주식의 합계)는 제5조 회사가 발행할 주식 총수의 4분의1(25,000,000주)을 한도로 한다. 단, 의결권 없는 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

- 코스닥상장법인 표준정관을 준용하여 ‘각 종류주식별로 조문을 두는것으로 변경

제9조의2(종류주식)

① 당 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주(또는 발행주식총수의 25%)로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당 한다. 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 이사회가 정한 배당률에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 경우 사업연도가 있는 경우에는

미 배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 사항에 대하여 원칙적으로 보통주식의 주주와 동일한 의결권을 가진다. 다만, 다른 종류주식을 발행한 경우 그 다른 종류주식의 권리, 의무를 제한하는 사항에 관하여는 의결권이 없다.

⑦ 주주는 본 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 당 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다.) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑪ 종류주식의 주주는 종류주식의 발행일 익일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 이사회 결의에 의하여 정하여진 기간 내에 언제든지 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑫ 종류주식의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만 이사회의 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 전환비율을 조정할 수 있다.

⑬ 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑭ 제11항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

⑮ 기타 종류주식에 관한 사항은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다.

제9조의2(이익배당, 잔여재산분배, 의결권 제한.배제에 관한 우선주식)

회사는 위 제9조 제3항 한도 내에서 이익배당, 잔여재산분배, 의결권 제한.배제에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 우선주식을 발행할 수 있다

① 이익배당 우선주식의 우선배당률은 액면금액을 기준으로 연1% 이상으로 발행 시에 이사회가 정하고 그에 따라 현금으로 지급한다.

② 우선주식에 대하여는 제1항의 규정에 의거 보통주에 우선하여 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. 단, 이사회 결의로 보통주의 배당에 참가하지 않는 것으로 정할 수 있다.

③ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. 단, 이사회 결의로 달리 정할 수 있다.

④ 우선주식은 1주당 1개의 의결권이 있는 것을 원칙으로 하되, 우선주 발행시 이사회의 결정으로 의결권 없는 우선주를 발행할 수 있다.

⑤ 의결권 없는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간 여부는 이사회가 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회가 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 본 조 및 아래 제9조의3~5조에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

- 코스닥상장법인 표준정관을 준용하여 ‘각 종류주식별로 조문을 두는것으로 변경

신설

제9조의3(상환우선주식)

① 회사는 위 제9조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 위 제9조 제③항 한도 내에서 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로 이를 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다.

③ 상환주식의 상환청구기간 또는 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일의 다음날부터 존속기간 만료일 전일(존속기간을 정하지 않은 경우에는 발행일로부터 10년) 까지의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑤ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 그 주주와 질권자에게는 따로 통지하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥ 상환우선주식의 발행 시에 이사회는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다.

- 코스닥상장법인 표준정관을 준용하여 ‘각 종류주식별로 조문을 두는것으로 변경

신설

제9조의4(전환우선주식)

① 회사는 위 제9조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 위 제9조 제3항 한도 내에서 주주의 전환청구에 따라 이를 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.

② 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일의 다음날부터 존속기간 만료일 전일(존속기간을 정하지 않은 경우에는 발행일로부터 10년) 까지의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

③ 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회 결의로 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액 결정의 계산방식을 포함한다), 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 주식배당, 무상증자, 합병, 주식관련 사채의 발행 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.

④ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때 그 효력을 발생한다.

⑤ 전환우선주식의 발행 시에 이사회는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다.

- 코스닥상장법인 표준정관을 준용하여 ‘각 종류주식별로 조문을 두는것으로 변경

신설

제9조의5(상환전환우선주식)

① 회사는 위 제9조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 상환주식인 동시에 전환주식인 것으로 발행할 수 있다.

② 제1항에 의거 발행하는 우선주식의 상환에 관한 내용은 제9조의3 제2~6항을, 전환에 관한 내용은 제9조의4 제2~5항을 준용한다.

- 코스닥상장법인 표준정관을 준용하여 ‘각 종류주식별로 조문을 두는것으로 변경

제10조(신주인수권)

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

제10조(신주인수권)

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

- 코스닥상장법인 표준정관 준용

제11조(주식매수선택권)

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제30조제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다.

제11조(주식매수선택권)

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 ? 중략 - 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

- 이사회 결의로 주식매수선택권 부여 할 수 있도록 변경

- 이사에 대한 주식매수선택권 부여 조건 강화

신설

제11조의 2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하

게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 우리사주매수선택권제도 도입

제14조(명의개서대리인)

③ 당 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조(명의개서대리인)

③ 당 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 전자등록 하였으므로 내용 변경

제15조의2(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
삭제
- 전자등록 하였으므로 삭제

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조, 제15조2의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제12조 및 제15조의2 준용규정은 적용하지 않는다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 전자등록 하였으므로 내용 변경

신설

제21조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 10,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익 참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 5비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

- 코스닥상장법인 표준정관 준용

신설

제22조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 10,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채 를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

- 코스닥상장법인 표준정관 준용

신설

제 58조의2 (분기배당)

① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

- 코스닥상장법인 표준정관 준용

- 분기배당 기준일을 이사회결의로 정할수 있도록 한 자본시장법개정 내용을 반영하여 개정

- 분기배당 시 이사회 결의로 배당기준일을 설정하고, 이를 공고하도록 개정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최우용
1972.06.
사내이사
해당없음
관계 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최우용
개발총괄
1996~20052006~20062007~20092009~20102010~현재
(주)아산전자 개발(주)드림텍 개발(주)티에스이 제품설계(주)타이스전자 개발(주)메가터치 개발총괄
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최우용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[최우용 후보자]

본 후보자는 아산 전자, 티에스이등 다년간의 경력으로 현 (주)메가터치의 개발총괄을 역임하고 있습니다. 제품 설계 및 개발 분야의 전문가로서, 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있으며 회사의 발전에 크게 기여 할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

후보자_사내이사 후보자(최우용 상무님) 확인서.jpg
후보자_사내이사 후보자(최우용 상무님) 확인서

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정종환
1957.11.
관계 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정종환
세무사
1977~20152015~20172015~현재
국세청 근무천안시청 위원세무법인 한결 대표세무사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정종환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 한결 세무 법인의 대표세무사로 재직하고 있으며, 국세청에서 다년간 세무 업무를 수행해온 경력을 보유하고 있습니다. 공정하고 합리적인 의사 결정으로 투명한 경영과 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

후보자_감사후보자(정종환 감사님) 확인서.jpg
후보자_감사후보자(정종환 감사님) 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
307,509,152

최고한도액
1,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
6,000,000

최고한도액
100,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지 (http://www.megatouch.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다. 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶
전자투표에 관한 사항당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 전자투표제도 외에도 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 수여 기간 : 2025년 3월 16일 ~ 2025년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

(단, 첫째날은 오전 9시부터 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 인증수단을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 기타사항가. 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

나. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 하고 당사홈페이지 (http://www.megatouch.co.kr)에 게재할 예정 이오니 참고하시기 바랍니다.

다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업 보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.라. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.