디비금융스팩12호 — 주주총회소집공고 (20250311)
제출인: 디비금융스팩12호

주주총회소집공고
6.0
디비금융제12호기업인수목적 주식회사

주주총회소집공고

2025 년 03 월 11 일

회 사 명 :
디비금융제12호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
김 창 희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32

(전 화) 02-369-3528

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 창 희

(전 화) 02-369-3528

주주총회 소집공고

(제1기 정기주주총회)
제 1기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 따라 제1기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시2025년 03월 27일(목) 09시 30분

2. 장 소서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32, 지하1층(여의도동, DB금융투자빌딩)

3. 회의 목적 사항

제1호 의안 : 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처리계산서(안) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

본 정기주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없는 의안이 포함되어 있습니다. 따라서 위 의안에 대해서는 주주님이 주주총회에 참석하거나 서면으로 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 따른 경영참고사항은 당사의 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 정기주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사

- 정기주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사

- 수임인 지참물 : 정기주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인

※ 정기주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함

※ 정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2025년 03월 11일디비금융제12호기업인수목적 주식회사

대표이사 김 창 희 (직인생략)

디비금융제12호기업인수목적 주식회사제 1기 정기주주총회 서면투표에 의한 의결권 행사서

디비금융제12호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2025년 03월 27일 개최되는 디비금융제12호기업인수목적 주식회사 제1기 정기주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안: 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처리계산서(안) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32, 4층 FAS1팀 (여의도동, DB금융투자빌딩 / 전화번호 : 02-369-3528)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의 시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 정기주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박현광(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2024.02.23

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

찬성

2

2024.02.23

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

찬성

3

2024.02.23

1. 내부회계관리자 선임의 건

2. 이사회운영규정 제정의 건

3. 사규관리규정 제정의 건

4. 외부감사인 선임의 건

5. 세무조정업무대리 선임의 건

찬성

4

2023.02.29

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 공모자금 예치약정의 건

찬성

5

2024.03.04

임시주주총회

1. 이사보수한도 승인의 건

2. 감사보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

찬성

6

2024.03.04

1. 전환사채 발행의 건

찬성

7
2024.04.29
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

8
2025.02.12
1. 제1기 재무제표 승인의 건
찬성

9
2025.02.19
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
6,000,000
5,500,000
5,500,000
2024.02- 2024.12

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2024년 02월 23일 설립되었으며, 2024년 06월 18일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 100억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자기자본 8.4억원 및 전환사채 발행금액 11.6억원의 합인 20억원으로 회사를 운용하고 있습니다.기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

합병대상기업에 대한 평가는 해당산업 전문가와 M&A전문가들로 구성된 합병심사위원회 및 당사의 이사회를 통해 이루어질 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병대상법인과 합병을 하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로, 합병 진행 전까지 공시대상 사업부문이 존재하지 아니합니다.

(2) 시장점유율

당사는 합병대상법인과 합병을 하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로 영업을 통한 매출이 존재하지 않아 시장점유율 산출이 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

기업인수목적회사는 우량기업과의 합병만을 사업목적으로 함으로 다음과 같은 요소가 기업인수목적회사의 경쟁력이 결정됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

기업인수목적회사는 우량기업과의 합병만을 사업목적으로 함으로 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

당사는 대표이사1인, 사외이사 1인, 감사1인 및 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기업인수목적회사로서 코스닥시장에 상장 후 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하며, 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하고 주주총회를 통한 합병 승인 전까지는 인출을 금지하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제1 (당)기말 2024년 12월 31일 현재

디비금융제12호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

11,972,837,828

1. 현금및현금성자산
1,783,351,939

2. 단기금융상품
10,000,000,000

3. 미수수익
186,315,069

4. 선급금
440,000

5. 선납세금
2,730,820

자 산 총 계

11,972,837,828

부 채

Ⅰ. 유동부채

550,000

1. 미지급금
550,000

Ⅱ. 비유동부채

998,402,124

1. 전환사채
914,411,786

2. 이연법인세부채
83,990,338

부 채 총 계

998,952,124

자 본

Ⅰ. 자본금

584,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

10,072,008,400

Ⅲ. 기타자본요소

227,588,042

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)

90,289,262

자 본 총 계

10,973,885,704

부 채 및 자 본 총 계

11,972,837,828

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제1기 2024년 02월 23일부터 2024년 12월 31일까지

디비금융제12호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1 기

Ⅰ. 영업수익

-

Ⅱ. 영업비용

56,450,147

판매비와관리비
56,450,147

Ⅲ. 영업이익(손실)

(56,450,147)

Ⅳ. 금융수익

212,729,575

Ⅴ. 금융원가

42,133,710

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

114,145,718

Ⅶ. 법인세비용(수익)

23,856,456

Ⅷ. 당기순이익(손실)

90,289,262

Ⅸ. 기타포괄손익

-

Ⅹ. 총포괄이익(손실)

90,289,262

ⅩⅠ. 주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)

22

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제1기 2024년 02월 23일부터 2024년 12월 31일까지

디비금융제12호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총 계

2024.02.23.(설립일)
-
-
-
-
-

자본금의 최초납입
84,000,000
754,360,400
-
-
838,360,400

전환사채 자본요소
-
-
227,588,042
-
227,588,042

유상증자
500,000,000
9,317,648,000
-
-
9,817,648,000

당기순이익(손실)
-
-
-
90,289,262
90,289,262

2024.12.31(당기말)
584,000,000
10,072,008,400
227,588,042
90,289,262
10,973,885,704

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제1기 2024년 02월 23일부터 2024년 12월 31일까지

디비금융제12호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(32,656,461)

1. 당기순이익(손실)
90,289,262

2. 조정
(146,739,409)

가. 법인세비용(수익)
23,856,456

나. 이자수익
(212,729,575)

다. 이자비용
42,133,710

3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동
110,000

가. 선급금의 증가
(440,000)

나. 미지급금의 증가
550,000

4. 이자의 수취
26,414,506

5. 법인세 납부액
(2,730,820)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,000,000,000)

1. 단기금융상품의 취득
(10,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

11,816,008,400

1. 전환사채의 발행
1,160,000,000

2. 자본금 납입
838,360,400

3. 유상증자
9,817,648,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,783,351,939

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

1,783,351,939

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 (1)

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 (1)

실제 지급된 보수총액
5,500,000

최고한도액
6,000,000

주1) 전기는 2024연도를 기재하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
5,500,000

최고한도액
6,000,000

주1) 전기는 2024연도를 기재하였습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 19일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 별도의 홈페이지를 두고 있지 않으므로 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 당사 주주들에게 전자문서로 발송할 예정입니다.또한, 발송(예정)일 발송된 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

- 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.- 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.