폴라리스세원 — 주주총회소집공고 (20250311)
제출인: 폴라리스세원

주주총회소집공고
6.0
(주)폴라리스세원

주주총회소집공고

2025년 03월 11일

회 사 명 :
(주)폴라리스세원

대 표 이 사 :
김 영 관

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)

(전 화) 031-668-6611

(홈페이지)http://www.polaris-sewon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 성 엽

(전 화) 031-668-6611

주주총회 소집공고

(제33기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조 및 정관 제27조에 의거 제33기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시길 바랍니다

-
아 래
-

1.
일 시
: 2025
년
03
월
26
일
(
수
)
오전
9
시

2.
장 소
:
경기도 평택시 산단로
64
번길
56,
당사 대회의실

3.
회의목적사항

가
.
보고사항

(1)
감사의 감사보고

(2)
영업보고

(3)
내부회계관리제도 운영실태보고

나
.
부의안건

제
1
호 의안
:
제
33
기

재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

제
2
호 의안
:
이사 선임의 건

제
2-1
호 의안
:
사내이사 조성우 선임의 건

제
2-2
호 의안
:
사내이사 김영관 선임의 건

제
2-3
호 의안
:
사내이사 지준경 선임의 건

제
2-4
호 의안
:
사내이사 이성엽 선임의 건

제
2-5
호 의안
:
사외이사 조명일 선임의 건

제
2-6
호 의안
:
사외이사 장원준 선임의 건제
3
호 의안
:
상근감사 선임의 건

제
3-1
호 의안
:
상근감사 김길리 선임의 건

제
4
호 의안
:
이사보수한도 승인의 건
(30
억원
)

제
5
호 의안
:
감사보수한도 승인의 건
(3
억
원)
제6호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건

※ 상기 주주총회의 제
1
호 의안인
'
제
33
기 재무제표 승인의 건
'
은 당사 정관 및 상법
,
관계법령에 따른 조건 충족 시 이사회 승인으로 변경될 수 있으며
,
이 경우 주주총회의 보고사항으로 대체될 수 있습니다
.

4.
경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, KB국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하고, 금융감독원의 전자공시시스템에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

7.
전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고
,
이 제도의 관리업무를 삼성증권㈜에 위탁하였습니다
.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가
.
전자투표관리시스템 인터넷 주소
:
「
https://vote.samsungpop.com/
」

포털사이트에서 '삼성증권 전자투표' 검색 후 접속 가능

나
.
전자투표 행사 수여 기간
: 2025
년 0
3
월
16
일
~ 2025
년
03
월
25
일

-
기간 중
24
시간 시스템 접속 가능

(
단
,
첫날은 오전
9
시부터 가능
,
마지막 날은 오후
5
시까지만 가능
)

다
.
시스템에 인증수단을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

-
인증수단의 종류
:
공동인증서
,
카카오페이
, Pass
앱 인증

라
.
수정동의안 처리
:
주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

9. 사업보고서 및 감사보고서

상법 시행령 제31조 제4항에 따른 최근 사업연도(2024년) 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(www.polaris-sewon.com)에 정기주주총회 1주일 전까지 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 당사는 이번 정기주주총회에서 기념품을 지급하지 않습니다.

2025년 03월 11일

주식회사 폴라리스세원대표이사 김 영 관 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정한익 (출석률: 100.0%)
조명일 (출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
2024.02.29
타법인 주식 양수의 건
찬성
찬성

2
2024.03.05
타법인 주식 취득 결정 변경의 건
찬성
찬성

3
2024.03.08
내부회계관리제도운영실태보고의건
찬성
찬성

4
2024.03.08
재무제표확정의건_영업보고서승인의건
찬성
찬성

5
2024.03.08
전자투표제도미시행의건
찬성
찬성

6
2024.03.08
정기주주총회소집의건
찬성
찬성

7
2024.03.18
제32기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

8
2024.08.13
유형자산 취득의 건
찬성
찬성

9
2024.09.25
타법인 주식 취득의 건 외 3건
찬성
찬성

10
2024.10.02
성과급지급결정의건
찬성
찬성

11
2024.10.16
타법인주식취득의건 외 1건
찬성
찬성

12
2024.12.10
제3자 배정 유상증자 결정의 건
찬성
찬성

13
2024.12.31
임직원 성과급 지급 결정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2명
3,000
60
30
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환권행사
(주)폴라리스우노(계열회사)
2024년 01월 25일
92
5.05

신주인수
(주)폴라리스에이아이(계열회사)
2024년 03월 13일
37
2.02

신주발행
(주)폴라리스오피스(계열회사)
2025년 12월 18일
100
5.47

주1) 상기 거래는 자산총액기준 1% 이상의 거래내역입니다.주2) 상기 거래내역의 비율은 외부감사인의 승인을 받은 직전 사업연도말(2023년) 별도재무제표 자산총액 기준입니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

전환권행사
(주)폴라리스우노(계열회사)
2024년 01월 25일
92
5.05

신주발행
(주)폴라리스오피스(계열회사)
2025년 12월 18일
100
5.47

주1)
상기 거래는 자산총액기준 5% 이상의 거래내역입니다.

주2)
상기 거래내역의 비율은 외부감사인의 승인을 받은 직전 사업연도말(2023년) 별도재무제표 자산총액 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[자동차 부품 사업부](1) 산업의 특성자동차산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 써서 각 부분품마다 각기 다른 생산 공정으로 만들어진 2만 여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성하는 복합적 성격의 대표적인 조립 산업으로 다품종 대량생산방식을 특징으로 하는 기계공업입니다. 따라서 소재와 부품생산에 관련된 철강금속 공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차산업의 육성과 균형 있는 발전을 기할 수가 없게 됩니다.

자동차산업은 다양한 부품을 조립하여 생산하는 산업으로 다양한 부품과 복잡한 공정으로 타산업과 연관성이 높으며, 생산유발 파급효과가 매우 큰 산업입니다. 타산업으로부터 중간재를 구매하는 정도를 나타내는 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높은 반면 타산업에 중간재를 판매하는 정도를 나타내는 전방연쇄효과(Forward Linkage Effects)는 비교적 낮은 최종 수요적 제조업형 특성을 가지고 있습니다. 또한, 자동차 생산에는 막대한 설비투자와 개발비가 소요되며 적정 수준의 생산규모를 유지하고 생산비용을 절감시켜야 가격 경쟁력을 확보할 수 있어서 생산수량의 증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과인 규모의 경제(Economy of Scale) 효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다. 국내 자동차 부품산업은 전방산업인 자동차산업의 판매 및 시장규모에 연동되어 있으며, 주 납품처인 완성차업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 개별 부품업체의 영업변동성에 큰 영향을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
한국자동차산업협회에 따르면, 2024년 한국은 자동차 생산 글로벌 3위를 기록하고 있습니다. 2024년 자동차산업 내수시장은 경기부진 지속, 고금리 등에 따른 소비심리 위축 등으로 감소하였으며, 수출시장은 북미시장의 견조한 수요지속, 국산 SUV차량의 수요확대 등으로 최고 실적 달성 될 것으로 예상되어 집니다.

- 자동차산업 동향

(단위 : 만대)

구분
2021
2022
2023
2024(추정)

생산
346
375
424
413

내수
173
168
175
164

수출(억불)
464
540
709
710

주) 수출액은 MTI741 기준 잠정치

출처: 자동차산업협회「2024년 자동차산업 평가」

(3) 경기변동의 특성자동차 부품의 대부분은 완성차 업체의 주문자 상표 부착 생산 방식(OEM)으로 공급되고 있습니다. 따라서 자동차 부품 산업은 자동차 산업에 의하여 직접적으로 영향을 받습니다. 자동차 산업은 소비재로서 경기변동에 직접적으로 연관이 되어 있으며, 수출이 내수를 초과한 현재는 세계 경제의 경기변동에 따른 영향이 받을 수 밖에 없습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등이 있으며, 신흥시장으로는 인도, 러시아, 브라질 등은 경기가 성장하는 국가를 중심으로 수요가 증대할 것으로 예상됩니다.
(4) 경쟁요소당사는 현대차그룹 등 완성차 업체의 2차 납품업체로서 한온시스템, 보쉬, 덴소, 게이츠 등을 통하여 매출을 인식하고 있으며, 경쟁업체는 소수입니다. 자동차 2차부품업체는 중간 수요처인 1차부품업체 및 최종 수요처인 완성차업체의 요구에 따라 다품종 소량 생산되는 수주산업으로서 대표적인 중소기업형 산업입니다. 수요업체의 니즈에 맞추어 주문생산방식으로 제품의 출하가 이루어지므로 안정적인 수주여부에 따라 매출과 수익이 결정됩니다. 공조부품의 경우, 1차 부품업체가 생산하는 모듈의 기능과 구조가 완성차별로 모두 다르고 개발되는 차종의 개별 부품 공급은 보통 5~10년간 지속적으로 이루어집니다. 그렇기 때문에 안정적인 1차부품업체를 공급선으로 두어 지속적인 수주가 매우 중요합니다. 이에 당사는 공정자동화 및 생산라인의 효율적 구축을 통해 품질수준 향상, 가격, 납기등에 총력을 기울이며 독자적인 기술확보로 경쟁력을 강화하고 있습니다.
(5) 자금조달상의 특성완성차 업체는 부품 수급 시 모듈화를 통한 생산 효율성을 추구하고 있습니다. 모듈생산은 여러 개의 부품이 하나의 모듈로 통합되는 생산방식을 의미합니다. 과거 1차 부품회사를 중심으로 단층화되어 있던 자동차산업의 원하청구조가 모듈화에 따라 중층화(2차, 3차 부품회사)되는 것입니다. 규모의 경제를 실현할 수 있거나 기술력을 갖춘 대형부품회사가 모듈생산을 하게 되므로 대형부품회사를 중심으로 1차 부품회사 그룹이 형성되면서 자연스럽게 여기에 포함되지 않는 부품회사들은 2차, 3차 부품회사로 전환되는 수직적 구조가 형성됩니다. 즉, 하나의 원청과 다수의 협력업체가 수평적으로 존재하던 과거에 비해 관계의 수가 줄어들어 결과적으로 전속적 관계가 완화되며 이를 바탕으로 2차 부품회사는 과거 국내로 한정되었던 매출경로를 해외 등으로 다변화할 수 있는 기회를 갖게 됩니다.

공조 관련 2차부품회사의 경우 1차부품회사로 납품하는 제품에 대한 원재료를 유상사급의 형태로 공급 받고 있습니다. 따라서 원재료매입 비용 중 많은 부분이 안정적으로 수급이 가능하며, 원재료의 가격상승 시 매입기준가격으로 매출가격이 연동, 상계되어 1차부품회사로의 비용 위험 전가가 가능합니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등- 해당사항 없음.

※각 사업의 업계의 현황에 관한 내용은 각 계열사(폴라리스우노, 폴라리스AI)의 '주주총회소집공고'를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
1) 자동차 공조부품 사업당사는 자동차 부품 중 주로 공조제품에 조립되는 공조 관련 부품을 생산하는 2차 부품업체입니다. 국내 주요 거래처로는 한온시스템, BOSCH, 고산, GATES, 현대위아 등이 있으며, 국외 수출 거래선으로는 한온시스템, GATES, VALEO 등이 있습니다. 당사 제품의 수요자는 상기와 같이 완성차 업체의 1차 부품업체로서 확고한 시장지위를 가지고 있는 업체들입니다. 최근 완성차 업체들의 부품구매 추세가 급격히 다국적화 되어감에 따라 부품업체들도 다각적인 해외시장 개척이 중요한 성장요소로 부각되고 있습니다. 특히 주요 거래처인 한온시스템(주)는 글로벌 시장에서도 꾸준히성장세를 지속하고 있습니다. 2013년도에 Visteon의 공조부문을 인수하면서 명실공히 Global 공조 시장 점유율 2위의 업체로 발돋움 하였으며, 점유율 성장을 위해 꾸준히 글로벌OEM 업체들과 지속적인 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 이는 곧 한온시스템(주)라는 안정적인 매출처를 가지고 있는 동사에게도 여러 가지 측면에서 긍정적인 효과를 가져올 것으로 판단됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

지배회사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
주요제품

자동차 공조부품 사업

① Header Condenser

② Radiator Cap

③ Evaporator

④ Pipe

(2) 시장점유율 (가) 자동차 부품사업부

Header Condenser
헤드콘덴서는 2015년 조립자동화와 2016년 FMS를 통한 원가경쟁력을 바탕으로 18년 현재 70% 이상의 시장점유율을 나타내고 있는 당사의 주력제품 입니다. 2019년 해외공장 진출을 통한 현지고객 GM, FORD 관련 추가 영업활동을 강화하여 점유율 80% 이상을 목표로 하고 있습니다. 자동화라인이 완성과 지속적인 VE 활동을 통해 원가경쟁력을 바탕으로 우수한 품질을 가진 헤드콘덴서 국내시장에서는 독과점적 지위는 계속 유지될 것이며, 최근 저임금의 인도업체와도 경쟁을 통해 SUV 차종 100만대 이상을 수주하게 되었습니다.

Radiator Cap
동사는 현대기아차그룹 공조 부품의70%를 점유하고 있는 한온시스템(주)의 라디에이타캡을 100% 독점 공급 중에 있으며, 기타업체 공급품 포함 년 800만대 이상을 납품하고 있습니다. 동사 자동화 라인의 자동화 수준은 생산성과 비용 모든 측면에서 여타 중소 부품회사 대비 우수한 수준입니다. 이를 통한 원가경쟁력 및 품질 경쟁력을 바탕으로 안정적인 라디에이타캡 개별부품 독과점 체제를 구축 중 입니다. 또한 새로운 형식의 사출Radiator CAP이 5월 양산목표로 개발되고 있으며 기존 스틸CAP의 개선품인 무부압CAP이 개발완료 되어 18년부터 양산납품이 되고 있습니다.

Evpaporator
당사는 성능 및 가격 경쟁력 측면에서 절대 우위에 있는 45T EVAP을 개발 양산하는 데 성공하여 2015년 이후 개발 차종에 순차적으로 적용시키고 있습니다. 2017년 이후 45T EVAP 부품이 현대기아차그룹 및 해외 차종에도 적용이 되었으며 이에 당사는 점유율 70%를 목표로 개발 영업 중입니다. 2015년 자동화 설비1호기를 시작으로 2017년 자동화3호기를 가동하고 있으며 이에 현재 70%의 점유율을 차지하고 있습니다. 꾸준한 수주 확보로 2018년 이후성능개선 사양에 대해 주도적으로 개발에 참여하고 있으며, 이를 바탕으로 80% 이상의 점유율을 차지할 계획을 가지고 있습니다.

Pipe
파이프 시장은 국내 기준 300억원 시장규모를 가지고 있습니다. 당사는 신규사업 추진의 일환으로 60억원을 수주하여, 2015년 9월부터 본격 생산 중에 있으며 자동화 경쟁력 및 한온시스템(주) 국내공장뿐만 아니라, 북미&멕시코 직수출을 통하여 2018년 이후에는 매출금액을 100억원 이상으로 신장하였습니다.

기타 Press류
브라켓류(EGR 및 Seat Motor BRKT 등) 독과점 부품으로써 자동화를 통한 원가경쟁력을 바탕으로 BOSCH를 통해 국내, 중국 등에 점차 수출을 확대하고 있습니다. 또한 고속프레스 적용 및 세척자동화를 통해 경쟁력 확보로 세계시장 진입의 일환으로 FORD의 전기자동차용 브라켓류 등이 개발되어 19년부터 양산적용 예정입니다. 이후 멕시코 현지에서 프레스 생산함에 보다 좋은 원가경쟁력을 통해 지속적인 수주가 예상됩니다.

(3) 시장의 특성(가) 자동차 부품사업부

1) 기술집약적 산업

자동차산업의 중요한 기술요소는 제품기술(Product Engineering)과 제조기술(Production Engineering)이 있습니다. 뿐만 아니라 관리운영기술(Management Engineering) 또는 생산조업기술(Operation Technology)이 중요한데 이는 독특한 공장운영의 기술과 노하우가 사업성패의 관건이 되기 때문입니다.

다양한 공정구성과 소요기술, 대단위 생산설비와 대단히 긴 생산라인, 다품종 소량생산추세, 수만 명의 작업자 등을 효율적으로 운영하는 것은 매우 어려운 과제이며, 이밖에 물류관리, 품질관리, 코스트관리, 부품업체 관리 등도 중요한 기술경쟁력 요소가 됩니다.

또한 공장의 어느 한 공정이 상당한 투자와 노력으로 공정개선을 이루어 생산성이 향상되었다고 하여도 공장전체에서 볼 때는 생산성향상에 도움이 되지 않고 오히려 그 공정이나 다음 공정에서 증감재고를 많이 갖게 되는 비효율로 나타나는 결과도 나타나기 때문에 공장전체가 평준하게 또는 동시에 전체적으로 생산성 향상을 기하여야만 하는 등의 고도의 조업관리 기술이 요구되는 산업입니다.

생산의 전문화, 표준화, 기계화, 자동화, 평준화 정도에 있어 타산업보다 높아 'Automation'과 'JIT 생산방식'이 자동차산업에서 생겨났고 NC공작기계나 로봇도 자동차산업에서 가장 활발하게 도입되고 있습니다. 또한 컨베이어시스템에 의한 양산방식으로 대표되는 생산기술의 고도화도 자동차산업의 경쟁력에 있어 중요한 요소가 됩니다.

2) 규모의 경제효과가 큰 산업

자동차의 생산에는 막대한 설비투자와 개발비가 소요되며 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산원가를 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있는 규모의 경제 효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다.

1960년대 초 미국의 연구결과에서 나타난 자동차 한 모델 당 연간 최소 생산량은 10만대가 되어야 한다고 하였으나 최근에는 30~60만대로, 한 개의 자동차회사 당 100만대~200만대가 되어야 한다는 주장이 나오고 있으며, 이는 생산설비의 자동화에 따른 시설투자와 신제품개발에 따르는 R&D 비용, 제품수명 단축에 따른 금형 및 치공구 비용의 증가에 기인한다고 볼 수 있습니다.

3) 정부 규제산업

자동차산업 및 자동차 부품산업은 국민경제뿐만 아니라 국민 개개인의 안전과 환경에 미치는 영향이 지대하여 각국 정부는 자동차의 제조, 사용, 보수, 환경(배기가스, 연비, 소음, 리사이클링 등), 안전(ABS, 타이어공기압, 경보장치, 보행자충돌 등), 조세 등과 관련된 다양한 법규를 마련하여 규제하고 있습니다. 특히, 재원확충 또는 내수진작 등을 위해 탄력적으로 시행되는 자동차세제는 산업수요에 단기적이고 직접적인 영향을 미치고 있으며, 전 세계적으로 강화되고 있는 환경 및 안전 관련 규제는 각 완성차업체로 하여금 중장기적인 생존과 시장선점을 위해 기술개발 경쟁을 가속화하도록 유도하고 있습니다.

4) 산업의 계층화

자동차산업은 완성차업체가 최종완제품을 생산하는 정점에 있으며, 그 하부에 부품, 하위부품, 시스템을 설계 및 통합하여 최종모듈을 만들어 완성차업체에 직접 납품하는 1차 부품업체, 완성차업체에 직접 공급하거나 1차 부품업체를 통해 간접적으로 부품을 공급하는 2차 부품업체, 원재료를 가공하여 소재를 만들어 내거나 자동차 부품에 필요한 소규모 부품을 생산하여 1차 및 2차 공급업체에 공급하는 3차 부품업체로 계층화가 되어 있습니다.

계층화는 제조비용의 절감압력을 받는 여러 자동차부품 제조업자 사이의 경쟁 심화로 나타난 결과입니다. 계층화는 구매비용을 절감하고, 직접 공급의 수를 줄이고, 대량 공급을 통해 규모의 경제를 제공하며, 부품의 설계 및 연구비용을 배분하고, 판매처의 개발을 위한 시간을 절약하고, 하위시스템 등 기타의 조립을 위한 자본투자를 줄임으로써 원가를 충분히 절감하도록 합니다.

계층화의 과정은 산업 내 두 계층 사이의 커다란 상호 의존을 수반합니다. 자동차산업이 점차 시스템 통합에 힘을 쏟음에 따라 부품 제조업자들은 점차로 높아지는 요건을 충족시키고 품질수준을 향상할 것을 요구 받습니다.

5) 산업 글로벌화 및 생산 외주화

자동차산업은 다국적기업들의 주요한 시장지배와 국제시장에서 경쟁기업들이 차지하는 전략적 위치가 근본적으로 이들 기업의 세계적 위치에 영향을 크게 받는 산업입니다. 전 세계적인 협력체계는 지리적 위치에 따른 수송비용의 감소, 임금경쟁력에 의한 현지생산 및 부품조달, OEM생산, 막대한 자본과 판매력에 의한 시장 지배력, 교통과 통신발달에 따른 국가 간의 소비패턴 동질화 등 막대한 자본력을 바탕으로 한 다국적 기업화와 함께 국제 분업화가 활발해지는 범세계적산업 및 국제화산업의 특징을 가지고 있습니다.

글로벌 자동차 제조업체들은 제품수명주기가 짧아짐에 따라 판매가격을 유지하면서 추가적인 특징을 가진 신모델 출시의 요구 압력에 직면해 있습니다. 이에 완성차업체는 인도, 중국, 아시아 등지에서 글로벌 부품조달을 통하여 비용을 절감할 수 있는 가능성을 확인했습니다. 계층상 상위의 완성차 업체 및 글로벌 부품업체는 전세계에 퍼져있는 해외 공장에서 사용되는 부품의 외주를 위해 최근 2~3년 전부터 글로벌 구매팀을 운영하고 있습니다. OEM 부품공급업체 및 보수용 부품업체들은 생산에 있어 높은 수준의 기술 및 효율성을 요구하는 소수 부품의 생산에 전문화되어 있습니다. 여러 개의 계약을 동시에 이행함으로써 연구, 제품 개발, 도구 및 금형 등에 비용을 분산시킬 수 있는 능력은 자동차부품 부문에 있어 원가우위를 차지할 수 있는 중요한요소입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

폴라리스세원 조직도.jpg
폴라리스세원 조직도

※각 사업의 회사의 현황에 관한 내용은 각 계열사(폴라리스우노, 폴라리스AI)의 '주주총회소집공고'를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ

연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표 및 별도재무상태표ㆍ별도손익계산서(포괄손

익계산서)ㆍ별도자본변동표ㆍ별도현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 상기 주주총회의 제1호 의안인 '제33기 재무제표 승인의 건'은 당사 정관 및 상법, 관계법령에 따른 조건 충족시 이사회 승인으로 변경될 수 있으며, 이 경우 주주총회의 보고사항으로 대체될 수 있습니다.※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이므로 검토 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사결과가 반영된 재무제표는 추후 제출된 감사보고서를 참고하시길 바라며 감사보고서 제출 시 상기 내용의 변동사항이 발생할 경우 감사보고서 제출 공시로 정정공시가 갈음됩니다※ 재무제표에 대한 주석 등 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해서 제33기 정기주주총회 1주간 전 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 연결 재무제표
1) 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 33(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 32(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 폴라리스세원과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기말
제 32(전) 기말

자산

I. 유동자산

192,067,746,403

170,714,421,844

현금및현금성자산
48,409,541,991

50,556,010,147

매출채권및기타채권
37,633,809,264

29,714,059,406

기타금융자산
20,561,512,780

41,001,679,167

당기손익-공정가치측정금융자산
40,542,618,178

19,138,953,838

재고자산
42,163,599,952

26,099,960,501

당기법인세자산
517,435,215

-

기타유동자산
2,239,229,023

3,559,094,888

매각예정비유동자산
-

644,663,897

II. 비유동자산

210,881,374,123

118,634,488,499

장기매출채권및기타채권
1,018,624,063

-

기타금융자산
1,446,641,966

912,849,519

관계기업투자
53,348,369,542

4,616,058,837

당기손익-공정가치측정금융자산
3,642,848,799

-

기타포괄손익-공정가치금융자산
30,496,286,570

24,872,769,736

유형자산
72,326,184,048

63,973,217,851

사용권자산
3,767,377,477

2,248,922,514

무형자산
41,121,825,245

18,099,622,856

투자부동산
846,457,363

974,712,844

기타비유동자산
-

2,260,000,000

이연법인세자산
2,866,759,050

676,334,342

자산총계

402,949,120,526

289,348,910,343

부채

I. 유동부채

58,680,875,011

42,000,439,278

매입채무및기타채무
31,703,367,130

20,756,095,290

단기차입금
7,678,266,348

-

기타유동부채
2,981,787,570

2,411,913,954

유동성전환사채
13,126,129,561

13,554,569,971

파생상품부채
763,080,158

2,315,685,683

유동성리스부채
588,051,655

123,411,647

당기법인세부채
1,840,192,589

2,838,762,733

II. 비유동부채

14,465,627,322

9,974,410,289

매입채무및기타채무
357,027,596

325,534,248

기타비유동부채
389,823,102

11,000,000

비유동리스부채
1,560,007,419

89,404,205

이연법인세부채
12,158,769,205

9,548,471,836

부채총계

73,146,502,333

51,974,849,567

자본

I. 지배기업소유주지분

182,881,923,537

153,734,610,821

자본금
6,552,432,500

5,434,424,800

자본잉여금
95,463,911,094

78,008,208,628

기타자본구성요소
31,991,957,899

29,437,063,541

이익잉여금
48,873,622,044

40,854,913,852

II. 비지배지분

146,920,694,656

83,639,449,955

자본총계

329,802,618,193

237,374,060,776

부채및자본총계

402,949,120,526

289,348,910,343

2) 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 32(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 폴라리스세원과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

I. 매출액

204,644,289,190

160,350,478,984

II. 매출원가

166,801,224,384

132,146,131,023

III. 매출총이익

37,843,064,806

28,204,347,961

판매비와관리비
36,689,677,243

20,840,644,475

IV.영업이익

1,153,387,563

7,363,703,486

금융수익
8,061,250,725

6,965,839,859

금융비용
1,812,133,648

1,552,949,749

기타수익
9,873,137,531

8,849,446,263

기타비용
4,410,827,500

7,506,345,061

종속기업처분이익
1,499,903,200

-

지분법이익
4,857,307,798

2,048,470,370

지분법손실
39,317,325

94,344,679

V.법인세비용차감전순이익

19,182,708,344

16,073,820,489

VI.법인세비용

5,358,685,840

3,865,492,342

Ⅶ.당기순이익

13,824,022,504

12,208,328,147

지배기업 소유주지분
8,040,745,497

4,304,530,667

비지배지분
5,783,277,007

7,903,797,480

Ⅷ.기타포괄손익

4,863,021,870

1,372,777,964

1.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

3,997,690,858

3,028,412,928

토지재평가
-

(537,200,000)

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
4,448,201,816

3,565,612,928

지분법자본변동
(424,829,153)

-

지분법이익잉여금
(25,681,805)

-

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

865,331,012

(1,655,634,964)

지분법자본변동
-

(871,359,391)

해외사업환산차이
865,331,012

(784,275,573)

Ⅸ.당기총포괄이익

18,687,044,374

13,581,106,111

지배기업 소유주지분
10,548,949,925

5,488,786,155

비지배지분
8,138,094,449

8,092,319,956

Ⅹ.주당이익

기본주당순이익

147

83

희석주당순이익

122

62

3) 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 33(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 32(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 폴라리스세원과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
소 계

2023.01.01(전기초).
4,800,178,500
63,576,862,008
29,916,771,964
36,464,347,779
134,758,160,251
72,516,336,068
207,274,496,319

당기순이익
-
-
-
4,304,530,667
4,304,530,667
7,903,797,480
12,208,328,147

해외사업환산손익
-
-
(159,304,804)
-
(159,304,804)
(624,970,769)
(784,275,573)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
2,069,599,070
-
2,069,599,070
1,496,013,858
3,565,612,928

기타포괄손익누계액의 이익잉여금 대체
-
-
-
86,035,406
86,035,406
237,961,443
323,996,849

지분법자본변동
-
-
(188,838,778)
-
(188,838,778)
(682,520,613)
(871,359,391)

종속회사 지분율 변경에따른 변동
-
(605,830,702)
-
-
(605,830,702)
3,196,502,378
2,590,671,676

토지재평가
-
-
(133,530,110)
-
(133,530,110)
(403,669,890)
(537,200,000)

전환사채 전환
408,308,600
10,266,293,721
(2,067,633,801)
-
8,606,968,520
-
8,606,968,520

유상증자
225,937,700
4,770,883,601
-
-
4,996,821,301
-
4,996,821,301

2023.12.31(전기말).
5,434,424,800
78,008,208,628
29,437,063,541
40,854,913,852
153,734,610,821
83,639,449,955
237,374,060,776

2024.01.01(당기초).
5,434,424,800
78,008,208,628
29,437,063,541
40,854,913,852
153,734,610,821
83,639,449,955
237,374,060,776

당기순이익
-
-
-
8,040,745,497
8,040,745,497
5,783,277,007
13,824,022,504

해외사업환산손익
-
-
177,898,722
-
177,898,722
687,432,290
865,331,012

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
2,504,166,988
-
2,504,166,988
1,944,034,828
4,448,201,816

기타포괄손익누계액의 이익잉여금 대체
-
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
(158,355,497)
-
(158,355,497)
(266,473,656)
(424,829,153)

지분법이익잉여금
-
-
-
(15,505,785)
(15,505,785)
(10,176,020)
(25,681,805)

종속회사 지분율 변경에따른 변동
-
8,467,660,538
-
-
8,467,660,538
(7,147,264,737)
1,320,395,801

주식선택권의 행사

(3,537,379)

(3,537,379)
(26,462,621)
(30,000,000)

토지재평가
-
-
-
-
-
-
-

전환사채 전환
6,896,500
107,127,123
(24,843,711)
-
89,179,912
-
89,179,912

신주청약증거금
-
-
13,641,420
-
13,641,420
50,357,420
63,998,840

유상증자
1,111,111,200
8,880,968,680
-
-
9,992,079,880
-
9,992,079,880

연결범위변동
-
-
-
-
-
62,121,049,316
62,121,049,316

기타
-
-
45,923,815
(6,531,520)
39,392,295
145,416,999
184,809,294

2024.12.31(당기말).
6,552,432,500
95,463,964,969
31,991,957,899
48,878,286,817
182,886,642,185
146,907,563,750
329,794,205,935

4) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 33(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 32(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 폴라리스세원과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,585,021,483

20,248,633,932

당기순이익
13,824,022,504

12,208,328,147

당기순이익에 대한 조정
(1,449,036,885)

3,737,155,758

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(648,203,164)

2,080,943,121

이자의 수취
3,576,502,759

3,675,087,380

이자의 지급
(537,193,454)

(158,398,712)

법인세의 납부
(5,181,070,277)

(1,294,481,762)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(23,297,754,473)

(32,584,452,456)

단기금융상품의 감소
74,720,126,735

49,877,163,571

장기금융상품의 감소
56,358,800

264,381,200

단기대여금의 감소
133,853,400

100,700,000

장기대여금의 감소
146,235,000

18,515,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
90,650,326,694

6,804,670,602

기타포괄-공정가치금융자산의 처분
-

1,195,948,450

관계기업투자주식의 감소
-

-

매각예정비유동자산의 처분
561,839,730

-

유형자산의 처분
134,170,623

757,260,719

정부보조금의 증가
13,000,000

37,232,826

보증금의 감소
3,819,610,000

281,508,350

단기금융상품의 증가
(31,302,866,913)

(55,939,300,000)

단기대여금의 증가
(3,010,000,000)

(225,773,200)

장기금융상품의 증가
(82,807,777)

(59,264,180)

종속기업처분순현금유출
(129,615,387)

-

종속기업취득순현금유출
(30,863,150,555)

-

관계기업투자의 취득
(27,270,901,246)

-

지분취득 선급금의 증가
-

(2,260,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(85,149,245,861)

(24,261,994,536)

기타포괄-공정가치금융자산의 취득
-

(1,275,405,708)

유형자산의 취득
(10,597,396,602)

(5,197,096,473)

사용권자산의 취득
-

(2,086,388,925)

무형자산의 취득
(544,754,000)

-

장기대여금의 증가
(555,000,000)

(185,828,000)

보증금의 증가
(4,027,537,114)

(430,782,152)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,679,697,477

3,889,493,846

단기차입금의 차입
8,674,872,800

-

주식선택권의 행사
63,998,840

-

임대보증금의 증가
129,630,000

-

종속기업의 유상증자
10,663,386,890

-

유상증자
-

5,000,001,301

전환사채의 상환
(927,887,671)

(700,000,000)

리스부채의 상환
(458,974,999)

(387,046,836)

신주발행비 지급
(53,313,060)

(23,460,619)

단기차입금의 상환
(8,382,015,323)

-

자기주식의 취득
-

-

종속기업의 자기주식의 취득
(30,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,886,567,357

(453,873,233)

V. 현금및현금성자산의 증가

(2,146,468,156)

(8,900,197,911)

VI. 기초의 현금및현금성자산

50,556,010,147

59,456,208,058

VII. 기말의 현금및현금성자산

48,409,541,991

50,556,010,147

라. 별도 재무제표
1) 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 33(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 32(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 폴라리스세원
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기말
제 32(전) 기말

자산

I.유동자산

63,333,324,714

87,498,213,941

현금및현금성자산
30,708,924,284

37,433,753,122

기타금융자산
152,545,000

17,761,400,000

매출채권및기타채권
21,462,047,346

19,766,301,720

재고자산
9,673,062,663

9,995,605,451

기타유동자산
1,336,745,421

2,541,153,648

II.비유동자산

135,896,884,325

95,421,080,625

장기매출채권및기타채권
3,422,263

268,069,410

장기기타금융자산
346,431,068

328,368,127

관계기업투자
12,416,248,991

-

종속기업투자
65,687,895,607

32,725,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
967,633,186

10,728,502,482

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
9,091,039,740

7,393,821,600

유형자산
45,196,738,601

41,811,277,752

사용권자산
59,179,869

37,746,254

무형자산
2,128,295,000

2,128,295,000

자산총계

199,230,209,039

182,919,294,566

부채

I.유동부채

25,688,779,726

25,856,219,770

매입채무및기타채무
13,656,917,572

13,097,888,260

기타유동부채
797,348,360

617,188,090

유동성전환사채
8,977,946,464

7,966,279,494

파생상품부채
736,558,545

2,055,067,909

유동성리스부채
32,217,034

18,173,609

당기법인세부채
1,487,791,751

2,101,622,408

II.비유동부채

6,907,004,380

5,722,690,084

비유동리스부채
24,769,637

16,596,383

이연법인세부채
6,882,234,743

5,706,093,701

부채총계

32,595,784,106

31,578,909,854

자본

I.자본금
6,552,432,500

5,434,424,800

II.자본잉여금
88,516,097,570

79,528,001,767

III.기타자본구성요소
30,168,809,725

28,851,153,887

Ⅳ.이익잉여금
41,397,085,138

37,526,804,258

자본총계

166,634,424,933

151,340,384,712

부채및자본총계

199,230,209,039

182,919,294,566

2) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 폴라리스세원
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

I. 매출액

83,484,524,361

80,921,417,116

II. 매출원가

70,342,769,603

67,538,032,510

III. 매출총이익

13,141,754,758

13,383,384,606

판매비와관리비
10,614,972,617

9,865,182,107

IV.영업이익

2,526,782,141

3,518,202,499

금융수익
3,791,604,536

3,702,292,222

금융비용
2,965,957,639

3,211,306,669

기타수익
4,140,125,374

2,773,533,016

기타비용
1,399,467,168

5,532,848,507

V.법인세비용차감전순이익

6,093,087,244

1,249,872,561

VI.법인세비용

2,222,806,364

1,032,282,210

Ⅶ.당기순이익

3,870,280,880

217,590,351

Ⅷ.기타포괄손익

1,342,499,549

1,581,756,894

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1,342,499,549

1,581,756,894

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익

1,697,218,140

1,999,692,660

법인세효과

(354,718,591)

(417,935,766)

Ⅸ.당기총포괄이익

5,212,780,429

1,799,347,245

Ⅹ.주당이익

기본주당순이익

71

4

희석주당순이익(손실)

58

(3)

3) 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 33(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 폴라리스세원
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2023.01.01(전기초).
4,800,178,500
64,490,824,445
29,337,030,794
37,309,213,907
135,937,247,646

당기순이익
-
-
-
217,590,351
217,590,351

유상증자
225,937,700
4,770,883,601
-
-
4,996,821,301

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
1,581,756,894
-
1,581,756,894

전환사채 전환권행사
408,308,600
10,266,293,721
(2,067,633,801)
-
8,606,968,520

2023.12.31(전기말).
5,434,424,800
79,528,001,767
28,851,153,887
37,526,804,258
151,340,384,712

2024.01.01(당기초).
5,434,424,800
79,528,001,767
28,851,153,887
37,526,804,258
151,340,384,712

당기순이익
-
-
-
3,870,280,880
3,870,280,880

유상증자
1,111,111,200
8,880,968,680
-
-
9,992,079,880

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
1,342,499,549
-
1,342,499,549

전환사채 전환권행사
6,896,500
107,127,123
(24,843,711)
-
89,179,912

2024.12.31(당기말).
6,552,432,500
88,516,097,570
30,168,809,725
41,397,085,138
166,634,424,933

4) 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 33(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 폴라리스세원
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,395,963,176

13,406,196,410

당기순이익
3,870,280,880

217,590,351

당기순이익에 대한 조정
3,290,748,551

7,673,966,268

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,027,110,168)

3,090,013,643

이자의 수취
1,284,328,631

1,846,588,438

이자의 지급
(7,070,148)

-

법인세의 환급(납부)
(2,015,214,570)

578,037,710

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(23,267,990,819)

(13,583,455,200)

단기대여금의 감소
21,635,000

64,700,000

단기금융상품의 감소
17,736,400,000

38,000,000,000

장기금융상품의 감소
-

242,233,500

장기대여금의 감소
108,235,000

18,515,000

관계기업투자주식의 처분
-

5,528,109,200

종속기업투자주식의 취득
(21,884,748,013)

-

관계기업투자주식의 취득
(12,416,248,991)

-

유형자산의 처분
86,111,819

242,685,665

보증금의 감소
3,612,436,000

235,810,000

단기대여금의 증가
-

(89,700,000)

단기금융상품의 증가
-

(55,939,300,000)

장기금융상품의 증가
-

(9,822,500)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(927,887,671)

-

유형자산의 취득
(5,701,459,963)

(1,321,991,065)

구축물 철거비용의 발생
(13,800,000)

-

장기대여금의 증가
(345,000,000)

(446,880,000)

보증금의 증가
(3,543,664,000)

(107,815,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,958,472,063

4,086,594,732

유상증자
10,000,000,800

5,000,001,301

전환사채의 상환
-

(700,000,000)

리스부채의 상환
(32,578,377)

(200,009,760)

신주발행비 지급
(8,950,360)

(13,396,809)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,188,726,742

(113,418,946)

V. 현금및현금성자산의 증가

(6,724,828,838)

3,795,916,996

VI. 기초의 현금및현금성자산

37,433,753,122

33,637,836,126

VII. 기말의 현금및현금성자산

30,708,924,284

37,433,753,122

5) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 33(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 32(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 폴라리스세원
(단위 : 천원)

과 목
당 기
전 기

처분예정일 2025년 3월 26일
처분확정일 2024년 3월 26일

미처분이익잉여금

40,687,725

36,817,444

전기이월미처분이익잉여금
36,817,444

36,599,854

당기순이익
3,870,281

217,590

이익잉여금처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금

40,687,725

36,817,444

마. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

※상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조성우
1973.08.06
사내이사
-
특수관계인
이사회

김영관
1982.10.22
사내이사
-
특수관계인
이사회

지준경
1980.09.04
사내이사
-
특수관계인
이사회

이성엽
1979.09.11
사내이사
-
특수관계인
이사회

조명일
1962.06.21
사외이사
-
-
이사회

장원준
1970.01.02
사외이사
-
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조성우
경영인
1996
New York Institute of Technology
해당사항없음

2018~2020
(주)아이에이 부회장

2019~2022
(주)폴라리스웍스 회장

2019~현재
現 (주)폴라리스세원 회장

2020~현재
現 (주)폴라리스오피스 회장

2021~현재
現 (주)폴라리스우노 회장

2024~현재
現 (주)폴라리스에이아이 회장

2024~현재
現 (주)폴라리스에이아이파마 회장

김영관
경영인
2019
한양대학교 경영전문대학원
해당사항없음

2019~2022
(주)폴라리스웍스 부사장

2020~2020
(주)아이에이 총괄부사장

2020~현재
現 (주)폴라리스오피스 부사장

2021~현재
現 (주)폴라리스우노 사내이사

2023~현재
現 (주)폴라리스세원 대표이사

2024~현재
現 (주)폴라리스에이아이파마 대표이사

지준경
경영인
2024
연세대학교 경영학 석사
해당사항없음

2018~2020
(주)아이에이 전략기획본부 전무이사

2019~2022
(주)폴라리스웍스 대표이사

2019~현재

現 (주)폴라리스세원 사내이사

2020~현재

現 (주)폴라리스오피스 대표이사

2021~현재

現 (주)폴라리스우노 사내이사

2024~현재

現 (주)폴라리스에이아이 대표이사

2024~현재

現 (주)폴라리스에이아이파마 사내이사

이성엽
경영인
2006

인하대학교 경영학부

해당사항없음

2018~2020
(주)아이에이 그룹IR팀장

2019~2022
(주)폴라리스웍스 사내이사

2020~현재

現 (주)폴라리스세원 사내이사

조명일
교육자
2008
동국대학교 교육대학원
해당사항없음

2012~2020
서울고등학교 교사

2020~현재
서울고등학교 총동창회 사무국장

2020~현재

現 (주)폴라리스세원 사외이사

장원준
교직원
1995
인천대학교 법학과
해당사항없음

2010~현재

現 인천성동학교 행정실장

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조성우
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김영관
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

지준경
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이성엽
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

조명일
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

장원준
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사
조명일>

1. 전문성 :본 후보자는 기업 활동의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

<사외이사
장원준>

1. 전문성 :본 후보자는 기업 활동의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 조성우>- 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 회사의 신사업 추진 계획과 미래성장동력 확보를 위한 주요 의사결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것으로 판단됨<사내이사 지준경>- 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 회사의 신사업 추진 계획과 미래성장동력 확보를 위한 주요 의사결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것으로 판단됨<사내이사 김영관>- 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 회사의 신사업 추진 계획과 미래성장동력 확보를 위한 주요 의사결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것으로 판단됨<사내이사 이성엽>- 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 주요 경영사항에 관한 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독을 통해 회사가치 성장에 큰 기여가 예상 됨<사외이사 조명일>- 상기 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진과 대주주로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여 가능<사외이사
장원준>- 상기 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진과 대주주로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여 가능

확인서

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확인서 (1)

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확인서 (2)

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확인서 (3)

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확인서 (4)

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확인서 (5)

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확인서 (6)

※ 기타 참고사항

-
해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김길리
1971.07.07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김길리
기업인
1998
고려대학교 서어서문학과
-

1998~2000
멕시코 현지법인 PRODIOSA S.A 근무

2012~2018
(주)리앤모로우 부사장

2020~2020
씨지인바이츠(주) 이사

2020~현재
現 폴라리스세원 상근 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김길리
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사후보자 김길리>회사 전반 경영에 대한 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한 조언과 감독을 객관적이고 공정하게 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 당사 감사 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천

감사업무의 전문성 및 도덕성과 준법정신을 바탕으로 올바른 회사의 감사업무수행을 할 수 있을것으로 판단하여 이사회에서 추천하였음

확인서

확인서 (7).jpg
확인서 (7)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 (2)

실제 지급된 보수총액
2,810백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
38백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

[임원퇴직금 지급 규정]

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (목적)

본 규정은 정관 제43조에서 정하는 임원에 대한 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제1조 (목적)

본 규정은 주
식회사 폴라리스세원(이하 ‘회사’라고 한다)의
정관 제43조에서 정하는 임원에 대한 퇴직금 지급에 관한 기준을 정함을 목적으로 한다.

조문 정비

제2조 (용어의 정의)

① 임원 : 본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사 등 이사회의 구성원인
등기이사와 감사
및 이사회의 구성원이 아닌 비등기임원을 의미한다.

단, 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에의하여 근로하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

② 부담금(퇴직금) : 퇴직연금사업자에 납부하는 금액으로서 연간 임금총액의 1/12에 해당하는 금액을 의
미한다.

제2조 (용어의 정의)

① 임원 : 본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사 등 이사회의
상근 구성원과
이사 이사회의 구성원이 아닌
상근
비등기임원을 의미한다.

단, 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근로하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

② 평균임금
:
계속근로기간 1년에 대하여
연간 임금총
액의 1/12에 해당하는 금액을 의미한다.

조문 정비

제3조 (퇴직금 지급사유)

회사가 임원에게 지급하는 퇴직금은 임원이 현실적으로 퇴직함으로 인하여 지급하는 것으로 한다.

① 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 현실적인 퇴직으로 본다.

1.~7. (생략)

<신 설>

제3조 (퇴직금 지급사유)

회사가 임원에게 지급하는 퇴직금은 임원이 현실적으로 퇴직함으로 인하여 지급하는 것으로
법인세법 및 관계법령에 따른 임원이 현실적으로 퇴직한 때로
한다.

① 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 현실적인 퇴직으로 본다.

1.~7. (현행과 동일)

8. 관계회사로 전출하는 경우

조문 정비

제4조 (퇴직금의 계산)

① 임원이 퇴직하였을 때에는 퇴직일 이전 3개월간의 평균보수월액(근로기준법에 의한 평균임금)에 별표 퇴직금지급률표 지급률을 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 한다.

직 위
지 급 율
비고

대표이사/

사내이사

재임 매1년에 대하여 월평균 보수액의 3개월분
-

미등기임원
“ 2개월분
-

②~③ (생략)

④ 임원이 겸직하는 경우 그 종된 겸직직에 대하여 별도로 보수를 지급받는 경우 주된 직무나 직위에 관하여 지급되는 보수를 기준으로 퇴직금을 계산 지급한다. 다만, 그 금액이 근로자 퇴직급여보장법에서 정하고 있는 퇴직금에 미달하는 경우에는 법정퇴직금을 퇴직금으로 한다.

⑤ 사원에서 임원으로 된 때에는 사원으로 재직한 기간에 대하여는 퇴직금을 정산하여 지급하는 것을 원칙으로 한다.

제4조 (퇴직금의 계산)

①
재임기간이 1년 이상인
임원이 퇴직하였을 때에는
제2조 ②항의 평균임금에 아래
지급률을 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 한다.

구 분
2020년 11월 15일까지 적용
2020년 11월 16일부터 적용

재임연수
지급율
재임연수
지급율

대표이사(사장)
근속 매 1년
1.5배수(평균임금의 1.5개월)
근속 매 1년
3배수(평균임금의 3개월)

사내이사
근속 매 1년
1.5배수(평균임금의 1.5개월)
근속 매 1년
3배수(평균임금의 3개월)

미등기임원
근속 매 1년
1배수(평균임금의 1개월)
근속 매 1년
2배수(평균임금의 2개월)

②~③ (현행과 동일)

④ (삭제. 2025년 03월 26일)

⑤ 사원에서 임원으로 된 때에는 사원으로 재직한 기간에 대하여는 퇴직금을 정산하여 지급하는 것을 원칙으로 한다.
이 경우 임원으로 신규 선임된 날로부터 재임기간이 1년 미만이라도 퇴직금을 계산하여 지급할 수 있다.

지급률 및조문 정비

<신설>

제5조 (퇴직공로금)

재임기간 중 특별한 공로가 있는 임원에 대해서는 제4조 ①항에서 지급하기로 한 퇴직금 외에 퇴직공로금을 이사회의 결의로 지급할 수 있다.

조항 신설

제5조
(퇴직연금)

제6조
(퇴직연금)

조문 정비

제6조
(재임연수의 계산)

① (생략)

② 재임연수는 월할계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

③ 단, 재임기간이 1년 미만인 경우 계산 금액에서 제외한다.

제7조
(재임연수의 계산)

① (현행과 동일)

② (삭제. 2025년 03월 26일)

③
(삭제. 2025년 03월 26일)

조문 정비

제7조
(지급제한)

① 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 되었거나 법원의 해임 판결을 받아 퇴직하는 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

② 임원이 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 해임, 권고사직 또는 징계해고 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 관련법령이 규정하는 범위내에서 퇴직금을 감액 또는 지급하지 않을 수 있다.

제8조
(지급제한)

① 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는
이사회의 결의로써
본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

② 임원이 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 해임, 권고사직 또는 징계해고 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는
이사회의 결의로써
관련법령이 규정하는 범위내에서 퇴직금을 감액 또는 지급하지 않을 수 있다.

조문 정비

제8조
(지급시기)

①
부담금의 지급은 임원의 계약이 종료된 날로부터 14일 이내에 지급한다.

② 단, 임원이 퇴직시점에 회사에 지급하여야 할 대금이 있는 경우, 회사는 당사자와 합의 하에 보수 및 퇴직금 등에서 이를 공제할 수 있다.

제9조
(지급시기)

①
퇴직금의 지급은 임원의 계약이 종료된 날로부터 14일 이내에 지급한다.

② 단, 임원이 퇴직시점에 회사에 지급하여야 할 금전
및 채무가
있는 경우, 회사는 당사자와 합의 하에 보수 및 퇴직금 등에서 이를 공제할 수 있다.

조문 정비

제9조
(규정개폐)

제10조
(규정개폐)

조문 정비

부칙

제1조 (시행일)

제2조 (경과규정)

부칙
<신설>

부칙 (2020년 11월 16일)

제1조 (현행과 동일)

제2조 (현행과 동일)

부칙 (2025년 03월 26일)

제1조(시행일)

본 규정은 2025년 3월 26일부터 시행하되 본 규정의 적용에 있어 그 기산일은 2025년 1월 1일로 한다.

제2조 (경과규정) 본 규정 제정 이전에 선임된 임원은 실제 선임한 일자로부터 재임기간을 계산하되, 퇴직금의 계산 일자는 제4조에 따라 적용한다.

제3조 (적용례) 별표1은 2025년 3월 26일부터 삭제한다.

부칙 신설

<별표1> 임원퇴직금 지급율

직 위
지 급 율
비고

대표이사/사내이사

재임 매1년에 대하여

월평균 보수액의 3개월분

-

미등기임원

“

2개월분

-

<별표1> 삭제
별표 삭제

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.- 당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(
http://www.polaris-sewon.com)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 여부- 해당사항 없습니다
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