형지I&C — 주주총회소집공고 (20250311)
제출인: 형지I&C

주주총회소집공고
6.0
(주)형지아이앤씨

주주총회소집공고

2025 년 3 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 형지아이앤씨

대 표 이 사 :
최 혜 원

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 하모니로 177번길 49 형지글로벌센터 12층

(전 화) 02)6119-4900

(홈페이지)http://hyungjiinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최혜원

(전 화) 02) 6119-4920

주주총회 소집공고

(제49기 정기)

주주 여러분의 평안과 건강하심을 기원합니다.

우리회사 정관 제 20조에 의거하여 정기주주총회를 다음와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2025년 3월 28일(금) 오전 09시

2. 장 소: 인천광역시 연수구 하모니로 177번길 49 형지글로벌패션복합센터 3층

3. 회의 목적 사항

가. 보고 안건

① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 결의사항

- 제1호 의안 : 제 49기(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ( 전환사채, 신주인수권부사채- 액면총액 상향조정)

- 제3호 의안 : 감사 선임의 건

제3-1호 의안 : 감사 최기봉 신규선임의 건

- 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항은 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 비치 및 전자공시(http://dart.fss.or.kr)하오니 참조하시길 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

-직접행사 : 신분증

-간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증(※ 법인주주의 경우 법인인감증명서 첨부 바람)

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제 368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 :

2025년 3월 18일~2023년 3월 27일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막날은 오후 5시 까지만 가능)

다. 시스템 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 지급하지 않으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(http://www.hyungjiinc.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

2025년 03월 11일

주식회사 형지아이앤씨

대표이사 최 혜 원(직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이동기(출석률: 100%)
박정희(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024-01-25
감사인선임위원회 설치의 건
찬성
-

2
2024-02-07
약시 감사인 선임위원회 ,외부감사인 선임의 건
찬성
-

3
2024-02-08
제48기 감사전 재무제표 승인의 건
찬성
-

4
2024-02-26
패션그룹형지 자금 대여건
찬성
-

5
2024-02-29
제48기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건
찬성
-

6
2024-03-07
패션그룹형지 자금 차입의 건
찬성
-

7
2024-03-13
제48기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결의사항 일부 변경 결정에 관한건
찬성
-

8
2024-03-13
제10회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 발행의 건
찬성
-

9
2024-03-29
대표이사 선임의 건 ( 최혜원 : 2024.03.29 중임 )
찬성
찬성

10
2024-03-29
정기주주총회 의사록
찬성
찬성

11
2024-04-01
제10회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 발행의 건 ( 일정변경 )
-
찬성

12
2024-04-15
제10회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 발행의 건 ( 2차 일정변경 )
-
찬성

13
2024-04-24
제10회 신주인수권부사채 발행 철회의 건
-
찬성

14
2024-05-03
신주인수권행사에 따른 자본금 증자관련 등기 및 주금납입증명서 발행 요청의 건
-
찬성

15
2024-05-21
제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건
-
찬성

16
2024-07-24
패션그룹형지 자금 대여건
-
찬성

17
2024-09-03
자금차입의 건_아이비케이캐피탈
-
찬성

18
2024-10-10
지점설치의건 - 현대커넥트 부산점 2개점
-
찬성

19
2024-11-22
금전채권신탁계약의 건_ 디비금융투자 주식회사
-
찬성

20
2024-11-27
소유부동산 담보신탁의 건_ 무궁화신탁 ( 독산동)
-
찬성

21
2024-12-24
패션그룹형지 자금 대여건
-
찬성

주) 2024년3월29일 제48기 정기주주총회 결과 이동기 사외이사 임기만료 , 박정희 사외이사 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

이사(사외이사)
3
1,000
189
63

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 총 3명의 보수한도 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 의류의 제조(외주가공) 및 도.소매 등 의류사업을 영위하고 있습니다. 자사 브랜드로 국내 대표 셔츠 브랜드 'YEZAC'과 기성 남성복 최초의 컬렉션 브랜드 'BON', 고감도 커리어 여성복 'Carries Note'를 비롯하여 프렌치 컨템포러리 여성복 'BON:E'을 보유하고 있으며, 오프라인(국내 백화점, 아울렛, 가두점(대리점))과 온라인에 영업기반을 두고 있습니다.

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성의류산업은 인간의 기초생활에 없어서는 안될 필수 불가결한 산업입니다. 그러나 현대사회에서 의류산업은 의식주의 개념을 뛰어넘어 개성을 표현하고, 삶을 풍요롭게하는 원동력이 되고 있으며, 문화사업으로 발전하고 있습니다.또한, 의류의 심미적 기능이 강화되어 제품의 기획과 디자인의 질에 따라 상품가치를 창출하는 고도의 기술집약형 산업으로서 성장하고 있습니다.

2) 산업의 성장성국내의류산업은 국제 또는 국내 경제환경에 따라 부침이 있으나, 전반적으로 꾸준한 성장을 이루고 있습니다.

3) 경기변동의 특성의류산업은 일반적으로 경기변동과 동행하는 경기 순응적 성향입니다. 의류산업의 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다. 다만, 소득수준의 향상으로 경기변동에 대한 탄력도가 둔화되고 있습니다.4) 계절성의류산업은 일반적으로 봄, 가을이 성수기이며, 계절적 요인이 판매를 좌우하고 있습니다. 다만, 신소재 사용등 기능성 의류의 발전으로 계절별 편차는 점차 줄어드는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 남성의류(셔츠,캐릭터캐주얼)와 여성의류를 기반으로 백화점,아울렛 및 가두점에 영업망을 갖추고 있습니다. 자사 브랜드 YEZAC(예작)은 국내 백화점 및 아울렛 68개점에 영업망을 갖추고 있으며, 셔츠외에 타이, 악세사리 등 다양한 상품군을 구비하고 있으며 셔츠브랜드에서 토탈이너브랜드로 변화 준비를 하고 있습니다. 캐릭터캐쥬얼 의류인 BON(본)은 국내 백화점, 아울렛 및 대리점 57개점의 영업망을 갖추고 있고, 여성커리어 캐리스노트 또한 백화점 및 아울렛 등 전국 51개점의 영업망을 갖추고 있습니다. 2020년 3월에 런칭한 프렌치 컨텀포러리 브랜드인 BON:E는 온라인에서 영업활동하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분 대상이 없음.

(2) 시장점유율

패션 시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라집니다. 또한 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 산정의 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

국내 의류 소비시장의 동향을 살펴보면 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 소비자 감도 상승 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속 되고 있으며, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션성향은 더욱 다양화, 세분화 되고 있습니다. 이러한 환경변화에 대응하고자 당사는 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드 포트폴리오 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경량, 냉감, 스트레치, 통기, 흡습속건 등 기능성 소재 개발과 온난화 시대의 심각성을 인지하고 ESG경영을꾸준히 실천하며 재생섬유 사용 및 천연부자재 개발에 투자하여 경쟁력을 강화하고 있습니다.

당사 의류 복종에 따른 시장의 특성은 다음과 같습니다.

구분
브랜드
주요 유통시장
주요 고객층 및 특성

셔 츠
YEZAC
국내백화점
20~40대 남성, 독창적 디자인을 바탕으로한 매니아층 증가와, 타이 액세서리등 토탈샵 지향.

캐릭터캐쥬얼
BON
국내백화점
25~35대 남성, 도시 남성의 세련미를 보여주는 차별화된 디자인의 프렌치 트래디셔널 컨셉 캐주얼.

커리어
Carries Note
국내백화점,아울렛
40~60대 여성, 심플하고 시크한 고감도 감성과 럭셔리함의 여성스러운 이미지 지향

컨템포러리
BON:E
온라인
20~30대 여성, 감각적인 여성 위한 데일리 웨어 브랜드

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 온라인 사업을 강화하고자 기존 주 유통시장인 오프라인에서 벗어나 온라인으로 다양하게 유통 포트폴리오를 확장할 예정입니다. 고마진의 오프라인 시장에서 탈피해 저마진 유통구조인 온라인 전환으로 수익성을 개선하고자 합니다. 이에 온라인 전문 인력 강화로 고유의 콘텐츠를 제작, 자체 상품은 물론 제휴사와 콜라보레이션을 통한 다양한 볼거리, 신규 고객 창출 등 매출 활성화에 주력 할 예정입니다. 온라인 시장을 통해 브랜드 인지도를 구축하고, 오프라인 시장을 확대하고 있습니다

(5) 조직도

조직도캡쳐

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고 사항의 "영업 개황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 49(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 48(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제49(당) 기말
제 48(전) 기말

자산

유동자산
40,129,855,688
36,985,652,260

현금및현금성자산
4,287,181,397
2,246,377,326

재고자산
26,950,982,491
27,423,039,359

매출채권
4,081,894,515
6,327,488,324

유동기타채권
4,551,284,731
844,333,555

기타유동자산
196,896,075
128,573,226

파생상품자산
52,026,119
-

당기법인세자산
9,590,360
15,840,470

비유동자산
24,740,113,644
23,340,839,184

유형자산
3,094,412,715
3,440,007,878

무형자산
257,156,157
284,224,557

투자부동산
13,075,805,833
13,043,078,560

종속기업및관계기업투자
5,258,864,190
3,546,854,388

파생상품자산(비유동)
-
74,034,743

비유동기타채권
3,053,874,749
2,952,639,058

자산총계
64,869,969,332
60,326,491,444

부채

유동부채
29,871,481,908
23,452,600,986

매입채무 및 기타채무
6,921,982,164
10,206,139,679

단기차입금
5,576,549,099
4,423,929,365

유동성장기차입금
8,420,666,660
240,000,000

유동성사채
801,933,144
1,648,876,354

전환사채
1,142,888,312
1,750,577,297

신주인수권부사채
2,734,193,367
289,868,444

파생상품부채
998,453,664
1,410,767,741

유동충당부채
152,771,145
152,771,145

기타유동금융부채
3,007,946,477
3,185,437,199

기타유동부채
114,097,876
144,233,762

비유동부채
6,777,415,567
6,693,815,694

장기차입금
2,777,777,786
1,754,000,000

사채
-
791,626,119

전환사채(비유동)
-
194,508,589

확정급여채무
18,322,413
-

기타비유동금융부채
2,157,976,569
1,974,324,328

파생상품부채(비유동)
-
156,017,859

이연법인세부채
1,823,338,799
1,823,338,799

부채총계
36,648,897,475
30,146,416,680

자본

자본금
14,636,659,000
12,751,681,500

자본잉여금
51,997,223,403
52,110,349,877

자본조정
(132,660)
(132,660)

기타포괄손익누계액
1,526,059,972
1,591,767,954

결손금
(39,938,737,858)
(36,273,591,907)

자본총계
28,221,071,857
30,180,074,764

자본과부채총계
64,869,969,332
60,326,491,444

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 49(당) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 48(전) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제 49(당) 기
제 48(전) 기

Ⅰ.매출액
56,747,470,247
65,325,502,023

Ⅱ.매출원가
23,305,390,969
22,411,872,911

Ⅲ.매출총이익
33,442,079,278
42,913,629,112

판매비와관리비
38,460,587,133
42,260,194,438

Ⅳ.영업손익
(5,018,507,855)
653,434,674

금융수익
1,285,950,387
2,245,252,047

금융비용
2,129,545,194
1,630,311,447

기타수익
2,104,658,832
4,198,268,665

기타비용
210,762,962
3,102,180,367

지분법이익
101,075,289
251,151,679

Ⅴ.법인세비용차감전순손익
(3,867,131,503)
2,615,615,251

법인세비용(수익)
-
754,598,744

Ⅵ.계속영업손익
(3,867,131,503)
1,861,016,507

Ⅶ.당기순이익(손실)
(3,867,131,503)
1,861,016,507

Ⅶ.기타포괄손익
136,277,570
31,748,745

순확정급여부채의 재측정요소
199,475,387
2,310,101

자산재평가차익
-
21,557,272

지분법자본변동
(65,707,982)
7,835,386

지분법이익잉여금변동
2,510,165
45,986

Ⅸ.총포괄이익(손실)
(3,730,853,933)
1,892,765,253

Ⅹ.주당손익

기본주당순손익
(152)
73

희석주당순손익
(152)
73

연 결 자 본 변 동 표

제 49(당) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 48(전) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2023.01.01(전기초,수정전)
12,751,681,500
52,110,349,877
(312,660)
1,562,375,296
(37,355,827,680)
29,068,446,333

전기오류수정
-
-
-
-
(781,136,821)
(781,136,821)

2023.01.01(전기초,재작성)
12,751,681,500
52,110,349,877
(312,660)
1,562,375,296
(38,136,964,501)
28,287,129,512

총포괄손익
-
-
-
-
-
1,892,765,253

당기순손익
-
-
-
-
1,861,016,508
1,861,016,508

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
2,310,101
2,310,101

자산재평가차익
-
-
-
21,557,272
-
21,557,272

지분법자본변동
-
-
-
7,835,386
-
7,835,386

지분법이익잉여금 변동
-
-
-
-
45,986
45,986

2023.12.31(전기말)
12,751,681,500
52,110,349,877
(132,660)
1,591,767,954
(36,273,591,907)
30,180,074,764

2024.01.01(당기초)
12,751,681,500
52,110,349,877
(132,660)
1,591,767,954
(36,273,591,907)
30,180,074,764

소유주와의 거래

신주인수권부사채의 상환
500
2,607
-
-
-
3,107

전환사채의 전환
1,884,977,000
(113,129,081)
-
-
-
1,771,847,919

총포괄손익
-
-
-
-
-
-

당기순손익
-
-
-
-
(3,867,131,503)
(3,867,131,503)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
199,475,387
199,475,387

자산재평가차익
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
(65,707,982)
-
(65,707,982)

지분법이익잉여금 변동
-
-
-
-
2,510,165
2,510,165

2024.12.31(당기말)
14,636,659,000
51,997,223,403
(132,660)
1,526,059,972
(39,938,737,858)
28,221,071,857

연 결 현 금 흐 름 표

제 49(당) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 48(전) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
주석
제 49(당) 기
제 48(전) 기

영업활동현금흐름

(6,012,102,404)
(2,805,230,077)

이자의 수취

44,973,580
70,527,493

이자의 지급

(814,383,349)
(1,528,399,513)

법인세 납부

6,250,110
(29,835,042)

영업에서 창출된 현금
34
(5,248,942,745)
(1,317,523,015)

투자활동현금흐름

(3,868,215,196)
(2,291,388,650)

대여금의 증감

(2,990,624,995)
-

기타금융자산의 취득

-
(47,000,000)

유형자산의 취득

(844,862,928)
(2,194,020,000)

유형자산의 처분

-
2,551,350

무형자산의 취득

-
(52,920,000)

투자부동산의 취득

(32,727,273)
-

재무활동현금흐름

11,921,121,671
1,031,754,864

차입금의 차입

14,300,000,000
3,640,000,000

차입금의 상환

(3,480,555,554)
(4,786,000,000)

사채의 발행

-
1,620,000,000

사채의 상환

(1,710,000,000)
(3,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(240,000,000)
-

리스부채의 상환

(168,718,882)
(76,596,541)

전환사채의 발행

-
4,111,853,760

신주인수권부사채의 발행

3,500,000,000
-

신주인수권부사채의 상환

(279,603,893)
(477,502,355)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

2,040,804,071
(4,064,863,863)

현금및현금성자산의 환율변동효과

-
6,766,684

기초의 현금및현금성자산

2,246,377,326
6,304,474,505

기말현금및현금성자산

4,287,181,397
2,246,377,326

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 49(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 48(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 형지아이앤씨
(단위 : 원)

구 분
제49(당) 기말
제 48(전) 기말

자산

유동자산
40,123,128,805
36,985,652,260

현금및현금성자산
4,284,181,274
2,246,377,326

재고자산
26,950,982,491
27,423,039,359

매출채권
4,081,894,515
6,327,488,324

유동기타채권
4,551,284,731
844,333,555

기타유동자산
193,169,315
128,573,226

파생상품자산
52,026,119
-

당기법인세자산
9,590,360
15,840,470

비유동자산
24,740,113,644
23,340,839,184

유형자산
3,094,412,715
3,440,007,878

무형자산
257,156,157
284,224,557

투자부동산
13,075,805,833
13,043,078,560

종속기업및관계기업투자
5,258,864,190
3,546,854,388

파생상품자산(비유동)
-
74,034,743

비유동기타채권
3,053,874,749
2,952,639,058

자산총계
64,863,242,449
60,326,491,444

부채

유동부채
29,863,722,847
23,452,600,986

매입채무 및 기타채무
6,918,982,041
10,206,139,679

단기차입금
5,576,549,099
4,423,929,365

유동성장기차입금
8,420,666,660
240,000,000

유동성사채
801,933,144
1,648,876,354

전환사채
1,142,888,312
1,750,577,297

신주인수권부사채
2,734,193,367
289,868,444

파생상품부채
998,453,664
1,410,767,741

유동충당부채
152,771,145
152,771,145

기타유동금융부채
3,006,914,299
3,185,437,199

기타유동부채
110,371,116
144,233,762

비유동부채
6,777,415,567
6,693,815,694

장기차입금
2,777,777,786
1,754,000,000

사채
-
791,626,119

전환사채(비유동)
-
194,508,589

확정급여채무
18,322,413
-

기타비유동금융부채
2,157,976,569
1,974,324,328

파생상품부채(비유동)
-
156,017,859

이연법인세부채
1,823,338,799
1,823,338,799

부채총계
36,641,138,414
30,146,416,680

자본

자본금
14,636,659,000
12,751,681,500

자본잉여금
51,997,223,403
52,110,349,877

자본조정
(132,660)
(132,660)

기타포괄손익누계액
1,526,059,972
1,591,767,954

결손금
(39,937,705,680)
(36,273,591,907)

자본총계
28,222,104,035
30,180,074,764

자본과부채총계
64,863,242,449
60,326,491,444

포 괄 손 익 계 산 서

제 49(당) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 48(전) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨
(단위 : 원)

구 분
제 49(당) 기
제 48(전) 기

Ⅰ.매출액
56,747,470,247
65,325,502,023

Ⅱ.매출원가
23,305,390,969
22,411,872,911

Ⅲ.매출총이익
33,442,079,278
42,913,629,112

판매비와관리비
38,460,587,010
42,260,194,438

Ⅳ.영업손익
(5,018,507,732)
653,434,674

금융수익
1,285,950,264
2,245,252,047

금융비용
2,128,513,016
1,630,311,447

기타수익
2,104,658,832
4,198,268,665

기타비용
210,762,962
3,102,180,367

지분법이익
101,075,289
251,151,679

Ⅴ.법인세비용차감전순손익
(3,866,099,325)
2,615,615,251

법인세비용(수익)
-
754,598,744

Ⅵ.계속영업손익
(3,866,099,325)
1,861,016,507

Ⅶ.당기순이익(손실)
(3,866,099,325)
1,861,016,507

Ⅶ.기타포괄손익
136,277,570
31,748,745

순확정급여부채의 재측정요소
199,475,387
2,310,101

자산재평가차익
-
21,557,272

지분법자본변동
(65,707,982)
7,835,386

지분법이익잉여금변동
2,510,165
45,986

Ⅸ.총포괄이익(손실)
(3,729,821,755)
1,892,765,253

Ⅹ.주당손익

기본주당순손익
(152)
73

희석주당순손익
(152)
73

자 본 변 동 표

제 49(당) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 48(전) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2023.01.01(전기초,수정전)
12,751,681,500
52,110,349,877
(312,660)
1,562,375,296
(37,355,827,680)
29,068,446,333

전기오류수정
-
-
-
-
(781,136,821)
(781,136,821)

2023.01.01(전기초,재작성)
12,751,681,500
52,110,349,877
(312,660)
1,562,375,296
(38,136,964,501)
28,287,129,512

총포괄손익
-
-
-
-
-
1,892,765,253

당기순손익
-
-
-
-
1,861,016,508
1,861,016,508

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
2,310,101
2,310,101

자산재평가차익
-
-
-
21,557,272
-
21,557,272

지분법자본변동
-
-
-
7,835,386
-
7,835,386

지분법이익잉여금 변동
-
-
-
-
45,986
45,986

2023.12.31(전기말)
12,751,681,500
52,110,349,877
(132,660)
1,591,767,954
(36,273,591,907)
30,180,074,764

2024.01.01(당기초)
12,751,681,500
52,110,349,877
(132,660)
1,591,767,954
(36,273,591,907)
30,180,074,764

소유주와의 거래

신주인수권부사채의 상환
500
2,607
-
-
-
3,107

전환사채의 전환
1,884,977,000
(113,129,081)
-
-
-
1,771,847,919

총포괄손익
-
-
-
-
-
-

당기순손익
-
-
-
-
(3,866,099,325)
(3,866,099,325)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
199,475,387
199,475,387

자산재평가차익
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
(65,707,982)
-
(65,707,982)

지분법이익잉여금 변동
-
-
-
-
2,510,165
2,510,165

2024.12.31(당기말)
14,636,659,000
51,997,223,403
(132,660)
1,526,059,972
(39,937,705,680)
28,222,104,035

현 금 흐 름 표

제 49(당) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 48(전) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨
(단위 : 원)

구 분
주석
제 49(당) 기
제 48(전) 기

영업활동현금흐름

(6,015,102,527)
(2,805,230,077)

이자의 수취

44,973,457
70,527,493

이자의 지급

(813,351,171)
(1,528,399,513)

법인세 납부

6,250,110
(29,835,042)

영업에서 창출된 현금
34
(5,252,974,923)
(1,317,523,015)

투자활동현금흐름

(3,868,215,196)
(2,291,388,650)

대여금의 증감

(2,990,624,995)
-

기타금융자산의 취득

-
(47,000,000)

유형자산의 취득

(844,862,928)
(2,194,020,000)

유형자산의 처분

-
2,551,350

무형자산의 취득

-
(52,920,000)

투자부동산의 취득

(32,727,273)
-

재무활동현금흐름

11,921,121,671
1,031,754,864

차입금의 차입

14,300,000,000
3,640,000,000

차입금의 상환

(3,480,555,554)
(4,786,000,000)

사채의 발행

-
1,620,000,000

사채의 상환

(1,710,000,000)
(3,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(240,000,000)
-

리스부채의 상환

(168,718,882)
(76,596,541)

전환사채의 발행

-
4,111,853,760

신주인수권부사채의 발행

3,500,000,000
-

신주인수권부사채의 상환

(279,603,893)
(477,502,355)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

2,037,803,948
(4,064,863,863)

현금및현금성자산의 환율변동효과

-
6,766,684

기초의 현금및현금성자산

2,246,377,326
6,304,474,505

기말현금및현금성자산

4,284,181,274
2,246,377,326

결손금 처리계산서

제49(당)기
2024년 01월 01일
부터
제48(전)기
2023년 01월 01일
부터

2024년 12월 31일
까지
2023년 12월 31일
까지

처리예정일
2025년 03월 28일

처리확정일
2024년 03월 29일

(단위: 원)

과 목
당기
전기

미처리결손금

(39,937,705,679)

(36,273,591,906)

전기이월미처리결손금
(36,273,591,906)
-
(38,136,964,501)
-

전기오류수정
-
-
-
-

지분법이익잉여금 변동
2,510,165
-
45,986
-

보험수리적손익
199,475,387
-
2,310,101
-

당기순손익
(3,866,099,325)
-
1,861,016,508
-

임의적립금등의 이입액
-
-
-
-

결손금처리액
-
-
-
-

차기이월미처리결손금
-
(39,937,705,679)

(36,273,591,906)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기와 전기의 주주에 대한 현금배당은 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제16조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의
액면총액이300억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의
액면총액이300억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의

액면총액이300억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 환청구기간을 조정할 수 있다.

(이하 생략)

제16조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의

액면총액이800억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의

액면총액이800억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의

액면총액이800억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 환청구기간을 조정할 수 있다.(이하 생략)

사채발행한도 증액

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의

액면총액이300억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의

액면총액이300억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의

액면총액이300억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(이하 생략)

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의

액면총액이800억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의

액면총액이800억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의

액면총액이800억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(이하 생략)

사채발행한도 증액

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최기봉
1965.10.11
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최기봉
세무사
1988.11~1999.081999.09~2004.022004.02~2005.082005.09~2008.012008.02~2013.012013.02~2015.122016.01~2018.122019.01~2020.102020.11~현재

도봉, 영등포, 남산, 구로세무서

서울지방국세청 조사4국국세청조사국서울지방국세청 조사1국국세청 개인납세국(사무관)국세공무원 교육원 교수서울지방국세청 조사4국 팀장역삼세무서 법인세과 과장세무법인 정상 세무사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최기봉
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 (주)형지아이앤씨의 감사로서 회사에 대한 이해도가 높으며, 경영과 관련한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 감사 업무를 수행함에 있어 충분한 자질을 갖추고 있습니다. 또한 한 경영진으로부터 독립적인 지위에서 경영전반에 대하여 객관적인 감사 업무를 수행할 것으로 판단하여 추천함.

확인서

감사확인서_첨부_1

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
189 백만원

최고한도액
1,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
40 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12 백만원

최고한도액
40 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.20
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 당사는 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지(http://hyungjiinc.com)에 게재할 예정입니다.2. 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

■ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제 368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표· 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사.전자위임장 수여 기간 :

2025년 3월 18일~2023년 3월 27일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막날은 오후 5시 까지만 가능)

다. 시스템 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

(주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서 )

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

■ 주주총회 집중일 개최 사유당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 외부감사인의 감사보고서 제출 일정과 이사 및 감사등의 개별 일정을 고려하여 주주총회 개최일을 조율하는 과정에서 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.