시큐브 — 주주총회소집공고 (20250311)
제출인: 시큐브

주주총회소집공고
6.0
(주)시큐브

주주총회소집공고

2025년 3월 11일

회 사 명 :
(주)시큐브

대 표 이 사 :
김명배

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로 26길 111, JnK디지털타워 801~803호

(전 화)02-6261-9300

(홈페이지)http://www.secuve.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)주덕규

(전 화)02-6261-9248

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

제25기 정기주주총회 소집통지주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리회사는 상법 제363조 및 정관 제21조에 의거하여 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※상법 제542조의4 및 정관 제23조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)1. 일시: 2025년 3월 26일 수요일 오전10시2. 장소: 서울특별시 구로구 디지털로26길 111, JnK디지털타워 807호3. 회의 목적사항가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계 관리제도 운영실태 보고나. 결의사항 제1호 의안 : 제25기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 현금배당 승인의 건 - 1주당 배당금 25원

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제4호 의안 : 주식(액면) 병합의 건 - 주당 액면가액 500원 제5호 의안 : 이사선임의 건(사내이사3명, 사외이사1명)

제5-1호 의안: 사내이사 주덕규 재선임의 건
제5-2호 의안: 사내이사 이규호 신규선임의 건 제5-3호 의안: 사내이사 강동순 신규선임의 건

제5-4호 의안: 사외이사 윤정옥 신규선임의 건 제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

* 각 안건의 세부 내용은 Ⅲ. 경영참고사항 중 "2. 주주총회 목적사항별 기재사항"을참고하시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. 7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.1) 전자투표 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2025년 3월 16일 9시 ~ 2025년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

3) 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 본인신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증9. 기타사항- 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 2025년 3월 11일 주 식 회 사 시 큐 브 대 표 이 사 김 명 배 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

우양태(출석률: 29%)
전삼현(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2024.02.06
현금 배당의 건
찬성
-

2
2024.02.06
제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
-

3
2024.03.12
정관 일부 변경의 건
불참
-

4
2024.03.12
제24기 정기주주총회 소집의 건
불참
-

5
2024.03.12
전자투표제도 도입의 건
불참
-

6
2024.03.28
대표이사 선임의 건
불참
찬성

7
2024.03.28
대표이사 업무분장의 건
불참
찬성

8
2024.06.19
이사회의장 선임의 건
-
찬성

9
2024.07.12
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
-
찬성

10
2024.12.13
현금 배당의 건
-
찬성

11
2024.12.13
자기주식 소각의 건
-
찬성

12
2025.02.10
제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
-
찬성

13
2025.02.10
자기주식 소각의 건
-
찬성

14
2025.03.11

자기주식보고서 승인의 건

-
찬성

15
2025.03.11

정관 일부 변경의 건

-
찬성

16
2025.03.11

주식(액면) 병합의 건

-
찬성

17
2025.03.11

제25기 정기주주총회 소집의 건

-
찬성

18
2025.03.11

전자투표제도 도입의 건

-
찬성

* 우양태 사외이사는 2024년 3월28일 제 24기 정기주주총회에 임기만료로 사임하였으며, 전삼현 사외이사가 24기 정기주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
16,500
16,500
-

* 상기 주총승인금액은 등기이사를 모두 포함한 보수한도의 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
정보보안산업은 고부가가치를 가진 신성장 산업, 사이버테러 및 사이버 위기에 대응하기 위한 국가 전략적 산업으로 날로 지능화되어 가고 있는 각종 사이버테러 및 사이버 위기로부터 국가사회의 안전 및 신뢰성을 확보해 주는 데 있어서 매우 중요한 역할을 하고 있습니다. 또한, 최근 ICT 산업이 스마트폰, 태블릿 PC 등 각종 스마트 모바일 기기 시장의 폭발적인 성장 및 빅데이터, 핀테크(FinTech), 사물인터넷(IoT) 등 혁신과 변화 추세가 있는 분야로 정보보안 강화 대책이 중.장기적으로 필요로 하는 미래지향산업입니다.한편, 최근에는 각종 해킹 및 대규모 개인정보유출로 인한 피해와 신종 파밍, 스미싱 등으로 인한 금융기관 및 개인자산에 대한 피해사례도 속출하고 있는 급변하는 환경 변화에 처해 있습니다. 심지어 공동인증서 불법 유출ㆍ도용 사고를 비롯해 추가 인증 수단에 대한 위험성까지 제기됨에 따라 전자금융거래에 대한 사회적 혼란이 증가하고 있으며, 각종의 지능화된 공격수법에 기반한 지속적인 공격으로 인한 사이버 테러의 발생 또한 사회적 혼란을 가중시키고 있는 실정입니다.따라서, 정보보안산업은 어느 한 특정 분야에 위치하고 있기 보다는 각 분야와 연계 발전해 가면서 진화해 가는 특성을 지니고 있으며, 공공 및 금융 부문은 물론 다양한 산업 분야로 그 적용이 확산되어 가고 있을 뿐 아니라 각 개인의 프라이버시 보호와 개인금융자산을 안전하게 지켜주는 분야로 점차 확대 적용되어 갈 것으로 전망되는 특성을 지니고 있습니다.

2) 산업의 전체 매출 현황

한국정보보호산업협회의 '2024년 국내 정보보호산업 실태조사' 보고서에 따르면 정보보안산업은 2023년 6,145,479백만원의 매출을 기록하여 2022년 5,615,296백만원 대비 9.4% 증가한 것으로 조사되었습니다. 이 중 정보보안 제품은 4,251,989백만원이며, 정보보안 서비스는 1,749,086백만원으로 조사되었습니다.

[정보보안산업 대분류 매출 현황 ]
(단위 : 백만원, %)

구분
2022년
2023년
증감율(%)

정보보안 제품
4,005,730
4,251,989
6.1%

정보보안 서비스
1,585,586
1,749,086
10.3%

기타
23,980
144,404
502.2%

합계
5,615,296
6,145,479
9.4%

[정보보안산업 매출 현황]
(단위 : 백만원, %)

구분
2022년
2023년
증감율(%)
점유율(%)

정보보안 제품(솔루션)
네트워크 보안 솔루션
1,508,712
1,803,057
19.5%
29.3%

앤드포인트 보안 솔루션
554,235
568,154
2.5%
9.2%

플랫폼보안/보안관리 솔루션
381,463
371,584
-2.6%
6.0%

클라우드 보안 솔루션
359,164
392,039
9.2%
6.4%

컨텐츠/데이터 보안 솔루션
611,958
563,919
-7.9%
9.2%

공통인프라보안 솔루션
590,198
553,237
-6.3%
9.0%

소계
4,005,730
4,251,989
6.1%
69.2%

정보보안 관련 서비스
보안 컨설팅
572,644
595,259
3.9%
9.7%

보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스
540,244
664,470
23.0%
10.8%

보안관제 서비스
401,337
375,683
-6.4%
6.1%

보안교육 및 훈련 서비스
17,919
49,994
179.0%
0.8%

보안인증 서비스
53,442
63,680
19.2%
1.0%

소계
1,585,586
1,749,086
10.3%
28.5%

기타
23,980
144,404
502.2%
2.3%

합계
5,615,295
6,145,479
9.4%
100.0%

(출처 : 한국정보보호산업협회(KISIA), 2024 국내 정보보호산업 실태조사, 2024.10)

3) 경기변동의 특성
최근 빈번하게 발생하고 있는 대규모 전산망 마비 및 시스템 침해사고, 대규모 개인정보 유출사고 등으로 인하여 주요 공공기관, 금융기관 및 기업의 최고 경영자 층에서 정보보안의 중요성에 대한 인식이 고조되고, 정부 및 기업의 보안 투자가 강화될 수록 상대적으로 경기변동의 영향은 낮아질 것으로 예상됩니다. 그러나, 정보보안산업은 경기변동의 영향을 받는 특성을 지니고 있기 때문에, 경기 침체가 심화될 수록 각 기업 및 기관들의 예산 감축 및 예산 집행 시기 지연 등으로 인하여 성장률이 저하될 수도 있습니다.4) 경쟁상황
1990년대 말부터 정보화의 급속한 발전에 따른 정보화 역기능의 문제가 부각되면서 기술력을 가진 국내 정보보안 기술벤처 기업들이 시장에 참여하기 시작하면서 점차 경쟁시기에 접어들게 되었습니다. 이후 국내 정보보안 시장의 성장과 함께 수많은 국내업체들과 글로벌 보안업체들이 본격적인 경쟁체제에 돌입하게 되었습니다.당사는 보안운영체제(Secure OS) 솔루션의 경우, 독자적인 기술력을 기반으로 국내 시장에서 최초로 개발 및 상용화에 성공하여 국내 보안운영체제(Secure OS)분야의 선두업체로 자리매김하였습니다. 또한 당사의 통합계정권한관리 솔루션은 단순 계정관리 기능이 아닌 복합인증을통한 시스템 통합계정권한관리 기능을 제공함으로써 현재 계정관리 시장에서 차별화된 기술 경쟁력을 보유하고 있습니다.5) 관계 법령 또는 정부의 규제 등
'개인정보보호법'이 2011년 9월 30일부터 시행됨에 따라 그동안 개인정보보호와 관련하여 사각지대에 놓여있던 민간기업체, 의료법인, 각종단체, 오프라인 사업자 등 보호조치를 수행해야할 모든 개인정보 처리자에 대해 법적용이 확대되고, 이들 사업자에 대하여 개인정보보호 기술/관리적 조치가 의무화됨에 따라 지속적인 정보보안 제품 시장 확대가 예상됩니다.또한 전자금융감독규정이 2011년 10월 전부개정 되면서 전자금융 거래의 안전한 기반 조성을 위해 금융기관 및 전자금융업자가 정보기술부문 및 보안에 일정 수준의 인력 및 예산을 확보하도록 권고하고 있으며, 장애/재해/파업 등에 대비한 비상대책 및업무 지속성 확보대책을 마련토록 하는 한편, 위탁업자와의 계약서에 보안규정 준수의무 및 손해배상책임을 명시토록 하여 관리/감독을 강화하는 등 기존 전자금융감독규정시행세칙을 감독규정으로 상향조정한 것으로, 특히 정보보호 예산을 정보기술부문 예산의 100분의 7이상이 되도록 규정하였습니다. 지난 2013년 금융위원회에서 발표한 금융전산 보안 강화 종합대책, 전자금융 사기 예방서비스 의무화 시행등에 따라 금융기관 정보보호 시장의 확대에 상당한 영향이 있을 것으로 예상됩니다. 그리고2015년 12월 정보보호산업의 진흥에 관한 법률이 제정·시행되고, 2016년 5월 정보보호 서비스 대가 기준이 공표됨에 따라 정보보호 생태계 및 투자 환경도 점차 개선될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황
당사는 2000년 회사 설립과 함께 국내 최초 보안운영체제(Secure OS) 솔루션 'Secuve TOS'를 개발해 보안운영체제의 기술 및 시장을 선도해오고 있으며, 기술개발 및 마켓 리더십 측면에서 국내 최고의 경쟁력을 보유하고 있습니다.또한, 당사의 시스템통합계정권한관리 솔루션 'iGRIFFIN'은 내부통제와 관련된 다양한 컴플라이언스 이슈를 만족할 뿐 아니라 클라우드 서비스 환경에서도 적합하도록 체계화시킨 국내 유일한 제품으로 금융권을 비롯하여 대기업, 금융기관, 공공 및 국방 분야 사업화에 성공적인 결실을 맺으며 시장을 선점해가고 있습니다. 아울러 당사의 'LogGRIFFIN' 은 빅데이터 보안 분석, 관리에 초점을 맞춘 업그레이드 된 버전을 출시해 당사만의 '서버보안 - 통합계정권한관리 - 빅데이터 분석ㆍ통합로그관리'를 아우르는 시스템보안 토탈 솔루션을 독자적으로 확보하며 차별화된 전략을 통해 사업을 강화해가고 있습니다.2) 시장점유율
국내 보안운영체제(Secure OS) 시장은 2000년 당사가 국내 최초로 보안운영체제 솔루션을 개발해 당시 수입되고 있던 글로벌 기업인 CA테크놀러지스 유사제품과 경쟁하는 구도였고, 2004~2005년부터는 외산제품의 수입을 상당부분 대체하여 현재 보안운영체제(Secure OS) 분야에서 시장 점유율 1위를 확고하게 유지하고 있습니다. 기술력 측면에서 해외에서도 인정받는 독자적인 기술특허에 기반을 둔 제품개발을 통해 국내는 물론 해외 경쟁업체와의 비교에서도 그 차별성을 인정받고 있습니다.3) 신규사업 등의 내용 및 전망
최근 신종 전자금융 사기 수법인 파밍, 스미싱, 메모리 해킹 등 각종 위협으로 인하여 지속적으로 개인정보 오.남용 및 도용, 신ㆍ변종 금융사기 피해가 확대되고 있어 안전하고 다양한 인증 수단의 필요성이 강조되고 있으며, 최근 모바일을 이용한 간편결제 서비스 시장이 급속히 확산되면서 사용에 편리하면서도 보안성이 확보된 새로운 인증수단 및 지불 결제 수단의 필요성이 대두되고 있습니다.이에, 당사는 「모바일인증」,「Multi-modal 생체인증」분야의 R&D에 지속적으로 투자를 집중하며 기술력을 확보해오고 있으며, 이를 토대로 응용 서비스 사업영역으로 융합·확장해 나가고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 中 나. 회사의 현황 (1)영업개황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 상세한 재무제표에 대한 주석사항은 추후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

재 무 상 태 표

제25기 : 2024년 12월 31일 현재

제24기 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 시큐브
(단위 : 원)

과 목
제 25(당)기말
제 24(전)기말

자산

유동자산

43,227,138,722

43,304,230,107

현금및현금성자산
7,137,842,729

6,160,746,842

단기금융상품
33,000,000,000

33,000,000,000

매출채권 및 기타채권
3,031,261,782

4,077,237,417

기타유동자산
56,975,011

64,753,448

재고자산
1,059,200

1,492,400

비유동자산

5,361,983,293

5,610,718,868

장기금융상품
15,000,000

15,000,000

유형자산
4,814,817,969

5,099,565,583

무형자산
511,591,866

485,397,368

보증금
11,815,580

10,553,960

기타비유동자산
120,075

201,957

이연법인세자산
8,637,803

-

자산총계

48,589,122,015

48,914,948,975

부채

유동부채

2,324,438,212

3,569,597,049

매입채무 및 기타채무
924,634,876

1,894,343,028

기타유동부채
1,185,494,411

1,406,031,729

당기법인세부채
164,670,086

213,297,164

유동리스부채
49,638,839

55,925,128

비유동부채

411,747,491

500,036,601

기타비유동부채
136,881,183

207,339,514

비유동리스부채
274,866,308

266,273,028

이연법인세부채
-

26,424,059

부채총계

2,736,185,703

4,069,633,650

자본

자본금
4,400,000,000

4,400,000,000

자본잉여금
5,833,739,420

5,833,739,420

기타자본항목
(4,759,918,898)

(5,125,340,596)

기타포괄손익누계액
-

-

이익잉여금
40,379,115,790

39,736,916,501

자본총계

45,852,936,312

44,845,315,325

자본과부채총계

48,589,122,015

48,914,948,975

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 24 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 시큐브
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

매출액

12,075,656,393

14,445,671,814

매출원가

1,366,007,529

2,120,391,853

매출총이익

10,709,648,864

12,325,279,961

판매비와관리비

7,205,212,866

7,872,161,473

영업이익

3,504,435,998

4,453,118,488

금융수익
1,156,014,564

1,334,515,704

금융원가
(18,834,647)

(18,806,440)

기타수익
8,374,652

1,004,130,370

기타비용
(1,117,930,439)

(25,264,362)

법인세비용차감전순이익

3,532,060,128

6,747,693,760

법인세비용

549,460,513

960,900,728

당기순이익

2,982,599,615

5,786,793,032

기타포괄손익

-

-

총포괄손익

2,982,599,615

5,786,793,032

주당순손익

기본주당순손익

76

143

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 25 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 시큐브 (단위: 천원)

과 목
당 기 (처분예정일 : 2025년 3월 26일)
전 기 (처분확정일 : 2024년 3월 28일)

미처분이익잉여금

41,180,362

39,281,584

전기이월이익잉여금
38,197,762

33,494,791

당기순이익
2,982,600

5,786,793

이익잉여금 처분액

(1,052,325)

(1,083,822)

현금배당
(956,659)

(985,293)

이익준비금 적립
(95,666)

(98,529)

차기이월 미처분이익잉여금

40,128,037

38,197,762

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)를 참고하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 현금배당 승인의 건

나. 의안의 요지

- 1주당 배당금 : 25원 - 배당금총액 : 959,659,375원 - 시가배당율 : 2.8% ※
상기 배당금총액은 발행주식총수 42,600,000주(2024년 12월 20일 소각한 자기주식 1,400,000주 반영)에서 자기주식 3,188,267주와 신탁주식 1,145,358주를 제외한 38,266,375주를 대상으로 산정된 금액입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.
제7조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.
- 주식 병합

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 코스닥상장법인 표준정관 반영

<신설>

제16조의2(주주명부의 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법
」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 전자증권법 제37조제6항 내용 반영

- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목 내용 반영

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

<주석신설>

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(
기준일
)

① <삭제>

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

※ (주1) 코스닥시장 상장주식의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음.

※ (주2) 정관 또는 이사회결의로 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 함.

※ (주3) 회사는 ‘정기주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 분리할 수도 있고, 그 경우 제1항에서 정한 의결권행사 기준일과 제52조 제3항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있음.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 코스닥상장법인 표준정관 반영

제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
이사의 수 변경

제50조(재무제표 등의 작성
·비치)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.<주석 신설>

④ ~ ⑦ (생략)

<신설>

제50조(재무제표 등의 작성·비치)

① (현행과 같음)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주 간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은
「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
」
의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑦ (현행과 같음)

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

코스닥상장법인 표준정관 반영

제52조(이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석 신설>

④ (생략)

제52조(이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ (주1) 배당기준일은 제17조 제2항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회(또는 이사회)일 이후의 날로도 정할 수 있음.

※ (주2) 주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정하는 것이 바람직함.

④ (현행과 같음)

- 코스닥상장법인 표준정관 반영

<신설>

제52조의 2(분기배당)

① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 회사는 이사회에서 분기배당기준일을 정할 수 있으며, 정관에서 특정일로 규정하는 것도 가능함(예컨대, ‘이 회사는 4월 ○일, 7월 ○일 및 10월 ○일 현재의 주주에게 제1항에 의한 분기배당을 할 수 있다.’). 분기배당금은 정관 또는 이사회에서 그 지급시기를 달리 정하지 않는 한 분기배당 이사회 결의일부터 1개월 이내에 지급해야 함.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액 (개정 2012. 2. 10)

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령
」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

- 분기배당에 관한 코스닥상장법인 표준정관 반영

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2025년 3월 26일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 주식(액면) 병합의 건 - 주당 액면가액 500원

나. 의안의 요지

1. 주식병합 목적 : 적정 유통 주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고

2. 주식병합 방법 : 보통주 5주(액면가 100원)를 보통주 1주(액면가 500원)로 병합

3. 주식병합 내용

구분
병합 전
병합 후
비고

주식의 종류
보통주식
보통주식

주당 액면가액
100원
500원

발행주식총수
40,000,000주
8,000,000주

자본금
4,400,000,000원
4,400,000,000원

※ 주식,사채등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의하여 구주권제출공고는 면제됨

4. 주식병합 일정

구분
일정

주주총회 예정일
2025년 3월26일(수)

채권자 이의 신청 기간
2025년 3월27일(목)~2025년 4월28일(월)

매매거래 정지 예정기간
2025년 4월25일(금)~2025년 5월19일(월)

신주 배정 기준일
2025년 4월28일(월)

신주(주식병합) 효력 발생일
2025년 4월29일(화)

신주권 상장 예정일
2025년 5월20일(화)

※ 주식,사채등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의하여 구주권제출공고는 면제됨

5. 단수주 처리방법 : 주식의 병합으로 발생하는 1주 미만 단수주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급 예정임.

6. 기타:

- 본 건은 기업가치가 유지되는 '주식병합'으로 자본금이 감소되는 "감자"에 해당되지 않음.
- 주식병합으로 인한 1주 미만의 단수주의 현금지급으로 인해 상기 '병합후 발행주식 총수'는 변경될 수 있음.
- 본건 주식병합은 관계기관과의 협의과정에서 일부 변경 될 수 있음.

- 자기주식 병합에 관련한 세부적인 사항 및 조정사항은 대표이사에게 위임함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

주덕규

1965.05.15

사내이사

해당없음

없음

이사회

이규호

1976.11.21

사내이사

해당없음

없음

이사회

강동순

1973.02.17

사내이사
해당없음
없음
이사회

윤정옥

1981.02.21

사외이사
해당없음
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

주덕규
(주)시큐브 상무

1997.10 ~ 2004.07
2014.08 ~ 2018.07
2018.08 ~ 현재

- 숭실대(원) 정보법 박사
- (前) 한국정보보호진흥원 팀장
- (前) 한국정보보호산업협회 기획실장
- (現) (주)시큐브 상무

없음

이규호
(주)시큐브 사장
2002.06 ~ 현재

- 아주대(원) 컴퓨터공학 석사
- (現) (주)시큐브 사장

없음

강동순
(주)시큐브 상무
2000.10 ~ 2002.112019.09 ~ 2021.052021.08 ~ 2023.022023.09 ~ 2024.062025.01 ~ 현재

- 서울시립대 회계학

- (前) 삼일회계법인-
(前) 우일회계법인
- (前) (주)제이앤디벤처스 대표이사- (前) 대현회계법인

- (現) (주)시큐브 상무

없음

윤정옥
변호사

2010.03 ~ 2021.06
2021.07 ~ 현재

- 서울대 경영학

- University of Southern California Gould School of Law(LL.M.) 석사

- (前) 법무법인 세종

- (現) 법무법인 세움

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

주덕규

없음

없음

없음

이규호

없음

없음

없음

강동순

없음

없음

없음

윤정옥

없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)[사외이사 후보자 윤정옥]

1. 전문성본 후보자는 現 법무법인 세움의 파트너 변호사로서 법률분야의 경험과 전문역량을 바탕으로 적극적이고 긍정적으로 이사회에 참여하여 회사 발전에 이바지하도록 하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 사외이사로서 독립적인 위치에 있어 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치제고를 위한 의사결정과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실의무, 보고의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[
사내이사
후보자
주덕규
]

본 후보자는 풍부한 실무 경험과 전문지식을 바탕으로 사내이사 직무를 충분히 수행할 것으로 판단되어 추천함

[
사내이사
후보자
이규호
]

본 후보자는 IT와 보안에 대한 전문적인 지식과 경험이 풍부하고, 당사 주력사업에 대한 이해도가 높으며 이를 기반으로 향후 회사 성장과 기업ㆍ고객가치 향상에 기여할 것으로 기대되어 추천함

[사내이사 후보자 강동순]

본 후보자는 풍부한 실무 경험과 전문지식을 바탕으로 사내이사 직무를 충분히 수행할 것으로 판단되어 추천함

[사외이사 후보자 윤정옥]

본 후보자는 법률 분야의 전문가로써 다양하고 폭넓은 실무 경험과 전문성을 바탕으로 사외이사의 직무를 충분히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서(주덕규 사내이사 후보자).jpg
확인서(주덕규 사내이사 후보자)

확인서(이규호 사내이사 후보자).jpg
확인서(이규호 사내이사 후보자)

확인서(강동순 사내이사후보자).jpg
확인서(강동순 사내이사후보자)

확인서(윤정옥 사외이사 후보자).jpg
확인서(윤정옥 사외이사 후보자)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000

(전 기)
(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
385,000

최고한도액
1,500,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위 : 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000

(전 기)
(단위 : 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
16,500

최고한도액
100,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.18
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 당사 홈페이지 주소

http://www.secuve.com

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최 사항당사는 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 정기주주총회 집중일을 피하여 개최일을 정하였으므로 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다.■ 전자투표 및 전자위임장 제도 활용에 관한 안내당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 이에, 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 상세사항은 '주주총회소집공고 7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.