서부T&D — 주주총회소집공고 (20250311)
제출인: 서부T&D

주주총회소집공고
6.0
(주)서부티엔디

주주총회소집공고

2025 년 03 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 서부티엔디 (Seobu T&D Co.,Ltd)

대 표 이 사 :
승 만 호

본 점 소 재 지 :
서울시 양천구 신정로 167 (신정동)

(전 화) 02) 390 - 8686

(홈페이지)http://
www.seobutnd.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 장
(성 명) 김 동 혁

(전 화) 02) 390-8686

주주총회 소집공고

(제45기 정기주주총회 소집통지서)

제45기 정기주주총회 소집통지서_1.jpg
제45기 정기주주총회 소집통지서_1

제45기 정기주주총회 소집통지서_2.jpg
제45기 정기주주총회 소집통지서_2

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김태진(출석률: 100%)
이용걸(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1회차
2024.01.22
2024년 안전보건관리계획 승인의 건
찬성
찬성

임원 성과급 지급 승인의 건
찬성
찬성

서부티엔디 2024년 사업계획 보고
-
-

2회차
2024.02.14
제44기 재무제표(안) 승인에 관한 건
찬성
찬성

제44기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

제44기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

제44기 정기주주총회 전자투표제 실시의 건
찬성
찬성

사내이사 승우진 겸업에 대한 승인의 건
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
-
-

3회차
2024.04.22
임원 보수 및 상여금 지급 규정 변경의 건
찬성
찬성

임원 임면 및 보수 배분의 건
찬성
찬성

이사회규정 개정의 건
찬성
찬성

고문계약 연장의 건
찬성
찬성

4회차
2024.05.23
자기주식 소각 승인의 건
찬성
불참

5회차
2024.05.23
임원 임면 및 보수 지급 승인의 건
찬성
불참

6회차
2024.09.02
자회사 설립의 건
찬성
찬성

서울드래곤시티 매출액 등 추이 보고의 건
-
-

7회차
2024.09.23
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

8회차
2024.11.28
자기주식 소각 승인의 건
찬성
찬성

이익배당의 건
찬성
찬성

9회차
2024.12.20
자기주식 취득의 건
찬성
불참

*이사회 보고사항은 찬반 여부를 기재하지 않습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
8,000,000
86,998
43,499
-

※ 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 모두 포함한 이사총보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

담보제공
오진개발 주식회사(관계회사)
2023년 06월 28일부터2024년 06월 28일까지
26
1.54

담보제공
오진개발 주식회사(관계회사)
2024년 06월 28일부터2025년 06월 28일까지
26
1.54

담보제공
(주)엠와이에이치(최대주주)
2023년 02월 16일부터2024년 02월 16일까지
11
0.65

채무보증
(주)엠와이에이치(최대주주)
2023년 02월 16일부터2024년 02월 16일까지
11
0.65

담보제공
(주)엠와이에이치(최대주주)
2024년 02월 16일부터2025년 02월 16일까지
11
0.65

채무보증
(주)엠와이에이치(최대주주)
2024년 02월 16일부터2025년 02월 16일까지
11
0.65

담보제공
(주)엠와이에이치(최대주주)
2023년 10월 30일부터2024년 10월 30일까지
26
1.54

채무보증
(주)엠와이에이치(최대주주)
2023년 10월 30일부터2024년 10월 30일까지
28.6
1.69

담보제공
(주)엠와이에이치(최대주주)
2024년 10월 30일부터2025년 10월 30일까지
26
1.54

채무보증
(주)엠와이에이치(최대주주)
2024년 10월 30일부터2025년 10월 30일까지
28.6
1.69

담보제공
(주)엠와이에이치(최대주주)
2023년 09월 18일부터2024년 09월 18일까지
9.5
0.56

채무보증
(주)엠와이에이치(최대주주)
2023년 09월 18일부터2024년 09월 18일까지
10.45
0.62

담보제공
(주)엠와이에이치(최대주주)
2024년 09월 18일부터2025년 09월 18일까지
9.5
0.56

채무보증
(주)엠와이에이치(최대주주)
2024년 09월 18일부터2025년 09월 18일까지
10.45
0.62

* 비율은 2023년도 매출액(169,161,889,592원) 대비임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2023년 02월 16일부터2024년 02월 16일까지
11
0.65

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2023년 02월 16일부터2024년 02월 16일까지
11
0.65

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2024년 02월 16일부터2025년 02월 16일까지
11
0.65

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2024년 02월 16일부터2025년 02월 16일까지
11
0.65

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2023년 10월 30일부터2024년 10월 30일까지
26
1.54

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2023년 10월 30일부터2024년 10월 30일까지
28.6
1.69

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2024년 10월 30일부터2025년 10월 30일까지
26
1.54

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2024년 10월 30일부터2025년 10월 30일까지
28.6
1.69

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2023년 09월 18일부터2024년 09월 18일까지
9.5
0.56

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2023년 09월 18일부터2024년 09월 18일까지
10.45
0.62

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2024년 09월 18일부터2025년 09월 18일까지
9.5
0.56

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2024년 09월 18일부터2025년 09월 18일까지
10.45
0.62

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2023년 09월 02일부터2024년 09월 02일까지
6
0.44

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2023년 09월 02일부터2024년 09월 02일까지
6.6
0.49

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2024년 09월 02일부터2025년 09월 02일까지
6
0.44

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2024년 09월 02일부터2025년 09월 02일까지
6.6
0.49

* 비율은 2023년도 매출액(169,161,889,592원) 대비임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

▶관광호텔업1) 산업의 특성

호텔업은 관광진흥법 제3조 2항에 따르면 '관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 딸리는 음식·운동·오락·휴양·공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 업'으로 정의되어 있습니다. 즉, 호텔업은 고객에게 숙박과 식음료를 제공하던 전통적인 숙박업으로서의 시설 이외에 피트니스센터, 레스토랑과 바, 컨벤션, 회의장 등을 비롯하여 고객의 욕구를 충족시킬 수 있는 다양한 서비스 제공 시설을 갖추고 있습니다. 보다 상세한 호텔업의 특성은 아래와 같습니다.가) 운영사업의 특성

호텔업은 비수기와 성수기의 구분이 명확하여 객실 점유율이 연간 평균 100% 수준에 이르기는 사실상 어려우며, 경기변동에 민감한 특성을 가지고 있습니다. 상대적으로 경기 민감도가 낮은 식음료 등 부대시설의 경우 내국인 매출 비중이 증가하는 추세여서 이러한 경기변동성에 대한 민감도를 완화하고 있습니다.

제조업과는 달리 호텔업은 제공하는 서비스의 시간적, 공간적 이동이 불가능하고 재고부담이 적으며, 불특정 다수의 대중을 대상으로 서비스를 제공하기 때문에 영업수익의 대부분이 현금 또는 신용카드로 결제되어 운전자본 부담이 적습니다.

그리고 호텔의 시설은 기술적인 환경 변화에 뒤쳐지지 않고 고객의 니즈를 지속적으로 만족시킬 수 있도록 인테리어, 공기구비품, 시설장치 등에 대한 주기적인 개·보수가 요구됩니다.

2) 산업의 성장성

단기적 측면에서 호텔업은 외부적인 영향인 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)로 인하여 일시적인 영향을 받아 성장세가 주춤 하였던 것이 사실입니다.다만, 장기적인 측면에서 다양하고 새로운 고객층 확보를 위해 세분화, 다양화 그리고 고급화된호텔이 공급되는 추세에 있으며, 국내 호캉스 족 증가 및 OTA(Online Travel Agency)를 이용해 중동 등 다양한 국적의 방한 외국인 수가 증가 및 다양한 정보매체를 바탕으로 자유롭게 여행하는 개별관광객(FIT)역시 증가하고 있는 추세이기 때문에 시장으로 유입되는 수요와 공급은 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

3) 경기변동의 특성

호텔업은 국내 관광산업의 동향, 소득수준의 변화와 같은 경제상황, 국제유가, 환율 등 국내외 경기변동에 직간접적인 영향을 받고 있으며, 국내외에서 개최되는 행사 및국내외 주요한 뉴스와 이슈 등에 대해서도 수요의 영향을 받고 있습니다.

그리고 업종의 특성상 계절성을 띄는데 여름 휴가철인 8월부터 성수기가 시작되어 12월 연말까지 이어지는 반면, 상대적으로 날씨가 추운 겨울철 1월~2월 매출은 다소 저조한 편입니다.

4) 국내외 시장여건

가) 관광 시장 전망

2023년 6월 1일 정부의 공식적인 코로나 엔데믹 선언 이후 관광업계는 3년만에 폭발적인 시장 회복기에 접어 들었고, 정부와 서울시의 시장 활성화 사업 및 이벤트에 힘입어 2023년에는 2019년 대비 약 70%의 시장 회복세를 보였습니다.

서울관광업계는 2024년은 2019년 대비 100% 회복 및 정상화의 해로 전망하였었으나 여러 국제정세와 세계 경제, 국내 정국불안과 내수시장의 침체 등 시장 정상화의 발목을 잡는 여러 요인으로 인해 조기 회복의 여망을 충분히 실현하지 못했다며 2025년은 이를 다시 이루기 위한 중요한 한 해가 될 것이라 발표했습니다.

중국,일본 시장의 상호 시장확대 정책과 교류확대 방안이 실질적인 효과를 보일것으로 기대하며, 특히 미주유럽의 관광객이 큰폭으로 상승하고 있고, 중국을 제외한 중화권과 아시아 중동지역의 한국방문 선호화가 고점을 유지하고 있어서, 시장다변화를 통한 관광시장의 균형적인 발전에도 새로운 성과가 이어질 것이 라고 전망하고 있습니다.

나) 경쟁 요인

국내 호텔업의 핵심적인 경쟁우위 요소는 입지, 시설, 서비스입니다.

호텔업계에서 선호하는 입지는 외국인 관광객들이 몰리는 서울 명동, 강남, 용산, 홍대, 마포로 지하철 2호선·경의선·공항철도 등 교통이 좋고 여행객들이 오랫동안 머물 수 있는 관광명소이며, 이 외 지방의 경우 제주지역도 관광인프라가 우수하여 선호되고 있습니다.

그리고 보유 시설에 대한 지속적인 투자를 통해 호텔에 투숙하는 고객이 변함없는 만족감을 느끼고 다양한 부대시설을 즐길 수 있도록 하고 있으며, 전문적인 호텔 운영방식 및 다양하고 차별화된 서비스를 통해 고객에게 보다 양질의 서비스를 제공하여 호텔 브랜드의 인지도 상승 및 집객 효과를 기대하고 있습니다.

▶쇼핑몰운영업

1) 산업의 특성대형판매시설을 통해 다양한 상품구색과 차별화된 고객서비스를 제공함으로써 첨단 유행을 선도하는 업태입니다. 판매시설 이외에도 극장, 서점, F&B, 문화홀(전시/공연/세미나) 등 서비스 시설 및 다양한 문화 강좌와 각종 이벤트로 도시 생활의 큰 부분을 차지하고 있습니다. 의류, 잡화, 생활, F&B 등 다양한 상품구색과 원스톱 쇼핑이 가능하다는 점이 타 유통업종과 차별성을 갖습니다.

또한 최근 국내 유통시장에서의 변화는 단순하게 쇼핑을 통해서 필요한 물품을 구매하는 것에 그치는게 아니고 가족들과 함께 먹고 즐기고 체험하는 "one stop lifestyle" 수요가 높아져 복합쇼핑 형태의 쇼핑몰이 유행하고 그 규모도 점점 확대되고 있습니다.

통상 고객이 내점하여 소비행위가 이루어지기 때문에 입지산업의 특성을 보이고 있습니다. 소재한 입지의 상권규모, 교통환경, 경쟁점포 현황, 접근성 및 주차시설 확보등 다양한 입지여건이 점포 및 기업의 경쟁역량을 결정하는 주요한 요소입니다.

기존 지방 소재 중견기업들이 외환위기를 전후로 상당수가 사업을 철수하면서 M&A가 활발히 이루어졌습니다. 이에 따라 상권 내 Leading Store로의 집중도가 심화되고있고 또한 고객들의 다양한 니즈를 충족시켜 다른 유통업태들과 차별성을 강조하는 형태로의 진화가 계속될 전망입니다.

2) 산업의 성장성

1990년대 말 외환위기 이후 다양한 유통채널의 등장 및 인터넷 쇼핑으로 대변되는 신업태가 성장하고 있으나, 쇼핑몰도 동반 성장하여 꾸준한 성장을 기록하고 있습니다. 또한 내수시장 소비자의 전반적인 생활수준의 향상 및 소비의 질적 향상으로 고객들의 욕구가 고급화 되고 있어 현대적 리테일 채널의 수요는 확대되는 현상으로 나타나고 있습니다. 수도권 신도시 및 지방 신흥 상권을 중심으로 신규 출점을 시도하면서 계속 외형적 성장을 이어나갈 것이며, 내부 효율화를 모색하고, 각종 경비를 절감하여 손익에 반영하고 있으며, 규모의 경제 및 효율화를 기대하고 있습니다.

복합쇼핑몰은 날씨에 구애받지 않는 압도적인 공간감의 실내 장소에서 시간소비와 체험을 즐기고자 하는 고객이 늘어나는 추세입니다. 상대적으로 백화점등의 입점객은 정체된 모습을 보이고 있으며 최근 오픈한 백화점은 복합쇼핑몰의 형태로 출점하기도 합니다. 입지가 생명인 유통업의 속성상 영구적인 부동산 확보는 중요합니다. 복합쇼핑몰은 신규상권을 창출하여 유입인구를 늘이는 파워를 갖고 있기에 자산가치도 함께 상승시킬수 있습니다.

3) 경기변동의 특성

최종소비자를 대상으로 하고 있어 소비자 성향과 밀접한 연관이 있으며 패션상품 및 소비재 위주의 상품구성으로 경기변동에 상대적으로 민감하다는 특성이 있습니다.

내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 또한 개인들의 소비지출은 가처분소득과 밀접한 관계를 나타내고 있어, 패션 및 의류 산업은 경기변동과 높은 상관관계가 있다고 할 수 있습니다. 한편, 의류복 종별로 경기변동에 대한 민감도가 다소 차이가 있는데, 일반적으로 신사복이 경기 변동 민감도가 가장 높은 편입니다. 반면 주 소비층인 고소득/중산층의 소비는 저소득층보다 경기에 민감하게 반응하지 않는 등 당사가 중점을 두고 있는 SPA, 캐주얼, 잡화, F&B는 상대적으로 경기변동 영향이 늦고 적게 나타나는 특성이 있습니다. 고소득/중산층을 대상으로 한 마케팅 전략을 통해 경기변동에 크게 영향을 받지 않도록 꾸준한 타겟 마케팅이 요구되고 있습니다.

패션사업의 계절성을 보자면 일반적으로 겨울제품의 단가가 타 계절제품의 단가보다높기 때문에 S/S(봄, 여름) 보다는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 크며, 그 중에서도 3/4 보다는 4/4분기의 매출이 상대적으로 큰 경향이 있습니다.4) 경쟁요소

쇼핑몰의 경쟁력은 크게 동 업태와 이 업태간의 경쟁력으로 나눌 수 있습니다. 동 업태와의 경쟁력은 크게 "양질의 상권 확보", "Buying Power", "지역 Leading 브랜드 인지도 확보"에 있다고 할 수 있습니다. 인터넷쇼핑몰과 백화점 등 이 업태와의 경쟁관계는 치열해져 가고 있는 것이 현실입니다. 인터넷쇼핑몰과 차별화하기 위해 다양한체험 이벤트 및 공연, 가족단위 참여 프로그램 등을 제공하며, 백화점과의 차별화를 위해 SPA 및 전문매장(엔터테인먼트/컨텐츠 매장 등) 신설 등을 통해 타 업태와의 차별화를 지향하고 있습니다.

5) 전망

현재 고객들이 접근할 수 있는 유통 채널들은 백화점, 할인점, 편의점, 홈쇼핑, 전문점 등으로 소비자의 라이프 스타일에 대응하기 위하여 다양한 형태로 발전되어 있습니다. 이 중에 쇼핑몰은 다양한 구색의 상품들과 영화관, 서점, F&B, 대형마트, 문화 시설 등의 서비스를 하나의 장소에서 제공하는 새로운 형태의 유통 채널로 도심 생활권에 위치하여 소비자들에게 새로운 경험을 제공하고 있습니다.

모든 유통 채널들의 역신장 속에서도 백화점 업계 등은 쇼핑몰을 지속적으로 신규로 오픈 하는 추세로 향후 쇼핑몰은 새로운 형태의 유통채널로 지속 성장할 것으로 예상됩니다.

▶물류시설운영업1) 산업의 특성물류시설운영업은 화물터미널이나 창고 등의 물류시설을 운영하는 것으로, 대외여건의 변화에 따른 이용차량의 증감이 수익구조에 상당한 영향을 미칩니다. 그리고 물류시설을 운영하기 위해서는 넓은 주차장용 토지를 소유하고 있어야 하므로 투자대비 수익성이 낮은 편입니다.

2) 산업의 성장성정보통신기술 발달, 스마트폰의 대중화와 화물차운전자 및 화물운송업체에 대량보급된 화물운송정보시스템을 이용한 화물의 집하, 하역 및 배송이 신속하게 구축되어 화물터미날 이용차량은 점진적으로 감소되고 있어 기존 화물터미날의 미래는 어려움이예상됩니다. 그러나 반일택배 시대 도래 등 신속하고 정확한 물류서비스가 요구되고,홈쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등 전자상거래의 지속적인 성장세로 인한 물동량 증가가 예상되기 때문에 선진화된 첨단물류시설의 성장가능성은 매우 높습니다.3) 경기변동의 특성물류시설의 이용은 물동량에 따라 변동하므로, 경기의 호황 또는 불황에 직접적인 영향을 받게됩니다. 이러한 특성으로 각종 경제상황에 민감하게 반응하며 경기변동에 동행하는 편입니다.4) 경쟁요소타업체에 비해 더 많은 물동량 소화를 위해서는 보다 넓은 주차장용 토지를 소유하고있어야 하므로 부동산을 많이 보유한 업체가 경쟁에서 유리하며, 기존 물류시설의 경우 낙후된 화물터미널 시설 및 화물유통 정보시스템 등 구조적인 문제가 존재하기 때문에 선진화된 첨단물류시설로의 개발능력이 중요합니다.

▶석유류판매업1) 산업의 특성석유류판매업은 주유소를 비롯한 판매망을 갖추고, 일반 고객 또는 고정 거래처에 석유류를 판매하는 것을 말합니다. 주유소는 운전자들이 주로 운행 중 방문을 하기 때문에 접근이 용이해야 하며, 보다 많은 고객의 내방을 위해 인접한 다른 주유소보다 양질의 서비스를 제공해야만 하는 산업입니다.2) 산업의 성장성차량 등록대수의 꾸준한 증가로 인해 석유류에 대한 수요는 꾸준한성장이 가능하나, 대체에너지 개발 및 미세먼지 등 환경오염의 주요 원인으로 석유류가 꼽히고 있는 만큼 석유류판매업의 성장가능성을 예측하는 것은 어렵습니다.3) 경기변동의 특성타산업과 대비하여 경기변동이 석유류 수요에 미치는 영향은 상대적으로 낮습니다.4) 경쟁요소경쟁업체간 가격 경쟁이 더욱 심화되고 있는 상황에서, 경쟁업체에 비해 보다 고품격, 양질의 서비스를 제공하여 보다 많은 고객이 내방하고 더 많은 고정 거래처를 확보하는 것이 중요합니다.

▶임대사업1) 산업의 특성임대를 포함한 부동산 산업은 경제 발전과 더불어 다양하고 신속하게 변화하고 있으며, 부동산을 단순히 개발 및 수요자에게 공급하는 형태에서 부동산리츠를 포함한 임대운용의 중요성이 점차 증대되고 있습니다.2) 산업의 성장성부동산 임대사업의 경우 임대유치 경쟁이 심화 되고 있는 상황이나, 꾸준한 공급 및 수요로 안정하게 성장하고 있는 산업입니다.3) 경기변동의 특성전반적인 부동산시장의 경기가 임대사업에 영향을 미치며, 가계 대출 및 세금 규제 등으로 인한 일반적인 경기 변동에도 민감하게 반응합니다.4) 경쟁요소임대사업은 임대가격, 위치, 임대 규모가 중요한 경쟁요소로 작용합니다. 그리고 임대사업은 건물부지매입 및 건축 시공을 위한 자금력이 중요시되는 사업입니다.

[주요 종속회사]▶ 주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2023년 12월말 기준 총 370개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 93.87조원이며, 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 15.6조원 수준입니다.

2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 8년간(2015년 12월 ~ 2024년 9월) 리츠 총자산 규모는 약 81.22조원이 증가하였고, 리츠수는 261개가 증가하였으며, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성부동산은 외부환경에 비교적 둔감하고, 금융시장에 후행하기 때문에, 그 영향은 환율이나 주식시장만큼 즉각적이지 않습니다. 다만, 정부의 부동산 정책에 따라, 부동산 전체 시장(주거용, 상업용)의 경기변동이 발생할 수 있습니다.
▶ 주식회사 신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사
- (주)신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사는 (주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사의 100% 자회사이며, 두 회사간의 사업내용의 차이가 없으므로 상기 종속회사에 대한 내용은 (주)신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사에도 동일하게 적용됩니다.
▶ 주식회사 신한광화문지타워위탁관리부동산투자회사- (주)신한광화문지타워위탁관리부동산투자회사는 (주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사의 100% 자회사이며, 두 회사간의 사업내용의 차이가 없으므로 상기 종속회사에 대한 내용은 (주)신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사에도 동일하게 적용됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

가. 관광호텔업
서울드래곤시티는 럭셔리부터 이코노미까지 아코르호텔 그룹의 4개 브랜드 호텔이 자리하고 있는 국내 최초 호텔플렉스입니다. 1967년 프랑스에서 탄생한 아코르호텔 그룹은 전 세계 110개국, 5,500여 개 호텔을 운영하고 있습니다. 'Feel Welcome'을 기본으로 어떤 여행 목적에도 적합한 풀 스펙트럼의 호텔 서비스로 고객님들을 위한 최상의 서비스를 제공하고 있습니다.

서울의 중심, 용산에 위치한 서울드래곤시티(Seoul Dragon City)는 1,700개 객실 규모를 갖춘 국내 최초 호텔플렉스입니다. 고층 타워 3개 동이 이어져 용의 모양을 형상화한 서울드래곤시티는 호텔, 쇼핑, 문화 공간, 레스토랑 & 바, 컨벤션 등 다양한 라이프스타일 시설을 모두 갖추고 있습니다. 서울 교통의 중심인 용산역 앞에 위치해 KTX 고속철이 전국을 이어주고 지하철1호선과 경의중앙선이 있는 용산역과 연결된 호텔로서 해외에서 온 관광객, 지방에서 출장을 온 비즈니스 관련 손님, 국내 여행객, 가족 단위 장기 투숙을 위해 레지던스 호텔을 찾는 외국인 등 여러 니즈를 가진 투숙객 모두를 대응할 수 있습니다. 이태원, 명동, 강남 등 관광명소로의 이동이 편리하며, 국내 대표 상업지구인 여의도와도 인접해 있습니다

서울드래곤시티는 현지의 특색과 친절한 서비스를 극대화시킨 럭셔리 호텔 그랜드 머큐어 앰배서더 서울 용산, 심플하고 모던한 스타일로 효율성 높은 업스케일 호텔 노보텔 스위트 앰배서더 서울 용산과 노보텔 앰배서더 서울 용산, 다채롭고 감각적인분위기와 개성이 돋보이는 어반 호텔 이비스 스타일 앰배서더 서울 용산 등 총 4개의아코르호텔 그룹 브랜드로 구성되어 있습니다. 각 호텔 내에는 이국적인 음식을 다양하게 맛볼 수 있는 총 12개의 레스토랑과 바가 마련돼 있으며, 약 1,500명까지 수용 가능한 컨벤션 시설을 갖추고 있습니다. 대형 미디어월이 설치된 다용도 그랜드 볼룸 1개, 최신 미디어 설비를 갖춘 중소규모 미팅룸 8개, 프라이빗 다이닝 룸 5개 등이 완비되어 세미나, 비즈니스 미팅뿐만 아니라 각종 예식 및 연회, 회갑연 등 행사 장소로도 적합합니다. 세계 최초 4층 규모의 엔터테인먼트 시설인 스카이 킹덤(Sky Kingdom) 운영과 더불어 2022년 12월 31일에는 GKL에서 운영하는 카지노를 오픈하고 방문하는 고객들에게 조금 더 다채로운 재미와 만족을 주기 위해 노력하고 있습니다. 서울드래곤시티는 이와 같이 호텔과 컨벤션은 물론 레저, 문화, 오락 등 문화적 인프라를 모두 갖추고 있어 향후 명실상부한 국내 최고의 호텔이 될 것이라 믿어 의심치 않습니다.

나. 쇼핑몰운영업

현재 고객들이 접근 할수 있는 유통 채널들은 백화점, 할인점, 편의점, 홈쇼핑, 전문점등으로 소비자의 라이프스타일에 대응하기 위하여 다양한 형태로 발전되어 있습니다, 이중에 복합 쇼핑몰은 다양한 구색의 상품들과 영화관, 식당가, 마트, 문화 시설등의 서비스를 하나의 장소에서 제공하는 새로운 형태의 유통 채널로 도심 생활권에 위치하여 소비자들에게 새로운 경험을 제공하고 있습니다.모든 유통 채널들의 역신장 속에서도 백화점 업계 등은 쇼핑몰을 지속적으로 신규로 오픈 하는 추세로 향후 복합 쇼핑몰은 새로운 형태의 유통채널로 지속 성장할 것으로 예상 됩니다.

당사는 식음 매장의 개편, 라이프 스타일 매장의 보완, 사은행사와 가격 할인 행사, 포인트 카드(타사 적립률의 10배) 운영 등으로 경기변동에 적극 대응하고 있으며, 지속적인 시설 인테리어 리뉴얼, 전분야에 걸친 차별적인 MD개편추진, 도시형 라이프스타일을 제공하여 고객의 생활을 업그레이드 할 수 있는 고품격의 가치 실현, 고객 중심의 서비스, 문화 제공을 위한 다양한 프로모션 및 문화 컨텐츠, 차별화된 컨셉의 서비스 제공등으로 안정적인 성장을 위해 최선을 다하고 있습니다. 2022년에는 내방객수의 증가를 위해 CGV와 제휴를 맺어 자동차극장(Car cinema)등을 운영하였으나 2023년 1월부터는 운영을 중단하고 대형 반품샵인 반누리반품닷컴을 입점시켜 매출 향상에 최선을 다하고 있습니다. 또한 2024년 4월에는 기업은행을 유치하여 고객의 다양한 금융편의를 제공하여 도심형 생활편의를 위한 원스탑 토탈 서비스를 제공하게 되었습니다.

다. 물류시설운영업 국내 물류시장은 온라인쇼핑몰과 전자상거래시장의 폭발적인 성장세로 인한 거래량의 증가로 물류센터에 대한 수요가 지속적으로 확대되고 있습니다. 특히, 취급품목의다양화 및 빠른 배송을 슬로건으로 내건 택배회사로 인해 이를 해결하려는 물류센터의 수요가 점점 확대 되고 있으며, 대형화 및 첨단장비를 도입한 현대화시설 외에도 신선식품 시장의 성장에 따른 냉장 및 냉동시설을 갖춘 물류센터 수요도 확대될 전망입니다.

당사는 서울 서부권에 위치한 물류거점으로서 물류창고, 화물하치장 등 물류시설과 화물주선업자들이 사용하는 사무용 건물, 택배등 화물배송을 위한 차량의 주차시설등 국내 최대의 시설을 보유, 운영하고 있으며, 40년 동안 축적해온 경험과 물류 Know-how를 바탕으로 창고관리, 주차운영 서비스 등 최상의 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 국토교통부에서 주관한 도시첨단물류단지 사업에 적극 동참하여 고객에 대한 서비스를 더한층 제고하고, 물류거점으로서의 역할을 강화하기 위해서 도시첨단물류 시범단지로서 지정을 받았고, 2021년 12월 30일 서울시에 인허가를 접수하였으며 2023년 08월 31일 도시첨단 물류 단지 개발 사업 최종승인을 받았습니다. 향후 물류센터, 상류시설 및 주거시설등 복합개발을 통한 보유부동산의 가치를 증대시키기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

라. 석유류판매업
당사의 물류시설 운영사업과의 시너지 효과를 높이기 위해 물류시설 이용 화물차를 대상으로 한 화물복지카드를 통한 수익창출을 위해 주유 및 유외상품 등 석유판매업을 운영하고 있습니다. 현재 시장점유율 확보에 중점을 둔 인근 주유소간의 과당 경쟁으로 수익증대가 어려운 영업환경이지만 차별화된 다양한 서비스를 제공하여 매출증대를 추진하고 있으며, 지속적인 운영 효율화로 비용절감 및 이익증대 노력에 최선을 다하고 있습니다.

마. 임대사업
당사는 용산구 청파로에 위치한 원효상가 등 보유건물의 가치를 높히기 위해서 임대운영 중에 있으며, 이를 통해 수익증대에 기여하고 있습니다.

바. 주요 종속회사 주요종속회사인 (주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사 및 (주)신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사, (주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사,
신한광화문지타워위탁관리부동산투자회사는 공시 기준일 현재 투자 부동산을 4건 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 등을 재원으로 주요종속회사의 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 투자자산의 현황은 아래와 같습니다.

[인천 스퀘어원]

구분
내용

위치
인천광역시 연수구 청능대로 210(동춘동)

대지면적/연면적
14,534평/ 51,145평

건물규모
3개동 지하3층 ~ 지상6층

용도
판매시설, 문화 및 집회시설

준공일
2013년 6월 27일

주요 임차인
지상층: (주)서부티엔디 / 지하층: 홈플러스(주)

[그랜드 머큐어 호텔]

구분
내용

위치
서울특별시 용산구 한강로3가 40-969 외 3필지

대지면적/연면적
1,111평 / 13,726평

건물규모
지상 32층 / 지하 4층

용도
숙박시설(관광호텔, 가족호텔)

준공일
2017년 7월 13일

주요 임차인
(주)서부티엔디

[나인트리 호텔 동대문]

구분
내용

위치
서울특별시 중구 을지로5가 92-2 외 6필지

대지면적/연면적
234평 / 2,684평

건물규모
지상 22층

용도
숙박시설

개관일
2020년 1월 14일

주요 임차인
파르나스호텔

[광화문 G타워]

구분
광화문 G타워

위치
서울특별시 종로구 수송동 156번지

대지면적/연면적
874.29평 / 10,511.03평

건물규모
지하 5층 ~ 지상 18층

준공일
2015년 11월

입지 (인근 역)
1호선 종각역, 5호선 광화문역

임차인 구성
(주)호텔신라, HUG(주택도시보증공사), 아동권리보장원, 스타벅스 등

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 사업부문을 관광호텔업, 쇼핑몰운영, 물류시설운영, 석유류판매 및 부동산임대 등으로 구분하여 관리하고 있습니다.

(2) 시장점유율

구분
내용

쇼핑몰 운영업
연수구에 원스톱 쇼핑몰 등 비교대상이 없으므로 시장점유율을 확인할수 없습니다.

물류시설운영업
전국적으로 물류터미날은 30개소가 운영중이며 그 중에서도 당사 신정동 화물터미널은 부지면적, 연면적등 제일 큰 규모를 자랑하고 있으며, 서울시내에는 당사만 독점적으로 영업을 하고 있습니다.

석유류판매업
주변에 많은 주유소가 있어 시장점유율은 확인 할 수 없습니다.

임대사업
임대사업의 특성상 시장점유율은 확인 할 수 없습니다.

호텔사업
호텔사업의 특성상 시장점유율은 확인 할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

구분
내용

쇼핑몰 운영업
스퀘어원은 인천지하철 동춘역에 위치하고 있고 주변에 남동공단, 송도 신도시 초입부분이라 유동인구가 많고 교통편이 원할하여 향후 스퀘어원 매출은 상승 할 것으로 기대됩니다. 입지산업의 특성상 소재한입지의 상권규모, 교통 환경, 경쟁점포 현황, 접근성 및 주차시설 확보등 다양한 입지여건이 경쟁 요소라 할 수 있으며, 쇼핑몰 입점을 위한 대규모 부지 확보와 매장 조성을 위한 기간 등 때문에 경쟁점 출점이 제한적입니다.

물류시설운영업
서울시내에는 독점적으로 당사만 영업을 하고 있지만 대중화된 통신시설인 휴대폰과 첨단 화물운송시스템등 IT의 발달로 운전자 및 운송업계, 운송차량에 확대 보급된 관계로 운전자와 운송업계 상호간에 이를 이용하여 조기화물의 집하에 따른 신속한 연락망 체계가 구축되고,또한 택배산업의 발전으로 화물터미날을 이용하는 차량은 줄어들고 있습니다.

석유류판매업
다른 지역과 달리 주변의 주유소간 가격경쟁이 지속되어 정상가격이 아닌 할인된 가격의 판매로 인한 매출액의 감소 및 이익이 감소되는 악순환이 예상되나 공급업체와 협의하여 공급가액 조정등으로 가격 경쟁에 적극 대응하는 전략으로 매출신장에 노력할 것입니다.

임대사업
국내 내수경기 부진으로 인하여 향후 전망이 불확실합니다.

호텔사업
다양하고 새로운 고객층 확보를 위해 세분화, 다양화 그리고 고급화된호텔이 공급되는 추세에 있으며, 국내 호캉스 족 증가 및 OTA(Online Travel Agency)를 이용해 중동 등 다양한 국적의 방한 외국인 수가 증가 및 다양한 정보매체를 바탕으로 자유롭게 여행하는 개별관광객(FIT)역시 증가하고 있는 추세이기 때문에 시장으로 유입되는 수요와 공급은 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.특히 정부의 공식적인 코로나 엔데믹 선언 이후 폭발적인 시장 회복이 이루어졌으며 서울 관광업계는 2024년에 2019년 대비 100% 회복 및 정상화가 이루어질 것으로 전망하고 있어 시장 유입의 증가가 더욱 확실히 이루어 질 것으로 예상됩니다.

(4) 조직도

서부티엔디_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ-1.사업의 개요, (나)회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 1호 의안 : 2024년도 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결ㆍ별도 재무제표로 아직 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전의 자료이므로 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 45 기 2024. 12. 31 현재

제 44 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목
제 45(당)기말
제 44(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

148,336,058,678

137,986,291,798

현금및현금성자산
97,080,597,491

42,228,075,537

매출채권
8,729,004,403

9,000,151,193

기타유동금융자산
39,597,456,291

83,823,814,122

당기법인세자산
386,780,698

641,716,310

재고자산
1,294,130,546

1,084,392,937

기타유동자산
1,248,089,249

1,208,141,699

Ⅱ.비유동자산

2,746,242,984,761

2,209,972,338,089

유형자산
981,533,620,783

791,453,583,622

사용권자산
212,223,403

320,804,126

투자부동산
1,711,833,071,415

1,367,634,851,610

무형자산
157,903,944

227,681,194

퇴직급여자산
819,991,098

486,392,726

기타포괄손익-공정가치측정지분상품
623,498,970

898,543,908

당기손익-공정가치측정지분상품
800,385,520

500,385,520

관계회사투자
279,444,650

271,109,441

기타비유동금융자산
49,938,117,114

48,045,810,030

기타비유동자산
44,727,864

133,175,912

자산총계

2,894,579,043,439

2,347,958,629,887

부채

Ⅰ.유동부채

493,610,365,085

417,197,417,600

매입채무
2,910,249,180

2,737,446,275

단기차입금
173,008,800,000

173,008,800,000

유동성사채
39,428,896,478

-

유동성장기차입금
47,096,980,000

110,418,040,073

당기법인세부채
-

-

기타유동금융부채
211,752,013,295

114,476,365,129

유동리스부채
110,561,436

105,272,732

기타유동부채
19,302,864,696

16,451,493,391

Ⅱ.비유동부채

1,169,058,489,697

933,539,197,987

장기차입금
878,937,061,701

588,803,933,030

사채
-

19,657,430,630

기타비유동금융부채
15,587,672,515

79,579,186,372

비유동리스부채
112,168,481

222,729,916

이연법인세부채
260,517,806,783

230,516,679,905

기타비유동부채
13,840,882,656

14,690,436,343

순확정급여부채
-

-

종업원급여부채
62,897,561

68,801,791

부채총계

1,662,668,854,782

1,350,736,615,587

자본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

988,785,427,263

859,285,632,532

Ⅰ.자본금
33,713,461,500

30,781,620,500

Ⅱ.주식발행초과금
46,786,638,542

111,808,147,852

Ⅲ.기타자본구성요소
262,003,826,878

142,460,194,798

Ⅳ.이익잉여금
646,281,500,343

574,235,669,382

Ⅱ.비지배지분

243,124,761,394

137,936,381,768

자본총계

1,231,910,188,657

997,222,014,300

자본및부채총계

2,894,579,043,439

2,347,958,629,887

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 45 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 44 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제45(당)기
제44(전)기

Ⅰ.당기순이익

매출액
187,479,112,967
169,161,889,592

매출원가
(97,121,199,054)
(92,015,708,431)

매출총이익
90,357,913,913
77,146,181,161

판매비와관리비
(42,371,740,012)
(39,922,473,996)

영업이익
47,986,173,901
37,223,707,165

기타이익
55,025,961,798
181,786,583,509

기타손실
(5,327,283,840)
(2,988,748,978)

금융수익
10,952,588,586
5,433,069,561

금융원가
(54,437,332,836)
(44,699,477,047)

지분법손익
(2,054,364,624)
20,836,445

관계기업투자처분이익
5,086,262,498
-

법인세비용차감전순이익
57,232,005,483
176,775,970,655

법인세비용
(1,546,307,387)
(29,328,442,950)

당기순이익
55,685,698,096
147,447,527,705

지배주주지분
23,024,326,986
138,340,876,870

비지배지분
32,661,371,110
9,106,650,835

Ⅱ.기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
(217,560,546)
(330,321,675)

보험수리적손익
(70,500,998)
(414,106,913)

토지재평가차익
117,911,203,567
50,231,609,198

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(17,629,973)
-

기타포괄손익합계
117,605,512,050
49,487,180,610

Ⅲ.총포괄손익
173,291,210,146
196,934,708,315

총포괄손익의 귀속

지배주주지분
140,629,839,036
187,828,057,480

비지배지분
32,661,371,110
9,106,650,835

Ⅳ.주당손익

기본주당순이익
357
2,126

희석주당순이익
357
2,126

- 별도재무상태표

별 도 재 무 상 태 표

제45(당)기말: 2024년 12월 31일 현재

제44(전)기말: 2023년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과목
제 45(당)기말
제 44(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

82,577,122,646

103,069,774,754

현금및현금성자산
56,306,977,268

24,837,702,141

매출채권
8,361,621,697

8,625,023,407

기타유동금융자산
15,194,978,917

66,946,488,258

당기법인세자산
267,204,998

515,979,870

재고자산
1,294,130,546

1,084,392,937

기타유동자산
1,152,209,220

1,060,188,141

Ⅱ.비유동자산

2,014,055,277,078

1,830,738,568,025

유형자산
758,262,082,480

598,706,267,946

사용권자산
51,066,717,211

58,054,507,004

투자부동산
963,420,394,730

956,674,624,950

무형자산
157,903,944

227,681,194

퇴직급여자산
822,940,608

486,392,726

기타포괄손익-공정가치측정지분상품
623,498,970

898,543,908

당기손익-공정가치측정지분상품
17,001,702,116

500,385,520

종속기업 및 관계회사투자
144,906,997,314

139,906,997,314

기타비유동금융자산
77,778,686,952

75,191,209,617

기타비유동자산
14,352,753

91,957,846

자산총계

2,096,632,399,724

1,933,808,342,779

부채

Ⅰ.유동부채

444,871,571,957

359,050,994,942

매입채무
2,910,249,180

2,737,446,275

단기차입금
173,008,800,000

173,008,800,000

유동성장기차입금
47,096,980,000

38,537,480,000

당기법인세부채
-

-

기타유동금융부채
186,965,715,512

113,824,645,831

유동리스부채
21,837,371,844

20,073,930,016

기타유동부채
13,052,455,421

10,868,692,820

Ⅱ.비유동부채

726,382,813,928

782,643,411,573

장기차입금
365,763,640,367

367,072,299,818

기타비유동금융부채
12,900,062,576

78,736,198,239

비유동리스부채
80,358,586,727

98,613,382,176

이연법인세부채
263,815,632,732

235,141,686,051

기타비유동부채
3,481,993,965

3,011,043,498

순확정급여부채
-

-

종업원급여부채
62,897,561

68,801,791

부채총계

1,171,254,385,885

1,141,694,406,515

자본

Ⅰ.자본금
33,713,461,500

30,781,620,500

Ⅱ.주식발행초과금
46,786,638,542

111,808,147,852

Ⅲ.기타자본구성요소
225,119,549,967

117,094,204,215

Ⅳ.이익잉여금
619,758,363,830

532,429,963,697

자본총계

925,378,013,839

792,113,936,264

자본및부채총계

2,096,632,399,724

1,933,808,342,779

포 괄 손 익 계 산 서

제45(당)기: 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제44(전)기: 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
제45(당)기
제44(전)기

Ⅰ.당기순이익

매출액
176,792,797,387
161,700,513,719

매출원가
(103,871,065,192)
(98,266,444,549)

매출총이익
72,921,732,195
63,434,069,170

판매비와관리비
(37,638,477,845)
(35,819,508,199)

영업이익
35,283,254,350
27,614,560,971

기타이익
46,268,401,848
147,077,612,563

기타손실
(14,241,385,249)
(2,988,748,969)

금융수익
13,637,495,409
13,950,857,849

금융원가
(40,743,066,490)
(40,756,497,337)

법인세비용차감전순이익
40,204,699,868
144,897,785,077

법인세비용
(219,127,190)
(33,953,449,096)

당기순이익
39,985,572,678
110,944,335,981

Ⅱ.기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
(217,560,546)
(330,321,675)

보험수리적손익
(70,500,998)
(49,509,554)

토지재평가차익
96,635,806,567
43,554,614,647

기타포괄손익합계
96,347,745,023
42,810,186,059

Ⅲ.총포괄손익
136,333,317,701
153,754,522,040

Ⅳ.주당손익

기본주당순이익
620
1,705

희석주당순이익
620
1,705

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위:천원)

과목
제 45기
제 44기

(처분예정일: 2025년 3월 26일).
(처분예정일: 2024년 3월 29일).

Ⅰ. 미처분이익잉여금

617,386,018

530,350,802

1. 전기이월미처분이익잉여금
524,193,936

419,820,572

2. 보험수리적손익대체
(70,501)

(414,107)

3. 자본잉여금의이익잉여금대체
65,000,000

-

4. 자기주식의소각
(11,722,989)

-

5. 당기순손익
39,985,572

110,944,337

Ⅱ. 임의적립금이입액

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(3,547,212)

(6,156,866)

1. 이익준비금
322,474

293,184

2. 현금배당금 (주당배당금(율): 당기: 100원(10%) 전기: 50원(10%):
6,449,475

2,931,841

3. 주식배당
-

2,931,841

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

610,291,595

524,193,936

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항2023년 현금배당율(시가)0.7% 1주당 50원, 배당금총액 2,932백만원 주식배당율 10%, 1주당 배당주식수 0.1주

2022년 현금배당율(시가) 0.7%, 1주당 50원, 배당금총액 2,908백만원 주식배당율 2%, 1주당 배당주식수 0.02주

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제36조(이사의 의무)

① ∼ ③ (생략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게
이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 의무)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회나 감사위원회위원에게
이를 보고하여야 한다.

- 감사위원회 도입에 따른 개정.

제38조
(이사회의 구성과 소집) ① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각
이사 및 감사에게
통지하여 소집한다.

③ (생략)

④
이사및감사
전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수있다.

제38조
(이사회의 구성과 소집) ① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각
이사에게
통지하여 소집한다.

③ (현행과 같음)

④
이사
전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수있다.

- 감사위원회 도입에 따른 개정.

제40조
(이사회의 의사록) ① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사 및 감사
가 기명날인 또는 서명하여야한다.

제40조
(이사회의 의사록) ① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사
가 기명날인 또는 서명하여야한다.

- 감사위원회 도입에 따른 개정.

<신설>

제41조
(위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

감사위원회

사외이사후보추천위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

- 자산총액 2조 초과로 인한 위원회 신설

제41조 (상담역 및 고문) ~ 제43조 (대표이사의 직무)

(세부 조항 생략)

제42조 (상담역 및 고문) ~ 제44조 (대표이사의 직무)

- 제41조 신설로 인한 조항번호 변경.

제44조 (감사의 수) ~ 제49조(감사의 보수와 퇴직금)

(세부 조항 생략)

<삭제>

감사위원회 도

입에 따라 기존

감사와 관련된

조항 전체 삭제

<신설>

제45조
(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제41조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사위원회 도입에 따른 신설.

<신설>

제45조의2(감사위원의 분리선임ㆍ해임)
① 제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

- 감사위원회 도입에 따른 신설.

<신설>
제46조(감사위원회 대표의 선임) ① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.
- 감사위원회 도입에 따른 신설.

<신설>

제47조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

- 감사위원회 도입에 따른 신설.

<신설>

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

- 감사위원회 도입에 따른 신설.

<신설>

제48조(감사록)
① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사위원회 도입에 따른 신설.

제50조
(사업연도)

제49조 (
사업연도)

이전 조항 삭제

및 신설에 따른

조항 번호 변경

제51조 (재무제표 등의 작성 등)
① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사에게
제출하여야 한다.

③
감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.(이하 주석 및 ④,⑤ 생략)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를

적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사
전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦,⑧ (생략)

제50조 (재무제표 등의 작성 등)
① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사위원회에
제출하여야 한다.

③
감사위원회는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.(이하 주석부터 ④,⑤ 생략)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를

적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사위원
전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦,⑧ (생략)

- 감사위원회 도입에 따른 개정.

이전 조항 삭제

및 신설에 따른

조항 번호 변경

제52조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라
감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아

외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라
감사위원회는
외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 감사위원회 도입에 따른 신설.

제53조 (이익금의 처분) ~ 제56조 (분기배당)

(세부 조항 생략)

제52조 (이익금의 처분) ~ 제55조 (분기배당)

(세부 조항 생략)

이전 조항 삭제

및 신설에 따른

조항 번호 변경

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2025년 3월 26일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제 3호 의안 :
이사선임의 건
제3-1호 : 사내이사 승우진 선임의 건

제3-2호 : 사외이사 팽경인 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

승 우 진
1989.02.23
사내이사
-
임원
이사회

팽 경 인
1963.06.13.
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

승 우 진

- 現) 오진엠에이치 사내이사

- 現) 오진상사 대표이사

- 現) 오진교역 대표이사

- 現) 엠와이에이치 감사

- 現) 서부티엔디 사내 이사

2015 ~ 현재2021 ~ 현재2017 ~ 현재2009 ~ 현재2019 ~ 현재

- 오진엠에이치 사내이사

- 오진상사 대표이사

- 오진교역 대표이사

- 엠와이에이치 감사

- 서부티엔디 사내 이사

없음

팽 경 인

-
인코칭 비즈니스 전문 코치

2024 ~ 현재2023.07~2023.122009.09~2023.061982 ~ 1988

- 現) 인코칭 비즈니스 전문 코치
- 前) 그룹세브코리아 고문
- 前) 그룹세브코리아 대표이사- 이화여대 및 대학원 사회학과 졸업

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

승 우 진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

팽 경 인
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[후보자 팽경인]그
간의 경험을 바탕으로 당사의 전반적인 사업을 빠르게 확인하고, 업무의 전문성과 독립성을 기초하여 사외이사로서의 맡은 바 업무를 객관적으로 수행하며 지배주주의 경영독주를 억제하고 경영진 전문성을 보완하며 함께 발전해나가는 건전한 경영과 주주 및 채권자보호에 순기능적인 역할을 수행 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보 승우진]
후보자는 사내이사 선임 이전에도 당사의 사업분야 전반에 걸쳐 업무를 성실히 수행하며 회사의 사업에 대한 이해도를 높였고, 여러 관계사의 이사로서 충실히 역할을 수행 해온 바 있습니다. 또한 지난 6년간 회사의 사내이사로서 재무, 회계부문 및 사업의 의사결정에 긍정적인 역할을 한 바 사내이사로 추천합니다. [사외이사 후보 팽경인] 후보자는 그룹세브코리아의 설립 멤버로 장기간 근속하였으며 14년간 대표이사의 업무까지 수행하며 한 회사를 책임져온 여성 기업인으로 이미 그 능력을 충분히 인정받았기에 당사의 사외이사로 손색이 없습니다. 또한 후보자는 관련법령에서 정하는 사외이사 자격요건을 모두 충족하고 있고, 사외이사로서의 독립성이나 공정성, 충실성 등을 저해할 수 있는 특별한 이해관계나 과도한 겸직활동 등이 없으며 경영진과 최대주주로부터 독립된 입장에서 회사의 발전을 이끌어 갈 인재로 판단되기에 사외이사로 추천합니다.

확인서

확인서-승우진

확인서-팽경인

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

제 4호 의안 : 감사위원회 위원이 될 사외이사 선임의 건 (후보자 : 김경)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김 경
1962.11.06
사외이사
분리
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김 경
참회계법인 대표
2006.04 ~2003.04 ~ 2005.031999.01 ~ 2003.031981.03 ~ 1985.02

- 現) 참회계법인 대표
- 前) 선진회계법인 이사
- 前) 열린회계법인 이사
- 서울대 경영학과 졸업

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜기간 회계법인에서 근무를 해왔으며, 그만큼
회계ㆍ재무전문가로 감사 업무를 수행함에 필요한 전문성 및 관련 경력을 충분히 확보하고 있습니다.감사위원회 위원으로 손색이 없을 것으로 사료됩니다.
또한 경영진과 최대주주로부터 독립된 입장에서감사위원의 역할을 충실히 수행할 것으로 판단되어 이사회에서 추천합니다.

제 5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제5-1호 : 감사위원회 위원 김태진 선임의 건

제5-2호 : 감사위원회 위원 이용걸 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김 태 진
1962.02.26
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

이 용 걸
1957.11.27
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김 태 진
前)SK네트웍스㈜ Energy & Car부문사장
2021.03~2016.03 ~ 2019.122011.01 ~ 2015.12
現)서부티엔디 사외이사행복나래㈜ 대표이사 사장SK네트웍스㈜ Energy & Car부문사장
해당사항 없음

이 용 걸
前) 세명대학교 총장

2010.08 ~ 2013.03
2013.03 ~ 2014.11
2015.04 ~ 2020.12

국방부 차관
방위사업청 청장
세명대학교 총장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 태 진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이 용 걸
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원 후보 김태진]후보자는 SK그룹 계열사의 최고경영자로 근무하며 폭넓은 전문성과 결단력을 갖추었으며, 이를 바탕으로 지난 4년간 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시 감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여하여 왔습니다. 그간의 기여와 더불어 경영진과 최대주주로부터 독립된 입장에서 감사위원의 역할을 충실히 수행할 것으로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.[감사위원회 위원 후보 이용걸]본 후보자는 공무원으로서 오랜기간 정부기관에서 일하며 본인의 능력을 인정받은 바 있으며 기획예산처, 기획재정부 등의 업무경험을 바탕으로 사외이사로서 당사의 재무 건전성 개선과 회사의 발전에 긍정적인 기여를 해왔습니다. 이러한 기여를 바탕으로 독립성을 잃지 않고 감사위원의 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단하여 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서-김경

확인서-김태진

확인서-이용걸

※ 기타 참고사항

- 감사위원회 위원: 김태진 사외이사를 임기 2년으로 선임

- 감사위원회 위원: 이용걸 사외이사를 임기 1년으로 선임.

□ 이사의 보수한도 승인

제 6호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
8,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,378백만원

최고한도액
8,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.18
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 제45기 사업보고서 및 감사보고서는 2025년 3월 26일 개최 예정인 정기주주총회 1주 전까지 당사의 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템에 게재할 예정입니다. ■ (주)서부티엔디 홈페이지(www.seobutnd.com) ▷ 투자정보 ▷ 공시정보 ■ 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 3월 16일 ∼ 2024년 3월 25일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)

다. 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, Pass앱(휴대전화인증)을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리