애드바이오텍 — 증권발행실적보고서 (20250311)
제출인: 애드바이오텍

증권발행실적보고서
6.0
(주)애드바이오텍

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2025년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 애드바이오텍

대 표 이 사 :
정 홍 걸

본 점 소 재 지 :
강원특별자치도 춘천시 동내면 거두단지1길 39

(전 화)
070-4193-4006

(홈페이지)
http://
www.adbiotech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 최경민

(전 화) 070-4193-4006

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
의료용 물질 및 의약품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
3,148,902,900
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

일반공모
2025년 03월 06일
2025년 03월 07일
2025년 03월 11일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

일반공모
4,026,171
100
1,093
2,219,100
3,148,902,900
100
1,093
2,219,100
3,148,902,900
100

계
4,026,171
100
1,093
2,219,100
3,148,902,900
100
1,093
2,219,100
3,148,902,900
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
2,219,100
100
-

계
2,219,100
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[최대주주 및 특수관계인 지분 변동]

주주명
관계
유상증자 전
유상증자 후

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

정홍걸
최대주주 본인
2,244,000
24.55
2,454,990
21.61

정은정
자녀
600,000
6.56
620,000
5.46

정아린
자녀
600,000
6.56
600,000
5.28

심미경
배우자
140,571
1.54
152,301
1.34

심호식
처남
102,555
1.12
102,555
0.90

최경민
임원
8,197
0.09
23,197
0.20

박수현
임원
-
-
10,000
0.09

김주영
사외이사
3,000
0.03
3,000
0.03

최대주주 및 특수관계인 계
3,698,323
40.45
3,966,043
34.91

발행주식총수
9,140,444
100.00
11,359,544
100.00

주1:

유상증자 이후 발행주식총수는 기존 발행주식총수(9,140,444주)에 금번 유상증자로 인한 신규발행주식수(
2,219,100주)를 가산하여 산정하였습니다.

주2:
당사의 최대주주 정홍걸은 금번 청약에 200,000주를 참여하였고, 청약과 별개로 10,990주를 장내 매수하였습니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2025년 03월 12일 (등기 완료 예정일: 2025년 03월 14일)- 신주 상장 및 유통개시(예정)일: 2025년 03월 21일

Ⅴ. 공시 이행상황

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법

구분
일자
공고 방법

모집가액확정 공고
2025년 03월 04일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(www.adbiotech.com)

청약 공고
2025년 03월 06일
키움증권 홈페이지(https://www.kiwoom.com/)당사 인터넷 홈페이지(www.adbiotech.com)

배정 공고
2025년 03월 10일
키움증권 홈페이지(https://www.kiwoom.com/)

2. 증권신고서
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr3. 투자설명서
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 : (주)애드바이오텍 → 강원도 춘천시 동내면 거두단지 1길
키움증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 96

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
4,026,171
1,419
2,219,100
3,148,902,900
-

계
4,026,171
1,419
2,219,100
3,148,902,900
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
4,026,171
1,419
2,219,100
3,148,902,900
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
1,213,000,000
1,935,902,900
-
-
3,148,902,900

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 기술개발비용, 원재료매입비용 그리고 마케팅 비용 등의 운영자금과 6
회차 전환사채 상환자금과으로 사용될 예정이며 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
VHH 및 ScFv 기술개발 비용 및영업·마케팅, 원재료조달 비용
2025.1Q~2026.4Q
1,213
1순위

채무상환자금
제 6회차 전환사채 상환 자금
2025.2Q~2029.2Q
1,936
2순위

소 계
3,149
-

발행제 비용
195
-

합 계
2,954
-

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 확정발행가액 기준으로 실권주 없이 발행예정주식수가 모두 발행되었음을 전제로 작성하였습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

(1) 운영자금 - VHH 및 ScFv 기술개발, 원재료조달 및 영업·마케팅 비용

[운영자금 세부 사용 내역]

(단위 : 백만원)

구분
대분류
중분류
소분류 및 구체적인 사용예정 내역
2025
2026
합계

1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

운영자금
기술개발 비용
연구개발 인건비
연구개발 인력 13명(박사2, 석사6, 학사5)외 신규 인력 인건비 및 관리비
62
62
62
62
83
83
83
83
582

소모품
실험 시약 및 재료비,연구용 소프트웨어 라이선스 및 사무용 소모품 등
19
19
19
19
21
21
21
21
159

각종 시험 분석
유전자 분석 및 합성,미생물 동정 분석 등
2
2
2
2
2
2
2
2
15

국내외 임상 효능 시험 및동물용 의약품 허가 관련각종 시험 및 자료 수립
대상 동물 효능 평가 및동물의약품 안전성 평가 시험 분석 등
7
7
14
14
17
17
28
35
139

VHH 및 scFv 개발을위한 면역화
알파카 및 닭 면역화, 스크리닝 등 시험 용역 및 관리 비용
9
9
9
9
9
9
9
9
69

지식재산권 확보 및 관리
특허조사, 국내외 출원 및 등록비,상표권 등록비 등
1
1
1
1
2
2
2
2
12

사업화 추진비
제품 디자인, 광고, 홍보,마케팅 추진 등 사업화 비용
3
3
3
3
5
5
5
5
35

전시회, 학회 참석비및 전문가 활용비
국내외 각종 세미나, 전시회, 학술행사 참석비 및 전문가 기술 자문료 등
2
2
2
2
3
3
7
7
28

소 계
105
105
112
112
142
142
156
163
1,040

원료매입비용
면역항체 원료 조달
IgY 계란 매입 비용
-
35
-
35
-
35
-
35
139

글로벌 마케팅 비용
지역별 전시회 참여
-
-
-
17
-
-
-
17
35

합 계
105
140
112
164
142
177
156
215
1,213

① 연구개발 비용당사는 운영자금 중 기술개발 비용으로 연구개발에 필요한 비용을 2025~2026년 동안 약 1,040백만원으로 책정하여 사용할 예정입니다. 세부적으로는 연구개발 인건비, 소모품, 각종 시험 분석비, 국내외 임상 효능 시험, VHH 및 ScFv 개발을 위한 면역화를 목적으로 사용할 예정입니다. 먼저, 연구개발 인력 인건비로 전문 고급 인력 충원 및 양성을 목표하고 있으며, 고용 유지를 위한 복리후생 등 기업 자체적 방안 검토와 신규 인력에 대한 교육 프로그램 운영을 통해 기존 기술인력 육성을 계획하고 있습니다. 당사는 또한 신규 항체의 상업화 성공 시 주력 파이프라인이 확장될 것을 고려하여 후속 연구 개발을 위한 추가적인 고급 연구인력 고용을 목표로 하고 있습니다.또한, 당사는 나노바디, ScFv, IgY 항체 외에도 VHH Fc 융합 장기지속형 항체 개발에 주력하고 있으며 추후 신규항체들을 연구개발하여 이를 바탕으로 한 신규 동물용의약품을 제조 및 생산할 계획입니다. 이에 더하여, 당사는 개발 항체별 국내외 임상을 진행하여 국내외 효능을 입증 한 후 대형 사료 회사와 유통판매 계약을 맺어 매출 성장 및 수익성을 극대화시킬 예정입니다. 당사는 2020년 8월 중국 내 100% 출자한 판매법인을 활용하여 동물용의약품 성장성이 가장 높은 중국에서 축산용 제품을 시작으로 수산용 항체를 개발함으로써 자사 매출을 증대시키고 있습니다. 당사의 오랜 중국 네트워크를 바탕으로 당사는 청도농업대학, 해양연구소 연구진이 개발 후 임상 효능 평가 등의 프로젝트에 참여하고 있습니다. 당사가 개발중인 수산용 항체에 대한 효능을 입증 시키고 이를 수산용의약품으로 제품 등록 및 판매를 진행한다면, 당사의 매출 향상에 추가적인 기여가 가능할 것으로 전망합니다.덧붙여, 당사는 개발 완료 단계인 새우 VHH의 품질 향상을 위하여 bivalent engineering을 통해 기존의 EMS, WSSV 치료효능 대비 5~10배 이상의 효능을 향상시켰고 현재 동남아 농장적용시험을 진행하고 있습니다. 인도네시아 (CV.BIO SARANA NUSANTARA)에서는 새우의 주요 질병인 EMS, WSSV를 대상으로, 당사는 최근 연구개발을 진행한 의약품을 사료에 첨가 투여한 뒤 실험구의 생존률을 평가하는 실험을 진행하고 있습니다. 당사는 이 실험에 대해 높은 효능결과를 확인 할 경우, 국내외 유통업체들과 유통판매계약을 통해 상업화를 진행 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 여기에 축우 Rota VHH에 Fc 도메인을 부착하여 혈청 내 Anti-Rota-Fc가 최소 4주 이상 유지됨을 확인함으로써 당사는 Fc 융합 나노바디의 긍정적인 연구개발 결과를 확인 할 수 있었습니다. 당사가 개발한 Fc 융합 나노바디를 바탕으로 항체 공정개발에 주력함으로써 동물용의약품의 추가 개발 및 효능개선을 진행할 계획입니다.② 원재료 조달비용당사는 금번 유상증자로 조달한 자금으로 당사의 핵심 기술인 IgY 면역항체의 원료인 IgY 계란 매입비용을 위해 2026년까지 총 139백만원을 사용할 예정입니다. 최근 환율 급등 등의 요인으로 인하여 안정적으로 주요 원재료를 확보할 필요가 증가했기 때문입니다. 구체적으로, 당사는 또한 원가 관리를 위해 향후 매출 상승 대비 및 원재료 매입규모를 계획하고, 매입단가에 대해 매입처와 사전에 협상할 예정입니다.③ 글로벌 영업 및 마케팅 강화당사는 글로벌 영업 및 마케팅 강화를 위해 2026년까지 총 35백만원의 비용을 사용할 예정입니다. 당사는 현재 국내외의 매출 증진을 위한 영업 마케팅을 꾸준히 준비하고 있으며, 해외시장 선점을 위해 해외 메이저 전시회 참석 및 글로벌 학회 참여를 통한 임상 시험 및 해외 특허출원 등을 지속적으로 진행하고 있습니다. 2020년 중국 현지법인 설립을 시작으로 2024년 이후 중국시장 마케팅 강화 및 향후 베트남 등에 현지법인을 설립함으로써 해외시장 공략을 본격적으로 진행할 계획입니다. 당사는 2021년부터 10개국 16개업체와 파트너십을 맺고, 꾸준히 매출을 발생시키고 있습니다. 당사는 2020년 설립된 중국 현지법인과 설립 예정인 베트남 현지법인을 통해 당사가 개발한 동물용의약품에 대하여 적극적인 마케팅을 진행함으로써 국내 및 해외 점유율을 높일 예정입니다.

(2) 채무상환자금 - 6회차 전환사채 상환

당사는 2024년 04월 26일 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 4,500백만원을 발행하였습니다. 발행 당시 6회차 전환사채의 전환가액은 2,549원이고 이후 전환가액은 조정된 바 없습니다.
공시서류 제출일 전일(2025년 03월 10일) 주가는 종가기준 1,719원으로
6회차 전환사채의 전환가격보
다 낮습니다. 또한, 제 6회차 전환사채 발행 당시 맺었던 인수계약에 따르면
사업보고서에 공시된 당사의 2024년 연결기준 영업이익이 적자를 기록한 경우 사
채권자는 채권에 대한 기한의 이익을 상실 시키고 채권 원리금에 대한 상환을 청구할 수 있습니다.

[제 6회차 전환사채 인수계약서 : 제3조 사채의 발행조건]

25. 발행회사의 기한의 이익 상실1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지에 의하여 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 상기 서면통지를 받은 날 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대한 기한의 이익을 상실하고, 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 일부를 발행일로부터 기한이익의 상실일까지 본 조 10항에 따른 만기보장수익률을 적용하여 사채권자에게 지급하여야 하며, 이와 별도로 기한의 이익이 상실된 날의 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제14항을 적용하여 산정한 연체이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.(중략)더. 사업보고서에 공시된 발행회사의
2024년 연결기준 영업이익이 적자를 기록한 경우.

자료 : 당사 제공

당사는 2024년 3분기 연결기준 영업이익이 -3,395백만원이고, 4분기에도 영업손실을 지속할 가능성이 높습니다. 이로 인해, 당사는 2024년 온기 연결기준 영업이익이 적자를 기록할 것으로 전망합니다. 따라서, 사채권자들은 채권에 대한 기한의 이익 상실을 선언할 가능성이 높고 당사는 6회차 전환사채를 채권 만기일보다 조기에 상환해야 할 위험이 존재합니다.이외에도 당사가 발행한 제 6회차 전환사채는 조기상환청구권(Put Option)이 존재하여 사채권자가 발행일로부터 1년 6개월 후부터 채권 원리금에 대한 조기상환을 청구할 수 있는 조건이 있습니다. 금번 유상증자 이후 추가적인 주가하락이 발생하여 전환가액을 크게 하회할 경우 사채권자들은 전환사채에 대한 조기상환을 청구 할 수 있습니다. 이러한 조기상환권 역시 당사의 제 6회차 전환사채가 채권 만기일보다 조기에 상환될 가능성을 높입니다.

[제 6회차 전환사채 인수계약서 : 제3조 사채의 발행조건]

13. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 2025년 10월 26일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(후략)

그러므로, 당사는 2025년 이후 선언할 것으로 예상되는 채권자들의 기한의 이익 상실 선언 및 조기상환청구권 행사에 따른 채권 조기상환에 대비하기 위해, 금번 유상증자 조달자금 중 일부를 제 6회차 전환사채를 상환하는데 사용할 예정입니다. 전환사채 원금은 유상증자 조달자금으로 상환하고 채권에 대한 이자는 당사가 보유하고 있는 현금으로 상환할 예정이었습니다.

그러나, 당사는 채무상환자금으로 1,936백만원을 조달하였기에 투자설명서에서 기재된 자금사용 내역인 채무상환자금 4,500백만원을 하회하는 금액을 최종적으로 모집하였습니다. 실권주 미발행으로 인하여 채무상환자금의 부족금액은 당사가 금융기관등을 통한 차입금을 일으키거나 당사가 보유하고 있는 현금등을 활용하여 6회차 전환사채를 상환을 위한 자금을 마련할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
-
-
-
-

계
-

(*) 당사는 금번 유상증자를 일반공모 방식으로 진행함에 따라 구주주에 대한 신주인수권증서를 발행하지 않았습니다.

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

-
-
-
-

계
-

Ⅷ. 실권주 처리내역

당사는 금번 유상증자를 일반공모(모집주선) 방식으로 진행하였으며, 청약 결과 총 청약주식수가 모집주식수에 미달하였으므로 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.