티에스아이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250311)
제출인: 티에스아이

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 티에스아이

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 3월 11일

권 유 자:

성 명: 주식회사 티에스아이주 소:
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 27전화번호:
031-667-2623

작 성 자:
성 명: 배병무부서 및 직위: 기획본부 상무전화번호: 070-4827-3071

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 티에스아이
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 11일
라. 주주총회일
2025년 03월 26일

마. 권유 시작일
2025년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결재원

(인터넷 주소)

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결재원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 티에스아이
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

표인식
등기임원
보통주
45,100
0.18
등기임원
-

안창희
등기임원
보통주
85,833
0.35
등기임원
-

배병무
등기임원
보통주
80,000
0.32
등기임원
-

계
-
210,933
0.85
-
-

* 모든 소유주식수와 소유비율은 2024년 12월 31일 기준 주식수와 발행주식총수대비 비율입니다.

* 2023년 3월 7일 주식매매계약에 따라 상기 표인식 소유주식전부가 'TSI-안다H 일반투자사모신탁 제6호'에 양도되면서 최대주주가 변경된 바 있습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

하성윤(주식회사 티에스아이)
보통주
1,004
직원
직원
-

강병덕(주식회사 티에스아이)
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 11일
2025년 03월 16일
2025년 03월 25일
2025년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2024년 12월 31일) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 정기주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 03월 16일 9시 ~ 2025년 03월 25일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 티에스아이
htttp://www.taesungind.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처 :- 주소 : 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 27, 코벤트가든 M201, 주식회사 티에스아이 회계팀 하성윤- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2025년 3월 25일 17시까지- 전화번호 : 031-667-2623② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3월 26일 오전 09시 00분

장 소
경기도 화성시 동탄 첨단산업 1로 27 영천동, 금강 펜테리움IX타워 11층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 03월 16일 9시 ~ 2025년 03월 25일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결재원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

미국 IRA 법안 이후 배터리 셀 CAPA의 현지화가 요구됨에 따라 완성차 업체-배터리 셀 업체 간 JV 활발한 상황으로 2023~2027년 북미를 중심으로 한 국내 배터리 3사 투자 사이클이 본격화 될 것으로 전망했습니다. IRA 법안에서는 배터리 셀/소재 관련 중점적으로 다루고 있으나, 최근 장비 투자 측면에서도 탈중국 기조 강화되는 추세로 일부 배터리 업체의 경우 원가절감을 이유로 아직까지 중국산 장비를 채택하고 있으나, 전반적으로는 한국 장비 업체들의 채택률 확대되는 중이라고 밝혔습니다.(키움증권 보고서 )향후 2차전지 업체의 본격적인 CAPEX 증가에 따른 장비주 Cycle에 진입할 것으로 판단되며 2차전지 장비 산업은 지속적으로 성장할 것으로 전망했고, 2차전지 장비시장규모를 2022년부터 2025년까지 약 65조원의 시장이 형성될 것으로 보았습니다. 해당 보고서에서 믹싱공정이 차지하는 비중을 약 5.5%(전체에서 전극공정 31%, 전극공정내 믹싱공정 비중 18%)로 파악하고 있고 이를 통해 믹싱공정 시장규모를 2022년부터 2025년까지 3.6조원으로 추정하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결기준

연결 재무상태표

제 14(당)기 기말 2024년 12월 31일 현재

제 13(전)기 기말 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

제 14 기

제 13 기

자산

유동자산
297,476,727,017
263,438,789,430

현금및현금성자산
13,116,650,477
18,706,890,572

매출채권 및 기타채권
30,900,280,561
47,411,207,002

계약자산
93,216,272,175
67,370,973,055

유동파생상품자산
160,514,922
1,981,557,588

재고자산
134,826,225,840
105,247,303,947

당기법인세자산
-
7,387,840

기타유동자산
25,256,783,042
22,713,469,426

비유동자산
68,616,470,814
80,101,169,334

매출채권 및 기타채권
1,297,498,496
725,591,026

기타비유동금융자산
317,506,400
1,057,140,703

비유동파생상품자산
-
-

투자부동산
869,219,666
2,521,263,726

유형자산
62,193,809,353
70,015,244,637

무형자산
1,748,221,291
1,311,888,131

이연법인세자산
1,621,020,940
4,470,041,111

관계기업투자주식
569,194,668
-

자산총계
366,093,197,831
343,539,958,764

부채

유동부채
213,759,141,945
225,105,599,663

매입채무 및 기타채무
41,607,098,527
53,140,682,042

계약부채
102,771,844,871
98,838,627,422

차입금_유동
38,560,000,000
22,500,000,000

전환사채_유동
23,900,000,000
37,395,117,086

유동파생상품부채
209,164,816
8,533,591,037

충당부채
3,724,142,908
4,536,456,393

당기법인세부채
2,986,890,823
161,125,683

비유동부채
26,945,370,557
21,024,337,218

매입채무 및 기타채무
298,119,700
446,831,291

차입금_비유동
26,000,000,000
19,650,000,000

종업원급여부채
281,528,495
744,234,107

충당부채
365,722,362
183,271,820

부채총계
240,704,512,502
246,129,936,881

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
125,362,043,898
97,341,265,211

자본금
12,417,410,500
12,415,073,500

자본잉여금
73,968,792,390
73,931,340,174

기타자본구성요소
4,367,259,670
4,007,533,007

이익잉여금
34,608,581,338
6,987,318,530

비지배지분
26,641,431
68,756,672

자본총계
125,388,685,329
97,410,021,883

자본과부채총계
366,093,197,831
343,539,958,764

연결 포괄손익계산서

제 14(당)기 기말 2024년 12월 31일 현재

제 13(전)기 기말 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

제 14 기

제 13 기

매출

271,986,540,655
261,126,660,091

매출원가

241,528,656,839
244,812,350,738

매출총이익

30,457,883,816
16,314,309,353

판매비와일반관리비

14,828,052,000
14,321,864,958

영업이익

15,629,831,816
1,992,444,395

기타수익

20,506,244,491
3,707,902,752

기타비용

2,641,831,319
3,488,854,739

금융수익

8,821,742,388
1,977,710,630

금융비용

7,065,620,863
11,541,800,273

지분법손익
24,443,967
-

법인세비용차감전순이익

35,274,810,480
(7,352,597,235)

법인세비용(수익)

5,934,640,970
(2,462,823,255)

당기순이익(손실)
29,340,169,510
(4,889,773,980)

기타포괄손익

674,098,569
(213,053,111)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

668,997,414
28,790,160

- 해외사업환산손익

635,140,713
28,790,160

- 지분법자본변동
33,856,701
-

당기손익으로 재분류되지 않는항목

5,101,155
(241,843,271)

- 확정급여제도의 재측정손익

5,101,155
(241,843,271)

총포괄손익

30,014,268,079
(5,102,827,091)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

29,386,197,234
(4,884,144,100)

비지배지분

(46,027,724)
(5,629,880)

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

30,056,383,320
(5,103,377,251)

비지배지분

(42,115,241)
550,160

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,088
(365)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

846
(365)

연결 자본변동표

제 14(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 13(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본합계

2023.01.01 (전기초)

9,321,676,000
19,823,519,061
3,780,603,823
12,113,305,901
45,039,104,785
68,206,512
45,107,311,297

당기순이익(손실)

-
-
-
(4,884,144,100)
(4,884,144,100)
(5,629,880)
(4,889,773,980)

해외사업환산손익

-
-
22,610,120
-
22,610,120
6,180,040
28,790,160

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
(241,843,271)
(241,843,271)
-
(241,843,271)

전환상환우선주
2,336,994,500
37,662,503,362
-
-
39,999,497,862
-
39,999,497,862

전환청구권행사

756,403,000
16,445,317,751
-
-
17,201,720,751
-
17,201,720,751

주식매수선택권
-
-
204,319,064
-
204,319,064
-
204,319,064

2023.12.31 (전기말)

12,415,073,500
73,931,340,174
4,007,533,007
6,987,318,530
97,341,265,211
68,756,672
97,410,021,883

2024.01.01 (당기초)

12,415,073,500
73,931,340,174
4,007,533,007
6,987,318,530
97,341,265,211
68,756,672
97,410,021,883

당기순이익(손실)

-
-

29,386,197,234
29,386,197,234
(46,027,724)
29,340,169,510

해외사업환산손익

-
-
631,228,230
-
631,228,230
3,912,483
635,140,713

지분법자본변동
-
-
33,856,701
-
33,856,701
-
33,856,701

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
5,101,155
5,101,155
-
5,101,155

토지재평가
-
-
(386,009,800)
386,009,800
-
-
-

전환청구권행사

2,337,000
37,452,216
-
-
39,789,216
-
39,789,216

주식매수선택권
-
-
80,651,532
204,319,064
284,970,596
-
284,970,596

배당금지급
-
-
-
(2,360,364,445)
(2,360,364,445)
-
(2,360,364,445)

2024.12.31 (당기말)

12,417,410,500
73,968,792,390
4,367,259,670
34,608,581,338
125,362,043,898
26,641,431
125,388,685,329

연결 현금흐름표

제 14(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 13(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목

제 14 기

제 13 기

영업활동현금흐름

(22,009,664,629)
(34,573,683,550)

당기순이익

29,340,169,510
(4,889,773,980)

손익조정항목

(6,409,760,114)
13,954,210,088

자산부채증감

(42,477,003,282)
(41,726,069,646)

이자의수취

200,899,290
446,638,284

이자의지급

(2,410,154,374)
(1,692,694,101)

법인세환급(납부)

(253,815,659)
(665,994,195)

투자활동현금흐름

12,095,823,580
(23,134,415,401)

임차보증금의 감소

107,958,263
499,820,360

기타보증금의 감소
4,048,550
-

대여금의 감소

72,802,965
92,933,992

금융자산의 감소

583,950,532
99,859,467,724

투자부동산의 처분
1,800,000,000
-

유형자산의 처분

20,619,434,100
50,300,800

대여금의 증가

(31,000,000)
(157,470,000)

금융자산의 증가

(53,040,840)
(99,638,299,350)

임차보증금의 증가

(744,166,627)
(543,190,774)

투자부동산의 취득

-
(892,364,272)

관계기업의 출자
(510,894,000)
-

유형자산의 취득

(9,172,356,651)
(21,972,086,215)

무형자산의 취득

(580,912,712)
(433,527,666)

재무활동현금흐름

4,209,083,155
52,681,450,692

단기차입금의 차입

32,910,000,000
30,100,000,000

장기차입금의 차입

11,700,000,000
13,800,000,000

사채의 차입

2,000,000,000
-

상환전환우선주
-
39,999,997,862

임대보증금의 증가
20,000,000
-

단기차입금의 상환

(16,010,000,000)
(23,100,000,000)

장기차입금의 상환

(8,190,000,000)
(3,600,000,000)

전환사채의 상환
(15,300,000,000)
(4,200,000,000)

금융리스부채의 지급

(559,303,896)
(294,415,484)

신주발행비
(1,248,504)
(24,131,686)

배당금지급

(2,360,364,445)
-

현금및현금성자산의 증가(감소)

(5,704,757,894)
(5,026,648,259)

기초현금및현금성자산

18,706,890,572
23,813,688,062

환율변동효과

114,517,799
(80,149,231)

기말현금및현금성자산

13,116,650,477
18,706,890,572

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 주주총회 1주전 공시예정인당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다
(2) 별도기준

재무상태표

제 14(당)기 기말 2024년 12월 31일 현재

제 13(전)기 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 티에스아이
(단위 : 원)

과 목

제 14 기

제 13 기

자산

유동자산

296,562,699,185
262,319,834,916

현금및현금성자산

12,239,258,651
17,610,219,640

매출채권 및 기타채권

30,871,938,838
47,402,848,514

계약자산

93,216,272,175
67,370,973,055

유동파생상품자산
160,514,922
1,981,557,588

재고자산

134,826,225,840
105,247,303,947

기타유동자산

25,248,488,759
22,706,932,172

비유동자산

69,464,428,606
81,237,756,609

매출채권 및 기타채권

1,282,798,496
661,121,026

기타비유동금융자산
317,506,400
1,057,140,703

투자부동산
869,219,666
2,521,263,726

유형자산

58,625,156,133
67,260,721,287

무형자산

1,748,221,291
1,311,888,131

이연법인세자산

1,621,020,940
4,470,041,111

관계기업투자주식
510,894,000
-

종속기업투자주식

4,489,611,680
3,955,580,625

자산총계

366,027,127,791
343,557,591,525

부채

유동부채

214,470,799,507
225,351,961,376

매입채무 및 기타채무

42,355,642,938
53,415,173,747

계약부채

102,771,844,871
98,838,627,422

차입금

38,560,000,000
22,500,000,000

전환사채
23,900,000,000
37,395,117,086

유동파생상품부채
209,164,816
8,533,591,037

충당부채

3,724,142,908
4,536,456,393

당기법인세부채
2,950,003,974
132,995,691

비유동부채

26,945,370,557
21,024,337,218

매입채무 및 기타채무

298,119,700
446,831,291

차입금

26,000,000,000
19,650,000,000

종업원급여부채

281,528,495
744,234,107

충당부채

365,722,362
183,271,820

부채총계

241,416,170,064
246,376,298,594

자본

자본금

12,417,410,500
12,415,073,500

자본잉여금

73,968,792,390
73,931,340,174

기타자본구성요소

3,675,326,134
3,980,684,402

이익잉여금

34,549,428,703
6,854,194,855

자본총계

124,610,957,727
97,181,292,931

자본과부채총계

366,027,127,791
343,557,591,525

포괄손익계산서

제 14(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 13(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

주식회사 티에스아이
(단위 : 원)

과 목

제 14 기

제 13 기

매출

271,986,540,655
261,126,660,091

매출원가

241,528,656,839
244,812,350,738

매출총이익

30,457,883,816
16,314,309,353

판매비와일반관리비

14,752,521,153
14,412,146,658

영업이익

15,705,362,663
1,902,162,695

기타수익

20,475,735,901
3,689,797,652

기타비용

2,570,359,844
3,459,854,467

금융수익

8,816,212,997
1,977,710,630

금융비용

7,065,620,863
11,541,800,273

법인세비용차감전순이익(손실)

35,361,330,854
(7,431,983,763)

법인세비용(수익)

5,901,162,580
(2,487,347,935)

당기순이익(손실)

29,460,168,274
(4,944,635,828)

기타포괄손익

5,101,155
(241,843,271)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

5,101,155
(241,843,271)

- 확정급여제도의 재측정손익

5,101,155
(241,843,271)

총포괄손익

29,465,269,429
(5,186,479,099)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,091
(368)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

849
(368)

자본변동표

제 14(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 13(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

주식회사 티에스아이
(단위 : 원)

과 목
자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (전기초)

9,321,676,000
19,823,519,061
3,776,365,338
12,040,673,954
44,962,234,353

당기순이익(손실)

-
-
-
(4,944,635,828)
(4,944,635,828)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
(241,843,271)
(241,843,271)

전환상환우선주
2,336,994,500
37,662,503,362
-
-
39,999,497,862

전환청구권행사

756,403,000
16,445,317,751
-
-
17,201,720,751

주식매수선택권

-
-
204,319,064
-
204,319,064

2023.12.31 (전기말)

12,415,073,500
73,931,340,174
3,980,684,402
6,854,194,855
97,181,292,931

2024.01.01 (당기초)

12,415,073,500
73,931,340,174
3,980,684,402
6,854,194,855
97,181,292,931

당기순이익

-
-
-
29,460,168,274
29,460,168,274

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
5,101,155
5,101,155

전환청구권행사

2,337,000
37,452,216
-
-
39,789,216

토지재평가
-
-
(386,009,800)
386,009,800
-

주식매수선택권
-
-
80,651,532
204,319,064
284,970,596

배당금지급
-
-
-
(2,360,364,445)
(2,360,364,445)

2024.12.31 (당기말)

12,417,410,500
73,968,792,390
3,675,326,134
34,549,428,703
124,610,957,727

현금흐름표

제 14(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 13(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

주식회사 티에스아이
(단위 : 원)

과 목

제 14 기

제 13 기

영업활동현금흐름

(21,829,073,296)
(34,567,006,909)

당기순이익

29,460,168,274
(4,944,635,828)

손익조정항목

(6,564,628,583)
13,830,447,258

자산부채증감

(42,273,346,546)
(41,517,009,733)

이자의수취

195,369,899
446,638,284

이자의지급

(2,410,154,374)
(1,692,694,101)

법인세환급(납부)

(236,481,966)
(689,752,789)

투자활동현금흐름

12,134,511,353
(23,621,923,865)

대여금의 감소

24,424,965
92,933,992

금융상품의 감소

583,950,532
99,859,467,724

투자부동산의 처분
1,800,000,000
-

종속기업의 처분
3,400,250
-

유형자산의 처분

20,619,434,100
9,040,000

임차보증금의 감소

107,767,439
499,820,360

기타보증금의 감소
4,048,550
-

대여금의 증가

(31,000,000)
(93,000,000)

금융자산의 증가

(53,040,840)
(99,638,299,350)

임차보증금의 증가

(737,144,249)
(540,077,686)

종속기업의 출자

(537,431,305)
(2,249,337,900)

관계기업의 출자
(510,894,000)
-

투자부동산의 취득

-
(892,364,272)

유형자산의 취득

(8,558,091,377)
(20,236,579,067)

무형자산의 취득

(580,912,712)
(433,527,666)

재무활동현금흐름

4,209,083,155
52,681,450,692

단기차입금의 차입

32,910,000,000
30,100,000,000

사채의 차입
2,000,000,000
-

장기차입금의 차입

11,700,000,000
13,800,000,000

임대보증금의 증가

20,000,000
-

상환전환우선주
-
39,999,997,862

단기차입금의 상환

(16,010,000,000)
(23,100,000,000)

장기차입금의 상환

(8,190,000,000)
(3,600,000,000)

전환사채의 상환
(15,300,000,000)
(4,200,000,000)

금융리스부채의 지급

(559,303,896)
(294,415,484)

신주발행비
(1,248,504)
(24,131,686)

배당금 지급

(2,360,364,445)
-

현금및현금성자산의 증가(감소)

(5,485,478,788)
(5,507,480,082)

기초현금및현금성자산

17,610,219,640
23,197,848,953

환율변동효과

114,517,799
(80,149,231)

기말현금및현금성자산

12,239,258,651
17,610,219,640

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

* 13기(2023년) 현금배당의 건

구분
상환전환우선주

배당계산근거
신주인수계약에 따른상환전환우선주 1주당 발행가액 * 발행주식수*5.9%

주식수
4,673,989주

주당 액면가액
500

상환전환우선주에 지급될 주당배당금
505

배당금 총액
금 2,360,364,445원

*주1) 당사가 발행한 상환전환우선주 4,673,989주의 배당금은 투자자와의 계약에 따라 상환전환우선주 1주당 발행가액 * 발행주식수*5.9%로 배당금을 산정됩니다.*주2) 2023년 3월 9일 증권발행결과(자율공시)를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제55조(분기배당) 1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

제55조(분기배당) 1. 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률(제165조의12) 개정(2025.1.21자)에 따라 분기배당의 기준일 등을 이사회결의로 정할 수 있도록 관련 조항 정비 및 정관 내 신설

2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
2. 회사는 이사회 결의로 제1항의배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
분기배당 시 이사회결의로 배당기준일을 설정하고 이를공고하도록 개정

※ 주석신설
※ 회사는 이사회에서 분기배당기준일을 정할 수 있으며, 정관에서 특정일로 규정하는 것도 가능함(예컨대, ‘이 회사는 4월 ○일, 7월 ○일 및 10월 ○일 현재의 주주에게 제1항에 의한 분기배당을 할 수 있다.’). 분기배당금은 정관 또는 이사회에서 그 지급시기를 달리 정하지 않는 한 분기배당 이사회 결의일부터 1개월 이내에 지급해야 함.
주주의 배당예측성 제고를 위하여 배당기준일을 배당결정일 이후 날로 정할수 있음을 설명하는 주석 신설

(신설)

부 칙 (2025.03.26)제 1 조 이 정관은 2025년 3월 26일부터 시행한다.

개정 정관 시행일 삽입

※ 기타 참고사항

본 안건은 분류하여 결의할 예정입니다.

제3-1호 의안 : 기타 일부조항 변경의 건

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치의 향상과 개인보상을 연계하여 임직원들의 공헌의지를 제고하고 계속근무 유인을 제공하고자 부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

신상문
사장
사장
보통주
261,028주

우철호
부사장
CFO
보통주
140,684주

유광종
-
본부장
보통주
48,854주

안중산
-
본부장
보통주
30,064주

차호병
-
본부장
보통주
41,338주

총( 5 )명
-
-
보통주
총(521,968)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자기주식교부, 차액보상 중 회사가 정하는 방식
신상문사장(차액보상 제외)

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 521,968주
-

행사가격 및 행사기간
부여일로부터 2년이 경과하는 날로부터 7년
-

기타 조건의 개요

부여일 이후 준비금의 자본전입(무상증자), 주식배당, 액면분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는경우 주식매수선택권 계약서 및 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

24,830,147
발행주식총수의 100분의 10 범위 내
보통주
2,483,014
1,961,046

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023-08-14

1명
(*주2)

보통주
144,969
-
-
144,969

2024년
2024-05-13
116,059
-
-
116,059

2025년
2025-02-14
4명
보통주
260,940
-
-
260,940

계
-
총( 5 )명
-
총(521,968)주
총( 0 )주
총( 0 )주
총(521,968)주

※ 기타 참고사항

*주1) 상기 부여가능주식수는 당사 정관 제 10조에 따라 주식매수선택권 조항에 따른 발행주식총수의100분의 10 범위로 산정하였습니다.*주2) 2024-05-13 '주식매수선택권부여에 관한 신고 정정'으로 인하여, 최종 261,028주로 부여주식이 변경 되었습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기) 2025년 회계연도

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

제15기(2025 회계연도) 이사 전원에 대한 연간보수한도는 금 10억원으로 하며, 지급기준은 이사회에 위임한다

*주1) 이번 주주총회(2025.03.26) 예정인 보수한도 승인 대상이 되는 이사의 수와 한도 금액 입니다.
*주2)

제15기(2025회계연도) 이사 전원에 대한 연간보수한도는 금 10억원으로 하며, 지급기준과 방법은 이사회에 위임예
정입니다.
(전기) 2024년 회계연도

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

실제 지급된 보수총액
629백만원

최고한도액
1,000백만원

*주1) 직전 주주총회시 대상 이사의 수 및 실제 지급된 보수총액 한도금액 입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

1. 제2호의안: 제14기 현금배당 결의의 건

가. 의안 제목 :
- 제14기 현금배당 결의의 건
나. 의안의 요지

투자자와의 계약에 따른 종류주식(상환전환우선주) 배당금 지급- 배당률 및 주당배당액 : 5.9% (주당 505원-소수점 첫째자리 절상)- 배당주식종류 및 총수 : 상환전환우선주식 4,673,989주- 배당금 총액 : 금 2,360,364,445원- 배당 기준일 : 2025년 3월 27일- 배당금 지급시기 : 제14기 정기주주총회 후 1개월 이내

2. 제6호의안: 인원 퇴직금 규정 개정의 건
가. 의안제목:
- 인원 퇴직금 규정 개정의 건나. 의안의 요지

- 임원퇴직금 임원 퇴직급 지급의 방법 등에 대해 명확히 하기 위함다. 변경 전후 표

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (적용범위)①이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다.②2조 1항에서 말하는 임원에 준하는 대우를 받는 자도 본 규정에 의한다.

제 2 조 (적용범위 및 용어의 정의)

1. 본 규정의 적용범위는 임원관리규정에 따라 위촉된 임원에 한해 적용한다. 2. “임원”이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자와 임원관리규정에 따라 위촉된 자를 말한다.

3. “주관부서”라 함은 임원퇴직금에 대한 업무를 소정의 절차에 따라 진행하는 부서를 말한다.4. “퇴직금”이라 함은 회사에서 일한 기간 동안 적립된 금액으로 퇴직하거나 은퇴 할 경우 지급되는 금전 혜택을 의미한다.
5. “재임”이라 함은 임원으로서 지위나 맡은 임무를 수행하고 있는 기간을 말한다.6. “해임”이라 함은 임원으로서 지위나 맡은 임무를 내려놓고 그만두게 하는 것을 의미한다.7
. “퇴임”이라 함은 정년 또는 임기 중 직책이나 임무에서 물러나 그만두는 것을 의미한다.

용어 정리

제 4 조 (퇴직금의 산정)1.임원의 퇴직금은 만 1년 이상 재임한 임원이 퇴직하는 경우에 지급한다.2. 임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다.3. 재임연수는 취임한 날로부터 현실적으로 퇴직한 때로 하며, 재임연수에 연 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고, 1개월 미만의 단수가 있을 경우에는 절사한다.4. 임원의 퇴직금 산정은 퇴직 시 최종 3개월간 평균급여에 재임연수를 곱한 금액으로 한다. 여기서 퇴직 시 최종 3개월간의 평균급여라 함은 (1) 퇴직일로부터 소급하여 최종 3개월간의 월정급여 월평균액에 (2) 연간 지급하거나 지급하기로 한 상여금총액을 12개월로 나눈 금액을 합한 금액을 말한다

제 4 조 (퇴직금의 산정)
1. 임원의 퇴직금은 만 1년 이상 재임한 임원이 퇴직하는 경우에 지급한다.2.
임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다.3. 재임연수는 취임한 날로부터 현실적으로 퇴직한 때로 하며, 재임연수에 연 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고, 1개월 미만의 단수가 있을 경우에는 절사한다.

4. 임원 퇴직금은 퇴직 당해연도의 평균 급여에 아래의 퇴직금 지급률과 재임연수을 곱하여 산출한 금액으로 한다.

5. 재임 1년에 대한퇴직금 지급률은 다음과 같다.

구분
사내이사
사외이사기타비상무이사

직위
대표이사
사장
부사장
상무이사

배수
2.0배수
2.0배수
1.5배수
1.5배수
1.0배수

*
퇴직금 지급율의 적용은 2025년부터 적용하며, 2025년 이전 기간은 1배수를 적용하여 소급적용 하지 않는다
6.
퇴직금 산정시 평균 급여는 퇴직시 지급받은 기본연봉을 12로 나누어 계산하며, 성과금은 포함하지 않는다.

퇴지금 지급율 정비

(신설)

제 8 조 (특별공로금 지급)1.

퇴직하는 임원으로서 재직 중 회사에 특별한 공로가 있는 경우에는
퇴직금의 50% 한도내에서
퇴직금 이외에 별도로 특별공로금을 지급할 수 있다.

2. 특별공로금을 지급하고자 할 경우 지급 대상자의 공적 내용을 첨부하여 이사회의 의결을 거쳐 지급한다.

지급 규정 신설

(신설)

제 9 조 (퇴직위로금 지급)
1.회사의 경영사정 악화 등에 의한 구조조정, 임기만료 등 불가피한 사유에 의거 퇴직하여야 할 경우에는

퇴직금의 50% 한도내에서

퇴직금 이외에 퇴직위로금을 지급할 수 있다.
2. 지급대상 및 지급금액은 이사회의 의결을 거쳐 지급한다.

퇴직 위로금규정 신설

제 8 조 (개폐)본 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.
제 10 조 (개폐)본 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.
규정정비

(신설)
부 칙(2025.03.11)이 규정은 2025년 3월 11일 부터 시행한다
개정 규정 시행일 삽입