코데즈컴바인 — 주주총회소집공고 (20250311)
제출인: 코데즈컴바인

주주총회소집공고
6.0
(주)코데즈컴바인

주주총회소집공고

2025년 3월 11일

회 사 명 :
(주)코데즈컴바인

대 표 이 사 :
김 호 덕

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로145길 66 (논현동)

(전 화) 02-2239-1317

(홈페이지)http://www.codes-combine.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이 경 재

(전 화) 02-2239-1317

주주총회 소집공고

(제30기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 26일 (수) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 논현로145길66, 2층 (논현동)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도운영실태보고, 외부감사인선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제30기(2024년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일)

연결 및 별도재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 등기이사 선임의 건

제 2-1호 의안 : 사내이사 김보선

제 2-2호 의안 : 사내이사 김준호

제 2-3호 의안 : 사외이사 조인주

제3호 의안 : 등기(비상근)감사 선임의 건

제 3-1호 의안 : 감사 김상호

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사 안내

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 3월 16일 오전 9시부터 ~ 2025년 3월 25일 오후5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 17시까지만 가능) 다. 본인 인증 방법은 증권용ㆍ범용 공동인증서 인증, 카카오페이 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우

전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2025년 3월 11일

서울특별시 강남구 논현로145길66 (논현동)

주식회사 코데즈컴바인

대표이사 김 호 덕(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

권대주(출석률:90%)

찬 반 여 부

1
2024.01.02
특수관계인거래 승인의 건 -본사 사무실 임대차계약
불참

2
2024.01.03
최대주주 등 이해관계자와 관련된 거래의 승인 건
찬성

3
2024.02.06
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성

4
2024.02.20
제29기 연결 및 별도재무제표 승인의 건(내부결산)
찬성

5
2024.02.20
등기이사 후보자 추천의 건
찬성

이사 및 감사보수한도 제안의 건
찬성

제29기 정기주주총회 소집의 건
찬성

6
2024.03.06
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성

7
2024.03.21
대표이사 선임의 건
찬성

8
20024.04.01
(주)코데즈컴바인 지점사업자 등록의 건
찬성

9
2024.12.13
주주명부폐쇄기준일 설정의 건
찬성

10
2024.12.13
본점소재지 변경의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
13,000,000
13,000,000
-

※ 전기 주총승인금액은 상근 등기이사 3인, 사외이사 1인에 대한 보수입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 외주 의존적인 생산체제

의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 하청기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하고 있습니다. 이러한 의류산업의 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있습니다.

(2) 패션, 고부가가치 산업

의류는 섬유산업의 최종 생산 제품으로서, 각종 직물을 원재료로 사용하여 재단, 봉제 등의 공정을 거쳐 제조되며, 섬유제품 중에서 가장 부가가치가 높은 제품입니다.

(3) 세분화 및 전문화

섬유산업의 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라 세분화, 전문화되어 있습니다.

(4) 시장진입이 용이

소자본으로도 창업이 가능하며 자체 생산설비를 갖추지 않아도 하청 형태로 생산이 가능하기 때문에 시장의 진입과 탈피가 용이합니다.

(5) 라이프사이클

계절에 따른 소재 및 디자인 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업으로 재고량이 사업의 주요 변수가 될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내패션시장규모는 내수시장침체가 지속되고 특히 원가상승으로 인한 제품인상, 이상 고온현상, 여타 소비자물가의 상승 등이 겹치면서 의류소비지출의 감소로 패션업계 전반에 걸쳐 불황으로
2024년과 2025년 49조 6천억원, 50조8천억으로 각각 2.3%, 3.5% 성장을 전망하고 있습니다. ("한국패션소비시장 빅데이터 2024 연감 발간")또한 패션업계는 그동안 패션시장의 성장을 이끌러 왔던 온라인 비지니스 역시 성장세고 둔화되고 있어 기존의 방식에서 벗어나 빠르게 변화하는 패션 트렌드에 신속하게 대응할 수 있는 방식으로 성장을 모색하고 있습니다.
특히 국내 여성복 시장에서 중가 브랜드의 입지가 갈수록 좁아지고 있는 것이 현실이지만 당사는 전통적인 오프라인 중심의 거래 방식에서 벗어나 온라인 플랫폼과의 연계를 통한 효율성 증대를 위한
새로운 소비패턴에 집중하고 있습니다.그 일환으로 소비자들의 편안함을 위한 패션실내복시장, 운동복과 일상복의 경계가 허물어진 캐주얼스타일시장, 그리고 개인화 된 소비와 취향에 기반한 다품종 소량 MD시장 등을 개척하여
경쟁력을 강화하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
표준산업분류코드
사업의 내용
브랜드

패션의류사업
봉제의복 제조업(C141)
남성, 여성, 아동 캐주얼 의류 및 잡화의 제조 및 판매
"Codes Combine "

남성, 여성 속옷,내의 등을 제조, 판매
"JOCKEY"

마스크 사업
의약외품[마스크]제조업(C13229)
KF-94 방역용 마스크KF-AD 비말차단영 마스크
"하얀숨"

의류ODM/OEM 사업
봉제의복 제조업(C141)
유니폼작업복
-

(2) 시장점유율

- 동종업계의 자체자료 확보가 불가능하고, 공인된 조사기관의 객관적이고 검증된 자료가 없어 본 항목 작성은 생략합니다.

(3) 시장의 특성

① 브랜드 인지도 패션산업은 단지 입는 필수산업에서 자신을 표현하고 생활문화의 개념으로 변화되고 있어 디자인, 소재, 표현, 유행, 브랜드 이미지 등에 따라 고부가가치 산업으로 발전하고 있습니다. 감각적 부가가치를 창출하는 사업특성상 브랜드 이미지 및 인지도는 경쟁의 원천이 되고 있으며, 이러한 브랜드력은 우수한 디자인과 품질 등 제품력을 바탕으로 하고 있습니다. 참여 복종과 브랜드 이미지에 따라 대상고객이 제한적이기 때문에 패션사업은 브랜드 컨셉을 명확히 하고 효율적인 브랜드 포트폴리오를 관리하는 것이 경쟁의 중요한 요소가 되고 있습니다. 또한 패션사업은 고유의 시즌성과트랜드성으로 재고 리스크를 관리할 시스템이 필요하고 패션기업은 규모의 경제상, 전국적인 유통망과 조직력이 요구됩니다. 이에 강한 디자인력과 MD력 등 프로페셔널한 인재확보가 매우 중요합니다.② 소비시장의 양극화국내 의류산업은 가치 소비 트렌드 확산으로 브랜드 파워가 있는 프리미엄 브랜드에대한 수요가 강화되어 고가 의류시장이 활성화되고 있는 한편, 합리적인 소비 성향 및 패스트 패션시장 확대에 따라 가격 경쟁력이 있는 브랜드를 중심으로 소비의 양극화 현상을 보이고 있습니다.국내 의류산업은 산업환경 둔화에도 시장 지배력을 가진 기업들이 복종의 다각화와 신규 브랜드의 런칭, 유통망의 확대, M&A 등 지속적인 투자를 하고 있어, 대기업 위주의 구조적인 재편이 가속화될 것으로 전망됩니다. ③ 계절성패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있어 계절성의 반영한 계획이 필요합니다. 단가에 차이로 인해 S/S(봄/여름) 보다는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 크게 나타나고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는 국
내 여성패션 시장의 특성 및 상권분석을 통한 매장입점과 부실매장의 철수 등 적절한 매장수를 유지하는 한편 비대면 방식의 자체 온라인 판매몰 시스템을 구축하고 여타 온라인 쇼핑몰에 입점 하는 등 유통망 구조개선에 역량을 집중하였습니다. 그럼에도 불구하고 국내 경기부진의 장기화와 소비심리 위축이 지속되면서 매출은 감소하게 되었으며, 국내외 고금리, 고물가, 고환율 현상과 맞물려 원부재, 제조간접비 등이 전년대비 크게 인상됨으로써 수익성 역시 악화되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)- 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다. - 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시될 예정입니다.- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 30(당) 기: 2024년 12월 31일 현재

제 29(전) 기: 2023년 12월 31일 현재

주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

자산

I. 유동자산

44,639,364,450

40,350,776,247

현금및현금성자산
4,905,458,299

29,422,689,877

단기금융상품
27,121,602,741

-

매출채권
2,955,534,625

2,959,552,572

기타단기수취채권
608,669,307

599,242,167

기타유동자산
564,093,675

617,671,922

재고자산
8,484,005,803

6,751,619,709

II. 비유동자산

43,955,995,188

45,176,675,606

기타장기금융상품
-

6,070,260

기타장기수취채권
1,536,929,466

707,298,922

유형자산
1,843,132,021

2,553,665,306

무형자산
2,158,611,764

2,158,611,764

투자부동산
35,768,621,740

36,304,928,479

이연법인세자산
2,648,700,197

3,446,100,875

자산총계

88,595,359,638

85,527,451,853

부채

I. 유동부채

18,379,789,270

12,173,365,948

매입채무
903,302,972

601,585,966

기타유동부채
11,086,965,555

5,266,321,744

유동성장기부채
5,770,000,000

5,880,000,000

회생채무
54,125,043

54,125,043

유동성리스부채
565,395,700

371,333,195

II. 비유동부채

2,645,707,153

7,379,919,380

기타비유동부채
(1,109,730,065)

3,539,452,660

비유동성리스부채
426,881,625

511,813,717

이연법인세부채
3,328,555,593

3,328,653,003

부채총계

21,025,496,423

19,553,285,328

자본

I. 자본금
18,921,301,000

18,921,301,000

II. 자본잉여금
28,401,951,500

28,401,951,500

III. 기타자본
(468,815,908)

(468,815,908)

IV. 이익잉여금
18,486,154,002

16,673,368,340

V. 비지배지분
2,229,272,621

2,446,361,593

자본총계

67,569,863,215

65,974,166,525

부채와자본총계

88,595,359,638

85,527,451,853

- 연결포괄손이계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 30(당) 기: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 29(전) 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

I. 매출액
39,601,345,466
41,956,462,583

II. 매출원가
19,682,001,945
20,511,943,780

III. 매출총이익
19,919,343,521
21,444,518,803

판매원가
7,656,831,097
8,395,605,225

관리원가
11,203,304,482
10,118,549,239

IV. 영업이익
1,059,207,942
2,930,364,339

기타수익
113,067,646
53,073,343

기타비용
186,026,048
258,121,543

금융수익
1,785,524,083
1,804,023,239

금융비용
349,026,065
393,385,788

V. 법인세비용차감전순이익
2,422,747,558
4,135,953,590

VI. 법인세비용
827,050,868
425,178,477

VII. 당기순이익
1,595,696,690
3,710,775,113

지배기업의 소유주지분 순이익
1,812,785,662
3,711,152,247

비지배지분 순이익
(217,088,972)
(377,134)

VIII. 기타포괄손익

-

IX. 당기총포괄이익
1,595,696,690
3,710,775,113

계속기업의 소유주지분 총포괄이익
1,812,785,662
3,711,152,247

비지배지분 총포괄이익
(217,088,972)
(377,134)

X. 주당손익

기본주당이익
48
98

희석주당이익
48
98

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 30(당) 기: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 29(전) 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총계

자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합계

2023.1.1(전기초)
18,921,301,000
28,401,951,500
(468,815,908)
12,962,216,093
59,816,652,685
2,446,738,727
62,263,391,412

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
3,711,152,247
3,711,152,247
(377,134)
3,710,775,113

2023.12.31(전기말)
18,921,301,000
28,401,951,500
(468,815,908)
16,673,368,340
63,527,804,932
2,446,361,593
65,974,166,525

2024.1.1(당기초)
18,921,301,000
28,401,951,500
(468,815,908)
16,673,368,340
63,527,804,932
2,446,361,593
65,974,166,525

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
1,812,785,662
1,812,785,662
(217,088,972)
1,595,696,690

2024.12.31(당기말)
18,921,301,000
28,401,951,500
(468,815,908)
18,486,154,002
65,340,590,594
2,229,272,621
67,569,863,215

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 30(당) 기: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 29(전) 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

4,012,526,416

5,069,303,216

영업으로 창출된 현금흐름
2,713,836,972

3,865,924,453

이자의 수취
1,554,104,775

1,729,617,837

이자의 지급
(250,425,331)

(344,885,024)

법인세 납부액
(4,990,000)

(181,354,050)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(27,798,091,974)

(3,210,088,224)

기타단기수취채권의 감소
-

1,500,000

기타장기수취채권의 증가
(79,976,318)

(6,500,000)

기타장기수취채권의 감소
-

61,836,318

단기금융상품의 증가
(27,121,602,741)

-

장기금융상품의 감소
6,070,260

-

유형자산의 취득
(602,583,175)

(1,108,312,778)

무형자산의 취득
-

(2,158,611,764)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(731,666,020)

(2,465,258,430)

리스부채의 지급
(621,666,020)

(345,258,430)

유동성장기부채의 감소
(5,980,000,000)

(2,120,000,000)

유동성장기부채의 증가
5,870,000,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)

(24,517,231,578)

(606,043,438)

V. 기초현금및현금성자산

29,422,689,877

30,028,733,315

VI. 기말현금및현금성자산

4,905,458,299

29,422,689,877

2) 별도 재무제표
- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 30(당) 기: 2024년 12월 31일 현재

제 29(전) 기: 2023년 12월 31일 현재

주식회사 코데즈컴바인
(단위: 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

자산

I. 유동자산

43,801,098,691

39,715,991,407

현금및현금성자산
4,215,962,628

29,105,833,573

단기금융상품
27,121,602,741

-

매출채권
2,955,534,625

2,959,552,572

기타단기수취채권
466,506,467

286,232,558

기타유동자산
557,486,427

612,752,995

재고자산
8,484,005,803

6,751,619,709

II. 비유동자산

24,317,438,511

24,966,635,978

기타장기수취채권
5,770,608,970

5,282,431,296

종속기업투자
11,180,677,436

11,180,677,436

유형자산
2,502,497,049

2,842,471,512

무형자산
2,158,611,764

2,158,611,764

이연법인세자산
2,705,043,292

3,502,443,970

자산총계

68,118,537,202

64,682,627,385

부채

I. 유동부채

3,528,703,309

3,054,151,486

매입채무
903,302,972

601,585,966

기타유동부채
2,005,879,594

2,027,107,282

회생채무
54,125,043

54,125,043

유동성리스부채
565,395,700

371,333,195

II. 비유동부채

572,879,127

629,839,502

기타비유동부채
145,997,502

118,025,785

비유동성리스부채
426,881,625

511,813,717

부채총계

4,101,582,436

3,683,990,988

자본

I. 자본금
18,921,301,000

18,921,301,000

II. 자본잉여금
28,401,951,500

28,401,951,500

III. 기타자본
(444,176,033)

(444,176,033)

IV. 이익잉여금
17,137,878,299

14,119,559,930

자본총계

64,016,954,766

60,998,636,397

부채와자본총계

68,118,537,202

64,682,627,385

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 30(당) 기: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 29(전) 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인
(단위: 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

I. 매출액
38,020,608,898
39,956,151,767

II. 매출원가
19,135,495,206
19,965,437,041

III. 매출총이익
18,885,113,692
19,990,714,726

판매원가
7,656,571,097
8,395,605,225

관리원가
9,331,552,548
9,390,155,809

IV. 영업이익
1,896,990,047
2,204,953,692

기타수익
60,007,618
11,656,156

기타비용
128,345,471
158,447,492

금융수익
2,102,988,301
2,105,020,060

금융비용
86,173,848
44,970,535

V. 법인세비용차감전순이익
3,845,466,647
4,118,211,881

VI. 법인세비용
827,148,278
296,283,372

VII. 당기순이익
3,018,318,369
3,821,928,509

VIII. 기타포괄손익
-
-

IX. 총포괄이익
3,018,318,369
3,821,928,509

X. 주당이익

기본주당이익
80
101

희석주당이익
80
101

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 30(당) 기: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 29(전) 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합 계

2023.1.1(전기초)
18,921,301,000
28,401,951,500
(444,176,033)
10,297,631,421
57,176,707,888

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
3,821,928,509
3,821,928,509

2023.12.31(전기말)
18,921,301,000
28,401,951,500
(444,176,033)
14,119,559,930
60,998,636,397

2024.1.1(당기초)
18,921,301,000
28,401,951,500
(444,176,033)
14,119,559,930
60,998,636,397

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
3,018,318,369
3,018,318,369

2024.12.31(당기말)
18,921,301,000
28,401,951,500
(444,176,033)
17,137,878,299
64,016,954,766

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 30(당) 기: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 29(전) 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인
(단위: 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

I. 영업활동으로인한현금흐름

3,526,267,309

4,852,823,481

영업으로부터창출된현금흐름
1,977,713,584

3,318,952,327

이자의 수취
1,553,434,135

1,715,178,534

법인세납부액
(4,880,410)

(181,307,380)

II. 투자활동으로인한현금흐름

(27,794,472,234)

(4,468,591,446)

기타단기수취채권의 감소
-

1,500,000

단기금융상품의 증가
(27,121,602,741)

-

유형자산의 취득
(592,893,175)

(1,066,816,000)

무형자산의 취득
-

(2,158,611,764)

기타장기수취채권의 증가
(79,976,318)

(1,306,500,000)

기타장기수취채권의 감소
-

61,836,318

III. 재무활동으로인한현금흐름

(621,666,020)

(357,258,430)

리스부채의 지급
(621,666,020)

(357,258,430)

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)

(24,889,870,945)

26,973,605

V. 기초현금및현금성자산

29,105,833,573

29,078,859,968

VI. 기말현금및현금성자산

4,215,962,628

29,105,833,573

- 이익잉여금처분계산서

제 30(당) 기
2024년 1월 1일
부터
제 29(전) 기
2023년 1월 1일
부터

2024년 12월 31일
까지
2023년 12월 31일
까지

처분예정일

2025년
03월 26일

처분확정일

2024년
0
3월 21일

(단위: 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

I. 미처분이익잉여금

17,137,878,299

14,119,559,930

1. 전기이월미처분이익잉여금
14,119,559,930

10,297,631,421

2. 당기순이익
3,018,318,369

3,821,928,509

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

17,137,878,299

14,119,559,930

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김보선
1959.02
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

김준호
1975.08
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

조인주
1959.09
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김보선

(주)코튼클럽

대표이사

2023.03~현재

2015.10~2019.03

2009.08~2019.03

- 現.코튼클럽㈜ 대표이사

- ㈜코데즈컴바인 대표이사

- 티에스인터내셔날코리아㈜ 대표이사

해당없음

김준호

㈜코데즈컴바인

재경팀장

2010.07~현재

2009.05~2010.07

2004.10~2009.05

- 現.㈜코데즈컴바인 재경팀장

- ㈜지코앤루티즈 관리팀

- ㈜카프코씨앤아이 관리팀

해당없음

조인주

한국폴리텍대학

교수

1981.05~1990.05

1990.05~2025.02

- 법무부직업훈련원 교사

- 한국폴리텍대학 교수/산업기술연구소장

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김보선
해당없음
해당없음
해당없음

김준호
해당없음
해당없음
해당없음

조인주
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 조인주> 1. 전문성본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다. 2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김보선 후보자>본 후보자는 뛰어난 통찰력과 경영능력으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 사업 전반에 대한 지식과 경험을 바탕으로 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

<김준호 후보자>

본 후보자는 오랜기간 재직하면서 회사 전반의 경영 기획/관리 분야에 훌륭한 역량을 보유하고 있으며, 실무지식과 경험을 바탕으로 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

<조인주 후보자>

본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하고 투명한 의사결정 및 이사회 견제에 필요한 적임자로 판단됨에 따라 사외이사로 추천함.

확인서

확인서_김보선

확인서_김준호

확인서_조인주

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김상호
1961.03
해당없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김상호

정우로펌

변호사

2015.10~현재

- 現.㈜코데즈컴바인 감사

- ㈜SK에너지 근무

- 변호사(사법연수원28기)

- 대한법률구조공단 변호사 근무

- 서울지방변호사회 이사

- 서울지방변호사회기획위원회 위원장

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김상호
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김상호 후보자>

본 후보자는 감사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하고 기업의 건전한 경영과 투명성 유지를 위한 기업의 회계처리와 재산상황을 감독하는데 필요한 적임자로 판단됨에 따라 감사로 추천함.

확인서

확인서_김상호

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1) 명

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1) 명

실제 지급된 보수총액
371,144,990 원

최고한도액
1,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

상기 실제 지급된 보수총액은 퇴직금 포함 금액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1 명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1 명

실제 지급된 보수총액
32,500,080 원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

상기 실제 지급된 보수총액은 퇴직금 포함 금액입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서 및 감사보고서는 수정될 수 있으며, 수정된 감사보고서 및 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서 및 감사보고서를 활용하여야 합니다.(3) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다. - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr

- 회사 홈페이지 : https://www.codes-combine.co.kr (IR공시정보→공지사항)

※ 참고사항

■당사는 상법 제368조의 4에 따라 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하고 있고. 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을행사하실 수 있습니다. ▷ 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

▷ 전자투표 행사 기간 : 2025년 3월 16일 ~ 2025년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

▷ 본인 인증 방법은 증권용ㆍ범용 공동인증서 인증, 카카오페이 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

▷ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

■주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음