셀리드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250311)
제출인: 셀리드

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)셀리드

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 3 월 11 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 셀리드주 소: 서울특별시 관악구 관악로 1전화번호: 02-3285-7860

작 성 자:
성 명: 김 민 수부서 및 직위: 경영지원실/ 상무전화번호: 02-3285-7860

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 셀리드
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 11일
라. 주주총회일
2025년 03월 26일

마. 권유 시작일
2025년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제19기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 셀리드
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

강창율
-
보통주
2,355,064
11.16
대표이사
-

오양희
-
보통주
3,888
0.02
최대주주의 특수관계자
-

강복자
-
보통주
123,500
0.59
최대주주의 특수관계자
-

강수언
-
보통주
175,269
0.83
최대주주의 특수관계자
-

강미자
-
보통주
114,200
0.54
최대주주의 특수관계자
-

강창익
-
보통주
79,214
0.38
최대주주의 특수관계자
-

강동민
-
보통주
100,000
0.47
최대주주의 특수관계자
-

이영윤
-
보통주
5,000
0.02
최대주주의 특수관계자
-

이정화
-
보통주
123,635
0.59
최대주주의 특수관계자
-

이효진
-
보통주
35,694
0.17
최대주주의 특수관계자
-

이혜진
-
보통주
22,500
0.11
최대주주의 특수관계자
-

장경숙
-
보통주
27,856
0.13
최대주주의 특수관계자
-

김종철
-
보통주
47,745
0.23
최대주주의 특수관계자
-

김태훈
-
보통주
15,232
0.07
최대주주의 특수관계자
-

김아름
-
보통주
600
0.00
최대주주의 특수관계자
-

김태우
-
보통주
29,622
0.14
최대주주의 특수관계자
-

강동현
-
보통주
20,000
0.09
최대주주의 특수관계자
-

강현정
-
보통주
17,700
0.08
최대주주의 특수관계자
-

김경민
-
보통주
21,000
0.10
최대주주의 특수관계자
-

김주희
-
보통주
26,447
0.13
최대주주의 특수관계자
-

강재훈
-
보통주
776
0.00
최대주주의 특수관계자
-

김유경
-
보통주
1,661
0.01
임원
-

곽의종
-
보통주
20,012
0.09
임원
-

계
-
3,366,615
15.95
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

황대혁
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 11일
2025년 03월 14일
2025년 03월 25일
2025년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 31일을 기준으로 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제19기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

셀리드 홈페이지
http://www.cellid.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 관악구 관악로 1 서울대학교 연구공원 본관 B1F (주)셀리드 주주총회 담당자 앞 ·전화번호 : 070-4267-5613 ·팩스번호 : 02-3285-7866- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2025년 3월 14일 ~ 3월 25일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3월 26일 오전 10시

장 소
서울특별시 관악구 관악로 1 서울대학교 호암교수회관 마로니에

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 3월 14일 오전 9시 ~ 2025년 3월 25일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (예탁결제원 지원 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 의결권 행사에 관한 사항

- 직접행사 : 신분증(본인)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제19기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

셀리드는 항암면역치료백신 기반기술인 CeliVax와 아데노바이러스 벡터 기반 감염병 예방백신 기반기술인 Ad5/35를 보유한 바이오 기업으로, 2종의 기반기술을 활용한 다양한 신약 파이프라인을 개발 중입니다.

■ 코로나19 백신 파이프라인

① 오미크론 대응 부스터샷 백신 ‘AdCLD-CoV19-1 OMI’

- 당사는 오미크론 대응 코로나19 백신 ‘AdCLD-CoV19-1 OMI’를 추가접종 용도로 개발하여 국내 기업 최초로 식품의약품안전처로부터 변이 바이러스 대응 백신에 대한 임상 3상 임상시험계획(IND)을 승인받았습니다.

당사는 국내, 필리핀, 베트남에서 계획한 모든 대상자에게 투여를 완료하였고,

현재 중간분석 결과자료를 확보하기 위해 임상대상자의 투여 완료 후 4주차의

안전성과 면역원성 데이터를 바탕으로 통계분석을 실시하고 있습니다.

- 당사는 임상 3상 시험을 통해 우수한 효능과 가격 경쟁력을 모두 확보하여 ‘AdCLD-CoV19-1 OMI’의 국내 품목허가, 국가 예방접종지원사업(NIP), WHO PQ 인증 획득 등 글로벌 상용화를 목표로 하고 있습니다.

② 신규 변이 백신 및 범용 다가 백신

- 당사는 간단한 항원 유전자 교체를 통해 신속한 신규 백신 개발이 가능한 자체

원천기술 아데노바이러스 Ad5/35 플랫폼을 기반으로 다양한 코로나19 변이 대응 백신 후보를 확보하였습니다.

- 또한, 당사는 지속적으로 변이 바이러스를 모니터링하며, 약 86종의 렌티바이러스 기반 슈도바이러스를 자체 제작함에 따라 변이 대응 백신의 신속한 효능 평가를 진행하고 있습니다.

- 당사는 그동안 축적해 온 슈도바이러스 라이브러리 역량과 플랫폼 기술의 장점을 활용하여 ‘AdCLD-CoV19-1 OMI’에 이어 최신 유행 변이 백신을 개발하고, 다양한 계열의 변이가 동시 유행하는 상황에서는 범용 다가 백신 개발을 추진하여 글로벌 시장에서 지속 성장동력을 확보해 나갈 방침입니다.

■ 항암면역치료제 BVAC 파이프라인

항암면역치료제 BVAC 파이프라인 역시 임상시험의 속도를 높일 계획입니다. 당사의 BVAC 파이프라인 현황 및 계획은 아래와 같습니다.

① BVAC-C : 인유두종바이러스 16형 18형 암항원을 발현하는 자궁경부암 등

- 자궁경부암 환자 대상 임상 1상, 임상 2a상 완료

- 다국적 제약사의 면역관문억제제와 병용투여 연구자주도 임상시험을 진행 중이며, 중간결과를 기반으로 개발 전략 수립 및 임상시험 준비할 계획

② BVAC-B : HER2/neu 암항원을 발현하는 위암, 췌장암 등

- 위암 환자 대상 임상 1상 시험 완료

- 임상 2a상 시험의 적응증을 검토 중

③ BVAC-P : PAP 또는 PSMA 암항원을 발현하는 전립선암, 신장암 등

- 임상 1상 시험계획 승인 후 임상시험 진입을 위한 준비 중

④ BVAC-M : MAGE-A3 또는 GP100 암항원을 발현하는 흑색종, 폐암 등

- 임상 1상 시험계획 신청 예정

⑤ BVAC-NEO : 환자 개인별로 특화된 암항원 Neo-antigen이 발굴된 모든 암

- LG화학과 기술이전 계약 체결 후 단계별 마일스톤 달성 추진 중

⑥ BVAC-E6E7 : 인유두종바이러스 16형 및 18형 암항원 발현하는 두경부암 등

24년 11월 19일 임상 1/2a상 시험계획을 승인받아, 임상 대상자 모집할 계획

■ 위탁생산(CMO)·위탁개발생산(CDMO) 사업

- 당사는 지난해 이중표적 CAR-T 위탁생산을 체결하였습니다. 2024년 1월 11일 고객사의 제1/2a상 임상시험계획(IND) 승인을 계기로 바이오의약품 위탁생산(CMO)·위탁개발생산(CDMO) 사업을 추진하고 있으며, 매출 창출과 추가 고객사 확보를 위해 주력하고 있습니다.

당사는 2024년 3월 21일 국가신약개발사업단(KDDF)과 CMC 전략컨설팅 지원사업

에 대한 협약 체결했습니다. 이를 통해 매칭된 업체의 CMC 전략컨설팅을 제공

하고, 연구개발(R&D) 전략 수립, 제조 및 생산, 품질 평가, 인허가 및 실사에 대한

자문 서비스를 확대하여 추가 고객사 확보로 이어질 수 있도록 할 계획입니다.

- 이외에도 다수의 제약·바이오기업들과 사업에 대한 논의를 이어가고 있으며, 중장기적으로 CMO·CDMO 사업을 통해 안정적인 수익모델을 구축해 나갈 예정입니다.

- 향후 셀리드는 다양한 벡터와 세포·유전자치료제 완제품의 연구개발부터 생산까지 모든 life cycle 운영이 가능한 차별화된 서비스 제공을 통해 시장 내 입지를 강화해 나갈 계획입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 19(당)기말 2024년 12월 31일 현재

제 18(전)기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 셀리드 (단위 : 원)

과 목

제 19(당)기말

제 18(전)기말

자산

유동자산

11,754,127,458

16,874,029,726

현금및현금성자산(주5,6,7)
9,024,319,229

13,380,773,530

매출채권(주5,6,10)
630,405,955

-

계약자산(주6,10)
-

-

재고자산(주12)
562,673,764

-

상각후원가측정금융자산(주5,6,9)
-

1,987,436,148

기타금융자산(주5,6,13)
339,749,438

149,186,397

파생상품자산(주5,6,11)
-

725,598,600

기타유동자산(주14)
1,134,372,272

522,652,871

당기법인세자산
62,606,800

108,382,180

비유동자산

64,177,477,158

47,048,212,261

종속기업투자주식
-

-

당기손익-공정가치측정금융자산(주5,6,8)
-

2,280,350,000

기타금융자산(주5,6,13)
74,562,500

44,172,500

사용권자산(주15)
101,664,851

9,233,632

유형자산(주16)
44,628,737,878

40,338,662,571

무형자산(주17)
18,965,072,351

4,160,221,328

기타비유동자산(주14)
407,439,578

215,572,230

자산총계

75,931,604,616

63,922,241,987

부채

유동부채

4,429,176,054

10,324,841,632

매입채무(주5,6,18)
252,404,274

-

기타금융부채(주5,6,18)
3,608,950,841

2,258,985,203

기타부채(주21)
514,084,816

259,716,337

유동리스부채(주5,6,20)
53,736,123

10,327,452

파생상품부채(주5,6,10)
-

2,298,544,000

전환사채(주5,6,22)
-

5,497,268,640

비유동부채

19,940,646,662

13,102,139,474

장기차입금(주5,6,19)
13,070,135,902

6,487,230,494

기타금융부채(주5,6,18)
2,387,706,422

2,361,047,822

비유동리스부채(주5,6,20)
48,207,054

-

순확정급여부채(주22)
1,270,723,394

1,089,987,268

이연법인세부채
3,163,873,890

3,163,873,890

부채총계

24,369,822,716

23,426,981,106

자본

자본금(주24)
10,551,488,500

6,801,488,500

주식발행초과금(주24)
83,445,790,165

64,520,507,642

기타자본항목(주25)
11,974,278,692

9,894,975,869

결손금(주25)
10,302,321,932

(52,695,989,822)

기타포괄손익누계액(주26)
(64,712,097,389)

11,974,278,692

자본총계

51,561,781,900

40,495,260,881

부채및자본총계

75,931,604,616

63,922,241,987

2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 18(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 셀리드 (단위 : 원)

과 목

제 19(당)기

제 18(전)기

매출(주29)

4,165,091,858
-

매출원가(주29,31)

3,460,080,264
-

매출총이익

705,011,594
-

판매비와관리비(주30,31)

9,026,982,172
7,158,920,550

경상연구개발비(주31)

3,486,057,009
5,039,030,093

영업손실

(11,808,027,587)
(12,197,950,643)

기타수익(주32)

28,702,495
86,053,180

기타비용(주32)

6,729,665
141,196,281

금융수익(주5,33)

1,071,668,167
2,280,822,597

금융비용(주5,33)

1,235,105,386
1,639,164,236

법인세비용차감전순손실

(11,949,491,976)
(11,611,435,383)

법인세비용(주34)

-
-

당기순손실

(11,949,491,976)
(11,611,435,383)

기타포괄손익

(66,615,591)
11,925,771,501

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지않는 항목

토지의 재평가이익
-
11,974,278,692

순확정급여제도의 재측정요소(주22)

(66,615,591)
(48,507,191)

총포괄손실

(12,016,107,567)
314,336,118

주당손실(주35)

기본주당손실 및 희석주당손실

(725)
(1,078)

3) 자본변동표

자 본 변 동 표

제 19(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 18(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 셀리드 (단위 : 원)

과 목

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

결손금

기타포괄손익누계액

자본 합계

2023.01.01(전기초)

4,865,596,000
49,257,173,213
9,352,166,835
(41,036,047,248)
-
22,438,888,800

총포괄손익:

당기순손실

-
-
-
(11,611,435,383)
-
(11,611,435,383)

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(48,507,191)
-
(48,507,191)

토지의 재평가잉여금
-
-
-
-
11,974,278,692
11,974,278,692

자본에 직접 인식된 거래:

유상증자

1,935,892,500
15,263,334,429
-
-
-
17,199,226,929

주식보상비용
-
-
542,809,034
-
-
542,809,034

2023.12.31(전기말)

6,801,488,500
64,520,507,642
9,894,975,869
(52,695,989,822)
11,974,278,692
40,495,260,881

2024.01.01(당기초)

6,801,488,500
64,520,507,642
9,894,975,869
(52,695,989,822)
11,974,278,692
40,495,260,881

총포괄손익:

당기순손실

-
-
-
(11,949,491,976)
-
(11,949,491,976)

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(66,615,591)
-
(66,615,591)

자본에 직접 인식된 거래:

유상증자

3,750,000,000
18,925,282,523
-
-
-
22,675,282,523

주식보상비용
-
-
337,097,224
-
-
337,097,224

사업결합
-
-
70,248,839
-
-
70,248,839

2024.12.31(당기말)

10,551,488,500
83,445,790,165
10,302,321,932
(64,712,097,389)
11,974,278,692
51,561,781,900

4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 19(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 18(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 셀리드 (단위 : 원)

과 목

제 19(당)기

제 18(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(10,873,819,618)
(7,115,155,704)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주38)
(10,380,788,979)
(7,526,072,452)

2. 이자의 수취
463,669,853
654,409,582

3. 이자의 지급
(1,002,475,872)
(297,341,754)

4. 법인세의 환급
45,775,380
53,848,920

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(14,557,847,027)
(751,879,239)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,396,901,061
10,767,275,255

정부보조금 수령
-
248,045,255

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
4,268,006,647
2,500,000,000

상각후측정 금융자산의 처분
-
8,000,000,000

기타금융자산의 감소
126,151,307
19,230,000

사업결합으로 인한 현금증가
2,743,107
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(18,954,748,088)
(11,519,154,494)

기타금융자산의 증가
(358,508,095)
(107,969,625)

종속기업투자주식의 취득
(500,000,000)
-

유형자산의 취득
(5,929,509,379)
(6,921,640,548)

무형자산의 취득
(11,977,306,866)
(4,362,466,302)

기타비유동자산의 증가
(189,423,748)
(127,078,019)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
21,075,212,344
12,993,426,528

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
29,651,872,202
24,432,126,528

정부보조금 수령
26,658,600
745,669,105

유상증자
22,675,282,523
17,199,226,929

단기차입금의 차입
441,080,465
-

장기차입금의 차입
6,508,850,614
6,487,230,494

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,576,659,858)
(11,438,700,000)

단기차입금의 상환
(680,053,406)
-

장기차입금의 상환
(200,000,000)
-

전환사채의 상환
(7,600,000,000)
(11,400,000,000)

리스부채의 상환
(96,606,452)
(38,700,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의순증감
(4,356,454,301)
5,126,391,585

Ⅴ. 기초현금및현금성자산
13,380,773,530
8,254,381,945

Ⅵ. 기말현금및현금성자산
9,024,319,229
13,380,773,530

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박명환
1955.07.17
해당 사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박명환
엔젤코리아 대표
1992~1999
(주)대웅제약 연구소장
해당사항 없음

2006~2010
(재)경기바이오센터 총괄본부장

1999~현재
엠보연구소 소장

2014~현재
엔젤코리아 대표

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 박명환은 과거 경력으로 비추어 볼 때 오래된 경험과 다양한 전문지식을 바탕으로 바이오 분야에서의 전문성을 보유하고 있습니다.또한, 최대주주 및 회사와의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무 집행에 대한 적법한 감사를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( - )

보수총액 또는 최고한도액
20억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( - )

실제 지급된 보수총액
6.6억 원

최고한도액
20억 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.12억 원

최고한도액
1억 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음