시선AI — 주주총회소집공고 (20250311)
제출인: 시선AI

주주총회소집공고
6.0
주식회사 씨유박스

주주총회소집공고

2025년 03월 11일

회 사 명 :
(주)씨유박스

대 표 이 사 :
남운성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로22길 12(역삼동, 평방빌딩)

(전 화)02-6277-7810

(홈페이지)
http://www.cubox.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)임왕택

(전 화)02-6277-7810

주주총회 소집공고

(제15기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월26일(수요일) 오전9시

2. 장 소 : 서울시 강남구 테헤란로22길 12 (역삼동) ㈜씨유박스 본사 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 : 천기철 사내이사 재선임의 건- 제3-2호 : 오정완 사내이사 신규선임의 건

제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치 및 공고

상법 제542조의 4에 의거하여 회사의 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 주주총회에 직접 참여하여 의결권을 행사하거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소:
「https://jujupass.co.kr」나.
전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2025년 3월 16일 9시 ~ 2025년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용가능하며, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 행사방법: 본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

- 본인인증 방법: 휴대전화 인증 및 공동인증서 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접 행사 : 본인 신분증

나. 대리 행사 : 주주의 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인) 주주인감증명 또는 신분증 사본 대리인의 신분증

8. 기타사항

가. 주차공간이 협소하오니 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다. 나. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

※ 문의처: 02-6277-7810

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정일석(출석률: 100%)
박종길(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2024-01
2024-01-25
싱가포르법인 지분 양수도의 건
찬성
찬성

2024-02
2024-02-05
1) 내부결산 재무제표 승인의 건2) 전자투표제도 채택 승인의 건
찬성
찬성

2024-03
2024-03-13
1) 제14기 정기주주총회 소집의 건2) 제14기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

2024-04
2024-04-25
제4회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

2024-05
2024-05-24
자기주식 소각 결정의 건
찬성
찬성

2024-06
2024-06-07
1) 정기예금 담보제공 승인의 건2) 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

2024-07
2024-07-30
1) 베트남 합작투자회사(Joint Venture) 설립 참여의 건2) 싱가포르 연락사무소 설립의 건
찬성
찬성

2024-08
2024-08-19
싱가포르 연락사무소 폐업의 건
찬성
찬성

2024-09
2024-09-20
싱가포르 현지법인 유상증자 진행의 건
찬성
찬성

2024-10
2024-10-18
1) 회사 분할계획서 승인의 건2) 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건3) 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

2024-11
2024-10-31
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

2024-13
2024-12-30
1) 회사 분할 진행의 건2) 대표이사 겸직 승인의 건3) 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

보상위원회
정일석 사외이사박종길 사외이사남운성 사내이사
2024-04-02
2024년 등기이사 및 감사 보수 집행 승인의 건
가결

투명경영위원회
정일석 사외이사박종길 사외이사김경섭 사내이사
2024-04-02
이해관계자와의 거래내역 보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,800
48
24
-

주1) 상기 주총승인금액은 제14기 정기주주총회 (2024.03.31개최)에서 사내이사 및 사외이사를 포함하여 승인받은 금액입니다.주2) 사외이사 2명의 지급총액은 1월부터 12월까지의 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 주요 목표 시장

당사의 전방산업은 인공지능 산업이며, 인공지능 기술에서 Vision AI 기술을 활용하여 시스템 및 솔루션을 개발하고 사업화하고 있습니다. Vision AI 기술은 흔히 영상인식 AI 라고도 불리며 인식 대상에 따라 이미지인식, 패턴인식, 얼굴인식, 객체 감지 및 분류 등으로 세분화 되어 있습니다. 해당 기술은 인간의 시각을 대체하는 기술로서 최근에는 산업 전반에 거쳐 자동화 및 효율성에 대한 개선, 규제 준수 및 안전 등의 목적으로 적극 도입되고 있습니다. 또한 딥러닝 알고리즘의 비약적인 발전과 더불어 의사결정 및 운영 최적화를 위한 다양한 부문에서 AI로 강화된 시각적 분석의 필요성이 높아지면서 사람의 눈과 두뇌를 대체하는 Vision AI 기술에 대한 수요가 급증하고 있습니다. 글로벌 리서치기관인 MarketsandMarkets의 보고서에 따르면 2023년 Vision AI 시장은 규모는 약 172억 달러로 예상되며 매년 연간 21.5% 성장하여 2028년에는 457억 달러 규모에 달할 것으로 전망하고 있습니다.

[2023-2028 글로벌 AI 컴퓨터 비전 시장 규모 및 전망]

(단위: 억 달러)

글로벌 AI 컴퓨터 비전 시장규모 및 전망

국내 역시 다양한 산업에서 AI 기술 채택을 가속화 하는 가운데, 여러 서비스 사업에서 AI기반 혁신이 이뤄지면서 시장 성장에 속도가 붙을 것으로 전망되고 있습니다. 국내 AI 시장은 다양한 디지털 기술과 산업에서 사용되는 기술의 융합뿐만 아니라, 생성형 인공지능을 통한 새로운 기술 활용 범위 확장 등과 같은 시장변화가 활발해 지고 있습니다. 정보기술 시장분석 기관인 IDC에 따르면 국내 인공지능 시장은 2023년 2조 6,123억원에서, 향후 5년간 매년 14.9%씩 성장하여 2027년에는 규모가 4조 4,636억원에 달할 것으로 예상되고 있습니다.

(2) 인공지능 산업의 특성인공지능(AI) 산업은 알고리즘의 고도화, 컴퓨팅 파워의 향상, 빅데이터의 발달을 통해 산업 전반에 융합되어 급부상하고 있습니다. 기술에 따라 머신러닝, 컴퓨터비전, 자연어처리, 상황인지컴퓨팅 등 영역으로 구분되나 응용측면에 있어서 대부분 아래와 같은 특성을 가지고 있습니다.

1) 성장기에 진입한 산업인공지능 기술은 2017년 ImageNet 대회에서 이미지 인식 정확도 97.7%를 기록하면서 처음으로 인간의 인지능력인 95%를 상회하기 시작하였고, 2020년 OpenAI가 발표한 GPT-3을 통해 인간과 인공지능을 구분할 수 없을 정도로 뛰어난 기술로 평가받고있습니다. 인공지능 기술은 단순히 학술적 의미를 떠나 기업의 생산성 향상, 인간 삶의 질 증진, 글로벌 난제 해소 등을 가능하게 하여 새로운 부가가치를 만들어 낼 때 비로소 산업이 형성되기 시작하며, 최근 들어 AI를 활용한 제품 및 서비스를 생산유통활용하는 등의 과정에서 가치를 창출하면서 향후 성장성이 더더욱 기대되고 있습니다.

2) 신규기업의 진입장벽이 높은 산업 인공지능 산업은 향후 성장 잠재력이 높은 반면, 전문인력, 학습데이터, 컴퓨팅파워 등 경쟁력이 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 인공지능의 후방산업에서는 NVIDIA, ARM, Intel과 같은 컴퓨팅 인프라 대기업들이 시장을 과점하고 있으며, 알고리즘 역시 Google, Microsoft, FaceBook, OpenAI 와 같은 글로벌 IT 기업들이 대규모 투자를 통해 끊임없이 새로운 모델을 개발하고 있어 대기업 위주의 시장이라고 해도 과언이 아닙니다. 응용솔루션 개발 영역은 인공지능의 전방산업으로 AI 기술을 적용한 제품과 서비스를 위주로 시장에 공급하고 있으나 실제로 도메인 지식에 대한 노하우 부족이 AI기술 적용에 어려움으로 작용하고 있습니다. 특히 최근 각광받고 있는생성형 AI 기술 같은 경우 최소단위의 슈퍼컴퓨팅 파워를 구축하고, 생성형 모델에 대한 연구인력이 있어야만 서비스가 가능한 영역으로 신규기업들의 진입장벽이 굉장히 높습니다.3) 공급자에서 수요자 중심의 시장으로 변화하는 산업인공지능 기술이 세간에 출시되기 시작되면서 해당 시장은 AI모델, 컴퓨팅 인프라 등 공급자 중심의 시장으로 구성되어 왔습니다. AI 모델을 만들기 위해서는 수많은 학습 데이터를 보유해야 하며 이를 기반으로 학습할수 있는 인프라, 그리고 모델 연구에 필요한 연구인력들이 대거 보유하고 있는 빅데크들이 대규모 자본을 토대로 몇개 플레어들만 시장에서 경쟁하는 구도였습니다. 하지만 빅테크 기업들이 오픈소스,구독 서비스 등 제품을 산업의 타 기업들을 대상으로 제품을 판매하기 시작하면서 다양안 AI 수요기업들이 발생하기 시작하였고, 그들은 차별화된 비즈니스 전략을 기반으로 적용성, 생산성을 위한 새로운 AI 서비스를 선보이고 있습니다. 또한 도입하는 최종 수요자들도 업무 프로세스에 AI기술을 적용함으로써 운영효율화 및 비용절감을목표로 해당 시장에 적극 참여하고 있습니다. 따라서 앞으로의 인공지능 시장은 수요자 중심의 시장으로 전환되는 추세입니다.

(3) 제품 시장의 규모 및 전망

1)

얼
굴인식 시장
2014년 이후 딥러닝 기술의 발달로 얼굴인식의 기술적 완성도는 이미 높은 수준에 도달 하였으나 이를 활용한 제품 시장은 여전히 초기국면에 머물러 왔습니다. 2021년 이후 전세계 비대면 시스템 수요가 폭발했고 이에 공공과 민간 부문에서 얼굴인식 기술을 도입하려는 움직임이 본격적으로 일어나면서 해당 산업은 비로소 성장기에 접어들었습니다. 얼굴인식 기술은 이미지에서 얼굴 유뮤를 감지하는 것을 포함하여 보다 복잡한 확인, 식별, 개인 분류에 이르기까지 다양한 용도로 사용되는 대표적인 생체인식 기술 중 하나이며, 나아가 인간의 표정 및 기타 생체 데이터를 분석하여 감정 상태까지 추론할 수 있는 시스템으로 진화하고 있습니다.
얼굴인식 기술이 성숙함에 따라 이를 활용한 프로세스 간소화와 자동화를 통해 보안성, 생산성, 효율성을 높이고자 다양한 요구들이 시장의 성장을 이끌어 가고 있습니다. 글로벌 조사기관 마켓앤마켓(MarketsandMarkets)의 보고에 따르면 2023년 세계 얼굴인식 시장 규모는 60억 달러로 추정되고 있으며, 2028년까지 연평균(CAGR) 16.3% 성장하여 2028년에 134억 달러의 시장을 형성을 전망하고 있습니다. 한편 얼굴인식 기술은 여러 산업과 융합되어 시장을 형성하기 때문에 산업별로 시장규모를 확인하기는 어렵습니다.

[2022-2028 세계 얼굴인식 시장 규모 및 전망]

(단위: 억 달러)

글로벌 얼굴인식 시장규모 및 전망.jpg
글로벌 얼굴인식 시장규모 및 전망

2) 스마트 공항 시장 공항 영역에서는 IATA에서 여객 수속을 간소화하는 One ID 계획을 발표함에 따라 각국 정부와 항공사에서 도입 움직임을 보이고 있는 상황입니다. One ID 시스템은 스마트공항의 무인화 일환으로 승객의 편의성과 공항 운영의 효율성을 동시에 만족시키고 있어 전 세계적으로 얼굴인식 기술이 접목된 시스템들에 대한 수요도 폭발적으로 늘어날 것으로 예상됩니다.

Astute Analytica의 보고에 따르면 스마트공항 시장의 전체 규모는 2021년 294.6억 달러에서 2027년에는 548.6억 달러로 연평균성장률 10.9%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 엔데믹 도래 후 각 국마다 해외여행 수요가 폭증하고 있으나 감축한 공항 및 항공사 인력의 복귀가 여의치 않아 원활한 공항시스템 가동까지는 앞으로 상당기간이 소요될 것으로 예상되고 있으며 이런 상황은 스마트 공항으로의 전환을 더욱 가속화 시킬 것으로 예상됩니다.

[2021-2027 세계 얼굴인식 시장 규모 및 전망]

(단위: 억 달러)

스마트공항 시장 규모 및 전망.jpg
스마트공항 시장 규모 및 전망

3) 정보보호 시장정보보호 시장은 정보보호제품을 개발/생산/유통하거나 보안 컨설팅, 보안관제 등 정보보호서비스를 수행하는 시장을 뜻하며 크게는 물리보안과 정보보안 시장으로 나뉘고 있습니다. 비대면 언택트 환경의 확산으로 비대면 출입보안 등 보안제품의 수요가 증가하고 있으며, 디지털 대전환에 따라 비대면 환경과 디지털 경제 인프라를 뒷받침하기 위한 제로트러스트, 데이터보호 등 기술 개발 역시 증가하고 있는 추세입니다. 2024 국내 정보보호산업 실태조사에 따르면 2023년 정보보호산업의 총 매출액은 16.8조에 달하며 그 중 물리보안 산업은 10.7조원, 정보보안 산업은 6.1조원에 달합니다.
또한 과기정통부의 [정보보호산업의 글로벌 경쟁력 확보 전략]에 따라 2027년까지 시장규모 30조원 달성을 목표로 예산 총 1조 1천억원을 투입할 계획에 있으며, 향후 AI를 폭넓게 활용한 보안 신기술 개발과 더불어 정보보안 시장은 꾸준히 성장 할 것으로 전망됩니다. 한편 시장조사기업 Precedence Research 조사에 따르면 2
022년 글로벌 사이버 보안 시장 규모는 2,114억 8천만 달러였으며, 2032년까지 약 6,916억 4천만 달러로 성장하여 연평균 12.58% 성장률을 보일 것으로 예상 됩니다.

[2022-2032 글로벌 사이버보안 시장 규모 및 전망]

(단위: 억 달러)

글로벌 사이버보안 시장규모 및 전망.jpg
글로벌 사이버보안 시장규모 및 전망

(4) 경기변동의 특성인공지능 산업은 타 산업에 비해 계절적 수요의 변동이나 경기변동에 따른 영향을 적게 받습니다.(5) 경쟁요소

인공지능이 일정 수준 이상의 성능을 확보하기 위해서는 양질의 학습용 데이터와 학습을 위한 컴퓨팅 파워가 우선적으로 확보되어야 합니다. 컴퓨팅 파워를 늘리기 위해서는 고가의 하드웨어 장비를 대량으로 구축해야 하므로 상당한 연구비 투자가 필요하며, 학습용 데이터셋 역시 개인정보보호법 등에 의해 합법적으로 얼굴 이미지 데이터를 수집하기가 쉽지 않습니다. 또한, 자체 데이터셋을 구축한다고 하더라도 다양한 촬영 장비, 각도, 조명 및 인물의 포즈, 시선 등을 모두 고려한 대량/고품질 데이터셋을 구축하기 위해서는 상당한 비용 및 시간이 절대적으로 필요합니다. 당사는 최고의 얼굴인식 알고리즘 성능 수준에 도달하기 위해서 충분한 양의 양질의 데이터를 확보하고 AI 인프라에 대한 과감한 투자를 감행함으로써 충분한 학습, 그리고 이러한 학습을 통한 알고리즘 훈련 로직의 최적화 튜닝을 반복하는 선순환 구조를 마련하고 있습니다.

1) 양질의 학습 데이터셋 구축 역량

당사는 과학기술정보통신부와 한국지능정보사회화진흥원(NIA)이 추진하는 AI 학습용 데이터 구축사업에 참여함으로써 양질의 데이터셋 구축 노하우를 확보하고 있습니다. 데이터 구축사업을 진행하면서 편향성과 이에 따른 오버 피팅의 문제점, 그리고 이를 해결하기 위한 구체적인 노하우들을 터득하게 되었으며 이를 기반으로 양질의 데이터셋을 구축할 수 있는 데이터셋 구축 노하우를 정립하고 관련 시스템의 개발도 완료하였습니다. 당사는 데이터셋 구축 전문기업이 아닌 데이터셋의 수요기업임에도 불구하고 얼굴인식 데이터 구축사업 4회 연속 수주하였으며, 이는 얼굴인식뿐만 아니라 다른 AI 알고리즘 연구에 있어서도 훌륭한 기초자산으로 작용하고 있습니다.

2) 최고 수준의AI 인프라 확보

당사는 현재 최첨단 GPU 서버인 NVIDIA DGX-H100, DGX-A100, HPE Apollo 6500을 포함해 NVMe All Flash NAS, NVIDIA InfiniBand 스위치 등 상당한 대규모의 AI 시스템 인프라를 보유하고 있습니다.
국내 대기업의 경우 당사보다 더 큰 규모의 AI 인프라를 보유하고 있을 것으로 추정되지만 해당 AI 인프라를 얼굴인식 연구 외 다른 연구 분야에서도 AI 인프라를 활용하기
때문에 당사
가 속한 영상인식 영역으로의 온전한 투자는 불가능할 것으로 판단됩니다.

당사는 이러한 적극적인 투자를 통해 대규모 AI 인프라를 구축한 상태이며 이를 활용해 지속적으로 최적의 얼굴인식 모델을 찾기 위한 시도를 하고 있고 얼굴인식 기반의 생성형AI 서비스로도 확장중에 있습니다. 이미 다년간의 딥러닝 훈련을 통해 많은 노하우들을 축적한 상태이며, 앞으로도 AI 인프라를 활용해 계속해서 최적의 기술을 탐색할 것입니다.

3) 현장 경험 기반 알고리즘 개선 프로세스 보유

당사는 얼굴 인식 알고리즘을 실제로 서비스하고 운영 한 경험을 통해 비효율적인 학습 과정을 대폭 줄이고 있습니다. 인천국제공항을 비롯한 국내 모든 공항 및 항만, 정부 청사 등 하루에도 수백만명이 이용하는 대규모 현장에서 인식 실패 시나리오를 분석하며, 현장 경험 및 피드백을 기반으로 지속적인 알고리즘 성능을 개선하는 선순환 구조를 취하고 있습니다.

그 외에도 게이트, 노트북, 모바일 등 다양한 디바이스에서 얼굴인식 기술을 상용화하고 있으며, 그 어떤 디바이스에서도 높은 성능을 구현하는 노하우를 확보하고 있습니다. 해당 경험들은 대규모의 얼굴 인식 시스템을 직접 서비스화 하고 운영해본 기업만이 얻을 수 있는 당사만의 노하우이며 세계적인 수준의 성능을 보유한 당사의 얼굴 인식 알고리즘 기술력의 주요 근간이 되고 있습니다.(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사는 Vision AI 중에서도 얼굴인식기술에 특화되어 있으며, 해당 기술은 공항, 빌딩, 금융 등 영역에서 본인인증 수단으로 사용되고 있어, 이에 따른 개인정보보호법과 금융실명법 및 전자금융거래법에 의한 비대면 인증방식에 따른 규제 등을 적용 받고 있습니다. 당사 영위 관련 산업의 규제상황 및 기업규모에 따른 규제내용은 하기와 같습니다.1) 개인정보 활용에 관한 규제 현황

국내에서는 개인정보 보호법을 통해 얼굴인식 정보를 민감정보로 규정하고, 개인정보처리자가 민감정보를 수집ㆍ이용ㆍ제공하는 경우 그 목적과 보유기간 등에 대해 정보주체의 동의를 받아야 함을 규정하고 있습니다.

개인정보 보호법 제23조(민감정보의 처리 제한

① 개인정보처리자는 사상ㆍ신념, 노동조합ㆍ정당의 가입ㆍ탈퇴, 정치적 견해, 건강, 성생활 등에 관한 정보, 그 밖에 정보주체의 사생활을 현저히 침해할 우려가 있는 개인정보로서 대통령령으로 정하는 정보(이하 “민감정보”라 한다)를 처리하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 정보주체에게 제15조제2항 각 호 또는 제17조제2항 각 호의 사항을 알리고 다른 개인정보의 처리에 대한 동의와 별도로 동의를 받은 경우

2. 법령에서 민감정보의 처리를 요구하거나 허용하는 경우

② 개인정보처리자가 제1항 각 호에 따라 민감정보를 처리하는 경우에는 그 민감정보가 분실ㆍ도난ㆍ유출ㆍ위조ㆍ변조 또는 훼손되지 아니하도록 제29조에 따른 안전성 확보에 필요한 조치를 하여야 한다.

개인정보 보호법 시행령 제18조(민감정보의 범위)

1. 유전자검사 등의 결과로 얻어진 유전정보

2. 범죄경력자료에 해당하는 정보

3. 개인의 신체적, 생리적, 행동적 특징에 관한 정보로서 특정 개인을 알아볼 목적으로 일정한 기술적 수단을 통해 생성한 정보

4. 인종이나 민족에 관한 정보

당사는 공항/항만/정부청사 등 공공영역에 얼굴인식시스템을 공급하는 기업으로서 고객의 요구에 따라 시스템과 솔루션을 공급합니다. 따라서 당사가 공급한 시스템 및 솔루션 사용을 위한 고객사의 사용자 정보는 고객사가 원칙적으로 보관하며 당사는 보관하지 않습니다. 원활한 시스템 및 솔루션 사용을 위해 고객사가 정부 보안 지침에 따른 개인정보관리, 서버관리, 데이터 획득 및 활용 시 개인 동의 등의 절차를 준수하도록 솔루션을 제공하며 이를 통해 데이터 수집에 의한 정보 침해 위험을 예방하고 있습니다. 또한 고객사가 보관하고 있는 사용자의 얼굴정보는 원본 얼굴사진이 아닌 얼굴에서 추출한 특징점 정보이며 이는 암호화된 정보를 매칭하는 역할만 하기 때문에 개인정보 사용에 직접적으로 영향을 받고 있지 않습니다. 특징점 정보는 정부 기준에 맞게 암호화되어 저장되며 설령 암호화가 풀린다 하더라도 원본 얼굴사진으로 복원은 불가능하여 개인정보라 보기 어렵습니다.

2) 기업규모에 따른 규제

정부는 중소기업의 건전한 발전을 위하여 소프트웨어사업자가 공공기관 발주 프로젝트에 입찰하는 경우, 대기업 참여를 제한하고 있습니다. 국방ㆍ외교ㆍ치안ㆍ전략 등과 같은 국가안보에 대기업이 불가피하게 참여해야 하는 경우에는 정보통신산업진흥원은 승인 하에 예외를 두고 있고 대기업 참여 가능한 사업규모에 하한을 두고 있습니다.

현재 중소 소프트웨어사업자의 사업 참여 지원에 관한 지침에 따르면 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 매출액 8천억원 이상인 대기업은80억원 미만, 매출액 8천억원 미만인 대기업은 40억원 미만의 프로젝트에 참가하지 못하도록 규정되어 있습니다. 더불어 「중소기업기본법」 제2조의 중소기업이 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조의 '중견기업'이 된 경우 그 사유가 발생한 날로부터 5년이 경과되지 않을 시에는 20억원 미만의 사업에 참여할 수 없도록 규정되어 있습니다.

당사는 중소기업으로 공공기관에서 발주하는 프로젝트에 제한없이 입찰 가능하며, 세종 스마트청사와 같은 대기업참여 프로젝트에도 대등한 지위에서 컨소시엄 방식으로 참여하여 수주하고 있습니다. 향후 관련 법령 및 규정이 개정되더라도 당사는 그 동안의 레퍼런스로 안정적인 수주가 가능할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 인공지능(AI) 알고리즘의 연구 개발, 학습데이터 구축, AI 솔루션 개발 및 전용 하드웨어 설계를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 인공지능에서도 카메라를 통해 이미지나 영상과 같이 시각적인 데이터를 분석하고 이해하는 Vision AI에 집중하고 있어 다양한 영역에서 사람의 시각적 인지 능력을 보조하고나 대체하는 핵심 기술로 사용되고 있습니다. 당사는 AI 얼굴인식 기술 영역에서 글로벌 탑티어를 기록하였으며 이를 기반으로 공항, 정부청사, 카지노 등에 적용하는 국내 최대 레퍼런스를 확보하고 있습니다. 또한,뛰어난 딥러닝 기술력을 바탕으로 기업용 내부정보 유출을 차단하는 화면 정보보호 솔루션을 개발하여 상용화 하였으며, 경쟁사 대비 독보적인 기술력으로 대기업, 공공기관 등 대상으로 사업을 확대하고 있습니다. AI 객체인식 영역에서는 X-ray 이미지 기반의 위험물, 저장장치 등 AI 객체인식 기술을 개발완료하여 상용화 준비단계로한층 업그레이드 된 보안 기술을 제공하고자 합니다.당사의 제품은 크게 시스템과 솔루션으로 구분하고 있으며, 사용용도에 따라 공항시스템 (SEEU LINE), 빌딩시스템(SEEU FACE), 화면정보 보호 솔루션(SEEU ON), 위험물 판독솔루션 (SEEU X-RAY) 등으로 제품군을 분류하고 있습니다. 시스템 제품 같은 경우 국내에서 해외시장으로 진출하고 있으며, 솔루션 제품은 세일즈파트너를 통한 국내 화면 정보 보호시장을 개척하여 새로운 성장 동력을 확보하고자 합니다. 당사 로봇사업은 다품종 비정형 사물인식, 임의 물체 적재 기술에 특화된 기술로, 기존 협동로봇 기술의 한계점을 극복하여 사람의 눈과 손을 대체하는 정밀한 로보틱스 기술을 구현하고 있습니다. 물류 또는 제조 공정에 적용하는 해당 기술의 고도화와 더불어 산업통상자원부에서 추진하는 임의의 그리퍼로 미학습 물체를 조작하는
초격차
기술 개발 사업의 주관기관으로도 선정되어 기술우위를 유지하고 있습니다. 로봇사업부문은 물적분할을 통해 2025년 1월 1일 부로 (주)유온로보틱스라는 사명으로 100% 자회사로 분리 되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 사업부문의 구분

대분류
소분류
제품설명

AI 얼굴인식 시스템

공항 얼굴인식 시스템
(SEEU LINE)

공항 얼굴인식 시스템은 탑승권 발권 단계에서 여행서류(여권/탑승권)의 정보와 이용자의 얼굴에서 추출된 생체 정보와 연계하여 생체 토큰을 생성하고, 이후 모든 과정을 해당 생체 토큰만으로 처리하게 하여 사용자 편의성과 공항의 이용 효율을 극대화할 수 있는 시스템입니다.

주로 생체 토큰을 생성할 수 있는 사전 등록용 Self Check-in Kiosk, 생성된 토큰을 이용해서 출입국 과정에서 이용하는 자동출입국심사대인 ABC-e Gate, 최종 탑승 과정에서 해당 토큰을 이용하여 출국 과정을 처리하는 Boarding Gate로 구성되어 있습니다.

빌딩 얼굴인식 시스템
(SEEU FACE)

빌딩과 같은 물리적 공간의 출입보안을 위한 시스템으로 얼굴인식 전용 단말기인 Square Terminal과 얼굴인식 기반의 자동출입게이트인 Walk Through Gate로 구성되어 있습니다.

AI 얼굴인식 솔루션

화면정보 보호 솔루션
(SEEU ON)

얼굴 인증을 통해 인증된 사용자 외에는 화면을 차단하여 정보 유출을 방지하는 화면정보 보호 솔루션(SEEU ON)입니다. 신원인증 이외 이상행동 감지, 추가 디바이스 감지 및 이석 감지 등 기능들을 제공하고 있습니다.

주) 공시대상 사업부문은 전체 매출비중의 10% 이상 사업만 기재 하였습니다.

(2) 시장점유율
당사가 영위하고 있는 Vision AI 산업은 상용화 초기 단계로서 경쟁사별 시장점유율에 대한 유의미한 지표가 조사되지 않습니다. 또한 사용환경 따라 하드웨어와 솔루션의 형태로 다양하게 납품되기 때문에 비교가능한 점유율 추산이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성
III. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 - 가.업계의 현황을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 의료분야에서 AI기반 영상처리 기술을 활용하여 4대 생체징후 (심박수, 호흡수, 혈압, 산소포화도)를 측정 할수 있는 솔루션을 개발하고 있습니다. 해당 측정 솔루션은 특수 의료기기나 센서 없이 일반 RGB 카메로 단순 상반신을 촬영 후 AI 기술을 통해 정확한 생체 신호 측정이 가능한 기술이며, 병원뿐만 아니라 접촉식 측정이 어려운 영유아, 노인, 중환자 또는 수면, 실신 등 비정상 상황에서도 안정적인 측정이 가능한 장점을 가지고 있습니다. 활력 징후는 환자의 상태를 파악하기 위한 중요한 지표이므로 일반적인 병실에서 간호사가 최소 6시간 간격으로 측정하고 있으며, 환자 1인당 5-10분이 소요되는 반복작업입니다. 일반적인 활력 징후에는 맥박, 호흡수, 혈압, 산소포화도, 체온이 있으며 당사는 5가지 중 4가지 활력 징후를 비접촉 기술로 정확하게 측정하는 AI기술들을 고도화 하고 솔루션을 개발하고 있습니다. 당사는 해당 기술을 S병원과 협업하여 빠른 시일 내에 검증을 진행할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제15기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표
ㆍ현금흐름표
ㆍ결손금처리계산서(안)※ 아래 재무제표는 내부결산 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석사항 포함)는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 15(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 14(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 씨유박스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기말
제 14(전) 기말

자 산

유동자산

14,587,075,150

24,150,593,980

현금및현금성자산
10,635,593,788

21,224,484,911

단기금융상품
410,000,000

1,020,327,000

매출채권
1,334,324,766

603,357,692

기타채권
27,971,557

81,684,585

계약자산
1,155,605,603

282,545,718

재고자산
286,939,369

155,976,842

기타유동자산
253,515,533

782,217,232

기타금융자산
35,385,000

-

파생상품자산
447,739,534

-

비유동자산

14,577,812,756

18,416,619,673

당기손익-공정가치 측정 금융자산
421,764,819

418,054,133

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,507,837,508

1,407,706,664

공동기업투자
-

822

기타채권
-

2,978,532

유형자산
6,734,824,547

8,631,627,722

무형자산
2,909,405,421

2,941,524,955

사용권자산
1,930,109,802

2,803,566,346

기타금융자산
1,073,870,659

1,435,622,000

이연법인세자산
-

775,538,499

자산총계

29,164,887,906

42,567,213,653

부 채

유동부채

17,759,030,207

19,752,471,592

매입채무
579,811,787

477,860,298

기타채무
1,475,054,341

1,512,668,773

기타유동부채
821,142,354

2,326,532,859

전환사채
8,817,685,041

12,223,891,251

파생상품부채
5,144,590,366

2,317,138,635

유동충당부채
10,812,380

14,716,914

리스부채
909,933,938

879,662,862

비유동부채

1,310,227,957

2,186,204,151

리스부채
1,310,227,957

2,186,204,151

부채총계

19,069,258,164

21,938,675,743

자 본

자본금

5,323,930,500

5,173,930,500

자본잉여금

49,141,050,840

48,461,670,840

기타자본항목

2,637,242,923

2,985,753,902

기타포괄손익누계액

85,248,923

438,650,904

이익잉여금(결손금)

(47,091,843,444)

(36,431,468,236)

자본총계

10,095,629,742

20,628,537,910

자본 및 부채총계

29,164,887,906

42,567,213,653

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 씨유박스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

매출액
14,447,002,396
14,100,761,179

매출원가
10,377,831,959
11,754,402,419

매출총이익
4,069,170,437
2,346,358,760

판매비와관리비
14,509,358,688
12,117,513,030

영업이익(손실)
(10,440,188,251)
(9,771,154,270)

금융수익
3,505,555,340
7,143,990,480

금융비용
2,920,461,489
3,560,508,158

기타수익
26,788,271
25,092,731

기타비용
16,981,511
50,465,467

법인세비용차감전순이익(손실)
(9,845,287,640)
(6,213,044,684)

법인세비용(수익)
815,087,568
3,415,067,556

당기순이익(손실)
(10,660,375,208)
(9,628,112,240)

기타포괄손익
(353,401,981)
153,392,035

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(360,320,087)
153,392,035

당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장환산외환차이
6,918,106

총포괄이익(손실)
(11,013,777,189)
(9,474,720,205)

주당손익

기본주당이익(손실)
(1,017)
(1,004)

희석주당이익(손실)
(1,017)
(1,004)

연 결 자 본 변 동 표

제 15(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 씨유박스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
이익잉여금(결손금)
합 계

2023.1.1(전기초)
4,210,816,500
23,888,634,494
285,258,869
2,489,049,368
(26,803,355,996)
4,070,403,235

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(9,628,112,240)
(9,628,112,240)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
153,392,035
-
-
153,392,035

소유주와의 거래

유상증자
772,500,000
21,230,936,000
-
-
-
22,003,436,000

주식매입선택권 행사
90,000,000
119,285,400

(119,460,000)
-
89,825,400

주식보상비용
-
-
-
616,164,534
-
616,164,534

우선주전환
100,614,000
3,222,814,946
-
-
-
3,323,428,946

2023.12.31(전기말)
5,173,930,500
48,461,670,840
438,650,904
2,985,753,902
(36,431,468,236)
20,628,537,910

2024.1.1(당기초)
5,173,930,500
48,461,670,840
438,650,904
2,985,753,902
(36,431,468,236)
20,628,537,910

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(10,660,375,208)
(10,660,375,208)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
(360,320,087)
-
-
(360,320,087)

소유주와의 거래

주식매입선택권 행사
150,000,000
679,380,000
-
(599,340,000)
-
230,040,000

주식보상비용
-
-
-
250,829,021
-
250,829,021

해외사업환산손익
-
-
6,918,106
-
-
6,918,106

2024.12.31(당기말)
5,323,930,500
49,141,050,840
85,248,923
2,637,242,923
(47,091,843,444)
10,095,629,742

연 결 현 금 흐 름 표

제 15(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 씨유박스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
(8,318,593,229)
(6,401,376,097)

영업으로부터 창출된 현금
(8,758,551,595)
(7,141,182,185)

당기순이익(손실)
(10,660,375,208)
(9,628,112,240)

조정
4,602,426,413
3,081,209,619

영업활동관련 자산부채의 변동
(2,700,602,800)
(594,279,564)

이자의 수취
591,165,132
1,151,580,828

이자의 지급
(253,280,776)
(342,811,260)

배당금의 수취
15,656,200
29,512,400

법인세 환급(납부)
86,417,810
(98,475,880)

투자활동으로 인한 현금흐름
(794,982,109)
(9,786,154,061)

투자활동으로 인한 현금 유입액
1,637,677,463
5,091,221,818

단기금융상품의 감소
1,120,327,000
5,000,000,000

유형자산의 처분
695,000
28,181,818

보증금 감소
374,691,000
63,040,000

종속기업투자 취득에 따른 순현금유입
822
-

정부보조금의 수령
141,963,641
-

투자활동으로 인한 현금 유출액
(2,432,659,572)
(14,877,375,879)

단기금융상품의 증가
510,000,000
5,020,327,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
500,000,000
605,029,320

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-
400,736,594

유형자산 취득
384,483,999
7,477,764,785

무형자산의 취득
989,850,914
1,184,383,180

보증금 증가
48,324,659
189,135,000

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,475,438,324)
17,071,603,848

재무활동으로 인한 현금 유입액
12,730,040,000
23,691,867,181

전환사채의 발행
12,500,000,000
-

정부보조금의 수령
-
426,867,181

유상증자
230,040,000
23,175,000,000

주식매입선택권의 행사
-
90,000,000

재무활동으로 인한 현금 유출액
(14,205,478,324)
(6,620,263,333)

전환사채의 상환
13,269,001,856
4,759,086,080

리스부채의 상환
936,476,468
686,568,759

유상증자 관련비용
-
1,174,608,494

현금및현금성자산의 순증감
(10,589,013,662)
884,073,690

기초의 현금및현금성자산
21,224,484,911
20,340,411,221

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
122,539
-

기말의 현금및현금성자산
10,635,593,788
21,224,484,911

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 15(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 14(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 씨유박스
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기말
제 14(전) 기말

자 산

유동자산

14,370,770,771

24,150,593,980

현금및현금성자산
10,419,743,463

21,224,484,911

단기금융상품
410,000,000

1,020,327,000

매출채권
1,334,324,766

603,357,692

기타채권
27,971,557

81,684,585

계약자산
1,155,605,603

282,545,718

재고자산
286,939,369

155,976,842

기타유동자산
253,061,479

782,217,232

기타금융자산
35,385,000

-

파생상품자산
447,739,534

-

비유동자산

14,786,416,491

18,416,619,673

당기손익-공정가치 측정 금융자산
421,764,819

418,054,133

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,507,837,508

1,407,706,664

종속기업투자
208,603,735

-

공동기업투자
-

822

기타채권
-

2,978,532

유형자산
6,734,824,547

8,631,627,722

무형자산
2,909,405,421

2,941,524,955

사용권자산
1,930,109,802

2,803,566,346

기타금융자산
1,073,870,659

1,435,622,000

이연법인세자산
-

775,538,499

자산총계

29,157,187,262

42,567,213,653

부 채

유동부채

17,746,584,813

19,752,471,592

매입채무
567,366,393

477,860,298

기타채무
1,475,054,341

1,512,668,773

기타유동부채
821,142,354

2,326,532,859

전환사채
8,817,685,041

12,223,891,251

파생상품부채
5,144,590,366

2,317,138,635

유동충당부채
10,812,380

14,716,914

리스부채
909,933,938

879,662,862

비유동부채

1,310,227,957

2,186,204,151

리스부채
1,310,227,957

2,186,204,151

부채총계

19,056,812,770

21,938,675,743

자 본

자본금

5,323,930,500

5,173,930,500

자본잉여금

49,141,050,840

48,461,670,840

기타자본항목

2,637,242,923

2,985,753,902

기타포괄손익누계액

78,330,817

438,650,904

이익잉여금(결손금)

(47,080,180,588)

(36,431,468,236)

자본총계

10,100,374,492

20,628,537,910

자본 및 부채총계

29,157,187,262

42,567,213,653

포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 씨유박스
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

매출액
14,447,002,396
14,100,761,179

매출원가
10,377,831,959
11,754,402,419

매출총이익
4,069,170,437
2,346,358,760

판매비와관리비
14,500,167,375
12,117,513,030

영업이익(손실)
(10,430,996,938)
(9,771,154,270)

금융수익
3,505,555,340
7,143,990,480

금융비용
2,920,434,705
3,560,508,158

기타수익
26,788,271
25,092,731

기타비용
14,536,752
50,465,467

법인세비용차감전순이익(손실)
(9,833,624,784)
(6,213,044,684)

법인세비용(수익)
815,087,568
3,415,067,556

당기순이익(손실)
(10,648,712,352)
(9,628,112,240)

기타포괄손익
(360,320,087)
153,392,035

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(360,320,087)
153,392,035

총포괄이익(손실)
(11,009,032,439)
(9,474,720,205)

주당손익

기본주당이익(손실)
(1,016)
(1,004)

희석주당이익(손실)
(1,016)
(1,004)

자 본 변 동 표

제 15(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 씨유박스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
이익잉여금(결손금)
합 계

2023.1.1(전기초)
4,210,816,500
23,888,634,494
285,258,869
2,489,049,368
(26,803,355,996)
4,070,403,235

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(9,628,112,240)
(9,628,112,240)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
153,392,035
-
-
153,392,035

소유주와의 거래

유상증자
772,500,000
21,230,936,000
-
-
-
22,003,436,000

주식매입선택권 행사
90,000,000
119,285,400

(119,460,000)
-
89,825,400

주식보상비용
-
-
-
616,164,534
-
616,164,534

우선주전환
100,614,000
3,222,814,946
-
-
-
3,323,428,946

2023.12.31(전기말)
5,173,930,500
48,461,670,840
438,650,904
2,985,753,902
(36,431,468,236)
20,628,537,910

2024.1.1(당기초)
5,173,930,500
48,461,670,840
438,650,904
2,985,753,902
(36,431,468,236)
20,628,537,910

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(10,648,712,352)
(10,648,712,352)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
(360,320,087)
-
-
(360,320,087)

소유주와의 거래

주식매입선택권 행사
150,000,000
679,380,000
-
(599,340,000)
-
230,040,000

주식보상비용
-
-
-
250,829,021
-
250,829,021

2024.12.31(당기말)
5,323,930,500
49,141,050,840
78,330,817
2,637,242,923
(47,080,180,588)
10,100,374,492

현 금 흐 름 표

제 15(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 씨유박스
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
(8,325,839,819)
(6,401,376,097)

영업으로부터 창출된 현금
(8,765,798,185)
(7,141,182,185)

당기순이익(손실)
(10,648,712,352)
(9,628,112,240)

조정
4,602,426,413
3,081,209,619

영업활동관련 자산부채의 변동
(2,719,512,246)
(594,279,564)

이자의 수취
591,165,132
1,151,580,828

이자의 지급
(253,280,776)
(342,811,260)

배당금의 수취
15,656,200
29,512,400

법인세 환급(납부)
86,417,810
(98,475,880)

투자활동으로 인한 현금흐름
(1,003,585,844)
(9,786,154,061)

투자활동으로 인한 현금 유입액
1,637,676,641
5,091,221,818

단기금융상품의 감소
1,120,327,000
5,000,000,000

유형자산의 처분
695,000
28,181,818

보증금 감소
374,691,000
63,040,000

정부보조금의 수령
141,963,641
-

투자활동으로 인한 현금 유출액
(2,641,262,485)
(14,877,375,879)

단기금융상품의 증가
510,000,000
5,020,327,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
500,000,000
605,029,320

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-
400,736,594

종속기업투자의 취득
208,602,913
-

유형자산 취득
384,483,999
7,477,764,785

무형자산의 취득
989,850,914
1,184,383,180

보증금 증가
48,324,659
189,135,000

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,475,438,324)
17,071,603,848

재무활동으로 인한 현금 유입액
12,730,040,000
23,691,867,181

전환사채의 발행
12,500,000,000
-

정부보조금의 수령
-
426,867,181

유상증자
230,040,000
23,175,000,000

주식매입선택권의 행사
-
90,000,000

재무활동으로 인한 현금 유출액
(14,205,478,324)
(6,620,263,333)

전환사채의 상환
13,269,001,856
4,759,086,080

리스부채의 상환
936,476,468
686,568,759

유상증자 관련비용
-
1,174,608,494

현금및현금성자산의 순증감
(10,804,863,987)
884,073,690

기초의 현금및현금성자산
21,224,484,911
20,340,411,221

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
122,539
-

기말의 현금및현금성자산
10,419,743,463
21,224,484,911

결 손 금 처 리 계 산 서

(단위 : 천원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

미처리결손금

(47,100,181)

(36,451,468)

전기이월미처리결손금
(36,451,468)

(26,823,356)

당기순이익(손실)
(10,648,713)

(9,628,112)

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(47,100,181)

(36,451,468)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1조 (상호)

회사는 “주식회사 씨유박스”라 한다. 영문으로는 “CUBOX Co., Ltd” (약호 CUBOX)라 표기한다

제 1조 (상호)

회사는 “
주식회사 시선에이아이
”라 한다. 영문으로는 “
SECERN AI Co., Ltd.
”
(약호 SECERN AI)
라 표기한다.

상호 변경

제 2조 (목적)

1. 정보처리 시스템 관련 소프트웨어 개발, 제작, 컨설팅 및 서비스 사업

1. 보안 관련 소프트웨어 개발, 컨설팅, 용역 및 판매업

1. 기계운영 관련 소프트웨어 개발, 용역, 컨설팅 및 판매업

1. 시스템 통합 구축 사업

1. 컴퓨터 시스템 및 통신기기 개발, 제조, 판매, 유지보수, 위탁운영사업 및 임대사업

1. 소프트웨어 개발 컨설팅, 제작, 용역, 판매, 임대사업, 통신역무 및 유지보수 사업

1. 전자상거래, 인터넷 포털 서비스 및 컨텐츠 개발 및 서비스업

1. 데이터베이스 구축 및 자료처리업

1. 보안을 위한 자동 출입문 시스템 개발, 제조 및 판매업

1. 보안을 위한 생체 인식 시스템 개발, 제조 및 판매업

1. 보안을 위한 제어 시스템 및 장비 관련 제조 및 판매업

1. 씨씨티브이, 출입통제시스템 및 설비 개발, 제조 및 판매업

1. 디지털비디오레코딩, 전송 시스템의 개발, 제조 및 판매업

1. 산업용 특수카메라 영상장치 및 재난감시시스템 개발, 제조 및 판매업

1. 교통관련 통합시스템 및 통합방법시스템 개발, 제조 및 판매업

1. 무인원격장치(드론) 및 무인원격감시 전송장치 개발, 제조 및 판매업

1. 원격모니터링 시스템 개발, 제조 및 판매업

1. 생체인식 (얼굴인식, 지문인식, 홍채인식, 음성인식, 장문인식 등) 출입통제기 제조 판매사업

1. 생체인식 및 인증 솔루션 개발, 자문, 공급업

1. 생체정보를 사용한 바이오 본인인증 서비스 사업

1. 전자금융업 및 전자지급결제대행 서비스 개발 및 서비스 운영

1. 전자금융업 및 전자지급결제대행업

1. 전자지불시스템 개발, 공급, 자문업

1. 반도체 부품 제조, 판매 및 서비스

1. 모듈 및 응용시스템 제조, 판매 및 서비스

1. 에너지 효율을 위한 제어 시스템 제조 및 판매업

1. 정보통신공사업

1. 소프트웨어 개발, 공급, 판매 및 서비스

1. 데이터베이스 정보처리 및 제공기술

1. 컴퓨터 및 정보통신기기를 이용한 정보통신 서비스

1. 정보통신장비 도매 및 소매

1. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리

1. 정보화 시스템 구축을 위한 컨설팅

1. 정보기술 연구 및 컨설팅 사업

1. 하드웨어 및 턴키시스템 개발 판매사업

1. 컴퓨터 및 관련 주변기기 제조, 가공 판매사업

1. 컴퓨터 및 관련 주변기기 임대사업

1. 컴퓨터 주변기기 제조, 도소매업

1. 정보처리 기술 용역업

1. 부동산 임대업 및 전대업

1. 전 각항의 목적 달성을 위한 서비스 용역과 설치공사업

1. 전 각항에 부수되는 무역업 및 도소매 유통업

1. 전 각항에 관련되는 부대사업 일체

제 2조 (목적)

1. 정보처리 시스템 관련 소프트웨어 개발, 제작, 컨설팅 및 서비스 사업

1. 보안 관련 소프트웨어 개발, 컨설팅, 용역 및 판매업

1. 기계운영 관련 소프트웨어 개발, 용역, 컨설팅 및 판매업

1. 시스템 통합 구축 사업

1. 컴퓨터 시스템 및 통신기기 개발, 제조, 판매, 유지보수, 위탁운영사업 및 임대사업

1. 소프트웨어 개발 컨설팅, 제작, 용역, 판매, 임대사업, 통신역무 및 유지보수 사업

1. 전자상거래, 인터넷 포털 서비스 및 컨텐츠 개발 및 서비스업

1. 데이터베이스 구축 및 자료처리업

1. <삭제 2025.03.26>

1. 보안을 위한 생체 인식 시스템 개발, 제조 및 판매업

1. 보안을 위한 제어 시스템 및 장비 관련 제조 및 판매업

1. 씨씨티브이, 출입통제시스템 및 설비 개발, 제조 및 판매업

1. 디지털비디오레코딩, 전송 시스템의 개발, 제조 및 판매업

1. 삭제 2025.03.26>

1. 교통관련 통합시스템 및 통합방법시스템 개발, 제조 및 판매업

1. <삭제 2025.03.26>

1. 원격모니터링 시스템 개발, 제조 및 판매업

1. 생체인식 (얼굴인식, 지문인식, 홍채인식, 음성인식, 장문인식 등) 출입통제기 제조 판매사업

1. 생체인식 및 인증 솔루션 개발, 자문, 공급업

1. 생체정보를 사용한 바이오 본인인증 서비스 사업

1. 전자금융업 및 전자지급결제대행 서비스 개발 및 서비스 운영

1. 전자금융업 및 전자지급결제대행업

1. 전자지불시스템 개발, 공급, 자문업

1. <삭제 2025.03.26>

1. 모듈 및 응용시스템 제조, 판매 및 서비스

1. <삭제 2025.03.26>

1. 정보통신공사업

1. 소프트웨어 개발, 공급, 판매 및 서비스

1. 데이터베이스 정보처리 및 제공기술

1. 컴퓨터 및 정보통신기기를 이용한 정보통신 서비스

1. 정보통신장비 도매 및 소매

1. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리

1. 정보화 시스템 구축을 위한 컨설팅

1. 정보기술 연구 및 컨설팅 사업

1. <삭제 2025.03.26>

1. <삭제 2025.03.26>

1. <삭제 2025.03.26>

1. <삭제 2025.03.26>

1. 정보처리 기술 용역업

1. 부동산 임대업 및 전대업

1. 인공지능 기반 의료솔루션 개발 및 서비스업 <추가 2025.03.26>

1. 시각 데이터 (이미지/비디오)를 활용한 기술 개발 및 서비스업 <추가 2025.03.26>

1. 인공지능 기반 영상진단 의료기기 개발 및 서비스업 <추가 2025.03.26>

1. 이미지에 기반한 상품 검색 솔루션 개발, 제조, 유통, 자문, 유지보수 및 서비스업<추가 2025.03.26>

1. 의학 및 약학 연구개발업 <추가 2025.03.26>

1. 모바일 비즈니스업 <추가 2025.03.26>

1. 콘텐츠 개발업 <추가 2025.03.26>

1. 전 각항의 목적 달성을 위한 서비스 용역과 설치공사업

1. 전 각항에 부수되는 무역업 및 도소매 유통업

1. 전 각항에 관련되는 부대사업 일체

사업 목적 정비 및 신사업 근거 마련

제 4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http:www.cubox.ai)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 한다.

제 4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
http://www.secern.ai)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 한다.

상호변경에 따른 홈페이지 주소 변경

제 8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식, 및 이들의 전부 또는 혼합한 주식으로 한다.

③ 본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제 8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행하는 주권은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③
<삭제 2025.03.26>

운영 효율성 제고 및
불필요한 조항 삭제

제 8조의2(무의결권 배당우선 전환주식)

① 이 회사가 발행할 (1종) 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1의 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 0% 이상, 연 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다.

⑤ 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

제8조의3(무의결권 배당우선 상환주식)

① 이 회사가 발행할 (2종) 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1의 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 0% 이상, 연 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다.

⑤ 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다..

⑦ 종류주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. [발행가액 + 발행가액 * 상환일이 속하는 회계연도 초일부터 상환일까지의 경과일수 / 365 * 적용이자율]의 기준에 따라 산정한 가액으로 하며, 적용이자율은 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑧ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. ⑦의 1호와 동일함.

2. ⑦의 2호와 동일함. 다만 가목의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.

3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 8조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 종류주식에 대한 최저 배당률은 연 액면금액 0.0% 이상으로 발행 시 이사회가 배당률을 정한다. 종류주식에 대하여 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분에 대해서는 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하며 배당에 대해서는 누적적 혹은 비누적적인 것으로 할 수 있다. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 혹은 비참가적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 본 조의 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 그 종류주식을 의결권이 있는 것으로 정할 수도 있고, 의결권이 없는 것으로 정할 수도 있다. 단, 의결권 없는 주식이 배당에 관한 우선권이 있는 종류주식인 경우, 해당 종류주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사는 종류주식의 존속기간을 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정하고, 이 기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환되도록 할 수 있다. 다만, 존속기간 중 제4항에서 정한 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 존속기간은 연장된다.

⑦ 종류주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 제3항에서 정하는 종류주식의 발행 한도 내에서, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사가 상환할 수 있는 종류주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다. 회사는 상환주식의 발행을 위한 이사회의 결의에서 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.

1. 상환주식의 상환가액: 발행가액에 발행가액의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법 등을 정하여야 한다. 다만 상환시 상환 주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

2. 상환주식의 상환기간 및 상환청구기간: 발행일로부터 상환주식의 존속기간 만료일 1개월 전까지 하되, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

3. 상환주식의 상환방법: 회사가 상환을 결정하거나, 회사가 주주로부터 상환 청구를 받으면 그러한 청구가 있는 날로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환하되, 주주는 상환주식 전부를 일시에 혹은 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있으며, 회사는 상환주식 전부를 일시에 혹은 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 발행 시 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

4. 상환주식의 상환: 회사에 배당 가능한 이익이 있을 경우에만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑩ 회사는 이사회의 결의에 의하여 제3항에서 정하는 종류주식의 발행 한도 내에서, 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 종류주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있으며, 회사는 전환주식의 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.

1. 전환비율, 전환비율의 조정 등 전환조건: 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다. 단, 유상증자, 무상증자, 합병, 주식의 병합 및 분할, 주식교환, 주식배당, 주식매입선택권 또는 추가적인 주식의 발행 등 전환주식 보유자의 권리를 보호하기 위하여 전환비율의 조정이 필요한 경우, 전환비율의 조정에 관하여는 관계법령이 허용하는 범위 안에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환절차 기타 전환조건: 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환절차 기타 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

3. 전환청구기간: 최초 발행일로부터 존속기간 만료일 전까지로 하고 전환청구기간 내에 전환청구 시 보통주식으로 전환될 수 있으며, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있을 경우에는 이를 적용한다. 다만, 전환청구기간 내에 주주가 전환권이 행사되지 아니하면, 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑪ 회사는 본 조 제9항 및 제10항의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

제 8조의2(무의결권 배당우선 전환주식)

<삭제 2025.03.26>

제8조의3(무의결권 배당우선 상환주식)

<삭제 2025.03.26>

원활하고 폭넓은 투자금 유치를 목적으로 종류주식 발행에 있어 그 다양성 및 유연성에 대한 근거를 마련코자 하며, 제8조의2와 제8조의3을 구분없이 제조로 포괄적 통합

제 16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제 16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.

사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②~⑤ 좌동

사채 발행한도증액

<신 설>

제16조의 2(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

교환사채 발행 조문신설

제18조 (사채 발행에 관한 준용규정)

제19조(소집시기)

제 20조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제
34
조의 규정을 준용한다.

제 21조 (소집통지 및 공고)

제 22조 (소집지)

제 23조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제
34
조의 규정을 준용한다.

제 24조 (의장의 질서유지권)

제 25조 (주주의 의결권)

제 26조 (상호주에 대한 의결권 제한)

제 27조 (의결권의 불통일행사)

제 28조 (의결권의 대리행사)

제 29조 (주주총회의 결의방법)

제 30조 (주주총회의 의사록)

제 31조 (이사의 수)

제 32조 (이사의 선임)

제 33조 (이사의 임기 및 보선)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 이후 처음으로 개최되는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제
31
조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 34조 (이사의 직무)

제 35조 (이사의 의무)

제 36조 (이사의 보수와 퇴직금)

제 37조 (이사회의 구성과 소집)

제 38조 (이사회의 결의방법)

제 39조 (이사회의 의사록)

제 40조 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 보상위원회

2. 투명경영위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 따른 규정이 있는 경우를
제외하고는 정관 제37조 내지 제39조의
규정을 준용한다.

제 41조 (상담역 및 고문)

제 42조 (대표이사의 선임)

제 43조 (대표이사의 직무)

제 44조 (감사의 수)

제 45조 (감사의 선임 ·해임)

제 46조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 발생일 이후 처음 개최되는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제
43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 47조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제
35조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 48조 (감사록)

제 49조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제
36조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ·의결하여야 한다.

제 50조 (사업년도)

제 51조 (재무제표 등의 작성 등)

제 52조 (외부감사인의 선임)

제 53조 (이익금의 처분)

제 54조 (이익배당)

제 55조 (중간배당)

제 56조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

제19조 (사채 발행에 관한 준용규정)

제20조(소집시기)

제 21조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제
35
조의 규정을 준용한다.

제 22조 (소집통지 및 공고)

제 23조 (소집지)

제 24조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제
35
조의 규정을 준용한다.

제 25조 (의장의 질서유지권)

제 26조 (주주의 의결권)

제 27조 (상호주에 대한 의결권 제한)

제 28조 (의결권의 불통일행사)

제 29조 (의결권의 대리행사)

제 30조 (주주총회의 결의방법)

제 31조 (주주총회의 의사록)

제 32조 (이사의 수)

제 33조 (이사의 선임)

제 34조 (이사의 임기 및 보선)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 이후 처음으로 개최되는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제
32
조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 35조 (이사의 직무)

제 36조 (이사의 의무)

제 37조 (이사의 보수와 퇴직금)

제 38조 (이사회의 구성과 소집)

제 39조 (이사회의 결의방법)

제 40조 (이사회의 의사록)

제 41조 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 보상위원회

2. 투명경영위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는
정관 제
38
조 내지 제
40
조의
규정을 준용한다.

제 42조 (상담역 및 고문)

제 43조 (대표이사의 선임)

제 44조 (대표이사의 직무)

제 45조 (감사의 수)

제 46조 (감사의 선임 ·해임)

제 47조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 발생일 이후 처음 개최되는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제
44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 48조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제
36조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 49조 (감사록)

제 50조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제
37
조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ·의결하여야 한다.

제 51조 (사업년도)

제 52조 (재무제표 등의 작성 등)

제 53조 (외부감사인의 선임)

제 54조 (이익금의 처분)

제 55조 (이익배당)

제 56조 (중간배당)

제 57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

조항변경

부칙

이 정관은 2019년 11월 15일부터 시행한다. 다만, 제 8조 3항, 제 9조, 제 12조 3항, 12조의2 4항, 제 13조, 제 17조의2, 제 18조 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다.

제 32조 개정 규정은 본 정기주주총회 이후에 개최되는 최초 임시주주총회 일로부터 적용한다.

<추가>

부칙

이 정관은 2019년 11월 15일부터 시행한다. 다만, 제 8조 3항, 제 9조, 제 12조 3항, 12조의2 4항, 제 13조, 제 17조의2, 제
19
조 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다.

제
33조 개정 규정은 본 정기주주총회 이후에 개최되는 최초 임시주주총회 일로부터 적용한다.

이 정관은 2025년 03월 26일부터 개정. 시행한다.

부칙추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건

-제3-1호 의안: 사내이사 천기철 재선임의 건-제3-2호 의안: 사내이사 오정완 신규선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

천기철
1980.01.20
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

오정완
1971.08.28
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

천기철
그룹장
2015.08~현재
(주)씨유박스 전략기획그룹 그룹장
없음

2013.05~2015.07
(주)시스원 공항심사대 개발 총괄(13.05~15.07)

오정완
부사장
2024.12~현재
(주)씨유박스 부사장
없음

2014.05~2023.12.
모테가이노버티브 대표

2011.03~2013.12
(주)퓨리메드 이사

2008.09~2010.12
포스텍의생명공학연구원 연구원

2003.03~2008.08
서울성모병원 성형외과교실 연구원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

천기철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

오정완
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 천기철 사내이사 후보: 당사의 현재 전략기획그룹 그룹장으로 재직 중이며 회사 내부 사정에 정통하며 회사의 지속성장에 가장 적합한 적임자로 인정되어 재선임을 하고자 후보로 추천하였습니다.
(2) 오정완 사내이사 후보: 새로운 산업으로의 확장을 위해 의료 산업에 전문화된 후보를 모색하였고, 현재는 당사의 부사장으로 재직중에 있어 회사의 성장에 적합하다고 인정되어 신규이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서_사내이사 천기철.jpg
사내이사 천기철_확인서

사내이사 오정완_확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원에 대한 보상수단으로서 당사「정관」 제10조의 2(주식매수선택권)1항에 의거하여 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 아래와 같이 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식
비고

주식의종류
주식수

오정완
등기임원(예정)
부사장
보통주
200,000
조건 A

천기철
등기임원
그룹장
보통주
10,490
조건 B

OOO외 36명
미등기 임원 및 직원
-
보통주
126,035

총(39)명
-
-
-

총(
336,525)주

-

주1) 대상자별 부여내역 중 부여주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 직원(미등기 임원 포함)의 경우 대상자 성명을 기재하지 않음주2) 조건 A, 조건 B는 하기 행사기간 및 조건을 참고

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 또는 자기주식 교부 방식
-

교부할 주식의 종류 및 수

1) 주식의 종류: 기명식 보통주2) 교부 주식수:

336,525 주

-

행사가격 및 행사기간

1)행사가격: 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주일 간의 각 거래량 가중산술평균종가의 산술평균가격(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 준용)2) 행사기간 및 조건- 조건A: (1) 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 7년이내 (2027년03월26일 ~ 2034년 03월 25일) (2)
부여일로부터 2년이 경과한 시점에서 부여량의 50%, 4년이 경과한 시점에서 부여량의 100%(누적) 행사 가능- 조건B: (1) 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 7년이내 (2027년03월26일 ~ 2034년 03월 25일) (2) 행사기간내 100% 행사 가능

-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

10,597,863
발행주식총수의 15%
보통주
1,589,679
425,775

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.03.25
86
보통주
152,550
-
50,640
101,910

계

총(86)명

총(152,550)주
총(-)주
총(50,640)주
총(101,910)주

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,800,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액

568,650,004원

최고한도액
1,800,000,000원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
200,000,000원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.18
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.cubox.ai에 게재할 예정입니다.
- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.
- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소:

「https://jujupass.co.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2025년 3월 16일 9시 ~ 2025년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용가능하며, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법: 본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사(본인인증 방법: 휴대전화 인증 및 공동인증서)

- 본인인증 방법: 휴대전화 인증 및 공동인증서 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

※ 주주총회 집중일 개최 사유- 해당사항 없습니다.※ 기타사항

가. 주차공간이 협소하오니 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다. 나. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.