TYM — 주주총회소집공고 (20250311)
제출인: TYM

주주총회소집공고
6.0
주식회사 티와이엠

주주총회소집공고

2025 년 03 월 11일

회 사 명 :
주식회사 티와이엠

대 표 이 사 :
김 희 용 , 김 도 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 장문로 52

(전 화) 02)3014-2800

(홈페이지) https://www.tym.world

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장
(성 명) 이 종 욱

(전 화) 02)3014-2800

주주총회 소집공고

(제65기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 따라
제65기
정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 542조의4 및 당사 정관 제19조 제2항에 따라 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 다 음 -

1. 일 시 :
2025년 3월 28일(금) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 711 건설회관 3층 대회의실3. 목적사항 가. 보고사항 - 감사위원회 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건
- 제1호 의안 : 제65기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건* 기말 현금 배당 예정액 : 1주당 60원(보통주) - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ① 제2-1호 의안 : 사내이사 김희용 선임의 건 ② 제2-2호 의안 : 사내이사 이종욱 선임의 건 - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (5,000백만원)

4. 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사기간 :
2025년 3월 18일 ~ 2025년 3월 27일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 본인 인증 방법은
공동인증
, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을

확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김상수(출석률:100%)
남경희(출석률:100%)
손영은(출석률:75%)
김석호(출석률:100%)
강근영(출석률:100%)
이영철(출석률:89%)
최기영(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024-02-15
1. 전자투표 시행 승인의 건
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-
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-

2. 배당기준일 및 결산배당 결정의 건
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3. 23년 내부회계관리제도 운영실태 보고
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4. 2023년 영업보고서 보고 및 승인
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-

5. 23년 별도 재무제표 승인의 건
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2
2024-02-27
1. 23년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
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-
불참
-

2. 23년 연결 재무제표 승인의 건
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불참
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3. 지점 설치 승인의 건
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-
불참
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3
2024-03-13
1. 제64기 정기주주총회 소집 결정 및 회의목적사항 결정의 건
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4
2024-03-20
1. 주식회사 티와이엠 제73회 무보증 사모사채 발행의 건
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불참
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5
2024-03-29
1. ESG 위원회 위원 선임의 건
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2. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
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6
2024-05-10
1. 사규 관리 규정 개정 승인의 건
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2. 24년 1분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
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3. TYM ICT 증자의 건
-
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7
2024-07-16
1. 중부지점 철원(프라자) 신설 승인의 건
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2. TYM 본점 이전 승인의 건
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-
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3. 배당기준일 및 중간배당 결정의 건
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8
2024-08-09
1. 2024년 반기 연결/별도 재무제표 승인의 건
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-
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9
2024-11-12
1. 2024년 3분기 연결/별도 재무제표 승인의 건
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2. 유럽법인 설립 승인의 건
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3. 자기주식취득 결정의 건
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG위원회

김도훈
김석호
강근영
이영철
최기영

2024-05-10
1. 2024년 ESG전략팀 중점업무계획 보고
보고

2. ESG중대성 평가 주요 이슈 선정 결의
가결

2024-07-16
1. 2024년 ESG 추진실적
보고

2. 하반기 추진계획 의결
가결

감사위원회
김석호강근영이영철최기영
2024-02-15
1. 23년 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결

2024-03-29
1. 감사위원장 선임
가결

사외이사후보추천위원회

김도훈
김석호강근영이영철최기영

2024-02-15
1. 사외이사후보추천의 건
가결

2024-03-29
1. 사외이사후보추천위원장 선임 건
가결

※ 이사회내 위원회의 구성원 기준은 2024.12.31일 기준입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
5,000
203
51
-

※ 상기 인원수는 2024년 12월 31일 기준 사외이사 인원수입니다.※ 상기 주총승인금액은 사내이사 4인을 포함한 보수한도 금액입니다.※ 상기 1인당 평균 지급액은 지급총액을 현재 재임 중인 사외이사 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
TYM North America, Inc.(종속회사)
2023.12.15~2025.12.14
317
4.49

※ 상기 거래금액은 경영위원회 승인 일자 환율(2023.12.08, 1USD=1,322.70원) 적용 기준입니다.

※ 상기 비율은 2023년 별도 재무제표상 매출액(7,066억원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

TYM North America, Inc.(종속회사)
제품매출 등
2024.01.01~2024.12.31
1,860
26.32%

주식회사 루트(종속회사)
제품매출ㆍ매입 등
2024.01.01~2024.12.31
246
3.48%

세일공업㈜

(상장회사의특수관계인)

제품매출ㆍ매입 등
2024.01.01~2024.12.31
298
4.22%

김희용(최대주주의특수관계인)
회사에 대한연대보증
2024.04.03~2025.09.12
663
9.38%

※ 상기 비율은 2023년 별도 재무제표상 매출액(7,066억원) 대비 비율입니다.※ 김희용 대표이사의 티와이엠에 대한 거래금액 및 비율은 총 9건의 보증 건을 모두 원화로 환산 합산하여 기입하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 농기계 사업

가) 산업의 특성농기계산업은 생산측면에서는 기계산업, 소비측면에서는 농업의 영향을 받는 산업으로서 이 두 가지 산업의 동시 발전을 전제로 성장 가능하다는 점이 특징입니다. 단기간 내에 경쟁력 확보 및 기술축적이 어려운 자본ㆍ기술 집약 산업이며, '식량 확보'라는 중대한 문제의 해결을 위한 국가 전략 산업으로서의 가치를 지닙니다.기계, 부품, 생물 및 식품산업과의 연관성이 크며, 농산물 및 농기계 수요 변동에 따라 농기계의 생산과 공급이 특정시기에 집중되는 경제적ㆍ계절적 특성을 가집니다. 특별히 농기계의 수요는 농가의 소득과 금리 등 경제상황에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 뿐만 아니라, 밭작물 작업 등 농작물의 형태에 따라 다양한 작업에 적합한 기종이 요구되므로 다품종 소량생산이 일부 요구되는 산업입니다.

나) 산업의 성장성UN World Population Prospects에 따르면 글로벌 인구수는 2050년까지 95억명까지 증가할 것으로 전망되며 이에 따라 글로벌 농업생산량은 69% 이상 증가해야 하는 상황입니다. (FAO). 이런 급증하는 인구에 따라 식량 확보가 각국의 가장 큰 과제로 부상하면서, 다양한 작물을 생산ㆍ수확ㆍ가공할 필요성이 커지고 있습니다. 한정된 경작지, 농업 노동력 고령화 등의 이유로 농업 기계화 수요가 꾸준히 발생하고 있으며, 이에 따라 많은 국가에서 농기계산업에 대한 관심이 증가하는 추세입니다. 더불어 세계 3대 곡창지대 중 하나인 우크라이나 전쟁이 장기화됨에 따라 식량공급의 불확실성이 증가하고 전세계적인 이상 기후에 따른 불안정한 대외환경으로 인해 식량안보의 중요성이 커지며 세계 각국에서 농업에 대한 중요성이 더욱 부각되는 추세입니다.현재 농기계 산업에서는 IoT나 텔레매틱스와 같은 IT 기술과 접목시켜 농업생산성과 사용자의 편리함을 극대화하기 위해 노력하고 있습니다. 자율주행 기술을 기반으로 한 트랙터와 이앙기는 이미 농기계 산업군에서 주목하는 제품들이며, 미래 농기계 산업 발전의 방향으로 자리잡고 있습니다. 이러한 산업의 흐름 속에서 세계 자율주행 농기계 시장규모는 2020년 15억 달러에서 2030년 115억 달러로 연평균 22% 성장할 것으로 예측하고 있습니다.(Allied Market Research Report, 2022)
다) 계절적 변동의 특성농업 기계는 주로 농작업 전용으로 계절성이 크며 사용 시기 또한 제한적인 특징을 가지고 있어 영농기에 수요가 집중되는 경향이 있습니다. 다만 최근에는 트랙터의 사용목적 다양화(조경,제설 작업 등) 및 농업기술의 발전으로 농한기가 줄어들고,대체 작물 재배가 늘어나는 추세이므로 계절적 변동폭은 다소 줄어들고 있습니다.

라) 국내외 시장상황국내 농기계 생산 업체는 대부분 영세한 중소기업이 차지하고 있으나, 실질적으로 국내 농기계 시장을 주도하는 한국 업체는 당사를 포함한 종합형 업체 3개사입니다. 국내 농기계 시장에서는 농기계 산업의 발전 및 농촌 노동인구의 감소와 고령화에 따라 트랙터 같은 고품질 중대형 기종의 생산과 사용은 증가세를 보이고 있습니다. 최근 국내 농기계시장에서는 일본 농기계 업체의 영역 확대와 더불어 글로벌기업들의 점유율이 점점 높아지고 있으며, 중국이 저렴한 가격을 내세워 적극적인 판촉활동을 펼치고 있습니다. 즉, 국내 농기계 업계에서는 대부분의 기종에서 업체간 치열하게 경쟁하는 형태의 시장구조를 형성하고 있습니다. 한편, 글로벌 농기계시장은 John Deere, CNH Industrial, Kubota, AGCO 등이 주도하고 있습니다. 미국과 같은 선진국에서는 농업 기계화율이 90%를 넘는 등 농기계 시장이 성숙기에 접어들어 수요가 안정화되는 추세이나, 중국과 인도 그리고 공업화가 진행되는 개발도상국에서는 낮은 기계화율, 농촌인구 감소 등의 이유로 인해 농기계 산업의 성장 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 국내 기업들은 안정적인 내수시장을 발판삼아 적극적으로 해외 시장을 개척하고 있습니다.

전세계적으로 가장 많은 농기계의 수요가 발생하는 북미에서는 2022년도 급성장 이후 고금리 기조와 곡물가격 하락에 따른 전반적인 농기계 시장의 축소가 이어지고 있으며 이에 따라 수출입무역통계 기준 트랙터의 해외 수출액은 2023년 약 10억 7천만달러에서 2024년 약 8억 4천만달러로 21% 감소하였습니다.

한편, 농업의 패러다임이 '스마트 농업'으로 변화함에 따라 인공지능(AI), 빅데이터 등의 첨단기술을 활용한 농업용 자율주행 및 드론 분야로 산업이 확장되고 있습니다. 이에 따라 농기계 사업의 기회가 증가하는 동시에 기술경쟁 또한 치열해지고 있습니다.

마) 자원조달상의 특성농기계 산업은 자동차 산업과 같이 대규모 생산 하부구조(부품업체) 생산체제로 관련 산업과 병행 발전이 필수적으로 요구되는 기술적인 특성을 가지고 있습니다. 일부 기술부문에 대해서는 수입에 의존하고 있으나, 지속적인 기술개발로 점차 수입의존도가 개선됨과 동시에 제품의 품질이 크게 향상되고 있습니다.

바) 정부 지원정책과 관련법령농기계의 가격은 굉장히 높은 편인 반면, 농기계산업의 소비자는 상대적으로 구매력이 약한 농업인입니다. 따라서 구매비용 지원정책이 소비자의 구매 여부에 큰 영향을 미치는 만큼 지역, 기종, 구매 금액 등의 기준으로 정부와 지자체의 농기계 구입 지원 정책이 다양하게 준비되어 있습니다.

- 국내 : 농업기계화사업을 지원하기 위한 정부의 정책으로 농업기계화촉진법에의한 농어민에 대한 장기저리자금대출 및 농기계 부품확보자금 지원, 조세특례제한법(농ㆍ축산ㆍ임ㆍ어업용 기자재에 대한 부가가치세 영세율 적용 등에 관한특례규정)에 의한 농기계에 대한 부가가치세 영세율 적용 및 그 사용 유류에 대한 부가가치세 감면 및 특소세 면제 등이 있습니다.

- 국외 : 각 국가별 정책 및 FTA 체결 여부 등에 따라 보조금 지급, 무관세 또는 높은 관세장벽 등의 제도적 환경이 형성됩니다.

2) 필터 사업웰빙을 추구하는 라이프스타일의 변화와 전세계적으로 이어지는 각종 담배에 대한 제도적 규제에도 불구하고 담배 시장은 2024년부터 2029년까지 연 평균 3.75%의 성장을 이룰 것이라고 예측됩니다. (Mordor Intelligence, Tobacco Market Size - Industry Report on Share, Growth Trends & Forecasts Analysis). 국내에서는 2010년대부터 궐련형 전자담배와 액상형 전자담배가 대중화되어 업체들이 전자담배 사업에 집중했으나, 기업간 경쟁과 정부 규제가 점차 강화되면서 영업환경이 어려워졌습니다. 특히 2019년에는 액상형 전자담배의 일부 제품에 대한 유해성논란으로 정부의 사용 중단 권고가 내려졌고, 과세 대상 범위 확대에 따라 가격인상이 불가피해지면서 액상형 전자담배시장은 더욱 위축될 전망입니다.이에 따라 궐련형 전자담배가 반사이익을 얻어 국내 시장점유율이 상승했으며, 국내 담배업계는 궐련 담배를 중심으로 한 포트폴리오를 구상하고 있습니다. 이외에도 최근 환경친화적 생분해성 필터, 저독성 담배 등 친환경적인 제품에 대한 수요가 늘어가고 있으며 당사도 이러한 시장의 요구에 맞춘 제품 개발에 힘쓰는 한편, 최근 영국과 미국에서는 니코틴 제품 규제와 관련한 움직임 등이 발생하는 상황이므로 관련 규제 동향을 주기적으로 모니터링하며 대응하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

연결회사는 전략적인 영업단위인 3개의 부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며, 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 주된 제품 유형으로는 농기계부문, 필터부문, 기타부문이 있습니다.농기계부문은 농업용 기계인 트랙터, 콤바인, 승용이앙기 등을 공급하고 있으며 주요사업장은 한국 이외에 미국에 소재하고 있습니다. 필터부문은 연초형 및 궐련형필터를 공급하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 사업부문은 2024년 12월 31일 현재 농기계(트랙터, 콤바인, 이앙기 등), 필터(담배필터), 기타의 3개 부문으로 구분하였습니다.

(2) 시장점유율

가) 농기계사업부문농기계사업부문 시장점유율(한국 내수시장 기준)은 기존에는 농협중앙회 융자대출현황 및 농협검수자료를 근거로 작성하였습니다. 그러나 농협중앙회의 경쟁사 자료제공 중지 및 공정거래법상(불공정행위) 카르텔 우려가 있는 업체간 자료공유는 하지 않기로 하였는 바, 관련자료를 확인할 수 없어 기재하지 않습니다.나) 필터사업부문필터사업부분은 관련자료를 확인할 수 없어, 시장점유율을 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

국내 시장에서는 엔진부터 농기계 본체, 각종 작업기, 자체적인 자율주행기술 등 농기계 관련 기술을 모두 보유한 기계사업부를 통해 시장경쟁력을 확보하고 있습니다.특히 최근 국내 기업 중 최초로 자율주행 국가형식 검사를 통과하는 등 미래 농기계 기술경쟁에서 앞서 나가고 있으며, 당사에 내재화된 첨단기술을 활용하여 향후 미래 농기계 시장의 다양한 니즈에 유연하게 대응할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있습니다.

해외시장에서는 북미를 중심으로 판매를 이어 나가고 있습니다. 축소하는 소형트랙터 시장을 타개하기 위해 중대형 트랙터로 판매기종을 확대해 나가고 있으며 24년 11월 개소한 Northeast Campus를 거점삼아 기존 Dealer들이 집중 되어있는 북미 South 지역에서부터 Midwest지역으로 Dealer망을 확대, 강화해 나갈 예정입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당기에 새로이 추진하였거나, 이사회 결의 등을 통하여 추진하기로 한 중요한 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

2024년 tym 조직도.jpg
2024년 tym 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제65기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ.경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사 전 재무제표로, 공시서류 제출일 현재 회계 감사인의 감사가 완료되지 않아 관련 내용은 회계 감사과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 65(당)기말 2024년 12월 31일 현재

제 64(전)기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 티와이엠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목

제 6
5(당)기말

제 64(전)기말

자산

유동자산

473,248,817,594

516,796,324,494

현금및현금성자산
56,346,686,295

41,493,781,335

매출채권
69,747,583,321

113,790,637,676

기타유동금융자산
14,567,053,402

5,722,726,875

기타유동자산
22,658,799,597

24,574,782,020

재고자산
303,395,050,511

322,609,210,266

당기법인세자산
6,533,644,468

8,434,137,157

이연법인세자산
-

171,049,165

비유동자산

363,319,018,090

332,314,580,928

기타비유동금융자산
7,573,096,309

7,844,076,453

당기손익-공정가치측정금융자산
1,136,004,245

1,124,135,162

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
9,507,992,634

9,815,075,640

투자부동산
5,826,104,695

7,335,869,695

유형자산
291,184,193,482

266,974,034,947

무형자산
32,348,069,739

25,806,306,878

이연법인세자산
15,743,556,986

13,415,082,153

자산총계

836,567,835,684

849,110,905,422

부채

유동부채

343,318,708,741

395,279,274,212

매입채무
68,366,039,397

82,008,521,106

기타유동금융부채
49,634,010,913

37,967,902,398

단기차입금
196,727,083,674

239,920,067,176

기타유동부채
20,933,682,495

25,914,600,463

유동충당부채
6,581,362,237

7,250,742,189

당기법인세부채
1,076,530,025

2,217,440,880

비유동부채

86,415,123,480

71,164,545,039

장기차입금
40,322,214,139

20,633,715,178

기타비유동금융부채
10,476,588,951

4,021,568,189

기타비유동부채
5,487,351,611

6,168,337,419

순확정급여부채
7,250,598,473

24,952,718,393

비유동충당부채
7,484,986,501

6,988,182,347

이연법인세부채
15,393,383,805

8,400,023,513

부채총계

429,733,832,221

466,443,819,251

자본

지배기업소유주지분

407,977,073,701

383,694,128,561

자본금
112,627,390,000

112,627,390,000

기타불입자본
13,188,180,540

12,990,556,832

기타자본구성요소
45,355,613,751

38,469,714,753

이익잉여금
236,805,889,410

219,606,466,976

비지배지분

(1,143,070,238)

(1,027,042,390)

자본총계

406,834,003,463

382,667,086,171

부채및자본총계

836,567,835,684

849,110,905,422

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 65 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 64 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티와이엠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 65 (당)기

제 6
4 (전)기

매출액
788,790,147,164
836,475,030,282

매출원가
620,424,754,540
613,751,605,202

매출총이익
168,365,392,624
222,723,425,080

판매비와관리비
152,285,020,891
146,261,819,753

영업이익
16,080,371,733
76,461,605,327

기타수익
4,895,129,773
4,246,809,232

기타비용
5,115,467,447
2,151,377,450

금융수익
35,207,284,252
15,323,217,616

금융비용
24,701,802,495
23,044,159,644

법인세차감전손익
26,365,515,816
70,836,095,081

법인세비용
8,156,511,321
10,409,263,522

당기순이익
18,209,004,495
60,426,831,559

지배기업소유주지분
18,209,004,495
60,426,831,559

기타포괄손익
12,628,597,409
638,499,823

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
5,812,878,173
53,742,094

확정급여부채의 재측정요소
5,858,726,259
335,107,504

토지재평가이익
129,586,196
305,853,634

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익
(175,434,282)
(587,219,044)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
6,815,719,236
584,757,729

해외사업환산손익
6,815,719,236
584,757,729

총포괄손익
30,837,601,904
61,065,331,382

지배기업소유주지분
30,953,629,752
61,061,923,809

비지배지분
(116,027,848)
3,407,573

주당순손익

기본주당이익
424
1,390

희석주당이익
424
1,390

연 결 자 본 변 동 표

제 65 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 64 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티와이엠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본 총계

자본금
기타불입자본
기타자본 구성요소
이익잉여금
지배기업 소유주지분 합계

2023.01.01 (기초자본)
76,176,873,500
54,281,109,574
38,187,810,407
166,846,885,713
335,492,679,194
(1,030,449,963)
334,462,229,231

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
60,426,831,559
60,426,831,559
-
60,426,831,559

기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(587,219,044)
-
(587,219,044)
-
(587,219,044)

재평가잉여금
-
-
287,773,234
18,080,400
305,853,634
-
305,853,634

해외사업장환산손익
-
-
581,350,156
-
581,350,156
3,407,573
584,757,729

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
335,107,504
335,107,504
-
335,107,504

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

배당
-
-
-
(8,020,438,200)
(8,020,438,200)
-
(8,020,438,200)

무상증자
36,450,516,500
(36,450,517,500)
-
-
(1,000)
-
(1,000)

주식선택권
-
148,217,782
-
-
148,217,782
-
148,217,782

자기주식
-
(4,988,253,024)
-
-
(4,988,253,024)
-
(4,988,253,024)

2023.
12.31 (기말자본)

112,627,390,000
12,990,556,832
38,469,714,753
219,606,466,976
383,694,128,561
(1,027,042,390)
382,667,086,171

2024.01.01 (기초자본)
112,627,390,000
12,990,556,832
38,469,714,753
219,606,466,976
383,694,128,561
(1,027,042,390)
382,667,086,171

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
18,209,004,495
18,209,004,495
-
18,209,004,495

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(175,434,282)
-
(175,434,282)
-
(175,434,282)

재평가잉여금
-
-
129,586,196
-
129,586,196
-
129,586,196

해외사업장환산손익
-
-
6,931,747,084
-
6,931,747,084
(116,027,848)
6,815,719,236

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
5,858,726,259
5,858,726,259
-
5,858,726,259

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

배당
-
-
-
(6,868,308,320)
(6,868,308,320)
-
(6,868,308,320)

주식선택권
-
197,623,708
-
-
197,623,708
-
197,623,708

2024.
12.31 (기말자본)

112,627,390,000
13,188,180,540
45,355,613,751
236,805,889,410
407,977,073,701
(1,143,070,238)
406,834,003,463

연 결 현 금 흐 름 표

제 65 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 64 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티와이엠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 65 (당)기
제 64 (전)기

영업활동현금흐름

95,520,915,343

15,065,238,926

영업에서 창출된 현금흐름
109,173,482,331

41,385,401,816

당기순이익

18,209,004,495

60,426,831,559

조정
42,365,372,316

52,454,512,771

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
48,599,105,520

(71,495,942,514)

이자의 수취
1,490,499,624

1,373,855,914

이자의 지급
(9,554,356,854)

(7,813,624,409)

배당금의 수취
109,424,000

135,848,000

법인세의 납부
(5,698,133,758)

(20,016,242,395)

투자활동현금흐름

(44,294,668,276)

(33,716,372,244)

단기금융상품의 감소
360,000,000

-

대여금의 감소
43,000,000

25,000,000

대여금의 증가
(7,000,000,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의처분
-

308,328,487

당기손익-공정가치측정금융자산의취득
-

(300,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
108,950,000

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(30,000,000)

(1,985,000,000)

장기금융상품의 감소
-

130,541,000

장기금융상품의 증가
-

(60,000,000)

유형자산의 처분
706,982,364

855,438,636

유형자산의 취득
(30,230,689,272)

(24,114,854,295)

무형자산의 취득
(9,164,020,159)

(9,733,426,072)

보증금의 감소
998,460,445

390,100,000

보증금의 증가
(212,791,240)

(732,500,000)

정부보조금의 증가
125,439,586

1,500,000,000

재무활동현금흐름

(37,301,562,152)

39,676,839,805

차입금의 증가
185,861,168,569

410,422,698,767

차입금의 상환
(211,292,824,021)

(354,479,736,472)

리스부채의 지급
(4,556,598,380)

(2,789,430,266)

후순위채권의 취득
(420,000,000)

(420,000,000)

임대보증금의 취득
35,000,000

45,000,000

임대보증금의 지급
(60,000,000)

(93,000,000)

자기주식의 취득
-

(4,988,253,024)

유상감자
-

(1,000)

배당금 지급
(6,868,308,320)

(8,020,438,200)

외화환산으로인한현금및현금성자산의변동

928,220,045

395,059,226

현금및현금성자산의증가(감소)

14,852,904,960

21,420,765,713

기초현금및현금성자산

41,493,781,335

20,073,015,622

기말현금및현금성자산

56,346,686,295

41,493,781,335

재 무 상 태 표

제 65(당)기말 2024년 12월 31일 현재

제 64(전)기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 티와이엠
(단위 : 원)

과목
제 65(당)기말
제 64(전)기말

자산

유동자산

375,351,434,447

442,963,917,156

현금및현금성자산
39,744,558,281

25,123,816,177

매출채권
166,277,051,731

212,390,762,914

기타유동금융자산
7,198,353,974

5,722,941,397

기타유동자산
9,209,346,614

14,323,674,785

재고자산
152,177,133,961

183,861,029,526

당기법인세자산
744,989,886

1,541,692,357

비유동자산

402,540,715,978

367,920,613,314

기타비유동금융자산
902,483,073

1,724,832,453

당기손익공정가치측정금융자산
1,135,004,245

1,123,135,162

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
7,522,992,634

7,830,075,640

종속기업투자
102,304,060,752

85,780,620,379

유형자산
258,563,198,335

243,322,561,328

투자부동산
8,897,784,067

10,722,995,479

무형자산
23,215,192,872

17,416,392,873

자산총계

777,892,150,425

810,884,530,470

부채

유동부채

296,129,224,361

361,340,070,438

매입채무
58,843,759,112

74,763,711,202

기타유동금융부채
15,628,029,710

16,239,196,445

단기차입금
196,727,083,674

239,380,213,448

기타유동부채
19,124,762,639

24,663,180,220

유동충당부채
5,611,454,377

5,659,267,308

당기법인세부채
194,134,849

634,501,815

비유동부채

75,478,336,167

67,024,968,574

장기차입금
40,322,214,139

20,633,715,178

기타비유동금융부채
1,206,801,782

987,679,010

기타비유동부채
5,473,719,769

6,141,536,966

순확정급여부채
6,203,779,472

24,348,901,782

비유동충당부채
7,322,154,601

6,988,182,347

이연법인세부채
14,949,666,404

7,924,953,291

부채총계

371,607,560,528

428,365,039,012

자본

자본금
112,627,390,000

112,627,390,000

기타불입자본
6,054,163,142

5,856,539,434

기타자본구성요소
29,625,071,230

22,618,408,554

이익잉여금
257,977,965,525

241,417,153,470

자본총계

406,284,589,897

382,519,491,458

부채및자본총계

777,892,150,425

810,884,530,470

포 괄 손 익 계 산 서

제 65(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 64(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티와이엠
(단위 : 원)

과목
제 65(당)기
제 64(전)기

매출액
644,187,539,935
706,580,246,475

매출원가
528,641,198,424
559,471,078,636

매출총이익
115,546,341,511
147,109,167,839

판매비와관리비
100,030,092,530
100,004,377,782

영업이익
15,516,248,981
47,104,790,057

기타수익
4,725,433,292
4,150,616,204

기타비용
3,889,849,378
1,958,798,221

금융수익
30,983,344,608
13,196,615,996

금융비용
24,042,403,262
20,360,905,472

지분법적용대상관련손익
1,786,135,436
32,309,460,733

법인세차감전순손익
25,078,909,677
74,441,779,297

법인세비용
7,508,515,561
7,759,811,362

당기순이익
17,570,394,116
66,681,967,935

기타포괄손익
12,865,388,935
631,545,593

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
5,812,878,173
53,742,094

확정급여제도의 재측정요소
6,080,388,324
573,952,677

토지 재평가잉여금
129,586,196
305,853,634

공정가치측정금융자산 평가손익
(175,434,282)
(587,219,044)

지분법적용대상 관련 지분해당액
(221,662,065)
(238,845,173)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
7,052,510,762
577,803,499

지분법적용대상 관련 지분해당액
7,052,510,762
577,803,499

총포괄손익
30,435,783,051
67,313,513,528

기본주당순손익(단위: 원)
409
1,534

희석주당순손익(단위: 원)
409
1,534

자 본 변 동 표

제 65(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 64(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티와이엠
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
76,176,873,500
47,147,092,176
22,340,050,865
182,402,435,831
328,066,452,372

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
66,681,967,935
66,681,967,935

기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익
-
-
(587,219,044)
-
(587,219,044)

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
573,952,677
573,952,677

재평가잉여금
-
-
287,773,234
18,080,400
305,853,634

지분법적용대상관련지분해당액
-
-
577,803,499
(238,845,173)
338,958,326

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
(5,833,638,800)
(5,833,638,800)

중간배당
-
-
-
(2,186,799,400)
(2,186,799,400)

무상증자
36,450,516,500
(36,450,517,500)
-
-
(1,000)

주식선택권
-
148,217,782
-
-
148,217,782

자기주식
-
(4,988,253,024)
-
-
(4,988,253,024)

2023.
12.31 (기말자본)

112,627,390,000
5,856,539,434
22,618,408,554
241,417,153,470
382,519,491,458

2024.01.01 (기초자본)
112,627,390,000
5,856,539,434
22,618,408,554
241,417,153,470
382,519,491,458

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
17,570,394,116
17,570,394,116

기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익
-
-
(175,434,282)
-
(175,434,282)

토지재평가이익
-
-
129,586,196
-
129,586,196

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
6,080,388,324
6,080,388,324

지분법적용대상관련지분해당액
-
-
7,052,510,762
(221,662,065)
6,830,848,697

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
(4,721,961,970)
(4,721,961,970)

중간배당
-
-
-
(2,146,346,350)
(2,146,346,350)

주식선택권
-
197,623,708
-
-
197,623,708

2024.
12.31 (기말자본)

112,627,390,000
6,054,163,142
29,625,071,230
257,977,965,525
406,284,589,897

현 금 흐 름 표

제 65(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 64(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티와이엠
(단위 : 원)

과목
제 65(당)기
제 64(전)기

영업활동 현금흐름

84,267,840,353

12,938,704,079

영업에서 창출된 현금흐름
93,755,405,381

30,462,679,263

당기순이익
17,570,394,116

66,681,967,935

조정
32,508,149,621

13,277,236,981

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
43,676,861,644

(49,496,525,653)

이자의 수취
1,288,082,479

1,130,171,045

이자의 지급
(8,986,755,067)

(7,470,937,912)

배당금의 수취
109,424,000

135,848,000

법인세의 납부
(1,898,316,440)

(11,319,056,317)

투자활동 현금흐름

(36,373,035,530)

(32,497,323,043)

단기금융상품의 감소
360,000,000

-

장기금융상품의 증가
-

(60,000,000)

대여금의 감소
43,000,000

25,000,000

종속기업투자의 취득
(7,948,323,000)

(3,000,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
-

308,328,487

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
-

(300,000,000)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
108,950,000

-

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득
(30,000,000)

-

정부보조금의 증가
125,439,586

1,500,000,000

유형자산의 처분
705,318,182

812,711,363

유형자산의 취득
(22,418,645,223)

(22,344,673,573)

무형자산의 취득
(8,118,354,280)

(9,089,289,320)

보증금의 감소
995,370,445

377,100,000

보증금의 증가
(195,791,240)

(726,500,000)

재무활동 현금흐름

(33,274,062,719)

44,443,158,300

자본금의 감소
-

(1,000)

차입금의 증가
185,561,168,569

409,882,845,039

차입금의 상환
(210,452,970,293)

(350,495,682,374)

리스부채의 지급
(1,174,527,675)

(1,467,312,141)

후순위채권의 취득
(420,000,000)

(420,000,000)

임대보증금의 취득
140,575,000

45,000,000

임대보증금의 지급
(60,000,000)

(93,000,000)

배당금의 지급
(6,868,308,320)

(8,020,438,200)

자기주식의 취득
-

(4,988,253,024)

현금및현금성자산의증가(감소)

14,620,742,104

24,884,539,336

기초현금및현금성자산

25,123,816,177

239,276,841

기말현금및현금성자산

39,744,558,281

25,123,816,177

이익잉여금처분계산서(안)

제65기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제64기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티와이엠
(단위 : 원)

과 목
제 65 (당) 기
제 64 (전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

28,727,965,525

72,867,153,470

전기이월미처분이익잉여금
7,445,191,500

8,018,797,031

지분법적용효과
(221,662,065)

(238,845,173)

확정급여제도의 재측정요소
6,080,388,324

573,952,677

지분법이익잉여금변동효과
-

-

공정가치측정금융자산평가손익
-

-

회계정책변경
-

-

토지 재평가잉여금 변동효과
-

18,080,400

중간배당
(2,146,346,350)

(2,186,799,400)

당기순이익
17,570,394,116

66,681,967,935

Ⅱ. 이입액

-

-

연구인력개발준비금 이입액
-

-

임의적립금 이입액
-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(23,003,874,460)

(65,421,961,970)

이익준비금
(500,000,000)

(700,000,000)

임의적립금
(20,000,000,000)

(60,000,000,000)

배당금 현금배당금(률) 당기 : 현금 60원(2.4%) 전기 :
현금 110원(4.4%)

(2,503,874,460)

(4,721,961,970)

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

5,724,091,065

7,445,191,500

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금 처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김희용
1942.11.02
사내이사
-
친인척
이사회

이종욱
1970.10.20
사내이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김희용
주식회사 티와이엠대표이사 회장
2001년 ~ 현재
㈜티와이엠 대표이사 회장
(*)금융기관 연대보증

2020년 ~ 현재
㈜루트 대표이사

이종욱
주식회사 티와이엠경영전략본부장
2022년 ~ 현재
㈜티와이엠 경영전략본부장
해당사항 없음

2021년 ~ 2022년

㈜티와이엠 경영기획부문장

(*) 해당 금융기관 연대보증 내역은 II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항 내 2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래를 참조해주십시오.다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김희용
없음
없음
없음

이종욱
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

상기 후보자들은 사내이사 후보자로 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[ 김희용 후보자 ]

김희용 후보자는 현재 당사 대표이사로서 회사의 다양한 주요 업무를 수행하며 폭넓은 경험을 쌓아왔으며, 오랜기간 몸담아 온 회사와 업계에 대한 깊은 이해와 통찰을 통해 경영전문가로서 회사 주요 경영사항에 대한 의사결정을 맡아왔을 뿐아니라 뛰어난 경영능력과 리더십을 발휘하여 회사 성장에 큰 기여를 하였습니다. 주식회사 티와이엠이 글로벌 선도기업으로 성장하고 회사가치를 높이는데 핵심적인 역할을 수행할 것으로 기대하는 바, 사내이사로서 적임자로 판단되어 추천합니다.

[ 이종욱 후보자 ]

이종욱 후보자는 현재 당사 경영전략본부장으로서 합병 등 회사의 경영상의 주요 변화 이후 경영 안정화와 효율화에 큰 역할을 하였을 뿐아니라 농기계 산업과 회사에 대한 깊이있는 통찰을 통해 적절한 경영전략을 제시하여 회사의 지속적인 성장에도 기여 하였습니다. 뛰어난 리더십과 통찰력을 통해
다양한 관점에서 의견을 제시하여 주식회사 티와이엠이 더욱 경쟁력 있는 기업이 되는데에 기여할 것으로 기대하는 바, 사내이사로서 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

김희용 후보자 확인서.jpg
김희용 후보자 확인서

이종욱 후보자 확인서.jpg
이종욱 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (5,000백만원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기: 제66기, 2025.01.01~2025.12.31)

이사의 수 (사외이사수)
9명 ( 4명 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000 백만원

(전기: 제65기, 2024.01.01~2024.12.31)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 4명 )

실제 지급된 보수총액
3,002 백만원

최고한도액
5,000 백만원

※ 당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로, 감사위원회의 보수한도는 이사 보수한도에 포함되어 있습니다.
※ 전기 실제 지급된 보수총액에 퇴직금은 포함되지 않은 금액입니다.

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(www.tym.world)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사기간 :
2025년 3월 18일 ~ 2025년 3월 27일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은

공동인증,
카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

※ 주총 집중일 주총 개최 사유- 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 사전 계획된 대내외 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.