멤레이비티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250311)
제출인: 멤레이비티

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)율호

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 03월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 율호주 소: 서울시 서초구 서초대로6, 13층(미송타워)전화번호: 02-533-4550

작 성 자:
성 명: 노시웅부서 및 직위: 경영지원본부 / 차장전화번호: 02-533-4550

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 율호
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 11일
라. 주주총회일
2025년 03월 26일

마. 권유 시작일
2025년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
의사정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행 목적

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 율호
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)이엔플러스
최대주주
보통주
8,694,873
12.38
최대주주
-

계
-
8,694,873
12.38
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

노시웅
보통주
0
직원
직원
-

박준
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 11일
2025년 03월 17일
2025년 03월 26일
2025년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

의사정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행 목적

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 - 주 소 : 서울특별시 서초구 서초대로 6, 13층(미송타워), (주)율호 경영지원본부 IR 담당자 앞 - 전화번호 : 02-533-4550 - 팩스번호 : 02-533-4585접수 기간 : 2025년 03월 17일 ~ 2025년 03월 26일(주주총회 개시 전 수령분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 26일(수) 오전 09시

장 소
서울시 강남구 테헤란로 626(대치동 997-4번지) 메디톡스빌딩 B1 M2-4

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : (개인) 신분증, (법인) 법인인감증명 원본, 위임장, 사업자등록증 사본, 참석자 재직증명서 및 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항(주소 및 연락처)기재, 주주의 날인 또는 서명, 주주인감증명 또는 신분증사본), 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

-
본 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로서 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다. - 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
[연결재무제표]

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 27 기 2024년 12월 31일 현재

제 26 기 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자산

유동자산

84,019,590,918

97,492,586,713

현금및현금성자산
6,966,014,838

29,004,007,540

단기금융상품
6,510,000,000

6,500,000,000

유동성 당기손익-공정가치 금융자산
-

4,799,707,657

매출채권및기타채권
18,592,647,992

28,000,407,756

재고자산
22,408,718,871

20,321,368,133

당기법인세자산
165,763,020

185,799,960

기타금융자산
13,240,173,066

7,255,340,838

기타유동자산
16,136,273,131

1,425,954,829

비유동자산

61,496,251,118

49,213,010,513

장기금융상품
14,000,000

14,000,000

당기손익-공정가치 금융자산
11,974,638,788

5,899,777,751

기타포괄손익-공정가치 금융자산
841,906,397

4,454,291,355

매출채권및기타채권
411,318,532

189,920,398

관계기업투자
6,752,393,076

139,578,863

유형자산
16,217,788,215

14,839,735,143

영업권
1,204,569,529

1,204,569,529

무형자산
281,906,321

839,576,226

사용권자산
2,690,880,664

2,588,864,136

이연법인세자산
3,678,387,910

3,561,653,799

기타금융자산
7,397,996,406

8,250,592,925

기타비유동자산
10,030,465,280

7,230,450,388

자 산 총 계

145,515,842,036

146,705,597,226

부채

유동부채

47,667,153,208

51,502,869,390

매입채무및기타채무
27,825,814,217

26,198,671,737

단기차입금
10,657,062,549

6,813,624,800

유동성장기부채
1,076,632,000

1,455,311,446

기타금융부채
499,847,779

391,447,789

파생상품부채
-

2,363,670

유동성리스부채
1,183,621,098

1,053,660,324

전환사채
1,040,604

4,829,000,553

기타유동부채
4,303,974,641

8,514,636,647

당기법인세부채
175,314,341

237,516,271

기타충당부채
1,943,845,979

2,000,695,353

미지급배당금
-

5,940,800

비유동부채

38,248,021,027

22,184,103,162

매입채무및기타채무
172,111,904

장기차입금
3,534,968,000

3,513,300,000

리스부채
1,567,901,048

1,683,549,146

순확정급여부채
831,670,027

982,609,049

이연법인세부채
1,224,208,632

953,293,582

기타충당부채
9,878,696,598

7,297,243,750

기타부채
9,959,738,422

7,754,107,635

부 채 총 계

85,915,174,235

73,686,972,552

자본

지배기업의 소유지분

57,081,696,971

70,363,739,780

자본금

35,119,122,000

34,561,398,000

자본잉여금

73,353,213,791

70,418,824,625

기타포괄손익누계액

(4,276,684,281)

(1,684,972,119)

결손금

(47,113,954,539)

(32,931,510,726)

비지배지분

2,518,970,830

2,654,884,894

자 본 총 계

59,600,667,801

73,018,624,674

부 채 및 자 본 총 계

145,515,842,036

146,705,597,226

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제27기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제26기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

매출

130,144,952,679

89,999,273,324

매출원가

108,543,139,354

68,605,564,293

매출총이익

21,601,813,325

21,393,709,031

판매비와관리비
(26,834,894,630)

(23,644,615,666)

영업손실

(5,233,081,305)

(2,250,906,635)

금융수익
1,863,575,379

3,889,201,401

금융비용
(5,744,629,417)

(5,439,774,928)

기타수익
335,670,243

406,974,059

기타비용
(5,026,522,234)

(4,487,721,920)

관계기업투자손익
(1,850,022)

(1,252,447)

법인세비용차감전순손실

(13,806,837,356)

(7,883,480,470)

법인세비용

450,419,092

389,073,600

계속영업손실

(14,257,256,448)

(8,272,554,070)

중단영업

중단영업손익

-

(854,881,758)

당기순손실

(14,257,256,448)

(9,127,435,828)

기타포괄손익

(2,618,271,870)

(1,786,202,972)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(78,346,556)

(168,051,374)

토지의 재평가이익
-

43,210,346

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
(3,612,384,958)

(1,949,208,645)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
374,841,892

225,004,694

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
697,617,752

62,842,007

당기손익으로 재분류되는 항목의 법인세
-

-

총포괄손실

(16,875,528,318)

(10,913,638,800)

계속영업 당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주

(14,134,723,150)

(8,049,875,596)

비지배지분

(122,533,298)

(222,678,474)

중단영업 당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주

-

(649,864,720)

비지배지분

-

(205,017,038)

계속영업 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주

(16,639,751,290)

(10,080,482,959)

비지배지분

(235,777,028)

(246,133,128)

중단영업 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주

-

(399,681,054)

비지배지분

-

(187,341,659)

주당손익

계속영업 기본및희석주당순손익

(204)

(134)

중단영업 기본및희석주당순손익

-

(11)

- 연결이익잉여금처분계산서(안) 또는 연결결손금처리계산서(안)

<연결이익잉여금처분계산서 / 연결결손금처리계산서>

제27기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제26기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

법정적립금
45,935
45,935

미처리결손금
(47,159,889)
(32,977,445)

합 계
(47,113,954)
(32,931,510)

[별도재무제표]

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 27 기 2024년 12월 31일 현재

제 26 기 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자산

유동자산

61,305,066,891

72,314,536,845

현금및현금성자산
6,429,749,393

26,143,106,691

단기금융상품
6,500,000,000

6,500,000,000

유동성 당기손익-공정가치 금융자산
-

4,799,707,657

매출채권및기타채권
14,263,820,146

15,161,930,366

재고자산
11,946,665,442

10,233,730,976

당기법인세자산
129,701,340

159,205,120

기타금융자산
7,474,161,864

8,106,629,636

기타유동자산
14,560,968,706

1,210,226,399

비유동자산

56,532,202,877

46,040,530,249

당기손익-공정가치 금융자산
15,647,946,387

9,274,288,084

기타포괄손익-공정가치 금융자산
841,906,397

4,454,291,355

매출채권및기타채권
591,791,401

267,001,271

관계기업투자
154,445,645

154,445,645

종속기업투자
19,717,551,080

13,209,909,204

유형자산
254,205,826

352,414,888

영업권
1,204,569,529

1,204,569,529

무형자산
276,495,047

202,253,380

사용권자산
891,804,164

1,122,499,537

이연법인세자산
482,044,117

530,384,904

기타금융자산
7,233,373,469

9,193,157,030

기타비유동자산
9,236,069,815

6,075,315,422

자 산 총 계

117,837,269,768

118,355,067,094

부채

유동부채

31,846,309,675

37,323,919,076

매입채무및기타채무
24,382,153,495

21,779,480,531

단기차입금
2,307,062,549

118,624,800

유동성장기차입금
583,300,000

1,455,311,446

파생상품부채
-

2,363,670

리스부채
626,532,600

648,604,921

전환사채
1,040,604

4,829,000,553

기타유동부채
3,852,835,199

8,209,931,076

기타금융부채
93,385,228

81,045,128

기타충당부채
-

193,616,151

미지급배당금
-

5,940,800

비유동부채

21,553,959,869

9,102,288,807

장기차입금
-

583,300,000

리스부채
341,955,328

668,347,657

전환사채
11,078,726,396

-

기타부채
9,959,738,422

7,754,107,635

기타금융부채
92,712,434

96,533,515

기타충당부채
80,827,289

-

부 채 총 계

53,400,269,544

46,426,207,883

자본

자본금

35,119,122,000

34,561,398,000

자본잉여금

73,001,901,772

70,067,512,606

기타포괄손익누계액

(5,010,995,836)

(1,756,236,989)

결손금

(38,673,027,712)

(30,943,814,406)

자 본 총 계

64,437,000,224

71,928,859,211

부 채 및 자 본 총 계

117,837,269,768

118,355,067,094

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제27기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제26기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

매출

109,750,062,787

67,432,569,173

매출원가

100,805,890,758

60,636,745,025

매출총이익

8,944,172,029

6,795,824,148

판매비와관리비
(9,606,656,596)

(8,046,812,247)

영업이익

(662,484,567)

(1,250,988,099)

금융수익
2,409,095,832

3,403,209,586

금융비용
(5,239,948,478)

(5,229,005,953)

기타수익
254,035,247

219,438,756

기타비용
(4,083,944,442)

(2,661,767,652)

법인세비용차감전순이익(손실)

(7,323,246,408)

(5,519,113,362)

법인세비용

405,966,898

528,220,004

당기순이익(손실)

(7,729,213,306)

(6,047,333,366)

기타포괄손익

(3,254,758,847)

(1,756,236,989)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 지 분상품 평가손익
(3,612,384,958)

(1,949,208,645)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
357,626,111

192,971,656

총포괄손익

(10,983,972,153)

(7,803,570,355)

주당손익

계속영업 기본및희석주당순손익

(111)

(100)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제27기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제26기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

법정적립금
45,935
45,935

미처리결손금
(38,718,962)
(30,989,749)

합 계
(38,673,027)
(30,943,814)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

<상동>

31. 위 제품 제조에 필요한 원료, 중간물의 수입 및 수출업

32. 위 각호에 관련된 연구개발 및 투자 또는 공동사업 운영

33. 위 각호에 관련된 수출입업, 무역업

34. 위 각호에 관련된 부대사업

35. 위 각호와 관련된 사업서비스업

제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

<상동>31. AI를 이용한 데이터 처리용 컴퓨터 소프트웨어 개발 및 공급업32. 생체인식 시스템용 컴퓨터 소프트웨어 공급업33. AI 서비스형 플랫폼업34. 위 제품 제조에 필요한 원료, 중간물의 수입 및 수출업

35. 위 각호에 관련된 연구개발 및 투자 또는 공동사업 운영

36. 위 각호에 관련된 수출입업, 무역업

37. 위 각호에 관련된 부대사업

38. 위 각호와 관련된 사업서비스업

신규사업을 위한 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

변석재
1965.06.05
사내이사
-
-
이사회

박종부
1968.03.15
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

변석재
-
-
前) 현대전자 연구원現) (주)케이씨비그룹 부회장
-

박종부
-
-
前) (주)자산운용진 임원現) (주)혁성테크 대표이사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 박종부>1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 것입니다..2. 회사 및 주주, 기타 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 투명한 의사결정 및 이사회 견제를 통해 직무를 수행할 것입니다.3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 변석재, 사외이사 후보자 : 박종부>해당 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천하였습니다.

확인서

변석재_확인서(사내이사)

박종부_확인서(사외이사)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
11(5)

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000천원

※ 상기 이사의 수는 현재 재직중인 이사 기준입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
11(5)

실제 지급된 보수총액
1,235,845천원

최고한도액
3,000,000천원

※ 상기 지급된 보수총액은 전기 총 지급액 기준입니다.※ 상기 이사의 수는 전기 말일자 기준입니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

※ 상기 감사의 수는 현재 재직중인 감사 기준입니다.

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
58,838천원

최고한도액
100,000천원

※ 상기 지급된 보수총액은 전기 총 지급액 기준입니다.※ 상기 감사의 수는 전기 말일자 기준입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.