제노코 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250311)
제출인: 제노코

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)제노코

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 03월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 제노코주 소: 경기도 군포시 농심로 72번길 1(당정동, 제노코빌딩)전화번호: 031-428-6000

작 성 자:
성 명: 이 상 명부서 및 직위: 경영지원본부 / 이 사전화번호: 031-428-6007

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 제노코
나. 회사와의 관계
본 인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 10일
라. 주주총회일
2025년 03월 25일

마. 권유 시작일
2025년 03월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 제노코
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

유 태 삼
최대주주 및 등기임원
보통주
2,160,000
28.80
최대주주
대표이사

Donald B.S Kang
최대주주의 특수관계자
보통주
960,000
12.80
주주
-

유동석
최대주주의 특수관계자 및 등기임원
보통주
34,680
0.46
임원
사업부본부장

김인식
최대주주의 특수관계자 및 등기임원
보통주
2,000
0.03
임원
사업본부장

계
-
3,156,680
42.09
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박 흥 수
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 10일
2025년 03월 15일
2025년 03월 24일
2025년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2024년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

가. 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 3월 15일 09시 ~ 2025년 03월 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 행사 기간 중 24시간 이용 가능(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

제노코 홈페이지
www.genohco.com
공지사항

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자께서는 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여가 가능하며, 위임장은 아래 주소로 발송해주시기 바랍니다. 주소 : 경기도 군포시 농심로72번길 1(당정동, 제노코빌딩) 8층 (주)제노코 경영지원본부 전략기획팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 25일 오전 10시

장 소
경기도 군포시 농심로72번길 1(당정동, 제노코빌딩) 5층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 03월 15일 09시~2025년 03월 24일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1.기타사항: 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 우리 회사는 위성시스템 사업과 관련한 장비개발 및 생산, 위성시스템 설계 및 구축 등의 다양한 위성시스템 분야에 있어서 국내 최고의 기술력을 보유하고 있으며, 특히 국내 최초 위성 탑재체인 X-Band Transmitter의 개발 및 납품이 완료되었으며 위성본체 및 소형발사체 관련 장비 개발까지 기술 및 사업영역을 확대하였습니다. 기존 사업분야인 방위산업 분야에서도 위성시스템의 기술력을 인정받아, 민수/군수분야에서 위성시스템 사업의 전문 업체로 성장하고 있습니다.

- 방위산업 분야에서는 우리 회사의 안정적인 운영이 가능하게 하는 TICN 사업의 양산이 진행 중에 있고 납품 이후 유지, 보수. 정비(MRO)의 필요성이 부각됨에 따라 MRO계약을 체결하여 매출 인식 중에 있습니다. RF/모뎀/신호처리/정밀제어 분야에서도 대한민국에서 필수적인 핵심모듈 및 부품 등을 개발, 생산하고 있습니다. 이러한 방위산업 분야에서 우리 회사는 군위성통신, 항공전자, EGSE/시험정비장비 개발과 핵심부품 개발사업 양산에서도 경쟁 우위를 확보하였습니다.

- 우리 회사의 주요 고객으로는 프랑스의 에어버스와 방산업체인 한화시스템, LIG넥스원, STX엔진, 휴니드테크놀로지, 현대로템, 한국항공우주산업, 대한항공, 한화 등이 있으며 다양한 사업들을 통해 국내의 공고한 고객사는 물론 미국의 A사와 NDA를 체결하였고 노스롭그루먼사와는 수주계약이 예상되는 등 해외 글로벌 네트워크 구축을 통한 해외 고객사 유입 등을 기대하고 있습니다.

- 회사는 방위산업의 안정성 및 항공우주분야의 기술력을 기반으로 당해, 2021년 3월 24일 코스닥시장에 기술특례상장을 하였습니다.

- 회사는 기술경쟁력, 공고한 파트너쉽 등을 통해 위성통신/방위산업 분야의 독점적인 역할 수행은 물론 뉴스페이스시대, 정부의 우주/방위산업 분야 정책에 따라 국내외 역할 수행은 물론 2024년 최대 매출 실적을 달성하였습니다.

- 회사는 2024년 8월 삼성 신기술사업투자조합을 통해 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 200억 원을 발행하였으며, 시설자금 180억과 운영자금 20억은 신규 설비 및 인력 투자를 진행할 예정에 있습니다.

- 2024년 11월 한국항공우주산업㈜와 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약을 체결하였으며, 거래 종결일인 2025년 기업결합신고 결과에 따라 한국항공우주산업㈜는 37.95%의 지분을 확보함으로써 최대주주가 변경될 예정에 있습니다. 회사는 한국항공우주산업㈜간 위성통신/항공전자 분야 구성품 국산화 개발 협력을 강화할 예정으로 위성통신/항공전자 분야 수직 계열화를 통한 재료비 절감과 위성 핵심 부품 개발 역량 강화를 목표로 한국항공우주산업㈜의 핵심 계열사로 육성할 계획에 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 하기 별도 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제21기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제20기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

유동자산
56,802,488,401
39,740,946,457

현금및현금성자산
32,299,466,641
14,224,263,319

당기손익-공정가치측정금융자산
-
1,000,000,000

매출채권및기타유동채권
13,970,332,663
11,932,127,011

재고자산
9,687,713,722
11,574,362,097

기타유동자산
844,975,375
985,030,432

당기법인세자산
-
25,163,598

비유동자산
30,487,027,727
26,509,605,261

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
5,369,704,789
2,939,658,013

퇴직연금운용자산
346,797,075
120,088,264

장기기타채권
32,652,412
5,500,000

유형자산
22,261,290,681
20,192,823,616

사용권자산
196,468,566
97,503,344

무형자산
732,857,154
1,241,131,229

기타비유동자산
73,141,180
45,025,499

이연법인세자산
1,474,115,870
1,867,875,296

자 산 총 계
87,289,516,128
66,250,551,718

부 채

유동부채
35,048,229,663
27,903,782,959

매입채무및기타유동채무
4,549,180,017
9,432,957,814

단기금융부채
-
4,000,000,000

계약부채
27,028,751,496
12,073,661,753

유동성리스부채
74,386,830
27,916,662

유동성장기금융부채
-
1,200,000,000

유동성복구충당부채
-
15,619,459

프로젝트손실충당부채
2,526,601,789
707,349,291

기타유동부채
864,341,117
446,277,980

비유동부채
17,928,446,423
3,506,460,239

확정급여채무
-
-

장기매입채무
332,578,158
-

전환사채
17,050,656,210
-

장기금융부채
-
3,000,000,000

리스부채
116,239,570
68,743,867

하자보수충당부채
414,077,684
437,716,372

복구충당부채
14,894,801
-

부 채 총 계
52,976,676,086
31,410,243,198

자 본

자본금
3,782,394,500
3,782,394,500

자본잉여금
19,337,025,547
19,337,025,547

자본조정
2,780,511,463
36,072,000

이익잉여금
8,412,908,532
11,684,816,473

자 본 총 계
34,312,840,042
34,840,308,520

부 채 및 자 본 총 계
87,289,516,128
66,250,551,718

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제21기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제20기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

매출액
56,830,559,488
55,112,129,394

매출원가
54,833,436,261
49,741,054,842

매출총이익
1,997,123,227
5,371,074,552

판매비와관리비
(-)4,167,752,404
(-)4,219,995,512

영업이익(손실)
(-)2,170,629,177
1,151,079,040

영업외손익
(-)1,251,891,900
210,309,931

금융수익
279,945,211
444,408,059

금융비용
(-)815,084,140
(-)254,051,277

기타영업외수익
62,524,366
52,242,848

기타영업외비용
(-)779,277,337
(-)32,289,699

법인세차감전순이익
(-)3,422,521,077
1,361,388,971

법인세비용
334,135,917
293,423,629

당기순이익
(-)3,088,385,160
1,654,812,600

기타포괄손익
191,516,669
(-)172,600,004

확정급여제도의 재측정요소
191,516,669
(-)172,600,004

당기총포괄손익
(-)2,896,868,491
1,482,212,596

주당이익

기본주당순이익
(-)412
221

희석주당순이익
(-)412
221

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제21기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제20기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

미처분이익잉여금
8,300,396,697
11,609,808,583

전기이월미처분이익잉여금
11,197,265,188
10,127,595,987

기타포괄손익(보험수리적손익)
191,516,669
(-)172,600,004

당기순이익
(-)3,088,385,160
1,654,812,600

합 계
8,300,396,697
11,609,808,583

이익잉여금 처분액

412,543,395

이익준비금

37,503,945

배당금

375,039,450

가. 현금배당

375,039,450

차기이월미처분이익잉여금
8,300,396,697
11,197,265,188

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

유 태 삼
510516
-
해당사항 없음
최대주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유동석
(주)제노코 대표이사
2009-현재
(주)제노코 대표이사
해당사항 없음

2001-2004
삼우통신공업(주) 대표이사

1995-2000
삼우통신공업(주) 부사장 겸 연구소장

1986-1995
AT&T Bell Labs, Member of Technical Staff

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[유태삼 후보자]유태삼 후보자는 현 제노코 대표이사이자 최대주주로서 2004년 제노코를 설립한 이후 회사성장의 가장 큰 영향을 준 항공우주, 방위산업 통신 전문가 입니다. 본 후보자는 항상 최고를 추구하는 기업이라는 목표를 토대로 첫째 인재를 만드는 경영, 둘째 기술을 기본으로 하는 경영, 셋째 품질을 중시하는 경영, 넷째 효율을 극대화하는 경영이라는 경영이념을 실천해나가고 있으며 상장이후에는 최대실적, 기술성장, 전문가 양성, 회사비전제시, 주주가치제고 등 투철한 경영철학을 바탕으로 당사 이사회의 구성원으로서 회사의대표이사로서 회사의 중장기적인 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였으며 기업가치 극대화에 이바지 할 것으로 사료되어 사내이사로 추천합니다.

확인서

확인서_유태삼_날인본_page-0001

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안 정 환
731011
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

안 정 환
現 대성삼경회계법인 공인회계사
2013-현재
대성삼경회계법인 품질관리실장, 회계감사/재무자문/M&A자문/IPO자문
해당사항없음

2004-2013
삼일회계법인 Senior Manager

1998-2003
삼성중공업 조선플랜트 연구소 근무

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[안정환 후보자]안정환 후보자는 서울대학교 조선해양공학과 학사, 석사 졸업을 하였으며 공인회계사 자격시험 합격 후 현재는 공인 회계사로 활동하고 있습니다. 또한 감사후보자의 경우 2022년 03월 정기주주총회에서 당사 비상근 감사로 선임이 되었으며 이후 전문지식을 바탕으로 당사의 전반적인 기업운영 및 발전에 기여하였고 기존과 같이 이사회내 건전성과투명성 제고에 기여할 것으로 사료되어 감사후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_안정환_날인본_page-0001

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
570백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
25백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없습니다.