티플랙스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250311)
제출인: 티플랙스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 티플랙스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 3 월 11 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 티플랙스주 소: 경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 75전화번호: 031)488-8800

작 성 자:
성 명: 김 영 국, 김 태 섭부서 및 직위: 대표이사전화번호: 031)488-8800

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 티플랙스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 10일
라. 주주총회일
2025년 03월 31일

마. 권유 시작일
2025년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제33기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 티플랙스
보통주
40,757
0.17
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김영국
최대주주
보통주
2,538,401
10.46
최대주주
-

김태섭
특수관계자
보통주
2,370,105
9.77
특수관계자
-

김태수
특수관계자
보통주
1,667,452
6.87
특수관계자
-

김영남
특수관계자
보통주
256,014
1.05
특수관계자
-

정해순
특수관계자
보통주
141,832
0.58
특수관계자
-

이영석
특수관계자
보통주
141,832
0.58
특수관계자
-

계
-
7,115,636
29.31
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유의결권수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

권혁삼
개인
0
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

씨스퀘어(주)
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

씨스퀘어(주)
이용주
서울시 강남구 봉은사로34길 7
주주총회 위임장 수거대행
010-xxxx-xxxx

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 10일
2025년 03월 14일
2025년 03월 30일
2025년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

주주 전체(2024년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 75 관리부 (우편번호 15657) ·전화번호 : 031)488-8800 ·팩스번호 : 031)488-8802- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 3월 14일 ~ 3월 30일 제33기 정기주주총회 개시 전

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 31일 오전 09시

장 소
경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 75, 본사회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년3월21일 9시~2024년3월30일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의 결권 행사 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되 는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 정기주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 스테인리스 봉강 및 후판사업을 영위하고 있습니다. 2024년 국내경제는 중국시장의 침체와 더블어 글로벌 경기 부진과 교역량 둔화로 수출 회복이 지연되고, 미국발 인플레이션 감축법의 영향으로 국내 소비, 투자 등의 둔화로 내수가 위축되면서 경제성장율이 2.0%에 달성하지 못하는 한해가 되었습니다. 또한 원화대비 달러의 강세로 수입원가의 상승 등은 수익율 악화로 나타나게 되어 영업활동을 하는데 무척 어려운 한해 였습니다. 경기부진의 어려운 환경에서 티플랙스 모든 임직원은 원가절감과 매출액 증대를 위해 밸브/펌프, 기계설비, 수출, 반도체, 2차전지 등에서 영업활동을 적극적으로 한 결과, 매출액은 전년동기대비 ▽17.35% 감소한 2,074억원을 달성하였지만, 영업이익은 전년도 적자에서 흑자로 전환하여 전년대비 63억원의 증가한 48억원을 기록하였으며, 당기순이익도 전년도 적자에서 흑자로 전환하여 전년대비 36억원 증가한 13억원을 달성하였습니다. 기타 자세한 사항은 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요부문의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표※ 아래의 제33기 및 제32기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 에 따라 작성된 재무제표입니다.※ 제33기 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

■ 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 33 기 2024. 12. 31 현재

제 32 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

자산

유동자산

현금및현금성자산
11,133,067,318
5,459,457,303

매출채권 및 기타채권
43,653,886,551
48,443,527,693

기타유동금융자산
1,101,198,738
355,030,206

재고자산
50,478,666,923
54,608,171,546

기타유동자산
110,433,285
56,439,604

유동자산 합계
106,477,252,815
108,922,626,352

비유동자산

장기매출채권 및 기타채권

-

투자부동산
44,395,332,300
44,395,332,300

기타비유동금융자산
19,146,489
1,625,519,300

유형자산
78,443,190,989
79,421,494,090

무형자산
579,976,000
593,998,000

기타비유동자산
65,898,128
65,066,141

비유동자산 합계
123,503,543,906
126,101,409,831

자산총계
229,980,796,721
235,024,036,183

부채

유동부채

매입채무 및 기타채무
15,563,836,828
11,431,742,979

금융부채
37,304,946,877
46,081,238,282

당기법인세부채
472,499,665
-

기타유동부채
3,614,414,502
2,502,540,160

유동부채 합계
56,955,697,872
60,015,521,421

비유동부채

비유동금융부채
151,767,941
2,888,891,027

이연법인세부채
14,331,237,399
14,319,559,805

기타장기종업원급여부채
104,610,976
114,797,098

비유동부채 합계
14,587,616,316
17,323,247,930

부채총계
71,543,314,188
77,338,769,351

자본

자본금
12,134,201,000
12,134,201,000

자본잉여금
14,749,828,551
14,749,828,551

자본조정
(258,914,207)
(135,009,142)

기타포괄손익누계액
60,370,367,610
60,370,367,610

이익잉여금
71,441,999,579
70,565,878,813

자본총계
158,437,482,533
157,685,266,832

부채와자본총계
229,980,796,721
235,024,036,183

■ 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 33 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 32 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

매출액
207,497,762,012
251,061,348,197

매출원가
(193,869,312,440)
(242,924,960,946)

매출총이익
13,628,449,572
8,136,387,251

판매비와관리비
(8,833,930,766)
(9,668,883,646)

영업이익
4,794,518,806
(1,532,496,395)

기타수익
1,017,511,635
1,133,649,657

기타비용
(356,673,269 )
(55,246,452)

금융수익
340,664,454
522,174,765

금융원가
(3,884,327,771 )
(2,618,109,713)

법인세비용차감전순이익
1,911,693,855
(2,550,028,138)

법인세비용
550,205,049
315,273,672

당기순이익
1,361,488,806
(2,234,754,466)

기타포괄손익
1,361,488,806
1,755,396,275

당기총포괄이익
1,361,488,806
(479,358,191)

주당손익:

기본주당순이익
56
(92)

■ 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)/배당금 20원 적용

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 33 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 32 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

1. 미처분 이익잉여금

69,266,102,201

68,438,518,245

전기이월미처분잉여금
67,904,613,395

70,673,272,711

당기순이익
1,361,488,806

(2,234,754,466)

2. 이익잉여금처분액

533,904,850

이익준비금
60,569,120

48,536,810

배당금
605,691,125

485,368,040

현금배당
605,691,125

485,368,040

3. 차기이월미처분이익잉여금

68,548,187,488

67,904,613,401

■ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제33기
제32기
비고

주식수(주)
24,227,645
24,268,402
-

주당배당금(원)
25
20
-

시가배당율(%)
0.82%
0.62%
-

배당금(원)
606,691,125
485,368,040
-

※ 제33기 주주총회에서 이사회 제안건/주주제안건 표결 예정으로 결의요건을 충족하는 안건으로 배당금 결정될 예정입니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이규원
1961년 03월
-
이사회

구희찬
1965년 06월
-
주주

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이규원
(주)티플랙스 감사
2022. 03~현재
現) (주)티플랙스 감사前) 한국편집기자협회 회장前) 경기도청 미디어센터 운영자문관
-

구희찬
-
-
前) (주)티플랙스엠텍 대표이사前) (주)티플랙스 부사장(CFO)前) (주)티엠파트너스 대표이사
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 후보자 이규원] 한국편집기자협회 회장직을 수행하면서 재무 관련 분야 및 내부통제의 충분한 경험과 지식을 쌓았으며, 다년간의 경기도청 미디어 자문관으로 근무하면서 얻은 통찰력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 감사로서의 책무를 충실히 이행할 것이며, 또한 현재 (주)티플랙스 상근감사로서 지정회계법인과의 업무협의, 소통으로 지난3년간 감사업무를 충실히 하였으며, 추후 감사로서의 책무를 충실히 이행 할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

[감사 후보자 구희찬]
경영 투명성을 확보하기 위하여 독립된 감사의 선임이 필요하다고 느끼는바, 이를 통해 회사의 경영을 감시하고 리스크 롼리에 만전을 기하고자 합니다.(주주제안)

확인서

확인서_이규원

확인서_구희찬

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,900,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
2,306,561,897원

최고한도액
3,200,000,000원

나. 이사보수한도 세부사항제3-1호 의안 : 김영국 사내이사 보수한도 재승인의 건

성명
출생년월
직위
보수한도액
최대주주와의관계

김영국
1962년12월
각자대표이사
8.5억원
본인

제3-2호 의안 : 김태섭 사내이사 이사보수한도 재승인의 건

성명
출생년월
직위
보수한도액
최대주주와의관계

김태섭
1988년10월
각자대표이사
15억원
특수관계인

제3-3호 의안 : 김영남 사내이사 이사보수한도 재승인의 건

성명
출생년월
직위
보수한도액
최대주주와의관계

김영남
1972년09월
전무이사
4.5억원
특수관계인

제3-4호 의안 : 안황준 사외이사 이사보수한도 재승인의 건

성명
출생년월
직위
보수한도액
최대주주와의관계

안황준
1957년12월
사외이사
1억원
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
99,883,180원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원보수규정 신설 승인의 건(주주제안)

나. 임원보수규정 제안(안)

제
1
조
(
목적
)
본 규정은 주식회사 티플렉스(이하 “회사”라 한다) 임원(감사, 미등기 임원 및 비상근 임원을 포함한다. 이하 같다)의 보수 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제
2
조
(
적용범위
)
회사는 본 규정에 반하여 임원과 임원의 보수에 관한 계약(이하 “임원 계약”이라 한다)을 체결할 수 없으며, 본 규정에 반하는 내용을 주주총회나 이사회의 목적사항으로 할 수 없다.

제
3
조
(
용어의 정의
)
본 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

“임원”이란 회사 등기부에의 등재여부를 불문하고 회사의 이사 및 감사 또는 이에 준하거나 이상의 지위를 가진 자(전무이사, 상무이사 및 이사 포함)를 의미한다.

“연봉”이란 당해 임원이 회사와 체결한 개별 임원 계약에 따라 지급받는 연봉을 의미한다.

“연봉월액”이라 함은 연봉에서 매월 지급되는 금액으로서 연봉을 12개월로 나눈 금액을 말한다.

“보수”란 연봉, 성과급 및 기타 수당의 합산을 의미한다.

“기본연봉금액”이란 임원이 회사와 체결한 임원 계약에 따라 지급받는 연봉과 기타 수당을 합산한 금액을 의미한다.

제
4
조
(
연봉
)
① 임원의 기본연봉금액은 이사회에서 정하는 바에 따른다. 임
원의 연봉계약은 매년 1년 단위(1. 1. ~ 12. 31.)로 체결하는 것을 원칙으로 한다. 단, 중도에 연봉계약조건이 변경되거나 정기주주총회에서 한도액이 변경되는 경우 소급하여 적용한다. 연도 중에 임명되거나 퇴임하는 경우에는 해당 시점을 계약기간 개시일 또는 종료일로 본다.

제
5
조
(
보수한도
)
① 등기이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 지급되며, 미등기 임원의 보수는 이사회에서 승인된 보수한도 내에서 지급된다.
전항의 보수한도는 이사와 감사를 분리하여 별도로 정하되, 이사의 경우 각 이사의 보수한도 또는 보수를 개별적으로 정하지 않고, 전체 이사의 보수총액 또는 최고한도액을 주주총회에서 승인하는 방식으로 한다. 전체 이사의 보수한도는 직전 사업연도 결산에 따른 배당금 총액을 초과할 수 없다.

제
6
조
(
연봉월액 지급일
)
대표이사를 포함한 임원의 연봉월액은 매월 임원 계약에 따른 일자에 지급한다.

제
7
조
(
성과급
)
① 회사는 필요시 대표이사의 승인으로 임원에 대하여 성과급을 지급할 수 있다. 임원의 성과급은 재임 중 경영성과에 따른 특별한 공로가 인정되는 경우 지급하되, 본 규정에 따른 “기본연봉금액”에 담당업무의 성질?중요도?책임의 경중 및 회사의 재무상황과 동종업계의 동향 등을 고려하여 이사회가 승인하는 성과급 지급율을 적용하여 산정한다.
위 임원의 성과급 지급율은 대표이사 승인에 의한 임원 개인 평가 결과에 따라 기본연봉금액의 50% 범위 내에서 개인별로 차등 적용할 수 있다. 대표이사의 경우 별도의 경영계약에 의거한 특별성과급을 지급할 수 있다.

제
8조
(세금
) 관련 법령에 따라 원천 징수되어야 하는 제반 세금 및 공과금은 본 규정에 따라 지급되는 모든 보수를 임원에게 지급하기 전에 원천 징수한다.

제
9조
(규정의 개정
) 본 규정의 개정 및 폐지는 주주총회의 특별결의에 의한다.

부 칙

제
1조
(시행일
) 본 규정은 주주총회에서 승인 즉시 시행한다.

제
2
조
(
효력의 범위
)
임원의 보수한도와 관련하여 본 규정에 반하여 이루어진 주주총회 또는 이사회 결의는 본 규정과 상충하지 않는 범위 내에서만 효력이 있다.