엑스플러스 — 주주총회소집공고 (20250311)
제출인: 엑스플러스

주주총회소집공고
6.0
엑스플러스

주주총회소집공고

2025년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 엑스플러스

대 표 이 사 :
윤 상 철

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 송파대로 201, A동 13층

(전 화)
02-3446-7421

(홈페이지)
http://xplusinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 김 남 균

(전 화) 02-3446-7421

주주총회 소집공고

(제5기 정기)

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)1. 일 시 : 2025년 03월 26일(수) 오전 08시2. 장 소 : 서울특별시 송파구 송파대로 201, 테라타워2 G129호 세미나실3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건 - 제1호 의안 : 제5기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 사외이사 최진백 선임의 건 - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건4. 경영참고사항 비치 및 공고상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사 : 본인 신분증- 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감 날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권연옥(출석률: 100%)
한정호(출석률: 95.00%)

찬 반 여 부

24-1
2024.01.30
1. 주식발행초과금의 자본 전입(무상증자)의 건
찬성
-

24-2
2024.02.14
1. 제4기(2023년01월01일~2023년12월31일) 재무제표 승인의 건2. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건4. 당사 사명 변경의 건(정관 변경)5. 당사 사업 목적 추가의 건(정관변경)6. 제4기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
찬성
-

24-3
2024.02.16
1. 당사 사업 목적 추가의 건(정관변경)
찬성
-

24-4
2024.02.20
1. 제4기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 추가 승인의 건
찬성
-

24-5
2024.03.13
1. 이사 선임의 건2. 제4기 정기주주총회 부의 안건 세부확정의 건
찬성
-

24-6
2024.03.21
1. 이사 겸직에 대한 승인의 건2. 고문 위촉의 건
찬성
-

24-7
2024.04.23
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건2. 주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건3. 2024년 제1차 임시주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
-
찬성

24-8
2024.05.16
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건
-
찬성

24-9
2024.05.16
1. 단기차입 결정의 건2. 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
찬성

24-10
2024.05.17
1. 단기차입 결정의 건2. 사채 만기전 취득 후 재매각의 건
-
찬성

24-11
2024.05.17
1. 유상증자 발행가액 및 배정주식수 정정의 건
-
찬성

24-12
2024.05.30
1. 집합투자조합 출자 결정의 건2. 이사의 자기거래 승인의 건
-
찬성

24-13
2024.06.03
1. 단기차입 결정의 건
-
찬성

24-14
2024.06.14
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행 세부내역 변경의 건2. 2024년 제1차 임시주주총회 개최일 변경의 건
-
찬성

24-15
2024.06.25
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행 일정 변경 및 세부내역 변경의 건2. 2024년 제1차 임시주주총회 의안 확정의 건
-
불참

24-16
2024.06.28
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행일 변경의 건2. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건
-
참석

24-17
2024.07.08
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행 세부내역 변경의 건
-
참석

24-18
2024.07.09
1. 2024년 제1차 임시주주총회 개최일 변경의 건
-
참석

24-19
2024.07.16
1. 2024년 제1차 임시주주총회 의안 확정의 건
-
참석

24-20
2024.07.26
1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건
-
참석

24-21
2024.07.30
1. 제3자 배정 유상증자 세부 내역 변경의 건
-
참석

24-22
2024.07.30
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행일 변경의 건
-
참석

24-23
2024.08.02
1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건
-
참석

24-24
2024.08.08
1. 단기차입 세부내역 변경의 건
-
참석

24-25
2024.08.30
1. 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 세부 내역 변경의 건2. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건
-
참석

24-26
2024.09.02
1. 단기차입 결정의 건
-
참석

24-27
2024.09.30
1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건
-
참석

24-28
2024.10.02
1. 단기차입 결정의 건
-
참석

24-29
2024.10.11
1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건
-
참석

24-30
2024.11.01
1. 본점 이전의 건
-
참석

24-31
2024.11.05
1. 집합투자조합 출자지분 양도결정의 건
-
불참

24-32
2024.11.08
1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건2. 유형자산 매각 추진 승인의 건
-
참석

24-33
2024.11.18
1. 주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건2. 2025년 제1차 임시주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
-
참석

24-34
2024.11.19
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건
-
참석

24-35
2024.11.26
1. 제3자 배정 유상증자 세부 내역 변경의 건
-
참석

24-36
2024.12.04
1. 제3자 배정 유상증자 세부 내역 변경의 건
-
참석

24-37
2024.12.05
1. 제3자 배정 유상증자 세부 내역 변경의 건2. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건3. 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 세부 내역 변경의 건
-
참석

24-38
2024.12.10
1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건2. 단기차입금 상환 결정의 건
-
참석

24-39
2024.12.13
1. 제3자배정 유상증자(소액) 세부 내역 변경의 건
-
참석

24-40
2024.12.16
1. 주주명부폐쇄기간 및 기준일 설정의 건
-
참석

24-41
2024.12.17
1. 제3자 배정 유상증자 세부 내역 변경의 건
-
참석

24-42
2024.12.18

1.
제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 세부 내역 변경의 건

-
참석

24-43
2024.12.23
1. 제3자 배정 유상증자(소액) 세부 내역 변경의 건
-
참석

24-44
2024.12.26
1. 단기차입금 전액상환 결정의 건
-
참석

24-45
2024.12.27
1. 사채 만기전 취득 후 재매각일 변경의 건
-
참석

24-46
2024.12.30
1. 단기차입금 전액상환 결정의 건2. 단기차입금 상환 결정의 건3. 단기차입금 상환 결정의 건
-
참석

주1) 사외이사 권연옥은 2024년 3월 28일 일신상의 사유로 사임하였으며, 사외이사 한정호는 2024년 3월 28일 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
3,000,000
3,000,000
-

※ 상기 '인원수'는 2024년 12월 31일 기준입니다.
※ 상기 '지급총액'은 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 재직한 사외이사에게 지급된 금액이며, 2024년 3월 28일 사임한 사외이사에게 지급된 보수를 포함하여 기재하였습니다.
※ 상기 '1인당 평균 지급액'은 지급총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금차입
주식회사 엑스에이엠(기타의 특수관계자)
2024.05.17~2025.07.31
5
1.98

자금차입
주식회사 엑스에이엠(기타의 특수관계자)
2024.09.02~2025.07.31
5
1.98

자금차입
주식회사 엑스플렉스(기타의 특수관계자)
2024.05.17~2025.07.31
10
3.96

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

주식회사 엑스에이엠(기타의 특수관계자)
자금차입
2024.05.17~2025.07.31
30
11.87

주식회사 엑스에이엠(기타의 특수관계자)
자금차입
2024.09.02~2025.07.31
5
1.98

주식회사 엑스에이엠(기타의 특수관계자)
자금상환
2024.05.17~2024.07.22
(25)
-9.89

주식회사 엑스플렉스(기타의 특수관계자)
자금차입
2024.05.17~2025.07.31
20
7.91

주식회사 엑스플렉스(기타의 특수관계자)
자금상환
2024.05.17~2024.12.31
(10)
-3.96

주식회사 엑스페릭스(최대주주)
매입 등
2024.04.30~2024.12.31
24
9.85

주식회사 엑스페릭스(최대주주)
이자비용 등
2024.01.01~2024.12.31
25
1.02

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

스마트폰 시장은 2009년 이후 매해 가파르게 성장하며, 산업 구조는 오프라인 에서 모바일로 이동하였습니다. 2016년 이후 이동통신 서비스
ㆍ
스마트폰 시장은 포화상태를 보이며 공급자 위주의 시장에서 사용자 중심으로 변화와 더불어 무선통신 속도의 발전으로 대용량
ㆍ
맞춤형 콘텐츠의 다운로드에 대한 소비자 욕구와 개인화된 맞춤 서비스ㆍ제품에 대한 소비자의 니즈가 증가할 것으로 예측되어 이 부분에 당사의 역량을 집중하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2005년에 설립된 이후 혁신적인 디자인 개발 프로세스 역량(UX/UI)을 바탕으로 모바일 등 IT디바이스의 커버, 무선충전기, 이어폰 케이스와 같은 웨어러블 액세서리 제품 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 대표적인 제품으로는 당사가 보유하고 있는 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하 "IP")을 활용하여 자체 디자인한 커버, 이어폰 케이스 등 모바일 액세서리 제품과 이에 NFC 및 QR의 기능을 활용하여 커버와 스마트폰을 연동시켜 특정 테마를 구현하는 스마트커버 등이 있습니다.

당사는 사용자ㆍ콘텐츠 중심으로 변화된 모바일 시장에서 지속적으로 성장하기 위해 보유하고 있는 디자인, 개발, 기획 역량을 기반으로 사용자들에게 보다 새로운 경험과 서비스를 제공하기 위하여 글로벌 IP 브랜드를 보유하고 있는 월트디즈니 컴퍼니 코리아와 라이센스 계약을 이끌어 내었으며, 메르세데스 벤츠, 조구만, F&B, 스머프 등 약 20여개의 유수 브랜드 및 IP사와 계약을 진행하고 있으며, 새로운 IP 발굴에 힘쓰고 있습니다.

당사는 과거 모바일 사용자의 TPO(Time, Place, Occasion)가 고려된 맞춤형 콘텐츠 서비스를 제공하기 위해 사용자의 Usability/Experience를 분석, 이를 모바일 환경에최적화시킨 콘텐츠를 지속 개발하였으며 이러한 역량으로 콘텐츠의 제공을 위한 IT 디바이스와 그 응용제품에 융합된 플랫폼(클라우드 서버 + NFC/BLE 통신 인증)을 글로벌 IT 기업인 삼성전자의 무선사업부와 공동 개발하는 성과를 이루었습니다. IT 디바이스와 서로 다른 사용자 환경의 IT 응용제품의 융합을 위해 콘텐츠 다운로드 및 사용자 인증을 위한 기술을 개발하여 다수의 특허를 등록하였으며, 이를 모바일 라이프 IT 응용제품에 적용시켜 삼성전자와 소비자에게 제공하였고, 2022년부터 자체적인 기술을 통하여 QR 및 URL을 이용한 콘텐츠 다운로드 및 커버의 그래픽과 일원화가 될 수 있는 사용자 맞춤 서비스를 자사 몰 네마메(NEMAME)를 통하여 런칭하였습니다. 콘텐츠 사용에 호불호가 있는 사용자를 위해 당사가 보유하고 있는 지적재산권 IP활용을 통해 최적화하여 차별화된 폼팩터ㆍ커스터마이징ㆍ신소재 등을 적용한 IT응용제품을 개발, 삼성전자 및 온라인 시장에 공급하여 사업 규모를 늘리고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 MA사업부로 구성되어 있습니다.해당 사업부는 B2B와 B2C 영업을 담당하며, 모바일 악세사리 제품을 담당하고 있습니다. 기존 삼성전자와의 B2B를 유지하고 B2C는 신 성장 동력으로 작년 2024년 상반기 스마트 스토어를 오픈하고 자사 고유 브랜드를 런칭하여 브랜드 Identity를 반영한 제품디자인 개발을 통해 신규 매출 창출을 계획하고 진행하였습니다. 이커머스 사업부는 온라인 커머스 활성화를 목표로 가격 대비 높은 만족도를 제공하는 상품을 발굴하고 온라인 유통채널 확대를 목표로 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업의 특성상 대부분의 제품은 바이어 주문에 의한 개발, 생산 및 판매되어 관련 업체별로 구체적인 수주내역 등에 대하여 보안을 유지하고 있습니다. 또한, 공식적으로 발표된 업계의 통계자료 부재로 시장 점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 제품인 스마트폰 케이스, 유·무선 충전기 등은 스마트폰 및 웨어러블 기기 등과 밀접한 제품으로서 관련산업인 글로벌 스마트폰 산업 및 웨어러블 기기 산업 변동에 따라 중요한 영향을 받습니다. 대체적으로 스마트폰 및 웨어러블 기기의 신제품 출시 초기에 관련 액세서리 제품 판매량이 함께 증가하는 추세를 보이고 있으며, 보급률 증가 및 교체 주기가 단축됨에 따라 스마트 기기에 적용할 수 있는 액세서리 제품에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 관련 액세서리 제품들이 단순 보호기능에서 벗어나 패션 트렌드로 자리잡아 개인의 기호나 취향에 따른 교체 수요도 늘어나고 있습니다. 이러한 스마트폰 및 웨어러블 기기 산업은 국내외 경기변동에 대한 민감도가 높은 산업이며, 개인의 소득수준 및 소비와도 밀접한 연관이 있습니다.

Global Mobile Accessory 매출은 2020년부터 코로나19로 인한 펜데믹의 영향으로 세계 경제 성장이 위축되며 산업분야를 막론하고 침체 되었습니다. 그러나 2024년도는 휴대폰 케이스 外 배터리 팩, 헤드폰/이어폰 등을 포함한 323억불(약 43조원)의 매출이 예상되며, 2030년까지 CAGR 4.1% 상승이 전망되고 있습니다.

글로벌 모바일 악세사리 매출 전망.jpg
글로벌 모바일 악세사리 매출 전망

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직 및 인원현황_2025.02.10기준.jpg
조직 및 인원현황_2025.02.10기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 내용은 'III. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 기준에 따라 작성된 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 재무상태표

재무상태표

제 5 (당)기말 2024년 12월 31일 현재

제 4 (전)기말 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목
제5(당)기말

제4(전)기말

자산

유동자산
2,139,209,092
8,739,585,515

현금및현금성자산
664,427,030
3,190,646,726

매출채권 및 기타유동금융자산
23,830,424
524,144,555

당기손익-공정가치측정금융자산
991,532,500
495,562,000

파생상품자산
-
2,295,000,000

기타유동자산
154,529,997
1,023,772,063

당기법인세자산
5,266,350
9,828,140

재고자산
299,622,791
1,200,632,031

비유동자산
23,144,782,012
24,147,068,268

유형자산
509,320,629
23,255,458,952

투자부동산
22,502,999,063
-

무형자산
42,922,118
88,718,414

기타비유동금융자산
89,540,202
117,238,241

이연법인세자산
-
685,652,661

자 산 총 계
25,283,991,104
32,886,653,783

부채

유동부채
14,689,888,816
22,311,909,941

매입채무 및 기타유동금융부채
1,080,711,251
1,105,113,152

단기차입금
6,300,000,000
5,921,750,000

유동성장기차입금
5,500,000,000
-

전환사채(유동)
-
501,660,338

신주인수권부사채(유동)
-
4,514,943,050

파생상품부채(유동)
-
10,208,000,000

기타유동부채
1,809,177,565
60,443,401

비유동부채
129,373,908
5,560,144,509

장기차입금
-
5,500,000,000

기타비유동금융부채
129,373,908
60,144,509

부채 총계
14,819,262,724
27,872,054,450

자본

지배기업소유주지분
10,464,728,380
5,014,599,333

자본금
8,973,115,700
1,892,700,000

자본잉여금
10,478,473,867
9,915,076,077

기타자본
66,334,758
66,334,758

이익잉여금
(9,053,195,945)
(6,859,511,502)

자본 총계
10,464,728,380
5,014,599,333

자본과 부채 총계
25,283,991,104
32,886,653,783

- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 5 (당)기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 4 (전)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과목

제 5(당)기

제 4(전)기

매출액
10,426,581,859
9,776,117,626

매출원가
7,898,569,175
8,655,511,118

매출총이익
2,528,012,684
1,120,606,508

판매비와관리비
6,370,960,580
4,824,061,000

영업손실
(3,842,947,896)
(3,703,454,492)

기타수익
546,186,658
29,644,223

기타비용
410,441,032
1,655,736,572

금융수익
5,820,183,670
2,248,821,570

금융원가
3,925,037,911
5,712,423,818

계속영업법인세비용차감전순손실
(1,812,056,511)
(8,793,149,089)

계속영업법인세비용(수익)
681,627,932
(613,818,884)

계속영업손실
(2,493,684,443)
(8,179,330,205)

지배기업소유주지분
(2,493,684,443)
(8,179,330,205)

비지배지분
-
-

중단영업손실
300,000,000
(372,770,157)

지배기업소유주지분
300,000,000
(372,937,433)

비지배지분
-
167,276

당기순손실
(2,193,684,443)
(8,552,100,362)

지배기업소유주지분
(2,193,684,443)
(8,552,267,638)

비지배지분
-
167,276

기타포괄손익:
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-

당기 총포괄손익
(2,193,684,443)
(8,552,100,362)

지배기업소유주지분
(2,193,684,443)
(8,552,267,638)

비지배지분
-
167,276

주당이익(손실)

계속영업주당순손익
(33)
(108)

중단영업주당순손익
4
(5)

기본주당순손익
(29)
(113)

희석주당계속영업손익
(33)
(108)

희석주당중단영업손익
4
(5)

희석주당순손익
(29)
(113)

- 자본변동표

자본변동표

제 5 (당)기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 4 (전)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구분
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본조정

이익잉여금(결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2023.01.01 (전기초)
1,892,700,000
9,915,076,077
66,334,758
2,639,067,086
14,513,177,921
14,513,177,921

총포괄손익:

-
-

당기순손익
-
-
-
(8,552,267,638)
(8,552,267,638)
(8,552,267,638)

소유주와의 거래:

-
-

배당금의 지급
-
-
-
(946,310,950)
(946,310,950)
(946,310,950)

2023.12.31 (전기말)
1,892,700,000
9,915,076,077
66,334,758
(6,859,511,502)
5,014,599,333
5,014,599,333

2024.01.01 (당기초)
1,892,700,000
9,915,076,077
66,334,758
(6,859,511,502)
5,014,599,333
5,014,599,333

총포괄손익:

당기순손익
-
-
-
(2,193,684,443)
(2,193,684,443)
(2,193,684,443)

소유주와의 거래:

-

무상증자
5,677,865,700
(5,677,865,700)
-
-
-
-

유상증자
910,746,800
4,089,253,132
-
-
4,999,999,932
4,999,999,932

출자전환
491,803,200
2,208,196,368
-
-
2,699,999,568
2,699,999,568

주식발행비
-
(56,186,010)
-
-
(56,186,010)
(56,186,010)

2024.12.31 (당기말)
8,973,115,700
10,478,473,867
66,334,758
(9,053,195,945)
10,464,728,380
10,464,728,380

- 현금흐름표

현금흐름표

제 5 (당)기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 4 (전)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구분

제 5 (당)기

제 4 (전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(70,484,815)
(4,480,783,260)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
768,906,868
(3,740,624,899)

당기순손실
(2,193,684,443)
(8,552,100,362)

수익비용의 조정
(1,522,729,785)
4,843,566,762

영업활동으로 인한 자산부채의 증감
4,485,321,096
(32,091,299)

2. 이자수취
34,235,649
91,379,614

3. 이자지급
(882,213,851)
(599,267,985)

4. 법인세 납부
8,586,519
(232,269,990)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(172,954,546)
(2,395,222,539)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,455,000,000
1,514,046,378

단기금융상품의 처분
-
50,000,000

단기대여금의 감소
-
30,000,000

임차보증금의 감소
-
133,410,900

유형자산의 처분
28,200,000
1,212,636,364

기타보증금의감소
126,800,000
1,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
86,999,114

종속기업투자주식의 처분
3,300,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(3,627,954,546)
(3,909,268,917)

기타투자자산의 취득
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(500,000,000)
(512,028,400)

연결범위변동으로 인한 현금순유출

(92,918,405)

유형자산의 취득
(22,856,546)
(2,767,038,792)

무형자산의 취득
(738,000)
(410,483,320)

종속기업투자주식의 취득
(3,000,000,000)

임차보증금의 증가
(100,000,000)
-

기타보증금의 증가
(4,360,000)
(126,800,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(2,285,906,953)
8,775,683,460

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
19,678,249,932
23,921,750,000

차입금의 차입
14,678,250,000
10,921,750,000

전환사채의발행
-
3,000,000,000

신주인수권부사채의발행
-
10,000,000,000

유상증자
4,999,999,932
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(21,964,156,885)
(15,146,066,540)

차입금의 상환
(11,741,151,117)
(10,999,000,000)

전환사채의상환
(1,031,643,078)
(2,000,000,000)

신주인수권부사채의상환
(9,106,239,145)
(1,000,000,000)

리스부채의 상환
(28,937,535)
(115,755,590)

임대보증금의감소
-
(85,000,000)

신주발행비용
(56,186,010)
-

배당의 지급
-
(946,310,950)

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)
(2,529,346,314)
1,899,677,661

Ⅴ.기초 현금및현금성자산
3,190,646,726
1,290,786,737

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
3,126,618
182,328

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
664,427,030
3,190,646,726

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 해당사항 없습니다.

※ 상기 재무제표 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최진백
1971.07.06
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최진백
준법감시인
2020~20242017~20192004~20162000~2004

前 신한카드 준법감시인
前 신한카드 준법감시팀장
前 신한카드 준법감시팀
前 LG카드 ICT기획팀

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최진백
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 회사가 필요로 하는 경험과 노하우가 충분한 후보자이며 회사의 업무집행에 있어 적법성 및 독립적인 위치에서 투명하고 적극적으로 사외이사 업무를 수행하는 데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서(최진백)_page-0001

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 백만원)

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
209

최고한도액
1,500

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 백만원)

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
50

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치 향상을 이루고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김남균
등기임원(사내이사)
경영자문
보통주
700,000

권연옥
등기임원(사내이사)
사업부서장
보통주
300,000

한정호
등기임원(사외이사)
사외이사
보통주
200,000

김OO외 43명
임직원(계열사 및 자회사 포함)
임직원(계열사 및 자회사 포함)
보통주
3,900,000

총( 47 )명
-
-
보통주
5,100,000

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 5,100,000주
-

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격: 주식매수선택권 부여일(2025년 3월 26일) 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주일 간의 각 거래량 가중산술평균종가의 산술평균가격(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 준용)

2) 행사기간: 2027년 03월 26일 ~ 2029년 03월 25일

-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

89,731,157
발행주식총수의 15%
보통주
13,459,673
13,459,673

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
-
-
-
-
-
-
-

2024년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

2025년 3월 18일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.(1) 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr(2) 당사 홈페이지 : http://xplusinc.com- 홈페이지 경로 : 홈페이지 상단 NOTICE 탭- 사업보고서는 주주총회 이후 변경될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 참석 시 지참 준비사항

- 직접 행사 : 본인 신분증- 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감 날인), 대리인 신분증

□주주총회 집중일 개최사유
- 해당사항 없습니다.