지니틱스 — 주주총회소집공고 (20250311)
제출인: 지니틱스

주주총회소집공고
6.0
(주)지니틱스

주주총회소집공고

2025 년 3 월 11 일

회 사 명 :
(주)지니틱스

대 표 이 사 :
권 석 만

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로13, 흥덕IT밸리 19층

(전 화) 031-8065-6000

(홈페이지)http://www.zinitix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 민 경 규

(전 화) 031-8065-6000

주주총회 소집공고

(제7기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제 363조와 정관 제23조에 의거 제 7기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기를 부탁 드립니다.(※ 상법 제542조의4 및 정관 23조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -
1. 일 시 : 2025년 3월 26일(수) 오전 9시
2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로120 (흥덕U-TOWER) 1층 중회의실
3. 회의 목적사항 가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 의결 사항 - 제 1호 의안 : 제7기(2024.01.01 ~ 2024.12.31)재무제표 승인의 건 - 제 2호 의안 : 정관일부 변경의 건 (신주인수권등 발행의범위 삭제 등) - 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (총 1명) 3-1호 의안 사내이사 장호철 선임의 건 - 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 (1,000백만원) - 제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 (50백만원) - 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 (총 17명 / 500,000주)

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 의결권 행사에 관한 사항

1) 주주총회 참석 - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증 지참

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 본인 인감날인), 대리인의 신분증 *
금번 주주총회에서는 전자투표를 실시하지 않습니다.

6. 기타사항- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.- 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지(http://www.zinitix.com)에 게재할 예정이오니 참고 바랍니다.

2025년 3월 11일

주 식 회 사 지 니 틱 스

대 표 이 사 권 석 만 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이학영/우도훈/박병욱(출석률: 100%)

찬 반 여 부

24-1
2024.01.02
1. 부여대상자의 중도퇴임에 따른 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성 (
이학영)

24-2
2024.01.02
1. 대표이사 선임의 건
찬성 (이학영)

24-2
2024.02.07
1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 제6기 영업보고서 승인의 건
찬성 (이학영)

24-3
2024.03.14
1. 제6기 정기주주총회 개최의 건2. 전자투표제도 활용의 건
찬성 (이학영)

24-4
2024.03.19
1. 경영지배인 선임의 건
찬성 (이학영)

24-5
2024.03.26
1. 경영지배인 해임의 건
찬성 (이학영)

24-6
2024.03.29
1. 임시주주총회 개최의 건2. 전자투표제도 활용의 건
찬성 (이학영)

24-7
2024.04.04
1. 경영지배인 선임의 건
찬성 (이학영)

24-8
2024.04.04
1. 임시주총 부의안건 세부내용 확정의 건
찬성 (이학영)

24-9
2024.04.24
1. 경영지배인 해임의 건
찬성 (이학영)

24-10
2024.04.25
1. 임시주총 부의안건 변경의 건2. 전자투표 활용의 건
찬성 (이학영)

24-11
2024.07.12
1. 임시주주총회 개최의 건2. 전자투표제도 활용의 건
찬성 (우도훈)

24-12
2024.07.31
1. 임시주총 부의안건 세부내용 확정의 건
찬성 (우도훈)

24-13
2024.08.29
1. 대표이사 선임의 건
찬성 (박병욱)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
500
25
25
-

※ "인원수"의 경우 공시제출일 현재 기준 사외이사 수 입니다.

※ "주총승인금액"은 2024년 3월 29일 당사 제 6기 정기주주총회 시 사내이사를 포함한 이사의 보수한도 승인 총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 상기 표의 항목 중 비율(%) 기준은 최근 사업연도말 매출총액 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 사업개황

(가) 반도체 산업과 팹리스(Fabless) 사업의 개요

(주)지니틱스가 영위하는 반도체 산업에서 반도체(半導體, Semiconductor)란 전원을 가할 때(ON) 전기가 잘 통하는 성질인 도체(導體)가 되고, 전원을 차단(OFF)하면 전기가 통하지 않는 부도체(不導體)가 되는 특징을 가지고 있습니다. 이와 같은 특징을 이용하여 수만 개에서 수억 개의 반도체소자(트랜지스터)조합을 구성하면 특정 목적의 집적회로 IC(Integrated Circuit)를 설계 할 수 있습니다.

반도체 사업은 정보를 저장 기능을 하는 메모리 반도체와 전자기기를 제어/운용하여 정보 처리 기능을 하는 시스템 반도체로 구분하고 있으며, 시스템 반도체는 Software와 융합되어 전자기기의 부가가치를 결정합니다.

[ 반도체의 구성 ]

반도체의 구성.jpg
(출처: MEDIA SK)

인간 두뇌 기능을 실현하는 반도체.jpg
(출처 : 문화일보)

1980년대 국내의 삼성전자가 세계최초로 1G DRAM을 개발한 이후 국내 반도체기술은 계속하여 발전되었고, 이를 통하여 개인용 컴퓨터의 기술은 급속히 발전되었습니다. 2000년대 들어 휴대폰, MP3 등 모바일기기가 세상에 나오게 되었고, 새로운 ICT문화가 형성되도록 변화되어 왔습니다. 4차 산업시대를 맞은 현재는 스마트폰, 태블릿 PC 등 모바일기기의 기술에 가장 중요한 부분으로서 전자기기의 발달에 많은 영향을 미치고 있습니다.

당사는 시스템 반도체 팹리스 설계회사로 시스템 반도체사업의 한 축을 담당하여 자리매김 하고 있습니다.

(나) 팹리스(Fabless) 사업

당사가 영위중인 팹리스 회사는 특성상 생산설비를 보유하지 않고 설계된 제품을 파운드리 회사(Foundry)에 위탁하여 양산하고 있습니다. 파운드리 회사를 통하여 가공된 웨이퍼는 검사 전문 업체에서 웨이퍼 테스트를 거친 후 웨이퍼 상태로 원재료로서 출하되거나 조립전문업체(패키징회사)에서 패키징 공정후 검사전문업체(테스트회사)의 테스트를 거쳐 완제품이 출하가 됩니다.

디지털산업의 발전으로 각종 IT기기와 전자식 장치의 제어 및 운용을 책임지는 시스템 반도체의 사용범위가 증가함에 따라 시스템 반도체의 핵심인 설계를 전문적으로 담당하는 팹리스 회사의 고부가가치 창출능력이 부각되었습니다.

당사는 시스템 반도체 설계기술을 전문적으로 수행하는 팹리스(Fabless, 시스템반도체를 설계/개발하여 파운드리(Foundry)회사에 위탁 생산하는 반도체 개발 전문사업형태) 기업으로 휴대폰, 태블릿, 노트북 등 전자기기와 가정용 냉장고, 밥솥, 인덕터, 전자레인지 등 가전기기에 들어가는 시스템 반도체를 회로설계, 개발 및 일괄 외주 생산 상용화하여 고객사에 판매하는 시스템 반도체 회사입니다. 특히 당사는 현대 시대에서 가장 중요한 전자기기들이 대부분 탑재되고 있는 시스템 반도체의 여러 분야 중에서 가장 기본이 되며 핵심인 터치 컨트롤러IC, Auto Focus & OIS Driver IC (‘AF Driver IC’), Haptic IC, Fintech MST IC, AMOLED DC-DC IC 등 다양한 반도체Line-Up 제품군을 당사의 고유 기술로 개발하고 있습니다.

당사는 디지털 설계기술, 아날로그 설계기술, 고출력파워회로 설계기술, AF Driver IC 기술의 일종인 Close Loop (폐루프) 제어기술, MCU (Micro Controller Unit) 응용 S/W기술 등 여타 팹리스 업체가 일부 보유하는 모든 분야의 기술을 확보하고 있으며, 특히 팹 제조공정기술 및 IC테스트 기술도 확보하고 있어서 모든 분야의 제품을 설계/개발 할 수 있습니다.

한편, 당사는 1~2가지 제품 솔루션만을 보유한 일반적인 팹리스 업체의 한계성을 뛰어넘어 2014년3월11일 위더스비젼과의 흡수합병을 통하여 다양한 제품 포트폴리오를 구성하였습니다. 이에 따라 제품 간의 시너지 효과의 구현은 물론 끊임없는 연구 개발 매진을 통해 삼성전자, LG전자, 삼성디스플레이 등 국내 글로벌 제조사뿐만 아니라BBK(OPPO/VIVO), Xiaomi 등 중국 대형IT 제조사로 공급을 널리 확대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 당사의 사업부문은 터치 콘트럴러 IC 설계를 담당하여 스마트폰 및 웨어러블의 터치스크린 가능한 디스플레이 IC을 개발, 공급을 담당하는 터치사업부와 AF IC, DC-DC, Haptic IC 등 파워쪽 IC 설계 및 개발을 담당하는 SOC 사업부 등으로 나누어져 있습니다.

(가) 영업개황

당사의 주 사업인 시스템 반도체 설계는 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기에서부터 노트PC, TV, 에어콘, 의류관리기, 오븐 등 일반 가전제품은 물론 자동차에 이르기까지 거의 모든 전자 제품 및 기기에 사용되고 있습니다. 특히 스마트폰, 웨어러블 시장은 당사가 영위하고 있는 시스템 반도체 산업 내에서도 가장 큰 비중과 성장성을 가지고 있는 시장으로 분류되고 있는 만큼 주력 제품으로서 두각을 나타내고 있습니다.

지니틱스 제품 적용 대상.jpg
[ 지니틱스 제품 적용 대상 ]

당사는 각 제품군에 어울리는 최적의 시스템 반도체를 다음의 네 가지로 분류하여 제품을 개발 및 양산 하고 있으며 제품별 적용분야는 다음과 같습니다.

[ ㈜지니틱스 제품 적용 분야 ]

제품 구분

해당 분야

Touch Controller IC

스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기 등 터치스크린이 있는 모든 전자기기 사용

Auto Focus Driver IC

(AF Driver IC)

자동 초점 기능카메라를 사용하는 전자 제품에 사용

(스마트폰, 태블릿 등 카메라)

Haptic IC

스마트폰, 웨어러블 기기 등에 적용

Fintech MST IC,

모바일 결제시장(삼성페이)에 적용

DC-DC Power IC

모바일 및 웨어러블 기기용 AMOLED Display에 원활한 전원 공급을 위해 적용 (유기발광 디스플레이)

(자료: 당사 작성 자료)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 전자 집적회로 설계로 한국산업 표준산업분류표의 분류에 의 하여 비메모리용 및 기타 전자집적회로 제조업 (업종코드 26112)으로 구분 됩니다.

(2) 시장점유율

IC 칩에 관한 공식 기관의 자료가 없으며, 터치IC 및 AF , haptic IC 등 에 대한 총 발주량 및 업체량 수주량을 파악하기가 어려운 관계로 실질적인 시장점유율 추정이 불가능하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사가 보유중인 제품들은 주로 스마트폰과 스마트워치 같이 디스플레이를 직접 터치하여 사용하는 터치 인터페이스를 가지고 있는 기기에 공급되고 있습니다. 보유중인 전체 제품 라인업은 디스플레이의 터치를 센싱하는 터치IC, 터치 시 진동을 통해 다양한 피드백을 제공해주는 햅틱IC, 효율적이고 안정적인 전원을 공급해주는 DC-DC IC, 카메라의 초점을 자동으로 맞춰주는 AF IC, 오디오 출력을 증폭시켜주는 오디오앰프 IC, 핀테크용 MST IC가 있습니다.이 중 당사의 주력 제품인 터치IC는 웨어러블 기기부터 스마트폰, 태블릿(~10.1”)까지 적용 가능한 다양한 사이즈별, 디스플레이방식별 Full 라인업을 보유중에 있습니다. 향후 자동차, 가전 및 IoT 기기 등 생활에 밀접한 기기들까지도 터치 입력 방식이 점점 확대되고 있어 터치IC 시장 규모는 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

글로벌 터치 스크린 디스플레이 시장 예측.jpg
[ 출처 : SkyQuest Technology Consulting ]

시장조사기관의 자료에 따르면 글로벌 터치스크린 디스플레이 시장은 2021년 295억 달러 규모로 평가되었으며, 예측 기간(2022~2028) 동안 연평균 성장률(CAGR) 10.5% 이상 성장해 2028년에는 593억 4천만 달러 규모에 이를 것으로 예상되고 있습니다.기술의 발전으로 대부분의 디바이스에서 터치스크린 디스플레이 채용이 증가중에 있고, 더 쉽고 다양한 경험을 요구하는 소비자 니즈가 확대되고 있어 앞으로도 터치 인터페이스 디스플레이 시장은 지속적으로 성장할것으로 예상됩니다. 이 에 따라 다양한 산업분야에서 터치IC의 수요가 점차 확대되고 있습니다.

[ 출처 : 한국디스플레이산업협회 ]

한국 디스플레이산업협회에 따르면 2026년 세계 디스플레이 시장 규모는 1,560억달러(208조)로 예상하고 있습니다. 4차 산업혁명 기반의 DX(Digital Transformation) 시대 가속화는 디스플레이 수요 증가로 이어졌고 성능과 디자인에 유리한 OLED가 핵심 기술로 자리매김하게 될 것이라고도 강조하고 있습니다.스마트폰, IT/가전시장의 성장과 더불어 전기차시대도 개화를 준비하고 있습니다. 자율주행 기술이 보편화 되면 디스플레이를 비롯하여 센싱, 연산, 통신 등 차량용 반도체 수요는 폭발적으로 증가할 것입니다. 기존의 단순한 이동수단에 불과했던 차량이 이제는 밥도 먹고, 잠도 자고, 컨텐츠도 소비하는 한차원 높은 새로운 공간의 개념으로 완전한 패러다임 시프트가 될 것으로 예상됩니다.

자율주행차 시장규모 및 판매 비중.jpg
[ 출처 : KPMG, 네비거트리서치 ]

KPMG(Klynveld Peat Marwick Goerdeler, 미국의 컨설팅 및 회계 전문 기업)에 따르면 2020년 71억 달러 규모였던 세계 자율주행시장은 2035년 1조1,204억 달러(1,494조원)로 연평균 41% 성장할것으로 전망하였고, 국내시장 역시 2020년 1,509억원 규모에서 2035년 26조1,794억원으로 연평균 40% 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

[ 출처 : 한국은행 ]

한국은행이 공개한 '빅블러(Big Blur) 가속화의 파급효과: 자동차 산업을 중심으로' 보고서에 따르면 자동차 산업은 기존 산업과 정보통신기술(ICT) 간 융합을 바탕으로 여러 산업 간 경계가 사라지는 빅블러 현상이 나타나는 대표적인 영역입니다.글로벌 시장에서 내연기관 기반의 기존 자동차시장은 2011년에서 2019년 사이 연평균 2% 성장을 보이며 성장 하락세를 보이고 있는데, 반면 기업들의 경쟁적 투자와 기술개발을 바탕으로 2030년까지 전기차는 연평균 31%(2,500만대), 자율주행차 40%(1조1,204억 달러), 우버·리프트 등의 공유차 18%(7,000억 달러), 스마트폰과 연동되는 커넥티드카는 18%(1,985억 달러) 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[ 출처 : Mordor Intelligence 카메라모듈 시장규모 ]

다음은 카메라 모듈 시장 전망입니다. 카메라 모듈은 스마트폰, 자동차, 스마트가전 등의 기기에서 사진과 동영상을 촬영하는 제품으로 영상입력장치로 화상회의, 보안시스템, 실시간 모니터링 등에 널리 사용되고 있습니다. 구성요소는 이미지 센서, IR 컷 필터, 액추에이터(AF/OIS), 렌즈 세트, 렌즈 마운트 등 입니다. 모듈 어셈블리는 이러한 모든 구성 요소를 모듈로 통합합니다.

카메라모듈시장 성장의 주요 요인으로는 스마트폰 카메라 갯수의 증가, 자율 주행 차량의 증가, 보안 시스템(CCTV) 활용의 증가 등을 꼽을수 있습니다. 시장조사기관에 따르면 올해 스마트폰 카메라모듈 생산량은 46억2천만 대에 이를 것으로 지난해와 비교해 3.6% 늘어날 것으로 전망했습니다. 지난해 고물가와 중국의 코로나19 봉쇄 정책 등에 따른 스마트폰 생산량 하락 탓에 스마트폰 카메라모듈 생산량은 44억6천만 대에 머물렀습니다. 하지만 올해 글로벌 경제가 서서히 안정화됨에 따라 스마트폰 생산량이 전년보다 0.9% 늘어날 것으로 예상됐고, 저가 스마트폰에 탑재되는 카메라 렌즈 생산량이 늘고 있다는 점으로 비추어봤을때 카메라모듈 생산은 앞으로 더 증가할 것으로 예상하고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 및 경쟁요소 당사의 제품은 경기변동에 민감하게 반응하는 제품에 적용됩니다. 스마트폰, 웨어러블기기, 가전제품 등은 경기가 좋지 않으면 소비가 현저히 둔화되는 소비재 제품들입니다. 스마트폰의 예로 소비자의 지갑을 열 정도의 혁신기능의 추가는 감소하고 있고, 제품의 품질도 예전보다 많이 개선되어 교체주기도 늘어나는 추세여서 자연스럽게 고객사의 요청공급량은 줄어들고 있습니다. 당사는 이런 변동성에 대한 예상, 대책수립 등 을 수년전부터 이미 실행하여 다수의 신제품 개발에 착수하였고, IC Biz에서 Module Biz까지 사업영역을 확장하고 있습니다. 시스템반도체 시장에선 점점 짧은 개발기간과 완벽한 품질, 성능을 요구하고 있습니다. 이런 시장과 소비자의 요구에 부응하기 위해 준비된 제품과 차별화된 기술경쟁력으로 경쟁사가 쉽게 들어오지 못하게 진입장벽을 높이고, 파트너사와의 협업을 통한 사업영역 확장 등 남들이 가지 않는 길을 개척하는것이 바로 지니틱스의 핵심 경쟁력입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 세종대 창업기업과 태양광패널용 전류센서IC 공동 개발 협약을 체결하고 세계 최초 금속다층박막 홀소자 양산 기술을 확보하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 전류센서IC의 국산화를 통하여 신재생에너지 및 로봇, 자동차 등 다양한 산업분야로의 확대를 목표하고 있습니다.

태양광 전류센서 시장 전망.jpg
태양광 전류센서 시장 전망

(5) 조직도(기준일: 2024년 12월 31일 기준)

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제7기(2024.01.01 ~ 2024.12.31)재무제표 (결손금처리 계산서 포함)승인의 건에 대해 승인을 받고자 합니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<재 무 상 태 표>

제 07(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 06(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 지니틱스 (단위 : )

과 목
주 석
제 07 (당) 기말
제 06 (전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

21,624,390,842

21,920,513,534

1. 현금및현금성자산
4,5,6,7
8,905,525,440

4,933,733,848

2. 매출채권및기타채권
4,5,6,8,28
5,605,907,233

5,479,250,529

3. 재고자산
9
3,326,221,633

7,491,515,251

4. 기타유동자산
4,10
553,170,892

996,606,621

5. 당기손익- 공정가치측정 금융자산

4,5,6,11
3,233,565,644

3,019,407,285

Ⅱ. 비유동자산

6,004,419,417

6,617,067,155

1. 기타비유동금융자산
4,5,6,12
62,739,000

76,947,000

2. 유형자산
13,17
4,369,002,160

4,662,439,272

3. 사용권자산
13,16
154,397,219

52,325,256

4. 무형자산
14
1,390,703,272

1,784,078,013

5. 기타비유동자산
10
27,577,766

41,277,614

자산총계

27,628,810,259

28,537,580,689

부채

Ⅰ. 유동부채

9,264,751,266

11,093,388,820

1. 매입채무및기타채무
4,5,6,16,28
3,266,269,833

5,545,140,551

2. 단기차입금
4,5,6,7,17
4,500,000,000

4,500,000,000

3. 리스부채(유동)
4,5,6,15
65,515,374

22,395,035

4. 기타유동부채
18
1,432,966,059

1,025,853,234

Ⅱ. 비유동부채

1,424,899,678

1,241,886,613

1. 리스부채(비유동)
4,5,6,15
95,092,766

33,300,387

2. 순확정급여부채
19
594,806,912

563,886,226

3. 기타비유동부채
5,6,18
735,000,000

644,700,000

부채총계

10,689,650,944

12,335,275,433

자본

Ⅰ. 자본금
20

3,574,566,800

3,574,566,800

Ⅱ. 기타불입자본
21

27,255,744,816

27,254,370,680

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)
22

(13,891,152,301)

(14,626,632,224)

자본총계

16,939,159,315

16,202,305,256

부채와자본총계

27,628,810,259

28,537,580,689

※재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 참조.

포 괄 손 익 계 산 서

제 07 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 06 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지니틱스
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 07 (당)기
제 06 (전)기

Ⅰ. 매출액
28,32
54,075,603,095
33,068,422,790

Ⅱ. 매출원가
27,28
41,523,502,720
27,075,857,766

Ⅲ. 매출총이익

12,552,100,375
5,992,565,024

판매비와관리비
23,27
12,270,071,392
12,039,360,157

IV. 영업이익(손실)

282,028,983
(6,046,795,133)

금융수익
24
1,179,560,581
317,980,460

금융비용
24
269,601,030
189,325,686

기타영업외수익
25
1,206,498,069
754,015,783

기타영업외비용
25
1,745,525,748
713,496,331

V. 법인세비용차감전순이익

652,960,855
(5,877,620,907)

법인세비용(수익)
26
-
-

VI. 당기순이익(손실)

652,960,855
(5,877,620,907)

VII. 기타포괄이익(손실)

82,519,068
88,616,188

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1)확정급여부채의 재측정요소
19
82,519,068
88,616,188

VIII. 당기총포괄이익(손실)

735,479,923
(5,789,004,719)

IV. 주당이익(손실)
30

1. 기본주당이익(손실)

18
(164)

2. 희석주당이익(손실)

18
(164)

※재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 참조.

자 본 변 동 표

제 07 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 06 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지니틱스
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금(결손금)
총 계

주식발행초과금
전환권대가
주식매수선택권
자기주식

2023.01.01(전기초)
3,574,566,800
24,922,611,362
1,482,148,539
746,035,267
(19,126,250)
(8,837,627,505)
21,868,608,213

소유주와의 거래:

주식보상비용(주석29)
-
-
-
122,701,762
-
-
122,701,762

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
(5,877,620,907)
(5,877,620,907)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
88,616,188
88,616,188

2023.12.31(전기말)
3,574,566,800
24,922,611,362
1,482,148,539
868,737,029
(19,126,250)
(14,626,632,224)
16,202,305,256

2024.01.01(당기초)
3,574,566,800
24,922,611,362
1,482,148,539
868,737,029
(19,126,250)
(14,626,632,224)
16,202,305,256

소유주와의 거래:

-

주식보상비용(주석29)
-

-
1,374,136

1,374,136

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-

652,960,855
652,960,855

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-

82,519,068
82,519,068

2024.12.31(당기말)
3,574,566,800
24,922,611,362
1,482,148,539
870,111,165
(19,126,250)
(13,891,152,301)
16,939,159,315

※재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 참조.

현 금 흐 름 표

제 07 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 06 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지니틱스
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 07 (당)기
제 06 (전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

4,788,510,526

(2,284,101,278)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
31
4,637,584,466

(2,552,597,063)

2. 이자수취

300,063,274

439,413,367

3. 이자지급

(154,978,304)

(150,113,362)

4. 법인세 납부

5,841,090

(20,804,220)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(799,982,742)

6,243,998,343

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

14,220,806,566

11,222,283,189

(1) 단기금융상품의 감소

-

10,000,000,000

(2) 당기손익금융자산의 처분

14,206,598,566

1,216,227,189

(3) 보증금의 감소

14,208,000

6,056,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(15,020,789,308)

(4,978,284,846)

(1) 당기손익금융자산의 취득

(14,165,083,124)

(4,176,463,100)

(2) 보증금의 증가

-

(17,270,000)

(3) 유형자산의 취득

(14,528,182)

(118,399,491)

(4) 무형자산의 취득

(841,178,002)

(666,152,255)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(31,506,177)

(42,098,538)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-

2,000,000,000

(1) 단기차입금의 증가

-

2,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(31,506,177)

(2,042,098,538)

(1) 단기차입금의 감소

-

(2,000,000,000)

(2) 리스부채의 상환

(31,506,177)

(42,098,538)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III)

3,957,021,607

3,917,798,527

V. 기초 현금및현금성자산

4,933,733,848

1,052,011,350

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

14,769,985

(36,076,029)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

8,905,525,440

4,933,733,848

※재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 참조.

결손금처리계산서

제 07 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 06 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지니틱스
(단위 : 원)

구 분
제 07 (당)기
제 06 (전)기

처리예정일 : 2025년 3월 26일
처리확정일 : 2024년 3월 28일

Ⅰ. 미처리결손금

13,891,152,301

14,626,632,224

1. 전기이월미처리결손금
(14,626,632,224)

(8,837,627,505)

2. 당기순이익(손실)
652,960,855

(5,877,620,907)

3. 확정급여채무의 재측정
82,519,068

88,616,188

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

13,891,152,301

14,626,632,224

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2장 제 11조 (신주인수권)

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.
발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

5.
발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

제 2장 제 11조 (신주인수권)

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

신주인수권의 원활한 배정 진행을 위해 발행의 범위를 두지 아니함. 또한 상법 제418조 제2조에 의거 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주 배정 가능하도록 변경함

<신설>
9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

외국인 투자를 위한 항목 추가함

제 2장 제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의 10범위
내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100분의 10
을 초과할 수 없다.

제 2장 제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의 15범위
내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100분의 15
을 초과할 수 없다.

상법 제542조의3 제2항에서 “대통령령으로 정하는 한도”란 발행주식총수의 100분의 15에 해당하는 주식 수로 그 범위를 변경함

제3장 제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제3장 제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자나
개인에게
전환사채를 발행하는 경우

3.
신기술의 도입이나
사업상 중요한 기술도입,
재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해서이거나
연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

유동적인 전환사채의 발행을 위해 그 발행의 범위를 두지 아니함. 또한 상법 제418조 제2조에 의거 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채 발행이 가능하도록 변경함,

제3장 제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제3장 제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자나
개인에게
전환사채를 발행하는 경우

3.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

유동적인 신주인수권부사채의 발행을 위해 그 발행의 범위를 두지 아니함. 또한 상법 제418조 제2조에 의거 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채발행이 가능하도록 변경함,

제5장 제39조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1일전
에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제5장 제39조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3일전
에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

이사회 구성 소집시 통지에 대한 기간 확보로 이사들의 여유있는 이사회 참석 가능하게 함.

부칙

본 정관은
2024년 5월 10일부터
시행한다

부칙

본 정관은
2025년 03월 26일부터
시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장호철
1973.07.25
사내이사
해당없음
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장호철
전문경영인
'23.01~24.11'21.02~'23.01'19.01~'21.01
헤일로 마이크로 인터네셔널 Korea Operation 전무픽셀플러스 생산본부 이사동운아나텍 생산그룹 이사
거래내역 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장호철
체납 사실 없음
무
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당 사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 장호철 후보자는 헤일로와 픽셀플러스 등 회사에서 구매관련 업무를 다년간 해왔으며 그동안의 능력을 인정 받아 작년 기타비상무이사로 등기임원을 역임하고 있음.향후 매출을 위한 개발에 박차를 가해 개발프로세스 개선과 SCM관리방법 고도화와 내부 조직문화 관리등에 큰 도움이 될 것으로 판단되어 상무에 종사할수 있도록 사내이사로 추천하게 됨.

확인서

이사선임후보자확인서_장호철

※ 기타 참고사항

장호철 후보자는 사내이사 선임에 따라 그동안 맡고 있던 기타비상무이사직은 사임하게 됨.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
284 백만원

최고한도액
500 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
22 백만원

최고한도액
50 백만원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 단기,중장기 경영 성과 창출, 경쟁력 확보 등 회사 경영에 기여 할수 있는 임직원에 대한 보상과 임직원의 동기부여 등 적극적인 참여, 협조를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

권석만
대표이사
대표이사
기명식보통주
200,000

장호철
전무이사
운영(OP)본부장
기명식보통주
100,000

김광수
전무이사
연구소장
기명식보통주
20,000

소병철
상무이사
TCD본부장
기명식보통주
20,000

김태영
상무이사
영업본부장
기명식보통주
20,000

민경규
상무이사
경영관리본부장
기명식보통주
20,000

초대열
상무이사
SDD본부장
기명식보통주
20,000

이학철
이사
터치응용기술팀장
기명식보통주
10,000

김남수
이사
SDD응용기술팀장
기명식보통주
10,000

최명석
이사
터치개발팀장
기명식보통주
10,000

명성삼
이사
TMS개발팀장
기명식보통주
10,000

김흥동
이사
설계검증팀장
기명식보통주
10,000

김경만
이사
중국대표처장
기명식보통주
10,000

김복만
이사
터치개발팀파트장
기명식보통주
10,000

이유상
이사
품질관리팀장
기명식보통주
10,000

박수현
이사
국내영업팀장
기명식보통주
10,000

장선웅
이사
SDD소프트웨어팀장
기명식보통주
10,000

총( 17 )명
-
-
기명식보통주
총(500,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주발행교부방법과 시가와 행사가액의 차액을 현금으로 지급하는 방법 중 주식매수선택권 행사시 회사의 이사회가 정하는 방법
-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주
500,000주

-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 준용하여 평가한 시가 이상으로하여 결정한 가액 (주주총회일 전일부터 과거2개월, 과거1개월,과거1주간 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)과 2025년 3월 26일 종가와 권면액 중 높은금액의 100%- 행사기간 : 주식매수선택권 부여일로 부터 2년후 5년이내로 하며, 부여일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사 가능함.
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여는 주총승인 후 시행가능하므로, 시행일을 기준으로 그 부여대상,부여주식수 및 행사가격이 변동 될 수 있음.- 부여일 이후 행사일 이전에 유,무상증자,주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등의 사유로 행사가격 및 수량의 조정이 가능함.- 관계법령 및 당사 정관등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음.- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

35,745,668
발행주식총수의 100분의 10범위내
기명식 보통주
3,574,567
2,844,567

* 주주총회 안건중 정관의 변경으로 주식매수선택권 부여가능 주식의 범위는 100분의 15범위로 변경예정임.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022년 3월 23일
13
기명식 보통주
200,000
-
30,000
170,000

2021년
2021년 3월 23일
15
기명식 보통주
400,000
-
100,000
300,000

2020년*
2020년 3월 23일
7
기명식 보통주
460,000
-
200,000
260,000

계
-
총(35)명
-
총(1,060,000)주
-
총(330,000)주
총(730,000)주

*2020년 3월 23일 부여된 460,000주 (잔여주식수 260,00주)는 행사시기가 2025.3.23까지 임.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(http://www.zinitix.com) 공지사항 게시판에 게재하고, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음

당사의 주주총회일은 3/26(수)로서 코스닥협회 지정 주주총회 집중일에 해당사항이 없습니다.- 코스닥협회 지정 당해년도 주주총회 집중일 : 3/21(금), 3/27(목), 3/28(금)