RF시스템즈 — 주주총회소집공고 (20250311)
제출인: RF시스템즈

주주총회소집공고
6.0
알에프시스템즈(주)

주주총회소집공고

2025년 03월 11일

회 사 명 :
알에프시스템즈 주식회사

대 표 이 사 :
한기우

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 가장산업서북로 40-48

(전 화)
031-611-6166

(홈페이지)http://
www.rf-systems.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 한기우

(전 화)
031-611-6166

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제24조에 의거하여 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -1. 일시 : 2025년 03월 26일(수) 오전 11시 00분2. 장소 : 경기도 오산시 가장산업서북로 40-48(가장동) 본사 대회의실3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제25기 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김주현 신규선임의 건 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 조덕수 신규선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 안호정 신규선임의 건 제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증- 상기 준비물 미지참시 정기주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

7. 기타 안내사항- 행사장의 주차가 불가하오니, 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다.- 정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 2025년 03월 11일

알에프시스템즈 주식회사

대표이사 한 기 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한기우사내이사(출석률: 100%)
조인호사내이사(출석률: 93%)
송동현기타비상무이사(출석률: 87%)
임윤수사외이사(출석률: 67%)
김옥진사외이사(출석률: 73%)

찬 반 여 부

1
2024년 01월 25일
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 전환청구기간 변경의 건
찬성
찬성
-
-
찬성

2
2024년 01월 26일
2024년도 외부감사인 선임의 건
찬성
-
-
-
-

3
2024년 02월 08일
2023년(24기) 재무제표 보고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024년 03월 04일
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2024년 03월 05일
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 전환청구기간 변경의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

6
2024년 03월 12일
제24기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024년 03월 27일
1. 제24기 별도재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2024년 04월 08일
합병계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2024년 04월 09일
사규 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2024년 07월 10일
방위사업 이차보전대출 금 이십칠억원 차입에 관한 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2024년 07월 12일
합병 변경계약 체결 및 임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2024년 07월 31일
합병 변경계약 체결 및 임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2024년 08월 26일
합병 변경계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

14
2024년 10월 29일
합병경과 보고 및 공고의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

15
2024년 12월 13일

제25기 현금배당 권리주주 기준일 설정의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
송동현, 임윤수, 김옥진
2024년 01월 26일
2024년 외부감사인 선임의 건
가결

2024년 02월 19일
지정감사인 신청의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
1,000,000
312,257
156,128
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
50,000
36,000
12,000
-

감사
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
알에프에이치아이씨(주)(최상위지배기업)
2024.01.01 ~2024.12.31
37
11

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

알에프에이치아이씨(주)(최상위지배기업)
매출
2024.01.01 ~2024.12.31
37
11

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가) 방산 사업부문대한민국 방산사업 육성의 필요성이 제기된 배경에는 1950년대 초 6·25 전쟁을 계기로 남과 북이 분단되면서 북한의 군사 도발과 자주국방을 위한 방산사업개발에 있습니다. 한국전쟁 직후 미국의 한국에 대한 국방정책이 적극성을 띄었으나, 1960년대 후반부터 미국의 국제수지 악화로 실질적인 군사원조가 급감하였습니다. 미국의 국방지원에 의존하던 한국은 외부의 위협으로부터 국가를 수호하기 위해 자주국방의 필요성을 자각하였습니다.

1970년대 자주국방태세 강화의 필요성을 강조하고 방산사업 육성에 대한 기본 정책을 수립하였습니다. 기본 병기와 탄약의 국산화 연구개발과 양산을 위한 방산사업 기반을 조성하여 1981년까지 기본 병기를 전력화하는 동시에 전략무기 생산을 위한 기반을 구축하였습니다.

1980년부터 한국의 지리적인 조건을 고려한 독자적인 무기체계를 개발하여 한국형 전술에 적합한 자주무기체계를 완성하는 시기로 순수 국내기술이 아닌 해외로부터 기술을 이전받아 한국에 접목하는 단계였습니다.

적극적인 방산사업 정책을 바탕으로 1990년대부터는 유도무기, 함정, 항공기, 레이다 등 핵심 전략 무기체계가 성장하였고 2000년대에 이르러서 해외 기술에 의존하던 무기체계를 순수 국내기술로 국산화 개발하여 전력배치하는 수준까지 기술력이 성장하였습니다.

2020년부터 LIG넥스원의 천궁-II 유도무기, 한화의 K9 자주포, 현대로템의 K2전차 등 한국의 방산사업 기술력 수준을 세계적으로 인정받아 2010년대 말 30억 달러 규모 수준의 방산수출액이 `21년 73억 달러, `22년 173억 달러로 급성장하며 새로운 한국 방산사업의 역사가 시작되고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 방산사업은 국가 방산 정책과 국제정세에 따라 수요가 변동되고 있습니다.

국내 방산시장 구조는 소요군의 수요요청에 따라 방위사업청과 국방부는 중장기 국방정책과 예산을 발표하고, 국가가 사업을 주도하기 때문에 당사는 국방정책과 예산에 따라 수요 변동에 영향을 받고 있습니다.

한국은 계속되는 무기의 발전 및 북한의 위협으로 인해 지정학적 리스크가 크기에 국방전력향상이 필수적입니다. 따라서 방위력개선비는 꾸준히 증가하고 있습니다.

또한 방산사업은 한국전쟁이후 장기간 지속 운영되고 있는 산업으로 초창기 한국은 무기체계 기술력이 부족하여 해외제품의존도가 높았습니다. 해외의존도가 높음에 따라 해외기업의 독점적 가격책정, 고장, 단종으로 인한 대응 불가 등의 사유로 정부의 부품국산화 정책에 의해 핵심부품들의 국산화 개발이 활발히 이루어지고 있습니다.

국내방산제품은 민수분야와 다르게 전략물자로 분류되어 국가 기관의 승인을 받은 업체만이 생산공급을 할 수 있습니다. 방산사업은 국가 방어와 직관되는 국가사업인 만큼 기술보호, 기밀유지 등의 규제와 원가계산 및 공개, 수출 규제 등 방산사업의 기밀을 보호하고 국가발전을 위한 법령이 존재합니다.

(나) 민수 사업부문1) 원자현미경

현미경은 눈으로 식별하기 어려운 사물을 보다 자세하게 관찰하기 위해서 만든 도구로서, 17세기 후반 네덜란드의 발명가 판 레벤후크를 통해 비약적으로 발달하기 시작하였습니다. 더욱 미세한 사물을 보다 선명하게 관찰하기 위하여 현미경을 이용한 다양한 관찰 방법이 고안되었고, 19세기 말 X선과 전자가 발견됨에 따라 이를 현미경의 광원으로 사용함으로써 원자와 같은 물질까지 관찰할 수 있어 의학, 생물학, 재료학 등 다양한 분야에서 이용되고 있습니다.

기술의 발전으로 기존 광학현미경과 전자현미경의 성능이 나날이 발전하고 있지만, 광원 그리고 렌즈의 물질적 한계로 현미경 제작에 높은 비용이 발생함에 따라 나노 단위의 기술개발에 어려움 발생하였고, 이를 극복할 수 있는 것이 탐침을 이용한 새로운 개념의 원자현미경이 개발되었습니다.

원자현미경은 단순 나노급 관찰만이 아닌 관찰된 시료를 분석 시현해 줄 수 있는 프로그램까지 탑재된 형태로 발전하는 하고 있으며, 다양한 환경에서의 시료 측정이 가능해 기존 생물학, 의학 분야 외에도 이차전지, 나노소재, 나아가 반도체 분야에까지 다방면으로 활용될 수 있습니다.

2) RF에너지반도체생산은 정밀하고 미세한 공정이 요구됨에 따라 기존 마그네트론 기반을 대체하는 반도체 기반 Microwave Generator 필요성이 증가하고 있습니다. 이러한 추세에 맞추어 당사는 최상위 지배회사인 RFHIC와 협력하여 반도체 공정 장비, 이차전지 소재 공정 장비에 활용되는 반도체 기반 Microwave Generator 개발에 참여하고 있습니다.

RF 에너지는 마이크로파를 이용하여 대상 물체를 빠르게 가열할 수 있고 에너지 효율이 높아 일상에서 전자레인지의 형태로 흔히 사용되는 기술입니다. 또한, 제4의 물질 형태인 플라즈마로 변화시키는 에너지원으로 사용됨에 따라, 소재가공, 기초과학 연구시설, 의료장비 등 산업 전반에서 사업영역이 확장되고 있습니다.

마이크로파는 1940년 영국에서 개발된 마그네트론 기술을 주로 활용하였으나, 반도체 기술의 발달로 다수의 전력증폭기를 활용하여 수 백 와트(W)에서 수 키로와트(kW)까지 출력의 구현이 가능해짐에 따라 하는 주파수를 선택적으로 가변하여 사용이 가능하고, 불필요한 노이즈(noise)가 적은 우수한 신호 특성을 통해 보다 정밀한 제어가 가능한 반도체 기반 Microwave Generator를 활용하기 위한 연구 개발이 증가하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 금속 특수접합기술인 딥 브레이징 기술(Dip Brazing) 및 고도의 방산분야 무기체계 설계기술을 기반으로 레이다 시스템, 안테나 시스템 및 환경제어시스템을 개발하여 LIG넥스원 및 다수의 방산기업에 공급하고 있습니다.

딥 브레이징 기술은 정밀가공된 금속제품을 여러층으로 적층한 후 접합할 금속사이에 특수접착제를 도포하여 하나의 제품으로 접합하는 기술입니다. 또한 다른 접합기술 대비 정밀하게 접합할 수 있는 기술로 소형 경량화가 가능하여 유도무기와 같이 초고속으로 비행하는 무기체계에 탑재하는 부품에 적용하기 적합한 장점을 가지고 있습니다.

당사는 설립 당시 국내에 열악했던 딥 브레이징 기술을 방산사업에 적합한 기술로 안정화시켜 전량 수입에 의존했던 탐색기 안테나(Seeker Antenna)를 국산화에 성공하였습니다. 탐색기 안테나는 적을 탐지하고, 이를 추적해야하는 유도 무기의 성능에 가장 큰 영향을 미치는 부품으로 미국, 프랑스와 같은 주요 선진국들로부터 매우 고가에 수입되었던 부품입니다.

핵심 부품의 국산화를 통해 방산체계종합업체들로부터 방산 부품 설계 및 생산에 대한 기술력을 인정받을 수 있었고, 여러 무기체계에 대한 협력 개발을 수행하여 높은 수준의 통합설계 기술력 확보 및 생산설비 등을 구축하였습니다. 엄격한 군 요구사항에 대하여 연구개발, 생산, 조립, 시험평가, 품질검사까지 전체적으로 수행할 수 있는 종합 프로세스는 당사의 최대강점으로 단순부품 단위의 사업에서 시스템 단위의 사업으로 제품영역을 확장하였습니다.

당사가 개발한 레이다 시스템, 안테나 시스템 및 환경제어시스템은 각각 대포병탐지레이다-II(TPQ-74K 천경-II), 중거리 지대공 미사일(천궁-II), 함대함 미사일(해성), 해상감시레이다-II 등 다양한 무기체계에 적용되어 실전 운용되고 있습니다.

[주요 제품 및 무기체계별 적용 제품]

구분
적용

레이다 시스템

OOO 탐지 레이다(OOO-74K OO-II)

해상감시레이다, 항공관제레이다 등

안테나 시스템
지대공 미사일(OO-II, OO),대함 미사일(OO), 함대공 미사일(OO) 등

환경제어 시스템

OOO 탐지 레이다(OOO-74K OO-II)OOOO레이다, OO관제레이다 등

높은 수준의 방산기술을 보유한 당사는 이를 기반으로 민수사업인 원자현미경시장에 진출하였으며, 최근에는 신규사업으로 위성, MRO, 부체계 사업, Microwave generator 안테나 시스템 사업 등 사업영역 확장을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 속한 시장 및 경쟁회사별 시장점유율은 합리적 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장 규모 및 전망

(가) 방산 사업부문방산사업의 시장규모는 국가 주도의 사업이므로 국방예산과 직결됩니다. 대한민국의 국방비는 방위력 개선비와 전력운영비로 구분됩니다. 방위력개선비는 각종 무기체계의 획득 및 보강, 개편 등에 소요되는 비용으로 당사의 매출에 직접적인 영향을 끼칩니다. 전력운영비는 군사력을 운영하는 군인, 장비유지 비용을 포함하는 비용입니다.

2023년 12월 국방부에서 발표한 '24-'28 국방중기계획 및 2024년 확정 국방예산 기준 약 59.4조원의 국방비 예산이 확정된 가운데 방위력 개선비는 약 17.6조 원(연평균 증가율 11.3%), 전력운영비는 약 41.7조원이 편성되었습니다. 이는 2023년 57조 원 대비 약 4% 이상 성장된 규모로 정부는 점차 고도화되는 북핵 미사일 위협에 대응하기 위하여 국방 예산이 증가하고 있습니다.

2021 ~ 2028(e) 국방 예산 추이

국방예산추이

(출처: 방위사업청)

방산사업시장규모와 직결되는 국방비는 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.

국방부는 전력증강을 위한 한국형 3축 체계 Kill Chain(선제타격) / KAMD(한국형 미사일방어) / KMPR(대량응징보복) 집중 투자, 국방기술력 제고를 위한 연구개발 사업 투자, 방산강국을 위한 글로벌 방산제품 수출을 위한 지원등 방산사업의 성장을 위한 다양한 제도적 지원을 확대하고 있는 추세입니다.

K-방산 중점목표

k-방산 중점목표.jpg
k-방산 중점목표

(출처: 방위사업청)

해외 방산시장은 불안정한 국제 정세 속에서 전 세계 각국은 국방비의 지출을 늘리며 급격한 성장 추세를 보이고 있습니다.

'23년 세계 각국이 지출한 국방비가 약 2,930조 원으로 역대 최대치를 기록하였습니다. 이 중 미국이 약 1,200조 원으로 전체 규모 중 40.5%를 차지하였고, 미국을 제외한 NATO(북대서양조약) 회원국이 17.3%인 약 507조 원 규모에 달하면서 러시아-우크라이나 사태이후 NATO회원국의 국방비가 증가하고 있습니다.

2023년 주요국가 국방비

주요국 국방비.jpg
주요국 국방비

(자료: 국방부, 방위사업청)

아시아 국가에서는 특히 중국의 국방비가 꾸준히 증가하여 `23년 약 286조원으로 세계(2,930조 원)규모 중 10%를 차지하면서, 중국의 전력증강이 주변국의 국방비 확대를 야기하고 있습니다. 중국의 군사적 위협에 대비한 대만은 `23년 약 26조원의 국방비를 편성하였고, 일본 또한 `23년 약 70조 원을 국방예산에 투입하였습니다.

이러한 군비 경쟁이 계속되는 가운데 국내 주요방산업체들은 최고의 성능을 가진 무기를 주요 무기 수출 선진국들 대비 합리적인 가격으로 대량생산을 할 수 있다는 점을 부각하며 세계 시장을 공략하고 있습니다. 그 결과 우리나라는 2022년 기준 173억달러의 수출액을 달성, 세계 8위 무기수출국으로 성장하였습니다.

2012~2022 대한민국 방산 수출 수주 추이

대한민국 방산 수출 수주 추이.jpg
대한민국 방산 수출 수주 추이

(출처: 방위사업청, 산업연구원)

(나) 민수 사업부문1) 원자현미경

Microscopy Market에 의한 시장 보고서에 따르면 전 세계 현미경 시장은 2023년도 $454M에서 2029년도 $603M로 연간 성장율(CAGR) 4.9%를 예상하고 있습니다.

원자현미경 산업 전망

원자현미경 산업전망

(출처 : Global Atomic-Force Microscopy Market Report)

광학현미경 시장은 레드오션이며 분해능(Resolution)이 높지 않습니다. 따라서 나노기술이 각광받는 현재 동 기술 발전과 무관한 산업시장입니다. 이에 비해 원자현미경은 나노기술의 발전과 밀접하게 관련되어 있으며 자체 시장의 성장 뿐 아니라 전자현미경(SEM) 시장을 일부 흡수할 것이기 때문에 가장 빠른 성장을 보일 것으로 예상됩니다.

2) RF에너지

POLARIS Market research 사의 Industrial Microwave Heating Market Analysis 보고서에 따르면 소재 가열 및 건조 분야의 Microwave Generator 시장은 2024년도 기준 약 13억 달러의 규모이며, 2027년도까지 연 평균 4.3%의 성장할 것으로 예상됩니다. 그 중 반도체 기반 Microwave Generator는 전체 시장의 30%인 약 4억 달러를 차지하며, 마그네트론 기반 Microwave Generator 대비 매년 2배의 성장률인 6.8% 달할 것을 예측하고 있습니다.

Microwave Generator 시장규모

microwave generator 시장규모.jpg
microwave generator 시장규모

(출처: POLARIS Market research, Microwave heating market by equipment(USD Million))

기존의 마그네트론 Microwave Generator는 열 분포가 균일하지 못하는 등 문제를 가지고 있습니다. 이를 개선하기 위한 아시아와 북미 국가들을 중심으로 반도체 기반 Microwave Generator의 채용이 높아지고 있어, 향후 2027년에는 약 5.6억 달러의 규모로 확대될 것으로 예측하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업환경등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 (1)영업개황 〕등을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 상세한 내용은 향후 공시예정인 감사보고서 및 사업보고서 등을 참조하시길 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 25 기 2024년 12월 31일 현재

제 24 기 2023년 12월 31일 현재

알에프시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

자산

유동자산

49,832,213,315

29,776,358,856

현금및현금성자산

28,052,324,102

4,998,547,974

단기금융상품

5,982,049,316

14,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권

7,671,822,564

4,756,379,688

당기법인세자산

45,140,262

0

재고자산

6,994,200,303

5,568,291,967

기타유동자산

1,086,676,768

453,139,227

매각예정자산

0

0

비유동자산

19,058,787,623

18,770,520,317

장기금융상품

45,000

45,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

321,981,000

314,153,000

유형자산

15,646,474,291

16,345,598,688

사용권자산

455,410,883

585,278,124

무형자산

1,749,760,907

1,312,450,618

기타비유동자산

345,608,812

164,055,048

이연법인세자산

539,506,730

48,939,839

자산총계

68,891,000,938

48,546,879,173

부채

유동부채

20,975,099,239

18,567,858,055

매입채무 및 기타채무

6,301,002,426

5,331,097,103

단기차입금

1,000,000,000

1,000,000,000

계약부채

12,532,177,791

10,223,666,116

유동성장기부채

540,000,000

0

단기리스부채

264,355,049

310,926,866

당기법인세부채

0

426,792,417

기타 유동부채

337,563,973

1,275,375,553

비유동부채

5,932,323,672

3,186,906,029

장기매입채무 및 기타채무

192,004,989

63,924,767

장기차입금

1,890,000,000

0

장기리스부채

132,594,436

226,557,738

전환사채

3,717,724,247

2,896,423,524

이연법인세부채

0

0

부채총계

26,907,422,911

21,754,764,084

자본

자본금

1,258,206,300

1,006,810,000

자본잉여금

34,882,995,533

15,281,619,128

기타자본구성요소

(320,527,265)

236,010,803

기타포괄손익누계액

0

0

이익잉여금(결손금)

6,162,903,459

10,267,675,158

자본총계

41,983,578,027

26,792,115,089

자본과부채총계

68,891,000,938

48,546,879,173

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 24 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

알에프시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

수익(매출액)

32,672,118,780

32,787,110,783

매출원가

24,186,534,351

24,469,631,556

매출총이익

8,485,584,429

8,317,479,227

판매비와관리비

6,799,863,402

6,530,355,330

영업이익(손실)

1,685,721,027

1,787,123,897

기타수익

40,905,934

2,320,857,840

기타비용

6,651,324,770

86,125,892

금융수익

1,010,455,966

823,528,133

금융원가

330,560,396

828,242,389

법인세비용차감전순이익(손실)

(4,244,802,239)

4,017,141,589

법인세비용(수익)

(140,030,540)

109,657,394

당기순이익(손실)

(4,104,771,699)

3,907,484,195

기타포괄손익

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

0

총포괄손익

(4,104,771,699)

3,907,484,195

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(383)

469

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(383)

405

자 본 변 동 표

제 25 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 24 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

알에프시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

861,790,000

10,421,095,189

140,769,416

0

6,360,190,963

17,783,845,568

당기순이익(손실)

0

0

0

0

3,907,484,195

3,907,484,195

전환사채 전환

145,020,000

3,816,581,123

0

0

0

3,961,601,123

전환사채 발행

0

1,043,942,816

0

0

0

1,043,942,816

주식기준보상거래

0

0

95,241,387

0

0

95,241,387

합병으로 인한 증가

0

0

0

0

0

0

2023.12.31 (기말자본)

1,006,810,000

15,281,619,128

236,010,803

0

10,267,675,158

26,792,115,089

2024.01.01 (기초자본)

1,006,810,000

15,281,619,128

236,010,803

0

10,267,675,158

26,792,115,089

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(4,104,771,699)

(4,104,771,699)

전환사채 전환

55,555,500

1,537,741,351

0

0

0

1,593,296,851

전환사채 발행

0

0

0

0

0

0

주식기준보상거래

0

0

147,156,796

0

0

147,156,796

합병으로 인한 증가

195,840,800

18,063,635,054

(703,694,864)

0

0

817,127,032

2024.12.31 (기말자본)

1,258,206,300

34,882,995,533

(320,527,265)

0

6,162,903,459

41,983,578,027

현 금 흐 름 표

제 25 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 24 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

알에프시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

영업활동현금흐름

1,211,618,909

5,274,999,787

당기순이익(손실)

(4,104,771,699)

3,907,484,195

비현금항목의 조정

8,392,964,070

24,346,354

순운전자본의 변동

(3,497,979,977)

957,151,799

이자수취

1,168,668,076

635,947,786

이자지급

(76,725,154)

(272,028,067)

법인세의 납부(환급)

(670,536,407)

22,097,720

투자활동현금흐름

19,803,923,422

(7,138,747,178)

보증금의 감소

0

22,627,630

유형자산의 처분

0

35,732,728

무형자산의 처분

0

300,000,000

단기금융상품의 처분

70,972,038,136

6,982,003,287

단기금융상품의 취득

(50,834,915,758)

(19,000,000,000)

매각예정자산의 처분

0

7,471,493,000

보증금의 증가

(4,677,000)

(10,975,960)

유형자산의 취득

(607,485,578)

(2,785,107,127)

무형자산의 취득

(569,355,410)

(154,520,736)

합병으로 인한 증가

817,127,032

0

정부보조금의 수취

31,192,000

0

재무활동현금흐름

2,036,140,300

(5,586,717,979)

전환사채의 증가

0

4,000,000,000

단기차입금의 증가

1,000,000,000

0

장기차입금의 증가

2,700,000,000

0

단기차입금의 상환

(1,000,000,000)

(6,500,000,000)

장기차입금의 상환

(3,290,680,000)

유동성장기부채의 상환

(270,000,000)

(511,360,000)

리스부채의 원금상환

360,459,310

374,677,979

자기주식의 취득

(33,400,390)

0

정부보조금의 수취

0

1,090,000,000

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

23,051,682,631

(7,450,465,370)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

2,093,497

(7,380,381)

현금및현금성자산의순증가(감소)

23,053,776,128

(7,457,845,751)

기초현금및현금성자산

4,998,547,974

12,456,393,725

기말현금및현금성자산

28,052,324,102

4,998,547,974

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원,%)

배 당 내 역
제 25 기
제 24 기

주당배당금
보통주
-
-

우선주
-
-

시가배당율
보통주
-
-

우선주
-
-

배당금총액
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조 [1주의 금액]

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100원으로 한다.

제7조 [1주의 금액]

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

- 표준정관

제11조 [주식매수선택권]

① ~ ③

④제3항의 규정에도 불구하고 『상법』 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ ~ ⑩

제11조 [주식매수선택권]

① ~ ③

④제3항의 규정에 불구하고 『상법』
제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주 와 그 특수관계인에게는
주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ ~ ⑩

- 표준정관

제11조의2 [우리사주조합의 주식매수선택권]

① ~ ⑤

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼칠 경우

2. ~ 3.

⑥ ~ ⑦

제11조의2
[우리사주매수선택권]

① ~ ⑤

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼
친
경우

2. ~ 3.

⑥ ~ ⑦

- 문구 수정

- 표준정관

제13조 [주식의 소각]

①회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

②제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제13조 [주식의 소각]

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

<삭제>

- 표준정관

제14조 [명의개서대리인]

① ~ ②

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제14조 [명의개서대리인]

① ~ ②

③
회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④
제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

- 표준정관

제15조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자증권제도를 시행하는경우 본조는 삭제된다.

<삭제>

- 표준정관

제16조의2 [주주명부의 작성·비치]

① ~ ③

제
15
조의2 [주주명부의 작성·비치]

① ~ ③

- 표준정관

제16조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 동 조항 적용을 배제한다.

②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]

<삭제>

①회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 표준정관

제22조 [소집시기]

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매결산기마다 소집하여야 하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 [소집시기]

<삭제>

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 표준정관

제28조 [주주의 의결권]

①주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

②회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 [주주의 의결권]

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

<삭제>

- 표준정관

<신설>

제29조 [상호주에 대한 의결권 제한]

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

- 표준정관

제39조 [이사의 의무]

① ~ ③

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 [이사의 의무]

① ~ ③

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는
즉시 감사에게
이를 보고하여야 한다.

- 표준정관

제42조 [이사회의 구성과 소집]

① ~ ③

④이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제42조 [이사회의 구성과 소집]

① ~ ③

④이사
및 감사
전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

- 표준정관

제44조 [이사회의 의사록]

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조 [이사회의 의사록]

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사
및 감사
가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 표준정관

제45조 [위원회]

①회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 내부거래위원회

2. 감사위원회

3.기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② ~ ③

제45조 [위원회]

①회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② ~ ③

- 표준정관

제48조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제48조 (대표이사의 직무)

①
대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.
단, 대표이사가 수명일 경우에는 이사회규정 또는 이사회 결의에서 정하는 바에 따라 각자가 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.

②수인의 대표이사 중 1인 이상 대표이사의 유고 시에는 정관 제38조 (이사의 선임 및 직무)의 규정에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 대표이사가 수명일 경우

제6장 감사위원회
제6장 감사
- 표준정관

제49조 [감사위원회의 구성]

① ~ ⑦

제49조 [감사의 수]

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

- 표준정관

제50조 [감사위원회의 분리선임·해임]

① ~ ②

제50조 [감사의 선임·해임]

①감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로

하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 표준정관

제51조 [감사위원회 대표의 선임]

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제51조 [감사의 임기와 보선]

①감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

②감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조 (감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

- 표준정관

제52조 [감사위원회의 직무 등]

① ~ ⑦

제52조 [감사의 직무 등]

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

④감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑤감사에 대해서는 정관 제39조 (이사의 의무) 규정을 준용한다.

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

- 표준정관

제53조 [감사위원회 감사록]

① ~ ②

제53조 [감사록]

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 표준정관

<신설>

제54조 [감사의 보수와 퇴직금]

①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제41조 (이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결 하여야 한다.

- 표준정관

제56조 [재무제표 등의 작성 등]

① ~ ⑧

제56조 [재무제표 등의 작성 등]

①대표이사는 「상법」 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②대표이사는 정기주주총회 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 「상법」 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 「상법」 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 「상법」 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 표준정관

제59조 [이익배당]

① ~ ③

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제59조 [이익배당]

① ~ ③

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

- 표준정관

제60조 (분기배당)

①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ ~ ⑤

제60조 (분기배당)

①회사는
사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

②
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ ~ ⑤

- 표준정관

부칙

제1조 (시행일)

①이 정관은 2024년 3월 27일부터 개정 시행한다.

②다만, 제8조, 제8조의2, 제14조 제3항, 제15조, 제16조 및 제16조의2의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

③상법 제542조의2부터 제542조의13까지에 해당하는 상장회사 특례 규정이 적용되는 조항은 한국거래소 상장 후 시행한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은
2025년 3월 26일
부터 개정 시행한다.

- 시행일 수정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김주현
1974년 12월 07일
사내이사
부
특수관계인
이사회

조덕수
1966년 09일 11일
기타비상무이사
부
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김주현
(현) 알에프에이치아이씨(주) 경영본부장
~ 2000년
서강대학교 경제학과 졸업
-

2006년 ~ 현재
(현) 알에프에이치아이씨(주) 경영본부장

조덕수
(현) 알에프에이치아이씨(주) 대표이사
~ 1995년
뉴욕주립대학교 Finance 졸업
-

1999년 ~ 현재
(현) 알에프에이치아이씨(주) 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김주현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조덕수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 김주현 사내이사 후보자 추천 사유
상기 후보자는 회사의 주요 업무를 수행함에 있어, 회사에 대한 깊은 이해도와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적절하고 적법하게 이루어지도록 기여하고, 회사가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 사내이사로 추천합니다.
○ 조덕수 기타비상무이사 후보자 추천 사유
상기 후보자는 축적된 폭넓은 식견을 통하여 당사 경영에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 회사가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 기타비상무이사로 추천합니다.

확인서

20250311 확인서_사내이사 김주현 선임의건-rfsys.jpg
20250311 확인서_사내이사 김주현 선임의건-rfsys

20250311 확인서_기타비상무이사 조덕수 선임의건-rfsys.jpg
20250311 확인서_기타비상무이사 조덕수 선임의건-rfsys

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안호정
1971년 05월 07일
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

안호정
해당사항 없음
~ 1999년
성균관대학교 경상대학 졸업
-

2008년 ~ 2023년 03월
NH투자증권 이사

2023년 04월 ~ 2024년 12월
하나증권 상무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안호정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 안호정 감사 후보자 추천 사유
상기 후보자는 감사 업무에 대한 지식을 바탕으로 기업경영 활동에 대한 감사에 요구되는 책임감 및 윤리의식을 고려하여 적임자로 판단됩니다.또한, 회사와의 거래, 재직 등 특정한 이해관계가 없으며 독립성을 바탕으로 감사로서 역할 수행과 지속가능 경영에 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 감사로 추천합니다.

확인서

20250311 확인서_감사 안호정 선임의건-rfsys.jpg
20250311 확인서_감사 안호정 선임의건-rfsys

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
312,256,724

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000

(전 기)

감사의 수
3

실제 지급된 보수총액
36,000,000

최고한도액
50,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(3월 18일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(http://www.rf-systems.co.kr)에 게재할 예정입니다.※ 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음■ 기타사항 - 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.
■

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(3월 18일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(http://www.rf-systems.co.kr)에 게재할 예정입니다.