대호에이엘 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250311)
제출인: 대호에이엘

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)대호에이엘

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 3월 11일

권 유 자:
성 명: (주)대호에이엘주 소: 대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 211전화번호: 053-610-5400

작 성 자:
성 명: 김 동 욱부서 및 직위: 공시/IR팀 매니저전화번호: 053-610-5421

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)대호에이엘
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 11일
라. 주주총회일
2025년 03월 26일

마. 권유 시작일
2025년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 회사의분할또는분할합병

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)대호에이엘
보통주
71,436
0.11
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)비즈알파
최대주주 등
보통주
2,467,401
3.64
최대주주 등
-

김석진
최대주주 등
보통주
7,152,000
10.55
최대주주 등
-

이해은
임원
보통주
496,367
0.73
임원
-

송개동
임원
보통주
622,780
0.92
임원
-

송학동
임원
보통주
155,916
0.23
임원
-

계
-
10,894,464
16.07
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김동욱
보통주
0
직원
직원
-

김종국
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 11일
2025년 03월 14일
2025년 03월 26일
2025년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등

-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)대호에이엘
http://www.daeho-al.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처: (주)대호에이엘 - 주소 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 211, (주)대호에이엘 공시/IR팀 - 전화번호 : 053-610-5421② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지하고, 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3월 26일 오전 10시

장 소
대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 211 (주)대호에이엘 본사 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 특징

알미늄은 철, 동 등의 금속에 비하여 경량성, 내식성, 가공성, 전도성, 미관성이 우수하고 자원절약효과가 크다는 점 등의 장점으로 인하여 철에 이어 제2금속으로 부각되고 있습니다. 이러한 특성에 따라 알미늄은 판재, 박재, 선재, 관재, 형재 등 모든 형태로 가공이 가능합니다. 알미늄은 가벼운 점을 이용하여 항공기, 자동차, 선박, 철도에 사용되고 전기의 양도체인 점을 이용하여 송전선 등에 사용됩니다. 또 식품공업, 식기류 등에서 알미늄을 이용하는 것은 내식성과 인체에 해가 없는 점 때문입니다. 이 밖에 페인트, 알미늄박에 의한 포장이나 건축재료 등 현재까지 많은 용도가 알려져 있습니다. 알미늄산업은 원자재인 지금(地金,base metal)을 생산하는 제련부문과 지금을 가공하여 각종 판, 박, 봉, 기물, 전선 등을 생산하는 가공부문으로 구분됩니다. 가공부문은 알미늄 지금을 이용하여 최종제품의 용도 및 특성에 따라 가공방법이 달라져 봉, 관, 샤시류 등을 제조하는 압출업과 판, 박 등을 생산하는 압연업 그리고 주물 및 다이캐스팅업 등이 있습니다. 알미늄 압연산업은 알미늄 지금을 원재료로 하여 압연공정을 거쳐 알미늄 후판(Plate)과 박판(Sheet)을 생산하는 판재부문과 판재를 다시 압연하여 박(Foil)을 생산하는 박부문으로 대별되는데 이러한 판재, 박 등 소재형의 산업재를 생산하여 식품가공업,수송, 전기전자, 금속 등 다방면의 산업분야에 사용하고 있습니다.

우리나라 알미늄 산업은 1960년대 태동기, 1970~80년대 성장기, 1990년대 성숙단계를 거쳐 왔으며 1998년 IMF위기 이후 M&A, 외자유치 등 산업구조조정을 거쳐 산업재편 단계로 진입하고 있습니다. 철도시장은 철도 차량(Train) 및 철도시설(Infra-structure and Systems)에 대한 모든 거래를 포괄하는 개념입니다. 이에 따라 철도산업은 철도의 트랙, 노반, 역, 차량 등을 연관하여 체계화하는 시스템을 포괄하는 산업으로써 철도와 관련된 모든 연구개발, 제조, 판매 등을 포함하는 개념입니다. 또한 철도 산업은 사회간접자본(SOC)의 성격이 강하여 국가기간 산업으로 이루어지며 철도건설과 관련된 건설, 신호통신, 철강, 차량 등의 대단위 투자가 요구되는 산업분야입니다.■ 철도시장은,▶ 신호/통신부문(Signal/Communication) : Train control, Interlocking system, Signals, Point machine 등을 이용한 열차운행의 안전성 및 정시성 확보▶ System Engineering : 기본계획에서 유지보수까지의 모든 업무 Planning, Design, Engineering 등을 총괄▶ 토목건축부문(Construction) : 설계, 노반공사, 궤도부설, 역사건축, 공사감리, 교량 및 터널 등.▶ 차량부문(Means of Transport) : 차량 및 각종부품 제조 및 개조▶ 유지보수/감리등의 다양한 분야로 구성되어 있습니다.(2) 산업의 성장성 전세계적으로 알미늄 산업은 제2차 세계대전 후 세계적으로 불어닥친 산업의 호황과 함께 압출, 압연 등을 중심으로 발달하게 되었습니다. 이에 우리나라의 알미늄의 수요는 1960년대 말까지 알미늄 주물과 압연판을 중심으로 한 주방용품이 주류를 이루다가 1970년대 이후 건축특수로 인한 건축자재용 제품이 비약적인 발전을 이루었습니다. 국내 경제규모의 확대와 더불어 알미늄 가공제품은 꾸준한 수요의 신장을 나타내고 있으며, 가공이 용이하고, 경량성, 탁월한 열전도성, 무독성, 저온가공 특성, 재생 용이성, 연료절감 및 환경오염 감소 등, 알미늄의 다양한 특성으로 인해 그 사용용도가 다변화 및 광역화되고 있으며, 여타 금속과 합금을 시키면 기계적 성질이 크게 향상되기 때문에 향후 기술개발 및 신소재 개발로 지속적인 수요증가가 예상됩니다

<최근 알미늄 판 산업전체 판매실적> (단위 : 톤, %)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

판매실적
859,396
817,899
847,505
902,370
884,909
871,428
851,367

(증감율)
5.1
-3.5
-6.0
2.0
1.5
2.4
-0.3

(자료원 : 한국비철금속협회, 자체자료조사) 철도차량산업은 세계의 철도공급시장은 유럽을 중심으로 이루어지고 있어서 유럽이 세계철도공급시장의 약50%를 차지하고 있으며, 아시아와 호주권이 30%, 북미와 중남미가 약7~8%정도를 차지하고 있습니다. 최근에는 세계적인 경제위기를 극복하기 위한 대규모 재정투자수단으로 중국, 인도등 세계주요 개발도상국가들이 철도를 채택하고 있고, 우리나라도 저탄소녹색성장을 주도할 신성장 동력으로 철도산업을 선정하고 대규모 투자계획을 발표하는등 비교적 전망이 밝다고 볼수 있습니다. 또한, 고유가로 인한 도로운송분야의 가격경쟁력 약화로 그동안 철도분야에 대한 투자규모가 적었던 북미시장을 중심으로 신선건설 및 기존선에 대한 개보수에 대규모 투자가 진행중이거나 계획됨에 따라 세계철도 시장은 100여년 만에 중흥기에 접어들고 있습니다.(3) 경기변동의 특성 알미늄 가공산업의 특성으로는 산업연관 효과가 높은 소재산업으로서, 원자재가격비율이 높고 가격변동이 심하며, 계절성이 큰 산업이면서 경기변동에 민감합니다. 특히, 알미늄 판재는 전기, 전자, 기계, 자동차, 항공기, 조선, 포장재 등 각종 산업의 기초소재로 광범위하게 사용되고 있어 수요산업의 경기 동향에 따라 매출이 영향을 받게 됩니다. 철도차량산업은 국가와 지방자치단체의 국토 효율성 가치증대를 위한 전철 및 지하철 건설공사에 큰 영향을 받으며 특히 부양정책으로 인한 고속철도의 건설추진 및 각 지방 자치단체의 경전철 사업화와 해외시장 저탄소녹색성장을 주도할 신성장 동력으로 철도산업을 선정하고 대규모 투자계획을 발표하는등 비교적 전망이 밝다고 볼수 있습니다.(4) 경쟁요소 알미늄 압연업은 대규모 자본을 필요로 하는 장치산업으로 두께의 균일성 유지를 위해 기술의 축적과 경험이 필요하여 진입장벽이 매우 높습니다. 또한 알미늄 압연업은 대단위 시설을 소유한 소수기업이 과점체제를 유지하고 있습니다. 당사는 철도차량분야의 객차부분에서의 기술은 축적된 기술과 다양한 경험에 의한 경쟁력 있는 개발 생산능력을 보유하고 있습니다. 따라서 향후 국내 고속전철, 경전철, 지하철외 해외 고속전철에도 더욱더 판로를 확대해 나갈 계획입니다.(5) 자원조달상의 특성 기물판재의 기본 원재료인 알미늄 INGOT는 국내생산이 불가하므로 전량 수입에 의존하고 있으며, 국제시장의 변동에 따라 수익에 큰 변화를 초래하기도 합니다. 그래서 향후 성장성에 맞는 매출계획 및 생산계획에 맞추어 L.M.E(London Metal Exchange)시황 분석을 통한 장기 공급계약체결로 원자재의 안정적인 수급을 도모하고 있으며, 향후 수입물량 증가에 따른 구입방법의 다양화와 원산지 제한규정을 완화함은 물론 장기간에 걸쳐 이루어지는 대형물량 수주와 수출물량에 대비한 선물거래와 옵션거래 등을 통한 여러 방법을 모색해 나갈 것입니다. 원자재 구입방법은 180일 이내 만기 L/C로 조달하고 있으며, 여신한도는 충분합니다. 철도차량산업은 현대로템의 1차협력업체로 임가공에 의한 매출채권의 회수가 주를 이루고 있어 채권회수에 문제점이 없습니다.

2. 회사의 현황

(1) 영업개황 2002년 10월 1일 인적분할로 신설된 대호에이엘은 과거 전량 수입에 의존하던 고급알미늄 판재류를 대부분 국산으로 대체 하였으며, 고가판재류 시장에서 높은 시장점유율을 차지하고 있습니다.

또한 대호에이엘 판재공장은 연간 70,000여톤에 달하는 압연 생산능력과 연간 24,000톤의 주방기물용 고급 환절판 생산능력을 확보하고 있으며, 엄격한 품질관리와 공정관리로 생산규모, 품질 및 기술면에서 업계를 주도하고 있습니다.특히, 다품종 소량생산의 주방기물용 환절판을 전문적으로 생산하는 공장은 세계적으로 많지 않아 홍콩의 Mayer, 중국의 화의, 프랑스의 페시니, 바레인의 괌코 정도를꼽을 수 있으나 대호에이엘의 판재는 차별화 된 고품질, 높은 기술력 및 생산제품의 단납기 체제를 구축하고 있으며, 이에 따라 생산하는 제품의 약 30% 이상을 동남아 등지로 수출하고 있습니다. 알미늄은 뛰어난 가공성과 내식성 그리고 100% 재활용되는 환경친화성 등 특수한 성질로 주방기물시장외 전자제품, 자동차, 컴퓨터, 전열기구, 건축내외장재, 선박, 항공기 등을 비롯한 첨단 우주항공산업까지 그 수요가 무한한 시장입니다. 이에 발맞춰대호에이엘은 축척된 기술력과 높은 경쟁력을 바탕으로 21세기 최고의 첨단 알미늄 소재 전문회사로 거듭나고자 부단한 노력을 기울여 나가고 있으며, 향후 사업계획상의 매출 및 영업이익의 증대로 연결되어 재무적인 안정적 성장에 많은 기여를 할 것입니다.(2) 시장점유율 (단위 : 톤)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

판매실적
점유율
판매실적
점유율
판매실적
점유율
판매실적
점유율
판매실적
점유율

(주)대호에이엘
31,213
4%
35,185
4%
31,731
4%
33,917
4%
36,380
4%

노벨리스코리아
722,720
84%
673,436
82%
699,802
82%
745,302
82%
716,631
81%

조일알미늄(주)
105,463
12%
109,278
13%
115,972
14%
123,151
14%
118,173
13%

(주)대창AT
-
-
-
-
-
-
-
-
13,725
2%

합 계
859,396
100%
817,899
100%
847,505
100%
902,370
100%
884,909
100%

※자료원 : 한국비철금속협회, 자체자료조사

(3) 시장의 특성

대호에이엘은 주 생산제품인 알미늄 코일(Coil), 판재(Sheet) 및 고품질 환절판(Circle Sheet)을 전문 생산하고 있습니다. 환절판의 경우 전방 산업의 주방기물업체 등에서 요구하는 물성에 가장 적합한 환절판을 제조, 납품하고 있으며 판매 후에도 가공성 및 피막성에 대한 Feedback을 지속적으로 하고있습니다. 알미늄 판재생산에 대한 노하우로 다품종 소량생산시스템을 구축하였으며 빠른 시장요구에 부응해 단납기로 구매고객 만족도를 향상하고 있습니다

철도차량산업은 국가, 지방자치단체등 관급으로 수주가 이루어지고 있으며, 당사도현대로템의 1차협력업체로 임가공 수주로 나타나며 수요가 점차적으로 증가하고 있습니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망사업영역의 다각화를 위해 자동차 방열재(HEAT PROTECTOR)용 소재를 2003년 1월에 초도품용으로 생산 납품하였으며, 2004년에 들어와서는 자동차 신차종에 적용되고 있은 단계에 있어 매출이 점차적인 증가하여, 2005년부터 본격적으로 신차종에 접목을 시켜 매출신장을 이루어 냈으며, 현재에는 산업재시장의 안정적인 매출신장으로 매출액이 증가하였습니다. 향후 지속적인 신제품 소재개발을 통해 더 넓은 시장을 개척해 나갈 계획입니다.

이 자동차 소재는 기존 철강소재보다 가볍고 열에 대한 내열성과 배기가스에 대한 내식성이 뛰어나 선진국에서는 이미 널리 사용되고 있습니다. 또한 디지털 정보가전등에 사용되는 알루미늄 소재 A5052시리즈를 2003년 5월부터 생산 및 판매를 하여 주방기물재용 알루미늄 소재뿐만 아니라 산업재시장 (전기,전자, 자동차, 2차전지 배터리케이스 소재, 휴대폰, 자동차, 하드디스크, 건축내.외장재 등)으로 본격적으로 진출하여 현재에는 더 넓은 시장 개척을 위하여 신규설비투자로 생산성 증가와 향상, 품질수준 향상 등을 이룩하고 있으며, 이러한 기반을 토대로 안정적인 매출신장을 이루고 있습니다. 그리고, 현대로템으로부터 수주를 받아 고속전철, 경전철 등이 제작.납품되고 있어 상당한 매출성장과 수익구조의 개선이 기대되고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기 2024년 12월 31일 현재

제 22 기 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자산

Ⅰ.유동자산

85,982,407,907

82,785,333,809

(1)현금및현금성자산

29,524,438,982

33,500,466,687

(2)매출채권 및 기타유동채권

17,772,171,497

18,494,000,068

(3)유동재고자산

38,175,218,459

29,962,278,596

(4)당기법인세자산

123,605,550

152,912,834

(5)기타유동자산

386,973,419

675,675,624

Ⅱ.비유동자산

64,181,801,126

63,092,346,012

(1)장기매출채권 및 기타비유동채권, 총액

451,661,000

1,274,096,340

(2)기타비유동금융자산

10,949,328,713

10,791,224,047

(3)유형자산

51,265,712,368

45,450,996,493

(4)영업권 이외의 무형자산

1,467,315,522

660,115,892

(5)영업권, 총액

0

630,730,047

(6)투자부동산

0

4,089,918,277

(7)사용권자산(리스)

47,783,523

156,405,208

(8)기타비유동자산

0

38,859,708

자산총계

150,164,209,033

145,877,679,821

부채

Ⅰ.유동부채

47,475,026,492

43,967,957,322

(1)매입채무 및 기타유동채무

5,411,651,923

5,660,611,268

(2)기타유동금융부채

41,447,608,720

37,401,205,150

(3)기타 유동부채

615,765,849

906,140,904

Ⅱ.비유동부채

8,006,671,398

7,182,379,718

(1)기타비유동금융부채

0

35,556,911

(2)퇴직급여부채

8,006,671,398

7,064,372,560

(3)이연법인세부채

0

82,450,247

부채총계

55,481,697,890

51,150,337,040

자본

Ⅰ.지배지분

94,682,511,143

94,727,342,781

Ⅱ.자본금

83,770,595,950

83,499,972,308

(1)자본금

33,892,088,500

33,772,448,000

(2)주식발행초과금

49,878,507,450

49,727,524,308

Ⅲ.자기주식

(101,441,444)

(101,441,444)

Ⅳ.이익잉여금(결손금)

370,424,692

108,837,382

Ⅴ.기타자본구성요소

10,642,931,945

11,219,974,535

자본총계

94,682,511,143

94,727,342,781

자본과부채총계

150,164,209,033

145,877,679,821

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지)

제 22 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

Ⅰ.수익(매출액)

168,532,831,254

181,568,717,221

Ⅱ.매출원가

156,606,729,583

167,327,873,677

Ⅲ.매출총이익

11,926,101,671

14,240,843,544

Ⅳ.판매비와관리비

6,099,178,195

5,881,819,394

Ⅴ.영업이익(손실)

5,826,923,476

8,359,024,150

Ⅵ.기타이익

828,850,576

1,750,089,140

Ⅶ.기타손실

2,104,493,801

3,536,074,444

Ⅷ.금융수익

857,213,971

1,875,836,364

Ⅸ.금융원가

3,874,767,631

4,514,623,416

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

1,533,726,591

3,934,251,794

XI.법인세비용(수익)

138,609,868

448,568,123

XⅡ.당기순이익(손실)

1,395,116,723

3,485,683,671

XⅢ.기타포괄손익

(831,607,082)

(1,700,429,398)

(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(96,113,635)

(277,171,867)

1.자산재평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

2.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(96,113,635)

(277,171,867)

(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(735,493,447)

(1,423,257,531)

1.매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(735,493,447)

(1,423,257,531)

XIV.총포괄손익

563,509,641

1,785,254,273

XV.당기순이익(손실)의 귀속

1,395,116,723

3,485,683,671

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는당기순이익(손실)

1,395,116,723

3,485,683,671

(2)비지배기업의 소유주에게 귀속되는당기순이익(손실)

0

0

XVI.포괄손익의귀속

563,509,641

1,785,254,273

(1)포괄손익,지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

563,509,641

1,785,254,273

(2)포괄손익,비지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

0

0

XVII.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

21

52

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 23 기 (2024년 01월 01월 부터 2024년 12월 31일 까지)

제 22 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23기
제 22기

미처분이익잉여금(결손금)
(368,286,781)
(629,874,091)

전기이월미처분이익잉여금(결손금)
(629,874,091)
(2,880,431,814)

매도가능증권의 처분효과
(1,037,415,778)
(957,954,081)

당기순이익(손실)
1,395,116,723
3,485,683,671

보험수리적손익
(96,113,635)
(277,171,867)

차기이월이익잉여금(결손금)
(368,286,781)
(629,874,091)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 23 기
제 22 기

주당배당금(원)
보통주
-
-

시가배당율(%)
보통주
-
-

연간 배당금총액(원)
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
- 분기배당 절차개선

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제45조의2(분기배당) ① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월
말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

②
제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

제45조의2(분기배당) ① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월
말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장법 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

②
이 회사는 이사회 결의로써 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

글로벌 스탠다드에 부합하는 배당절차 개선

부칙<신설>

부칙
(시행일) 이 정관은 2025년 03월 26일부터 개정 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 주식회사 대호에이엘이 영위하는 사업부문 중 열차구조물 사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 해당 사업부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영 체제의 토대를 마련하는데 있다.

(2) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할 방법(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 출자만으로 설립하는 물적분할의 방법으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 열차구조물 사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 알미늄 판재 가공품 제조 및 판매 등 사업부문을 영위하게 된다.
<분할의 개요>1) 분할회사(분할존속회사)- 회사명 : 주식회사 대호에이엘- 사업부문 : 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 사업일체2) 신설회사(분할신설회사)- 회사명 : 주식회사 진머티리얼즈- 사업부문 : 열차구조물 사업부문※
분할존속회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2025년 4월 28일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사에 귀속된 채무를 분할회사가 변제, 이행 또는 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할존속회사는 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 분할신설회사가 변제, 이행 또는 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할신설회사는 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.
2. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

3. 분할비율

- 분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2024년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지적재산권은 승계대상 지적재산권 목록[첨부4]에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

⑤ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

5. 분할일정

구 분
일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2025년 03월 11일

주요사항보고서 제출일
2025년 03월 11일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
2024년 12월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2024년 12월 31일

분할 주주총회를 위한 주총 소집통지
2025년 03월 11일

분할반대의사 접수기간 시작일
2025년 03월 11일

분할반대의사 통지 접수기간 종료일
2025년 03월 25일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2025년 03월 26일

채권자 이의 제출기간 시작일
2025년 03월 26일

채권자 이의 제출기간 종료일
2025년 04월 25일

분할기일
2025년 04월 28일

분할보고총회일 및 창립총회일
2025년 04월 28일

분할등기일
2025년 04월 29일

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【(주)대호에이엘】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기 2024. 12. 31 현재

제 22 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자산

Ⅰ.유동자산

85,982,407,907

82,785,333,809

(1)현금및현금성자산

29,524,438,982

33,500,466,687

(2)매출채권 및 기타유동채권

17,772,171,497

18,494,000,068

(3)유동재고자산

38,175,218,459

29,962,278,596

(4)당기법인세자산

123,605,550

152,912,834

(5)기타유동자산

386,973,419

675,675,624

Ⅱ.비유동자산

64,181,801,126

63,092,346,012

(1)장기매출채권 및 기타비유동채권, 총액

451,661,000

1,274,096,340

(2)기타비유동금융자산

10,949,328,713

10,791,224,047

(3)유형자산

51,265,712,368

45,450,996,493

(4)영업권 이외의 무형자산

1,467,315,522

660,115,892

(5)영업권, 총액

0

630,730,047

(6)투자부동산

0

4,089,918,277

(7)사용권자산(리스)

47,783,523

156,405,208

(8)기타비유동자산

0

38,859,708

자산총계

150,164,209,033

145,877,679,821

부채

Ⅰ.유동부채

47,475,026,492

43,967,957,322

(1)매입채무 및 기타유동채무

5,411,651,923

5,660,611,268

(2)기타유동금융부채

41,447,608,720

37,401,205,150

(3)기타 유동부채

615,765,849

906,140,904

Ⅱ.비유동부채

8,006,671,398

7,182,379,718

(1)기타비유동금융부채

0

35,556,911

(2)퇴직급여부채

8,006,671,398

7,064,372,560

(3)이연법인세부채

0

82,450,247

부채총계

55,481,697,890

51,150,337,040

자본

Ⅰ.지배지분

94,682,511,143

94,727,342,781

Ⅱ.자본금

83,770,595,950

83,499,972,308

(1)자본금

33,892,088,500

33,772,448,000

(2)주식발행초과금

49,878,507,450

49,727,524,308

Ⅲ.자기주식

(101,441,444)

(101,441,444)

Ⅳ.이익잉여금(결손금)

370,424,692

108,837,382

Ⅴ.기타자본구성요소

10,642,931,945

11,219,974,535

자본총계

94,682,511,143

94,727,342,781

자본과부채총계

150,164,209,033

145,877,679,821

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 23 기

제 22 기

Ⅰ.수익(매출액)

168,532,831,254

181,568,717,221

Ⅱ.매출원가

156,606,729,583

167,327,873,677

Ⅲ.매출총이익

11,926,101,671

14,240,843,544

Ⅳ.판매비와관리비

6,099,178,195

5,881,819,394

Ⅴ.영업이익(손실)

5,826,923,476

8,359,024,150

Ⅵ.기타이익

828,850,576

1,750,089,140

Ⅶ.기타손실

2,104,493,801

3,536,074,444

Ⅷ.금융수익

857,213,971

1,875,836,364

Ⅸ.금융원가

3,874,767,631

4,514,623,416

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

1,533,726,591

3,934,251,794

XI.법인세비용(수익)

138,609,868

448,568,123

XⅡ.당기순이익(손실)

1,395,116,723

3,485,683,671

XⅢ.기타포괄손익

(831,607,082)

(1,700,429,398)

(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(96,113,635)

(277,171,867)

1.자산재평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

2.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(96,113,635)

(277,171,867)

(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(735,493,447)

(1,423,257,531)

1.매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(735,493,447)

(1,423,257,531)

XIV.총포괄손익

563,509,641

1,785,254,273

XV.당기순이익(손실)의 귀속

1,395,116,723

3,485,683,671

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는당기순이익(손실)

1,395,116,723

3,485,683,671

(2)비지배기업의 소유주에게 귀속되는당기순이익(손실)

0

0

XVI.포괄손익의귀속

563,509,641

1,785,254,273

(1)포괄손익,지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

563,509,641

1,785,254,273

(2)포괄손익,비지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

0

0

XVII.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

21

52

* 제23기 재무상태표 및 포괄손익계산서는 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2025년 03월 11일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명(3명)

실제 지급된 보수총액
5억5백만원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2명

보수총액 또는 최고한도액
3억원

(전 기)

감사의 수
2명

실제 지급된 보수총액
1억1천1백만원

최고한도액
3억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음