오로라 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250311)
제출인: 컨두잇

의결권대리행사권유참고서류
6.0
오로라월드

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 03월 11일

권 유 자:

성 명: 주식회사 컨두잇주 소:
서울시 영등포구 의사당대로 83, 19층전화번호:
010-4960-2900

작 성 자:

성 명:
윤태준부서 및 직위: 기업지배구조연구소장전화번호:
010-4960-2900

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 컨두잇
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 10일
라. 주주총회일
2025년 03월 25일

마. 권유 시작일
2025년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고 및 경영정상화를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사 컨두잇

(인터넷 주소)
주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트)모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능인터넷 홈페이지 www.act.ag 접속 후 어플리케이션 다운로드 가능

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 감사의선임

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 컨두잇
보통주
50
0
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이상목
없음
0
없음
대리인
-

이경목
없음
0
없음
대리인
-

서유호
없음
0
없음
대리인
-

윤태준
없음
0
없음
대리인
-

이대근
없음
0
없음
대리인
-

최승록
없음
0
없음
대리인
-

박병욱
없음
0
없음
대리인
-

유진혁
없음
0
없음
대리인
-

윤준호
없음
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
0
해당사항없음
해당사항없음
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 10일
2025년 03월 14일
2025년 03월 25일
2025년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

정기주주총회(그 속회, 연회 포함)를 위한 주주명부 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

오로라의 주주가치 제고를 통해 주주의 권익증진을 도모하고자 의결권대리행사권유에 나서게 되었습니다.
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건(2024.01.01~2024.12.31) 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
제1-1호 의안 : 현금배당 1주당 180원 승인의 건(회사제안)
반대
제1-2호 의안 : 현금배당 1주당 1,000원 승인의 건(주주제안)
찬성
제2호 의안 : 감사의 추가 선임 여부의 건
찬성
제3호 의안 : 사외이사 김동선 선임의 건
반대
제4호 의안 : 감사 김진환 선임의 건(주주제안)
찬성
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(3,000백만원)
찬성
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(300백만원)
찬성
제7호 의안 : 정관 일부 변경의 건(주주제안)
제 7-1호 의안 : 자기주식 소각 결정 권한 추가의 건(주주제안)
찬성
제 7-2호 의안 : 소수주주대상 IR 정례화의 건(주주제안)
찬성
제 7-3호 의안 : 권고적 주주제안 신설의 건(주주제안)
찬성
제 7-4호 의안 : 소수주주에 대한 보호 조항 신설의 건(주주제안)
찬성
제8호 의안 : 자산 재평가의 건(주주제안)

찬성

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 03월 14일 ~ 2025년 03월 25일

전자위임장 관리기관
주식회사 컨두잇

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트)

모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

기타 추가 안내사항 등
하단에 기재

전자위임장 작성을 위한 액트 설치 방법.jpg
전자위임장 작성을 위한 액트 설치 방법

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등의적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

2025년 03월 25일 정기주주총회 전까지 우편, 팩스, 문자 또는 카카오톡, 전자문서, 이메일 등으로 위임장 수여 가능하며, 상세 방법은 아래와 같습니다.
1. 의결권 행사 권유인/대리인의 연락처:
- 성명: 주식회사 컨두잇- 연락처: 010-4960-2900- 이메일: 4up@act.ag
2. 위임장 보내실 곳
(우편 및 현장 접수처): 서울시 영등포구 의사당대로 83, 19층 107gh(전자위임장)주식회사 컨두잇(플랫폼명:
액트
), 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act) ' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능
3. 위임장 접수기간:
2025년 03월 14일 ~ 2025년 03월 25일 정기주주총회 개최 전{2025. 03. 25. 개최예정인 정기주주총회(그 속회, 연회 포함) 개최 전까지}
4. 위임장 기재 요령:
(1) '1. 의결권 위임 내용'에 주주번호, 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수를 기재합니다. 주주번호 및 주식수 등은 공란으로 두어도 무방합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우,
본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다
.(2) 위임장의 '2. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라
찬반 여부를 표시
하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의
생년월일
(법인인 경우
사업자등록번호
)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 모두 기재)을 자필로 기재 후 서명 또는 날인을 합니다. 이후
위임한 날짜 및 시간
을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 사본(법인의 경우에는 사업자등록증과 법인 인감증명서)을 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한 곳으로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 됩니다.
5. 의결권 행사를 위하여 주주님이 사전에 준비하실 증빙서류:
(1)
주주총회 현장에 참석
하여 직접 행사 시: 본인(주주님)의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)(2) 대리인에게
위임
(전자위임장 작성, 서면위임장 작성 등) 시: 위임장, 위임인(주주님)의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 사본
6. 기타 유의사항(중복 의사표시 등):
(1) 본 의결권 권유자(김정삼)과 주식회사 오로라로부터 동시에 의결권 대리행사 권유를 받으시는 경우, 주주님께서 누구에게 어떻게 의결권을 행사하실 것인지 명확히 기재하시어 위임장을 제출해 주셔야 합니다.만약 위 두 곳에 모두 위임장을 제출하시는 경우, 주주총회 당일 주주님의 위임장이 중복되어 의결권 행사에 문제가 발생할 수 있습니다.주주님께서는 본 의결권 권유자가 아닌 다른 자에게 위임 의사를 표명하셨다고 하더라도,
언제든지 그 위임 의사를 철회하실 수 있습니다
.(2) 만약 서로 다른 의결권 권유자에게 위임장을 제출하신 사실이 확인되는 경우, 주주총회 당일 위임장을 중복하여 제출하신 주주님들께 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사 또는 최종 위임 방향 내지 의사를 확인할수 있습니다. 이에 주주님께서 작성하시는 위임장에
연락 가능한 휴대전화번호를 추가로 기재
하여 주시면 감사하겠습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3월 25일 (화) 오전 10시

장 소

서울 강남구 테헤란로 626 메디톡스 비즈니스센터
지하1층 M3, M4 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 산업의 특성

캐릭터산업은 캐릭터 개발 및 디자인, 라이센싱, 머천다이징으로 그 영역을 구분합니다. 캐릭터산업은 "One Source, Multi Use"의 성격을 갖고 있어서 캐릭터의 창출이 애니메이션, 영화, 게임, 만화, 사이버, 스포츠, 대중스타, 기업 브랜드, 자치단체, 이벤트 및 박람회, 테마파크 등에서 비롯되며, 이중의 어느 하나에서 탄생한 캐릭터는 위에 열거한 모든 분야로 전파되어 사용됩니다. 캐릭터산업은 창출(개발 및 디자인) 단계 →라이센싱 및 머천다이징 단계 →라이센스 확대의 단계로 전개됩니다.현재 국내의 동업계 현황은 머천다이징에 치중하고 있으며, 극히 일부 업체에서 캐릭터 개발을 통한 라이센싱을 시도하고 있습니다. 선진 외국업체의 경우, 캐릭터와 멀티미디어가 복합된 사업구조를 구축하고 있는데, 주 수익원이 멀티미디어에서 창조된 캐릭터를 라이센싱함으로서 발생하며 개발된 캐릭터를 미디어 네트워크를 통하여 그 가치를 확대시키는 전략을 구사하고 있습니다.이와 같이 인기캐릭터로 자리잡으면 캐릭터 라이센싱 및 머천다이징으로 확장되어 각종 매체와 오락, 테마파크 등으로 확대 하여 수익을 창출하는 고부가가치 산업입니다.2) 산업의 성장성캐릭터 개발 자체만으로는 수익을 창출하지 못하며, 라이센싱을 하거나 머천다이징이 동반될 수 있어야만 하는데, 라이센싱도 머천다이징을 전제로 발생하므로 상품화 여부가 투자 회수 또는 부가가치 창출의 관건으로 작용합니다.따라서 상업적 목적의 캐릭터 개발이 목표로 하는 시장은 상품화 시장(머천다이징 시장)이며, 곧 캐릭터를 이용함으로써 상품의 부가가치를 형성하거나 향상시킬 수 있는 모든 분야에 적용됩니다.미래의 산업구조가 감각적, 감성적, 문화적, 국제간 동질성의 경향을 보일 것으로 예상되고 기존의 완구, 선물용품, 생활용품 시장과 모든 제조업 및 서비스업에도 캐릭터의 적용이 이루어지는 추세에 있습니다.지역적으로는 북미, 유럽시장이 주 목표시장이나 동구유럽 및 중국, 아시아가 신소비 계층으로 떠오르고 있고, 연령층 또한 폭넓게 확대되고 있어 시장은 지속적 성장이 예상됩니다.3) 경기변동의 특성경제가 성장할수록 일반제품보다 캐릭터제품의 수요가 확대되고 있고, 경기하강 국면에서는 모든 제품의 수요가 감소하여 매출이 축소될 수는 있으나, 소득에서 차지하는 비중이 상대적으로 크지 않고 수요기반이 확대되는 시장이므로 여타 산업에 비하여는 경기변동에 의한 영향은 크지 않을것으로 예상됩니다.4) 국.내외 시장 여건캐릭터 개발 및 디자인 - 캐릭터의 개발은 캐릭터가 갖는 “One Source Multi Use”의 특성상 다양한 분야에서 이루어집니다(예를 들면, 애니메이션, 게임, 광고, 유명인사, 테마파크,머천다이징 등). 한편으로는 이들 중 어느 한 산업이나 분야에서 개발된 캐릭터가 나머지 유관 산업으로 파생되어 활용되고 그 가치가 확대 재생산됩니다. 향후 캐릭터 개발은 지금까지의 개발 또는 창출 및 라이센싱과 머천다이징이라는 분할 구도에서 벗어나 머천다이징업체의 개발 투자확대로 인하여 경쟁이 더욱 가속화 될 전망되고, 캐릭터 시장은 국내외 업체간, 제휴기업군들 간의 치열한 경쟁이 예상됩니다.라이센싱 - 캐릭터 개발의 성공 여부에 따라 라이센싱의 부가가치는 결정될 것이며, 개발비용의 회수여부가 1차적으로는 라이센싱으로 나타날 것이므로 이 부문에서의 수익성은 향후 캐릭터업체로서의 사활을 결정할 것으로 예상됩니다. 후발 개도국업체들이 현재 국내업계가 수행중인 Lisensee역할과 머천다이징 부문에 경쟁자로 부상할것이므로 향후의 라이센싱은 이들 업체를 대상으로 이루어 질 것입니다.머천다이징 - 머천다이징은 후발 개도국이 주류를 형성할 것이며, 이 부문에서 국내업체의 영역은 급속히 축소되거나 고부가가치 상품으로의 구조전환이 이루어 질 것입니다. 또한 수출위주 업체의 경우 자체 마케팅 능력이 없이는 부가가치 저하와 경쟁력 상실로 퇴출이 불가피할 것으로 예상됩니다. 캐릭터 개발과 라이센싱 수준에 이르기 전 단계까지 머천다이징을 통한 생존 요소는 틈새시장을 겨냥한 상품화 능력, 고부가가치 품목중심의 소량 다품종 생산능력, Global 마케팅능력입니다. 이들 요소를 구비함으로써 만이 캐릭터 개발 투자가 가능할 것이며, 그렇지 못할 경우 다수의 국내 업체들은 경쟁력을 상실하게 될 것입니다.

5) 국.내외 경쟁상황캐릭터 개발 및 디자인, 라이센싱 - 해외 캐릭터와의 경쟁은 비교 대상이 되기 어려우며 국내적으로 시장형성이 극히 미진한 단계입니다. 또한 정보의 비효율과 불완전성으로 인하여 시장형성과 그 평가의 핵심인 가격기능이 작용하기 어려운 상태입니다. 캐릭터가 상품화에 성공해야만 가치를 인정받을 수 있기 때문에 사전적으로 검증 여부가 쉽지 않고 기존에 국내에서 성공한 캐릭터가 희귀한 상황에서 실적이나 업적만을 가지고 그 가치를 평가하는 것에 한계가 있기 때문입니다.머천다이징 - 각 업체간 역량의 차이가 크지 않고 때로는 측정이 불가능하므로 가격 및 생산이 매우 치열한 상태이며 자원조달측면에서도 결정적인 어려움이 존재하지 않는 상황이므로 진입장벽도 낮은 편이며 퇴출 역시 용이합니다. 캐릭터 개발이나 라이센싱에서 이미 부가가치가 상당히 환수된 후이므로 머천다이징의 부가가치는 업체에 따라 차이는 있지만, 제한적이며, 더구나 Licensee의 입장이라면 그 부가가치는 더욱 축소될 수 밖에 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

사는 창조적이면서 친근한 캐릭터의 개발로 국내는 물론 미국 및 전세계시장에서 호평을 받고 있는 캐릭터 전문 디자인 기업으로, 세계각국의 트렌드 분석을 통한 지속적인 신제품 개발을 통하여 세계시장에서 캐릭터완구와 선물용품의 리더로 그 명성을 이어가고 있습니다.

1992년 "AURORA"라는 브랜드로 미국시장 공략에서 시작한 오로라의 캐릭터 브랜드 마케팅 사업은 현재 세계적인 캐릭터완구 업체들과 어깨를 나란히 할 수 있는 한국이 낳은 또 하나의 대표 브랜드로 자리매김 하고 있습니다.본사를 비롯한 해외 자회사의
글로벌 매출액은 약 2억만불의 규모로 현재 수출액의 90% 이상의 제품을 미국 등 선진국의 5만여개 리테일러들에게 캐릭터완구를 자체브랜드로 공급하면서 미국 브랜드 인지도 2위, 영국, 러시아 및 국내에는 브랜드 인지도 1위를 지속적으로 고수하고 있습니다.이렇게 당사가 글로벌 기업으로 주목 받고 있는 이유는 선진캐릭터 디자인 창출 능력에 있습니다. 한국 본사인원의 약40%에 달하는 디자인연구소의 디자인 개발 인력이 그 핵심으로 이러한 개발인력은 해외시장의 트렌드를 분석하여 1~2년 앞선 디자인을 연구하고 매년 700여종의 신종 캐릭터완구를 개발하고 있습니다.개발된 캐릭터는 전세계 판매자회사의 판매책임자와 상품기획담당자와 디자이너들이 분기별로 한국 본사에서 글로벌 상품기획회의를 거쳐 제품이 완성되고 연간 30여회(해외 판매자회사 포함)에 걸쳐 세계 유명 캐릭터완구 및 선물용품 전시회에 소개되어 세계 각국에 팔려 나가고 있습니다.캐릭터완구에는 메인 브랜드인 "AURORA" 외에 "Miyoni", "Eco Nation", "Fancy Pals" 등 서브 브랜드와 "Yoohoo & Friends", "Palmpals" 등 특성화된 캐릭터 브랜드로 매출액의 85% 이상을 자체브랜드로 판매되고 있습니다.국내 최초 시각디자인업으로 코스닥에 상장한 당사는 금탑산업훈장, 국가생산성대상 대통령 표창, 퍼스트브랜드대상 20년 연속 수상, 한국 마케팅대상, 세계 일류상품 인증, 대한민국 디자인품질등급 QD마크획득, 대한민국 디자인대상(디자인명품), 대한민국 디자인.브랜드대상, 대한민국 상품대상 등 수식어가 필요 없는 국내의 권위있는 브랜드와 디자인 관련 수상을 획득하면서 캐릭터완구업계의 세계적인 리더로서의 성가를 유감없이 발휘하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

2024년도 당사의 매출액은 연결기준으로는 2,757억원으로 전년대비 약 18.5%가 증가하였습니다.영업이익은 310억원으로 전년대비 8.9%가 증가하였으며, 당기순이익은 48억원으로 전년대비 20.2% 감소하였습니다.

히트 캐릭터들은 해외 선진 시장에 맞춰 트렌디하고 혁신적인 상품을 매년 선보이며 많은 고객들의 주목을 받아오고 있으며, 2025년부터는 세계 최대의 캐릭터완구 전시회의 메카인 독일 전시회에서 참가업체 중 최대부스 중의 하나로 당사의 히트 캐릭터들을 선보일 것입니다.

주력 상품인 ‘팜팔즈’는 귀여운 디자인과 창의적인 기능으로 어린이들과 부모들 사이에서 큰 인기를 얻고 있으며, 팜팔즈를 중심으로 적극적인 마케팅 활동을 계속할계획입니다.

아울러 국내에서는 '산리오, 미요니, 푸바오, 쿠키런' 제품군의 실적 기여도가 커지고있으며 토이플러스 매장도 지속해서 확대하고 있습니다.

(2) 시장점유율

내수시장- 2002년도부터 본격적으로 내수사업에 진출하였으나 내수시장 점유율에 관한 구체적인 데이터가 없으나, 국내 대형 유통망을 통하여 공급하고 있는 시장 상황을 종합하여 추산하면 캐릭터완구 시장에서 1위를 점유하고 있는 것으로 예상되고 있습니다.해외시장- 캐릭터완구류의 세계시장규모 통계는 있으나 캐릭터개발 및 디자인 부문과 캐릭터상품 전체의 시장규모 및 각사별 점유율에 관한 공식적인 자료가 없는 상태이며 전세계의 약 35%를 점하고 있는 최대의 시장인 미국캐릭터 완구시장의 출처인 미국완구협회(TMA : Toy Manuafactures Association)에서도 과거의 통계만을 게재하고 있습니다. 이를 기준으로 미국시장에서 당사 캐릭터완구의 시장 점유율은 판매수량 기준으로 약 7.0%의 점유율로 추정되고 있습니다.

(3) 시장의 특성

상기의 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황을 참조 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

신규사업분야
신규사업
세 부 내 용
전 망

신규 IP/캐릭터
New IP Develpoment
- 신규 글로벌 대상 IP, 캐릭터 개발 및 머천다이징
- '팜팔스' 브랜드를 활용하여 언리얼 기반 고퀄리티 3D 비디오를 제작하여 차별화된 콘텐츠 제작으로 인한 다양한 타겟층 확보- '스퍼드스터, 리스트 렝글러스' 등 유니크한 디테일과 독창적인 컨셉으로 친숙한 동물 친구들과 접목시켜 브랜드 이미지 성장 기대

사업다각화
친환경, AI 등 글로벌 시장 대응력 확장
- Green, Re-cycling 등 친환경 기반, 대륙 거점별 맞춤 디자인 혁신 추진으로 고객요구 충족 및 원가경쟁력 강화
- 강화되는 각국 규제에 선제 대응을 통한 시장지배력 유지- 친환경, 고가 브랜드이미지 구축을 통한 高판매가, 高수익 기대- 친환경 소재 적용을 통한 생산제품의 원가경쟁력 강화

신시장지속 확대
로컬시장 입지 확대 및 선도기업 위치기반 마련
- 전문 기업과의 Brand & Marketing 확대 따른 Core마케팅 확대- 유통시장 변화에 대응한 마케팅 진행 : 온라인 플랫폼/ 모바일 플렛폼 등
- IP, 캐릭터 보유 완구 중심의 시장선도 및 지속 성장- 글로벌 및 로컬 플랫폼 선도 기업의 IP, 캐릭터 확보 경쟁강화, 투자 강화에 따른 시장확보 강화

글로벌 시장 TOP 2 유지 지속 확대 및 New Media/머천/ 관련 Synergy 시장 확대
- 글로벌 플러쉬 부문 20년 연속 TOP 2 유지- 보유 HIT 브랜드 리뉴얼 및 글로벌 플랫폼을 통한 190여개국 방영
- 창조적 디자인기술을 통한 선도지위 유지- 글로벌 '디자인/품질/ IP 및 캐릭터 관리' 노하우로 글로벌 시장 MS의 지속 확대 및 시장 지배력을 통한 신규 아이템의 글로벌 시장 조직정착 확보 가능

콜라보레이션 확대
- 국내 유명 패션.문구 & 소품 및 교육완구- B2B 상품 개발력 제고 등
- 주 고객층인 영유아 시장을 목표로 신규 상품군의 성장 동력 확보- 인기 상품군을 초등학교 저학년층까지 신규고객 확대

온라인/모바일 시장 개척
- 유통 중심의 변화에 따른 온라인 플랫폼 및 시장지배력 강화

- 이커머스 시장의 성장 기반 확보로 매출견인
- 로컬 및 글로벌 온라인 판매력 강화를 통한 손익 증대 기대

(5) 조직도

20241210_조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

* 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표 입니다.* 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 40 기 : 2024년 12월 31일 현재

제 39 기 : 2023년 12월 31일 현재

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

자산

유동자산

171,280,827,568

159,239,349,642

현금및현금성자산
34,180,592,214

32,547,337,953

금융기관예치금
-

3,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융상품
2,800,000,000

2,800,000,000

매출채권
44,702,600,856

36,339,016,026

기타수취채권
2,084,882,355

1,296,940,925

재고자산
77,999,563,462

71,477,630,238

당기법인세자산
2,734,508,691

2,610,917,675

기타자산
6,778,679,990

9,167,506,825

비유동자산

394,452,612,503

363,713,942,101

금융기관예치금
4,542,953

4,422,967

기타수취채권
3,466,594,157

3,562,302,143

당기손익-공정가치 측정 금융상품
11,108,813,490

6,005,672,309

유형자산
224,782,637,604

202,609,982,235

무형자산
7,684,810,934

5,764,086,629

투자부동산
128,769,091,712

130,230,572,654

이연법인세자산
8,598,328,510

6,953,367,471

기타자산
84,564,690

9,705,314

사용권자산
9,953,228,453

8,573,830,379

자산 총계

565,733,440,071

522,953,291,743

부채

유동부채

322,850,602,010

279,971,011,642

매입채무
9,207,350,942

7,576,119,181

차입금
280,973,716,956

239,008,267,102

기타지급채무
23,172,004,729

26,247,224,173

당기법인세부채
1,763,306,542

1,431,599,786

기타부채
4,146,893,016

4,021,342,930

포인트충당부채
308,177,437

291,842,420

리스부채
3,279,152,388

1,394,616,050

비유동부채

89,003,025,801

103,216,677,356

차입금
70,112,361,960

84,138,420,978

기타지급채무
8,020,121,400

7,440,121,400

리스부채
1,614,807,386

2,528,162,721

이연법인세부채
9,255,735,055

9,109,972,257

부채 총계

411,853,627,811

383,187,688,998

자본

지배기업의 소유주지분

150,858,719,181

134,597,661,314

자본금
5,381,445,000

5,381,445,000

자본잉여금
14,430,970,136

14,430,970,136

기타자본항목
(7,899,569,187)

(6,898,852,057)

기타포괄손익누계액
13,161,763,568

1,374,362,284

이익잉여금
125,784,109,664

120,309,735,951

비지배지분

3,021,093,079

5,167,941,431

자본 총계

153,879,812,260

139,765,602,745

부채와 자본 총계

565,733,440,071

522,953,291,743

연 결 손 익 계 산 서

제 40 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

매출액
275,696,090,137
232,555,065,538

매출원가
128,032,483,518
109,293,959,447

매출총이익
147,663,606,619
123,261,106,091

판매비와관리비
116,691,954,230
94,830,172,220

영업이익
30,971,652,389
28,430,933,871

기타수익
7,703,382,766
4,745,156,035

기타비용
6,982,912,126
9,233,566,780

금융수익
1,879,289,009
1,469,242,135

금융비용
25,088,849,389
16,144,532,285

법인세비용차감전순이익
8,482,562,649
9,267,232,976

법인세비용
3,649,152,939
3,212,409,323

당기순이익
4,833,409,710
6,054,823,653

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
6,978,557,213
7,113,323,597

비지배지분
(2,145,147,503)
(1,058,499,944)

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

기본및희석주당이익
703
703

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 40 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 40기
제 39 기

당기순이익

4,833,409,710

6,054,823,653

세후 기타포괄손익

11,785,700,435

1,168,272,911

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업장환산차이
11,785,700,435

1,168,272,911

세후총포괄손익

16,619,110,145

7,223,096,564

세후총포괄손익의 귀속:

지배기업의 소유주지분

18,765,958,497

8,282,021,030

비지배지분

(2,146,848,352)

(1,058,924,466)

연 결 자 본 변 동 표

제 40 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금

제 39 기초(2023.1.1)
5,381,445,000
14,430,970,136
(6,172,560,947)
205,664,851
114,412,839,154
6,226,865,897
134,485,224,091

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
7,113,323,597
(1,058,499,944)
6,054,823,653

해외사업장환산차이
-
-
-
1,168,697,433
-
(424,522)
1,168,272,911

총포괄손익 소계
-
-
-
1,168,697,433
7,113,323,597
(1,058,924,466)
7,223,096,564

소유주와의 거래:

자기주식의 취득
-
-
(726,291,110)
-
-
-
(726,291,110)

연차배당
-
-
-
-
(1,216,426,800)
-
(1,216,426,800)

소유주와의 거래 소계
-
-
(726,291,110)
-
(1,216,426,800)
-
(1,942,717,910)

제 39 기말(2023.12.31)
5,381,445,000
14,430,970,136
(6,898,852,057)
1,374,362,284
120,309,735,951
5,167,941,431
139,765,602,745

제 40 기초(2024.1.1)
5,381,445,000
14,430,970,136
(6,898,852,057)
1,374,362,284
120,309,735,951
5,167,941,431
139,765,602,745

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
6,978,557,213
(2,145,147,503)
4,833,409,710

해외사업장환산차이
-
-
-
11,787,401,284
-
(1,700,849)
11,785,700,435

총포괄손익 소계
-
-
-
11,787,401,284
6,978,557,213
(2,146,848,352)
16,619,110,145

소유주와의 거래:

자기주식의 취득
-
-
(1,000,717,130)
-
-
-
(1,000,717,130)

연차배당
-
-
-
-
(1,504,183,500)
-
(1,504,183,500)

소유주와의 거래 소계
-
-
(1,000,717,130)
-
(1,504,183,500)
-
(2,504,900,630)

제 40 기말(2024.12.31)
5,381,445,000
14,430,970,136
(7,899,569,187)
13,161,763,568
125,784,109,664
3,021,093,079
153,879,812,260

연 결 현 금 흐 름 표

제 40 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

영업활동으로 인한 현금흐름

20,260,971,541

16,116,501,309

영업으로부터 창출된 현금
42,829,468,322

38,263,116,282

이자의 수취
197,573,667

174,032,333

이자의 지급
(18,382,035,354)

(15,734,244,811)

법인세의 납부
(4,384,035,094)

(6,586,402,495)

투자활동으로 인한 현금흐름

(29,207,683,800)

(71,816,626,935)

금융기관예치금의 감소
3,000,000,000

-

대여금의 대여
-

(100,000,000)

지급보증금의 증가
(18,148,000)

(128,705,053)

지급보증금의 감소
3,484,437

5,000,000

임차보증금의 증가
(5,000,000)

(7,000,000)

임차보증금의 감소
24,000,000

200,000,000

유형자산의 취득
(25,528,967,736)

(70,582,340,366)

유형자산의 처분
554,881,258

22,909,439

무형자산의 취득
(1,987,780,041)

(464,751,937)

무형자산의 처분
4,091,940

-

투자부동산의 취득
(45,937,346)

-

당기손익공정가치 금융상품 취득
(5,497,394,950)

(1,594,505,724)

당기손익공정가치 금융상품 처분
289,086,638

832,766,706

재무활동으로 인한 현금흐름

7,279,168,208

50,815,416,690

단기차입금의 순증감
(17,465,071,085)

14,336,366,678

장기차입금의 순증감
33,342,984,076

40,160,171,355

임대보증금의 증가
968,500,000

1,000,000,000

임대보증금의 감소
(4,975,500,000)

(952,000,000)

배당금의 지급
(1,504,183,500)

(1,216,426,800)

자기주식의 취득
(1,000,717,130)

(726,291,110)

리스부채의 지급
(2,086,844,153)

(1,786,403,433)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

3,300,798,312

976,388,849

현금및현금성자산의 증가(감소)

1,633,254,261

(3,908,320,087)

기초의 현금및현금성자산

32,547,337,953

36,455,658,040

기말의 현금및현금성자산

34,180,592,214

32,547,337,953

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 40 기 : 2024년 12월 31일 현재

제 39 기 : 2023년 12월 31일 현재

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

자산

유동자산

87,812,712,986

90,561,619,168

현금및현금성자산
16,379,457,660

16,497,291,653

당기손익-공정가치 금융상품
2,800,000,000

2,800,000,000

매출채권
52,556,035,041

54,642,952,879

기타수취채권
4,126,805,533

2,956,892,923

재고자산
9,090,957,311

10,810,115,908

기타자산
2,859,457,441

2,854,365,805

비유동자산

263,900,719,561

271,843,193,565

금융기관예치금
4,542,953

4,422,967

기타수취채권
37,633,543,990

43,230,895,990

당기손익-공정가치 금융상품
3,135,649,853

2,040,049,853

종속기업및관계기업투자
45,931,182,919

45,931,182,919

유형자산
48,624,882,365

50,332,820,612

무형자산
3,915,496,194

3,367,969,997

투자부동산
121,839,997,907

123,217,678,230

사용권자산
2,815,423,380

3,718,172,997

자산 총계

351,713,432,547

362,404,812,733

부채

유동부채

230,138,969,550

232,782,307,854

매입채무
11,916,759,165

5,721,361,166

단기차입금
204,168,816,728

207,364,437,521

기타지급채무
9,204,155,733

14,153,569,060

당기법인세부채
890,492,996

1,094,717,628

기타부채
2,230,108,984

2,906,340,540

포인트충당부채
308,177,437

291,842,420

유동리스부채
1,420,458,507

1,250,039,519

비유동부채

11,218,095,550

21,279,535,386

장기차입금
-

10,000,000,000

기타지급채무
5,655,121,400

4,799,121,400

이연법인세부채
4,108,046,999

4,001,532,486

비유동리스부채
1,454,927,151

2,478,881,500

부채 총계

241,357,065,100

254,061,843,240

자본

자본금

5,381,445,000

5,381,445,000

자본잉여금

14,439,228,610

14,439,228,610

기타자본항목

(7,741,222,869)

(6,740,505,739)

이익잉여금

98,276,916,706

95,262,801,622

자본 총계

110,356,367,447

108,342,969,493

부채와 자본 총계

351,713,432,547

362,404,812,733

손 익 계 산 서

제 40 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

매출액
149,306,815,330
150,087,639,961

매출원가
102,911,234,518
103,666,267,449

매출총이익
46,395,580,812
46,421,372,512

판매비와관리비
31,822,083,848
30,165,412,076

영업이익
14,573,496,964
16,255,960,436

기타수익
3,817,219,200
2,098,404,132

기타비용
3,021,034,106
5,326,861,015

금융수익
3,808,341,801
3,043,304,190

금융비용
13,843,930,383
10,939,556,987

법인세비용차감전순이익
5,334,093,476
5,131,250,756

법인세비용
815,794,892
1,739,240,012

당기순이익
4,518,298,584
3,392,010,744

주당손익

기본및희석주당이익
455
335

포 괄 손 익 계 산 서

제 40 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

당기순이익

4,518,298,584

3,392,010,744

세후기타포괄손익

-

-

세후총포괄이익

4,518,298,584

3,392,010,744

자 본 변 동 표

제 40 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
자본 합계

제 39 기초(2023.1.1)
5,381,445,000
14,439,228,610
(6,014,214,629)
93,087,217,678
106,893,676,659

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
3,392,010,744
3,392,010,744

소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(1,216,426,800)
(1,216,426,800)

자기주식의 취득
-
-
(726,291,110)
-
(726,291,110)

제 39 기말(2023.12.31)
5,381,445,000
14,439,228,610
(6,740,505,739)
95,262,801,622
108,342,969,493

제 40 기초(2024.1.1)
5,381,445,000
14,439,228,610
(6,740,505,739)
95,262,801,622
108,342,969,493

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
4,518,298,584
4,518,298,584

소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(1,504,183,500)
(1,504,183,500)

자기주식의 취득
-
-
(1,000,717,130)
-
(1,000,717,130)

제 40 기말(2024.12.31)
5,381,445,000
14,439,228,610
(7,741,222,869)
98,276,916,706
110,356,367,447

현 금 흐 름 표

제 40 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

영업활동으로 인한 현금흐름

20,446,435,621

7,945,116,238

영업으로부터 창출된 현금
31,981,860,853

21,411,808,816

이자의 수취
128,394,817

60,555,534

이자의 지급
(10,750,315,038)

(10,631,222,813)

법인세의 납부
(913,505,011)

(2,896,025,299)

투자활동으로 인한 현금흐름

2,115,767,081

(29,017,035,228)

대여금의 대여
(15,180,000,000)

(34,270,000,000)

대여금의 회수
21,344,700,000

6,000,000,000

지급보증금의 증가
(18,148,000)

(117,030,000)

지급보증금의 감소
500,000

5,000,000

임차보증금의 증가
(5,000,000)

-

임차보증금의 감소
-

200,000,000

유형자산의 취득
(2,389,007,239)

(1,142,114,991)

유형자산의 처분
1,300,000

1,363,637

무형자산의 취득
(595,245,384)

(464,751,937)

투자부동산의 취득
(45,937,346)

-

당기손익공정가치 금융상품 취득
(997,394,950)

(62,268,643)

당기손익공정가치 금융상품 처분
-

832,766,706

재무활동으로 인한 현금흐름

(24,106,779,270)

14,388,188,764

단기차입금의 순증감
(16,085,220,793)

17,735,283,844

임대보증금의 증가
290,000,000

1,000,000,000

임대보증금의 감소
(4,021,000,000)

(815,000,000)

리스료의 지급
(1,785,657,847)

(1,589,377,170)

배당금의 지급
(1,504,183,500)

(1,216,426,800)

자기주식의 취득
(1,000,717,130)

(726,291,110)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,426,742,575

650,349,014

현금및현금성자산의 순증감

(117,833,993)

(6,033,381,212)

기초의 현금및현금성자산

16,497,291,653

22,530,672,865

기말의 현금및현금성자산

16,379,457,660

16,497,291,653

- 이익잉여금처분계산서(안)<이익잉여금처분계산서>

제 40 기 (2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지)

제 39 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

(단위 :원)

과 목
제 40 기
제 39 기

미처분이익잉여금
95,448,745,671
92,434,630,587

전기이월미처분이익잉여금
90,930,447,087
89,042,619,843

당기순이익
4,518,298,584
3,392,010,744

이익잉여금처분액
1,779,028,200
1,504,183,500

이익준비금
-
-

현금배당금(주당배당금): 당기 180원 전기 150원
1,779,028,200
1,504,183,500

차기이월미처분이익잉여금
93,669,717,471
90,930,447,087

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 제40기 주당 배당액 180원을 계획하고 있습니다.- 제39기 주당 배당액 150원을 배당하였습니다.

※ 상세 주석사항은 3월 17일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

1. 감사 추가 선임 여부의 건- 의안의 요지 : 주주제안 안건인 감사의 추가 선임에 대하여, 감사의 추가 선임이 필요한지 여부를 주주총회에서 결의하고자 함.2. 자산 재평가의 건(주주제안)

- 의안의 요지 :

기업이 보유한 주요 부동산 자산을 시장 가치에 맞게 재평가하여 재무제표상의 자산 가치를 현실화하고자 함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김동선
1955년 5월 2일
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김동선
공무원
1981~19821984~19952004~20072008~20102014~2024
- (주)삼성물산 기획실 해외영업부- 주불 OECD 한국대표부- 주중국 한국대사관- 대통령실 경제비서관실- 법무법인 상임고문
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 - 후보자는 행정고등고시를 통하여 공직을 시작한 이후 고위공무원으로 30년이상 장기 근속하면서 산업통상자원부, 중소벤처기업부, 대통령비서실, 주중한국대사관, 주불 OECD한국대표부등 요직에서 무역, 산업, 통상, 중소벤처, 자원에너지분야의 주요정책을 입안하고 집행하면서 국가경제발전에 크게 기여하였고, 황조근정훈장과 대통령표창등을 수상한바 있음.2. 독립성 - 후보자는 공직 퇴직이후 중소기업연구원장등 연구기관장과 한국과학기술대학교, 숭실대학교등 대학에서 기업경영과 관련한 연구 및 강의를 활발히 진행하였고, 법무법인에서 기업들의 법률 및 정책자문을 충실히 수행함으로써 기업경영에 지속적인 기여를 해 왔음.3. 직무수행 및 의사결정 기준 - 후보자는 그 동안 쌓아온 전문적 지식과 경험을 바탕으로, 불확실한 기업경영환경의 변화속에서 회사의 글로벌 성장과 경영관련 의사결정에 기여할 것으로 판단됨.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 - 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김동선 사외이사 후보자는 오랜 기간 고위공무원으로 근무하며 쌓아온 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 의사결정에 기여할 것으로 기대됨. 또한, 회사의 중장기적 성장과 지속가능경영을 뒷받침하는 데 중요한 역할을 할 것으로 예상되며, 이사회의 내부통제 체계 강화에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됨. 이에 따라, 김동선 후보를 사외이사로 추천함.

확인서

김동선 사외이사 확인서_1.jpg
김동선 사외이사 확인서_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

주) 감사의 선임은 주주제안에 의하여 제시된 내용을 아래와 같이 기재하였습니다.

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김진환
1986년 12월
해당사항 없음
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김진환
공인회계사
2012~20162016~20222023~현재
- 삼일회계법인 공인회계사- 보험개발원 선임담당역- 대성삼경회계법인 공인회계사
미확인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김진환
미확인
미확인
미확인

라. 후보자에 대한 주주의 추천 사유

기업의 투명성과 경영 건전성을 확보하기 위해 독립적이고 전문적인 감사를 선임하는 것이 중요합니다. 내부 감사 기능을 강화하여 재무제표의 신뢰성을 높이고, 경영진의 의사결정 과정에서 주주 이익을 보호할 수 있습니다. 이를 통해 기업 거버넌스를 개선하고, 지속 가능한 경영 환경을 조성하려는 목적입니다.

※ 기타 참고사항

- 김진환 감사 후보자은 주주제안으로 상정된 후보자입니다.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
1,505백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
120백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

주) 정관의 변경 건은 주주제안에 의하여 제시된 내용을 아래와 같이 기재하였습니다

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건(주주제안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

정관 제14조(주식의 소각)① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

정관 제14조(주식의 소각)
① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다. 단, 주주총회 결의가 있는 경우 이사회 결의 없어도 자기주식을 소각할 수 있다.

주주제안(자본효율성 제고 및 주주가치 제고)

(신설)
정관 제59조(기업설명회(IR) 정례화)회사는 주주, 투자자를 대상으로 매 분기마다 1회이상 기업설명회를 개최하여야 하며, 이사회는 매분기별로 기업설명회의 기획과 실행을 담당할 의무가 있다
주주제안(회사의 IR 활동 정례화)

(신설)

정관 제24조의 2(권고적 주주제안)
① (1)회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 대항하는 주식을 보유한 주주 또는(2)6개월 전부터 계속하여 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는, 법령 또는 정관에서 주주총회 결의사항으로 정하지 않은 사항이더라도 회사의 자본구성 내지 조달, 지배구조 개편, 임원보상 정책 및 주주환원 정책등에 관한 사항을 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 대항하는 그 해의 해당일. 이하 이조에서 같다)의 6주전에 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하 "권고적 주주제안"이라 한다)할 수 있다.②제1항의 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 상법 제 363조 및 정관 제19조에서 정하는 통지 및 공고에 기재할 것을 청구할 수 있다.③이사는 권고적 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 권고적 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 반하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 권고적 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다.④권고적 주주제안에 대한 주주총회 결의는 제32조의 방법으로 한다.⑤권고적 주주제안이 주주총회에서 가결된 경우, 회사는 주주제안이 있었던 주주총회 이후 처음으로 열리는 정기주주총회에서 그 이행 여부 및 구체적인 이행 내용을 보고하여야 하고, 이행하지 않은 경우에는 구체적인 사유를 보고 및 공시하여야 한다.

주주제안(주주가치 제고)

(신설)
정관 제14조(소액주주에 대한 보호)①주주는 상법 및 관련법령에 따라 단독주주 및 소수주주로서의 권한을 가지며 회사의 경영진은 그 권한을 존중하여야 한다.②상법 제466조 제1항 또는 상법 제542조의6 제4항에 규정된 주주는 회사에 대하여 이유를 붙인 서면으로 이사의 업무집행, 재산상태, 기타회사의 경영에 관한 중요한 사항에 대하여 설명을 청구할 수 있고, 회사는 질의사항에 대하여 설명하는 것이 회사 및 주주공동의 이익을 현저하게 해하거나 회사의 기밀을 유출할 우려가 있는 경우가 아닌 한 이에 대하여 15일 이내에 서면으로 회신하고 관련정보를 제공하여야 한다.
주주제안(주주가치 제고)