티쓰리 — 주주총회소집공고 (20250311)
제출인: 티쓰리

주주총회소집공고
6.0
(주)티쓰리엔터테인먼트

주주총회소집공고

2025년
03월 11일

회 사 명 :
(주)티쓰리엔터테인먼트

대 표 이 사 :
홍민균

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 186 (가산동, 제이플라츠 3층)

(전 화) 070-4050-8600

(홈페이지)http:///www.t3.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CEO

(성 명)
홍 민 균

(전 화) 070-4050-8600

주주총회 소집공고

(제25기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법
제365조
와 정관 제21조에
의거 제25기 정기주주총회를
아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 23조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 :
2025년 03월 27일 (목요일) 오전 09시 30분

2. 장 소 :
서울시 금천구 가산디지털1로 186, 3층(가산동, 제이플라츠) 컨퍼런스룸
3. 회의 목적 사항

보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

부의안건 :

제1호 의안 : 제25기 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 *주당 현금배당 예정액 : 60원 제2호 의안 : 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제4호 의안 : 사내이사 홍민균 선임의 건(재선임) 제5호 의안 : 감사 이영우 선임의 건(재선임) 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 :
2025년 03월 17일 9시 ~ 2025년 03월 26일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인),주주인감증명서 회 사 명 : 주식회사 티쓰리엔터테인먼트

대 표 이 사 : 홍 민 균 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조태진(출석률:
84.6%)

최정혜(출석률:
84.6%)

이세원(출석률:
84.6%)

강인철(출석률:
83.3%)

찬 반 여 부

1
2024.01.03
1.내부거래위원 선임의 건
찬성
-
찬성
찬성

2
2024.01.08
1.2024년 1분기 관계회사 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

3
2024.02.26
1.자기주식 취득 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024.03.08
1. 제24기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건2. 제24기 현금배당 결의의 건3. 제24기 정기주주총회 개최의 건4. 주식매수선택권 부여 일부 취소의 건5. 내부회계관리규정 일부 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2024.04.01
1. 2024년 2분기 관계회사 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

6
2024.05.07
1. 제25기 1분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건2. ㈜티쓰리벤처스 증자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024.06.17
1. 자기주식 소각의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2024.07.01
1. 2024년 3분기 관계회사 거래 승인의 건2. 임원 인사관리규정 개정의 건
찬성
-
찬성
찬성

9
2024.07.12
1. 자기주식 취득 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2024.08.06
1. 제25기 2분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
-
찬성
-
찬성

11
2024.09.27
1. 2024년 4분기 관계회사 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

12
2024.11.07
1. 제25기 3분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
-
찬성
-
찬성

13
2024.12.12
1. 현금배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
사외이사 조태진(위원장)사외이사 이세원사내이사 홍민균
2024.01.03

1.
2024년 1분기 관계회사 거래 승인의 건

가결

2024.04.01

1.
2024년 2분기 관계회사 거래 승인의 건

가결

2024.05.07

1.
(주)티쓰리벤처스 증자의 건

가결

2024.07.01

1.
2024년 3분기 관계회사 거래 승인의 건

가결

2024.09.27

1.
2024년 4분기 관계회사 거래 승인의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,500,000
66,000
16,500
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)한빛소프트(종속회사)
매출거래
2024년1월 ~ 2024년12월
17.1
7.0%

매입거래
2024년1월 ~ 2024년12월
1.7
0.7%

계
2024년1월 ~ 2024년12월
18.8
7.7%

(*) 상기비율은 직전 사업연도(2023년) 별도재무제표 상 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[게임서비스부문]

(1) 산업의 특성

게임 산업은 다른 사업들에 비해 초기 투자와 가변 비용이 적어 진입장벽이

상대적으로 낮은 문화산업의일부로 볼 수 있습니다. 그러나, 최근에는 시장 참여자 간의 경쟁 강도가 더욱 격화되고, 점차 시장이 성숙 단계에 접어들면서 게임산업 전반적으로 대형 게임사들이 전체 산업의 매출 규모 대부분을 차지하는 등 규모의 경제가 작용하는 시장으로 변화하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 문화 콘텐츠 사업 특성상 부가가치가 크고, 다른 문화산업에 비해 언어 및 국가의 장벽이 낮아 수출이 용이하며, IT와 모바일 기기 발달에 따른 새로운 게임 플랫폼의 등장으로 계속하여 시장이 확대되고 있는 산업 분야입니다.

(2) 산업의 성장성

<2023 대한민국 게임백서>에 따르면, 2023년 국내 게임 시장 규모는 2022년 대비 10.9% 감소한 19조 7,900억 원으로 전망됩니다. 2022년 시장 규모는 22조 2,149억 원으로, 2021년 대비 5.8% 성장했으며, 세부적으로 PC 게임 시장은 2021년 대비 3.0% 증가한 5조 8,053억 원, 모바일 게임 시장은 7.6% 증가한 13조 720억 원을 기록할 것으로 예상됩니다. 코로나 이후 재택 시간 감소, 타 엔터테인먼트의 확장, 금리 인상에 따른 경기 부진으로 인해 시장 규모가 일부 축소될 가능성이 있을 것으로 보고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

게임은 엔터테인먼트 산업군 내에서 상대적으로 저렴한 비용으로 여가를 즐길 수 있는 수단이며, 이러한특성으로 인해

경기 불황시 상대적 저렴한 비용으로
영화, 콘서트 관람 등 타 엔터테인먼트의 대체재로서 주목을 받아왔습니다. 근래에 들어서는 장르를 불문하고 PC게임이나 모바일게임 등에서 부분 유료화수익 모델(인앱 결제)을 도입하고 있습니다. 이는 마켓 등에서 게임을 기기로 내려받는 시점에 과금되는 유형보다 상대적으로 경기변동의 영향을 덜 받게 하여 당사의 온라인, 모바일 게임 또한 인앱 결제 방식을 채택함으로써 경기 변동에 비탄력적인 특성을 가지도록 하기 위함입니다.

게임 산업은 경기 변동의 영향이 크지 않으나, 계절적 요인은 일부 존재합니다. PC 게임은 공간 제약으로 인해 실내 활동이 증가하는 겨울철, 명절, 방학 등 이벤트 시기에 매출이 상승하는 경향이 두드러집니다. 반면, 모바일 게임은 스마트폰의 높은 접근성으로 출퇴근 시간이나 휴가지 등 장소와 시간에 구애받지 않아 뚜렷한 계절성을 보이지 않습니다.

(4) 국내외 시장 여건(가) 산업 동향

최근 게임산업은 핵심 IP 기반 사업 전개, 게임 소비 트렌드의 변화, 신규 플랫폼의 등장 등 다양한 변화가 이뤄지고 있습니다.

① 핵심 IP 기반 사업 전개

게임 시장에서는 검증된 IP를 활용한 신작 출시가 두드러지며, 이를 통해 게임의 생명 주기(Life Cycle)를 연장하고 흥행 가능성을 높이는 전략이 활발히 사용되고 있습니다. 개발사 입장에서는 흥행이 입증된IP를 활용함으로써 개발 리스크를 줄이고 기존의 충성도 높은 유저층을 확보할 수 있는 장점이 있습니다.

② 게임 소비 트렌드 변화

유저들의 게임 소비 트렌드는 모바일, PC, 콘솔 등 플랫폼별로 다양화되고 있으며, 이에 따라 마케팅 방식도 변화하고 있습니다. 최근에는 TV, 지하철, 옥외 광고 같은 전통적인 매스 마케팅과 유튜브 등 디지털 채널을 활용한 노출 확대 전략을 병행하여 잠재 고객 유입을 유도하는 사례가 증가하고 있으며, 게임사들은 플랫폼별 유저 특성에 맞춘 타겟팅과 콘텐츠 최적화를 통해 더 많은 유저를 끌어들이기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 이로 인한 마케팅 비용의 증가로 유저 1인당 모객 비용이 상승하면서 게임 시장의 진입 장벽이 점점 더 높아지고 있습니다. 이에 따라 흥행 IP를 확보하려는 경쟁이 치열해지고, 유명 IP를 보유한 기업을 대상으로 한 M&A가 활발히 이루어지고 있습니다.

③ 게임산업의 변화를 이끄는 신규 플랫폼

AI 기술의 확산과 폼팩터(기기 형태) 다양화로 게임 플레이 방식이 과거와 달라지고 있습니다. 마켓앤마켓(MarketsandMarkets)의 ‘Augmented Reality and Virtual Reality Market - Global Forecast to 2027’ 보고서에 따르면, AR/VR 시장은 2022년부터 2027년까지 연평균 25.3% 성장하며, 2027년에는 1,145억 달러 규모로 확대될 전망입니다. 또한, 기술 수용성 향상, MZ 세대의 등장, 융합 기술 발전 등이 AR/VR 시장 성장을 가속화하는 요인으로 작용하고 있습니다.

(나) 경쟁 요소

PC 게임 시장은 오랫동안 IP 기반 MMORPG가 주도했으나, 스팀(Steam)과 같은 마켓플레이스의 등장으로 다양한 장르의 게임이 출시되며 소비자 선택 폭이 넓어졌습니다. 이에 게임 업계는 기존 IP 활용, 개발사 인수 및 합병 등 다각도로 콘텐츠 확보에 나서고 있습니다.

모바일 게임 시장도 초기에는 MMORPG가 주도적이었지만,
과도한 과금과 게임 방식에 대한 피로감으로 인해 캐주얼 기반의 게임으로 트렌드가 이동하고 있습니다. 캐주얼 게임은 낮은 개발 비용과 낮은 진입장벽, 해외 기업의 개발 역량 향상에 따라 경쟁이 심화되고 있습니다.
자본력보다는 타겟 고객층을 겨냥한 고품질 게임 서비스가 시장 생존에 더 유리할 것으로 보이며, 기존 IP 활용과 신규 콘텐츠 개발을 통한 시장 선도 노력이 지속되고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

게임 산업에 영향을 미치는 게임 관련 규제의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

규제처

게임물 등급분류 (게임산업법)

- 게임의 제작 혹은 배급 전 게임물관리위원회 등으로부터 사전등급분류를 받을 의무

문화체육 관광부

게임 과몰입 예방 조치 (게임산업법)

－게임물 관련사업자의 게임 과몰입 및 중독을 예방하기 위하여 과도한 게임물 이용 방지 조치 의무를 이행－회원 가입 시 실명, 연령 및 본인 확인 의무, 청소년 가입 시 법정대리인의 동의 확보 필요－과도한 게임물 이용 방지를 위한 주의문구 게시, 게임물 이용화면에 이용시간 경과 내역 표시 - 게임시간 선택제(18세 미만인 자의 부모 혹은 법정대리인이 원할 경우 해당 이용자의 특정 시간 게임 접속을 차단 등)

문화체육 관광부

게임산업 진흥에관한법률시행령 (웹보드게임)

- 게임머니 충전액 1개월 70만원 제한 - 불법 환전 차단 위한 상대방 선택 금지문구 명확화 - 게임제공업자는 게임물 이용자 보호 및 게임물의 사행화 방안을 위원회와 협의해 수립 - 게임머니 사용한도 1회당 5만원 제한 - 상대방 선택 금지 및 자동 배팅 금지 - 연 1회 의무적 본인인증 - 이용자 보호방안 마련

문화체육 관광부

청소년 보호 (청소년보호법)

- 게임물이 청소년유해매체물로 지정 및 고시되는 경우 청소년유해표시 해야 함 - 청소년유해매체물을 판매 혹은 제공하기 위해 나이 및 본인 여부 확인 - 청소년유해매체물을 청소년에게 판매 또는 이용하도록 제공해서는 안됨 - 실시간으로 제공되는 게임의 제공자는16세 미만의 청소년이 가입시 친권자의 동의 필요 - 게임 제공자는16세 미만의 청소년 회원의 친권자들에게 해당 게임의 정보를 알림

여성가족부, 방송통신위원회

소비자 보호 규제 (민법, 전자상거래법, 표시광고법 등)

- 통신판매업자는 19세 미만의 미성년자와 거래할 때에는 법정대리인의 동의가 없을 시 민법상 규정된 취소권에 따라 해당 거래를 취소할 수 있다는 점을 고지하여야 함 - 통신판매업자는 전자상거래법상 일정한 예외에 해당하지 아니하는 이상 원칙적으로 소비자에게 계약내용에 관한 서면을 받은 날로부터 7일 이내에 청약철회권을 보장하여야 함. - 표시광고의 공정화에 관한 법률('표시광고법') 및 전자상거래법상 사업자는 거짓, 기만, 과장된 표시ㆍ광고로 소비자를 유인하거나 소비자와 거래해서는 아니 됨.

공정거래 위원회

개인정보 규제 (개인정보보호법)

- 개인정보를 수집 및 이용하거나 제3자에게 제공하려는 경우, 정보주체에게 사실대로 알리고 동의를 받아야 함 - 이용자가 동의를 철회 시 수집된 개인정보 파기 등의 조치를 취해야함 - 법에서 정하는 사항들을 포함한 개인정보처리방침을 수립하고 공개해야 함 - 개인정보가 분실, 도난, 유출, 위조, 변조 또는 훼손되지 않도록 안전성 확보에 필요한 기술적ㆍ관리적 및 물리적 조치를 하여야 함

개인정보보호 위원회

확률형 아이템 확률 정보공개 의무화

-
정보통신망을 통하여 확률형 아이템을 제공하는 모든 게임물은 원칙적으로 확률정보 등을 표시 - 게임물과 인터넷 홈페이지, 광고·선전물마다 확률형 아이템
의 종류와 종류별 공급 확률정보 등을 표시 - 확률형 아이템의 종류와 종류별 공급확률 정보 등은 게임이용자가 알아보기 쉬운 형태로 제공

문화체육관광부

청소년 결제한도

- PC 온라인게임의 결제한도를 매월 7만원으로 제한 - 게임물관리위원회가 게임물 등급분류시 결제한도를 확인하는 방식으로 규제

문화체육 관광부

(*) 출처 : 2023 대한민국 게임백서,
게임산업법, 문화체육관광부 자료 종합

[유통사업부문]

(1) 산업의 특성

드론 산업은 신성장 동력으로서 세계적으로 주목을 받고 있으며,
항공 촬영 분야를 비롯하여 농약 살포, 인명 구조, 안전 관리 등 다양한 산업 분야로 확장되고 있습니다. 또한 2015년을 기점으로 일반 사용자들이 접근할 수 있는 가격대의 고성능 드론들이 다양하게 출시됨에 따라
시장이 크게 성장했습니다. 그러나, 프라이버시 침해, 악의적인 활용 등 위험성과 규제와 인증/법제도 등 기반 구축이 미흡하여
제한적으로 운영되는 상황입니다. 이에 따라 국내는 물론 미국, 유럽, 일본 등 선진국 각국은 새로운 규정, 정책 및절차 마련을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

에 따르면, 글로벌 드론 산업은 2023년 336억 달러(약 44조 원)에서 2030년 546억 달러(약 71조 원)로 성장하며 연평균 7.1%의 성장률을 기록할 전망입니다. 국내 시장은 2023년 1조 993억 원(제작 3,935억 원, 활용 7,057억 원)으로, 전년 대비 12.1% 증가해 지속적인 성장이 예상됩니다. 최근 드론은 측량, 점검, 농업, 물류 등 다양한 영역으로 확장되고 있으며, 실증 테스트도 활발히 진행 중으로, 산업 전반의 활용성이 높아지고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

드론 산업은 기술적 발전과 산업적 다각화로 농업, 건설, 보안, 국방 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다. 특정 산업의 경기 침체로 인해 전체 드론 산업이
영향을 받지는 않으며,
비교적 저렴한 비용으로 도입하여 산업에서 활용하기 때문에, 경기에 덜 민감하게 드론 기술을 도입할 수 있습니다. 이러한 특성으로 인해 드론 산업은 경기변동의 영향을 상대적으로 덜 받는 경향이 있습니다.

(4) 국내외 시장 여건

<2024년도 드론산업 실태조사>에 따르면, 드론 산업은 DJI를 중심으로 개인용 및 농업용 드론 시장이 활성화되었으며 북미와 유럽 시장을 점유하고 있습니다. 향후 중동과 아프리카, 남미 등 신흥 시장의 비중이 증가할 것으로 전망되며 특히 서비스 분야의 성장이 두드러질 것으로 예상됩니다.

산업의 중요성으로 인해
주요국은 드론 활용 기술 선점과 자국 산업 보호를 위해 육성 방안, 제도 정비, 실증 지원을 추진 중이며, 일부 국가는 드론 활용 지원 법안을 발의하였습니다.
또한, 드론 상용화를 위해 야간 및 비가시권 비행에 대해 미국 및 유럽, 일본은 드론 배송에 관련된 제도를 정비하고 구글과 아마존 등 주요 기업에서 드론 배송(물품 및 의약품 배송)을 본격화하고 있습니다. 더 나아가 성층권 운항용 드론 등 미래기술개발을 통해 드론 활용 영역을 넓히고, 시장 선점을 위해 노력하고 있으며 국제민간항공기구(ICAO)는 무인항공기(RPAS)를 활용한 국가 간 운송을 위한 감항,통신,운항,교통관리 등 국제기준을 연구 중입니다. (5) 관련 법령

또는 정부의 규제 등

산업용 드론은 높은 성장 잠재성을 가지고 있으나, 연구개발 및 활용의 역사가 비교적 짧아 일관성 있는 규제가 정립되지 못하고 있으며, 표준화 관련 제도도 여전히 정비 중입니다. 또한, 우리나라 정부는 드론산업을 4차 혁신 사업으로 선정하며 인프라 영역의 확대 및 규제 개선 등 정책적 지원을 하고 있으나, 상용 드론 시장은 비교적 최근에 형성된 시장으로서 안정된 관리제도가 정착하지 못해 임시방편의 다양한 규제가 난립하는 상황입니다. 따라서 당사는 드론의 판매 과정에 있어 예상치 못한 규제의 도입으로 수주계획이 축소되거나 금지 조치를 받을 위험 가능성이 있습니다.

드론(무인비행장치) 비행과 관련하여 영향을 미치는 규제의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

기체 신고, 등록

최대이륙중량 2kg(*)초과 비행장치 또는 중량에 상관없이 모든 사업용 비행장치는 한국교통안전공단(드론관리처)에 신고하고 신고필증을 교부받아야 함

조종 자격

249g 초과 기체 (만 14세 이상)

안정성 인증 검사

최대이륙중량 25kg 초과 비행장치는 안정성 인증 검사를 받고 비행

비행고도 제한

150m 이하 (지면, 수면 또는 구조물 기준), 초과 시 특별비행 승인 필요

비행구역 제한

서울 일부(9.3km), 공항(반경 9.3km), 육군 관제권(반경 5.6km),

원전(반경 19km), 휴전선 일대

가시권 밖, 야간 비행

원칙 불허, 예외 허용 (시험비행, 시범사업 공역 내 비행 허용)

군중 위 비행

원칙 불허, 예외 허용 (위험한 방식의 비행금지)

드론 활용 사업범위

제한 없음 (국민의 안전·안보에 위해를 주는 사업 제외)

드론 사진촬영

촬영 금지 시설 포함 여부를 확인하기 위해 항공 촬영 신청을 하여야 한다.

(비행승인은 별도로 공역별 관할기관에 신청해야 함)

(*) 출처: 드론 정보 포털 내 드론 법률 자료

[기타부문]

(1) 산업의 특성

디지털 트윈과 스펙트럴 이미징(초분광, 다분광 등)은 생산성 향상을 위한 가상 모델링, 머신 비전과 딥러닝 기술을 기반으로 전개되고 있으며 두 영역이 결합하여 다양한 산업 분야에서 활용되고 있습니다.

디지털 트윈 산업은 초창기 단계로 시장을 선도하는 기업이 제한적이나 시장 참여 기업 수가 점차 증가하고 있어 수요처의 요구사항을 만족시키는 기술 경쟁력이 필요한 하이테크 기술 집약 산업입니다. 아울러, 제조와 전력, 의료, 항공, 자동화, 스마트 시티 등 산업 전반으로의 활용 범위가 지속해서 확대되고 있습니다.

스펙트럴 이미징 또한 다양한 분야에서 활용되고 있으며 농업과 환경 모니터링, 재료과학, 지질학, 생명과학 영역에서 머신비전 및 딥러닝 등과 함께 사용되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

리서치 기관 Markets and Markets(2020)에 따르면, 국내 디지털 트윈 산업은 2016년 271억 원에서 2025년 6,122억 원으로 연평균 52.5%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. 이러한 성장은 주로 산업 부문에서의 적용 확대, 스마트 팩토리 및 운영 관리 서비스 분야에서의 도입 확대에 기인하는 것으로 보고 있습니다. 디지털 트
윈
기술은 주로 제조 프로세스 최적화, 유지보수 및 장비 관리, 스마트 서비스 등의 영역에서 인공지능, 빅데이터, IoT와의 교차 활용을 통해 더 범용적이고 확장적인 성장세를 보여줄 것으로 기대하고 있습니다.

아울러 스펙트럴 이미징 시장은 환경 부문(대기 및 수질, 산림, 해양 등)과 농업 부문(작물 관리, 토양 분석 등), 자원 개발, 보안 분야에서 활용되고 있으며 현재 지속적인 개발이 이뤄지는 센서 및 데이터 분석,인공지능 기술의 발전과 병행하여 빠른 속도로 산업에 침투할 것으로 전망하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

디지털 트윈과 스펙트럴 이미징은 기술의 발전에 따라 지속적인 연구개발 및 신기술 도입에 따른 기술 경쟁력 확보가 중요한 산업입니다. 대부분의 산업이나 분야에서 디지털 트윈과 정밀 스펙트럴 이미징이 적용되는 곳은 기술적 혁신과 연계되는 부분이므로 실물 경기 변화에 민감하게 영향을 받지 않을 것으로예상합니다. 이러한 특성으로 신기술의 도입이나 연구개발의 확대에 따라 수요가 계속해서 증가하는 경향이 있습니다.

(4) 국내외 시장 여건

글로벌 리서치 기관 Gartner에 따르면 디지털트윈 기술 구현은 3단계로 ‘현실 세계 복제’, ‘현실 세계 통제(감시)’, ‘현실 세계 최적화’로 구분됩니다. 1단계는 트윈 모델에 정보를 입력하여 3D 시각화 및 사전 시뮬레이션을 하는 단계, 2단계는 IoT센서 등으로 실시간 데이터를 수집하고 현실 세계와 트윈이 1:1로 매칭되어 모니터링이 가능한 상태, 3단계는 운영 중인 모델을 기반으로 예측과 분석 시뮬레이션을 하고 이를 기반으로 현실 세계 시스템을 제어할 수 있는 수준을 의미합니다.

한국전자통신연구원(ETRI)에서 2021년 발간한 ‘디지털트윈 기술보고서’에 따르면 가트너의 3단계를 기준으로 국내는 현재 2단계 초반 정도의 서비스를 제공 중이라 판단하였으며 이는 사회간접자본에 대한 모니터링 수준의 디지털트윈 기반 서비스를 의미합니다. GE, Ansys, Siemens, Dassault Systems와 같은 글로벌 기업들은 현실 세계 최적화를 제공할 수 있는 상용플랫폼을 보유하고 있어 3단계에 근접한 상태로 평가하고 있습니다.
정부는 산업 전반에 걸친 디지털 트윈의 중요성을
인식하고 디지털 트윈 생태계 구축에 필요한 핵심 기술 확보를 위한 지원에 나서며 2단계에 머물러있는 기술 수준을 3단계까지 높이기 위한 노력을 추진 중입니다.

향후, 디지털 트윈은 공간 계획 및 설계부터 스마트 건설 및 시공, 스마트 시티 등 점진적으로 큰 영역으로의 확장을 통해 현실 세계의 시뮬레이션 및 종합시스템 등의 가상-실제의 정보를 활용하여 다양한 영역에서 활용될 것으로 판단합니다.(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
당사가 영위하는 기타 부문은 디지털 트윈은 별도의 규제 사항이 없으나 스펙트럴 이미징 솔루션은 무역물자관리법 및 방위산업법 등의 법제 요소가 있습니다
.

나. 회사의 현황

(1) 영업 개황 및 사업 부문의 구분

(가) 영업 개황

① 게임서비스부문

당사는 설립 이후 글로벌 리듬 액션 댄스 게임 오디션을 2004년 출시하였고, 현재까지 전 세계 누적 매출액 약 1조 7천억 원, 누적 이용자 수 약 7억 명으로 글로벌 메가 IP로서 가치를 증명하고 있습니다. 또한, 당사의 종속회사인 한빛소프트는 국내 1세대 게임사로 스타크래프트, 디아블로2, 워크래프트3, 그라나도 에스파다 등의 게임을 서비스했던 회사로서 퍼블리싱 역량을 보유하고 있습니다.

당사는 신작 게임 개발을 통해 미래 성장 동력을 끊임없이 발굴해 나가고 있으며, 당사가 장기간 오디션 게임을 서비스하면서 축적한 아바타, 의상, 액세서리 등의 IP 리소스와 개발 기술력을 기반으로 신작 게임을 개발하고 있습니다.

② 유통사업부문

당사의 종속회사인 한빛드론은 2017년부터 드론 관련 사업을 주요 성장 동력으로 삼아오고 있습니다. 세계적인 드론 기업 DJI의 드론을 국내로 수입하여 산업 분야에서 필요한 드론을 유통 및 판매하고 있습니다. 더불어 기술력을 갖춘 전문 영업담당자 및 컨설팅 상담이 가능한 기술 지원 담당자 등을 통해 기업에 맞춤형 서비스를 제공하고 있습니다.

③ 기타사업부문

당사의 기타사업부문에는 디지털 트윈, 스펙트럴 이미징 등의 솔루션 사업을 영위하는 종속회사 티쓰리솔루션과 투자사업을 영위하는 티쓰리파트너스, 티쓰리벤처스가 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 사업의 성격에 따라 3개의 사업 부문으로 구성되어 5개 사의 종속회사가 있습니다. 당사와 당사의 종속회사인 한빛소프트는 PC와 모바일 게임을 개발 및 서비스하고 있으며, 당사의 종속회사인 한빛드론에서는 세계 드론시장의 70% 이상을 차지하는 DJI를 통해 수입한 드론을 국내에서 판매 및 서비스 하고 있습니다. 당사는 주요 사업인 게임과 드론 부문 외 신규 성장 동력으로 기타 사업 부문을 통해 사업 다각화를 추진하고 지속 가능한 성장을 추구하고자 합니다.

(2) 시장점유율

게임 산업의 경우 지속해서 성장하고 있으며 변화가 빠른 산업의 특성상 정확한 시장 규모를 예측하기 어렵습니다. 따라서 당사의 정확한 시장점유율은 측정하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

본 주주총회 소집공고의 "III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(4)
신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 신규 사업의 추진

당사는 제24기 정기주주총회를 통해 '공간정보솔루션 개발 및 판매’, ‘공간정보(GIS)데이터 베이스 구축’, ‘영상(위성, 항공사진, 초분광영상 등) 처리 및 분석' 을 목적 사업에 추가하였습니다. 당사는 성장성 있는 다양한 활동으로의 사업 영역 확대를 위해 정관 규정을 정비하였습니다.

(나) 산업용 솔루션의 시장성 및 전망국내 디지털 트윈 산업은 앞으로 다양한 산업 부문에서의 확장이 예상되며, 공간 계획 및 설계, 스마트 건설, 스마트 시티 등 다양한 적용 분야에서의 수요가 더욱 높아질 것으로 예측됩니다. 아울러 인공지능,빅데이터, IoT와의 효율적인 결합을 통해 더욱 광범위한 활용성을 갖출 것으로 전망합니다. 스펙트럴 이미징 분야 또한, 농업, 환경 모니터링, 재료과학, 지질학, 생명과학 영역에서 머신비전 및 딥러닝과 함께 사용되고 있어 미래에는 대기 및 수질, 산림, 해양, 작물 관리, 토양 분석, 자원 개발, 보안 분야에서 더 큰시장을 창출 할 것으로 기대되고 있습니다. 새로운 기술의 지속적인 개발과 함께 기존 산업과의 자유로운 다양한 융합이 예상되어, 빠른 속도로 시장에 혁신을 가져올 것으로 예측되고 있습니다.당사는 디지털 트윈부터 스펙트럴 이미징(초분광 및 다분광 등) 솔루션, 드론과 로봇을 활용한 측량 및 자동화 사업을 통해 산업용 솔루션에서의 경쟁력을 확보하고 영상 데이터와 AI를 접목하여 기술 중심 사업영역을 지속적으로 확대하겠습니다.

(5) 조직도

t3 조직도.jpg
t3 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 - 1.사업의 개요 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)
※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 25(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 24(전) 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 티쓰리엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기말
제 24(전) 기말

자산

(1)유동자산

100,400,188,985

101,672,182,339

현금및현금성자산
45,123,910,240

42,321,969,922

단기금융상품
24,500,000,000

29,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
13,086,408,742

13,367,803,879

매출채권및기타채권
8,900,370,683

7,226,253,111

선급비용
815,265,933

763,204,938

재고자산
6,797,275,441

7,519,946,863

당기법인세자산
381,893,390

530,641,972

기타유동자산
795,064,556

442,361,654

(2)비유동자산

22,190,693,903

21,680,203,412

비유동매출채권및기타채권
2,077,896,431

2,787,057,289

당기손익-공정가치측정금융자산
-

52,191,995

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,342,357,864

2,618,518,898

관계기업투자
1,893,873,855

-

유형자산
1,441,905,031

1,419,477,367

무형자산
10,727,364,647

11,236,467,845

장기선급비용
214,478,435

186,274,398

이연법인세자산
2,492,817,640

3,380,215,620

자산총계

122,590,882,888

123,352,385,751

부채

(1)유동부채

16,050,254,370

18,271,265,345

매입채무및기타채무
4,613,304,391

5,086,539,903

선수수익
2,487,145,285

2,277,743,518

유동성리스부채
564,521,947

596,944,986

유동성장기부채
3,710,191,050

4,034,891,183

당기법인세부채
315,663,345

528,861,981

유동성파생상품부채
3,039,612,514

4,493,313,425

복구충당부채
75,082,770

59,864,060

기타유동부채
1,244,733,068

1,193,106,289

(2)비유동부채

2,619,133,274

2,945,514,912

비유동매입채무및기타채무
210,907,806

198,327,867

장기선수수익
2,169,097,144

2,405,067,727

비유동리스부채
170,108,447

265,423,474

장기복구충당부채
35,165,767

31,961,599

장기기타충당부채
33,854,110

44,734,245

부채총계

18,669,387,644

21,216,780,257

자본

Ⅰ. 지배기업 소유주에게 귀속되는 자본

95,767,154,082

95,370,684,021

납입자본
47,655,032,107

47,212,826,249

연결기타자본
(5,859,117,103)

(3,699,237,031)

연결이익잉여금
53,971,239,078

51,857,094,803

Ⅱ. 비지배지분

8,154,341,162

6,764,921,473

자본총계

103,921,495,244

102,135,605,494

자본과부채총계

122,590,882,888

123,352,385,751

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티쓰리엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ.연결당기순손익

1. 영업수익
59,318,163,123
50,964,064,605

2. 영업비용
48,794,855,826
43,404,188,314

3. 영업이익
10,523,307,297
7,559,876,291

4. 영업외손익
5,050,240,370
(4,896,843,437)

외환이익
1,292,228,932
562,296,581

외환손실
269,419,786
527,481,974

금융수익
3,044,305,589
3,757,395,074

금융비용
912,187,162
3,989,443,598

기타수익
16,640,408
148,059,326

기타비용
63,914,454
4,111,529,178

종속기업및관계기업투자 손익에 대한 지분
1,942,586,843
(736,139,668)

5. 법인세비용차감전순이익
15,573,547,667
2,663,032,854

법인세비용
2,948,188,554
3,592,417,245

6. 당기순이익
12,625,359,113
(929,384,391)

지배기업소유주지분
11,460,104,508
5,600,648,904

비지배지분
1,165,254,605
(6,530,033,295)

Ⅱ.기타포괄손익
574,644,888
(1,469,587,216)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
574,644,888
(1,469,587,216)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
574,644,888
(1,469,587,216)

Ⅲ.총포괄이익
13,200,004,001
(2,398,971,607)

지배기업소유주지분
12,027,823,756
4,141,727,228

비지배지분
1,172,180,245
(6,540,698,835)

Ⅳ.지배기업소유주지분에대한주당이익

기본주당순이익
189
87

희석주당순이익
187
86

연 결 자 본 변 동 표

제 25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티쓰리엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타불입자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게귀속되는 자본 합계
비지배지분
총 계

2023.01.01(전기초)
6,558,775,200
38,094,502,669
1,575,229,505
1,859,740,595
50,191,711,019
98,279,958,988
13,066,888,353
111,346,847,341

당기순이익
-
-
-
-
5,600,648,904
5,600,648,904
(6,530,033,295)
(929,384,391)

연결범위/지분변동으로인한변동
-
-
-
-
-
-
59,585,000
59,585,000

전환사채 행사
25,396,800
601,484,088
-
-
-
626,880,888
-
626,880,888

주식선택권 발행
-
-
(27,636,314)
-
-
(27,636,314)
(62,425,099)
(90,061,413)

주식선택권 행사
-
-
756,666,048
-
-
756,666,048
241,572,054
998,238,102

지분법자본변동
144,800,000
1,787,867,492
(489,469,232)
-
-
1,443,198,260
-
1,443,198,260

현금배당
-
-
(5,914,845,957)
-
-
(5,914,845,957)
-
(5,914,845,957)

자기주식 취득
-
-
-
-
(3,935,265,120)
(3,935,265,120)
-
(3,935,265,120)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(1,458,921,676)
-
(1,458,921,676)
(10,665,540)
(1,469,587,216)

2023.12.31(전기말)
6,728,972,000
40,483,854,249
(4,100,055,950)
400,818,919
51,857,094,803
95,370,684,021
6,764,921,473
102,135,605,494

2024.01.01(당기초)
6,728,972,000
40,483,854,249
(4,100,055,950)
400,818,919
51,857,094,803
95,370,684,021
6,764,921,473
102,135,605,494

당기순이익
-
-
-
-
11,460,104,508
11,460,104,508
1,165,254,605
12,625,359,113

연결범위/지분변동으로인한변동
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채 행사
-
-
-
-
-
-
-
-

주식선택권 발행
-
-
865,253,587
-
-
865,253,587
251,004,327
1,116,257,914

주식선택권 행사
33,200,000
409,005,858
(112,226,458)
-
-
329,979,400
-
329,979,400

지분법자본변동
-
-
(14,948,105)
-
-
(14,948,105)
(33,764,883)
(48,712,988)

현금배당
-
-
-
-
(3,724,144,080)
(3,724,144,080)
-
(3,724,144,080)

자기주식 취득
-
-
(9,087,494,497)
-
-
(9,087,494,497)
-
(9,087,494,497)

자기주식 소각
-
-
5,621,816,153
-
(5,621,816,153)
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
567,719,248
-
567,719,248
6,925,640
574,644,888

2024.12.31(당기말)
6,762,172,000
40,892,860,107
(6,827,655,270)
968,538,167
53,971,239,078
95,767,154,082
8,154,341,162
103,921,495,244

연 결 현 금 흐 름 표

제 25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티쓰리엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

10,896,379,876

1,504,660,087

1.영업에서 창출된 현금
10,407,988,873

560,496,241

가. 당기순이익
12,625,359,113

(929,384,391)

나. 가감 :
1,967,667,835

7,802,468,274

다. 자산ㆍ부채의 증감 :
(4,185,038,075)

(6,312,587,642)

2. 이자의 수취
2,649,289,678

3,853,561,046

3. 이자의 지급
(39,341,173)

(40,670,861)

4. 배당금의 수입
152,877,204

154,392,269

5. 법인세의 납부
(2,274,434,706)

(3,023,118,608)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

6,365,756,058

43,222,057,835

단기대여금의 회수
1,573,766,065

2,141,179,310

장기대여금의 회수
324,094,135

440,772,820

단기금융상품의 감소
52,000,000,000

92,100,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
244,856,430

1,301,000,000

유형자산의 처분
67,408,182

59,487,201

보증금의 감소
21,069,200

161,000,000

단기금융상품의 증가
(47,000,000,000)

(46,500,000,000)

정부보조금의 증가
5,806,452

27,807,116

단기대여금의 증가
(136,000,000)

(3,000,000,000)

장기대여금의 증가
(293,128,540)

(274,200,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

(54,961,132)

유형자산의 취득
(384,609,217)

(348,506,560)

무형자산의 취득
(40,222,649)

(2,425,820,720)

보증금의 증가
(17,284,000)

(405,700,200)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(14,808,906,704)

(21,627,239,164)

단기차입금의 차입
-

2,000,000,000

단기차입금의 상환
-

(3,820,000,000)

유동성장기부채의 상환
-

(1,000,000,000)

전환사채의 발행
-

6,949,769,932

전환사채의 상환
-

(12,800,000,000)

리스부채의 감소
(827,247,527)

(609,180,879)

주식발행초과금의 감소
(2,020,600)

(5,717,140)

교환사채의상환
(1,500,000,000)

(4,000,000,000)

자기주식의 취득
(9,087,494,497)

(5,914,845,957)

배당금의 지급
(3,724,144,080)

(3,935,265,120)

주식매입선택권의 행사
332,000,000

1,448,000,000

유상증자
-

60,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

348,711,088

(134,516,420)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가( I+II+III+Ⅳ)

2,801,940,318

22,964,962,338

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

42,321,969,922

19,357,007,584

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

45,123,910,240

42,321,969,922

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 25(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 24(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 티쓰리엔터테인먼트
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기말
제 24(전) 기말

자 산

I. 유동자산

35,266,940,900

45,047,651,918

현금및현금성자산
10,381,585,986

29,420,333,506

단기금융상품
18,500,000,000

10,000,000,000

매출채권및기타채권
6,126,006,077

5,163,617,828

당기법인세자산
158,439,110

371,748,480

기타유동자산
100,909,727

91,952,104

II. 비유동자산

68,198,995,376

64,256,603,708

비유동매출채권및기타채권
1,018,606,979

1,232,196,867

종속기업및관계기업투자
57,909,667,140

52,873,590,605

비유동당기손익_공정가치금융자산
3,050,239,491

3,545,791,506

기타포괄손익_공정가치측정금융자산
3,192,447,942

2,478,600,677

유형자산
271,962,166

408,262,499

무형자산
374,415,723

318,357,039

이연법인세자산
2,381,555,935

3,399,104,515

기타비유동자산
100,000

700,000

자 산 총 계

103,465,936,276

109,304,255,626

부 채

I. 유동부채

4,545,714,649

6,002,579,792

매입채무및기타채무
1,972,734,484

2,224,064,680

선수수익
1,973,087,261

1,850,075,016

유동성장기부채
-

1,083,911,538

유동성파생상품부채
-

307,159,146

유동성리스부채
178,324,027

176,889,190

기타유동부채
90,410,937

33,262,554

복구충당부채
26,194,071

26,194,071

당기법인세부채
304,963,869

301,023,597

II. 비유동부채

1,308,131,666

1,664,142,208

비유동매입채무및기타채무
96,302,738

92,537,487

장기선수수익
1,196,596,073

1,546,501,910

비유동리스부채
15,232,855

25,102,811

부 채 총 계

5,853,846,315

7,666,722,000

자 본

I. 납입자본

47,655,032,107

47,212,826,249

자본금
6,762,172,000

6,728,972,000

주식발행초과금
40,892,860,107

40,483,854,249

II. 기타자본

(21,190,068,792)

(18,366,295,055)

III. 기타포괄손익누계액

917,893,349

353,240,162

IV. 이익잉여금

70,229,233,297

72,437,762,270

자 본 총 계

97,612,089,961

101,637,533,626

부 채 및 자 본 총 계

103,465,936,276

109,304,255,626

포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티쓰리엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 영업수익
24,682,770,822
24,345,928,945

Ⅱ. 영업비용
11,329,667,982
11,545,387,596

Ⅲ. 영업이익
13,353,102,840
12,800,541,349

Ⅳ. 영업외손익
(3,308,017,609)
(1,563,323,256)

외환이익
1,098,344,716
453,350,701

외환손실
218,717,646
468,217,597

금융수익
1,399,554,720
2,859,370,836

금융비용
613,745,435
595,812,205

기타수익
6,608,830
7,161,333

기타비용
16,139,329
4,610,529

종속기업및관계기업투자관련손익
(4,963,923,465)
(3,814,565,795)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
10,045,085,231
11,237,218,093

Ⅵ. 법인세비용
2,907,653,971
3,030,513,108

Ⅶ. 당기순이익
7,137,431,260
8,206,704,985

Ⅷ. 기타포괄손익
564,653,187
(1,454,199,918)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
564,653,187
(1,454,199,918)

공정가치측정금융자산평가손익
564,653,187
(1,454,199,918)

Ⅸ. 총포괄이익
7,702,084,447
6,752,505,067

Ⅳ. 주당이익

기본주당이익
118
127

희석주당이익
117
125

자 본 변 동 표

제 25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티쓰리엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2023.01.01(전기초)
6,558,775,200
38,094,502,669
(12,611,699,168)
1,807,440,080
68,166,322,405
102,015,341,186

당기순이익
-
-
-
-
8,206,704,985
8,206,704,985

주식매입선택권의 발행
-
-
649,719,302
-
-
649,719,302

주식매입선택권의 행사
144,800,000
1,787,867,492
(489,469,232)
-
-
1,443,198,260

전환사채의 전환
25,396,800
601,484,088
-
-
-
626,880,888

배당금의 지급
-
-
-
-
(3,935,265,120)
(3,935,265,120)

자기주식의 취득
-
-
(5,914,845,957)
-
-
(5,914,845,957)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
(1,454,199,918)
-
(1,454,199,918)

2023.12.31(전기말)
6,728,972,000
40,483,854,249
(18,366,295,055)
353,240,162
72,437,762,270
101,637,533,626

2024.01.01 (당기초)
6,728,972,000
40,483,854,249
(18,366,295,055)
353,240,162
72,437,762,270
101,637,533,626

당기순이익
-
-
-
-
7,137,431,260
7,137,431,260

주식매입선택권의 발행
-
-
754,131,065
-
-
754,131,065

주식매입선택권의 행사
33,200,000
409,005,858
(112,226,458)
-
-
329,979,400

배당금의 지급
-
-
-
-
(3,724,144,080)
(3,724,144,080)

자기주식의 취득
-
-
(9,087,494,497)
-
-
(9,087,494,497)

자기주식의 소각
-
-
5,621,816,153
-
(5,621,816,153)
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
564,653,187
-
564,653,187

2024.12.31 (당기말)
6,762,172,000
40,892,860,107
(21,190,068,792)
917,893,349
70,229,233,297
97,612,089,961

현 금 흐 름 표

제 25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티쓰리엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

13,361,128,049

13,016,044,757

1.영업에서 창출된 현금
13,939,423,247

12,618,979,600

가. 당기순이익
7,137,431,260

8,206,704,985

나. 가감 :
7,900,802,389

5,750,440,283

다. 자산ㆍ부채의 증감 :
(1,098,810,402)

(1,338,165,668)

2. 이자의 수취
1,100,141,529

2,615,109,066

3. 이자의 지급
(9,264,104)

-

4. 배당금의 수취
152,877,204

154,392,269

5. 법인세의 납부
(1,822,049,827)

(2,372,436,178)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(18,369,364,830)

22,222,946,431

단기대여금의 회수
235,032,540

48,760,410

장기대여금의 회수
239,788,310

156,883,300

단기금융상품의 감소
26,000,000,000

62,500,000,000

유형자산의 처분
95,250,000

4,705,455

단기금융상품의 증가
(34,500,000,000)

(10,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

(3,000,000,000)

종속기업및관계기업투자주식의 취득
(10,000,000,000)

(27,240,000,000)

단기대여금의증가
(36,000,000)

-

장기대여금의 증가
(233,128,540)

(74,000,000)

유형자산의 취득
(26,870,000)

(145,312,014)

무형자산의 취득
(143,437,140)

(16,120,720)

보증금의증가
-

(11,970,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(14,324,084,353)

(12,624,205,517)

주식매입선택권의 행사
332,000,000

1,448,000,000

주식발행초과금의 감소
(2,020,600)

(5,302,140)

자기주식의 취득
(9,087,494,497)

(5,914,845,957)

배당금 지급
(3,724,144,080)

(3,935,265,120)

리스부채의 감소
(342,425,176)

(216,792,300)

교환사채의 상환
(1,500,000,000)

(4,000,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

293,573,614

(99,479,444)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가( I+II+III+Ⅳ)

(19,038,747,520)

22,515,306,227

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

29,420,333,506

6,905,027,279

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

10,381,585,986

29,420,333,506

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제25(당)기
2024년 01월 01일
부터
제24(전)기
2023년 01월 01일
부터

2024년 12월 31일
까지
2023년 12월 31일
까지

처분예정일
2025년 03월 27일

처분확정일
2024년 03월 28일

주식회사 티쓰리엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
제25(당) 기
제24(전) 기

I. 미처분이익잉여금

89,463,292,377

72,044,235,758

1. 전기이월미처분이익잉여금
67,947,677,270

63,837,530,773

2. 당기순이익
7,137,431,260

8,206,704,985

3. 자기주식 소각
(5,621,816,153)

-

4. 자본잉여금 이입액
20,000,000,000

-

Ⅱ.이익잉여금처분액

3,672,490,074

4,096,558,488

1. 이익준비금
333,862,734

372,414,408

2. 배당금

가. 현금배당 보통주: 55,643,789주 (주당 60원)
3,338,627,340

3,724,144,080

II .차기이월미처분이익잉여금

85,790,802,303

67,947,677,270

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)를 참고하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목
제 2호 의안 : 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건 - 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입 규모 : 100억원
나. 의안의 요지
상법 제461조의2에 의거하여, 회사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 범위 내에서 주주총회 결의로 이익잉여금으로 전입할 수 있습니다.이에 당사는 자본금의 1.5배를 초과하는 금액 중 자본준비금 100억원을 감액하고 이익잉여금으로 전입하여 비과세 배당 재원을 안정적으로 확충하고, 이를 통해 지속적인 주주환원정책을 실천하고자 합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제55조의 2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

(이하생략)

제55조의 2 (분기배당)

① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.(좌동)

매분기말 배당기준일을 명시한 내용을 삭제하고 분기배당 기준일을 이사회결의로 정할 수 있도록 한 자본시장법 개정 내용을 반영하여 개정.

부칙

위 정관은 2025년 3월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

홍민균
1975년 07월 19일
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

홍민균
(주)티쓰리엔터테인먼트 대표이사
2019 ~ 현재2022 ~ 현재
- (주)티쓰리엔터테인먼트 이사- (주)티쓰리엔터테인먼트 대표이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍민균
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서(홍민균)

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이영우
1968년 03월 10일
해당없음
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이영우
율성회계법인 이사

2013 ~ 현재
2001 ~2021
2022 ~ 현재

- (주)티쓰리엔터테인먼트 감사- 선진회계법인 이사- 율성회계법인 이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이영우
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 관련 분야의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 감사의 역할에 기여할 것으로 판단되어 감사 후보자로 추천하며, 후보자에 대한 감사 선임이 당사 감사의 독립성을 강화하고 경영 투명성을 제고하여 회사의 발전과 주주들의 권익보호에 높은 기여를 할 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서(이영우)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(4)

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(4)

실제 지급된 보수총액
3.4억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.2억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 주주총회 1주전까지 사업보고서와 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(www.t3.co.kr)에 게재할 예정입니다.
사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 연결대상 종속회사 및 관계기업의 결산일정 및 외부감사인의 감사일정 등을 고려한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를개최하게 되었습니다. 향후 주주총회를 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/21(금), 3/27(목), 3/28(금) 입니다.