휴온스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250311)
제출인: 휴온스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)휴온스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 3월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 휴온스주 소: 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 8층(시흥동, 판교아이스퀘어)전화번호: 02-854-4700

작 성 자:
성 명: 봉종문부서 및 직위: IR팀 과장전화번호: 02-854-4700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)휴온스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 11일
라. 주주총회일
2025년 03월 26일

마. 권유 시작일
2025년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 회사의분할또는분할합병

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)휴온스
보통주
171,763
1.43
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)휴온스글로벌
최대주주
보통주
4,880,709
40.74
최대주주
-

윤성태
임원
보통주
477,750
3.99
임원
-

윤보영
계열회사 임원
보통주
3,000
0.03
계열회사 임원
-

윤희상
특수관계인
보통주
2,882
0.02
특수관계인
-

윤인상
임원
보통주
1,922
0.02
임원
-

김준철
계열회사 임원
보통주
1,663
0.01
계열회사 임원
-

이재훈
계열회사 임원
보통주
1,619
0.01
계열회사 임원
-

김시백
임원
보통주
1,590
0.01
임원
-

계
-
5,371,135
44.84
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

봉종문
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 11일
2025년 03월 16일
2025년 03월 25일
2025년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제9기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025.03.16 ~ 2025.03.25

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com(PC/모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권온라인 주총장
https://vote.samsungpop.com(PC/모바일 동일)
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

▶ 위임장 접수처 - 주 소 : 13449 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 8층 (시흥동, 판교아이스퀘어) - 전화번호/팩스번호 : 02-854-4700 / 02-6455-0740 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2025년 3월 16일 ~ 2025년 3월 25일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3월 26일 오전 10시

장 소
경기도 성남시 수정구 창업로 17, 지하1층 대강당 (시흥동, 판교아이스퀘어)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 3월 16일(일) ~ 2025년 3월 25일(화)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등

▶ 전자투표 행사 시간 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)▶ 전자투표 행사 방법 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 :
증권용/범용 공동인증서, 카카오 인증, PASS앱 인증 등▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.▶ 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 신분증을 지참하여 주시길 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제9기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고의 'III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 외부감사 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://huons.com)에 공시 예정인 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 9기(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 8기(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 휴온스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제9기(당) 기말
제8기(전) 기말

자산

유동자산
256,909,332,839
271,321,679,802

현금및현금성자산
54,170,906,431
64,700,183,785

유동성금융자산
14,703,337,327
15,630,000,000

매출채권
95,321,833,173
101,923,195,221

기타채권
6,499,526,735
5,477,567,636

재고자산
76,253,201,587
76,598,089,898

기타유동자산
9,960,527,586
6,992,643,262

비유동자산
349,375,893,096
265,963,909,224

장기성기타채권
2,806,189,951
2,204,187,096

비유동성금융자산
26,484,261,519
25,296,264,157

관계 및 공동기업투자
28,971,545,778
14,552,862,869

유형자산
242,670,790,554
190,219,426,946

무형자산
11,188,871,549
13,597,793,297

투자부동산
20,561,824,547
-

사용권자산
4,148,213,170
7,072,843,573

이연법인세자산
6,599,915,271
6,036,460,653

기타비유동자산
5,944,280,757
6,984,070,633

자 산 총 계
606,285,225,935
537,285,589,026

부채

유동부채
153,495,824,595
133,866,060,842

매입채무
18,257,451,815
13,740,653,980

기타채무
11,742,121,188
14,155,476,288

당기법인세부채
4,078,595,420
8,121,564,191

유동성전환사채
7,618,059,196
9,554,601,214

파생상품부채
479,984,112
3,835,131,164

환불부채
6,285,673,207
5,844,467,055

단기차입금
41,000,000,000
21,306,544,800

유동성장기차입금
36,666,800,000
26,172,724,000

유동성전환상환우선주부채
-
1,988,612,182

유동성리스부채
2,325,429,883
2,726,847,981

소송충당부채
-
800,000,000

기타유동부채
25,041,709,774
25,619,437,987

비유동부채
102,194,546,777
73,007,267,006

장기차입금
89,199,800,000
58,350,000,000

리스부채
1,903,264,891
4,510,792,565

확정급여부채
-
463,358,677

기타비유동부채
11,091,481,886
9,683,115,764

부 채 총 계
255,690,371,372
206,873,327,848

자본

지배기업 소유주지분
345,970,845,836
325,404,470,470

자본금
5,989,832,500
5,989,832,500

자본잉여금
72,454,955,520
72,114,039,523

자본조정
(3,779,979,292)
(1,369,132,472)

기타포괄손익누계액
1,847,734,321
1,157,200,969

이익잉여금
269,458,302,787
247,512,529,950

비지배지분
4,624,008,727
5,007,790,708

자 본 총 계
350,594,854,563
330,412,261,178

자 본 과 부 채 총 계
606,285,225,935
537,285,589,026

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휴온스 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

매출액
590,231,059,719
552,006,502,264

매출원가
305,011,002,327
265,898,988,245

매출총이익
285,220,057,392
286,107,514,019

판매비와관리비
245,524,969,255
230,105,194,804

영업이익
39,695,088,137
56,002,319,215

지분법이익
(715,572,895)
5,293,825

기타수익
3,380,475,013
6,570,440,967

기타비용
6,087,649,659
3,124,343,586

금융수익
7,495,363,390
11,686,529,574

금융비용
5,729,371,397
8,030,230,116

법인세비용차감전순이익
38,038,332,589
63,110,009,879

법인세비용
8,964,905,253
12,724,943,171

당기순이익
29,073,427,336
50,385,066,708

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
29,453,533,833
50,472,994,765

비지배지분
(380,106,497)
(87,928,057)

기타포괄손익
655,455,706
30,509,194

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
714,206,383
16,264,550

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

유형자산재평가
-
14,244,644

보험수리적손익
(58,750,677)
-

총포괄이익
29,728,883,042
50,415,575,902

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
30,108,989,539
50,503,503,959

비지배지분
(380,106,497)
(87,928,057)

주당손익:

기본주당이익
2,487
4,261

희석주당이익
2,374
4,120

-대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 9 기 2024년 12월 31일 현재

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 휴온스
(단위: 원)

과 목
제 9(당)기말
제 8(전)기말

I. 자산

(1) 유동자산
227,321,352,685
241,479,879,671

현금및현금성자산
45,595,719,517
59,030,724,113

유동성금융자산
14,703,337,327
15,630,000,000

매출채권
86,225,240,987
90,647,013,351

기타채권
6,387,884,224
5,385,338,864

재고자산
64,882,092,493
64,283,982,566

기타유동자산
9,527,078,137
6,502,820,777

(2) 비유동자산
347,944,079,853
255,206,602,443

장기성기타채권
2,695,485,990
2,092,570,530

비유동성금융자산
36,425,250,015
32,334,739,263

종속ㆍ관계 및 공동기업투자
49,298,115,931
32,419,178,280

유형자산
219,952,982,368
162,925,624,258

사용권자산
3,591,611,449
6,043,076,476

투자부동산
18,414,465,414
1,708,694,942

무형자산
4,861,548,093
4,272,933,219

이연법인세자산
7,018,498,836
6,821,423,842

기타비유동자산
5,686,121,757
6,588,361,633

자 산 총 계
575,265,432,538
496,686,482,114

II. 부채

(1) 유동부채
128,580,522,939
97,789,648,999

매입채무
14,953,669,558
9,444,647,969

기타채무
9,251,693,544
10,919,102,322

당기법인세부채
4,105,953,000
8,146,531,301

전환사채(유동)
7,618,059,196
9,554,601,214

파생상품부채
479,984,112
2,151,465,719

환불부채
5,901,830,510
5,604,467,055

단기차입금
25,000,000,000
206,544,800

유동성장기차입금
36,666,800,000
26,032,724,000

금융보증부채(유동)
223,348,025
74,679,452

유동성리스부채
2,023,977,190
2,354,137,025

소송충당부채
-
800,000,000

기타유동부채
22,355,207,804
22,500,748,142

(2) 비유동부채
98,152,114,025
71,439,292,508

장기차입금
85,499,800,000
58,000,000,000

금융보증부채(비유동)
15,071,671
-

리스부채
1,630,410,349
3,819,528,115

기타비유동부채
11,006,832,005
9,619,764,393

부 채 총 계
226,732,636,964
169,228,941,507

III. 자본

(1) 자본금
5,989,832,500
5,989,832,500

(2) 자본잉여금
76,620,465,927
76,288,870,157

(3) 자본조정
(3,779,979,292)
(1,369,132,472)

(4) 기타포괄손익누계액
972,157,099
995,830,130

(5) 이익잉여금
268,730,319,340
245,552,140,292

자 본 총 계
348,532,795,574
327,457,540,607

부 채 와 자 본 총 계
575,265,432,538
496,686,482,114

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휴온스
(단위: 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

매출액
529,039,863,489
514,982,461,717

매출원가
258,301,115,326
235,713,575,603

매출총이익
270,738,748,163
279,268,886,114

판매비와관리비
226,768,511,797
223,547,481,895

영업이익
43,970,236,366
55,721,404,219

기타수익
3,475,726,611
6,505,410,724

기타비용
9,434,678,379
2,764,470,966

금융수익
6,755,318,040
11,552,536,389

금융비용
5,205,636,864
7,656,586,035

법인세비용차감전순이익
39,560,965,774
63,358,294,331

법인세비용
8,933,776,407
12,857,608,655

당기순이익
30,627,189,367
50,500,685,676

기타포괄손익
-
14,244,644

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

재평가손익
-
14,244,644

당기총포괄이익
30,627,189,367
50,514,930,320

주당이익:

기본주당이익
2,586
4,263

희석주당이익
2,471
4,122

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 9 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과 목
제9(당)기 (처분예정일: 2025년 03월 26일)
제8(전)기 (처분확정일: 2024년 03월 28일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

265,735,402

242,568,253

1. 기초이월이익잉여금
238,638,954

195,616,396

2. 중간배당
(3,554,414)

(3,548,829)

가. 현금배당금 (주당배당금(율): 당기 - 300원(60.0%) 전기 - 300원(60.0%)
3,554,414

3,548,829

3. 당기순이익
30,627,189

50,500,686

4. 재평가잉여금 전입액
23,673

Ⅱ.이익잉여금처분액

3,896,608

3,929,299

1. 이익준비금
-

11,029

2. 연차배당
3,896,608

3,918,270

가. 현금배당금 (주당배당금(율): 당기 330원(66.0%) 전기 330원(66.0%)
3,896,608

3,918,270

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

261,838,794

238,638,954

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참고하사기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제57조(분기배당)① 이 회사는
이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.②
제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. "상법 시행령" 제19조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제57조(분기배당)① 이 회사는
사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 ”자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.②
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ ~ ⑤ (현행과 같음)

자본시장법 제165조의12(이익배당의 특례) 개정(2025.1.21자)에 따라 분기배당 기준일을 이사회결의로 정할 수 있도록 관련 조항 정비

(신설)
부칙제1조(시행일) 이 정관은 2025년 3월 26일부터 시행한다.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제3호 의안: 분할합병 승인의 건

가. 분할합병의 목적 및 경위

본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 휴온스(분할회사)가 영위하는 사업 중 건기식사업부문(분할합병대상부문)을 물적분할하여 주식회사 휴온스푸디언스(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사는 분할합병대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 분할회사가 합병비율에 따라 분할승계회사의 주식을 배정받는 흡수물적분할합병 방식으로 합니다.
본건 분할합병을 통해 주식회사 휴온스는 제약사업에 역량을 집중하고 건강기능식품 사업은 기존 종속회사 주식회사 휴온스푸디언스로 역량을 집중화하여 각 전문 사업분야에서의 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다. 당사자들은 본건 분할합병을 통해 경영효율성을 증대시키고 시너지 효과를 창출함으로써 기업가치를 제고하고 궁극적으로 주주의 가치를 제고하고자 합니다.※ 분할합병 일정

이사회 의결일
2024년 12월 16일

분할합병계약일
2024년 12월 16일

주주확정기준일
2024년 12월 31일

분할합병반대의사통지접수기간
시작일
2025년 03월 11일

종료일
2025년 03월 25일

주주총회예정일자
2025년 03월 26일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 03월 26일

종료일
2025년 04월 15일

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 03월 26일

종료일
2025년 04월 26일

분할합병기일
2025년 05월 02일

종료보고 총회일
2025년 05월 02일

분할합병등기예정일
2025년 05월 08일

나. 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할합병의 상대방

분할회사
상호
주식회사 휴온스

소재지
경기도 성남시 수정구 창업로 17, 에이동 8층(시흥동, 판교 아이스퀘어)

대표이사
송수영, 윤상배

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

분할승계회사
상호
주식회사 휴온스푸디언스

소재지
충청남도 금산군 금산읍 인삼광장로 19

대표이사
손동철

법인구분
주권비상장법인

2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

주식회사 휴온스는 주식회사 휴온스푸디언스의 지분을 78.64%를 소유하고 있는 최대주주입니다. 본건 분할합병은 주식회사 휴온스의 건기식사업부문을 물적분할하여 주식회사 휴온스푸디언스에 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 본건 분할합병에서 분할승계회사와 분할회사의 합병비율은 1:1로 분할승계회사는 보통주 8,013,410주를 발행하여 분할회사에 배정합니다. 이를 통해 당사의 주식회사 휴온스푸디언스 지분율은 85.01%로 증가할 예정이며 실질적인 경영권의 변동은 없습니다.
본건 분할합병은 당사의 건기식사업부를 기존에 건기식 사업을 영위 중인 종속회사에 흡수합병하는 것으로 연결실체인 당사의 재무에 유의적 영향을 미치지는 않습니다. 영업 측면에서는
본건 분할합병 이후 휴온스는 제약사업부문에 집중하고 건기식사업은 휴온스푸디언스에 역량을 집중함으로서 각각의 전문성 및 사업경쟁력을 제고할 계획입니다.
이를 통해 각 회사의 영업에 시너지를 창출할 수 있고 궁극적으로 재무구조에도 긍정적인
영향을 줄
수 있을 것으로 판단합니다.

3. 합병의 형태

본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 휴온스(분할회사)가 영위하는 사업 중 건기식사업부문(분할합병대상부문)을 물적분할하여 주식회사 휴온스푸디언스(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사는 분할합병대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 분할회사가 합병비율에 따라 분할승계회사의 주식을 배정받는 흡수물적분할합병 방식으로 합니다.

존속회사인 주식회사 휴온스는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

본건 합병은
상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.

4. 분할합병비율 산출근거

(1) 주식회사 휴온스푸디언스(합병법인)의 합병가액 산정주식회사 휴온스푸디언스의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제6조, 제8조 등을 고려하여 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.가. 주당 본질가치 : 1,475원 A. 자산가치 : 1,527원 B. 수익가치 : 1,442원나. 합병가액 : 1,475원(2) 주식회사 휴온스 분할합병대상부문(피합병법인)의 합병가액 산정주식회사 휴온스 분할합병대상부문의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제6조, 제8조 등을 고려하여 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.가. 주당 본질가치 : 1,475원 A. 자산가치 : 1,391원 B. 수익가치 : 1,531원나. 합병가액 : 1,475원(3) 산출결과본 분할합병은 (주)휴온스로부터 물적분할된 분할합병대상부문을 (주)휴온스푸디언스가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 (주)휴온스가 (주)휴온스 분할사업부문 발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할비율은 산정하지 아니하였습니다.(주)휴온스푸디언스가 (주)휴온스의 분할합병대상부문을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 1,475원(주당 액면가액 500원), 1,475원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. (주)휴온스 분할합병대상부문의 주당평가액 1,475원은 (주)휴온스푸디온스 및 (주)휴온스 분할합병대상부문의 본질가치에 따라 결정된 분할합병신주의 수 8,013,410주를 (주)휴온스 분할합병대상부문의 총발행주식수로 가정하여 산정된 것이며, 그에 따라 (주)휴온스푸디언스와 (주)휴온스 분할합병대상부문 간 합의한 합병비율은 1:1로 산출되었습니다.
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계(단, 분할합병으로 인한 승계에 계약 상대방의 동의가 필요한 것으로서 분할합병기일까지 계약 상대방의 동의를 받지 못한 것은 제외됨), 소송, 지적재산권, 영업권 등을 모두 포함하나, 분할합병대상부문과 분할회사의 다른 사업에 공통적으로 필요한 것은 제외하며, 총칭하여 이하 “승계대상재산”)를 분할승계회사에 이전한다.

(2) 승
계대상재산의 구체적인 내역은 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바와 같다. 본 계약에 첨부된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록
은 ① 분할회사의 2024년 9월 30일 현재(이
하 “분할재무상태표 기준일”)의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 분할재무상태표 기준일부터 본 계약 체결일까지 영업 또는 재무적 활동에서 발생한 주요한 증감사항을 반영하여 작성되었고, ② 분할재무상태표 기준일부터 분할합병기일까지 통상적인 영업 또는 재무적 활동에서 발생한 증감사항 및 기타 본조 제3항에 규정된 바에 따라 변동될 수 있으며, ③ 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 분할합병기일을 기준으로 최종적으로 확정된다.

(3) 분할합병기일 전까지 (i) 분할회사 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할합병대상부문의 자산 및 부채, 인허가, 근로관계, 계약관계 기타 승계대상재산에 변동이 발생하거나 (ii) 승계대상재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채 기타 승계대상재산이 발견되거나 (iii) 승계대상재산이 법률상 또는 계약상 제한이나 사유로 승계가 불가능하거나 곤란하게 되어 이를 대체할 다른 적극
·
소극적 재산, 권리
·
의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 승계대상자산에 추가, 변경, 교체, 대체하여야 하거나, (iv) 그 밖에 승계대상재산의 가액이 변동된 경우에는, 본건 분할합병의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 분할회사 및 분할승계회사의 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 분할회사 및 분할승계회사 대표이사가 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이러한 변경사항은 본건 분할합병기일 기준 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에서 변경, 가감하는 것으로 한다.

(4) 승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할승계회사에 이전이 필요한 경우에는 관련 법령의 내용, 세무상 효과 등을 고려하여 분할회사와 분할승계회사의 협의에 따라 처리한다. 이 경우 [별첨1] 분할재무상태표와[별첨2] 승계대상재산목록은 그에 따라 변경된 것으로 본다. 분할합병에 의한 승계대상재산의 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(5) 분할합병기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속한다. 다만, 분할합병대상부문과 분할합병대상부문 이외의 부문에 공통적으로 적용되는 것인 경우에는 분할회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할승계회사의 협의에 따라 달리 정할 수 있다.

(6) 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리
·
의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등 담보권은 분할승계회사에 귀속된다. 다만, 본조에 따라 해당 계약관계가 분할회사에 귀속되는 경우 그에 부종하는 담보권도 분할회사에 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 관련 법령상의 요건 및 분할회사와 분할승계회사의 협의에 따라 달리 정할 수 있다.

(7) 분할합병기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(부동산 및 주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따르고, 분할합병대상부문에 관한 계약으로 분할합병으로 인한 승계에 계약 상대방의 동의가 필요한 것으로서 분할합병기일까지 계약 상대방의 동의를 받지 못한 계약은 분할회사에 귀속되는 것으로 한다.(8) 분할승계회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할승계회사에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할승계회사의 향후 운영 및 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 당사자들은 분할 회사 및 분할승계회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

[별첨1] 분할 재무상태표

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원)

계정과목
분할 전
분할 후 존속
분할합병대상부문

유동자산
223,231,181,799
211,746,340,803
11,484,840,996

[현금및현금성자산]
46,287,744,300
43,087,744,300
3,200,000,000

[단기금융자산]
11,526,891,503
11,526,891,503

[매출채권]
79,485,884,658
75,042,640,338
4,443,244,320

[기타채권]
7,670,463,822
7,664,463,822
6,000,000

[재고자산]
69,767,306,899
66,468,429,746
3,298,877,153

[기타유동자산]
8,492,890,617
7,956,171,095
536,719,522

비유동자산
333,284,642,866
330,918,441,410
2,366,201,456

[장기금융자산]
715,369,890
715,369,890

[장기성기타채권]
2,212,702,470
2,212,202,470
500,000

[공정가치측정금융자산]
36,322,787,370
36,322,787,370

[상각후원가측정금융자산]
93,088,010
93,088,010

[종속기업및관계기업투자주식]
41,567,227,131
41,567,227,131

[유형자산]
229,486,122,736
229,244,743,982
241,378,754

[무형자산]
4,782,897,668
4,746,181,510
36,716,158

[투자부동산]
1,686,756,166

1,686,756,166

[사용권자산]
4,193,918,158
4,193,918,158

[기타비유동자산]
5,874,438,604
5,874,438,604

[이연법인세자산]
6,349,334,663
5,948,484,285
400,850,378

자산총계
556,515,824,665
542,664,782,213
13,851,042,452

유동부채
124,973,815,575
120,710,241,465
4,263,574,110

[매입채무]
14,213,017,788
12,259,478,710
1,953,539,078

[기타채무]
20,640,286,376
20,262,626,796
377,659,580

[단기차입금]
25,000,000,000
25,000,000,000

[미지급법인세]
3,302,018,679
3,302,018,679

[전환사채]
7,455,970,928
7,455,970,928

[반품충당부채]
5,669,575,835
3,794,683,103
1,874,892,732

[파생상품부채]
154,726,418
154,726,418

[유동성장기차입금]
26,666,820,000
26,666,820,000

[금융보증부채]
260,043,284
260,043,284

[유동성리스부채]
2,140,049,797
2,140,049,797

[기타유동부채]
19,471,306,470
19,413,823,750
57,482,720

비유동부채
85,318,371,110
85,316,060,655
2,310,455

[장기차입금]
73,416,440,000
73,416,440,000

[리스부채]
2,107,421,032
2,107,421,032

[기타비유동부채]
9,755,936,818
9,753,626,363
2,310,455

[금융보증부채]
38,573,260
38,573,260

부채총계
210,292,186,685
206,026,302,120
4,265,884,565

자본총계
346,223,637,980
336,638,480,093
9,585,157,887

(주1) 상기 재무제표는 2024년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 별도재무상태표상 장부금액을 기준으로 작성되었으며, 실제 분할합병기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.
[별첨2] 승계대상 재산목록

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구분1
구분2
계정과목
금액

유동자산
현금 및 현금성자산
보통예금
3,200,000,000

매출채권 및 기타채권
외상매출금
4,503,244,320

매출채권 및 기타채권
대손충당금
(60,000,000)

매출채권 및 기타채권
단기종업원대여금
6,000,000

재고자산
제품
568,119,115

재고자산
제품평가충당금
(20,118,583)

재고자산
상품
2,551,792,651

재고자산
상품평가충당금
(71,980,100)

재고자산
원재료
271,064,070

기타유동자산
선급금
153,450,000

기타유동자산
선급비용
91,767,956

기타유동자산
반환권자산
291,501,566

비유동자산
장기성기타채권
장기종업원대여금
500,000

유형자산
공구와기구
215,710,071

유형자산
비품
25,668,683

무형자산
특허권
19,922,478

무형자산
상표권
6,009,353

무형자산
소프트웨어
10,784,327

투자부동산
투자부동산(토지)
743,107,660

투자부동산
투자부동산(건물)
943,648,506

이연법인세자산
이연법인세자산
400,850,378

자산 총계

13,851,042,452

유동부채
매입채무 및 기타채무
외상매입금
1,953,539,078

매입채무 및 기타채무
일반 미지급금
376,000,712

매입채무 및 기타채무
종업원 미지급금
1,658,868

기타유동부채
미지급비용
57,482,720

기타유동부채
반품충당부채
1,874,892,732

비유동부채
기타비유동부채
장기미지급비용
2,310,455

부채 총계

4,265,884,565

(주1) 분할합병기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우에는 관련 사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다.

6. 주식매수청구권에 관한 사항(1) 행사요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일 현재 당사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본건 분할합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다.

(2) 매수예정가격:
24,476원

(3) 행사절차, 방법, 기간, 장소

① 반대의사 통지상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(
2024년 12월 31일
) 현재 당사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 분할합병에 대한 당사의 이사회결의 공시일(2024년 12월 16일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 12월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일
전(2025년 3월 21일)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전
(2025년 3월 24일)
까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전
(2025년 3월 25일)에 일
반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

② 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일
전(2025년 4월 11일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제
원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
③ 매수청구 기간- 분할합병 반대의사표시 접수기간: 2025년 3월 11일 ~

2025년 3월 25일- 분할합병계약 승인을 위한 주주총회예정일: 2025년 3월 26일- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 3월 26일 ~ 2025년 4월 15일④ 접수 장소- 주식회사 휴온스: 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 9층 IR팀※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수

(4)
지급예정시기, 지급방법

① 주식매수대금의 지급 예정 시기당사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 주식매수청구기간 종료(2025년 4월 15일) 후 1개월 내 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일: 2025년 5월 14일 (예정)

②
주식매수대금의 지급 방법

- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용

①
본건 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

②
주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(6) 계약에 미치는 효력
본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 일백억(\10,000,000,000)원을 초과하지 않아야 합니다. 주식회사 휴온스가 지급하여야 하는 매수대금이 이를 초과하는 경우에는 분할합병계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

다. 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할되는 회사)

【주식회사 휴온스】

재 무 상 태 표

제 9 기 2024년 12월 31일 현재

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 휴온스
(단위: 원)

과 목
제 9(당)기말
제 8(전)기말

I. 자산

(1) 유동자산
227,321,352,685
241,479,879,671

현금및현금성자산
45,595,719,517
59,030,724,113

유동성금융자산
14,703,337,327
15,630,000,000

매출채권
86,225,240,987
90,647,013,351

기타채권
6,387,884,224
5,385,338,864

재고자산
64,882,092,493
64,283,982,566

기타유동자산
9,527,078,137
6,502,820,777

(2) 비유동자산
347,944,079,853
255,206,602,443

장기성기타채권
2,695,485,990
2,092,570,530

비유동성금융자산
36,425,250,015
32,334,739,263

종속ㆍ관계 및 공동기업투자
49,298,115,931
32,419,178,280

유형자산
219,952,982,368
162,925,624,258

사용권자산
3,591,611,449
6,043,076,476

투자부동산
18,414,465,414
1,708,694,942

무형자산
4,861,548,093
4,272,933,219

이연법인세자산
7,018,498,836
6,821,423,842

기타비유동자산
5,686,121,757
6,588,361,633

자 산 총 계
575,265,432,538
496,686,482,114

II. 부채

(1) 유동부채
128,580,522,939
97,789,648,999

매입채무
14,953,669,558
9,444,647,969

기타채무
9,251,693,544
10,919,102,322

당기법인세부채
4,105,953,000
8,146,531,301

전환사채(유동)
7,618,059,196
9,554,601,214

파생상품부채
479,984,112
2,151,465,719

환불부채
5,901,830,510
5,604,467,055

단기차입금
25,000,000,000
206,544,800

유동성장기차입금
36,666,800,000
26,032,724,000

금융보증부채(유동)
223,348,025
74,679,452

유동성리스부채
2,023,977,190
2,354,137,025

소송충당부채
-
800,000,000

기타유동부채
22,355,207,804
22,500,748,142

(2) 비유동부채
98,152,114,025
71,439,292,508

장기차입금
85,499,800,000
58,000,000,000

금융보증부채(비유동)
15,071,671
-

리스부채
1,630,410,349
3,819,528,115

기타비유동부채
11,006,832,005
9,619,764,393

부 채 총 계
226,732,636,964
169,228,941,507

III. 자본

(1) 자본금
5,989,832,500
5,989,832,500

(2) 자본잉여금
76,620,465,927
76,288,870,157

(3) 자본조정
(3,779,979,292)
(1,369,132,472)

(4) 기타포괄손익누계액
972,157,099
995,830,130

(5) 이익잉여금
268,730,319,340
245,552,140,292

자 본 총 계
348,532,795,574
327,457,540,607

부 채 와 자 본 총 계
575,265,432,538
496,686,482,114

포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휴온스
(단위: 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

매출액
529,039,863,489
514,982,461,717

매출원가
258,301,115,326
235,713,575,603

매출총이익
270,738,748,163
279,268,886,114

판매비와관리비
226,768,511,797
223,547,481,895

영업이익
43,970,236,366
55,721,404,219

기타수익
3,475,726,611
6,505,410,724

기타비용
9,434,678,379
2,764,470,966

금융수익
6,755,318,040
11,552,536,389

금융비용
5,205,636,864
7,656,586,035

법인세비용차감전순이익
39,560,965,774
63,358,294,331

법인세비용
8,933,776,407
12,857,608,655

당기순이익
30,627,189,367
50,500,685,676

기타포괄손익
-
14,244,644

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

재평가손익
-
14,244,644

당기총포괄이익
30,627,189,367
50,514,930,320

주당이익:

기본주당이익
2,586
4,263

희석주당이익
2,471
4,122

(합병 회사)

【주식회사 휴온스푸디언스】

재 무 상 태 표

제 19 기 2024년 12월 31일 현재

제 18 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 휴온스푸디언스
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 자 산

(1) 유동자산
20,475,525,903
19,577,242,363

현금및현금성자산
7,510,181,524
4,889,897,384

매출채권및기타채권
6,625,746,812
7,856,063,685

재고자산
5,891,432,514
6,547,884,081

기타유동자산
422,534,293
268,938,523

당기법인세자산
25,630,760
14,458,690

(2) 비유동자산
16,153,500,383
18,054,697,931

장기성기타채권
110,703,961
111,616,566

당기손익공정가치 측정 금융자산
111,309,621
99,835,032

유형자산
10,534,920,771
15,608,330,176

무형자산
846,364,183
975,269,727

투자부동산
3,826,739,385
-

사용권자산
493,418,462
974,527,430

기타비유동금융자산
230,044,000
285,119,000

자 산 총 계
36,629,026,286
37,631,940,294

II. 부 채

(1) 유동부채
17,042,460,170
17,171,770,507

매입채무및기타채무
4,792,456,038
3,685,322,712

유동성전환상환우선주부채
7,990,227,215
7,307,797,597

기타금융부채
236,207,952
259,508,301

유동성리스부채
254,675,014
373,835,305

기타부채
97,953,741
162,655,087

선수금
531,175,967
641,438,328

파생상품부채
2,999,921,546
4,741,213,177

반품충당부채
139,842,697
-

(2) 비유동부채
338,291,307
707,252,851

기타비유동금융부채
11,615,670
17,050,000

기타비유동부채
73,034,211
58,161,371

비유동성리스부채
253,641,426
632,041,480

부 채 총 계
17,380,751,477
17,879,023,358

III. 자 본

(1) 자본금
8,432,667,000
8,432,667,000

(2) 자본잉여금
18,757,754,500
18,745,508,500

(3) 기타자본구성요소
(278,588,309)
(271,987,052)

(4) 기타포괄손익누계액
723,554,590
723,554,590

(5) 결손금
(8,387,112,972)
(7,876,826,102)

자 본 총 계
19,248,274,809
19,752,916,936

부 채 와 자 본 총 계
36,629,026,286
37,631,940,294

포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 18 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휴온스푸디언스
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

매출액
48,024,700,165
43,973,402,956

매출원가
42,378,375,427
37,102,167,165

매출총이익
5,646,324,738
6,871,235,791

판매비와관리비
7,479,771,011
6,471,517,324

영업이익(손실)
(1,833,446,273)
399,718,467

기타수익
132,805,490
218,610,347

기타비용
167,702,668
364,090,676

금융수익
2,200,501,986
723,422,249

금융원가
845,441,388
828,443,091

법인세비용차감전순이익
(513,282,853)
149,217,296

법인세비용
(2,995,983)
28,365,293

당기순이익(손실)
(510,286,870)
120,852,003

당기총포괄이익(손실)
(510,286,870)
120,852,003

주당이익:

기본주당이익(손실)
(30.3)
7.2

희석주당이익(손실)
(30.3)
7.2

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안: 자본준비금 감소의 건

의안의 요지

상법 제461조의2(준비금의 감소)에 의거하여, 회사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 범위 내에서 주주총회 결의로 이익잉여금으로 전입할 수 있습니다.

※ 상법 제461조의2

제461조의2(준비금의 감소) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

이에 당사는 자본금의 1.5배를 초과하는 금액 중 자본준비금 500억원을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입하여 중장기 배당재원을 확보하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

자본준비금 및이익준비금
감액가능금액
감액금액
감액 후자본잉여금

79,615
70,630
50,000
20,630

(주) 자본준비금 감액은 주주총회 승인 시 효력 발생하므로 제9기 결산배당에 소급 적용 불가합니다.

□ 이사의 선임

제5호 의안: 이사 선임의 건제6호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

송수영
1963.06.21
사내이사
-
대표이사
이사회

윤인상
1989.12.15
사내이사
-
사내이사
이사회

박경미
1969.05.31
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

윤성태
1964.08.20
기타비상무이사
-
최대주주 및 사내이사
이사회

박용곤
1960.11.22
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

이문성
1967.06.22
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

송수영
휴온스글로벌 대표이사
2022~현재2019~20212008~2019

- 휴온스글로벌, 휴온스 대표이사- Deloitte Consulting Korea 대표이사
- Deloitte Consulting Japan 대표이사

해당사항 없음

윤인상
휴온스글로벌 미래전략본부장휴온스 경영총괄본부장
2024~현재2022~현재2018~2022
- 휴온스 경영총괄본부장- 휴온스글로벌 미래전략본부장- 휴온스 로컬사업, 마케팅실, 개발실
해당사항 없음

박경미
휴온스 연구개발총괄 부사장
2024~현재2019~20242015~20192013~20152005~2013
- 휴온스 연구개발총괄 부사장- 지놈앤컴퍼니 부사장- 종근당 개발본부 상무- 차바이오텍 개발본부장- 한미약품 임상 담당 이사
해당사항 없음

윤성태
휴온스그룹 회장
1997~현재
- 휴온스그룹 회장
해당사항 없음

박용곤
휴온스 사외이사, 감사위원
2022~현재2015~20181988~2021
- 휴온스 사외이사, 감사위원- 한국식품연구원 원장- 한국식품연구원 책임연구원
해당사항 없음

이문성
법무법인 화우 변호사

2020~현재
2024~현재2022~현재2020~20222019201820172016

- 법무법인 화우 변호사 / 파트너
- 한국토지주택공사(LH) 법률고문- 한국배구연맹(KOVO) 감사- 용인시 고문변호사- 수원고등검찰청 검사- 의정부지방검찰청 고양지청 부장검사- 서울서부지방검찰청 부장검사- 전주지방검찰청 부장검사

해당사항 없음

※ 이문성 사외이사 후보자가 현재 변호사로 재직중인 법무법인 화우는 당사와 2022년에 법률자문 관련 거래는 있었으나, 후보자가 당사의 소송 또는 법률자문용역을 직접 수행하거나 담당한 사실이 없는 단발성 거래로서 사외이사의 독립성 훼손 우려는 없습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송수영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤인상
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박경미
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤성태
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박용곤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이문성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 박용곤 사외이사 후보자
본 후보자는 오랜 기간 한국식품연구원 책임연구원 및 원장으로 재직하였으며 농림수산식품기술기획평가원 핵심 전략기술 평가위원, 농림수산식품과학기술위원회 위원 등을 역임하며 해당 분야에 대한 풍부한 지식과 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의·의결할 것입니다.
본 후보자는 이사회에서 사외이사로서의 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고 있고, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것입니다.또한, 사외이사로서 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 따른 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당사항이 없습니다.
□ 이문성 사외이사 후보자
본 후보자는 현재 법무법인 화우 파트너 변호사로 재임 중인 법률 분야 전문가입니다. 오랜 기간 법조인으로서 축적한 법률에 관한 해박한 전문지식과 풍부한 경험을 토대로 휴온스 이사회 주요 의사결정 과정에서 다양한 리스크를 사전에 인식하고 법률적 이슈에 대하여 경영진에 독립적인 의견을 개진할 것입니다.
본 후보자는 이사회에서 사외이사로서의 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고 있고, 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 주요 경영 사안을 심의하고 의결할 예정입니다. 또한 지속가능한 경영 실천을 위해 공정하게 직무를 수행하며, 경영진에게 건설적이면서도 객관적인 의견을 제공하는 한편, 경영진의 업무집행 감독 의무를 충실히 이행할 것입니다.

또한, 사외이사로서 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 따른 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당사항이 없습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 송수영 사내이사 후보자
본 후보자는 지난 3년간 휴온스글로벌과 휴온스의 대표이사로서 업무를 수행해왔습니다. 그리고 당사를 비롯한 휴온스그룹 전반에 내실경영을 추구하며 경영혁신을 주도하였습니다. 또한, 본 후보자는 국내 및 일본에서 다년간 경영컨설팅 회사에 재직하며 글로벌 기업의 경영혁신과 개혁을 주도해 온 경영컨설팅 전문가로서 앞으로서 당사의 지속 성장 및 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 재선임하고자 합니다.
□ 윤인상 사내이사 후보자

본 후보자는 2018년부터 당사에 근무하면서 제약 영업, 마케팅, 그리고 신사업 개발까지 현장 전반에 걸쳐 업무를 수행하였습니다. 2022년부터는 휴온스글로벌 미래전략본부장, 2024년부터는 휴온스의 경영총괄본부장으로 재직하며 그룹의 미래 전략 수립 업무 뿐만아니라 휴온스 경영 전반을 아우르는 업무를 수행하고 있습니다. 이처럼 업계 및 당사에 정통한 후보자는 회사의 신성장 동력을 발굴하고 경영관리하며 방향성을 제시하는데 기여할 것으로 기대하며 사내이사 후보자로 추천합니다.
□ 박경미 사내이사 후보자
본 후보자는 서울대 약학 박사 학위를 취득하고 한미약품 임상 담당 이사, 차바이오텍 개발본부장, 종근당 개발본부 제품개발 담당 상무, 지놈앤컴퍼니 부사장 등을 역임한 전문가입니다. 또한 한국제약협회 임상개발위원회 위원 및 범부처신약개발사업단 과제평가 투자심의위원을 비롯해 국가신약개발사업단 투자심의위원, 한국산업약사회 연구개발위원장 업무 등을 수행해왔습니다. 본 후보자는 박사 학위 취득 후 현재까지 약 27년간 제약회사 및 바이오벤처에서 임상 개발 전문가로서 현재는 휴온스의 연구개발 총괄 부사장을 맡고 있습니다. 이처럼 연구개발 전 프로세스에 걸친 풍부한 경험과 역량을 바탕으로 향후 휴온스의 중장기 성장 모멘텀을 가속할 수 있는 적임자이기에 사내이사 후보자로 추천합니다.

□ 윤성태 기타비상무이사 후보자
본 후보자는 1997년부터 휴온스 대표이사로 재직하며 지금까지 휴온스그룹의 고속성장을 이끈, 수십년간 국내 제약 및 바이오 업계에 종사한 경영인이자 전문가입니다. 앞으로도 회사의 신성장 파이프라인을 키우고 급변하는 경영환경 속에서 혁신을 이루어 지속 성장 및 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 기타비상무이사로 재선임하고자 합니다.
□ 박용곤 사외이사 후보자
본 후보자는 오랜 기간 한국식품연구원 책임연구원 및 원장으로 재직하였으며 농림수산식품기술기획평가원 핵심 전략기술 평가위원, 농림수산식품과학기술위원회 위원 등을 역임한 전문가 입니다. 그리고 이를 바탕으로 지난 3년간 휴온스의 사외이사 및 감사위원회 위원으로서 회사의 업무를 감시하고 경영진을 감독하는 역할을 충실히 수행하였습니다. 앞으로도 당사의 이사회 및 산하 위원회에서 독립적으로 업무를 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다. 또한 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유에 해당사항이 없습니다.
□ 이문성 사외이사 후보자
본 후보자는 법조계에 오랜 기간 종사한 법률전문가로서 전문지식과 풍부한 경험을 토대로 휴온스 이사회 주요 의사결정 과정에서 다양한 리스크를 사전에 인식하고 법률적 이슈에 대하여 경영진에 독립적인 의견을 개진하는 등 당사의 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적으로 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다. 또한 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유에 해당사항이 없습니다.

확인서

확인서_송수영

확인서_윤인상

확인서_박경미

확인서_윤성태

확인서_박용곤

확인서_이문성

□ 감사위원회 위원의 선임

제6호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건제7호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박용곤
1960.11.22
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

이문성
1967.06.22
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박용곤
휴온스 사외이사, 감사위원
2022~현재2015~20181988~2021
- 휴온스 사외이사, 감사위원- 한국식품연구원 원장- 한국식품연구원 책임연구원
해당사항 없음

이문성
법무법인 화우 변호사

2020~현재
2024~현재2022~현재
2020~20222019201820172016

- 법무법인 화우 변호사 / 파트너
- 한국토지주택공사(LH) 법률고문- 한국배구연맹(KOVO) 감사
- 용인시 고문변호사- 수원고등검창청 검사- 의정부지방검찰청 고양지청 부장검사- 서울서부지방검창청 부장검사- 전주지방검찰청 부장검사

해당사항 없음

※ 이문성 감사위원 후보자가 현재 변호사로 재직중인 법무법인 화우는 당사와 2022년에 법률자문 관련 거래는 있었으나, 후보자가 당사의 소송 또는 법률자문용역을 직접 수행하거나 담당한 사실이 없는 단발성 거래로서 감사위원의 독립성 훼손 우려는 없습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박용곤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이문성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박용곤 사외이사 후보자
본 후보자는 지난 3년간 휴온스의 사외이사 및 감사위원회 위원으로서 전문성을 바탕으로 감사위원회에 참석하여 회사의 업무를 감시하고 경영진을 감독하는 역할을 수행하였습니다. 회사와 감사위원회 위원으로서의 높은 이해도를 바탕으로 독립적으로 감사 업무를 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천합니다. 또한 후보자는 관계 법령에서 정하고 있는 감사위원 후보자 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.
□ 이문성 사외이사 후보자
본 후보자는 오랜 기간 법조계에 종사한 전문가로서 전문지식과 풍부한 경험을 토대로 다양한 리스크를 사전에 인식하고 법률적 이슈에 대하여 경영진에 독립적인 의견을 개진하는 등 감사 업무를 충실히 할 수 있는 적임자로서 당사의 감사위원회 위원 후보자로 추천합니다. 또한 후보자는 관계 법령에서 정하고 있는 감사위원 후보자 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

확인서

확인서(박용곤)

확인서(이문성)

□ 이사의 보수한도 승인

제8호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
1,491,122 천원

최고한도액
3,000,000 천원