서연 — 주주총회소집공고 (20250311)
제출인: 서연

주주총회소집공고
6.0
(주)서연

주주총회소집공고

2025년 3월 11일

회 사 명 :
(주)서연

대 표 이 사 :
유 양 석

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 부림로 170번길 41-22

(전 화) 031-420-3000

(홈페이지)http://seo-yon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 김 준 우

(전 화) 031-420-3028

주주총회 소집공고

(제53기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사 정관 제17조에 의거하여 제53기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 당사는 상법 제542조의4 제1항 및 정관 제19조 제2항에 의거하여 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하 주식을 소유하는 주주에는 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

1. 일시2025년 3월 26일(수) 오전 10시

2. 장소충청남도 아산시 신창면 서부북로 712, 서연그룹 인재원 대강당

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고 다. 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의안건

제1호 의안: 제53기(2024년 1월 1일 ~ 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산 서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※주당 현금 배당금: 200원 제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호: 사내이사 유양석 선임의 건 제2-2호: 사내이사 문상천 선임의 건 제2-3호: 사내이사 김준우 선임의 건 제2-4호: 사외이사 김완희 선임의 건
제2-5호: 사외이사 황준호 선임의 건 제3호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건
제3-1호: 감사위원 김완희
제3-2호: 감사위원 황준호 제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 박요찬 선임의 건 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷 주소 :「https://vote.samsungpop.com/」

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2025년 3월 17일 오전 9시 ~ 2025년 3월 25일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속가능 (단, 시작일은 오전 09시 부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증, 카카오인증, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
정기여부
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

정동창(출석률 100%)
박요찬(출석률 100%)
김갑순(출석률 80%)

찬반여부

1
2024.02.06
정기
제52기 재무제표(별도, 연결)승인
가결
찬성
찬성
취임 전

제52기 영업보고서 승인
가결
찬성
찬성

※ 보고받은 사항 - 제52기 내부회계관리제도 운영실태보고 - 준법점검 결과 보고
보고사항
-
-

2
2024.03.13
정기
제52기 재무제표(별도, 연결) 승인의 건(이익잉여금처분계산서 포함)
가결
찬성
찬성

제52기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성

제52기 주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건
가결
찬성
찬성

제52기 주주총회 전자투표제 도입 승인의 건
가결
찬성
찬성

※ 보고받은 사항 - 제52기 내부회계관리제도 평가보고서 - 제52기 감사위원회의 감사보고서
보고사항
-
-

3
2024.03.28
임시
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
불참

4
2024.05.14
정기
※ 보고받은 사항 - 제53기 1분기 연결 및 별도 실적 보고
보고사항
-
-
-

5
2024.08.13
정기
※ 보고받은 사항 - 제53기 반기 연결 및 별도 실적 보고
보고사항
-
-
-

6
2024.11.13
정기
※ 보고받은 사항 - 내부회계관련 규정 변경 보고 - 제52기 3분기 연결 및 별도 실적 보고
보고사항
-
-
-

7
2024.12.04
임시
브랜드로열티 계약기간 갱신
가결
찬성
찬성
찬성

※ 공시작성기준일 현재 재임중인 사외이사에 한하여 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정동창(위원장)박요찬김갑순
2024.02.06
외부감사인 후보평가 및 선정
가결

※ 보고받은 사항 - 제52기 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건 - 제52기 재무제표 보고의 건 - 준법점검 결과 보고
-

2024.03.04
외부감사인과의 커뮤니케이션(2023년 회계감사 진행 경과 보고 및 핵심감사사항 논의)
-

2024.03.13
※ 논의 사항 - 제52기 내부회계 관리제도운영실태 평가보고서 의견표명 - 제52기 감사위원회의 감사보고서 의견표명 - 제52기 내부감시장치에 대한 의견표명
-

2024.03.28
감사위원장 선임
가결

2024.05.14
※ 보고받은 사항 - 제53기 1분기 연결 및 별도 실적
-

2024.08.13
외부감사인과의 커뮤니케이션(2024년 반기 검토 수행결과 등)
-

2024.08.13
※ 보고받은 사항 - 제53기 반기 연결 및 별도 실적
-

2024.11.13
※ 보고받은 사항 - 내부회계관련 규정 변경 보고 - 제53기 3분기 연결 및 별도 실적 보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,500
122
41
사외이사인 감사위원회 위원

※ 상기 주총승인금액은 사내이사(3명) 및 사외이사(3명)의 총 보수한도 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비중(%)
비 고

배당수익
서연이화 (계열회사)
2024.04
2,633
11.9%
-

서연탑메탈 (계열회사)
2024.04
284
1.3%
-

서연씨엔에프 (계열회사)
2024.04
2,058
9.3%
-

수수료수익
서연이화 (계열회사)
2024.01~2024.12
3,865
17.4%
-

서연인테크 (계열회사)
2024.01~2024.12
564
2.5%
-

서연씨엔에프 (계열회사)
2024.01~2024.12
548
2.5%
-

서연오토비전 (계열회사)
2024.01~2024.12
434
2.0%
-

Seoyon Europe s.r.o. (계열회사)
2024.01~2024.12
323
1.5%
-

SEOYON INDIA PRIVATE LIMITED (계열회사)
2024.01~2024.12
513
2.3%
-

Seoyon Management Consulting LLC (계열회사)
2024.01~2024.12
457
2.1%
-

임대료수익
서연이화 (계열회사)
2024.01~2024.12
3,368
15.2%
-

브랜드로열티
서연이화 (계열회사)
2024.01~2024.12
7,552
34.0%
-

서연씨엔에프 (계열회사)
2024.01~2024.12
250
1.1%
-

서연인테크 (계열회사)
2024.01~2024.12
238
1.1%
-

지급수수료등
지산소프트(계열회사)
2024.01~2024.12
4,599
18.7%
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
구성비중(%)

서연이화(계열회사)
배당, 브랜드로열티, 임대료, 수수료수익 등
2024.01~2024.12
17,417
70.9%

서연씨엔에프(계열회사)
배당, 브랜드로열티,임대료, 수수료수익 등
2024.01~2024.12
2,857
11.6%

지산소프트(계열회사)
지급수수료, 무형자산 매입 등
2024.01~2024.12
4,631
18.9%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다.지주회사는 '순수지주회사(Pure Holding Company)'와 '사업지주회사(Operating Holding Company)'로 구분될 수 있습니다. 순수지주회사란 타회사(자회사) 지분을 일정수 이상 소유함으로써 그 기업의 지배와 관리를 주된 목적으로 하며 경영자문수수료, 브랜드수수료, 그리고 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 반면 사업지주회사는 직접 어떤 사업을 하면서 동시에 타회사(자회사)를 지배하기 위해 주식을 소유하고 있는 회사를 의미합니다.우리나라의 지주회사제도는 1986년 12월 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 '공정거래법') 제1차 개정시 지주회사 설립 및 전환이 금지되었으나, 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 2월 제7차 개정을 통해 지주회사의 설립을 제한적으로 허용하였습니다.지주회사의 장점으로는 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고, 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구할 수 있습니다. 또한, 기업지배구조의 투명성을 증대하여 시장에서 적정한 기업가치를 평가받을수 있으며, 각 사업부문의 전문화를 통하여 구조조정과 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현합니다. 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고를 실현합니다.지주회사에 대한 법률적 근거는 공정거래법의 제2조 제7호에서 그 기준을 정하고있습니다. 지주회사는 회사가 소유하고 있는 자산총액이 5천억원 이상으로서 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50이상인 회사를 의미합니다.한편, 지주회사가 경제력 집중 및 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 공정거래법의 제18조 제2항에 의거, 다음 각 호에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.

1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인 등인 경우 100분의 30, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

(2) 산업의 성장성

지주회사 수는 '99년 제도 도입 이후 꾸준히 증가하다가 2018년부터 일부 감소하였으며, 2021년 부터는 다시 소폭 상승하고 있습니다. '23년 12월 말 기준 국내 지주회사의 수는 총 174개사로 '21년 12월 말의 168개사보다 6개사 (전년 대비 3.6%) 순증가 하였습니다.

2023년 12월말 지주회사의 평균 부채비율은 43.2%로 공정거래법상 기준(200% 이하)보다 크게 낮은 수준으로 유지되고 있습니다.※ 지주회사 수 증감 추이 (단위 : 개사,%)

구 분
2019.09
2020.09
2020.12
2021.12
2023.12

지주회사
173
167
164
168
174

증가율
0.0%
-3.5%
-1.8%
+2.4%
+3.6%

※ 출처 : '24년 12월 지주회사 현황 공개 (공정거래위원회)

※ 2022년은 공표자료 없음

(3) 경기변동의 특성

당사 (주)서연은 지주회사의 사업만을 영위하고 있으므로, 경기변동에 대한 사항이 없습니다.(4) 경쟁 요소당사 (주)서연은 지주회사의 사업만을 영위하고 있으므로, 경쟁요소에 대한 사항이 없습니다.

나. 회사의 현황

(가) 영업개황

당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 (주)서연이화, (주)서연탑메탈, (주)서연인테크, (주)서연씨엔에프, (주)지산소프트, (주)나우종합건설,
BEIJING SEOYON CO., LTD(구. Seoyon China Co., Ltd.) , SEOYON AMERICA CORPORATION , SEOYON EUROPE S.R.O , SEOYON INDIA PRIVATE LIMITED,SEOYON SINGAPOER PTE. LTD. 의 총 11개의 법인을 자회사로 두고 있습니다.당사의 영업수익은 배당수익, 정보화서비스 및 경영자문수수료 수익, 임대료 수익 및 브랜드로열티 수익 및 배당금 수익 등으로 구성되어 있으며, 2024년 245억원의 영업수익을 실현하였습니다.2024년 영업수익 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당 기

배당금수익
5,006,519,200

수수료수익
7,474,462,389

임대료수익
3,886,662,000

브랜드수익
8,189,300,000

합 계
24,556,943,589

※ 자회사 현황2024년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

회사명
구 분
당기말

지분율
장부금액

(주)서연이화
종속기업
48.70%
190,599,560,600

(주)서연탑메탈
종속기업
37.50%
18,909,613,576

(주)서연인테크
종속기업
84.02%
14,176,795,572

(주)서연씨엔에프
종속기업
100.00%
15,387,452,481

(주)나우종합건설
종속기업
100.00%
900,000,000

Seoyon China Co., Ltd.
종속기업
100.00%
844,950,000

Seoyon America Corporation
종속기업
100.00%
12,956,017,700

Seoyon Europe s.r.o.
종속기업
100.00%
262,350,000

SEOYON INDIA PRIVATE LIMITED
종속기업
100.00%
120,978,350

SEOYON SINGAPOER PTE. LTD.
종속기업
100.00%
3,953,830,363

(주)지산소프트
관계기업
40.00%
1,523,200,000

합 계

259,634,748,642

(주)서연은 2014년 7월 1일 부로 인적분할(자동차 내장부품 제조업의 한일이화(주)(2016년 1월 (주)서연이화로 상호변경) 신설)하면서 상호를 (주)서연으로 변경하였고, 현재까지 지주회사의 사업만을 영위하면서, 계열사에게 전산용역, 경영자문, 부동산임대, 브랜드 홍보 및 관리 등의 서비스를 제공하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분당사 (주)서연은 지주회사의 사업만을 영위하고 있으므로, 이 부분에 대한 기재는 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사 (주)서연은 현재 지주회사의 사업만을 영위하여, 계열사로부터의 배당수익 등이수익원이므로, 시장점유율은 해당사항이 없어 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

당사 (주)서연은 현재 지주회사의 사업만을 영위하여, 계열사로부터의 배당수익 등이수익원이므로, 시장의 특성은 해당사항이 없어 기재하지 않습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사 (주)서연은 이사회 결의를 통하여 브랜드로열티 계약 변경을 결의하였으며, 브랜드 홍보 활동을 통해 그룹차원의 비용절감 및 이미지 제고 등의 효과를 예상하고 있습니다.

(5) 조직도

2024년말 조직도.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ
자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ
이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래 연결 및 별도 재무제표는 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과 및 당사의 제53기 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도 재무제표는 2025년 3월 18일 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결 및 별도 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 53(당)기 2024년 12월 31일 현재

제 52(전)기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 서연과 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 53(당)기
제 52(전)기

자 산

I. 유동자산

1,430,679,175,059

1,227,937,214,614

현금및현금성자산
292,033,691,640

225,818,843,557

매출채권및기타채권
571,462,923,829

528,478,678,667

단기금융상품
41,788,378,218

51,065,158,432

당기손익-공정가치측정금융자산
15,003,699,119

24,110,286,246

미청구공사
17,570,809,442

11,912,728,242

재고자산
335,474,888,258

244,933,661,708

기타유동자산
108,118,301,249

96,209,167,863

기타유동금융자산
1,344,072,624

-

당기법인세자산
29,599,864,045

17,117,638,869

매각예정자산
18,282,546,635

28,291,051,030

II. 비유동자산

1,994,272,374,542

1,543,933,438,265

장기금융상품
16,894,685,401

2,026,914,245

당기손익-공정가치측정금융자산
9,874,808,622

4,814,133,964

장기성매출채권및기타채권
6,667,770,058

6,533,146,191

투자부동산
60,580,204,522

19,682,470,881

유형자산
1,660,973,073,013

1,277,422,998,136

무형자산
113,607,985,610

117,612,524,469

관계기업및공동기업투자주식
95,511,381,125

82,839,817,602

순확정급여자산
2,779,092,609

11,650,671,841

기타비유동자산
5,280,192,017

7,222,980,461

이연법인세자산
22,103,181,565

14,127,780,475

자 산 총 계

3,424,951,549,601

2,771,870,652,879

부 채

I. 유동부채

1,488,964,193,553

1,237,640,953,938

매입채무및기타채무
771,383,787,196

692,551,590,893

단기차입금
411,222,724,909

242,243,023,910

유동성장기부채
33,079,901,118

75,878,338,295

초과청구공사
4,782,718,278

3,168,484,475

기타유동부채
185,349,719,018

148,764,492,686

기타유동금융부채
12,255,539,643

10,447,134,494

당기법인세부채
47,574,698,249

36,013,811,336

매각예정자산관련부채
9,077,902,465

16,334,221,405

충당부채
14,237,202,677

12,239,856,444

II. 비유동부채

403,508,079,744

319,001,759,472

장기차입금
266,401,064,859

219,898,532,372

순확정급여부채
20,602,669,439

8,911,327,116

기타비유동부채
18,471,613,226

9,017,893,219

기타비유동금융부채
51,311,173,287

28,361,023,210

비유동충당부채
455,758,800

-

이연법인세부채
46,265,800,133

52,812,983,555

부 채 총 계

1,892,472,273,297

1,556,642,713,410

자 본

I. 지배기업소유주지분

823,005,990,271

642,984,164,735

자본금
11,739,922,000

11,739,922,000

기타불입자본
273,991,837,454

274,267,150,319

기타자본항목
47,263,568,033

(2,544,688,456)

이익잉여금
490,010,662,784

359,521,780,872

II. 비지배지분

709,473,286,032

572,243,774,734

자 본 총 계

1,532,479,276,303

1,215,227,939,469

부 채 와 자 본 총 계

3,424,951,549,601

2,771,870,652,879

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 53(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 52(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 서연과 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 53(당)기
제 52(전)기

I. 매출액
4,498,742,612,622
4,020,724,761,964

II. 매출원가
3,781,385,101,474
3,392,747,345,644

III. 매출총이익
717,357,511,148
627,977,416,320

IV. 판매비와관리비
475,425,470,469
371,117,873,557

V. 영업이익
241,932,040,679
256,859,542,763

기타수익
30,658,266,894
18,229,157,041

기타비용
12,389,105,207
19,224,905,380

금융수익
85,574,620,745
42,068,474,157

금융비용
52,814,718,029
52,255,816,581

관계기업투자주식관련손익
4,468,465,813
12,429,014,789

VI. 법인세비용차감전순이익
297,429,570,894
258,105,466,789

VII. 법인세비용
67,055,106,255
46,698,110,299

VIII. 당기순이익
230,374,464,639
211,407,356,490

IX. 기타포괄이익
88,795,724,324
2,307,988,668

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(8,597,901,062)
(9,633,983,352)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
7,191,085,157
1,583,088,163

해외사업환산손익
90,202,540,229
10,358,883,857

X. 총포괄이익
319,170,188,963
213,715,345,158

XI. 당기순이익의 귀속
230,374,464,639
211,407,356,490

1. 지배기업의 소유주지분
138,630,652,582
112,310,874,807

2. 비지배지분
91,743,812,057
99,096,481,683

XII. 총포괄이익의 귀속
319,170,188,963
213,715,345,158

1. 지배기업의 소유주지분
183,101,134,530
111,178,136,414

2. 비지배지분
136,069,054,433
102,537,208,744

XIII. 주당이익

1. 기본 및 희석주당이익
6,386
5,174

연 결 자 본 변 동 표

제 53(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 52(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 서연과 그 종속기업
(단위:원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본항목
이익잉여금
비지배지분
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식
기타자본조정
감자차손

2023년 1월 1일(전기초)

11,739,922,000
149,408,671,247
128,039,880,258
(4,187,333,836)
1,191,743,379
(189,583,606)
(7,271,408,931)
255,241,093,533
469,933,651,840
1,003,906,635,884

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
-
112,310,874,807
99,096,481,683
211,407,356,490

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
(5,859,458,868)
(3,774,524,484)
(9,633,983,352)

지분법평가
-
-
-
-
-
-
770,972,556
-
812,115,607
1,583,088,163

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
3,955,747,919
-
6,403,135,938
10,358,883,857

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

종속기업의 유상증자
-
-
(8,771,300)
-
-
-
-
-
3,625,571,300
3,616,800,000

연차배당
-
-
-
-
-
-
-
(2,170,728,600)
(3,852,657,150)
(6,023,385,750)

기타
-
-
12,544,177
-
-
-
-
-
-
12,544,177

2023년 12월 31일(전기말)
11,739,922,000
149,408,671,247
128,043,653,135
(4,187,333,836)
1,191,743,379
(189,583,606)
(2,544,688,456)
359,521,780,872
572,243,774,734
1,215,227,939,469

2024년 1월 1일(당기초)
11,739,922,000
149,408,671,247
128,043,653,135
(4,187,333,836)
1,191,743,379
(189,583,606)
(2,544,688,456)
359,521,780,872
572,243,774,734
1,215,227,939,469

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
138,630,652,582
91,743,812,057
230,374,464,639

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
(4,885,677,770)
(3,712,223,292)
(8,597,901,062)

지분법평가
-
-
-
-
-
-
3,502,097,630
-
3,688,987,527
7,191,085,157

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
45,854,062,088
-
44,348,478,141
90,202,540,229

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연결대상 범위의 변동
-
-
(275,312,865)
-
-
-
452,096,771
-
4,405,672,865
4,582,456,771

연차배당
-
-
-
-
-
-
-
(3,256,092,900)
(3,245,216,000)
(6,501,308,900)

기타
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2024년 12월 31일(당기말)
11,739,922,000
149,408,671,247
127,768,340,270
(4,187,333,836)
1,191,743,379
(189,583,606)
47,263,568,033
490,010,662,784
709,473,286,032
1,532,479,276,303

연 결 현 금 흐 름 표

제 53(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 52(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 서연과 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 53(당)기
제 52(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

324,472,431,397

261,408,193,374

1. 영업에서 창출된 현금흐름
426,150,021,273

331,627,789,036

2. 법인세의 납부
(83,600,675,507)

(47,891,369,333)

3. 배당금의 수취
97,860,000

111,999,130

4. 이자의 수취
13,795,108,877

11,355,326,606

5. 이자의 지급
(31,969,883,246)

(33,795,552,065)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(391,690,855,921)

(248,312,691,103)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
107,314,950,833

152,864,456,535

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
23,804,716,392

10,285,960,431

유형자산의 처분
17,804,386,729

6,756,309,987

무형자산의 처분
-

5,356,992

종속기업주식의 처분
1,231,275,487

-

단기대여금의 감소
14,860,601,155

1,798,169,027

장기대여금의 감소
-

-

단기금융상품의 감소
31,659,961,088

128,517,147,015

장기금융상품의 감소
400,000,000

2,613,882,775

임차보증금의 감소
326,541,591

909,545,210

정부보조금의 수령
363,357,015

400,061,363

사업결합으로 인한 순현금유입
89,540,414

1,102,422,849

사업부 양도에 따른 순현금흐름
7,370,485,623

매각예정자산 처분대가의 수취
9,404,085,339

-

기타금융상품의 감소
-

475,600,886

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(499,005,806,754)

(401,177,147,638)

단기금융상품의 증가
21,431,144,595

97,717,355,711

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
16,278,405,100

12,709,226,502

유형자산의 취득
416,921,098,992

279,326,160,739

무형자산의 취득
5,475,651,996

2,701,290,054

단기대여금의 증가
11,329,000,000

127,075,000

장기대여금의 증가
340,995,000

-

장기금융상품의 취득
15,242,000,000

581,144,072

임차보증금의 증가
1,892,334,471

1,301,540,507

관계기업주식 취득
2,940,000,000

6,713,355,053

사업결합으로 인한 순현금유출
7,155,176,600

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

111,123,460,229

(42,112,634,359)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
588,364,569,569

784,484,525,875

단기차입금의 차입
499,176,718,438

644,733,310,930

장기차입금의 차입
83,552,291,131

136,134,414,945

유상증자
5,635,560,000

3,616,800,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(477,241,109,340)

(826,597,160,234)

단기차입금의 상환
358,880,734,605

693,069,640,363

유동성장기부채의 상환
66,683,658,155

55,769,975,926

사채의 상환
-

20,000,000,000

장기차입금의 상환
35,823,134,209

45,752,926,596

리스부채의 감소
7,847,073,471

5,981,231,599

배당금 지급
6,501,308,900

6,023,385,750

종속기업 소유지분 변동으로 인한 현금유출
1,505,200,000

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

22,200,231,536

1,959,309,109

V. 매각예정자산으로 분류된 현금및현금성자산의 변동

121,392,841

(137,818,316)

VI. 연결범위변동으로 인한 현금및현금성자산의 변동

(11,811,999)

-

VII. 현금및현금성자산의 증가(감소)

66,226,660,082

(27,195,641,295)

Ⅷ. 기초의 현금및현금성자산

225,818,843,557

253,014,484,852

Ⅸ. 기말의 현금및현금성자산

292,033,691,640

225,818,843,557

※ 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 53(당)기 2024년 12월 31일 현재

제 52(전)기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 서연
(단위:원)

과 목
제 53(당)기
제 52(전)기

자 산

I. 유동자산

23,269,003,112

18,412,287,315

현금및현금성자산
5,202,832,043

6,294,502,617

당기손익-공정가치측정금융자산
-

8,796,014,611

매출채권및기타채권
3,911,537,986

3,218,410,123

단기금융상품
14,000,000,000

-

기타유동자산
154,633,083

94,323,241

당기법인세자산
-

9,036,723

II. 비유동자산

302,594,181,477

301,696,118,518

장기금융상품
3,000,000

3,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
2,582,722,581

2,582,722,581

투자부동산
25,339,630,722

25,850,436,454

유형자산
8,191,039,784

6,566,418,656

무형자산
3,327,685,252

3,450,652,785

종속기업및관계기업투자주식
259,634,748,642

259,634,748,642

이연법인세자산
3,295,663,687

2,827,013,946

순확정급여자산
179,160,809

238,595,454

기타비유동자산
10,500,000

12,500,000

기타비유동금융자산
30,030,000

530,030,000

자 산 총 계

325,863,184,589

320,108,405,833

부 채

I. 유동부채

2,331,832,902

1,803,859,060

미지급금
928,316,146

906,892,097

당기법인세부채
15,884,130

2,284,320

기타유동부채
1,281,036,680

802,962,842

기타유동금융부채
106,595,946

91,719,801

II. 비유동부채

2,578,631,970

2,442,740,455

기타비유동부채
308,459,743

115,744,004

기타비유동금융부채
2,270,172,227

2,326,996,451

부 채 총 계

4,910,464,872

4,246,599,515

자 본

I. 자본금

11,739,922,000

11,739,922,000

II. 기타불입자본

251,817,021,738

251,817,021,738

III. 기타자본항목

(31,359,901,030)

(31,359,901,030)

IV. 이익잉여금

88,755,677,009

83,664,763,610

자 본 총 계

320,952,719,717

315,861,806,318

부 채 와 자 본 총 계

325,863,184,589

320,108,405,833

포 괄 손 익 계 산 서

제 53(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 52(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 서연
(단위:원)

과 목
제 53(당)기
제 52(전)기

I. 영업수익
24,556,943,589
22,183,848,895

II. 영업비용
17,549,208,564
16,407,696,529

Ⅲ. 영업이익
7,007,735,025
5,776,152,366

기타수익
17,736,432
497,229,922

기타비용
6,063,597
5,006,008

금융수익
1,107,741,301
760,451,292

금융비용
13,541,174
709,519,539

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
8,113,607,987
6,319,308,033

Ⅴ. 법인세비용(수익)
(363,055,927)
578,195,220

Ⅵ. 당기순이익
8,476,663,914
5,741,112,813

Ⅶ. 기타포괄이익(손실)
(129,657,615)
(136,977,548)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(129,657,615)
(136,977,548)

Ⅷ. 총포괄이익
8,347,006,299
5,604,135,265

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익
390
264

희석주당이익
390
264

자 본 변 동 표

제 53(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 52(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 서연
(단위:원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본항목
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식
계
종속기업평가손실

2023년 1월 1일(전기초)
11,739,922,000
149,408,671,247
106,595,684,327
(4,187,333,836)
251,817,021,738
(31,359,901,030)
80,231,356,945
312,428,399,653

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
-
-
5,741,112,813
5,741,112,813

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(136,977,548)
(136,977,548)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

배당
-
-
-
-
-
-
(2,170,728,600)
(2,170,728,600)

2023년 12월 31일(전기말)
11,739,922,000
149,408,671,247
106,595,684,327
(4,187,333,836)
251,817,021,738
(31,359,901,030)
83,664,763,610
315,861,806,318

2024년 1월 1일(당기초)
11,739,922,000
149,408,671,247
106,595,684,327
(4,187,333,836)
251,817,021,738
(31,359,901,030)
83,664,763,610
315,861,806,318

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
-
-
8,476,663,914
8,476,663,914

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(129,657,615)
(129,657,615)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

배당
-
-
-
-
-
-
(3,256,092,900)
(3,256,092,900)

2024년 12월 31일(당기말)
11,739,922,000
149,408,671,247
106,595,684,327
(4,187,333,836)
251,817,021,738
(31,359,901,030)
88,755,677,009
320,952,719,717

현 금 흐 름 표

제 53(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 52(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 서연
(단위:원)

과 목
제 53(당)기
제 52(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,388,291,790

8,336,985,765

1. 영업에서 창출된 현금흐름
4,145,508,467

3,998,303,832

2. 법인세의 납부(환급)
(48,698,822)

(178,220,862)

3. 배당금의 수취
5,071,319,200

4,337,654,400

4. 이자의 수취
225,954,002

182,929,938

5. 이자의 지급
(5,791,057)

(3,681,543)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(7,177,300,687)

(3,549,410,222)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
9,637,662,576

10,295,960,431

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
9,135,662,576

10,285,960,431

임차보증금의 감소
502,000,000

10,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(16,814,963,263)

(13,845,370,653)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

9,975,454,933

유형자산의 취득
2,057,919,273

3,557,545,320

무형자산의 취득
757,043,990

280,370,400

임차보증금의 증가
-

32,000,000

단기금융상품의 취득
14,000,000,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,370,723,513)

(2,248,647,657)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,370,723,513)

(2,248,647,657)

단기리스부채의 상환
114,630,613

77,919,057

배당금 지급
3,256,092,900

2,170,728,600

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

68,061,836

(15,953,708)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,091,670,574)

2,522,974,178

VI. 기초의 현금및현금성자산

6,294,502,617

3,771,528,439

VII. 기말의 현금및현금성자산

5,202,832,043

6,294,502,617

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 53(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 52(전) 기
2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 서연
(단위:원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일 : 2025년 3월 26일
처분확정일 : 2024년 3월 28일

Ⅰ.미처분이익잉여금

82,885,716,009

77,794,802,610

전기이월미처분이익잉여금
74,538,709,710

72,190,667,345

확정급여제도의 재측정요소
(129,657,615)

(136,977,548)

당기순이익
8,476,663,914

5,741,112,813

Ⅱ.이익잉여금 이입액

-

-

Ⅲ.이익잉여금 처분액

4,341,457,200

3,256,092,900

배당금 현금배당 (주당배당금(률)) 당기 : 200원(40%) 전기 : 150원(30%)

4,341,457,200

3,256,092,900

IV.차기이월미처분이익잉여금

78,544,258,809

74,538,709,710

※ 상기 이익잉여금처분계산서는 당사의 제53기 정기주주총회(2025. 03. 26)에서 확정될 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

※ 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유양석
1959.02.25
사내이사
-
본인
이사회

문상천
1966.01.21
사내이사
-
당사 등기임원
이사회

김준우
1974.05.02
사내이사
-
당사 등기임원
이사회

박요찬
1961.11.07
사외이사
분리선출
당사 등기임원
이사회

김완희
1964.07.21
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

황준호
1975.08.13
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근 3년간 거래내역

기간
내용

유양석
㈜서연 대표이사
2014-현재
㈜서연 대표이사 회장
없음

2012-2014
㈜서연이화(舊. 한일이화) 대표이사 회장

2009-2011
㈜서연이화(舊. 한일이화) 대표이사 부회장

문상천
㈜서연 부사장
2022-현재
㈜나우종합건설 대표
없음

2018-현재
㈜서연이화 감사실장 및 기획정보화 담당임원

2017-현재
㈜서연 사내이사 (법무 담당임원)

2016-2016
금호건설㈜ 개발사업부 담당임원

2015-2016
아시아나항공㈜ 윤리감사실 담당임원

2014-2015
금호건설㈜ 조달지원팀장

2007-2013
금호건설㈜ 법무팀장

김준우
㈜서연 전무

2023-현재

㈜서연 사내이사 (재경 담당임원)
없음

2017-2023
㈜서연 재무/회계 팀장

2014-2017
㈜서연이화 회계팀

2001-2014

Deloitte 안진회계법인 이사 (한국, 미국 공인회계사)

박요찬

법무법인 큰솔

대표변호사

2019-현재
법무법인 큰솔 대표변호사
없음

2020-2023
㈜동구바이오제약 사외이사

2018-2022
대한변호사협회 세제위원회 위원장

2016-2017
대통령비서실 정무비서관

2012-2014
삼성물산 법률고문

김완희

가천대학교

경영대학

회계학 교수

1997-현재
가천대학교 경영대학 회계학 교수
없음

2024-현재
기획재정부 공공기관운영위원회 위원

2022-현재
㈜하림지주 사외이사/감사위원

2020-2022
한국조세재정연구원 국가회계센터 소장

2019-2024
중기벤처기업부, 산림청, 조달청, 기획재정부 정책평가단 평가위원(장)

2019-2022
행정안전부 정부혁신추진단, 정부조직진단반 평가위원

2016-2019
국무조정실 정부업무평가실 평가관리관

2014-2016
한국조세재정연구원 국가회계센터/공공센터 소장

황준호

고려대학교 교수(경영대학원 재무금융,경영대학 경영학)

2019-현재
고려대학교 교수(경영대학원 재무금융, 경영대학 경영학)
없음

2025-현재
고려대학교 경영대학 스타트업 연구원장

2024-현재
한국금융공학회 학술연구위원장

2017-현재
한국상업교육학회 편집위원/상임이사

2022-2023
하나UBS자산운용(현.하나자산운용) 사외이사 및 감사위원

2020-2022
고려대학교 경영전문대학원 부원장

2020-2021
한국증권학회 이사

2015-2016
미국 UCLA 방문교수

2014-2019
고려대학교 경영대학 경영학과 부교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유양석
미해당
미해당
미해당

문상천
미해당
미해당
미해당

김준우
미해당
미해당
미해당

박요찬
미해당
미해당
미해당

김완희
미해당
미해당
미해당

황준호
미해당
미해당
미해당

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

박요찬 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 세무학 박사 및 변호사 자격 취득자로서 한국조세연구원 고문변호사, 대한변호사협회 세제위원회 위원장 등을 역임하였으며 현재 법무법인 큰솔 대표변호사로 활동 중임. 본 후보자는 조세, 기업 인수합병, 송무 전반의 전문가로서 관련 분야에서 쌓아온 다년간의 전문 지식과 활동 경험을 토대로 전문적이고 폭넓은 의견을 개진할 것임

2. 독립성

본 후보자는 회사 및 계열회사와의 근무 경력 및 회사와의 거래 내역 등 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며 독립적인 지위에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것임

3. 직무수행 및 의사결정 기준

최고 수준의 인재를 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출하여 인류의 행복에 기여한다는 당사의 경영이념을 바탕으로 아래 가치 제고에 노력할 것임

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 인재경영, 창조경영, 정도경영을 숙지하고 함께 추구할 것임

김완희 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 경영학 박사이자 회계학 교수로서 회계, 조세 분야에서 학문적 전문성을 갖추고 있으며 한국회계기준원 및 한국조세재정연구원, 기획재정부 등 각종 정부 기관에서위원으로 활동하였음. 그간 축적해온 회계, 재무, 경영 및 정책 방향에 관한 폭넓은 경험과 시각을 바탕으로, 회사 경영에 대해 전문적이고 다양한 의견을 개진 할 것임

2. 독립성

본 후보자는 회사 및 계열회사의 근무 경력 및 회사와의 거래 내역 등 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며 독립적인 지위에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것임

3. 직무수행 및 의사결정 기준

최고 수준의 인재를 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출하여 인류의 행복에 기여한다는 당사의 경영이념을 바탕으로 아래 가치 제고에 노력할 것임

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 인재경영, 창조경영, 정도경영을 숙지하고 함께 추구할 것임.

황준호 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 후보자는 금융학 박사이자 대학교 교수로서 금융, 재무, 경영 분야에서 학문적 전문성을 갖추고 있으며, 한국증권학회 및 한국상업교육학회 등에서 위원으로 활동하며 쌓아온 경영과 산업에 관한 다양한 경험을 바탕으로 회사 경영에 대해 전문적이고 객관적인 의견을 개진하여 회사 발전에 기여할 것임

2. 독립성

본 후보자는 회사 및 계열회사의 근무 경력 및 회사와의 거래 내역 등 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며 독립적인 지위에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것임

3. 직무수행 및 의사결정 기준

최고 수준의 인재를 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출하여 인류의 행복에 기여한다는 당사의 경영이념을 바탕으로 아래 가치 제고에 노력할 것임

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 인재경영, 창조경영, 정도경영을 숙지하고 함께 추구할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

유양석 사내이사 후보자 - 서연이화(전. 한일이화) 대표이사를 거쳐 현재 당사의 대표이사에 재임 중인 바, 회사와 그룹 사정에 정통하고 자동차 부품 산업에 대한 이해도가 높음. 이를 바탕으로 지배구조 개선, 해외사업 확대 등 회사와 그룹의 지속적인 성장에 지대한 기여를 하였으며 회사와 그룹이 직면하는 과제에 대해 효과적 대응을 수행하여 미래 성장을 더욱 도모할 수 있는 적임자로 판단됨

문상천 사내이사 후보자 - 금호그룹과 당사에서 다년간 기획, 법무, 감사 부문에서 회사 운영 전반에 대한 경험과 전문성을 갖추었기에 그룹 법무, 감사 등의 부문에서 경쟁력을 높일 수 있는 적임자로 판단됨. 특히 다양한 법률적 이슈들을 관리한 경험을 바탕으로 지속적으로 개정되는 법규와 공정거래 이슈에 대처하여 회사 운영의 투명성 강화에 기여할 것으로 기대됨
김준우 사내이사 후보자 - 공인회계사로서 Deloitte 안진회계법인에서 다년간 기업들의 회계감사 업무를 수행하며 M&A, 합병, 분할, 기업가치평가 등 필드의 다양한 경험과 역량을 보유한 회계전문가이며, 당사 주요 종속회사인 서연이화와 당사에서 근무하며 축적한 자동차 산업과 그룹 사업구조에 대한 이해도를 바탕으로 당사와 그룹 발전에 많은 기여를 할 것으로 기대됨
박요찬 사외이사 후보자
- 후보자는 한국조세연구원 고문변호사, 삼성물산 법률고문을 역임하였으며 대한변호사협회 세제위원회 위원장으로 재임한 이력과 현재 법무법인 큰솔 대표변호사로서 조세, 기업인수합병 등에 대한 다년간의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것으로 기대됨. 또한, 상법 상 요건을 충족하는 사외이사로서, 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됨

김완희 사외이사 후보자
-
후보자는 경영학 박사이자 회계학 교수로서 회계, 조세, 경영 분야에서 높은 학문적 전문성을 확보하고 있음. 또한, 각종 정부 기관에서 위원으로 활동하며 쌓아온 정부정책 방향에 관한 폭넓은 경험을 바탕으로 회사 경영활동 전반에 전문적이고 새로운 시각의 의견 개진이 기대됨. 또한, 상법 상 요건을 충족하는 사외이사인 감사위원으로서, 독립적인 위치에서의 의사결정과 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됨
황준호 사외이사 후보자

-
후보자는 금융학 박사이자 대학교 교수로서 금융, 재무, 경영 분야에서 높은 학문적 전문성을 확보하고 있음. 더불어, 각종 학회에서 위원으로 활동하며 쌓아온 경영과 산업에 관한 다양한 경험을 바탕으로 회사 경영활동 전반에 대한 전문적이고 폭넓은 의견 개진이 기대됨. 또한, 상법 상 요건을 충족하는 사외이사인 감사위원으로서, 독립적인 위치에서의 의사결정과 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됨

확인서

유양석_이사 후보확인서.jpg
유양석_이사 후보확인서

문상천_이사후보 확인서.jpg
문상천_이사후보 확인서

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김준우_이사후보 확인서

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박요찬_이사후보 확인서

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김완희_이사후보 확인서_

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황준호_이사후보 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박요찬
1961.11.07
사외이사
분리선출
당사 등기임원
이사회

김완희
1964.07.21
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

황준호
1975.08.13
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근 3년간 거래내역

기간
내용

박요찬

법무법인 큰솔

대표변호사

2019-현재
법무법인 큰솔 대표변호사
없음

2020-2023
㈜동구바이오제약 사외이사

2018-2022
대한변호사협회 세제위원회 위원장

2016-2017
대통령비서실 정무비서관

2012-2014
삼성물산 법률고문

김완희

가천대학교

경영대학

회계학 교수

1997-현재
가천대학교 경영대학 회계학 교수
없음

2024-현재
기획재정부 공공기관운영위원회 위원

2022-현재
㈜하림지주 사외이사/감사위원

2020-2022
한국조세재정연구원 국가회계센터 소장

2019-2024
중기벤처기업부, 산림청, 조달청, 기획재정부 정책평가단 평가위원(장)

2019-2022
행정안전부 정부혁신추진단, 정부조직진단반 평가위원

2016-2019
국무조정실 정부업무평가실 평가관리관

2014-2016
한국조세재정연구원 국가회계센터/공공센터 소장

황준호

고려대학교 교수(경영대학원 재무금융,경영대학 경영학)

2019-현재
고려대학교 교수(경영대학원 재무금융, 경영대학 경영학)
없음

2025-현재
고려대학교 경영대학 스타트업 연구원장

2024-현재
한국금융공학회 학술연구위원장

2017-현재
한국상업교육학회 편집위원/상임이사

2022-2023
하나UBS자산운용(현.하나자산운용) 사외이사 및 감사위원

2020-2022
고려대학교 경영전문대학원 부원장

2020-2021
한국증권학회 이사

2015-2016
미국 UCLA 방문교수

2014-2019
고려대학교 경영대학 경영학과 부교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박요찬
미해당
미해당
미해당

김완희
미해당
미해당
미해당

황준호
미해당
미해당
미해당

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박요찬 사외이사 후보자
- 후보자는 한국조세연구원 고문변호사, 삼성물산 법률고문을 역임였으며 대한변호사협회 세제위원회 위원장으로 재임한 이력과 현재 법무법인 큰솔 대표변호사로써 조세, 기업인수합병 등에 대한 다년간의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것으로 기대됨. 또한, 상법 상 요건을 충족하는 사외이사로서, 독립적인 위치에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됨

김완희 사외이사 후보자
-
후보자는 경영학 박사이자 회계학 교수로서 회계, 조세, 경영 분야에서 높은 학문적 전문성을 확보하고 있으며, 각종 정부 기관에서 위원으로 활동하며 쌓아온 정부정책 방향에 관한 폭넓은 경험을 바탕으로 회사 경영활동 전반에 전문적이고 새로운 시각의 의견 개진이 기대됨. 또한, 상법 상 요건을 충족하는 사외이사인 감사위원으로서, 독립적인 위치에서의 의사결정과 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됨
황준호 사외이사 후보자

-
후보자는 금융학 박사이자 대학교 교수로서 금융, 재무, 경영 분야에서 높은 학문적 전문성을 확보하고 있음. 더불어, 각종 학회에서 위원으로 활동하며 쌓아온 경영과 산업에 관한 다양한 경험을 바탕으로 회사 경영활동 전반에 대한 전문적이고 폭넓은 의견 개진이 기대됨. 또한, 상법 상 요건을 충족하는 사외이사인 감사위원으로서, 독립적인 위치에서의 의사결정과 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됨

확인서

박요찬_감사위원 후보 확인서.jpg
박요찬_감사위원 후보 확인서

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김완희_감사위원후보 확인서_

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황준호_감사위원후보 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
40억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
21.3억원

최고한도액
25억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.18
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 상기 제출(예정)일까지 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 공시 및 게재할 예정입니다. - 전자공시시스템 : https://dart.fss.or.kr - 회사 홈페이지 : https://www.seo-yon.com 해당 사업보고서는 향후 정기주주총회 이후 변경되거나 기타 사유로 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷 주소 :「https://vote.samsungpop.com/」

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2025년 3월 17일 오전 9시 ~ 2025년 3월 25일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속가능 (단, 시작일은 오전 09시 부터, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증, 카카오인증, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 신고
- 해당사항 없음.