시지메드텍 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250311)
제출인: 시지메드텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
㈜시지메드텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 03 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 시지메드텍

대 표 이 사 :
정주미

본 점 소 재 지 :
경기도 의정부시 산단로 76번길 20

(전 화) 031-860-6800

(홈페이지) https://cgmedt.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
센터장

(성 명) 김 승 겸

(전 화) 031-860-6800

회사합병 결정

1. 합병방법

㈜시지메드텍이
㈜지디에스를 흡수합병합니다.- 존속회사: ㈜시지메드텍- 소멸회사: ㈜지디에스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
㈜시지메드텍과 ㈜지디에스의 합병은 인적·물적 역량을 통합하여 사업 포트폴리오를 확장하고, 국내외 시장에서 경쟁력을 극대화하여 글로벌 의료기기 시장에서 선도적인 위치를 확보하기 위한 전략적 결정입니다. 이를 통해 안정적인 수익구조를 구축하고 미래 성장동력을 강화하는 동시에, 회사의 지속가능성을 높여 수익성과 성장성을 동시에 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

⑴ 본 보고서 제출일 현재 ㈜시지메드텍은 ㈜지디에스의 발행주식의 100%를보유하고 있어, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.

⑵ 본 합병은 존속회사인 ㈜시지메드텍의 경영, 재무,영업에 유의적 영향을 미치지 않을 것이나, 완전 자회사 합병을 통해 사업 운영 효율성이 제고될 것으로 기대됩니다.

⑶ 본 합병 완료 시, ㈜시지메드텍은 존속회사로 계속 존속하게 되며, 소멸회사인 ㈜지디에스는 합병 완료 후 해산됩니다. 이번 합병은 신주 발행 없이 무증자 방식으로 진행되므로 합병 완료 후 ㈜시지메드텍의 주주 변동은 없습니다.

4. 합병비율
㈜시지메드텍 : ㈜지디에스 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 ㈜시지메드텍은 피합병법인인 ㈜지디에스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 :0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 상장법인인 당사가 발행주식 총수를 보유한 비상장 계열회사를 무증자 방식으로 합병하는 건으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 나목에 따라 외부평가기관의 평가를 생략하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜지디에스

주요사업
치과의료용 재료 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,370,957,978
자본금
250,000,000

부채총계
2,390,638,490
매출액
2,573,648,180

자본총계
980,319,488
당기순이익
130,542,195

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 03월 14일

주주확정기준일
2025년 03월 26일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 03월 26일

종료일
2025년 04월 10일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 04월 14일

종료일
2025년 05월 28일

합병기일
2025년 05월 29일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2025년 06월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의3 제5항에 따라 소규모합병 절차로 진행되는 바, ㈜시지메드텍의 주주에게는주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

⑴ 본 합병으로 인하여 합병법인인 ㈜시지메드텍은 존속하고 피합병법인인 ㈜지디에스는 해산할 예정입니다.
⑵ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
⑶ 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
⑷ 당사가 2024년 8월 13일 지분 100%를 인수한 피합병법인 ㈜지디에스는 비외감 법인으로, 보고서 제출일 기준 외부감사를 받은 재무제표가 존재하지 않습니다. 이에 따라 상기 ‘8. 합병상대회사’의 최근 사업연도 재무정보는 2023년 기말 기준이며, 과세표준 신고 시 세무서에 제출한 표준재무제표를 사용하였습니다.

⑸ 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
⑹ 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가.
합병에 관한 기본 사항

1) 합병 상대방과 배경

1-1) 합병 상대방

합병 후

존속회사

상 호 명
㈜시지메드텍

소 재 지
경기도 의정부시 산단로 76번길 20

대표이사
정 주 미

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후

소멸회사

상 호 명
㈜지디에스

소 재 지
대구광역시 달성군 다사읍 다사로71길 37-26, 37-28

대표이사
이 경 환

법인구분
주권 비상장법인

1-2) 합병의 배경 및 목적

본 합병은 합병회사 ㈜시지메드텍의 완전 자회사의 흡수합병을 통해 사업 운영 효율성및 기업가치 와 주주가치 제고를 목적으로 합니다.

1-3) 우회상장 해당 여부

해당 사항 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

- 본 합병으로 인하여 합병법인인 ㈜시지메드텍은 존속하고 피합병법인인 ㈜지디에스는 해산할 예정입니다.

- 본 합병으로 인하여 ㈜시지메드텍이 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 ㈜시지메드텍의 최대주주 변경은 없습니다.

- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 ㈜시지메드텍의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 ㈜대유에이텍의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 ㈜스마트홀딩스의 합병기일 현재의 이사 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

-
본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여경영효율성을 증대를 기대하며, 회사의 경영에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

3) 합병 상대회사의 개요

하기 '2. 합병 상대회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

4) 합병의 형태

- 본 합병은 존속회사인 ㈜시지메드텍이 소멸회사인 ㈜지디에스를 흡수합병하는 형태로, 이에 따른 신설법인은 존재하지 않습니다. - 또한, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 진행되며, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당합니다. 따라서 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음됩니다.

- 아울러, 본 합병은 소규모합병에 해당하므로, 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사인 ㈜시지메드텍의 발행주식 총수의 20% 이상을 보유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 이내에 서면으로 반대 의사를 통지하는 경우, 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다.

5) 합병 주요일정

구 분
일 정

이사회 결의일
2025.03.11

합병 계약일
2025.03.14

주주확정 기준일
2025.03.26

합병반대 의사통지 접수기간
시작일
2025.03.26

종료일
2025.04.10

합병 승인 이사회 결의일
2025.04.11

채권자 이의 제출기간
시작일
2025.04.14

종료일
2025.05.28

합병기일
2025.05.29

합병보고 주주총회 갈음 이사회 결의 및 공고
2025.05.30

합병 등기 예정일자
2025.06.02

나. 합병가액 및 그 산출 근거

1) 합병가액 및 비율㈜시지메드텍은 ㈜지디에스의 지분 100%를 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식으로 합병을 진행하며, 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정되었습니다.

2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목에 따르면, 한 회사가 다른 회사의 발행주식 총수를 보유한 상태에서 해당 회사를 합병하며 신주를 발행하지 않는 경우, 합병가액의 적정성에 대한 외부 평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. 본 합병은 이에 해당하므로, 해당 규정에 따라 외부 평가기관의 평가를 생략하였습니다.

다. 투자위험요소

1) 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

1-1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)

제12조 [계약의 효력 발생 및 해제]

② 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 때에는 당사자들은 본 계약을 해제할 수 있다.

⑴ 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우⑵ 제8조에 따른 선행조건 중 일부가 합병기일까지 성취되지 않은 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여(단, 해당 선행조건 미성취에 대하여 책임있는 당사자는 그러한 선행조건을 미성취를 이유로 본 계약을 해제할 수 없음)⑶ 시지메드텍의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 시지메드텍이 지디에스에 대한 계약 해제 서면 통지에 의하여(단, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사의 이사회가 일반합병으로 진행하기로 하는 경우는 제외)

⑷ 본 합병과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우 또는 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여

⑸ 일방 당사자가 제11조에 따른 진술 및 보장을 위반하고 (ⅰ) 그 위반이 시정 불가능한 경우 또는 (ⅱ) 시정이 가능한 경우에는 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 [10]영업일 이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 않는 경우(단, 합병기일을 도과하여 시정할 수 없음), 상대방 당사자에 의하여.

※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.

1-2)
합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 합병신주 관련 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성 또한 없습니다.
1-3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜시지메드텍이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
1-4) 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 체결한 옵션등 계약해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계여부본 보고서 제출일 현재 (주)시지메드텍은 피합병회사 ㈜지디에스의 발행주식 100%를 소유하고 있어 ㈜지디에스는 (주)시지메드텍의 완전 자회사입니다.

2) 임원간의 상호겸직

성명
(주)시지메드텍
㈜지디에스

정주미
대표이사(등기임원)
사내이사(등기임원)

유현승
사내이사(등기임원)
사내이사(등기임원)

3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다

4) 당사회사간의 출자

지배회사
종속회사
주식수(주)
지분율
비고

(주)시지메드텍
㈜지디에스
25,000
100.00%
-

5) 당사회사간의 차입금 및 대여금

해당사항 없습니다

6) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

구분
채무자
연대보증인
채권자
보증금액(원)

채무보증
㈜지디에스
㈜시지메드텍
오릭스캐피탈코라아㈜
121,000,000원

주) 본 채무보증은 ㈜지디에스가 리스 방식으로 생산시설을 도입하는 과정에서, 리스사인 오릭스캐피탈코리아㈜의 요청에 따라 최대주주인 ㈜시지메드텍이 연대보증한 건입니다.

7) 매입ㆍ매출거래

해당사항 없습니다
8) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금

해당사항 없습니다

바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 과거 합병등의 내용

해당사항 없습니다

2) 합병등 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 합병으로 인하여 ㈜시지메드텍의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.
3) 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 (주)시지메드텍의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진임기까지 그 지위를 유지합니다. ㈜지디에스의 이사 및 감사는 합병(소멸)등기일에 그 지위를 상실합니다.
4) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회 사 명
주식회사 지디에스

대 표 자
이 경 환

주 소
대구광역시 달성군 다사읍 다사로71길 37-26, 37-28

설 립 년 월
2015년 7월 1일

납입자본금
250,000,000 원

발행주식의 종류 및 수
25,000 주

나. 사업의 내용

㈜지디에스는 치과 임플란트용 의료용 재료 제조 및 임가공업 을 영위할 목적으로 2015년 7월 1일 설립되었습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 요약 재무상태표

(단위: 원)

과목
제7기

제6기

제5기

2023년
2022년
2021년

유동자산
1,369,989,817
1,217,851,369
897,769,103

비유동자산
2,000,968,161
442,127,696
534,928,071

자산총계
3,370,957,978
1,659,979,065
1,432,697,174

유동부채
512,638,410
360,201,772
228,128,187

비유동부채
1,878,000,080
450,000,000
450,000,000

부채총계
2,390,638,490
810,201,772
678,128,187

자본금
250,000,000
250,000,000
250,000,000

자본잉여금
-
-
-

이익잉여금(결손금)
730,319,488
599,777,293
504,568,987

자본총계
980,319,488
849,777,293
754,568,987

자본과부채총계
3,370,957,978
1,659,979,065
1,432,697,174

주) 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 감사받지 아니한 재무제표 입니다.

2) 요약 손익계산서

(단위: 원)

과목
제7기
제6기

제5기

2023년
2022년
2021년

매출액
2,573,648,180
2,372,089,192
1,444,392,207

매출원가
2,085,140,407
1,903,683,795
1,137,977,949

매출총이익
488,507,773
468,405,397
306,414,258

판매비와관리비
294,243,858
268,971,628
233,564,649

영업이익(손실)
194,263,915
16,38,643
10,161,720

당기순이익(순손실)
130,542,195
195,208,306
118,613,784

주) 손익계산서는
일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 감사받지 아니한 재무제표 입니다.

라. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1) 이사회 구성
보고서 제출일 현재 (주)지디에스의 이사회는 총 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

2) 이사회 내 위원회

해당사항 없습니다.

3) 이사의 독립성

㈜지디에스의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.

마. 주주에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)시지메드텍의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
종류
보유주식수 (주)
지분율 (%)

㈜시지메드텍

보통주
25,000
100

바. 계열회사 등에 관한사항

계열회사 등에 관한 세부사항은 ㈜시지메드텍 2024년 3분기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜지디에스가 소송당사자가 되거나, ㈜지디에스를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해상사항이 없습니다.