노을 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250311)
제출인: 노을

의결권대리행사권유참고서류
6.0
노을 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 03월 11일

권 유 자:

성 명: 노을 주식회사주 소:
경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, 비동 6층, 10층 (상현동, 광교우미뉴브)전화번호:
031-308-6310

작 성 자:
성 명: 정세빈부서 및 직위: IR/PR팀 Expert전화번호: 031-780-7465

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
노을 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 11일
라. 주주총회일
2025년 03월 26일

마. 권유 시작일
2025년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

노을 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

MSEED,INC.
최대주주
보통주
5,720,634
15.48
최대주주
-

임찬양
최대주주의 최대주주
보통주
1,187,700
3.21
등기임원
-

김경환
최대주주의 최대주주
보통주
1,187,700
3.21
등기임원
-

안정권
최대주주의 특수관계자
보통주
231,828
0.63
등기임원
-

계
-
8,327,862
22.53
-
-

※ 상기 '소유주식수' 및 '소유 비율'은 2024년 12월 31일 기준입니다.
(발행주식총수 : 36,947,060주)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정세빈(노을 주식회사)
보통주
29,699
직원(공시담당자)
직원
-

성종현(노을 주식회사)
보통주
300
직원(공시실무자)
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 11일
2025년 03월 16일
2025년 03월 25일
2025년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 03월 16일 09시 ~ 2025년 03월 25일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인확인 후 의안별 의결권 행사

주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

(한국예탁결제원 전자투표시스템에서 사용 가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

노을 주식회사 홈페이지
http://www.noul.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : (16942) 경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, 비동 10층 노을 주식회사 주주총회 담당자 ·전화번호 : 031-780-7465- 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2025년 03월 14일 ~ 2025년 3월 25일(제10기 정기주주총회 전일)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 26일 오전 10시

장 소
경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, 비동 6층 Ark 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 03월 16일 09시 ~ 2025년 03월 25일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인확인 후 의안별 의결권 행사

주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

(한국예탁결제원 전자투표시스템에서 사용 가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 본인 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.
- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제10기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

○ 업계의 현황

(1) 의료기기 산업의 특성
당사가 속한 의료기기 산업은 인간의 건강과 생명에 관련된 제품을 생산하는 산업입니다. 당사는 의료기기 산업의 고유한 특성을 충분히 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 향후 의료기기 산업의 선도 기업으로 성장해 나가고자 합니다. 다른 산업 대비 의료기기 산업은 (가) 높은 진입 장벽, (나) 다양한 이해관계자, (다) 고부가가치, (라) 오랜 제품 교체 주기, (마) 공공 영역 밀접성 등 5가지 특성을 가지고 있습니다.
(가) 높은 진입 장벽
의료기기 산업은 인간의 건강과 생명을 다루는 특성상 정부 규제의 상당한 영향을 받는 대표적인 규제 산업입니다. 대부분 국가는 인체에 미치는 위험도에 따라 의료기기의 등급을 나누어 관리합니다. 위험도가 높은 제품일수록 더 높은 수준의 검증을 통과해야 합니다. 높은 수준의 검증을 통과하려면 임상시험 등의 과정을 거쳐야 하는데, 이때에 많은 시간과 비용이 투입됩니다. 이 같은 규제는 후발 기업에게 진입장벽으로 작용합니다. (나) 다양한 이해관계자 의료기기 산업은 최종 사용자, 구매 결정자, 비용 지불자가 모두 다른 특성이 있기에 다양한 이해관계에 대한 고려가 필수입니다. 통상 의료기기 제품에 대한 최종 사용자는 환자입니다. 그렇지만 진단과 치료는 의료행위와 연결되어 있어 제품과 서비스의 사용 여부를 결정하는 데에는 의사의 판단이 매우 중요한 역할을 합니다. 의료기기 제품의 구매 의사결정 또한 병원과 의사가 주로 결정하게 됩니다. 하지만 병원과 의사에게 비용을 지급하는 것은 대부분 건강보험사입니다. 건강보험사는 보험코드를 바탕으로 보험수가의 형태로 비용을 지정하기 때문에, 대부분의 경우 건강보험사에서 의료기기 제품에 대한 가격 결정권을 가지고 있습니다. 건강보험사는 전체 의료비용을 줄일 수 있는 경제적인 솔루션에 대한 선호가 높습니다. (다) 고부가가치 의료기기 산업은 높은 진입장벽을 기반으로 한 고부가가치 제품을 만드는 산업으로 일반 제조업 대비 수익성과 안정성이 높습니다. 또한, 의료기기 산업은 경기나 계절의 변화에 민감하지 않습니다. 대부분의 제조업은 경기에 따라 수요와 매출의 변동성이 큰 반면, 의료기기 산업은 경기 변동이나 계절의 변화에 민감하게 변동하지 않습니다.
(라) 오랜 제품 교체 주기
의료기기 산업 내 제품은 한번 구입하면 5년~10년 정도 사용됩니다. 이 같은 특성으로 의료산업에서는 이미 판매된 장비를 활용하여 유지보수, 소모품, 부가서비스 등의 지속적인 매출을 발생시키는 것이 중요합니다. 의료산업 내 글로벌 기업들 역시 기존에 설치한 시스템에서 주기적으로 발생하는 소모품이나 유지보수 매출의 비중이 타 산업 내 기업 대비 높은 편입니다.
(마) 공공 영역 밀접성
코로나19 팬데믹 발생 등 전세계 감염병 확산 주기가 짧아지면서 국가 차원에서의 공공보건 체계 구축의 중요성이 높아졌습니다. 이에 따라 국가 경쟁력 평가에서 진단과 치료 등 보건분야에 대한 평가 비중이 높아지고 있습니다. 이에 따라 의료기기 산업에 대한 다양한 국가적 지원이 확대되면서 유리한 사업 환경이 조성되고 있습니다.
(2) 목표 시장 당사는 차세대 진단검사 분야에서 (가) 말라리아 & 열 질환, (나) 혈액 분석, (다) 암 진단 시장을 목표 시장으로 설정하고 있습니다.(가) 말라리아 & 열 질환 시장 말라리아는 모기를 매개로 하는 세계 3대 감염질환으로 이로인해 매년 40~70만 명이 사망하고 있습니다. 전 세계 100여개국 약 20억 명이 말라리아 위험지역에 거주하고 있으며, 지구 온난화로 모기 활동 지역이 넓어 지면서 발생지역이 확대되고 있습니다. 한편 말라리아는 치료제 오남용으로 말라리아 약재 내성 문제가 심각한 상황입니다. 말라리아 약재 내성을 방지하기 위해서는 말라리아와 증상이 비슷한 열 질환의 구분이 필수적으로, 현재 WHO 등 국제사회에서는 말라리아와 열 질환 구분이 가능한 새로운 솔루션을 확보에 열을 올리고 있습니다. 말라리아와 관련해 매년 약 5억 건의 진단검사를 시행 중이며, 이 중 현미경진단법은 Gold-standard 진단법으로 매년 약 2억 건 이상 시행 중입니다. 현미경진단법은 말라리아와 열 질환의 구분이 가능하기에 WHO가 권고하는 확진 방식입니다. 향후에는 현미경 진단 비율이 지속적으로 높아질 것으로 전망이 됩니다. 당사는 말라리아와 열 질환을 구분할 수 있는 진단 솔루션을 제공하고 있으며, 글로벌 파트너들과의 협력을 통해 적극적으로 시장을 개척해 나갈 예정입니다. (나) 혈액분석 시장 혈액분석은 환자의 건강상태를 파악하는데 가장 필수적인 진단검사로 건강검진, 입원 및 퇴원, 질병 모니터링, 수술 전후 등 다양한 상황에서 검사를 수행하고 있습니다. 혈액분석 시장은 전체 진단검사 중에 가장 많은 진단건수를 차지하고 있으며, 전체 건수로는 연간 약 100억 건 이상 수행되고 있습니다. 또한 2020년부터 미국에서는 의사 처방 없이도 혈액검사가 가능하게 되면서 진단건수가 더 증가할 것으로 예상됩니다. 현재 당사가 목표로 하고 있는 현미경검사법 시장은 전체 진단의 약 30% 수준인 연간 30억 건 이상 수행되고 있습니다. 현재 현미경진단법은 대형병원 또는 외부 수탁검사센터에서만 수행가능하기 때문에 진단 결과를 받기까지 수일 ~ 일주일 정도 소요되고 있습니다. 당사는 지역 병원과 중ㆍ저소득국가 또는 원격의료 환경에서도 사용가능한 혈액분석 솔루션을 최초로 제공하고 있으며, 향후 혈액암, 패혈증 등의 진단을 추가하여 시장을 빠르게 확대해 나갈 예정입니다. (다) 암 진단 시장 암 진단 시장은 암환자의 증가와 함께 빠르게 성장하고 있습니다. 미국암종양학회 자료에 따르면 2040년에는 암환자수가 2,750만 명으로 증가하고, 암으로 인한 사망자 수도 1,630만 명으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 2020년 암으로 인한 전 세계 사망자는 약 1천만 명으로 전 세계 사망 원인 중 2위를 차지하고 있습니다. 대표적인 여성 암인 유방암과 자궁경부암은 선진국뿐만 아니라 중ㆍ저소득국가에서도 발병률이 빠르게 증가하고 있습니다. 세계보건기구(WHO)에 의하면, 자궁경부암은 전 세계적으로 여성 암 중 4번째로 많이 발생하는 암이며, 개발도상국을 중심으로 매년 27만 명의 여성이 자궁경부암으로 사망하고 있습니다. 국내에서도 매년 약 3,600여 명이 자궁경부암 진단을 받으며, 하루 평균 2∼3명이 자궁경부암으로 사망하고 있습니다. 최근에는 자궁경부암 환자의 평균 연령이 점차 낮아져 20~30대의 젊은 여성들이 자궁경부암 진단받는 경우가 늘어나고 있고, 이와 함께 자궁경부암에 대한 진단검사 수요가 확대되고 있습니다. 당사는 PAP Smear 방식의 자궁경부암 진단 카트리지와 FNA 방식의 유방암 진단 카트리지를 출시할 계획입니다. 차세대 진단검사 플랫폼 miLab™의 진단 범위를 자궁경부암과 유방암까지 확대하여 개발도상국 및 선진국 중소형 병원 시장에 적극 진출할 예정입니다.
(3) 산업의 성장성 당사가 속한 진단검사 시장은 의료산업 내에서 가장 규모가 큰 시장으로 2021년 37.1조 원에서 2030년 76.9조 원으로 매년 CAGR 4.7%씩 성장할 것으로 예상됩니다. 당사는 차세대 진단검사 시장에 3가지 솔루션을 제공하고 있습니다. 첫째는 말라리아와 열질환 진단을 위한 Malaria & Fever 솔루션, 둘째는 말초혈액 분석을 위한 Peripheral blood 솔루션, 셋째는 암 진단을 위한 Cancer diagnostics 솔루션입니다. 각각의 솔루션에 대한 시장 현황 및 전망은 아래와 같습니다.

(가) 말라리아 진단 시장 전세계 말라리아 진단시장의 규모는 2023년 기준으로 1조 660억 원이며, 연간 5.23% 성장하여 2025년에는 1조 1804억 원 규모로 전망됩니다. 말라리아 진단 시장은 신속 진단(RDT), 현미경 진단(Microscopy), 분자 진단(PCR)으로 구성됩니다. 당사는 현미경 진단 시장을 목표로 삼고 있으며, 현미경 시장의 시장 규모는 2023년 기준 1.1조원에서 연간 5.23% 성장하여 2028년에는 1.4조 원 규모로 전망됩니다. 말라리아 진단 시장은 WHO 등 B2G 중심의 공공조달 시장 비중이 70% 이상입니다. WHO는 2030년까지 말라리아 종식을 목표로 세웠으며, 이를 위해 말라리아 진단 시장도 확대될 전망입니다. 국제보건기구 WHO는 지역별 말라리아 발생 빈도에 따라 각 지역을 High, Moderate, Low, Eliminating의 4가지 단계로 구분하고 있습니다. 말라리아 발생이 높은 High 지역의 경우, 빠르고 저렴한 검사가 우선적으로 필요하기 때문에 주로 신속 진단을 활용하는 비율이 약 78%로 높습니다. 반면, 말라리아 발생 빈도가 낮은 Low 또는 Eliminating 지역은 정확한 진단이 필요하기 때문에 현미경 진단 비율이 80% 이상입니다. WHO는 2030년까지 대부분의 High 지역을 Moderate 나 Low 지역으로 만드는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라, 전체 말라리아 진단 시장에서 현미경 진단 비중은 시장 확대 속도보다 빠르게 높아질 것으로 예상됩니다.

(나) 혈액분석 시장 혈액 검사는 화학적 성분을 분석하는 화학적 검사와 혈구(백혈구 등)를 분석하는 혈구 검사로 구분됩니다. 이 중, 혈구 검사는 다시 혈구 숫자를 세는 CBC(Complete Blood Count) 검사와 혈구 형태를 분석하는 혈구 BCM(Blood Cell Morphology) 검사로 나뉩니다. 혈구 검사는 우선 CBC 검사를 통해 혈구 숫자와 분포 등을 빠르게 분석하여 정상 혈액과 비정상 의심 혈액을 구분합니다. 이후 비정상 소견이 의심되는 혈액에 대해서는 현미경을 이용한 BCM 검사를 추가로 진행합니다. 일반적으로 CBC 검사를 통해 비정상 소견이 의심되는 비율은 약 30% 수준입니다. BCM 검사를 목표 시장으로 설정하고 있습니다. CBC 검사와 BCM 검사는 크게 Routine Hematology Testing 시장에 포함되며, 시장 규모는 2023년 기준 7.6조 원입니다. 매년 7.1% 성장할 것으로 예상되며, 2028년에는 10.7조원 규모로 전망됩니다.(다) 암 진단 시장 암 진단 시장 중 당사는 자궁경부암 진단 시장 진입을 목표로 하고 있습니다. 전세계 자궁경부암 진단 시장 규모는 2023년 7.5조 원입니다. 매년 7.1% 성장이 예상되며, 2025년에는 8.7조 원 규모로 전망됩니다.
(4) 경기변동의 특성 한국보건산업진흥원 '2020 의료기기산업 분석보고서'에 따르면 의료기기산업은 인간의 건강과 관련된 산업이므로 수요의 변화가 경기 변동에 둔감하며, 계절성도 낮습니다.(5) 경쟁요소

현재 진단검사 시장은 글로벌 선도기업들의 시장 지배력이 높은 상황입니다. 글로벌 선도기업인 Roche, Abbott, Danaher 등 상위 5개 기업이 전체 시장의 50% 이상을 차지하고 있습니다. 상위 10개 기업으로 확대하면 이들의 시장 점유율은 74% 이상입니다. 기존의 진단검사 시장은 대형병원 중심의 중앙실험실(Central Laboratory)에서 이뤄졌기 때문에 글로벌 선도기업들 역시 중앙실험실 환경에 맞춘 제품의 생산과 판매에 집중하고 있습니다. 당사의 miLab™은 진단검사의학 분야 중 혈액학(Hematology) 진단영역과 조직병리학(Histopathology) 진단영역의 현미경 테스트를 완전자동화한 솔루션이며, 하나의 디바이스로 다양한 검체 전처리, 데이터 분석이 가능한 다중 진단 플랫폼입니다. 당사는 현재 말라리아, 혈액분석, 자궁경부암 진단 시장에 초점을 두고 있습니다. 당사는 기존 업체들이 진입하지 않았던 탈중앙화된 진단검사 시장을 새롭게 개척해 나가고 있기에, 당사와 직접적인 경쟁관계에 있는 업체는 없는 상황입니다. 다만, 말라리아 진단 시장에서 이스라엘의 Sight Diagnostics사, 혈액학 진단 시장에서 일본의 Sysmex사와 스웨덴의 Cellavision사, 조직병리학 진단 시장에서 미국의 Hologic사는 당사의 잠재적인 경쟁업체로 고려하고 있습니다.
(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

의료기기 산업은 인간의 생명과 건강에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 기기의 안전성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특성을 지니고 있습니다. 이에 따라 새로운 의료기기를 개발한 후 판매하기 위해서는 제품에 따라 상이하지만 정부에서 관리하는 임상시험, 기술문서 심사, 의료기기 품질관리 심사(GMP), 의료기기 허가 등의 단계를 거친 후에야 시장에 진출할 수 있어 신규 진입자들의 시장 진입을 어렵게 하며 시장 진입까지의 긴 시간을 소요하게 합니다. 이와 같은 의료기기에 대한 각 국가별 주요 규제 내용은 다음과 같습니다.

유럽시장은 아래와 같이 4개의 등급으로 의료기기를 규제하고 있습니다.

위험분류
위험도
규제사항

Class A
낮음
제조업자 자가적합선언

Class B
중간
기술문서 및 시스템 심사

Class C
위험
기술문서 및 시스템 심사

Class D
매우 위험
기술문서 및 시스템 심사, 유럽 내 실험실에서 진행한 성능검사 결과 제출

미국시장은 USFDA에서 아래와 같이 3개의 등급으로 의료기기를 규제하고 있습니다.

등급분류
위험도
규제사항

Class I
낮음
대부분의 관련 규제들 면제

Class II
중간
시판전 신고인 510k 제출

Class III
위험
시판전 승인(PMA) 필요

국내 시장은 아래와 같이 4개의 등급으로 의료기기를 규제하고 있습니다.

등급분류
위험도
규제사항

1등급
잠재적 위해성이 거의 없음
신고

2등급
잠재적 위험성이 낮음
신고 또는 심사

3등급
중증도의 잠재적 위해성 가짐
심사

4등급
고도의 위해성을 가짐
심사

당사는 국내외 인증 및 인허가를 통해 제품을 수출 및 판매하고 있습니다. 당사가 제공하는 진단검사 솔루션은 대부분 인체에 직접 닿지 않거나, 유해를 미칠 가능성이 낮아 위험등급이 낮습니다.

당사는 주력 제품인 miLab™에 대해 국내외 표준에 따른 품질시스템 및 제품 인증을 유지하고 있습니다. 글로벌 시장을 목표로 제품을 개발한 만큼, 당사는 국제사회에서 제품에 대한 안정성과 신뢰성을 확보하기 위해 국제표준에 기반한 제품 검증 활동을 수행하고 있습니다.

○ 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 혈액 및 암 진단 분야의 온디바이스 AI 솔루션 "miLab™(마이랩)"을 생산ㆍ판매하는 기업입니다. 당사가 자체 개발한 miLab™은 현미경 기반의 병리학 검사에 필수적인 전문 인력과 진단 검사 인프라가 부족한 환경에서도 진단 검사 수행을 가능하게 만드는 솔루션입니다. 당사는 miLab™을 통해 "세상에서 가장 작은 진단검사실" 제공을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 토스트기 정도 크기의 장비에 노동집약적으로 수행되던 전문 인력의 도말, 염색 등 전처리 과정을 자동화했습니다. 또한, 숙련도 높은 전문 인력의 판독 업무를 인공지능 기술로 구현해 장비에 탑재했습니다. 즉, 검사 과정에서 사용자의 개입을 최소화하여 휴먼 에러(Human Error)로 인한 오류의 가능성을 최소화하였고, 인터넷 연결이나 클라우드 서버 활용 없이도 높은 신뢰성을 가진 인공지능의 판독 결과를 확인하는 가치를 제공합니다. 현재 miLab™은 말라리아진단, 말초혈액도말검사, 자궁경부세포분석 3가지 솔루션을 제공하고 있으며, 신규 솔루션 추가를 통해 적용 영역을 확장해 나갈 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분
품 목구 분

생산(판매)

개시일

제 품 설 명

단일사업부문
진단기기
miLab™Platform
2020.06
Gold Standard 방식인 현미경 검사 프로세스를 재현한 혈액 검사 플랫폼으로 전 세계 어디에서나 혈액 및 암 진단이 가능한 AI 진단랩[주요기능]- 극소량의 혈액으로 짧은 시간안에 정밀한 분석 결과 제공- 카트리지를 이용해 검체의 전처리 프로세스 수행- 소형화 된 디지털 이미징 시스템을 통해 검체를 디지털 스캐닝- AI 진단 알고리즘을 기반으로 진단 분석 수행

진단카트리지
하나의 랩온어칩에서 도말, 고정, 염색 등의 모든 전처리 프로세스 가능한 세계 최초의 고체염색 기반 카트리지

miLab™Cartridge MAL
2020.06
말라리아에 감염된 비정상 적혈구의 확인이 가능한 자동혈구계산 디바이스와 혈구염색용 카트리지[주요기능] - 말라리아 열원충 구별(스테이지 포함)- 감염 의심 적혈구 수 도출- 전체 적혈구 수 도출

miLab
™
Cartridge BCM

2023.06
대형병원 및 센트럴랩에서만 가능한 CBC(Complete Blood Count)검사를 포함한 말초혈액도말검사를 빠르고 간편하게 수행 할 수 있도록 한 형태학기반의 혈액분석용 카트리지[주요기능]- 백혈구 분석- 기타 혈구 분석- CBC 검사(백혈구, 적혈구, 혈소판 수의 추산)

miLab
™
Cartridge CER

2023.12
자궁경부암 진단을 위한 자궁경부세포도말검사(PAP smear)의 복잡한 염색 및 분석 프로세스를 자동화 카트리지[주요기능]- 자궁경부암 선별- 자궁경부암 진행 단계 분석

기타
SafeFix
2020.06
혈액고정용 다회용 에탄올 카트리지

miLab™ Viewer
2020.06
원격으로 디바이스와 클라우드에 접속해 진단결과를 볼 수 있는 frontend 소프트웨어

(2) 시장점유율

당사의 miLab™은 시장 내 First-in-Class 제품으로, 기존 대형 병원 및 전문 실험실에서만 가능하던 혈액 및 암 진단을 중소형 병원, 약국, 마트 등 소비자 접근성이 높은 공간에서도 구현할 수 있도록 혁신하였습니다. 이를 통해 소비자 중심 시장에서 급성장할 기반을 마련하고 있습니다. 최근 글로벌 체외진단 기업들이 대형 장비의 중소형화에 주목하고 있으며, 관련 M&A도 활발히 진행되고 있습니다. 이에 따라 해당 시장은 가파른 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 당사는 기존 업체들이 진입하지 않았던 탈중앙화 된 소형 체외진단검사 분야에 miLab™ 제품으로 진출하여 신규시장을 개척해 나가고 있습니다. 따라서 신규 시장 형성 과정에 있는 현재는 정확한 시장규모 및 점유율 산출이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

III. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 - 가.업계의 현황을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 이사회 결의 등을 통해 구체화된 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

노을 주식회사 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될수 있으며 외부감사인의 감사의견 및 상세 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

-
연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 10 (당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 9 (전) 기말 2023년 12월 31일 현재

노을 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 10 (당) 기말
제 9 (전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

28,278,963,220

25,163,920,441

현금및현금성자산
250,581,963

6,612,043,739

단기금융상품
10,000,000,000

13,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
10,684,176,938

-

매출채권
351,785,701

1,199,413,495

재고자산
4,159,143,154

3,478,465,720

기타금융자산
2,398,198,207

613,335,798

기타유동자산
324,634,767

232,189,329

당기법인세자산
110,442,490

28,472,360

Ⅱ. 비유동자산

9,529,714,881

30,412,941,370

장기금융상품
-

20,000,000,000

비유동당기손익-공정가치측정금융자산

200,000

200,000

유형자산
8,741,529,695

9,639,347,737

무형자산
120,803,509

170,197,447

비유동기타금융자산
667,181,677

603,196,186

자 산 총 계

37,808,678,101

55,576,861,811

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,579,476,419

4,153,764,127

매입채무
128,050,561

75,081,336

단기차입금
5,944,000,000

1,944,000,000

리스부채
1,114,833,635

1,017,483,050

기타금융부채
1,342,783,278

1,112,105,902

기타유동부채
48,418,390

4,109,040

당기법인세부채
1,390,555

984,799

Ⅱ. 비유동부채

9,061,091,691

8,434,148,454

비유동리스부채
4,655,366,755

4,838,572,754

확정급여부채
3,464,272,651

2,681,185,730

비유동충당부채
941,452,285

914,389,970

부 채 총 계

17,640,568,110

12,587,912,581

자 본

I. 지배기업 소유주지분

20,168,109,991

42,988,949,230

자본금
18,473,530,000

18,473,530,000

자본잉여금
85,944,961,526

85,944,961,526

기타자본항목
1,417,137,408

1,168,419,964

기타포괄손익누계액
26,514,567

(2,022,761)

결손금
(85,694,033,510)

(62,595,939,499)

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

20,168,109,991

42,988,949,230

부 채 및 자 본 총 계

37,808,678,101

55,576,861,811

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10 (당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 9 (전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

노을 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

Ⅰ. 매출액

1,601,464,029

2,733,841,254

Ⅱ. 매출원가

2,480,761,283

2,648,712,470

Ⅲ. 매출총이익

(879,297,254)

85,128,784

Ⅳ. 판매비와관리비

21,915,394,337

16,223,873,849

Ⅴ. 영업손실

(22,794,691,591)

(16,138,745,065)

VI. 금융손익

585,406,419

57,259,212

1. 금융수익
1,028,474,735

572,017,447

2. 금융비용
443,068,316

514,758,235

Ⅶ. 기타손익

(259,977,355)

(238,896,329)

1. 기타수익
866,326

14,432,145

2. 기타비용
260,843,681

253,328,474

Ⅷ. 법인세비용차감전순손실

(22,469,262,527)

(16,320,382,182)

Ⅸ. 법인세비용

-

697,968

Ⅹ. 당기순손실

(22,469,262,527)

(16,321,080,150)

XI. 기타포괄손익

(600,294,156)

(277,864,249)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

(628,831,484)

(270,862,678)

1) 확정급여제도의 재측정요소
(628,831,484)

(270,862,678)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

28,537,328

(7,001,571)

1) 해외사업장외환차이
28,537,328

(7,001,571)

XIII. 총포괄손실

(23,069,556,683)

(16,598,944,399)

XIV. 당기순손실의 귀속

(22,469,262,527)

(16,321,080,150)

1. 지배기업의 소유주지분
(22,469,262,527)

(16,321,080,150)

2. 비지배지분
-

-

XV. 총포괄손실의 귀속

(23,069,556,683)

(16,598,944,399)

1. 지배기업의 소유주지분
(23,069,556,683)

(16,598,944,399)

2. 비지배지분
-

-

XII. 주당손실

1. 기본주당순손실

(608)

(609)

2. 희석주당순손실

(608)

(609)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 10 (당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 9 (전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

노을 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주 지분
비지배지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
소계

2023년 1월 1일(전기초)
5,726,765,000
50,965,927,074
702,013,529
4,978,810
(46,003,996,671)
11,395,687,742
-
11,395,687,742

총포괄손익:

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
-
(270,862,678)
(270,862,678)
-
(270,862,678)

해외사업장외환차이
-
-
-
(7,001,571)
-
(7,001,571)
-
(7,001,571)

당기순손실
-
-
-
-
(16,321,080,150)
(16,321,080,150)
-
(16,321,080,150)

자본에 직접 반영된소유주와의 거래:

유상증자
3,510,000,000
44,215,799,452
-
-
-
47,725,799,452
-
47,725,799,452

무상증자
9,236,765,000
(9,236,765,000)
-
-
-
-
-
-

주식매수선택권의 부여
-
-
466,406,435
-
-
466,406,435
-
466,406,435

2023년 12월 31일(전기말)
18,473,530,000
85,944,961,526
1,168,419,964
(2,022,761)
(62,595,939,499)
42,988,949,230
-
42,988,949,230

2024년 1월 1일(당기초)
18,473,530,000
85,944,961,526
1,168,419,964
(2,022,761)
(62,595,939,499)
42,988,949,230
-
42,988,949,230

총포괄손익:

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
-
(628,831,484)
(628,831,484)
-
(628,831,484)

해외사업장외환차이
-
-
-
28,537,328
-
28,537,328
-
28,537,328

당기순손실
-
-
-
-
(22,469,262,527)
(22,469,262,527)
-
(22,469,262,527)

자본에 직접 반영된소유주와의 거래:

주식매수선택권의 부여
-
-
248,717,444
-
-
248,717,444
-
248,717,444

2024년 12월 31일(당기말)
18,473,530,000
85,944,961,526
1,417,137,408
26,514,567
(85,694,033,510)
20,168,109,991
-
20,168,109,991

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 10 (당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 9 (전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

노을 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(20,105,939,524)

(15,252,196,024)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(20,201,000,793)

(14,938,210,339)

가. 당기순손실
(22,469,262,527)

(16,321,080,150)

나. 조정
3,939,641,464

3,244,640,804

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,671,379,730)

(1,861,770,993)

2. 이자의 수취
590,074,022

155,560,893

3. 이자의 지급
(413,367,926)

(467,534,146)

4. 법인세 납부
(81,644,827)

(2,012,432)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

10,540,240,547

(24,833,016,286)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
46,874,741,412

23,954,007,203

단기금융상품의 감소
3,000,000,000

14,470,456,975

장기금융상품의 감소
20,000,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
23,874,741,412

9,469,844,228

임차보증금의 감소
-

5,000,000

기타보증금의 감소
-

8,706,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(36,334,500,865)

(48,787,023,489)

단기금융상품의 증가
-

19,056,851,200

장기금융상품의 증가
-

20,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
34,382,140,686

9,440,000,000

단기대여금의 증가
1,630,000,000

-

임차보증금의 증가
57,000,000

29,637,354

기타보증금의 증가
-

23,875,000

유형자산의 취득
253,860,179

206,986,677

무형자산의 취득
11,500,000

29,673,258

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

3,198,482,790

44,659,171,106

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
5,944,000,000

52,518,506,407

단기차입금의 차입
5,944,000,000

3,940,106,407

유상증자
-

48,578,400,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,745,517,210)

(7,859,335,301)

단기차입금의 상환
1,944,000,000

6,340,106,407

리스부채의 상환
801,517,210

666,628,346

신주발행비
-

852,600,548

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,352,781)

(4,954,626)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(6,369,568,968)

4,569,004,170

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

6,620,150,931

2,043,039,569

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

250,581,963

6,612,043,739

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 10 (당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 9 (전) 기말 2023년 12월 31일 현재

노을 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 10 (당) 기말
제 9 (전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

28,186,076,836

25,356,500,151

현금및현금성자산
90,071,414

6,487,714,466

단기금융상품
10,000,000,000

13,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
10,684,176,938

-

매출채권
351,785,701

1,199,413,495

재고자산
4,159,143,154

3,478,465,720

기타금융자산
2,469,066,756

930,397,463

기타유동자산
321,390,383

232,036,647

당기법인세자산
110,442,490

28,472,360

Ⅱ. 비유동자산

9,486,607,094

30,372,472,456

장기금융상품
-

20,000,000,000

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
200,000

200,000

유형자산
8,698,421,908

9,598,878,823

무형자산
120,803,509

170,197,447

비유동기타금융자산
667,181,677

603,196,186

자 산 총 계

37,672,683,930

55,728,972,607

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,483,526,645

4,060,895,509

매입채무
128,050,561

75,081,336

단기차입금
5,944,000,000

1,944,000,000

리스부채
1,076,608,153

981,597,568

기타금융부채
1,286,449,541

1,056,107,565

기타유동부채
48,418,390

4,109,040

Ⅱ. 비유동부채

9,061,091,691

8,434,148,454

비유동리스부채
4,655,366,755

4,838,572,754

확정급여부채
3,464,272,651

2,681,185,730

비유동충당부채
941,452,285

914,389,970

부 채 총 계

17,544,618,336

12,495,043,963

자 본

Ⅰ. 자본금
18,473,530,000

18,473,530,000

Ⅱ. 자본잉여금
85,944,961,526

85,944,961,526

Ⅲ. 기타자본항목
1,417,137,408

1,168,419,964

Ⅵ. 결손금
(85,707,563,340)

(62,352,982,846)

자 본 총 계

20,128,065,594

43,233,928,644

부 채 및 자 본 총 계

37,672,683,930

55,728,972,607

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 10 (당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 9 (전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

노을 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

Ⅰ. 매출액

1,601,464,029

2,733,841,254

Ⅱ. 매출원가

2,480,761,283

2,648,712,470

Ⅲ. 매출총이익

(879,297,254)

85,128,784

Ⅳ. 판매비와관리비

21,297,926,099

15,952,356,285

Ⅴ. 영업손실

(22,177,223,353)

(15,867,227,501)

VI. 금융손익

310,796,095

59,977,839

1. 금융수익
1,044,086,986

574,426,800

2. 금융비용
733,290,891

514,448,961

Ⅶ. 기타손익

(859,321,752)

(238,117,068)

1. 기타수익
15,330,210

14,420,885

2. 기타비용
874,651,962

252,537,953

Ⅷ. 법인세비용차감전순손실

(22,725,749,010)

(16,045,366,730)

Ⅸ. 법인세비용

-

-

Ⅹ. 당기순손실

(22,725,749,010)

(16,045,366,730)

XI. 기타포괄손실

(628,831,484)

(270,862,678)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손실:

(628,831,484)

(270,862,678)

1) 확정급여제도의 재측정요소
(628,831,484)

(270,862,678)

XII. 총포괄손실

(23,354,580,494)

(16,316,229,408)

XIII. 주당손실

1. 기본주당순손실

(615)

(599)

2. 희석주당순손실

(615)

(599)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 10 (당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 9 (전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

노을 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
합계

2023년 1월 1일(전기초)
5,726,765,000
50,965,927,074
702,013,529
(46,036,753,438)
11,357,952,165

총포괄손익:

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(270,862,678)
(270,862,678)

당기순손실
-
-
-
(16,045,366,730)
(16,045,366,730)

자본에 직접 반영된 거래:

유상증자
3,510,000,000
44,215,799,452
-
-
47,725,799,452

무상증자
9,236,765,000
(9,236,765,000)
-
-
-

주식매수선택권의 부여
-
-
466,406,435
-
466,406,435

2023년 12월 31일(전기말)
18,473,530,000
85,944,961,526
1,168,419,964
(62,352,982,846)
43,233,928,644

2024년 1월 1일(당기초)
18,473,530,000
85,944,961,526
1,168,419,964
(62,352,982,846)
43,233,928,644

총포괄손익:

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(628,831,484)
(628,831,484)

당기순손실
-
-
-
(22,725,749,010)
(22,725,749,010)

자본에 직접 반영된 거래:

주식매수선택권의 부여
-
-
248,717,444
-
248,717,444

2024년 12월 31일(당기말)
18,473,530,000
85,944,961,526
1,417,137,408
(85,707,563,340)
20,128,065,594

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 10 (당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 9 (전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

노을 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(19,579,992,196)

(15,088,702,123)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(19,675,455,741)

(14,775,483,754)

가. 당기순손실
(22,725,749,010)

(16,045,366,730)

나. 조정
4,773,642,722

3,228,388,321

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,723,349,453)

(1,958,505,345)

2. 이자의 수취
590,074,022

155,560,893

3. 이자의 지급
(412,640,347)

(467,224,872)

4. 법인세 납부
(81,970,130)

(1,554,390)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

9,926,105,647

(25,088,104,195)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
46,874,741,412

23,954,007,203

단기금융상품의 감소
3,000,000,000

14,470,456,975

장기금융상품의 감소
20,000,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
23,874,741,412

9,469,844,228

임차보증금의 감소
-

5,000,000

기타보증금의 감소
-

8,706,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(36,948,635,765)

(49,042,111,398)

단기금융상품의 증가
-

19,056,851,200

장기금융상품의 증가
-

20,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
34,382,140,686

9,440,000,000

단기대여금의 증가
1,630,000,000

268,043,940

임차보증금의 증가
57,000,000

21,000,000

기타보증금의 증가
-

23,875,000

종속기업투자주식의 취득
614,134,900

-

유형자산의 취득
253,860,179

202,668,000

무형자산의 취득
11,500,000

29,673,258

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

3,252,963,710

44,671,817,863

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
5,944,000,000

52,518,506,407

단기차입금의 차입
5,944,000,000

3,940,106,407

유상증자
-

48,578,400,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,691,036,290)

(7,846,688,544)

단기차입금의 상환
1,944,000,000

6,340,106,407

리스부채의 상환
747,036,290

653,981,589

신주발행비
-

852,600,548

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

3,279,787

(7,126,924)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(6,397,643,052)

4,487,884,621

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

6,487,714,466

1,999,829,845

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

90,071,414

6,487,714,466

- 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서(안)

제 10 (당) 기
2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 (전) 기
2023년 01월 01일부터2023년 12월 31일까지

처리예정일
2025년 03월 26일
처리확정일
2024년 03월 28일

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9기

Ⅰ. 미처리 결손금

85,707,563,340

62,352,982,846

1. 전기이월미처리결손금
62,352,982,846

46,036,753,438

2. 순확정급여부채의 재측정요소
628,831,484

270,862,678

3. 당기순손실
22,725,749,010

16,045,366,730

Ⅱ. 결손금 처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월 미처리 결손금

85,707,563,340

62,352,982,846

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

(전략)

1. 자연, 과학 및 공학 연구개발업

1. 의료용 기기 제조업

1. 화학물질 및 화학제품 제조업(의약품제외)

1. 소프트웨어 개발
및 공급업
1. 체외진단용 제품, 원료, 보조시약 개발, 제조 및 판매업

1. 의료기기 개발, 제조
및 판매업

(신설)

1.
각호에 관련된 수출입업
1. 위 각호에 부대하는 사업일체

제2조 (목적)

(전략)

1. 자연, 과학 및 공학 연구개발업

(삭제)

1. 화학물질 및 화학제품 제조업(의약품제외)

1. 소프트웨어 개발
, 판매 및 유통업

1. 체외진단용 제품, 원료, 보조시약 개발, 제조 및 판매업

1. 의료기기 개발, 제조
, 수리, 임대 및 판매업

1. 광학기기 제조, 판매 및 유통업

1. 인공지능 소프트웨어 개발, 판매 및 유통업

1. 인공지능 의료영상 소프트웨어 개발, 판매 및 유통업

1. 데이터 베이스 검색, 개발 및 판매업

1.
각 호에 관련된 도소매 및 수출입업

1. 각 호에 관련된 부대사업일체

중복 조문 삭제

조문 정비

실제 사업 현황 반영 및 현재 준비중이거나 향후 개발 가능성이 있는 사업영역 목적 사업 추가
조문 정비

조문 정비

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(
http://www.noul.kr
)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 서울경제신문에 게재한다.

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(
http://www.noul.com
)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 서울경제신문에 게재한다.

공고 수단 명확화

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사
는 설립시에 6,000주(1주의 금액 5,000원 기준)의 주식을 발행하기로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사
는 설립시에 6,000주(1주의 금액 5,000원 기준)의 주식을 발행하기로 한다.

조문 정비

제8조 (주식의 발행 및 주권의 종류) ① 당 회사가 발행할 주식의 종류는
기명식 보통주식과 기명식 종류주식
으로 한다.

② 당 회사가 발행하는 종류주식은
이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③
당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다.

제8조 (주식의 종류)

① 당 회사가 발행할
주식은 보통주식과 종류주식
으로 한다.

② 당 회사가 발행하는 종류주식은
이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

(삭제)

『상법』 제357조 개정으로 무기명 주식을 폐지함에 따른 조문 정비

표준정관 반영 조문 정비

『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』시행령의 전자증권제도 시행에 따른 조문 삭제

제9조 (우선주식의 수와 내용)

① 당 회사가 발행할 우선주식
은 의결권 행사의 배제ㆍ제한이 없는 것을 원칙으로 하며,
그 발행주식의 수는 발행예정주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

(중략)

(신설)

제9조 (우선주식의 수와 내용)

① 당 회사가 발행할 우선주식
의 의결권 행사에 대한 배제ㆍ제한 여부 및 그 범위에 관한 사항은 이사회에서 정하며,
그 발행주식의 수는 발행예정주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

(중략)

⑧
본 조에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제17조를 준용한다.

우선주식 의결권의 배제ㆍ제한 여부 등에 관한 사항을 이사회에서 정할 수 있도록 조문 정비

표준정관 반영 조문 신설

제11조 (상환주식)

(전략)

④ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식
과 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을
주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 통지하
며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.
다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.

제11조 (상환주식)

(전략)

④ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식, 상환 기한을 상환 기일
2주전까지 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 통지하고, 상환기일에 상환한다.
다만 통지는 공고로 갈음할 수 있다.

『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』시행령의 전자증권제도 시행에 따른 조문 정비

제12조 (전환주식)

① 당 회사는 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수
있다.

(후략)

제12조 (전환주식)

① 당 회사는 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있으
며, 그 발행주식의 수는 발행예정주식 총수의 1/4범위 내로 한다.

(후략)

표준정관 반영 조문 정비

제13 조 (주식매수선택권)

(전략)

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

(중략)

⑥
주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. 다만, 행사기간에 관한 구체적인 사항은 이사회의 결의에 의한다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터
3년
이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며, 재임 또는 재직기간에 관한 구체적인 사항은 이사회의 결의에 의한다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터
3년
내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

(신설)

제13 조 (주식매수선택권)

(전략)

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은
보통주식(또는 우선주식)
으로 한다.

(중략)

(삭제)

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있으며,
재임 또는 재직기간 및 행사가능기간에 관한 구체적인 사항은 이사회의 결의에 의한다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터
2년
내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제17조의 규정을 준용한다.

『상법』 제357조 개정으로 무기명 주식을 폐지함에 따른 조문 정비

중복 조문 정비

표준정관 반영 중복 조문 정비

표준정관 반영 조문 신설

제16조 (명의개서대리인)

(전략)

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제16조 (명의개서대리인)

(전략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』시행령의 전자증권제도 시행에 따른 조문 정비

표준정관 반영 조문 정비

제18조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①
주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②
외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③
제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④
제1항에서 제3항은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.

(삭제)
『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』시행령의 전자증권제도 시행에 따른 조문 삭제

제19조 (주주명부)

회사의 주주명부는 『상법』제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제19조 (주주명부의 작성ㆍ비치)

①
회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

②
회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③
회사의 주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

표준정관 반영 조문 정비

제22조 (전환사채의 발행)

①
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 국내외 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(후략)

제22조 (전환사채의 발행)

①
회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 국내외 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(후략)

표준정관 반영 조문 정비

발행한도 변경

제23조 (신주인수권부사채의 발행)

①
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 국내외 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(후략)

제23조 (신주인수권부사채의 발행)

①
회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 국내외 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(후략)

표준정관 반영 조문 정비

발행한도 변경

(신설)

제23조의2 (교환사채의 발행)

①
회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

②
교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

표준정관 반영 조문 신설

(신설)

제23조의3 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 범위 내에서 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

표준정관 반영 조문 신설

제24조 (사채발행에 관한 준용규정)

제16조 및 제18조의 규정
은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제18조 준용규정은 적용하지 않는다.

제24조 (사채발행에 관한 준용규정)

제16조의 규정
은 사채발행의 경우에 준용한다.

표준정관 반영 조문 정비

제25조 (소집)

(전략)

(신설)

제25조 (소집)

(전략)

③
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

표준정관 반영 조문 신설

(신설)

제34조의2 (주주총회의 의사록)

①
주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

②
의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

표준정관 반영 조문 신설

제35조 (이사의 수)

당 회사의 이사는 3
인 이상 7인 이하로 하며, 사외이사를 둘 수 있다.

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는
3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

『상법』 제542조의8, 『상법 시행령』제34조 및 표준정관 반영 조문 정비

제37조 (이사의 의무)

(전략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게
이를 보고하여야 한다.

제37조 (이사의 의무)

(전략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회나 감사위원회위원에게
이를 보고하여야 한다.

감사위원회 설치(예정)에 따른 조문 정비

(신설)

제40조의2 (이사의 책임감경)

「상법」 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관 반영 조문 신설

제41조 (이사회의 구성과 소집)

(전략)

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회의 1주전에
각 이사 및 감사에게
통지하여 소집한다. 그러나
이사 및 감사 전원
의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

(후략)

(신설)

제41조 (이사회의 구성과 소집)

(전략)

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회의 1주전에
각 이사에게
통지하여 소집한다. 그러나
이사 전원
의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

(후략)

⑤
이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

감사위원회 설치(예정)에 따른 조문 정비

표준정관 반영 조문 신설

제42조 (이사회 및 이사회의 결의)

(전략)

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는
통신수단에 의하여
결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(후략)

제42조 (이사회 및 이사회의 결의)

(전략)

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는
원격통신수단에 의하여
결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(후략)

표준정관 반영 조문 정비

제43조 (이사회의 의사록)

전략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사 및 감사가
기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (이사회의 의사록)

(전략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사가
기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치(예정)에 따른 조문 정비

제6장 감사
제6장 감사위원회
감사위원회 설치(예정)에 따른 조문 정비

제47조 (감사의 직무 등)

①
감사는
회사의 회계와 업무를 감사한다.

②
감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③
감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 의미함)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④
제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤
감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥
감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦
감사에 대해서는 제37조의 제3항의 규정을 준용한다.

제47조 (감사위원회의 직무 등)

①
감사위원회는
회사의 회계와 업무를 감사한다.

②
감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③
감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④
감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤
감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥
감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦
제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 설치(예정)에 따른 조문 정비

제48조 (감사의 보수와 퇴직금)

①
감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조 규정을 준용한다.

②
감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

(삭제)
감사위원회 설치(예정)에 따른 조문 삭제

(신설)

제48조의2(감사위원회의 구성)

①
회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

②
감사위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③
감사위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 41조 내지 제43조의 규정을 준용한다

④
감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

⑤
감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥
감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑦
제5항ㆍ제6항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사위원회 설치(예정)에 따른 조문 신설

(신설)

제48조의3 (감사위원의 분리선임·해임)

①
제48조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

②
제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원회 설치(예정)에 따른 조문 신설

제49조 (감사의 수와 선임·해임)

①
회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 단, 회사의 납입자본금이 10억원 미만일 경우 회사는 감사를 두지 않는다.

②
감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④
감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤
제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주의 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제49조 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

감사위원회 설치(예정)에 따른 조문 정비

제50조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

(삭제)
감사위원회 설치(예정)에 따른 조문 삭제

제51조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

(삭제)
감사위원회 설치(예정)에 따른 조문 삭제

제52조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제52조 (감사록) ①
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

②
감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다

감사위원회 설치(예정)에 따른 조문 정비

제53조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라
감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아
외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라
감사위원회는
외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 설치(예정)에 따른 조문 정비

제55조 (재무제표, 영업보고서의 작성ㆍ비치)

①
회사의 대표이사는 「상법」 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 하며, 정기주주총회 회일의 6주간전에 감사에게 제출하여야 한다.

②
감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③
대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④
대표이사는 「상법」 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤
대표이사는 제4항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조 (재무제표 등의 작성 등)

①
대표이사는 「상법」 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다

②
대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③
감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④
대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤
대표이사는 「상법」 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥
제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 「상법」 제447조의 각 류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦
제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧
대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

감사위원회 설치(예정)에 따른 조문 정비

제57조 (이익 배당)

(전략)

③
제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조 (
이익배당
)

(전략)

③
회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의2주전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
다만, 제55조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

『상법』 제 462조 제2항 및 표준정관 반영 조문 정비

제57조의2 (중간배당)

①
회사는 사업연도 중 1회에 한하여 「상법」제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②
중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 전결산기의 자본금의 액

2. 전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③
사업년도개시일 이후 제1항의 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제57조의2 (분기배당)

①
회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

②
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다

③
분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법」시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계

④
제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤
종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

표준정관 반영 조문 정비

(신설)

제57조의3 (배당금지급 청구권의 소멸시효

①
배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하도록 수령되지 않은 배당금에 대해 회사는 지급의무를 면한다.

②
전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③
이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

배당금지급 시한의 명확화를 위한 조문 신설

부칙

(신설)
이 정관은 2025년 3월 26일부터 시행한다.
정관 변경 시행일의 명확화

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이
사 선임의 건(제3-1호 의안 : 사내이사 김경환 재선임의 건)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김경환
1978.09.21
사내이사
-
최대주주의 최대주주
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김경환
노을 주식회사 사내이사(부사장, CLO)
2016 ~ 현재2015 ~ 20162008 ~ 20122002 ~ 2005
노을 주식회사 사내이사(부사장, CLO)KT 법무팀 변호사LG전자 연구소 선임연구원(주)리드텍 주임연구원
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김경환
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 김경환

본 후보자는 전자공학 및 법학 분야의 전문성을 보유하고 있으며, 회사를 설립한 3인의 Co-Founder중 한명입니다. 당사의 핵심기술 및 법률 분야의 탁월한 전문성을 갖추고 있는 전문가로, 다양한 규제가 적용되는 헬스케어 산업에 속해 있는 당사의 대내외적 이슈를 해결할 수 있을 것으로 기대 됩니다. 또한 창업초기부터 당사의 사내이사로서 CLO
(Chief Legal Officer)
역할을 수행하며 탁월한 리더십과 전문성을 보여 주었으며, 당사의 사업에 관하여 깊게 이해하고 있습니다. 이를 토대로 회사의 전략적 의사결정 수립, 지속 가능한 성장, 경영 투명성 강화에 기여할 적임자로 판단됩니다.

제4호 의안 :
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김정보 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김정보
1971.06.03
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정보
회계법인 세진 대표이사
2022 ~ 현재2006 ~ 현재2003 ~ 20062000 ~ 20031995 ~ 2000
노을 주식회사 감사회계법인 세진 대표이사세현회계법인 이사김정보 세무회계사무소 대표세동회계법인 공인회계사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정보
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 김정보

1. 전문성후보자는 한국공인회계사(KICPA)로 다년간의 회계사 및 경영자로서 쌓은 경험과 전문성을 갖고 있으며 2022년부터는 당사의 감사 역할을 수행한 바 있습니다. 당사에 대한 깊은 이해력을 토대로 회사의 사업 및 경영 리스크 관리에 대한 적극적인 조언과 자문으로 회사의 안정적 성장에 기여하고자 합니다.

2. 독립성후보자는 견제와 균형을 토대로 이사회의 투명하고 독립적인 의사결정 권한을 확보하고자 합니다. 이와 동시에 주주와 사회 등 이해관계자의 이익 보호를 위해 지속가능한 성장을 도모하고, 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것입니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수후보자는 선관주의와 충실 의무, 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무 등 법률에서 정한 사외이사로서의 의무를 인지하고, 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 김정보

본 후보자는 회계 분야의 전문성과 경험을 보유하고 있으며, 공정성과 객관성을 바탕으로 한 철저한 사실 분석 능력과 강한 윤리 의식 또한 보유하고 있어, 사외이사로서 독립적인 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 강화하는 데 중요한 역할을 할 것으로 기대됩니다. 아울러, 기업의 컴플라이언스 및 리스크 관리를 위한 자문을 제공함으로써, 회사의 지속 가능한 성장과 주주 가치를 제고하는 데 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

사내이사 김경환 확인서.jpg
사내이사 김경환 확인서

사외이사 후보 김정보 확인서.jpg
사외이사 후보 김정보 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김정보 선임의 건제5호 의안 : 감사위원 선임의 건(제5-1호 의안 : 감사위원 김경환 선임의 건)(제5-2호 의안 : 감사위원 장성수 선임의 건)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김정보
1971.06.03
사외이사
분리선출
-
이사회

김경환
1978.09.21
사내이사
-
최대주주의 최대주주
이사회

장성수
1968.03.09
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정보
회계법인 세진 대표이사
2022 ~ 현재2006 ~ 현재2003 ~ 20062000 ~ 20031995 ~ 2000
노을 주식회사 감사회계법인 세진 대표이사세현회계법인 이사김정보 세무회계사무소 대표세동회계법인 공인회계사
없음

김경환
노을 주식회사 사내이사(부사장, CLO)
2016 ~ 현재2015 ~ 20162008 ~ 20122002 ~ 2005
노을 주식회사 사내이사(부사장, CLO)KT 법무팀 변호사LG전자 연구소 선임연구원(주)리드텍 주임연구원
없음

장성수
서울아산병원진단검사의학과 교수
2021 ~ 현재2019 ~ 현재2022 ~ 2024
서울아산병원 진단검사의학과 교수노을 주식회사 사외이사대한혈액학회 이사장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정보
없음
없음
없음

김경환
없음
없음
없음

장성수
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김경환
본 후보자는 전자공학 및 법학 분야의 전문성을 보유하고 있으며, 회사를 설립한 3인의 Co-Founder중 한명입니다. 당사의 핵심기술 및 법률 분야의 탁월한 전문성을 갖추고 있는 전문가로, 다양한 규제가 적용되는 헬스케어 산업에 속해 있는 당사의 대내외적 이슈를 해결할 수 있을 것으로 기대 됩니다. 또한 창업초기부터 당사의 사내이사로서 CLO(Chief Legal Officer) 역할을 수행하며 탁월한 리더십과 전문성을 보여 주었으며, 당사의 사업에 관하여 깊게 이해하고 있습니다. 이를 토대로 회사의 전략적 의사결정 수립, 지속 가능한 성장, 경영 투명성 강화에 기여할 적임자로 판단되어 추천합니다.- 김정보본 후보자는 회계 분야의 전문성과 경험을 보유하고 있으며, 공정성과 객관성을 바탕으로 한 철저한 사실 분석 능력과 강한 윤리 의식 또한 보유하고 있어, 사외이사인 감사위원으로서 독립적인 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 강화하는 데 중요한 역할을 할 것으로 기대됩니다. 아울러, 기업의 컴플라이언스 및 리스크 관리를 위한 자문을 제공함으로써, 회사의 지속 가능한 성장과 주주 가치를 제고하는 데 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.- 장성수본 후보자는 서울아산병원 진단검사의학과 교수로, 의학 분야 및 진단산업에 대한 김은 이해와 풍부한 경험을 갖춘 전문가 입니다. 뛰어난 의학적 전문성과 의료 산업에 대한 통찰력을 기반으로 당사를 더욱 경쟁력 있는 방향으로 이끌어 나갈 의견을 제공하고 R&D분야에서 이사회 및 감사위원회의 역량을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 아울러, 기업의 컴플라이언스 및 리스크 관리를 위한 자문을 제공함으로써, 회사의 지속 가능한 성장과 주주 가치를 제고하는 데 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

감사위원 후보 김정보 확인서.jpg
감사위원 후보 김정보 확인서

감사위원 후보 김경환 확인서.jpg
감사위원 후보 김경환 확인서

감사위원 후보 장성수 확인서.jpg
감사위원 후보 장성수 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
970백만원

최고한도액
1,200 백만원

□ 주식매수선택권의 부여

제7호 의안: 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 의안의 요지
당사는 2024년 06월 28일 이사회 결의를 통해 회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 임직원 총 2명 대상으로 20,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.
본 안건(제7호 의안)은 2024년 06월 28일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제10기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것으로, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2024년 06월 28일 공시된 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조하시기 바랍니다.

제8호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치 향상을 이루고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 56명
임직원
임직원
보통주
237,000주

총( 57 )명
-
-
보통주
총(237,000)주

※ 상기 부여대상자는 등기임원이 아닌 임직원에 해당하며, 각 개인별 부여주식수는 총 발행주식수의 1만분의 10 미만에 해당하여 부여대상자의 성명을 기재하지 아니하였습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 237,000주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격: 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주일 간의 각 거래량 가중산술평균종가의 산술평균가격(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 준용)2) 행사기간2027년 04월 01일 ~ 2031년 12월 31일
-

기타 조건의 개요
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

36,947,060주
발행주식 총수의 15%
보통주(또는 우선주)
5,542,059주
4,366,501주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
2024.06.28
2명
보통주
20,000주
-
-
20,000주

2024.03.28
128명
보통주
246,400주
-
64,200주
182,200주

2023년
2023.03.29
116명
보통주
225,000주
-
78,000주
147,000주

2022년
2022.03.30
98명
보통주
212,000주
-
104,000주
108,000주

계
-
총( 344 )명
-
총( 703,400 )주
총( - )주
총( 246,200 )주
총( 457,200 )주

※ 부여인원은 주식매수선택권 부여 당시 인원 수입니다.
※ 2024년 6월 28일 이사회 결의를 통해 부여한 주식매수선택권은 부여일 이후 처음으로 소집되는 제10기 정기주주총회 안건입니다.
※ 상기 주식수는 2023년 09월 23일 유상증자, 2023년 09월 26일 무상증자(1:1)를 반영하여 조정하였습니다.※ 잔여주식수는 부여주식수에서 행사와 실효 주식수를 차감한 미행사 잔여 주식수 이며, 부여 인원은 중복인원을 제거하지 않은 회차별 부여 대상자 총계입니다.