닷밀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250311)
제출인: 닷밀

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 닷밀

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 03월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 닷밀주 소: 서울시 마포구 동교로41길 41(연남동)전화번호: 02-6203-6640

작 성 자:
성 명: 조원상부서 및 직위: IR/PR전화번호: 02-6203-6640

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 닷밀
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 11일
라. 주주총회일
2025년 03월 26일

마. 권유 시작일
2025년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com/

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com/

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 닷밀
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

정해운
등기임원
보통주
2,823,273
30.86
대표이사
-

김태희
등기임원
보통주
337,467
3.69
부대표이사
-

계
-
3,160,740
34.55
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김태희
보통주
337,467
부대표이사
부대표이사
-

조원상
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 11일
2025년 03월 17일
2025년 03월 25일
2025년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회에 직접 참석할 수 없는 주주가 권유자에게 의결권을 위임함으로써 의결권 대리행사를 통해 주주의 의결권을 적절히 행사할 수 있도록 함. 또한, 권유자인 회사는 주주총회의 원활한 진행과 안건 의결을 위해 의결정족수를 확보하고자 하는데 그 취지가 있음.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 3월 17일 오전 9시 ~ 2025년 3월 25일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
(인터넷 및 모바일)https://vote.samsungpop.com/

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 닷밀
http://www.dot-mill.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 직접 발송시]

* 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처 : 주식회사 닷
밀- 주소 : 서울시 마포구 동교로41길 41(연남동) IR팀
- 전화번호 : 02-6203-6640 팩스번호 : 02-332-6641

[전자위임장 활용시]

* 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지 : https://vote.samsungpop.com
- 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱
인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로의결권행사 또는 전자위임장 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증- 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증 ※법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하여주시기 바랍니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 26일 오전 10시

장 소
서울시 마포구 월드컵북로 31, 아만티 호텔 서울 1층 PDR룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 3월 17일 오전 9시 ~ 2025년 3월 25일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
(인터넷 및 모바일) https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

1. 기간 중 24시간 이용 가능(시작일, 종료일 제외)

2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후의안별 전자투표 행사

- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

3. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 주주총회에 참석하여 의결권을 직접/대리 행사할 경우, 아래 준비물을 지참하여 주시기 바랍니다.- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증 (법인의 경우)법인인감증명서

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 재무제표

재 무 상 태 표

제 9(당)기 2024년 12월 31일 현재

제 8(전)기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 닷밀
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

자 산

I. 유동자산

23,080,762,770

13,545,103,288

현금및현금성자산
15,114,337,663

4,146,198,264

단기금융상품
-

3,000,000,000

매출채권
2,715,412,979

1,744,042,522

계약자산
4,202,258,181

2,263,476,001

기타유동금융자산
519,404,337

751,208,381

기타유동자산
231,641,475

1,509,104,040

당기법인세자산
51,870,591

47,718,470

재고자산
245,837,544

83,355,610

II. 비유동자산

22,839,873,861

14,017,705,175

기타비유동금융자산
1,958,361,228

1,649,345,995

유형자산
14,063,749,385

6,359,883,465

무형자산
103,251,190

82,452,790

사용권자산
4,280,090,786

3,861,575,636

이연법인세자산
2,434,421,272

2,064,447,289

자 산 총 계

45,920,636,631

27,562,808,463

부 채

I. 유동부채

8,819,093,677

8,864,498,874

매입채무
1,872,797,598

1,328,679,944

계약부채
1,290,458,181

-

기타유동금융부채
1,620,327,256

2,612,773,181

기타유동부채
200,510,642

480,301,808

단기차입금
3,835,000,000

4,215,000,000

전환상환우선주부채
-

227,743,941

II. 비유동부채

3,831,291,947

18,025,910,249

기타비유동금융부채
2,672,650,727

13,892,127,051

전환상환우선주부채
-

3,315,535,914

충당부채
59,391,871

53,648,399

퇴직급여부채
1,099,249,349

764,598,885

부 채 총 계

12,650,385,624

26,890,409,123

자 본

I. 지배기업소유주지분

33,270,251,007

648,303,419

자본금
4,573,974,000

3,054,660,000

자본잉여금
31,912,650,924

2,066,215,884

기타자본구성요소
908,652,336

597,056,043

결손금
(4,125,026,253)

(5,069,628,508)

II. 비지배지분

-

24,095,921

자 본 총 계

33,270,251,007

672,399,340

부채와자본총계

45,920,636,631

27,562,808,463

포 괄 손 익 계 산 서

제 9(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 닷밀
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 매출액

23,630,302,177

18,780,047,895

II. 매출원가

16,459,052,251

12,705,885,362

III. 매출총이익

7,171,249,926

6,074,162,533

IV. 판매비와관리비

6,147,434,120

5,264,784,752

V. 영업이익

1,023,815,806

809,377,781

기타수익
157,841,419

19,959,141

기타비용
798,200

4,663,346

금융수익
387,709,817

196,539,160

금융비용
816,222,727

2,314,399,573

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

752,346,115

(1,293,186,837)

VII. 법인세수익

(208,056,682)

(80,185,241)

VIII. 당기순이익(손실)

960,402,797

(1,213,001,596)

지배기업지분당기순이익(손실)
960,397,801

(1,212,057,409)

비지배지분당기순이익(손실)
4,996

(944,187)

IX. 기타포괄손익

(15,750,587)

(28,228,612)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

확정급여제도의 재측정요소
(15,750,587)

(28,228,612)

X. 총포괄손익

944,652,210

(1,241,230,208)

지배기업지분총포괄손익
944,647,214

(1,240,286,021)

비지배지분총포괄손익
4,996

(944,187)

XI. 지배기업지분주당손익

기본주당이익(손실)

130

(216)

희석주당이익(손실)

128

(216)

자 본 변 동 표

제 9(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 닷밀
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
자본 합계

자 본 금
자본잉여금
기타자본
결 손 금
합 계

2023.01.01(전기초)
1,527,330,000
3,593,545,884
390,922,402
(3,829,342,487)
1,682,455,799
25,040,108
1,707,495,907

1. 총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(1,212,057,409)
(1,212,057,409)
(944,187)
(1,213,001,596)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(28,228,612)
(28,228,612)
-
(28,228,612)

2. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

무상증자
1,527,330,000
(1,527,330,000)
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
206,133,641
-
206,133,641
-
206,133,641

2023.12.31(전기말)
3,054,660,000
2,066,215,884
597,056,043
(5,069,628,508)
648,303,419
24,095,921
672,399,340

2024.01.01(당기초)
3,054,660,000
2,066,215,884
597,056,043
(5,069,628,508)
648,303,419
24,095,921
672,399,340

1. 총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
960,397,801
960,397,801
4,996
960,402,797

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(15,750,587)
(15,750,587)
-
(15,750,587)

2. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
618,000,000
14,719,923,000
-
-
15,337,923,000
-
15,337,923,000

전환상환우선주의 전환
901,314,000
15,126,512,040
-
-
16,027,826,040
-
16,027,826,040

주식보상비용
-
-
311,596,293
-
311,596,293
-
311,596,293

연결범위의 변동
-
-
-
(44,959)
(44,959)
(24,100,917)
(24,145,876)

2024.12.31(당기말)
4,573,974,000
31,912,650,924
908,652,336
(4,125,026,253)
33,270,251,007
-
33,270,251,007

현 금 흐 름 표

제 9(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 닷밀
(단위 : 원)

과 목
주석
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,301,213,676

(2,345,936,910)

영업으로부터 창출된 현금흐름
30
3,830,272,298

(1,725,485,594)

이자지급

(607,537,186)

(593,059,591)

이자수취

82,630,685

19,119,445

법인세 납부

(4,152,121)

(46,511,170)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(5,885,567,249)

(4,833,959,746)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

3,391,668,317

50,330,162

단기금융상품의 감소

3,000,000,000

-

당기손익-공정가치 채무상품의 감소

385,308,317

40,330,162

임차보증금의 감소

6,360,000

10,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(9,277,235,566)

(4,884,289,908)

단기금융상품의 증가

-

(3,000,000,000)

당기손익-공정가치 채무상품의 증가

(489,078,926)

(89,408,528)

임차보증금의 증가

-

(230,360,000)

기타보증금의 증가

-

(106,000)

유형자산의 취득

(8,722,631,096)

(1,519,902,082)

무형자산의 취득

(41,379,668)

(44,513,298)

연결범위의 변동

(24,145,876)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

13,552,492,972

10,654,675,633

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

16,972,923,000

12,600,216,000

단기차입금의 차입
30
1,635,000,000

1,000,000,000

유상증자

15,337,923,000

-

전환상환우선주 발행
30
-

11,600,216,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(3,420,430,028)

(1,945,540,367)

단기차입금의 상환
30
(2,015,000,000)

(1,310,000,000)

리스부채의 상환
30
(1,405,430,028)

(635,540,367)

IV. 현금의 증감(I+II+II)

10,968,139,399

3,474,778,977

V. 기초현금

4,146,198,264

671,419,287

VI. 기말현금

15,114,337,663

4,146,198,264

결손금처리계산서

제 9(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 닷밀
(단위 : 원)

구분
당기
전기

처리예정일 : 2025년 3월 26일
처리확정일 : 2024년 3월 27일

I. 미처리결손금

(4,125,026,253)

(5,069,628,508)

1. 전기이월미처리결손금
(5,069,628,508)

(3,604,703,455)

2. 당기순이익(손실)
960,397,801

(1,436,696,441)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(15,750,587)

(28,228,612)

4. 연결범위 변동
(44,959)

-

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

(4,125,026,253)

(5,069,628,508)

※ 당사 재무제표에 대한 세부적인 내용 및 주석사항 등은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

윤창수
1973.04.25
사외이사
해당없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤창수
아주아이비투자(주) 벤처투자1본부 본부장
1999.07~ 현재2022.11~현재

아주아이비투자(주) 벤처투자1본부 본부장

한국소재부품협의회 (KITIA) 운영위원

해당사항 없음.

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

투자 분야의 전문가로서 오랜 기간 쌓아온 경력을 통해 이사회 주요 의사결정 과정에서 다양한 Risk 인식 및 대응 등 사외이사로서 직무 수행 예정

주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 주요 경영 사안을 심의하고 의결할 예정

사외이사로서 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

투자 분야 전문가로서 오랜 기간 쌓아온 전문성을 바탕으로, 회사의 사업 및 투자 의사결정에서 발생할 수 있는 Risk들을 다면적으로 평가/확인/대응할 수 있는 탁월한 역량을 보유하고 있음. 이를 기반으로 이사회의 다양성을 강화하는 동시에 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하는, 사외이사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 기대하여 사외이사 후보자로 추천함

확인서

확인서(윤창수 사외이사).jpg
확인서(윤창수 사외이사)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상수
1974.03.15
없음
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상수
회계사
2001.10~2006.082006.09~2008.062008.07~2010.012010.01~2018.032018.04~2021.072021.07~현재

-안진회계법인 Manager

-우림회계법인 Partner

-인성회계법인 Partner

-대영회계법인 Partner

-정인회계법인 부대표

-정윤회계법인 대표이사

해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이상수 감사 후보자는 회계법인에서 약 20년간 종사하며 업무를 수행하였습니다. 이를 통해 산업 전반에 대한 깊은 이해와 경영 관리적 판단 능력을 갖춘 회계·재무 전문가입니다. (주)닷밀이 글로벌 기업으로 도약함에 있어, 후보자의 산업과 감사 업무에 대한 폭넓은 경험과 전문성이 기여할 것으로 기대됩니다.이상수 감사 후보자는 회사의 감사로서 경영진 감독의 책임을 명확히 인지하고 있으며, 독립적인 지위에서 직무 집행 감시 의무 및 조사·보고 의무를 충실히 수행할 역량을 보유하고 있습니다. 이에 따라 회계의 투명성 강화, 준법 경영, 내부통제 등을 합리적으로 감독하고 나아가 회사가 사회적 책임을 이행하는 데 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서

250311_이상수(확인서)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

실제 지급된 보수총액
474,540,000

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,409,440

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.