디와이씨 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250310)
제출인: 디와이씨

의결권대리행사권유참고서류
6.0
디와이씨 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 03월 10일

권 유 자:
성 명: 디와이씨 주식회사주 소: 경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42전화번호: 053-245-6200

작 성 자:
성 명: 이 동 욱부서 및 직위: 경영지원팀 부장전화번호: 053-245-6200

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
디와이씨(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 12일
라. 주주총회일
2025년 03월 27일

마. 권유 시작일
2025년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

디와이씨(주)
보통주
984
0.00
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이종훈
최대주주
보통주
5,459,466
26.39
최대주주
-

오상권
특수관계인
보통주
10,876
0.05
임원
-

손영동
특수관계인
보통주
4,780
0.02
임원
-

계
-
5,475,122
26.46
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이동욱
보통주
0
직원
직원
-

한승화
보통주
1
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 12일
2025년 03월 13일
2025년 03월 26일
2025년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

- 주주전체(2024년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

디와이씨(주)
https://www.dycauto.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 권유자에게 직접 전달- 우편접수 가능 접수처 : 경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42 디와이씨(주) 경영지원팀 연락처 : 053-245-6200 접수기간 : 2025년 3월 27일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3월 27일 오전 9시

장 소
경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42 디와이씨(주) C동 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주총 집중일에 주총 개최 사유- 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 주주총회 개최일을 결정함에 있어 결산 확정 및 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일일인 2025년 03월 27일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.2. 전자투표에 의한 의결권 행사 방법- 해당사항 없음3. 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 가능- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2024년 당사의 연결재무제표기준 매출액은 1,001억원이며 영업이익은 49억원, 당기순이익은 6억원을 기록하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.dycauto.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
1. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 7(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 6(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

디와이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 7(당) 기말
제 6(전) 기말

자산

유동자산
51,035,758,679
57,657,985,263

현금및현금성자산
2,601,202,452
5,628,895,123

매출채권
10,760,836,711
13,487,508,905

재고자산
35,634,163,846
36,190,282,561

파생금융자산
-
507,635,000

기타금융자산
424,128,349
178,853,919

기타자산
1,608,077,141
1,664,809,755

당기법인세자산
7,350,180
-

비유동자산
52,378,343,064
49,067,057,664

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,483,358,620
4,114,582,541

유형자산
41,141,710,796
39,742,325,956

무형자산
743,607,026
257,766,175

사용권자산
173,670,916
33,905,308

이연법인세자산
2,971,147,170
2,087,209,204

기타금융자산
1,545,547,960
1,508,343,847

기타자산
1,319,300,576
1,322,924,633

자산총계
103,414,101,743
106,725,042,927

부채

유동부채
40,829,927,791
46,188,000,145

매입채무
10,330,464,240
14,468,040,186

차입금
19,006,291,553
18,000,620,684

당기법인세부채
126,429,087
851,765,985

충당부채
22,851,874
227,017,380

파생금융부채
1,619,861,000
-

기타금융부채
9,402,700,806
12,133,799,376

기타부채
191,260,736
470,814,903

리스부채(유동)
130,068,495
35,941,631

비유동부채
11,850,457,282
9,550,216,390

차입금
7,573,328,577
6,426,275,669

기타금융부채
100,000,000
-

순확정급여부채
3,913,248,927
2,948,834,241

기타장기급여부채
206,441,854
175,106,480

리스부채(비유동)
57,437,924
-

부채총계
52,680,385,073
55,738,216,535

자본

지배기업 소유주지분
50,733,716,670
50,986,826,392

자본금
2,068,727,100
2,068,727,100

주식발행초과금
29,353,020,439
29,353,020,439

자기주식
(2,008,500)
(2,008,500)

감자차손
(8,528,262,640)
(8,528,262,640)

기타자본조정
234,306,209
100,937,512

이익잉여금
27,607,934,062
27,994,412,481

비지배지분
-
-

자본총계
50,733,716,670
50,986,826,392

부채및자본총계
103,414,101,743
106,725,042,927

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

매출
100,112,472,400
122,419,662,930

매출원가
79,612,096,119
96,320,205,079

매출총이익
20,500,376,281
26,099,457,851

판매비와관리비
15,596,769,987
16,956,675,663

영업이익
4,903,606,294
9,142,782,188

금융수익
605,930,323
1,147,514,655

금융비용
6,344,283,475
3,988,083,018

기타영업외수익
2,712,526,771
2,432,160,116

기타영업외비용
1,708,247,978
3,512,229,620

법인세차감전순이익
169,531,935
5,222,144,321

법인세비용
(461,597,075)
819,298,847

당기순이익
631,129,010
4,402,845,474

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
631,129,010
4,402,845,474

비지배지분
-
-

기타포괄손익
(500,450,254)
727,521

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(500,450,254)
727,521

당기총포괄이익
130,678,756
4,403,572,995

당기총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
130,678,756
4,403,572,995

비지배지분
-
-

지배기업 지분에 대한 주당손익

기본 및 희석주당순이익
31
213

연 결 자 본 변 동 표

제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
주식발행초과금
자기주식
감자차손
기타자본조정
이익잉여금
지배기업 소유주지분 합계

2023.01.01(기초자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
-
23,590,839,486
46,482,315,885
-
46,482,315,885

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
4,402,845,474
4,402,845,474
-
4,402,845,474

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
727,521
727,521
-
727,521

주식기준보상거래
-
-
-
-
100,937,512
-
100,937,512
-
100,937,512

2023.12.31(기말자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
100,937,512
27,994,412,481
50,986,826,392
-
50,986,826,392

2024.01.01(기초자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
100,937,512
27,994,412,481
50,986,826,392
-
50,986,826,392

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
631,129,010
631,129,010
-
631,129,010

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
(500,450,254)
(500,450,254)
-
(500,450,254)

주식기준보상거래
-
-
-
-
133,368,697
-
133,368,697
-
133,368,697

배당
-
-
-
-
-
(517,157,175)
(517,157,175)
-
(517,157,175)

2024.12.31(기말자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
234,306,209
27,607,934,062
50,733,716,670
-
50,733,716,670

연 결 현 금 흐 름 표

제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
4,875,165,169
19,424,793,258

1. 영업에서 창출된 현금
6,952,945,297
21,734,974,366

(1) 당기순이익
631,129,010
4,402,845,474

(2) 수익ㆍ비용의 조정
12,691,274,502
11,780,040,716

(3) 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 증감
(6,369,458,215)
5,552,088,176

2. 이자의 수취
97,637,727
68,191,407

3. 이자의 지급
(1,159,970,285)
(1,456,064,645)

4. 법인세의 납부
(1,015,447,570)
(922,307,870)

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(9,377,189,532)
(4,906,865,698)

단기대여금의 회수
9,999,996
-

장기대여금의 회수
-
9,999,996

유형자산의 처분
94,013,636
9,698,409

정부보조금의 수령
25,650,000
97,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
300,000,000
121,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,356,000,000)
(456,000,000)

장기대여금의 증가
(300,000,000)
-

유형자산의 취득
(5,307,591,762)
(3,046,833,243)

무형자산의 취득
(508,078,962)
(220,570,000)

기타보증금의 증가
(3,037,440)
(12,573,360)

통화선도 및 파생상품 거래의 정산
(2,332,145,000)
(1,408,587,500)

Ⅲ.재무활동 현금흐름
1,446,825,982
(15,586,333,663)

단기차입금의 증가
29,517,840,000
50,530,500,000

장기차입금의 증가
-
1,550,000,000

단기차입금의 상환
(23,092,240,000)
(61,943,340,000)

유동성장기부채의 상환
(4,272,876,223)
(5,523,080,063)

리스부채의 상환
(195,739,645)
(200,413,600)

배당금의 지급
(510,158,150)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)
(3,055,198,381)
(1,068,406,103)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
5,628,895,123
6,710,330,492

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과
27,505,710
(13,029,266)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
2,601,202,452
5,628,895,123

2. 별도 재무제표

재무상태표

제 7(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 6(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

디와이씨 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 7(당) 기말
제 6(전) 기말

자산

유동자산
53,059,295,928
57,609,358,297

현금및현금성자산
2,599,506,037
5,628,752,115

매출채권
10,760,836,711
13,487,508,905

재고자산
35,634,163,846
36,190,282,561

파생금융자산
-
507,635,000

기타금융자산
2,456,712,193
130,369,961

기타자산
1,608,077,141
1,664,809,755

비유동자산
49,996,355,851
49,331,270,202

당기손익-공정가치측정금융자산
617,858,620
455,582,541

종속기업투자주식
1,771,642,262
4,011,791,668

유형자산
41,117,707,384
39,728,021,030

무형자산
743,607,026
257,766,175

사용권자산
9,644,853
9,631,104

이연법인세자산
2,971,147,170
2,087,209,204

기타금융자산
1,445,447,960
1,458,343,847

기타자산
1,319,300,576
1,322,924,633

자산총계
103,055,651,779
106,940,628,499

부채

유동부채
40,582,973,358
45,159,539,313

매입채무
10,330,464,240
14,468,040,186

차입금
18,939,291,553
17,459,220,684

당기법인세부채
126,429,087
851,765,985

충당부채
22,851,874
227,017,380

파생금융부채
1,619,861,000
-

기타금융부채
9,379,986,376
11,800,081,873

기타부채
154,089,226
343,413,203

리스부채(유동)
10,000,002
10,000,002

비유동부채
11,693,019,358
9,550,216,390

차입금
7,573,328,577
6,426,275,669

순확정급여부채
3,913,248,927
2,948,834,241

기타장기급여부채
206,441,854
175,106,480

부채총계
52,275,992,716
54,709,755,703

자본

자본금
2,068,727,100
2,068,727,100

주식발행초과금
29,353,020,439
29,353,020,439

자기주식
(2,008,500)
(2,008,500)

감자차손
(8,528,262,640)
(8,528,262,640)

기타자본조정
234,306,209
100,937,512

이익잉여금
27,653,876,455
29,238,458,885

자본총계
50,779,659,063
52,230,872,796

부채및자본총계
103,055,651,779
106,940,628,499

포괄손익계산서

제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

매출
100,112,472,400
122,419,662,930

매출원가
79,612,096,119
96,320,205,079

매출총이익
20,500,376,281
26,099,457,851

판매비와관리비
15,145,595,976
16,640,458,228

영업이익
5,354,780,305
9,458,999,623

금융수익
617,759,656
1,147,513,949

금융비용
5,599,055,442
3,263,103,687

기타영업외수익
2,561,949,830
2,390,157,716

기타영업외비용
3,964,006,425
3,512,229,610

법인세차감전순이익
(1,028,572,076)
6,221,337,991

법인세비용
(461,597,075)
819,298,847

당기순이익
(566,975,001)
5,402,039,144

기타포괄손익
(500,450,254)
727,521

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(500,450,254)
727,521

당기총포괄이익
(1,067,425,255)
5,402,766,665

주당이익

기본 및 희석주당순이익
(27)
261

자본변동표

제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
자기주식
감자차손
기타자본조정
이익잉여금
총 계

2023.1.1(기초자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
-
23,835,692,220
46,727,168,619

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
5,402,039,144
5,402,039,144

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
727,521
727,521

주식기준보상거래
-
-
-
-
100,937,512
-
100,937,512

2023.12.31(기말자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
100,937,512
29,238,458,885
52,230,872,796

2024.1.1(기초자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
100,937,512
29,238,458,885
52,230,872,796

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
(566,975,001)
(566,975,001)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
(500,450,254)
(500,450,254)

주식기준보상거래
-
-
-
-
133,368,697
-
133,368,697

배당
-
-
-
-
-
(517,157,175)
(517,157,175)

2024.12.31(기말자본)
2,068,727,100
29,353,020,439
(2,008,500)
(8,528,262,640)
234,306,209
27,653,876,455
50,779,659,063

현금흐름표

제 7(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
5,394,710,343
19,433,567,695

1. 영업에서 창출된 현금
7,401,582,925
21,743,761,353

(1) 당기순이익
(566,975,001)
5,402,039,144

(2) 수익ㆍ비용의 조정
14,013,300,680
10,970,880,947

(3) 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 증감
(6,044,742,754)
5,370,841,262

2. 이자의 수취
70,902,676
68,191,407

3. 이자의 지급
(1,062,327,688)
(1,456,077,195)

4. 법인세의 납부
(1,015,447,570)
(922,307,870)

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(10,452,689,532)
(4,727,865,698)

단기대여금의 증가
(2,000,000,000)
-

단기대여금의 회수
9,999,996
-

장기대여금의 회수
-
9,999,996

유형자산의 처분
94,013,636
9,698,409

정부보조금의 수령
25,650,000
97,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(156,000,000)
(156,000,000)

장기대여금의 증가
(300,000,000)
-

유형자산의 취득
(5,283,191,762)
(3,046,833,243)

무형자산의 취득
(508,078,962)
(220,570,000)

기타보증금의 증가
(2,937,440)
(12,573,360)

통화선도 및 파생상품 거래의 정산
(2,332,145,000)
(1,408,587,500)

Ⅲ.재무활동 현금흐름
2,001,227,401
(15,771,033,663)

단기차입금의 증가
28,500,000,000
50,160,000,000

장기차입금의 증가
-
1,550,000,000

단기차입금의 상환
(21,600,000,000)
(61,821,140,000)

유동성장기부채의 상환
(4,272,876,223)
(5,523,080,063)

리스부채의 상환
(115,738,226)
(136,813,600)

배당금의 지급
(510,158,150)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)
(3,056,751,788)
(1,065,331,666)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
5,628,752,115
6,707,113,047

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과
27,505,710
(13,029,266)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
2,599,506,037
5,628,752,115

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 7(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 6(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

디와이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

1. 미처분이익잉여금

27,522,160,737

29,158,458,885

전기이월미처분이익잉여금
28,589,585,992

23,755,692,220

당기순이익
(566,975,001)

5,402,039,144

확정급여제도 재측정요소
(500,450,254)

727,521

2. 이익잉여금처분액

(455,098,314)

(568,872,893)

이익준비금
(41,372,574)

(51,715,718)

현금배당금 주당배당금(률) (보통주: 당기 : 20원(20.0%) 전기 : 25원(25.0%)
(413,725,740)

(517,157,175)

3. 차기이월미처분이익잉여금

27,067,062,423

28,589,585,992

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 (신주인수권)

(1) (생략)(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
ㆍ
판매
ㆍ
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

(3) ~(5) (생략)

제 8 조 (신주인수권)

(1) (좌동)(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
ㆍ
판매
ㆍ
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

(3) ~(5) (좌동)

- 신주배정 요건 변경

제 14 조 (전환사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(2) ~(5) (생략)

제 14 조 (전환사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(2) ~(5) (좌동)

- 전환사채 발행 요건 변경

제 15 조 (신주인수권부 사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) ~(5) (생략)

제 15 조 (신주인수권부 사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) ~(5) (좌동)

- 신주인수권부 사채 발행 요건 변경

제 25 조 (이사의 수)

본 회사는 임원으로서 이사 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.

제 25 조 (이사의 수)

본 회사는 임원으로서 이사 3명 이상
7명
이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.

- 이사의 수 변경

부칙

제 2 조 (시행일)

1.(시행일) 이 정관은 합병 전 디와이씨 주식회사와 합병등기일인 2021년 12월 1일부터 개정 시행한다.

2.(시행일) 이 정관은 2022년 11월 22일부터 시행한다.

부칙

제 2 조 (시행일)

1.(시행일) 이 정관은 합병 전 디와이씨 주식회사와 합병등기일인 2021년 12월 1일부터 개정 시행한다.

2.(시행일) 이 정관은 2022년 11월 22일부터 시행한다.

3.(시행일) 이 정관은 2025년 03월 27일부터 시행한다.

- 시행일 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이종훈
1968.05.03
미해당
-
본인
이사회

김용덕
1960.01.05
미해당
-
-
이사회

임동하
1970.02.11
미해당
-
-
이사회

민경탁
1968.12.19
해당
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이종훈
디와이씨㈜ 사내이사
1993.03~2007.06
㈜대유 대표이사
-

1997.05~1999.07
㈜대유증권 이사

2007.07~2018.05
㈜영은인터내셔날 대표이사

2012.05~2018.02
㈜동일 사내이사

2015.10~현재
디와이씨㈜ 사내이사

김용덕
디와이씨㈜ 공동대표이사
1985.12~2000.03
현대자동차㈜ 기획실 차장
-

2000.04~2004.04
㈜휴먼오토 대표이사

2004.05~2006.10
㈜씨티앤티 기획실/부공장장

2006.11~현재
디와이씨㈜ 공동대표이사

임동하
디와이씨㈜ 공동대표이사
1998.10~2007.06
㈜대유 차장
-

2007.07~2011.11
㈜영은인터내셔날 부장

2011.12~2015.10
㈜동일 이사

2013.10~2019.12
㈜대유홀딩스 이사

2015.10~현재
디와이씨㈜ 공동대표이사

민경탁
법무법인 대륙아주 변호사
2002.02~2003.11
아이비씨 법률사무소 변호사
-

2003.11~2005.05
법무법인 다인 변호사

2005.06~2006.10
법무법인 다울 변호사

2007.11~2015.08
법무법인 지석 변호사

2015.09~2022.05
법무법인 정진 변호사

2018.05~2023.03
아시아컨티넨탈그룹㈜ 감사

2022.06~2023.03
법무법인 경문 변호사

2023.03~현재
법무법인 대륙아주 변호사

2023.03~현재
㈜이글벳 사외이사

2021.03~현재
디와이씨㈜ 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이종훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김용덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임동하
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

민경탁
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

확인서_이사 이종훈.jpg
확인서_이사 이종훈

확인서_이사 김용덕.jpg
확인서_이사 김용덕

확인서_이사 임동하.jpg
확인서_이사 임동하

확인서_이사 민경탁.jpg
확인서_이사 민경탁

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

염찬엽
1962.01.05
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

염찬엽(재선임)
참회계법인공인회계사
2005.03~2017.07
파인브릿지 자산운용 사외이사
없음

2020.03~현재
JW홀딩스(KOSPI) 사외이사

2021.03~2022.03
인텔리안테크(KOSDAQ) 감사

2003.04~현재
참회계법인 공인회계사

2022.03~현재

디와이씨㈜ 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

염찬엽
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회계 전문가로서, 수십년의 경험과 전문성을 겸비한 자로 투명하고 공정하게 직무를 수행할 것으로 판단되며, 감사업무에 대한 풍부한 경험과 역량을 보유하여 감사업무를 충실히 수행 할 수 있는 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서_감사 염찬엽.jpg
확인서_감사 염찬엽

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
1,086 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음