제일연마 — 주주총회소집공고 (20250310)
제출인: 제일연마

주주총회소집공고
6.0
제일연마공업(주)

주주총회소집공고

2025년 03월 10일

회 사 명 :
제일연마공업 주식회사

대 표 이 사 :
오유인, 오현수, 추헌주

본 점 소 재 지 :
경북 포항시 남구 대송로101번길 34(장흥동)

(전 화) 054-285-8401

(홈페이지)http://www.grinding.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박민호

(전 화) 054-285-8401

주주총회 소집공고

(제51기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사 정관 제19조에 의하여 제51기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 당사는 ESG경영에 동참하고자 기존의 한국예탁결제원을 통한 서면 주주총회 소집통지를 대신하여 전자공시로 갈음하고자 합니다. (관계법령 상법 제542조의4)

- 아 래 - 1. 일시 : 2025년 3월 25일(화) 오전 11:00 2. 장소 : 경상북도 포항시 남구 대송로101번길 34(장흥동) 본사회의실 3. 회의의 목적사항 가. 보고사항 ① 감사위원의 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의 안건 ① 제1호 의안 : 제51기(2024.01.01∼2024.12.31) 별도재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 배당금 : 주당 320원 (현금배당) ② 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사외이사 권오상 선임의 건 제2-2호 : 사외이사 심명규 선임의 건
③ 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ④ 제4호 의안 : 자
본준비금의 이익잉여금 전입의 건 ⑤ 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 (18억) 4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국 거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 의결권 행사에 관한 사항 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시 를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주의 인적사항 기재 및 인감 날인), 대리인의 신분증 위임자의 인감증명서 1부(법인의 경우), 위임자의 신분증 사본 1부(개인의 경우) 7. 기타사항 - 비상사태 발생 및 정기주주총회의 소집절차, 준비를 위한 세부사항은 대표이 사에게 일임.

- 당사는 2025년 3월 17일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.grinding.co.kr, IR → DART공시자료 )에 게재할 예정입니다. 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 발생할 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사(참석)인원
사외이사(참석)인원

오유인
오현수
추헌주
이재영
이재형
권오상
심명규

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬반여부

1
2024.02.23
제50기 재무제표 내부결산 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2024.03.08
2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024.03.14
제50기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024.03.19
향후 4개년 자기주식 소각의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2024.03.29
2024년 사외이사 보수 집행 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
기권
기권
기권

6
2024.03.29
2024년 사내이사 보수 집행 승인의 건
가결
기권
기권
기권
기권
찬성
찬성
찬성

7
2024.03.29
2024년 임원 연봉 기준 승인의 건
가결
기권
기권
기권
기권
찬성
찬성
찬성

8
2024.04.03
자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2024.04.09
자기주식 취득 신탁계약 해지의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2024.04.30
자기주식 취득 신탁계약 해지의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2024.05.03
자기주식 소각의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2024.05.20
베트남 신설법인 1차 자본금 납입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2024.09.12
베트남 신설 생산법인 2차 자본금 납입
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2024.10.16
한국산업은행 산업운영자금대출(한도) 기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2024.10.21
안성공장 토지 및 건물 유형자산 양도계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2024.10.29
자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2024.12.04
냉천 재해복구사업 손실보상 매도부동산처분 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2024.12.16
2024년 사내이사 성과금 집행 승인의 건
가결
기권
기권
기권
기권
찬성
찬성
찬성

19
2024.12.23
베트남 판매법인 자본금 증자 납입 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이재형 사외이사권오상 사외이사심명규 사외이사
2024.02.23
제50기 재무제표 내부결산 확정의 건
가결

2024.03.08
2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

2024.03.14
제50기 정기주주총회 개최의 건
가결

2024.03.19
향후 4개년 자기주식 소각의 건
가결

2024.03.29
2024년 사외이사 보수 집행 승인의 건
가결

2024.03.29
2024년 사내이사 보수 집행 승인의 건
가결

2024.03.29
2024년 임원 연봉 기준 승인의 건
가결

2024.04.03
자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
가결

2024.04.09
자기주식 취득 신탁계약 해지의 건
가결

2024.04.30
자기주식 취득 신탁계약 해지의 건
가결

2024.05.03
자기주식 소각의 건
가결

2024.05.20
베트남 신설법인 1차 자본금 납입의 건
가결

2024.09.12
베트남 신설 생산법인 2차 자본금 납입
가결

2024.10.16
한국산업은행 산업운영자금대출(한도) 기한 연장의 건
가결

2024.10.21
안성공장 토지 및 건물 유형자산 양도계약 체결의 건
가결

2024.10.29
자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결 건
가결

2024.12.04
냉천 재해복구사업 손실보상 매도부동산처분 결의의 건
가결

2024.12.16
2024년 사내이사 성과금 집행 승인의 건
가결

2024.12.23
베트남 판매법인 자본금 증자 납입 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사내이사
4
1,700,000,000
1,277,767,500
319,441,875
-

사외이사
3
68,850,000
22,950,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

PT. CHEIL ABRASIVE INDONESIA(종속회사)
매출, 매입
2024.01.01 ~ 2024.12.31
226
31.83

금성연마공업(주)(종속회사)
매출, 매입
2024.01.01 ~ 2024.12.31
77
10.91

씨지더블유(주)(종속회사)
매출, 매입
2024.01.01 ~ 2024.12.31
56
7.85

※ 상기 비율은 2024년도 매출총액(별도 기준) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 연마제품은 철강, 조선, 건설, 항공, 기계, 전자, 의료산업 뿐만 아니라, 첨단산업에 이르기까지 산업전반에 걸쳐 기초소모자재로 사용됩니다. 전방산업이 국가기간 산업의 주를 이루는 특성 때문에 수요처가 급격히 증가하거나 줄어드는 변동성이 약하고,신제품의 출현으로 기존 제품을 대량으로 대체 할 수 있는 시장이 아니므로 안정성이매우 뛰어난 산업입니다.(2) 산업의 성장성 연마제품은 크게 연마지석, 연마포, 연마지 등으로 구분이 되며, 이중 당사의 주생산품인 연마지석제품은 철강산업의 조강생산량, 자동차, 건설, 기계산업등과 세계 및 국내경기의 성장과 더불어 함께 성장하고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 계절적인 수요의 변동은 적은 반면에, 관련산업(철강, 건설, 조선, 자동차, 일반기계 등)의 조업일수에 따라 경기변동 영향을 받습니다.(4) 경쟁의 요소 주된 경쟁요소로는 품질, 납기, 판매 후의 A/S를 꼽을 수 있습니다. 상당수의 제품이 주문제작 형태로 납품되고 각각의 연마기계별로 다양한 연마석이 사용되므로, 고객이 원하는 종류와 품질의 제품을 정해진 기일내에 납품하지 못하면 경쟁력을 상실하게 됩니다. 또한, 판매 후 After Service가 제대로 이루어지지 못할 경우 고정 고객을 잃을 수도 있습니다.우수한 품질의 제품을 일정기간 내에 생산하기 위해선 공장의 가동률, 수율 등도 매우 중요한 경쟁 요소가 됩니다.

(5) 자원조달의 특성① 당사 제품의 주원재료는 지립(Abrasive grain)이며 대부분 수입에 의존하고 있습니다. 지립의 가격변동은 기본적으로 국제시세의 영향을 받는데 이중 수급변동의 영향이 가장 크고 또한 환율과 유가의 변동에 따라서도 영향을 받습니다. 당사 지립의 최대 수입처가 있는 중국의 지립가격 상승시에는 유럽, 일본 등에서 대체수입할 수 있도록 수입처 다변화를 유지하고 있습니다.② 결합제 결합제는 국내 및 해외에서 구매하고 있으며 구매가능 업체가 다양하므로 수급에는 큰 어려움이 없습니다. (6) 관련법령 및 정부규제당사는 대기환경보전법 시행령에 의한 사업장별 환경기술인의 자격기준에 맞게 환경기술인이 근무하고 있으며, 대기2종사업장에 부합한 집진시설의 설치를 완료하였으며, 폐기물은 폐기물처리 전문회사에 위탁하여 처리하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

지속적으로 해외저가제품이 수입되고 있으나, 가격정책 및 원가절감 활동 등으로 매출액 신장 및 이익 창출을 위해 노력하고 있습니다.① PT.CHEIL ABRASIVE INDONESIA : 국내 인건비 및 관리비 등의 상승에 따라 원가경쟁력 및 해외시장 진출의 교두보를 확보하기 위하여 2002년 인도네시아에 연마지석을 제조 및 판매하는 해외현지법인을 설립하였으며, 그 보유 지분율은 95%(US$475,000)이고, 대표이사 오유인이 5%(US$25,000)를 출자하였습니다. 그리고 2012년 2월에 당사가 US$475,000(95%), 대표이사 오유인이 US$25,000(5%) 총 US$500,000을 추가로 출자하였습니다. 한편, 2012년 하반기 중 인도네시아 현지 매출증대를 위하여 손자회사인 판매법인 PT. SINAR INDAH JAYA ABADI 를 인도네시아 현지에 설립하였습니다. 설립자본금US$250,000 중 US$ 237,500(95%)는 현지에서 연마석 제조를 담당하고 있는 자회사인 PT. CHEIL ABRASIVE INDONESIA가 , US$ 12,500(5%)는 당사 대표이사가 각각 투자하였습니다. 또한, 자회사인 PT. CHEIL ABRASIVE INDONESIA의 자본확충을 위하여 2015년 상반기 중 당사가 US$950,000(95%), 대표이사 오유인이 US$50,000(5%) 총 US$1,000,000을 추가로 출자하였고, 2017년 하반기 중 당사가 US$1,425,000(95%), 대표이사 오유인이 US$75,000(5%) 총 US$1,500,000을 추가로 출자하였습니다. 2018년 하반기 중 당사가 대표이사 오유인으로부터 PT. CHEIL ABRASIVE INDONESIA 주식 174,000주(328백만원)를 취득하여 지분율은 당사가 99.97%, 대표이사 오유인이 0.03%로 변경되었습니다. 이어서 2019년 상반기 중 당사가 US$3,499,000(99.97%), 대표이사 오유인이 US$1,000(0.03%) 총 US$3,500,000을 추가로 출자하였습니다. 2020년 1분기 중 당사가 US$4,198,800(99.97%), 대표이사 오유인 US$1,200(0.03%) 총 US$4,200,000을 출자하였으며, 2분기에 이어 당사가 US$2,099,400(99.97%), 대표이사 오유인 US$600(0.03%) 총 US$2,100,000을 출자 하였습니다.② 금성연마공업(주) : 2009년 하반기 경영권 취득을 통한 사업다각화 및 역량강화를 위하여 당사와 같은 업종을 영위하는 경기도 안산에 위치한 금성연마공업(주)의 지분 100%를 인수하게 되었습니다. 한편, 2016년 상반기 중 자본감소 결의에 따라 47,000주를 1주당 70,000원에 유상감자 실시하였으며, 2016년에 이어 2017년 상반기 중 자본감소 결의에 따라 18,000주를 1주당 120,000원에 유상감자 실시 하였습니다.③ CHEIL GRINDING WHEEL VINA LIMITED LIABILITY COMPANY : 당사는 2019년에 US$1,739를 100% 출자하여 베트남 현지법인을 설립하였습니다. 이어서 2020년 상반기 중 당사가 US$300,767(100%)을 추가 출자하였고, 2021년 하반기 중 당사가 US$527,551을 추가 출자 하였습니다.④ 씨지더블유(주) : 당사의 생산용역업무 수행을 위하여 2022년 하반기 중 자본금 5천만원으로 설립 하였으며 이후 1억5천만원을 추가 출자 하였습니다.이러한, 해외 매출신장확대 및 국내 생산기술 역량강화를 위한 노력으로 추후 좋은 결과를 기대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주 업종은 한국표준산업분류상 "기타 비금속 광물제품 제조업(소분류 : C239)"에 속하는 연마재 제조업체로서 연마지석 외의 매출액 및 자산총액이 전체 부문의 10%이상되는 사업부문이 없기 때문에 지배적 단일사업부문으로 부문별 기재를 생략합니다.

* 참고 : 한국표준산업분류표

대분류
중분류
소분류
세분류
세세분류

제조업(C)
비금속 광물제품제조업(C23)
기타 비금속광물제품 제조업(C239)
그외 기타 비금속광물제품 제조업(C2399)
연마재 제조업(C23992)

* 통계청 - 한국표준산업분류(11차 개정- 2024.01.01고시, 2024.07.01부터 시행)

(2) 시장점유율

주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적인 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사의 연마지석 매출 대부분은 내수에 치중되어 있으며, 철강, 자동차, 조선 업체등 관련 거래처와의 오랜 거래 및 신뢰관계로 타 경쟁사보다 안정적인 영업 및 협력체계를 바탕으로 최대의 시장점유율과 타 경쟁사를 앞서는 브랜드 인지도를 유지하고 있습니다. 또한, 항상 고객이 원하는 품질과 납기를 준수하고 판매 후의 철저한 A/S를 통해 고객만족을 이행하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_20241231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 참조.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.grinding.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

① 연결재무상태표

연결재무상태표

제 51(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 50(전) 기 2023년 12월 31일 현재

제일연마공업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

자 산

I. 유동자산

69,672,914,276

56,303,413,670

현금및현금성자산(주4,31,32)
17,467,779,231

9,191,186,927

단기금융상품(주31,32)
11,783,794,572

12,182,685,962

매출채권및기타채권(주5,21,31,32)
9,774,468,006

12,449,744,910

재고자산(주6)
25,537,177,461

21,537,566,627

매각예정비유동자산
2,448,264,847

-

기타유동자산(주7)
2,660,801,739

862,354,449

당기법인세자산(주28)
628,420

79,874,795

II. 비유동자산

46,419,181,795

50,311,671,074

당기손익-공정가치측정금융자산(주8,32)
2,381,137,473

2,295,981,173

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주8,32)
2,694,759,478

3,041,018,551

관계기업투자(주9)
9,026,395,671

9,118,078,820

장기매출채권및기타채권(주5,31,32)
334,463,676

346,351,733

유형자산(주10,13,33)
26,927,152,915

28,137,930,415

투자부동산(주11)
1,750,365,595

4,334,452,208

무형자산(주12)
2,349,126,409

2,241,585,638

이연법인세자산(주28)
955,780,578

796,272,536

자 산 총 계

116,092,096,071

106,615,084,744

부 채

I. 유동부채

14,153,635,378

8,135,004,143

매입채무및기타채무(주14,32)
7,608,900,180

6,255,219,929

유동성장기부채(주13,32)
21,288,697

20,574,169

당기법인세부채(주28)
104,501,419

1,062,502,343

기타유동부채(주15,21)
6,418,945,082

796,707,702

II. 비유동부채

2,702,880,184

2,659,717,634

장기매입채무및기타채무(주14)
160,047,503

127,539,085

장기차입금(주32)
13,663,599

-

확정급여부채(주16)
464,183,031

399,639,922

이연법인세부채(주28)
2,064,986,051

2,132,538,627

부 채 총 계

16,856,515,562

10,794,721,777

자 본

I. 지배기업소유주지분

99,107,327,337

95,715,385,499

자본금(주1,17)
5,000,000,000

5,000,000,000

연결자본잉여금(주17)
11,528,649,816

11,528,649,816

연결기타자본항목(주18)
(22,371,123,810)

(21,629,857,510)

연결기타포괄손익누계액(주19)
1,164,837,528

(534,163,236)

연결이익잉여금(주20)
103,784,963,803

101,350,756,429

II. 비지배지분

128,253,172

104,977,468

자 본 총 계

99,235,580,509

95,820,362,967

부 채 와 자 본 총 계

116,092,096,071

106,615,084,744

② 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제 51(당) 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 50(전) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제일연마공업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

Ⅰ.매출액(주21)

81,974,461,738

85,239,048,510

Ⅱ.매출원가(주22,26)

62,410,187,498

65,371,589,475

Ⅲ.매출총이익

19,564,274,240

19,867,459,035

Ⅳ.판매비와관리비(주23,26)

13,810,411,358

11,975,694,380

Ⅴ.영업이익

5,753,862,882

7,891,764,655

금융수익

3,111,840,299

2,598,392,942

금융비용

1,531,453,911

1,664,472,012

기타수익

673,718,646

4,901,370,956

기타비용

370,767,974

594,098,602

Ⅵ.관계기업에 대한 지분법손익

38,635,958

97,885,646

Ⅶ.법인세비용차감전순이익

7,675,835,900

13,230,843,585

Ⅷ.법인세비용(주28)

1,668,892,757

2,313,837,698

Ⅸ.당기순이익

6,006,943,143

10,917,005,887

X.세후기타포괄손익

908,895,399

(2,720,190,201)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

(1,037,966,585)

(3,365,895,162)

확정급여제도의 재측정요소
(768,128,385)

(1,001,764,073)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(237,510,648)

(2,312,852,612)

지분법이익잉여금변동
(32,327,552)

(51,278,477)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

1,946,861,984

645,704,961

해외사업환산손익
2,017,616,846

580,639,202

지분법자본변동
(70,754,862)

65,065,759

XⅠ.총포괄이익

6,915,838,542

8,196,815,686

XⅡ.당기순이익의 귀속

6,006,943,143

10,917,005,887

지배기업 소유주에게 귀속되는 순이익
5,993,875,383

10,901,736,704

비지배지분에 귀속되는 순이익
13,067,760

15,269,183

XⅢ.총포괄이익의 귀속

6,915,838,542

8,196,815,686

지배기업 소유주에게 귀속되는 총포괄이익
6,892,562,838

8,178,924,618

비지배지분에 귀속되는 총포괄이익
23,275,704

17,891,068

XⅣ.주당이익(주27)

기본주당이익

881

1,536

희석주당이익

881

1,536

2) 별도재무제표

① 재무상태표

재무상태표

제51(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제50(전) 기 2023년 12월 31일 현재

제일연마공업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

52,391,219,104

41,079,439,883

현금및현금성자산(주4,32,33)
13,130,719,456

7,637,570,921

단기금융상품(주32,33)
10,465,983,732

9,261,954,185

매출채권및기타채권(주5,32,33)
8,555,421,301

11,207,718,792

재고자산(주6)
15,748,082,633

12,741,939,895

매각예정비유동자산 (주7)
2,448,264,847

-

기타유동자산(주8)
2,042,747,135

230,256,090

Ⅱ.비유동자산

42,212,314,676

46,451,064,212

당기손익-공정가치측정금융자산(주9,33)
1,381,137,473

1,895,981,173

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주9,33)
2,299,259,478

2,570,018,551

종속기업투자(주10)
19,126,926,412

19,271,013,962

관계기업투자(주10)
6,208,277,948

6,208,277,948

장기매출채권및기타채권(주5,33)
211,409,000

221,730,656

유형자산(주11)
9,619,384,885

10,665,867,276

투자부동산(주12)
1,750,365,595

4,334,452,208

무형자산(주13)
917,615,668

925,904,224

확정급여자산(주17)
455,899,324

180,120,088

이연법인세자산 (주29)
242,038,893

177,698,126

자 산 총 계

94,603,533,780

87,530,504,095

부 채

Ⅰ.유동부채

17,357,011,173

9,694,037,054

매입채무및기타채무(주15)
11,480,086,443

8,234,003,103

유동성장기부채(주14,
33)

-

6,286,548

당기법인세부채(주29)
47,306,943

998,251,072

기타유동부채(주16)
5,829,617,787

455,496,331

Ⅱ.비유동부채

152,528,692

119,078,283

장기매입채무및기타채무(주15,33)
152,528,692

119,078,283

부 채 총 계

17,509,539,865

9,813,115,337

자 본

Ⅰ.자본금(주18)

5,000,000,000

5,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금(주18)

11,720,052,523

11,720,052,523

Ⅲ.기타자본항목(주19)

(22,371,123,810)

(21,629,857,510)

Ⅳ.기타포괄손익누계액(주20)

(1,113,899,505)

(936,109,357)

Ⅴ.이익잉여금(주21)

83,858,964,707

83,563,303,102

자 본 총 계

77,093,993,915

77,717,388,758

부 채 및 자 본 총 계

94,603,533,780

87,530,504,095

② 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제51(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제50(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제일연마공업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

Ⅰ.매출액(주22)

71,005,496,687

74,809,368,234

Ⅱ.매출원가(주23,27)

58,670,964,920

61,532,020,220

Ⅲ.매출총이익

12,334,531,767

13,277,348,014

Ⅳ.판매비와관리비(주24,27)

9,517,651,492

8,092,298,605

Ⅴ.영업이익

2,816,880,275

5,185,049,409

기타수익(주26)

1,118,669,512

5,439,937,202

기타비용
(주26)

499,539,502

1,214,253,959

금융수익
(주25)

2,242,227,686

2,028,500,751

금융비용
(주25)

1,130,183,043

1,098,879,010

Ⅷ.법인세비용차감전순이익

4,548,054,928

10,340,354,393

Ⅸ.법인세비용(주29)

840,994,540

1,983,394,833

Ⅹ.당기순이익

3,707,060,388

8,356,959,560

XI.세후기타포괄손익

(829,834,231)

(3,286,540,263)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(829,834,231)

(3,286,540,263)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(177,790,148)

(2,185,501,691)

확정급여제도의 재측정요소
(652,044,083)

(1,101,038,572)

XII.총포괄손익

2,877,226,157

5,070,419,297

XIII.주당손익(주28)

기본주당이익

545

1,177

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일 : 2025년 3월 25일
처분확정일 : 2024년 3월 29일

Ⅰ.미처분이익잉여금

12,344,415,707

12,048,754,102

전기이월미처분이익잉여금
9,985,399,402

4,509,407,074

당기순이익
3,707,060,388

8,356,959,560

확정급여제도의 재측정요소
(652,044,083)

(1,101,038,572)

기타포괄손익
-

283,426,040

자기주식 소각
(696,000,000)

-

Ⅱ.임의적립금등의 이입액

4,788,899,689

-

주식발행초과금
4,788,899,689

-

Ⅲ.
이익잉여금처분액

(2,146,854,720)

(2,063,354,700)

배당금
2,146,854,720

2,063,354,700

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금(Ⅰ+Ⅱ+
Ⅲ)

14,986,460,676

9,985,399,402

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권오상
1960.11.05
사외이사
-
-
이사회

심명규
1982.09.17
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권오상
-
1986.09~1990.101990.11~2016.022016.03~2022.02
동일산업(주) 근무제일연마공업(주) 경영지원팀장일성산업 경영
-

심명규
대학교수
20142019.03~2022.022022~현재
경제학 박사 (Ph.D), University of California San Diego연세대학교 경제학 조교수연세대학교 경제학 부교수
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권오상
-
-
-

심명규
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1.권오상본 후보자는 회사에서 오랜기간 근무하며 쌓은 많은 경험과 전문적 지식을 바탕으로 회사업무에 대한 주요의사결정에 참여하여 제일연마공업㈜의 발전에 기여하고자 합니다.2.심명규본 후보자는 연세대학교 경제학 부교수이자 경제학 박사로서 회사의 경제활동 및 재무분야의 주요의사결정에 참여하여 제일연마공업㈜의 발전에 기여하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1.권오상권오상 후보자는 1990년 제일연마공업㈜에 입사하여 2016년까지 경영지원팀장으로 근무하였으며 연마석산업 전반에 대한 깊은 지식과 관련 분야의 경험이 풍부하여 당사의 경영전반에 합리적인 조언과 자문을 제공할 수 있다고 판단하여 추천합니다.2.심명규심명규 후보자는 경제학계의 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 경제활동 및 재무분야에 합리적인 조언과 자문을 제공할 수 있다고 판단하여 추천합니다.

확인서

20250310_이사후보자확인서_권오상

20250310_이사후보자확인서_심명규

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 연마지석 제조 및
도매업

2. 다이
야몬드 공구 제조 및
도매업

3. 주택사업

4. 대지조성사업

5. 부동산임대업

<신설>

6.
위에
부대되는 일체의 사업

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 연마지석 제조 및
도소매업

2. 다이
아몬드 공구 제조 및
도소매업

3. 주택사업

4. 대지조성사업

5. 부동산임대업

6. 용접방화포 제조 및 도소매업

7. 소방용담요 제조 및 도소매업

8. 화재진압용품 제조 및 도소매업

9. 안전용품 제조 및 도소매업

10. 통신판매업

11. 위 각호
에 부대되는 일체의 사업

사업 목적 추가 및 자구 수정

제15조

(
주주명부폐쇄 및 기준일
)

(생략)

제15조

(
기준일
)

(생략)

자구 수정

제16조2

(전환사채의 발행 및 배정)

(중략)

⑤ 전환을 청구 할 수 있는 기간은 당해 사채의
발행일후 익일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제16조의2
(전환사채의 발행 및 배정)

(중략)

⑤ 전환을 청구 할 수 있는 기간은 당해 사채의
발행일후 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

자구 수정

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

(중략)

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후
익일이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

(중략)

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후
익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

자구 수정

제46조 (감사위원회의 구성)

① 당 회사는 감사에 갈음하여
제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

(생략)

제46조 (감사위원회의 구성)

① 당 회사는 감사에 갈음하여
제45조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

(생략)

자구 수정

제50조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치)

① 당 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과
감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③
감사는 정기주주총회의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(생략)

제50조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치)

① 당 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과
감사위원회의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③
감사위원회는 정기주주총회의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(생략)

자구 수정

부칙

22. 2021. 3. 31.

본 정관은 주주총회에서 승인한
2021년 3월 31일부터 시행한다.

<신설>

부칙

22. 2021. 3. 31.
정관변경

23. 2025. 3. 25.

본 정관은 주주총회에서 승인한
2025년 3월 25일부터 시행한다.

자구 수정

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

- 자본준비금 중 주식발행초과금 4,788,899,689원을 이익잉여금으로 전입하고자 합니다.

나. 의안의 요지

- 본 건 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건(자본준비금 감액)의 목적은 배당가능이익을 확보하는 것으로, 주주환원 정책의 일환입니다.
- 자본준비금 감액으로 증가하는 배당가능이익은 4,788,899,689원이며, 관련법령(*)에 의거하여, 향후 비과세 배당금 재원으로 사용될 수 있습니다.
(*)상법 제461조의2, 법인세법 제17조, 제18조 제8호 및 소득세법 시행령 제26조의3 제5항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

보수총액 또는 최고한도액
1,800,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

실제 지급된 보수총액
1,346,617,500

최고한도액
1,700,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서는 주주총회 결과에 따라 변경된 사항 등을 반영하여 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정되오니 이를 참조하시기 바랍니다.당사는 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(http://www.grinding.co.kr)의 IR→재무정보 항목에 주주총회 1주전까지 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최사유'해당 없음'▶ 기타 : 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 참여