큐로셀 — 주주총회소집공고 (20250310)
제출인: 큐로셀

주주총회소집공고
6.0
주식회사 큐로셀

주주총회소집공고

2025년 03월 10일

회 사 명 :
주식회사 큐로셀

대 표 이 사 :
김건수

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 국제과학16로 11(구룡동)

(전 화)
042-863-3698

(홈페이지) http://
www.curocellbtx.com/

작 성 책 임 자 :

(직 책)
상무

(성 명)
박진경

(전 화)
042-863-3698

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조 및 당사 정관 제28조에 따라 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.- 아 래 -1. 일시 : 2025년 3월 26일(수) 오전 10시00분2. 장소 : 대전광역시 유성구 국제과학16로 11(구룡동) 본사 2동 5층 Conference RM 1

3. 회의 목적사항1) 보고사항 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 내부회계관리제도 운영실태 보고2) 결의사항 제1호 의안 : 제9기 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 :
이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 :
감사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 :
(이사회 부여분) 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 주주총회 참석 시 준비물1) 직접행사 : 본인 신분증 (신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이점 유의하시기 바랍니다.)2) 대리행사 : 대리인의 신분증, 첨부의 위임장(인감증명서 포함)
5. 기타- 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조, 당사 정관 제30조에 의거하여 의결권이 있는 발행주식 총수의100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 공시하고 당사 인터넷 홈페이지(www.curocellbtx.com)에 게재하는 것으로 갈음합니다.- 당사는 주주총회 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 인터넷 홈페이지(www.curocellbtx.com)에 게재할 예정입니다. 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

2025년 03월 10일

대전광역시 유성구 국제과학16로 11 (전화 : 042-863-3698)

주식회사 큐로셀

대표이사 김 건 수 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사홍창완(출석률: 100%)
사외이사강혁(출석률: 100%)
기타비상무이사임정희(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2024-01-22
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고2. 제9,10,11기 외부감사인 선임 보고3. 제8기 (감사전)재무제표 승인4. 제8기 영업보고서 승인5. 퇴사자의 기부여 주식매수선택권 취소 승인6. 주식매수선택권 행사가격 조정 승인
찬성
찬성
불참

2
2024-03-12
1. 제8기 재무제표 승인2. 제8기 영업보고서 승인3. 퇴사자의 기부여 주식매수선택권 취소 승인4. 주식매수선택권 부여 결의5. 임원퇴직금 지급규정 개정 결의6. 임원대여금 관리규정 제정 승인7. 임원대여금 지급 승인8. 제8기 정기주주총회 소집 결의
찬성
찬성
불참

3
2024-05-07
1. 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행 보고2. 전환사채 전환청구에 따른 신주발행 보고3. 1분기 재무제표 승인4. 퇴사자의 기부여 주식매수선택권 취소 승인
찬성
찬성

2024.03.30임기만료

퇴임

4
2024-06-14
1. 미국소재 자회사 법인 설립 승인2. 퇴사자의 기부여 주식매수선택권 취소 승인
찬성
찬성
-

5
2024-08-05
1. 2분기 재무제표 승인2. 퇴사자의 기부여 주식매수선택권 취소 승인
찬성
찬성
-

6
2024-11-05
1. 주식매수선택권행사에 따른 신주발행 보고2. 외부 지분투자 승인3. 3분기 재무제표 승인4. 퇴사자의 기부여 주식매수선택권 취소 승인5. 윤리경영규정 개정 승인6. 내부회계관리규정 개정 승인
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 이사회내 위원회를 두고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사 등
2
2,000,000,000
44,100,000
22,050,000
-

주) 상기 인원수는 2024년 12월 31일 기준이며, 주총승인금액은 전체이사(5인)의 보수한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 글로벌시장에서 판매되고 있는 CAR-T 치료제의 암 치료효과 개선을 목표로2016년 창업하여 CD19 CAR-T 치료제를 비롯하여 혈액암 CAR-T, 고형암 CAR-T, 동종유래 CAR-T 등 여러 신약 파이프라인을 보유한 세포유전자치료제 개발전문 기업입니다.

당사는 국내 최초로 식약처로부터 차세대 CAR-T 치료제의 임상시험 승인을 획득하고 CAR-T 치료제 임상을 시작한 CAR-T 개발 선도기업으로 차별화된 차세대 기술인 OVIS™ platform 기술 적용을 통해 면역세포에 추가적인 유전자 조작을 가함으로써 기존의 CAR-T 치료제 대비 암 치료효과 개선을 목표로 차세대 CAR-T 치료제의 연구개발, 임상시험, 생산 및 사업화를 자체적으로 추진하고 있습니다.
당사는 바이오 기초과학자, 공정개발 전문가, 분석법개발 전문가, 임상 개발 및 생산기술 전문가 등 신약 연구개발 및 생산 분야 전문가들로 구성되어 있으며, 이를 바탕으로 차세대 CAR-T 치료제의 지속적인 발굴 및 개발을 위한 플랫폼 기술과 당사 고유의 제조공정기술 및 분석기술을 확립하는 등 수준 높은 R&D역량을 확보하고 있습니다. 2023년에는 국내 최초·최대의 CAR-T 제조 및 품질관리 시설인 상업용 GMP 제조소를완공하였고 2024년 12월에는 OVIS™ CAR-T 치료제 첫번째 제품의 품목허가를 식약처에 신청하였습니다.

당사의 주요 사업 모델은 국내시장의 경우 생산 및 판매를 직접 수행하고자 하며, 해외시장의 경우 기술이전(License-Out), 공동개발 파트너쉽, GMP 시설을 기반으로 CDMO/CMO 수주 방식을 추진하고자 합니다.

(1) 산업의 특성

(가) CAR-T 치료제

인체의 면역세포는 신체 외부로부터 유입되는 바이러스나 균 등을 제거하는 기능뿐만 아니라 인체 내부에서 발생하는 암세포를 제거하는 기능을 갖고 있습니다. 면역세포 중 하나인 T세포가 T세포 표면에 존재하는 세포수용체라는 부위를 통해 암세포를 인식하게 되면 T세포의 면역기능이 전개되어 암세포를 사멸하게 됩니다. CAR-T 치료제는 T세포수용체를 대신하여 특정 암세포를 인식하는 단백질을 유전자 조작을 통해 T세포 표면에 인위적으로 생성시키는데 이 단백질을 CAR(Chimeric antigen receptor)라 칭하며 T세포에 CAR 단백질을 생성시켰다 하여 CAR-T 라 부릅니다. CAR-T는 대표적인 면역항암제 중 하나이며 또 다른 대표적인 면역항암제로는 면역관문억제제가있습니다. 일반적인 T세포가 암세포를 제거하는 과정에서 T세포 표면에 PD-1과 같은 면역관문수용체라는 단백질의 생성이 증가하게 되는데, 이들 면역관문수용체가 암세포 표면의 특정부위(리간드)와 결합하게 되면 T세포의 암세포 사멸능력이 크게 저하됩니다.

면역관문억제제는 T세포의 면역관문수용체나 암세포의 특정부위와 먼저 결합함으로써 암세포의 특정부위와 T세포의 면역관문수용체가 결합하는 것을 막아주어 T세포가 암세포를 제거할 수 있도록 하는 치료제입니다.

[항암제의 발전과 면역항암제의 출현]

[항암제의 발전과 면역항암제의 출현].jpg
[항암제의 발전과 면역항암제의 출현]

일반적인 CAR-T 치료제의 경우 T세포에 CAR 부위를 생성시킨 것이므로 T세포가 CAR-T 세포로 전환되었다 하더라도 암세포를 제거하는 과정에서 CAR-T 세포의 표면에 PD-1과 같은 면역관문수용체의 생성이 증가하게 되어 암세포의 특정부위가 이들과 결합함으로써 CAR-T 치료제의 암세포 사멸능력이 저하되는 반면 당사의 OVIS™ CAR-T 치료제는 면역관문수용체의 생성을 억제하므로 암세포의 특정부위가결합할 부분이 현저히 줄어들어 더 효과적으로 암세포를 사멸할 수 있습니다.

(나) CAR-T 치료제 시장의 특성

CAR-T 치료제는 암치료를 위해 환자의 T세포를 유전자 조작을 통해 재프로그래밍 하는 혁신적인 치료법으로 다른 의약품 시장과는 다른 다음의 특성을 가지고 있습니다.

① 고가의 치료제

CAR-T 치료제는 개별 맞춤형 치료제로 각 환자에게 맞게 제작되기 때문에 가격이 매우 비싸며, 이로 인해 환자는 국가가 운영하는 공적보험이나 개인보험을 적용 받아야 수월한 접근이 가능합니다. 한국을 포함하여 CAR-T 치료제의 판매승인을 허가한 대부분의 국가에서는 보험이 적용되고 있습니다.

② 사용 기준의 제한

현재 CAR-T 치료법은 기존 치료제로 치료가 어려운 재발성(기존 치료제로 치료하였으나 암이 계속해서 재발하는 상태) 또는 불응성(기존 치료제에는 더 이상 암세포가 반응하지 않는 상태) 환자에 사용할 수 있습니다.

③ 제조 및 유통의 복잡성

CAR-T 치료제는 개별 환자를 위해 제조되기 때문에 제조 및 유통 과정이 타 치료제에 비해 복잡하고 운영 난이도가 높습니다. 따라서 충분한 GMP 제조소의 확보 및 유통이 매우 중요합니다. 한국의 경우 현재 해외 제품인 '킴리아'(2021년 3월)와 '카빅티'(2023년 3월)가 판매허가를 획득하였는데, '킴리아'의 경우 한국 환자는 혈액을 미국 뉴저지에 소재한 GMP 제조소에 보내 CAR-T 치료제로 생산된 후 국내로 재반입 되어야 합니다.
'카빅티' 역시 국내에서 판매되고 있지는 않지만,
개발사인 얀센(J&J의 자회사)의 미국 내 GMP 제조소에서 생산 후 국내에 재반입되어야 합니다.

④ 빠른 성장세를 보이는 신규 시장

CAR-T 치료제 시장은 불과 6년 전인 2017년 8월에 세계 최초로 등장한 최신의 의약품이며 현재까지 전세계적으로 허가된 제품이 6개에 불과한, 시장이 형성되기 시작하는 단계의 의약품입니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 시장규모 및 전망

당사는 기존 CAR-T 치료제 기술과 면역관문수용체의 발현을 억제하는 기술을 융합한 차세대 CAR-T 기술인 OVIS™ CAR-T 기술을 활용하여 CD19 CAR-T 치료제뿐만 아니라 다양한 CAR-T 치료제 파이프라인을 도출하여 연구개발을 수행하고 있습니다.

당사가 목표하고 있는 시장은 면역세포치료제 시장입니다. 산업통상자원부 바이오산업기술개발사업 정보제공보고서 '면역항암제(Immuno-On cology Drug, IO) 시장동향'은 FutureWise Market Reseach를 인용하여 면역세포치료제의 글로벌 시장 규모는 2020년 69억 달러(약 8조원)에서 연평균 12.8% 성장하여 2027년 157억 달러(약 19조원)에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

당사의 주요 개발 제품인 CAR-T 치료제 시장은 2020년 52억 달러(약 6.2조원)에서 연평균 12.2% 성장하여 2027년 114억 달러(약 14조원)에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 이는 전체 면역세포치료제 시장에서도 가장 높은 비중을 차지하고 있는 시장으로, 2017년 8월 킴리아가 전세계 최초로 FDA 승인을 받으며 새롭게 태동된 시장입니다.

[글로벌 면역함암제 세부종류별 시장 전망 (2015-2027, USD Mn)]

[글로벌 면역함암제 세부종류별 시장 전망 (2015-2027, usd mn)].jpg
[글로벌 면역함암제 세부종류별 시장 전망 (2015-2027, usd mn)]

출처:
산업통상자원부 바이오산업기술개발사업 정보제공보고서 '면역항암제(Immuno-Oncology Drug, IO) 시장동향

[면역세포치료제 시장에서 CAR-T 치료제의 시장성장 전망]

면역세포치료제 시장에서 car-t 치료제의 시장성장 전망.jpg
면역세포치료제 시장에서 car-t 치료제의 시장성장 전망

출처:
산업통상자원부 바이오산업기술개발사업 정보제공보고서 '면역항암제(Immuno-Oncology Drug, IO) 시장동향 재구성

글로벌 제약바이오업계 컨설팅 업체 글로벌데이터(pharma.globaldata. com)에 따르면 당사 파이프라인 CRC01의 목표질환별 시장 현황 및 전망은 아래와 같습니다.

① 미만성거대B세포 림프종(DLBCL) 시장

글로벌 DLBCL 치료제 시장 규모는 7 Major Market(미국, 유럽 5개국, 일본) 기준 2021년 약 38억 6,700만달러(약 4조 6,000억원)로 추산되며, 2027년까지 연평균 5.2%의 성장률을 보이며 약 52억 5,400만 달러(약 6조 2,500억원) 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

② 급성 림프구성백혈병(ALL) 시장

글로벌 ALL 치료제 시장 규모는 8 Major Market (미국, 유럽 5개국, 일본, 중국) 기준 2021년 약 14억 달러(약 1조 6,700억원)로 추산되며, 2027년까지 연평균 6.2%의 성장률을 보이며 약 20억 달러(약 2조 4,000억원) 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 회사의 경쟁력

① 기술의 완성도

당사는OVIS™ 기술이 적용된 차세대 CD19 CAR-T인 CRC01(anbal-cel, anbalcabtagene autoleucel)의 platform 기술을 이용하여, 국내 pivotal 임상을 진행하였습니다. 임상시험 대상 환자는 2차 치료제 사용 후 재발성 또는 불응성의 미만성 거대B세포림프종 환자(DLBCL, Grade 3B follicular lymphoma (FL3B), HGBL, PMBCL) 입니다. CRC01(anbalcabtagene autoleucel) 임상시험 대상 환자는 다음과 같습니다.

물질명
적응증
구체적 대상 환자

CRC01

(anbalcabtagene autoleucel)

LBCL

- 재발성 또는 불응성의 미만성거대B세포림프종 (diffuse large B-cell lymphoma, DLBCL)

- 고도B세포림프종 (high-grade B-cell lymphoma, HGBL)

- 원발성종격동거대B세포림프종 (primary mediastinal large B cell lymphoma, PMBCL)을 포함한 거대 B세포 림프종 성인 환자

성인 ALL
재발성 또는 불응성의 급성림프모구성백혈병 (B-cell Acute Lymphoblastic Leukemia, B-ALL) 성인 환자

CRC01은 2021년 4월부터 2022년 2월까지 삼성서울병원에서 진행하였던 11명의 환자가 모집된 임상 1상시험에서 글로벌에서 허가된 일반 CD19 CAR-T 제품들의 임상결과 대비 우수한 약효와 유사한 안전성 결과를 보여주었습니다.

허가를 위한 임상 2상 시험은 1상 임상시험을 통하여 확인된 CRC01의 용량별 안전성, 유효성, 약동학적 특성 및 바이오마커 등의 결과를 바탕으로 MTD (Maximum Tolerated Dose, 시험약의 독성을 평가하여 부작용을 최소화하고 안전하게 투여할 수 있는 적정 용량의 최대허용용량)를 초과하지 않는 범위 내에서 RP2D (Recommended Phase2 Dose, 임상 2상 용량)를 결정하여
삼성서울병원, 서울대학교병원, 서울아산병원, 국립암센터, 부산대학교병원, 화순전남대병원까지 총 6개 병원에서 지난 2022년 2월부터 시작해 2023년 10월까지 79명의 환자를 대상으로 진행하였습니다.

2024년 5월 수령한 임상 2상시험 최종보고서 데이터에서는 유효성 분석군 73명을 대상으로 객관적 반응률(ORR)이 75.3%였으며 이중 완전관해율(CRR)이 67.1%로, 부분반응율(PRR)이 8.2%로 확인되었습니다. 이는 기존 FDA 승인을 받은 CAR-T 치료제의 40~54%대의 완전관해율에 비해 향상된 치료 효과입니다.

또한 안발셀의 추가 적응증인 성인 급성림프구성백혈병 환자(ALL,Acute Lymphoblastic Leukemia) 대상으로 삼성서울병원, 서울대학교병원, 서울아산병원, 서울성모병원, 세브란스병원, 고려대병원 등의 기관에서 임상 1상 시험을 진행하고 있습니다.

당사는 2023년 OVIS™ CAR-T 기술이 적용된 차세대 CD19 CAR-T인 CRC01 (성분명: anbalcabtagene autoleucel; anbal-cel)의 재발성 또는 불응성의 미만성거대B세포림프종 환자(DLBCL, Grade 3B follicular lymphoma (FL3B), HGBL, PMBCL) 임상 2상을 완료하였고, 첫번째 제품인 CD19 CAR-T 치료제(제품명: 림카토)는 2024년 12월 식약처 품목허가 신청 완료를 시작으로 본격적인 상업화를 추진할 계획입니다.

② 기술의 경쟁우위도

당사의 핵심 기술인 OVIS™ 기술은 현재까지 개발된 CAR-T 치료제에는 적용된 사례가 없으며 현재 진행중인 CRC01의 임상 결과로부터 그 기술의 우월성을 확인할 수 있습니다. 당사는 CRC01에 OVIS™ CAR-T 기술을 적용해서 PD-1/TIGIT의 발현을 억제하였습니다. 추후 CD5, CD7 등 다양한 타겟에 대한 CAR-T 개발시 각각의 암종에 적합한 단백질의 발현을 억제 시켜 해당 CAR-T의 효능을 극대화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

또한 향후 수년간 당사의 주된 매출은 국내시장에서 발생할 것으로 예상되는 바, 주로 국내시장에서 허가 받은 약물을 보유하고 있거나 동일한 적응증을 대상으로 임상을 진행중인 회사들과 경쟁을 하게 될 것으로 예상됩니다.

③ 허가 약물 대비 우수성

1. 안전성 관점

CD19 CAR-T 치료제의 가장 잘 알려진 부작용인 CRS 및 ICANS를 비교하면, 임상 2상 최종결과에서 CRS의 경우, CRC01, 킴리아, 예스카르타, 브레얀지에서의 발생율이
각각 64%, 57%, 92%, 42%로 나타나, CRC01의 CRS 발생율이 다른 제품과 비슷한 수준인 것으로 나타났습니다. 또한, Grade 3 이상의 중증 CRS의 경우에도, 그 발생율이 각각
9%, 17%, 11%, 2%로 유사한 수준이었습니다.

ICANS의 경우에는 CRC01, 킴리아, 예스카르타, 브레얀지에서의 발생율이
각각 20%, 20%, 67%, 30%로
나타나, CRC01의 ICANS 발생율이 다른 제품 대비, 낮은 수준인 것으로 나타났습니다. 또한, Grade 3 이상의 중증 ICANS의 경우에도 그 발생율이 각각
4%, 11%, 31%, 20%로 나타나, CRC01이 가장 낮은 것으로 나타났습니다.

[CRC01 임상 2상 시험의 유효성 및 안전성 결과 비교]

[crc01 임상 2상 시험의 유효성 및 안전성 결과 비교].jpg
[CRC01 임상 2상 시험의 유효성 및 안전성 결과 비교]

출처: 2024년 6월 EHA (EUROPEAN HEMATOLOGY ASSOCIATION, Madrid, Spain) 학회 발표 자료 및 임상 2상 최종보고서 데이터, 각사 홈페이지

이러한 결과들을 종합하여 볼 때, CRC01은 다른 제품에 비해 월등한 유효성을 보이고, 안전성 측면에서는 CRS 부작용은 유사한 수준이며 ICANS 부작용은 더 적은 것으로 판단됩니다. 따라서, CRC01이 우수한 치료성적을 바탕으로 시장에 출시되면 우위의 시장 경쟁력을 보여줄 것으로 기대합니다.

2. 상용화 경쟁력

CAR-T 치료제는 개인 맞춤형 치료제다 보니 생산 및 CAR-T 품질검사에 많은 시간이 소요됩니다. 미국의 실제 의료환경에서는 환자의 혈액채취부터 제조, CAR-T 품질검사를 거처 투약까지 걸리는 시간이 평균 1개월 ~ 1.5개월 (킴리아 44일, 예스카르타 28일) (참고: https://tct.confex.com/tct/2020/ meetingapp.cgi/Paper/15033) 입니다. CAR-T 제조 및 투여 전체 과정에 소요되는 기간 (vein to vein time, 환자의 혈액 채취 후 치료제 투여까지 걸리는 시간)은 암세포가 공격적으로 증식하는 DLBCL의 특성 상 환자의 치료 가능성에 영향을 주는 것으로 알려져 있습니다. 현재 국내에 허가된 유일한 CAR-T 치료제인 킴리아는 미국 뉴저지 공장에서 한국 환자들을 위한 CAR-T 치료제를 생산하고 있습니다. 킴리아는 미국 내 생산시설의 사용, 운송기간 등의 이슈로 한국 환자가 투약 받는데 길게는 약 2개월이 소요되고 있습니다.

이에 비해 당사는 자체 생산공정 개발을 통해 CAR-T 치료제 제조에 평균 7일이 소요되고 있으며, QC 분석법 기술(무균시험, 마이코플라즈마 부정시험, 복제가능한 바이러스 부정시험)의 자체개발을 통해 CAR-T 품질검사에 소요되는 기간을 7일로 단축하였습니다. 이를 통해 CAR-T 치료의 전체 과정(제조 및 품질검사)에 소요되는 기간은 16일 정도입니다. QC 분석법 기술개발로 CAR-T 품질검사 기간을 획기적으로 단축한 사례는 국내 기업으로는 최초이며, 약 20여명의 숙련된 연구자들이 6개월의 시간을 투입하여 개발한 기술입니다.

2) 경쟁 현황

글로벌 시장에서 허가 받아 판매중인 CD19 CAR-T 치료제는 노바티스의 킴리아, 길리어드의 예스카르타/테카터스, BMS의 브레얀지가 있습니다. 이러한 치료제들은 CD19 CAR-T 치료제가 최초로 개발되기 시작한 시기의 제품들로 비교적 최근에 허가받은 제품조차 동사의 면역관문 억제 관련 기술 등 차세대 CAR-T 치료제 기술이 적용되지 않은 제품들입니다. CRC01의 목표 치료 질환은 미만성거대B세포 림프종(DLBCL)과 성인 급성림프구성백혈병(ALL)이 있습니다. 해당 질환에 대해 美 FDA 승인을 받은 주요 경쟁 CAR-T 치료제는 하기 표의 내용과 같습니다.

[FDA 승인 CAR-T 치료제 제품 현황]

치료제명
허가일자
적응증

킴리아

Kymriah (Novartis)

2017. 08
소아 ALL

2018. 05
DLBCL

예스카르타

Yescarta (Gilead/Kite Pharma)

2017. 10
DLBCL

2021. 03
FL(여포성림프종)

2022. 04
LBCL(거대B세포림프종)

테카터스

Tecartus (Gilead/Kite Pharma)

2020. 07
MCL(외투세포림프종)

2021. 10
성인 ALL

브레얀지

Breyanzi (Bristol Myers Squibb)

2021. 02
DLBCL

2022. 06
LBCL

당사의 OVIS™ 기술이 적용된 CD19 CAR-T 치료제는 세계 최초로 시도되는 기술로 현재까지의 임상 결과에서도 약효와 부작용 면에서 우수함을 증명하고 있습니다. 노바티스의 킴리아, 길리어드의 예스카르타 등 일반 CD19 CAR-T 치료제의 완전관해율이 40% ~ 54%인데 반해 최근 수령한 임상 최종보고서 데이터에 따르면 당사의 CRC01 치료제의 완전관해율은 67.1%이며, 2상 중간결과까지에서의 안전성 측면에서도 동등이상의 성적을 보이고 있습니다. 따라서, CRC01이 식약처의 허가를 받아 출시된다면 빠르게 시장 점유율을 높일 수 있을 것으로 기대됩니다.

OVIS™ CAR-T는 2종의 면역관문분자 PD-1과 TIGIT의 발현을 억제하는 기능이 추가되었음에도 불구하고 기존의 CAR만 발현하는 일반 CAR-T 제조방식과 동일하게 바이러스벡터를 이용해 1개의 유전자만 전달합니다. OVIS™ 기술은 1개의
바이러스벡터 내 CAR를 발현하는 유전자와 2종의 shRNA가 동시에 존재하는 형태이므로 일반적인 CAR-T 생산공정과 동일한 공정으로 생산됩니다.

shRNA 기술로 면역관문수용체 발현을 억제하는 당사의 OVIS™ CAR-T 기술은 국내와 유럽, 일본, 미국에 특허 등록이 완료되었고, 현재 기타 국가에서 특허 등록을 진행하고 있어 특허를 통한 사업경쟁력을 확보할 수 있을 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서, 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고의사결정자가 정기적으로 검토하며 구분된 재무정보의 이용이 가능하도록 구분하고 있습니다. 당사는 현재 단일 보고 부문으로 바이오 사업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 CD19 CAR-T 치료제를 비롯하여 혈액암 CAR-T, 고형암 CAR-T, 동종유래CAR-T 등 여러 신약 파이프라인을 보유한 세포유전자치료제 개발전문 기업입니다.당사의 주요 사업모델은 1) 국내시장의 경우 신약 시판허가 이후 생산 및 판매를 직접 수행하고자 하며, 2) 해외시장의 경우 플랫폼기술 및 파이프라인의 기술이전 또는파트너링을 통해 추진하고자 합니다. 따라서 보고서 제출일 현재 완제품(시판 신약)을 생산하고 있지 않습니다. 따라서 상업화 제품을 생산하고 있지 않아 시장점유율을산출할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

상세한 내용은 [III. 경영참고사항-1. 사업의 개요-가. 업계의 현황]부분을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 항암면역세포치료제 개발전문 기업으로, 이외에 추진 중인 신규사업 등은 없습니다.

(5) 조직도

[큐로셀 조직도].jpg
[큐로셀 조직도]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 아래 당기 재무제표는 외부감사 및 주주총회 결과에 따라 일부 변경될 수있습니다. 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(1) 연결 재무제표- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 9 (당)기 2024년 12월 31일 현재

제 8 (전)기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 큐로셀 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9 (당)기말
제 8 (전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

13,047,204,154

42,786,879,396

현금및현금성자산
4,580,512,717

9,917,130,769

당기법인세자산
159,267,240

137,006,390

기타유동금융자산
7,208,847,827

32,608,839,168

기타유동자산
1,098,576,370

123,903,069

Ⅱ.비유동자산

58,974,072,861

62,182,506,568

유형자산
53,660,476,148

59,015,470,404

무형자산
1,470,999,315

520,988,654

사용권자산
1,789,438,079

2,226,300,109

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,499,987,720

-

기타비유동금융자산
357,092,000

287,092,000

기타비유동자산
196,079,599

132,655,401

자 산 총 계

72,021,277,015

104,969,385,964

부 채

Ⅰ.유동부채

38,751,335,881

3,270,411,791

단기차입금
800,000,000

800,000,000

유동성장기차입금
34,390,000,000

-

유동성리스부채
494,112,370

502,306,369

당기법인세부채
1,176,000

-

기타유동금융부채
2,622,048,626

1,634,230,255

기타유동부채
443,998,885

333,875,167

Ⅱ.비유동부채

3,815,711,434

42,599,433,676

장기차입금
-

34,390,000,000

전환사채
-

5,205,014,092

리스부채
1,615,812,224

2,020,299,215

순확정급여부채
1,536,978,380

431,155,339

기타비유동금융부채
662,920,830

552,965,030

부 채 총 계

42,567,047,315

45,869,845,467

자 본

Ⅰ.자본금
7,099,646,500

6,806,368,000

Ⅱ.자본잉여금
215,016,367,880

204,852,138,022

Ⅲ.기타자본
6,410,045,653

7,904,168,717

IV.기타포괄손익누계액
23,519,532

-

Ⅴ.결손금
(199,095,349,865)

(160,463,134,242)

자 본 총 계

29,454,229,700

59,099,540,497

부채와자본총계

72,021,277,015

104,969,385,964

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 9 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 큐로셀 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9 (당)기
제 8 (당)기

Ⅰ.매출액
-
-

Ⅱ.매출원가
-
-

Ⅲ.매출총이익
-
-

Ⅳ.판매비와관리비
36,624,042,261
31,129,752,767

Ⅴ.영업이익(손실)
(36,624,042,261)
(31,129,752,767)

Ⅵ.금융손익
(1,689,250,654)
1,408,329,030

금융수익
941,287,559
4,358,338,404

금융비용
2,630,538,213
2,950,009,374

Ⅶ.기타손익
75,170,166
57,840,778

기타수익
85,938,189
69,245,808

기타비용
10,768,023
11,405,030

Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)
(38,238,122,749)
(29,663,582,959)

Ⅸ.법인세비용
1,101,592
(88,728,639)

Ⅹ.당기순이익(손실)
(38,239,224,341)
(29,574,854,320)

XI.기타포괄손익
(369,471,750)
(103,596,082)

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
23,519,532
-

해외사업장외환차이
23,519,532
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(392,991,282)
(103,596,082)

순확정급여부채의 재측정요소
(392,991,282)
(103,596,082)

XII.총포괄이익(손실)
(38,608,696,091)
(29,678,450,402)

XIII.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(2,736)
(2,499)

희석주당이익(손실)
(2,736)
(2,499)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 9
(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 큐로셀 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
지배기업 소유주지분 소계
총 계

2023.01.01(전기초)
4,703,625,000
70,468,747,414
8,014,424,908
-
(130,784,683,840)
(47,597,886,518)
(47,597,886,518)

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(29,574,854,320)
(29,574,854,320)
(29,574,854,320)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(103,596,082)
(103,596,082)
(103,596,082)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

주식선택권 부여
-
-
1,409,938,408
-
-
1,409,938,408
1,409,938,408

주식선택권 행사
124,098,000
3,081,093,625
(2,327,714,835)
-
-
877,476,790
877,476,790

상환전환우선주 전환
1,154,645,000
100,818,946,183
-
-
-
101,973,591,183
101,973,591,183

전환사채의 전환
-
-
807,520,236
-
-
807,520,236
807,520,236

유상증자
824,000,000
30,483,350,800
-
-
-
31,307,350,800
31,307,350,800

해외사업장외환차이

2023.12.31(전기말)
6,806,368,000
204,852,138,022
7,904,168,717
-
(160,463,134,242)
59,099,540,497
59,099,540,497

2024.01.01(당기초)
6,806,368,000
204,852,138,022
7,904,168,717
-
(160,463,134,242)
59,099,540,497
59,099,540,497

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(38,239,224,341)
(38,239,224,341)
(38,239,224,341)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(392,991,282)
(392,991,282)
(392,991,282)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

주식선택권 부여
-
-
1,522,138,208
-
-
1,522,138,208
1,522,138,208

주식선택권 행사
124,296,000
3,638,915,890
(2,208,741,036)
-
-
1,554,470,854
1,554,470,854

전환사채의 전환
168,982,500
6,525,313,968
(807,520,236)
-
-
5,886,776,232
5,886,776,232

유상증자
-
-
-
-
-
-
-

해외사업장외환차이
-
-
-
23,519,532
-
23,519,532
23,519,532

2024.12.31(당기말)
7,099,646,500
215,016,367,880
6,410,045,653
23,519,532
(199,095,349,865)
29,454,229,700
29,454,229,700

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 9
(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 큐로셀 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9 (당)기
제 8 (전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(28,421,827,405)

(25,264,010,436)

영업으로부터 창출된 현금
(27,504,602,682)

(24,723,251,694)

이자수취
1,026,218,979

899,079,257

이자지급
(1,921,182,852)

(1,401,359,679)

법인세환급(납부)
(22,260,850)

(38,478,320)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

22,020,074,334

(21,126,786,532)

단기금융상품의 감소
49,200,000,000

57,400,000,000

보증금의 감소
20,000,000

216,528,000

단기금융상품의 증가
(24,200,000,000)

(56,900,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(1,499,987,720)

-

유형자산의 취득
(441,022,026)

(21,163,941,023)

유형자산의 처분
-

30,909,091

무형자산의 취득
(768,915,920)

(486,512,600)

보증금의 증가

-

(223,770,000)

장기대여금의 증가
(290,000,000)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

1,041,606,186

49,682,179,160

단기차입금의 차입
-

1,000,000,000

장기차입금의 차입
-

38,086,000,000

전환사채의 발행
-

8,812,500,000

주식선택권 행사
1,555,925,280

877,420,550

단기차입금의 상환
-

(200,000,000)

장기차입금의 상환
-

(29,781,000,000)

리스부채의 상환
(507,503,729)

(420,092,190)

유상증자
-

31,307,350,800

신주발행비
(6,815,365)

-

IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

23,528,833

-

V.현금및현금성자산의 증가(감소)

(5,336,618,052)

3,291,382,192

VI.기초 현금및현금성자산

9,917,130,769

6,625,748,577

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

4,580,512,717

9,917,130,769

(2) 별도 재무제표- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 9
(당)기 2024년 12월 31일 현재

제 8
(전)기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 큐로셀
(단위 : 원)

과 목
제 9 (당)기말
제 8 (전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

12,727,054,559

42,786,879,396

현금및현금성자산
4,261,392,122

9,917,130,769

당기법인세자산
159,267,240

137,006,390

기타유동금융자산
7,208,847,827

32,608,839,168

기타유동자산
1,097,547,370

123,903,069

Ⅱ.비유동자산

59,273,673,261

62,182,506,568

유형자산
53,660,476,148

59,015,470,404

무형자산
1,470,999,315

520,988,654

사용권자산
1,789,438,079

2,226,300,109

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,499,987,720

-
-

기타비유동금융자산
357,092,000

287,092,000

기타비유동자산
196,079,599

132,655,401

종속기업투자자산
299,600,400

-
-

자 산 총 계

72,000,727,820

104,969,385,964

부 채

Ⅰ.유동부채

38,750,159,881

3,270,411,791

단기차입금
800,000,000

800,000,000

유동성장기차입금
34,390,000,000

-

유동성리스부채
494,112,370

502,306,369

기타유동금융부채
2,622,048,626

1,634,230,255

기타유동부채
443,998,885

333,875,167

Ⅱ.비유동부채

3,815,711,434

42,599,433,676

장기차입금
-

34,390,000,000

전환사채
-

5,205,014,092

리스부채
1,615,812,224

2,020,299,215

순확정급여부채
1,536,978,380

431,155,339

기타비유동금융부채
662,920,830

552,965,030

부 채 총 계

42,565,871,315

45,869,845,467

자 본

Ⅰ.자본금
7,099,646,500

6,806,368,000

Ⅱ.자본잉여금
215,016,367,880

204,852,138,022

Ⅲ.기타자본
6,410,045,653

7,904,168,717

Ⅳ.결손금
(199,091,203,528)

(160,463,134,242)

자 본 총 계

29,434,856,505

59,099,540,497

부채와자본총계

72,000,727,820

104,969,385,964

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 9
(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8
(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 큐로셀
(단위 : 원)

과 목
제 9 (당)기
제 8 (전)기

Ⅰ.매출액
-
-

Ⅱ.매출원가
-
-

Ⅲ.매출총이익
-
-

Ⅳ.판매비와관리비
36,618,932,031
31,129,752,767

Ⅴ.영업이익(손실)
(36,618,932,031)
(31,129,752,767)

Ⅵ.금융손익
(1,689,250,654)
1,408,329,030

금융수익
941,287,559
4,358,338,404

금융비용
2,630,538,213
2,950,009,374

Ⅶ.기타손익
73,104,681
57,840,778

기타수익
83,872,704
69,245,808

기타비용
10,768,023
11,405,030

Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)
(38,235,078,004)
(29,663,582,959)

Ⅸ.법인세비용
-
(88,728,639)

Ⅹ.당기순이익(손실)
(38,235,078,004)
(29,574,854,320)

XI.기타포괄손익
(392,991,282)
(103,596,082)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(392,991,282)
(103,596,082)

순확정급여부채의 재측정요소
(392,991,282)
(103,596,082)

XII.총포괄이익(손실)
(38,628,069,286)
(29,678,450,402)

XIII.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(2,736)
(2,499)

희석주당이익(손실)
(2,736)
(2,499)

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 9
(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 큐로셀
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총 계

2023.01.01(전기초)
4,703,625,000
70,468,747,414
8,014,424,908
(130,784,683,840)
(47,597,886,518)

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(29,574,854,320)
(29,574,854,320)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(103,596,082)
(103,596,082)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

주식선택권 부여
-
-
1,409,938,408
-
1,409,938,408

주식선택권 행사
124,098,000
3,081,093,625
(2,327,714,835)
-
877,476,790

전환상환우선주 전환
1,154,645,000
100,818,946,183
-
-
101,973,591,183

전환사채의 전환
-
-
807,520,236
-
807,520,236

유상증자
824,000,000
30,483,350,800
-
-
31,307,350,800

2023.12.31(전기말)
6,806,368,000
204,852,138,022
7,904,168,717
(160,463,134,242)
59,099,540,497

2024.01.01(당기초)
6,806,368,000
204,852,138,022
7,904,168,717
(160,463,134,242)
59,099,540,497

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(38,235,078,004)
(38,235,078,004)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(392,991,282)
(392,991,282)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

주식선택권 부여
-
-
1,522,138,208
-
1,522,138,208

주식선택권 행사
124,296,000
3,638,915,890
(2,208,741,036)
-
1,554,470,854

전환상환우선주 전환
-
-
-
-
-

전환사채의 전환
168,982,500
6,525,313,968
(807,520,236)
-
5,886,776,232

유상증자
-
-
-
-
-

2024.12.31(당기말)
7,099,646,500
215,016,367,880
6,410,045,653
(199,091,203,528)
29,434,856,505

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 9 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 큐로셀
(단위 : 원)

과 목
제 9 (당)기
제 8 (전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(28,417,818,767)

(25,264,010,436)

영업으로부터 창출된 현금
(27,500,594,044)

(24,723,251,694)

이자수취
1,026,218,979

899,079,257

이자지급
(1,921,182,852)

(1,401,359,679)

법인세환급(납부)
(22,260,850)

(38,478,320)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

21,720,473,934

(21,126,786,532)

단기금융상품의 감소
49,200,000,000

57,400,000,000

보증금의 감소
20,000,000

216,528,000

단기금융상품의 증가
(24,200,000,000)

(56,900,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(1,499,987,720)

-

유형자산의 취득
(441,022,026)

(21,163,941,023)

유형자산의 처분
-

30,909,091

무형자산의 취득
(768,915,920)

(486,512,600)

보증금의 증가

-

(223,770,000)

장기대여금의 증가
(290,000,000)

-

종속기업의 투자
(299,600,400)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

1,041,606,186

49,682,179,160

단기차입금의 차입
-

1,000,000,000

장기차입금의 차입
-

38,086,000,000

전환사채의 발행
-

8,812,500,000

주식선택권 행사
1,555,925,280

877,420,550

단기차입금의 상환
-

(200,000,000)

장기차입금의 상환
-

(29,781,000,000)

리스부채의 상환
(507,503,729)

(420,092,190)

유상증자
-

31,307,350,800

신주발행비
(6,815,365)

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)
(5,655,738,647)

3,291,382,192

Ⅴ.기초 현금및현금성자산
9,917,130,769

6,625,748,577

Ⅵ.기말 현금및현금성자산
4,261,392,122

9,917,130,769

- 이익잉여금(결손금)처분계산서

결 손 금 처 리 계 산 서

제 9 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 8 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 큐로셀
(단위 : 원)

구 분

제 9 (당)기

제 8 (전)기

처리예정일 : 2025년 3월 26일
처리확정일 : 2024년 3월 28일

Ⅰ.미처리결손금

(199,091,203,528)

(160,463,134,242)

전기이월미처리결손금
(160,463,134,242)

(130,784,683,840)

당기순손실
(38,235,078,004)

(29,574,854,320)

순확정급여부채의 재측정요소
(392,991,282)

(103,596,082)

Ⅱ.결손금처리액

-

-

Ⅲ.차기이월미처리결손금

(199,091,203,528)

(160,463,134,242)

- 재무제표 주석사항
재무제표에 대한 주석은 주주총회일 1주간 전까지 공시될 당사의 감사보고서 및 사업보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

실제 지급된 보수총액
760,633천원

최고한도액
2,000,000천원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200,000천원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
22,050천원

최고한도액
200,000천원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적으로 임직원의 근로의욕 고취 및 동기부여를 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명-
2025년 03월 10일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이승원
상무
사업담당
기명식 보통주
20,000

○○○ 외 40명*
직원
-
기명식 보통주
48,400

총( 42 )명

총( 68,400 )주

* 상기 부여대상자 중
부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 직원(미등기임원포함)의 성명은 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
- 2025년 03월 10일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 68,400주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격: 30,900원

2. 행사기간: 2027년 3월 10일 ~ 2037년 3월 10일주식매수선택권 행사는 부여일로부터 2년이상 재직자에 한하여 만 2년이 되는 날로부터 행사 가능하며 최초 행사가능일로부터 10년간 행사할 수 있다.

-

기타 조건의 개요

1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정한다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든절차는 정관 및 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

14,199,293
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
2,129,893
861,827

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023.03.29
19명
기명식 보통주
92,000
-
43,000
49,000

2024년
2024.03.28
52명
기명식 보통주
71,350
-
4,100
67,250

2025년
2025.03.10
42명
기명식 보통주
68,400
-
-
68,400

계

총( 113 )명

총( 231,750 )주
총( - )주
총( 47,100 )주
총( 184,650 )주

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2025년 3월 14일에 사업보고서와 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이며, 같은 날 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(www.curocellbtx.com)에 게재할 예정입니다.또한, 이 사업보고서 및 감사보고서는 향후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1.
상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(
www.curocellbtx.com
)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
2. 회사는 주주의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산프로그램에 참여하여 2025년 3월 26일(수) 오전 10시에 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회집중일개최사유 신고 의무가 없습니다.