제넥신 — 주주총회소집공고 (20250310)
제출인: 제넥신

주주총회소집공고
6.0
(주)제넥신

주주총회소집공고

2025년 03월 10일

회 사 명 :
(주)제넥신

대 표 이 사 :
홍 성 준

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크

(전 화) 02-6098-2600

(홈페이지)http://www.genexine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CEO
(성 명) 홍 성 준

(전 화) 02-6098-2600

주주총회 소집공고

(제26기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제 365조와 정관 제 24조의 규정에 의거하여 제 26기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식 총 수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제 542조의 4와 당사 정관 제 26조에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -1. 일시: 2025년 03월 26일(수) 오전 09시 00분2. 장소: 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 1층 대강당3. 회의 목적사항 가. 보고사항 - 영업보고 - 재무제표 보고 - 감사보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건

- 제 1호 의안: 제 26기(2024.01.01.~2024.12.31.) 재무제표 (결손금처리계산서(안)포함) 승인의 건*

* 제 1호 의안은 외부감사인의 적정의견을 받고 이사회에서 승인될 경우 보고안건으로 갈음될 수 있습니다.

- 제2호 의안: 이사 선임의 건

- 제2-1호 의안: 사내이사 최재현 신규 선임의 건 - 제2-2호 의안: 사외이사 송호영 신규 선임의 건

- 제2-3호 의안: 사외이사 배진건 연임의 건

- 제3호 의안: 감사 전현철 연임의 건

- 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

- 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
- 제6호 의안: 주식매수선택권부여 승인의 건(이사회 부여분)

- 제7호 의안: 주식매수선택권부여 승인의 건(등기이사)

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항우리 회사는 「상법」제 368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템: 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2025.03.16. ~ 2025.03.25.

- 기간 중 24시간 이용가능하며, 단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능

다. 시스템에 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 인증밥법: 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증

[QR코드]

온라인주총장 qrcode.jpg
온라인주총장 QR code

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리5. 주주총회 참석 시 준비물 1) 본인: 본인 신분증, 주주총회 참석장 - 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인 신분증으로 인정 2) 대리인: 대리인의 신분증, 주주총회 참석장, 위임장 ※ 위임장 기재사항 및 필요서류 - 위임인의 성명, 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 날인 또는 서명 - 신분증 사본 ※ 위임장 양식(상기 기재사항이 포함된 다른 양식도 무방합니다.) - 당사에 의결권 행사를 위임하실 경우에는 아래의 위임장 양식이 아닌 회사 인터넷 홈페이지(http://www.genexine.com)에 게시된 별도 위임장 양식으로 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 주시기 바랍니다.

위 임 장

대리인의 성 명:

생년월일:

상기 대리인에게 주식회사 제넥신의 제26기 정기주주총회와 관련된 모든 권한을 위임합니다.

2025년 월 일

주주의 생 년 월 일: 성 명: (인)

주주의 주민등록번호

위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
기타비상무이사
사외이사

김영진(출석률: 100%)
이혁종(출석률: 80%)
Peter Laivins(출석률: 100%)
배진건(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.22
1호 의안) 이사회 의사록 승인의 건(2023.12.07)
찬성
찬성
찬성
찬성

2호 의안) KGbio Convertible note 투자 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2024.02.07
1호 의안) 이사회 의사록 승인의 건(2024.01.22)
찬성
찬성
찬성
찬성

2호 의안) 2023년 재무제표 승인의 건(감사 전 재무제표)
찬성
찬성
찬성
찬성

3호 의안) 2023년 영업보고 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4호 의안) Pinetree 투자 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024.03.13
1호 의안) 이사회의사록 승인의 건(2024.02.07)
찬성
찬성
찬성
찬성

2호 의안) 2024년 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3호 의안) 2023년 재무제표 승인의 건(감사 후 재무제표)
찬성
찬성
찬성
찬성

4호 의안) 자본준비금의 결손보전의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5호 의안) 이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

6호 의안) 이사 및 감사 보수한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7호 의안) 주식매수선택권 보여의 건(이사 외 임직원)
찬성
찬성
찬성
찬성

8호 의안) 주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024.03.28
1호 의안) 이사회의사록 승인의 건(2024.03.13)
찬성
불참
찬성
찬성

2호 의안) 이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성
찬성

3호 의안) 대표이사 중임의 건
찬성
찬성
찬성

5
2024.06.26
1호 의안) 이사회의사록 승인의 건(2024.03.28)
찬성
찬성
찬성
찬성

2호 의안) ㈜이피디바이오테라퓨틱스와의 소규모합병 결의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3호 의안) 주주확정 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4호 의안) 타회사 출자 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5호 의안) 2024년 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2024.07.08
1호 의안) 합병계약 변경에 대한 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024.07.29
1호 의안)이사회의사록 승인의 건(2024.06.26/2024.07.08)
찬성
불참
찬성
찬성

2호 의안) ㈜이피디바이오테라퓨틱스 주식 양수도의 건
찬성
찬성
찬성

3호 의안) ㈜이피디바이오테라퓨틱스와의 합병계약서 및 합병일정 등 변경으 건
찬성
찬성
찬성

4호 의안) 주주확정 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성

8
2024.08.29
1호 의안) 이사회의사록 승인의 건(2024.07.29)
찬성
찬성
찬성
찬성

2호 의안) 소규모합병 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3호 의안) 주식매수선택권 부여의 건(임직원)
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2024.10.01
1호 의안) 이사회의사록 승인의 건(2024.08.29)
찬성
찬성
찬성
찬성

2호 의안) 합병경과 보고 및 공고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2024.12.13
1호 의안) 이사회의사록 승인의 건(2024.10.01)
찬성
찬성
찬성
찬성

2호 의안) 2025년 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3호 의안) 주식매수선택권 취소에 대한 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000(이사전체)
77
39
-

기타비상무이사
2
73
36
-

* 상기 보수현황은 현재 재직중인 사외이사 등의 보수현황입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 당사는 최대주주, 최대주주의 특수관계인을 상대로 매출 총액의 5%이상의 재산상 거래에 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

바이오의약품 산업의 특성을 구체적으로 살펴보면 다음과 같습니다.

가) 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업

의약품을 개발한다는 측면에서 넓게는 제약산업의 범주에 속하며, 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다.

나) 고도 성장산업

한국바이오의약품 협회에서 2023년 12월에 발간한 바이오의약품 산업동향 보고서에 따르면 글로벌 바이오의약품 시장은 최근 5년간(2018년~2022년)간 연평균 11.5% 성장하였으며 Evaluate Pharma(2023) 따르면 글로벌 매출 상위 100대 의약품 중 바이오의약품 매출 비중은 '28년에 100대 의약품 매출액의 60% 이상을 차지할 것으로 전망하였습니다.

다) 장기투자가 필요한 산업

생명공학기술은 실용화되기까지 엄격한 규제가 적용되는 인허가 단계를 포함한 다단계의 개발 과정이 필요하며, 이를 위해 각 단계별로 대규모 연구개발비 투자가 소요되고, 최종적인 기술의 실용화까지 장기간이 소요되는 특성을 가지고 있습니다.

2) 산업의 성장성

바이오의약품산업은 생명공학기술이 산업 차원의 발전단계에 진입하면서 이미 보건의료분야에서 산업화가 진전되어 왔습니다. 이러한 추세는 앞으로도 당분간 지속될 것으로 보이며, 최근에는 연구개발을 위한 주요한 장비(Tool)의 개발, 서비스 및 바이오칩 등 융합기술영역에서도 새로운 시장이 대규모로, 그리고 본격적으로 형성되고 있습니다.

현재 바이오 의약품시장은 기존 오리지널 바이오의약품의 특허 만료의 진행, 환자 및시장으로부터의 요구, 각국 정부의 규제정책의 변화 등을 반영하여 바이오베터 및 항암바이오신약 개발에 우호적인 시장환경으로 재편되고 있으며, 최근들어 DNA를 이용한 백신과 인체 면역체계를 이용한 면역항암제 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 바이오 의약품 시장은 급격히 확대, 재편될 것입니다.

3) 경기변동의 특성

바이오의약품 산업은 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다. 이는 바이오의 약품 산업이 인간의 생명 및 건강을 바탕으로 하는 산업분야이기 때문입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 독자적인 원천기술인 hyFc 융합 단백질 및 DNA 백신 제조기술을 보유하고 있으며 이를 바탕으로 차세대 혁신 신약을 연구개발하는 바이오의약품 기업으로서 크게 두 가지 제품군의 치료제를 개발하여 사업화 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 차세대 유전자재조합 단백질 신약 당사의 고유 기반기술(hybrid Fc; hyFc)과 노하우 기술(고수율 세포주 제조 및 공정개발 기술)을 바탕으로 기존의 단백질 치료제에 비해 체내의 반감기 및 효능을 현저히 향상시킨 차세대 의약품 개발에 집중하고 있으며, 제품의 목표시장은 전 세계를 대상으로 사업 확장을 하고 있습니다.즉, 당사의 hyFc 플랫폼은 Neonatal Fc Receptor(FcRn)과의 결합을 통해 약물이 자연스럽게 생체 내에서 재활용 될 수 있다는 점과 증가된 반감기에 따른 지속력을 최적화한 융합 단백질 플랫폼입니다. 기존에 약효 자체는 뛰어나지만 지속성이 짧은 약물들에 비해, 투여 주기를 늘려 편의성을 제고한 것이 가장 대표적인 사례입니다. 상기 기술은 기존 약물의 효능을 제고하였다 하여 '바이오베터(biobetter)’라고 통칭하기도 합니다.hyFc는 'hybrid Fc' 의 약어로 말 그대로 항체의 일부 구조인 Fc를 혼합한 플랫폼 기술입니다. 기존 항체의 Fc 단편을 분리하여 융합시켜 개발한 기술로서 약효 자체는 뛰어나지만 지속성이 짧은 단백질 약물의 효능을 지속시키는 기전입니다. 당사는 인체에서 유래한 IgD, IgG4 항체로 플랫폼 구조를 구성하여, 자가면역반응과 같은 부작용을 최소화 하고 기존 효능을 극대화하는 플랫폼을 설계하였습니다. 이와 같은 고유의 플랫폼 기술을 활용하여 기존 단백질 치료제를 개선한 바이오베터(biobetter) 뿐만이 아닌, 새로운 단백질을 적용한 신약 또한 개발하고 있습니다.당사가 개발하고 있는 유전자재조합 단백질 치료제는 주로 암, 내분기계 질환, 면역계통 질환 등의 만성질환을 대상으로 합니다. 대표적 파이프라인으로 면역 세포를 증폭시켜주는 사이토카인인 인터루킨-7(Interleukin-7, IL-7)과 hyFc를 융합한 항암 면역치료제(GX-I7)를 보유하고 있으며, 기존 단백질 치료제의 효능의 지속성과 투여 주기를 개선한 바이오베터인 지속형 인간성장호르몬 결핍증 치료제(GX-H9)와 빈혈 치료제(GX-E4) 등을 개발하고 있습니다.사업화의 핵심은 파이프라인별 파트너쉽과 기술이전에 있습니다. 항체융합단백질 치료제 파이프라인은 대부분 국내 및 해외 제약사와 공동개발 및 임상시험으로 진행되며 해당 제품의 상용화 또는 임상단계에서 글로벌 대형 기업으로의 기술이전을 목표하고 있습니다.2) 유전자치료제 신약

당사는 DNA 벡터 기술(유전체 운반 기술)을 기반으로 GX-188E(HPV16/18 유래 질환 치료 DNA 백신)을 개발해왔습니다.

이 기술은 면역반응을 유도하는 항원을 코딩하는 유전자를 plasmid DNA 내에 삽입하여 전기천공법으로 체내 주입하는 방식으로 작동합니다. 이후 DNA 전사 및 번역 과정을 거쳐 단백질 및 펩타이드 형태로 발현된 항원이 면역반응을 유도하도록 설계되었습니다. GX-188E는 HPV 16 및 HPV 18 type의 E6, E7 항원특이적 T 세포 면역반응을 유도하는 DNA를 기반으로 하고 있습니다.

최근 글로벌 제약사들이 면역치료 요법에 주목하면서 치료 DNA 백신에 대한 관심도 증가하고 있지만, 해당 분야에서 실제로 의미 있는 성과를 내기까지는 여전히 많은 연구와 검증이 필요합니다. 당사도 이에 맞춰 파이프라인을 개발해왔으며, 세계 최초의 유전자 치료 백신을 목표로 연구를 진행해왔으나, 지속적인 개발과 사업화 과정에서 다양한 현실적 과제도 존재합니다.

HPV는 자궁경부암의 주요 원인 중 하나로, 특히 HPV 16 및 18 타입이 전체의 약 70%를 차지합니다. 또한, HPV 양성 두경부암의 발생률도 증가하는 추세여서 이에 대한 치료 수요는 지속적으로 존재합니다. 당사는 plasmid DNA 기반 항암 치료 백신을 개발해왔으며, 우선 자궁경부암을 대상으로 신약으로서의 가능성을 입증한 후, 향후 HPV 양성 두경부암까지 적용 범위를 확대하는 방안을 고려하고 있습니다. 다만, 임상시험 과정에서의 도전과제와 규제 절차 등을 고려할 때, 신약으로 자리 잡기까지는 많은 검증이 필요할 것으로 보입니다.

현재 업계 전반의 환경 변화와 내부적인 개발 전략을 고려하며 신중하게 방향성을 조정해 나가고 있습니다. 또한, 정부과제 활용과 기술 라이선스 전략 등을 통해 각 제품별 사업화 가능성을 검토하며 보다 현실적인 개발 및 상용화 계획을 수립해 나가고 있습니다.

3) bioPROTAC 신약당사는 기존 TPD (표적단백질 분해 기술)인 PROTAC(PROteolysis Targeting Chimera)의 한계 극복을 위해 차세대 기술인 bioPROTAC 기술을 개발했습니다. bioPROTAC은 단백질 기반의 TPD 기술로, 기존 치료제로 해결할 수 없었던 의학적 미충족 수요를 충족시킬 수 있는 First in class 신약 개발 및 사업화를 목표로 하고 있습니다.당사는 고유의 합성(synthetic) 라이브러리를 활용하여 신규 Nanobody(전통적 항체보다 작은 항체)를 자체적으로 발굴할 수 있습니다. 또한, Yeast display 시스템과 High-throughput screening 시스템을 통해 TPD 기능이 개선된 고유 엔지니어링 단백질을 확보할 수 있습니다. 당사는 First in class 신약으로서 잠재력이 있는 10여 개의 새로운 타겟을 확보하고 있으며 bioPROTAC을 제작을 위한 핵심기술을 보유하고 있습니다.이러한 기술을 바탕으로 당사는 암, 소뇌실조증, 아토피 피부염을 적응증으로 하는 파이프라인들을 개발 중이며, 현재 발굴 단계에 있습니다. 향후 전임상단계 연구부터 기술이전 또는 공동연구를 통해 개발 및 사업화를 추진할 계획입니다.

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

전 세계 바이오의약품 시장 규모는 2022년 기준 4,777억 달러로 2018년 3,087억 달러에서 2018년 ~ 2022년 간 연평균 11.5% 성장하였습니다.

Evaluate Pharma(2023) 보고서에 따르면 글로벌 매출 상위 100대 의약품 중 바이오의약품 매출비중은 2028년에 100대 의약품 매출액의 60% 이상을 차지할 것으로 전망하였습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 후보물질 발굴 및 신기술 도입 역량을 강화했으며, 라이선스-인, M&A 등 다양한 방법으로 미래 성장동력 확보에도 힘쓰고 있습니다.당사는 표적단백질분해기술(TPD) 신약 파이프라인 개발 및 사업화를 추진할 계획입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 26 기말 2024.12.31 현재

제 25 기말 2023.12.31 현재

주식회사 제넥신
(단위 : 원)

과 목
제 26 기말
제 25 기말

자산

유동자산
46,935,655,359
92,159,744,347

현금및현금성자산
1,164,686,990
6,031,994,210

단기금융상품
5,000,000,000
14,000,000,000

당기손익금융자산
25,913,796,386
44,450,208,913

매출채권및기타채권
4,283,296,223
12,544,447,426

기타유동자산
10,205,340,430
14,766,178,976

당기법인세자산
368,535,330
366,914,822

비유동자산
298,106,181,648
284,426,855,638

장기매출채권및기타채권
622,699,470
583,264,370

당기손익금융자산
15,220,477,400
9,746,094,491

기타포괄손익금융자산
22,098,040,199
21,329,412,055

관계기업및공동기업투자
108,433,636,631
129,363,278,100

투자부동산
2,900,043,373
2,962,585,326

유형자산
118,938,100,749
114,208,786,975

무형자산
28,743,500,657
2,016,512,943

기타장기채권
25,805,795
2,469,757,538

순확정급여자산
217,950,067
870,631,352

기타비유동자산
905,927,307
876,532,488

자산총계
345,041,837,007
376,586,599,985

부채

유동부채
53,991,836,822
54,526,283,856

매입채무및기타채무
2,899,125,996
6,463,763,382

단기차입금
48,509,120,000
44,575,040,000

파생상품부채
472,422,720
485,541,673

리스부채
63,755,000
118,115,851

기타유동부채
2,047,413,106
2,883,822,950

비유동부채
29,369,325,648
25,156,700,441

장기차입금
27,125,598,416
22,681,435,176

리스부채
6,901,937
52,588,879

기타장기채무
2,236,825,295
2,422,676,386

부채총계
83,361,162,470
79,682,984,297

자본

지배기업 소유주지분
261,680,674,537
296,621,808,466

납입자본
399,621,619,831
666,711,703,370

보통주자본금
22,770,247,000
20,755,297,000

자본잉여금
376,851,372,831
645,956,406,370

기타자본구성요소
(28,571,041,830)
(33,476,132,622)

이익잉여금(결손금)
(109,369,903,464)
(336,613,762,282)

비지배지분
-
281,807,222

자본총계
261,680,674,537
296,903,615,688

부채와자본총계
345,041,837,007
376,586,599,985

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제26기 : 당기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제25기 : 전기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 제넥신
(단위 : 원)

과 목
제26기
제25기

매출액
2,932,735,736
4,426,626,990

매출원가
4,173,466,424
4,039,141,930

매출총이익
(1,240,730,688)
387,485,060

판매비와관리비
36,005,029,672
41,628,371,684

영업이익(손실)
(37,245,760,360)
(41,240,886,624)

기타수익
5,136,408,964
5,998,065,063

기타비용
2,135,958,643
12,867,350,317

금융수익
1,084,715,220
5,000,122,611

금융비용
2,645,033,173
6,910,186,104

지분법이익
5,306,388,304
19,735,825,567

지분법손실
34,912,301,074
36,575,887,429

법인세비용차감전순이익(손실)
(65,411,540,762)
(66,860,297,233)

법인세비용
(1,705,666,183)
-

당기순이익(손실)
(63,705,874,579)
(66,860,297,233)

지배기업 소유주지분
(63,705,874,579)
(66,873,517,575)

비지배지분
-
13,220,342

기타포괄손익
1,971,837,076
(11,811,086,551)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(5,304,858,331)
(15,363,459,029)

기타포괄손익금융자산평가손익
(4,380,262,931)
(15,320,066,395)

확정급여제도의 재측정요소
(935,251,294)
2,202,506

관계기업의 재측정요소에 대한 지분
10,655,894
(45,595,140)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
7,276,695,407
3,552,372,478

지분법자본변동
7,276,695,407
3,552,372,478

총포괄이익(손실)
(61,734,037,503)
(78,671,383,784)

지배기업 소유주지분
(61,734,037,503)
(78,684,604,126)

비지배지분
-
13,220,342

주당이익

기본주당이익(손실)
(1,511)
(1,652)

희석주당이익(손실)
(1,511)
(1,652)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 26 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 25 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

주식회사 제넥신
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
소계

2023.01.01(전기초)
12,572,491,000
561,656,073,708
(69,975,437,568)
(231,612,300,732)
272,640,826,408
4,753,663,823
277,394,490,231

당기순이익
-
-
-
(66,873,517,575)
(66,873,517,575)
13,220,342
(66,860,297,233)

기타포괄금융자산평가손익
-
-
(15,320,066,395)
-
(15,320,066,395)
-
(15,320,066,395)

기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금대체
-
-
38,084,551,341
(38,084,551,341)
-
-
-

지분법자본변동
-
-
3,552,372,478

3,552,372,478
-
3,552,372,478

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
2,202,506
2,202,506

2,202,506

관계기업의 재측정요소에 대한 지분
-
-
-
(45,595,140)
(45,595,140)
-
(45,595,140)

보통주 유상증자
2,898,551,000
81,603,617,606
-

84,502,168,606
-
84,502,168,606

무상증자
4,641,312,500
(4,641,312,500)
-

-

-

자기주식
-
-
(938,886,067)

(938,886,067)

(938,886,067)

전환사채 전환
596,922,500
12,608,633,191
-
-
13,205,555,691
-
13,205,555,691

전환사채 발행 및 상환
-
(8,536,774,555)
8,536,774,555

-
(824,967,232)
(824,967,232)

주식선택권 발행 및 행사
46,020,000
1,032,561,800
2,584,559,034

3,663,140,834
(44,931,167)
3,618,209,667

종속기업의 지분율 변동
-
2,233,607,120
-

2,233,607,120
(3,615,178,544)
(1,381,571,424)

2023.12.31(전기말)
20,755,297,000
645,956,406,370
(33,476,132,622)
(336,613,762,282)
296,621,808,466
281,807,222
296,903,615,688

2024.01.01(당기초)
20,755,297,000
645,956,406,370
(33,476,132,622)
(336,613,762,282)
296,621,808,466
281,807,222
296,903,615,688

당기순이익
-
-
-
(63,705,874,579)
(63,705,874,579)
-
(63,705,874,579)

기타포괄금융자산평가손익
-
-
(4,380,262,931)
-
(4,380,262,931)
-
(4,380,262,931)

지분법자본변동
-
-
7,276,695,407

7,276,695,407
-
7,276,695,407

확정급여제도의 재측정요소
-
-

(935,251,294)
(935,251,294)
-
(935,251,294)

관계기업의 재측정요소에 대한 지분
-
-
-
10,655,894
10,655,894
-
10,655,894

합병에 따른 보통주 유상증자
2,014,950,000
22,775,419,000
(67,760)

24,790,301,240
-
24,790,301,240

자본준비금의 이익잉여금 전입
-
(291,847,727,902)
-
291,847,727,902
-
-
-

주식선택권 발행 및 행사
-
-
2,008,413,715

2,008,413,715
-
2,008,413,715

종속기업의 지분율 변동
-
(32,724,637)
312,361
26,600,895
(5,811,381)
(281,807,222)
(287,618,603)

2024.12.31(당기말)
22,770,247,000
376,851,372,831
(28,571,041,830)
(109,369,903,464)
261,680,674,537
-
261,680,674,537

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 26 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 25 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

주식회사 제넥신
(단위 : 원)

과 목
제 26 기
제 25 기

영업활동으로 인한 현금흐름
(1,648,408,797)
(79,996,621,416)

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,520,708,536
(78,284,077,755)

이자수취
1,102,244,559
1,022,845,552

이자지급
(4,239,602,184)
(2,428,328,021)

법인세환급(납부)
(31,759,708)
(307,061,192)

투자활동으로 인한 현금흐름
(11,217,324,734)
7,659,469,106

투자활동으로 인한 현금유입액
19,282,836,466
41,489,257,788

배당금의 수취
-
710,592,905

단기금융상품의 처분
19,031,950,603
7,000,000,000

당기손익금융자산의 처분
-
10,750,293,583

기타포괄손익금융자산의 처분
8,925
2,499,121,041

관계/공동기업투자의 감소
-
19,300,000,000

유형자산 등의 처분
85,395,839
194,505,059

대여금의 감소
126,461,663
900,000,000

보증금 등의 변동
32,655,800
134,745,200

시설이용권의 처분
6,363,636
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(30,500,161,200)
(33,829,788,682)

단기금융상품의 취득
10,000,000,000
17,000,000,000

대여금의 증가
360,701,215
1,024,461,340

당기손익금융자산의 취득
10,604,600,000
8,208,705,223

관계/공동기업투자의 증가
1,388,920,000
-

유형자산의 취득
7,262,486,625
7,273,092,224

무형자산의 취득
40,399,493
105,647,669

합병대가의 지급
570,312,810

보증금 등의 변동
272,741,057
217,882,226

재무활동으로 인한 현금흐름
7,961,289,480
60,426,641,285

재무활동으로 인한 현금유입액
8,378,243,240
111,623,907,233

주식선택권의 행사
-
659,707,760

유상증자
-
84,502,168,606

전환사채의 전환
-
13,205,555,691

차입금의 증가
8,378,243,240
13,256,475,176

재무활동으로 인한 현금유출액
(416,953,760)
(51,197,265,948)

자기주식의 취득
-
938,886,067

종속기업투자의 증가
305,000,000
6,486,230,096

전환사채의 상환
-
20,951,823,728

차입금의 상환
-
16,000,000,000

리스부채의 상환
78,138,760
189,305,509

주식발행비용
33,815,000
-

임대보증금의 상환
-
6,631,020,548

현금및현금성자산의 순증감
(4,904,444,051)
(11,910,511,025)

기초의 현금및현금성자산
6,031,994,210
17,942,206,437

현금및현금성자산의 환율변동효과
37,136,831
298,798

기말의 현금및현금성자산
1,164,686,990
6,031,994,210

- 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서(안)

제 26 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 25 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 제넥신 (단위: 천원)

과 목
당기말
전기말

처리예정일 : 2025년 3월 26일
처리확정일 : 2024년 3월 28일

미처리결손금

(109,369,903)

(291,847,728)

전기이월미처리결손금(주1)
(44,766,034)

(214,623,263)

당기순이익(손실)
(63,705,875)

(39,142,116)

보험수리적손익
(935,251)

2,203

기타포괄손익금융자산처분손익
-

(38,084,551)

관계기업의 재측정요소에 대한 지분
10,656

-

종속기업의 지분율 변동
26,601

-

결손금처리액

-

291,847,728

자본잉여금이입액
-

291,847,728

차기이월미처리결손금

(109,369,903)

-

(주1) 당사는 전기에 별도재무제표 기준으로 잉여금을 처분하였으나, 당기에 종속회사 처분으로 인해 전기이월미처리결손금과 당기 미처리결손금에 차이가 발생하였습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최재현
1975.03
사내이사
미해당
-
이사회

배진건
1951.12
사외이사
미해당
-
이사회

송호영
1963.07
사외이사
미해당
-
이사회

배진건
1951.12
사외이사
미해당
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최재현
現 (주)제넥신 R&D 총괄
24년~현재
(주)제넥신 R&D총괄
없음

21년~24년
(주)이피디바이오테라퓨틱스

19년~21년
Arvinas Inc., Research Investigator

16년~19년
Trillium Therapeutics Inc., Research Scientist

송호영
現 GeneQuantum Healthcare CSO
19년~현재
GeneQuantum Healthcare CSO
없음

18년~19년
Curon Biopharmaceutical CSO

18년
6D Capitals Venture Partner

15년~17년
삼성바이오에피스 VP

배진건
現 (주)아밀로이드솔루션(주) 상임고문 (주) 우정바이오 평가단장
22년~현재
(주)제넥신 사외이사
없음

19년~24년
이노큐어테라퓨틱스 수석 부사장

08년~10년
JW중외제약 연구소장

86년~08년
Schering-Plough, Seninor Principal Scientist

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최재현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

송호영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

배진건
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성: 본 후보자는 바이오산업 전반의 경험이 풍부한 자로서 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 투명한 경영환경 및 회사발전에 기여할 것으로 판단됨.

2. 독립성: 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 관련 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 최재현

상기 후보자는 2024년 10월 제넥신이 이피디바이오테라퓨틱스를 흡수합병하면서 합류하였습니다. 합병 이후 후보자는 당사의 연구개발(R&D) 부문을 이끌며 혁신적인 신규 파이프라인 추가에 주력하고 있습니다. 또한 이피디바이오테라퓨틱스의 대표이사로서 쌓은 경험을 바탕으로 제넥신의 회사의 성장과 발전에 기여하고 있습니다.

후보자는 업계 전반에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 회사의 비전과 목표를 효과적으로 추진할 수 있는 역량을 갖추고 있어 사내이사 후보로 추천합니다.

- 사외이사 후보자 송호영
상기 후보자는 글로벌 바이오 및 제약 산업에서의 풍부한 경험과 신약 개발 전문성을 바탕으로 당사의 R&D 전략, 투자 유치 및 글로벌 시장 확대에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 기업 경영 및 성장 전략 수립 경험을 보유하고 있어 당사의 비즈니스 경쟁력 강화 및 장기적 가치 제고에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.
- 사외이사 후보자 배진건
상기 후보자는 다양하고 폭 넓은 경험을 바탕으로 당사의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화하고 경영인으로서 지속적인 발전 및 회사 가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_최재현

확인서_송호영

확인서_배진건

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전현철
1958.06.
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전현철

現 (주)제넥신 상근감사 회계법인 새시대 이사r

2022~현재
(주)제넥신 상근감사
해당없음

2014~현재
회계법인 새시대 이사

2017~2019
애경산업 감사위원

2015~2018
한화큐셀 감사위원

2014~2017
강원랜드 주식회사 감사위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전현철
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 감사로서의 결격사유가 없으며, 최대주주 및 회사와의 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 감사의 업무수행이 가능합니다. 또한 현재 회계사로 회계 및 세무관련 전문성을 보유하고 있습니다. 이에 당사의 감사로 추천합니다.

확인서

확인서_전현철

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
6( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000

(전 기)

(단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
456

최고한도액
2,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위: 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기)

(단위: 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60

최고한도액
100

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

1) 이사회를 통해 기 부여된 자에 대한 승인당사는 아래의 임직원을 대상으로 2023년도, 2024년도 이사회 결의를 통해 주식매수선택권 총 16,900주를 부여하였으며 그 부여의 내용을 금번 제 26기 정기주주총회에서 승인을 받고자 합니다.

성명
부여일
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 2인
2024.08.29
직원
보통주
6,400

변미선
2025.03.10
임원
보통주
2,000

이주형
2025.03.10
임원
보통주
2,000

OOO외 3인
2025.03.10
직원
보통주
6,500

총 9 명

총 16,900주

2) 제 26기 당기 주주총회에서 부여 및 승인받을 자의 명단

부여기관(부여일)
성명
직위
부여시직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

주주총회(2025.03.26)
홍성준
임원
사내이사
보통주
15,000

최재현
임원
사내이사
보통주
35,000

총 2명

총 50,000주

* 금번 주주총회 이사, 감사 후보자에 대한 선임안건이 부결될 경우, 해당 부여수량에 변동이 있을 수 있습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주발행, 자기주식교부, 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주
66,900주

-

행사가격 및 행사기간

1. 2024.08.29. 부여분 - 행사가격: 7,220원 - 행사기간: 2027.08.29.~ 2029.08.282. 2025.03.10. 부여분 - 행사가격: 4,420원 - 행사기간: 2028.03.10.~2030.03.09.
3. 2025.03.26 부여- 행사가격 : 주주총회 전일 결정- 행사기간 : 2028.03.26. ~ 2030.03.2
5.

-

기타 조건의 개요
- 행사 수량은 전량 일시행사 또는 기간 내 분할행사 가능- 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규 정관 및 주식매수선택권부여 계약서등에 따름- 주식매수선택권 부여계약 체결에 관한 일체의 권한을 대표이사에게 위임- 주주총회 결의에 따라 부여대상자 및 부여할 주식수 행사가격등은 변경될 수 있음

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

45,540,494
발행주식 총수의 15%
보통주
6,831,074
6,279,739

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024
2024.08.29
3
보통주
6,400
-
-
6,400

2024
2024.03.13
13
보통주
19,300
-
1,300
18,000

2023
2023.09.14
11
보통주
22,600
-
-
22,600

2023
2023.03.10
35
보통주
46,300
-
11,800
34,500

2022
2022.12.07
4
보통주
10,790
-
-
10,790

2022
2022.03.29
7
보통주
253,500
-
-
253,500

2022
2022.03.07
23
보통주
135,580
-
57,850
77,730

계
-
총 96명
-
총 494,470주
-
총 70,950주
총 423,520주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.10
2주전 공고

* 감사보고서는 2025년 3월 10일 금융감독원 전자공시시스템
에 공시할예정입니다.* 사업보고서는 2025년 3월 10일 금융감독원 전자공시시스템에 공시할예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템: 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간:
2025.03.16. ~ 2025.03.25.

- 기간 중 24시간 이용가능하며, 단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능

다. 시스템에 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

-인증밥법: 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리▶ 주주총회 집중일 주주총회 개최사유 - 해당사항 없음.