테크엘 — 주주총회소집공고 (20250310)
제출인: 테크엘

주주총회소집공고
6.0
(주)테크엘

주주총회소집공고

2025 년 03 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 테크엘

대 표 이 사 :
김 재 창

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 경기동로 548(장지동)

(전 화) 031-8020-6000

(홈페이지)http://techl.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 재 창

(전 화) 031-8020-6000

주주총회 소집공고

(제27기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제21조에 의하여 제 27기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 25일(화요일) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 화성시 경기동로 548(장지동) ㈜테크엘 본사 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 영업보고, 감사보고, 외부감사인선임보고, 내부회계관리실태보고

나. 부의안건

- 제1호의안 : 제27기(2024.01.01.～2024.12.31.) 재무제표(결손금처리계산서 포 함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건

- 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제 2-1호 의안 : 홈페이지 주소 변경

제 2-1호 의안 : 이사의 수 변경(10명 이내→7명 이내)

- 제3호의안 : 이사 선임의 건

제 3-1호 의안 : 김재창 사내이사 재선임의 건

제 3-2호 의안 : 김필영 사외이사 재선임의 건

제 3-3호 의안 : 최윤호 사외이사 재선임의 건

- 제4호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(분리선출)

제 4-1호 의안 : 조영재 사외이사 재선임의 건

- 제5호의안 : 감사위원 선임의 건

제 5-1호 의안 : 김필영 감사위원 재선임의 건

제 5-2호 의안 : 최윤호 감사위원 재선임의 건

- 제6호의안 : 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

- 제7호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사

당사는 이번 주주총회에서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제 5호)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표행사·전자위임장 수여기간 : 2025년 03월 13일 ~ 2024년 03월 24일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인을 확인 후

의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제 13조 제 2항)

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증(필수) 지참

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증

7. 기타사항

금번 주주총회 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여주시기 바랍니다.

2025년 03월 10일

경기도 화성시 경기동로 548

주식회사 테크엘

대표이사 김 재 창 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조영재(출석률: 100%)
김필영(출석률: 100%)
최윤호(출석룰: 100%)

찬반여부

1
2024-02-05
제 26기(2023년) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2024-02-05
제26기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 보고의건
찬성
찬성
찬성

3
2024-02-05
제26기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 평가의건
찬성
찬성
찬성

4
2024-02-15
테크엘 베트남 신규법인 설립의 건
찬성
찬성
찬성

5
2024-03-07
제 26기(2023년)정기주주총회 소집결의
찬성
찬성
찬성

6
2024-10-30
Techl Vina 자본증자, 금전대여 결정의 건
찬성
찬성
찬성

7
2024-12-16
정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 기준일 결정의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
조영재김필영최윤호
2024-02-05
제26기(2023년) 재무제표 승인의 건제26기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제26기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

감사위원회
조영재김필영최윤호
2024-02-15
테크엘VINA 신규투자의 件투자심의 件
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500,000,000
79,499,988
26,499,996
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 반도체 산업반도체 산업은 1947년 고체 소자 트랜지스터의 발명으로 태동하였고, 실리콘의 도입과 집적회로의 개발로 이어지면서 지난 30여년간 PC산업, Digital TV, 휴대폰 및 Consumer제품의 발달과 함께 CPU 등의 비메모리 반도체와 메모리 반도체 산업이 동시에 발전해 왔습니다.
반도체는 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리반도체와 정보 저장 없이 신호처리 연산이나 제어기능을 하는 비메모리 반도체로 구분할 수 있습니다. 대표적인 메모리 반도체는 휘발성인 DRAM과 비휘발성인 Flash Memory로 분류되는데, DRAM은 주로 PC용 주기억장치에 이용되고 처리 속도 및 능력에 따라 SDRAM, 램버스 DRAM, DDR, DDR2, DDR3 등이 있습니다. Flash Memory는 전원이 꺼져도 데이터가 지워지지 않는 비휘발성 메모리반도체로, 저 소비전력과 빠른 접속 속도 및 내구성 등의 장점 때문에 최근 그 수요가 증대되고 있습니다. 한편, Flash Memory는 NOR형(Program Code 저장용, M/S )과 NAND형(Data 저장용)으로 나누어 집니다.
메모리분야와는 달리 사용자의 요구에 의해 설계된 특정 회로를 반도체 IC로 응용 설계하는 비메모리 반도체는, 시장 규모가 전체 반도체 시장의 78% 이상을 차지할 정도로 규모가 크며, 메모리반도체와는 달리 가격 변화가 적은 편이고 부가가치가 높은 분야입니다.
이러한 반도체 시장 수요를 결정하는 IT 등의 제품 시장은 기존의 PC 뿐만 아니라 최근에는 모바일 컨버전스 제품과 디지털가전 중심으로 급속히 전환되면서 변화를 가져오게 되었고, 메모리 제품의 경우 모바일 및 정보 가전 제품을 위한 수요가 증대되고 있으며, 비메모리 제품인 시스템 IC는 다양한 기능의 SoC(System On a Chip) 형태로 발전되고 있습니다. 이에 따라 반도체의 다양화 및 차별화를 위한 경쟁이 치열해지고 있으며, 기술은 미세화, 고속화, 저전력화 등의 형태로 발전하고 있습니다.
반도체 생산시설의 경우 Wafer 설계부터 가공, 패키징 & 테스트까지 모든 공정을 보유하고 있는 회사는 많지 않습니다. 미세공정 전환에 따른 Wafer Fab. 건설 비용이 천정부지로 치솟으면서 Fab. 의 자체 건설 대신 Wafer 회로 공정을 대신해 주는 Foundry 업체를 찾게 되었으며, 이렇게 생산된 Wafer 를 패키징 하기 위한 패키징 공정 역시 설비 구매와 공장 건설을 위한 비용이 지속적으로 증가하고 있으며, 자체 기술력으로 극복할 수 없는 공정 한계에 부딪치게 되면서, OSAT(Outsourced Semiconductor Assembly and Test) 반도체 위탁 패키징 & 테스트 사업이 등장하였습니다.

2) 당사가 영위하는 사업부문의 개요
당사는 메모리(Memory) 및 비메모리(Analog, Logic, Microprocessors) 반도체에 대한 모든 패키징 & 테스트 후공정 서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.
또한 개인용 컴퓨터, 통신 장비, 사무 자동화 및 가전 제품을 포함한 다양한 최종 시장에서 사용되는 데이터 저장에 사용 되는 메모리, 비메모리 반도체에 대한 리드프레임 기반 패키지 조립 서비스를 포괄적으로 제공합니다. 당사의 조립 및 테스트 서비스는 고객의 요청에 따라 독립적으로 또는 턴키 방식으로 제공됩니다. 당사의 사업 역량은 우수한 품질을 제공하고 뛰어난 고객 만족을 제공하여 전체 구조에서 경쟁 우위를 유지하는 것입니다. 당사의 주요 사업 목표는 국내외 고객의 시장 출시 시간 목표를 달성하기 위해 고객에게 신속한 반도체 후공정 솔루션을 제공하여 고객 제품의 성공을 제공하는 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

■ SIP(System in a Package)는 System 또는 Sub-System 기능을 제공하기 위해서 여러 개의 Block을 각각의 개별 칩으로 구현한 후 단일 반도체 후공정 제조로 제품화된 것을 말합니다. 최근, 휴대전화나 태블릿PC, 디지털카메라, MID (Mobile Internet Device) 등과 같은 휴대용 단말기 등이 다양한 기능을 수행하면서도 제품 크기는 점차 소형화 되어가면서 작고 가벼운 제품의 수요가 늘어가기 때문에 원하는 기능의 칩들을 수직으로 적층하고 면적을 최대한 줄여 “단독 시스템 통합을 위한 구현 기술”의 결정체로서 다양한 복합기능을 발휘하는 SIP(System in a Package) 기술이 크게 요구되고 있습니다. 이는 단순히 실장면적의 감소뿐 아니라 개발기간의 단축, 고속동작화, 고수율과 개발비용의 감소 등의 효과를 얻을 수 있기 때문에 SIP시장은 점차 확대될 전망입니다.

당사는 반도체 솔루션의 풍부한 경험과 사업부문간 시너지 효과로 다양하고 경쟁력 있는 SIP 제품을 생산할 수 있는 장점이 있습니다.

당사의 SIP 사업부문은 1) Storage, 2) eMMC, 3) Smart SIP 분야로 구분되며, 각 부문별 사업의 내용은 다음과 같습니다.

먼저, Storage SIP는 Data 저장 기능을 수행하는 장치로서 낸드플래시를 이용한 플래시메모리카드가 대표적입니다. 메모리카드의 종류에는 CompactFlash(CF), Secure Digital(SD), Memory Stick(MS) 등이 있으며 고기능 무선 핸드셋의 출시와 함께 초소형.고용량의 플래시메모리카드인 micro SDHC 등의 수요가 증대되고 있습니다.

플래시 메모리 카드 시장은 초기에 단순한 Data를 저장하는 Image Oriented 단계에서 Mobile Oriented 단계로 발전되어 카드 Size는 초소형화 되고, 고용량의 데이터를처리할 수 있게 되었으며, 현재, 음악, 게임, 동영상, Security 등의 다양한 Contents Oriented 단계로 발전하고 있습니다.

최근에는 휴대 및 Interface 기능이 편리한 UFD(USB Flash Drive)의 수요가 증대되고 있으며, NAND Flash의 특장점을 이용한 고용량 데이터 저장장치인 SSD(Solid State Drive)의 개발 및 판매가 활발히 진행 중에 있습니다. SSD는 비휘발성 NAND Flash Memory와 제어역할을 하는 Controller가 결합하여 만들어지는 저장장치로 데이터 접근속도가 빠르고 소비전력이 낮으며, 기계적 소음이 없고 내구성이 강한 특장점으로 향후 HDD 대체 뿐만 아니라 새로운 디지털기기를 탄생하게 하는 저장 솔루션으로 부상할 전망입니다.

특히, SSD의 특장점에도 불구하고 그동안 상용화 및 확산에 어려움을 겪었던 높은 가격 부담도 최근 크게 낮아지고 있습니다. 아직까지 HDD와 SSD와의 가격차이는 존재하지만 SSD의 특장점인 속도 및 발열, 안정성 등 다른 요소들을 감안할 때 향후SSD의 시장 수요는 증가할 것으로 전망됩니다.

내장형 Flash Memory인 eMMC(embedded Muti Media Card)는 Flash Controller와NAND Memory가 함께 내장된 BGA Package로 저소비전력 및 고속처리를 장점으로 스마트폰 및 태블릿PC 등에 주로 채택되고 있고 NAND Memory 총 수요의 약 30%를 차지하고 있으며, 향후 Consumer 및 산업용 제품으로도 채용되어 계속 성장할 것으로 예측하고 있습니다.Smart SIP 부문은 기존의 Smart Card가 다양한 분야로 확장되어, 최근 전 세계적으로 강화되고 있는 보안 관련 기술을 기반으로 하는 사업입니다.

Smart Card는 휴대폰의 USIM Card와 금융카드가 현재까지의 주요한 시장인데,향후 인터넷 보안, Mobile banking의 확대, Contents 보안 등의 다양한 요구가 커지고 있어서, 기존의 단순 Smart Card에서 Convergence Smart card로의 전개될 경우성장성이 매우 기대되고 있습니다.

구체적인 제품으로는 기존 USIM Card에 Flash Memory 혹은 32-bit ApplicationProcessor를 탑재한 Convergence USIM Card, 인터넷에서의 금융거래, 보안 로그인 등에 필요한 USB Token, microSD Card에 Smart Card 기능을 추가한 Smart MicroSD Card 등이 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 조직도

(주)테크엘 조직도_2024.12.31_1.jpg
(주)테크엘 조직도_2024.12.31_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 - 1. 사업의개요 - 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(1) 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 27(당)기말 2024. 12. 31 현재

제 26(전)기말 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 27(당)기말
제 26(전)기말

자 산

I. 유동자산

59,737,631,249

71,293,193,141

현금및현금성자산
52,051,496,393

63,784,992,917

매출채권
2,090,323,325

3,372,142,528

기타수취채권
216,834,518

544,694,956

당기법인세자산
282,760,474

319,232,320

재고자산
2,189,943,605

3,159,905,871

기타유동자산
2,906,272,934

112,224,549

II. 비유동자산

44,414,803,829

38,752,311,941

순확정급여자산
352,420,296

0

투자부동산
11,757,840,412

9,206,940,920

기타비유동수취채권
38,378,000

1,053,000

유형자산
32,237,850,486

29,544,318,021

무형자산
24,314,635

0

기타비유동자산
4,000,000

0

자 산 총 계

104,152,435,078

110,045,505,082

부 채

I. 유동부채

2,303,059,831

27,419,310,911

매입채무
681,516,055

857,279,939

기타지급채무
940,712,222

2,065,618,094

유동성전환사채
358,881,704

16,441,725,948

당기손익공정가치측정금융부채
50,007,905

7,686,833,690

기타유동부채
270,246,607

362,801,574

유동충당부채
1,695,338

5,051,666

II. 비유동부채

2,460,200,075

1,784,993,601

기타비유동지급채무
238,577,529

0

전환사채
0

0

당기손익공정가치측정금융부채
0

0

비유동충당부채
271,872,570

50,000,000

이연법인세부채
1,949,749,976

1,685,908,303

순확정급여부채
0

49,085,298

부 채 총 계

4,763,259,906

29,204,304,512

자 본

I. 지배기업의 소유주지분
99,389,175,172

80,841,200,570

Ⅰ.자본금
11,175,531,000

8,337,514,500

Ⅱ.자본잉여금
90,489,620,703

75,262,590,841

Ⅲ.기타자본구성요소
268,672,714

268,672,714

Ⅳ.기타포괄손익누계액
7,436,510,655

6,380,638,600

Ⅴ.이익잉여금(결손금)
(9,981,159,900)

(9,408,216,085)

II. 비지배지분

자 본 총 계

99,389,175,172

80,841,200,570

부채및자본총계

104,152,435,078

110,045,505,082

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제27(당)기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제26(전)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

Ⅰ.매출액
25,301,712,621
21,928,276,515

Ⅱ.매출원가
21,753,587,308
21,782,953,466

Ⅲ.매출총이익(손실)
3,548,125,313
145,323,049

Ⅳ.판매비와관리비
3,925,899,388
4,689,103,328

Ⅴ.영업이익(손실)
(377,774,075)
(4,543,780,279)

기타수익
1,666,807,025
4,574,453,980

기타비용
805,880,300
1,915,735,934

금융수익
2,388,730,447
13,620,388,218

금융비용
3,271,502,607
6,184,226,670

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(397,301,530)
5,551,099,315

VII. 법인세비용
74,793,746
0

VIII.계속영업당기순이익
(472,095,276)
5,551,099,315

IX. 중단영업손익
0
(46,844,473)

X. 당기순이익(손실)
(472,095,276)
5,504,254,842

XI. 기타포괄손익
897,710,138
(318,649,193)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

후속적으로 당기순익으로 재분류되지 않는 항목

해외사업환산손익
0
0

보험수리적손익
(100,848,539)
(326,715,740)

토지재평가이익
998,558,677
8,066,547

XII. 총포괄이익(손실)
425,614,862
5,185,605,649

XIII. 당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분

계속영업손익
(472,095,276)
5,551,099,315

중단영업손익
0
(46,844,473)

지배기업 소유주 귀속 당기순이익(손실)
(472,095,276)
5,504,254,842

XIV. 지배기업의 소유주 총포괄손익의 귀속

계속영업손익
425,614,862
5,232,450,122

중단영업 총포괄손익
0
(46,844,473)

지배기업 소유주 귀속 총포괄손익
425,614,862
5,185,605,649

XVI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당순이익(손실)

계속영업 기본주당순손익
(21)
429

중단영업 기본주당순손익
0
(4)

희석주당순이익(손실)

계속영업 희석주당순손익
(21)
384

중단영업 희석주당순손익
0
(4)

<연 결 자 본 변 동 표>

제27(당)기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제26(전)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

계정과목
지배기업소유주지분
자본합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)

2023.01.01 (기초자본)
5,470,350,500
54,128,432,561
1,003,995,885
6,372,572,053
(14,585,755,187)
52,389,595,812

자기주식의 취득

0

전환사채의 전환
2,867,164,000
21,134,158,280
(735,323,171)

23,265,999,109

보험수리적손익

(326,715,740)
(326,715,740)

재평가잉여금

8,066,547

8,066,547

당기순이익(손실)

5,504,254,842
5,504,254,842

2023.12.31 (전기말)
8,337,514,500
75,262,590,841
268,672,714
6,380,638,600
(9,408,216,085)
80,841,200,570

2024.01.01 (기초자본)
8,337,514,500
75,262,590,841
268,672,714
6,380,638,600
(9,408,216,085)
80,841,200,570

전환사채의 전환
2,838,016,500
15,227,029,862

18,065,046,362

해외사업환산손익

57,313,378

57,313,378

보험수리적손익

(100,848,539)
(100,848,539)

재평가잉여금

998,558,677

998,558,677

당기순이익(손실)

(472,095,276)
(472,095,276)

2024.12.31 (당기말)
11,175,531,000
90,489,620,703
268,672,714
7,436,510,655
(9,981,159,900)
99,389,175,172

<연 결 현 금 흐 름 표>

제27(당)기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제26(전)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,836,061,736

4,763,655,132

1. 영업에서 창출된 현금(주29)
(115,964,873)

3,753,987,446

(1) 당기순이익(손실)
(472,095,276)

5,504,254,842

(2) 조정
1,329,304,554

(7,761,864,458)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(973,174,151)

6,011,597,062

2. 이자의 수취
2,321,819,420

2,073,743,558

3. 이자의 지급
(331,470,911)

(784,418,372)

4. 법인세의 납부
(38,321,900)

(279,657,500)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(5,929,142,113)

(11,262,175,650)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
5,580,000

465,906,236

단기대여금및수취채권의 감소
0

0

국고보조금의 증가
5,580,000

0

임차보증금의 감소
0

225,380,000

유형자산의 처분
0

240,526,236

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(5,934,722,113)

(11,728,081,886)

단기대여금의 증가
0

0

선급금의 증가
(4,000,000)

(736,300,000)

유형자산의 취득
(1,539,556,380)

(10,283,198,616)

건설중인자산의 취득
(4,307,682,722)

(508,583,270)

무형자산의 취득
(26,218,011)

0

임차보증금의 증가
(57,265,000)

(200,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(8,201,647,060)

23,961,749,376

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
168,086,000

24,000,000,000

주식의 발행
0

0

전환사채의 증가
0

24,000,000,000

임대보증금의 증가
168,086,000

0

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,338,062,801)

(38,250,624)

신주발행비
0

(166,974)

무상감자의 비용
0

0

사채발행비
0

(3,568,480)

전환사채의 감소
(8,310,006,000)

0

리스부채의 감소
(59,727,060)

(32,535,170)

임대보증금의 감소
0

(1,980,000)

Ⅳ . 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

579,398,673

(57,949,502)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(11,682,496,524)

17,405,279,356

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

63,784,992,917

46,379,713,561

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

52,051,496,393

63,784,992,917

(2) 별
도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 27(당)기말 2024. 12. 31 현재

제 26(전)기말 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 27(당)기말
제 26(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

62,335,547,051

58,865,839,421

현금및현금성자산
47,376,197,549

63,784,992,917

단기금융상품
0

0

매출채권
4,280,703,750

3,372,142,528

기타수취채권
7,711,045,779

544,694,956

당기법인세자산
282,760,474

319,232,320

재고자산
2,163,969,025

3,159,905,871

기타유동자산
520,870,474

112,224,549

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
0

0

Ⅱ. 비유동자산

43,484,518,539

38,752,311,941

순확정급여자산
352,420,296

0

투자부동산
11,757,840,412

9,206,940,920

종속기업투자자산
3,042,120,000

0

기타비유동수취채권
37,224,000

1,053,000

이연법인세자산
0

0

유형자산
28,270,004,309

29,544,318,021

무형자산
20,909,522

0

기타비유동자산
4,000,000

0

자 산 총 계

105,820,065,590

97,618,151,362

부 채

Ⅰ. 유동부채

2,214,092,798

27,419,310,911

매입채무
626,120,206

857,279,939

기타지급채무
911,025,323

2,065,618,094

단기차입금
0

0

유동성장기차입금
0

0

유동성전환사채
358,881,704

16,441,725,948

당기손익공정가치측정금융부채
50,007,905

7,686,833,690

기타유동부채
266,362,322

362,801,574

유동충당부채
1,695,338

5,051,666

Ⅱ. 비유동부채

2,389,708,546

1,784,993,601

장기차입금
0

0

전환사채
0

0

기타비유동부채
0

0

기타비유동지급채무
168,086,000

0

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채
0

0

비유동충당부채
271,872,570

50,000,000

이연법인세부채
1,949,749,976

1,685,908,303

순확정급여부채
0

49,085,298

부 채 총 계

4,603,801,344

29,204,304,512

자 본

I.자본금
11,175,531,000

8,337,514,500

II.자본잉여금
90,489,620,703

75,262,590,841

III.기타자본구성요소
268,672,714

268,672,714

IV.기타포괄손익누계액
7,379,197,277

6,380,638,600

Ⅴ.이익잉여금
(8,096,757,448)

(9,408,216,085)

자 본 총 계

101,216,264,246

80,841,200,570

부채및자본총계

105,820,065,590

110,045,505,082

<포 괄 손 익 계 산 서>

제27(당)기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제26(전)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

Ⅰ.매출액
25,932,120,622
21,928,276,515

Ⅱ.매출원가
21,712,516,016
21,782,953,466

Ⅲ.매출총이익(손실)
4,219,604,606
145,323,049

Ⅳ.판매비와관리비
3,576,051,726
4,689,103,328

Ⅴ.영업이익(손실)
643,552,880
(4,543,780,279)

기타수익
2,453,888,430
4,574,453,980

기타비용
723,146,366
1,915,735,934

금융수익
2,434,821,282
13,620,388,218

금융비용
3,267,537,582
6,184,226,670

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
1,541,578,644
5,551,099,315

VII. 법인세비용
0
0

VIII.계속영업당기순이익
1,541,578,644
5,551,099,315

IX. 중단영업손익
0
(46,844,473)

X. 당기순이익(손실)
1,541,578,644
5,504,254,842

XI. 기타포괄손익
0
0

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
0
0

후속적으로 당기순익으로 재분류되지 않는 항목
0
0

보험수리적손익
0
0

토지재평가이익
0
0

XII. 총포괄이익(손실)
1,541,578,644
5,504,254,842

<자 본 변 동 표>

제27(당)기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제26(전)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

계정과목
지배기업소유주지분
자본합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)

2023.01.01 (기초자본)
5,470,350,500
54,128,432,561
1,003,995,885
6,372,572,053
(14,585,755,187)
52,389,595,812

당기순이익(손실)

5,504,254,842
5,504,254,842

전환사채의 전환
2,867,164,000
21,134,158,280
(735,323,171)

23,265,999,109

재평가잉여금

8,066,547

8,066,547

보험수리적손익

(326,715,740)
(326,715,740)

2023.12.31 (전기말)
8,337,514,500
75,262,590,841
268,672,714
6,380,638,600
(9,408,216,085)
80,841,200,570

2024.01.01 (기초자본)
8,337,514,500
75,262,590,841
268,672,714
6,380,638,600
(9,408,216,085)
80,841,200,570

당기순이익(손실)

1,412,307,176
1,412,307,176

전환사채의 전환
2,838,016,500
15,227,029,862

18,065,046,362

재평가잉여금

998,558,677

998,558,677

보험수리적손익

(100,848,539)
(100,848,539)

2024.12.31 (당기말)
11,175,531,000
90,489,620,703
268,672,714
7,379,197,277
(8,096,757,448)
101,216,264,246

<현 금 흐 름 표>

제27(당)기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제26(전)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,769,090,438

4,763,655,132

1. 영업에서 창출된 현금(주29)
(186,520,860)

3,753,987,446

(1) 당기순이익(손실)
1,412,307,176

5,504,254,842

(2) 조정
418,015,022

(7,761,864,458)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,016,843,058)

6,011,597,062

2. 이자의 수취
2,321,788,228

2,073,743,558

3. 이자의 지급
(327,855,030)

(784,418,372)

4. 법인세의 납부
(38,321,900)

(279,657,500)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,375,214,107)

(11,262,175,650)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
5,580,000

465,906,236

단기대여금및수취채권의 감소
0

0

국고보조금의 증가
5,580,000

0

임차보증금의 감소
0

225,380,000

유형자산의 처분
0

240,526,236

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(10,380,794,107)

(11,728,081,886)

선급금의 증가
(4,000,000)

(736,300,000)

투자부동산_건물의 취득
(51,000,000)

0

유형자산의 취득
(1,035,277,627)

(10,386,937,016)

건설중인자산의 취득
(360,509,000)

(404,844,870)

무형자산의 취득
(22,696,480)

0

임차보증금의 증가
(56,171,000)

(200,000,000)

단기대여금의 증가
(5,809,020,000)

0

종속기업/관계기업 투자자산의 취득
(3,042,120,000)

0

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(8,169,976,801)

23,961,749,376

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
168,086,000

24,000,000,000

주식의 발행
0

0

전환사채의 증가
0

24,000,000,000

임대보증금의 증가
168,086,000

0

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,338,062,801)

(38,250,624)

신주발행비
0

(166,974)

무상감자의 비용
0

0

사채발행비
0

(3,568,480)

전환사채의 감소
(8,310,006,000)

0

리스부채의 감소
(28,056,801)

(32,535,170)

임대보증금의 감소
0

(1,980,000)

자기주식의 취득
0

0

Ⅳ . 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

367,305,102

(57,949,502)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(16,408,795,368)

17,405,279,356

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

63,784,992,917

46,379,713,561

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

47,376,197,549

63,784,992,917

(3) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제27(당)기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제26(전)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

I. (미처리결손금)미처분이익잉여금

(9,981,160)

(9,408,216)

1. 전기이월미처분이익잉여금
(9,408,216)

(14,630,205)

2. 당기순이익(손실)
(472,095)

5,504,255

3. 연결범위변동에 따른 조정
0

44,450,312

4. 확정급여제도의 재측정요소
(100,848)

(326,716)

II. 결손금처리액

0

0

자본잉여금이입액
0

0

III. 차기이월(미처리결손금)미처분이익잉여금
0
(9,981,160)
0
(9,408,216)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-. 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.bec.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 33조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명이상 10명 이내로 한다.

② 이 회사의 감사는 2명 이하로 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2022년 11월 11일부터 시행한다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.techl.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 33조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명이상 7명 이내로 한다.

② 이 회사의 감사는 2명 이하로 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2025년 3월 25일부터 시행한다.

홈페이지 주소 변경이사의 수 변경

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김재창
1958.11.03
사내이사
미해당
-
이사회

조영재
1979.09.14
사외이사
분리선출
-
이사회

김필영
1958.05.21
사외이사
미해당
-
이사회

최윤호
1960.03.29
사외이사
미해당
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김재창
(주)테크엘 대표이사
1999~20022003~20042004~20102010~20222022~현재
PWC Consulting 이사IBM 이사(주)비에이치 대표이사(주)비에이치 고문(주)테크엘 대표이사
해당없음

조영재
(주)진광건설엔지니어링대표이사
2005~20092009~20122012~20222022~현재
딜로이트 안진회계법인대주회계법인삼덕회계법인 본부장(주)진광건설엔지니어링 대표이사
해당없음

김필영
(주)아비코전자 사외이사
1983~20042005~20102011~20132013~20212022~20232023~현재
(주)삼성전자 네트웍사업부 상무이사(주)삼성전자 통신부문 전무이사(주)삼성광통신 대표이사(주)이녹스 대표이사(주)이녹스첨단소재 명예고문(주)아비코전자 사외이사
해당없음

최윤호
(주)Wavice CTO 사장
1983~20092009~20112011~20142019~20202021~20232023~현재
(주)삼성전자 반도체사업부 전무이사삼성 모바일 디스플레이 개발 실장제일모직 전자재료사업부Teradyne Korea 기술 자문Apro semicon 기술 고문(주)Wavice CTO 사장
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재창
해당없음
해당없음
해당없음

조영재
해당없음
해당없음
해당없음

김필영
해당없음
해당없음
해당없음

최윤호
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[조영재 후보자의 직무수행계획]- 「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.

- 본 후보자가 사외이사로 재선임될 경우, 이사회, 주주총회 등 주요 의사결정에 참여하여, 회계/법률 부문의 전문성과 사외이사로서 독립적 지위를 바탕으로 회사 경영에 대한 전문적 자문, 관리 감독, 주요 안건 심의/의결을 통해 회사의 성장은 물론 주주와 고객의 이익을 대변하는 역할을 수행하겠음.[김필영 후보자의 직무수행계획]

- 「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.

- 본 후보자가 사외이사로 재선임될 경우, 이사회, 주주총회 등 주요 의사결정에 참여하여, 전자/통신 산업 부문의 전문성과 사외이사로서 독립적 지위를 바탕으로 회사 경영에 대한 전문적 자문, 관리 감독, 주요 안건 심의/의결을 통해 회사의 성장은 물론 주주와 고객의 이익을 대변하는 역할을 수행하겠음.

[최윤호 후보자의 직무수행계획]

- 「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.

- 본 후보자가 사외이사로 재선임될 경우, 이사회, 주주총회 등 주요 의사결정에 참여하여, 반도체 산업 부문의 전문성과 사외이사로서 독립적 지위를 바탕으로 회사 경영에 대한 전문적 자문, 관리 감독, 주요 안건 심의/의결을 통해 회사의 성장은 물론 주주와 고객의 이익을 대변하는 역할을 수행하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김재창 후보자에 대한 이사회의 추천 사유]
본 후보자는 오랜 실무 경력과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속성장과 경쟁력 제고에 기여하여 사내이사로서의 책임을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.
[조영재 후보자에 대한 이사회의 추천 사유]본 후보자는 회계 분야 전문가로서 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.
[김필영 후보자에 대한 이사회의 추천 사유]
본 후보자는 오랜 실무 경력과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.
[최윤호 후보자에 대한 이사회의 추천 사유]
본 후보자는 오랜 실무 경력과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

확인서

등기임원 확인서_김재창.jpg
등기임원 확인서_김재창

등기임원 확인서_김필영.jpg
등기임원 확인서_김필영

등기임원 확인서_조영재.jpg
등기임원 확인서_조영재

등기임원 확인서_최윤호.jpg
등기임원 확인서_최윤호

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

조영재
1979.09.14
사외이사
분리선출
-
이사회

김필영
1958.05.21
사외이사
미해당
-
이사회

최윤호
1960.03.29
사외이사
미해당
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조영재
(주)진광건설엔지니어링대표이사
2005~20092009~20122012~20222022~현재
딜로이트 안진회계법인대주회계법인삼덕회계법인 본부장(주)진광건설엔지니어링 대표이사
거래내역 없음

김필영
(주)아비코전자 사외이사
1983~20042005~20102011~20132013~20212022~20232023~현재
(주)삼성전자 네트웍사업부 상무이사(주)삼성전자 통신부문 전무이사(주)삼성광통신 대표이사(주)이녹스 대표이사(주)이녹스첨단소재 명예고문(주)아비코전자 사외이사
거래내역 없음

최윤호
(주)Wavice CTO 사장
1983~20092009~20112011~20142019~20202021~20232023~현재
(주)삼성전자 반도체사업부 전무이사삼성 모바일 디스플레이 개발 실장제일모직 전자재료사업부Teradyne Korea 기술 자문Apro semicon 기술 고문(주)Wavice CTO 사장
거래내역 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조영재
해당 없음
해당 없음
해당 없음

김필영
해당 없음
해당 없음
해당 없음

최윤호
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[조영재 후보자]본 후보자는 회계, 법률과 관련한 풍부한 지식과 경험을 보유한 전문가로, 대표이사 등의 역할을 통한 전사 경영전반에 관한 전문지식을 두루 갖추고 있음. 따라서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고, 감사위원으로서 충실하게 회사에 대한 견제 및 감사업무를 진행할 수 있을 것으로 판단됨[김필영 후보자]본 후보자는 전자, 통신, IT 등과
관련한 풍부한 지식과 경험을 보유한 전문가로, 대표이사 등의 역할을 통한 전사 경영전반에 관한 전문지식을 두루 갖추고 있음. 따라서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고, 감사위원으로서 충실하게 회사에 대한 견제 및 감사업무를 진행할 수 있을 것으로 판단됨[최윤호 후보자]본 후보자는 반도체, 디스플레이 등과 관련한 풍부한 지식과 경험을 보유한 전문가로, 전무이사 등의 역할을 통한 전사 경영전반에 관한 전문지식을 두루 갖추고 있음. 따라서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고, 감사위원으로서 충실하게 회사에 대한 견제 및 감사업무를 진행할 수 있을 것으로 판단됨

확인서

감사위원 확인서_김필영.jpg
감사위원 확인서_김필영

감사위원 확인서_조영재.jpg
감사위원 확인서_조영재

감사위원 확인서_최윤호.jpg
감사위원 확인서_최윤호

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목- [제6호의안] 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

나. 의안의 요지

(1) 주식회사 테크엘은 상법 제 461조의 2에 의거하여 자본준비금이 자본금의 1.5배를 초과하므로, 회사의 자본준비금을 감액하여 이익잉여금으로 전환하고 재무구조를 개선하고자 함

(2) 자본준비금 전입 결의액

자본준비금
자본금의 1.5배
전입 가능액
전입 결의액

88,897,984,612원
16,763,296,500원
72,134,688,112원
50,000,000,000원

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
229,574,987

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년 03월 25일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.techl.co.kr)에 게재할 예정입니다.
또한, 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 개최(예정)일 : 2025년 03월 25일(화)

■ 주주총회 집중일 개최사유

-.해당사항 없습니다.