케스피온 — 주주총회소집공고 (20250310)
제출인: 케스피온

주주총회소집공고
6.0
주식회사 케스피온

주주총회소집공고

2025년 03 월 10일

회 사 명 :
주식회사 케스피온

대 표 이 사 :
LLOYD YEONSU LEE

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 은봉로 114번길 27

(전 화) 02-2107-5500

(홈페이지) http://
www.kespion.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장(CFO)
(성 명) 최선규

(전 화) 02-2107-5500

주주총회 소집공고

(제27기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제21조에 의거 다음과 같이 정기주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 23조에 의거하여 금융감독원 전자문서(https://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지(http://www.kespion.co.kr/) 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시

2025년 03월 25일 (화) 오전 9시

2. 장 소

경기도 광명시 광명역로21(일직동), KTX광명역 지하1층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제27기(2024.01.01~2024.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (양종수)

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4의 제3항에 의한 주주총회소집통지 및 공고사항은 금융감독원 및 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 의거, 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 전자투표시스템 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사 기간

- 2025년 03월 15일 09시 ~ 2025년 03월 24일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 전자투표관리시스템에 전자인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 전자인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 의결권 대리행사 관련

의결권 대리행사를 원하시는 경우 회사 인터넷 홈페이지(http://www.kespion.co.kr)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.

- 위임장 보내실 곳 : (우편번호:14353) 경기도 광명시 일직로43, GIDC B동 제 16층

㈜케스피온 기획팀 주주총회 담당자 앞

7. 주주총회 참석시 준비사항

가. 주주총회 참석시 다음의 서류를 반드시 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 기명날인), 주주의 신분증사본과 대리인 신분증

나. 금번 주주총회에는 기념품을 마련하지 않았음을 양지하여 주시기 바랍니다.

8. 기타

가. 감염병 및 재해, 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우, 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(http://kespion.co.kr)를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

나. 원활한 행사 진행을 위하여 진행요원 이외의 일반주주들의 총회장 입장은 당일 오전 8시부터 허용됩니다.

다. 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

2025년 03월 10일

주 식 회 사 케 스 피 온

대 표 이 사 LLOYD YEONSU LEE

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유기풍(주1)(출석률: 100%)
백승익(주2)(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.02
제10회차 전환사채 재매각 일정 변경의 건
찬성
찬성

2
2024.02.06

제26기 재무제표(연결/별도) 승인의 건
제10회차 전환사채 만기전 취득의 건FDC(Laser type) 설비 투자의 건

찬성
찬성

3
2024.03.05

제26기 정기주주총회 소집의 건제26기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건

찬성
찬성

4
2024.03.25
대표이사 변경의 건
-
찬성

5
2024.04.09

KESPION VIETNAM CO., LTD. 차입 및 지급보증 연장의 건
제10회차 전환사채 만기전 취득의 건

-
찬성

6
2024.04.25

LDC(LFA) 설비 취득의 건
LDC(LFA) 설비 리스계약 체결의 건

-
찬성

7
2024.08.01
제10회차 전환사채 만기전 취득의 건
-
찬성

8
2024.10.04

신한은행 차입 연장의 건
KESPION VIETNAM CO., LTD. 차입에 대한 지급보증(담보제공) 연장의 건타법인 주식 취득 결정의 건

-
찬성

(주1) 2024.03.25 사외이사 유기풍은 사임하였습니다.(주2) 2025.03.27 사외이사 백승익은 임기만료로 퇴임 예정입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 당기 중 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액(주1)
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

1
2
3,000
24
12
-

(주1) 주총승인금액은 제26기 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 1998년 6월 설립, 2005년 11월 한국거래소 코스닥 시장에 상장한 R&D 중심의 무선통신기기 전문 개발 및 제조업체로서 관련 산업에서의 경쟁력을 확보하고 기술을 선도하고 있습니다. 한발 앞선 투자를 통하여 이동통신용 LDS 안테나에 대한 시장을 선점하였고, 최근에는 NFC, MST, WPC 등 근거리통신 안테나 뿐만 아니라 무선 공유기(AP), 차상안테나 등 다양한 산업의 요구에 맞춘 옥외 무선 통신 솔루션을 제공하고 있으며, 군통신전자기기 등 국방 분야에서도 사업을 영위하고 있습니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

1) 안테나 사업부문당사는 주요사업으로 안테나 분야(이동통신용, 근거리통신)의 통신제품 사업을 영위하고 있습니다. 이동통신용 안테나는 기지국 및 이동통신 단말기에 쓰이는 장거리 안테나로서 응용분야에 따른 분류를 살펴보면, 기지국, 스마트폰, 전장, 항공, 우주통신 안테나 등이 있습니다. 현재의 이동통신 단말기는 5세대(5G)에 이르러 빠른 데이터 전송속도와 이동성, 휴대성을 반영한
경량화 및 슬림화 된 디자인이 기술적으로 요구되고 있으며, 이러한 환경 변화로 인해 외장 안테나에서 레이저 패턴 가공(
LDS)안테나, 연성회로기판(FPCB)안테나, 필름 박막 안테나(MFA) 등 내장형 안테나 형태로 변화 되었습니다. 근거리통신분야 또한 마그네틱 모바일 결제(MST) 기능과 무선충전(WPC) 기능 및
근거리무선통신(NFC)기능 등을 결합한 복합(Combo)
제품이 요구되는 추세입니다.
2) 솔루션 사업부문당사가 보유한 무선통신기술을 활용하여 이를 필요로 하는 다양한 산업의 요구에 따라 커스터마이징한 무선통신제품을 출시하여 최적의 솔루션을 제공하고 있습니다. 건설현장(타워크레인, 휀스, 터널 등), 플랜트(석유화학, 신재생 에너지 등), 학교, 공원, 골프장, 리조트, 철도, 교량 등 유선라인을 구축하기 어려운 다양한 산업 현장에 무선통신 장비를 이용하여 통신라인을 구축 합니다.

3) 국방 사업부문
당사는 종속회사 (주)케스피온컴텍을 통해
군통신전자장치 사업을 영위하고 있습니다.
국방 사업분야는 국가 주도 사업에 따라 지정 방산업체를 통해 군 부대에 납품하므로 사업 내용에 있어서 보안을 요하는 특성이 있습니다.

(2) 산업의 성장성

1) 안테나 사업부문

안테나 사업부문의 이동통신시장은
다양한 서비스의 융합 및 이동형 고속 데이터 서비스의 요구가 점차 증가함에 따라 기존 4세대(LTE)에서 5세대(5G)모델을 거쳐 6세대(6G)로의 기술적 도약을 앞두고 있습니다. 근거리통신시장 또한 인공지능 사물인터넷(AIoT) 시장이 확산됨에 따라 시장규모 또한 빠르게 성장하고 있습니다. 스마트폰 뿐만 아니라 노트북, 테블릿, 웨어러블 등 소비자 가전 제품에서 안테나 산업의 성장을 견인하고 있으며, 자율주행 모빌리티, 인공지능(AI)로봇, 항공 및 위성, 스마트시티 등
차세대 통신 서비스가 미래 안테나 산업의 성장을 이끌 것으로 예상됩니다.
2) 솔루션 사업부문통신사의 5세대(5G)모델 보급 확대, 스마트시티(무인경비), 스마트팩토리(물류자동화), 빅데이터, 인공지능 사물인터넷(AIoT), 자율주행차량(AV) 등과 같은 네트워크 시장의 성장과 함께 무선네트워크 장비 또한 다양한 응용 제품들을 필요로 합니다. 무선네트워크, 무선 AP(공유기) 분야에 대한 시장규모는 2020년 이전 대비 현재는 약 3배 가량 규모가 성장하였으며 현재 산업규모도 지속적으로 증가하고 있습니다.
3) 국방 사업부문원격조종기, 무선중계기, 탐지살상장치 등 군통신전자장치는 2009년 국제협약인
대인살상용 지뢰사용 금지조약의 기준에 따른 대체 무기인 원격회로지령탄의 핵심 부품입니다. 국가간 분쟁 및 전쟁 등으로 인한 국제안보의 변화와 북한 핵 위협 현실화 등의 요인에 따라 무기 및 방산 산업은 지속적인 성장을 하고 있습니다. 최근 K-방산 기조가 글로벌로 확산됨에 따라 해외수출 등 판로가 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

1) 안테나 사업부문안테나 사업부문에서 가장 큰 비중을 차지하는 스마트폰은 현대인의 필수품으로 전후방 산업 모두 경기변동 또는 계절적 요인이 큰 비중을 차지하지는 않지만, 원부자재 가격의 상승 등으로 단가 경쟁력이 떨어지는 경우 안테나 사업부문의 수주 물량이 일부 감소할 수 있습니다. 다만, 경쟁업체에도 미치는 영향은 대동소이 하기 때문에 경기변동의 요인보다는 내부적인 대처 또는 기술적 요인 등에 의한 변동성이 더 크다고 볼 수 있습니다.
2) 솔루션 사업부문솔루션 사업부문에서는 국내 건설 및 플랜트 산업 경기에 따른 투자비 변동과 계절적 요인(겨울과 장마기간 등 비수기)이 일부 매출에 영향을 미칠 수 있습니다.
3) 국방 사업부문국방 사업부문의 특성상 경기변동 및 계절적 요인보다는 국방안보정책 또는 국제안보의 변화에 따른 변동성이 보다 큰 요인으로 작용하는 편입니다.

(4) 경쟁요소

1) 안테나 사업부문
스마트폰 기술의 발달과 이동통신 단말기의 융합 및 컨버젼스화에 따른 소형, 경량, 슬림화 추세로 휴대폰 부품의 신소재 개발 및 기술 개발이 요구되고 있습니다. 이러한 국내외 선두 휴대폰 제조업체의 요구조건에 빠르게 대처하는 R&D 인프라 및 각종 산업재산권 등 기술경쟁력, 해당 업체들과의 유기적 관계를 통한 안정적 매출처 확보 및 매출 다각화가 중요한 경쟁요소라고 할 수 있습니다. 안테나 시장은 기술 진입 장벽이 비교적 높은 산업으로서, 무선 주파수(RF) 분야에서의 오랜 경험과 제품개발 노하우가 요구됩니다.
2) 솔루션 사업부문
솔루션 사업부문은 가격, 성능, 서비스 등 동종업계 간 경쟁이 치열한 분야입니다. 해당 분야의 핵심 경쟁요소는 고객이 요구하는 무선시스템 구축 환경에 따라 무선 솔루션을 구축할 수 있는 커스터마이징 능력과 그에 따르는 RF기술력, 노하우, 인프라를 통한 가격 경쟁력 그리고 제품의 품질 등에 있습니다. 현장 기술지원 노하우와 신속한 A/S 등도 주요한 경쟁 요소라고 볼 수 있습니다.
3) 국방 사업부문
국방 사업은 국가 지정 방산업체 및 군에서 요구하는 사양을 만족하는 기술 및 품질관리 능력이 주요 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 해당 방산업체의 정부 납품 시 수의계약으로 진행되는 등 비교적 영업환경이 폐쇄적인 편이므로 방산업체 및 군 관련 기관들과 유기적 관계를 형성하고 인프라를 유지하는 것 또한 주요한 경쟁요소 중 하나입니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

중대재해처벌법과 재난안전관리 관련 법규가 강화되어 무선시스템 구축이 필요한 현장이 증가하는 추세이며, 관공서 및 군부대의 경우 무선통신장비에 대한 보안기능강화(국정원 인증, TTA 인증, 해외 국가별 인증)를 요구하는 추세이므로 해당 규제 등은 당사가 영위하는 사업에 긍정적 요인으로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 무선통신기기 개발 및 제조 전문업체로서 주요사업은 안테나 사업부문입니다. 주요제품은 레이저 패턴 가공(LDS)안테나 등으로서 최근에는 장거리 및 근거리 통신이 결합된 복합형 안테나에 대한 수요가 늘어나는 추세입니다.
스마트폰 시장의 특성상 주요사업부문인 안테나 사업부문의 매출처는 한정
적이므로 당사에서는 보유한 무선통신기술을 활용하여 다양한 분야에 솔루션을 제공하고 매출처를 다각화 하기 위해 노력하고 있습니다. 최근에는 각종 건설 및 산업현장 뿐만 아니라 국방 사업부문의 군통신전자장치 분야에서도 시너지를 창출하기 위해 노력하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분당사는 무선통신분야를 선도하는 업체로서, 안테나 사업부문, 솔루션 사업부문 그리고 종속회사를 통해 국방 사업부문을 영위하고 있습니다.

각 사업부문에 속한 주요 제품의 명칭 등(요약)

구분
사업부문(대분류)
사업부문(소분류)
주요 제품의 명칭

1
안테나 사업부문
장거리 안테나
LDS, FPCB

2
안테나 사업부문
근거리 안테나

3 Combo (
WPC+NFC+MST)

3
솔루션 사업부문
Video Bridge
실내형/실외형 무선송수신기

4
솔루션 사업부문
무선공유기
옥내형/옥외형 와이파이6 무선공유기

5
솔루션 사업부문
차상안테나
LTE-R

6
국방 사업부문

무기 및 총포탄(
군통신전자장치)

원격회로지령탄(조정기, 중계기, 탐지기 등 통신처리장치)

(2) 시장점유율

1) 안테나 사업부문현재 국내외 9개의 스마트폰 안테나 업체가 시장을 공유하고 있습니다. 장거리 및 근거리 안테나를 결합한 콤보제품의 경우 현재 당사에서만 제조 판매하고 있습니다.
2) 솔루션 사업부문현재 대표적으로 국내 10개 가량의 업체가 무선통신분야에서 대부분의 시장을 공유하고 있습니다. 업체 간 상호 경쟁하기도 하지만 특정 분야에 대한 전문성이나 차별화된 제품 등으로 무선네트워크 시장을 확장해 나가고 있습니다.
3) 국방사업부문사업부문 특성상 보안상의 이유로 해당사항은 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

1) 안테나 사업부문
안테나는 응용분야에 따라 기지국, 스마트폰, 전장, 항공, 우주통신 안테나 등이 있습니다. 현재 안테나 시장은 5세대(5G)의 스마트폰, 노트북 테블릿, 웨어러블 및 기타 장치와 같은 소비자 가전제품이 시장이 주류를 이루고 있지만, 향후에는 자율주행자동차(AV) 및 무인드론 등의 전장 및 항공 부문에서 시장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 인공지능 모빌리티 분야는 상대적으로 부가가치도 높을 뿐만 아니라 무선통신 제어 및 관제, 그리고 실시간 빅데이터 전송기술이 필수적으로 요구되기 때문에 한 단계 더 높은 6세대(6G) 기술이 요구될 것으로 판단됩니다.
2) 솔루션 사업부문
당사에서 영위하는 무선네트워크 솔루션 사업부문 시장은 크게 무선송수신기(Video Bridge) 및 무선공유기(AP), 차상안테나(LTE-R) 그리고 기타 융합형 시장으로 구분됩니다. 차상안테나는 기차 및 지하철의 기관실과 역사 통신실 사이의 관제용으로 활용되고 있습니다. 무선송수신기 및 무선공유기는 유선 구축이 어려운 건설현장(크레인, 휀스, 터널 등), 산업현장(플랜트, 물류 등), 마을(입구, 외곽, 주요시설), 학교, 공원, 리조트, 버스정류장, 철도, 케이블카, 둘레길 등에 안전, 방범, 관제 목적으로 활용되고 있습니다. 솔루션 사업부문은 고객의 요구에 따라 융합형 솔루션을 제안함로서 적용 가능한 시장 분야가 매우 다양하며 확장성이 있다는 특징이 있습니다.
3) 국방사업부문
국방사업부문에서 원격회로지령탄의 군전자통신장치 시장은 국방중기계획에 따르고 있습니다. 현재는 육군 위주로 보급 중이지만 추후 해군, 공군 등 확대하여 보급할 전망이며, K-방산 확산 기조에 따라 해외수출도 기대하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 신규사업 내용

신규사업명
업종
주요 제품 또는 서비스
진출목적

공기아연전지
제조업
공기아연전지 제조
사업 및 매출 다각화

2) 신규사업 전망최근
군에서 사용중인 리튬 배터리에 대한 폭파 및 화재 사건이 빈번하게 발생하면서 안전성 측면에서 공기아연전지로의 대체 시도가 많았으나
기존 제품들은 온습도에 민감하고 장기 보관 시 출력이 저하되는 등의 한계로 대체품으로 활용되지 못했습니다. 당사에서는 고려대학교 산학협력 연구를 통해 공기아연전지의 이러한 단점을 최근 보완하고 군에서 요구하는 항목 중 가장 까다로운 영하 32도에서의 내한 테스트를 통과하였습니다. 군에서 요구하는 기타 시험성적 항목에서도 기술적인 어려움은 없을 것으로 예측하고 있는 바, 추후 테스트 완료 이후 양산단계에서 군용 배터리가 당사에서 납품하는 공기아연전지로 점차적으로 대체된다면 시장을 선점하는 입장에서 그 파급효과는 적지 않을 것으로 예측하고 있습니다.

(5) 조직도

2024-12-17_(주)케스피온_간략공시용조직도_2024년4분기말 기준.jpg
조직도(2024.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2024년은 탄핵정국 및 글로벌 경기침체가 지속되고, 예상 수주량에 미달하게 되면서 전년 대비 매출이 크게 감소하였고 손익은 흑자에서 적자로 전환하게 되었습니다.연결기준으로 당기 매출액 약326억원, 영업손실 약54억원, 당기순손실 약39억원을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 연결 및 별도재무제표이며, 향후 외부감사 결과에 따라 변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 27(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 26(전) 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 케스피온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자 산

I. 유동자산

21,907,857,065

29,691,601,737

1. 현금및현금성자산
11,326,236,097

15,780,035,324

2. 매출채권
2,276,420,047

2,100,676,689

3. 기타금융자산
3,273,893,752

8,038,342,333

4. 환불자산
-

6,057,014

5. 재고자산
4,485,184,038

2,852,170,196

6. 당기법인세자산
220,463,942

170,698,171

7. 기타유동자산
325,659,189

740,576,992

8. 파생상품자산
-

3,045,018

II. 비유동자산

13,294,716,550

9,046,718,777

1. 기타비유동금융자산
1,092,556,339

877,049,355

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
323,682,664

166,032,033

3. 유형자산
7,937,773,933

3,652,795,779

4. 사용권자산
471,088,791

894,671,086

5. 투자부동산
2,690,611,520

2,691,861,200

6. 무형자산
757,592,798

764,309,324

7. 이연법인세자산
21,410,505

-

자 산 총 계

35,202,573,615

38,738,320,514

부 채

I. 유동부채

13,845,178,060

11,730,311,300

1. 매입채무
3,172,020,972

1,408,488,458

2. 기타채무
1,728,943,292

1,455,773,613

3. 차입금
4,825,913,936

4,578,800,000

4. 전환사채
-

2,025,361,830

5. 리스부채
471,973,335

375,365,664

6. 환불부채
-

10,808,246

7. 충당부채
94,442,858

94,442,858

8. 기타유동부채
3,470,155,968

904,731,497

9. 당기법인세부채
81,727,699

-

10. 파생상품부채
-

876,539,134

II. 비유동부채

3,659,851,471

3,949,582,842

1. 기타비유동채무
143,000,000

190,250,000

2. 기타비유동부채
52,321,071

57,554,379

3. 리스부채
2,888,421,993

3,160,686,672

4. 순확정급여부채
327,161,835

366,057,820

5. 충당부채
212,003,483

138,090,882

6. 이연법인세부채
36,943,089

36,943,089

부 채 총 계

17,505,029,531

15,679,894,142

자 본

I. 지배기업 소유주지분

17,697,544,084

23,058,426,372

1. 자본금
19,177,757,000

19,177,757,000

2. 자본잉여금
21,635,790,976

21,635,790,976

3. 기타자본
567,997,373

945,288,583

4. 기타포괄손익누계액
(2,906,985,940)

(1,860,334,748)

5. 결손금
(20,777,015,325)

(16,840,075,439)

II. 비지배지분

-

자 본 총 계

17,697,544,084

23,058,426,372

부채와자본총계

35,202,573,615

38,738,320,514

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 27(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 케스피온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 매출액

32,599,438,408

62,637,869,466

II. 매출원가

29,769,555,202

51,230,399,421

III. 매출총이익

2,829,883,206

11,407,470,045

1. 판매비와관리비
8,198,674,503

10,100,702,229

2. 대손상각비(환입)
4,233,801

(7,632,414)

IV. 영업이익(손실)

(5,373,025,098)

1,314,400,230

1. 기타수익
1,208,156,520

2,419,849,397

2. 기타비용
832,172,374

2,992,633,333

3. 금융수익
4,174,030,802

3,560,328,372

4. 금융비용
2,142,755,736

2,848,402,063

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(2,965,765,886)

1,453,542,603

1. 법인세비용
60,317,194

(1,569,393,646)

VI. 계속영업손익

(3,026,083,080)

3,022,936,249

Ⅶ. 중단영업손익

(845,091,266)

(298,036,984)

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(3,871,174,346)

2,724,899,265

1. 지배기업의 소유주지분
(3,871,174,346)

2,724,899,265

계속영업
(3,026,083,080)

3,022,936,249

중단영업
(845,091,266)

(298,036,984)

2. 비지배지분
-

-

Ⅸ. 기타포괄손익

(1,112,416,732)

(387,687,575)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(65,765,540)

(387,312,607)

1. 순확정급여부채 재측정요소
(65,765,540)

(498,174,649)

2. 재평가차액

110,862,042

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

(1,046,651,192)

(374,968)

1. 해외사업장환산외환차이
(1,046,651,192)

(374,968)

Ⅹ. 총포괄손익

(4,983,591,078)

2,337,211,690

1. 지배기업의 소유주지분
(4,983,591,078)

2,337,211,690

계속영업
(4,138,499,812)

2,635,248,674

중단영업
(845,091,266)

(298,036,984)

2. 비지배지분

-

-

XI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당손익

1. 기본주당손익

-

-

계속영업기본주당손익

(80)

83

중단영업기본주당손익

(22)

(8)

2. 희석주당손익

계속영업희석주당손익

(80)

56

중단영업희석주당손익

(22)

(8)

연 결 자 본 변 동 표

제 27(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 케스피온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
소계

2023.01.01(전기초)
17,082,573,000
19,035,724,214
340,105,053
4,509,687,138
(25,547,309,015)
15,420,780,390
-
15,420,780,390

총포괄손익 :
-
-
-
(6,370,021,886)
8,707,233,576
2,337,211,690
-
2,337,211,690

당기순이익(손실)
-
-
-
-
2,724,899,265
2,724,899,265
-
2,724,899,265

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(498,174,649)
(498,174,649)
-
(498,174,649)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(374,968)
-
(374,968)
-
(374,968)

재평가차액
-
-
-
110,862,042
-
110,862,042
-
110,862,042

재평가잉여금 이익잉여금 대체
-
-
-
(6,480,508,960)
6,480,508,960
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
2,095,184,000
2,600,066,762
605,183,530
-
-
5,300,434,292
-
5,300,434,292

유상증자
2,095,184,000
2,600,066,762
-
-
-
4,695,250,762
-
4,695,250,762

주식선택권
-
-
605,183,530
-
-
605,183,530
-
605,183,530

2023.12.31(전기말)
19,177,757,000
21,635,790,976
945,288,583
(1,860,334,748)
(16,840,075,439)
23,058,426,372
-
23,058,426,372

2024.01.01(당기초)
19,177,757,000
21,635,790,976
945,288,583
(1,860,334,748)
(16,840,075,439)
23,058,426,372
-
23,058,426,372

총포괄손익 :
-
-
-
(1,046,651,192)
(3,936,939,886)
(4,983,591,078)
-
(4,983,591,078)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(3,871,174,346)
(3,871,174,346)
-
(3,871,174,346)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-

(65,765,540)
(65,765,540)
-
(65,765,540)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(1,046,651,192)
-
(1,046,651,192)
-
(1,046,651,192)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
-
-
(377,291,210)
-
-
(377,291,210)
-
(377,291,210)

주식선택권
-
-
141,363,190
-
-
141,363,190
-
141,363,190

자기주식 취득
-
-
(518,654,400)
-
-
(518,654,400)
-
(518,654,400)

2024.12.31(당기말)
19,177,757,000
21,635,790,976
567,997,373
(2,906,985,940)
(20,777,015,325)
17,697,544,084
-
17,697,544,084

연 결 현 금 흐 름 표

제 27(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 케스피온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

163,021,312

4,015,162,431

영업으로부터 창출된 현금흐름
(102,276,837)

3,886,743,489

이자의 지급
(324,862,020)

(650,128,889)

이자의 수령
659,747,738

950,105,085

법인세의 환급(납부)
(34,604,591)

(47,071,769)

중단영업으로 인한 현금흐름
(34,982,978)

(124,485,485)

II. 투자활동 현금흐름

178,376,156

15,011,914,697

단기금융상품의 감소
12,712,028,936

2,790,202,313

단기대여금의 감소
49,386,685

-

불법행위미수금의 회수
-

1,305,135,340

장기대여금의 감소
10,657,708

43,000,508

보증금의 감소
99,885,029

120,544,145

유형자산의 처분
56,573,800

21,343,460,688

단기금융상품의 증가
(7,701,627,795)

(8,105,147,993)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(152,820,000)

-

사업결합으로 인한 현금 유출
(645,636,425)

-

장기대여금의 증가
(30,000,000)

(480,000,000)

보증금의 증가
(429,394,897)

(38,500,000)

유형자산의 취득
(3,747,761,725)

(1,898,425,508)

무형자산의 취득
(41,305,040)

(52,788,796)

중단영업으로 인한 현금흐름
(1,610,120)

(15,566,000)

III. 재무활동 현금흐름

(4,137,178,028)

(11,626,862,460)

단기차입금의 차입
5,336,026,752

4,615,136,835

유상증자
-

4,695,250,762

단기차입금의 상환
(5,597,919,766)

(13,118,120,417)

유동성장기차입금의 상환
-

(1,199,990,000)

리스부채의 상환
(818,068,968)

(664,391,560)

장기차입금의 상환
-

(3,673,580,000)

전환사채의 상환
(2,968,260,046)

(2,155,912,080)

중단영업으로 인한 현금흐름
(88,956,000)

(125,256,000)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(658,018,667)

(3,895,116)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(4,453,799,227)

7,396,319,552

VI. 기초의 현금및현금성자산

15,780,035,324

8,383,715,772

VII. 기말의 현금및현금성자산

11,326,236,097

15,780,035,324

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 27(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 26(전) 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 케스피온
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자 산

I. 유동자산

14,448,288,119

27,172,410,682

1. 현금및현금성자산
6,689,310,571

12,874,030,883

2. 매출채권
3,283,974,584

4,290,744,952

3. 기타금융자산
3,494,473,337

8,074,288,882

4. 환불자산
-

6,057,014

5. 재고자산
594,285,024

1,129,659,470

6. 당기법인세자산
97,016,770

53,459,850

7. 기타유동자산
289,227,833

741,124,613

8. 파생상품자산
-

3,045,018

II. 비유동자산

19,809,957,937

21,145,441,580

1. 기타비유동금융자산
1,337,633,829

1,195,068,085

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
323,682,664

166,032,033

3. 종속기업투자주식
7,196,113,748

9,019,554,096

4. 유형자산
7,024,060,130

4,608,449,040

5. 사용권자산
462,930,720

2,417,073,569

6. 투자부동산
2,690,611,520

2,691,861,200

7. 무형자산
774,925,326

1,047,403,557

자 산 총 계

34,258,246,056

48,317,852,262

부 채

I. 유동부채

4,263,427,125

7,094,639,650

1. 매입채무
113,447,806

77,455,793

2. 기타채무
933,927,259

853,966,777

3. 차입금
2,000,000,000

2,000,000,000

4. 사채
-

2,025,361,830

5. 리스부채
326,028,390

309,953,081

6. 환불부채
-

10,931,636

7. 충당부채
94,442,858

94,442,858

8. 기타유동부채
795,580,812

845,988,541

9. 파생상품부채
-

876,539,134

II. 비유동부채

2,904,417,487

3,263,693,031

1. 기타비유동채무
208,000,000

255,250,000

2. 기타비유동부채
52,321,071

57,554,379

3. 리스부채
2,232,394,703

2,511,486,951

4. 순확정급여부채
316,073,636

349,446,216

5. 충당부채
58,684,988

53,012,396

6. 이연법인세부채
36,943,089

36,943,089

부 채 총 계

7,167,844,612

10,358,332,681

자 본

I. 자본금

19,177,757,000

19,177,757,000

II. 자본잉여금

21,477,148,273

21,477,148,273

III. 기타자본

567,997,373

945,288,583

IV. 기타포괄손익누계액

(63,780,565)

(63,780,565)

V. 이익잉여금(결손금)

(14,068,720,637)

(3,576,893,710)

자 본 총 계

27,090,401,444

37,959,519,581

부채와자본총계

34,258,246,056

48,317,852,262

포 괄 손 익 계 산 서

제 27(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 케스피온
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 매출액

4,011,188,385

7,683,398,526

II. 매출원가

1,320,318,623

1,759,848,938

III. 매출총이익

2,690,869,762

5,923,549,588

판매비와관리비
7,467,613,276

9,861,176,667

대손상각비(환입)
3,996,633,544

(23,906,776)

IV. 영업손실

(8,773,377,058)

(3,913,720,303)

기타수익
2,514,056,516

2,385,362,530

기타비용
6,664,274,537

2,415,419,527

금융수익
4,192,532,491

2,974,049,618

금융비용
1,684,194,319

2,240,825,695

V. 법인세비용차감전손실

(10,415,256,907)

(3,210,553,377)

법인세비용

-
(1,722,666,938)

Ⅵ. 계속영업손실

(10,415,256,907)

(1,487,886,439)

Ⅶ. 중단영업손실

-

4,869,291

Ⅷ. 당기순손실

(10,415,256,907)

(1,483,017,148)

Ⅸ. 기타포괄손실

(76,570,020)

(387,312,607)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(76,570,020)

(387,312,607)

1. 순확정급여부채의 재측정요소
(76,570,020)

(498,174,649)

2. 재평가차액
-

110,862,042

Ⅹ. 총포괄손실

(10,491,826,927)

(1,870,329,755)

XⅠ. 주당손실

1. 기본주당손실

계속영업기본주당손실

(275)

(41)

중단영업기본주당손실

-

-

2. 희석주당손실

계속영업희석주당손실

(275)

(56)

중단영업희석주당손실

-

-

자 본 변 동 표

제 27(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 케스피온
(단위 : 원)

과 목
자본

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2023.01.01(전기초)
17,082,573,000
18,877,081,511
340,105,053
6,305,866,353
(8,076,210,873)
34,529,415,044

총포괄손실 :
-
-
-
(6,369,646,918)
4,499,317,163
(1,870,329,755)

당기순손실
-
-
-
-
(1,483,017,148)
(1,483,017,148)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(498,174,649)
(498,174,649)

재평가차액
-
-
-
110,862,042
-
110,862,042

재평가잉여금 이익잉여금 대체
-
-
-
(6,480,508,960)
6,480,508,960
-

소유주와의 거래:
2,095,184,000
2,600,066,762
605,183,530
-
-
5,300,434,292

주식선택권
-
-
605,183,530
-
-
605,183,530

제3자배정 유상증자
2,095,184,000
2,600,066,762
-
-
-
4,695,250,762

2023.12.31(전기말)
19,177,757,000
21,477,148,273
945,288,583
(63,780,565)
(3,576,893,710)
37,959,519,581

2024.01.01(당기초)
19,177,757,000
21,477,148,273
945,288,583
(63,780,565)
(3,576,893,710)
37,959,519,581

총포괄손실 :
-
-
-
-
(10,491,826,927)
(10,491,826,927)

당기순손실
-
-
-
-
(10,415,256,907)
(10,415,256,907)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(76,570,020)
(76,570,020)

소유주와의 거래:
-
-
(377,291,210)
-
-
(377,291,210)

주식선택권
-
-
141,363,190
-
-
141,363,190

자기주식취득
-
-
(518,654,400)
-
-
(518,654,400)

2024.12.31(당기말)
19,177,757,000
21,477,148,273
567,997,373
(63,780,565)
(14,068,720,637)
27,090,401,444

현 금 흐 름 표

제 27(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 케스피온
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(3,575,516,071)

(1,837,227,996)

영업으로부터 창출된 현금흐름(주석45)
(3,917,930,470)

(2,348,852,153)

이자의 지급
(226,272,898)

(392,134,079)

이자의 수령
612,244,217

948,101,433

법인세의 납부
(43,556,920)

(47,176,949)

중단영업으로 인한 현금흐름(주석16)
-

2,833,752

II. 투자활동 현금흐름

881,518,398

16,100,222,379

단기금융상품의 감소
12,712,028,936

2,790,202,313

금융리스채권의 회수
78,000,000

26,000,000

단기대여금의 감소
46,725,210

-

장기대여금의 감소
8,157,706

38,833,838

보증금의 감소
92,000,000

105,634,000

불법행위미수금의 감소
-

1,305,135,340

배당금의 수취
400,000,000

-

유형자산의 처분
55,400,000

21,462,345,760

단기금융상품의 증가
(7,701,627,795)

(8,105,147,993)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(152,820,000)

-

종속기업투자주식의 증가
(800,000,000)

-

장기대여금의 증가
(30,000,000)

(470,000,000)

보증금의 증가
(420,000,000)

(48,500,000)

유형자산의 취득
(3,368,424,156)

(993,617,603)

무형자산의 취득
(37,921,503)

(10,663,276)

III. 재무활동 현금흐름

(3,580,242,046)

(8,264,624,155)

단기차입금의 차입
-

2,036,336,835

제3자배정 유상증자
-

4,695,250,762

단기차입금의 상환
-

(7,315,820,417)

유동성차입금의 상환
-

(1,199,990,000)

리스부채의 상환
(611,982,000)

(650,909,255)

전환사채의 상환
(2,968,260,046)

(2,155,912,080)

장기차입금의 상환
-

(3,673,580,000)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

89,519,407

(73,392,122)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(6,184,720,312)

5,924,978,106

VI. 기초 현금및현금성자산

12,874,030,883

6,949,052,777

VII. 기말 현금및현금성자산

6,689,310,571

12,874,030,883

결 손 금 처 리 계 산 서

제 27 (당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 26 (전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 케스피온
(단위 : 원)

구분
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

I. 미처리결손금

(14,068,720,637)

(3,576,893,710)

1. 전기이월미처리결손금
(3,576,893,710)

(8,076,210,873)

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(76,570,020)

(498,174,649)

3. 재평가차익 대체
-

6,480,508,960

4. 당기순손실
(10,415,256,907)
-
(1,483,017,148)

II. 차기이월 미처리결손금

(14,068,720,637)

(3,576,893,710)

※
당기의 결손금처리예정일은 2025년 3월 25일 이며, 전기의 결손금처리확정일은 2024년 3월 25입니다.

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양종수
1958.09.21
사외이사
-
-
대표이사

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양종수
장교

2018.03 ~ 2022.03
2016.07 ~ 2018.032014.04 ~ 2015.07
2012.11 ~ 2014.04

합동참모본부 지상작전 선임관찰관
국방기술품질원 연구 자문위원육군사관학교장
2군단장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양종수
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1) 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무수행 계획(2) 기업 및 주주 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획(3) 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 기업경영등 포함한 다양한 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 당사의 기존사업 및 신규사업 진행 등 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천(2) 전문성 및 독립성을 기초로 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대한 조언과 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다 하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

2025-03-10_확인서(양종수)_1

2025-03-10_확인서(양종수)_2

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)명

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)명

실제 지급된 보수총액
744백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
400백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
140백만원

최고한도액
400백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 17일
2주전 공고

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 제27기 정기주주총회 1주 전인 2025년 3월 17일에 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.kespion.co.kr > 투자정보 > 공시정보)에 게재할 예정입니다. - 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항

: 우리 회사는 상법 제368조의4에 의거, 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사 기간

- 2025년 03월 15일 09시 ~ 2025년 03월 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 전자투표관리시스템에 전자인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 전자인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2. 주총 집중일 주총 개최 사유: 해당사항 없음