에이엘티 — 주주총회소집공고 (20250307)
제출인: 에이엘티

주주총회소집공고
6.0
주식회사 에이엘티

주주총회소집공고

2025년 03월 07일

회 사 명 :
주식회사 에이엘티

대 표 이 사 :
천병태

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 82-19

(전 화) 043-711-2500

(홈페이지)http://www.alt-s.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 연룡모

(전 화) 043-711-2500

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의거하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유 소액주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 03월 31일(월요일) 오전 8시 30분2. 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 82-19 주식회사 에이엘티 본사 5층 대회의실3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건 제1호의안 : 제22기(2024.01.01.~2024.12.31.) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인 건 제2호의안 : 정관 일부 변경 건 제3호의안 : 투명경영위원회 규정 개정 건 제4호의안 : 이사 선임 건 - 제4-1호의안 : 사내이사 이은철 신규선임 - 제4-2호의안 : 사외이사 배상태 신규선임 제5호의안 : 이사 보수 한도액 승인 건 제6호의안 : 감사 보수 한도액 승인 건 4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행의 특별(명부)계좌 주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비사항

- 직접행사 : 신분증 지참

- 대리행사 : 위임장(주주명의 인감날인, 대리인 인적사항 기재) 원본, 주주명의 인감증명서, 대리인 신분증 (법인의 경우: 법인인감증명서, 사업자등록증 사본, 대리인 신분증)

※ 위 준비사항 중 하나라도 누락 시 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

2025년 03월
07일

주식회사 에이엘티

대표이사 천 병 태(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

안상규(출석률: 100%)
이경진(출석률: 100%)
김문곤(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.15
1. 제21기 기말 정기 이사회 보고 및 승인2. 제21기 기말 정기 이사회 보고 사항
찬성
찬성
-

2
2024.02.21
공매 응찰 진행 건
찬성
찬성
-

3
2024.02.29
한국산업은행 신규시설자금 차입 건
찬성
찬성
-

4
2024.03.06
1. 제21기 정기주주총회 개최 건2. 제21기 정기주주총회 보고사항 및 부의안건
찬성
찬성
-

5
2024.04.11
반도체 테스트 장비 투자 승인 및 제2공장 신규 건축 건
찬성
-
찬성

6
2024.04.23
한국산업은행 산업운영자금 차입 건
찬성
-
찬성

7
2024.04.26
하나은행 운영자금 차입 건
찬성
-
찬성

8
2024.05.10
자기주식취득 신탁계약 기간 연장 건
찬성
-
찬성

9
2024.05.14
2024년도 1분기 정기이사회 1. 1분기 재무제표 보고 및 승인 2. 투명경영위원회 위원 선임
찬성
-
찬성

10
2024.05.28
수출입은행 수출성장자금대출 차입 건
찬성
-
찬성

11
2024.06.04
2024년 2회차 투명경영위원회 활동보고
찬성
-
찬성

12
2024.06.11
전환사채(7회차) 발행 건
찬성
-
찬성

13
2024.06.18
산업은행 신규 시설자금 차입 건
찬성
-
찬성

14
2024.06.21
반도체 테스트 장비 투자 승인 건
찬성
-
찬성

15
2024.08.06
2024년 2분기 정기이사회 1. 반기 재무제표 보고 및 승인 2. 투명경영위원회 활동 보고
찬성
-
찬성

16
2024.08.29
기업은행 신규 운전자금 차입 건
찬성
-
찬성

17
2024.10.16
기업은행 신규 운전자금 차입 건
찬성
-
찬성

18
2024.11.05
2024년 3분기 정기이사회 1. 3분기 재무제표 보고 및 승인 2. 4회차 투명경영위원회 활동 보고
찬성
-
찬성

19
2024.12.03
수출입은행 운전자금 차입 건
찬성
-
찬성

20
2024.12.16
대표이사 신규 선임 건
찬성
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
위원장 이경진위원 안상규
2024.02.06
2023년도 4분기 특수관계인과의 거래, 임원보수, 접대비, 설비투자 등 집행내역 검토
가결

위원장 안상규위원 김문곤
2024.05.28
2024년도 1분기 특수관계인과의 거래, 임원보수, 접대비, 설비투자 등 집행내역 검토
가결

2024.08.06
2024년도 2분기 특수관계인과의 거래, 임원보수, 접대비, 설비투자 등 집행내역 검토
가결

2024.11.05
2024년도 4회차 정기 위원회 - 특수관계자 거래내역, 임원보수, 접대비, 설비투자 등 집행내역 검토
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
144
67
33
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

(가) 반도체 산업의 개요

반도체(Semiconductor)란 전기가 잘 통하는 도체와 전기가 통하지 않는 부도체의 중간성질을 갖는 물질을 말하며, 평상시에는 전기가 거의 통하지 않지만 필요시 빛, 열 불순물 등을 가하여 전기를 통하게 함으로써 전기신호를 제어하거나 증폭, 기억하도록 가공된 전자부품의 일종입니다.

반도체의 종류는 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리반도체와 정보저장 없이 연산이나 제어, 논리작업등과 같은 정보 처리를 목적으로 제작되는 비메모리반도체(논리회로소자)로 구분됩니다. 반도체는 부품이므로 용도별, 기술별, 집적도별, 제조공정별 등에 따라 각각 분류체계를 달리하고, 또한 국가별로도 분류를 다르게 나타내고 있습니다. 비메모리반도체 산업은 Processor, Logic, Analog IC 칩 등 시스템의 핵심기능을 하나의 칩에 집약해 시스템을 구현하는 기술인 시스템 반도체(SoC: System on Chip)와 개별소자를 포함한 기타 반도체로 구분되며, 시스템반도체가 비메모리반도체 산업의 대부분을 차지함에 따라 통상 시스템반도체를 비메모리반도체로 지칭하고 있습니다.

○ 반도체의 구분

구 분
내 용

메모리
휘발성(RAM)
D램
주로 PC용 주기억장치에 이용되며 정보처리 속도 및 그래픽 처리 능력에 따라 SD램, 램버스 D램, DDR, DDR2 등 이 있음

S램
소비전력이 적고 처리속도가 빠르기 때문에 컴퓨터의 캐시(cache), 전자오락기 등에 사용

V램
화상정보를 기억하기 위한 전용메모리

비휘발성(ROM)
Mask롬
제조공정시 고객이 원하는 정보를 저장하며, 전자게임기의S/W 저장용, 전자악기, 전자사전 등에 사용

EP롬
자외선을 이용하여 정보를 지우거나 저장

EEP롬
ROM의 특징과 입출력할 수 있는 RAM의 특징을 겸비

Flash메모리
전력소모가 적고 고속프로그래밍 및 대용량 저장이 가능하여 컴퓨터의 HDD를 대체할 수 있는 제품으로 NOR(코드저장)형과 NAND(데이터저장)형으로 구분

비메모리
시스템IC
마이크로컴포넌트
컴퓨터를 제어하기 위한 핵심부품으로 Micro Processor Unit, Micro Controller Unit, Digital Signal Processor 등이 있음

Logic(ASIC)
사용자의 요구에 의해 설계된 특정회로 반도체이며, 주문형IC로서 다품종 소량생산에 적합

AnalogIC
제반 신호의 표현 처리를 연속적인 신호변환에 의해 인식하는 IC로서 Audio/Video, 통신용, 신호변환용으로 사용

LDI
LCD driver IC로서 구동 또는 제어에 필수적인 IC

개별소자(Discrete)
Diode, 트랜지스터처럼 집적회로(IC)와는 달리 개별품목 으로서 단일기능을 갖는 제품을 의미하며, 이것이 모여 IC가 됨

기 타
Opto(광반도체), 반도체센서 등

(자료 : 산업 연구원, '반도체 산업의 2020 비젼과 전략')
(나). 반도체 테스트 사업의 개요 반도체 테스트란 반도체를 사용하기 전에 기능이 제대로 발휘하는지 이상 유무를 확인하는 것으로 Test 장비와 Test Program을 사용하여 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하는 것을 말합니다. 반도체 테스트에는 Wafer상의 개별 칩을 테스트하는 Wafer Test와 반도체 칩을 조립된 형태로 테스트하는 Package Test가 있습니다. 반도체 테스트 사업은 종합반도체 회사 및 팹리스업체들로부터 수주를 받아 납품하는 사업구조이며, 다양한 종류의 반도체를 테스트할 수 있는 설비 및 공정 보유여부, 고객사 요구에 대응할 수 있는 기술력, 주문에 따른 납기 대응능력, 엄격한 품질관리 능력 및 원가수준 등이 테스트 산업의 경쟁력을 결정짓는 주요 요소들입니다.

(다). 반도체 패키징 사업의 개요반도체 패키징은 전공정을 통해 완성된 웨이퍼를 낱개의 칩으로 분리하고 분리된 칩에 전기적 특성 등을 전달할 수 있도록 연결하고 외부의 물리적 환경으로부터 안전하게 보호하기 위하여 플라스틱 등 적절한 소재로 성형을 하여 외부단자와 반도체 칩을 연결하는 기술을 말합니다. 과거에는 단순히 회로 보호를 위해 포장하는 일을 의미했다면 최근에는 디지털 네트워크의 정보화 사회로의 급속한 진전으로 고성능, 고기능화(복합화, 융합화)와 소형화의 요구에 따라 반도체 패키징 기술이 더더욱 중요한 자리를 차지하게 되었으며, 최근에는 칩 싸이즈와 동일한 크기의 CSP(Chip Size Package)와 여러개의 칩을 하나의 패키지로 구성한 MCP(Multi Chip Package),SiP(System in Package) 등 초소형화와 복합화로 발전하고 있습니다.

(라). 반도체 공정 구분

반도체 제조 공정은 웨이퍼에 회로를 인쇄하는 전공정(Front-End Process)과 개별칩으로 분리ㆍ조립ㆍ검사하는 후공정(Back-End Process)으로 분류됩니다.

반도체 전공정(Front-End Process)은 미세화 기술 등 반도체 소자의 품질을 좌우하는 단계로 웨이퍼에 회로를 구현하기 위해 노광ㆍ식각ㆍ증착ㆍ세정ㆍ연마 등 공정을 반복 수행하는 반도체 소자의 집적화가 이루어진 생산 단계로써, 소위 10nm, 7nm 공정 등 회로의 최소 선폭을 구현하는데 집중되어 있어 고집적화에 따른 첨단 제조설비 구축을 위해 막대한 투자비용이 발생하므로 응용분야에 따라 소수의 종합 반도체 기업( IDM)과 파운드리가 대부분의 시장을 점유하는 것이 특징입니다.

반도체 후공정(Back-End Process)은 회로 패턴이 형성된 웨이퍼를 개별칩 단위로 분리ㆍ조립ㆍ검사하여 최종 제품인 반도체 칩을 제품화(패키징)하고 성능ㆍ신뢰성 테스트를 수행하는 공정으로써, 일반적으로 개별 칩이 제작된 웨이퍼의 배선 연결 및 밀봉(패키징)과 불량 여부를 판정(테스트)하는 과정을 포함하고 있습니다.

반도체 공정도.jpg
반도체 공정도

(마). 반도체 산업의 Value Chain반도체 생산업체는 제조공정에 따라 크게 종합 반도체 기업(IDM: Integrated device Manufacturer), IP기업(Chipless), 설계전문업체(팹리스, Fabless), 디자인하우스, 수탁제조업체(Foundry), OSAT(Outsourced Semiconductor Assembly And Test) 등으로 구분됩니다.

반도체 산업 value chain.jpg
반도체 산업 value chain

특히, 시스템반도체는 다품종 소량생산의 특성에 따라 다양한 시스템 운용에 필요한 설계기술이 경쟁력의 관건으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 시스템반도체 산업은 각 Value Chain 별 분업화가 이루어져 있으며, 설계부터 판매, 유통까지의 각각의 공정을 전문적으로 수행하는 다수의 회사들이 존재하고 있으므로 각 회사가 어떤 일을 하는지 이해하는 것이 매우 중요합니다.

반도체 테스트 하우스는 기본적으로 종합 반도체 제조사 또는 파운드리 업체에서 제조한 다양한 제품군에 대해 제품의 전기적 동작 여부를 검사하여 양품 및 불량품을 선별하는 역할을 수행합니다. 테스트 사업은 단순히 양품 및 불량품 선별에 국한되는 것이 아니라 테스트 과정을 통해 확보된 데이터를 기반으로 수율 분석이나 불량 원인 분석에 대해 Feedback을 실시하고, 이를 기반으로 팹리스 업체나 종합 반도체 제조사는 수율 개선이나 양산 리스크를 최소화하여 제품의 안정성을 도모할 수 있게 됩니다. 특히, 고객이 다양한 제품을 요구하고 있는 시스템 반도체의 경우 기능성 강화, 저전력 소모, 저비용 공급, 보다 작은 크기의 반도체를 요구함에 따라 당사와 같은 테스트 하우스의 테스트 엔지니어링이 중요한 역할을 담당하고 있습니다.

(바). 반도체 테스트 시장의 특징Test는 크게 전공정을 거친 웨이퍼를 Test 하는 Wafer Test와 패키징 이후 완성된 제품을 Test하는 Final Test를 거치게 됩니다. Wafer Test는 전공정을 마치고 가공된 Wafer에 전기, 온도, 기능 테스트 등을 진행하여 전공정 팹에서 Wafer가 정상적으로 제조되었는지에 대해 검사하며, 불량품에 잉킹하여 구분합니다. 구분된 불량품은 패키징 공정에서 제외할 수 있게 되며, 이런 과정을 통해 불량률을 낮추고 비용을 절감할 수 있게 됩니다. Final Test는 Wafer Test를 마친 이후 패키징까지 끝난 반도체가 최종적으로 고객사에 전달되기 전에 다시 전기적 신호를 통한 정상 작동 여부 및 내구성 테스트를 진행하며 이상이 없는 제품에 한하여 포장 및 고객사에 전달될 수 있도록 합니다.

반도체 테스트 시장은 메모리 반도체와 시스템 반도체의 구분에 따라 요구되는 스팩이나 특성이 상이한 편입니다. 메모리 반도체의 경우 표준화된 제품으로 대량생산을 위한 목적이 뚜렷하기 때문에 동시에 많은 수량의 테스트가 가능한 장비 개발 및 생산방법 위주로 발전되어 온 반면, 시스템 반도체는 다품종의 제품에 대한 다양한 방법의 테스트를 요구하기 때문에 동일 장비로 얼마나 많은 종류의 칩을 테스트할 수 있는가 하는 것이 더 중요합니다.

시스템 반도체 테스트 장비는 테스트되는 제품의 종류 및 특성에 따라 테스트 장비의 종류가 세분화되어 있습니다. 따라서 시스템 반도체의 경우 다양한 종류의 제품에 대응이 가능한 테스트 장비의 구축과 이를 운용할 수 있는 전문 엔지니어의 확보, 운용 노하우가 매우 중요한 경쟁력으로 대규모의 투자와 더불어 테스트 엔지니어의 육성 및 확보가 선행되어야 합니다.

2) 시장 상황 및 성장성

반도체 패키징과 테스트는 반도체 공정이 미세화되고 발전될수록 그 중요성이 부각되고 있습니다. 테스트의 경우 반도체 고집적화 및 첨단 패키징 기술의 도입으로 Chip 테스트에 요구되는 신뢰성이 높아지면서, 관련 시장도 함께 성장하고 있으며, 미세해진 공정에 따라 발생할 수 있는 불량품을 걸러내는 역할을 수행하기에 그 중요도가 커지고 있습니다. 정교한 테스트를 통하여 불량품을 사전에 걸러내어 불필요한 패키징을 피해 원가절감을 할 수 있으며 패키징 테스트를 통해 고객사에 전달되는 불량품을 걸러낼 수 있습니다.

한편, 반도체 패키징의 경우 미세화 공정 발전의 한계에 대한 해결책으로 주목받고 있습니다. 반도체 간 전기적 신호 전달의 물리적 거리를 줄이거나 더 많은 I/O를 형성하여 효율성을 높이는 등 반도체의 집적도와 효율성을 제고할 수 있기 때문입니다. 재배선을 반도체 다이 바깥 영역까지 형성하여 다수의 I/O를 설계하는 Fan Out, 한 번에 여러 칩을 실장(heterogeneous integration)하는 2.5D, 3D 패키징 등의 Advanced packaging 기술은 단순히 반도체를 보호하고 전기적 신호를 연결하는 영역을 떠나 향후 반도체의 성능 및 효율성을 향상시키는 부가적인 가치를 창출하는 산업이 되었다는 점에서 패키징 시장의 성장을 이끌 것으로 예상되고 있습니다.

파운드리로부터 가공된 웨이퍼를 수주 받아 반도체 칩셋으로 만든다는 점에서 OSAT 산업은 파운드리산업과 함께 성장하고 있습니다. 이에 따라, 현재 글로벌 OSAT 시장은 대형 파운드리를 고객사로 확보한 업체들을 중심으로 시장이 형성되어 있습니다. 특히 파운드리 시장 점유율 60% 이상을 차지하고 있는 TSMC를 주요 고객사로 둔 OSAT 업체들의 점유율이 높은 상황입니다.

국내 반도체 산업은 삼성전자와 SK하이닉스가 주도하며 메모리 반도체 위주로 산업이 성장하였습니다. 이에 따라 국내 OSAT 시장 규모는 상대적으로 소규모 구조로 형성되어 있으며, 국내 OSAT 업체들은 혜택을 적게 받는 것으로 분석됩니다. 국내의 경우 비메모리반도체 산업이 대만보다 작아 관련 산업이 크지 않고, 과거 후공정의 난이도가 낮았을 때 국내 IDM사가 OSAT사업을 내재화하려는 움직임을 나타내며 국내 OSAT산업이 위축되었기 때문입니다. 이에 따라 국내 OSAT 산업은 전방 산업 특성상 메모리 위주로 사업을 구성하고 있어 해외 비메모리 OSAT 업체 대비 수익성이 낮은 상황입니다.

그러나 최근 후공정 기술도 반도체 미세화 공정에 발 맞추어 그 중요성이 증대되고 OSAT 기업들의 전문성이 부각되기 시작함에 따라 새로운 성장 싸이클에 진입하고 있습니다. 또한 삼성전자와 SK하이닉스의 파운드리사업 확장이 자연스럽게 OSAT 업체들의 사업 영역 확대 또는 처리 물량 증가로 이어질 것으로 예상되고 있습니다.

글로벌시장과 마찬가지로 국내의 OSAT 산업은 파운드리산업과 성장을 같이하고 있습니다. 파운드리 업체의 투자 규모 및 수주 규모의 확대는 당사와 같은 OSAT 업체에게 낙수효과로 작용하여 매출 증가로 이어질 것으로 예상되나 전방 산업의 활성화 정도에 따라 회사의 매출 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

3) 경쟁요소반도체 테스트는 장치산업에 속합니다. 장치산업의 특성상 초기 투자가 필수적이며,초기 투자 이후에도 지속적인 설비 투자가 선행되어야 산업 흐름에 보조를 맞춰 지속적인 성장이 가능합니다. 다양한 제품군을 가지고 있는 비메모리반도체의 특성상 핵심 연구 인력의 보유 및 설비를 운영하는 전문 엔지니어 확보 등 다양한 제품의 테스트를 할 수 있는 설비 운영능력 등이 큰 경쟁력이 됩니다.

4) 경기 변동과의 관계

비메모리반도체에 대한 테스트 및 패키징 등의 후공정 산업은 산업의 특성상 본질적으로 반도체 전체 시장의 경기변동과 밀접한 관계가 있지만, 메모리분야 대비 변동폭이 크지 않습니다.

2000년대 후반부터는 반도체산업의 성장축이 PC에서 스마트폰으로, 2010년대 후반부터는 서버 등으로 이동하였으며, 반도체 수요처도 IT기기에서 산업재, 가전, 자동차, AI 등으로 다변화되었습니다. 이에 따라 반도체산업의 경기순환 주기가 짧아지는경향을 보이고 있으며, 호황과 불황의 폭도 축소되는 추세를 보이고 있습니다.

이러한 변동은 주로 IT 경기 변동에 가장 민감한 영향을 받고 있으나, 당사의 직접적인 전방산업인 비메모리반도체 산업은 메모리반도체 산업에 비하여 경기변동에 따른영향을 상대적으로 적게 받으며 시장이 상대적으로 안정되어 있는 편입니다. 이는 비메모리반도체의 경우 적용 범위가 광범위하며, 반도체가 각 수요처에 적합하게 설계되고 적용되어야 하는 특성상 공급과잉의 우려가 낮기 때문입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 사업은 반도체 공정 중 후공정에 속하며, 전공정에 속하는 파운드리 업체, 팹리스 업체 등에서 의뢰하는 다양한 시스템반도체의 테스트 사업 등을 영위하고 있습니다. 테스트는 공정에 따라 웨이퍼 상태에서 양품과 불량을 판정하는 웨이퍼 테스트(Wafer Test)와 패키징이 완료된 개별 칩에 대하여 양품과 불량을 판정하는 패키징(Final Test) 테스트로 구분됩니다. 당사는 웨이퍼 테스트 및 패키징 테스트 모두를 수행하고 있으며, 당사의 주요 테스트 제품군은 CIS(CMOS Image Sensor), DDI(Display Driver IC), PMIC(Power Management IC), MCU(Micro Controller Unit), Memory controller의 테스트를 진행하고 있으며, CIS(CMOS Image Senser)의 Wafer Test 후 선별된 양품 Chip의 성능별 구분 및 재배열하는 Reconstruct, 차세대 전력반도체의 재료인 SiC(Silicon carbide)의 Dicing 기술 개발을 진행하고 있습니다.또한, 초박막 Wafer의 테두리를 Cutting하는 Rim-Cut(Ring-Cut)과 COG(Chip On Glass)의 양품 또는 고객이 원하는 칩만을 재배치하는 Pick & Place 사업을 영위하고 있습니다.종속회사 (주)에이지피는 세라믹 기판 및 PCB기판을 이용하여 CCTV, 차량용 등에 사용되는 CIS(CMOS Image Sensor)를 패키징하는 사업을 영위하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
회사명
주요 사업의 내용

지배회사
(주)에이엘티
시스템반도체 테스트 및 가공

종속회사
(주)에이지피
시스템반도체 패키징

(2) 시장점유율

국내 반도체 후공정 산업인 테스트 사업은 소수의 업체들이 과점하고 있으나 공신력 있는 기관에서 발표되는 시장 점유율이 존재하지 않습니다. 또한 각 경쟁회사의 공시자료에는 메모리 반도체와 시스템 반도체 매출액 구분이 불명확한 경우가 있어 점유율을 산정하기가 어려우므로 시장점유율을 기재하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

반도체 테스트 시장은 메모리 반도체와 시스템 반도체의 구분에 따라 요구되는 스펙이나 특성이 상이한 편입니다. 메모리 반도체의 경우 표준화된 제품으로 대량생산을 위한 목적이 뚜렷하기 때문에 동시에 많은 수량의 테스트가 가능한 장비 개발 및 생산방법 위주로 발전되어 온 반면 시스템 반도체는 다품종의 제품에 대한 다양한 방법의 테스트를 요구하기 때문에 동일 장비로 얼마나 많은 종류의 칩을 테스트할 수 있는지에 대한 역량이 더 중요하게 여겨집니다. 시스템 반도체 테스트 장비는 메모리 반도체 테스트 장비에 비하여 상대적으로 낮은 가격이지만 테스트 되는 제품의 종류 및 특성에 따라 테스트 장비의 종류가 세분화되어 있습니다. 따라서 시스템 반도체의 경우 다양한 종류의 제품에 대응이 가능한 테스트 장비의 구축과 이를 운용할 수 있는 전문 엔지니어의 확보, 운용 노하우가 매우 중요한 경쟁력으로 대규모의 투자와 더불어 테스트 엔지니어의 육성 및 확보가 선행되어야 합니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

제출일 현재 신규로 계획하고 있는 사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호의안 : 제22기(2024.01.01~2024.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1. 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 22 기 2024년 12월 31일 현재

제 21 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 에이엘티와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
16,866,912,955
21,743,185,393

현금및현금성자산
8,019,564,262
4,888,605,265

매출채권
4,446,567,038
4,449,194,868

기타수취채권
56,799,738
222,741,919

기타유동자산
536,813,538
801,154,386

기타유동금융자산
2,615,000,000
10,525,500,000

파생상품자산
540,268,863
-

재고자산
495,948,636
663,954,091

당기법인세자산
155,950,880
192,034,864

Ⅱ. 비유동자산
200,791,950,193
176,289,797,498

유형자산
175,983,000,301
157,993,522,673

무형자산
532,734,779
444,565,624

비유동기타수취채권
129,524,167
60,836,066

기타비유동금융자산
700,000,000
11,400,000

이연법인세자산
23,446,690,946
17,779,473,135

자산총계
217,658,863,148
198,032,982,891

부 채

Ⅰ. 유동부채
35,493,824,581
31,717,946,506

매입채무
120,604,077
94,572,605

기타채무
4,728,912,788
1,884,529,415

기타유동부채
231,373,725
202,506,602

단기차입금
15,070,000,000
13,720,000,000

유동성장기차입금
15,250,369,445
15,579,918,839

단기리스부채
92,564,546
60,398,135

당기법인세부채
-
176,020,910

Ⅱ. 비유동부채
79,829,491,975
58,634,287,038

장기차입금
64,494,105,605
58,515,054,757

전환사채
10,070,605,511
-

파생상품부채
5,102,558,266
-

리스부채
162,222,593
119,232,281

부채총계
115,323,316,556
90,352,233,544

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주지분
101,718,945,025
107,102,684,670

자본금
4,480,129,500
4,480,129,500

자본잉여금
64,608,477,857
57,821,780,339

자본조정
(2,976,015,452)
(983,581,622)

기타포괄손익누계액
4,555,646,160
4,892,413,644

이익잉여금
31,050,706,960
40,891,942,809

Ⅱ. 비지배지분
616,601,567
578,064,677

자본총계
102,335,546,592
107,680,749,347

부채 및 자본총계
217,658,863,148
198,032,982,891

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 22 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 21 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

주식회사 에이엘티와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

I. 매출액
36,667,038,178
47,687,929,129

II. 매출원가
44,275,202,684
37,498,170,047

III. 매출총이익
(7,608,164,506)
10,189,759,082

IV. 판매비와관리비
4,599,518,251
5,294,430,221

V. 영업이익
(12,207,682,757)
4,895,328,861

VI. 금융손익
(6,235,702,259)
(7,256,627,216)

금융수익
913,426,115
811,686,034

금융비용
7,149,128,374
8,068,313,250

VII. 기타손익
1,752,591,081
2,032,567,997

기타수익
1,764,896,300
3,608,869,784

기타비용
12,305,219
1,576,301,787

VIII. 법인세비용차감전순이익
(16,690,793,935)
(328,730,358)

IX. 법인세비용
(7,447,353,392)
(5,351,294,065)

X. 당기순이익
(9,243,440,543)
5,022,563,707

XI. 당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
(9,281,977,433)
5,194,018,921

비지배지분
38,536,890
(171,455,214)

XII. 기타포괄손익
-
-

XIII. 당기총포괄이익
(9,243,440,543)
5,022,563,707

XIV. 당기총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
(9,281,977,433)
5,194,018,921

비지배지분
38,536,890
(171,455,214)

XV. 주당이익

기본주당이익
(1,043)
635

희석주당이익
(1,043)
635

2. 별도 재무제표

가) 재무상태표 <재무상태표>

제 22 기 2024년 12월 31일 현재

제 21 기 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자산

I. 유동자산
15,041,352,775
20,436,781,700

현금및현금성자산
6,966,556,128
4,591,438,691

매출채권
4,064,137,812
4,039,739,951

기타수취채권
56,799,738
220,741,919

기타유동자산
420,536,345
596,294,645

기타유동금융자산
2,615,000,000
10,525,500,000

파생상품자산
540,268,863
-

재고자산
224,751,789
272,277,080

당기법인세자산
153,302,100
190,789,414

II. 비유동자산
201,668,518,799
176,704,559,517

종속기업투자주식
2,474,133,104
2,319,502,627

유형자산
174,385,435,803
156,093,435,561

무형자산
532,734,779
444,565,624

비유동기타수취채권
129,524,167
56,182,570

기타비유동금융자산
700,000,000
11,400,000

이연법인세자산
23,446,690,946
17,779,473,135

자산총계
216,709,871,574
197,141,341,217

부채

I. 유동부채
35,161,434,574
31,392,091,838

기타채무
4,558,806,757
1,686,131,909

기타유동부채
162,693,826
177,083,080

기타유동금융부채
27,000,000
-

단기차입금
15,070,000,000
13,720,000,000

유동성장기차입금
15,250,369,445
15,579,918,839

유동성리스부채
92,564,546
52,937,100

당기법인세부채
-
176,020,910

II. 비유동부채
79,829,491,975
58,646,564,709

장기차입금
64,494,105,605
58,515,054,757

전환사채
10,070,605,511
-

파생상품부채
5,102,558,266
-

리스부채
162,222,593
104,509,952

기타비유동금융부채
-
27,000,000

부채총계
114,990,926,549
90,038,656,547

자본

I. 자본금
4,480,129,500
4,480,129,500

II. 자본잉여금
64,608,477,857
57,821,780,339

III. 자본조정
(2,976,015,452)
(983,581,622)

IV. 기타포괄손익누계액
4,555,646,160
4,892,413,644

V. 이익잉여금
31,050,706,960
40,891,942,809

자본총계
101,718,945,025
107,102,684,670

부채 및 자본총계
216,709,871,574
197,141,341,217

나) 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>

제 22 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 21 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

I. 매출액
31,866,780,997
43,257,350,734

II. 매출원가
40,059,996,492
32,887,364,856

III. 매출총이익
(8,193,215,495)
10,369,985,878

IV. 판매비와관리비
4,198,275,897
4,611,081,496

V. 영업이익
(12,391,491,392)
5,758,904,382

VI. 금융손익
(6,321,626,033)
(7,272,221,597)

금융수익
810,898,713
734,610,638

금융비용
7,132,524,746
8,006,832,235

VII. 기타손익
1,983,786,600
1,356,042,071

기타수익
1,996,091,768
3,620,313,244

기타비용
12,305,168
2,264,271,173

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(16,729,330,825)
(157,275,144)

IX. 법인세비용(수익)
(7,447,353,392)
(5,351,294,065)

X. 당기순이익(손실)
(9,281,977,433)
5,194,018,921

XI. 기타포괄손익
-
-

XII. 총포괄이익(손실)
(9,281,977,433)
5,194,018,921

XIII. 주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(1,043)
635

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(1,043)
635

다) 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 22 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 21 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
제22기
제21기

처분예정일: 2025년 03월 31일
처분확정일: 2024년 03월 29일

I. 미처분이익잉여금

30,597,475,210

40,528,313,649

전기이월미처분이익잉여금
39,542,685,159

33,801,749,208

재평가자산의 처분
336,767,484

1,532,545,520

당기순이익
(9,281,977,433)

5,194,018,921

II. 이익잉여금처분액

-

985,628,490

이익준비금
-

89,602,590

배당금 주당현금배당액(시가배당률) 보통주 : 제22기 - 원( - %) 제21기 100원( 0.5%)
-

896,025,900

III. 차기이월미처분이익잉여금

30,597,475,210

39,542,685,159

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

ㆍ해당사항 없음(상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.)

□ 정관의 변경

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주식의 종류)

② 회사가 발행하는 종류주식은
이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식
및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조(주식의 종류)

② 회사가 발행하는 종류주식은
이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식
및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

-의결권 관련 종류주식 추가

제9조의2(종류주식의 수와 내용)

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는
미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤
종류주식은 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

제9조의2(종류주식의 수와 내용)

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는
미배당분이 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.

⑤ (삭제)

-종류주식에 대한 배당을 비누적적으로 변경

- 종류주식의 의결권 배제

제9조의3(이익배당, 잔여재산분배, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

①
회사는 이익배당, 잔여재산분배, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

②
회사가 발행하는 이익배당, 잔여재산분배, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식의 그 수와 내용은 제9조2에 제1항 내지 제6항을 준용한다.

제9조의3(이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

①
회사는 이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

②
회사가 발행하는 이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식의 그 수와 내용은 제9조2에 제1항 내지 제6항을 준용한다.

-의결권 관련 종류주식 추가

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제 1항 및 제 2항에 관한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제15조(삭제)

-주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제15조의 2(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

(①항 신설)

(②항 신설)

제15조의 2(주주명부 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자 등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③회사의 주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

-조항명 변경

-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제37조제6항의 규정 내용 반영

-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

-기존 제15조의2의 내용을 ③항으로 이관

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 『주식
ㆍ
사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여
이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제 1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(기준일)

① (삭제)

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여
이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제2항의 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 한다.

④ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

-표준정관에 맞게 문구정비

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위
내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2.
사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위
내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

3.
사채의 액면총액이 오백억원 초과하지 않는 범위
내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이
이천억원을 초과하지 않는 범위
내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2.
사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위
내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

3.
사채의 액면총액이 이천억원
초과하지 않는 범위
내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
ㆍ
판매
ㆍ
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

-발행한도 증액

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위
내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위
내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위
내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
ㆍ
판매
ㆍ
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위
내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위
내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위
내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매
ㆍ
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

-발행한도 증액

제19조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로
사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위
내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제19조(교환사채의 발행)

①

회사는 이사회결의로
사채의 액면총액이

이천억원을 초과하지 않는 범위
내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

-발행한도 증액

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제15조 준용 규정은 적용하지 않는다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-제15조의 삭제에 따른 문구정비

제21조의 2(사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자 등록)

회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제21조의 2 (삭제)

-전자등록 시행에 따른 조항 삭제

제30조(의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는
회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제30조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의
3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

-표준정관에 맞게 문구정비

제38조(이사의 업무)
제38조(이사의 의무)
-조항명 변경

<신설>

제39조의2(이사의 책임감경)

상법 399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

-「상법」제400조 회사에 대한 책임의 감면 내용 반영

제46조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제46조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다
.

-「상법」제542조의10제1항의 내용 반영

제47조(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조(감사의 선임·해임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

-조항명 변경

-

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관 한 내용을 반영 함
.(

③
항,
⑤
항 중복 내용 수정 반영)

제49조(감사의 직무와 의무)

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

제49조(감사의 직무 등)

④ 감사에 대해서는 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

-신설규정 내용 반영

제56조(이익배당)

③
제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<신설>

제56조(이익배당)

③
회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④
이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조
⑥
항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

-기준일 제도 운영상의 편의성 제고 및 표준 정관에 맞게 문구 정비

제57조(분기배당)

①
회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게

「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

②
제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.
직전결산기의 자본의 액

제57조(분기배당)

①
회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써

「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

②
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

-자본시장법 개정 내용을 반영하여 표준 정관에 맞게 개정

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호의안 : 투명경영위원회 규정 개정의 건

가. 개정 내용

개정전 내용
개정후 내용
개정의 목적

제4조【구성】

① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)의 선임 및 해임은 이사회 결의로 한다.

②
위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 총수의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.

④ 위원이 임기 만료.사임.사망 등의 사유로인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 될 때 이사회 내 위원회에 참여하지 아니한 사외이사가 있는 경우 이사회에서 이를 선임하고, 불가능한 경우 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회를 통해 그 구성요건을 충족하도록 하여야 한다.

⑤ 제2항에 의한 구성을 결한 경우 임기의 만료.사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리.의무가 있다.

제4조【구성】

① (현행과 같음)

②
위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원 총수의 2분의 1 이상은 사외이사이어야 한다.

③ ~ ⑤ (현행과 같음)

-위원회 이사 정족수 변경

□ 이사의 선임

제4호의안 : 이사 선임의 건 제4-1호 : 사내이사 이은철 신규선임 제4-2호 : 사외이사 배상태 신규선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이은철
1965.07.17
-
-
-
이사회

배상태
1963.12.15
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이은철
(주)에이엘티 사장
1989.12~2024.122024.12~현재
삼성전자(주) 부사장(주)에이엘티 사장
해당사항 없음

배상태
-
1998.01~2023.12
중소벤처기업진흥공단 수석부장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이은철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

배상태
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 : 본 후보자는 오랜기간 기업의 사업성, 기술성, 시장성 평가 등 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 경영에 필요한 의사결정이 회사와 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전을 이루는데 기여하고자 합니다.

2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항의 결격사유에 준하는 사유가 없으며, 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임 경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

1) 회사의 경영 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

2) 경영진의 직무집행의 감독

3) 기업의 성장을 통한 주주 및 이해관계자 가치 제고

4) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 모든 업무처리에 있어 법규와 윤리강령을 준수함으로써 공정성과 투명성을 최우선으로 생각하고 회사의 핵심가치를 공유하며 책임감 있게 업무를 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이은철 사내이사 후보자]오랜기간 반도체 회사에 재직하여 회사와 연관된 사업의 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였으며, 향후 회사의 성장에 핵심적인 역할을 할 것으로 판단하여 추천함.[배상태 사외이사 후보자]수년간 기업의 사업성, 기술성 등을 평가하는 등 실무 분야에서 다양한 역할을 수행하여 회사의 경영 판단을 감독하는 사외이사의 역할을 고려했을때 후보자의 전문성 및 폭넓은 실무적 경험이 도움이 될 것이며, 경영활동에 수반되는 각종 리스크에 대한 신중한 판단을 통해 회사에 최선이 되는 방안을 도출해낼 수 있는 적임자로 추천함.

확인서

01. 확인서_사내이사_이은철.jpg
01. 확인서_사내이사_이은철

02. 확인서_사외이사_배상태.jpg
02. 확인서_사외이사_배상태

□ 이사의 보수한도 승인

제5호의안 : 이사 보수한도 승인 건가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,149,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,084,516,876원

최고한도액
2,663,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

제6호의안 : 감사 보수한도 승인 건가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
60,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30,000,000원

최고한도액
60,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.21
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.alt-s.kr)에 게재할 예정입니다.※ 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 정
기주주총회 참석 준비물
- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)- 대리행사 : 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감 날인) 원본, 대리인의 신분증 (법인의 경우 : 법인인감증명서, 사업자등록증 사본, 대리인 신분증)
2. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 정기주주총회는 2024년 12월 31일 기준 주주 및 대리인만 참석하실 수 있습니다.
3. 주주총회 집중일 개최 관련우리회사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하여, 2025년 3월 31일(월) 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 우리회사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'에 해당사항이 없습니다.