샘표 — 주주총회소집공고 (20250307)
제출인: 샘표

주주총회소집공고
6.0
샘표 주식회사

주주총회소집공고

2025 년 3 월 7 일

회 사 명 :
샘표 주식회사

대 표 이 사 :
박 진 선

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 충무로 2

(전 화)
02-3393-5500

(홈페이지)http://
www.sempio.co.kr/

작 성 책 임 자 :

(직 책)
상 무

(성 명)
오 충 열

(전 화)
02-3393-5500

주주총회 소집공고

(제54기 정기)

1. 일 시
:
2025년 3월 24일 (월요일) 오전 11시

2. 장 소 : 경기도 이천시 호법면 이섭대천로 58 샘표식품㈜ 이천공장 강당

3. 회의 목적사항 가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 결의사항 : 제1호 의안 : 제54기 (2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 배당 예정 : 1주당 200원

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 1명 선임)

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (20억원)

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 (2억원)

4. 의결권 대리행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하거나 위임장에 의거 간접 행사 - 전자투표방식을 통한 의결권 행사
5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소

:
https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간

: 2025년 3월 14일(금) 9시 ~ 2025년 3월 23일(일) 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.

다. 시스템에서 본인 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 전자투표를 행사 하실 수 있습니다.

- 본인 인증 방법 : 범용/증권용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사(본인 참석 시) : 주주총회 참석장, 신분증 - 대리행사(대리인 참석 시) : 주주총회 참석장, 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)

2025년 3월

서울특별시 중구 충무로 2

샘표 주식회사

대 표 이 사
박 진 선

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김진만(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차
2024.02.05
1. 제53기 외부감사전 별도재무제표 승인의 건(보고사항) 2. 제53기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성-

2차
2024.02.13
1. 제53기 외부감사전 연결재무제표 승인의 건(보고사항) 2. 제53기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건3. 제53기 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건4. 제53기 재무제표 승인 권한의 주주총회 위임 건
찬성-찬성찬성

3차
2024.03.19
1. 이사보수 결정의 건2. 감사보수 결정의 건
찬성찬성

4차
2024.08.12
1. 샘표식품(주)의 한국농수산식품유통공사 차입관련 담보제공의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
36
36
-

* 상기 주총승인 금액은 사내이사 2인을 포함한 모든 등기이사의 보수한도임** 인원수는 공시기준일 현재 인원수임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

브랜드수익

샘표식품(주)

(자회사)

2024.01~2024.12
12.4
17.4%

브랜드수익

(주)샘표아이에스피

(자회사)

2024.01~2024.12
0.9
1.2%

자금대여
선부(상해)상무유한공사(손자회사)
2017.05~2027.06
8.8
12.4%

담보제공

샘표식품(주)

(자회사)

2023.08~2024.12
61.4
86.5%

(*) 최근(2024년) 별도재무제표(K-IFRS)상의 매출총액(70.9억원)대비 비율임(*) 계열회사로부터 수취한 배당수익은 제외하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

샘표식품(주)
매출 등
2024.01~2024.12
13.5
19.0%

(*) 최근(2024년) 별도재무제표(K-IFRS)상의 매출총액(70.9억원)대비 비율임(*) 계열회사로부터 수취한 배당수익은 제외하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

우리회사는 지주회사 전환을 위하여 2016년 7월 1일 샘표 주식회사로 상호를 변경하고 샘표 주식회사(존속 법인)와 샘표식품 주식회사(신설 법인)로 인적분할을 하였습니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 1,000억 원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원활하게하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업 활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업 활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업 가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영을 정착시킬 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.
(산업의 현황)

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2021년 12월 말 기준 총 168개사 (일반 158개, 금융 10개)로써 2014년 9월 기준 총 132개사 (일반 117개, 금융 15개)보다 36개사가 증가하였습니다. 지주회사의 수는 매년 증가하고 있으나, 2018년(-10%), 2020년(-4%) 감소하였습니다. 연도별 지주회사 수는 아래 표 및 그래프와 같습니다.

[연도별 공정거래법 상 지주회사 추이]

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023

합계

60

88

96

105

115

127

132

140

162
193
173
173
161
164
168
174

일반 지주회사

55

79

84

92

103

114

117

130

152
183
164
163
157
154
158
164

금융 지주회사

5

9

12

13

12

13

15

10

10
10
9
10
10
10
10
10

증가율

50%

47%

9%

9%

10%

10%

4%

6%

16%
19%
-10%
0%
-4%
-2%
2%
4%

* 출처 : 공정거래위원회

일반지주회사수 현황_2024.06.jpg
일반지주회사수 현황(~2023년 12월)

* 출처 : 공정거래위원회

지주회사의 평균 부채비율은 33.9%(일반지주회사 : 부채비율은 34.2%, 금융지주회사 부채비율 : 29.1%)로 법상 규제수준 (200% 초과금지) 보다 크게 낮으며, 전년(34.6%) 대비 다소 감소하였습니다. #

[ 지주회사 부채 비율 변동 추이 ]

일반지주회사수 지주비율 및 부채비율_2023.12.jpg
일반지주회사수 지주비율 및 부채비율(~2023년 12월)

* 출처 : 공정거래위원회** 지주비율 : 지주회사의 자산총액중 자회사 주식가액 합계액이 차지하는 비율

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

우리회사는 자회사 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주사업부문을 영위하고 있습니다. 우리회사의 주요 수입원은 지주사업으로는 브랜드 사용자에게서 매출액의 일정비율만큼 받는 브랜드 수수료, 출자회사 보유 지분에 대한 배당수익, 소유 부동산의 임대를 통한 임대 수익 등으로 구성됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

우리회사는 지주 사업 단일 부문으로 운영됩니다.

(2) 시장점유율

해당 사항 없음

(3) 시장의 특성

지주회사는 다음과 같은 공정거래법상의 규제를 준수해야 합니다.

구 분

내 용

지주회사 요건

(공정거래법 제2조 제7, 동 시행령 제3조 제1·2항)

- 주식이나 지분의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사 o '주된 사업의 기준'은 소유하고 있는 자회사의 주식가액 합계액*이 당해 회사 자산총액의 100분의 50 이상(법 시행령 제3조제2항)

* 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액의 합계액(의결권 없는 주식 포함)

- 자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사 o 직전 사업연도 종료일 현재 대차대조표상의 자산총액 5천억 원 이상(법 시행령 제3조제1항제1·2호)

공통(지주, 자회사, 손자회사) 행위제한

- 자기가 지배하는 회사外 계열회사 주식소유 금지 (수직적 출자구조 유지의무)- 지분율 규제(상장 등 30%, 비상장 50% 이상)- 지주회사 체제 내 금융/보험회사 지배 금지- 행위제한 위반에 대해 전환당시 유예기간 2년, 일정 요건의 경우 유예기간 1년을 적용

일반지주회사의 행위제한

- 지주회사의 부채비율을 200% 이하로 유지- 비계열사의 주식 5% 초과 보유 금지 (비계열주식가액 합계액이 자회사 주식가액 합계액의 15% 미만인 경우 미적용)- 금융/보험회사 주식소유 금지

일반지주회사 손자회사의 행위제한
100% 소유하는 증손회사外 계열사 주식소유 금지

일반지주회사 증손회사의 행위제한
계열사 주식소유 금지

법위반에 대한 제재

- 지주회사 신고 및 보고의무 위반 o 벌칙(법 제126조) : 지주회사 설립·전환 신고를 하지 않거나 허위 신고를 한 자, 지주회사 등의 사업내용에 관한 보고를 하지 않거나 허위 보고를 한 자에 대해 1억 원 이하의 벌금에 처함(양벌 가능)- 지주회사 등의 행위제한 규정 위반 o 시정조치(법 제37조) 및 과징금(법 제38조) : 공정위는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 사업자에게 시정조치를 명할 수 있음

-> 행위 중지, 주식 처분, 시정명령 받은 사실의 공표, 기타 법 위반 상태 시정을 위해 필요한 조치

: 위반행위별로 산정되는 위반금액에 대하여 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 과징금을 부과 o 벌칙(법 제124조) : 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 3년 이하의 징역 또는 2억 원 이하의 벌금에 처함(양벌 가능)

공정거래위원회는 2017년 7월 1일 부터 공정거래법 시행령 상 지주회사 요건을 기존 자산총액 1,000억원 이상인 회사에서 자산총액 5,000억원 이상인 회사로 자산요건이 상향하였습니다. 개정 시행령 시행 이전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1천억 원 ~ 5천억 원인 기존 지주회사는 10년의 경과조치 기간을 두고 자산요건(5천억 원)을 충족하지 않더라도 공정거래법상 지주회사로 인정하는 것으로 되어 있습니다.

※공정거래위원회 공정거래법 시행령 개정안

□ 규제 대상 지주회사 자산 요건 상향(안 제2조제1ㆍ5항 및 부칙 제2조)

ㅇ 지주회사 설립ㆍ전환 요건* 중 자산 요건을 현행 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향함.

* 현행 지주회사 설립ㆍ전환 요건(시행령 제2조) : ①자산총액 1천억 원 이상(자산요건), ②자회사 주식가액 총합계가 지주회사 자산총액의 50% 이상(지주비율요건)

ㅇ 또한, 지주회사 자산 요건에 대한 재검토(3년 주기) 근거 규정*을 마련함.

* 국민경제 규모 변화, 지주회사 자산총액 변화, 지주회사 간 자산총액 차이 등을 재검토 고려요소로 명시함.

ㅇ 한편, 개정 시행령 시행('17.7.1.) 전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1~5천억 원인 기존 지주회사와 관련하여 2027년 6월 30일까지 개정규정에 따른 자산 요건(5천억 원)을 충족하도록 하되,

- 개정 시행령 시행 이후 공정위에 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외되도록 부칙 경과조치 규정을 두었음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항 없음

(5) 조직도

샘표_조직도(2016.12.31 기준).jpg
샘표 조직도(2024년 12월 31일 기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황'의 '(1) 영업개황'을 참고 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 54(당)기말 2024년 12월 31일 현재

제 53(전)기말 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제54(당)기말
제53(전)기말

자 산

I. 유동자산

206,559,971,881
190,023,540,407

현금및현금성자산

29,980,738,402
16,020,385,916

매출채권 및 기타채권

39,540,986,080
40,729,302,777

단기금융상품

63,250,000,000
59,639,400,000

재고자산

69,085,723,272
72,089,056,241

기타유동자산

4,702,524,127
1,545,395,473

II. 비유동자산

273,220,948,129
284,560,062,455

장기금융상품

2,000,000
10,002,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,022,729,833
5,170,539,985

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

11,217,118,963
10,362,523,141

기타투자자산
-
559,294,177

유형자산

207,615,876,845
207,775,866,122

투자부동산

9,808,337,868
9,846,071,882

무형자산

23,832,411,673
26,065,213,456

이연법인세자산
6,388,888,028
5,649,120,209

기타비유동채권
9,305,963,976
8,890,991,816

기타비유동자산
27,620,943
238,441,667

자 산 총 계

479,780,920,010
474,583,602,862

부 채

I. 유동부채

122,340,913,957
126,599,533,070

매입채무 및 기타채무

35,565,920,170
40,384,775,984

단기차입금

68,272,000,000
47,135,000,000

유동성장기부채
-
23,994,000,000

당기법인세부채

1,207,484,734
554,110,586

충당부채(유동)

3,063,950,516
2,202,551,521

리스부채(유동)
2,025,139,296
2,166,941,531

기타유동부채

12,206,419,241
10,162,153,448

II. 비유동부채

16,696,627,105
18,170,551,971

장기차입금

572,000,000
-

퇴직급여부채

1,330,176,010
838,158,266

충당부채(
비유동)

821,895,177
1,459,642,856

이연법인세부채

11,432,171,548
11,520,672,672

리스부채(
비유동)

1,739,114,865
2,448,387,690

기타비유동부채

801,269,505
1,903,690,487

부 채 총 계

139,037,541,062
144,770,085,041

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

204,931,002,831
197,893,653,734

자본금

2,875,800,000
2,875,800,000

자본잉여금

95,443,802,779
95,443,802,779

이익잉여금

196,511,398,333
190,504,251,208

기타자본구성요소

(89,899,998,281)
(90,930,200,253)

II. 비지배지분

135,812,376,117
131,919,864,087

자 본 총 계

340,743,378,948
329,813,517,821

자본과부채총계

479,780,920,010
474,583,602,862

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제54(당)기 2024년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제53(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제54(당)기
제53(전)기

I. 매출액
404,955,848,041
383,926,496,950

II. 매출원가

258,009,229,358
254,798,731,124

III. 매출총이익

146,946,618,683
129,127,765,826

IV. 판매비와관리비

141,071,384,404
120,996,864,429

V. 영업이익

5,875,234,279
8,130,901,397

금융수익

9,429,174,562
6,332,222,733

금융비용

3,693,979,032
3,312,159,970

기타수익

646,363,956
642,045,132

기타비용

475,904,255
394,117,763

VI. 법인세비용차감전순이익

11,780,889,510
11,398,891,529

VII. 법인세비용

1,048,771,436
764,119,346

VIII. 당기순이익

10,732,118,074
10,634,772,183

당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익

6,569,520,390
6,080,379,157

비지배지분에 귀속되는 당기순이익

4,162,597,684
4,554,393,026

IX. 기타포괄손익

1,076,901,892
57,161,201

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

315,808,532
897,744

순확정급여부채의 재측정요소

(360,176,764)
(485,273,020)

기타포괄손익측정금융자산평가이익

675,985,296
486,170,764

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

761,093,360
56,263,457

해외사업환산손익

761,093,360
56,263,457

X. 총포괄손익

11,809,019,966
10,691,933,384

총포괄손익의 귀속:

지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손익

7,454,357,136
6,137,540,358

비지배지분에 귀속되는 총포괄손익

4,354,662,830
4,554,393,026

Xi. 주당손익

기본주당순손익

5,325
5,210

* 위 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 자본변동표, 현금흐름표 및 주석사항은 2025년 3월 14일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표
- 대차대조표(재무상태표)

제54(당)기말 2024년 12월 31일 현재

제53(전)기말 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제54(당)기말
제53(전)기말

자 산

I. 유동자산
34,823,393,197
22,567,557,957

현금및현금성자산
439,969,616
68,202,491

매출채권 및 기타채권
1,679,598,803
797,274,242

단기금융상품
32,700,000,000
21,700,000,000

기타유동자산
3,824,778
2,081,224

II. 비유동자산
175,954,974,248
180,668,264,916

장기금융상품
-
10,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
3,724,151,186
3,706,385,841

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
7,082,668,963
6,498,373,141

순확정급여자산
-
26,479,613

종속기업투자주식
145,030,850,511
140,264,921,919

유형자산
10,292,621,117
10,300,315,333

투자부동산
9,808,337,868
9,846,071,882

무형자산
16,344,603
25,717,187

자 산 총 계
210,778,367,445
203,235,822,873

부 채

I. 유동부채
1,549,742,103
368,505,605

매입채무 및 기타유동채무
67,968,790
48,132,050

당기법인세부채
233,013,414
-

기타유동부채
1,248,759,899
320,373,555

II. 비유동부채
5,193,084,634
5,747,303,534

퇴직급여부채
12,738,994
-

이연법인세부채
5,180,345,640
4,819,419,912

기타비유동부채
-
927,883,622

부 채 총 계
6,742,826,737
6,115,809,139

자 본

I. 자본금
2,875,800,000
2,875,800,000

II. 자본잉여금
95,443,802,779
95,443,802,779

III. 이익잉여금
195,602,021,771
189,730,611,208

IV. 기타자본구성요소
(89,886,083,842)
(90,930,200,253)

자 본 총 계
204,035,540,708
197,120,013,734

자본과부채총계
210,778,367,445
203,235,822,873

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제54(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제53(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제54(당)기
제53(전)기

I. 영업수익

7,093,202,993
6,342,854,673

II. 영업비용

1,363,961,223
1,505,807,689

III. 영업이익

5,729,241,770
4,837,046,984

금융수익

1,476,427,884
1,762,010,245

금융비용

167,639,758
16,375,524

기타이익

63,120
163,166

기타비용
8
3,730

IV. 법인세비용차감전순이익

7,038,093,008
6,582,841,141

V. 법인세비용

604,309,180
515,721,984

VI. 당기순이익

6,433,783,828
6,067,119,157

VII. 기타포괄손익

884,836,746
164,493,240

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

485,480,087
(2,153,015,307)

순확정급여부채의 재측정요소

23,302,091
2,081,579

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익

462,177,996
(2,155,096,886)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

399,356,659
2,317,508,547

지분법자본변동

399,356,659
2,317,508,547

VIII. 총포괄손익

7,318,620,574
6,231,612,397

IX. 주당이익

기본주당이익

3,192
2,972

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제54(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제53(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

(단위: 원)

구 분
제54(당)기
제53(전)기

(처분예정일: 2025년 3월 24일)
(처분일: 2024년 3월 19일)

I. 미처분이익잉여금

6,314,576,915

5,843,166,352

1. 전기이월미처분이익잉여금
40,072,752

28,671,692

2. 지분법이익잉여금
(182,581,756)

(254,706,076)

3. 순확정채무의 재측정요소
23,302,091

2,081,579

4. 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-

-

5. 당기순이익
6,433,783,828

6,067,119,157

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

III. 합 계

6,314,576,915

5,843,166,352

IV. 이익잉여금처분액

6,303,093,600

5,803,093,600

1. 임의적립금
5,900,000,000

5,400,000,000

2. 현금배당(주당배당금(률) 당기: 200원(20%) 전기: 200원(20%))
403,093,600

403,093,600

V. 차기이월미처분이익잉여금

11,483,315

40,072,752

* 위 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 자본변동표, 현금흐름표 및 주석사항은 2025년 3월 14일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음(이익잉여금처분계산서 참고)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제19조(주주총회의 의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는
이사회에서 미리 정한 자가 의장직을 수행한다.

제19조(주주총회의 의장)
① (좌 동)

② 대표이사 유고시에는
법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회에서 정한 순위에 따른다.

상장회사협의회 표준정관 등을 반영하여 내용 정비

제37조(상담역 및 고문) 본 회사는 이사회 결의로 명예회장, 부회장, 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.
(삭 제)
회사의 업무 기준과 맞지 않은 조항 삭제

제41조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식, 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제12조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제41조(이익배당)
① (좌 동)

② (좌 동)

③ 본 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있음에 따라, 배당기준일을 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 함.

부 칙

1. (시행일)
본 정관은
정기주주총회에서 승인한 2021년 3월 22일부터 시행한다.

부 칙

1. (시행일)
본 정관은
정기주주총회에서 승인한 2025년 3월 24일부터 시행한다.

개정시기 반영

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박승헌
1950.01.23
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박승헌

샘표 주식회사 감사(상근)

1986.03 ~ 2015.02
인하대학교 공과대학 산업경영공학과 교수
없음

2015.03 ~ 현재

인하대학교 명예교수

2011.03 ~ 현재

샘표 주식회사 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박승헌
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하였습니다.

당사 재임기간동안 업무를 충실히 수행해왔으며 회사의 전반적인 감사를 잘 수행하였습니다. 이에 재선임 하고자 합니다.

확인서

감사 후보자 확인서_250220.jpg
감사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
20억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
5억 1,610만원

최고한도액
20억

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
8,700만원

최고한도액
2억

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인할 필요가 있습니다. 2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다. 3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 회사 홈페이지(http://www.sempio.co.kr/)의 공고 사항에 게재 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주총분산 자율준수프로그램
- 우리회사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여, 2025년 3월 24일(월) 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 우리회사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'에 해당사항이 없습니다.
2. 전자투표에 관한 사항
- 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 14일(금) 9시 ~ 2025년 3월 23일(일) 17시 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습 니다. 다. 시스템에서 본인 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 전자투표를 행사 하실 수 있습니다. - 본인 인증 방법 : 범용/증권용 공동인증서, 카카오페이, PASS앱 인증 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.