마니커에프앤지 — 주주총회소집공고 (20250307)
제출인: 마니커에프앤지

주주총회소집공고
6.0
(주)마니커에프앤지

주주총회소집공고

2025년 03월 07일

회 사 명 :
주식회사 마니커에프앤지

대 표 이 사 :
최 장 호

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 144번길 36-2

(전 화) 031-338-6700

(홈페이지)http://www.manikerfng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 장 경 위

(전 화) 031-338-6700

주주총회 소집공고

(제21기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 20조의 규정에 의거 제 21 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하게 되었음을 알려드리니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 제542조의4 제1항 및 당사 정관 제22조에 근거하여, 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 주주에 대한 소집통지는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공고로 갈음하오니, 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 24일(월요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 이동읍 화산로 93번길 15-7, 마니커에프앤지 R&D 센터 2층

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 의결사항제 1호 의안 : 제21기(2024.01.01 ~ 2024.12.31)재무제표 및

이익잉여금처분계산서(안) 포함 승인의 건제 2호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

제 3호 의안 : 사외이사 선임의 건(2명) 제 3-1 호 : 사외이사 조영필 재선임의 건

제 3-2 호 : 사외이사 손창환 신규선임의 건

제 4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 정관식 신규선임의 건

제 5호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(2명)

제 5-1 호 : 감사위원회 위원 조영필 재선임의 건

제 5-2 호 : 감사위원회 위원 손창환 신규선임의 건

제 6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템

- 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사,전자위임장 수여기간

- 2025년 03월 14일 09시 ~ 2025년 03월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접 행사 : 신분증

- 대리 행사 : 대리인의 신분증, 주주 인감증명서, 위임장

* 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호

③ 의결권을 위임한다는 내용

④ 위임인의 인감날인

8. 기타사항
: 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 아니하오니,

이 점 양지하여주시기 바랍니다,

2025년 03월 07일

주식회사 마니커에프앤지

대표이사 최 장 호(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤종욱(출석률: 94%)
조영필(출석률: 100%)
신병철(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.20
제1호 의안 : 관계사 농업회사법인(주)팜스월드 자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

2
2024.03.07
제1호 의안 : 23년도 내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
찬성
찬성

3
2024.03.08
제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2024.03.08
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

5
2024.03.14
제1호 의안 : 감사위원회의 23년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
찬성
찬성
찬성

6
2024.03.25
제1호 의안 : 대표이사 재선임의 건
-
찬성
찬성

7
2024.05.07
제1호 의안 : 우리은행 B2B대출 만기연장의 건
찬성
찬성
찬성

8
2024.05.28
제1호 의안 : 신한은행 일반자금대출 만기연장의 건
찬성
찬성
찬성

9
2024.06.03
제1호 의안 : 산업은행 운영자금(대환, 기한연장) 및 담보제공의 건
찬성
찬성
찬성

10
2024.06.11
제1호 의안 : 우리은행 기업운전자금대출 대환의 건
찬성
찬성
찬성

11
2024.06.28
제1호 의안 : 관계사 농업회사법인(주)웰피그 자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

12
2024.07.05
제1호 의안 : 관계사 농업회사법인(주)제이디팜 자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

13
2024.07.10
제1호 의안 : 산업은행 대출 만기연장의 건
찬성
찬성
찬성

14
2024.08.19
제1호 의안 : 관계사 농업회사법인(주)제이디팜 자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

15
2024.10.04
제1호 의안 : 관계사 농업회사법인(주)웰피그 자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

16
2024.10.31
제1호 의안 : 관계사 농업회사법인(주)팜스월드 자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

17
2024.11.08
제1호 의안 : 관계사 농업회사법인(주)제이디팜 자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 윤종욱사외이사 조영필사외이사 신병철
2024.01.31
(보고) 외부감사인의 2023년 기말감사 결과보고
보고사항

2024.03.07

(보고) 제20기 재무제표 및 영업보고서 보고
(보고) 2023년 감사위원회의 감사보고(보고) 2023년 내부감시장치의 가동현황 보고

보고사항

2024.03.14
(보고)2023년 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고(보고)2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
보고사항

2024.04.30
(보고) 2024년 내부회계관리제도 연간운영계획(보고) 2024년 내부회계관리제도 재무보고 목정 달성을 위한 대체 운영 계획 및 준비(보고) 2024년 내부회계관리제도 유의한 계정과목 및 주석정보 보고
보고사항

2024.05.16
(보고) 2024년 1분기 보고서 보고
보고사항

2024.07.30
(보고) 2024년 내부회계관리제도 설계평가보고
보고사항

2024.08.14
(보고) 2024년 반기 보고서 보고
보고사항

2024.09.04

(보고)
2024년 내부회계관리제도 유의한 계정과목 및 주석정보 보고

보고사항

2024.11.14
(보고) 2024년 3분기 보고서 보고
보고사항

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000,000
12,000,000
4,000,000
-

※ 주주총회 승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전원의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제공받은지급보증
(주)팜스토리(지배기업)
2024.05.10 ~ 2025.05.09
10.9
1.01%

제공받은지급보증
(주)팜스토리(지배기업)
2024.05.31 ~ 2025.05.31
12
1.11%

금전대여
(주)마니커(특수관계자)
2023.09.22 ~ 2024.06.27
30
2.79%

금전대여
(주)마니커(특수관계자)
2023.10.27 ~ 2024.06.27
50
4.64%

금전대여
농업회사법인(주)팜스월드(특수관계자)
2023.10.04 ~ 2024.10.04
35
3.25%

금전대여
농업회사법인(주)팜스월드(특수관계자)
2023.10.06 ~ 2024.10.06
25
2.32%

금전대여
농업회사법인(주)팜스월드(특수관계자)
2024.02.20 ~ 2025.02.20
50
4.64%

금전대여
농업회사법인(주)웰피그(특수관계자)
2024.06.28 ~ 2025.06.28
30
2.79%

금전대여
농업회사법인(주)제이디팜(특수관계자)
2024.07.05 ~ 2025.07.05
20
1.86%

금전대여
농업회사법인(주)제이디팜(특수관계자)
2024.08.19 ~ 2025.08.19
20
1.86%

금전대여
농업회사법인(주)웰피그(특수관계자)
2024.10.04 ~ 2025.10.04
12
1.11%

금전대여
농업회사법인(주)팜스월드(특수관계자)
2024.10.31 ~ 2025.10.31
30
2.79%

금전대여
농업회사법인(주)제이디팜(특수관계자)
2024.11.08 ~ 2025.11.08
10
0.93%

※ 비율(%)는 2024년도 매출액 기준으로 산정함.

※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1이상의 금액에 해당하는 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)마니커(특수관계자)
금전대여
2023.09.22 ~ 2024.06.27
30
2.79%

2023.10.27 ~ 2024.06.27
50
4.64%

2023.10.27 ~ 2024.06.27
50
4.64%

매입거래
2024.01.01 ~ 2024.12.31
117
10.90%

농업회사법인(주)팜스월드(특수관계자)
금전대여
2023.10.04 ~ 2024.10.04
35
3.25%

2023.10.06 ~ 2024.10.06
25
2.32%

2024.02.20 ~ 2025.02.20
50
4.64%

2024.10.31 ~ 2025.10.31
30
2.79%

농업회사법인(주)웰피그(특수관계자)
금전대여
2024.06.28 ~ 2025.06.28
30
2.79%

2024.10.04 ~ 2025.10.04
12
1.11%

농업회사법인(주)제이디팜(특수관계자)
금전대여
2024.07.05 ~ 2025.07.05
20
1.86%

2024.08.19 ~ 2025.08.19
20
1.86%

2024.11.08 ~ 2025.11.08
10
0.93%

※ 비율(%)는 2024년도 매출액 기준으로 산정함.

※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1이상의 금액에 해당하는 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 사업의 개요 당사는 계육, 돈육, 우육 등 육류를 가공하여 다양한 육가공 제품을 생산하는 식품 제조 기업입니다. 제10차 한국 표준산업분류상 "가금류 가공 및 저장 처리업(C10121)”에 해당되며, 주요 제품군은 1) 튀김류, 2) 패티류, 3) 구이류, 4) 육가공류, 5) 훈제류, 6) HMR, 7) 기타류 등 7가지로 분류됩니다. < 제10차 한국표준산업분류상 산업 분류 >

대분류

중분류

소분류

세분류

세세분류

제조업

식료품 제조업

(C10)

도축, 육류 가공

및 저장 처리업

(C101)

도축업

(C1011)

육류 도축업 (가금류 제외)

(C10111)

가금류 도축업

(C10112)

육류 가공

및 저장 처리업

(C1012)

가금류 가공 및 저장 처리업

(C10121)

육류 포장육 및 냉동육 가공업

(가금류 제외) (C10122)

육류 기타 가공 및 저장 처리업

(가금류 제외) (C10129)

당사의 매출 대부분은 국내에서 발생되고 있으며, 삼계탕, 삼계죽 등 일부 제품의 수출을 통해 미국, 일본, 홍콩 등 해외에 판매하고 있습니다. 주요 판매처는 프랜차이즈(외식업체), 급식업체 등 B2B 시장 위주였으나, 대형 마트, 편의점, 백화점, 온라인몰등 루트 확대를 통해 B2C 시장을 개척하고 있습니다.

(가) 시장 규모 현황 및 전망

1) 현황

<국내 축산물가공식품 매출액 및 다른 식품 제조업 매출액과의 비교>

(단위 : 억원)

구 분

2019
2020
2021
2022
2023

식품 및 식품첨가물(*)

654,082
661,194
724,549
818,355
849,731

축산물가공품

300,998
314,511
358,155
394,490
401,641

건강기능식품

29,508
33,254
40,321
41,378
40,919

식품제조업

984,588
1,008,959
1,123,025
1,254,223
1,292,291

출처 : 식품의약품안전처, 2024

(*) 식품 및 식품첨가물 매출현황은 식품공전 및 식품첨가물공전의 기준에 의하여 생산되는 가공식품, 식품첨가물, 기구 또는 용기·포장의 매출액을 포함하였습니다. 식품의약품안전처에서 발간한 2023년 식품 및 식품첨가물, 축산물가공식품, 건강기능식품 생산실적에 따르면, 각 시장의 매출액은 식품 및 식품첨가물 제조업이 84.9조원, 축산물가공식품 제조업이 40.1조원, 건강기능식품 제조업이 4조원으로 나타났습니다. 비중으로 봤을 때 축산물가공식품 총 매출액은 전체 식품 제조업에서 약 31.08%의 비중을 차지하고 있습니다. 각 시장별 2021년부터 2023년까지의 3년간 연평균성장률(CAGR)은 식품 및 식품첨가물 제조업이 5.46%, 축산물가공품 제조업이 3.89%, 건강기능식품 제조업이 0.49%로서, 축산물가공품은 소비식단의 서구화 및 간편식 선호추세증가로 안정적인 성장세를 주고 있습니다.

축산물가공식품 제조업은 크게 식육가공, 유가공, 알가공, 식육포장처리의 네 부분으로 나눌 수 있으며, 각각을 구분하는 기준은 다음과 같습니다.

< 축산물가공식품 세분류 >

구 분

설명

식육가공

식육을 원료로 하여 가공품을 만드는 것 (예 : 햄, 소시지, 베이컨, 건조저장육류, 양념육류 등)

유가공

우유류, 분유류, 조제유류, 발효유류, 버터류, 치즈류, 그 밖에 원유 등을 원료로 하여 가공품을 만드는 것

알가공

판매를 목적으로 하는 난황액, 난백액, 전란분, 그 밖에 알을 원료로 하여 가공한 것

식육포장처리

식육을 절단하여 포장한 상태로 냉장하거나 냉동한 것으로서 화학적 합성품 등의 첨가물이나 다른 식품을 첨가하지 아니한 것

출처 : 식품의약품안전처

< 축산물가공식품 최근 5개년 세분류별 매출 현황 >

(단위 : 억원)

구 분

국내판매액

국외판매(수출)액

총 매출액

2019
식육가공
70,451
144
70,595

유가공
66,798
1,842
68,640

알가공
4,382
-
4,382

식육포장처리
156,818
563
157,381

계
298,449
2,549
300,998

2020
식육가공
73,691
244
73,935

유가공
65,053
1,870
66,923

알가공
4,716
-
4,716

식육포장처리
168,263
675
168,938

계
311,723
2,788
314,512

2021
식육가공
82,791
276
83,067

유가공
66,981
1,830
68,811

알가공
6,042
-
6,042

식육포장처리
199,530
706
200,236

계
355,344
2,812
358,156

2022
식육가공
94,741
298
95,039

유가공
69,732
2,302
72,034

알가공
7,032
-
7,032

식육포장처리
219,250
1,135
220,385

계
390,755
3,735
394,490

2023
식육가공
98,848
327
99,175

유가공
70,049
2,220
72,269

알가공
7,888
3
7,890

식육포장처리
221,481
826
222,307

계
398,265
3,375
401,641

출처 : 식품의약품안전처, 2024

축산물가공품 내 세분류별 2023년 총매출현황을 살펴보면, 식육가공업이 9.9조원, 유가공업이 7.2조원, 알가공업이 0.8조원, 식육포장처리업이 22.2조원으로 파악되며식육가공업이 약 24.69%의 비중을 차지하고 있습니다.

그리고 축산물가공품의 국내판매액의 경우 연평균성장률 1.92%의 양호한 성장률을보여주고 있으나 수출액은 년도에 따라 편차가 매우 심합니다. 또한 절대적인 비중으로 보더라도 국내판매액의 비중이 총 매출액의 99.16%를 차지하고 있는 것으로 볼 때, 축산물가공품은 거의 대부분이 국내의 수요를 충족시키는데 그치고 있으며 축산물가공품 수출시장은 아직 성숙하지 않은 시장으로 판단됩니다. 수출시장이 성숙하지 못한 이유는 각국 마다 국외의 축산물 수입에 대해서 엄격한 규제를 적용하고 있어 까다로운 심사절차를 거쳐야 하기 때문으로 파악됩니다.

다음으로, 당사의 전략적 판매상품이 속해 있는 가정간편식(HMR) 시장 현황에 대해살펴보겠습니다. 가정간편식이란 가정식사를 대체할 수 있는 간편한 식사 대용품으로서, 즉석 섭취(도시락, 김밥, 샌드위치 등) 식품, 즉석조리식품(가공밥, 국, 수프 등)그리고 신선편의식품(샐러드 등)류가 이에 해당됩니다.

최근 HMR은 바쁜 현대인의 일상생활에서 빠르게 한 끼를 완성하는 도구인 동시에 맛과 영양까지 갖춘 식품으로 소비자들에게 인식되고 있으며, 합리적, 경제적인 소비패턴에도 부합되어 식품산업의 새로운 성장동력이자 향후 미래세대의 식품으로 꾸준한 성장세가 기대되고 있습니다.

< 식품공전 체계상 간편식의 범위 >

품목분류

주요품목

정의

즉석섭취식품

도시락, 김밥, 샌드위치,햄버거 등

동식물성 원료를 식품이나 식품첨가물을 가하여 제조, 가공한 것으로서 더 이상의 가열, 조리과정 없이 그대로 섭취할 수 있는 식품

즉석조리식품

가공밥, 국, 탕, 스프,

순대 등

동식물성 원료를 식품이나 식품첨가물을 가하여 제조, 가공한 것으로서 단순가열 등의 조리과정을 거치거나 이와 동등한 방법을 거쳐 섭취 할 수 있는 식품

신선편의식품

샐러드, 간편과일 등

농임산물을 세척, 박피, 절단 또는 세절 등의 가공공정을 거치거나 이에 단순히 식품 또는 식품 첨가물을 가한 것으로서 그대로 섭취할 수 있는 샐러드, 새싹채소 등의 식품

< HMR 식품 세부 분류별 국내판매액 추이 >

단위 : 십억원

구 분

2015

2016

2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023

간편식생산액

1,682

2,170

2,631
3,004
3,516
3,345
3,855
4,253
4,978

즉석섭취식품

992

1,324

1,428
1,530
1,583
1,416
1,544
1,696
1,918

즉석조리식품

584

722

1,035
1,317
1,695
2,010
2,351
2,789
2,772

신선편의식품

96

110

163
182
185
225
230
285
288

출처 : 식품의약품안전처, 2024

가정간편식(HMR) 시장규모는 2023년 4조 9780억원으로 전 년(2022년) 4조 2530억원 대비 약 14% 성장하였습니다. 2021년부터 2023년까지의 3년간 연평균성장률(CAGR)은 8.9%로서, 가정간편식(HMR) 시장의 경우 간편식품 수요증가에 따른 안정적인 성장세를 보여주고 있습니다.

2) 전망

2019년 1월 한국 HMR협회 주최로 열린 '2019 HMR 트렌드 대전망 세미나' 에서 현재 HMR 시장의 선두업체인 CJ제일제당은 국내 HMR 시장이 인구구조와 라이프스타일의 변화와 함께 급성장해 2025년까지 7조 원 규모로 성장할 것으로 전망된다고 발표했습니다. 한국은 HMR 시장이 '성숙' 단계에 접어들었으며 소비자의 니즈에 따라 다양한 연구와 개발을 통해 성장할수 있는 가능성은 무궁무진하다고 밝혔습니다.

현재 HMR 제품은 간편 밥류와 조리냉동식품이 제품군의 대부분이지만 안주류와 국,탕 찌개류가 상승세를 보이고 있습니다. 대형할인점과 편의점을 중심으로 유통되던 간편식제품은 최근 2년 사이 온라인을 통한 구매가 18% 이상 증가하며 온라인 채널의 중요성은 매년 높아질 것으로 전망됩니다.

소비자 리서치 기관 칸타월드패널에 의하면 편의성을 기반으로 성장한 가정간편식은 이제 프리미엄 시장과 건강, 노인, 다이어트를 고려한 세부 맞춤형 제품을 늘리며 다양한 측면으로 성장할 것입니다.

기존에 삼각김밥과 라면 등 편의성을 중심으로 개발되었던 간편식은 흰 밥과 냉장, 냉동, 레토르트 소스 등 맛까지 챙긴 제품들이 등장했고, 몇 년 사이 출시된 간편식은완전한 식사 대용의 국, 탕, 반찬류 등의 제품들이 성장을 이끌었습니다. 앞으로는 브랜드 중심의 제품개발과 지역 맛집이나 유명 쉐프와의 제휴를 통한 상품을 출시하는 등, 브랜드를 통한 스토리와 경험을 전달할 수 있는 제품들이 주를 이룰 것으로 예상됩니다.

다음으로 향후 국내 축산물가공식품 시장 및 HMR 시장에 영향을 미칠 수 있는 요소들은 다음과 같습니다.

① 육류 소비량 증가에 따른 축산물가공식품 및 HMR 시장 규모 확대

② 가공식품 및 외식 선호추세 증가에 따른 시장 확대

③ 1인 가구 증가에 따른 간편식품 수요 증가

④ K-Food 확산으로 인한 축산물가공품 수출

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

현재 국내 닭고기 소비량은 유럽과 미국 등 선진국에 비해 낮은 수준이지만, 닭고기는 저지방, 저칼로리 식품이고, 단백질과 비타민 등 영양소가 풍부한 식품이기 때문에 우리나라 국민들의 건강에 대한 관심과 영양학적 가치를 고려할 때, 닭고기의 소비량 및 계육 가공식품의 소비량 역시 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 추세에 맞추어 마니커에프앤지는 닭고기 가공식품에 높은 인지도와 축적된 계육가공 기술을 바탕으로 계육가공 시장에 다양한 제품을 출시하고 있으며, 차별화된 브랜드 구축을 지속적으로 해 나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 육가공식품 전문기업으로서 전문적인 기술과 신선하고 안전한 원료, 믿을 수있는 품질관리로 육류의 가공 판매업 및 수출입업 및 동 대행업 등을 주요 영업으로 수행하고 있으며, 회사 전체를 단일 영업부문으로 파악하여 영업부문 정보를 공시하고 있습니다.

(2) 시장점유율

주요 식품회사들은 생산 능력, 브랜드 인지도, 유통망 등을 확보하여 독점 혹은 과점적 시장구도를 보이고 있으며, 제품 카테고리 별로 주요 식품회사의 브랜드 선호도는차이가 있습니다. 따라서 각 식품회사들은 새로운 신제품 출시 및 신규 카테고리(식품군)를 개발하여 시장의 지배력을 높이기 위해 노력하고 있습니다.마니커에프앤지는 국내 NO.1 유통채널을 보유하였으며, 현재 고성장 중인 HMR시장내 포지셔닝을 강화하였습니다. 또한 신규 대형 외식프랜차이즈 점유율을 보유함으로서 B2B 시장에서 또한 안정적으로 성장 중입니다.
[2023년 기업별 생산량]

순위
업체명
생산량(KG)
순위
업체명
생산량(KG)

1
씨제이제일제당㈜
76,448,581
17
㈜사조대림
12,727,392

2
㈜하림
51,602,497
18
㈜동해식품
12,720,614

3
롯데웰푸드㈜
33,408,512
19
㈜한강식품
12,310,720

4
㈜사조오양
25,358,497
20
㈜케이지프레시
11,942,815

5
㈜동원F&B
24,673,431
21
㈜하늘푸드
11,926,799

6
㈜마니커
23,414,075
22
농업회사법인 태성그린푸드
11,605,527

7
㈜참프레
21,463,905
23
타이슨푸드코리아 유한회사
11,243,523

8
㈜농협 목우촌
20,459,096
24
㈜에스피씨 삼립
10,915,725

9
㈜체리부로
19,975,111
25
㈜대경오앤티
10,811,570

10
㈜플러스원
19,312,291
26
㈜선진FS
10,707,916

11
㈜아워홈
17,168,293
27
㈜에프엔프레시
10,293,118

12
㈜오뗄
14,262,340
28
㈜신우에프에스
10,248,018

13
대상델리하임㈜
13,541,728
29
주식회사 하이푸드텍
10,100,790

14
㈜올품
13,337,615
30
㈜동우팜투테이블
9,898,528

15
한성기업㈜
13,087,542
31
㈜마니커에프앤지
9,895,048

16
에쓰푸드㈜
12,803,510
32
주식회사 태영에프엔비
9,894,222

출처 : 식품의약품안전처, 2024, 축산물가공식품(식육가공업) 생산실적(*)

(*) 2023년 생산실적 보고 업체 중 생산량 상위 100개 업체 기준으로 상위 30여개 기업의 생산량이며, 법인 업체 중 하나의 업체명을 대표로 표기하므로 업체명이 상이하게 표기될수 있음(예: "ㅁㅁ(주) AA공장"은 "ㅁㅁ(주)"로 표기)

(3) 시장의 특성

식품산업은 국민에게 기본 식량과 먹거리를 제공하는 산업으로 전통적으로 건강증진, 노화방지 등의 기능적인 역할을 수행하였으나 근래에 들어 문화적 충족까지 그 영역이 확대되면서 정체되어 있던 시장이 다시 성장하고 있습니다. 식품에 대한 소비자의 니즈가 다양화됨에 따라 식품산업과 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합이 가속화되고 부가가치가 높아져 미래 유망사업으로 떠오르고 있습니다. 이러한 산업성장 가능성을 바탕으로 세계 주요 선진국가들은 자국의 식품산업 육성을 통해 국부창출 및 수출 산업화를 추구하고 있습니다.

우리나라의 식품소비단계는 1980년대의 발전기를 거쳐 1990년대에는 성숙기에 들어섰으며, 그에 따라 식품형태도 인스턴트 식품, 냉장냉동식품, 레저식품 및 건강식품등의 발전을 가져왔고, 식품의 소비성향도 고급화, 기호의 다양성, 편의성, 안전성,기능성에 대한 선호도가 증가하고 있는 실정입니다. 최근에는 1인 가족 증가 등에 따른 간편식품 확산과 중국 등 글로벌시장 공략 등도 식품 시장의 변수로 작용하며, 이 같은 전망에 발맞춰 미래 성장 동력 및 새로운 트렌드를 주도할 히트상품 개발과 관련한 기술의 경쟁이 세계적으로 심해지고 있습니다.

< 국내 식품산업의 변천과정 >

구 분

1950년대

1960년대

1970년대

1980년대

1990년대

2000년대

경제사회적 측면

식량부족시대

소개식품, 수입대체 산업의 발달

경제개발 5개년 계획 착수

식품 충족시대

식생활 수준의향상

가공식품 기술의 향상

제품 차별화 시대

소비자 선택권 강화

여성 취업인구 증가

소비자 편의 지향, 고품질, 건강지향

생산구조와 소비구조

제조업자 주권시대

공급 부족 시대

대량생산

소품종 대량생산

선택 소비시대

품질지향

고객 주권시대

고급화, 다양화

식품산업의 변천

식품산업의 태동

제분, 제당, 제과,

유지가공품, 화학조미료(MSG), 청량음료, 커피

1차 성장기

카레, 마요네즈, 아이스크림,

육가공품, 과일음료

2차 성장기

건강보조식품, 기능성식품, 레토르트, 인스턴트식품, 편의성 식품, 전통식품

이에 따라 국내에서도 식품산업은 신성장동력으로 그 가치가 재인식되고 있습니다. 특히 최근 한국 문화의 바람(한류), 지리적 근접성, 아시아 국가의 식문화 유사성 등의 강점을 활용하여 중국 등 아시아 시장으로의 확장 진출과 할랄 식품으로 대표되는이슬람 식품시장으로의 신규 진출 등 K-Food의 글로벌화를 목표로 국내 식품산업은세계 시장에 도전하고 있습니다.

식품과 무관한 기업도 식품 시장에 뛰어들기 시작하며, 미래 식품산업은 '푸드테크(Food+Technology)가 이끌 전망입니다. 식품산업에서의 IT혁명이 가속화됨에 따라 새로운 기술은 생산에서 유통의 과정을 완전히 뒤바꾸는 등의 혁신을 보이고 있습니다. 미래 먹거리는 고령화와 저출산 등의 인구변화, 기술복합화, 글로벌 중산층의 증가, 기후 변화, 자원 고갈 등의 사회적 메가 트랜드의 영향을 바탕으로 푸드테크가 생산과 물류, 먹거리의 다양성, 투명성, 편의성의 변화를 이끌어 나갈 것이라 봅니다. 뿐만 아니라 1인가구의 증가로 반가공식품과 밀키트 등의 제품이 새로운 식품 산업을 주도하고 있어 개인 맞춤이 가능한 식품 판매와 유통 시스템의 발전도 따라올 것이라 예측되고 있습니다. 또한 슈퍼푸드, 유기농, 알레르기, 식품첨가물, GMO(유전자재조합농산물), 영양성분 표시 확대, 방사능오염식품, 벤조피렌, 환경호르몬, 방사선조사, 나노식품, 동물복제, 외식산업, 푸드트럭, ICT융합 스마트패키징, 기후변화, 미세먼지 등이 계속 이슈화될 것으로 예상됩니다.

2) 산업의 특징

식품산업 및 식품제조업은 다음과 같은 특징들을 지닙니다. ① 국민소득 증가에 따른 소비자 삶의 질 향상과 관계가 있습니다.

② 다양한 경쟁형태를 가진 시장이 존재 합니다.

③ 브랜드에 대한 충성도가 높은 편입니다.

④ 가격 교섭력이 약화되고 있습니다.

그리고 가공식품 제조업은 세부적으로 다음과 같은 특징들을 지닙니다.

① 원재료 가격 변동에 민감합니다.

② 식품안전성과 관련 위험에 민감합니다.

③ 대체재에 대한 민감도 및 기술변화 위험이 낮습니다.

(다) 수요변동 요인

식품제조업의 대표적인 수요변동 요인은 다음과 같습니다.

① 소득 향상과 인구구조의 변화

국가의 식품 소비 트렌드 변화는 국가의 경제상황 및 인구구조의 변화와 매우 밀접한관계에 있습니다. 국민들의 생활수준이 높아지고 도시화율이 높아짐에 따라 육류 소비량이 증가하는 경향이 있으며, 서구화된 라이프스타일의 확산, 1인가구의 증가 등으로 인한 인구구조의 변화도 육류 소비량을 늘리는 하나의 원인입니다.

② 사회적 이슈나 문화 현상

방송사나 신문 등 미디어를 통해 특정 식품군에 대한 사회적 이슈가 형성될 경우, 해당 제품의 수요에 변동이 발생할 수 있습니다. 예를 들어, 특정 제품군이 성장기 어린이의 성장 촉진, 다이어트, 피부미용 등에 좋다는 긍정적 보도가 나가게 될 경우 해당식품군은 고객이 증가하는 경향이 있습니다. 반대로 해당 제품을 제조하는데 사용되는 수입 원료육의 품질 등에 대해 이슈 사항이 발생할 시 해당 원산지 원료육을 사용한 제품의 판매량이 낮아지는 경향이 있습니다. 이런 경우 원료육의 원산지를 빠르게대체하여 생산하기도 합니다.

③ 조류인플루엔자 등 가축질병 요인

조류독감, 구제역, 돼지열병 등 가축질병 발생과 관련하여도 제품의 소비에 변동요인이 생깁니다. 가축질병이 발생하면 발생 축종의 제품 역시 판매량이 줄어드는 편입니다만, 신선육만큼 수요 변동이 급격하게 이뤄지지는 않습니다.

④ 계절적 요인

식품은 일반적으로 계절에 관계없이 일정하게 소비되는 특징이 있으며, 현대인들은 농업 및 저장 기술의 발전으로 인하여 사시사철 대부분의 식품을 섭취할 수 있게 되었습니다. 하지만, 한국의 경우 농경생활과 사계절의 변화가 뚜렷한 자연환경을 배경으로 시식 풍속이 형성되었기 때문에 계절마다 제철음식이 있어 다른 맛을 즐기는 것과 함께 부족한 영양분을 보충하기 위하여 계절에 따라 소비량이 많아지는 식품군이 존재합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없습니다."

(5) 조직도

2024.12.31 조직도.jpg
2024.12.31 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제21기(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 포함 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요' 참조"

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 주의사항
아래의 재무제표는 감사 전 별도 재무제표입니다. 아래 제공한 재무제표는
외부감사인의 승인을 받은 내용이 아니므로 최종 결과와는 다소 차이가 발생할 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<재 무 상 태 표>

제 2
1(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 2
0(전) 기 2023년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 마니커에프앤지
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

유동자산
64,976,523,261
64,420,566,686

현금및현금성자산
16,060,443,457
7,432,528,650

매출채권및기타채권
12,185,620,479
16,337,538,146

단기기타금융자산
20,325,905,000
21,145,145,000

재고자산
16,231,617,002
17,435,341,858

당기법인세자산
-
153,471,195

기타유동자산
172,937,323
1,916,541,837

비유동자산
57,648,366,729
41,687,541,440

장기기타금융자산
269,962,716
358,955,867

유형자산
57,304,382,652
41,107,341,705

무형자산
43,057,168
99,713,522

기타비유동자산
30,964,193
-

이연법인세자산
-
121,530,346

자 산 총 계
122,624,889,990
106,108,108,126

부 채

유동부채
42,783,311,364
39,007,213,832

매입채무및기타채무
16,012,626,109
12,425,787,078

단기차입부채
25,950,000,000
25,950,000,000

단기기타금융부채
352,396,356
375,111,109

충당부채
18,914,570
20,716,445

당기법인세부채
264,082,566
-

기타유동부채
185,291,763
235,599,200

비유동부채
2,455,134,375
714,743,227

장기매입채무및기타채무
59,144,715
59,167,994

장기기타금융부채
393,552,521
481,826,144

순확정급여부채
-
173,749,089

이연법인세부채
2,002,437,139
-

부 채 총 계
45,238,445,739
39,721,957,059

자 본

자본금
7,989,000,000
7,964,000,000

자본잉여금
39,187,943,225
39,113,620,225

기타자본구성요소
9,547,729,318
1,057,858,263

이익잉여금(결손금)
20,661,771,708
18,250,672,579

자 본 총 계
77,386,444,251
66,386,151,067

부 채 및 자 본 총 계
122,624,889,990
106,108,108,126

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 마니커에프앤지
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ.매출액
107,702,390,835
101,217,984,830

Ⅱ.매출원가
90,037,012,578
87,266,414,399

Ⅲ.매출총이익
17,665,378,257
13,951,570,431

Ⅳ.판매비와관리비
13,820,660,344
11,846,842,251

V.영업이익

3,844,717,913
2,104,728,180

VI.기타손익
(600,020,818)
16,969,892

기타수익
67,492,122
88,839,652

기타비용
667,512,940
71,869,760

V
II.금융손익

362,072,293
246,966,237

금융수익
1,601,093,655
1,373,861,915

금융비용
1,239,021,362
1,126,895,678

Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)
3,606,769,388
2,368,664,309

Ⅸ.법인세비용
612,762,807
296,889,667

Ⅹ.당기순이익(손실)
2,994,006,581
2,071,774,642

XI.기타포괄손익
7,906,963,603
(499,672,782)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
(582,907,452)
(499,672,782)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

재평가잉여금
8,489,871,055
-

XII.총포괄이익(손실)
10,900,970,184
1,572,101,860

XIII.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
188
130

<자 본 변 동 표>

제 21(당)
기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 20(전)
기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 마니커에프앤지
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본 잉여금
기타자본구성요소
이 익 잉여금
총 계

2023.01.01 (전기초)
7,964,000,000
39,113,620,225
1,057,858,263
16,678,570,719
64,814,049,207

당기순이익(손실)
-
-
-
2,071,774,642
2,071,774,642

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(499,672,782)
(499,672,782)

2023.12.31 (전기말)
7,964,000,000
39,113,620,225
1,057,858,263
18,250,672,579
66,386,151,067

2024.01.01 (당기초)
7,964,000,000
39,113,620,225
1,057,858,263
18,250,672,579
66,386,151,067

주식매입선택권 등
25,000,000
74,323,000
-
-
99,323,000

당기순이익(손실)
-
-
-
2,994,006,581
2,994,006,581

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(582,907,452)
(582,907,452)

재평가잉여금
-
-
8,489,871,055
-
8,489,871,055

2024.12.31 (당기말)
7,989,000,000
39,187,943,225
9,547,729,318
20,661,771,708
77,386,444,251

<현 금 흐 름 표>

제 21(당)
기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 20(전)
기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 마니커에프앤지
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
13,774,309,779
3,062,470,332

1. 당기순이익(손실)
2,994,006,581
2,071,774,642

2. 당기순이익조정을 위한 가감(주석32)
4,875,362,991
3,727,970,531

3. 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동(주석32)
5,878,750,466
(2,888,164,695)

4. 이자수취
1,428,935,718
1,297,265,454

5. 이자지급
(1,242,306,700)
(1,089,590,790)

6. 법인세부담액
(160,439,277)
(56,784,810)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(4,851,955,342)
(1,245,164,490)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
26,210,293,337
34,394,801,500

단기대여금의 감소
14,109,240,000
12,081,785,000

단기금융자산의 감소
12,000,000,000
22,220,000,000

보증금의 감소
100,100,000
89,630,500

유형자산의 처분
953,337
3,386,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(31,062,248,679)
(35,639,965,990)

단기대여금의 증가
(17,290,000,000)
(14,083,000,000)

단기금융자산의 증가
(8,000,000,000)
(19,500,000,000)

보증금의 증가
(5,000,000)
(150,000,000)

유형자산의 취득
(5,739,248,679)
(1,906,965,990)

무형자산의 취득
(28,000,000)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(311,012,993)
621,274,520

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
31,331,707,444
27,934,973,688

단기차입부채의 차입
31,232,384,444
27,934,973,688

주식매입선택권 행사
99,323,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(31,642,720,437)
(27,313,699,168)

단기차입부채의 상환
(31,232,384,444)
(11,984,973,688)

유동성사채의 상환
-
(15,000,000,000)

금융부채의 감소
(410,335,993)
(328,725,480)

IV. 현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
8,611,341,444
2,438,580,362

V. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
16,573,363
(10,157,638)

VI. 기초의 현금및현금성자산
7,432,528,650
5,004,105,926

VII. 기말의 현금및현금성자산(V +VI)
16,060,443,457
7,432,528,650

<이익잉여금처분계산서>

제 21(당)
기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 20(전)
기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 21 기(2024년도)
제 20 기(2023년도)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

20,634,807,348
18,223,708,219

1. 전기이월이익잉여금

18,223,708,219
16,651,606,359

2. 확정급여제도의 재측정요소

(582,907,452)
(499,672,782)

3. 당기순이익(손실)

2,994,006,581
2,071,774,642

Ⅱ. 차기이월미처분이익잉여금

20,634,807,348
18,223,708,219

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월중 공시 예정인 감사보고서제출 공시를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음."

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 제 2호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지
- 임원 퇴직금규정 개정의 건

개 정 전
개 정 후
비 고

제 1조 (목적)

이 규정은 주식회사 마니커에프앤지(이하“회사”라 한다)의 이사 및 감사(이하 “임원”이라 한다)의 퇴직급여의 지급에 관한 시항을 정함을 목적으로 한다.

제 1조【목 적】

이 규정은 주식회사 마니커에프앤지(이하“회사”라 한다)의 이사
이상 (이하 임원이라 한다)의
퇴직급여의 지급에 관한 시항을 정함을 목적으로 한다.

문구정비

제 4조【퇴직금산정】

임원의 퇴직금 산정은 [평균임금 x 1년 x 지급률]로 한다.

제 4조【퇴직금산정 및
퇴직연금 불입
】

1. 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금 x 1년 x 지급률]로 한다.

2. 1항의 퇴직금 산정액을 1년단위로 계산하여, 각 임원의 확정기여형 퇴직연금(DC형)에 불입한다.

3. 지급률은 1.5배로 한다.

퇴직연금 불입 조항 신설

부 칙

제1조【시행일】

이 규정은 2004년 06월 01일부터 시행한다.

부 칙

제1조【시행일】

이 규정은 2025년 07월 01일부터 시행한다.

시행일자 개정

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 사외이사 선임의 건(총 2명)제 4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 정관식 신규선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조영필
1965.11.23
사외이사 후보
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

손창환
1977.08.27
사외이사 후보
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

정관식
1965.10.15
사외이사 후보
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조영필
가톨릭관동대산학협력단 교수
1994 ~ 2012
CJ제일제당(주) 부장
해당사항 없음

2017 ~ 2019
서울테크노파크 기획사업본부 본부장

2022 ~ 현재
가톨릭 관동대 창업교육센터장

2022 ~현재
(주)마니커에프앤지 사외이사 및 감사위원

손창환
세무법인에이치케이엘부대표세무사
2003 ~ 2006
서울지방국세청 법인세과
해당사항 없음

2009 ~ 2013
KB국민은행 기업금융 컨설팅팀

2013 ~ 2024
법무법인(유한)태평양 조세그룹

정관식
(주)나라감정평가법인이사
1994 ~ 2000
코리아감정평가법인
해당사항 없음

2004 ~ 2007
한국외환은행 신용기획부/투자금융부

2007 ~ 현재
(주)나라건설 연구소 사내이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조영필
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

손창환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정관식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 : 조영필]1. 본 후보자는 서울대 사회과학대학 국제경제학과를 졸업하였고, 현재는 가톨릭관동대 산학협력단 교수로서 경영관련 전문성에 대해서 탁월한 능력을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 당사의 이사회에 참여하여 전문적인 의견 제시를 통해 회사 발전에 기여할 것으로 판단

2. 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업기밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를엄수할 것임.

3. 사외이사의 지위를 남용하지 않고, 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사의 자산과 정보, 회사가 얻을 수 있는 사업 기회 등을 이용하지 않음.
[사외이사 후보자 : 손창환]1. 본 후보자는 국립 세무대학 16회를 졸업한 후 1998년 도봉세무서에서 공직 생활을 하였으며, 서울지방국세청 법인세과, 서울지방국세청 조사4국 등에서 약 9년 동안 각종 세무조사 및 조세와 관련된 기업분석 등의 업무를 담당한 전문가임. 이를 바탕으로 당사의 이사회에 참여하여 전문적인 의견 제시를 통해 회사 발전에 기여할 것으로 판단.

2. 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업기밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를엄수할 것임.

3. 사외이사의 지위를 남용하지 않고, 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사의 자산과 정보, 회사가 얻을 수 있는 사업 기회 등을 이용하지 않음.
[감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 : 정관식]1. 본 후보자는 연세대학교 경영학과를 졸업하고 코리아감정평가법인 및 한국외환은행 등을 거쳐 현 나라감정평가법인에서 활동하면서 다양한 경력과 폭넓은 지식을 갖추고 있습니다. 또한 공인회계사 및 세무사, 감정평가사 등 자격증을 취득한 재무/회계 전무가입니다. 이를 바탕으로 당사의 이사회에 참여하여 전문적인 의견 제시를 통해 회사 발전에 기여할 것으로 판단.

2. 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업기밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를엄수할 것임.

3. 사외이사의 지위를 남용하지 않고, 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사의 자산과 정보, 회사가 얻을 수 있는 사업 기회 등을 이용하지 않음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 후보자 : 조영필] 후보자는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로서의 결격사유가 없으며 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 직무를 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원으로 추천함. 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행 할 수 있을 것이라 판단하여 추천함.
[사외이사 후보자 : 손창환]
후보자는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로서의 결격사유가 없으며 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 직무를 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원으로 추천함. 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행 할 수 있을 것이라 판단하여 추천함.
[감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 : 정관식]
후보자는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로서의 결격사유가 없으며 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 직무를 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원으로 추천함. 특히 공인회계사로서의 경험을바탕으로 회사의 내부통제, 회계 관리 등 감사로서의 역할을 수행할 것으로 판단하고 회사의 준법 감시 및 경영 투명성을 제고하고 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함

확인서

이사 확인서(조영필).jpg
이사 확인서(조영필)

이사 확인서(손창환).jpg
이사 확인서(손창환)

이사 확인서(정관식).jpg
이사 확인서(정관식)

※ 기타 참고사항

"해당사항 없습니다."

□ 감사위원회 위원의 선임

제 4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 정관식 신규선임의 건제 5호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(2명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조영필
1965.11.23
사외이사 후보
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

손창환
1977.08.27
사외이사 후보
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

정관식
1965.10.15
사외이사 후보
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조영필
가톨릭관동대산학협력단 교수
1994 ~ 2012
CJ제일제당(주) 부장
해당사항 없음

2017 ~ 2019
서울테크노파크 기획사업본부 본부장

2022 ~ 현재
가톨릭 관동대 창업교육센터장

2022 ~현재
(주)마니커에프앤지 사외이사 및 감사위원

손창환
세무법인에이치케이엘부대표세무사
2003 ~ 2006
서울지방국세청 법인세과
해당사항 없음

2009 ~ 2013
KB국민은행 기업금융 컨설팅팀

2013 ~ 2024
법무법인(유한)태평양 조세그룹

정관식
(주)나라감정평가법인이사
1994 ~ 2000
코리아감정평가법인
해당사항 없음

2004 ~ 2007
한국외환은행 신용기획부/투자금융부

2007 ~ 현재
(주)나라건설 연구소 사내이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조영필
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

손창환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정관식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 : 정관식] 후보자는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로서의 결격사유가 없으며 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 직무를 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원으로 추천함. 특히 공인회계사로서의 경험을 바탕으로 회사의 내부통제, 회계 관리 등 감사로서의 역할을 수행할 것으로 판단하고 회사의 준법 감시 및 경영 투명성을 제고하고 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함
[감사위원회 위원 후보자 : 조영필]
후보자는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로서의 결격사유가 없으며 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 직무를 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원으로 추천함. 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행 할 수 있을 것이라 판단하여 추천함.
[감사위원회 위원 후보자 : 손창환]
후보자는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로서의 결격사유가 없으며 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 직무를 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원으로 추천함. 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행 할 수 있을 것이라 판단하여 추천함.

확인서

이사 확인서(정관식).jpg
이사 확인서(정관식)

이사 확인서(조영필).jpg
이사 확인서(조영필)

이사 확인서(손창환).jpg
이사 확인서(손창환)

※ 기타 참고사항

"해당사항 없습니다."

□ 이사의 보수한도 승인

제 6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 명( 3 명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 명( 3 명 )

실제 지급된 보수총액
381,842,800 원

최고한도액
1,000,000,000 원

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전원의 보수한도 총액입니다.- 실제 지급된 보수총액에 주식매수선택권 행사이익 70,500,000원이 포함되어 있습니다.- 보수 총액은 기준일 현재 재임 중인 이사 외에 사임/퇴임한 이사를 포함하여 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없습니다."

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최일 1주전까지 금융감독원 전자공시 시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.manikerfng.com)에 공시할 예정입니다.게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며,수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유신고

"해당사항 없습니다."

□ 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템

- 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사,전자위임장 수여기간

- 2025년 03월 14일 09시 ~ 2025년 03월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리