하나제약 — 주주총회소집공고 (20250307)
제출인: 하나제약

주주총회소집공고
6.0
하나제약(주)

주주총회소집공고

2025 년 03 월 07 일

회 사 명 :
하 나 제 약 주 식 회 사

대 표 이 사 :
최 태 홍

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약단지로 13-39

(전 화) 031-566-5511

(홈페이지) http://www.hanaph.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장 / CFO
(성 명) 윤 홍 주

(전 화) 02-577-7667

주주총회 소집공고

(제47기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거하여 제47기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 다 음 -
1. 일 시 : 2025년 03월 24일 월요일 오전 09시
2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 토성로 14, 화성상공회의소 4층 컨벤션홀
3. 회의 목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 부의안건
o 제1호 의안 : 제47기(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 재무제표 및 이익배당 승인의 건 * 이익배당 예정내역 : 1주당 510원 현금배당
o 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
o 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2) 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (사내이사 조예림) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (사내이사 윤홍주)
o 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
o 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건※ 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사의 동의가 있을 경우 이사회에서 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음할 수 있습니다.
4. 경영참고사항 비치상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.
6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하시어 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.
7. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 신분증나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 개인인감 날인), 대리인의 신분증
8. 기타사항발행주식 총수의 100분의 1 이하 소유 주주에 대하여는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 동 전자공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.※ 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 금번 주주총회에서는 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 깊은 양해 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조상수(출석률: 100%)
김선여(출석률: 100%)
송기영(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024. 02. 02
1. 2023년도 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 안전 및 보건관리 계획 승인의 건
찬성
찬성
선임 전

2
2024. 02. 21
1. 기업 시설자금 대출의 건
찬성
찬성

3
2024. 02. 23
1. 제46기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 감사의 제46기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성
찬성

4
2024. 02. 28
1. 제46기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성
찬성

5
2024. 03. 08
1. 전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성

6
2024. 04. 29
1. 퇴직위로금 지급에 관한 건
임기 만료
찬성
찬성

7
2024. 04. 30
1. 기업 운영자금 대출의 건
찬성
찬성

8
2024. 09. 30
1. 퇴직위로금 지급에 관한 건
찬성
찬성

9
2024. 12. 11
1. 배당 기준일 결정의 건
찬성
찬성

10
2024. 12. 18
1. 내부회계관리제도 평가 기준 변경의 건
찬성
찬성

주) 송기영 사외이사는 2024년 03월 25일 개최된 제46기 정기주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
24,000,000
12,000,000
-

주) 주총승인금액은 2024년 03월에 개최된 제46기 정기주주총회에서 승인된 이사보수한도 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 산업의 정의제약산업이란 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 목적으로하는 한약을 포함하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 말하며, 의약품은 사람 또는 동물의 질병의 진단, 치료, 처치 또는 예방의 목적으로 사용되는 것입니다. 의약품은 크게 원료의약품과 완제의약품으로 나뉘며, 완제의약품은 다시 전문의약품(Ethical drug: ETC)과 일반의약품(Over the counter drug: OTC)으로 나뉩니다. 전문의약품이란, 제형, 약리 작용의 특성상 의사의 감독 하에 사용되어야 하는 적응증을 갖는 의약품을 말합니다. 마약, 향정신성 의약품, 독약, 극약 등도 전문의약품의 범주에 포함됩니다. 이러한 전문의약품의 분류에 포함되지 않는 의약품을 일반의약품이라고 합니다.(나) 고령화에 따라 지속적으로 성장하는 산업제약산업은 인류의 건강과 생명, 보건향상에 필수적인 산업으로 세계적인 고령화 가속, 만성질환 및 신종질병의 증가, 웰빙(well-being)과 웰에이징(well-aging)에 대한 욕구증대와 새로운 의료기술의 출현 등 복합적인 요인으로 향후에도 의약품 관련 지출이 증가할 가능성이 높으며 지속적으로 성장할 수밖에 없는 산업입니다.(다) 연구개발 투자에 대한 진입장벽이 높은 동시에 부가가치가 높은 산업제약산업은 기술집약도가 높은 첨단기술산업의 한 분야로서 차별성 및 기술에 따른 독점성이 강하며, 막대한 투자에 따른 위험성은 존재하지만 부가가치가 큰 산업입니다. 또한, 제약산업은 과학기반산업으로서 기초과학 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약 개발을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서 타 산업에 비해 연구개발 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다.(라) 허가, 제조, 유통, 가격, 지적재산권 등 전 부문에서 정부의 엄격한 규제가 적용되는 산업제약산업의 특성은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 따라서, 의약품 허가, 제조, 유통 등의 안정성 및 유효성 확보에 있어 정부의 엄격한 규제를 받고 있으며, 특허에 의한 지적재산권의 제도적 보호장치가 강력하게 작용하는 산업이기도 합니다.(마) 공급자와 수요자의 정보 불균형제약 산업의 경우 일반적으로 수요자가 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족한 반면에, 공급자는 수요자보다 더 많은 정보를 보유하고 있기 때문에 최종구매자가 합리적인 소비선택을 하는데 제한이 따르는 산업입니다. 또한, 전문의약품의 경우 대중광고를 제한함으로써 수요자와 공급자 간 정보의 비대칭성이 강하게 나타나는 분야입니다. 특히, 전문의약품을 선택할 수 있는 권한은 소비자가 아닌 처방의사에게 있어 제약기업들은 전문의약품의 마케팅을 일반소비자가 아닌 의사 또는 의료기관을 대상으로 실시하는 관계로 다른 산업에 비해 소비자 주권의 제도적 보호가 중요한 산업입니다.(2) 산업의 성장성세계 의약품 시장은 파머징 지역의 경제성장에 따른 시장 확대, 고령화, 의료수요 증가 등으로 성장세를 지속하고 있습니다. 파머징이란 제약을 뜻하는 'Pharma'와 신흥을 뜻하는 'Emerging'을 합친 신조어로, 중국을 비롯한 BRICs 국가와 태국, 이집트, 남아프리카공화국 등 제약산업 신흥시장을 뜻합니다. 세계 경기침체에도 불구하고 중국, 브라질, 인도, 러시아 등 파머징 국가는 2026년까지 약 7.5%의 높은 성장률을 기록할 것으로 예상되는 등 세계 의약품 시장의 성장세를 주도하고 있습니다.국내 의약품 시장규모는 2023년 기준 약 32조원으로 전년대비 약 5.27% 증가하였습니다. 전년대비 성장한 시장규모에 힘입어 시장은 최근 5년(2019~2023년)간 연평균 8.25%의 성장률을 기록하며 지속 확대되고 있는 모습입니다. 국내 의약품 생산액의경우 2023년 기준 약 30.64조원으로 전년대비 5.84% 증가하였습니다. 수출액은 9.9조원으로 전년대비 5.38% 하락하였고, 수입액 또한 10.92조원으로 전년대비 5.77% 하락하였습니다.

[국내 의약품 시장규모 추이]

의 약 품
생 산 액
수 출 액
수 입 액
시 장 규 모

단 위
조 원
조 원
억 $
조 원
억 $
조 원

2019
22.31
6.07
52.06
8.22
70.53
24.47

2020
24.57
9.98
84.62
8.75
74.14
23.33

2021
25.49
11.38
99.42
11.44
99.97
25.55

2022
28.95
10.47
81.00
11.59
89.66
30.07

2023
30.64
9.90
75.84
10.92
83.60
31.65

전년대비 증가율
5.84%
-5.38%
-6.38%
-5.77%
-6.76%
5.27%

연평균 성장률
8.25%
13.01
9.86%
7.34%
4.34%
6.65%

(출처: 식품의약품 통계연보(2024), 식약처)

한편, 특화전략 없이 단순 제네릭의 내수 판매에 기댄 수익모델은 곧 성장한계에 부딪힐 전망입니다. 제네릭 진입장벽 완화로 공급자 수는 늘어나고 있지만, 국내 특허 만료 신약 수가 빠르게 감소하며 신규 출시수요가 줄어들 것으로 전망되기 때문입니다. 즉, 과거처럼 오리지널 의약품 특허 도전을 통해 퍼스트제네릭을 출시하거나, 특허 만료 시기에 맞춰 개량신약 혹은 제네릭을 출시할 수 있는 기회 자체가 줄어들 수 있다는 분석입니다.

하지만 국민 생활 수준의 향상에 따른 웰빙을 추구하는 삶의 방식과 인구의 고령화 현상은 장기적인 관점에서 시장의 확대로 이어지고 향후 지속적인 성장을 기록할 전망입니다. 특히, 한국은 세계에서 고령화 속도가 가장 빠른 나라로 한국이 고령화 사회(65세 이상 인구가 전체 7%이상)에서 고령사회(14%이상)로 진입하는데 걸린 시간은 17년으로 앞서 가장 빨랐던 일본의 25년 대비 8년이나 빠른 수준입니다. 한국의 gdp대비 경상의료비 지출 비중 역시 꾸준히 늘고있습니다.

한국의 GDP대비 경상의료비 지출은 2022년 기준 9.7%로 OECD 평균인 9.5%를 넘어 약 200조원을 훌쩍 넘은 것으로 나타났습니다.

결국 인구 고령화 추세에 따라 의료비 지출은 증가할 수밖에 없다는 판단입니다.

또한, 다수 제약사들은 성장 정체를 극복하고 신성장 동력을 창출하기 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다. 최근에는 글로벌 제약사를 대상으로 국내 제약사들의 기술수출이 이어지고 있으며, 헬스케어 업종에 대한 정부의 지원도 강화되고 있어 향후 경제성장을 이끌 주력산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.(3) 경기변동의 특성(가) 특징제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 보이고 있으며, 경제 전반에 걸친 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 산업입니다. 일반의약품의 경우 경기변동 및 계절적 요인에 영향을 받는 편이지만, 전문의약품의 경우 그 특성상 안정적인 수요와 성장을 보이고 있습니다. 국민 생활수준의 향상과 인구의 급속한 노령화 현상에 따른시장수요가 증가할 것으로 예상되며, 일반 경기성장률과 정비례하여 지속적인 증가추세를 보이고 있습니다.(나) 계절성

의약품은 제품별로 특성이 다양하므로 계절변화에 따른 비수기, 성수기 구분이 뚜렷하게 나타나는 경우가 있습니다. 그러나 이는 일부 품목에 제한되고 전염성 질환이 유행하는 경우를 제외하고는 대부분 계절변동으로 인한 매출의 증감은 눈에 띄지 않습니다.

- 마취·마약류 의약품 -마취·마약류 의약품의 경우 수술시 필수적으로 사용되는 약물군이므로 계절적 요인을 크게 받지 않으나, 성형수술이 많이 이루어지는 휴가시즌, 방학시즌과 건강검진이많이 이루어지는 연말 경에 마취제 매출이 소폭 증가하는 경향이 있습니다.

- 순환기용약 -순환계질환의 경우 약물치료 없이 수술만으로 정상상태로의 회귀가 불가능한 경우가 많기 때문에 지속적인 관리를 위하여 장기간 약물을 복용해야 하는 경우가 많고, 약물 치료를 중단할 경우 질환 발생에 따른 사회적 비용 증가로 이어지기 때문에 예방을 위한 관리를 최우선 목표로 두고 있습니다. 계절적인 요인으로는 겨울철에 고혈압으로 유발되는 질환이 증가함에 따라 매출이 소폭 증가하는 경향이 있습니다.

- 소화기용약 -소화기약물군은 주로 소화성궤양 치료제 및 관련약물로 구성되어 있으며, 해당 제품군은 식생활 변화 및 인구 고령화에 따라 지속적으로 증가하는 시장입니다. 또한 보험급여의 점차적인 확대 및 내시경검사의 보편화로 경기변동과는 큰 상관관계가 없이 고가의 치료제 처방이 증가하고 있으며, 건강검진이 많이 이루어지는 연말경에 소화성 궤양치료제 매출이 소폭 증가하는 경향이 있습니다.

(4) 경쟁요소(가) 경쟁의 특성제약산업은 첨단기술이 집약되어 특허기술의 보호 장벽이 높고 신약 개발이 어렵기 때문에 기술우위에 따른 독점력이 강하고 부가가치가 매우 높습니다. 제약산업은 과학기반 산업으로서 기초과학 연구결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약발견을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서 타 산업에 비해 연구개발비 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다. 이러한 특징으로 다국적 의약품기업의 시장집중도와 시장지배력이 매우 높으며 다국적 의약품 기업의경우 제휴, 기업매수 및 합병이 활발하게 이루어지고 있습니다.(나) 진입의 난이도국내 제약사들의 제품출시는 외국 제약사로부터 제품의 라이선스를 받아 신제품을 도입하거나, 자체적인 연구개발을 통해 신제품(신약)을 출시하는 방법, 기존 오리지널 제품에 대한 생물학적 동등성 시험을 거쳐 제네릭의약품을 생산하는 방법 및 기존제품을 개량신약으로 연구개발하는 4가지 방법이 있습니다. 그러나 국내 제약사 중 자체 신제품을 개발한 회사는 현재까지 국내신약이 약 40여개밖에 안될 정도로 소수에 불과하며, 개량신약의 개발도 일부 대형 제약회사들에서 독점하고 있는 상황입니다. 대다수의 국내 제약사들은 신약 및 개량신약 개발에 막대한 연구개발비가 소요되기 때문에 생물학적동등성 시험을 통한 빠른 제네릭 제품 출시를 통해 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다.(다) 경쟁요인최근 정부는 의약품 품질 선진화와 글로벌 경쟁력 강화를 위한 제약산업 육성정책을 시행하는 한편, 일괄 약가인하를 포함하여, 약제급여 적정성 평가, 처방총액절감 인센티브 제도 등 다양한 정책으로 건강보험 재정 건전성을 높이기 위한 노력을 지속적으로 전개하고 있고, 리베이트 투아웃제, 경제적 이익 지출보고서 의무화 법 등 강력한 유통 구조 개선정책을 시행하고 있습니다. 이처럼 정부의 지원과 규제 정책이 동시에 이루어지고 있는 상황에서 국내 제약업계는 과거 많은 품목의 등재로 인한 과당경쟁과 리베이트 중심 영업에서 탈피하여 R&D 투자 확대 및 신규 사업모델로서 신약 개발 등의 경쟁우위를 강화하는 전략으로 변화하고 있으며, 이를 통해 국내 제약산업의 구조재편이 가속화되고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성국내 제약산업은 대부분 기초 원재료를 수입에 의존하고 있고 환율상승은 매출원가 상승의 직접적인 요인으로 작용하게 됩니다. 그리하여 국내 제약업체들은 원료의 국산화에 많은 노력을 기울이고는 있으나 중국ㆍ인도 등에 비해 가격 경쟁력이 없어 원료수입은 매년 증가하는 추세입니다.원료의 수급에 있어서는 원료 제조원이 점차 다변화되고 생산업체간에도 경쟁이 치열하여 수급 자체에는 큰 문제가 없습니다. 또한, 과거 상대적으로 고품질, 고가 정책을 견지하던 유럽업체들은 중국, 인도 등 원료의약품 생산국이 유럽산과 유사한 품질을 보임에 따라 가격을 지속적으로 인하하는 추세이며, 자급도는 떨어지더라도 자원조달의 경제성은 더욱 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등제약산업은 인간의 생명, 보건과 관련된 제품을 생산하고 국민의 건강과 직결되어 공공성이 큰 산업이므로, 의약품의 개발, 제조, 유통, 판매 뿐만 아니라 시장에서의 영업활동 역시 타 산업 대비 정부의 엄격한 규제와 제약이 존재하며, 약사법, 마약법, 향정신성의약품관리법 및 한국 우수의약품제조관리기준(KGMP) 등의 각종 관계법령에 의하여 규제되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 제약시장은 700여개가 넘는 기업이 난립하여 경쟁하고 있으며, 시장규모 대비 과다한 업체의 시장 참여로 공급 과잉 상태 및 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다. 또한, 영업력 및 연구개발능력과 같은 핵심역량 차이로 인하여 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차가 확대되고 있는 상황입니다.
국내 제약기업의 대부분은 제네릭 의약품을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하게 되는 구조이므로, 회사의 매출은 제네릭 의약품의 판매실적과 직결되어 있습니다. 최근 많은 국내 제약사들은 내수 제네릭 의약품 시장에 기댄 기존 수익모델의 한계를 극복하기 위하여 자체 R&D 역량을 기반으로 한 신약이나 개량신약, 차별화된 경쟁력을 갖춘 퍼스트제네릭 등의 개발, 출시 및 글로벌 시장으로의 적극적인 진출을 위해 역량을 집중하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주된 사업은 의약품의 제조 및 판매, 의약품 수출입업 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

[국내 주요 상장 제약사 매출 비교표]

(단위 : 백만원)

2023년
2022년
2021년

순 위
회 사 명
매 출 액
순 위
회 사 명
매 출 액
순 위
회 사 명
매 출 액

1
한국콜마
2,155,676
1
한국콜마
1,865,732
1
유한양행
1,687,810

2
유한양행
1,858,984
2
유한양행
1,775,847
2
한국콜마
1,586,333

3
종근당
1,669,404
3
GC녹십자
1,711,313
3
GC녹십자
1,537,826

4
GC녹십자
1,626,644
4
종근당
1,488,345
4
종근당
1,343,559

5
광동제약
1,514,454
5
광동제약
1,431,545
5
광동제약
1,338,182

6
한미약품
1,490,887
6
한미약품
1,331,547
6
한미약품
1,203,186

7
대웅제약
1,375,329
7
대웅제약
1,280,092
7
대웅제약
1,152,976

8
보령제약
859,626
8
보령제약
760,476
8
제일약품
700,693

9
JW중외제약
748,527
9
제일약품
722,230
9
보령제약
627,279

10
동국제약
730,994
10
JW중외제약
684,351
10
JW중외제약
606,585

11
제일약품
726,394
11
동국제약
661,647
11
동국제약
594,193

12
동아에스티
663,980
12
일동제약
637,714
12
동아에스티
593,228

13
일동제약
600,758
13
동아에스티
635,393
13
일동제약
560,132

14
휴온스
552,007
14
한독
543,759
14
한독
517,641

15
대원제약
526,952
15
휴온스
492,387
15
휴온스
436,911

16
한독
522,741
16
대원제약
478,885
16
셀트리온제약
398,738

17
셀트리온제약
388,794
17
셀트리온제약
386,040
17
일양약품
371,348

18
일양약품
370,537
18
일양약품
383,811
18
대원제약
354,176

19
동화약품
361,109
19
동화약품
340,426
19
동화약품
293,018

20
한림제약
332,977
20
삼진제약
274,032
20
삼진제약
250,070

21
삼진제약
292,129
21
유나이티드제약
262,522
21
유나이티드제약
221,040

22
에스티팜
284,992
22
에스티팜
249,322
22
하나제약
196,407

23
유나이티드제약
278,943
23
명인제약
225,828
23
영진약품
196,067

24
파마리서치
261,011
24
영진약품
218,381
24
신풍제약
189,237

25
명인제약
242,338
25
한림제약
213,319
25
부광약품
182,491

26
영진약품
234,902
26
하나제약
210,845
26
환인제약
177,776

27
안국약품
233,676
27
신풍제약
209,288
27
경동제약
177,611

28
환인제약
230,394
28
안국약품
205,389
28
대한약품
171,463

29
하나제약
224,457
29
환인제약
198,935
29
경보제약
170,660

30
경보제약
216,357
30
대한뉴팜
197,957
30
JW생명과학
169,817

31
동구바이오제약
215,686
31
경보제약
196,265
31
삼천당제약
167,275

32
JW생명과학
206,860
32
동구바이오제약
194,988
32
대한뉴팜
166,586

33
대한뉴팜
204,223
33
파마리서치
194,759
33
에스티팜
165,642

34
신풍제약
200,229
34
코오롱생명과학
192,402
34
코오롱생명과학
165,485

35
삼일제약
196,346
35
부광약품
190,909
35
안국약품
163,534

36
대한약품
195,911
36
JW생명과학
188,931
36
동구바이오제약
155,149

37
삼천당제약
192,669
37
대한약품
184,268
37
파마리서치
154,083

38
알리코제약
187,155
38
경동제약
182,718
38
이연제약
142,801

39
현대약품
180,763
39
삼일제약
179,676
39
종근당바이오
142,238

40
명문제약
169,567
40
삼천당제약
177,335
40
알리코제약
140,157

※ 연결재무제표 기준(금융감독원 공시 자료 참고)※ 셀트리온, 삼성바이오로직스, SK바이오사이언스 제외

(3) 시장의 특성

(가) 주요 제품군의 높은 진입장벽
당사는 전국의 종합병원, 병원, 의원 등 요양기관을 주 거래처로 전문의약품을 공급하고 있으며, 크게 주사제와 정제의약품(경구용 의약품)를 공급합니다. 종합병원의 경우 마취과가 주요 사용처이며 마약성진통제와 마취제를 메인으로 공급하고 있습니다. 종합병원은 의약품 선정을 반드시 주기적인 의약품심의위원회(Drug Committe)를 통해서만 진행하기 때문에 제품의 신규 진입이 어렵지만 한번 진입하는 경우 제품의 이탈이 적은편이며, 다음 의약품심의위원회 전까지 사용기간을 보장받습니다. 특히 마취과의 경우 수술 및 처치관련과 특성상 MR(영업사원)과의 만남을 통해 제품에 대해 설명을 들을 수 있는 기회가 적어 경쟁사의 위협이 크지 않고, 의약품의 선택 및 교체에 있어서도 보수성이 높은 편입니다. 따라서 당사의 종합병원 마취과의 수요는 안정적인 편이라고 볼 수 있습니다.
마약류의약품은 마약, 향정신성의약품 및 대마를 칭합니다. 해당 의약품의 특성상 오용 및 남용의 위해성이 높아 국가적인 차원에서 제조업자에 대한 관리가 엄격하며, 반드시 필요한 경우가 아니라면 추가적인 허가가 이루어지고 있지 않습니다. 정부는 2014년부터 마약류 안전관리 강화를 위해 허가관리 지침을 제정하여 의료마약 1개 품목 당 해외수입 5개사와 국내제조 5개사만 허가를 내주는 엄격한 정책을 펼치고 있습니다.
또한, 2023년 12월 31일 기준 완제의약품 제조사 403곳 중 마약류 의약품 허가제조업자는 69개소이지만 실질적으로 해당 시장은 독과점 시장입니다. 대표적인 중증도 진통제인 구연산펜타닐 성분 의약품의 경우 당사를 포함하여 비씨월드제약, 한림제약 등 소수의 제약사가 독점하고 있는 상황이며, 2023년 기준 약 61%의 높은 점유율을 기록하였습니다. 또한, 흡입마취제 시장에서 독보적인 세보플루란 성분 제품의 경우에도 당사는 2023년 기준 시장점유율 약 69%로 1위이며 한국애브비, 경보제약 등과 독과점 체제를 유지하고 있습니다. 일반 마취제 의약품의 오남용 우려로 2011년 2월 1일부로 향정신성의약품(마약류)으로 지정된 프로포폴의 경우에도 당사를 포함하여 소수의 제조사가 독식하는 시장입니다. 이처럼 당사 매출의 상당부분을 차지하는 마약류 및 마취제 의약품의 경우에는 시장의 진입장벽이 높기 때문에 매출안정성이 높은 시장이라고 할 수 있습니다.
(나) 업계 최고 수준의 제품라인업의 매출상승 시너지 효과
당사는 1996년 창립초기부터 지금까지 국내 소수제약사에 허가된 마약류의약품과 마취제 시장을 필두로 하여 제네릭의약품 시장에 집중하여 왔습니다. 마약성진통제인 하나구연산펜타닐과 전신마취제인 프로포폴 성분의 아네폴은 출시 초기부터 독보적인 수준의 점유율을 보였으며 이를 바탕으로 병원의 하나제약에 대한 인지도를 높여 고혈압약물, 당뇨병약물, 근이완제, 항구토제, 소화제 등 기타 제네릭의약품의 매출을 견인하여 왔습니다. 그 결과 현재 당사는 시장의 어떤 요구에도 대응할 수 있도록 제약업계 대기업 수준인 약 360여개의 제품라인업을 완성하여 꾸준한 성장을 이루어 왔습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2018년 10월 성공적인 유가증권시장 상장을 통해 약 1천억원의 공모자금을 확보하였습니다. 공모자금 중 298억원을 활용하여 1만 7,000평 규모의 평택드림테크 일반산업단지 분양권을 매입하였고, 당사의 하길공장 내의 부지에 주사제 전용 공장도 2022년 5월 준공 완료 하였습니다. 이와 같은 시설투자는 가까이 위치한 3개의 공장(하길공장 내 주사제 신공장 포함)의 시너지를 극대화할 수 있을 것입니다. 특히 생산의 밀집도가 높은 핵심 주사제 품목과 마취제 신약인 레미마졸람 등 다양한 품목들이 글로벌 수출을 겨냥한 대량 생산 체제를 구축할 수 있습니다. 앞으로도 당사는 지속적인 설비 투자로 생산 효율을 높여 품질의 균일성과 안전성을 확보함은 물론 원가 절감의 효과를 확보할 것입니다.

(5) 조직도

하나제약조직도_24.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업상황의 개요는 'Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 재무제표 및 배당에 관한 사항은 외부감사인의 감사결과 변경될 수 있습니다. 최종 확정된 재무제표는 2025년 03월 14일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 우리 회사 정관 제50조에 의하여 재무제표의 승인에 관한 의안은 재무제표에 대한 외부 감사인의 적정의견 및 감사의 동의가 있을 경우 이사회에서 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음할 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 47 기 2024. 12. 31 현재

제 46 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 47 기
제 46 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
105,992,171,853
102,420,917,003

현금및현금성자산
8,516,848,910
1,424,615,506

매출채권및기타채권
43,215,043,059
46,117,930,879

기타유동금융자산
3,675,705,235
4,783,264,105

기타유동자산
3,148,690,167
1,747,783,486

재고자산
47,435,884,482
48,347,323,027

Ⅱ. 비유동자산
276,018,508,827
245,965,265,457

유형자산
184,497,283,270
154,701,656,319

사용권자산
1,999,313,859
3,139,530,712

무형자산
15,751,167,768
14,402,185,001

투자부동산
51,171,451,560
46,415,762,445

기타비유동금융자산
2,201,488,356
2,282,713,617

기타비유동자산
2,366,457,754
2,514,773,183

장기투자자산
18,031,346,260
21,544,395,200

이연법인세자산
-
964,248,980

자 산 총 계
382,010,680,680
348,386,182,460

Ⅰ. 유동부채
31,825,545,677
56,126,382,443

매입채무및기타채무
19,431,489,538
22,281,003,073

단기차입금
2,000,000,000
3,438,000,000

유동성장기차입금
1,500,000,000
20,000,000,000

기타유동금융부채
28,617,530
135,261,745

기타유동부채
3,629,132,975
3,483,742,356

환불부채
2,238,396,846
2,459,398,078

리스부채
1,268,058,487
1,496,219,436

당기법인세부채
1,729,850,301
2,832,757,755

Ⅱ. 비유동부채
41,009,014,402
14,274,911,387

장기차입금
23,625,000,000
-

종업원급여부채
8,495,490,570
9,333,836,937

기타비유동금융부채
1,435,305,407
1,353,526,228

환불부채
1,435,609,194
1,640,080,727

리스부채
734,322,851
1,598,845,907

복구충당부채
284,974,471
348,621,588

이연법인세부채
4,998,311,909
-

부 채 총 계
72,834,560,079
70,401,293,830

자 본

자본금
8,886,473,000
8,886,473,000

자본잉여금
104,459,301,355
104,459,301,355

자본조정
(10,917,653,900)
(10,917,653,900)

기타포괄손익누계액
22,017,146,601
3,861,430,235

이익잉여금
184,730,853,545
171,695,337,940

자 본 총 계
309,176,120,601
277,984,888,630

부 채 와 자 본 총 계
382,010,680,680
348,386,182,460

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 47 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 46 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 47 기
제 46 기

Ⅰ. 매출액
225,339,838,199
224,456,850,812

Ⅱ. 매출원가
84,048,112,389
84,872,488,900

Ⅲ. 매출총이익
141,291,725,810
139,584,361,912

Ⅳ. 판매비와관리비
116,137,519,778
112,552,913,369

Ⅴ. 영업이익
25,154,206,032
27,031,448,543

Ⅵ. 영업외수익
239,913,033
875,507,536

1. 기타수익
1,440,579,652
1,368,359,733

2. 기타비용
2,395,494,477
1,326,449,596

3. 금융수익
1,378,789,269
1,156,052,664

4. 금융원가
183,961,411
322,455,265

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익
25,394,119,065
27,906,956,079

Ⅷ. 법인세비용
4,144,074,557
5,574,186,063

Ⅸ. 당기순이익
21,250,044,508
22,332,770,016

Ⅹ. 기타포괄손익
18,763,925,323
(3,922,064,132)

1. 후석적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
18,763,925,323
(3,922,064,132)

확정급여제도의 재측정요소
533,592,580
(1,038,783,764)

기타포괄손익-지분증권평가이익
(2,701,534,635)
(2,883,280,368)

토지재평가잉여금
20,931,867,378
-

XI. 당기총포괄손익
40,013,969,831
18,410,705,884

XII. 주당이익
1,228
1,291

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 47 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 46 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 47 기
제 46 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

179,589,762,084

166,628,862,856

1. 전기이월미처분이익잉여금
157,806,124,996

145,334,876,604

2. 당기순이익
21,250,044,508

22,332,770,016

3. 확정급여제도의 재측정요소
533,592,580

(1,038,783,764)

Ⅱ. 임의적립금이입액

1. 연구및인력개발준비금

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(8,822,737,860)

(8,822,737,860)

1. 이익준비금

2. 배당금 (주당배당금(액면배당률)) : 당기 : 510원(102.0%) 전기 : 510원(102.0%)
(8,822,737,860)

(8,822,737,860)

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

170,767,024,224

157,806,124,996

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 47 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 46 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정

기타포괄손익

누계액

이익잉여금
합계

2023.01.01.(기초자본)
8,886,473,000
104,459,301,355
(10,917,653,900)
6,744,710,603
159,224,089,548
268,396,920,606

당기순이익(손실)

22,332,770,016
22,332,770,016

확정급여제도의 재측정요소

(1,038,783,764)
(1,038,783,764)

기타포괄손익-지분증권평가손익

(2,883,280,368)

(2,883,280,368)

재평가잉여금

배당금

(8,822,737,860)
(8,822,737,860)

2023.12.31.(기말자본)
8,886,473,000
104,459,301,355
(10,917,653,900)
3,861,430,235
171,695,337,940
277,984,888,630

2024.01.01.(기초자본)
8,886,473,000
104,459,301,355
(10,917,653,900)
3,861,430,235
171,695,337,940
277,984,888,630

당기순이익(손실)

21,250,044,508
21,250,044,508

확정급여제도의 재측정요소

533,592,580
533,592,580

기타포괄손익-지분증권평가손익

(2,701,534,635)

(2,701,534,635)

재평가잉여금

20,857,251,001
74,616,377
20,931,867,378

배당금

(8,822,737,860)
(8,822,737,860)

2024.12.31.(기말자본)
8,886,473,000
104,459,301,355
(10,917,653,900)
22,017,146,601
184,730,853,545
309,176,120,601

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 47 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 46 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제47(당)기말
제46(전)기말

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

25,298,345,717

18,403,706,504

1. 당기순이익
21,250,044,508

22,332,770,016

2. 비현금항목의 조정
12,385,472,215

15,567,340,631

3. 운전자본의 조정
(2,485,103,090)

(11,979,941,598)

매출채권의 감소(증가)
863,273,778

(1,805,358,562)

미수금의 감소(증가)
2,034,623,359

(26,883,882)

미수수익의 감소(증가)
176,724,206

172,599,723

선급비용의 감소(증가)
1,653,454

(39,152,009)

선급금의 감소(증가)
(1,422,457,004)

(1,473,869,227)

반품제품회수권의 감소(증가)
33,497,298

1,663,273

재고자산의 감소(증가)
911,438,545

(6,943,757,460)

매입채무의 증가(감소)
172,132,168

(1,605,841,087)

미지급금의 증가(감소)
(3,811,253,885)

494,151,015

선수금의 증가(감소)
75,744,026

(16,246,684)

예수금의 증가(감소)
(20,482,130)

37,799,850

부가세예수금의 증가(감소)
90,128,723

198,502,412

장기미지급금의 증가(감소)
-

305,523,468

장기종업원급여 증가
(58,844,332)

환불부채의 증가(감소)
(425,472,765)

(44,931,061)

장기선금금의 감소(증가)
-

(258,030,000)

사외적립자산의 변동
202,888,619

163,407,583

퇴직금의 지급
(1,308,697,150)

(1,139,518,950)

4. 법인세의 지급
(4,920,918,847)

(6,682,609,574)

5. 이자의 지급
(977,780,270)

(886,422,119)

6. 이자의 수취
46,631,201

52,569,148

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(11,620,873,008)

(11,894,228,878)

단기금융상품의 감소
8,734,175,550

10,834,175,550

임대보증금의 감소(증가)

(70,000,000)

장기금융상품의 처분

12,025,283

기계장치의 처분
15,738,182

2,000,000

차량운반구의 처분
17,272,728

90,636,366

회원권의 처분
227,272,728

179,909,091

정부보조금의 수취

15,000,000

보증금의 감소
200,000,000

3,114,130,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

650,542,353

임대보증금의 증가(감소)
180,000,000

단기금융상품의 증가
(7,640,075,550)

(10,534,175,550)

토지의 취득
(1,154,350)

구축물의 취득
(4,805,000)

기계장치의 취득
(690,719,300)

(765,250,000)

차량운반구의 취득

(83,489,977)

기타의유형자산의 취득
(1,086,871,200)

(1,501,690,000)

건설중인자산의 취득
(9,165,586,796)

(9,271,401,949)

임차자산개량권의 취득
(83,000,000)

회원권의 취득
(633,200,000)

(1,503,620,000)

건설중인자산(무형자산)의 취득
(1,542,650,000)

(1,557,950,000)

지분증권(비유동)의 증가

(1,352,562,470)

보증금의 증가
(106,270,000)

(152,507,575)

복구충당부채의 상환
(41,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(6,807,488,722)

(17,635,257,273)

단기차입금의 차입
44,273,000,000

80,674,000,000

장기차입금의 차입
26,000,000,000

단기차입금의 상환
(45,711,000,000)

(87,680,622,583)

유동성장기차입금의 상환
(20,875,000,000)

예수보증금의 감소

(2,363,792)

배당금의 지급
(8,822,737,860)

(8,822,737,860)

리스부채의 상환
(1,671,750,862)

(1,803,533,038)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

6,869,983,987

(11,125,779,647)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

1,424,615,506

12,548,107,314

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

222,249,417

2,287,839

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

8,516,848,910

1,424,615,506

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제47기(2024년도)
제46기(2023년도)

주당현금배당금(원)
510
510

현금배당총액(원)
8,822,737,860
8,822,737,860

시가배당율(%)
4.6
3.6

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

현 행
개 정 후
비 고

제11조(주식매수선택권)
제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립
· 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사
· 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사
· 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사
· 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제 1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ <삭제 2021.03.30.>

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 · 경영
· 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사
· 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사
· 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사
· 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제9조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 주주총회 또는 이사회의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 10년 이내에서 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑧ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

⑩ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑪ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

- 표준정관에 맞춘 정관 제11조 전체 개정

<신 설>
부 칙

이 정관은 제47기 정기주주총회에서 승인한 2025년 03월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조예림
1979.07.24
사내이사
해당사항 없음
친인척
이사회

윤홍주
1977.04.08
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조예림
現 당사 해외사업부 이사
'02.09 ~ '06.08'06.09 ~ '18.03'18.04 ~ 현재

- University of California Irvine 심리학과 졸업- 하나제약(주) 마케팅부- 하나제약(주) 개발부-
現 하나제약(주) 해외사업부 이사

해당사항 없음

윤홍주
現 당사 관리본부장 / CFO
'02.12 ~ '14.02'14.03 ~ '18.02'18.03 ~ '18.09'18.10 ~ 현재

- 단국대학교 경영대학원 졸업- 하나제약(주) 관리부- 하나제약(주) 경영본부 총괄팀장- 하나제약(주) 경영본부 관리본부장-
現 하나제약(주) 경영본부 관리본부장 / CFO

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조예림
-
-
-

윤홍주
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

조예림 사내이사 후보자는 제약산업 및 약학에 대한 폭넓은 지식과 전문성을 갖추고 있습니다. 또한, 20여년간 당사에서 근무하며 글로벌 라이선스 인 · 아웃 업무에 오랜 실무경험을 가지고 있습니다. 이러한 경험을 통해 2021년 마취제 신약 '바이파보주'의 출시와 더불어 성공적 시장 안착의 핵심 역할을 수행해왔으며, CMO 공장의 EU-GMP 인증에도 큰 공헌을 하였습니다.PMDA 인증 및 K-GMP 인증을 비롯하여 미국의 cGMP 인증까지 핵심 역할을 수행할 것으로 판단됩니다.후보다는 글로벌 BD(Business Development) 전문가로써 하나제약의 성장과 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견 제시 및 합리적인 판단으로 회사가 추구하는 글로벌 사업에 기여할 수 있을 것으로 판단하는 바, 사내이사 후보로 추천합니다.윤홍주 사내이사 후보자는 하나제약에서 20여년 동안 근무하여 오랜 기간 제약 · 바이오 시장을 접하며 산업을 깊이 이해하고, 제약산업에 관련된 많은 지식을 습득했습니다. 또한, 법무 · 인사 · 재무 등을 총괄하는 관리본부장직을 수행하면서 쌓은 폭넓은 관리역량을 바탕으로 2024년 발생한 정치적 불확실성, 의정갈등 등의 부정적 환경에서도 안정적인 수익을 창출할 수 있도록 탁월한 관리경영 능력을 보여주었습니다.후보자는 뛰어난 관리역량과 실무경험을 바탕으로 회사 관리 전반에 대한 조언 및 견제, 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단될 뿐만 아니라 회사의 핵심 전략 및 글로벌 진출에 대한 훌륭한 조언자로서도 그 역할이 기대되는 바, 사내이사 후보로 추천합니다.후보자 전원은 다양한 주요 업무를 수행하며 취득한 경험과 폭넓은 지식을 회사 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장 · 발전과 기업가치 제고 및 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단하고 있습니다.

확인서

확인서_조예림_25.03.07

확인서_윤홍주_25.03.07

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
1,176 백만원

최고한도액
2,000 백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 개최 1주 전까지 DART 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사의 홈페이지 [https://www.hanaph.co.kr]에 게재할 예정입니다.(2) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 될 예정이므로 반드시 이를 참조하시기 바랍니다.(3) 정기주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」 (https://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 관련 안내당사는 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 2025년 03월 24일 (월) 오전 09시 제47기 정기주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무는 없습니다.▶ 주주총회 참석 및 의결권 행사 안내

가. 직접행사 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증 등 본인을 증명할 수 있는 증서)나. 대리행사 - 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 개인인감 날인) - 주주의 인감증명서 - 대리인의 신분증

▶ 주주총회 일정 등 변경 안내제47기 정기주주총회 소집과 관련하여 전염병 등 불가피한 사정으로 주주총회 일시, 장소 등을 변경할 수 있으며, 변경사항 발생시 권한을 대표이사에게 위임하며, 결정 즉시 정정공시 등을 통하여 안내할 예정입니다.