폴라리스AI — 주주총회소집공고 (20250307)
제출인: 폴라리스AI

주주총회소집공고
6.0
주식회사 폴라리스에이아이

주주총회소집공고

2025년 03월 07일

회 사 명 :
(주)폴라리스에이아이

대 표 이 사 :
지 준 경

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로31길 12, 16층

(전 화) 02-3489-6800

(홈페이지)www.polarisai.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부/전무이사
(성 명) 윤 정 희

(전 화 )02-3489-6800

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제24조에 의거 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 소집일시 : 2025년 03월 24일(월) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로31길 12, 15층 회의실

3. 목적사항 :

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(20억원)

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

※ 상기 주주총회의 제1호 의안인 '제34기 재무제표 승인의 건'은 당사 정관 및 상법, 관계법령에 따른 조건 충족 시 이사회 승인으로 변경될 수 있으며, 이 경우 주주총회의 보고사항으로 대체될 수 있습니다.4. 경영참고사항

상법 제448조, 상법 제542조의4 제3항 등에 의한 경영참고사항, 주주총회 소집통지
및 공고사항을 당사의 본점, 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 비치하고, 금융감독원의 전자공시시스템에 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

7. 의결권 행사에 관한 사항 가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항당사는 이번 정기주주총회에서 기념품을 지급하지 않습니다.

2025년 03월 07일

주식회사 폴라리스에이아이

대표이사 지 준 경 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한태영(출석률: 100%)
채영석(출석률: 100%)
최영일(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.29
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-

2
2024.02.05
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
찬성
-

제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영평가 보고
찬성
찬성
-

3
2024.02.07
임직원 특별공로금 지급의 건
찬성
찬성
-

4
2024.02.23
주식매수선택권 부여취소/행사가액 조정의 건
-
-
찬성

5
2024.02.29
제33기 정기주주총회 소집의 건
-
-
찬성

6
2024.02.29
타법인 주식 양수의 건
-
-
찬성

7
2024.03.13
제33기 재무제표 승인의 건
-
-
찬성

8
2024.03.27
타법인 주식 양수의 건
-
-
찬성

9
2024.03.29
주식매수선택권 부여취소의 건
-
-
찬성

10
2024.06.17
주식매수선택권 행사의 건
-
-
찬성

11
2024.09.23
금전대여결정의 건
-
-
찬성

12
2024.09.25
타법인 주식 취득의 건외 3건
-
-
찬성

13
2024.09.27
타법인 주식 처분 결정의 건
-
-
찬성

14
2024.10.10
지점사업자 등록의 건
-
-
찬성

15
2024.10.16
임직원 대출 진행의 건
-
-
찬성

16
2024.10.24
성과급 지급 결정의 건
-
-
찬성

17
2024.11.15
포괄외화지급보증 약정의 건
-
-
찬성

18
2024.12.19
주식매수선택권 행사의 건외 1건
-
-
찬성

주)
2024년 02월 14일 개최 된 임시주주총회에서 최영일 사외이사가 신규 선임되었으며, 기존 한태영, 채영석 사외이사는 중도퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주)2024년 02월 14일 개최 된 임시주주 총회에서 정관변경을 통해 감사위원회에서 감사제도로 변경하였습니다. 이에 보고서 제출기준일 현재 회사는 감사제도를 운영하고 있습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
24
8
-

주)
상기 인원수 및 지급총액에는 공시서류작성기준일이 속하는 사업년도에 퇴임한 이사가 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

주식양수
폴라리스쉐어테크(계열회사)
2024.03.27
10
1.09

신주인수
폴라리스에이아이파마(계열회사)
2024.05.31
12.9
1.33

신주인수

폴라리스에이아이파마
(계열회사)

2024.10.04
12.5
1.36

주1) 상기 거래는 자산총액기준 1% 이상의 거래내역입니다.주2) 상기 거래내역의 비율은 외부감사인의 승인을 받은 직전 사업연도말(2023년) 별도재무제표 자산총액 기준입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) F&C 사업부문(Fashion & Culture)

패션잡화산업은 상품 본연의 가치 외에도 상품이 제공하는 심리적 만족까지 결부된 고부가가치 산업입니다. 범세계적으로 패션 잡화 산업은 노동집약적인 글로벌 산업으로서 인건비가 저렴한 개도국에서 제품을 생산하는 제조기업과 생산시설을 소유하지 않고 브랜드만 관리하는 판매기업으로 양분되어 있습니다.

업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 지니고 있으며. 경기 변동과 소비자의 니즈 및 유행의 변화에 따라 민감하게 반응하며, 꾸준히 시장규모를 확대해 가고 있습니다.

(2) AI 융합사업부문(구 IT사업부문)최근의 정보통신기술산업은 급격한 IT기술의 발전과 서비스 개발, 고객의 Needs 변화로 인해 유무선 통합, 방송/통신 융합 등 컨버전스 영역으로 그 가치가 이동하고 있으며 국가 차원뿐만 아니라 기업들에게도 앞선 IT기술의 상용화는 필수적인 사항입니다. 따라서 이러한 첨단 기술을 선점하고 서비스의 영속성을 유지할 수 있는 경쟁력 있는 기업만이 시장을 주도할 수 있을 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 고감도 캐주얼 백 브랜드 키플링, 이스트팩의 국내유통 및 라이선스 사업을 전개하는 F&C(Fashion & Culture) 사업부문과 AI융합사업부문의 두 가지 사업을 영위하고 있습니다. 인공지능(AI
)이 산업의 패러다임을 변화시킬 기술로 대두되면서 당사는 기존 무선통신 및 SI(System Integration) 기술력을 바탕으로 최적의 정보통신기술을 공급하는 IT사업부를 AI융합사업부로 변경하였고 이에 대한 사업 재편을 준비 중에 있습니다. 설명되는 사업부문은 매출의 주된 부분이 되는 IT사업부문을 기술하였습니다. 참고 부탁드립니다.
[F&C사업부문(Fashion & Culture)]

1) 키플링(Kipling)

- 카테고리: 패션/잡화 라이프스타일백

- 브랜드 국적/지역: 유럽 > 벨기에 > 앤트워프

- 설립년도: 1987년

키플링은 밝고 활동적인 여성을 위한 나일론 소재의 실용적인 라이프스타일 백을 지향하는 패션브랜드로 우리나라를 포함하여 유럽, 미국, 아시아, 호주 등 전세계에 걸친 80개국 7,500여개 이상의 매장에서 판매되고 있습니다.

키플링은 숄더, 토트, 크로스백, 백팩, 트롤리, 베이비백, 필통, 지갑, 파우치 등의 다양한 아이템을 구성하고 있으며 새로운 소비자층으로 부상한 MZ세대를 공략하기 위해 브랜드 컨셉을 리뉴얼하고 제품 구성, 매장 인테리어, 광고 등 다양한 측면의 마케팅 전략을 펼치고 있습니다. 브랜드 인지도 및 네임 밸류에 의해 안나수이, 트리코테 등 프리미엄 브랜드와의 꾸준한 협업을 이뤄가고 있습니다

2) 이스트팩(EASTPAK)

- 카테고리: 패션/잡화 스트리트 캐쥬얼 백

- 브랜드 국적/지역: 미국 / 보스턴

- 설립년도: 1952 년이스트팩은 유럽, 미국, 아시아 등 전 세계에 걸친 33개의 나라에서 판매되고 있는 글로벌 브랜드로 1952년 미군용 백 생산을 시작으로 전세계인으로부터 꾸준한 인기를 누려오고 있습니다.

스트리트 캐주얼부터 아웃도어까지 다양한 라이프 스타일에 맞춘 아이템들로 구성되어 있으며 ‘Urban Street Casual Bag’이라는 컨셉으로 트렌디한 컬러와 스타일, 편안한 착용감과 견고함을 장점으로 숄더, 토트, 크로스백, 힙색, 트롤리 등 다양한 아이템을 출시하고 있습니다. 이와 더불어 저가와 중고가 시장으로 양분화되는 소비 트렌드에 따라 마스터마인드, MM6 등 해외 유명 디자이너와의 콜라보레이션 제품을 출시 하는 등 제품 고급화 및 포트폴리오 구축에 주력하고 있습니다.
[AI융합사업부문]당사의 주요 고객은 정부공공기관(경찰, 소방 등 기타 정부기관), 교통기반시설(철도,지하철 등) 등이 주를 이루고 있습니다. 특히 당사는 공공부문 무선통신설루션 분야에서 다수의 시스템 구축 경험을 갖춘 국내 최고의 무선통신설루션 전문 업체로서 부가가치(112 순찰차 신속배치시스템, 지하철 대체지령시스템 특허 등)를 창출하여 공공부문의 무선통신 환경에 적합한 설루션을 제공하고 있습니다. 당사의 주요구축 실적은 다음과 같습니다.

[2022년]
경찰청 치안업무용 재난안전통신망 무선시스템 유지관리 계약체결육군 재난안전망 관리장비 등 도입사업 계약체결

[2021년]
경찰청 112 치안종합상황실 통합관제상황판 구축 (시도경찰청,경찰서) 계약체결인천국제공항공사 4단계 공항통신기술 구매설치사업 계약체결경찰청 112시스템 노후장비 교체 및 고도화(2단계) 사업 계약체결경찰청 재난안전망 전환을 위한 치안업무용 무선시스템 구축(3단계) 사업 계약체결부산소방재난본부 재난안전통신망 연계 및 단말기 구매 계약체결

[2020년]
경찰청 재난안전망 구축을 위한 치안업무용 무선시스템 구축(2단계) 사업 계약체결국군재정관리단 LTE체계단말기 및 상용암호체계구축사업(리스물건)

[2019년]
경찰청'재난안전통신망 전환을 위한 치안업무용 무선시스템 구축 사업'계약 체결

[2018년]

경찰청 '112시스템 통합유지관리' 계약 체결

경북지방경찰청'112신고통합시스템 신청사 이전·재구축' 계약 체결행정안전부'재난안전통신망A사업구역 구축, 운영 및 유지보수' 계약 체결

[2017년]
경찰청 '112시스템 통합유지관리' 계약 체결

[2016년]
국민안전처 긴급 신고전화 통합체계 구축사업경찰청 평창 동계올림픽 대비 신설 고속도로 무전망 구축·보강 사업 계약 체결

[2015년]

경찰청 '고속도로 및 지하철역사 무전망 구축 및 보강 사업’ 계약 체결

경찰청 '노후 휴대용무전기 교체 사업’계약 체결앙골라 치안시스템 고도화 사업

[2014년]

경찰청 '고정용, 차량용 무전기 교체 사업’ 계약 체결

경찰청 '무전망 보강 사업’계약 체결

재난안전통신망 구축 정보화전략계획(ISP) 수립 사업 계약 체결

[2013년]

경찰청 고속도로순찰대 GPS 시스템 구축

서울시 메트로 9호선 연장선 열차무선통신시스템 구축 계약

신분당선 연장선 열차무선통신시스템 구축 계약

경찰청 112 콜백시스템 구축 계약

[2012년]
경찰청과 112시스템 전국 표준화 및 통합구축

[2009년]

KTX 2단계, 신분당선, 부산-김해경전철 무선통신시스템 구축

부산지하철 반송선, 서울시 메트로 9호선 무선통신시스템 구축

[2007년]
국가통합지휘무선통신망 구축 1차 사업, 인천국제공항 2단계 구축

[2005년]

대구지하철1호선, 소방방재청 국가통합지휘무선통신망 구축 시범사업

경기지방경찰청 무선통신시스템 구축

[2004년]
서울지방경찰청, 부산지하철3호선, 인천공항철도 무선통신시스템 구축

[2003년]
경찰청 고속도로순찰대 및 울산광역시경찰청 무선통신시스템 구축

[2000년]

인천국제공항 무선통신시스템 구축

4대 광역시(대전, 대구, 광주, 부산)경찰청 무선통신시스템 구축

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 시스템통합(SI), IT 설루션, 무선통신, IT 서비스 등의 AI융합사업부문과 키플링, 이스트팩 패션브랜드의 F&C사업부문을 주요사업으로 영위하고 있으며, 기업 전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

사 업 부 문
회 사 명
주요 재화 또는 용역
주요 고객
비고

AI융합사업부문
(주)폴라리스에이아이
시스템통합(SI), IT 설루션, 무선통신, IT 서비스 등
법인 등
-

F&C사업부문
키플링, 이스트팩 유통
법인 등
-

(2) 시장점유율

(가) F&C 사업부문

패션산업은 유통 패러다임의 변화가 빠르게 진행되고 기존의 백화점, 아울렛 등 전통적인 유통 채널은 성장세가 둔화되는 반면 언택트 기반의 온라인 시장은 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다.

향후 온라인 패션 시장의 성장은 더욱 가속화될 것으로 예상되며, 이러한 추세에 발맞춰 온라인 채널 경쟁력 강화에 전력을 다하고 있습니다.키플링 및 이스트팩은 품질, 디자인, 브랜드 파워 등의 측면에서 경쟁우위를 확보하기 위해 타 업체와의 차별화를 꾀하고 있으며, 수입 캐주얼백의 여성용과 남성용 시장에서 리딩 업체로 자리 매김 하고 있습니다.국내 주요 백화점, 아울렛 내 우수 유통채널을 확보하고 있으며, 차별화된 매장 콘셉트 및 고도화된 매장 관리로 경쟁력을 지속 강화하고 있습니다.각 브랜드 별 공식 온라인 쇼핑몰의 리뉴얼을 통해 지속적인 콘텐츠 강화 및 서비스 업그레이드는 물론 고객의 라이프스타일과 연관된 다양한 패션잡화 상품을 소개하고 있습니다. 또한 SNS, 유튜브 등 다양한 온라인 플랫폼과 연계하는 등 온라인 채널 경쟁력 강화에 전력을 다하고 있습니다

(나) AI융합사업부문

고객이 장비를 선택하는 고려 요소로서 장비 제조회사에 대해서는 장비 성능/기능, 시장검증(시장점유율), 실적 및 경험, 국내 기술지원 체계, 공급장비 가격 등을, 국내 총판에 대해서는 사업수행능력과 구축 성실도, 기술능력 보유 여부, 사업수행 실적 및 경험, 구축 비용, 사후관리능력 등을 우선 고려하여 선정하고 있습니다. 이에 당사와 같은 SI역량까지 보유한 경쟁 업체의 비교는 현실적으로 어렵습니다. 시장 규모 또한 경찰, 철도, 지하철, 대기업 등 사업자의 요구에 맞춤형식으로 무선통신설루션이 제공되기 때문에 정부 정책 및 고객의 요구에 따라 변화되는 특성을 가지고 있어, 시장 규모와 시장점유율에 대한 객관적인 데이터를 산출하기는 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

[F&C사업부문(Fashion & Culture)]

1) 산업의 특성

패션잡화산업은 상품 본연의 가치 외에도 상품이 제공하는 심리적 만족까지 결부된 고부가가치 산업입니다. 범세계적으로 패션 잡화 산업은 노동집약적인 글로벌 산업으로서 인건비가 저렴한 개도국에서 제품을 생산하는 제조기업과 생산시설을 소유하지 않고 브랜드만 관리하는 판매기업으로 양분되어 있습니다.

업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 지니고 있으며. 경기 변동과 소비자의 니즈 및 유행의 변화에 따라 민감하게 반응하며, 꾸준히 시장규모를 확대해 가고 있습니다.

2) 산업의 성장성

경기침체 등의 영향으로 경제활동 위축 및 세계경제 불확실성이 지속되고 현대 소비자들의 감성 및 니즈가 이전보다 더욱 세분화됨에 따라 최근의 패션 및 소비 트렌드에서는 개인의 편익을 높일 수 있는 선택에 대한 선호가 뚜렷해지고 있습니다. 또한 착장 형태의 간소화 등에 힘입은 가성비를 중요시하는 소비패턴 확대로 패션시장에서는 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다.

탄탄한 브랜드 충성도를 확보한 패션 브랜드의 경우 외부환경의 변화에 따른 영향을 상대적으로 덜 받는다는 점에서 당사가 영위하는 캐주얼 브랜드백 시장 자체도 소비심리가 되살아날 것으로 기대됩니다.

3) 경기변동의 특성 및 계절성

한국 패션산업은 내수 의존도가 높기 때문에 국내 경제성장률과 실질 소득수준, 그리고 소비심리와 구매 패턴의 변화, 패션 상품의 복종별, 가격대별 소비 행동에 크게 영향을 받고 있습니다. 또한, 지속적인 무역봉쇄, 지정학적 리스크 고조, 지속적인 인플레이션에 따른 금리 인상과 이에 따른 경기침체가 발생할 수 있으며 이는 글로벌 소비 심리를 위축시키고 당사가 속한 패션산업에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

4) 국내외 시장여건현재 패션산업은 유통 패러다임의 변화가 빠르게 진행되고 기존의 백화점, 아울렛 등 전통적인 유통 채널은 성장세가 둔화되는 반면 언택트 기반의 온라인 시장은 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다.

향후 온라인 패션 시장의 성장은 더욱 가속화될 것으로 예상되며, 이러한 추세에 발맞춰 온라인 채널 경쟁력 강화에 전력을 다하고 있습니다.

5) 경쟁우위요소

탄탄한 브랜드 충성도를 확보한 키플링 및 이스트팩은 품질, 디자인, 브랜드 파워 등의 측면에서 경쟁우위를 확보하기 위해 타 업체와의 차별화를 꾀하고 있으며, 수입 캐주얼백의 여성용과 남성용 시장에서 리딩 업체로 자리 매김 하고 있습니다.국내 주요 백화점, 아울렛 내 우수 유통채널을 확보하고 있으며, 차별화된 매장 콘셉트 및 고도화된 매장 관리로 경쟁력을 지속 강화하고 있습니다.각 브랜드 별 공식 온라인 쇼핑몰(키플링, 이스트팩)은 지속적인 콘텐츠 강화 및 서비스 업그레이드는 물론 고객의 라이프스타일과 연관된 다양한 패션잡화 상품을 소개하고 있습니다. 또한 SNS, 유튜브 등 다양한 온라인 플랫폼과 연계하는 등 온라인 채널 경쟁력 강화에 전력을 다하고 있습니다.

[AI융합사업부문]

1) 산업의 특성

최근의 정보통신기술산업은 급격한 IT기술의 발전과 서비스 개발, 고객의 Needs 변화로 인해 유무선 통합, 방송/통신 융합 등 컨버전스 영역으로 그 가치가 이동하고 있으며 국가 차원뿐만 아니라 기업들에게도 앞선 IT기술의 상용화는 필수적인 사항입니다. 따라서 이러한 첨단 기술을 선점하고 서비스의 영속성을 유지할 수 있는 경쟁력 있는 기업만이 시장을 주도할 수 있을 것으로 판단됩니다.

2) 산업의 성장성

최근의 고객들은 단순한 통신시스템의 공급이 아닌, 사용 환경에 적합한 구축과 운용을 위한 설루션 개발을 포함한 Total SI(System Integration) 역량을 보유한 서비스를요구하고 있는 추세입니다. 이에 당사는 효과적인 무선통신설루션 서비스 제공을 위해 112 IDS 시스템 등의 디지털 통신 시장을 활용한 설루션 등을 자체 개발하여 함께제공하고 있습니다. 한편 국내를 포함하여 전세계적으로 녹색성장 정책이 크게 각광받고 있어 세계 각국의 열차무선통신 사업은 그 성장성이 크게 확대되고 있는 실정이며, 이러한 그린 IT 정책 수요 증가에 힘입어 경전철, 지하철 및 고속철도 등에 당사가 제공하는 열차무선통신 시스템 사업도 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

3) 경기변동의 특성

당사가 제공하는 무선통신설루션은 경찰, 소방 등 정부기관과 지하철, 철도 등을 주요 고객으로 하고 있으나, 위기 및 응급상황 발생시 필수적인 비상통신망 구축 사업으로 선택적 소비재가 아닌 위기와 재난 발생을 대비한 공익적인 사업이기 때문에 경기변동에 큰 영향을 받지 않습니다. 또한 전국 단위의 무선통신설루션 유지 관리 사업도 당사가 기 구축한 고도화 사업으로 진행되기 때문에 경기변동에 비탄력적 입니다.추가적으로 신협에 제공하는 전산시스템 사업 역시 신협중앙회의 전산부서가 제시하는 통일된 사양과 표준을 만족시킬 수 있는 기술 역량을 보유한 전문인력을 필요로 하고, 전산 하드웨어 시스템이나 주변장치는 그 종류와 사양을 신협중앙회가 매년인증절차를 거쳐 선정하여 이루어지므로 경기변동에 대한 탄력성은 크지 않습니다.

4) 시장여건

IT시장은 발주처의 투자계획에 따라 발주가 결정되며, 발주처의 투자계획이 상반기 보다는 하반기에 집중되고 있어 매출이 하반기에 편중되는 구조를 갖고 있습니다. IT시장은 기술 집약적인 시장특성으로 인하여 타 산업에 비해 경기 변동보다는 관련 기술개발 및 상용화에 따라 시장 사이클이 결정되는 경우가 많으며, 당사도 이러한 기술 주도적 사이클에 빠르고, 유동적으로 대응할 수 있는 역량 확보에 총력을 기울이고있습니다.

5) 경쟁우위요소

고객이 장비를 선택하는 고려 요소로서 장비 제조회사에 대해서는 장비 성능/기능, 시장검증(시장점유율), 실적 및 경험, 국내 기술지원 체계, 공급장비 가격 등을, 국내 총판에 대해서는 사업수행능력과 구축 성실도, 기술능력 보유 여부, 사업수행 실적 및 경험, 구축 비용, 사후관리능력 등을 우선 고려하여 선정하고 있습니다. 이에 당사와 같은 SI역량까지 보유한 경쟁 업체의 비교는 현실적으로 어렵습니다. 시장 규모 또한 경찰, 철도, 지하철, 대기업 등 사업자의 요구에 맞춤형식으로 무선통신설루션이 제공되기 때문에 정부 정책 및 고객의 요구에 따라 변화되는 특성에 적합한 사업수행이 가능한 것이 경쟁우위 요소 입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 사업 추진을 위한 조직 및 인력구성은 기존 인력을 활용할 예정이며 인공지능 관련 제품 및 서비스에 대한 개발 중에 있으며, 매출 발생은 해당사항이 없습니다. 다만, 선제적으로 기존 (주)폴라리스오피스가 개발 및 보유한 문서, 보안, 협업설루션을 고객사에 제안하여 온프라미스 또는 클라우드 형태로 구축 후 향후 인공지능 관련 설루션을 도입할 수 있도록 단계적으로 매출을 확대시킬 예정입니다. 가) 기존 사업과의 연관성

기존 사업인 시스템 구축(SI)과 IT서비스 사업을 영위하는 공공사업부문에 계열사인 (주)폴라리스오피스의 독자 기술력으로 개발한 인공지능 관련 설루션, 문서 설루션, 보안 설루션 등을 포함한 인공지능 기반의 서비스를 개발하여 당사의 고객에게 특색있는 설루션을 제안함으로 고객의 니즈를 충족시키면서 매출 증대 효과를 발생시킬 예정입니다.

나) 주요 위험

당사가 속한 SI사업의 경우 경기변동에 따른 시장수요의 높은 변동성, 낮은 진입장벽과 미약한 서비스 차별화로 인한 높은 경쟁강도, 전후방부문에 대한 낮은 교섭력, 빠른 기술적 환경 변화 등이 위험요소로 지적되고 있습니다. 다) 향후 추진계획

최근 클라우드 컴퓨팅으로의 디지털 트랜스포메이션 가속화 되고 있어 다양한 사업기회가 발생하고 있습니다. 당사의 계열사인 (주)폴라리스오피스가 지난 28년간 사업을 영위하면서 쌓아온 기술력을 바탕으로 차별화된 설루션 제안 등을 통해 교섭력을 높여 이러한 위험을 줄여나갈 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 본 소집공고 중 "Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요 참조 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 상기 주주총회의 제1호 의안인 '제34기 재무제표 승인의 건'은 당사 정관 및 상법, 관계법령에 따른 조건 충족시 이사회 승인으로 변경될 수 있으며, 이 경우 주주총회의 보고사항으로 대체될 수 있습니다.
※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이므로 검토 과정에서 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사결과가 반영된 재무제표는 추후 제출된 감사보고서를 참고하시길 바라며 감사보고서 제출 시 상기 내용의 변동사항이 발생할 경우 감사보고서 제출 공시로 정정공시가 갈음됩니다.※ 재무제표에 대한 주석 등 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해서 제34기 정기주주총회 1주간 전 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 개별 재무제표

개 별 재 무 상 태 표

제 34 기 2024년 12월 31일 현재

제 33 기 2023년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 폴라리스에이아이
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

자 산

I. 유동자산

82,315,132,282

76,207,104,891

현금및현금성자산
5,364,564,875

17,337,825,553

단기금융자산
17,101,012,902

33,613,011,361

매출채권
2,606,353,363

2,806,503,780

기타수취채권
3,792,802,127

1,165,707,598

유동성당기손익공정가치측정금융자산
35,987,394,373

504,576,520

기타유동자산
108,592,647

270,372,315

당기법인세자산
383,827,630

190,326,370

재고자산
16,970,584,365

20,318,781,394

II. 비유동자산

33,644,747,540

19,334,731,193

장기기타수취채권
1,503,966,862

488,263,000

당기손익공정가치측정금융자산
3,642,848,799

3,431,351,636

기타비유동금융자산
3,411,061

2,929,943

공동기업및관계기업투자
21,255,528,312

6,198,970,072

유형자산
2,812,674,750

2,572,337,680

무형자산
2,552,174,236

4,448,320,323

이연법인세자산
1,874,143,520

2,192,558,539

자 산 총 계

115,959,879,822

95,541,836,084

부 채

I. 유동부채

18,464,144,862

18,926,970,163

매입채무및기타지급채무
8,456,121,377

8,390,762,953

단기차입금
7,678,266,348

5,366,697,678

기타유동부채
2,187,233,661

3,449,286,224

유동성전환사채
-

1,305,212,989

기타유동금융부채
142,523,476

415,010,319

II. 비유동부채

1,837,262,884

3,212,716,654

순확정급여부채
-

554,625,573

기타비유동부채
1,707,632,884

1,242,928,013

기타비유동금융부채
-

1,397,538,266

장기매입채무및기타지급채무
129,630,000

17,624,802

부 채 총 계

20,301,407,746

22,139,686,817

자 본

I. 지배기업 소유주지분

95,658,472,076

73,838,835,943

자본금
36,148,622,000

24,881,029,500

기타불입자본
27,388,274,366

18,248,533,361

이익잉여금
32,121,575,710

30,709,273,082

Ⅱ. 비지배지분

-

(436,686,676)

자 본 총 계

95,658,472,076

73,402,149,267

부 채 및 자 본 총 계

115,959,879,822

95,541,836,084

(2) 개별
포괄손익계산서

개 별 포 괄 손 익 계 산 서

제34기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제33기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 폴라리스에이아이
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

I. 매출액

53,068,929,661

59,435,979,925

II. 매출원가

36,403,551,449

40,686,411,590

III. 매출총이익

16,665,378,212

18,749,568,335

판매비와관리비
(17,976,521,855)

(17,290,707,591)

IV. 영업이익(손실)

(1,311,143,643)

1,458,860,744

금융수익
4,685,016,514

2,180,705,053

금융비용
(1,960,119,307)

(1,844,762,549)

기타수익
1,638,526,351

309,788,410

기타비용
(2,789,501,831)

(29,733,930)

종속기업및관계기업관련손익
1,468,252,658

-

관계기업의당기순손익에대한 지분증감
(112,716,647)

(1,466,443,656)

V. 법인세비용차감전순이익

1,618,314,095

608,414,072

VI. 법인세비용(수익)

503,224,313

(2,887,683)

VII. 당기순이익

1,115,089,782

611,301,755

VIII
. 기타포괄이익

61,115,858

1,298,168

지분법자본변동
61,115,858

49,798,379

보험수리적손익
-

(48,500,211)

IX. 총포괄이익(손실)

1,176,205,640

612,599,923

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주
1,416,828,432

919,824,496

비지배지분
(301,738,650)

(308,522,741)

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주
1,477,944,290

942,972,016

비지배지분
(301,738,650)

(330,372,093)

X. 주당손익

기본주당순이익(손실)

21

20

희석주당순이익(손실)

21

20

(3) 개별 자본변동표

개 별 자 본 변 동 표

제34기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제33기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 폴라리스에이아이
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본총계

2023.01.01(전기초)
22,856,798,000
12,351,717,490
4,727,082,309
10,051,439
29,816,099,445
69,761,748,683
-
69,761,748,683

주식선택권의 부여
-
-
105,145,766
-
-
105,145,766
-
105,145,766

자기주식의 취득
-
-
(8,174,402)
-
-
(8,174,402)
(6,039,198)
(14,213,600)

비지배지분과의 거래
-
-
-
-
-
-
(100,275,385)
(100,275,385)

전환사채의 전환권행사
2,024,231,500
1,774,379,585
(761,467,205)
-
-
3,037,143,880
-
3,037,143,880

당기순이익
-
-
-
-
919,824,497
919,824,497
(308,522,742)
611,301,755

지분법자본변동
-
-
-
49,798,379
(26,650,859)
23,147,520
(21,849,352)
1,298,168

2023.12.31(전기말)
24,881,029,500
14,126,097,075
4,062,586,468
59,849,818
30,709,273,083
73,838,835,944
(436,686,677)
73,402,149,267

2024.01.01(당기초)
24,881,029,500
14,126,097,075
4,062,586,468
59,849,818
30,709,273,083
73,838,835,944
(436,686,677)
73,402,149,267

유상증자
9,410,671,500
7,301,615,862
-
-
-
16,712,287,362
-
16,712,287,362

자기주식의 취득
-
-
(16,484,995)
-
-
(16,484,995)
(13,515,005)
(30,000,000)

전환사채의 전환권행사
921,521,500
965,950,580
(587,581,795)
-
-
1,299,890,285
-
1,299,890,285

주식선택권의 행사
935,399,500
1,845,924,818
(430,799,323)
-
-
2,350,524,995
-
2,350,524,995

연결범위 변동
-
-
-
-
-
-
751,940,332
751,940,332

당기순이익
-
-
-
-
1,416,828,432
1,416,828,432
(301,738,650)
1,115,089,782

지분법자본변동
-
-
-
61,115,858
(4,525,805)
56,590,053
-
56,590,053

2024.12.31(당기말)
36,148,622,000
24,239,588,335
3,027,720,355
120,965,676
32,121,575,710
95,658,472,076
-
95,658,472,076

3) 개별 현금흐름표

개 별 현 금 흐 름 표

제34기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제33기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 폴라리스에이아이
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,314,579,723

13,695,896,277

1. 영업에서 창출된 현금
1,250,047,898

13,358,588,179

(1)당기순이익
1,115,089,782

611,301,755

(2)조정항목:
(542,391,601)

769,815,183

퇴직급여
91,871,723

90,257,476

장기종업원급여(환입)
1,351,470

2,104,902

주식보상비
-

105,145,766

대손상각비
45,366,901

43,162,881

감가상각비
1,085,702,160

827,191,250

무형자산상각비
94,802,007

144,066,661

하자보수충당부채전입(환입)
31,226,719

(231,354,553)

이자비용
750,545,995

1,166,012,077

재고자산평가손실
960,957,224

-

파생상품처분손실
-

247,060,598

외화환산손실
748,842,510

24,368,069

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
-

55,497,800

유형자산처분손실
14,919,145

18,173,656

무형자산손상차손
2,217,347,107

-

기타의대손상각비
540,140,984

-

관계기업투자손상차손
31,650,542

-

관계기업의 당기순손익에 대한 지분 증감
112,716,647

1,466,443,656

법인세비용(수익)
503,224,313

(2,887,683)

이자수익
(1,426,556,171)

(1,519,692,732)

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
(1,308,675,192)

-

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
(1,945,452,803)

-

당기손익인식금융자산평가이익
-

(405,631,961)

당기손익인식금융자산처분이익
-

(10,682,393)

외화환산이익
(38,236)

(48,739,481)

유형자산처분이익
(132,684,340)

(194,849)

무형자산처분이익
-

(274,150,399)

염가매수차익
(1,421,747,106)

-

재고자산평가손실환입
-

(903,459,935)

기타의대손충당금환입
(38,000,000)

-

종속기업투자처분이익
(1,499,903,200)

-

채무면제이익
-

(22,875,623)

(3)영업활동 자산,부채의 증감
677,349,717

11,977,471,241

매출채권의 감소(증가)
(280,638,260)

2,569,521,153

기타수취채권의 감소(증가)
(154,773,011)

13,875,960

장기기타수취채권의 감소(증가)
(451,346,695)

-

기타유동자산의 감소(증가)
127,614,622

(232,263,084)

재고자산의 감소(증가)
2,387,239,805

7,930,253,444

매입채무의 증가(감소)
998,799,287

1,584,897,286

기타지급채무의 증가(감소)
(19,208,420)

(32,183,379)

기타유동부채의 증가(감소)
(1,874,982,075)

266,612,079

유동충당부채의 증가(감소)
(12,560,187)

(35,937,122)

퇴직금의 지급
(42,795,349)

(87,305,096)

2. 이자의 수취
1,791,231,769

1,239,217,005

3. 이자의 지급
(533,192,184)

(780,119,007)

4. 법인세의 납부
(193,507,760)

(121,789,900)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(34,595,797,212)

(8,497,624,698)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
103,541,053,487

82,971,086,658

단기금융자산의 감소
57,802,865,968

81,621,298,998

단기대여금의 감소
52,800,000

-

장기대여금의 감소
38,000,000

-

임차보증금의 감소
266,986,000

-

기타수취채권의 감소
-

202,000

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
45,483,019,382

498,814,603

종속기업투자의 처분
82,600,000

-

연결범위변동으로 인한 순현금유출
(212,215,387)

549,250,530

유형자산의 처분
26,997,524

7,272,727

무형자산의 처분
-

294,247,800

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(138,136,850,699)

(91,468,711,356)

단기금융자산의 증가
41,302,867,509

90,941,065,629

단기대여금의 증가
3,010,000,000

-

장기대여금의 증가
210,000,000

-

임차보증금의 증가
485,594,000

-

장기기타수취채권의 증가
270,000

-

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
77,923,206,403

270,300

관계기업투자의 취득
13,655,088,270

-

유형자산의 취득
1,005,070,517

445,277,087

무형자산의 취득
544,754,000

82,098,340

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

20,307,918,577

(8,618,727,878)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
29,380,512,533

12,655,755,203

단기차입금의 차입
10,306,708,770

12,655,755,203

유상증자
17,944,775,423

-

임대보증금의 증가
129,630,000

-

주식선택권의 행사
999,398,340

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(9,072,593,956)

(21,274,483,081)

리스부채 원금상환
390,604,469

336,996,311

단기차입금의 상환
8,578,815,350

20,619,443,028

비지배지분과의 거래
-

8,046,100

회생채무의 감소
-

303,143,828

자기주식의 취득
30,000,000

-

주식발행비의 지급
73,174,137

6,853,814

IV
.현금및현금성자산의 순증감

(11,973,298,912)

(3,420,456,299)

V.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동

38,234

9,466,003

VI.기초의 현금및현금성자산

17,337,825,553

20,748,815,849

VII.기말의 현금및현금성자산

5,364,564,875

17,337,825,553

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제34기 당기 2024년 1월1일 ~ 12월31일 처분예정일 2025년 03월 24일

제33기 전기 2023년 1월1일 ~ 12월31일 처분 일 2024년 03월 21일

회사명 : (주)폴라리스에이아이
(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일: 2025년 03월 24일
처분확정일: 2024년 03월 21일

I. 미처분이익잉여금

28,916,262

29,111,044

1. 전기이월미처분이익잉여금
29,111,043

27,961,334

2. 전기오류의 수정
-

-

3. 당기순이익(손실)
-194,781

1,149,710

II. 이익잉여금 처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

28,916,262

29,111,043

※ 개별 재무제표에 대한 주석은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
2,043백만원

최고한도액
2,000백만원

주1) 상기 실제 지급된 보수총액은 전기 중 퇴직한 등기이사의 보수를 포함한 금액입니다
.주
2) 보수총액은 소득세법 제20조 근로소득, 제21조 기타소득, 제22조 퇴직소득에 의거, 소득금액을 기재하였습니다. 주3) 상기 실제 지급된 보수총액 중 224백만원은 당사 임원퇴직금지급규정에 의거하여 집행 완료된 퇴직금이며, 동 규정은 상법 제388조에 의거하여 주주총회의 승인을 거친 규정임에 따라 해당 퇴직금은 상기 이사보수한도의 적용을 받지 않습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
21백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 2024년 02월 14일 개최된 임시주주 총회에서 정관변경을 통해 감사위원회에서 감사제도로 변경하였습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한내에 사업보고서 및 감사보고서를 제출할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.- 당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(http://
www.polarisai.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최사유 해당사항 없습니다.