알체라 — 주주총회소집공고 (20250307)
제출인: 알체라

주주총회소집공고
6.0
주식회사 알체라

주주총회소집공고

2025년 03월 07일

회 사 명 :
주식회사 알체라

대 표 이 사 :
황 영 규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 7층(삼평동)

(전 화) 031-697-8961

(홈페이지) http://alchera.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 김용호

(전 화) 031-697-8962

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 제23조2에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 26일 (수) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길 22 세미나실(글로벌R&D센터 1층)

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건 1) 제 1호 의안 : 2024년 재무제표 승인의 건 2) 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 황영규 중임의 건 3) 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 4) 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 5) 제 5호 의안 : 2024년 7월 19일 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건 6) 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)※ 신분증 미지참 시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. 나. 대리행사 : 위임장, 위임인(주주)의 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인의 신분증, 사업자등록증(법인의 경우) 다. 위임장에 기재할 사항 - 위임인(주주)의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 인감 날인 또는 서명 ※ 위 사항을 충족하지 못할 경우, 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.7. 사업보고서 및 감사보고서 관련 안내사항상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고당사 홈페이지(http://alchera.ai)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

8. 기타사항

- 소집통지, 비상상황 발생 시 주주총회 일시, 장소 등의 변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임하였으며, 해당사항 발생시 재공시할 예정입니다.- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2025년 3월 07일

경기도 성남시 분당구 판교로256번길 25

주식회사 알체라

대표이사 황 영 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

곽노준(출석률: %)
임석원(출석률: %)
이상철(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2024.02.01
주식매수선택권 취소의 건
찬성
찬성
-

주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
-

2
2024.02.20
유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주 일반공모) 철회의 건
찬성
찬성
-

3
2024.02.28
제2회 전환사채 발행 조건 변경 합의 체결의 건
찬성
찬성
-

4
2024.03.07
2023 사업연도 재무제표 및 부속명세서, 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
-

전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건
찬성
찬성
-

제8기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성
찬성
-

제8기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성
-

5
2024.05.02
전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건
찬성
찬성
찬성

6
2024.05.13
자기주식 처분 승인의 건
찬성
찬성
찬성

7
2024.06.10
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 인수계약 추가합의서 체결의 건
찬성
찬성
찬성

제2회 무기명식 이부 무보증 사모 전환사채 손실보상금 추가 지급의 건
찬성
찬성
찬성

8
2024.06.28
전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건
찬성
찬성
찬성

9
2024.07.19
주식매수선택권 취소의 건
찬성
찬성
찬성

주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성

10
2024.09.30
전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건
찬성
찬성
찬성

11
2024.11.14
채권채무계약서 변경 합의의 건
찬성
찬성
찬성

채권, 채무 상계 합의의 건
찬성
찬성
찬성

제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성
찬성
찬성

제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성
찬성
찬성

주주배정 증자 결정의 건
찬성
찬성
찬성

12
2024.12.04.
전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건
찬성
찬성
찬성

사채 전환청구의 건
찬성
찬성
찬성

손실보전금 추가지급의 건
찬성
찬성
찬성

13
2024.12.06.
주주배정 유상증자 일정 및 신주배정비율 변경의 건
찬성
찬성
찬성

14
2024.12.12.
전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건
찬성
찬성
찬성

주) 사외이사 이상철은 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,500
49.5
16.5
-

주1) 상기 제8기 주주총회(2024년 03월 28일 개최) 승인금액은 등기이사(사내이사 및 사외이사) 모두 포함하여 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 얼굴인식 AI 분야

코로나(COVID-19)로 인해 다양한 분야에서 안면 인식 채택이 증가하였으며, 마스크 착용 규제로 인해 개인의 얼굴을 감지하기 위한 진보된 안면 인식 기술이 요구되고 있습니다. 또한, 얼굴인식 AI 기술은 정보 획득의 용이성으로 인해 공항 출입국 관리, 범죄 수사 등 다양한 분야에서 인증 수단으로 활용되고 있습니다. 세계 얼굴인식 시장은 2020년 11.9조원 규모에서 연평균 15.6% 성장하여 2025년에는 24.6조원 규모까지 성장할 것으로 전망됩니다.※ 출처: MarketsAndMarkets, 2020(2) 이상상황 감지 AI 분야이상상황감지 AI 기술은 전력망 및 에너지 관련시설물 안전관리 등의 분야에서는 특히 많이 요구됩니다. 해당 목표시장의 규모는 135.8조 이상, 연평균 성장률이 33.9%로 전망됩니다. 산불 예방 및 감지도 이상상황 감지 AI 기술이 적용되는 분야입니다. 전세계의 삼림 규모는 약 4천만 제곱킬로미터로 큰 잠재시장 규모를 가지고 있고, 기후변화로 인한 대형 산불이 점차 증가하면서 관련 산업의 규모 또한 증가하고 있습니다.(3) AI 학습 데이터 제작 분야농업 (1차 산업)부터 서비스업 (3차 산업)을 영위하는 기업까지 4차 산업 시대에 성장과 생존을 위해서는 디지털 트렌스포메이션이 필수입니다. 디지털 트렌스포메이션의 핵심요소 중 하나는 AI 기술이며, AI의 성능 향상에는 Data가 필수 입니다. 공공 영역은 물론 급격하게 늘어나는 민간기업의 Data와 AI 수요로 인해 해당 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망합니다. 다량의 고품질 데이터의 필요성이 강조됨에 따라 이미지, 영상, 텍스트 등의 데이터를 인공지능이 목적에 맞게 학습할 수 있도록 해당 데이터에 다양한 정보를 입력하는 데이터 라벨링의 중요성 역시 높아지고 있습니다. 글로벌 데이터 라벨링 시장 규모는 2023년 14,938.1백만 달러에서 연평균 21.3%의 성장률로 2030년 57,636.8백만 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 국내의 경우, 2023년 621.7백만 달러 규모에서 2030년 3,086.7백만 달러 규모로 연평균 35.9% 성장률로 확대될 것으로 예상됩니다.

※ 출처: Grand View Research(2023)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 인공지능 영상인식 분야에서 토탈 솔루션 기술을 제공하고 있습니다.

영상인식 사업은 크게 ①안면인식 AI와 ②이상상황 감지 AI, ③AI 학습 데이터 제작 3개로 구분되며, 3개의 사업 영역은 동일한 원천 기술을 사용하지만 다른 시장의 형태를 갖고 있습니다.① 안면인식 AI 솔루션

안면인식 AI 솔루션은 안면인식 기반의 결제 시스템 구축, 모바일 뱅킹, 신분증 확인 등에 적용되며, 출입국 및 공공기관의 출입 등 보안과 관제 영역까지 관리할 수 있는 구축형(On Premise)와 클라우드형(SaaS) 모델을 제공하고 있습니다.② 이상상황 감지 AI 솔루션

이상상황 감지 기술(VADT : Visual Anomaly Detection Technology)은 카메라를 사용해서 실시간으로 사람이나 시설물을 진단하고, 시설물 인근의 위험 요소를 감지하는 솔루션을 말합니다. 당사는 AI로 연기의 확산 패턴을 인식하는 기술을 개발하여 원거리에서도 산불 감시가 가능하며, 사람의 움직임을 실시간으로 추적하는 기술을 개발하여 제공하고 있습니다. 특히, 산불 예방 및 감시 솔루션은 기후변화로 부터 환경과 인명을 보호하는 그린테크 (Green Tech) 영역에서 활용되고 있습니다.

③ AI 학습 데이터 제작당사는 AI 기술개발에 핵심요소 중 하나인 양질의 BIG DATA 제작용 Platform/Tool을 개발하여 동사의 영상인식 AI 기술을 개발하고 있습니다. 학습된 DATA는 대기업과 연구소 등 고객사에게 딥러닝 학습을 목적으로도 판매됩니다. 또한, AI를 활용한 디지털트렌스포메이션이 필요한 수요기업과 AI 기술을 가지고 있는 공급기업을 이어주는 플랫폼 사업도 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

현재 당사가 영위하고 있는 사업에 대한 시장점유율을 확인할 수 있는 시장 데이타는 부재한 상황입니다.

(3) 시장의 특성- 얼굴인식 AI 분야얼굴인식 기술은 생체 인식 과학을 이용한 기술로 눈, 눈썹, 코, 입, 턱, 귀의 위치를 포함한 얼굴의 다양한 특성을 감지하고 측정합니다. 얼굴인식은 다른 생체인식과 비교하여 비용과 편리성 측면에서 가장 뛰어난 비접촉 생체인식 방식이며, AI 기술이 적용되면서 정확도와 안정성이 크게 높아져 더욱 널리 사용되고 있습니다. 얼굴인식 시장의 고성장 요인 중 하나는 국토 안보, 연방 및 지역법 집행 및 기타 보안 기관을 포함한 다양한 정부 기관의 얼굴인식 기술에 대한 지출이 증가하면서 각광받고 있습니다. 또한, 코로나 팬데믹의 영향으로 비대면, 비접촉 방식이 증가하면서 얼굴인식 AI 기술의 활용 범위가 넒어졌으며 앞에서 설명한 다양한 장점으로 인해, 현재는 코로나 팬데믹과 무관하게 더욱 많은 산업과 서비스에서 사용되고 있습니다. 대표적으로 생체인증, 금융결제, 신분증 확인, 출입제어, 공공보안, 정밀장비 검사 등의 영역에서 활용되고 있으며, AI 기술 수준이 높아질 수록 해당 시장의 규모도 계속 커질 것으로 판단됩니다.

- 이상상황 감지 AI 분야

이상상황 감지 기술 (VADT: Visual Anomaly Detection Technology)은 카메라를 사용해서 실시간으로 사람이나 시설물을 진단하고, 시설물 인근의 위험 요소를 감지하는 솔루션을 말합니다. 이상상황 감지 AI 기술을 활용하여 24시간 모니터링이 가능하며, 다양한 외부 환경에서도 특정 상황 및 이상행동을 감지하여 알람을 주기 때문에 실시간 감시와 관리가 필요한 영역에 다양하게 적용될 수 있습니다. 특히 산불예방 및 감지 시장은 AI 기술 적용으로 전 세계적으로 성장하고 있습니다. 또한, 전 세계 삼림의 50% 이상이 5개 나라에, 66% 이상이 10개 나라에 집중되어 있어 산불 예방 및 감지 시장은 선점의 효과가 매우 높은 시장으로 보여집니다.

- AI 학습 데이터 제작

AI는 4차 산업혁명의 가장 근본이 되는 기술 중에 하나이며, AI 학습용 Data를 대량으로 확보하는 것은 AI 기술을 고도화하는데 매우 중요한 부분입니다.이러한 이유로 대학 및 연구기관 등 AI를 연구하는 곳은 물론 AI를 직접적으로 활용하고자 하는 기업의 AI의 수요가 빠르게 확대되고 있습니다.이에 따라 AI 학습 Data 제작 시장의 규모도 급격하게 성장하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 인공지능 솔루션 개발 기술력을 토대로 요양서비스 및 노인돌봄 관련 Digital Health Care 사업을 추진하기 위해 투자회사인 '바이엘'을 통해 수집된 노인건강정보 및 낙상 등의 이상행동 정보를 바탕으로 노인건강관리 및 노인돌봄관련 AI솔루션 개발을 추진중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 2024년 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 재무제표는 내부결산 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석사항 포함)는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바라며, 감사보고서상의 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제9기말 2024년 12월 31일 현재

제8기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제9(당)기말
제8(전)기말

<자산>

Ⅰ. 유동자산

10,250,925,898

28,054,542,009

현금및현금성자산
1,889,898,784

2,240,396,918

당기손익-공정가치측정금융자산
116,124,025

236,556,262

단기금융상품
250,000,000

15,050,000,000

매출채권
3,644,221,163

2,828,081,969

기타유동금융자산
660,146,630

5,081,009,188

기타유동자산
3,624,897,546

2,290,879,016

당기법인세자산
65,637,750

184,742,656

유동성파생상품자산
-

142,876,000

재고자산
-

-

II. 비유동자산

8,189,230,432

8,137,088,957

파생상품자산
-

-

장기금융상품
-

200,000,000

종속기업투자
-

-

유형자산
2,526,065,821

3,092,055,213

무형자산
312,682,946

323,290,559

공동기업투자
-

-

기타비유동금융자산
902,851,731

2,017,508,372

순확정급여자산
-

-

기타비유동자산
-

8,879,309

당기손익-공정가치측정금융자산
4,447,629,934

2,495,355,504

이연법인세자산
-

-

퇴직연금 운용자산
-

-

자산 총계

18,440,156,330

36,191,630,966

<부채>

Ⅰ. 유동부채

9,781,549,156

26,554,737,050

매입채무
-

115,615,442

단기차입금
8,310,000

33,240,000

리스부채
1,146,734,077

931,592,618

기타유동금융부채
4,153,913,640

2,362,871,012

당기법인세부채
34,562,696

8,721,277

기타유동부채
4,438,028,743

2,444,253,245

충당부채
-

-

유동성파생상품부채
-

7,880,743,000

전환사채
-

12,777,700,456

II. 비유동부채

1,311,461,059

1,427,088,925

전환상환우선주부채
-

-

전환사채
-

-

파생상품부채
-

-

장기차입금
-

8,310,000

순확정급여부채
840,415,028

663,860,549

리스부채
372,657,991

644,208,198

기타비유동금융부채
-

-

기타비유동부채
98,388,040

110,710,178

부채 총계

11,093,010,215

27,981,825,975

<자본>

지배기업지분

7,601,231,304

8,382,565,332

I. 자본금
12,367,258,500

10,775,186,000

II. 자본잉여금
78,082,647,513

72,913,940,127

Ⅲ. 기타자본구성요소
3,286,760,020

1,218,247,590

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
14,953,485

41,004,828

Ⅳ. 결손금
(86,150,388,214)

(76,565,813,213)

비지배지분

(254,085,189)

(172,760,341)

자본 총계

7,347,146,115

8,209,804,991

부채와 자본 총계

18,440,156,330

36,191,630,966

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제9기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

Ⅰ. 영업수익
17,251,117,521
11,560,700,292

Ⅱ.영업비용
27,683,046,074
30,081,184,749

Ⅲ.영업이익(손실)
(10,431,928,553)
(18,520,484,457)

기타수익
237,181,393
67,169,181

기타비용
881,327,368
1,885,095,394

금융수익
10,085,412,236
1,498,100,064

금융비용
8,669,320,675
4,924,839,923

지분법이익(손실)
-
(3,005,666,158)

Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)
(9,659,982,967)
(26,770,816,687)

Ⅴ. 법인세비용(수익)
26,890,543
5,207,961

Ⅵ.당기순이익(손실)
(9,686,873,510)
(26,776,024,648)

Ⅶ.세후기타포괄이익(손실)
(5,077,682)
(708,575,194)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
20,973,661
(732,569,924)

순확정급여부채의 재측정요소
20,973,661
(732,569,924)

2. 당기손익으로 재분류되는 항목
(26,051,343)
23,994,730

해외환산이익(손실)
(26,051,343)
18,549,928

지분법자본변동
-
5,444,802

Ⅷ.당기총포괄이익(손실)
(9,691,951,192)
(27,484,599,842)

Ⅸ. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(9,621,425,265)
(26,779,656,463)

비지배지분
(65,448,245)
3,631,815

X. 총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(9,626,502,947)
(27,470,432,347)

비지배지분
(65,448,245)
(14,167,495)

XI. 주당이익(손실)

보통주기본주당이익(손실)(단위:원)
(436)
(1,243)

보통주희석주당이익(손실)(단위:원)
(436)
(1,243)

연 결 자 본 변 동 표

제9기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배
합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
결손금
소 계
지분

2023.01.01(기초자본)
10,770,566,000
72,827,662,227
116,909,455
17,010,098
(49,071,386,136)
34,660,761,644
(158,592,846)
34,502,168,798

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(26,779,656,463)
(26,779,656,463)
3,631,815
(26,776,024,648)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(714,770,614)
(714,770,614)
(17,799,310)
(732,569,924)

지분법자본변동
-
-
-
5,444,802
-
5,444,802
-
5,444,802

해외사업환산손익
-
-
-
18,549,928
-
18,549,928
-
18,549,928

총포괄이익소계
-
-
-
23,994,730
(27,494,427,077)
(27,470,432,347)
(14,167,495)
(27,484,599,842)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
1,128,773,235
-
-
1,128,773,235
-
1,128,773,235

자기주식 취득
-
-
-
-
-
-
-
-

주식매수선택권의 행사
4,620,000
86,277,900
(27,435,100)
-
-
63,462,800
-
63,462,800

신주인수권의행사
-
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

무상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
4,620,000
86,277,900
1,101,338,135
-
-
1,192,236,035
-
1,192,236,035

2023.12.31(기말자본)
10,775,186,000
72,913,940,127
1,218,247,590
41,004,828
(76,565,813,213)
8,382,565,332
(172,760,341)
8,209,804,991

2024.01.01(기초자본)
10,775,186,000
72,913,940,127
1,218,247,590
41,004,828
(76,565,813,213)
8,382,565,332
(172,760,341)
8,209,804,991

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(9,621,425,265)
(9,621,425,265)
(65,448,245)
(9,686,873,510)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
20,973,661
20,973,661
-
20,973,661

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
(26,051,343)
-
(26,051,343)
-
(26,051,343)

총포괄이익소계
-
-
-
(26,051,343)
(9,600,451,604)
(9,626,502,947)
(65,448,245)
(9,691,951,192)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
2,068,512,430
-
-
2,068,512,430
-
2,068,512,430

자기주식 취득
-
-
-
-
-
-
-
-

주식매수선택권의 행사
-
-
-
-
-
-
-
-

출자전환채무
286,502,500
1,581,559,273
-
-
-
1,868,061,773
-
1,868,061,773

신주인수권의행사
-
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
1,305,570,000
3,587,148,113
-
-
-
4,892,718,113
-
4,892,718,113

무상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
1,592,072,500
5,168,707,386
2,068,512,430
-
-
8,829,292,316
-
8,829,292,316

2024.12.31(기말자본)
12,367,258,500
78,082,647,513
3,286,760,020
14,953,485
(86,166,264,817)
7,585,354,701
(238,208,586)
7,347,146,115

연 결 현 금 흐 름 표

제9기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름
(4,244,387,125)
(16,267,403,636)

1. 영업에서 창출된 현금
(1,841,349,661)
(17,569,925,786)

2. 이자의 수취
233,251,149
1,079,605,270

3. 이자의 지급
(3,138,020,405)
(3,009,685)

4. 배당금 수입
185,000,067
275,000,125

5. 법인세의 환급(납부)
316,731,725
(49,073,560)

II. 투자활동으로인한현금흐름
15,430,975,954
(10,684,744,401)

단기금융상품의 감소
49,000,000,000
90,202,665,326

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
120,510,495
-

기타유동금융자산의 감소
-
2,821,720,006

기타비유동금융자산의 감소
775,284,600
1,200,280,002

공동관계기업투자의 감소
-
-

유형자산의 처분
32,835,460
636,364

무형자산의 처분
-
25,909,091

기타유동부채의 증가
-
-

기타비유동금융부채의 증가
-
-

공동관계기업투자의 증가
-
(3,000,221,356)

기타보증금의 감소
-
-

단기대여금의 감소
1,120,004
-

단기금융상품의 증가
(34,000,000,000)
(99,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(100,286,120)
-

기타유동금융자산의 증가
-
(1,155,550,000)

연결범위의 변동
-
-

공동관계기업투자의 증가(감소)
-
-

유형자산의 취득
(249,688,376)
(608,629,743)

사용권자산의 취득
-
-

무형자산의 취득
(29,867,358)
(196,488,091)

기타비유동금융자산의 증가
(118,932,751)
(975,066,000)

퇴직연금운용자산의 증가
-
-

III. 재무활동으로인한현금흐름
(11,350,854,024)
(1,575,497,543)

차입금의 증가
-
-

주식선택권 행사
-
63,462,800

신주인수권 행사
-
-

유상증자
1,994,366,160
-

자기주식 취득
-
-

기타비유동금융부채의 증감
-
-

전환사채의 발행
-
-

사채발행비
-
-

파생상품부채의 발행
-
-

전환사채의 상환
(9,101,286,520)
-

리스부채의 상환
(1,135,013,609)
(1,017,508,274)

차입금의 상환
(3,100,724,058)
(621,452,069)

차입금의 출자전환
(8,195,997)
-

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(164,265,195)
(28,527,645,580)

V. 기초 현금및현금성자산
2,242,340,955
30,771,069,527

VI. 환율변동으로 인한 현금흐름
(188,176,976)
(3,027,029)

VII. 기말 현금및현금성자산
1,889,898,784
2,240,396,918

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제9기말 2024년 12월 31일 현재

제8기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제9(당)기말
제8(전)기말

<자산>

I. 유동자산

9,155,617,881

27,998,589,169

현금및현금성자산
1,683,121,556

2,008,244,326

당기손익-공정가치측정금융자산
-

-

단기금융상품
250,000,000

15,050,000,000

매출채권
3,423,272,304

2,731,385,045

기타유동금융자산
203,981,059

5,675,001,505

기타유동자산
3,548,154,642

2,235,255,323

당기법인세자산
47,088,320

155,826,970

재고자산
-

-

파생상품자산
-

142,876,000

II. 비유동자산

7,189,813,945

7,361,285,109

파생상품자산
-

-

장기금융상품
-

200,000,000

종속기업투자
30,064,250

30,064,250

공동관계기업투자
-

-

유형자산
1,725,553,761

2,965,401,032

무형자산
132,376,368

153,033,877

기타비유동금융자산
854,189,632

1,517,430,446

당기손익-공정가치측정금융자산
4,447,629,934

2,495,355,504

순확정급여자산
-

-

자산총계

16,345,431,826

35,359,874,278

<부채>

I. 유동부채

8,255,769,601

27,117,086,026

매입채무
-

-

유동성리스부채
785,303,193

925,439,017

기타유동금융부채
3,064,540,836

2,951,465,385

기타유동부채
4,405,925,572

2,581,738,168

전환사채
-

12,777,700,456

파생상품부채
-

7,880,743,000

II. 비유동부채

1,012,194,089

1,089,598,328

전환사채
-

-

파생상품부채
-

-

순확정급여부채
840,415,028

375,746,880

비유동성리스부채
122,623,422

644,208,198

기타비유동금융부채
49,155,639

69,643,250

기타비유동부채
-

-

부채총계

9,267,963,690

28,206,684,354

<자본>

I. 자본금

12,367,258,500

10,775,186,000

II. 자본잉여금

78,082,647,513

72,913,940,127

Ⅲ. 기타자본구성요소

3,286,760,020

1,213,638,285

Ⅳ. 결손금

(86,659,197,897)

(77,749,574,488)

자본총계

7,077,468,136

7,153,189,924

부채와 자본 총계

16,345,431,826

35,359,874,278

포 괄 손 익 계 산 서

제9기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

Ⅰ.영업수익
16,061,542,038
10,380,278,092

Ⅱ.영업비용
25,734,277,930
29,278,503,413

Ⅲ.영업이익(손실)
(9,672,735,892)
(18,898,225,321)

기타수익
272,942,103
37,452,443

기타비용
837,732,480
6,380,710,449

금융수익
10,060,083,864
1,492,829,294

금융비용
8,753,154,665
4,746,100,010

Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)
(8,930,597,070)
(28,494,754,043)

Ⅴ.법인세비용
-
-

Ⅵ.당기순이익(손실)
(8,930,597,070)
(28,494,754,043)

Ⅶ.세후기타포괄이익(손실)
20,973,661
(554,576,828)

1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
20,973,661
(554,576,828)

Ⅷ.당기총포괄이익(손실)
(8,909,623,409)
(29,049,330,871)

Ⅸ.주당이익(손실)

보통주기본주당이익(손실)(단위:원)
(405)
(1,322)

보통주희석주당이익(손실)(단위:원)
(405)
(1,322)

자 본 변 동 표

제9기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
합 계

2023.01.01(기초자본)
10,770,566,000
72,827,662,227
116,250,982
(48,700,243,617)
35,014,235,592

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(28,494,754,043)
(28,494,754,043)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(554,576,828)
(554,576,828)

총포괄이익소계
-
-
-
(29,049,330,871)
(29,049,330,871)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

자기주식 취득
-
-
-
-
-

주식선택권의 행사
4,620,000
86,277,900
(27,435,100)
-
63,462,800

기타의자본조정
-
-
1,124,822,403
-
1,124,822,403

유상증자
-
-
-
-
-

무상증자
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
4,620,000
86,277,900
1,097,387,303
-
1,188,285,203

2023.12.31(기말자본)
10,775,186,000
72,913,940,127
1,213,638,285
(77,749,574,488)
7,153,189,924

2024.01.01(기초자본)
10,775,186,000
72,913,940,127
1,213,638,285
(77,749,574,488)
7,153,189,924

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(8,930,597,070)
(8,930,597,070)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
20,973,661
20,973,661

총포괄이익소계
-
-
-
(8,909,623,409)
(8,909,623,409)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
2,073,121,735
-
2,073,121,735

자기주식 취득
-
-
-
-
-

출자전환채무
286,502,500
1,581,559,273
-

1,868,061,773

주식선택권의 행사
-
-
-
-
-

기타의자본조정
-
-
-
-
-

유상증자
1,305,570,000
3,587,148,113
-
-
4,892,718,113

무상증자
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
1,592,072,500
5,168,707,386
2,073,121,735
-
8,833,901,621

2024.12.31(기말자본)
12,367,258,500
78,082,647,513
3,286,760,020
(86,659,197,897)
7,077,468,136

현 금 흐 름 표

제9기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름

(5,349,020,181)

(15,392,194,965)

영업에서창출된현금
(2,773,159,127)

(16,700,077,813)

이자의 수취
248,285,528

1,079,542,993

이자의 지급
(3,117,885,299)

-

배당금 수입
185,000,067

275,000,125

법인세의 환급(납부)
108,738,650

(46,660,270)

II. 투자활동으로인한현금흐름

16,276,324,332

(11,710,261,878)

단기금융상품의 감소
49,000,000,000

90,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

-

기타유동금융자산의 감소
-

2,821,720,006

기타비유동금융자산의 감소
629,700,000

1,200,280,002

기타유동금융부채의 감소
-

-

공동관계기업투자의 감소
-

-

유형자산의 처분
29,050,000

-

무형자산의 처분
-

25,909,091

단기대여금의 감소
833,264,692

단기금융상품의 증가
(34,000,000,000)

(99,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(100,286,120)

-

기타유동금융자산의 증가
-

(2,159,970,000)

종속기업투자주식의 증가
-

-

공동관계기업투자의 증가
-

(3,000,221,356)

유형자산의 취득
(55,536,882)

(598,019,352)

사용권자산의 취득
-

-

무형자산의 취득
(29,867,358)

(24,894,269)

기타비유동금융자산의 증가
(30,000,000)

(975,066,000)

III. 재무활동으로인한현금흐름

(11,252,398,343)

(766,576,768)

주식선택권 행사
-

63,462,800

유상증자
1,994,366,160

-

자기주식 취득
-

-

신주인수권 행사
-

-

전환사채의 발행
-

-

사채발행비
-

-

전환사채의 상환
(9,101,286,520)

-

리스부채의 상환
(1,069,797,928)

(830,039,568)

차입금의 상환
(3,067,484,058)

차입금의 출자전환
(8,195,997)

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(325,094,192)

(27,869,033,611)

V. 기초 현금및현금성자산

2,008,244,326

29,879,867,258

VI. 환율변동으로 인한 현금흐름

(28,578)

(2,589,321)

VII. 기말 현금및현금성자산

1,683,121,556

2,008,244,326

결 손 금 처 리 계 산 서

제9기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 알체라 (단위 : 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

처분예정일(확정일)
2025년 03월 26일
2024년 03월 28일

I. 미처리결손금
(85,878,397,897)
(77,749,574,488)

1. 전기이월 미처리 결손금
(77,749,574,488)
(44,450,175,233)

2. 전기오류수정
-
(4,250,068,384)

3.
순확정급여부채의 재측정요소

20,973,661
(554,576,828)

4. 당기순이익(손실)
(8,930,597,070)
(28,494,754,043)

II. 결손금 처리액
-
-

III. 차기이월 미처리 결손금
(86,659,197,897)
(77,749,574,488)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 황영규 중임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황영규
1974.10.11
사내이사
-
최대주주
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황영규
알체라, 대표이사
2020~현재
(주)알체라, 대표이사
없음

2016~2020
(주)알체라, 부대표

2014~2016
SKT 미래기술원, 매니저

2006~2014
삼성종합기술원, 전문연구원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황영규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 황영규 후보자는 인공지능 기술 분야에 오랜 경력 및 기술력으로 보유하여 알체라 설립부터 현재까지 알체라를 급속 성장시켜왔으며, 빠르게 변화하는 시장 상황에 적절하게 대응하여 회사의 지속적인 발전과 기업가치를 높일 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천함

확인서

이사선임 확인서_1.jpg
이사선임 확인서_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

3) 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
676 백만원

최고한도액
2,500 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

4) 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

5) 제 5호 의안 : 2024년 7월 19일 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

당사는 2024년 7월 19일 이사회 결의를 통해 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 경영성과에 대한 보상 및 주인의식 함량을 도모하고자 임직원 총 17명을 대상으로 총 645,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.본 안건(제5호 의안)은 2024년 7월 19일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제9기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2024년 7월 19일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

6) 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이강의
임원
EVP
보통주
411,634

이현배
임원
EVP
보통주
108,208

김성수
임원
VP
보통주
86,791

김용호
임원
EVP
보통주
195,988

총 4 명
-
-
-
총 802,621주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 802,621주
-

행사가격 및 행사기간
1. 주식매수선택권 부여일 : 2025년 3월 26일2. 행사기간 : 2027년 3월 26일부터 2032년 3월 26일3. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2025년 3월 26일) 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술 평균 가격으로 산출할 예정입니다.(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용)
-

기타 조건의 개요
1. 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우에만 행사가 가능하며, 세부 행사조건은 아래와 같습니다. (1) 2027년 3월 26일까지 재직한 경우 : 50% 범위 내 행사 가능 (2) 2028년 3월 26일까지 재직한 경우 : 75% 범위 내 행사 가능 (3) 2029년 3월 26일까지 재직한 경우 : 100% 범위 내 행사 가능2. 주식매수선택권 부여 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 부여계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있습니다.3. 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따릅니다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

38,710,961
주식발행 총수의 100분의 15
보통주
5,806,644
4,917,825

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
2024.07.19
17
보통주
645,000
-
-
645,000

2024년
2024.02.01
7
보통주
275,000
-
275,000
-

2023년
2023.08.16
3
보통주
270,000
-
270,000
-

2023년
2023.03.31
45
보통주
538,759
-
371,500
167,259

계

총 72명

총 1,728,759주
-
총 916,500주
총 812,259주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://alchera.ai)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다.3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회집중일 개최 사유 신고 관련당사는 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 코스닥협회가 발표한 주주총회 집중(예상)일을 피하여 주주총회개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다.