더라미 — 주주총회소집공고 (20250307)
제출인: 더라미

주주총회소집공고
6.0
더라미 주식회사

주주총회소집공고

2025년 3월 7일

회 사 명 :
더라미 주식회사

대 표 이 사 :
현 병 택

본 점 소 재 지 :
경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75(행현리)

(전 화) 02-3452-8449

(홈페이지)www.thelamy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부회장
(성 명) 윤 호 권

(전 화) 02-3452-8449

주주총회 소집공고

(제40기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 및 당사 정관에 의거하여 당사의 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공고하는 방법으로 본 공고를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 24일(월) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75, 오버더마운틴 본관 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제40기(2024.01.01～2024.12.31) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

ㆍ제3-1호 의안 : 사내이사 조윤성 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사에 비치하고 있으며, 금융감독원 전자공시 사이트(dart.fss.or.kr)에서 그 내용을 확인하실 수 있으니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

※ 의결권 대리행사의 권유를 통하여 위임해 주실 경우 위임장만 제출(서명 또는 날인 후)하시면 됩니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사(주주 본인이 직접 참석하는 경우) : 신분증

- 대리행사(대리인 참석시) : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

7. 사업보고서 및 감사보고서 제출에 관한 사항

사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회일 1주 전까지 금융감독원 전자공시 사이트에 공시하고 회사 홈페이지(www.thelamy.com)에도 게재할 예정이며, 주총이후 변동사항이 있을 경우 수정될 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.

2025년 3월 7일 더라미 주식회사 (직인생략)대표이사 현병택

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

문길주(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.31
제39기 결산 재무제표 승인 및 내부회계 운영실태 보고의 건
참석(찬성)

2
2024.03.08
제39기 정기주주총회 소집의 건
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
24,000
24,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 금속 및 비금속 원료재생사업 부문인 철스크랩 유통사업을 영위해 오다가 2021년 수익형 부동산(오버더마운틴 리조트)을 양수하여 경기도 가평군에서 리조트사업(가족호텔)을 운영하고 있으며, 또한 2023년 라미화장품(주)을 흡수합병하여 화장품 사업을 주사업으로 영위하고 있습니다.

1) 화장품 사업
① 산업의 특성

화장품의 기능성 원료, 신 원료, 신제형 개발로 한국 화장품의 인지도가 빠르게 향상되었으며 화장품, 미용 등 뷰티 산업이 급속한 성장을 이루고 있습니다. 유통 채널 또한 최근 브랜드샵 및 온라인 쇼핑몰, 홈쇼핑, 소셜 커머스 등 신형 유통 채널로 화장품의 유통 경로가 변화하고 있으며. 해외 시장에 대한 제품 판매 및 해외 OEM/ODM에 대한 사업 기회가 증가하고 있습니다.

최근 화장품 시장은 한방, 기능성, 유기농, 융합 상품, 메디컬 코스메틱 등 고 기능성, 신 화장품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 기존의 페이스 위주의 제품에서 헤어 및 두피 관리, 바디케어에 대한 시장 성장이 두드러지며, 친환경, 기능성 원료를 함유하는 다양한 형태의 바디, 헤어 제품 출시를 통한 매출 기회가 확대되는 추세입니다.

한류 지원 정책에 따른 연구 개발 및 해외 전시회 지원 등 정부의 지원도 확대되고 있으며, 동시에 화장품법 개정안 시행규칙에 따라 원료 및 유통과 관련하여 엄격한 기준이 적용되고 있어 한국 화장품에 대한 신뢰도가 크게 향상될 것으로 예상됩니다.

② 시장여건 및 성장성국내 화장품 시장 규모는 생산실적·무역·현지 생산분으로 추정하였을 때 '23년 약 64조원 예상되며, 유형별로 보면 기초화장품 비중이 가장 높으며(56%) 엔데믹 이후 메이크업용 제품의 비중도 높아지고 있습니다.

또한 소기업 편중 현상이 심화되고 있으며, 업체설립·제품출시·리뉴얼 등이 빈번하게 이루어지고 있습니다.

엔데믹 이후 야외활동 확대, K-뷰티 인기 등으로 하반기 증가세가 확대되며 수출 증가율 플러스로 전환되어, '23년 화장품 수출은 85.1억 달러로 전년 대비 7.0% 증가할 것으로 예상되며, '24년 화장품 수출은 '23년 기조가 유지되며 90억 달러(+6.0% YoY)로 전망 됩니다.

'23년 화장품 수출의 특징은 ㉮미국·일본·EU수출 증가율이 두 자릿수를 기록하는 등 중소 인디 브랜드 선전 및 지역 다변화 성공과 ㉯러시아·CIS·중동 등 신흥시장 개척입니다.

품목별로는 북미, 유럽 등 K-뷰티의 영향으로 한국의 스킨케어 루틴, 효능·효과 중심의 소비 트렌드가 확산되며 '기초화장용 제품류'의 수출이 증가할 것으로 전망됩니다.글로벌 화장품 시장 규모는 '22년 약 4,280억 달러(약 571조원)→'27년 약 5850억달러(약 770조원)로 연평균 6%대의 성장을 전망하고 있습니다.

국가별로 보면 중국과 북미가 시장을 주도하는 가운데 중국 시장의 영향력은 축소되고 북미 시장의 지배력이 확대되고, 한국과 일본을 필두로 아시아·태평양 지역도 최대 시장의 지위를 유지할 것이며 신흥 시장으로 중동·아프리가 지역과 인도 시장이 떠오를 것으로 전망됩니다.

2) 철스크랩 유통사업① 산업의 특성철스크랩(비철, 고철)은 철강제조의 핵심 자원으로 철스크랩을 발생원에 따라 구분하면, ⓐ 자가발생 철스크랩(Home Scrap) : 제강 또는 철강재 제조공정에서 발생, ⓑ 가공 철스크랩(Prompt Industrial Scrap) : 기계, 철강재, 조선, 자동차 공장 등에서 철강재를 사용하여 제조하는 과정에서 발생, ⓒ 노폐 철스크랩(Obsolescent Scrap) ; 유용성이 소멸된 철강 폐기물로서 재사용에 적합하도록 가공 처리되는 철스크랩 등으로 구분됩니다.철스크랩은 전기로 제강에서 원료의 95%, 고로(용광로) 제강에서 15% 내외를 차지하기 때문에 철스크랩의 안정적 공급은 제강업의 지속적인 성장을 위해 필수적입니다. 특히 전기로 제강은 고로 제강에 비해 CO2 배출량이 4~5배 적으며, 폐기물 발생을 최소화하고 무한재생할 수 있을 뿐만아니라 친환경 자원으로서 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다.② 시장여건 및 성장성2021년 (주)포스코의 전기로 2기 신설 발표, 그리고 전기로 제강기술의 발전에 따라 종전 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 됨에 따라 철스크랩의 수요가 급증할 것으로 예상되며, 고로업체의 탄소배출 제한으로 철스크랩의 수요는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

3) 리조트사업(가족호텔)① 산업의 특성리조트의 정의를 "다양한 레저시설을 구비한 체재형 여가활동 공간"이라고 내립니다.현행 법률상 리조트 혹은 리조트산업과 유사한 개념은 다음과 같습니다. 관광진흥법에서는 관광사업을 여행업, 관광숙박업, 관광객 이용시설업, 국제회의 용역업, 카지노업 및 관광편의시설업으로 구분하여 규정하며, 리조트산업과 유사한 개념은 관광숙박업과 관광객 이용시설업이라 할 수 있습니다. 관광숙박업은 호텔업과 휴양콘도미니엄업으로 구분되며 관광객 이용시설은 전문휴양업, 종합휴양업과 기타사업으로 구분됩니다.

국내 법규나 국민인식에 비추어 리조트산업에 가까운 개념은 "관광지, 관광단지, 준도시지역에서 운영되는 관광객 이용시설업"이라고 할 수 있습니다.

② 시장여건 및 성장성코로나19의 영향으로 여행관련 모든 업종이 불황을 겪었으나, 2024년 국내 여행 수요는
코로나19 이전 수준을 완전히 회복하였으며, 코로나19 기간 큰 인기를 끌었던 글램핑, 카라반, 캠핑, 펜션 등의 숙박유형은 2년 연속 매출 감소를 한 반면 고급화된 숙소와 특색 있는 숙소의 매출은 증가하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 화장품 사업당사는 2023년 10월 04일을 합병기일로 라미화장품(주)을 흡수합병함으로써 화장품 사업을 추가하게 되었습니다. 화장품 사업은 9개의 자사브랜드를 통한 브랜드매출과 상품개발부터 완제품의 생산, 납품까지의 일련의 서비스를 포괄하는 ODM(OEM)매출로 이루어져 있으며, 코로나 이후 리오프닝 본격화로 매출 성장세를 기대하고 있습니다. (나) 철스크랩 유통사업 부문당사는 금속 및 비금속 원료재생사업을 주된 사업으로 철스크랩(비철, 고철) 및 철강제품 국내외 유통사업을 영위하고 있으며, 당진과 목포에 철스크랩 야드를 임차하여 운용하고 있으며, 당사에서 역점을 두고 구축해 온 철스크랩의 해상운송시스템은 국내 업계에서 유일하게 도입한 물류체계로서, 육상운송에 비해 비용이 저렴하며, 대량 운송의 효과와 인력절감 및 운송의 정확성 등 차별화된 경쟁력을 확보하여 경쟁 우위를 점하고 있습니다. (다) 리조트사업(가족호텔)당사는 수익형 부동산인 경기도 가평군 소재 가족호텔(오버더마운틴)을 인수하여 호텔&리조트사업을 운영하고 있습니다. 오버더마운틴은 5성급 호텔수준에 준하는 숙박시설과 수려한 산세를 자랑하는 축령산 기슭에 위치하여 감성이 충만한 최고의 호텔&리조트입니다.

(2) 시장점유율

당사의 철스크랩(고철,비철) 및 숙박업의 경우 시장범위를 특정할 수 없으므로 시장점유율을 산정하기 어렵습니다.또한 화장품시장도 공신력 있는 기관에서 발표된 시장점유율에 대한 자료가 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 철스크랩 유통사업 부문당사가 영위하고 있는 철스크랩(고철,비철) 유통 시장은 동국제강, 포스코, 현대제철 등 메이저 업체들의 각 판매점을 통하여 수요와 공급이 이루어지고 있으며, 당사는 희소성, 소량, 회전율은 높은 제품을 구매하고 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.동국제강, 포스코, 현대제철 등 3~4개의 메이저 업체가 시장지배적 사업자로서 제품을 생산하고 있으며, 업체간 원재료 매입가격 및 판매가격의 차이에는 크게 영향을 받지 않으나, 제품의 품질 및 설비구성에 따라 수익성의 차이가 발생합니다. (나) 화장품 사업가. 업계의 현황의 1)화장품 사업 > ①산업의 특성 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_20241231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 40 기 2024. 12. 31 현재

제 39 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

자산

유동자산

25,969,755,087
30,013,348,632

현금및현금성자산

8,119,708,705
6,900,605,874

기타금융자산

7,082,409,739
7,095,000,000

매출채권 및 기타채권

3,876,401,845
6,849,134,338

재고자산

6,666,437,122
7,944,540,663

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-

기타유동자산

171,152,936
215,171,457

당기법인세자산

53,644,740
8,896,300

매각예정비유동자산

-
1,000,000,000

비유동자산

35,859,328,076
35,662,669,640

기타금융자산

-
81,528,564

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

146,250,000
163,102,500

장기매출채권 및 기타채권

589,544,241
530,594,330

유형자산

10,791,671,313
10,572,182,683

무형자산

16,312,680,322
18,136,136,454

투자부동산
8,019,182,200
6,179,125,109

자산총계

61,829,083,163
65,676,018,272

부채

유동부채

4,439,904,041
13,252,288,141

매입채무 및 기타채무

2,994,658,136
7,360,438,245

유동리스부채

174,467,126
86,371,905

유동성전환사채

-
2,467,041,354

파생상품부채

-
52,385,000

기타유동부채

1,106,756,110
185,801,149

환불부채

164,022,669
189,976,146

당기법인세부채

-
2,910,274,342

비유동부채

748,947,449
696,628,600

장기성매입채무 및 기타채무

113,108,879
23,171,826

확정급여부채

136,398,260
120,913,394

비유동충당부채
44,066,775
44,066,775

비유동리스부채

434,874,123
92,354,337

이연법인세부채
20,499,412
416,122,268

부채총계

5,188,851,490
13,948,916,741

자본

자본금

20,197,931,500
19,682,469,000

기타불입자본

107,671,642,898
104,873,449,615

기타자본구성요소

802,966,176
1,596,146,436

결손금

(72,032,308,901)
(74,424,963,520)

자본총계

56,640,231,673
51,727,101,531

자본과부채총계

61,829,083,163
65,676,018,272

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 39 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

매출

69,776,981,093
50,977,133,773

매출원가

56,915,019,582
47,088,528,856

매출총이익

12,861,961,511
3,888,604,917

판매비와관리비

11,243,977,305
7,431,242,997

영업이익(손실)

1,617,984,206
(3,542,638,080)

금융수익

446,191,945
529,908,901

금융원가

98,129,132
412,812,140

기타수익

1,864,355,957
1,191,720,640

기타비용

1,748,682,260
1,060,140,125

법인세비용차감전순이익(손실)

2,081,720,716
(3,293,960,804)

법인세비용(수익)

(395,622,856)
-

당기순이익(손실)

2,477,343,572
(3,293,960,804)

기타포괄손익
(101,541,453)
(63,563,655)

후속적으로당기손익으로 재분류되지않는항목:

확정급여제도의재측정요소

(84,688,953)
(63,185,655)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(16,852,500)
(378,000)

당기총포괄이익(손실)

2,375,802,119
(3,357,524,459)

주당손익

기본주당이익(손실)
62
(131)

희석주당이익(손실)
62
(131)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 40 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 39 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

미처리결손금
72,032,308,901
74,424,963,520

전기이월미처리결손금
74,424,963,520
71,067,817,061

당기순이익
2,477,343,572
(3,293,960,804)

확정급여제도 보험수리적손실
84,688,953
63,185,655

재평가잉여금의 대체
-
-

결손금처분액
-
-

차기이월미처리결손금
72,032,308,901
74,424,963,520

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제35조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제35조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 퇴직금과 주식매수선택권을 제외한 기본금 및 상여금과 영업활동비, 학자금 등으로 하며 연간 보수한도는 50억원으로 한다. 이에 대한 집행은 이사회 의장에게 일임한다.

② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

정관에 보수한도 명시

제41조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제35조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수를 결정하기 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제41조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 퇴직금과 주식매수선택권을 제외한 기본급 및 상여금으로 하며 연간 보수한도는 10억원으로 한다. 이에 대한 집행은 이사회 의장에게 일임한다.

② 감사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

정관에 보수한도 명시

<신설>

부 칙

(시행일) 이 정관은 2025년 3월 24일 부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조윤성
1958.10.16
-
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조윤성
경영인
'16년~'19년

㈜GS리테일 GS25 편의점 대표

없음

'19년~'22년

㈜GS리테일 사장

'24년~

㈜시공사 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조윤성
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[조윤성 사내이사 후보자] 현재 기업을 경영하고 있는 경영인으로서 탁월한 리더십은 물론 다년간의 경영 능력을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 주주가치 제고에 크게 기여할 것으로 기대되어 추천.

확인서

확인서-조윤성 사내이사 후보자.jpg
확인서-조윤성 사내이사 후보자

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재 할예정입니다. (www.thelamy.com)2) 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.3) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

해당사항 없음