하나머티리얼즈 — 주주총회소집공고 (20250307)
제출인: 하나머티리얼즈

주주총회소집공고
6.0
하나머티리얼즈

주주총회소집공고

2025 년 03 월 07 일

회 사 명 :
하나머티리얼즈 주식회사

대 표 이 사 :
김 현 주

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 3공단3로 42

(전 화)
041-410-1015

(홈페이지)http://
www.hanamts.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 김 순 영

(전 화) 041-410-1215

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의거 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 당사 정관25조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 참고하시기 바랍니다.)

- 아 래-

1.

일 시

: 2025년 3월 24일(월요일) 오전 9시

2.

장 소

: 천안사업장 강당 (충남 천안시 서북구 3공단 3로 50)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,

외부감사인 선임보고

나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제18기 (2024.1.1.~2024.12.31.) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

( 이익잉여금처분계산서(안) 포함)

( 현금배당 : 1주당 250원)

2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (신무 감사 재선임)

4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

6) 제6호 의안 : 주식매수선택권 취소 및 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지 및 본점과, 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다 .

- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증※ 위임장 다운로드 : www.hanamts.com → 투자정보 → 공고

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 제14기 주주총회부터 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 기간 :
2025년 3월 14일 오전9시 ~ 2025년 3월 23일 오후5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조제2항)

2025년 3월 7일

하나머티리얼즈 주식회사

대표이사 김 현 주
(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정용주(출석률:
95%)

찬 반 여 부

1
2024.01.08
투자조합출자
찬성

2
2024.02.05
EHS 연간계획보고, 이사회규정(안)변경
찬성

3
2024.02.05
제17기 결산, 현금배당 결의의 건
찬성

4
2024.03.08
주식매수선택권부여
찬성

5
2024.03.25
대표이사 신규선임
찬성

6
2024.04.02
주식매수선택권행사
-

7
2024.05.13
1분기 결산
찬성

8
2024.05.27
관계사 보증 200억 연장
찬성

9
2024.08.12
2분기 결산
찬성

10
2024.08.12
수출입은행 200억 연장
찬성

11
2024.08.12
하나마이크론 영구CB CALL행사
찬성

12
2024.11.11
3분기 결산
찬성

13
2024.12.09
주주명부폐쇄 및 기준일 결의
찬성

14
2024.12.18
자기주식취득 신탁계약 3차
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG 위원회
위원장 : 김순영 사내이사위 원 : 최왕기 사내이사 정용주 사외이사
2024.02.05
- 2024 ESG 개선사항 (한국ESG기준원)
승인

ESG 위원회
위원장 : 김순영 사내이사위 원 : 최왕기 사내이사 정용주 사외이사
2024.12.18
- 탄소중립 전략온실가스 배출원 현황과 2050년 탄소중립로드맵 수립안 보고
승인

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
12,000,000
36,170
36,170
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자본금 출자
하나에스앤비 소부장1호 신기술조합(자회사)
2024.05.14
30
1.2%

자본금 출자
흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합(관계회사)
2024.01.25~2027.01.25
50
2.0%

주주배정 유상증자 참여
하나마이크론(주)(최대주주)
2024.08.20
75
3.0%

대여금 회수
하나마이크론(주)(최대주주)
2023.03.20~ 2024.09.30
50
2.0%

대여금 회수
하나마이크론(주)(최대주주)

2023.04.20~
2024.09.30

50
2.0%

대여금 회수
하나마이크론(주)(최대주주)

2023.06.01~
2024.09.30

50
2.0%

대여금 회수
하나마이크론(주)(최대주주)
2023.08.25~ 2024.06.07
60
2.4%

※ 상기 거래는 별도재무제표 기준 2024년 말 매출총액(2,504억) 대비 1%이상에 해당하는 거래입니다.※ 상기 비율은 별도재무제표 기준 2024년 말 매출총액(2,504억) 대비 차지하는 비율입니다.

※ 흥
국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합에 대한 당사의 출자약정액은 100억이며, 당기에 50억을 출자하였습니다.※ 대여금 회수는 대여금의 만기 연장 시작일로부터 회수일까지의 거래기간을 표시하였습니다..※

하나마이크론㈜는 동사가 발행한 제12회 무보증사모영구전환사채에 대하여 2024년 8월 중 회사를 지정인으로 하여 매도청구권을 행사하였습니다. 이에 회사는 동 전환사채 4,761백만원(권면가액 4,597 백만원)을 사채권자로부터 취득하였으며, 2024년 12월 전환권 행사를 통해 보통주 503,776주를 취득하여 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 계상하고 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

하나마이크론(주)
(최대주주)

대여금 회수
2023.03.20~2024.09.30
210
8.4%

하나마이크론(주)(최대주주)
채무보증(자금보충)
2024.05.30~2025.05.30
200
8.0%

※ 상기 거래는 별도재무제표 기준 2024년 말 매출총액 (2,504억) 대비 5% 이상에 해당하는 거래입니다.
※ 상기 비율은 별도재무제표 기준 2024년 말 매출총액 (2,504억) 대비 차지하는 비율입니다.※ 대여금 회수는 대여금의 4건을 합한 내용입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

반도체부품 부문

(1) 산업 특성 당사가 속한 반도체 공정용 소모성 부품(Parts)시장은 전방 산업인 반도체시장과 반도체 재료 및 반도체 장비시장과 상관관계가 높은 시장입니다. 반도체 소자의 집적도가 높아지고 미세화 공정이 가속화되면서 식각 공정 및 관련 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. (2) 산업의 성장성

현재 AI가 반도체 산업의 변곡점으로 떠오르는 가운데 글로벌 주요기업을 중심으로 핵심 반도체 기술 개발을 위한 첨단 제조 장비 투자와 수요가 증가하고 있습니다. 세계 반도체 주요 국가들은 지속적인 반도체 산업 투자를 계획하고 있으며, 이로 인한 반도체장비 수요증가는 반도체 공정용 소모성 부품 시장의 확대로 이어질것으로 전망되고 있습니다.
또한, 반도체 공정의 미세화에 따른 공정 난이도 증가로 반도체 공정용 소모품의 마모가 점점 빨라지고 있어 Focus Ring의 수명을 증대시키는 것이 관건이 되고있으며,고 플라즈마에 내구성을 갖는 소재에 대한 요구가 증가하고 있습니다. Si Ring의 보완재로 초고순도화가 가능한 CVD 방식의 SiC Ring를 적용하고 있습니다.
(3) 경기변동의 특성 미국반도체산업협회(SIA)에 따르면 2024년 전 세계 반도체 매출은 2023년 5,268억달러대비 19.1% 증가한 6,276억달러에 이를 것으로 전망하였습니다. 2023년 침체되었던 반도체 시장이 2024년에는 다시 활성화되면서 2025년에도 두 자릿수 시장 성장을 예상하고 있습니다. 또한 D램, 메모리 등을 바탕으로 한 글로벌 반도체 산업의 수요증가를 충족시키기 위해 서는 반도체 장비 및 소모품 등 관련산업도 더욱 활성화 될 것으로 전망하고 있습니다.
(4) 회사의 경쟁요소 당사는 창업 이래 지속적인 기술개발과 일원화된 생산시스템 구축을 통하여 안정적인 공급과 우수한 품질을 확보하였습니다. 이를 기반으로 국내 반도체 Si-Parts 분야에서 선두권을 유지하고 있으며
고객에게도 그 기술력을 인정받고 있습니다.
지속적인 연구 개발을 통해서 차별화된 기술확보 및 시장을 선도해 나가겠습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사가 현재 영위하고 있는 주력 사업분야는 반도체의 핵심 제조공정인 에칭(식각) 공정에 사용되는 Silicon 및 SiC 소재의 Electrode, Ring 등 소모성의 구조기능성 부품(Parts) 제조입니다.
최근 AI에 대한 관심도가 증가함에 따라 반도체산업의 성장 속도는 더욱 빨라지고 있습니다. 소자의 고집적화 및 반도체 Wafer의 대구경화에 따라 반도체공정의 생산성과 수율향상이 반도체산업의 성패를 좌우할 만큼 중요해지고있으며, 당사의 대구경 단결정 Silicon Ingot 성장기술과 정밀 부품가공 기술의 중요성이 부각되고 있습니다. 반도체 Wafer의 재료인 Silicon과의 친화성을 높이기 위해 반도체 제조 관련 Silicon 부품의 수요가 지속 증가하고 있으며, 반도체 장비산업 대비 Silicon 부품은 소모성 부품으로 판매량은 반도체 제조업체의 투자 사이클 보다는 생산량과 관련이 있어 안정적인 매출이 가능한 사업입니다. 또한 당사는 Tokyo Electron을 비롯한 글로벌 장비제조업체와 삼성전자 등 반도체 제조업체를 고객으로 확보하고 있어 기술력과 품질수준은 검증되어 있으며, 향후 실리콘 부품의 비중 증가에 따라 매출이 확대될 것으로 보고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업분야는 반도체 등의 제조공정에 사용되는 구조기능성 소재와 부품(parts)사업이며, 제품은 아래와 같습니다
.

사업부문
구분
주요 제품

부품
실리콘부품
Electrode, Ring

SiC 외

SiC Ring,
Tube, Disk, Ingot 등

※ 종속회사인 신기술사업금융
부문은 작성기준에 따라 연결 총매출액 및 영업손익의 10% 미만으로 기재를 생략하였습니다.(2) 시장점유율

당사의 사업분야에 대한 객관적인 시장 점유율 자료가 현재 존재하지 않습니다. 반도체 공정용 소모품은 장비별, 공정별 뿐만 아니라 각업체의 특성에 따라 소모량이 다르며 이러한 사항은 각업체의 보안사항에 해당되어 정확한 데이터를 확인 하기 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

Silicon 소재는 반도체산업에서 사용되는 가장 기초적인 고기능성 소재이면서 고부가가치 소재입니다. 당사는 반도체 공정, 특히 Etching 장비용 구조기능성의 소모성 부품을 주사업으로 영위하고 있습니다. 반도체 공정의 미세화와 기술 전환 및 3D 적층화 등의 변화로 인해 당사 부품의 공급량은 지속 증가할 것으로 전망됩니다. 또한 반도체 FAB의 가동률이 당사 부품의 수요에 가장 큰 영향요인으로 FAB 가동률이 높을수록 부품의 사용빈도가 증가합니다. 또한 FAB 투자규모의 증가에 따라 영향력이 있으며, FAB 투자를 결정하는 가장 큰 요인은 D램, NAND, 시스템반도체 등 반도체 소자를 사용하는 전자제품 수요 및 국내외 경기의 영향을 받게 됩니다.

SEMI(국제반도체장비재료협회)의 전망에 따르면 2024년이 전세계 반도체 장비시장이 역대 최고치인 1,130억 달러를 기록하면서 2025년에는 1,210억 달러, 2026년에는 1,390억 달러에 이를 것으로 전망하였습니다.

(단위 : 십억달러)
2023
2024F
2025F
2026F

Assembly & packaging Equipment
4.03
4.94
5.73
7.07

Test Equipment
6.27
7.14
8,18
9.71

Wafer Fab Equipment
95.61
100.75
107.56
122.64

Total Market
105.91
112.83
121.47
139.42

※ 자료 :
SEMI (2024년 12월) 당사는 Ingot 생산(소재기술)부터 부품 가공(가공기술), 세정(에칭기술) 등 일관생산공정 프로세스를 구축하고 있으며 이를 통해 고객이 원하는 납기와 품질 수준으로 경쟁우위의 제품을 공급하고 있습니다.이에 따른 당사의 경쟁우위 사항은 ① 최적의 잉곳 성장 기술력 확보, ② 일관생산 프로세스 구축, ③ 정밀 부품가공 기술 확보, ④ 글로벌 메이저 장비업체의 정품 공급 등이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

메모리 시장회복과 고성능 컴퓨팅 및 차량용 반도체에 대한 수요 증가에 따라 반도체 장비시장의 성장 및 규모 확대는 반도체 장비 소모성부품의 수요증가 및 규모확대로 이어질것으로 전망하고 있습니다.
당사는 이러한 반도체 시장 상황에 대응하고자 신규 제품군 확대 및 신규 거래처 발굴을 통해 기술경쟁력 향상 및 지속적인 성장을 이어나갈 계획입니다.

(5) 조직도

2024 조직도.jpg
2024 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안) 제18기 (2024.01.01.~2024.12.31.) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
(현금배당 : 1주당 250원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 1. 사업의 개요 중 '나. 회사의 현황'을 참조 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)
1) 연결 재무제표- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 18 기 2024. 12. 31 현재

제 17 기 2023. 12. 31 현재

하나머티리얼즈 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

과 목

자산

유동자산

137,267,888,958
140,029,524,760

현금및현금성자산

36,086,469,654
31,604,972,079

단기금융상품

5,342,020,788
6,476,837,224

매출채권

28,350,644,676
14,362,129,780

기타유동금융자산

1,155,989,554
7,900,625,917

재고자산

63,599,516,544
75,729,363,974

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
584,393,491
-

기타유동자산

2,148,854,251
3,955,595,786

매각예정비유동자산
-
5,676,845,146

비유동자산

436,616,438,751
526,857,131,174

장기금융상품

90,028,366
1,876,277,323

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

8,204,792,566
6,692,834,667

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

59,896,914,000
138,290,019,450

관계기업및공동기업투자

8,951,727,710
-

기타비유동금융자산

2,165,864,891
17,764,011,376

유형자산

347,942,657,582
353,036,354,672

무형자산

6,547,952,838
6,089,549,565

사용권자산

2,375,664,996
2,602,090,335

기타비유동자산

440,835,802
505,993,786

자산총계

573,884,327,709
672,563,501,080

부채

유동부채

121,039,753,948
135,866,224,944

매입채무

712,736,446
1,280,495,019

단기차입금

61,000,000,000
93,000,000,000

유동성장기부채

27,451,900,000
17,647,100,000

기타유동금융부채

18,901,902,548
18,815,549,926

미지급법인세

7,853,827,870
2,927,955,623

유동리스부채

1,448,336,988
1,218,206,469

기타유동부채

3,671,050,096
976,917,907

비유동부채

99,062,670,868
137,003,063,187

장기차입금

87,988,900,000
104,259,600,000

순확정급여부채
2,068,649,482
-

비유동리스부채

808,311,026
1,253,358,143

기타비유동부채

1,983,563,905
1,613,493,119

기타비유동금융부채

4,661,594,340
6,719,849,150

이연법인세부채

1,551,652,115
23,156,762,775

부채총계
220,102,424,816
272,869,288,131

자본

지배기업 소유주지분

353,781,902,893
399,694,212,949

자본금

9,888,837,000
9,876,337,000

주식발행초과금

36,495,782,496
35,952,611,621

기타포괄손익누계액

(4,968,796,502)
65,740,249,460

기타자본항목

(3,201,331,131)
(1,009,212,866)

이익잉여금

315,567,411,030
289,134,227,734

비지배지분

-
-

자본총계

353,781,902,893
399,694,212,949

부채와 자본총계

573,884,327,709
672,563,501,080

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 17 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

하나머티리얼즈 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

매출액
251,646,191,336
233,576,716,299

매출원가
177,215,558,471
167,527,812,937

매출총이익
74,430,632,865
66,048,903,362

판매비와관리비
31,018,896,545
24,766,092,976

영업이익
43,411,736,320
41,282,810,386

기타수익
5,278,195,645
2,510,526,997

기타비용
1,194,314,588
1,447,764,514

금융수익
1,464,536,201
2,196,694,027

금융비용
7,890,785,839
4,041,252,013

지분법손익
(191,638,779)
(35,364,979)

법인세비용차감전순이익
40,877,728,960
40,465,649,904

법인세비용
9,121,134,164
6,271,860,466

당기순이익
31,756,594,796
34,193,789,438

지배기업 소유주지분
31,756,594,796
34,193,789,438

비지배지분
-
-

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는항목
(72,128,377,062)
72,913,791,754

순확정급여부채의 재측정요소
(1,419,331,100)
(581,895,715)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(70,704,888,981)
73,489,640,936

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
(4,156,981)
6,046,533

총포괄손익
(40,371,782,266)
107,107,581,192

지배기업 소유주지분
(40,371,782,266)
107,107,581,192

비지배지분
-
-

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)
1,627
1,752

희석주당이익 (단위 : 원)
1,619
1,741

2) 별도재무제표- 별도 재무상태표

별 도 재 무 상 태 표

제 18 기 2024. 12. 31 현재

제 17 기 2023. 12. 31 현재

하나머티리얼즈 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

자산

유동자산
132,318,336,959
131,946,228,059

현금및현금성자산
31,122,432,977
27,555,886,139

단기금융상품
5,342,020,788
2,476,837,224

매출채권
28,350,644,676
14,362,129,780

기타유동금융자산
1,155,989,554
7,873,084,306

재고자산
63,599,516,544
75,729,363,974

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
584,393,491
-

기타유동자산
2,163,338,929
3,948,926,636

매각예정비유동자산
-
5,676,845,146

비유동자산
441,297,243,099
534,754,473,749

장기금융상품
90,028,366
1,876,277,323

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
4,144,833,306
4,892,834,667

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
59,896,914,000
138,290,019,450

종속기업 및 공동기업투자

17,863,620,420
9,943,300,611

기타비유동금융자산
2,110,064,891
17,713,211,376

유형자산
347,913,214,776
353,001,137,108

무형자산
6,545,284,418
6,086,034,145

사용권자산
2,292,447,120
2,445,665,283

기타비유동자산
440,835,802
505,993,786

자산총계
573,615,580,058
672,377,546,954

부채

유동부채
120,823,837,459
135,763,351,546

매입채무
712,736,446
1,280,495,019

단기차입금
61,000,000,000
93,000,000,000

유동성장기부채
27,451,900,000
17,647,100,000

기타유동금융부채
18,848,952,131
18,793,930,187

미지급법인세
7,853,827,870
2,927,955,623

유동리스부채
1,418,087,422
1,144,740,560

기타유동부채
3,538,333,590
969,130,157

비유동부채
99,009,839,706
136,919,982,459

장기차입금
87,988,900,000
104,259,600,000

순확정급여부채
2,068,649,482
-

비유동리스부채
755,479,864
1,170,277,415

기타비유동부채
1,983,563,905
1,613,493,119

기타비유동금융부채
4,661,594,340
6,719,849,150

이연법인세부채
1,551,652,115
23,156,762,775

부채총계
219,833,677,165
272,683,334,005

자본

자본금
9,888,837,000
9,876,337,000

주식발행초과금
36,495,782,496
35,952,611,621

기타포괄손익누계액
(4,968,796,502)
65,740,249,460

기타자본항목
(3,201,331,131)
(1,009,212,866)

이익잉여금
315,567,411,030
289,134,227,734

자본총계
353,781,902,893
399,694,212,949

자본과부채총계
573,615,580,058
672,377,546,954

- 별도 포괄손익계산서

별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 17 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

하나머티리얼즈 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

매출액
250,371,382,753
233,214,302,815

매출원가
177,174,738,313
167,527,812,937

매출총이익
73,196,644,440
65,686,489,878

판매비와관리비
29,935,658,327
23,858,723,710

영업이익
43,260,986,113
41,827,766,168

기타수익
5,278,185,728
2,510,526,953

기타비용
1,167,585,451
1,441,942,111

금융수익
1,464,536,201
2,196,694,027

금융비용
7,885,990,763
4,035,330,765

지분법손익
(79,680,191)
(592,064,368)

법인세비용차감전순이익
40,870,451,637
40,465,649,904

법인세비용
9,113,856,841
6,271,860,466

당기순이익
31,756,594,796
34,193,789,438

기타포괄손익
(72,128,377,062)
72,913,791,754

당기손익으로 재분류되지 않는항목
(72,128,377,062)
72,913,791,754

순확정급여부채의 재측정요소
(1,419,331,100)
(581,895,715)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(70,704,888,981)
73,489,640,936

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
(4,156,981)
6,046,533

총포괄손익
(40,371,782,266)
107,107,581,192

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)
1,627
1,752

희석주당이익 (단위 : 원)
1,619
1,741

- 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 18 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기
제 17 (전)기

미처분이익잉여금

311,146,739,515
-
285,103,964,259

전기이월미처분이익잉여금
280,809,475,819

251,492,070,536
-

순확정급여부채의 재측정요소
(1,419,331,000)

(581,895,715)
-

당기순이익
31,756,594,796

34,193,789,438
-

이익잉여금처분액

5,357,061,325
-
4,294,488,440

이익준비금
487,005,575

390,408,040
-

배당금
(현금배당주당배당금(률):
보통주: 당기 250원(50%)
전기 200원(40%)

4,870,055,750

3,904,080,400
-

차기이월미처분이익잉여금

305,789,678,190

280,809,475,819

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2025년 3월 24일 주주총회에서 확정 될 예정입니다. (전기 처분확정일 : 2024년 3월 25일)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조의2(사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사(사장)에게 사채 의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채 를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제21조의2(사채 발행의 위임)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

문구수정

제24조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 의 결의에 따라 대표이사(사장) 가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한 다.

제24조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제 38조의 규정을 준용한다.

문구수정

제27조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.

제27조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제38조 의 규정을 준용한다.

문구수정

제38조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회 에서 정하는 바에 따라 회사의 업무 를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대 행한다.

문구수정

제41조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑥ <생략>

제41조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회 에서 따로 정한 이사가 있을 때 에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집 한다.

③ ~ ⑥ <현행과 같음>

문구수정 및 이사회규정과 일치

<신설>

제44조
(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. ESG위원회

2. 사외이사추천위원회

3. 내부거래위원회

4. 보상위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제41조 내지 제43조의 규정을 준용한다.

정관 내 위원회 신설

제44조~제45조
<생략>

제45조~제46조
<생략>

조 체하

제46조(대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고

회사의 업무를 총괄한다.

제47조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

조 체하 및 문구수정

제47조~제48조
<생략>

제48조~제49조
<생략>

조 체하

제49조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내 의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시 까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수 행상 지장이 없는 경우에는 그러 하지 아니한다.

제50조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내 의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시 까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제48조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수 행상 지장이 없는 경우에는 그러 하지 아니한다.

조 체하 및 문구수정

제50조~제53조
<생략>

제51조~제54조
<생략>

조 체하

제54조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어 야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사 (사장)에게 제출 하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류 와 감사보고서를 정기주주 총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447 조의 서류를 정기주주총회에 제출 하여 승인을 얻어야 하며, 제447 조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여 야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정 관에 따라회사의 재무상태 및 경 영성과를 적정하게 표시하고 있다 는 외부감사인의 의견이 있고, 감 사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결 의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항의 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외 부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성 하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사 에게 제출 하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사 보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년 간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류 를 정기주주총회에 제출하여 승인 을 얻어야 하며, 제447조 의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정 관에 따라회사의 재무상태 및 경 영성과를 적정하게 표시하고 있다 는 외부감사인의 의견이 있고, 감 사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결 의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에 는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

조 체하 및 문구수정

제55조~제56조
<생략>

제56조~제57조
<생략>

조 체하

제57조(이익배당)

①~ ③ <생략>

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우 이사회 결의로 이익 배당을 정한다.

제58조(이익배당)

①~ ③ <현행과 같음>

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우 이사회 결의로 이익 배당을 정한다.

조 체하 및 문구수정

제58조(중간배당)
<생략>

제59조(중간배당)
<생략>

조 체하

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2024년 03월25일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제48조 제3항·제5항의 개정 규정(선임에 관한 부분에 한한 다)은 이 정관 시행 이후 선임 하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제48조 제4항·제5항의 개정 규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해 임하는 경우에도 적용한다.

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2025년 03월24일부터 시행한다.

<삭제>

정관시행일 변경 및부칙 삭제

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신무
1960.10.03
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신무
삼지회계법인공인회계사

1985~1987

1988~1994

1994~2000

2006~2011

2011~현재

- 삼성전자(기흥) 경리과

- 산은캐피탈(투자기획)

- 덕인(관리총괄)

- 세원합동회계사무소

- 삼지회계법인

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신무
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

신무 감사 후보자는 공인회계사로서의 전문적인 경험을 바탕으로 지난 재임 기간동안 회사의 내부통제와 회계 관리에 대한 제언 등 역할을 수행하였
습니다. 회사 경영에 대한 투명성을 제고하는 등 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함.

확인서

감사_확인서_20250307_신무 감사.jpg
감사_확인서_20250307_신무 감사

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
12,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,108백만원

최고한도액
12,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
45백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 핵심인력의 책임경영과 동기부여 강화를 통한 기업가치 제고 도모

나. 주식매수선택권 취소 및 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
기존부여일
취소할 주식
부여할 주식

주식의종류
주식수
주식의종류
주식수

김현주
임원

사장

24.03.08
보통주
100,000주
보통주
100,000주

김순영
임원
팀장
21.03.22
보통주
20,000주
보통주
20,000주

양도환
임원
팀장
21.03.22
보통주
20,000주
보통주
20,000주

류흥선
관계사 임원
관계사 임원
21.03.22
보통주
20,000주
보통주
20,000주

김영석
임원
팀장
21.03.22
보통주
15,000주
보통주
15,000주

강동호
임원
팀장
23.02.03
보통주
40,000주
보통주
40,000주

박상은
직원
그룹장
23.11.09
보통주
7,000주
보통주
7,000주

총( 7 )명

총 (222,000)주

총 (222,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 교부, 자기주식 교부, 차액보상

교부할 주식의 종류 및 수

- 종류 : 보통주

- 수량 : 222,000주

행사가격 및 행사기간

- 행사가격 산정기준 : 상법 340조2제4항에 따라 주주총회일 직전 2개월, 1개월, 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격과 주식의 권면가액 중 높은 금액

- 행사기간 : 주주총회일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내(2027년 03월 24일부터 2032년 03월 24일까지)

기타 조건의 개요
상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법률, 정관, 계약서 등에서 정하는 바에 따른다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수(*)

19,777,674
주식발행총수의100분의15
보통주

2,966,651

372,000

(*) 잔여주식수는 보고서 작성일 현재 (2025년 3월 7일) 회사에서 부여한 주식매수선택권 중 권리를 행사하지 않은 주식의 총수입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수(*)

2024년
2024.03.08
1명
보통주
100,000
-
-
100,000

2023년
2023.11.09
1명
보통주
7,000
-
-
7,000

2023년
2023.02.03
1명
보통주
40,000
-
-
40,000

2023년
2021.11.16
1명
보통주
40,000
-
40,000
-

계

총( 3 )명

총(187,000)주
총( )주
총(40,000)주
총(147,000)주

(*) 제출일 현재 잔여 주식매수선택권 수량을 기재하였습니다.

주1) 2023년 02월 03일 부여한 주식매수선택권 40,000주는 2021년11월16일 부여한 40,000주를 취소 후 재부여한 건 입니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며,사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템에 공시하고, 회사 홈페이지 (https://www.hanamts.com)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■
제18기 정기주주총회 개최(예정)일 : 2025년 03월 24일 (월)■ 전자투표에 관한 사항

당사는 제14기 주주총회부터 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다. 2) 전자투표 관리시스템

- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com- 인터넷 검색창: 삼성증권 온라인 주총장3) 전자투표 행사기간- 2025년 3월 14일 오전 9시 ~ 2025년 3월 23일 오후5시

기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

4) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사5) 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조제2항)