티엑스알로보틱스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20250307)
제출인: 티엑스알로보틱스

증권신고서(지분증권)
6.0
주식회사 티엑스알로보틱스

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2025년 03월 07일

회 사 명 :
주식회사 티엑스알로보틱스

대 표 이 사 :
엄 인 섭

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 옥산로 216 (도당동)

(전 화) 032-724-9044

(홈페이지) http://
www.txr.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략사업본부장 (성 명) 최 종 국

(전 화)
032-724-9044

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 :
2025년 01월 17일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 :
기명식 보통주 3,075,400주

3. 모집 또는 매출금액 :
41,517,900,000원

4. 정정사유 :
공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항
금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해
"굵은 빨간색"
으로

기재하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통정정사항

- 모집(매출)가액(예정): 11,500원 ~ 13,500원- 모집(매출)총액(예정): 35,367,100,000원 ~ 41,517,900,000원- 일반투자자 배정주식수: 768,850주 ~ 922,620주- 기관투자자 배정주식수: 2,152,780주 ~ 2,306,550주- 일반투자자 배정비율:
25.0%~ 30.0%- 기관투자자 배정비율: 70.0%~ 75.0%

- 모집(매출)가액(예정):
13,500원
- 모집(매출)총액(예정):
41,517,900,000원
- 일반투자자 배정주식수:
768,850주
- 기관투자자 배정주식수:
2,306,550주
- 일반투자자 배정비율:
25.0%
- 기관투자자 배정비율:
75.0%

요약정보
요약정보 내 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
주1)
주1)

2. 공모방법
주2)
주2)

3. 공모가격 결정방법- 나. 공모가격 산정 개요
주3)
주3)

3. 공모가격 결정방법- 다. 수요예측에 관한 사항
주4)
주4)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항- 가. 모집 또는 매출 조건
주5)
주5)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항- 다. 청약에 관한 사항
주6)
주6)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항- 라. 청약주식 배정방법
주7)
주7)

5. 인수 등에 관한 사항
주8)
주8)

III. 투자위험요소

2. 회사위험- 나. 최대주주 및 주요주주 지분매각으로 인한경영 안정성 위험
주9)
주9)

2. 회사위험
- 머. 공모자금 사용에 관한 위험

주10)
주10)

3. 기타위험- 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
주11)
주11)

3. 기타위험- 나. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항
주12)
주12)

3. 기타위험- 다. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험
주13)
주13)

3. 기타위험- 라. 상장 후 경영안정성에 대한 위험
주14)
주14)

3. 기타위험- 파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험
주15)
주15)

3. 기타위험- 거. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)
주16)
주16)

IV. 인수인의 의견

1. 공모가격에 대한 의견- 가. 평가결과
주17)
주17)

1. 공모가격에 대한 의견- 다
.
희망공모가액 산출

주18)
주18)

3. 평가의 개요- 다. 기업실사 이행상황
주19)
주19)

4. 기업실사결과 및 평가내용- 마. 경영능력 및 투명성
주20)
주20)

4. 기업실사결과 및 평가내용- 사. 인수인 또는 인수인의 이해관계인 투자내역
주21)
주21)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
주22)
주22)

2. 자금의 사용목적
주23)
주23)

주1) 정정 전

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
3,075,400
500
11,500
35,367,100,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
NH투자증권
기명식보통주
2,152,780
24,756,970,000
890,993,803
총액인수

공동주관회사
신한투자증권
기명식보통주
461,310
5,305,065,000
190,927,244
총액인수

인수회사
유진투자증권
기명식보통주
461,310
5,305,065,000
190,927,244
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 03월 10일 ~ 2025년 03월 11일
2025년 03월 13일
2025년 03월 10일
2025년 03월 13일
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 11,500원 ~ 13,500원 중 최저가액인
11,500원
기준입니다. 참고 목적으로 희망공모가액 최고가인
13,500원
기준 금번 공모의 모집(매출)총액은 41,517,900,000원입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서상 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서상 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)

[청약일]

- 기관투자자 청약일:
2025년 03월 10일(월) ~ 2025년 03월 11일(화)
(2일간)

- 일반청약자 청약일:
2025년 03월 10일(월) ~ 2025년 03월 11일(화)
(2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은
2025년 03월 10일(월) ~ 2025년 03월 11일(화)
이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경과 회사 상황 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2024년 09월 19일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2024년 12월 24일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 공모금액의 3.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 이외
발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 종합적으로 감안하여 본건 신주 모집 금액의 1.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

주9)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주10)

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 계속보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다.

구분
증권의 종류
취득 주식수
취득총액
비고

NH투자증권
기명식보통주
71,610주
823,515,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른 상정주선인의 의무 취득분

신한투자증권
기명식보통주
15,346주
176,479,000원

합계
86,956주
999,994,000원

(*)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
희망공모가액(11,500원 ~ 13,500원)의 밴드 최저가액인 11,500원 기준입니다.

(**)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 확정공모가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

주11)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(희망공모가액 하단 11,500원 기준 86,956주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주1) 정정 후

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
3,075,400
500
13,500
41,517,900,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
NH투자증권
기명식보통주
2,152,780
29,062,530,000
1,041,688,526
총액인수

공동주관회사
신한투자증권
기명식보통주
461,310
6,227,685,000
223,218,970
총액인수

인수회사
유진투자증권
기명식보통주
461,310
6,227,685,000
223,218,970
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 03월 10일 ~ 2025년 03월 11일
2025년 03월 13일
2025년 03월 10일
2025년 03월 13일
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 13,500원
기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여
1주당 13,500원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서상 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서상 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)

[청약일]

- 기관투자자 청약일:
2025년 03월 10일(월) ~ 2025년 03월 11일(화)
(2일간)

- 일반청약자 청약일:
2025년 03월 10일(월) ~ 2025년 03월 11일(화)
(2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은
2025년 03월 10일(월) ~ 2025년 03월 11일(화)
이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경과 회사 상황 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2024년 09월 19일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2024년 12월 24일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 공모금액
및 상장주선인 의무인수 금액의
3.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 13,500원 기준입니다
. 이외
발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 종합적으로 감안하여 본건
신주 모집 금액 및 상장주선인 의무인수 금액의

1.0%에 해당하는 금액을 별도의 성과수수료로 지급합니다.

주9)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주10)

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 계속보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다.

구분
증권의 종류
취득 주식수
취득총액
비고

NH투자증권
기명식보통주
61,002주
823,527,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른 상정주선인의 의무 취득분

신한투자증권
기명식보통주
13,072주
176,472,000원

합계
74,074주
999,999,000원

(*)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 13,500원 기준입니다.

(**)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 확정공모가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
확정공모가액 13,500원 기준 74,074주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주2) 정정 전

2. 공모방법

금번 ㈜티엑스알로보틱스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 3,075,400주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,075,400주
100.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,075,400주
100.0%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서상 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서상 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
768,850주~ 922,620주
25.0%~ 30.0%

11,500원(주1)

8,841,775,000원~ 10,610,130,000원
주2), 주3)

기관투자자
2,152,780주~ 2,306,550주
70.0%~ 75.0%
24,756,970,000원~ 26,525,325,000원
주4), 주5), 주6)

합계
3,075,400주
100.0%
35,367,100,000원
-

주1)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 11,500원 ~ 13,500원 중 최저가액인 11,500원 기준입니다. 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 의거 우리사주조합 우선배정 여부와 관계 없이 일반청약자에게 공모주식의 5% 이내에서 추가 배정할 수 있습니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 주2) ~ 주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,075,400주
100.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,075,400주
100.0%
-

[모집의 세부내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
768,850주~ 922,620주
25.0%~ 30.0%

11,500원(주1)

8,841,775,000원~ 10,610,130,000원
-

기관투자자
2,152,780주~ 2,306,550주
70.0%~ 75.0%
24,756,970,000원~ 26,525,325,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,075,400주
100.0%
35,367,100,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
NH투자증권
2,152,780주
70.00%
11,500원
24,756,970,000원
일반청약자, 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)

공동주관회사
신한투자증권
461,310주
15.00%
5,305,065,000원

인수회사
유진투자증권
461,310주
15.00%
5,305,065,000원

합 계
3,075,400주
100.00%
35,367,100,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권, 공동주관회사인 신한투자증권 및 인수회사인 유진투자증권을 통하여
아래와 같이 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약 대상 모집주식수
주당 모집가액
일반청약 대상 모집금액

대표주관회사
NH투자증권
538,200주~ 645,850주
11,500원
6,189,300,000원~ 7,427,275,000원

공동주관회사
신한투자증권
115,325주~ 138,385주
1,326,237,500원~ 1,591,427,500원

인수회사
유진투자증권
115,325주~ 138,385주
1,326,237,500원~ 1,591,427,500원

합계
768,850주~ 922,620주
8,841,775,000원~ 10,610,130,000원

주3)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 NH투자증권을 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다.
「국민연금법
」에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아.
「금융투자업규정
」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 이를 요청 받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(1) "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ①「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.

② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)으로서 최초
설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초
설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가
대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는
대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은
「소득세법」

제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.
『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)

① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』 주1)제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』 주2)제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

주1)
법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고

주2)
대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만,
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
(3-1)
투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①
「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②

「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③

「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④
투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것(3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

②
투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(4)
신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①
「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②

「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③

「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④
투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

(5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측 등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주5)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약주식 배정방법』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나
추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항 - 라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다
.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.
⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주6)
주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 11,500원 ~ 13,500원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서상 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서상 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주8)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주9)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜티엑스알로보틱스의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.
라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량)를 모집ㆍ매출가격과 같은
가격으로 취득하여 상장일부터 3개월 동안 의무보유하여야 합니다.

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주식수
주당 취득가액
취득총액
비고

NH투자증권
71,610주
11,500원
823,515,000원
-

신한투자증권
15,346주
11,500원
176,479,000원
-

합계
86,956주
11,500원
999,994,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
희망공모가액(11,500원 ~ 13,500원)의 밴드 최저가액인 11,500원 기준입니다.

주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 시 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은
『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 확정공모가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

주2) 정정 후

2. 공모방법

금번 ㈜티엑스알로보틱스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 3,075,400주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,075,400주
100.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,075,400주
100.0%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서상 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서상 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
768,850주
25.0%

13,500원(주1)

10,379,475,000원
주2), 주3)

기관투자자
2,306,550주
75.0%
31,138,425,000원
주4), 주5), 주6)

합계
3,075,400주
100.0%
41,517,900,000원
-

주1)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 13,500원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 의거 우리사주조합 우선배정 여부와 관계 없이 일반청약자에게 공모주식의 5% 이내에서 추가 배정할 수 있습니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 주2) ~ 주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,075,400주
100.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,075,400주
100.0%
-

[모집의 세부내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
768,850주
25.0%

13,500원(주1)

10,379,475,000원
-

기관투자자
2,306,550주
75.0%
31,138,425,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,075,400주
100.0%
41,517,900,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
NH투자증권
2,152,780주
70.00%
13,500원
29,062,530,000원
일반청약자, 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)

공동주관회사
신한투자증권
461,310주
15.00%
6,227,685,000원

인수회사
유진투자증권
461,310주
15.00%
6,227,685,000원

합 계
3,075,400주
100.00%
41,517,900,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권, 공동주관회사인 신한투자증권 및 인수회사인 유진투자증권을 통하여
아래와 같이 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약 대상 모집주식수
주당 모집가액
일반청약 대상 모집금액

대표주관회사
NH투자증권
538,200주
13,500원
7,265,700,000원

공동주관회사
신한투자증권
115,325주
1,556,887,500원

인수회사
유진투자증권
115,325주
1,556,887,500원

합계
768,850주
10,379,475,000원

주3)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 NH투자증권을 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다.
「국민연금법
」에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아.
「금융투자업규정
」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 이를 요청 받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(1) "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ①「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.

② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)으로서 최초
설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초
설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가
대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는
대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은
「소득세법」

제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.
『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)

① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』 주1)제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』 주2)제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

주1)
법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고

주2)
대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만,
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
(3-1)
투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①
「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②

「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③

「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④
투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것(3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

②
투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(4)
신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①
「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②

「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③

「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④
투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

(5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측 등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주5)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약주식 배정방법』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나
추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항 - 라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다
.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.
⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주6)

주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 13,500원 기준으로, 청약일 전에
대표주관회사인 NH투자증권이 실시한 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서상 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서상 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주8)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주9)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜티엑스알로보틱스의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.
라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량)를 모집ㆍ매출가격과 같은
가격으로 취득하여 상장일부터 3개월 동안 의무보유하여야 합니다.

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주식수
주당 취득가액
취득총액
비고

NH투자증권
61,002주
13,500원
823,527,000원
-

신한투자증권
13,072주
13,500원
176,472,000원
-

합계
74,074주
13,500원
999,999,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 13,500원 기준입니다.

주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 시 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은
『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 확정공모가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

주3) 정정 전

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 NH투자증권 및 공동주관회사인 신한투자증권은 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
11,500원 ~ 13,500원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정공모가액 결정의 근거로 활용합니다.

주1)

상
기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜티엑스알로보틱스의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

주2)
대표주관회사인 NH투자증권은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주3) 정정 후

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 NH투자증권 및 공동주관회사인 신한투자증권은 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
11,500원 ~ 13,500원

확정공모가액결정방법
13,500원

수요예측 결과반영 여부

수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정공모가액
을 결정하였습니다.

주1)

상
기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜티엑스알로보틱스의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

주2)

대표주관회사인 NH투자증권은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여
13,500원으로 최종 확정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주4) 정정 전

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
2,152,780주~ 2,306,550주
70.0%~75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(3,075,400주)에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 768,850주 ~ 922,620주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(후략)
주4) 정정 후

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
2,306,550주
75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(3,075,400주)에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배정분
768,850주(25.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(후략)

(13) 수요예측 결과
1) 수요예측 참여내역

(단위: 건, 주)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사(고유, 일임)
기타
거래실적 유(주1)
거래실적 무

공모

건수
24
1,162
292
22
57
616
112
57
-
2,342

수량
34,823,000
1,006,808,000
168,275,000
50,726,000
119,055,000
341,931,000
155,741,000
112,311,000
-
1,989,670,000

경쟁률
15.10
436.50
72.96
21.99
51.62
148.24
67.52
48.69
-
862.62

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

주2)
수요예측 참여 건수 및 수량은 수요예측 이전 기관투자자 배정물량인 2,152,780주~ 2,306,550주 상단인 2,306,550주를 기준으로 주문을 받은 결과이며, 경쟁률은 2,306,550주를 기준으로 산출된 결과입니다.

2) 수요예측 신청가격 분포

(단위: 건, 주)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사(고유, 일임)
기타
거래실적 유 (주1)
거래실적 무

공모
사모

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단 초과
2
2,331,000
131
96,661,000
48
26,144,000
-
-
12
26,204,000
65
47,419,000
7
7,105,000
23
33,943,000
-
-
288
239,807,000

밴드 상위 75% 초과 ~ 100% 이하
20
27,880,000
972
827,065,000
243
141,744,000
22
50,726,000
45
92,851,000
539
277,961,000
104
146,499,000
34
78,368,000
-
-
1,979
1,643,094,000

밴드 상위 50% 초과 ~ 75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과 ~ 50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
2,137,000
-
-
-
-
1
2,137,000

밴드 중간값 초과~ 상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만~ 하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~ 50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만~ 75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~ 100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
18,000
-
-
-
-
-
-
1
18,000

밴드하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
2
4,612,000
59
83,082,000
1
387,000
-
-
-
-
11
16,533,000
-
-
-
-
-
-
73
104,614,000

합 계
24
34,823,000
1,162
1,006,808,000
292
168,275,000
22
50,726,000
57
119,055,000
616
341,931,000
112
155,741,000
57
112,311,000
-
-
2,342
1,989,670,000

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

17,500원이상
70
3.0%
49,857,000
2.5%

15,000원초과 ~17,500원 미만
53
2.3%
58,637,000
2.9%

15,000원
81
3.5%
50,246,000
2.5%

13,500원초과 ~15,000원미만
84
3.6%
81,067,000
4.1%

13,500원
1,979
84.5%
1,643,094,000
82.6%

11,500원이상 ~13,500원미만
2
0.1%
2,155,000
0.1%

11,500원미만
0
0.0%
0
0.0%

가격미제시(관계인수인)
73
3.1%
104,614,000
5.3%

합계
2,342
100.0%
1,989,670,000
100.0%

3) 의무보유확약기간별 수요예측 참여내역

(단위: 건, 주, 원)

구분
국내 기관투자자

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사(고유, 일임)
기타

공모
사모

건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격

미확약
22
31,862,000
11,585
1,091
937,312,000
12,475
286
165,712,000
13,713
22
50,726,000
13,500
51
105,231,000
13,629
604
335,324,000
13,009
111
154,343,000
13,569

15일 확약
1
2,306,000
13,500
4
7,898,000
13,570
1
283,000
13,500
-
-
-
1
2,306,000
14,000
1
1,638,000
13,500
-
-
-

1개월 확약
1
655,000
13,500
14
14,411,000
13,500
2
282,000
15,750
-
-
-
5
11,518,000
14,998
3
338,000
13,824
1
1,398,000
14,000

3개월 확약
-
-
-
50
43,693,000
15,396
3
1,998,000
13,789
-
-
-
-
-
-
5
2,037,000
15,353
-
-
-

6개월 확약
-
-
-
3
3,494,000
14,422
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3
2,594,000
14,848
-
-
-

합 계
24
34,823,000
38,585
1,162
1,006,808,000
69,364
292
168,275,000
56,752
22
50,726,000
13,500
57
119,055,000
42,627
616
341,931,000
70,535
112
155,741,000
27,569

구분
외국 기관투자자
합계

거래실적 유 (주1)
거래실적 무

건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격

미확약
40
87,791,000
13,884
-
-
-
2,227
1,868,301,000
-

15일 확약
-
-
-
-
-
-
8
14,431,000
-

1개월 확약
17
24,520,000
17,000
-
-
-
43
53,122,000
-

3개월 확약
-
-
-
-
-
-
58
47,728,000
-

6개월 확약
-
-
-
-
-
-
6
6,088,000
-

합 계
57
112,311,000
30,884
-
-
-
2,342
1,989,670,000
-

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

4) 주당 확정 공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 대표주관회사 및 공동주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 13,500원으로 결정하였습니다.5) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 13,500원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다.
주5) 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용
비고

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 3,075,400주
-

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
11,500원
주1)

확정가액
-
-

모집총액 또는 매출총액
예정총액
35,367,100,000원
주1)

확정총액
-
-

청약단위
주2)
주2)

청약기일
기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2025년 03월 10일

종료일
2025년 03월 11일

일반투자자
개시일
2025년 03월 10일

종료일
2025년 03월 11일

청약증거금
기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함)
0%
주4)

일반투자자
50%

납입기일
2025년 03월 13일
-

주1)
주당 모집 또는 매출가액의 예정가액은 대표주관회사인 NH투자증권 및 공동주관회사인 신한투자증권과 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 11,500원 ~ 13,500원 중 최저가액인 11,500원 기준으로 작성되었습니다. 청약일 전 대표주관회사인 NH투자증권이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사 및 공동주관회사, 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위:① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주이며, 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 단위로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권, 공동주관회사인 신한투자증권, 인수회사인 유진투자증권의
본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위』를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 각 인수단 구성원이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)

청약기일:① NH투자증권 청약일:
2025년 03월 10일~ 2025년 03월 11일 (10:00 ~ 16:00)② 신한투자증권 청약일:
2025년 03월 10일

~ 2025년 03월 11일
(10:00 ~ 16:00)③ 유진투자증권 청약일:
2025년 03월 10일

~ 2025년 03월 11일
(10:00 ~ 16:00)④ 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다. ※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금:
① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다(0%).

② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2025년 03월 13일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(
2025년 03월 13일
)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일(
2025년 03월 13일
) 10:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 NH투자증권에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(
2025년 03월 13일
)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 기관투자자가 NH투자증권에 납입하지 않거나 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 기관투자자 : NH투자증권 본ㆍ지점② 일반청약자 : 인수단 본ㆍ지점(NH투자증권 본ㆍ지점, 신한투자증권 본ㆍ지점, 유진투자증권 본ㆍ지점)③ 일반청약자는 인수단 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고, "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주7)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일
(
2025년 03월 13일
)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우,
추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다. 참고로 상기 배정일
(
2025년 03월 13일
)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.

주5) 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용
비고

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 3,075,400주
-

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
11,500원
주1)

확정가액
13,500원
-

모집총액 또는 매출총액
예정총액
35,367,100,000원
주1)

확정총액
41,517,900,000원
-

청약단위
주2)
주2)

청약기일
기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2025년 03월 10일

종료일
2025년 03월 11일

일반투자자
개시일
2025년 03월 10일

종료일
2025년 03월 11일

청약증거금
기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함)
0%
주4)

일반투자자
50%

납입기일
2025년 03월 13일
-

주1)

주당 모집 또는 매출가액의 예정가액은 대표주관회사인 NH투자증권 및 공동주관회사인 신한투자증권과 발행회사가 협의하여
13,500원으로 최종 결정하였습니다.

청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권이 실시한 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

주2)

청약단위:① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주이며, 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 단위로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권, 공동주관회사인 신한투자증권, 인수회사인 유진투자증권의
본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위』를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 각 인수단 구성원이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)

청약기일:① NH투자증권 청약일:
2025년 03월 10일~ 2025년 03월 11일 (10:00 ~ 16:00)② 신한투자증권 청약일:
2025년 03월 10일

~ 2025년 03월 11일
(10:00 ~ 16:00)③ 유진투자증권 청약일:
2025년 03월 10일

~ 2025년 03월 11일
(10:00 ~ 16:00)④ 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다. ※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금:
① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다(0%).

② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2025년 03월 13일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(
2025년 03월 13일
)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일(
2025년 03월 13일
) 10:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 NH투자증권에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(
2025년 03월 13일
)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 기관투자자가 NH투자증권에 납입하지 않거나 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 기관투자자 : NH투자증권 본ㆍ지점② 일반청약자 : 인수단 본ㆍ지점(NH투자증권 본ㆍ지점, 신한투자증권 본ㆍ지점, 유진투자증권 본ㆍ지점)③ 일반청약자는 인수단 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고, "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주7)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일
(
2025년 03월 13일
)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우,
추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다. 참고로 상기 배정일
(
2025년 03월 13일
)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.

주6) 정정 전

(3) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우에는 각사별 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[NH투자증권 일반청약자 청약 자격]

구분
내용

청약자격
※ 영업점 창구 개설 계좌- 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객※ 비대면 개설 및 은행연계 개설 계좌- 청약 당일 계좌개설 후 청약 가능(별도 제한 없음)단, 비대면 미성년자 개설 계좌는 청약개시일 직전일까지 개설된 청약가능계좌로만 청약이 가능합니다.

청약한도및 우대기준

NH투자증권의 일반청약자 최고청약한도는 17,000주 ~ 21,000주(100%)이나 NH투자증권의 우대기준 및 청약단위에 따라 25,500주 ~ 31,500주(150%), 34,000주 ~ 42,000주(200%), 42,500주 ~ 52,500주(250%), 51,000주 ~ 63,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.

청약한도
자격 요건

온라인
오프라인
구분
설명
추가 혜택

300%
직전 월말연금자산
1억원 이상
-

250%
직전3개월자산 평잔
3억원 이상
직전월말연금자산1천만원 이상 보유시+50% 한도 상향

200%
150%
1억원 이상

150%
100%
3천만원 이상

100%
불가
3천만원 미만

주1)
*자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔

예) 청약일이
2025년 03월 10일 ~ 2025년 03월 11일이라고 가정할 때,
2024년 12월, 그리고 2025년 01월, 02월의 3개월 자산 평잔으로 산정함

주2)
*연금자산 기준: 청약일이 속한 달의 직전월 말잔(IRP+DC+연금저축 합산)

청약수수료

- QV 이용 고객

구분
고객등급

탑클래스/골드
로얄/그린/블루

MTS, HTS, SMT, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS

영업점(내점/유선)
건당 5,000원

- 나무(namuh)증권 이용 고객

구분
나무멤버스 가입여부

나무멤버스 가입
나무멤버스 미가입

MTS, HTS, SMT, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS
건당 2,000원

영업점(내점/유선)
건당 5,000원
건당 5,000원

청약수수료는 환불일에 환불금에서 후불 징수되며, 미배정 시 청약수수료는 면제됩니다. 환불금이 없는 경우에는 청약계좌에서 출금 처리되며, 청약 계좌에 출금가능금액이 부족한 경우 기타대여금이 발생됨에 유의하여 주시기 바랍니다.

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

[신한투자증권의 일반청약자 청약 자격
]

구 분
내 용

청약자격
- 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객(청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능

최고 청약한도
- 일반고객(100%): 청약한도의 100%

- 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200%

- 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300%

청약한도우대기준

일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는300% 까지 청약이 가능합니다.

구분
세부내용

일반
100%
우대조건에 해당되지 않는 모든 고객

우대
200%
온라인 청약 고객(지점 내방 및 유선 청약 이외 모든 채널)※MTS, HTS, WEB, 슈퍼SOL, ARS 등

그룹사 슈퍼 SOL 멤버십 에이스 고객

신한투자증권 Tops Club 에이스 고객(A)

300%
ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객

그룹사 슈퍼 SOL 멤버십 프리미어 이상 고객

신한투자증권 Tops Club 프리미어 고객(P)

IRP 보유고객 중 직전월말 IRP 잔고 1천만원 이상 고객

퇴직연금 DC 계좌 유효고객

법인 고객

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구분
프리미어
에이스
베스트
클래식
일반

창구/유선
면제
면제
면제
2,000원
5,000원

온라인
면제
면제
면제
1,000원
2,000원

- 신한 Tops Club은 3개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한투자증권 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 슈퍼 SOL 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제* 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.

청약채널구분

구분
내용

지점내방

○

온라인(MTS/HTS/WEB/ARS/
슈퍼SOL
)

○

유선(고객지원센터 포함)

○

주1)
금번 청약은 중복청약 및 이중청약이 불가합니다.

주2)

신한투자증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(
2025년 03월 13일
)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인
2025년 03월 12일
오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

[유진투자증권 일반청약자 청약 자격]

구 분
내 용

청약자격
청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객

청약채널
영업점 내방
○

온라인 (HTS/MTS/WEB)
○

ARS
○

유선
○

개인별

청약한도

최고청약한도의 100% :
11,000주 ~ 13,000주(우수고객과 일반고객의 구분 없음. 단, 우수고객기준시 청약수수료 면제)

배정 및잔여주식처리방법
1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

청약수수료

영업점 내방
3천원

온라인 (HTS/MTS/WEB)
2천원

ARS
2천원

유선
3천원

단, 모든 법인고객에게는 청약수수료를 부과하지 않음.1) 온라인 청약시 신규고객(주민번호 기준 최초 계좌개설일 3개월미만, 지점계좌 제외)은 청약수수료 면제2) 온라인 청약시 청약수수료는 환불일에 청약계좌에서 징수(창구/유선 청약 해당사항 없음)

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

주)

유진투자증권을 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납일일(
2025년 03월 13일
)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달금액에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인
2025년 03월 12일
오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

(
4) 일반청
약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권, 공동주관회사인 신한투자증권 및 인수회사인 유진투자증권의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 인수단이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[NH투자증권 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자배정물량
최고청약한도
청약증거금율

NH투자증권
538,200주~ 645,850주
17,000주~ 21,000주
50%

주1)
NH투자증권의 일반청약자 최고청약한도는17,000주 ~ 21,000주(100%)이나 NH투자증권의 우대기준 및 청약단위에 따라 25,500주 ~ 31,500주(150%), 34,000주 ~ 42,000주(200%), 42,500주 ~ 52,500주(250%), 51,000주 ~ 63,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.

[NH투자증권 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

주1)
10,000주 초과일 경우 청약 단위는 2,000주이나 우대기준에 따른 청약단위에 대한 청약은 가능합니다.

[신한투자증권 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자배정물량
최고청약한도
청약증거금율

신한투자증권
115,325주~ 138,385주
주1)
50%

주1)

신한투자증권㈜의 일반청약자 한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대그룹의 청약한도 : 10,500주 ~ 13,500주(300%)

7,000주 ~ 9,000주(200%)

□ 일반그룹의 청약한도 : 3,500주 ~ 4,500주(100%)

[신한투자증권 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

20주 이상 ~ 200주 이하
20주

200주 초과 ~ 2,000주 이하
50주

2,000주 초과 ~ 4,000주 이하
100주

4,000주 초과 ~ 7,500주 이하
500주

7,500주 초과
1,500주

[유진투자증권 청약주식별 청약단위]

구 분
일반청약자배정물량
최고청약한도
청약증거금율

유진투자증권
115,325주~ 138,385주
11,000주~ 13,000주
50%

주1)

유진투자증권의 일반청약자 최고청약한도는
11,000주 ~ 13,000주이며 금번 공모시에는 유진투자증권 일반투자자 청약 우대 한도가 적용되지 않으므로 청약초일 전일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약한도까지 청약이 가능함에 유의하시기 바랍니다.

[유진투자증권 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과
1,000주

(후략)
주6) 정정 후

(3) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우에는 각사별 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[NH투자증권 일반청약자 청약 자격]

구분
내용

청약자격
※ 영업점 창구 개설 계좌- 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객※ 비대면 개설 및 은행연계 개설 계좌- 청약 당일 계좌개설 후 청약 가능(별도 제한 없음)단, 비대면 미성년자 개설 계좌는 청약개시일 직전일까지 개설된 청약가능계좌로만 청약이 가능합니다.

청약한도및 우대기준

NH투자증권의 일반청약자 최고청약한도는
17,000주(100%)이나 NH투자증권의 우대기준 및 청약단위에 따라
25,500주(150%), 34,000주(200%), 42,500주(250%), 51,000주(300%)
까지 청약이 가능합니다.

청약한도
자격 요건

온라인
오프라인
구분
설명
추가 혜택

300%
직전 월말연금자산
1억원 이상
-

250%
직전3개월자산 평잔
3억원 이상
직전월말연금자산1천만원 이상 보유시+50% 한도 상향

200%
150%
1억원 이상

150%
100%
3천만원 이상

100%
불가
3천만원 미만

주1)
*자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔

예) 청약일이
2025년 03월 10일 ~ 2025년 03월 11일이라고 가정할 때,
2024년 12월, 그리고 2025년 01월, 02월의 3개월 자산 평잔으로 산정함

주2)
*연금자산 기준: 청약일이 속한 달의 직전월 말잔(IRP+DC+연금저축 합산)

청약수수료

- QV 이용 고객

구분
고객등급

탑클래스/골드
로얄/그린/블루

MTS, HTS, SMT, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS

영업점(내점/유선)
건당 5,000원

- 나무(namuh)증권 이용 고객

구분
나무멤버스 가입여부

나무멤버스 가입
나무멤버스 미가입

MTS, HTS, SMT, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS
건당 2,000원

영업점(내점/유선)
건당 5,000원
건당 5,000원

청약수수료는 환불일에 환불금에서 후불 징수되며, 미배정 시 청약수수료는 면제됩니다. 환불금이 없는 경우에는 청약계좌에서 출금 처리되며, 청약 계좌에 출금가능금액이 부족한 경우 기타대여금이 발생됨에 유의하여 주시기 바랍니다.

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

[신한투자증권의 일반청약자 청약 자격
]

구 분
내 용

청약자격
- 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객(청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능

최고 청약한도
- 일반고객(100%): 청약한도의 100%

- 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200%

- 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300%

청약한도우대기준

일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는300% 까지 청약이 가능합니다.

구분
세부내용

일반
100%
우대조건에 해당되지 않는 모든 고객

우대
200%
온라인 청약 고객(지점 내방 및 유선 청약 이외 모든 채널)※MTS, HTS, WEB, 슈퍼SOL, ARS 등

그룹사 슈퍼 SOL 멤버십 에이스 고객

신한투자증권 Tops Club 에이스 고객(A)

300%
ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객

그룹사 슈퍼 SOL 멤버십 프리미어 이상 고객

신한투자증권 Tops Club 프리미어 고객(P)

IRP 보유고객 중 직전월말 IRP 잔고 1천만원 이상 고객

퇴직연금 DC 계좌 유효고객

법인 고객

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구분
프리미어
에이스
베스트
클래식
일반

창구/유선
면제
면제
면제
2,000원
5,000원

온라인
면제
면제
면제
1,000원
2,000원

- 신한 Tops Club은 3개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한투자증권 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 슈퍼 SOL 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제* 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.

청약채널구분

구분
내용

지점내방

○

온라인(MTS/HTS/WEB/ARS/
슈퍼SOL
)

○

유선(고객지원센터 포함)

○

주1)
금번 청약은 중복청약 및 이중청약이 불가합니다.

주2)

신한투자증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(
2025년 03월 13일
)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인
2025년 03월 12일
오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

[유진투자증권 일반청약자 청약 자격]

구 분
내 용

청약자격
청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객

청약채널
영업점 내방
○

온라인 (HTS/MTS/WEB)
○

ARS
○

유선
○

개인별

청약한도

최고청약한도의 100% :
11,000주
(우수고객과 일반고객의 구분 없음. 단, 우수고객기준시 청약수수료 면제)

배정 및잔여주식처리방법
1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

청약수수료

영업점 내방
3천원

온라인 (HTS/MTS/WEB)
2천원

ARS
2천원

유선
3천원

단, 모든 법인고객에게는 청약수수료를 부과하지 않음.1) 온라인 청약시 신규고객(주민번호 기준 최초 계좌개설일 3개월미만, 지점계좌 제외)은 청약수수료 면제2) 온라인 청약시 청약수수료는 환불일에 청약계좌에서 징수(창구/유선 청약 해당사항 없음)

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

주)

유진투자증권을 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납일일(
2025년 03월 13일
)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달금액에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인
2025년 03월 12일
오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

(
4) 일반청
약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권, 공동주관회사인 신한투자증권 및 인수회사인 유진투자증권의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 인수단이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[NH투자증권 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자배정물량
최고청약한도
청약증거금율

NH투자증권
538,200주
17,000주
50%

주1)

NH투자증권의 일반청약자 최고청약한도는
17,000주(100%)이나 NH투자증권의 우대기준 및 청약단위에 따라
25,500주(150%), 34,000주(200%), 42,500주(250%), 51,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.

[NH투자증권 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

주1)
10,000주 초과일 경우 청약 단위는 2,000주이나 우대기준에 따른 청약단위에 대한 청약은 가능합니다.

[신한투자증권 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자배정물량
최고청약한도
청약증거금율

신한투자증권
115,325주
주1)
50%

주1)

신한투자증권㈜의 일반청약자 한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대그룹의 청약한도 :
10,500주(300%) 7,000주(200%)
□ 일반그룹의 청약한도 :
3,500주(100%)

[신한투자증권 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

20주 이상 ~ 200주 이하
20주

200주 초과 ~ 2,000주 이하
50주

2,000주 초과 ~ 4,000주 이하
100주

4,000주 초과 ~ 7,500주 이하
500주

7,500주 초과
1,500주

[유진투자증권 청약주식별 청약단위]

구 분
일반청약자배정물량
최고청약한도
청약증거금율

유진투자증권
115,325주
11,000주
50%

주1)

유진투자증권의 일반청약자 최고청약한도는
11,000주이며 금번 공모시에는 유진투자증권 일반투자자 청약 우대 한도가 적용되지 않으므로 청약초일 전일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약한도까지 청약이 가능함에 유의하시기 바랍니다.

[유진투자증권 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과
1,000주

(후략)
주7) 정정 전

라. 청약주식 배정방법(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함): 총 공모주식의 70.00% ~ 75.00% (2,152,780주 ~ 2,306,550주)를 배정합니다.

② 일반청약자: 총 공모주식의 25.00% ~ 30.00% (768,850주 ~ 922,620주)를 배정합니다.

③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.

④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외합니다.) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거하여 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자에게 전체 공모주식의 25% 에 더하여, 공모주식의 최대 5%(153,770주)를 추가 배정할 수 있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법
청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 인수단과 발행회사 ㈜티엑스알로보틱스가 사전에 총액인수계약서상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게
768,850주 이상 922,620주
이하를 배정할 예정으로, 균등방식 배정의 최소 배정 예정물량은 384,425주에서 461,310주 이상입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 '일괄청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.
각 인수단의 일반청약자 배정방법은 아래와 같습니다. 단, 각 인수단의 배정방법 간 상충이 발생하는 경우, 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거하여 다음과 같이 배정합니다.

(후략)
주7) 정정 후

라. 청약주식 배정방법(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함): 총 공모주식의
75.00% (2,306,550주)
를 배정합니다.

② 일반청약자: 총 공모주식의
25.00% (768,850주)
를 배정합니다.

③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.

④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외합니다.) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거하여 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자에게 전체 공모주식의 25% 에 더하여, 공모주식의 최대 5%(153,770주)를 추가 배정할 수 있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법
청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 인수단과 발행회사 ㈜티엑스알로보틱스가 사전에 총액인수계약서상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게
768,850주
를 배정할 예정으로, 균등방식 배정의 최소 배정 예정물량은
384,425주
입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 '일괄청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.
각 인수단의 일반청약자 배정방법은 아래와 같습니다. 단, 각 인수단의 배정방법 간 상충이 발생하는 경우, 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거하여 다음과 같이 배정합니다.

(후략)
주8) 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인수인
인수주식의종류 및 수
인수금액(주1)
인수 비율
인수조건(주2)

명칭
고유번호
주 소

NH투자증권
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 108
기명식 보통주 2,152,780주
24,756,970,000원
70.0%
총액인수

신한투자증권
00138321
서울특별시 영등포구 의사당대로 96

기명식 보통주 461,310주

5,305,065,000원
15.0%
총액인수

유진투자증권
00131054
서울특별시 영등포구 국제금융로 24

기명식 보통주 461,310주

5,305,065,000원
15.0%
총액인수

주1)

인수금액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(11,500원 ~ 13,500원)의 밴드 최저가액인
11,500원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단이 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료

(단위 : 원)

구분
대가 수령자
금액
금액 산정내역
대가 수령시기
대가 관련계약 내용
대가 관련 계약 내용변경 이력
대가 관련 계약 내용변경 사유
비고

인수수수료
NH투자증권
890,993,803원
주1)
납입일 다음 3영업일 이내
주2)
-
-
-

신한투자증권
190,927,244원
대표주관회사 수령 후 5영업일 이내

유진투자증권
190,927,244원

(대표)주관수수료
-
-
-
-
-
-
-
주3)

성과수수료
NH투자증권
미정
주2)
납입일 다음 3영업일 이내
주2)
-
-
-

신한투자증권
-
-
-
-

유진투자증권

주1)

인수수수료는 금번 총 공모금액의 3.5%에 해당하는 금액이며, 대표주관회사 및 공동주관회사, 발행회사가 합의하여 제시한 희망공모가액인 11,500원 ~ 13,500원 중 최저가액인
11,500원을 기준으로 산정한 금액입니다. 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변동될 수 있습니다.

주2)

구분
내용

계약서 이름
주식총액인수 및 모집계약서

계약 체결 시점
2025년 02월 07일

대가 관련 계약서 조문

제16조 (수수료)① 발행회사는 총 공모금액(본 주식 및 상장주선인 의무인수주식 포함)의 [3.5%]에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 인수단에게 기본 인수수수료(이하 "기본수수료")로 지급한다.② 제1항의 수수료와 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 종합적으로 감안하여 본건 신주 모집 금액의 [1.5%]에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 지급할 수 있다.
③ 발행회사는 제1항 내지 제2항에 따른 수수료를 주금납입기일 다음 3영업일 내에 대표주관회사인 NH투자증권이 지정한 계좌로 현금입금 또는 계좌이체 하는 방식으로 지급한다. NH투자증권은 수령한 수수료를 수수료 수령일 5영업일 이내에 각 인수단 구성원에게 배분한다. 단, NH투자증권은 제 15조(발행비용 등)에 정하는 바에 따라 각 인수단 구성원이 부담하여야 할 발행비용 추산액을 동 배분액으로부터 공제할 수 있다.

주3)
2024년 8월 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다.

(2) 신주인수권에 관한 사항
당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사에게 부여하지 않아 해당사항 없습니다.

다. 환매청구권
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 사업모델기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수](이하 생략)

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 계속보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다.

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주식수
주당 취득가액
취득총액
비고

NH투자증권
71,610주
11,500원
823,515,000원
-

신한투자증권
15,346주
11,500원
176,479,000원
-

합계
86,956주
11,500원
999,994,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
희망공모가액(11,500원 ~ 13,500원)의 밴드 최저가액인 11,500원 기준입니다.

주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 확정공모가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(희망공모가액 하단 11,500원 기준 86,956주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

마. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권, 공동주관회사인 신한투자증권, 인수회사인 유진투자증권과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월 동안 인수단의사의 사전 서면동의 없이는, 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.단, 해당 계약체결일 이전에 발행한 전환사채 등 주식과 연결된 증권 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도, 주식매수청구권 행사 등 법령에 의한 자기주식의 매수는 제외합니다.

또한, 당사의 최대주주등과 의무보유 대상자는 기 제출한 의무보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유를 확약한 기간 동안 한국예탁결제원에 보관합니다. 따라서 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계
대표주관회사인 NH투자증권 및 공동주관회사인 신한투자증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

한편, 인수회사인 유진투자증권은 당사의 계열회사(이해관계인)에 해당합니다. 다만, 유진투자증권은 금번 공모에서 인수회사로 참여하는 바, 주관회사의 업무를 수행하지 않으며, 총 공모주식의 15.0%를 인수할 예정으로 가장 많은 수량을 인수하는 회사에 해당되지 않습니다. 따라서, 유진투자증권의 당해 인수행위가 유관 규정에 저촉되지 않음을 확인하였습니다.

[금융투자업규정]

제4-19조(불건전한 인수행위의 금지)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제68조제5항제4호마목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.

1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위

2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위

3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위

4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위

5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위

6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위

7.
협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위

8. 기업공개를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 협회가 정하는 바에 따라 청약자의 주금 납입 능력을 확인하지 아니하고 주권을 배정하는 행위

(3) 초과배정옵션
당사는 금번 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 최대주주등의 지분에 대한 의무보유예탁

당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 의무보유예탁 의무가 발생하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서 상의『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험』을 참조하여 주시기 바랍니다.

당사 최대주주등의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역
당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 인수인의 투자내역

대표주관회사인
NH투자증권㈜
는
증권신고서 제출일 현재 기준 동사의 2대주주인 로지테크홀딩스(유)에 대한 지분율을 보유한 바, ㈜티엑스알로보틱스에 대한 간접 출자 내역을 보유하고 있습니다. 로지테크홀딩스(유)는 유진토르사모투자 합자회사가 100% 지분을 보유하고 있으며 NH투자증권㈜는 해당 합자회사의 LP(Liquidity Provider)로 지분 5.41%를 보유하고 있습니다. 로지테크홀딩스(유)의 ㈜티엑스알로보틱스에 대한 보유 주식수는 2,702,113주로 상장
예정주식수의 17.47%에 해당합니다. 따라서, NH투자증권
㈜
의 동사에 대한 환산 지분율은 상장예정주식수의 0.94%(발행주식수의 1.19%) 수준입니다.또한,
㈜신한캐피탈은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제9호에서 규정하는 바에 의거 공동주관회사인 신한투자증권㈜의 이해관계인이며, 로지테크홀딩스(유)
를 소유한 유진토르사모투자 합자회사의 LP로 참여하여 지분 8.11%를 보유하고 있습니다.
로지테홀딩스(유)의 ㈜티엑스알로보틱스에 대한 지분율을 고려한 ㈜
신한캐피탈의 동사 지분 취득 시 환산 지분율은 1.42%(발행주식수의 1.78%)입니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한투자증권㈜의 이해관계인 ㈜신한캐피탈의 동사 주식 취득 시 합산 지분율은 상장예정주식수의 2.36%(발행주식수의 2.97%)로 해당사항 없습니다.더불어, 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, NH투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제15조 제4항(일부 발췌)]

금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다)나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다)1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한투자증권㈜의 이해관계인인 신한캐피탈㈜
가 LP로 참여하고 있는 로지테크홀딩스(유)는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 의거
㈜티
엑스알로보틱스의 최대주주인
㈜
유진로지스틱스의 특수관계인에 해당합니다. 이에 따라, 한국거래소의 상장예비심사 과정에서
「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호 및 제7호에 의거 보유 지분의 40%, 40%, 20%를 각각 12개월, 18개월, 24개월 간 의무보유할 것을 확약하였습니다.

주8) 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인수인
인수주식의종류 및 수
인수금액(주1)
인수 비율
인수조건(주2)

명칭
고유번호
주 소

NH투자증권
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 108
기명식 보통주 2,152,780주
29,062,530,000원
70.0%
총액인수

신한투자증권
00138321
서울특별시 영등포구 의사당대로 96

기명식 보통주 461,310주

6,227,685,000원
15.0%
총액인수

유진투자증권
00131054
서울특별시 영등포구 국제금융로 24

기명식 보통주 461,310주

6,227,685,000원
15.0%
총액인수

주1)

인수금액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 13,500원 기준으로 계산된 금액입니다.

주2)
기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단이 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료

(단위 : 원)

구분
대가 수령자
금액
금액 산정내역
대가 수령시기
대가 관련계약 내용
대가 관련 계약 내용변경 이력
대가 관련 계약 내용변경 사유
비고

인수수수료
NH투자증권
1,041,688,526원
주1)
납입일 다음 3영업일 이내
주2)
-
-
-

신한투자증권
223,218,970원
대표주관회사 수령 후 5영업일 이내

유진투자증권
223,218,970원

(대표)주관수수료
-
-
-
-
-
-
-
주3)

성과수수료
NH투자증권
425,178,990원
주2)
납입일 다음 3영업일 이내
주2)
-
-
-

신한투자증권
-
-
-
-

유진투자증권

주1)

인수수수료는 금번 총 공모금액
(상장주선인의 의무인수 금액 포함)의 3.5%에 해당하는 금액이며, 대표주관회사 및 공동주관회사, 발행회사가 합의하여
결정한 확정공모가액인 13,500원 기준으로 계산된 금액입니다.

주2)

구분
내용

계약서 이름
주식총액인수 및 모집계약서

계약 체결 시점
2025년 03월 07일

대가 관련 계약서 조문

제16조 (수수료)① 발행회사는 총 공모금액(본 주식 및 상장주선인 의무인수주식 포함)의 [3.5%]에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 인수단에게 기본 인수수수료(이하 "기본수수료")로 지급한다.② 제1항의 수수료와 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 종합적으로 감안하여 본건 신주 모집 금액의
[1.0%]에 해당하는 금액을 별도의 성과수수료로 지급한다.
③ 발행회사는 제1항 내지 제2항에 따른 수수료를 주금납입기일 다음 3영업일 내에 대표주관회사인 NH투자증권이 지정한 계좌로 현금입금 또는 계좌이체 하는 방식으로 지급한다. NH투자증권은 수령한 수수료를 수수료 수령일 5영업일 이내에 각 인수단 구성원에게 배분한다. 단, NH투자증권은 제 15조(발행비용 등)에 정하는 바에 따라 각 인수단 구성원이 부담하여야 할 발행비용 추산액을 동 배분액으로부터 공제할 수 있다.

주3)
2024년 8월 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다.

(2) 신주인수권에 관한 사항
당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사에게 부여하지 않아 해당사항 없습니다.

다. 환매청구권
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 사업모델기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수](이하 생략)

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 계속보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다.

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주식수
주당 취득가액
취득총액
비고

NH투자증권
61,002주
13,500원
823,527,000원
-

신한투자증권
13,072주
13,500원
176,472,000원
-

합계
74,074주
13,500원
999,999,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여

결정한 확정공모가액인 13,500원 기준으로 계산된 금액입니다.

주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 확정공모가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
확정공모가액 13,500원 기준 74,074주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

마. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권, 공동주관회사인 신한투자증권, 인수회사인 유진투자증권과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월 동안 인수단의사의 사전 서면동의 없이는, 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.단, 해당 계약체결일 이전에 발행한 전환사채 등 주식과 연결된 증권 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도, 주식매수청구권 행사 등 법령에 의한 자기주식의 매수는 제외합니다.

또한, 당사의 최대주주등과 의무보유 대상자는 기 제출한 의무보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유를 확약한 기간 동안 한국예탁결제원에 보관합니다. 따라서 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계
대표주관회사인 NH투자증권 및 공동주관회사인 신한투자증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

한편, 인수회사인 유진투자증권은 당사의 계열회사(이해관계인)에 해당합니다. 다만, 유진투자증권은 금번 공모에서 인수회사로 참여하는 바, 주관회사의 업무를 수행하지 않으며, 총 공모주식의 15.0%를 인수할 예정으로 가장 많은 수량을 인수하는 회사에 해당되지 않습니다. 따라서, 유진투자증권의 당해 인수행위가 유관 규정에 저촉되지 않음을 확인하였습니다.

[금융투자업규정]

제4-19조(불건전한 인수행위의 금지)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제68조제5항제4호마목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.

1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위

2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위

3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위

4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위

5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위

6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위

7.
협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위

8. 기업공개를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 협회가 정하는 바에 따라 청약자의 주금 납입 능력을 확인하지 아니하고 주권을 배정하는 행위

(3) 초과배정옵션
당사는 금번 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 최대주주등의 지분에 대한 의무보유예탁

당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 의무보유예탁 의무가 발생하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서 상의『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험』을 참조하여 주시기 바랍니다.

당사 최대주주등의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역
당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 인수인의 투자내역

대표주관회사인
NH투자증권㈜
는
증권신고서 제출일 현재 기준 동사의 2대주주인 로지테크홀딩스(유)에 대한 지분율을 보유한 바, ㈜티엑스알로보틱스에 대한 간접 출자 내역을 보유하고 있습니다. 로지테크홀딩스(유)는 유진토르사모투자 합자회사가 100% 지분을 보유하고 있으며 NH투자증권㈜는 해당 합자회사의 LP(Liquidity Provider)로 지분 5.41%를 보유하고 있습니다. 로지테크홀딩스(유)의 ㈜티엑스알로보틱스에 대한 보유 주식수는 2,702,113주로 상장
예정주식수의
17.49%
에 해당합니다. 따라서, NH투자증권
㈜
의 동사에 대한 환산 지분율은 상장예정주식수의 0.94%(발행주식수의 1.19%) 수준입니다.또한,
㈜신한캐피탈은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제9호에서 규정하는 바에 의거 공동주관회사인 신한투자증권㈜의 이해관계인이며, 로지테크홀딩스(유)
를 소유한 유진토르사모투자 합자회사의 LP로 참여하여 지분 8.11%를 보유하고 있습니다.
로지테홀딩스(유)의 ㈜티엑스알로보틱스에 대한 지분율을 고려한 ㈜
신한캐피탈의 동사 지분 취득 시 환산 지분율은 1.42%(발행주식수의 1.78%)입니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한투자증권㈜의 이해관계인 ㈜신한캐피탈의 동사 주식 취득 시 합산 지분율은 상장예정주식수의 2.36%(발행주식수의 2.97%)로 해당사항 없습니다.더불어, 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, NH투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제15조 제4항(일부 발췌)]

금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다)나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다)1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한투자증권㈜의 이해관계인인 신한캐피탈㈜가 LP로 참여하고 있는 로지테크홀딩스(유)
는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 의거
㈜티
엑스알로보틱스의 최대주주인
㈜
유진로지스틱스의 특수관계인에 해당합니다. 이에 따라, 한국거래소의 상장예비심사 과정에서
「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호 및 제7호에 의거 보유 지분의 40%, 40%, 20%를 각각 12개월, 18개월, 24개월 간 의무보유할 것을 확약하였습니다.

주9) 정정 전

나. 최대주주 및 주요주주 지분매각으로 인한 경영 안정성 위험
증권신고서 제출일 현재 최대주주인 ㈜유진로지스틱스가 당사의 지분 50.41%(공모 후 40.10%)를 보유하고 있습니다. 최대주주인 ㈜유진로지스틱스의 특수관계인이자 2대주주인 로지테크홀딩스(유)는 유진프라이빗에쿼티㈜ 프로젝트 펀드의 SPC로, 재무적투자자(FI)에 해당합니다.상장 이후 유진프라이빗에쿼티㈜가 로지테크홀딩스(유)의 보유 지분을 매각해야 하는 상황이 발생할 수 있으며 이 경우 약 17.47%의 지분(공모 후)이 시장에 유통되게 됩니다. 이로 인하여 지분매각 과정에서 ㈜유진로지스틱스 경영권에 위협이 되는 상황이 발생하거나 일시에 대규모 물량이 유통되며 주가가 크게 하락할 가능성이 존재합니다. 이러한 위험을 해소하기 위하여 당사는 최대주주등에 대해서 「코스닥시장상장규정」 제26조제1항제1호의 6개월에 추가하여 동조 동항 제7호에 따라 자발적으로 12개월~24개월까지 의무보유 기간을 연장하였습니다.당사는 최대주주등에 대한 확약을 통해 공모 후 67.49%의 안정적인 지분율을 유지하고 있으며, 만약 재무적투자자인 로지테크홀딩스(유)가 보유하고 있는 17.47%의 지분이 매각되어 해당 지분이 최대주주등에 해당하지 않더라도 최대주주등의 지분이 50.02% 로 안정적인 경영권을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.
당사의 최대주주는 당사의 코스닥시장 상장 이후 상기 확약 내용을 충실히 이행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며, 그룹사 차원에서의 지배구조 개편 혹은 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 당사의 주가에 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 공모 전후 주주구성은 다음과 같습니다.

[공모 전후 주주구성]

(단위: 주)

구분
주주명
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등

㈜유진로지스틱스

6,201,410
50.41%
6,201,410
40.10%

로지테크홀딩스(유)
2,702,113
21.97%
2,702,113
17.47%

박종현
1,533,250
12.46%
1,533,250
9.92%

최대주주 등 소계
10,436,773
84.84%
10,436,773
67.49%

전문투자자
JB우리캐피탈
90,257
0.73%
90,257
0.58%

산업은행
384,437
3.13%
384,437
2.49%

전문투자자 소계
474,694
3.86%
474,694
3.07%

벤처금융
IBK 스케일업 경기 지-펀드
379,085
3.08%
379,085
2.45%

디티앤그로쓰 2023 투자조합
126,362
1.03%
126,362
0.82%

디티앤로보테크 투자조합
487,393
3.96%
487,393
3.15%

인포-AFWP 로보테크조합
216,619
1.76%
216,619
1.40%

빌랑스 신기술조합 제17호
180,515
1.47%
180,515
1.17%

벤처금융 소계
1,389,974
11.30%
1,389,974
8.99%

기존주주 소계
12,301,441
100.00%
12,301,441
79.55%

공모주주
신주모집
-
0.00%
3,075,400
19.89%

주관사 의무인수분
-
0.00%
86,956
0.56%

총계
12,301,441
100.00%
15,463,797
100.00%

최대주주인
㈜
유진로지스틱스의 특수관계인이자 당사의 2대주주인 로지테크홀딩스(유)는 유진프라이빗에쿼티
㈜
프로젝트 펀드의 SPC로, 재무적투자자(FI)에 해당합니다. 유진로지스틱스와 로지테크홀딩스는 2021년 7월 체결한 주주간 계약서를 통해 유진프라이빗에쿼티
㈜
의 동반매도청구권(Drag-along)을 보장하고 있었습니다. 당사가 기한(2025년 8월 11일) 내 Q-IPO를 완료하지 못할 경우,
㈜
유진로지스틱스와
유진프라이빗에쿼티㈜
는 상호 협의를 통해 IPO 기한을 연장하거나
유진프라이빗에쿼티㈜
가 동반매도청구권을 행사할 수 있는 계약이었습니다.
그러나 당사가 상장을 본격적으로 추진함에 따라 2024년 7월 23일 체결된 주주간계약 변경 합의서를 통해 해당 조항의 효력이 중지된 상태이며, Q-IPO가 완료될 경우 주주간 계약 자체가 자동 해지됨에 따라 유진프라이빗에쿼티㈜의 동반매도청구권 또한 소멸하였습니다. 따라서 상장 이후 경영권 변동으로 인한 영업 활동의 불확실성이나 투자자 권익 침해 등이 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[주주간 계약(2021.7.28) 주요 내용]

조항
주요내용

제7조

유진PE의 동반매도청구권 및 유진로지스틱스의 동반매도참여권

(1) 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 유진PE는 유진로지스틱스가 보유하고 있는 대상회사 발행주식 중 유진PE의 매도대상주식수가 유진PE의 보유주식수에서 차지하는 비율에 해당하는 주식수(유진로지스틱스의 보유주식수 x (매도대상주식수/유진PE의 보유주식수))(이하 "동반매도주식")를 유진PE가 매도하고자 하는 매도대상주식과 함께 동일한 매도절차에서 동일한매도조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "동반매도청구권")를 가진다. (후략)

제9조

계약의 종료

(1)
계약 위반에 의한 해제.
(중략)

(2)
지분 변동에 의한 해지.
(중략)

(2)
적격기업공개에 의한 해지.
본 계약은 적격기업공개가 완료되는 경우 그 시점에 자동으로 해지된다.

[주주간 계약 변경합의서(2024.7.23) 주요 내용]

조항
주요내용

제1조

주주간계약의 변경

(1)
제7조의 변경.
주주간계약 제7조는 그 효력을 중단한다.

(2)
제8조의 변경.
주주간계약 제8조는 그 효력을 중단한다.

제2조

기타규정

(1)
효력발생.
본 합의서는 본 합의서의 체결일에 그 효력이 발생한다. 단, ① 한국거래소로부터 대상회사의 적격기업공개가 승인되지 않는 등 기타 여하한 사유로 인하여 대상회사의 기업공개가 불가능한 것으로 로지테크홀딩스가 판단하거나, ② 2025년 8월 11일까지 적격기업공개가 완료되지 않는 경우(기존 주주간계약에 따라 기업공개시한이 연장된 경우에는 그 연장된 기한을 의미함), 본 합의서는 로지테크홀딩스의 상대방에 대한 서면통지에 의하여 해지될 수 있고, 이 경우 본 합의서 제1조에도 불구하고 주주간계약 제7조 및 제8조는 당사자 간 유효하게 존속한다.

주주간 계약과 별개로 상장 이후 유진프라이빗에쿼티
㈜
가 로지테크홀딩스(유)의 보유 지분을 매각해야 하는 상황이 발생할 수 있으며 이 경우 약 17.5%의 지분이 시장에 유통되게 됩니다. 이로 인하여 지분매각 과정에서
㈜
유진로지스틱스 경영권에 위협이 되는 상황이 발생하거나 일시에 대규모 물량이 유통되며 주가가 크게 하락할 가능성이 존재합니다. 이러한 위험을 해소하기 위하여
당
사의 최대주주등은 지분율 변동에 의한 주가 변동성을 최소화하여 일반투자자의 권익을 제고하고 경영안정성을 확보하기 위해 「코스닥 시장 상장규정」 제26조제1항제7호에 따라 의무보유 기간을 자발적으로 24개월까지 연장하였습니다. 다만, 2대주주인 로지테크홀딩스(유)의 경우에는 상장 후 펀드 만기에 따른 매각 가능성을 고려하여 의무보유 기간을 12개월부터 24개월까지 순차적으로 연장하였습니다.

[최대주주등에 대한 의무보유 확약기간]

주주명
관계
주식의 종류
주식수
지분율
의무보유 기간

㈜유진로지스틱스

본인
보통주
6,201,410주
40.10%
상장일로부터 24개월

로지테크홀딩스(유)
계열회사
보통주

1,080,845
주

6.99%
상장일로부터 12개월

1,080,845
주

6.99%
상장일로부터 18개월

540,423
주

3.49%
상장일로부터 24개월

박종현
미등기임원
보통주

1,533,250
주

9.92%
상장일로부터 24개월

합계
10,436,773주
67.49%
-

주)
지분율은 공모 후 기준입니다.

또한, 경영안정성을 추가로 강화하기 위한 조치로서 상대적으로 높은 지분을 보유하고 있는 최대주주 ㈜유진로지스틱스와 2대주주 로지테크홀딩스(유)는 별도의 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 하기 확약의 유효기한은 소유주식에 대한 의무보유 종료 시점입니다.

[한국거래소 제출 경영권 안정 확약서 주요내용]

조항

㈜유진로지스틱스

로지테크홀딩스(유)

제1조
코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거한 의무보유 기간을 자발적으로 연장하여 상장 후 2년 간 의무보유 할 것이며, 자발적 의무보유 기간 중 보유 주식의 일부 또는 전부를 양도하게 될 경우 사전에 한국거래소와 협의한다.
코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거한 의무보유 기간을 자발적으로 연장하여 상장 후 12개월, 18개월, 24개월 간 보유주식의 각각 40%, 40%, 20% 에 대한 의무보유 조치를 취할 것이며 의무보유 기간 중 보유 주식의 일부 전부를 양도하게 될 경우 사전에 한국거래소와 협의한다.

제2조
회사의 최대주주가 변경되는 형태로 본인이 보유한 회사 주식을 양도할 경우 1) 회사의 경영을 안정적으로 유지할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 최대주주가 되게 한다. 2) 다른 재무적 투자자에게 양도하는 경우 본 확약의 효력을 승계하는 조건으로 한다.
회사의 최대주주가 변경되는 형태로 본인이 보유한 회사 주식을 양도할 경우 1) 회사에 대한 경영의사가 있고 경영권 안정화에 기여할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 최대주주가 되게 한다. 2) 장외 블록딜(Block-Deal) 거래를 통해 거래에 따른 주가 영향을 최소화 한다. 3) 다른 재무적 투자자에게 양도하는 경우 본 확약의 효력을 승계하는 조건으로 한다.

제3조
본인이 보유한 회사 주식을 분산하여 양도함으로 인한 회사의 경영권 공백이 발생하지 않도록 한다.
본인이 보유한 회사 주식을 분산하여 양도함으로 인한 회사의 경영권 공백이 발생하지 않도록 한다.

확약서의 요지는 ① 의무보유 기간 중 당사 주식을 매각하게 될 경우 한국거래소와 사전에 협의하며, ② 최대주주가 변경되는 형태로 주식을 매각할 시 경영을 안정적으로 유지할 수 있는 자를 대상으로 하고, 재무적투자자(FI)에게 양도하게 될 경우 해당 확약이 동일하게 승계되도록 한다는 것입니다.

①은「코스닥시장 상장규정」의 의무보유 예외조항에 해당하는 사유로 주식을 타인에 양도하게 될 경우를 감안하여 마련된 조항입니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등)

① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 제1호 또는 제2호에 따라 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 법령상 의무의 이행 등을 위한 경우

2. 경쟁력 향상 또는 지배구조 개선을 위한 인수ㆍ합병 등으로서 세칙으로 정하는 경우

3. 그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우

② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정ㆍ말소 등을 할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등)

① 규정 제16조제1항제2호에서 "세칙으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다.

1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우

2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우

4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

②는 당사의 최대주주가 ㈜유진로지스틱스에서 제3자로 변경될 경우,

기업지배구조 및 사업활동에 지대한 변동이 예상됨에 따라 마련된 조항입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 ㈜유진로지스틱스는 의무보유 기간 이후에도 중장기 경영전략상 당사 주식을 매도할 가능성이 제한적일 것으로 판단됩니다. 로지테크홀딩스(유)의 확약서에 동일한 내용이 기재되어 있는 취지는, 향후 어떠한 방식으로 주식을 매도하든 간에 당사의 경영안정성에 대한 영향을 최소화할 예정임을 표명한 것입니다. 동일한 맥락에서 확약서상 최대주주가 변경되는 형태의 주식 매도 시에만 장외 블록딜(Block-Deal)을 필수로 규정하고 있긴 하나, 최대주주 변경과 무관한 거래(혹은 장내 매도)를 한다고 해서 지분 매각으로 인한 당사의 주가 및 경영 안정성에 미치는 영향을 고려하지 않겠다는 의미는 아닙니다.

당사의 최대주주 및 주요주주는 당사의 코스닥시장 상장 이후 상기 확약 내용을 충실히 이행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며, 그룹 차원에서의 지배구조 개편 혹은 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 당사의 주가에 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주9) 정정 후

나. 최대주주 및 주요주주 지분매각으로 인한 경영 안정성 위험
증권신고서 제출일 현재 최대주주인 ㈜유진로지스틱스가 당사의 지분 50.41%(공모 후
40.14%
)를 보유하고 있습니다. 최대주주인 ㈜유진로지스틱스의 특수관계인이자 2대주주인 로지테크홀딩스(유)는 유진프라이빗에쿼티㈜ 프로젝트 펀드의 SPC로, 재무적투자자(FI)에 해당합니다.상장 이후 유진프라이빗에쿼티㈜가 로지테크홀딩스(유)의 보유 지분을 매각해야 하는 상황이 발생할 수 있으며 이 경우 약
17.49%
의 지분(공모 후)이 시장에 유통되게 됩니다. 이로 인하여 지분매각 과정에서 ㈜유진로지스틱스 경영권에 위협이 되는 상황이 발생하거나 일시에 대규모 물량이 유통되며 주가가 크게 하락할 가능성이 존재합니다. 이러한 위험을 해소하기 위하여 당사는 최대주주등에 대해서 「코스닥시장상장규정」 제26조제1항제1호의 6개월에 추가하여 동조 동항 제7호에 따라 자발적으로 12개월~24개월까지 의무보유 기간을 연장하였습니다.당사는 최대주주등에 대한 확약을 통해 공모 후
67.55%
의 안정적인 지분율을 유지하고 있으며, 만약 재무적투자자인 로지테크홀딩스(유)가 보유하고 있는
17.49%
의 지분이 매각되어 해당 지분이 최대주주등에 해당하지 않더라도 최대주주등의 지분이
50.06%
로 안정적인 경영권을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.
당사의 최대주주는 당사의 코스닥시장 상장 이후 상기 확약 내용을 충실히 이행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며, 그룹사 차원에서의 지배구조 개편 혹은 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 당사의 주가에 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 공모 전후 주주구성은 다음과 같습니다.

[공모 전후 주주구성]

(단위: 주)

구분
주주명
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등

㈜유진로지스틱스

6,201,410
50.41%
6,201,410
40.14%

로지테크홀딩스(유)
2,702,113
21.97%
2,702,113
17.49%

박종현
1,533,250
12.46%
1,533,250
9.92%

최대주주 등 소계
10,436,773
84.84%
10,436,773
67.55%

전문투자자
JB우리캐피탈
90,257
0.73%
90,257
0.73%

산업은행
384,437
3.13%
384,437
3.13%

전문투자자 소계
474,694
3.86%
474,694
3.86%

벤처금융
IBK 스케일업 경기 지-펀드
379,085
3.08%
379,085
2.45%

디티앤그로쓰 2023 투자조합
126,362
1.03%
126,362
0.82%

디티앤로보테크 투자조합
487,393
3.96%
487,393
3.15%

인포-AFWP 로보테크조합
216,619
1.76%
216,619
1.40%

빌랑스 신기술조합 제17호
180,515
1.47%
180,515
1.17%

벤처금융 소계
1,389,974
11.30%
1,389,974
9.00%

기존주주 소계
12,301,441
100.00%
12,301,441
79.62%

공모주주
신주모집
-
0.00%
3,075,400
19.90%

주관사 의무인수분
-
0.00%
86,956
0.48%

총계
12,301,441
100.00%
15,463,797
100.00%

최대주주인
㈜
유진로지스틱스의 특수관계인이자 당사의 2대주주인 로지테크홀딩스(유)는 유진프라이빗에쿼티
㈜
프로젝트 펀드의 SPC로, 재무적투자자(FI)에 해당합니다. 유진로지스틱스와 로지테크홀딩스는 2021년 7월 체결한 주주간 계약서를 통해 유진프라이빗에쿼티
㈜
의 동반매도청구권(Drag-along)을 보장하고 있었습니다. 당사가 기한(2025년 8월 11일) 내 Q-IPO를 완료하지 못할 경우,
㈜
유진로지스틱스와
유진프라이빗에쿼티㈜
는 상호 협의를 통해 IPO 기한을 연장하거나
유진프라이빗에쿼티㈜
가 동반매도청구권을 행사할 수 있는 계약이었습니다.
그러나 당사가 상장을 본격적으로 추진함에 따라 2024년 7월 23일 체결된 주주간계약 변경 합의서를 통해 해당 조항의 효력이 중지된 상태이며, Q-IPO가 완료될 경우 주주간 계약 자체가 자동 해지됨에 따라 유진프라이빗에쿼티㈜의 동반매도청구권 또한 소멸하였습니다. 따라서 상장 이후 경영권 변동으로 인한 영업 활동의 불확실성이나 투자자 권익 침해 등이 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[주주간 계약(2021.7.28) 주요 내용]

조항
주요내용

제7조

유진PE의 동반매도청구권 및 유진로지스틱스의 동반매도참여권

(1) 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 유진PE는 유진로지스틱스가 보유하고 있는 대상회사 발행주식 중 유진PE의 매도대상주식수가 유진PE의 보유주식수에서 차지하는 비율에 해당하는 주식수(유진로지스틱스의 보유주식수 x (매도대상주식수/유진PE의 보유주식수))(이하 "동반매도주식")를 유진PE가 매도하고자 하는 매도대상주식과 함께 동일한 매도절차에서 동일한매도조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "동반매도청구권")를 가진다. (후략)

제9조

계약의 종료

(1)
계약 위반에 의한 해제.
(중략)

(2)
지분 변동에 의한 해지.
(중략)

(2)
적격기업공개에 의한 해지.
본 계약은 적격기업공개가 완료되는 경우 그 시점에 자동으로 해지된다.

[주주간 계약 변경합의서(2024.7.23) 주요 내용]

조항
주요내용

제1조

주주간계약의 변경

(1)
제7조의 변경.
주주간계약 제7조는 그 효력을 중단한다.

(2)
제8조의 변경.
주주간계약 제8조는 그 효력을 중단한다.

제2조

기타규정

(1)
효력발생.
본 합의서는 본 합의서의 체결일에 그 효력이 발생한다. 단, ① 한국거래소로부터 대상회사의 적격기업공개가 승인되지 않는 등 기타 여하한 사유로 인하여 대상회사의 기업공개가 불가능한 것으로 로지테크홀딩스가 판단하거나, ② 2025년 8월 11일까지 적격기업공개가 완료되지 않는 경우(기존 주주간계약에 따라 기업공개시한이 연장된 경우에는 그 연장된 기한을 의미함), 본 합의서는 로지테크홀딩스의 상대방에 대한 서면통지에 의하여 해지될 수 있고, 이 경우 본 합의서 제1조에도 불구하고 주주간계약 제7조 및 제8조는 당사자 간 유효하게 존속한다.

주주간 계약과 별개로 상장 이후 유진프라이빗에쿼티
㈜
가 로지테크홀딩스(유)의 보유 지분을 매각해야 하는 상황이 발생할 수 있으며 이 경우 약 17.5%의 지분이 시장에 유통되게 됩니다. 이로 인하여 지분매각 과정에서
㈜
유진로지스틱스 경영권에 위협이 되는 상황이 발생하거나 일시에 대규모 물량이 유통되며 주가가 크게 하락할 가능성이 존재합니다. 이러한 위험을 해소하기 위하여
당
사의 최대주주등은 지분율 변동에 의한 주가 변동성을 최소화하여 일반투자자의 권익을 제고하고 경영안정성을 확보하기 위해 「코스닥 시장 상장규정」 제26조제1항제7호에 따라 의무보유 기간을 자발적으로 24개월까지 연장하였습니다. 다만, 2대주주인 로지테크홀딩스(유)의 경우에는 상장 후 펀드 만기에 따른 매각 가능성을 고려하여 의무보유 기간을 12개월부터 24개월까지 순차적으로 연장하였습니다.

[최대주주등에 대한 의무보유 확약기간]

주주명
관계
주식의 종류
주식수
지분율
의무보유 기간

㈜유진로지스틱스

본인
보통주
6,201,410주
40.14%
상장일로부터 24개월

로지테크홀딩스(유)
계열회사
보통주

1,080,845
주

7.00%
상장일로부터 12개월

1,080,845
주

7.00%
상장일로부터 18개월

540,423
주

3.50%
상장일로부터 24개월

박종현
미등기임원
보통주

1,533,250
주

9.92%
상장일로부터 24개월

합계
10,436,773주
67.55%
-

주)
지분율은 공모 후 기준입니다.

또한, 경영안정성을 추가로 강화하기 위한 조치로서 상대적으로 높은 지분을 보유하고 있는 최대주주 ㈜유진로지스틱스와 2대주주 로지테크홀딩스(유)는 별도의 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 하기 확약의 유효기한은 소유주식에 대한 의무보유 종료 시점입니다.

[한국거래소 제출 경영권 안정 확약서 주요내용]

조항

㈜유진로지스틱스

로지테크홀딩스(유)

제1조
코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거한 의무보유 기간을 자발적으로 연장하여 상장 후 2년 간 의무보유 할 것이며, 자발적 의무보유 기간 중 보유 주식의 일부 또는 전부를 양도하게 될 경우 사전에 한국거래소와 협의한다.
코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거한 의무보유 기간을 자발적으로 연장하여 상장 후 12개월, 18개월, 24개월 간 보유주식의 각각 40%, 40%, 20% 에 대한 의무보유 조치를 취할 것이며 의무보유 기간 중 보유 주식의 일부 전부를 양도하게 될 경우 사전에 한국거래소와 협의한다.

제2조
회사의 최대주주가 변경되는 형태로 본인이 보유한 회사 주식을 양도할 경우 1) 회사의 경영을 안정적으로 유지할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 최대주주가 되게 한다. 2) 다른 재무적 투자자에게 양도하는 경우 본 확약의 효력을 승계하는 조건으로 한다.
회사의 최대주주가 변경되는 형태로 본인이 보유한 회사 주식을 양도할 경우 1) 회사에 대한 경영의사가 있고 경영권 안정화에 기여할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 최대주주가 되게 한다. 2) 장외 블록딜(Block-Deal) 거래를 통해 거래에 따른 주가 영향을 최소화 한다. 3) 다른 재무적 투자자에게 양도하는 경우 본 확약의 효력을 승계하는 조건으로 한다.

제3조
본인이 보유한 회사 주식을 분산하여 양도함으로 인한 회사의 경영권 공백이 발생하지 않도록 한다.
본인이 보유한 회사 주식을 분산하여 양도함으로 인한 회사의 경영권 공백이 발생하지 않도록 한다.

확약서의 요지는 ① 의무보유 기간 중 당사 주식을 매각하게 될 경우 한국거래소와 사전에 협의하며, ② 최대주주가 변경되는 형태로 주식을 매각할 시 경영을 안정적으로 유지할 수 있는 자를 대상으로 하고, 재무적투자자(FI)에게 양도하게 될 경우 해당 확약이 동일하게 승계되도록 한다는 것입니다.

①은「코스닥시장 상장규정」의 의무보유 예외조항에 해당하는 사유로 주식을 타인에 양도하게 될 경우를 감안하여 마련된 조항입니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등)

① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 제1호 또는 제2호에 따라 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 법령상 의무의 이행 등을 위한 경우

2. 경쟁력 향상 또는 지배구조 개선을 위한 인수ㆍ합병 등으로서 세칙으로 정하는 경우

3. 그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우

② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정ㆍ말소 등을 할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등)

① 규정 제16조제1항제2호에서 "세칙으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다.

1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우

2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우

4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

②는 당사의 최대주주가 ㈜유진로지스틱스에서 제3자로 변경될 경우,

기업지배구조 및 사업활동에 지대한 변동이 예상됨에 따라 마련된 조항입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 ㈜유진로지스틱스는 의무보유 기간 이후에도 중장기 경영전략상 당사 주식을 매도할 가능성이 제한적일 것으로 판단됩니다. 로지테크홀딩스(유)의 확약서에 동일한 내용이 기재되어 있는 취지는, 향후 어떠한 방식으로 주식을 매도하든 간에 당사의 경영안정성에 대한 영향을 최소화할 예정임을 표명한 것입니다. 동일한 맥락에서 확약서상 최대주주가 변경되는 형태의 주식 매도 시에만 장외 블록딜(Block-Deal)을 필수로 규정하고 있긴 하나, 최대주주 변경과 무관한 거래(혹은 장내 매도)를 한다고 해서 지분 매각으로 인한 당사의 주가 및 경영 안정성에 미치는 영향을 고려하지 않겠다는 의미는 아닙니다.

당사의 최대주주 및 주요주주는 당사의 코스닥시장 상장 이후 상기 확약 내용을 충실히 이행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며, 그룹 차원에서의 지배구조 개편 혹은 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 당사의 주가에 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주10) 정정 전

머. 공
모자금 사용에 관한 위험
당사는 금번 공모로 유입되는 공모자금을 시설자금 및 차입금 상환 등으로 사용할 계획입니다. 당사는 물류자동화사업본부 생산공장 시설확충을 위해 제조소에 대한 설비투자를 계획하고 있으며, 재무구조 개선을 위한 차입금 상환을 계획하고 있습니다. 또한, 당사는 물류자동화 및 로봇의 신제품 연구개발 및 M&A를 포함한 신규사업진출 등에 공모자금을 사용할 계획입니다.하지만,
당사가 공모자금 사용계획에 따라 시설자금 및 차입금 상환 등을 진행함에도 불구하고 매출 수주의 지연, 연구개발이 지연되는 등의 사유가 발생하는 경우에는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 공모자금 중 발행 제비용을 제외한 공모자금은 34,969,556천원(희망 공모가액의 최저가액인 11,500원 기준)을 향후 시설자금, 차입금 상환, 연구개발 및 운영자금 등에 사용할 예정입니다. 당사의 연도별 자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다. 당사의 주요한 CAPEX 투자는 2027년 내로 예상하고 있으며, 이에 공모자금의 상당액을 2027년에 사용할 계획입니다. 공모자금을 초과한 투자는 영업활동 현금흐름을 통해 조달이 이루어질 계획입니다.

[
당사 공모자금 사용계획]

(기준일 :
2025.01.17
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

15,000,000
-
7,269,556
10,700,000
2,000,000
-
34,969,556

주1)
상기금액은 희망공모밴드 하단인 11,500원 기준으로 산정하였습니다.

주2)
상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

1) 시설자금

당사는 금번 공모로 유입되는 자금 중 가장 큰 비중인 150억원을 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 2024년 8월 양산공장의 부산 확장 이전을 통해 로봇자동화사업부문의 생산 인프라 확충을 마무리 지었으나, 물류자동화사업부문의 경우 수주잔고가 지속적으로 증가함에도 불구하고 물류자동화사업의 생산 제반 시설의 확충이 이루어지지 않았습니다. 하기와 같이 당사 물류자동화사업부문의 수주잔고는 과거 매출액 성장률을 상회하여 성장하는 추세임에 따라, 이에 대응하기 위한 생산 인프라 확대가 반드시 필요한 상황입니다. 2024년 3분기 기준 당사의 전체 제조원가 중 외주가공비 비중이 약 88%로 높은 편이기는 하나, 이는 단기간 내 수주 물량이 급증한 데 기인하며, 2021년 ~ 2023년 외주가공비 비중은 각 39.3%, 63.9%, 63.8%를 기록한 바 있습니다. 즉, 당사는 높은 외주활용도를 유지하기보다는 자체 생산을 통해 원가구조 및 수익성 개선이 가능한 부분은 전략적 차원에서 효율화를 추진할 것입니다. 당사는 PLC 및 HMI 프로그램, SMS 등 소프트웨어 차원에서의 내재화도 추진할 예정이며, 관련 소프트웨어 연구개발 과정에서 실제 설비 가동시 정상 구동 여부를 확인할 수 있는 Test 공간 확보가 추가적으로 필요한 상황입니다. 또한 컨트롤 판넬, Pivotel 등의 조립 단계에서 일부 당사가 직접 수행해야하는 공정이 있으며
, 협력업체로부터 공급받고 있는 싱귤레이터(Singulator), 셀루베이어(Cellveyor) 등을 자체 생산하기 위한
충분한 공간 확보가 필요합니다. 향후 수주계획에 따라 납품 규모가 증가하게 되면 이러한 조립 공정 수행
및 자체 생산 라인 구축
을 위한 추가 부지 확보가 필요한 상황입니다. 이렇듯 수익성 개선을 위한 SW 개발 및 HW 생산의 내재화 필요성과 외형 확장에 따른 재고자산 관리 공간의 부족 등이 맞물림에 따라 당사는 시설투자를 계획하게 되었으며 금번 공모자금의 상당 부분을 활용할 예정입니다.
당사는 상기 시설 자금을 본사가 위치한 지역내 신규 분양단지의 토지를 매입하여 공장용도 사옥을 신축하는 목적으로 사용할 예정입니다. 구체적인 분양가 확정에 따라 향후 세부적인 토지매입대금 계획에 변동사항이 발생할 수 있으나, 인근 산업단지 시세를 감안한 토지매입 대금 및 신공장 매입 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

시설자금
부지확보
1,000,000
3,000,000
1,000,000
5,000,000
-

생산시설
-
-
10,000,000
10,000,000

합계
1,000,000
3,000,000
11,000,000
15,000,000

당사는 2025년 예정된 산업단지 분양공고에 맞춰 토지 계약금의 20%인 10억원 납부를 시작으로 2026년 및 2027년 중도금(60%) 및 잔금(20%)를 각각 순차적으로 집행할 예정입니다. 또한, 신규공장 설립을 위해 2027년까지 공사대금 약 100억원을 집행할 계획입니다.

생산시설에 대한 세부적인 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계

생산시설
공장 신축(생산 부지 및 Test 공간 확보)
-
-
7,000,000
7,000,000

싱귤레이터, 셀루베이어 등 생산 시설 구축
-
-
2,000,000
2,000,000

소터 조립라인 구축
-
-
1,000,000
1,000,000

합 계
-
-
10,000,000
10,000,000

다만, 상기 금액은 예상치이며 향후 원가 상승 등으로 인해 당사가 당초 계획했던 자금 소요 규모 대비 실제 집행에 소요되는 자금이 증가할 가능성이 있습니다. 이 경우, 부족한 부지 확보를 위해서 공장 신축에 우선적으로 투자할 계획이며, 이후 싱귤레이터, 셀루베이어 등의 생산시설 및 소터 조립라인 투자를 집행할 계획입니다. 또한, 공모자금 사용분 이외 추가로 조달이 필요한 자금이 있다면 회사의 영업활동을 통해 축적한 자금을 활용할 계획입니다.

2) 운영자금

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

연구개발
물류자동화/로봇 신제품
1,200,000
1,000,000
1,069,556
3,269,556
-

신규사업
시설경계보안/소화방재/청소로봇 외
750,000
750,000
500,000
2,000,000
-

해외 진출
해외 지점 설치 및 JV 설립
1,000,000
500,000
500,000
2,000,000
-

합계
2,950,000
2,250,000
2,069,556
7,269,556
-

① 연구개발

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

연구개발
싱귤레이터(Singulator) 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

셀루베이어(Cellveyor) 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

SMS(Sorter Management System) 개발
450,000
300,000
300,000
1,050,000
-

Piece Picking Robot 개발
200,000
200,000
269,556
669,556
-

ACS(AGV/AMR Control System) 개발
150,000
100,000
100,000
350,000
-

ROS2 기반 제어 S/W 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

배터리 자동 교환장치 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

합계
1,200,000
1,000,000
1,069,556
3,269,556
-

당사는 물류자동화사업부문 및 로봇자동화사업부문의 기술 및 가격 경쟁력 확보 및 목표 전방산업 범위의 확대에 따른 거래처 다각화를 도모하기 위해 공모자금 중 32.7억원을 활용하여 연구개발에 사용할 예정입니다.- 물류자동화사업부문시장의 수요를 반영하여 혼재된 물류를 자동으로 분리하고 정리하는 싱귤레이터와 개별 셀(Cell) 단위로 동작하는 컨베이어 벨트인 셀루베이어를 개발할 계획입니다. 이를 통해 물류자동화사업부문에서 다양한 제품군을 확보하고, 목표 전방 산업을 확장하여 고객 다각화를 실현할 계획입니다. 또한, 외주업체를 통해 공급하고 있는 SMS(Sorter Management System)을 개발 및 내재화하여 원가 경쟁력을 확보할 계획입니다. - 로봇자동화사업부문카메라와 센서를 이용한 비전 시스템을 탑재한 지능형 피스 피킹 로봇(Piece Picking Robot)의 개발을 통해 물류뿐만 아니라 제조/조립 공정 등 목표 산업 분야를 확대할 계획입니다. 또한 ACS(AGV/AMR Control System), ROS2 기반 제어 S/W 개발 및 배터리 자동 교환장치 개발을 통해 당사의 주력 제품인 AMR(Autonomous Mobile Robot)의 기술 경쟁력을 확보할 계획입니다.② 신규사업

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

신규사업
소방로봇 및 청소로봇
750,000
750,000
500,000
2,000,000
-

당사는 2025년부터 소방로봇, 청소로봇 등 서비스로봇 신규 사업을 추진할 계획이며, 이를 위해 공모자금 중 20억원을 활용할 계획입니다. 소방로봇과 관련해서는 2024년 12월, 중국의 궈싱즈넝(Guxing Intelligent)과 국내 독점 판매 계약을 체결했으며, 청소로봇과 관련해서는 2025년 푸두 로보틱스(Pudu Robotics)와 에이전트 계약을 체결할 예정이며, 스파코즈(Sparkoz Technology)와 MOU를 체결할 예정입니다. 당사는 해외 서비스로봇 기업들과의 기술 협력을 바탕으로, 향후 서비스로봇을 자체 생산 및 판매할 계획입니다.

[신규사업 추진 로드맵]

당사 신규사업 roadmap.jpg
당사 신규사업 roadmap

[단계별 사업 확장 전략]

단계별 사업 확장 전략.jpg
단계별 사업 확장 전략

③ 해외 진출

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

해외 진출
영업 전담 인력 확충 및 전시회 참가
300,000
300,000
300,000
900,000
-

현지 에이전트 발굴
200,000
200,000
200,000
600,000
-

JV(Joint Venture) 추진
500,000
-
-
500,000
-

합계
1,000,000
500,000
500,000
2,000,000
-

당사의 수출액 비중은 해외 시장에서의 인지도 상승에 따라 2024년 3분기 기준 0.5%에서 2026년까지 10% 이상으로 증가할 것으로 추정하고 있습니다. 해외시장에서의 성장은 당사의 중요한 성장 동력으로 인식하고 있으며, 이를 위해 공모자금 중 20억원을 해외 진출에 활용할 계획입니다. 유럽의 경우, 고객사 확보를 위해 영업 전담 인력을 확충할 계획이며, 2025 Parcel+Post Expo 등 국제 전시회에 참가하여 브랜드 인지도를 높이고 해외 바이어 및 파트너사 등을 발굴할 계획입니다. 싱가폴, 베트남 등 아시아 지역은 현지 에이전트 발굴을 통한 시장 진입을 계획하고 있습니다. 2025년에는 해외 협력업체와의 파트너쉽을 강화하여 영업권 독점 부여 계약에서 더 나아가 JV 설립을 추진하는 등 적극적인 해외 시장 공략을 진행할 예정입니다.다만, 당사가 당초 계획했던 자금 소요 규모 대비 실제 집행에 소요되는 자금 규모가 변동될 수 있으며, 공모자금 사용분 이외 추가로 조달이 필요한 자금이 있다면 회사의 영업활동을 통해 축적한 자금을 활용할 계획입니다.
3) 채무상환 자금

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

차입금 상환
장단기 차입금 상환
5,000,000
5,700,000
-
10,700,000
-

당사는 2024년 3분기말 기준 137억원 규모의 차입금 중 순차적으로 도래하는 차입금에 대하여 총 107억원을 상환하여 차입의존도를 낮추고 양호한 재무구조를 조성하는 한편 조달 비용을 낮추어 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. 당사의 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[2024년 3분기말 기준 당사 단기차입금 내역]

(단위: 백만원)

사업연도
구 분
과 목
차입처
종 류
금 액
이자율
비 고

2024년 3분기말
국내
단기차입금
산업은행
일반자금
2,000
5.20%
2025-04-29

신한은행
일반자금
3,000
3.98%
2025-09-05

신한은행
일반자금
5,000
4.38%
2024-11-29

신한은행
일반자금
2,000
3.60%
2025-05-27

기업은행
일반자금
1,500
5.14%
2025-01-24

소계

13,500

유동성장기차입금
신한은행
시설자금
367
4.29%
2026-03-16

소계

367

합 계

13,867

4) 타법인증권 취득자금

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계

타법인증권 취득자금

로봇자동화 업체
Bolt-on M&A

-
2,000,000
-
2,000,000

당사는 공모자금 중 20억원을 Bolt-on M&A를 통해 로봇자동화사업에서 비유기적 성장을 도모하고자 합니다. 당사의 로봇자동화사업 부문이 영위하는 물류로봇 시장의 경우 현재 산업이 본격적으로 성장하는 도입기로, 다수의 업체가 시장에 신규 진입하고 동시에 퇴출되는 시기를 지나고 있습니다. 기술 경쟁력뿐만 아니라 레퍼런스 미흡으로 대형 프로젝트를 수행할 역량을 갖춘 업체는 극히 일부로, 향후 해당 업체들을 위주로 시장이 과점되는 양상을 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 상황에서 당사는 업계 내 유사회사의 Bolt-on M&A를 통해 시장에서의 브랜드 인지도 및 점유율을 제고하고자 하며, 궁극적으로는 규모의 경제를 통한 수익성 개선을 목표하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 구체적으로 가시화된 인수 대상회사가 특정되진 않았으나, 당사가 계획하고 있는 회사로는 당사 로봇 소프트웨어 시스템 기술과 전략적 시너지를 창출할 수 있는 초기 성장 단계의 50억원 이하 규모 회사를 대상으로 검토하고 있습니다. 아직 구체적인 인수 규모가 결정되지 않았기 때문에, 공모자금 사용분 이외 추가로 조달이 필요한 자금이 있다면 회사의 영업활동을 통해 축적한 자금을 활용할 계획입니다. 2025년 중 대상 회사 후보군을 물색할 계획으로 2026년까지 실사 및 투자조건에 대한 검토 진행 후 인수 절차를 완료할 계획입니다.

5) 기타사항당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다.당사는 증가하고 있는 제품에 대한 수요에 대응하기 위하여 신규 공장 및 설비에 대한 투자를 통해 생산능력을 확충하고, 이를 통해 외주용역을 통한 생산 비중을 축소하여 원가율을 개선하고 매출 신장에 기여하고자 합니다. 또한, 해외 합작법인을 통해 다양한 고객사를 확보하고 당사와의 시너지를 발휘할 수 있는 유망 기업 인수를 통해 매출 다각화를 및 외형 성장을 도모하고자 합니다. 또한, 공모자금의 일부는 채무 상환을 위해 사용할 계획입니다. 당사는 금리가 높은 차입금의 상환을 통해 금융비용이 감소하고 재무구조가 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 공모자금의 유입을 통하여 시장 경쟁력을 제고하고, 더불어 상장사로서의 인지도를 이용한 우수 인력을 확보하여 고용창출 및 지역 경제발전에의 역할을 도모하고 있습니다.

주10) 정정 후

머. 공
모자금 사용에 관한 위험
당사는 금번 공모로 유입되는 공모자금을 시설자금 및 차입금 상환 등으로 사용할 계획입니다. 당사는 물류자동화사업본부 생산공장 시설확충을 위해 제조소에 대한 설비투자를 계획하고 있으며, 재무구조 개선을 위한 차입금 상환을 계획하고 있습니다. 또한, 당사는 물류자동화 및 로봇의 신제품 연구개발 및 M&A를 포함한 신규사업진출 등에 공모자금을 사용할 계획입니다.하지만,
당사가 공모자금 사용계획에 따라 시설자금 및 차입금 상환 등을 진행함에도 불구하고 매출 수주의 지연, 연구개발이 지연되는 등의 사유가 발생하는 경우에는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 공모자금 중 발행 제비용을 제외한 공모자금은
40,478,475천원 (확정공모가액인 13,500원 기준)을 향후 시설자금, 차입금 상환, 연구개발 및 운영자금 등에 사용할 예정입니다. 당사의 연도별 자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다. 당사의 주요한 CAPEX 투자는 2027년 내로 예상하고 있으며, 이에 공모자금의 상당액을 2027년에 사용할 계획입니다. 공모자금을 초과한 투자는 영업활동 현금흐름을 통해 조달이 이루어질 계획입니다.

[
당사 공모자금 사용계획]

(기준일 :
2025.03.07
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

15,000,000
-
7,269,556
10,700,000
7,508,919
-
40,478,475

주1)

상기금액은
확정공모가액인 13,500원 기준으로 산정하였습니다.

주2)
상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

1) 시설자금

당사는 금번 공모로 유입되는 자금 중 가장 큰 비중인 150억원을 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 2024년 8월 양산공장의 부산 확장 이전을 통해 로봇자동화사업부문의 생산 인프라 확충을 마무리 지었으나, 물류자동화사업부문의 경우 수주잔고가 지속적으로 증가함에도 불구하고 물류자동화사업의 생산 제반 시설의 확충이 이루어지지 않았습니다. 하기와 같이 당사 물류자동화사업부문의 수주잔고는 과거 매출액 성장률을 상회하여 성장하는 추세임에 따라, 이에 대응하기 위한 생산 인프라 확대가 반드시 필요한 상황입니다. 2024년 3분기 기준 당사의 전체 제조원가 중 외주가공비 비중이 약 88%로 높은 편이기는 하나, 이는 단기간 내 수주 물량이 급증한 데 기인하며, 2021년 ~ 2023년 외주가공비 비중은 각 39.3%, 63.9%, 63.8%를 기록한 바 있습니다. 즉, 당사는 높은 외주활용도를 유지하기보다는 자체 생산을 통해 원가구조 및 수익성 개선이 가능한 부분은 전략적 차원에서 효율화를 추진할 것입니다. 당사는 PLC 및 HMI 프로그램, SMS 등 소프트웨어 차원에서의 내재화도 추진할 예정이며, 관련 소프트웨어 연구개발 과정에서 실제 설비 가동시 정상 구동 여부를 확인할 수 있는 Test 공간 확보가 추가적으로 필요한 상황입니다. 또한 컨트롤 판넬, Pivotel 등의 조립 단계에서 일부 당사가 직접 수행해야하는 공정이 있으며
, 협력업체로부터 공급받고 있는 싱귤레이터(Singulator), 셀루베이어(Cellveyor) 등을 자체 생산하기 위한
충분한 공간 확보가 필요합니다. 향후 수주계획에 따라 납품 규모가 증가하게 되면 이러한 조립 공정 수행
및 자체 생산 라인 구축
을 위한 추가 부지 확보가 필요한 상황입니다. 이렇듯 수익성 개선을 위한 SW 개발 및 HW 생산의 내재화 필요성과 외형 확장에 따른 재고자산 관리 공간의 부족 등이 맞물림에 따라 당사는 시설투자를 계획하게 되었으며 금번 공모자금의 상당 부분을 활용할 예정입니다.
당사는 상기 시설 자금을 본사가 위치한 지역내 신규 분양단지의 토지를 매입하여 공장용도 사옥을 신축하는 목적으로 사용할 예정입니다. 구체적인 분양가 확정에 따라 향후 세부적인 토지매입대금 계획에 변동사항이 발생할 수 있으나, 인근 산업단지 시세를 감안한 토지매입 대금 및 신공장 매입 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

시설자금
부지확보
1,000,000
3,000,000
1,000,000
5,000,000
-

생산시설
-
-
10,000,000
10,000,000

합계
1,000,000
3,000,000
11,000,000
15,000,000

당사는 2025년 예정된 산업단지 분양공고에 맞춰 토지 계약금의 20%인 10억원 납부를 시작으로 2026년 및 2027년 중도금(60%) 및 잔금(20%)를 각각 순차적으로 집행할 예정입니다. 또한, 신규공장 설립을 위해 2027년까지 공사대금 약 100억원을 집행할 계획입니다.

생산시설에 대한 세부적인 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계

생산시설
공장 신축(생산 부지 및 Test 공간 확보)
-
-
7,000,000
7,000,000

싱귤레이터, 셀루베이어 등 생산 시설 구축
-
-
2,000,000
2,000,000

소터 조립라인 구축
-
-
1,000,000
1,000,000

합 계
-
-
10,000,000
10,000,000

다만, 상기 금액은 예상치이며 향후 원가 상승 등으로 인해 당사가 당초 계획했던 자금 소요 규모 대비 실제 집행에 소요되는 자금이 증가할 가능성이 있습니다. 이 경우, 부족한 부지 확보를 위해서 공장 신축에 우선적으로 투자할 계획이며, 이후 싱귤레이터, 셀루베이어 등의 생산시설 및 소터 조립라인 투자를 집행할 계획입니다. 또한, 공모자금 사용분 이외 추가로 조달이 필요한 자금이 있다면 회사의 영업활동을 통해 축적한 자금을 활용할 계획입니다.

2) 운영자금

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

연구개발
물류자동화/로봇 신제품
1,200,000
1,000,000
1,069,556
3,269,556
-

신규사업
시설경계보안/소화방재/청소로봇 외
750,000
750,000
500,000
2,000,000
-

해외 진출
해외 지점 설치 및 JV 설립
1,000,000
500,000
500,000
2,000,000
-

합계
2,950,000
2,250,000
2,069,556
7,269,556
-

① 연구개발

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

연구개발
싱귤레이터(Singulator) 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

셀루베이어(Cellveyor) 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

SMS(Sorter Management System) 개발
450,000
300,000
300,000
1,050,000
-

Piece Picking Robot 개발
200,000
200,000
269,556
669,556
-

ACS(AGV/AMR Control System) 개발
150,000
100,000
100,000
350,000
-

ROS2 기반 제어 S/W 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

배터리 자동 교환장치 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

합계
1,200,000
1,000,000
1,069,556
3,269,556
-

당사는 물류자동화사업부문 및 로봇자동화사업부문의 기술 및 가격 경쟁력 확보 및 목표 전방산업 범위의 확대에 따른 거래처 다각화를 도모하기 위해 공모자금 중 32.7억원을 활용하여 연구개발에 사용할 예정입니다.- 물류자동화사업부문시장의 수요를 반영하여 혼재된 물류를 자동으로 분리하고 정리하는 싱귤레이터와 개별 셀(Cell) 단위로 동작하는 컨베이어 벨트인 셀루베이어를 개발할 계획입니다. 이를 통해 물류자동화사업부문에서 다양한 제품군을 확보하고, 목표 전방 산업을 확장하여 고객 다각화를 실현할 계획입니다. 또한, 외주업체를 통해 공급하고 있는 SMS(Sorter Management System)을 개발 및 내재화하여 원가 경쟁력을 확보할 계획입니다. - 로봇자동화사업부문카메라와 센서를 이용한 비전 시스템을 탑재한 지능형 피스 피킹 로봇(Piece Picking Robot)의 개발을 통해 물류뿐만 아니라 제조/조립 공정 등 목표 산업 분야를 확대할 계획입니다. 또한 ACS(AGV/AMR Control System), ROS2 기반 제어 S/W 개발 및 배터리 자동 교환장치 개발을 통해 당사의 주력 제품인 AMR(Autonomous Mobile Robot)의 기술 경쟁력을 확보할 계획입니다.② 신규사업

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

신규사업
소방로봇 및 청소로봇
750,000
750,000
500,000
2,000,000
-

당사는 2025년부터 소방로봇, 청소로봇 등 서비스로봇 신규 사업을 추진할 계획이며, 이를 위해 공모자금 중 20억원을 활용할 계획입니다. 소방로봇과 관련해서는 2024년 12월, 중국의 궈싱즈넝(Guxing Intelligent)과 국내 독점 판매 계약을 체결했으며, 청소로봇과 관련해서는 2025년 푸두 로보틱스(Pudu Robotics)와 에이전트 계약을 체결할 예정이며, 스파코즈(Sparkoz Technology)와 MOU를 체결할 예정입니다. 당사는 해외 서비스로봇 기업들과의 기술 협력을 바탕으로, 향후 서비스로봇을 자체 생산 및 판매할 계획입니다.

[신규사업 추진 로드맵]

당사 신규사업 roadmap.jpg
당사 신규사업 roadmap

[단계별 사업 확장 전략]

단계별 사업 확장 전략.jpg
단계별 사업 확장 전략

③ 해외 진출

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

해외 진출
영업 전담 인력 확충 및 전시회 참가
300,000
300,000
300,000
900,000
-

현지 에이전트 발굴
200,000
200,000
200,000
600,000
-

JV(Joint Venture) 추진
500,000
-
-
500,000
-

합계
1,000,000
500,000
500,000
2,000,000
-

당사의 수출액 비중은 해외 시장에서의 인지도 상승에 따라 2024년 3분기 기준 0.5%에서 2026년까지 10% 이상으로 증가할 것으로 추정하고 있습니다. 해외시장에서의 성장은 당사의 중요한 성장 동력으로 인식하고 있으며, 이를 위해 공모자금 중 20억원을 해외 진출에 활용할 계획입니다. 유럽의 경우, 고객사 확보를 위해 영업 전담 인력을 확충할 계획이며, 2025 Parcel+Post Expo 등 국제 전시회에 참가하여 브랜드 인지도를 높이고 해외 바이어 및 파트너사 등을 발굴할 계획입니다. 싱가폴, 베트남 등 아시아 지역은 현지 에이전트 발굴을 통한 시장 진입을 계획하고 있습니다. 2025년에는 해외 협력업체와의 파트너쉽을 강화하여 영업권 독점 부여 계약에서 더 나아가 JV 설립을 추진하는 등 적극적인 해외 시장 공략을 진행할 예정입니다.다만, 당사가 당초 계획했던 자금 소요 규모 대비 실제 집행에 소요되는 자금 규모가 변동될 수 있으며, 공모자금 사용분 이외 추가로 조달이 필요한 자금이 있다면 회사의 영업활동을 통해 축적한 자금을 활용할 계획입니다.
3) 채무상환 자금

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

차입금 상환
장단기 차입금 상환
5,000,000
5,700,000
-
10,700,000
-

당사는 2024년 3분기말 기준 137억원 규모의 차입금 중 순차적으로 도래하는 차입금에 대하여 총 107억원을 상환하여 차입의존도를 낮추고 양호한 재무구조를 조성하는 한편 조달 비용을 낮추어 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. 당사의 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[2024년 3분기말 기준 당사 단기차입금 내역]

(단위: 백만원)

사업연도
구 분
과 목
차입처
종 류
금 액
이자율
비 고

2024년 3분기말
국내
단기차입금
산업은행
일반자금
2,000
5.20%
2025-04-29

신한은행
일반자금
3,000
3.98%
2025-09-05

신한은행
일반자금
5,000
4.38%
2024-11-29

신한은행
일반자금
2,000
3.60%
2025-05-27

기업은행
일반자금
1,500
5.14%
2025-01-24

소계

13,500

유동성장기차입금
신한은행
시설자금
367
4.29%
2026-03-16

소계

367

합 계

13,867

4) 타법인증권 취득자금

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계

타법인증권 취득자금

로봇자동화 업체
Bolt-on M&A

5,508,919
2,000,000
-
7,508,919

당사는 공모자금 중
75억원을 활용하여
Bolt-on M&A를 통해 로봇자동화사업에서 비유기적 성장을 도모하고자 합니다. 당사의 로봇자동화사업 부문이 영위하는 물류로봇 시장의 경우 현재 산업이 본격적으로 성장하는 도입기로, 다수의 업체가 시장에 신규 진입하고 동시에 퇴출되는 시기를 지나고 있습니다. 기술 경쟁력뿐만 아니라 레퍼런스 미흡으로 대형 프로젝트를 수행할 역량을 갖춘 업체는 극히 일부로, 향후 해당 업체들을 위주로 시장이 과점되는 양상을 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 상황에서 당사는 업계 내 유사회사의 Bolt-on M&A를 통해 시장에서의 브랜드 인지도 및 점유율을 제고하고자 하며, 궁극적으로는 규모의 경제를 통한 수익성 개선을 목표하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 구체적으로 가시화된 인수 대상회사가 특정되진 않았으나, 당사가 계획하고 있는 회사로는 당사 로봇 소프트웨어 시스템 기술과 전략적 시너지를 창출할 수 있는 초기 성장 단계의
100
억원 이하 규모 회사를 대상으로 검토하고 있습니다. 아직 구체적인 인수 규모가 결정되지 않았기 때문에, 공모자금 사용분 이외 추가로 조달이 필요한 자금이 있다면 회사의 영업활동을 통해 축적한 자금을 활용할 계획입니다. 2025년 중 대상 회사 후보군을 물색
하여
실사 및 투자조건에 대한 검토 진행 후 인수 절차를
진행할
계획입니다.

5) 기타사항당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다.당사는 증가하고 있는 제품에 대한 수요에 대응하기 위하여 신규 공장 및 설비에 대한 투자를 통해 생산능력을 확충하고, 이를 통해 외주용역을 통한 생산 비중을 축소하여 원가율을 개선하고 매출 신장에 기여하고자 합니다. 또한, 해외 합작법인을 통해 다양한 고객사를 확보하고 당사와의 시너지를 발휘할 수 있는 유망 기업 인수를 통해 매출 다각화를 및 외형 성장을 도모하고자 합니다. 또한, 공모자금의 일부는 채무 상환을 위해 사용할 계획입니다. 당사는 금리가 높은 차입금의 상환을 통해 금융비용이 감소하고 재무구조가 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 공모자금의 유입을 통하여 시장 경쟁력을 제고하고, 더불어 상장사로서의 인지도를 이용한 우수 인력을 확보하여 고용창출 및 지역 경제발전에의 역할을 도모하고 있습니다.

주11) 정정 전

가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 15,463,797주 중 의무보유 수량을 제외한 주식수 3,075,400주(공모 후 19.89%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량에 해당합니다.
상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료
되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주)
15,463,797주
중 최대주주인 주식회사 유진로지스틱스가 보유한
6,201,410주(공모 후 40.10%)
는
「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호
에 의거하여 상장일로부터 6개월 의무보유 설정되며, 제26조제1항7호에 의거하여 자발적으로 1년 6개월의 의무보유 기간을 추가하여 총 2년간 의무보유할 예정입니다. 최대주주등에 해당하는 로지테크홀딩스 유한회사가 보유한
2,702,113주(공모 후 17.47%)
는
「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월 의무보유 설정되며, 제26조제1항7호에 의거하여 자발적으로
전체 보유 주식 중
1,080,845주(공모 후 6.99%)
는 6개월,
1,080,845주(공모 후 6.99%)
는 1년,
540,423주(공모 후 3.49%)
는 1년 6개월의 의무보유 기간을 추가할 예정입니다. 최대주주등에 해당하는 임원 박종현이 보유한
1,533,250주(공모 후 9.92%)
는
「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월 의무보유 설정되며, 제26조제1항7호에 의거하여 자발적으로 1년 6개월의 의무보유 기간을 추가하여 총 2년간 의무보유할 예정입니다.
투자기간 2년 미만의 벤처금융 또는 전문투자자가 보유한 주식
768,191주(공모 후 4.97%)
는
「코스닥시장 상장규정」
제26조제1항제4호에 근거하여 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간이 2년 미만인 주식등에 해당되어 상장일로부터 1개월간 의무보유 예정입니다. 또한 벤처금융 또는 전문투자자가 보유한 주식 중
1,096,477주(공모 후 7.09%)
는
「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제2호
에 근거하여
상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식을 취득한 주식
에 해당되어 상장일로부터 6개월 의무보유 예정입니다.

한편 상장주선인은
「코스닥시장 상장규정」
제13조제5항제1호 나목에 의거하여 상장을 위해
모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 것과 동일한 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 따라서 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 공동주관회사 신한투자증권㈜는 각각 71,610주(공모 후 0.46%), 15,346주(공모 후 0.10%)를 취득할 예정이며, 해당 주식은 상장일로부터 3개월간 매각이 제한됩니다.

[코스닥시장 상장규정 제26조(신규상장 의무보유)]

① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다
1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.
2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.
3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.
4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.
5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.
6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)
7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간
② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.
③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다.

[상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
회사와의 관계
주식의 종류
공모 전
공모 후
매각제한기간(상장일 기준)
매각제한사유

보유주식
매각제한물량
유통가능물량

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
주식회사 유진로지스틱스
최대주주
보통주
6,201,410
50.41%
6,201,410
40.10%
6,201,410
40.10%
-
-
24개월
주1)

로지테크홀딩스 유한회사
계열회사
2,702,113
21.97%
2,702,113
17.47%
1,080,845
6.99%
-
-
12개월
주1)

1,080,845
6.99%
-
-
18개월

540,423
3.49%
-
-
24개월

박종현
임원
1.533.250
12.46%
1.533.250
9.92%
1,533,250
9.92%
-
-
24개월
주1)

최대주주등 소계
10,436,773
84.84%
10,436,773
67.49%
10,436,773
67.49%
-
-
-
-

전문투자자
JB우리캐피탈
전문투자자
90,257
0.73%
90,257
0.58%
66,858
0.43%
-
-
6개월
주3)

23,399
0.15%
-
-
1개월
주2)

산업은행
전문투자자
384,437
3.13%
384,437
2.49%
384,437
2.49%
-
-
1개월
주2)

전문투자자 소계
474,694
3.86%
474,694
3.07%
474,694
3.07%
-
-
-
-

벤처금융
IBK 스케일업 경기 지-펀드
벤처금융
379,085
3.08%
379,085
2.45%
280,806
1.82%
-
-
6개월
주3)

98,279
0.64%
-
-
1개월
주2)

디티앤그로쓰 2023 투자조합
벤처금융
126,362
1.03%
126,362
0.82%
93,602
0.61%
-
-
6개월
주3)

32,760
0.21%
-
-
1개월
주2)

디티앤로보테크 투자조합
벤처금융
487,393
3.96%
487,393
3.15%
361,035
2.33%
-
-
6개월
주3)

126,358
0.82%
-
-
1개월
주2)

인포-AFWP 로보테크조합
벤처금융
216,619
1.76%
216,619
1.40%
160,460
1.04%
-
-
6개월
주3)

56,159
0.36%
-
-
1개월
주2)

빌랑스 신기술조합 제17호
벤처금융
180,515
1.47%
180,515
1.17%
133,716
0.86%
-
-
6개월
주3)

46,799
0.30%
-
-
1개월
주2)

벤처금융 소계
1,389,974
11.30%
1,389,974
8.99%
1,389,974
8.99%
-
-
-
-

기존주주 소계
12,301,441
100.00%
12,301,441
79.55%
12,301,441
79.55%
-
-
-
-

공모주주
공모주주
공모주주
-
-
3,075,400
19.89%
-
-
3,075,400
19.89%
-
-

NH투자증권㈜
의무인수
-
-
71,610
0.46%
71,610
0.46%
-
-
3개월
주4)

신한투자증권㈜
의무인수
-
-
15,346
0.10%
15,346
0.10%
-
-
3개월
주4)

공모주주 소계
-
-
3,162,356
20.45%
86,956
0.56%
3,075,400
19.89%
-
-

총계
12,301,441
100.00%
15,463,797
100.00%
12,388,397
80.11%
3,075,400
19.89%
-
-

주1)
코스닥시장 상장규정 제26조제1항제1호 및 제7호에 의거 최대주주등의 의무보유 기간은 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 추가 의무보유를 확약하였습니다.

주2)

코스닥시장 상장규정 제26조제1항제4호에 의거 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간이 2년 미만인 주식등의 의무보유 기간은 상장일로부터 1개월입니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제26조제1항제2호에 의거 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식을 취득한 자의 의무보유 기간은 상장일로부터 6개월입니다.

주4)
코스닥시장 상장규정 제13조제5항제1호 나목에 따라 상장주선인 인수분의 의무보유 기간은 상장일로부터 3개월입니다.

주5)
유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

[상장 후 유통가능주식수 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
주식수
유통가능 주식수 비율

상장일 유통가능
3,075,400
19.89%

상장 후 1개월 뒤 유통가능
3,843,591
24.86%

상장 후 3개월 뒤 유통가능
3,930,547
25.42%

상장 후 6개월 뒤 유통가능
5,027,024
32.51%

상장 후 12개월 뒤 유통가능
6,107,869
39.50%

상장 후 18개월 뒤 유통가능
7,188,714
46.49%

상장 후 24개월 뒤 유통가능
15,463,797
100.00%

「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유 등록 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등)

① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 제1호 또는 제2호에 따라 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 법령상 의무의 이행 등을 위한 경우

2. 경쟁력 향상 또는 지배구조 개선을 위한 인수ㆍ합병 등으로서 세칙으로 정하는 경우

3. 그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우

② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정ㆍ말소 등을 할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등)

① 규정 제16조제1항제2호에서 "세칙으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다.

1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우

2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우

4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 3,075,400주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 19.89%에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능물량의 출회로 주식 가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

주11) 정정 후

가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주)
15,450,915주 중 의무보유 수량을 제외한 주식수 3,075,400주(공모 후
19.90%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량에 해당합니다.

상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료
되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주)
15,450,915주
중 최대주주인 주식회사 유진로지스틱스가 보유한
6,201,410주(공모 후
40.14%
)
는
「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호
에 의거하여 상장일로부터 6개월 의무보유 설정되며, 제26조제1항7호에 의거하여 자발적으로 1년 6개월의 의무보유 기간을 추가하여 총 2년간 의무보유할 예정입니다. 최대주주등에 해당하는 로지테크홀딩스 유한회사가 보유한
2,702,113주(공모 후
17.49%
)
는
「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월 의무보유 설정되며, 제26조제1항7호에 의거하여 자발적으로
전체 보유 주식 중
1,080,845주(공모 후

7.00%
)
는 6개월,
1,080,845주(공모 후
7.00%
)
는 1년,
540,423주(공모 후
3.50%
)
는 1년 6개월의 의무보유 기간을 추가할 예정입니다. 최대주주등에 해당하는 임원 박종현이 보유한
1,533,250주(공모 후 9.92%)
는
「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월 의무보유 설정되며, 제26조제1항7호에 의거하여 자발적으로 1년 6개월의 의무보유 기간을 추가하여 총 2년간 의무보유할 예정입니다.
투자기간 2년 미만의 벤처금융 또는 전문투자자가 보유한 주식
768,191주(공모 후 4.97%)
는
「코스닥시장 상장규정」
제26조제1항제4호에 근거하여 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간이 2년 미만인 주식등에 해당되어 상장일로부터 1개월간 의무보유 예정입니다. 또한 벤처금융 또는 전문투자자가 보유한 주식 중
1,096,477주(공모 후
7.10%
)
는
「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제2호
에 근거하여
상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식을 취득한 주식
에 해당되어 상장일로부터 6개월 의무보유 예정입니다.

한편 상장주선인은
「코스닥시장 상장규정」
제13조제5항제1호 나목에 의거하여 상장을 위해
모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 것과 동일한 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 따라서 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 공동주관회사 신한투자증권㈜는 각각
61,002주(공모 후 0.39%)
,
13,072주(공모 후 0.08%)
를 취득할 예정이며, 해당 주식은 상장일로부터 3개월간 매각이 제한됩니다.

[코스닥시장 상장규정 제26조(신규상장 의무보유)]

① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다
1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.
2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.
3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.
4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.
5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.
6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)
7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간
② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.
③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다.

[상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
회사와의 관계
주식의 종류
공모 전
공모 후
매각제한기간 (상장일 기준)
매각제한사유

보유주식
매각제한물량
유통가능물량

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
주식회사 유진로지스틱스
최대주주
보통주
6,201,410
50.41%
6,201,410
40.14%
6,201,410
40.14%
-
-
24개월
주1)

로지테크홀딩스 유한회사
계열회사
2,702,113
21.97%
2,702,113
17.49%
1,080,845
7.00%
-
-
12개월
주1)

1,080,845
7.00%
-
-
18개월

540,423
3.50%
-
-
24개월

박종현
임원
1,533,250
12.46%
1,533,250
9.92%
1,533,250
9.92%
-
-
24개월
주1)

최대주주등 소계
10,436,773
84.84%
10,436,773
67.55%
10,436,773
67.55%
-
-
-
-

전문투자자
JB우리캐피탈
전문투자자
90,257
0.73%
90,257
0.58%
66,858
0.43%
-
-
6개월
주3)

23,399
0.15%
-
-
1개월
주2)

산업은행
전문투자자
384,437
3.13%
384,437
2.49%
384,437
2.49%
-
-
1개월
주2)

전문투자자 소계
474,694
3.86%
474,694
3.07%
474,694
3.07%
-
-
-
-

벤처금융
IBK 스케일업 경기 지-펀드
벤처금융
379,085
3.08%
379,085
2.45%
280,806
1.82%
-
-
6개월
주3)

98,279
0.64%
-
-
1개월
주2)

디티앤그로쓰 2023 투자조합
벤처금융
126,362
1.03%
126,362
0.82%
93,602
0.61%
-
-
6개월
주3)

32,760
0.21%
-
-
1개월
주2)

디티앤로보테크 투자조합
벤처금융
487,393
3.96%
487,393
3.15%
361,035
2.34%
-
-
6개월
주3)

126,358
0.82%
-
-
1개월
주2)

인포-AFWP 로보테크조합
벤처금융
216,619
1.76%
216,619
1.40%
160,460
1.04%
-
-
6개월
주3)

56,159
0.36%
-
-
1개월
주2)

빌랑스 신기술조합 제17호
벤처금융
180,515
1.47%
180,515
1.17%
133,716
0.87%
-
-
6개월
주3)

46,799
0.30%
-
-
1개월
주2)

벤처금융 소계
1,389,974
11.30%
1,389,974
9.00%
1,389,974
9.00%
-
-
-
-

기존주주 소계
12,301,441
100.00%
12,301,441
79.62%
12,301,441
79.62%
-
-
-
-

공모주주
공모주주
공모주주
-
-
3,075,400
19.90%
-
-
3,075,400
19.90%
-
-

상장주선인
NH투자증권㈜
의무인수
-
-
61,002
0.39%
61,002
0.39%
-
-
3개월
주4)

상장주선인
신한투자증권㈜
의무인수
-
-
13,072
0.08%
13,072
0.08%
-
-
3개월
주4)

공모주주 및 상장주선인 소계
-
-
3,149,474
20.38%
74,074
0.48%
3,075,400
19.90%
-
-

총계
12,301,441
100.00%
15,450,915
100.00%
12,375,515
80.10%
3,075,400
19.90%
-
-

주1)
코스닥시장 상장규정 제26조제1항제1호 및 제7호에 의거 최대주주등의 의무보유 기간은 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 추가 의무보유를 확약하였습니다.

주2)

코스닥시장 상장규정 제26조제1항제4호에 의거 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간이 2년 미만인 주식등의 의무보유 기간은 상장일로부터 1개월입니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제26조제1항제2호에 의거 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식을 취득한 자의 의무보유 기간은 상장일로부터 6개월입니다.

주4)
코스닥시장 상장규정 제13조제5항제1호 나목에 따라 상장주선인 인수분의 의무보유 기간은 상장일로부터 3개월입니다.

주5)
유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

[상장 후 유통가능주식수 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
주식수
유통가능 주식수 비율

상장일 유통가능
3,075,400
19.90%

상장 후 1개월 뒤 유통가능
3,843,591
24.88%

상장 후 3개월 뒤 유통가능
3,917,665
25.36%

상장 후 6개월 뒤 유통가능
5,014,142
32.45%

상장 후 12개월 뒤 유통가능
6,094,987
39.45%

상장 후 18개월 뒤 유통가능
7,175,832
46.44%

상장 후 24개월 뒤 유통가능
15,450,915
100.00%

「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유 등록 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등)

① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 제1호 또는 제2호에 따라 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 법령상 의무의 이행 등을 위한 경우

2. 경쟁력 향상 또는 지배구조 개선을 위한 인수ㆍ합병 등으로서 세칙으로 정하는 경우

3. 그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우

② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정ㆍ말소 등을 할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등)

① 규정 제16조제1항제2호에서 "세칙으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다.

1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우

2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우

4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 3,075,400주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로
19.90%
에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능물량의 출회로 주식 가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

주12) 정정 전

나. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항금번 공모시
「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 공동주관회사인 신한투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.
상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 86,956주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 공모시
「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호
에 의해 대표주관회사인 NH투자증권
㈜
와 공동주관회사인 신한투자증권
㈜
는 모집
ㆍ매
출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을
모집ㆍ매출
하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 대한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인의 의무인수 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
취득후 의무보유기간

NH투자증권
㈜

보통주
71,610주
823,515,000원
상장 후 3개월

신한투자증권
㈜

보통주
15,346주
176,479,000원
상장 후 3개월

주1)

상기 취득금액은
대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인
11,500원 ~ 13,500원 중 최저가액인 11,500원 기준입니다.

주2)

코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 따라 위와 같이
발행된 추가 발행된 주식을 취득하여
상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

「코스닥시장 상장규정」시행세칙 제15조제4항
에 따르면
모집ㆍ매출
한 주권의 일부를 취득하는 자가 없어서 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 의무취득분에 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여
이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 86,956주보다 감소할 수 있습니다.

투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

주12) 정정 후

나. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항금번 공모시
「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 공동주관회사인 신한투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.
상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는
74,074주
는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 공모시
「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호
에 의해 대표주관회사인 NH투자증권
㈜
와 공동주관회사인 신한투자증권
㈜
는 모집
ㆍ매
출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을
모집ㆍ매출
하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 대한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인의 의무인수 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
취득후 의무보유기간

NH투자증권
㈜

보통주
61,002주
823,527,000원
상장 후 3개월

신한투자증권
㈜

보통주
13,072주
176,472,000원
상장 후 3개월

주1)

상기 취득금액은
대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 13,500원 기준으로 계산된 금액입니다.

주2)

코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 따라 위와 같이
발행된 추가 발행된 주식을 취득하여
상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

「코스닥시장 상장규정」시행세칙 제15조제4항
에 따르면
모집ㆍ매출
한 주권의 일부를 취득하는 자가 없어서 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 의무취득분에 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여
이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
74,074주
보다 감소할 수 있습니다.

투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

주13) 정정 전

다. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험

당사는 설립 이후 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사
주식매수선택권은 240,000주입니다. 이는 공모 후 발행주식총수 15,463,797주의 1.55% 입니다.
부여된 주식매수선택권 총 240,000주는 2027년 7월 24일 부터 4년간 행사가능합니다. 부여된 주식매수선택권으로 인한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬수 있으며,
향후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관에 의거 주주총회의 특별결의로 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 제출일 현재 240,000주로, 이는 공모 후 발행주식총수의 1.55% 입니다.
향후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같이 출회 가능한 물량에 대해 반드시 유의하시기 바랍니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

구분
부여대상
주식의 종류
부여 주식수
행사 가격
부여일
행사기간

등기임원
엄인섭
보통주
50,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

등기임원
송윤섭
보통주
20,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

미등기임원
김주원
보통주
40,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

미등기임원
최종국
보통주
10,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

미등기임원
김형민
보통주
15,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

미등기임원
김기환
보통주
10,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

미등기임원
김대광
보통주
35,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

미등기임원
강정혁
보통주
30,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

미등기임원
최성호
보통주
20,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

직원
OOO
보통주
10,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

합계
240,000
-
-
-

주식매수선택권 부여 현황은
『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등 - 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황』부분을 참조하시기 바랍니다.

주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 주식매수선택권 행사에 의하여 신주가 발행될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 이와 같이 주식매수선택권의 행사를 통해 발행된 신주가 일시에 유통될 경우 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자들께서는 유념하시기 바랍니다.

주13) 정정 후

다. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험

당사는 설립 이후 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사
주식매수선택권은 240,000주입니다. 이는 공모 후 발행주식총수
15,450,915주
의 1.55% 입니다.
부여된 주식매수선택권 총 240,000주는 2027년 7월 24일 부터 4년간 행사가능합니다. 부여된 주식매수선택권으로 인한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬수 있으며,
향후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관에 의거 주주총회의 특별결의로 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 제출일 현재 240,000주로, 이는 공모 후 발행주식총수의 1.55% 입니다.
향후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같이 출회 가능한 물량에 대해 반드시 유의하시기 바랍니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

구분
부여대상
주식의 종류
부여 주식수
행사 가격
부여일
행사기간

등기임원
엄인섭
보통주
50,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

등기임원
송윤섭
보통주
20,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

미등기임원
김주원
보통주
40,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

미등기임원
최종국
보통주
10,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

미등기임원
김형민
보통주
15,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

미등기임원
김기환
보통주
10,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

미등기임원
김대광
보통주
35,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

미등기임원
강정혁
보통주
30,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

미등기임원
최성호
보통주
20,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

직원
OOO
보통주
10,000
13,872
2024.07.23
2027.07.24 ~ 2031.07.23

합계
240,000
-
-
-

주식매수선택권 부여 현황은
『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등 - 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황』부분을 참조하시기 바랍니다.

주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 주식매수선택권 행사에 의하여 신주가 발행될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 이와 같이 주식매수선택권의 행사를 통해 발행된 신주가 일시에 유통될 경우 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자들께서는 유념하시기 바랍니다.

주14) 정정 전

라. 상장 후 경영안정성에 대한 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 주식회사 유진로지스틱스는 총 발행주식수의 50.41%를 보유하고 있으며, 최대주주등의 지분율은 84.84%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.
금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 3,075,400주 및 상장주선인 의무인수분 86,956주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 67.49%로 감소하게 됩니다.의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 주식회사 유진로지스틱스는 총 발행주식수의 50.41%를 보유하고 있으며, 최대주주등의 지분율은 84.84%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.
금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 3,075,400주 및 상장주선인 의무인수분 86,956주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 67.49%로 감소하게 됩니다.

[최대주주등의 공모 전 및 공모 후 지분율 변동]

(단위: 주, %)

구분
성명
관계
주식의종류
공모전
공모후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등

주식회사 유진로지스틱스

최대주주
보통주
6,201,410
50.41%
6,201,410
40.10%

로지테크홀딩스 유한회사
특수관계인
보통주
2,702,113
21.97%
2,702,113
17.47%

박종현
임원
보통주
1,533,250
12.46%
1,533,250
9.92%

소계
10,436,773
84.84%
10,436,773
67.49%

의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들 간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 당사는 상장예비심사 과정에서
경영권 안정을 위해 유진로지스틱스(공모 후 40.10%) 및 로지테크홀딩스 유한회사(공모 후 17.47%) 보유 주식에 대해서 별도의 확약서를 작성하여 한국거래소에 제출하
였으며 관련 내용은
『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 최대주주 및 주요주주 지분매각으로 인한 경영 안정성 위험』
을 참고하시기 바랍니다.당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경 등으로 인한 최고경영자 및 주요 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심 인력인 최고경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

주14) 정정 후

라. 상장 후 경영안정성에 대한 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 주식회사 유진로지스틱스는 총 발행주식수의 50.41%를 보유하고 있으며, 최대주주등의 지분율은 84.84%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.
금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 3,075,400주 및 상장주선인 의무인수분
74,074주
를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은
67.55%
로 감소하게 됩니다.의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 주식회사 유진로지스틱스는 총 발행주식수의 50.41%를 보유하고 있으며, 최대주주등의 지분율은 84.84%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.
금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 3,075,400주 및 상장주선인 의무인수분

74,074주
를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은
67.55%
로 감소하게 됩니다.

[최대주주등의 공모 전 및 공모 후 지분율 변동]

(단위: 주, %)

구분
성명
관계
주식의종류
공모전
공모후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등

주식회사 유진로지스틱스

최대주주
보통주
6,201,410
50.41%
6,201,410
40.14%

로지테크홀딩스 유한회사
특수관계인
보통주
2,702,113
21.97%
2,702,113
17.49%

박종현
임원
보통주
1,533,250
12.46%
1,533,250
9.92%

소계
10,436,773
84.84%
10,436,773
67.55%

의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들 간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 당사는 상장예비심사 과정에서
경영권 안정을 위해 유진로지스틱스(공모 후
40.14%
) 및 로지테크홀딩스 유한회사(공모 후
17.49%
) 보유 주식에 대해서 별도의 확약서를 작성하여 한국거래소에 제출하
였으며 관련 내용은
『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 최대주주 및 주요주주 지분매각으로 인한 경영 안정성 위험』
을 참고하시기 바랍니다.당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경 등으로 인한 최고경영자 및 주요 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심 인력인 최고경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

주15) 정정 전

파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험
금번 공모 후 최대주주인 주식회사 유진로지스틱스는
보통주 6,201,410주(공모 후 지분율 40.10%)
를 보유하게 됩니다. 최대주주 및 최대주주등에 해당하는 주식을 합산하면
보통주 10,436,773주(공모 후 지분율 67.49%)
입니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.
또한 지배주주는
정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정을 하시기 바랍니다.

금번 공모 후 최대주주인 주식회사 유진로지스틱스는 보통주 6,201,410주(공모 후 지분율 40.10%)를 보유하게 됩니다. 최대주주 및 최대주주등에 해당하는 주식을 합산하면 보통주 10,436,773주(공모 후 지분율 67.49%)입니다.

이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주15) 정정 후

파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험
금번 공모 후 최대주주인 주식회사 유진로지스틱스는
보통주 6,201,410주(공모 후 지분율
40.14%
)
를 보유하게 됩니다. 최대주주 및 최대주주등에 해당하는 주식을 합산하면
보통주 10,436,773주(공모 후 지분율
67.55%
)
입니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.
또한 지배주주는
정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정을 하시기 바랍니다.

금번 공모 후 최대주주인 주식회사 유진로지스틱스는 보통주 6,201,410주(공모 후 지분율
40.14%
)를 보유하게 됩니다. 최대주주 및 최대주주등에 해당하는 주식을 합산하면 보통주 10,436,773주(공모 후 지분율
67.55%
)입니다.

이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주16) 정정 전

거. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)
향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단하고 있습니다.
당사는 금번 공모를 통해 3,075,400주(공모 후 지분율 19.89%, 상장주선인 의무인수분 제외)를 모집할 예정이며 이를 포함하여 상장예정주식수 15,463,797주 중 3,075,400주(공모 후 지분율 19.89%)는 상장 직후 거래가 가능합니다.
이와 같이 당사의 상장예정주식수 중
12,388,397주(공모 후 지분율 80.11%)는 상장 직후 매각될 수 없으나
, 의무보유예탁 및 자발적 보호예수 기간 경과에 따라 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나, 혹은 상장 이후 당사가 추가적으로 주식을 발행하는 경우에는 금번 공모를 통해 상장되는 당사 보통주 가격이 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

[상장 후 유통가능주식수 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
주식수
유통가능 주식수 비율

상장일 유통가능
3,075,400
19.89%

상장 후 1개월 뒤 유통가능
3,843,591
24.86%

상장 후 3개월 뒤 유통가능
3,930,547
25.42%

상장 후 6개월 뒤 유통가능
5,027,024
32.51%

상장 후 12개월 뒤 유통가능
6,107,869
39.50%

상장 후 18개월 뒤 유통가능
7,188,714
46.49%

상장 후 24개월 뒤 유통가능
15,463,797
100.00%

주16) 정정 후

거. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)
향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단하고 있습니다.
당사는 금번 공모를 통해 3,075,400주(공모 후 지분율
19.90%
, 상장주선인 의무인수분 제외)를 모집할 예정이며 이를 포함하여 상장예정주식수
15,450,915주
중 3,075,400주(공모 후 지분율
19.90%
)는 상장 직후 거래가 가능합니다.
이와 같이 당사의 상장예정주식수 중
12,388,397주(공모 후 지분율
80.10%
)는 상장 직후 매각될 수 없으나
, 의무보유예탁 및 자발적 보호예수 기간 경과에 따라 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나, 혹은 상장 이후 당사가 추가적으로 주식을 발행하는 경우에는 금번 공모를 통해 상장되는 당사 보통주 가격이 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

[상장 후 유통가능주식수 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
주식수
유통가능 주식수 비율

상장일 유통가능
3,075,400
19.90%

상장 후 1개월 뒤 유통가능
3,843,591
24.88%

상장 후 3개월 뒤 유통가능
3,917,665
25.36%

상장 후 6개월 뒤 유통가능
5,014,142
32.45%

상장 후 12개월 뒤 유통가능
6,094,987
39.45%

상장 후 18개월 뒤 유통가능
7,175,832
46.44%

상장 후 24개월 뒤 유통가능
15,450,915
100.00%

주17) 정정 전

1. 공모가격에 대한 의견

[공모가 산정 요약표]

평가방법
상대가치법

평가모형
PSR

적용 재무수치
실적치

적용산식

∑((각 부문별 2024년 3분기 연환산 기준 매출액 x 각 부문별 유사기업 PSR) ÷ 주식수(
⑥) x (1 - 할인율(
⑦))

적용근거
구 분
수 치
참고사항

①
2024년 3분기(누적) 연환산 로봇자동화사업 매출액
18,322백만원

1. 공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액 산출 -
(2) 비교기업 PSR 산출 - (나) 주당 평가가액 산출

②
로봇자동화사업 비교기업 PSR
12.56배

1. 공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액 산출 -
(2) 비교기업 PSR 산출 - (가) 적용 PSR 배수 산출

③
2024년 3분기(누적) 연환산 물류자동화사업 매출액
36,812백만원

1. 공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액 산출 -
(2) 비교기업 PSR 산출 - (나) 주당 평가가액 산출

④

물류자동화사업
비교기업 PSR

1.48배

1. 공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액 산출 -
(2) 비교기업 PSR 산출 - (가) 적용 PSR 배수 산출

⑤
적정시가총액
284,543백만원
(① x ②) + (③ x ④)

⑥
주식수
15,703,797주
1. 공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액 산출 - (2) 비교기업 PSR 산출 - (나) 주당 평가가액 산출

주당 평가 가액
18,119원
⑤ ÷ ⑥

⑦
주당 평가가액에 대한 할인율
36.53% ~ 25.49%
1. 공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액 산출 - (2) 비교기업 PSR 산출 - (나) 주당 평가가액 산출

공모가 산정 결과
11,500원 ~ 13,500원
수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정할 예정입니다.

동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 『제2부 발행인에 관한 사항 - III.재무에 관한 사항
』
에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁 드립니다

가. 평가결과

대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사
신한투자증권㈜
는 ㈜티엑스알로보틱스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
11,500원 ~ 13,500원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜티엑스알로보틱스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
금번 ㈜티엑스알로보틱스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주17) 정정 후

1. 공모가격에 대한 의견

[공모가 산정 요약표]

평가방법
상대가치법

평가모형
PSR

적용 재무수치
실적치

적용산식

∑((각 부문별 2024년 3분기 연환산 기준 매출액 x 각 부문별 유사기업 PSR) ÷ 주식수(
⑥) x (1 - 할인율(
⑦))

적용근거
구 분
수 치
참고사항

①
2024년 3분기(누적) 연환산 로봇자동화사업 매출액
18,322백만원

1. 공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액 산출 -
(2) 비교기업 PSR 산출 - (나) 주당 평가가액 산출

②
로봇자동화사업 비교기업 PSR
12.56배

1. 공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액 산출 -
(2) 비교기업 PSR 산출 - (가) 적용 PSR 배수 산출

③
2024년 3분기(누적) 연환산 물류자동화사업 매출액
36,812백만원

1. 공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액 산출 -
(2) 비교기업 PSR 산출 - (나) 주당 평가가액 산출

④

물류자동화사업
비교기업 PSR

1.48배

1. 공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액 산출 -
(2) 비교기업 PSR 산출 - (가) 적용 PSR 배수 산출

⑤
적정시가총액
284,543백만원
(① x ②) + (③ x ④)

⑥
주식수
15,703,797주
1. 공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액 산출 - (2) 비교기업 PSR 산출 - (나) 주당 평가가액 산출

주당 평가 가액
18,119원
⑤ ÷ ⑥

⑦
주당 평가가액에 대한 할인율
36.53% ~ 25.49%
1. 공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액 산출 - (2) 비교기업 PSR 산출 - (나) 주당 평가가액 산출

공모가 산정 결과
11,500원 ~ 13,500원
수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정할 예정입니다.

동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 『제2부 발행인에 관한 사항 - III.재무에 관한 사항
』
에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁 드립니다

가. 평가결과

대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사
신한투자증권㈜
는 ㈜티엑스알로보틱스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
11,500원 ~ 13,500원

확정공모가액
13,500원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 최종 협의하여
확정공모가액을 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜티엑스알로보틱스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
금번 ㈜티엑스알로보틱스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주18) 정정 전

다. 희망공모가액 산출(1) PSR 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PSR 적용 비교가치 산출의 의의, 방법 및 한계점]

① 의의PSR은 해당 기업의 주가가 주당매출액(SPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 성장성 및 기업규모 등을 중시하는 대표적 지표입니다.PSR은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성, 성장성을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출 방법PSR을 적용한 상대가치는 각 사 사업보고서 및 분기보고서에서 제공하는 2024년 3분기(누적) 기준 매출액을 연환산하여 산출된 PSR을 동사에서 구분 및 제공한 사업부문별 2024년 3분기(누적) 기준 매출액을 연환산한 수치에 각각 적용하였습니다. ※ PSR 배수 = 기준 주가 ÷ 주당매출액(SPS)비교가치 산정시 유사기업의 주식수는 분석기준일 현재 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 작성기준일 현재 주식수에 신주모집주식수 및 상장주선인의 의무인수분, 전환사채의 전환권 행사로 인한 희석가능 주식수, 상장 후 즉시 행사가능한 주식매수선택권 행사로 인한 희석가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. ※ 적용주식수 :유사기업 - 분석기준일 현재 상장주식총수발행회사 - 신고서 작성기준일 현재 주식수 + 신주모집주식수 + 상장주선인의 의무인수분 + 전환사채의 전환권 행사로 인한 희석가능 주식수 + 상장 후 즉시 행사 가능한 주식매수선선택권 행사로 인한 희석가능주식수또한, 유사기업의 재무자료 등은 금융감독원 전자공시시스템 및 각사의 공시자료를 참조하였습니다. ③ 한계점현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.유사기업이 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석 하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.기업이 비용을 통제할 수 없는 경우 매출액을 이용하는 안정성이 오히려 단점이 될 수 있습니다. 이 경우 순이익과 가치가 급감함에도 불구하고 매출액은 감소하지 않을 수 있으며, 기업간의 매출액순이익률의 차이를 조정하지 않으면 가치평가의 정확성이 감소할 가능성이 있습니다.

(2) 비교기업 PSR 산출
금번 공모가액 산정을 위한 비교기업의 PSR 배수는 2024년도 3분기(누적) 실적을 연환산하여 산출하였습니다.
(가) 적용 PSR 배수 산출

[2024년 3분기(누적) 기준 실적을 연환산하여 적용한 PSR 산정]

(단위: 백만원, 주, 원, 배)

구분
로봇자동화사업
물류자동화사업

유일로보틱스
로보티즈
코닉오토메이션
현대무벡스

적용 매출액
35,068백만원

31,021
백만원

50,555
백만원

289,895
백만원

적용 주식수
11,453,434주
13,060,485주
42,065,086주
117,741,058주

주당 매출액
3,062원
2,375원
1,202원
2,462원

기준주가
33,000원
34,053원
1,647원
3,912원

PSR
10.78배
14.34배
1.37배
1.59배

적용 PSR
12.56배
1.48배

주1)
적용 매출액은 2024년 3분기 누적 매출액을 연환산하여 적용하였습니다.

주2)

적용주식수는 분석기준일(
2025.02.05) 현재 상장주식총수 입니다.

주3)

기준주가 = Min(분석기준일로부터 20영업일
(2025.01.03 ~ 2025.02.05)
평균 종가, 1주일 평균(5영업일) 종가, 분석기준일 종가)

출처)
각 사 사업보고서 및 분기보고서

(나) 주당 평가가액 산출

[㈜티엑스알로보틱스의 PSR에 의한 평가가치]

구
분

로봇자동화사업
물류자동화사업
비고

적용매출액
18,322백만원
36,812백만원
주1)

적용 PSR
12.56배
1.48배
주2)

사업부문별 기준(평가)시가총액
①
230,073백만원
②
54,470백만원
-

(합계 기준)평가 시가총액
284,543백만원
③ = ① + ②

적용주식수
15,703,797주

④, 주3)

주당평가가액
18,119원
③ ÷④

주1)
적용 매출액은 2024년 3분기 누적 기준 연환산 실적입니다.

주2)
적용 기업가치 평가액 계산시 적용 매출액은 원단위, 적용 PSR은 소수점 절사하지 않은 값으로 계산하였습니다.

주3)

적용 주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

항목
주식수
비고

발행주식총수
12,301,441주

- 보통주
12,301,441주

모집주식수
3,075,400주
신주발행 100%

상장주선인 의무인수 주식수
86,956주
공모가 하단 기준

희석가능주식수
240,000주
주식매수선택권

합계
15,703,797주

주4)

[참고] 비교회사의
4개사의 평균 PSR 배수의 합계 매출액 단순 적용시 산출 결과는 다음과 같습니다.

구분
티엑스알로보틱스
산출식

적용매출액
55,134백만원
A

최종 비교기업
4개사 단순평균 PSR

7.02배
B

평가 시가총액
386,960백만원
C = A X B

적용주식수
15,703,797주
D

주당평가가액
24,641원
C ÷D

(다) 희망공모가액 결정
상기 PSR 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜티엑스알로보틱스의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜티엑스알로보틱스의 희망공모가액 산출내역]

구분
내용
비고

주당 평가가액
18,119원
-

평가액 대비 할인율
36.53% ~ 25.49%
주1)

희망공모가액 밴드
11,500원 ~ 13,500원
-

확정 주당 공모가액
-
주2)

주1)
주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 일반기업으로 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주2)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

[2023년 이후 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율]

상장일
회사명
평가액 대비 할인율(%)

상단
하단

2025-02-04
피아이이
23.96%
39.17%

2025-02-03
삼양엔씨켐
17.70%
26.90%

2025-01-23
미트박스
29.18%
41.50%

2024-12-20
듀켐바이오
30.99%
39.80%

2024-12-16
벡트
23.70%
31.53%

2024-11-20
위츠
14.77%
29.42%

2024-11-19
사이냅소프트
27.98%
38.26%

2024-11-18
엠오티
6.48%
19.84%

2024-11-13
닷밀
20.91%
33.08%

2024-11-01
탑런토탈솔루션
37.85%
46.73%

2024-11-01
에이럭스
13.41%
26.24%

2024-10-31
성우
14.03%
25.89%

2024-10-25
에이치엔에스하이텍
19.37%
31.78%

2024-10-22
한켐
18.89%
30.08%

2024-10-18
와이제이링크
23.05%
32.47%

2024-10-18
인스피언
16.37%
33.10%

2024-09-30
제닉스
23.44%
36.95%

2024-08-30
아이스크림미디어
9.41%
27.89%

2024-08-22
M83
33.63%
43.84%

2024-08-21
티디에스팜
11.86%
21.75%

2024-08-16
유라클
22.74%
33.78%

2024-06-27
하이젠알앤엠
19.13%
33.83%

2024-06-14
그리드위즈
43.11%
51.65%

2024-05-24
노브랜드
14.45%
32.34%

2024-05-07
코칩
9.08%
28.57%

2024-03-13
오상헬스케어
39.89%
47.91%

2024-02-06
스튜디오삼익
19.62%
29.36%

2024-02-01
이닉스
21.93%
34.71%

2024-01-29
포스뱅크
17.23%
28.26%

2024-01-26
현대힘스
24.20%
39.84%

2024-01-25
HB인베스트먼트
26.62%
37.10%

2024-01-24
우진엔텍
14.87%
25.30%

2023-12-12
LS머트리얼즈
13.62%
30.89%

2023-12-06
케이엔에스
22.34%
32.93%

2023-11-28
에이에스텍
21.96%
34.44%

2023-11-24
한선엔지니어링
22.68%
32.99%

2023-11-21
에코아이
15.60%
30.70%

2023-11-20
스톰테크
26.60%
38.20%

2023-11-15
캡스톤파트너스
14.87%
24.32%

2023-11-13
에스와이스틸텍
20.00%
36.00%

2023-11-13
에이직랜드
30.96%
38.38%

2023-11-09
메가터치
19.83%
29.85%

2023-11-02
유진테크놀로지
30.55%
38.69%

2023-10-26
워트
12.43%
21.81%

2023-10-20
에스엘에스바이오
7.55%
19.35%

2023-10-19
신성에스티
29.30%
37.78%

2023-10-18
퓨릿
28.00%
40.50%

2023-10-06
레뷰코퍼레이션
22.43%
32.42%

2023-10-04
한싹
20.01%
35.28%

2023-09-25
인스웨이브시스템즈
38.96%
49.14%

2023-08-17
빅텐츠
21.56%
28.38%

2023-08-10
코츠테크놀로지
23.69%
33.65%

2023-08-04
엠아이큐브솔루션
24.48%
35.81%

2023-07-27
에이엘티
24.48%
38.48%

2023-07-24
뷰티스킨
6.69%
18.36%

2023-07-14
필에너지
20.73%
30.50%

2023-06-29
시큐센
13.95%
28.29%

2023-06-08
마녀공장
37.32%
46.28%

2023-06-02
나라셀라
21.52%
34.60%

2023-06-01
진영
31.41%
41.21%

2023-05-24
기가비스
39.00%
47.14%

2023-05-17
트루엔
23.47%
36.22%

2023-04-27
토마토시스템
21.35%
35.52%

2023-03-29
LB인베스트먼트
19.78%
30.79%

2023-03-13
금양그린파워
33.41%
44.23%

2023-03-03
나노팀
22.21%
31.19%

2023-03-02
바이오인프라
25.64%
36.26%

2023-02-20
이노진
6.60%
22.17%

2023-02-09
꿈비
13.18%
22.83%

2023-02-07
스튜디오미르
20.80%
38.00%

2023-02-03
삼기이브이
10.98%
25.51%

2023-01-27
미래반도체
10.72%
21.14%

2023-01-19
한주라이트메탈
32.20%
40.95%

평균
21.82%
33.56%

대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한투자증권㈜는 ㈜티엑스알로보틱스의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 고려하여
25.49% ~ 36.53%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 11,500원 ~ 13,500원으로 제시하였습니다.상장기업의 경우 유상증자시 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 따르면 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우에는 그 할인율을 100분의 30이내에서 정하도록 하고 있습니다.

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.

반면, 비상장회사의 경우 할인율에 대한 관련 규정이 존재하지 않는 상황입니다. 금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥시장에 상장을 완료한 일반상장기업들의 제시 할인율을 참고하였으
며, 동사가 속한 산업의 특성, 기존 상장업체와 비교시 재무 안정성 및 수익성을 포함한 재무지표에 수치 등을 종합적으로 고려한 산출 결과입니다.
다
양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사 및 공동주관회사의 주관적인 판단요소(비교기업 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.
대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기 제시한 공모 희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 공동주관회사 및 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주18) 정정 후

다. 희망공모가액 산출(1) PSR 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PSR 적용 비교가치 산출의 의의, 방법 및 한계점]

① 의의PSR은 해당 기업의 주가가 주당매출액(SPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 성장성 및 기업규모 등을 중시하는 대표적 지표입니다.PSR은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성, 성장성을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출 방법PSR을 적용한 상대가치는 각 사 사업보고서 및 분기보고서에서 제공하는 2024년 3분기(누적) 기준 매출액을 연환산하여 산출된 PSR을 동사에서 구분 및 제공한 사업부문별 2024년 3분기(누적) 기준 매출액을 연환산한 수치에 각각 적용하였습니다. ※ PSR 배수 = 기준 주가 ÷ 주당매출액(SPS)비교가치 산정시 유사기업의 주식수는 분석기준일 현재 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 작성기준일 현재 주식수에 신주모집주식수 및 상장주선인의 의무인수분, 전환사채의 전환권 행사로 인한 희석가능 주식수, 상장 후 즉시 행사가능한 주식매수선택권 행사로 인한 희석가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. ※ 적용주식수 :유사기업 - 분석기준일 현재 상장주식총수발행회사 - 신고서 작성기준일 현재 주식수 + 신주모집주식수 + 상장주선인의 의무인수분 + 전환사채의 전환권 행사로 인한 희석가능 주식수 + 상장 후 즉시 행사 가능한 주식매수선선택권 행사로 인한 희석가능주식수또한, 유사기업의 재무자료 등은 금융감독원 전자공시시스템 및 각사의 공시자료를 참조하였습니다. ③ 한계점현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.유사기업이 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석 하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.기업이 비용을 통제할 수 없는 경우 매출액을 이용하는 안정성이 오히려 단점이 될 수 있습니다. 이 경우 순이익과 가치가 급감함에도 불구하고 매출액은 감소하지 않을 수 있으며, 기업간의 매출액순이익률의 차이를 조정하지 않으면 가치평가의 정확성이 감소할 가능성이 있습니다.

(2) 비교기업 PSR 산출
금번 공모가액 산정을 위한 비교기업의 PSR 배수는 2024년도 3분기(누적) 실적을 연환산하여 산출하였습니다.
(가) 적용 PSR 배수 산출

[2024년 3분기(누적) 기준 실적을 연환산하여 적용한 PSR 산정]

(단위: 백만원, 주, 원, 배)

구분
로봇자동화사업
물류자동화사업

유일로보틱스
로보티즈
코닉오토메이션
현대무벡스

적용 매출액
35,068백만원

31,021
백만원

50,555
백만원

289,895
백만원

적용 주식수
11,453,434주
13,060,485주
42,065,086주
117,741,058주

주당 매출액
3,062원
2,375원
1,202원
2,462원

기준주가
33,000원
34,053원
1,647원
3,912원

PSR
10.78배
14.34배
1.37배
1.59배

적용 PSR
12.56배
1.48배

주1)
적용 매출액은 2024년 3분기 누적 매출액을 연환산하여 적용하였습니다.

주2)

적용주식수는 분석기준일(
2025.02.05) 현재 상장주식총수 입니다.

주3)

기준주가 = Min(분석기준일로부터 20영업일
(2025.01.03 ~ 2025.02.05)
평균 종가, 1주일 평균(5영업일) 종가, 분석기준일 종가)

출처)
각 사 사업보고서 및 분기보고서

(나) 주당 평가가액 산출

[㈜티엑스알로보틱스의 PSR에 의한 평가가치]

구
분

로봇자동화사업
물류자동화사업
비고

적용매출액
18,322백만원
36,812백만원
주1)

적용 PSR
12.56배
1.48배
주2)

사업부문별 기준(평가)시가총액
①
230,073백만원
②
54,470백만원
-

(합계 기준)평가 시가총액
284,543백만원
③ = ① + ②

적용주식수
15,703,797주

④, 주3)

주당평가가액
18,119원
③ ÷④

주1)
적용 매출액은 2024년 3분기 누적 기준 연환산 실적입니다.

주2)
적용 기업가치 평가액 계산시 적용 매출액은 원단위, 적용 PSR은 소수점 절사하지 않은 값으로 계산하였습니다.

주3)

적용 주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

항목
주식수
비고

발행주식총수
12,301,441주

- 보통주
12,301,441주

모집주식수
3,075,400주
신주발행 100%

상장주선인 의무인수 주식수
86,956주
공모가 하단 기준

희석가능주식수
240,000주
주식매수선택권

합계
15,703,797주

주4)

[참고] 비교회사의
4개사의 평균 PSR 배수의 합계 매출액 단순 적용시 산출 결과는 다음과 같습니다.

구분
티엑스알로보틱스
산출식

적용매출액
55,134백만원
A

최종 비교기업
4개사 단순평균 PSR

7.02배
B

평가 시가총액
386,960백만원
C = A X B

적용주식수
15,703,797주
D

주당평가가액
24,641원
C ÷D

(다) 희망공모가액 결정
상기 PSR 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜티엑스알로보틱스의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜티엑스알로보틱스의 희망공모가액 산출내역]

구분
내용
비고

주당 평가가액
18,119원
-

평가액 대비 할인율
36.53% ~ 25.49%
주1)

희망공모가액 밴드
11,500원 ~ 13,500원
-

확정 주당 공모가액
13,500원
주2)

주1)
주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 일반기업으로 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주2)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
주당 13,500원으로 최종 확정되었습니다.

[2023년 이후 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율]

상장일
회사명
평가액 대비 할인율(%)

상단
하단

2025-02-04
피아이이
23.96%
39.17%

2025-02-03
삼양엔씨켐
17.70%
26.90%

2025-01-23
미트박스
29.18%
41.50%

2024-12-20
듀켐바이오
30.99%
39.80%

2024-12-16
벡트
23.70%
31.53%

2024-11-20
위츠
14.77%
29.42%

2024-11-19
사이냅소프트
27.98%
38.26%

2024-11-18
엠오티
6.48%
19.84%

2024-11-13
닷밀
20.91%
33.08%

2024-11-01
탑런토탈솔루션
37.85%
46.73%

2024-11-01
에이럭스
13.41%
26.24%

2024-10-31
성우
14.03%
25.89%

2024-10-25
에이치엔에스하이텍
19.37%
31.78%

2024-10-22
한켐
18.89%
30.08%

2024-10-18
와이제이링크
23.05%
32.47%

2024-10-18
인스피언
16.37%
33.10%

2024-09-30
제닉스
23.44%
36.95%

2024-08-30
아이스크림미디어
9.41%
27.89%

2024-08-22
M83
33.63%
43.84%

2024-08-21
티디에스팜
11.86%
21.75%

2024-08-16
유라클
22.74%
33.78%

2024-06-27
하이젠알앤엠
19.13%
33.83%

2024-06-14
그리드위즈
43.11%
51.65%

2024-05-24
노브랜드
14.45%
32.34%

2024-05-07
코칩
9.08%
28.57%

2024-03-13
오상헬스케어
39.89%
47.91%

2024-02-06
스튜디오삼익
19.62%
29.36%

2024-02-01
이닉스
21.93%
34.71%

2024-01-29
포스뱅크
17.23%
28.26%

2024-01-26
현대힘스
24.20%
39.84%

2024-01-25
HB인베스트먼트
26.62%
37.10%

2024-01-24
우진엔텍
14.87%
25.30%

2023-12-12
LS머트리얼즈
13.62%
30.89%

2023-12-06
케이엔에스
22.34%
32.93%

2023-11-28
에이에스텍
21.96%
34.44%

2023-11-24
한선엔지니어링
22.68%
32.99%

2023-11-21
에코아이
15.60%
30.70%

2023-11-20
스톰테크
26.60%
38.20%

2023-11-15
캡스톤파트너스
14.87%
24.32%

2023-11-13
에스와이스틸텍
20.00%
36.00%

2023-11-13
에이직랜드
30.96%
38.38%

2023-11-09
메가터치
19.83%
29.85%

2023-11-02
유진테크놀로지
30.55%
38.69%

2023-10-26
워트
12.43%
21.81%

2023-10-20
에스엘에스바이오
7.55%
19.35%

2023-10-19
신성에스티
29.30%
37.78%

2023-10-18
퓨릿
28.00%
40.50%

2023-10-06
레뷰코퍼레이션
22.43%
32.42%

2023-10-04
한싹
20.01%
35.28%

2023-09-25
인스웨이브시스템즈
38.96%
49.14%

2023-08-17
빅텐츠
21.56%
28.38%

2023-08-10
코츠테크놀로지
23.69%
33.65%

2023-08-04
엠아이큐브솔루션
24.48%
35.81%

2023-07-27
에이엘티
24.48%
38.48%

2023-07-24
뷰티스킨
6.69%
18.36%

2023-07-14
필에너지
20.73%
30.50%

2023-06-29
시큐센
13.95%
28.29%

2023-06-08
마녀공장
37.32%
46.28%

2023-06-02
나라셀라
21.52%
34.60%

2023-06-01
진영
31.41%
41.21%

2023-05-24
기가비스
39.00%
47.14%

2023-05-17
트루엔
23.47%
36.22%

2023-04-27
토마토시스템
21.35%
35.52%

2023-03-29
LB인베스트먼트
19.78%
30.79%

2023-03-13
금양그린파워
33.41%
44.23%

2023-03-03
나노팀
22.21%
31.19%

2023-03-02
바이오인프라
25.64%
36.26%

2023-02-20
이노진
6.60%
22.17%

2023-02-09
꿈비
13.18%
22.83%

2023-02-07
스튜디오미르
20.80%
38.00%

2023-02-03
삼기이브이
10.98%
25.51%

2023-01-27
미래반도체
10.72%
21.14%

2023-01-19
한주라이트메탈
32.20%
40.95%

평균
21.82%
33.56%

대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한투자증권㈜는 ㈜티엑스알로보틱스의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 고려하여
25.49% ~ 36.53%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 11,500원 ~ 13,500원으로 제시하였습니다.상장기업의 경우 유상증자시 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 따르면 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우에는 그 할인율을 100분의 30이내에서 정하도록 하고 있습니다.

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.

반면, 비상장회사의 경우 할인율에 대한 관련 규정이 존재하지 않는 상황입니다. 금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥시장에 상장을 완료한 일반상장기업들의 제시 할인율을 참고하였으
며, 동사가 속한 산업의 특성, 기존 상장업체와 비교시 재무 안정성 및 수익성을 포함한 재무지표에 수치 등을 종합적으로 고려한 산출 결과입니다.
다
양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사 및 공동주관회사의 주관적인 판단요소(비교기업 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.
대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기 제시한 공모 희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 공동주관회사 및 발행회사와 협의한 후
확정 공모가액을 1주당 13,500원으로 최종 결정하였습니다.

주19) 정정 전

(6) 기업공개(IPO) 관련 평가 의견

(가) 한국거래소의 상장예비심사시 중요 확약사항

동사의 최대주주등은 보유 주식에 대하여 「코스닥 시장 상장규정」 제26조제1항1호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유 하여야
합니다. 다만, 금번 공모를 감안하더라도 최대주주등의 지분율은 총 67.49%로 최대주주등이 전체 발행주식의 2/3를 초과하여 소유하게 됩니다. 이러한 상당량의 지분이 제3자에게 양도되거나 장내 유통될 시 동사의 경영안정성이 크게 약화되고 주가 충격이 발생할 수 있습니다.이에 동사의 최대주주등은 지분율 변동에 의한 주가 변동성을 최소화하여 일반투자자의 권익을 제고하고 경영안정성을 확보하기 위해 「코스닥 시장 상장규정」 제26조제1항제7호에 따라 의무보유 기간을 자발적으로 24개월까지 연장하였습니다. 다만, 2대주주인 로지테크홀딩스(유)의 경우에는 상장 후 펀드 만기에 따른 매각 가능성을 고려하여 의무보유 기간을 12개월부터 24개월까지 순차적으로 연장하였습니다.
그외 의무보유와 관련된 자세한 사항은 본문 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험- 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험』에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

[최대주주등에 대한 의무보유 확약기간]

주주명
관계
주식의 종류
주식수
지분율
의무보유 기간

㈜유진로지스틱스

본인
보통주
6,201,410주
40.10%
상장일로부터 24개월

로지테크홀딩스(유)
계열회사
보통주

1,080,845
주

6.99%
상장일로부터 12개월

1,080,845
주

6.99%
상장일로부터 18개월

540,423
주

3.49%
상장일로부터 24개월

박종현
미등기임원
보통주

1,533,250
주

9.92%
상장일로부터 24개월

합계
10,436,773주
67.49%
-

주)
지분율은 공모 후 기준입니다.

또한, 경영안정성을 추가로 강화하기 위한 조치로서 상대적으로 높은 지분을 보유하고 있는 최대주주 ㈜유진로지스틱스와 2대주주 로지테크홀딩스(유)는 별도의 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 하기 확약의 유효기한은 소유주식에 대한 의무보유 종료 시점입니다.

[한국거래소 제출 경영권 안정 확약서 주요내용]

조항

㈜유진로지스틱스

로지테크홀딩스(유)

제1조
코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거한 의무보유 기간을 자발적으로 연장하여 상장 후 2년 간 의무보유 할 것이며, 자발적 의무보유 기간 중 보유 주식의 일부 또는 전부를 양도하게 될 경우 사전에 한국거래소와 협의한다.
코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거한 의무보유 기간을 자발적으로 연장하여 상장 후 12개월, 18개월, 24개월 간 보유주식의 각각 40%, 40%, 20% 에 대한 의무보유 조치를 취할 것이며 의무보유 기간 중 보유 주식의 일부 전부를 양도하게 될 경우 사전에 한국거래소와 협의한다.

제2조
회사의 최대주주가 변경되는 형태로 본인이 보유한 회사 주식을 양도할 경우 1) 회사의 경영을 안정적으로 유지할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 최대주주가 되게 한다. 2) 다른 재무적 투자자에게 양도하는 경우 본 확약의 효력을 승계하는 조건으로 한다.
회사의 최대주주가 변경되는 형태로 본인이 보유한 회사 주식을 양도할 경우 1) 회사에 대한 경영의사가 있고 경영권 안정화에 기여할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 최대주주가 되게 한다. 2) 장외 블록딜(Block-Deal) 거래를 통해 거래에 따른 주가 영향을 최소화 한다. 3) 다른 재무적 투자자에게 양도하는 경우 본 확약의 효력을 승계하는 조건으로 한다.

제3조
본인이 보유한 회사 주식을 분산하여 양도함으로 인한 회사의 경영권 공백이 발생하지 않도록 한다.
본인이 보유한 회사 주식을 분산하여 양도함으로 인한 회사의 경영권 공백이 발생하지 않도록 한다.

확약서의 요지는 ① 의무보유 기간 중 동사 주식을 매각하게 될 경우 한국거래소와 사전에 협의하며, ② 최대주주가 변경되는 형태로 주식을 매각할 시 경영을 안정적으로 유지할 수 있는 자를 대상으로 하고, 재무적투자자(FI)에게 양도하게 될 경우 해당 확약이 동일하게 승계되도록 한다는 것입니다.

①은「코스닥시장 상장규정」의 의무보유 예외조항에 해당하는 사유로 주식을 타인에 양도하게 될 경우를 감안하여 마련된 조항입니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등)

① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 제1호 또는 제2호에 따라 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 법령상 의무의 이행 등을 위한 경우

2. 경쟁력 향상 또는 지배구조 개선을 위한 인수ㆍ합병 등으로서 세칙으로 정하는 경우

3. 그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우

② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정ㆍ말소 등을 할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등)

① 규정 제16조제1항제2호에서 "세칙으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다.

1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우

2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우

4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

②는 동사의 최대주주가 ㈜유진로지스틱스에서 제3자로 변경될 경우,

기업지배구조 및 사업활동에 지대한 변동이 예상됨에 따라 마련된 조항입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 ㈜유진로지스틱스는 의무보유 기간 이후에도 중장기 경영전략상 동사 주식을 매도할 가능성이 제한적일 것으로 판단됩니다. 로지테크홀딩스(유)의 확약서에 동일한 내용이 기재되어 있는 취지는, 향후 어떠한 방식으로 주식을 매도하든 간에 동사의 경영안정성에 대한 영향을 최소화할 예정임을 표명한 것입니다. 동일한 맥락에서 확약서상 최대주주가 변경되는 형태의 주식 매도 시에만 장외 블록딜(Block-Deal)을 필수로 규정하고 있긴 하나, 최대주주 변경과 무관한 거래(혹은 장내 매도)를 한다고 해서 지분 매각으로 인한 동사의 주가 및 경영 안정성에 미치는 영향을 고려하지 않겠다는 의미는 아닙니다.

동사의 최대주주 및 주요주주는 동사의 코스닥시장 상장 이후 상기 확약 내용을 충실히 이행할 예정입니다.

주19) 정정 후

(6) 기업공개(IPO) 관련 평가 의견

(가) 한국거래소의 상장예비심사시 중요 확약사항

동사의 최대주주등은 보유 주식에 대하여 「코스닥 시장 상장규정」 제26조제1항1호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유 하여야
합니다. 다만, 금번 공모를 감안하더라도 최대주주등의 지분율은 총 67.49%로 최대주주등이 전체 발행주식의 2/3를 초과하여 소유하게 됩니다. 이러한 상당량의 지분이 제3자에게 양도되거나 장내 유통될 시 동사의 경영안정성이 크게 약화되고 주가 충격이 발생할 수 있습니다.이에 동사의 최대주주등은 지분율 변동에 의한 주가 변동성을 최소화하여 일반투자자의 권익을 제고하고 경영안정성을 확보하기 위해 「코스닥 시장 상장규정」 제26조제1항제7호에 따라 의무보유 기간을 자발적으로 24개월까지 연장하였습니다. 다만, 2대주주인 로지테크홀딩스(유)의 경우에는 상장 후 펀드 만기에 따른 매각 가능성을 고려하여 의무보유 기간을 12개월부터 24개월까지 순차적으로 연장하였습니다.
그외 의무보유와 관련된 자세한 사항은 본문 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험- 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험』에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

[최대주주등에 대한 의무보유 확약기간]

주주명
관계
주식의 종류
주식수
지분율
의무보유 기간

㈜유진로지스틱스

본인
보통주
6,201,410주
40.14%
상장일로부터 24개월

로지테크홀딩스(유)
계열회사
보통주

1,080,845
주

7.00%
상장일로부터 12개월

1,080,845
주

7.00%
상장일로부터 18개월

540,423
주

3.50%
상장일로부터 24개월

박종현
미등기임원
보통주

1,533,250
주

9.92%
상장일로부터 24개월

합계
10,436,773주
67.55%
-

주)
지분율은 공모 후 기준입니다.

또한, 경영안정성을 추가로 강화하기 위한 조치로서 상대적으로 높은 지분을 보유하고 있는 최대주주 ㈜유진로지스틱스와 2대주주 로지테크홀딩스(유)는 별도의 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 하기 확약의 유효기한은 소유주식에 대한 의무보유 종료 시점입니다.

[한국거래소 제출 경영권 안정 확약서 주요내용]

조항

㈜유진로지스틱스

로지테크홀딩스(유)

제1조
코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거한 의무보유 기간을 자발적으로 연장하여 상장 후 2년 간 의무보유 할 것이며, 자발적 의무보유 기간 중 보유 주식의 일부 또는 전부를 양도하게 될 경우 사전에 한국거래소와 협의한다.
코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거한 의무보유 기간을 자발적으로 연장하여 상장 후 12개월, 18개월, 24개월 간 보유주식의 각각 40%, 40%, 20% 에 대한 의무보유 조치를 취할 것이며 의무보유 기간 중 보유 주식의 일부 전부를 양도하게 될 경우 사전에 한국거래소와 협의한다.

제2조
회사의 최대주주가 변경되는 형태로 본인이 보유한 회사 주식을 양도할 경우 1) 회사의 경영을 안정적으로 유지할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 최대주주가 되게 한다. 2) 다른 재무적 투자자에게 양도하는 경우 본 확약의 효력을 승계하는 조건으로 한다.
회사의 최대주주가 변경되는 형태로 본인이 보유한 회사 주식을 양도할 경우 1) 회사에 대한 경영의사가 있고 경영권 안정화에 기여할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 최대주주가 되게 한다. 2) 장외 블록딜(Block-Deal) 거래를 통해 거래에 따른 주가 영향을 최소화 한다. 3) 다른 재무적 투자자에게 양도하는 경우 본 확약의 효력을 승계하는 조건으로 한다.

제3조
본인이 보유한 회사 주식을 분산하여 양도함으로 인한 회사의 경영권 공백이 발생하지 않도록 한다.
본인이 보유한 회사 주식을 분산하여 양도함으로 인한 회사의 경영권 공백이 발생하지 않도록 한다.

확약서의 요지는 ① 의무보유 기간 중 동사 주식을 매각하게 될 경우 한국거래소와 사전에 협의하며, ② 최대주주가 변경되는 형태로 주식을 매각할 시 경영을 안정적으로 유지할 수 있는 자를 대상으로 하고, 재무적투자자(FI)에게 양도하게 될 경우 해당 확약이 동일하게 승계되도록 한다는 것입니다.

①은「코스닥시장 상장규정」의 의무보유 예외조항에 해당하는 사유로 주식을 타인에 양도하게 될 경우를 감안하여 마련된 조항입니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등)

① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 제1호 또는 제2호에 따라 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 법령상 의무의 이행 등을 위한 경우

2. 경쟁력 향상 또는 지배구조 개선을 위한 인수ㆍ합병 등으로서 세칙으로 정하는 경우

3. 그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우

② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정ㆍ말소 등을 할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등)

① 규정 제16조제1항제2호에서 "세칙으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다.

1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우

2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우

4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

②는 동사의 최대주주가 ㈜유진로지스틱스에서 제3자로 변경될 경우,

기업지배구조 및 사업활동에 지대한 변동이 예상됨에 따라 마련된 조항입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 ㈜유진로지스틱스는 의무보유 기간 이후에도 중장기 경영전략상 동사 주식을 매도할 가능성이 제한적일 것으로 판단됩니다. 로지테크홀딩스(유)의 확약서에 동일한 내용이 기재되어 있는 취지는, 향후 어떠한 방식으로 주식을 매도하든 간에 동사의 경영안정성에 대한 영향을 최소화할 예정임을 표명한 것입니다. 동일한 맥락에서 확약서상 최대주주가 변경되는 형태의 주식 매도 시에만 장외 블록딜(Block-Deal)을 필수로 규정하고 있긴 하나, 최대주주 변경과 무관한 거래(혹은 장내 매도)를 한다고 해서 지분 매각으로 인한 동사의 주가 및 경영 안정성에 미치는 영향을 고려하지 않겠다는 의미는 아닙니다.

동사의 최대주주 및 주요주주는 동사의 코스닥시장 상장 이후 상기 확약 내용을 충실히 이행할 예정입니다.

주20) 정정 전

(4) 경영의 독립성
증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주인 ㈜유진로지스틱스는 총 발행주식수의 50.41%를 보유하고 있으며, 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 최대주주등에 속한 로지테크홀딩스(유) 및 특수관계인의 지분율을 고려한 최대주주 등의 합산 지분율은 증권신고서 제출일 현재 84.84% 수준입니다.금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 3,075,400주 및 상장주선인 의무인수분 86,956주를 감안할 시 공모 후 최대주주의 지분율은 67.49%로 감소하게 됩니다.

[최대주주등의 공모 전 및 공모 후 지분율 변동]

(단위: 주, %)

구 분
주주명
관계
공모전
공모후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
㈜유진로지스틱스
본인
6,201,410
50.41%
6,201,410
40.10%

로지테크홀딩스(유)
계열회사
2,702,113
21.97%
2,702,113
17.47%

박종현
임원
1,533,250
12.46%
1,533,250
9.92%

합계
10,436,773
84.84%
10,436,773
67.49%

상기와 같이 동사는 상장 이후 최대주주 등의 의결권이 약 67.49% 수준으로 경영권 유지에 문제가 없다고 판단하고 있습니다. 또한 동사는 최대주주 및 일부 조직의 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 의사결정을 바탕으로 회사를 운영할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다. 상장법인 표준이사회 규정에 준하는 이사회 규정을 제정하여 이후 모든 이사회를 동규정에 따라 충실하게 이행하여 이사 및 감사의 적절한 감시 및 견제 기능이 원활히 작동될 것으로 판단합니다
.

주20) 정정 후

(4) 경영의 독립성
증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주인 ㈜유진로지스틱스는 총 발행주식수의 50.41%를 보유하고 있으며, 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 최대주주등에 속한 로지테크홀딩스(유) 및 특수관계인의 지분율을 고려한 최대주주 등의 합산 지분율은 증권신고서 제출일 현재 84.84% 수준입니다.금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 3,075,400주 및 상장주선인 의무인수분 86,956주를 감안할 시 공모 후 최대주주의 지분율은
67.55%
로 감소하게 됩니다.

[최대주주등의 공모 전 및 공모 후 지분율 변동]

(단위: 주, %)

구 분
주주명
관계
공모전
공모후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
㈜유진로지스틱스
본인
6,201,410
50.41%
6,201,410
40.14%

로지테크홀딩스(유)
계열회사
2,702,113
21.97%
2,702,113
17.49%

박종현
임원
1,533,250
12.46%
1,533,250
9.92%

합계
10,436,773
84.84%
10,436,773
67.55%

상기와 같이 동사는 상장 이후 최대주주 등의 의결권이 약 67.49% 수준으로 경영권 유지에 문제가 없다고 판단하고 있습니다. 또한 동사는 최대주주 및 일부 조직의 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 의사결정을 바탕으로 회사를 운영할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다. 상장법인 표준이사회 규정에 준하는 이사회 규정을 제정하여 이후 모든 이사회를 동규정에 따라 충실하게 이행하여 이사 및 감사의 적절한 감시 및 견제 기능이 원활히 작동될 것으로 판단합니다
.

주21) 정정 전

사. 인수인 또는 인수인의 이해관계인 투자내역
대표주관회사인
NH투자증권㈜
는
증권신고서 제출일 현재 기준 동사의 2대주주인 로지테크홀딩스(유)에 대한 지분율을 보유한 바, ㈜티엑스알로보틱스에 대한 간접 출자 내역을 보유하고 있습니다. 로지테크홀딩스(유)는 유진토르사모투자 합자회사가 100% 지분을 보유하고 있으며 NH투자증권㈜는 해당 합자회사의 LP(Liquidity Provider)로 지분 5.41%를 보유하고 있습니다. 로지테크홀딩스(유)의 ㈜티엑스알로보틱스에 대한 보유 주식수는 2,702,113주로 상장
예정주식수의 17.47%에 해당합니다. 따라서, NH투자증권
㈜
의 동사에 대한 환산 지분율은 상장예정주식수의 0.94%(발행주식수의 1.19%) 수준입니다.또한,
로지테크홀딩스(유)를 소유한 유진토르사모투자 합자회사의 LP로 참여하여 지분 8.11%를 보유하고 있
는 ㈜신한캐피탈은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제9호에서 규정하는 바에 의거 공동주관회사인 신한투자증권㈜의 이해관계인에 해당됩니다. 로지테크홀딩스(유)의 ㈜티엑스알로보틱스에 대한 지분율을 고려한 ㈜신한캐피탈의 동사 지분 취득 시 환산 지분율은 1.42%(발행주식수의 1.78%)입니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한투자증권㈜의 이해관계인 ㈜신한캐피탈의 동사 주식 취득 시 합산 지분율은 상장예정주식수의 2.36%(발행주식수의 2.97%)로 해당사항 없습니다.더불어, 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, NH투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제15조 제4항(일부 발췌)]

금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다)나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다)1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한투자증권㈜의 이해관계인인 신한캐피탈㈜가 LP로 참여하고 있는 로지테크홀딩스(유)
는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 의거
㈜티
엑스알로보틱스의 최대주주인
㈜
유진로지스틱스의 특수관계인에 해당합니다. 이에 따라, 한국거래소의 상장예비심사 과정에서
「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제2호 및 제7호에 의거 보유 지분의 40%, 40%, 20%를 각각 12개월, 18개월, 24개월 간 의무보유할 것을 확약하였습니다.

주21) 정정 후

사. 인수인 또는 인수인의 이해관계인 투자내역
대표주관회사인
NH투자증권㈜
는
증권신고서 제출일 현재 기준 동사의 2대주주인 로지테크홀딩스(유)에 대한 지분율을 보유한 바, ㈜티엑스알로보틱스에 대한 간접 출자 내역을 보유하고 있습니다. 로지테크홀딩스(유)는 유진토르사모투자 합자회사가 100% 지분을 보유하고 있으며 NH투자증권㈜는 해당 합자회사의 LP(Liquidity Provider)로 지분 5.41%를 보유하고 있습니다. 로지테크홀딩스(유)의 ㈜티엑스알로보틱스에 대한 보유 주식수는 2,702,113주로 상장
예정주식수의
17.49%
에 해당합니다. 따라서, NH투자증권
㈜
의 동사에 대한 환산 지분율은 상장예정주식수의 0.94%(발행주식수의 1.19%) 수준입니다.또한,
로지테크홀딩스(유)를 소유한 유진토르사모투자 합자회사의 LP로 참여하여 지분 8.11%를 보유하고 있
는 ㈜신한캐피탈은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제9호에서 규정하는 바에 의거 공동주관회사인 신한투자증권㈜의 이해관계인에 해당됩니다. 로지테크홀딩스(유)의 ㈜티엑스알로보틱스에 대한 지분율을 고려한 ㈜신한캐피탈의 동사 지분 취득 시 환산 지분율은 1.42%(발행주식수의 1.78%)입니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한투자증권㈜의 이해관계인 ㈜신한캐피탈의 동사 주식 취득 시 합산 지분율은 상장예정주식수의 2.36%(발행주식수의 2.97%)로 해당사항 없습니다.더불어, 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, NH투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제15조 제4항(일부 발췌)]

금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다)나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다)1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한투자증권㈜의 이해관계인인 신한캐피탈㈜가 LP로 참여하고 있는 로지테크홀딩스(유)
는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 의거
㈜티
엑스알로보틱스의 최대주주인
㈜
유진로지스틱스의 특수관계인에 해당합니다. 이에 따라, 한국거래소의 상장예비심사 과정에서
「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제2호 및 제7호에 의거 보유 지분의 40%, 40%, 20%를 각각 12개월, 18개월, 24개월 간 의무보유할 것을 확약하였습니다.

주22) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 및 매출 총액 (1)
35,367,100,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
999,994,000

발행제비용 (3)
1,397,537,944

순수입금 [(1) + (2) - (3)]
34,969,556,056

주1)
상기 금액은 제시 희망공모가액인 11,500원 ~ 13,500원 중 하단인 11,500원 기준이며, 추후 확정 공모가액 및 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)

코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 근거하여 공모희망가액
11,500원 ~ 13,500원 중
11,500원을 기준으로 모집 총액의 3%와 10억원 중 낮은 금액으로 산정하였습니다.

주3)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
1,272,848,290
주1)

등록세
6,324,712
증자자본금의 4/1000

교육세
1,264,942
등록세의 20%

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1천억원 이하

상장수수료
12,100,000
820만원+시가총액 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

기타비용
100,000,000
IR 비용, 공고비, 인쇄비 등 기타비용

합 계
1,397,537,944
-

주1)
인수수수료는 총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수분을 포함한 금액의 3.5%에 해당하는 금액이며, 발행회사와 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 11,500~13,500원 중 하단인 11,500원 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사는 총 공모금액의 1.5%의 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

주2)
등록세 및 교육세의 경우, 모집 주식수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식수를 기준으로 산정하였습니다.

주3)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주22) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 및 매출 총액 (1)
41,517,900,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
999,999,000

발행제비용 (3)
2,039,424,193

순수입금 [(1) + (2) - (3)]
40,478,474,807

주1)

상기 금액은
발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 결정한 확정 공모가액인 13,500원 기준입니다.

주2)

코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 근거하여
확정 공모가액 13,500원을 기준으로
모집 총액의 3%와 10억원 중 낮은 금액으로 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
1,913,305,455
주1)

등록세
6,298,948
증자자본금의 4/1000

교육세
1,259,790
등록세의 20%

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1천억원 이하

상장수수료
13,560,000
1,320만 + 시가총액 2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원

기타비용
100,000,000
IR 비용, 공고비, 인쇄비 등 기타비용

합 계
2,039,424,193
-

주1)

인수수수료는 총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수분을 포함한 금액의 3.5%에 해당하는 금액이며, 발행회사와 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여
결정한 확정 공모가액인 13,500원 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사는 총 공모금액의
1.0%에 해당하는 금액을 성과수수료로 지급합니다.

주2)
등록세 및 교육세의 경우, 모집 주식수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식수를 기준으로 산정하였습니다.

주23) 정정 전

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 계획

(기준일 :
2025.01.17
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

15,000,000
-
7,269,556
10,700,000
2,000,000
-
34,969,556

주1)
상기금액은 희망공모밴드 하단인 11,500원 기준으로 산정하였습니다.

주2)
상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

당사는 금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용 시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용 계획

당사의 희망공모가액인 11,500원 ~ 13,500원 중 공모가액 하단 11,500원으로 계산한 공모자금은 약 36,367,094천원(상장주선인의 의무인수금액 포함)입니다. 당사는 공모자금 중 발행제비용을 제외한 34,969,556천원을 향후 3년간 시설자금, 운영자금, 채무 상환, 타법인 증권 취득에 사용할 예정입니다. 당사의 연도별 자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
총계

시설자금
물류자동화 생산시설 확충
1,000,000
3,000,000
11,000,000
15,000,000

연구개발
싱귤레이터(Singulator) 개발
100,000
100,000
100,000
300,000

셀루베이어(Cellveyor) 개발
100,000
100,000
100,000
300,000

SMS(Sorter Management System) 개발
450,000
300,000
300,000
1,050,000

Piece Picking Robot 개발
200,000
200,000
269,556
669,556

ACS(AGV/AMR Control System) 개발
150,000
100,000
100,000
350,000

ROS2 기반 제어 S/W 개발
100,000
100,000
100,000
300,000

배터리 자동 교환장치 개발
100,000
100,000
100,000
300,000

신규사업
소방로봇 및 청소로봇
750,000
750,000
500,000
2,000,000

해외 진출
영업 전담 인력 확충 및 전시회 참가
300,000
300,000
300,000
900,000

현지 에이전트 발굴
200,000
200,000
200,000
600,000

JV(Joint Venture) 추진
500,000
-
-
500,000

채무상환
장단기 차입금 상환
5,000,000
5,700,000
-
10,700,000

타법인증권 취득자금
로봇자동화 업체 Bolt-on M&A
-
2,000,000
-
2,000,000

합계
8,950,000
12,950,000
13,069,556
34,969,556

주1) 상기 사용계획은 시장환경 및 당사의 전략 변화에 따라 변동될 수 있습니다.

(1) 시설자금

당사는 금번 공모로 유입되는 자금 중 가장 큰 비중인 150억원을 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 2024년 8월 양산공장의 부산 확장 이전을 통해 로봇자동화사업부문의 생산 인프라 확충을 마무리 지었으나, 물류자동화사업부문의 경우 수주잔고가 지속적으로 증가함에도 불구하고 물류자동화사업의 생산 제반 시설의 확충이 이루어지지 않았습니다.
하기와 같이 당사 물류자동화사업부문의 수주잔고는 과거 매출액 성장률을 상회하여 성장하는 추세임에 따라, 이에 대응하기 위한 생산 인프라 확대가 반드시 필요한 상황입니다. 2024년 3분기 기준 당사의 전체 제조원가 중 외주가공비 비중이 약 88%로 높은 편이기는 하나, 이는 단기간 내 수주 물량이 급증한 데 기인하며, 2021년 ~ 2023년 외주가공비 비중은 각 39.3%, 63.9%, 63.8%를 기록한 바 있습니다. 즉, 당사는 높은 외주활용도를 유지하기보다는 자체 생산을 통해 원가구조 및 수익성 개선이 가능한 부분은 전략적 차원에서 효율화를 추진할 것입니다. 당사는 PLC 및 HMI 프로그램, SMS 등 소프트웨어 차원에서의 내재화도 추진할 예정이며, 관련 소프트웨어 연구개발 과정에서 실제 설비 가동시 정상 구동 여부를 확인할 수 있는 Test 공간 확보가 추가적으로 필요한 상황입니다. 또한 컨트롤 판넬, Pivotel 등의 조립 단계에서 일부 당사가 직접 수행해야하는 공정이 있으며
, 협력업체로부터 공급받고 있는 싱귤레이터(Singulator), 셀루베이어(Cellveyor) 등을 자체 생산하기 위한
충분한 공간 확보가 필요합니다. 향후 수주계획에 따라 납품 규모가 증가하게 되면 이러한 조립 공정 수행
및 자체 생산 라인 구축
을 위한 추가 부지 확보가 필요한 상황입니다. 이렇듯 수익성 개선을 위한 SW 개발 및 HW 생산의 내재화 필요성과 외형 확장에 따른 재고자산 관리 공간의 부족 등이 맞물림에 따라 당사는 시설투자를 계획하게 되었으며 금번 공모자금의 상당 부분을 활용할 예정입니다.

당사의 2024년 12월 말 기준 수주잔고 현황은 아래와 같습니다.

(단위:
백만원)

사업부문
발주처
수주일자
예상납기
수주총액
수주잔고

물류자동화
A사
2024-12-24
2025-02-28
276
276

A사
2024-12-18
2025-06-30
8,000
8,000

A사
2024-12-12
2025-04-30
1,719
1,719

A사
2024-12-12
2025-04-30
1,730
1,730

A사
2024-12-12
2025-04-30
1,299
1,240

A사
2024-12-05
2025-02-28
7
7

A사
2024-11-22
2025-03-31
261
261

A사
2024-11-20
2025-03-31
3,090
3,090

A사
2024-11-13
2025-03-31
20
20

A사
2024-11-12
2025-02-28
1,500
1,500

A사
2024-11-12
2025-01-31
235
235

A사
2024-11-11
2025-01-31
0
0

A사
2024-11-06
2025-03-31
686
686

A사
2024-10-17
2025-02-28
548
548

A사
2024-10-10
2025-02-28
1,696
1,696

A사
2024-10-07
2025-03-31
7
7

A사
2024-09-09
2025-02-28
19
19

A사
2024-08-09
2025-03-31
20
20

A사
2024-08-06
2025-10-31
5,570
5,570

A사
2024-04-11
2025-03-31
1,475
120

A사
2024-02-02
2025-03-31
3,184
157

A사
2023-12-21
2025-02-28
5,767
172

A사
2023-08-15
2025-02-28
8,230
103

A사
2023-08-15
2025-04-30
1,399
1,399

A사
2023-08-15
2025-04-30
20
20

소계
46,758
28,595

로봇
U사
2024-12-27
2025-02-28
50
50

U사
2024-12-27
2025-03-31
63
63

V사
2024-12-10
2025-04-30
1,390
1,390

U사
2024-11-28
2025-03-31
298
298

W사
2024-11-20
2025-08-31
390
390

X사
2024-11-15
2025-01-31
0.5
0.5

X사
2024-11-06
2025-01-31
10.7
10.7

X사
2024-11-01
2025-01-31
10.5
10.5

U사
2024-09-26
2025-02-28
265
265

Y사
2024-01-31
2025-12-30
525
525

소계
3,003
3,003

합계
49,761
31,598

주1)
상기 수주정보는 2024년 12월 31일 기준입니다.

당사는 상기 시설 자금을 본사가 위치한 지역내 신규 분양단지의 토지를 매입하여 공장용도 사옥을 신축하는 목적으로 사용할 예정입니다. 구체적인 분양가 확정에 따라 향후 세부적인 토지매입대금 계획에 변동사항이 발생할 수 있으나, 인근 산업단지 시세를 감안한 토지매입 대금 및 신공장 매입 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

시설자금
부지확보
1,000,000
3,000,000
1,000,000
5,000,000
-

생산시설
-
-
10,000,000
10,000,000

합계
1,000,000
3,000,000
11,000,000
15,000,000

당사는 2025년 예정된 산업단지 분양공고에 맞춰 토지 계약금의 20%인 10억원 납부를 시작으로 26년 및 27년 중도금(60%) 및 잔금(20%)를 각각 순차적으로 집행할 예정입니다. 또한, 신규공장 설립을 위해 2027년까지 공사대금 약 100억원을 집행할 계획입니다.

생산시설에 대한 세부적인 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계

생산시설
공장 신축(생산 부지 및 Test 공간 확보)
-
-
7,000,000
7,000,000

싱귤레이터, 셀루베이어 등 생산 시설 구축
-
-
2,000,000
2,000,000

소터 조립라인 구축
-
-
1,000,000
1,000,000

합 계
-
-
10,000,000
10,000,000

다만, 상기 금액은 예상치이며 향후 원가 상승 등으로 인해 당사가 당초 계획했던 자금 소요 규모 대비 실제 집행에 소요되는 자금이 증가할 가능성이 있습니다. 이 경우, 부족한 부지 확보를 위해서 공장 신축에 우선적으로 투자할 계획이며, 이후 싱귤레이터, 셀루베이어 등의 생산시설 및 소터 조립라인 투자를 집행할 계획입니다. 또한, 공모자금 사용분 이외 추가로 조달이 필요한 자금이 있다면 회사의 영업활동을 통해 축적한 자금을 활용할 계획입니다.

(2) 운영자금

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

연구개발
싱귤레이터/ 셀루베이어/SMS 개발 외
1,200,000
1,000,000
1,069,556
3,269,556
-

신규사업
소화방재/청소로봇
750,000
750,000
500,000
2,000,000
-

해외 진출
해외 영업 전담 인력 확충/JV 설립 외
1,000,000
500,000
500,000
2,000,000
-

합계
2,950,000
2,250,000
2,069,556
7,269,556
-

① 연구개발

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

연구개발
싱귤레이터(Singulator) 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

셀루베이어(Cellveyor) 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

SMS(Sorter Management System) 개발
450,000
300,000
300,000
1,050,000
-

Piece Picking Robot 개발
200,000
200,000
269,556
669,556
-

ACS(AGV/AMR Control System) 개발
150,000
100,000
100,000
350,000
-

ROS2 기반 제어 S/W 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

배터리 자동 교환장치 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

합계
1,200,000
1,000,000
1,069,556
3,269,556
-

당사는 물류자동화사업부문 및 로봇자동화사업부문의 기술 및 가격 경쟁력 확보 및 목표 전방산업 범위의 확대에 따른 거래처 다각화를 도모하기 위해 공모자금 중 32.7억원을 활용하여 연구개발에 사용할 예정입니다.- 물류자동화사업부문시장의 수요를 반영하여 혼재된 물류를 자동으로 분리하고 정리하는 싱귤레이터와 개별 셀(Cell) 단위로 동작하는 컨베이어 벨트인 셀루베이어를 개발할 계획입니다. 이를 통해 물류자동화사업부문에서 다양한 제품군을 확보하고, 목표 전방 산업을 확장하여 고객 다각화를 실현할 계획입니다. 또한, 외주업체를 통해 공급하고 있는 SMS(Sorter Management System)을 개발 및 내재화하여 원가 경쟁력을 확보할 계획입니다. - 로봇자동화사업부문카메라와 센서를 이용한 비전 시스템을 탑재한 지능형 피스 피킹 로봇(Piece Picking Robot)의 개발을 통해 물류뿐만 아니라 제조/조립 공정 등 목표 산업 분야를 확대할 계획입니다. 또한 ACS(AGV/AMR Control System), ROS2 기반 제어 S/W 개발 및 배터리 자동 교환장치 개발을 통해 당사의 주력 제품인 AMR(Autonomous Mobile Robot)의 기술 경쟁력을 확보할 계획입니다.② 신규사업

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

신규사업
소방로봇 및 청소로봇
750,000
750,000
500,000
2,000,000
-

당사는 2025년부터 소방로봇, 청소로봇 등 서비스로봇 신규 사업을 추진할 계획이며, 이를 위해 공모자금 중 20억원을 활용할 계획입니다. 소방로봇과 관련해서는 2024년 12월, 중국의 궈싱즈넝(Guxing Intelligent)과 국내 독점 판매 계약을 체결했으며, 청소로봇과 관련해서는 2025년 푸두 로보틱스(Pudu Robotics)와 에이전트 계약을 체결할 예정이며, 스파코즈(Sparkoz Technology)와 MOU를 체결할 예정입니다. 당사는 해외 서비스로봇 기업들과의 기술 협력을 바탕으로, 향후 서비스로봇을 자체 생산 및 판매할 계획입니다.

③ 해외 진출

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

해외 진출
영업 전담 인력 확충 및 전시회 참가
300,000
300,000
300,000
900,000
-

현지 에이전트 발굴
200,000
200,000
200,000
600,000
-

JV(Joint Venture) 추진
500,000
-
-
500,000
-

합계
1,000,000
500,000
500,000
2,000,000
-

당사의 수출액 비중은 해외 시장에서의 인지도 상승에 따라 2024년 3분기 기준 0.5%에서 2026년까지 10% 이상으로 증가할 것으로 추정하고 있습니다. 해외시장에서의 성장은 당사의 중요한 성장 동력으로 인식하고 있으며, 이를 위해 공모자금 중 20억원을 해외 진출에 활용할 계획입니다. 유럽의 경우, 고객사 확보를 위해 영업 전담 인력을 확충할 계획이며, 2025 Parcel+Post Expo 등 국제 전시회에 참가하여 브랜드 인지도를 높이고 해외 바이어 및 파트너사 등을 발굴할 계획입니다. 싱가폴, 베트남 등 아시아 지역은 현지 에이전트 발굴을 통한 시장 진입을 계획하고 있습니다. 2025년에는 해외 협력업체와의 파트너쉽을 강화하여 영업권 독점 부여 계약에서 더 나아가 JV 설립을 추진하는 등 적극적인 해외 시장 공략을 진행할 예정입니다.다만, 당사가 당초 계획했던 자금 소요 규모 대비 실제 집행에 소요되는 자금 규모가 변동될 수 있으며, 공모자금 사용분 이외 추가로 조달이 필요한 자금이 있다면 회사의 영업활동을 통해 축적한 자금을 활용할 계획입니다.
(3) 채무상환 자금

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계

채무상환
장단기 차입금 상환
5,000,000
5,700,000
-
10,700,000

당사는 2024년 3분기말 기준 139억원 규모의 차입금 중 순차적으로 도래하는 차입금 대하여 총 107억원을 상환하여 차입의존도를 낮추고 양호한 재무구조를 조성하는 한편 조달 비용을 낮추어 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. 2024년 3분기 말 기준당사의 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[2024년 3분기말 기준 당사 단기차입금 내역]

(단위: 백만원)

과 목
차입처
종 류
금 액
이자율
비 고

단기차입금
산업은행
일반자금
2,000
5.20%
2025-04-29

신한은행
일반자금
3,000
3.98%
2025-09-05

신한은행
일반자금
5,000
4.38%
2024-11-29

신한은행
일반자금
2,000
3.60%
2025-05-27

기업은행
일반자금
1,500
5.14%
2025-01-24

소계
-
13,500
-
-

유동성장기차입금
신한은행
시설자금
367
4.29%
2026-03-16

소계
-
367
-
-

합 계
-
13,867
-
-

(4) 타법인증권 취득자금

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계

타법인증권 취득자금

로봇자동화 업체
Bolt-on M&A

-
2,000,000
-
2,000,000

당사는 2026년 공모자금 중 20억원을 Bolt-on M&A를 통해 로봇자동화사업에서 비유기적 성장을 도모하고자 합니다. 당사의 로봇자동화사업 부문이 영위하는 물류로봇 시장의 경우 현재 산업이 본격적으로 성장하는 도입기로, 다수의 업체가 시장에 신규 진입하고 동시에 퇴출되는 시기를 지나고 있습니다. 기술 경쟁력뿐만 아니라 레퍼런스 미흡으로 대형 프로젝트를 수행할 역량을 갖춘 업체는 극히 일부로, 향후 해당 업체들을 위주로 시장이 과점되는 양상을 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 상황에서 당사는 업계 내 유사회사의 Bolt-on M&A를 통해 시장에서의 브랜드 인지도 및 점유율을 제고하고자 하며, 궁극적으로는 규모의 경제를 통한 수익성 개선을 목표하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 구체적으로 가시화된 인수 대상회사가 특정되진 않았으나, 당사가 계획하고 있는 회사로는 당사 로봇 소프트웨어 시스템 기술과 전략적 시너지를 창출할 수 있는 초기 성장 단계의 50억원 이하 규모 회사를 대상으로 검토하고 있습니다. 아직 구체적인 인수 규모가 결정되지 않았기 때문에, 공모자금 사용분 이외 추가로 조달이 필요한 자금이 있다면 회사의 영업활동을 통해 축적한 자금을 활용할 계획입니다. 2025년 중 대상 회사 후보군을 물색할 계획으로 2026년까지 실사 및 투자조건에 대한 검토 진행 후 인수 절차를 완료할 계획입니다.

다. 기타사항
당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. 당사는 증가하고 있는 제품에 대한 수요에 대응하기 위하여 신규 공장 및 설비에 대한 투자를 통해 생산능력을 확충하고, 이를 통해 외주용역을 통한 생산 비중을 축소하여 원가율을 개선하고 매출 신장에 기여하고자 합니다. 또한, 해외 합작법인을 통해 다양한 고객사를 확보하고 당사와의 시너지를 발휘할 수 있는 유망 기업 인수를 통해 매출 다각화를 및 외형 성장을 도모하고자 합니다. 또한, 공모자금의 일부는 채무 상환을 위해 사용할 계획입니다. 당사는 금리가 높은 차입금의 상환을 통해 금융비용이 감소하고 재무구조가 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 공모자금의 유입을 통하여 시장 경쟁력을 제고하고, 더불어 상장사로서의 인지도를 이용한 우수 인력을 확보하여 고용창출 및 지역 경제발전에의 역할을 도모하고 있습니다.

주23) 정정 후

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 계획

(기준일 :
2025.03.07
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

15,000,000
-
7,269,556
10,700,000
7,508,919
-
40,478,475

주1)

상기금액은
확정공모가액인 13,500원 기준으로 산정하였습니다.

주2)
상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

당사는 금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용 시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용 계획

당사의
확정공모가액인 13,500원
으로 계산한 공모자금은

42,517,899천원
(상장주선인의 의무인수금액 포함)입니다. 당사는 공모자금 중 발행제비용을 제외한
40,478,475
천원
을 향후 3년간 시설자금, 운영자금, 채무 상환, 타법인 증권 취득에 사용할 예정입니다. 당사의 연도별 자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
총계

시설자금
물류자동화 생산시설 확충
1,000,000
3,000,000
11,000,000
15,000,000

연구개발
싱귤레이터(Singulator) 개발
100,000
100,000
100,000
300,000

셀루베이어(Cellveyor) 개발
100,000
100,000
100,000
300,000

SMS(Sorter Management System) 개발
450,000
300,000
300,000
1,050,000

Piece Picking Robot 개발
200,000
200,000
269,556
669,556

ACS(AGV/AMR Control System) 개발
150,000
100,000
100,000
350,000

ROS2 기반 제어 S/W 개발
100,000
100,000
100,000
300,000

배터리 자동 교환장치 개발
100,000
100,000
100,000
300,000

신규사업
소방로봇 및 청소로봇
750,000
750,000
500,000
2,000,000

해외 진출
영업 전담 인력 확충 및 전시회 참가
300,000
300,000
300,000
900,000

현지 에이전트 발굴
200,000
200,000
200,000
600,000

JV(Joint Venture) 추진
500,000
-
-
500,000

채무상환
장단기 차입금 상환
5,000,000
5,700,000
-
10,700,000

타법인증권 취득자금
로봇자동화 업체 Bolt-on M&A
5,508,919
2,000,000
-
7,508,919

합계
14,458,919
12,950,000
13,069,556
40,478,475

주1) 상기 사용계획은 시장환경 및 당사의 전략 변화에 따라 변동될 수 있습니다.

(1) 시설자금

당사는 금번 공모로 유입되는 자금 중 가장 큰 비중인 150억원을 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 2024년 8월 양산공장의 부산 확장 이전을 통해 로봇자동화사업부문의 생산 인프라 확충을 마무리 지었으나, 물류자동화사업부문의 경우 수주잔고가 지속적으로 증가함에도 불구하고 물류자동화사업의 생산 제반 시설의 확충이 이루어지지 않았습니다.
하기와 같이 당사 물류자동화사업부문의 수주잔고는 과거 매출액 성장률을 상회하여 성장하는 추세임에 따라, 이에 대응하기 위한 생산 인프라 확대가 반드시 필요한 상황입니다. 2024년 3분기 기준 당사의 전체 제조원가 중 외주가공비 비중이 약 88%로 높은 편이기는 하나, 이는 단기간 내 수주 물량이 급증한 데 기인하며, 2021년 ~ 2023년 외주가공비 비중은 각 39.3%, 63.9%, 63.8%를 기록한 바 있습니다. 즉, 당사는 높은 외주활용도를 유지하기보다는 자체 생산을 통해 원가구조 및 수익성 개선이 가능한 부분은 전략적 차원에서 효율화를 추진할 것입니다. 당사는 PLC 및 HMI 프로그램, SMS 등 소프트웨어 차원에서의 내재화도 추진할 예정이며, 관련 소프트웨어 연구개발 과정에서 실제 설비 가동시 정상 구동 여부를 확인할 수 있는 Test 공간 확보가 추가적으로 필요한 상황입니다. 또한 컨트롤 판넬, Pivotel 등의 조립 단계에서 일부 당사가 직접 수행해야하는 공정이 있으며
, 협력업체로부터 공급받고 있는 싱귤레이터(Singulator), 셀루베이어(Cellveyor) 등을 자체 생산하기 위한
충분한 공간 확보가 필요합니다. 향후 수주계획에 따라 납품 규모가 증가하게 되면 이러한 조립 공정 수행
및 자체 생산 라인 구축
을 위한 추가 부지 확보가 필요한 상황입니다. 이렇듯 수익성 개선을 위한 SW 개발 및 HW 생산의 내재화 필요성과 외형 확장에 따른 재고자산 관리 공간의 부족 등이 맞물림에 따라 당사는 시설투자를 계획하게 되었으며 금번 공모자금의 상당 부분을 활용할 예정입니다.

당사의 2024년 12월 말 기준 수주잔고 현황은 아래와 같습니다.

(단위:
백만원)

사업부문
발주처
수주일자
예상납기
수주총액
수주잔고

물류자동화
A사
2024-12-24
2025-02-28
276
276

A사
2024-12-18
2025-06-30
8,000
8,000

A사
2024-12-12
2025-04-30
1,719
1,719

A사
2024-12-12
2025-04-30
1,730
1,730

A사
2024-12-12
2025-04-30
1,299
1,240

A사
2024-12-05
2025-02-28
7
7

A사
2024-11-22
2025-03-31
261
261

A사
2024-11-20
2025-03-31
3,090
3,090

A사
2024-11-13
2025-03-31
20
20

A사
2024-11-12
2025-02-28
1,500
1,500

A사
2024-11-12
2025-01-31
235
235

A사
2024-11-11
2025-01-31
0
0

A사
2024-11-06
2025-03-31
686
686

A사
2024-10-17
2025-02-28
548
548

A사
2024-10-10
2025-02-28
1,696
1,696

A사
2024-10-07
2025-03-31
7
7

A사
2024-09-09
2025-02-28
19
19

A사
2024-08-09
2025-03-31
20
20

A사
2024-08-06
2025-10-31
5,570
5,570

A사
2024-04-11
2025-03-31
1,475
120

A사
2024-02-02
2025-03-31
3,184
157

A사
2023-12-21
2025-02-28
5,767
172

A사
2023-08-15
2025-02-28
8,230
103

A사
2023-08-15
2025-04-30
1,399
1,399

A사
2023-08-15
2025-04-30
20
20

소계
46,758
28,595

로봇
U사
2024-12-27
2025-02-28
50
50

U사
2024-12-27
2025-03-31
63
63

V사
2024-12-10
2025-04-30
1,390
1,390

U사
2024-11-28
2025-03-31
298
298

W사
2024-11-20
2025-08-31
390
390

X사
2024-11-15
2025-01-31
0.5
0.5

X사
2024-11-06
2025-01-31
10.7
10.7

X사
2024-11-01
2025-01-31
10.5
10.5

U사
2024-09-26
2025-02-28
265
265

Y사
2024-01-31
2025-12-30
525
525

소계
3,003
3,003

합계
49,761
31,598

주1)
상기 수주정보는 2024년 12월 31일 기준입니다.

당사는 상기 시설 자금을 본사가 위치한 지역내 신규 분양단지의 토지를 매입하여 공장용도 사옥을 신축하는 목적으로 사용할 예정입니다. 구체적인 분양가 확정에 따라 향후 세부적인 토지매입대금 계획에 변동사항이 발생할 수 있으나, 인근 산업단지 시세를 감안한 토지매입 대금 및 신공장 매입 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

시설자금
부지확보
1,000,000
3,000,000
1,000,000
5,000,000
-

생산시설
-
-
10,000,000
10,000,000

합계
1,000,000
3,000,000
11,000,000
15,000,000

당사는 2025년 예정된 산업단지 분양공고에 맞춰 토지 계약금의 20%인 10억원 납부를 시작으로 26년 및 27년 중도금(60%) 및 잔금(20%)를 각각 순차적으로 집행할 예정입니다. 또한, 신규공장 설립을 위해 2027년까지 공사대금 약 100억원을 집행할 계획입니다.

생산시설에 대한 세부적인 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계

생산시설
공장 신축(생산 부지 및 Test 공간 확보)
-
-
7,000,000
7,000,000

싱귤레이터, 셀루베이어 등 생산 시설 구축
-
-
2,000,000
2,000,000

소터 조립라인 구축
-
-
1,000,000
1,000,000

합 계
-
-
10,000,000
10,000,000

다만, 상기 금액은 예상치이며 향후 원가 상승 등으로 인해 당사가 당초 계획했던 자금 소요 규모 대비 실제 집행에 소요되는 자금이 증가할 가능성이 있습니다. 이 경우, 부족한 부지 확보를 위해서 공장 신축에 우선적으로 투자할 계획이며, 이후 싱귤레이터, 셀루베이어 등의 생산시설 및 소터 조립라인 투자를 집행할 계획입니다. 또한, 공모자금 사용분 이외 추가로 조달이 필요한 자금이 있다면 회사의 영업활동을 통해 축적한 자금을 활용할 계획입니다.

(2) 운영자금

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

연구개발
싱귤레이터/ 셀루베이어/SMS 개발 외
1,200,000
1,000,000
1,069,556
3,269,556
-

신규사업
소화방재/청소로봇
750,000
750,000
500,000
2,000,000
-

해외 진출
해외 영업 전담 인력 확충/JV 설립 외
1,000,000
500,000
500,000
2,000,000
-

합계
2,950,000
2,250,000
2,069,556
7,269,556
-

① 연구개발

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

연구개발
싱귤레이터(Singulator) 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

셀루베이어(Cellveyor) 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

SMS(Sorter Management System) 개발
450,000
300,000
300,000
1,050,000
-

Piece Picking Robot 개발
200,000
200,000
269,556
669,556
-

ACS(AGV/AMR Control System) 개발
150,000
100,000
100,000
350,000
-

ROS2 기반 제어 S/W 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

배터리 자동 교환장치 개발
100,000
100,000
100,000
300,000
-

합계
1,200,000
1,000,000
1,069,556
3,269,556
-

당사는 물류자동화사업부문 및 로봇자동화사업부문의 기술 및 가격 경쟁력 확보 및 목표 전방산업 범위의 확대에 따른 거래처 다각화를 도모하기 위해 공모자금 중 32.7억원을 활용하여 연구개발에 사용할 예정입니다.- 물류자동화사업부문시장의 수요를 반영하여 혼재된 물류를 자동으로 분리하고 정리하는 싱귤레이터와 개별 셀(Cell) 단위로 동작하는 컨베이어 벨트인 셀루베이어를 개발할 계획입니다. 이를 통해 물류자동화사업부문에서 다양한 제품군을 확보하고, 목표 전방 산업을 확장하여 고객 다각화를 실현할 계획입니다. 또한, 외주업체를 통해 공급하고 있는 SMS(Sorter Management System)을 개발 및 내재화하여 원가 경쟁력을 확보할 계획입니다. - 로봇자동화사업부문카메라와 센서를 이용한 비전 시스템을 탑재한 지능형 피스 피킹 로봇(Piece Picking Robot)의 개발을 통해 물류뿐만 아니라 제조/조립 공정 등 목표 산업 분야를 확대할 계획입니다. 또한 ACS(AGV/AMR Control System), ROS2 기반 제어 S/W 개발 및 배터리 자동 교환장치 개발을 통해 당사의 주력 제품인 AMR(Autonomous Mobile Robot)의 기술 경쟁력을 확보할 계획입니다.② 신규사업

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

신규사업
소방로봇 및 청소로봇
750,000
750,000
500,000
2,000,000
-

당사는 2025년부터 소방로봇, 청소로봇 등 서비스로봇 신규 사업을 추진할 계획이며, 이를 위해 공모자금 중 20억원을 활용할 계획입니다. 소방로봇과 관련해서는 2024년 12월, 중국의 궈싱즈넝(Guxing Intelligent)과 국내 독점 판매 계약을 체결했으며, 청소로봇과 관련해서는 2025년 푸두 로보틱스(Pudu Robotics)와 에이전트 계약을 체결할 예정이며, 스파코즈(Sparkoz Technology)와 MOU를 체결할 예정입니다. 당사는 해외 서비스로봇 기업들과의 기술 협력을 바탕으로, 향후 서비스로봇을 자체 생산 및 판매할 계획입니다.

③ 해외 진출

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

해외 진출
영업 전담 인력 확충 및 전시회 참가
300,000
300,000
300,000
900,000
-

현지 에이전트 발굴
200,000
200,000
200,000
600,000
-

JV(Joint Venture) 추진
500,000
-
-
500,000
-

합계
1,000,000
500,000
500,000
2,000,000
-

당사의 수출액 비중은 해외 시장에서의 인지도 상승에 따라 2024년 3분기 기준 0.5%에서 2026년까지 10% 이상으로 증가할 것으로 추정하고 있습니다. 해외시장에서의 성장은 당사의 중요한 성장 동력으로 인식하고 있으며, 이를 위해 공모자금 중 20억원을 해외 진출에 활용할 계획입니다. 유럽의 경우, 고객사 확보를 위해 영업 전담 인력을 확충할 계획이며, 2025 Parcel+Post Expo 등 국제 전시회에 참가하여 브랜드 인지도를 높이고 해외 바이어 및 파트너사 등을 발굴할 계획입니다. 싱가폴, 베트남 등 아시아 지역은 현지 에이전트 발굴을 통한 시장 진입을 계획하고 있습니다. 2025년에는 해외 협력업체와의 파트너쉽을 강화하여 영업권 독점 부여 계약에서 더 나아가 JV 설립을 추진하는 등 적극적인 해외 시장 공략을 진행할 예정입니다.다만, 당사가 당초 계획했던 자금 소요 규모 대비 실제 집행에 소요되는 자금 규모가 변동될 수 있으며, 공모자금 사용분 이외 추가로 조달이 필요한 자금이 있다면 회사의 영업활동을 통해 축적한 자금을 활용할 계획입니다.
(3) 채무상환 자금

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계

채무상환
장단기 차입금 상환
5,000,000
5,700,000
-
10,700,000

당사는 2024년 3분기말 기준 139억원 규모의 차입금 중 순차적으로 도래하는 차입금 대하여 총 107억원을 상환하여 차입의존도를 낮추고 양호한 재무구조를 조성하는 한편 조달 비용을 낮추어 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. 2024년 3분기 말 기준당사의 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[2024년 3분기말 기준 당사 단기차입금 내역]

(단위: 백만원)

과 목
차입처
종 류
금 액
이자율
비 고

단기차입금
산업은행
일반자금
2,000
5.20%
2025-04-29

신한은행
일반자금
3,000
3.98%
2025-09-05

신한은행
일반자금
5,000
4.38%
2024-11-29

신한은행
일반자금
2,000
3.60%
2025-05-27

기업은행
일반자금
1,500
5.14%
2025-01-24

소계
-
13,500
-
-

유동성장기차입금
신한은행
시설자금
367
4.29%
2026-03-16

소계
-
367
-
-

합 계
-
13,867
-
-

(4) 타법인증권 취득자금

(단위 : 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계

타법인증권 취득자금

로봇자동화 업체
Bolt-on M&A

5,508,919
2,000,000
-
7,508,919

당사는 공모자금 중
75억원을 활용하여
Bolt-on M&A를 통해 로봇자동화사업에서 비유기적 성장을 도모하고자 합니다. 당사의 로봇자동화사업 부문이 영위하는 물류로봇 시장의 경우 현재 산업이 본격적으로 성장하는 도입기로, 다수의 업체가 시장에 신규 진입하고 동시에 퇴출되는 시기를 지나고 있습니다. 기술 경쟁력뿐만 아니라 레퍼런스 미흡으로 대형 프로젝트를 수행할 역량을 갖춘 업체는 극히 일부로, 향후 해당 업체들을 위주로 시장이 과점되는 양상을 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 상황에서 당사는 업계 내 유사회사의 Bolt-on M&A를 통해 시장에서의 브랜드 인지도 및 점유율을 제고하고자 하며, 궁극적으로는 규모의 경제를 통한 수익성 개선을 목표하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 구체적으로 가시화된 인수 대상회사가 특정되진 않았으나, 당사가 계획하고 있는 회사로는 당사 로봇 소프트웨어 시스템 기술과 전략적 시너지를 창출할 수 있는 초기 성장 단계의
100
억원 이하 규모 회사를 대상으로 검토하고 있습니다. 아직 구체적인 인수 규모가 결정되지 않았기 때문에, 공모자금 사용분 이외 추가로 조달이 필요한 자금이 있다면 회사의 영업활동을 통해 축적한 자금을 활용할 계획입니다. 2025년 중 대상 회사 후보군을 물색
하여
실사 및 투자조건에 대한 검토 진행 후 인수 절차를
진행할
계획입니다.

다. 기타사항
당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. 당사는 증가하고 있는 제품에 대한 수요에 대응하기 위하여 신규 공장 및 설비에 대한 투자를 통해 생산능력을 확충하고, 이를 통해 외주용역을 통한 생산 비중을 축소하여 원가율을 개선하고 매출 신장에 기여하고자 합니다. 또한, 해외 합작법인을 통해 다양한 고객사를 확보하고 당사와의 시너지를 발휘할 수 있는 유망 기업 인수를 통해 매출 다각화를 및 외형 성장을 도모하고자 합니다. 또한, 공모자금의 일부는 채무 상환을 위해 사용할 계획입니다. 당사는 금리가 높은 차입금의 상환을 통해 금융비용이 감소하고 재무구조가 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 공모자금의 유입을 통하여 시장 경쟁력을 제고하고, 더불어 상장사로서의 인지도를 이용한 우수 인력을 확보하여 고용창출 및 지역 경제발전에의 역할을 도모하고 있습니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 02월 28일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.