진도 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250307)
제출인: 진도

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)진도

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 3월 07일

권 유 자:
성 명:(주) 진도주 소:서울특별시 금천구 가산디지털 1로 75(가산동)전화번호:02-850-8200

작 성 자:
성 명:송은영부서 및 직위:회계자금팀 / 차장전화번호:02-850-8265

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주) 진도
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 07일
라. 주주총회일
2025년 03월 31일

마. 권유 시작일
2025년 03월 21일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)진도
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)임오파트너스
최대주주
보통주
5,070,087
40.73
최대주주
-

임오식
특수관계인
보통주
957,961
7.70
특수관계인
-

임병남
특수관계인
보통주
271,280
2.18
특수관계인
-

임영준
특수관계인
보통주
30,000
0.24
해당사항 없음
-

계
-
6,329,328
50.85
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

송은영
보통주
0
직원
직원
-

정은희
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 07일
2025년 03월 21일
2025년 03월 30일
2025년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 31일 기준일 현재 의결권이 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피유권자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수* 위임장 접수처 - 주소 : 서울특별시 금천구 가산디지털 1로 75 (가산동) 회계자금팀 - 전화번호 : 02-850-8265 - 팩스번호 : 02-864-7678* 우편접수여부 : 가능* 접수기간 : 2025년 3월 21일 ~ 2025년 3월 30일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-개인주주 : 위임장, 대리인의 신분증-법인주주 : 사업자등록증,대리인의 신분증* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3월 31일 오전 9시

장 소
서울특별시 금천구 가산디지털 1로 75 (가산동) (주)진도 2층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 3월 21일 ~ 2025년 3월 30일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용가능(단, 시작일은 오전9시부터, 마감일은 오후5까지 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사의 당기 영업실적은 백화점 및 홈쇼핑을 주축으로한 영업망을 보유한 자사의 5개 브랜드 (모피/엘페/끌레베/우바/에릭자비츠) 매출은 전년 564억에서 2024년 442억으로 전년대비 122억원 감소하였으며, 영업이익은 매출감소 및 원가상승 등으로 전년 (+)38억원에서 (+)11억원으로 영업이익이 감소하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

*
아래 재무제표는 주주총회 승인전 재무제표이며 향후 정기주주총회에서 그 내용이 일부 변경 될 수 있습니다.1) 재무제표

재 무 상 태 표

제 19(당) 기말: 2024년 12월 31일 현재

제 18(전) 기말: 2023년 12월 31일 현재

주식회사 진도
(단위: 원)

과 목
주 석
제 19(당) 기말
제 18(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

54,293,690,193
69,679,906,511

현금및현금성자산
3,4,5
309,042,114
5,195,153,747

매출채권
3,4,7,31
7,765,407,059
11,113,251,348

단기기타채권
3,4,7,31
905,279,993
557,077,404

단기금융상품
3,4,6,32
484,475,658
8,482,843,887

재고자산
10
41,993,331,248
41,655,533,265

미환급세금

-
-

계약자산
8
430,196,451
558,717,777

기타유동자산
7
2,405,957,670
2,117,329,083

Ⅱ. 비 유 동 자 산

80,500,260,836
54,616,727,300

장기금융상품
3,4,6
21,000,000,000
-

장기투자금융자산
3,4,9
6,299,304,539
1,018,484,576

관계기업투자
11
1,459,448,333
1,364,200,543

순확정급여자산
18
159,406,943
-

유형자산
13,32
21,831,727,120
22,224,013,500

사용권자산
14
64,313,887
64,313,887

투자부동산
12,32
28,150,043,823
28,385,524,059

무형자산
15
48,638,989
26,873,473

이연법인세자산
27
1,243,777,202
1,289,717,262

기타비유동자산
3,4,7
243,600,000
243,600,000

자 산 총 계

134,793,951,029
124,296,633,811

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

21,482,871,416
15,646,040,146

매입채무
3,4,16,31,33
1,130,897,593
2,420,611,456

단기차입금
3,4,17,30,32,33
15,207,188,333
9,645,991,308

리스부채
3,4,14,30,33
57,476,664
57,476,664

당기법인세부채

30,654,272
2,586,944

단기기타채무
3,4,16,31,33
3,600,012,951
2,247,718,917

계약부채
8
701,050,407
927,280,934

충당부채
19
755,591,196
344,373,923

Ⅱ. 비 유 동 부 채

5,370,000,000
1,142,617,421

장기차입금
3,4,17,30,32,33
5,000,000,000
-

순확정급여부채
18
-
5,617,421

장기기타채무
3,4,16,33
370,000,000
1,137,000,000

부 채 총 계

26,852,871,416
16,788,657,567

자 본

Ⅰ. 자본금
1,20
6,231,827,000
6,231,827,000

Ⅱ. 자본잉여금
20
70,297,302,771
70,297,302,771

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
21
208,002,844
(6,598,975)

IV. 이익잉여금
22
31,203,946,998
30,985,445,448

자 본 총 계

107,941,079,613
107,507,976,244

부채 및 자본총계

134,793,951,029
124,296,633,811

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 기: 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 18(전) 기: 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 진도
(단위: 원)

과 목
주 석
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 매 출 액
23,31,34
44,153,009,434
56,370,619,279

Ⅱ. 매출원가
23,28,31
22,605,918,870
29,102,924,638

Ⅲ. 매출총이익

21,547,090,564
27,267,694,641

판매관리비
24,28
20,403,285,147
23,506,019,529

IV. 영업이익

1,143,805,417
3,761,675,112

기타수익
25,31
160,731,713
2,539,877,564

기타비용
25,31
162,184,085
858,541,326

금융수익
3,26
1,171,760,420
1,234,325,640

금융비용
3,26
1,358,422,562
1,269,508,611

지분법손익
11
95,247,790
34,252,334

V. 법인세비용차감전순이익

1,050,938,693
5,442,080,713

VI. 법인세비용
27
140,844,289
1,051,560,063

VII. 당기순이익

910,094,404
4,390,520,650

VIII. 기타포괄손익
21
146,314,765
(183,471,915)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

214,601,819
5,149,447

해외사업환산차대

23,084,362
(11,335,940)

기타포괄손익-공정가치측정금융상품 평가손익

191,517,457
16,485,387

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(68,287,054)
(188,621,362)

확정급여제도의 재측정요소

(68,287,054)
(188,621,362)

IX. 총포괄이익

1,056,409,169
4,207,048,735

X. 주당순이익

29

기본주당순이익

73
353

희석주당순이익

73
352

자 본 변 동 표

제 19(당) 기: 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 18(전) 기: 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 진도
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

I. 2023년 01월 01일(전기초)
6,231,827,000
70,297,302,771
(11,748,422)
27,656,113,040
104,173,494,389

배당금 지급
-
-
-
(872,566,880)
(872,566,880)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(188,621,362)
(188,621,362)

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
-
-
16,485,387
-
16,485,387

해외사업환산손익
-
-
(11,335,940)
-
(11,335,940)

당기순손익
-
-
-
4,390,520,650
4,390,520,650

II. 2023년 12월 31일(전기말)
6,231,827,000
70,297,302,771
(6,598,975)
30,985,445,448
107,507,976,244

III. 2024년 01월 01일(당기초)
6,231,827,000
70,297,302,771
(6,598,975)
30,985,445,448
107,507,976,244

배당금 지급
-
-
-
(623,305,800)
(623,305,800)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(68,287,054)
(68,287,054)

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
-
-
191,517,457
-
191,517,457

해외사업환산손익
-
-
23,084,362
-
23,084,362

당기순손익
-
-
-
910,094,404
910,094,404

IV. 2024년 12월 31일(당기말)
6,231,827,000
70,297,302,771
208,002,844
31,203,946,998
107,941,079,613

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 19(당) 기: 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 18(전) 기: 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 진도
(단위: 원)

과 목
주 석
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,827,090,149
8,074,625,060

1. 영업에서 창출된 현금

4,071,944,556
9,396,752,997

가. 당기순이익

910,094,404
4,390,520,650

나. 당기순이익조정
30
2,026,068,051
1,840,923,162

다. 영업활동으로 인한 자산 ·부채의 변동
30
1,135,782,101
3,165,309,185

2. 이자 수취

570,771,787
532,181,552

3. 이자 지급

(716,229,049)
(843,976,530)

4. 법인세 납부

(99,397,145)
(1,010,332,959)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(18,200,388,349)
(2,411,235,709)

단기금융상품의 감소

8,052,843,887
7,212,119,690

차량운반구의 처분

-
1,818,182

기타유형자산의 처분

15,225,479
-

단기금융상품의 증가

(54,475,658)
(8,159,832,610)

장기금융상품의 취득

(21,000,000,000)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

(5,038,699,284)
(999,999,189)

차량운반구의 취득

-
(63,514,690)

기타유형자산의 취득

(140,282,773)
(395,098,001)

건설중인자산의 취득

-
-

기타무형자산의 취득

(35,000,000)
(6,729,091)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
30
9,487,021,881
(6,856,230,085)

단기차입금의 차입

8,247,127,681
9,153,136,795

단기차입금의 상환

(3,000,000,000)
(15,000,000,000)

장기차입금의 차입

5,000,000,000
-

리스부채의 지급

(136,800,000)
(136,800,000)

배당금지급

(623,305,800)
(872,566,880)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

164,686
-

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(4,886,276,319)
(1,192,840,734)

VI. 기초의 현금및현금성자산

5,195,153,747
6,387,994,481

VII. 기말의 현금및현금성자산

309,042,114
5,195,153,747

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

이익잉여금처분계산서

제 19(당)기
2024년 01월 01일부터
제 18(전)기
2023년 01월 01일부터

2024년 12월 31일부터
2023년 12월 31일부터

처분예정일
2025년 03월 31일
처분확정일
2024년 03월 29일

(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

29,618,889,032

29,462,718,062

1. 전기이월미처분이익잉여금
28,777,081,682

25,647,864,485

2. 연결범위변동효과

(387,045,711)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(68,287,054)

(188,621,362)

4. 당기순이익
910,094,404

4,390,520,650

Ⅱ. 이익잉여금처분액

411,449,190

685,636,380

1.이익준비금
37,404,470

62,330,580

2.배당금
374,044,720

623,305,800

가.현금배당
374,044,720

623,305,800

(주당배당금(률)) 보통주 :
당기 30원( 6.0%) 전기 50원(10.0%) 우선주 :
당기 40원( 8.0%) 전기 60원(12.0%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

29,207,439,842

28,777,081,682

2)주석사항 - 참고서류에는 주석사항에 관한 사항을 생략하며, 자세한 주석사항은 주주총회 개최전에 공시하는 사업보고서 및 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 19 기
제 18 기

주당배당금(원)
보통주
30
50

우선주
40
60

배당총액(원)
374,044,720
623,305,800

시가배당율(%)
1.75%
2.41%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김태창
1968년 05월
사내이사
-
없음
이사회

이광우
1955년 03월
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김태창
(주)진도 패션사업본부장
2021 ~ 현재
전, (주)진도 총괄이사현 (주)진도 패션사업본부장
없음

이광우
세무법인 포유 대표이사/세무사
2013 ~ 현재
전, 마포세무서장현 세무법인 포유 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태창
없음
없음
없음

이광우
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자(김태창) 1. 사업과 관련한 분야에 대한 실무 경험과 지식정보 분석 및 노하우를 바탕으로 회사 발전 기여를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단. - 사외이사 후보자(이광우) 1. 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반 에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단.

확인서

김태창 확인서.jpg
김태창 확인서

이광우 확인서.jpg
이광우 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

심재형
1965년 02월
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

심재형
없음
1988-2024
기아자동차(주) 재직
없음

기아 새마을금고 재직

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 감사 후보자(심재형) 1. 제조업 및 금융업 전반에 대한 깊은 이해를 바탕으로 리스크 관리체계 강화와 내부 통제 프로세스 개선에 기여할 수 있는 역량을 갖추어 내부통제 체계의 고도화를 이 끌어 나갈 것으로 판단.

확인서

심재형 확인서.jpg
심재형 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
379,600,000

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
150,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
39,000,000

최고한도액
150,000,000

※ 기타 참고사항