뱅크웨어글로벌 — 주주총회소집공고 (20250307)
제출인: 뱅크웨어글로벌

주주총회소집공고
6.0
뱅크웨어글로벌(주)

주주총회소집공고

2025 년 03월 07일

회 사 명 :
뱅크웨어글로벌(주)

대 표 이 사 :
이경조, 이은중

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 서소문로11길 19, B동 12층

(전 화) 070-4473-1756

(홈페이지)https://bankwareglobal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 손수현

(전 화)
070-4473-1756

주주총회 소집공고

(제16기 정기)

당사는 상법 제365조 및 정관 제19조에 의거 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 합니다. - 아 래 -1. 일시 : 2025년 3월 31일 오전 9시2. 장소 : 프레이저 플레이스 센트럴 서울 2F 서대문룸 (서울 중구 통일로 78)3. 회의 목적사항가. 보고사항 : - 영업보고 및 감사보고 - 내부회계운영실태보고나. 의결사항제 1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관 개정의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사내이사 이경조 선임의 건 3-2호 의안 : 사내이사 이은중 선임의 건 3-3호 의안 : 사내이사 고재권 선임의 건 3-4호 의안 : 사외이사 김인회 선임의 건 3-5호 의안 : 사외이사 박상순 선임의 건제 4호 의안 : 감사 김건우 선임의 건 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4. 주주총회소집통지 및 공고사항
상법 제542조의4 (주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제19조 (소집통지 및 공고)에의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다.5. 전자투표에 관한 사항 - 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결정하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 :
2025년 3월 21일 9시~ 2025년 3월 30일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용·범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 라. 수정 동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석준비물 (미지참 시 출입 제한)

가. 본인 참석시: 신분증(주민등록증, 운전면허증, 기간만료이전의 여권 등)

나. 대리인 참석시 : 위임장, 대리인신분증 ※ 위임장 기재사항

- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

- 위임인의 날인(인감날인)

- 대리인의 성명, 주민등록번호 - 위임인이 대리인에게 의결권을 위임한다는 내용

* 상기 개인정보는 주주 확인을 위하여 필요하며, 타 용도로 활용하거나 별도로 수집 또는 보관하지 않습니다. ※ 위임장 양식 (상기 기재사항이 포함된 다른 양식도 무관합니다.)

위 임 장

대리인의 성 명:

주민등록번호:

상기 대리인에게 뱅크웨어글로벌주식회사 제16기 정기주주총회와 관련된 모든 권한을 위임합니다.

2025년 월 일

주주의 주민등록번호: 성 명: (인)

※ 당사의 의결권 대리행사를 원하시는 경우에는 회사 인터넷 홈페이지(https://bankwareglobal.com) 에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.
[위임장 보내실 곳] 서울특별시 중구 서소문로 11길 19, B동 12층 뱅크웨어글로벌 자금/IR팀 (우편번호 04516)
7. 기타사항 - 주차공간이 별도로 제공되지 않으니 가급적 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.
-
당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.
-
상법시행령 제31조제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지(https://bankwareglobal.com)에 게시할 예정이오니 참고 부탁 드립니다.
2024년 03월 07일 뱅크웨어글로벌(주) 대표이사 이 은 중 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

김인회

(

출석률 100%)

박상순

(

출석률 100%)

찬반여부

1
2024.02.07
기업공개(IPO) 절차 진행 승인
찬성
찬성

2
2024.03.04

1) 제15기 재무제표 및 영업보고서 승인

2) 제16기 사업계획 승인

3) 정관 개정 승인

4) 자회사 지분 취득

5) 정기주주총회 소집

찬성
찬성

3
2024.04.22

1) 내부거래위원회 설치

2) 내부거래위원회 위원 선임

찬성
찬성

4
2024.05.23
주식매수선택권 부여 취소 승인
찬성
찬성

5
2024.06.14
코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
찬성
찬성

6
2024.06.18
한국산업은행으로부터의 차입의 건
찬성
찬성

7
2024.08.09
1) 내부회계관리제도 운영 계획 승인의 건2) 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건
찬성
찬성

8
2024.09.10
주식매수선택권 부여취소 승인의 건
찬성
찬성

9
2024.10.18
제8회 무보증 사모사채 발행의 건
찬성
찬성

10
2024.11.13
1) 자회사(뱅크웨어재팬) 유상증자 참여의 건2) 자회사(뱅크웨어아시아) 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

11
2024.12.30
이사회 운영 규정 개정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
사외이사 김인회 (위원장)사외이사 박상순사내이사 고재권
2024.04.23

1) 내부거래위원회 운영규정 제정

2) 내부거래위원회 위원장 선임

3) 내부거래 소급결의

4) 2024년 내부거래 사전승인

5) 뱅크웨어아시아 대여금 승인

가결

2024.11.13
1) 자회사(뱅크웨어재팬) 운영자금 마련을 위한 유상증자 참여의 건증자 참여의 건2) 자회사(뱅크웨어아시아) 운영자금 마련을위한 유상증자 참여의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
532,563,120
106,512,624
-

주) 주총승인금액은 사내이사를 포함하여 승인받은 이사 5인의 보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

출자
BwJ(자회사)
2024.11.30
1,199,198,000
2.67

출자
BwA(자회사)
2024.11.30
2,135,580,000
4.74

주) 거래비율은 2023년 연결감사보고서 자산총액(45,063,861,512원) 기준입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

글로벌 금융IT 컨설팅 리서치 업체인 Gartner(2024.3월)에 따르면 기업별 IT 예산 사용 분야 중 은행, 투자 서비스 영역이 가장 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. 또한, 글로벌 금융IT 시장은 현재 매우 큰 규모를 차지함과 동시에 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 이는 금융 산업의 디지털 전환(Digital Transformation) 수요가 지속적으로 증가함에 따라 각 기관별로 경쟁력 강화 및 고객 서비스 개선을 위한 신기술 도입에 적극적으로 참여하고 있음을 의미합니다. 이러한 시장의 흐름에 따라 클라우드, 빅테이터, 인공지능(AI)와 같은 기술 채택이 증가하고 있으며, 업계에서는 디지털 중심의 새로운 비즈니스 모델이 등장하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 은행 및 금융회사를 대상으로 코어시스템 소프트웨어를 공급하는 금융 소프트웨어 전문 기업입니다. 금융기관의 고객 및 상품 정보를 관리하고, 여·수신, 할부금융, 카드 등 금융상품 거래를 높은 신뢰도와 성능, 안정성을 갖고 처리하는 코어금융 소프트웨어를 자체 기술로 개발하여 공급하고 있습니다.

또한, 당사가 보유한 소프트웨어 라이선스를 바탕으로 한 패키지형 코어뱅킹 소프트웨어 외에 개별 Tool-kit 제품과 서비스 공급을 통해 금융 기관 뿐만 아니라 일반 사기업, 공공기관에 이르는 다양한 고객 Pool을 확보하고 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업은 고객에게 금융 소프트웨어를 판매하고, 통상 함께 발주하는 시스템 구축 사업을 수주하면서 License와 SWSI 사업의 일회성 매출이 발생하며, License 매출에 따른 SW MA 매출과 SWSI에 이어지는 AMS 매출 등 첫 단계 일회성 매출에서파생되는 다년간의 반복적인 매출(ARR)이 발생하는 경향이 있습니다. 이에 따른 당사의 공시대상 사업부문은 아래와 같습니다.

①
소프트웨어 라이선스

당사의 소프트웨어 사용권 라이선스는 고객에게 영구적으로 제공(perpetual license) 됩니다. 소프트웨어 라이선스 매출은 소프트웨어를 고객이 검수 후 판매대금을 청구할 때 매출로 인식됩니다. 그러나 소프트웨어 라이선스를 맞춤개발 프로페셔널서비스(SWSI)와 함께 판매하면 라이선스 매출은 프로젝트 기간에 걸쳐 프로젝트 진행율에 따라 인식되며, 매출 대금은 프로젝트 대금과 함께 청구/지급됩니다.

당사가 판매하는 소프트웨어 라이선스는 당사의 주력 소프트웨어인 코어뱅킹 패키지(BX CBP)와 BX CBP를 금융업무로 확장한 금융소프트웨어 제품군, BX CBP의 플랫폼 소프트웨어 제품군으로 구성됩니다.

②
소프트웨어 유지보수
소프트웨어 유지보수(Software Maintenance; SWMA)는 소프트웨어 라이선스를 판매한 이후 소프트웨어의 오류 수정, 기능 또는 성능 개선 패치(patch) 설치, 정기 기술점검, 교육 및 운영 교육, 기술 지원 등의 서비스를 지원하는 서비스입니다. 당사는 소프트웨어 기술지원 전담조직을 구성하여 고객 지원을 수행하고 있습니다. 제품 도입 시기에는 주로 전담 엔지니어를 할당하여 직접 기술지원을 수행하며 유지보수 시점에서는 계약에 의거한 고객 지원을 수행합니다.
③
구독형소프트웨어(SaaS)당사의 SaaS 제품(BADA)은 당사의 BX CBP 코어뱅킹 애플리케이션을 동남아시아 중소형 은행에 적합한 기능과 서비스로 패키징한 클라우드 기반의 뱅킹 애플리케이션 서비스입니다. 따라서 고객은 초기 투자 없이 모바일 및 인터넷 뱅킹, 디지털 온보딩, 최신 리테일 뱅킹 서비스를 사용량 기반으로 즉각 이용할 수 있습니다.

SaaS 계약은 최소 1년 단위로 계약하며
장기 계약 할인 혜택을 부여합니다. 가격은 서비스 구성요소에 따라 고정비와 변동비로 구성되어 있습니다. 당사의 SaaS 매출은계약기간 동안 청구기준으로 매출을 인식하고 있습니다.
④
프로페셔널서비스(SWSI)

SWSI는 코어뱅킹 패키지 등 당사의 소프트웨어를 기반으로 한 고객 맞춤형 시스템개발 및 공급 SI사업을 뜻하는 당사의 고유 용어입니다. 일반적인 SI사업이 고객의 요구사항에서 출발하여 새로운 시스템을 설계, 프로그래밍, 테스트하는 소프트웨어 개발 절차를 거친다면, 당사의 SWSI는 이미 완성되고 검증된 소프트웨어를 고객의 특별한 상황에 맞춰 일부를 변경/추가하는 방식으로 개발을 진행합니다. 따라서 고객의 요구사항을 이해하고 새롭게 소프트웨어를 설계하는 것이 아니라 당사의 소프트웨어와 어떤 차이가 있는지를 파악한 후, 기존 소프트웨어를 대부분 재사용하되 어떤 부분을 수정하고 추가할 것인지 결정하고 해당 부분만 개발하게 됩니다.

따라서 당사의 SWSI는 프로젝트의 시작 시점부터 작동하는 소프트웨어를 점진적으로 변경/개선하면서 테스트하므로 SI 프로젝트 대비 품질, 납기, 비용 측면에서 모두 경쟁력이 있습니다. SWSI 사업은 고객에게 당사 소프트웨어의 우수성뿐만 아니라, 소프트웨어의 높은 운영 비용효율성을 제시한다는 점에서 차이가 있습니다.

일반적으로 SWSI 사업 계약은 SI사업과 같이 턴키 계약 형식으로 이뤄지며 매출은 전체 프로젝트 기간에 걸쳐 진행률에 따라 인식됩니다. 사업 대금은 프로젝트 계획의주요 이정표를 달성하고 고객 검수를 받을 때마다 지급하며, 대체로 선금, 중도금(1차, 2차 등), 잔금으로 나눠 지급됩니다. 단, SWSI에 포함된 제3자 소프트웨어와 하드웨어는 고객사에 설치 후 검수 완료 시점에 매출을 인식합니다.

⑤
AMS
AMS 사업은 통상 당사의 SWSI 프로젝트로 고객 맞춤형 시스템이 완성된 후 운영 단계에 돌입할 때 1년 단위로 계약하며, 매년 연간 인건비 상승률을 반영하여 연장 계약을 체결합니다. 서비스 대금은 매월 청구하며 청구금액만큼 매출로 인식합니다.AMS 계약기간 중에 어플리케이션의 운영과 유지보수, 간단한 개선 개발은 서비스 비용에 포함되지만 AMS 운영인력 공수 이상이 투입되는 소형 개발 프로젝트에 대해서는 별도의 계약을 체결합니다. 이런 사업을 Add-on 프로젝트라고 하며, AMS 사업자로서는 별도의 업체선정 과정 없이 추가사업을 수주할 수 있고, 고객도 번거로운절차 없이 기존 시스템에 전문성을 가진 벤더가 높은 신뢰도와 신속성을 갖고 개발할수 있다는 이점이 있습니다. 이러한 Add-on 사업은 SWSI와 같이 진행율에 따라 매출을 인식합니다.

(2) 시장점유율

당사는 국내 유일 자체개발 SW Solution 서비스와 SWSI 서비스를 동시에 공급하고 있기에 별도의 시장점유율을 산정하기 어렵습니다. 또한 금융SW 서비스 시장 시장점유율과 관련된 공식 자료가 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성* 국내시장
소프트웨어통계포털(SPRi)에 따르면, 소프트웨어 매출 비중이 가장 높은 산업은 금융 부문인 것으로 나타났습니다. 또한, 금융권에서의 패키지형 소프트웨어에 대한 수요는 제조업과 더불어 매우 높은 수준으로 나타났습니다.

<산업별 국내 SW시장 규모>

(단위: 억원)

구분
패키지SW
IT서비스

금융
22,549
26,566

통신
11,970
13,649

제조
22,670
24,860

정부/공공
11,995
18,718

유통/수송
4,671
7,150

교육
4,848
3,412

기타
9,867
6,662

합계
88,570
101,016

* 출처: SPRi IDC(2024.05)* SW시장규모는 매출 기준한편,
국내의 금융SW 시장은 금융시장의 활동성과 고객사의 투자계획에 따라 수주가 결정되는 특성이 있으며, 고객사의 투자계획이 상반기보다는 주로 하반기에 집중되고 있어 매출이 하반기에 편중되는 구조를 갖고 있습니다. 또한, 금융SW 사업은 전
방 산업인 금융시장의 업황에 따라 수주계약고, 매출액에 영향을 받습니다. 따라서 글로벌 지정학적 이슈, 환율, 정책 등 경기 불확실성에 따른 변동성 요인이 존재합니다.
<해외>
IDC의 글로벌 IT/기술 산업 트렌드 보고서에 따르면, 패키지형 소프트웨어의 시장규모는 연평균 13.3%의 성장률로 확대될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 다양한 사업 기회가 있을 것으로 보이며, 당사의 주요 사업부문인 코어뱅킹 소프트웨어 패키지를 비롯한 기술 집약적인 솔루션과 서비스 공급을 통해 시장에서의 선도적인 입지를 강화하고 지속적인 성장을 이끌어갈 것으로 기대하고 있습니다.

<글로벌 SW시장 규모>

구분
2023년
2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)
2028년(E)

패키지
SW

9,956
11,266
12,771
14,471
16,404
18,593

IT
서비스

8,344
8,766
9,224
9,712
10,226
10,768

게임SW
2,171
2,264
2,362
-
-
-

* 출처: SPRi, IDC World wide Blackbook(2024.09)

한편, 향후 1-2년 내 글로벌 시중 은행 등에서 주요 서비스/시스템 전반에 걸친 디지털채널, 코어뱅킹, 페이먼트 등 보다 mission critical한 형태의 클라우드 전환 및 SaaS 도입이 확대될 것으로 예상됩니다. 비용절감 및 업무효율 개선을 위한 퍼블릭 클라우드 활용 및 유연한 업무 방식의 변화를 받아 들이고자하는 금융업계의 디지털 혁신 수요가 점점 증가하고 있는 추세입니다.

banking trend.jpg
banking trend

* 자료: Temenos 2024 Capital Market Presentation

제품별 유효시장(Serviceable Addressable Market) 현황의 경우 2027년까지 전체시장 규모가 약 10% 증가할 것으로 전망되며, 특히 코어뱅킹, 디지털 영역에서의 확대가 두드러질 것으로 전망됩니다. 또한, 퍼블릭 클라우드를 활용한 서비스형 소프트웨어(SaaS) 보급률이 구축형(On-Premise) 소프트웨어 대비 상대적으로 증가할 것으로예상되고 있습니다.

sam trend.jpg
sam trend

* 자료: Temenos 2024 Capital Market Presentation

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 제4인터넷전문은행 인가를 비롯한 저축은행 차세대 시스템 구축 프로젝트 등국가 정책 기반 비즈니스 및 대규모 프로젝트 등 다양한 사업기회가 있을 것으로 판단하고 있습니다.이에 더해, 당사는 지난 5월 획득한 STO특허(증권형 토큰 수익 배분시스템 및 방법)를 바탕으로 블록체인 분야 및 지속적인 R&D 투자가 수주 성과로 이어지며 우리은행의 NFT 플랫폼 구축 사업을 성공적으로 지원하기도 하였습니다. 금번 NFT 지갑 서비스의 성공적인 론칭을 계기로 당사는 블록체인에 대한 높은 이해도와 우수한 개발 인력을 보유하고 있음을 시장에 입증하였습니다. 지속적인 연구개발과 프로젝트 투입을 통해 급변하는 디지털 금융 생태계 흐름에 발맞춰 주요 금융권 고객사의 사업 확장을 유연하게 지원할 수 있는 시스템을 공급하여디지털 자산 관리 분야에서의 선도적 입지를 견고하게 다져 나갈 예정입니다
.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항-1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 16 기 2024. 12. 31 현재

제 15 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

자산

유동자산
41,988,063,975
34,869,968,004

현금및현금성자산

33,404,641,220

13,417,794,170

단기금융상품
232,000,000
232,000,000

매출채권 및 기타유동채권
8,064,514,722
20,602,106,636

기타유동자산
238,846,083
555,533,148

당기법인세자산
48,061,950
62,534,050

기타유동금융자산
-
-

유동재고자산
-
-

비유동자산
9,941,487,860
10,193,893,508

당기손익-공정가치측정금융자산
716,314,541
700,472,258

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
50,000,000
50,000,000

공동기업에 대한 투자자산
928,319,332
400,878,187

유형자산
5,349,883,249
6,007,335,352

영업권 이외의 무형자산
13,000
476,881

기타비유동금융자산
965,241,917
1,231,092,490

이연법인세자산
1,931,715,821
1,803,638,340

자산총계
51,929,551,835
45,063,861,512

부채

유동부채
15,391,807,771
18,769,253,705

매입채무 및 기타유동채무
10,384,465,657
9,498,715,799

유동 차입금(사채 포함)
1,220,400,000
2,750,400,000

유동성사채
522,000,000
1,882,000,000

유동성전환상환우선주부채
-
-

리스부채
1,414,140,158
948,028,745

기타유동금융부채
-
-

유동충당부채
559,677,773
1,336,598,300

기타 유동부채
1,291,124,183
2,353,510,861

파생상품부채
-
-

비유동부채
17,624,157,349
16,108,802,627

장기차입금
900,000,000
900,000,000

순확정급여부채
12,422,869,585
10,674,600,939

사채
1,080,000,000
522,000,000

비유동 리스부채
2,559,091,008
3,573,261,170

기타 비유동 부채
185,139,505
163,221,434

비유동충당부채
477,057,251
275,719,084

부채총계
33,015,965,120
34,878,056,332

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
-
-

자본금
5,050,819,000
4,279,494,000

기타불입자본
48,995,868,041
27,159,569,579

기타자본구성요소
402,460,336
545,722,870

기타포괄손익누계액
(113,402,540)
(226,439,262)

이익잉여금(결손금)
(35,422,158,122)
(21,572,542,007)

자본총계
18,913,586,715
10,185,805,180

자본과부채총계
51,929,551,835
45,063,861,512

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

수익(매출액)

50,200,792,001
72,913,766,913

매출원가

51,360,060,527
64,343,597,887

매출총이익

(1,159,268,526)
8,570,169,026

판매비와관리비

13,774,630,023
13,126,326,095

영업이익(손실)

(14,933,898,549)
(4,556,157,069)

금융수익

1,144,360,797
693,329,818

금융원가

1,123,243,391
3,302,981,495

영업외수익

153,144,231
1,284,719,796

영업외비용

543,563,321
253,890,980

법인세비용차감전순이익(손실)

(15,303,200,233)
(6,134,979,930)

법인세비용(수익)

(225,627,919)
1,843,654,846

당기순이익(손실)

(14,229,718,280)
(7,978,634,776)

기타포괄손익

259,504,705
(279,571,789)

총포괄손익

(13,970,213,575)
(8,258,206,565)

연 결 자 본 변 동 표

제 16 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계
이익잉여금
지배기업소유지분
총계

2023.01.01 (전기초)

3,382,897,500
6,593,136,220
372,393,357
(247,634,139)
(13,306,774,704)
(3,205,981,766)
(3,205,981,766)

당기순이익(손실)

-
-
-
-
(7,978,634,776)
(7,978,634,776)
(7,978,634,776)

지분법자본변동

-
-
(2,250,011)
-
-
(2,250,011)
(2,250,011)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
-
-

확정급여채무의현재가치의 증가(감소)

-
-
-
-
(287,132,527)
(287,132,527)
(287,132,527)

주식매입선택권

-
-
175,579,524
-
-
175,579,524
175,579,524

해외사업장환산의 증가(감소)

896,596,500
20,566,433,359
-
21,194,877
-
21,484,224,736
21,484,224,736

2023.12.31 (전기말)

4,279,494,000
27,159,569,579
545,722,870
(226,439,262)
(21,572,542,007)
10,185,805,180
10,185,805,180

2024.01.01 (당기초)

4,279,494,000
27,159,569,579
545,722,870
(226,439,262)
(21,572,542,007)
10,185,805,180
10,185,805,180

당기순이익(손실)

-
-
-
-
(14,229,718,280)
(14,229,718,280)
(14,229,718,280)

지분법자본변동

-
-
69,545,193
-
-
69,545,193
69,545,193

확정급여채무의현재가치의 증가(감소)

-
-
-
-
380,102,165
380,102,165
380,102,165

주식매입선택권

-
31,403,244
(212,807,727)
-
-
(181,404,483)
(181,404,483)

해외사업장환산의 증가(감소)

-
-
-
113,036,722
-
113,036,722
113,036,722

우선주의 보통주 전환

-
-
-
-
-
-
-

주식의 발행

771,325,000
21,804,895,218
-
-
-
22,576,220,218
22,576,220,218

2024.12.31 (당기말)

5,050,819,000
48,995,868,041
402,460,336
(113,402,540)
(35,422,158,122)
18,913,586,715
18,913,586,715

연 결 현 금 흐 름 표

제 16 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

영업활동현금흐름
1,406,943,116
(2,213,501,154)

영업에서 창출된 현금흐름
841,510,871
(1,656,401,003)

당기순이익(손실)
(14,229,718,280)
(7,978,634,776)

조정
4,779,244,600
8,924,071,065

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
10,291,984,551
(2,601,837,292)

이자수취
288,197,731
306,405,953

이자지급
253,732,446
(833,095,293)

법인세환급(납부)
23,502,068
(30,410,811)

투자활동현금흐름
(76,129,590)
5,724,387,062

금융상품의 취득
-
8,000,000,000

금융상품의 처분
-
(232,000,000)

유형자산의 취득
(161,822,609)
(1,150,376,076)

유형자산의 처분
1,461,019
(14,708,076)

보증금의 증가
(69,000,000)
(961,690,000)

보증금의 감소
153,232,000
266,396,721

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분
-
(183,235,507)

재무활동현금흐름
18,438,225,637
(3,819,131,966)

단기차입금의 증가
2,570,400,000
3,750,400,000

단기차입금의 상환
(4,100,400,000)
(6,256,000,000)

유동성장기차입금의　상환
-
-

장기차입금의 상환
-
-

사채의 발행
1,080,000,000
1,044,000,000

사채의 상환
(1,882,000,000)
(1,740,000,000)

주식의 발행
22,086,183,550
-

리스부채의 상환
(1,315,957,913)
(617,531,966)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
19,769,039,163
(308,246,058)

기초현금및현금성자산
13,417,794,170
13,772,672,289

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
217,807,887
(46,632,061)

기말현금및현금성자산
33,404,641,220
13,417,794,170

2. 별도 재무제표

별 도 재 무 상 태 표

제 16 기 2024. 12. 31 현재

제 15 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

자산

유동자산
40,485,715,274
34,588,293,219

현금및현금성자산
30,073,947,027
11,471,818,089

단기금융상품
232,000,000
232,000,000

매출채권 및 기타유동채권
9,291,322,730
22,682,387,298

기타유동자산
840,383,567
139,553,782

당기법인세자산
48,061,950
62,534,050

유동재고자산
-
-

비유동자산
12,624,516,936
10,720,810,233

당기손익-공정가치측정금융자산
716,314,541
700,472,258

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
50,000,000
50,000,000

종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산
4,278,106,042
1,232,423,972

유형자산
4,910,945,008
5,957,366,560

무형자산
13,000
476,881

기타비유동금융자산
737,692,585
976,432,222

이연법인세자산
1,931,445,760
1,803,638,340

자산총계
53,110,232,210
45,309,103,452

부채

유동부채
14,794,624,974
18,436,517,244

매입채무 및 기타유동채무
10,278,568,068
10,040,542,656

유동 차입금(사채 포함)
1,220,400,000
2,750,400,000

유동성사채
522,000,000
1,882,000,000

유동성전환상환우선주부채
-
-

리스부채
1,007,052,088
948,028,745

기타유동금융부채
-
-

유동충당부채
559,677,773
1,336,598,300

기타 유동부채
1,206,927,045
1,478,947,543

파생상품부채
-
-

비유동부채
17,580,442,362
16,108,802,627

장기차입금
900,000,000
900,000,000

순확정급여부채
12,422,869,585
10,674,600,939

사채
1,080,000,000
522,000,000

비유동 리스부채
2,666,878,746
3,573,261,170

기타 비유동 부채
185,139,505
163,221,434

비유동충당부채
325,554,526
275,719,084

현채총계
32,375,067,336
34,545,319,871

자본

자본금
5,050,819,000
4,279,494,000

기타불입자본
49,051,355,541
27,215,057,079

기타자본구성요소
745,089,853
957,897,580

기타포괄손익누계액
(234,000,000)
(234,000,000)

이익잉여금(결손금)
(33,878,099,520)
(21,454,665,078)

자본총계
20,735,164,874
10,763,783,581

자본과부채총계
53,110,232,210
45,309,103,452

별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제 16 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

수익(매출액)
49,829,988,017
71,472,857,176

매출원가
51,482,259,163
63,438,714,569

매출총이익
(1,652,271,146)
8,034,142,607

판매비와관리비
11,309,645,131
11,113,395,410

영업이익(손실)
(12,961,916,277)
(3,079,252,803)

금융수익
1,117,643,190
514,346,620

금융원가
991,881,147
3,039,834,120

기타수익
124,700,625
259,979,707

기타 비용
320,321,961
182,372,127

법인세비용차감전순이익(손실)
(13,031,775,570)
(5,527,132,723)

법인세비용(수익)
(228,238,963)
1,843,622,355

당기순이익(손실)
(12,803,536,607)
(7,370,755,078)

기타포괄손익
380,102,165
(343,829,352)

총포괄손익
(12,423,434,442)
(7,714,584,430)

별 도 자 본 변 동 표

제 16 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
기타포괄손익누계
이익잉여금
총계

2023.01.01 (전기초)
3,382,897,500
6,593,136,220
782,318,056
(234,000,000)
(13,248,166,077)
(2,723,814,301)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(287,132,527)
(287,132,527)

당기순이익
-
-
-
-
(7,370,755,078)
(7,370,755,078)

주식매입선택권
-
-
175,579,524
-
-
175,579,524

기타불입자본
896,596,500
20,566,433,359
-
-
-
21,463,029,859

합병으로 인한 자본 변동
-
55,487,500
-
-
(548,611,396)
(493,123,896)

2023.12.31 (전기말)
4,279,494,000
27,215,057,079
957,897,580
(234,000,000)
(21,454,665,078)
10,763,783,581

2024.01.01 (당기초)
4,279,494,000
27,215,057,079
957,897,580
(234,000,000)
(21,454,665,078)
10,763,783,581

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
380,102,165
380,102,165

당기순이익
-
-
-
-
(12,803,536,607)
(12,803,536,607)

우선주의 보통주 전환
-
-
-
-
-
-

주식매입선택권
-
31,403,244
(212,807,727)
-
-
(181,404,483)

보통주발행
771,325,000
21,804,895,218
-
-
-
22,576,220,218

2024.12.31 (당기말)
5,050,819,000
49,051,355,541
745,089,853
(234,000,000)
(33,878,099,520)
20,735,164,874

별 도 현 금 흐 름 표

제 16 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

영업활동현금흐름
3,652,548,040
(2,887,612,611)

영업에서 창출된 현금흐름
3,087,150,063
(2,305,709,327)

당기순이익(손실)
(12,803,536,607)
7,370,775,078

조정
4,905,147,094
9,474,985,558

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
10,985,539,576
(4,409,939,807)

이자수취
288,197,731
281,601,249

이자지급
253,732,446
(833,095,293)

법인세환급(납부)
23,467,800
(30,409,240)

투자활동현금흐름
(3,928,496,785)
5,593,045,367

금융상품의 취득
-
(232,000,000)

금융상품의 처분
-
8,000,000,000

합병으로 인한 증가, 금융자산
-
350,395,581

종속기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분
(3,241,585,195)
(676,108,507)

대여금의 증가
(610,782,000)
-

유형자산의 취득
(161,822,609)
(1,109,000,000)

유형자산의 처분
1,461,019
478,293

보증금의 증가
(69,000,000)
(961,690,000)

보증금의 감소
153,232,000
220,970,000

재무활동현금흐름
18,773,306,518
(3,810,770,881)

단기차입금의 증가
2,570,400,000
3,750,400,000

단기차입금의 상환
(4,100,400,000)
(6,256,000,000)

유동성장기차입금의　상환
-
-

사채의 증가
1,080,000,000
1,044,000,000

사채의 상환
(1,882,000,000)
(1,740,000,000)

주식의 발행
22,086,183,550
-

리스부채의 지급
(980,877,032)
(609,170,881)

환율변동효과 반영전 현금 및 현금성자산의 순증가(감소)
18,497,357,773
(1,105,338,125)

기초현금및현금성자산
11,471,818,089
12,644,983,152

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
104,771,165
(67,826,938)

기말현금및현금성자산
30,073,947,027
11,471,818,089

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경
가. 정관 변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제27조[서면에 의한 의결권의 행사]

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항에 따른 서면결의의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

<삭제>

주주총회 소집 통보 및 의결권 행사 업무 프로세스 개선을 통한
주주소통 강화

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이경조
1953.09.27
사내이사
미해당
최대주주 본인
이사회

이은중
1964.02.04
사내이사
미해당
타인
이사회

고재권
1970.07.29
사내이사
미해당
타인
이사회

김인회
1964.06.25
사외이사
미해당
타인
이사회

박상순
1969.10.12
사외이사
미해당
타인
이사회

총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이경조
뱅크웨어글로벌(주) 대표이사
(78.02~10.05)(10.07~현재)

IBM 코리아 부사장뱅
크웨어글로벌㈜ 대표이사(해외사업총괄)

해당사항 없음

이은중
뱅크웨어글로벌(주)대표이사
(90.03~10.06) (16.05~20.02)(20.03~현재)

IBM 코리아 파트너
뱅크웨어글로벌㈜ 사내이사뱅크웨어글로벌㈜ 대표이사(국내사업총괄)

해당사항 없음

고재권
뱅크웨어글로벌(주) 부사장
(00.06~11.04) (11.10~현재)

티맥스소프트 상무보
뱅크웨어글로벌㈜ 부사장(COO)

해당사항 없음

김인회
현대자산운용 사외이사
(1994~2014.02) (2014~2019) (2019~2020) (21.05~23.11) (24.03~현재)
삼성전자 일본 경영총괄(회계 및 기획)/상무KT 경영기획부문장/사장KT 상근 자문MDM 그룹 경영전략실/부회장한화자산운용 사외이사
해당사항 없음

박상순
(주)핀투비 대표이사
(97.05~14.12) (15.04~현재)
보스턴컨설팅그룹/Director, Partner주식회사 핀투비 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이경조
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이은중
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

고재권
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김인회
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박상순
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사 김인회1. 전문성

본 후보자는 삼성전자 국내 회계 및 경영총괄, 일본 경영총괄을 비롯하여 오랜 기간 금융/투자 관련 직무에 재직하며 사외이사로서 갖추어야 할 재무/금융 및 다채로운 직무 경험과 인적 네트워크를 보유하고 있습니다. 또한, 당사가 영위중인 비즈니스에 대한 높은 이해를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표를 실현하는 데 아래와 같은 직무수행 및 의사결정 기준을 통해 기여하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 투명하고 건전한 의사 결정을 통한 지속 가능 경영 실현

2. 독립성

본 후보자는 상법상 독립적인 위치에 있으며, 사외이사로서 그 역할을 충실히 수행할 예정입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.- 사외이사 박상순

1. 전문성

본 후보자는 보스턴컨설팅그룹 Partner 및 금융대표를 비롯하여, (주)핀투비의 대표이사를 10년이상 역임해오고 있습니다. 이를 통해 금융 산업에 대한 깊은 지식과 풍부한 노하우를 축적하였으며, 소프트웨어 개발 및 공급 업체 대표를 역임하며 당사 비즈니스와 사업확장에 대한 깊은 통찰력과 전략적 조언을 제공할 수 있습니다. 이러한 경험을 바탕으로 당사의 이사회에 참여하여 다음과 같은 직무수행 및 의사결정기준을 통해
회사의 목표 달성을 위해 기여하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 투명하고 건전한 의사 결정을 통한 지속 가능 경영 실현

2. 독립성

본 후보자는 상법상 독립적인 위치에 있으며, 사외이사로서 그 역할을 충실히 수행할 예정입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 주요 사업 부문을 비롯해 다양한 업무 경험과 전문 지식을 보유해 사내이사/사외이사로서 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 판단하여 추천함

□ 감사의 선임
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김건우
1962년 10월 24일
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김건우
AICPA,뱅크웨어글로벌(주) 사외이사
(99.06~02.06)(02.10~11.08)(11.08~17.12)

PWC컨설팅 시니어 컨설턴트IBM코리아 전무
현대카드 CIO, 현대커머셜 및 현대캐피탈 CIO 겸직

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김건우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김건우 감사는 미국 CPA자격(AICPA)를 보유한 재무 전문가이자 현대카드 CIO를 역임한금융 및 금융IT에 대한 높은 식견을 가지고 있음. 또한, 구매계약과 관련한 다양한 케이스를 경험하여 회사의 통제 기능에 대한 이해도가 높아 당사의 감사로 선임하고자 함

확인서

확인서(1)

확인서(2)

확인서(3)

확인서(4)

확인서(5)

확인서(6)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2025년 3월 21일까지 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시하고 당사 홈페이지(https://bankwareglobal.com)에 게시할 예정입니다. 또한, 당사는 2025년 3월 21일까지 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시하고 홈페이지(
https://bankwareglobal.com)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

<주총 집중일 주주총회 개최사유>당사는 해당사항이 없습니다.