율촌화학 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250307)
제출인: 이영규

의결권대리행사권유참고서류
6.0
율촌화학

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 03월 07일

권 유 자:

성 명: 이영규주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 19층 107호전화번호:
010-3347-2514

작 성 자:

성 명: 윤태준부서 및 직위: (주)컨두잇 기업지배구조연구소장전화번호:
010-4960-2900

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
이영규
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 07일
라. 주주총회일
2025년 03월 25일

마. 권유 시작일
2025년 03월 12일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사 컨두잇

(인터넷 주소)
주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트)모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능인터넷 홈페이지 www.act.ag 접속 후 어플리케이션 다운로드 가능

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

※ 다. 항목의 소집공고일은 기 공시된 '주주총회소집결의'일로 기입하였습니다.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

이영규
보통주
229,000
0.92
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김순상
특수관계인
보통주
22,938
0.09
주주
-

이준원
특수관계인
보통주
819
0.00
주주
-

이유원
특수관계인
보통주
220
0.00
주주
-

(주)에버그린홀딩스
특수관계인
보통주
34,060
0.14
주주
-

계
-
57,299
0.23
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

강대한
보통주
2,949
주주
대리인
-

이대호
보통주
247,000
주주
대리인
-

홍성규
보통주
18,350
주주
대리인
-

이상목
없음
0
없음
대리인
-

서유호
없음
0
없음
대리인
-

윤태준
없음
0
없음
대리인
-

이대근
없음
0
없음
대리인
-

최승록
없음
0
없음
대리인
-

박병욱
없음
0
없음
대리인
-

유진혁
없음
0
없음
대리인
-

윤준호
없음
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 컨두잇
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 컨두잇
이상목
서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 19층 (여의도동, 오투타워)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
010-4960-2900

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 07일
2025년 03월 12일
2025년 03월 25일
2025년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

정기주주총회(그 속회, 연회 포함)를 위한 주주명부 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

안녕하세요, 율촌화학 주주 여러분.
저는
율촌화학 주주연대 대표
입니다.
먼저,
주주 여러분의 관심과 성원에 깊은 감사
를 드립니다.
율촌화학의 가치를 지키고 주주들의 권익을 보호하기 위해
소액주주들이 하나로 결집
해야 할 때입니다.최근 율촌화학은
감사위원회 설치 안건을 제2-1호로 상정
하여,
주주연대가 제안한 ‘감사 선임’ 안건을 무력화
하려 하고 있습니다.
이는
주주연대가 감사 선임을 통해 투명한 경영 감시
와
주주가치 제고
를 실현하고자 하는 의도를
차단
하려는 시도로 보입니다.
우리의 ‘감사 선임’ 안건은
주주 권리를 지키고, 회사의 건강한 성장을 위해 반드시 필요
합니다.
대주주의 일방적인 의사결정을 견제하고, 소액주주들의 권익을 보호하기 위해
여러분의
한 표
가 절대적으로 필요합니다.
주주연대는
11.27%의 지분을 결집
하였으며,
상법이 보장하는 모든 주주행동이 가능한 수준
입니다.하지만
더 많은 주주들의 지지와 연대가 필요
합니다.
소액주주의 의결권
이 모여야만
주주가치를 지키고 공정한 의결 결과
를 만들 수 있습니다.
주주연대는
‘감사 선임’ 외에도 집중투표제 도입, 기업설명회 정례화, 보수심의제 신설
등
주주가치를 극대화하고, 경영 투명성을 높이는 안건
을 제안했습니다.
모든 안건은
율촌화학의 지속 가능한 성장
을 위한
소액주주들의 요구
입니다.
여러분의 의결권 위임이 변화의 시작
입니다.
지금 바로 의결권을 위임
해 주시고,
소액주주들의 힘
을 보여주세요.
감사합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 03월 12일 ~ 2025년 03월 25일

전자위임장 관리기관
주식회사 컨두잇

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트)

모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

기타 추가 안내사항 등
하단에 기재

전자위임장 작성을 위한 액트 설치 방법.jpg
전자위임장 작성을 위한 액트 설치 방법

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등의적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

2025년 03월 25일 정기주주총회 전까지 우편, 팩스, 문자 또는 카카오톡, 전자문서, 이메일 등으로 위임장 수여 가능하며, 상세 방법은 아래와 같습니다.
1. 의결권 행사 권유인/대리인의 연락처:
- 성명: 이영규- 연락처: 010-3347-2514- 이메일: 209ho@naver.com
2. 위임장 보내실 곳
(우편 및 현장 접수처): 서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 19층 107호 (여의도동, 오투타워)(전자위임장)주식회사 컨두잇(플랫폼명:
액트
), 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act) ' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능
3. 위임장 접수기간:
2025년 03월 12일 ~ 2025년 03월 25일 정기주주총회 개최 전{2025. 03. 25. 개최예정인 정기주주총회(그 속회, 연회 포함) 개최 전까지}
4. 위임장 기재 요령:
(1) '1. 의결권 위임 내용'에 주주번호, 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수를 기재합니다. 주주번호 및 주식수 등은 공란으로 두어도 무방합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우,
본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다
.(2) 위임장의 '2. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라
찬반 여부를 표시
하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의
생년월일
(법인인 경우
사업자등록번호
)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 모두 기재)을 자필로 기재 후 서명 또는 날인을 합니다. 이후
위임한 날짜 및 시간
을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 사본(법인의 경우에는 사업자등록증과 법인 인감증명서)을 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한 곳으로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 됩니다.
5. 의결권 행사를 위하여 주주님이 사전에 준비하실 증빙서류:
(1)
주주총회 현장에 참석
하여 직접 행사 시: 본인(주주님)의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)(2) 대리인에게
위임
(전자위임장 작성, 서면위임장 작성 등) 시: 위임장, 위임인(주주님)의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 사본
6. 기타 유의사항(중복 의사표시 등):
(1) 본 의결권 권유자(이영규)과 주식회사 율촌화학으로부터 동시에 의결권 대리행사 권유를 받으시는 경우, 주주님께서 누구에게 어떻게 의결권을 행사하실 것인지 명확히 기재하시어 위임장을 제출해 주셔야 합니다.만약 위 두 곳에 모두 위임장을 제출하시는 경우, 주주총회 당일 주주님의 위임장이 중복되어 의결권 행사에 문제가 발생할 수 있습니다.주주님께서는 본 의결권 권유자가 아닌 다른 자에게 위임 의사를 표명하셨다고 하더라도,
언제든지 그 위임 의사를 철회하실 수 있습니다
.(2) 만약 서로 다른 의결권 권유자에게 위임장을 제출하신 사실이 확인되는 경우, 주주총회 당일 위임장을 중복하여 제출하신 주주님들께 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사 또는 최종 위임 방향 내지 의사를 확인할수 있습니다. 이에 주주님께서 작성하시는 위임장에
연락 가능한 휴대전화번호를 추가로 기재
하여 주시면 감사하겠습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3월 25일 (화요일), 오전 9시

장 소
서울시 동작구 여의대방로 112 (신대방동), 농심관 강당 (지하1층)(지하철 7호선 보라매역 2번 출구에서 약 300m)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제 52기(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 산업의 특성- 포장사업부문

포장사업부문은 대표적인 소비재 사업으로, 주요 제품은 Polypropylene을 주 원료로 용융 압출 및 냉각 과정을 거쳐 생산되는 OPP, CPP, Shrink Film과 이를 원재료로 생산되는 식품포장용 포장재, 세제류 및 화장품의 리필팩, 의약품 및 산업용 포장지 등 생활 전반에 널리 쓰이는 필름 기반 포장재가 있습니다.

최근 친환경 패키징에 대한 수요 증가로 인해, 재활용이 용이한 단일소재 필름 및 생분해성 필름 개발이 가속화되고 있으며, 이에 당사도 지속적인 연구개발을 통해 친환경 포장 솔루션을 강화하고 있습니다.

- 전자소재사업부문당사는 광학 PET Film, 종이 등의 기초 소재에 Silicone, 점착제, 접착제 등을 박막으로 코팅하여 IT, 자동차, 반도체, 디스플레이 산업 등에 사용되는 광학 Film류, 보호 Film류, 이형 Film류를 생산하고 있습니다. 또한, 모바일 제품 및 전기차의 2차전지 배터리를 포장하는 LiBP(Lithium-ion Battery Aluminum Pouch) 등을 생산 및 판매하고 있으며, 최근 전기차 시장 확대에 따라 글로벌 배터리 제조업체와의 협력을 더욱 강화하고 있습니다.

2) 산업의 성장성

최근 인구구조 변화와 소비패턴의 변화에 따라 대표적 소비재인 필름 산업은 친환경, 고기능성 제품 중심으로 빠르게 변화하고 있습니다. 과거 단순한 형태의 필름 제품이 주를 이뤘다면, 이제는 재활용이 용이한 친환경 소재, 고기능성 포장재 및 전자소재가 시장을 주도하는 형태로 변화하고 있습니다.

이에 따라 높은 기술력과 빠른 기술 적용력을 갖춘 공급자가 시장을 주도하고 있으며, 당사는 이러한 변화에 대응하기 위해 철저한 품질 유지, 선도적 제품 및 기술 개발, 신기술 확보, 생산체계 효율성 극대화 등에 최선을 다하고 있습니다.

아울러, 국내 시장의 성장 한계를 극복하기 위해 중국, 동남아, 일본, 유럽 및 북미 시장으로의 해외 진출을 더욱 강화하고 있으며, 전략적 생산 거점을 확보하여 글로벌 시장 선도를 위한 제품 개발 및 품질 경쟁력 강화를 지속적으로 추진하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성- 포장산업 : 식품산업 및 생활소비재 산업의 경기 변동에 크게 영향을 받습니다. 특히, 글로벌 경기 둔화 및 소비심리 위축은 수요 감소로 이어질 수 있으며, 반대로 경제 회복 시 포장재 수요도 증가하는 특징을 보입니다. 또한, 환경 규제가 강화됨에 따라 친환경 패키징 솔루션에 대한 요구가 높아지고 있습니다.- 전자소재산업: 반도체, 디스플레이, 전기차 배터리 산업의 변동성에 영향을 받습니다. 글로벌 전기차 시장의 확장 및 데이터센터·AI 반도체 수요 증가로 인해 고성능 전자소재에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있으며, 특히 전기차 배터리용 고품질 필름 및 보호 소재 개발이 중요한 경쟁 요소로 자리 잡고 있습니다.- 사업부문의 특성상 글로벌 공급망 이슈, 주요 원자재 가격 변동, 인플레이션, 금리변동 등 과 같은 거시경제 요인이 사업 환경에 영향을 미칠 수 있습니다. 경기변동에 따른 수요 성장 변동에 따라, 공급이 수요를 초과하는 시기에는 제품 가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요 증가 대비 공급이 부족할 경우에는 가격이 상승할 수 있습니다. 4) 경쟁요소포장산업 전반에 걸친 국제 경쟁력은 범용 제품의 가격경쟁력과 고부가 기능성 포장재의 설비 및 기술적 차별화와 포장재 관련 소재의 차별화가 중요시 되고 있습니다. 따라서 포장재의 제품 보호와 유통성의 기본적 기능은 국가 간, 관련 제조업체 간 품질평준화로 핵심 경쟁요소가 아니게 되었으며 포장재의 편의성, 기능적 차별성 및 친환경포장소재 및 선도유지 포장소재 개발 등과 그 제조 기술이 시장의 경쟁력을 결정한다고 할 수 있습니다.더구나 중국 및 동남아 지역의 포장재 제조기업의 설비 개체와 품질 수준 업그레이드로 국제 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 당사는 오랜 포장재 제조 경험과 축적된 기술을 당사의 BOPP등 포장소재의 제조 기술과 접목하여 고품질의 기능성 포장소재의 개발과 이를 바탕으로 한 차별화된 포장재 경쟁력을 확보하기 위한 노력을 경주하고 있으며 고객 만족을 위한 서비스 경쟁력을 높이기 위한 납기와 품질관리 수준을 제고하고, 가격경쟁력 확보를 위한 지속적이고 과감한 원가혁신 노력을 전개하고 있습니다.당사의 미래 사업으로 집중적으로 육성하고 있는 전자소재부문은 전자 소재분야 및 배터리 파우치 등, 산업 전반의 주요 소재로써 매우 높은 수준의 품질관리와 제조 생산 라인 운영능력을 필요로 하고 있습니다. 우리나라의 디스플레이 산업 수준은 TV는 물론 스마트폰 시장의 성장과 함께 명실공히 세계 최대의 생산능력과 최고수준의 품질로써 국내 경제성장을 리드하고 있습니다. 이와 관련한 소재 역시 정밀가공과 섬세한 관리 기술을 요함은 물론 고도의 클린제조설비의 보유 및 운영능력이 필요합니다. 이런 시장상황에 발맞춘 관련산업의 비약적인 발전과 신제품 개발에 대응하는 신속한 신제품 개발 역량이 전자소재분야의 핵심 경쟁요소라 할 수 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 52 기 2024년 12월 31일 현재

제 51 기 2023년 12월 31일 현재

회사명 :
율촌화학 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 52(당) 기
제 51(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

215,920,538,167

260,351,010,078

현금및현금성자산
15,866,305,285

47,029,745,573

단기금융상품
142,646,402

120,881,466

매출채권
111,466,756,797

113,513,472,747

기타채권
2,153,604,002

5,774,511,101

기타유동금융자산
8,015,179,044

-

재고자산
74,610,047,812

73,315,115,670

기타유동자산
3,232,864,715

4,305,760,050

당기법인세자산
433,134,110

135,078,099

매각예정자산
-

16,156,445,372

Ⅱ.비유동자산

439,319,255,755

418,600,056,574

장기금융상품
6,000,000

6,000,000

기타채권(비유동)
9,344,540,072

13,486,886

기타비유동금융자산
2,278,896,386

2,347,688,430

기타비유동자산
898,433,890

354,299,320

유형자산
411,572,743,791

394,986,174,213

사용권자산
1,984,379,532

1,928,781,663

무형자산
10,322,806,523

13,616,346,580

사외적립자산
1,983,539,239

5,347,279,482

이연법인세자산
927,916,322

-

종속기업투자
-

-

자산총계

655,239,793,922

678,951,066,652

부채및자본

부채

Ⅰ.유동부채

211,769,812,383

274,039,143,086

매입채무
47,122,708,816

51,683,784,173

기타채무
28,269,989,367

46,428,292,328

단기차입금
97,508,526,133

16,590,932,527

유동성장기차입금
32,823,600,000

26,000,000,000

유동사채
-

119,969,983,035

당기법인세부채
-

-

기타유동부채
5,646,524,580

8,593,269,176

충당부채
111,862,689

84,422,021

금융리스부채(유동)
286,600,798

322,816,474

매각예정부채
-

4,365,643,352

Ⅱ.비유동부채

151,062,292,281

98,649,857,585

장기차입금
137,426,400,000

84,250,000,000

확정급여부채
-

-

기타장기종업원급여부채
10,861,749,504

7,130,363,083

이연법인세부채
-

3,771,520,599

금융리스부채
513,061,124

720,466,772

기타비유동부채
2,261,081,653

2,777,507,131

비유동사채
-

-

부채총계

362,832,104,664

372,689,000,671

자본

Ⅰ.지배기업소유주지분

292,407,689,258

306,262,065,981

자본금
14,776,380,000

14,776,380,000

자본잉여금
9,406,345,930

9,406,345,930

자본조정
-

-

기타포괄손익누계액
889,421,591

466,612,632

이익잉여금
267,335,541,737

281,612,727,419

Ⅱ.비지배지분

-

-

자본총계

292,407,689,258

306,262,065,981

부채및자본의총계

655,239,793,922

678,951,066,652

연 결 손 익 계 산 서

제52기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제51기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 :
율촌화학 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 52(당) 기
제 51(전) 기

Ⅰ.매출액
116,446,628,465
457,078,095,305
103,348,902,325
414,490,610,375

Ⅱ.매출원가
111,683,440,018
432,799,373,085
99,263,129,650
395,109,837,016

Ⅲ.매출총이익
4,763,188,447
24,278,722,220
4,085,772,675
19,380,773,359

판매비와관리비
(11,493,442,901)
(40,926,260,496)
(8,407,220,604)
(35,581,159,463)

Ⅳ. 영업이익(손실)
(6,730,254,454)
(16,647,538,276)
(4,321,447,929)
(16,200,386,104)

금융수익
242,029,654
1,775,383,431
378,380,365
1,237,908,720

금융비용
(1,282,722,439)
(4,937,424,503)
(1,084,506,849)
(4,448,134,881)

기타수익
3,424,602,450
6,491,156,898
1,101,727,259
3,149,532,600

기타비용
(25,637,823,330)
(26,905,929,346)
(12,474,513,502)
(13,741,642,241)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
(29,984,168,119)
(40,224,351,796)
(16,400,360,656)
(30,002,721,906)

계속사업법인세비용(수익)
(6,081,978,096)
(8,833,914,587)
(4,646,132,819)
(7,150,509,979)

계속사업당기순이익
(23,902,190,023)
(31,390,437,209)
(11,754,227,837)
(22,852,211,927)

중단영업당기순이익
-
24,337,482,345
894,271,118
3,767,037,721

Ⅵ. 당기순이익(손실)
(23,902,190,023)
(7,052,954,864)
(10,859,956,719)
(19,085,174,206)

지배기업소유주귀속순이익
(23,902,190,023)
(7,052,954,864)
(10,859,956,719)
(19,085,174,206)

비지배지분귀속순이익
-
-
-
-

Ⅶ. 기타포괄손익
(775,319,663)
(601,421,859)
(2,168,034,264)
(2,264,515,148)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,147,579,954)
(1,024,230,818)
(1,963,070,720)
(2,279,316,778)

순확정급여채무의 재측정요소
(1,147,579,954)
(1,024,230,818)
(1,963,070,720)
(2,279,316,778)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
372,260,291
422,808,959
(204,963,544)
14,801,630

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-

해외사업환산이익
372,260,291
422,808,959
(204,963,544)
14,801,630

해외사업환산손실
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
-

Ⅷ. 당기총포괄이익
(24,677,509,686)
(7,654,376,723)
(13,027,990,983)
(21,349,689,354)

지배기업소유주귀속순이익
(24,677,509,686)
(7,654,376,723)
(13,027,990,983)
(21,349,689,354)

비지배지분귀속순이익
-
-
-
-

Ⅸ. 주당손익

계속사업주당이익(손실)
(964)
(1,266)
(474)
(920)

중단사업주당이익(손실)
-
981
36
152

계속희석주당이익(손실)
(964)
(1,266)
(474)
(920)

중단희석주당이익(손실)
-
981
36
152

연 결 자 본 변 동 표

제 52 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 51 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 :
율촌화학 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
자본금
연결자본잉여금
연결자본조정
연결기타포괄손익누계액
연결이익잉여금
소수주주지분
총 계

2023.01.01 (전기초)
14,776,380,000
9,406,345,930
-
451,811,002
309,177,218,403
-
333,811,755,335

당기순이익
-
-
-
-
(19,085,174,206)
-
(19,085,174,206)

기타포괄손익 :
-
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(2,279,316,778)
-
(2,279,316,778)

해외사업장환산차이
-
-
-
14,801,630

-
14,801,630

총포괄손익
-
-
-
14,801,630
(21,364,490,984)
-
(21,349,689,354)

연차배당
-
-
-
-
(6,200,000,000)
-
(6,200,000,000)

2023.12.31 (전기말)
14,776,380,000
9,406,345,930
-
466,612,632
281,612,727,419
-
306,262,065,981

2024.01.01 (당기초)
14,776,380,000
9,406,345,930
-
466,612,632
281,612,727,419
-
306,262,065,981

기초이익잉여금조정
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
(7,052,954,864)
-
(7,052,954,864)

기타포괄손익 :
-
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,024,230,818)
-
(1,024,230,818)

해외사업장환산차이
-
-
-
422,808,959

-
422,808,959

총포괄손익
-
-
-
422,808,959
(8,077,185,682)
-
(7,654,376,723)

연차배당
-
-
-

(6,200,000,000)
-
(6,200,000,000)

2024.12.31 (당기말)
14,776,380,000
9,406,345,930
-
889,421,591
267,335,541,737
-
292,407,689,258

연 결 현 금 흐 름 표

제 52 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 51 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 :
율촌화학 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 52(당) 기
제 51(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

8,339,225,924

9,983,612,710

1. 영업에서 창출된 현금흐름
18,549,702,138

14,797,856,926

당기순이익(손실)
(7,052,954,864)

(19,085,174,206)

비현금항목의 조정
39,848,066,811

45,965,511,665

기타장기종업원급여
5,204,268,133

2,303,594,002

퇴직급여
5,898,619,774

2,942,128,890

대손상각비(환입)
338,205,041

(713,190,063)

기타의대손상각비
-

-

재고자산폐기손실
11,159,703,003

3,174,726,272

재고자산평가손실(환입)
(2,948,872,372)

545,176,068

이자비용
4,870,832,459

4,448,134,879

감가상각비
25,078,452,987

28,121,847,368

운휴자산상각비
-

-

경상연구개발비(감가상각비)
-

-

무형자산상각비
2,026,506,752

2,035,171,041

유형자산처분손실
81,561,715

10,499,456,701

유형자산손상차손
-

-

무형자산처분손실
-

-

매각예정비유동자산처분손실
-

-

기타비유동자산처분손실
-

-

외화환산손실
189,319,843

325,447,299

지분법손실
-

-

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
66,592,044

-

매도가능증권처분손실
-

-

매출채권처분손실
-

-

법인세비용
(2,787,630,993)

(6,069,367,591)

대손충당금환입
-

-

기타의대손충당금환입
-

-

재고자산평가손실환입
-

-

재고자산처분이익
-

-

유형자산처분이익
(14,665,381)

(24,096,173)

매각예정자산처분이익
(31,094,896,118)

-

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
-

(117,164,904)

매도가능증권처분이익
-

-

외화환산이익
(2,198,131,510)

(268,869,965)

지분법이익
-

-

잡이익
-

-

이자수익
(723,304,983)

(538,013,335)

배당금수익
(66,650,000)

(59,985,000)

부의영업권환입
-

-

지분법적용투자주식처분손실
-

-

금융보증비용
-

-

제품보증비용
16,659,411

(113,824,016)

잡손실
723,543

-

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
(985,428,448)

(525,659,808)

사업부손상차손
25,736,201,911

-

운전자본조정
(14,245,409,809)

(12,082,480,533)

재고자산의감소(증가)
(8,997,244,893)

3,607,368,133

매출채권의감소(증가)
2,373,680,592

(4,523,461,930)

미수금의감소(증가)
(1,307,587,130)

(645,775,147)

선급금의감소(증가)
679,600,946

(687,453,325)

선급비용의감소(증가)
33,233,963

2,732,599

부가세대급금의감소(증가)
261,559,970

(1,259,882,330)

매입채무의증가(감소)
(4,006,268,790)

(3,974,591,217)

미지급법인세의증가(감소)
-

(5,727,722)

선수금의증가(감소)
965,413,631

(167,995,421)

미지급금의증가(감소)
(3,399,250,377)

(4,157,853,063)

미지급비용의증가(감소)
4,772,328,486

1,437,748,152

예수금의증가(감소)
(232,604,183)

32,306,509

수입보증금의감소
3,173,627

110,419,497

퇴직금의지급
(76,410,992)

(51,357,306)

사외적립자산의감소(증가)
(4,000,000,000)

(1,000,000,000)

기타장기종업원급여의 지급
(1,469,396,900)

(1,180,134,200)

기타비유동자산의감소(증가)
(68,435,200)

-

환불부채의증가(감소)
97,866,899

(281,809,538)

제품보증충당부채의증가(감소)
124,930,542

92,985,776

보증금의 감소
-

570,000,000

2. 이자의 수취
319,164,569

420,310,523

3. 이자의 지급
(8,657,523,183)

(5,520,813,982)

4. 배당금 수취
66,650,000

59,985,000

5. 법인세의 납부
(1,938,767,600)

226,274,243

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(54,206,844,470)

(35,280,802,616)

단기대여금의 감소
40,000,000

-

기타금융자산의 감소
289,985,428,448

224,531,754,892

보증금의감소
-

12,702,619

기계장치의 처분
34,695,392

16,954,170,434

차량운반구의 처분
727,273

9,427,273

기타의유형자산의 처분
10,162,700

20,509,466

단기금융상품의 증가
(10,880,000)

(68,500,000)

보증금의 증가
(4,897,422,000)

-

건물의 취득
(154,786,180)

(138,172,030)

구축물의 취득
(139,900,000)

(59,200,000)

기계장치의 취득
(1,467,892,576)

(1,000,571,524)

차량운반구의 취득
(34,959,400)

(226,303,800)

기타의유형자산의 취득
(1,109,817,927)

(696,866,368)

건설중인자산의 증가
(77,413,408,783)

(53,212,258,719)

산업재산권의 취득
(263,992,403)

(180,792,688)

보증금(유동)의 증가
(272,000)

-

기타금융자산의 증가
(297,012,979,044)

(225,306,095,084)

장기선급금의 증가
(471,547,970)

(220,607,087)

선수금의증가(감소)
-

4,300,000,000

중단사업의 처분
38,700,000,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

14,186,754,619

34,465,935,972

단기차입금의 차입
135,172,842,107

28,707,959,032

장기차입금의 차입
65,000,000,000

47,000,000,000

배당금의 지급
(6,200,000,000)

(6,200,000,000)

사채의 상환
(120,000,000,000)

-

단기차입금의 상환
(54,463,198,950)

(30,955,594,910)

유동성장기차입금의 상환
(5,000,000,000)

(3,750,000,000)

금융리스부채의 원금지급액
(322,888,538)

(336,428,150)

IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(31,680,863,927)

9,168,746,066

Ⅴ. 환율변동효과

517,423,639

229,096,273

Ⅵ. 기초의 현금

47,029,745,573

37,631,903,234

Ⅶ. 기말의 현금

15,866,305,285

47,029,745,573

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 52 기 2024년 12월 31일 현재

제 51 기 2023년 12월 31일 현재

회사명 :
율촌화학 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제 52(당) 기
제 51(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

208,678,520,745
-
252,952,480,990

현금및현금성자산
15,640,509,701

46,654,128,790

매출채권
108,405,617,558

110,911,994,484

기타채권
2,165,248,652

5,755,298,676

기타유동금융자산
8,015,179,044

-

재고자산
71,354,424,208

69,337,461,849

기타유동자산
2,670,427,609

4,007,624,349

당기법인세자산
427,113,973

129,527,470

매각예정자산

16,156,445,372

Ⅱ.비유동자산

437,354,118,638

416,745,091,425

장기금융상품
6,000,000

6,000,000

기타채권(비유동)
9,344,540,072

13,486,886

기타비유동금융자산
2,278,896,386

2,347,688,430

기타비유동자산
825,847,290

354,299,320

유형자산
409,637,611,159

393,043,660,295

사용권자산
1,020,303,167

1,011,299,235

무형자산
10,322,804,523

13,616,346,580

사외적립자산
1,983,539,239

5,347,279,482

이연법인세자산
929,545,605

종속기업투자
1,005,031,197

1,005,031,197

자산총계

646,032,639,383

669,697,572,415

부채및자본

부채

Ⅰ.유동부채

206,736,471,432

269,497,937,727

매입채무
45,240,756,377

48,883,727,456

기타채무
28,146,234,387

46,299,453,804

단기차입금
94,500,000,000

15,000,000,000

유동성장기차입금
32,823,600,000

26,000,000,000

유동사채
-

119,969,983,035

당기법인세부채
-

-

기타유동부채
5,619,621,570

8,569,271,273

충당부채
119,658,300

87,042,333

금융리스부채(유동)
286,600,798

322,816,474

매각예정부채
-

4,365,643,352

Ⅱ.비유동부채

151,050,752,281

98,638,669,939

장기차입금
137,426,400,000

84,250,000,000

확정급여부채
-

-

기타장기종업원급여부채
10,861,749,504

7,130,363,083

이연법인세부채

3,770,972,953

금융리스부채
513,061,124

720,466,772

기타비유동부채
2,249,541,653

2,766,867,131

비유동사채
-

-

부채총계

357,787,223,713

368,136,607,666

자본

288,245,415,670

301,560,964,749

Ⅰ.자본금
14,776,380,000

14,776,380,000

Ⅱ.자본잉여금
9,405,843,440

9,405,843,440

Ⅲ.자본조정
-

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액
-

-

V.이익잉여금
264,063,192,230

277,378,741,309

자본총계

288,245,415,670

301,560,964,749

부채및자본의총계

646,032,639,383

669,697,572,415

포 괄 손 익 계 산 서

제52기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제51기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 :
율촌화학 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제 52(당) 기
제 51(전) 기

Ⅰ.매출액
110,682,938,112
435,923,420,542
98,569,836,306
393,256,337,345

Ⅱ.매출원가
106,149,785,772
412,192,601,506
94,762,306,400
375,149,997,969

Ⅲ.매출총이익
4,533,152,340
23,730,819,036
3,807,529,906
18,106,339,376

판매비와관리비
(11,135,634,650)
(39,515,316,832)
(8,025,142,235)
(34,117,874,207)

Ⅳ. 영업이익(손실)
(6,602,482,310)
(15,784,497,796)
(4,217,612,329)
(16,011,534,831)

금융수익
238,578,786
1,769,092,395
374,300,165
3,690,024,517

금융비용
(1,249,764,726)
(4,835,658,102)
(1,040,869,204)
(4,237,133,349)

기타수익
3,424,525,110
6,491,889,643
1,098,468,060
3,186,174,177

기타비용
(25,634,280,401)
(26,904,622,970)
(12,473,430,914)
(13,736,920,250)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
(29,823,423,541)
(39,263,796,830)
(16,259,144,222)
(27,109,389,736)

계속사업법인세비용(수익)
(6,081,017,238)
(8,834,996,224)
(4,616,339,488)
(7,150,415,670)

계속사업당기순이익
(23,742,406,303)
(30,428,800,606)
(11,642,804,734)
(19,958,974,066)

Ⅵ. 당기순이익(손실)
(23,742,406,303)
(6,091,318,261)
(10,748,533,616)
(16,191,936,345)

Ⅶ. 기타포괄손익
(1,147,579,954)
(1,024,230,818)
(1,963,070,720)
(2,279,316,778)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,147,579,954)
(1,024,230,818)
(1,963,070,720)
(2,279,316,778)

순확정급여채무의 재측정요소
(1,147,579,954)
(1,024,230,818)
(1,963,070,720)
(2,279,316,778)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-
-
-

매도가능금융자산평가손익
-
-
-

해외사업환산이익
-
-
-

해외사업환산손실
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-

Ⅷ. 당기총포괄이익
(24,889,986,257)
(7,115,549,079)
(12,711,604,336)
(18,471,253,123)

Ⅸ. 주당손익
-

-

계속사업주당이익(손실)
(957)
(1,227)
(469)
(805)

중단사업주당이익(손실)
-
981
36
152

계속희석주당이익(손실)
(957)
(1,227)
(469)
(805)

중단희석주당이익(손실)
-
981
36
152

자 본 변 동 표

제 52 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 51 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 :
율촌화학 주식회사

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2023.01.01 (전기초)
14,776,380,000
9,405,843,440
-

302,049,994,432
326,232,217,872

당기순이익
-
-
-
-
(16,191,936,345)
(16,191,936,345)

기타포괄손익 :

-
-

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(2,279,316,778)
(2,279,316,778)

총포괄손익
-
-
-
-
(18,471,253,123)
(18,471,253,123)

연차배당
-
-
-
-
(6,200,000,000)
(6,200,000,000)

2023.12.31 (전기말)
14,776,380,000
9,405,843,440
-
-
277,378,741,309
301,560,964,749

2024.01.01 (당기초)
14,776,380,000
9,405,843,440

277,378,741,309
301,560,964,749

기초이익잉여금조정
-
-

-

당기순이익
-
-

(6,091,318,261)
(6,091,318,261)

기타포괄손익 :

지분법자본변동
-
-

-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-

(1,024,230,818)
(1,024,230,818)

총포괄손익
-
-

(7,115,549,079)
(7,115,549,079)

연차배당
-
-

(6,200,000,000)
(6,200,000,000)

2024.12.31 (당기말)
14,776,380,000
9,405,843,440

264,063,192,230
288,245,415,670

현 금 흐 름 표

제 52 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 51 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 :
율촌화학 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제 52(당) 기
제 51(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,728,145,387

12,318,899,673

1. 영업에서 창출된 현금흐름
19,821,867,770

14,465,805,178

당기순이익(손실)
(6,091,318,261)

(16,191,936,345)

비현금항목의 조정
39,510,570,940

43,020,673,890

기타장기종업원급여
5,204,268,133

2,303,594,002

퇴직급여
5,898,619,774

2,942,128,890

대손상각비(환입)
338,205,041

(713,190,063)

기타의대손상각비
-

-

재고자산폐기손실
11,159,703,003

3,174,726,272

재고자산평가손실(환입)
(2,948,872,372)

545,176,068

이자비용
4,747,787,592

4,231,008,163

감가상각비
24,832,439,281

27,845,351,438

운휴자산상각비
-

-

경상연구개발비(감가상각비)
-

-

무형자산상각비
2,026,506,752

2,035,171,041

유형자산처분손실
102,629,596

10,499,456,701

유형자산손상차손
-

-

무형자산처분손실
-

-

매각예정비유동자산처분손실
-

-

기타비유동자산처분손실
-

-

외화환산손실
189,319,843

325,447,299

지분법손실
-

-

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
66,592,044

-

매도가능증권처분손실
-

-

매출채권처분손실
-

-

법인세비용
(2,788,712,630)

(6,069,273,282)

대손충당금환입
-

-

기타의대손충당금환입
-

-

재고자산평가손실환입
-

-

재고자산처분이익
-

-

유형자산처분이익
(14,665,381)

(24,096,173)

매각예정자산처분이익
(31,094,896,118)

-

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
-

(117,164,904)

매도가능증권처분이익
-

-

외화환산이익
(2,198,023,387)

(267,055,173)

지분법이익
-

-

잡이익
(16,103,167)

(7,133,617)

이자수익
(717,013,947)

(442,210,584)

배당금수익
(66,650,000)

(2,607,903,548)

부의영업권환입
-

-

지분법적용투자주식처분손실
-

-

금융보증비용
21,278,466

6,125,184

제품보증비용
16,659,411

(113,824,016)

잡손실
723,543

-

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
(985,428,448)

(525,659,808)

사업부손상차손
25,736,203,911

운전자본조정
(13,597,384,909)

(12,362,932,367)

재고자산의감소(증가)
(9,996,782,501)

4,389,816,259

매출채권의감소(증가)
2,599,587,785

(3,793,897,280)

미수금의감소(증가)
(1,284,504,616)

(652,707,055)

선급금의감소(증가)
715,980,631

(699,276,747)

선급비용의감소(증가)
1,846,409

24,958,935

부가세대급금의감소(증가)
481,977,264

(1,205,676,506)

매입채무의증가(감소)
(2,917,372,009)

(5,887,189,077)

선수금의증가(감소)
954,530,888

(148,070,344)

미지급금의증가(감소)
(3,383,997,793)

(4,125,542,775)

미지급비용의증가(감소)
4,773,732,452

1,442,771,966

예수금의증가(감소)
(222,546,595)

31,776,028

수입보증금의감소
3,173,627

110,419,497

퇴직금의지급
(76,410,992)

(51,357,306)

사외적립자산의감소(증가)
(4,000,000,000)

(1,000,000,000)

기타장기종업원급여의 지급
(1,469,396,900)

(1,180,134,200)

환불부채의증가(감소)
97,866,899

(281,809,538)

제품보증충당부채의증가(감소)
124,930,542

92,985,776

보증금의 감소

570,000,000

2. 이자의 수취
312,873,533

324,507,772

3. 이자의 지급
(8,534,478,316)

(5,303,687,266)

4. 배당금 수취
66,650,000

2,607,903,548

5. 법인세의 납부
(1,938,767,600)

224,370,441

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(54,214,805,110)

(35,201,050,680)

단기대여금의 감소
40,000,000

기타금융자산의 감소
289,985,428,448

224,531,754,892

보증금의감소

12,961,675

기계장치의 처분
6,911,392

16,954,170,434

차량운반구의 처분
727,273

9,427,273

기타의유형자산의 처분
10,162,700

20,509,466

보증금의 증가
(4,897,422,000)

건물의 취득
(154,786,180)

(138,172,030)

구축물의 취득
(139,900,000)

(59,200,000)

기계장치의 취득
(1,467,892,576)

(989,578,644)

차량운반구의 취득
(34,959,400)

(226,303,800)

기타의유형자산의 취득
(1,101,146,567)

(696,866,368)

건설중인자산의 증가
(77,413,408,783)

(53,212,258,719)

산업재산권의 취득
(263,992,403)

(180,792,688)

당기손익공정가치측정금융자산증가
(297,012,979,044)

(225,306,095,084)

장기선급금의 증가
(471,547,970)

(220,607,087)

선수금의증가(감소)
-

4,300,000,000

중단사업의 처분
38,700,000,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

12,977,111,462

36,713,571,850

단기차입금의 차입
115,500,000,000

20,000,000,000

장기차입금의 차입
65,000,000,000

47,000,000,000

배당금의 지급
(6,200,000,000)

(6,200,000,000)

사채의 상환
(120,000,000,000)

-

단기차입금의 상환
(36,000,000,000)

(20,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(5,000,000,000)

(3,750,000,000)

금융리스부채의 원금지급액
(322,888,538)

(336,428,150)

IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(31,509,548,261)

13,831,420,843

Ⅴ. 환율변동효과

495,929,172

126,918,533

Ⅵ. 기초의 현금

46,654,128,790

32,695,789,414

Ⅶ. 기말의 현금

15,640,509,701

46,654,128,790

이익잉여금처분계산서

과 목
당 기(처분예정일 : 2025년 3월 25일)
전 기(처분예정일 : 2024년 3월 26일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

(6,133,269,117)

(17,817,720,038)

1. 전기이월미처분이익잉여금
982,279,962

653,533,085

2. 당기순이익
(6,091,318,261)

(16,191,936,345)

3. 보험수리적손실
(1,024,230,818)

(2,279,316,778)

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

13,000,000,000

25,000,000,000

1. 임의적립금환입
13,000,000,000

25,000,000,000

합 계

6,866,730,883

7,182,279,962

Ⅲ. 이익잉여금처분액

6,200,000,000

6,200,000,000

1. 배당금
6,200,000,000

6,200,000,000

가. 현금배당 주당배당금(률) 보통주: 당기:250원(50%) 전기:250원(50%)
6,200,000,000

6,200,000,000

2. 임의적립금

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

666,730,883

982,279,962

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건-제 2-1호 의안(이사회제안) : 감사위원회 제도 도입의 건-제 2-2호 의안(주주제안) : 집중투표제 도입의 건-제 2-3호 의안(주주제안) : 기업설명회 정례화의 건-제 2-4호 의안(주주제안) : 전자적 방식에 의한 의결권행사 의무화의 건-제 2-5호 의안(주주제안) : 권고적 주주제안 도입의 건-제 2-6호 의안(주주제안) : 주주총회 보수심의제 신설의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제30조 (이사 및 감사의 선임 )

① ~ ③ (생략)

④ 이 회사가 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조 (이사 및 감사의 선임)

① ~ ③ 현행 동일

④

삭제

제2-1호의안가결시제2-1호의안에따라변경된정관을기준으로함

주주제안에 의한 의안

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조의3(주식매수선택권)

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

2.
이사·감사의
선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

제10조의3(주식매수선택권)

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

2.
이사의
선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

감사위원회 신설

감사제도 폐지

(감사에 관한 정관 제35조 및 제35조의2 삭제에 따라 기존 제36조 내지 제39조를 제35조 내지 제38조로 수정하여 정비)

제4장 주주총회

제19조(소집통지 및 공고)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이
이사·감사의 선임
에 관한 사항인 경우에는 관련법령이 정하는 바에 따라 해당후보자의 성명, 약력, 추천인 등 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고 하여야 한다

제4장 주주총회

제19조(소집통지 및 공고)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이
이사의 선임
에 관한 사항인 경우에는 관련법령이 정하는 바에 따라 해당후보자의 성명, 약력, 추천인 등 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하여야 한다

제5장 이사 · 이사회
·
감사

제 29조 (
이사 및 감사
의 수 )

② 이 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둔다. 그 중 1인 이상은 상근감사로 하여야 한다

제5장 이사 · 이사회

및 위원회

제 29조 (
이사
의 수 )

② 삭제

제30조(
이사 및 감사
의 선임)

①
이사와 감사는
주주총회에서 선임한다.
이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②
이사와 감사의 선임은
출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다

③

감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 주식소유수의 산정에 있어서 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임하는 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제30조(
이사
의 선임)

①
이사는
주주총회에서 선임한다.

②
이사의 선임은
출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③
삭제

제31조(
이사 및 감사
의 임기)

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다

제31조(
이사
의 임기)

②
삭제

제32조(
이사 및 감사
의 보선)

①
이사 또는 감사 중
결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조(
이사
의 보선)

①
이사 중

결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제34조의 2(이사의 보고의무)

① 이사는 회사에 현저하게 손해가 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게
이를 보고하여야 한다.

제34조의 2(이사의 보고의무)

① 이사는 회사에 현저하게 손해가 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회에
이를 보고하여야 한다.

제35조(감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제35조
삭제

① ~ ⑦
삭제

제35조의2(감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다

제35조의2
삭제

제
36
조(
이사·감사
의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회의 결의로
이사 또는 감사의
상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우에는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②
이사 또는 감사가
고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제
35
조(
이사
의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회 결의로
이사의
상법 제399조의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 그 책임을 면제할 수 있다.

②
이사가
고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제
37
조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에
각 이사 및 감사에게
통지하여 소집한다. 그러나

이사 및 감사 전원의
동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제
36
조(이사회의 구성 및 권한)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에
각 이사에게
통지하여 소집한다. 그러나
이사 전원의
동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 38조 (이사회의 결의 방법)①~③ 생략

제 37조
(이사회의 결의 방법)
①~③ 현행 동일④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제38조의2(위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 각종 위원회를 설치할 수 있다.

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의로 정한다.

제38조의2
삭제

① ~

②

삭제

제
39
조(이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한
이사 및 감사가
기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제
38
조(이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한
이사가
기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

(신설)

제39조(위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하여 결의한 위원회

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

④ 위원회에 대하여는 제36조, 제37조, 제38조의 규정을 준용한다.

(신설)

제39조의2(감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다.

③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑧

사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서
그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

(신설)

제39조의3(감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑦ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(신설)
제39조의4(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조(
이사 및 감사의
보수와 퇴직금)

①
이사와 감사의
보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②
이사와 감사의
퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제40조(
이사의
보수와 퇴직금)

①
이사의
보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②
이사의
퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사의
감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

(각호 생략)

③
감사는
정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.
감사 전원의
동의가 있을 때

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사위원회의
감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

(각호 생략)

③
감사위원회는
정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.
감사위원 전원의
동의가 있을 때

제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아
감사
가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아
감사위원회
가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

(신설)
제34조의3 (기업설명회) 회사는 주주, 투자자를 대상으로 매 반기마다 1회 이상 기업설명회를 개최하여야 하며, 이사회는 매 분기별로 기업설명회의 기획과 실행을 담당할 의무가 있다.
주주제안에 의한 의안

(신설)

제26조의2 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다.

② 제1항에 따른 전자적 방법에 의한 의결권을 행사하는 경우, 회사는 총회 소집통지 시 전자적 방법에 의한 의결권을 행사할 수 있다는 내용 및 다음 각 호의 사항을 포함하여 통지하여야 하며, 이 경우 회사는 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.

1. 전자투표를 할 인터넷 주소

2. 전자투표를 할 기간(전자투표의 종료일은 주주총회 전날까지로 하여야 한다)

3. 그 밖에 주주의 전자투표에 필요한 기술적인 사항

③ 주주는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 주주 본인임을 확인하고 전자서명법에 따른 전자서명을 통하여 전자투표를 하여야 한다.

1. 전자서명법 제8조 제2항에 따른 운영기준준수사실의 인정을 받은 전자서명인증사업자가 제공하는 본인확인의 방법

2. 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제23조의3에 따른 본인확인기관에서 제공하는 본인확인의 방법

(신설)

제19조의2 (권고적 주주제안)

① (i)회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 (ii)6개월 전부터 계속하여 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100의 1이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는, 법령 또는 정관에서 주주총회 결의사항으로 정하지 않은 사항이더라도 회사의 자본구성 내지 조달, 지배구조 개편, 임원 보상 정책 및 주주환원 정책 등에 관한 사항을 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 이조에서 같다)의 6주전에 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하 “권고적 주주제안”이라 한다)할 수 있다.

② 제1항의 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 상법 제363조 및 정관 제19조에서 정하는 통지 및 공고에 기재할 것을 청구할 수 있다.

③ 이사는 권고적 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 권고적 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 반하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 권고적 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다.

④ 권고적 주주제안에 대한 주주총회 결의는 제27조의 방법으로 한다.

⑤ 권고적 주주제안이 주주총회에서 가결된 경우, 회사는 주주제안이 있었던 주주총회 이후 처음으로 열리는 정기주주총회에서 그 이행여부 및 구체적인 이행 내용을 보고하여야 하고, 이행하지 않은 경우에는 구체적인 사유를 보고 및 공시하여야 한다.

(신설)

제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

④ 회사는 최소 3년에 1회 이상 정기 주주총회에서 이사, 감사 및 미등기임원을 포함한 임원들의 개별보수 지급안에 대해 비구속적인 주주권고 투표를 실시하고, 위 투표를 실시하는 경우 구체적인 개별보수 지급안을 정기주주총회 소집 통지와 함께 통지 또는 공고하여야 한다. 또한 임원들의 개별보수 지급안에 대해 비구속적인 주주권고 투표의 실시 주기를 결정하기 위한 비구속적 결의를 적어도 6년에 1회 이상 정기주주총회에서 시행하여야 한다.

제2-1호의안가결시제2-1호의안에따라변경된정관을기준으로함.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2025년 3월 25일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건-제 3-1호 의안 : 사내이사 신동윤 선임의 건-제 3-2호 의안 : 사외이사 박재흥 선임의 건*제 3-2호 의안은 제 2-1호 의안이 부결되는 경우 자동폐기 됨.제 5호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 분리선출의 건- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 오성훈 선임의 건*본 의안은 제 2-1호 의안이 부결되는 경우 자동폐기 됨.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신동윤
1958.01.09
사내이사
-
지배회사주요주주
이사회

박재흥
1973.02.11
사외이사
-
-
이사회

오성훈
1969.01.26
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신동윤
율촌화학(주)대표이사 회장
2022~현재2009~현재2010~2018
율촌화학(주) 대표이사 회장농심홀딩스 부회장농심 엔지니어링(주) 사내이사
-

박재흥
서울대학교지능정보융합학과 교수
2009~현재2017~현재2014~현재
서울대학교 융합과학기술대학원 교수한국로봇학회 보행조작기술연구회 회장IEEE RAS TC Co-Chair on Whole-Body Control
-

오성훈
합작법무법인 애셔스트화현컨설팅부문 대표
현재2020~20232019~20232019~20222015-2019

합작법무법인 애셔스트화현 컨설팅부문 대표Deloitte Asia Pacific Partner
Deloitte Global Hyundai Motor GroupLead Service Partner딜로이트 안진회계법인/딜로이트 컨설팅Clients & Industries 본부장딜로이트 안진회계법인/딜로이트 컨설팅Executive Committee 멤버딜로이트 안진회계법인 M&A 그룹장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신동윤
부
부
부

박재흥
부
부
부

오성훈
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-사외이사 후보자 : 박재흥본 후보자는 현재 서울대학교 융합과학기술대학원 교수 및 한국로봇학회 보행조작기술

연구회 회장입니다. 동적로봇시스템, AI, 기술경제 분야의 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 지속성장과 기술개발 관련 경영전략에 대해 실질적 조언을 제공하고, 대내외를 잇는 가교 역할을 수행하겠습니다

또한, 경영의 여러 분야에서 글로벌 리더 기업들의 다양한 사례들을 관찰하고 조사한 결과를 이사회에서 공유하고, 회사 운영에 실질적으로 도움이 될 수 있도록 조언하며, 특히 이사회의 운영에 있어 그 독립성과 투명성을 보다 강화하기 위해 노력하겠습니다

이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하여 이사회 자료들을 면밀하게 검토할 것이며, 회사의 중장기 사업 전략 및 주요 경영 현안들에 대해 주주들의 입장에서 성실하게 검토함으로써 율촌화학의 지속가능경영 및 주주 권익 보호를 위해 힘쓰겠습니다.

-사외이사 후보자 : 오성훈

본 후보자는 현재 합작법무법인 애셔스트화현 컨설팅부문 대표입니다. 국내외 기업구조조정 M&A 자문 및 딜로이트 안진회계법인 본부장 역임, 회계/재무 전문가로써의 다수의 경험을 바탕으로 당사의 사업경쟁력 제고에 기여하고자 합니다.

또한 회사가 지속가능경영 이슈들을 선제적으로 검토하고 장기적 비전 하에 유연하고 효과적으로 현안들에 대응할 수 있도록 늘 관심을 갖고 조언하겠습니다. 특히 이사회의 운영에 있어 그 독립성과 투명성을 보다 강화하기 위해 노력하겠습니다

이사회의 책임경영이 강화 대고 있는 시대에 , 이사회가 장기적 비전을 갖고 회사의 지속적 성장을 주도할 수 있도록 그 역할을 수행할 것이고 특히 주주 환원 및 주주가치 증진을 위한 여러 방안들을 제시하고 소신 있게 의사결정을 주도하는 등 사외이사로서 역할을 충실하게 수행하겠습니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-사내이사 후보자 : 신동윤율촌화학 대표이사 회장으로 당사에서 36년 재직해왔습니다. 1983년 율촌화학(주)에 입사하여 현재까지 회사의 신성장 동력인 전자소재 사업을 개척하고 발전시키는 등 농심그룹의 성장과 함께 해왔습니다. 또한, 동 후보자는 포장 및 소재산업에 대한 전문적인 지식과 경륜을 바탕으로 율촌화학의 경영전략 수립 및 실행에 지속적인 기여를 하였기에, 당사의 이사회는 회사의 지속적 성장을 위해 그룹이해도 및 경영능력이 필수적이라 판단하여 후보 추천합니다.-사외이사 후보자 : 박재흥본 후보자는 동적로봇시스템, AI, 기술경제 분야의 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 중장기적 성장과 지속가능경영에 기여할 것으로 기대하며, 또한 이사회의 내부통제 체계 강화에 대한 기여도도 기대되는 바 사외이사로 추천합니다.-사외이사 후보자 : 오성훈본 후보자는 회계 및 재무 전문가로서 회사 경영을 객관적 시각에서 감독하고 견제하는 사외이사로서의 역할을 충실하게 수행할 것으로 기대하며, 글로벌 네트워크를 이용한 이해관계자 소통은 물론 이사회의 주주가치 제고 노력에 크게 기여할 것으로 기대하여 사외이사로 추천합니다.

확인서

확인서_신동윤

확인서_박재흥

확인서_오성훈

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

제 4호 의안 : 감사 선임의 건-제 4-1호 의안 : 감사 이용갑 선임의 건(이사회 추천)-제 4-2호 의안 : 감사 곽창규 선임의 건(주주 추천)*본 의안은 제 2-1호 의안이 가결되는 경우 자동 폐기됨.*제 4-1호 의안과 제 4-2호 의안은 택일적이고 양립 불가하므로 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지 의안은 자동폐기 됨.

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이용갑
1963.05.25
-
이사회

곽창규
1956.10.27
-
주주추천

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이용갑
율촌화학(주)상근 감사
2022~현재

경기대 응용통계학과 졸업
율촌화학(주) 감사

-

곽창규
한국외국어대학교겸임교수
2014~현재2024~현재1995~2009
美 일리노이 대(UIUC) 경제학 박사한국외국어대학교 겸임교수중소벤처기업진흥공단 위원(前)여의도연구원 상근부소장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이용갑
부
부
부

곽창규
부
부
부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-감사 후보자 : 이용갑감사로서의 결격사유가 존재하지 않고 회사와의 거래내역이 없는 등 감사의독립성을 훼손할 우려가 전혀 없는 바, 경영진의 영향력을 받지 않는 독립적인 지위에서 감사 업무를수행할 것으로 기대되어 감사 후보로 추천

확인서

확인서_이용갑

확인서_곽창규

□ 감사위원회 위원의 선임

제 5호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 분리 선출의 건- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 오성훈 선임의 건*본 의안은 제 2-1호 의안이 부결되는 경우 자동폐기 됨.제 6호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건-제 6-1호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 박재흥 선임의 건-제 6-2호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 아리미츠 요시오 선임의 건*본 의안은 제 2-1호 의안이 부결되는 경우 자동폐기 됨.*제 6-1호 의안은 제 3-2호 의안이 부결되는 경우 자동폐기 됨.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

오성훈
1969.01.26
사외이사
분리선출
-
이사회

박재흥
1973.02.11
사외이사
-
-
이사회

아리미츠 요시오
1952.04.03
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

오성훈
합작법무법인 애셔스트화현컨설팅부문 대표
현재2020~20232019~20232019~20222015-2019

합작법무법인 애셔스트화현 컨설팅부문 대표Deloitte Asia Pacific Partner
Deloitte Global Hyundai Motor GroupLead Service Partner딜로이트 안진회계법인/딜로이트 컨설팅Clients & Industries 본부장딜로이트 안진회계법인/딜로이트 컨설팅Executive Committee 멤버딜로이트 안진회계법인 M&A 그룹장

-

박재흥
서울대학교지능정보융합학과 교수
2009~현재2017~현재2014~현재
서울대학교 융합과학기술대학원 교수한국로봇학회 보행조작기술연구회 회장IEEE RAS TC Co-Chair on Whole-Body Control
-

아리미츠 요시오
iP NETWORKS 대표이사
2012~현재2020~현재
iP NETWORKS 대표이사율촌화학(주) 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오성훈
부
부
부

박재흥
부
부
부

아리미츠요시오
부
부
부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-사외이사 후보자 : 오성훈 최근 불확실하고 다양한 변화가 예상되는 글로벌 경제 흐름 속에서 리스크를 관리하고 전략적인 제안이 중요해진 만큼, 본 후보자는 회계ㆍ재무 전문가로서 회사의 자금 운용 및 글로벌 전략 등 다양한 방면에서 전문적인 조언을 주실 거라 기대하며, 회사의 경영을 감독하고 견제하는 감사위원회 위원의 역할을 충실하게 수행할 것으로 기대됩니다. 이에 감사위원회 위원으로 추천합니다.-사외이사 후보자 : 박재흥
본 후보자는
로봇시스템, AI, 기술경제 등 다양한 분야의 쌓아온 풍부한 경험과 지식을 바탕으로, 감사위원회의 전문성과 투명성을 크게 향상시킬 것으로 기대됩니다.

후보자가 보유한 다양한 분야의 역량과 경험을 통해 회사와 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 업무를 철저히 감사하여, 궁극적으로 회사의 투명성과 신뢰성을 높이는 데 기여할 것으로 판단합니다. 이에 감사위원회 감사위원으로 추천합니다

-사외이사 후보자 : 아리미츠 요시오전자소재 및 플라스틱가공 분야의 전문성과 높은 사업분석 능력을 보유하고 있어 당사의 사업 이해도가 높은 바, 사업현안에 대한 효과적인 의사 결정에 기여 할 수 있는 적임자로 판단되어 감사위원회 감사위원으로 추천합니다.

확인서

확인서_오성훈

확인서_박재흥

확인서_아리미츠요시오

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제 7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(3)

보수총액 또는 최고한도액
4,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
2,138,758,110 원

최고한도액
4,000,000,000 원

□ 감사의 보수한도 승인

제 8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
209,796,780 원

최고한도액
500,000,000 원