미투온 — 주주총회소집공고 (20250306)
제출인: 미투온

주주총회소집공고
6.0
주식회사 미투온

주주총회소집공고

2025년 3월 6일

회 사 명 :
주식회사 미투온

대 표 이 사 :
손창욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 선릉로 577, 조선내화빌딩 4층

(전 화) 02-515-2864

(홈페이지) https://www.me2on.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최원석

(전 화) 02-515-2864

주주총회 소집공고

(제15기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니참석하여 주시기 바랍니다. (※상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -
1. 일시 : 2025년 3월 28일(금) 오전 9시
2. 장소 : 서울특별시 강남구 선릉로 577, 조선내화빌딩 4층 (주)미투온 대회의실
3. 회의목적사항 (1) 보고사항 : 영업보고, 감사의 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
(2) 부의안건 - 제1호 의안 : 제15기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 최원석 재선임의 건 - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표/전자위임장 권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://jujupass.co.kr 나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2025년 3월 18일 오전 9시 ~ 2025년 3월 27일 오후 5시 (기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 행사방법 : 본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 (본인인증 방법 : 휴대전화 인증 및 공동인증서) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우, 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 본인 신분증 - 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장 (위임장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.)

※위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

*주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.

- 위임인(주주)의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니

이 점 유의하시기 바랍니다.

※위임장 양식(아래 기재사항이 포함된 다른 양식도 무방합니다.)

위 임 장

대리인의 성 명:

생년월일:

상기 대리인에게 주식회사 미투온의 제15기 정기주주총회와 관련된 모든 권한을 위임합니다.

2025 년 3월 일

주주의 생 년 월 일 : 성 명 : (인)

주주의 주민등록번호

- 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 기타사항
- 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. ※회사 홈페이지 주소 : https://www.me2on.com - 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다. - 주차공간의 협소로 주차가 어려우니 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
일자
안건
가결여부
사내이사
사외이사

손창욱(출석률: 100.0%)
최원석(출석률: 100.0%)
강동균(출석률: 100.0%)

제24-01회차
2024.02.29
1. 제14기 내부결산 연결/별도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 대표이사 및 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 본점 이전의 건
가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

제24-02회차
2024.03.12
1. 제14기 정기주주총회 소집의 건2. 전자투표 및 전자위임장 채택의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

제24-03회차
2024.03.29
1. 대표이사 중임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제24-04회차
2024.07.17
1. 자기주식 취득 및 소각 추진(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제24-05회차
2024.09.27
1. 종속회사 자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제24-06회차
2024.10.25
1. 자기주식 소각 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제24-07회차
2024.11.11
1. 자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제24-08회차
2024..11.15
1. 주식회사 미투온 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제24-09회차
2024.12.30
1. 종속회사 자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사의 윤리위원회는 당사가 제공중인 서비스에 대한 어뷰징 사례가 미미하고 사업부 자체적으로 제재 여부를 결정하고 운영되고 있으며, 당사 서비스가 제공되는 플랫폼을 통해 충분히 검열 되고 있는 점등을 고려하여 2022년 3월 15일 이사회 결의에 의하여 폐지되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
12
12
-

주1) 주총승인금액은 이사의 총보수 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전대리스
고스트스튜디오㈜
2024.01.01~2024.12.31
139,470,536
1.42

자금차입
고스트스튜디오㈜
2024.11.11~2026.11.10
8,717,100,000
88.49

자금대여
㈜고스트스튜디오
2024.09.27~2024.10.27
1,100,000,000
11.17

주1) 상기 '비율(%)'은 최근 사업연도말 별도 재무제표 기준 매출총액 대비 비율입니다.주2) 상기 자금차입 금액은 차입금 USD 5,930,000에 2024년도 12월 기말 환율을 적용한 금액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

고스트스튜디오㈜
전대리스
2024.01.01~2024.12.31
139,470,536
1.42

고스트스튜디오㈜
자금차입
2024.11.11~2026.11.10
8,717,100,000
88.49

㈜고스트스튜디오
자금대여
2024.09.27~2024.10.27
1,100,000,000
11.17

주1) 상기 '비율(%)'은 최근 사업연도말 별도 재무제표 기준 매출총액 대비 비율입니다.주2) 상기 자금차입 금액은 차입금 USD 5,930,000에 2024년도 12월 기말 환율을 적용한 금액입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업에 관한 사항

1) 게임산업 현황게임산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업이며, 제조업으로 대변되는 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다. 게임산업은 기술력의 발달과 함께 게임의 사회적 파급효과가 증대되면서 엔터테인먼트 산업의 중심으로 발돋움하였습니다.최근 게임시장은 전염병, 세계 경제 위기 등 외부 악재에 이전보다 민감하게 반응하고 있어 불확실성이 심화되는 양상을 보이기도 하며 세계 경제 위기 등 경제 사회적 영향도 주요한 변수가 되고 있습니다. 그러나 여타의 산업과는 다르게 원자재 가격 등 국제 자산가격 변동에 큰 영향을 받지 않으며 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출시장에서도 경쟁력을 가질 수 있는 산업으로 높은 경제성과 고부가가치를 창출할 수 있습니다.게임 시장은 구동되는 기기의 종류에 따라 모바일 게임, PC 게임, 콘솔 게임, 아케이드 게임 등으로 구분할 수 있습니다.

2) 소셜카지노 게임 산업

소셜카지노 게임은 Facebook 혹은 Twitter 같은 소셜 네트워크 서비스(SNS)와 카지노 게임이 접목된 형태로, 가족 혹은 친구들과 함께 테이블 게임이나 슬롯 같은 카지노 게임을 즐길 수 있는 게임으로 "소셜"기능을 바탕으로 한 "카지노"를 뜻합니다. 소셜카지노 게임 내에서는 오프라인 카지노와 달리 환금이 불가능한 칩 또는 코인 형태의 실제 가치가 없는 가상의 재화(Virtual Money)가 사용되기 때문에 사행성 요소가 없고 관련 법규에서 자유로운 편입니다.또한, 소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 온라인 소셜플랫폼, 모바일 플랫폼 등 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시뮬레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불하는 것은 가능하지만 다른 카지노 종류와는 달리 환금이 불가능하다는 것이 특징입니다.

카지노의 종류를 나누어 본다면 다음과 같습니다.

카지노의 종류

구분

오프라인 카지노

온라인 카지노

소셜카지노

베팅수단

칩

사이버머니

사이버머니

결제

칩 구매

사이버머니 구매

무료충전/선택적 구매

결제율

100%

100%

1.5% ~ 2.0%

환금성

Yes

Yes

No

규제여부

Yes

Yes

No

출처) 케이프 투자증권

당사의 주력 사업분야인 소셜카지노는 최초 Facebook을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, iOS 등)으로 확장되었습니다.
3) 캐주얼 게임 산업캐주얼 게임은 RPG(Role Playing Game) 등과 같은 '하드코어 게임'처럼 이용자의 꾸준하고 지속적인 시간과 비용을 투입하여 레벨과 숙련도를 높여야 수월한 진행이 가능한 게임들과 다르게, 익숙하며 조작과 게임 방법 등이 매우 간단한 게임을 의미합니다. 캐주얼 게임 산업으로 분류되는 장르들은 액션, 퍼즐, 라이프스타일, AR(Augmented Reality, 증강현실), 시뮬레이션 게임 등 매우 다양해, 장르의 제약이 존재하지 않는 시장입니다.캐주얼 게임 이용자들의 특징은 '하드코어 게임'과 비교하여 유저들의 충성도 및 결제 금액은 적지만, 단순한 게임 방법 등으로 국경과 연령대를 초월하여 이용자층이 폭넓다는 장점이 있습니다. 이러한 특징을 바탕으로 캐주얼 게임은 많은 유저 수와 이를 통한 광고 매출을 주된 수입원으로 삼습니다.
4) 미디어 콘텐츠 산업'웹(web)'과 '카툰(cartoon)'을 합성한 단어인 웹툰은 온라인 및 미디어 시장의 성장에 힘입어 대표적인 비대면 산업의 한 축으로 자리매김하였으며, 전통적인 출판 만화 산업을 빠르게 대체하고 있습니다. 언제 어디서나 간편히 즐길 수 있는 스낵처럼 짧은 시간에 문화 콘텐츠를 소비하는 '스낵 컬쳐'가 각광받는 현재, 웹툰 역시 특성 상 스낵 컬쳐 콘텐츠를 대표한다고 볼 수 있습니다.웹툰 및 웹소설 등은 휴대폰 및 태블릿 등을 소유한 모든 사용자를 대상으로 서비스가 가능하며 시간과 공간의 제약을 받지 않아 기존의 출판 만화 산업 대비 휴대성과 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있습니다. 또한 전세계적인 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 향상되고, 콘텐츠를 유통하는 플랫폼이 구축되면서 잠재 고객들의 접근가능성 역시 매우 높다고 할 수 있습니다.영상 콘텐츠 제작사업은 온ㆍ오프라인 매체를 통해 시청자에게 다양한 형태의 영상 콘텐츠를 제공하는 산업 분야로, 최근 몇 년 동안 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히 디지털 플랫폼의 확대 및 스트리밍 서비스 확산에 따른 수요 증가, 기술 발전에 따른 글로벌 시장 확장, 다양한 수익 모델의 등장 등으로 빠르게 변화하는 중입니다. 콘텐츠의 핵심이 되는 아티스트들을 지원, 육성하는 매니지먼트 사업 역시 이러한 환경의 영향을 크게 받는다고 할 수 있습니다.

2. 산업의 성장성

1) 게임 산업

2022년 기준 세계 게임 시장 규모는 2,082억 4,900만 달러로 추정됩니다. 전년 대비 0.9% 증가한 이는 2021년의 5.9% 성장률 대비 둔화된 수치입니다. 코로나19 이후 게임 시장이 급격한 성장을 이룬 다음 포스트 코로나 이후 다소 수축 국면에 접어드는 것으로 보입니다.글로벌 경기침체는 게임 산업에도 영향을 미칠 수밖에 없으며 게임판매, 개발 최적화 시도 및 전반적인 수익에 영향을 줄 수 있습니다. 2022년의 게임 시장 침체가 2020~2021년에 걸친 호황에 따른 자연스러운 조정이라는 시각과 장기적 추세의 전조라는 다소 상반된 해석도 공존하고 있습니다. 매년 글로벌 게임시장을 전망하는 PWC는 2026년까지 연 평균 8.5%의 성장을 예상하기도 하지만, 다른 기관은 크게 못 미치는 4.3% 정도의 평균 성장을 예상하기도 합니다.세계 게임 시장이 다소 수축한 가운데 게임 개발사들은 다양한 전략을 시도하고 있습니다. 부분유료화 F2P 전략을 적극적으로 도입하여 수익성을 높이고, 리메이크, 리마스터, 모바일 출시 등의 다양한 콘텐츠를 제공하여 사용자들을 끌어들이는 노력이 계속되고 있습니다. 또한, 글로벌 게임 산업은 효율적인 내부 운영을 위해 인건비 절감 및 AI 기술 도입 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

[세계 게임시장 현황 및 전망(2020년~2025년)]

(단위 : 백만달러, %)

구분
2020
2021
2022
2023
2024
2025
22~25CAGR

PC게임
매출액
34,274
36,308
36,352
37,364
38,268
39,127
2.5

성장률

5.9
0.1
2.8
2.4
2.2

모바일게임
매출액
85,693
92,146
91,681
95,709
102,381
109,451
6.1

성장률

7.5
-0.5
4.4
7.0
6.9

콘솔 게임
매출액
56,334
57,668
59,141
62,776
64,220
65,858
3.7

성장률

2.4
2.6
6.1
2.3
2.6

아케이드게임
매출액
18,489
20,240
21,076
21,292
21,520
21,744
1.0

성장률

9.5
4.1
1.0
1.1
1.0

합계
매출액
194,789
206,362
208,249
217,141
226,389
236,180
4.3

성장률

5.9
0.9
4.3
4.3
4.3

출처) 2023 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2023.12)

2) 모바일 게임 산업

2022년 세계 모바일 게임 시장 규모는 916억 8,100만 달러로, 2021년 921억 4,600만 달러 대비 0.5% 감소하였습니다. 이후에는 다시 예전과 같은 성장세를 이어갈 수 있다고 예상하기도 하지만, 2021년 7.5%를 보여준 모바일 게임의 성장률에 비하면 다소 낮은 성장치가 전망되고 있습니다.모바일 게임 시장의 권역별 점유율은 2021년과 비교하면 북미시장의 점유율이 증가하고 아시아시장 점유율이 다소 줄어들었다는 특징을 보였습니다. 전년 18.7%의 점유율에서 21.1%로 북미시장의 비율이 증가하고, 아시아시장은 59.3%에서 57.0%로 다소 줄어들었습니다. 유럽시장의 점유율은 2021년, 2022년 모두 20.3%로 유지되었고 남미시장이 약 0.1% 성장하였습니다. 2025년까지 이러한 비중은 크게 달라지지 않을 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 권역별 모바일 게임 시장규모 및 성장률(2020년~2025년)]

(단위 : 백만달러, %)

구분
2020
2021
2022
2023
2024
2025
22~25CAGR

북미
매출액
18,190
20,065
19,380
20,540
22,013
23,467
6.6

성장률

10.3
-3.4
6.0
7.2
6.6

유럽
매출액
16,548
18,156
18,577
19,161
20,685
21,988
5.8

성장률

9.7
2.3
3.1
8.0
6.3

아시아
매출액
49,632
52,549
52,299
54,452
57,972
62,132
5.9

성장률

5.9
-0.5
4.1
6.5
7.2

남미
매출액
1,323
1,375
1,424
1,556
1,711
1,864
9.4

성장률

4.0
3.6
9.3
9.9
8.9

합계
매출액
85,693
92,146
91,681
95,709
102,381
109,451
6.1

성장률

7.5
-0.5
4.4
7.0
6.9

출처) 2023 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2023.12)

3) 캐주얼 게임 산업

캐주얼 게임 시장의 주요 사업 모델은 무료로 다운받은 후 유저의 결제 또는 광고 매출을 통해 수익을 발생시키는 freemium(Free+Premium) 모델로서 그 중에서도 광고 매출이 매우 중요한 비중을 차지합니다. 익숙함과 손쉬운 조작법, 단순한 게임 플레이 등을 포함한 캐주얼 게임 자체의 특성으로 인하여 유저들로 하여금 게임 내에서 결제를 하도록 하는 데에는 어려움이 있을 수 있기 때문에 트래픽을 통한 광고매출로 이를 극복하고 있습니다.2023 대한민국 게임백서에 따르면 전세계 모바일 게임 시장은 2023년 약 957억 달러로 성장할 것으로 추정되고 있습니다. 2022년의 조정 및 코로나19 엔데믹에도 불구하고, 모바일 게임 시장의 성장세는 계속될 것으로 예상됩니다. 모바일 게임을 통한 광고 노출 효과 역시 더욱 증가할 것입니다.이를 바탕으로 캐주얼 게임 장르는 전세계 스마트 보급률의 상승, 모바일 게임 시장의 성장과 함께 2017년 61억 5,000만 달러에서 2027년 258억 1,000만 달러까지 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

[세계 캐주얼 게임 시장 규모（2017년-2027년)]

（단위: 십억 달러)

분류

2017

2018

2019

2020

2021

2022
2023
2024
2025
2026
2027

규모
6.15
7.28
8.95
12.88
16.25
17.05
19.63
21.80
23.39
24.71
25.81

출처) Statista
4) 미디어 콘텐츠 산업세계 만화 시장 규모는 2022년 164억 달러로 전년 대비 8.0% 성장하였습니다. 디지털만화 수요의 증가로 코로나19 이전 시장 규모를 회복하였으며, 2027년 210억 달러의 시장 규모를 달성함으로써 연평균 5.1% 성장 규모를 유지할 것으로 추정되고 있습니다.

[세계 만화 시장 규모（2018년-2027년)]

（단위: 십억 달러)

분류

2018

2019

2020

2021

2022
2023
2024
2025
2026
2027

규모
14.26
14.93
14.47
15.15
16.37
17.28
17.99
18.91
19.89
20.99

출처) 2023 대한민국 만화산업백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2023.12)온라인을 통한 콘텐츠 소비의 폭발적인 증가로 세계 영화ㆍ방송 콘텐츠 시장 규모는 2022년 5,298억 달러에서 2027년 6,076억 달러 규모까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 영상 스트리밍 시장의 확대 및 인공지능, 가상현실 등 새로운 기술의 도입으로 영상 콘텐츠 제작 방식은 크게 변화하고 있으며, 이에 따라 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

[세계 영화ㆍ방송ㆍ광고 시장 규모（2018년-2027년)]

（단위: 십억 달러)

분류

2018

2019

2020

2021

2022
2023
2024
2025
2026
2027

규모
449.4
455.2
462.9
507.1
529.8
549.1
570.2
584.3
597,5
607.6

출처) 2023 콘텐츠산업백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2023.12)

5) 경기 변동의 특성게임은 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용과 높은 접근성으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단입니다. 이러한 특성에 따라 경기 불황 시 저렴한 엔터테인먼트의 대체제로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조입니다. 실제로 2020년 코로나19의 확산과 지속에 따라 야외활동이 제한되고 경제활동 제약으로 인해 세계 경제 시장이 위축됐음에도 불구하고 게임시장은 높은 성장세를 기록했습니다. 또한, 게임 산업은 IT기술 및 산업의 발전에 따라 함께 성장하는 특성도 지니고 있어 게임산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 성장하는 구조를 가지고 있다고 볼 수 있습니다.웹툰 및 웹소설 등은 다수의 독자들로부터 소액 매출이 발생하는 구조로서 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 있습니다. 또한 웹과 모바일 인터넷 환경을 통해 제공되는 서비스 특성 상 계절적 요인 역시 특별히 존재하지 않습니다.매니지먼트 및 영상 콘텐츠 제작 산업은 통상적으로 경기 변동에 따른 영향을 많이 받았으나, 최근 디지털 플랫폼의 증가 및 수요층의 다변화, 글로벌 시장 확대 등으로 이를 분산시킬 수 있게 되었습니다. 또한 생산 및 소비 활동에 있어 계절에 크게 제약되지 않는다는 특성이 있습니다.

6) 경쟁요소

당사는 게임 유저의 승률과 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 방안에 대한 경험적 데이터를 축적하고 있으며, 이에 대한 알고리즘을 개발할 수 있는 노하우와 경험을 보유하고 있습니다. 현재 매출 상위권의 소셜카지노 업체는 5년 이상의 소셜카지노 운영 경험이 있으며 일부 업체는 실제 카지노의 운영경험을 바탕으로 소셜카지노 시장에 진출한 사례도 있습니다. 신규진입 업체는 단순히 소셜카지노 앱을 만드는 것에 그치지 않고 유저의 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 알고리즘과 노하우를 보유하고 있어야 합니다. 당사의 이러한 알고리즘과 노하우는 기존유저의 데이터 분석과 유저의 사용과 피드백을 통해 축적되고 있습니다. 이처럼 기존업체의 노하우와 알고리즘은 신규진입 업체의 큰 진입장벽으로 작용합니다. 모바일 시장 확대와 다양한 마케팅 채널의 등장, 많은 트래픽을 보유한 플랫폼들의 증가에도 불구하고 모바일 게임 시장 자체의 경쟁 심화로 CPI는 지속적으로 상승하고 있습니다. 이는 신규 업체들이 시장에 최초로 진입하고자 할 때 부담하여야 하는 마케팅 비용을 증가시키는 요인이 되고 있으며, 자연스러운 진입장벽을 형성하고 있습니다.

당사의 웹툰ㆍ웹소설 사업부문은 성인 남성향, 여성향이라는 확실한 장르를 바탕으로 빠르게 마니아 독자를 확보하였으며 결제력이 높은 30대~50대가 주 고객층을 이루고 있습니다. 자체 운영 중인 플랫폼을 통해 웹툰, 만화, 소설, 영화 등의 콘텐츠를 한 곳에서 모두 모아볼 수 있도록 구성하였으며, 사용자들이 쾌적하게 서비스를 즐길 수 있는 웹과 모바일 인터넷 환경을 구축하였습니다. 경쟁력 있는 IP를 안정적으로 확보하고, 자체 제작한 콘텐츠를 카카오페이지, 네이버웹툰 등 메이저 플랫폼 및 다수의 해외 플랫폼을 통해 유통시킴으로써 시장 점유율을 확대하고 있습니다.웹툰 산업은 타 콘텐츠 산업에 비해 진입장벽이 낮아 국내에서 다수의 플랫폼 업체들이 경쟁하고 있으며, 오래 이용한 플랫폼을 계속 이용하는 비율이 높아 차별화 없이는 신규 이용자 유입이 어렵다는 특징이 있습니다. 또한 글로벌 시장 진출이 활성화됨에 따라 콘텐츠 번역의 중요성이 더욱 증가하는 추세입니다. 향후에는 웹툰 제작 - 번역 - 해외 플랫폼 연재로 이어지는 로컬라이징 시간의 단축이 경쟁력의 중요한 요소가 될 것으로 전망됩니다.당사는 연예 매니지먼트 부문 소속 아티스트들의 영화, 드라마, 광고 및 공연 활동을 적극적으로 지원하고 있으며, 인지도가 높은 유명 연기파 아티스트들을 다수 보유하고 있습니다. 또한 20년 이상의 업력을 자랑하는 매니지먼트 사업조직을 바탕으로 아티스트의 발굴, 교육 및 훈련, 활동에 이르기까지의 전 과정을 체계적으로 운영하고 있습니다. 향후 보유 인력들의 노하우를 적극 활용하여 영화, 드라마 등의 영상 콘텐츠 제작을 통해 사업영역을 지속 확대해 나가며, 소속 아티스트들을 제작 콘텐츠에 출연시킴으로써 시너지를 극대화 하는 방안을 모색하고 있습니다.콘텐츠 시장의 성장과 비례하여 주요 플랫폼 이용자 수도 증가하면서 이용자 확보를 위한 경쟁이 점점 심화되고 있습니다. 수많은 업체들이 경쟁력 있는 IP의 확보와 제작, 유통 시스템의 구비로 글로벌 종합 콘텐츠 플랫폼을 구축하기 위한 행보를 이어가고 있습니다.영상 콘텐츠 산업 역시 시장의 성장 및 기술의 발전으로 신규 진입자가 꾸준히 증가하고 있으며, 특히 글로벌 시장의 확대에 따라 다국어 콘텐츠 생산 능력 및 높은 시장 이해도가 필요합니다. 인공지능, 가상현실 등의 새로운 기술을 적극적으로 적용하는 것이 경쟁력의 중요한 요소가 될 것입니다.

7) 관련법령 또는 정부의 규제급속도로 성장한 국내 게임 및 콘텐츠 시장은 성장과정에서 발생한 다양한 사회적 이슈들과 대면하게 되었습니다. 당사와 관련된 법령으로는 '게임산업진흥에 관한 법률', '콘텐츠산업 진흥법', '정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률' 등이 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 2010년 5월 온라인/모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 2010년 9월, 통합 온라인 소셜 포커 게임 플랫폼인 '풀팟포커(Fulpot Poker)' PC 버전을 글로벌 출시하였으며, 이어 2011년 10월, 'Fulpot Poker' 해외 Facebook 버전, 2014년 2월 'Fulpot Poker' 해외 모바일 버전을 출시하며 소셜 카지노 게임 시장에서의 영향력을 확대했습니다. 2014년 8월에는 종합 모바일 소셜카지노 게임인 '풀하우스카지노(Full House Casino)'를, 2016년 5월 'Fulpot Poker'의 국내 모바일 버전인 '풀팟홀덤'을 출시, 2017년 6월에는 '풀하우스카지노'의 중국버전인 '전자대부호'를 모바일로 차례대로 출시하며 소비자들에게 보다 다양한 소셜 카지노 게임을 제공하고 있습니다. 2022년 7월, 그룹사의 첫 NFTㆍP2E 게임인 포켓 배틀스 NFT War(Pocket Battles NFT War)를 출시하였습니다. 'Pocket Battles NFT War'는 고스트스튜디오(주)가 개발하고 당사가 퍼블리싱 하는 모바일 게임으로 (주)미버스랩스가 자체 개발한 블록체인 메인넷 '미버스(MEVerse)'를 통해 편리한 블록체인 서비스를 제공하고 있습니다. 2023년 4월 (주)그라비티 네오싸이언과 공동으로 개발하고 당사가 퍼블리싱하는 모바일 게임이자 그룹사의 두 번째 NFTㆍP2E 게임인 '엑스 히어로즈 NFT War(X Heroes NFT War)'를 출시하였습니다. '엑스 히어로즈 NFT War'는 미버스(MEVerse) 메인넷에 온보딩되어 기존 생태계와의 시너지 창출 및 더욱 다양한 블록체인 서비스를 제공하고 있습니다. 2023년 11월 글로벌 누적 다운로드 1억 3천만건 이상을 기록한 미투온 그룹의 솔리테어 IP를 기반에 블록체인 기술을 접목한 토너먼트 P2E게임 '솔리테르 크립토 워(Solitaire Crypto War)'를 글로벌 런칭하여 WEB3게임 시장에서의 경쟁력을 강화하고 있습니다. 미버스(MEVerse) 플랫폼 활성화와 생태계 확장을 위해 향후에도 다양한 NFTㆍP2E 게임을 선보일 예정입니다.또한, 당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 역량을 기반으로 사업 영역을 넓히고, 글로벌 전략적 기업 인수를 통한 온라인 및 모바일 게임 산업의 확장 기회를 모색하고 있습니다.이의 일환으로 2012년 12월 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등에서 온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있는 Memoriki Holdings Limited의 지분 전량을 인수해 개발 뿐만 아니라 퍼블리싱 사업을 모두 영위하게 되었습니다. 2017년 11월에는 북미와 유럽시장의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 극대화를 위하여 고스트스튜디오(주)를 인수하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 당사의 주요 종속회사인 고스트스튜디오(주)를 통해 (주)미툰앤노벨, (주)조프소프트, (주)미버스랩스, (주)블루픽, (주)고스트스튜디오 등 활발한 M&A를 진행 하였으며, 개발 역량 향상과 시장확대를 위해 M&A등 적극적인 활동을 이어나가고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분
한국표준산업분류표의 소분류 상 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업, 만화 출판업, 영화 및 드라마 제작업에 해당되는 사업부문들로 구성되어 있으며, 온라인 모바일 게임 및 웹툰ㆍ웹소설 제작, 매니지먼트 및 영상 콘텐츠 제작 사업을 영위하고 있습니다.

[미투온 주요 제품 라인업]

게임 구분
풀팟홀덤(Fulpot Poker)
풀하우스카지노(Full House Casino)
포켓배틀스 NFT 워(Pocket Battles NFT War)
솔리테르 크립토 워(Solitaire Crypto War)

서비스 지역
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스

출시시점
2010.09 PC 다운로드 버전 런칭2014.03 해외 모바일 버전 런칭2016.05 국내 Google Playstore "풀팟홀덤" 런칭2018.02 풀팟홀덤 VR버전 "Texas Holdem Poker VR" 런칭2019.09 국내 Apple Appstore "풀팟홀덤" 런칭
2014.08 런칭2018.02 Full House Casino VR 버전 "VR Casino" 런칭
2022.07 런칭
2023.11 런칭

장르
온라인, 모바일 마인드스포츠
모바일 소셜카지노 게임
캐주얼 전략 배틀NFT P2E 게임
캐주얼 카드 토너먼트P2E게임

플랫폼
PC, Google Playstore,Apple Appstore, Oculus Market,Google Daydream Market
Google Playstore, Apple Appstore,Galaxy Store, Facebook,Oculus Market
Google Playstore,Apple Appstore
Google Playstore,Apple Appstore

[고스트스튜디오(주) 주요 제품 라인업]

게임 구분
클래식 베가스 카지노(Classic Vegas Casino)
솔리테르(Solitaire)
트라이픽스 져니(Tripeaks Journey)
포켓 배틀스(Pocket Battles)
솔리테르 씨 라이프(Solitaire Sea Life)
매치 트리플마스터 3D(Match TripleMaster 3D)
매치 미라클(Match Miracle)
쿠킹투어(Cooking Tour)

서비스 지역
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스

출시시점
2015.06 런칭
2015.09 런칭
2018.10 런칭
2021.12 런칭
2022.05 런칭
2023.02 런칭
2024.03 런칭
2024.06 런칭

장르
온라인 및 모바일소셜카지노 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼게임
모바일 캐주얼게임
모바일 캐주얼게임

플랫폼
Google Play, Apple Appstore,Facebook,Amazon Appstore,Window Appstore
Google PlayApple Appstore

2. 시장점유율

모바일 게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 그러나 당사는 출시한 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내외에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.국내 웹툰 시장의 시장 점유율은 각 웹툰 플랫폼별 트래픽으로 파악할 수 있으며, 현재 카카오페이지 및 네이버웹툰 등 대형 웹툰 플랫폼의 경우 자사 포털사이트의 유저를 플랫폼으로 유도함으로써 시장 점유율 우위를 차지하고 있습니다. 기타 중소형 웹툰 플랫폼들은 고유의 장르특성 등을 앞세워 경쟁하고 있는 상황입니다.당사는 경쟁력 있는 IP를 안정적으로 확보하고, 자체 운영 중인 플랫폼 미툰 및 미노벨과 카카오페이지, 네이버웹툰 등 타 플랫폼을 통하여 자체 제작한 콘텐츠를 유통시킴으로써 시장 점유율을 확대하고 있습니다.당사가 영위하고 있는 매니지먼트 사업은 각 작품별 계약 조건 및 금액 정산 비율이 상이하며, 방송, 공연, 광고 등 다방면으로 연관된 분야가 많아 정확한 시장 점유율을 측정하기 어렵습니다.

3. 시장의 특성

휴대폰 시장이 스마트폰 중심으로 바뀌면서 모바일 게임환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰이 등장하면서 iOS, Android 등 소수 플랫폼으로 통합되어 게임 개발에 유리한 환경이 제공되었고, 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다.또한, 당사가 영위하고 있는 소셜카지노 및 캐주얼 게임 장르는 타 게임 장르에 비해 고객 충성도가 상대적으로 높아 이용자들의 이탈률이 낮은 특성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 상대적으로 긴 라이프 사이클을 보유하고 있습니다.콘텐츠 시장은 비대면 채널 확대와 함께 지속적으로 성장해 왔으며, 그에 따라 콘텐츠를 유통, 서비스하는 플랫폼의 규모 역시 빠르게 성장하고 있습니다. 당사는 자체 운영 중인 플랫폼을 활용하여 경쟁력 있는 IP 확보 및 모바일/웹 환경에 최적화된 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한 런칭일 조정, 노출시기, 이용권 할인 등의 전략을 수립 및 활용함으로써 고객의 관심을 제고하고 있습니다.매니지먼트 사업은 영상 콘텐츠 제작 사업과 매우 밀접한 관련이 있으며, 소속 아티스트들의 작품 활동 외에도 광고, 공연 출연 등 다양한 부가가치를 창출할 수 있습니다. 당사는 드라마, 영화, 광고 등에 소속 아티스트들을 지속적으로 노출시킴으로써 인지도를 높이고, 잠재력 있는 신인 아티스트들을 발굴하여 작품에 출연시키는 전략을 활용하고 있습니다.

4. 공시대상기간 중 새로이 추진한 신규사업

당사는 당사의 주요 종속회사인 고스트스튜디오(주)를 통해 2023년 2월 ㈜블루픽 지분 51%를 취득하여 기존에 영위 중인 웹툰 및 웹소설 사업 역량을 강화하고 있습니다.㈜블루픽은 웹툰ㆍ웹소설 콘텐츠 전문 제작업체로 자체 IP를 기반으로 제작한 다양한 장르의 콘텐츠를 네이버웹툰, 카카오페이지 등에 유통하고 있으며, 지속적인 콘텐츠 확보와 드라마 등 2차 저작물 확장을 추진하고 있습니다.또한 당사의 주요 종속회사인 고스트스튜디오(주)를 통해 2023년 10월 ㈜고스트스튜디오 지분 100%를 취득 완료하였습니다. ㈜고스트스튜디오는 콘텐츠 제작 및 유통, 연예 매니지먼트 사업을 영위하고 있으며, 당사는 기존 보유한 게임ㆍ웹툰 IP를 활용해 다양한 글로벌 K-콘텐츠를 제작해 나갈 계획입니다.

5. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제15기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 15(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 14(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기말
제 14(전) 기말

자 산

I. 유동자산

110,149,173,525

91,254,016,733

1. 현금및현금성자산
38,663,968,841

39,071,583,293

2. 단기금융상품
39,250,448,910

30,449,852,660

3. 재고자산
838,026,420

799,368,688

4. 매출채권및기타채권
8,926,537,977

9,953,082,493

5. 기타유동금융자산
1,313,250,333

4,454,573,849

6. 기타유동자산
18,985,541,514

6,351,320,994

7. 당기법인세자산
2,171,399,530

174,234,756

II. 비유동자산

180,814,253,284

169,586,899,915

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
168,251,790

151,198,912

2. 유형자산
5,477,869,721

4,479,347,582

3. 사용권자산
6,844,948,204

2,472,214,349

4. 무형자산
146,313,263,869

145,984,972,532

5. 기타비유동금융자산
18,257,684,263

13,899,239,438

6. 기타비유동자산
2,372,018,460

1,078,191,843

7. 이연법인세자산
1,380,216,977

1,521,735,259

자 산 총 계

290,963,426,809

260,840,916,648

부 채

I. 유동부채

34,760,818,100

31,698,576,998

1. 매입채무및기타채무
5,051,598,885

5,913,156,460

2. 단기차입금
176,957,130

121,487,268

3. 유동성장기차입금
49,980,000

-

4. 당기법인세부채
199,996,440

539,501,722

5. 기타유동부채
23,123,694,212

5,397,347,307

6. 리스부채
1,727,545,118

930,195,714

7. 전환사채
4,360,564,225

18,586,350,000

8. 충당부채
70,482,090

210,538,527

II. 비유동부채

16,471,885,002

3,383,892,736

1. 전환사채
9,007,500,000

2. 기타비유동부채
200,735,850

199,341,240

3. 리스부채
5,217,731,110

1,045,101,740

4. 충당부채
312,205,835

5. 이연법인세부채
1,733,712,207

2,139,449,756

부 채 총 계

51,232,703,102

35,082,469,734

자 본

I. 지배기업의 소유지분

146,710,308,347

131,003,747,732

자본금
15,628,885,000

15,628,885,000

자본잉여금
41,715,603,792

41,611,635,792

기타자본항목
27,321,889,595

10,244,628,142

이익잉여금
62,043,929,960

63,518,598,798

II.비지배지분

93,020,415,360

94,754,699,182

자 본 총 계

239,730,723,707

225,758,446,914

부 채 와 자 본 총 계

290,963,426,809

260,840,916,648

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I.매출액
94,315,651,595
108,995,415,070

II.매출원가
46,749,747,540
43,547,173,263

III.매출총이익
47,565,904,055
65,448,241,807

IV.판매비와관리비
35,820,016,447
43,316,758,727

V.영업이익
11,745,887,608
22,131,483,080

1.기타수익
155,468,380
327,353,854

2.기타비용
8,284,981,065
2,108,037,374

3.금융수익
4,630,891,805
3,922,742,712

4.금융비용
1,645,011,355
1,906,068,489

VI.법인세차감전순이익
6,602,255,373
22,367,473,783

VII.법인세비용
2,652,647,792
4,918,605,663

VIII.당기순이익
3,949,607,581
17,448,868,120

1.지배기업소유주지분
532,425,917
7,778,833,160

2.비지배지분
3,417,181,664
9,670,034,960

IX.기타포괄손익
23,300,970,584
3,135,870,201

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

해외사업환산손익
23,300,970,584
3,135,870,201

X.총포괄손익
27,250,578,165
20,584,738,321

1.지배기업소유주지분
17,320,999,404
10,260,794,057

2.비지배지분
9,929,578,761
10,323,944,264

XI.주당이익

1.기본주당순이익
18
249

2.희석주당순이익
18
234

연 결 자 본 변 동 표

제 15(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
소 계

2023.01.01(당기초)
15,628,885,000
41,611,635,792
8,047,467,099
55,739,765,638
121,027,753,529
68,624,282,470
189,652,035,999

총포괄손익

당기순이익

7,778,833,160
7,778,833,160
9,670,034,960
17,448,868,120

해외사업환산손익

2,481,960,897

2,481,960,897
653,909,304
3,135,870,201

총포괄손익 소계

2,481,960,897
7,778,833,160
10,260,794,057
10,323,944,264
20,584,738,321

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

종속기업의 자기주식 취득

(753,954,570)

(753,954,570)
(4,508,277,220)
(5,262,231,790)

주식매입선택권

282,686,536
282,686,536

종속회사의 배당

(560,307,154)
(560,307,154)

지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유 지분의 변동

(476,995,500)
(476,995,500)

연결범위 변동

1,891,223,252
1,891,223,252

종속기업의 자기주식 처분

469,154,716

469,154,716
19,178,142,534
19,647,297,250

2023.12.31(당기말)
15,628,885,000
41,611,635,792
10,244,628,142
63,518,598,798
131,003,747,732
94,754,699,182
225,758,446,914

2024.01.01(당기초)
15,628,885,000
41,611,635,792
10,244,628,142
63,518,598,798
131,003,747,732
94,754,699,182
225,758,446,914

총포괄손익

당기순이익

532,425,917
532,425,917
3,417,181,664
3,949,607,581

해외사업환산손익

16,788,573,487
-
16,788,573,487
6,512,397,097
23,300,970,584

총포괄손익 소계

16,788,573,487
532,425,917
17,320,999,404
9,929,578,761
27,250,578,165

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

종속기업의 자기주식 취득

(6,094,252,536)
(6,094,252,536)

주식매입선택권

103,968,000
(103,968,000)

(584,020,333)
(584,020,333)

종속회사의 배당

(4,979,893,648)
(4,979,893,648)

자기주식 소각

(2,007,094,755)
(2,007,094,755)
-
(2,007,094,755)

기타

392,655,966

392,655,966
(5,696,066)
386,959,900

2024.12.31(당기말)
15,628,885,000
41,715,603,792
27,321,889,595
62,043,929,960
146,710,308,347
93,020,415,360
239,730,723,707

연 결 현 금 흐 름 표

제 15(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

21,530,643,115

22,358,932,687

1.영업에서 창출된 현금흐름
23,343,736,626

24,767,281,646

(1) 당기순이익
3,949,607,581

17,448,868,120

(2) 조정
14,485,973,219

11,083,780,367

(3) 순운전자본의 변동
4,908,155,826

(3,765,366,841)

2. 이자의 수취
3,845,329,094

2,669,059,840

3. 이자의 지급
(353,082,889)

(100,870,019)

4. 법인세 부담액
(5,305,339,716)

(4,976,538,780)

II. 투자활동 현금흐름

(4,654,893,492)

(56,275,911,598)

단기금융상품 취득
(91,959,813,371)

(75,676,564,066)

단기금융상품 처분
87,256,859,434

48,915,011,583

당기손익인식금융자산의 취득
(20,991,652)

기타유동금융자산의 취득

(486,891,822)

기타유동금융자산의 처분
3,360,000

1,275,467,651

기타비유동금융자산의 취득
(857,377,282)

(6,564,968,244)

기타비유동금융자산의 처분
402,090,138

30,809,354

종속기업의 취득

(17,609,034,547)

단기대여금의 증가
(217,609,369)

단기대여금의 감소
603,142,050

장기대여금의 증가
547,007,110

장기대여금의 감소
576,111,053

유형자산의 취득
(1,054,818,974)

(3,820,992,449)

유형자산의 처분
55,568,545

135,219,590

무형자산의 취득
(413,307,764)

(2,473,968,648)

보증금의 증가
(5,998,784)

보증금의 감소
430,885,374

III. 재무활동 현금흐름

(19,972,728,235)

(9,619,177,521)

단기차입금의 차입
1,235,147,997

98,083,286

장기차입금의 차입
(7,917,904)

사채의 발행
9,000,000,000

자기주식의 취득
(2,007,094,755)

종속기업의 자기주식의 취득
(5,847,631,160)

(5,262,231,790)

단기차입금의 상환
(1,099,777,074)

(1,399,921,684)

종속기업의 추가취득

(476,995,500)

사채의 상환
(14,746,510,000)

리스부채의 상환
(1,519,051,691)

(2,017,804,679)

배당금의 지급
(4,979,893,648)

(560,307,154)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(3,096,978,612)

(43,536,156,432)

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

2,689,364,160

1,045,489,878

VI. 기초의 현금및현금성자산

39,071,583,293

81,562,249,847

VII. 기말의 현금및현금성자산

38,663,968,841

39,071,583,293

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 15(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 14(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기말
제 14(전) 기말

자 산

I. 유동자산

5,647,709,217

2,573,031,097

1.현금및현금성자산
4,537,206,527

634,140,530

2.매출채권및기타채권
461,337,256

907,017,471

3.기타유동금융자산
605,869,278

790,866,051

4.기타유동자산
27,279,716

86,255,123

5.당기법인세자산
16,016,440

154,751,922

II. 비유동자산

82,543,216,837

82,276,843,231

1.종속기업투자
80,065,236,465

80,410,558,504

2.유형자산
121,709,995

31,877,092

3.사용권자산
327,494,372

66,559,162

4.무형자산
2,213,000

3,953,000

5.기타비유동금융자산
754,283,718

425,113,880

6.기타비유동자산

7,953,740

7.이연법인세자산
1,272,279,287

1,330,827,853

자 산 총 계

88,190,926,054

84,849,874,328

부 채

I. 유동부채

5,521,046,582

19,571,827,102

1.매입채무 및 기타채무
202,192,129

100,975,647

2.기타유동부채
763,784,485

675,403,120

3.전환사채
4,360,564,225

18,586,350,000

4.리스부채
194,505,743

97,098,335

5.충당부채

112,000,000

II. 비유동부채

18,042,765,727

1.리스부채
257,760,602

2.전환사채
9,007,500,000

3.장기차입금
8,717,100,000

4.충당부채
60,405,125

부 채 총 계

23,563,812,309

19,571,827,102

자 본

I.자본금
15,628,885,000

15,628,885,000

II.자본잉여금
34,891,950,614

34,787,982,614

III.기타자본항목
211,102,200

315,070,200

IV.이익잉여금
13,895,175,931

14,546,109,412

자 본 총 계

64,627,113,745

65,278,047,226

부 채 와 자 본 총 계

88,190,926,054

84,849,874,328

포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I.매출액
8,561,934,256
9,850,998,745

II.매출원가
7,912,357,014
8,089,246,773

III.매출총이익
649,577,242
1,761,751,972

IV.판매비와관리비
2,176,243,790
2,790,010,662

V.영업이익
(1,526,666,548)
(1,028,258,690)

1.기타수익
969,002
789,877

2.기타비용
346,994,418
4,102,578

3.금융수익
4,344,282,036
641,002,543

4.금융비용
1,056,880,232
615,821,351

VI.법인세차감전순이익
1,414,709,840
(1,006,390,199)

VII.법인세비용
58,548,566
659,000,658

VIII.당기순이익(손실)
1,356,161,274
(1,665,390,857)

IX.기타포괄손익

X.총포괄손익
1,356,161,274
(1,665,390,857)

XI.주당이익

1.기본주당순이익(손실)
45
(53)

2.희석주당순이익(손실)
45
(53)

자 본 변 동 표

제 15(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2023.01.01(전기초)
15,628,885,000
34,787,982,614
315,070,200
16,211,500,269
66,943,438,083

총포괄손익

당기순이익

(1,665,390,857)
(1,665,390,857)

2023.12.31(전기말)
15,628,885,000
34,787,982,614
315,070,200
14,546,109,412
65,278,047,226

2024.01.01(당기초)
15,628,885,000
34,787,982,614
315,070,200
14,546,109,412
65,278,047,226

총포괄손익

당기순이익

1,356,161,274
1,356,161,274

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권

103,968,000
(103,968,000)

자기주식의 소각

(2,007,094,755)
(2,007,094,755)

2024.12.31(당기말)
15,628,885,000
34,891,950,614
211,102,200
13,895,175,931
64,627,113,745

현 금 흐 름 표

제 15(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

3,628,136,376

32,851,440

1.영업에서 창출된 현금흐름
(582,797,588)

27,560,757

당기순손익
1,356,161,274

(1,665,390,857)

조정
(2,489,713,267)

1,172,986,552

순운전자본의 변동
550,754,405

519,965,062

2. 이자의 수취
83,421,183

21,234,675

3. 이자의 지급
(23,447,645)

(14,373,020)

4. 배당금의 수취
4,012,224,944

517,474,354

5. 법인세 납부액
138,735,482

(519,045,326)

II. 투자활동 현금흐름

(38,885,387)

(587,625,722)

단기금융상품의 취득
(1,000,000,000)

단기금융상품의 처분
1,000,000,000

기타유동금융자산의 처분
347,874,300

5,591,030

종속기업투자주식의 취득

(476,995,500)

기타비유동금융자산의 취득
(344,945,000)

(140,000,000)

기타비유동금융자산의 처분
84,193,549

30,000,000

유형자산의 취득
(126,008,236)

(6,221,252)

III. 재무활동 현금흐름

312,208,308

(343,578,200)

자기주식의 취득
(2,007,094,755)

리스부채의 상환
(233,814,937)

(343,578,200)

전환사채의 발행
9,000,000,000

전환사채의 상환
(14,746,510,000)

장기차입금의 차입
8,299,628,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

3,901,459,297

(898,352,482)

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,606,700

(390,256)

VI. 기초의 현금및현금성자산

634,140,530

1,532,883,268

VII. 기말의 현금및현금성자산

4,537,206,527

634,140,530

이익잉여금처분계산서(안)

제 15(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 15 (당)기
제 14 (전)기

미처분이익잉여금

13,692,000,426

14,342,933,907

전기이월미처분잉여금
14,342,933,907

16,008,324,764

자기주식소각
(2,007,094,755)

당기순이익(손실)
1,356,161,274

(1,665,390,857)

차기이월미처분이익잉여금

13,692,000,426

14,342,933,907

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 최원석 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최원석
1978.01.04
-
해당사항 없음
발행회사의 사내이사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최원석
(주)미투온경영전략부사장
2008.07 - 2012.08
미래에셋증권 기업금융본부
-

2012.09 - 2015.03
IBK기업은행 PE부

2015.03 - 2016.02
한국벤처투자 글로벌본부

2016.02 - 현재
㈜미투온 경영전략 부사장

2017.11 - 현재
고스트스튜디오㈜ 사내이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최원석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최원석 사내이사 후보자는 현재 당사의 경영전략부사장으로 재직하고 있으며, 당사 서비스에 대한 전문성과 풍부한 경험, 리더십으로 사내이사 취임 이래 계속적인 사업 확장 등 기업 가치 향상에 공헌하였으며, 향후 당사의 시장 개척과 확대 등 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

* 상기 이사의 수(사외이사수)는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 이사의 수 입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액

350백만원

최고한도액
2,000백만원

* 상기 이사의 수(사외이사수)는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 이사의 수 입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

* 상기 감사의 수는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 감사의 수 입니다.

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액

12백만원

최고한도액
100백만원

* 상기 감사의 수는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 감사의 수 입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.- 당사는 2025년 3월 20일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.me2on.com) IR → 공고에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최를 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 하였으나, 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 외부감사인의 회계감사 일정 등의 문제로 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 2025년 3월 28일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.당사는 참석이 어려운 주주들의 의결권 보장을 위해 전자투표제도를 도입하였으며,이에 따라 주주는 주주총회장에 방문하지 않고도 투표권을 행사할 수 있습니다. 가. 전자투표/전자위임장 권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://jujupass.co.kr 나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2025년 3월 18일 오전 9시 ~ 2025년 3월 27일 오후 5시 (기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 행사방법 : 본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 (본인인증 방법 : 휴대전화 인증 및 공동인증서) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우, 기권으로 처리※주차공간의 협소로 주차가 어려우니 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.