롯데에너지머티리얼즈 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20250306)
제출인: 롯데에너지머티리얼즈

주요사항보고서(유상증자결정)
6.0
롯데에너지머티리얼즈 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2025년 03월 06일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024년 11월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

12. 신주의 상장 예정일
상장예정일 변경
2025년 3월 12일
2025년 3월 19일

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】
서식개정에 따른 추가
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주1) 정정 전-
(주1) 정정 후(서식개정에 따른 신규 작성)
【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
스틱스페셜시츄에이션원(유)
롯데이엠글로벌(주)
기타사무지원 서비스업

2024년 11월 25일 외부평가기관인 (유)삼일회계법인을 통한 양수가액 평가의견서 수령평가결과: 중요성의관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다..

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
1,739,121
매출액
336,287

부채총계
315,918
당기순손익
-41,731

자본총계
1,423,203
외부감사인
대주회계법인

자본금
11,750
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 25일

회 사 명 :
롯데에너지머티리얼즈 주식회사

대 표 이 사 :
김연섭

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 석암로3길 63-25

(전 화) 02-707-9314

(홈페이지)http://
www.lotteenergymaterials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무보
(성 명)김훈

(전 화)02-707-9314

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,254,628

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
46,110,835

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
178,957,436,195

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
28,612

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
27,023

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
5.88

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2025년 02월 25일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 03월 19일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
예

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
178,957,436,195

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
7.48

- 납입예정 주식수
18,185,232

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
발행신주에 대한 1년간 의무보유

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 당사는 스틱스페셜시츄에이션윈(유)이 보유하고 있는 롯데이엠글로벌(주) 보통주 18,185,232주(현물출자가액 178,957,436,195원)를 현물출자 받고, 스틱스페셜시츄에이션윈(유)에게 제3자배정증자 방식으로 당사의 보통주 6,254,628주를 배정합니다.※ 법원의 본건현물출자에 대한 심사결과에 따라 현물출자 가액은 변경될 수 있으며, 이에 따라 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경될 수 있습니다.
나. 본 유상증자의 방식은 제3자배정증자 방식이며, 신주 전체에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 규정에 따라 1년간 신주 전량을 의무보유합니다.
다. 발행가액의 산정방법1) 상기 6. 신주발행가액은 ‘증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’ 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가에
할증률(5.88%)
을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,450,647
109,348,319,250
31,689

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
754,779
20,471,741,850
27,123

최근일 가중산술평균주가(C)
147,889
3,996,356,750
27,023

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
28,612

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
27,023

할인율 또는 할증률 (%)
5.88

발행가액
28,612

라. 본건 현물출자 유상증자에 따라 스틱스페셜원시츄에이션윈(유)의 당사 주식 보유수 및 지분율 변동은 아래와 같습니다.

구분
스틱스페셜시츄에이션원(유)보유 당사 주식수 및 지분율

취득 전
주식수(주)
-

지분율(%)
-

취득 후(본건 제3자배정 유상증자 후)
주식수(주)
6,254,628

지분율(%)
11.94

마. 기타사항

1) 기타 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

2) 본건 현물출자 및 이에 따른 신주발행에 관한 내용(현물출자 가액과 신주발행주식수 및 신주상장예정일 등의 일정변경 포함)은 법원의 본건 현물출자에 대한 심사, 인가내용과 이후 일정 및 관계기관과의 협의조정에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등의 경영상 필요에 의하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업의 효율성 제고, 시너지 창출, 계열회사의 지배구조 개선 및 효율적 관리 등의 경영상 필요에 의하여 사업적 관련성이 있는 재산(주식 또는 지분증권 포함)을 현물출자 받기 위한 경우

7. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

해외생산법인 경영권 강화지배구조 일원화

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
스틱스페셜시츄에이션원(유)
롯데이엠글로벌(주)
기타사무지원 서비스업
2024년 11월 25일 외부평가기관인 (유)삼일회계법인을 통한 양수가액 평가의견서 수령평가결과: 중요성의관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다..

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
1,739,121
매출액
336,287

부채총계
315,918
당기순손익
-41,731

자본총계
1,423,203
외부감사인
대주회계법인

자본금
11,750
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

스틱스페셜시츄에이션윈(유)
-
현물출자 방식을 고려하여 이사회에서 결정
-
6,254,628
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스틱스페셜시츄에이션원(유)
2
채진호
0
-
-
스틱스페셜시츄에이션윈사모투자합자회사
65.66

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
1,303,344
매출액
7,063

부채총계
538,557
당기순손익
-16,587

자본총계
764,788
외부감사인
현대회계법인

자본금
728,006
감사의견
적정