화승엔터프라이즈 — 주주총회소집공고 (20250306)
제출인: 화승엔터프라이즈

주주총회소집공고
6.0
(주)화승엔터프라이즈

주주총회소집공고

2025년 3월
6일

회 사 명 :
주식회사 화승엔터프라이즈

대 표 이 사 :
이 계 영

본 점 소 재 지 :
부산광역시 연제구 중앙대로 1079 장천B/D 6층

(전 화)051-311-0081

(홈페이지)http://www.hsenterprise.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김 혁 찬

(전 화)02-588-8043

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

주주각위

제10기 정기주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사의 정관 제19조의 규정에 의거 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

― 아 래 ―

1. 일 시 : 2025년 3월 25일 (화) 오후 2시

2. 장 소 : 충청남도 아산시 둔포면 윤보선로 400 화승인더스트리 아산공장 대강당

3. 회의의 목적사항가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계 관리제도 운영 실태보고, 제10기(2024 . 1. 1 ~ 12. 31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 연결재무 제표 보고의 건※ 배당금 : 1주당 45원나. 결의사항
제 1호 의안 : 정관 일부변경의 건 1-1호: 신주의 배당기산일 관련 정관 정비의 건 1-2호: 법률, 표준정관에 따른 정관 정비의 건

제 2호 의안: 이사 선임의 건 (기타비상무이사 2명, 사외이사 1명)
2-1호: 기타비상무이사 현석호 선임의 건 (재선임)

구분
성명
생년월일
주된직업및최근 약력
추천인
회사와의거래내역
최대주주와의관계
체납사실여부
부실기업경영진여부
법령상결격사유유무

기타비상무이사

후보

현석호
73.10.22
現) 화승인더스트리 대표이사
이사회
없음
특수관계인
-
-
-

2-2호: 기타비상무이사 김준규 선임의 건 (재선임)

구분
성명
생년월일
주된직업및최근 약력
추천인
회사와의거래내역
최대주주와의관계
체납사실여부
부실기업경영진여부
법령상결격사유유무

기타비상무이사

후보

김준규
63.04.25
現) 화승인도네시아 관리담당임원
이사회
없음
특수관계인
-
-
-

2-3호: 사외이사 박용주 선임의 건

구분
성명
생년월일
주된직업및최근 약력
추천인
회사와의거래내역
최대주주와의관계
체납사실여부
부실기업경영진여부
법령상결격사유유무

사외이사

후보

박용주
75.09.14
現 현대회계법인 공인회계사
이사회
없음
없음
-
-
-

제 3호 의안 : 감사위원회 의원이 되는 사외이사 선임의 건

3-1호: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 가태영 선임의 건
(재선임)

구분
성명
생년월일
주된직업및최근 약력
추천인
회사와의거래내역
최대주주와의관계
체납사실여부
부실기업경영진여부
법령상결격사유유무

감사위원

후보

가태영
72.05.07
現) 도영회계법인공인회계사
이사회
없음
없음
-
-
-

제 4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 4-1호: 감사위원 박용주 선임의 건

구분
성명
생년월일
주된직업및최근 약력
추천인
회사와의거래내역
최대주주와의관계
체납사실여부
부실기업경영진여부
법령상결격사유유무

사외이사

후보

박용주
75.09.14
現 현대회계법인 공인회계사
이사회
없음
없음
-
-
-

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 이사 보수한도 승인액 10억원 (전기동일)

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4 에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본사, 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장에 관한사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 및 전자위임장 관리시스템 - 인터넷 주소: https://vote.samsungpop.com - 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com 2) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2025년 3월 15일 ~ 2025년 3월 24일

- 3월 15일 오전 9시부터 기간중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5 시까지만 가능)3) 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통 해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주총참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증, 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명) 및 대리인신분증

나. 위 사항을 충족하지 못할 경우 주주총회 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

2025년 3월 6일(주)화승엔터프라이즈 대표이사 이계영

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이순호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
기타비상무이사
사외이사

현석호(출석률:100%)
김준규(출석률:100%)
남성집(출석률:100%)
가태영(출석률:100%)
손동환(출석률:100%)

1
2024-01-04
관계회사와의 거래 승인에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2024-02-23
내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 평가 보고 및 회계업무처리의 점검 내용 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024-03-11
감사위원회의 평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024-03-11
제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2024-03-11

2023
회계연도 배당안 확정결의의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2024-03-11
제9기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024-03-11
전자투표제 및 전자위임장제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2024-03-26
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2024-03-26
경영위원회 위원 선출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2024-05-13

2024
년 1분기 (2024.01.01~2024.03.31) 결산 재무제표 보고의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2024-07-01
제2회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 발행 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2024-07-01

제3회 무기명식
이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 발행 결의의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2024-07-01

제4회 무기명식
이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2024-07-01

제5회 무기명식
이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 발행 결의의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2024-07-01

제6회 무기명식
이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2024-08-13

2024
년 반기 (2024.01.01~2024.06.30) 결산 재무제표 보고의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2024-09-27
제2회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 발행 세부내용 정정 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2024-09-27
제3회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 발행 세부내용 정정 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2024-09-27
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 세부내용 정정 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20
2024-09-27
제5회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채 발행 세부내용 정정 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21
2024-09-27
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 세부내용 정정 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

22
2024-11-13

2024
년 3분기 (2024.01.01~2024.09.30) 결산 재무제표 보고의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

1) 내부거래위원회

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
내부거래위원 (전원 사외이사)

남성집(출석률:100%)
가태영(출석률:100%)
손동환(출석률:100%)

1
2024-01-04
자회사인 PT. HWASEUNG INDONESIA와 관계회사와의 거래 승인에 관한건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2024-01-04
자회사인 장천제화대련유한공사와 관계회사와의 거래 승인에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2024-01-04
자회사인 화승 VINA와 관계회사와의 거래 승인에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

2) 감사위원회

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
감사위원 (전원 사외이사)

남성집(출석률:100%)
가태영(출석률:100%)
손동환(출석률:100%)

1
2024-02-23
내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가
가결
찬성
찬성
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000
72
24
-

기타비상무이사
2
0
0
-

※ 10억원은 주주총회에서 승인한 등기이사 보수 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급보증(수혜)
(주)화승인더스트리 (모회사)
2024.06.07-2025.06.05
243
6.40

지급보증(수혜)
(주)화승인더스트리 (모회사)
2024.09.28-2025.09.28
141
3.73

지급보증(수혜)
(주)화승인더스트리 (모회사)
2024.08.03-2025.08.03
176
4.66

지급보증(공여)
Hwaseung Vina Co.,Ltd.(계열회사)
2024.07.18-2025.07.18
147
3.88

자금대여
Hwaseung Vina Co.,Ltd.(계열회사)
2024.10.14-2025.09.13
151
4.00

자금대여
Hwaseung Vina Co.,Ltd.(계열회사)
2024.06.18-2025.05.17
147
3.88

자금대여
Hwaseung Vina Co.,Ltd.(계열회사)
2024.07.18-2025.06.17
147
3.88

자금대여
Hwaseung Vina Co.,Ltd.(계열회사)
2024.07.25-2025.06.24
147
3.88

자금대여
Hwaseung Vina Co.,Ltd.(계열회사)
2024.09.26-2025.08.25
44
1.16

자금대여
Hwaseung Vina Co.,Ltd.(계열회사)
2024.11.05-2025.10.04
59
1.55

자금대여

CONG TY S-PRINT, INC
(계열회사)

2024.10.02-2025.09.01
46
1.20

※ 비율은 최근사업연도 자산총액 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)화승인더스트리 (모회사)
지급보증(수혜)
2024.01.01-2024.12.31
576
15.21

Hwaseung Vina Co.,Ltd.(계열회사)
자금대여 등
2024.01.01-2024.12.31
842
22.24

※ 비율은 최근사업연도 자산총액 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

(가) 신발 산업의 개요 및 특성

신발산업은 섬유 및 의류 산업과 함께 경공업 분야의 대표적인 산업이나 경공업으로서의 신발산업은 섬유 및 의류사업 대비 자본집약도와 기술집약도가 상대적으로 높다는 특징이 있습니다. 신발산업을 국제적 생산관계의 측면에서 보면 인건비가 낮은 저개발국가에서 하청생산이 이루어지는 국제분업체제가 확립된 것이 큰 특징으로, 이는 타산업 대비 높은 노동집약도라는 산업적특성에 기인합니다. 신발산업의 주요 제품군은 그 용도에 따라서 운동화, 아웃도어화, 캐주얼화로 구분할 수 있습니다.

[신발의 용도별 구분]

구분

주요 제품군

구분 기준

운동화

런닝화,

조깅화 등

운동할 때 또는 평상시에 활동하기 편하게 신는 신

아웃도어화

등산화,

트래킹화 등

기구없이 산이나 들에서 활동할 때 신는 신

캐주얼화

캐주얼구두

평상시에 신는 간편한 구두.

신발산업의 대표적인 특성은 아래와 같습니다.(1) 국제분업구조 정착과 소수의 글로벌브랜드업체가 시장을 주도

신발산업은 마케팅과 생산이 분리되는 방식으로 국제분업구조가 정착된 대표적인 산업으로서 유명브랜드를 보유한 선진국 대형업체들이 마케팅활동을 전담하고, 중국 및 아시아 신발업체들이 OEM(또는 ODM)방식으로 제품을 생산·공급하고 있습니다. 디자인·패션, 마케팅 등 고부가가치 부문을 선취한 업체들은 세계시장을 선점하여, 글로벌 거대기업으로 성장하였으며, 메이저 업체 내에서도 나이키, 아디다스 그룹 등 상위 2개 글로벌브랜드가 세계 운동화시장에서 과반수 이상의 점유율을 보유하는 등 극소수 업체의 독주현상이 심화되어 있습니다.

(2) 다품종 소량생산

신발산업은 같은 모델의 신발이라도 다양한 사이즈로 제작하며, 색이나 신발에 소요되는 자재가 다를수 있기 때문에 1가지 모델의 신발로도 다수의 제품이 존재하는 다품종 소량생산 산업입니다. 같은 신발이라도 사이즈와 색이 다르며, 자재가 다를수도 있습니다. 이러한 이유로 신발 생산은 수많은 제품을 소량씩 생산하는 다품종 소량생산으로 분류할 수 있으며, 이에 맞게 생산 공장도 구축되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 신발부문은 매월 약 760종류(신발 사이즈 별 구분 제외)의 신발을 생산하고 있으며, 1가지 종류의 신발에 대해서 10여 가지의 사이즈가 존재한다는 점을 고려하면, 신발부문이 영위하는 신발 제조사업이 많은 량의 제품 종류를 소량 생산하는 다품종 소량 생산체제임을 파악할 수 있습니다.

(3) 노동 집약적 산업

신발산업은 섬유 및 의류 산업과 함께 경공업 분야의 대표적인 산업으로 자본집약도 대비 노동집약도가 높은 산업입니다. 이는 신발이 다품종 소량생산이라는 점에 기인합니다. 신발의 생산에 있어서 예전에 비해 자동화가 많이 이루어졌다고는 하나 타 산업에 비해 아직은 미약하며 제품에 따라 세부공정도 바뀌기 때문에 다양한 제품 형태를 포괄할 수 있는 설비를 고안하기 어렵습니다. 이러한 이유로 설비보다는 숙련된 인력에 의해 운영되고 있습니다. (4) 국제적으로 생산기지 양분화

과거에는 신발생산국이 전 세계적으로 분포되어 있었으나, 현재는 운동화는 베트남을 비롯한 아시아에서 주로 생산되며, 고급 정장화는 유럽에서 주로 생산이 이루어지는 등 국제적으로 생산체제가 양분화되어 있습니다. 신발산업이 노동 집약적 산업이라는데 기인하여, 노동력의 확보 및 노동력에 대한 비용이 신발 제조에 중요한 요인으로 작용합니다. 운동화 생산의 경우 1970년대까지는 일본, 1980년대에서 1990년 초까지는 한국이 주요 공급 기지였으며, 1990년 이후부터 중국과 인도, 동남아시아 국가가 생산기지로 급부상하였습니다.

(5) 신발산업의 진입장벽

신발산업은 노동집약도가 높아 진입장벽이 낮지 않습니다. 신발산업은 노동집약도가높은 산업인 만큼 인력공급과 임금이 중요하며, 이로 인해 현재는 비교적 임금이 낮은 중국과 인도네시아, 베트남 등 중국 및 동남아시아 국가에 대규모의 신발공장들이존재하고 있으며, 타 지역에서는 이러한 생산공장을 구축하는 것이 쉽지 않은 실정입니다. 또한 나이키나 아디다스 같은 주요 글로벌 신발 브랜드들이 관리의 편의성을 위해 조그마한 공장보다는 일정 수준 이상의 규모와 수준을 가진 대규모의 공장과의 거래를 원하고 있기 때문에 신규경쟁자가 진입하기에는 많은 비용과 시간이 필요합니다. 따라서 주요 글로벌 신발 브랜드들과 거래 관계를 맺는 데에는 많은 어려움이 따릅니다.

(6) 중요한 요인으로 등장한 환경관련 기술

친환경 개념이 신발산업에도 도입되면서 신발 제조 시 발생하는 폐유, 카본 등 오염물질 감소 및 제거를 위한 친환경 제조공정 개발 등이 진행되고 있습니다. 신발 제조에 필요한 소재도 변화하고 있는데, 신발에서 중요한 역할을 하는 접착제의 경우도 이미 오래전에 유성에서 수성으로 전환되었으며, 아디다스 그룹의 경우 해양 오염 문제 해결을 목적으로 바다에서 회수한 폐플라스틱이나 어망을 재활용한 해양 플라스틱을 적용하여 제조한 신발을 개발ㆍ발표하였습니다.

또한, 아디다스 그룹의 제품을 생산하기 위해서 생산공장은 아디다스 그룹의 생산 및근무환경 평가 기준인 SEA를 만족해야 합니다. SEA는 크게 E-KPI와 C-KPI로 이루어지며, 특히 E-KPI는 환경 평가 부분으로 공장의 일정 온도 유지, 소음 발생 감소, 인체 유해 물질 사용 감소, 폐기물 재활용, 에너지 절감 등을 평가하여 생산공장이 기준에 미달할 경우 제품 수주를 내지 않고 있습니다. 이러한 환경 관련 기술의 적용은 아디다스 그룹 뿐만 아니라 글로벌 주요 신발업체 및 그 생산공장에서 적용되고 있습니다.(나) 유통및기타부문유통및기타부문은 동남아 지역의 중계무역 및 원자재 현지 소싱을 통한 국내로의 구매대행 및 물류 업무를 주로 수행하고 있습니다.(다) 환경관련 정책 강화당사는 사업과 관련하여 환경물질 배출 및 환경보호 사항에 대하여 정부규제를 준수하고, 탄소배출량 절감, 에너지 효율화, 신재생 에너지 등을 위한 자체 환경기준을 정립, 적용하고 있습니다.시장의 요구사항에 따라 탄소배출량 절감을 위한 다양한 노력을 기울이고 있으며, 업계 최고 수준의 탄소배출량 절감을 목표로 하고 있습니다. 당사는 2021년 유엔 기후변화협약 (UNFCCC) 가입하였으며, 2030년 온실가스 배출량 30% 감소 목표 달성을 위한 계획 및 실천 방안을 수립 중에 있습니다. 또한 전세계 약 1,074개 기업이 참여중인 SBT (파리협정 목표에 부합하는 온실가스 배출 감축 목표) 가입 및 2040년 SBT 1.5°C 에 부합하는 중장기적 목표 설정을 진행중에 있습니다.이 외에도 해외 컨설팅 자문을 활용한 에너지 효율화 방안 수립, 환경관리시스템 (EMS) 구축, 지속가능경영 전문 인력 채용, 생산공장 태양광 설치 등 지속가능경영을 위해 다방면에서 노력 중에 있습니다.이러한 당사의 노력은 아디다스 등 주요 고객과의 관계 발전 및 매출창출에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다.2. 산업의 성장성1)신발부문

가) 세계 신발 시장세계 신발 시장 규모는 2021년 4,300억달러에서 CAGR 4% 수준으로 성장하여 2031년에는 6,400억에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 전세계적으로 건강에 대해 점차 중요하게 인식하면서 스포츠 활동 인구의 증가와 생활 패턴의 변화로 운동화를 일상생활에도 신기 시작하는 소비자의 증가로 운동화에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 판단하고 있습니다. 이러한 운동화 시장의 성장이 전체 신발 시장의 성장을 이끌 것으로 판단합니다. 또한 신발 소매점의 증가 및 인터넷의 발달로 소비자는 더 쉽게 많은 브랜드의 신발을 접할 수 있게 되면서 소비자의 신발 구매가 증가할 것으로 기대하고 있습니다나) 세계 운동화 시장세계 운동화 시장은 주요 글로벌 운동화 브랜드 업체가 시장을 이끄는 과점시장입니다. 세계 2위 업체인 아디다스 그룹의 경우 세계 최대 시장인 미국시장에서의 경쟁력이 강화되면서, 점유율이 지속적으로 상승하였습니다.

[세계 운동화 시장 브랜드별 점유율 현황]

(단위 : %)

년도

세계 스포츠신발 시장 점유율

2022

나이키

34%

아디다스

15%

푸마

5%

언더아머
4%

기타

42%

다) 아디다스 그룹 현황아디다스는 1949년 아돌프 다슬러가 설립한 독일의 스포츠 브랜드로 1990년대 이후비약적인 재도약을 하여 사업이 회복되면서 1997년에는 동계 스포츠용품 제조사인 살로몬(Salomon)을 인수하여 회사 이름을 아디다스살로몬으로 변경하였다가 2005년 살로몬 사업 부문을 핀란드의 아머 스포츠에 매각하면서 다시 회사명을 아디다스로 변경하게 됩니다. 아디다스그룹의 최근 5년간의 순매출액 변동 추이를 보면, 2020년부터 2022년까지 미주시장을 중심으로 꾸준히 성장해 왔으며, 코로나 여파로 2020년 184억유로를 달성한 이후 회복세를 보이고 있습니다.

[최근 5년간 아디다스 연도별 매출액 현황]

(단위 : 백만유로)

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adidas revenue

아디다스그룹 내 운동화 매출 비중은 57%로 2023년 운동화 매출 121억유로를 기록하며, 2022년 대비 비슷한 수준을 유지하였습니다.

[최근 2년간 아디다스 신발 매출액 현황]

(단위 : 백만유로)

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adidas net sales by product

2023년 현재 아디다스의 가장 중요한 매출 지역은 매출의 39%를 차지하고 있는 EMEA 지역이며, 북미 25%, 중국 15%가 그 다음을 기록하고 있습니다.2021년 아디다스는 향후 5년간 연평균 매출 성장률 10%, 영업이익률 14% 성장을 목표로 하는 중장기 계획을 발표 하였습니다. 이를 달성하기 위해 'Credibility' (고객과의 신뢰 구축), 'Experience' (고객과의 관계 구축), 'Sustainability' (지속가능경영) 이 세 가지 주요 전략을 펼칠 계획입니다. 고객과의 신뢰 구축은 애슬레저 부문 확대 및 유명인사와의 파트너십을 통한 브랜드 가치 제고, 여성의류 시장 저변 확대, 5개 전략상품 (Footwear, Running, Training, Outdoor, Lifestyle) 강화 등이 있습니다. 또한 멤버십 데이터를 기반으로 보다 더 맞춤화된 제품과 서비스를 제공하고, '25년까지 친환경 제품 비중을 90%로 확대할 계획을 발표하였습니다. 또한, 5개년 중장기 계획에서 아디다스 그룹은 EMEA, 미주, 중국 시장이 매출 성장의 90% 이상을 주도할 것으로 전망하며, 기존에 6개였던 집중관리 주요 도시를 서울, 베이징, 베를린 등을 추가하며 12곳으로 확대하였습니다.

[2023년 아디다스 그룹 국가별 매출 비율]

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adidas net sales by region

아디다스는 EMEA 및 북미 지역에서 전년 대비 매출이 하락한 반면, 라틴아메리카 지역에서 일부 성장세를 보였습니다. [2023년 아디다스 그룹 국가별 매출 비율]

(단위 : 백만유로)

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adidas net sales by regions

2)유통부문유통및기타부문은 베트남 및 인도네시아의 향후 성장세에 따라 많은 기회가 창출될 것으로 예상되고 있습니다. 베트남의 다자간 FTA 등에 대한 향후 기대효과에 따라 베트남의 대외 무역환경은 종합무역업에 보다 유리하게 적용되고 있습니다.3. 경기변동의 특성1) 신발부문

신발부문은 운동화의 ODM제조 사업을 영위하고 있습니다. 신발 ODM의 사업은 전방산업인 운동화 산업과 마찬가지로 세계 스포츠산업의 변동에 영향을 받습니다. 일반적으로 세계 스포츠산업의 성장률은 세계 경제 성장률에 큰 연관성을 보이고 있지는 않고 있습니다. 2010년 이후 세계 스포츠산업은 점차 우상향 하는 모습을 기록하고 있습니다만, 세계 스포츠산업의 성장률 자체의 변동폭은 큰 편입니다.
이러한 변동은 올림픽, 월드컵 등의 주요 스포츠 행사 개최여부에 스포츠산업이 영향을 받기 때문입니다. 또한 신발부문이 영위하고 있는 운동화 제조가 포함되는 운동장비 산업은 개인 소득의 증가, 여가시간 및 여가 활동에 대한 관심 증가, 삶의 질에 대한 인식 변화로 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

운동화 수요는 계절적으로 크게 2가지 요소 에 영향을 받습니다. 먼저 운동화와 같은신발의 수요는 특정일(신학기, 크리스마스 등)에 집중되는 모습을 보이며, 이러한 움직임은 매년 비슷한 경향을 보입니다. 또한 운동화 산업은 패션사업의 일부로서 계절적인 영향을 많이 받습니다. 일반적으로 패션업계는 1년을 크게 봄/여름(SS), 가을/겨울(FW)의 2가지 시즌으로 구분하며, 이 시즌에 맞게 신상품을 제작하고 있습니다. 운동화 역시 이와 마찬가지로 시즌별로 유행 색상 및 스타일에 맞춰 새로운 신발을 개발하고 있습니다.

신발부문의 경우 월별 매출액을 확인하였을 때 2~3월과 8~9월이 다른 월에 비하여 저조한 모습을 보이고 있는데, 이는 아디다스에 매출한 신발이 아디다스를 거쳐 시장에 선보이기 까지 약 3개월의 시간이 소요된다는 점을 고려하였을 때 실제 시장에서의 시기는 5~6월과 11~12월이라 할 수 있습니다. 이 때는 패션 시즌 및 신학기 등 운동화 시장의 성수기와 서로 맞지 않는 비수기로 분류되는 시기로, 신발부문의 매출액도 이에 연동되어 다른 월에 비해 저조한 수치를 기록하고 있습니다.

2) 유통부문유통업은 제조업에 비해 경기변동에 더욱 민감하게 반응하고 있습니다. 최근들어 글로벌 경제의 변동요인으로 인해 매출액과 수익성에 있어 직접적인 영향을 받고 있는 상황입니다.

4. 경쟁요소

1) 신발부문가) 경쟁의 특성 신발 ODM은 충분한 개발력을 가진 제조회사가 판매망을 가진 브랜드의 신발 디자인부터 제품개발까지 참여하여 상호 협력에 의하여 제품을 생산하여 제공하는 방식입니다. 이는 단순히 생산기술은 우수한데 독자적 마케팅채널이 없거나 디자인 능력이나 개발기술이 부족하여 브랜드에서 요구하는 사양대로만 생산하는 OEM과 구분됩니다.

나) 진입의 난이도

신발부문이 영위하는 사업의 주된 매출처인 아디다스 그룹의 경우 이전에는 다수의 생산업체 및 각 공장을 직접 관리하던 체제에서 주요 생산공장들을 그룹으로 가진 소수의 회사만을 관리하여 주요 생산 그룹에게 Order를 집중하는 체제로 전환하였으며, 현재는 회사가 속한 화승 그룹을 포함하여 총 9개의 그룹을 주요 생산업체로 관리하고 있습니다. 아디다스 그룹은 일반적으로 제품의 추가적인 생산규보를 증가시키고자 할 경우에는 주요 9개 생산 그룹의 생산 공장 신설 및 확충을 우선하고 있으며, 이는 다른 글로벌 주요 운동화 브랜드도 동일합니다. 따라서 신규 생산 업체가 아디다스 그룹과 같은 글로벌 주요 운동화 브랜드 업체의 제품을 생산하기 위해서는 브랜드 업체가 신규 생산 업체와의 계약 Needs가 필요합니다. 한편, 브랜드 업체는 소규모의 업체나 단일 공장과 직접 계약을 맺는 형태가 아닌 이러한 공장을 다수 보유하고 있는 생산 업체들의 그룹과 계약을 하여 이 그룹을 관리하는 체제로 전환하였기에, 신규 생산 업체가 글로벌 브랜드와 계약을 하기 위해서는 계약 전에 이미 충분한 크기의 생산 공장을 보유하고 있어야 합니다.또한 글로벌 브랜드 업체의 제품을 생산하기 위해서는 각 브랜드 업체에서 정한 기준을 준수해야 합니다. 아디다스 그룹의 경우 SEA라는 규정을 제정하여 회사의 제품을생산하는 기업들이 사회적인 책임과 더불어 각종 노동 및 환경 관련 규정을 적합하게지키고 있는지를 모니터링하고 감사를 실시합니다. SEA는 크게 E-KPI와 C-KPI로 이루어지며, E-KPI는 환경 평가 부분으로 공장의 일정 온도 유지, 소음 발생 감소, 인체 유해 물질 사용 감소, 폐기물 재활용, 에너지 절감 등을 평가합니다. 또한 C-KPI는 노조활동, 작업자 소원수리 등의 노사관계 관리 및 노동법, 사회보험법, 노동조합법 등 노동 규정 준수, 보건 안전, 위생 및 근로자 복지관리 등에 대해서 평가합니다. 이러한 평가 기준을 만족하지 못할 경우 글로벌 브랜드 업체의 제품을 생산할 수 없습니다.

신발 생산은 노동집약도가 높은 산업으로, 신발의 생산에 있어서 타 산업에 비해 아직 자동화가 미약하며 제품에 따라 세부공정도 바뀌기 때문에 다양한 형태의 제품을 포괄 생산할 수 있는 설비를 고안하기도 어려우며, 이러한 이유로 설비보다는 숙련된인력에 의해 운영되고 있습니다. 화승비나의 경우 2만명에 달하는 인력을 확보하고 있는데, 이와 마찬가지로 신발 생산 사업을 영위하기 위해서는 풍부한 노동력을 확보할 수 있는 곳에 생산공장이 있어야 하며 노동 인력의 수급 및 관리에 관한 Know-How도 확보하고 있어야 합니다.

마지막으로 신발 ODM은 단순히 우수한 생산기술만 있다고 되는 것이 아니고 디자인 능력이나 개발기술을 충분히 가지고 있어야 하는 산업입니다. 이는 브랜드와 상호신뢰와 믿음으로 밀접한 관계가 유지되어야 하며, 디자인과 개발기술을 가진 전문인력이 확보되어야 합니다. 신발부문 내부에 아디다스 그룹의 개발센터가 설립되어 있으며, 개발센터에 아디다스 및 리복 디자인실과 마케팅부서가 상주하고 있습니다. 이로 인하여 디자인부터 개발까지 신발부문의 의견이 충분히 반영되며 신속한 의사결정으로 제품의 기획에서 생산까지 이루어지고 있습니다.

다) 경쟁 요인

신발 ODM 시장에서의 경쟁 요인은 아래와 같습니다.

(1) 납기 대응 능력납기 대응 능력이란 글로벌 브랜드로부터 Order를 받은 후에 신발을 생산하여 납품하는데 까지 걸리는 기간에 대한 능력입니다. 납품하는데까지 걸리는 기간이 짧을수록 글로벌 브랜드가 시장의 변화에 대응하는데 걸리는 기간을 단축시킬 수 있기 때문에 이는 공급업체의 역량을 파악할 때 중요한 요인으로 작용합니다. 일반적으로 아디다스 그룹으로부터 order를 받으면 납품하는데까지 걸리는 기간이 90일이었습니다. 신발부문은 자재업체 일부를 생산국 현지로 이전하는 로컬화를 진행하여 자재 운송기간을 단축하였으며, SAP를 통한 SCM시스템을 도입하여 예상오더를 미리 자재업체에게 통보하여 부자재 준비기간을 단축하였습니다. 또한, 외주업체에 대해 인하우스 정책을 도입하여 품질관리 및 제조에 필요한 의사결정 지연을 감소하였습니다. 현재 신발부문은 90일이었던 Lead-Time을 60일까지 단축하였으며, 일부 제품에 대해서는 혁신적으로 기간을 단축하여 Lead-Time을 45일과 30일로 낮추었습니다. 현재 생산제품 중 약 25%가 Lead-Time 45일로, 약 20%는 Lead-Time 30일로 생산되고 있습니다. 향후 점진적으로 45일과 30일 비중을 증가시킬 계획입니다..

(2) 가격 경쟁력

신발 ODM 시장에서 가격 경쟁력은 브랜드에서 얼마만큼의 오더를 수주 받을 수 있을것인가를 결정하는 요인입니다. 브랜드에서는 족당 1센트의 단가라도 가격이 싼 공장에 오더를 더 옮겨 브랜드 자체의 이익을 극대화하려고 하기 때문입니다.

운동화 제조는 노동집약적 산업으로 노동력의 확보와 노동력과 관련한 비용 감소가 전체 원가에 미치는 영향이 크기 때문에 노동력이 풍부하고 임금이 저렴한 지역에서 생산하여 생산성을 올리는 것이 가격경쟁력을 갖추기 위한 중요한 요인입니다. 신발부문은 노동 비용의 절감을 위하여 타 지역보다 노동력이 풍부하고 임금이 높지 않은 베트남, 인도네시아, 중국에 공장을 설립하여 제품을 생산하고 있습니다.

또한 신발부문은 자동화기기 조기 도입을 통하여 생산 효율 및 원가를 절감하고 있습니다. 화승비나의 경우 Computer 재봉의 도입으로 재봉 공정의 40%를 자동화 하였으며, Laser 재단기 및 Auto 재단기 등의 도입으로 재단 공정의 72%를 자동화하였습니다. 이러한 타사대비높은 공정자동화기기 도입을 통하여 노동비용 및 시간을 감소시키고 작업 효율을 증가시키고 있습니다. 신발부문은 3D PUR, Digital Printing 등 3세대 자동화기기도 타사보다 먼저 도입하여 높은 자동화율을 기록하고 있습니다.(3) 품질 관리 능력

품질은 브랜드와의 거래를 유지하는 가장 기본적인 사항입니다. 따라서 품질의 기준치를 높여 브랜드에게 타 업체보다 더 양질의 제품을 제공하는 것이 주요 경쟁 요인입니다.운동화 제조에 있어서 품질이란 제조되고 선적되는 제품이 아디다스 그룹에서 설정한 기준에 부합되도록 하는 것입니다. 아디다스그룹의 요구사항은 기능적으로 문제가 없고 외형이 아름다운 신발입니다 이 두 가지 요소를 충족시켜 고객의 만족도를 높이는 것이 품질 관리의 목표입니다.

그러므로 불량품이란 제품 개발 단계에서 잠재 고객의 발 모양, 사용 자재의 유연성 경도 등을고려한 테스트가 충분이 이루어지지 않거나 제조과정에서 개발 단계 제품과 동일하지 않은 제품이 생산되는 등 기능적인 문제가 있거나 제품이 신발의 기능을충분히 수행하지만 외형에 얼룩, 주름, 색깔 등의 결함이 있어 고객의 소비 욕구를 자극하지 못하는 등 외형이 아름답지 않다는 것을 의미합니다.

신발부문은 불량률을 줄이기 위해 연간 교육 계획을 수립하여 교육 프로그램을 운영 중이며, 2주 간격으로 자체 내부 감사를 진행하고 있습니다.

그리고 시스템을 활용하여 데이터를 관리하고 있으며, 이를 작업자와 실시간으로 공유하여 개선활동을 수행하고 있습니다. 마지막으로 브랜드와 함께 일/주/월 단위로 품질개선 협업 활동을 진행하여 브랜드의 관리기준과 신발부문의 관리기준을 통일하여 같은 기준에서 함께 결과를 공유하고 개선점을 모색하는 활동을 수행하고 있습니다. 신발부문은 현재 아디다스, 리복의 기준에 부합하는 실험실을 보유하고 있어 제조과정에서 야기된 품질 이슈를 빠르게 점검할 수 있으며, 생산 중인 제품의 품질도 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한 공장 내 아디다스/리복 개발센터를 보유하여 의사결정 단계를 축소하고 빠른 품질 개선 활동을 수행하고 있으며, 첨단 생산 기계의 단계적인 시험 도입으로 자동화 공정을 확대하면서 품질 향상에 노력하고 있습니다.

(4) 제품 협동 개발 능력신발부문은 현재 아디다스 그룹의 운동화 중 아디다스 Core-Footwear, 인라인 러닝, 리복, 리복 로얄을 주로 Order 받아서 ODM 생산하고 있습니다. 이러한 제품 생산을 위해서 아디다스 그룹은 화승비나 내부에 신발부문이 생산하고 있는 브랜드인 아디다스 Core-Footwear, 인라인 런닝, 리복, 리복로얄 브랜드에 대한 개발센터를 운영하고 있습니다. 신발부문의 개발 팀인 패턴/PDM 팀은 아디다스 그룹과의 협업을 통해 제품디자인 후 실물로 구현하고 생산하는 단계에서 발생하는 여러 기술적인 Issue를 해결하고 있으며, 특히 화승비나 내부에 설치된 아디다스 그룹의 개발센터와는 여러 협업을 통하여 제품의 품질을 올리고 기획에서 생산까지의 기간을 기존 15개월에서 12개월로 단축되었습니다.2)유통부문전세계 무역유통사들과의 경쟁속에서 틈새시장 공략에 집중하고 있으며 이를 토대로안정된 성장 및 급성장하고 있는 신발사업부문과 시너지를 모색하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분(가)영업 개황당사는 브랜드 신발의 제조업자 개발생산 방식 (ODM) 생산 사업을 영위하는 화승비나를 자회사로 두고 있는 외국기업지배지주회사로서 신발 사업부문을 관리하고 있습다.

화승엔터프라이즈의
2023년 별도기준 영업수익은 9.5억원을, 영업손실은 12억원, 당기순이익은 486억원을 기록하였습니다. 연결기준 매출액은 1조 2,138억원을, 영업이익은 130억원, 당기순손실은 253억원
을 기록하였습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

-신발 ODM산업 : 화승비나, 장천비나 등-유통사업 : 화승 글로벌, 화승 로지스틱스 등당사의 영업부문은 신발부문, 유통부문으로 분류하고있습니다.

(2) 시장점유율1)신발부문은 아디다스 그룹의 운동화 ODM제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 아디다스 그룹은 운동화의 생산을 여러 업체에게 분산하여 Order를 주고 있기 때문에, 이러한 Order를 받는 업체들간의 경쟁이 이루어지고 있습니다. 아디다스 내 운동화제조업체의 점유율은 내부에서 자체적으로 수집한 자료를 통하여 산출하였습니다. 이는 경쟁업체 및 아디다스 정책상 영업 비밀로 유지되고 있어서 해당 내역을 파악하기 위한 객관적인 자료가 없어 비교가 어렵기 때문입니다. 내부에서 자체 수집한 자료를 바탕으로 경쟁현황을 분석하면, 아디다스 그룹은 주요 생산업체로 9개 그룹을 선정하여 관리하고 있으며 이들의 생산 비중이 98% 이상입니다. 9개 그룹은 화승그룹, Pou Chen, Chingluh, PRB&EVN, Shangway 등이 주요업체입니다. 2023년 현재 기준으로 9개업체 중 화승이 아디다스 그룹의 운동화부문 M/S 2위 생산 업체이며 화승의 점유율은 약 21%를 차지하고 있는 것으로 자체 조사결과 파악되었습니다. 현재 아디다스 그룹 제품의 약 80%를 대만계 생산 그룹이 생산하고 있었으며, 아디다스그룹은 단일국가(대만계)의 생산비중이 너무 높다고 판단하고 있어 화승을 비롯한 한국 그룹에 주는 Order의 비중을 높여가고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 중국 지역의 인건비 상승 등으로 중국에서의 생산 비중을 낮추고 베트남이나 인도네시아 지역의 생산 비중을 높여가고 있는 것도 점유율 상승원인으로 생각하고 있습니다. 신발부문의 높은 가격경쟁력 및 납기 대응능력을 바탕으로 생산량과 생산비중은 꾸준히 증가하는 추세이며, 아디다스 그룹으로부터 증가하는 Order를 원활히 생산하기 위해 공장 신축, 라인 확장 등을 통해 CAPA를 증가시켜왔습니다.2) 유통부문유통업은 제조업에 비해 경기변동에 더욱 민감하게 반응하고 있습니다. 글로벌 경제 변동요인으로 인해 매출액과 수익성에 있어 직접적인 영향을 받고 있는 상황입니다.(3) 시장의 특성1) 신발(가) 주요 목표 시장 및 수요자의 구성
신발부문은 세계적인 스포츠 브랜드인 아디다스 그룹의 신발을 ODM 방식으로 생산하고 있습니다.아디다스 제품군은 아디다스 Core와 아디다스 런닝, 리복 제품군은 리복과 리복 Core를 개발 및 생산하고 있습니다. 아디다스 Core는 타켓 가격대를 80유로로 Running, Tennis,BB 등의 다양한 카테고리의 제품으로 구성 되어 있으며 생산 리드타임을 30days로 하여 고객이 요구하는시기에 맞춰 생산하는 시스템을 갖추고 있습니다.

아디다스 Core-Footwear 제품군은 2008년 리니어 라는 이름으로 시작하여 전 세계적으로 그 수요가 증가하였고 매년 15%씩 성장하고 있는 추세입니다.

리복은 1895년 미국에서 설립된 스포츠용품 브랜드로 타 브랜드들과 달리 에어로빅,요가, 댄스 등 피트니스 영역을 선도하였으며, 2010년부터 크로스핏에 중점을 두어 시장에서 타브랜드와 차별성을 가지고 있습니다. 리복코어는 전신인 리복로얄인 fitness의 전통과 sport performance를 기반으로 한 패스트 패션 브랜드로서의 가치를 추구하는 리복내의 또 다른 카테고리로써 세련된 편한함과 경쟁력있는 가격으로 스타일을 추구하는 소비층을 주 타겟으로 하고 있으며, 신발부문은 전체 리복 비즈니스의 44% 가량을 전담하고 있습니다.

(나) 내수 및 수출의 구성신발부문의 매출의 98% 이상이 수출이며, 특히 매출의 대부분을 차지하는 운동화매출은 전량 수출하고 있습니다. 이는 회사가 글로벌 신발 제조 업체인 아디다스그룹의 신발 ODM을 주된 사업으로 영위하기 때문이며, 회사의 제품은 최종적으로 아디다스그룹으로 수출되어 전세계의 소비자들이 소비하게 됩니다. 신발부문은 사업의 대부분이 수출로 구성되어 있으며, 베트남에 일부 반제품 매출이 존재합니다.

(다) 수요의 변동 요인신발부문은 운동화의 ODM제조 사업을 영위하고 있기 때문에 신발 ODM 수요의 변동은 전방산업인 운동화 산업의 수요 변동과 밀접한 관련이 있습니다. 운동화산업을 포함하는 스포츠 산업은 개인소득의 증감 및 여가시간의 증감, “삶의질(Quality of Life)”에 대한 인식 변화, 건강에 대한 관심도 등에 영향을 받을 뿐 아니라 패션과 유행에따라서 그 제품의 수요가 변동합니다. 먼저 스포츠산업은 개인소득의 증감에 영향을받습니다. 스포츠산업은 최종소비재ㆍ서비스를 다루는 산업으로 소비자와 직접 접촉하는 특징이 있습니다. 소비자들은 경제적 및 시간적 여유를 가지게 되면서 친구, 가족, 혹은 지인들과의 친목 도모를 위해 다양한 활동을 하며 이 중 스포츠 활동에 참여하거나 관람하면서 스포츠 산업에 영향을 끼치게 됩니다. 이러한 특징으로 소비자의 능동적인 참가를 필요로 하는 측면이 존재하며 선택재로서의 성격을 지니고 있는데, 선택재는 인간생활 영위에 반드시 필요한 상품이 아니며 더 나은 욕구 충족을 위해 필요한 상품으로 소득이 증가할수록 수요가 증가하는 소득탄력성이 높은 제품입니다. 이러한 이유로 스포츠산업도 소득의 증감에 영향을 받습니다.둘째로, 스포츠산업은 여가시간의 증감뿐만 아니라 “삶의 질”에 대한 인식변화와 건강에 대한관심에도 영향을 받습니다. 스포츠 산업은 시간 소비형 산업으로 관람스포츠와 참여스포츠가 활성화되기 위해서는 스포츠 활동에 소비할 수 있는 시간이 증가해야 합니다. 산업의 발달에 의한 노동시간의 감소 (예: 주5일 근무제), 삶의 질 제고를 위한 여가활동의 증대와 노동과 휴식에 대한 인식 및 가치관의 변화로 인하여 성장해 왔습니다. 추가적으로 신발 제품의 수요는 패션과 유행에 영향을 받으며, 이로 인해 제품의 수요는 계절성을 보입니다.

2) 유통 및 기타유통업은 제조업에 비해 경기변동에 더욱 민감하게 반응하고 있습니다. 글로벌 경제변동요인으로 인해 매출액과 수익성에 있어 직접적인 영향을 받고 있는 상황입니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1)신발부문 : 해당사항없음. 2)유통 : 해당사항없음.(5) 조직도

화승엔터프라이즈 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제 1호 의안 : 정관 일부변경의 건

1-1호: 신주의 배당기산일 관련 정관 정비의 건 1-2호: 법률, 표준정관에 따른 정관 정비의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
1-1호: 신주의 배당기산일 관련 정관 정비의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의5 (주식의 전환에 관한 종류주식 등)1.~3. (생략)
4. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제8조의5 (주식의 전환에 관한 종류주식 등)1.~3. (좌동)
4. (삭제)

제10조의3 개정에 따른 준용 규정 삭제

제10조의2 (주식매수선택권)①~⑦ (생략)
⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.
⑨
(생략)

제10조의2 (주식매수선택권)①~⑦ (좌동)
⑧(삭제)⑧(좌동)

제10조의3 개정에 따른 준용 규정 삭제

제10조의3 (
신주의 배당기산일
)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 10조의3 (
동등배당)
이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 개정에 따른 모든주식에 대한 동등 배당 반영

제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

① ~⑤ (생략)⑥
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정)① ~⑤ (좌동)⑥
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제10조의3 개정에 따른 이자지급의무에 대한 내용 반영

제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① ~⑤ (생략)
⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)① ~⑤ (좌동)
⑥(삭제)

제10조의3 개정에 따른 준용 규정 삭제

1-2호: 법률, 표준정관에 따른 정관 정비의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조 (명의개서대리인)

①~③ (생략)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에
따른다.

제11조 (명의개서대리인)①~③ (좌동)④제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에
따른다.

전자등록제도로 명의개서 대행 업무가 사라진 현황에 따른 표준정관 반영

제 15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권
및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자증권법 개정에 따른 표준정관 반영

부 칙본 정관은
2022년 9월 16일 제 8기 임시주주총회에서
승인한일부터 시행한다.

부 칙본 정관은
2025년 3월 25일 제10기 정기주주총회에서
승인한일부터 시행한다.

효력발생일

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제 2호 의안: 이사 선임의 건
2-1호 의안 : 기타비상무이사 현석호 선임의 건 2-2호 의안 : 기타비상무이사 김준규 선임의 건

2-3호 의안 : 사외이사 박용주 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

현석호
73.10.22
-
-
특수관계자
이사회

김준규
63.04.25
-
-
특수관계자
이사회

박용주
75.09.14
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

현석호
(주)화승인더스트리 대표이사
2014~現
現) 화승인더스트리 대표이사
-

김준규
화승엔터 기타비상무이사
2016~現
現) 화승인도네시아 관리담당임원
-

박용주
공인회계사
2014~現
현대회계법인 공인회계사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

현석호
-
-
-

김준규
-
-
-

박용주
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 박용주- 오랜기간 현대회계법인에 근무하면서 축적한 다양한 경험을 바탕으로 이사회에서 재무나 회계적인 문제 발생시 적절한 해결책을 제시해주며 사외이사로서 직무를 수행.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기타비상무이사 후보자 현석호
- 신발 ODM산업에서의 폭넓은 경험과 전문성 겸비
- 기업경영 및 기업 성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천
기타비상무이사 후보자 김준규
- 풍부한 경험과 전문 지식을 통해 뛰어난 경영 능력을 발휘
- 당사의 중장기적인 기업 가치 향상에 기여할 것으로 판단하여 추천
사외이사 후보자 박용주- 다양한 회계경험으로 인해 회사의 회계적인 이슈 발생시 해결책을 강구할 수 있으며, 수많은 감사 경험을 통해 회사를 독립적으로 감사하는데 이바지할 것으로 기대.

확인서

후보자 확인서_기타비상무이사 현석호.jpg
후보자 확인서_기타비상무이사 현석호

후보자 확인서_기타비상무이사 김준규.jpg
후보자 확인서_기타비상무이사 김준규

후보자 확인서_사외이사 박용주.jpg
후보자 확인서_사외이사 박용주

※ 기타 참고사항

- 박용주 사외이사 후보자는 '25.03.25 정기주주총회 선임 가결시 예선되며 취임 예정일자는 '25.03.28입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제 3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 3-1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 가태영 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

가태영
72.05.07
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

가태영
공인회계사
2016~現2013~2015
도영회계법인한울회계법인
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

가태영
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 오랜기간 다양한 회계법인에 근무하면서 축적한 경험을 바탕으로 이사회에서 재무나 회계적인 판단이 필요할시 적절한 해결책을 제시하는 역할을 기대하며 사외이사로서 직무를 수행

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 다양한 회계경험으로 인해 회사의 회계적인 이슈 발생시 해결책을 강구할 수 있으며, 수많은 감사 경험을 통해 회사를 독립적으로 감사하는데 이바지할 것으로 기대.- 특히 다양한 인수 및 가치 평가 경험 등을 통해 사업 확장시에 적합한 판단에 도움이 될 것으로 기대

제 4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 4-1호 의안 : 감사위원 박용주 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박용주
75.09.14
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박용주
공인회계사
2014~現
현대회계법인 공인회계사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박용주
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 다양한 회계경험으로 인해 회사의 회계적인 이슈 발생시 해결책을 강구할 수 있으며, 수많은 감사 경험을 통해 회사를 독립적으로 감사하는데 이바지할 것으로 기대.

확인서

후보자 확인서_사외이사 가태영.jpg
후보자 확인서_사외이사 가태영

후보자 확인서_감사위원 가태영.jpg
후보자 확인서_감사위원 가태영

후보자 확인서_감사위원 박용주.jpg
후보자 확인서_감사위원 박용주

※ 기타 참고사항

-
박용주 감사위원 후보자는 '25.03.25 정기주주총회 선임 가결시 예선되며 취임 예정일자는 '25.03.28입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (3)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (3)

실제 지급된 보수총액
641,058,000원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사 보고서를 제출할 예정임

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2025년 3월 17일까지 당사의 홈페이지(https://www.hsenterprise.co.kr) 내 기업설명활동에 게재할 예정 입니다.- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART - 정기공시에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

해당사실이 없음.