삼일제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250306)
제출인: 삼일제약

의결권대리행사권유참고서류
6.0
삼일제약

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 3월 6일

권 유 자:
성 명: 삼일제약(주)주 소: 서울특별시 서초구 효령로 155 전화번호: 02-520-0300

작 성 자:
성 명: 사승진부서 및 직위: 기획자금팀 이사전화번호:02-520-0353

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
삼일제약 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 06일
라. 주주총회일
2025년 03월 21일

마. 권유 시작일
2025년 03월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com(인터넷,모바일 모두 가능)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com(인터넷,모바일 모두 가능)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

삼일제약 주식회사
보통주
462,158
2.13
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

허승범
최대주주
보통주
1,698,316
7.83
최대주주
-

허강
최대주주의특수관계인
보통주
1,423,514
6.56
최대주주의특수관계인
-

이기정
최대주주의특수관계인
보통주
500,005
2.31
최대주주의특수관계인
-

이혜연
최대주주의특수관계인
보통주
476,938
2.20
최대주주의특수관계인
-

허준범
임원
보통주
334,228
1.54
임원
-

허은희
최대주주의특수관계인
보통주
272,434
1.26
최대주주의특수관계인
-

허안
최대주주의특수관계인
보통주
157,533
0.73
최대주주의특수관계인
-

허은미
최대주주의특수관계인
보통주
82,298
0.38
최대주주의특수관계인
-

서현정
최대주주의특수관계인
보통주
13,182
0.06
최대주주의특수관계인
-

허이정
최대주주의특수관계인
보통주
2,964
0.01
최대주주의특수관계인
-

서송재단
최대주주의특수관계인
보통주
602,800
2.78
최대주주의특수관계인
-

계
-
5,564,212
25.65
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

한재일
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 06일
2025년 03월 11일
2025년 03월 20일
2025년 03월 21일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체 (2024년 12월31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위한 필요 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 3월 11일 9시 ～2025년 3월 20일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com(인터넷,모바일 모두 가능)

기타 추가 안내사항 등
- 3월11일 9시 이후 24시간 투표 가능하며, 마지막 날(3/20, 목)은 17시까지만 가능 - 시스템에 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여: 주주확인용 본인인증의 종류 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증 - 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부- 권유시작일인 2025.3.11 부터 총회 전날인 2025.3.20 까지 의결권 행사에 필요한 참고서류 및 위임장을 제공하고 2025.3.20 오후 5시까지 접수된 위임장에 한해서 의결을 반영할 계획

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부- 정기주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.- 주소: (06666)서울특별시 서초구 효령로 155 삼일제약 기획자금팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증- 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증* 법인일 경우 모든 서류는 법인인감으로 날인하셔야 합니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3월 21일 오전 9시

장 소
서울시 서초구 효령로 155 삼일제약 4층 서송홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 3월 11일 ~ 2025년 3월 20일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 3월11일 9시 이후 24시간 투표 가능하며, 마지막 날(3/20, 목)은 17시까지만 가능 - 시스템에 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여: 주주확인용 본인인증의 종류 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증 - 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 전자투표에 관한 사항- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였습니다. 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 「https://vote.samsungpop.com」- 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 11일 ~ 2025년 3월 20일 : 3월11일 9시 이후 24시간 투표 가능하며, 마지막 날(3/20, 목)은 17시까지만 가능 - 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

당사는 1947년에 설립된 의약품 제조 및 판매하는 제약회사로 어린이부루펜시럽, 티어실원스, 아이투오미니 등으로 잘 알려진 중견 제약회사입니다. 특히 안과, 간질환, 소화기계에 특화된 전문의약품 중심으로 오리지널 품목의 기술도입·생산 및 특허가 만료된 제네릭 제품을 직접 생산 판매하는 제품 매출과 오리지널 제품을 직수입 및 국내 독점 판매하는 상품 매출의 사업구조를 가지고 있습니다. 당사의 사업부분은 제약부분 및 기타부분으로 구분할 수 있습니다. 2024년 연결 매출액은 2,197억원이고, 매출비중은

제약 97.9%, 기타 2.1%
로 이루어져 있습니다.중장기 성장 전략으로 'Galmed사'와 비알콜성 지방간염 신약(NASH) 'Aramchol' 및 'Biosplice사'와 골관절염 치료제 신약 'Lorecivivint' 국내 판매권에 관한 라이선스 계약을 체결하였으며, 베트남 법인에서 2022년 11월 cGMP 및 EU-GMP 수준의 글로벌 안과 CMO 공장을 준공하였습니다.III. 경영참고사항 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하기 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 전에 공시되는 사업보고서 및 당사의 연결 및 별도 감사보고서 제출 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 72(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 71(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

삼일제약 주식회사와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
제 72 기
제 71 기

자산

유동자산

91,345,650,494

81,115,093,239

현금및현금성자산
5,136,995,022

906,143,052

매출채권 및 기타채권
35,779,453,236

35,900,058,638

유동재고자산
34,770,449,019

32,511,411,677

파생상품 평가자산
3,140,046,275

79,313,273

기타유동자산
12,518,706,942

11,718,166,599

비유동자산

303,725,513,445

289,565,003,797

장기매출채권및기타채권
1,473,160,737

675,013,454

유형자산
245,745,777,288

235,596,168,542

사용권자산
7,147,717,506

6,602,327,647

무형자산
5,511,731,203

2,818,624,242

투자부동산
35,763,313,144

36,184,516,751

관계기업투자주식
1,410,747

1,246,084

장기파생상품평가자산
-

498,231,399

기타비유동금융자산
718,473,600

796,140,000

기타비유동자산
7,363,929,220

6,392,735,678

자산총계

395,071,163,939

370,680,097,036

부채

유동부채

106,234,716,169

168,674,681,515

매입채무및기타채무
33,728,468,985

34,945,819,411

유동 차입금
63,347,184,908

124,698,135,836

환불부채
3,385,757,605

3,146,286,233

당기법인세부채
1,645,507,185

2,417,088,268

유동 리스부채
685,596,875

387,365,500

기타 유동부채
3,442,200,611

3,079,986,267

비유동부채

112,287,181,296

74,178,043,735

장기매입채무및기타채무
363,053,297

815,425,691

장기차입금
84,389,606,870

49,568,462,442

순확정급여부채
16,991,260,144

11,310,191,303

비유동 리스부채
1,658,662,510

1,225,187,942

기타 비유동 부채
1,391,607,378

1,506,697,235

이연법인세부채
7,492,991,097

9,752,079,122

부채총계

218,521,897,465

242,852,725,250

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
176,123,873,044

127,827,371,786

자본금
10,845,905,500

7,613,393,000

자본잉여금
88,047,998,809

44,011,410,276

자본조정
(2,517,222,602)

(4,160,755,594)

기타포괄손익누계액
61,709,387,560

52,344,742,387

이익잉여금(결손금)
18,037,803,777

28,018,581,717

지배기업 소유주지분

176,123,873,044

127,827,371,786

비지배지분

-

-

자본총계

176,123,873,044

127,827,371,786

부채및자본총계

394,645,770,509

370,680,097,036

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 72(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 71(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업

(단위: 원)

과목
제 72 기
제 71 기

매출액

219,699,586,442

196,345,807,846

매출원가

138,785,401,909

122,275,013,264

매출총이익

80,914,184,533

74,070,794,582

판매비와관리비

80,801,143,802

67,599,766,822

영업이익(손실)

113,040,731

6,471,027,760

기타수익

395,987,912

1,993,240,207

기타비용

1,332,948,904

478,425,363

금융수익

3,382,739,540

833,833,314

금융비용

6,171,876,360

7,396,381,241

지분법적용투자손익

415,846

486,469

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,612,641,235)

1,423,781,146

법인세비용(수익)

3,914,918,354

(239,758,393)

당기순이익(손실)

(7,527,559,589)

1,663,539,539

기타포괄손익

6,911,426,819

(3,920,091,026)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
9,426,252,812

(2,057,731,773)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)

확정급여채무의 재측정요소
(2,453,218,354)

(1,873,797,902)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
(61,356,456)

11,447,100

토지재평가잉여금
-

-

지분법 자본변동
(251,183)

(8,451)

총포괄손익

(616,132,770)

(2,256,551,487)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

(7,527,559,589)

1,663,539,539

비지배지분

-

-

포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

(616,132,770)

(2,256,551,487)

비지배지분

-

-

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(419)

116

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(419)

115

연 결 자 본 변 동 표

제 72 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 71 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업지분 계

2023.01.01 (기초자본)
6,857,225,000
40,484,694,341
(4,142,199,394)
56,015,080,765
26,604,794,826
125,819,595,538
-
125,819,595,538

오류수정에 따른 증가(감소)
-
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
1,663,539,539
1,663,539,539
-
1,663,539,539

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
11,447,100
-
11,447,100
-
11,447,100

재평가잉여금
-
-
-
(1,624,045,254)
1,624,045,254
-
-
-

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(1,873,797,899)
(1,873,797,899)
-
(1,873,797,899)

해외사업환산손익
-
-
-
(2,057,731,773)
-
(2,057,731,773)
-
(2,057,731,773)

지분법자본변동
-
-
-
(8,451)
-
(8,451)
-
(8,451)

전환사채의 발행
-
2,699,487,178
-
-
-
2,699,487,178
-
2,699,487,178

전환사채의 전환
94,412,500
1,286,439,199
-
-
-
1,380,851,699
-
1,380,851,699

무상증자
647,653,500
(654,918,854)
(18,556,200)
-
-
(25,821,554)
-
(25,821,554)

신주인수권부의 행사
14,102,000
195,708,412
-
-
-
209,810,412
-
209,810,412

2023.12.31 (기말자본)
7,613,393,000
44,011,410,276
(4,160,755,594)
52,344,742,387
28,018,581,720
127,827,371,789
-
127,827,371,789

2024.01.01 (기초자본)
7,613,393,000
44,011,410,276
(4,160,755,594)
52,344,742,387
28,018,581,720
127,827,371,789
-
127,827,371,789

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(7,527,559,589)
(7,527,559,589)
-
(7,506,734,413)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(61,356,456)
-
(61,356,456)
-
(61,356,456)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(2,453,218,354)
(2,453,218,354)
-
(2,453,218,354)

해외사업환산손익
-
-
-
9,426,252,812
-
9,426,252,812
-
9,426,252,811

지분법자본변동
-
-
-
(251,183)
-
(251,183)
-
(251,183)

전환사채의 전환
1,089,965,000
13,869,563,523
-
-
-
14,959,528,523
-
14,959,528,523

신주인수권부의 행사
2,142,547,500
30,023,863,570
-
-
-
32,166,411,070
-
32,166,411,070

교환사채의 교환
-
143,161,440
1,643,532,992
-
-
1,786,694,432
-
1,786,694,432

2024.12.31 (기말자본)
10,845,905,500
88,047,998,809
(2,517,222,602)
61,709,387,560
18,037,803,777
176,123,873,044
-
176,144,698,219

연 결 현 금 흐 름 표

제 72(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 71(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업

(단위: 원)

제 72 기
제 71 기

영업활동현금흐름

2,589,901,687

11,745,556,185

당기순이익(손실)
(7,527,559,587)

1,663,539,539

비현금항목의조정
21,715,791,029

12,680,578,184

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(8,051,218,577)

(766,845,696)

법인세환급(납부)
(3,547,111,178)

(1,831,715,842)

투자활동현금흐름

(6,361,477,017)

(19,777,644,898)

유형자산의 처분
39,363,636

5,212,607,255

무형자산의 처분
-

55,000,000

임차보증금의 감소
793,510,920

181,670,623

임대보증금의 증가
200,000,000

300,000,000

이자수취
19,577,081

22,401,045

배당금수취
1,758,120

1,313,760

기타비유동금융자산의 취득
-

(585,000,000)

기타비유동자산의 증가
(977,050,000)

(275,000,000)

유형자산의 취득
(5,371,510,716)

(24,243,992,021)

무형자산의 취득
(240,554,842)

(146,645,560)

임차보증금의 증가
(76,571,216)

-

기타투자자산의 증가
(750,000,000)

-

임대보증금의 감소
-

(300,000,000)

재무활동현금흐름

7,982,291,658

8,483,158,588

단기차입금의 차입
22,499,346,398

7,004,988,695

장기차입금의 차입
52,598,616,949

5,000,000,000

사채의 증가
-

14,970,000,000

전환사채의 발행
-

11,937,928,760

단기차입금의 상환
(58,771,276,398)

(8,612,130,655)

이자의 지급
(7,443,925,910)

(7,573,065,551)

주식발행부대비용
(50,141,727)

-

무상증자
-

(30,177,207)

리스료의 지급
(850,327,654)

(734,385,454)

전환사채의 상환
-

(9,080,000,000)

신주인수권부사채의 감소
-

(4,400,000,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

4,210,716,328

451,069,875

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

20,135,642

(1,448,393,908)

기초현금및현금성자산

906,143,052

1,903,467,085

현금및현금성자산의순증가(감소)

4,230,847,038

(997,324,033)

기말현금및현금성자산

5,136,995,022

906,143,052

주석

제 72(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 71(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

지배기업은 1947년 10월 7일에 의약품 제조 및 판매업을 목적으로 설립되어 1985년5월 29일자로 지배기업의 주식을 한국거래소에 상장하였으며, 2008년말 안과사업부의 판매부문을 물적분할하여 삼일엘러간(주)를 설립한 후 유한회사로 조직변경을 하였습니다. 그 후, 2009년 7월에 보유지분 중 50.01%에 해당하는 지분을 Allergan Holdings에 처분하였으며, 2013년 11월에 보유지분 49.99%에 해당하는 지분을 한국엘러간㈜에 처분하였습니다.

한편, 당기말 현재 본사 및 공장은 서울특별시 서초구 효령로 및 안산공업단지내에 각각 위치하고 있으며 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율

허승범 외 9명
5,564,212
25.65%

기타
16,127,599
74.35%

합계
21,691,811
100.00%

(2) 종속기업의 현황

보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
업종
결산월
자본금
지분율

SAMIL PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED
베트남
의약품 제조 및 판매업
12월
USD 107,080,301
100

SAMIL PHARMACEUTICAL NORTH AMERICA CO., LTD.(주1)
캐나다
의약품 도소매업
12월
CAD 1,100
100

(주1) 전기 중 북미시장 진출을 위해 신규설립하였습니다.

(3) 지배기업 및 연결대상 종속기업의 당기와 전기 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

삼일제약㈜
360,668,487
192,495,182
219,699,586
189,706
(2,324,869)

SAMIL PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED
146,917,492
27,711,845
-
(12,197,286)
(2,819,617)

SAMIL PHARMACEUTICAL NORTH AMERICA CO., LTD.
970
-
-
(152)
(129)

합계
507,586,949
220,207,027
219,699,586
(12,007,732)
(5,144,615)

<전기>
(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
전기순손익
총포괄손익

삼일제약㈜
344,907,260
223,321,720
196,345,808
(1,097,361)
(2,959,711)

SAMIL PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED
135,748,672
20,657,527
-
(6,982,151)
(9,682,051)

SAMIL PHARMACEUTICAL NORTH AMERICA CO., LTD.
97
-
-
-
5

합계
480,656,029
243,979,247
196,345,808
(8,079,512)
(12,641,757)

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 '연결기업')의 연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

연결재무제표는 매 보고기간말에 재평가금액이나 공정가치로 측정되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

※ 재무제표에 대한 자세한 주석사항은 2025년 3월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 개별재무제표

재 무 상 태 표

제 72(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 71(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

삼일제약 주식회사 (단위 : 원)

제 72 기
제 71 기

자산

유동자산

78,582,217,062

69,660,632,348

현금및현금성자산
4,371,856,807

461,196,480

매출채권 및 기타채권
35,779,453,236

35,900,058,638

유동재고자산
34,770,449,019

32,511,411,677

단기파생상품평가자산
3,140,046,275

79,313,273

기타유동자산
520,411,725

708,652,280

비유동자산

282,086,269,481

275,246,627,561

기타비유동금융자산
718,473,600

796,140,000

장기매출채권및기타채권
1,408,631,365

540,946,776

유형자산
102,293,998,004

103,439,946,760

사용권자산
1,896,171,517

1,470,752,713

무형자산
2,617,011,640

2,818,624,242

투자부동산
35,763,313,144

36,184,516,751

종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산
129,607,158,036

122,672,036,346

장기파생상품평가자산
-

498,231,399

기타비유동자산
7,781,512,175

6,825,432,574

자산총계

360,668,486,543

344,907,259,909

부채

유동부채

103,054,206,619

167,429,840,181

매입채무및기타채무
33,430,350,277

33,659,532,570

유동 차입금
60,413,568,333

124,698,135,836

환불부채
3,385,757,605

3,146,286,233

당기법인세부채
1,645,507,185

2,417,088,268

유동 리스부채
654,898,880

366,789,593

기타유동금융부채
138,964,549

104,474,249

기타 유동부채
3,385,159,790

3,037,533,432

비유동부채

89,440,975,211

55,891,879,921

장기매입채무및기타채무
363,053,297

815,425,691

장기차입금
61,978,879,568

31,675,831,888

순확정급여부채
16,991,260,144

11,310,191,303

비유동 리스부채
746,977,466

372,868,135

비유동금융보증부채
476,206,261

458,786,547

기타 비유동 부채
1,391,607,378

1,506,697,235

이연법인세부채
7,492,991,097

9,752,079,122

부채총계

192,495,181,830

223,321,720,102

자본

자본금
10,845,905,500

7,613,393,000

자본잉여금
88,047,998,809

44,011,410,276

자본조정
(2,517,222,602)

(4,160,755,594)

기타포괄손익누계액
49,250,316,458

49,311,672,914

이익잉여금(결손금)
22,546,306,548

24,809,819,211

자본총계

168,173,304,713

121,585,539,807

부채및자본총계

360,668,486,543

344,907,259,909

포괄손익계산서

제 72 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 71 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

삼일제약 주식회사 (단위 : 원)

제 72 기
제 71 기

매출액

219,699,586,442

196,345,807,846

매출원가

138,785,401,909

122,275,013,264

매출총이익

80,914,184,533

74,070,794,582

판매비와관리비

69,700,339,294

62,669,674,199

영업이익(손실)

11,213,845,239

11,401,120,383

기타수익

207,128,617

1,930,949,840

기타비용

1,322,068,904

476,554,056

금융수익

3,427,012,041

843,573,474

금융비용

9,421,292,951

14,011,582,055

법인세비용차감전순이익(손실)

4,104,624,042

(312,492,414)

법인세비용(수익)

3,914,918,354

784,868,160

당기순이익(손실)

189,705,688

(1,097,360,574)

기타포괄손익

(2,514,574,810)

(1,862,350,802)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

-

-

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(2,514,574,810)

(1,862,350,802)

확정급여채무의 재측정요소
(2,453,218,354)
-
11,447,100
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
(61,356,456)
-
(1,873,797,902)
-

토지재평가잉여금

-

-

총포괄손익

(2,324,869,122)

(2,959,711,376)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

11

(77)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

11

(77)

자본변동표

제 72 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 71 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

삼일제약 주식회사 (단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
이익잉여금
총 계

2023.01.01 (기초자본)
6,857,225,000
40,484,694,341
(4,142,199,394)
50,924,271,068
26,156,932,433
120,280,923,448

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,097,360,574)
(1,097,360,574)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
11,447,100
-
11,447,100

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(1,873,797,899)
(1,873,797,899)

전환사채의 발행
-
2,699,487,178
-
-
-
2,699,487,178

전환사채의 전환
94,412,500
1,286,439,199
-
-
-
1,380,851,699

신주인수권 행사
14,102,000
195,708,412
-
-
-
209,810,412

재평가잉여금에 대한 이익잉여금 대체
-
-
-
(1,624,045,254)
1,624,045,254
-

무상증자
647,653,500
(654,918,854)
(18,556,200)
-
-
(25,821,554)

2023.12.31 (기말자본)
7,613,393,000
44,011,410,276
(4,160,755,594)
49,311,672,914
24,809,819,214
121,585,539,810

2024.01.01 (기초자본)
7,613,393,000
44,011,410,276
(4,160,755,594)
49,311,672,914
24,809,819,214
121,585,539,810

당기순이익(손실)
-
-
-
-
189,705,688
189,705,688

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(61,356,456)
-
(61,356,456)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(2,453,218,354)
(2,453,218,354)

전환사채의 전환
1,089,965,000
13,869,563,523
-
-
-
14,959,528,523

교환사채의 전환
-
143,161,440
1,643,532,992
-
-
1,786,694,432

신주인수권 행사
2,142,547,500
30,023,863,570
-
-
-
32,166,411,070

2024.12.31 (기말자본)
10,845,905,500
88,047,998,809
(2,517,222,602)
49,250,316,458
22,546,306,548
168,173,304,713

이익잉여금처분계산서

제 72(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 71(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 72(당) 기(처분예정일 : 2025년 3월 21일)
제 71(전) 기(처분일 : 2024년 3월 22일)

Ⅰ. 미처리결손금
-
(1,582,597,645)
-
(1,319,084,979)

1. 전기이월미처분이익잉여금
680,915,021
-
28,028,243
-

2. 회계변경누적효과
-
-
-
-

3. 당기순이익
189,705,688
-
(1,097,360,574)
-

4. 보험수리적 손실
(2,453,218,354)
-
(1,873,797,902)
-

5. 기타포괄손익의 대체
-
-
1,624,045,254
-

Ⅱ.임의적립금등의이입액
-
2,000,000,000
-
2,000,000,000

1. 임의적립금
-
-
-
-

2. 재무구조개선적립금
-
-
-
-

3. 사업확장적립금
2,000,000,000
-
2,000,000,000
-

합계
-
417,402,355
-
680,915,021

Ⅲ.이익잉여금처분액
-
-
-
-

1. 이익준비금 적립
-
-
-
-

2. 현금배당 주당배당금(률) : 당기 : -원(-%) 주당배당금(률) : 전기 : -원(-%)
-
-
-
-

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금
-
417,402,355
-
680,915,021

현금흐름표

제 72 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 71 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

삼일제약 주식회사 (단위 : 원)

제 72 기
제 71 기

영업활동현금흐름

10,552,721,500

14,074,760,390

당기순이익(손실)
189,705,688

(1,097,360,574)

비현금항목의 조정
21,278,802,930

20,173,068,549

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(7,368,675,940)

(2,144,605,190)

법인세환급(납부)
(3,547,111,178)

(2,856,342,395)

투자활동현금흐름

(10,541,093,596)

(24,616,971,086)

유형자산의 처분
39,363,636

5,212,607,255

무형자산의 처분
-

55,000,000

임차보증금의 감소
217,659,720

-

임대보증금의 증가
200,000,000

181,670,623

기타투자자산의 감소
-

300,000,000

이자수취
12,528,639

22,301,691

배당금수취
1,758,120

1,313,760

기타비유동금융자산의 취득
-

(585,000,000)

기타비유동자산의 증가
(977,050,000)

(275,000,000)

유형자산의 취득
(2,154,323,046)

(3,337,006,455)

무형자산의 취득
(143,817,759)

(146,645,560)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(6,935,121,690)

(25,746,212,400)

임차보증금의 증가
(52,091,216)

-

임대보증금의 감소
(750,000,000)

(300,000,000)

재무활동현금흐름

3,896,632,509

10,618,739,913

단기차입금의 차입
22,499,346,398

7,004,988,695

장기차입금의 차입
47,000,000,000

5,000,000,000

사채의 증가
-

14,970,000,000

전환사채의 발행
-

11,937,928,760

단기차입금의 상환
(58,771,276,398)

(8,612,130,655)

이자의 지급
(6,036,135,922)

(5,496,927,531)

신주인수권부사채의 감소
-

(4,400,000,000)

주식발행부대비용
(50,141,727)

-

리스료의 지급
(745,159,842)

(674,942,149)

전환사채의 상환
-

(9,080,000,000)

무상증자
-

(30,177,207)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

3,908,260,413

76,529,217

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

2,399,914

(2,496,050)

기초현금및현금성자산

461,196,480

387,163,313

현금및현금성자산의순증가(감소)

3,908,260,413

74,033,167

기말현금및현금성자산

4,371,856,807

461,196,480

주석

제 72(당) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일 까지

제 71(전) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일 까지

삼일제약 주식회사

1. 일반사항당사는 1947년 10월 7일에 의약품 제조 및 판매업을 목적으로 설립되어 1985년 5월 29일자로 당사의 주식을 한국거래소에 상장하였으며, 2008년말 안과사업부의 판매부문을 물적분할하여 삼일엘러간(주)를 설립한 후 유한회사로 조직변경을 하였습니다. 그 후, 2009년 7월에 보유지분 중 50.01%에 해당하는 지분을 Allergan Holdings에 처분하였으며, 2013년 11월에 보유지분 49.99%에 해당하는 지분을 한국엘러간㈜에 처분하였습니다.한편, 당기말 현재 본사 및 공장은 서울특별시 서초구 효령로 및 안산공업단지내에 각각 위치하고 있으며 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율

허승범 외 9명
5,564,212
25.65%

기타
16,127,599
74.35%

합계
21,691,811
100.00%

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

·특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형

·순공정가치로 측정하는 매각예정자산

·공정가치로 측정하는 조건부대가

·확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

※ 재무제표에 대한 자세한 주석사항은 2025년 3월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (단위 : 원, %)

구분
제 72기
제 71 기

주당배당금
-
-

배당총액
-
-

시가배당율
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조
(본점 및 지점의 소재지)
①(생략)

②

이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로
지점을 둘 수 있다.

제3조
(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
①(좌동)

②

이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로
국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

상장회사 표준정관 내용 반영

제7조의 2 (우선주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할
우선주식은 의결권이 없는 것을 원칙으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 30%를 초과하지 아니하도록 한다.

제7조의 2 (우선주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할
배당우선 주식은 의결권이 없는 것
으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 30%를 초과하지 아니하도록 한다.

종류주식의 내용 구체화

④ 우선주식에 대하여
사업연도에 있어서 소정의 배당을 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도 배당 시에 우선하여 배당한다.

④ 우선주식에 대하여
어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도 배당 시에 우선하여 배당한다.

문구 의미 명확화

⑥ 이 회사가 유상증자, 주식배당, 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에
배당하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은
주식으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자, 주식배당, 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에
배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은
종류의 주식으로 한다.

문구 정정 및 의미 명확화

⑧ 회사는 발행 시 이사회의 결의에 의하여 잔여재산 분배에 있어 우선적 권리가 있는 우선주식을 발행할 수 있다.
⑧(삭제)
잔여재산 분배에 관한 종류주식 관련 조항 삭제

제7조의 3 (상환주식의 수와 내용) ① 회사는 제7조의 1 제1항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 배당가능이익으로서 소각할 수 있는
상환주식을 발행할 수 있다.

제7조의 3 (상환주식의 수와 내용) ① 회사는 제7조의 1 제1항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 배당가능이익으로서 소각할 수 있는
무의결권 배당우선 상환주식을
발행주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

종류주식의 수와 내용 구체화

②

상환주식의 상환가액은 발행가액+연9%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액으로 하며 가산금액은
이자율
, 시장상황, 기타 상환주식 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 상환주식의 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액+연9%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액으로 하며 가산금액은
배당률
, 시장상황, 기타 상환주식 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 상환주식의 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

-

③

상환주식의
상환기간(또는 상환청구기간)
발행일로부터 5년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 경우에만 가능하며, 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

③ 상환주식의 상환기간(또는 상환청구기간)
은
발행일로부터 5년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 경우에만 가능하며, 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

문구 정정

④

상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻, 상환대상주식 및
1개월 이상의 기간을 정하여 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 따로 통지를 하며
위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이때 발생하는 단주는 상환하지 않는다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻, 상환대상주식 및
상환대상인 주식의 취득일부터 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된
권리자에게 따로 통지
하거나 또는 이에 갈음하여 공고를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우 에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이때 발생하는 단주는 상환하지 않는다.

상법 제345조 제2항 반영

(신설)
⑦ 상환주식에 대해서는 제7조의 2 제2항부터 제6항까지의 규정을 준용한다.
종류주식의 내용 구체화

제7조의 4 (전환주식의 수와 내용) ① 회사는 제7조의 1 제1항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로
주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는
주식을 발행할 수 있다.

제7조의 4 (전환주식의 수와 내용) ① 회사는 제7조의 1 제1항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 주주의 청구
또는 회사의 선택에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는
무의결권 배당우선 전환주식을
발행주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

-회사가 전환권을 가지는 전환주식 발행 명시

-종류주식의 수와 내용 구체화

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로하며, 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 보통주식의 주가가
종류
주식의 주가를 (1년 평균 1.3배) 상회하는 경우

나.
종류
주식의 유통주식비율이 (1년간 10%) 미만인 경우

다. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우 등

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로하며,
전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 회사는
다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 보통주식의 주가가
전환
주식의 주가를 (1년 평균 1.3배) 상회하는 경우

나.
전환
주식의 유통주식비율이 (1년간 10%) 미만인 경우

다. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우 등

-전환으로 인하여 발행할 주식 수에 관한 내용 명시

-문구 의미 명확화

③ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 5년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

③ 전환주식의 주주가 전환을 청구
또는 회사가 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 5년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.
다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 보며, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

-회사의 전환권 행사기간 명시

-전환권 미행사시 전환시기 및 전환권 행사기간 연장에 관한 내용 추가

⑤(신설)
⑤ 전환주식에 대해서는 제7조의 2 제2항부터 제6 항까지의 규정을 준용한다.
종류주식의 내용 구체화

⑤
회사는 이사회의 결의에 의하여 본 정관에 따른 상환주식과 전환주식의 성격을 동시에 가지는 상환전환 우선주식을 발행할 수 있다.

⑥

회사는 이사회의 결의에 의하여 본 정관에 따른 상환주식과 전환주식의 성격을 동시에 가지는 상환전환 우선주식을 발행할 수 있다.
그 밖에 상환전환 우선주식의 상환 및 전환과 관련된 세부사항은 제7조의 3 및 제7조의 4에 의거 발행 시 이사회가 정한다.

-조문 이동

-종류주식의 발행시 세부사항 관련 조항 추가

제9조의 3
(신주배당기산일)
이 회사가
유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제9조의 3
(동등배당)
이 회사
는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상장회사 표준정관 내용 반영

제14조의 2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
500
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.

사채의 액면총액이
500
억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
제9조
제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
500
억원을 초과하지 않는 범위내에서
제9조
제1항 제1호 외의 방법으로 불특정다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

제14조의 2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
1,000
억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.

사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조
의 1
제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위내에서 제9조
의 1
제1항 제1호 외의 방법으로 불특정다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

-전환사채 발행한도 변경

-조문 정정

제15조의 1 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 사채의 액면총액이
500
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.

사채의 액면총액이
500
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
제9조
제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
500
억원을 초과하지 않는 범위내에서
제9조
제 1항 제1호 외의 방법으로 불특정다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제15조의 1 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

①

이 회사는 사채의 액면총액이
1,000
억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.

사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조
의 1
제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위내에서 제9조
의1
제1항 제1호 외의 방법으로 불특정다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

-신주인수권부사채 발행한도 변경

-조문 정정

제15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에서 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에서 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

상장회사 표준정관 내용 반영

제18조 (소집권자) ①(생략)

②

대표이사가 유고시에는
제34조
제2항의 규정을 준용한다.

제18조 (소집권자) ①(좌동)

②

대표이사가 유고시에는 제34조
의 1
제2항의 규정을 준용한다.

조문 정정

제21조 (의장) ①(생략)

②

대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는
제34조 2항
규정을 준용한다.

제21조 (의장) ①(좌동)

②

대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 제34조
의 1 제
2항
의
규정을 준용한다.

조문 및 문구 정정

제26조 (의결권의 대리행사) ①(생략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그
대리인
을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조 (의결권의 대리행사) ①(좌동)

②

제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리
권
을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

문구 정정

제27조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는
외에는
출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발 행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법)

①

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를
제외하고는
출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

문구 정정

.

(신설)

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.

1. 주주총회에 의한 이사의 해임 시 기존의 이사회에서 적대적 인수 합병에 의한 기존 이사의 해임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 해임에 관한 의결

2. 주주총회에 의한 이사의 선임 시 기존의 이사회에서 적대적 인수 합병에 의한 신규 이사의 선임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 선임에 관한 의결

3. 주주총회에 의한 정관 변경(다만, 제1호 및/또는 제2호의 개정이나 제1호 및/또는 제2호의 효력에 영향을 미치는 정관 변경을 의미하며, 이하 본호에서 같음) 시 기존의 이사회에서 적대적 인수 합병에 의한 정관 변경이라고 결의하는 경우 해당 정관 변경에 관한 의결

-일부 안건에 대한 결의요건 강화

제34조의 1 (이사의 직무) ①(생략)

②
집행임원은
대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행한다.

제34조의 1 (이사의 직무) ①(좌동)

②
이사는
대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행한다.

대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

-집행임원 관련 규정 삭제

-대표이사 유고 시 대행순서 관련 조항 추가

제34조의 2 (집행임원) ① 이 회사는 이사회의 결의로 집행임원을 둘 수 있다.

② 집행임원은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행한다.

③ 집행임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.

제34조의 2 (삭제)
집행임원 관련 규정 삭제

제36조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②~③(생략)

제36조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는
법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는
이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②~③(좌동)

상법 등에 따른 결의요건 가중 시 예외 명시

(신설)
제41조의 2 (외부감사인의 선임) 회사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
상장회사 표준정관 내용 반영

부칙

(신설)

13. (시행일) 이 정관은 2025년 3월 21일부터 시행한다. 이 정관의 시행일 전에 발행된 사채는 제14조의 2 제1항 및 제15조의 1 제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도에서 차감하지 않고, 제14조의2 제1항 및 제15조의 1 제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도는 이 정관의 시행일 이후에 발행하는 사채부터 새로이 계산한다.

시행시기 및

사채발행한도 계산내용 명확화

부칙
12. (시행일) 이 정관은 2023년 3월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명)

- 3-1호 : 사내이사 허승범 선임의 건

- 3-2호 : 사내이사 허준범 선임의 건

- 3-3호 : 사내이사 신유석 선임의 건

- 3-4호 : 사외이사 김창호 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원이 되는 김형욱 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

허승범
1953.02.21
사내이사 후보자
-
본인
이사회

허준범
1965.08.24
사내이사 후보자
-
친인척
이사회

신유석
1973.07.11
사내이사 후보자
-
없음
이사회

김창호
1972.09.12
사외이사 후보자
-
없음
이사회

김형욱
1973.05.02
사외이사 후보자
분리선출
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

허승범
현) 삼일제약 회장
2014.9월~2017.12월
삼일제약 / 대표이사 사장
없음

2018.1월~2021.12월
삼일제약 / 대표이사 부회장

2022.1월~현재
삼일제약 / 대표이사 회장

허준범
현) 삼일제약 전무
2018.1월~2020.12월
삼일제약 / CHC 사업본부장 이사
없음

2021.1월~2023.12월
삼일제약 / CHC 사업본부장 상무

2024.1월~현재
삼일제약 / CHC 사업본부장 전무

신유석
현) 삼일제약 사장
2015년 11월 ~ 2018년 3월
동아ST / 마케팅실 상무
없음

2018년 4월 ~ 2022년 11월
동아ST / 의료사업본부장 전무

2022년 12월 ~ 2024년 6월
동아ST / 해외사업부 전무

2024,9월~현재
삼일제약/ 사장

김창호
현) 법무법인(유)세종 선임공인회계사
1998.11월~2002.3월
삼일회계법인 공인회계사
없음

2002.4월~현재
법무법인(유) 세종 선임공인회계사

김형욱
현) 변호사 김형욱 법률사무소
2012.7월~2014.1월
서울남부지방검찰청 검사
없음

2014.2월~2015.1월
대검찰청 기획조정부 검찰연구관 직무대리

2015.2월~2017.1월
대통령비서실 민정수석실 특별감찰반장, 선임행정관

2017.2월~2017.5월
부산지방검찰청 부부장

2017.6월~현재
변호사 김형욱 법률사무소

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허승범
없음
해당없음
해당없음

허준범
없음
해당없음
해당없음

신유석
없음
해당없음
해당없음

김창호
없음
해당없음
해당없음

김형욱
없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 김창호>

1. 전문성 :

본 후보자는 삼일회계법인 및 법무법인(유) 세종의 공인회계사 재직경험을 바탕으로 세무, 회계, 재무분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 재무/회계적 Risk 관점에서 전문의견 개진 및 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 특히 삼일회계법인 및 법무법인(유) 세종의 재직경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<후보자 : 김형욱>

1. 전문성 :

김형욱 후보자는 사법부에 오랜 기간 종사한 공정한 검사 출신으로서 투철한 책임감과 윤리의식, 그리고 공정성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 법률적 Risk관점에서 전문의견 개진 및 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 특히 사법부에 오랜 기간 종사한 공정한 검사 재직경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 허승범 허승범 후보자는 삼일제약 대표이사로 역임하며 최종결정권자로서 전사적으로 경영전반에 다양한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 경영유지, 관리를 통해 기업경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.2. 허준범 허준범 후보자는 삼일제약 전무로 역임하며 CHC사업본부장으로 마케팅 및 영업에 다양한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 경영유지, 관리를 통해 기업경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.
3. 신유석 본 후보자는 서울대학교 약대를 졸업하고, 동아ST 마케팅실 상무, 해외사업팀 전무, 삼일제약 사장 등을 역임하는 등 제약업계에서 오랜 기간 영업마케팅 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사의 성장 및 기업경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.4. 김창호 김창호 사외이사 후보자는 삼일회계법인 및 법무법인(유) 세종의 공인회계사 재직경험을 바탕으로 세무, 회계, 재무분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 이를 바탕으로 김창호 후보자는 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.5. 김형욱 김형욱 후보자는 사법부에 오랜 기간 종사한 공정한 검사 출신으로서 투철한 책임감과 윤리의식, 그리고 공정성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 김형욱 후보자는 법률적 Risk관점에서 전문의견 개진 및 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서 사내이사 후보자 허승범.jpg
확인서 사내이사 후보자 허승범

확인서 사내이사 후보자 허준범.jpg
확인서 사내이사 후보자 허준범

확인서 사내이사 후보자 신유석.jpg
확인서 사내이사 후보자 신유석

확인서 사외이사 후보자 김창호.jpg
확인서 사외이사 후보자 김창호

확인서 사외이사 후보자 김형욱.jpg
확인서 사외이사 후보자 김형욱

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김창호
1972.09.12
사외이사 후보자
-
없음
이사회

김형욱
1973.05.02
사외이사 후보자
분리선출
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김창호
현) 법무법인(유)세종 선임공인회계사
1998.11월~2002.3월
삼일회계법인 공인회계사
없음

2002.4월~현재
법무법인(유) 세종 선임공인회계사

김형욱
현) 변호사 김형욱 법률사무소
2012.7월~2014.1월
서울남부지방검철청 검사
없음

2014.2월~2015.1월
대검찰청 기획조정부 검찰연구관 직무대리

2015.2월~2017.1월
대통령비서실 민정수석실 특별감찰반장, 선임행정관

2017.2월~2017.5월
부산지방검찰청 부부장

2017.6월~현재
변호사 김형욱 법률사무소

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김창호
없음
해당없음
해당없음

김형욱
없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김창호 김창호 사외이사 후보자는 삼일회계법인 및 법무법인(유) 세종의 공인회계사 재직경험을 바탕으로 세무, 회계, 재무분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 이를 바탕으로 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원 후보자로 추천합니다. 2. 김형욱 김형욱 후보자는 사법부에 오랜 기간 종사한 공정한 검사 출신으로서 투철한 책임감과 윤리의식, 그리고 공정성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 김형욱 후보자는 법률적 Risk관점에서 전문의견 개진 및 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서 감사위원 후보자 김창호.jpg
확인서 감사위원 후보자 김창호

확인서 감사위원 후보자 김형욱.jpg
확인서 감사위원 후보자 김형욱

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
80억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
22.0억원

최고한도액
80억원

* 당기 및 전기의 이사보수는 퇴직금을 고려하여 포함한 금액임.