다보링크 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결  (20250306)
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다보링크/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결/(2025.03.06)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2025-03-05

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2025-03-05

3. 정정사유
담보제공 계약 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 담보제공자(최대주주) 관련사항
공시일 현재
- 소유주식수
- 지분율(%)
담보권 전부 실행시
- 소유주식수
- 지분율(%)
9,586,797
21.81

141,797
0.32
8,586,797
19.53

1,141,797
2.59

2. 채무(차입)금액 총액(원)
8,000,000,000
6,000,000,000

3. 담보설정금액 총액(원)
8,000,000,000
6,000,000,000

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 주식 총수(주)
9,445,000
7,445,000

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2024-03-28
2025-03-05

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 "3. 담보설정금액 총액"은 질권설정계약서 상 확인된 금액을 기재한 것으로 별도의 담보비율 등에 관한 내용은 확인되지 않아 채무(차입)금액을 기재하였습니다.

- 하기 [개별 담보제공 계약에
관한 사항] 중 조숙자, 이명희는 공동질권자로써 9,700,000주에 대한 담보설정을 하고 있었으나, 금일 담보권 실행된 주식수를 제외한 9,445,000주에 대한 담보설정으로 변경되어 담보제공주식수는 담보설정금액의 비율로 안분하여 계산하였습니다.

- 금일 2025.03.04 담보권 실행으로 255,000주가 실행되었으며, 금액으로는 428,277,614원이거래 되었습니다.
- 하기 [개별 담보제공 계약에
관한 사항] 중 김연주, 이명희는 공동질권자로써 9,445,000주 대한 담보설정을 하고 있었으나, 금일 담보권설정 계약의 변경에 따라 7,445,000주에 대한 담보설정으로 변경되었고, 담보제공주식수는 담보설정금액의 비율로 안분하여 계산하였습니다.

- 2025.03.04 담보권 실행으로 255,000주가 실행되었으며, 금액으로는 428,277,614원이거래 되었습니다.

- 금일 2025.03.05 담보권 설정계약이 변경되어 담보제공주식 중 2,000,000주가 설정해지되었습니다. 단, 상기 설정해지된 2,000,000주에 대한 내용은 최대주주가 발송한 공문에 의해 확인된 내용이며, 담보설정금액이 감소한 부분은 확인되지 않았습니다.

- 금일 2025.03.05 근질권설정 계약서의 변경에 따라 질권자가 조숙자, 이명희에서 김연주, 이명희로 변경되었습니다.

- 금일 변경된 담보제공 내용에 대해서는 테라사이언스(주)에서 제시한 관련 금융기관으로부터 확보한 질권절정계약서상의 주식수 및 담보금액을 기준으로 작성하였습니다.

- 최대주주는 해당계약의 불법성을 인지하고 있으나, 질권자들의 담보권 실행을 방어하기 위하여 질권설정계약을 변경계약하였습니다. 또한 이 과정에서 최대주주에 발생한 손해는 관련자에 대해서 민사상 손해배상 및 구상권을 청구할 예정입니다.

- 추가로 확인되는 사항이 있을 경우 정정공시 예정입니다.

순번1
채권자(담보권자)
담보설정 금액(원)
담보설정 주식수(주)
담보제공기간 시작일
계약체결일
조숙자
6,300,000,000
7,437,937
2024-03-28
2024-03-28
김연주
4,725,000,000
5,862,937
2025-03-05
2025-03-05

순번2
채권자(담보권자)
담보설정 금액(원)
담보설정 주식수(주)
담보제공기간 시작일
계약체결일
이명희
1,700,000,000
2,007,063
2024-03-28
2024-03-28
이명희
1,275,000,000
1,582,063
2025-03-05
2025-03-05

-

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
테라사이언스 주식회사

- 공시일 현재
소유 주식 수(주)
8,586,797

지분율(%)
19.53

- 담보권 전부 실행시
소유 주식 수(주)
1,141,797

지분율(%)
2.59

2. 채무(차입)금액 총액(원)
6,000,000,000

3. 담보설정금액 총액(원)
6,000,000,000

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 계약 건수(건)
1

누적 담보제공 주식 총수(주)
7,445,000

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2025-03-05

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 "1. 소유주식수(주)"는 설정계약체결일 현재기준 주식수 입니다.

- 당사의 최대주주인 테라사이언스 주식회사는 회생절차를 대응하는 과정에서 당사발행 주식 10,000,000주에 관하여 질권설정사실(2024년 08월 23일)을 확인하였습니다.

- 테라사이언스주식회사는 동 질권설정이 정상적인 차입금에 관한 담보설정이 아니므로 이에 관한 관련자들에 대하여 법적조치를 취하였고, 현재 2차 진상조사를 진행중에 있습니다.

- 담보제공에 관해서는 관련 금융기관으로부터 확보한 자료를 바탕으로 작성한 것 입니다.

- 하기 [채무자에 관한 사항]의 재무수치는 2023년 테라사이언스(주) 감사의견거절로 2022년 감사받은 재무제표의 수치를 기재하였습니다.

- 하기 [개별 담보제공 계약에관한 사항] 중 김연주, 이명희는 공동질권자로써 9,445,000주 대한 담보설정을 하고 있었으나, 금일 담보권설정 계약의 변경에 따라 7,445,000주에 대한 담보설정으로 변경되었고, 담보제공주식수는 담보설정금액의 비율로 안분하여 계산하였습니다.

- 기재된 지분율은 2025.02.21 추가상장된 주식수를 반영한 지분율입니다.

- 2025.02.28 담보권 실행으로 300,000주가 실행되었으며, 금액으로는 440,319,671원이 거래 되었습니다.

- 2025.03.04 담보권 실행으로 255,000주가 실행되었으며, 금액으로는 428,277,614원이 거래 되었습니다.

- 금일 2025.03.05 담보권 설정계약이 변경되어 담보제공주식 중 2,000,000주가 설정해지되었습니다. 단, 상기 설정해지된 2,000,000주에 대한 내용은 최대주주가 발송한 공문에 의해 확인된 내용이며, 담보설정금액이 감소한 부분은 확인되지 않았습니다.

- 담보제공자(최대주주)관련 사항의 소유주식수 및 담보권 전부 실행시 소유 주식수는 최대주주가 더블유에스제이인터내셔널외 4인과 체결한 주식양수도계약 잔금지급기일이 연장되지 않아 계약해지처리되어 주식양수도계약에 의거 선출고된 3,600,000주가 공시일 현재 미회수되어 소유주식수에서 제외하였습니다.

- 금일 2025.03.05 근질권설정 계약서의 변경에 따라 질권자가 조숙자, 이명희에서 김연주, 이명희로 변경되었습니다.

- 금일 변경된 담보제공 내용에 대해서는 테라사이언스(주)에서 제시한 관련 금융기관으로부터 확보한 질권절정계약서상의 주식수 및 담보금액을 기준으로 작성하였습니다.

- 최대주주는 해당계약의 불법성을 인지하고 있으나, 질권자들의 담보권 실행을 방어하기 위하여 질권설정계약을 변경계약하였습니다. 또한 이 과정에서 최대주주에 발생한 손해는 관련자에 대해서 민사상 손해배상 및 구상권을 청구할 예정입니다.

- 추가로 확인되는 사항이 있을 경우 정정공시 예정입니다.

※ 관련공시
2025-03-04 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결
2025-02-28 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결
2025-01-23 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번
채권자 (담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권 종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
김연주
테라사이언스 주식회사
-
4,725,000,000
공동질권
5,862,937
미해당
2025-03-05
-
2025-03-05

2
이명희
테라사이언스 주식회사
-
1,275,000,000
공동질권
1,582,063
미해당
2025-03-05
-
2025-03-05

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번
담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1
채무불이행시

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

테라사이언스(주)
대한민국
경남 창원시 창원대로
609-80-24002

직업(사업내용)
제조, 부동산 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
위플러스투자조합
10,791,366
10.14

대표이사
지서현
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022
결산기
12월

자산총계
94,453
자본금
9,559

부채총계
18,858
매출액
23,076

자본총계
75,595
당기순이익
-2,852

외부감사인
대성삼경회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계

- 채무자와 당해 상장법인의 관계
-

- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계
성명
채무자와의 관계

-
-
-

3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
성명(명칭)

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-