SM Life Design — 의결권대리행사권유참고서류 (20250306)
제출인: SM Life Design

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)에스엠라이프디자인그룹

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 3 월 6 일

권 유 자:

성 명:
(주)에스엠라이프디자인그룹주 소: 경기도 파주시 직지길 376전화번호: 031-955-7171

작 성 자:
성 명: 장은지부서 및 직위: 재무회계유닛 선임전화번호: 031-955-7171

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)에스엠라이프디자인그룹
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 06일
라. 주주총회일
2025년 03월 24일

마. 권유 시작일
2025년 03월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)에스엠라이프디자인그룹
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)에스엠스튜디오스
최대주주
보통주
13,483,865
29.29
최대주주
-

계
-
13,483,865
29.29
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박병훈
보통주
0
직원
직원
-

장은지
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 06일
2025년 03월 11일
2025년 03월 23일
2025년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 3월 11일 9시 ~ 2025년 3월 23일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

가) 기간 중 24시간 이용 가능

나) 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

다) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)에스엠라이프디자인그룹 홈페이지
http://www.smlifedesign.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

대리인에게 직접 접수 또는 우편 접수
- 접수처 : 경기도 파주시 직지길 376
(주)에스엠라이프디자인그룹 주주총회 담당자 앞 (우편번호 10881)
- 연락처 : 031-955-7171
- 접수기간 : 2025년 3월 11일~ 2025년 3월 23일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025 년 3 월 24 일 오전 10 시

장 소
경기도 파주시 직지길 376 당사 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 3월 11일 9시 ~ 2025년 3월 23일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

가) 기간 중 24시간 이용 가능

나) 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

다) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요」를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 2025년 3월 14일 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
(연결재무제표)

연 결 재 무 상 태 표

제 26 기 2024년 12월 31일 현재

제 25 기 2023년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹과 그 종속회사
(단위 : 원)

과목
제 26(당)기
제 25(전)기

자산

유동자산
27,132,998,174
36,708,679,989

현금및현금성자산
6,006,093,807
7,394,013,210

단기투자자산
12,000,000,000
19,310,000,000

매출채권
5,211,348,498
4,781,269,128

기타채권
95,582,492
134,252,069

당기법인세자산
110,750
131,357,010

선급금
229,500,000
334,567,893

선급비용
146,529,528
32,149,660

재고자산
3,443,833,099
4,591,071,019

비유동자산
42,369,058,376
26,776,868,336

공정가치금융자산
225,325,923
225,325,923

유형자산
7,543,746,325
22,902,400,464

투자부동산
33,263,202,876
2,258,562,715

무형자산
589,776,157
1,108,142,177

사용권자산
109,152,075
96,003,827

순확정급여자산
-
80,070,230

기타비유동자산
637,855,020
106,363,000

자산 총계
69,502,056,550
63,485,548,325

부채

유동부채
7,528,124,563
5,354,207,023

매입채무
4,004,581,410
3,734,955,267

기타채무
1,994,905,065
535,024,489

당기법인세부채
33,511,593

기타유동부채
638,674,337
192,839,075

리스부채(유동)
56,452,158
44,106,992

단기차입금
800,000,000
800,000,000

금융보증부채
-
47,281,200

비유동부채
178,583,316
1,123,736,169

순확정급여부채
334,128
-

이연법인세부채
18,349,388
1,066,142,174

리스부채(비유동)
59,899,800
57,593,995

기타비유동부채
100,000,000
-

부채 총계
7,706,707,879
6,477,943,192

자본

지배기업의 소유지분
61,795,348,671
57,007,605,133

자본금
23,374,577,000
23,374,577,000

자본잉여금
53,627,642,996
53,627,642,996

기타포괄손익누계액
(526,245,781)
(526,245,781)

결손금
(14,680,625,544)
(19,468,369,082)

비지배주주지분
-
-

자본 총계
61,795,348,671
57,007,605,133

자본과 부채 총계
69,502,056,550
63,485,548,325

연 결 손 익 계 산 서

제26기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제25기
2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹과 그 종속회사
(단위 : 원)

과목
제 26(당)기
제 25(전)기

매출액
44,780,387,467
47,318,501,515

매출원가
37,643,723,411
41,015,209,491

매출총이익
7,136,664,056
6,303,292,024

판매비와관리비
3,610,371,520
3,617,931,475

영업이익
3,526,292,536
2,685,360,549

기타수익
208,448,246
1,716,569,848

기타비용
335,392,122
7,001,064

금융수익
706,601,699
775,123,610

금융비용
48,435,837
50,601,615

법인세비용차감전순이익
4,057,514,522
5,119,451,328

법인세비용(수익)
(812,940,063)
31,675,413

계속사업당기순이익
4,870,454,585
5,087,775,915

중단사업당기순손실
-
(349,531,169)

당기순이익
4,870,454,585
4,738,244,746

계속사업당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
4,870,454,585
5,087,775,915

비지배지분
-
-

중단사업당기순손실의 귀속

지배기업의 소유주
-
(349,531,169)

비지배지분
-
-

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
4,870,454,585
4,738,244,746

비지배지분
-
-

주당이익

계속사업기본주당순이익
106
111

계속사업희석주당순이익
106
111

중단사업기본주당순손실
-
(8)

중단사업희석주당순손실
-
(8)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제26기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제25기
2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹과 그 종속회사
(단위 : 원)

과목
제 26(당)기
제 25(전)기

당기순이익
4,870,454,585
4,738,244,746

기타포괄손익
-
-

당기손익으로 재분류되지 않은 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(82,711,047)
3,728,903

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

당기 세후 기타포괄손익
(82,711,047)
3,728,903

당기 총포괄손익
4,787,743,538
4,741,973,649

총포괄손익의 귀속:

지배주주지분
4,787,743,538
4,741,973,649

비지배지분
-
-

연 결 자 본 변 동 표

제26기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제25기
2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹과 그 종속회사
(단위 : 원)

구분
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
결손금
합계

2023년 01월 01일
23,374,577,000
53,627,642,996
(526,245,781)
(24,207,217,199)
52,268,757,016
-
52,268,757,016

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,738,244,746
4,738,244,746

4,738,244,746

기타포괄손익:

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
3,728,903
3,728,903
-
3,728,903

총 포괄손익
-
-
-
4,741,973,649
4,741,973,649
-
4,741,973,649

소유주와의 거래 등:

종속기업의 처분
-
-
-
(3,125,532)
(3,125,532)
-
(3,125,532)

소유주와의 거래 총액
-
-
-
(3,125,532)
(3,125,532)
-
(3,125,532)

2023년 12월 31일 잔액
23,374,577,000
53,627,642,996
(526,245,781)
(19,468,369,082)
57,007,605,133
-
57,007,605,133

2024년 01월 01일
23,374,577,000
53,627,642,996
(526,245,781)
(19,468,369,082)
57,007,605,133
-
57,007,605,133

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,870,454,585
4,870,454,585
-
4,870,454,585

기타포괄손익:

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(82,711,047)
(82,711,047)
-
(82,711,047)

총 포괄손익
-
-
-
4,787,743,538
4,787,743,538
-
4,787,743,538

소유주와의 거래 등:

소유주와의 거래 총액
-
-
-
-
-
-
-

2024년 12월 31일 잔액
23,374,577,000
53,627,642,996
(526,245,781)
(14,680,625,544)
61,795,348,671
-
61,795,348,671

연 결 현 금 흐 름 표

제26기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제25기
2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹과 그 종속회사
(단위 : 원)

구 분
제 26(당)기
제 25(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
7,322,945,606
7,672,097,567

당기순이익
4,870,454,585
4,738,244,746

조정
292,267,942
208,941,661

순운전자본의 변동
1,460,180,050
2,167,764,716

이자수취
759,919,616
802,506,157

이자지급
(11,635,837)
(90,247,200)

법인세납부
(48,240,750)
(155,112,513)

투자활동으로 인한 현금흐름
(8,759,606,682)
(9,513,472,633)

단기투자자산의 감소
24,310,000,000
1,306,000,000

유형자산의 처분
-
10,231,616

무형자산의감소
-
15,840,000

보증금의 감소
2,504,000
111,682,000

단기투자자산의 증가
(17,000,000,000)
(8,310,000,000)

장기성예금의 증가
-
(12,022,747)

유형자산의 취득

(
55,910,733)

(2,756,331,212)

투자부동산의 취득

(
16,016,199,949)

-

무형자산의 취득
-
(475,996,020)

보증금의 증가
-
(55,004,000)

연결범위의 변동
-
652,127,730

재무활동으로 인한 현금흐름
48,741,673
(379,549,251)

임대보증금의 증가
100,000,000
-

리스부채의 원금상환
(51,258,327)
(279,549,251)

임대보증금의 감소
-
(100,000,000)

현금및현금성자산의 순감소
(1,387,919,403)
(2,220,924,317)

기초 현금및현금성자산
7,394,013,210
9,614,937,527

기말 현금및현금성자산
6,006,093,807
7,394,013,210

(별도재무제표)

재 무 상 태 표

제 26 기 2024년 12월 31일 현재

제 25 기 2023년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹
(단위 : 원)

과목
제 26(당)기
제 25(전)기

자산

유동자산
23,312,064,730
31,432,627,610

현금및현금성자산
5,555,876,854
7,016,479,419

단기투자자산
12,000,000,000
19,310,000,000

매출채권
5,194,861,298
4,761,802,628

기타채권
94,789,232
128,096,439

당기법인세자산
-
131,298,040

선급금
229,500,000
30,300,000

선급비용
129,520,037
22,724,800

재고자산
107,517,309
31,926,284

비유동자산
42,348,063,393
29,826,300,369

공정가치측정금융자산
225,325,923
225,325,923

유형자산
7,542,751,342
22,900,159,643

투자부동산
33,263,202,876
2,258,562,715

무형자산
589,776,157
1,108,142,177

사용권자산
109,152,075
96,003,827

종속기업투자주식
-
1,578,751,379

순확정급여자산
-
80,070,230

기타비유동자산
617,855,020
1,579,284,475

자산 총계
65,660,128,123
61,258,927,979

부채

유동부채
6,619,413,961
4,468,340,329

매입채무
4,004,581,410
3,734,955,267

기타채무
1,894,818,358
459,275,566

당기법인세부채
33,511,593
-

기타유동부채
630,050,442
182,721,304

리스부채
56,452,158
44,106,992

금융보증부채
-
47,281,200

비유동부채
178,583,316
1,123,736,169

순확정급여부채
334,128
-

기타비유동부채
100,000,000
-

리스부채
59,899,800
57,593,995

이연법인세부채
18,349,388
1,066,142,174

부채 총계
6,797,997,277
5,592,076,498

자본

자본금
23,374,577,000
23,374,577,000

자본잉여금
53,627,642,996
53,627,642,996

기타포괄손익누계액
(526,245,781)
(526,245,781)

결손금
(17,613,843,369)
(20,809,122,734)

자본 총계
58,862,130,846
55,666,851,481

자본과 부채 총계
65,660,128,123
61,258,927,979

손 익 계 산 서

제26기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제25기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹
(단위 : 원)

과목
제 26(당)기
제 25(전)기

매출액
44,364,386,285
46,812,943,545

매출원가
36,355,176,799
39,410,405,506

매출총이익
8,009,209,486
7,402,538,039

판매비와관리비
3,311,706,067
2,982,371,686

영업이익
4,697,503,419
4,420,166,353

기타수익
207,095,250
6,230,155

기타비용
1,675,353,166
793,726,208

금융수익
826,192,062
978,427,263

금융비용
11,635,837
12,467,795

종속기업투자손실
1,578,751,379
999,681,240

법인세비용차감전순이익
2,465,050,349
3,598,948,528

법인세비용(수익)
(812,940,063)
31,675,413

당기순이익
3,277,990,412
3,567,273,115

주당이익

기본주당손익
71
78

희석주당손익
71
78

포 괄 손 익 계 산 서

제26기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제25기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹
(단위 : 원)

과목
제 26(당)기
제 25(전)기

당기순이익
3,277,990,412
3,567,273,115

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(82,711,047)
3,728,903

순확정급여부채의 재측정요소
(82,711,047)
3,728,903

당기손익으로 재분류될수 있는 항목
-
-

당기 세후 기타포괄손익
(82,711,047)
3,728,903

당기 총포괄손익
3,195,279,365
3,571,002,018

자 본 변 동 표

제26기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제25기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
합계

2023년 1월 1일 잔액
23,374,577,000
53,627,642,996
(591,858,330)
(24,314,512,203)
52,095,849,463

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
3,567,273,115
3,567,273,115

기타포괄손익 :

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
3,728,903
3,728,903

총 포괄손익
-
-
-
3,571,002,018
3,571,002,018

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

종속기업 투자주식의 처분
-
-
65,612,549
(65,612,549)
-

2023년 12월 31일 잔액
23,374,577,000
53,627,642,996
(526,245,781)
(20,809,122,734)
55,666,851,481

2024년 1월 1일 잔액
23,374,577,000
53,627,642,996
(526,245,781)
(20,809,122,734)
55,666,851,481

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
3,277,990,412
3,277,990,412

기타포괄손익 :

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(82,711,047)
(82,711,047)

총 포괄손익
-
-
-
3,195,279,365
3,195,279,365

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

종속기업 투자주식의 처분
-
-
-
-
-

2024년 12월 31일 잔액
23,374,577,000
53,627,642,996
(526,245,781)
(17,613,843,369)
58,862,130,846

현 금 흐 름 표

제26기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제25기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹
(단위 : 원)

구 분
제 26(당)기
제 25(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
7,282,766,444
7,509,833,549

당기순이익
3,277,990,412
3,567,273,115

조정
2,173,430,133
1,452,169,893

순운전자본의 변동
1,131,588,400
1,855,647,657

이자수취
759,582,306
802,129,439

이자지급
(11,635,837)
(12,281,332)

법인세납부
(48,188,970)
(155,105,223)

투자활동으로 인한 현금흐름
(8,792,110,682)
(9,133,388,039)

단기투자자산의 감소
24,310,000,000
1,306,000,000

장기대여금의 감소
-
50,000,000

종속기업투자주식의 처분
-
800,280,000

유형자산의 처분
-
6,200,000

무형자산의 처분
-
15,840,000

단기투자자산의 증가
(17,000,000,000)
(8,310,000,000)

유형자산의 취득
(55,910,733)
(2,525,712,019)

투자부동산의 취득
(16,016,199,949)
-

무형자산의 취득
-
(475,996,020)

보증금의 증가
(30,000,000)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
48,741,673
(152,977,320)

임대보증금의 증가
100,000,000

리스부채의 원금상환
(51,258,327)
(52,977,320)

임대보증금의 감소
-
(100,000,000)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(1,460,602,565)
(1,776,531,810)

기초 현금및현금성자산
7,016,479,419
8,793,011,229

기말 현금및현금성자산
5,555,876,854
7,016,479,419

결 손 금 처 리 계 산 서

제26(당)기
2024년 01월 01일
부터
제25(전)기
2023년 01월 01일
부터

2024년 12월 31일
까지
2023년 12월 31일
까지

처리예정일
2025년 03월 24일

처리확정일
2024년 03월 26일

(단위: 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

미처리이익잉여금(결손금)

951,934,127

(22,722,887,048)

전기이월 미처리결손금
(22,722,887,048)

(26,408,946,068)

순확정급여부채의 재측정요소
(82,711,047)

3,728,903

당기순이익
3,277,990,412

3,567,273,115

기업합리화 적립금 대체
344,764,314

-

시설확장 적립금 대체
500,000,000

-

자본잉여금 대체
19,634,777,496

-

지분법자본변동 대체
-

(65,612,549)

지분법이익잉여금 대체
-

180,669,551

차기이월 미처리이익잉여금(결손금)

951,934,127

(22,722,887,048)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

남화민
1977.03.18
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

윤성희
1977.07.01
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

박준영
1971.01.01
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

남화민
(주)에스엠라이프디자인그룹부사장(CFO)
2022~현재

(주)모아엘앤비인터내셔널 대표이사(2023~)

-

2021~2023
비컨홀딩스(주) 대표이사(2022~2023)

2018~현재
(주)에스엠라이프디자인그룹

2004~2016
(주)현대중공업

윤성희
(주)에스엠엔터테인먼트결산PI 실장
2023~현재

(주)에스엠컬쳐파트너스 감사

-

2022~현재
(주)에스엠라이프디자인그룹 사내이사

2020~현재
(주)에스엠타운플래너 감사

2004~현재
(주)에스엠엔터테인먼트

박준영
(주)에스엠엔터테인먼트Virtual IP 센터장(CCO)
2024~현재

(주)에스엠라이프디자인그룹 이사

-

2022~현재
(주)스튜디오리얼라이브 사내이사

2017~현재
(주)에스엠타운플래너 사내이사

2002~현재
(주)에스엠엔터테인먼트

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[남화민]남화민 후보자는 에스엠라이프디자인그룹의 CFO이자 경영 총괄 담당자로서, 회사의 중요한 성과 창출에 기여함. 회사의 비즈니스 프로세스와 전략 방향을 깊이 이해하고 있어 효과적인 의사결정이 가능하며, 장기적인 성장을 주도할 수 있는 역량을 갖추고 있어 추천함. [윤성희]윤성희 후보자는 에스엠엔터테인먼트에서 오랜 기간 재무 관련 이사로 재직하며 회계 및 재무 분야의 전문성을 쌓아 왔으며, 기업 경영에 대한 깊은 이해를 바탕으로 조직 운영과 성장에 기여할 리더십과 의사결정 역량을 보유하고 있어 추천함.[박준영]박준영 후보자는 에스엠엔터테인먼트에서 오랜 기간 임원으로 재직하며 기업 경영 및 운영 전반에 대한 풍부한 경험과 전문성을 축적함. 이를 바탕으로 회사의 지속 가능한 성장과 경영 효율성 제고에 기여할 것으로 기대되어 추천함.

확인서

확인서_남화민

확인서_윤성희

확인서_박준영

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김상만
1976.09.03
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김상만
법무법인(유) 화우파트너 변호사
2024~현재
새마을금고중앙회 자금운용위원회 외부전문가위원
-

2008~현재
법무법인(유) 화우 변호사

2005~2008
법무관

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김상만]김상만 후보자는 법무법인 화우에서 M&A, 국내외 투자 분야를 전문으로하는 파트너 변호사이며, 미국공인회계사(AICPA) 자격을 보유한 경영 전문가로, 당사의 투명한 경영과 내부 통제 강화를 위한 적임자라고 판단되어 추천함.

확인서

확인서_김상만

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
531백만원

최고한도액
5,000백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
48백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 결손 보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

상법 제460조 및 동법 제461조의2에 의거 자본준비금의 결손금 보전 및 이익잉여금

전입을 통한 재무 건전성 확보 및 배당 가능 이익 확보 - 결손금 : 2024년도 결손금 17,613,843,369원 - 재원 : 법정준비금(자본준비금 중 주식발행초과금)

(단위 : 원)

자본 항목
전입 전
결손 보전 및 이익잉여금 전입
전입 후

자본금
23,374,577,000
-
23,374,577,000

자본잉여금
53,627,642,996
(19,634,777,496)
33,992,865,500

기타자본
(526,245,781)
-
(526,245,781)

이익잉여금(결손금)

(17,613,843,369)
19,634,777,496
2,020,934,127

자본총계
58,862,130,846
-
58,862,130,846

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지동종 업계의 지급기준을 고려하여 현실화, 합리적이고 경쟁력 있는 보상체계를 구축하여 경영진의 책임 경영 강화 목적

- 임원퇴직금 지급규정 변경(안)

현 행
변 경(안)
비고

제1조(목 적) 이 규정은 주식회사 에스엠라이프디자인그룹(이하 ‘회사’라고 한다)를 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반사항을 정함으로써 퇴임 임원과 회사와의 지속적인 유대강화를 도모함을 그 목적으로 한다.
제1조 (목적) 이 규정은 (주)에스엠라이프디자인그룹(이하 "회사"라 한다)의 임원퇴직금운영에 관하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
조문수정

제2조(임원의 정의) 이 규정에서 임원이라 함은 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다.제2조의 1(지급사유) 임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다. 1. 임기만료 퇴임2. 사 임3. 재임중 사망4. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우
제2조 (용어의 정의) 본 규정에서 사용된 용어의 정의는 다음과 같다. ① "임원"이라 함은 주주총회의 의결에 따라 선임된 사외이사를 제외한 이사 및 감사와 이사회에서 선임된 비등기임원으로 상근하는 자를 말한다. ② "월 보수"는 이를 산정하여야 할 사유가 발생한 날을 기준으로 임원이 회사와 체결한 임원보수계약이나 개별계약에서 정한 연보수의 12분의 1의 금액을 의미한다. ③ "재임기간"은 선임일자로부터 실근무 종료일까지의 기간을 의미한다.
조문수정

제3 조 (폐지)
제3조 (적용범위) ① 회사의 모든 임원에 적용한다. ② 임원보수계약 시, 퇴직금과 관련하여 별도의 계약을 체결한 임원은 본 규정을 적용하지 아니하고 별도의 계약에 따른다.
신설

제4조(퇴직금 지급기준) ① 임원이 퇴직하였을 때에는 다음 각호에서 정한 임원의 퇴직금 지급률에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다. 1. 임원 : 재임 매 1년에 대하여 퇴직 전 3개월간 평균 월급여액의 1개월분 ② 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.
제4조 (준용) 본 규정에서 정하지 않은 세부사항은 회사의 관련 규정을 준용 또는 이사회 결의에 따른다.
조문수정

제5조(근속년수의 계산) 근속년수의 계산은 다음 각호에 의한다. 1. 6월 이상 1년 미만은 1년으로 한다. 2. 6월 미만의 경우에는 1년분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다. 3. 재직중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.
제5조 (지급조건) 근속 만 1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 지급한다. 단, 임원의 총 재임기간이 만 1년 이하인 경우에도 특별한 공로가 있거나 또는 특별한 사정이 있는 경우에는 회사의 업적 및 자질과 회사 공헌도를 고려하여 대표이사의 재가를 거쳐 재임기간에 해당하는 퇴직금액을 지급할 수 있다.
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제6조(특별공로금) ① 재임중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 특별공로금을 포함한 퇴직금의 지급을 이사회에서 결정할 수 있다. ② 임원퇴직금에 관하여 주주총회에서 따로 그 지급액을 결정하는 경우에는 이 규정을 적용하지 아니한다.
제6조 (지급사유) ① 임원으로 선임되어 1년 이상 근속한 임원 중 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다. 1. 임기만료 퇴임 2. 사 임 (의원면직) 3. 재임 중 사망 4. 기타 사유로 퇴직할 경우 ② 임원이 연임되었을 경우 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 실질적으로 퇴직하였을 때를 기준으로 퇴직금을 산정한다. ③ 직원이 임원 선임되었을 경우 현실적인 퇴직으로 간주하며, 직원 근무기간에 대한 퇴직금 산정은 「근로자퇴직급여 보장법」에 따라 지급한다.
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제7조(퇴직금지급의 특례) ① 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 전조에 불구하고 다음 각호에 해당하는 지급률 범위내에서 퇴직금을 가산 지급할 수 있다. 1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자：지급기준률의 100분의 30 2. 순직으로 퇴직한 자：지급기준률의 100% ② 순직 이외의 사망으로 인한 퇴직시 근속년수가 10년 미만인 자에게는 퇴직당시 월급여액의 3개월분을, 근속년수가 10년 이상인 자에게는 5개월분을 각각 가산하여 퇴직금을 지급할 수 있다. ③ 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직요구, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 이사회 결의에 따라 퇴직금을 감액하거나 또는 지급하지 아니한다.
제7조 (퇴직금의 산정) ① 임원의 퇴직 시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다. 단, 관계회사로 전출하는 경우에도 퇴직으로 간주한다. ② 재임연수 1년이 넘는 임원이 퇴직하였을 경우 재임연수 1년에 대하여 1월분의 월 보수를 퇴직금으로 하고 정해진 지급률에 따라 지급한다. ③ 퇴직금의 산정은 [월 보수 x 재임기간 x 지급률]로 한다. 1. 월 보수는 당해 임원이 회사와 체결한 임원보수계약이나 개별계약에서 정한 연보수의 12분의 1을 적용한다. 단, 실비변상적으로 지급되거나 또는 성과에 따라 비정기적으로 지급되는 경영성과급, 인센티브 등은 포함하지 아니한다. 2. 지급률은 1을 100%로 하며, [별표 1. 임원 퇴직금 지급 기준률]에 따라 차등 지급한다. 3. 각 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다. ④ 전항의 퇴직금 지급률을 적용함에 있어 임원의 직급이 변경되거나, 지급률이 변경된 경우에는 제2항의 규정에도 불구하고 변경전의 지급률과 변경후의 지급률을 일할로 합산하여 계산한다. ⑤ 임원의 보수가 변경될 경우 해당월의 변경 전 보수와 변경 후 보수를 각각 일할로 계산한다. ⑥ 계열사 및 관계회사의 임원을 겸직하는 경우, 주된 회사에서만 지급률의 배수 적용을 하며, 겸직하는 회사에서는 지급률의 배수를 적용하지 않는다.
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제8조 (폐지)
제8조 (퇴직금의 지급 제한) 임원이 고의 또는 중대한 과실로 회사의 명예나 신용을 훼손하거나, 윤리경영 등 윤리경영 방침을 위반하여 해임 또는 사임하는 경우, 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받은 경우, 이사회의 결의로 퇴직금을 감액하거나 지급하지 아니할 수 있다.
신설

부 칙 제1조(시행일) 이 규정은 1998년 12월 29일부터 시행한다.제2조(시행일) 이 규정은 2017년 3월 24일 개정함과 동시에 시행한다

부 칙 제1조 (시행일) 이 규정은 1998년 12월 29일부터 시행한다.제2조 (시행일) 이 규정은 2017년 3월 24일 개정함과 동시에 시행한다.제3조 (시행일) 이 규정은 2025년 3월 24일 개정함과 동시에 시행한다.

제4조 (경과조치) 시행일 이전 기간에 대한 퇴직금 산정 기준은 종전의 계산방식에 따르며, 본 규정은 시행일 이후의 기간에 발생되는 퇴직금 산정에 한정하여 적용한다.

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