손오공 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20250306)
제출인: 손오공

증권신고서(지분증권)
6.0
손오공

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2025년 03월 06일

회 사 명 :
주식회사 손오공

대 표 이 사 :
임 범 진

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 원미구 안곡로 266

(전 화)
02-2610-8750

(홈페이지)
http://www.sonokong.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영지원본부장 (성 명)
조 병 철

(전 화)
02-2610-8750

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 :
2024년 12월 23일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 :
기명식 보통주 17,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
9,078,000,000
원

4. 정정사유 : 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항
＊정정사항 확인의 편의를 위하여 1차 정정사항은
파란색 글씨
로, 2차 정정사항은
하늘색 글씨
로, 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항은
보라색 글씨
로
, 금번 발행가액 획정에 따른 정정은
빨간색 글씨
로 정정하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통정정사항

모집(매출)가액 :
694원

모집(매출)가액 :
534원

모집(매출)총액 :
11,798,000,000원

모집(매출)총액 :
9,078,000,000원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

2. 자금의 사용 목적
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전(전략)

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
17,000,000
500
694
11,798,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

(후략)
(주1) 정정 후(전략)

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
17,000,000
500
534
9,078,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)

1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액
기준입니다.

(중략)

■ 2차발행가액 산출 근거구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다)▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

[2차발행가액산정표] (2025.02.27 ~ 2025.03.05)

기산일 : 2025년 3월 05일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2025/03/05
703
185,404
131,897,304

2025/03/04
727
102,391
74,468,128

2025/02/28
751
210,852
162,474,630

2025/02/27
777
230,067
177,144,827

1주일 거래량 가중평균종가 (A)
749원
-

최근일 거래량 가중평균종가(B)
711원
-

(A),(B)의 산술 평균 (C)
730원
(A+B)/2

기준주가
711원
(B와 C중 낮은가액)

할인율
25%
-

2차 발행가액
534원
-

■ 확정 발행가액 산출 근거1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만,「자본시장법」 제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2에 의해 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)▶ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정 발행가액 산정표]

기산일 : 2025년 03월 05일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2025/03/05
703
185,404
131,897,304

2025/03/04
727
102,391
74,468,128

2025/02/28
751
210,852
162,474,630

합 계
498,647
368,840,062

3거래일 가중산술평균주가
740원
-

할인율
40%
-

3거래일 가중산술평균주가의 60% (A)
444원
-

1차 발행가액 (B)
694원
-

2차 발행가액 (C)
534원
-

확정 발행가액
534원
Max[A,(Min(B,C)]

주)
3거래일 가중산술평균주가의 60%는 호가단위 미만은 절상하며, 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 합니다.

(후략)
(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
17,000,000

주당 모집가액
예정가액
694

확정가액
-

모집총액
예정가액
11,798,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) “구주주”의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율(“주주 배정분”에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 한다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주, 최소 청약수량을 100주로 하여, 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과시
1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2025년 03월 10일

종료일
2025년 03월 11일

일반모집 또는 매출
개시일
2025년 03월 13일

종료일
2025년 03월 14일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2025년 03월 18일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
17,000,000

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
534

모집총액
예정가액
-

확정가액
9,078,000,000

청 약 단 위

(1) “구주주”의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율(“주주 배정분”에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 한다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주, 최소 청약수량을 100주로 하여, 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과시
1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2025년 03월 10일

종료일
2025년 03월 11일

일반모집 또는 매출
개시일
2025년 03월 13일

종료일
2025년 03월 14일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2025년 03월 18일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
11,798,000,000

발행제비용 (2)
273,139,740

순수입금 ((1)-(2))
11,524,860,260

주)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
2,689,740
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
176,970,000
총모집금액의 1.5%

추가상장수수료
2,680,000
250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
34,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
6,800,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
273,139,740
-

주1)
상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 01월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
5,343
6,455
-
-
11,798

금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
세부 내역
자금 사용 시기
금 액
우선순위

채무상환자금
제10회차 사모 전환사채
2025년 중
3,000
1순위

운영자금
완구 및 게임 사업부문 매입대금
2025년 중
5,343
2순위

채무상환자금
단기차입금 상환
2025년 중
3,455
3순위

합 계
11,798
-

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
발행제비용은 당사의 자체현금으로 지급될 예정입니다.

(중략)3) 채무상환자금 - 단기차입금

[단기차입금 상세 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

차입처
조 건(담보, 무담보)
내 역
만 기
이자율
금액
우선순위

[단기차입금]

기업은행
담보
일반대출
2025.02.18
3.36%
1,000
4

기업은행
담보
2025.08.16
4.70%
1,000
1

기업은행
담보
2024.11.22
4.53%
2,000
3

기업은행
담보
2024.11.22
4.66%
3,000
2

소계
7,000
-

금번 채무상환자금 중 단기차입금 상환예정금액
3,455
-

출처 :
당사제공

당사의 증권신고서 제출 전일 현재 단기차입금은 약 70억원 수준입니다. 이에 당사는 3순위 자금사용목적으로 약 35억원을 단기차입금 상환에 사용할 예정이며, 우선순위는 상기 표와 같습니다. 다만, 금번 유상증자로 인해 실제 납입되는 대금이 확정되지 않았기에 상기 단기차입금 중 상환 금액 및 우선순위는 변동될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
9,078,000,000

발행제비용 (2)
231,104,040

순수입금 ((1)-(2))
8,846,895,960

주)

상기 금액은
확정발행가액
을 기준으로 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
1,634,040
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
136,170,000
총모집금액의 1.5%

추가상장수수료
2,500,000
10억원당 25만원

등기관련비용
34,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
6,800,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
231,104,040
-

주1)

상기 금액은
확정발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 03월 06일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
5,343
3,735

9,078

금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
세부 내역
자금 사용 시기
금 액
우선순위

채무상환자금
제10회차 사모 전환사채
2025년 중
3,000
1순위

운영자금
완구 및 게임 사업부문 매입대금
2025년 중
5,343
2순위

채무상환자금
단기차입금 상환
2025년 중
735
3순위

합 계
9,078
-

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
발행제비용은 당사의 자체현금으로 지급될 예정입니다.

(중략)
3) 채무상환자금 - 단기차입금

[단기차입금 상세 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

차입처
조 건(담보, 무담보)
내 역
만 기
이자율
금액
우선순위

[단기차입금]

기업은행
담보
일반대출
2025.02.18
3.36%
1,000
4

기업은행
담보
2025.08.16
4.70%
1,000
1

기업은행
담보
2024.11.22
4.53%
2,000
3

기업은행
담보
2024.11.22
4.66%
3,000
2

소계
7,000
-

금번 채무상환자금 중 단기차입금 상환예정금액
735
-

출처 :
당사제공

당사의 증권신고서 제출 전일 현재 단기차입금은 약 70억원 수준입니다. 이에 당사는 3순위 자금사용목적으로
약
7
억원을 단기차입금 상환에 사용할 예정이며, 우선순위는 상기 표와 같습니다. 다만, 금번 유상증자로 인해 실제 납입되는 대금이 확정되지 않았기에 상기 단기차입금 중 상환 금액 및 우선순위는 변동될 수 있습니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 01월 23일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.