동국생명과학 — 주주총회소집공고 (20250305)
제출인: 동국생명과학

주주총회소집공고
6.0
동국생명과학주식회사

주주총회소집공고

2025 년 3 월 5 일

회 사 명 :
동국생명과학(주)

대 표 이 사 :
박재원

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 108길 7, 6층(대치동, 동국빌딩)

(전 화) 02-2051-2707

(홈페이지)http://dkls.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경실장
(성 명) 김기철

(전 화) 02-6011-8037

주주총회 소집공고

(제8기 정기)

주주님께,

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.상법 제363조와 당사 정관 제20조의 규정에 따라 제8기 정기주주총회를 다음과 같이개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제 542조의 4 및 정관 제 20조의 2에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 다 음 -

1. 일 시: 2025년 3월 20일 (목요일) 오전 10시2. 장 소: 경기 안성시 미양면 제2공단1길 92(계륵리, 동국생명과학 대회의실)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 외부감사인 선임보고나. 부의안건

제1호 의안: 제8기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관일부 변경의 건

제3호 의안: 사외이사 선임의 건

3-1호 의안 : 양희찬 사외이사 선임의 건 3-2호 의안 : 최병욱 사외이사 선임의 건

제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 승인의 건 4-1호 의안: 감사위원회 위원(양희찬) 선임의 건 4-2호 의안: 감사위원회 위원(최병욱) 선임의 건 제5호 의안: 이사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사 제도가 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 준비물 - 직접행사: 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

- 대리행사: 주주총회 참석 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 인감증명서, 대리인의 신분증7. 기타 금번 주주총회시 참석주주님을 위한 주총기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2025년 03월 5일

동국생명과학 주식회사

대표이사 박 재 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

양희찬(출석률: 100%)
최병욱(출석률: 100%)
박성범(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.15
제7기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2024.02.22
제 7기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성

3
2024.03.22
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

4
2024.03.27
임시 주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성

5
2024.05.13
명의개서대리인 선임의 건
찬성
찬성
찬성

6
2024.06.18
임시 주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성

7
2024.06.28
코스닥 시장 상장 결정의 건
찬성
찬성
찬성

8
2024.08.21
임원 인사관리규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

9
2024.08.26
대출금 차입의 건
찬성
찬성
찬성

10
2024.08.26
조영제의약품 신약개발업체 투자계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

11
2024.12.16
코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
양희찬최병욱박성범
2023.11.30
제1호 의안: 감사위원회 설립의 건제2호 의안: 감사위원회 규정제정의 건제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
가결

2023.12.15
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2024.01.31
2023년 영업보고의 건
가결

2024.02.08
2023년 감사보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
100,000
36,000
12,000
-

*2024년 12월 31일 기준 재직중인 사외이사의 수 입니다.*주총승인금액은 사외이사 3분의 이사보수한도 총액입니다.*지급총액은 사외이사에게 지급한 보수의 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
동국제약(주)
2024.01 ~ 2024.12
47
3.6

상품 및 원부자재 매입
72
5.5

외주가공비
30
2.3

임차료 등
4
0.3

계
-
-
154
11.7

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

동국제약(주)
매출 및 외주가공비 외
2024.01 ~ 2024.12
154
11.7

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

조영제는 의료 영상진단에서 의사나 방사선사가 환자의 상태를 진단하고 이해하는데 도움을 주는 물질로, 내장, 혈관, 조직 등을 뚜렷하게 보이게 해주는 역할을 하기에 현재의 영상 판독에 반드시 필요한 의약품입니다.

조영제는 성분에 따라 요오드화 조영제, 바륨 조영제, 가돌리늄 조영제 등으로 구분되며 요오드화 조영제와 바륨 조영제는 X선 및 CT 검사에 사용됩니다. 바륨 조영제의 경우, 소화기 계통을 파악하고자 할 때에만 제한적으로 사용되어 X선 촬영에 사용되는 조영제로는대다수가 요오드화 성분의 조영제가 사용됩니다. 또한 가돌리늄 조영제의 경우, MRI 검사시에 사용됩니다.

만성질환의 유병률 증가와 복잡한 동반질환과 장기질환이 더욱 흔해짐에 따라 진단영상 치료에 대한 수요가 증가하고 있어, 조영제에 대한 수요는 지속 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 전세계적으로 전반적인 소득 수준의 향상, 건강에 대한 관심 증가 및 노령화 등으로 조영제 및 의료기기 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 특히 전세계 인구의 고령화가 빠르게 진전되고 있는 상황에서 65세 이상 노인 비중이 14% 이상이면 고령사회, 20% 이상이면 초고령사회라고 할 수 있습니다. 일본은 지난 2005년에 이미 초고령사회로 진입했고, 한국은 향후 2026년, 중국은 2035년에 초고령사회로의 진입이 예상됨에 따라 의료기기 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사는 국내 최초 First generic 조영제 파미레이를 출시하며 독보적인 기술력과 영업력을 보유한 조영제 전문기업으로, 전세계 25개국에 35개의 파트너사를 보유하고 있습니다. 또한 조영제 사업을 기반으로 영상의학에 대한 축적된 노하우와 영업 네트워크를 기반으로 진단에 필요한 의료장비 및 의료기기 사업을 확대하고 있습니다.

이를 통해, 진단의 영역을 넘어 치료의 영역까지 다양한 포트폴리오를 기반으로 환자에게 Total Patient Care를 제공하고 있으며, 지속적으로 경쟁력 있는 신규 포트폴리오를 확대해가고 있습니다. 향후에는 MRI 조영제 신약을 통한 국내 및 글로벌 점유율을 더욱 확대해나갈 계획이며, AI 의료기기 사업을 지속 확장하는 등 성장성이 큰 의료기기 시장에 대한 진출을 지속적으로 검토하고 있습니다.

당사는 크게 요오드화 성분인 X선 조영제와 가돌리늄 성분이 포함된 MRI 조영제, 그리고 인터벤션 영상의학 분야에서 널리 쓰이고 있는 이오다이즈드 오일(Iodised oil) 성분의 조영제 등을 출시 및 보유하고 있습니다. 주요 타겟 시장은 영상의학 분야이나, 최근에는 순환기내과 분야의 인터벤션(중재시술) 파트까지 그 영역을 확장하며, 포트폴리오를 다양화하고 외연을 확장해 나가고 있습니다.

또한 당사의 MEMD 사업부는 환자의 상태를 진단하고 치료하기 위해 사용하는 영상진단장비 및 의료기기의 수입 및 유통, 판매를 진행하고 있으며, 세계적으로 인정받는 CT, MRI, 맘모, 초음파 장비 등 다양한 영상진단장비로 구성된 포토폴리오를 구축하고, 전문 진단장비 및 의료기기를 직접 제조하는 국내외 Top Tier 기업들과 국내 사업 파트너로 관계를 이어오며 기존 조영제 사업과의 사업 시너지를 극대화하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 조영제(Contrast Media) 및 MEMD(의료기기 및 진단장비)사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

(가) 조영제 사업부

【국내 조영제 시장 점유율 추정】

(단위: %)

제품

/품목명

2021년도(제5기)
2022년도(제6기)
2023년도(제7기)

시장 점유율
시장 점유율
시장 점유율

조영제
16.8%
20.3%
21.4%

출처:

건강보험심사평가원,
동국생명과학

주1)
동사는 자체 추정한 점유율을 기재하였으며, 타 기업들은 조회가 불가능하여 기재하지 않았습니다.

(나) MEMD사업부
MEMD사업부는 유통사업을 진행하며, 사업특성상 점유율 확인이 어려워 별도 기재하지 아니하였습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경기변동과의 관계

1) 조영제 사업부

의약품 시장은 경기 변동에 따른 민감도가 높지 않아 환자들의 소득이나 자산감소에 비탄력적으로 반응하며, 경기변동에 따른 의료비 지출이 크게 감소하지 않는 경향이 있습니다.당사가 제조 및 판매하는 조영제의 경우, 암과 같은 중증 질환을 치료하기에 앞서 정밀하게 판별하고자 할 때 필수적으로 사용되어야 하는 의약품으로 경기변동성과 크게 관련이 없습니다. 또한 당사 제품의 주된 시장인 전문의약품 시장은 의약분업 이후 성장세를 보이고 있으며,일반의약품에 비해 경기변동 등에 대한 영향이 적습니다.

2) MEMD 사업부

의료 서비스업은 국가 소득 수준의 향상과 국민 건강에 대한 관심 및 복지 향상이라는 시대적 요구에 따라 경기 변동에 따른 민감도가 높지 않아 경기변동과 상관성이 낮습니다. 경기의 악화가 의료 서비스에 대한 수요 저하를 야기하는 측면이 일부 존재하기는 하지만,이 경우에도 의료 서비스업 내부에서 차별화를 통한
경쟁력 확보에 대한 요구가 강하게 나타나며, 첨단장비 도입을 통한 차별성이 필요한 부분이라 제품의 판매에는 큰 영향을 주지못할 것으로 판단하고 있습니다.

(나) 계절적 요인

1) 조영제 사업부

의약품 시장은 계절적 변동에 비탄력적임과 동시에 계절적 요인에 특별한 영향을 받지는 않지만, 건강검진 시즌 등에 평소보다 더 많이 의약품이 처방되는 경향이 있습니다.

2) MEMD 사업부

당사가 속한 의료기기 업종은 시장 특성상 의료기기 구매시 국가가 재정적 지원을 하기 때문에 예산의 집행 시기에 따라 매출이 변동됩니다. 일반적으로 국가에서 책정한 예산이 반기말과 연말에 집행되는 특징을 보이며, 이에 반기말과 연말로 갈수록 매출이 증가하는 경향이 있습니다. 연초에는 병원의 자체 예산 편성 및 국가 지원 예산 수립 시기와 맞물려 구매 검토가 이루어지기 때문에 비수기로 구분되며, 연말은 대다수의 병원에서 정기검진에 의한 검진 환자수 증가로 신규 장비 수요가 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

(다) 제품의 라이프사이클

1) 조영제 사업부

제약 산업은 진입장벽이 높은만큼 타 업종 대비 장기간 매출 및 안정적 이윤을 영위할 수 있기 때문에 의약품의 라이프사이클이 타 제품 대비 매우 길고 안정적이라 할 수 있습니다. 의약품은 개발에서부터 임상시험, 시판 허가, 공정경쟁 규약, 지적재산권, 판매, 시판 후 안전성, 그리고 광고까지 규제를 받아야 하며, 법적 규제가 강한 만큼 제약산업 분야의 축적된 제조 기술을 단기간에 습득하고 관련 특허를 무효화시키 어렵습니다. 또한 제약산업의 특성상 제조 기술과 특허와 같은 무형자산들을 통해 장기간 타 제품의 위협 없이 안정적인 매출과 수익을 기대할 수 있습니다.

2) MEMD 사업부

의료장비는 평균적으로 7~10년의 라이프사이클로 운영되고 있습니다. 다만, 장비 사용자의 사용 횟수와 활용 방법 등 사용 습관에 따라 라이프사이클에 영향을 미칠 수 있습니다. 다양하고 많은 환자를 진료하기 위해 동일한 시간 내 더 많은 횟수로 의료장비를 사용할 경우, 주요 모듈들의 수명이 상대적으로 더 빠른 속도로 감소하게 됩니다. 즉, 동일한 기간내에 다양하고 많은 환자를 대상으로 진료를 수행할 경우, 장비의 수명이 상대적으로 짧아질 수 있습니다.

또한 최근 장비의 라이프사이클은 점점 더 짧아지고 있는 추세입니다. 의료기기 산업은 높은 소득 탄력성과 시장 창출로 고성장, 고부가가치 산업으로 분류되며, 국제적으로 경제적비중이 증가되고 있는 산업입니다. 이러한 흐름과 함께 영상진단에 대한 신기술의 등장과 발전 등에 힘입어 디지털화가 빠르게 진행됨에 따라 라이프사이클이 3~5년으로 점차 줄어들고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적인 성장과 도약을 위해 MRI조영제 신약을 개발 중인 바이오텍 기업 인벤테라와 조영제 신약 상업화를 위한 MOU를 2023년 7월 체결하였으며, 2024년 3월에는 독점 판매권 계약을 체결하며 신규 MRI 조영제의 마케팅·영업·유통에 대한 독점적 권리를 확보하였습니다.

조영제 사업부는 지속적인 매출 성장과 시장 점유율 확대를 위하여 신약에 대한 독점 판매권 계약 체결 외에도, 범용성이 높고 효능 및 효과가 우수한 제네릭의약품에 대한 자체 생산 및 판매를 계획 중입니다. 또한 현재까지 개발되지 않은 신물질을 활용한 조영제 신약 관련 신사업도 준비 중입니다.

우선 X선 조영제의 경우 전세계에서 가장 많이 소비되고 있는 이오헥솔 성분을 원료의약품으로 사용하는 완제의약품 메디레이의 제품 생산 및 판매를 2024년 하반기부터 시작하였습니다. 향후에는 원료의약품과 완제의약품을 아우르는 자사 제조 제품화 및 판매를 통해 COST LEADERSHIP을 확보하며, 지속적으로 제품 포트폴리오를 확대해나갈 예정입니다.
또한 MRI 조영제의 경우 간암 진단시 대표적으로 널리 쓰이고 있는 성분의 제품을 준비하고 있으며, 조영제 시장 점유율 확대 및 매출 성장을 이어갈 계획입니다.

MEMD사업부의 경우 현재 유통 및 판매하고 있는 의료장비 및 의료기기와 시너지가 날 수 있는 신규 사업 진행을 적극적으로 검토하고 있으며, 진단에서 치료까지 Total Patient Care를 제공하기 위해 필요한 경쟁력 있는 국내외 의료장비 및 의료기기 신규 사업 발굴을 적극적으로 추진하고 있습니다.

(5) 조직도

동국생명과학 조직도..jpg
동국생명과학 조직도.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제8기 (2024.1.1 ~ 2024.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항'의 '1.사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 일부 수정사항이 발생할 수 있음을 참고하시기 바라며, 최종자료 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 8(당)기말 2024년 12월 31일 현재

제 7(전)기말 2023년 12월 31일 현재

동국생명과학 주식회사 (단위: 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
115,657,933,963
102,919,975,529

현금및현금성자산
2,403,100,148
3,423,640,659

금융기관예치금(유동)
2,150,000,000
450,000,000

매출채권
63,907,746,703
57,057,235,878

기타수취채권
1,508,108,461
1,297,043,373

재고자산
42,258,309,008
39,646,921,376

기타유동자산
3,430,669,643
1,045,134,243

당기법인세자산
-
-

Ⅱ. 비유동자산
75,999,795,824
76,208,925,575

금융기관예치금
2,000,000
2,000,000

기타수취채권
608,962,254
614,880,254

기타금융자산
2,807,914,390
2,083,342,700

기타비유동자산
617,692,139
1,122,319,422

유형자산
64,700,093,352
64,749,381,338

무형자산
5,772,255,996
5,935,159,660

이연법인세자산
1,490,877,693
1,701,842,201

자산총계
191,657,729,787
179,128,901,104

부 채

Ⅰ. 유동부채
62,881,472,906
91,405,967,654

매입채무
28,211,806,330
24,258,506,490

기타지급채무
5,956,112,550
3,812,133,676

차입금
22,720,571,899
28,856,943,827

상환전환우선주부채
-
28,042,725,568

파생상품부채
-
2,947,040,929

기타유동부채
92,239,890
98,865,917

반품충당부채
3,866,481,584
3,056,675,742

당기법인세부채
2,034,260,653
333,075,505

Ⅱ. 비유동부채
23,551,889,639
19,018,596,600

차입금
22,508,947,157
18,787,927,101

기타장기종업원급여부채
161,555,185
157,364,606

반품충당부채
881,387,297
73,304,893

부채총계
86,433,362,545
110,424,564,254

자 본

Ⅰ.자본금
6,966,035,000
5,629,135,000

Ⅱ.자본잉여금
64,807,645,360
31,809,458,422

Ⅲ.기타포괄손익누계액
(766,149,209)
(706,362,221)

Ⅳ.이익잉여금
34,216,836,091
31,972,105,649

자본총계
105,224,367,242
68,704,336,850

부채 및 자본총계
191,657,729,787
179,128,901,104

포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당)기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일까지)

제 7(당)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일까지)

동국생명과학 주식회사 (단위: 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

Ⅰ. 매출
131,816,122,285
120,161,205,350

제품매출
79,764,147,052
63,382,570,326

상품매출
51,149,786,429
55,323,976,293

기타매출
902,188,804
1,454,658,731

Ⅱ. 매출원가
103,228,176,921
94,901,438,716

제품매출원가
60,491,091,260
48,402,164,843

상품매출원가
42,198,360,309
46,032,907,346

기타매출원가
538,725,352
466,366,527

Ⅲ. 매출총이익
28,587,945,364
25,259,766,634

Ⅳ. 판매비와일반관리비
16,671,854,829
16,730,207,935

Ⅴ. 영업이익
11,916,090,535
8,529,558,699

기타수익
144,815,539
872,383,142

기타비용
388,559,511
507,300,813

금융수익
1,068,272,370
4,116,084,207

금융비용
7,987,774,445
8,180,695,904

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
4,752,844,488
4,830,029,331

법인세비용
2,508,114,046
663,284,994

Ⅶ. 당기순이익
2,244,730,442
4,166,744,337

Ⅷ. 기타포괄손익:
(59,786,988)
(591,731,277)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(59,786,988)
(591,731,277)

Ⅸ. 총포괄손익
2,184,943,454
3,575,013,060

Ⅹ. 주당이익:
-
-

기본주당이익
175
372

희석주당이익
175
372

자 본 변 동 표

제 8(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 7(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

동국생명과학 주식회사 (단위: 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2023.01.01 (전기초)
5,629,135,000
31,809,458,422
(114,630,944)
27,805,361,312
65,129,323,790

당기순이익
-
-
-
4,166,744,337
4,166,744,337

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(591,731,277)
-
(591,731,277)

2023.12.31 (전기말)
5,629,135,000
31,809,458,422
(706,362,221)
31,972,105,649
68,704,336,850

2024.01.01 (당기초)
5,629,135,000
31,809,458,422
(706,362,221)
31,972,105,649
68,704,336,850

당기순이익
-
-
-
2,244,730,442
2,244,730,442

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(59,786,988)
-
(59,786,988)

상환전환우선주전환
1,336,900,000
32,998,186,938
-
-
34,335,086,938

2024.12.31 (당기말)
6,966,035,000
64,807,645,360
(766,149,209)
34,216,836,091
105,224,367,242

현 금 흐 름 표

제 8(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 7(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

동국생명과학 주식회사 (단위 : 원 )

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
11,536,079,102
(4,607,662,471)

1. 당기순이익
2,244,730,442
4,166,744,337

2. 손익조정항목
15,537,930,968
8,971,968,183

3. 자산ㆍ부채증감
(5,666,414,984)
(16,915,029,421)

4. 법인세의 납부
(580,167,324)
(831,345,570)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(7,357,442,513)
3,417,974,594

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,688,617,572
8,545,638,786

이자의 수취
24,601,744
109,078,786

단기금융상품의 감소
300,000,000
3,000,000,000

단기대여금의 감소
39,900,000
33,000,000

보증금의 감소
75,901,000
325,361,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
1,220,914,828
1,500,000,000

유형자산의 처분
27,300,000
3,578,199,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(9,046,060,085)
(5,127,664,192)

단기금융상품의 증가
2,000,000,000
300,000,000

유형자산의 취득
5,081,375,335
4,790,626,918

보증금의 증가
69,983,000
37,037,274

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
1,499,901,750
-

만기보유금융자산의 증가
394,800,000
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(5,199,177,114)
3,232,610,635

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
40,900,000,000
10,500,000,000

장기차입금의 증가
22,900,000,000
-

단기차입금의 증가
18,000,000,000
10,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(46,099,177,114)
(7,267,389,365)

이자의 지급
2,071,582,043
1,935,121,937

장기차입금의 감소
18,849,113,333
520,930,000

단기차입금의 감소
18,600,000,000
4,000,000,000

유동성차입금의 감소
5,729,190,000
-

리스부채의 상환
849,291,738
811,337,428

IV. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(1,020,540,525)
2,042,922,758

V. 기초의 현금및현금성자산
3,423,640,659
1,380,717,909

VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과
14
(8)

VII. 기말의 현금및현금성자산
2,403,100,148
3,423,640,659

이익잉여금처분계산서

제 8(당)기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일까지

제 7(전)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일까지

동국생명과학 주식회사 (단위 : 천원 )

구분
제 8(당) 기
제 7(전) 기

처분예정일: 2025년 3월20일
처분확정일: 2024년 3월31일

I. 미처분이익잉여금

34,216,836

31,972,106

전기이월미처분이익잉여금
31,972,106

27,805,362

당기순이익
2,244,730

4,166,744

II. 차기이월미처분이익잉여금

34,216,836

31,972,106

- 재무제표 주석사항 : 2025.3.12. 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 9 기
제 8 기

1주당 배당금
-
-

배당총액
-
-

시가배당률
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<제8조 3항 주식의 종류>회시가 발행하는 종류주식의 발행 한도는 제5조에서 정한
회사가 발행할 주식 총수의 4분의 1로 한다
.

<제8조 3항 주식의 종류>회시가 발행하는
각 종류주식의 발행 한도는 제5조에서 정한 회사가 발행할 주식 총수의
각
4분의 1로 한다.

상법 제344조 제2항의 종류주식 발행시 정관으로 각 종류주식의 내용과 수를 정하여야 한다는 내용에 맞게 조문 수정.

<제8조의4 4항 전환주식의 발행>주주 또는 회사의 전환청구가 있는 경우 이 회사는 전환주식 1주당액면가액이
오천(5,000)원인 보통주식 1주를 교부한다...................(이하 생략).

<제8조의4 4항 전환주식의 발행>주주 또는 회사의 전환청구가 있는 경우 이 회사는 전환주식 1주당 액면가액이
오백(500)원인 보통주식 1주를 교부한다.
....................................(이하 생략)

전환주식 액면가액 수정.

<제9조 주권의 종류>
회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권. 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다.

<제9조 주권의 종류>

<삭제>

명의개서대리인 선임 및 주식의 전자등록 도입으로 조문 정비.

<제10조의2 9항 주식매수선택권>
제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

<제10조의2 9항 주식매수선택권>

<삭제>

제10조의2 제1항 제3문과 중복된 내용으로삭제.

<제12조 명의개서대리인>① 회사는 주식의 명의개서대리인을
둘 수 있다.
③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
다만, 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.⑤ 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서등의 사무는 회사가 취급하며, 제3항 및 제정에 따른 사무는 회사가 처리하도록 한다.

<제12조 명의개서대리인>① 회사는 주식의 명의개서대리인을

둔다.
③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
...
<단
서조항 삭제>

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.
⑤
<삭
제>

명의개서대리인 선임 및 주식의 전자등록 도입으로 조문 정비.

<제13조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고>

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

④ 회사가 명의개서대리인을 두기 전까지는 제1항 내지 제3항에 따른 신고는 회사에 하여야 한다.

⑤ 제1항 내지 제3항은「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식을 전자등록하는 경우에는 적용하지 아니한다.

<제13조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고>
<삭제>

명의개서대리인 선임 및 주식의 전자등록 도입으로 조문 정비.

<제14조 기준일>
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간 전에 이를 공고하여야 한다.

⑤ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

<제14조 기준일>①
<삭제>
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
<단서조항 삭제>
④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간 전에 이를 공고하여야 한다.
⑤
<삭제>

명의개서대리인 선임 및 주식의 전자등록 도입으로 조문 정비.

<제16조의2 사채발행의 위임>
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

<제16조의2 사채발행의 위임>이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
<2항 삭제>

조문 수정.

<제16조의3 사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록>
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

<
삭제>

코스닥상장법인 표준정관 반영

<제17조 사채발행에 관한 준용규정>
제12조, 제13조의

규정은
사채발행의 경우에 준용한다.
다만,「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 제13조 준용규정은 적용하지 않는다.

<제17조 사채발행에 관한 준용규정>
제12조
의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

명의개서대리인 선임 및 주식의 전자등록 도입에 맞게 조문 정비.

<제18조 소집시기>

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<제18조 소집시기>
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

조문 정비.

<제25조 상호주에 대한 의결권 제한>
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가
다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

<제25조 상호주에 대한 의결권 제한>
회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가

다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

상법 제369조 제3항에 따라 조문 수정.

<제35조 이사의 직무>① 대표이사(사장)은 회사를 대표하며, 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
사장을
보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다

<제35조 이사의 직무>① 대표이사(사장)은 회사를 대표하며, 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
대표이사(사장)를
보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

조문 정비.

<제36조 이사의 구성과 소집>① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.....(중략)...

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

<제36조 이사의 구성과 소집>

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
....(중략)...

③
제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

코스닥 표준정관 반영.

<제51조의2 분기배당>① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월말일의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. 단, 이사회는 반기결산의 결과 직전사업연도에 관한 정기주주총회에서 처분하지 않은 이익잉여금을 상회하는 잉여금이 있을 경우에 한하여 중간배당을 결의할 수 있다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

<제51조의2 분기배당>
① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. ?상법 시행령? 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 종류주식에 대해서도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

자본시장법 제165조의12의 개정과 코스닥표준정관 반영하여 조문 수정.

부칙
이 정관은 2025년 3월 20일부터 시행한다.
정관의 시행일자 수정.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양희찬
1972-06
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

최병욱
1965-04
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양희찬
회계사
'03~현재
정동회계법인 이사
해당사항없음

'02~'03
태영회계법인 이사

'99~'02
안진회계법인 회계사

'93
동국대학교 회계학 학사

최병욱
의사
'21~'23
아시아 심혈관 영상의학회 부회장
해당사항없음

'21~'22
대한의료인공지능학회 회장

'19~현재
(주)팬토믹스 대표이사

'18~현재
의료기기명품화 연구회 의료융합 빅데이터 연구회장

'11~현재
세브란스병원 심장영상의학과

'02
연세대학원 의학과 박사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양희찬
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최병욱
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라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사 후보자: 양희찬회계사로 쌓아온 풍부한 경험과 고도의 전문성을 축적해 온 전문가로, 정확하고 신속한 업무 수행을 통해 회사의 기업가치 향상에 의미있는 역할을 하고자 함.
또한 주주가치 제고와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치극대화를 위해 이사회에 적극 참여하여 사외이사로서 투명한 의사결정과 감시감독 역할을 충실히 수행하고자 하며, 상법상 사외이사의 의무를 엄수할 것임.2. 사외이사 후보자: 최병욱
심장영상의학과 의사로 쌓아온 풍부한 경험과 고도의 전문성을 축적해 온 전문가로, 정확하고 신속한 업무 수행을 통해 회사의 기업가치 향상에 의미있는 역할을 하고자 함. 또한 주주가치 제고와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치극대화를 위해 이사회에 적극 참여하여 사외이사로서 투명한 의사결정과 감시감독 역할을 충실히 수행하고자 하며, 상법상 사외이사의 의무를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사외이사 후보자: 양희찬
회계사로서의 경험을 통해 기업의 경영활동에 대한 이해도가 높고, 당사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 독립성을 저해할 당사와의 거래, 겸직 등 특정한 이해관계가 없고, 한국거래소 재직 경험을 토대로 전문성, 독립성, 책임감 및 윤리의식 등을 종합적으로 고려한 결과 당사의 사외이사로 적합하다고 판단됨.2. 사외이사 후보자: 최병욱심장영상의학과 의사로서 기업의 경영활동에 대한 이해도가 높고, 당사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 독립성을 저해할 당사와의 거래, 겸직 등 특정한 이해관계가 없고, 한국거래소 재직 경험을 토대로 전문성, 독립성, 책임감 및 윤리의식 등을 종합적으로 고려한 결과 당사의 사외이사로 적합하다고 판단됨.

※ 기타 참고사항

확인서

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사외이사 최병욱 확인서.

사외이사 양희찬 확인서.jpg
사외이사 양희찬 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,100,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
835,879천원

최고한도액
2,100,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.12
2주전 공고

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(http://www.dkls.co.kr/)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 2025년 3월 20일 오전 10시에 정기주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'의 해당사항이 없습니다.
※ 당사는 주주총회 참석 기념품을 따로 제공하지 않습니다.
※ 긴급상황 등의 비상사태 발생에 따른 장소 변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항의 결정은 대표이사에게 위임되었으며, 불가피한 변경사항이 발생할 경우, 지체없이 정정공시 및 재공고 등으로 즉시 안내해 드릴 예정입니다.