메리츠금융지주 — 주주총회소집공고 (20250305)
제출인: 메리츠금융지주

주주총회소집공고
6.0
(주)메리츠금융지주

주주총회소집공고

2025 년 3 월 5 일

회 사 명 :
주식회사 메리츠금융지주

대 표 이 사 :
김 용 범

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 382(역삼동)

(전 화) 02-2018-6868

(홈페이지)http://www.meritzgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 이동진

(전 화) 02-2018-6868

주주총회 소집공고

(제15기 정기)

주주님의 건승과 가내 평안하심을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제26조의 규정에 의거하여 다음과 같이 제15기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 :
2025년 3월 26일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 382 (역삼동, 메리츠타워) 본사 27층 대회의실

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 :
감사보고, 영업보고, 최대주주등과의 거래내역 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안

:

제15기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인 및 이익배당 결의의 건

제2호 의안

:

정관 개정(안) 승인의 건

제3호 의안

:

사외이사 선임의 건 (후보 김명애)

제4호 의안

:

이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참고하시기 바랍니다

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 :「https://evote.ksd.or.kr」/ 모바일주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :
2025년 3월 16일 9시 ~ 2025년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주총참석장, 신분증

대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

[기간 : 24.01.01~24.12.31]

회차
개최일자
의안 내용
가결여부
이사의 성명

이상훈
(출석률:92%)

안동현(출석률:100%)
조홍희(출석률:100%)
김명애(출석률:100%)

찬반여부

제15기정기1회
24.02.07
결의
1. 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

2. CY2024 이사회 및 이사회 내 위원회 운영계획 수립의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

보고

1. CY2023 이사회 및 이사회 내 위원회 평가결과 보고

-
보고
보고
보고
보고

2. CY2023 4분기 고객정보등의 제공·이용에 관한 현황 및 업무처리의 적정성 점검 결과 보고

-
보고
보고
보고
보고

3. 이사회 내 위원회 개최현황 보고

-
보고
보고
보고
보고

제15기임시1회

24.02.28

결의

1. 제14기 재무제표 등의 변경 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 정관 개정(안) 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 사내이사 후보 추천의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

4. 제14기 정기 주주총회 개최의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

5. 자회사(증권) 신종자본증권 인수의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

보고

1. CY2023 내부회계관리제도 운영실태보고

-

보고
보고
보고
보고

2. CY2023 내부통제 체계 운영(자금세탁방지업무 포함)에 대한 실태점검 결과 보고

보고
보고
보고
보고

3. CY2023 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고
보고
보고
보고

4. CY2023 자금세탁방지업무 운영실태 평가 보고
보고
보고
보고
보고

5. CY2023 감사업무 결과 보고
보고
보고
보고
보고

제15기임시2회
24.03.15
결의
1. 자기주식(이익) 소각의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제15기임시3회

24.03.22

결의

1. 이사직위 호선의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 이사회 의장 및 선임사외이사 선임의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 이사회내 위원회 위원 선임의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

4. 이사 보수 결정의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

5. 자기주식 소각의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

6. 자기주식 취득의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

7. 단기자금 개별한도 부여 및 발행목적 변경의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

제15기정기2회
24.05.13
결의
1. 이사등과 회사간 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 주식매수선택권 행사방법 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. CY2024 1분기 경영현황 보고
-
보고
보고
보고
보고

2. CY2024 1분기 고객정보의 제공·이용에 관한 현황 및 업무처리의 적정성 점검 결과 보고
보고
보고
보고
보고

3. 이사회내 위원회 개최현황 보고

보고
보고
보고
보고

4. 2023년 ESG 관련 중대성 평가 결과 보고
보고
보고
보고
보고

제15기임시4회
24.07.04
보고
1. 기업가치 제고 계획 보고

-
(*)

보고
보고
보고
보고

제15기임시5회
24.07.24
결의
1. 준법감시인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 업무집행책임자 선임 보고
-
보고
보고
보고
보고

제15기정기3회
24.08.09
결의

1.
이사등과 회사 간 거래 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. CY2024 2분기 경영현황 보고
-
보고
보고
보고
보고

2. CY2024 2분기 기업가치제고 계획 및 이행현황 보고
보고
보고
보고
보고

2. CY2024 2분기 고객정보의 제공ㆍ이용에 관한 현황 및 업무 처리의 적정성 점검 결과 보고
보고
보고
보고
보고

4. 이사회내 위원회 개최현황 보고
보고
보고
보고
보고

제15기임시6회
24.09.25
결의
1. 자기주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제15기임시7회
24.10.31
결의
1. 책무구조도 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성

2. 책무구조도 운영규정 제정의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성

제15기정기4회
24.11.08
결의
1. 규정 개정(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. CY2024 3분기 경영현황 보고
-
보고
보고
보고
보고

2. CY2024 3분기 기업가치제고 계획 이행현황 보고
보고
보고
보고
보고

2. CY2024 3분기 고객정보의 제공ㆍ이용에 관한 현황 및 업무 처리의 적정성 점검 결과 보고
보고
보고
보고
보고

3. 이사회내 위원회 개최현황 보고
보고
보고
보고
보고

제15기임시8회
24.12.26
결의
1. CY2025 경영계획 및 예산(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. CY2025 이사등과 회사간 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3. CY2025 회사채 발행한도 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4. CY2025 신종자본증권 발행한도 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 최고경영자 경영승계 계획 적정성 점검의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 위험관리책임자 및 주요업무집행책임자 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

7. 이사회의장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

8. 책무구조도 개정(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

9. 주요 규정 개정(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 사외이사 및 최고경영자 후보군 관리현황 보고
-
보고
보고
보고
보고

2. 업무집행책임자 선임 보고
보고
보고
보고
보고

3. 그룹 ESG 경영현황 보고
보고
보고
보고
보고

(*) 사외이사 의견을 적극 반영하여 24.7.4 개최된 임시 4회 이사회에서 기업가치 제고계획 보고서를 확정하여 보고하였음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

[기간 : 24.01.01~24.12.31]

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
안동현이상훈조홍희
24.02.07
보고
1. CY2023 4분기 그룹 감사업무 보고
-

2. CY2024 계열사 자체 감사계획 보고

-

3. 외부감사인 비감사용역 용역계약 보고
-

4. 준법감시인의 CY2023 하반기 내부통제 활동 결과 및 CY2024 상반기 계획 보고
-

24.02.28
결의
1. CY2023 자금세탁방지업무 운영실태 및 내부통제시스템 평가결과 승인의 건
가결

2. CY2023 감사업무 결과 보고 승인의 건
가결

3. CY2023 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결

보고
1. CY2023 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

24.02.28
결의
1. 제14기 감사보고서 승인의 건
가결

2. 제14기 정기 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사결과 진술의견 승인의 건
가결

보고
1. 외부감사인의 제14기 감사결과 보고
-

24.03.22
결의
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

보고
1. 외부감사인의 지배기구 커뮤니케이션 결과 보고
-

24.05.13
결의
1. CY2023 외부감사인 준수사항에 대한 평가의 건
가결

보고
1. CY2024 1분기 외부감사인 검토 보고
-

2. CY2024 1분기 그룹 감사업무 보고
-

3. CY2024 1분기 지주 내부 감사업무 보고
-

24.07.24
결의
1. 감사보조기구 부서장 임면 동의의 건
가결

24.08.09
보고
1. CY2024 상반기 외부감사인 검토 보고
-

2. CY2024 2분기 그룹 감사업무 보고
-

3. CY2024 2분기 지주 내부 감사업무 보고
-

4. 준법감시인의 CY2024 상반기 내부통제 결과 보고
-

24.11.08
결의
1. 내부통제규정 개정안 심의의 건
가결

보고
1. CY2024 3분기 외부감사인 검토 보고
-

2. CY2024 3분기 그룹 감사업무 보고
-

3, CY2024 3분기 지주 내부 감사업무 보고
-

24.12.26
결의
1. CY2025 감사업무 추진계획 승인의 건
가결

2. 감사업무 관련 사규 제·개정의 건
가결

보수위원회
김명애이상훈조홍희김용범
24.02.07
결의
1. CY2023 성과보수(안) 및 보수체계 운영의 적정성 평가 승인의 건
가결

24.02.28
결의
1. CY2023 연차보수평가 및 보수체계 연차보고서 승인의 건
가결

2. CY2024 이사 보수한도 설정의 건
가결

3. CY2024 회사 및 CEO 성과평가(안) 승인의 건
가결

24.03.22
결의
1. 보수위원회 위원장 선임의 건
가결

24.05.13
결의
1. CY2024 회사 경영진 성과보수 지급기준 수립의 건
가결

24.12.26
결의
1. CY2024 회사 및 CEO 성과 평가 결과(안) 승인의 건
가결

2. 그룹 겸직 임직원 보수 분담기준 개정의 건
가결

리스크관리위원회
조홍희안동현김명애김용범
24.02.28
보고
1. 그룹의 리스크상태 및 한도관리 현황('23.12월)
-

2. 그룹 통합 위기상황분석 및 유동성 관리현황('23.12월)
-

3. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회 결의사항
-

24.03.22
결의
1. 그룹리스크관리위원회 위원장 선임의 건
가결

24.05.13
보고
1. 그룹의 리스크상태 및 한도관리 현황('24.3월)
-

2. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회 결의사항
-

24.08.09
보고
1. 그룹의 리스크상태 및 한도관리 현황('24.6월)
-

2. 그룹 통합 위기상황분석 및 유동성 관리현황('24.6월)
-

3. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회 결의사항
-

24.11.08
보고
1. 그룹의 리스크상태 및 한도관리 현황('24.9월)
-

2. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회 결의사항
-

24.12.26
결의
1. 자회사 메리츠화재, MG손보 인수 참여의 건
가결

1. CY2025 그룹 및 계열사 리스크 허용한도 설정의 건
가결

2. CY2025 그룹 및 계열사 비청산 장외파생상품 개시증거금 면제한도 설정의 건
가결

보고
1. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회의 결의사항
-

임원후보추천위원회
이상훈안동현김명애김용범
24.02.07
결의

1. 사외이사 후보군 (Short List) 승인의 건

가결

2. 사외이사 및 감사위원 예비후보 추천의 건
가결

보고
1. CY2023 사외이사 평가 결과 보고
-

24.02.28
결의
1. 사외이사 후보 추천의 건
가결

2. 감사위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건
가결

3. 사외이사인 감사위원회 위원 후보 추천의 건
가결

24.03.22
결의
1. 임원후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

24.12.26
결의
1. 최고경영자 경영승계 계획 적정성 점검 심의의 건
가결

2. 최고경영자 후보군 승인의 건
가결

3. 사외이사 후보군(Long List) 승인의 건
가결(*)

보고
1. CY2024 업무추진현황 보고
-

(*) 임원후보추천위원회 내부 회의 후 후보군 조정하여 최종 승인

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
8,000,000
288,000
72,000
-

- 상기 주총 승인금액은 이사보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류

거래상대방 (회사와의 관계)

거래기간

거래금액

비율(%)

배당수익
메리츠화재 (계열회사)
24.1.1~24.12.31
788,790
58.1

브랜드사용료
메리츠화재 (계열회사)
24.1.1~24.12.31
21,723
1.6

배당수익
메리츠증권 (계열회사)
24.1.1~24.12.31
509,670
37.5

브랜드사용료
메리츠증권 (계열회사)
24.1.1~24.12.31
21,615
1.6

MMF
메리츠증권 (계열회사)
24.1.1~24.12.31
3,046,700
224.3

주1) 당사는 금융업을 영위하는 회사 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 지배 내지 경영관리를 주목적으로 하는 회사로서 영업과 관련한 사업을 직접 영위하지는 않습니다.주2) 상기 거래내역은 당사의 최근사업연도 영업수익 대비 비율 기준입니다. 주3) 상기 MMF는 대상기간 동안 매수, 환매 각 건별 영업수익 대비 1% 이상 거래내역 합산 기준입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방 (회사와의 관계)

거래종류

거래기간

거래금액

비율(%)

메리츠화재 (계열회사)
배당수익
24.1.1~24.12.31
788,790
58.1

브랜드사용료
24.1.1~24.12.31
21,723
1.6

임차료 등
24.1.1~24.12.31
985
0.1

메리츠증권 (계열회사)
배당수익
24.1.1~24.12.31
509,670
37.5

브랜드사용료
24.1.1~24.12.31
21,615
1.6

MMF 등
24.1.1~24.12.31
3,057,401
225.1

주1) 당사는 금융업을 영위하는 회사 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 지배 내지 경영관리를 주목적으로 하는 회사로서 영업과 관련한 사업을 직접 영위하지는 않습니다.주2)
상기 거래내역은 당사의 최근사업연도 영업수익 대비 비율 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 금융지주업권의 특성외환위기 이후 금융기관의 대형화ㆍ겸업화를 통한 금융산업의 경쟁력 강화와 구조 조정 촉진을 위해 정부는 2000년 10월 금융지주회사 제도를 도입하였습니다. 금융지주회사 제도를 도입한 것은 대형화를 통한 규모의 경제(economies of scale) 추구에유리할 뿐만 아니라 다른 업종 자회사간 복합상품 개발, 원스톱서비스 및 공동마케팅범위의 경제(economies of scope) 실현이 가능하며, 자회사간 출자ㆍ신용공여가 제한되어 위험전염이 차단되는 데다 지주회사 전체 자산이 다수의 자회사를 통해 다각도로 운용됨에 따라 경영위험도 분산될 수 있기 때문입니다. 또한, 지주회사는 합병과는 달리 편입된 자회사를 독립법인으로 유지하여 인사ㆍ조직상의 마찰을 피하고 조직체계의 유연성을 높임으로써 인적ㆍ물적자원의 효율적 활용이 가능할 뿐만 아니라 자회사간 순환출자 금지로 인해 부실한 자회사의 신속한 퇴출에 의한 구조 조정에도 유리한 측면이 있습니다.금융지주회사법상 금융지주회사는 주식소유를 통해 금융기관 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사를 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자회사등에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인, 경영성과의 평가 및 보상의 결정, 경영지배구조의 결정, 업무와 재산상태의 검사, 내부통제 및 위험관리 업무 등 자회사에 대한 경영관리 업무와 자회사 출자 또는 자회사등에 대한 자금지원 및 자금지원을 위한자금조달 등 경영관리에 부수하는 업무(이하 '자회사 경영관리업무'라 한다)만을 영위할 수 있습니다. 앞에서 언급한 바와 같이 금융지주회사는 주식소유를 통한 자회사 지배 내지 자회사 경영관리업무를 제외하고는 영리 목적의 다른 업무는 직접 영위할 수 없으므로, 금융지주회사 별도기준에서는 자회사 배당금이 주요 수익원에 해당하는 등 타 금융기관과 비교하여 수익구조가 매우 제한적인 것이 특징입니다. 다만, 금융지주회사는 지배하는 자회사를 통해 간접적인 형태로 금융산업(은행업권, 보험업권,금융투자업권 등 금융 권역과 법령상 진출이 허용된 비금융 권역 일부를 포함) 전반에 광범위하게 참여할 수 있으므로 금융지주회사 연결기준에서는 사업포트폴리오에 따라 수익구조를 다양화하는 것이 가능합니다. 참고로, 국내 금융지주회사는 은행을 자회사로 지배하는 은행지주회사와 은행을 지배하지 않는 비은행지주회사로 크게 구분되며, 비은행지주회사는 다시 보험회사를 지배하는 보험지주회사와 보험회사를 지배하지 않는 금융투자지주회사 등으로 구분됩니다. 국내 금융지주회사는 대부분 은행지주회사 형태이며, 보험지주회사는 당사가 유일합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

메리츠금융그룹은 2011년 3월 국내 최초의 보험지주회사로 설립된 이래 유럽의 재정위기, 글로벌 금융시장의 불확실성 확대 등 어려운 경영환경이 지속됨에도 불구하고, 지주체제를 통해 그룹의 리스크 및 대응 프로세스를 보다 견고히 하였고, 강도 높은 비용절감을 추진하는 등 금융위기에 발 빠르게 대처하였습니다.앞으로도 메리츠금융지주는 메리츠금융그룹이 장기 지속적인 수익성 있는 성장을 달성하기 위해 안정된 수익성 경영 정착, 경영효율화의 지속 실천, 리스크관리 역량 강화를 지속적으로 추진해 나가도록 하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

영업의 종류(사업부문)
계열회사
주요종속회사여부
주요 사업의 내용

손해보험업부문
메리츠화재(주)
○
보험업법 및 관계법령에서 영위가능한 보험업 등,보험업법 및 관계법령에 의해 허용되는 보험업 외 업무를 영위

금융투자업부문
메리츠증권(주)
○
자본시장법에 따라 투자매매업, 투자중개업, 집합투자업, 전문사모집합투자업 등과 이에 부수하는 업무를 영위

여신전문업부문
메리츠캐피탈(주)
○
여신전문금융업법에 따른 시설대여업, 할부금융업, 신기술사업금융업, 신용대출 또는 담보대출 외 이에 부수하는 업무를 영위

기타부문
메리츠대체투자운용(주)
X
펀드의 설정 및 운용 등 집합투자업자의 업무 등전문사모집합투자업의 업무 등

메리츠코린도보험
X
손해보험의 원보험 및 재보험 외

주) 주요종속회사 : 직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 별도 재무제표상 자산총액의 10%이상이거나 750억원 이상인 종속회사

(2) 시장점유율

국내 금융지주회사는 설립 시 주력사업 등을 기준으로 보험지주회사, 은행지주회사 등으로 구분됩니다. 개별 금융지주회사는 자회사등의 구성과 비중에 따라 참여하는 시장이 서로 상이하여 현실적으로 금융지주회사 간 객관적인 시장점유율 산정이 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

국내 금융지주회사는 설립 시 주력사업 등을 기준으로 보험지주회사, 은행지주회사 등으로 구분됩니다. 개별 금융지주회사는 자회사등의 구성과 비중에 따라 참여하는 시장이 서로 상이하여 현실적으로 금융지주회사 간 객관적인 시장점유율 산정이 어려운 상황입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제15기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 재무제표 승인 및 이익배당 결의의 건
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- 상기 "1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 대차대조표(재무상태표)1) 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 15(당)기 기말 2024년 12월 31일 현재

제 14(전)기 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 메리츠금융지주와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15(당)기 기말
제 14(전)기 기말

자 산

I. 현금및예치금
4,999,589,217,672
4,928,102,291,702

II. 당기손익-공정가치측정금융자산
50,935,548,977,436
45,835,254,461,738

III. 파생금융자산
1,999,065,193,225
1,076,245,317,071

IV. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
31,652,211,478,537
27,917,741,681,483

V. 상각후원가측정대출채권
16,719,735,743,819
14,634,016,327,824

VI. 관계(공동)기업투자
745,359,519,899
1,012,456,902,693

VII. 유형자산
994,303,316,270
802,228,273,710

VIII. 투자부동산
769,793,516,758
689,594,746,304

IX. 무형자산
94,997,984,355
102,089,204,265

X. 리스자산
1,828,872,818,503
1,638,157,034,697

XI. 이연법인세자산
243,386,138,549
14,321,916,473

XII. 당기법인세자산
2,733,501,635
133,128,796,118

XIII. 보험계약자산
13,422,443,806
11,342,723,029

XIV. 재보험계약자산
967,024,483,470
951,289,244,099

XV. 기타자산
3,610,852,062,924
2,488,523,042,983

XVI. 매각예정자산
1,350,716,000
1,350,716,000

자 산 총 계
115,578,247,112,858
102,235,842,680,189

부 채

I. 보험계약부채
24,376,393,199,166
21,575,964,736,599

II. 재보험계약부채
385,162,305
715,860,724

III. 예수부채
13,315,505,781,250
11,422,710,584,672

IV. 당기손익-공정가치측정금융부채
20,178,006,177,290
19,862,228,955,287

V. 파생금융부채
1,189,379,944,222
1,276,619,449,672

VI. 차입부채
39,593,697,075,383
32,968,126,345,956

VII. 순확정급여부채
93,608,631
101,932,585

VIII. 충당부채
44,049,093,461
46,537,123,971

IX. 이연법인세부채
281,020,988,985
371,187,733,854

X. 당기법인세부채
457,224,152,674
205,116,425,713

XI. 기타부채
5,212,455,901,483
4,409,348,465,225

부 채 총 계
104,648,211,084,850
92,138,657,614,258

자 본

I. 지배기업의 소유주지분
10,094,442,922,761
9,581,907,410,678

1. 자본금
113,093,927,000
113,093,927,000

2. 신종자본증권
891,960,616,004
593,207,756,004

3. 자본잉여금
124,846,559,730
125,354,977,096

4. 자본조정
306,706,776,424
586,567,536,393

5. 기타포괄손익누계액
(132,859,294,421)
553,028,906,082

6. 이익잉여금
8,790,694,338,024
7,610,654,308,103

II. 비지배지분
835,593,105,247
515,277,655,253

자 본 총 계
10,930,036,028,008
10,097,185,065,931

부 채 와 자 본 총 계
115,578,247,112,858
102,235,842,680,189

2) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 15(당)기 기말 2024년 12월 31일 현재

제 14(전)기 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 메리츠금융지주
(단위 : 원)

과 목
제 15(당)기 기말
제 14(전)기 기말

자 산

I. 현금및예치금
277,176,879,757
132,681,747,966

II. 당기손익-공정가치측정금융자산
100,534,548,680
-

III. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
487,256,096,000
321,371,575,000

IV. 상각후원가측정대출채권및수취채권
6,483,967,181
14,869,369,882

V. 유형자산
2,022,298,982
2,934,655,167

VI. 무형자산
9,923,723,801
9,936,510,110

VII. 종속기업투자
4,325,431,471,665
4,325,431,471,665

VIII. 이연법인세자산
25,178,980,761
9,161,649,596

IX. 기타자산
6,465,798,278
3,449,564,787

자 산 총 계
5,240,473,765,105
4,819,836,544,173

부 채

I. 차입부채
1,476,047,626,590
1,238,809,241,599

II. 당기법인세부채
-
3,084,782,768

III. 충당부채
279,320,438
269,457,399

IV. 기타부채
90,601,776,042
43,122,458,276

부 채 총 계
1,566,928,723,070
1,285,285,940,042

자 본

I. 자본금
113,093,927,000
113,093,927,000

II. 신종자본증권
891,870,616,004
593,117,756,004

III. 자본잉여금
124,723,877,730
125,232,295,096

IV. 자본조정
(808,472,896,098)
(528,708,136,129)

V. 기타포괄손익누계액
(2,255,575,887)
(22,457,691,422)

VI. 이익잉여금
3,354,585,093,286
3,254,272,453,582

자 본 총 계
3,673,545,042,035
3,534,550,604,131

부 채 와 자 본 총 계
5,240,473,765,105
4,819,836,544,173

(2) 손익계산서(포괄손익계산서)1) 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 메리츠금융지주와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15(당)기
제 14(전)기

I. 영업수익
46,574,506,350,960
58,558,358,469,900

1. 보험영업수익
8,731,605,997,573
8,369,737,816,337

2. 재보험영업수익
272,973,931,091
338,396,222,723

3. 이자수익
4,021,706,897,842
3,903,883,953,857

4. 수수료수익
598,057,838,649
679,470,466,117

5. 배당금수익
283,891,933,381
63,690,533,894

6. 금융상품투자수익
29,940,004,018,058
42,445,957,572,260

7. 보험금융수익
27,919,351,787
25,932,864,124

8. 리스관련수익
257,270,605,981
233,782,986,506

9. 기타영업수익
2,441,075,776,598
2,497,506,054,082

II. 영업비용
43,385,617,099,675
55,624,856,109,222

1. 보험영업비용
6,721,407,590,568
6,217,470,046,479

2. 재보험영업비용
593,294,922,438
726,081,922,453

3. 기타보험사업비용
134,545,732,236
238,648,984,000

4. 이자비용
1,977,306,366,199
1,853,420,915,966

5. 수수료비용
101,330,468,629
96,616,142,589

6. 금융상품투자비용
30,204,570,222,093
42,902,636,235,343

7. 보험금융비용
719,221,843,999
673,995,363,422

8. 리스관련비용
144,303,497,622
127,294,070,480

9. 투자관리비용
742,945,688,143
630,333,088,653

10. 기타영업비용
2,046,690,767,748
2,158,359,339,837

III. 영업이익
3,188,889,251,285
2,933,502,360,678

IV. 영업외손익
(47,743,918,259)
(89,577,981,826)

V. 법인세비용차감전순이익
3,141,145,333,026
2,843,924,378,852

VI. 법인세비용
807,711,694,675
719,189,304,434

VII. 계속영업당기순이익
2,333,433,638,351
2,124,735,074,418

VIII. 중단영업당기순이익
-
641,509,015

IX. 당기순이익
2,333,433,638,351
2,125,376,583,433

(1) 지배기업의 소유주
2,306,096,480,027
2,041,748,863,339

(2) 비지배지분
27,337,158,324
83,627,720,094

X. 기타포괄손익
(683,519,926,713)
272,127,426,558

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(760,016,599,116)
256,003,403,852

(1) 보험계약관련금융손익
(1,690,940,215,782)
(1,263,324,514,720)

(2) 재보험계약관련금융손익
45,160,141,473
85,457,738,393

(3) 기타포괄손익-공정가치측정채무증권평가손익
685,185,037,568
1,135,397,334,702

(4) 해외사업환산손익
21,979,429,793
2,850,934,644

(5) 위험회피목적파생상품평가손익
175,504,288,526
297,002,758,475

(6) 지분법자본변동
3,094,719,306
(1,380,847,642)

2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
76,496,672,403
16,124,022,706

(1) 당기손익-공정가치측정지정금융부채신용위험변동
(4,341,631,757)
(1,743,749,934)

(2) 기타포괄손익-공정가치측정지분증권평가손익
4,946,609,304
28,689,688,447

(3) 확정급여제도의 재측정요소
(11,256,363,990)
(10,821,915,807)

(4) 재평가잉여금
87,148,058,846
-

XI. 당기총포괄손익
1,649,913,711,638
2,397,504,009,991

1. 지배기업의 소유주
1,621,447,421,223
2,308,594,878,777

2. 비지배지분
28,466,290,415
88,909,131,214

XII. 주당이익

1. 기본주당이익
12,259
11,020

2. 희석주당이익
12,238
10,970

3. 기본주당계속영업이익
12,259
11,016

4. 희석주당계속영업이익
12,238
10,967

2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 메리츠금융지주
(단위 : 원)

과 목
제 15(당)기
제 14(전)기

I. 영업수익
1,358,464,361,872
416,171,603,463

1. 배당금수익
1,298,459,784,946
345,328,041,910

2. 이자수익
8,660,805,054
9,894,649,689

3. 수수료수익
45,468,851,557
56,129,954,273

4. 금융상품투자수익
5,722,503,647
4,572,948,417

5. 기타영업수익
152,416,668
246,009,174

II. 영업비용
138,096,992,006
80,435,393,231

1. 이자비용
57,391,263,636
53,029,276,537

2. 수수료비용
2,362,133,375
3,634,585,992

3. 판매비와 관리비
78,343,594,995
23,771,530,702

III. 영업이익
1,220,367,369,866
335,736,210,232

IV. 영업외손익
(7,598,286)
25,763,922,042

V. 법인세비용차감전순이익
1,220,359,771,580
361,500,132,274

VI. 법인세비용(수익)
(7,248,459,929)
1,679,842,872

VII. 당기순이익
1,227,608,231,509
359,820,289,402

VIII. 기타포괄손익
20,202,115,535
11,650,687,383

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
20,202,115,535
11,650,687,383

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
20,474,656,111
11,448,240,625

확정급여제도의 재측정요소
(272,540,576)
202,446,758

IX. 당기총포괄이익
1,247,810,347,044
371,470,976,785

X. 주당이익

1. 기본주당이익
6,428
1,822

2. 희석주당이익
6,417
1,814

(3) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)1) 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제 15(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 메리츠금융지주
(단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

처분 예정일: 2025년 3월 26일
처분 확정일: 2024년 3월 22일

I. 미처분이익잉여금

3,241,416,553,584

3,182,796,046,145

1. 전기이월미처분이익잉여금
2,692,769,941,960

999,570,793,093

2. 자본잉여금 이입

2,150,000,000,000

3. 자기주식소각
(640,124,480,100)

(300,067,036,350)

4. 당기순이익
1,227,608,231,509

359,820,289,402

5. 신종자본증권 배당
(38,837,139,785)

(26,528,000,000)

II. 임의적립금등의 이입액

42,060,934

-

1. 대손준비금
42,060,934

-

III. 이익잉여금처분액

240,695,655,300

490,026,104,185

1. 이익준비금
-

41,651,018,000

2. 대손준비금
-

41,114,265

3. 배당금
240,695,655,300

448,333,971,920

(1) 현금배당(주당배당금(률)) - 당기 : 1,350원(270%) - 전기 :
2,360원(472%)

240,695,655,300

448,333,971,920

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

3,000,762,959,218

2,692,769,941,960

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제15조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제15조 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

동등배당 원칙 명확화(상법 제350조 개정반영)

제47조 (이사회의 권한)

① 이사회는 다음 각 호의 사항에 대해 심의·의결을 거쳐야 한다.

1. 경영목표 및 평가에 관한 사항

2. 정관의 변경에 관한 사항

3. 예산 및 결산에 관한 사항

4. 해산·영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항

5. 내부통제기준 및 위험관리기준의 제정·개정 및 폐지에 관한 사항

(신설)

6.
~
8.
(생략)

제47조 (이사회의 권한)

① 이사회는 다음 각 호의 사항에 대해 심의·의결을 거쳐야 한다.

1. ~ 5. (좌동)

6. 내부통제 및 위험관리 정책의

수립 및 감독에 관한 사항

7.
~
9.
(좌동)

이사회의 내부통제 등 정책 수립 및 감독관련 이사회의 권한 신설(금융회사의지배구조에관한법률 제15조 제1항 제5호의2)

제50조 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있으며, 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다.

1. 임원후보추천위원회

2. 보수위원회

3. 리스크관리위원회

4. 감사위원회

<신설>

② ~
③ (생략)

제50조 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있으며, 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다.

1. ~ 4. (좌동)

5. 내부통제위원회

② ~ ③ (좌동)

내부통제위원회 신설(금융회사의지배구조에관한법률 제16조 제1항 제5호)

제51조 (이사의 보수 및
임원의 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다.

②
임원
의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다

제51조
(이사의 보수 및 퇴직금)

① (좌동)

②
이사
의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다

자구 수정

제61조 (분기배당)

① 이 회사는 사업연도 개시일 부터 3월, 6월, 9월 말일
을 기준일로 하여 이사회 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다
.

② 제1항의 분기배당은 이사회 결의
로 하되, 분기배당의 구체적인 방법ㆍ한도 등에 대해서는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에서 정하는 바에 따른다.

(신설)

③
사업연도 개시일 이후
제1항
의
각
기준일 이전에 신주를 발행한 경우(유상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 주식매수선택권의 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

④
(생략)

제61조 (분기배당)

① 이 회사는 사업연도 개시일 부터 3월, 6월, 9월 말일
부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장법 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회 결의
로써 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 제1항에 따른 분기배당금은 이사회 결의일부터 1개월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 정관 또는 이사회에서 그 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다

④

사업연도 개시일 이후
제2항
의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(유상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 주식매수선택권의 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤
(좌동)

주주의 배당예측가능성 제고를 위하여,분기배당기준일을 이사회 결의로 정할수 있도록 개정(자본시장법 제165조의12)

(신 설)

부 칙

제1조(시행일)

이 규정은 2025년 3월 26일부터 시행한다.

부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김명애
1967.09.15
사외이사
-
-
임원후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김명애
건국대학교글로컬캠퍼스 경영학과 교수

1996~1998
1999~2005
2005~2005
2013~2014
2014~현재

한국장기신용은행 중견행원
한국신용정보 선임연구원
국민연금관리공단 기금운용본부 팀원(시니어)
숭실대학교 금융학부 연구교수
건국대학교 글로컬캠퍼스 경영학과 교수

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김명애
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 김명애>□ 전문성
본 후보자는 서울대학교에서 경영학을 전공한 이후, 美 뉴욕주립대학교에서 경영학 석사(MBA) 학위를 취득하였습니다. 한국장기신용은행 및 한국신용정보에서 근무하며 자본시장 관련 업무를 담당하였고, CFA 자격증을 취득하여 실무자로서의 전문성을 제고하였습니다. 이후 서울대학교에서 경영학 박사학위(세부전공: 재무관리)를 취득하였으며, 현재는 건국대학교 글로컬캠퍼스의 경영학과 교수로서 자본시장의 제반 주제들을 연구하고 있습니다. 학계에서 쌓아온 전문지식과 금융업계에서의 실무경험을바탕으로 메리츠금융지주가 건전한 발전을 지속할 수 있도록 하겠습니다.
□ 독립성
본 후보자는 회사 및 대주주 등과의 거래 및 이해관계가 없으며, 독립적인 지위에서 주주 및 금융소비자의 보호를 위하여 투명하고 객관적인 업무 수행을 실천하겠습니다.
□ 직무수행 및 의사결정 기준
사외이사로 전문성과 그 동안 축적된 경험을 바탕으로 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및 금융소비자, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.
□ 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. 또한 이사회 및 소속 위원회 등에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사외이사로서의 역량 강화를 위하여 교육 및 세미나 등 직무관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 후보자 김명애>
김명애 후보자는 경영학 박사학위 및 CFA 전문자격 등을 취득한 회계 및 재무 전문가로서, 한국신용정보, 국민연금관리공단, 숭실대학교 등에서 다양한 업무경력과 연구경험을 쌓아왔으며, 현재는 건국대학교 글로컬캠퍼스의 경영학과 교수로서 관련 분야에 대한 높은 전문성과 많은 경험을 보유한 여성 전문가입니다.동 후보자는 관련법령에서 정하는 사외이사 자격요건을 모두 충족하고 있고, 사외이사로서의 독립성이나 공정성, 충실성 등을 저해할 수 있는 특별한 이해관계나 과도한 겸직활동 등이 없으며, 높은 윤리성과 책임감이 요구되는 대학교수로서 그 사회적 책임을 충분히 수행하고 있기에 당사 임원후보추천위원회는 동 후보자가 사외이사로서 자격요건이 충분하다고 판단하여 후보자로 최종 추천하였습니다.

확인서

확인서-김명애

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 (4명)

보수총액 또는 최고한도액
8,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 (4명)

실제 지급된 보수총액
4,886백만원

최고한도액
8,000백만원

※ 기타 참고사항

- 주총에서 별도로 승인받은 사항은 이사의 보수한도에 포함되지 않음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.18
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 감사보고서 및 사업보고서를 주주총회 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사의 홈페이지에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.- 향후 감사보고서 및 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정시에는 전자공시시스템에 최종 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

[ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 ]

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

2025년 3월 16일 9시 ~ 2025년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.
[ 기타사항 ]
주주총회 개최 전 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우전자공시시스템 및 당사 홈페이지(https://www.meritzgroup.com)를 통해 공지할 예정입니다. 기타 주주총회 관련 세부사항은 당사 홈페이지 [그룹소개 - 지배구조 - 주주총회] 를 통해서도 확인이 가능합니다. ※ 주총 집중일 주총 개최여부 : 해당사항 없음