KB제31호스팩 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250305)
제출인: KB제31호스팩

의결권대리행사권유참고서류
6.0
케이비제31호기업인수목적 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 03월 05일

권 유 자:
성 명: 케이비제31호기업인수목적 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 50전화번호: 02-6114-0972

작 성 자:
성 명: 길대환부서 및 직위: 기타비상무이사전화번호: 02-6114-0972

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
케이비제31호기업인수목적주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 05일
라. 주주총회일
2025년 03월 20일

마. 권유 시작일
2025년 03월 08일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

케이비제31호기업인수목적 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김형철
등기임원
보통주
0
0
임원
-

길대환
등기임원
보통주
0
0
임원
-

김현
등기임원
보통주
0
0
임원
-

홍재훈
등기임원
보통주
0
0
임원
-

계
-
0
0
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

고병국
보통주
0
KB증권(주) 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

엔비파트너스
개인
보통주
0
수탁인
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 05일
2025년 03월 08일
2025년 03월 19일
2025년 03월 20일

나. 피권유자의 범위

케이비제31호기업인수목적 주식회사의 정기주주총회(2025년 03월 20일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

주1)
전자우편에 의한 방법은 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한함

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를

받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처

주소 :
서
울특별시 영등포구 여의나루로 50전화번호 : 02-6114-0972

팩스번호 : 02-6114-5642

- 우편접수 여부 : 가능

- 접수기간 : 2025년 3월 5일 ~ 2025년 3월 19일 주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 20일, 오전 11시 00분

장 소
서울특별시 영등포구 여의대방로65길 23, 코오롱포레스텔 506호

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2025년 03월 08일 ~ 2025년 03월 19일 주주총회 개최 전

서면투표 방법
서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다.상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 90 이상이어야 합니다.당사는 2024년 09월 02일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제1(당)기말: 2024년 12월 31일 현재

케이비제31호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

14,389,802,915

현금및현금성자산(주석 3,4,5,18)
351,681,723

단기금융상품(주석 3,4,6,15,18)
14,000,000,000

미수수익(주석 3,4,18)
38,082,192

당기법인세자산
39,000

Ⅱ. 비유동자산

-

자 산 총 계

14,389,802,915

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,000,000

미지급금(주석 3,4,18)
1,000,000

Ⅱ. 비유동부채

2,121,959,019

전환사채(주석 3,4,7,18)
2,048,354,848

이연법인세부채(주석 13)
73,604,171

부 채 총 계

2,122,959,019

자 본

Ⅰ. 자본금(주석 8)

621,000,000

보통주자본금
621,000,000

Ⅱ. 자본잉여금(주석 9)

11,653,817,780

주식발행초과금
11,367,275,000

전환권대가
286,542,780

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)(주석 10)

(7,973,884)

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(7,973,884)

자 본 총 계

12,266,843,896

부 채 및 자 본 총 계

14,389,802,915

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

포 괄 손 익 계 산 서

제1(당)기: 2024년 09월 02일부터 2024년 12월 31일까지

케이비제31호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ.영업수익

-

Ⅱ.영업비용(주석 11)

27,807,630

판매비와 관리비
27,807,630

Ⅲ.영업이익(손실)

(27,807,630)

Ⅳ.금융수익(주석 3,12)

38,335,545

Ⅴ.금융비용(주석 3,12)

20,608,679

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

(10,080,764)

Ⅶ.법인세비용(수익)(주석 13)

(2,106,880)

Ⅷ.당기순이익(손실)

(7,973,884)

IX.기타포괄손익

-

X.당기총포괄이익

(7,973,884)

XI.주당손익(주석 14)

기본주당손익

(5.32)

희석주당손익

(5.32)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제1(당)기: 2024년 09월 02일부터 2024년 12월 31일까지

케이비제31호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
이 익잉여금
총 계

2024.09.02(설립일)
-
-
-
-

당기총포괄이익(손실)

당기순이익(손실)
-
-
(7,973,884)
(7,973,884)

소유주와의 거래

자본금의 최초납입
21,000,000
185,915,000
-
206,915,000

유상증자
600,000,000
11,181,360,000
-
11,781,360,000

전환사채의 발행
-
286,542,780
-
286,542,780

2024.12.31(당기말)
621,000,000
11,653,817,780
(7,973,884)
12,266,843,896

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제1(당)기: 2024년 09월 02일부터 2024년 12월 31일까지

케이비제31호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(26,593,277)

1. 당기순이익
(7,973,884)

2. 조정
(19,833,746)

가. 법인세비용
(2,106,880)

나. 이자수익
(38,335,545)

다. 이자비용
20,608,679

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,000,000

가. 미지급금
1,000,000

4. 이자의 수취
253,353

5. 법인세 납부액
(39,000)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(14,000,000,000)

1. 단기금융상품의 취득
(14,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

14,378,275,000

1. 자본금의 최초납입
206,915,000

2. 유상증자
11,781,360,000

3. 전환사채의 발행
2,390,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

351,681,723

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

351,681,723

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 이익잉여금처분계산서

제1(당)기 : 2024년 09월 02일부터 2024년 12월 31일까지
(처리 예정일 : 2025년 03월 20일)

회사명 : 케이비제31호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

계정과목
제1(당)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
(미처리결손금)

(7,973,884)

1. 당기순이익(손실)
(7,973,884)

Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

(7,973,884)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.