신한제12호스팩 — 주주총회소집공고 (20250305)
제출인: 신한제12호스팩

주주총회소집공고
6.0
신한제12호기업인수목적 주식회사

주주총회소집공고

2025년 03월 05일

회 사 명 :
신한제12호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
이 동 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 96 (여의도동, 티피타워)

(전 화) 02-3772-4161

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 동 호

(전 화) 02-3772-4161

주주총회 소집공고

(제2기 정기주주총회)

제 2기 정기주주총회 소집통지서주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제 20 조에 의거 제2기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.※ 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 동법 시행령 제31조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 20일(목요일) 오전 9시 40분2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96, 티피타워 3층 TP LOUNGE3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

(1) 감사 보고

(2) 영업 보고

(3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

(4) 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제2기(2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제 3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 따른 경영참고사항은 당사의 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.6. 주주총회 참석 시 준비물- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증- 대리행사: 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2025년 03월 05일

신한제12호기업인수목적 주식회사

대표이사 이 동 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정환(출석률: 100%)

찬 반 여 부

23-1
2023.12.14

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

찬성찬성찬성

23-2
2023.12.22
제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

23-3
2023.12.27

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건

제3호 의안 : 사내규정 제정의 건

제4호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

제5호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제6호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제7호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

제8호 의안 : 감사인 선임의 건

찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

24-1
2024.01.18
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
찬성

24-2
2024.03.04
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성찬성

24-3
2024.03.06
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
찬성

24-4
2024.07.09
제1호 의안 : 본점 이전의 건
찬성

25-1
2025.02.05
제1호 의안 : 2024년 내부 결산자료 확정의 건
찬성

25-2
2025.02.13
제1호 의안 : 감사인선임위원회 구성의 건
찬성

25-3
2025.02.13
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사인선임위원회
정환(의장)
2025.02.13
2025.01.01~2027.12.31외부감사인 선임의 건(신한회계법인)
가결

주1)
감사인선임위윈회의 구성은 사외이사, 감사, 기관투자자, 채권금융기관, 외부전문가(회계사)등으로 구성하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
30,000,000
6,000,000
6,000,000
-

주1)
상기 주총승인금액은 이사의 연간 보수한도입니다.

주2)
상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 연간 기준이며, 설립 이후 합병 완료시까지 월할 계산될 예정입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.

(1) SPAC제도의 특징(가) 높은 투자 안정성- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환- 예치금은 인출, 담보제공 금지(나) 높은 환금과 유동성- 상장 후 장내 매도가능- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)(라) 우량기업에 대규모 자금 조달- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과
(2) SPAC의 구조(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.(바) 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.
(3) SPAC의 특징(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.(다) 우회 상장의 건전화SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.(마) 금융자본의 선순환 촉진SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.
(4) 관련 법령 또는 정부의 규제SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것만을 사업 목적으로 합니다.당사는 2023년 12월 14일 설립되었으며, 2024년 04월 15일 코스닥시장 상장을 통해 100억원의 공모증자를 진행하였습니다. 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본 5.2억원 및 전환사채 발행금액 19.8억원의 합인 25억원으로 운용하고 있습니다.기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병만을 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.(나) 적정공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

신한제11호스팩 조직도.jpg
신한제12호스팩 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기업인수목적회사로서 코스닥시장에 상장 후 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하며, 공모금액의 100%를KB국민은행에 예치하고 주주총회를 통한 합병 승인 전까지는 인출을 금지하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재무상태표)>

제2(당)기 2024년 12월 31일 현재

제1(전)기 2023년 12월 31일 현재

신한제12호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목

제2(당)기

제1(전)기

자산

유동자산

2,499,991,893
2,499,890,000

현금및현금성자산

2,253,565,744
2,499,890,000

미수수익
246,074,229
-

당기법인세자산

351,920
-

비
유동자산

10,000,000,000
-

장기금융상품
10,000,000,000
-

자산총계

12,499,991,893
2,499,890,000

부채

유동부채

1,680,673,867
6,020,040

예수금

283,270
-

미지급비용

-
6,020,040

유동성전환사채
1,980,000,000
-

전환사채전환권조정
(299,609,403)
-

비유동부채

63,263,637
1,688,472,222

전환사채

-
1,980,000,000

전환사채전환권조정

-
(367,829,038)

이연법인세부채

63,263,637
76,301,260

부채총계

1,743,937,504
1,694,492,262

자본

자본금

552,000,000

52,000,000

자본잉여금

10,252,952,687

752,952,687

이익잉여금(결손금)

(48,898,298)
445,051

자본총계

10,756,054,389
805,397,738

자본과부채총계

12,499,991,893
2,499,890,000

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제2(당)기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제1(전)기 2023년 12월 14일 부터 2023년 12월 31일 까지

신한제12호기업인수목적 주식회사
(단위 : )

과목

제2(당)기

제1(전)기

영업수익
-
-

영업비용

242,521,000
2.751,240

영업손실

(242,521,000)
(2,751,240)

금융수익

248,359,663
-

금융원가

68,219,635
1,826,714

법인세비용차감전순이익(손실)

(62,380,972)
(4,577,954)

법인세비용

13,037,623
5,023,005

계속영업이익

(49,343,349)
445,051

당기순이익

(49,343,349)
445,051

주당이익

기본주당손실 (단위 : 원)

(12)
1

희석주당손실 (단위 : 원)

(12)
1

- 결손금처리계산서(안)

제2(당)기
2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

처분예정일
2025년 03월 20일

제1(전)기
2023년 12월 14일 부터 2023년 12월 31일 까지

처분확정일
2024년 03월 28일

신한제12호기업인수목적주식회사
(단위: 원)

구 분
제2(당)기(처분예정일: 2025년 03월 20일)
제1(전)기(처리확정일: 2024년 03월 28일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

(48,898,298)

445,051

1. 전기이월미처리
445,051

-

2. 당기순이익(손실)
(49,343,349)

445,051

II. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

(48,898,298)

445,051

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
30,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
18,000,000원

최고한도액
30,000,000원

※ 기타 참고사항

신한제12호기업인수목적 주식회사 사외이사에게 매월 50만원(연간 600만원)의 급여가 지급됩니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000원

최고한도액
10,000,000원

※ 기타 참고사항

신한제12호기업인수목적 주식회사 감사에게 매월 50만원(연간 600만원)의 급여가 지급됩니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 12일
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 별도의 홈페이지를 두고 있지 않으므로 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재할 예정입니다.또한, 제출(예정)일 게재된 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.(금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2025년 03월 20일(목) 오전 9시 40분2. 정기주주총회 참석 준비물- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- 본 정기주주총회는 2024년 12월 31일 기준 주주 및 대리인만 참석 하실 수 있으며 해당 여부는 아래 전화번호를 통해 확인 가능합니다.- 주주총회 관련 문의 : ☎ 02) 3772-4161