HLB — 주주총회소집공고 (20250305)
제출인: HLB

주주총회소집공고
6.0
에이치엘비㈜

주주총회소집공고

2025 년 03 월 05 일

회 사 명 :
에이치엘비 주식회사

대 표 이 사 :
진양곤, 백윤기

본 점 소 재 지 :
세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5

(전 화) 02-3453-4414

(홈페이지)http://www.hlbbio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장
(성 명) 김정일

(전 화) 02-3453-4414

주주총회 소집공고

(제40기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제23조에 의거 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 당사는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조의 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 31일(월) 오전 09시
2. 장 소 :
대전광역시 유성구 엑스포로 107, 대전컨벤션센터 제1전시장 3층 컨퍼런스홀
3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 영업보고 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 결의사항제1호 의안 : 제40기(2024.01.01~2024.12.31)연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명) - 제2-1호 의안 : 사내이사 한용해 신규선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사외이사 양충모 신규선임의 건 제3호 의안 :
감사위원 양충모 신규선임의 건제4호 의안 :
이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 :
임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회소집통지, 공고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 등)

- 대리행사 : 위임장(주주, 대리인 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장제도 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여 기간 : 2025년 03월 21일(금) 오전 9시 ~ 2025년 03월 30일(일) 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은
증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.

삼성증권 온라인주총장 qr.jpg
삼성증권 온라인주총장 QR

※ QR Code를 여시면 곧바로 삼성증권 온라인 주총장으로 연결됩니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결 여부

사외이사

최규준
양충모
박연화
신동기
설인배

(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:

100%)
100%)(*1)
100%)(*2)
100%)
100%)

1
2024-01-30
의안1. 제39기(2023년) 별도재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
2023.03.29 신규선임
2023.03.29 신규선임

의안2. 타법인 주식취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안3. 타법인 주식취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2024-02-05
연구자주도 임상지원 계약 체결의 건
가결
참석(찬성)
2024.02.01 중도사임
참석(찬성)

3
2024-02-08
RSU 부여의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

4
2024-02-14
제39기(2023년) 연결 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2024-02-14
유형자산 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

6
2024-02-26
의안1. 종속회사 재정지원계약 체결의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

의안2. 종속회사 재정지원 약정의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

7
2024-03-04
제38회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

8
2024-03-06
보고1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-

보고2. 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건
-
-
-

제39기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

9
2024-03-13
타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

10
2024-03-20
의안1. 제39기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도재무제표 확정 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

의안2. 미국 법인 설립의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)

11
2024-03-22
타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
2024.03.20 중도사임

정총
2024-03-29
보고1. 감사위원회의 감사보고
-
-

보고2. 영업보고의 건
-
-

보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-

의안1. 제39기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)

의안2. 이사 선임의 건
가결
참석(찬성)

의안3. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 설인배 신규선임의 건
가결
참석(찬성)

의안4. 감사위원 신동기 신규선임의 건
가결
참석(찬성)

의안5. 이사보수한도 승인의 건
가결
참석(찬성)

12
2024-05-20
의안1. 타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안2. 타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

13
2024-05-27
의안1. 타법인 주식 취득 및 신주인수권 매각의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안2. 보상위원회 규정 제정의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안3. 내부거래위원회 신설 및 규정 제정의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안4. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

14
2024-06-14
의안1. 관계사 금전대여의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안2. 타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

15
2024-06-25
제39회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

16
2024-06-27
단기차입의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

17
2024-07-18
타법인 발행 전환사채권 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

18
2024-09-03
의안1. 타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안2. 관계사 BW 조기상환 청구 및 워런트 처분의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

19
2024-09-06
HLB 제35회차 신주인수권부사채 처분의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

20
2024-09-10
의안1. 타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안2. 자기주식 처분의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안3. 타법인 주식 무상양도의 건(기부)
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안4. Verismo Therapeutics와 HLBI USA의 삼각주식교환 및 합병 동의의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안5. Verismo Therapeutics 주식양도 및 에이치엘비이노베이션 주식 양수의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안6. 관계사 담보제공의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안7. 단기차입의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21
2024-10-07
의안1. HLB 제35회차 신주인수권 부사채 처분의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안2. 관계사 담보제공 기간정정의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

22
2024-10-23
종속회사 재정지원 약정의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

23
2024-10-28
의안1. 타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안2. 금전대여의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

24
2024-10-30
의안1. 타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안2. 금전대여의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

25
2024-11-15
의안1. 타법인 발행전환사채 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안2. 타법인 주식 처분의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

26
2024-12-02
의안1. 타법인 주식 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

의안2. 임원 겸직 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

(*1) 2024년 02월 01일, 양충모 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.
(*2) 2024년 03월 20일, 박연화 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활동내역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG위원회
최규준신동기설인배김도연
2024-06-28
2023 지속가능 경영보고서 보고의 건
보고

2024-12-31
임원 취임규정 개정 보고의 건
보고

2024 ESG 평가등급 및 수상내역 보고의 건

ESG 공급망 실사 컨설팅 지원사업 보고의 건

HLB 탄소중립 로드맵 개정 결의의 건
가결

사외이사후보추천위원회
최규준신동기설인배
2024-03-06
사외이사 후보 추천의 건
가결

보상위원회
최규준신동기설인배
2024-05-27
위원장 선출의 건
가결

감사위원회
최규준신동기설인배
2024-01-30
기말 재무제표 보고의건,
보고

2023년 3분기 지배기구 커뮤니케이션 보고의 건
보고

2024-02-14
기말 연결재무제표 보고의 건
보고

내부회계관리제도 보고의 건
보고

외부감사인 선임의 건
보고

2024-03-20
제39기 2023년 별도재무제표 의결의 건
가결

제39기 2023년 연결재무제표 의결의 건

2024-05-27
감사위원회 위원장 선출의 건
가결

2024년 1분기 재무제표 보고의 건
보고

재무조직 현황 보고의 건
보고

외부 회계감사 주요인원 보고의 건
보고

내부거래위원회
최규준신동기설인배
2024-05-27
위원장 선출의 건
가결

2024-06-14
관계사 금전대여의 건
가결

2024-09-10
관계사 담보제공의 건
가결

2024-10-30
타법인 주식 취득의 건
가결

관계사 금전대여의 건

2024-11-15
타법인 발행 전환사채권 취득의 건
가결

2024-12-02
타법인 주식 취득의 건
가결

※ 이사회내 위원회 구성원은 2024.12.31 기준입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액(*1)
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000,000
90,581
30,194
-

(*1) 상기 주총승인금액은 사내이사 6명을 포함한 총 9명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원,%)

거래종류
거래상대방 (회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율

신주 취득
Elevar Therapeutics,Inc. (종속회사)
2024.01.30
334
77.91

신주 취득
에이치밸류에셋㈜ (계열회사)
2024.02.23
144
33.57

신주 취득
에이치엘비테라퓨틱스㈜ (계열회사)
2024.04.01
100
23.31

신주 취득
에이치엘비생명과학㈜ (계열회사)
2024.06.14
67
15.61

자금 대여
에이치엘비생명과학㈜ (계열회사)
2024.06.17
280
65.27

자금 대여 회수
에이치엘비생명과학㈜ (계열회사)
2024.06.25
280
65.27

신주 취득
Elevar Therapeutics,Inc. (종속회사)
2024.06.27
139
32.40

복합금융상품 취득
에이치엘비파나진㈜(계열회사)
2024.07.18
81
18.79

신주 취득
Elevar Therapeutics,Inc. (종속회사)
2024.09.10
201
46.84

신주 취득
에이치엘비뉴로토브㈜ (종속회사)
2024.09.25
160
37.27

자금 대여
에이치밸류에셋㈜(계열회사)
2024.10.31
20
4.66

신주 취득
Immunomic Therapeutics, Inc. (종속회사)
2024.10.31
40
9.35

신주 취득
에이치엘비이엔지㈜ (종속회사)
2024.10.31
52
12.05

신주 취득
에이치엘비이노베이션㈜ (계열회사)
2024.11.01
249
57.97

복합금융상품 취득
에이치엘비테라퓨틱스㈜ (계열회사)
2024.11.21
60
13.99

신주 취득
Elevar Therapeutics,Inc. (종속회사)
2024.12.09
71
16.54

신주 취득
에이치엘비제넥스㈜(계열회사)
2024.12.12
90
20.98

※ 상기 비율은 2023년 연결재무제표 기준 매출총액(429억) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원
,%)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율

Elevar Therapeutics,Inc.(종속회사)
신주취득
2024.01.30 ~ 2024.12.09
745
173.69

에이치밸류에셋㈜(계열회사)
신주 취득
2024.02.22 ~ 2024.02.23
150
34.96

에이치엘비테라퓨틱스㈜(계열회사)
신주 취득
2024.04.01
100
23.31

에이치엘비생명과학㈜(계열회사)
신주 취득
2024.06.14
67
15.61

에이치엘비생명과학㈜(계열회사)
자금 대여
2024.06.17
280
65.27

에이치엘비생명과학㈜(계열회사)
자금 대여 회수
2024.06.25
280
65.27

에이치엘비파나진㈜(계열회사)
복합금융상품 취득
2024.07.18
81
18.79

에이치엘비뉴로토브㈜(종속회사)
신주 취득
2024.09.25
160
37.27

Immunomic Therapeutics, Inc.(종속회사)
신주취득
2024.10.31
40
9.35

에이치엘비이엔지㈜(종속회사)
신주 취득
2024.10.31
52
12.05

에이치엘비이노베이션㈜(계열회사)
신주 취득
2024.11.01
249
57.97

에이치엘비테라퓨틱스㈜(계열회사)
복합금융상품 취득
2024.11.21
60
13.99

에이치엘비제넥스㈜(계열회사)
신주 취득
2024.12.12
90
20.98

※ 상기 비율은 2023년 연결재무제표 기준 매출총액(429억) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사의 사업부문은 헬스케어, 바이오, 선박 사업부문의 총 3개 사업부 체제로 운영되고 있습니다.

각 사업부문별 주요 제품은 다음과 같습니다.

업부문
회사명
주요제품

헬스케어
HLB
체외진단 의료기기, 의약외품, 의료소모품 등

바이오
Elevar therapeuticsImmunomicTherapeutics
리보세라닙 등 항암신약개발

선박
HLB이엔지대해선박기술HLB오션테크펭귄오션레저
특수선, 구명정, DAVIT, PIPE 등

가. 업계의 현황

(1)영업개황

(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품

현재 사업분야는 체외진단 의료기기를 주축으로 한 바이오 사업과 알콜스왑을 주축으로 한 헬스케어 사업으로 세분화하여 운영중에 있으며, 2021년 한국보건산업진흥원에서 발간한 보건산업정책연구 보고서에 의하면 최근 의료기기산업은 지속적인 성장이 예상되는 고부가가치 유망산업으로 주목받고 있으며,의료기기의 사용은 의료기관에 국한되지 않고 자가진단 및 모바일기기 등을 통해 일상생활에 적용됨에 따라 활용 분야는 더욱 확대될 전망으로 나타나고 있습니다. 진단용 의료기기의 세부 분야는영상진단기기, 생체현상계측기기, 체외진단기기로 크게 3가지 형태로 분류되고 있으며, Frost&Sullivan 시장 자료에 의하면, 체외진단 시장은 '21년 992억만 달러에서 '26년까지 연평균 6.9%의 성장률을 보이며 지속적 성장을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 가장 높은 성장률을 보인 임상 화학 및 면역 진단섹터의 경우 '21년~'22년연간 10.6%의 성장률을 보였으며 분자진단 및 현장진단시장은 그다음으로 각각 3.5%, 7.5%씩 성장할 전망입니다. 국내 진단용 의료기기 시장규모의 경우 글로벌 시장대비 성장이 빠르다고 분석하고 있습니다. 이러한 시대적인 성장 구조에 맞추어 발 빠른 개발 대처와 상용화를 통해 시장 진입의 시간을 단축하고 성장할 수 있도록 하겠습니다.(나) 제약, 바이오국가별 바이오의약품 시장은 2021년 매출액 기준 미국이 59.7% 시장을 차지하고 있으며 타 국가에 비해 월등히 높은 점유율로 전 세계 바이오의약품 시장을 주도하고 있습니다. 이러한 이유로 당사의 FDA 승인 이후 미국 시장 상업화를 우선으로 전략 수립을 하고 있으며 그다음으로 유럽, 일본 순으로 진출 할 예정입니다. 글로벌 간암시장 규모는 2024년 기준 약 $5 Billion 규모이며 매년 새로운 환자 발생 건 수는 10만명이며, 2023년 기준 미국에서 신규 발생환자 수는 41,630명으로 글로벌 간암시장 신규 발생환자 기준 약 41%를 차지하고 있습니다.2020년 글로벌 간암 발생 환자 수는 905,677명이며, 간암 사망자 수는 글로벌 3위입니다. 2023년 기준, 미국 간암 사망자수는 29,380명으로 남성 19,000명, 여성 10,380명으로 남성 암 환자 사망률 5위를 차지하고 있습니다. 당사의 메인 타겟 시장인 미국 기준 5년 relative survival rate은 21%로 생존률이 많이 낮아 치료제의 약효, 즉 mOS(median Overall Survival)이 처방의 중요한 기준이 되고 있습니다. 이러한 이유로 신약허가 후 미국 전 지역에서 리보세라닙이 처방 및 유통될 수있도록 준비하고 있습니다.

(다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)고속정 개발을 통해 현대, 대선조선 등 국내 외 조선소, 기관 등에 소요되는 관공선용고속정을 수주 받아 생산하고 있으며, 울산순찰호, 평화누리호(친환경 유람선) ALUMINUM 선각 공사 및 보트를 납품하여 우수한 경금속 선박을 생산하는 업체로 평가를 받고 있습니다. 아울러, 낚시선, 도선선, 통선 등 다양한 선박을 개발하는데 성공하여 상용화를 완료, 공급하였으며, 또한 노후 유도선 교체사업과 관련하여 발 빠른 준비로 다른 경쟁업체보다 앞서 영업 진행 중입니다.

(라) 구명정 & DAVITHLB이엔지는 48년간 구명정을 생산하여 왔으며 2000년 6월 현대정공으로부터 분리된 국내 유일의 구명정 제조업체로서 자체 개발한 소형 엔진과 다수의 구명정 모델을 개발하여 연간 700대의 구명정 생산능력을 갖추었습니다. 국내시장에서 점유율 우위를 영위하며 많은 조선소에 당사의 제품을 공급하고 있습니다.

(마) GRP/GRE PIPE100% 해외 수입에 의존했던 제품을 국산화하는데 성공한 후 조선소에 경쟁력 있는 가격과 품질로 공급하고 있습니다. 개발 초창기에는 선주의 선호도로 인해 당사 제품이 선택되지 않는 등 어려움을 겪었으나, 활발한 홍보 활동과 영업을 통해 최근에는 당사 제품에 대한 인지도가 많이 상승되어 지속적으로 발주가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 2023년에서는 국내 대부분의 조선소에 공급, 특정 조선소에는 점유율이 90%가 넘어가고 있으며, 일본 조선소에도 약 10곳에 독점으로 공급하고 있습니다. 최근에는 Off-Shore FPSO를 수주하는 등 해양플랜트 시장에도 진출하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 시장점유율

(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품

식품의약품안전처 의료기기정보 포털에 의하면 국내 "검체채취용도구(1등급)"의 등록건수는 총 1,182건이며 이중 2022년에서 2023년 사이에 등록된 신규건수만 226건이 등록되었으며 더불어 국내 "검체수송배지" 등록건수는 총 867건이며 이중 2022년에서 2023년 사이에 등록된 신규 건수의 경우 147여건의 신규 등록이 이루어진 상황입니다. 점차적으로 치료가 아닌 예방 및 검사에 대한 의료 시장의 변화가 이루어질 것으로 전망되는바 이러한 검체 채취용 제품에 대한 수요는 지속될 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19 상황에서 폭발적으로 수요 증대가 있었으나 금번 펜데믹 사태가 안정화 단계로 접어들면서 고품질 저가격 경쟁 심화가 예상되지만 당사는 경쟁력 제고를 통한 고품질 균일성 및 대량생산 기반의 원가경쟁력을 통해 시장점유율을 지속적으로 높여가고 있습니다.

알콜 스왑의 개인적인 사용 빈도가 높은 국내 당뇨 환자의 증가 추이를 확인하였을 때 2020년 기준 501만명(츨처_강북삼성병원) 규모이며 이러한 당뇨 환자의 경우 매년 증가하고 있는 추세입니다. 2004년 대비 4배에 가까운 상승세를 나타내고 있으며 2020년기준 전세계 4억 6,300만명(출처_국제당뇨병연맹IDF)으로 추정되고 있습니다. 이러한 당뇨병의 경우 현대인에게 가장 많이 발병하는 만성질환으로 점차적으로 환자 추이는 증가할 것으로 전망되고 있으며, 2040년 6억 4,200만명으로 증가될 것으로 예상되고 있습니다.(출처_이코노미조선). 아이센스, 에스디바이오센서 등과 같은 국내 주요 혈당기기 업체형 매출 지속 유지성장 전략과 함께 의료기기 대리점, 온라인 판매 등을 통한 투트랙(two-track) 매출 전략을 통하여 약 60~70%의 시장점유율 유지 성장시키도록 하겠습니다.

(나) 제약, 바이오 부문

2007년 넥사바의 간암 1차 치료제 시장 진입 이후 10년 동안 신규 승인 약물이 없어 시장 독식 체제를 형성하고 있었습니다. 그러던 2018년과 2020년에 렌비마(단독)와 티센트릭+아바스틴 병용요법이 FDA의 허가를 득했습니다. 그 중에서도 티센트릭+아바스틴 병용요법은 넥사바 대체할 새로운 표준치료제로 자리잡고 있습니다. 티센트릭(면역관문억제제)+아바스틴(신생혈관억제제)의 출현으로 처방 패러다임 변화하고 있으며, 면역관문억제제와 기존의 VEGFR-TKI 병용요법도 주목받고 있습니다. 엘레바는 중국 항서제약과 공동으로 리보세라닙과 캄렐리주맙(면역관문억제제)의 임상 3상 환자를 모집을 종료하고 그 결과를 2022년 9월 유럽종양학회(ESMO)에서 공개해 1차 평가지표를 만족했음을 밝혔습니다. 통상적으로 임상 결과의 유효성을 입증하는 1차 평가지표는 적응증, 치료방식, 대조군 등에 따라 다르게 이루어집니다. 당사가 진행한 간암 1차 치료제 글로벌 3상 임상(항서제약 캄렐리주맙 병용)의 경우 기존 1차 치료제인 소라페닙을 대조군으로 하여 OS와 PFS를 1차 평가지표로 하여 진행되었습니다. mOS의 경우 대조군인 소라페닙 대비 6.9개월 긴 22.1개월을 기록했고, mPFS는 대조군 대비 1.9개월 증가한 5.6개월을 기록해(통계적 유의성 확보) 1차 평가지표의 유효성을 만족했습니다. 2024년 6월 미국 암학회(ASCO) 에서 업데이트된 간암 임상 최종 데이터를 발표하였습니다. mOS의 경우 이전 결과보다 1.7개월 향상된 23.8개월(소라페닙 6.9개월)을 기록했습니다. 2023년 5월 미국 FDA에 정식으로 NDA Submission을 완료 했고, 2024년 5월 17일 최종보안요청서 (CRL)
수령하였으며, 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출하여 현재 심사 중입니다. 당사에서는 조속한 승인을 위해 전사적인 노력을 가하고 있고, 승인 이후 빠른 상업화를 목표로 미국을 포함한 다양한 지역을 대상으로 상업화 전략을 전개해 나가고 있습니다.

(단위 : %)

제 품

품목명

2023년 10월 말

2023년
3월 말

비고

약물(회사)
시장점유율
약물(회사)
시장점유율

간암1차

치료제

티쎈트릭+아바스틴(Roche)
52
티쎈트릭+아바스틴(Roche)
54
-

임핀지+임주도(AstraZeneca)
25
임핀지+임주도(AstraZeneca)
14
-

Etc.
23
Etc.
32
-

합 계
100
합 계
100

출처: ElevarTx HCC Market Overview BrandImpact by IQVIA Oct, 2023간암(미국), 선양낭성암(미국)은 미국 FDA로부터 희귀의약품(Orphan Drug)으로 지정 받아 시장 가치를 더 높이고 있습니다. 시장조사기관 이벨류에이트(Evaluate)에 따르면 2026년까지 희귀의약품이 전체 처방약 매출의 1/5를 차지하고, 전세계 파이프라인 가치의 1/3을 차지할 것으로 전망했습니다. 희귀의약품으로 지정될 경우 연구개발 비용의 25%(임상비용의 50%) 세액공제, 시판 후 7년간 시장독점권 부여 등 다양한 혜택을 기대할 수 있습니다.(다) ENG사업부문(구명정 & DAVIT, GRP/GRE PIPE, 특수선박)객관적인 자료출처를 통한 경쟁업체간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다.

(2) 시장의 특성
(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품

체외진단의료기기와 의약외품과 같은 헬스케어 & 바이오산업은 상대적으로 보다 높은 고부가가치를 창출할 수 있는 지식기반산업으로서 차세대 성장동력산업의 하나로주목받고 있습니다. 이는 생명공학기술이 정보통신기술(IT)이나 나노기술(NT) 등의 첨단기술과 함께 향후 산업 혁신에 있어서 매우 폭넓고 다양하게 기여할 것으로 예상하기 때문이며, 이러한 생명공학기술을 활용하여 인체 적합성이 강화된 의약품 및 의료기기를 개발할 수도 있으며 사용되는 원료의 재활용도를 높일 수 있을 뿐 아니라 친환경제품의 개발도 가능한 산업 분야입니다. 이러한 헬스케어 & 바이오산업은 다가오는 고령화 및 보건, 식량, 환경, 에너지 등 인류가 직면하고 있는 각종 문제점을 해결할 수 있는 미래 산업이라 할 수 있습니다.

의약외품 관련 제품의 경우, 사람이나 동물의 질병을 치료ㆍ경감ㆍ처치 또는 예방할 목적으로 사용되는 섬유ㆍ고무제품 또는 이와 유사한 것이나 인체에 대한 작용이 약하거나 인체에 직접 작용하지 아니하며, 기구 또는 기계가 아닌 것과 이와 유사한 것에 해당하는 물품으로 식품의약품안전처장이 지정하는 것을 말합니다. 각각의 의약외품 제품의 경우 허가와 신고 제품으로 나누어질 수 있으며, 허가 제품의 경우 각각의 필요 서류에 대한 부분과 증빙 등을 제출하여 식품의약품안전처(MFDS)의 승인을득한 후 제조 및 판매가 가능한 품목입니다.

체외진단 의료기기는 혈액, 객담, 타액, 분뇨, 체액, 등 인체로부터 채취한 대상물을 이용하여 몸 밖에서 신속하게 질병 등을 진단하는 기술로써, 임상 의사 결정에 중요한 역할을 하며 환자 치료에 필수적이면서도 전문화된 요소가 되고 있는 시장입니다.흔히 주변에서 볼 수 있는 혈당측정기나 임신테스트기가 대표적인 체외진단기기이며, COVID-19 가 발병한 후 선별진료소 등에서 검사 시 사용되는 검체 채취용 면봉(swab)과 검사 후 검사실로 이동하기 위하여 면봉(swab)을 담아 옮기는 수송배지(VTM)가 이에 해당되며, 검사 방식에 따라 면역화학적 진단(Immunochemistry), 자가 혈당 측정(SMBG:Self-monitoring Blood Glucose), 현장진단(POCT:Point Of Care Testing), 분자진단(Molecular Diagnostics), 혈액진단(Hematology), 임상화학(ClinicalChemistry), 지혈진단(Hemostatis or Coagulation), 조직병리진단(TissueDiagnostics)으로 세분화 할 수 있습니다. 이러한 체외진단 의료기기는 검사를 위한 검체를 채취하는 도구(Tool), 검사를 위하여 이송하는 배지(Transport Medium), 검사를 위한 시약(Reagent)으로 구분될 수 있으며 시약의 경우 혈액 검사용, 수혈 검사용, 요 또는분변 검사용, 면역화학 검사용, 임상 미생물 검사용, 분자유전 검사용, 체외진단검사지, 병리검사용, 기타 검사용 시약으로 나눌 수 있습니다. 이러한 체외진단의료기기에 사용되는 제품은 개인 및 공중위해성 판단 기준에 따라 4단계의 등급으로 나누어질 수 있으며 각각의 등급에 따라 국내 식품의약품안전처(MFDS)에 신고 및 허가를 득한 후 제조 및 판매가 가능한 제품입니다.

의약외품 및 체외진단의료기기 제품은 기존 소비재 상품과는 상이하게 관련된 근거 자료 및 기술 자료 등에 대한 준비 및 확인이 필요한 산업 분야에 속하며 국내 식품의약품안전처(MFDS) 허가 외 ISO13485, CE, FDA 등의 국제 규격 인증에 관련한 자료가 필요한 제품이며 점차적으로 환경적인 오염 등의 사회 및 환경적인 변화에 따라신종 바이러스 및 신종 감염병 등이 발병하는 가운데 이러한 예방과 진단 기술의 제품들의 수요는 증가하는 추세이며 그에 따른 시장 확대가 이루어지고 있는 분야입니다. 기존의 진단 시장이 대형병원에서의 건강검진을 중심으로 영상진단 검사 분야인 내시경이나 초음파, 방사선 촬영 등 체내진단이 주로 위주였다면, 미래의 새로운 진단사업은 4P(예측, 예방, 개인, 참여) 중심의 차세대 체외진단 중심으로 변화되고 자리매김할 것으로 예상할 수 있습니다.

(나) 제약, 바이오제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 고부가가치 산업이자 지식기반 산업으로 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매에서부터 신약개발을 위한 연구 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치산업입니다. 또한, 타 업종에 비해 기술 집약도가 꽤 높은 편이며 고도의 전문성과 함께 긴 투자기간과 높은 위험을 수반하지만, 글로벌 블록버스터급 신약 개발에 성공할 경우 막대한 고부가가치 창출이 가능하므로 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.

의약품은 크게, 반드시 전문의의 진단 및 처방이 요구되는 전문의약품과 진료 없이 일반인이 접근할 수 있는 일반의약품으로 나눌 수 있습니다. 일반의약품의 경우에는 날씨 및 기후 등 외부요인에 의한 계절적인 영향을 다소 받는 편이지만, 전문의약품은 환자의 선택권한이 제한되며 경기변동에 따라 치료를 중단하는 등의 일들이 일어나지 않으므로 변동이 크지 않아 제약산업 전반적으로 안정적인 성장을 유지해 오고 있습니다.

종합적으로, 신약개발은 시간과 노력에 비해 성공확률이 낮기 때문에 높은 위험 부담이 있음에도 불구하고, 성공 시 창출되는 높은 경제적 가치를 고려했을 때 매력적인 산업일 수 있습니다. 하지만 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다.

(다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)

관공선은 조달청 입찰 시스템인 나라장터를 통해 공정한 입찰로 발주처를 결정하고 있으며, 기본적으로 기관에서 요구하는 제품과 동일 또는 유사한 기술을 보유한 기업만이 그 우위를 차지할 수 있습니다. 일반적으로 선박의 발주는 국가 정책으로 인한 수요와 정기적인 교체 수요에 따라 선종에 따라 적게는 5개사에서 많게는 20개사 이상의 업체가 입찰에 참여하고 있습니다.

도선선은 국내 일정 도선 구역에서 입항 또는 출항하는 선박에 탑승하여 해당 선박을안전한 수로로 안내하는 일을 수행하는 선박으로써 국내 11개 지역에 위치하고 있으며 선박은 대략 100여척이 운항 중입니다. 도선선은 주로 FRP로 건조되어 도선사의 요구와 교체 시기에 따라 발주되는 비정기적인 발주가 대부분입니다. 유도선은 일반적으로 유람선을 의미하며, 도선은 강과 바다가 접하는 하구 또는 만의 형태를 갖춘 곳으로 양 해안을 오가는 선박을 의미합니다. 선주 요구사항과 선령에 따라 교체 시기가 결정되는 비정기적인 발주로 볼 수 있습니다.

(라) 구명정 & DAVIT

구명정과 DAVIT은 국제해사기구 (IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품이며, LAS CODE, SOLAS 등 각종 까다로운 규정을 모두 만족시켜 제작해야 하므로 신규 시장 진입 장벽이 매우 높은 산업입니다.

(마) GRP/GRE PIPEGRP/GRE Pipe는 육상 분야로 해수 담수화 설비 및 발전소 등 플랜트 사업과 해상용으로 발라스트 시스템, 스크러버 시스템, 소화배관 시스템 등에 많이 요구되고 있으며, 주로 해수를 이용한 강관에 고질적 문제인 녹 발생이 전혀 발생하지 않는 대체 재료로서 널리 사용되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망- 해당사항 없음

(5) 조직도

2025조직도_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항 1. 사업의 개요' 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 40 기 2024년 12월 31일 현재

제 39 기 2023년 12월 31일 현재

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자 산

유동자산

182,908,568,282

144,406,832,382

현금및현금성자산
93,047,819,826

108,888,419,177

매출채권
9,383,626,893

7,225,499,971

공정가치측정금융자산
48,464,931,704

3,915,186,060

기타유동금융자산
13,243,954,775

6,889,981,093

재고자산
9,725,773,030

11,421,547,985

기타유동자산
8,671,842,613

5,370,711,699

당기법인세자산
370,619,441

695,486,397

비유동자산

720,102,137,055

607,314,797,709

공정가치측정금융자산
23,164,059,618

55,785,960,875

기타비유동금융자산
3,227,261,557

3,435,739,534

관계기업투자주식
293,950,818,591

211,914,996,071

기타비유동자산
578,315,640

896,779,634

유형자산
72,640,415,818

48,755,023,470

사용권자산
11,129,223,207

11,322,043,051

투자부동산
19,173,350

6,136,555,495

무형자산
314,426,319,024

269,037,445,202

순확정급여자산
-

979,931

이연법인세자산
966,550,250

29,274,446

자 산 총 계

903,010,705,337

751,721,630,091

부 채

유동부채

137,797,650,006

86,332,423,578

매입채무
5,772,508,848

6,990,804,495

단기차입부채
76,334,847,400

28,703,403,514

기타유동금융부채
41,410,547,791

38,309,155,565

리스부채
2,030,826,966

2,164,267,122

기타유동부채
12,185,133,742

10,161,283,891

당기법인세부채
63,785,259

3,508,991

비유동부채

140,067,729,390

83,142,776,333

장기차입부채
67,391,426,397

17,933,221,101

기타비유동금융부채
375,780,926

132,785,604

비유동리스부채
14,425,798,054

13,861,113,134

기타비유동부채
25,000,000

564,582,527

이연법인세부채
56,658,328,363

49,846,350,266

순확정급여부채
1,191,395,650

804,723,701

부 채 총 계

277,865,379,396

169,475,199,911

자 본

지배주주지분

560,278,643,048

523,885,541,075

자본금
65,697,424,500

65,071,162,500

주식발행초과금
451,570,963,518

686,558,242,366

기타자본항목
- 219,060,441,899

- 228,337,499,158

기타포괄손익누계액
53,651,206,675

24,763,040,882

이익잉여금(결손금)
208,419,490,254

- 24,169,405,515

비지배지분

64,866,682,893

58,360,889,105

자 본 총 계

625,145,325,941

582,246,430,180

부 채 및 자 본 총 계

903,010,705,337

751,721,630,091

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 40 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 39 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

매출액
69,566,564,794
42,900,561,196

매출원가
- 57,384,755,597
- 43,794,069,453

매출총이익(손실)
12,181,809,197
- 893,508,257

판매비와관리비
- 130,983,314,248
- 124,131,232,353

영업이익(손실)
- 118,801,505,051
- 125,024,740,610

금융수익
34,590,973,077
20,994,952,491

금융비용
- 13,963,394,437
- 20,021,760,799

기타수익
1,486,860,173
11,927,382,903

기타비용
- 5,402,775,208
- 77,708,332,654

관계기업투자주식 관련 손익
9,225,529,581
- 22,963,815,556

법인세비용차감전순이익(손실)
- 92,864,311,865
- 212,796,314,225

법인세수익(비용)
- 2,840,253,872
6,753,776,618

당기순이익(손실)
- 90,024,057,993
- 206,042,537,607

지배기업의 소유주지분
- 73,972,428,097
- 189,079,377,012

비지배지분
- 16,051,629,896
- 16,963,160,595

기타포괄이익(손실)
32,544,289,564
5,656,824,388

후속적기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산손익
25,030,066,303
3,584,228,248

지분법자본변동
448,330,449
-

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

지분법자본변동
- 1,895,816,362
619,244,501

확정급여제도의 재측정요소
- 159,381,325
5,784,598

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
9,121,090,499
1,447,567,041

당기총포괄이익(손실)
- 57,479,768,429
- 200,385,713,219

지배기업의 소유주지분
- 45,243,643,629
- 184,357,175,361

비지배지분
- 12,236,124,800
- 16,028,537,858

주당손익

기본주당순이익(손실)
- 566
- 1,560

희석주당순이익(손실)
- 566
- 1,470

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 40 기 2024년 12월 31일 현재

제 39 기 2023년 12월 31일 현재

에이치엘비 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자 산

유동자산

116,034,038,298

76,982,111,912

현금및현금성자산
55,549,839,652

64,644,774,359

매출채권
3,566,592,984

2,864,530,940

공정가치측정금융자산
48,464,931,704

3,915,186,060

기타유동금융자산
5,754,589,915

2,996,007,126

재고자산
1,897,117,499

1,689,107,345

기타유동자산
511,092,423

219,366,355

당기법인세자산
289,874,121

653,139,727

비유동자산

1,067,840,201,968

953,584,614,638

공정가치측정금융자산
17,391,853,709

52,143,794,875

기타비유동금융자산
573,183,201

2,289,965,054

종속기업및관계기업투자주식
1,004,523,168,090

850,876,380,943

유형자산
24,017,733,589

20,923,748,887

사용권자산
493,383,145

857,341,823

투자부동산
19,173,350

19,173,350

무형자산
20,821,706,884

26,473,229,775

순확정급여자산
-

979,931

자 산 총 계

1,183,874,240,266

1,030,566,726,550

부 채

유동부채

80,327,528,205

28,596,144,455

매입채무
987,297,143

576,160,110

단기차입부채
75,403,430,800

23,603,403,514

기타유동금융부채
3,313,534,544

3,177,482,456

리스부채
230,922,811

594,019,695

기타유동부채
392,342,907

645,078,680

당기법인세부채
-

-

비유동부채

32,967,361,866

1,024,508,031

장기차입부채
31,353,385,978

-

기타비유동금융부채
237,881,832

-

비유동리스부채
265,774,621

267,821,490

기타비유동부채
-

25,900,000

이연법인세부채
727,306,606

730,786,541

순확정급여부채
383,012,829

-

자 본

자본금

65,697,424,500

65,071,162,500

주식발행초과금

451,570,963,518

686,558,242,366

기타자본항목

824,493,825

- 5,505,971,703

기타포괄손익누계액

9,002,744,930

1,123,254,431

이익잉여금

543,483,723,422

253,699,386,470

자 본 총 계

1,070,579,350,195

1,000,946,074,064

부 채 및 자 본 총 계

1,183,874,240,266

1,030,566,726,550

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 40 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 39 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

매출액
19,487,925,221
26,279,584,269

매출원가
- 16,597,250,772
- 28,243,505,843

매출총이익
2,890,674,449
- 1,963,921,574

판매비와관리비
- 19,214,370,996
- 23,389,806,593

영업이익(손실)
- 16,323,696,547
- 25,353,728,167

기타수익
1,098,182,555
10,613,935,511

기타비용
- 3,970,333,750
- 47,449,689,875

금융수익
32,128,724,833
18,961,230,677

금융비용
- 9,986,442,252
- 17,121,802,011

종속기업및관계기업투자주식관련 손익
- 15,032,272,348
- 26,619,834,490

법인세비용차감전순이익(손실)
- 12,085,837,509
- 86,969,888,355

법인세비용(수익)
2,010,447,148
5,722,241,031

당기순이익(손실)
- 10,075,390,361
- 81,247,647,324

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
7,879,490,499
1,420,044,625

확정급여제도의 재측정요소
-
- 27,522,416

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
7,879,490,499
1,447,567,041

당기총포괄이익(손실)
- 2,195,899,862
- 79,827,602,699

주당손익

기본주당순이익(손실)
- 77
- 669

희석주당순이익(손실)
- 54
- 603

- 이익잉여금처분계산서(안)

과 목
당기
전기

(처분예정일 : 2025년 3월 31일)
(처분확정일 : 2024년 3월 29일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

543,483,723

253,699,386

1. 전기이월미처분이익잉여금
553,699,386

334,974,556

2. 확정급여제도의 재측정요소
- 140,273

- 27,522

3. 회계정책변경 효과
-

-

4. 이익잉여금 대체
-

-

5. 당기순이익(손실)
- 10,075,390

- 81,247,647

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

300,000,000

1.자본잉여금 이입액

300,000,000

2.배당금 주식배당 주당배당금(율)
-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

543,483,723

553,699,386

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 40(당) 기
제 39(당) 기

주식배당율(%)
-
-

1주당 배당주식수
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한용해
620524
부
부
임원
이사회

양충모
630220
사외이사
부
-
사외이사후보추천위원회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한용해
HLB생명과학 대표이사
2020.01 ~ 현재
HLB생명과학 대표이사
-

2018.07 ~ 2019.12
CJ헬스케어 센터장

2016.12 ~ 2018.02
대웅제약 연구본부장

2014.10 ~ 2016.09
엔지켐생명과학 사장

양충모
경기도경제과학진흥원 이사장
2023.01 ~ 현재
보험연구원 자문위원
-

2025.03 ~ 현재
전북대학교 교수

2024.02 ~ 2025.02
전북특별자치도 감사위원장

2022.12 ~ 2024.02
경기도경제과학진흥원 이사장(비상임)

2020.08 ~ 2022.05
새만금개발청장

2020.01 ~ 2020.08
기획재정부 재정관리관

2018.10 ~ 2020.01
기획재정부 경제예산심의관

2017.09 ~ 2018.10
기획재정부 공공정책국 국장

2016.03 ~ 2017.09
기획재정부 정책조정국 성장전략정책관

2014.10 ~ 2016.03
대통령비서실 선임행정관

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한용해
해당없음
해당없음
해당없음

양충모
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

확인서_한용해

확인서_양충모_1

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

양충모
630220
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양충모
경기도경제과학진흥원 이사장
2023.01 ~ 현재
보험연구원 자문위원
-

2025.03 ~ 현재
전북대학교 교수

2024.02 ~ 2025.02
전북특별자치도 감사위원장

2022.12 ~ 2024.02
경기도경제과학진흥원 이사장(비상임)

2020.08 ~ 2022.05
새만금개발청장

2020.01 ~ 2020.08
기획재정부 재정관리관

2018.10 ~ 2020.01
기획재정부 경제예산심의관

2017.09 ~ 2018.10
기획재정부 공공정책국 국장

2016.03 ~ 2017.09
기획재정부 정책조정국 성장전략정책관

2014.10 ~ 2016.03
대통령비서실 선임행정관

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양충모
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 사외이사후보추천위원회의 추천 사유

[양충모 후보자]- 후보자는 기획재정부에서 오랜 기간 공직을 수행한 경영전문가로 기획 재정 및 예산 분야에 높은 식견을 보유하였고, 총무처, 경제기획원, 기획재정부 등에서 주요 직책을 역임하며 경험을 쌓았으며 안정적인 경영 성과를 시현하여 그 전문지식 및 경험이 HLB의 발전에 이바지 할 것으로 판단되어 추천을 결정하였습니다.

확인서

확인서_양충모

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 명 ( 3 명 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 명 ( 3 명 )

실제 지급된 보수총액

1,106,131,000 원

최고한도액
5,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금지급규정을 승인하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함

임원 퇴직금 지급 규정

제1조(목적)

본 규정은 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반 사항을 정함으로써 퇴임 임원과 회사와의 지속적인 유대강화를 도모함을 그 목적으로 한다.

제2조(임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 모든 상근인 임원과 임원에 준하는 자를 말한다. 단, 이사대우는 제외한다.

제3조(지급사유)

임원에 대한 퇴직금은 다음 각 항에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제4조(근속년수의 계산)

근속년수의 계산은 다음 각 항에 의한다.

1. 6개월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.

2. 6개월 미만의 경우에는 1년분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다.

3. 재직 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.

4. 근속기간은 계열사 및 관계사간의 전보, 이동이 합산된다.

제5조(퇴직금)

1. 퇴직금 산정 기준

① 근속 1년~10년차: 일반 직원의 퇴직금 지급 기준을 준용하여, 근속 연수 1년당 월급여의 1개월분을 지급한다.

② 근속 11년차 이후: 임원의 경우, 직급별 지급률을 적용하여 다음과 같이 산정한다.

- 회장 및 부회장: 재임 1년당 월급여액의 3개월분 이내 지급

- 대표이사 및 사장: 재임 1년당 월급여액의 3개월분 이내 지급

- 부사장 및 상무이사: 재임 1년당 월급여액의 2개월분 이내 지급

- 이사 및 상임감사: 재임 1년당 월급여액의 1개월분 이내 지급

- 최종 퇴직금 지급률은 이사회에서 결정한다.

2. 근속 연수 산정 기준

① 피인수 회사에서의 근속 연수는 에이치엘비 그룹 임원 퇴직금 지급을 위한 근속 연수에 포함되지 않으며, 에이치엘비 그룹에 편입된 시점부터 근속 연수를 산정한다.

② 단, 임원 퇴직금 지급과 무관한 인사·복리후생·승진 및 일반 근속 연수 산정에서는 피인수 회사에서의 근속 연수를 인정할 수 있다.

3. 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.

4. 무보수임원의 퇴직금 계산 시 기준금액은 동일직급 이사의 기준금액 중 가장 큰 금액으로 하고, 동일 직급에 해당하는 이사가 없을 경우 가까운 하위직급 이사의 기준금액 중 가장 큰 금액으로 한다.

제6조(재임연수의 계산)

1. 재임기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

2. 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

3. 재임기간이 1년 미만이라도 월할 계산한다.

제7조(연임 임원에 대한 계산)

1. 임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직당시 월급여액을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

2. 상기 1항의 월급여액은 기본급, 상여금, 제수당을 합한 금액으로 한다.

제8조(퇴직위로금)

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우 이사회의 의결을 얻어 제5조에 규정된 임원의 퇴직금규정과 별도로 현금 또는 현금 이외의 자산으로 지급할 수 있으며 위로금의 일부 또는 전부를 임원을 피보험자로 한 보험계약의 보험금으로 대신하여 지급할 수 있다.

제9조(퇴임월의 급여)

퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다.

제10조(퇴직금지급의 특례)

1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 제5조에 불구하고 다음 각 호에 해당하는 지급률 범위내에서 퇴직금을 가산 지급할 수 있다.

① 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자 : 지급기준율의 100분의 30

② 순직으로 퇴직한 자 : 지급기준율의 100%

2. 순직 이외의 사망으로 인한 퇴직 시 근속년수가 10년 미만인 자에게는 퇴직당시 본봉의 3개월분을, 근속년수가 10년 이상인 자에게는 본봉의 5개월분을 각각 가산하여 퇴직금을 지급할 수 있다.

3. 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직요구, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니한다.

제11조(특별공로금)

재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 특별공로금을 포함한 퇴직금의 지급을 이사회에서 결정할 수 있다.

제12조(연봉 계약서 반영)

매년 임원 연봉 계약서 내에 『임원 퇴직금 지급 규정』에 따른다는 조항을 삽입하고 이에 대해 서명한다.

부 칙

제1조(시행일)

이 규정은 2025년 03월 31일부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.- 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr

- 회사 홈페이지 : http://www.hlbbio.co.kr

※ 참고사항

■ 정기주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 등)

- 대리행사 : 위임장(주주, 대리인 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

■ 전자투표 및 전자위임장제도 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자에 관한 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com

2. 전자투표 행사, 전자위임장 수여 기간

: 2025년 03월 21일(금) 오전 9시 ~ 2024년 03월 30(일)일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)3. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여4. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

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주주총회 시 인쇄물 미제공 안내

1. 당사는 ESG 경영의 일환으로 기후 위기 대응 및 탄소배출 저감의 일상생활에서 실천을 위해 인쇄물로 참고자료를 배포하지 않는 주주총회를 개최할 예정입니다.
2. 주주총회 당일 인쇄물로 배포하였던 주주총회 관련 의안설명서 및 참고서류를 당사 홈페이지에 PDF 파일로 업로드해 놓을 예정이며, 주주총회장에서 QR코드 인식을 통해 간편하게 다운로드 받아 보실 수 있습니다. 주주 여러분들의 많은 협조를 부탁드립니다