에이치엠씨제7호스팩 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250305)
제출인: 에이치엠씨제7호스팩

의결권대리행사권유참고서류
6.0
에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 03월 05일

권 유 자:
성 명: 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28전화번호: 02-3787-2110

작 성 자:
성 명: 김도엽부서 및 직위: ECM팀, 매니저전화번호: 02-3787-2110

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 05일
라. 주주총회일
2025년 03월 20일

마. 권유 시작일
2025년 03월 10일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

강신명
등기임원
-
-
-
임원
-

정대현
등기임원
-
-
-
임원
-

김국
등기임원
-
-
-
임원
-

권순원
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김도엽
보통주
0
현대차증권(주) 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 05일
2025년 03월 10일
2025년 03월 19일
2025년 03월 20일

나. 피권유자의 범위

에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)의 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주분들)께서는 의결권 대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법나. 우편 발송에 의한 방법 - 보내주실 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28, 현대차증권빌딩 7층 ECM팀((우)07325) - 접수기간 : 2025년 03월 19일

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 20일 오전 09시 30분

장 소
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28, 현대차증권빌딩 5층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2025년 03월 10일 ~ 2025년 03월 19일

서면투표 방법
서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참고하여 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인(임시주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 자본시장법 시행령 제6조4항14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

당사는 2024년 02월 15일에 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 1(당)기말 2024. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 1기

자 산

I. 유동자산

15,848,534,964

1. 현금및현금성자산
1,595,188,947

2. 단기금융상품
14,000,000,000

3. 미수수익
253,131,507

4. 당기법인세자산
214,510

II. 비유동자산

-

자 산 총 계

15,848,534,964

부 채

I. 유동부채

-

II.
비유동부채

1,258,087,560

1. 전환사채
1,166,682,083

2. 이연법인세부채
91,405,477

부 채 총 계

1,258,087,560

자 본

I. 자본금

751,000,000

1. 보통주자본금
751,000,000

II. 자본잉여금

13,700,754,321

1. 주식발행초과금
13,493,506,100

2. 전환권대가
207,248,221

III. 이익잉여금

138,693,083

1. 미처분이익잉여금
138,693,083

자 본 총 계

14,590,447,404

부채및자본총계

15,848,534,964

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 1(당)기 2024년 2월 15일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 1기

I. 영업수익

-

II. 영업비용

37,853,442

1. 급여
10,517,242

2. 지급수수료
27,336,200

III. 영업손실

37,853,442

IV. 금융수익

254,524,546

1. 이자수익
254,524,546

V. 금융비용

41,332,187

1. 이자비용
41,332,187

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

175,338,917

Ⅶ. 법인세비용

36,645,834

Ⅷ. 당기순이익

138,693,083

IX. 기타포괄손익

-

X. 당기총포괄이익

138,693,083

XI. 주당손익

기본 및 희석주당이익

28.34

<자 본 변 동 표>

제 1(당)기 2024년 2월 15일부터 2024년 12월 31일까지

(단위:원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2024.02.15 (설립일)
51,000,000
455,585,600
-
506,585,600

총포괄이익:

당기순이익
-
-
138,693,083
138,693,083

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
700,000,000
13,037,920,500
-
13,737,920,500

전환사채 자본요소
-
207,248,221
-
207,248,221

2024.12.31 (당기말)
751,000,000
13,700,754,321
138,693,083
14,590,447,404

<현 금 흐 름 표>

제 1(당)기
2024년 2월 15일부터 2024년 12월 31일까지

(단위:원)

과 목
제 1 (당)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(36,674,913)

1. 당기순이익
138,693,083

2. 이자수익
(254,524,546)

3. 이자비용
41,332,187

4. 법인세비용
36,645,834

5. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
-

6. 이자의 수취
1,393,039

7. 법인세의 지급
(214,510)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(14,000,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(14,000,000,000)

가. 금융상품의 취득
(14,000,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

15,631,863,860

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
15,631,863,860

가. 유상증자
14,244,506,100

나. 전환사채의 발행
1,387,357,760

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)

1,595,188,947

V. 기초의 현금및현금성자산

-

VI. 기말의 현금및현금성자산

1,595,188,947

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 1(당)기 2024년 2월 15일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 1 기 (
처분예정일: 2025년 3월 20일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

138,693,083

1. 전기이월미처분이익잉여금
-

2. 당기순이익
138,693,083

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

138,693,083

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조한종
1969.03.01
-
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조한종
재무, 경영
2002~현재

(현) (주)콘텐츠마당 CEO
(현) (주)엔에스에듀 사내이사
(전) (주)핑거 CFO
(전) (주)엠피씨 CFO

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조한종
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다년 간 기업에서의 CFO로서의 업무 수행 경험 및 CEO로서의 역할 수행을 통해서 당사의 합리적인 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.

확인서

후보자 확인서.jpg
후보자 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 (1명)

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000원

※ 기타 참고사항

당사는 3인의 이사(대표이사, 기타비상무이사, 사외이사) 중에서 사외이사에게만 월 500,000원의 급여를 지급하고 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000원

※ 기타 참고사항

당사는 감사에게 월 500,000원의 급여를 지급하고 있습니다.