TS트릴리온 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20250305)
제출인: 디에스조합

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.0
주식회사 TS트릴리온

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2025년 03월 05일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2025년 03월 05일

보고자 :
디에스조합

요약정보

발행회사명
주식회사 TS트릴리온
발행회사와의 관계
사실상지배주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
23,378,560
21.06

이번 보고서
22,647,079
20.40

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
10,073,596
9.39

이번 보고서
9,342,115
8.42

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
23,378,560
21.06

이번 보고서
22,647,079
20.40

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
10,073,596
9.39

이번 보고서
9,342,115
8.42

보고사유
주요계약체결(공동보유계약) 위임 해제에 따른 변동보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 TS트릴리온
회사코드
317240

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
111,000,320

※TS트릴리온은 2024년 12월 31일 제3자배정 유상증자(소액공모)를 진행하였습니다. 다만, 채권자의 신주발행금지가처분 신청으로 인하여 상장일이 연기되었습니다. 추후 소송 결과에 따라 재진행할 예정입니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
디에스조합
한자(영문)
-

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 서초구 서초중앙로 21
생년월일 또는사업자등록번호 등
180-80-02494

직업(사업내용)
-
발행회사와의 관계
-

업무상 연락처및 담당자
소속회사
디에스조합
부서
-

직위
대표조합원
전화번호
010-46*******

성명
박주석
팩스번호
010-46*******

이메일 주소
******i@naver.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(단위 : 백만원)

법적성격
민법상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
3,500
부채총액
-

자본총액
3,500
자본금
3,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박주석

의사결정기구(의사결정권자)
조합원 총회

최대주주(최다출자자)
박주석
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
53.14

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박주석
개인(국내)
조합원
720619
대한민국
경기도 김포시 한강8로
경영인
-

2
최문현
개인(국내)
조합원
690808
대한민국
서울 서초구신반포로
-
-

3
김명중
개인(국내)
조합원
780819
대한민국
서울특별시 노원구 성발로
-
-

4
서유식
개인(국내)
조합원
760705
대한민국
서울시 종로구 통일로
-
-

5
김태달
개인(국내)
조합원
820906
대한민국
서울시 동대문구 답십리로
-
-

6
임은택
개인(국내)
조합원
710707
대한민국
경기도 고양시 일산서구 하이파크3로
-
-

7
(주)뉴텍
국내법인
조합원
128-86-61876
대한민국
경기도 고양시 일산서구 하이파크3로
기타법인
-

8
김성찬
개인(국내)
조합원
980202
대한민국
경기도 하남시 신평로
-
-

9
최준호
개인(국내)
조합원
741115
대한민국
경기도 용인시 처인구 명지로
-
-

10
최명수
개인(국내)
조합원
740616
대한민국
경기도 용인시 수지구 현암로
-
-

11
(주)천일실업
국내법인
조합원
551-87-02375
대한민국
서울시 서초구 서초중앙로
기타법인
주주

12
임진강
개인(국내)
공동보유자
730129
대한민국
서울특별시 강서구 우현로 67
경영인
주주

13
박상선
개인(국내)
공동보유자
680219
대한민국
서울특별시 송파구 양재대로72길 42
경영인
주주

14
TS트릴리온 우리사주조합
민법상 조합
공동보유자
499-80-03209
대한민국
서울 영등포구 양평로96
조합
-

15
고형광
개인(국내)
공동보유자
741205
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
경영인
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

- (주)뉴텍 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
3,089
부채총액
415

자본총액
2,674
자본금
100

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
임은택

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
임은택
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
52.5

- (주)천일실업 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
2,006
부채총액
1,999

자본총액
7
자본금
10

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김용채

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
김용채
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
45

- TS트릴리온 우리사주조합 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김학석

의사결정기구(의사결정권자)
조합총회

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

※우리사주조합원은 김학석외 39명 입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 08월 23일
디에스조합
17
23,378,560
21.06
23,378,560
21.06
107,240,922

이번보고서
2025년 03월 05일
디에스조합
15
22,647,079
20.40
22,647,079
20.40
111,000,320

증 감
-731,481
-0.66
-731,481
-0.66
111,000,320

4. 보유목적

경영권 영향

1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회사 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산보고자는 보유목적 1~10 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다.다만, 현재로서는 1~10 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련된 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 제외로 인한 연명보고

변동사유
특별관계자 제외로 인한 연명보고

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
디에스조합
180-80-02494
10,638,297
-
-
-
-
-
-
-
-
10,638,297
9.58

특별관계자
박주석
720619
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최문현
690808
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김명중
780819
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

서유식
760705
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김태달
820906
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임은택
710707
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)뉴텍
128-86-61876
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김성찬
980202
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최준호
741115
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최명수
740616
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)천일실업
551-87-02375
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)천일실업
551-87-02375
2,666,667
-
-
-
-
-
-
-
-
2,666,667
2.40

임진강
730129
4,003,500
-
-
-
-
-
-
-
-
4,003,500
3.61

박상선
680219
3,912,693
-
-
-
-
-
-
-
-
3,912,693
3.52

TS트릴리온우리사주조합
499-80-03209
1,109,906
-
-
-
-
-
-
-
-
1,109,906
1.03

고형광
741205
319,516
-
-
-
-
-
-
-
-
319,516
0.29

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

111,000,320
-
20.40
20.40

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
디에스조합
180-80-02494
10,638,297
-
-
-
-
-
-
10,638,297
9.58

특별관계자
박주석
720619
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최문현
690808
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김명중
780819
-
-
-
-
-
-
-
-
-

서유식
760705
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김태달
820906
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임은택
710707
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)뉴텍
128-86-61876
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김성찬
980202
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최준호
741115
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최명수
740616
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)천일실업
551-87-02375
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)천일실업
551-87-02375
2,666,667
-
-
-
-
-
-
2,666,667
2.40

임진강
730129
4,003,500
-
-
-
-
-
-
4,003,500
3.61

박상선
680219
3,912,693
-
-
-
-
-
-
3,912,693
3.52

TS트릴리온 우리사주조합
499-80-03209
1,109,906
-
-
-
-
-
-
1,109,906
1.03

고형광
741205
319,516
-
-
-
-
-
-
319,516
0.29

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

박주석
53.14

최문현
28.57

김명중
2.86

서유식
1.43

김태달
0.57

임은택
1.43

(주)뉴텍
2.86

김성찬
7.14

최준호
0.29

최명수
0.29

(주)천일실업
1.43

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
임진강
공동보유자
730129
의결권있는 주식
4,003,500
공동보유자
공동보유계약
2024년 08월 19일
2024.08.19~
3.60
없음

2
박상선
공동보유자
680219
의결권있는 주식
3,912,693
공동보유자
공동보유계약
2024년 08월 19일
2024.08.19~
3.52
없음

3
TS트릴리온 우리사주조합
공동보유자
499-80-03209
의결권있는 주식
1,109,906
공동보유자
공동보유계약
2024년 08월 22일
2024.08.22~
1.00
없음

4
고형광
공동보유자
741205
의결권있는 주식
319,516
공동보유자
공동보유계약
2024년 08월 23일
2024.08.23~
0.29
없음

합계(주식등의 수)
9,342,115
합계(비율)
8.42
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
디에스조합
180-80-02494
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
임진강
730129
4,003,500
-
-
-
-
-
-
-
-
4,003,500
3.60

박상선
680219
3,912,693
-
-
-
-
-
-
-
-
3,912,693
3.52

TS트릴리온 우리사주조합
499-80-03209
1,109,906
-
-
-
-
-
-
-
-
1,109,906
1.00

고형광
741205
319,516
-
-
-
-
-
-
-
-
319,516
0.29

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

디에스조합
180-80-02494
2024년 08월 19일
기타(-)
의결권있는 주식
23,378,560
-731,481
22,647,079
-
-
김혁준외 1인공동보유계약 해제

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

디에스조합
180-80-02494
3,500,000,000
-
-
3,500,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

디에스조합
180-80-02494
조합원 출자 자금