쿠콘 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250305)
제출인: 쿠콘

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 쿠콘

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 03월 05일

권 유 자:
성 명: 주식회사 쿠콘주 소: 서울특별시 영등포구 영신로 220, 19층전화번호: 02-3779-9199

작 성 자:
성 명: 김재원부서 및 직위: 공시팀 / 대리전화번호: 02-3779-9076

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 쿠콘
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 05일
라. 주주총회일
2025년 03월 24일

마. 권유 시작일
2025년 03월 08일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 쿠콘
기명식 보통주
56,902
0.55
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

웹케시벡터(주)
계열회사
의결권 있는 주식
2,525,588
24.63
최대주주
-

김종현
임원
의결권 있는 주식
384,011
3.74
임원
-

석창규
최대주주의 최대주주
의결권 있는 주식
145,725
1.42
최대주주의 최대주주
-

비즈플레이(주)
계열회사
의결권 없는 주식
126,390
1.23
계열회사
-

정정숙
최대주주의 최대주주(배우자)
의결권 있는 주식
38,127
0.37
최대주주의 최대주주(배우자)
-

석나래
최대주주의 최대주주(자녀)
의결권 있는 주식
28,295
0.28
최대주주의 최대주주(자녀)
-

석제노
최대주주의 최대주주(자녀)
의결권 있는 주식
27,070
0.26
최대주주의 최대주주(자녀)
-

윤주호
계열회사 임원
의결권 있는 주식
25,000
0.24
계열회사 임원
-

박성용
임원
의결권 있는 주식
21,681
0.21
임원
-

박승현
계열회사 임원
의결권 있는 주식
5,408
0.05
계열회사 임원
-

박계수
임원
의결권 있는 주식
5,000
0.05
임원
-

정영희
최대주주의 최대주주(친인척)
의결권 있는 주식
1,875
0.02
최대주주의 최대주주(친인척)
-

이영미
계열회사 임원
의결권 있는 주식
3,151
0.03
계열회사 임원
-

송득영
최대주주의 최대주주(친인척)
의결권 있는 주식
687
0.01
최대주주의 최대주주(친인척)
-

석두은
최대주주의 최대주주(친인척)
의결권 있는 주식
200
0.00
최대주주의 최대주주(친인척)
-

한범선
계열회사 임원
의결권 있는 주식
437
0.00
계열회사 임원
-

김영채
계열회사 임원
의결권 있는 주식
187
0.00
계열회사 임원
-

계
-
3,338,832
32.54
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이석환
기명식 보통주
0
계열회사 임원
계열회사 임원
-

심석민

기명식 보통주

687
임원
임원
-

안광수

기명식 보통주

3,935
임원
임원
-

임종현

기명식 보통주

0
직원
직원
-

황병욱

기명식 보통주

0
직원
직원
-

김재명

기명식 보통주

1,186
직원
직원
-

장수황

기명식 보통주

0
직원
직원
-

손영배

기명식 보통주

1,343
직원
직원
-

이재욱

기명식 보통주

0
계열회사 임원
계열회사 임원
-

장창호

기명식 보통주

137
계열회사 직원
계열회사 직원
-

신정호

기명식 보통주

0
계열회사 직원
계열회사 직원
-

이상근

기명식 보통주

0
직원
직원
-

이홍석

기명식 보통주

0
직원
직원
-

안길영

기명식 보통주

1,129
직원
직원
-

이승훈

기명식 보통주

837
임원
임원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)제이스에스에스
법인
기명식 보통주
0
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)제이스에스에스
최종승
서울시 강남구 테헤란로
의결권 위임 권유대행 업무
02-2052-1110

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 05일
2025년 03월 08일
2025년 03월 24일
2025년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체 (2024년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회 결의에 필요한 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 운영

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서를 받는다는 동의를 한 경우에 한하여 참고서류 및 위임장 용지를 전송할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 주식회사 쿠콘- 주소 : 서울 영등포구 영신로 220, 20층 공시팀- 전화번호: 02-3779-9076- 팩스번호 : 02-784-0876- 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2025년 03월 08일 ~ 2025년 3월 24일 제19기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 24일 오전 9시

장 소
서울 영등포구 영신로 22020층 We-Hall(영등포동8가, KnK디지털타워)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 할 수 있고, 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 수여하여 의결권을 대리행사 할 수 있습니다.[본인 참석 시]- 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)[대리인 참석 시]- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증- 위임장에 기재할 사항① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용③ 위임인의 인감날인

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서 ※ 아래 당사의 개별재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며, 감사 전 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 19(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 18(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 쿠콘
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자 산

I. 유동자산
136,907,571,114
99,095,513,974

현금및현금성자산
98,252,928,491
65,417,960,386

당기손익공정가치금융자산
10,313,505,247
15,028,028,432

매출채권
8,036,639,519
6,199,960,587

기타금융자산
19,732,810,859
9,468,116,177

기타유동자산
571,686,998
2,981,448,392

당기법인세자산
-
-

II. 비유동자산
127,266,239,682
108,452,505,900

기타포괄손익공정가치금융자산
18,074,914,919
13,222,222,615

당기손익공정가치금융자산
51,365,069,087
34,819,577,664

기타금융자산
11,507,782,894
11,215,613,228

기타유동자산
-
132,000,000

투자부동산
7,060,870,992
7,141,960,217

유형자산
10,438,316,062
11,877,244,802

사용권자산
1,262,015,059
2,659,145,438

무형자산
8,172,197,156
6,626,752,881

관계기업투자
16,854,468,915
17,843,265,613

이연법인세자산
2,530,604,598
2,914,723,442

자 산 총 계
264,173,810,796
207,548,019,874

부 채

I. 유동부채
106,640,555,643
69,058,464,718

기타금융부채
103,181,024,273
65,872,287,612

차입금
60,000,000
60,000,000

기타유동부채
1,045,974,632
1,723,207,136

당기법인세부채
2,353,556,738
1,402,969,970

II. 비유동부채
10,115,511,140
10,329,526,485

기타금융부채
582,646,781
1,667,525,185

차입금
5,600,000,000
5,600,000,000

순확정급여부채
3,782,199,644
2,933,257,960

장기종업원급여부채
150,664,715
128,743,340

이연법인세부채
-
-

부 채 총 계
116,756,066,783
79,387,991,203

자 본

I. 보통주자본금
5,127,342,500
5,127,342,500

II. 자본잉여금
70,503,371,099
71,331,993,475

III. 자본조정
(867,825,989)
(3,508,217,887)

IV. 기타포괄손익누계액
2,929,181,255
713,033,015

V. 이익잉여금
69,725,675,148
54,495,877,568

자 본 총 계
147,417,744,013
128,160,028,671

부채와자본총계
264,173,810,796
207,548,019,874

포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 18(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 쿠콘
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 영업수익
73,038,223,164
68,365,726,730

II. 영업비용
56,374,405,844
51,779,562,901

III. 영업이익
16,663,817,320
16,586,163,829

기타수익
57,346,196
89,719,879

기타비용
631,558,113
460,223,437

금융수익(유효이자율법 이자수익)
270,309,318
231,702,856

금융수익(기타)
6,363,831,916
3,557,092,702

금융비용
1,753,845,802
8,492,093,941

지분법손익
(1,569,224,378)
(1,815,842,066)

IV. 법인세비용차감전순이익
19,400,676,457
9,696,519,822

V. 법인세비용
2,941,925,899
2,522,219,512

VI. 당기순이익
16,458,750,558
7,174,300,310

VII. 기타포괄손익
1,984,214,701
(4,509,245,091)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1,896,563,645
(4,467,977,883)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
2,117,428,123
(3,988,426,330)

순확정급여부채의 재측정요소
(220,864,478)
(479,551,553)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
87,651,056
(41,267,208)

해외사업환산손익
(4,854,248)
288,176

지분법자본변동
92,505,304
(41,555,384)

VIII. 총포괄이익
18,442,965,259
2,665,055,219

IX. 주당손익

기본주당이익
1,628
703

희석주당이익
1,615
697

자 본 변 동 표

제 19(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 18(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 쿠콘
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
이익잉여금
비지배지분
자본 합계

2023.01.01.(기초자본)
5,127,342,500
71,331,993,475
(618,901,096)
4,742,726,553
48,823,531,511
-
129,406,692,943

당기순이익
-
-
-
-
7,174,300,310
-
7,174,300,310

기타포괄손익공정가치지분상품 평가손익
-
-
-
(3,988,426,330)
-
-
(3,988,426,330)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(479,551,553)
-
(479,551,553)

해외사업환산손익
-
-
-
288,176
-
-
288,176

연결범위 변동
-
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
(41,555,384)
-
-
(41,555,384)

유상증자
-
-
-
-
-
-
-

무상증자
-
-
-
-
-
-
-

주식매입선택권
-
-
92,626,449
-
-
-
92,626,449

자기주식
-
-
(2,981,943,240)
-
-
-
(2,981,943,240)

현금배당
-
-
-
-
(1,022,402,700)
-
(1,022,402,700)

2023.12.31.(기말자본)
5,127,342,500
71,331,993,475
(3,508,217,887)
713,033,015
54,495,877,568
-
128,160,028,671

2024.01.01.(기초자본)
5,127,342,500
71,331,993,475
(3,508,217,887)
713,033,015
54,495,877,568
-
128,160,028,671

당기순이익
-
-
-
-
16,458,750,558
-
16,458,750,558

기타포괄손익공정가치지분상품 평가손익
-
-
-
2,117,428,123
-
-
2,117,428,123

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(220,864,478)
-
(220,864,478)

해외사업환산손익
-
-
-
(4,854,248)
-
-
(4,854,248)

연결범위 변동
-
-
-
11,069,061
-
-
11,069,061

지분법자본변동
-
-
-
92,505,304
-
-
92,505,304

유상증자
-
-
-
-
-
-
-

무상증자
-
-
-
-
-
-
-

주식매입선택권
-
(27,836,079)
89,819,770
-
-
-
61,983,691

자기주식
-
(800,786,297)
2,550,572,128
-
-
-
1,749,785,831

현금배당
-
-
-
-
(1,008,088,500)
-
(1,008,088,500)

2024.12.31.(기말자본)
5,127,342,500
70,503,371,099
(867,825,989)
2,929,181,255
69,725,675,148
-
147,417,744,013

현 금 흐 름 표

제 19(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 18(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 쿠콘
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
52,438,684,283
29,643,959,210

영업으로부터 창출된 현금흐름
53,751,849,552
34,675,123,443

법인세 납부
(2,108,335,080)
(5,283,372,801)

이자수취
644,550,421
403,436,922

배당금의 수취
462,145,677
112,066,946

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(19,458,955,088)
(20,641,614,890)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
8,192,244,383
23,747,262,573

단기금융자산의 처분
-
-

단기대여금의 감소
52,690,828
22,893,919,425

장기대여금의 감소
-
-

당기손익공정가치금융자산의 처분
8,089,553,555
23,313,148

기타포괄손익공정가치금융자산의 처분
-
100,000,000

종속기업투자주식 처분
-
730,000,000

임차보증금 감소
50,000,000
30,000

기타보증금의 감소
-
-

시설물이용권의 감소
-
-

유형자산의 처분
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(27,651,199,471)
(44,388,877,463)

단기금융자산의 취득
-
-

단기대여금의 증가
(4,200,001,125)
(466,537,085)

장기대여금의 증가
(100,000,000)
-

임차보증금의 증가
(372,014,000)
(153,500,000)

기타보증금의 증가
-
(3,816,000)

시설물이용권의 증가
-
(15,000,000)

기타장기채권의 증가
-
(3,000,303,800)

당기손익공정가치금융자산의 취득
(16,278,357,479)
(22,604,828,814)

기타포괄손익공정가치금융자산의 취득
(2,175,792,022)
(6,500,884,153)

종속기업투자주식 취득 순현금흐름
(534,253,976)
-

투자부동산의 취득
-
(6,532,342,550)

유형자산의 취득
(1,198,124,000)
(1,958,417,182)

무형자산의 취득
(1,754,761,302)
(1,703,021,679)

관계기업투자주식의 취득
(965,531,000)
(1,450,226,200)

종속기업투자주식 처분 순현금흐름
(72,364,567)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(148,735,522)
885,549,240

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,903,528,854
5,742,000,000

단기차입금의 차입
-
-

장기차입금의 차입
-
5,600,000,000

임대보증금의 증가
-
142,000,000

유상증자
-
-

주식매입선택권의 행사
-
-

자기주식의 처분
1,903,528,854
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,052,264,376)
(4,856,450,760)

단기차입금의 상환
-
-

유동성장기부채의 상환
-
-

장기차입금의 상환
-
-

임대보증금의 감소
-
-

리스부채의 상환
(850,348,836)
(852,667,220)

무상증자주식발행
-
-

자기주식의 취득
(193,827,040)
(2,981,943,240)

배당금의 지급
(1,008,088,500)
(1,021,840,300)

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+II)
32,830,993,673
9,887,893,560

V. 기초현금및현금성자산
65,417,960,386
55,530,360,821

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과
3,974,432
(293,995)

VII. 기말현금및현금성자산
98,252,928,491
65,417,960,386

<최근 2사업연도의 배당에 관한 사항>

(단위: 원)

과 목
당기
전기

이익잉여금 처분예정(확정)일
2025-03-24(예정일)
2024년 03월 25일

Ⅰ.미처분 이익잉여금

68,721,895,328

56,815,036,161

1. 전기이월이익잉여금
55,706,138,811
-
48,304,954,426
-

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(220,864,478)
-
(479,551,553)
-

3. 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
-
-

4. 개별재무제표 변경효과
(3,222,129,563)
-
-
-

5. 당기순이익
16,458,750,558
-
8,989,633,288
-

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

(1,682,634,195)

(1,108,897,350)

1. 임의적립금 적립
-

-

2. 이익준비금 적립
152,966,745

100,808,850

3. 배당금 당기 주당 배당금(률) : 150원 (30%)
전기 주당 배당금(률) : 100원 (20%)

1,529,667,450

1,008,088,500

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금

67,039,261,133

55,706,138,811

- 주석

추후 공시할 감사보고서와 사업보고서상의 주석을 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 36 조 (이사의 이무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 36 조 (이사의 이무)

④

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회나 감사위원회위원
에게 이를 보고하여야 한다.

상근감사를 대체하는 감사위원회로 변경

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② (생략)

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ (생략)

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

① (좌동)

② (좌동)

③

이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에
각 이사
에게 통지하여 소집한다. 그러나
이사
전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ (좌동)

감사위원회는 모두 사외이사로 ‘감사’ 삭제

제 41 조 (이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41 조 (이사회의 의사록)

① (좌동)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사가
기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회는 모두 사외이사로 ‘감사’ 삭제

제 42 조 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 내부거래위원회

2. 투명경영위원회

3. <신 설>

(생략)

제 42 조 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 내부거래위원회

2. 투명경영위원회

3. 감사위원회

(생략)

감사위원회 설치

제 6 장 감 사

제 44 조 (감사)

이 회사의 감사는 1명 이하로 하며, 상근으로 할 수 있다.

제 6 장
감 사 위 원 회

제 44 조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사위원회 설치

제 44 조의 2 (감사의 선임
ㆍ해임)

① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

<삭 제>
감사위원회 설치로 감사 관련 조항

제 45 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 45 조 (감사위원의 분리선임·해임)

① 제44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원회 설치

제 46 조 (감사의 보선)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 46 조 (감사위원회 대표의 선임)

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

감사위원회 설치

제 47 조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있다.

④ <신 설>

⑤ <신 설>

⑥ <신 설>

⑦ <신 설>

제 47 조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회
는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회

는

회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

상근감사를 대체하는 감사위원회로 변경

제 48 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 48 조 (감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상근감사를 대체하는 감사위원회로 변경

제 49 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다

<삭 제>
감사위원회 신설로 해당 조항 삭제

제 51 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주 이내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ (생략)

⑤ (생략)

⑥ <신 설>

⑦ <신 설>

⑧ <신 설>

제 51 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① (좌동)

②

대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사위원회
에 제출하여야 한다.

③

감사위원회
는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주 이내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ (좌동)

⑤ (좌동)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

상근감사를 대체하는 감사위원회로 변경

제 52 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 52 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라
감사위원회
는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

상근감사를 대체하는 감사위원회로 변경

제 54 조 (이익배당)

① ~ ④ (생략)

⑤ <신 설>

제 54 조 (이익배당)

① ~ ④ (좌동)

⑤ 이익배당을 포기하거나 다른 주주보다 낮은 배당을 받는 주주 전원의 동의가 있는 경우에는 상법에도 불구하고 소액주주의 이익을 해하지 않는 범위에서 주주들 간에 배당률을 달리 정할 수 있다.

차등배당 신설

<신 설>

제 56 조 (분기배당)

① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등 배당한다.

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

분기배당 신설

<신 설>

부 칙

1. (시행일) 본 정관은 2025년 03월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김종현
701220
-
-
특수관계인
이사회

심석민
721116
-
-
-
이사회

이정진
690120
사외이사
-
-
이사회

김형욱
630424
사외이사
-
-
이사회

유재욱
630520
사외이사
-
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근 3년간 거래내역

기간
내용

김종현
(주)쿠콘 대표이사
2007년~현재
(주)쿠콘 대표이사
해당사항 없음

심석민
(주)쿠콘 상무이사
2018년~현재
(주)쿠콘 상무이사
해당사항 없음

이정진
법무법인 지유 대표변호사
2017년~현재
법무법인 지유 대표변호사
해당사항 없음

김형욱
경영자문
2022년~2023년
KT 상근경영자문
해당사항 없음

유재욱
공인회계사
2021년~현재
유재욱세무회계사무소
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이정진 사외이사 후보자본인은 법률전문가로서 경험을 바탕으로 다음과 같이 사외이사로서의 직무를 성실히 수행하겠습니다.1. 주주가치를 증대시키고 회사의 성장과 기업가치를 극대화할 수 있도록 이사회의 합리적인 의사결정을 적극적으로 지원하겠습니다.2. 본인은 이사회의 다양성을 제고하고 독립적인 직무 수행을 통해 회사의 투명성 향상에 기여하겠습니다.3. 회사의 이익을 보호하고 나아가 회사 경영의 건전성을 확보하는데 독립적인 지위에서 선량한 관리자로서의 의무를 다하겠습니다.- 김형욱 사외이사 후보자본인은 한국디지털헬스산업협회장으로서의 경험을 바탕으로 다음과 같이 사외이사로서의 직무를 성실히 수행하겠습니다.1. 주주가치를 증대시키고 회사의 성장과 기업가치를 극대화할 수 있도록 이사회의 합리적인 의사결정을 적극적으로 지원하겠습니다.2. 본인은 이사회의 다양성을 제고하고 독립적인 직무 수행을 통해 회사의 투명성 향상에 기여하겠습니다.3. 회사의 이익을 보호하고 나아가 회사 경영의 건전성을 확보하는데 독립적인 지위에서 선량한 관리자로서의 의무를 다하겠습니다.- 유재욱 사외이사 후보자본인은 회계전문가로서 경험을 바탕으로 다음과 같이 사외이사로서의 직무를 성실히 수행하겠습니다.1. 주주가치를 증대시키고 회사의 성장과 기업가치를 극대화할 수 있도록 이사회의 합리적인 의사결정을 적극적으로 지원하겠습니다.2. 본인은 이사회의 다양성을 제고하고 독립적인 직무 수행을 통해 회사의 투명성 향상에 기여하겠습니다.3. 회사의 이익을 보호하고 나아가 회사 경영의 건전성을 확보하는데 독립적인 지위에서 선량한 관리자로서의 의무를 다하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김종현 사내이사 후보자에 대한 이사회의 추천 사유현재 (주)쿠콘 대표이사로 회사가 영위하는 사업 분야의 전문 지식과 회사에 대한 깊은 이해, 경험을 갖추고 있습니다. 이러한 역량과 경험을 활용하여 회사의 주요 의사결정사안에 대한 합리적인 조언과 판단을 할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.- 심석민 사내이사 후보자에 대한 이사회의 추천 사유현재 (주)쿠콘 상무이사로 회사가 영위하는 사업 분야의 전문 지식과 회사에 대한 깊은 이해, 경험을 갖추고 있습니다. 이러한 역량과 경험을 활용하여 회사의 주요 의사결정사안에 대한 합리적인 조언과 판단을 할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.- 이정진 사외이사 후보자에 대한 이사회의 추천 사유풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 대주주 및 다른 이사에 대한 독자적 견제 및 감독 역할을 수행할 수 있고, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 당사의 기업 경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천합니다.- 김형욱 사외이사 후보자에 대한 이사회의 추천 사유풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 대주주 및 다른 이사에 대한 독자적 견제 및 감독 역할을 수행할 수 있고, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 당사의 기업 경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천합니다.- 유재욱 사외이사 후보자에 대한 이사회의 추천 사유풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 대주주 및 다른 이사에 대한 독자적 견제 및 감독 역할을 수행할 수 있고, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 당사의 기업 경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_김종현

확인서_심석민

확인서_이정진

확인서_김형욱

확인서_유재욱

※ 기타 참고사항-
사외이사 유재욱 선임의 건은 제2호 의안 부결시 상정하며, 제2호 의안 가결시 자동으로 폐기됨

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이정진
690120
사외이사
-
-
이사회

김형욱
630424
사외이사
-
-
이사회

유재욱
630520
사외이사
분리선출
-
이사회

이승목
650117
사외이사
분리선출
-
주주제안

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근 3년간 거래내역

기간
내용

이정진
법무법인 지유 대표변호사
2017년~현재
법무법인 지유 대표변호사
해당사항 없음

김형욱
경영자문
2022년~2023년
KT 상근경영자문
해당사항 없음

유재욱
공인회계사
2021년~현재
유재욱세무회계사무소
해당사항 없음

이승목
경영인
2023년~현재
Advance Vina 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이정진 감사위원 후보자에 대한 이사회의 추천 사유풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 감사위원회 위원으로서 충분히 그 역할을 다할 것으로 사료되어 추천합니다.- 김형욱 감사위원 후보자에 대한 이사회의 추천 사유풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 감사위원회 위원으로서 충분히 그 역할을 다할 것으로 사료되어 추천합니다.- 유재욱 감사위원 후보자에 대한 이사회의 추천 사유풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 감사위원회 위원으로서 충분히 그 역할을 다할 것으로 사료되어 추천합니다.- 이승목 감사위원 후보자주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략합니다.

확인서

확인서_이정진

확인서_김형욱

확인서_유재욱

확인서_이승목(1)

확인서_이승목(2)

※ 기타 참고사항

- 감사위원회 위원 선임의 건은 제2호 의안 가결시 상정하며, 2호 의안 부결시 자동으로 폐기됨
-
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 제2호 의안 가결시 상정하며, 2호 의안 부결시 자동으로 폐기됨

- 감사위원회 위원 선임의 건 및 감사위원회 위원이 되는 사외이사 유재욱 선임의 건이 가결되는 경우 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이승목 선임의 건은 자동으로 폐기됨

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박계수
621116
특수관계인
이사회

이승목
650117
-
주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근 3년간 거래내역

기간
내용

박계수
(주)쿠콘 감사
2022년~현재
(주)쿠콘 감사
해당사항 없음

이승목
경영인
2023년~현재
Advance Vina 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박계수 후보자에 대한 이사회의 추천 사유현재 (주)쿠콘의 감사로서 회사의 경영, 회계, 재무 등의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사 후보자로 추천합니다.- 이승목 감사위원 후보자주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략합니다.

확인서

확인서_박계수

확인서_이승목

※ 기타 참고사항

- 정관 변경의 건이 가결되는 경우 감사 선임의 건은 자동으로 폐기됨

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(3)

실제 지급된 보수총액
691백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
49백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

-
감사 보수한도 승인의 건은 제2호 의안 부결시 상정하며, 제2호 의안 가결시 자동으로 폐기됨

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사경영에 기여하거나, 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기 경영계획 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

강수열
이사
부장
기명식 보통주
2,000

이철우
이사
부장
기명식 보통주
2,000

이영미
이사
센터장
기명식 보통주
2,000

양재석
부장
부장
기명식 보통주
1,000

이철수
팀장
팀장
기명식 보통주
1,000

총( 5 )명
-
-
-
총( 8,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주 발행 후 교부, 자기주식의 교부, 스톡옵션의 행사 가격과 시가와의 차액을 현금으로 지급하는 방법 중 주식매수선택권 행사 시 회사의 사정에 따라 이사회에서 선택
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 8,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액 - 행사기간 : 2029.03.25 ~ 2032.03.24
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정 - 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

10,254,685
발행주식총수의 100분의 15범위내
기명식 보통주
1,538,202
1,412,119

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023.03.28
3
기명식 보통주
6,000
-
-
6,000

2024년
2024.03.25
4
기명식 보통주
7,000
-
-
7,000

계
-
총( 7 )명
-
총( 13,000 )주
총( - )주
총( - )주
총( 13,000 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음