한창제지 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250305)
제출인: 한창제지

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)한창제지

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 03월 05일

권 유 자:
성 명: (주)한창제지주 소: 경상남도 양산시 웅상대로 1564전화번호: 055-370-2000

작 성 자:
성 명: 김성진부서 및 직위: 재경팀 / 팀장전화번호: 02-3774-5431

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)한창제지
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 05일
라. 주주총회일
2025년 03월 26일

마. 권유 시작일
2025년 03월 10일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)한창제지
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

KIM JOONYOUNG
최대주주
보통주
10,669,527
17.88
최대주주
-

김승한
특수관계인
보통주
3,104,926
5.20
특수관계인
대표이사

김준우
특수관계인
보통주
3,508,344
5.88
특수관계인
-

안혜준
특수관계인
보통주
3,189,344
5.35
특수관계인
-

(주)영우인터내셔널
계열회사
보통주
3,439,062
5.76
계열회사
-

김길수
대표이사
보통주
558,000
0.94
대표이사
-

권은영
특수관계인
보통주
9,574
0.02
특수관계인
-

이상돈
특수관계인
보통주
9,574
0.02
특수관계인
-

계
-
24,488,351
41.04
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김성진
보통주
0
직원
직원
-

박준혁
보통주
10
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 05일
2025년 03월 10일
2025년 03월 26일
2025년 03월 26일

※
권유 종료일은 2025년 3월 26일 제53기 정기주주총회 개시 전 까지임.

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 3월 16일(일) 9시 ～2025년 3월 25일(수) 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사

ㆍ 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처: 서울시 영등포구 은행로 3(여의도동) 익스콘벤처타워 11층
우편번호 : 07237
전화번호 : 02-3774-5422
2. 우편 접수 여부: 가능
3. 접수 기간: 2025년 03월 10일~ 3월 26일 제53기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03 월 26 일 오전 09 시

장 소
경상남도 양산시 웅상대로 1564

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 3월 16일(일) 9시 ～2025년 3월 25일(수) 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사

ㆍ 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 산업용 포장재인 백판지와 고급특수판지를 생산하여 판매하고 있으며, 2024년 매출액은 전년대비 183억원 증가한 2,943억원을 시현하였으며, 영업이익은 전년 (-)115억원 적자에서 127억원 증가한 (+)12억원 흑자전환을 시현하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 53 기 2024년 12월 31일 현재

제 52 기 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

제 53 기

제 52 기

자 산

유동자산

100,871,300,691

108,408,655,049

현금및현금성자산
11,105,313,628

21,480,826,998

매출채권
38,686,361,501

39,571,791,293

기타수취채권
1,170,600,073

1,705,885,499

기타금융자산
-

986,936

재고자산
47,569,604,572

42,644,216,915

기타유동자산
2,246,183,657

2,931,044,038

당기법인세자산
93,237,260

73,903,370

비유동자산

186,529,961,296

180,486,834,368

기타금융자산
3,500,000

3,500,000

당기손익-공정가치 측정금융자산
143,900,404

94,680,447

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
46,915,786

68,189,422

유형자산
173,394,119,711

177,544,739,060

무형자산
1,171,267,132

1,172,333,680

사용권자산
1,763,007,204

362,602,991

기타수취채권
673,415,924

717,539,401

이연법인세자산
9,333,835,135

523,249,367

자 산 총 계

287,401,261,987

288,895,489,417

부 채

유동부채

141,129,150,918

132,699,423,531

매입채무
15,452,696,793

16,375,709,895

차입금 및 사채
107,375,737,071

96,948,353,229

기타지급채무
17,161,450,542

18,613,674,866

기타금융부채
494,659,443

221,461,192

기타유동부채
644,607,069

540,224,349

비유동부채

52,561,437,628

65,158,447,270

차입금 및 사채
31,350,000,000

47,833,333,352

기타금융부채
1,252,342,302

148,080,806

장기종업원급여부채
642,359,058

384,310,657

순확정급여부채
19,316,736,268

16,792,722,455

부 채 총 계

193,690,588,546

197,857,870,801

자 본

자본금

29,833,743,000

29,833,743,000

자본잉여금

6,071,715,308

6,071,715,308

기타자본구성요소

2,377,101,808

2,393,929,254

이익잉여금

55,428,113,325

52,738,231,054

자 본 총 계

93,710,673,441

91,037,618,616

부 채 및 자 본 총 계

287,401,261,987

288,895,489,417

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 53 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 52 기 2023년 01월 01월 부터 2023년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목

제 53(당) 기

제 52(당) 기

매출액
294,257,732,833
276,033,575,626

매출원가
(263,379,478,823)
(260,224,602,076)

매출총이익
30,878,254,010
15,808,973,550

판매비와관리비
(29,636,654,768)
(27,283,475,166)

영업이익(손실)
1,241,599,242
(11,474,501,616)

기타수익
2,384,962,540
2,571,263,725

기타비용
(1,274,053,052)
(2,417,223,808)

금융수익
1,024,553,559
1,474,754,428

금융비용
(9,845,736,135)
(7,195,830,282)

법인세비용차감전순이익(손실)
(6,468,673,846)
(17,041,537,553)

법인세비용(수익)
(8,866,268,819)
453,281,750

당기순이익(손실)
2,397,594,973
(17,494,819,303)

기타포괄손익
275,459,852
(705,022,004)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
275,459,852
(705,022,004)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(21,273,636)
12,780,282

확정급여제도의 재측정요소
369,516,179
(905,213,198)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세효과
(72,782,691)
187,410,912

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

총포괄손익
2,673,054,825
(18,199,841,307)

주당이익

기본 및 희석 주당이익(손실)
40
(293)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 53 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 52 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
합 계

2023.1.1 (당기초)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,383,832,832
72,141,518,503
110,430,809,643

연차배당
-
-
-
(1,193,349,720)
(1,193,349,720)

당기순이익(손실)
-
-
-
(17,494,819,303)
(17,494,819,303)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가이익
-
-
10,096,422
-
10,096,422

확정급여제도의 재측정요소
-
-

(715,118,426)
(715,118,426)

2023.12.31 (당기말)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,393,929,254
52,738,231,054
91,037,618,616

2024.01.01 (당기초)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,393,929,254
52,738,231,054
91,037,618,616

연차배당

당기순이익(손실)
-
-
-
2,397,594,973
2,397,594,973

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가이익
-
-
(16,827,446)
-
(16,827,446)

확정급여제도의 재측정요소
-
-

292,287,298
292,287,298

2024.12.31 (당기말)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,377,101,808
55,428,113,325
93,710,673,441

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 53 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 52 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 53(당) 기

제 52(당) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

3,458,722,949

(2,503,659,673)

영업에서 창출된 현금흐름
9,525,750,486

2,664,471,119

이자의 수취
608,361,174

482,098,010

배당금의 수취
930,600

923,800

이자의 지급
(6,639,885,781)

(5,682,424,412)

법인세의 납부
(36,433,530)

31,271,810

투자활동으로 인한 현금흐름

(5,514,639,358)

(11,569,631,457)

기타수취채권의 처분
10,000,000

267,000,000

관계기업투자의 처분
-

-

유형자산의 처분
2,800,000

165,194,100

기타비유동자산의 처분
-

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(45,359,916)

(45,359,916)

기타수취채권의 취득
(17,000,000)

-

유형자산의 취득
(5,465,079,442)

(11,718,547,794)

유형자산철거비용등의 지출
-

(237,497,727)

무형자산의 취득
-

(420,120)

기타비유동자산의 취득
-

-

재무활동으로 인한 현금흐름

(8,410,947,142)

22,073,874,257

단기차입금의 차입
60,300,893,592

72,685,774,089

장기차입금의 차입
5,000,000,000

25,000,000,000

단기차입금의 상환
(38,499,726,754)

(70,821,010,214)

유동성장기부채의 상환
(34,566,666,676)

(2,833,333,324)

리스부채의 상환
(645,447,304)

(764,206,574)

배당금의 지급
-

(1,193,349,720)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(10,466,863,551)

8,000,583,127

기초의 현금및현금성자산

21,480,826,998

13,532,679,170

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

91,350,181

(52,435,299)

기말의 현금및현금성자산

11,105,313,628

21,480,826,998

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 53 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 52 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 53 기(처분예정일:2025년 03월 26일)
제 52 기(처분확정일:2024년 03월 28일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

54,714,503,493

52,024,621,222

전기이월미처분이익잉여금
52,024,621,222

70,234,558,951

당기순이익
2,397,594,973

(17,494,819,303)

순확정급여부채의 재측정요소
292,287,298

(715,118,426)

소 계

54,714,503,493

52,024,621,222

Ⅱ.이익잉여금처분액

-

-

이익준비금
-

-

배당금(현금배당주당배당금(률):보통주: 당기: - 전기: -
-

-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

54,714,503,493

52,024,621,222

- 주 석

제 53 기 2024년 12월 31일 현재

제 52 기 2023년 12월 31일 현재

회사명 : (주)한창제지

1. 회사의 개요

주식회사 한창제지(이하 "당사")는 1973년에 설립되어 1987년 12월 23일에 주식을 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 회사로서 지류의 제조, 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 2000년 3월 25일자로 한창제지공업주식회사에서 주식회사 한창제지로 상호를 변경하였습니다.당기말 현재 발행한 보통주식수는 59,667,486주이고, 납입 자본금은 29,833,743천원이며, 최대주주인 KIM JOONYOUNG 외 7인의 특수관계자 지분율은 41.04%입니다.

한편, 당기중 2024년 7월 11일자로 변경 전 최대주주 김승한의 보유지분 중 7,160,098주(지분율 : 12%)의 특수관계자 증여가 이루어졌으며, 본 증여거래에 따라 당사의 최대주주는 KIM JOONYOUNG으로 변경되었습니다

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책
다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

※ 재무제표에 대한 자세한 주석사항은 2025년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

KIM JOONYOUNG
1983.12
사내이사
-
본인
이사회

이상무
1971.01
사내이사
-
임원
이사회

김중확
1956.09
사외이사
-
임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

KIM JOONYOUNG
(주)한창제지전략기획실장
2012~20162020~2022
UBS AG 홍콩지점 이사 역임(주)한창제지 전략기획팀장 역임
없음

이상무
(주)한창제지경영지원본부장
2011~2020
(주)한창제지 전략기획팀장 역임
없음

김중확
변호사
2010
경찰청 수사국장 역임
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[후보자 : 김중확]1) 전문성 : 본 후보자는 오랜기간 경찰청에서 근무한 경험을 바탕으로 뛰어난 전문성을 활용하여 회사의 경영 의사결정시 법률적 관점의 다양한 의견을 개진함으로써 기업가치 향상에 기여코자 함
2) 독립성: 본 후보자는 법조분야의 전문가로서 인정받어 이사회에서 추천되었음. 본 후보자는 사외이사로서 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이며, 대주주 및 다른 이사로부터 공정하고 독립적인 위치에서, 투명하고 효율적으로 의사결정하고 직무를 수행하겠음.
3) 직무수행 및 의사결정 기준: 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표 실현을 위한 결정이 될 수 있도록 의사를 개진하고 표결할 것임
4) 책임과 의무에 대한 인식 준수: 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[2-1호 사내이사
KIM JOONYOUNG 후보자]
전문성과 폭넓은 경험을 바탕으로 국내외 사업전략을 수립 및

실행하며 회사 발전에 이바지 하였음. 현재 전략기획실장으로서 전문적인 경영능력과 식견을 바탕으로 이사회 내에서 효율적인 의사력을 하며 급변하는 경영환경에서 성장방향을 제시하고 회사의 경쟁력을 제고할 것으로 기대됨.
[2-2호 사내이사 이상무 후보자]
경영지원본부장으로서 당사의 경영전략 수립 및 실행에 기여하였으며, 전략기획팀장, 마케팅 팀장, 재경 팀장을 역임하며 회사 리스크 및 신규 투자사업 추진 관리 등을 훌륭하게 수행하였음. 이사회 에서도 성장 방향, 리스크 관리 등 여러 사업 추진에 기여 할 것으로 기대됨.
[2-3호 사외이사 김중확 후보자]
본 후자는 경남ㆍ부산경찰청 청장 및 경찰청 수사국장 역임 등 경찰청에서 오랜 기간 근무하며, 법률분야 전문가로서 폭넓은 경험을 쌓았음. 이를 바탕으로 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행 및 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여 하였고 향후에도 이사회 내에서 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행하여 회사발전에 기여할 것으로 기대됨. 이에 본 후보자를 재선임 하고자 함
.

확인서

사내이사 후보자 kim joonyoung.jpg
사내이사 후보자 kim joonyoung

사내이사 후보자 이상무.jpg
사내이사 후보자 이상무

사외이사 후보자 김중확.jpg
사외이사 후보자 김중확

※ 기타 참고사항

사내이사 2명은 신규선임이며, 사외이사 1명은 재선임 입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1 명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
1,031 백만원

최고한도액
1,500 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1 명

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1 명

실제 지급된 보수총액
36 백만원

최고한도액
100 백만원