엑스큐어 — 주주총회소집공고 (20250305)
제출인: 엑스큐어

주주총회소집공고
6.0
엑스큐어(주)

주주총회소집공고

2025년 03월 05일

회 사 명 :
엑스큐어 주식회사

대 표 이 사 :
안 은 철

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로 12길 117, 과천펜타원 D동 6층

(전 화) 031-689-3119

(홈페이지)http://www.xcure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 김 건 완

(전 화) 031-689-3119

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제 23조에 의하여 제 25기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 당사 정관 제25조 2항에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -
1. 일 시 : 2025년 03월 20일(목) 오전 9시
2. 장 소 : 경기도 과천시 과천대로12길 117, 과천펜타원 B1층 컨퍼런스홀
3. 회의목적사항가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고 나. 부의안건제1호 의안 :
제25기(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 개별 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (사내이사 최복규)

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 정기주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하 게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 본인이 직접 의결권 행사 : 신분증

- 대리인을 통한 의결권 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인),

위임한 주주의 신분증, 대리인의 신분증.

나. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관 한법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니 다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장 권유 관리 시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 2025년 03월 10일 09시 ~ 2025년 03월 19일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황민철(출석률: 100%)
임진빈(출석률: 100%)
서재효(출석률: 10.5%)

찬 반 여 부

1
2024.03.05
제24기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-
-

2
2024.03.13
제24기 재무제표(안) 승인의 건
찬성
-
-

3
2024.05.10
일반운전자금 차입 연장의 건
찬성
-
-

4
2024.07.17
제3자배정 유상증자 발행의 건
찬성
-
-

5
제3회 전환사채 발행의 건
찬성
-
-

6
제4회 전환사채 발행의 건
찬성
-
-

7
2024.07.24
본점이전의 건
찬성
-
-

8
제3회 전환사채 발행 조건에 대한 일부 추가변경의 건
찬성
-
-

9
제4회 전환사채 발행 조건에 대한 일부 추가변경의 건
찬성
-
-

10
임시주주총회 소집의 건
찬성
-
-

11
2024.08.13
제2회 전환사채 일부변경의 건
찬성
-
-

12
2024.08.20
임시주주총회 안건 변경의 건
찬성
-
-

13
2024.09.04
대표이사 선임의 건
사임
찬성
찬성

14
2024.09.11
유상증자 일정변경의 건
-
찬성
-

15
이사회의장 선임 및 이사회 규정 변경의 건
-
찬성
-

16
2024.09.13
타법인 주식매각의 건
-
찬성
찬성

17
2024.09.25
제3회 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-

18
제4회 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-

19
2024.10.31
일반운전자금 차입 대환의 건
-
찬성
-

20
2024.11.25
제3자배정 유상증자 정정의 건
-
찬성
-

21
제3회 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-

22
제4회 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-

23
2024.11.27
타법인 전환사채 취득의 건
-
찬성
-

24
2024.12.12
제3회 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-

25
2024.12.12
제4회 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-

26
2024.12.13
주주명부 폐쇄 및 기준일 설정
-
찬성
-

27
2024.12.20
종속회사 (주)유니포인트 지분 매각의 건
-
찬성
-

28
2024.12.31
관계기업 투자주식 처분 결정의 건
-
찬성
-

29
2025.01.02
제3회 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-

30
제4회 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-

31
2025.02.03
제25기 재무제표 승인의 건
-
찬성
-

(*) 2024년 09월 04일 황민철 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.(**) 2024년 09월 04일 임진빈, 서재효 사외이사는 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
28
14
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 주 사업으로 스마트카드 사업을 영위하고 있습니다.
스마트카드는 마이크로프로세서, 카드운영체제, 보안모듈, 메모리 등을 포함하여
대용량 정보의 저장 및 처리를 수행할 수 있는 보안성과 기능성이 강화된 카드로서, 통신, 금융거래, 교통카드, 의료보건, 신분확인, 유통, 공공민원 등 다양한 분야에 활용되고 있습니다. 스마트카드에서 가장 핵심이 되는 기술은 카드운영체제(COS: Chip Operating System)로써 당사는 현재 관련 원천기술을 보유하고 있습니다.
당사는 스마트카드 뿐만 아니라 AED 등 관련 솔루션을 개발, 공급하는 업체로서 국내 및 해외시장에 진입하여 성장하고 있습니다.

가. 업계의 현황

[스마트카드 산업](1) 산업의 특성
당사의 사업분야는 통신, 금융, 전자상거래, 교통 등을 포함하는 스마트카드 업계에 속합니다. 다만 당사의 스마트카드 업계에서 임베디드 보안 SW 기술력을 보유하고 있습니다. 이는 스마트카드 업계에서 중요한 요소기술로 매우 다양한 응용 분야를 가지고 있습니다. 당사의 주력사업분야는 스마트카드 시장 중 보안 기술이 적용되는 기준에서 볼 때 이동통신시장 및 금융카드 분야가 주력 사업 분야라 볼 수 있습니다.더불어 전세계적으로 스마트폰 뿐 아니라 Wearable, Drone, Healthcare, Smart home 등IoT 디바이스 시장이 급격히 확대되고 있습니다. 이에 IoT기기, eSIM, 커넥티드 카, VR/AR 초고용량 미디어, 모바일 결제(Fin-tech), Bio-metrics 등 보안이 강화된 IoT서비스에 시장의 관심이 집중되고 있습니다. 이러한 서비스들은 현대인들에게 편리함을 제공하고 있으나 개인 정보의 노출 및 해킹으로 불법적인 데이터 취득 위험이 높아지면서 IoT 환경에 대한 보안 이슈가 대두되고 있습니다.또한, 기존 4G 환경에서 제한적이던 서비스들이 5G 환경을 통하여 스마트폰을 허브로 디바이스가 연결되는 현재의 생태계를 벗어나 Next IoT 생태계 조성을 위해 더욱 엄격한 Digital Security 솔루션 수요가 급증하고 있어 당사의 보안 플랫폼 기술 및 솔루션 수요 또한 증가할 것으로 기대되고 있습니다.① 통신 및 금융SE부문

USIM산업은 휴대폰에 USIM카드를 탑재하기 위해서 제품의 응용서비스 개발단계 부터 이동통신 업체들과 긴밀한 기술협력이 필요합니다. 별도의 응용서비스가 탑재되지 않고 금융거래 용도로 사용되는 금융카드와 달리, USIM카드는 초기 개발단계부터 다양한 응용서비스 구현을 위한 소프트웨어 개발능력이 요구됩니다. 또한 개발된 응용 서비스가 USIM카드 내에서 운영체제와 유기적으로 연동되어 문제가 발생하지 않는다는 것이 보장되어야 합니다. 이에 따라 USIM카드 산업은 1차수요자인 이동통신 사업자와 최종수요자인 서비스 가입자의 만족을 최우선으로 지향하는 고객지향적 특성을 지닙니다. 금융카드 시장은 최근 다양한 형태의 카드복제를 통한 금융사기 및 보안상의 문제로국제표준규격(EMV: Europay, MasterCard & Visa)을 통해 신용/직불카드에금융IC(Integrated Circuit)칩 모듈을 부착하여 사용하도록 권고하는 기준을 마련하였고, 이는 전세계 국가들의 정부 정책에 의거 점진적으로 EMV migration이 확대 추진되고 있습니다.② 솔루션 및 플랫폼 부문

스마트카드의 Lifecycle 및 발급을 관리하는 SCMS및 NFC의 다양한 서비스를보안적이고 각 사업자간 호환성을 확보하여 서비스를 연동 TSM솔루션을 확보하고 있습니다. SCMS는 티머니 교통카드를 발급 관리하는 시스템을 개발, 유지보수를 진행하고 있으며, 주요 역할은 인증받은 칩에 제휴사 또는 자사 카드 발급을 위한 주요정보 (카드번호, 모든 거래와 관련된 키, 권종 등)을 생성하고, 발급사에서 발급이 가능한 암호화된 전문을 생성합니다. SCMS에서 생성된 카드 원장정보는 타 레거시 시스템으로 보내져서, 거래가 가능한 유효한 카드인지 확인하는데 사용됩니다. TSM은 LGU+에 개발 구축하였으며, 해당 솔루션을 통해 KT의 RAMS개발 및 유지보수를 진행 중에 있습니다.

(2) 산업의 성장성

① 통신 및 금융SE부문이동통신이 세대(GSM, WCDMA, LTE/TD-LTE, Advanced, 5G 등)로 진화함에 따라 신규 교체 및 다기능 유심 카드 수요가 확대하였고, 이는 시장이 안정적으로 성장하는 계기가 되었습니다. 당사는 국내 이동통신사에 USIM을 공급하고 있으며 최근차세대 통신 기술로 부상하고 있는 5G 네트워크 기술을 기반으로 유료무선인터넷TV,사물인터넷, 자율주행차, AR/VR 등 다양한 사업모델들이 형성되고 있는 바, 이에 따른 5G USIM으로의 신규 및 교체 수요에 따른 성장을 전망하고 있습니다.

금융카드 시장은 보안강화 목적에 기초한 EMV 국제표준 적용을 통해 전세계적으로 IC칩 전환이 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 전자카드결제솔루션 기술을 확보하고 있으며 이를 기반으로 핀테크 및 IoT 시장 환경에 맞추어 선택적으로 사업다각화를 추진하고자 준비하고 있습니다. 20년도 시행된 공인인증서 폐지로 인하여 이러한 부분에서 사업 기회가 다수 발생할 것으로 예상됨에 따라 기존의 IC 카드에서 확대된 통신분야와의 융합 또는 개인정보를 활용한 서비스 모델을 만들고자 계획 중입니다.② 솔루션 및 플랫폼 부문

솔루션은 OTA (Over the Air)서비스 관리, Cloud-Based서비스 관리, eSIM Management로 대변되는 시장의 변화에 따라 이통사, 금융사, 교통사업자들의 추가적인 솔루션 개발이 예상되며, 이에 당사는 자체 솔루션을 통한 개발, 용역 제공 및 해외 솔루션 파트너인 G+D와 협업하여 기술 대응을 진행 중에 있습니다. 플랫폼은 5G기술의 특성인 초고속, 초연결성, 초저지연성을 바탕으로 IoT, 자율주행차, Private Network 등 B2B사업이 활성화 될 것으로 예상하고 있으며, 당사는 기 보유하고 있는 통신보안 및 연결기술을 바탕으로 응급의료기기 원격관리시스템 개발을 시작으로 관리자가 직접 수동적으로 관리하던 비효율성을 재고하고 보다 효율적이고 정확한 데이터를 관리할 수 있는 Any IoT Device의 원격관리시스템으로 확장해 나갈 계획입니다.

(3) 경기변동의 특성통신 및 금융시장에서의 스마트카드는 현대 생활의 필수품으로 이용되고 있기 때문에 경기변화에 따라 수요가 민감하게 변화하지 않습니다. 다만, 정부나 이통사, 금융권의 정책 및 경쟁 상황에 따라 시장이 확대 혹은 위축될 수 있습니다. 특히 코로나19이후 국내 이동통신 사업자의 5G 추진 및 관련 시장 성장이 둔화되었기에 전년도에 비하여 하향되었지만 타 산업에 비하여서는 여전히 안정적인 시장상황을 보이고 있습니다.
(4) 경쟁요소스마트카드는 컴퓨터의 OS와 같은 역할을 하는 COS(Chip Operating System, 칩운영체제)에 의해 작동합니다. 이러한 COS를 어떠한 규격으로 개발하느냐에 따라 통신 부문 혹은 금융 부문 등으로 나뉘어 사용하게 됩니다. 현재 당사는 이러한 기술력을 바탕으로 통신 및 금융 시장에 진출하여 국내 이통사, 카드사 등에 지속적으로 납품하고자 힘쓰고 있습니다. 현재 스마트카드 관련 대부분의 시장을 글로벌 거대 기업들이 차지하고 있어 시장 진입 및 확보를 위해 국내외 스마트카드 업체들 간 경쟁이 치열한 상황입니다.

(5) 자원조달상의 특성USIM 및 금융카드의 주요 원재료인 COB(Chip-on-board)는 반도체업체에서 생산되어 안정적인 제조라인을 통해 공급되고 있으며 반도체COB 수급에 어려움은 없습니다. 또한 스마트카드 제조 및 발급업체와 효율적인 생산체제를 구축하여, 제품 공급 상의 리스크를 제거하고 안정적인 Supply Chain을 형성하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황 엑스큐어 주식회사는 스마트카드 산업중에서 이동통신 및 금융SE 사업과 솔루션 및플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 당사 담당 조직으로는 DX사업본부가 총괄하고 있으며, 조직내에 사업 부문과 개발 부문으로 나누어 해당 사업을 담당하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분① 통신 및 금융SE부문

당사는 2003년부터 통신부문의 USIM(Universal Subscriber Identity Module, 범용가입자식별모듈) Chip 개발에 착수하여 2006년 세계 최초로 Multi-Application in One -Chip 형태의 USIM Combi Chip 개발에 성공하였으며, 2010년 GLOBAL 표준인 NFC표준규격에 최적화된 NFC-USIM을 개발 및 상용화하였습니다.

NFC-USIM 개발 및 상용화를 통하여 SKT 및 KT의 NFC-USIM 공급사업자로 선정되어 지속적으로 제품을 공급 중에 있으며, 꾸준한 연구개발 투자로 M2M/IoT USIM 등 다양한 응용 기술력을 확보하고 있습니다.

또한 독일 G+D사와 파트너쉽을 유지하며 통신, 금융, 제조 각 산업, 기업에 적합한 Digital Security 솔루션, eSIM 솔루션의 국내 공급 계약을 체결하여 사업다각화 추진을 위한 성장 동력으로 삼고 있습니다. 당사는 2019년 10월 G+D사와 eSIM 솔루션의 국내 공급 관련하여 유통판매점 및 제조 위탁 기본계약을 3년 연장 체결하였습니다. 2021년은 코로나로 인하여 이동통신 시장의 5G 투자가 기대치를 하회하여 성장세가 둔화 되었지만 통신시장의 가장 큰 이슈는 역시 5G의 활성화 및 적용 분야 확대 입니다. 초고속, 초저지연, 초연결 특성의 5G 인프라가 완성되면 현재 4차산업혁명, 디지털 뉴딜 등의 사업영역에서 다양한 사업기회가 열릴 것으로 기대되고 있습니다. 자율주행차, IoT 등 4차 산업혁명의 핵심 인프라는 5G 통신 없이는 확대될 수가 없기 때문에 여전히 집중하고 공략해야 할 시장입니다. 당사는 이러한 상황을 알기에 국내 이동통신사의 5세대 이동통신(5G) 서비스 상용화에 맞춰 5G USIM 공급 및 M2M, IoT USIM 공급을 주력으로 하고 있으며, 추가적으로 eSIM 적용을 확대 하고자 노력하고 있으며 지속적으로 연관 솔루션 개발 및 공급 등을 진행하고 있습니다. 통신부문에 주력해 온 당사는 포트폴리오 다변화를 위해 금융카드 사업을 추진하여, 국내시장을 중심으로 금융카드를 공급하고 있으며 시장 다변화를 위해 노력하고 있습니다.② 솔루션 및 플랫폼 부문

당사는 2012년 티머니의 SCMS구축 및 유지보수를 통해 스마트카드관리시스템솔루션을 공급하였으며, 또한 LGU+의 NFC서비스 플랫폼인 TSM구축을 성공적으로 수행하였습니다. 2016년 현대카드 SCMS구축 및 몽골 교통카드시스템을 수출하여 솔루션사업자로서의 입지를 구축하였습니다. 또한 독일의 G+D사와 전략적 제휴를 맺고 LGU+의 Consumer eSIM관리시스템 연동서비스 사업자로 선정되어 서비스를 제공하고 있습니다.

(2) 시장점유율
① 통신 및 금융SE부문당사는 국내 이동통신사중 SKT, KT에 NFC USIM을 공급하고 있으며 또한 IoT USIM은 SKT, KT 뿐만 아니라 LGU+에도 공급하고 있습니다. USIM 공급만으로는 국내 기업 중에는 시장 점유율 1위를 유지하고 있습니다. ② 솔루션 및 플랫폼 부문당사가 영위하는 사업부문에 대한 정확한 시장점유율 조사가 어려워 작성을 생략합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 스마트카드와 보안 솔루션 등의 기술력을 바탕으로 글로벌 AED 제조사인 씨유메디칼시스템과 AED용 IoT 플랫폼의 공동 개발을 진행하였으며, 자체적으로 AED의 원격관리시스템과 스마트 보관함의 개발을 통해 AED용 IoT 플랫폼 사업을 회사의 신성장 동력으로 삼고 있습니다. 이에 대한 신규사업의 내용 및 전망은 다음과 같습니다.

(가) AED용 IoT 플랫폼 사업

응급의료기기인 자동심장충격기(AED)는 2008년 국내 ‘응급의료에 관한 법률’에 따라 주요 공공시설과 다중이용시설에 의무적으로 설치되고 있습니다. 이와 관련하여 AED의 고장 및 오작동으로 인한 사망 사고, 관리 부실에 대한 문제가 거듭 제기되어 왔으며, 당사는 국내뿐 아니라 전세계적으로 수요가 있는 AED용 IoT 플랫폼 사업을 계획하게 되었습니다.AED용 IoT 플랫폼 사업은 5G상용화를 통해 4차 산업혁명의 핵심 분야 중 하나인 IoT 산업이 활성화될 것을 예측하여 2020년도부터 당사의 기 보유한 embedded S/W 기술과 통신 연결, 연동 서비스 솔루션을 통해 AED의 원격관리시스템인 ‘RMS’와 기능성 AED 캐비닛을 개발하여 상용화를 준비 중에 있습니다.

(나) 산업의 성장성

전세계적으로 AED의 의무 설치와 연계해 AED IoT 플랫폼에 대한 관심도가 확대되고 있습니다. 특히, AED 시장이 큰 유럽에서는 이미 다양한 AED 모니터링 플랫폼이 출시되고 있으며, 정부와 협회에서도 AED 모니터링 플랫폼 및 기능성 캐비닛의 필요성을 권장 및 활성화하고 있습니다. 또한 국내에서도 잇따른 AED 고장 및 오작동으로 인한 사망사고와 수기 관리의 비효율성 등으로 인한 AED IoT 플랫폼의 필요성 이슈가 대두되고 있습니다.

(다) 시장의 경쟁환경

AED 기능성 캐비닛을 제작하는 대표적인 글로벌 업체로 Rotaid와 Aivia가 있으며, 국내 시장은 아직 해당 분야가 시작되는 단계이므로 현 상태에서는 경쟁환경은 유동적인 상황입니다.

(라) 회사의 경쟁력

당사는 글로벌 AED 시장에 진입하기 위해 국내 1위 AED 제조사인 씨유메디칼시스템과 협력하고 있으며, 현재 AED용 IoT 플랫폼 시장이 빠르게 성장하고 있으므로 당사는 해당 IoT 플랫폼에 대한 적극적인 마케팅 및 다양한 서비스를 준비하여 시장의 선도적인 경쟁력을 확보하기 위한 노력을 기울이고 있습니다.

이에 당사는 2021년 해양경찰청이 주재하는 ‘해양 응급환자 소생률 제고를 위한 지능형 휴대용 현장 응급의료키트 개발’의 공동연구 개발기관으로 선정되어 2023년까지 3차 년도에 거쳐 해양 현장에서 응급환자의 생체 신호 실시간 측정과 전송이 가능한 지능형 현장응급 의료키트 및 관리시스템 개발 연구를 수행하고 있습니다.

이와 같이 AED에 적용된 원격관리시스템과 기능성 캐비닛 개발을 기반으로 관련 분야의 시장개척과 더불어 다양한 IoT Device를 수용하고 관리, 서비스를 제공하는 신사업을 확장해 나갈 계획입니다.

(4) 조직도

2025.03.05_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
▶ 아래의 개별재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준으로 작성되었으며, 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.▶ 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2025년 03월 12일 공시 예정인 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제25 (당) 기 2024년 12월 31일 현재

제24 (전) 기 2023년 12월 31일 현재

엑스큐어 주식회사
(단위:원)

과 목
제 25 (당) 기말
제 24 (전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

15,513,977,525

27,109,131,438

현금및현금성자산
7,870,183,296

8,517,524,844

매출채권 및 기타수취채권
462,359,905

11,729,186,366

계약자산
20,571,690

311,500,095

단기금융리스채권
-

1,096,035

재고자산
2,168,686,674

4,341,261,215

기타금융자산
744,418,887

1,452,340,529

기타자산
520,210,043

704,554,294

당기법인세자산
13,236,820

51,668,060

당기손익-공정가치측정금융자산
1,171,461,303

-

매각예정비유동자산
2,542,848,907

-

Ⅱ. 비유동자산

10,684,691,730

21,839,300,667

기타금융자산
284,319,447

156,306,945

기타자산
189,040,000

54,412,077

장기금융리스채권
-

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
54,409,368

1,477,241,493

당기손익-공정가치측정금융자산
8,904,589,632

678,453,471

관계기업에 대한 투자자산
-

15,718,293,293

유형자산
1,069,077,085

1,847,372,128

무형자산
183,256,198

1,058,139,721

이연법인세자산
-

849,081,539

자 산 총 계

26,198,669,255

48,948,432,105

부 채

Ⅰ. 유동부채

3,036,277,740

23,180,937,530

매입채무 및 기타채무
1,026,641,297

13,514,671,875

계약부채
16,264,914

-

단기차입금
1,600,000,000

5,000,000,000

전환사채
-

2,439,455,930

유동파생상품부채
-

315,873,134

리스부채
328,457,586

461,777,758

충당부채
-

587,948,530

기타부채
64,913,943

861,210,303

Ⅱ. 비유동부채

280,653,081

837,205,741

매입채무 및 기타채무
-

29,051,590

순확정급여부채
255,043

589,435,195

장기종업원급여채무
-

22,247,884

리스부채
280,398,038

196,471,072

충당부채
-

-

부 채 총 계

3,316,930,821

24,018,143,271

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
22,881,738,434

21,520,701,619

자본금
4,964,261,000

3,683,037,000

기타불입자본
30,294,043,478

16,047,800,147

기타자본구성요소
(137,595,813)

(242,411,973)

이익잉여금
(12,238,970,231)

2,032,276,445

비지배 지분
-

3,409,587,215

자 본 총 계

22,881,738,434

24,930,288,834

부 채 와 자 본 총 계

26,198,669,255

48,948,432,105

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 (당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 24 (전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

엑스큐어 주식회사
(단위:원)

과 목
제 25 (당) 기
제 24 (전) 기

매출
10,758,635,782
13,303,557,825

매출원가
7,259,504,592
8,371,895,009

매출총이익
3,499,131,190
4,931,662,816

판매비와관리비
5,150,143,047
4,807,799,778

영업이익(손실)
(1,651,011,857)
123,863,038

금융수익
143,440,499
825,257,140

금융비용
6,555,615,888
422,065,388

기타영업외수익
74,828,819
53,782,667

기타영업외비용
507,880,302
13,154,745

지분법관련손익
-
-

법인세비용차감전순이익(손실)
(8,496,238,729)
567,682,712

법인세비용(수익)
(442,794)
47,563,544

계속영업이익(손실)
(8,495,795,935)
520,119,168

중단영업이익(손실)
(5,440,021,666)
(3,307,571,661)

당기순이익(손실)
(13,935,817,601)
(2,787,452,493)

기타포괄손익
(48,811,272)
(515,501,709)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(27,688,617)
(482,955,288)

확정급여제도의 재측정요소
1,511,049
(230,917,523)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(29,199,666)
(259,677,716)

관계기업 세후기타포괄손익에 대한 지분

7,639,951

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(21,122,655)
(32,546,421)

관계기업 세후기타포괄손익에 대한 지분
(21,122,655)
(32,546,421)

당기총포괄손익
(13,984,628,873)
(3,302,954,202)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(13,698,860,540)
(2,673,541,407)

계속영업
(8,495,795,935)
520,119,168

중단영업
(5,203,064,605)
(3,193,660,575)

비지배지분
(236,957,061)
(113,911,086)

계속영업
-
-

중단영업
(236,957,061)
(113,911,086)

총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(13,722,840,434)
(2,673,541,407)

계속영업
(8,497,471,777)
340,105,940

중단영업
(5,225,368,657)
(3,352,410,629)

비지배지분
(261,788,439)
(290,649,513)

계속영업
-
-

중단영업
(261,788,439)
(290,649,513)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(1,765)
(378)

희석주당이익(손실)
(1,765)
(378)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 25 (당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 24 (전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

엑스큐어 주식회사
(단위:원)

과 목
기타불입자본
기타자본 구성요소
이익잉여금
지배지분
비지배지분
총 계

2023.01.01 (전기초)
16,047,800,147
(46,123,918)
4,848,293,079
24,533,006,308
-
24,533,006,308

당기순이익(손실)
-
-
(2,673,541,407)
(2,673,541,407)
(113,911,086)
(2,787,452,493)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(148,863,818)
(148,863,818)
(82,053,705)
(230,917,523)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
(163,463,876)
(1,123,440)
(164,587,316)
(95,090,400)
(259,677,716)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
-
(32,824,179)
7,512,031
(25,312,148)
405,678
(24,906,470)

연결대상범위의 변동
-
-
-
-
3,700,236,728
3,700,236,728

2023.12.31 (전기말)
16,047,800,147
(242,411,973)
2,032,276,445
21,520,701,619
3,409,587,215
24,930,288,834

2024.01.01 (당기초)
16,047,800,147
(242,411,973)
2,032,276,445
21,520,701,619
3,409,587,215
24,930,288,834

당기순이익(손실)
-

(13,935,817,601)
(13,935,817,601)
(236,957,061)
(14,172,774,662)

확정급여제도의 재측정요소
-

1,511,049
1,511,049
(9,266,607)
(7,755,558)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-

-
(15,382,653)
(15,382,653)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
-
(21,122,655)

(21,122,655)
(182,118)
(21,304,773)

유상증자
5,692,647,094

6,481,099,094

6,481,099,094

전환사채전환
8,553,596,237

9,046,368,237

9,046,368,237

연결대상범위의 변동
-
125,938,815
(336,940,124)
(211,001,309)
(3,147,798,776)
(3,358,800,085)

2024.12.31 (당기말)
30,294,043,478
(137,595,813)
(12,238,970,231)
22,881,738,434
-
22,881,738,434

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 25 (당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 24 (전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

엑스큐어 주식회사
(단위:원)

과 목
제 25 (당) 기
제 24 (전) 기

I. 영업활동현금흐름

(4,541,878,862)

1,941,931,594

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

169,190,605

4,004,547,758

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
10,101,915,310

18,282,168,365

단기대여금의 감소
480,000,000

50,000,000

단기금융상품의 회수
500,000,000

15,825,350,000

금융리스채권의 회수
1,100,000

13,200,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
799,605,418

1,107,003,758

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

1,225,820

관계기업투자처분으로 인한 유입
7,997,432,460

-

장기금융상품의 감소
-

322,661,390

유형자산의 처분
21,757,432

92,960,000

무형자산의 처분
-

845,479,092

임차보증금의 감소
301,000,000

-

기타보증금의 감소
1,020,000

24,288,305

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
9,932,724,705

14,277,620,607

단기금융상품의 증가
-

500,000,000

장기금융상품의 증가
-

10,040,509

당기손익-공정가치측정금융자산 취득
7,947,274,874

3,153,734,000

단기대여금의 증가
180,000,000

-

종속기업에 대한 투자자산의 취득
-

32,810,147

관계기업에 대한 투자자산의 취득
-

10,022,893,371

연결범위로 변동으로 인한 현금흐름
977,112,128

-

유형자산의 취득
215,640,431

456,510,000

무형자산의 취득
1,095,272

101,382,580

보증금의 증가
611,602,000

250,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

3,706,035,806

1,159,541,389

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
11,891,070,288

4,000,000,000

단기차입금의 차입
3,200,000,000

4,000,000,000

보증금의 감소
2,191,072,000

-

유상증자로 인한 현금유입
6,499,998,288

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
8,185,034,482

2,840,458,611

단기차입금의 상환
5,100,000,000

2,350,000,000

리스부채의 상환
608,225,288

490,458,611

보증금의 증가
2,457,910,000

-

유상증자로 인한 현금유출
18,899,194

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(666,652,451)

7,106,020,741

V. 기초의 현금및현금성자산

8,517,524,844

1,416,264,413

VI. 외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

19,310,903

(4,760,310)

VII. 기말의 현금및현금성자산

7,870,183,296

8,517,524,844

이익잉여금처분계산서(안)

=======================

제 25기
2024년 01월 01일부터
제 23기
2023년 01월 01일부터

2024년 12월 31일까지

2023년 12월 31일까지

처분예정일
2025년 03월 20일
처분확정일
2024년 03월 28일

구분
제 24 기
제 23 기

I. 처분전이익잉여금

(12,238,970,231)

2,159,975,958

1. 전기이월미처분이익잉여금
2,159,975,958

4,798,964,487

2. 확정급여부채 재측정요소
1,511,049

(75,161,509)

3. 관계기업 확정급여부채 재측정요소

7,397,130

4. 범위변동으로 인한 조정(*)
(464,639,637)

5. 당기순이익(손실)
(13,935,817,601)

(2,571,224,150)

II. 이익잉여금 처분액

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

(12,238,970,231)

2,159,975,958

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최복규
1983.09.25
부
부
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최복규
(주)이모션글로벌 및(주)핑거버스 대표이사
2018.07~현재2022.05~현재
- (주)이모션글로벌 대표이사- (주)핑거버스 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최복규
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 최복규본 후보자는 충분한 경험과 전문성을 갖추고 있기에, 회사 전반에 대한 깊은 이해와 리더십을 바탕으로 회사의 지속 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

2025.03.05_확인서_최복규

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
437백만원

최고한도액
1,000백만원

(*) 2024년 09월 04일 임시주주총회에서 신규 선임된 이사 및 사임한 이사의 합계 입니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
41백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 12일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 사업보고서는 주주총회 개최일 1주전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http : //www.xcure.co.kr)에 게재될 예정입니다.

2) 해당 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 정기주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 본인이 직접 의결권 행사 : 신분증

- 대리인을 통한 의결권 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인),

위임한 주주의 신분증, 대리인의 신분증.

나. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항당사는 전자투표제도와 전자위임장권유제도를 주주총회에 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장 권유 관리 시스템 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2025년 03월 10일 09시 ~ 2025년 03월 19일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사실이 없습니다.