진양제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250304)
제출인: 진양제약

의결권대리행사권유참고서류
6.0
진양제약

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 3 월 4 일

권 유 자:
성 명: 진양제약주식회사주 소: 서울특별시 서초구 효령로 231전화번호: 02-3470-0300

작 성 자:
성 명: 민순기부서 및 직위: 경영지원본부 / 이사전화번호: 02-3470-0300

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
진양제약주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 04일
라. 주주총회일
2025년 03월 20일

마. 권유 시작일
2025년 03월 10일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권(주)

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

진양제약주식회사
보통주
822,557
6.50
본인
자사주신탁계약

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

최재준
최대주주
보통주
2,940,080
23.24
대표이사사장
-

최윤환
특수관계인
보통주
59,000
0.47
대표이사회장
-

한수자
특수관계인
보통주
240,000
1.90
주주
-

이혜림
특수관계인
보통주
92,334
0.73
주주
-

최중호
특수관계인
보통주
133,400
1.05
주주
-

최민서
특수관계인
보통주
75,300
0.60
주주
-

최연서
특수관계인
보통주
75,300
0.60
주주
-

계
-
3,615,414
28.58
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이민승
보통주
4,000
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 04일
2025년 03월 10일
2025년 03월 19일
2025년 03월 20일

나. 피권유자의 범위

제47기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 3월 10일 ~ 2025년 3월 19일

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서(은행용 제외) 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

권유자의 대리인에게 위임장을 수여 할 경우 접수처 : 진양제약주식회사주소 : 서울특별시 서초구 효령로 231, 진양제약 사옥 6층 경영지원본부 이민승(우06671)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3 월 20 일 오전 9 시

장 소

강원특별자치도
원주시 지정면 신평로 34 (진양제약 강당)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025 년 3 월 10 일 ~ 2025 년 3 월 19 일

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 경영참고사항의 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제 47 기 2024년 12월 31일 현재

제 46 기 2023년 12월 31일 현재

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

자산

유동자산

43,658,672,401

48,028,761,395

현금및현금성자산
1,779,691,974

5,118,099,292

당기손익-공정가치 측정 금융자산
233,777,728

877,274,471

매출채권
26,098,296,915

21,711,476,317

기타수취채권
399,989,627

76,109,732

재고자산
14,926,796,479

17,352,805,379

기타유동금융자산
-

2,600,000,000

기타자산
220,119,678

292,996,204

비유동자산

184,500,654,092

71,877,858,447

기타수취채권
596,021,571

518,806,331

유형자산
43,493,822,693

44,136,285,181

무형자산
6,409,697,782

6,516,023,183

투자부동산
132,654,522,046

17,119,346,824

기타포괄손익-공정가치 금융자산
1,343,590,000

2,501,957,608

기타비유동금융자산
3,000,000

585,439,320

기타비유동자산
-

500,000,000

자산총계

228,159,326,493

119,906,619,842

부채

유동부채

17,315,244,050

24,511,035,227

매입채무
4,206,425,920

2,443,941,897

단기차입금
725,822,085

542,705,163

기타지급채무
4,248,475,521

3,544,309,191

당기손익-공정가치측정 금융부채
1,147,552,499

5,105,584,967

당기법인세부채
792,287,386

1,373,566,023

반품충당부채
2,580,219,776

3,013,977,974

전환사채
2,054,827,133

6,982,363,891

기타유동부채
1,559,633,730

1,504,586,121

비유동부채

89,093,110,348

5,812,153,132

차입금
76,500,000,000

확정급여부채
620,186,304

431,099,655

기타지급채무
1,579,885,715

511,017,321

기타부채
179,240,074

98,447,351

이연법인세부채
10,213,798,255

4,771,588,805

부채총계

106,408,354,398

30,323,188,359

자본

자본금

6,325,586,500

6,008,438,500

주식발행초과금

13,341,861,153

9,712,739,957

기타자본구성요소

11,756,714,225

11,713,680,423

이익잉여금

90,326,810,217

62,148,572,603

자본총계

121,750,972,095

89,583,431,483

자본과 부채총계

228,159,326,493

119,906,619,842

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제47기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제46기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

매출액

115,372,696,163

94,111,137,951

매출원가

43,466,371,288

36,651,935,741

매출총이익

71,906,324,875

57,459,202,210

판매비와관리비

58,175,315,520

48,374,098,184

영업이익

13,731,009,355

9,085,104,026

영업외손익

24,345,570,571

3,498,272,746

기타수익
25,286,485,275

2,877,371,574

기타비용
125,452,677

241,207,566

금융수익
2,095,429,254

3,428,978,799

금융비용
2,910,891,281

2,566,870,061

법인세비용차감전순이익

38,076,579,926

12,583,376,772

법인세비용

7,546,961,751

(75,778,592)

당기순이익

30,529,618,175

12,659,155,364

기타포괄손익

(689,473,859)

845,532,815

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채 재측정요소
(732,507,661)

(778,103,165)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
43,033,802

(707,381,112)

유형자산 재평가손익

2,331,017,092

총포괄손익

29,840,144,316

13,504,688,179

주당손익

기본주당이익 (단위 : 원) 희석주당이익 (단위 : 원)

2,771원2,451원

1,175원1,112원

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 47 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 46 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2023.01.01 (전기초)
6,000,000,000
9,601,233,027
10,090,044,443
51,883,861,754
77,575,139,224

총 포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
12,659,155,364
12,659,155,364

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(778,103,165)
(778,103,165)

기타포괄손익 -공정가치측정금융자산 평가손실
-
-
(707,381,112)
-
(707,381,112)

유형자산 재평가손익
-
-
2,331,017,092

2,331,017,092

전환권행사
8,438,500
111,506,930
-
-
119,945,430

소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
-
(1,616,341,350)
(1,616,341,350)

2023.12.31 (전기말)
6,008,438,500
9,712,739,957
11,713,680,423
62,148,572,603
89,583,431,483

2024.01.01 (당기초)
6,008,438,500
9,712,739,957
11,713,680,423
62,148,572,603
89,583,431,483

총 포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
30,529,618,175
30,529,618,175

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(732,507,661)
(732,507,661)

기타포괄손익 -공정가치측정금융자산 평가손실
-
-
43,033,802
-
43,033,802

유형자산 재평가손익
-
-
-
-
-

전환권행사
317,148,000
3,629,121,196

3,946,269,196

소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
-
(1,618,872,900)
(1,618,872,900)

2023.12.31 (당기말)
6,325,586,500
13,341,861,153
11,756,714,225
90,366,152,377
121,750,972,095

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 47 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 46 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

영업활동현금흐름

18,436,688,460

8,533,589,159

영업활동으로 인한 현금유입
21,559,813,459

7,276,614,541

이자수취
122,093,690

373,072,358

이자지급
(1,094,408,522)

(19,464,548)

배당금수취
341,675,763

1,075,470,278

법인세납부
(2,492,485,930)

(172,103,470)

투자활동현금흐름

(89,839,500,241)

3,235,703,381

기타포괄공정가치측정금융자산의 처분
1,160,167,608

322,500

기타수취채권의감소

5,380,000,000

기타수취채권의증가
(102,697,600)

(5,387,000,000)

유형자산의 처분
909,091

909,091

기타포괄공정가치측정금융자산의 취득
(1,800,000)

-

기타유동금융자산의증가
-

(515,000,000)

기타유동금융자산의감소

5,290,000,000

기타비유동금융자산의처분
599,062,179

-

유형자산의 취득
(91,047,705,239)

(682,277,460)

무형자산의 취득
(447,436,280)

(851,250,750)

기타지급채무의 증가

-

재무활동현금흐름

(7,404,072,803)

국고보조금의수령
50,000,000

임대보증금의 증가
1,074,000,000

100,000,000

임대보증금의 감소

(210,000,000)

장기차입금의 증가
76,500,000,000

-

사채의상환
(7,815,000,000)

(5,453,536,280)

배당금지급
(1,493,136,168)

(1,616,341,350)

리스부채지급
(251,459,369)

(224,195,173)

현금및현금성자산의 순증가

(3,338,407,318)

4,365,219,737

기초현금및현금성자산

5,118,099,292

753,555,937

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-

(676,382)

기말현금및현금성자산

1,779,691,974

5,118,099,292

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 47(당)기
제 46(전)기

1주당배당금
150원
150원

유통주식수
11,426,782주
10,792,486주

배당금총액
1,714,017,300원
1,618,872,900원

※당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최윤환
1937.07.01
사내이사
해당사항 없음
특수관계인
이사회

최재준
1970.10.17
사내이사
해당사항 없음
본인
이사회

지용훈
1969.03.17
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최윤환
(現)진양제약(주)대표이사 회장
1960.031964.09 ~ 1971.041971.07 ~ 2007.032007.04 ~ 현재
-서울대학교 약학대학 졸업-성아제약 전무이사-(前)진양제약(주)대표이사 사장-(現)진양제약(주)대표이사 회장
해당사항 없음

최재준
(現)진양제약(주)대표이사 사장
1989.03 ~ 1996.021995.05 ~ 2003.052007.04 ~ 현재
-고려대학교 경제학과 졸업-대우증권-(現)진양제약(주)대표이사 사장
해당사항 없음

지용훈
(現)대우제약(주)대표이사 사장
1988.03 ~ 1994.022004.082004.01 ~ 2005.122006.02 ~ 현재
-서울대학교 의과대학 졸업-성균관대학교 의과대학원 의학박사-삼성의료원 안과 외래교수 역임-(現)대우제약(주)대표이사 사장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최윤환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최재준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

지용훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임- 본 후보자는 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서

250304 확인서(최윤환).jpg
250304 확인서(최윤환)

250304 확인서(최재준).jpg
250304 확인서(최재준)

250304 확인서(지용훈).jpg
250304 확인서(지용훈)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
15 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
15 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
3,556,508,010

최고한도액
6,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 당기 이사의 수는 미등기 임원을 포함하여 기재함.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
45,000,030

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음