알엔투테크놀로지 — 주주총회소집공고 (20250304)
제출인: 알엔투테크놀로지

주주총회소집공고
6.0
(주)알엔투테크놀로지

주주총회소집공고

2025년 3월 4일

회 사 명 :
(주)알엔투테크놀로지

대 표 이 사 :
이효종

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 11

(전 화) 031-376-5400

(홈페이지) http://www.rn2.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 수석
(성 명) 육점국

(전 화) 031-376-5400

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사의 정관 23조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 31일 (월요일) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 11 알엔투테크놀로지 회의실 (안내전화 : 031-376-5400, 내선 300번)

3. 회의의 목적사항

1) 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고 ④ 외부감사인 선임보고

2) 결의사항

제1호 의안 : 제23기(2024년1월1일∼2024년12월31일) 재무제표 승인의 건(현금배당 주당 30원)

- 상기 1호 의안은 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의에 따라 이사회에서 승인(정관 53조 6항)하고 주주총회 보고로 진행될 수 있음)
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2-1호 의안 : 사업목적 추가의 건 제2-2호 의안 : 기타 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 4명, 사외이사 3명) 제3-1호 의안 : 사내이사 성영철 신규선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 김한균 신규선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 조서용 신규선임의 건 제3-4호 의안 : 사내이사 권혁성 신규선임의 건 제3-5호 의안 : 사외이사 한규정 신규선임의 건 제3-6호 의안 : 사외이사 김지성 신규선임의 건 제3-7호 의안 : 사외이사 이재훈 신규선임의 건제4호 의안 : 감사 박민지 신규선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제7호 의안 : 임원퇴직금 규정 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4(주주총회 소집공고 등)에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 금번 정기주주총회에서는 한국예탁 결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접적으로 대리행사를 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령’제160조 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하실 수 있습니다. 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 :

2025년 3월 21일 오전 9시 ∼ 2025년 3월 30일 오후 5시

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

QR코드접속

※ QR Code를 여시면 곧바로 삼성증권 온라인 주총장으로 연결됩니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타 안내사항

- 상기 회의 목적사항 중 결의사항 1호의안은 상법 제449조의 2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제53조 6항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정의견이고 감사가 동의하는 경우, 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고될 수 있습니다.

○ 당사는 주주총회 기념품을 지급하지 않을 계획이오니, 양지하여 주시기 바랍니다.

2025년 3월 4일

주식회사 알엔투테크놀로지 대표이사 이효종 (직인생략)

명의개서대리인 주식회사 하나은행 은행장 이호성 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 무선통신 장비

원자재 가격의 상승, 고금리로 인한 경기 침체 등의 영향으로 2022년 이후 전세계 5G 통신 관련 장비 투자는 상대적으로 저조한 상황입니다.

그러나 2025년에는 지연된 국내의 3.5~4.0GHz 대역의 주파수 추가 할당 가능성, 인도 내 5G 관련 투자의 확대, 미국 이동팅신회사 버라이즌의 설비 투자 확대 계획, 모바일 기기에서 AI 사용으로 인한 데이터 트래픽 증가 등으로 인하여 통신 관련 장비 투자의 점진적인 개선을 기대하고 있습니다.

여기에, 6G 이동통신 후보 대역으로 논의되고 있는 4.4~4.8GHz, 7.125~8.5GHz, 14.8~15.35GHz 주파수 대역에 대해 주요 고객사들과 관련 통신 부품 개발도 진행하고 있습니다.

무선통신 장비 시장의 5대 Major 업체는 Ericsson, Nokia, Huawei, ZTE, 삼성전자입니다. 이들 장비제조사들의 2023년 세계 시장 점유율은 Huawei(31%), Ericsson(24.3%), Nokia(19.5%), ZTE(13.9%), 삼성전자(6.1%)로 조사되었습니다. (2023년 글로벌 통신장비 시장 점유율, 옴디아, 2024년 3월 발표)

Car Infotainment의 확산과 자율 주행의 실현 등을 위해 자동차에 초고속 이동통신 모듈이 확대 적용되고 있습니다. 이런 추세에 따라 자동차용 통신 모듈이 당사 무선통신 장비용 부품인 Coupler 등의 새로운 애플리케이션으로 부상하고 있습니다.

(2) MCP 기판 (Multi-layer Ceramic PCB, 다층 세라믹 PCB)

MCP 기판의 Foundry Service는 고객이 신뢰할 수 있는 LTCC 세라믹 관련 소재 기술과 공정 기술이 토대가 되어야 고객에게 제품 제조 서비스를 제공할 수 있습니다. 당사는 이러한 고객 요구사항을 모두 충족할 수 있는 LTCC 세라믹 관련 소재 및 공정 기술을 기반으로 방위산업, 무선통신 그리고 자동차에 필요한 다층 세라믹 PCB를 공급하고 있습니다.

세계의 세라믹 기판 시장 규모는 2021년 70억 달러에서 2028년 120억 달러에 이르고, 예측 기간 중 8.0%의 CAGR로 성장할 것으로 예측되고 있습니다. 항공·우주·방위 산업, 자동차 산업, 우주위성을 포함한 통신 산업 등이 주된 사용 분야입니다.

특히, 당사가 주목하고 있는 분야는 전기자동차 산업과 방위산업 분야입니다. SiC 전력반도체를 사용하는 전기자동차의 파워 모듈은 큰 발열이 일어나는 경우가 많아 세라믹 방열 기판을 통해 발생하는 열을 제거하고 있습니다.

당사의 스페이서 일체형 및 Pin-Fin 일체형 세라믹 방열기판은 주요 글로벌 전력 반도체 기업들과 다양한 프로젝트가 진행되고 있는데 이는 당사의 일체형 방열 기판이 갖는 열저항 감소 효과, 고객사의 조립 공정 편의성 (2회의 접합 공정 불필요) 등의 장점을 인정 받은 결과입니다.

2030년에 세계 전기자동차 시장은 61백만대에 이르고, 관련 세라믹 방열 기판 시장은 7조1천억원에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 또한 ABS 모듈용 MCP 기판 등 다양한 전장용 MCP 기판이 자동차에 사용되고 있습니다.

방위산업용 MCP 기판 역시 꾸준한 성장이 예상되는 분야입니다. 방위사업용 MCP기판 사업은 고객사와 수년 동안의 공동 개발을 통해 최적화된 솔루션을 찾는 과정이 필요합니다. 그러나 이후 5~10년에 걸쳐 꾸준한 매출이 발생하는 특성이 있습니다.

록히드 마틴 등을 포함하여 세계 방산기업들은 MCP 기판 제조 능력을 보유한 여러 기업들로부터 자사 방산 제품에 필요한 MCP 기판을 공급받고 있습니다. 방위산업용 MCP 기판의 세계 시장규모는 2020년 1조2천억원으로 추정되고 있으나, 방위 산업의 특성으로 인해 정확한 시장 규모는 파악되지 않고 있습니다.

최근, 당사는 당사 고유의 MCP 세라믹 기판의 우수한 방열 솔루션을 반도체 장비 산업, 가전 산업 등에도 적극적으로 소개하고 있으며, 자동차 산업과 방위산업 외의 산업군에서도 그 수요가 확인되고 있습니다.

(3) LTCC 소재

LTCC (Low Temperature Co-firing Ceramic, 저온동시소성세라믹)는 일반적인 세라믹보다 낮은 온도인 900 ℃ 이하에서 소성이 가능한 세라믹으로 무선통신 기술이 발달함에 따라 RF 필터 및 모듈/패키징용 MCP 소재로 사용되고 있습니다

글로벌 유전체 세라믹 소재 시장은 2025년 60억 달러 규모로 연평균 3.4%씩 성장할 것으로 예상되고 있으며, LTCC 소재에서는 저유전율 LTCC 소재가 대부분을 차지하고 있습니다.

mm-wave 등 초고주파 대역을 이용하게 될 차세대 통신 규격에 대응하기 위한 소재의 수요 역시 증가하고 있습니다. 세라믹 뿐만 아니라 폴리머를 이용한 통신 부품용 소재들이 시장에 소개되고 있으며, 관련 시장은 2022년 6억 달러에 이른 것으로 조사되었습니다.

당사는 5G 이동통신 이후의 5.5G/6G 통신 장비에 요구되는 Needs에 대응하기 위해 산학협동 개발을 통해 차세대 이동통신용 저유전율, 저유전손실을 특징으로 하는 세라믹과 폴리머의 복합 소재 개발에도 집중하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2024년도 사업은 지속되고 있는 경기침체와 전방산업의 업황 부진으로 인해 영업환경이 악화되었습니다. 이러한 환경에서 2024년 매출 실적은 전년 대비
37.2% 감소
한
14,601백만원
을 기록하였습니다.
영업이익은 -742백만원
,
당기손익은 -2,868백만원
을 기록하였습니다.

EBITDA는
2,596백만원
(별도 기준), 매출액 대비 EBITDA Margin은
17.8%
를 기록하였습니다.

무선통신장비 관련 사업의 매출액은 2024년 별도 기준 매출액의
96%
를 점유하고 있습니다. EBITDA Margin
17.8%
의 무선통신장비용 부품 사업이 Cash Cow로 당사 중장기 성장 전략의 토대를 단단히 해 줄 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

주요 제품

응용 분야

MLC(Multi-Layer Components)

Coupler, Quadrifilar,

Doherty Combiner, Delay Line

무선통신 장비

MCP(Multi-layer Ceramic PCB)

Termination, Attenuator,

선통신 장비

Foundry Service

다층 세라믹 PCB

(방산, 자동차, 무선통신)

Material

LTCC Powder

무선통신 필터 등

*MLC제품군: LTCC 기술을 기반으로 제작한 수동 부품

*MCP제품군: LTCC 기술 및 Module / Package용 필수 기술을 기반으로 제작한 부품 및 기판 (다) 사업부문 현황 1) 무선통신 장비용 부품

5G 포함 무선통신 장비용 부품으로 당사에서 공급하고 있는 제품은 다음과 같습니다.

구분

제품

특징

MLC

Coupler, Quadrafilar,

Doherty Combiner, Delay Line

RF 신호를 분기/혼합해주는 역할

MCP

Termination, Attenuator

RF 신호를 종결하여 노이즈를 억제하거나검사용 RF 신호를 추출해주는 역할

2024년 전세계의 통신 관련 장비의 투자는 경기 하강 등의 영향으로 전년의 부진한 흐름을 이어오고 있습니다. 삼성전자를 비롯한 글로벌 통신장비업체들이 인도 등의 5세대(5G) 이동통신 시장에 대한 공략에 박차를 가하고 있습니다만, 2024년에는 주요 Big 5 통신장비업체들의 관련 실적 역시 축소되었습니다.

주요국들 간의 무역 분쟁은 특정 지역 고객으로의 매출에 영향을 주고 있습니다. 그러나 당사는 세계 무선통신 장비 시장의 5대 Major 업체인 삼성전자, Ericsson, Huawei, Nokia, ZTE에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 따라서, 당사 관련 제품의 매출은 특정 고객사로의 매출 증가, 감소보다 세계 무선통신 장비 시장의 전체 투자 규모의 증가와 감소에 영향을 받습니다.

그러나 2025년에는 국내의 3.5~4.0GHz 대역의 주파수 경매 가능성, 인도 내 5G 관련 투자의 확대, 미국 버라이즌사의 설비 투자 등으로 인하여 점진적인 개선을 기대하고 있습니다.

또한, 차세대 이동통신인 6G 통신 장비용 부품들도 주요 고객사들과 개발을 진행하고 있습니다.

2024년 하빈기에 당사의 커플러가 중국 전기차 관성항법장치에 채택되었습니다. 중국에서 독점적 지위를 갖는 관성항법장치 제조사를 통해 중국의 다양한 전기자동차에 사용될 예정으로 2024년 12월부터 일부 물량에 대한 납품이 시작되었습니다.

관련 매출은 향후 수년동안 점진적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 다만, 주로 기지국용으로 한정되어 있던 커플러의 매출처가 전장 부품으로까지 확대된다는 점에서 당사 통신 부품의 매출처가 다변화된다는 큰 의의가 있습니다.

Car Infotainment의 확산과 자율 주행의 실현 등 Connected Car로의 진화는 자동차에 초고속 이동통신 모듈의 확대 적용이 동반되어야 합니다. 이런 추세에 따라 자동차용 통신 모듈이 당사 무선통신 장비용 부품인 Coupler 등의 새로운 애플리케이션으로 부상하고 있습니다.

자동차용 통신 모듈 시장은 향후 당사 관련 부품 매출이 확대될 새로운 산업분야로 기대되고 있습니다.

2) Foundry Service

Foundry Service로 당사에서 공급하고 있는 제품은 다음과 같습니다

사업부문

제품

특징

MCP

Foundry Service

다층 세라믹 PCB

(방산용, 무선통신용, 전기자동차용)

MCP(Multi-layer Ceramic PCB) 기판의 Foundry Service는 고객이 제공하는 제품 설계에 맞추어 당사가 LTCC 세라믹 공정을 이용하여 제품을 제작, 공급하는 사업입니다. 당사의 원천 LTCC 세라믹 소재 및 소재 제조 기술, 그리고 20년 이상의 LTCC 공정 기술이 기반이 되어 고객들에게 제품 제조 서비스를 제공하고 있습니다.

당사는 Si 반도체 또는 SiC 반도체와 열팽창계수가 유사한 LTCC 소재 및 대면적 MCP 제조 기술을 기반으로 차량용, 방산용, 영상의료기기용, 그리고 무선통신용 다층 세라믹 PCB를 공급하고 있습니다.

2008년 반도체 검사용 Probe Card 공급, 2014년 방산용 Module 기판 공급, 2014년 ㈜만도, 자동차부품연구원 등과 자동차 ABS 모듈용 기판 및 차량 충돌 방지 레이더 공동 개발, 2015년 영상의료기기용 X-ray Detector 기판 공급 등 다양한 분야에 대해 MCP기판을 공급하고 있습니다.

2021년부터 진행 중인 중동 방산 고객사와의 방산용 세라믹 PCB 공급 프로젝트는 현재 1차 검증 진행 중입니다. 당사는 고객의 양산 검증 진행 과정을 지속적으로 확인하고 있으며, 고객과 긴밀히 협업하여 해당 프로젝트가 성공적으로 마무리 될 수 있도록 관련 역량을 집중하고 있습니다. 또한, 위성 통신용 MCP, 6G Arrau Antenna용 MCP 등 다수 고객사와 공동 개발도 진행되고 있습니다.

방산용 MCP 세라믹 기판은 고객사와의 초기 설계 검토 및 테스트를 거쳐 최종 적용까지 3~5년이 소요되지만, 제품이 적용되면 향후 5~10년에 걸쳐 안정적인 매출이 발생하는 특성이 있습니다. 최근 국제 정세의 영향으로 방산용 MCP 세라믹 기판은 매출 확대 전망이 있습니다.

당사의 스페이서 일체형 및 Pin-Fin 일체형 세라믹 방열기판은 주요 글로벌 전력 반도체 기업, 미국 반도체 장비 제조 업체 등 7개 주요 고객사들과 공동 개발 프로젝트가 진행되고 있습니다.

전기차용 인버터, 풍력·태양열 등 친환경 발전 장비, 반도체 제조 장비, 기차 등 다양한 Application에 대한 개발이 진행되고 있습니다. 특히, 반도체 제조 장비용 세라믹 방열기판은 하반기부터 매출이 발생할 것으로 기대하고 있습니다.

다양한 프로젝트의 진행은 당사의 일체형 방열 기판이 갖는 열저항 감소 효과, 고객사의 조립 공정 편의성 (2회의 접합 공정 불필요) 등의 장점을 인정 받은 결과입니다.

3) LTCC Powder

무선통신 필터용 소재로 당사에서 공급하고 있는 제품은 다음과 같습니다.

구분

제품

특징

Material

LTCC Powder

고유전율 LTCC 소재로 고주파 특성이 탁월하며소형화에 강점

당사는 당사 고유의 특허기술을 기반으로 일반적인 LTCC 소재와는 다른 고유전율의 LTCC Powder를 공급하고 있습니다.

5G 규격 핸드폰과 Wifi 공유기가 보급되기 시작한 2020년부터 당사 고유전율 LTCC Powder의 수요량이 증가하기 시작하여 2023년까지 추가적인 수요 증가가 전망되었습니다. 하지만, 2021년 하반기부터 시작된 반도체 IC 공급난으로 인해 5G 핸드폰 및 Wifi 공유기용 LTCC 부품의 수요가 급감함으로써 당사 고유전율 LTCC Powder의 매출도 감소하였습니다.

2024년에 주요 고객사의 요청으로 당사는 2024년 하반기에 세라믹 파우더에 대한 IATF 16949 인증을 획득하였습니다. 해당 고객사는 세라믹 통신 부품을 제조, 판매하는 대만의 주요 기업으로 하반기 이후 관련 매출이 발생할 것으로 기대하고 있습니다.

또한, 5G 이동통신 이후의 5.5G/6G 통신 장비에 요구되는 Needs에 대응하기 위해 2021년부터 2024년까지 정부 지원 국책 과제로 산학협동 개발을 통해 차세대 이동통신용 저유전율, 저유전손실을 특징으로 하는 세라믹과 폴리머의 복합 소재 개발에도 집중하고 있습니다.

(2) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※당사는 상법 제449조의2(재무제표등의 승인에 대한 특칙)및 회사 정관 제53조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 있는 경우, 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 수 있습니다.※당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

<연 결 재 무 상 태 표>

제 23 기 2024. 12. 31 현재

제 22 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제23(당)기말
제22(전)기말

자산

유동자산
23,980,768,283
23,890,826,167

현금및현금성자산
2,743,730,811
7,192,283,276

매출채권및기타채권
3,090,179,283
2,728,322,253

기타금융자산
12,485,000,000
5,470,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
357,382,418
1,673,577,640

기타유동자산
84,707,706
152,385,754

재고자산
5,167,423,871
6,479,408,924

당기법인세자산
52,344,194
194,848,320

비유동자산
21,895,449,653
25,746,862,268

매출채권및기타채권
129,472,159
174,927,766

유형자산
18,658,638,200
22,153,464,099

무형자산
415,330,607
513,445,407

확정급여자산
136,811,315
226,742,273

이연법인세자산
2,555,197,372
2,678,282,723

자산총계
45,876,217,936
49,637,688,435

부채

유동부채
9,685,839,211
8,995,701,679

매입채무및기타채무
1,220,581,151
1,481,528,777

기타유동부채
8,445,255
-

단기차입부채
8,100,000,000
6,800,000,000

유동성장기차입부채
356,812,805
714,172,902

신주인수권부사채
-
-

파생상품금융부채
-
-

당기법인세부채
-
-

비유동부채
462,320,735
1,765,355,168

매입채무및기타채무
204,192,864
120,294,322

장기차입부채
258,127,871
1,645,060,846

부채총계
10,148,159,946
10,761,056,847

자본

I. 지배기업소유주지분
35,728,057,990
38,876,631,588

자본금
3,823,244,500
3,823,244,500

자본잉여금
25,194,919,180
25,194,919,180

이익잉여금
7,389,762,707
9,587,151,008

자본조정
(679,868,397)
271,316,900

II. 비지배지분
-
-

자본총계
35,728,057,990
38,876,631,588

부채및자본총계
45,876,217,936
49,637,688,435

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 23 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

I. 매출액
14,303,142,292
14,686,648,669

II. 매출원가
9,557,801,667
8,563,319,158

III. 매출총이익
4,745,340,625
6,123,329,511

IV. 판매비와관리비
7,433,294,113
7,573,149,438

판매및유통, 관리비용
7,373,649,654
7,737,277,987

대손상각비(환입)
59,644,459
(164,128,549)

V. 영업이익(손실)
(2,687,953,488)
(1,449,819,927)

금융수익
978,382,061
1,742,899,213

금융비용
520,133,650
1,173,851,784

기타수익
886,523,331
510,200,567

기타비용
106,632,543
598,178,162

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(1,449,814,289)
(968,750,093)

VII. 법인세비용
187,290,491
(308,981,873)

VIII. 계속영업이익(손실)
(1,637,104,780)
(659,768,220)

IX. 중단영업이익(손실)
-
(3,026,178,687)

X. 당기순이익(손실)
(1,637,104,780)
(3,685,946,907)

XI. 기타포괄손익
(338,547,941)
(364,834,923)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(338,547,941)
(364,834,923)

XII. 총포괄이익(손실)
(1,975,652,721)
(4,050,781,830)

XIII. 당기순이익(손실)귀속
(1,637,104,780)
(3,685,946,907)

지배기업소유주
(1,637,104,780)
(3,685,946,907)

비지배지분
-
-

XIV. 총포괄이익(손실)귀속
(1,975,652,721)
(4,050,781,830)

지배기업소유주
(1,975,652,721)
(4,050,781,830)

비지배지분
-
-

XV.주당이익(손실)

계속영업기본주당순이익(손실)
(225)
(89)

계속영업희석주당순이익(손실)
(225)
(89)

중단영업기본주당순이익(손실)
-
(409)

중단영업희석주당순이익(손실)
-
(409)

[별도재무제표]

<재 무 상 태 표>

제 23 기 2024. 12. 31 현재

제 22 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자산

유동자산
22,870,154,078
21,529,280,698

현금및현금성자산
2,656,438,506
6,312,097,911

매출채권및기타채권
3,054,498,117
2,725,439,433

기타금융자산
11,500,000,000
4,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
357,382,418
1,673,577,640

기타유동자산
83,857,976
145,081,000

재고자산
5,167,423,871
6,479,408,924

당기법인세자산
50,553,190
193,675,790

비유동자산
25,601,145,105
29,422,433,750

매출채권및기타채권
117,472,159
128,642,768

기타금융자산
-
-

종속기업투자주식
4,500,000,000
4,500,000,000

유형자산
17,921,505,039
21,418,248,128

무형자산
381,700,720
472,178,604

확정급여자산
125,254,599
225,205,369

이연법인세자산
2,555,212,588
2,678,158,881

자산총계
48,471,299,183
50,951,714,448

부채

유동부채
9,630,776,305
8,910,724,853

매입채무및기타채무
1,179,612,760
1,435,765,801

기타유동부채
8,445,255
-

단기차입부채
8,100,000,000
6,800,000,000

유동성장기차입부채
342,718,290
674,959,052

신주인수권부사채
-
-

파생상품금융부채
-
-

당기법인세부채
-
-

비유동부채
483,072,723
1,785,355,168

매입채무및기타채무
224,192,864
140,294,322

장기차입부채
258,879,859
1,645,060,846

부채총계
10,113,849,028
10,696,080,021

자본

자본금
3,823,244,500
3,823,244,500

자본잉여금
25,194,919,180
25,194,919,180

이익잉여금
10,025,863,110
10,966,153,847

자본조정
(686,576,635)
271,316,900

자본총계
38,357,450,155
40,255,634,427

부채및자본총계
48,471,299,183
50,951,714,448

<포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

매출
14,250,642,292
14,601,018,669

매출원가
9,557,801,667
8,563,319,158

매출총이익
4,692,840,625
6,037,699,511

판매비와관리비
6,141,294,700
6,779,406,720

일반관리비
6,081,650,241
6,943,535,269

대손상각비(환입)
59,644,459
(164,128,549)

영업이익
(1,448,454,075)
(741,707,209)

금융수익
909,297,172
1,789,074,182

금융비용
518,471,759
1,171,086,418

기타수익
945,098,025
570,622,387

기타비용
89,594,147
598,178,151

법인세차감전순이익
(202,124,784)
(151,275,209)

법인세비용(수익)
185,055,295
(309,919,534)

계속영업이익
(387,180,079)
158,644,325

중단영업이익
-
(3,026,178,687)

당기순이익
(387,180,079)
(2,867,534,362)

기타포괄손익
(331,375,078)
(360,731,929)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
(331,375,078)
(360,731,929)

당기총포괄손익
(718,555,157)
(3,228,266,291)

주당이익

계속영업기본주당순이익
(53)
21

계속영업희석주당순이익
(53)
21

중단영업기본주당순이익
-
(409)

중단영업희석주당순이익
-
(409)

<이익잉여금처분계산서>

제 23기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 22기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

처분예정일:2025년 3월 31일
처분확정일:2024년 3월 28일

I. 미처분이익잉여금
9,811,917,896
10,774,382,191

전기이월미처분이익잉여금
10,530,473,053

16,726,795,980

당기순이익

(387,180,079)

(2,867,534,362)

확정급여제도의 재측정요소

(331,375,078)

(360,731,929)

자기주식의 이익소각

(2,724,147,498)

II. 임의적립금등의 이입액

III. 합 계( I + II )
9,811,917,896
10,774,382,191

IV. 이익잉여금처분액
243,909,138
243,909,138

이익준비금
22,173,558
22,173,558

현금배당 (주당배당금(액면배당률): 당기: 30원( 6.00%) 전기: 30원( 6.00%)
221,735,580
221,735,580

V. 차기이월미처분이익잉여금
9,568,008,758
10,530,473,053

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.
전자통신기기 및 부품 개발업

2.
전자통신기기 제조 및 판매업

3.
수출입업

4.
자동차 부품개발 및 판매업

5.
의료기 부품개발 및 판매업

6.
부동산 임대 및 전대업

7.
전 각호에 부대되는 사업

제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전고체 배터리용 전해질 소재개발 및 생산업

2. 이차전지용 원료물질 개발 및 생산업

3.
E-모빌리티 사업용 신소재 및 공정기술 개발업

4.
전자통신기기 및 부품 개발업

5.
전자통신기기 제조 및 판매업

6.
수출입업

7.
자동차 부품개발 및 판매업

8.
의료기 부품개발 및 판매업

9.
부동산 임대 및 전대업

10.
전 각호에 부대되는 사업

- 사업목적 추가 및 순서변경

제11조(주식매수선택권)

① ~ ⑦ (생략)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터
3년
내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (생략)

제11조(주식매수선택권)

① ~ ⑦ (현행과 같음)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터
5년
내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (현행과 같음)

- 주식매수선택권 조문 정비

제22조(소집권자)
①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사(사장)이
소집한다.

②
대표이사(사장)이
유고시에는 제39조(이사의 직무) 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(소집권자)
①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사가
소집한다.

②
대표이사가
유고시에는 제39조(이사의 직무) 제2항의 규정을 준용한다.

- 조문정비

제25조(의장)
①주주총회의 의장은
대표이사(사장)으
로 한다.

②
대표이사(사장)이
유고시에는 제39조(이사의 직무) 제2항의 규정을 준용한다.

제25조(의장)
①주주총회의 의장은
대표이사
로 한다.

②
대표이사가
유고시에는 제39조(이사의 직무) 제2항의 규정을 준용한다.

- 조문정비

제38조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.<신설><신설>

38조(대표이사 등의 선임)① 이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사 1명을 선임하고 필요에 따라 1명 이상의 대표이사를 더 선임할 수 있다.② 이 회사는 이사회의 결의로 사장, 부사장, 전무, 상무 및 상무보 약간 명을 선임할 수 있다.

- 조문정비

제39조(이사의 직무)

①대표이사(사장)은
회사를 대표하고 업무를 총괄한다.<신설>

②부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제39조(이사의 직무)

①대표이사는
회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②대표이사가 2명 이상일 때는 각자 회사를 대표한다.

③
부사장, 전무, 상무 및 상무보는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

- 각자 대표이사 조문 추가

<신설>

제40조의2 (이사 및 감사의 회사에 대한 책임 감경)

①이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

-이사 및 감사의 회사에 대한 책임 감경 조문 추가

제41조(이사회의 구성과 소집)
① (생략)

②이사회는
대표이사(사장)
또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
7일전
에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③, ④ (생략)

제41조(이사회의 구성과 소집)
① (현행과 같음)

②이사회는
대표이사
또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
5영업일전
에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③, ④ (현행과 같음)

- 조문정비

제45조(이사의 보수와 퇴직금)

①, ② (생략)

③ 대표이사 및 사내이사가 임기 중
적대적 기업인수 및 합병으로 인하여 법률 또는 정관위반, 임무 해태 등의 사유가 없음에도 불구하고
해임될 경우에 회사는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 50억원, 사내이사에게 30억원을 해임 후 7일 이내에 지급한다. ④ (생략)

제45조(이사의 보수와 퇴직금)

①, ② (현행과 같음)

③ 대표이사 및 사내이사가 임기 중
법률 또는 정관위반, 임무 해태 등의 사유가 없음에도 불구하고, 적대적 기업인수 및 합병으로
해임될 경우에 회사는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 50억원, 사내이사에게 30억원을 해임 후 7일 이내에 지급한다.

④ (현행과 같음)

- 조문정비

<신설>

제45조의2(경영임원)

① 이 회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 주주총회에서 선임되지 아니한 자로 경영임원을 둘 수 있다.

② 경영임원은 이사회의 결의에 의하여 선임한다.

③ 경영임원의 업무분장에 관하여는 이사회가 정한다.

④ 경영임원의 임기는 2년으로 하고 보수 등에 관하여는 이사회가 정하되 퇴직금에 관하여는 제45조 제2항의 규정을 준용한다.

- 경영임원에 대한 조문 추가

제53조(재무제표 등의 작성 등)
①
대표이사(사장)
는 상법 제447조 및 제 447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②
대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를
대표이사(사장)
에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무 제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. (주석 신설 2021.3.25)

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. (주석 신설 2021.3.25)

④
대표이사(사장)는
제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤
대표이사(사장)는
상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧
대표이사(사장)는
제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)
①
대표이사
는 상법 제447조 및 제 447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②
대표이사는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를
대표이사
에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무 제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. (주석 신설 2021.3.25)

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. (주석 신설 2021.3.25)

④
대표이사는
제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤
대표이사는
상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧
대표이사는
제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 조문정비

<신설>

부칙(2025.3.31)

이 정관은 제23기 정기 주주총회에서 승인한 날(2025년 3월 31일)부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

성영철
1968.01.09
사내이사
-
-
이사회

김한균
1968.08.08
사내이사
-
-
이사회

조서용
1969.09.27
사내이사
-
-
이사회

권혁성
1968.07.22
사내이사
-
-
이사회

한규정
1984.02.05
사외이사
-
-
이사회

김지성
1982.08.14
사외이사
-
-
이사회

이재훈
1983.10.01
사외이사
-
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

성영철
주식회사 이렘 부사장
2001.01~2011.09
SK텔레콤 신규사업본부 부장
없음

2023.02~
2025.01

주식회사 이렘 부사장

김한균
투게더앱스 지원그룹 전무
2011.04~2017.03
경동도시가스 전략담당임원
없음

2017.03.~2021.03
협진커넥터 전략담당임원 전무

2019.03.~2022.03
엑스큐어넷 대표집행임원

2022.03.~2023.03
두인파트너스 부사장

2023.03~
2025.01

투게더앱스 지원그룹 전무

조서용
(주)엔플로우 CIPO
2008.03.~2017.09
서울대학교기술지주(주) 본부장
없음

2017.10~2018.12
(재)의약바이오컨버전스연구단 책임연구원

2019.01~2021.12
(주)큐어바이오 대표이사

2025.02~2025.03
(주)엔플로우 CIPO

2021.06~2025.03
(주)앤디포스 대표이사

권혁성
(주)엔플로우 CFO
2014.10~2016.09
㈜윈디소프트 대표이사
없음

2016.10~2018.12
㈜에이티파머 CFO

2019.01~2023.12
㈜빅바이오 부사장

2022.04~2025.03
㈜엔플로우 CFO

한규정
온정법률사무소 변호사
2006.08~2010.01
제일모직(주)
없음

2013.03~2014.09
(유)법무법인 화우 변호사

2014.09~현재
온정법률사무소 변호사

2022.02~현재
(주)엔플로우 감사

김지성
회계법인 베율 딜 본부 Partner
2007.03~2008.03
삼성전자 반도체 사업부 연구원
없음

2009.09~2022.09
삼일회계법인 감사 본부 Director

2022.10~현재
회계법인 베율 딜 본부 Partner

이재훈
법학부 교수
2013.03~2013.11
법무법인 강호 변호사
없음

2014.03~2022.02
한국과학기술기획평가원 연구위원 / 변호사

2022.03~2024.02
국가과학기술연구회 감사위원회 상임감사위원

2023.03~현재
(주)파운트투자자문 비상임감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

성영철
해당없음
해당없음
해당없음

김한균
해당없음
해당없음
해당없음

조서용
해당없음
해당없음
해당없음

권혁성
해당없음
해당없음
해당없음

한규정
해당없음
해당없음
해당없음

김지성
해당없음
해당없음
해당없음

이재훈
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[한규정 후보자]본 후보자는 법무법인(유) 화우와 온정법률사무소에서 변호사로서의 경력을 통해 법률 분야에서 깊은 전문성을 쌓아왔습니다. 이러한 전문가로서의 지식을 활용하여 회사의 법적 리스크를 사전에 식별하고, 이에 대한 대응 전략을 수립하는 데 최선을 다할 것입니다.

아울러, 전문성과 경험을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행할 것이고, 이사회 내에서 다양한 의견을 수렴하고, 독립적인 입장에서 회사의 발전을 위한 건설적인 제안을 제시할 것이며, 회사와 직접적인 이해관계가 없는 사외이사로서, 모든 의사결정에서 객관적이고 공정한 판단을 내리겠습니다.

본 후보자는 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠으며, 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

이사회의 독립성, 다양성 및 투명성의 제고를 위해 지속적으로 노력하며 회사의 거버넌스 개선에 기여하겠습니다.

본 후보자는 이러한 계획을 통해 회사의 지속 가능한 성장과 주주 가치를 높이는데 이바지할 것입니다.

[김지성 후보자]

사외이사로서 독립적인 입장에서 기업의 지속가능한 성장과 주주 가치를 극대화하기 위해 다음과 같은 방향으로 직무를 수행하고자 합니다.

1. 재무 건전성 및 내부 통제 강화

회계 및 재무 전문가로서 기업의 재무제표를 면밀히 검토하고, 회계 투명성 및 내부 회계 관리제도의 적절성을 평가하겠습니다.

2. 경영진 견제 및 기업 거버넌스 개선

독립적인 사외이사로서 경영진의 의사결정 과정에 참여하여 객관적인 시각에서 기업 경영의 투명성을 높이겠습니다.

기업의 장기적 성장과 주주 가치를 고려한 의사결정을 유도하고, 경영진의 책임성을 강화할 수 있도록 감시 기능을 수행하겠습니다.

이사회 및 위원회 활동에 적극적으로 참여하여 건전한 기업 지배구조를 확립하는 데 기여하겠습니다.

3. 장기적 기업가치 제고 및 주주 이익 보호

단기적 성과보다는 기업의 장기적 성장과 지속가능성을 고려한 경영 전략을 지원하겠습니다.

[이재훈 후보자]1. 전문성

본 후보자는 2013년부터 변호사로 활동중이며, 2014년부터 2022년에는 한국과학기술기획평가원에서 정부 연구개발정책과 규정 제도 개선 업무를 수행하고, 2022년부터 2024년에는 국가과학기술연구회 감사위원회 상임감사위원(공공기관 임원)을 역임하면서 민간과 공공을 아우르는 전문성을 겸비하고 있습니다. 2022년부터 성신여자대학교 법학부 교수로 재직중이며, 2024년, 2021년 각 과학기술정보통신부장관 표창, 2018년 원자력안전위원회 위원장 표창, 2016년 기획재정부장 표창을 각 수여 받기도 하였습니다. 변호사로서의 전문 업무로도 탁월한 성과를 냈고 이에 2018년 대한변호사협회 우수변호사상을 수상하기도 하였습니다. 현재는 한국과학기술법학회 이사, 기술경영경제학회 이사, 플랫폼법정책학회 이사, 혁신클러스터학회 감사를 각 맡고 있어, 이와 같은 기업 지원에 도움이 될 수 있는 전문성을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 주요 의사결정은 물론, 재무보고, 내부통제 구조 및 합리적인 제도 개선 사항에 전문적인 조언을 제공함으로써 기업의 효과적이고 효율적인 의사결정에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 활동하는데 있어 독립성에 영향을 줄 수 있는 어떠한 친인척관계 혹은 이해관계도 없습니다. 이사회가 본연의 기능에 충실할 수 있도록 이사회 구성원으로서의 중립성을 견지하고자 합니다. 사외이사로서의 공정성과 독립성을 바탕으로 이사회가 투명하고 합리적으로 운영될 수 있도록 공헌하고, 주주의 이익을 실현하기 위한 의사결정을 하도록 그 역할을 다하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 해당 기업의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 해당 기업이 세계시장을 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 아래의 가치 제고에 노력하겠습니다.

1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

2) 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[성영철 사내이사 후보자]

○ 기업 경영 및 전략 경험 SK텔레콤에서 20년 이상 근무하며 핵심 사업 부문을 이끌었으며, 특히 부사장으로서 조직을 총괄한 경험이 있습니다. 이를 통해 대기업의 경영 프로세스, 사업 전략 수립, 조직 운영 등에 대한 폭넓은 경험과 리더십을 갖추고 있습니다.

○ 디지털 전환 및 신사업 추진 역량 ICT 및 통신 산업의 변화 속에서 신사업 발굴과 디지털 전환 전략을 주도한 경험이 있으며, 이를 바탕으로 알엔투테크놀로지의 미래 성장 동력을 발굴하고 경쟁력을 강화하는 데 기여할 것으로 기대됩니다.

○ 네트워크 및 협력 역량국내외 다양한 기업 및 기관과 협업한 경험을 바탕으로, 알엔투테크놀로지가 글로벌 시장에서 성장할 수 있도록 전략적 파트너십 구축과 비즈니스 확장을 지원할 수 있습니다.

위와 같은 배경을 바탕으로, 후보자는 알엔투테크놀로지의 지속적인 성장과 기업 가치 극대화에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.

[김한균 사내이사 후보자]후보자는 다양한 산업과 다양한 업무를 통해 취득한 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 당사의 경영시스템을 안정적으로 운영, 개선할 것으로 판단되고, 또한 당사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 기대되어 후보자로 추천함.
[조서용 사내이사 후보자]후보자는 전공분야가 본사의 핵심기술분야와 일치하여 신제품 개발에 기여할 것으로 기대되고 상장사 대표이사를 역임한 경험이 있어서 당사를 안정적으로 운영하고 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함
[권혁성 사내이사 후보자]본 후보자는 전공분야의 지식과 다양한 산업에서의 경험을 바탕으로 다수의 신규사업을 진행해본 바, 당사의 신규사업 진출에 있어 그간 획득한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 당사의 신규사업의 검토 및 추진과정에서 상당한 역할을 할 것으로 판단되어 후보자로 추천함
[한규정 사외이사 후보자]한규정 사외이사 후보자는 법무법인(유) 화우 및 온정법률사무소에서 변호사로서의 전문 경력을 쌓아왔으며, 이를 통해 기업 법무, 지배구조, 리스크 관리 등에 대한 풍부한 경험을 보유하고 있습니다.

한규정 사외이사 후보자는 법률 전문가로서 금융, 기업법 및 규제 준수(compliance) 분야에서 깊이 있는 지식을 갖추고 있으며, 다수의 기업을 대상으로 한 법률 자문을 수행해왔습니다.

이러한 경험을 통해 기업의 경영 의사결정 과정에서 발생할 수 있는 법적 리스크를 사전에 식별하고 이를 예방하는 데 탁월한 능력을 발휘할 것으로 기대되며 기업 운영의 법적 준수와 윤리적 경영 실천에 대한 깊은 통찰력을 발휘할 것으로 생각됩니다.

또한, 한규정 사외이사 후보자는 변호사로서의 직업 윤리를 기반으로 투명하고 공정한 경영 감시 역할을 수행할 것으로 확신하며, 공정성과 독립성을 바탕으로 이사회에서 균형 잡힌 조언을 제공할 수 있는 역할이 기대되어 사외이사로 추천합니다.

[김지성 사외이사 후보자]
○ 풍부한 회계 및 재무 전문성

후보자는 국내 주요 회계법인인 삼일회계법인과 회계법인 배율에서 총 15년 이상의 경력을 쌓으며, 감사 및 딜(Deal) 업무를 수행하였습니다. 이를 통해 기업의 재무제표 분석, 내부 통제 점검, 인수·합병(M&A) 및 기업가치 평가 등의 분야에서 높은 전문성을 보유하고 있습니다

○ 산업 전반에 대한 깊은 이해도

삼성잔자 반도체 사업부에서 연구원으로 근무한 경험이 있어, 제조업 및 기술산업에 대한 이해도가 높습니다. 또한, 회계법인에서 다양한 산업군의 기업을 대상으로 감사 및 재무자문을 수행한 경험을 바탕으로, 기업환경 및 리스크 관리에 대한 폭넓은 시각을 보유하고 있습니다.

○ 독립적이고 객관적인 의사결정 가능

외부 전문가로서 기업의 경영진과 이사회에 대해 독립적이고 개관적인 시각을 제공할 수 있으며, 투명한 경영과 주주 가치를 극대화하는 데 기여할 것으로 기대됩니다.

이러한 강점을 바탕으로, 후보자는 사외이사로서 기업의 지속가능한 성장과 건전한 경영관행 확립에 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

[이재훈 사외이사 후보자]이재훈 사외이사 후보는 성신여자대학교 법학부 교수로 재직 중인 과학기술 및 R&D 분야 전문가로서, 현재 한국과학기술법학회 이사, 기술경영경제학회 이사, 플랫폼법정책학회 이사, 혁신클러스터학회 감사를 각 맡고 있으며, 국가과학기술연구회 감사위원회 상임감사위원을 역임하였고, 로펌에서 변호사로 재직한 다양한 경험을 보유하고 있습니다. 특히, 서울대학교 기계항공공학 학사, 석사를 전공하여 첨단기술에 대한 높은 이해도를 바탕으로 서울대학교 법학전문대학원(로스쿨)과 고려대학교 기술경영학 박사 학위를 취득한 법률 최고 전문가로서 당사의 지속가능성장 측면에서 이사회의 의사결정에도 역할이 기대되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

1. 성열철 확인서.jpg
1. 성열철 확인서

2. 김한균 확인서.jpg
2. 김한균 확인서

3. 조서용 확인서.jpg
3. 조서용 확인서

4. 권혁성 확인서.jpg
4. 권혁성 확인서

5. 한규정 확인서.jpg
5. 한규정 확인서

6. 김지성 확인서.jpg
6. 김지성 확인서

7. 이재훈 확인서.jpg
7. 이재훈 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박민지
1984.06.05
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박민지
삼화회계법인 국제부대표
2009.12~2012.12
삼일회계법인
없음

2012.12~2016.02
한국존슨앤드존슨

2018.06~2019.12
EY Sydney

2020.04~현재
삼화회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박민지
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사와 직접적인 이해관계가 없으며, 독립적이고 객관적인 시각에서 감사업무를 수행할 수 있는 적임자입니다. 또한, 외부 영향으로부터 자유로운 감사 활동을 보장할 수 있는 경력을 보유하고 있습니다.

확인서

8. 박민지 확인서.jpg
8. 박민지 확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
해당 없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(0)

실제 지급된 보수총액
982,353,165

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 7호 의안: 임
원퇴직금 규정 개정의 건

변경 전 내용
변경 후 내용
변경의 목적

제1조 (목 적)

이 규정은 당사를
퇴임한 임원에 대하여
지급할 퇴직금의 지급기준을
정하고 퇴임임원과 회사와의 지속적인 유대강화를 도모함을
그 목적으로 한다.

제1조 (목 적)

이 규정은 당사를
퇴임하는 임원에게
지급할 퇴직금의 지급기준을
정함을
그 목적으로 한다.

-조문정비

제2조 (임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자와
비등재 임원으로서 상근한
자를 말한다.

제2조 (임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자와
이사회에서 선임된 경영임원으로서 상근인
자를 말한다.

-조문정비

제4조
(퇴직금)

① 임원이 퇴직하였을 때에는 퇴직
당시의 지급보수액에 계산된 지급율을 승한
금액을 퇴직금으로 한다.

② (생략)

제4조
(지급기준)

① 임원이 퇴직
하였을 때에는 퇴직
직전 3개월 평균 보수액에
제5조
의 지급률을 곱하여
산정한
금액을 퇴직금으로
지급
한다.

② (현행과 같음)

-조문정비

제5조 (
지급율
의 계산)

지급율은 재임기간 1년에 아래와 같이 계산하며, 1년 미만의 기간은 일할로 계산한다.<신설>
<신설>

직위
지급률

상근 이사 및 감사
재임 매 1년에 대하여 1.0

제5조 (지급률의 계산)

지급률은 다음 각항의 지급률을 곱하여 계산한다.

① 재임기간 지급률 : 임원이 최초 선임된 후 퇴직금 지급사유가 발생한 날까지의 재임기간 매 6개월 당 0.5를 가산한다. 단, 6개월 미만의 기간은 6

개월로 본다.
② 퇴직직위 지급률 : 퇴직시 직위에 따라 아래 표의 지급률을 적용한다. 단, 사장이 아니면서 대표이사로 퇴직하는 자, 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하는 자 및 순직으로 퇴직하는 자에 대해서는 아래 표의 지급률에 0.5를 가산한다.

직위
지급률

사장
3.0

부사장
2.5

전무
2.0

상무, 상무보, 감사
1.5

-지급률 변경 및 조문정비

제6조 (퇴직금 지급의 특례)

<신설>
①

업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 전조에 불구하고 근속년수를 감안하여 이사회에 정한 가산율을 합산하여 지급율을 정할
수 있다

.
② 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직요구, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니한다

제6조 (퇴직금 지급의 특례)

업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직요구, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니한다.<삭제><삭제>

-조문정비

제7조 (특별 공로금)

재임중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 제 4조에 의한 퇴직금 이외에
이사회의
결의에 의하여 특별 공로금을 지급할 수 있다.

제7조 (특별 공로금)

재임중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 제 4조에 의한 퇴직금 이외에
주주총회
결의에 의하여 특별 공로금을 지급할 수 있다.

-조문정비

<신설>

부 칙 <개정 2025년 3월 31일>

제 1 조 (시행일)

이 규정은 개정한 날로부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서와 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지 (www.rn2.co.kr) 및 전자공시제출시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정입니다.

※ 참고사항

▣ 주주총회 개최(예정)일 :
2025년 3월 31일

▣ 주주총회 소집통지(공고)일 :
2025년 3월 4일

▣ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법 제368조의 4」 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호」에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷 주소 https://vote.samsungpop.com

2) 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 :
2025년 3월 21일 오전 9시 ~ 2025년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 접속 가능 (단, 마지막 날
(30일)
은 오후 5시까지만 가능)

3) 의결권 행사 방법 : 시스템 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

▣ 주주총회 집중일 개최 사유해당사항 없음.

※ 상기 재무제표는 감사전 개별 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.