티에스이 — 주주총회소집공고 (20250304)
제출인: 티에스이

주주총회소집공고
6.0
(주)티에스이

주주총회소집공고

2025 년 03 월 04 일

회 사 명 :
주식회사 티에스이

대 표 이 사 :
김철호

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 군수1길 189

(전 화) 041-581-9955

(홈페이지)http://www.tse21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 탁정

(전 화) 041-581-9955

주주총회 소집공고

(제30기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제26조에 의하여, 제30기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 제26조에 의거하여 발행 주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 28일(금요일) 오전 09시 30분

2. 장 소 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단5길 78 (주)티에스이 제3사업장 3층

3. 회의목적사항

《보고 안건》

① 영업보고

② 감사보고

③ 내부회계관리제도 운영 실태 보고

《부의 안건》

- 제1호 의안 : 제30기(2024년 1월 1일 ～ 12월 31일) 재무제표 및 연결재무 제표 승인의 건(현금 배당 : 1주당 400원 예정)
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 - 제3호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 변경 승인의 건 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4-1호 : 사내이사 김철호 선임의 건 - 제4-2호 : 사외이사 김훈기 선임의 건
- 제4-3호 : 사내이사 김명진 선임의 건

- 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

- 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 소집통지 및 공고사항

당사 정관 제26조(소집통지 및 공고) 및 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

(의결권 대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템에 공시 예정인 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.)

- 위임장 보내실 곳 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단5길 78 ㈜티에스이

공시/IR 주주총회 담당자 앞 (우편번호 31040)

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

8. 기타사항

가. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총 회일 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 하고 당사홈페이지(http://tse21.com)에 게재할 예정 이오니 참고하시기 바랍니다.

나. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용 하여 주시기 바랍니다.

다. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2025년 03월 04일

대표이사 김 철 호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김훈기(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.08
안전보건,환경 경영에 관한 계획의 건
찬성

2
2024.01.26
메가센 장기대여금 기한연장
찬성

3
2024.01.31
자기주식 지분 일부 처분 결정의 건
찬성

4
2024.02.26
결산이사회
찬성

5
2024.02.26
내부회계관리제도에 대한 감사의 평가 보고
찬성

6
2024.03.04
제29기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성

7
2024.03.27
대표이사 변경의 건
찬성

8
2024.05.02
태사과기(우한)장기대여금 대출기한 연장의 건
찬성

9
2024.05.03
피엘아이 장기대여금 지급의 건
찬성

10
2024.05.13
코모텍지분인수
찬성

11
2024.05.21
태사과기(우한)장기대여금 대출기한 연장의 건
찬성

12
2024.05.28
외화지급보증 신규신청
찬성

13
2024.05.30
메가센 단기대여금 지급
찬성

14
2024.06.21
임직원 장기대여금 지급의 건
찬성

15
2024.06.21
자기주식 처분 결정의 건
찬성

16
2024.06.27
메가센 단기대여금 지급
찬성

17
2024.09.04
(주)코모텍 우선주 유상증자 참여
찬성

18
2024.09.25
메가센 장기대여금 기한연장
찬성

19
2024.11.26
외화지금보증 신규신청
찬성

20
2024.12.19
Taisi Semicon(Hefei)투자의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 반도체 산업

반도체는 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 데이터처리, 연산, 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 비메모리 반도체로 구분됩니다.

메모리 반도체는 Data를 저장하고 읽는 방식에 따라 DRAM과 NAND Flash로 구분됩니다. 비메모리 반도체 제품은 PC, 서버 등의 중앙처리장치인 CPU, 스마트폰과 같은 모바일 기기의 중앙처리장치인 AP, 그래픽 카드용 GPU 그리고 가전, 게임, 네트워크, 웨어러블, 자율주행 전기자동차등 다양한 분야의 제품이 있습니다.

반도체는 기술 혁신이 급속히 진행되는 첨단 고부가가치 산업입니다. 반도체는 현 시대의 모든 제품에 사용되고 있으며 특히 전자, 자동차, 항공우주, 정보통신기계등 차세대 디바이스에 반드시 필요한 핵심 부품으로 사용됩니다. 반도체는 첨단 제품으로써 Life Cycle이 짧은 특징이 있으며 지속적인 연구개발 투자가 이루어지는 산업입니다.

반도체 장비 산업은 제조업체의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산방식으로 생산되며, 제조업체의 주문량에 의해 그 수요가 결정되므로 반도체 장비산업의 성장은 반도체 산업의 시장환경에 크게 좌우되는 특성이 있습니다.

반도체 산업이 발전함에 따라 장비 산업의 중요성 또한 점점 높아지고 있으며, 반도체 제조업체가 주도하던 기술적인 진보는 장비 업체가 주도하는 것으로 점차 변화하고 있습니다. 이는 반도체 산업의 발전은 장비 산업의 발전과 동반되어야 가능한 것으로, 반도체의 고집적화, 소형화, 시스템화, 고속화, 저전력화에 따른 장비산업의 중요성도 점점 커지고 있으며, 차세대 첨단 반도체 개발과 원천기술을 확보하는데 중요한 부분을 담당하고 있습니다.

■ 디스플레이 산업디스플레이 산업은 패널, 소재, 부품, 설비와 같이 대규모 투자가 요구되는 자본집약적 산업으로 TV, 스마트폰, 태블릿, 노트북등 응용 산업의 성장과 기술의 발전 속도가 연계되는 특징이 있습니다. 초기 진입 시 대규모 시설 투자가 필요하고 생산성 증대를 통한 가격 경쟁력 확보와 품질 향상을 통한 원가 절감을 위해 지속적인 설비 투자가 이루어 져야 합니다. 사용자의 다양한 욕구와 빠르게 변화 되는 생활 방식의 변화로 인해 주력 제품의 수명주기가 짧아지고 있기 때문에 올바른 시장 예측 및 적기에 투자가 집행 되지 않으면 경쟁력을 잃고 투자비용을 회수 할 수 없는 고 위험 산업이기도 합니다.

대기업에서 시설 투자를 하고 중소 기업으로부터 필요한 소재, 부품 설비를 조달 받기 때문에 제조업의 생태계를 활성화 시킬 수 있는 복합산업의 특징이 있습니다. 그렇기 때문에 중국의 경우 디스플레이 제조사 들에게 생산 라인 설립 시 공동 투자 방식으로 보조금을 지급 하거나 법인세 인하 및 각종 세제 혜택을 주고 산업을 활성화 시키기 위해 노력 하고 있으며, 그로 인해 당사에게도 새로운 시장 진출 및 다양한 고객 확보를 할 수 있는 기회가 되고 있습니다.

또한 기술 중심의 고부가가치 산업으로 연구개발을 통한 원천기술을 확보하는 것이 중요한 산업입니다. 디스플레이 제조사는 고품질의 패널을 생산하기 위해 공정기술에 부합하는 설비가 필요 하게 되고 이로 인해 생산 설비에 대한 종속성이 크게 됩니다. 디스플레이 제조사는 지속적인 생산성 향상과 품질 향상을 위해 설비 업체와의 유기적인 협력 관계를 유지해야 하기 때문에 기존 설비 업체는 공정 및 검사 설비에 대한 우월적 지위를 갖게 됩니다. 이는 해당 공정에 대한 신규 설비 업체들에게 보이지 않는 진입 장벽을 형성하게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 및 공시대상 사업부문의 구분

■ Probe Card당사는 주로 NAND Flash 제조업체인 삼성전자, SK_Hynix, Intel, Micron, YMTC등 Probe Card를 공급하고 있습니다. 최근 스마트 디바이스와 SSD 수요 증가로 주요 핵심 부품인NAND Flash는 DRAM을 넘어서는 시장으로 성장하고 있으며 이에 메모리 제조사들의 공격적 설비 확장이 이루어지고 있습니다. 따라서 검사 장비 제조 업체는 스마트 디바이스 등에 적용되는 고성능 NAND Flash 제품을 대응하는 장비를 개발하고 있으며 또한 Probe Card제조 업체도 동등 수준의 기술을 확보하는데 주력하고 있습니다.

당사의 주요 고객사 및 경쟁사 현황은 다음과 같습니다.

구 분
경쟁사

삼성전자
국내
코리아인스트루먼트, 마이크로프랜드

해외
MJC(일), JEM(일), Formfactor(미)

SK하이닉스
국내
에이엠에스티, 엠투엔, 에스엘디(구,솔브레인)

해외
Formfactor(미), Advantest(일)

Intel
해외
Formfactor(미)

Micron
해외
Formfactor(미)

YMTC
해외
Formfactor(미)

■ Interface Board
전통 반도체 시장은 반도체 제조 업체가Standard화 되어 있는 반도체 소자를 개발하여 그것을 양산하고 검사하여 다량의 재고를 보유하고 있으면서, 시장에 제품을 공급하면 되는 일정납기가 확보 가능한 시장이었습니다. 하지만 지금은CPU, GPU, Power Chip, RF Chip, Mobile Chip등 다양한Application과 다양한Type의Package를 반도체 소자로 사용하는 고객의 일정에 맞추어 공급을 하는 형태로 변화되고 있습니다. 이는 반도체 소자를 사용하는 고객의 단 납기에 대응을 하지 못하면 제품의 판매는 물론 다음 단계의 영업도 불가능하게 되는 어려운 상황으로 발전하게 됩니다. 따라서 반도체 제조 업체는Interface Board 공급업체에 강력한 단 납기를 요구 하고 있어Interface Board 시장은 제품을 적시에 공급하여 주는 업체만이 살아 남는 강자만의 시장이 형성되고 있습니다.당사는SMT Line을 설치하여Interface Board PCB가 입고 즉시SMT가 진행되어 시간적 낭비 없이 제품 생산이 가능한System을 구성하여 고객의 단 납기 요구에 대응하고 있습니다. 또한PCB 설계에SI(Signal Integrity), PI(Power Integrity)를 도입, 설계 단계에서Simulation을 진행하여 고객의 특성요구에 적극 부합하는 설계가 가능하며, 설계의 실패 요인을 미리 제거하여PCB제작에서의 수율 증대와 실패가 없도록 하여 단 납기에 대응하고 있습니다.

당사의 주요 고객사 및 경쟁사 현황은 다음과 같습니다.

고 객 사
경쟁사

삼성전자(메모리)
국내
ISC

해외
Advantest(일)

SK하이닉스(메모리)
국내
엔에스티, BE Link

해외
Advantest(일)

메모리(Infenion, Western Digital, YMTC, Nanya, Kioxia 등)
해외
Advantest(일), SL Link(대), ZVC(대)

비메모리(Intel, AMD, Qualcomm, Broadcom, TI, Nvidia 등)
해외
R&D Altanova(미), Advantest(일), Harbor Elec,(미), Gorilla Circuits(미), ITC(미), Keystone Microtech(대) 등

■
Test Socket반도체 완제품의 형태는 다양한 전방산업의 변화에 따라 경박단소화가 지속적으로 진행되고 있으며 특히 모바일 제품의 경우 Fine Pitch, Low Power Consumption, High Operation Speed화가 가속화 되고 있습니다. 이러한 급격환 변화에 따라 반도체 완제품을 검사하기 위해서는 제품의 특성에 맞는 TEST Solution을 다양화하고 적절한 사전 simulation을 통하여 제품을 on-time에 개발하는 것이 중요한 경쟁력 중의 하나가 되어가고 있습니다.

국내는 메모리 반도체시장이 절대적인 비중을 차지하고 있으며 소품 대량생산 특징으로 인해 elastomer 소켓을 판매하는 회사들이 많고 해외는 다품 소량생산 특징의 비메모리 반도체시장이 더 크기 때문에 Spring pin소켓을 개발, 판매하는 회사들이 상대적으로 많습니다.

Test Socket은 전통적인 Spring Pin 방식의 소켓에서 벗어나 High Speed TEST에 적합한 Elastomer 소켓이 시장을 점차 확대해 나가고 있으며 이 두 종류의 소켓이 제품의 외관이나 형태, application, 고객의 요구에 따라 각각 사용되고 있습니다.

특히 메모리 반도체 검사에 주로 쓰이던 Elastomer 소켓은 저전력,고속화가 더욱 빠르게 요구되는 모바일, 5G, AI, 자율주행 전기자동차용 비메모리 반도체 검사에 채택되는 사례가 증가하면서 시장 확대가 가속되고 있습니다.

당사의 주요 고객사 및 경쟁사 현황은 다음과 같습니다.

고 객 사
경쟁사

삼성전자(메모리,비메모리)
국내
ISC(한국), TFE, MCS, LEENO(한국)

해외
ISC(한국), TFE, LEENO(한국)

SK하이닉스(메모리)
국내
ISC(한국), TFE

해외
ISC(한국), TFE

메모리(Infenion, Western Digital, YMTC, Micron 등)
해외
ISC(한국), LEENO(한국), Enplas(일본)

비메모리(Intel, AMD, Qualcomm, Broadcom, Nvidia 등)
해외

WINWAY(대만), Smithconnector(미국), Cohu(미국),

LEENO(한국), Enplas(일본)

yole 전망.jpg
yole 전망

■ OLED 검사장비
디스플레이 검사장비는 디스플레이 패널 생산량이 증가할수록 해당 제품을 검사 및 테스트 수요 증가로 인하여 투자설비가 비례적으로 증가하는 특징이 있습니다. LCD에서 자체 발광 특성을 갖는 OLED로 변화하고 있으며, OLED에서도 기존 휘어지지 않는 Rigid 타입에서 Flexible 타입으로 변화하고 있는 상황입니다. 한국과 해외의 많은 디스플레이 제조사들은 OLED 부분에 많은 투자를 진행하고 있으며 차세대 디스플레이 개발 및 투자가 지속될 것으로 전망됩니다. 디스플레이 검사장비는 제조 공정에서 제품의 불량 여부를 검사해 신뢰도를 높이거나 부분적 수리를 통해 불량률을 낮추는 장비로 광학식 검사장비, 전기식 검사장비, 수리장비 등으로 구분됩니다. 디스플레이 부품의 소형화, 경량화, 고기능화 됨에 따라 정밀한 검사가 필요하게 되어 패널 전극에 접촉해 전기 신호를 인가하여 미세 전류, 전압을 측정하는 Probe Card 방식의 전기식 검사 장비가 생산품질, 원가 개선을 위한 검사 공정에 확대 될 것으로 전망되고 있습니다.

세계디스플레이 시장 전망.jpg
<세계디스플레이 시장 전망>

(2) 시장의 특성

■ Probe Card

① 주요 부품의 내재화

당사는 MEMS Probe Card 생산에 필요한 주요 핵심 부품을 모두 내재화/계열화 함으로써 당사는 원가경쟁력은 물론, 고객사 거래 시 납기, 품질 측면에서 타사 대비 경쟁 우위에 있다고 할 수 있습니다.

② 품질

수작업에 의존하던 Probe Card 제조 방식을 설비를 통한 자동화를 실현하여 균일한 품질 확보 및 생산성을 향상할 수 있게 되어서 고사양의 제품을 짧은 시간에 제조할 수 있습니다. 또한 High-Speed 제품에 대응할 수 있도록 신호전송 길이를 대폭 단축하였기 때문에 경쟁사 대비 우위를 점하고 있습니다.

■ Interface Board① Parallelism 확장기술

당사가 일찍부터 경쟁기업에 앞서서 개발하여 상용화 시켜서 고객으로부터 높은 평가를 얻고 있는 기술이 Parallelism 확장기술입니다. 이는 1회에 동시 검사가 가능한 DUT(Device Under Test)수를 말하는 것으로, 검사장비가 기본적으로 보유하고 있는 하드웨어 구성으로 동시 검사가능 DUT수를 Test Interface Board 상에서 당사가 선도적으로 개발하여 상용화한 여러 기술들을 접목하여 획기적으로 향상시켜서 혁신적인 생산성 향상을 구현하였습니다.

② Tester On Board 기술

과거 반도체 검사장비 시장의 성장 트랜드는 세대변화와 생산량증가에 따른 검사장비 수요증가에 따라 비례하여 성장하였습니다. 이후 늘어나는 검사장비 설비투자를 절감하고 빠른 디바이스의 고기능화에 신속히 대응하기 위하여 Tester On Board 관련기술의 개발이 진행되었으며 이는 검사장비 연명화에 있어서 기존의 저기능 검사장비를 이용하여 날로 향상되는 고기능 디바이스의 검사를 위하여 Test Interface Board 상에서 구현되는 기술로써, 고기능 디바이스의 검사를 위해서 저기능 검사장비의 부족한 기능을 Interface Board 상에 탑재하는 신기술 입니다.

③ Test Interface 제품별 라인업

당사의 Test Interface 제품에 대한 현황 및 이의 고객 요구에 대한 대응 수준은 모든 ATE 메이커의 검사장비 모델에 대응 가능하며, 모든 Handler 메이커 및 모델에 대응가능하며 모든 디바이스 Package에 대응가능하며, 고객이 요구하는 엔지니어링 목적의 특별 주문 사양의 Interface의 개발제작이 가능한 것으로 요약할 수 있습니다.

④ 축척된 설계 데이터 베이스

당사의 가장 큰 경쟁력은 위의 제품별 라인업에 기반을 둔 축적된 설계 데이터베이스입니다. 고객으로부터 Test Interface에 대한 문의를 받게 되면, Tester 모델, Handler모델, Device 사양 및 기타 세부적인 사양을 받아서 고객이 원하는 제품을 설계 제작하게 되는데, 이 축적된 설계 데이터베이스가 없으면 관련된 모든 설계를 기초부터 시작해야 하기 때문에 고객이 원하는 제품을 원하는 납기에 제공하기 어렵게 됩니다. 이러한 축적된 설계 데이터베이스는 고객만족과 경쟁우위의 원천인 것입니다.

⑤ 설계 기술력과 노하우(Know-how)

오랜 기간 축적된 설계 기술력과 노하우(know-How)는 보다 높은 수준의 품질을 유지하고 원가를 절감할 수 있는 중요한 Factor로 작용하고 있습니다. 이 설계 Know-How는 Production Friendly Design이 가능하여 납기 단축에 기여하며 제조원가 절감에도 기여하게 됩니다. 특히 Test Interface의 핵심부품인 PCB의 경우 동일 수준의 품질과 전기적 특성을 유지하며 좀더 낮은 PCB Layer 수를 실현함으로써 원가절감을 가능하게 하며 가격경쟁력 요소로 작용하게 됩니다.

⑥ 납기와 가격경쟁력

위와 같이 풍부한 제품별 라인업과 축적된 데이터베이스, 설계기술력과Know-How를 기반으로 신속한 납기와 가격경쟁력 실현을 가능하게 하여 경쟁우위를 가능하게 합니다.
■
Test Socket① MEMS(Micro-Electro Mechanical Systems) 기반 Conductive particle 개발/제조 기술 당사는 자체 보유한 MEMS Fab.을 기반으로 Elastomer socket의 핵심적인 material인 conductive particle을 원하는 형상과 사이즈로 설계하여 +/- 2um이내의 공정 능력으로 제작할 수 있는 기술을 보유하고 있습니다. 이는 contactor의 내구성을 극대화하고 반도체 패키지의 Sn 전이를 최소화함으로써 궁극적으로 TEST SOCKET의

수명을 늘릴 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 점점 더 Package의 소형화, 미세화가 됨에 Package와 접촉되는 Test Socket에 적용되는 부품의 미세화와 정밀도, 균일성이 중요시되고 있음에 따라 MEMS 공정을 통한 Test Socket 개발이라는 차별화는 경쟁사 대비 더욱더 뚜렷이 나타날 것으로 예상됩니다.

② 제품라인업 및 부품 내재화

반도체 검사용 TEST SOCKET은 패키지의 종류와 크기, application에 따라 Spring pin 소켓 또는 elastomer 소켓이 사용되는 것이 일반적입니다. 소켓 하우징만을 설계하고 다른 부품을 외주 처리하여 판매하는 업체들과 달리 당사는 Spring pin, Elastomer pad를 직접 개발,설계,평가하고 전체 제조공정 인프라를 보유하고 있어 고객의 요구에 맞춘 다양한 종류의 제품과 솔루션을 경쟁력 있는 가격과 납기로 공급하고 있습니다.

③ 융합기술

당사는 Interface Board와 Probe Card등의 전공정과 후공정의 반도체 Test에 관련된 모든 부분을 오랜 기간 개발/제작함으로 축적된 설계 기술력과 노하우(know-How)를 Test socket에 적용함으로 새로운 Test solution을 개발하여 고객의 새로운 Package Test에 방향성을 제시하고 있습니다. 또한, 점점 더 Wafer Level에서 Package Test 공정의 필요성이 높아지고 있는 상황에서 Wafer Test에서 검증된 Probe Card의 기술과 MEMS 기술, 그리고 Test Socket과의 기술적 융합이 앞으로의 Package Test 공정에서 중요하게 사용될 것이며 새로운 길을 열 것으로 예상하고 있습니다.

④ 공정의 자동화

수작업에 의존하던Test Socket의 제조 방식을 설비를 통한 자동화를 실현하여 생산성 향상을 통한 납기 단축 및 생산량 증대를 실현 할 수 있게 되었으며, 자동화를 통해 균일한 품질을 확보하여 고품질의 제품을 생산 할 수 있습니다

■ OLED 검사장비모바일용 디스플레이 시장에서 삼성전자 외에 애플에서도 OLED를 채택 함에 따라 글로벌 중소형 패널 시장의 주도권은 LCD에서 OLED로 전환 되었습니다. 국내의 경우 삼성 디스플레이 외에 LG 디스플레이 에서도 파주 및 중국 광저우에 대규모 투자를 진행 하고 있습니다. 특히 LG 디스플레이의 경우 대형 TV 시장에서 확고한 경쟁력을 바탕으로 시장 점유률을 높여가고 있습니다.

중국의 경우 이에 대응하기 위해 BOE, CSOT, TIANMA, VISIONOX등의 업체들도 수년 전부터 OLED 설비 투자를 진행 하고 있으며 투자 위험 감소를 위해 초기 시설 투자에서 한국업체들의 많은 참여를 유도 하였습니다. 그로 인해 한국 업체들이 주도권을 가지고 시장 진출을 활발히 진행 하였습니다. 하지만 최근 중국 디스플레이 제조 회사에서 비용절감을 위해 초기 투자 진행 시 한국 설비 업체로부터 획득한 경험을 통해 중국 로컬업체들에게 기회를 주는 등 검사 설비 업체들의 경쟁이 심화 되고 있습니다. 기존 광학적 검사에 기반을 둔 OLED 검사 장비의 한계를 보완한 전기적 특성 검사 기술 기반의 OLED 검사장비를 개발하였고, OLED 패널의 불량검사를 위한 장비 등을 신규로 개발 완료하여 공급하고 있으며, 시장 상황 등에 따라 공급 일정 등은 변경 될 수 있습니다.

패널 업체들의 프리미엄 스마트폰과 폴더블 스마트폰에도 채택되면서 전기식 검사 시장이 성장하고 있으며 대형 TV는 QD-OLED와 초소형 LED를 이용해 백라이트와 컬러필터를 없애고, LED 자체가 광원이 되는 마이크로 LED TV가 시장을 늘려가고 있어 대형 전기식 검사 장비 시장이 성장할 수 있는 기회가 될 것으로 기대됩니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요- III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 부분을 참고하시기 바랍니다.나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도 재무제표는 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 30 기 : 2024년 12월 31일 현재

제 29 기 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 티에스이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

자산

유동자산

268,896,709,967

207,346,004,049

현금및현금성자산
45,021,519,161

38,626,017,010

단기금융상품
37,291,615,589

38,139,157,400

매출채권
107,370,984,399

66,587,330,485

계약자산
3,204,600,000

2,862,323,600

기타수취채권
1,691,321,346

895,983,841

재고자산
62,394,398,323

51,567,253,499

당기법인세자산
3,213,690

17,298,380

기타유동자산
11,919,057,459

8,650,639,834

비유동자산

250,511,640,518

235,775,336,946

계약자산
142,590,000

-

장기금융상품
2,080,000,000

2,177,853,139

기타수취채권
12,335,785,719

4,792,833,262

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
7,724,675,110

14,676,179,819

당기손익-공정가치측정금융자산
6,071,775,659

991,694,359

유형자산
183,520,620,935

181,156,631,716

무형자산
17,490,501,771

16,010,038,990

투자부동산
1,469,999,211

1,546,850,706

리스사용권자산
4,998,110,043

3,252,038,359

관계기업투자주식
5,033,012,563

4,412,902,366

기타비유동자산
1,056,035,060

423,285,733

이연법인세자산
8,588,534,447

6,335,028,497

자산총계

519,408,350,485

443,121,340,995

부채

유동부채

94,754,519,261

65,333,454,048

매입채무
16,177,542,253

9,934,688,312

차입금
37,025,000,000

26,959,960,000

기타지급채무
17,299,670,075

15,788,262,441

리스부채
599,954,639

280,317,946

파생상품부채
713,769,825

-

당기법인세부채
14,412,828,151

2,740,170,501

충당부채
2,117,122,133

2,261,679,342

기타유동부채
1,477,843,390

2,995,446,121

당기손익-공정가치측정금융부채
4,930,788,795

4,372,929,385

비유동부채

24,954,532,597

29,964,349,361

차입금
625,000,000

9,399,950,000

기타지급채무
669,818,886

470,465,048

기타금융채무
13,582,259,303

12,982,099,293

리스부채
1,461,666,977

600,325,789

파생상품부채
390,281,815

-

순확정급여부채
5,166,554,806

4,151,038,830

충당부채
2,369,757,942

1,358,465,029

이연법인세부채
689,192,868

1,002,005,372

부채총계

119,709,051,858

95,297,803,409

자본

지배기업의 소유주지분

342,771,848,798

293,318,590,727

납입자본
22,719,662,612

22,719,662,612

기타자본항목
18,638,524,306

13,811,723,726

기타포괄손익누계액
5,098,370,743

10,300,985,332

이익잉여금
296,315,291,137

246,486,219,057

비지배지분

56,927,449,829

54,504,946,859

자본총계

399,699,298,627

347,823,537,586

부채와 자본총계

519,408,350,485

443,121,340,995

연결손익계산서

제 30 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 29 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티에스이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

매출액
348,053,207,965
249,147,689,845

매출원가
261,048,606,587
215,557,616,353

매출총이익
87,004,601,378
33,590,073,492

판매비와관리비
47,105,748,866
35,970,195,786

영업이익(손실)
39,898,852,512
(2,380,122,294)

기타수익
1,157,273,550
772,512,664

기타비용
699,640,421
478,705,218

금융수익
22,922,220,358
8,278,676,346

금융비용
7,461,560,318
9,543,906,104

지분법이익(손실)
(339,889,803)
(41,748,858)

법인세비용차감전순이익(손실)
55,477,255,878
(3,393,293,464)

법인세비용(수익)
10,445,597,737
(1,298,145,839)

연결당기순이익(손실)
45,031,658,141
(2,095,147,625)

연결당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
42,476,339,212
120,909,519

비지배지분
2,555,318,929
(2,216,057,144)

지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
3,956
11

희석주당이익
3,956
11

연결포괄손익계산서

제 30 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 29 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티에스이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

연결당기순이익(손실)
45,031,658,141
(2,095,147,625)

세후 기타포괄손익
2,017,302,320
3,098,548,630

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(222,005,598)
10,554,294

해외사업환산손익
(222,005,598)
10,554,294

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
2,239,307,918
3,087,994,336

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
2,582,416,738
3,601,869,224

순확정급여부채의 재측정요소
(343,108,820)
(513,874,888)

세후 총포괄손익
47,048,960,461
1,003,401,005

세후 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
44,626,457,491
3,366,961,455

비지배지분
2,422,502,970
(2,363,560,450)

연결자본변동표

제 30 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 29 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티에스이와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
합계

납입자본
기타자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
소계

2023. 1.1(전기초)
22,719,662,612
8,281,983,552
6,688,561,814
252,170,091,620
289,860,299,598
40,915,424,942
330,775,724,540

총포괄손익

연결당기순이익
-
-
-
120,909,519
120,909,519
(2,216,057,144)
(2,095,147,625)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
3,601,869,224
-
3,601,869,224
-
3,601,869,224

해외사업환산이익
-
-
10,554,294
-
10,554,294
-
10,554,294

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(366,371,582)
(366,371,582)
(147,503,306)
(513,874,888)

총포괄이익소계
-
-
3,612,423,518
(245,462,063)
3,366,961,455
(2,363,560,450)
1,003,401,005

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

배당금지급
-
-
-
(5,438,410,500)
(5,438,410,500)
-
(5,438,410,500)

자기주식취득
-
(6,633,885,880)
-
-
(6,633,885,880)
-
(6,633,885,880)

종속기업의 처분
-
490,940,091
-
-
490,940,091
(165,940,091)
325,000,000

종속기업의 자본변동
-
2,347,202,799
-
-
2,347,202,799
-
2,347,202,799

종속기업의 유상증자
-
9,325,483,164
-
-
9,325,483,164
16,119,022,458
25,444,505,622

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
-
5,529,740,174
-
(5,438,410,500)
91,329,674
15,953,082,367
16,044,412,041

2023.12.31(전기말)
22,719,662,612
13,811,723,726
10,300,985,332
246,486,219,057
293,318,590,727
54,504,946,859
347,823,537,586

2024. 1.1(당기초)
22,719,662,612
13,811,723,726
10,300,985,332
246,486,219,057
293,318,590,727
54,504,946,859
347,823,537,586

총포괄손익

연결당기순이익
-
-
-
42,476,339,212
42,476,339,212
2,555,318,929
45,031,658,141

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
2,582,416,738
-
2,582,416,738
-
2,582,416,738

해외사업환산이익
-
-
(222,005,598)
-
(222,005,598)
-
(222,005,598)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(210,292,861)
(210,292,861)
(132,815,959)
(343,108,820)

총포괄이익소계
-
-
2,360,411,140
42,266,046,351
44,626,457,491
2,422,502,970
47,048,960,461

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체
-
-
(7,563,025,729)
7,563,025,729
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

자기주식처분
-
4,826,800,580
-
-
4,826,800,580
-
4,826,800,580

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
-
4,826,800,580
-
-
4,826,800,580
-
4,826,800,580

2024.12.31(당기말)
22,719,662,612
18,638,524,306
5,098,370,743
296,315,291,137
342,771,848,798
56,927,449,829
399,699,298,627

연결현금흐름표

제 30 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 29 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티에스이와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 30 기
제 29 기

영업활동으로 인한 현금흐름

29,675,667,277

2,599,977,797

영업으로부터 창출된 현금흐름
30,608,137,091

11,563,062,438

이자의 수취
3,204,870,854

2,407,732,885

이자의 지급
(1,533,699,857)

(1,276,383,700)

배당금수취
121,354,749

162,822,301

법인세의 납부
(2,724,995,560)

(10,257,256,127)

투자활동으로 인한 현금흐름

(31,630,094,773)

(33,722,912,883)

단기금융상품의 감소(증가)
1,812,552,500

18,028,136,619

보증금의 감소
22,982,451

562,552,320

단기대여금의 감소
490,849,336

468,752,418

장기대여금의 감소
(22,087,840)

60,300,000

당기손익-공정가치측정금융자산 감소
112,200,000

137,200,000

유형자산의 처분
531,950,198

183,498,637

정부보조금의 수령
-

556,240,000

장기금융상품의 증가
(240,000,000)

(585,818,654)

보증금의 증가
(2,365,112,796)

(858,057,490)

유형자산의 취득
(26,954,274,561)

(48,778,536,736)

무형자산의 취득
(3,313,815,973)

(2,494,139,997)

단기대여금의 증가
(19,100,000)

(30,000,000)

장기대여금의 증가
(6,645,892,000)

(669,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산 증가
(4,390,000,000)

(304,040,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산감소
10,309,653,912

-

관계기업의 취득
(960,000,000)

-

재무활동으로 인한 현금흐름

5,964,150,919

15,448,774,135

차입금의 증가
16,500,000,000

25,879,910,000

차입금의 상환
(15,209,910,000)

(23,917,875,717)

리스부채의 상환
(846,996,794)

(210,469,390)

배당금지급
-

(5,438,410,500)

자기주식 처분
5,521,057,713

-

자기주식 취득
-

(6,633,885,880)

종속기업의 유상증자
-

25,444,505,622

종속기업투자의 처분
-

325,000,000

현금및현금성자산의 환율변동효과

2,385,778,728

1,897,066,443

현금및현금성자산의 증가(감소)

6,395,502,151

(13,777,094,508)

기초의 현금및현금성자산

38,626,017,010

52,403,111,518

기말의 현금및현금성자산

45,021,519,161

38,626,017,010

2. 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 30 기 : 2024년 12월 31일 현재

제 29 기 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 티에스이
(단위: 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

자산

유동자산

188,674,798,942

139,437,346,356

현금및현금성자산
14,314,120,796

17,340,645,249

단기금융상품
37,231,234,589

37,958,317,400

매출채권
79,440,986,057

33,178,110,931

계약자산
3,204,600,000

2,862,323,600

기타수취채권
6,272,564,119

7,598,945,282

재고자산
37,571,215,663

33,607,551,911

기타유동자산
10,640,077,718

6,891,451,983

비유동자산

184,148,016,571

167,781,849,907

계약자산
142,590,000

-

장기금융상품
2,080,000,000

2,177,853,139

기타수취채권
18,696,124,785

13,682,441,658

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
7,724,675,110

14,676,179,819

당기손익-공정가치측정금융자산
6,071,775,659

991,694,359

유형자산
76,138,029,635

68,604,162,775

무형자산
10,939,080,847

9,367,817,092

투자부동산
1,464,618,200

1,541,469,693

사용권자산
56,883,811

27,924,139

종속기업및관계기업투자
57,980,265,368

56,134,393,914

이연법인세자산
1,663,639,708

-

기타비유동자산
1,190,333,448

577,913,319

자산총계

372,822,815,513

307,219,196,263

부채

유동부채

37,455,703,433

22,626,609,254

매입채무
10,378,600,953

7,445,671,002

기타지급채무
9,657,080,973

7,981,329,672

리스부채
39,240,489

28,242,420

파생상품부채
713,769,825

-

당기법인세부채
13,770,616,512

2,553,034,761

충당부채
1,936,097,204

2,096,575,388

기타유동부채
960,297,477

2,521,756,011

비유동부채

5,994,165,998

5,707,734,794

기타지급채무
589,157,127

437,169,367

리스부채
18,078,309

-

파생상품부채
4,601,172,620

4,320,140,578

충당부채
785,757,942

829,465,029

이연법인세부채
-

120,959,820

부채총계

43,449,869,431

28,334,344,048

자본

납입자본

22,719,662,612

22,719,662,612

기타자본항목

13,616,808,047

8,790,007,467

기타포괄손익누계액

5,053,490,180

10,071,123,302

이익잉여금

287,982,985,243

237,304,058,834

자본총계

329,372,946,082

278,884,852,215

부채와자본총계

372,822,815,513

307,219,196,263

손 익 계 산 서

제 30 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 29 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티에스이
(단위: 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

매출액
220,995,534,881
136,378,543,256

매출원가
150,572,581,936
103,832,782,938

매출총이익
70,422,952,945
32,545,760,318

판매비와관리비
32,104,369,652
22,441,206,865

영업이익
38,318,583,293
10,104,553,453

기타수익
1,311,010,862
600,784,351

기타비용
477,685,285
267,721,742

금융수익
16,596,905,449
6,444,648,453

금융비용
2,239,688,442
4,527,747,896

법인세비용차감전순이익
53,509,125,877
12,354,516,619

법인세비용
10,393,225,197
1,895,347,064

당기순이익
43,115,900,680
10,459,169,555

주당이익

기본주당이익
4,015
977

희석주당이익
4,015
977

포 괄 손 익 계 산 서

제 30 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 29 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티에스이
(단위: 원)

과목
제 30 기
제 29 기

당기순이익
43,115,900,680
10,459,169,555

기타포괄손익
2,545,392,607
3,601,416,889

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(37,024,131)
(452,335)

해외사업환산손익
(37,024,131)
(452,335)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
2,582,416,738
3,601,869,224

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
2,582,416,738
3,601,869,224

총포괄이익
45,661,293,287
14,060,586,444

자 본 변 동 표

제 30 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 29 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티에스이
(단위: 원)

구 분
납입자본
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2023.1.1(전기초)
22,719,662,612
15,423,893,347
6,469,706,413
232,283,299,779
276,896,562,151

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
10,459,169,555
10,459,169,555

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
3,601,869,224
-
3,601,869,224

해외사업환산손실
-
-
(452,335)
-
(452,335)

기타포괄손익 소계
-
-
3,601,416,889
-
3,601,416,889

총포괄이익 소계
-
-
3,601,416,889
10,459,169,555
14,060,586,444

소유주와의 거래

자기주식의 취득
-
(6,633,885,880)
-
-
(6,633,885,880)

배당금지급
-
-
-
(5,438,410,500)
(5,438,410,500)

소유주와의 거래 소계
-
(6,633,885,880)
-
(5,438,410,500)
(12,072,296,380)

2023.12.31(전기말)
22,719,662,612
8,790,007,467
10,071,123,302
237,304,058,834
278,884,852,215

2024.1.1(당기초)
22,719,662,612
8,790,007,467
10,071,123,302
237,304,058,834
278,884,852,215

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
43,115,900,680
43,115,900,680

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
2,582,416,738
-
2,582,416,738

해외사업환산손실
-
-
(37,024,131)
-
(37,024,131)

기타포괄손익 소계
-
-
2,545,392,607
-
2,545,392,607

총포괄이익 소계
-
-
2,545,392,607
43,115,900,680
45,661,293,287

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체
-
-
(7,563,025,729)
7,563,025,729
-

소유주와의 거래

자기주식의 처분
-
4,826,800,580
-
-
4,826,800,580

소유주와의 거래 소계
-
4,826,800,580
-
-
4,826,800,580

2024.12.31(당기말)
22,719,662,612
13,616,808,047
5,053,490,180
287,982,985,243
329,372,946,082

현 금 흐 름 표

제 30 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 29 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 티에스이
(단위: 원)

구 분
제 30 기
제 29 기

영업활동으로 인한 현금흐름

7,926,272,382

14,069,990,629

영업으로부터 창출된 현금흐름
7,505,866,813

20,118,889,183

이자의 수취
2,719,815,941

2,030,275,367

이자의 지급
(1,654,232)

(1,346,862)

배당금수취
121,354,749

162,822,301

법인세의 납부
(2,419,110,889)

(8,240,649,360)

투자활동으로 인한 현금흐름

(18,955,810,947)

(9,722,951,295)

보증금의 감소
15,117,451

381,121,060

단기대여금의 감소
272,560,000

1,943,452,400

장기대여금의 감소
6,598,600,000

60,300,000

당기손익-공정가치측정금융자산 감소
112,200,000

137,200,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 감소
10,309,653,912

-

단기금융상품의 감소(증가)
1,692,093,500

18,100,112,619

유형자산의 처분
197,981,045

109,324,472

정부보조금의 수령
-

556,240,000

장기금융상품의 증가
(240,000,000)

(585,818,654)

보증금의 증가
(2,134,547,199)

(770,952,884)

단기대여금의 증가
(2,000,000,000)

(1,530,000,000)

장기대여금의 증가
(6,409,392,000)

(3,569,000,000)

종속기업투자의 취득
-

(4,004,800,000)

관계기업투자의 취득
(960,000,000)

-

유형자산의 취득
(18,747,347,803)

(18,731,770,384)

무형자산의 취득
(3,272,729,853)

(1,839,319,924)

당기손익-공정가치측정금융자산 증가
(4,390,000,000)

(304,040,000)

종속기업투자의 처분
-

325,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

5,473,206,657

(15,666,543,100)

배당금의 지급
-

(5,438,410,500)

자기주식의 처분
5,521,057,713

-

자기주식의 취득
-

(6,633,885,880)

차입금의 상환
-

(3,536,225,717)

리스부채의 상환
(47,851,056)

(58,021,003)

환율변동효과

2,529,807,455

1,480,905,862

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(3,026,524,453)

(9,838,597,904)

기초의 현금및현금성자산

17,340,645,249

27,179,243,153

기말의 현금및현금성자산

14,314,120,796

17,340,645,249

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제29기
제28기
제27기

주당 배당금(원)
-
500
500

배당금 총액(원)
-
5,438,410,500
5,322,661,000

시가배당율(%)
-
1.32
0.69

※ 제29기(2023년) 배당금은 없으며, 제30기(2024년) 배당금은 1주당 400원 예정입니다. 2025년 02월 20일 현금배당 결정 공시 참고 하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나.
그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 11 조 (신주인수권)
제 11 조 (신주인수권)
-

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

(현행과 같음)
-

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 의6의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행 하는 경우

2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입. 연구개발. 생산. 판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(현행과 같음)
-

6.

발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여
국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.

발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여
특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 신주를 발행하는 경우

투자자 범위 확대

7. 주권을 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우
(현행과 같음)
-

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
(현행과 같음)
-

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 변경 승인의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1조 (목적)

이 규정은 당사를 퇴임한 임원에 대하여 지급할
퇴직금에 관한 제반사항을 정 함으로써 퇴임 임원과 회사와의 지속적인 유대 강화를 도모하는 것을 목적으로 한다

제 1조 (목적)

이 규정은 당사의 임원이 퇴직할 경우 지급할
퇴직급여에 관한 사항을 규정하는 것을 목적으로 한다.

퇴직 연금 도입에 따른 개정

제2조 (임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 등기이사, 비등기 이사, 및 감사를 말한다.

(현행과 같음)
-

제3조 (지급사유)

임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

1) 임기만료 퇴임

2) 사임

3) 재임 중 사망

4) 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제3조 (퇴직연금 부담금 적립사유)

임원의 퇴직연금 부담금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생했을 때 적립한다.

1) 매 회계연도(12월 31일) 종료

2) 퇴임

3) 재임 중 사망

4) 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

퇴직 연금 도입에 따른 개정

제4조 (근속년수의 계산)

근속년수의 계산은 다음 각 호에 의한다.

1) 6개월 이상 1년 미만은
1년으로 한다.

2) 6개월 미만의 경우에는
1년 분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다.

3) 재직 중 사망으로 퇴직한 경우
1년 미만은 1년으로 한다.

제4조(퇴직연금 부담금 적립기준)

퇴직연금 부담금 적립 방식은 다음 각 호에 따른다.

1) 6개월 이상 1년 미만의 경우
:
1년으로 간주하여 부담금을 적립한다.

2) 6개월 미만의 경우 :
1년치 부담금의 50%를 적립한다.

3) 재직중 사망으로 퇴직한 경우 :
근속기간이 1년 미만이라 하더라도 1년으로 간주하여 부담금을 적립한다.

퇴직 연금 도입에 따른 개정

제5조 (퇴직금)

1) 임원이 퇴직하였을 때에는 아래에서 정한 임원의 퇴직금 지급률 표에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

직 위
지 급 율

등기이사
재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 최고 100%

비등기 이사
재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 최고 100%

감사
재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 최고 100%

2) 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임 기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다

제 5조(퇴직연금 부담금 납입 및 운용)

1) 회사는 임원의 퇴직연금을 확정기여형(DC) 방식으로 운영하며, 매년 1회, 아래에서 정한 임원 퇴직연금 부담률 표에 해당하는 금액을 퇴직연금 계좌에 일괄 납입한다.

직 위
지 급 율

등기이사
매년 1회, 임금총액의 1/12에 해당하는 금액

비등기 이사
매년 1회, 임금총액의 1/12에 해당하는 금액

감사
매년 1회, 임금총액의 1/12에 해당하는 금액

2) 임원은 퇴직연금 운용 방법을 선택할 수 있으며, 연금 수령 방식은 관련 법령에 따른다.

퇴직 연금 도입에 따른 개정

제6조 (퇴직연금 지급의 특례)

1) 임원의 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴사한 자에 대하여는 전조에 불구하고 이사회에서 아래의 규정범위 내에서
퇴직금을 가산 지급할 수 있다.

1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자:
지급기준율의 최고 100분의 30이내

2. 순직으로 퇴사한 자:
지급기준율의 최고 50%이내

2) 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직요구, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는
퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니한다.

3) 임원이 매년 퇴직금을 지급하기를 요청하는 경우에는 매년 퇴직금을 지급할 수 있다.

제6조 (퇴직연금 지급의 특례)

1) 임원의 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴사한 자에 대하여는 전조에 불구하고 이사회에서 아래의 규정범위 내에서
퇴직연금 부담금을 가산 적립할 수 있다.

1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자:
퇴직연금 부담금 기준의 최고 30%이내

2. 순직으로 퇴사한 자 :

퇴직연금 부담금 기준의 최고 50%이내

2) 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직요구, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여,
회사는 향후 퇴직연금 부담금의 추가 납입을 중단하거나 감액할 수 있다."

3) 임원이 퇴직 전에 퇴직연금 일부 지급을 요청하는 경우, 관련 법령이 허용하는 사유(예: 주택 구입, 의료비 부담 등)에 해당할 때 적립금 일부를 중도 인출할 수 있다.

퇴직 연금 도입에 따른 개정

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김철호
1963.07.15
사내이사
해당 사항 없음
없음
이사회

김훈기
1957.01.20
사외이사
해당 사항 없음
없음
이사회

김명진
1959.01.15
사내이사
해당 사항 없음
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김철호
(주)티에스이 대표이사

1986년

1986년 ~ 1991년

2006년 ~ 2013년

2013년 ~ 현 재

경북대 전자공학과
현대전자반도체
엘디티 대표이사
티에스이 대표이사

없음

김훈기
(주)티에스이 사외이사

1981년 ~ 2003년

2003년 ~ 2009년

2010년 ~ 2015년2015년 ~ 2016년

2017년 ~ 2018년

삼성전자

삼성전자 서비스

인지디스플레이 대표이사 및 경영고문

세명백트론 경영고문

구미이화 경영고문

없음

김명진
㈜티에스이 그룹전략기획실 겸 SP사업본부장

1994년 ~ 2000년2000년 ~ 2018년2019년 ~ 2023년2019년 ~ 현 재
2023년 ~ 현 재

삼성SDI 말레이시아 삼성복합단지 경영지원팀장

삼성SDI 인사팀장(전무)

삼성SDI 운영팀장(부사장)

중앙노동위원회 위원

㈜티에스이 그룹전략기획실 겸 SP사업본부장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김철호
무
무
무

김훈기
무
무
무

김명진
무
무
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김훈기 사외이사 후보자본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.
직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.
책임과 의무에 대한 인식 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김철호 사내이사 후보자
사내이사 후보자는 오랜시간 동회사에 근무함으로써 다양한 지식과 전문성을 가지고 있습니다. 주요 경영사항에 관한 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독을 통해 회사가치 성장에 큰 기여가 예상 되기에 추천합니다.김명진 사내이사 후보자본 후보자는 다양한 업무를 통해 취득한 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 당사의 경영시스템을 안정적으로 운영, 개선할 것으로 판단되고, 또한 당사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 기대되어 후보자로 추천함.

확인서

확인서_김명진

확인서_김철호

확인서_김훈기

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
4,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
719,724,330

최고한도액
4,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
91,200,040

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 주주총회일 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 제출 및 당사 홈페이지(http://tse21.com) 티에스이 뉴스&이벤트 → 기업 뉴스 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유
당사는 주주총회 분산프로그램 발표 이후 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 국내외 종속회사가 포함된 연결결산 일정, 등기이사 및 감사의 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
2. 기타사항

가. 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

나. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 하고 당사홈페이지 (http://tse21.com)에 게재할 예정 이오니 참고하시기 바랍니다.

다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업 보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

라. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.