신한제16호스팩 — 감사보고서 (2024.12) (20250228)
제출인: 한미회계법인

감사보고서
6.0
신한제16호기업인수목적 주식회사

00478113
100000000000
20250227
1101119077078
010
1982
1201
0
1
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E
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4
N

신한제16호기업인수목적 주식회사

재 무 제 표 에 대 한

감 사 보 고 서

제 1 기

2024년 10월 15일
부터

2024년 12월 31일
까지

한미회계법인

목 차

독립된 감사인의 감사보고서
-----------------------------------------
1

재무제표

ㆍ재무상태표
-----------------------------------------
5

ㆍ포괄손익계산서
-----------------------------------------
6

ㆍ자본변동표
-----------------------------------------
7

ㆍ현금흐름표
-----------------------------------------
8

ㆍ재무제표에 대한 주석
-----------------------------------------
9

외부감사 실시내용
-----------------------------------------
29

독립된 감사인의 감사보고서

신한제16호기업인수목적 주식회사

주주 및 이사회 귀중
2025년 2월 28일

감사의견우리는 별첨된
신한제16호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 동 재무제표는 2024년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 중요한 회계정책에 대한 정보를 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2024년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

감사의견근거우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.

재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

경영진은 재무제표를 작성할 때, 회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 기업을 청산하거나 영업을 중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에 대해서도 책임이 있습니다.

지배기구는 회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다.

재무제표감사에 대한 감사인의 책임

우리의 목적은 회사의 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 얻어 우리의 의견이 포함된 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 합리적인 확신은 높은 수준의 확신을 의미하나, 감사기준에 따라수행된 감사가 항상 중요한 왜곡표시를 발견한다는 것을 보장하지는 않습니다. 왜곡표시는 부정이나 오류로부터 발생할 수 있으며, 왜곡표시가 재무제표를 근거로 하는 이용자의 경제적 의사결정에 개별적으로 또는 집합적으로 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상되면, 그 왜곡표시는 중요하다고 간주됩니다.

감사기준에 따른 감사의 일부로서 우리는 감사의 전 과정에 걸쳐 전문가적 판단을 수행하고 전문가적 의구심을 유지하고 있습니다. 또한, 우리는:

ㆍ부정이나 오류로 인한 재무제표의 중요왜곡표시위험을 식별하고 평가하며 그러한 위험에 대응하는 감사절차를 설계하고 수행합니다. 그리고 감사의견의 근거로서 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 부정은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 부정으로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 위험은 오류로 인한 위험보다 큽니다.ㆍ상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 감사와 관련된 내부통제를 이해합니 다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다. ㆍ재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치와 관련 공시의 합리성에 대하여 평가합니다.ㆍ경영진이 사용한 회계의 계속기업전제의 적절성과, 입수한 감사증거를 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적 의문을 초래할 수 있는 사건이나, 상황과 관련된 중요한 불확실성이 존재하는지 여부에 대하여 결론을 내립니다. 중요한 불확실성이 존재한다고 결론을 내리는 경우, 우리는 재무제표의 관련 공시에 대하여 감사보고서에 주의를 환기시키고, 이들 공시가 부적절한 경우 의견을 변형시킬 것을 요구받고 있습니다. 우리의 결론은 감사보고서일까지 입수된 감사증거에 기초하나, 미래의 사건이나 상황이 회사의 계속기업으로서 존속을 중단시킬 수 있습니다.ㆍ공시를 포함한 재무제표의 전반적인 표시와 구조 및 내용을 평가하고, 재무제표의 기초가 되는 거래와 사건을 재무제표가 공정한 방식으로 표시하고 있는지 여부를 평가합니다.

우리는 여러 가지 사항들 중에서 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적 내부통제 미비점 등 중요한 감사의 발견사항에 대하여 지배기구와 커뮤니케이션합니다.

서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13(삼성동, 창조빌딩)

한 미 회 계 법 인

대 표 이 사 정 우 진

이 감사보고서는 감사보고서일 현재로 유효한 것입니다. 따라서 감사보고서일 이후 이 보고서를 열람하는 시점 사이에 첨부된 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 이 외부감사인의 감사보고서가 수정될수도 있습니다.

(첨부)재 무 제 표

신한제16호기업인수목적 주식회사

제 1 기

2024년 10월 15일
부터

2024년 12월 31일
까지

"첨부된 재무제표는 당사가 작성한 것입니다."

신한제16호기업인수목적 주식회사 대표이사 김종환

본점 소재지 :
(도로명주소)
서울특별시 영등포구 의사당대로 96

(전 화)
02-3772-4911

재 무 상 태 표

제1(당)기말 2024년 12월 31일 현재

신한제16호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제1(당)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,981,967,860

현금및현금성자산(주석 4,5,6)
473,930,016

단기금융상품(주석 4,5,7)
1,505,312,865

매출채권및기타채권(주석 4,5,8)

2,679,869

당기법인세자산
45,110

Ⅱ. 비유동자산

-

자 산 총 계

1,981,967,860

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,283,020

미지급금(주석4,5)
1,100,000

예수금(주석 4,5)
183,020

Ⅱ. 비유동부채

1,199,664,379

전환사채(주석 5,9)
1,156,175,135

이연법인세부채(주석 14)
43,489,244

부 채 총 계

1,200,947,399

자 본

Ⅰ. 자본금(주석 10)

62,000,000

Ⅱ. 자본잉여금 (주석 10)

554,427,200

Ⅲ. 자본조정

183,475,197

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)(주석11)

(18,881,936)

자 본 총 계

781,020,461

부채 및 자본총계

1,981,967,860

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제1(당)기 2024년 10월 15일부터 2024년 12월 31일 까지

신한제16호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ. 영업수익

-

Ⅱ. 영업비용

18,715,335

판매비와 관리비(주석 12)
18,715,335

Ⅲ.영업이익(손실)

(18,715,335)

Ⅳ.금융수익(주석 13)

2,972,975

Ⅴ.금융비용(주석 13)

8,128,607

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

(23,870,967)

Ⅶ.법인세비용(수익)(주석 14)

(4,989,031)

Ⅷ.당기순이익(손실)

(18,881,936)

Ⅸ.기타포괄손익

-

Ⅹ.당기총포괄손이익(손실)

(18,881,936)

ⅩⅠ. 주당손익

기본주당이익(손실)

(30)

희석주당이익(손실)

(30)

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제1(당)기 2024년 10월 15일부터 2024년 12월 31일까지

신한제16호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금(결손금)
총 계

2024.10.15 (설립일)
-
-
-
-
-

당기총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(18,881,936)
(18,881,936)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자(설립)
62,000,000
554,427,200
-
-
616,427,200

전환사채 발행
-
-
183,475,197
-
183,475,197

2024.12.31(당기말)
62,000,000
554,427,200
183,475,197
(18,881,936)
781,020,461

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제1(당)기 2024년 10월 15일부터 2024년 12월 31일까지

신한제16호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제1(당)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(17,184,319)

1. 영업에서 창출된 현금
(17,432,315)

당기순이익(손실)
(18,881,936)

당기순이익에 대한 조정
166,601

가. 이자수익
2,972,975

나. 이자비용
8,128,607

다. 법인세비용(수익)
(4,989,031)

영업활동자산ㆍ부채의 증감
1,283,020

가. 미지급금의 증가(감소)
1,100,000

나. 예수금의 증가(감소)
183,020

2. 이자의 수취
293,106

3. 법인세의 수취(납부)
(45,110)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,505,312,865)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(1,505,312,865)

단기금융상품의 증가
(1,505,312,865)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,996,427,200

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,996,427,200

설립자본금의 납입
616,427,200

전환사채의 발행
1,380,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

473,930,016

V. 기초의 현금및현금성자산

-

VI. 기말의 현금및현금성자산

473,930,016

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

주석

제1(당)기 2024년 12월 31일 현재

신한제16호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항
신한제16호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 10월 15일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 96(여의도동)입니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
소유주식수
지분율

신한투자증권
10,000
1.61%

주식회사 에이씨피씨
600,000
96.78%

아이엠엠인베스트먼트 주식회사
10,000
1.61%

합 계

620,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 당사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가에 기초하여 작성하였습니다. 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 당사의 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 당사는 설립일인 2024년 10월 15일부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.

② 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다.

④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·
특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·
금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·
계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·
FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(3) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·
기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·
기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시': 제거 손익, 실무적용지침

·
기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·
기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

·
기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

2.3 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

2,4 금융상품1) 금융자산① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다.

② 분류당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고 있습니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.

2) 금융부채① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.③ 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.3) 손상: 금융자산과 계약자산당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.당사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

2.5 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다.

현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.2.6 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정
재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말

현금및현금성자산
473,930,016

단기금융상품
1,505,312,865

미수수익
2,679,869

합 계
1,981,922,750

(3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
장부금액
1년 이내
1년 초과2년 이내
2년 초과5년 이내
5년 초과

미지급금 및 기타채무
1,100,000
1,100,000
-
-
-

기타유동부채
183,020
183,020
-
-
-

전환사채
1,156,175,135
-
-
1,380,000,000
-

합 계
1,157,458,155
1,283,020
-
1,380,000,000
-

4.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서현금및현금성자산(단기금융상품 포함)을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말

총차입금
1,156,175,135

차감: 현금및현금성자산 등
(1,979,242,881)

순차입금(A)
(823,067,746)

자본총계(B)
781,020,461

총자본(C=A+B)
(42,047,285)

총자본 대비 차입금 비율(A/C)
-

(*) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후 원가 금융자산

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
473,930,016
473,930,016

단기금융상품
1,505,312,865
1,505,312,865

미수수익
2,679,869
2,679,869

합 계
1,981,922,750
1,981,922,750

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치

미지급금 및 기타채무
1,100,000
1,100,000

기타유동부채
183,020
183,020

전환사채
1,156,175,135
1,156,175,135

합 계
1,157,458,155
1,157,458,155

6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
금 액

보통예금
신한은행
473,930,016

합계
473,930,016

7.
단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말

정기예금
1,505,312,865

합 계
1,505,312,865

8. 매출채권및기타채권보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말

미수수익
2,679,869

합 계
2,679,869

9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구 분
당기말

제1회무보증 사모 전환사채
액면금액
1,380,000,000

전환권조정
(223,824,865)

합 계
1,156,175,135

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,380,000,000원

발행일
2024년 10월 23일
만기일
2029년 10월 23일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
발행인의 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 개시하여 사채 만기일의 직전 영업일까지(2024년 11월 23일부터 2029년 10월 22일까지)

인수인
신한투자증권 주식회사 990,000,000원

아이엠엠인베스트먼트 주식회사 390,000,000원

10. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

발행할 주식의 총수
500,000,000주

발행한 주식수(보통주식)
620,000주

1주당 액면금액
100

보통주 자본금
62,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)
554,427,200

(2) 당기의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
일자
주식수
주당발행가액
자본금
주식발행초과금

설립일
2024-10-15
620,000
100
62,000,000
554,427,200

당기말
2024-12-31
620,000
100
62,000,000
554,427,200

11. 결손금(1) 보고기간 종료일 현재 결손금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말

미처리결손금
18,881,936

(2) 당기의 결손금처리계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말

처분예정일 : 2025년 2월 27일

미처리결손금

18,881,936

전기이월미처리결손금
-

당기순이익(손실)
18,881,936

결손금처리액

-

차기이월미처리결손금

18,881,936

12. 판매비와 관리비

당기의 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기

급여
1,258,065

지급수수료
17,457,270

합 계
18,715,335

13. 금융수익과 금융비용당기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기

금융수익

이자수익
2,972,975

금융비용

전환사채 이자비용
8,128,607

14. 법인세비용(수익)

(1) 당기의 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기

법인세부담액
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
47,339,490

세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
(3,850,246)

총법인세효과
43,489,244

자본에 직접 반영된 법인세비용
(48,478,275)

법인세비용
(4,989,031)

(2) 당기말 현재 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
법인세효과 반영전
법인세효과
법인세효과 반영후

전환권대가
231,953,472
48,478,275
183,475,197

(3) 당기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기초
당기손익반영
자본반영
당기말

전환권대가
-
-
(48,478,276)
(48,478,276)

전환권조정
-
1,698,879
-
1,698,879

미수수익
-
(560,093)
-
(560,093)

이연법인세부채 소계
-
1,138,786
(48,478,276)
(47,339,490)

세무상결손금
-
3,850,246
-
3,850,246

이연법인세자산 소계
-
3,850,246
-
3,850,246

합 계
-
4,989,032
(48,478,276)
(43,489,244)

당사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율(20.9%)을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

15. 주당순손익

(1) 당기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기

보통주순손익
(18,881,936)

가중평균유통보통주식수(*)
620,000주

기본주당손익
(30)

(*) 당기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

구 분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

설립자본
2024-10-15
620,000
77
47,740,000

합 계

620,000
77
47,740,000

가중평균유통보통주식수
620,000

(2) 당기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 당사의 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. (3) 반희석효과로 인하여 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순손익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2024년 11월 23일부터 2029년 10월 22일까지
1,380,000

16. 주요약정사항(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우
코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.
17. 특수관계자 거래(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
명칭

지배기업
주식회사 에이씨피씨

기타(주주)
신한투자증권 주식회사, 아이엠엠인베스트먼트 주식회사

(2)
당기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
관계
자금대여거래
자금차입거래
현금출자(*)

대여
회수
차입
상환

신한투자증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
990,000,000
-
10,000,000

아이엠엠인베스트먼트 주식회사
기타특수관계자
-
-
390,000,000
-
10,000,000

주식회사 에이씨피씨
기타특수관계자
-
-
-
-
600,000,000

합 계
-
-
1,380,000,000
-
620,000,000

(*) 당사의 설립시 납입한 출자금액을 표시하고 있습니다.

(3) 당기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당 기

이자비용

신한투자증권 주식회사
5,831,392

아이엠엠인베스트먼트 주식회사
2,297,215

합 계
8,128,607

(4) 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
당기말

전환사채

기타특수관계자
신한투자증권 주식회사
829,429,988

기타특수관계자
아이엠엠인베스트먼트 주식회사
326,745,147

합 계

1,156,175,135

(5) 주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요 경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 3,774,195원입니다.

외부감사 실시내용

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다.

1. 감사대상업무

회 사 명
신한제16호기업인수목적 주식회사

감사대상 사업연도
2024년 10월 15일
부터
2024년 12월 31일
까지

2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간

(단위 : 명, 시간)

감사참여자 ＼ 인원수 및 시간
품질관리검토자(심리실 등)
감사업무 담당 회계사
전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가
건설계약 등수주산업전문가
합계

담당이사(업무수행이사)
등록공인회계사
수습공인회계사

당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기

투입 인원수
1
-
1
-
1
-
-
-
-
-
-
-
3
-

투입시간
분ㆍ반기검토
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

감사
1
-
4
-
7
-
-
-
-
-
-
-
12
-

합계
1
-
4
-
7
-
-
-
-
-
-
-
12
-

3. 주요 감사실시내용

구 분
내 역

전반감사계획(감사착수단계)
수행시기
2024.12.20
1
일

주요내용
회사에 대한 이해, 감사위험 평가 등

현장감사주요내용
수행시기
투입인원
주요 감사업무 수행내용

상주
비상주

2025.02.07
1
일
1
명
1
명
입증감사절차 수행

재고자산실사(입회)
실사(입회)시기
-
-
일

실사(입회)장소
-

실사(입회)대상
-

금융자산실사(입회)
실사(입회)시기
-
-
일

실사(입회)장소
-

실사(입회)대상
-

외부조회
금융거래조회
O
채권채무조회
-
변호사조회
-

기타조회
-

지배기구와의커뮤니케이션
커뮤니케이션 횟수
2
회

수행시기
2024년 12월 20일, 2025년 2월 20일

외부전문가 활용
감사 활용 내용
-

수행시기
-
-
일

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 12월 20일
외부감사인이사 1인대표이사 1인내부감사 1인
대면
2024년 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등)

2
2025년 02월 20일
외부감사인이사 1인대표이사 1인내부감사 1인
서면
2024년 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션, 후속사건의 확인)