디어유 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20250228)
제출인: 에스엠스튜디오스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.0
주식회사 디어유

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2025년 02월 21일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2025년 02월 28일

보고자 :
주식회사 에스엠스튜디오스

요약정보

발행회사명
주식회사 디어유
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
9,560,998
40.28

이번 보고서
11,772,349
49.59

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
758,006
3.19

이번 보고서
3,348,357
14.1

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
특별관계자의 주식매매계약 체결에 따른 특별관계자 추가 및 보유주식수 변동 등

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 디어유
회사코드
376300

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
23,738,406

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 에스엠스튜디오스
한자(영문)
SM Studios Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 성동구 왕십리로
생년월일 또는사업자등록번호 등
208-88-02162

직업(사업내용)
지주사업, 브랜드ㆍ상표권 등의 지적재산권 관리 및 라이선스업 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 에스엠스튜디오스
부서
재무 Unit

직위
선임
전화번호
02-623******

성명
김승은
팩스번호
02-623******

이메일 주소
******@smtown.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
162,279
부채총액
563

자본총액
161,716
자본금
978

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이성수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 에스엠엔터테인먼트
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말
연결 재무제표 기준입니다(단위 :
백만원).

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,540,974
부채총액
631,576

자본총액
909,398
자본금
11,915

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장철혁, 탁영준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 카카오
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
21.60

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 연결
재무제표 기준입니다(단위 :
백만원).

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
안종오
개인(국내)
계열회사 임원
731215
대한민국
서울특별시 서초구 방배동
기업임원
임원(등기)

2
원용재
개인(국내)
계열회사 임원
750707
대한민국
경기도 부천시 원미구 중동로
기업임원
임원(등기)

3
주식회사 에스엠엔터테인먼트
국내법인
최대주주
114-81-63109
대한민국
서울특별시 성동구 왕십리로
음악 및 기타 오디오물 출판업
계열회사등

4
everysing Japan Co., Ltd.
외국법인
계열회사
6010401111760
일본
ROPPONGI, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN
모바일 어플리케이션 개발 및 운영
계열회사등

5
S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.
외국법인
계열회사
010401060106
일본
ROPPONGI,MINATO-KU,TOKYO,JAPAN
지주회사
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- 주식회사 에스엠엔터테인먼트

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,540,974
부채총액
631,576

자본총액
909,398
자본금
11,915

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장철혁, 탁영준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 카카오
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
21.60

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 연결
재무제표
기준입니다(단위 : 백만원)

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
25,179,968
부채총액
11,321,369

자본총액
13,858,599
자본금
44,534

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
정신아

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김범수
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
13.30

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말
연결 재무제표
기준입니다(단위 : 백만원) - everysing Japan Co., Ltd.

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
19,355
부채총액
10,479

자본총액
8,876
자본금
85,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
야마카도 타카시

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
Stream Media Corporation
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
59.53

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년 말 기준입니다
(자산총액, 부채총액, 자본총액 단위 : 백만원, 자본금 단위 : 엔)

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
95,796
부채총액
45,082

자본총액
50,713
자본금
6,042,188,959

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김동우

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
75.03

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년 말 기준입니다(자산총액, 부채총액, 자본총액 단위 :
백만원, 자본금 단위 : 엔)

- S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
411,214
부채총액
2,933

자본총액
408,281
자본금
50,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
탁영준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 에스엠엔터테인먼트
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 기준입니다
(자산총액, 부채총액, 자본총액 단위 : 백만원, 자본금 단위 : 엔)【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,540,974
부채총액
631,576

자본총액
909,398
자본금
11,915

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장철혁, 탁영준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 카카오
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
21.60

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말
연결재무제표
기준입니다(단위 : 백만원)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) (1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 10월 25일
주식회사 에스엠스튜디오스
4
9,560,998
40.28
9,560,998
40.28
23,738,406

이번보고서
2025년 02월 28일
주식회사 에스엠스튜디오스
5
11,772,349
49.59
11,772,349
49.59
23,738,406

증 감
2,211,351
9.31
2,211,351
9.31
0

※ 보유주식등의 수 및 보유비율 특별관계자간의 주식매매계약을 체결함에 따라 체결일과 결제일 간 매도인의 소유와 매수인의 주식인도청구권을 중복하여 보유하게 되어, 본 보고서는 에스엠엔터테인먼트의 매수 예정인 주식을 제외하고 계산함.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 위 발행회사의 주식을 인수하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항 등에 대하여 주주총회에서의 의결권 행사 등의 방법을 통하여 영향력을 행사할 예정입니다.회사의 업무집행과 관련된 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여, 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.* 참고 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제 1항가. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지나. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경다. 회사의 자본금의 변경라. 회사의 배당의 결정마. 회사의 합병 분할 및 분할합병바. 주식의 포괄적 교환 및 이전사. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도아. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분자. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약차. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법

-
주식매매계약 체결

변동사유

-
보고자의 특별관계자가 주식매매계약을 체결하여 특별관계자가 추가되고 보유주식수가 변동함

변경사유

-
보고자의 특별관계자가 보유주식등에 관한 주요계약으로서 주식매매계약을 체결함- 특별관계자의 주식담보대출 계약의 변경(일부상환)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 에스엠스튜디오스
208-88-02162
7,396,808
0
0
0
0
0
0
0
0
7,396,808
31.16

특별관계자
안종오
731215
1,540,700
0
0
0
0
0
0
0
0
1,540,700
6.49

원용재
750707
23,490
0
0
0
0
0
0
0
0
23,490
0.10

주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109

2,
211,351

0
0
0
0
0
0
0
0
2,211,351
9.32

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.
010401060106
240,000
0
0
0
0
0
0
0
0
240,000
1.01

everysing Japan Co., Ltd.
6010401111760
360,000
0
0
0
0
0
0
0
0
360,000
1.52

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

※ 보유주식등의 수 및 보유비율 특별관계자간의 주식매매계약을 체결함에 따라 체결일과 결제일 간 매도인의 소유와 매수인의 주식인도청구권이 중복하여 보유하게 되어, 본 보고서는 에스엠엔터테인먼트의 매수 예정인 주식을 제외하고 계산함.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

23,738,406
0
49.59
49.59

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 에스엠스튜디오스
208-88-02162
7,396,808
0
0
0
0
0
0
7,396,808
31.16

특별관계자
안종오
731215
1,540,700
0
0
0
0
0
0
1,540,700
6.49

원용재
750707
23,490
0
0
0
0
0
0
23,490
0.10

주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
0
2,211,351
0
0
0
0
0
2,211,351
9.32

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.
010401060106
240,000
0
0
0
0
0
0
240,000
1.01

everysing Japan Co., Ltd.
6010401111760
360,000
0
0
0
0
0
0
360,000
1.52

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

※ 에스엠엔터테인먼트는 주식 매수계약에 따라 주식인도청구권(2,711,351주)을 보유하였으나, 이중 특별관계자인 안종오의 소유주식(500,000주)은 제2호에 따른 보유주식과 중복되어 그 잔여분인 2,211,351주만을 기재함.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
주식회사 에스엠엔터테인먼트
특수관계인
114-81-63109
의결권있는 주식
1,911,351
주식회사 제이와이피엔터테인먼트
주식매매계약(매수)
2025년 02월 21일
-
8.05
(주1)(주2)

2
주식회사 에스엠엔터테인먼트
특수관계인
114-81-63109
의결권있는 주식
500,000
안종오
주식매매계약(매수)
2025년 02월 21일
-
2.11
(주3)

3
주식회사 에스엠엔터테인먼트
특수관계인
114-81-63109
의결권있는 주식
150,000
김영민
주식매매계약(매수)
2025년 02월 21일
-
0.63
(주4)

4
주식회사 에스엠엔터테인먼트
특수관계인
114-81-63109
의결권있는 주식
150,000
이학희
주식매매계약(매수)
2025년 02월 21일
-
0.63
(주5)

5
안종오
특수관계인
731215
의결권있는 주식
500,000
주식회사 에스엠엔터테인먼트
주식매매계약(매도)
2025년 02월 21일
-
2.11
(주3)

6
안종오
특수관계인
731215
의결권있는 주식
637,006
교보증권
주식담보대출
2025년 02월 26일
2023-09-25~2025.03.24
2.68
부분 상환

합계(주식등의 수)
3,348,357
합계(비율)
14.1
(주6)

(주1) 주식매매계약의 주요 내용- 매도인: 주식회사 제이와이피엔터테인먼트- 매수인: 주식회사 에스엠엔터테인먼트 - 매매대상 주식수: 매도인 소유 발행회사 주식 중 1,911,351주- 거래종결일: 2025년 3월 24일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날(주2) 주식회사 에스엠엔터테인먼트는 본 주식매매계약으로 그 계약상대방인 주식회사 제이와이피엔터테인먼트와 공동보유자 관계를 형성하게 되었음. 이와 관련하여, 주식회사 에스엠엔터테인먼트는 주식회사 제이와이피엔터테인먼트와 공동으로 보유하는 주식에 관하여 별도의 신규 주식등의 대량보유상황보고(연명보고)를 이행하고, 본 보고서상 주식회사 에스엠엔터테인먼트가 주식회사 제이와이피엔터테인먼트와 공동으로 보유하는 주식을 추가적으로 합산하여 보고하지는 아니함.
(주3) 주식매매계약의 주요 내용- 매도인: 안종오- 매수인: 주식회사 에스엠엔터테인먼트 - 매매대상 주식수: 매도인 소유 발행회사 주식 중 500,000주- 거래종결일: 2025년 3월 24일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날- 중복 계산을 피하기 위하여 주식매매계약(매도)에 기재된 주식수는 별도로 합산하지 아니하였습니다.(주4) 주식매매계약의 주요 내용- 매도인: 김영민- 매수인: 주식회사 에스엠엔터테인먼트 - 매매대상 주식수: 매도인 소유 발행회사 주식 중 150,000주- 거래종결일: 2025년 3월 24일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날(주5) 주식매매계약의 주요 내용- 매도인: 이학희- 매수인: 주식회사 에스엠엔터테인먼트 - 매매대상 주식수: 매도인 소유 발행회사 주식 중 150,000주- 거래종결일: 2025년 3월 24일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날(주6) 위 표의 각 주요계약의 대상이 되는 주식등의 수는 상호 중첩/중복되지 않으므로, 합계(주식등의 수) 및 합계(비율)는 각 주식등의 수를 단순 합산한 수치를 기재함.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
637,006
12,570,104,700
안종오
5.20
170
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 에스엠스튜디오스
208-88-02162
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
안종오
731215
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

원용재
750707
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
2,211,351
-
-
-
-
-
-
-
-
2,211,351
9.32

everysing Japan Co., Ltd.
6010401111760
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.
010401060106
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 에스엠엔터테인먼트는 안종오로부터 의결권 있는 주식의 매수계약(500,000주)을 체결 하였으나 안종오는 에스엠엔터테인먼트에 주식을 인도하기 전으로, 상기 및 하기 표에는 에스엠엔터테인먼트의 同 주식 매수계약으로 인한 변동분을 제외함.

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
2025년 02월 21일
장외매수(+)
의결권있는 주식
0

2,
2
11,351

2,
2
11,351

50,000
( )
(주)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(주) - 에스엠엔터테인먼트는 안종오로부터 의결권 있는 주식의 매수계약(500,000주)을 체결 하였으나 안종오는 에스엠엔터테인먼트에 주식을 인도하기 전으로,에스엠엔터테인먼트의 同 주식 매수계약으로 인한 변동분을 제외함.- 상기 변동일은 주식매매계약 체결일이며, 그 상대방은 주식회사 제이와이피엔터테인먼트, 이학희, 김영민입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
135,567,550,000
0
0
135,567,550,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
보유 자금