디어유 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20250228)
제출인: 에스엠

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.0
주식회사 디어유

0000
0000
20250221

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2025년 02월 21일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2025년 02월 28일

보고자 :

주식회사
에스엠엔터테인먼트

요약정보

발행회사명

주식회사
디어유

발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
6,996,543
29.47

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
6,996,543
29.47

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
신규 취득 및 공동보유 관계 형성에 따른 신규보고

(주) 위 보유주식등의 수 및 주요계약체결 주식등의 수는 본인과 그 특별관계자가 각자 보유하는 주식등의 수를 단순 합산한 수로서, 그 중 1,911,351주는 중복되어 계산되어 있음.

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명

주식회사 디어유

회사코드
376300

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
23,738,406

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글

주식회사
에스엠엔터테인먼트

한자(영문)
SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 성동구 왕십리로
생년월일 또는사업자등록번호 등
114-81-63109

직업(사업내용)
음반제작 및 매니지먼트
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사

주식회사
에스엠엔터테인먼트

부서
IR Unit

직위
담당
전화번호
02-624******

성명
최승연
팩스번호
02-602******

이메일 주소
******i@smtown.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,540,974
부채총액
631,576

자본총액
909,398
자본금
11,915

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장철혁, 탁영준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)

주식회사
카카오

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
20.76

※
자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년 말 연결 재무제표 기준입니다(단위 : 백만원).

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1

주식회사
제이와이피엔터테인먼트

국내법인
공동보유자
229-81-09576
대한민국
서울특별시 강동구 강동대로 205
오디오물 출판 및 원판 녹음업
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
571,533
부채총액
173,491

자본총액
398,043
자본금
17,953

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
정 욱

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
박진영
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
15.37

※
자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년 말 연결 재무제표 기준입니다(단위 : 백만원)
.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2025년 02월 28일

주식회사
에스엠엔터테인먼트

2
6,996,543
29.47
6,996,543
29.47
23,738,406

증 감
6,996,543
29.47
6,996,543
29.47
23,738,406

(주) 주식회사 에스엠엔터테인먼트는 2025년 2월 21일 주식회사 제이와이피엔터테인먼트와 사이에 주식회사 제이와이피엔터테인먼트가 소유하는 발행회사 주식 중 1,911,351주를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하여 해당 주식에 관한 인도청구권을 보유하게 되었음. 위 표의 주식등의 수 및 비율은 해당 주식수가 중복적으로 포함되어 있는 수치임.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)에 대한 사항에 대하여 직.간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제 1항1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정. 다만, 제10조제3항제12호에 해당하는 자가 하는 경우에는 적용하지 아니한다.5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식매매계약 체결

변동사유

-
주식매매계약을 체결로 공동보유 관계 형성에 따른 취득

변경사유

-

보유주식등에 관한 주요계약으로서 주식매매계약을 체결함

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

주식회사 에스엠엔터테인먼트

114-81-63109
2,711,351
-
-
-
-
-
-
-
-
2,711,351
11.42

특별관계자

주식회사 제이와이피엔터테인먼트

229-81-09576
4,285,192
-
-
-
-
-
-
-
-
4,285,192
18.05

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

23,738,406
-
29.47
29.47

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

(주) 주식회사 에스엠엔터테인먼트는 2025년 2월 21일 주식회사 제이와이피엔터테인먼트와 사이에 주식회사 제이와이피엔터테인먼트가 소유하는 발행회사 주식 중 1,911,351주를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하여 해당 주식에 관한 인도청구권을 보유하게 되었는바, 주식회사 에스엠엔터테인먼트의 보유주식수 중 1,911,351주는 주식회사 제이와이피엔터테인먼트 보유주식수 중 1,911,351주와 중복됨.

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자

주식회사 에스엠엔터테인먼트

114-81-63109
-
2,711,351
-
-
-
-
-
2,711,351
11.42

특별관계자

주식회사 제이와이피엔터테인먼트

229-81-09576
4,285,192
-
-
-
-
-
-
4,285,192
18.05

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

(주) 주식회사 에스엠엔터테인먼트는 2025년 2월 21일 주식회사 제이와이피엔터테인먼트와 사이에 주식회사 제이와이피엔터테인먼트가 소유하는 발행회사 주식 중 1,911,351주를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하여 해당 주식에 관한 인도청구권을 보유하게 되었는바, 주식회사 에스엠엔터테인먼트의 보유주식수 중 1,911,351주는 주식회사 제이와이피엔터테인먼트 보유주식수 중 1,911,351주와 중복됨.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1

주식회사
에스엠엔터테인먼트

본인
114-81-63109
의결권있는 주식
6,996,543

주식회사 제이와이피엔터테인먼트

주식매매계약
2025년 02월 21일
-
29.47

(주1)
(주2)(주3)

합계(주식등의 수)
6,996,543
합계(비율)
29.47
-

(주1) 주식매매계약
의 주요 내용
- 매도인:
(주)제이와이피엔터테인먼트- 매수인: (주)에스엠엔터테인먼트- 매매대상 주식수: 매도인 소유 발행회사 주식 중 1,911,351주- 거래종결일: 2025년 3월 24일 또는 당사자들
이 달리 합의하는 날
(주2) 주식회사 에스엠엔터테인먼트는 본 주식매매계약으로 그 계약상대방인 주식회사 제이와이피엔터테인먼트와 공동보유자 관계를 형성하게 되었음. 한편, 주식회사 에스엠엔터테인먼트는 2025년 2월 21일 주식회사 제이와이피엔터테인먼트, 안종오, 이학희, 김영민과 사이에 발행회사 주식 합계 2,711,351주를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하여 해당 주식에 관한 인도청구권을 보유하게 되었는바, 주식회사 에스엠엔터테인먼트의 보유주식수 중 1,911,351주는 주식회사 제이와이피엔터테인먼트 보유주식수 중 1,911,351주와 중복됨. (주3) 주식회사 에스엠엔터테인먼트는 그 특수관계인인 주식회사 에스엠스튜디오스 등과도 주식등의 대량보유상황보고의 연명보고를 별도로
이행하고 있음.
또한, 주식회사 제이와이피엔터테인먼트는 그 특수관계인인 주식회사 에스엠엔터테인먼트 및 박진영 등과도 주식등의 대량보유상황보고의 연명보고를 별도로 이행하고 있음. 본 보고서상 주식회사 에스엠스튜디오스 등 주식회사 에스엠엔터테인먼트의 특수관계인 또는 박진영 등 주식회사 제이와이피엔터테인먼트의 특수관계인이 보유하는 주식을 추가적으로 합산하여 보고하지는 아니함.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

주식회사 에스엠엔터테인먼트

114-81-63109
2,711,351
-
-
-
-
-
-
-
-
2,711,351
11.42

특별관계자

주식회사 제이와이피엔터테인먼트

229-81-09576
4,285,192
-
-
-
-
-
-
-
-
4,285,192
18.05

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사
에스엠엔터테인먼트

114-81-63109
2025년 02월 21일
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
2,711,351
2,711,351
50,000
-
주식회사 제이와이피엔터테인먼트

주식회사
제이와이피엔터테인먼트

229-81-09576
2025년 02월 21일
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(주) 주식회사 제이와이피엔터테인먼트는 2025년 2월 21일 주식회사 에스엠엔터테인먼트와 사이에 주식매매계약을 체결하여 주식회사 에스엠엔터테인먼트와 공동보유 관계를 형성하게 되어 금번에 주식회사 에스엠엔터테인먼트와 연명보고를 이행하게 되었는바, 주식회사 제이와이피엔터테인먼트의 직전 보고서상 특수관계인을 제외한 보유주식수에서 변동된 내역은 없음.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사
에스엠엔터테인먼트

114-81-63109
135,567,550,000
-
-
135,567,550,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
보유 자금