미스토홀딩스 — 주주총회소집공고 (20250227)
제출인: 미스토홀딩스

주주총회소집공고
6.0
주식회사 휠라홀딩스

주주총회소집공고

2025 년 2 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 휠라홀딩스

대 표 이 사 :
윤 근 창

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성북구 보문로 35

(전 화) 02-1533-6400

(홈페이지)https://www.filaholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장
(성 명) 이 호 연

(전 화) 02-1533-6400

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

제35기 정기주주총회 소집 통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 정관 23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대해서는 전자 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 31일 (월) 오전 9시2. 장 소 : 서울특별시 성북구 보문로 35, 1층 컨벤션 홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항 - 상근감사의 감사보고 - 대표이사의 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의사항

제1호 의안: 제35기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자 윤근창)
제3-2호 의안: 기타비상무이사 선임의 건 (후보자 이학우) 제3-3호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자 박상기) 제3-4호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자 권수영)제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 상근감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 임원퇴직금규정 개정의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 대리인의 신분증, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 위임인의 인감증명서

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 16일 (일)
오전 9시 ～ 2025년 3월 30일 (일)
오후 5시 (시작일 오전 9시~ 마지막날 오후 5시, 기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

(주주확인용 인증서의 종류 : 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오페이 인증, PASS앱 인증)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2025 년 2 월 27 일

주식회사 휠라홀딩스

대표이사 윤 근 창 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김석(출석률: 100.0%)
김해성(출석률: 100.0%)
윤영미(출석률: 100.0%)

1
2024-01-26
(1) 본점 이전 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(2) 감사인 선임위원회 구성 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2024-02-14
(1) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-

(2) 준법통제제도 운영결과 보고의 건
-
-
-

(3) 휠라 그룹 지속가능경영 현황 및 리스크 보고의 건
-
-
-

(4) 이사회 자가평가 결과 보고의 건
-
-
-

(5) 제34기 회계연도 내부결산 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(6) 제34기 회계연도 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성

(7) 제34기 정기주주총회 소집결의 및 총회 목적사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(8) 정관 변경의 건
찬성
찬성
찬성

(9) 이사 후보 추천의 건
찬성
찬성
찬성

(10) 상근감사 후보 추천의 건
찬성
찬성
찬성

(11) 제34기 정기주주총회 전자투표제 도입 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2024-03-20
(1) 제34기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
-
-
-

(2) 제34기 회계연도 확정 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(3) 2024년 확정 예산운용 결의의 건
찬성
찬성
찬성

(4) 제34기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(5) 자기주식 취득 계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(6) 자시주식 취득 신탁계약 체결 결정의 건
찬성
찬성
찬성

(7) 자시주식 소각 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(8) 취업규칙 개정의 건
찬성
찬성
찬성

4
2024-04-09
(1) 주식회사 휠라홀딩스 신한은행 신규 일반대 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(2) 주식회사 휠라홀딩스 신한은행 신규 일반대 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(3) 주식회사 휠라홀딩스 하나은행 신규 일반대 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5
2024-05-13
(1) 2024년 1분기 영업실적 보고의 건
-
-
-

(2) 계열회사의 KEB HANA NY Financial Corp. 차입 채무보증 기간 연장의 건
찬성
찬성
찬성

(3) 계열회사의 Standard Chartered Bank, USA 차입 채무보증 기간 연장의 건
찬성
찬성
찬성

6
2024-06-13
(1) 휠라 그룹 FY2023 지속가능경영보고서 발간 보고의 건
-
-
-

(2) 자기주식 취득 신탁계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(3) 주식회사 휠라홀딩스 하나은행 신규 일반대출 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(4) 주식회사 휠라홀딩스 국민은행 신규 일반대출 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(5) 주식회사 휠라홀딩스 우리은행 신규 일반대출 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(6) 주식회사 휠라홀딩스 하나은행 신규 파생상품보증금면제 한도 약정 승인의 건
찬성
찬성
찬성

7
2024-07-01
(1) 영업 양도 승인의 건
찬성
찬성
찬성

8
2024-08-12
(1) 2024년 2분기 영업실적 보고의 건
-
-
-

(2) 휠라 그룹 지속가능경영 공시 고도화 계획 보고의 건
-
-
-

(3) 주식회사 휠라홀딩스 국민은행 신규 일반대출 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(4) 주식회사 휠라홀딩스 우리은행 신규 일반대출 승인의 건
찬성
찬성
찬성

9
2024-09-12

(1)
2024년 3분기 분기배당 기준일 결정의 건

찬성
찬성
찬성

(2)
자기주식 취득 신탁계약 체결 결정의 건

찬성
찬성
찬성

(3)
자기주식 취득 신탁계약 연장 결정의 건

찬성
찬성
찬성

10
2024-11-12
(1) 2024년 3분기 영업실적 보고의 건
-
-
-

(2) 2024년 3분기 분기배당 승인의 건
찬성
찬성
찬성

(3) 자기주식 취득 신탁계약 체결 결정의 건
찬성
찬성
찬성

(4) 주식회사 휠라홀딩스 투자 심의 규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

11
2024-12-30

(1)
내부회계관리규정 개정의 건

찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
7,000
144
48
사외이사 급여

※ 본 주총승인금액은 제34기 정기주주총회에서 승인 받은 전체 이사의 보수한도 금액이며 상기 지급총액은 사외이사에게 실제 지급된 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위: 억 원)

거래종류
거래상대방 (회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
FILA U.S.A. Inc. (계열회사)
'24.05.31 ~ '25.05.30
484
29.7

채무보증
FILA U.S.A. Inc. (계열회사)
'24.06.05 ~ '25.06.05
691
42.4

※ 상기 비율은 2024년도 감사전 별도재무제표 기준 매출액(
1,629억 원)대비 비율입니다.※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위: 억 원)

거래상대방 (회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

FILA U.S.A. Inc.(계열회사)
채무보증
'23.05.31 ~ '24.05.30
484
29.7

채무보증
'23.06.09 ~ '24.06.08
691
42.4

계
-
1,175
72.1

Misto Brand Holdings Limited(종속회사)
유상증자 현금출자
'24.06.11 ~ '24.12.12
109
6.7

※ 상기 비율은 2024년도 감사전 별도재무제표 기준 매출액(1,629억 원)대비 비율입니다.※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[FILA 부문]
1) 산업의 특성의류는 섬유 산업의 최종 제품으로서 각종 직물을 원재료로 사용하여 재단, 봉제 등의 공정을 거쳐 제조되는 섬유 제품 중에서 가장 부가가치가 높은 제품입니다. 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며, 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능합니다. 또한 물리적 가치뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따른 가격 차이가 크며, 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 고부가가치의 실현이 가능한 특성을 가지고 있습니다. 또한 의류는 섬유 산업의 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라 세분화 및 전문화되어 있습니다. 현대 소비자들의 감성 및 니즈가 이전보다 더욱 세분화됨에 따라 최근의 패션 및 소비 트렌드에서는 개인의 편익을 높일 수 있는 선택에 대한 선호가 뚜렷해지고 있습니다. 또한 착장 형태의 간소화 등에 힘입은 가심비를 중요시하는 소비 패턴 확대로 패션시장에서는 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다.2) 성장성

유로모니터에 따르면, 2024년 글로벌 의류 및 신발(Apparel & Footwear) 소매 판매 규모는 전년 대비 1.6% 증가한 약 1조 8,300억 달러를 기록하였으며, 미국과 유럽의경기 둔화, 중국의 소비 위축 등으로 인해 성장률은 전년비 둔화되었습니다. 2025년에도 글로벌 패션 산업은 높은 인플레이션과 금리 인상 등 경제적 불확실성이지속될 것으로 예상되며, 시장 전망이 쉽지 않은 상황입니다.

반면,
유로모니터에 따르면, 인도, 인도네시아, 브라질 등 신흥 시장은 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 특히, 인도의 의류 및 신발 시장은 2023~2028년 연평균 성장률(CAGR) 8%로 예상되며, 이는 글로벌 시장 성장률 대비 높은 수준입니다. 또한, 높은 인플레이션 압박 속에서도 소비자들은 스포츠 및 웰니스 중심의 가치 소비를 지속적으로 확대하고 있어 새로운 성장 기회가 창출될 것으로 기대됩니다.

3) 경기변동의 특성의류 및 신발 등 패션 산업은 대표적인 경기소비재이며, 경기변동에 민감하게 영향을 받습니다.4) 계절성의류 및 신발 등 패션 시장의 경우 Spring/Summer(S/S) 시즌과 Fall/Winter(F/W) 시즌으로 하계/동계 제품을 구분합니다. 일반적으로 F/W 시즌에는 외투와 같은 단가가 높은 의류 판매가 증가하며, 이로 인해 상대적으로 S/S 시즌 대비 매출이 증가합니다. 또한, 신발은 의류에 비해 계절의 영향을 상대적으로 적게 받는 특성이 있습니다.
[Acushnet 부문]
1) 산업의 특성전 세계 골프 코스의 43%가 미국에 위치하여, 골프 산업은 미국을 중심으로 번창하였습니다. 한 경기를 진행하기 위해 넓은 골프장과 골프공, 클럽 등 다양한 고가의 장비가 필요하기 때문에 과거에는 주로 부유층 중심의 스포츠였습니다. 한편 최근에는 스크린 골프와 같이 가벼운 형태로 골프를 즐길 수 있는 채널이 늘면서, 젊은 층 소비자가 많이 유입되었습니다. 이로 인해 골프는 일반적인 여가 활동으로의 수요도 확대되고 있습니다.2) 성장성COVID-19 팬데믹 기간 동안(2020~2022년) 골프는 소규모 야외 레저로 각광 받으며 전 세계 골프 시장이 크게 증가하였으며, 이후 꾸준한 성장을 보이고 있습니다.내셔널 골프 파운데이션(National Golf Foundation, NGF)에 따른 2024년 미국 골프 참여 인구는 약 4,700만 명으로, 전년대비 210만명(+4.7%) 증가하였으며, 이 중 On-Course(필드 골프)의 참여 인구는 2,810만 명으로 2008년 금융위기 이후 가장 높은 수준을 기록했습니다. 또한, 2024년 연간 미국의 골프 라운드 수는 전년대비 +2.2% 증가하며, 골프에 대한 지속적인 수요와 높은 이용률이 나타났습니다. 이외에도, 대한골프협회(KGA)에서 발간한 2023 한국골프지표 조사에 따르면 한국의 2023년 골프 활동 참가자 수는 약 624만명이며 그 중 신규 참가자 수는 1.2%인 43만명으로 안정적인 성장세를 보이고 있습니다.지역별로는 아시아 국가 중 한국, 일본 등에서 골프 산업이 확대되고 있습니다. 특히 아시아에서는 한국을 교두보로 삼아 중국 진출을 원하는 글로벌 골프 기업들의 한국 진출이 늘어났습니다. 중국의 골프 시장은 향후 성장 잠재력이 기대되는 시장으로 전세계 골프 산업의 성장성은 긍정적입니다.3) 경기변동의 특성골프와 같은 레저스포츠는 대표적인 경기소비재이며, 경기변동에 민감하게 영향을 받습니다.4) 계절성지역에 따라 다르지만 일반적인 골프 시즌은 따뜻한 날씨로 야외 골프장을 즐길 수 있는 봄부터 가을까지(4월~9월)입니다. 겨울에는 추위로 인해 매출이 감소하는 경향이 있으며, 장비류 판매도 영향을 받는 것으로 알려져 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 및 시장의 특성

(주)휠라홀딩스는 FILA 와 Acushnet 두 사업부문을 중심으로 회사를 운영하고 있습니다. FILA 부문의 경우 한국, 북미 및 말레이시아에서 FILA 브랜드 사업을 직접 전개하고 있으며, 종속회사 FILA Luxembourg S.a.r.l.이 소유한 FILA 글로벌 상표권을 토대로 그 외 지역에서 라이센스 사업을 영위하고 있습니다.Acushnet 부문의 경우 골프 전문 브랜드인 'Titleist'를 포함, 'FootJoy', 'Pinnacle', 'Vokey', 'PG Golf', 'KJUS', 'Links&Kings', 'Club Glove' 등 골프와 관련된 여러 브랜드 사업을 영위하고 있습니다.
[FILA 부문]
FILA 그룹은 업계를 선도하는 다양한 국내외 파트너와 협업하며 신선하고 개성 넘치는 패션으로 소비자에게 다가서고 있습니다. 높은 인플레이션 등으로 인한 소비심리 위축 등 비우호적인 영업 환경에도 불구하고, 다각화된 브랜드 비즈니스 포트폴리오로 수익을 뒷받침하고 있습니다. 당사는 브랜드의 고유한 헤리티지를 활용하여 글로벌 역량을 강화하고, 프리미엄 라이프스타일 스포츠 브랜드로 자리매김할 것이라 기대하고 있습니다.
[Acushnet 부문]당사의 Acushnet 부문은 2024년
Titleist 골프공 'AVX', 'Tour Soft', 'TruFeel' 및 골프클럽 'Vokey SM10', 'Scotty Cameron Phantom', 'WW GT Metals' 등 인기 제품의 업그레이드 버전을 신규 출시하여 전 지역에 걸쳐 탄탄한 수요와 높은 판매율을기록하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 종속회사 중 기업공시서식 작성기준에 따른 '주요종속회사(최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사)는 아래에 기재한 총 13개사입니다.당사의 주요종속회사별 사업부문 구분은 다음과 같습니다.

구분
상호
회사의 역할

FILA 부문
휠라코리아(주)
FILA 브랜드의 국내 의류 및 신발 도소매 사업(주요 사업 : FILA, FILA 키즈, FILA 언더웨어)

GLBH Holdings S.a.r.l.
FILA Luxembourg S.a.r.l. 의 Holding Company

FILA Luxembourg S.a.r.l.
FILA 상표권 소유 및 관리법인

FILA U.S.A. Inc.
FILA 브랜드의 북미(미국, 캐나다, 멕시코) 의류 및 신발 도소매 사업

(주)매그너스홀딩스
Acushnet Holdings Corp. 의 Holding Company

Acushnet 부문
Acushnet Holdings Corp.
Acushnet Company의 Holding Company

Acushnet Company
Acushnet 브랜드의 상품 제조/판매 및 관리

Acushnet International Inc.
Acushnet 브랜드의 해외 계열사의 Holding Company

Acushnet Japan Inc.
Acushnet 브랜드의 일본 지역 판매 및 관리

Acushnet Korea Co., Ltd.
Acushnet 브랜드의 한국 지역 판매 및 관리

Acushnet Europe Limited
Acushnet 브랜드의 유럽 지역 판매 및 관리

Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.
Acushnet Titleist 브랜드의 제조/생산

Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.
Acushnet Titleist 브랜드의 제조/생산

당사의 연결실체 영업부문은
FILA 브랜드의 국내 및 해외에서의 직접 판매와 브랜드의 관리 등 FILA 브랜드와 관련된 사업을 운영하는 'FILA 부문'과 미국의 Acushnet Holdings Corp. 산하 직접 운영 혹은 해외 자회사의 형태로 운영하고 있는 골프 관련 브랜드(Titleist, FootJoy, Pinnacle, Vokey, PG Golf, KJUS, Links&Kings, Club Glove 등)를 담당하는 'Acushnet 부문' 두 가지로 나누어집니다.당사의 주요 종속회사 13개사는 각 회사가 별도의 사업부문을 구성하지 않고 당사가 영위하는 주요 사업부문인 'FILA 부문' 및 'Acushnet 부문'에 속하여 운영이 이루어지고 있으므로, 각 사업부문에 대한 설명을 기재함과 동시에 해당 종속회사의 사업부문 내 역할 및 기능을 함께 기재하여 개별 종속회사에 대한 설명을 대신하였습니다.(2) 시장점유율

[FILA 부문]시장점유율의 경우 본 브랜드 사업이 전 세계를 대상으로 전개되고 있고 유통채널이 혼재되어 있어, 구체적인 내용을 파악하기 어려우므로 본 내용은 생략하였습니다.
[Acushnet 부문]글로벌 골프 시장에서의 시장점유율의 경우 국가별ㆍ지역별로 많은 브랜드 및 유통채널이 혼재되어 있어, 구체적인 내용을 파악하기 어려워 본 내용은 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성FILA부문과 Acushnet부문 시장의 특성은 III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2023년 7월 FILA 브랜드 외의 브랜드 사업을 전개하기 위해 Misto Brand Holdings를 설립하였으며, 이를 통해 국내외 패션 브랜드를 중화권 시장에서 육성하고 운영하며 성장 기회를 모색하고 있습니다. 또한, 현재 당사는 그룹사 전략 및 중장기 로드맵 수립 중에 있습니다. 그룹의 성장을 위해 필요 시 신규 사업을 전개할 수 있으며, 해당 시 공시하도록 하겠습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제35기 재무제표 승인의 건
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 당사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 적용기업으로서 연결재무제표를 주재무제표로 사용하고 있습니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 35(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 34(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 휠라홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제35(당) 기말
제 34(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

2,472,351,555,081

2,241,652,636,407

현금및현금성자산
683,177,037,487

585,613,513,344

매출채권및기타채권
533,665,560,222

456,203,106,733

재고자산
1,028,339,814,543

1,045,388,112,333

기타금융자산
87,677,878,539

49,164,433,656

당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,429,078,954

6,172,930,762

파생금융자산
11,965,106,234

6,227,912,050

당기법인세자산
157,226,521

173,913,997

기타유동자산
121,939,852,581

92,708,713,532

Ⅱ. 비유동자산

3,078,272,997,234

2,738,496,914,461

매출채권및기타채권
26,123,052,485

18,107,221,911

기타금융자산
170,666,328

-

유형자산
799,189,326,973

600,991,574,859

투자부동산
-

45,640,427,443

무형자산
1,973,127,728,610

1,777,537,768,631

관계기업투자
195,997,523,718

224,453,236,794

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
5,907,360,000

6,027,020,000

이연법인세자산
46,269,820,360

42,125,460,504

기타비유동자산
29,873,339,579

14,837,337,262

순확정급여자산
1,614,179,181

8,776,867,057

자 산 총 계

5,550,624,552,315

4,980,149,550,868

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,236,524,827,080

1,161,274,004,710

매입채무및기타채무
598,089,297,330

504,323,299,928

차입금및사채
420,945,981,003

442,847,213,147

기타금융부채
53,993,038,812

43,286,882,622

파생금융부채
369,509,461

2,570,779,494

당기손익-공정가치 측정 금융부채
6,222,331,843

12,429,416,853

기타유동부채
58,491,854,811

53,958,170,291

계약부채
44,144,524,029

42,588,275,587

충당부채
4,678,920,404

4,205,235,570

당기법인세부채
49,589,369,387

55,064,731,218

Ⅱ. 비유동부채

1,566,362,652,050

1,264,956,640,888

매입채무및기타채무
19,669,579,886

16,931,117,902

차입금및사채
1,105,173,283,759

864,302,559,075

기타금융부채
139,439,982,158

140,550,905,874

파생금융부채
-

113,557,716

당기손익-공정가치 측정 금융부채
6,242,749,636

5,912,170,586

순확정급여부채
124,860,773,896

104,370,322,797

이연법인세부채
142,927,301,932

108,377,562,170

기타비유동부채
7,138,514,114

7,037,761,884

계약부채
7,237,384,094

6,665,630,638

충당부채
13,673,082,575

6,365,891,750

비유동법인세부채
-

4,329,160,496

부 채 총 계

2,802,887,479,130

2,426,230,645,598

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

2,017,001,747,344

1,908,158,317,093

보통주자본금
61,115,070,000

61,115,070,000

자본잉여금
70,734,228,915

57,061,351,494

자본조정
(86,369,180,786)

(29,410,811,836)

기타포괄손익누계액
338,970,766,840

190,470,487,023

이익잉여금
1,632,550,862,375

1,628,922,220,412

Ⅱ. 비지배지분

730,735,325,841

645,760,588,177

자 본 총 계

2,747,737,073,185

2,553,918,905,270

부 채 및 자 본 총 계

5,550,624,552,315

4,980,149,550,868

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제35(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제34(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휠라홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제35(당) 기
제34(전) 기

I. 매출
4,268,756,708,013
4,006,627,455,519

II. 매출원가
2,023,794,011,419
2,036,405,094,514

III. 매출총이익
2,244,962,696,594
1,970,222,361,005

IV. 판매관리비
1,876,862,269,180
1,666,728,818,385

V. 영업이익
368,100,427,414
303,493,542,620

VI. 기타수익
4,669,077,282
5,873,240,904

VII. 기타비용
13,159,519,483
13,132,195,653

VIII. 금융수익
66,544,076,500
43,343,718,164

IX. 금융비용
141,154,832,561
126,049,463,155

X. 지분법이익
61,616,376,597
63,910,888,071

XI. 법인세비용차감전순이익
346,615,605,749
277,439,730,951

XII. 법인세비용
126,321,521,466
124,382,903,912

XIII. 당기순이익
220,294,084,283
153,056,827,039

XIV. 기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(13,376,066,018)
6,061,332,221

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익
(92,018,540)
(432,439,460)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업에 대한 지분법자본변동
(5,258,917,650)
(3,639,199,981)

해외사업환산손익
237,251,250,666
80,403,898,162

파생금융자산평가손익
(569,151,364)
(52,385,401)

XV. 당기 세후 기타포괄손익
217,955,097,094
82,341,205,541

XVI. 당기총포괄손익
438,249,181,377
235,398,032,580

XVII. 당기순이익 귀속

지배기업소유주지분
95,203,760,154
42,580,467,091

비지배지분
125,090,324,129
110,476,359,948

XVIII. 당기총포괄손익 귀속

지배기업소유주지분
237,377,517,010
93,277,973,220

비지배지분
200,871,664,430
142,120,059,360

XIX. 기본 및 희석주당이익
1,602
709

연 결 자 본 변 동 표

제35(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제34(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휠라홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
이익잉여금
총계

2023년 01월 01일(전기초)
61,115,070,000
53,239,997,250
(29,410,811,836)
141,702,675,969
1,649,916,522,756
1,876,563,454,139
697,999,880,663
2,574,563,334,802

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
42,580,467,091
42,580,467,091
110,476,359,948
153,056,827,039

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(432,439,460)
-
(432,439,460)
-
(432,439,460)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
1,929,695,075
1,929,695,075
4,131,637,146
6,061,332,221

지분법자본변동
-
-
-
(3,639,199,981)
-
(3,639,199,981)
-
(3,639,199,981)

파생금융자산평가손익
-
-
-
747,722,328
-
747,722,328
(800,107,729)
(52,385,401)

해외사업환산손익
-
-
-
52,091,728,167
-
52,091,728,167
28,312,169,995
80,403,898,162

소유주와의 거래

주식기준보상
-
-
-
-
-
-
43,241,820,858
43,241,820,858

비지배지분의 변동
-
3,821,354,244
-
-
-
3,821,354,244
(204,737,271,288)
(200,915,917,044)

연차배당
-
-
-
-
(65,504,464,510)
(65,504,464,510)
(32,863,901,416)
(98,368,365,926)

2023년 12월 31일(전기말)
61,115,070,000
57,061,351,494
(29,410,811,836)
190,470,487,023
1,628,922,220,412
1,908,158,317,093
645,760,588,177
2,553,918,905,270

2024년 01월 01일(당기초)
61,115,070,000
57,061,351,494
(29,410,811,836)
190,470,487,023
1,628,922,220,412
1,908,158,317,093
645,760,588,177
2,553,918,905,270

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
95,203,760,154
95,203,760,154
125,090,324,129
220,294,084,283

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(92,018,540)
-
(92,018,540)
-
(92,018,540)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(6,326,522,961)
(6,326,522,961)
(7,049,543,057)
(13,376,066,018)

지분법자본변동
-
-
-
(5,258,917,650)
-
(5,258,917,650)
-
(5,258,917,650)

파생금융자산평가이익
-
-
-
(1,058,186,047)
-
(1,058,186,047)
489,034,683
(569,151,364)

해외사업환산손익
-
-
-
154,909,402,054
-
154,909,402,054
82,341,848,612
237,251,250,666

소유주와의 거래

주식기준보상
-
-
-
-
-
-
32,723,553,079
32,723,553,079

자기주식의 취득
-
-
(76,897,638,250)
-
-
(76,897,638,250)
-
(76,897,638,250)

자기주식의 처분
-
-
19,939,269,300
-
(19,939,269,300)
-
-
-

비지배지분의 변동
-
13,672,877,421
-
-
-
13,672,877,421
(111,768,304,807)
(98,095,427,386)

연차배당
-
-
-
-
(65,309,325,930)
(65,309,325,930)
(36,852,174,975)
(102,161,500,905)

2024년 12월 31일(당기말)
61,115,070,000
70,734,228,915
(86,369,180,786)
338,970,766,840
1,632,550,862,375
2,017,001,747,344
730,735,325,841
2,747,737,073,185

연 결 현 금 흐 름 표

제35(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제34(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휠라홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제35(당) 기
제34(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

495,342,052,644

577,829,552,587

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
589,606,322,927

742,298,345,885

2. 법인세납부
(127,312,638,180)

(118,728,619,552)

3. 이자지급
(97,064,844,643)

(73,909,200,959)

4. 이자수취
18,537,510,456

11,941,412,825

5. 배당금수취
111,575,702,084

16,227,614,388

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(192,241,949,788)

(245,860,421,155)

유형자산의 취득
(147,767,598,326)

(159,630,674,016)

유형자산의 처분
658,438,623

1,040,710,184

무형자산의 취득
(2,900,156,195)

(42,312,186,376)

무형자산의 처분
-

1,743,367,967

금융자산의 취득
(215,132,636,244)

(66,959,299,635)

금융자산의 처분
178,564,654,627

20,391,633,667

보증금의 증가
(9,327,328,706)

(1,615,408,401)

보증금의 감소
3,738,341,003

1,079,212,584

대여금의 증가
(114,999,944)

(79,347,312)

대여금의 감소
46,310,198

15,951,052

리스순투자의 감소
(23,801,433)

351,047,394

사용권자산의 증가
(154,355,700)

(16,568,014)

사용권자산의 처분
171,182,309

-

연결범위변동(지배력의 취득)
-

131,139,751

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(183,216,618,076)

(307,226,843,213)

배당금의 지급
(65,309,325,930)

(65,504,464,510)

비지배지분에 대한 배당금 지급
(36,879,722,425)

(32,863,901,416)

차입금의 상환
(1,697,849,404,797)

(2,573,702,804,323)

차입금의 차입
1,860,981,109,154

2,271,902,875,756

사채의 발행
-

456,893,500,000

사채발행비
-

(7,919,940,250)

사채의 상환
(70,000,000,000)

기타금융부채의 감소
(51,608,186,796)

(40,857,590,238)

자기주식의 취득
(76,897,638,250)

비지배지분의 변동
(45,653,449,032)

(315,174,518,232)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

119,883,484,780

24,742,288,219

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

585,613,513,344

407,410,625,942

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(22,319,960,637)

153,460,599,183

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

683,177,037,487

585,613,513,344

※ 주석사항은 2025년 3월 19일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.※ 상기 내용은 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 35 기 2024년 12월 31일 현재

제 34 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 휠라홀딩스
(단위: 원)

과 목
제35(당)기 기말
제34(전)기 기말

자 산

I. 유동자산

243,934,624,260

88,574,982,165

현금및현금성자산
216,205,127,053

84,170,962,628

매출채권및기타채권
2,175,123,556

2,701,888,334

기타금융자산
23,096,060,151

520,073,328

당기손익-공정가치측정금융자산
587,726,446

569,175,885

기타유동자산
886,501,797

481,132,353

당기법인세자산
984,085,257

131,749,637

II. 비유동자산

602,128,195,840

766,079,888,293

장기매출채권및기타채권
457,231,000

328,728,480

유형자산
45,288,333,319

9,319,877,267

투자부동산
34,354,203,343

45,640,427,443

무형자산
1,689,247,129

2,203,507,298

종속기업투자
512,636,137,091

701,783,452,411

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
5,907,360,000

6,027,020,000

순확정급여자산
194,332,833

이연법인세자산
1,601,351,125

776,875,394

자 산 총 계

846,062,820,100

854,654,870,458

부 채

I. 유동부채

288,200,292,251

288,572,878,710

매입채무및기타채무
11,439,599,209

11,202,219,436

차입금및사채
275,574,000,000

276,175,571,896

당기법인세부채
114,642,709

509,873,712

기타금융부채
574,765,435

685,213,666

당기손익-공정가치측정금융부채
87,726,446

-

기타유동부채
409,558,452

-

II. 비유동부채

6,500,768,395

3,230,425,331

장기매입채무및기타채무
6,380,569,572

2,364,369,919

기타금융부채
120,198,823

281,640,388

순확정급여부채
-

47,667,795

미지급법인세
-

536,747,229

부 채 총 계

294,701,060,646

291,803,304,041

자 본

I. 자본금
61,115,070,000

61,115,070,000

II. 자본잉여금
117,766,679,366

117,766,679,366

III. 자본조정
(76,897,638,250)

(19,939,269,300)

IV. 기타포괄손익누계액
2,115,723,340

2,207,741,880

V. 이익잉여금
447,261,924,998

401,701,344,471

자 본 총 계

551,361,759,454

562,851,566,417

부 채 및 자 본 총 계

846,062,820,100

854,654,870,458

포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 34 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휠라홀딩스
(단위: 원)

과목
제35(당) 기
제34(전) 기

I. 영업수익
162,881,860,568
142,687,415,171

II. 영업비용
25,546,279,992
22,240,870,282

III. 영업이익(손실)
137,335,580,576
120,446,544,889

IV. 기타수익
284,702,367
757,786,102

V. 기타비용
71,134,000
99,366,840

VI. 금융수익
10,031,933,897
3,093,696,204

VII. 금융비용
18,067,130,077
11,888,468,778

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
129,513,952,763
112,310,191,577

IX. 법인세비용
(1,190,053,119)
(2,328,687,140)

X. 당기순이익(손실)
130,704,005,882
114,638,878,717

XI. 기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
105,169,875
(1,132,848,850)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익
(92,018,540)
(432,439,460)

XII. 총포괄이익(손실)
130,717,157,217
113,073,590,407

XIII. 기본 및 희석주당이익(손실)
2,199
1,908

자 본 변 동 표

제 35 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 34 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휠라홀딩스
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2023년 1월 1일(전기초)
61,115,070,000
117,766,679,366
(19,939,269,300)
2,640,181,340
353,699,779,114
515,282,440,520

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
71,987,573,462
71,987,573,462

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(5,276,118)
(5,276,118)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(432,439,460)
-
(432,439,460)

총포괄손익 계
-
-
-
(432,439,460)
71,982,297,344
71,549,857,884

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(45,071,879,250)
(45,071,879,250)

2023년 12월 31일(전기말)
61,115,070,000
117,766,679,366
(19,939,269,300)
2,207,741,880
380,610,197,208
541,760,419,154

2024년 1월 1일(당기초)
61,115,070,000
117,766,679,366
(19,939,269,300)
2,207,741,880
401,701,344,471
562,851,566,417

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
130,704,005,882
130,704,005,882

순확정급여부채(자산)의 재측정요소
-
-
-
-
105,169,875
105,169,875

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(92,018,540)
-
(92,018,540)

총포괄손익 계
-
-
-
(92,018,540)
130,809,175,757
130,717,157,217

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(65,309,325,930)
(65,309,325,930)

자기주식취득
-
-
(76,897,638,250)
-
-
(76,897,638,250)

자기주식소각
-
-
19,939,269,300
-
(19,939,269,300)
-

소유주와의 거래 총액
-
-
(56,958,368,950)
-
(85,248,595,230)
(142,206,964,180)

2024년 12월 31일(당기말)
61,115,070,000
117,766,679,366
(76,897,638,250)
2,115,723,340
447,261,924,998
551,361,759,454

현 금 흐 름 표

제 35 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 34 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 휠라홀딩스
(단위: 원)

과목
제35(당) 기
제34(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

138,500,345,321

119,753,466,978

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(17,312,237,463)

(15,200,799,847)

2. 법인세환급(납부)
(1,418,736,464)

1,877,485,024

3. 이자지급
(9,834,544,237)

(11,288,166,519)

4. 이자수취
5,776,715,485

2,241,155,380

5. 배당금수취
161,289,148,000

142,123,792,940

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

140,342,834,426

(65,016,962,701)

금융상품의 증가
(102,140,093,080)

-

금융상품의 감소
79,918,022,015

4,000,000

대여금의 증가
(114,999,944)

(79,347,312)

대여금의 감소
46,310,198

10,010,683

보증금의 증가
(211,473,000)

(245,258,000)

보증금의 감소
82,970,480

-

유형자산의 취득
(25,644,393,448)

(53,862,968,072)

무형자산의 취득
-

(113,000,000)

당기손익-공정가치측정금융상품의 취득
-

(300,000,000)

당기손익-공정가치측정금융상품의 감소
(740,824,115)

-

종속기업투자주식의 취득
(10,855,800,000)

(10,430,400,000)

종속기업투자주식의 처분
200,003,115,320

-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(147,638,014,933)

(40,398,129,308)

차입금의 차입
141,000,000,000

125,029,480,000

차입금의 상환
(76,000,000,000)

(99,298,940,000)

사채의 상환
(70,000,000,000)

-

리스부채의 감소
(431,050,753)

(624,204,798)

자기주식의 취득
(76,897,638,250)

-

배당금의 지급
(65,309,325,930)

(65,504,464,510)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

131,205,164,814

14,338,374,969

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

84,170,962,628

69,908,817,808

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

828,999,611

(76,230,149)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

216,205,127,053

84,170,962,628

※ 주석사항은 2025년 3월 19일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.※ 상기 내용은 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 35 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 34 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

(단위: 원)

과목
당기
전기

처분예정일: 2025년 3월 31일
처분예정일: 2024년 3월 28일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

417,795,146,202

378,785,012,126

전기이월미처분이익잉여금
327,162,686,425

285,711,567,519

중간배당 (주당배당금 : 당기 340원)
(20,237,446,680)

(20,432,585,260)

순확정급여부채(자산)의 재측정요소
105,169,875

(1,132,848,850)

자기주식소각
(19,939,269,300)

-

당기순이익(손실)
130,704,005,882

114,638,878,717

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

56,613,503,471

51,622,325,701

이익준비금 전입
6,550,446,451

6,550,446,451

현금 배당 (주당 배당금: 당기 860원)
50,063,057,020

45,071,879,250

III. 차기이월미처분이익잉여금

474,408,649,673

327,162,686,425

※ 상기 현금 배당 금액은 배당기준일(25.04.01) 기준 자기주식 보유 수량에 의해 변동될 수 있습니다.※ 상기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사 결과 및 정기주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1조 상호

이 회사는
주식회사 휠라홀딩스라 한다.

영문으로는
FILA HOLDINGS CORPORATION 이라 표기한다

제1장 총 칙

제1조 상호

이 회사는
주식회사 미스토홀딩스라 한다.

영문으로는
MISTO HOLDINGS CORPORATION 이라 표기한다.

상호 변경

제1장 총 칙

제4조 공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.filaholdings.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “한국경제신문”에 게재한다.

제1장 총 칙

제4조 공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
https://www.mistoholdings.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “한국경제신문”에 게재한다.

상호 변경에 따른도메인 변경

제9장 부 칙

제2조 (시행일)

① 이 정관은 주주총회에서 승인한
2024년 3월 28일부터 시행한다.

제9장 부 칙

제2조 (시행일)

① 이 정관은 주주총회에서 승인한
2025년 3월 31일부터 시행한다.

시행일 변경

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자 윤근창) 제3-2호 의안: 기타비상무이사 선임의 건 (후보자 이학우) 제3-3호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자 박상기)
제3-4호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자 권수영)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤근창
1975.05.01
미해당
해당사항 없음
계열회사 임원
이사회

이학우
1974.11.21
미해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

박상기
1952.10.06
해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

권수영
1958.12.25
해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤근창
(주)휠라홀딩스 대표이사
2018 - 現
(주)휠라홀딩스 대표이사
해당사항 없음

2016 - 2022

휠라코리아
(주) 대표이사

2009 - 2016
FILA U.S.A. Inc. 최고재무책임자

이학우
휠라코리아(주)Digital Business 본부장
2018 - 現
휠라코리아(주) Digital Business 본부장
해당사항 없음

2015 - 2018
휠라코리아(주) 전략기획본부 E-biz 사업부장

박상기
-

2013
- 2023

법무법인 화우 고문
해당사항 없음

2010 - 2012
주제네바 대표부 대사

2006 - 2008
APEC 대 테러대책단 의장

2005 - 2006
인천광역시 국제관계 자문대사

2003 - 2005
주 상하이 총영사

2001 -2003
외교통상부 지역통상국장

권수영
한국뉴욕주립대학교(SUNY) 경영학과 석좌교수

2022
- 現

한국뉴욕주립대학교(SUNY) 경영학과 석좌교수
해당사항 없음

1993 - 2024
고려대 경영대 경영학과 조교수, 부교수, 교수

2019 - 2023
포스코인터내셔널 사외이사

2016 - 2018
고려대 경영대학 학장/ 경영전문대학원 원장

2015
-
2021

GS홈쇼핑 사외이사

2016 - 2018
현대캐피탈 사외이사

2014 - 2015
한국회계학회 회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤근창
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이학우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박상기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권수영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[박상기 사외이사 후보자]1. 전문성

본 후보자는 다양한 국제적 경험을 보유하고 있어, 이를 기반으로 이사회 참여를 통해 회사가 추구하는 지속가능경영을 실현하는 데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 전문적인 능력을 바탕으로 회사의 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 명확히 이해하고 있습니다. 최대주주와의 독립적인 위치, 회사와의 거래 또는 겸직 등으로 인한 특정한 이해관계가 없어, 투명하고 독립적인 의사결정 및 업무 수행이 가능합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서 회사의 지속가능경영 방침을 접목하여 아래 가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째 기업 성장을 통한 주주가치 제고

셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 철저히 이해하고 있으며, 선관주의 의무, 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등을 엄격히 준수할 것입니다. 특히 회사의 핵심가치인 지속가능경영 방침을 정확히 이해하고, 이를 바탕으로 경영 전반에서 회사에 공헌할 수 있도록 노력하겠습니다.[권수영 사외이사 후보자]1. 전문성

본 후보자는 상법상 재무·회계 전문가이자 다양한 기업에서 사외이사로 재임한 경험을 바탕으로, 이사회 참여를 통해 회사가 추구하는 지속가능경영을 실현하는 데 기여하고자합니다.

2. 독립성

본 후보자는 전문적인 능력을 바탕으로 회사의 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 명확히 이해하고 있습니다. 최대주주와의 독립적인 위치, 회사와의 거래 또는 겸직 등으로 인한 특정한 이해관계가 없어, 투명하고 독립적인 의사결정 및 업무수행이 가능합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서 회사의 지속가능경영 방침을 접목하여 아래 가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째 기업 성장을 통한 주주가치 제고

셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 철저히 이해하고 있으며, 선관주의 의무, 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등을 엄격히 준수할 것입니다. 특히 회사의 핵심가치인 지속가능경영 방침을 정확히 이해하고, 이를 바탕으로 경영 전반에서 회사에 공헌할 수 있도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[윤근창 사내이사 후보자]

윤근창 후보자는 회사의 오랜 재직경험을 바탕으로 당사의 발전에 기여하였으며 경영기획 및 해외사업 지원업무의 실무 경험과 전문 지식을 활용하여 이사회 구성원으로서 전문적 의견 제시 및 회사가 성장하는데 기여할 것으로 판단됩니다.

[이학우 기타비상무이사 후보자]

이학우 후보자는 회사의 오랜 재직 경험을 바탕으로 당사의 발전에 기여하였으며 최근 산업 내에서 중요성 높아지고 있는 디지털 채널의 실무경험과 전문 지식을 활용하여 이사회 구성원으로서 전문적 의견 제시 및 회사가 성장하는데 기여할 것으로 판단됩니다.

[박상기 사외이사 후보자]

박상기 후보자는 다양한 국제적 경험과 전문성을 보유한 국제·통상외교 전문가입니다. 이사회는 후보자의 글로벌 역량을 바탕으로 당사의 글로벌 비즈니스에 대한 전략적 통찰을 제공하고, 긍정적인 기여를 할 것으로 기대합니다.
[권수영 사외이사 후보자]

권수영 후보자는 유통업을 포함한 다양한 산업에서 사외이사로 재임한 경험을 보유한 재무·회계 전문가입니다. 이사회는 후보자의 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로, 회사 및 그룹의 사업에 새로운 변화와 비전을 제시하여 당사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 기대합니다.

※ 기타 참고사항당사는 주주의 이사회 구성에 대한 이해 증대를 위하여 회사가 필요로 하는 이사의 역량 등 정보를 담은 이사회 역량 구성표(Board Skills Matrix)를 아래와 같이 작성하였습니다.
하기 역량 구성표는 금번 주주총회에서 상정되는 이사 선임 안건이 통과되는 것을 전제로 작성되었습니다.

이사의 경험, 전문성, 자격 등
사내이사
기타비상무이사
사외이사

윤윤수
윤근창
윤명진
이학우
박상기
권수영
윤영미

기업운영
○
○
○
○
○
○

글로벌 비즈니스
○
○
○

○
○

재무/회계
○
○

○

리스크 관리
○
○

○
○
○
○

세일즈/마케팅
○
○
○
○

ESG

○

○

확인서

후보자 확인서_윤근창-1.jpg
후보자 확인서_윤근창

후보자 확인서_이학우-1.jpg
후보자 확인서_이학우

후보자 확인서_박상기-1.jpg
후보자 확인서_박상기

후보자 확인서_권수영-1.jpg
후보자 확인서_권수영

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
7,000(백만원)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
6,349(백만원)

최고한도액
7,000(백만원)

※ 보수 한도 관련 참고사항- 2024년 잠정 연결 재무제표 기준으로
전년 대비 지배주주순이익이 123.6% 증가하는 우수한 성과를 달성하였음에도 불구하고, 2025년 FILA 브랜드의 북미 사업 재편에 따른 단기적 불확실성을 고려하여,
2025년 이사 보수 한도를 전년도와 동일한 70억 원으로 설정하였습니다.

- 사내이사의 보수는 기본급, 연간 성과급, 장기 인센티브(LTI)로 구성됩니다. 기본급은 국내외 동종 업계의 기업들과 신중하게 비교하여 결정됩니다. 동종 업계 비교 기업은 수익성, 자산 규모, 시가총액 등의 기준을 바탕으로 선정됩니다.

- 연간 성과급은 당사의 연간 성과급 지급 기준에 따라 산정되며, 경영진의 성과 평가는 재무 및 비재무 부문을 기준으로 이루어집니다. 성과 등급에 따라 차등 지급됩니다.

- 장기 인센티브는 그룹의 중·장기 목표 달성을 장려하고 핵심 인재의 이탈을 방지하기 위해 2023년에 도입되었습니다. 해당 인센티브는 주요 임원 및 핵심 인재에게 제공됩니다. 장기 인센티브 프로그램을 통해 주주가치 및 경영 성과를 높인 임원을 동기 부여하고, 핵심 인재를 확보하며, 기업의 장기적 성공을 위한 전략적 의사결정을 촉진하고, 주주와 경영진의 이해관계를 일치시켜 기업 및 주주 가치를 극대화하는 것을 목표로 하고 있습니다.장기 인센티브는 근속 및 성과 달성 조건을 충족할 경우 지급되며, 실제 지급 일정은 2024년부터 2026년까지입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안: 상근감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
120(백만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60(백만원)

최고한도액
120(백만원)

※ 보고서 기준일(25.02.27) 기준 감사는 총 1명이며, 상기 감사 관련 보수 자료는 2024년 3월 30일 기간 만료로 퇴임한 감사 윤영선을 포함하여 산출하였습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제7호 의안: 임원퇴직금규정 개정의 건

나. 의안의 요지

1) 개정 목적
임원 직급체계 개편에 따라 현 직위체계 반영하고 역량 있는 내부 인사 인력 유지 및 외부 인사 영입 경쟁력 확보하기 위함2) 주요 개편 내용본 개정은 임원 직급체계 개편에 따른 변경 사항을 반영하는 것으로, 퇴직금 산정 방식 및 지급 대상과 지급율은 변동이 없음

3) 신구대조표

변경전 내용
변경후 내용

제1조 (목적)

①본 규정은 회사의
회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사, 상임감사
(이하 통칭하여 ‘임원’ 이라 한다)가 퇴직할 때 이들에 대해 지급할 퇴직금과 특별위로금의 산정 및 지급에 관한 사항을 규정함에 목적이 있다.

제1조 (목적)

①본 규정은 회사의
임원위촉계약을 체결한 자
(이하 통칭하여 ‘임원’ 이라 한다)가 퇴직할 때 이들에 대해 지급할 퇴직금과 특별위로금의 산정 및 지급에 관한 사항을 규정함에 목적이 있다.

제2조 (지급액)

임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 보수에 해당 근속년수에 따른 지급율을 승한 금액으로 하며
그 지급률은 <별표1> 임원퇴직금 지급 기준율표에 의한다. 단, 여기에서 퇴직당시의 보수라 함은 해당 임원이 퇴직전 1년간 지급받은 정기급여 총액과 상여금 총액을 합산한 금액을 12로 나눈 금액으로 한다.

제2조 (지급
대상 및 지급
액)

①
임원으로서 근속기간이 만1년 이상이 되는 상근 임원을 대상으로 한다.

②임원의 퇴직금은 퇴직 당시의
월기본
보수에 해당 근속년수에 따른 지급율을
적용하여 근무월수를
승한 금액으로 한다.

③
근속년수의 계산에 따른 근속년수가 2년 이상인 자는 200%, 2년 미만인 자는 100%를 지급율로 한다. 근무월수는 1개월을 미달하는 기간이 있을 때에는 1개월로 계산한다.

제3조 (근속년수의 계산)

근속년수의 계산방법은 다음과 같다.

①근속년수는 입사일부터 퇴직일이 속한 달의 말일까지로 한다.
1991년 입사자는 1992. 1. 1.부터 기산하여 계산한다.

②
근속기간이 1년에 미달하는 기간이 있는 때에는 1년 미만 6월 이상인 경우에는 1년으로 하며, 6월 미만인 경우에는 6월로 한다.

제3조 (근속년수의 계산)

근속년수는 입사일로부터 퇴직일이 속한 달의 말일까지로 계산한다.

(이하 삭제)

제5조 (부칙)

(신설)

제5조 (부칙)

⑤
부칙 (2025.3.31 개정)

본 규정은 2025년 3월 31일부터 효력이 발생한다.

별표1 임원퇴직금 지급 기준율표

직위
2년미만
2년이상

기간
지급월수
기간
지급월수

회장
1
1
1
2

사장
1
1
1
2

부사장
1
1
1
2

전무,상무,이사
1
1
1
2

상임감사
1
1
1
2

별표1 (삭제)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.21
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서
는 2025년 3월 19일 금융감독원 전자공시시스템 공시 및 회사 홈페이지 게재 예정입니다.
※ 사업보고서는 2025년 3월 21일 금융감독원 전자공시시스템 공시 및 회사 홈페이지 게재 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 감사보고서는 당사 정관 7장 제55조에 의거, 2025년 3월 19일 (수) 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 에 공시한 뒤 당사 홈페이지(https://www.filaholdings.com → 투자정보 → IR자료)에 게재 예정입니다. 당사의 사업보고서는 2025년 3월 21일 (금) 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 뒤 당사 홈페이지(https://www.filaholdings.com → 투자정보 → IR자료)에 게재 예정입니다.감사보고서 및 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 업데이트 될 예정입니다.주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 정정공시 여부를 확인 부탁드립니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 당사의 이사회는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에 도입하기로 결의하였고 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 16일 (일) 오전 9시 ～ 2025년 3월 30일 (일) 오후 5시- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오페이 인증, PASS앱 인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리□ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유

해당사항 없음