팬스타엔터프라이즈 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250227)
제출인: 팬스타엔터프라이즈

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
주식회사 팬스타엔터프라이즈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 02월 27일

회 사 명 :
(주)팬스타엔터프라이즈

대 표 이 사 :
김현겸 강병수

본 점 소 재 지 :
부산광역시 중구 해관로 30

(전 화)
051-240-8878

(홈페이지)
http://www.panstar-enterprise.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
신고담당이사

(성 명)
류익현

(전 화)
051-240-8878

회사합병 결정

1. 합병방법

㈜팬스타엔터프라이즈가 ㈜팬스타테크솔루션을 흡수합병함

- 존속회사(합병법인) : ㈜팬스타엔터프라이즈

- 소멸회사(피합병법인) : ㈜팬스타테크솔루션

※ 합병 후 존속회사의 상호 : ㈜팬스타엔터프라이즈

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병 당사법인들이 보유한 경영자원과 역량을 통합하여 시너지 효과를 창출하고 경영 효율성을 높이며, 경쟁력을 강화하여 성장성을 향상하고 수익성을 확충할 계획입니다. 합병법인은 피합병법인의 전문분야인 친환경에너지(연료)선박 엔지니어링 및 선박 설계분야를 통해 성장성 있는 신규사업을 추가함으로써 기업가치를 향상하고 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 영향

본건 합병 완료시 ㈜팬스타엔터프라이즈는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 ㈜팬스타테크솔루션은 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 ㈜팬스타엔터프라이즈는 본건 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본건 합병 완료 후 ㈜팬스타엔터프라이즈의 최대주주 변경은 없습니다.

합병 후 ㈜팬스타엔터프라이즈는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 ㈜팬스타테크솔루션의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.

피합병법인의 주요 임원들은 소멸 후에도 합병법인에서 경영활동에 참여할 것이므로 피합병법인의 고객관리 및 경영방침 등 주요사항들은 합병 후에도 지속적으로 유지됩니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향

피합병회사인 ㈜팬스타테크솔루션은 선박 설계/엔지니어링 전문회사로 산업용 설비 및 선박에 대한 설계 및 엔지니어링 역량을 보유하고 있으며, 합병회사인 ㈜팬스타엔터프라이즈는 산업용 설비 제조업체로 생산 설비와 국내외 영업네트워크를 보유하고 있습니다. 양 사의 합병을 통해 제조기술과 엔지니어링 능력을 통합한 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 이는 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

3. 회사의 개발 및 영업활동에 미치는 영향

산업용 설비 제조 및 제품기획 역량을 보유한 ㈜팬스타엔터프라이즈가 엔지니어링 기술을 보유한 ㈜팬스타테크솔루션을 흡수합병함에 따라 제조기술과 엔지니어링 기술간의 유기적인 통합운영을 통해 사업기회 확대 및 시너지 창출을 기대하고 있습니다. 특히, 피합병법인은 다년간의 경험을 통해 선박의 친환경 연료 개조사업과 선박 에너지 절약에 대한 설계 및 엔지니어링과 그 설비의 일부 제조 및 사후관리 사업을 합병법인과 함께 운영하므로 인력 효율의 극대화 및 서비스개선으로 고객 만족도 상승을 기대합니다. 또한 친환경 연료 개조사업 등 현재 진행중인 사업들은 사업특성상 투입되는 자본(자금)이 상당하기에 피합병회사에는 합병법인을 통한 안정적인 경영환경을, 선주들(발주처)에게는 코스닥등록법인으로서의 신뢰성을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

향후 사업용 설비를 제조하는 합병법인이 새로이 도입하는 로보틱스, AI, 제어관련 생산기술을 활용하여 차세대의 사업을 추진함에 있어, 피합병법인이 보유한 선박 및 산업용 엔지니어링 기술과의 융합은 제조와 엔지니어링을 망라하는 사업구조를 완성하여 경영 및 작업의 효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.
4. 회사의 주주가치에 미치는 영향 제출일 현재 발행될 예정인 합병신주는 38,245,651주이며, 합병신주는 김현겸 외 4인에게 교부(지급)될 예정입니다. 본 건 합병에 따른 합병신주 발행으로 합병존속회사의 발행주식총수는 합병 이전 67,006,296주에서 합병 이후 105,251,947주로 증가하게 될 예정입니다. 합병소멸회사의 최대주주 및 그 특수관계자 발행되는 합병신주 전체에 대하여 (주)팬스타엔터프라이즈 합병신주(보통주) 상장일로부터 1년간 의무보유를 진행할 예정이므로, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 한편, 합병 전 소멸회사인 ㈜팬스타테크솔루션이 보유중인 ㈜팬스타엔터프라이즈 주식 1,000,000주는, 합병 후 존속회사인 ㈜팬스타엔터프라이즈 자기주식으로 이전될 예정입니다.

4. 합병비율
㈜팬스타엔터프라이즈 : ㈜팬스타테크솔루션 = 1 : 191.2282609

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

1. 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되,
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라
기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회산 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증되 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. A. 기준시가: 552원B. 자산가치 : 794원C. 합병가액 : 552원(1) 합병법인의 기준주가 산정합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 2월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 2월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 2월 26일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였습니다.A. 1개월 가중평균 주가(2025년 01월 27일부터 2025년 2월 26일까지) : 574원B. 1주일 가중평균 주가(2025년 2월 20일부터 2025년 2월 26일까지) : 538원C. 최근일 주가(2025년 2월 26일) : 544원D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 552원(2) 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙
제5-13조 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서
를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받지 않은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

2. 피합병법인의 합병가액 산정
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술형균한 가액)로 평가하였습니다.A. 본질가치 [(BX1+CX1.5)÷2.5] : 105,558원a. 자산가치 [1주당 순자산가액] : 55,807원b. 수익가치 [1주당 수익가치] : 138,726원B. 상대가치 : 해당사항 없음C. 합병가액/1주 : 105,558원주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(1) 피합병법인의 자산가치의 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.A. 최근 사업연도말 자본총계 : 14,387,577,400원B. 조정항목 : (3,226,174,221)원C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 11,161,403,179원D. 발행주식총수: 200,000주E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 55,807원(2) 피합병법인의 수익가치의 산정피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.3. 산정 결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

552원

(액면가액 500원)과
105,558(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율은

1
:
191.2282609로 적정한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제8항제2호제나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
참회계법인

외부평가 기간
2025년 01월 15일 ~ 2025년 02월 26일

외부평가 의견
본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 552원(액면가액 500원), 피합병법인102,910~108,680원(액면가액 5,000원)으로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 186.4309388~196.8838907로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 191.2282609은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 191.2282609은 적정한 것으로 판단됩니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
38,245,651

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)팬스타테크솔루션

주요사업
선박엔지니어링 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
27,007,064,407
자본금
1,000,000,000

부채총계
12,619,487,007
매출액
22,109,405,894

자본총계
14,387,577,400
당기순이익
1,578,338,546

- 외부감사 여부
기관명
가안공인회계사감사반(제423호)
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 02월 27일

주주확정기준일
2025년 03월 17일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 03월 27일

종료일
2025년 04월 10일

주주총회예정일자
2025년 04월 11일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 04월 11일

종료일
2025년 05월 01일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 04월 14일

종료일
2025년 05월 13일

합병기일
2025년 05월 14일

종료보고 총회일
2025년 05월 15일

합병등기예정일자
2025년 05월 19일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 05월 30일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를
증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제
165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 주식회사팬스타엔터프라이즈는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 주식회사 팬스타테크솔루션은 상법 제374조의2 제2항에 의거하여 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
558

행사절차, 방법, 기간, 장소

1) 반대의사의 통지방법상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 (2025년 4월 10일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.2) 매수의 청구 방법상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사를 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 4월 11일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.3) 주식매수 청구기간상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.- 주주확정 기준일 : 2025년 03월 17일- 합병반대의사표시 접수기간 : 2025년 03월 27일~2025년 04월 10일- 합병승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2025년 04월 11일- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 04월 11일~2025년 05월 01일

4) 접수장소가) 명부 등재된 주주- 주
식회사 팬스타엔터프라이즈: 부산광역시 중구 해관로 30(중앙동 2가)
- 주
식회사 팬스타테크솔루션:
부산광역시 중구 해관로 30(중앙동 2가)나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

[주식매수대금의 지급예정시기]
- 주
식회사 팬스타엔터프라이즈주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월이내에 지급할 예정
- 주
식회사 팬스타테크솔루션
주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 2개월이내에 지급할 예정[주식매수대금의 지급방법]- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권행사의 요건에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
주식매수청구권 행사에 의해 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금사십오억원(4,500,000,000원)을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 02월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의발행및공시에관한규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거 제출 대상에서 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

㈜팬스타엔터프라이즈는 주요사항보고서 제출일 현재 회사 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정한 사항이 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
다만, 참고사항은 다음과 같습니다.
현재 합병법인(존속회사)인 (주)팬스타엔터프라이즈의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등의 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 이후에도 상법 제527조의 4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 (주)팬스타엔터프라이즈의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) '
「상법」 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.(2) 합병 후 존속하는 회사인
㈜팬스타엔터프라이즈는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.(3) 상기 "8. 합병상대회사"(
㈜팬스타테크솔루션)의 최근 사업연도
재무내용은 2024년 12월말로 종료되는 회계연도의
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된
개별 재무제표상 해당 금액이며 감사의견은 적정입니다.

(4) 본 합병은 우회상장에 해당하지 아니하며, 합
병법인 및 피합병법인은 일반합병절차에 따라 주주총회 특별결의 승인을 얻어 진행됩니다. (5) 상기 "10. 합병일정"은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령 및 관계기관과의 협의, 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(6) 상기 "10. 합병일정"의 종료보고 총회는
「상법」제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
(7) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 본건 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 ㈜팬스타엔터프라이즈가 주권상장일로부터 1개월 이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합
니다.(8)
합병 전 소멸회사인 ㈜팬스타테크솔루션이 보유중인 ㈜팬스타엔터프라이즈 주식1,000,000주는, 합병 후 존속회사인 ㈜팬스타엔터프라이즈 자기주식으로 이전될 예정입니다.(9) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(10) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.(11) 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.(12) 상기 "13. 주식매수청구권에 관한 사항의 매수예정가격"은 하기와 같습니다.

- ㈜팬스타엔터프라이즈의 기명식 보통주식1) 협의가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
558원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2025년 2월 26일)

구분
금액 (원)
산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
561
2024년 12월 27일 ~ 2025년 02월 26일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
574
2025년 01월 27일 ~ 2025년 02월 26일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
538
2025년 02월 20일 ~ 2025년 02월 26일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
558
-

주) 기준매수가격 산정 시 원단위 미만 절상

(13) 합병계약서에 기재된 조건의 변경 및 계약의 해제은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 않을 수 있습니다. [합병계약서상 선행조건 및 해제조건]

제 14조 선행조건
본 계약에 따라 합병을 위하여 하는 갑과 을의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 갑과 을은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 면제 또는 포기할 수 있다.1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 갑과 을의 이사회, 주주총회 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.2) 본 계약 제12조에 따른 갑과 을의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.3) 갑 및 을이 본 계약 13조에서 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 갑 및 을의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여 한다.
제15조
조건의 변경 및 계약의 해제

① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.② 갑과 을이 제7조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후 갑과 을의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 갑과 을이 반대주주에 대하여 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [4,500,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에게 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

제 16 조 [계약의효력]

① 본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 갑 또는 을이 제7조의 규정에 의한 주주총회 합병승인 또는 정부 및 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.
② 갑 또는 을은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실된 경우 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 청구하지 아니한다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항 (1)합병의 상대방

합병 후 존속 회사
법인명
(주)팬스타엔터프라이즈

주소
부산광역시 중구 해관로 30

대표이사
김현겸, 강병수

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
법인명

(주)팬스타테크솔루션

주소
부산광역시 중구 해관로 30

대표이사
권재근

법인구분
비상장법인

(2)합병 배경㈜팬스타엔터프라이즈는 2015년 12월 자동차정비기기 제조 및 판매사업을 수행하는 헤스본㈜을 인수하여, 사명을 현재의 ㈜팬스타엔터프라이즈로 변경하였고, 이후 크루즈관광사업, 선박하역업, 국제해상특송업 및 선박대여업 등 해운 관련 사업 부문을 추가하여 제조부문과 해운부문의 사업을 영위하고 있습니다.

자동차정비기기 제조 및 판매는 대기업에서 생산이 불가능한 중소기업형 제품그룹으로, ㈜팬스타엔터프라이즈의 주력제품인 정비용 리프트, 타이어 휠바란스 및 고부가가치기술인 휠얼라인먼트 등은 국내 타사 제품보다 품질우위와 사후관리 차별화로 높은 시장점유율을 가지고 있으며, 해운부문은 크루즈산업에 대한 관심 고조, 코로나19 팬데믹 이후 해상물동량 회복 및 개인직구수입화물 증가 등을 바탕으로 안정적인 매출을 창출하고 있습니다.

다만, 국내시장에서 자동차 보유대수는 증가하고 있으나, 자동차 시장 자체의 성장률은 둔화되는 추세에 있으며, 고환율 및 금리상승으로 인한 국내경제불황, 미중갈등으로 인한 중국경제성장 정체 및 장기간 경기불황을 겪고 있는 일본 등 각 한중일 경제침체는 삼국간 해상운송과 소비자를 대상으로 한 해운부문 성장에 위험요소가 되고 있습니다.

구분
2023년
2022년
2021년

대수
증가율
대수
증가율
대수
증가율

생산
4,244
13
3,757
8.5
3,462
-1.3

국내판매
1,750
3.9
1,684
-2.9
1,735
-9

수출
2,766
20.3
2,300
12.7
2,041
8.2

[
㈜팬스타엔터프라이즈 3개년 매출액 및 영업이익]

(단위: 백만원)

매출액
2024년
2023년
2022년

자동차정비기기부문
21,485
22,587
22,183

해운부문
41,405
46,526
44,810

계
62,890
69,113
66,993

영업이익
2024년
2023년
2022년

자동차정비기기부문
88
243
667

해운부문
198
1,385
1,282

계
286
1,628
1,949

한편, 2007년 설립된 ㈜팬스타테크솔루션은 한국선급 유럽지역본부장을 역임한 현 권재근 대표이사가 합류한 2016년 이후 기존 사업분야를 접고 국제해사기구(IMO) 규정에 맞춰 2019년 9월부터 2024년 9월까지 설치가 의무화된 BWTS(선박평형수처리설비, Ballast Water Treatment System) 시장에 진출하여 국제협약 및 선급규정에 만족하는 장비설치, 나아가 품질향상, 공사기간 단축 및 설치비용 절감을 위한 최고 수준 선박 엔지니어링을 제공하여 2024년까지 총 225척에 이르는 선박에 BWTS를 설치하였습니다.
[㈜팬스타테크솔루션 3개년 매출액 및 영업이익]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
22,109
18,439
30,480

영업이익
2,406
1,557
4,138

상기 기재한 바와 같이 ㈜팬스타엔터프라이즈의 자동차정비기기 사업은 국내외 경기침체와 전기차 시장의 캐즘현상으로 인하여 매출성장이 가시화되기 어려운 상황에 있습니다. 또한 해운부문의 경우 국제무역마찰등으로 인하여 더딘 성장세를 보일 것으로 보이며 특히, 2024년 산스타드림호의 매각으로 인하여 선박대선, 하역 및 식자재매출 등 전 부분에서 2024년 대비 매출하락이 우려되는 상황입니다. 위와 같은 상황을 타개하고자 국방과제(암호화기술) 수주를 통한 방위사업, 소프트뱅크를 통한 로보틱스사업 및 퓨리오사AI 반도체 일본판매총판 등 다양한 사업에 도전하고 있으나, 아직 가시적인 성과가 나오고 있지 않습니다.

이에 반해 온실가스 배출규제 등 국제해사기구(IMO)가 강력하게 실시하고 있는 각종 친환경 규제들로 인하여 기존 선박을 개조하거나 업그레이드를 해야하는 현존선 친환경 EPC(선박 Engineering, Procurement, Construction) 시장은 크게 성장하고 있으며 시장성을 확인한 대기업들도 해당 시장에 적극적으로 진출하고 있어 향후 시장규모는 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. ㈜팬스타테크솔루션은 강화된 규제를 미리 대응하여 이와 관련된 선박Retrofit(개조) 관련 엔지니어링 기술을 축척해왔으며 이미 친환경 EPC 대상인 탈황장치(EGCS, Exhaust Gas Cleaning System)에서 매출을 발생시키고 있습니다. 이후 2025년부터 본격적으로 다양한 친환경 장치 설치를 통한 매출확장을 계획하고 있습니다.
[㈜팬스타테크솔루션 예상 매출액 ]

(단위: 천원)

구분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

ALS(*1)
2,000,000
4,000,000
6,000,000
8,000,000
8,000,000

EGB(*2)
3,500,000
3,500,000
3,500,000
3,500,000
3,500,000

WIND SAIL(*3)
5,000,000
5,500,000
7,500,000
9,000,000
9,000,000

EGCS(*4)
6,500,000
6,500,000
6,500,000
6,500,000
6,500,000

ETC(*5)
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

합계
19,000,000
21,500,000
25,500,000
29,000,000
29,000,000

(*1) ALS : Air Lubrication System(*2) EGB : Exhaust Gas Boiler(*3) Wind Sail : Wind Sail Solution(*4) EGCS : Exhaust Gas Cleaning System(*5) ETC : Saver Fin, Bulbous Bow, Saver Wind, Saver Cap, Ener

또한 기존선박과 신조선박에 대한 설계용역도 수주하여 매출구성을 다변화하고 있습니다. 신조선 종합설계용역의 경우 1척당 약 20억원의 매출이 발생되며, 현존선 및 신조선박의 파트설계용역은 척당 1억원에서 5억원 사이에서 수주가 이루어지고 있습니다. 2024년 일본 조선사로부터 종합설계용역을 16.5억엔에 수주하는 등 ㈜팬스타테크솔루션의 우수한 설계기술을 바탕으로 매출을 확대시킬 계획입니다.

그러나, 친환경 Retrofit 산업은 선박 설비에 대한 설계부터 장비조달, 설치, 시운전까지 일괄도급방식(Turn-Key)으로 수주되는 Mega-Project 산업으로 운영되고 있습니다. 프로젝트당 최소 수십억원이 거래되는 산업으로 시장의 상황에 따라 선주사(발주사)에게 유리한 Heavy-Tale방식으로 계약이 진행될 수 있습니다. 이 경우 비상장법인인 ㈜팬스타테크솔루션은 일시적으로 대규모 자금을 선지급해야할 경우가 발행할 수 있어 회사운영상 많은 어려움이 예상되며, 대규모 거래를 발주하는 선주사들은 타경쟁사(현대마린솔루션 등) 대비 ㈜팬스타테크솔루션의 기업안정성(자산규모 등)에 우려를 표하고 있습니다.

따라서, 이번 합병을 통해 ㈜팬스타엔터프라이즈는 친환경 EPC 및 선박설계 부문을 신규사업으로 추가하여 매출 및 영업이익 안정적인 확보와 날로 확장되는 친환경 Retrofit 수요를 바탕으로 미래 성장성도 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이를 통해 기업가치 및 주주이익을 제고하도록 하겠습니다. ㈜팬스타테크솔루션은 상장사의 직접금융 등을 통해 대형 프로젝트를 위한 안정적인 자금확보를 하며 코스닥상장사라는 무형의 가치를 선주사들에게 제공할 수 있을 것으로 기대됩니다

(3) 우회상장 해당여부-
해당사항 없습니다.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
①
회사의 경영에 미치는 영향본건 합병 완료시 ㈜팬스타엔터프라이즈는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 ㈜팬스타테크솔루션은 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 ㈜팬스타엔터프라이즈는 본건 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본건 합병 완료 후 ㈜팬스타엔터프라이즈의 최대주주 변경은 없습니다.

합병 후 ㈜팬스타엔터프라이즈는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 ㈜팬스타테크솔루션의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.

피합병법인의 주요 임원들은 소멸 후에도 합병법인에서 경영활동에 참여할 것이므로 피합병법인의 고객관리 및 경영방침 등 주요사항들은 합병 후에도 지속적으로 유지됩니다.
② 회사의 재무에 미치는 영향피합병회사인 ㈜팬스타테크솔루션은 선박 설계/엔지니어링 전문회사로 산업용 설비 및 선박에 대한 설계 및 엔지니어링 역량을 보유하고 있으며, 합병회사인 ㈜팬스타엔터프라이즈는 산업용 설비 제조업체로 생산 설비와 국내외 영업네트워크를 보유하고 있습니다. 양 사의 합병을 통해 제조기술과 엔지니어링 능력을 통합한 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 이는 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

③ 회사의 개발 및 영업활동에 미치는 영향산업용 설비 제조 및 제품기획 역량을 보유한 ㈜팬스타엔터프라이즈가 엔지니어링 기술을 보유한 ㈜팬스타테크솔루션을 흡수합병함에 따라 제조기술과 엔지니어링 기술간의 유기적인 통합운영을 통해 사업기회 확대 및 시너지 창출을 기대하고 있습니다. 특히, 피합병법인은 다년간의 경험을 통해 선박의 친환경 연료 개조사업과 선박 에너지 절약에 대한 설계 및 엔지니어링과 그 설비의 일부 제조 및 사후관리 사업을 합병법인과 함께 운영하므로 인력 효율의 극대화 및 서비스개선으로 고객 만족도 상승을 기대합니다. 또한 친환경 연료 개조사업 등 현재 진행중인 사업들은 사업특성상 투입되는 자본(자금)이 상당하기에 피합병회사에는 합병법인을 통한 안정적인 경영환경을, 선주들(발주처)에게는 코스닥등록법인으로서의 신뢰성을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

향후 사업용 설비를 제조하는 합병법인이 새로이 도입하는 로보틱스, AI, 제어관련 생산기술을 활용하여 차세대의 사업을 추진함에 있어, 피합병법인이 보유한 선박 및 산업용 엔지니어링 기술과의 융합은 제조와 엔지니어링을 망라하는 사업구조를 완성하여 경영 및 작업의 효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.

④ 회사의 주주가치에 미치는 영향 제출일 현재 발행될 예정인 합병신주는 38,245,651주이며, 합병신주는 김현겸 외 4인에게 교부(지급)될 예정입니다. 본 건 합병에 따른 합병신주 발행으로 합병존속회사의 발행주식총수는 합병 이전 67,006,296주에서 합병 이후 105,251,947주로 증가하게 될 예정입니다. 합병소멸회사의 최대주주 및 그 특수관계자 발행되는 합병신주 전체에 대하여 (주)팬스타엔터프라이즈 합병신주(보통주) 상장일로부터 1년간 의무보유를 진행할 예정이므로, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 한편, 합병 전 소멸회사인 ㈜팬스타테크솔루션이 보유중인 ㈜팬스타엔터프라이즈 주식 1,000,000주는, 합병 후 존속회사인 ㈜팬스타엔터프라이즈 자기주식으로 이전될 예정입니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
(6) 합병 상대방 회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
(7)합
병 등의 형태
① 합병의 방법
합병 존속회사 (주)팬스타엔터프라이즈는 합병소멸회사 (주)팬스타테크솔루션을 흡수합병하며, (주)팬스타엔터프라이즈는 존속하고 (주)팬스타테크솔루션은 소멸합니다.
② 소규모 합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병 존속회사 및 합병소멸회사 모두 일반합병에 해당합니다.
③ 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획
합병 후 존속하는 회사인 (주)팬스타엔터프라이즈는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
④ 합병의 방법상 특기할만한 사항
합병법인의 주주는 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
합병법인은 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.
(8) 진행경과 및 일정① 진행경과

일자
내용

2025년 2월 27일
합병당사회사 합병 이사회 결의

합병계약서 체결

주요사항보고서(회사합병결정) 제출

합병 임시주주총회 개최 결의

② 주요일정

구분
(주)팬스타엔터프라이즈
(주)팬스타테크솔루션

합병 결정 이사회 결의일
2025-02-27
2025-02-27

합병계약일
2025-02-27
2025-02-27

주주확정 기준일 공고
ㆍ통지

2025-02-28
-

주주확정기준일
2025-03-17
-

합병 반대의사 통지
시작일
2025-03-27
2025-03-27

종료일
2025-04-10
2025-04-10

합병승인 주주총회일
2025-04-11
2025-04-11

주식매수청구권행사기간
시작일
2025-04-11
2025-04-11

종료일
2025-05-01
2025-05-01

채권자 이의 제출 공고
ㆍ통지

2025-04-14
2025-04-14

채권자 이의제출기간
시작일
2025-04-14
2025-04-14

종료일
2025-05-13
2025-05-13

합병기일
2025-05-14
2025-05-14

합병종료보고 주주총회
2025-05-15
2025-05-15

합병 등기 예정일(해산 등기 예정일)
2025-05-19
2025-05-19

주1) 합병(해산)등기예정일자는 합병(해산)등기 신청 예정일자입니다.
주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 홈페이지 또는 신문공고를 통해 진행할 예정입니다.
주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.③ 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출이 면제됩니다.

(9) '합병 등의 성사조건' 및 '관련법령상의 규제 또는 특칙'은 하기 "
다. 합병등과 관련한 투자 위험요소
"를 참조하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거
합병존속회사 및 합병소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(1) 합병법인의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

합병법인의 기준주가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준시가
552

자산가치
794

합병가액
552

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한
이사회 결의일(2025년 2월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 2월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 2월 26일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

가. 최근 1개월 가중산술평균종가

2025년 01월 27일 - 2025년 2월 26일까지
574

나. 최근 1주일 가중산술평균종가

2025년 02월 20일 - 2025년 2월 26일까지
538

다. 최근일 종가

2025년 2월 26일
544

라. 기준시가 ([ 가 + 나 + 다 ] ÷ 3)

552

(2) 피합병회사의 합병가액
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
합병대상부문의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병대상부문의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

가. 본질가치 [(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5]

105,558

A. 자산가치

55,807

B. 수익가치

138,726

나. 상대가치

해당사항 없음

다. 합병가액

105,558

(3)합병비율(주)팬스타엔터프라이즈와 (주)팬스타테크솔루션 합병비율은
1:191.2282609
로 ㈜팬스타테크솔루션 보통주 1주당 ㈜팬스타엔터프라이즈의 보통주 191.2282609주를 교부합니다. 거래조건은 독립된 제3자의 외부평가와 법적기준을 충족하며, 합병의 공정성과 투명성을 확보하였습니다.
(4) 외부평가에 관한 사항

① 평가기관의 개황
참회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥 주권상장법인인 주식회사 팬스타엔터프라이즈(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 팬스타테크솔루션(이하 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사")간 합병비율의적정성을 평가하였습니다. 외부평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

② 평가의 개요

평가계약일자
2025년 1월 15일

평 가 기 간
2025년 1월 15일 ~ 2025년 2월 26일

제 출 일 자
2025년 2월 26일

평 가 회 사 명
참회계법인

대 표 이 사
김 성 균 (인)

본 점 소 재 지
서울특별시 서초구 서운로 13

평 가 책 임 자

(직책) 이사 (성명) 문대우 (인)

(전화번호) 02-561-1155

③ 평가의 결과

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준시가
552
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주1)
해당사항 없음
105,558

A. 자산가치
794
55,807

B. 수익가치
해당사항 없음
138,726

마. 상대가치(주2)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 1주당 합병가액(주3)
552
105,558

사. 합병비율
1
191.2282609

(Source : 합병당사회사 제시자료, 참회계법인 Analysis)

(주1)
피합병법인의 합병가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주2)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 팬스타테크솔루션의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(주3)
주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 552원(액면가액 500원), 피합병법인102,910~108,680원(액면가액 5,000원)으로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 186.4309388~196.8838907로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 191.2282609은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 191.2282609은 적정한 것으로 판단됩니다.

④ 평가의 방법

합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다. 평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

⑤ 평가기관의 독립성

참회계법인은 주식회사 팬스타엔터프라이즈 및 주식회사 팬스타테크솔루션과 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6과 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.
⑥ 외부평가업무품질관리규정 준수여부
본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"과 한국공인회계사회가 제정한 "외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 본 평가인은 참회계법인 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.⑦ 그 밖에 분석과 관련된 특이사항

본 평가인의 상기 평가 결과는 본 의견서에 기재된 가정과 제약조건 및 의견서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것이며, 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2024년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받지 않은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무상태표를 기초로 평가하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 평가를 위하여 피합병법인이 제시한 2025년 이후 추정재무제표, 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초정보로 사용하였습니다.본 평가인은 입수한 정보가 평가 목적에 비추어 합리적이고 타당한지 평가하고, 합리적이고 타당한 경우에 해당 정보를 사용하였습니다. 그러나 제시자료에 대한 증빙확인 및 외부조회 등 제시된 자료의 진위 및 적정성 확인을 위한 충분한 절차를 수행하지 아니하였습니다. 따라서 제시된 자료에 변동사항이 발생하거나 제시된 자료가 사실과 다른 경우에는 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도있습니다.추정재무제표는 영업 환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.연도별 추정 및 자본비용 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일(2025년 2월 27일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.
다. 투자위험요소
(1) 계약의 해제 및 취소 위험

합병계약서에 기재된 조건의 변경 및 계약의 해제는 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 않을 수 있습니다. [합병계약서상 선행조건 및 해제조건]

제 14조 선행조건
본 계약에 따라 합병을 위하여 하는 갑과 을의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 갑과 을은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 면제 또는 포기할 수 있다.1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 갑과 을의 이사회, 주주총회 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.2) 본 계약 제12조에 따른 갑과 을의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.3) 갑 및 을이 본 계약 13조에서 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 갑 및 을의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여 한다.
제15조
조건의 변경 및 계약의 해제

① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

② 갑과 을이 제7조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후 갑과 을의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 갑과 을이 반대주주에 대하여 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [4,500,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에게 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

제 16 조 [계약의효력]

① 본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 갑 또는 을이 제7조의 규정에 의한 주주총회 합병승인 또는 정부 및 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.
② 갑 또는 을은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실된 경우 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 청구하지 아니한다.

(2) 합병승인 주주총회 결의 요건
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
(3) 관계법령상의 규제 또는 특칙
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
(4) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지가능성
합병 후 존속회사인 (주)팬스타엔터프라이즈는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정이며, 2025년 05월 30일 추가 상장 예정입니다.본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
(5) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
본 합병은 김현겸이 보통주 기준 15.4% 지분을 보유하여 최대주주로 있는 (주)팬스타엔터프라이즈와 김현겸 및 특수관계자가 보통주 기준 100% 지분을 보유하여 최대주주로 있는 (주)팬스타테크솔루션의 합병으로, 합병소멸회사의 최대주주 및 그 특수관계자 발행되는 합병신주 전체에 대하여 (주)팬스타엔터프라이즈 합병신주(보통주)를 상장일로부터 1년간 의무보유를 진행할 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.
(6) 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 계약체결에 관한 사항-
해당사항 없습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항(1) 주식매수청구권의 행사요건
합병 존속회사인 (주)팬스타엔터프라이즈의 주주 중 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식 수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나,
이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.<개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.]

(2) 주식매수예정가격 등
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.① [합병존속회사 보통주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격

(주)팬스타엔터프라이즈의 기명식 보통주 :
558원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② [합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
561
2024 12월 27일 ~ 2025년 02월 26일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
574
2025년 01월 27일 ~ 2025년 02월 26일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
538
2025년 02월 20일 ~ 2025년 02월 26일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
558

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소
① 반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전일 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.회사에 직접 반대의사를 표시하고자 하는 경우, 주주는 주주총회일 전일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.② 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전일까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.③ 매수청구 기간- 주주확정 기준일 : 2025년 03월 17일- 합병반대의사표시 접수기간 : 2025년 03월 27일~2025년 04월 10일- 합병승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2025년 04월 11일- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 04월 11일~2025년 05월 01일④ 접수 장소- 주식회사 팬스타엔터프라이즈: 부산시 중구 해관로 30※단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수
(4) 주식매수청구결과에 따라 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향
본 합병과 관련하여 합병존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금 4,500,000,000원을 초과하는 경우, 합병당사회사들은 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.
(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법

① 주식매수대금의 조달 방법

합병 당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.② 주식매수대금의 지급예정시기
합병 존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병 존속회사는 주식매수청구기간 종료일 이후 1개월 내인 2025년 05월 30일까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.③ 주식매수대금의 지급 방법특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
합병존속회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.
(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항
- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
- 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나철회할 수 없습니다.
- 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

마. 당사회사간의 이해 관계등

(1) 당사회사간의 관계
- 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 (주)팬스타테크솔루션의 주식 100%를 보유하고 있으며, (주)팬스타테크솔루션은 당사 주식 1,000,000주를 보유 하고 있습니다.(2024.12.31기준)-보고서 제출일 (주)팬스타테크솔루션의 이사 3명 중 2명, 감사1명은 (주)팬스타엔터프라이즈의 이사를 겸직하고 있습니다.

(2) 당사회사간의 거래내용
①당사회사 간의 채무보증 및 담보제공

(주)팬스타테크솔루션은 (주)팬스타엔터프라이즈에 차입금 연대보증을 제공하고 있으며, 최근 3개년 동안 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공처
일자
보증기간
보 증 금 액
보증상대처

(주)팬스타엔터프라이즈
2023.5.23
2025.5.23
1,200,000
기업은행

2024.3.25
2027.3.15
387,700
기업은행

② 당사회사 대주주와의 거래내용(주)팬스타테크솔루션은 회사 및 (주)팬스타엔터프라이즈의 대주주에게 자금을 대여하고 있으며, 최근 3개년 동안 자금대여 내역은 다음과 같습니다.

거래상대방
대여일자
대여금액
대여잔액

김현겸
2024.3.19
530,000,000
530,000,000

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 합병 후 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 합병당사회사와 그 대주주 간에 사전합의, 계획, 양해 등은 존재하지 않습니다. 다만 참고사항은 아래와 같습니다.① 현재 합병법인(존속회사)인 (주)팬스타엔터프라이즈의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등의 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 이후에도 상법 제527조의 4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 (주)팬스타엔터프라이즈의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.② 현재 피합병법인(소멸회사)인 (주)팬스타테크솔루션의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구 분

(주)팬스타테크솔루션(피합병법인)

합병후 존속여부(주1)

소멸

대표이사

권재근

주 소

본 사

부산광역시 중구 해관로30

연락처

051-240-8876

설립연월일

2007.10.04

납입자본금

1,000,000,000

자산총액

27,007,064,407

결산기

12월 31일

종업원수

41명

발행주식의 종류 및 수

보통주 200,000 주

액면가액

보통주 5,000 원

상장여부
비상장

중소기업해당여부
여

(주1) 본 흡수합병으로 합병법인인 (주)팬스타엔터프라이즈는 존속하고, (주)팬스타테크솔루션은 소멸 함.1) 회사의 연혁

일자
내 용

2007년 10월
㈜팬스타모터스 설립

2008년 5월
㈜팬스타커뮤니케이션즈 상호변경

2016년 10월
권재근 대표이사 취임

2016년 10월
㈜팬스타테크솔루션 상호변경

2016년 10월
㈜팬스타테크솔루션 부산지점 설치 및 선박엔지니어링 서비스 개시

2020년 4월
본점 부산광역시 중구 해관로30 소재지 이전

2) 주식의 총수

구 분
주식의 종류

보통주
우선주
합계

1. 발행할 주식의 총수
1,000,000
-
1,000,000

2. 현재까지 발행한 주식의 총수
200,000
-
200,000

3. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

(1) 감자

-
-
-

(2) 이익소각

-
-
-

(3) 상환주식의 상환

-
-
-

(4) 기타

-
-
-

4. 발행주식의 총수(2-3)
200,000
-
200,000

5. 자기주식수
-
-
-

6. 유통주식수(4-5)
200,000
-
200,000

나. 사업의 내용1) 사업의 개요 ㈜팬스타테크솔루션은 2007년 10월 설립 되었으며 세계적인 환경규제 정책에 대응하여 2016년 10월 친환경엔지니어링을 중심으로 한 선박 엔지니어링 서비스를 개시 하였습니다. 국내 및 국외 선사등을 상대로 공격적인 영업을 하였고 기술력을 인정 받아 선박엔지니어링 서비스 개시 후 단기간에 큰 성장을 이루었습니다. 앞으로도 세계적으로 친환경 사업에 대한 시장이 계속해서 커질 것으로 보이며 ㈜팬스타테크솔루션의 기술력과 영업력으로 지속적인 매출 상승의 가능성이 열려 있습니다.
① 주요 서비스 현황㈜팬스타테크솔루션은 현존 선박에 대한 친환경, 일반 엔지니어링 서비스 및 신조선에 대한 엔지니어링, 기타엔지니어링으로 구분 하고 있습니다.

구분
2022년
2023년
2024년

현존선(친환경)
27,308,324,386
16,399,150,745
17,391,499,904

현존선(일반)
2,523,736,022
780,337,843
3,370,295,258

신조선
337,772,248
942,880,708
1,130,803,464

기타엔지니어링
310,320,664
317,107,870
216,807,264

합 계
30,480,153,320
18,439,477,166
22,109,405,890

② 주요 서비스의 가격변동 추이선박에 대한 엔지니어링 서비스는 선박의 크기 선사의 규모에 대한 마케팅 전략에 따라 가격변동이 심하여 서비스 가격 산출이 어려우므로 해당 내용의 기재를 생략합니다.③ 원재료 및 생산설비- 주요 원재료의 현황선박 엔지니어링 사업은 무형의 서비스를 공급하며, 이에 따라 원재료 매입액을 산정할 수 없습니다.-생산 및 설비선박 엔지니어링 사업은 무형의 서비스를 공급하며, 생산설비를 보유하고 있지 않습니다.④ 주요계약 및 연구개발활동- 경영상의 주요 계약 등해당사항 없습니다- 연구개발활동당사는 선박 친환경연구소를 운용하고 있으며 선박 연료사용의 효율화에 대한 연구개발을 지속적으로 진행하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
(주)팬스타테크솔루션 요약재무정보

2024년
2023년
2022년

[유동자산]
3,856,496,794
4,227,890,198
5,422,071,355

-당좌자산
3,856,496,794
4,227,890,198
5,422,071,355

-재고자산

[비유동자산]
23,150,567,613
17,508,123,103
12,220,836,232

-투자자산
21,271,285,813
16,057,137,454
11,579,417,351

-유형자산
834,213,384
895,346,416
564,210,248

-무형자산
1,045,068,416
555,639,233
77,208,633

-기타비유동자산

자산총계
27,007,064,407
21,736,013,301
17,642,907,587

[유동부채]
9,960,031,278
9,989,036,077
6,821,159,528

[비유동부채]
2,659,455,729
321,680,569
2,500,000,000

부채총계
12,619,487,007
10,310,716,646
9,321,159,528

[자본금]
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

[자본잉여금]

[자본조정]

[기타포괄손익누계액]
3,172,537,579
1,682,573,593
-91,000,000

[이익잉여금]
10,215,039,821
8,742,723,062
7,412,748,059

자본총계
14,387,577,400
11,425,296,655
8,321,748,059

매출액
22,109,405,894
18,439,477,166
30,480,153,320

영업이익(손실)
2,470,027,186
1,634,479,220
4,138,272,886

당기순이익(손실)
1,578,338,546
1,449,699,788
3,641,880,457

* 2024년 및 2023년 요약 재무정보는 K-IFRS기준이며 2022년 요약 재무정보는 K-GAAP 기준 입니다.
라. 외부감사인의 감사의견- 2024년 감사의견 : 적정(가인공인회계사감사반)
마. 이사회등 회사의 기관에 관한 사항1) 이사회의 구성 : 이사 3명(권재근, 김종태, 강병수), 감사 1명(류익현)2) 주요 의결사항

개최일자
의안내용
가결여부
이사등의 성명

사내이사
감사

권재근
김종태
강병수
류익현

2024.4.16
산업은행 외화 차입금 실행의 건
가결
참석
참석
참석
첨석

2024.6.7
부산은행 신규 차입금 실행의 건
가결
참석
참석
참석

2024.6.13
IBK저축은행 차입금 연장의 건
가결
참석
참석
참석
참석

2024.9.13
IM증권 무보증 사모사채 발행의 건
가결
참석
참석
참석
참석

2024.9.20
하나은행 신규 차입금 실행의 건
가결
참석
참석
참석

3) 이사회 내 위원회 구성 현황과 그 활동내역- 해당사항 없습니다.4) 이사의 독립성㈜팬스타테크솔루션의 이사후보자는 이사회가 추천하고 있으며, 주주총회에서 적법하게 선임되었습니다. 또한 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.5) 감사제도에 관한 사항㈜팬스타테크솔루션은 감사 1인을 선임하고 있습니다.
바. 주주에 관한 사항

성명
주식수
지분율(%)

김현겸
59,000
29.5

㈜팬스타
50,000
25

권재근
50,000
25

㈜팬스타라인닷컴
24,000
12

㈜팬스타트리
17,000
8.5

계
200,000
100

사. 임원 및 직원등에 관한 사항당사는 이사 3명 감사 1명, 직원 41명을 두고 있습니다.
아. 계열회사의 현황
- 해당사항없음

자. 그밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항없음