파미셀 — 주주총회소집공고 (20250226)
제출인: 파미셀

주주총회소집공고
6.0
파미셀주식회사

주주총회소집공고

2025 년 2 월 26 일

회 사 명 :
파미셀 주식회사

대 표 이 사 :
김현수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 874, 7층(신사동, 쌍봉빌딩)

(전 화) 02-3496-0114

(홈페이지)http://www.pharmicell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 정길수

(전 화) 02-3496-0114

주주총회 소집공고

(제57기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제18조에 의하여 제57기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니

참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유

한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니

양지하여 주시기 랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 26일 (수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 8(상대원동)

성남산업단지관리공단 12층 강당 (문의 : 02-3496-0123)

3. 회의 목적 사항

<보고사항> 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고

<부의안건>

제1호 의안 : 제57기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건

※배당예정 : 보통주 1주당 20원

제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제2-1호 : 사내이사 김수찬 후보 선임의 건

- 제2-2호 : 사외이사 유무영 후보 선임의 건

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승경 후보 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

- 제4-1호 : 감사위원회 위원 유무영 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제6-1호 : 전자증권제도 시행 반영의 건(정관 제14조)

- 제6-2호 : 배당절차 개선 반영의 건(정관 제46조, 제46조의2)

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장 권유시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2025년3월16일 09시~2025년3월25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권태세(출석률:100%)
한승경(출석률:100%)
정희철(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.12
<제1호>임원 승진의 건
찬성
찬성
찬성

2
2024.02.13
<제1호>제56기 제무재표(안) 승인의 건<보고> 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성

3
2024.02.20
<제1호>제56기 정기주주총회 소집의 건<제2호>전자투표 도입의 건<제3호>평가보상위원회 구성의 건<제4호>대표이사 연세대학교 원주의과대학 겸직 승인의 건<제5호>고문 위촉의 건
찬성
찬성
찬성

4
2024.03.19
<제1호>제56기 제무재표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5
2024.03.28
<제1호>임원 승진의 건<제2-1호> 대표이사 김현수 선임의 건<제2-2호> 대표이사 윤연수 선임의 건
찬성
찬성
찬성

6
2024.04.18
<제1호>임원 임용 승인의 건
찬성
찬성
기권

7
2024.05.09
<제1호>임원배상책임보험 가입의 건
찬성
찬성
-

8
2024.06.25
<보고>주요업무 진행사항 보고 및 토의
참석
참석
-

9
2024.09.19
<제1호>성남공장지점 변경의 건
찬성
찬성
-

10
2024.10.22
<보고>주요업무 진행사항 보고 및 토의
참석
참석
-

- 2024년 4월 30일 정희철 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
권태세(위원장)한승경정희철
2024.03.19
<제1호>2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고서 수령의 건
가결

- 2024년 4월 30일 정희철 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
70
23
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도 금액임.
주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 해당기간 중 퇴원 임원 포함 인원수로 나누어 계산 함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 바이오제약사업부
- 전세계적으로 재생이 불가능하다고 여겨진 난치병 및 불치병에 대한 치료 대안으로 줄기세포치료제에 대한 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 줄기세포치료제의 개발 성공 및 시장 진입 성공시 난치병 및 불치병의 경계가 무너지는 동시에 막대한 시장이 형성될 전망입니다. 그러나 선진국을 비롯한 각국의 오랜 연구개발에도 불구하고 아직까지 줄기세포치료제가 활성화 되지 못한 점에서 볼 수 있듯이 줄기세포치료제의 개발장벽을 함께 고려해야 할 것으로 판단됩니다.- 글로벌 줄기세포 시장 규모는 2022년 137억 840만 달러에서 연평균 14.9%로 성장하여 2030년 399억 3,560만 달러로 확대될 전망이며, 만성 및 희귀 질환 치료를 위한 줄기세포 치료제 개발을 위해 전 세계적으로 광범위한 연구가 진행되고 있으며, 이는 제약 및 생명공학 부문에서 줄기세포 및 배양 제품에 대한 수요 및 소비 증가로 이어져 시장 성장을 촉진합니다. 한국은 아시아태평양 시장의 12.5%를 차지하며 중국(35.5%), 일본(21.5%)에 이어 시장을 점유하고 시장 규모는 2022년 3억 8,810만 달러에서 연평균 17.5%로 성장하여 2030년 13억 3,910만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 줄기세포 치료를 위한 의료 관광 증가, 강력한 연구 주도권, 임상시험 증가는 시장 성장을 주도하고 있습니다. (생명공학정책연구센터BioINdustry, 2024.1.)

(2)바이오케미컬사업부

- 뉴클레오시드는 2019년 말부터 발병한 COVID-19의 세계적 유행으로 mRNA백신을 통한 효능이 확인되었습니다. 더불어 DNA, RNA 기반 유전자 치료제, 복합백신 및 분자진단 시장이 빠르게 증가함에 따라 핵심원료로써 많은 수요가 발생하였습니다. 이와 관련된 수요는 지속적으로 증가 할 것으로 예상되며, RNA 계열 신약들의 상업화 임박으로 RNA 계열의 뉴클레오시드의 본격적 수요 증가가 예상됩니다.

- 의약용 PEG 사업의 경우 유럽의 글로벌 제약사(UCB)에 품질 인증이 완료되어 상업적 수요가 증가했습니다. 이 외에도 최근 부상하고 있는 약물 전달 시스템인 LNP(지질나노입자)의 주요 성분으로써의 중요성이 높아지며 관련 분야에서의 전망이 밝습니다. 다수의 업체들과 공급 혹은 테스트 중이며 2024년 설비 추가를 통한 생산능력 강화 되었습니다.

- 우수한 전기적 특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재는 5G용 네트워크 및 기지국 안테나, 모바일 등 고가의 네트워크 장비에 사용되어 수요가 계속 확장되고 있으며 최근 AI(인공지능) 가속기용 수요가 추가로 증대되고 있습니다.

- 인계 난연제 사업은 시장의 요구에 따라 5G 전자재료용 신규 난연제 및 경화제가 개발 되어, 매출이 발생하기 시작하였습니다. 섬유용 난연 제품은 여전히 시장에서 수요를 유지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 세계 최초의 줄기세포치료제(Hearticellgram-AMI)를 개발한 바이오 제약 전문기업이며 2개의 사업부(바이오메디컬 사업부, 바이오케미컬 사업부)를 두고 있습니다. 바이오메디컬 사업부는 줄기세포치료제 개발을 핵심사업으로 하며 치료제 개발 과정에서 축적한 다양한 노하우를 바탕으로 성체줄기세포 보관사업도 수행하고 있으며 줄기세포 배양기술을 응용해 줄기세포 배양액 추출물이 함유된 화장품을 개발해 판매하고 있습니다. 바이오케미컬 사업부는 2012년 원료의약품 등의 정밀화학 제품을 생산하는 아이디비켐(주)을 자회사로 인수한 후 2013년 3월 합병을 통해 신설된 사업부입니다. mPEG, Nucleoside와 같은 의약중간체, 우수한 전기적특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재, 친환경 인계난연제(섬유용, 전자재료용), 기타 산업용 정밀화학제품 등을 생산, 판매하고 있습니다.

(2) 시장점유율

가. 바이오제약사업부- 당사의 바이오사업부문은 객관적인 시장점유율을 산정하는데 어려움이 있습니다.나. 바이오케미컬사업부

- 뉴클레오시드와 의약용 PEG 사업은 현재 세계에서 대량생산 가능한 소수의 기업 중 하나로서 세계 유수 기업들로부터 품질을 인정받고 있으며, 뉴클레오시드를 기반으로 하는 신약들의 개발에 따라 수요가 급증하는 추세입니다.

- 의약용 PEG 사업은 유럽의 글로벌 제약사(UCB)에 공급 중으로 품질 승인 후, 수요가 증가하고 있습니다.

- 우수한 전기적 특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재의 경우 고객사 제품성능시험에서 우수한 평가를 받고 있으며, 당사의 고객사의 시장 점유율이 증가하고 있어 지속적인 수요 증가중입니다.

- 당사의 친환경 난연제 사업은 일반적으로 사용되는 저가 제품보다 프리미엄급 시장을 지향하고 있으며 고품질이 요구되는 전자재료와 안정적인 품질이 요구되는 섬유 부분에 주로 사용되고 있습니다.

(3) 시장의 특성

가. 바이오제약사업부
- 바이오산업은 생명공학기술을 바탕으로 생물체의 기능과 정보를 활용하여 인류의 건강증진, 질병의 예방ㆍ진단ㆍ치료에 필요한 유용물질과 서비스 등 다양한 부가가치를 생산하는 산업을 말합니다. - 바이오 신약ㆍ장기 산업은 바이오산업에서도 가장 첨단의 생명공학기술을 활용하는 산업으로 바이오산업의 특성을 그대로 가지고 있습니다. 바이오산업은 고부가가치를 창출할 수 있는 대표적인 지식기반산업으로 장기적인 투자와 함께 고속성장이 예상되는 산업입니다.- 바이오산업은 살아 있는 생명체를 개발의 자원 혹은 기술 활용의 대상으로 하기 때문에 연구개발의 단계에서부터 산업화로 발전하기까지 첨단의 복합적인 기술이 활용되며 인허가 등의 규제가 포함되는 특징을 갖습니다.- 생물정보를 활용한 맞춤형 제품 개발을 지향하는 산업의 특성상 경제성을 갖기 위해서는 세계시장 진출이 중요하다고 할 수 있으므로 세계시장 경쟁력을 보유하고 있는 중견기업이나 다국적 제약기업의 역할이 필요하기도 합니다. 따라서 바이오산업의 발전을 위해서는 연구능력과 함께 상업화 능력까지 동반되어야 하며, 대학ㆍ연구소ㆍ기업 등 다양한 개발 주체 간의 협력과 연계는 바이오산업의 경쟁력 확보를 위해 매우 중요합니다.나. 바이오케미컬사업부

- 중국의 과다 생산에 의한 글로벌 침체는 화학 업계의 위축으로 이어지고 있으며, 우크라이나 및 중동 발 이슈로 원료 가격은 지속 상승 등 악재를 직면하고 있습니다.

- 난연제와 같은 산업재는 경기 침체, 국내시장 포화 및 해외 업체의 도전에 계속 노출되고 있습니다.

- 전자재료용 소재 부문은 네트웍 보드 및 AI가속기 관련 기술 발달에 힘입어 지속적인 시장 확대와 매출 상승을 일으키고 있습니다.

- Nucleoside 및 PEG는 COVID 19 신약 개발 및 새로운 팬데믹 가능성에 대비하기 위한 마켓은 지속적으로 성장하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 컨소시엄 구성, 공동 연구 등 대기업과 연계한 지속적인 연구개발을 통해 신소재 제품 개발을 계속하고 있으며 이를 통해 새로운 매출을 계속 발굴하고 있습니다

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(1호 의안) 제57기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건 ※배당예정 : 보통주1주당 20원

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요- "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

재무상태표

제 57(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 56(전) 기 2023년 12월 31일 현재

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 57(당) 기말

제 56(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

48,532,436,765

43,166,152,058

현금및현금성자산
8,260,800,021

13,724,086,519

매출채권및기타채권
17,137,208,077

7,686,010,412

기타금융자산
3,050,000,000

426,282,192

파생상품자산
-

-

재고자산
19,781,249,187

20,872,379,960

기타유동자산
273,691,410

413,419,845

당기법인세자산
29,488,070

43,973,130

Ⅱ. 비유동자산

51,273,360,218

49,352,600,782

기타금융자산
1,219,557,972

1,275,145,302

투자부동산
43,659,000

43,659,000

유형자산
41,722,842,620

40,002,801,816

사용권자산
845,358,670

718,898,907

무형자산
5,601,520,360

5,594,453,407

이연법인세자산
1,743,137,096

1,600,000,000

기타비유동자산
97,284,500

117,642,350

자산총계

99,805,796,983

92,518,752,840

부채

Ⅰ. 유동부채

8,064,577,681

7,763,156,978

매입채무및기타채무
6,545,487,307

3,245,029,828

리스부채
258,699,351

195,540,606

전환사채

2,441,976,132

파생상품부채

550,815,096

기타유동금융부채
316,689,028

287,174,090

기타유동부채
943,701,995

1,042,621,226

Ⅱ. 비유동부채

4,719,918,451

4,358,649,535

리스부채
427,303,323

390,219,637

순확정급여부채
4,013,726,699

3,624,332,752

기타비유동부채
278,888,429

344,097,146

부채총계

12,784,496,132

12,121,806,513

자본

Ⅰ. 보통주자본금
30,008,482,000

30,008,482,000

Ⅱ. 자본잉여금
45,012,723,000

45,012,723,000

Ⅲ. 기타자본항목
4,284,684,586

4,284,684,586

Ⅳ. 이익잉여금
7,715,411,265

1,091,056,741

자본총계

87,021,300,851

80,396,946,327

부채와자본총계

99,805,796,983

92,518,752,840

포괄손익계산서

제 57(당) 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 56(전) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

Ⅰ. 매출액

64,851,303,832

56,227,378,925

Ⅱ. 매출원가

43,521,158,236

40,735,416,372

Ⅲ. 매출총이익

21,330,145,596

15,491,962,553

Ⅳ. 판매비와관리비

16,573,330,058

14,195,966,098

Ⅴ. 영업이익

4,756,815,538

1,295,996,455

기타영업수익
2,291,387,003

3,863,324,671

기타영업비용
1,007,624,227

895,695,781

금융수익
425,906,594

2,511,435,048

금융비용
101,367,845

2,043,003,209

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

6,365,117,063

4,732,057,184

Ⅶ. 법인세비용(수익)

(154,631,032)

1,154,073,548

Ⅷ. 당기순이익

6,519,748,095

3,577,983,636

IX. 기타포괄손익

104,606,429

154,047,811

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

104,606,429

154,047,811

순확정급여채무의 재측정요소
104,606,429

154,047,811

X. 당기총포괄이익

6,624,354,524

3,732,031,447

XI. 주당손익

기본주당이익

109

60

희석주당이익

109

60

자본변동표

제 57(당) 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 56(전) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2023.01.01 (전기초)
30,008,482,000
189,221,861,078
4,284,684,586
(146,850,112,784)
76,664,914,880

회계처리소급적용 (주석32)
-
-
-
-
-

당기총포괄이익

3,732,031,447
3,732,031,447

당기순이익
-
-
-
3,577,983,636
3,577,983,636

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
154,047,811
154,047,811

소유주와의 거래

자본잉여금 이익잉여금(결손금)전입
-
(144,209,138,078)
-
144,209,138,078
-

전환권의 재분류(주석13)
-
-
-
-
-

2023.12.31 (전기말)
30,008,482,000
45,012,723,000
4,284,684,586
1,091,056,741
80,396,946,327

2024.01.01 (당기초)
30,008,482,000
45,012,723,000
4,284,684,586
1,091,056,741
80,396,946,327

당기총포괄이익

6,624,354,524
6,624,354,524

당기순이익
-
-
-
6,519,748,095
6,519,748,095

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
104,606,429
104,606,429

소유주와의 거래

자본잉여금 이익잉여금(결손금)전입
-
-
-
-
-

2024.12.31 (당기말)
30,008,482,000
45,012,723,000
4,284,684,586
7,715,411,265
87,021,300,851

현금흐름표

제 57(당) 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 56(전) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 57(당) 기

제 56(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
775,689,616
12,940,357,785

영업에서 창출된 현금흐름
595,452,259
12,650,438,946

당기순이익
6,519,748,095
3,577,983,636

비현금항목 등의 조정
4,361,901,083
4,992,011,265

영업활동으로인한 자산ㆍ부채의 변동
(10,286,196,919)
4,080,444,045

이자수취
189,043,036
287,550,559

이자지급
(23,290,739)

법인세의 납부(환급)
14,485,060
2,368,280

II. 투자활동현금흐름
(4,059,590,946)
4,588,944,299

기타유동금융자산의 증가

(21,293,935,759)

기타유동금융자산의 감소
323,425,535
32,545,163,421

기타비유동금융자산의 증가
(299,999,736)

기타비유동금융자산의 감소
299,999,736
(592,400)

유형자산의 취득
(4,383,016,481)
(6,496,343,145)

유형자산의 처분

11,862,182

무형자산의 취득

(5,210,000)

무형자산의 처분

528,000,000

퇴직연금운용자산의 증가

(700,000,000)

III. 재무활동현금흐름
(3,233,052,682)
(18,512,233,806)

전환사채의 상환
(2,904,545,455)
(18,395,454,545)

리스부채 원금의 지급
(328,507,227)
(116,779,261)

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)
(5,463,286,498)
(634,693,346)

V.현금및현금성자산의 환율변동효과
1,053,667,514
348,238,376

VII.기초 현금및현금성자산
13,724,086,519
14,358,779,865

VIII.기말 현금및현금성자산
8,260,800,021
13,724,086,519

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승경 후보 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사내이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사내이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김수찬
1971.04.18
사내이사
해당없음
-
이사회

유무영
1960.07.20
사외이사
해당없음
-
이사회

한승경
1955.08.16
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김수찬
파미셀(주) 상무이사
2002.12 ~ 현재

-(現)파미셀(주) 바이오케미컬 생산본부장

없음

유무영
-
2016.05~2017.082021.02~2024.12

- (前)식품의약품안전처 차장

- (前)다원메닥스 대표이사

없음

한승경
우태하한승경피부과대표원장
1999.10~현재
- (現)우태하 한승경 피부과 대표원장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김수찬
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유무영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한승경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 유무영 후보자

1. 전문성 : 본
후보자는 식품의약품안전처의 의약품 관련 핵심보직을 두루 거친 의약 분야의 전문가로 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

□ 한승경 후보자1. 전문성 : 본
후보자는 연세대학교 의학박사 출신으로 의학 등에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 대한피부과의사회 회장 등을 역임하였고 현재 피부과 대표원장으로 재직하며 전문성 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김수찬 사내이사 후보자후보자는 당사의 바이오케미컬 생산본부장으로, 회사의 경영환경에 대한 이해도를 바탕으로 향후 많은 성과를 창출할 것으로 기대됩니다. 또한 그동안의 경험과 능력으로 당사 발전에 이바지할 적임자이며 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됨.
□ 유무영 사외이사 후보자후보자는 식품의약품안전처의 의약품 관련 핵심보직을 두루 거친 의약 분야의 전문가로 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.
□ 한승경 사외이사 후보자후보자는 연세대학교 의학박사 출신으로 의학 등에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 대한피부과의사회 회장 등을 역임하였고 현재 피부과 대표원장으로 재직하며 전문성 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함

확인서

확인서_김수찬

확인서_유무영

확인서_한승경

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승경 후보 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

한승경
1955.08.16
사외이사
분리선출
없음
이사회

유무영
1960.0720
사외이사
해당없음
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한승경
우태하한승경피부과대표원장
1999.10~현재
- (現)우태하 한승경 피부과 대표원장
없음

유무영
-
2016.05~2017.082021.02~2024.12

- (前)식품의약품안전처 차장

- (前)다원메닥스 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유무영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한승경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 한승경 사외이사 후보자후보자는 연세대학교 의학박사 출신으로 의학 등에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 대한피부과의사회 회장 등을 역임하였고 현재 피부과 대표원장으로 재직하며 전문성 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함□ 유무영 사외이사 후보자후보자는 식품의약품안전처의 의약품 관련 핵심보직을 두루 거친 의약 분야의 전문가로 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

확인서_한승경

확인서_유무영

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(58기 / 당기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(57기 / 전기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

실제 지급된 보수총액
1,405백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 이행할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제14조(기준일)

①
<삭제>

② <좌동>

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며,
회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.

- 전자등록제도 도입에 따른 반영에 따른 현황 반영

제46조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부의 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조(이익배당)

③
이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정

제46조의2(중간배당)

①당 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

제46조의2(중간배당)

①당 회사는
이사회 결의로
상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②
이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 배당기준일을 자유롭게 정할 수 있도록 수정

-중간배당 시 이사회 결의로 배당기준일을 설정하고, 이를 공고하도록 개정

부칙

이 정관은 2025년 3
월 26일부터
시행한다

시행일

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 전문가에
대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치
를 향상시키고자 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

권태세
등기이사
등기이사
보통주
50,000

한승경
등기이사
등기이사
보통주
50,000

유무영
등기이사
등기이사
보통주
50,000

김수찬
등기이사
임원
보통주
50,000

정희철
전무이사
임원
보통주
30,000

정순웅
상무이사
임원
보통주
30,000

장학순
상무이사
임원
보통주
30,000

임영자
직무이사
임원
보통주
30,000

송인권
직무이사
임원
보통주
30,000

배의한
직무이사
임원
보통주
30,000

총( 10 )명

총(380,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 380,000주
-

행사가격 및 행사기간

-. 행사가액 :
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격입니다.

-. 행사기간 : 주주총회 결의일로부터 2년이상 재임 후, 이로부터 3년이내 행사 가능 (2027년 3월 26일 ~2030년 3월 25일)

-

기타 조건의 개요
기타 세부적인 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 계약서 등의 정함에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

60,016,964주

발행주식총수의 100분의 15
(이사회 결의는 100분의 3)

보통주
9,002,544주(1,800,508주)
9,002,544주(1,800,508주)

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( 0 )명
-
총( 0 )주
총( 0 )주
총( 0 )주
총( 0 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사보고서를 제출할 예정임.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

- 홈페이지 주소 : http://www.pharmicell.com
( IR - 전자공고)

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당사항 없음