에코글로우 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20250226)
제출인: 더편한

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.0
스킨앤스킨

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2025년 02월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2025년 02월 26일

보고자 :
(주)더편한

요약정보

발행회사명
(주)스킨앤스킨
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
12,135,922
33.33

이번 보고서

12,235,830

33.60

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
6,000,000
16.48

이번 보고서
9,000,000
24.72

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
12,135,922
33.33

이번 보고서
12,235,830
33.60

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 특별관계자의 주식취득(장내매수)에 따른 변동보고- 보유주식 담보제공 계약에 따른 변경

주1) 보고서 제출일 현재의 발행주식총수 (36,410,098주)를 기준으로 기재하였습니다.

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)스킨앤스킨
회사코드
159910

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
36,410,098

주) 의결권 있는 발행주식 총수에, 발행회사가 보유한 자기주식 232,588주를 포함하였습니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)더편한
한자(영문)
-

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 양주시 광적면
생년월일 또는사업자등록번호 등
639-86-00971

직업(사업내용)
지주회사업 및 부동산 임대업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)더편한
부서
경영지원부

직위
이사
전화번호
031-86******

성명
권도윤
팩스번호
031-62******

이메일 주소
******won.01@gmail.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) [단위 : 백만원]

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
46,594
부채총액
20,226

자본총액
26,368
자본금
50

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
권영원

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
권영원
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이인훈
개인(국내)
기타
740527
대한민국
경기도 파주시 문산읍
(주)스킨앤스킨 경영총괄 부사장
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2025년 01월 31일
(주)더편한
1
12,135,922
33.33
12,135,922
33.33
36,410,098

이번보고서
2025년 02월 26일
(주)더편한
1
12,235,830
33.60
12,235,830
33.60
36,410,098

증 감
99,908
0.27
99,908
0.27
36,410,098

4. 보유목적

경영권 영향

1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금 변경
4. 회사의 배당 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산
보고자는 보유목적 1~10 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사할 예정입니다. 다만 현재로서는 1~10 각 호의 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하고, 관계법령등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합되도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.
보고자는 2022년 4월 5일, 상장적격성 실질심사 과정에서, 3년간 자발적 의무보유를 확약하였으며, 이에 2025년 4월 5일까지 보고자의 보유주식(12,135,922주)은 보호예수 중에 있습니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수

변동사유
특별관계자의 주식취득(장내매수)에 따른 변동보고

변경사유

- 보유주식 담보제공 계약에 따른 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)더편한
639-86-00971
12,135,922
-
-
-
-
-
-
-
-
12,135,922
33.33

특별관계자
이인훈
740527
99,908
-
-
-
-
-
-
-
-
99,908
0.27

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

36,410,098
-
33.60
33.60

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)더편한
639-86-00971
12,135,922
-
-
-
-
-
-
12,135,922
33.33

특별관계자
이인훈
740527
99,908
-
-
-
-
-
-
99,908
0.27

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)더편한
본인
639-86-00971
의결권있는 주식
6,000,000
(주)상상인저축은행
담보계약
2025년 01월 21일
2025.01.22~2028.01.22
16.48
발행회사의 전환사채(제12회) 발행에 따른 보고자(발행회사 최대주주)의 주식담보제공계약 체결

2
(주)더편한
본인
639-86-00971
의결권있는 주식
3,000,000
(주)크리스티아너티
담보계약
2025년 02월 19일
2025.02.19~2028.02.19
8.24
발행회사의 전환사채(제13회) 발행에 따른 보고자(발행회사 최대주주)의 주식담보제공계약 체결

합계(주식등의 수)
9,000,000
합계(비율)
24.72
-

주1) 계약기간의 경우 발행회사의 제12회차 및 제13회차 전환사채의 납입일부터 만기일까지로 기재하였으며, 조기상환 및 중도상환 청구 및 전환권 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
6,000,000
4,000,000,000
(주)스킨앤스킨
2.0
130
주1)

2
3,000,000
2,000,000,000
(주)스킨앤스킨
2.0
-
주2)

주1) 상기 대출금액과 이자율은 발행회사의 제12회차 전환사채의 권면발행금액과 표면이자율을 기재하였으며, 본건 담보제공은 최대주주변경을 수반하는 담보제공계약에 해당하지 않습니다.
(주)스킨앤스킨의 12회차 전환사채와 관련하여
‘원금, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용, 기타 본 계약 및 그 부속계약에 의하여 또는 그와 관련하여{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용 등 포함} 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무를 담보하기 위하여, (주)더편한 소유의 (주)스킨앤스킨 발행 보통주 6,000,000주에 관한 1순위 근질권을 설정하기로 하였습니다. 채권최고액은 금 오십이억 원이며, 의무보유기간(2022.04.05~2025.04.05)이 종료된 이후 근질권 설정 예정입니다.
주2) 상기 대출금액과 이자율은 발행회사의 제13회차 전환사채의 권면발행금액과 표면이자율을 기재하였으며, 본건 담보제공은 최대주주변경을 수반하는 담보제공계약에 해당하지 않습니다.(주)스킨앤스킨의 13회차 전환사채와 관련하여 ‘원금, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용, 기타 본 계약 및 그 부속계약에 의하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무를 담보하기 위하여, (주)더편한 소유의 (주)스킨앤스킨 발행 보통주 3,000,000주에 관한 근질권을 설정하기로 하였습니다. 별도 담보유지비율은 없으며, 의무보유기간(2022.04.05~2025.04.05)이 종료된 이후 근질권 설정 예정입니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)더편한
639-86-00971
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
이인훈
740527
99,908
-
-
-
-
-
-
-
-
99,908
0.27

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이인훈
740527
2025년 02월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
-
2,870
2,870
809
-
결제일

이인훈
740527
2025년 02월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,870
5
2,875
989
-

결제일

이인훈

740527
2025년 02월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,875
87,113
89,988
963
-

결제일

이인훈

740527
2025년 02월 25일
장내매수(+)
의결권있는 주식
89,988
6,931
96,919
974
-

결제일

이인훈

740527
2025년 02월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
96,919
2,989
99,908
953
-

결제일

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

이인훈
740527
92,100,000
-
-
92,100,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

이인훈
740527
근로소득