GRT — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250226)
제출인: GRT

주요사항보고서(유상증자결정)
6.0
그레이트리치과기유한공사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 02월 26일

회 사 명 :
그레이트리치과기유한공사

대 표 이 사 :
주영남 (ZHOU YONG NAN)

본 점 소 재 지 :
Room 01, 21/F, Prosper Commercial Building, 9 Yin Chong Street, Kowloon, Hong Kong

(전 화)
852-36458129

(홈페이지)
http://grt-tongli.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
CFO

(성 명) Tang Xiaolin

(전 화)
86-51080633365(공시대리인 연락처) 02-2125-5160

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,710,545

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
-

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
80,850,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,153,499,190

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
4,182

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
3,801

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제89조

9. 납입일
2025.05.16

10. 신주의 배당기산일
2024.07.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025.06.09

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025.02.26

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치 (보호예수 1년)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행가 산정방법

본 유상증자로 인하여 발행되는 주식 전체에 대하여 한국예탁결제원에 1년간 보호예수가 되며, 이러한 경우 제3자 배정에 따른 발행 주가를 산정함에 있어서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일인 2025년 02월 26일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하였습니다. 2025년 02월 26일 전일을 기산일로 한 기준주가의

10
%
의 할증율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다(소수점이하 절상).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
74,536,016
353,927,890,920
4,748.41

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,060,387
15,889,131,570
3,913.21

최근일 가중산술평균주가(C)
582,888
2,215,587,650
3,801.05

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4,154.22

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
3,801.05

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
4,182

2) 본 유상증자로 발행되는 신주는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고, 그 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각을 제한합니다.3) 상기 취득자금은 USD5,000,000이며, 원화금액은 이사회결의일인 2025년 02월 26일 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율 1,430.70원/USD를 적용하여 7,153,500,000원으로 산정되었고, 1주미만인 단수주가 발생되어 810원을 차감한 7,153,499,190원으로 확정되었습니다. 4) 자금조달의 목적: 본 유상증자를 통하여 조달된 자금은 운영자금 용도로 사용될 예정입니다.5)기타사항(1) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
(2) 상기 사항 이외에 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 일임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

89. 주식 배정 및 주식연계권리의 발행

(1) 회사조례와 본 정관에 따라, 이사회는 회사 주식을 배정하거나 또는 회사 주식을 인수 또는 여하한 증권을 회사 주식으로 전환할 수 있는 권리나 선택권을 부여할 수 있는 권한(“주식연계권리”)을 보유한다. 단, 회사조례 제140조와 제141조에 의해 요구되는 경우 현재 일반결의를 통한 주주들의 사전 승인을 득한다.

(2) 회사조례, 본 정관(상기 제89조 (1)항을 포함하여) 또는 상장규정의 적용을 조건으로 하여, 이사회는 다음과 같은 경우에 주식 또는 적용 가능한 주식연계권리를 발행 및 배정할 수 있는 권한을 보유한다. 단, 이사회는 본항의 경우를 제외하고는 주주 외의 자에 대하여 주식 또는 주식연계권리를 발행하도록 권한을 행사할 수 없다.

(a) 최초 주식공모(IPO)를 위한 신주 공모 발행 또는 위 신주에 대한 주식예탁증서의 발생;

(b) 발행주식 총수의 50% 범위에서, 증권거래소 2차 상장을 위한 신주 공모 발행 또는 위 신주에 대한 주식예탁증서의 발행;

(c) 발행주식 총수의 50% 범위에서, 상장규정에 따른 모집 또는 인수를 위한 주주 아닌 자에 대한 신주 발행;

(d) 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 청약 제안 또는 유상증자(보유주식 비례방식 혹은 기타의 방식인지 여부를 불문함);

(e) 자금조달을 목적으로 하는, 금융투자자들 또는 기관투자자들에 대한 발행주식 총수의 25% 한도 내 신주 또는 132백만 미국 달러를 초과하지 않는 주식연계권리의 발행;

(f) 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 이사회가 그러한 발행이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 판단한 경우 특정한 자에 대한 발행주식 총수의 50% 범위 내 신주 또는 236백만 미국 달러를 초과하지 않는 주식연계권리의 발행;

(g) 자본금 전입에 의한 주주에 대한 발행;

(h) 회사의 인수, 합병 또는 분할 거래 상의 대가 또는 이와 관련된 대가로서의 신주또는 주식연계권리의 발행.

(i) 본 제89조 (1)항을 조건으로, 주식연계권리의 조건에 부합하는 신주의 발행.

(3) 회사와 관련된 인수계약(존재할 경우에 한함)과 배정 조건에 따라, 청약하였으나 인수되지 않은 주식은 이사회가 그들의 절대적 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분한다. 제89조 제3항의 전술사항에도 불구하고, 지정거래소에 주식이 상장되어 있는 동안, 이사회는 청약되었으나 인수되지 않은 주식을 예탁결제원에 의해 일반적으로 수용되는 해당 관행을 준수하여 처분한다.

(4) 주주에 대한 자본금 전입 발행, 배당 또는 기존주주에 대한 기타 신주 발행 및 배정 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 절대적 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다. 본 항의 전술사항에도 불구하고, 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안 이사회는 예탁결제원에 의해 일반적으로 수용되는 해당 관행을 준수하여 이와 같은 단주를 처분한다.

(5) 회사의 주식은 무액면 주식으로 한다.

(6) 본 정관에서 상반되는 조항에도 불구하고, 회사는 (a) 회사 주식을 인수 또는 인수하기로 합의하거나(절대적 또는 조건부 여부를 불문함) (b) 회사 주식의 인수를 주선하거나 주선하기로 합의한(절대적 또는 조건부 여부를 불문함) 것에 대한 대가로 회사 주식 또는 주식 자본을 여하한 자에 대한 할인에 직간접적으로 이용하지 아니한다.

(7) 회사조례 및 상장규정에 반하지 않는 범위에서 이사회는 발행금액, 발행가격, 만기, 수익률, 이자율, 전환권 또는 선택권의 조건 및/또는 이와 같은 주식연계권리의 기타 필요 조건을 결정한다.

(8) [삭제]

(9) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 전환가격, 또는 주식을 인수하거나 달리 취득할 수 있는 선택권의 행사 가격을 포함하나 이에 국한되지 아니한 주식연계권리의 조건은 관련 상장규정을 준수해야 한다.

운영자금

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2025년
-
-
합계

운영자금
신사업 확장을 위한 운영자금

7,153

-
-

7,153

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

Huiyao International Holdings Ltd
-

경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해
투자의향, 납입능력 및 시기를 고려하여
이사회에서 선정

-
1,488,174
1년간 보호예수

Zhou Yongnan
최대주주
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해투자의향, 납입능력 및 시기를 고려하여이사회에서 선정
-
171,055
1년간 보호예수

SHANSHAN

Investment Holdings Ltd

-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해투자의향, 납입능력 및 시기를 고려하여이사회에서 선정
-
51,316
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Huiyao International Holdings Ltd
1
CHIEN Ko-JUNG
100
-
-
CHIEN Ko-JUNG
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
3,975
매출액
0

부채총계
3,786
당기순손익
0

자본총계
189
외부감사인
-

자본금
189
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

SHANSHAN

Investment Holdings Ltd

1
Wang Dong
100
-
-
Wang Dong
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
12,620
매출액
11,092

부채총계
1,339
당기순손익
11,092

자본총계
11,281
외부감사인
-

자본금
189
감사의견
-

주) 상기 제3자배정 대상인
Huiyao International Holdings Ltd와 SHANSHAN Investment Holdings Ltd의 2024년 주요재무사항은 2024년 기말환율 189.30원/1HKD로 산정되었습니다(서울외국환중개(주) 고시 환율 사용).