SK이노베이션 — 주주총회소집공고 (20250226)
제출인: SK이노베이션

주주총회소집공고
6.0
SK이노베이션

주주총회소집공고

2025 년 02 월 26 일

회 사 명 :

SK이노베이션
㈜

대 표 이 사 :
박상규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지)
http://www.skinnovation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획실장
(성 명) 배기락

(전 화) 02-2121-5114

주주총회 소집공고

(제18기 정기주주총회)

1. 일시 : 2025년 3월 28일 (금요일) 오전 10시2. 장소 : 서울특별시 종로구 종로 26(서린동) SK빌딩 3층 SUPEX홀3. 회의의 목적사항가. 보고 안건 : 영업보고, 감사보고, 최대주주 등과의 거래내역 보고,내부회계관리제도 운영실태 보고나. 부의 안건- 제1호 의안 : 제18기 재무제표 (연결 및 별도) 승인- 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 선임 (후보 : 강 동 수)- 제2-2호 의안 : 사외이사 선임 (후보 : 박 진 회)- 제2-3호 의안 : 사외이사 선임 (후보 : 공 성 도)- 제3-1호 의안 : 감사위원 선임 (후보 : 박 진 회)- 제3-2호 의안 : 감사위원 선임 (후보 : 공 성 도)- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 의결권 행사에 관한 의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 :
2025년 3월 18일 ~ 2025년 3월 27일
기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 관련 사항[본인 참석 시]- 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)[대리인 참석 시]- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증- 위임장에 기재할 사항① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용③ 위임인의 인감날인

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

[제 17회 정기주주총회 이전 이사회]

회차
개최일자
의결/보고
의안내용
가결여부
이사의 성명

김정관(출석률:100%)
최우석(출석률:100%)
김준(출석률:100%)
김태진(출석률:100%)
박진회(출석률:100%)
이복희(출석률:100%)
장동현(출석률:100%)
김주연(출석률:100%)

찬반여부

1
2024. 02. 05.
의결
1. 2023년도 재무제표 승인
가결
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2. 제17기 영업보고서 승인
가결
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3. 2023년 CEO KPI 평가
가결
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표결 미참 (의결권 없음)
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4. 2023년 CEO 지속가능영향력 평가
가결
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표결 미참 (의결권 없음)
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5. 대표이사 2023년 IB 및 2024년 연봉
가결
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찬성
표결 미참 (의결권 없음)
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찬성
찬성
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찬성

6. 자기주식 처분 및 주식보상계약 체결 (6-1, 6-2)
가결
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표결 미참 (의결권 없음)
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찬성
찬성
찬성
찬성

7. 2024년 단기경영계획
가결
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찬성
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8. 자사주식 소각
가결
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9. SK온에 대한 지급보증 제공
가결
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찬성
찬성

보고
1. SK온의 서산3공장 신설
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2. 2023년 이사회활동 평가 계획
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3. 위원회 활동 결과
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2
2024. 02. 28.
의결
1. 사외이사 제도
가결
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2. 임원관리규정 개정
가결
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3. 정관 일부 개정
가결
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4. 제17차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택
가결
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찬성
찬성

보고
1. `24년 SKI CEO KPI 수립
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2. 美 그룹 GR법인 출자 (USA 증자)
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3. `23년 내부회계관리제도 운영실태
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4. `23년 내부회계 관리제도 운영 실태 평가 결과
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5. 준법지원/공정거래자율준수프로그램 `23년 실적 및 `24년 계획
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6. 위원회 활동 결과
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※ 이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자
안건
승인 사항
대상 이사/회사

2024. 02. 05.
의결 제 3, 4호
o Governance Story 실행에 따른 이사회 중심 경영 강화와 연계하여 CEO KPI(재무, 전략 등)를 평가o '23년 CEO 역할 수행에 따른 지속가능영향력(기업가 정신, Biz. Risk 대응, 이해관계자 신뢰 구축, CEO 후계자 양성)을 평가o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
김준/SK이노베이션(주)

의결 제 5호
o 대표이사의 2023년 KPI 평가 등을 고려하여 IB(Incentive Bonus)를 결정하고, 대표이사의 역량과 2024년 역할을 고려하여 연봉수준을 책정 및 실행o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
김준/SK이노베이션(주)

의결 제 6호

o 대표이사의 성과보상시 기업가치 제고 Commitment를 강화하기 위해, 경영성과급의 일부를 회사

보유 자기주식으로 지급하기 위하여 일부를 처분하고, 지급하는 주식보상계약을 체결o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가

김준/SK이노베이션(주)

[제 17회 정기주주총회 이후 이사회]

회차
개최일자
의결/보고
의안내용
가결여부
이사의 성명 사외이사 등의 성명

박진회(출석률:100%)
이복희(출석률:100%)
김주연(출석률:100%)
백복현(출석률:100%)
이지은(출석률:100%)
박상규(출석률:100%)
강동수(출석률:100%)
장용호(출석률:100%)

찬반여부

3
2024. 3. 28.
의결
1. 이사회 의장 선임
가결
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2. 위원회 설치 및 위원회 위원 선임
가결
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3. 이사회/위원회 규정 개정
가결
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4. SK이노베이션㈜ 지배구조헌장 개정
가결
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5. 대표이사 선임
가결
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찬성

6. 2024년 SKI 안전보건 경영계획
가결
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찬성

7. Project T 추진
가결
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찬성
찬성

보고
1. SK온 사업 현황
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2. 이사회 활동 평가 결과
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3. 위원회 활동 결과
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4
2024. 4. 25.
의결
1. 대표이사 ‘24년 연봉 및 장기성과급
가결
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표결 미참 (의결권 없음)
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2. '24년 SK이노베이션 CEO KPI 수립
수정가결
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3.'24년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래
가결
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찬성 (일부 표결미참)

4. '23년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 거래금액 변경
가결
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찬성 (일부 표결미참)

보고
1. '24년 SK이노베이션 계열 OC CEO KPI
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2. '24년 1분기 경영실적
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5
2024. 5. 22.
보고
1. 23년 지속가능경영보고서 발간계획 (중요성 평가 결과 포함)
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2. BOSK ATVM Loan 관련 진행사항 보고
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3. 위원회 활동 결과
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6
2024. 6. 5.
의결
1. 주요 업무집행임원의 선임
가결
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찬성

7
2024. 6. 26
의결
1. 2024년 임원배상책임보험 가입
가결
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찬성

보고
1. BOSK ATVM Loan 관련 진행사항
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2. SK이노베이션 보유 투자 주식 효율화 계획
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3. 위원회 활동 결과
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8
2024. 7. 17.
의결
1. 합병계약 체결 승인
가결
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2. 자회사 합병 승인
가결
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3. 임시주주총회 소집 및 부의안건 채택
가결
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4. 임시주주총회 기준일 지정
가결
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찬성

보고
1. 경영전략회의 결과 보고
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2. 2024년 2분기 경영실적 보고
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3. 위원회 활동 결과
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9
2024. 8. 23.
의결
1. SK온 주주간 합의
가결
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찬성

보고
1. SK이노베이션 SMR 사업화 방안
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2. SK이노베이션-SK E&S 통합 시너지 추진단 계획
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3. 의결권 확보 현황 및 주주총회 대응 방안
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4. 위원회 활동 결과
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10
2024. 9. 30.
의결
1. Price Return Swap 계약 체결
가결
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2. SK엔무브 지분 Call Option 행사 및 투자예산 한도 증액
가결
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3. 주요 업무집행임원 선임
가결
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11
2024. 11. 1
의결
1. 합병종료 보고총회 갈음을 위한 공고의 건
가결
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2. 자회사와의 거래총액 설정
가결
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3. mySUNI 교육용역 거래총액 설정
가결
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찬성
찬성(일부 표결미참)

4. 장애인표준사업장과의 거래총액 설정
가결
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5. SKIO와의 용역 거래총액 설정
가결
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찬성

6. E&S CIC 사장의 선임
가결
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7. 위원회 위원 선임
가결
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보고
1. SK이노베이션 이사회 의결기준 검토
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2. 일본 그룹 통합법인 설립 및 출자
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3. 2024년 3분기 경영실적 보고
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4. 위원회 활동 결과
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※ 이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자
안건
승인 사항
대상 이사/회사

2024. 04. 25.
의결 제 1호
o 대표이사의 역량과 역할을 고려하여 연봉수준 및 을 책정 및 실행o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
박상규/SK이노베이션(주)

의결 제 3, 4호

o 'SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서'에 따라 간사회사인 SK이노베이션과 타 멤버사 간 운영비용의 분담/정산이 필요
o '23년 旣 승인 금액 변경에 따라 '23년도 금액 재설정 및 '24년도 금액 책정o 운영비용 정산 대상 회사와 이해관계가 있는 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행

장용호/SK(주)

2024. 11. 1.
의결 제 3호
o 구성원 육성을 위한 mySUNI 운영 관련하여 계열회사들과 교육용역 제공 등의 거래o 대상 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행
장용호/SK(주)

회차
개최일자
의결/보고
의안내용
가결여부
이사의 성명

박진회(출석률:100%)
이복희(출석률:100%)
김주연(출석률:100%)
백복현(출석률:100%)
이지은(출석률:100%)
박상규(출석률:100%)
강동수(출석률:100%)
장용호(출석률:100%)
추형욱(출석률:100%)

찬반여부

12
2024. 11. 27.
의결
1. BlueOval SK의 ATVM Loan에 대한 보증 제공
가결
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2. 주요 업무집행임원 선임
가결
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보고
1. SK온 현황 보고 (부제:美 Trump 2.0 주요 정책 및 Biz 영향 검토)
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2. BlueOval SK 합자투자계약 변경 등 보고
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3. 수도권 R&D 센터 신설 추진 경과
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4. 2024년 이사회 활동 평가 계획
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5. 조직개편 및 임원인사 사항
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6. 위원회 활동 결과
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13
2024.12. 18.
의결
1. '25년도 단기경영계획
가결
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2. '25년 SKI CEO KPI 수립
가결
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3. '24년 SKI CEO KPI 최종평가
가결
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표결 미참 (의결권 없음)
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4. '24년 CEO 지속가능영향력 평가
가결
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표결 미참 (의결권 없음)
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5. 대표이사 2024년 IB 및 2025년 연봉
가결
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표결 미참 (의결권 없음)
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6. 자회사/손자회사와의 거래총액 설정 ('25년1~12월)
가결
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7. '25년 장애인표준사업장 거래총액 설정
가결
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8. mySUNI 교육용역 제공 관련 거래총액 설정
가결
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찬성(일부 표결미참)
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9. '25년 사무공간 용역서비스 계약
가결
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찬성(일부 표결미참)
찬성

10. '25년 사내근로복지기금 출연
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11. 업무용 항공기 공동관리계약 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12. SK핀크스㈜와의 거래 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13. '24년 SK㈜ 공동운영비 등 거래총액 재설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
표결 미참(의결권없음)
찬성

14. '25년 SK㈜, SK바이오텍㈜와의 공동운영비 등 거래총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성(일부 표결미참)
찬성

15. SK㈜와의 '25년 1분기 상품ㆍ용역거래 한도 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
표결 미참(의결권없음)
찬성

16. '25년 파주에너지서비스㈜, 나래에너지서비스㈜, 여주에너지서비스㈜와의 업무지원 위탁계약 체결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17. '25년 도시가스사와의 업무지원 용역계약 체결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

18. '25년 부산정관에너지㈜와의 업무지원 용역계약 체결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

19. Prism Energy International Pte. LTD.와의 LNG 단기거래를 위한 사전한도 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20. 보령 LNG터미널 이용계약 일부 지위이전에 관한 합의서체결 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21. 코원에너지서비스㈜와의 사무실 임대차계약 체결 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

22. '25년 자회사와의 정보시스템 관리업무 위탁계약 체결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

23. SK㈜와의 정보시스템 관리업무 위탁계약 및 '25년 서비스요금 합의서 체결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
표결 미참(의결권없음)
찬성

24. 사회복지공동모금회 성금 집행
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25. 인도네시아 대표사무소 임대차 계약 이관 및 자산 양수도
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. '25년 SKI 계열 OC/CIC 중점추진과제 및 CEO KPI 수립안 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. SKIET 관련 현황 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. SKO 신규 수주 현황 및 투자계획 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 24년 공정거래 자율준수 프로그램 운영실적 및 개선계획
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

5. 위원회 활동결과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자
안건
승인 사항
대상 이사/회사

2024. 12. 18.
의결 제 3, 4호
o Governance Story 실행에 따른 이사회 중심 경영 강화와 연계하여 CEO KPI(재무, 전략 등)를 평가o '24년 CEO 역할 수행에 따른 지속가능영향력(기업가 정신, Biz. Risk 대응, 이해관계자 신뢰 구축, CEO 후계자 양성)을 평가o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
박상규/SK이노베이션(주)

의결 제 5호
o 대표이사의 2024년 KPI 평가 등을 고려하여 IB(Incentive Bonus)를 결정하고, 대표이사의 역량과 2025년 역할을 고려하여 연봉수준을 책정 및 실행o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
박상규/SK이노베이션(주)

의결 제 8호
o 구성원 육성을 위한 mySUNI 운영 관련하여 계열회사들과 교육용역 제공 등의 거래o 대상 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행
장용호/SK(주)

의결 제 9호
o 공유오피스로 운영중인 서린사옥의 공용공간에 대한 입주사간 운영관리 서비스 비용 분담을 위하여 SK㈜와의 용역서비스 거래총액을 설정o 대상 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행
장용호/SK(주)

의결 제 13호
o SK㈜와의 '24년도 공동운영비 거래총액을 재설정o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
장용호/SK(주)

의결 제 14호
o SK 대덕연구단지입주사들과 '25년도 공동운영비, Shared Service, 임대료, 연구용역비용 등을 정산하기 위하여 2025년 SK㈜/SK바이오텍㈜ 와의 공동운영비 등 거래총액을 설정o 대상 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행
장용호/SK(주)

의결 제 15호
o SK㈜ (C&C)로부터 IT 서비스를 제공받는 거래 등에 대한 '25년도 1분기 상품 용역거래총액을 설정o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
장용호/SK(주)

의결 제 23호
o SK㈜ (C&C)의 정보시스템의 운영 및 유지보수 관리에 대한 거래총액을 설정o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
장용호/SK(주)

※ 출석율은 당해 연간 기준임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

① 감사위원회
[제 17회 정기주주총회 이전 감사위원회]

회차
개최일자
구분
의안내용
가결여부
이사의 성명

김태진 (출석률:100%)
최우석 (출석률:100%)
박진회 (출석률:100%)

찬반여부

1
2024. 01. 24.
보고
1. 제보접수/조사 현황
-
-
-
-

2. 23년 윤리경영 활동 결과
-
-
-
-

3. 22년 SKI 경영진단 이행점검 결과
-
-
-
-

4. 24년 감사실 KPI 수립안
-
-
-
-

2
2024. 02. 20.
의결
1. 감사실 업무계획안
가결
찬성
찬성
찬성

보고
1. 제보조사 현황/결과 보고
-
-
-
-

2. 확인/결산감사 결과 보고
-
-
-
-

3. '23년 SKI 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-

4. SKI 재무본부 조직
ㆍ인력 현황

-
-
-
-

3
2024. 02. 28.
의결
1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정
가결
찬성
찬성
찬성

보고
1. 2023년 결산실적 확정
-
-
-
-

2. 2023년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 감사 결과
-
-
-
-

4
2024. 03. 13.
의결
1. 2024년 외부감사인 감사시간 및 보수 확정
가결
찬성
찬성
찬성

2. 2023년 감사보고서 확정
가결
찬성
찬성
찬성

3. 2023년 내부감시장치 가동현황평가의견 확정
가결
찬성
찬성
찬성

4. 제17차 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정
가결
찬성
찬성
찬성

보고
1. 2023년 외부감사인 용역 평가
-
-
-
-

[제 17회 정기주주총회 이후 감사위원회]

회차
개최일자
구분
의안 내용
가결여부
이사의 성명

박진회 (출석률:100%)
백복현 (출석률:100%)
이지은 (출석률:100%)

찬반여부

5
2024. 04. 08.
의결
1. 대표감사위원 선임
가결
찬성
찬성
찬성

보고
1. 경영진단 결과 보고
-
-
-
-

2. 24년 감사실 KPI 수립안
-
-
-
-

3. 제보조사 현황/결과 보고
-
-
-
-

6
2024. 05. 08.
보고
1. 2024년 1분기 결산실적 확정
-
-
-
-

2. 2024년 내부회계관리제도 운영 계획
-
-
-
-

3. 2024년 1분기 외부감사인 검토 결과
-
-
-
-

7
2024. 06. 12.
보고
1. 2023년 감사위원회 활동평가 결과
-
-
-
-

2. 제보조사 현황/결과 보고
-
-
-
-

3. 윤리경영실천 활동 계획 및 결과
-
-
-
-

8
2024. 08. 14.
의결
1. 임시주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정
가결
찬성
찬성
찬성

2. 감사실 업무계획 수정안
가결
찬성
찬성
찬성

보고
1. 경영진단 및 자정시스템 점검 결과보고
-
-
-
-

2. 경영진단 이행계획 보고
-
-
-
-

3. 2024년 2분기 결산실적 확정 보고
-
-
-
-

4. 2024년 2분기 외부감사인 검토 결과 보고
-
-
-
-

9
2024. 09. 23.
사전검토
1. SK엔무브 지분 Call Option 행사 및 투자예산 한도 증액
-
-
-
-

2. Price Return Swap 계약 체결
-
-
-
-

보고
1. 외부감사인의 비감사용역 사전 보고
-
-
-
-

10
2024. 10. 16
사전검토
1. SK이노베이션계열 OC와의거래 총액 설정
-
-
-
-

2. mySUNI 교육용역 제공 거래 총액 설정
-
-
-
-

3. 장애인표준사업장과의 거래 총액 설정
-
-
-
-

4. SK Innovation Outpost 와의 거래 총액 설정
-
-
-
-

보고
1. 제보조사 현황/결과 보고
-
-
-
-

2. 2024 년 윤리경영 활동 결과
-
-
-
-

11
2024. 11. 13.
의결
1. 2024년 외부감사인 감사시간 및 보수 변경
가결
찬성
찬성
찬성

사전검토
1. ATVM 진행에 따른 보증 제공
-
-
-
-

2. 현대 북미 JV 진행에 따른 보증 제공
-
-
-
-

보고
1. 2024년 3분기 결산실적 확정 보고
-
-
-
-

2. 2024년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-

3. 2024년 3분기 외부감사인 검토 결과 보고
-
-
-
-

4. 감사실 KPI 자기평가
-
-
-
-

5. 제보조사 현황/결과 보고
-
-
-
-

※ 출석율은 당해 연간 기준임

② 인사평가보상위원회
[제 17회 정기주주총회 이전 인사평가보상위원회]

회차
개최일자
구분
의안내용
가결여부
이사의 성명

김정관 (출석률:100%)
김주연 (출석률:100%)
박진회 (출석률:100%)
장동현 (출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024. 01. 24.
사전검토
1. 2023년 CEO KPI 평가
-
-
-
-
-

2. 2023년 CEO 지속가능영향력 평가
-
-
-
-
-

3. 2024년 단기경영계획
-
-
-
-
-

4. 대표이사 2023년 IB 및 2024년 연봉
-
-
-
-
-

의결
1. 2023년 사외이사 후보 추천
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 2023년 이사회 활동 평가 계획
-
-
-
-
-

2
2024. 02. 14.
사전검토
1. 이사 후보 추천
-
-
-
-
-

2. 2024년 이사보수한도 수립
-
-
-
-
-

3. 임원퇴직금 규정 개정
-
-
-
-
-

4. 임원관리규정 개정
-
-
-
-
-

[제 17회 정기주주총회 이후 인사평가보상위원회]

회차
개최일자
구분
의안내용
가결여부
이사의 성명

김주연 (출석률:100%)
박진회 (출석률:100%)
이복희 (출석률:67%)
장용호 (출석률:100%)

찬 반 여 부

3
2024.04.17.
사전검토
1. 대표이사 2024년 연봉 및 장기성과급
-
-
-
-
-

의결
1. 인사평가보상위원회 위원장 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024.09.11
사전검토
1. 주요 업무집행임원 선임
-
-
-
불참
-

보고
1. CEO 승계후보군
-
-
-
불참
-

5
2024.10.16.
보고
1. 2025년 사외이사후보 추천 계획
-
-
-
-
-

2. 2024년 SK이노베이션 Culture Survey 결과
-
-
-
-
-

3. 2024년 CEO 지속가능영향력 잠정 평가
-
-
-
-
-

6
2024. 11. 13.
보고
1. 사외이사 후보 추천 1차 Review
-
-
-
불참
-

2. 2024년 이사회 활동 평가 계획
-
-
-
불참
-

7
2024. 12. 04.
사전검토
1. '25년 단기 경영계획
-
-
-
-
-

2. '25년 SKI CEO KPI 수립
-
-
-
-
-

3. '24년 SKI CEO KPI 최종평가
-
-
-
-
-

4. '24년 CEO 지속가능영향력 평가
-
-
-
-
-

보고
1. 사외이사 후보 추천 2차 Review
-
-
-
-
-

8
2024. 12. 18
사전검토
1. 대표이사 2024년 IB 및 2025년 연봉
-
-
-
-
-

※ 출석율은 당해 연간 기준임③ 전략
ㆍ
ESG위원회

[미래전략위원회 (~ '24. 03. 28.)]

회차
개최일자
구분
의안내용
가결여부
이사의성명

김주연 (출석률:100%)
이복희 (출석률:100%)
최우석 (출석률:100%)
김준 (출석률:67%)
장동현 (출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024. 01. 24.
사전검토
1. 2023년 CEO KPI 평가
-
-
-
-
-
-

2. 2023년 CEO 지속가능영향력 평가
-
-
-
-
-
-

3. 2024년 단기경영계획
-
-
-
-
-
-

2
2024. 02. 14.
사전검토
1. 2024년 CEO KPI 수립
-
-
-
-
불참
-

보고
1. SK온 사업 현황
-
-
-
-
불참
-

3
2024. 03. 13.
사전검토
1. Project T
-
-
-
-
-
-

보고
1. SK온 사업 현황
-
-
-
-
-
-

2. SK이노베이션 Portfolio 관리 방향
-
-
-
-
-
-

※
출석율은 당해 연간 기준임

*) 미래전략위원회와 ESG위원회는 '24. 03. 28일부로 폐지되어 전략
ㆍESG위원회로 통합운영 중
[ESG위원회 (~ '24. 03. 28)]

회차
개최일자
구분
의안내용
가결여부
이사의 성명

김정관 (출석률:100%)
김준 (출석률:67%)
김태진 (출석률:67%)
이복희 (출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024. 01. 24
사전검토
1. 2023년 CEO KPI 평가
-
-
-
-
-

2. 2023년 CEO 지속가능영향력 평가
-
-
-
-
-

3. 2024년 단기경영계획
-
-
-
-
-

2
2024. 02. 14.
사전검토
1. 2024년 CEO KPI 수립
-
-
불참
불참
-

3
2024. 03. 13.
사전검토
1. 이사회/위원회 규정 개정
-
-
-
-
-

2. SKI 지배구조헌장 개정
-
-
-
-
-

※
출석율은 당해 연간 기준임*) 미래전략위원회와 ESG위원회는 '24. 03. 28일부로 폐지되어 전략
ㆍESG위원회로 통합운영 중

[전략
ㆍ
ESG위원회 ('24. 03. 28~)]

회차
개최일자
구분
의안내용
가결여부
이사의성명

이복희 (출석률:86%)
김주연 (출석률:100%)
백복현 (출석률:100%)
이지은 (출석률:100%)
박상규 (출석률:100%)
강동수 (출석률:100%)
장용호 (출석률:100%)
추형욱 (출석률:100%)

찬 반 여 부

4
2024. 04. 17.
의결
1. 전략ㆍESG위원회 위원장 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항 없음

사전검토
1. 24년 SKI CEO KPI 수립
-
-
-
-
-
-
-
-

보고
1. SK이노베이션 Portfolio 관리방향
-
-
-
-
-
-
-
-

2. SK온 사업현황
-
-
-
-
-
-
-
-

5
2024. 06. 12.
보고
1. 23년 미전위/ESG위 통합 평가결과
-
-
-
-
-
-
-
-

2. SKI 계열 Net Zero Pivoting
-
-
-
-
-
-
-
-

3. SKI 주주가치 증대 Story
-
-
-
-
-
-
-
-

4. SKI Portfolio Option 추진 현황
-
-
-
-
-
-
-
-

5. Project Universe 투자 건 현황 보고
-
-
-
-
-
-
-
-

6
2024. 07. 15.
보고
1. SKI 합병 추진
-
-
-
-
-
-
-
-

2. SKI 자회사 합병 추진
-
-
-
-
-
-
-
-

사전검토
1. 합병 계약체결 승인
-
-
-
-
-
-
-
-

2-1. SK온과 SK트레이딩인터내셔널의 합병
-
-
-
-
-
-
-
-

2-2. SK온과 SK엔텀의 합병
-
-
-
-
-
-
-
-

7
2024. 08. 14.
보고
1. 24년 SK이노베이션 CEO KPI 중간점검
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 그룹 KPI체계 Re-design 방향성 검토
-
-
-
-
-
-
-
-

사전검토
1. SK온 주주간 합의
-
-
-
-
-
-
-
-

8
2024. 10. 16.
보고
1. SK이노베이션 CEO KPI 잠정평가
-
-
-
-
-
-
-
-

2. SK Inc. KPI Re-design
-
-
-
-
-
-
-
-

3. SK온 현황보고
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 기업가치 제고계획 (밸류업 공시)
-
-
-
-
-
-
-
-

사전검토
1. 합병종료 보고총회 갈음을 위한 공고의 件
-
-
-
-
-
-
-
-

9
2024. 11. 13.
보고
1. SK이노베이션 투자System 개선방안
-
불참
-
-
-
-
-
-
-

10
2024. 12. 04..
사전검토
1. '25년 단기 경영계획
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. '25년 SKI CEO KPI 수립
-
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3. '24년 SKI CEO KPI 최종평가
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4. '24년 CEO 지속가능영향력 평가
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※ 출석율은 당해 연간 기준임

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
12,000
561
112
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명을 포함한 총 9명의 보수한도 총액임※ 2024년 12월 31일 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자회사의 차입에 대한 지급보증 제공 및 보증수수료 수령
SK온㈜
'24.4. ~ '29.1.
5,796억원(주3)
2.3%

SUPEX추구협의회 운영비용 정산
SK하이닉스㈜
'24.5. ~ '25.4.
345억원
1.4%

합병에 따른 신주발행

SK
㈜

'24.11.4.(주4)
6조 618억원(주5)
243.5%

BOSK의 ATVM Loan에 대한 보증 제공
BlueOval SK, LLC
'24.12. ~ '40.7.
USD 4,816,520,000(주6,7)
276.8%

SKI의 mySUNI 제공에 대한 용역대금 수령
SK하이닉스㈜
'25.1. ~ '25.12.
286억원
1.1%

LNG 단기거래를 위한 사전한도 승인
Prism Energy International Pte. LTD
'25.1. ~ '25.12.
USD 681,423,750 (주7)
39.2%

(주1) 직전 사업연도(2023년) 매출총액(별도기준)의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래로, 동 거래금액은 당해년도 이사회 승인 금액임.(주2) 직전 사업연도(2023년) 매출총액(별도기준) 대비 거래금액의 비율
(주3)
거래금액은 보증한도금액이며,보증수수료는 매년 말 공정가액으로 산정하여 정산
(주4) 당사와 SK E&S 합병으로, 거래상대방이 보유하고 있던 SK E&S 주식에 대해 당사 신주를 교부(거래일자는 합병효력발생일 기준)(주5) 합병효력발생일의 직전거래일 종가 기준 계산(주6) 거래금액은 보증한도금액이며, 보증수수료는 매년 말 공정가액으로 산정하여 정산(주7) 해당 거래금액의 비율(%)은 2025년 2월 26일 하나은행 최초고시환율 (1430.7원) 기준임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

▶ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사 및 주요 종속회사는 석유/화학 사업, 배터리/소재 사업, E&S CIC 부문 사업(전력 사업, 도시가스 사업, LNG 사업 등)을 영위하고 있습니다. 각 사업별 업계의 현황은 다음과 같습니다.
[석유/화학 사업]석유 사업
석유사업은 기본적으로 원유수입→제품생산→수송/저유→제품판매의 Value Chain으로 구성되어 있어 석유제품 원가 중 원유가 차지하는 비중이 가장 높으며, 원유를 전량 수입에 의존하고 있는 특성상 중동 산유국 등의 원유수출 정책 및 환율의 영향에 민감합니다. 석유제품 수요는 국내외 경기 변동에 크게 영향을 받으며, 동절기 수요가 높다는 계절적 특성이 있습니다. 원유 수입과정은 산유국에서 원유를 선적한 후 유조선으로 수송하여 정제설비가 있는 지역의 원유 저장탱크에 하역/저장 하는 과정을 거칩니다. 석유사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간 판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자에게 판매하는 것을 말합니다. 석유사업에서 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 원재료의 안정적 공급, 생산 효율성, 마케팅 Network 등이 있으며, 당사는 안정적 원유 공급처 확보, 높은 수준의 울산 CLX 생산 효율성, 우수한 마케팅 Network 보유 등으로 경쟁상의 강점을 유지 및 강화해나가고 있습니다.
화학 사업
화학사업은 기초유화사업과 화학소재사업으로 구성되어 있습니다. 국내 기초유화사업은 중국 등의 견실한 수요 성장에 힘입어 지속적으로 성장하고 있으며, 다양한 산업의 원료로 사용되는 특성상 전방산업의 신증설, 세계 경제 상황에 큰 영향을 받고 있습니다. 기초유화사업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 경기상황과 수요/공급 영향에 따른 경기 Cycle이 나타나는 특징이 있습니다.

국내 화학소재사업은 기초유화단지를 모체로 관련 계열공장들이 수직계열화, 단지화되면서 울산, 여수, 대산 등 3대 석유화학단지 내에 다수의 화학제품 생산 업체가 유기적으로 연계되면서 성장해 왔습니다. 내수업종으로 출발한 화학제품 업체들은 수출 주도형 산업으로 전환하게 되었으며, 따라서 화학소재사업의 성장성은 곧 전세계 경기 성장과 관련이 깊습니다. 특히 중국의 수요가 많아 중국 경제 성장과 밀접하며, 최근에는 신흥 성장시장(남미, 동남아시아, 인도 등)으로의 사업 영역 확대를 추진하고 있습니다. 화학소재사업은 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류소재 등의 전방산업에 화학 제품을 공급하는 사업으로 전방산업의 경기변동에 민감합니다.
윤활유 사업
윤활유 사업은 기유사업과 윤활유사업으로 구성되어 있습니다. 당사가 생산하는 Group Ⅲ 기유는 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용 되고 있습니다. 국가/지역별 규제 환경 차이에 따라 수요 구조는 다르게 나타나고 있지만 당사의 주력시장인 유럽, 북미 및 일본, 중국 등에서는 강화된 배기가스 규제 기준과 엔진기술의 급속한 발전이 고품질 기유 수요 확대를 이끌고 있습니다. 배기가스 규제뿐만 아니라 연비에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 선진국을 중심으로 신규 연비 규제가 발의되는 가운데, 중국 등 신흥시장에서도 연비와 관련된 규제를 지속적으로 강화하고 있습니다. 폭스바겐, GM, 토요타 등 Global 주요 자동차 제조사들은 강화되는 규제 충족을 위해 자연흡기 엔진 대비 낮은 배기량에서도 높은 수준의 출력 및 토크를 낼 수 있는 터보엔진과 속도 구간에 따라 전기모터와 내연기관 엔진을 함께 활용하는 하이브리드 엔진 등을 포함한 다양한 기술개발을 진행하고 있습니다. 이들 엔진들은 높은 성능을 안정적으로 유지하기 위하여 고품질 윤활유 사용이 필요한 바, Global 윤활유 제조사들은 고품질 윤활유 생산을 위해 Group Ⅲ와 같은 고급 기유 사용량을 지속적으로 늘리고 있습니다.

기유 산업은 윤활유 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계 산업과 연관성을 가지고 있으며, 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 일반적으로 기유산업의 수요 변동은 수급상황이 주요한 요인으로 작용하며, 경기에 따른 주기성과 경제성장률에 따라서도 제한적인 영향을 받고 있습니다.

당사가 주력으로 생산하는 자동차용 윤활유는 유통경로상 B2B(Business to Business)와 B2C(Business to Customer) 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 자동차 제조사이며, 자동차 생산 공장에 공급되는 공장충전유(Factory Fill), 직영 카센터를 중심으로 공급되는 순정유(Service Fill)로 나눠집니다. B2C 영역의 주요 수요자는 운전자들로서 카센터에서 브랜드와 제품을 직접 선택하기보다는 카센터 점주 또는 정비사의 추천에 따라 제품을 선택하는 비중이 높습니다. 따라서 B2C 시장에서는 브랜드 인지도 뿐만 아니라 유통 채널인 대리점, 판매점, 카센터에서의 취급률 또한 중요한 요소가 됩니다.

산업용 윤활유의 경우 역시 자동차용 윤활유와 마찬가지로 B2B, B2C 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 산업체, 중장비 또는 기계 제조사 등입니다. 산업체에서는 주로 산업기계 운용과 유지에 사용되며, 중장비 또는 기계 제조사의 경우에는 장비 직접 충전(Factory Fill) 용도로 사용됩니다. B2C 영역의 주요 수요자는 중장비 운전자입니다. 굴착기와 같은 중장비의 유압식 장치에 사용되며, 자동차용 B2C 영역과 같이 산업용 제품을 취급하는 유통 채널이 별도로 존재하는 경우도 있습니다.

선박용 윤활유의 주요 수요자는 선박회사이며, 대형 엔진에 주입되는 선박용 엔진오일과 선박 내 기계장치의 유지를 위해 사용되는 윤활유로 구분됩니다. 선박유 시장에서는 선박에 엔진용 연료를 주입할 때 선박용 윤활유도 함께 공급하기 때문에 항만 및 급유업체와의 관계가 중요합니다. 윤활유 산업은 완제품 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계산업의 가동률과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 자동차용 엔진오일의 경우 고품질 기유 사용에 따른 교체주기 연장으로 인해 수요 증가에 제한요인이 있습니다.윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 그 결과 윤활유 산업은 경제성장률과 양(+)의 상관관계를 나타냅니다. 윤활유는 혹서기 및 혹한기에 제조업 가동률 저하로 전반적인 제품 판매 감소요인이 존재하며, 엔진오일의 경우 동절기가 지난 봄과, 여름 휴가철이 끝난 가을에 교체빈도가 높은 경향이 있습니다. 그 외 윤활유 수요에 영향을 미칠 수 있는 요인으로는 자동차, 조선 등 국내 제조업의 경기, 전기자동차 도입속도, 자동차 연비향상과 제품 고급화에 따른 교체주기 연장 등이 있습니다.

석유개발 사업
석유개발 사업은 전/가스전이 지구 상 전 지역에 걸쳐 산재되어 있기 때문에 그 사업영역 또한 전 세계적입니다. 또한 상호 약점을 보완하고 지역적 전문성을 확보하는 등 다양한 동기로 인해 타 해외업체들과의 협력을 적극적으로 추진하며 사업을 영위하고 있습니다. 광구 개발은 막대한 비용이 소모되고 실패 위험이 크기 때문에 일반적으로 다수의 파트너들과 공동참여 형태로 광구를 개발/생산하게 됩니다. 또한 지하의 부존 자원을 찾아내고 개발하여 생산하는 작업은 수년에서 수십 년에 걸쳐 진행되는 장기 프로젝트이며, 수천억 원 이상의 막대한 규모의 자금이 소요됩니다.
[배터리/소재 사업]

배터리 사업
중대형 배터리사업은 전기자동차 및 ESS(Energy Storage System)에 사용되는 대용량 리튬-이온 배터리를 개발하여 생산ㆍ판매하는 사업입니다. 전기자동차 배터리의 주요 고객은 자동차사이며, 일반적으로 특정 물량 계약 후 다년간 걸쳐 공급이 이루어지는 수주산업의 특성을 가지고 있습니다. 자동차 배터리 사업은 기술 및 안전성, 원가경쟁력, 안정적 공급 능력이 중요합니다. ESS는 전력을 저장 후 필요 시 공급하여 전력 수요-공급의 불균형을 해소할 수 있는 신재생에너지 기술로 주목받고 있습니다.

자동차 배터리 및 ESS는 글로벌 친환경ㆍ신재생에너지 확대 기조에 따라 미래 신성장 동력으로 많은 관심을 받고 있습니다. 세계 각국의 환경 관련 규제 및 친환경 차량 지원 정책, 그리고 전기차 기술 발전 및 상품성 개선 등으로 글로벌 주요 자동차社의 전기차 라인업 및 투자 확대가 진행되고 있어 글로벌 자동차 시장은 전기차 시대로 전환하는 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 이러한 전기차 대중화에 힘입어 자동차 배터리 시장은 지속적으로 높은 성장세를 보일 전망입니다. ESS 시장 역시 신재생에너지 및 에너지 저장 수요 확대에 따라 지속 확대가 예상됩니다.

소재 사업
분리막(Lithium-ion Battery Separator)은 리튬이온 배터리의 핵심소재로 양극과 음극의 직접적 접촉을 차단하고 리튬이온의 이동 통로를 제공해주는 역할을 하며, 배터리의 온도가 일정 수준 이상으로 올라 배터리 내부가 고온 상태가 되면 분리막의 미세기공이 차단되어 내부 단락을 방지함으로써 배터리의 안전성을 확보합니다. LiBS의 주요 수요자는 배터리 업체로 IT, Powertool용 소형 배터리와 EV용 중대형 배터리 업체가 있습니다. 최근 국제적인 환경규제 강화에 따라 전기차 수요가 증가할 것으로 예상되며, 이와 더불어 EV용 배터리 및 LiBS에 대한 수요 증가가 예상되어 성장 가능성이 높은 산업입니다. 또한 중장기적으로 모든 사물에 인터넷이 장착되는 사물인터넷(Internet of Things)이 일반화 되는 4차 산업혁명 시대를 맞아, 모든 사물에 배터리가 장착되는 Battery of Things 시대가 함께 도래할 것으로 예상되어 향후 시장은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.

분리막 사업은 완성품이 아닌 중간재 성격을 지닌 제품으로서 전방산업인 배터리 산업의 성장으로부터 밀접한 영향을 받으며, 나아가 최종 전방 산업인 EV, ESS 등 의 수요 변동에 영향을 받습니다. 전기차 산업 및 자동차 산업은 전형적으로 경기에 민감한 소비재 입니다. 이는 자동차가 고가의 내구재이므로 경기상황에 따라 소비 이연 결정이 쉽게 이루어지기 때문입니다. 경기 호황기에는 전기차를 포함한 자동차 구매 증가에 따라 분리막 제품 수요 역시 증가하지만 반대로, 경기 침체기에는 전기차를 포함한 자동차 구매 감소에 따라 분리막 제품 수요가 감소합니다. 따라서 전방산업인 전기차 산업 더 나아가 자동차 산업 수요 변동에 영향을 받기 때문에 당사가 영위하고 있는 분리막 산업은 글로벌 경기와 상관성이 높습니다. 다만, 글로벌 기후 변화 등에 대한 대응으로 자동차 산업의 발전 방향은 EV로의 이동이 명확하며, EV가 자동차 산업에 새로운 기회요인이 될 것으로 전망하고 있는 바, 향후 EV의 침투율이 현재 내연기관 차량의 침투율과 비슷해지는 시기까지는 경기 변동에 따른 EV산업의 변동은 그 정도가 약할 것으로 예상됩니다. 또한, 배터리 업체들은 빠르게 성장하는 전방산업에 대응하기 위해 안정적인 원재료 확보를 위한 수직계열화에 총력을 다하고 있으며, 현재 각 소재 산업을 선도하고 있는 우수한 공급처들을 입도선매하고 있고, 이는 분리막 산업의 경기 변동 영향성을 줄여나가는 요소라고 할 수 있습니다.

[E&S CIC]
전력 사업
○ 국가ㆍ지리적 특성

- 에너지원의 대부분을 해외에 의존

- 전력계통이 고립되어 있어 인접국과 계통연계 및 전력융통 곤란

- 전원과부하의 지역편재로 지방에서 수도권으로 장거리 송전

○ 기술적 특성

- 전기는 수요와 공급이 동시에 이루어져 저장이 불가능한 재화

- 안정적인 전력공급을 위하여 적정수준의 예비설비 보유가 필수적

○ 전력 수송을 위한 계통망(送配電網) 구축이 필수

- 송배전망 부문은 발전과 달리 자연 독점성이 강하게 존재

○ 일반적 특성

- 초기에 대규모 투자가 소요되고, 투자비 회수에 장기간 소요

- 국가의 안정적인 전력공급에 기여

전력산업은 제조업 등 국가 경제성장과 밀접한 관계가 있으며, 사용의 편리성과 범용성으로 인해 전력소비는 지속적 증가추세에 있습니다. 1인당 전력소비량은 1980년 859kWh/년에서 2023년 10,637kWh/년으로 약 12배 증가하였으며, 이러한 전력수요 증가에 따라 공급설비는 1980년 9,391MW에서 2024년 하반기 기준 153,071MW으로 약 16배 증가하였습니다. 제11차 전력수급기본계획상 전력수급전망을 보면 전력소비량은 2024년~2038 기간에 연평균 2.0% 증가할 것으로 전망하고 있습니다. (2024년: 557.1TWh → 2038년: 735.1TWh).

정부는 한국전력공사 중심의 비효율적 독점체제인 전력산업에 경쟁을 도입하여 전력공급의 효율성을 제고하고자 1999년 1월에 전력산업구조개편 기본계획을 수립하였습니다. 발전부문 경쟁도입을 위해 한전 발전부문을 한국수력원자력을 비롯한 6개 자회사로 분할(2001년 4월)하고, 전력거래소를 통한 시간대별 경쟁입찰방식으로 전력을 판매하는 변동비 반영시장(CBP, Cost-Based Pool)을 도입하였습니다. 이후 양방향 전력시장 도입을 통해 본격적인 경쟁체제를 추진하려 했으나, 노사정위원회 공공특위의 '배전분할 중단' 권고에 따라 잠정 중단되어 현재까지 이르고 있습니다.

우리나라의 전력시장 중 발전부문은 변동비 반영시장(CBP, Cost-Based Pool)으로 다수의 발전회사가 발전변동비에 기초한 경쟁을 통하여 전력시장에 전력을 공급하는 형태입니다. 한편, 송배전 및 판매부문은 한전의 독점체제를 유지하고 있으며, 한전은 전력시장에서 결정된 가격으로 전력을 구입하여 이를 수용가에 판매하고 있습니다.

도시가스 사업도시가스산업은 전기, 수도와 같이 국민생활에 필요한 기초적인 에너지를 공급하는 사업으로서 대규모 설비투자를 필요로 하기 때문에 불필요한 경쟁과 공급설비의 중복투자 방지 및 안정적인 공급을 위하여 일정한 지역을 공급권역으로 허가하여, 허가된 지역별로 단일회사가 도시가스를 판매하고 있습니다. 1964년 울산정유공장 가동과 함께 생산된 LP가스가 가정연료로 사용되기 시작한 이래 1972년 서울시영 도시가스사업소가 발족, 동부 이촌동APT단지 6,000세대에 국내 최초로 도시가스 공급이 시작되었습니다.
1981년 4월 심각한 석유파동 이후 에너지 공급안정을 위한 에너지원의 다변화와 국민소득 증대에 따른 도시가구의 연료 선진화를 목표로 1986년 10월말부터 국내에 도입되기 시작한 LNG(액화천연가스)는 그 사용의 편리성, 안정성, 청정성 및 적합성 등으로 인하여 그 소비가 꾸준히 증가해 왔으며, 제14차 장기천연가스 수급계획 상 도시가스용 천연가스 수요는 '21년 2,168만톤에서 '34년 2,709만톤으로 연 평균 1.73% 증가할 전망입니다.현재 전국 34개 도시가스 사업자가 있으며, 보급률은 2024년말 전국 평균 84.6%(수도권 90.3%, 지방 78.9%, 전국세대수 기준)이며, 2024년 전국 도시가스 총공급량은 1,021,212,034천MJ로 전년대비 약 1.0%가 증가하였습니다. (한국도시가스협회 통계월보 기준)

도시가스는 난방용 수요의 비중이 크기 때문에 기온과 매우 큰 상관관계가 있어 계절적인 편차가 심합니다. 따라서 난방용 수요가 많은 11월부터 3월까지의 기간에 공급이 집중됩니다. 또한 경기 변동에 따른 산업용 판매량이 영향을 받습니다.

LNG사업LNG(액화천연가스)는 수송상 제약으로 인하여 지역 별로(아시아/유럽/미주) 각각의 시장을 형성하고 있으며, 대규모 초기투자 비용이 소요되는 특성으로 인하여 장기계약 위주의 형태를 띠고 있습니다.

국내 LNG산업은 정부정책에 따라 도매부문과 소매부문으로 이원화되어 있으며, 도매부분은 중앙정부의 지휘·감독 하에 한국가스공사가, 소매부문은 시·도지사의 지휘·감독 하에 지역별 도시가스사업자가 독점적으로 사업을 영위하고 있습니다. 도매부문의 시장경쟁체제 도입을 위한 노력의 일환으로 자가소비용 발전사업자에 한해 직도입을 허용하고 있습니다. 직도입한 물량은 한국가스공사의 주배관망을 통해 수요처로 공급됩니다.

국내 LNG산업 소비량은 2013년 4,021만톤에서 2023년 4,392만톤으로 연간 약 1.2% 증가하였으며, 이 중 발전용 수요는 2013년 1,986만톤에서 2023년 2,162만톤으로 연간 약 1.4% 성장하였습니다.제3차 국가에너지기본계획에 의하면 LNG의 국내 총 소비량은 2017년 3,600만톤에서 2040년 5,450만톤으로 연간 약 1.8% 증가할 것으로 전망됩니다. 한편, 제11차 전력수급계획 실무안에 따르면 중장기 전력 수요는 2024년부터 2038년까지 연평균 1.8%의 증가율을 보일 것으로 전망되며, 전원설비의 경우 노후 석탄 발전 설비의 LNG 발전 설비 전환이 계획되었습니다. 전력수요의 지속적인 증가와 석탄 발전소의 감소, 신재생 변동성 대응 필요성 확대 등은 향후 LNG발전 필요성의 증대를 통해 LNG산업의 성장 기회로 작용할 전망입니다.
국내 LNG 도매사업은 실질적으로 한국가스공사의 독점체제로 운영되고 있으며, 에스케이이엔에스(주), 파주에너지서비스(주), 나래에너지서비스(주), (주)포스코, GS칼텍스(주), 한국중부발전, GS EPS(주), 에쓰-오일(주), GS파워(주), 포스코인터내셔널(주), SK에너지(주)가 자가소비용 LNG 직도입을 통해 시장에 참여하고 있습니다.

관련 법령 또는 정부의 규제 등은 다음과 같습니다.
당사와 자회사 SK에너지㈜/ SK지오센트릭㈜/ SK엔무브㈜/ SK인천석유화학㈜/ SK아이이테크놀로지㈜/ SK어스온㈜/ SK온㈜ 등은 2024년 12월 31일 기준 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 상 「상호출자제한기업집단」으로 지정되어 있어서, 계열회사간 상호출자 및 채무보증이 금지되는 등 관련규정에 따른 규제를 적용 받고 있습니다.당사는 사업과 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항에 대하여 정부규제를 준수하고 있으며, 이를 위해 대기, 수질, 폐기물, 화학물질 등 오염물질 배출량 저감 및 환경관리를 위하여 엄격한 자체 환경기준을 정립, 적용하고 있습니다. 2020년부터 적용된 대기 총량규제 및 2021년 9월 인허가를 취득한 통합환경관리제도에 따라 전반적인 환경관리 현황을 재 정립하고 있으며, 환경에 미치는 영향을 감소하기 위해 많은 지속적인 환경 투자와 환경관리 수준 제고를 위해 노력하고있습니다.1) 대기 오염물질관리대기오염물질배출을 최소화하기 위하여 주요 배출시설에 원격감시체계(TMS-Tele Metering System)를 도입하여 상시 환경오염물질 배출 현황을 감시하고 있습니다. 이외에도 사업장의 쾌적한 대기관리를 위하여 NOx 저감시설(SCR : Selective Catalytic Reduction, SNCR : Selective Non Catalytic Reduction, ULNB : Ultra Low NOx Burner), 먼지 저감시설(Bag Filter, 여과집진기), 악취방지시설(Bio Filter) 운영 및 VOC와 HAPs 배출저감시설(VCU-Vapor Combustion Unit)을 운영/관리하고 있으며, 미세먼지 저감을 위하여 환경부, 울산시와 자발적협약을 체결하고 생산공정에서 발생되는 대기오염물질 저감을 위하여 2019년부터 중유에서 청정 연료(LNG)의 사용 확대를 통해 미세먼지 등 대기오염물질 발생 저감 활동을 지속 추진하고 있습니다. 또한 사업장 내 유해 대기오염물질(HAPs, Hazardous Air Pollutants)로 인한 피해를 예방하기 위하여 LDAR(Leakage Detection And Repair) 관리 시스템을 구축 운영하며 비산 배출되지 않도록 Monitoring 하고 있습니다.2) 수질 오염물질관리수질오염물질 배출을 최소화하기 위하여 수질 원격 감시체계 관제시스템을 적용한 고효율 생물학적 폐수처리시설을 설치ㆍ운영하고 있으며, 생산 공정 상에서 발생한 오염물질이 함유된 폐수는 여과 흡착탑 및 섬유필터(Fiber Filter)을 거처 안전하게 처리하여 최종 방류하고 있습니다. 특히 고농도 폐수의 원활한 처리를 위하여 자체 개발한 습식산화공정시설(WAO-Wet Air-Oxidation)을 운영하고 있으며, 방류수 배출 농도는 법적 기준보다 엄격한 자체 기준을 적용하여 관리하고 있습니다. 또한 폐수처리가 완료된 방류수 중 일부는 소방 용수 및 조경 관수로 재사용하고 있습니다.3) 폐기물 관리폐기물 관리를 위해 자체 개발한 폐기물 관리시스템을 통해 폐기물 배출을 철저히 관리하고 있습니다. 발생한 폐기물은 수탁 및 안전한 처리 능력이 검증된 처리 전문업체에 위탁하여 재활용ㆍ소각ㆍ매립 처리하고 있으며, 감량화를 위한 폐기물의 분리개선으로 폐기물 발생을 억제하고 발생한 폐기물의 순환이용 및 적절한 처분을 위한 개량과 사업체 개발을 통하여 재활용을 적극 추진하고 있습니다. 그리고 2022년 8월 폐기물 매립 제로화* "ZWTL" 인증을 취득하였으며, 인증 유지 및 상위 등급 취득을 위한 지속적으로 개선 실시하고 있습니다. 또한 울산 Complex 內 폐기물 수거차량의 밀폐화를 통해 운반 시 폐기물의 흩날림과 비산 방지, 악취 발생을 억제하고 있습니다.*ZWTL (Zero Waste to Landfill) : 美안전인증기업(UL)이 재활용률을 수치화(재활용 불가 폐기물 제외)하여 등급 부여 (80% 이상 시 인증)4) 화학물질 관리화학물질관리법에 의거 유해화학물질 누출ㆍ화재 등 환경사고위험의 예방을 위해 화학물질 관리 업무절차를 제정ㆍ운영하여, 유해화학물질 취급시설 설치기준 준수 및 자체점검ㆍ교육훈련ㆍ협력업체의 도급신고 등 화학사고 예방 및 방지를 위한 화학물질관리체계를 운영하고 있습니다.유해화학물질 취급자는 법정 안전교육을 전원 이수하고, 현장에서는 철저하게 개인보호구를 지급/착용하여 안전한 취급시설의 운영을 최우선으로 두고 있으며, 화학사고예방관리계획서 작성 및 관리 등 비상대응분야를 강화하여 사고발생 시 신속한 보고 및 대응이 가능한 System을 갖추고 있습니다. 또한, 화학물질등록 및 평가 법률에의거 울산 Complex에서 사용하는 기존 및 신규 화학물질의 Inventory를 구축하여, 제조ㆍ수입ㆍ판매등의 영업활동에 있어 각 화학물질의 유해성 및 위해성에 따른 시나리오별 관리 등 등록 및 평가를 적법하게 진행 및 관리를 하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[석유/화학 사업]석유 사업
석유사업은 석유제품 생산에 필요한 원유 등 원료를 수입하고, 울산 및 인천 Complex에서 원료를 정제하여 친환경성과 성능이 뛰어난 휘발유, 경유, 등유, 항공유 등의 연료와 가스, 아스팔트 그리고 화학제품의 원료가 되는 납사를 생산합니다. 원유를 전량 수입에 의존하고 있기 때문에 당사는 전세계 각처의 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유수급을 유지하고 있습니다. 생산된 제품은 주거래처인 SK온 트레이딩인터내셔널, 에스케이지오센트릭㈜, SK Energy International Pte., Ltd 등에 판매하고 있습니다. 주요 원재료인 원유는 중동 산유국 등 전세계 각처에서 수입하고 있으며 당사는 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유 수급을 유지하고 있습니다. 주요 판매경로는 크게 대리점, 직매, 수출이며 전체 매출액의 10% 이상을 차지하는 품목은 무연휘발유, 경유, 납사 등 입니다. 내수판매의 경우, 직매처, 주유소 및 중간 판매업자에게 도매로 판매하고, 주유소 및 충전소를 통해 국내 소비자들에게 석유제품을 공급하고 있습니다. 또한, 2024년 출범한 Tank Terminal 사업은 140여개의 원유 및 석유제품 Tank를 바탕으로 한 Tank 임대 사업과 다수의 부두/부이 시설을 활용한 입/출하 운영 사업을 추진하고 있습니다. 울산의 인근 정유사와 Pipe Line으로 연결되어 있는 이점과 당사가 보유한 부두 및 부이 시설을 활용하여 원유와 석유제품 Trading에 다양한 사업 기회를 제공하고 있으며, Global 정유사들의 동아시아 물류 거점으로 활용 될 수 있도록 Business 확장을 추진 중입니다. 2024년 기준 석유사업은 49조 8,416억원의 매출을 시현하였습니다.

화학사업 및 윤활유사업
화학사업과 윤활유사업은 정유 공정에서 생산되는 부산물을 원료로 개질 공정, 불순물 제거 공정 등을 거쳐 다양한 분야에 사용되는 화학 제품과 친환경 유활기유 및 자동차 엔진 윤활유를 생산합니다. 화학사업은 납사 등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계 제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족을 생산하는 기초 소재 사업과 기초 유분을 원료로 하여 고기능성 포장재, 자동차 소재 등의 고부가 화학제품을 생산하는 화학소재 사업으로 구성되어 있습니다. 윤활유 사업은 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용되는 윤활기유와 자동차용 윤활유를 생산하고 있습니다. 두 사업 모두 기술 기반 시장 경쟁력을 확보하고 글로벌 시장에서의 입지를 공고히 해나가고 있습니다. 2024년 기준 화학사업과 윤활유 사업은 각각 10조 3,450억원, 4조 2,354억원의 매출을 시현하였습니다.

석유개발 사업
석유개발 사업은 지질 탐사를 통해 지하 또는 해저에 존재하는 원유나 천연가스 등을 찾아내고 이를 개발, 생산하여 판매하는 일련의 경제활동을 뜻합니다. 당사는 2023년 9월부터 남중국해 북동부 해상에 위치한 중국 17/03에서 원유 생산을 개시하였습니다. 중국 17/03 광구는 독자적인 기술력으로 탐사사업에서 원유를 발견하고 개발, 생산까지 이어진 첫번째 운영권 광구라는 점에서 의미가 있습니다. 당사는 2024년 7월 추가 확보한 말레이시아 Ketapu 광구 포함하여, 2024년 9월 말 기준 8개국 11개 광구 및 3개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 2023년 말 확인 매장량 기준 총 3.3억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다.

당사의 2024년 3분기 지분 원유 분배 물량은 총 5.5백만 석유환산배럴이며, 일산 약 60.0천 석유환산배럴을 분배 받았습니다.

2024년 기준 석유개발 사업은 1조 4,765억원의 매출을 시현하였습니다.

[배터리/소재 사업]배터리 사업
배터리 사업은 전기차 및 ESS용 배터리 생산, BaaS(Battery as a Service) 사업 등을 함께 추진하고 있습니다. 당사 고유의 고에너지밀도와 고출력 기술을 바탕으로 미국, 유럽, 중국 등 세계 각 지역에 배터리를 공급하고 있으며, 2025년까지 199GWh 이상의 연간 생산 능력을 확보해 고객 수요에 대응할 계획입니다. 2024년 기준 배터리 사업은 6조 2,666억원의 매출을 시현하였습니다.

소재 사업
소재 사업은 2004년 국내 최초이자 세계에서는 세 번째로 LiBS 생산기술을 독자 개발하였으며, 2007년 세계 최초로 축차 연신 공정을 완성한 이후, 세계 최초의 5μm 박막 제품 개발 및 양면 동시 코팅 상업화 등 경쟁사 대비 우위의 기술력을 바탕으로 Global Top-tier LiBS Player로 성장하였습니다. 배터리 산업을 주도하는 상위 업체들과의 협력을 강화 및 확대하고 있으며, 이를 바탕으로 2024년 기준 소재 사업은 1,334억원의 매출을 시현하였습니다.

[E&S CIC]전력 사업
당사는 천연가스발전소를 통한 전력사업과 열과 전기를 동시에 생산하는 집단에너지사업으로 친환경, 고효율의 에너지를 가정과 산업체에 공급하며 국가 에너지 수급에 기여하고 있습니다. 당사는 발전설비용량 500MW급 2기의 광양천연가스발전소를 운영하고 있으며, 당사의 종속회사인 파주에너지서비스㈜는 발전설비용량 910MW급 2기의 파주문산천연가스발전소를 운영하고 있습니다. 또한 발전설비용량 1,000MW급 1기의 여주천연가스발전소가 '23년 7월 5일부로 준공되어 상업운전을 개시하였습니다. 각 발전소에서 생산한 전력은 한국전력거래소가 운영하는 전력시장에 판매되고 있습니다. 그리고 당사의 종속회사인 나래에너지서비스㈜는 LNG 연료를 이용하는 하남열병합발전소, 위례열병합발전소를 운영하며 수도권 동부권지역에 안정적이고 경제적인 지역냉난방 공급 및 수도권 전력수급 안정화에 기여하고 있습니다. 또한, 당사는 2021년 1월 25일에 부산정관택지지구 27,487세대에 지역난방을 공급하는 부산정관에너지㈜를 인수하였으며, 부산정관지구 내 열과 전기를 안정적으로 생산공급 하고 있습니다. 전력 사업은 2024년 8,016억원의 매출액을 시현하였습니다.(합병기일 이후 집계 기준)

도시가스 사업
당사는 30 년 이상의 도시가스 공급경험 및 노하우를 바탕으로 드론

활용

안전점검

, RBMS(Risk Based Management System)

도입

등

글로벌

수준의

안전관리

시스템

구축

및

새로운

고객서비스

도입을

통해

소비자에게 보다 편리한 에너지를 공급하고 있습니다. 그 밖에 신재생에너지(태양광, 연료전지, Bio-gas 등)와 스팀 사업 등 에너지솔루션 사업 확대를 위한 핵심역량을 지속적으로 확보하고 있습니다.도시가스 사업은 2024년 1조1,374억원의 매출액을 시현하였습니다.(합병기일 이후 집계 기준)

LNG 사업
당사는 설비용량 500MW급 2기로 구성된 당사의 광양천연가스발전소, 설비용량 910MW급 2기로 구성된 파주천연가스발전소, 450MW급 위례열병합발전소, 1,000MW급 1기로 구성된 여주천연가스발전소에 연료를 직도입하고 있습니다. 당사는 장기계약과 현물시장을 통해 LNG를 도입하고 있습니다. 이렇게 수입한 LNG는 포스코인터내셔널㈜ 및 보령엘엔지터미널㈜의 LNG 저장설비에 저장 후 발전소 가동을 위해 기화되어 발전소로 송출됩니다. 당사는 2013년 9월 국내 민간기업 최초로 미국 Freeport LNG社와 천연가스 액화서비스 계약을 체결하여, 2020년 6월부터 LNG 수송선을 활용하여 Freeport LNG社로부터 LNG를 직도입하고 있습니다. 2014년 9월에는 미국 Continental Resources社와 북미 셰일가스 공동개발계약을 체결하였으며, 이를 통해 연간 110만 톤 규모의 천연가스를 생산하고 있습니다. 또한 2021년 3월 호주 Caldita-Barossa 해상가스전의 최종투자의사결정(FID)을 선언하였고, 2020년 4월 액화 플랜트인 Darwin LNG 지분 25%를 인수하였으며, 이를 통해 2028년부터 CCS 기술을 활용한 저탄소 LNG 생산을 목표로 하고 있습니다. 당사는 LNG Value Chain 통합운영을 통해 국가 에너지수급 안정화에 기여할 계획입니다. LNG 사업은 2024년 4,828억원의 매출액을 시현하였습니다.(합병기일 이후 집계 기준)
(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을

소유하는 사업 지주회사이며, 당기말 기준 당사 및 주요 종속회사의 사업 내용은 아래와 같습니다.

구 분
주요 회사
사업 내용

석유/화학 사업

- SK에너지㈜

- SK인천석유화학㈜

- SK Energy International Pte. Ltd.

- SK Energy Europe, Ltd.

- SK Energy Americas, Inc.

- 내트럭㈜

- 아이피씨제일차유동화전문유한회사
- SK지오센트릭㈜- SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd.- SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd.- SK Geo Centric China. Ltd.- SK GC Americas, Inc.- SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.- Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.- SK Primacor Americas LLC- SK Primacor Europe, S.L.U.- SK Functional Polymer, S.A.S- SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd.- Sino-Korea Green New Material（JiangSu）Ltd.- SK엔무브㈜- SK Enmove Americas, Inc.- SK Enmove Europe B.V.- SK Enmove (Tianjin) Co.,Ltd.- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜- Iberian Lube Base Oils Company, S.A.- SK Enmove Russia Limited Liability Company- SK엔텀㈜- SK어스온㈜

석유제품 제조/판매, 원유/석유제품 등 Trading 사업, 투자사업,
화학제품 제조 및 판매, 윤활기유 제조 및 판매, 윤활유 제조 및 판매, 석유개발사업 등

배터리/소재 사업

- SK온㈜- SK On Hungary Kft.- SK Battery America, Inc.- SK Battery Manufacturing Kft.- SK On(Jiangsu) Co., Ltd.- SK On (Shanghai) Co., Ltd.- SK On(Yancheng) Co., Ltd.- BlueOval SK, LLC- Route on Delaware, Inc.
- SK아이이테크놀로지㈜ - SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd.- SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o.

리튬전지 제조 및 판매 등 투자회사,
소재사업 등

E&S CIC
- E&S CIC- 강원도시가스㈜- 영남에너지서비스㈜- 코원에너지서비스㈜- ㈜부산도시가스- 전북에너지서비스㈜- 전남도시가스㈜- 충청에너지서비스㈜- 피엠피주식회사- 위례에너지서비스- 여주에너지서비스㈜- 부산정관에너지 주식회사- 아이지이㈜- 이엔에스시티가스㈜- 이엔에스시티가스부산㈜- PRISM ENERGY INTERNATIONAL PTE., LTD.- 프리즘(저우산)청결능원유한회사- PRISM DLNG PTE. LTD.- SK E&S Australia Pty Ltd.- SK E&S AMERICAS, INC.- 듀블레인 에너지 엘엘씨- RNES HOLDINGS, LLC- BU12 AUSTRALIA PTY. LTD.- BU13 AUSTRALIA PTY. LTD.- 피엔이에스 인베스트먼트 유한회사- 그리드솔루션 엘엘씨- GRID SOLUTION II, LLC- PASSKEY, INC.- LNG AMERICAS, INC.- MOBILITY SOLUTION I INC.- MOBILITY SOLUTION II INC.- 엘에이아이 씨씨에스 엘엘씨
전력 및 집단에너지, 도시가스, LNG, 재생에너지, 에너지솔루션, 수소사업 등

기타
- SK이노베이션㈜- SK Innovation America, Inc.
사업지주회사, 투자회사 등

각 사업부문별 주요 재무정보는 아래와 같습니다.

기준일:
(2024.12.31)

(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
2024년
2023년
2022년

금액
비율
금액
비율
금액
비율

석유/화학 사업
매출액
65,903,508
88%
64,113,759
83%
70,116,430
90%

영업손익
1,846,638
585%
2,693,439
141%
5,232,378
134%

유무형자산
13,298,086
22%
12,883,267
34%
12,694,187
47%

배터리/소재 사업
매출액
6,399,948
9%
13,089,992
17%
7,852,775
10%

영업손익
(1,409,527)
-447%
(570,787)
-30%
(1,120,690)
-29%

유무형자산
35,107,688
59%
24,290,327
64%
13,500,415
50%

E&S CIC
매출액
2,353,734
3%
0
0%
0
0%

영업손익
123,377
39%
0
0%
0
0%

유무형자산
10,876,838
18%
0
0%
0
0%

기타 사업
매출액
59,780
0%
84,765
0%
87,734
0%

영업손익
(245,000)
-78%
(218,766)
-11%
(194,347)
-5%

유무형자산
374,547
1%
971,948
3%
993,639
4%

계
매출액
74,716,970
100%
77,288,486
100%
78,056,939
100%

영업손익
315,488
100%
1,903,886
100%
3,917,341
100%

유무형자산
59,657,159
100%
38,145,542
100%
27,188,241
100%

(2) 시장점유율

[석유/화학 사업]석유사업

▷ 국내 정유사별 주유소 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 개소, %)

구분
SK
HD
S-Oil
GS
기타
합계

주유소
2,785(26.0%)

2,321

(21.7%)

2,206

(20.6%)

2,012

(18.8%)

1,378

(12.9%)

10,702(100%)

* 출처 : 한국석유공사 OPINET (2024년 9월말 영업소수 기준)

▷ 당사의 내수시장 판매량 기준 점유율
(주1)
변동추이는 아래와 같습니다.

(단위 : %)

구 분
2022년
2023년
2024년 9월 누적

SK에너지
28.9
29.8
29.4

* 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템 (2024년 9월 누적 기준)주1) 점유율 : 경질유 내수 판매량 기준 (해당 유종 : 휘발유, 등유, 경유, 항공유)

▷두바이원유 가격 변동추이

(단위 : $ / 배럴)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
연평균

2022년
83.5
92.3
110.9
102.8
108.1
113.2
103.1
96.6
90.9
91.1
86.2
77.2
96.3

2023
년

80.4
82.1
78.5
83.4
74.9
75.0
80.4
86.5
93.3
89.8
83.6
77.3
82.1

2024
년

78.8
80.9
84.2
89.2
84.0
82.6
83.8
77.6
73.5
-
-
-
-

* Platts 고시가격 기준

화학 사업

(단위 : 천톤/년)

사업부문
제품명
제14기 3분기(2024년 3분기)
제13기(2023년)
제12기(2022년)

국내총 생산능력
당사생산능력
비율(%)
국내총 생산능력
당사생산능력
비율(%)
국내총 생산능력
당사생산능력
비율(%)

기초유화사업
에틸렌
12,800
660
5.2
12,800
660
5.2
12,800
660
5.2

파라자일렌
10,790
1,330
12.3
10,790
1,330
12.3
10,790
1,330
12.3

화학소재사업
LLDPE
2,964
180
6.1
2,864
180
6.3
2,864
180
6.3

HDPE
3,698
233
6.3
3,698
233
6.3
3,698
233
6.3

PP
6,394
432
6.8
6,394
432
6.8
6,394
432
6.8

*
한국석유화학협회 석유화학편람 참조하여 추정함

윤활유 사업

국내 기유 주요 생산업체는 당사를 비롯하여 S-Oil, GS칼텍스 및 현대쉘베이스오일까지 4개 사가 있으며, 기유 제품군 중 Group Ⅱ와 Ⅲ 제품 위주로 생산하며 해외 시장을 중심으로 시장을 형성하고 있습니다.

글로벌 시장에서는 메이저 정유사들을 포함한 기유 제조사들이 경쟁하고 있으며, 현재 기유를 생산하지 않지만 수소첨가분해공정(Hydrocracker)을 갖추어 신규 진입 가능성을 가진 대규모 정유사도 일부 존재하여 국내의 과점 형태보다 경쟁이 치열하다고 할 수 있습니다.

시장 참여자가 많고 대부분의 제품이 상호 대체 가능한 Group I, Group II 기유 시장과 달리, Group Ⅲ 기유 시장의 경우 생산기업이 전 세계 25개사 내외로 한정되어 있습니다. 그 중 주요 글로벌 판매 업체로는 당사를 포함하여 Saudi Aramco, Shell, Adnoc 등의 업체가 과점형태로 경쟁 중에 있습니다.국내 윤활유 시장은 중소업체까지 포함하여 약 200여개의 업체가 경쟁하고 있으며, 주요 경쟁사는 GS칼텍스, 에쓰오일토탈윤활유(STLC) 등 국내 대형 윤활유 제조사와기타 해외브랜드 업체가 있습니다. 국내 윤활유 시장 점유율에 대한 외부기관의 공식적인 자료가 없어 시장점유율을 파악하기 어려우나, 당사 브랜드 'ZIC' 는 2024년 한국능률협회컨설팅(KMAC)이 주관하는 브랜드파워 조사에서 26년 연속 1위를 차지하고 있습니다.

해외 윤활유 시장은 국가별로 상이한 특성과 경쟁구도를 보유하고 있습니다. 당사 주요 시장 중 하나인 중국시장의 경우 Sinopec, PetroChina 등 국영석유업체와 Shell, Mobil, Castrol(BP 계열) 등의 글로벌 Oil Major가 치열하게 경쟁하고 있습니다. 중국 내 윤활유 회사들은 자동차 제조사 공장충전용 순정유 공급을 위한 독자적인 유통채널 개발, 운전자를 대상으로 한 광고 및 홍보활동, 제품 연구개발 등에 집중하고 있습니다.

이렇듯 해외 시장에서 일정 수준이상의 점유율을 확보하기 위해서는 브랜드에 대한 투자, 우수한 품질의 제품, 취급률이 높은 유통채널 등이 종합적으로 필요하며 당사는 높은 제품경쟁력을 기반으로 브랜드 구축 및 유통채널 확보를 위해 다양한 노력을기울이고 있습니다.
석유개발 사업

유가 동향: 2023년 유가는 OPEC+ 산유국의 자발적 감산에도 불구하고, 지정학적 불안과 원유 수요 변동 등의 영향으로 70~80불대에서 등락을 지속하였습니다. 2024년에도 중동 지역의 지정학적 긴장 상황 속에서 Global 경기에 대한 불확실성이 이어지고 있으며, 유가는 한때 $90불대 까지 상승한 이후, 현재 $70~80불대에서 등락을 지속하고 있습니다.

주요 산업 동향: 석유개발투자는 주요국의 COVID-19 봉쇄 완화 이후, 수요 회복과 맞물려 증가하는 추세를 보여 왔습니다. 대다수의 업체들은 고비용 프로젝트를 지양하는 한 편, 수익성을 중심으로 자산 포트폴리오를 개편하고 있습니다. 특히 러-우 전쟁 발발 이후 공급망 확보 및 에너지 안보 강화의 중요성이 대두되는 가운데, 에너지 대외 의존도를 낮추기 위한 자원국들의 석유 개발 프로젝트는 증가할 것으로 예상됩니다.

[배터리/소재 사업]

배터리 사업

당사는 2005년 전기차용 대용량 리튬이온 배터리 상용화 착수 이후, 대전R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고, 충청남도 서산에 초기 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다. 고유의 고에너지밀도와 고출력기술을 바탕으로 현대차ㆍ기아, 독일 메르세데스-벤츠 그룹, 포드를 포함한 글로벌 자동차사에 배터리를 공급하고 있습니다. 중국 전기차 시장 선도 업체인 북경기차, EVE에너지와 JV 협력 관계를 유지하고 있으며, 그 밖에 글로벌 업체들과 다양한 형태의 협력을 추진하고 있습니다. 대규모 수주 기반을 토대로 국내 외 중국, 유럽, 미국 등 주요 지역에 현지 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다.

또한, 당사는 대한민국 대표 에너지ㆍ화학 기업으로, 화학 사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 배터리 기술을 선도하고 있습니다. 2005년 전기차용 대용량리튬이온 배터리 개발에 착수하여 2006년부터 생산을 시작, 2010년에는 국내 최초 순수전기차인 현대 블루온 전기차 배터리를 공급하였으며, 높은 기술력을 바탕으로 2014년 NCM622, 2018년 NCM811 고니켈, 저코발트 양극을 적용한 배터리 셀을 세계 최초로 양산하였습니다. 당사는 고용량 양극재 적용을 통한 고 에너지밀도 실현 기술, Pouch Type 중대형 배터리 전문성 등 검증된 Technology Leadership을 바탕으로 글로벌 시장을 적극 공략하고 있으며, 글로벌 주요 자동차사의 대규모 물량 수주에 연이어 성공하며 전기차 배터리 시장에서 선도업체 중 하나로 위치하게 되었습니다.나아가, 당사는 미래 성장 동력으로 BaaS(Battery as a Service)사업과 ESS사업을 적극 추진하고 있습니다. BaaS 사업을 위해 기본적으로 차량 및 배터리 관련 Data를 축적하고 있으며, 자체 개발한 BaaS AI Platform과 배터리 진단 기술 등을 통해 실시간 Battery 모니터링, 이상 감지 및 잔존가치 인증 등 차별화된 서비스를 제공할 계획입니다. 또한 Reuse/Recycle 영역 등 배터리 전체 Lifecycle 기반의 신규 사업기회 발굴 등을 통해 환경 친화적인 Battery Ecosystem을 조성해갈 계획입니다. ESS는 규모 성장성 측면에서 미국 지역과 신재생에너지 연계용 ESS에 집중하고 있으며, 장기적으로 성장 Potential이 높은 차량 충전 사업용 ESS, 선박용 ESS 시장 등도 개척할 예정입니다. 전기차 배터리용 Cell 생산 라인을 활용하여 가동률 극대화 및 이에 따른 원가 경쟁력 제고를 기대하며, 향후 ESS 전용 라인 확보를 통해 매출 비중을 점진적으로 증대할 계획입니다.

배터리 사업의 시장점유율은 다음과 같습니다.

(단위:%, GWh)

사업부문
주 요 제 품
시 장 점 유 율(배터리 사용량)
시장점유율자료 출처
비고

2022
2023
2024

배터리 사업
EV용 배터리

5.9

(30.1)

4.9

(34.7)

4.4

(39.0)

SNE리서치
세계시장 기준(중국포함)

*상기 EV용 배터리 시장점유율은 2025년 1월 SNE 리서치 자료 Global EV and Battery Monthly Tracker 기준으로 작성되었습니다.

소재 사업

분리막(LiBS, 리튬이온배터리분리막) 시장은 전방산업인 배터리의 급격한 팽창에 힘입어 빠르게 성장하고 있으며, 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국가마다 소수 업체 위주의 과점 체제를 형성하고 있습니다. 최근 EV에 주력으로 탑재되는 배터리에 요구되는 분리막의 두께는 9㎛ 내외로 얇은 편이어서 높은 에너지 밀도 특성으로 고온 및 고압력 하에서도 기능할 수 있어야 하기 때문에 높은 기술적인 난이도가 요구됩니다. 자본력을 갖추고 있으면서도 이러한 고품질 분리막을 생산할 수 있는 기업은 한국, 일본 및 일부 중국 업체 등 6~7개사 내외인 것으로 판단됩니다.당사의 분리막(LiBS, 리튬이온배터리분리막) 사업은 2007년 세계 최초로 축차 연신 공정을 완성한 이후 세계 최초의 5μm 박막제품 개발 및 양면 동시 코팅 상업화 등 경쟁사 대비 우위의 기술력을 바탕으로 Global LiBS 시장을 선도하고 있습니다. 특히 우수한 품질 균일성 및 고객별 맞춤 대응이 가능한 축차 연신 기술을 통해 고객 요구에 대응할 수 있다는 점 및 한국/중국/유럽에 위치한 Global 생산 기지를 통해 고객의 현지 공급 Needs를 충족시킬 수 있다는 점은 당사의 경쟁 우위로 작용할 것으로 기대됩니다.
[E&C CIC]전력 사업
국내 주요 민자발전사업자는 파주에너지서비스㈜, 포스코인터내셔널㈜, GS EPS㈜, GS파워㈜, 씨지앤율촌전력㈜, 포천파워㈜, ㈜에스파워 등이 있습니다. 2024년 12월말 기준 당사는 국내 전체 발전설비의 약 2.9% 를 보유하고 있습니다. ('23년말 3.6%, '22년말 2.8%) (출처: 전력거래소)
도시가스 사업
국내 주요 도시가스 사업자는 삼천리㈜, ㈜경동도시가스, 서울도시가스㈜ 등이 존재하며, 당사는 종속회사인 코원에너지서비스㈜ 포함 7개 도시가스사를 기반으로 전국적인 공급권역을 확보하고 있으며, 2024년 전체 시장의 약 22.8%를 공급하는 국내 최대규모의 회사입니다. ('23년말 22.7%, '22년말 22.6%) (출처: 한국도시가스협회 통계월보 기준)
LNG 사업
국내 주요 LNG 도입 업체는 한국가스공사㈜, 한국중부발전 주식회사, 지에스이피에스㈜, ㈜포스코인터내셔널, 포스코홀딩스㈜, SK가스㈜, S-Oil㈜ 등이 있습니다. 2024년 12월말 기준 당사는 국내 전체 LNG 도입량의 약 10.4%를 도입하고 있습니다. ('23년말 9.5%, '22년말 5.6%)

(출처: 민간LNG산업협회 및 산업부)

(3) 조직도

조직도 2025.jpg
조직도 2025

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제 18기 재무제표(연결 및 별도) 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표
① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 18 (당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 17 (전) 기 2023년 12월 31일 현재

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 18 (당) 기
제 17 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

36,318,431,920

33,279,589,404

1. 현금및현금성자산
4,38
15,865,084,196

13,074,425,609

2. 단기금융상품
4,38
235,915,436

317,883,688

3. 매출채권
4,5,35,38
7,037,964,306

5,929,408,821

4. 유동성장기투자증권
4,8,38
1,017,050

3,500,000

5. 단기대여금
4,5,35,38
29,083,402

27,695,414

6. 미수금
4,5,35,38
1,261,534,884

1,671,524,625

7. 미수수익
4,5
106,152,847

11,496,414

8. 선급금

722,397,582

649,693,166

9. 선급비용

186,625,308

118,069,561

10. 당기법인세자산

64,614,529

44,173,667

11. 유동성보증금
4,5,35,38
161,013,340

206,153,335

12. 유동성파생금융상품자산
4,17,38
191,013,066

101,844,295

13. 재고자산
6
10,335,593,569

11,122,659,013

14. 매각예정자산

35,208,077

-

15. 기타유동자산
20
85,214,328

1,061,796

Ⅱ. 비유동자산

74,205,649,445

47,555,923,847

1. 장기금융상품
4,38
20,805,429

21,305,539

2. 장기매출채권
4,5,38
-

1,691

3. 장기투자증권
4,8,38
1,207,805,457

444,528,267

4. 관계기업 및 공동기업투자
9,10,35
8,817,916,700

6,049,342,094

5. 장기대여금
4,5,7,35,38
103,870,312

171,276,683

6. 장기미수금
4,5,35,38
14,636,823

53,223,630

7. 유형자산
12,26
56,719,615,209

35,843,421,827

8. 사용권자산
13,26
2,223,664,287

1,347,660,532

9. 영업권 및 무형자산
14,26
2,937,543,859

2,302,120,339

10. 투자부동산
15,26
204,360,230

135,202,468

11. 장기보증금
4,5,35,38
171,783,601

170,227,570

12. 파생금융상품자산
4,17,38
316,629,435

43,601,736

13. 확정급여자산
19
48,046,690

21,291,129

14. 이연법인세자산

1,333,040,914

891,466,268

15. 기타비유동자산
20,26
85,930,499

61,254,074

자 산 총 계

110,524,081,365

80,835,513,251

부 채

Ⅰ. 유동부채

37,714,037,677

29,399,178,862

1. 단기차입금
4,16,38
12,051,198,301

8,184,945,879

2. 매입채무
4,35
9,912,087,495

8,533,880,783

3. 미지급금
4,21,35
6,132,907,572

6,307,132,892

4. 미지급비용
4,35
2,058,599,670

1,958,330,093

5. 선수금

178,024,530

194,438,357

6. 예수금

569,939,642

514,892,841

7. 당기법인세부채

317,966,979

175,689,533

8. 유동성장기부채
4,16,38
5,544,183,715

3,059,161,139

9. 유동성리스부채
4,13,35,38
505,739,259

376,317,063

10. 유동성충당부채
19
162,199,775

49,591,549

11. 유동성임대보증금
4
15,593,868

5,643,555

12. 유동성파생금융상품부채
4,17,38
154,657,363

16,438,391

13. 유동성금융보증부채
4,18
943,498

620,097

14. 매각예정부채

5,418,179

-

15. 기타유동부채
18,20
104,577,831

22,096,690

Ⅱ. 비유동부채

33,155,612,483

21,416,366,876

1. 사채 및 장기차입금
4,16,38
27,032,202,701

17,714,684,258

2. 리스부채
4,9,35,38
1,995,145,692

1,199,965,506

3. 장기미지급금
4,21,35
981,401

1,592,936

4. 확정급여부채
19
30,407,708

25,721,290

5. 충당부채
18
1,137,018,269

603,946,606

6. 임대보증금
4
16,167,443

22,105,358

7. 파생금융상품부채
4,17,38
571,571,663

497,178,339

8. 금융보증부채
4,18
-

928,451

9. 이연법인세부채

1,001,086,783

1,035,052,605

10. 기타비유동부채
4,19,20
1,371,030,823

315,191,527

부 채 총 계

70,869,650,160

50,815,545,738

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

24,643,571,547

22,202,714,489

1. 자본금
1,22
786,015,880

509,519,950

2. 기타불입자본
22,23
12,529,368,106

9,562,431,363

3. 이익잉여금
24
8,234,484,174

11,252,835,251

4. 기타자본구성요소
26
3,093,703,387

877,927,925

Ⅱ. 비지배지분

15,010,859,658

7,817,253,024

자 본 총 계

39,654,431,205

30,019,967,513

부 채 와 자 본 총 계

110,524,081,365

80,835,513,251

② 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18 (당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 17 (전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 18 (당) 기
제 17 (전) 기

Ⅰ.매출액
27,35,36

74,716,970,174

77,288,485,864

Ⅱ.매출원가
32,35

70,677,947,847

72,274,467,900

Ⅲ.매출총이익

4,039,022,327

5,014,017,964

IV.기타영업수익
27,36

292,357,877

617,038,467

V.판매비와관리비
28,32,35

4,015,891,866

3,727,170,111

대손상각비(환입)

195,980

(2,518,292)

기타판매비와관리비

4,015,695,886

3,729,688,403

VI.영업이익

315,488,338

1,903,886,320

금융수익
4,29
4,650,657,164

5,243,218,409

금융원가
4,29
6,397,890,465

6,177,987,935

지분법손익
9,10,30
(430,284,503)

133,027,020

기타영업외수익
31
182,822,200

152,458,480

기타영업외비용
31
700,513,302

322,417,291

VII.법인세비용차감전영업순이익

(2,379,720,568)

932,185,003

VIII.법인세비용
33

(12,759,823)

377,290,726

IX. 연결당기순이익

(2,366,960,745)

554,894,277

지배기업소유주지분

(2,256,749,651)

256,250,365

비지배지분

(110,211,094)

298,643,912

X. 연결기타포괄손익
26

3,352,406,861

99,446,472

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

1,156,063,707

(44,329,307)

확정급여제도의 재측정요소

(24,629,007)

(71,125,398)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

69,400,266

28,607,200

해외사업환산손익

1,111,292,448

(1,811,109)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

2,196,343,154

143,775,779

지분법자본변동

410,735,752

37,801,460

해외사업환산손익

1,767,312,382

154,117,022

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익

18,295,020

(48,142,703)

XI. 연결총포괄이익

985,446,116

654,340,749

지배기업소유주지분

(20,405,345)

366,181,747

비지배지분

1,005,851,461

288,159,002

XII. 주당이익
34

1. 보통주기본주당이익

(21,510원)

2,808원

2. 구형우선주기본주당이익

(21,510원)

2,858원

3. 보통주희석주당이익

(21,510원)

2,807원

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 18 (당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 17 (전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
지배기업의 소유주 귀속
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본 구성요소
지배기업 소유지분

주식발행 초과금
자기주식
기 타

2023. 1. 1 (전기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,330,157,618)
2,522,078,051
11,579,657,924
728,230,547
19,651,626,210
3,590,685,172
23,242,311,382

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
-
256,250,365
-
256,250,365
298,643,912
554,894,277

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(68,246,149)
-
(68,246,149)
(2,879,249)
(71,125,398)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
-
28,480,153
(1,233,268)
27,246,885
1,360,315
28,607,200

지분법자본변동
-
-
-
-
-
40,559,563
40,559,563
(2,758,103)
37,801,460

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
154,117,022
154,117,022
(1,811,109)
152,305,913

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
(43,745,939)
(43,745,939)
(4,396,764)
(48,142,703)

소 계
-
-
-
-
216,484,369
149,697,378
366,181,747
288,159,002
654,340,749

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
40,950,000
1,096,133,424
-
-
-
-
1,137,083,424
-
1,137,083,424

주식보상비용
-
-
793,620
39,944,925
-
-
40,738,545
4,027,198
44,765,743

현물배당
-
-
451,648,602
53,614,519
(524,154,384)
-
(18,891,263)
-
(18,891,263)

현금배당
-
-
-
-
(19,152,658)
-
(19,152,658)
(294,502,593)
(313,655,251)

종속기업 유상증자 및 소유지분변동
-
-
-
1,045,128,484
-
-
1,045,128,484
4,228,884,245
5,274,012,729

소 계
40,950,000
1,096,133,424
452,442,222
1,138,687,928
(543,307,042)
-
2,184,906,532
3,938,408,850
6,123,315,382

2023.12.31 (전기말)
509,519,950
6,779,380,780
(877,715,396)
3,660,765,979
11,252,835,251
877,927,925
22,202,714,489
7,817,253,024
30,019,967,513

2024. 1. 1 (당기초)
509,519,950
6,779,380,780
(877,715,396)
3,660,765,979
11,252,835,251
877,927,925
22,202,714,489
7,817,253,024
30,019,967,513

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
-
(2,256,749,651)
-
(2,256,749,651)
(110,211,094)
(2,366,960,745)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(22,977,967)
-
(22,977,967)
(1,651,040)
(24,629,007)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
-
-
73,096,044
73,096,044
(3,695,778)
69,400,266

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 재분류조정
-
-
-
-
54,991,964
(54,991,964)
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
-
-
400,125,162
400,125,162
10,610,590
410,735,752

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
1,767,312,382
1,767,312,382
1,111,292,448
2,878,604,830

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
18,788,685
18,788,685
(493,665)
18,295,020

소 계
-
-
-
-
(2,224,735,654)
2,204,330,309
(20,405,345)
1,005,851,461
985,446,116

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

사업결합
276,495,930
5,937,488,418
-
(3,131,904,822)
-
11,445,153
3,093,524,679
4,098,191,761
7,191,716,440

자기주식 소각
-
-
793,615,423
-
(793,615,423)
-
-
-
-

주식매수청구권 행사
-
-
(334,341,024)
(701,265)
-
-
(335,042,289)
-
(335,042,289)

주식보상비용
-
-
801,524
12,063,592
-
-
12,865,116
53,095,376
65,960,492

현금배당
-
-
-
-
-
-
-
(313,663,876)
(313,663,876)

신종자본증권의 상환
-
-
-
-
-
-
-
(600,000,000)
(600,000,000)

신종자본증권의 발행
-
-
-
-
-
-
-
955,723,760
955,723,760

종속기업 유상증자 및 소유지분변동
-
-
-
(310,085,103)
-
-
(310,085,103)
1,994,408,152
1,684,323,049

소 계
276,495,930
5,937,488,418
460,075,923
(3,430,627,598)
(793,615,423)
11,445,153
2,461,262,403
6,187,755,173
8,649,017,576

2024.12.31 (당기말)
786,015,880
12,716,869,198
(417,639,473)
230,138,381
8,234,484,174
3,093,703,387
24,643,571,547
15,010,859,658
39,654,431,205

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 18 (당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 17 (전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 18 (당) 기
제 17 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,455,106,144

5,367,895,813

1. 당기연결순이익

(2,366,960,745)

554,894,277

2. 비현금항목 조정
37
4,604,613,528

2,702,651,891

3. 운전자본 조정
37
2,496,388,834

3,766,188,634

4. 이자의 수취

648,561,472

378,698,265

5. 이자의 지급

(1,895,850,279)

(1,271,134,526)

6. 배당금의 수취

12,245,756

78,772,571

7. 법인세의 납부

(1,043,892,422)

(842,175,299)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(6,554,312,494)

(11,244,232,781)

1. 단기금융상품의 순증감

106,654,957

1,168,809,340

2. 장기금융상품의 증가

(11,148,471)

(9,784,803)

3. 장기금융상품의 감소

138,201,861

37,702

4. 장기투자증권의 취득

(1,817,042,650)

(34,490,831)

5. 장기투자증권의 처분

1,701,513,015

54,056,443

6. 관계기업 및 공동기업투자의 취득

(117,656,771)

(1,163,368,086)

7. 관계기업 및 공동기업투자의 처분

392,173,803

6,587,667

8. 유형자산의 취득

(11,038,537,816)

(11,238,125,586)

9. 유형자산의 처분

45,465,276

21,217,126

10. 무형자산의 취득

(98,445,770)

(256,783,511)

11. 무형자산의 처분

7,687,597

38,957,934

12. 투자부동산의 취득

(41,100)

(1,226,000)

13. 단기대여금의 증가

3,767,377,615

(5,276,697)

14. 단기대여금의 회수

792,772,716

98,073,828

15. 장기대여금의 증가

(3,190,055,426)

(128,209,016)

16. 장기대여금의 회수

964,871

7,405

17. 보증금의 증가

(83,028,489)

(3,147,232)

18. 보증금의 감소

16,618,842

5,628,165

19. 신주인수권의 취득

(474,946)

-

20. 매각예정자산의 처분

-

-

21. 연결범위변동으로 인한 현금유출

2,057,190,256

-

22. 정부보조금의 수령

-

-

23. 기타투자활동으로 인한 현금흐름

775,498,136

202,803,371

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
37

5,933,455,318

9,490,447,075

1. 단기차입금의 순증감

2,673,171,260

610,038,992

2. 사채 및 장기차입금의 차입

12,273,711,600

7,718,474,503

3. 사채 및 장기차입금의 상환

(8,286,865,803)

(4,864,286,907)

4. 리스부채의 감소

(329,759,134)

(336,552,479)

5. 리스인센티브의 수취

-

6. 임대보증금의 증가

3,475,227

2,731,889

7. 임대보증금의 감소

(5,816,985)

(2,115,076)

8. 배당금의 지급

257,610,419

(313,932,205)

9. 유상증자

-

1,137,083,424

10. 종속기업 유상증자 및 소유지분변동

-

5,539,004,934

11. 신종자본증권의 발행

955,723,760

-

12. 신종자본증권의 상환

(1,185,031,113)

-

13. 기타재무활동으로 인한 현금흐름

(422,763,913)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

1,834,248,968

3,614,110,107

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

947,271,694

(18,771,027)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

13,074,425,609

9,479,086,529

Ⅶ. 매각예정분류된 현금및현금성자산

9,137,925

-

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산

15,865,084,196

13,074,425,609

2) 별도 재무제표
① 재무상태표

재 무 상 태 표

제 18 (당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 17 (전) 기 2023년 12월 31일 현재

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 18 (당) 기
제 17 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

3,576,290,450

1,485,524,372

1. 현금및현금성자산
4,36
2,602,720,519

1,265,593,112

2. 단기금융상품
4,36
17,000,000

12,000,000

3. 유동성장기투자증권

329,175,580

-

4. 매출채권
4,5,34,36
185,157,235

78,057,817

5. 미수금
4,5,34,36
112,981,125

48,949,027

6. 미수수익

22,945,840

1,105,772

7. 선급금

71,508,010

50,420,341

8. 선급비용

3,838,548

1,488,048

9. 당기법인세자산
32
681,028

3,962,466

10. 유동성보증금
4,5,34,36
6,066,297

6,570,120

11. 유동성파생상품자산
4,16,36
101,023,574

164,976

12. 재고자산
6
116,459,531

17,212,693

13. 기타유동자산

6,733,163

Ⅱ. 비유동자산

31,451,690,766

19,877,250,313

1. 장기금융상품
4,36
7,043,500

7,040,000

2. 장기투자증권
4,8,36
466,920,826

195,031,892

3. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
9,10,34
29,251,450,640

17,344,629,943

4. 장기대여금
4,5,7,34,36
8,000

67,930,284

5. 장기미수금
4,5,34,36
52,425,058

938,040,366

6. 유형자산
11
495,766,031

371,649,672

7. 사용권자산
12
232,239,744

205,646,207

8. 무형자산
13
653,742,390

590,280,807

9. 투자부동산
14
134,424,509

135,202,468

10. 장기보증금
4,5,34
25,948,661

21,798,674

11. 비유동파생상품자산
18
103,206,431

-

12. 기타비유동자산

28,514,976

-

자 산 총 계

35,027,981,216

21,362,774,685

부 채

Ⅰ. 유동부채

5,453,620,739

678,463,451

1. 단기차입금
4,15,36
3,781,347,657

100,000,000

2. 매입채무
4,36
67,235,273

-

3. 미지급금
4,34
157,083,631

84,367,921

4. 미지급비용
4,34
230,212,730

125,007,081

5. 선수금

7,889,574

880,346

6. 예수금

24,743,352

9,169,711

7. 당기법인세부채

41,114,957

-

8. 유동성장기부채
4,15,36
957,758,717

309,966,323

9. 유동성리스부채
4,12,34,36
48,213,211

41,677,986

10. 유동성임대보증금
4,34
-

130,832

11. 유동성파생금융상품부채
4,16
4,077,924

4,380,838

12. 유동성금융보증부채
4,17,20
58,302,200

2,882,413

13. 유동성충당부채
20
18,437,891

-

14. 기타유동부채
19
57,203,622

-

Ⅱ. 비유동부채

8,278,994,336

2,464,601,653

1. 사채 및 장기차입금
4,15,36
6,749,889,244

1,037,446,066

2. 리스부채
4,12,34,36
196,311,791

214,637,209

3. 임대보증금
4,34,36
10,759,775

17,692,918

4. 확정급여부채
18
17,422,829

10,696,013

5. 파생금융상품부채
4,16,20
572,399,663

428,423,805

6. 금융보증부채
4,17,20
-

11,292,843

7. 충당부채
17,20
90,451,637

54,307,561

8. 이연법인세부채
32
634,473,970

687,909,526

9. 기타비유동부채
19
7,285,427

2,195,712

부 채 총 계

13,732,615,075

3,143,065,104

자 본

Ⅰ. 자본금
1,21

786,015,880

509,519,950

Ⅱ. 기타불입자본
21,22

9,523,312,316

6,223,818,763

Ⅲ. 이익잉여금
23

10,983,053,674

11,483,628,946

IV. 기타자본구성요소
25

2,984,270

2,741,922

자 본 총 계

21,295,366,140

18,219,709,581

부 채 와 자 본 총 계

35,027,981,216

21,362,774,685

② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 18 (당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 17 (전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 18 (당) 기
제 17 (전) 기

Ⅰ. 매출액
26,34

1,874,893,743

2,489,429,998

Ⅱ. 매출원가
31,34

1,045,078,776

986,312,507

Ⅲ. 매출총이익

829,814,968

1,503,117,491

IV. 판매비와관리비
27,31,34

336,587,767

267,645,733

V. 영업이익

493,227,201

1,235,471,758

금융수익
4,28
279,195,691

151,760,820

금융원가
4,28
343,476,022

232,730,148

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손익
29
18,220,610

9,073,697

기타영업외수익
30
32,755,521

6,186,268

기타영업외비용
30
135,636,336

25,161,241

VI. 법인세비용차감전순이익

344,286,665

1,144,601,154

VII. 법인세비용
32

66,304,657

34,117,334

VIII. 당기순이익

277,982,008

1,110,483,820

IX. 기타포괄손익
25

13,581,603

26,242,280

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

14,121,590

21,577,640

확정급여제도의 재측정요소

(2,143,059)

(6,854,384)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

16,264,649

28,432,024

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

(539,987)

4,664,640

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익

(539,987)

4,664,640

X. 총포괄이익

291,563,611

1,136,726,100

Xl. 주당이익
33

1. 보통주기본주당이익

2,649원

12,170원

2. 구형우선주기본주당이익

2,699원

12,220원

3. 보통주희석주당이익

2,649원

12,169원

4. 구형우선주희석주당이익

2,699원

12,220원

③ 자본변동표

자 본 변 동 표

제 18 (당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 17 (전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본 구성요소
자본 합계

주식발행초과금
자기주식
기 타

2023. 1. 1 (전기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,330,157,618)
254,823,530
10,923,306,553
(30,354,740)
15,969,435,031

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,110,483,820
-
1,110,483,820

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(6,854,383)
-
(6,854,383)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
28,432,023
28,432,023

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
4,664,640
4,664,640

소 계
-
-
-
-
1,103,629,437
33,096,663
1,136,726,100

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
40,950,000
1,096,133,424
-
-
-
-
1,137,083,424

주식보상비용
-
-
793,619
13,715,330
-
-
14,508,949

현물배당
-
-
451,648,602
53,614,519
(524,154,384)
-
(18,891,263)

현금배당
-
-
-
-
(19,152,660)
-
(19,152,660)

소 계
40,950,000
1,096,133,424
452,442,221
67,329,849
(543,307,044)
-
1,113,548,450

2023.12.31 (전기말)
509,519,950
6,779,380,780
(877,715,397)
322,153,379
11,483,628,946
2,741,923
18,219,709,581

2024. 1. 1 (당기초)
509,519,950
6,779,380,780
(877,715,397)
322,153,379
11,483,628,946
2,741,923
18,219,709,581

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
277,982,008
-
277,982,008

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(2,143,059)
-
(2,143,059)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
16,264,649
16,264,649

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의
처분으로 인한 이익잉여금 대체

-
-
-
-
17,201,204
(17,201,204)
-

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
(539,987)
(539,987)

소 계
-
-
-
-
293,040,153
(1,476,542)
291,563,611

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

사업결합
276,495,930
5,937,488,418
-
(3,109,536,114)
-
1,718,889
3,106,167,123

자기주식 소각
-
-
793,615,424
-
(793,615,424)
-
-

주식매수청구권 행사
-
-
(334,341,024)
(701,265)
-
-
(335,042,289)

주식보상비용
-
-
801,523
12,166,592
-
-
12,968,115

소 계
276,495,930
5,937,488,418
460,075,923
(3,098,070,787)
(793,615,424)
1,718,889
2,784,092,949

2024.12.31 (당기말)
786,015,880
12,716,869,198
(417,639,474)
(2,775,917,408)
10,983,053,674
2,984,270
21,295,366,140

④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 18 (당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 17 (전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 18 (당) 기
제 17 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

602,788,274

1,263,524,835

1. 당기순이익

277,982,008

1,110,483,820

2. 비현금항목 조정
35
(56,729,368)

(896,461,716)

3. 운전자본 조정
35
61,731,655

88,071,966

4. 이자의 수취

51,394,309

26,451,926

5. 이자의 지급

(107,084,186)

(116,546,658)

6. 배당금의 수취

462,464,469

1,188,592,399

7. 법인세의 납부

(86,970,613)

(137,066,902)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

158,875,880

(930,008,025)

1. 단기금융상품의 순증감

5,000,000

347,557,908

2. 장기금융상품의 증가

-

(7,030,000)

3. 장기금융상품의 감소

131,914,245

-

4. 장기투자증권의 취득

-

(18,254,978)

5. 장기투자증권의 처분

108,861,883

14,299,478

6. 종속기업 및 공동기업투자의 취득

(256,638,992)

(1,165,043,800)

7. 종속기업 및 공동기업투자의 처분

38,257,577

-

8. 유형자산의 취득

(36,084,503)

(51,370,187)

9. 유형자산의 처분

19,674,547

996,042

10. 무형자산의 취득

(67,953,335)

(37,508,205)

11. 무형자산의 처분

1,200,000

1,000,000

12. 투자부동산의 취득

(41,100)

(1,226,000)

13. 장기대여금의 증가

(7,121,431)

(12,872,588)

14. 장기대여금의 감소

16,166

-

15. 보증금의 증가

(3,738,445)

(555,695)

16. 보증금의 감소

4,162,173

-

17. 기타투자활동으로 인한 현금흐름

221,367,095

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

574,419,261

507,288,159

1. 유상증자

-

1,137,083,424

2. 단기차입금의 순증감

1,370,485,130

(330,000,000)

3. 사채 및 장기차입금의 차입

18,386,166

897,498,030

4. 사채 및 장기차입금의 상환

(440,000,000)

(1,143,650,000)

5. 리스부채의 감소

(35,632,523)

(33,095,698)

6. 임대보증금의 증가

1,540,669

138,533

7. 임대보증금의 감소

(4,602,865)

-

8. 배당금의 지급

-

(20,979,465)

9. 자기주식의 취득

(334,832,424)

-

10. 자기주식의 처분

490,327

293,335

11. 기타재무활동으로 인한 현금흐름

(1,415,219)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

1,336,083,415

840,804,969

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

1,265,593,112

424,788,143

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,043,992

-

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

2,602,720,519

1,265,593,112

⑤ 이익잉여금 처분계산서(안)

제18 (당) 기

2024년 1월
1일

부터
제17 (전) 기

2023년 1월

1일

부터

2024년 12월 31일
까지
2023년 12월 31일
까지

처분예정일
2025년 3월 28일

처분확정일
2024년 3월 30일

(단위: 백만원)

과 목
제18 (당) 기
제17 (전) 기

I. 미처분이익잉여금

10,748,769

11,249,344

1. 전기이월이익잉여금
11,249,344

10,145,714

2. 당기순이익
277,982

1,110,484

3. 확정급여제도의 재측정요소
(2,143)

(6,854)

4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
17,201

-

5. 자사주 소각
(793,615)

-

II. 이익잉여금처분액

(327,313)

-

1. 이익준비금
(29,756)

-

2. 연차배당
(297,557)

-

- 현금배당 (주1)
(297,557)

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

10,421,456

11,249,344

(주1)
보통주 1주당 2,000원, 우선주 1주당 2,050원 배당

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2-1호 의안 : 기타비상무이사 선임 (후보 : 강동수)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사 후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강동수
1969.06.22
해당 없음
해당 없음
계열회사 임원
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의 최근3년간 거래내역

기간
내용

강동수
SK주식회사PM부문장
'24.12 ~ 現
SK주식회사 PM부문장
없음

'23 ~'24
SK이노베이션 전략ㆍ재무부문장

'22 ~ '23
SK이노베이션 Portfolio부문장

'21 ~ '22
SK에너지 S&P추진단장

'19 ~ '21
SUPEX추구협의회 SV추진팀임원

'17 ~ '19
SK에너지 경영기획실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강동수
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

강동수 후보자

- SK
온 기타비상무이사 이력

(
'
22.11~
'
24.12,
약
2
년
)
을 보유하여
SK
온의 중점 현안에 대한 이해도 높고
,
과거
, SK
이노베이션 전략·재무부문장으로서
SKI
계열 전반의
Portfolio/Risk/Resource Mgmt.
를 총괄하는 역할을 수행한 바
,
다양한 현안에 대해 입체적인 시각으로 원활한 의사결정 지원 가능함
.
또한
,
직전 년도까지
SK
이노베이션 사내이사로서 활동한 바
,
기존 현안들에 대한 연속성 있는
View
를 바탕으로 빠르게 이사회 적응이 가능할 것으로 기대하여 기타비상무이사 후보자로 추천함
.

제 2-2호 의안 : 사외이사 선임 (후보 : 박진회)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사 후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박진회
1957.9.12
사외이사
해당 없음
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의 최근3년간 거래내역

기간
내용

박진회
삼성화재해상보험 사외이사(이사회 의장), 감사위원장
'14~'20
한국씨티은행장
없음

'07~'14
한국씨티은행 기업금융그룹장, 수석부행장

'01~'04
한미은행 기업금융본부장 兼 부행장

'00~'01
삼성증권 운용사업담당

'93~'00
씨티은행자금담당 본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박진회
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 및 역량 발휘 - 본 후보자는 지난 3년간 SK이노베이션㈜의 사외이사로 충실하게 직무를 수행해 왔으며,
이사회 의장 및 감사위원으로서의 리더십과 역량 등을 인정받아 2025년 사외이사 후보로 추천되었음 - 본 후보자는 과거 한국씨티은행장, 한미은행 부행장, 삼성증권 운용사업당당 등을 역 하면서 보유하게 된 경험과 전문 역량을 지속적으로 발휘하여 SK이노베이션㈜ 이사회에 계속해서 적극 참여하고자 함 - 이사회/위원회 출석률 95% 이상 - 기업금융 관련 전문성을 바탕으로 재무 관점에서 회사의 결정에 기여하겠음. - 他 기업 이사회 경험을 바탕으로 회사 지배구조 개선에 기여하겠음. - 회사의 다양한 경영 의사결정 (M&A, JV 추진, 지분투자 및 자산매입 등)과 관련한 재무적 Risk 관리에 기여하겠음 2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정 - 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음 - 이를 바탕으로 본 후보자는 SK이노베이션㈜의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여, SK이노베이션㈜ 이사회의 투명성과 독립성 제고에 지속적으로 공헌하고자 함 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 - 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임 또한, SK이노베이션㈜ 경영철학의 근간인SKMS 및 사외이사 윤리강령을 지속적으로 준수하겠음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-
2022년에 당사 사외이사로 신규 선임되어 충실하게 직무를 수행해 왔으며, 2023년 이사회 의장으로 선임되어 당사의 사업 및 경영 전반에 대한 지식과 역량을 바탕으로 리더십과 Commitment를 실행/증명하였음

-
금융회사 CEO 출신으로 금융분야 전문성을 두루 갖추고 있으며, 특히 기업금융 관련 전문성을 바탕으로 재무 관점에서 이사회 의사 결정에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 기대함

-
회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션㈜의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 지속적으로 공헌할 것으로 판단함

제 2-3호 의안 : 사외이사 선임 (후보 : 공성도)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사 후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

공성도
1962.3.28
사외이사
해당 없음
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의 최근3년간 거래내역

기간
내용

공성도
Tullis Russel Coaters 코리아 대표이사
'24~현재
Tullis Russel Coaters 코리아 대표이사
없음

'14~'18
Orion Engineered Carbons 코리아 대표이사

'11~'12
GE에너지 코리아 대표이사

'10~'11
효성중공업 풍력사업단 사장

'05~'10
BP 코리아 대표이사

'96~'98
김앤장 법률컨설턴트

'93~'96
IMF 법무실 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

공성도
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 및 역량 발휘 - 본 후보자는 국내외 기업경영 및 법률 분야의
전문성을 인정받아 2025년 사외이사 후보로 추천되었음 - 본 후보자는 Orion Engineered Carbons 코리아 대표이사, GE에너지 코리아 대표이사, 효성중공업 풍력사업단 사장, BP 코리아 대표이사 등을 역임하면서 보유하게 된 경험과 전문 역량 뿐만 아니라 IMF 법무실 변호사, 김앤장 법률컨설턴트 등 법률에 대한 전문 지식과 경험을 발휘하여 SK이노베이션㈜ 이사회에 적극 참여하고자 함 - 이사회/위원회 출석률 95% 이상-
다양한 국내외 기업 CEO 및 이사회 경험을 바탕으로 회사 지배구조 개선에 기여하겠음 - 법률 분야 전문성을 기반으로 회사의 다양한 경영 의사결정(M&A, JV 추진, 지분투자 및 자산매입 등)및 Risk 관리에 기여하겠음 - 도시가스, 풍력 등 다양한 에너지 Biz. 관련 역량을 바탕으로 회사의 미래 에너지 사업 의사 결정에 기여하겠음 2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정 - 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음 - 이를 바탕으로 본 후보자는 SK이노베이션㈜의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여, SK이노베이션㈜ 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 - 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임 또한, SK이노베이션㈜ 경영철학의 근간인 SKMS 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-
회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 당사의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함

-
다양한 Global 기업 C-level 경력 및 Legal 전문성을 보유하여 기업 경영 전반 및 법률적인 부분에 대해 경영자 관점의 조언이 가능할 것으로 기대함

-
도시가스, 풍력 등 다양한 에너지 Biz. 및 ESG, M&A 경험을 기반으로 기존 및 신규 에너지 관련 사업의 의사 결정에 기여할 수 있을 것으로 기대함

확인서

확인서_강동수

확인서_박진회

확인서_공성도

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

제 3-1호 의안 : 감사위원 선임 (후보 : 박진회)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박진회
1957.9.12
사외이사
해당 없음
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박진회
삼성화재해상보험사외이사(이사회의장), 감사위원장
'14~'20
한국씨티은행장
없음

'07~'14
한국씨티은행 기업금융그룹장, 수석부행장

'01~'04
한미은행 기업금융본부장 兼 부행장

'00~'01
삼성증권 운용사업담당

'93~'00
씨티은행자금담당 본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박진회
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 당사 감사위원 및 타 기업의 감사위원장으로서의 경험을 통해 축적한 사업 및 경영 체계에 대한 이해를 바탕으로 객관적이고 독립적인 시각에서 감사위원 직무에 대한 역량을 지속적으로 발휘 할 수 있을 것으로 판단함 -
금융회사 CEO 출신으로 금융분야 전문성을 두루 갖추고 있으며, 특히 기업금융 관련 전문성을 바탕으로 재무 관점에서 이사회 의사 결정에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 기대함

-
회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션㈜의 감사위원 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 지속적으로 공헌할 것으로 판단함

제 3-2호 의안 : 감사위원 선임 (후보 : 공성도)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

공성도
1962.3.28
사외이사
해당 없음
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

공성도
Tullis Russel Coaters 코리아 대표이사
'24~현재
Tullis Russel Coaters 코리아 대표이사
없음

'14~'18
Orion Engineered Carbons 코리아 대표이사

'11~'12
GE에너지 코리아 대표이사

'10~'11
효성중공업 풍력사업단 사장

'05~'10
BP 코리아 대표이사

'96~'98
김앤장 법률컨설턴트

'93~'96
IMF 법무실 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

공성도
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-
회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 객관적이고 독립적인 시각에서 감사위원으로서의 직무 역량을 발휘할 수 있을 것으로 판단함

-
다양한 Global 기업 C-level 경력 및 Legal 전문성을 보유하여 기업 경영 전반 및 법률적인 부분에 대해 경영자 관점의 조언이 가능할 것으로 기대함

-
도시가스, 풍력 등 다양한 에너지 Biz. 및 ESG, M&A 경험을 기반으로 기존 및 신규 에너지 관련 사업의 의사 결정에 기여할 수 있을 것으로 기대함

확인서

확인서_박진회

확인서_공성도

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
10명(6명)

보수총액 또는 최고한도액
10,000

(전 기)

(단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
9명(5명)

실제 지급된 보수총액
4,130

최고한도액
12,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 주주총회 1주전 홈페이지 게재 및 공시 예정

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제11기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템- 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 :
2025년 3월 18일 ~ 2025년 3월 27일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서, (K-VOTE에서 지원하는 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항- 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.▶ 주총 집중일 주총 개최 사유- 주주총회 개최(예정)일 : 2025년 3월 28일
- 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 주주의 충분한 안건 검토 및 투표 기간, 사전 계획된 대내외 일정 등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

- 또
한, 당사는 그룹 주요 계열사와 주주총회 개최일이 중복되지 않도록 고려하였습니다.- 당사는 전자투표 및 전자위임장을 도입 중이며, 이 경우 주주는 주주총회장에 방문하지 않고도 투표권을 행사할 수 있습니다.