HLB제약 — 주주총회소집공고 (20250225)
제출인: HLB제약

주주총회소집공고
6.0
에이치엘비제약 주식회사

주주총회소집공고

2025년 2월 25일

회 사 명 :
에이치엘비제약 주식회사

대 표 이 사 :
박재형

본 점 소 재 지 :
경기도 남양주시 경강로 27

(전 화)
031-557-0001

(홈페이지) http://
www.hlbpharma.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
이사

(성 명)
김창완

(전 화)
02-411-1500

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 정관 제22조에 의거하여 제27기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 26일(수) 오전 10시2. 장 소 : 경기도 남양주시 경강로 27 당사 회의실3. 회의 목적 사항가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운용실태보고나. 부의안건 : 제1호 의안 : 제27기(2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사내이사 박재형 재선임의 건 제3호 의안 : 감사 이상일 선임의 건

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 제6호 의안 :
임원퇴직금 지급 규정 개정의 건

4. 경영참고사항 등의 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 또한 하기 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를
제 24기 정기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

- 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

https://vote.samsungpop.com

- 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2025년 2월 28일 오전 9시 ~ 2025년 3월 25일 오후 5시

※ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

- 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

- 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 참석장, 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

※ 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제22조(소집통지 및 공고)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는
본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: 100%)
B(출석률: 100 %)

찬 반 여 부

1
2024.02.13
제26기(2023년) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2024.02.22
타법인 출자지분 취득의 건
찬성
찬성

3
2024.02.26
우리은행 신규 차입의 건
찬성
찬성

4
2024.03.06
제품공급계약 체결의 건
찬성
찬성

5
2024.03.12
제26기(2023년) 재무제표(정정) 승인의 건
찬성
찬성

6
2024.03.12
제26기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

7
2024.03.19
제26기(2023년) 재무제표(정정) 승인의 건
찬성
찬성

8
2024.03.19
제1호 의안: 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제2호 의안: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성

9
2024.03.21
제15회차 전환사채 매각의 건
찬성
찬성

10
2024.09.12

Verismo Therapeutics와 HLBI USA의 삼각주식교환 및 합병동의의 건

찬성
찬성

11
2024.11.06
향남공장 최신 리모델링을 위한 잠정 가동 중단의 건
찬성
찬성

12
2024.12.16
제27기 정기주주총회관련 기준일 설정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
48,000
24,000
-

-
상기 주총승인금액은 사내이사 등을 포함한 총 등기이사의 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

출자금
에이치밸류에셋㈜(계열회사)
2024.02.22
50
3.65

신주 취득(유상증여 참여)
에이치엘비이노베이션㈜ (계열회사)
2024.10.31
370
26.99

주식 양도
Verismo Therapeutics, Inc.(계열회사의 종속회사)
2024.11.08
370
26.99

주식 매도
에이치엘비이노베이션㈜ (계열회사)
2024.11.28
20
1.47

※ 상기 비율은 2024년 개별재무제표 기준 매출총액 대비 비율입니다.
※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 제품 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 국가에서 엄격하게 규제하고 있습니다.

또한 제약산업은 정밀화학, 임상 연구, 바이오테크놀로지 등 다양한 첨단 기술이 집약되어 있는 산업으로 지속적인 연구개발(R&D)투자로 고부가가치를 창출할 수 있어연구개발비 비중이 타 산업에 비해 상대적으로 높은 특징이 있습니다.

2) 산업의 성장성

식품의약품안전처(MFDS) 식품의약품 산업동향통계 자료(2025.01.03)에 따르면 국내 의약품 시장은 정부의 지속적인 규제정책 강화와 영업환경의 변화에도 불구하고 2023년 기준 약 31조 460억원으로 지난해 대비 5.5% 성장하였습니다. 국내 제약산업은 기술집약적 산업으로서 국내기업들은 신약개발 투자를 지속적으로 확대하고 있으며 선진국 수준의 생산 및 품질 경쟁력을 확보해 글로벌 시장에서 경쟁하는 등 계속적인 성장을 기대하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

의약품은 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 특징을 가지고 있어 제약산업은 타산업에 비해 경기 변동에 비교적 비탄력적인 성향을 보이고 있습니다. 일반의약품은 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을받는 편이나, 전문의약품은 그 특성상 수요의 변화폭이 작아 다른 산업보다 경기 변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다.

4) 경쟁요소

현 제약산업은 대형 제약사와 글로벌 기업의 시장 지배력이 강화되면서 중소제약사의 입지가 점점 좁아지고 있는 구조입니다. 특히, 연구개발(R&D) 투자 격차가 심화되면서 신약 개발 경쟁에서 밀리고 있으며, 개량신약 및 제네릭 시장에서도 대형 제약사의 우위가 뚜렷해지고 있는 추세로 이어지고 있습니다. 또한, 정부의 약가 인하 정책과 규제 강화는 제네릭 의약품을 주로 생산-판매하는 중소제약사에 상대적으로 더 큰 부담을 가중시키고 있습니다. 중소 제약사는 여러 측면에서 복합적인 위기에 직면해 있지만, 약물 특화, 연구개발 역량 강화, 생산 설비 투자 등을 통해 위기를 기회로 전환하기 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

의약품 제조 및 판매업은 인간의 생명과 직결된 제품을 생산하는 산업으로, 제품 개발부터 비임상 및 임상시험, 인허가, 제조, 유통에 이르는 전 과정이 정부의 엄격한 규제를 받습니다. 특히, 다른 산업과 달리 정부가 약가를 직접 통제하기 때문에, 약가정책의 변화는 제약기업의 매출과 수익성에 직접적인 영향을 미칩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주식회사 HLB제약은 1998년 설립된 ㈜씨트리가 전신이며, 2020년 10월 HLB그룹에편입되면서 사명을 HLB제약으로 변경하였습니다. 당사는 전문약 제조 및 판매, 남양주와 향남 공장을 기반으로 하는 위수탁 사업, 건강기능식품 판매 등이 주사업군으로형성되어 있으며, 동탄 연구소에서는 장기지속형 주사제형을 기반으로 하는 신약 개발 사업에 주력하고 있습니다.

당사의 제27기(2024.1.1~2024.12.31) 매출액은 1,370억 원으로, 전년도 1,359억 원대비 0.8% 증가하였습니다. 영업이익은 14.7억 원으로, 전년도 -195.4억 원에서 흑자로 전환되었으며, 당기순이익 또한 20.1억 원을 기록하며 전년도 -194.2억 원 대비 흑자 전환에 성공하였습니다. 이는 CSO 사업부의 주력 제품인 로수듀오정, 씨트클러캡슐, 씨트포지정 등의 판매 호조와, 컨슈머 헬스케어 브랜드 “콴첼”의 광고선전비 최적화를 통한 수익성 개선이 큰 역할을 차지하였습니다.

(2) 시장점유율

현재 당사는 이상지질혈증 치료제 로수듀오정과 세파계 항생제 씨트클러캡슐을 비롯한 다수의 제품이 처방액 기준 시장점유율 상위권을 유지하고 있습니다. 이에 따라 시장점유율 확대를 위해 신제품 출시, 개량신약 개발, 허가권 도입 등 다양한 전략을 바탕으로 제품 포트폴리오를 지속적으로 강화하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

국내 제약시장은 약 400여 개의 제약사가 경쟁하는 구조로, 업계 내 경쟁이 치열한 편입니다. 최근 국내 상위 제약사들은 연구개발(R&D)과 투자 수준을 지속적으로 높이고 있지만, 대다수를 차지하는 중소 제약사들은 특허 만료된 제네릭 의약품 개발에집중하고 있어 경쟁 강도가 더욱 심화되고 있습니다.

또한, 강화되는 품질 기준에 따른 고정비 증가, 원료가 상승에 따른 제조 원가 부담 확대, 유통 질서의 불안정 등으로 인해 제약업계의 전반적인 경영 환경이 점점 어려워지고 있습니다.

더욱이, 정부의 지속적인 약가 규제 정책으로 인해 기존에는 마케팅이 제약사의 핵심경쟁 요소였으나, 앞으로는 신약 R&D 역량, 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장 경쟁력이 중요한 핵심 요소로 빠르게 부상하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

- 상기 조직도는 2024년 12월 31일 기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제 27 (당)기 2024년 12월 31일 현재

제 26 (전)기 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기말
제 26(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

63,380,683,741

71,574,514,881

현금및현금성자산
10,492,074,524

4,766,318,072

단기금융상품
11,500,000,000

5,500,000,000

매출채권및기타채권
17,503,518,938

18,766,514,748

재고자산
22,861,187,812

20,858,114,771

당기손익-공정가치측정금융자산
-

21,108,049,694

기타유동자산
1,023,902,467

575,517,596

Ⅱ.비유동자산

94,544,356,272

69,777,117,278

장기금융상품
3,500,000

3,500,000

당기손익-공정가치측정금융자산
4,325,193,874

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
48,083,812,460

12,578,324,475

관계기업투자
2,590,223,186

3,110,599,896

유형자산
33,041,400,918

46,509,840,711

사용권자산
978,178,343

1,847,949,128

무형자산
4,901,778,315

5,165,789,778

기타비유동금융자산
620,269,176

561,113,290

자산 총계

157,925,040,013

141,351,632,159

부채

Ⅰ.유동부채

38,631,700,881

48,896,085,760

매입채무및기타채무
20,829,511,017

20,012,719,922

단기차입금
15,000,000,000

5,000,000,000

전환사채
-

16,760,000,000

반품충당부채
1,310,865,132

401,378,178

기타유동부채
727,527,474

358,303,966

파생상품부채
-

5,384,871,938

유동성리스부채
763,797,258

978,811,756

Ⅱ.비유동부채

2,900,025,310

4,302,146,046

순확정급여부채
937,151,538

1,598,812,795

비유동성리스부채
290,766,571

988,756,120

이연법인세부채
1,672,107,201

1,714,577,131

부채 총계

41,531,726,191

53,198,231,806

자본

자본금
15,907,497,000

15,156,378,500

주식발행초과금
92,660,168,560

97,434,451,284

이익잉여금(결손금)
1,962,229,302

(31,163,723,145)

기타자본항목
5,863,418,960

6,726,293,714

자본 총계

116,393,313,822

88,153,400,353

부채및자본 총계

157,925,040,013

141,351,632,159

손 익 계 산 서

제 27 (당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 26 (전)기
2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

매출액
137,082,237,869
135,952,754,160

매출원가
50,501,453,388
52,967,404,994

매출총이익
86,580,784,481
82,985,349,166

판매비와관리비
85,106,802,196
102,527,537,293

영업이익(손실)
1,473,982,285
(19,542,188,127)

기타수익
527,179,181
13,943,804,310

기타비용
12,907,127,829
805,327,755

금융수익
16,325,414,911
2,880,617,099

금융비용
3,141,640,134
12,708,950,307

지분법손익
(1,120,585,460)
(2,619,347,240)

법인세비용차감전순이익(손실)
1,157,222,954
(18,851,392,020)

법인세비용(수익)
(854,129,597)
576,060,515

당기순이익(손실)
2,011,352,551
(19,427,452,535)

기타포괄손익
(806,950,247)
1,843,252,436

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(806,950,247)
2,491,425,767

확정급여부채의 재측정요소
196,152,309
(88,687,647)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(1,003,311,306)
2,583,102,633

지분법이익잉여금변동
208,750
(2,989,219)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
(648,173,331)

지분법자본변동
-
(648,173,331)

총포괄이익(손실)
1,204,402,304
(17,584,200,099)

주당순손익

기본 및 희석주당순이익(손실)
63
(666)

자 본 변 동 표

제 27(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 26(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

(단위: 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
결손금
기타자본항목
합 계

I. 2023.01.01(전기초)
13,935,575,000
60,940,774,390
(11,644,593,744)
22,696,799,858
85,928,555,504

1. 총포괄손실

당기순손실
-
-
(19,427,452,535)
-
(19,427,452,535)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
(88,687,647)
-
(88,687,647)

지분법자본변동
-
-
-
(648,173,331)
(648,173,331)

지분법이익잉여금변동
-
-
(2,989,219)
-
(2,989,219)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
2,583,102,633
2,583,102,633

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환권행사
1,188,303,500
36,127,497,985
-
(18,413,704,722)
18,902,096,763

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
543,369,276
543,369,276

주식선택권의 행사
32,500,000
366,178,909
-
(35,100,000)
363,578,909

II. 2023.12.31(전기말)
15,156,378,500
97,434,451,284
(31,163,723,145)
6,726,293,714
88,153,400,353

III. 2024.01.01(당기초)
15,156,378,500
97,434,451,284
(31,163,723,145)
6,726,293,714
88,153,400,353

1. 총포괄이익

당기순이익
-
-
2,011,352,551
-
2,011,352,551

확정급여부채의 재측정요소
-
-
196,152,309
-
196,152,309

지분법이익잉여금변동
-
-
208,750
-
208,750

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(1,003,311,306)
(1,003,311,306)

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

결손금보전
-
(31,163,723,145)
31,163,723,145
-
-

기타포괄손익-공정가치측정지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체
-
-
(245,484,308)
245,484,308
-

전환권행사
691,118,500
24,773,323,149
-
-
25,464,441,649

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
288,542,244
288,542,244

주식선택권의 행사
60,000,000
1,616,117,272
-
(393,590,000)
1,282,527,272

IV. 2024.12.31(당기말)
15,907,497,000
92,660,168,560
1,962,229,302
5,863,418,960
116,393,313,822

현 금 흐 름 표

제 27(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 26(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

(단위: 원)

구 분
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,841,003,349

(18,317,423,905)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
7,166,053,227

(18,096,321,070)

2. 이자의 수취
354,780,362

458,325,063

3. 이자의 지급
(698,181,920)

(638,995,698)

4. 법인세의 환급(지급)
18,351,680

(40,432,200)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(12,256,288,724)

9,581,643,250

단기금융상품의 감소
10,500,000,000

26,500,000,000

단기대여금의 감소
-

380,000,000

유형자산의 처분
572,951,000

-

보증금의 감소
-

15,790,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,096,100,000

-

관계기업투자주식의 처분
-

7,438,032,000

단기금융상품의 증가
(16,500,000,000)

(17,500,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(4,400,000,000)

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(800,000,000)

(2,966,835,232)

유형자산의 취득
(2,799,212,706)

(2,721,100,120)

무형자산의 취득
(292,127,018)

(1,534,243,398)

보증금의 증가
(34,000,000)

(30,000,000)

관계기업투자의 취득
(600,000,000)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

11,141,041,827

3,757,723,474

단기차입금의 차입
10,000,000,000

5,000,000,000

전환사채의 재매각
903,090,728

-

주식선택권의 행사
1,282,527,272

363,578,909

전환사채의 재매입
-

(500,000,000)

전환사채의 상환
-

(100,000,000)

리스부채의 지급
(1,044,576,173)

(1,005,855,435)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

5,725,756,452

(4,978,057,181)

V. 기초의 현금및현금성자산

4,766,318,072

9,744,375,253

VI. 기말의 현금및현금성자산

10,492,074,524

4,766,318,072

이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

제 27(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 26(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

처리예정일 : 2025년 3월 26일
처리확정일 : 2024년 3월 27일

미처분이익잉여금(미처리결손금)

1,962,229,302

(31,163,723,145)

전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)
-

(11,644,593,744)

보험수리적이익(손실)
196,152,309

(88,687,647)

지분법이익잉여금변동
208,750

(2,989,219)

이익잉여금대체
(245,484,308)

-

당기순이익(손실)
2,011,352,551

(19,427,452,535)

이익잉여금처분액(결손금처리액)

50,000,000,000

(31,163,723,145)

자본잉여금이입액
50,000,000,000

(31,163,723,145)

차기이월미처분이익잉여금

51,962,229,302

-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박재형
1966.09.26
부
부
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박재형
에이치엘비제약㈜ 대표이사
2019 ~ 현재
에이치엘비제약㈜ 대표이사
-

2022 ~ 현재
피코이노베이션 등기이사

2021 ~ 현재
한국제약협동조합 등기이사

2015 ~ 현재
법무법인 해송 파트너 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박재형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 2019년 부터 당사의 대
표이사로 재직 중이며, 기업 경영에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 회사의 성장에 기여를 해왔습니다. 이와 같은 경험을 바탕으로 당사 이사회는 후보자를 재추천합니다..

확인서

확인서_사내이사 후보자 박재형.jpg
확인서_사내이사 후보자 박재형

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상일
1967.04.17
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상일
-
2020 ~ 2021
국국재정관리단 단장
-

2019 ~ 2020
육국본부 기획관리참모부 예산차장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 육군사관학교 졸업 및 고려대학교 대학원 경영학을 전공하고 대한민국 육군재정관리 단장 등을 역임하며 오랜 공직경험을 바탕으로 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였습니다.또한, 회사와 이해관계가 없어 공정한 감사 업무 수행이 가능하며, 최근 빈번한 횡령 사고 등으로 인해 자금 통제 활동 강화의 중요성이 높아지고 있어, 기 구축되어 있는 당사의 내부통제 시스템을 고도화하고 회계 투명성과 재정 건전성을 높이고, 배임/횡령 방지를 위한 내부회계 감사 체계 강화에 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서_감사 후보자 이상일.jpg
확인서_감사 후보자 이상일

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
802백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급 규정 개정의 건

나. 의안의 요지
정관 제40조 ②항에 따라 아래의 임원 퇴직금 지급 규정에 대한 주주총회의 승인

현행

개정(안)

제2조(임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 회사의 모든 상근인 임원과 임원에 준하는 자를 말한다.

제2조(임원의 정의)

이 규정은 『그룹 임원 인사관리규정』 제2조에서 정하는 계열회사 및 관계회사(이하 “회사”라 한다)의 임원에 적용한다.

단, 이 규정에서 이사대우는 제외한다.

제5조(퇴직금)

1. 회사 소속 임원으로 10년이상 근속 후 퇴직하였을 때에는 다음 각 호에서 정한 임원의 퇴직금 지급률에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

① 회장 및 부회장: 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 3개월분 이내

② 대표이사 및 사장 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 3개월분 이내

③ 상무이사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 2개월분 이내

④ 이사, 상임감사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내

2. 전항의 근속년수가 10년 미만일 경우는 모든 직급에 대해 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내로 한다.

3. 근속기간은 계열사 및 관계사간의 전보, 이동이 합산된다.

4. 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.

5. 무보수임원의 퇴직금 계산 시 기준금액은 동일직급 이사의 기준금액 중 가장 큰 금액으로 하고, 동일 직급에 해당하는 이사가 없을 경우 가까운 하위직급 이사의 기준금액 중 가장 큰 금액으로 한다.

제5조(퇴직금)

1. 퇴직금 산정 기준

① 근속 1년~10년차: 일반 직원의 퇴직금 지급 기준을 준용하여, 근속 연수 1년당 월급여의 1개월분을 지급한다.

② 근속 11년차 이후: 상장회사 소속 임원의 경우, 직급별 지급률을 적용하여 다음과 같이 산정한다.

● 회장 및 부회장: 재임 1년당 월급여액의 3개월분 이내 지급

● 대표이사 및 사장: 재임 1년당 월급여액의 3개월분 이내 지급

● 부사장 및 상무이사: 재임 1년당 월급여액의 2개월분 이내 지급

● 이사 및 상임감사: 재임 1년당 월급여액의 1개월분 이내 지급

● 최종 퇴직금 지급률은 이사회에서 결정한다.

2. 비상장회사 소속 임원 퇴직금 지급 기준

① 비상장회사에 소속된 임원의 경우, 일반 직원의 퇴직금

지급 기준을 적용하여 근속 연수 1년당 월급여액의 1개월분을 지급한다.

② 비상장회사 등기임원의 퇴직금은 예외로 적용하며 이사회에서 결정한다.

③ 단, 그룹 내 전보 또는 이동으로 인해 상장회사와 비상장회사를 오가며 근무한 경우, 각 기간에 해당하는 소속 회사의 지급 기준을 적용하여 퇴직금을 산정한다.

3. 근속 연수 산정 기준

① 피인수 회사에서의 근속 연수는 에이치엘비 그룹 임원 퇴직금 지급을 위한 근속 연수에 포함되지 않으며, 에이치엘비 그룹에 편입된 시점부터 근속 연수를 산정한다.

② 단, 임원 퇴직금 지급과 무관한 인사·복리후생·승진 및 일반 근속 연수 산정에서는 피인수 회사에서의 근속 연수를 인정할 수 있다.

4. 전항의 근속연수가 10년 미만일 경우는 모든 직급에 대해 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내로 한다. (삭제)

5. 근속기간은 계열사 및 관계사간의 전보, 이동이 합산된다. (삭제)

6. 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.

7. 무보수임원의 퇴직금 계산 시 기준금액은 동일직급 이사의 기준금액 중 가장 큰 금액으로 하고, 동일 직급에 해당하는 이사가 없을 경우 가까운 하위직급 이사의 기준금액 중 가장 큰 금액으로 한다

제4조(근속년수의 계산)

근속년수의 계산은 다음 각 항에 의한다.

1. 6개월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.

2. 6개월 미만의 경우에는 1년분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다.

3. 재직 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.

제4조(근속연수의 계산)

근속연수의 계산은 다음 각 항에 의한다.

1. 6개월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.

2. 6개월 미만의 경우에는 1년분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다.

3. 재직 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.

4. 근속기간은 계열사 및 관계사간의 전보, 이동이 합산된다.

제7조(연임 임원에 대한 계산)

1. 임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직당시 평균임금을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

2. 상기 1항의 평균임금은 기본급, 상여금, 제수당을 합한 금액으로 한다

제7조(연임 임원에 대한 계산)

1. 임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직당시
월급여액을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

2. 상기 1항의
월급여액은 기본급, 상여금, 제수당을 합한 금액으로 한다.

제12조(적용예외)

임원퇴직금에 관하여 따로 그 지급액을 결정하는 경우에는 이

규정을 적용하지 아니한다.

제12조(적용예외) (삭제)

-

제13조(연봉 계약서 반영) (신설)

매년 임원 연봉 계약서 내에 『그룹 퇴직금 지급 규정』에 따른다는

조항을 삽입하고 이에 대해 서명한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템과 회사 홈페이지에각각 공시 및 게재할 예정입니다.
- 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr-
회사 홈페이지 : http://www.hlbpharma.co.kr2) 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

[주총 집중일 주총 개최 사유]
해당사항 없음

[전자투표 및 전자위임장권유에 관한사항]당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제 24기 정기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

- 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소

: https://vote.samsungpop.com

- 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2025년 2월 28일 오전 9시 ~ 2025년 3월 25일 오후 5시

※ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

- 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 - 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여