한화엔진 — 주주총회소집공고 (20250225)
제출인: 한화엔진

주주총회소집공고
6.0
한화엔진주식회사

주주총회소집공고

2025년 2월 25일

회 사 명 :
한화엔진 주식회사

대 표 이 사 :
유 문 기

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)

(전 화) 055-260-6000

(홈페이지)http://www.hanwha-engine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획담당
(성 명) 김 진 영

(전 화) 055-260-6402

주주총회 소집공고

(제26기 정기주주총회)

당사는 상법 제365조 및 회사 정관 제16조에 의거하여 제26기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일 시: 2025년 3월 26일(수) 오전 10시2. 장 소: 경남 창원시 성산구 공단로 67, 한화엔진㈜ 기술센터 컨퍼런스홀3. 회의의 목적사항 가. 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건 1) 제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건
2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결정하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유시스템 인터넷 및 모바일 주소: :「https://vote.samsungpop.com」

전자투표/전자위임장 QR코드

나. 전자투표 및 전자위임장 행사기간: 2025년 3월 16일 ~ 2025년 3월 25일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 9시부터, 마감일은 17시까지만 가능)

다. 주주 본인 인증 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법: 공동인증, 카카오페이, 휴대전화(PASS) 인증

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

(삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지 또는 공고를 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장 원본(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(1) 대상기간: 2024.01.01.~2024.02.08

회 차

개최일자

의안 내용

가결

여부

사내이사 성명

사외이사 성명

이인

(출석률:

100%)

고영열(출석률:

100%)

김관식(출석률:

100%)

최종태(출석률:

100%)

홍성표

(출석률:

100%)

강재현

(출석률:

67%)

김동회

(출석률:

100%)

찬반여부

2024-1차
2024.01.11
1. 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024-2차
2024.02.06
1. '23년 경영실적 보고2. '23년 준법지원활동 현황 보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

1. 제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 인화정공㈜과의 거래 승인의 건
가결
참석(주1)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024-3차
2024.02.08
1. 임시주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

2. 전자투표제 도입 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

3. 신주인수대금납입일 등 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

(주1) 인화정공㈜ 대표이사인 이인 이사는 특별이해관계인에 해당되어 해당 안건에 대해 의결권을 행사하지 않음.
(2) 대상기간: 2024.02.27.~2024.12.31

회 차

개최일자

의안 내용

가결

여부

사내이사 성명

기타비상무이사 성명

사외이사 성명

유문기

(출석률:

100%)

김홍기(출석률:

100%)

강민욱(출석률:

100%)

임성빈(출석률:

100%)

김종환

(출석률:

100%)

유가영

(출석률:

100%)

김용환

(출석률:

100%)

찬반여부

2024-4차
2024.02.27
1. 이사회 의장 및 소집권자 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 제 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024-5차
2024.03.13
1. 내부회계관리제도 평가보고서 및 감사보고서 제출
보고
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

1. RSU 부여대상 및 금액 승인의 건
가결
참석(주1)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 제25기 정기주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 안전보건관리 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024-6차
2024.05.02
1. '24년 1분기 경영실적 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

1. 내부거래위원회 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 내부거래위원회 운영규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 그리스 지사 대표자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 준법지원인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 자율준수관리자 선임의 건
가결
찬성
참석(주2)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024-7차
2024.06.21
1. 이사회 운영 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024-8차
2024.07.23
1. '24년 상반기 경영실적 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

2024-9차
2024.10.24
1. '24년 3분기 경영실적 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

2024-10차
2024.11.20
1. 해외지점(그리스, 상해) 이전의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(주1) RSU 부여대상인 유문기 이사는 특별이해관계인에 해당되어 안건에 대해 의결권을 행사하지 않음.(주2) 자율준수관리자 선임대상인 김홍기 이사는 특별이해관계인에 해당되어 안건에 대해 의결권을 행사하지 않음.※ 제2024-1차 임시주주총회(2024.02.27일자)에서 이사진 변경

- 사임(7명): 사내이사(이인, 고영열, 김관식, 최종태), 사외이사(홍성표, 강재현, 김동회)

- 선임(7명): 사내이사(유문기, 김홍기, 강민욱), 기타비상무이사(임성빈), 사외이사(김종환, 유가영, 김용환)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
홍성표, 강재현,김동회
2024.02.06
1. 외부감사인의 결산감사 보고2. '23년 내부감사 현황 보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

김용환, 유가영, 김종환
2024.03.13
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건
가결

3. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건
가결

4. 감사의 감사보고서 작성의 건
가결

2024.05.02

1. '24년 1분기 외부감사인 결산 검토결과 보고
2. 내부회계관리제도 평가계획 보고3. 컴플라이언스 강화계획 보고

보고

2024.07.23
1. '24년 상반기 외부감사인 결산 검토결과 보고
보고

2024.10.24
1. '24년 3분기 외부감사인 결산 검토결과 보고
보고

사외이사후보추천위원회
홍성표, 강재현,김동회
2024.02.08
1. 사외이사 후보 추천의 건
가결

김용환, 유가영, 김종환
2024.03.13
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

내부거래위원회
김용환, 유가영, 김종환
2024.05.02
1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결

(주1) 제2024-1차 임시주주총회(2024.02.27일자)에서 사외이사 변경 - 사임(3명): 사외이사(홍성표, 강재현, 김동회)

- 선임(3명): 사외이사(김용환, 유가영, 김종환)

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
232
39

※ 주총승인금액은 사외이사 3명을 포함한 등기이사 총 7명의 보수한도 총액임.
※ 지급총액은 2024년 12월까지 지급된 소득세법상의 소득금액이며, 당해 사업연도 중 퇴임한 사외이사에 대한 보수가 포함된 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자 참여
한화임팩트(주) (최대주주)
2023.02 ~ 2024.02
895
10.5

제품 공급계약
한화오션(주)(계열회사)
2024.03 ~ 2027.10
5,406
63.3

※ 최근사업연도(2023년)말 개별재무제표 기준 매출액(8,544억원)의 1%는 85억입니다.
※ 유상증자 참여 거래기간은 이사회 승인일부터 최종 납입일까지입니다.
※ 상기 거래금액은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한화임팩트(주) (최대주주)
유상증자 참여
2023.02 ~ 2024.02
895
10.5

한화오션(주) (계열회사)
제품 공급계약
2024.03 ~ 2024.12
3,588
42.0

※ 최근사업연도(2023년)말 개별재무제표 기준 매출액(8,544억원)의 5%는 427억입니다.※ 유상증자 참여 거래기간은 이사회 승인일부터 최종 납입일까지입니다.※ 상기 거래금액은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
선박엔진사업은 조선산업의 시장환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동, 원자재 가격, 환율 변동 및 국제적인 환경 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 부품사업은 선박의 운영과 관련된 필수재를 공급하는 성격으로 상대적으로 시황 영향을 적게 받지만, 해운산업의 경기변동과 연관관계가 있는 특징을 가지고 있습니다. 디젤발전사업은 세계 각국의 중장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의 성장과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 다만, 최근 전 세계적인 친환경에너지 전환 추세에 따라 디젤발전사업의 전망은 정체된 상황입니다.1) 선박엔진 및 SCR사업
선박의 심장이라 불리는 선박엔진은 2000년대에 들어 조선산업의 호황과 더불어 급성장한 산업으로서, 일반적으로 선박가액의 약 10%가량을 차지하고 있는 핵심 품목입니다. 선박용 저속엔진시장은 원천 기술을 보유한 기술사(Licensor)로 MAN-ES(덴마크), WinGD(스위스), Mitsubishi중공업(일본)이 있으나, 세계 시장은 MAN-ES와 WinGD엔진이 시장을 양분하고 있으며, Mitsubishi중공업 독자모델인 UE Type의 세계시장 점유율은 미미한 수준입니다. 원천 기술사들은 시장의 요구사항(고효율, 고출력, 저연비 및 친환경 등)을 충족시키기 위해 설계 개선 및 신형 엔진 개발에 지속적인 투자를 하고 있으며, Licensee들은 저속엔진을 제작하여 전 세계 조선소에 공급하고 있습니다.선박에 있어서 저속엔진은 주 추진기관이며 핵심기자재입니다. 따라서 엔진산업은 해운 및 조선산업과 밀접한 관계가 있으며, 해운 및 조선산업이 발달한 국가들은 경쟁력을 갖춘 엔진 Maker들을 많이 보유하고 있습니다. 국내시장은 한화엔진, HD현대중공업, HD현대마린엔진(구. STX중공업)이 MAN-ES 또는 WinGD사와 기술제휴 계약을 체결하고 선박용 중ㆍ대형저속엔진을 생산하고 있으며, 전 세계 생산량의 약 50%를 공급하고 있습니다. 일본의 경우 Mitsui, Hitachi, Japan Engine 등이 자국 내수시장 물량을 기반으로 안정적 사업활동을 영위 중이며, 중국의 경우 2000년 이후 조선산업의 빠른 성장으로 다수의 엔진업체들이 설립되었습니다.
중국내 주요 엔진 Maker 중 국영 CSSC 산하의 CMD(CSSC-MES Diesel), HHM(Hudong Heavy Machinery), CMP(CSSC Marine Power) 등은 CSSC 산하 엔진회사들의 중간지주역할을 하는 CPG(CSSC Power Group)의 자회사로 편입되었습니다.CSIC 산하의 YMD(Yichang Marinie Diesel), DMD(Dalian Marine Diesel), QMD(Qingdao Haixi Marine Diesel) 등은 CSE(CSIC Diesel Engine) 자회사로 편입되어 사업을 영위하고 있었는데, 최근 CPG와 CSE간의 구매일원화, 영업일원화 등 협력을 통한 경쟁력 강화활동이 단계적으로 진행되고 있습니다. 중국의 민영 엔진 Maker로는 YCMP(Yuchai Marine Power), Hengli (Hengli Engine) 등이 중국 조선소를 상대로 물량을 공급하고 있습니다.선박용 중속엔진은 선박에 필요한 전기를 생산하는 보기용 엔진 및 중ㆍ소형 선박의 추진용(군함, 해저 시추선, 크루즈선, Ferry선 등)으로 사용되고 있으며, 대형 저속엔진 1대 당 선박의 종류 및 크기에 따라 통상 보기용 중속 엔진 3~5대가 세트로 적용되고 있습니다. 선박용 중속엔진시장은 MAN-ES, Wartsila뿐만 아니라 일본의 Yanmar, Daihatsu, Kawasaki, 미국의 Caterpillar 및 한국의 HD현대중공업 등 다수의 Licensor가 있으며, Licensor들도 직접 엔진을 생산/판매하고 있습니다. 따라서 선박용 중속엔진시장에서는 Licensor들의 시장 지배력이 상대적으로 강하다고 할 수 있으며, 저속엔진 대비 해외시장진입에 제약이 있습니다. SCR은 2016년 1월 1일부터 발효된 국제해사기구(IMO)의 질소산화물 배출규제기준(IMO Tier III)을 충족시키기 위한 장치로서 당사는 점차 강화되는 국제 환경규제에 적극 대응하기 위해 세계 최초로 독자적인 선박용 저온탈질시스템(LPSCR : DelNOx)을 개발하였습니다. 2014년 10월에 저온탈질설비(LP SCR)를 장착한선박용 저속엔진을 최초로 수주하였고, 2018년 고온탈질시스템(HP SCR : DelNOx)을 개발하여 판매하고 있습니다. SCR은 선박엔진과 패키지로 수주하는 방식과 개별 수주하는 방식으로 구분되며, 당사는 자체개발한 SCR제품을 통해 선박엔진의 질소산화물 저감을 위한 종합 Solution Provider로서의 입지를 더욱 확대해 나가고 있습니다.2) 부품판매사업
부품판매사업은 선박엔진 및 발전엔진에 대한 부품이나 서비스를 공급하는 사업이며 원천기술을 보유한 기술사(MAN-ES, WinGD, Wartsila 등)와 당사를 비롯한 엔진 Maker가 경쟁하는 독특한 특성을 가지고 있습니다. 당사는 엔진 Maker로서 기존에 공급했던 선박용 및 발전용 엔진에 대한 A/S 관련 부품 판매 및 기술서비스를 제공하고 있으며, 최근 환경 규제 강화로 인한 순정부품 수요 증가, 선주의 예방정비에 필요한 부품들을 장기공급 Package상품으로 개발하여 맞춤형으로 제공하는 적극 영업확대 등으로 사업이 성장하는 추세입니다.3) 디젤발전사업
경제협력개발기구(OECD)에 가입되지 않은 신흥국가를 중심으로 전력 수요의 지속적인 성장에 따라, 전력시설이 부족하고 단기간에 전력이 필요한 개발도상국, 기존 발전시설 노후 국가 및 재정 부족에 따른 민자발전(IPP)이 허용된 국가를 중심으로 디젤발전사업 수요가 지속될 것으로 예상됩니다. 디젤발전사업은 엔진을 사용한 발전시설로서 기저부하용, Peak Load, Emergency용으로 폭넓게 설치/활용되고 있고, 회전 속도에 따라 저속, 중속 및 고속 엔진으로 구분하고 있으며, 당사는 저속 및 중속 엔진에 주력하고 있습니다. 저속 디젤발전은 국가별 중장기 전력 수급 계획에 따라 국제 공개 입찰 형태로 중속 디젤발전에 비해 낮은 유지/보수비용과 높은 효율을 장점으로 도서지방의 기저부하용으로 주로 사용됩니다. 중속 디젤발전은 사용 목적에 따라 기존 전력망에 접근하기 힘든 도서지방의 소규모 기저부하용, 전력소요 급증 지역의 Captive용, 대규모 플랜트 또는 건물의 Emergency용으로 주로 사용되고 있습니다. 원전 비상발전기는 원전의 안전성 및 신뢰성 확보에 필요한 핵심 주요기기로서 발전소 외부전원 상실사고(Loss of Off Site Power : LOSP) 시 또는 원자로 냉각제 상실사고(Loss-of-Coolant Accident : LOCA)와 외부전원 상실사고가 동시에 발생하더라도 원자로를 안전하게 정지시키는 데 필요한 비상 전력을 공급하는 기기입니다.

(2) 산업의 성장성
1) 선박엔진 및 SCR사업선박엔진사업은 해운 및 조선산업과 밀접한 연관성이 있으며, 국내 조선산업은 영업력, 연구개발, 생산능력 면에서 세계 조선산업의 선두권에 위치하고 있습니다. 2003년부터 2008년까지 선박의 대량 발주가 이어지는 등 최대의 호황을 누렸으나, 2008년 9월 미국발 금융 위기, 2011년 그리스발 재정 위기, 2016년 국제해사기구(IMO)의 질소산화물 배출규제 기준(IMO Tier Ⅲ) 발효에 따른 선박 조기 발주(2014~2015년) 및 2020년 COVID-19 등으로 글로벌 경기 침체와 조선/해운산업 발주 감소가 있었습니다. 그러나, 각 Event 발생 1~2년 뒤에는 발주가 급격하게 회복하는 사이클을 반복해오고 있으며, 신조발주와 연동되어 세계 엔진업체들 또한 생산능력대비 실제 가동률의 증감이 발생되어 왔습니다. 향후에도 세계 경제성장에 따른 물동량 증가와 국제해사기구(IMO)의 환경규제 강화, 탄소중립 실현을 위한 친환경 연료추진 선박 발주 및 노후선 교체 수요 증가로 신조발주는 지속적으로 견조할 것으로 전망됩니다.특히, 컨테이너선은 발주가 감소될 것이라는 예상과 달리 2024년 6월부터 홍해 사태 및 파나마운하 가뭄으로 인한 톤마일 증가 등으로 발주가 크게 증가하였고, 이러한 조선업의 호황은 선박엔진 및 SCR의 발주 급증으로 이어지고 있습니다. 또한, 당사가 강점이 있는 저속 이중연료엔진이 기존 LNG운반선 뿐만 아니라, 일반 상선(컨테이너선, 탱커선, 벌커선 등)에도 확대되는 추세가 확연하여 중장기적으로 안정적인 생산물량의 확보가 가능할 것으로 전망됩니다.2) 부품판매사업
저/중속엔진 부품판매 시장은 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)인 MAN-ES(덴마크), WinGD(스위스)가 전세계 Network를 통하여 시장을 선도하고 있으며, 비순정품 시장도 형성되어 경쟁이 치열한 상황입니다. 그러나, 글로벌 환경규제 강화에 따라 친환경 이중연료엔진(Duel Fuel 엔진)을 적용한 신조 선박 발주가 증가하고 있으며, 고객의 Duel Fuel 엔진의 운영경험 부족 및 요구되는 정비 기술력 수준이 높아짐에 따라 비순정품 시장이 축소되면서 당사 부품판매사업의 성장 가능성이 증가하고 있습니다. 당사는 이러한 부품시장 변화에 적극 대처하고 부품판매 사업을 지속 성장시키기 위해 고객 대상 직접영업 확대, 고객의 특성을 고려한 맞춤형 전략상품 개발, 물류 및 서비스 인프라 구축 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.3) 디젤발전사업
저속 디젤발전시장은 연평균 100MW 규모로 전력청 주관의 국제공개 입찰을 통해 그리스 및 중남미 지역 등 기존 발전소의 Extension 프로젝트 중심으로 프로젝트 발주가 되었으나, 최근 발주 빈도가 크게 줄어들고 있습니다. 중속 디젤발전시장은 아프리카, 아시아 개발도상국 중심으로 시장 개방 및 산업 가속화에 따른 단납기 디젤 발전소 건설 수요가 발생되고 있습니다. 향후 연간 시장규모는 약 5~6GW로 예상되며, 단순 디젤연료를 사용하는 발전이 아닌 친환경 연료(Gas, Dual Fuel 등)를 사용하는 시장으로 성장할 것이라 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성1) 선박엔진 및 SCR사업
당사의 주력사업인 선박엔진사업은 전방산업인 조선산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있으며, 조선산업은 해운산업에 영향을 받는 특성이 있습니다. 조선시장은 세계 경제성장률, 선박해체 사이클 및 국제적 환경규제 등에 따라 주기적으로 시장의 확대와 축소가 반복되는 경향이 있으며, 선박엔진의 매출은 선박 건조 일정에 직접적인 영향을 받습니다. 통상 선박의 수명과 엔진의 수명은 25년 내외로 동일하다고 인식되고 있으므로, 주기적인 선박 대체 수요와 연동하여 선박엔진 수요도 발생하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나, 환경 규제(IMO의 NOx, SOx, CO2 배출 규제 강화) 및 안전 규제 강화(해상운항 규정 강화) 등으로 선박의 폐선 연령이 과거 대비 단축되고 있으며, 동 주기가 일치하지 않는 경향도 있습니다. 당사의 선박엔진사업은 수출(Local 수출 및 직수출)이 전체 매출 비중의 90% 이상을 차지하고 있으므로 환율 및 금리 등 국내외 경제상황과도 많은 연관관계를 가지고 있습니다.

2) 부품판매사업

선박엔진에 부품을 공급ㆍ판매하는 선박엔진 부품판매 사업은 해운산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있습니다. 해운산업의 경기의 변동에 따라 운항하는 선박의 수량이 변동되며, 선박의 운항시간이 변동됨에 따라 소요되는 부품의 판매가 변동되는 특성이 있습니다. 발전엔진은 육상에 설치되어 운전되는 엔진으로 각국의 환경규제 및 엄격한 품질관리로 인하여 엔진을 직접 제작ㆍ공급한 엔진 Maker나 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)가 해당 엔진에 부품을 공급ㆍ판매하고 있어, 디젤발전엔진의 수요에 따라 발전엔진부품 수요가 많은 상관관계를 가지고 있습니다.

3) 디젤발전사업
주요 국가에서는 전력 수급을 효과적으로 계획, 통제하기 위해 전력개발계획을 수립하여 중장기적으로 추진하고 있으므로 디젤발전사업은 여타 산업에 비해 경기변동의영향이 상대적으로 적은 특성을 갖고 있습니다. 하지만 경기변동에 따른 국제원유가격의 상승과 하락이 디젤발전사업의 신규 투자에 영향을 미칠 수 있습니다. 경제활동의 원동력인 중간 생산재(에너지)를 생산하는 기간산업이자 설비산업으로서 투자규모가 비교적 크고 자본의 회수기간이 길어 전반적인 경기상황, 정부의 사회간접자본 투자정책, 기업의 설비투자 동향 등에 따라 수요와 공급이 결정되고 있습니다.

(4) 경쟁요소
저속엔진은 License 산업으로 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)는 직접 생산에 참여하지 않고 Licensee인 엔진 Maker들과 기술제휴계약 체결을 통해 경쟁 체제를 구축하고 있습니다. 중속엔진의 경우에는 기술사(Licensor)도 직접 생산 및 경쟁에 참여하고 있습니다. 국내 선박엔진시장은 한화엔진, HD현대중공업, STX엔진, HD현대마린엔진(구. STX중공업)이 시장진입의 제한성(Captive Market / In-House 물량), 생산설비 상의 차별화 등으로 국내시장의 판도는 큰 변화 없이 지속적으로 유지되고 있습니다. 해외시장에서는 중국 엔진 Maker, 일본 엔진 Maker 등과 가격, 품질, 생산경쟁력에서의 우위를 바탕으로 수주 경쟁을 하고 있습니다. 특히, 원가경쟁력은 산업 내 생존 및 성장에 필수 요소로 간주되는바, 당사는 전사적 원가절감 활동 및 생산성 향상을 지속적으로 추진해오고 있으며, 시장점유율 확대와 수익률 증대를 위해 총력을 기울이고 있습니다.디젤발전사업의 경쟁력은 엔지니어링, 원자재 구매, 기자재 설계/생산, 시공 전 과정의 유기적인 결합을 통해 발전소 효율, 설비 경제성, 납기 등 고객의 요구에 부응할 수 있는가에 좌우됩니다. 세계적 디젤발전 공급업체들은 현지의 경쟁력 있는 파트너사와 전략적 제휴를 통해 확보한 기술과 생산능력을 바탕으로 시장점유율을 확대하고 있으며, 설계, 엔지니어링 등 고부가가치 부문의 사업분야는 자체 수행하고, 단순설비의 생산과 설치 등은 후발업체와의 협력계약 등 수직적 재편을 통해 수익성을 높이고 있습니다.

(5) 자금조달의 특성선박엔진사업은 조선소와 엔진 요구사양을 확정한 후, 견적 제출 및 가격 협상하여 계약을 체결합니다. 통상 수금조건은 선수금, 중도금, 잔금으로 구분되며 그 비율은 시장 상황 및 PJT 별 특성에 따라 결정됩니다. 영업활동 및 국내 금융기관 차입을 통해 조달한 자금은 운영자금 및 설비투자 등에 사용하고 있습니다.(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
국제해사기구(IMO)의 온실가스 배출규제가 심화됨에 따라 친환경ㆍ고효율엔진 생산, 탈질시스템(SCR) 및 첨단 ICT 기술을 활용한 선박용 친환경 기자재와 육상용 친환경기술 등을 연구 개발하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

2024년 세계 선박시장은 친환경기술 중심으로 LNG운반선과 초대형 컨테이너선 등 고부가가치 선박이 성장을 주도하였으며, 2023년 대비 약 34%가 증가한 65.8m CGT(표준화 선박 톤수)가 발주되었습니다. 선종별로는 홍해 지역의 해상운송 혼란과 친환경 선박 교체 수요의 증가로 컨테이너선은 전년 대비 173% 증가한 4.4m TEU가 발주되었고, 글로벌 에너지 수요 증가세 지속으로 LNG선을 포함한 가스선과 Tanker는 전년대비 각각 34%와 41%의 발주가 증가하였습니다. 2024년 발주된 선박은 50%이상이 LNG, 메탄올 등 대체연료 사용이 가능한 이중연료(Dual Fuel)엔진을 채택하였고, 이는 이중연료엔진이 최초로 상용화된 2013년이후 가장 높은 비율이며 IMO(International Maritime Organization, 국제해사기구)의 환경규제 시행 및 강화로 지속적인 비중 확대가 예상됩니다. 중국은 기존 조선소 확장 및 유휴 조선소를 재가동하여 생산Capa.를 확대하였으며, 가격경쟁력과 대규모 생산능력 기반으로 가스선을 제외한 모든 선종에서 한국의 수주량을 앞서며, CGT 기준 2024년 세계 선박 발주량의 70%이상을 수주하였습니다. 주요 대형 조선소가 이미 3년치 이상의 수주 잔고를 확보한 상황에서 선별 수주를 추진하는 Seller's Market 지속으로 전 선종의 선가가 상승하였고, 클락슨 신조선가 지수는 2023년 대비 6% 이상 상승한 189p를 기록하였으며 당분간 고선가 추세가 지속될 가능성이 높아 보입니다. 그리고, 해운시장도 파나마운하 가뭄에 따른 운항 축소, 23년 4분기 이스라엘-팔레스타인 전쟁 발발, 후티 반군의 수에즈운하 통과 선박 공격 및 봉쇄 리스크, 미국의 대중 수입품 관세 부과 등으로 2023년 12월부터 컨테이너선 운임(SCFI) 이 급등하고 있으며, 2024년 9월말부터 운임은 일부 하락하였으나 전년평균 대비 여전히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 높은 운임으로 재무적 능력을 갖춘 선도 해운사들이 친환경선박으로 선대를 교체하는 선제적인 투자를 지속하여 시장을 선도하고 있습니다. 특히, 친환경선박의 핵심 기자재인 친환경 엔진(DF엔진)의 경우 LNG, LPG, 메탄올, 암모니아 등 대체연료를 사용하는 DF(Dual-Fuel) 추진엔진이 다양한 선종으로 확대 적용되고 있으며, IMO Tier Ⅲ 규제 충족을 위한 탈질설비(SCR, EGR, iCER) 적용 비중 확대 등 친환경ㆍ고효율 기자재 수요가 지속적으로 증가될 것으로 예상되는 등 당사에게는 우호적인 사업환경이 당분간 지속될 것으로 보입니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 선박엔진 위주의 엔진 전문메이커로서 선박엔진 및 이에 부수되는 부품을 공급하고 있으며, 디젤발전사업의 사업비중은 선박엔진사업 대비 미미한 수준입니다. 또한 디젤발전의 주기기는 선박용 엔진과 동일한 디젤엔진으로 구성되므로 선박엔진과 디젤발전사업을 분리할 경우 정보오류를 유발할 수 있으므로 사업부문을 구분하지 않고 사업분류를 내연기관제조업(표준산업분류 : 29111)으로 단일화 하였습니다.

(2) 시장점유율1) 선박엔진사업
당사는 대형 상선에 탑재되는 50Bore 이상 저속엔진 누적판매기준 세계 2위의 시장점유율을 유지하고 있으며, 한국 3개 엔진업체가 전세계 엔진의 평균 50% 이상을 생산하여 선박에 탑재하고 있습니다.ㄴ) 부품판매사업부품판매시장은 원천기술사와 경쟁 및 유사품 시장의 존재로 선박엔진 점유율보다는낮지만 수주 활성화 영업전략 추진을 통해 매출 증가 및 점유율 개선이 진행되고 있습니다.ㄷ) 디젤발전사업저속 디젤발전시장은 기술사(Licensor)가 시장에 참여하지 않으므로 엔진업체가 직접 시장 참여가 가능하여 당사를 비롯한 HD현대중공업, HD현대마린엔진(구. STX중공업), STX엔진, Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S 등의 업체가 시장에 참여하고 있고, 중속디젤발전시장은 Licensor가 직접 시장에 참여하고 있어 전략시장의 경우 Licensee의시장 참여를 제한하고 있으나, 가격 및 납기의 우수성으로 주요 기자재(엔진 및 발전기)에 대해 기술사(Licensor)의 Sub-contractor로서 시장에 참여하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

선박엔진사업은 조선산업의 시장환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동, 원자재 가격, 환율 변동 및 국제적인 환경 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 부품사업은 선박의 운영과 관련된 필수재를 공급하는 성격으로 상대적으로 시황 영향을 적게 받지만, 해운산업의 경기변동과 연관관계가 있는 특징을 가지고 있습니다. 디젤발전사업은 세계 각국의 중장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의 성장과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다.

(4) 신규사업에 관한 사항
당사는 국내외 시장 환경 및 정책 변화에 대응하기 위해 선박엔진 및 엔진 부품과 관련된 친환경, 고효율화 위주의 엔진 개발화에 발맞춰 사업포트폴리오 확대를 추진하고 있으며, 탈탄소화와 선박 디지털화를 위한 친환경 선박시대에 맞추어 선박엔진 관련 신규사업 기회 발굴을 위한 다양한 사업화를 검토 중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도_241231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 26 기 2024년 12월 31일 현재

제 25 기 2023년 12월 31일 현재

한화엔진 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 26 기 당기말
제 25 기 전기말

자산

Ⅰ. 유동자산

785,001,242,520

655,667,267,221

1. 현금및현금성자산
133,001,192,448

102,831,937,306

2. 단기금융상품
6,649,163,071

18,612,468,393

3. 단기대여금
117,500,000

113,900,000

4. 매출채권및기타채권
135,080,972,500

86,308,203,686

5. 계약자산
4,492,991,856

700,696,803

6. 당기법인세자산
-

385,461,933

7. 파생상품평가자산
575,439,134

5,376,782,255

8. 확정계약평가자산
118,303,845,396

22,604,813,262

9. 재고자산
370,325,626,778

366,491,883,400

10. 기타유동자산
16,454,511,337

16,741,120,183

11. 매각예정자산
-

35,500,000,000

Ⅱ. 비유동자산

628,100,711,706

481,190,898,045

1. 장기금융상품
6,000,000

2,589,694,465

2. 장기투자증권
1,152,769,500

482,769,500

3. 관계기업투자
1,286,540,692

1,154,805,021

4. 장기대여금
348,967,450

384,024,287

5. 장기기타채권
1,493,531,543

589,923,317

6. 유형자산
415,497,108,879

379,948,529,509

7. 사용권자산
10,090,997,265

10,791,771,281

8. 투자부동산
48,965,820,000

48,965,820,000

9. 무형자산
5,712,946,637

2,861,608,459

10. 파생상품평가자산
2,943,964,954

4,887,793,888

11. 확정계약평가자산
121,071,573,581

14,087,543,306

12. 이연법인세자산
16,906,839,034

13,062,189,791

13. 기타비유동자산
2,623,652,171

1,384,425,221

자산총계

1,413,101,954,226

1,136,858,165,266

부채

Ⅰ. 유동부채

586,563,184,908

603,567,818,478

1. 매입채무및기타채무
160,663,678,334

199,823,968,298

2. 계약부채
226,940,112,679

180,982,118,270

3. 단기차입금
30,000,000,000

153,000,000,000

4. 유동성장기차입금
-

17,055,748,000

5. 파생상품평가부채
125,568,699,614

16,820,687,783

6. 확정계약평가부채
165,632,404

10,848,463,262

7. 당기법인세부채
869,528,748

-

8. 유동성충당부채
4,565,942,400

5,418,085,301

9. 기타유동부채
37,789,590,729

19,618,747,564

Ⅱ. 비유동부채

433,242,979,432

309,142,055,652

1. 사채
43,947,006,810

38,452,734,365

2. 장기차입금
-

2,639,370,000

3. 장기기타채무
10,549,090,748

8,708,964,190

4. 계약부채
253,183,142,390

227,220,410,124

5. 순확정급여부채
5,049,885,231

7,110,698,579

6. 파생상품평가부채
108,493,911,973

10,506,624,125

7. 확정계약평가부채
78,060,982

4,918,807,007

8. 충당부채
5,582,277,475

5,957,985,629

9. 기타비유동부채
6,359,603,823

3,626,461,633

부채총계

1,019,806,164,340

912,709,874,130

자본

Ⅰ. 자본금

83,447,142,000

71,543,994,000

Ⅱ. 자본잉여금

350,248,552,157

273,460,959,097

Ⅲ. 기타자본항목

(54,909,839,886)

(54,909,839,886)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

85,556,135,854

85,311,493,597

Ⅴ. 결손금

(71,046,200,239)

(151,258,315,672)

자본총계

393,295,789,886

224,148,291,136

부채와 자본총계

1,413,101,954,226

1,136,858,165,266

(2) 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서

제 26 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한화엔진 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 26 기 당기
제 25 기 전기

Ⅰ. 매출액

1,202,204,707,511

854,384,414,147

Ⅱ. 매출원가

1,085,864,356,443

810,920,171,022

Ⅲ. 매출총이익

판매비와관리비

44,808,629,876

34,735,677,951

Ⅳ. 영업이익

71,531,721,192

8,728,565,174

금융수익
355,346,826,230

127,764,284,301

금융비용
352,407,910,060

141,915,142,908

기타영업외수익
3,464,654,027

8,389,053,240

기타영업외비용
661,972,248

4,080,473,016

지분법적용투자손익
80,784,080

176,736,085

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

77,354,103,221

(936,977,124)

법인세비용(수익)
(1,805,445,266)

(510,550,512)

Ⅵ. 당기순이익(손실)

79,159,548,487

(426,426,612)

Ⅶ. 주당손익

기본주당이익(손실)

968

(6)

희석주당이익(손실)

968

(6)

포 괄 손 익 계 산 서

제 26 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한화엔진 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 26 기 당기
제 25 기 전기

Ⅰ. 당기순이익(손실)

79,159,548,487

(426,426,612)

Ⅱ. 기타포괄손익

1,297,209,203

2,948,889,808

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 확정급여제도의 재측정요소
1,052,566,946

(3,286,610,624)

2. 토지재평가잉여금
-

6,449,906,970

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1. 해외사업환산손익
-

352,909,018

2. 지분법자본변동
50,951,591

(6,498,533)

3. 파생상품평가
193,690,666

(560,817,023)

Ⅲ. 당기총포괄이익(손실)

80,456,757,690

2,522,463,196

(4) 자본변동표

자 본 변 동 표

제 26 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한화엔진 주식회사
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2023.1.1(전기초)
71,543,994,000
273,460,959,097
(54,909,839,886)
79,075,993,165
(147,545,278,436)
221,625,827,940

1. 총포괄손익

- 당기순이익(손실)
-
-
-
-
(426,426,612)
(426,426,612)

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(3,286,610,624)
(3,286,610,624)

- 해외사업환산손익
-
-
-
352,909,018
-
352,909,018

- 지분법자본변동
-
-
-
(6,498,533)
-
(6,498,533)

- 토지 재평가잉여금
-
-
-
6,449,906,970
-
6,449,906,970

- 파생상품평가
-
-
-
(560,817,023)
-
(560,817,023)

2023.12.31(전기말)
71,543,994,000
273,460,959,097
(54,909,839,886)
85,311,493,597
(151,258,315,672)
224,148,291,136

2024.1.1(당기초)
71,543,994,000
273,460,959,097
(54,909,839,886)
85,311,493,597
(151,258,315,672)
224,148,291,136

1. 총포괄손익

- 당기순이익
(손실)

-
-
-
-
79,159,548,487
79,159,548,487

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
1,052,566,946
1,052,566,946

- 지분법자본변동
-
-
-
50,951,591
-
50,951,591

- 파생상품평가
-
-
-
193,690,666
-
193,690,666

2. 소유주와 거래

- 유상증자
11,903,148,000
75,743,349,205
-
-
-
87,646,497,205

- 주식기준보상
-
1,044,243,855
-
-
-
1,044,243,855

2024.12.31(당기말)
83,447,142,000
350,248,552,157
(54,909,839,886)
85,556,135,854
(71,046,200,239)
393,295,789,886

(5) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 26 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한화엔진 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 26 기 당기
제 25 기 전기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

90,375,704,938

70,152,111,710

1. 영업활동에서 사용된 현금
94,628,861,956

79,414,350,361

(1) 당기순이익(손실)
79,159,548,487

(426,426,612)

(2) 조정
(41,969,614,429)

(48,099,933,526)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
57,438,927,898

127,940,710,499

2. 이자의 수취
3,997,892,735

2,074,593,619

3. 이자의 지급
(7,110,920,745)

(11,178,033,469)

4. 배당금의 수취
18,447,759

14,811,104

5. 법인세의 납부
(1,158,576,767)

(173,609,905)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,313,730,256)

(30,279,343,322)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
66,258,412,562

16,476,014,785

(1) 단기금융상품의 감소
29,712,468,393

15,156,821,146

(2) 장기금융상품의 감소
280,268,718

1,000,000,000

(3) 장기대여금의 감소
276,600,000

106,800,000

(4) 유형자산의 처분
489,075,451

212,393,639

(5) 매각예정자산의 처분
35,500,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(70,572,142,818)

(46,755,358,107)

(1) 단기금융상품의 증가
15,100,000,000

11,076,325,105

(2) 장기금융상품의 증가
60,000,000

3,152,640,196

(3) 단기대여금의 증가
-

472,064,250

(4) 장기대여금의 증가
240,250,000

280,000,000

(5) 장기금융자산의 증가
670,000,000

370,000,000

(6) 유형자산의 취득
51,003,779,564

31,064,243,996

(7) 무형자산의 취득
3,498,113,254

340,084,560

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(57,294,452,673)

8,755,941,225

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
125,646,497,205

166,898,500,000

(1) 단기차입금의 차입
28,000,000,000

127,000,000,000

(2) 사채의 발행
-

39,898,500,000

(3) 장기차입금의 차입
10,000,000,000

-

(4) 유상증자
87,646,497,205

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(182,940,949,878)

(158,142,558,775)

(1) 단기차입금의 상환
151,000,000,000

99,000,000,000

(2) 유동성장기차입금의 상환
17,319,685,000

57,055,748,000

(3) 장기차입금의 상환
12,426,413,621

-

(4) 리스부채의 상환
2,194,851,257

2,086,810,775

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동

1,401,733,133

(356,020,429)

Ⅴ. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

30,169,255,142

48,272,689,184

Ⅵ. 기초의 현금

102,831,937,306

54,559,248,122

Ⅶ. 기말의 현금

133,001,192,448

102,831,937,306

(6) 결손금처리계산서(안)

제26기
2024년 1월 1일 부터
제25기
2023년 1월 1일 부터

2024년 12월 31일 까지
2023년 12월 31일 까지

처리예정일
2025년 3월 26일

처리확정일
2024년 3월 28일

(단위 : 천원)

과목
제 26 기
제 25 기

I. 미처리결손금

(74,946,200)

(155,158,316)

1. 전기이월미처리결손금
(155,158,316)

(150,941,967)

2. 연결범위변동
-

(503,311)

3. 당기순이익(손실)
79,159,549

(426,427)

4. 확정급여제도의 재측정요소
1,052,567

(3,286,611)

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 결손금 처리액

-

-

IV. 차기이월미처리결손금

(74,946,200)

(155,158,316)

(7) 주석

제 26 기 2024년 12월 31일 현재

제 25 기 2023년 12월 31일 현재

한화엔진 주식회사

1. 회사의 개요

한화엔진 주식회사(이하 '당사')는 1999년 12월 30일에 설립되었으며, 2011년 1월 4일자로 한국거래소의 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당사는 경상남도 창원특례시에 공장을 두고 있으며, 선박용 엔진, 육상용 발전엔진 및 원자력 비상발전기 등의 생산ㆍ판매업을 영위하고 있습니다.당사는 2024년 2월 27일을 기준일로 최대주주가 인화정공(주)에서 한화임팩트(주)로변경되었습니다. 당사는 2024년 2월 27일 제 2024-1차 임시주주총회를 통해 사명을 HSD엔진 주식회사에서 한화엔진 주식회사로 변경하였습니다.

당기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유 보통주식수(주)
지분율

한화임팩트㈜ (주1)
27,345,628
32.77%

국민연금기금
10,623,118
12.73%

인화정공㈜
8,285,765
9.93%

우리사주조합
69,616
0.08%

자기주식
21,607
0.03%

강성운 (미등기임원)
2,800
0.00%

기타
37,098,608
44.46%

합 계
83,447,142
100.00%

(주1)
한화임팩트㈜는 인화정공㈜으로부터 15,442,480주를 인수하는 주식매매계약과 11,903,148주를 제3자 배정 유상증자로 인수하는 신주인수계약이 2024년 2월 27일 거래 종결됨에 따라, 한화임팩트㈜는 27,345,628주를 취득하여 최대주주로 변경됨.

※ 상세한 주석사항은 2025년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1. 각종 엔진과 엔진장착설비의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

2. 동력전달장치 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

3. 조선용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

4. 해양플랜트용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

5. 밸브 및 파이프 가공품 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

6. 전기공사업

7. 기술용역업

8. 수출입업

9. 부동산 매매업 및 임대업

10. 환경오염방지 시설의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

11. 강재 판매 및 고철매매업

(추가)

12
. 위 각호에 관련되는 제반사업 일체

제2조(목적)

1. 각종 엔진과 엔진장착설비의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

2. 동력전달장치 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

3. 조선용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

4. 해양플랜트용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

5. 밸브 및 파이프 가공품 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

6. 전기공사업

7. 기술용역업

8. 수출입업

9. 부동산 매매업 및 임대업

10. 환경오염방지 시설의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

11. 강재 판매 및 고철매매업

12. 선박대여업

13
. 위 각호에 관련되는 제반사업 일체

특수 바지선 운용 목적

※ 기타 참고사항

- 변경 정관(안)은 제26기 정기주주총회 특별결의로 최종 확정 예정

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (제27기, 2025년)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

※ 이와 별도로 양도제한조건부주식(Restricted Stock Units)을 95,000주에 상응하는 범위 내에서 주식과 주식가치연계현금으로 부여함.

전 기
(제26기, 2024년)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
17.2억원

최고한도액
30억원

※ 이와 별도로 양도제한조건부주식(Restricted Stock Units)을 120,000주에 상응하는 범위 내에서 주식과 주식가치연계현금으로 부여함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2025년 3월 18일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이며, 당사 홈페이지에도 게재할 예정입니다.
ㆍ 당사 홈페이지 경로(http://www.hanwha-engine.com) - 사업보고서: 투자정보 > 전자공고 - 감사보고서: 투자정보 > 재무정보 > 감사보고서한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 정기주주총회에서도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용 하기로 결의하였으며, 이에 대한 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주 여러분들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간: 2025년 3월 16일 9시 ~ 2025년 3월 25일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 17시까지 가능.)

다. 주주 본인 인증 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법: 공동인증, 카카오페이, 휴대전화(PASS) 인증

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

(삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)
□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음