JW신약 — 주주총회소집공고 (20250225)
제출인: JW신약

주주총회소집공고
6.0
JW신약(주)

주주총회소집공고

2025년 2월 25일

회 사 명 :
JW신약(주)

대 표 이 사 :
김용관

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로7길 38(갈현동)

(전 화) 02-840-6871

(홈페이지) http://www.jw-shinyak.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부
(성 명)임승용

(전 화)02-840-6871

주주총회 소집공고

(제44기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제21조에 의하여 제44기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2025년 3월 26일 (수요일) 오전 9시

2. 장 소 :
안양산업진흥원 창업지원센터 9층 (경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 11-41)

3. 회의목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제44기(2024.01.01 ~ 2024.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1 호 의안 : 사내이사 후보 임승용 선임의 건

제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com 」

나. 전자투표·전자위임장 행사기간 : 2025년 3월 16일 ~ 2025년 3월 25일

- 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오인증, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 개인신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 또는 서명 날인), 대리인 신분증

6. 기타사항- 상법 제542조의4 및 정관 제21조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

손연석(출석률: 100%)
이명철(출석률: 100%)
김필규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.06
제43기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2024. 02. 06. 오전 9시 본사 회의실2. 회의목적사항-제43기 정기주주총회 소집 결의
찬성
찬성
찬성

2
2024.02.22

피에르파브르 상품 계약을 위한 JW신약(주) 하나은행 원화 지급보증계약 체결의 건
1.피보증인 : JW신약(주)
2.보증처 : 피에르파브르
3.보증은행 : 하나은행 구로디지털지점
4.보증금액 : 100,000,000원
5.지급보증기한 : 2026. 12. 31

찬성
찬성
찬성

3
2024.05.09

2024년 2차 정기이사회제1호 안건 : 경영 실적(별도기준) 보고
제2호 안건 : 경영 현황 보고
제3호 안건 : 2024년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고

찬성
찬성
찬성

4
2024.08.02

2024년 3차 정기이사회제1호 안건 : 경영 실적(별도기준) 보고제2호 안건 : 경영 현황 보고제3호 안건 : 2024년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고

찬성
찬성
찬성

5
2024.11.07

2024년 4차 정기이사회제1호 안건 : 경영 실적(별도기준) 보고제2호 안건 : 경영 현황 보고제3호 안건 : 2024년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고

찬성
찬성
찬성

6
2024.11.21
JW신약 제9회 무보증사모사채 발행 결정의 건-일시 및 장소 : 2024.11.21 본사
찬성
찬성
찬성

7
2024.11.21
제1호 안건 : 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건제2호 안건 : 제8회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모사채 발행의 건-일시 및 장소 : 2024.11.21 본사
찬성
찬성
찬성

8
2024.12.06
자산 재평가 실시의 건 1.재평가 목적물 : 토지2.재평가 대상 : 서울특별시 금천구 가산동 327-32 대륭테크노타운 12차 221호, 경기도 평택시 모곡동 441-83.재평가 기준일 : 2024년 12월 31일
찬성
찬성
찬성

9
2024.12.16
준비금 자본 전입(무상증자)의 건 1.자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,267,312,000원2.신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,534,624주 (1주당 0.05주 비율)3.신주 배정기준일 : 2025년 1월 1일
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
손연석(위원장)김필규이명철
2024.02.06
제43기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2024. 02. 06. 본사 회의실2. 회의목적사항-제43기 정기주주총회 소집 결의
가결

2024.02.06
외부감사인 선임의 건1. 일시 및 장소 : 2024.02.06. 본사 회의실2. 2024.01.01~2026.12.31 한영회계법인 외부감사인 선임
가결

2024.02.22

피에르파브르 상품 계약을 위한 JW신약(주) 하나은행 원화 지급보증계약 체결의 건

1.피보증인 : JW신약(주)

2.보증처 : 피에르파브르

3.보증은행 : 하나은행 구로디지털지점

4.보증금액 : 100,000,000원

5.지급보증기한 : 2026. 12. 31

가결

2024.05.09

2024년 2차 정기이사회제1호 안건 : 경영 실적(별도기준) 보고

제2호 안건 : 경영 현황 보고

제3호 안건 : 2024년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고

가결

2024.08.02

2024년 3차 정기이사회
제1호 안건 : 경영 실적(별도기준) 보고제2호 안건 : 경영 현황 보고제3호 안건 : 2024년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고

가결

2024.11.07

2024년 4차 정기이사회
제1호 안건 : 경영 실적(별도기준) 보고제2호 안건 : 경영 현황 보고제3호 안건 : 2024년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고

가결

2024.11.21
JW신약 제9회 무보증사모사채 발행 결정의 건-일시 및 장소 : 2024.11.21 본사
가결

2024.11.21
제1호 안건 : 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건제2호 안건 : 제8회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모사채 발행의 건-일시 및 장소 : 2024.11.21 본사
가결

2024.12.06
자산 재평가 실시의 건 1.재평가 목적물 : 토지2.재평가 대상 : 서울특별시 금천구 가산동 327-32 대륭테크노타운 12차 221호, 경기도 평택시 모곡동 441-83.재평가 기준일 : 2024년 12월 31일
가결

2024.12.16
준비금 자본 전입(무상증자)의 건 1.자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,267,312,000원2.신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,534,624주 (1주당 0.05주 비율)3.신주 배정기준일 : 2025년 1월 1일
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,200
120
40
-

주) 상기 주총승인 금액은 2024.03.27 제 43기 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2024.01.01~2024.12.31까지 사외이사에 대한 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
JW홀딩스(지주회사)
'24.01.01 ~ '24.12.31
43
4.6

매출
JW중외제약(계열회사)
'24.01.01 ~ '24.12.31
161
17.3

매입
JW중외제약(계열회사)
'24.01.01 ~ '24.12.31
107
11.5

매입
JW생명과학(계열회사)
'24.01.01 ~ '24.12.31
23
2.5

매입
JW바이오사이언스(계열회사)
'24.01.01 ~ '24.12.31
14
1.5

주) 상기 비율은 최근사업년도(2024년) 별도 재무제표 매출액 대비 1% 이상인 거래에 대하여 기재하였음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

JW중외제약(계열회사)
매출 등
'24.01.01 ~ '24.12.31
268
28.8

주) 상기 비율은 최근사업년도(2024년) 별도 재무제표 매출액 대비 5% 이상인 거래에 대하여 기재하였음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성 제약산업은 허가된 의약품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로 국민의 건강과 직결되어 있습니다. 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매에 이르기까지 전 과정을 정부에서 엄격히 규제하고 있기 때문에 진입장벽이 다른 산업 대비해서 높습니다. 또한 신제품을 위한 연구와 개발에 막대한 비용이 소요되지만, 성공적인 결과를 바탕으로 높은 부가가치를 창출할 수 있는 유망산업입니다. 식품의약품안전처가 보고한 자료에 따르면 2023년 의약품 생산액은 30.64조원으로전년대비 5.84% 증가하였습니다. 수출액은 9.9조원으로 전년대비 5.38% 감소하였고 수입액은 10.92조원으로 전년대비 5.77% 감소하였습니다.

의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처)

의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처)

(
2) 산업의 성장성 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 발표한 글로벌 의약시장 성장세에 대한보고서에 따르면 글로벌 의약품 시장 규모는 연평균 약 5% 성장하여 2027년에는1조 9,170억달러에 달할 것으로 예상됩니다. 전세계 바이오의약품 시장규모는 2022년 기준 약 4,310억 달러 규모이며 향후5년간 2,350억 달러가 증가해 2027년에는 6,660억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 또한 웰빙(well-being), 웰에이징(well-aging) 인식에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적인 요인으로 인하여 제약산업은 지속적으로 성장 가능성이 높은 산업입니다.

제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회).jpg
제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회)

(3) 경기변동의 특성거시경제 변수들은 해당 산업을 영위하는데 있어 중요한 고려사항입니다. 제약산업의 경우 생명과 직접적인 연관이 있기 때문에 금리 및 환율 변동, 인플레이션 등 경기변동에는 다른산업에 비해 상대적으로 크게 영향을 받지 않습니다.(4) 경쟁요소 완제의약품 업체수는 2010년 270개에서 2023년 403개로 약 49% 증가했으며 앞으로도 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 완제의약품 생산량은 지속적으로 증가할것이며 경쟁도 더욱 치열해질 것으로 예상되므로, 특별한 경쟁력을 갖추지 않는 이상제약산업에 진입하는 것은 어려울 것으로 추정됩니다.그리고 제네릭 출시에 대한 각종 억제 정책, 제도가 시행되고 제품에 대한 생물학적 동등성 재평가가 증가하고 있으며 연구개발에 들어가는 비용 또한 증가하고 있어진입장벽이 높습니다.

완제의약품 생산업체 수 (출처ː식품의약품안전처).jpg
완제의약품 생산업체 수 (출처ː식품의약품안전처)

(5) 자금조달의 특성신약 개발에 대한 바이오 업체들의 경쟁이 심화되면서 연구개발비 또한 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 따라서 연구개발비 마련을 위한 자금조달 수요는 갈수록 증가할 것으로 보입니다.한편 2025년 1월 연준은 금리를 동결시켰으며 동기간 미국의 새로운 정권이 출범되었습니다. 따라서 새로운 정부의 정책 운영 방향과 연준의 경제 변수에 대한 결정은 거시경제 환경에 변화를 줄 수 있습니다. 이에 따른 거시경제 변수의 불확실성은 바이오 업체들의 자금조달 정책에 있어 영향을 미칠 수 있습니다.
(단위 : 억원)

국내 바이오산업 연구개발비 현황 및 전망 (출처ː산업통상자원부,한국바이오협회).jpg
국내 바이오산업 연구개발비 현황 및 전망 (출처ː산업통상자원부,한국바이오협회)

6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 제약산업은 생산, 유통 및 판매에 이르는 전 과정에 대해 건강보험심사평가원, 식품의약품안전처 등의 정책과 법률에 의해 규제되고 있습니다. 특히 제네릭 의약품의 경우 약가정책이 계속 변모하여 약가는 점점 낮아지고 있는 추세입니다. 또한 정부는 신약개발의 유인책으로 특허권을 강화시키고 있기 때문에, 특허를 보유하는 것은 제약산업에서 큰 경쟁력이 될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

JW신약은 국민의 건강한 삶에 도움이 될 수 있도록 최선을 다하고 있는 제약회사로서 처방제품인 전문의약품과 일반의약품을 생산 공급하고 있습니다. JW신약의 설립시에는 약국전문의약품을 생산하여 왔으나 2000년부터 실시한 의약분업을 계기로 사업구조조정을 실시하여 클리닉 시장으로 진출함으로서 피부과, 비뇨기과, 소아과, 이비인후과 등에서 필요로 하는 우수한 전문의약품을 생산공급하는 클리닉 전문메이커로 성장하여 왔습니다. 2017년부터는 기존 피부과,소아과 중심의 영업에서 과감히 탈피하여 내과품목중심의 영업기반으로 제품 포트폴리오를 정비하였으며, 2024년 전체 연결매출은 930억원으로 영업이익은 100억을 달성하였습니다. 당사는 제약업계의 어려운 환경에서도 바이오 신약 개발에 모든 R&D 역량을 쏟고 있습니다. 차세대 항암 세포치료제 개발을 위해 대식세포 (macrophage) 및 자연 살해 세포 (NK cell)에 유전자 조작 기술을 활용해 키메릭 항원 수용체 (CAR, chimeric antigen receptor)를 도입한 CAR-NK 치료제를 개발 중입니다. CAR-NK는 암세포만을 선택적으로 파괴하는 암 특이적 살상능을 극대화한 차세대 면역항암제로 기대되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문이 단일부문입니다.

(2) 시장점유율

주요 제약사(12월 결산법인)의 최근 3사업연도의 매출추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회 사 명
결 산 월
매 출 액

2023년
2022년
2021년

JW신약
12월
104,235
102,710
100,966

JW중외제약
12월
748,527
684,351
606,585

종근당
12월
1,669,404
1,488,345
1,343,559

대웅제약
12월
1,375,329
1,280,092
1,152,976

한미약품
12월
1,490,887
1,331,721
1,203,186

녹십자
12월
1,626,644
1,711,313
1,537,826

※ 상기 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 재무제표 기준임.

(3) 시장의 특성

의약품 시장은 크게 전문의약품과 일반의약품으로 구분할 수 있으며, 지난 2000년 8월 의약분업 이후로는 전문의약품 시장을 중심으로 꾸준한 성장이 이루어지고 있습니다.

당사는 히트라졸, 원플루캅셀 등의 항진균제 및 피디정 등 피부질환치료제를 중심으로 항생제, 정장제 등의 전문의약품을 중심으로 제품 구성을 가지고 있으며, 피부과, 비뇨기과, 소아과 등 특화된 시장에서 이익률이 높은 비급여성 제품 라인을 다수 보유하고 있습니다.특히 피부과/비뇨기과, 소아과/이비인후과, 내과 등 Clinic 중심의 영업활동을 통해 해당시장에서의 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 또한, 대형품목육성을 위해 발모제 등의 제품을 차별화하여 시장에 적극적으로 대응하며 제품 포트폴리오 다변화 및 영업성과를 극대화 하고자 시장영역을 확대해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 피부과, 비뇨기과, 이비인후과 등에서 필요로 하는 우수한 전문의약품을 공급하고 있습니다. 또한 프랑스 피에르파브르의 탈모 완화 화장품을 판매하며 탈모치료제에 이어 탈모 더모코스메틱 시장까지 진출하는 등 탈모 케어 라인업을 확대해 나가고 있습니다.

또한 차세대 항암 세포치료제 개발을 위해 대식세포 (macrophage) 및 자연 살해 세포 (NK cell)에 유전자 조작 기술을 활용해 키메릭 항원 수용체 (CAR, chimeric antigen receptor)를 도입한 CAR-NK 치료제를 개발 중입니다. CAR-NK는 암세포만을 선택적으로 파괴하는 암 특이적 살상능을 극대화한 차세대 면역항암제로 기대되고 있습니다.

(5) 조직도

jw신약 조직도.jpg
JW신약 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항'의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 18일 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

ㄱ. 연결재무제표 - 연결 요약 재무상태표

<연 결 요 약 재 무 상 태 표>

제 44 기 2024. 12. 31 현재

제 43 기 2023. 12. 31 현재

(단위 :
백만원)

과 목
제 44 기
제 43 기

Ⅰ. 유동자산
28,608
44,920

Ⅱ. 비유동자산
34,427
20,698

자 산 총 계
63,035
65,618

Ⅰ. 유동부채
34,065
46,688

Ⅱ. 비유동부채
2,401
2,486

부 채 총 계
36,466
49,174

Ⅰ. 자본금
25,420
24,213

Ⅱ. 자본잉여금
29,046
30,253

Ⅲ. 자본조정
-2,714
-2,161

Ⅳ. 신종자본증권
35,000
35,000

Ⅴ. 이익잉여금
-67,330
-70,535

Ⅵ. 기타포괄손익누계액
7,477
-

Ⅶ.
비지배주주지분

-330
-326

자 본 총 계
26,569
16,444

부 채 및 자 본 총 계
63,035
65,618

주) 상기 연결 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 연결 요약 포괄손익계산서

<연 결 요 약 포 괄 손 익 계 산 서>

제 44 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 43 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 44 기
제 43 기

Ⅰ. 매출액
93,014
104,235

Ⅱ. 매출원가
45,985
55,547

Ⅲ. 매출총이익
47,029
48,688

Ⅳ. 판매비와관리비
37,076
43,060

Ⅴ. 영업이익
9,953
5,628

Ⅵ. 기타수익
225
3,218

Ⅶ. 기타비용
-2,957
-43,112

Ⅷ. 금융수익
484
577

Ⅸ. 금융비용
-1,834
-1,908

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
5,871
-35,597

XI. 법인세비용(수익)
794
1,805

XII. 당기순이익
5,077
-37,402

주) 상기 연결 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

ㄴ.별도재무제표

- 별도 요약 재무상태표

<별 도 요 약 재 무 상 태 표>

제 44 기 2024. 12. 31 현재

제 43 기 2023. 12. 31 현재

(단위 :백만원)

과 목
제 44 기
제 43 기

Ⅰ. 유동자산
28,572
37,656

Ⅱ. 비유동자산
34,434
20,685

자 산 총 계
63,006
58,341

Ⅰ. 유동부채
25,524
31,695

Ⅱ. 비유동부채
2,401
2,486

부 채 총 계
27,925
34,181

Ⅰ. 자본금
25,420
24,213

Ⅱ. 자본잉여금
29,069
30,276

Ⅲ. 자본조정
-2,706
-2,153

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
7,477
-

Ⅴ. 신종자본증권

35,000
35,000

Ⅵ. 이익잉여금

-59,179
-63,176

자 본 총 계
35,081
24,160

부 채 및 자 본 총 계
63,006
58,341

주) 상기 별도 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 별도 요약 포괄손익계산서

<별 도 요 약 포 괄 손 익 계 산 서>

제 44 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 43 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 44 기
제 43 기

Ⅰ. 매출액
93,014
99,558

Ⅱ. 매출원가
45,991
50,677

Ⅲ. 매출총이익
47,023
48,881

Ⅳ. 판매비와관리비
36,999
40,053

Ⅴ. 영업이익
10,024
8,828

Ⅵ. 기타수익
198
82

Ⅶ. 기타비용
-2,948
-38,151

Ⅷ. 금융수익
350
530

Ⅸ. 금융비용
-959
-1,230

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
6,665
-29,941

XI. 법인세비용
792
1,805

XII. 당기순이익
5,873
-31,746

주) 상기 별도 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 44 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 43 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 44 기
제 43 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
-63,011
-67,007

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
-67,008
-33,455

2. 당기순이익(손실)
5,873
-31,746

3. 확정급여제도의 재측정요소
-267
-197

4. IFRS15 조정

5. 주식발행초과금 전입

6. 신종자본증권의 배당
-1,610
-1,610

Ⅱ. 임의적립금등의이입액
-
-

1. 임의적립금
-
-

2. 주식발행초과금
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
-
-

1. 이익준비금
-
-

2. 임의적립금
-
-

3. 배당금 가. 현금배당 (당기) 보통주 : - (전기) 보통주 : -
-
-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
-63,011
-67,007

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제44기
제43기
비고

주당배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

배당금총액(원)
-
-
-

시가배당율
-
-
-

※ 자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

신설

제15조
(주주명부, 작성비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성,비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

표준정관 준용 (전자증권법 개정에 따른 최신 주주 파악)

제15조의 2(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조의 2(기준일)
① 삭제 ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관 준용 (전자등록제도 도입에 따라 주주명부폐쇄 절차 불필요)

신설

제16조(사채의 발행)
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

표준정관 준용 (사채발행에 관한 일반 규정 신설 및 자금조달의 유연성 제고)

제33조(이사의 임기)
③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. ④ 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제34조(이사의 임기)
③ 삭제 ④ → ③ 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

표준정관 준용 (상법상 보궐선임된 이사의 임기에 관련된 법률 조항 없음)

제53조 (이익배당)
① 이익금의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 삭제 ③ 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주식배당 관련 표준정관 준용 및 주주의 배당가능예측성 제고 (제53조 ② 관련 조항 삭제 및 제8조의2 ⑥에 관련 조항 수정 )

제8조의2(종류주식의 수와 내용)
⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

제8조의2 (종류주식의 수와 내용)
⑥ 이 회사가 유상증자 및 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

제13조 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (동등배당)
회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

표준정관 준용 (주주의 배당가능예측성 제고에 따른 관련 조문 수정)

제8조의5 (전환주식)
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제8조의5 (전환주식)
⑥ 삭제

제12조 (주식매수선택권)
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조 (주식매수선택권)
⑨ 삭제

제16조 (전환사채의 발행)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제17조 (전환사채의 발행)
⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다

제18조 (신주인수권부 사채의 발행)
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부 사채의 발행)
⑤ 삭제

제55조 (중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 7월 1일 0시 0분 현재의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1.직전결산기의 자본의 액 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제55조 (분기배당)
① 회사는 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로써 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 분기 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 가. 직전 결산기의 자본금의 액 나. 직전 결산기까지 적립된 자본 준비금과 이익준비금의 합계액 다. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익 라. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 마. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립된 임의 준비금 바. 당해 영업년도 중에 분기 배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④~⑤ 삭제

표준정관 준용 (주주의 배당가능예측성 제고 및 관련 조문 수정)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임승용
1974.12.21
사내이사
-
계열사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임승용
JW신약경영관리본부장
2023.01 ~ 현재2021.12 ~ 2022.122018.01 ~ 2021.12
現)JW신약 경영관리본부장前)JW신약 경영관리팀장前)JW생명과학 경영관리팀장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임승용
없음
없음
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[임승용 후보자]후보자는 현재 당사의 경영관리본부장으로서 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은 경영역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다.이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단됩니다.

확인서

임승용사내이사 확인서.jpg
임승용 사내이사 확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

보수총액 또는 최고한도액
1,200

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

실제 지급된 보수총액
555

최고한도액
1,200

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사보고서를 제출할 예정임.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.jw-shinyak.co.kr/ (투자 - IR센터 - 공시정보)- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 당사는 개최일 설정을 포함한 주주총회 개최 준비 전반에 대하여 상법 등 관련 법령 및 정관상 법정기한 등의 기준을 준수하고 있습니다. 또한, 코스닥협회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 2025년 3월 26일(수)에 당사의 제44기 정기주주총회를 개최하게 되었습니다※ 당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2025년 3월 16일(일) ~ 2025년 3월 25일(화) - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리