선진 — 주주총회소집공고 (20250225)
제출인: 선진

주주총회소집공고
6.0
(주)선진

주주총회소집공고

2025 년 02 월 25 일

회 사 명 :
(주)선진

대 표 이 사 :
이 범 권

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 대월면 사동로 76

(전 화) 02-2225-0778

(홈페이지)http://www.sj.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획실장
(성 명)이 종 익

(전 화)02-2225-0778

주주총회 소집공고

(제14기 정기)

1. 일 시 : 2025년 3월 26일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 이천시 대월면 사동로 76 본사 회의실

3. 회의목적사항

《보고안건》

감사위원회의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의안건》 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 제14기 재무상태표, 손익계산서 등 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

제3호 의안 :
이사 선임의 건
- 제3-1호: 사내이사 선임의 건 (후보: 문웅기)
- 제3-2호: 사외이사 선임의 건 (후보: 김종윤)

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 김종윤) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항- 주주님께서는 주주총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 또한 당사는 주주님께서 직접 참석하시지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 주소 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사 기간 : - 2025년 3월 16일 오전 9시~ 2025년 3월 25일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 불가피한 상황 발생시, 개최 장소를 변경하는 권한을 대표이사에게 위임함에 따라 주총장소 폐쇄 시 본사 인접지역 중 대표이사가 지정하는 한 곳으로 변경될 수 있으며, 장소변경사유 발생 시 홈페이지 공고 및 금융감독원 공시를 통해 안내하겠습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강현직(출석률: 100%)
김윤수(출석률: 100%)
김종윤(출석률: 100%)
김윤성(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.08
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
참석(-)
참석(-)
참석(-)
-

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
참석(-)
참석(-)
참석(-)
-

기업집단 하림 소속회사의 준법 및 윤리 경영을 위한 경영관리 확약서에 대한 보고의 건
참석(-)
참석(-)
참석(-)
-

제 13기 결산 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

영업보고서 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

이사 선임의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

감사위원회 위원이 되는 이사 선임의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

이사보수한도 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

제 13기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

2
2024.04.25
제 14 기 1분기 결산 재무제표 승인의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

거래농가 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증 계약 연장의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2024.08.08
제 14기 반기 재무제표 승인의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

자율준수관리자 선임의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

수입신용장 한도 계약 연장의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

4
2024.11.08
제14기 3분기 결산 재무제표 승인의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

거래농가 대출원리금 상환 채무에 대한 지급보증 계약 연장의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

우리은행 일괄여신한도 연장의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2024.12.26
축산식품복합단지 설립 투자 승인의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회

김윤수(위원장)
강현직
김종윤

2024.02.08
제13기 결산 재무제표 승인 및 감사보고
가결

제13기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
가결

제13기 내부감시장치 가동현황 보고
가결

자회사 경영사항에 대한 보고
가결

외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
가결

김윤수(위원장)

김종윤김윤성

2024.04.25
제 14기 1분기 재무제표 승인 및 감사보고
가결

제 13기 감사결과에 대한 외부감사인 업무 평가
가결

외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
가결

김윤수(위원장)김종윤김윤성
2024.08.08
제 14기 반기 재무제표 승인 및 감사보고
가결

제 14기 반기 내부회계관리제도 운영현황 보고
가결

외부감사인과의 커뮤니케이션
가결

김윤수(위원장)김종윤김윤성
2024.11.08
제 14기 3분기 재무제표 승인 및 감사보고
가결

제 14기 3분기 내부회계관리제도 운영현황 보고
가결

외부감사인과의 커뮤니케이션
가결

내부거래위원회
김윤수(위원장)강현직김종윤
2024.01.03
선진 철령 대여금 만기 연장의 건
가결

철령선진팜 채무보증 계약 연장의 건
가결

선진미얀마 채무보증 계약 연장의 건
가결

김윤수(위원장)강현직김종윤
2024.02.08
참트레이딩 외자설비 구매대행 계약의 건
가결

애그리로보텍 대여금 연장의 건
가결

김윤수(위원장)강현직김종윤
2024.02.27
사무실 임차 계약의 건
가결

철령선진팜 채무보증 계약 연장의 건
가결

김윤수(위원장)강현직김종윤
2024.03.25
내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건
가결

선진 미얀마 채무보증 계약 연장의 건
가결

선진 필리핀 채무보증 계약 연장의 건
가결

선진 철령 채무보증 계약 연장의 건
가결

선진 비나 채무보증 계약 연장의 건
가결

김윤수(위원장)김종윤김윤성
2024.04.25
선진 철령 채무보증 계약 연장의 건
가결

김윤수(위원장)김종윤김윤성
2024.05.08
선진 철령 채무보증 계약 연장의 건
가결

선진팜 유상증자 참여의 건
가결

Harim USA Ltd., 유상증자 참여의 건
가결

김윤수(위원장)김종윤김윤성
2024.06.26
내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건
가결

김윤수(위원장)김종윤김윤성
2024.07.22
선진 철령 채무보증 계약의 건
가결

선진 미얀마 채무보증 계약 연장의 건
가결

김윤수(위원장)김종윤김윤성
2024.08.08
애그리로보텍 자금 대여의 건
가결

김윤수(위원장)김종윤김윤성
2024.09.26
내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건
가결

김윤수(위원장)김종윤김윤성
2024.10.22
선진 철령 자금 대여의 건
가결

김윤수(위원장)김종윤김윤성
2024.11.08
철령선진팜 대여금 연장의 건
가결

선진인도 대여금 연장의 건
가결

봉산지피 지분 매각의 건
가결

김윤수(위원장)김종윤김윤성
2024.12.30
애그리로보텍 대여금 연장의 건
가결

참트레이딩 외자설비 구매대행 계약의 건
가결

25년 1분기 특수관계자 간 내부거래 승인의 건
가결

보상위원회
김윤수(위원장)강현직김종윤
2024.02.08
제 14기 이사보수한도 심의의 건
가결

김윤수(위원장)김종윤김윤성
2024.11.08
사내이사의 보수체계 검토의 건
가결

ESG위원회
김윤수(위원장)강현직김종윤
2024.02.08
2024년 ESG계획 검토의 건
가결

김윤수(위원장)김종윤김윤성
2024.11.08
중단기 ESG개선안 검토의 건
가결

사외이사후보추천위원회
김윤수(위원장)강현직김종윤
2024.02.08
사외이사후보 추천의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,500,000
72,000
24,000
-

*주총승인금액은 사내이사를 포함한 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

배당금수익
Sunjin Vina Co.,Ltd(종속회사)
2024.01.29
134
1.48

배당금수익
Sunjin Vina Co.,Ltd(종속회사)
2024.03.18
120
1.32

*상기 거래는 2024년 별도재무제표의 자산총액(
905,300
백만원) 대비 1% 이상 거래입니다.
*상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

농업회사법인(주)선진한마을
사료매출 및 원료돈 매입 등
2024.01.01~2024.12.31
3,097
34.21

*상기 거래는 2024년 별도재무제표의 자산총액(
905,300
백만원) 대비 5% 이상 거래입니다.*상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 배합사료 사업부문1) 산업의 특성배합사료 산업은 우리들이 즐겨먹는 육류를 생산하기 위한 1차 생산재 산업으로 배합사료를 직접 소비하는 축산업과 매우 밀접한 연관성을 띄고 있고 축산업의 경기변동에 민감하게 반응하게 됩니다.또한, 국내에서 사용되는 배합사료의 원재료는 대부분 해외에서 수입되고 있고, 국내에서 생산된 배합사료의 대부분은 국내에서 소비되고 있습니다. 국제곡물가격, 환율 등이 배합사료 원가의 주요 변동요인이며, 각종 원재료를 분쇄, 혼합시 고도의 노하우가 필요하게 됩니다.2) 산업의 성장성배합사료 산업은 축산업의 발전과 더불어 계속해서 성장해 왔으며, 축산업은 육류의 소비량에 비례하여 발전하였습니다. 90년대 후반에 이르러 이러한 성장세가 완만해지기는 하였으나, 최근에는 안전한 먹거리에 대한 시장선호 등에 부응하면서 새로운 시장을 찾아내고 있으며, 국가식량산업이라는 관점에서 접근하더라도 추후 급격한 감소는 발생하지 않을 것으로 판단됩니다.3) 경기변동의 특성배합사료 산업은 경기에 영향을 많이 받지 않으나 계절적 특성으로 인하여 일부 축종의 매출변동이 발생합니다. 특히 여름에 동물의 식욕저하로 사료 매출량이 줄어드는 등의 일부 변동요인이 있습니다.4) 경쟁요소배합사료시장은 현재 농협이 약 30%의 M/S를 확보하고 있으며 기타 15여개의 업체가 2~7%내외의 M/S를 확보하며 경쟁을 하고 있는 상황입니다. 또한 배합사료 판매의 특징은 철저한 대인판매체계로 광고 등의 효과보다는 사양프로그램 제공 등의 서비스와 배합사료의 품질 등에 의해 좌우됩니다.5) 자원조달의 특성주요 원재료인 옥수수,소맥,대두박은 대부분 미국,중국,남미등지에서 수입하며 국내외 환율변동에 매우 민감합니다. 원재료 구매방식은 공개입찰방식에 의한 Flat방식과 Basis방식의 구매패턴을 적절히 혼용하여 구매경쟁력 제고에 노력하고 있습니다.6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등사료관리법에 의한 적용을 받으며 수입원재료는 할당관세에 적용을 받습니다. (2) 식육/육가공 사업부문1) 산업의 특성우리나라 식육산업 유통구조의 특징은 생축 및 지육에서 부분육으로의 유통구조의 개선이 이루어지고 있으며, 브랜드육의 유통과 인지도가 증가하고 큰 폭으로 증가하고 있습니다.세계 여러나라와의 FTA체결로 인해 육류수입이 가속화 되어 국내식육산업이 크게 위축될 것으로 예상되어 졌으나 그 효과는 아직까지 크게 두드러지고 있지 않은 것으로 보입니다.2) 산업의 성장성농림축산식품부의 통계에 따르면 최근 30년간 1인당 육류소비량이 약 3.8배 성장하였습니다. 식습관의 서구화, 높아진 소득수준, 외식 산업의 발전 등이 그 원인으로 분석될 수 있습니다. 이러한 육류 소비의 증가 추세는 향후에도 지속될 것으로 보여집니다.3) 경기변동의 특성육류소비는 경기에 대한 민감도가 높지 않다고 할 수 있습니다. 경기의 변동보다는가축의 질병으로 인하여 변동성이 크게 발생하게 됩니다. 축산물은 질병에 예민하고, 전파속도가 매우 빠르기 때문입니다.4) 경쟁요소중/소규모 회사들이 난립하여 경쟁을 하고 있는데, 국제경쟁력 향상에 초점을 두고 시설의 현대화/규모화 및 양돈의 수직계열화를 통한 양질의 돼지고기를 생산하고 있는 당사는 타사와 견주어 볼 때 우수한 경쟁력을 갖추고 있습니다.5) 자원조달의 특성기타의 브랜드육 제조사가 일반 계약농가의 원료돈을 대부분 사용하는데 비하여 당사는 사료공급, 양돈, 식육유통에 이르기까지 수직적 계열화를 구축하여 관련농장 의 돼지를 약70%까지 사용하여 균일한 품질과 육질의 고급화를 추구하고 있습니다.6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등축산물 유통가격 안정을 위하여 등급화 거래를 유도하고 있으며, 일정규모 이상의 기업의 축산업 참여 및 농장단위 사육규모의 제한 등이 있습니다.(3) 양돈 사업부문1) 산업의 특성1990년대에 접어들며 양돈업의 규모화가 가속화되기 시작하여, 2010년도말의 구제역과 2011년의 축산업허가제 도입으로 인해서 규모화의 가속도가 크게 증가 하기에 이르렀습니다. 질병과 환경관리에 대한 민감도가 급격하게 증가한 결과라 할 수 있습니다.또한 세계 여러나라와의 FTA체결로 인한 시장개방 확대로 축산농가의 경영환경이 크게 악화될 가능성이 있으며, 국제곡물가와 환율 등의 급격한 변동에 따른 배합사료 가격변동에 노출되어 있는 상황에서 원가절감 등을 통한 국제 경쟁력확보가 최우선의 과제로 대두되고 있습니다.2) 산업의 성장성최근들어 맛보다는 환경친화, 건강증진 등으로 소비 트렌드가 급격이 변화하고 있고,이에 따라 깨끗한 양질의 원료돈 생산의 중요성이 크게 높아졌으며, 시장에서 가치를 인정받을 수 있는 브랜드육의 생산을 위한 양돈계열화 사업은 앞으로도 양돈사업의 큰 물결이 되고 있는 상황입니다.3) 경기변동의 특성양돈업은 경기의 변동보다는 자돈을 생산하여 비육돈까지 사육하는데 일정한 사이클이 존재하고, 그 사이클의 영향으로 돈가 또한 변화하게 됩니다. 다만, 질병과 기후 등 외부환경에 민감하게 반응하기 때문에 변동성이 높아질수 있습니다.4) 경쟁요소국제경쟁력 향상에 초점을 두고 시설의 현대화/규모화 및 양돈의 수직계열화를 통한 양질의 원료돈을 생산하고 있는 당사는 타사와 견주어 볼 때 우수한 경쟁력을 갖추고 있습니다.5) 자원조달의 특성당사는 사료공급, 양돈, 식육유통에 이르기까지 수직적 계열화를 구축하여 균일한 품질과 육질의 고급화가 가능하도록 사육과정을 설계하여 운영하고 있습니다.6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등2012년 1월 부터 가축분뇨 해양투기가 금지 되었으며, 각종 전염병으로부터 축산농가를 보호하고 국민에게 신뢰받는 축산업으로 지속 발전시키기 위해 2013년 2월 부터 축산업허가제가 시행되고 있습니다. 축산물의 품질 향상과 원활한 유통 및 가축개량 촉진을 위하여 축산물 등급화 거래가 시행되고 있으며, FTA협약에 따른 축산업 보호를 위해 각종 법령이 제정, 운영 중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 배합사료 사업부문1979년 설립된 당사는 배합사료 및 축산물 제조,판매를 주사업으로 하고 있으며 총매출액의 약 43%정도 점유하고 있는 배합사료 부문은 1980년 일산 240M/T규모에서 2000년대에는 일산 500M/T(8Hr기준)규모로 성장하였고, 2014년 제2공장인 군산공장의 신설로 인해 현재에는 일산 1,000M/T(8Hr기준)규모까지 성장하였습니다. 또한, 당사는 전국적인 판매망을 구축하고 물류비 감소를 위해 전국 6개소에 물류센타를 운용하여 효과적인 판매체계 구축 및 고객만족을 위한 노력을 지속하고 있습니다.② 식육 사업부문1992년 9월 식육사업을 시작한 당사는 수직계열화를 통한 돼지고기의 차별성을 꾀하기 위하여 청정브랜드 돈육인 "선진포크한돈"을 탄생시켰고, 1994년 3월 국내 최초로 일본에 수출되는 돈육에 대하여 잔류물질검사 면제판정을 받아 대일수출에 하나의 획기적인 선을 그었으며, 국내에서는 현대백화점, 롯데슈퍼, 홈플러스 등 대형매장에 납품하고 있습니다. 또한 농림수산식품부 주관의 축산물 브랜드 전에서는2004년과 2007년 대상을 차지하였으며 해마다 꾸준히 수상하고 있습니다. 2009년 한국경제 주최의 올해의 브랜드 대상, 중앙일보 주최의 2009 하이스트 브랜드상 수상, 소시모(소비자시민모임) 우수축산물 브랜드 인증 등 품질과 소비자 신뢰도를 인정받고 있습니다.

③ 양돈 사업부문양돈사업부문은 40여년의 양돈사업을 통해 쌓아온 노하우를 바탕으로 사양관리 프로그램의 최적화와 환경 및 질병관리를 통하여 생산성을 향상시켜 왔습니다. 이와 아울러 계약농가에 대한 사양기술, 환경 및 질병예방에 대한 꾸준한 컨설팅을 통하여 양돈사업 내에 있는 모든 이해관계자의 안정적인 수익성을 확보할 수 있었습니다.④ 육가공 사업부문육가공사업부문은 1987년 세계 유명 패스트푸드 업체의 한국파트너로 시작하여 30여년간 세계적 수준의 품질과 위생을 추구하고 있습니다. 그 결과 국내 농림축산식품부가 주관하는 베스트육가공품 선발대회, 독일의 DLG(독일농업협회)에서 주최한 ‘DLG 국제 품평회 '에서 다수의 수상을 하였습니다. 일산 40톤 규모의 냉동제품(패티류,까스류)과 20톤 규모의 냉장제품(햄류,소시지류)을 생산할 수 있는 생산설비를 갖추고 있으며, 현재 버거킹, 에버랜드, CJ제일제당, GS25, CU 등 주요 대형거래처에 주요 육가공품을 납품하고 있고, NS홈쇼핑, 홈앤쇼핑, 세븐일레븐 등에 “선진” 브랜드의 자사 제품을 직접 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요제품 등
종속회사명
비고

사료사업
조제동물사료
㈜선진Sunjin Myanmar Co., LtdSunjin(Chengdu) Feed Co.,LtdQingdao Sunjin Feed Co., LtdTieling Sunjin Feed Co., LtdSunjin India Feeds Private LimitedSunjin Vina Co.,LtdSUNJIN PHILIPPINES CORPORATION
-

식육사업
식육제품
㈜선진, ㈜선진팜
-

양돈사업
비육돈, 자돈 등

농업회사법인㈜선진한마을농업회사법인㈜봉산지피농업회사법인㈜해누리

㈜청운농업회사법인Sunjin Farm Solutions CorporationSunjin(Wangchang) Breeding Co., Ltd.

-

육가공사업
육가공제품
㈜선진에프에스㈜선진햄
-

기타
축산기자재 등
㈜애그리로보텍㈜세티Sunjin Livestock Co.,Ltd.Sunjin(Tieling) Livestock Farming.LtdSunjin(Qingdao) Livestock Farming.LtdSunjin Philippines Holdings CorporationFilkor Realty Corporation㈜하림푸드
-

(2) 시장점유율

1) 배합사료 사업부문 시장점유율현재 배합사료업체는 사료협회소속과 농협소속이 대부분의 점유율을 차지하고 있습니다. 생산실적 기준으로 사료협회소속이 약 60%대, 농협소속이 약 30%대의 시장점유율로 추정됩니다. 당사의 경우 점유율을 추정하기 위한 통계자료가 없어 정확한 집계는 어렵지만 국내 시장점유율이 약 4~5% 내외로 추정됩니다.

2) 식육사업부문 시장점유율식육사업부문의 돈육시장 시장점유율은 도축두수 기준(축산물 등급판정소의 등급판정 결과) 약4~5% 내외로 추정됩니다.

3) 양돈사업부문 시장점유율양돈사업부문의 시장점유율은 통계청고시 사육두수 기준 약2~3% 내외로 추정됩니다.4) 육가공사업부문 시장점유율육가공사업부문의 시장점유율은 B2B 육가공품 매출을 기준으로 약4~5% 내외로 추정됩니다.

(3) 시장의 특성

1) 배합사료 사업부문배합사료는 생산재 산업으로서 축산업자를 주요고객으로 하고 있으며 이들의 대부분은 지역연고성이 뚜렷하고 소득수준은 높은 편입니다. 배합사료의 판매는 대부분 인맥에 의해 연결되어 있어 신규시장 확보가 매우 어려운 특성이 있으나 제공되는 서비스의 양과 질, 그리고 품질판매의 특성이 뚜렷합니다. 또한 배합사료는 수출은 거의 없고 내수시장 위주로 형성되어 있는 특성이 있습니다.2) 식육, 육가공 및 양돈 사업부문웰빙이 강조되는 사회적 분위기에서 육류의 소비가 줄어들 것이라는 예상이 많습니다. 하지만 전체적인 육류소비량은 극히 미미한 수준으로 줄어들고 있으며 그것도 대부분 우육과 계육의 소비가 준 것이고 돈육의 소비량은 변화가 거의 없습니다. 미국 등 수입소고기가 많이 수입되면 돈육의 가격이나 소비량에 영향을 줄 수 있겠지만 돈육의 사육두수와 도축두수가 매년 감소하는 추세이므로 소비량이 줄더라도 가격이 폭락하지는 않을 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제51조(이익배당)

①이익의 배당은 금전 또는 주식 및 기타의 자산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제51조(이익배당)

①좌동

②본 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당정책의 유연성을 확보하고 주주가치를 제고하기 위함.

신설

제53조 (중간배당)

①본 회사는 상법 제462조의3에 따라 이사회 결의로 중간배당을 할 수 있다.

②중간배당은 이사회 결의일을 기준으로 배당 지급이 가능하도록 한다.

③중간배당의 기준일 및 배당금 지급 방법에 관하여 필요한 사항은 이사회가 정한다.

배당정책의 유연성을 확보하고 주주가치를 제고하기 위함.

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 걸쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 14 기 2024. 12. 31 현재

제 13 기 2023. 12. 31 현재

주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 14 (당)기말
제 13 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

632,673,580,736

640,404,859,346

현금및현금성자산
115,358,033,805

53,487,146,852

단기금융상품
26,775,861,905

57,918,938,967

매출채권및기타채권
202,026,923,424

235,685,326,478

재고자산
177,761,610,201

190,890,682,354

소비용생물자산
88,875,140,063

75,851,887,549

생산용생물자산
1,808,048,790

874,111,710

기타금융자산
1,536,935,023

911,858,000

기타유동자산
17,537,323,106

23,667,303,166

당기법인세자산
993,704,419

1,117,604,270

Ⅱ. 비유동자산

651,966,979,304

617,719,693,681

장기금융상품
11,102,380,465

4,193,160,951

장기매출채권및기타채권
35,105,013,190

37,012,360,030

장기기타금융자산
27,624,869,106

21,102,185,555

관계기업및공동기업지분투자
361,399,272

416,328,143

투자부동산
2,718,181,461

1,751,259,334

유형자산
465,749,663,287

450,394,658,021

무형자산
7,237,863,962

6,994,780,656

사용권자산
57,022,025,166

58,465,364,614

순확정급여자산
23,122,747

3,828,167,004

기타비유동자산
7,814,688,384

5,033,381,866

생산용생물자산
25,766,405,991

20,432,737,618

이연법인세자산
11,441,366,273

8,095,309,889

자 산 총 계

1,284,640,560,040

1,258,124,553,027

부 채

Ⅰ. 유동부채

750,515,952,219

747,882,636,004

매입채무및기타채무
116,939,886,293

134,597,435,722

단기차입부채
590,541,101,638

568,594,343,930

단기리스부채
6,158,012,833

7,318,890,911

기타금융부채
8,487,144,372

1,472,275,359

당기법인세부채
4,855,253,011

14,728,518,580

기타유동부채
23,534,554,072

21,171,171,502

Ⅱ. 비유동부채

71,270,363,285

67,139,660,698

장기매입채무및기타채무
138,335,986

169,267,028

장기차입부채
15,542,047,604

14,820,959,800

장기리스부채
46,545,249,858

46,266,006,388

이연법인세부채
3,415,831,425

2,514,120,182

장기기타금융부채
-

393,245,180

확정급여부채
4,149,088,912

1,958,968,403

기타비유동부채
1,479,809,500

1,017,093,717

부 채 총 계

821,786,315,504

815,022,296,702

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

448,822,149,517

430,122,792,485

자본금
11,889,802,000

11,889,802,000

자본잉여금
61,233,713,557

61,233,713,557

자본조정
(3,643,200)

(3,643,200)

기타포괄손익누계액
3,487,103,203

(13,803,943,739)

이익잉여금
372,215,173,957

370,806,863,867

Ⅱ. 비지배지분

14,032,095,019

12,979,463,840

자 본 총 계

462,854,244,536

443,102,256,325

부채와 자본총계

1,284,640,560,040

1,258,124,553,027

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

Ⅰ. 매출액

1,681,370,807,177

1,906,005,301,125

Ⅱ. 매출원가

1,357,447,283,799

1,599,736,016,906

Ⅲ. 매출총이익

323,923,523,378

306,269,284,219

Ⅳ. 판매비와관리비

199,834,394,420

208,746,344,031

Ⅴ. 영업이익

124,089,128,958

97,522,940,188

Ⅵ. 기타영업외손익

(5,405,509,057)

(5,578,719,310)

기타영업외수익
8,814,298,665

14,363,686,281

기타영업외비용
14,219,807,722

19,942,405,591

Ⅶ. 금융손익

(106,937,872,111)

(60,292,028,901)

금융수익
39,792,215,352

47,202,462,223

금융비용
146,730,087,463

107,494,491,124

Ⅷ. 관계기업투자지분 관련손익

(54,928,871)

(33,783,088)

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익

11,690,818,919

31,618,408,889

Ⅹ. 법인세비용

4,129,424,193

21,161,315,335

XI. 당기순이익

7,561,394,726

10,457,093,554

XII. 기타포괄손익

14,576,380,651

(5,480,066,754)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

해외사업환산손익
13,252,900,367

(180,580,076)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
(2,708,495,962)

(2,096,496,677)

기타포괄손익공정가치 측정금융자산 평가손익
4,031,976,246

(3,202,990,001)

XIII. 총포괄이익

22,137,775,377

4,977,026,800

XIV. 당기순이익의 귀속

7,561,394,726

10,457,093,554

지배기업의 소유주지분
6,392,570,055

13,918,317,106

비지배지분
1,168,824,671

(3,461,223,552)

XV. 총포괄이익의 귀속

22,137,775,377

4,977,026,800

지배기업의 소유주지분
20,597,693,313

8,493,140,325

비지배지분
1,540,082,064

(3,516,113,525)

XVI. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익

269

585

연 결 자 본 변 동 표

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자본금
연결 자본잉여금
연결 자본조정
연결기타포괄 손익누계액
연결 이익잉여금
비지배지분
총 계

2023년 01월 01일 (전기초)
11,889,802,000
61,233,713,557
(3,643,200)
(10,443,949,142)
361,331,649,745
16,614,377,365
440,621,950,325

총포괄이익:

당기순손익
-
-
-
-
13,918,317,106
(3,461,223,552)
10,457,093,554

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손실
-
-
-
(3,202,990,001)
-
-
(3,202,990,001)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(2,031,730,684)
(64,765,993)
(2,096,496,677)

해외사업환산손익
-
-
-
(190,456,096)
-
9,876,020
(180,580,076)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(2,377,920,800)
(118,800,000)
(2,496,720,800)

연결대상범위의 변동
-
-
-
33,451,500
(33,451,500)
-
-

2023년 12월 31일 (전기말)
11,889,802,000
61,233,713,557
(3,643,200)
(13,803,943,739)
370,806,863,867
12,979,463,840
443,102,256,325

2024년 01월 01일 (당기초)
11,889,802,000
61,233,713,557
(3,643,200)
(13,803,943,739)
370,806,863,867
12,979,463,840
443,102,256,325

총포괄이익:

당기순손익
-
-
-
-
6,392,570,055
1,168,824,671
7,561,394,726

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가이익
-
-
-
4,031,976,246
-
-
4,031,976,246

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(2,671,603,401)
(36,892,561)
(2,708,495,962)

해외사업환산손익
-
-
-
12,844,750,413
-
408,149,954
13,252,900,367

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(2,377,920,800)
(59,400,000)
(2,437,320,800)

연결대상범위의 변동
-
-
-
-
479,584,519
(428,050,885)
51,533,634

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익 대체
-
-
-
414,320,283
(414,320,283)
-
-

2024년 12월 31일 (당기말)
11,889,802,000
61,233,713,557
(3,643,200)
3,487,103,203
372,215,173,957
14,032,095,019
462,854,244,536

연 결 현 금 흐 름 표

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

134,096,900,110

66,648,777,252

영업활동에서 창출된 현금
182,359,198,644

116,719,970,092

배당금수취
18,200,000

13,100,000

이자수취
7,436,332,928

9,087,559,487

이자지급
(39,143,299,972)

(36,692,359,406)

법인세의 지급
(16,573,531,490)

(22,479,492,921)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(36,178,530,981)

(35,441,279,689)

단기금융상품의 처분
58,757,227,032

64,679,765,730

단기대여금의 감소
20,868,018,084

23,017,521,634

단기보증금의 감소
21,818,387,530

68,025,700,674

장기금융상품의 처분
175,917,863

510,359,581

장기대여금의 감소
2,904,675,944

14,622,530,092

장기보증금의 감소
116,534,974

281,313,642

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
74,126,000

26,367,541

사업결합으로 인한 순현금유입(유출)
-

(14,330,277,686)

토지의 처분
1,879,142,400

1,630,790,000

건물의 처분
-

1,365,040,000

구축물의 처분
-

20,260,000

기계장치의 처분
52,941,811

46,204,560

차량운반구의 처분
164,676,563

301,282,471

공기구비품의 처분
1,606,879,233

1,192,164,420

정부보조금의 수취
446,078,000

159,556,000

조경의 처분
-

31,940,000

소프트웨어의 처분
1,022,727

128,763,163

회원권의 처분
95,370,000

-

생산용생물자산의 처분
10,261,508,769

6,602,446,449

파생상품금융자산의 처분
510,000,000

1,542,000,000

단기금융상품의 취득
(24,956,304,000)

(73,010,207,693)

단기대여금의 증가
(5,188,767,642)

(10,232,668,185)

단기보증금의 증가
(55,197,280,842)

(58,423,898,592)

장기보증금의 증가
(1,560,610,772)

(983,197,640)

장기대여금의 증가
(522,050,111)

(10,643,275,505)

장기금융상품의 취득
(6,789,137,377)

(3,547,591,516)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득
(1,343,547,413)

-

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
-

(78,400,000)

토지의 취득
(1,366,657,020)

-

건물의 취득
(400,730,783)

(4,244,525,526)

구축물의 취득
(947,561,744)

(142,875,450)

기계장치의 취득
(1,896,703,950)

(3,722,078,637)

차량운반구의 취득
(872,981,704)

(1,819,191,702)

건설중인자산의 취득
(27,932,581,446)

(20,190,098,645)

공기구비품의 취득
(6,045,763,306)

(6,941,653,704)

임차개량자산의 취득
(238,121,643)

-

소프트웨어의 취득
(18,302,580)

(169,056,746)

회원권의 취득
(62,000,000)

-

생산용생물자산의 취득
(20,571,935,578)

(11,146,288,419)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(39,923,082,547)

(59,471,799,611)

단기차입금의 증가
557,666,521,995

594,111,922,897

장기차입금의 증가
3,221,174,428

4,610,196

단기차입금의 상환
(569,198,670,091)

(607,794,290,104)

유동성장기부채의 상환
(22,247,833,525)

(22,642,956,497)

장기차입금의 상환
-

(12,032,999,993)

임대보증금의 감소
(15,000,000)

-

단기리스부채의 감소
(6,911,954,554)

(8,621,365,310)

배당금의 지급
(2,437,320,800)

(2,496,720,800)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

3,908,832,187

164,228,362

Ⅴ.연결범위변동으로 인한 현금및현금성자산의 증가(감소)

(33,231,816)

(109,877,665)

Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)

61,870,886,953

(28,209,951,351)

Ⅶ. 기초현금및현금성자산

53,487,146,852

81,697,098,203

Ⅷ. 기말현금및현금성자산

115,358,033,805

53,487,146,852

재 무 상 태 표

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기말
제 13(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

281,062,294,806

332,282,149,395

현금및현금성자산
24,367,972,240

13,009,668,637

단기금융상품
3,115,000,000

3,445,000,000

매출채권및기타채권
175,377,878,706

209,414,937,625

재고자산
74,839,037,938

101,267,176,066

단기기타금융자산
1,536,935,023

911,858,000

기타유동자산
1,107,524,740

4,233,509,067

당기법인세자산
717,946,159

Ⅱ. 비유동자산

624,238,029,715

569,398,382,163

장기금융상품
3,192,000,000

3,192,000,000

장기매출채권및기타채권
94,081,902,055

51,262,957,588

장기기타금융자산
29,891,638,674

23,379,075,199

관계기업지분투자
352,000,000

1,225,000,000

종속기업지분투자
317,205,347,379

317,565,347,379

투자부동산
10,150,838,491

9,413,107,797

유형자산
143,069,717,375

142,583,798,429

무형자산
5,126,752,250

4,686,068,697

사용권자산
5,868,572,699

4,479,563,307

순확정급여자산
-

2,595,832,189

기타비유동자산
998,615,052

237,984,780

이연법인세자산
14,300,645,740

8,777,646,798

자 산 총 계

905,300,324,521

901,680,531,558

부 채

Ⅰ. 유동부채

437,594,751,329

448,873,777,788

매입채무및기타채무
43,117,603,946

61,093,584,197

단기차입부채
363,217,212,409

358,377,870,929

단기리스부채
2,106,830,018

1,673,686,815

기타금융부채
8,417,929,753

1,275,538,021

당기법인세부채
-

8,619,303,539

기타유동부채
20,735,175,203

17,833,794,287

Ⅱ. 비유동부채

11,049,970,329

9,355,959,327

장기매입채무및기타비유동채무
-

장기차입부채
5,090,000,000

5,700,000,000

장기리스부채
3,980,374,097

2,967,046,775

장기기타금융부채
-

237,984,780

확정급여부채
1,328,906,113

기타비유동부채
650,690,119

450,927,772

부 채 총 계

448,644,721,658

458,229,737,115

자 본

Ⅰ. 자본금

11,889,802,000

11,889,802,000

Ⅱ. 자본잉여금

144,218,562,104

144,218,562,104

Ⅲ. 자본조정

(3,643,200)

(3,643,200)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(8,864,460,301)

(13,310,756,830)

Ⅴ. 이익잉여금

309,415,342,260

300,656,830,369

자 본 총 계

456,655,602,863

443,450,794,443

부채와 자본총계

905,300,324,521

901,680,531,558

손 익 계 산 서

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

Ⅰ. 매출액

1,016,312,023,275

1,191,101,709,789

Ⅱ. 매출원가

852,909,427,271

1,018,777,551,407

Ⅲ. 매출총이익

163,402,596,004

172,324,158,382

Ⅳ. 판매비와관리비

114,597,403,916

125,822,082,289

Ⅴ. 영업이익

48,805,192,088

46,502,076,093

Ⅵ. 기타영업외손익

6,292,540,392

(6,432,286,670)

기타영업외수익
16,189,329,159

16,544,389,237

기타영업외비용
9,896,788,767

22,976,675,907

Ⅶ. 금융손익

(47,749,457,222)

(6,164,758,583)

금융수익
70,824,505,229

59,352,302,544

금융비용
118,573,962,451

65,517,061,127

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익

7,348,275,258

33,905,030,840

Ⅸ. 법인세비용

(6,127,274,096)

10,308,795,780

X. 당기순이익

13,475,549,354

23,596,235,060

XI. 기타포괄손익

2,107,179,866

(4,105,142,829)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

-

-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

2,107,179,866

(4,105,142,829)

기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가이익(손실)
4,031,976,246

(3,202,990,001)

확정급여제도의 재측정요소
(1,924,796,380)

(902,152,828)

XII. 총포괄이익

15,582,729,220

19,491,092,231

주당이익

기본주당이익

567

992

자 본 변 동 표

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본 잉여금
자 본 조 정
기타포괄 손익누계액
이 익 잉여금
총 계

2023년 01월 01일 (전기초)
11,889,802,000
144,218,562,104
(3,643,200)
(10,141,218,329)
280,374,120,437
426,337,623,012

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
23,596,235,060
23,596,235,060

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(902,152,828)
(902,152,828)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
-
-
(3,202,990,001)
-
(3,202,990,001)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

배당금지급
-
-
-
-
(2,377,920,800)
(2,377,920,800)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 대체
-
-
-
33,451,500
(33,451,500)
-

2023년 12월 31일 (전기말)
11,889,802,000
144,218,562,104
(3,643,200)
(13,310,756,830)
300,656,830,369
443,450,794,443

2024년 01월 01일 (당기초)
11,889,802,000
144,218,562,104
(3,643,200)
(13,310,756,830)
300,656,830,369
443,450,794,443

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
13,475,549,354
13,475,549,354

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(1,924,796,380)
(1,924,796,380)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
-
-
4,031,976,246
-
4,031,976,246

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

배당금지급
-
-
-
-
(2,377,920,800)
(2,377,920,800)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 대체
-
-
-
414,320,283
(414,320,283)
-

2024년 12월 31일 (당기말)
11,889,802,000
144,218,562,104
(3,643,200)
(8,864,460,301)
309,415,342,260
456,655,602,863

현 금 흐 름 표

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

103,732,650,784

18,036,236,566

영업활동에서 창출된 현금
97,899,813,523

35,016,773,082

배당금수취
33,347,800,000

16,657,800,000

이자수취
5,946,884,472

3,602,574,043

이자지급
(24,815,779,901)

(23,153,135,689)

법인세의 지급
(8,646,067,310)

(14,087,774,870)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(54,380,907,447)

(27,961,557,322)

단기금융상품의 처분
3,445,000,000

6,490,000,000

단기대여금의 감소
4,841,526,263

10,292,044,332

단기보증금의 감소
21,337,770,000

67,418,874,863

장기대여금의 감소
1,603,696,066

435,714,115

장기보증금의 감소
-

5,000,000

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
74,126,000

26,367,541

종속기업에 대한 투자자산의 처분
-

286,462,300

토지의 처분
-

69,200,000

차량운반구의 처분
-

37,272,727

공기구비품의 처분
1,598,408,659

946,105,558

소프트웨어의 처분
-

132,175,000

회원권의 처분
95,370,000

-

국고보조금의 수령
33,000,000

-

파생상품금융자산의 처분
510,000,000

1,542,000,000

단기금융상품의 취득
(3,015,000,000)

(3,345,000,000)

단기대여금의 증가
(3,350,000,000)

(11,231,852,659)

단기보증금의 증가
(54,305,700,000)

(57,979,164,000)

장기보증금의 증가
(330,126,100)

(62,000,000)

장기대여금의 증가
(9,694,500,000)

(8,401,152,466)

장기금융상품의 취득
(100,000,000)

(3,190,000,000)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득
(1,343,547,413)

-

당기손익공정가치측정금융자산의취득
-

(78,400,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(900,000,000)

(17,745,000,000)

토지의 취득
(28,185,750)

-

건물의 취득
(93,283,820)

-

구축물의 취득
(77,617,000)

(7,115,690)

기계장치의 취득
(211,030,000)

(343,350,000)

차량운반구의 취득
-

(82,797,360)

건설중인자산의 취득
(9,107,226,503)

(6,751,986,097)

공기구비품의 취득
(5,257,466,206)

(6,373,855,486)

임차개량자산의 취득
(44,121,643)

-

소프트웨어의 취득
-

(51,100,000)

회원권의 취득
(62,000,000)

-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(37,993,439,734)

(11,593,917,817)

단기차입금의 증가
357,183,729,340

446,916,659,062

단기차입금의 상환
(390,632,508,396)

(454,298,831,465)

유동성장기부채의 상환
(400,000,000)

-

임대보증금의 감소
(15,000,000)

-

단기리스부채의 감소
(1,751,739,878)

(1,833,824,614)

배당금의 지급
(2,377,920,800)

(2,377,920,800)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-

-

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

11,358,303,603

(21,519,238,573)

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

13,009,668,637

34,528,907,210

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

24,367,972,240

13,009,668,637

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 14(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 선진과 그 종속기업 (단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일
처분확정일

2025년 3월 26일
2024년 3월 27일

미처분이익잉여금

전기이월미처분이익잉여금
296,642,271
276,597,353

당기순이익
13,475,549
23,596,235

확정급여 재측정요소
(1,924,796)
(902,152)

기타포괄금융자산 평가손익 대체
(414,320)
(33,452)

이익잉여금처분액

현금배당
(2,377,921)
(2,377,921)

이익준비금 적립액(*)
(237,792)
(237,792)

차기이월미처분이익잉여금
305,162,990
296,642,271

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

문웅기
1967.03.11
해당사항 없음
-
계열회사임원
이사회

김종윤
1964.05.01
해당
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

문웅기
(주)선진 Global Communication Division장
2023~현재
(주)선진 Global Communication Division장
없음

김종윤
(주)아모레퍼시픽 중동특약점 대표

1998~2006

2006~2017

(주)아모레퍼시픽 건강사업부문장

(주)아모레퍼시픽 중동특약점 대표

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문웅기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김종윤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

○ 김종윤 사외이사 후보자 직무수행 계획

1. 전문성

본 후보자는 다년간 (주)아모레퍼시픽에서 건강사업부문장 및 중동 특약점 대표로 근무하며 쌓아온 전문가적 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 선진의 사회적 책임경영, 준법경영, 지속가능경영이 가능할 수 있도록 하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 문웅기 사내이사 후보자 추천 사유

후보자는 2013년 선진에 입사하여 10여년간 재직하면서 인사 분야에서 뛰어난 성과를 보였으며 현재는 Global Communication Division 실장직을 수행하고 있으며 향후 산업 변화에 걸맞는 직원 의식 변화, 행동 변화를 위하여 노사 관계, 조직문화 쇄신/혁신을 주도해 나가며 급변하는 경영 환경에서 선제적인 대응을 통해 회사의 성장에 큰 역할을 할 것으로 기대되기에 사내이사 후보로 추천합니다.

○ 김종윤 사외이사 후보자 추천 사유

김종윤 사외이사 후보자는 (주)아모레퍼시픽에서 건강사업부문장 및 중동 특약점 대표로 근무한 경력을 바탕으로 경영분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유한 경영 전문가입니다. 사외이사로 선임시 경영 전문가로서의 경험과 지식을 바탕으로 경영의사 결정에 전문적인 의견을 제시할 수 기여할 것으로 기대되기에 사외이사 후보로 추천합니다

확인서

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확인서(문웅기)

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확인서(김종윤)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김종윤
1954.05.01
해당
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김종윤
전) (주)아모레퍼시픽 건강사업부문장
1998~2006
(주)아모레퍼시픽 건강사업부문장
없음

전) (주)아모레퍼시픽 중동특약점 대표

2007~2017

(주)아모레퍼시픽 중동특약점 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종윤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜 기간 전략기획 업무에서 쌓아온 경험을 토대로 선진의 사회적 책임경영, 준법경영, 지속가능경영이 가능할 수 있도록 감사위원회가 충실히 견제와 균형의 역할을 수행하는 데에 중추적인 역할을 할 것으로 기대되기에 감사위원회 위원 후보로 추천합니다.

확인서

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확인서(김종윤)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기

이사의 수 (사외이사수)
7명 (3명)

보수총액 또는 최고한도액
25억 원

전기

이사의 수 (사외이사수)
7명 (3명)

실제 지급된 보수총액
11억 원

최고한도액
25억 원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

※상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사보고서를 제출할 예정입니다

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 주주총회 개최 1주전인 2025년 3월 18일까지 사업보고서와 감사보고서를 전자공시시스템 DART에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□주총 집중일 주총 개최 사유- 해당사항 없음▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 도입하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 및 전자위임장 수여기간 : 2025년 3월 16일 오전 9시~ 2025년 3월 25일 오후 5시 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속 가능 - 그 이후 기간 중에는 24시간 접속 가능

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 가능

*주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리