윈하이텍 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20250225)
제출인: 윈하이텍

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
6.0
(주)윈하이텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 02월 25일

회 사 명 :
주식회사 윈하이텍

대 표 이 사 :
송 자 은

본 점 소 재 지 :
충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 99

(전 화) 02-854-2854

(홈페이지) http://www.winhitech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 송 두 범

(전 화) 02-854-2818

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
20,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
3,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 02월 27일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록 금액에 대하여는 만기일인 2030년 02월 27일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
4,020

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 ⅰ) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초행사가액으로 한다. 단, 행사가액 산정 시 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상하며 행사가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
주식회사 윈하이텍 기명식 보통주

주식수
1,741,293

주식총수 대비비율(%)
13.63

권리행사기간
시작일
2026년 02월 27일

종료일
2030년 01월 27일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 행사가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2027년 08월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
나. 매도청구권(Call option)에 관한 사항
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 29개월이 되는 날까지 매 1개월이 되는 날 (이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 제3자의 성명: 발행일 현재 미정2) 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정3) 취득 규모: 최대 2,800,000,000원(Call Option 40%)4) 취득목적: 발행일 현재 미정5) 제3자가 될 수 있는 자: 발행일 현재 미정6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자는 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 696,517주를 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율 최대 5.45%까지 보유가능 합니다.

세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 02월 27일

12. 납입일
2025년 02월 27일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 02월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2027년 08월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 우리은행 서울디지털3단지지점

다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-06-28
2027-07-28
2027-08-27
100.0000%

2차
2027-09-28
2027-10-28
2027-11-27
100.0000%

3차
2027-12-29
2028-01-31
2028-02-27
100.0000%

4차
2028-03-28
2028-04-27
2028-05-27
100.0000%

5차
2028-06-28
2028-07-28
2028-08-27
100.0000%

6차
2028-09-28
2028-10-30
2028-11-27
100.0000%

7차
2028-12-29
2029-01-29
2029-02-27
100.0000%

8차
2029-03-28
2029-04-27
2029-05-27
100.0000%

9차
2029-06-28
2029-07-30
2029-08-27
100.0000%

10차
2029-09-28
2029-10-29
2029-11-27
100.0000%

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call option)에 관한 사항

1. '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 29개월이 되는 날까지 매1개월이 되는 날 (이하 "매매대금 지급기일")에 아래 제2.항에 규정된 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(아래 제(2)호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

구분
매도청구권 행사기간
매매대금 지급기일

매도청구권

행사 시 적용이율

FROM
TO

1차
2026-02-07
2026-02-19
2026-02-27
101.0046%

2차
2026-03-07
2026-03-17
2026-03-27
101.0887%

3차
2026-04-07
2026-04-17
2026-04-27
101.1730%

4차
2026-05-07
2026-05-18
2026-05-27
101.2573%

5차
2026-06-07
2026-06-17
2026-06-27
101.3417%

6차
2026-07-07
2026-07-17
2026-07-27
101.4261%

7차
2026-08-07
2026-08-18
2026-08-27
101.5106%

8차
2026-09-07
2026-09-17
2026-09-27
101.5952%

9차
2026-10-07
2026-10-19
2026-10-27
101.6799%

10차
2026-11-07
2026-11-17
2026-11-27
101.7646%

11차
2026-12-07
2026-12-17
2026-12-27
101.8494%

12차
2027-01-07
2027-01-18
2027-01-27
101.9343%

13차
2027-02-07
2027-02-17
2027-02-27
102.0192%

14차
2027-03-07
2027-03-17
2027-03-27
102.1043%

15차
2027-04-07
2027-04-19
2027-04-27
102.1893%

16차
2027-05-07
2027-05-17
2027-05-27
102.2745%

17차
2027-06-07
2027-06-17
2027-06-27
102.3597%

18차
2027-07-07
2027-07-19
2027-07-27
102.4450%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13항을 준용한다.2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무 보유: 사채권자는 본 협약에 따른 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 위 제1.항 제(2)호에 규정된 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미행사된 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제4조 제24항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 및/또는 기한이익 상실의 원인사유 발생 시 사채권자는 매수인의 매도청구권행사를 보장하지 않으며, 본 협약을 효력을 상실한다.

4. 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자는 보유한 사채를 제3자에게 양도할 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 양수인에게 본 사채의 관한 사항에 대하여 통지하고, 양수인이 본 계약 및 본 협약상 사채권자의 지위를 승계하도록 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약 및 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

IBKS-수성 Pre IPO 메자닌

신기술투자조합 제1호

-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

제이비우리캐피탈㈜
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-

미래에셋증권㈜ (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-

㈜하나은행

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-ㄴ

구분
집합투자기구
신탁업자
집합투자업자

본건 펀드1
유진Best메자닌B1일반사모투자신탁
미래에셋증권(주)
유진자산운용(주)

본건 펀드2
신한TheCredit2일반사모혼합자산투자신탁
(주)하나은행
신한자산운용(주)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

IBKS-수성 Pre IPO 메자닌

신기술투자조합 제1호

22
서정학
0.0
아이비케이투자증권
11.7
아이비케이투자증권
11.7

박병기
0.0
수성에셋인베스트먼트
5.9
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024(가결산)
결산기
1기

자산총계
8,538
매출액
-

부채총계
1
당기순손익
-39

자본총계
8,537
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
8,576
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
원재료매입대금외
4,000
-
-
4,000

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

시설자금
2025년~2026년
3,000

* 투자기간은 변경 될 수 있음.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권 가치산정 관련사항
이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권매각 관련 사항
매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과회사 또는최대주주와의 관계
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
7,000,000,000
4,020
(B)
1,741,293
2026년 02월 27일 ~ 2030년 01월 27일
-

합계
7,000,000,000
4,020
1,741,293
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,032,229

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.78