제일엠앤에스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250225)
제출인: 제일엠앤에스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
주식회사제일엠앤에스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 2월 25일

회 사 명 :
(주)제일엠앤에스

대 표 이 사 :
이효원, 이영진

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 부발읍 황무로2065번길72-75

(전 화)
031-632-8060

(홈페이지)http://
www.jeilmns.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영기획실 상무

(성 명) 옥용재

(전 화)
02-6956-8096

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류

무기명식 무
이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
19,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
19,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2030년 02월 27일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2030년 2월 27일에 전자등록금액의 105.1205%(소수점 넷째자리 미만 절사)

에
해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,936

전환가액 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 따라,
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한
(i)
1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액. 단. 원단위 미만은 절상

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)제일엠앤에스 기명식 보통주

주식수
2,394,153

주식총수 대비비율(%)
10.41

전환청구기간
시작일
2026년 02월 27일

종료일
2030년 01월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 합병, 주식분할 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 감자 및 주식 분할 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

라.
위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 한다.

마.
상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
6,349

최저 조정가액 근거

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액※ 본 사채는 인수계약서에 의거 최저 조정가액을 80% 이상으로 제한함.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 2월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 02월 27일

12. 납입일
2025년 02월 27일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 02월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 2월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률(분기단위 연복리 1.0%)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: KB국민
은행
판교테크노밸리
지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-12-29
2027-01-28
2027-02-27
102.0175%

2차
2027-03-28
2027-04-27
2027-05-27
102.2726%

3차
2027-06-28
2027-07-28
2027-08-27
102.5283%

4차
2027-09-28
2027-10-28
2027-11-27
102.7846%

5차
2027-12-29
2028-01-31
2028-02-27
103.0415%

6차
2028-03-28
2028-04-27
2028-05-27
103.2991%

7차
2028-06-28
2028-07-28
2028-08-27
103.5574%

8차
2028-09-28
2028-10-30
2028-11-27
103.8163%

9차
2028-12-29
2029-01-29
2029-02-27
104.0758%

10차
2029-03-28
2029-04-27
2029-05-27
104.3360%

11차
2029-06-28
2029-07-30
2029-08-27
104.5969%

12차
2029-09-28
2029-10-29
2029-11-27
104.8584%

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
650,000,000
-

(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
150,000,000
-

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
300,000,000
-

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
800,000,000
-

(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
400,000,000
-

(본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
550,000,000
-

(본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
550,000,000
-

(본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
700,000,000
-

(본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
300,000,000
-

(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

(본건 펀드 17의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
150,000,000
-

(본건 펀드 18의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,250,000,000
-

(본건 펀드 19의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

(본건 펀드 20의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

신한투자증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

삼성증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

제이비우리캐피탈 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

신한캐피탈 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

시너지투자자문 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

키움-포커스 제2호 신기술사업투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

시너지-엔에이치 메자닌 블라인드 2호 신기술사업투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

본건 펀드1
포커스 제타 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드2
포커스 위너스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드3
포커스 더원 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드4
포커스 램파트 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드5
포커스 슈퍼리치 일반 사모투자신탁 제8호

본건 펀드6
에이원메자닌멀티일반사모투자신탁2호

본건 펀드7
에이원스마트메자닌일반사모투자신탁2호

본건 펀드8
에이원컨버터블코스닥벤처일반사모투자신탁2호

본건 펀드9
에이원슈프림코스닥벤처일반사모투자신탁2호

본건 펀드10
에이원프라이빗코스닥벤처일반사모투자신탁

본건 펀드11
에이원스테이블코스닥벤처일반사모투자신탁

본건 펀드12
에이원메자닌포커스일반사모증권투자신탁

본건 펀드13
에이원메자닌플러스알파일반사모투자신탁

본건 펀드14
타이거 코스닥벤처 컨버터블 320 일반 사모투자신탁

본건 펀드15
타이거 코스닥벤처 챌린지 321 일반 사모투자신탁

본건 펀드16
지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁

본건 펀드17
지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁

본건 펀드18
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁

본건 펀드19
GVA 코벤-14 일반 사모투자신탁

본건 펀드20
NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'26년 이후
합계

운영자금
운영비(신규 프로젝트_A)
8,000
-
-
8,000

운영자금
운영비(신규 프로젝트_B)
-
10,000
-
10,000

운영자금
연구개발비
1,000
-
-
1,000

1) A 프로젝트 현지 유럽 인증비 및 부품 등 구매 자금2) B 프로젝트 설계비 및 제품 제작비 등 운영비용3) ESS용 LFP 배터리 전용 순환식 믹싱시스템 연구개발비4) 상기 연도별 사용 예정 금액은 단순 추정치로 변경 가능성이 있습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
19,000,000,000
7,936
(B)
2,394,153
2026년 02월 27일 ~ 2030년 01월 27일
-

합계
19,000,000,000
-
2,394,153
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
20,600,665

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.62