한화갤러리아 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20250225)
제출인: 한화갤러리아

의결권대리행사권유참고서류
6.0
한화갤러리아(주)

정 정 신 고 (보고)

2025년 2월 25일

1. 정정대상 공시서류 :
의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 2월 19일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 - 정관의 변경
아니오
단순 기재 오류

변경전 내용

제59조(이익배당)
①~② (생략)③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

변경전 내용

제59조(이익배당)
①~② (생략)③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 2월 19일

권 유 자:
성 명: 한화갤러리아 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 63로 50, 11층,12층 (여의도동, 63빌딩)전화번호: 02-410-7114

작 성 자:
성 명: 임준용부서 및 직위: 재무금융팀 과장전화번호: 02-410-7604

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
한화갤러리아 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 02월 19일
라. 주주총회일
2025년 03월 25일

마. 권유 시작일
2025년 02월 24일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제2기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (인터넷, 모바일 동일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (인터넷, 모바일 동일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

한화갤러리아 주식회사
보통주 및우선주
87,914
0.04
본인
자기주식

- 상기 주식의 소유비율은 자기주식을 포함한 발행주식 총수 196,764,080주 기준에 대한 비율입니다. (기준일 : 2024. 12. 31)- 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항 (단위 : 주, %)

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)한화
최대주주
보통주
70,397,507
36.31
최대주주
-

(주)한화
최대주주
우선주
723,758
24.92
최대주주
-

김동선
특수관계인
보통주
32,664,643
16.85
특수관계인
-

한화솔루션(주)
계열회사
보통주
2,687,775
1.39
계열회사
-

한화솔루션(주)
계열회사
우선주
10,641
0.37
계열회사
-

북일학원
특수관계인(재단)
보통주
293,635
0.15
특수관계인(재단)
-

김태원
특수관계인
보통주
1,122
0.00
특수관계인
-

계
-
106,779,081
54.27
-
-

- 상기 각 관계자에 대한 주식의 소유비율은 자기주식을 포함한 각각의 발행주식 총수(보통주 193,859,610주 / 우선주 2,904,470주)의 기준에 대한 비율이며, 합계의 소유비율은 자기주식을 포함한 전체 발행주식 총수 196,764,080주 기준에 대한 비율입니다. (기준일 : 2024. 12. 31)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

임준용
보통주,우선주
0
직원
직원
-

한예림
보통주,우선주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 02월 19일
2025년 02월 24일
2025년 03월 25일
2025년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

- 2024년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 3월 15일 오전 9시 ~ 2025년 3월 24일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com (인터넷, 모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한화갤러리아
https://www.hanwhagalleria.co.kr
회사소개 → 전자공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접교부, 우편접수, 전자우편 등에 의한 수여- 위임장 접수처 (우편번호 07345) 서울특별시 영등포구 63로 50 11층 재무금융팀 (여의도동, 63한화생명빌딩) 주주총회담당자 앞

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3월 25일 오전 10시

장 소
서울특별시 영등포구 63로 50 한화금융센터63 본관2층 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 3월 15일 오전 9시 ~ 2025년 3월 24일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com (인터넷, 모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 사업부문의 구분 및 사업의 개요

[백화점 사업]
당사는 서울 압구정에 위치한 갤러리아 명품관을 포함하여 광교, 천안, 대전, 진주 지역 등에서 총 5개의 백화점(㈜한화갤러리아타임월드가 운영하는 갤러리아 타임월드점 포함)을 운영하고 있으며, 각 지역을 대표하는 백화점으로 트렌드를 선도하는 다양한 상품과 차별화된 식문화 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한, 메종 갤러리아 등 새로운 프리미엄 라이프 스타일 플랫폼을 활용하여 고객들에게 차별화된 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

[식음료 사업]
㈜에프지코리아는 숙박 및 음식점업을 주 업종으로 하여 식음료 소매영업을 영위하는 기업으로서, FGE International B. V. 社와의 지역개발 계약 및 프랜차이즈 계약을 토대로 글로벌 버거 브랜드 Five Guys Burgers & Fries®의 한국 사업을 진행하고 있습니다. 2023년 6월 26일 서울시 서초구에 파이브가이즈 강남을 시작으로 2024년 현재 대한민국 내에서 5개 점포를 운영하고 있습니다. 또한 사업영역을 확대하고자 일본사업권 양해각서를 체결하였고, 2025년 1월 일본사업 법인 설립을 통해 일본 사업을 본격적으로 전개할 계획입니다. ㈜비노갤러리아는 주류 수출입업을 주 업종으로 하여 유럽 및 미국 와이너리와의 계약을 통한 매입과 도매상(오픈마켓)을 통한 매입으로 사업을 영위하고 있습니다. ㈜비노갤러리아는 앞으로 국내 미수입되어 있는 희소성 있는 와이너리와의 네트워크를통해 하이엔드급 브랜드를 빌드업 해나갈 예정입니다.㈜한화비앤비는 사회서비스를 주요목적사업으로, 숙박 및 음식업점을 주 업종으로 하여 2013년 12월 1일 ㈜한화갤러리아의 식음사업부문을 물적분할하여 설립되었고, 2014년 11월 19일 일자리제공형 사회적기업 인증을 취득하였습니다. 현재 커피,음료,베이커리 및 관련용품의 제조, 판매를 주된 영업으로 영위하고 있으며, 향후에는 사회적기업으로서의 역할을 강화하고 10년 이상 축적된 영업 노하우를 바탕으로 지속적인 출점을 예정하고 있습니다.퓨어플러스㈜는 2001년 12월 설립하여 해외 60여개국에 알로에음료와 비알콜 음료를 수출하고 있으며, 국내 제약사와 식품회사 그리고 편의점과 양판점, 국내음료대리점에 OEM, ODM, PB제품과 퓨어플러스㈜ 자체제품을 제조 생산하여 판매하고 있습니다. 2024년 9월 12일 퓨어플러스㈜의 지분 100%를 인수하여 운영중에 있으며, 식음료 부분의 지속적인 성장을 추진할 수 있는 제조기반의 혁신을 통해 해외수출과 국내영업에 안정적인 성장을 도모할 것입니다.

(2) 시장점유율

[백화점 사업](시장점유율)

구 분

2024년

2023년

2022년

시장점유율(%)

8.0
6.8
7.8

- 자료출처: 국가통계포털(http://kosis.kr)상의 백화점 경상판매액 기준- 매출은 총매출 기준으로 재계산함(수수료 매장 및 임대 매장 매출 포함, 연결회사 백화점 점포 매출 포함
(3) 시장의 특성 및 경쟁력
당사는 명품관, 센터시티점, 광교점, 진주점 등 4개 백화점을 운영하고 있으며, 종속회사인 ㈜한화갤러리아타임월드는 대전 지역에서 백화점을 운영하고 있습니다. 또한, 메종 갤러리아 등 새로운 프리미엄 라이프스타일 플랫폼을 운영하고 있습니다. 더불어 당사는 신규 식음료 브랜드 사업 수행을 위한 종속회사인 ㈜에프지코리아를 2023년 5월 설립하였으며, 당해 회사를 통해 해외 유명 F&B 프랜차이즈인 Five Guys Burger & Fries®를 도입하여 현재 강남, 여의도, 고속터미널, 서울역, 판교 등 5개 점포를 운영하고 있습니다. ㈜비노갤러리아는 한화갤러리아㈜의 명품 백화점을 기반으로 프리미엄 와인을 수입ㆍ유통하는 주류수입회사로서 고급 호텔, 레스토랑, 백화점 등 유통채널 확장을 목표로 2023년 6월 설립하였으며, 프리미엄 와인 시장의 지속적인 저변 확대 및 고객 니즈를 충족시키기 위해 노력하고 있습니다. ㈜한화비앤비는 2013년 12월 설립하였으며, 2014년 11월 19일 일자리제공형 사회적기업 인증을 취득 후 취약계층의 일자리 문제해결과 소상공인ㆍ골목상권과의 상생에힘쓰는 대기업 최초 일자리제공형 커피 전문점을 운영하고 있습니다. 퓨어플러스㈜는 2001년 12월 설립하여 해외 60여개국에 알로에음료와 비알콜 음료를수출하고 있으며, 국내 제약사와 식품회사 그리고 편의점과 양판점과 국내음료대리점에 OEM, ODM, PB제품과 퓨어플러스㈜의 자체제품을 개발하여 생산/ 판매하고 있습니다. 경상남도 함양군 수동면에 대지약 12,000평에 건물 6,000여평의 공장을 가지고 있으며, 패트음료 전용생산2개 라인과 병음료 생산 3라인등 5개의 자동화된 생산라인을 운영중에 있습니다. 2024년 5월에는 중기청에서 주관하는 글로벌 강소기업 1,000+에 선정되어 인구소멸지역인 경남 함양에서 일자리 창출 및 지역활성화를 위한 기부와 공헌을 이어오고 있습니다.

[백화점 사업]

한화갤러리아는 대외 변동성에 대응하여 사업구조 개편과 강도 높은 비용 축소 등 내실제고를 위해 노력하고 있으며, MD 및 고객경험 차별화를 통한 안정적인 고객 유지 및 확보에 중점을 두어 운영하고 있습니다.

명품관은 전면적인 MD 재구성과 선도브랜드 유치를 통해 독보적인 MD 차별화를 보다 강화하고, 다년간 축적된 프리미엄 역량을 기반으로 한 마케팅 컨텐츠 전개를 통해 변화된 모습을 선보이고 있습니다.

명품관 이외 사업장은 상권내 견실한 성장을 이어가고 있으며, 패션변화에 발맞춘 브랜드 보강, 트렌드에 부합하는 F&B Tenant 도입 등 고객경험 만족에 집중하여 상권내 입지를 보다 확대해 나가고 있습니다. 경쟁력 확대를 위해 '95년에 오픈한 수원 지점은 '19년 12월 영업을 종료하고, '20년 3월에 경기 남부 핵심 상권인 광교 지역으로 이동하여 신규점을 오픈하였으며, 서울 한남동 최고급 주거시설 內 F&B 및 Lifestyle 콘텐츠 기반의 도심형 복합 플랫폼인 Gourmet494를 오픈하여 갤러리아만의 차별화된 프리미엄 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한, 상권 최고 수준의 MD, 콘텐츠, 차별화된 고객 시설을 구현하는데 역량을 집중하고 있습니다.

한화갤러리아타임월드는 대전 정부청사 및 시청 등 공공기관과 금융기관, 대규모 아파트가 밀집한 대전 둔산 신도시의 중심에 위치하여 확고한 입지를 구축하고 있으며,CENTER(백화점동)과 WEST(주차동)의 리노베이션과 지속적인 명품 브랜드의 입점을 통하여 중부권 최고의 고품격 백화점 위상을 확립하였습니다. 또한, 차별화된 서비스와 다양한 마케팅 활동으로 이미지를 개선하고 성장과 발전의 기반이 되고 있습니다. 경쟁업체 대비 제한적인 점포망과 규모의 한계에도 불구하고 우수한 입지적 강점과 고급 백화점이라는 브랜드 인지도를 통해 사업적 기반을 차별화하고 있습니다.

더하여 한화갤러리아는 소비자 취향 및 계절에 따른 구매 변동성의 영향을 최소화하기 위해 고정고객에 대한 Target Marketing 활동을 집중적으로 진행하며, 고객의 수요에 부합하는 퀄리티 있는 브랜드 도입과 상품 아이템 다양화를 위해 노력하고 있습니다. 또한, 합리적 소비를 원하는 새로운 소비자의 요구를 충족시키기 위한 온라인몰 등 채널 다변화를 통해 사업의 변동성을 보완하고 있습니다.
[식음료 사업]

- 파이브가이즈는 이미 국내 고객에게 높은 인지도를 보유하고 있으며, 매장 내 냉동고가 없고, 신선한 재료를 직접 손질하는 브랜드 철학으로 인해 프리미엄 버거 시장의 양적, 질적 성장을 리드할 수 있는 잠재력을 보유하고 있습니다. 신선한 재료로 직접 다양한 조합을 할 수 있는 Customized Burger, 생감자를 땅콩기름에 튀긴 프라이즈 등 희소성 있는 메뉴를 선보이며 타 브랜드 대비 프리미엄 버거 시장에서 경쟁우위를 확보하는데 역량을 집중하고 있습니다. 당사는 엄격하게 선별된 튀김에 적합한 생감자를 주로 대한민국의 지역 농가를 통해 매입하고 있습니다.전세계의 파이브가이즈 거래처로부터 전용상품을 안정적으로 조달하여 높은 품질의 원재료를 지속 유지할 수 있는 SCM 경쟁력을 갖추고 있으며, 브랜드의 높은 인지도를 바탕으로 최적의 입지를 선별하여 입점할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있습니다. 또한 브랜드의 엄격한 운영 가이드라인을 준수할 수 있는 운영 시스템을 갖추고 있습니다. 파이브가이즈만의 퀄리티 컨트롤 및 직원 보상 체계인 시크릿쇼퍼 프로그램을 통해 매주 평가를 받고 우수한 평가를 받은 직원에게 매주 인센티브를 지급하고 있으며이는 2023년 오픈 후 지금까지 전세계 진출 국가 중 가장 높은 점당 평균 매출을 유지하는 원동력입니다.

- 비노갤러리아는 대외 변동성에 대응하여 현지 네트워킹 강화를 통해 소싱 및 무역 업무 역량 확보를 위해 노력하고 있으며, 고객사의 니즈를 반영한 브랜드 포트폴리오구성에 중점을 두어 운영하고 있습니다.비노갤러리아의 모회사인 한화갤러리아의 백화점은 국내 최고급 상권 내 높은 구매력을 갖춘 VIP고객들을 다수 확보하고 있으며, 이를 기반으로 비노갤러리아는 브랜드 빌드업 및 운영 역량을 강화해 나갈 예정입니다.- ㈜한화비앤비는 단순히 경제적 수익성만 확보하는 기업이 아닌 취약계층에게 양질의 일자리를 제공하는 사회적기업이며, 수익의 일부를 가지고 소상공인 협력상생, 학교 밖 청소년 사회적응 지원 등 다양한 사회적서비스를 제공할 수 있습니다. 따라서, 일개 계열사 차원이 아닌 그룹 차원에서 한화 브랜드의 사회적 가치를 고객에게 전달하고 공감대를 형성할 수 있습니다.커피의 품질은 원두 뿐만 아니라, 커피머신의 성능과 밀접한 관련이 있습니다. ㈜한화비앤비는 하이엔드 커피머신을 도입하여 최상급 커피를 고객에게 제공 중이며, 일부 매장의 경우 개별 고객 기호 맞춤형 커피를 제공하여 고객 만족도를 최상으로 유지하고 있습니다. ㈜한화비앤비는 도시가 아닌 외지에 근무하는 ㈜한화 계열사의 공장 및 사업장내 직원들을 대상으로 사내카페를 운영하고 있으며, 고급 커피를 임직원 할인가로 제공하여 직원들의 근무 만족도를 높이고 있고 회사 복지 향상에 기여하고 있습니다. 또한, 주기적으로 다양한 이벤트 및 프로모션를 열어 브랜드 이미지를 각인시키며 사내카페 신규 출점을 지속적으로 시도하고 있습니다.- 퓨어플러스㈜는 2001년부터 비알콜성 음료를 제조생산하여 판매해온 경험으로 연간 1500만불에 이르는 수출실적등으로 해외바이어, 그리고 국내제약사와 식품회사에글로벌한 경쟁력을 가진 회사로 다음과 같은 경쟁력을 가지고 있습니다. 첫째, 30여년간 국내제약사와 식품회사, 글로벌 회사와 제품을 생산하고 판매해온 경험을 바탕으로 퓨어플러스가 생산한 제품에 대한 높은 신뢰를 가지고 있습니다. 둘째, 그동안 알로에음료, 유기농음료와 비타민 음료, 꿀물제품과 건강음료(홍삼 및 산삼제품)등 약 1000여종의 제품을 개발한 겸험을 바탕으로 높은 제품개발 능력과 연구개발 경험을 가지고 있습니다. 세번째로는 제품의 품질관리능력과 생산관리능력입니다. 그 동안 국내 제약사에서도 인정한 품질관리능력과 생산관리능력 그리고 안전관리능력을 갖추었습니다. 퓨어플러스㈜는 글로벌강소기업으로 선정될 정도로 작지만 강한 기업입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 참고사항아래 기재된 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되기 이전의 자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 확정된 연결 및 별도재무제표는 2025년 3월 17일전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제2(당)기말 : 2024년 12월 31일 현재

제1(전)기말 : 2023년 12월 31일 현재

한화갤러리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기말
제1(전)기말

자 산

I. 유동자산

369,031,271,416

360,687,785,576

현금및현금성자산
76,472,731,122

65,480,880,242

기타금융자산
8,597,339,659

7,294,542,317

매출채권및기타채권
243,170,861,339

253,627,489,766

기타유동자산
1,814,503,246

2,780,513,844

재고자산
38,780,616,240

31,241,312,227

당기법인세자산
195,219,810

263,047,180

II. 비유동자산

1,518,798,533,618

1,494,384,354,180

관계기업투자주식
3,838,509,576

-

기타금융자산
24,606,028,010

27,402,905,229

매출채권및기타채권
8,311,804

8,311,804

공정가치측정금융자산
39,551,835,360

48,094,499,780

투자부동산
132,753,650,232

109,047,142,433

유형자산
1,132,173,414,075

1,120,973,239,674

무형자산
13,063,911,860

7,468,844,261

사용권자산
171,375,249,752

181,184,008,064

기타비유동자산
12,049,449

205,402,935

이연법인세자산
1,415,573,500

-

자 산 총 계

1,887,829,805,034

1,855,072,139,756

부 채

I. 유동부채

606,002,758,042

577,680,227,051

매입채무및기타채무
346,825,877,954

363,187,597,916

단기차입금
104,104,099,920

45,000,000,000

기타금융부채
55,861,806,324

59,110,022,573

충당부채
-

1,341,918,266

기타유동부채
98,652,637,029

109,040,688,296

당기법인세부채
558,336,815

-

II. 비유동부채

479,297,358,825

448,727,353,453

차입금
46,159,978,869

-

기타금융부채
282,447,680,465

313,506,509,744

종업원급여부채
75,668,767,254

58,956,773,513

충당부채
549,987,162

4,330,974,146

이연법인세부채
74,470,945,075

71,933,096,050

부 채 총 계

1,085,300,116,867

1,026,407,580,504

자 본

I. 지배기업소유주지분

802,529,688,167

828,664,559,252

자본금
98,382,040,000

98,382,040,000

자본잉여금
778,036,156,195

777,343,756,195

이익잉여금(결손금)
(52,658,467,031)

(31,454,138,266)

자본조정
(230,014,326)

(230,014,326)

기타포괄손익누계액
(21,000,026,671)

(15,377,084,351)

II. 비지배기업 주주지분

-

-

자 본 총 계

802,529,688,167

828,664,559,252

부 채 및 자 본 총 계

1,887,829,805,034

1,855,072,139,756

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제2(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제1(전) 기 2023년 03월 01일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제2(당) 기
제1(전) 기

I. 매출액
538,313,690,512
434,495,384,619

II. 매출원가
173,559,849,537
113,907,354,891

III. 매출총이익
364,753,840,975
320,588,029,728

IV. 판매비와관리비
361,624,685,495
310,767,436,911

V. 영업이익
3,129,155,480
9,820,592,817

VI. 영업외손익
(18,121,066,935)
(48,365,401,742)

기타수익
14,607,687,623
3,142,000,357

기타비용
(11,600,623,811)
(33,748,509,714)

금융수익
5,466,408,738
3,004,304,103

금융비용
(26,585,539,061)
(20,763,196,488)

지분법평가손익
(9,000,424)
-

VII. 법인세비용차감전순손실
(14,991,911,455)
(38,544,808,925)

VIII. 법인세비용(수익)
3,850,588,314
(8,442,424,989)

IX. 당기순손실
(18,842,499,769)
(30,102,383,936)

X. 기타포괄손익
(7,984,771,316)
(16,728,844,520)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정 평가손익
(5,605,160,650)
(15,377,089,477)

확정급여제도의 재측정요소
(2,379,610,666)
(1,351,755,043)

XI. 총포괄손실
(26,827,271,085)
(46,831,228,456)

XII. 당기순손실의 귀속

지배기업 소유주지분
(18,842,499,769)
(30,102,383,673)

비지배지분
-
(263)

XIII. 총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(26,827,271,085)
(46,831,222,617)

비지배지분
-
(5,839)

XIV. 지배기업 지분에 대한 주당손익

보통주 기본 및 희석주당손익
(96)
(153)

우선주 기본 및 희석주당손익
(96)
(153)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제2(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제1(전) 기 : 2023년 03월 01일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
연결자본잉여금
연결자본조정
연결기타포괄누계액
연결이익잉여금
소계

2023.03.01(분할기일)
98,382,040,000
777,363,698,058
-
-
-
875,745,738,058
63,976
875,745,802,034

연결 총포괄손실 :

당기순손실
-
-
-
-
(30,102,383,673)
(30,102,383,673)
(263)
(30,102,383,936)

기타포괄손익-공정가치측정 평가손익
-
-
-
(15,377,084,351)
-
(15,377,084,351)
(5,126)
(15,377,089,477)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,351,754,593)
(1,351,754,593)
(450)
(1,351,755,043)

소유주와의 거래 등 :

자기주식취득
-
-
(230,014,326)
-
-
(230,014,326)
-
(230,014,326)

연결실체 내 자본거래
-
(19,941,863)
-
-
-
(19,941,863)
(58,137)
(20,000,000)

2023.12.31(전기말)
98,382,040,000
777,343,756,195
(230,014,326)
(15,377,084,351)
(31,454,138,266)
828,664,559,252
-
828,664,559,252

2024.01.01(당기초)
98,382,040,000
777,343,756,195
(230,014,326)
(15,377,084,351)
(31,454,138,266)
828,664,559,252
-
828,664,559,252

연결 총포괄손실 :

당기순손실
-
-
-
-
(18,842,499,769)
(18,842,499,769)
-
(18,842,499,769)

기타포괄손익-공정가치측정 평가손익
-
-
-
(5,622,942,320)
17,781,670
(5,605,160,650)
-
(5,605,160,650)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(2,379,610,666)
(2,379,610,666)
-
(2,379,610,666)

소유주와의 거래 등 :

주식기준보상거래
-
692,400,000
-
-
-
692,400,000
-
692,400,000

2024.12.31(당기말)
98,382,040,000
778,036,156,195
(230,014,326)
(21,000,026,671)
(52,658,467,031)
802,529,688,167
-
802,529,688,167

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제2(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제1(전) 기 : 2023년 03월 01일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

62,718,962,891

127,709,182,688

영업으로부터 창출된 현금흐름
63,057,787,611

125,293,124,404

당기순이익(손실)
(18,842,499,769)

(30,102,383,936)

비용(수익)조정사항
118,125,430,433

108,663,187,104

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(36,225,143,053)

46,732,321,236

법인세 환급(납부)
(338,824,720)

2,416,058,284

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(82,066,611,666)

(142,377,714,909)

금융상품의 취득
(14,116,853,536)

(19,755,000,000)

금융상품의 처분
15,370,404,130

16,609,890,000

투자부동산의 취득
(21,716,950,607)

(49,694,070)

사용권자산의 취득
-

(106,141,470)

임차보증금의 증가
(2,873,221,700)

(7,113,144,000)

임차보증금의 감소
7,598,482,250

135,154,000

유형자산의 취득
(55,305,565,644)

(130,056,529,969)

유형자산의 처분
1,322,703,964

-

무형자산의 취득
(346,788,562)

(4,211,089,484)

무형자산의 처분
-

293,000,000

이자수취
1,768,084,376

1,875,840,084

배당금수취
2,280,624,900

-

연결범위변동
3,777,257,384

-

관계기업의 취득
(3,847,510,000)

-

종속기업의 취득
(15,977,278,621)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

30,308,157,704

(8,881,779,014)

사채의 증가
29,940,000,000

-

단기차입금의 증가
56,900,000,000

45,000,000,000

단기차입금의 감소
(7,455,463,304)

(4,800,000,000)

임대보증금의 증가
30,000,000

748,000,000

임대보증금의 감소
(2,898,298,518)

(1,060,890,000)

기타보증금의 감소
(5,000,000)

(75,000,000)

자기주식의 취득
-

(230,014,326)

리스부채의 감소
(33,868,760,353)

(27,533,968,344)

이자지급
(26,334,320,121)

(20,909,906,344)

장기차입금의 증가
14,000,000,000

-

비지배지분의 취득
-

(20,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

10,960,508,929

(23,550,311,235)

V. 기초의 현금및현금성자산

65,480,880,242

89,031,191,477

VI. 외화현금의 환율변동효과

(31,341,951)

-

VII. 당기말의 현금및현금성자산

76,472,731,122

65,480,880,242

주석

제2(당)기말 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제1(전)기말 : 2023년 3월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

한화갤러리아 주식회사(이하 "지배기업")는 백화점과 도소매업 및 부동산 임대업을 주요 목적사업으로 1976년 9월 28일 한양그룹의 계열사로서 설립되었으며, 1986년 9월 산업정책심의회에서 의결된 ㈜한양 및 계열사의 합리화계획에 따라 한화그룹계열사 및 개인주주가 지배기업의 발행주식 전부를 취득하여 한화그룹으로 편입되었습니다. 지배기업은 1995년 7월 1일자로 주식회사 한양유통에서 주식회사 한화유통으로, 2007년 1월 2일자로 주식회사 한화갤러리아로 상호를 변경하였습니다. 지배기업은 2021년 4월 1일을 합병기일로 하여 한화솔루션㈜에 흡수합병되었다가, 리테일사업부문이 인적분할되어 신설되었습니다. 분할 후 유가증권 상장 규정에 따라 재상장예비심사를 거쳐 2023년 3월 31일 재상장되었습니다.2024년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")으로 구성되어 있습니다. 당기말 현재 명품관(고메이494한남점 포함), 타임월드점, 센터시티점, 광교점, 진주점 등 5개 백화점과 파이브가이즈 햄버거 프랜차이즈 ㈜에프지코리아 및 와인 수입사인 ㈜비노갤러리아를 운영하고 있으며, 본사는 서울특별시 영등포구 63로 50에 소재하고 있습니다. 당기말 현재 연결실체의 자본금은
98,382
백만원입니다.

(1) 종속기업의 현황

당기말과 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.
(당기말)

종속기업명
소재국
결산월
업종
지배기업지분율

당기말

㈜한화갤러리아타임월드
대한민국
12월
백화점 및 도소매업
100%

㈜에프지코리아
대한민국
12월
외국식 음식점업
100%

㈜비노갤러리아
대한민국
12월
도매 및 소매업
100%

㈜한화비앤비(*)
대한민국
12월
제과점업
100%

퓨어플러스㈜(*)
대한민국
12월
비알콜성주류제조업
100%

(*)
당기 중 종속기업으로 편입되었습니다.

(전기말)

종속기업명
소재국
결산월
업종
지배기업지분율

당기말

㈜한화갤러리아타임월드
대한민국
12월
백화점 및 도소매업
100%

㈜에프지코리아
대한민국
12월
외국식 음식점업
100%

㈜비노갤러리아
대한민국
12월
도매 및 소매업
100%

(2) 종속기업의 취득

2024년 6월 28일 제과점업, 커피, 음료사업을 주로하는 ㈜한화비앤비 지분 100%를 한화솔루션㈜로부터 인수하였으며, 이로 인해 288백만원의 염가매수차익이 발생하였습니다.

2024년 9월 13일 비알콜성주류제조업을 주로하는 퓨어플러스㈜ 지분 100%를 취득하였습니다. 취득가액과 순자산의 차액 8,282백만원을 영업권으로 최초 인식하였습니다. 당기중 인수가격배분을 통해 순자산가액을 재산정하여 영업권을 6,051백만원으로 조정하였습니다.

연결실체는 이를 통해 식음료 사업 포트폴리오를 다각화하고 기존 유통망과의 시너지를 통해 글로벌 시장으로 진출할 수 있는 새로운 성장 동력을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 식별가능한 취득자산과 인수부채취득일 현재 식별가능한 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
㈜한화비앤비

퓨어플러스
㈜(*)

유형자산
2,274,925
11,125,893

무형자산
98,887
7,159

재고자산
78,908
7,284,278

매출채권및기타채권
727,138
5,285,871

현금및현금성자산
618,494
3,158,763

기타자산
2,360,710
1,073,979

단기 및 장기차입부채
-
(11,832,513)

매입채무및기타채무
(876,829)
(5,998,132)

기타채무
(3,248,287)
(1,933,279)

식별가능순자산
2,033,946
8,172,018

(*) 인수가격배분 이후 취득일 현재 금액입니다

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용연결실체의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(2) 추정과 판단1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.2) 공정가치 측정연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 6에 포함되어 있습니다.

3. 중요한 회계정책

연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 중요한 회계정책은 하기에 기재된 사항을 제외하고 직전 연차 재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. - 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결실체는 2024년 1월 1일부터 부채의 유동성 분류 및 약정사항이 있는 비유동부채와 관련한 K-IFRS 제1001호의 개정사항을 소급 적용하였습니다. 개정 기준은 부채의유동성 분류 기준을 명확히 하였으며, 보고기간 이후 12개월 이내에 약정사항을 준수해야 하는 비유동부채에 대한 새로운 공시 요구사항을 포함하고 있습니다. 개정사항에 따라 연결실체는 자신의 지분상품으로 결제되는 금융부채(예: 전환사채)의 분류에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 이전에 연결실체는 거래상대방의 전환권을 부채의 유동성 분류에 고려하지 않았습니다. 변경된 회계정책에 따라 연결실체의 자기지분상품으로 결제될 수 있는 거래상대방의 전환권이 부채에 해당하는 경우, 연결실체는 주계약 부채의 유동성 분류 판단 시 해당 전환권을 고려합니다. 개정 기준이 연결실체의 다른 부채에 미치는 영향은 없습니다. 회계정책의 변경에도 불구하고, 2024년 12월 31일 기준 연결실체가 발행한 전환사채가 없으므로 비교표시 재무상태표를 소급하여 수정하지 않았습니다.- 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서2024년 1월 1일부터 조기 적용이 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 연결실체는 연결재무제표 작성 시 조기 적용한 제정, 개정 기준서가 없습니다.

※ 상세한 주석사항은 2025년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 2(당)기 기말 2024년 12월 31일 현재

제 1(전)기 기말 2023년 12월 31일 현재

한화갤러리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기 기말
제1(전)기 기말

자 산

I. 유동자산

310,440,749,198

327,043,236,566

현금및현금성자산
38,780,983,628

41,742,479,732

기타금융자산
7,229,045,384

5,934,098,818

매출채권및기타채권
236,254,265,940

251,101,849,052

기타유동자산
1,288,085,634

1,308,639,151

재고자산
26,698,804,312

26,721,996,143

당기법인세자산
189,564,300

234,173,670

II. 비유동자산

1,420,229,965,877

1,395,138,450,414

종속기업 및 관계기업 투자주식
206,082,013,393

182,795,050,303

기타금융자산
18,910,709,866

20,254,555,093

매출채권및기타채권
8,311,804

8,311,804

투자부동산
124,229,384,143

100,395,760,484

유형자산
917,681,685,782

916,057,900,040

무형자산
2,175,366,359

2,217,010,738

사용권자산
151,142,494,530

173,409,861,952

자 산 총 계

1,730,670,715,075

1,722,181,686,980

부 채

I. 유동부채

494,981,929,677

482,036,355,591

매입채무및기타채무
271,115,265,713

283,593,284,720

단기차입금
85,000,000,000

45,000,000,000

기타금융부채
49,538,508,067

54,451,491,582

기타유동부채
89,328,155,897

98,991,579,289

II. 비유동부채

424,404,147,582

402,364,872,606

장기차입금
14,000,000,000

-

사채
29,954,488,869

-

기타금융부채
266,641,067,909

299,783,000,978

충당부채
454,393,014

1,053,458,125

종업원급여부채
54,785,638,272

45,434,897,605

이연법인세부채
58,568,559,518

56,093,515,898

부 채 총 계

919,386,077,259

884,401,228,197

자 본

I. 자본금
98,382,040,000

98,382,040,000

II. 자본잉여금
771,520,648,773

770,828,248,773

III. 결손금
(58,388,036,631)

(31,199,815,664)

IV. 자본조정
(230,014,326)

(230,014,326)

자 본 총 계

811,284,637,816

837,780,458,783

부 채 및 자 본 총 계

1,730,670,715,075

1,722,181,686,980

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 2 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 1 (전)기 2023년 03월 01일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사
(단위: 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

I. 매출액
396,480,573,880
351,947,650,857

II. 매출원가
107,637,731,715
89,153,982,070

III. 매출총이익
288,842,842,165
262,793,668,787

IV. 판매비와관리비
289,969,694,459
254,223,330,765

V. 영업이익
(1,126,852,294)
8,570,338,022

VI. 영업외손익
(21,896,043,582)
(46,637,761,310)

기타수익
4,467,404,166
3,024,476,222

기타비용
(4,089,271,718)
(32,698,681,051)

금융수익
2,384,958,257
2,464,953,109

금융비용
(24,659,134,287)
(19,428,509,590)

VII. 법인세비용차감전순손실
(23,022,895,876)
(38,067,423,288)

VIII.
법인세비용(수익)

2,956,920,867
(8,230,292,672)

IX. 당기순손실
(25,979,816,743)
(29,837,130,616)

X. 기타포괄손익
(1,208,404,224)
(1,362,685,048)

XI. 총포괄손실
(27,188,220,967)
(31,199,815,664)

XII. 주당순손익

보통주 기본 및 희석주당손익
(132)
(152)

우선주 기본 및 희석주당손익
(132)
(152)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 2 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 1 (전)기 2023년 03월 01일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사

(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
자본 합계

2023.03.01(분할기일)

98,382,040,000
770,828,248,773
-
-
869,210,288,773

총포괄손익 :

당기순손실

-
-
-
(29,837,130,616)
(29,837,130,616)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,362,685,048)
(1,362,685,048)

소유주와의 거래 등 :

자기주식취득

-
-
(230,014,326)
-
(230,014,326)

2023.12.31(전기말)

98,382,040,000
770,828,248,773
(230,014,326)

(31,199,815,664)

837,780,458,783

2024.01.01(당기초)
98,382,040,000
770,828,248,773
(230,014,326)

(31,199,815,664)

837,780,458,783

총 포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(25,979,816,743)
(25,979,816,743)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,208,404,224)
(1,208,404,224)

소유주와의 거래 등 :

주식선택권
-
692,400,000
-
-
692,400,000

2024.12.31(당기말)
98,382,040,000
771,520,648,773
(230,014,326)
(58,388,036,631)
811,284,637,816

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 2 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 1 (전)기 2023년 03월 01일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
52,306,652,477
92,659,710,956

영업으로부터 창출된 현금흐름
52,422,698,977
89,704,768,586

당기순이익(손실)
(25,979,816,743)
(29,837,130,616)

비용(수익)조정사항
101,875,728,287
93,263,010,316

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(23,473,212,567)
26,278,888,886

법인세 환급(납부)
(116,046,500)
2,954,942,370

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(82,466,986,977)
(139,169,082,384)

이자 수취
1,231,044,344
1,520,725,267

임차보증금의 증가
(1,513,267,500)
134,912,000

임차보증금의 감소
2,566,305,000
(573,232,000)

금융상품의 취득
(13,416,000,000)
(19,755,000,000)

금융상품의 처분
13,564,000,000
15,793,000,000

종속기업투자주식의 취득
(19,439,453,090)
(19,520,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(3,847,510,000)
-

투자부동산의 취득
(21,716,950,607)
(49,694,070)

유형자산의 취득
(41,188,598,417)
(118,229,769,763)

유형자산의 처분
1,300,863,464
1,356,965,831

사용권자산의 취득
-
(106,141,470)

무형자산의 취득
(7,420,171)
(33,848,179)

무형자산의 처분
-
293,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
27,198,838,396
219,076,035

단기차입금의 증가
40,000,000,000
45,000,000,000

장기차입금의 증가
14,000,000,000
-

사채의 발행
29,940,000,000
-

임대보증금의 증가
30,000,000
748,000,000

임대보증금의 감소
(643,313,518)
(10,000,000)

기타보증금의 감소
(5,000,000)
(75,000,000)

리스부채의 감소
(31,588,298,331)
(25,865,173,849)

이자의 지급
(24,534,549,755)
(19,348,735,790)

자기주식의 취득
-
(230,014,326)

IV. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(2,961,496,104)
(46,290,295,393)

V. 기초의 현금및현금성자산
41,742,479,732
88,032,775,125

VI. 기말의 현금및현금성자산
38,780,983,628
41,742,479,732

주석

제 2(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 1(전)기 2023년 03월 01일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사

1. 일반 사항한화갤러리아 주식회사(이하 "당사")는 백화점과 도소매업 및 부동산 임대업을 주요 목적사업으로 1976년 9월 28일 한양그룹의 계열사로서 설립되었으며, 1986년 9월 산업정책심의회에서 의결된 ㈜한양 및 계열사의 합리화계획에 따라 한화그룹계열사 및개인주주가 당사의 발행주식 전부를 취득하여 한화그룹으로 편입되었습니다. 당사는1995년 7월 1일자로 주식회사 한양유통에서 주식회사 한화유통으로, 2007년 1월 2일자로 주식회사 한화갤러리아로 상호를 변경하였습니다. 당사는 2021년 4월 1일을 합병기일로 하여 한화솔루션㈜에 흡수합병되었다가, 리테일사업부문이 인적분할되어 신설되었습니다. 분할 후 유가증권 상장 규정에 따라 재상장예비심사를 거쳐 2023년 3월 31일 재상장되었습니다.
당기말 현재 명품관(고메이494한남점 포함), 센터시티점, 광교점, 진주점 등 4개 백화점을 운영하고 있으며, 본사는 서울특별시 영등포구 63로 50에 소재하고 있습니다.당기말 현재 당사의 자본금은 98,382백만원이며, 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

(주식수 단위: 주)

주 주
보통주
우선주

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

㈜한화
70,397,507
36.31%
723,758
24.92%

한화솔루션㈜
2,687,775
1.39%
10,641
0.37%

자기주식
82,381
0.04%
5,533
0.19%

기타
120,691,947
62.26%
2,164,538
74.52%

합 계
193,859,610
100.00%
2,904,470
100.00%

2. 재무제표 작성기준

당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.당사의 재무제표는 K-IFRS 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서, 종속기업에 대한 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한,종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.당사의 2024년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 재무제표는 보고기간말인 2024년 12월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.회사의 재무제표는 2025년 2월 19일자 이사회에서 승인되었으며, 2025년 3월 25일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.(1) 측정기준별도재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
ㆍ
공
정가치로 측정되는 투자부동산ㆍ
공정가치로 측정되는 현금결제형 주식기준보상을 위한 부채
ㆍ
확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 종업원급여부채(2) 추정과 판단
한국채택국제회계기준은 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.
1) 경영진의 판단
당사의 재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.ㆍ
주석 3: 중요한 회계정책
ㆍ
주석 5: 공
정가치 - 금융상품의 종류별 공정가치ㆍ
주석 13: 투자부동산 - 투자부동산의 재분류
ㆍ
주석 16: 리스 - 운용리스로의 분류
ㆍ
주석 17: 매입채무 및 기타채무 - 공급자금융약정에 따른 채무 분류
ㆍ
주석 34: 수익 - 수행의무와 수익인식 정책2) 가정과 추정의 불확실성다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.
ㆍ주석 3: 중요한 회계정책

ㆍ
주석 8: 매출채권및기타채권 - 신용위험 및 손실충당금
ㆍ
주석 20: 충당부채 - 원상복구 의무의 추정
ㆍ
주석 21: 기타유동부채 - 환불부채의 인식
ㆍ
주석 22: 순확정급여부채 - 주요 보험수리적 가정, 예상퇴직급여
ㆍ
주석 35: 주식기준보상 - 주가연동현금보상의 측정3) 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다.(3) 회계정책의 변경

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2024년 1월 1일부터 부채의 유동성 분류 및 약정사항이 있는 비유동부채와 관련한 K-IFRS 제1001호의 개정사항을 소급 적용하였습니다. 개정 기준은 부채의 유동성 분류 기준을 명확히 하였으며, 보고기간 이후 12개월 이내에 약정사항을 준수해야하는 비유동부채에 대한 새로운 공시 요구사항을 포함하고 있습니다. 개정사항에 따라 당사는 자신의 지분상품으로 결제되는 금융부채(예: 전환사채)의 분류에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 이전에 당사는 거래상대방의 전환권을 부채의 유동성 분류에 고려하지 않았습니다. 변경된 회계정책에 따라 당사의 자기지분상품으로 결제될 수 있는 거래상대방의 전환권이 부채에 해당하는 경우, 당사는 주계약 부채의 유동성 분류 판단 시 해당 전환권을 고려합니다. 개정 기준이 당사의 다른 부채에 미치는 영향은 없습니다. 회계정책의 변경에도 불구하고, 2024년 12월 31일 기준당사가 발행한 전환사채가 없으므로 비교표시 재무상태표를 소급하여 수정하지 않았습니다.2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

2024년 1월 1일부터 조기 적용이 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 당사는 요약재무제표 작성 시 조기 적용한 제정, 개정 기준서가 없습니다.

3. 중요한 회계정책
당사가 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표 작성에 적용한 중요한 회계정책은 하기에 기재된 사항을 제외하고 직전 연차 재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. - 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2024년 1월 1일부터 부채의 유동성 분류 및 약정사항이 있는 비유동부채와 관련한 K-IFRS 제1001호의 개정사항을 소급 적용하였습니다. 개정 기준은 부채의 유동성 분류 기준을 명확히 하였으며, 보고기간 이후 12개월 이내에 약정사항을 준수해야하는 비유동부채에 대한 새로운 공시 요구사항을 포함하고 있습니다. 개정사항에 따라 당사는 자신의 지분상품으로 결제되는 금융부채(예: 전환사채)의 분류에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 이전에 당사는 거래상대방의 전환권을 부채의 유동성 분류에 고려하지 않았습니다. 변경된 회계정책에 따라 당사의 자기지분상품으로 결제될 수 있는 거래상대방의 전환권이 부채에 해당하는 경우, 당사는 주계약 부채의 유동성 분류 판단 시 해당 전환권을 고려합니다. 개정 기준이 당사의 다른 부채에 미치는 영향은 없습니다. 회계정책의 변경에도 불구하고, 2024년 12월 31일 기준 당사가 발행한 전환사채가 없으므로 비교표시 재무상태표를 소급하여 수정하지 않았습니다.- 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서2024년 1월 1일부터 조기 적용이 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 당사는 재무제표작성 시 조기 적용한 제정, 개정 기준서가 없습니다.

※ 상세한 주석사항은 2025년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제2(당)기 (2024. 1. 1 부터 2024. 12. 31 까지)

제1(전)기 (2023. 3. 1 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제2(당)기(처리예정일 : 2025.3.25)
제1(전)기(처리확정일 : 2024.3.26)

Ⅰ. 미처리 결손금
(58,388,036,631)
(31,199,815,664)

1. 전기이월 미처분 이익잉여금
(31,199,815,664)
-

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(1,208,404,224)
(1,362,685,048)

3. 당기순이익(손실)
(25,979,816,743)
(29,837,130,616)

Ⅱ. 결손금 처리액
-
-

1. 이익준비금
-
-

2. 배당금
-
-

3. 임의적립금
-
-

Ⅲ. 차기이월 미처리 결손금
(58,388,036,631)
(31,199,815,664)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제59조(이익배당)
①~② (생략)③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제59조(이익배당)①~② (좌동)③ 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
배당기준일을 주주총회의결권행사 기준일과다른 날로 정할 수 있도록할 수 있는 근거 규정 개정

부칙(신설)
부칙제1조(시행일)이 정관은 2025년 3월 25일부터 시행한다.
정기주총 승인일자부칙 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영훈
1966.08.01
사내이사
해당사항 없음
계열회사의등기임원
이사회

강신호
1977.09.11
사내이사
해당사항 없음
관계없음
이사회

이태호
1961.05.21
사외이사
분리선출
계열회사의등기임원
사외이사후보추천위원회

이존우
1983.07.10
사외이사
해당사항 없음
관계없음
사외이사후보추천위원회

송지혜
1975.05.18
사외이사
해당사항 없음
관계없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김영훈
한화갤러리아(주) 대표이사
2023~현재2023~현재2022~2023
한화갤러리아(주) 대표이사(주)한화갤러리아타임월드 대표이사한화갤러리아(주) 전략기획실장
없 음

강신호
한화갤러리아(주) 상품실장
2024~현재2021~현재2020~2021
한화갤러리아(주) 상품실장한화갤러리아(주) 명품관 점장한화갤러리아(주) 명품관 영업2팀장
없 음

이태호
한화갤러리아(주) 사외이사
2023~현재2013~현재1987~2021
(주)삼천리 대표LH공사 사업전략자문위원회 위원삼일회계법인 부대표/파트너(한국 공인회계사)
없 음

이존우
(주)알스퀘어 대표이사
2012~현재2022~현재2023~현재2023~현재2022~현재

(주)알스퀘어 대표이사(주)컴투스 사외이사
('25.03.24 임기종료 예정)
벤처기업협회 수석부회장한국프롭테크포럼 부문 대표한국소프트웨어산업협회 SW ESG 위원

없 음

송지혜
엔다이브(유) 대표이사
2024~현재2021~20232018~2021
엔다이브(유) 대표이사카카오 수석부사장휴젤 전략본부장
없 음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강신호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이태호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이존우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

송지혜
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1) 전문성
○ 사외이사 후보 이태호
이태호 사외이사 후보는 삼일회계법인 부대표/파트너를 역임하였으며, 삼천리 대표로 재직 중으로서 재무 전문가 및 자산 개발 관련 전문가로서 기업 자문 및 신사업 추진시 전문적인 자문 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.
○ 사외이사 후보 이존우이존우 사외이사 후보는 알스퀘어 대표이사로서 전문 경영인으로서의 쌓아온 기업 경영에 관한 오랜 경험(부동산 서비스 및 컨설팅 노하우)등을 바탕으로 회사의 주요한 의사결정시 전문적인 자문 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.
○ 사외이사 후보 송지혜송지혜 사외이사 후보는 엔다이브 대표이사로서 다양한 인적 네트워크를 형성하고 있으며, 소비재 및 유통 부문의 브랜드/마케팅 관련 전문 역량을 보유하고 있는 등 회사의 마케팅 전략, 고객 전략 수립시 전문적인 자문 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.(2) 독립성

위 후보자 3인은 사외이사후보추천위원회로부터 추천 받은 사외이사로서 회사와의 거래등 특정한 이해관계가 없으며, 대주주 및 대주주 관련 회사로부터 독립적인 지위에서 투명하고 적법한 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.(3) 직무수행 및 의사결정 기준위 후보자 3인은 이사회의 구성원으로서 사외이사직을 수행하면서 회사의 지속가능한 발전을 위한 경쟁력 강화와 기업가치 제고 및 주주의 가치 제고를 위해 노력하겠습니다.(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수위 후보자 3인은 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 또한 이사회의 사외이사로서 회사의 성장과 지속가능경영을 이루어 나갈 수 있도록 성실히 직무를 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사는 전문경영지식, 기획(전략), 영업에 대한 업무 경험 등 다양한 배경과 전문성을 가진 유능한 자를 사내이사로 선임하고, 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 다양성 확보를 통한 이사회 경쟁력 강화를 이루고자 합니다. 금번 주주총회를 통해 선임하고자 하는 사내이사 및 사외이사 후보자는 총 5명이며, 그 내용은 아래와 같습니다.
○ 사내이사 후보 김영훈
김영훈 사내이사 후보는 현재 당사의 대표이사로서 다양한 사업 역량을 보유하고 있습니다. 또한 전략기획 역량이 출중한 전문 경영인으로, 향후에도 회사의 발전에 중요한 역할을 수행할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.
○ 사내이사 후보 강신호강신호 사내이사 후보는 현재 당사의 상품실장, 명품관 점장으로서 유통부문의 전문적인 역량을 보유하고 있습니다. 향후에도 당사의 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.
○ 사외이사 후보 이태호(사외이사후보추천위원회의 추천)
이태호 사외외이사 후보는 자산개발, 재무 등에 대한 전문적 역량은 물론 기업의 지배구조에 높은 전문성을 가지고 있어 당사 이사회의 전문성과 독립성 강화에 중요한 역할을 수행할 것으로 판단되어 당 후보자를 사외이사로 추천합니다.
○ 사외이사 후보 이존우(사외이사후보추천위원회의 추천)
이존우 사외이사 후보는 전문 경영인으로서 기업 경영에 관한 오랜 경험과 전문성을가지고 있어 향후 당사의 경영활동을 독립적인 관점에서 판단하고 이에 대한 의사결정에있어 중요한 역할을 수행할 것으로 판단되어 당 후보자를 사외이사로 추천합니다.
○ 사외이사 후보 송지혜(사외이사후보추천위원회의 추천)
송지혜 사외이사 후보는 유통 및 마케팅 부문에 대한 전문적인 지식을 보유하고 있어산업 전반에 대한 높은 이해를 바탕으로 향후 당사의 경영활동에 깊이 있고 다양한 조언을 제시할 수 있을 것으로 판단되어 당 후보자를 사외이사로 추천합니다.

확인서

이사 후보자 확인서 (김영훈).jpg
이사 후보자 확인서 (김영훈)

이사 후보자 확인서 (강신호).jpg
이사 후보자 확인서 (강신호)

이사 후보자 확인서 (이태호).jpg
이사 후보자 확인서 (이태호)

이사 후보자 확인서 (이존우).jpg
이사 후보자 확인서 (이존우)

이사 후보자 확인서 (송지혜).jpg
이사 후보자 확인서 (송지혜)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이태호
1961.05.21
사외이사
분리선출
계열회사의등기임원
이사회

이존우
1983.07.10
사외이사
해당사항 없음
관계없음
이사회

송지혜
1975.05.18
사외이사
해당사항 없음
관계없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이태호
한화갤러리아(주) 사외이사
2023~현재2013~현재1987~2021
(주)삼천리 대표LH공사 사업전략자문위원회 위원삼일회계법인 부대표/파트너(한국 공인회계사)
없 음

이존우
(주)알스퀘어 대표이사
2012~현재2022~현재2023~현재2023~현재2022~현재

(주)알스퀘어 대표이사(주)컴투스 사외이사
('25.03.24 임기종료 예정)
벤처기업협회 수석부회장한국프롭테크포럼 부문 대표한국소프트웨어산업협회 SW ESG 위원

없 음

송지혜
엔다이브(유) 대표이사
2024~현재2021~20232018~2021
엔다이브(유) 대표이사카카오 수석부사장휴젤 전략본부장
없 음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이태호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이존우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

송지혜
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□감사위원회 위원 후보 이태호 (분리선출)이태호 감사위원회 위원 후보는 기업 경영과 재무 부문의 전문가로 감사위원회 위원으로서의 역할을 효과적으로 수행할 것으로 판단됩니다. 또한 풍부한 업무 경험으로 당사가 다양한 문제에 대응하고 전략적인 의사 결정을 지원하는 데 중요한 역할을 수행할 것이므로 당 후보자를 감사위원회 위원으로 추천합니다.□감사위원회 위원 후보 이존우이존우 감사위원회 위원 후보는
전문 경영인으로서의 쌓아온 기업 경영에 관한 오랜 경험(부동산 서비스 및 컨설팅 노하우)을 바탕으로 회사의 전반적인 업무 및 투명한 경영 문화를 조성하는데 기여할 것으로 판단됩니다. 이에 당 후보자를 감사위원회 위원으로 추천합니다. □감사위원회 위원 후보 송지혜송지혜 감사위원회 위원 후보는 소비재 및 유통 부문 등에 관한 풍부한 전문지식과다양한 유관 기관에서의 경험을 바탕으로 회사의 전반적인 업무와 이에 관한 감독 역할을 원할히 수행할 것으로 판단됩니다. 이에 당 후보자를 감사위원회 위원으로 추천합니다.

확인서

감사위원회 감사위원 후보자 확인서 (이태호).jpg
감사위원회 감사위원 후보자 확인서 (이태호)

감사위원회 감사위원 후보자 확인서 (이존우).jpg
감사위원회 감사위원 후보자 확인서 (이존우)

감사위원회 감사위원 후보자 확인서 (송지혜).jpg
감사위원회 감사위원 후보자 확인서 (송지혜)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 (3명)

보수총액 또는 최고한도액
40억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 (3명)

실제 지급된 보수총액
12억원

최고한도액
40억원

※ 기타 참고사항

각 사업연도 내 지급 기준입니다. 당기 이사의 수는 제2기 정기주주총회 의안 통과됨을 가정한 숫자입니다.