JW홀딩스 — 주주총회소집공고 (20250225)
제출인: JW홀딩스

주주총회소집공고
6.0
JW홀딩스(주)

주주총회소집공고

2025년 2월 25일

회 사 명 :
JW홀딩스(주)

대 표 이 사 :
이경하, 차성남

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로7길 38(갈현동)

(전 화) 02)840-6777

(홈페이지)http://
www.jw-holdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 최고재무책임자
(성 명) 최 지 우

(전 화) 02)840-6671

주주총회 소집공고

(제18기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제23조에 의하여 제18기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일 시 : 2025년 3월 26일 (수요일) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 경기도 과천시 과천대로7길 38(갈현동) JW사옥 1층 JW홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제18기(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1 호 의안 : 사내이사 후보 이경하 선임의 건 제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2025년 3월 16일(일) ~ 2025년 3월 25일(화)

- 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오인증, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 또는 서명 날인), 대리인 신분증

6. 기타사항

- 제18기 배당 관련 사항은 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다. - 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

- 상법 제542조의4 및 정관 제23조 제2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하
소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기
바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

염찬엽(출석률: 100%)
피수영 (출석률: 85%)
이선재 (출석률: 100%)
박성우(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1
2024.02.08

*안건
- 제17기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
내용 :
1. 일시 및 장소 : 2024. 03. 27. 오전 10시30분 JW사옥 1층 JW홀
2. 회의 목적사항
- 제1호 의안 : 제17기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안) 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 차성남 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 나숙희 선임의 건
- 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
제4-1호 의안 : 사외이사 이선재 선임의 건
- 제5호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건

찬성
찬성
해당사항 없음
찬성

2
2024.02.27
*안건- JW바이오사이언스-영인과학(주) 물품공급계약건에 대한 지불보증의 건내용 : JW바이오사이언스-영인과학(주) 물품공급계약건에 대해 지불보증
찬성
불참
불참

3
2024.03.15
*안건- JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 90억원에 대한 배서
찬성
찬성
찬성

4
2024.03.27

*안건
- 대표이사 선임의 건
변경 전 각자대표이사 : 이경하, 한성권
변경 후 각자대표이사 : 이경하, 차성남

찬성
찬성
찬성
해당사항 없음

5
2024.04.17

*안건
- JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 90억원에 대한 배서

찬성
찬성
찬성

6
2024.04.22

*안건
제9회 무보증 원화 사모사채 발행의 건
- 발행회사 : 당사
- 인수회사 : 디비금융투자 주식회사
- 발행금액 : 300억원
- 이자율 : 연 6.0%(고정금리)
- 발행일 : 2024년 4월 24일
- 만기일 : 2026년 4월 24일
- 조기상환권 : 발행일로부터 12개월 되는 날부터 매 이자지급일마다 전자등록금액의 전부에 한하여 조기상환 할 수 있다.
- 발행방법 : 사모로 한국예탁결제원에 등록발행

찬성
찬성
찬성

7
2024.05.08

2024년 2차 정기이사회
제1호 보고사항 : 경영 현황 보고
제2호 보고사항 : 경영실적(별도기준) 보고
제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영실태 보고

찬성
찬성
찬성

8
2024.06.10

*안건
- 자기주식 취득의 건
내용 :
- 취득목적 : 주가안정 및 주주가치제고
- 취득예정 주식의 종류와 수 : 보통주 일백칠십일만팔천이백일십사(1,718,214)주
- 취득예정금액 : 금 오십억이천칠백사십원(\5,000,002,740)정(취득예정주식수와
취득예정금액은 이사회 결의일 전일 종가(2,910원) 기준으로 향후 취득시 실제
매입가에 따라 변동될 수 있음
- 취득방법 : 유가증권시장을 통한 장내매수
- 취득을 위탁할 증권회사 : 한국투자증권
- 취득기간 : 2024년 6월 11일 ~ 2024년 9월 10일(3개월)
- 기타조건 : 기타 본 결의와 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임함

찬성
찬성
찬성

9
2024.06.12
*안건- JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 83억원에 대한 배서
찬성
찬성
찬성

10
2024.07.25
*안건- JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 83억원에 대한 배서
찬성
찬성
찬성

11
2024.08.01
2024년 3차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 현황 보고제2호 보고사항 : 경영실적(별도기준) 보고제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영실태 보고
찬성
불참
찬성

12
2024.09.12

*안건- JW메디칼(주) 주식회사 아이비케이캐피탈 일반대출 연대보증의 건
내용 : JW메디칼-아이비케이캐피탈(주) 일반대출건에 대해 연대보증(금 10,400,000,000원)

찬성
찬성
찬성

13
2024.10.25
*안건자금보충약정 체결의 건- 발행회사 : 제이온포인트 주식회사- 사모사채 발행금액 : 금 일백이십일억(12,100,000,000)원 한도- 발행일 : 2024년 10월 28일- 만기일 : 2025년 10월 28일- 당사의 자금보충의무 및 조건부 채무인수의무 : 사모사채인수계약 상 원리금지급일이 도래하거나 또는 기한의 이익이 상실되고 사모사채원리금 상환재원 등이 부족한 경우 제이온포인트 주식회사의 사모사채원리금의 상환채무 등 지급재원 부족자금을 당사가 제이온포인트 주식회사에게 대여할 의무를 부담하고 이를 이행하지 아니하는 경우 제이온포인트 주식회사의 사모사채원리금 상환채무를 중첩적으로 인수하여 사채권자에게 상환하여야 할 의무를 부담함.
찬성
찬성
찬성

14
2024.10.31
*안건채무인수약정 체결의 건- 발행회사 : 제이더블유메디칼 주식회사- 인수회사 : 디비금융투자 주식회사- 발행금액 : 금 일백삼십억(13,000,000,000)원- 이자율 : 연 5.50%(고정금리)- 발행일 : 2024년 11월 4일- 만기일 : 2026년 5월 4일- 당사의 채무인수 : 위 사채의 기한이 도래하거나 기한의 이익이 상실될 경우 사채원리금채무를 중첩적, 병존적으로 인수할 의무를 부담
찬성
찬성
찬성

15
2024.11.06
2024년 4차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 현황 보고제2호 보고사항 : 경영실적(별도기준) 보고제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영실태 보고
찬성
불참
찬성

16
2024.11.21
*안건디비메디제일차 주식회사가 제이더블유신약 주식회사 발행의 후순위 사모사채(250억원)를 기초자산으로 하여 금 250억원의 유동화증권(사모사채)을 발행하는 데 있어 당사가 신용보강을 하는 것에 대한 승인의 건- 발행회사 : 디비메디제일차 주식회사- 인수회사 : 디비금융투자 주식회사- 발행금액 : 제 1-1회 80억, 제1-2회 170억원- 이자율 : 제1-1회 연 5.5%, 제1-2회 연 5.7%- 발행일 : 2024년 11월 22일- 만기일 : 2026년 5월 22일- 당사의 자금보충의무 : 유동화증권의 상환재원 부족자금에 대한 자금보충의무 및 동 의무 미이행시 유동화증권 상환채무 중첩적 인수의무 부담
찬성
찬성
찬성

17
2024.11.21
*안건드림케어제일차 주식회사가 제이더블유신약 주식회사 발행의 후순위 사모전환사채(100억원)를 기초자산으로 하여 금 100억원의 유동화증권 (사모사채)을 발행하는 데 있어 당사가 신용보강을 하는 것에 대한 승인의 건- 발행회사 : 드림케어제일차 주식회사- 인수회사 : 디비금융투자 주식회사- 발행금액 : 제 1-1회 50억, 제1-2회 50억원- 이자율 : 제1-1회 연 5.5%, 제1-2회 연 5.7%- 발행일 : 2024년 11월 22일- 만기일 : 2026년 5월 22일- 당사의 자금보충의무 : 유동화증권의 상환재원 부족자금에 대한 자금보충의무 및 동 의무 미이행시 유동화증권 상환채무 중첩적 인수의무 부담
찬성
찬성
찬성

18
2024.11.21

*안건제이더블유신약(주) 우리은행 B2B대출 약정에 따른 연대보증의 건
내용 : 제이더블유신약(주)-우리은행 B2B대출건에 대해 연대보증(금 1,000,000,000원)

찬성
찬성
찬성

19
2024.12.17
*안건- 자기주식 취득의 건내용 :- 취득목적 : 주가안정 및 주주가치제고- 취득예정 주식의 종류와 수 : 보통주 팔십오만일천칠백팔십구(851,789)주- 취득예정금액 : 금 이십오억칠백일십오원(\2,500,000,715)정(취득예정주식수와 취득예정금액은 이사회 결의일 전일 종가(2,935원) 기준으로 향후 취득시 실제 매입가에 따라 변동될 수 있음- 취득방법 : 유가증권시장을 통한 장내매수- 취득을 위탁할 증권회사 : 한국투자증권- 취득기간 : 2024년 12월 18일 ~ 2025년 3월 17일(3개월)- 기타조건 : 기타 본 결의와 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임함
찬성
찬성
찬성

20
2024.12.24
*안건제이더블유홀딩스(주) 구상권 행사 합의의 건내용 :- 구상권 금액 : 총 일백오십칠억칠백이십오만원(15,707,250,000원)- 구상권 청구자 : 제이더블유생명과학(주)- 구상권 이행자 : 제이더블유홀딩스(주)- 구상권 합의일 : 2024.12.24- 기타사항 : 제이더블유바이오사이언스(주)의 전환우선주를 매수하는 과정에서 발생한주당금액 차이에 대해 제이더블유생명과학(주)은 제이더블유홀딩스(주)에게 구상권을 청구하고,당사는 이에 합의함.
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
염찬엽, 박성우, 피수영
2024.02.08

*안건

- 제17기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

내용 :

1. 일시 및 장소 : 2024. 03. 27. 오전 10시30분 JW사옥 1층 JW홀

2. 회의 목적사항

- 제1호 의안 : 제17기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안) 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 차성남 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 나숙희 선임의 건

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

제4-1호 의안 : 사외이사 이선재 선임의 건

- 제5호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건

가결

2024.02.27
*안건- JW바이오사이언스-영인과학(주) 물품공급계약건에 대한 지불보증의 건내용 : JW바이오사이언스-영인과학(주) 물품공급계약건에 대해 지불보증
가결

2024.03.15
*안건- JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 90억원에 대한 배서
가결

염찬엽, 피수영, 이선재
2024.03.27

*안건

- 대표이사 선임의 건

변경 전 각자대표이사 : 이경하, 한성권

변경 후 각자대표이사 : 이경하, 차성남

가결

2024.04.17

*안건
- JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 90억원에 대한 배서

가결

2024.04.22

*안건

제9회 무보증 원화 사모사채 발행의 건

- 발행회사 : 당사

- 인수회사 : 디비금융투자 주식회사

- 발행금액 : 300억원

- 이자율 : 연 6.0%(고정금리)

- 발행일 : 2024년 4월 24일

- 만기일 : 2026년 4월 24일

- 조기상환권 : 발행일로부터 12개월 되는 날부터 매 이자지급일마다 전자등록금액의 전부에 한하여 조기상환 할 수 있다.

- 발행방법 : 사모로 한국예탁결제원에 등록발행

가결

2024.05.08

2024년 2차 정기이사회

제1호 보고사항 : 경영 현황 보고

제2호 보고사항 : 경영실적(별도기준) 보고

제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영실태 보고

가결

2024.06.10

*안건

- 자기주식 취득의 건

내용 :

- 취득목적 : 주가안정 및 주주가치제고

- 취득예정 주식의 종류와 수 : 보통주 일백칠십일만팔천이백일십사(1,718,214)주

- 취득예정금액 : 금 오십억이천칠백사십원(\5,000,002,740)정(취득예정주식수와

취득예정금액은 이사회 결의일 전일 종가(2,910원) 기준으로 향후 취득시 실제

매입가에 따라 변동될 수 있음

- 취득방법 : 유가증권시장을 통한 장내매수

- 취득을 위탁할 증권회사 : 한국투자증권

- 취득기간 : 2024년 6월 11일 ~ 2024년 9월 10일(3개월)

- 기타조건 : 기타 본 결의와 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임함

가결

2024.06.12
*안건- JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 83억원에 대한 배서
가결

2024.07.25
*안건- JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 83억원에 대한 배서
가결

2024.08.01
2024년 3차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 현황 보고제2호 보고사항 : 경영실적(별도기준) 보고제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영실태 보고
가결

2024.09.12

*안건- JW메디칼(주) 주식회사 아이비케이캐피탈 일반대출 연대보증의 건
내용 : JW메디칼-아이비케이캐피탈(주) 일반대출건에 대해 연대보증(금 10,400,000,000원)

가결

2024.10.25
*안건자금보충약정 체결의 건- 발행회사 : 제이온포인트 주식회사- 사모사채 발행금액 : 금 일백이십일억(12,100,000,000)원 한도- 발행일 : 2024년 10월 28일- 만기일 : 2025년 10월 28일- 당사의 자금보충의무 및 조건부 채무인수의무 : 사모사채인수계약 상 원리금지급일이 도래하거나 또는 기한의 이익이 상실되고 사모사채원리금 상환재원 등이 부족한 경우 제이온포인트 주식회사의 사모사채원리금의 상환채무 등 지급재원 부족자금을 당사가 제이온포인트 주식회사에게 대여할 의무를 부담하고 이를 이행하지 아니하는 경우 제이온포인트 주식회사의 사모사채원리금 상환채무를 중첩적으로 인수하여 사채권자에게 상환하여야 할 의무를 부담함.
가결

2024.10.31
*안건채무인수약정 체결의 건- 발행회사 : 제이더블유메디칼 주식회사- 인수회사 : 디비금융투자 주식회사- 발행금액 : 금 일백삼십억(13,000,000,000)원- 이자율 : 연 5.50%(고정금리)- 발행일 : 2024년 11월 4일- 만기일 : 2026년 5월 4일- 당사의 채무인수 : 위 사채의 기한이 도래하거나 기한의 이익이 상실될 경우 사채원리금채무를 중첩적, 병존적으로 인수할 의무를 부담
가결

2024.11.06
2024년 4차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 현황 보고제2호 보고사항 : 경영실적(별도기준) 보고제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영실태 보고
가결

2024.11.21
*안건디비메디제일차 주식회사가 제이더블유신약 주식회사 발행의 후순위 사모사채(250억원)를 기초자산으로 하여 금 250억원의 유동화증권(사모사채)을 발행하는 데 있어 당사가 신용보강을 하는 것에 대한 승인의 건- 발행회사 : 디비메디제일차 주식회사- 인수회사 : 디비금융투자 주식회사- 발행금액 : 제 1-1회 80억, 제1-2회 170억원- 이자율 : 제1-1회 연 5.5%, 제1-2회 연 5.7%- 발행일 : 2024년 11월 22일- 만기일 : 2026년 5월 22일- 당사의 자금보충의무 : 유동화증권의 상환재원 부족자금에 대한 자금보충의무 및 동 의무 미이행시 유동화증권 상환채무 중첩적 인수의무 부담
가결

2024.11.21
*안건드림케어제일차 주식회사가 제이더블유신약 주식회사 발행의 후순위 사모전환사채(100억원)를 기초자산으로 하여 금 100억원의 유동화증권 (사모사채)을 발행하는 데 있어 당사가 신용보강을 하는 것에 대한 승인의 건- 발행회사 : 드림케어제일차 주식회사- 인수회사 : 디비금융투자 주식회사- 발행금액 : 제 1-1회 50억, 제1-2회 50억원- 이자율 : 제1-1회 연 5.5%, 제1-2회 연 5.7%- 발행일 : 2024년 11월 22일- 만기일 : 2026년 5월 22일- 당사의 자금보충의무 : 유동화증권의 상환재원 부족자금에 대한 자금보충의무 및 동 의무 미이행시 유동화증권 상환채무 중첩적 인수의무 부담
가결

2024.11.21

*안건제이더블유신약(주) 우리은행 B2B대출 약정에 따른 연대보증의 건
내용 : 제이더블유신약(주)-우리은행 B2B대출건에 대해 연대보증(금 1,000,000,000원)

가결

2024.12.17
*안건- 자기주식 취득의 건내용 :- 취득목적 : 주가안정 및 주주가치제고- 취득예정 주식의 종류와 수 : 보통주 팔십오만일천칠백팔십구(851,789)주- 취득예정금액 : 금 이십오억칠백일십오원(\2,500,000,715)정(취득예정주식수와 취득예정금액은 이사회 결의일 전일 종가(2,935원) 기준으로 향후 취득시 실제 매입가에 따라 변동될 수 있음- 취득방법 : 유가증권시장을 통한 장내매수- 취득을 위탁할 증권회사 : 한국투자증권- 취득기간 : 2024년 12월 18일 ~ 2025년 3월 17일(3개월)- 기타조건 : 기타 본 결의와 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임함
가결

2024.12.24
*안건제이더블유홀딩스(주) 구상권 행사 합의의 건내용 :- 구상권 금액 : 총 일백오십칠억칠백이십오만원(15,707,250,000원)- 구상권 청구자 : 제이더블유생명과학(주)- 구상권 이행자 : 제이더블유홀딩스(주)- 구상권 합의일 : 2024.12.24- 기타사항 : 제이더블유바이오사이언스(주)의 전환우선주를 매수하는 과정에서 발생한주당금액 차이에 대해 제이더블유생명과학(주)은 제이더블유홀딩스(주)에게 구상권을 청구하고,당사는 이에 합의함.
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
90
30
-

주) 상기 주총승인 금액은 2024.03.27 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2024.01.01~2024.12.31까지 사외이사에 대한 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
JW중외제약㈜(자회사)
2024.01.01~2024.12.31
21,432
21.54

매입
JW중외제약㈜(자회사)
2024.01.01~2024.12.31
13,042
13.11

매출
JW신약㈜(자회사)
2024.01.01~2024.12.31
4,262
4.28

매출
JW생명과학㈜(자회사)
2024.01.01~2024.12.31
9,272
9.32

매입
JW생명과학㈜(자회사)
2024.01.01~2024.12.31
29,534
29.68

매출

JW케미타운
㈜(손자회사)

2024.01.01~2024.12.31
1,387
1.39

매입
JW이노스퀘어㈜(종속기업)
2024.01.01~2024.12.31
6,733
6.77

※ 상기 비율은 최근사업년도(2024년) 별도 매출액 대비 1% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

JW중외제약㈜(자회사)
매출 등
2024.01.01~2024.12.31
34,474
34.65

JW생명과학㈜(자회사)
매입 등
2024.01.01~2024.12.31
38,806
39.00

JW이노스퀘어㈜(종속기업)
매입
2024.01.01~2024.12.31
6,733
6.77

※ 상기 비율은 최근사업년도(2024년) 별도 매출액 대비 5% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

<지주사업> 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다. 지주사업은 일반 사업회사와는 달리 경기 변동의 영향에 직접 노출되어 있진 않으나 자회사의 사업영역에 따라 수익에영향을 받을 수 있습니다.
<제약산업>(1) 산업의 특성 제약산업은 허가된 의약품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로 국민의 건강과 직결되어 있습니다. 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매에 이르기까지 전 과정을 정부에서 엄격히 규제하고 있기 때문에 진입장벽이 다른 산업 대비해서 높습니다. 또한 신제품을 위한 연구와 개발에 막대한 비용이 소요되지만, 성공적인 결과를 바탕으로 높은 부가가치를 창출할 수 있는 유망산업입니다. 식품의약품안전처가 보고한 자료에 따르면 2023년 의약품 생산액은 30.64조원으로전년대비 5.84% 증가하였습니다. 수출액은 9.9조원으로 전년대비 5.38% 감소하였고 수입액은 10.92조원으로 전년대비 5.77% 감소하였습니다.

의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처)

의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처)

(
2) 산업의 성장성 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 발표한 글로벌 의약시장 성장세에 대한보고서에 따르면 글로벌 의약품 시장 규모는 연평균 약 5% 성장하여 2027년에는1조 9,170억달러에 달할 것으로 예상됩니다. 전세계 바이오의약품 시장규모는 2022년 기준 약 4,310억 달러 규모이며 향후5년간 2,350억 달러가 증가해 2027년에는 6,660억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 또한 웰빙(well-being), 웰에이징(well-aging) 인식에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적인 요인으로 인하여 제약산업은 지속적으로 성장 가능성이 높은 산업입니다.

제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회).jpg
제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회)

(3) 경기변동의 특성거시경제 변수들은 해당 산업을 영위하는데 있어 중요한 고려사항입니다. 제약산업의 경우 생명과 직접적인 연관이 있기 때문에 금리 및 환율 변동, 인플레이션 등 경기변동에는 다른산업에 비해 상대적으로 크게 영향을 받지 않습니다.(4) 경쟁요소 완제의약품 업체수는 2010년 270개에서 2023년 403개로 약 49% 증가했으며 앞으로도 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 완제의약품 생산량은 지속적으로 증가할것이며 경쟁도 더욱 치열해질 것으로 예상되므로, 특별한 경쟁력을 갖추지 않는 이상제약산업에 진입하는 것은 어려울 것으로 추정됩니다.그리고 제네릭 출시에 대한 각종 억제 정책, 제도가 시행되고 제품에 대한 생물학적 동등성 재평가가 증가하고 있으며 연구개발에 들어가는 비용 또한 증가하고 있어진입장벽이 높습니다.

완제의약품 생산업체 수 (출처ː식품의약품안전처).jpg
완제의약품 생산업체 수 (출처ː식품의약품안전처)

(5) 자금조달의 특성신약 개발에 대한 바이오 업체들의 경쟁이 심화되면서 연구개발비 또한 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 따라서 연구개발비 마련을 위한 자금조달 수요는 갈수록 증가할 것으로 보입니다.한편 2025년 1월 연준은 금리를 동결시켰으며 동기간 미국의 새로운 정권이 출범되었습니다. 따라서 새로운 정부의 정책 운영 방향과 연준의 경제 변수에 대한 결정은 거시경제 환경에 변화를 줄 수 있습니다. 이에 따른 거시경제 변수의 불확실성은 바이오 업체들의 자금조달 정책에 있어 영향을 미칠 수 있습니다.
(단위 : 억원)

국내 바이오산업 연구개발비 현황 및 전망 (출처ː산업통상자원부,한국바이오협회).jpg
국내 바이오산업 연구개발비 현황 및 전망 (출처ː산업통상자원부,한국바이오협회)

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 제약산업은 생산, 유통 및 판매에 이르는 전 과정에 대해 건강보험심사평가원, 식품의약품안전처 등의 정책과 법률에 의해 규제되고 있습니다. 특히 제네릭 의약품의 경우 약가정책이 계속 변모하여 약가는 점점 낮아지고 있는 추세입니다. 또한 정부는 신약개발의 유인책으로 특허권을 강화시키고 있기 때문에, 특허를 보유하는 것은 제약산업에서 큰 경쟁력이 될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사의 개요 당사는 2007년 7월 1일 JW중외제약(주)로부터 투자 사업부문과 해외 사업부문 등을 인적분할하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주회사로 설립되었습니다.당사는 2007년 7월 31일에 한국거래소에 상장되었으며, 2010년 12월 29일 "주식회사 중외홀딩스"에서 "JW홀딩스 주식회사"로 사명을 변경하였습니다. 당사가 궁극적으로 지향하는 비젼은 "우리의 더 나은 내일을 위해 영역의 경계를 넘나들어 혁신을 선도하고, 인류의 건강하고 행복한 일상을 만듭니다"라는 그룹 미션을 바탕에 두고 혁신 기술로 불가능의 오늘을 가능의 내일로 개척하는 헬스케어 리더로 도약하는 것입니다. (2) 회사의 현황 등 사업형 지주회사인 당사는 자회사와 손자회사들이 생산하는 원료, 완제의약품, 의료기기 등에 대한 해외사업을 직접 담당하고 있으며, 관리업무 대행 서비스를 비롯하여 자회사의 지분이익, 브랜드 사용료 수입, 계열사 관리 등을 통해서도 수익을 창출하고 있습니다. 당기말 현재 당사는 유가증권 상장법인인 JW중외제약(주), JW생명과학(주), 코스닥 상장법인인 JW신약(주), 비상장법인인 JW메디칼(주), JW생활건강(주) 등 총 5개의 자회사를 두고 있으며, 의약품 제조 및 판매(수출), 의약품 연구개발, 의료기기 제조 및 판매, 의료부품소재 생산 등의 사업 간에 시너지 효과 극대화를 통한 핵심사업의 전문화, 고도화를 주도하고 있습니다.
당사의 2024년 영업수익은 지난해 대비 13.97% 증가한 995억원이며 주요매출 품목별로는 영양수액 234억원, 페넴류 55억원, 이트라코나졸 10억원 등입니다.신약 연구부문에서는 자회사 JW중외제약을 통해 통풍치료제(URC102)의 국내 임상3상 시험계획(IND)승인에 이어 대만, 태국, 싱가포르, 말레이시아 임상3상 시험계획(IND)를 승인 받으며 글로벌 3상에 본격적으로 돌입하였습니다. 또한 STAT3 표적항암제인 JW2286의 임상1상 시험계획(IND)을 식품의약품안전처로부터 승인 받음으로써 혁신신약 개발에 한발 더 다가섰습니다. 더불어 C&C신약연구소의 전립선암 치료제가 국가신약개발사업으로 선정되는 쾌거를 이루었습니다. 앞으로도 JW홀딩스는 높은 수준의 기술력과 인프라를 바탕으로 글로벌 시장 진출을 가속화 할 것입니다.수출입업에 따른 영업수익 이외에 자회사에 대한 용역수익, 임대료수익, 브랜드수수료, 경영컨설팅, 배당수익 등이 당사의 주 수익원이며 궁극적으로는 자회사들의 자율책임경영을 통한 경영효율성 제고 및 수익성 향상이 기대되는 바 당사의 이익 및 배당금 수입 또한 증가될 것으로 예상됩니다.당사는 앞으로 시대를 앞서는 변화와 혁신으로 글로벌 시장을 개척하고, 각 사업회사의 내실 있는 성장과 투명경영, 윤리경영, 책임경영을 통해 세계적인 경쟁력을 갖춘 Global Healthcare Company로 도약할 것입니다.

(3) 시장점유율- 해당사항 없음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 보고서 제출일 현재 이사회 결의 등을 통하여 향후 진행하기로 확정된 신규사업계획은 없습니다.

(5) 조직도

jw홀딩스 조직도.jpg
JW홀딩스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항' '1. 사업의 개요'의 '가. 업계의 현황' 또는 '나. 회사의 현황' 의 '(2) 회사의 현황등' 참조.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 18일 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 요약 재무상태표

연 결 요 약 재 무 상 태 표

제 18 기 2024. 12. 31 현재

제 17 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 18 기 (2024년)
제 17 기 (2023년)

Ⅰ. 유동자산
421,342
495,177

Ⅱ.비유동자산
813,187
681,090

자 산 총 계
1,234,529
1,176,266

Ⅰ.유동부채
532,284
728,483

Ⅱ.비유동부채
186,788
99,029

부 채 총 계
719,072
827,512

Ⅰ.자본금
36,962
36,254

Ⅱ.기타불입자본
34,574
44,076

Ⅲ.기타자본구성요소
72,360
8,874

Ⅳ.이익잉여금(결손금)
82,420
34,761

Ⅴ.비지배주주이익
289,141
224,790

자 본 총 계
515,457
348,755

부 채 및 자 본 총 계
1,234,529
1,176,766

주) 상기 연결요약재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결 요약 포괄손익계산서

연 결 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 18 기
제 17 기

I. 매출액
887,710
928,072

II. 매출원가
452,491
481,914

III. 매출총이익
435,219
446,157

IV. 판매비와 관리비
288,870
301,258

V. 영업이익
146,349
144,899

VI. 영업외수익
89,476
39,469

VII. 영업외비용
77,287
130,978

VIII. 금융수익
48,117
13,731

IX. 금융비용
67,229
47,081

X. 법인세비용차감전순이익(손실)
158,538
53,390

XI. 법인세비용
41,692
22,364

XII. 계속영업당기순이익(손실)
116,846
31,026

XIII. 중단영업당기순이익(손실)
-
-

XIV. 당기순이익(손실)
116,846
31,026

지배회사당기순이익(손실)
59,391
19,026

비지배주주지분순이익(손실)
57,455
12,000

XV. 법인세비용차감후기타포괄손익
72,667
2,562

XVI. 총포괄이익(손실)
189,513
33,588

지배회사총포괄이익(손실)
119,206
24,170

비지배주주지분포괄이익(손실)
70,307
9,417

주) 상기 연결요약포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 별도 요약 재무상태표

별 도 요 약 재 무 상 태 표

제 18 기 2024. 12. 31 현재

제 17 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 18 기 (2024년)
제 17 기 (2023년)

Ⅰ. 유동자산
45,717
56,925

Ⅱ.비유동자산
309,097
347,744

자 산 총 계
354,814
404,669

Ⅰ.유동부채
156,113
205,594

Ⅱ.비유동부채
5,995
5,531

부 채 총 계
162,108
211,125

Ⅰ.자본금
36,962
36,254

Ⅱ.기타불입자본
32,949
38,873

Ⅲ.기타자본구성요소
4,570
9,076

Ⅳ.이익잉여금(결손금)
118,224
109,341

자 본 총 계
192,706
193,544

부 채 및 자 본 총 계
354,814
404,669

주) 상기 별도요약재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 별도 요약 포괄손익계산서

별 도 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 18 기
제 17 기

I. 영업수익
99,509
87,308

II. 영업비용
60,601
72,095

III. 영업이익
38,908
15,214

IV. 기타수익
43,382
8,138

V. 기타비용
59,369
25,907

VI. 금융수익
25,456
6,314

VII. 금융비용
16,631
19,593

VIII. 법인세비용차감전계속사업이익
22,922
-2,556

IX. 법인세비용
5,966
-1,582

X. 당기순이익
16,955
-973

XI. 법인세비용차감후 기타포괄손익
-5,141
7,481

XII. 총포괄이익
11,815
6,508

주) 상기 별도요약포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 18 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
111,684
103,551

1. 전기이월액
95,363
103,805

2. 당기순이익
16,955
-973

3. 자본잉여금의 전입
-
-

4. 확정급여제도의 재측정요소
-634
719

5. 회계정책의 변경
-
-

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-

1. 사업확장적립금
-
-

2. 시설적립금
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
8,948
8,188

1. 이익준비금 적립액
820
750

2. 배당금
8,128
7,438

현금배당 제18기: 보통주 : 115원(23%) 제17기: 보통주 : 105원(21%)
8,128
7,438

Ⅳ. 차기이월이익잉여금
102,736
95,363

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목
제 18 기 (2024년)
제 17 기 (2023년)

주당액면가액(원)
500
500

현금배당금총액(백만원)
8,128
7,438

주식배당금총액(백만원)
-
-

현금배당수익률(%)
3.8
2.9

주식배당수익률(%)
-
-

주당 현금배당금(원)
115
105

주당 주식배당금(주)
-
-

※주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

신설

제17조(주주명부 작성
, 비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

표준정관 준용 (전자증권법 개정에 따른 최신 주주 파악)

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 1개월간 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 다만, 회사는 부득이한 경우 이사회 결의로 3월을 초과하지 아니하는 기간 내에서 주주명부 폐쇄기간을 조정할 수 있으며, 이 경우에는 폐쇄기간 2주간 전에 위 공고를 한다.② 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 당해 결산기에 관한 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.③ 임시주주총회의 소집 기타 주주의 권리행사를 위해 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.
제18조(기준일)① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
표준정관 준용 (전자등록제도 도입에 따라 주주명부폐쇄 절차 불필요)

신설
제19조(사채의 발행)① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
표준정관 준용 (사채발행에 관한 일반 규정 신설 및 자금조달의 유연성 제고)

제 54 조 (이익배당) ① 이익금의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 54 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
주식배당 관련 표준정관 준용 및 주주의 배당가능예측성 제고 (제 54조 ② 관련 조항 삭제 및 제 7조의 2 ⑥에 관련 조항 수정)

제 7 조의 2 (종류주식의 수와 내용) ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
제 7 조의 2 (종류주식의 수와 내용) ⑥ 이 회사가 유상증자 및 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

제 14조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다. 단 설립일이 속하는 사업년도에 신주를 발행하는 경우는 설립일에 발행된 것으로 본다.
제14조 (동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
표준정관 준용 (주주의 배당가능예측성 제고에 따른 관련 조문 수정)

제 8 조의 3 (전환주식) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 8 조의 3 (전환주식)
⑥ 삭제

제 13조 (주식매수선택권) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 13조 (주식매수선택권)⑧ 삭제

제 18 조 (전환사채의 발행) ⑤ 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 19 조의 2 (전환사채의 발행)⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다

제 19 조 (신주인수권부 사채의 발행)⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채의 이자 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 19 조의 3 (신주인수권부 사채의 발행)⑤ 삭제

제 55 조 (분기배당) ① 회사는 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당금은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회 결의로 하되 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 해야 한다. ③ 분기 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 가. 직전 결산기의 자본의 액 나. 직전 결산기까지 적립된 자본 준비금과 이익준비금의 합계액 다. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 라. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 마. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립된 임의 준비금 바. 당해 영업년도 중에 분기 배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 분기배당을 할 때에는 제7조의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 55 조 (분기배당) ① 회사는 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로써 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 분기 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 가. 직전 결산기의 자본금의 액 나. 직전 결산기까지 적립된 자본 준비금과 이익준비금의 합계액 다. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

라. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

마. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

바. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립된 임의 준비금

사. 당해 영업년도 중에 분기 배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④~⑤ 삭제

표준정관 준용 (주주의 배당가능예측성 제고 및 관련 조문 수정)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이경하
1963.08.29
-
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이경하
JW홀딩스 대표이사
2007.07~
現) JW홀딩스 대표이사 회장前) JW중외제약 대표이사 회장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이경하
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 당사의 대표이사로 다년간 근무하며 쌓은 업계에 대한 폭넓은 경험과 깊은 이해를 바탕으로 한 합리적 경영판단과 탁월한 리더십, 통찰력을 갖추고 있습니다.
이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어
회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단됩니다.

확인서

이사 후보자의 사실확인서_이경하.jpg
이사 후보자의 사실확인서_이경하

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

보수총액 또는 최고한도액
3,000

(전 기)
(단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

실제 지급된 보수총액
1,753

최고한도액
3,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사보고서를 제출할 예정임.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지 에 게재할 예정입니다. ※ 홈페이지 주소 : http://www.jw-holdings.co.kr/ (투자 - IR센터 - 공시정보)- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으 며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 당사는 개최일 설정을 포함한 주주총회 개최 준비 전반에 대하여 상법 등 관련 법령 및 정관상 법정기한 등의 기준을 준수하고 있습니다. 또한, 상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 2025년 3월 26일(수)에 당사의 제18기 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.※ 당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2025년 3월 16일(일) ~ 2025년 3월 25일(화)

- 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오인증, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리