한화갤러리아 — [기재정정]주주총회소집공고 (20250225)
제출인: 한화갤러리아

주주총회소집공고
6.0
한화갤러리아(주)

정 정 신 고 (보고)

2025년 2월 25일

1. 정정대상 공시서류 :
주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 2월 19일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 - 정관의 변경
단순 기재 오류

변경전 내용

제59조(이익배당)
①~② (생략)③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

변경전 내용

제59조(이익배당)
①~② (생략)③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

주주총회소집공고

2025년 2월 19일

회 사 명 :
한화갤러리아 주식회사

대 표 이 사 :
김 영 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 63로 50, 11층, 12층 (여의도동, 63빌딩)

(전 화) 02-410-7114

(홈페이지) http://www.hanwhagalleria.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장
(성 명) 고 범 석

(전 화) 02-410-7604

주주총회 소집공고

(제2기 정기주주총회)

상법 제365조와 당사 정관 제28조에 의거하여 다음과 같이 제2기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제28조에 의거하여

본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2025년 3월 25일(화) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 63로 50 한화금융센터63 본관 2층 세미나실

3. 회의의 목적사항

가. 보고 사항

- 감사위원회의 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제2기(2024. 1. 1 ~ 2024. 12. 31) 별도재무제표(결손금처리 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김영훈 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 강신호 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 이존우 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 송지혜 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이태호 선임의 건 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 이존우 선임의 건 제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 송지혜 선임의 건 제6호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

(※ 자세한 내용은 Ⅲ.경영참고사항의 2.주주총회 목적사항별 기재 사항을 참고하시기 바랍니다)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 본사, 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 의결권 행사에 관한 사항 (주주총회 참석시 준비물) - 직접행사 : 주총참석장, 신분증 - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행 증권대행부의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한 됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록 주식으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 정기 주주총회에서 활용 하기로 결의하였으며, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투 표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : [https://vote.samsungpop.com]

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2025년 3월 15일 오전 9시 ~ 2025년 3월 24일 오후 5시

(기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 단 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 기타사항 주주총회와 관련하여 일시, 장소 등 세부변경사항 발생 시, 회사 홈페이지 및 금융 감독원 공시를 확인해 주시기 바랍니다. 9. 주요 안내사항
제2기 정기주주총회에는 우선주의 의결권이 부활되어 의결권을 행사하실 수 있습 니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이태호(출석률: 100.0%)
김종일(출석률: 100.0%)
이은주(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
2024.02.07
제1기 별도재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

RSU 부여 기준주가 확정 승인의 건
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 2차(하반기) 운영실태 보고의 건
-
-
-

2
2024.02.22
제1기 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

정기주주총회 일정 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성

전자투표제도 채택의 건
찬성
찬성
찬성

2024년 안전보건 계획 보고 및 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
-
-
-

2024년 연간 사업계획 보고의 건
-
-
-

2023년 4분기 차입금 운영 보고
-
-
-

3
2024.05.13
본점 소재지 변경 승인의 건
찬성
찬성
찬성

아이스크림 공장 설립의 건
찬성
찬성
찬성

'24년 1분기 재무제표 보고의 건
-
-
-

2024년 1분기 차입금 운엉 보고
-
-
-

4
2024.08.08
ESG위원회 설치 및 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성

ESG위원회 규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

'24년 반기 재무제표 보고의 건
-
-
-

2024년 2분기 차입금 운영 보고

지분 인수 보고의 건
-
-
-

지분 취득 진행 보고의 건
-
-
-

5
2024.11.06
'24년 3분기 재무제표 보고의 건
-
-
-

'24년 3분기 차입금 운영 보고
-
-
-

6
2024.12.23
이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성

회사채 발행 관련 대표이사 위임의 건
찬성
찬성
찬성

차입한도약정 대표이사 위임의 건
찬성
찬성
찬성

내부회계관리규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

아이스크림 사업 법인 설립의 건
찬성
찬성
찬성

임원보수규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

에프지코리아 증자 보고의 건
-
-
-

2024년 준법지원활동 보고의 건
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
김종일 (위원장)이태호이은주
2024.12.23
이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결

사외이사후보추천위원회
이은주 (위원장)이태호김종일
-
-
-

감사위원회
이태호 (위원장)김종일이은주
2024.02.07
제1기 별도재무제표 승인의 건
가결

내부회계관리제도 2차(하반기) 운영실태 보고의 건
-

2024.02.22
제1기 연결재무제표 승인의 건
가결

정기주주총회 의안 심의의 건
가결

영업보고서 검토(승인)의 건
가결

감사의 감사보고서 승인의 건
가결

내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
가결

내부감시장치 평가의견서 승인의 건
가결

내부감사 이행현황 및 계획 보고의 건
-

2024.05.13
'24년 1분기 재무제표 보고의 건
-

2023년 외부감사인의 감사계획 수행평가 보고의 건
-

'24년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
-

2024.08.08
'24년 반기 재무제표 보고의 건
-

2024.11.06
'24년 3분기 재무제표 보고의 건
-

내부회계관리제도 1차(상반기) 운영실태 보고의 건
-

2024.12.23
내부회계관리규정 개정의 건
가결

ESG위원회
김종일 (위원장)이태호이은주김태원
2024.08.08
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결

2024.11.06
'24년 3분기 ESG경영 실적 및 4분기 주요 계획 보고의 건
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
4,000
252
84
-

- 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 총 5명의 이사 보수한도 승인금액입니다.- 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.- 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2024년 12월 31일 기준일로 작성되었습니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지분 취득
퓨어플러스(주)(종속회사)
2024.09
142
3.59

매출(장기근속 메달/상패)
한화오션(주)(계열회사)
2024.10
69
1.75

매출(장기근속 메달/상패)
한화에어로스페이스(계열회사)
2024.10
47
1.19

통합유지보수 계약
한화시스템(주)(계열회사)
2024.01.01 ~ 2024.12.31
102
2.57

관리위탁용역수수료
한화호텔앤드리조트(주)(계열회사)
2024.01.01 ~ 2024.12.31
83
2.09

경영자문계약
(주)한화갤러리아타임월드(종속회사)
2024.01.01 ~ 2024.12.31
67
1.70

인터넷쇼핑몰 수수료
(주)한화갤러리아타임월드(종속회사)
2024.01.01 ~ 2024.12.31
190
4.79

갤러리아카드 수수료
(주)한화갤러리아타임월드(종속회사)
2024.01.01 ~ 2024.12.31
74
1.85

- 비율산정은 당사 2024년 1월 1일부터 12월 31일까지의 매출총액기준으로 해당기간 중, 1% 이상인 거래에 대해 기재하였습니다.
- 거래 기준 : 최근 사업연도(2024년 1월 1일~12월 31일) 매출총액(약 3,965억원)의 1%(약 40억원)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)한화갤러리아타임월드(종속회사)
상품, 수수료 등
2024.01.01 ~ 2024.12.31
425
10.73

- 비율산정은 당사 2024년 1월 1일부터 12월 31일까지의 매출총액기준으로 해당기간 중, 5% 이상인 거래에 대해 기재하였습니다.
- 거래 기준 : 최근 사업연도(2024년 1월 1일~12월 31일) 매출총액(약 3,965억원)의 5%(약 198억원)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[백화점 사업]

(산업의 특성)백화점 산업은 높은 전문성을 바탕으로 고품질 상품을 현대화된 편리한 쇼핑시설에서 차별화된 최고의 서비스와 함께 제공하며, 첨단 유행을 선도하고 패션 트랜드를 주도하는 대표적인 유통산업입니다.

또한, 백화점은 단순히 상품만 판매하는 곳이 아니라 공연, 전시, 극장, 문화강좌 등과 같은 문화의 제공까지 다채로운 소비자의 욕구를 충족시킬 뿐만 아니라, 지역 생활문화의 전당으로서 지역사회 문화 발전에도 기여하고 있습니다.

(산업의 성장성)

백화점 산업은 명품, 홈리빙 등을 중심으로 한 소비심리에 더하여 꾸
준한 성장을 보였습니다. 전반적인 생활수준 향상, 디자인 및 스타일 중심 소비 확산, 경험중심 쇼핑패턴 증가 등 트렌드 변화는 백화점의 소비 수요 증가에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. 이에 백화점 업계는 프리미엄 브랜드 유치, 체험형 테넌트 확대, 자사의 강점과 아이덴티티를 고려한 컨텐츠/인프라를 보다 차별화하는데 집중하고 있습니다.또한, 매출 증대를 위해 지점 리뉴얼 및 매장면적을 확대하고, 쇼핑공간을 개선하는 등 인프라 확충에 힘쓰고 있습니다. 더불어 온라인 강화, 유통채널 다변화 등 쇼핑 트렌드 변화에도 적극 대응해 나가고 있습니다.

앞으로 백화점 업계는 안정적 수요확보와 외형확대를 통해 지속적인 성장을 이어갈 것으로 예상합니다.

(경기변동의 특성)

백화점 업태는 실물경기, 경제변동에 따른 가계소득 상황과 밀접한 연관관계를 가지고 있습니다. 또한, 백화점이 취급하는 패션의류 및 잡화 등의 상품군은 소비자 취향및 계절에 따라 구매 변동성을 보이는 경우도 있습니다.

(경쟁요소)

백화점은 출점 시 적정한 입지확보와 대규모 투자가 수반되며, 이와 더불어 인지도 있는 브랜드 유치가 요구되기 때문에 상대적으로 높은 진입장벽을 가지고 있습니다. 다만, 온라인 쇼핑의 성장으로 온/오프라인 유통업태간 경쟁관계는 심화되고 있으며,상품/서비스 수준이 높지 않은 지방 중소형 백화점의 경우 상대적으로 영향도가 커지고 있는 상황입니다.

이에 대응하여 백화점 업계는 경쟁력 강화를 위해 고객의 쇼핑 니즈 충족을 위한 명품 브랜드 확대, 테넌트 유치에 집중하고, 경험 만족도 증대를 위한 다양한 문화 마케팅과 프로그램을 개발하고 있습니다. 또한, 고정고객 확보 및 유지를 위해 타업계와 차별화된 Target Marketing 및 접객 서비스 강화를 지속하고 있습니다.
(법률, 규정 등에 의한 규제사항)백화점은 소비자가 사용하는 상품을 다수의 사업자로부터 납품받아 판매하는 대규모유통업자에 해당합니다. 따라서 공정한 거래질서를 확립하고 대규모유통업자와 납품업자 또는 매장임차인이 대등한 지위에서 상호 보완적으로 발전할 수 있도록 규율하는 ‘대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률’의 적용을 받습니다. 또한, 최근전자상거래를 통하여도 사업을 활발히 전개하고 있는 바, 전자상거래 및 통신판매 등에 의한 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정함으로써 소비자의 권익을보호하고 시장의 신뢰도를 높이고자 제정된 ‘전자상거래 등에서의 소비자 보호에 관한 법률’의 규제에 의해서도 영향을 받습니다. 그 밖에 사업 특성에 따라 다양한 법률 및 규정의 규제를 받을 수 있습니다.

[식음료 사업]

(산업의 특성)-
유로모니터 2023년 소비자 외식 시장 조사 결과에 따르면 한국 외식업 시장 규모는2023년 전년대비 9% 성장한 100조원을 기록하며 코로나19 이전인 2019년의 99조원을 넘었습니다. 당사의 사업영역인 버거 시장은 4조 1천 5백억 규모에 해당하며 전년비 10.5% 성장하였습니다. 거래량은 전년대비 5.3% 증가한 것으로 볼때 프리미엄 버거 시장의 성장으로 인한 판매단가 상승으로 해석할 수 있습니다. 과거에는 중저가 패스트푸드 프랜차이즈 중심으로 한끼를 때우는 식사로 여겨졌다면, 점차 고급 수제버거, 해외 브랜드의 국내 도입이 활발하여 Hierarchy가 다양해지고 세분화되며 유행을 선도하는 식문화로 자리매김하고 있습니다.- 국내 주류계의 양대산맥으로 여겨진 "소주와 맥주"가 지난 몇십년간 주류 시장을 견인해 왔습니다. 그러나 코로나 팬데믹을 겪으면서 홈술의 문화가 생겨나고, MZ세대의 주류의 취향과 맞아떨어지는 등의 음주 패러다임의 변화로 와인 산업은 국내 주류시장에서 트렌드의 중심에 있게 되었습니다.와인산업은 1세대 중소 수입사 중심으로 소폭의 성장세를 유지해 오다가, 최근 대기업의 와인 수입사들이 시장에 진입하면서 경쟁이 치열해 지고, 그 결과 가파른 성장세를 이루며 이루게 되었습니다. 이 과정에서 규모가 작은 전통 와인 수입사는 성장세가 더디게 되었고, 시장 내 입지가 줄어들었습니다.

- 2023년 국내 커피 시장은 8.6조원 규모(커피전문점 6조원, 69.8% 점유율)이며, 2025년에는 10조원대로 성장이 예상됩니다. 국내 외식업체가 '22년 6.9% 증가('20년 대비)한 반면, 국내 커피 전문점 규모는 '23년 약 3만2천개로 '20년 대비 79.0% 증가하여 업체간 경쟁이 가속화 되고 있습니다.[출처1:현대경제연구원, 커피산업의 5가지 트렌드 변화와 전망],[출처2:한국농수산식품유통공사, 빅데이터를 활용한 외식업 경기분석]또한, 관세청 수출입무역통계에 따르면 '23년 커피(생두와 원두) 수입액은 약 1.5조원으로 '18년 대비 1.7배 수준이며 성인 한명이 하루 약 1.3잔을 소비할 수 있는 양입니다. 한편 홈카페 문화 확산으로 소비자 커피 입맛의 고급화가 진행되고 있으며, 가정내 원두 및 관련 상품이 인기를 끌고 있습니다.- 국내 비알콜성 음료시장은 2022년 기준으로 2,052개 사업체와 매출액기준 14.5조의시장으로 5개년 연평균 성장률이 3.92% 입니다(한국농수산식품유통공사 통계자료). 대기업이 지배하는 탄산음료시장과 제약회사가 지배하는 기능성 음료 시장으로 분류할수 있으며, 이들 대기업과 제약회사에 OEM 제품으로 제품을 생산하여 납품하는 중소규모의 회사들이 있습니다. 이들 회사중 오케이에프 주식회사와 퓨어플러스(주)가 20여년전부터 알로에음료를 제조하여 수출하고 있으며, 여타 다른 회사는 국내 OEM 영업을 위주로 하고 있습니다.

(산업의 성장성)

- 2023년 당사를 비롯한 해외 브랜드의 국내 도입을 통한 브랜드 Hierarchy의 다변화는 기존 버거 고객에게는 더 많은 선택지를 제공하고 더 나아가 새로운 고객층을 유입할 수 있는 요인이 될 수 있습니다. 대표적으로 "경험을 위한 소비를 중요하게 생각하는 고객"은 버거시장의 대표적인 신규 시장 참여자로 볼 수 있습니다. 유로모니터의 리서치에 따르면 경험을 위한 소비를 중요하게 생각하는 소비자의 비중은 2022년 8.5%에서 2023년 13.2%로 증가되었고, 이는 당사와 같은 해외 도입 브랜드의 성공 가능성과 밀접한 관계가 있습니다. 기존 브랜드 역시 지속적인 프로모션 및 신메뉴를개발하는 등, 시장 자체의 활력은 지속될 것으로 예상되며 시장의 지속 성장으로 이어질 전망입니다.

- 글로벌 와인 시장은 2022년에 4천억 달러에 달하며, 2030년까지 연평균 5.9% 성장하여, 2030년에는 약 7천억 달러에 이를 것으로 업계에서는 전망하고 있습니다. 국내와인시장도 2020년 8천억대에서 2021년 1조 5천억, 2022년에는 2조원 규모로 지속 성장하고 있습니다.최근 몇년간 국내외 와인산업 성장 배경에는 1)코로나와 같은 환경 변화로 와인 소비의 고객층이 20대에서 70대까지 모든 연령대로 확대된 것이며, 2)스마트 오더 및 온라인 판매 등의 유통망 확대/강화, 3)부유하고 풍요로운 라이프스타일을 추구하는 소비 트렌드 변화로 프리미엄 와인 수요 증가 등이 있습니다.이러한 와인 산업은 향후 신규 고객의 수요 증가 및 채널 확대 가능성, 프리미엄화를 통해 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 예상합니다.- Expert Market Research에 따르면 국내 커피 시장은 2024년부터 2032년까지 연평균 성장률(CAGR) 약 9.7%를 기록할 것으로 예상되며, World Coffee Portal에 의하면국내 커피 전문점의 매장 수는 현재 약 31,000개에서 향후 5년 내에 41,700개를 넘어설 것으로 보입니다.커피 산업의 주요 성장요인으로 사람들의 바쁜 생활 패턴, 기술의 혁신 등이 있습니다. 사람들의 바쁜 일상 속에서 편리하게 커피를 즐기려는 경향이 증가하면서 커피전문점의 수요가 증가하고 있고, 모바일 주문 및 결제 시스템, 커피 제조 기술의 발전 등으로 인해 커피 전문점 이용 접근성과 고객 만족도가 높아지고 있습니다.- 과거 음료시장은 대기업의 탄산음료가 지배하는 시장이었으나, 최근 기능성 음료(비타민, 단백질, 숙취해소, 자양강장제 에너지드링크 등)와 제로칼로리와 같은 건강음료로 확대되고 있습니다. 앞으로 퓨어플러스㈜ 인수를 통해서 기능성 음료와 제로칼로리 음료와 건강음료 시장에 진출하여 매출증진과 수익증진에 힘쓸 계획입니다.

(경기변동의 특성)

- 외식산업 식재료 원가지수 및 환율과 밀접한 연관관계를 가지고 있습니다. 지난 1분기 한국농수산식품공사(aT)의 식재료 원가지수는 국제유가 상승과 농산물 작황 부진이 식재료 물가 상승으로 이어져 여전히 140 이상의 높은 지수 수준을 보이고 있으며, 이러한 지수 흐름은 다음 분기에도 지속될 것으로 전망됩니다. 파이브가이즈는 전세계 1900여개 매장에 동일한 식재료를 공급할 수 있는 SCM경쟁력을 기반으로 각거래처로부터 안정적으로 원재료를 수급하여, 경기 변동의 특성으로 인한 영향을 최소화하고 있습니다.- 주류 업태 중 와인 시장은 국제 정세 및 환율ㆍ금리/실물경기 등의 경제변동과 밀접한 연관관계를 가지고 있습니다. 최근에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 인플레이션 및 글로벌 물류 체인 붕괴 등의 이슈로 와인 가격 상승으로 인한 와인 소비 심리 위축 등의 상황에 직면해 있습니다.그러나, 비노갤러리아는 이런 대외 변동성의 리스크를 최소화하기 위해 각 업무 영역에 최고의 전문성을 보유한 글로벌 파트너사들과 협업 및 네트워크를 갖추었으며, 위축된 소비 심리 극복을 위해서는 고객의 니즈에 부합하는 브랜드 확보 및 아이템 다양화를 위해 노력하는 등 사업의 변동성과 리스크에 대비하고 있습니다.- 커피 원두와 우유는 커피 전문점 산업의 핵심 원재료로 단가 변동이 사업 전반에 큰 영향을 미칩니다. 원두의 경우 기후변화나 환율 변동, 주요 생산국의 정치적 불안 등으로 인해 공급이 불안정해지면, 가격 변동성이 커져 안정적인 운영에 어려움을 줄수 있습니다. 또한, 우유 단가가 상승하면 라떼나 카푸치노 등 우유 기반 커피의 제조비용이 증가되어 커피 전문점의 전체 원가 구조에 영향을 미치며, 결국 소비자 가격 인상으로 이어질 수 있습니다. ㈜한화비앤비는 이런 변동성의 리스크를 최소화하기 위해 한 곳에 의존하지 않고 여러 나라의 원두를 사용하여 원두 수급의 안정성을 확보할 수 있도록 대비하고 있으며, 글로벌 이슈를 실시간 모니터링하여 비상 상황 시 일정량의 원두를 비축할 수 있도록 안전 재고 관리에 힘쓰고 있습니다. 우유의 경우, 주요 공급업체와 장기 계약을 체결하여 가격 변동과 수급 불안정성을 최소화 하고 있으며, 우유 없이도 맛과 품질을 유지할 수 있는 다양한 음료 레시피를 개발하여 우유 수급 문제 발생시 고객에게 다양한 선택지를 제공할 수 있도록 운영 중입니다.- 음료수출은 여타 산업에 비해 물류비 비중이 아주 높습니다. 또한, 수출을 연간매출액의 50% 가까이 하는 퓨어플러스는 해외 물류비 변동에 의존적입니다. 최근 코로나19위기와 물류대란, 그리고 2023년에는 알로에 작황부진에 따른 원료비 상승, 2024년 상반기에는 전쟁과 가뭄등으로 해외물류비의 급등으로 어려운 수출환경이 2024년 하반기부터 물류비가 진정되며 앞으로 좋아질 전망입니다.

(경쟁요소)

- 최근 가성비 브랜드, 프리미엄 브랜드 등 다양한 시장 참여자가 지속 증가하고 있습니다. 다만, 버거 시장에서 고객의 높은 기준점을 충족하기 위해서는 제품의 품질 뿐 아니라 브랜드의 철학, 엄격한 운영 가이드라인으로 구성된 차별화된 고객 경험을제공해야 하며, 이에 대한 충족 여부가 향후 경쟁요소를 좌우하게 될 것입니다.

- 비노갤러리아가 추구하는 프리미엄 와인시장은 환경/기후 변화 영향으로 인한 생산량 감소과 급증하는 고급 와인 수요로 인해 공급의 불균형 현상이 지속되고 있습니다. 그 결과 초기에 브랜드와의 돈독한 관계를 바탕으로 프리미엄 브랜드를 선점한 1세대 전문 수입사와 대기업 계열의 수입사들이 시장 내 높은 점유율을 차지하고 있습니다.이에 현지에서 오랜 경험과 유명 와인메이커/와이너리 관계자들과 네트워킹을 하고 있는 에이전시를 통해 국내 미수입된 희소성있는 브랜드 발굴로 차별화를 강화할 것입니다. 또한, 모회사인 한화갤러리아가 보유한 프리미엄 매장 및 VIP고객 등의 역량을 활용하여 경쟁사와 파트너십 관계에 있는 브랜드의 독점권을 확보하기 위해 노력할 것입니다.- 국내 커피 전문점 시장은 단순한 카페인이 아닌 고품질의 원두와 차별화된 맛의 프리미엄 커피 수요가 증가하고 있으며, 지속 가능한 원두 조달 및 친환경 포장재 사용 등 지속 가능한 경영이 중요해지고 있고, 저칼로리 재료 등을 사용하는 건강지향 메뉴가 확대되는 등의 트렌드가 형성되고 있습니다. 이에 ㈜한화비앤비는 최신 트렌드를 반영하여 최고급 원두를 사용하여 고품질의 커피를 제공하며, 다양한 루트의 원두 조달능력과 친환경 포장재 적극 사용을 통해 고객들에게 지속가능한 경영능력을 보여주고 있으며, 주기적인 소비자 기호 설문을 통해 맞춤형 건강음료를 개발하여 메뉴 제공을 지속적으로 시행하고 있습니다.- 해외에서는 알로에 음료가 건강음료로 취급되어, 숙취음료로 널리 이용되고 있으며, 국내에서 알로에 음료를 제조하여 수출하기에는 원재료 수급 및 높은 해외물류비중 등으로, 주 재료인 알로에와 설탕의 원산지 근처에 있는 중남미나 동남아등에 위치하는 회사들과 원가경쟁에서 매우 불리합니다. 그러나 높은 기술력과 품질로 이를 극복하고 있으며, 최근에는 K-CULTURE 유행에 힘입어 높은 원가와 가격, 물류비 상승에도 불구하고, 해외에서 높은 신뢰를 받고 있으며, 높은 수출 비중을 유지하고 있습니다.

(법률, 규정 등에 의한 규제사항)
- 주류(와인)수입업은 '주세법'과 '주세법 시행령', '주류 면허 등에 관한 법률' 등을 따르며, 관할 세무서 신고 및 허가를 받아 면허를 소지해야 운영할 수 있는 업종입니다. '주류 면허 등에 관한 법률'에 명시된 면허 제한 사유를 위반하였을 때에는 면허가 취소/박탈되어 주류수입업을 지속할 수 없습니다. 또한, 수입된 주류(와인)은 모든 음식물(의약품 제외)을 의미하므로 식품위생법에 의거하여 식품 수입 신고와 동일한 수입 신고 절차를 반드시 거쳐야 합니다.

- 보통 음식업에서 준수해야 할 법률 및 규정을 모두 준수하고 있습니다. 특히 식품위생법에 따라 모든 음식물과 음료는 위생적으로 취급되고 있으며, 종업원은 보건증을 소지해야만 근무할 수 있고, 정기적으로 위생 교육을 이수하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 사업부문의 구분 및 사업의 개요

[백화점 사업]

당사는 서울 압구정에 위치한 갤러리아 명품관을 포함하여 광교, 천안, 대전, 진주 지역 등에서 총 5개의 백화점(㈜한화갤러리아타임월드가 운영하는 갤러리아 타임월드점 포함)을 운영하고 있으며, 각 지역을 대표하는 백화점으로 트렌드를 선도하는 다양한 상품과 차별화된 식문화 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한, 메종 갤러리아 등 새로운 프리미엄 라이프 스타일 플랫폼을 활용하여 고객들에게 차별화된 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.
[식음료 사업]
㈜에프지코리아는 숙박 및 음식점업을 주 업종으로 하여 식음료 소매영업을 영위하는 기업으로서, FGE International B. V. 社와의 지역개발 계약 및 프랜차이즈 계약을 토대로 글로벌 버거 브랜드 Five Guys Burgers & Fries®의 한국 사업을 진행하고 있습니다. 2023년 6월 26일 서울시 서초구에 파이브가이즈 강남을 시작으로 2024년 현재 대한민국 내에서 5개 점포를 운영하고 있습니다. 또한 사업영역을 확대하고자 일본사업권 양해각서를 체결하였고, 2025년 1월 일본사업 법인 설립을 통해 일본 사업을 본격적으로 전개할 계획입니다. ㈜비노갤러리아는 주류 수출입업을 주 업종으로 하여 유럽 및 미국 와이너리와의 계약을 통한 매입과 도매상(오픈마켓)을 통한 매입으로 사업을 영위하고 있습니다. ㈜비노갤러리아는 앞으로 국내 미수입되어 있는 희소성 있는 와이너리와의 네트워크를통해 하이엔드급 브랜드를 빌드업 해나갈 예정입니다.㈜한화비앤비는 사회서비스를 주요목적사업으로, 숙박 및 음식업점을 주 업종으로 하여 2013년 12월 1일 ㈜한화갤러리아의 식음사업부문을 물적분할하여 설립되었고, 2014년 11월 19일 일자리제공형 사회적기업 인증을 취득하였습니다. 현재 커피,음료,베이커리 및 관련용품의 제조, 판매를 주된 영업으로 영위하고 있으며, 향후에는 사회적기업으로서의 역할을 강화하고 10년 이상 축적된 영업 노하우를 바탕으로 지속적인 출점을 예정하고 있습니다.퓨어플러스㈜는 2001년 12월 설립하여 해외 60여개국에 알로에음료와 비알콜 음료를 수출하고 있으며, 국내 제약사와 식품회사 그리고 편의점과 양판점, 국내음료대리점에 OEM, ODM, PB제품과 퓨어플러스㈜ 자체제품을 제조 생산하여 판매하고 있습니다. 2024년 9월 12일 퓨어플러스㈜의 지분 100%를 인수하여 운영중에 있으며, 식음료 부분의 지속적인 성장을 추진할 수 있는 제조기반의 혁신을 통해 해외수출과 국내영업에 안정적인 성장을 도모할 것입니다.

(2) 시장점유율

[백화점 사업](시장점유율)

구 분

2024년

2023년

2022년

시장점유율(%)

8.0
6.8
7.8

- 자료출처: 국가통계포털(http://kosis.kr)상의 백화점 경상판매액 기준- 매출은 총매출 기준으로 재계산함(수수료 매장 및 임대 매장 매출 포함, 연결회사 백화점 점포 매출 포함)
(3) 시장의 특성 및 경쟁력
당사는 명품관, 센터시티점, 광교점, 진주점 등 4개 백화점을 운영하고 있으며, 종속회사인 ㈜한화갤러리아타임월드는 대전 지역에서 백화점을 운영하고 있습니다. 또한, 메종 갤러리아 등 새로운 프리미엄 라이프스타일 플랫폼을 운영하고 있습니다. 더불어 당사는 신규 식음료 브랜드 사업 수행을 위한 종속회사인 ㈜에프지코리아를 2023년 5월 설립하였으며, 당해 회사를 통해 해외 유명 F&B 프랜차이즈인 Five Guys Burger & Fries®를 도입하여 현재 강남, 여의도, 고속터미널, 서울역, 판교 등 5개 점포를 운영하고 있습니다. ㈜비노갤러리아는 한화갤러리아㈜의 명품 백화점을 기반으로 프리미엄 와인을 수입ㆍ유통하는 주류수입회사로서 고급 호텔, 레스토랑, 백화점 등 유통채널 확장을 목표로 2023년 6월 설립하였으며, 프리미엄 와인 시장의 지속적인 저변 확대 및 고객 니즈를 충족시키기 위해 노력하고 있습니다. ㈜한화비앤비는 2013년 12월 설립하였으며, 2014년 11월 19일 일자리제공형 사회적기업 인증을 취득 후 취약계층의 일자리 문제해결과 소상공인ㆍ골목상권과의 상생에힘쓰는 대기업 최초 일자리제공형 커피 전문점을 운영하고 있습니다. 퓨어플러스㈜는 2001년 12월 설립하여 해외 60여개국에 알로에음료와 비알콜 음료를수출하고 있으며, 국내 제약사와 식품회사 그리고 편의점과 양판점과 국내음료대리점에 OEM, ODM, PB제품과 퓨어플러스㈜의 자체제품을 개발하여 생산/ 판매하고 있습니다. 경상남도 함양군 수동면에 대지약 12,000평에 건물 6,000여평의 공장을 가지고 있으며, 패트음료 전용생산2개 라인과 병음료 생산 3라인등 5개의 자동화된 생산라인을 운영중에 있습니다. 2024년 5월에는 중기청에서 주관하는 글로벌 강소기업 1,000+에 선정되어 인구소멸지역인 경남 함양에서 일자리 창출 및 지역활성화를 위한 기부와 공헌을 이어오고 있습니다.
[백화점 사업]

한화갤러리아는 대외 변동성에 대응하여 사업구조 개편과 강도 높은 비용 축소 등 내실제고를 위해 노력하고 있으며, MD 및 고객경험 차별화를 통한 안정적인 고객 유지 및 확보에 중점을 두어 운영하고 있습니다.

명품관은 전면적인 MD 재구성과 선도브랜드 유치를 통해 독보적인 MD 차별화를 보다 강화하고, 다년간 축적된 프리미엄 역량을 기반으로 한 마케팅 컨텐츠 전개를 통해 변화된 모습을 선보이고 있습니다.

명품관 이외 사업장은 상권내 견실한 성장을 이어가고 있으며, 패션변화에 발맞춘 브랜드 보강, 트렌드에 부합하는 F&B Tenant 도입 등 고객경험 만족에 집중하여 상권내 입지를 보다 확대해 나가고 있습니다. 경쟁력 확대를 위해 '95년에 오픈한 수원 지점은 '19년 12월 영업을 종료하고, '20년 3월에 경기 남부 핵심 상권인 광교 지역으로 이동하여 신규점을 오픈하였으며, 서울 한남동 최고급 주거시설 內 F&B 및 Lifestyle 콘텐츠 기반의 도심형 복합 플랫폼인 Gourmet494를 오픈하여 갤러리아만의 차별화된 프리미엄 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한, 상권 최고 수준의 MD, 콘텐츠, 차별화된 고객 시설을 구현하는데 역량을 집중하고 있습니다.

한화갤러리아타임월드는 대전 정부청사 및 시청 등 공공기관과 금융기관, 대규모 아파트가 밀집한 대전 둔산 신도시의 중심에 위치하여 확고한 입지를 구축하고 있으며,CENTER(백화점동)과 WEST(주차동)의 리노베이션과 지속적인 명품 브랜드의 입점을 통하여 중부권 최고의 고품격 백화점 위상을 확립하였습니다. 또한, 차별화된 서비스와 다양한 마케팅 활동으로 이미지를 개선하고 성장과 발전의 기반이 되고 있습니다. 경쟁업체 대비 제한적인 점포망과 규모의 한계에도 불구하고 우수한 입지적 강점과 고급 백화점이라는 브랜드 인지도를 통해 사업적 기반을 차별화하고 있습니다.

더하여 한화갤러리아는 소비자 취향 및 계절에 따른 구매 변동성의 영향을 최소화하기 위해 고정고객에 대한 Target Marketing 활동을 집중적으로 진행하며, 고객의 수요에 부합하는 퀄리티 있는 브랜드 도입과 상품 아이템 다양화를 위해 노력하고 있습니다. 또한, 합리적 소비를 원하는 새로운 소비자의 요구를 충족시키기 위한 온라인몰 등 채널 다변화를 통해 사업의 변동성을 보완하고 있습니다.
[식음료 사업]

- 파이브가이즈는 이미 국내 고객에게 높은 인지도를 보유하고 있으며, 매장 내 냉동고가 없고, 신선한 재료를 직접 손질하는 브랜드 철학으로 인해 프리미엄 버거 시장의 양적, 질적 성장을 리드할 수 있는 잠재력을 보유하고 있습니다. 신선한 재료로 직접 다양한 조합을 할 수 있는 Customized Burger, 생감자를 땅콩기름에 튀긴 프라이즈 등 희소성 있는 메뉴를 선보이며 타 브랜드 대비 프리미엄 버거 시장에서 경쟁우위를 확보하는데 역량을 집중하고 있습니다. 당사는 엄격하게 선별된 튀김에 적합한 생감자를 주로 대한민국의 지역 농가를 통해 매입하고 있습니다.전세계의 파이브가이즈 거래처로부터 전용상품을 안정적으로 조달하여 높은 품질의 원재료를 지속 유지할 수 있는 SCM 경쟁력을 갖추고 있으며, 브랜드의 높은 인지도를 바탕으로 최적의 입지를 선별하여 입점할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있습니다. 또한 브랜드의 엄격한 운영 가이드라인을 준수할 수 있는 운영 시스템을 갖추고 있습니다. 파이브가이즈만의 퀄리티 컨트롤 및 직원 보상 체계인 시크릿쇼퍼 프로그램을 통해 매주 평가를 받고 우수한 평가를 받은 직원에게 매주 인센티브를 지급하고 있으며이는 2023년 오픈 후 지금까지 전세계 진출 국가 중 가장 높은 점당 평균 매출을 유지하는 원동력입니다.

- 비노갤러리아는 대외 변동성에 대응하여 현지 네트워킹 강화를 통해 소싱 및 무역 업무 역량 확보를 위해 노력하고 있으며, 고객사의 니즈를 반영한 브랜드 포트폴리오구성에 중점을 두어 운영하고 있습니다.비노갤러리아의 모회사인 한화갤러리아의 백화점은 국내 최고급 상권 내 높은 구매력을 갖춘 VIP고객들을 다수 확보하고 있으며, 이를 기반으로 비노갤러리아는 브랜드 빌드업 및 운영 역량을 강화해 나갈 예정입니다.- ㈜한화비앤비는 단순히 경제적 수익성만 확보하는 기업이 아닌 취약계층에게 양질의 일자리를 제공하는 사회적기업이며, 수익의 일부를 가지고 소상공인 협력상생, 학교 밖 청소년 사회적응 지원 등 다양한 사회적서비스를 제공할 수 있습니다. 따라서, 일개 계열사 차원이 아닌 그룹 차원에서 한화 브랜드의 사회적 가치를 고객에게 전달하고 공감대를 형성할 수 있습니다.커피의 품질은 원두 뿐만 아니라, 커피머신의 성능과 밀접한 관련이 있습니다. ㈜한화비앤비는 하이엔드 커피머신을 도입하여 최상급 커피를 고객에게 제공 중이며, 일부 매장의 경우 개별 고객 기호 맞춤형 커피를 제공하여 고객 만족도를 최상으로 유지하고 있습니다. ㈜한화비앤비는 도시가 아닌 외지에 근무하는 ㈜한화 계열사의 공장 및 사업장내 직원들을 대상으로 사내카페를 운영하고 있으며, 고급 커피를 임직원 할인가로 제공하여 직원들의 근무 만족도를 높이고 있고 회사 복지 향상에 기여하고 있습니다. 또한, 주기적으로 다양한 이벤트 및 프로모션를 열어 브랜드 이미지를 각인시키며 사내카페 신규 출점을 지속적으로 시도하고 있습니다.- 퓨어플러스㈜는 2001년부터 비알콜성 음료를 제조생산하여 판매해온 경험으로 연간 1500만불에 이르는 수출실적등으로 해외바이어, 그리고 국내제약사와 식품회사에글로벌한 경쟁력을 가진 회사로 다음과 같은 경쟁력을 가지고 있습니다. 첫째, 30여년간 국내제약사와 식품회사, 글로벌 회사와 제품을 생산하고 판매해온 경험을 바탕으로 퓨어플러스가 생산한 제품에 대한 높은 신뢰를 가지고 있습니다. 둘째, 그동안 알로에음료, 유기농음료와 비타민 음료, 꿀물제품과 건강음료(홍삼 및 산삼제품)등 약 1000여종의 제품을 개발한 겸험을 바탕으로 높은 제품개발 능력과 연구개발 경험을 가지고 있습니다. 세번째로는 제품의 품질관리능력과 생산관리능력입니다. 그 동안 국내 제약사에서도 인정한 품질관리능력과 생산관리능력 그리고 안전관리능력을 갖추었습니다. 퓨어플러스㈜는 글로벌강소기업으로 선정될 정도로 작지만 강한 기업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가. 지분 인수의 건
: 당사 운영 사업 연계성 및 중장기적 시너지 강화 목적

구 분
내 용

1) 회 사 명2) 수익증권(투자신탁)
1) ㈜한화비앤비 2) 한화기회추구전문투자형사모투자부동산투자신탁 1호

주요사업
사회서비스 및 식음사업과 도소매 (㈜한화비앤비 )

매매대금
1) 1,745,200,000원(㈜한화비앤비 지분 비율 : 100%)2) 3,845,010,000원(수익증권 지분 비율 : 20%)

인수주식수 (좌수)
1) 200,000주 (㈜한화비앤비)2) 3,588,562,546좌 (수익증권)

양 도 인
한화솔루션㈜

지분취득일
2024. 6. 28

(계약 내용)
한화갤러리아㈜는 2024년 6월 28일 한화솔루션㈜와 ㈜한화비앤비의 보통주식(지분율 100%)과 투자신탁 관련 수익증권 지분(지분율 20%)을 55.9억원에 매매(매입)하는계약을 체결하였습니다. 이는 당사 운영 사업 연계성 및 중장기적 시너지 강화에 도움이 되리라 생각하고 있습니다.

나. 지분 취득의 건
: 지속 성장중인 비주류 음료 시장 진입 목적

구 분
내 용

회 사 명
퓨어플러스㈜

주요사업
비알콜성음료 제조 및 판매

소 재 지
경상남도 함양군 수동면

매매대금

14,223백만원(당사 지분 비율 : 100%)

인수주식수
62,520주

지분취득일
2024. 9. 12

(계약 내용)
한화갤러리아㈜는 2024년 9월 12일 음료 제조업체인 퓨어플러스㈜의 지분 전체를 142억에 매입하는 계약을 체결하였습니다. 해당 회사의 사업장은 경남 함양군에 위치하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 음료 생산 설비와 개발 역량을 보유한 기업의 인수를 통해 지속 성장중인 비주류 음료 시장 진입을 위한 초석을 다질 수 있으며, 추후 음료 산업의 생태계 학습과 더불어 즉각적인 현금 창출을 기대할 수 있을 것이라고 생각하고 있습니다.

다. 타법인 출자의 건
: 사업다각화를 위한 출자

구 분
내 용

회 사 명
㈜베러스쿱크리머리

자 본 금
500,000,000원(당사 지분 비율 : 100%)

발행주식수
500,000주

사업목적
낙농품 및 동ㆍ식물성 유지 도매업 외

이사회결의일
2024. 12. 23

설립일
2025. 1. 8

건강하고 맛있는 아이스크림 제공을 위해 사업을 추진해 왔으며, 기존 사업의 한계를보완한 브랜드개발 및 직접생산 인프라 투자를 바탕으로 본격 아이스크림사업을 추진하고자 함입니다. 더하여 외부 자문 외 파트너사들과 연계하여 완성도를 높여나갈 계획입니다.

(5) 조직도

조직 기구도표 202502.jpg
조직 기구도표 202502

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 1.사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항아래 기재된 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되기 이전의 자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 확정된 연결 및 별도재무제표는 2025년 3월 17일전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제2(당)기말 : 2024년 12월 31일 현재

제1(전)기말 : 2023년 12월 31일 현재

한화갤러리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기말
제1(전)기말

자 산

I. 유동자산

369,031,271,416

360,687,785,576

현금및현금성자산
76,472,731,122

65,480,880,242

기타금융자산
8,597,339,659

7,294,542,317

매출채권및기타채권
243,170,861,339

253,627,489,766

기타유동자산
1,814,503,246

2,780,513,844

재고자산
38,780,616,240

31,241,312,227

당기법인세자산
195,219,810

263,047,180

II. 비유동자산

1,518,798,533,618

1,494,384,354,180

관계기업투자주식
3,838,509,576

-

기타금융자산
24,606,028,010

27,402,905,229

매출채권및기타채권
8,311,804

8,311,804

공정가치측정금융자산
39,551,835,360

48,094,499,780

투자부동산
132,753,650,232

109,047,142,433

유형자산
1,132,173,414,075

1,120,973,239,674

무형자산
13,063,911,860

7,468,844,261

사용권자산
171,375,249,752

181,184,008,064

기타비유동자산
12,049,449

205,402,935

이연법인세자산
1,415,573,500

-

자 산 총 계

1,887,829,805,034

1,855,072,139,756

부 채

I. 유동부채

606,002,758,042

577,680,227,051

매입채무및기타채무
346,825,877,954

363,187,597,916

단기차입금
104,104,099,920

45,000,000,000

기타금융부채
55,861,806,324

59,110,022,573

충당부채
-

1,341,918,266

기타유동부채
98,652,637,029

109,040,688,296

당기법인세부채
558,336,815

-

II. 비유동부채

479,297,358,825

448,727,353,453

차입금
46,159,978,869

-

기타금융부채
282,447,680,465

313,506,509,744

종업원급여부채
75,668,767,254

58,956,773,513

충당부채
549,987,162

4,330,974,146

이연법인세부채
74,470,945,075

71,933,096,050

부 채 총 계

1,085,300,116,867

1,026,407,580,504

자 본

I. 지배기업소유주지분

802,529,688,167

828,664,559,252

자본금
98,382,040,000

98,382,040,000

자본잉여금
778,036,156,195

777,343,756,195

이익잉여금(결손금)
(52,658,467,031)

(31,454,138,266)

자본조정
(230,014,326)

(230,014,326)

기타포괄손익누계액
(21,000,026,671)

(15,377,084,351)

II. 비지배기업 주주지분

-

-

자 본 총 계

802,529,688,167

828,664,559,252

부 채 및 자 본 총 계

1,887,829,805,034

1,855,072,139,756

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제2(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제1(전) 기 2023년 03월 01일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제2(당) 기
제1(전) 기

I. 매출액
538,313,690,512
434,495,384,619

II. 매출원가
173,559,849,537
113,907,354,891

III. 매출총이익
364,753,840,975
320,588,029,728

IV. 판매비와관리비
361,624,685,495
310,767,436,911

V. 영업이익
3,129,155,480
9,820,592,817

VI. 영업외손익
(18,121,066,935)
(48,365,401,742)

기타수익
14,607,687,623
3,142,000,357

기타비용
(11,600,623,811)
(33,748,509,714)

금융수익
5,466,408,738
3,004,304,103

금융비용
(26,585,539,061)
(20,763,196,488)

지분법평가손익
(9,000,424)
-

VII. 법인세비용차감전순손실
(14,991,911,455)
(38,544,808,925)

VIII. 법인세비용(수익)
3,850,588,314
(8,442,424,989)

IX. 당기순손실
(18,842,499,769)
(30,102,383,936)

X. 기타포괄손익
(7,984,771,316)
(16,728,844,520)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정 평가손익
(5,605,160,650)
(15,377,089,477)

확정급여제도의 재측정요소
(2,379,610,666)
(1,351,755,043)

XI. 총포괄손실
(26,827,271,085)
(46,831,228,456)

XII. 당기순손실의 귀속

지배기업 소유주지분
(18,842,499,769)
(30,102,383,673)

비지배지분
-
(263)

XIII. 총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(26,827,271,085)
(46,831,222,617)

비지배지분
-
(5,839)

XIV. 지배기업 지분에 대한 주당손익

보통주 기본 및 희석주당손익
(96)
(153)

우선주 기본 및 희석주당손익
(96)
(153)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제2(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제1(전) 기 : 2023년 03월 01일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
연결자본잉여금
연결자본조정
연결기타포괄누계액
연결이익잉여금
소계

2023.03.01(분할기일)
98,382,040,000
777,363,698,058
-
-
-
875,745,738,058
63,976
875,745,802,034

연결 총포괄손실 :

당기순손실
-
-
-
-
(30,102,383,673)
(30,102,383,673)
(263)
(30,102,383,936)

기타포괄손익-공정가치측정 평가손익
-
-
-
(15,377,084,351)
-
(15,377,084,351)
(5,126)
(15,377,089,477)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,351,754,593)
(1,351,754,593)
(450)
(1,351,755,043)

소유주와의 거래 등 :

자기주식취득
-
-
(230,014,326)
-
-
(230,014,326)
-
(230,014,326)

연결실체 내 자본거래
-
(19,941,863)
-
-
-
(19,941,863)
(58,137)
(20,000,000)

2023.12.31(전기말)
98,382,040,000
777,343,756,195
(230,014,326)
(15,377,084,351)
(31,454,138,266)
828,664,559,252
-
828,664,559,252

2024.01.01(당기초)
98,382,040,000
777,343,756,195
(230,014,326)
(15,377,084,351)
(31,454,138,266)
828,664,559,252
-
828,664,559,252

연결 총포괄손실 :

당기순손실
-
-
-
-
(18,842,499,769)
(18,842,499,769)
-
(18,842,499,769)

기타포괄손익-공정가치측정 평가손익
-
-
-
(5,622,942,320)
17,781,670
(5,605,160,650)
-
(5,605,160,650)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(2,379,610,666)
(2,379,610,666)
-
(2,379,610,666)

소유주와의 거래 등 :

주식기준보상거래
-
692,400,000
-
-
-
692,400,000
-
692,400,000

2024.12.31(당기말)
98,382,040,000
778,036,156,195
(230,014,326)
(21,000,026,671)
(52,658,467,031)
802,529,688,167
-
802,529,688,167

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제2(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제1(전) 기 : 2023년 03월 01일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

62,718,962,891

127,709,182,688

영업으로부터 창출된 현금흐름
63,057,787,611

125,293,124,404

당기순이익(손실)
(18,842,499,769)

(30,102,383,936)

비용(수익)조정사항
118,125,430,433

108,663,187,104

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(36,225,143,053)

46,732,321,236

법인세 환급(납부)
(338,824,720)

2,416,058,284

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(82,066,611,666)

(142,377,714,909)

금융상품의 취득
(14,116,853,536)

(19,755,000,000)

금융상품의 처분
15,370,404,130

16,609,890,000

투자부동산의 취득
(21,716,950,607)

(49,694,070)

사용권자산의 취득
-

(106,141,470)

임차보증금의 증가
(2,873,221,700)

(7,113,144,000)

임차보증금의 감소
7,598,482,250

135,154,000

유형자산의 취득
(55,305,565,644)

(130,056,529,969)

유형자산의 처분
1,322,703,964

-

무형자산의 취득
(346,788,562)

(4,211,089,484)

무형자산의 처분
-

293,000,000

이자수취
1,768,084,376

1,875,840,084

배당금수취
2,280,624,900

-

연결범위변동
3,777,257,384

-

관계기업의 취득
(3,847,510,000)

-

종속기업의 취득
(15,977,278,621)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

30,308,157,704

(8,881,779,014)

사채의 증가
29,940,000,000

-

단기차입금의 증가
56,900,000,000

45,000,000,000

단기차입금의 감소
(7,455,463,304)

(4,800,000,000)

임대보증금의 증가
30,000,000

748,000,000

임대보증금의 감소
(2,898,298,518)

(1,060,890,000)

기타보증금의 감소
(5,000,000)

(75,000,000)

자기주식의 취득
-

(230,014,326)

리스부채의 감소
(33,868,760,353)

(27,533,968,344)

이자지급
(26,334,320,121)

(20,909,906,344)

장기차입금의 증가
14,000,000,000

-

비지배지분의 취득
-

(20,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

10,960,508,929

(23,550,311,235)

V. 기초의 현금및현금성자산

65,480,880,242

89,031,191,477

VI. 외화현금의 환율변동효과

(31,341,951)

-

VII. 당기말의 현금및현금성자산

76,472,731,122

65,480,880,242

주석

제2(당)기말 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제1(전)기말 : 2023년 3월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

한화갤러리아 주식회사(이하 "지배기업")는 백화점과 도소매업 및 부동산 임대업을 주요 목적사업으로 1976년 9월 28일 한양그룹의 계열사로서 설립되었으며, 1986년 9월 산업정책심의회에서 의결된 ㈜한양 및 계열사의 합리화계획에 따라 한화그룹계열사 및 개인주주가 지배기업의 발행주식 전부를 취득하여 한화그룹으로 편입되었습니다. 지배기업은 1995년 7월 1일자로 주식회사 한양유통에서 주식회사 한화유통으로, 2007년 1월 2일자로 주식회사 한화갤러리아로 상호를 변경하였습니다. 지배기업은 2021년 4월 1일을 합병기일로 하여 한화솔루션㈜에 흡수합병되었다가, 리테일사업부문이 인적분할되어 신설되었습니다. 분할 후 유가증권 상장 규정에 따라 재상장예비심사를 거쳐 2023년 3월 31일 재상장되었습니다.2024년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")으로 구성되어 있습니다. 당기말 현재 명품관(고메이494한남점 포함), 타임월드점, 센터시티점, 광교점, 진주점 등 5개 백화점과 파이브가이즈 햄버거 프랜차이즈 ㈜에프지코리아 및 와인 수입사인 ㈜비노갤러리아를 운영하고 있으며, 본사는 서울특별시 영등포구 63로 50에 소재하고 있습니다. 당기말 현재 연결실체의 자본금은
98,382
백만원입니다.

(1) 종속기업의 현황

당기말과 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.
(당기말)

종속기업명
소재국
결산월
업종
지배기업지분율

당기말

㈜한화갤러리아타임월드
대한민국
12월
백화점 및 도소매업
100%

㈜에프지코리아
대한민국
12월
외국식 음식점업
100%

㈜비노갤러리아
대한민국
12월
도매 및 소매업
100%

㈜한화비앤비(*)
대한민국
12월
제과점업
100%

퓨어플러스㈜(*)
대한민국
12월
비알콜성주류제조업
100%

(*)
당기 중 종속기업으로 편입되었습니다.

(전기말)

종속기업명
소재국
결산월
업종
지배기업지분율

당기말

㈜한화갤러리아타임월드
대한민국
12월
백화점 및 도소매업
100%

㈜에프지코리아
대한민국
12월
외국식 음식점업
100%

㈜비노갤러리아
대한민국
12월
도매 및 소매업
100%

(2) 종속기업의 취득

2024년 6월 28일 제과점업, 커피, 음료사업을 주로하는 ㈜한화비앤비 지분 100%를 한화솔루션㈜로부터 인수하였으며, 이로 인해 288백만원의 염가매수차익이 발생하였습니다.

2024년 9월 13일 비알콜성주류제조업을 주로하는 퓨어플러스㈜ 지분 100%를 취득하였습니다. 취득가액과 순자산의 차액 8,282백만원을 영업권으로 최초 인식하였습니다. 당기중 인수가격배분을 통해 순자산가액을 재산정하여 영업권을 6,051백만원으로 조정하였습니다.

연결실체는 이를 통해 식음료 사업 포트폴리오를 다각화하고 기존 유통망과의 시너지를 통해 글로벌 시장으로 진출할 수 있는 새로운 성장 동력을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 식별가능한 취득자산과 인수부채취득일 현재 식별가능한 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
㈜한화비앤비

퓨어플러스
㈜(*)

유형자산
2,274,925
11,125,893

무형자산
98,887
7,159

재고자산
78,908
7,284,278

매출채권및기타채권
727,138
5,285,871

현금및현금성자산
618,494
3,158,763

기타자산
2,360,710
1,073,979

단기 및 장기차입부채
-
(11,832,513)

매입채무및기타채무
(876,829)
(5,998,132)

기타채무
(3,248,287)
(1,933,279)

식별가능순자산
2,033,946
8,172,018

(*) 인수가격배분 이후 취득일 현재 금액입니다

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용연결실체의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(2) 추정과 판단1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.2) 공정가치 측정연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 6에 포함되어 있습니다.

3. 중요한 회계정책

연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 중요한 회계정책은 하기에 기재된 사항을 제외하고 직전 연차 재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. - 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결실체는 2024년 1월 1일부터 부채의 유동성 분류 및 약정사항이 있는 비유동부채와 관련한 K-IFRS 제1001호의 개정사항을 소급 적용하였습니다. 개정 기준은 부채의유동성 분류 기준을 명확히 하였으며, 보고기간 이후 12개월 이내에 약정사항을 준수해야 하는 비유동부채에 대한 새로운 공시 요구사항을 포함하고 있습니다. 개정사항에 따라 연결실체는 자신의 지분상품으로 결제되는 금융부채(예: 전환사채)의 분류에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 이전에 연결실체는 거래상대방의 전환권을 부채의 유동성 분류에 고려하지 않았습니다. 변경된 회계정책에 따라 연결실체의 자기지분상품으로 결제될 수 있는 거래상대방의 전환권이 부채에 해당하는 경우, 연결실체는 주계약 부채의 유동성 분류 판단 시 해당 전환권을 고려합니다. 개정 기준이 연결실체의 다른 부채에 미치는 영향은 없습니다. 회계정책의 변경에도 불구하고, 2024년 12월 31일 기준 연결실체가 발행한 전환사채가 없으므로 비교표시 재무상태표를 소급하여 수정하지 않았습니다.- 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서2024년 1월 1일부터 조기 적용이 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 연결실체는 연결재무제표 작성 시 조기 적용한 제정, 개정 기준서가 없습니다.

※ 상세한 주석사항은 2025년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 2(당)기 기말 2024년 12월 31일 현재

제 1(전)기 기말 2023년 12월 31일 현재

한화갤러리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기 기말
제1(전)기 기말

자 산

I. 유동자산

310,440,749,198

327,043,236,566

현금및현금성자산
38,780,983,628

41,742,479,732

기타금융자산
7,229,045,384

5,934,098,818

매출채권및기타채권
236,254,265,940

251,101,849,052

기타유동자산
1,288,085,634

1,308,639,151

재고자산
26,698,804,312

26,721,996,143

당기법인세자산
189,564,300

234,173,670

II. 비유동자산

1,420,229,965,877

1,395,138,450,414

종속기업 및 관계기업 투자주식
206,082,013,393

182,795,050,303

기타금융자산
18,910,709,866

20,254,555,093

매출채권및기타채권
8,311,804

8,311,804

투자부동산
124,229,384,143

100,395,760,484

유형자산
917,681,685,782

916,057,900,040

무형자산
2,175,366,359

2,217,010,738

사용권자산
151,142,494,530

173,409,861,952

자 산 총 계

1,730,670,715,075

1,722,181,686,980

부 채

I. 유동부채

494,981,929,677

482,036,355,591

매입채무및기타채무
271,115,265,713

283,593,284,720

단기차입금
85,000,000,000

45,000,000,000

기타금융부채
49,538,508,067

54,451,491,582

기타유동부채
89,328,155,897

98,991,579,289

II. 비유동부채

424,404,147,582

402,364,872,606

장기차입금
14,000,000,000

-

사채
29,954,488,869

-

기타금융부채
266,641,067,909

299,783,000,978

충당부채
454,393,014

1,053,458,125

종업원급여부채
54,785,638,272

45,434,897,605

이연법인세부채
58,568,559,518

56,093,515,898

부 채 총 계

919,386,077,259

884,401,228,197

자 본

I. 자본금
98,382,040,000

98,382,040,000

II. 자본잉여금
771,520,648,773

770,828,248,773

III. 결손금
(58,388,036,631)

(31,199,815,664)

IV. 자본조정
(230,014,326)

(230,014,326)

자 본 총 계

811,284,637,816

837,780,458,783

부 채 및 자 본 총 계

1,730,670,715,075

1,722,181,686,980

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 2 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 1 (전)기 2023년 03월 01일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사
(단위: 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

I. 매출액
396,480,573,880
351,947,650,857

II. 매출원가
107,637,731,715
89,153,982,070

III. 매출총이익
288,842,842,165
262,793,668,787

IV. 판매비와관리비
289,969,694,459
254,223,330,765

V. 영업이익
(1,126,852,294)
8,570,338,022

VI. 영업외손익
(21,896,043,582)
(46,637,761,310)

기타수익
4,467,404,166
3,024,476,222

기타비용
(4,089,271,718)
(32,698,681,051)

금융수익
2,384,958,257
2,464,953,109

금융비용
(24,659,134,287)
(19,428,509,590)

VII. 법인세비용차감전순손실
(23,022,895,876)
(38,067,423,288)

VIII.
법인세비용(수익)

2,956,920,867
(8,230,292,672)

IX. 당기순손실
(25,979,816,743)
(29,837,130,616)

X. 기타포괄손익
(1,208,404,224)
(1,362,685,048)

XI. 총포괄손실
(27,188,220,967)
(31,199,815,664)

XII. 주당순손익

보통주 기본 및 희석주당손익
(132)
(152)

우선주 기본 및 희석주당손익
(132)
(152)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 2 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 1 (전)기 2023년 03월 01일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사

(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
자본 합계

2023.03.01(분할기일)

98,382,040,000
770,828,248,773
-
-
869,210,288,773

총포괄손익 :

당기순손실

-
-
-
(29,837,130,616)
(29,837,130,616)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,362,685,048)
(1,362,685,048)

소유주와의 거래 등 :

자기주식취득

-
-
(230,014,326)
-
(230,014,326)

2023.12.31(전기말)

98,382,040,000
770,828,248,773
(230,014,326)

(31,199,815,664)

837,780,458,783

2024.01.01(당기초)
98,382,040,000
770,828,248,773
(230,014,326)

(31,199,815,664)

837,780,458,783

총 포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(25,979,816,743)
(25,979,816,743)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,208,404,224)
(1,208,404,224)

소유주와의 거래 등 :

주식선택권
-
692,400,000
-
-
692,400,000

2024.12.31(당기말)
98,382,040,000
771,520,648,773
(230,014,326)
(58,388,036,631)
811,284,637,816

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 2 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 1 (전)기 2023년 03월 01일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
52,306,652,477
92,659,710,956

영업으로부터 창출된 현금흐름
52,422,698,977
89,704,768,586

당기순이익(손실)
(25,979,816,743)
(29,837,130,616)

비용(수익)조정사항
101,875,728,287
93,263,010,316

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(23,473,212,567)
26,278,888,886

법인세 환급(납부)
(116,046,500)
2,954,942,370

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(82,466,986,977)
(139,169,082,384)

이자 수취
1,231,044,344
1,520,725,267

임차보증금의 증가
(1,513,267,500)
134,912,000

임차보증금의 감소
2,566,305,000
(573,232,000)

금융상품의 취득
(13,416,000,000)
(19,755,000,000)

금융상품의 처분
13,564,000,000
15,793,000,000

종속기업투자주식의 취득
(19,439,453,090)
(19,520,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(3,847,510,000)
-

투자부동산의 취득
(21,716,950,607)
(49,694,070)

유형자산의 취득
(41,188,598,417)
(118,229,769,763)

유형자산의 처분
1,300,863,464
1,356,965,831

사용권자산의 취득
-
(106,141,470)

무형자산의 취득
(7,420,171)
(33,848,179)

무형자산의 처분
-
293,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
27,198,838,396
219,076,035

단기차입금의 증가
40,000,000,000
45,000,000,000

장기차입금의 증가
14,000,000,000
-

사채의 발행
29,940,000,000
-

임대보증금의 증가
30,000,000
748,000,000

임대보증금의 감소
(643,313,518)
(10,000,000)

기타보증금의 감소
(5,000,000)
(75,000,000)

리스부채의 감소
(31,588,298,331)
(25,865,173,849)

이자의 지급
(24,534,549,755)
(19,348,735,790)

자기주식의 취득
-
(230,014,326)

IV. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(2,961,496,104)
(46,290,295,393)

V. 기초의 현금및현금성자산
41,742,479,732
88,032,775,125

VI. 기말의 현금및현금성자산
38,780,983,628
41,742,479,732

주석

제 2(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 1(전)기 2023년 03월 01일부터 2023년 12월 31일까지

한화갤러리아 주식회사

1. 일반 사항한화갤러리아 주식회사(이하 "당사")는 백화점과 도소매업 및 부동산 임대업을 주요 목적사업으로 1976년 9월 28일 한양그룹의 계열사로서 설립되었으며, 1986년 9월 산업정책심의회에서 의결된 ㈜한양 및 계열사의 합리화계획에 따라 한화그룹계열사 및개인주주가 당사의 발행주식 전부를 취득하여 한화그룹으로 편입되었습니다. 당사는1995년 7월 1일자로 주식회사 한양유통에서 주식회사 한화유통으로, 2007년 1월 2일자로 주식회사 한화갤러리아로 상호를 변경하였습니다. 당사는 2021년 4월 1일을 합병기일로 하여 한화솔루션㈜에 흡수합병되었다가, 리테일사업부문이 인적분할되어 신설되었습니다. 분할 후 유가증권 상장 규정에 따라 재상장예비심사를 거쳐 2023년 3월 31일 재상장되었습니다.
당기말 현재 명품관(고메이494한남점 포함), 센터시티점, 광교점, 진주점 등 4개 백화점을 운영하고 있으며, 본사는 서울특별시 영등포구 63로 50에 소재하고 있습니다.당기말 현재 당사의 자본금은 98,382백만원이며, 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

(주식수 단위: 주)

주 주
보통주
우선주

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

㈜한화
70,397,507
36.31%
723,758
24.92%

한화솔루션㈜
2,687,775
1.39%
10,641
0.37%

자기주식
82,381
0.04%
5,533
0.19%

기타
120,691,947
62.26%
2,164,538
74.52%

합 계
193,859,610
100.00%
2,904,470
100.00%

2. 재무제표 작성기준

당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.당사의 재무제표는 K-IFRS 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서, 종속기업에 대한 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한,종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.당사의 2024년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 재무제표는 보고기간말인 2024년 12월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.회사의 재무제표는 2025년 2월 19일자 이사회에서 승인되었으며, 2025년 3월 25일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.(1) 측정기준별도재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
ㆍ
공
정가치로 측정되는 투자부동산ㆍ
공정가치로 측정되는 현금결제형 주식기준보상을 위한 부채
ㆍ
확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 종업원급여부채(2) 추정과 판단
한국채택국제회계기준은 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.
1) 경영진의 판단
당사의 재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.ㆍ
주석 3: 중요한 회계정책
ㆍ
주석 5: 공
정가치 - 금융상품의 종류별 공정가치ㆍ
주석 13: 투자부동산 - 투자부동산의 재분류
ㆍ
주석 16: 리스 - 운용리스로의 분류
ㆍ
주석 17: 매입채무 및 기타채무 - 공급자금융약정에 따른 채무 분류
ㆍ
주석 34: 수익 - 수행의무와 수익인식 정책2) 가정과 추정의 불확실성다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.
ㆍ주석 3: 중요한 회계정책

ㆍ
주석 8: 매출채권및기타채권 - 신용위험 및 손실충당금
ㆍ
주석 20: 충당부채 - 원상복구 의무의 추정
ㆍ
주석 21: 기타유동부채 - 환불부채의 인식
ㆍ
주석 22: 순확정급여부채 - 주요 보험수리적 가정, 예상퇴직급여
ㆍ
주석 35: 주식기준보상 - 주가연동현금보상의 측정3) 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다.(3) 회계정책의 변경

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2024년 1월 1일부터 부채의 유동성 분류 및 약정사항이 있는 비유동부채와 관련한 K-IFRS 제1001호의 개정사항을 소급 적용하였습니다. 개정 기준은 부채의 유동성 분류 기준을 명확히 하였으며, 보고기간 이후 12개월 이내에 약정사항을 준수해야하는 비유동부채에 대한 새로운 공시 요구사항을 포함하고 있습니다. 개정사항에 따라 당사는 자신의 지분상품으로 결제되는 금융부채(예: 전환사채)의 분류에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 이전에 당사는 거래상대방의 전환권을 부채의 유동성 분류에 고려하지 않았습니다. 변경된 회계정책에 따라 당사의 자기지분상품으로 결제될 수 있는 거래상대방의 전환권이 부채에 해당하는 경우, 당사는 주계약 부채의 유동성 분류 판단 시 해당 전환권을 고려합니다. 개정 기준이 당사의 다른 부채에 미치는 영향은 없습니다. 회계정책의 변경에도 불구하고, 2024년 12월 31일 기준당사가 발행한 전환사채가 없으므로 비교표시 재무상태표를 소급하여 수정하지 않았습니다.2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

2024년 1월 1일부터 조기 적용이 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 당사는 요약재무제표 작성 시 조기 적용한 제정, 개정 기준서가 없습니다.

3. 중요한 회계정책
당사가 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표 작성에 적용한 중요한 회계정책은 하기에 기재된 사항을 제외하고 직전 연차 재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. - 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2024년 1월 1일부터 부채의 유동성 분류 및 약정사항이 있는 비유동부채와 관련한 K-IFRS 제1001호의 개정사항을 소급 적용하였습니다. 개정 기준은 부채의 유동성 분류 기준을 명확히 하였으며, 보고기간 이후 12개월 이내에 약정사항을 준수해야하는 비유동부채에 대한 새로운 공시 요구사항을 포함하고 있습니다. 개정사항에 따라 당사는 자신의 지분상품으로 결제되는 금융부채(예: 전환사채)의 분류에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 이전에 당사는 거래상대방의 전환권을 부채의 유동성 분류에 고려하지 않았습니다. 변경된 회계정책에 따라 당사의 자기지분상품으로 결제될 수 있는 거래상대방의 전환권이 부채에 해당하는 경우, 당사는 주계약 부채의 유동성 분류 판단 시 해당 전환권을 고려합니다. 개정 기준이 당사의 다른 부채에 미치는 영향은 없습니다. 회계정책의 변경에도 불구하고, 2024년 12월 31일 기준 당사가 발행한 전환사채가 없으므로 비교표시 재무상태표를 소급하여 수정하지 않았습니다.- 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서2024년 1월 1일부터 조기 적용이 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 당사는 재무제표작성 시 조기 적용한 제정, 개정 기준서가 없습니다.
※ 상세한 주석사항은 2025년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제2(당)기 (2024. 1. 1 부터 2024. 12. 31 까지)

제1(전)기 (2023. 3. 1 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제2(당)기(처리예정일 : 2025.3.25)
제1(전)기(처리확정일 : 2024.3.26)

Ⅰ. 미처리 결손금
(58,388,036,631)
(31,199,815,664)

1. 전기이월 미처분 이익잉여금
(31,199,815,664)
-

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(1,208,404,224)
(1,362,685,048)

3. 당기순이익(손실)
(25,979,816,743)
(29,837,130,616)

Ⅱ. 결손금 처리액
-
-

1. 이익준비금
-
-

2. 배당금
-
-

3. 임의적립금
-
-

Ⅲ. 차기이월 미처리 결손금
(58,388,036,631)
(31,199,815,664)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제59조(이익배당)
①~② (생략)③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제59조(이익배당)①~② (좌동)③ 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
배당기준일을 주주총회의결권행사 기준일과다른 날로 정할 수 있도록할 수 있는 근거 규정 개정

부칙(신설)
부칙제1조(시행일)이 정관은 2025년 3월 25일부터 시행한다.
정기주총 승인일자부칙 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영훈
1966.08.01
사내이사
해당사항 없음
계열회사의등기임원
이사회

강신호
1977.09.11
사내이사
해당사항 없음
관계없음
이사회

이태호
1961.05.21
사외이사
분리선출
계열회사의등기임원
사외이사후보추천위원회

이존우
1983.07.10
사외이사
해당사항 없음
관계없음
사외이사후보추천위원회

송지혜
1975.05.18
사외이사
해당사항 없음
관계없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김영훈
한화갤러리아(주) 대표이사
2023~현재2023~현재2022~2023
한화갤러리아(주) 대표이사(주)한화갤러리아타임월드 대표이사한화갤러리아(주) 전략기획실장
없 음

강신호
한화갤러리아(주) 상품실장
2024~현재2021~현재2020~2021
한화갤러리아(주) 상품실장한화갤러리아(주) 명품관 점장한화갤러리아(주) 명품관 영업2팀장
없 음

이태호
한화갤러리아(주) 사외이사
2023~현재2013~현재1987~2021
(주)삼천리 대표LH공사 사업전략자문위원회 위원삼일회계법인 부대표/파트너(한국 공인회계사)
없 음

이존우
(주)알스퀘어 대표이사
2012~현재2022~현재2023~현재2023~현재2022~현재

(주)알스퀘어 대표이사(주)컴투스 사외이사
('25.03.24 임기종료 예정)벤처기업협회 수석부회장한국프롭테크포럼 부문 대표한국소프트웨어산업협회 SW ESG 위원

없 음

송지혜
엔다이브(유) 대표이사
2024~현재2021~20232018~2021
엔다이브(유) 대표이사카카오 수석부사장휴젤 전략본부장
없 음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강신호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이태호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이존우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

송지혜
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1) 전문성○ 사외이사 후보 이태호이태호 사외이사 후보는 삼일회계법인 부대표/파트너를 역임하였으며, 삼천리 대표로 재직 중으로서 재무 전문가 및 자산 개발 관련 전문가로서 기업 자문 및 신사업 추진시 전문적인 자문 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.○ 사외이사 후보 이존우이존우 사외이사 후보는 알스퀘어 대표이사로서 전문 경영인으로서의 쌓아온 기업 경영에 관한 오랜 경험(부동산 서비스 및 컨설팅 노하우)등을 바탕으로 회사의 주요한 의사결정시 전문적인 자문 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.○ 사외이사 후보 송지혜송지혜 사외이사 후보는 엔다이브 대표이사로서 다양한 인적 네트워크를 형성하고 있으며, 소비재 및 유통 부문의 브랜드/마케팅 관련 전문 역량을 보유하고 있는 등 회사의 마케팅 전략, 고객 전략 수립시 전문적인 자문 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.(2) 독립성위 후보자 3인은 사외이사후보추천위원회로부터 추천 받은 사외이사로서 회사와의 거래등 특정한 이해관계가 없으며, 대주주 및 대주주 관련 회사로부터 독립적인 지위에서 투명하고 적법한 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.(3) 직무수행 및 의사결정 기준위 후보자 3인은 이사회의 구성원으로서 사외이사직을 수행하면서 회사의 지속가능한 발전을 위한 경쟁력 강화와 기업가치 제고 및 주주의 가치 제고를 위해 노력하겠습니다.(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수위 후보자 3인은 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 또한 이사회의 사외이사로서 회사의 성장과 지속가능경영을 이루어 나갈 수 있도록 성실히 직무를 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사는 전문경영지식, 기획(전략), 영업에 대한 업무 경험 등 다양한 배경과 전문성을 가진 유능한 자를 사내이사로 선임하고, 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 다양성 확보를 통한 이사회 경쟁력 강화를 이루고자 합니다. 금번 주주총회를 통해 선임하고자 하는 사내이사 및 사외이사 후보자는 총 5명이며, 그 내용은 아래와 같습니다.
○ 사내이사 후보 김영훈
김영훈 사내이사 후보는 현재 당사의 대표이사로서 다양한 사업 역량을 보유하고 있습니다. 또한 전략기획 역량이 출중한 전문 경영인으로, 향후에도 회사의 발전에 중요한 역할을 수행할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.
○ 사내이사 후보 강신호
강신호 사내이사 후보는 현재 당사의 상품실장, 명품관 점장으로서 유통부문의 전문적인 역량을 보유하고 있습니다. 향후에도 당사의 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.
○ 사외이사 후보 이태호(사외이사후보추천위원회의 추천)
이태호 사외외이사 후보는 자산개발, 재무 등에 대한 전문적 역량은 물론 기업의 지배구조에 높은 전문성을 가지고 있어 당사 이사회의 전문성과 독립성 강화에 중요한 역할을 수행할 것으로 판단되어 당 후보자를 사외이사로 추천합니다.
○ 사외이사 후보 이존우(사외이사후보추천위원회의 추천)
이존우 사외이사 후보는 전문 경영인으로서 기업 경영에 관한 오랜 경험과 전문성을가지고 있어 향후 당사의 경영활동을 독립적인 관점에서 판단하고 이에 대한 의사결정에있어 중요한 역할을 수행할 것으로 판단되어 당 후보자를 사외이사로 추천합니다.
○ 사외이사 후보 송지혜(사외이사후보추천위원회의 추천)
송지혜 사외이사 후보는 유통 및 마케팅 부문에 대한 전문적인 지식을 보유하고 있어산업 전반에 대한 높은 이해를 바탕으로 향후 당사의 경영활동에 깊이 있고 다양한 조언을 제시할 수 있을 것으로 판단되어 당 후보자를 사외이사로 추천합니다.

확인서

이사 후보자 확인서 (김영훈).jpg
이사 후보자 확인서 (김영훈)

이사 후보자 확인서 (강신호).jpg
이사 후보자 확인서 (강신호)

이사 후보자 확인서 (이태호).jpg
이사 후보자 확인서 (이태호)

이사 후보자 확인서 (이존우).jpg
이사 후보자 확인서 (이존우)

이사 후보자 확인서 (송지혜).jpg
이사 후보자 확인서 (송지혜)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이태호
1961.05.21
사외이사
분리선출
계열회사의등기임원
이사회

이존우
1983.07.10
사외이사
해당사항 없음
관계없음
이사회

송지혜
1975.05.18
사외이사
해당사항 없음
관계없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이태호
한화갤러리아(주) 사외이사
2023~현재2013~현재1987~2021
(주)삼천리 대표LH공사 사업전략자문위원회 위원삼일회계법인 부대표/파트너(한국 공인회계사)
없 음

이존우
(주)알스퀘어 대표이사
2012~현재2022~현재2023~현재2023~현재2022~현재

(주)알스퀘어 대표이사(주)컴투스 사외이사
('25.03.24 임기종료 예정)
벤처기업협회 수석부회장한국프롭테크포럼 부문 대표한국소프트웨어산업협회 SW ESG 위원

없 음

송지혜
엔다이브(유) 대표이사
2024~현재2021~20232018~2021
엔다이브(유) 대표이사카카오 수석부사장휴젤 전략본부장
없 음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이태호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이존우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

송지혜
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□감사위원회 위원 후보 이태호 (분리선출)이태호 감사위원회 위원 후보는 기업 경영과 재무 부문의 전문가로 감사위원회 위원으로서의 역할을 효과적으로 수행할 것으로 판단됩니다. 또한 풍부한 업무 경험으로 당사가 다양한 문제에 대응하고 전략적인 의사 결정을 지원하는 데 중요한 역할을 수행할 것이므로 당 후보자를 감사위원회 위원으로 추천합니다.□감사위원회 위원 후보 이존우이존우 감사위원회 위원 후보는 전문 경영인으로서의 쌓아온 기업 경영에 관한 오랜 경험(부동산 서비스 및 컨설팅 노하우)을 바탕으로 회사의 전반적인 업무 및 투명한 경영 문화를 조성하는데 기여할 것으로 판단됩니다. 이에 당 후보자를 감사위원회 위원으로 추천합니다. □감사위원회 위원 후보 송지혜송지혜 감사위원회 위원 후보는 소비재 및 유통 부문 등에 관한 풍부한 전문지식과다양한 유관 기관에서의 경험을 바탕으로 회사의 전반적인 업무와 이에 관한 감독 역할을 원할히 수행할 것으로 판단됩니다. 이에 당 후보자를 감사위원회 위원으로 추천합니다.

확인서

감사위원회 감사위원 후보자 확인서 (이태호).jpg
감사위원회 감사위원 후보자 확인서 (이태호)

감사위원회 감사위원 후보자 확인서 (이존우).jpg
감사위원회 감사위원 후보자 확인서 (이존우)

감사위원회 감사위원 후보자 확인서 (송지혜).jpg
감사위원회 감사위원 후보자 확인서 (송지혜)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 (3명)

보수총액 또는 최고한도액
40억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 (3명)

실제 지급된 보수총액
12억원

최고한도액
40억원

※ 기타 참고사항

- 각 사업연도 내 지급 기준입니다. 당기 이사의 수는 제2기 정기주주총회 의안 통과됨을 가정한 숫자입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를주주총회개최 1주 전(상기 표시 제출 예정일)까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : https://www.hanwhagalleria.co.kr (회사소개 - 전자공고)- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일에 주총 개최 : 해당사항 없음2. 전자투표에 의한 의결권 행사방법 가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 3월 15일 오전 9시 ~ 2025년 3월 24일 오후 5시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며, 단 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서, 카카오페이 등 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리3. 기타 안내사항 주주총회와 관련하여 일시, 장소 등 세부변경사항 발생시, 회사 홈페이지 및 금융 감독원 공시를 확인해 주시기 바랍니다.
4. 주요 안내사항 제2기 정기주주총회에는 우선주의 의결권이 부활되어 의결권을 행사하실 수 있습니다.