NC — 주주총회소집공고 (20250225)
제출인: NC

주주총회소집공고
6.0
(주)엔씨소프트

주주총회소집공고

2025년 2월 25일

회 사 명 :
주식회사 엔씨소프트

대 표 이 사 :
김택진, 박병무 (공동대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 509

(전 화) 02-2186-3300

(홈페이지)http://www.ncsoft.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이장욱

(전 화) 02-2186-3300

주주총회 소집공고

(제28기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제19조에 따라 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제19조에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

- 아 래 -

1. 일 시 :
2025년 3월 26일(수) 오전 9시

2. 장 소 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 12 엔씨소프트 R&D센터 지하 1층 컨벤션홀

3. 회의 목적사항
≪보고안건≫
감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 최대주주등과의 거래내역 보고
≪부의안건≫ 제1호 의안 : 제28기(FY2024) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 이익배당 예정내용: 1주당 배당금 1,460원, 배당기준일 2025년 3월 24일

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (2인) 제2-1호 의안 : 정교화 사외이사 선임의 건 제2-2호 의안 : 이은화 사외이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (2인) 제3-1호 의안 : 정교화 감사위원회 위원 선임의 건 제3-2호 의안 : 이은화 감사위원회 위원 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있습니다. 주주님들께서는 아래의 방법을 참고하시어 주주총회에 참석하지 않고도 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
① 전자투표 시스템 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」 ※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
② 전자투표 행사기간
- 2025년 3월 16일 09시 ~ 2025년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

③ 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
※ K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정

④ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석 시 준비물
①
직접 행사 : 신분증
②
대리 행사 : 위임장, 대리인의 신분증

※ 위임장 기재사항
○ 위임인의 성명, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)
○ 위임인의 날인(인감날인)
○ 대리인의 성명, 생년월일
○ 위임인이 대리인에게 의결권을 위임한다는 내용
○ 인감증명서(개인/법인) *상기 개인정보는 주주 확인을 위해 필요하며, 타 용도로 활용하거나 별도 수집/보관하지 않습니다.

6. 의결권 대리행사에 관한 사항의결권 대리행사를 원하시는 경우, 회사 인터넷 홈페이지 또는 당사의 의결권대리행사 권유 공시에 게시된 위임장을 작성하신 후, 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.

- 위임장 접수처 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 145 알파리움타워 2동 주식회사 엔씨소프트 IR실 (우편번호 13530)

7. 기타 참고사항주주총회에 기념품은 제공되지 않습니다.

2025년 2월 25일

주식회사 엔씨소프트

대표이사 김 택 진 (직인생략)대표이사 박 병 무 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황찬현(출석률: 100%)
백상훈(출석률: 100%)
최영주(출석률: 100%)
정교화(출석률: 90%)
최재천(출석률: 90%)
이재호(출석률: 86%)

찬 반 여 부

1
2024. 02. 07
제27기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항 없음 (신규 선임)

제27기(2023년) 정기주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 규정 일부 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

준법지원인 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

자기거래 및 특수관계인 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

글로벌 RDI 센터(가칭) 건립 계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 안전보건계획서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-
-
-

2023년 내부회계관리제도 평가 보고의 건
-
-
-
-
-

2
2024. 02. 27
해외 현지 자회사 설립 및 출자 승인의 건 外
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024. 03. 25
대표이사 직무대행자 순서 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024. 03. 28
대표이사 2인(공동) 선임의 건
해당사항 없음 (임기 만료)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 산하 위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

글로벌 RDI 센터(가칭) 건립 계약 후속 보고의 건
-
-
-
-
-

5
2024. 05. 09
이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제28기(2024년) 1분기 실적 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

내부회계관리규정 개정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 등의 자기거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

자기주식 매입 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2024. 06. 24
분할계획서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임시 주주총회 소집과 주주확정 기준일 설정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024. 08. 05
제28기(2024년) 2분기 실적 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

주주총회 의장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

8
2024. 10. 02
분할종료보고를 위한 주주총회에 갈음하는 공고 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2024. 10. 21
이사회 의장 유고 시 직무대행자 선임의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

분할계획서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

임시 주주총회 소집과 주주확정 기준일 설정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

10
2024.11.04
제28기(2024년) 3분기 실적 승인의 건
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

특수관계인 거래 승인의 건
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

준법지원 활동 경과 및 Risk Management TF 운영 보고의 건
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
황찬현백상훈정교화
2024. 02. 07
2023년 결산 재무제표 보고
보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2023년 4분기 감사결과 및 2024년 감사계획 보고
보고

정교화백상훈이재호
2024. 03. 28
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2024. 05. 09
'24년 1분기 재무제표 보고의 건
보고

'24년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
보고

내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결

'24년 1Q 감사결과 보고의 건
보고

2024. 08. 05
'24년 2분기 재무제표 보고의 건
보고

'24년 2Q 감사결과 보고의 건
보고

2024. 11. 04
'24년 3분기 재무제표 보고의 건
보고

'24년 3Q 감사결과 보고의 건
보고

사외이사후보추천위원회
황찬현최영주최재천
2024. 02. 07
2024년 사외이사후보자 추천
가결

최영주최재천이재호
2024. 03. 28
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

보상위원회
백상훈최영주
2024. 01. 16
CEO 신규 영입에 대한 2024년 처우 책정(안)
가결

2024. 02. 22
2023년 Global 법인 별 Incentive 재원 검토/승인의 건 外
가결

이재호백상훈최영주
2024. 04. 22

2024
년 보상위원장 신규 선임 검토/승인의 건 外

가결

2024. 05. 29
해외관계사 고문, 자문, 상담역 검토(안) 外
가결

2024. 06. 26

퇴임임원 고문계약 체결 검토(안
)

가결

2024. 08. 05
2024년 E-LTI 부여 검토 승인의 건
가결

2024. 09. 10
기 부여 E-LTI 규모 조정 검토/승인의 건
가결

2024. 12. 09
E-LTI 부여·확정 검토/승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
15,000
434
87
-

※ 인원수 :
2024년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사의 인원수 입니다.※ 주총승인금액 : 사외이사 5명을 포함한 등기이사 총 7명(2024년 3월 28일 개최된 주주총회 승인일 기준 등기임원 수)에 대한 이사보수한도 총액입니다.※ 상기 '지급총액'은 당해 사업연도 중 퇴임 사외이사에 대한 보수가 포함되어 있으나, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 현재 재임 중인 사외이사 인원수로 나누어 계산하
였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위: 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

운영 지원금
(주)엔씨다이노스(종속기업)
2024.01.01 ~ 2024.12.31
168
1%

대여금
2024.12.09 ~ 2025.12.09
355
2%

주1) 당해 사업연도 개시일로부터 4분기 종료일(2024년 12월 31일)까지를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래로서 2023년 별도 매출총액(1조 6,148억원) 기준으로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

(단위: 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주1) 당해 사업연도 개시일로부터 4분기 종료일(2024년 12월 31일)까지를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상인 거래로서 2023년 별도 매출총액(1조 6,148억원) 기준으로 작성하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

게임은 상상력이 투영된 형식화된 놀이로, 지식 정보화 시대의 대표적인 엔터테인먼트 수단 중 하나입니다. IT 하드웨어와 네트워크 인프라의 발전으로 PC, 모바일, 콘솔 등 다양한 플랫폼에서 게임이 가능해졌으며, 게임 산업은 휴식과 놀이, 교육 등 다양한 요소들이 접목되어 나날이 발전하고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건 등

글로벌 리서치 전문기관 Newzoo가 발간한 "Games Market Trends to watch in 2024" 및 "2024 Global Games Market Report"에 따르면 2023년 글로벌 게임시장은 전년 대비 약 0.5% 성장한 1,839억 달러를 기록하였고, 2024년에는 1,877억 달러를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 높은 성장세를 기록하였던 팬데믹 시기(2020~2021)의 기저효과로 2022년 일시적 역성장(전년 대비 약 -5%)을 보였으나 신흥 시장의 부상과 신규 이용자 유입 등에 힙입어 2027년까지 2,133억 달러 규모로 안정적 성장세 예측됩니다.

게임산업은 IT 하드웨어의 발전과 밀접한 연관이 있습니다. 기기 성능 상향 평준화에 따라 모바일에서도 단순 캐주얼 게임을 넘어 다중접속역할수행게임(MMORPG)이 가능해진 점은 IT 기술의 발전이 신시장 창출로 직결된 대표적인 사례입니다. 아울러, VR(Virtual Reality, 가상현실)과 AR(Augmented Reality, 증강현실) 등 신기술 발전은 게이밍 영역/플랫폼 확장으로 이어질 것으로 기대되며, 게임 제작 과정에서의 생성형 AI 접목이 게임 산업 전반의 생산성을 제고할 것으로 전망되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

게임 산업은 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있으며, 타 엔터테인먼트 수단 대비 상대적으로 저렴한 비용으로 즐길 수 있기 때문에 경기변동에 따른 영향은 제한적인 편입니다. 일례로, COVID-19로 인한 글로벌 경제 침체에도 게임 시장은 꾸준한 성장세를 보인 바 있습니다.

(4) 경쟁 요소

일찍이 한국은 초고속 인터넷과 휴대폰 보급을 통해 IT 강국이라는 독보적 위치를 확보하였으며, 이를 근간으로 한국의 게임사들은 양질의 흥행 게임들을 장기간 꾸준히 개발/출시하여 PC온라인 및 모바일 플랫폼을 중심으로 강력한 개발역량을 확보해 왔습니다. 다만, 게임시장의 성장 및 이기종 플랫폼간 상호 연동 등이 가능해지면서 글로벌 차원의 경쟁 역시 지속 심화되고 있습니다. 당사 포함한 주요 게임사들은 글로벌 경쟁우위 확보를 위해 끊임없이 노력하고 있으며, 후발주자들 역시 거대자본 투여, 틈새시장 공략 등의 전략을 기초로 지속 시장 진입 및 안착을 시도하고 있습니다.상대적으로 당사는 탄탄한 IP(Intellectual Property), 독보적인 게임 개발 및 운영 역량과 노하우를 보유하고 있으며, 이는 후발주자들이 쉽사리 확보하기 어려운 강력한 경쟁우위이자 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사는 '게임산업진흥에 관한 법률' 및 유관 법률에서 규정하는 의무사항을 준수하며 사업을 영위하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

A. 모바일 게임

- 리니지M(Lineage
M)당사의 대표 PC 온라인 게임 '리니지'를 모바일 플랫폼에서 해석한 MMORPG 게임입니다. 2017년 출시와 동시에 국내 역대 모바일 게임 첫날 최고 매출을 경신하였고, 2일차 만에 양대 마켓 매출 1위를 달성하는 전례 없는 성공을 달성하였습니다. 이후 2019년 리니지2M 출시 전까지 매출 1위를 계속 유지하며 국내 게임 역사상 최장기간 매출 1위를 기록하였습니다. 2019년 일본 시장에 정식 출시되었으며, 다양한 업데이트를 통해 견조한 실적을 꾸준히 달성하고 있습니다. 2024년 6월에는 출시 7주년을 맞아 대규모 업데이트 'EPISODE. ZERO'를 통해 기존 월드와 분리된 '리부트 월드'를 선보이며 업데이트 전후 1개월 접속자가 1.5배로, 일평균 매출은 2.5배로 증가하는 등 괄목할 성과를 창출하였습니다.

- 리니지2M(Lineage2M)'리니지2'를 모바일 플랫폼에서 해석한 MMORPG 게임입니다. 2019년 정식 출시되었으며, 2017년 첫 출시 이후 2년간 구글 플레이 매출 순위 1위를 유지하던 당사의 '리니지M'을 5일만에 제치고 1위를 달성하였습니다. 이후 2021년 1분기에는 일본 및 대만에, 4분기에는 북미 및 유럽에 출시되어 사용자들의 좋은 반응을 받았으며, 견조한 실적을 유지하고 있습니다.

- 블레이드 & 소울 2(Blade & Soul 2)블레이드 & 소울 IP의 오리지널리티를 기반으로 개발된 동양 판타지 MMORPG 게임입니다. 2021년 출시 이후 고객들과의 긴밀한 소통을 바탕으로 꾸준히 업데이트를 진행하여 많은 사랑을 받고 있습니다.

- 리니지W(Lineage W)'리니지'의 정통성을 계승해 월드와이드(Worldwide)를 컨셉으로 개발한 MMORPG입니다. 글로벌 원빌드(Global One Build)서비스, Full 3D 기반 쿼터뷰, 실시간 AI 번역 기능 등을 갖추고 있으며, 2021년 11월 12개국 동시 출시를 통해 서비스 9일차 누적매출 1,000억원을 돌파한 기록이 있습니다.- 호연(護緣) 블레이드 & 소울 IP 기반의 수집형 MMORPG 게임으로 컨트롤과 조합 요소를 강조한 실시간 필드 전투와 확장된 전략성을 선보이는 턴제 전투를 자유롭게 전환하며 동시에 즐길 수 있는 '스위칭' 요소가 특징입니다. 2024년 8월 출시 후 한국, 일본, 대만 앱 마켓 인기 1위를 달성하였으며, 사용자 피드백을 경청하고 이를 적극 반영하여 플레이 경험을 지속 개선하고 있습니다. - 저니 오브 모나크(Journey of Monarch)리니지 IP 기반의 방치형 MMORPG 게임으로 실시간 경쟁 없이 즐기는 자유로운 성장 시스템, 풀 3D의 고퀄리티 그래픽과 몰입감 있는 연출, 리니지의 상징적 요소를 재해석한 새로운 플레이 방식 등이 특징입니다. 2024년 12월 한국, 대만, 일본, 북미, 유럽 등 글로벌 241개국에 동시 출시하였으며 이용자 편의와 재미를 고려한 기능과 콘텐츠를 지속 추가하고 있습니다.

B. PC 온라인 게임

- 리니지(Lineage)1998년 상용화 후 현재까지도 다양한 업데이트를 통해 사용자들에게 사랑받는 당사의 대표 IP입니다. 2008년 단일 게임 최초로 누적 매출액 1조원을 달성하였으며, 2012년 12월에는 역대 최고 동시 접속자 수인 22만명을 기록하였고, 2019년 그래픽과 각종 편의 시스템을 대폭 업그레이드한 '리니지 리마스터'를 출시하여 지속적이고 새로운 즐거움을 제공하고 있습니다.

- 리니지2(Lineage 2)2003년 정식 출시되었으며, 2004년 대만, 일본, 미국 등 해외 시장에서도 서비스를 시작으로 해외 게임시장을 개척한 대한민국 대표 온라인 MMORPG입니다. 특히 온라인 게임의 불모지라 불리던 일본에서 PC방 점유율 1위를 달성하는 등 큰 쾌거를 이룬 바 있습니다.

- 아이온(AION)2008년 상용화된 Full 3D MMORPG입니다. 2009년 중국, 일본, 대만, 미국, 러시아 등에서 정식 서비스를 시작하였습니다. Gamescom 2009 최고 온라인 게임상 수상, PAX 2009 최고 MMO 게임상 수상, 2011 아시아 온라인게임 어워드 대상 수상 등 다수의 수상기록과 함께 국내 PC방 점유율 160주 연속 1위라는 게임사 대기록을 보유한 게임입니다.

- 블레이드 & 소울(Blade & Soul)2012년 상용화된 무협 MMORPG 게임입니다. 동양적인 세계관과 화려한 그래픽, 차별화된 조작 방식을 통해 전세계 많은 사용자들에게 꾸준히 사랑받고 있습니다. 2020년에는 더 다채로운 게임 경험을 제공하기 위해 그래픽 리마스터를 진행하였습니다.
2024년 10월 신규 서버 'BNS NEO'를 출시하였으며, 제약 없는 경공과 변화하는 무공 시스템을 통해 사용자들이 자유로운 액션성을 경험할 수 있도록 지원하고 있습니다.
- 길드워2(Guild Wars 2)당사의 자회사인 ArenaNet이 개발한 '길드워'의 후속작입니다. 2012년 8월 북미, 유럽 시장에 정식 서비스를 시작한 직후 한국 게임사로는 최초로 총 5개의 GOTY를 수상하고 미국 타임지가 발표한 '2012년 최고의 게임' 중 하나로 선정된 바 있습니다. 2014년에는 중국 시장에서 정식 상용화를 시작하였으며, 다양한 업데이트와 확장팩 발매를 통해 사용자들에게 최고의 게임 경험을 제공하고 있습니다.

- 쓰론 앤 리버티(Throne and Liberty)2023년 12월 출시된 온라인 MMORPG입니다. 시시각각 변화하고 사용자와 상호작용하는 '심리스(Seamless) 월드', 자유롭게 선택 가능한 '무기 조합', 더욱 빠른 성장과 다채로운 플레이가 가능한 '길드 커뮤니티'가 특징입니다. 적극적인 소통을 통해 사용자 피드백을 반영하고 게임 플레이 경험을 지속 제고하고 있습니다.
2024년 10월 글로벌 출시 첫 주 글로벌 이용자 300만명, 1개월 450만명 돌파, 스팀 최고 동시접속자 33.6만명을 기록한 바 있으며, 스팀 Top Sellers 1위, Most Played Games 최고 2위 등 다양한 성과지표를 통해 글로벌 시장에서의 경쟁력을 입증하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당 사항이 없습니다.

(2) 시장점유율

당사는 한국의 대표 게임사로서 '리니지'를 위시한 독보적인 IP 파워, 국내 최고 수준의 게임 개발력 및 운영 노하우, 다각적인 수익화 모델링 역량 등을 바탕으로 국내 게임 시장에서 압도적 강점을 보유하고 있습니다.

게임 산업의 경우 정확한 시장 규모를 측정한 자료 확보가 어려운 상황으로, 당사와 주요 경쟁사들의 정확한 시장점유율은 산출이 어렵습니다.
단, 한국콘텐츠진흥원이 발간한 '2024년 2분기 콘텐츠산업 동향분석 보고서'에 의하면 2024년 국내 게임 시장규모는 약 11조 5,848억원이며 당사의 2024년 상반기 연결 기준 매출액은 약 7,668억원 입니다.

(3) 시장의 특성

최근 게임 시장은 IP 확보, 플랫폼 다변화, 글로벌 도전 등이 주요 화두로 부상하고 있습니다. 당사는 남녀노소 모두가 각자의 기호에 맞게 즐길 수 있는 다양한 게임들을 개발, 서비스하고 있으며, 사용자들에게 지속적으로 새로운 즐거움을 제공하기 위해 신규 IP 개발에 전념하고 있습니다. 또한, 다양한 장르의 게임으로 새로운 플랫폼, 새로운 지역 시장의 문을 두드리고 있습니다. 그 일환으로
'쓰론 앤 리버티'는 글로벌 출시와 함께 PC, 콘솔(플레이스테이션, 엑스박스 시리즈) 멀티 플랫폼을 지원하고 있으며, 현재 출시 준비중인 신작들도 멀티 플랫폼에서의 플레이가 가능하도록 개발 진행 중입니다. 아울러, 글로벌 시장에 대한 도전을 지속하며 다양한 라이브 IP의 지역 확장을 준비 중입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 다양한 장르의 신규 IP를 통해 새로운 즐거움을 선사함으로 포트폴리오 다각화를 추진할 예정입니다. 2024년 8월 '호연'을 한국과 일본, 대만에 동시 출시하였으며 10월에는 '쓰론 앤 리버티'의 글로벌 런칭, 12월에는 '저니 오브 모나크'의 글로벌 출시를 진행하였습니다. 2025년에는 '아이온2', 'LLL', 기존 IP 기반 신규 장르 게임 1종 등 자체 개발 신작과 퍼블리싱 신작 'Breakers : Unlock the World', 'Time Takers' 등 다양한 장르의 게임이 글로벌 출시를 앞두고 있으며, 기존 IP의 지역 확장도 준비하고 있습니다. 앞으로도 다양한 장르의 대작 신규 게임을 글로벌 시장에 선보이고 신규 시장을 개척함으로 장기 지속 성장의 기반을 마련해 나갈 것입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제28기(FY2024) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2024년 연결 기준 매출액은 전년 대비 11% 감소한 1조 5,781억원, 영업이익은 전년 대비 적자전환하여 -1,092억원, 세전이익은 전년 대비 41% 감소한 1,209억원, 당기순이익은 전년 대비 56% 감소한 941억원을 기록했습니다. 보다 자세한 내용은 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결ㆍ별도재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도재무제표 및 주석 사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

[연결재무제표]

<연결재무상태표>

제 28 기 2024. 12. 31 현재

제 27 기
2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

구분
제28 (당)기
제27 (전)기

자 산

I. 유동자산

1,788,536,858,276

2,336,838,507,769

1. 현금및현금성자산
1,260,473,495,762

365,199,572,306

2. 단기금융상품
178,293,257,125

1,167,466,860,880

3. 매출채권
130,279,012,092

132,702,586,712

4. 기타수취채권
36,941,279,581

39,636,599,808

5. 단기투자자산
39,816,236,893

585,401,489,679

6. 매각예정비유동자산
87,424,620,925

-

7. 리스순투자
2,501,469,188

1,312,428,130

8. 재고자산
1,052,133,087

741,514,802

9. 기타유동자산
39,382,242,764

33,709,118,988

10. 당기법인세자산
12,373,110,859

10,668,336,464

II. 비유동자산

2,165,404,333,138

2,056,961,916,134

1. 기타수취채권
22,131,359,100

21,281,055,814

2. 장기대여금
8,050,000,015

7,347,000,013

3. 장기투자자산
813,452,420,261

640,388,098,384

4. 비유동리스순투자
7,380,705,535

5,441,298,970

5. 관계기업투자주식
50,197,747,551

24,886,751,625

6. 투자부동산
-

88,900,074,267

7. 유형자산
997,620,437,157

1,000,513,233,361

8. 무형자산
103,873,283,886

96,108,809,691

9. 기타비유동자산
30,827,750,167

26,452,977,407

10. 확정급여자산
37,021,434,246

61,586,275,205

11. 이연법인세자산
94,849,195,220

84,056,341,397

자 산 총 계

3,953,941,191,414

4,393,800,423,903

부 채

I. 유동부채

322,187,630,188

614,287,467,808

1. 차입금
-

239,954,388,772

2. 기타지급채무
70,549,194,791

78,084,023,308

3. 리스부채
45,845,075,089

39,957,634,450

4. 당기법인세부채
721,344,680

1,537,083,090

5. 기타유동부채
193,718,004,254

254,754,338,188

6. 매각예정부채
11,354,011,374

-

II. 비유동부채

568,164,926,652

526,484,415,545

1. 차입금
169,805,314,467

169,690,531,545

2. 확정급여채무
1,263,498,704

5,818,754,368

3. 장기종업원급여채무
21,033,322,080

23,074,868,358

4. 기타지급채무
43,175,980,910

41,102,519,801

5. 리스부채
163,806,297,664

192,673,194,858

6. 기타비유동부채
165,909,888,656

91,343,900,050

7. 기타충당부채
2,738,743,419

2,780,646,565

8. 이연법인세부채
431,880,752

-

부 채 총 계

890,352,556,840

1,140,771,883,353

자 본

I. 지배기업소유주지분

3,058,458,965,781

3,249,696,959,036

1. 자본금
10,977,011,000

10,977,011,000

2. 기타불입자본
(365,221,728,898)

(189,423,745,346)

3. 기타자본구성요소
(61,167,615,224)

(44,503,270,011)

4. 이익잉여금
3,473,871,298,903

3,472,646,963,393

II. 비지배지분

5,129,668,793

3,331,581,514

자 본 총 계

3,063,588,634,574

3,253,028,540,550

부 채 및 자 본 총 계

3,953,941,191,414

4,393,800,423,903

<연결포괄손익계산서>

제 28 기 2024. 1. 1부터 2024. 12. 31 현재까지

제 27 기 2023. 1. 1부터 2023. 12. 31 현재까지

(단위 : 원)

구분
제28 (당)기
제27 (전) 기

I. 영업수익

1,578,123,132,867

1,779,832,977,766

II. 영업비용

1,687,338,506,893

1,642,549,464,966

III. 영업이익

(109,215,374,026)

137,283,512,800

IV. 영업외손익

230,123,300,851

68,944,559,370

1. 금융수익
156,881,147,137

119,939,751,043

2. 금융비용
(40,360,543,906)

(28,859,135,358)

3. 영업외수익
148,876,815,776

47,980,807,732

4. 영업외비용
(39,679,119,483)

(74,196,841,020)

5. 지분법적용투자주식관련손익
4,405,001,327

4,079,976,973

V. 법인세비용차감전순이익

120,907,926,825

206,228,072,170

VI. 법인세비용

26,792,092,918

(7,686,243,803)

VII. 연결당기순이익

94,115,833,907

213,914,315,973

지배기업소유주지분
94,215,383,021

212,139,042,611

비지배주주지분
(99,549,114)

1,775,273,362

VIII. 연결기타포괄손익

(45,882,563,384)

(22,897,523,420)

IX. 연결당기총포괄손익

48,233,270,523

191,016,792,553

지배기업소유주지분포괄손익
48,127,353,110

189,139,993,806

비지배주주지분포괄손익
105,917,413

1,876,798,747

[별도재무제표]

<재무상태표>

제 28 기 2024. 12. 31 현재

제 27 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

구분
제28 (당) 기
제27 (전) 기

자 산

I. 유동자산

1,551,642,777,985

2,150,578,607,930

1. 현금및현금성자산
1,013,583,663,145

185,103,662,426

2. 단기금융상품
156,000,000,000

1,138,235,000,000

3. 매출채권
171,907,472,148

162,929,307,481

4. 기타수취채권
38,238,012,770

42,156,632,613

5. 단기투자자산
39,816,236,893

585,401,489,679

6. 매각예정비유동자산
87,424,620,925

-

7. 재고자산
1,342,091

168,543,476

8. 기타유동자산
44,671,430,013

36,583,972,255

II. 비유동자산

2,329,968,924,102

2,152,265,681,184

1. 기타비유동수취채권
16,286,358,340

16,817,974,440

2. 장기대여금
36,200,000,000

38,200,000,000

3. 장기투자자산
736,463,741,108

567,304,621,724

4. 종속기업투자주식
293,660,252,343

227,799,111,284

5. 관계기업투자주식
50,197,747,551

24,886,751,625

6. 투자부동산
-

88,900,074,267

7. 유형자산
939,095,970,113

927,184,041,460

8. 무형자산
101,791,058,456

94,807,473,856

9. 기타비유동자산
156,273,796,191

166,365,632,528

자 산 총 계

3,881,611,702,087

4,302,844,289,114

부 채

I. 유동부채

256,747,925,886

552,561,635,180

1. 단기차입금
-

239,954,388,772

2. 기타지급채무
61,501,962,125

77,556,353,989

3. 리스부채
35,913,630,226

34,857,975,572

4.
기타유동부채

147,978,322,161

200,192,916,847

5. 매각예정부채
11,354,011,374

-

II. 비유동부채

543,024,417,338

481,830,897,748

1. 장기차입금
169,805,314,467

169,690,531,545

2. 장기종업원급여채무
18,665,995,347

23,063,868,358

3. 장기기타지급채무
44,084,668,782

40,866,930,850

4. 비유동리스부채
142,501,502,913

158,022,329,959

5. 기타비유동부채
165,309,824,020

87,544,083,537

6. 기타충당부채
2,657,111,809

2,643,153,499

부 채 총 계

799,772,343,224

1,034,392,532,928

자 본

I. 자본금

10,977,011,000

10,977,011,000

II. 기타불입자본

(341,729,241,777)

(165,931,258,225)

III. 기타자본구성요소

(61,669,875,935)

(45,214,946,980)

IV. 이익잉여금

3,474,261,465,575

3,468,620,950,391

자 본 총 계

3,081,839,358,863

3,268,451,756,186

부 채 및 자 본 총 계

3,881,611,702,087

4,302,844,289,114

<포괄손익계산서>

제 28 기 2024. 1. 1부터 2024. 12. 31 현재까지

제 27 기 2023. 1. 1부터 2023. 12. 31 현재까지

(단위 : 원)

구분
제28 (당) 기
제27 (전) 기

I. 영업수익

1,420,139,775,353

1,614,844,044,720

II. 영업비용

1,502,671,828,135

1,487,884,555,052

III. 영업이익

(82,532,052,782)

126,959,489,668

IV. 영업외손익

202,707,108,378

64,632,702,397

1. 금융수익
147,035,927,154

117,653,337,543

2. 금융비용
(34,242,752,576)

(26,302,885,213)

3. 영업외수익
86,690,246,117

47,209,291,912

4. 영업외비용
(31,318,101,186)

(72,096,780,400)

5. 지분법적용투자주식관련손익
34,541,788,869

(1,830,261,445)

V. 법인세비용차감전순이익

120,175,055,596

191,592,192,065

VI. 법인세비용

23,746,059,356

(10,980,769,107)

VII. 당기순이익

96,428,996,240

202,572,961,172

VIII. 기타포괄손익

(43,681,125,941)

(22,535,408,131)

IX. 당기총포괄손익

52,747,870,299

180,037,553,041

<이익잉여금처분계산서>

제 28 기 2024. 1. 1부터 2024. 12. 31 현재까지

제 27 기 2023. 1. 1부터 2023. 12. 31 현재까지

(단위 : 원)

구분
제28 (당) 기
제27 (전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

3,463,631,552,885

3,457,991,037,701

1. 전기이월미처분이익잉여금
3,394,428,753,631

3,268,146,025,474

2. 보험수리적손익
(27,226,196,986)

(12,727,948,945)

3. 당기순이익
96,428,996,240

202,572,961,172

4. 회계정책변경
-

-

5. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분에 따른 대체
-

-

Ⅱ. 이익잉여금처분액

28,314,463,280

63,562,284,070

1. 이익준비금
-

-

2. 배당금
28,314,463,280

63,562,284,070

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

3,435,317,089,605

3,394,428,753,631

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2025년 3월 26일의 정기주주총회에서 승인될 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (2인
)
제2-1호 의안 : 정교화 사외이사 선임의 건

제2-2호 의안 : 이은화 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정교화
1972.07.29
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

이은화

1968.12.
17

사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정교화
넷플릭스 코리아, 정책/법무 총괄
2001 ~ 2003
서울행정법원, 판사
해당사항 없음

2003 ~ 2018
김&장 법률사무소, 변호사

2018 ~ 2021
한국마이크로소프트, 대표변호사

2021 ~ 현재
현) 넷플릭스 코리아, 정책/법무 총괄

이은화
RGA Korea, Head of Korea
1992 ~ 1994
Citibank Korea, Analyst
해당사항 없음

1997 ~ 2000
Coca-Cola Bottling Company, Finance Manager

2006 ~ 2011
GE Capital Korea, CFO

2012 ~ 2015
GE Korea, CMO

2015 ~ 현재
현) RGA Korea, Head of Korea

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정교화
해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

이은화
해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 정교화 후보자
1. Tech 산업 현장 경험을 겸비한 법률가이자 리스크 관리 전문가로서 깊은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 전문성을 제고하고 의사개진을 통해 사외이사로서의 직무를 수행

2. 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 주요 경영 사안을 결의

3. 법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

□ 이은화 후보자

1. 재무, 리스크 관리 전문가로서 깊은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 전문성을 제고하고 의사개진을 통해 사외이사로서의 직무를 수행

2. 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 주요 경영 사안을 결의

3. 법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정교화 후보자
정교화 후보자는 Tech 산업 현장을 겸비한 법률가이자 리스크 관리 전문가로서 2022년에 당사 사외이사로 최초 선임된 후 회사의 주요 경영 사안을 결의하였고, 2023년에는 감사위원회 위원장으로 선임되어 경영 감독 역할을 충실히 수행해 왔습니다.이에 당사 이사회는 회사에 대한 높은 이해도와 법률, 리스크 관리 전문성을 바탕으로 이사회가 회사 경영을 객관적 시각에서 감독하는 데 기여할 것으로 기대하며 지난 2025년 2월 11일 정교화 후보자를 3년 임기 사외이사 후보로 추천하였습니다.□ 이은화 후보자
이은화 후보자는 Citibank Analyst를 시작으로 Coca-Cola Bottling Company Finance Manager를 거쳐 General Electric(GE) Group에서 Regional CFO와 CMO를 역임한 뒤 현재 글로벌 Top 10 재보험사 중 하나인 RGA(Reinsurance Group of America)의 한국 Head로 재직하고 있습니다. 이에 당사 이사회는 이사회 내 회계/재무 전문성 확보는 물론 Global Business, 리스크 관리 측면까지 다양한 역량 요건이 신장될 것으로 기대하며 지난 2025년 2월 11일 이은화 후보자를 3년 임기 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

사외이사 확인서_정교화.jpg
사외이사 확인서_정교화

사외이사 확인서_이은화.jpg
사외이사 확인서_이은화

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (2인
)
제3-1호 의안 : 정교화 감사위원회 위원 선임의 건

제3-2호 의안 : 이은화 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

정교화
1972.07.29
사외이사
-
없음
이사회

이은화

1968.12.
17

사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정교화
넷플릭스 코리아, 정책/법무 총괄
2001 ~ 2003
서울행정법원, 판사
해당사항 없음

2003 ~ 2018
김&장 법률사무소, 변호사

2018 ~ 2021
한국마이크로소프트, 대표변호사

2021 ~ 현재
현) 넷플릭스 코리아, 정책/법무 총괄

이은화
RGA Korea, Head of Korea
1992 ~ 1994
Citibank Korea, Analyst
해당사항 없음

1997 ~ 2000
Coca-Cola Bottling Company, Finance Manager

2006 ~ 2011
GE Capital Korea, CFO

2012 ~ 2015
GE Korea, CMO

2015 ~ 현재
현) RGA Korea, Head of Korea

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정교화
해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

이은화
해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정교화 후보자
정교화 후보자는 법률, 리스크 관리, 산업 전문가입니다. 특히, 법원, 법무법인, IT 산업에서의 경험을 바탕으로 당사 감사위원회의 전문성과 다양성 제고에 큰 기여를 해 왔습니다. 이에 당사 이사회는 지난 2025년 2월 11일 정교화 후보자를 3년 임기 감사위원회 위원 후보로 추천하였습니다.□ 이은화 후보자
이은화 후보자는 회계/재무, 리스크 관리 전문가로서 깊은 이해와 풍부한 경험을 보유하고 있으며 이를 바탕으로 당사 감사위원회의 경영 투명성과 전문성, 독립성 제고에 큰 역할을 할 것으로 기대합니다. 이에 당사 이사회는 지난 2025년 2월 11일 이은화 후보자를 3년 임기 감사위원회 위원 후보로 추천하였습니다.

확인서

감사위원 확인서_정교화.jpg
감사위원 확인서_정교화

감사위원 확인서_이은화.jpg
감사위원 확인서_이은화

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위: 명, 억원)

이사의 수 (사외이사수)
7 (5)

보수총액 또는 최고한도액
150

(전 기)

(단위: 명, 억원)

이사의 수 (사외이사수)
7 (5)

실제 지급된 보수총액
60

최고한도액
150

※ 기타 참고사항

이사보수한도는 사내이사 2명, 사외이사 5명을 포함하여 총 7명의 보수최고제한 금액입니다.

당기(제29기) 이사보수한도는 복수의 대표이사가 선임된 점, 이사회가 각자의 전문성을 바탕으로 시너지를 발휘하여 회사 성장을 이끌어 갈 예정인 점 등을 반영하되, 최근 회사의 변화흐름과 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 전기와 동일한 150억원(전년도 주총에서 50억 하향 조정)으로 승인받고자 합니다.

당사의 이사보수는 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서, 전원 사외이사로 구성된 보상위원회가 성과 중심 평가를 바탕으로 과거 기여도, 기대 역할, 예상 성과 등을 종합 검토하여 결정하고 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지(아래 참조)에 게재할 예정입니다. 한편, 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.사업보고서가 게재될 당사 홈페이지 주소 :https://kr.ncsoft.com/kr/ir/irArchive/businessReport.do감사보고서가 게재될 당사 홈페이지 주소 :https://kr.ncsoft.com/kr/ir/irArchive/auditReport.do

※ 참고사항

□
전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있습니다. 주주님들께서는 아래의 방법을 참고하시어 주주총회에 참석하지 않고도 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.1) 전자투표 시스템인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」2) 전자투표 행사기간
2025년 3월 16일 09시 ~ 2025년 3월 25일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)3) 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리
□ 주총 집중일 주총 개최 사유
해당사항 없습니다.