JW생명과학 — 주주총회소집공고 (20250225)
제출인: JW생명과학

주주총회소집공고
6.0
제이더블유생명과학

주주총회소집공고

2025년 02월 25일

회 사 명 :
JW생명과학(주)

대 표 이 사 :
노정열

본 점 소 재 지 :
충청남도 당진시 송악읍 한진 1길 28

(전 화) 041-351-7600

(홈페이지)http://www.jw-lifescience.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리실장
(성 명) 권 용 식

(전 화) 02-840-6672

주주총회 소집공고

(제31기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제15조에 의하여 제31기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2025년 3월 26일 (수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28 JW생명과학 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 - 감사보고 - 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제31기(2024.1.1 ~ 2024.12.31.)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명 선임) 제 3-1호 의안 : 사내이사 후보 노정열 선임의 건 제 3-2호 의안 : 사외이사 후보 이병석 선임의 건

제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소: -「http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2025년 3월 16일 09:00 ~ 2025년 3월 25일 17:00

- 기간 중 24시간 이용 가능
(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)
다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오인증, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을
확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 본인신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 또는 서명 날인), 대리인신분증

6. 기타사항

- 제31기 배당 관련 사항은 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다. - 상법 제542조의4 및 정관 제 15조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이병석(출석률: 100%)
김학주(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.06
*안건- 제30기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건내용 :1. 일시 및 장소 : 2024. 03. 27. 오전 09시 JW생명과학 본사 세미나실2. 회의 목적사항- 제1호 의안 : 제30기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안), 영업보고서 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 후보 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 후보 함은경 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 후보 김학주 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건- 제5호 의안 : 감사 보수한도(안) 승인의 건- 제6호 의안 : 제30기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
찬성
찬성

2
2024.03.26
*안건- 제이더블유홀딩스(주) 차입 연대보증에 관한 건내용 :1. 차입은행: 하나은행 구로디지털금융센터지점2. 차입종별: 기업무역어음대출3. 보증금액: 금 육십억원(￦6,000,000,000)4. 연대보증기간: 차입일로부터 본 채무 상환시까지5. 차주사: 제이더블유홀딩스(주)
찬성
찬성

3
2024.03.26
*안건- 제이더블유홀딩스(주) 차입 연대보증에 관한 건내용 :1. 차입은행: 하나은행 구로디지털금융센터지점2. 차입종별: 기업운전일반자금대출3. 보증금액: 금 일십이억원(￦1,200,000,000)4. 연대보증기간: 차입일로부터 본 채무 상환시까지5. 차주사: 제이더블유홀딩스(주)
찬성
찬성

4
2024.03.27
*안건- 대표이사 선임의 건내용 : 의장은 금일 당사의 제30기 정기주주총회에서 신규선임된 사내이사 함은경을 당사 정관 제27조에 의거 대표이사로 선임하고자 함을 설명하고 승인을 구한 바, 출석이사 전원이 만장일치로 결의하다. - 변경전 대표이사: 차성남 - 변경후 대표이사: 함은경
찬성
찬성

5
2024.04.16
*안건-JW메디칼(주) 신규여신 약정을 위한 JW생명과학(주) 예금담보 설정의 건내용 :1. 약정기관: 푸른저축은행 종로지점2. 채무자: 제이더블유메디칼(주)3. 담보제공기한: 본 여신 채무상환시까지4. 상환방법: 영업수금일로부터 기일에 상환5. 담보제공자: 제이더블유생명과학(주) 담보: 제이더블유생명과학(주) 원화 이십억원(￦2,000,000,000)6. 기타: 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 대환, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위함한다.
찬성
찬성

6
2024.05.09
*보고내용 :1. 2024년 1분기 경영실적2. 2024년 1분기 경영현황3. 2024년 내부회계 운영평가 및 결과4. 2024년 1분기 결산보고
찬성
찬성

7
2024.06.04
*안건- 제이더블유홀딩스(주) 차입 연대보증에 관한 건내용 :1. 차입은행: 하나은행 구로디지털금융센터지점2. 차입종별: 기업운전일반자금대출3. 보증금액: 금 칠십이억원(￦7,200,000,000)4. 연대보증기간: 차입일로부터 본 채무 상환시까지5. 차주사: 제이더블유홀딩스(주)
찬성
찬성

8
2024.06.19
*안건- 제이더블유홀딩스(주) 차입 연대보증에 관한 건내용 :1. 차입은행: 하나은행 구로디지털금융센터지점2. 차입종별: 기업운전일반자금대출3. 보증금액: 금 일십억육천사백만원(￦1,064,000,000)4. 연대보증기간: 차입일로부터 본 채무 상환시까지5. 차주사: 제이더블유홀딩스(주)
찬성
찬성

9
2024.06.26
*안건- 제이더블유홀딩스(주) 차입 연대보증에 관한 건내용 :1. 차입은행: 우리은행 본점영업부2. 과목: 일괄여신3. 약정금액: 일괄여신 금 오십육억원 (기업당좌대출 금 일십이억원, 기업운전일반대 금 사십사억원)4. 보증금액: 금 육십칠억이천만원(￦6,720,000,000)5. 연대보증기간: 차입일로부터 본 채무상환시까지6. 차주사: 제이더블유홀딩스(주)7. 기타조건: 한도변경, 기한여장, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위임함
찬성
찬성

10
2024.08.02
*보고내용 :1. 2024년 상반기 경영실적2. 2024년 상반기 경영현황3. 2024년 내부회계 운영평가 및 결과4. 2024년 상반기 결산보고
찬성
찬성

11
2024.11.07
*보고내용 :1. 2024년 3분기 경영실적2. 2024년 3분기 경영현황3. 2024년 3분기 결산보고4. 2024년 4분기 경영계획5. 2024년 내부회계 운영평가 및 결과
찬성
찬성

12
2024.11.21
*안건-JW메디칼(주) 여신 약정을 위한 JW생명과학(주) 예금담보 설정의 건내용 :1. 약정기관: 푸른저축은행 종로지점2. 채무자: 제이더블유메디칼(주)3. 담보제공기한: 본 여신 채무상환시까지4. 상환방법: 영업수금일로부터 기일에 상환5. 담보제공자: 제이더블유생명과학(주) 담보: 제이더블유생명과학(주) 원화 이십억원(￦2,000,000,000)6. 기타: 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 대환, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위함한다.
찬성
찬성

13
2024.12.02
*안건- 대표이사 선임의 건내용 : 의장은 사내이사 노정열을 당사 정관 제27조에 의거 아해와 같이 대표이사로 선임하고자 함을 설명하고 승인을 구한 바, 출석이사 전원이 만장일치로 결의하다. - 변경전 대표이사: 함은경 - 변경후 대표이사: 노정열
찬성
찬성

14
2024.12.06
*안건- 자산 재평가 실시의건내용:1. 재평가 목적물: 토지2. 재평가 대상: 충청남도 당진시 송악읍 한진리 193 외 48건3. 재평가 기준일: 2024년 12월 31일4. 장부가액: 금 삼백일십칠억구천사백구십칠만일천육백육십오원정(31,794,971,665원)5. 평가기관: 감정평가법인 대일감정원6. 기대효과: 1) 자산의 공정가치를 현실적으로 재무제표에 반영, 신뢰성 제고 2) 자산 가치증가로 인한 자기자본비율 증가, 부채비율 감소
찬성
찬성

15
2024.12.24
*안건- 제이더블유바이오사이언스(주) 보통주 양수결정의 건내용:1. 발행인: 제이더블유바이오사이언스(주)2. 취득주식수: 보통주 60,000주3. 양수인: 제이더블유생명과학(주)4. 양도인: 현대차증권오리엔스제1호신기술사업투자조합5. 양수금액 : 총 이억오천이만원(250,020,000원)6. 지급예정일 : 2024.12.31(화)7. 주식입고예정일 : 2024.12.31(화)8. 양수목적 : 양수대상 회사는 체외진단 및 수액 부분 등에 영업활동을 하고 있으며 양수대상 회사의 지분 확보를 통해 당사의 파이프라인을 확장하여 미래성장동력을 확보하고자 함. 또한 100% 지분 확보를 통한 경영권 강화를 목적으로 함.
찬성
찬성

16
2024.12.24
*안건-제이더블유바이오사이언스㈜ CPS 양수 및 구상권 합의 건내용:1. 발행인 : 제이더블유바이오사이언스㈜2. 취득 주식수 : 전환우선주 5,850,000주3. 양수인 : 제이더블유생명과학㈜4. 양도인 : 현대차증권오리엔스제1호신기술사업투자조합5. 양수금액 : 총 육백사십팔억구천사백이십칠만이천사백일십칠원(64,894,272,417원)6. 지급예정일 : 2024.12.31(화)7. 주식입고예정일 : 2024.12.31(화)8. 양수목적 : 양수대상 회사는 체외진단 및 수액 부분 등에 영업활동을 하고 있으며 양수대상 회사의 인수를 통해 당사의 파이프 라인을 확장하여 미래 성장동력을 확보하고자 함. 또한 100% 지분 확보를 통한 경영권 강화를 목적으로 함.9. 기타사항 : 외부평가기관의 전환우선주의 주당가치 평가금액(8,408원)과 양수금액의 주당금액(11,093원)에 대한 차이 부분은 JW홀딩스에 구상권을 청구하기로 합의함. 구상권 청구금액은 15,707,250,000원임.
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
53
26
-

※ 상기 주총승인금액은 2024.03.27 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2024.01.01~2024.12.31까지 사외이사에 대한 지급액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
JW홀딩스(주)(모회사)
24.01.01~24.12.31
29,534
13.4

매입
JW홀딩스(주)(모회사)
24.01.01~24.12.31
9,272
4.2

매출
JW중외제약(주)(계열회사)
24.01.01~24.12.31
168,262
76.1

매입
JW중외제약(주)(계열회사)
24.01.01~24.12.31
4,717
2.1

매입
JW신약(주)(계열회사)
24.01.01~24.12.31
2,286
1.0

매출
JW바이오사이언스(주)(자회사)
24.01.01~24.12.31
16,248
7.3

매입
㈜C&C신약연구소(계열회사)
24.01.01~24.12.31
2,502
1.1

매입
JW케미타운(주)(자회사)
24.01.01~24.12.31
10,973
5.0

※ 상기 비율은 최근사업년도(2024년) 별도 재무제표 매출액 대비 1% 이상인 거래금액에 한하여 기재함.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

JW홀딩스(주)(모회사)
매출 등
24.01.01~24.12.31
38,806
17.5

JW중외제약(주)(계열회사)
매출 등
24.01.01~24.12.31
172,978
78.2

JW바이오사이언스(주)(자회사)
매입 등
24.01.01~24.12.31
16,265
7.4

JW케미타운(주)(자회사)
매입 등
24.01.01~24.12.31
10,975
5.0

※ 상기 비율은 최근사업년도(2024년) 별도 재무제표 매출액 대비 5% 이상인 거래금액에 한하여 기재함.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1)산업의 특성 제약산업은 허가된 의약품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로 국민의 건강과 직결되어 있습니다. 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매에 이르기까지 전 과정을 정부에서 엄격히 규제하고 있기 때문에 진입장벽이 다른 산업 대비해서 높습니다. 또한 신제품을 위한 연구와 개발에 막대한 비용이 소요되지만, 성공적인 결과를 바탕으로 높은 부가가치를 창출할 수 있는 유망산업입니다. 식품의약품안전처가 보고한 자료에 따르면 2023년 의약품 생산액은 30.64조원으로전년대비 5.84% 증가하였습니다. 수출액은 9.9조원으로 전년대비 5.38% 감소하였고 수입액은 10.92조원으로 전년대비 5.77% 감소하였습니다.

의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처)

의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처)

2) 산업의 성장성 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 발표한 글로벌 의약시장 성장세에 대한보고서에 따르면 글로벌 의약품 시장 규모는 연평균 약 5% 성장하여 2027년에는1조 9,170억달러에 달할 것으로 예상됩니다. 전세계 바이오의약품 시장규모는 2022년 기준 약 4,310억 달러 규모이며 향후5년간 2,350억 달러가 증가해 2027년에는 6,660억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 또한 웰빙(well-being), 웰에이징(well-aging) 인식에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적인 요인으로 인하여 제약산업은 지속적으로 성장 가능성이 높은 산업입니다.

제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회).jpg
제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회)

3) 경기변동의 특성거시경제 변수들은 해당 산업을 영위하는데 있어 중요한 고려사항입니다. 제약산업의 경우 생명과 직접적인 연관이 있기 때문에 금리 및 환율 변동, 인플레이션 등 경기변동에는 다른산업에 비해 상대적으로 크게 영향을 받지 않습니다.4) 경쟁요소 완제의약품 업체수는 2010년 270개에서 2023년 403개로 약 49% 증가했으며 앞으로도 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 완제의약품 생산량은 지속적으로 증가할것이며 경쟁도 더욱 치열해질 것으로 예상되므로, 특별한 경쟁력을 갖추지 않는 이상제약산업에 진입하는 것은 어려울 것으로 추정됩니다.그리고 제네릭 출시에 대한 각종 억제 정책, 제도가 시행되고 제품에 대한 생물학적 동등성 재평가가 증가하고 있으며 연구개발에 들어가는 비용 또한 증가하고 있어진입장벽이 높습니다.

완제의약품 생산업체 수 (출처ː식품의약품안전처).jpg
완제의약품 생산업체 수 (출처ː식품의약품안전처)

5) 자금조달의 특성신약 개발에 대한 바이오 업체들의 경쟁이 심화되면서 연구개발비 또한 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 따라서 연구개발비 마련을 위한 자금조달 수요는 갈수록 증가할 것으로 보입니다.한편 2025년 1월 연준은 금리를 동결시켰으며 동기간 미국의 새로운 정권이 출범되었습니다. 따라서 새로운 정부의 정책 운영 방향과 연준의 경제 변수에 대한 결정은 거시경제 환경에 변화를 줄 수 있습니다. 이에 따른 거시경제 변수의 불확실성은 바이오 업체들의 자금조달 정책에 있어 영향을 미칠 수 있습니다.
(단위 : 억원)

국내 바이오산업 연구개발비 현황 및 전망 (출처ː산업통상자원부,한국바이오협회).jpg
국내 바이오산업 연구개발비 현황 및 전망 (출처ː산업통상자원부,한국바이오협회)

6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 제약산업은 생산, 유통 및 판매에 이르는 전 과정에 대해 건강보험심사평가원, 식품의약품안전처 등의 정책과 법률에 의해 규제되고 있습니다. 특히 제네릭 의약품의 경우 약가정책이 계속 변모하여 약가는 점점 낮아지고 있는 추세입니다. 또한 정부는 신약개발의 유인책으로 특허권을 강화시키고 있기 때문에, 특허를 보유하는 것은 제약산업에서 큰 경쟁력이 될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

- JW생명과학은 까다로운 생산공정으로 세계적으로도 소수의 회사만이 생산하고 있는 3-Chamber 영양수액을 생산하고 있으며, 2013년 말, 국내에 출시된 제품 중 가장 높은 오메가3 성분을 함유한 3세대 3-Chamber 영양수액 '위너프'를 출시하여 2015년 6월을 기준으로 국내 TPN 시장 점유율 1위를 차지하며 성공적으로 시장에 정착하였습니다. 2023년 12월에는 기존 '위너프'에 고함량 아미노산을 추가한 '위너프에이플러스주'를 출시하여 2025년 국내 TPN 시장 점유율 1위를 더욱 굳건히 다질 것입니다.또한 글로벌 수액제조사인 미국 박스터사와 독점 라이선스아웃 및 수출계약을 체결하였으며 지속적으로 글로벌 시장에서 JW생명과학의 수액 개발 및 기술 역량을 입증 받고 있습니다. 또한 아시아 최초로 종합영양수액(TPN) 생산시설에 대한 EU-GMP 인증을 획득하였으며, 세계적 수준의 생산 인프라를 인정 받았습니다. 이를 기반으로 기존 수출 시장 확대를 포함한 새로운 수출 시장 개척을 통해 명실상부한 글로벌 기업으로 도약할 것입니다.

- JW생명과학 HP연구센터는 수액관련 기술을 이끌며 축적해온 노하우를 바탕으로 고객이 사용하는 모든 제품으로 연구 개발영역을 확대하고 있습니다. 해외진출을 위한 글로벌 기준에 부합하는 고품질 의약품 연구 개발 및 플랜트 엔지니어링 연구 개발에도 총력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력으로 Non-PVC 소재 자체개발과 TPN(Total Parenteral Nutrition, 종합영양수액) 제품 등 고부가가치 수액 제품을 출시하였고, 글로벌 제약사와 TPN 수출 계약을 진행하며 글로벌 제약회사로 발돋움 하고 있습니다.

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
(연결 재무제표 기준)

- 매출액 : 222,478백만원 - 영업이익 : 35,858백만원 - 당기순이익 : 43,988백만원

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매를 단일사업부문으로 영위하는 업체로 별도로 구분될 사업부문별 재무정보가 없습니다.

(2) 시장점유율

- 당사 국내 기초수액시장 점유율

구분
23년 누계
22년 누계
21년 누계

시장점유율(%)
36.7
41.0
40.7

자료 : IQVIA Data, 2023Y 4Q주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 차이날수 있습니다.주) 24년 누계 시장점유율은 현재 산정되지 않아 추후 사업보고서에서 확인 바랍니다.-당사 국내 TPN시장 점유율

구분
23년 누계
22년 누계
21년 누계

시장점유율(%)
45.9
48.9
53.6

자료 : IQVIA Data, 2023Y 4Q주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 차이날수 있습니다.주) 24년 누계 시장점유율은 현재 산정되지 않아 추후 사업보고서에서 확인 바랍니다.

(3) 조직도

jw생명과학 조직도.jpg
JW생명과학 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항' '1. 사업의 개요' 의 '가. 업계의 현황' 또는 '나. 회사의 현황'의 '(2)회사의 현황등' 참조.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(1) 연결 요약 재무제표 - 연결 요악 재무상태표 연 결 요 약 재 무 상 태 표

제 31 기말 2024. 12. 31 현재

제 30 기말 2023. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 31 기
제 30 기

1. 유동자산
105,664
107,834

2. 비유동자산
219,660
148,003

자 산 총 계
325,324
255,836

1. 유동부채
80,179
94,259

2. 비유동부채
44,700
2,184

부 채 총 계
124,879
96,443

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,335
28,335

3. 이익잉여금
132,422
98,220

4. 자본조정
-6,748
-6,748

5. 기타포괄손익누계액
6,850
0

자 본 총 계
200,445
159,393

부 채 및 자 본 총 계
325,324
255,836

주) 상기 연결 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 연결 요약 포괄손익계산서

연 결 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 31 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 30 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 31 기
제 30 기

1. 매출액
222,478
206,860

2. 매출원가
164,970
154,467

3. 영업이익
35,858
30,862

4. 기타수익
13,169
6,187

5. 기타비용
150
834

6. 금융수익
19,966
2,178

7. 금융비용
7,815
5,763

8. 법인세비용차감전순이익
59,027
33,708

9. 법인세비용
15,039
5,564

10. 당기순이익
43,988
28,144

주) 상기 연결 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

(2) 별도 요약 재무제표

- 별도 요약 재무상태표

별 도 요 약 재 무 상 태 표

제 31 기말 2024. 12. 31 현재

제 30 기말 2023. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 31 기
제 30 기

1. 유동자산
90,169
102,540

2. 비유동자산
205,574
149,854

자 산 총 계
295,743
252,394

1. 유동부채
62,967
95,999

2. 비유동부채
39,580
2,107

부 채 총 계
102,548
98,106

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,755
28,755

3. 이익잉여금
126,231
92,695

4. 자본조정
-6,748
-6,748

5.
기타포괄손익누계액

5,371
0

자 본 총 계
193,195
154,288

부 채 및 자 본 총 계
295,743
252,394

주) 상기 별도 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 별도 요약 포괄손익계산서

별 도 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 31 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 30 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 31 기
제 30 기

1. 매출액
221,210
203,041

2. 매출원가
164,369
153,474

3. 영업이익
36,267
29,290

4. 기타수익
6,114
2,034

5. 기타비용
148
783

6. 금융수익
19,900
2,143

7. 금융비용
7,714
5,692

8. 법인세비용차감전순이익
54,420
26,992

9. 법인세비용
11,570
5,222

10. 당기순이익
42,849
21,770

주) 상기 별도 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 31 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 30 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

처분예정일: 2025. 03. 26

처분확정일: 2024. 03. 27

(단위 : 원)

과 목
제 31 기(2024년)
제 30 기(2023년)

I . 미처분 이익잉여금
114,313,021,086
76,179,644,650

1. 전기이월미처분이익잉여금
67,663,139,950
55,323,993,730

2. 당기순이익
42,849,309,455
21,770,007,521

3. 확정급여제도의 재측정요소
3,800,571,681
(914,356,601)

II. 이익잉여금처분액
8,516,504,700
8,516,504,700

1. 배당금
7,742,277,000
7,742,277,000

2. 이익준비금
774,227,700
774,227,700

3. 시설적립금
0
0

4. 사업확장적립금
0
0

III. 차기이월이익잉여금
105,796,516,386
67,663,139,950

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제31기
제30기
비고

주당배당금(원)
보통주
500
500
-

우선주
-
-
-

배당금총액(원)
7,742,277,000
7,742,277,000
-

시가배당율
4.4%
3.8%
-

※ 자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

신설

제11조(주주명부 작성,비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

표준정관 준용

(전자증권법 개정에 따른 최신 주주 파악)

제11조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

임시주주총회의 소집 및 기타 주주의 권리행사를 위해 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제12조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관 준용

(전자등록제도 도입에 따라

주주명부폐쇄 절차 불필요)

신설

제13조(사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

표준정관 준용

(사채발행에 관한 일반 규정 신설 및 자금조달의 유연성 제고)

제40조 (이익배당)

이 회사 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 40 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주식배당 관련 표준정관 준용 및 주주의 배당가능예측성 제고

(제 40조 일부 수정 및 제7조의2 ④에 관련 조항 수정)

제7조의 2 (이익배당에 관한 우선주식)

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로 , 무상증자의 경우에는 우선주식과 같은 종류 및 내용의 주식으로 할 수 있다.

제7조의 2 (이익배당에 관한 우선주식)

④ 이 회사가 유상증자 및 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

제9조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제9조 (동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

표준정관 준용

(주주의 배당가능예측성 제고에 따른 관련 조문 수정)

제7조의 2 (이익배당에 관한 우선주식)

⑤ 우선주식의 발행시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며 이 경우 우선주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환되며 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관여하는 제9조의 규정을 준용한다. 다만 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못하는 경우에는 소정의 배당을 완료할때까지 그 기간을 연장한다.

제7조의 2 (이익배당에 관한 우선주식)

⑤ 우선주식의 발행시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며 이 경우 우선주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못하는 경우에는 소정의 배당을 완료할때까지 그 기간을 연장한다.

제 7 조의 3 (전환주식)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

④ 삭제

제8조의2 (우리사주매수선택권)

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다

⑦ 삭제

제 8조의 3 (주식매수선택권)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

⑧ 삭제

제 12조의 2 (전환사채의 발행)

⑤ 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이익의 지급에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

제 12조의 2 (전환사채의 발행)

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다

제 12조 3 (신주인수권부 사채의 발행)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

⑤ 삭제

신설

제 40 조의2 (분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회 결의로써 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

분기배당 신설

(주주 가치 제고)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

노정열
1966.09.02
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

이병석
1956.02.22
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노정열
JW생명과학 대표이사
2024.12~현재2022.12~2024.12 2017.12~2022.12
JW생명과학 대표이사JW생명과학 제품플랜트장JW생명과학 HP연구센터장
-

이병석
하나의료재단 총괄원장
2021.03~현재2016.08~2020.07
하나의료재단 총괄원장연세대학교 의과대학 세브란스병원 병원장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노정열
-
-
-

이병석
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 이병석 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 의학에 대한 전문가로서 업계 및 관련 분야에 대한 전문지식과 이해도가 높으며, 오랜 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 성장과 경쟁력 제고에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를 통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고 있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한 의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[노정열 후보자]그동안의 경험을 바탕으로 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은 경영역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단되어 추천합니다.[이병석 후보자]본 후보자는 연세대학교 의과대학 세브란스병원 병원장, 하나의료재단 총괄원장 등 축적된 전문지식과 폭넓은 식견을 바탕으로 JW생명과학의 신약개발 및 약물효과 등에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할수 있을것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

확인서_노정열

확인서_이병석

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
449

최고한도액
2,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기) (단위 : 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36

최고한도액
100

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사보고서를 제출할 예정임.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.jw-lifescience.co.kr/ (투자 - IR센터 - 공시정보)- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

상법 시행령 제31조 제4항 4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(http://www.jw-lifescience.co.kr/)에 게제할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 당사는 개최일 설정을 포함한 주주총회 개최 준비 전반에 대하여 상법 등 관련 법령 및 정관상 법정기한 등의 기준을 준수하고 있습니다. 또한, 상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 2025년 3월 26일(수)에 당사의 제31기 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.※ 당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2025년 3월 16일(일) ~ 2025년 3월 25일(화)
- 기간 중 24시간 이용 가능
(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)
다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오인증, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을
확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리