JW생명과학 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250225)
제출인: JW생명과학

의결권대리행사권유참고서류
6.0
제이더블유생명과학

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 02월 25일

권 유 자:
성 명: JW생명과학(주)주 소: 충청남도 당진시 송악읍 한진 1길 28 전화번호: 043-351-7600

작 성 자:
성 명: 이정하부서 및 직위: 자금팀 / 매니저전화번호: 02-840-6676

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
JW생명과학(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 02월 25일
라. 주주총회일
2025년 03월 26일

마. 권유 시작일
2025년 02월 28일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

JW생명과학(주)
보통주
350,000
2.21
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

JW홀딩스
최대주주
보통주
6,806,168
43.0
최대주주
-

이경하
계열사 임원
보통주
10,000
0.1
계열사 임원
-

노정열
대표이사
보통주
2,104
0.0
대표이사
-

이기환
기타
보통주
4,000
0.0
기타
-

이수민
기타
보통주
1,500
0.0
기타
-

계
-
6,823,772
43.1
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이정하
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 02월 25일
2025년 02월 28일
2025년 03월 25일
2025년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식의 모든 주주(2024년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 03월 16일부터, 2025년 03월 25일까지

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com(삼성증권 전자투표시스템)

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

JW생명과학 홈페이지
http://www.jw-lifescience.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편 전송을 통하여 의결권 권유를 할 필요가 있는 주주에 한하여 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 전송하는 것에 동의한다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.[주소: 경기도 과천시 과천대로 7길 38, JW사옥 자금팀]

다. 기타 의결권 위임의 방법

-해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 26일 오전 09시

장 소
충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28 JW생명과학 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 03월 16일부터, 2025년 03월 25일까지

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com(삼성증권 전자투표시스템)

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한사항"을 안내

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항' '1. 사업의 개요' 의 '가. 업계의 현황' 또는 '나. 회사의 현황'의 '(2)회사의 현황등' 참조.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(1) 연결 요약 재무제표 - 연결 요악 재무상태표

연 결 요 약 재 무 상 태 표

제 31 기말 2024. 12. 31 현재

제 30 기말 2023. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 31기
제 30 기

1. 유동자산
105,664
107,834

2. 비유동자산
219,660
148,003

자 산 총 계
325,324
255,836

1. 유동부채
80,179
94,259

2. 비유동부채
44,700
2,184

부 채 총 계
124,879
96,443

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,335
28,335

3. 이익잉여금
132,422
98,220

4. 자본조정
-6,748
-6,748

5. 기타포괄손익누계액
6,850
0

자 본 총 계
200,445
159,393

부 채 및 자 본 총 계
325,324
255,836

주) 상기 연결 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 연결 요약 포괄손익계산서

연 결 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 31 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 30 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 31 기
제 30 기

1. 매출액
222,478
206,860

2. 매출원가
164,970
154,467

3. 영업이익
35,858
30,862

4. 기타수익
13,169
6,187

5. 기타비용
150
834

6. 금융수익
19,966
2,178

7. 금융비용
7,815
5,763

8. 법인세비용차감전순이익
59,027
33,708

9. 법인세비용
15,039
5,564

10. 당기순이익
43,988
28,144

주) 상기 연결 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

(2) 별도 요약 재무제표

- 별도 요약 재무상태표

별 도 요 약 재 무 상 태 표

제 31 기말 2024. 12. 31 현재

제 30 기말 2023. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 31 기
제 30 기

1. 유동자산
90,169
102,540

2. 비유동자산
205,574
149,854

자 산 총 계
295,743
252,394

1. 유동부채
62,967
95,999

2. 비유동부채
39,580
2,107

부 채 총 계
102,548
98,106

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,755
28,755

3. 이익잉여금
126,231
92,695

4. 자본조정
-6,748
-6,748

5.
기타포괄손익누계액

5,371
0

자 본 총 계
193,195
154,288

부 채 및 자 본 총 계
295,743
252,394

주) 상기 별도 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 별도 요약 포괄손익계산서

별 도 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 31 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 30 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 31 기
제 30 기

1. 매출액
221,210
203,041

2. 매출원가
164,369
153,474

3. 영업이익
36,267
29,290

4. 기타수익
6,114
2,034

5. 기타비용
148
783

6. 금융수익
19,900
2,143

7. 금융비용
7,714
5,692

8. 법인세비용차감전순이익
54,420
26,992

9. 법인세비용
11,570
5,222

10. 당기순이익
42,849
21,770

주) 상기 별도 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 31 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 30 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

처분예정일: 2025. 03. 26

처분확정일: 2024. 03. 27

(단위 : 원)

과 목
제 31 기(2024년)
제 30 기(2023년)

I . 미처분 이익잉여금
114,313,021,086
76,179,644,650

1. 전기이월미처분이익잉여금
67,663,139,950
55,323,993,730

2. 당기순이익
42,849,309,455
21,770,007,521

3. 확정급여제도의 재측정요소
3,800,571,681
(914,356,601)

II. 이익잉여금처분액
8,516,504,700
8,516,504,700

1. 배당금
7,742,277,000
7,742,277,000

2. 이익준비금
774,227,700
774,227,700

3. 시설적립금
0
0

4. 사업확장적립금
0
0

III. 차기이월이익잉여금
105,796,516,386
67,663,139,950

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제31기
제30기
비고

주당배당금(원)
보통주
500
500
-

우선주
-
-
-

배당금총액(원)
7,742,277,000
7,742,277,000
-

시가배당율
4.4%
3.8%
-

※ 자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

신설

제11조(주주명부 작성,비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

표준정관 준용

(전자증권법 개정에 따른 최신 주주 파악)

제11조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

임시주주총회의 소집 및 기타 주주의 권리행사를 위해 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제12조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관 준용

(전자등록제도 도입에 따라

주주명부폐쇄 절차 불필요)

신설

제13조(사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

표준정관 준용

(사채발행에 관한 일반 규정 신설 및 자금조달의 유연성 제고)

제40조 (이익배당)

이 회사 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 40 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주식배당 관련 표준정관 준용 및 주주의 배당가능예측성 제고

(제 40조 일부 수정 및 제7조의2 ④에 관련 조항 수정)

제7조의 2 (이익배당에 관한 우선주식)

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로 , 무상증자의 경우에는 우선주식과 같은 종류 및 내용의 주식으로 할 수 있다.

제7조의 2 (이익배당에 관한 우선주식)

④ 이 회사가 유상증자 및 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

제9조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제9조 (동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

표준정관 준용

(주주의 배당가능예측성 제고에 따른 관련 조문 수정)

제7조의 2 (이익배당에 관한 우선주식)

⑤ 우선주식의 발행시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며 이 경우 우선주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환되며 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관여하는 제9조의 규정을 준용한다. 다만 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못하는 경우에는 소정의 배당을 완료할때까지 그 기간을 연장한다.

제7조의 2 (이익배당에 관한 우선주식)

⑤ 우선주식의 발행시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며 이 경우 우선주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못하는 경우에는 소정의 배당을 완료할때까지 그 기간을 연장한다.

제 7 조의 3 (전환주식)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

④ 삭제

제8조의2 (우리사주매수선택권)

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다

⑦ 삭제

제 8조의 3 (주식매수선택권)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

⑧ 삭제

제 12조의 2 (전환사채의 발행)

⑤ 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이익의 지급에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

제 12조의 2 (전환사채의 발행)

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다

제 12조 3 (신주인수권부 사채의 발행)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

⑤ 삭제

신설

제 40 조의2 (분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회 결의로써 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

분기배당 신설

(주주 가치 제고)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

노정열
1966.09.02
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

이병석
1956.02.22
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노정열
JW생명과학 대표이사
2024.12~현재
JW생명과학 대표이사
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2022.12~2024.12
JW생명과학 제품플랜트장

2017.12~2022.12
JW생명과학 HP연구센터장

이병석
하나의료재단 총괄원장
2021.03~현재
하나의료재단 총괄원장
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2016.08~2020.07
연세대학교 의과대학 세브란스병원 병원장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 이병석 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 의학에 대한 전문가로서 업계 및 관련 분야에 대한 전문지식과 이해도가 높으며, 오랜 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 성장과 경쟁력 제고에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를 통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고 있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한 의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[노정열 후보자]그동안의 경험을 바탕으로 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은 경영역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단되어 추천합니다.[이병석 후보자]본 후보자는 연세대학교 의과대학 세브란스병원 병원장, 하나의료재단 총괄원장 등 축적된 전문지식과 폭넓은 식견을 바탕으로 JW생명과학의 신약개발 및 약물효과 등에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할수 있을것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

확인서_노정열

확인서_이병석

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
449

최고한도액
2,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기) (단위 : 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36

최고한도액
100

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없음