캐스텍코리아 — 주주총회소집공고 (20250224)
제출인: 캐스텍코리아

주주총회소집공고
6.0
캐스텍코리아

주주총회소집공고

2025년 02월 24일

회 사 명 :
(주)캐스텍코리아

대 표 이 사 :
윤상원

본 점 소 재 지 :
부산 강서구 미음산단 4로 55(미음동)

(전 화) 051-974-4222

(홈페이지)http://www.castec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)임창영

(전 화)051-974-4222

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제 21조의 규정에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조 2항에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 11일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 부산광역시 강서구 미음산단 4로 55 (미음동) (주)캐스텍코리아 본점 2층 사내식당

3. 회의목적사항 [부의 안건] 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제1-1호 의안 : 제5조(발행예정주식총수) 발행예정 주식총수 확대(이사회제안) - 제1-2호 의안 : 제10조(신주인수권) 신주인수권의 제3자 배정 한도 확대(이사회제안) - 제1-3호 의안 : 제3조(본점의 소재지) 본점 소재지 변경(주주제안) - 제1-4호 의안 : 제32조(이사의 수) 이사 총수 확대(주주제안) - 제1-5호 의안 : 제33조(이사의 선임) 집중투표제 도입(주주제안) - 제1-6호 의안 : 제37조(이사의 보수와 퇴직금) 임원퇴직금 지급규정 변경(주주제안) 4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의한 경영참고 사항은 당사의 본점과 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공고하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

전자증권제도 시행으로 실물증권의 효력이 상실되었으며, 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께 서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전 과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장을 통해 의 결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 의결권 대리행사 관련 의결권 대리행사를 원하시는 경우 추후 통지예정인 서면위임장을 작성하신 후 아래 주소로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다. - 관련공시 : 의결권대리행사권유참고서류 - 위임장 보내실 곳 : 부산시 강서구 미음산단4로 55(미음동) 캐스텍코리아 재무팀 앞 (우편번호 46744) 7. 주주총회 참석시 준비물

① 본 인 : 신분증 (주주본인)

② 대리인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 2025년 02월 24일 부산광역시 강서구 미음산단4로 55(미음동)

(주)캐스텍코리아

대표이사 윤 상 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명
비고

박순일(출석률 : 100%)
김두연(출석률 : 100%)

1
24.02.13
의안제목 : 제25기 재무제표 승인의 건.주요내용 : 2023년 연결 및 별도 재무제표 승인.
가결
찬성
-
-

2
24.03.05
의안제목 : 제25기 정기주주총회 소집의 건.주요내용 : 제25기 정기주주총회 소집의 건.
가결
찬성
-
-

3
24.03.05
의안제목 : 정기이사회주요내용 : 제25기 연결 및 별도 재무제표 승인(안)의 건
가결
찬성
-
-

4
24.03.08
의안제목 : 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 평가보고주요내용 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
가결
찬성
-
-

5
24.04.04
의안제목 : 유상신주 발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)주요내용 : 유상신주 발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)
가결
찬성
찬성
-

6
24.05.23
의안제목 : 임시주주총회 안건 결정의 건주요내용 : 임시주주총회 안건 결정의 건
부결
반대
반대
-

7
24.07.05
의안제목 : 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기전 취득의 건주요내용 : 전환사채 만기전 취득(40억)
가결
찬성
찬성
-

8
24.07.09
의안제목 : 미음공장 부동산 매각의 건주요내용 : 미음공장 부동산 매각의 건
가결
찬성
찬성
-

9
24.09.30
의안제목 : 임시주주총회 소집의 건.주요내용 : 임시주주총회 소집을 위한 안건 결정.
가결
찬성
찬성
-

10
24.10.28
의안제목 : 임시주주총회 소집의 건, 자기주식소각의 건.주요내용 : 임시주주총회 소집을 위한 안건 결정, 자기주식소각의 건.
가결
찬성
찬성
-

11
25.01.23
의안제목 : 임시주주총회 소집의 건주요내용 : 임시주주총회 소집을 위한 안건 결정
가결
찬성
찬성
-

12
25.02.13
의안제목 : 제26기 재무제표 승인(안)의 건주요내용 : 2024년 연결 및 별도 재무제표 승인.
가결
찬성
찬성
-

13
25.02.20
의안제목 : 임시주주총회 소집 결의의 건.주요내용 : 임시주주총회 소집을 위한 안건 확정.
가결
찬성
찬성
-

- 김두연 사외이사는 제25기 정기주주총회에서 신규 선임되었음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,600
42
21
-

※ 주총 승인금액은 사내(등기)이사, 사외이사 보수한도 합계 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

소주과태과기유한공사(종속회사)
매출,매입 등
2024.01.01~ 2024.12.31
매출거래 : 7매입거래 : 27합계 : 34
2.15%

CASTEC VINA CO,.LTD(종속회사)
매출,매입 등
2024.01.01~ 2024.12.31
매출거래 : 1매입거래 : 252용역거래 : 47합계 : 300
18.93%

*.상기 비율은 2025.02.13일자 매출액 또는 손익구조 30% 변동 공시의 당해사업연도 매출총액(1,585억원)대비 비율로 본 금액은 감사전 재무제표 금액입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

주물(Casting)산업은 현대 산업화가 시작된 이래 산업전반에 있어서 사용되고 있으며,사용되는 분야는 자동차, 전자, 조선, 건설, 유압기계, 중장비 등 매우 다양합니다.또한 향후 수요의 대체에 있어서도 제품의 특성상 변화가 어려운 만큼 주물제품은 사회가 존재하는 한 계속하여 발전해 나갈 것으로 예상됩니다.

주물 제품이 사용되는 제품군 중 당사는 높은 기술력을 필요로 하는 터보차저의 Housing 시장 및 Compressor 시장의 점유율이 매우 높은 상황입니다. 당사의 제품군은 자동차용부품, 전자부품, 모터 펌프 부품 등 다양하지만, 매출 비중 및 당사의 주력 개발 기술 등을 고려하여 터보차저 사업 부문을 중점적으로 기재하도록 하겠습니다.
가. 터보차저 산업의 특성1) B2B 기반의 높은 진입장벽터보차저 산업은 기술개발, 설비투자, 납품거래처 측면에서의 진입장벽이 아주 높은 산업에 속합니다. 일차로 주물소재 산업의 특성 및 자동차생산 System의 특성상 대규모 라인을 갖추고 대량생산에 적합한 생산체제를 갖추어야만 고객사로부터의 수주 대응이 가능한 장치산업의 특색을 띠고 있습니다. 또한 Turbine Housing 및 Center (Bearling) Housing은 아주 작은 품질결함만으로도 자동차 엔진 전체의 성능에 영향을 미칠 정도로 정밀하고 중요한 부품입니다. 이에 공급업체의 수준과는 무관하게 장기간 능력이 검증된 업체가 아니고서는 신규 진입에 있어서 절차 및 과정이 엄격하므로 진입장벽에 있어서 타 소재와는 차이가 크다고 할 수 있습니다. 또한, 전 세계적으로 터보차저의 Assembly 업체의 수가 한정되어 있고 기존 거래관계의 연속성이 큰 산업입니다.

2) 기술을 기반으로 한 부품산업

터보차저 산업은 엔진의 배기감소와 출력증가를 기본으로 한 고기능 정밀부품 산업을 근간으로 하고 있으며, 소재 및 가공에 있어서 타제품과는 현격한 차이가 있는 SPEC을 보이기 때문에, 높은 기술력을 요하는 사업입니다.

3) 원가경쟁력과 품질의 중요

현재 전세계적으로 Market Share의 대부분을 형성하고 있는 터보차저 완성품업체로는 GARRETT MOTION, BORGWARNER, MHI, IHI 등이 있으며 해당 업체간의 가격경쟁은 더욱 더 심화되고 있는 상황입니다. 따라서 자동차 완성차 업체와 터보차저 완성품 업체간의 경쟁력에 있어서 가장 큰 부분을 차지하고 있는 부분도 원가경쟁력과 품질이라고 할 수 있습니다.
나. 경기변동의 특성

일반적으로 승용차 및 레저용 차량의 판매수량은 경기 변동에 비례적으로 증감하는 경향이 있으나, 상용차(소형트럭 등)의 경우는 경기 하락 시에 상대적으로 매출이 증가하는 경향이 있습니다. 또한 엔진의 성능 향상에 기여하는 터보차저의 특수성에 따라 유가를 절약할 수 있는 장점 등이 부각되어 경기하락 시에 상대적으로 경기영향을 덜 받으며, 또한 경기 상승시의 수요 반등 효과도 빠른 편입니다.

터보차저 제품의 라이프 사이클은 일반적으로 자동차 개발에 있어서 장기간의 시간과 막대한 비용이 들어가는 관계로 한 모델의 엔진이 개발되면 최소 4년에서 최대 10년 이상 동일 엔진으로 사용되는 경향이 있으며, 터보차저의 모델 또한 개발 후 최소 4년 이상의 안정적인 수주를 가지는 특징이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사가 주력으로 생산하는 주요 제품군 및 각각의 판매처는 다음과 같습니다.

구 분
품 목
주요제품
주요 판매처

자동차용
터보부품 (주물소재 및 가공/부품조립)
Turbine Housing 류
Garrett Korea & Global 계양정밀, 서한워너터보시스템즈

Center Housing 류
Garrett Korea& Global 계양정밀, 서한워너터보시스템즈

에어컨 Comp.
Hub & Rotor류
한온시스템

제동부품 및 기타
Caliper Cyl & Carrier Knuckle, Brake Disc Bracket
현대모비스(중국), 이래오토모티브시스템

전자부품
에어컨Comp. (Scroll & Rotary Comp.)
Fixed Scroll, Orbit Scroll Main & Sub Frame Crank Shaft, Cylinder
LG전자, 삼성전자

냉장고 Comp.
Cylinder Block, Cylinder Crank Shaft
LG전자

기타부품
Pump 부품
Casing, Body
WILO

Motor부품
전동기 Frame, cover
하이젠모터

컨베이어벨트 부품
Metal Core
DRB

중장비 유압 부품
Rear Flange, Valve Casing,Hub, Spindle, Carrier, Cylinder Block, Swash Plate
모트롤, 훌루테크, PNM

(2) 시장점유율

자동차부품 업체들의 시장점유율에 대한 객관적인 통계자료는 존재하지 않아 정확한 시장점유율을 판단하기에는 어려움이 있습니다. 기존 보고서에는 국내 터보차저 모듈 제조업체의 내부자료를 인용하여 당사의 디젤엔진용 부품의 국내시장 점유율을 추정하였습니다만, 최근 터보차저가 장착되는 차종의 다양성과 차종별로 장착되는 부품수량의 차이 및 국내 공급품의 모듈조립 후 해외 수출 등 부품수급 체계의 다양화, 가솔린 엔진용 터보차저 부품의 공급증가 등으로 단순히 디젤엔진용 부품시장의 점유율로서는 당사에서 공급하는 부품의 전체시장 점유율을 추정할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

터보차저 산업은 기술개발, 설비투자, 납품거래처 측면에서 진입장벽이 아주 높은 산업에 속합니다. 일차로 주물소재산업의 특성 및 자동차생산 SYSTEM의 특성상 대규모 라인을 갖추고 대량생산에 적합한 생산체제를 갖추어야만 대응이 가능한 장치산업의 특색을 띠고 있습니다.

또한 Turbine Housing 및 Center Housing은 아주 작은 품질 결함만으로도 자동차 엔진 전체의 성능에 영향을 미칠 정도로 정밀하고 중요한 부품이므로 공급업체의 수준과는 무관하게 장기간 검증되지 않은 업체가 아니고서는 신규 진입에 있어서 절차 및 과정이 엄격하므로 진입장벽에 있어서 타 소재와는 차이가 크다고 할 수 있습니다. 또한, 전 세계적으로 터보차저의 ASSEMBLY 업체의 수가 한정되어 있고 기존 거래관계의 연속성이 큰 산업이므로 모듈업체는 부품업체를 변경하기 쉽지 않은 사업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망본 보고서 제출일 현재 추진중인 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

캐스텍코리아조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

[부의 안건] 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제1-1호 의안 : 제5조(발행예정주식총수) 발행예정 주식총수 확대(이사회제안) - 제1-2호 의안 : 제10조(신주인수권) 신주인수권의 제3자 배정 한도 확대(이사회제안) - 제1-3호 의안 : 제3조(본점의 소재지) 본점 소재지 변경(주주제안) - 제1-4호 의안 : 제32조(이사의 수) 이사 총수 확대(주주제안) - 제1-5호 의안 : 제33조(이사의 선임) 집중투표제 도입(주주제안) - 제1-6호 의안 : 제37조(이사의 보수와 퇴직금) 임원퇴직금 지급규정 변경(주주제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조(이사의 선임)

①~ ②(기재 생략)

③
2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 선임)

①~ ② 현행

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용한다.

집중투표제 도입

(주주 제안)

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다.
제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.
신규 기관투자가 초빙을 위한 관련 규정 정비 (이사회 제안)

제10조(신주인수권)

① (기재 생략)② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 3. (기재 생략)4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우

7. (기재 생략)

③ (기재 생략)

④ (기재 생략)

⑤ (기재 생략)

제10조(신주인수권)

① 현행

② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 3. 현행

4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사 등 전문투자기관에 신주를 발행하는 경우

7. 현행

③ 현행

④ 현행

⑤ 현행

신규 기관투자가 초빙을 위한 관련 규정 정비 (이사회 제안)

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 부산광역시에 둔다.

② (기재 생략)

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 창원시에 둔다.

② 현행

본점 소재지 변경

(주주 제안)

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다. 또한, 사외이사는 이사 총수의 1/4 이상으로 한다

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다. 또한, 사외이사는 이사 총수의 1/4 이상으로 한다.

이사 총수 확대 (주주 제안)

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① (기재 생략)

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① 현행

② 이사의 퇴직금의 지급은 근로자퇴직급여보장법 제8조1항, 제2조 제4호 및 근로기준법 제2조 제1항 제6호, 제2항 퇴직금 산정 공식에 따른다.

이사 퇴직금 지급 규정 변경

(주주 제안)

(신설)

부칙
이 정관은 2025년 3월 11일부터시행한다.

주주총회 결의일로부터 시행함

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없음.

※ 참고사항

※ 주주총회 출입에 관한 사항- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 의결권 대리행사제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 가급적 마스크 착용을 부탁드리며, 만약 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.