HD현대 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250224)
제출인: HD현대

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
HD현대㈜

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 2월 24일

회 사 명 :
에이치디현대㈜

대 표 이 사 :
권 오 갑, 정 기 선

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 분당수서로 477

(전 화) 1811-6114

(홈페이지)http://www.hd.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무지원부문장
(성 명) 남 궁 훈

(전 화) 02-479-5056

회사합병 결정

1. 합병방법

에이치디현대
㈜가 에이치디현대미래파트너스㈜를 흡수합병- 존속회사 : 에이치디현대(주)- 소멸회사 : 에이치디현대미래파트너스㈜

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과에이치디현대
㈜은 에이치디현대미래파트너스㈜ 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율은1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 본 합병 이후에도 에이치디현대
㈜의지분구조 변경은 없습니다.2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향에이치디현대미래파트너스㈜는 에이치디현대
㈜의 완전자회사로 합병 완료 시 연결 측면의재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 조직의 통합운영에따른 경영효율성증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

4. 합병비율
에이치디현대㈜ : 에이치디현대미래파트너스㈜ = 1.000000 : 0.000000(무증자합병)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 에이치디현대㈜는 소멸회사인 에이치디현대미래파트너스㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에이치디현대미래파트너스㈜

주요사업
경영컨설팅 및 공공 관계 서비스업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
23,046,522,516
자본금
6,300,000,000

부채총계
1,283,568,555
매출액
2,028,399,925

자본총계
21,762,953,961
당기순이익
-2,684,089,026

- 외부감사 여부
기관명
삼도회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 02월 25일

주주확정기준일
2025년 03월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 03월 11일

종료일
2025년 03월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 03월 28일

종료일
2025년 04월 28일

합병기일
2025년 04월 29일

종료보고 총회일
2025년 04월 30일

합병등기예정일자
2025년 04월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 02월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이뤄지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 에이치디현대㈜가 현재 추진 중이거나 본 합병 완료 후에계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후존속회사인 에이치디현대㈜의 자본금 변동은 없습니다.
2) 본 합병은 상법527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 에이치디현대㈜ 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다 (합병승인을 위한 이사회 예정일: 2025년 03월 27일).
다만, 에이치디현대㈜의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주(들)이 소규모 합병에 반대할 경우, 대표이사의 결정에 따라 상법 522조의규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행할 수 있습니다.
3) 상기 8항의 '합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 재무제표 기준입니다.
4) 본 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.
5) 상기 '10.합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.
6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 2025년 04월 30일 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병 당사자

합병후 존속회사
상호
에이치디현대㈜

소재지
경기도 성남시 분당구 분당수서로 477

대표이사
권오갑, 정기선

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
상호
에이치디현대미래파트너스㈜

소재지
서울특별시 송파구 올림픽로43길 88 6층

대표이사
부지홍

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 목적본 합병은 합병회사인 에이치디현대㈜ 가 피합병회사인 에이치디현대미래파트너스㈜를 흡수합병 함으로써 에이치디현대미래파트너스㈜의 운영상 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대시키기 위함입니다.3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
에이치디현대㈜는 에이치디현대미래파트너스㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인
에이치디현대㈜의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재
에이치디현대㈜는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
6) 합병 주요일정

구분
일자
비고

합병 이사회결의일
2025년 02월 24일
-

주주확정 기준일설정 공고
2025년 02월 24일
당사 홈페이지 공고

주요사항보고서 제출
2025년 02월 24일
-

합병 계약일
2025년 02월 25일
-

주주확정 기준일
2025년 03월 11일
-

소규모합병 공고
2025년 03월 11일
당사 홈페이지 공고

합병반대의사통지접수기간
시작일
2025년 03월 11일
-

종료일
2025년 03월 25일
-

합병승인 이사회 결의일
2025년 03월 27일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2025년 03월 28일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의 제출 기간
시작일
2025년 03월 28일
-

종료일
2025년 04월 28일
-

합병기일
2025년 04월 29일
-

합병종료보고이사회결의일
2025년 04월 30일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2025년 04월 30일
당사 홈페이지 공고

합병등기 예정일
2025년 04월 30일
-

7) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

(2) 합병가액 및 그 산출근거존속회사인
에이치디현대㈜는 소멸회사인 에이치디현대미래파트너스㈜의주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.(3) 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만, 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 각 당사자는 본건 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 본건 합병기일(
제6조
단서에 따라 합병기일이 변경된 경우 변경된 합병기일을 의미함) 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다.

(1) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 합병승인 이사회에서 본건 합병에 대한 승인결의를 받지 못하는 경우

(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 존속회사 또는 소멸회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 존속회사 또는 소멸회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(5) 본건 합병기일까지 본 계약
제12조
에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(6) 본건 합병과 관련하여 존속회사의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주(들)가 본 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하여 존속회사에 대하여 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이 불가능하게 된 경우

13.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 10영업일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라반환하거나 폐기하여야 한다.

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고
제13조
,
제15조
,
제16조
및
제17조
는 그 효력을 상실하지 아니한다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항에이치디현대㈜가 에이치디현대미래파트너스㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은
에이치디현대㈜가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 에이치디현대미래파트너스㈜에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 에이치디현대미래파트너스㈜의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이
에이치디현대㈜에 승계하나, 에이치디현대미래파트너스㈜는
에이치디현대㈜의 완전자회사인바, 본 합병이
에이치디현대㈜의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.(4) 주식매수청구권에 관한 사항
에이치디현대㈜의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 에이치디현대미래파트너스㈜의 단독주주인 에이치디현대㈜의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 에이치디현대㈜의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재, 합병회사인
에이치디현대㈜는 피합병회사인 에이치디현대미래파트너스㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있어 에이치디현대미래파트너스는
에이치디현대㈜의 완전 자회사입니다.나. 임원간의 상호겸직

성명
에이치디현대㈜

에이치디현대미래파트너스
㈜

김종철
경영기획2실장
사내이사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우피합병회사인 에이치디현대미래파트너스㈜는 합병회사인
에이치디현대㈜가 지분100% 를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항해당사항 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용가. 주식 취득 출자
에이치디현대㈜는 에이치디현대미래파트너스
㈜의 주식을 100% 소유하고 있습니다. (단위 : 주, %)

회사명
취득일자
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

에이치디현대미래파트너스㈜
2019.01.02
종속기업
1,260,000
100%
31,000

※ 취득원가는 '24.9.30. 장부가액 기준임나. 채무보증해당사항 없습니다.다. 담보제공해당사항 없습니다.라. 매출 및 매입 등의 거래
해당사항 없습니다.마. 영업상 채권, 채무
해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용가. 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.다. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 경영방침 및 임원구성 등본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.2) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후에이치디현대㈜의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 합병회사
에이치디현대㈜의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병회사인 에이치디현대미래파트너스㈜ 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
에이치디현대미래파트너스㈜

대표자
부지홍

본점 사업자등록번호
266-81-01480

본사 주소
서울특별시 송파구 올림픽로43길 88 지하1층

업종명
경영 컨설팅업

결산월
12월

회사설립일
2019년 1월 2일

임직원 수
1명

(2) 사업의 내용에이치디현대미래파트너스㈜는 경영 컨설팅업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 재무상태표(연결) (단위 : 원)

과목
2023년
2022년
2021년

유동자산
10,096,100,406
12,056,526,237
13,233,647,730

비유동자산
12,950,422,110
13,105,774,289
16,873,081,579

자산총계
23,046,522,516
25,162,300,526
30,106,729,309

유동부채
1,071,213,555
461,608,989
216,279,176

비유동부채
212,355,000
253,648,550
295,964,010

부채총계
1,283,568,555
715,257,539
512,243,186

자본금
6,300,000,000
6,300,000,000
6,300,000,000

자본잉여금
23,067,402,910
23,067,402,910
23,067,402,910

이익잉여금(결손금)
(8,884,933,518)
(6,761,086,592)
(2,675,520,720)

비지배지분
1,280,484,569
1,840,726,669
2,902,603,933

자본총계
21,762,953,961
24,447,042,987
29,594,486,123

자본과부채총계
23,046,522,516
25,162,300,526
30,106,729,309

연결 포함 회사 : 에이치디현대미래파트너스㈜ 외 2개 회사2) 최근 3년간 손익계산서(연결) (단위 : 원)

과목
2023년
2022년
2021년

매출액
2,028,399,925
196,308,749
74,713,357

매출원가
1,118,366,904
204,424,499
1,507,318

매출총이익
910,033,021
(8,115,750)
73,206,039

판매비와관리비
3,980,653,398
5,229,329,267
2,340,170,329

영업이익(손실)
(3,070,620,377)
(5,237,445,017)
(2,266,964,290)

당기순이익(순손실)
(2,684,089,026)
(5,126,426,047)
(2,301,870,326)

지배지분순이익
(2,123,846,926)
(4,064,548,783)
(1,893,386,292)

연결 포함 회사 : 에이치디현대미래파트너스㈜ 외 2개 회사3) 최근 3년간 재무상태표(별도) (단위 : 원)

과목
2023년
2022년
2021년

유동자산
4,995,102,506
5,263,067,596
1,915,464,636

비유동자산
23,930,024,534
23,975,430,425
27,817,073,229

자산총계
28,925,127,040
29,238,498,021
29,732,537,865

유동부채
94,420,345
132,129,999
48,287,670

비유동부채
-
12,979,550
26,981,010

부채총계
94,420,345
145,109,549
75,268,680

자본금
6,300,000,000
6,300,000,000
6,300,000,000

자본잉여금
24,678,739,900
24,678,739,900
24,678,739,900

이익잉여금(결손금)
(2,148,033,205)
(1,885,351,428)
(1,321,470,715)

자본총계
28,830,706,695
29,093,388,472
29,657,269,185

자본과부채총계
28,925,127,040
29,238,498,021
29,732,537,865

4) 최근 3년간 손익계산서(별도) (단위 : 원)

과목
2023년
2022년
2021년

매출액
-
-
-

매출원가
-
-
-

매출총이익
-
-
-

판매비와관리비
438,250,985
454,851,621
332,612,936

영업이익(손실)
(438,250,985)
(454,851,621)
(332,612,936)

당기순이익(순손실)
(262,681,777)
(542,863,624)
(539,336,287)

(4) 감사인의 감사의견

과목
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제5기
삼도회계법인
적 정
-

제4기
삼도회계법인
적 정
-

제3기
삼도회계법인
적 정
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 에이치디현대미래파트너스㈜의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다 . 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 작성일 현재 에이치디현대미래파트너스㈜의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

에이치디현대
㈜

1,260,000
100.0%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항에이치디현대미래파트너스㈜는 본 보고서 제출일 현재 등기임원 총 4인이 재직하고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항에이치디현대미래파트너스㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단HD현대 소속 회사로 본 보고서 제출일 현재 계열회사는 동일합니다. 자세한 내용은 에이치디현대㈜의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건해당사항 없습니다.2) 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.3) 제재 현황해당사항 없습니다.