싸이토젠 — [기재정정]주주총회소집공고 (20250224)
제출인: 싸이토젠

주주총회소집공고
6.0
(주)싸이토젠

정 정 신 고 (보고)

2025년 02월 24일

1. 정정대상 공시서류 :
주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 2월 14일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고
안건 추가

가. 의결사항

▶ 제 1호 의안 : 정관 변경의 건(이사의 수 변경) →휴림네트웍스(주) 제안

가. 의결사항

▶ 제 1호 의안 : 정관 변경의 건
- 제 1-1호 의안 : 정관변경의 건(
감사위원회 설치를 위한 정관 변경
) →(주)싸이토젠 이사회 제안 - 제 1-2호 의안 : 정관 변경의 건(이사의 수 변경) →휴림네트웍스(주) 제안

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항1. 사외이사 등의 활동내역가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
임시주주총회 안건 변경 관련 이사회 진행 내역 추가

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

남광민(출석률: 80%)
방남호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.01.02
제1호의안: 대표이사사철기 사임의 건제2호의안: 각자대표선임의 건제3호의안: 주식매수선택권취소의 건제4호 의안 : ExperTox합의의 건
찬성
찬성

2
2025.01.21
제1호의안: 임시주주총회소집의 건제2호의안: 전자투표 채택결의의 건제3호의안: 주주명부 폐쇄기준일 설정의 건제4호의안 : 조직 개편의 건
찬성
찬성

3
2025.02.10
제1호의안: 2024년도 재무제표증선위 제출의 건제2호의안: 임시주주총회소집 내용 변경의 건
찬성
1호 의안 : 기권2호 의안 : 찬성

4
2025.02.14
제1호의안: 임시주주총회소집 내용 변경의 건
불참
찬성

5
2025.02.18
제1호의안: 임시주주총회소집 내용 변경의 건
찬성
찬성

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

남광민(출석률: 83%)
방남호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.01.02
제1호의안: 대표이사사철기 사임의 건제2호의안: 각자대표선임의 건제3호의안: 주식매수선택권취소의 건제4호 의안 : ExperTox합의의 건
찬성
찬성

2
2025.01.21
제1호의안: 임시주주총회소집의 건제2호의안: 전자투표 채택결의의 건제3호의안: 주주명부 폐쇄기준일 설정의 건제4호의안 : 조직 개편의 건
찬성
찬성

3
2025.02.10
제1호의안: 2024년도 재무제표증선위 제출의 건제2호의안: 임시주주총회소집 내용 변경의 건
찬성
1호 의안 : 기권2호 의안 : 찬성

4
2025.02.14
제1호의안: 임시주주총회소집 내용 변경의 건
불참
찬성

5
2025.02.18
제1호의안: 임시주주총회소집 내용 변경의 건
찬성
찬성

6
2025.02.24
제1호의안: 임시주주총회소집 내용 변경의 건
찬성
찬성

2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 정관의 변경

안건 추가

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 34조 [이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 한다.

제 34조 [이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

휴림네트웍스(주) 주주제안

나. 그 외의 정관변경에 관한 건■ 1-1호 의안 : 정관 변경의 건(감사위원회 설치를 위한 정관 변경)_(주)싸이토젠 이사회 제안

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조[주식매수선택권]
①~②

기재생략
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④~⑩ 기재생략

제11조[주식매수선택권]
①~②

기재생략
(현행과 같음)
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는
회사의 이사 또는 피용자
및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 또는, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④~⑩ 기재생략(현행과 같음)

감사위원회 설치를 위한 정관 변경

제24조[소집통지 및 공고]
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 공고하여야 한다. 다만, 상장 후에는 금융감독권 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다.③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조[소집통지 및 공고]
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 공고하여야 한다. 다만, 상장 후에는 금융감독권 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다.③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이
이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제38조[이사의 의무]
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조[이사의 의무]
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제40조[이사회 구성과 소집]① 이사회는 이사로 구성되며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절 차를 생략할 수 있다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조[이사회 구성과 소집]
① 이사회는 이사로 구성되며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.②
이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1 일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제42조[이사회의 의사록]① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조[이사회의 의사록]
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제47조[감사의 수]회사의 감사는 1인 이상 3인 이내의감사를 둘 수 있다.

제47조[감사위원회의 구성]

① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사여야 한다.

제48조[감사의 선임·해임]

① 감사는 주주총회에서 선임· 해임한다

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다, 다만, 상법 368 조의 4 제항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다

④ 감사의 해임은 출석환 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의수로 하여야 한다.

⑤ 재 3 항·제 4 항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100 분이 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인읜 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

<삭제>

제49조[감사의 임기와 보선]① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조 [감사위원회 대표의 선임]

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제50조[감사의 직무 등]① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다.⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조 [감사위원회의 직무 등]

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제51조[감사록]감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조 [감사록]

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제52조[감사의 보수와 퇴직금]① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

<삭제>

제54조[재무제표 등의 작성 등]① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야한다.③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다⑥ 대표이사(사장)는 본 조의 규정에 의해 제1항 각 서류에 대한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조[재무제표 등의 작성 등]

① 대표이사(사장)는 상법 제 447 조 및 제 447 조 2 의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에
제 1 항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다.

③
감사위원회는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간전부터 본점에 5 년간, 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447 조의 2 의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

⑥ 대표이사(사장)는 본 조의 규정에 의해 제 1 항 각 서류에 대한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

■ 1-2호 의안 : 정관 변경의 건('이사의 수' 변경)_휴림네트웍스(주) 제안

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제34조 [이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 한다.

제34조 [이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

휴림네트웍스(주) 주주제안

주주총회소집공고

2025년 2월 14일

회 사 명 :
주식회사 싸이토젠

대 표 이 사 :
전병희, 안지훈

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 법원로 128, A동 8층 (문정동, 문정SK V1)

(전 화)
02-6925-1070

(홈페이지)
http://www.cytogenlab.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
상무이사

(성 명) 정 윤 영

(전 화)
02-6925-1070

주주총회 소집공고

(제16기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리회사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의하여 제16기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. -아 래-1. 일 시 : 2025년 3월 12일(수) 오전 9시 00분2. 장 소 : 서울시 송파구 법원로 114 엠스테이트 C동 313호 한국인재개발원

3. 회의목적사항가. 의결사항

▶ 제 1호 의안 : 정관 변경의 건
- 제 1-1호 의안 : 정관변경의 건(
감사위원회 설치를 위한 정관 변경
) →(주)싸이토젠 이사회 제안 - 제 1-2호 의안 : 정관 변경의 건(이사의 수 변경) →휴림네트웍스(주) 제안

▶ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제 2-1호 의안 : 사외이사 장인근 선임의 건 → 캔디엑스홀딩스(유) 제안

- 제 2-2호 의안 : 사내이사 임지후 선임의 건 → 휴림네트웍스(주) 제안

- 제 2-3호 의안 : 사내이사 전승재 선임의 건 → 휴림네트웍스(주) 제안

- 제 2-4호 의안 : 사내이사 이종주 선임의 건 → 휴림네트웍스(주) 제안

- 제 2-5호 의안 : 사내이사 박종갑 선임의 건 → 휴림네트웍스(주) 제안

- 제 2-6호 의안 : 사내이사 문장석 선임의 건 → 휴림네트웍스(주) 제안

- 제 2-7호 의안 : 사내이사 김주천 선임의 건 → 휴림네트웍스(주) 제안

- 제 2-8호 의안 : 사외이사 안내형 선임의 건 → 휴림네트웍스(주) 제안

▶ 제 3호 의안 : 이사 해임의 건 → 휴림네트웍스(주) 제안

제 3-1호 의안: 사내이사 사철기 해임의 건

제 3-2호 의안: 사내이사 안지훈 해임의 건

제 3-3호 의안: 기타비상무이사 민승기 해임의 건

제 3-4호 의안: 기타비상무이사 이민전 해임의 건

▶ 제 4호 의안 : 감사 선임의 건

제 4-1호 의안: 감사 이승용 선임의 건 → 캔디엑스홀딩스(유) 제안

제 4-2호 의안: 감사 조세현 선임의 건 → 휴림네트웍스(주) 제안

제 4-3호 의안: 감사 신시현 선임의 건 → 휴림네트웍스(주) 제안

5. 주주총회 참석시 준비물

-
직접행사: 참석장, 신분증

- 간접행사: 참석장, 위임장[주주와 대리인의 인적사항 기재, 개인(법인)인감날인, 개인(법인)인감증명서(3개월 이내 발급분)], 대리인 신분증

6. 전자투표와 전자위임장에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(1) 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「 https://vote.samsungpop.com 」

(2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2025년 02월 28일 오전 9시 ~ 2025년 03월 11일 오후 5시

(3) 본본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

(4) 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제 13 조 제 2 항)

2025년 2월 14일 주식회사 싸이토젠 대표이사 전 병 희 (직인생략)
대표이사 안 지 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

남광민(출석률: 83%)
방남호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.01.02
제1호의안: 대표이사 사철기 사임의 건제2호의안: 각자대표 선임의 건제3호의안: 주식매수선택권 취소의 건제4호 의안 : ExperTox 합의의 건
찬성
찬성

2
2025.01.21
제1호의안: 임시주주총회 소집의 건제2호의안: 전자투표 채택 결의의 건 제3호의안: 주주명부 폐쇄 기준일 설정의 건제4호의안 : 조직 개편의 건
찬성
찬성

3
2025.02.10
제1호의안: 2024년도 재무제표 증선위 제출의 건제2호의안: 임시주주총회 소집 내용 변경의 건
찬성
1호 의안 : 기권2호 의안 : 찬성

4
2025.02.14
제1호의안: 임시주주총회 소집 내용 변경의 건
불참
찬성

5
2025.02.18
제1호의안: 임시주주총회 소집 내용 변경의 건
찬성
찬성

6
2025.02.24
제1호의안: 임시주주총회 소집 내용 변경의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000,000
38,166,667
19,083,333
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업에 관한 사항① 산업 현황

Liquid Biopsy는 환자의 체액(특히 혈액)을 분석하여 암의 정보를 확보하는 것을 의미합니다. Liquid Biopsy는 안전하고 편리한 비침습(non-invasive)적 방법이며, 암의 발생위치, 환자의 병기, 수술여부 등과 상관없이 반복적으로 진행할 수 있고, 치료에 따른 암의 특성 변화를 실시간으로 모니터링 할 수 있게 해주는 장점이 있습니다.

특히 암환자의 혈액 속을 돌아다니는 전이성 순환 종양 암세포인 CTC(Circulating Tumor Cell)는 개별 환자의 암에 대한 완전한 정보를 모두 가지고 있는 살아있는 세포이며, CTC를 통하여 암에 대한 DNA, RNA, 단백질 수준의 종합적인 분석뿐만 아니라 직접적인 약물 반응성 시험도 수행될 수 있어 Liquid Biopsy를 위한 최적의 세포로 평가받고 있습니다.특히, 세포 DNA의 일부분으로만 구성된 ctDNA와 달리 CTC는 전이 가능성이 있는 온전한 생존 종양 세포이므로 임상적으로 더 관련성이 높은 정보를 제공한다는 점에서 강점을 가지고 있습니다.또한, 최근 학술지 Oncology live 에 따르면 CTC는 일단 분리되면 여러 가지 방법(예: DNA, RNA, 단백질)을 통해 종양 세포를 분석하고 기능 분석 및 단일 세포 분석을 수행할 수 있다는 점이 CTC의 추가적인 장점으로 밝혀지고 있으며 CTC 분석은 전이를 촉진하는 공격적인 암 클론의 생물학 및 잠재적 약점에 대한 정보를 제공하여 전이 확산 메커니즘에 대한 이해와 이러한 메커니즘을 표적으로 하는 치료법 개발을 개선시킨다는 점에서 다른 바이오마커와 차별점이 있습니다.

ctc의 성질 및 장단점.jpg
ctc의 특징 및 장단점

<출처: 싸이토젠>

ctc(circulating tumor cell) 소개 및 전이 과정.jpg
ctc(circulating tumor cell) 소개 및 전이 과정

<출처: National Foundation for Cancer Research>

이러한 CTC의 성질을 활용하여 제약회사들의 항암제 개발을 위한 바이오마커 발굴(CTC분석을 통해 새로운 표적항암제 개발을 위해 암을 유발하는 새로운 원인 인자 발굴) 및 검증(발굴된 신규 바이오마커가 실제 환자군에서 얼마나 나타나는지 또는 환자의 임상 소견과 어떤 상관 관계가 있는지를 확인) → 약물시험(배양된 CTC를 활용해 개발된 약물의 효능을 테스트) → 동반진단(CDx, companion diagnostics)개발에이르기까지 항암 신약개발 전주기에 신약개발도구로 활용될 수 있으며, 나아가 환자 개인별 암의 특성 파악을 통한 정밀의료(precision medicine)를 위한 최적의 세포로 평가 받고 있습니다

동반진단 검사방법.jpg
동반진단 검사방법

한편, 글로벌 제약사를 중심으로 한 항암신약 파이프라인이 지속적으로 증가하고 있는 점과 각각의 파이프라인별로 "바이오마커 발굴 → 약물시험 및 바이오마커 검증 → 동반진단 개발"의 과정을 거치는 점 등의 배경에서 CTC 기반 Liquid Biopsy 산업은 항암제 개발 및 동반진단 시장에서 큰 시장을 형성하며 성장하고 있습니다.

[10대 글로벌제약사의 질환별 파이프라인]

<출처: 국가신약개발사업단>

글로벌 항암제 시장 규모.jpg
글로벌 항암제 시장 규모

<출처 :Business Research Insight, 2024>② 산업의 특성

첫째, 장기성장형ㆍ고부가가치 산업입니다. 제약사의 항암 신약 및 동반진단 개발 분야의 경우, 해당 신약의 적응 환자군 선별을 위한 바이오마커를 발굴하고 이를 이용한 동반진단(CDx, companion diagnostics)을 개발하여 항암제와 함께 출시되면, 해당 항암제가 사용되는 동안 시장에서 독점적 지위를 누리며, 해당 약의 사용자의 증가에 따라 지속적 성장이 가능합니다. 또한, 동반진단 개발의 전 단계라고 할 수 있는 바이오마커 발굴 및 검증 서비스 분야자체만 보아도 전 세계 제약사를 대상으로 커다란 시장을 형성하고 있고 지속적으로 새로운 바이오마커의 발굴이 진행되므로 장기적으로 전망이 매우 밝은 산업입니다.

둘째, 전형적인 선진국형 산업입니다. 해당 산업은 소득수준이 높고 노인 인구가 많은 북미, 유럽, 일본 등의 시장이 매우 크고, 보험산업과 국가의 복지수준이 발달한선진국에서 항암신약과 동반진단에 대한 수요가 매우 크며, 의료 신기술에 대한 시장 친화도가 높습니다. 선진국에서는 현재 인구 고령화가 가속화 되고 있으며 이를 통한암발생률도 증가하고 있습니다. 이에 따라 암진단 시장도 빠르게 성장할 것으로 기대됩니다.2) 국내외 시장여건① 시장의 현황

기존의 조직생검(Tissue Biopsy)은 수술이나 가는 침을 이용하여 조직을 떼어내야 하기 때문에 종양의 위치, 크기, 형태, 침범 부위에 따라 시행이 쉽지 않으며, 환자에게 큰 고통을 수반하고 일부 특정된 종양만을 검사하여 더 위험한 세포를 놓칠 수 있는 단점이 있습니다. 반면 액체생검(Liquid Biopsy)는 혈액, 소변, 타액등의 환자의 체액만으로 진행되어 환자에게 가해지는 고통이 없고, 합병증의 위험도 없어 기존 조직생검(Tissue Biopsy)에 비해 편리하고 암에 대한 다각적인 분석이 가능하며, 암의 발생위치, 환자의 병기, 수술여부 등과 관계없이 반복적으로 진행할 수 있고, 전이에 따른 암의 변화를 실시간으로 모니터링 할 수 있게 해주는 장점을 가지고 있습니다.

조직생검 대비 액체생검의 장점.jpg
조직생검 대비 액체생검의 장점

<출처 : 싸이토젠>Liquid Biopsy 기술을 적용한 시장은 당사의 CTC 기반 Liquid Biopsy를 활용할 수 있는 주력/확대 시장을 모두 포함하며, 주력시장은 (1)바이오마커 발굴ㆍ검증 및 동반진단(CDx) 개발 시장이며, 확대 시장은 조직생검(Tissue Biopsy) 시장을 완전히 대체할 수 있는 액체생검(Liquid Biopsy)기반 정밀의료 시장으로 (1)동반진단시장 (2)환자 대상 약물 선정 시장 (3)암 검진 및 치료효과 모니터링 시장으로 볼 수 있습니다.② 시장의 특성

(가) 고령화 사회 진입에 따른 암 관련 의료 수요 증가

인구의 노령화가 급속히 진행되면서 65세 이상의 노인 비중이 점차 증가되고 있습니다. 노인인구 급증은 고령화에 따른 암 발병의 증가와 관련된 진단 및 예측, 치료에 대한 의료 수요도 함께 증가하고 있고, 전 세계적으로 생명공학의 발달, 생명연장에 대한 기술 성장, 질병치료를 위한 새로운 신약 출현, 헬스케어 정책의 추진 등 노인인구 급증에 따른 CTC 기반 Liquid Biopsy 시장도 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

65세 노인 인구 비중 현황.jpg
65세 노인 인구 비중 현황

<출처 : 통계청>

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국제 암발생율 비교_국립암센터 자료

나) 새로운 의료 기술에 따른 수요 변동

CTC 기반 Liquid Biopsy 기술이 확대되며 새로운 암진단 및 암케어를 위한 실수요자가 많이 발생할 것으로 예상됩니다. 또한, 암 정복을 위한 주요 선진국의 정밀의학 연구지원 증가와 Liquid Biopsy 시장의 선점을 위한 글로벌 제약사와 해외 기업들의 경쟁은 해당 시장 규모를 크게 성장 시키고 있습니다.

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[주요국의 정밀의학 연구지원 현황]

<출처 : 정밀의료의 성공 전략, KISTEP InI(15호)>

[세계정밀의료 시장규모 및 전망].jpg
[세계정밀의료 시장규모 및 전망]

<출처 : Mordor Intelligence Pvt Ltd, 2024.02, 세계 정밀의료 시장 : 시장 점유율 분석, 업계 동향과 통계, 성장예측(2024-2029년>

(다) 풍부한 임상 경험 및 노하우의 중요성

CTC 기반 Liquid Biopsy 시장은 진단/분석 및 의료기기의 융합 바이오ㆍ의료 시장으로 전문병원과의 네트워크 및 임상 협력이 매우 중요하며, 네트워크를 통해 얻어지는수많은 임상 경험에 기초한 최적화 및 안정화가 제품의 시장 안착 여부를 결정합니다. 당사는 설립 이후 국내 대형병원 및 자체시험을 통해 다수의 임상 시험을 진행하였으며, 풍부한 임상 경험을 통해 기술력을 검증 받았습니다. [국내 CTC 기반 Liquid Biopsy 진행 주요 사례]

연번
당사 CTC 기반 Liquid Biopsy 진행 주요사례

임상협력기관
임상연구내용/기간
기간

1
삼성서울병원
폐 암 환자의 CTC에서 종양유전자 발현 분석에 관한 연구
2010.08~2011.08

2
서울대학교병원
혈중 암세포를 활용한 최소침습 ALK 유전자 변이진단
2012.09~2015.06

3
서울아산병원
유방 암 환자에서 혈중 암세포를 이용한 치료 반응성 예측
2013.12~2018.05

4
서울아산병원
유방 암 환자에서 혈중 암세포를 이용한 재발 조기 진단
2013.12~2018.05

5
서울대학교병원
췌장 암에서 바이오 마커와 혈중 순환 암세포 연구
2013.06~2015.06

6
연세세브란스병원
진행된 위 암 환자에서 혈중 암세포의 임상적 유용성
2013.06~2017.05

7
삼성서울병원 외
HERAKLES / ClinicalTrial.gov / NCT02214004
2014.06~2017.06

8
분당서울대학교병원
수술이 가능한 폐암 환자에서 혈중 암세포를 활용한 재발 예측
2014.11~2016.11

9
서울성모병원 외
단기 배양 폐암 CTC에서 EML4-ALK 진단
2015.04~2016.04

10
삼성서울병원
폐 암 환자의 혈 중 암세포 배양 및 종양 유전자 발현 분석에 관한 연구
2012.09~2016.04

11
연세세브란스병원
단기배양 위암 CTC에서 HER2 과발현 진단
2014.05~2017.05

12
삼성서울병원
대장 암 환자유래 혈액에서 분리한 CTC를 이용한 종양 동물 모델 제작
2016.09~2018.08

13
서울아산병원
전립선 암 환자의 혈중 순환 종양세포에서 안드로겐 수용체의 발현에 대한 분석
2016.01~2018.01

14
서울성모병원
단기배양 방광암 CTC를 활용한 암진단 가능성 연구
2015.12~2018.02

15
삼성서울병원
EGFR억제제 치료후 내성발생 폐암환자CTC의 AXL발현 분석에 관한연구
2016.09~2018.08

16
서울성모병원
췌담도 암에서 순환종양세포의 검출 및 임상적 의의
2017.09~2018.08

17
삼성서울병원
폐 암 진단에 있어서 혈중 암세포 및 DNA평가의 임상적 유용성 연구
2018.01~2018.12

18
서울아산병원
1세대 EGFR 억제제 치료 후 내성이 발생한 EGFR돌연변이가 있는 폐암환자의 혈액 내종양세포에서 AXL, HER2,HER3,TROP2단백질의 발현을 확인하는 연구
2018.01~2018.12

19
서울성모병원
췌장암, 담도암 환자 혈중암세포 염색 및 분석
2018.11~2019.12

20
연세세브란스병원
췌장암에서 암줄기세포 특이 앱타머의 CTC검출능력 및 예후 예측 인자로서의 역할 연구
2019.03~2020.02

21
서울아산병원
절제 불가능한 국소 진행성 혹은 전이성 췌장암 환자를 대상으로 1 차 치료제로써 병합요법의 효과와 독성 연구
2021.06~진행중

22
서울아산병원
전이성 췌장암 병용 치료 탐색 1상 임상 연구
2021.08~진행중

23
연세대 AST사업단
De novo Metastatic Breast Cancer 대상 전이 규명을 위한 scRNA 분석 계약
2023.02~진행중

24
연세대학교 산학협력단
Breast Cancer 대상 전이규명을 위한 Circulating Tumor Cell 및 scRNA 분석
2023.03~진행중

③ 시장 규모 및 전망(가) 시장 규모① CTC 시장 규모

CTC 기반 Liquid Biopsy 시장은 전통적인 Tissue Biopsy 시장을 대체해 나가는 시장으로 현재 많은 연구와 임상 시험이 진행중이며, 향후 Tissue Biopsy 시장을 완전히 대체하여, 암 진단 시장에서 가장 큰 규모를 차지할 것으로 예상됩니다. 또한, CTC 기반 Liquid Biopsy 기술이 확대되면서 시장 확보를 위한 글로벌 제약사와 해외 기업들의 경쟁은 해당 시장 규모를 크게 성장 시키고 있으며, 지속적으로 성장 가능성이 매우 큰 시장입니다.

ctc 시장 규모.jpg
ctc 시장 규모

<출처 : towardshealthcare, 2023>[CTC 기반 Liquid Biopsy 기술을 적용한 세계 시장 규모] (단위 : 억원, %)

구분
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
CAGR

주력

시장

바이오마커 발굴 및

동반진단 개발 시장

39,881
43,325
47,039
51,027
55,291
59,967
64,919
70,283
74,822
9.5

확대

시장

액체생검기반정밀의료시장
동반진단
5,227
5,915
6,740
7,703
8,803
10,041
11,417
13,067
14,855
15

환자 대상

약물 선정

3,439
3,851
4,402
4,952
5,640
6,327
7,153
8,115
9,216
14

암검진/

모니터링

3,439
4,264
5,364
6,740
8,528
10,729
13,617
17,331
21,870
26

(합계) CTC 기반

Liquid Biopsy 시장

51,986
57,355
63,545
70,422
78,262
87,064
97,106
108,796
120,763
-

[추정근거 참고문헌]

[1]Grand View Research: "Biomarkers Market Size, Share & Trends Analysis Report"https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/personalized-medicine-biomarkers-market-report

[2]Markets and Markets: "Biomarkers Market - Global Forecast to 2030"

https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/biomarkers-advanced-technologies-and-global-market-43.html

[3]BCC Research의 "Biomarkers: Technologies and Global Markets"

https://www.bccresearch.com/market-research/biotechnology/biomarkers-markets-report.html

[4]Markets and Markets: "Companion Diagnostics Market - Global Forecast to 2030"

https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/companion-diagnostics-market-155571681.html

[5]Grand View Research: "Companion Diagnostics Market Size, Share & Trends Analysis Report"

https://www.researchandmarkets.com/report/oncology-companion-diagnostics#src-pos-1

[6]Mordor Intelligence: "Companion Diagnostics Market - Growth, Trends, COVID-19 Impact, and Forecasts"

https://mckinseywell.com/products/companion-diagnostics-market-growth-trends-covid-19-impact-and-forecasts-2023-2028

[7]BIS Research: "Global Precision Medicine Market"

https://bisresearch.com/industry-report/precision-medicine-market.html

[8]Frost & Sullivan: "Global Precision Medicine Growth Opportunities"

https://store.frost.com/global-precision-medicine-growth-opportunities-forecast-to-2025.html

[9]Allied Market Research: "Liquid Biopsy Market: Global Opportunity Analysis and Industry Forecast"

https://www.alliedmarketresearch.com/liquid-biopsy-market

[10]Grand View Research: "Liquid Biopsy Market Size, Share & Trends Analysis Report By Circulating Biomarker (CTCs, ctDNA), By Product, By Cancer Type (Breast, Lung), By Region, And Segment Forecasts, 2024 - 2030"

https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/liquid-biopsy-market

[11]Market Research Future (MRFR): "Global Liquid Biopsy Market Research Report, By Sample Type (Blood, Urine), By Application (Early Cancer Screening, Therapy Selection), By End-User (Hospitals & Laboratories) - Forecast Till 2030"

https://www.marketresearchfuture.com/press-release/liquid-biopsy-industry

[12] Precedence Research: "Liquid Biopsy Market Size, Share, and Trends 2024 to 2034"

https://www.precedenceresearch.com/liquid-biopsy-market

② 암진단 시장 규모 및 전망글로벌 시장조사업체 그랜드 뷰 리서치(Grand View Research)는 세계 암 진단 시장 규모가 오는 2030년까지 162.57십억 달러까지 성장할 것으로 전망하며 연평균 성장률은 5.84%에 달할 것으로 예측하고 있습니다.아울러 Biopsy 시장 규모는 지난 2022년 27.89십억 달러를 기록하였고 이후 연평균 7.95% 성장하여 2030년에는 그 규 모다 51.61십억 달러에 이를 것으로 전망합니다.성장률 관련 자료는 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

전세계 암진단 시장 규모 및 전망_그랜드뷰리서치.jpeg
전세계 암진단 시장 규모 및 전망_그랜드뷰리서치

전세계 biopsy 시장규모 및 전망_그랜드뷰리서치.jpeg
전세계 biopsy 시장규모 및 전망_그랜드뷰리서치

(나) 대체 시장의 현황 및 향후 전망

기존의 조직생검(Tissue Biopsy)을 대체할 수 있는 새로운 기술로 출현한 것이 CTC 기반 액체생검(Liquid Biopsy) 기술이기에 또 다른 대체 시장의 형성 가능성은 매우 적으며, CTC를 대체할 수 있는 새로운 기술은 시간과 증명에 대한 요구사항이 해결되어야 하므로 당분간 출현하지 않을 것으로 예상됩니다. 새로운 기술의 출현보다는 현재의 CTC 기반 Liquid Biopsy의 기술 플랫폼들에 대한 보다 더 정밀하고 응용성이 높은 형태의 기술 발전이 이루어질 것으로 예상되며, 이를 활용한 서비스는 앞으로 다가올 개인맞춤 의료시대에 핵심적인 플랫폼으로서 중추적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 최근 산업 자료에 따르면 CTC를 포함한 차세대 글로벌 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되고 있으며 그 전망 또한 낙관적으로 보는 이들이 증가하고 있습니다.
[차세대 진단 글로벌 시장 현황 및 전망(2019~2026)]

차세대 진단 글로벌 시장 현황 및 전망.jpeg
차세대 진단 글로벌 시장 현황 및 전망

<자료 출처 : Frost & Sullivan, Next-generation Diagnostics Outlook 2022, 2022.3; 생명공학정책연구센터 BiolNdustry 176, 차세대 진단시장 현황 및 전망, 2022.11>

④ 경쟁 현황(가) 경쟁 상황○ CTC 기반 Liquid Biopsy 시장 경쟁 현황

CTC 기반 Liquid Biopsy 시장은 FDA 허가를 받은 Menarini가 시장을 선도하고 있다고 볼 수 있습니다. 이 외에도 AdnaGen AG, Biocept, RareCells, ScreenCell, Silicon Biosystems, Fluxion Biosciences, Epic Sciences 등 30여개의 생명공학회사들이 나머지 시장을 차지하고 있는 것으로 알려져 있으나 구체적인 시장 점유율 데이터는 발표되지 않고 있습니다.

한편, 글로벌 시장에서 CTC 활용 기술은 단순 계수 분석을 넘어 환자별 최적 항암제 선정을 위한 약물반응시험, 환자선별, 신약 개발을 위한 환자유래세포 기반 약물 스크리닝 등의 영역까지 시장이 확대되고 있습니다. CTC를 살아있는 상태로 분리해 낼수 있는 기술을 바탕으로 Single cell RNA sequencing, CTC 배양 등의 후속 공정까지진행 가능한 당사는 다른 경쟁사들 보다 경쟁력에 있어서 비교우위에 있다고 판단됩니다.

○ 진입 장벽

- 기술에 대한 유효성 검증

의료기기는 생명과 연관되어 있는 기술이 접목된 제품이기에 출시되기 전 많은 임상 유효성 검증을 요구합니다. 당사의 기술도 환자에게 직접 적용되는 기술이기에 대규모의 임상 유효성 검증을 요하고 있어, 당사는 폐암, 유방암, 위암, 대장암, 전립선 암등 다수의 임상과 자체시험에서 그 기술의 유효성을 입증하였습니다. 이러한 대규모 임상샘플에서의 유효성 검증은 타 경쟁업체에서 확보하지 못한 당사의 강점으로서, 이를 실현시키기 위해서는 수 년의 시간이 소요되기에 당사의 차별성으로 부각되고 있습니다.

- 특허장벽

CTC 기반 Liquid Biopsy 기술은 새로운 Tissue Biopsy를 대체할 수 있는 신기술로 실제 임상에 적용하기 위해서는 해결해야할 장벽이 많습니다. 때문에 다수의 시험을 통해 살아있는 상태의 CTC를 분리ㆍ회수할 수 있음이 검증된 당사의 HDM chip과 CTC배양 기술 등이 특허로 보호받고 있고, 이러한 특허들을 피해 차별화된 새로운 신기술 플랫폼이 장착된 제품과 서비스를 출시하기가 매우 어려워 후발주자들이 신제품을 출시하더라도 기존 제품과 경쟁하기가 매우 어렵습니다. 당사는 핵심제품과 신기술들에 대해 지적재산권을 이미 확보하고 있으며, 추가적이고 지속적인 특허 장벽 전략을 구축하여 운영하고 있습니다.

- 전문가 협업과 수많은 임상연구를 통한 공정 최적화 및 안정성 확보

바이오ㆍ의료관련 기술의 상용화에 있어서 반복 안정성 확보와 효율 극대화가 매우 중요합니다. 이를 위해서는 의학, 생명과학, 공학의 전문가들이 협업하며, 수많은 임상시험의 결과들을 공정 최적화와 시스템 개발에 반영하는 과정이 필수적입니다. 특히 암세포의 이질성(heterogeneity)이 매우 큰 특징인 암세포의 분리ㆍ회수ㆍ배양을 통한 Liquid Biopsy 기술을 사업화하기 위해서는 매우 높은 수준의 임상 결과 분석 및 피드백이 필요합니다. 당사는 수년간 수많은 임상 시험 결과를 전문가 협업을 통해 반영한 최적 공정 조건 및 시스템과 각종 분석 알고리즘을 보유하고 있습니다.

(나) 경쟁업체 현황

○ 국내외 주요 경쟁업체 현황

CTC를 활용하여 신약개발회사에 플랫폼서비스를 제공하는 사업을 영위하는 회사는 전 세계에서 당사가 유일하기 때문에 주력사업과 관련한 경쟁사는 존재하지 않는 것으로 파악되고 있습니다.다만, CTC를 단순 계수함으로써 진단분야에서 활용될 수 있다는 점과 사업 초기시절에 당사도 진단관련 분야에 주력했던 경험에 비춰 B2C형태로 CTC관련 진단 사업을 영위하고 있는 회사로 경쟁범위를 확장할 경우 글로벌 주요경쟁기업은 Menarini, Biocept가 있습니다.

[주요 경쟁업체 현황]

경쟁업체
기술현황

Menarini

·자동화된 플랫폼 보유 및 바이오마커 발굴 및 검증기술을 개발 중

·Live CTC의 회수가 불가능한 약점으로 연계된 약물시험 등에 제약이 있음

Biocept

·바이오마커 발굴 및 검증기술을 개발 중

·일부 공정에 대응하는 자동화 플랫폼 기술만 보유하고 있음

<출처 : cellsearchctc.com, biocept.com>

○ 주요 경쟁업체 비교 및 시장 점유율 현황

CTC 관련 주요 경쟁 기업의 경영정보들은 공시되어 있지 않은 경우가 대부분이어서 정량적 비교는 어려운 실정입니다. 현재 CTC 기반 Liquid Biopsy 시장 중 당사의 주력 시장인 CTC를 활용한 바이오마커 발굴ㆍ검증 및 동반진단 개발 사업과 관련해서는 당사가 최초로 실제 항암개발 단계에서 당사 Smart Biopsy™ 플랫폼을 적용하여 글로벌 제약사와 협업하고 있는 상황이며, 동반진단 등의 정밀의료 사업에서는 CTC를 상용화 수준으로 활용한 사례는 없습니다. 이는 향후 당사의 새로운 시장 개척에 중요한 분야라 할 수 있어 경쟁 현황이나 점유율을 추정하기 어렵습니다.

한편, 진단 키트를 이용한 진단 시장은 FDA의 허가를 받은 Menarini가 대부분을 점유하고 있으며, Fluxion, RareCells, ScreenCell, Qiagen 등 약 30여개의 생명공학회사들이 경쟁하고 있습니다.

○ 경쟁판도의 변동 가능성

Liquid Biopsy 기술은 새로운 의료시장을 창출할 수 있는 가능성이 매우 큰 잠재력이 존재하는 기술입니다. 이에, 핵심적인 기술이 중첩되는 기업들이 많이 존재하여 글로벌 기업들은 전문성을 더욱 확보하기 위해 기업들을 인수하거나, 협력체결을 통해 상호보완적인 사업 분야를 확장하고 있습니다. 이에 따라 시장에서의 경쟁판도의 변동 요인으로는 기업들의 M&A 등 전문성 강화를 통한 변동 가능성이 존재합니다.

또한 혁신적인 신기술의 출현에 의한 변동 가능성이 존재합니다. 현재까지 CTC 관련기술은 환자의 CTC를 분석하여 항암치료의 효율을 극대화하는 방향으로 진행되어 왔으며, 기술 개발의 방향도 CTC를 효과적으로 분리하고 회수하여 분석하는 분야에 집중되어 왔습니다. 그러나 환자 개개인에게서 유래된 CTC로 적절한 시기에 반복적 약물시험(drug responsiveness test)을 수행하고, 그 결과를 치료에 반영한다면 유전자 분석에 주로 의존하는 기존의 Liquid Biopsy를 뛰어넘는 기술이 되어 선도기업으로 성장할 가능성이 있습니다.

당사는 CTC 분리 및 회수, 검출 및 분석 기술을 기반으로 동반진단, 치료약물 선정, 암 검진/치료효과 모니터링/재발예측 등의 정밀의료 사업을 펼치고 있습니다. 당사의 Liquid Biopsy 기반 정밀의료 사업의 유용성 및 신뢰성은 암 관련 국내 주요병원(서울대, 세브란스, 아산, 삼성, 국립암센터, 가톨릭 등)들과의 다수의 임상시험을 통하여 검증 과정을 거쳤으며 상기에 언급된 시장 변동을 주도할 수 있는 기술적 기반과 경험을 보유한 것으로 판단됩니다

⑤ 경쟁 우위 현황

(가) 시장을 주도할 혁신적인 기술개발 능력

○ 글로벌 선두의 Live CTC의 분리 및 회수

CTC 기반 Liquid Biopsy를 표방하는 글로벌 기업들은 그간 살아있는 CTC를 일관되게 분리ㆍ회수하는 기술의 미흡으로 CTC 활용에 일정한 제약을 받아왔습니다. 이로 인하여 CTC 분주 혹은 배양에 의한 약물시험, transcriptome NGS 등이 원활하지 않아 CTC 활용의 폭을 넓히지 못하고 있습니다.

당사
는 CTC의 size-based isolation without pressure 방법을 사용하여, 손상이 최소화된 살아있는 CTC를 분리ㆍ회수하기 위해 CTC 분리 칩인 HDM chip(High Density Microporous chip)을 개발하여 상용화 하였고, 이를 통해 환자 유래 암세포를 온전하게 검출할 수 있는 기술적 기반을 확보하였으며, 이를 CTC 배양과 연계하여 신시장을 열어가고 있습니다.

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당사 HDM chip을 이용한 ctc 분리과정

○ 임상 데이터를 기반으로 최적화된 CTC 검출 및 분석

당사는 다수의 CTC 검출 시험을 수행하며 CTC의 형태학적 분석, 염색 색상 강도 분석, 색상 발현 특성에 기초한 항체(antibody)최적화 등의 방법을 확립하고,CTC 검출 및 분석 전용 소프트웨어 개발에 적용하여 강건한 CTC 검출(판별)공정을 확립하였습니다.

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[다양한 암종에서의 CTC 검출 사례]

또한 당사는 CTC 검출에 필수적인 면역형광 염색공정과 이미지 획득 및 분석 공정을자동화하고 전용플랫폼인 IF Stainer, Cell Image Analyzer를 개발하고 상용화하였습니다. IFStainer는 CTC의 검출을 위한 염색공정 플랫폼으로 염색공정 편차의 최소화,최적염색 조건의 도출을 위한 실험 조건 수립, 다중 염색의 효율적 진행 등에 사용되며 대부분이 경쟁기업들이 내재화하고 있지 못한 플랫폼입니다. 당사의 Cell Image Analyzer는 자체 개발한 CTC 이미지의 자동 촬영 및 분석 플랫폼으로 당사의 CTC 분석 노하우를 바탕으로 면역 형광 염색된 CTC를 판별합니다.

이는 당사의 수 천회에 달하는 CTC 관련 실험 데이터를 기반으로 당사의 생명과학자들과 공학자들의 유기적 개발을 통해 실현된 것으로 당사 경쟁력의 핵심요소 중의 하나입니다.

○ 글로벌 선두의 CTC 배양 기술

당사는 바이오 기술과 공학 기술의 유기적 협업을 통한 공정 최적화, 키트 및 플랫폼의 개발을 통해 살아있는 CTC를 일관되게 분리하고 회수할 수 있는 고효율 CTC Isolation 기술을 확보하여, 이를 기반으로 세계 최고 수준의 CTC 배양 기술을 개발하고,그 결과의 타당성을 보임은 물론 새로운 시장 개척에 적극 활용하고 있습니다.

당사는 다양한 암종 (폐암, 유방암, 방광암 등)에서도 CTC 배양을 성공하였으며, 기술력은 논문을 통해서 입증하였습니다. 이러한 CTC 배양기술은 환자의 약물 선정에 사용될 수 있을 뿐만 아니라, 항암신약의 효능을 검증하는 방법으로도 사용되어 CTC시장의 새로운 장을 열어가고 있습니다.

(나) 공정 및 분석 자동화에 따른 CTC 검출 및 회수 편차 최소화

전 세계적으로 수십 개의 CTC 기반 Liquid Biopsy 관련 기업들이 있지만, 전용 공정 플랫폼 없이 수작업에 의존하거나 CTC 검출을 작업자에게만 의존하여 일관성을 확보하지 못한 경우가 대부분입니다. 하지만 당사는 Liquid Biopsy 공정을 위한 핵심 플랫폼 개발을 완료하고, 실제 서비스 공정에 투입하여 일관되고 안정된 Liquid Biopsy 서비스를 진행하고 있으며, Smart Biopsy™ 플랫폼의 판매를 통한 시장 확대 전략을 펼치고 있습니다.

나. 회사의 현황

싸이토젠은 '인류의 더 나은 미래를 위한 최적의 솔루션을 추구'하는 미션과 '인류의 건강을 선도하는 액체생검의 글로벌 리더'라는 비젼아래 CTC사업전략 고도화, 신사업개발 가속화, 미래가치 증대 등 총 5가지 경영전략을 바탕으로 인류가 질병으로부터 안전하고, 더 건강한 삶을 누릴 수 있게 하는 글로벌 토탈 헬스케어 기업입니다

이를 위해
당사는 CTC 기반 Liquid Biopsy Smart Biopsy™플랫폼을 기반으로 하여, 제약사 항암 신약개발 과정에서의 바이오 서비스 제공 등의 플랫폼 사업과, CTC 기반의 Liquid Biopsy를 이용한 진단 기반의 서비스 및 제품의 개발 및 신규 성장 동력 확보를 위해
건강식품,
의료품 도ㆍ소매업의 서비스 및 제품 판매를
다각도로
진행하고 있습니다.(1) 사업의 종류① CTC를 기반으로 한 진단 사업

Liquid Biopsy의 Smart Biopsy™ 플랫폼 사업은
당사의 주된 사업으로
제약사의 항암 신약 개발과정에서 임상환자로 부터 채취한 혈액 속 CTC를 분석하여, 분석한 CTC 데이터를 제약사에 제공하는 것을 기본으로,
발생된
데이터를 기반으로 하는 동반진단법을 개발하고 있으며, 해당 서비스는, 항암 신약 개발 과정에 따라, 전임상 단계에서의 바이오마커 발굴 및 검증, 1상 단계에서의 바이오마커 기반의 동반진단 Assay 개발, 2~3상에서의 동반진단 Assay 검증 및 IVD(In-Vitro Diagnostics) 개발 등의 내용으로 구성됩니다.

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신약 개발 과정에 따른 CDx 사업 내용

CTC 기반의 Liquid Biopsy를 이용한 진단 기반 서비스 및 제품 개발의 경우, 기존의 조직세포 기반에서 사용되는 바이오마커를 CTC에서 활용하기 위한 비교 임상을 미국을 비롯한 국내외에서 진행하며, 임상 성공 시 Liquid Biopsy 기반으로 기존 조직세포 기반 진단을 보완 및 대체할 수 있는 진단 제품과 서비스를 상용화 할 예정이며, 동반진단과 진단 제품 및 서비스 개발의 결과를 정밀의료 사업에 적용할 계획입니다. 정밀의료 사업 부분의 구성은 CTC 분석을 통한 진단 서비스를 비롯, 환자 대상의 약물 선정, 암 검진, 예후 모니터링, 재발예측 등의 분야로 구성되어 있습니다. 당사는 바이오 서비스와 연계되는 Liquid Biopsy를 위한 자동화 시스템 및 다양한 키트를 개발하여 사업화도 진행하고 있으며, 이는 CTC 기반 Liquid Biopsy의 표준화 및 표준화 이후의 플랫폼 확장 비즈니스를 위한 것입니다.
② 의료기기 유통 사업 당사는 안정적인 매출 확보와 신규 사업 진출을 위해 의료기기 유통 사업을 시작했습니다. 기존 CTC 플랫폼 사업을 기반으로 축척한 약국, 병원 및 기타 도매상 대상의 풍부한 네트워크를 기반으로 의료기기 및 의약품 판매 사업을 전략적으로 확대해 나가고 있습니다. 이를 통해 당사는 매월 안정적인 매출을 확보하고 있으며 이는 당사의 Cash Flow를 안정적으로 하는 데 기여할 것으로 기대합니다.

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유통사업 사업구조

③ 건강기능 식품 판매 사업당사는 사업 다각화의 일환으로 국내외적으로 성장성을 주목받고 있는 건강기능 식품 판매 사업을 새롭게 진행하게 되었습니다. 2024년 10월 제품을 런칭했으며 당사의 온라인 자사몰을 통해 해당 제품을 판매하고 있습니다. 런
칭한 제품으로는 유산균, 코골이 스프레이, 고체 치약 등이 있습니다. (2) 당사의 사업 전략당사는 아래와 같이 시장의 기회를 포착하여 전략적인 사업 확대를 도모하고자 합니다.① CTC 기술 전문성을 기반으로한 Target 고객별 맞춤형 접근 싸이토젠은 CTC(Circulating Tumor Cells) 기술에 대한 높은 전문성을 보유하고 있으며 이를 통해 암세포를 비침습적으로 분석할 수 있는 가능성을 제공합니다. 당사의 기술은 CTC를 포획하고 분석하여 암의 진행상황을 평가할 수 있는 중요한 도구로 사용될 수 있습니다. 특히, CTC 기술은 암세포의 다양한 생체정보를 제공할 수 있는 잠재력이 있어 정밀의학 분야에서 강점을 발휘할 수 있습니다.싸이토젠은 현재 연구소 및 진단사업본부를 기반으로 CTC 기반기술의 연구개발(R&D)에 적극적으로 투자하고 있으며, 당사는 향후CTC 기술을 더욱 정교화하고 유전체 분석과 같은 고부가가치 서비스를 제공하려는 목표를 가지고 있습니다. 이는 싸이토젠이 시장에서 차별화된 위치를 확보하는 데 중요한 요소입니다.당사는 이렇게 높은 전문성과 정교화된 CTC 기술을 기반으로 당사가 Target하고 있는 고객 별로 맞춤형 분석 서비스 및 솔루션을 제공하여 이를 통해 CTC 사업의 수익 모델을 더욱 견고하게 구축할 예정입니다.

고객 구분
제공 서비스, 솔루션
경쟁력

의사
혈액암 환자 다발성 골수종액체 생검 서비스,CTC 검진 서비스

- 다발성 골수종 환자의 조직생검으로 인한 고통을 없앨 수 있는 액체 생검 솔루션 제공
- 액체 생검 서비스를 통한 병원의 수익증대 기여

연구원(Researcher)
CTC 기반 유전체 분석 서비스
- 다발성 골수종 환자의 조직생검으로 인한 고통을 없앨 수 있는 액체 생검 솔루션 제공- 액체 생검 서비스를 통한 병원의 수익증대 기여

제약회사
임상 Screening 서비스
- scRNA sequencing을 통한 RNA 분석을 CTC만 제공 가능- 암전이 메커니즘을 연구하는 연구자들에게는 CTC 분석이 기여하는 효익이 큼- Protein 연구에 대한 기여 가능

② 글로벌 시장 사업 확대당사는 미국 및 일본을 비롯한 글로벌 암진단 시장의 성장성이 높다고 판단합니다. 이에 당사는 미국 및 일본 법인 설립을 통해 글로벌 암진단 시장 진출을 본격화 했습니다. 특히 2024년 설립된 Cytogen Japan을 통한 일본 시장 진출은 당사의 글로벌 CTC 시장에서의 입지를 더욱 강화시켜줄 것으로 판단합니다.[미국 사업]당사는 미국 소재 자회사 Cytogen Health와 엑스퍼톡스를 통해 미국 시장 매출을 늘려갈 계획입니다. 미국에서는 일반적인 연구 목적을 위한 분석 서비스 및 Platform 장비와 키트 매출을 중점으로 사업을 확장할 예정입니다.[일본 사업]최근 일본에서 국립암센터와 제약 기업들을 중심으로 CTC를 기반으로 한 암진단 데이터 및 플랫폼 서비스에 대한 수요가 늘어나고 있습니다. 글로벌 마켓 인사이츠와 더인사이트 파트너스에 따르면 2024년 일본 액체 생검 시장의 규모는 약 1,000억엔으로 2020년 대비 20% 성장한 것으로 추산되고 있으며

암의 유병률 증가와 고령화, 액체 생검 기술 발전 등에 따라 일본 액체생검 시장은 2027년까지 연평균 12% 성장해 2300억엔 규모에 이르게 될 것으로 전망된다.

이에 당사는 24년 Cytogen Japan을 설립해 일본 국립암센터를 비롯한 연구기관, 제약기업에 당사의 CTC플랫폼을 공급할 예정이며 일본 시장에서의 CTC시장을 선점해 나갈 예정입니다.③ 기술 파트너십과 협력당사는 다른 연구 기관이나 바이오테크 기업들과의 협력을 통해 기술 개발을 가속화하고 시장에서의 입지를 강화하고자 합니다. 이러한 파트너십은 당사의 자원 제약을 극복하고 새로운 기술적 성과를 달성하는 데 중요한 역할을 할 것입니다.④ M&A를 톻한 사업 시너지 도모당사는 올해 8월 PGT(
Preimplantation Genetic Test,
착상전 유전자 검사) 전문 기업인 지놈케어를 인수하고 동사의 분리 기술과 지놈케어의 유전체 분석 기술의 시너지를 도모 할 예정입니다. 당사는 이번 인수를 통해 유전성/비유전성 혈액암에 대한 항암제 선별, CTC 진단 및 분석을 통한 통합 솔루션 서비스 등을 추진할 예정입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건■
1-1호 의안 : 정관 변경의 건(감사위원회 설치를 위한 정관 변경) _(주)싸이토젠 이사회 제안

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조[주식매수선택권]
①~②

기재생략

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④~⑩ 기재생략

제11조[주식매수선택권]
①~②

기재생략(현행과 같음)③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는
회사의 이사 또는 피용자
및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 또는, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④~⑩ 기재생략(현행과 같음)

감사위원회 설치를 위한 정관 변경

제24조[소집통지 및 공고]
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 공고하여야 한다. 다만, 상장 후에는 금융감독권 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다.③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에비치하는 경우에는 그러하지 아니하다..

제24조[소집통지 및 공고]
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 공고하여야 한다. 다만, 상장 후에는 금융감독권 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다.③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이
이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에비치하는 경우에는 그러하지 아니하다..

제38조[이사의 의무]
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조[이사의 의무]
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제40조[이사회 구성과 소집]① 이사회는 이사로 구성되며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절 차를 생략할 수 있다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조[이사회 구성과 소집]
① 이사회는 이사로 구성되며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.②
이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1 일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제42조[이사회의 의사록]① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조[이사회의 의사록]
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제47조[감사의 수]회사의 감사는 1인 이상 3인 이내의감사를 둘 수 있다.

제47조[감사위원회의 구성]

① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사여야 한다.

제48조[감사의 선임·해임]

① 감사는 주주총회에서 선임· 해임한다

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의1 이상의 수로 하여야 한다, 다만, 상법 368 조의 4 제항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석환 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의수로 하여야 한다.

⑤ 재 3 항·제 4 항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100 분이 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인읜 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주

또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

<삭제>

제49조[감사의 임기와 보선]① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조 [감사위원회 대표의 선임]

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제50조[감사의 직무 등]① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다.⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다..

제50조 [감사위원회의 직무 등]

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제51조[감사록]감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조 [감사록]

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제52조[감사의 보수와 퇴직금]① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

<삭제>

제54조[재무제표 등의 작성 등]① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야한다.③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며,제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다⑥ 대표이사(사장)는 본 조의 규정에 의해 제1항 각 서류에 대한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조[재무제표 등의 작성 등]

① 대표이사(사장)는 상법 제 447 조 및 제 447 조 2 의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에
제 1 항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다.

③
감사위원회는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간전부터 본점에 5 년간, 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447 조의 2 의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

⑥ 대표이사(사장)는 본 조의 규정에 의해 제 1 항 각 서류에 대한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

■ 1-2호 의안 :
정관 변경의 건('이사의 수' 변경)_휴림네트웍스(주) 제안

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제34조 [이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 한다.

제34조 [이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

휴림네트웍스(주) 주주제안

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장인근
1965-11
사외이사
-
없음
캔디엑스홀딩스 유한회사(주주제안)

임지후
1974-10
사내이사
-
없음
휴림네트웍스(주주제안)

전승재
1966-09
사내이사
-
없음
휴림네트웍스(주주제안)

이종주
1967-01
사내이사
-
없음
휴림네트웍스(주주제안)

박종갑
1965-04
사내이사
-
없음
휴림네트웍스(주주제안)

문장석
1976-04
사내이사
-
없음
휴림네트웍스(주주제안)

김주천
1979-04
사내이사
-
없음
휴림네트웍스(주주제안)

안내형
1955-12
사외이사
-
없음
휴림네트웍스(주주제안)

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장인근
(주)제이아이케이 대표이사
2010.10~2017.07
맥쿼리증권 한국 지사
없음

2007.04~2010.10

스코트랜드 왕립은행

홍콩 및 한국지사

영업부 대표

2004.04~2007.06
바클레이즈 은행,서울지사 영업부 대표

임지후
㈜지음네트웍스 부사장
2017.02 ~ 2019.05
㈜CNT85 부사장(코스닥)
없음

2021.06 ~ 2023.03
㈜ 엔포인트인베스트먼트 부사장

전승재
㈜헬스바이오플랫폼 고문
2019.11
디더블유바이오 전무
없음

2023.03
대우산업개발 부사장

2024.01
㈜H&A 파마켐 경영고문

이종주
법무법인 더팜 변호사
1992.01
서울지방검찰청 남부지청 검사
없음

2003.01
부산지방검찰청 부부장 검사

박종갑
-
2016.01
갑엔터테인먼트 대표
없음

2016.10~2018.03
브이티지엠피 대표이사

문장석
휴림네트웍스㈜ 재무기획팀장
2020.10~2021.06
경남제약헬스케어㈜ 회계팀장
없음

2021.07~2021.11
㈜참존/㈜참존글로벌 재경팀장

김주천
휴림네트웍스㈜ 법무팀 부장
2006.02~2007.12
법무법인 로고스 기업법무팀
없음

2008.02~20217.11
우수법률사무소 송무팀 사무장

안내형
주)한국행정개발원 사내이사
1979.10
대한민국 행정공무원
없음

1991
국무총리(정원식) 모범공무원 표창

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장인근
-
-
해당사항 없음

임지후
-
-
해당사항 없음

전승재
-
-
해당사항 없음

이종주
-
-
해당사항 없음

박종갑
-
-
해당사항 없음

문장석
-
-
해당사항 없음

김주천
-
-
해당사항 없음

안내형
-
-
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)-사외이사 장인근 후보

사외이사 후보로서, 독립적이고 객관적인 시각으로 회사의 경영을 감시하고 중요한 의사결정에 대해 건설적인 의견을 제시하겠습니다. 또한, 회사의 투명한 운영을 위해 주주 및 이해관계자와의 소통을 강화하고, 법규와 윤리를 철저히 준수할 수 있도록 노력하겠습니다. 지속 가능한 성장을 위한 전략을 수립하고, 경영진과 협력하여 회사의 장기적인 발전에 기여할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-사외이사 장인근 후보

장인근 사외이사 후보는 국내외 주요 은행 및 증권사에서 주요 직무를 역임하며 전반적인 재무적 전문성이 높아 경영관리 및 회사 경영 역량이 우수한 후보입니다. 회사에 사외이사로 활동하게 된닫면 이러한 금융업계에서의 전문성을 바탕으로 회사의 재무적 관점에서의 기반 마련, 잠재적 주주와의 의사소통을 강화해 주가 제고에 큰 도움이 될 것이라고 판단해 추천합니다.

확인서

확인서_장인근

확인서_안내형

※ 기타 참고사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

사철기

1962-08

- 前 중앙대학교 약학대학 박사

- 前 유한양행 전무

- 前 유한메디카 대표이사

- 前 비씨월드제약 상임고문

- 現 (주)싸이토젠 대표이사

2027년 02월 20일

안지훈

1981-10

- 고려대학교 과학기술관리학 박사수료

- 前 의료법인 삼광의료재단 전략기획수석

- 前 (주)삼광랩트리 대표이사

- 前 (주)에스엠엘제니트리 대표이사

- 現 (주)싸이토젠 부사장

2027년 02월 20일

민승기

1962-09

- 前 키스톤PE 부사장

- 前 HTC Financials 부사장

- 現 엑셀시아 캐피탈 코리아 대표

2026년 12월 26일

이민전

1974-12

- 前 웰스바이오 연구소장

- 現 엑세스바이오코리아 대표이사

- 現 웰스바이오 공동대표이사

- 現 한국체외진단의료기기협회 부회장표

2027년 03월 27일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

사철기
휴림네트웍스 측 주주제안

안지훈
휴림네트웍스 측 주주제안

민승기
휴림네트웍스 측 주주제안

이민전
휴림네트웍스 측 주주제안

※ 기타 참고사항
: 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이승용
1969-04
없음
캔디엑스홀딩스(유)

조세현
1970-10
없음
휴림네트웍스(주)

신시현
1973-02
없음
휴림네트웍스(주)

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이승용
법무법인 호평 대표변호사
2010-2012
상장회사 에스씨디 및 엔티피아CFO
없음

2016-2024
법무법인 리츠, 법무법인 호민기업소송 담당 변호사

조세현
-
-
대한민국브랜드협회 이사장
없음

-
연세대학교 경제대학원 겸임교수

신시현
법무법인 대화 대표변호사
-
서울동부지방검찰청 검사
없음

-
리인터내셔널 법률사무소 변호

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이승용
-
-
해당사항없음

조세현
-
-
해당사항없음

신시현
-
-
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 이승용 감사 후보

이승용 감사후보는 기업 분쟁 및 기업 경영 전반에 대한 이해도가 높은 변호사입니다. 리스크에 대해 혜안이 깊고 이해도가 높은 후보입니다. 오랜 기간 다양한 기업 소송을 담당하고 상장회사의 CFO를 역임한 업무 역량을 바탕으로 당사 기업 경영 전반에 있어 감사로서의 역할 그리고 당사 상황에 맞는 맞춤형 경영 솔루션을 제공할 것으로 예상되어 추천합니다.

확인서

확인서_이승용

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장에 의한 의결권 행사

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(1) 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「 https://vote.samsungpop.com 」

(2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2025년 02월 28일 오전 9시 ~ 2025년 03월 11일 오후 5시

(3) 본본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

(4) 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제 13 조 제 2 항)