한화시스템 — 주주총회소집공고 (20250221)
제출인: 한화시스템

주주총회소집공고
6.0
한화시스템(주)

주주총회소집공고

2025 년 02 월 21 일

회 사 명 :
한화시스템(주)

대 표 이 사 :
손재일

본 점 소 재 지 :
경상북도 구미시 1공단로 244

(전 화) 02-729-4605

(홈페이지) https://www.hanwhasystems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략담당
(성 명) 이기택

(전 화) 02-729-4605

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

상법 제 363조 및 당사 정관 제20조에 의거하여 제25기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 다 음 -1. 일시: 2025년 03월 24일 월요일 오전 9시2. 장소: 서울특별시 중구 명동11길 19, 은행회관 국제회의실3. 회의 목적 사항가. 보고사항 (1) 감사보고 (2) 영업보고 (3) 최대주주 등과의 거래내역보고 (4) 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 의결사항 (1) 제1호 의안: 제25기 재무제표[이익잉여금처분계산서(안) 포함] 승인의 건 ※ 이익배당(예정) 내용 : 1주당 배당금

350원(2) 제2호의안: 정관 변경의 건
① 제2-1호 의안: 주식의 배정 변경 ② 제2-2호 의안: 서면투표제 폐지 ③ 제2-3호 의안: 배당절차 개선 반영 ④ 제2-4호 의안: 동등배당 기준 반영(3) 제3호 의안: 이사 선임의 건 ① 제3-1호 의안: 사외이사 구본선 선임의 건 ② 제3-2호 의안: 기타상무이사 안병철 선임의 건(4) 제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이우종 선임의 건(5) 제5호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(6) 제6호 의안: 이사보수한도액 승인의 건 4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.5. 의결권 행사 방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 의결권 행사 (주주총회 참석시 준비물)

(1) 직접 행사: 주주총회 참석장, 신분증 지참

(2) 대리 행사: 주주총회 참석장, 위임장(본인과 대리인의 인적사항 기재, 기명 날인) , 대리인의 신분증 나. 서면투표에 의한 행사

※ 전자투표와 서면투표 중 택일하여 의결권 행사가 가능하며 중복으로 행사할 수 없음을 유의 바랍니다. 다. 전자투표에 의한 행사 또는 전자위임장 수여

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(1) 전자투표/전자위임장권유관리시스템 주소 - 인터넷 및 모바일 : 「https://vote.samsungpop.com」

(2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 2025년 3월 14일 09시 ~ 2025년 3월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

(3) 본인 인증방법은 증권용
ㆍ범
용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

(4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리6. 주주총회 참석 시 준비물- 본인 참석 : 주주총회 참석장, 신분증- 대리인 참석 : 주주총회 참석장, 대리인의 신분증, 자필서명 또는 인감 날인된 위임장(주주ㆍ대리인 인적사항, 소유주식수 등 기재) * 위임인(주주)의 인감증명서 또는 신분증 사본 첨부 필수 * 위 사항을 제출하지 못할 경우 주주총회 입장이 불가할 수도 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사내이사
사외이사
기타비상무이사

어성철(출석률:100% )
손재일(출석률:100% )
황형주(출석률:100%)
구본선(출석률:100%)
이우종(출석률:93%)
안병철(출석률:100%)

찬반여부

2024년 제1차
2024.02.23

ㆍ보고: 내부회계관리제도 운영실태ㆍ보고: 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고ㆍ보고: 사외이사후보 황형주 추천의 건ㆍ보고: 이사보수한도액 승인의 건ㆍ보고: 방위사업청 거래에 대한 청렴서약서 제출의 건ㆍ보고: 2023년 공시실적ㆍ제1호 의안 : 2024년 1분기 이사 등 자기거래 승인금액 변경의 건ㆍ제2호 의안 : 양도제한조건부주식(RSU) 부여 대상 및 금액 승인의 건ㆍ제3호 의안 : 2024년 안전
ㆍ보건
ㆍ환경 계획 수립의 건ㆍ제4호 의안 : 전자투표제 시행의 건ㆍ제5호 의안 : 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건ㆍ제6호 의안 : 제24기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

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2024년 제2차
2024.03.25

ㆍ제1호 의안 : 이사회 의장 및 대표이사 선임의 건ㆍ제2호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건ㆍ제3호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건ㆍ제4호 의안 : 보상위원회 위원 선임의 건ㆍ제5호 의안 : ESG위원회 위원 선임의 건ㆍ제6호 의안 : 이사회 규정 개정의 건ㆍ제7호 의안 : 2024년 2분기 이사 등 자기거래 승인의 건ㆍ보고 : 2024년 1분기 공시 실적ㆍ보고 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건ㆍ보고 : 보상위원회 위원장 선임의 건ㆍ보고 : 2024년 1분기 대규모 내부거래(상품
ㆍ용역) 승인의 건ㆍ보고 : 2024년 2분기 대규모 내부거래(상품
ㆍ용역) 승인의 건ㆍ보고 : 2024년 2분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건ㆍ보고 : 이사회 규정 개정 요청의 건ㆍ보고 : 2024년 ESG 상반기 주요 계획

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2024년 제3차
2024.04.26
ㆍ제1호 의안 : 2024년 2분기 이사 등 자기거래 승인금액 변경의 건ㆍ제2호 의안 : 아부다비 지점 이전의 건ㆍ제3호 의안 : 제주한화우주센터 설치의 건ㆍ제4호 의안 : 무보증 공모사채 발행의 건ㆍ보고 : 2024년 1분기 재무제표(잠정)ㆍ보고 : 2024년 내부회계관리제도 연간 운영계획
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2024년 제4차
2024.05.29
ㆍ제1호 의안 : 한화문화재단 기부금 출연의 건ㆍ제2호 의안 : 2024년 2분기 이사 등 자기거래 승인금액 변경의 건
가결가결
찬성찬성
-
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찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2024년 제5차
2024.06.14

ㆍ제1호 의안 : 판교사업장 종된사업장 등록의 건ㆍ제2호 의안 : 2024년 3분기 이사 등 자기거래 승인의 건ㆍ제3호 의안 : 2024년 특수관계인과의 거래 승인금액 변경의 건ㆍ보고 : 2024년 3분기 대규모 내부거래(상품
ㆍ용역) 승인의 건ㆍ보고 : 2024년 지속가능경영 보고서 발간ㆍ보고 : Overair Series-B 전환사채 만기 도래

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2024년 제6차
2024.06.20
ㆍ제1호 의안 : 해외업체 지분 투자의 건ㆍ제2호 의안 : 해외 자회사 설립 및 출자의 건
가결가결
찬성찬성
-
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2024년 제7차
2024.07.30
ㆍ제1호 의안 : Overair 전환사채 회수(안)ㆍ보고 : 임원보수규정 개정의 건ㆍ보고 : 2024년 2분기 재무제표(잠정)ㆍ보고 : 2024년 상반기 준법 및 공정거래 자율준수 프로그램(CP) 실적ㆍ보고 : 2024년 2분기 공시실적
가결----
찬성----
-
찬성----
찬성----
찬성----
찬성----

2024년 제8차
2024.08.30
ㆍ제1호 의안 : 사내이사 경업 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
불참
찬성

2024년 제9차
2024.09.02
ㆍ제1호 의안 : 사내이사 손재일 선임의 건ㆍ제2호 의안 : 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결가결
찬성찬성
-
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2024년 제10차
2024.09.30
ㆍ제1호 의안 : 미국사무소 폐쇄의 건ㆍ제2호 의안 : 자기거래 승인의 건ㆍ제3호 의안 : 2024년 3분기 이사 등 자기거래 승인금액 변경의 건ㆍ제4호 의안 : 2024년 4분기 이사 등 자기거래 승인의 건ㆍ보고 : 2024년 3분기 공시실적ㆍ보고 : 2024년 4분기 대규모 내부거래(상품ㆍ용역)승인의 건ㆍ보고 : 특수관계인과의 보험거래 승인의 건ㆍ보고 : ESG 3분기 주요 성과 및 4분기 계획ㆍ보고 : 2024년 내부회계 상반기 설계/운영평가 결과
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2024년 제11차
2024.10.08
ㆍ제1호 의안 : 전자투표 시행의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 제12차
2024.10.22
ㆍ제1호 의안 : 신임 대표이사 선임의 건ㆍ제2호 의안 : 이사회 의장(소집권자) 선임의 건ㆍ제3호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결가결가결
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2024년 제13차
2024.10.29
ㆍ제1호 의안 : 계열회사와의 영업 양수도 계약 체결의 건ㆍ제2호 의안 : 자기거래 승인의 건ㆍ제3호 의안 : 2024년 4분기 이사 등 자기거래 승인의 건ㆍ제4호 의안 : 해외 연구기관 후원의 건ㆍ보고 : 2024년 3분기 재무제표(잠정)
가결가결가결가결-
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2024년 제14차
2024.11.29
ㆍ제1호 의안 : 해외 자회사에 대한 모회사 보증(대체)의 건ㆍ제2호 의안 : 해외법인 채무보증의 건
가결가결
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찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2024년 제15차
2024.12.20
ㆍ제1호 의안 : 2025년 특수관계인(한화에어로스페이스(주))과의 거래 승인의 건ㆍ제2호 의안 : 2025년 특수관계인(한화에어로스페이스(주) 외)과의 거래 승인의 건ㆍ제3호 의안 : 이사 등(한화에어로스페이스(주)) 자기거래 승인의 건ㆍ제4호 의안 : 이사 등(한화에어로스페이스(주) 외) 자기거래 승인의 건ㆍ제5호 의안 : 2025년 여신 만기연장 및 신규 차입 위임의 건ㆍ보고 : 2025년 브랜드라이선스 승인의 건ㆍ보고 : 2025년 1분기 대규모 내부거래(상품ㆍ용역) 승인의 건ㆍ보고 : 대규모 내부거래(금융상품) 승인의 건ㆍ보고 : 2024년 국내 ESG 평가 결과ㆍ보고 : '24년 ESG 주요 성과 및 '25년 목표ㆍ보고 : 외부감사인과의 비감사용역계약 체결ㆍ보고 : 2024년 하반기 준법 및 공정거래 자율준수프로그램 운영성과ㆍ보고 : 자회사 합병 추진의 건
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주1)
상기 안건 중 이사등 자기거래 및 특수관계인과의 거래 승인의 건은 당사의 대주주 및 그 자회사와의 거래로 상품용역거래 등과 같은 경상거래건입니다.

주2)
사내이사 어성철은 2024년 10월 22일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

주3)
사내이사 손재일은 2024년 10월 22일 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

① 내부거래위원회

(기준일 :
2024년 12월 31일)

위원회명
개최일자
의안내용

가결

여부

위원 성명

사외이사

구본선(출석률:100% )
황형주(출석률:100% )
이우종(출석률:100% )

찬반여부

내부거래

위원회

2024.03.25

ㆍ제1호 의안 : 2024년 1분기 대규모 내부거래(상품
ㆍ용역) 승인의 건ㆍ제2호 의안 : 2024년 2분기 대규모 내부거래(상품
ㆍ용역) 승인의 건ㆍ제3호 의안 : 2024년 2분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건

가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

2024.06.14

ㆍ제1호 의안 : 2024년 3분기 대규모 내부거래(상품
ㆍ용역) 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성

2024.09.30
ㆍ제1호 의안 : 2024년 4분기 대규모 내부거래(상품ㆍ용역) 승인의 건ㆍ제2호 의안 : 대규모 내부거래(자산) 승인의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2024.12.20
ㆍ제1호 의안 : 2025년 브랜드라이선스 승인의 건ㆍ제2호 의안 : 2025년 1분기 대규모 내부거래(상품ㆍ용역) 승인의 건ㆍ제3호 의안 : 대규모 내부거래(금융상품) 승인의 건
가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

② 보상위원회

(기준일 :
(2024년 12월 31일))

위원회명
개최일자
의안내용

가결

여부

위원 성명

사외이사

황형주(출석률:100% )
구본선(출석률:100% )
이우종(출석률:100% )

찬반여부

보상

위원회

2024.02.23
ㆍ제1호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024.03.25
ㆍ제1호 의안 : 보상위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024.07.30
ㆍ제1호 의안 : 임원보수규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

③ ESG위원회

(기준일:
2024년 12월 31일)

위원회명
개최일자
의안내용

가결

여부

위원 성명

사외이사

이우종(출석률:100% )
구본선(출석률:100% )
황형주(출석률:100% )

찬반여부

ESG

위원회

2024.03.25
ㆍ제1호 의안 : 이사회 규정 개정 요청의 건ㆍ보고 : 2024년 ESG 상반기 주요 계획
가결-
찬성-
찬성-
찬성-

2024.06.14
ㆍ보고 : 2024년 지속가능경영 보고서 발간
-
-
-
-

2024.09.30
ㆍ보고 : ESG 3분기 주요 성과 및 4분기 계획
-
-
-
-

2024.12.20
ㆍ보고 : 2024년 ESG 평가 결과ㆍ보고 : '24년 ESG 주요 성과 및 '25년 목표
--
--
--
--

④ 사외이사 후보추천위원회

(기준일 :
2024년 12월 31일)

위원회명
개최일자
의안내용

가결

여부

위원 성명

어성철(출석률:100%)
손재일
황형주(출석률:100%)
구본선(출석률:100%)
이우종(출석률:100%)
안병철(출석률:100%)

찬반 여부

사외이사후보추천

위원회

2024.02.23
ㆍ제1호 의안 : 사외이사후보 황형주 추천의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2024.03.25
ㆍ제1호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

주1)
사내이사 어성철은 2024년 10월 22일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

주2)
사내이사 손재일은 2024년 10월 22일 신규선임 되었습니다.

⑤ 감사위원회

(기준일 :
2024년 12월 31일)

위원회명
개최일자
의안내용

가결

여부

사외이사 성명

사외이사

이우종(출석률:100% )
구본선(출석률:100% )
황형주(출석률:100% )

찬반여부

감사위원회
2024.02.23
ㆍ제1호 의안 : 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건ㆍ보고: 내부회계관리제도 운영실태ㆍ보고: 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
가결--
찬성--
찬성--
찬성--

2024.04.26
ㆍ보고 : 2024년 1분기 재무제표(잠정)ㆍ보고 : 2024년 내부회계관리제도 연간 운영계획
--
--
--
--

2024.07.30
ㆍ보고 : 2024년 2분기 재무제표(잠정)
-
-
-
-

2024.09.30
ㆍ보고 : 2024년 내부회계 상반기 설계/운영평가 결과
-
-
-
-

2024.10.29
ㆍ보고 : 2024년 3분기 재무제표(잠정)
-
-
-
-

2024.12.20
ㆍ보고 : 외부감사인과의 비감사용역계약 체결
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000
254
85
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명을 포함한 총 5명의 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
한화에어로스페이스㈜ (계열회사)
2024.01.01~2024.12.31
493
2.0%

매출
한화에어로스페이스㈜ (계열회사)
2024.01.01~2024.12.31
485
2.0%

매출
한화오션㈜ (계열회사)
2024.01.01~2024.12.31
465
1.9%

매출
한화솔루션㈜ (계열회사)
2024.01.01~2024.12.31
415
1.7%

매출
한화에어로스페이스㈜ (계열회사)
2024.01.01~2024.12.31
274
1.1%

주1)
최근사업년도(2023년)말 매출총액(2조 4,506억원)의 1%는 약 245억입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한화에어로스페이스㈜(계열회사)
매출/매입등
2024.01.01~2024.12.31
2,642
10.8%

주1)
최근사업년도(2023년)말 매출총액(2조 4,506억원)의 5%는 약 1,225억입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

[방산부문]방위산업은 국가적으로 중요한 전략산업으로 국가 수요에 의한 공공재적 성격을 지니고 있습니다. 또한 일반 공공구매사업과는 다르게 쌍방 독과점적 시장구조를 가지고 있으며, 다품종 소량 생산체계의 특성이 있습니다.

[ICT부문]IT서비스산업은 최근 산업간 융복합 가속화와 모바일 컴퓨팅, 클라우드 컴퓨팅등의 신기술의 수용 및 확산 추세에 따라 IT 산업의 중심산업으로서의 위치를 공고히 하고 있습니다. 특히 고급인력 중심의 지식기반사업으로 타 산업 대비 인력자산에 대한 의존도가 높아 고용 창출효과가 매우 높은 산업입니다.

(2) 산업의 성장성[방산부문]
2025년 현재, 글로벌 방위산업은 지정학적 긴장과 각국의 국방비 증액으로 인해 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 시장 조사 기관 스타티스타(Statista)에 따르면, 2023년 약 2조1,130억 달러였던 글로벌 방산 시장 규모는 2024년 약 2조2,430억 달러로 증가하였으며, 2025년에는 더욱 큰 폭의 성장이 예상됩니다. 한편, 한국의 방위산업 수출은 2021년 약 73억 달러에서 2022년 173억 달러로 급증하였으며, 2024년에는 매출 25조 원을 넘어설 것으로 예상됩니다. 정부는 2027년까지 글로벌 수출 점유율 5%를 넘는 세계 4대 방산 수출국으로의 도약을 목표로 하고 있습니다.

[ICT부문]'23년 글로벌 IT서비스 시장 규모는 1조 4,010억 달러로 전년비 7.3% 증가가 예상되고, 향후 연평균 11.2% 성장을 지속, '27년 2조 1,460억 달러 규모로 확대가 예상 됩니다. 현재 시장의 70%는 미주 및 유럽지역이며, 향후 시장 성장은 신흥 아시아 국가 등이 주도할 것으로 예상됩니다.(3) 경기변동의 특성[방산부문]
방위산업의 수요는 국가의 안보정책과 국제정세에 많은 영향을 받으며, 경기변동 및 계절적 변화 영향을 받지 않는 사업안정성을 특징으로 볼 수 있습니다. 이는 방산기업이 정부로부터 제도적/정책적 필요성에 의해 독과점적인 시장지위를 보장받는 가운데, 상당 수준의 설비투자 및 고도의 복합기술에 대한 필요성이 진입장벽으로 작용하기 때문입니다. 이러한 독점적이고 전문적인 특성은 방위산업이 타 산업 대비 안정적으로 평가 받는데 일조하고 있습니다
.

[ICT부문]IT서비스 업체들의 매출액은 설비투자 증가율과 국내 총생산(GDP) 증가율과 유사한추세를 보이고 있습니다. 그러나 최근 들어 IT투자가 기업 경쟁력 제고를 위한 중요한 전략의 하나로 인식되고, 다양한 산업에서 사업 경쟁력 강화를 위해 인공지능(AI),빅데이터, 클라우드 등을 기반으로 하는 디지털 트랜스포메이션이 이루어지고 있어경기변동의 민감도는 낮아질 것으로 전망 됩니다.(4) 경쟁요소[방산부문]국내 방위산업은 정부와 방위산업체간 쌍방독과점적 특성으로 1970년대 방산물자 지정 및 방산원가 제도를 중심으로 현재까지 큰 변화 없이 이어져 오고 있습니다. 또한 정부의 방산물자 국산화 의지, 방산의 자본 및 기술집약적 성격, 방산기업간의 중복투자 방지를 위한 사업조정제도, 방산물자 및 방산업체 지정제도 유지 등으로 인하여 방산업체들의 공고한 시장지위 및 높은 진입장벽은 계속 유지되고 있습니다.[ICT부문]IT서비스 산업에서 고급 인적자원의 확보는 중요한 경쟁요소입니다. 또한 대형 IT서비스 업체들은 그룹 관계사 사업 참여를 통해 다양한 시스템 구축 경험과 기술력을 습득하고 있습니다. 따라서 수요자들은 자사 시스템의 성공적인 구축과 품질 등의 이유로 대형 IT서비스 업체를 선호할 수 밖에 없습니다.(5) 자금조달상의 특성당사의 주요 매출처는 대한민국 정부기관 또는 정부기관과 계약한 체계업체로 매출채권에 대한 회수율은 양호합니다. 이에 당사는 회사운영 및 투자에 필요한 자금은 회사 보유 현금 및 2021년 실시한 유상증자 자금을 사용하고 있습니다. 그 외 자금 유동성 확보를 위하여 은행 한도대, 기업어음, 사모사채 등을 일부 사용하고 있습니다.(6) 관련법령 또는 정부의 규제당사는 대기업 기업집단에 속하는 회사로서 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률', '하도급거래 공정화에 관한 법률'의 규제를 받습니다. 또한 당사는 방위사업과 관련하여서는 '방위사업법', '국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법', '군사기밀보호법' 등에 대한 규제를 받고, IT서비스업과 관련하여서는 '소프트웨어 진흥법', '정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률' 등에 대한 규제를 받습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2024년 한해 글로벌 고금리
ㆍ고환율
ㆍ고물가 영향, 우크라이나-러시아/이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크 등 세계 경제의 불확실성이 증대되는 상황 속에서도 방산 및 ICT 부문의 지속적 사업수주 증가, 해외수출, 대규모 양산사업의 견인으로 매출 2조8,037억원, 영업이익 2,193억원, 당기순이익 4,452억원을 기록하여 매출
ㆍ영업이익
ㆍ순이익 공히 전년 대비 플러스 성장을 달성했습니다.

방산부문은 폴란드 K2전차용 사격통제장치/조준경 사업, 중동향 MSAM MFR등 수출사업 본격화와 TICN 4차, TMMR2차 양산등 국내 양산 사업 확대로 매출 및 영업이익이 상승하였습니다.

ICT 부문은 한화솔루션 해외법인 ERP 및 HR 시스템 구축 등 해외 사업과 에어로스페이스 보은사업장 MCS Plant 스마트화 방안 수립 등 스마트팩토리 사업 수주를 확대하였습니다. 매출은 제조사 차세대 ERP/MES 및 금융사 IT시스템 구축사업 수행과 IT 운영서비스 확대를 통해 전년대비 10%의 성장을 달성하였으며, 매출확대 증가 영향으로 영업이익도 전년대비 70% 성장하였습니다.

2025년도에도 불확실한 대외사업환경이 지속될 것으로 전망되고 있으나, 당사는 내부 효율을 강화하고, 매출/이익 향상을 도모하고, 방산수출 확대와 신사업 분야 주도권 확보, 그리고 계열사 가치증대 사업과 금융 대외 사업 확대를 통해 지속적인 성장을 일구어 내도록 노력하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
[방산부문]방산부문은 감시정찰, 미래 네트워크중심전(NCW)을 위한 통합솔루션을 제공하는 지휘통제통신, 국내 최초 전투기용 능동위상배열(AESA) 레이다를 포함한 항공기에 탑재되는 전자장비 및 각종 센서류를 통합하는 항공전자, 국내 유일의 수상함 및 잠수함 전투체계 독자개발 역량을 갖추고 있는 해양시스템, 한반도 지역 및 주변국을 실시간으로 감시할 수 있는 초소형 관측위성체계 및 SAR, EOㆍIR 등의 위성사업, 무기체계와 군사장비의 유지보수와 성능 개량을 담당하는 MRO 등을 주요 사업으로 수행하고 있습니다.

[ICT부문]ICT부문은 기업이 비즈니스를 수행하기 위해 필요한 정보화 시스템을 구축 하는 SI사업과 고객의 전산시스템을 운영 및 관리하는 IT아웃소싱 및 블록체인, AI 등 딥테크 기술을 활용한 디지털플랫폼을 등을 주요사업으로 수행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

[방산부문]방위사업의 보안 관계상 점유율은 기재하지 않습니다.

[ICT부문]당사의 ICT부문은 영위 사업영역의 다양성으로 인하여 특정 산업의 시장점유율을 산정하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성[방산부문]방산산업은 국가 방위를 위하여 군사적으로 소요되는 물자의 생산, 연구, 개발 및 제조에 기여하는 산업으로 국가적으로 중요한 전략산업이면서도 안보에 핵심적 역할을 담당하는 중추적 산업입니다. 국가의 안보정책과 국제정세에 많은 영향을 받으며,경기변동 및 계절적 변화 영향을 받지 않는 사업안정성을 특징으로 볼 수 있습니다.국내 방산시장의 규모는 장기국방계획에 따라 매년 일정수준 확대되었으며, 과점적 성격으로 방산시장이 제한적인 경쟁구도를 보이고 있기 때문에 방산업체의 매출은 안정적인 편입니다. 또다른 방산산업의 대표적인 특성은 가격결정 구조입니다. 방산물자의 가격결정은 원가보상적 구조를 가지고 있습니다. 업체에서 계약을 수행하면서 지출한 원가에 적정 이윤을 가산하여 보상해 주는 구조로써 안정적 이윤을 보장 받을 수 있습니다. 또한, 방산물자 대금회수는 현금 결제가 기본이며 사업에 편성된 예산 범위 내에서 일반적으로 계약금액의 50% ~ 70% 수준의 착수금과 중도금을 받고 있습니다.[ICT부문]IT서비스 산업의 경우 대내시장과 대외시장으로 양분된 시장구조를 지닌 특성을 갖고 있으며, 각 시장에서 직면하고 있는 경쟁강도 수준은 판이한 차이를 나타내고 있습니다. 대내시장은 대기업 계열 SI업체에 의해 대부분 독점되고 있어 진입장벽이 높고 경쟁강도는 매우 낮습니다. 주요 요인으로는 ① 그룹의 정보보호 필요성 ② 기존 서비스 제공 업체가 보유한 시간적, 비용적 우위 ③ 계열사와의 밀접한 관계를 바탕으로 한 시스템 운영 및 기술상의 우위 등을 들 수 있습니다. 반면, 대외시장은 시장에 신규진입이 용이하고, 초기 대규모 시설투자가 불필요하여 진입장벽이 낮고 경쟁강도가 매우 높으며, IT시스템 내 상당비중을 차지하는 하드웨어 및 소프트웨어 범용화 추세에 따라 있어 수요자가 느끼는 업체별 서비스에 대한 차별화 정도가 크지 않습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

● 제1호 의안: 제25기 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 승인의 건

※ 이익배당(예정) 내용 : 1주당 배당금 350원

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 1.사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 주의사항아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2025년 03월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제25(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제24(전) 기 2023년 12월 31일 현재

한화시스템 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제25(당) 기말
제24(전) 기말

자 산

유동자산

2,286,147,317,733

1,890,139,661,377

현금및현금성자산
4,5,6,7
199,842,738,640

476,088,816,048

매출채권및기타채권
4,5,6,8,35
309,758,809,799

202,103,095,305

기타금융자산
4,5,6,9,24,36
124,138,313,927

34,748,204,723

기타유동자산
11,30
1,025,685,101,781

676,114,298,031

재고자산
10
610,096,270,571

501,085,247,270

매각예정자산
40
16,626,083,015

-

비유동자산

3,437,862,797,985

2,593,071,163,369

당기손익 공정가치측정금융자산
5,6,12,36
366,532,174,827

284,779,829,284

기타포괄손익 공정가치측정금융자산
5,6,12
1,438,036,682,961

180,462,608,654

기타금융자산
4,5,6,9
74,055,892,315

28,464,539,857

관계기업투자 및 공동기업투자
13
24,551,532,882

992,508,816,212

유형자산
14
569,952,770,732

347,646,334,685

사용권자산
15
154,215,135,942

117,782,080,237

무형자산
16
762,189,505,792

558,922,410,729

기타비유동자산
17
6,739,693,964

4,616,219,257

이연법인세자산
18
41,589,408,570

77,888,324,454

자 산 총 계

5,724,010,115,718

4,483,210,824,746

부 채

유동부채

2,677,051,475,212

1,951,414,761,805

매입채무및기타채무
4,5,6,19,35
250,001,338,211

213,095,624,719

차입금및사채
4,5,6,20
79,955,187,062

162,334,768,328

기타금융부채
4,5,6,21,24
195,531,569,300

93,424,938,392

기타유동부채
22,30
2,027,772,105,965

1,432,347,264,056

충당부채
25,30
83,709,542,233

31,754,603,244

당기법인세부채
18
37,318,840,494

18,457,563,066

매각예정부채
40
2,762,891,947

비유동부채

630,541,745,050

377,669,898,937

차입금및사채
4,5,6,20
249,276,736,308

49,899,318,203

기타금융부채
4,5,6,21
132,646,054,557

99,017,337,103

순확정급여부채
23
207,330,078,337

206,769,510,723

충당부채
25
30,505,071,667

21,983,732,908

이연법인세부채
18
10,783,804,181

-

부 채 총 계

3,307,593,220,262

2,329,084,660,742

자 본

지배기업 소유주지분

2,490,054,967,099

2,139,817,927,616

자본금
26
944,596,945,000

944,596,945,000

자본잉여금
26
1,092,001,144,057

1,100,087,113,405

자본조정
26
(34,121,410,840)

(34,121,410,840)

기타포괄손익누계액
26
(101,713,579,335)

(83,216,983,001)

이익잉여금
28
589,291,868,217

212,472,263,052

비지배지분
39

(73,638,071,643)

14,308,236,388

자 본 총 계

2,416,416,895,456

2,154,126,164,004

부채와 자본총계

5,724,010,115,718

4,483,210,824,746

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한화시스템 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제25(당) 기
제24(전) 기

매출액
29,30,35,37

2,803,686,058,274

2,452,494,865,652

매출원가
30,31,35

2,387,893,541,859

2,148,350,487,679

매출총이익

415,792,516,415

304,144,377,973

판매비와관리비
31,32

196,447,218,733

181,569,236,969

영업이익
37

219,345,297,682

122,575,141,004

기타수익
33

471,189,148,580

381,777,493,578

기타비용
33

105,181,510,953

44,361,931,795

금융수익
34

48,063,606,585

31,524,196,161

금융비용
34

39,407,264,646

17,408,047,107

지분법손익
13

(12,596,342,874)

(30,247,728,517)

법인세비용차감전순손익

581,412,934,374

443,859,123,324

법인세비용
18

104,258,545,307

57,411,211,791

계속영업손익
37

477,154,389,067

386,447,911,533

중단영업손익
41

(31,775,545,943)

(43,364,622,594)

당기순손익

445,378,843,124

343,083,288,939

지배기업 소유주지분 귀속

454,300,056,693

349,221,289,086

비지배지분 귀속
39
(8,921,213,569)

(6,138,000,147)

기타포괄손익

(34,573,519,586)

(176,400,561,422)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

75,988,073,348

8,508,028,710

해외사업환산손익

61,468,177,044

22,258,528,105

지분법자본변동
13
14,519,896,304

(13,750,499,395)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

(110,561,592,934)

(184,908,590,132)

기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 평가손익
5
(94,453,681,508)

(143,222,483,280)

확정급여채무의 재측정요소
23
(16,107,911,426)

(41,686,106,852)

당기총포괄손익

410,805,323,538

166,682,727,517

지배기업 소유주지분 귀속

419,715,332,564

172,915,366,496

비지배지분 귀속
39
(8,910,009,026)

(6,232,638,979)

계속영업 주당순손익

기본 및 희석주당순손익
27

2,591

2,092

중단영업 주당순손익

기본 및 희석주당순손익
27

(169)

(228)

연 결 자 본 변 동 표

제25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한화시스템 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2023.1.1(전기초)
944,596,945,000
1,085,520,468,319
(34,121,410,840)
(112,582,459,070)
116,925,413,473
18,613,057,841
2,018,952,014,723

당기총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
349,221,289,086
(6,138,000,147)
343,083,288,939

기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
20,785,600,616
(164,008,083,896)
-
(143,222,483,280)

해외사업환산손익
-
-
-
22,330,374,848
-
(71,846,743)
22,258,528,105

지분법자본변동
-
-
-
(13,750,499,395)
-
-
(13,750,499,395)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(41,663,314,763)
(22,792,089)
(41,686,106,852)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식매수선택권
-
2,544,113,782
-
-
-
-
2,544,113,782

연차배당
-
-
-
-
(46,748,315,250)
-
(46,748,315,250)

기타자본변동
-
12,022,531,304
-
-
226,152,140
748,556,598
12,997,240,042

종속기업의 유상증자
-
-
-
-
-
1,179,260,928
1,179,260,928

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(1,480,877,738)
-
(1,480,877,738)

2023.12.31(전기말)
944,596,945,000
1,100,087,113,405
(34,121,410,840)
(83,216,983,001)
212,472,263,052
14,308,236,388
2,154,126,164,004

2024.1.1(당기초)
944,596,945,000
1,100,087,113,405
(34,121,410,840)
(83,216,983,001)
212,472,263,052
14,308,236,388
2,154,126,164,004

당기총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
454,300,056,693
(8,921,213,569)
445,378,843,124

기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(94,453,681,508)
-
-
(94,453,681,508)

해외사업환산손익
-
-
-
61,443,495,598
-
24,681,446
61,468,177,044

지분법자본변동
-
-
-
14,519,896,304
-
-
14,519,896,304

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(16,094,434,523)
(13,476,903)
(16,107,911,426)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식매수선택권
-
3,723,542,890
-
-
-
-
3,723,542,890

연차배당
-
-
-
-
(52,358,113,080)
-
(52,358,113,080)

기타자본변동
-
962,598,159
-
-
89,772,920
152,299,996
1,204,671,075

종속기업의 사업결합
-
-
-
(6,306,728)
-
-
(6,306,728)

종속기업의 유상증자
-
(1,022,495)
-
-
1,053,338
2,997,959,157
2,997,990,000

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(9,118,730,183)
-
(9,118,730,183)

종속기업지분의 취득
-
-
-
-
-
(82,186,558,158)
(82,186,558,158)

지분법자본잉여금변동
-
(12,771,087,902)
-
-
-
-
(12,771,087,902)

2024.12.31(당기말)
944,596,945,000
1,092,001,144,057
(34,121,410,840)
(101,713,579,335)
589,291,868,217
(73,638,071,643)
2,416,416,895,456

연 결 현 금 흐 름 표

제25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한화시스템 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제25(당) 기
제24(전) 기

영업활동현금흐름

132,623,693,858

83,363,237,049

영업에서 창출된 현금흐름(주38)
167,916,314,473

92,154,935,809

당기순이익
445,378,843,124

343,083,288,939

비현금성 손익 등의 조정
(59,838,439,685)

(83,161,936,064)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(217,624,088,966)

(167,766,417,066)

이자의 수취
12,102,381,724

24,931,192,226

이자의 지급
(15,171,946,168)

(5,873,904,868)

법인세의 납부
(32,223,056,171)

(27,848,986,118)

투자활동현금흐름

(442,015,641,879)

(863,685,641,763)

당기손익 공정가치측정금융자산의 감소
-

12,645,093,975

당기손익 공정가치측정금융자산의 증가
(55,032,272,809)

(30,429,931,551)

기타포괄손익 공정가치측정금융자산의 감소
126,768

-

기타포괄손익 공정가치측정금융자산의 증가
(500,000,000)

(7,471,679,537)

종속,관계,공동기업 투자주식의 취득
(88,674,099,446)

(666,737,225,577)

단기금융상품의 감소
53,280,414,163

12,497,668,687

단기금융상품의 증가
(126,301,987,134)

(19,040,339,636)

장기금융상품의 감소
2,400,000,000

2,400,000,000

장기금융상품의 증가
(8,146,819,314)

(5,800,723,411)

대여금의 감소
933,012,293

1,847,374,771

대여금의 증가
(410,676,924)

(730,734,531)

유형자산의 처분
146,152,039

146,493,410

유형자산의 취득
(239,805,649,946)

(132,316,330,494)

무형자산의 처분
7,685,146,267

9,983,116

무형자산의 취득
(33,107,026,388)

(26,982,223,926)

보증금의 감소
3,294,645,111

1,936,196,011

보증금의 증가
(4,150,887,000)

(5,663,541,070)

배당금의 수취
3,932,500

4,278,000

사업결합으로 인한 현금유입
46,370,347,941

-

재무활동현금흐름

35,063,552,318

26,653,319,219

단기차입금의 증가
1,507,742,604,791

794,564,970,072

단기차입금의 감소
(1,608,342,509,713)

(742,222,460,359)

장기차입금의 증가
140,000,000

-

장기차입금의 감소
(140,000,000)

-

리스료의 지급
(34,044,879,680)

(30,002,356,172)

사채의 증가
249,068,460,000

49,882,220,000

사채의 감소
(30,000,000,000)

-

배당금의 지급
(52,358,113,080)

(46,748,315,250)

비지배지분으로 인한 현금의 증가
2,997,990,000

1,179,260,928

현금및현금성자산의 감소

(274,328,395,703)

(753,669,085,495)

기초의 현금및현금성자산

476,088,816,048

1,228,217,655,059

현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,915,122,261)

1,540,246,484

매각예정자산집단에 포함된 현금성자산

(2,559,444)

-

기말의 현금및현금성자산

199,842,738,640

476,088,816,048

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 25(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 24(전) 기 2023년 12월 31일 현재

한화시스템 주식회사
(단위: 원)

과 목
주 석
제25(당) 기말
제24(전) 기말

자 산

I. 유동자산

2,069,939,564,309

1,843,097,014,985

현금및현금성자산
4,5,6,7
132,154,368,089

446,939,265,142

매출채권및기타채권
4,5,6,8,35
295,774,109,989

199,620,742,469

기타금융자산
5,6,9,24,36
104,199,694,758

21,331,202,509

기타유동자산
11,30
930,145,010,748

674,308,261,202

재고자산
10
607,666,380,725

500,897,543,663

II. 비유동자산

3,149,549,939,135

2,712,337,364,025

당기손익-공정가치 측정금융자산
5,6,12,36
55,982,421,451

167,297,997,096

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
5,6,12
1,339,756,412,395

15,329,393,458

기타금융자산
4,5,6,9
20,509,647,825

26,930,386,134

종속기업,관계기업및공동기업투자
13
504,043,511,098

1,433,220,948,032

유형자산
14
508,914,030,658

329,710,038,101

사용권자산
15
130,701,107,472

110,224,893,436

무형자산
16
553,167,609,751

547,331,371,634

기타비유동자산
17
6,618,247,234

4,425,496,368

이연법인세자산
18
29,856,951,251

77,866,839,766

자 산 총 계

5,219,489,503,444

4,555,434,379,010

부 채

I. 유동부채

2,176,932,204,471

1,941,385,754,422

매입채무및기타채무
4,5,6,19,35
211,650,825,882

210,278,321,453

차입금및사채
4,5,6,20
79,955,187,062

159,992,258,615

기타금융부채
4,5,6,21,24
137,422,360,652

89,683,517,261

기타유동부채
22,30
1,675,436,661,944

1,431,341,494,042

충당부채
25,30
35,162,395,877

31,632,599,985

당기법인세부채
18
37,304,773,054

18,457,563,066

II. 비유동부채

611,522,942,283

370,401,318,672

차입금및사채
4,5,6,20
249,276,736,308

49,899,318,203

기타금융부채
4,5,6,21
124,411,055,971

93,360,829,340

순확정급여부채
23
207,330,078,337

205,449,261,099

충당부채
25
30,505,071,667

21,691,910,030

부 채 총 계

2,788,455,146,754

2,311,787,073,094

자 본

I. 자본금
26
944,596,945,000

944,596,945,000

II. 자본잉여금
26
1,096,623,304,234

1,092,899,761,344

III. 자본조정
26
(34,121,410,840)

(34,121,410,840)

IV. 기타포괄손익누계액
26
(43,623,010,847)

(32,591,833,837)

V. 이익잉여금
28
467,558,529,143

272,863,844,249

자 본 총 계

2,431,034,356,690

2,243,647,305,916

부채와자본총계

5,219,489,503,444

4,555,434,379,010

포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한화시스템 주식회사
(단위: 원)

과 목
주 석
제25(당) 기
제24(전) 기

Ⅰ. 매출액
29,30,35

2,793,633,003,560

2,450,585,394,825

Ⅱ. 매출원가
30,31,35

2,380,235,532,038

2,146,637,536,276

Ⅲ. 매출총이익

413,397,471,522

303,947,858,549

Ⅳ. 판매비와관리비
31,32

188,257,842,705

178,382,673,750

Ⅴ. 영업이익

225,139,628,817

125,565,184,799

기타수익
33

444,207,185,945

305,876,558,573

기타비용
33

315,324,242,669

292,470,103,547

금융수익
34

62,250,749,279

31,489,222,206

금융비용
34

46,073,167,981

17,147,482,640

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

370,200,153,391

153,313,379,391

법인세비용
18

107,066,850,007

57,310,757,399

Ⅶ. 당기순이익
27

263,133,303,384

96,002,621,992

Ⅷ. 기타포괄손익

(27,111,682,420)

(55,180,437,441)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

(27,111,682,420)

(55,180,437,441)

확정급여채무의 재측정요소
23
(16,080,505,410)

(41,577,731,987)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
5
(11,031,177,010)

(13,602,705,454)

Ⅸ. 총포괄이익

236,021,620,964

40,822,184,551

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익
27

1,403

512

희석주당이익
27

1,402

512

자 본 변 동 표

제 25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한화시스템 주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2023.1.1(전기초)
944,596,945,000
1,090,355,647,562
(34,121,410,840)
(18,989,128,383)
265,187,269,494
2,247,029,322,833

당기총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
96,002,621,992
96,002,621,992

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(41,577,731,987)
(41,577,731,987)

기타포괄손익-공정가치측정금융 자산평가손익
-
-
-
(13,602,705,454)
-
(13,602,705,454)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식매수선택권
-
2,544,113,782
-
-
-
2,544,113,782

연차배당
-
-
-
-
(46,748,315,250)
(46,748,315,250)

2023.12.31(전기말)
944,596,945,000
1,092,899,761,344
(34,121,410,840)
(32,591,833,837)
272,863,844,249
2,243,647,305,916

2024.1.1(당기초)

당기총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
263,133,303,384
263,133,303,384

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(16,080,505,410)
(16,080,505,410)

기타포괄손익-공정가치측정금융 자산평가손익
-
-
-
(11,031,177,010)
-
(11,031,177,010)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

-

주식매수선택권
-
3,723,542,890
-
-
-
3,723,542,890

연차배당
-
-
-
-
(52,358,113,080)
(52,358,113,080)

2024.12.31(당기말)
944,596,945,000
1,096,623,304,234
(34,121,410,840)
(43,623,010,847)
467,558,529,143
2,431,034,356,690

현 금 흐 름 표

제 25(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

한화시스템 주식회사
(단위: 원)

과 목
제25(당) 기
제24(전) 기

I. 영업활동현금흐름 (주석 37)

146,295,038,288

112,868,782,078

영업활동에서 창출된 현금흐름 (주석 37)
182,681,348,862

123,055,393,302

당기순이익(손실)
263,133,303,384

96,002,621,992

비현금성 손익 등의 조정
139,657,147,853

199,401,025,853

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(220,109,102,375)

(172,348,254,543)

이자의 수취
10,786,108,358

22,783,850,102

이자의 지급
(15,104,217,824)

(5,860,249,019)

법인세의 납부
(32,068,201,108)

(27,110,212,307)

II. 투자활동현금흐름

(494,321,818,444)

(834,395,573,809)

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

20,290,858

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(9,369,000,000)

(3,654,482,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(500,000,000)

(7,470,795,529)

종속기업및관계기업투자주식의 취득
(141,056,722,200)

(658,263,119,017)

종속기업및관계기업투자주식의 처분
77,977,441

-

단기금융상품의 감소
39,666,757,292

8,167,000,000

단기금융상품의 증가
(114,295,825,000)

(5,465,000,000)

장기금융상품의 감소
2,400,000,000

2,400,000,000

장기금융상품의 증가
(8,146,819,314)

(5,800,723,411)

대여금의 감소
933,012,293

1,811,374,771

대여금의 증가
(410,676,924)

(730,734,531)

유형자산의 처분
34,102,204

76,363,419

유형자산의 취득
(238,836,203,687)

(127,845,916,946)

무형자산의 처분
7,490,670,667

-

무형자산의 취득
(33,062,907,045)

(26,444,012,653)

보증금의 감소
1,925,770,329

1,825,266,300

보증금의 증가
(4,149,887,000)

(5,652,261,070)

배당금의 수취
3,932,500

4,278,000

사업결합으로 인한 현금유입
2,974,000,000

-

III. 재무활동현금흐름

33,232,675,597

25,024,324,573

단기차입금의 증가
1,506,000,000,000

790,000,000,000

단기차입금의 감소
(1,606,000,000,000)

(740,000,000,000)

사채의 증가
249,068,460,000

49,882,220,000

사채의 감소
(30,000,000,000)

-

리스료의 지급
(33,477,671,323)

(28,109,580,177)

배당금의 지급
(52,358,113,080)

(46,748,315,250)

IV. 현금및현금성자산의 감소

(314,794,104,559)

(696,502,467,158)

V. 기초 현금및현금성자산

446,939,265,142

1,143,568,817,187

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

9,207,506

(127,084,887)

VII. 당기말 현금및현금성자산

132,154,368,089

446,939,265,142

3) 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 원)

과 목
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

431,717,809,218

242,258,935,632

전기이월이익잉여금(보고금액)
184,665,011,244

187,834,045,627

당기순이익
263,133,303,384

96,002,621,992

확정급여채무의 재측정요소
(16,080,505,410)

(41,577,731,987)

II. 이익잉여금처분액

(71,992,405,485)

(57,593,924,388)

이익준비금
(6,544,764,135)

(5,235,811,308)

배당금 (주1) (현금배당 주당배당금(률)) 보통주 : 당기 350원 (7.0%) 전기 280원 (6.0%)
(65,447,641,350)

(52,358,113,080)

III. 차기이월미처분이익잉여금

359,725,403,733

184,665,011,244

(주1) 당기 회계연도에 대한 배당금은

65,447백만원(보통주당 350원)
이며, 2025년 3월 24일 예정된 정기주주총회 의안으로 상정될 예정입니다. 당기 재무제표는 이러한 미지급배당금을 반영하고 있지 않습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)을 참고하시기 바랍니다.

※ 상세한 주석사항은 2025년3월14일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

● 제2호 의안: 정관 변경의 건

- 제2-1호 의안: 주식의 배정 변경 - 제2-2호 의안: 서면투표제 폐지 - 제2-3호 의안: 배당절차 개선 반영 - 제2-4호 의안: 동등배당 기준 반영

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용
변경 후 내용
변경의 목적

제9조 (주식의 발행 및 배정)
①2. 발행주식총수의

100분의 20
을

초
과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

제9조 (주식의 발행 및 배정)①2. 발행주식총수의

100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

배정 한도 확대

제26조의2 (서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제26조의2 (서면에 의한 의결권의 행사)
(삭제)

종이 우편물 감축을 통한 ESG 경영 강화

제44조(이익배당) ③
제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제44조(이익배당)
③
회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 그 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

주주가치 제고를 위한 배당절차 개선

제10조(
신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제10조(
동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배정한다.

상법 반영

□ 이사의 선임

● 제3호 의안: 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안: 사외이사 구본선 선임의 건

- 제3-2호 의안: 기타비상무이사 안병철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

구본선
1968.07.26
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

안병철
1968.01.03
기타비상무이사
해당사항 없음

최대주주 한화에어로스페이스 임원

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

구본선
구본선법률사무소 대표변호사
20202020~20212022~현재
대검찰청 차장검사광주고등검찰청 검사장구본선법률사무소 대표변호사
없음

안병철
한화에어로스페이스 전략총괄
2018~20212021~20222022~현재2023~현재

HDI 유럽호주사업부장한화디펜스 해외사업본부장한화에어로스페이스 전략총괄
한화에어로스페이스 사내이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구본선
해당 사항 없음

안병철
해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
[구본선 후보]

1. 전문성본 후보자는 대검찰청 차장검사, 형사부장, 각 지청 지청장 및 검사장을 역임하며 쌓은 다양한 법률 전문 지식을 바탕으로 회사의 경영과 관련하여 법률적 리스크를 검토하고 이에 대한 전문적인 의견을 개진하겠습니다. 또한, 이사회의 의사결정이 주주님과 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속가능 경영 활동에 도움이 되도록 하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 상기 전문성을 바탕으로 사외이사와 감사위원직을 수행함에 있어 최대주주 및 다른 이사들로부터 독립적인 위치에 있을 것을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 한화시스템㈜의 경영목표를 명확하게 이해하고 있으며, 아래의 가치제고에 노력하고자 합니다.첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사와 감사위원으로서의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[구본선 후보]

후보자는 검찰 출신 법조인으로 대검찰청 차장검사, 형사부장, 각 지청 지청장 및 검사장을 역임하였으며, 축척된 경험과 법률 전문성을 바탕으로 회사의 컴플라이언스 강화에 중요한 역할을 수행함. 특히 대주주
/경영진의 책임경영 및 경영 투명성 확보, 내부거래 감시 및 소액주주 보호라는 사외이사 본연의 역할을 훌륭히 수행함.
상기 경험과 역량을 바탕으로 향후에도 회사 회사 신뢰도 제고와 법적 리스크 방지에 기여할 것으로 판단되어 이사후보로 추천함

[안병철 후보]

후보자는 계열회사에서 유럽호주사업부장, 해외사업본부장 등을 역임하며 글로벌 사업관련 다양한 사업전략 경험과 실행력을 보유하고 있으며, 많은 사업수주 성과를 달성함. 現 한화에어로스페이스 전략총괄을 수행하며 쌓은 전문성을 바탕으로 회사의 전략방향을 제시하고 사업지원 역할을 훌륭히 수행함, 향후에도 사내이사로서 회사의 지속가능한 성장에 상당한 기여를 할 것으로 판단되어 이사후보로 추천함.

확인서

이사의선임 확인서_구본선.jpg
이사의선임 확인서_구본선

이사의선임 확인서_안병철.jpg
이사의선임 확인서_안병철

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

● 제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이우종 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이우종
1976.11.27
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이우종
서울대 경영대 회계학 교수
2008~20152015~현재2024~현재

홍콩이공대학 경영대학 부교수

서울대학교 경영대학 교수 (회계학)

한국회계학회 회계학연구 편집위원장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이우종
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)[이우종 후보]

1. 전문성본 후보자는 현재 서울대학교 회계학 교수로 재임중이며, 재무회계, 기업가치평가 등 재무회계 분야의 전문가로 강의 및 다양한 외부 학술활동에 참여하고 있습니다. 본인의 풍부한 재무/회계분야 전문성을 바탕으로 회사의 경영과 사업수행에 대한 전문적인 의견을 개진하겠습니다. 또한, 이사회의 의사결정이 주주님과 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속가능경영 활동에 도움이 되도록 하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 상기 전문성을 바탕으로 사외이사와 감사위원직을 수행함에 있어 최대주주 및 다른 이사들로부터 독립적인 위치에 있을 것을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 한화시스템㈜의 경영목표를 명확하게 이해하고 있으며, 아래의 가치제고에 노력하고자 합니다.첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사와 감사위원으로서의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[이우종 후보]

후보자는 현재 서울대 회계학 교수로 재직중인 재무회계 전문가로 다양한 경험과 회계/재무적 전문 지식을 바탕으로 회사의 사업 운영과 투자 등 합리적인 재무적 의사결정을 할 수 있도록 적절한 조언과 방항성을 제공함. 특히 재무 건전성 강화, 재무 리스크 관리 및 재무적 의사결정의 투명성 제고라는 사외이사 본연의 역할을 훌륭히 수행함. 또한, 향후에도 감사위원으로써 투명하고 독립적인 감사의무를 수행할 수 있는 적임자라 판단되어 추천함

이사의선임 확인서_이우종.jpg
이사의선임 확인서_이우종

감사위원회위원 확인서_이우종.jpg
감사위원회위원 확인서_이우종

● 제5호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

구본선
1968.07.26
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

구본선
구본선법률사무소 대표변호사
20202020~20212022~현재
대검찰청 차장검사광주고등검찰청 검사장구본선법률사무소 대표변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구본선
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[구본선 후보]

후보자는 검찰 출신 법조인으로 축적된 경험과 법률 전문성을 바탕으로 감사위원회에서 재무제표의 건전성 및 내부 통제 시스템을 점검/통제하고, 감사위원으로써 투명하고 독립적인 감사의무를 수행할 수 있는 적임자라 판단되어 감사위원 후보로 추천함

확인서

감사위원회위원 확인서_구본선.jpg
감사위원회위원 확인서_구본선

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

● 제6호 의안: 이사보수액한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
50 억원

※ 이사보수한도 50억원과 별도로 양도제한조건부주식(Restricted Stock Units)을 32,000주에 상응하는 범위 내에서 주식과 주식가치연계현금으로 부여합니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(3명)

실제 지급된 보수총액
35.8 억원

최고한도액
50 억원

※ 이사보수한도 50억원과 별도로 양도제한조건부주식(Restricted Stock Units)을 94,582주에 상응하는 범위 내에서 주식과 주식가치연계현금으로 부여하였습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(DART)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://www.hanwhasystems.com)에 게재할 예정입니다. 당사 홈페이지 이용시, 사업보고서는 '투자정보-공시정보-공고'에서 확인할 수 있습니다.※ 당사의 정기주주총회는 2025년 03월 24일 오전 09시 실시예정이며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 대해서는 금융감독원 전자공시스템 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다. ※ 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인할 필요가 있습니다.

※ 참고사항

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(1) 전자투표/전자위임장권유관리시스템 주소 - 인터넷 및 모바일 : 「https://vote.samsungpop.com」

(2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 2025년 3월 14일 09시 ～ 2025년 3월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

(3) 본인 인증방법은 증권용
ㆍ범
용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

(4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
※ 주총 집중일 주총 개최 사유 : "해당 사항 없음"