F&F 홀딩스 — 주주총회소집공고 (20250221)
제출인: F&F 홀딩스

주주총회소집공고
6.0
에프앤에프홀딩스

주주총회소집공고

2025년 02월 21일

회 사 명 :
(주)에프앤에프홀딩스

대 표 이 사 :
박 의 헌

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 541 F&F빌딩

(전 화)02-520-0001

(홈페이지)http://www.fnfholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)마 정 만

(전 화)02-520-6397

주주총회 소집공고

(제54기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제18조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제54기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1.일시 : 2025년 3월 26일 (수요일) 오전 11:00

2.장소 : 서울특별시 강남구 언주로 541 F&F빌딩 별관 3층 회의실

3.회의의 목적사항 :

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제54기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

(배당예정액: 17,581,451,850원, 주당배당예정액: 450원)

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 김창수, 김승범 재선임)

제 3 호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (사외이사인 감사위원 한성덕, 김종문 재선임) 제 4 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인에게 위임 또는 전자 투표를 통해 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

5. 전자투표에 관한 사항 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라, 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2025년 03월 16일 ~ 2025년 03월 25일 - 기간시작일 오전 9시부터 기간종료일 오후 17시까지 시스템 접속 가능

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후

의안별로 의결권행사 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)

6.주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 위임장에 기재할 사항- 주주(본인)의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호)- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호- 주주(본인)가 대리인에게 당사의 제54기 정기주주총회에서 의결권을 위임한다는 내용- 위임일자- 주주(본인)의 서명 또는 날인

7.경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

김동일(출석률:100%)

한성덕(출석률:100%)
김종문(출석률:100%)

찬반여부

1
24.02.07

[의결사항]
제53기 재무제표(별도/연결) 및 영업보고 승인의 건

찬성
찬성
찬성

2
24.02.28
[보고사항] 2023년 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 결과보고 및 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건
참석
참석
참석

[의결사항] 제53기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

[의결사항] 전자투표제도 도입의 건

3
24.03.28

[의결사항] 대표이사 재선임의 건

찬성
찬성
찬성

[의결사항] 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

[의결사항] ESG위원회 위원 선임의 건

[의결사항] 투자심의위원회 위원 선임의 건

4
24.11.13

[보고사항] 2024년 3분기 경영현황 보고의 건

참석
참석
참석

[보고사항] 준법점검 결과 보고의건

[보고사항] 감사위원회 활동 보고의 건

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
한성덕(위원장)김동일김종문
24.02.28

[보고사항] 내부회계 운영실태 평가 보고의 건

보고

[의결사항] 내부회계 운영실태 평가 승인의 건

가결

24.05.10

[보고사항] 24년 내부 회계 관리제도 운영 계획 보고의 건

보고

24.08.13

[의결사항] 24년 내부 감사 계획 검토

가결

24.11.13

[의결사항] 감사법인의 비감사용역(ESG 컨설팅 계약 체결) 계획 검토의 건

가결

ESG위원회
박의헌(위원장)한성덕김동일
24.03.28

[의결사항] ESG위원회 위원장 재선임의 건

가결

[보고사항] 2024년 중대성 평가결과 보고의 건

보고

[보고사항] 2024년 ESG 경영활동 계획 보고의 건

보고

24.11.13

[보고사항] F&F그룹 2024년 ESG 평가결과 보고의 건

보고

[보고사항] F&F그룹 2024년 ESG 관련 주요 활동 보고의 건

보고

[의결사항] 공급망 지속가능성 관리 정책 제정의 건

가결

[의결사항] ESG관련 정책 개정의 건

가결

사외이사후보추천위원회
한성덕(위원장)김동일김종문
24.02.28

[의결사항] 사외이사후보추천 승인의 건

가결

24.03.28

[의결사항] 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
108,000,000
36,000,000
-

* 상기 주총승인금액은 2024. 3. 28 주주총회에서 이사보수한도액 건으로 승인받은 금액입니다.* 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

□ 지주회사 [에프앤에프홀딩스]

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요 경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다.지주회사에 대한 법률적 근거는 공정거래법의 제2조 제1호의 2에서 그 기준을 정하고 있습니다. 지주회사는 회사가 소유하고 있는 자산총액이 5천억원 이상으로서 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50 이상인 회사를 의미합니다.지주회사 수는 '99년 제도 도입 이후 꾸준히 증가하다 17년 9월 이후 감소추세였으나, 22년부터 다시 증가하는 추세로 23년말 기준 국내 지주회사의 수는 총 174개사 입니다.

※ 연도별 지주회사 현황
(단위 : 개사,%)

구 분
'23.12
'23.9
'22.9
'21.9
'20.9
'19.9
'18.9
'17.9
'16.9
'15.9
'14.9

일반지주회사
164
162
157
154
157
163
164
183
152
130
117

금융지주회사
10
10
10
10
10
10
9
10
10
10
15

합 계
174
172
167
164
167
173
173
193
162
140
132

출처 : '24년 6월 공정거래법상 지주회사 현황 분석 공개 (공정거래위원회)
가. 영업개황당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 패션사업부문인 신설회사 (주)에프앤에프를 설립하고, 존속회사는 (주)에프앤에프홀딩스로 상호를 변경하며 인적 분할하였습니다. 또한 2021년 8월 19일 현물출자 유상증자를 통해 지주회사 요건을 충족하고, 2021년 12월 9일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 신고에 대한 승인을 받아 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사이며, 17개의 종속회사를 포함, 총 24개의 계열회사를 두고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있으며, 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 F&F 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다. 또한, 보유 건물임대에 따른 임대료 수익을 매출로 인식하고 있습니다.
□ 패션부문
[F&F]

① (주)에프앤에프는 전국 주요 백화점 및 면세점을 상대로 응집력 있는 영업력을 갖추고 있어 브랜드 별 특성에 맞는 상권 진입 및 안정적인 매출 확보를 용이하게 하고 있으며, 풍부한 주요 가두상권의 유통 전개 경험을 바탕으로 전국의 핵심 상권 및 백화점이 취약한 중소도시를 대상으로 안정적인 대리점 영업도 병행하여 전개하고 있습니다. 대리점은 대부분 위탁 형태로 운영을 하여 대리점의 재고 부담을 줄여 주는 대신 자사가 주도적으로 상품 로테이션 등을 실시하여 판매율을 높임으로서 보다 효율적인 매출 확보를 도모하고 있습니다.

② 브랜드를 국내외 시장의 특성 및 트렌드 변화에 맞추어 기획, 생산, 판매를 함으로서 안정적인 수익의 원천으로 활용하고 있습니다. 특히 자사의 라이센스 브랜드인 MLB는 스포츠를 근간으로 하는 볼륨 지향적 브랜드로서 탁월한 인지도와 스포티브 라이프스타일 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내와 아시아시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다.

③ MLB 브랜드의 인지도를 바탕으로 메이져리그 베이스볼의 클래식함에 감성이 더 해진 새로운 키즈 스타일인 MLB KIDS를 2010년 봄부터 런칭하였습니다. 모험심과 개성이 강한 5~8세의 아동을 주요 타겟으로 하며, MLB의 시그니처 아이템인 야구모자, 후드티, 야구점퍼 등을 적용하여 타아동 브랜드와 차별화되고 확고한 아이덴티티를 만든다는 전략으로, 아동복 시장에서 최고의 브랜드로 자리매김하고 있습니다.

④ 에프앤에프 차이나는 (주)에프앤에프가 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 지분을 보유하고 있는 중국현지법인으로 의류 도.소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하는 해외투자법인입니다. 보고서 작성일 현재 중국 내 대형 온라인과 직영 및 대리상을 통한 오프라인 매장을 운영하고 있습니다.

⑤ FNF HONGKONG LIMITED는 (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있으며, 홍콩 법인을 중심으로 마카오와 대만에 지점을 설치하여 중국인 등 해외 관광객 및 현지인을 타겟으로 온, 오프라인을 통해 제품을 판매하고 있습니다.

⑥
기존의 정통 아웃도어 브랜드의 획일화된 디자인을 탈피하여 캐주얼과 아웃도어의 경계를 허물고 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 컬쳐 브랜드인 DISCOVERY를 글로벌 논픽션 채널 '디스커버리 채널'과의 라이센스를 통해 2012년 8월부터 전개해 나가고 있습니다. 'DISCOVERY'는 글로벌 논픽션 채널인 디스커버리 채널에서 보여지는 진정성과 리얼한 라이프스타일 컨셉을 바탕으로 세련된 디자인에 기능성이 가미된 스타일을 제안하고 있습니다. 주 타깃으로는 다양한 아웃도어 활동에 대한 지적 호기심과 탐험심을 가진 20~40대로, 기존 아웃도어에서 보여주지 못한 차별화된 라이프스타일 아웃도어룩을 보여주고 있습니다. 한편, 가족여가문화의 확산으로 아웃도어 시장이 키즈라인으로 확장됨에 따라, 6~10세를 주 타켓으로 샵앤샵과 단독매장의 형태로 키즈라인을 확대하며 지속적인 신제품 출시와 키즈 마케팅의 강화를 통해 고객층을 한층 두텁게 다지고 있습니다. 이러한 국내 사업을 기반으로 (주)에프앤에프는 2024년 7월 아시아 사업 라이센스 권리를 취득하였고, 에프앤에프 차이나를 통해 중국시장을 선두로 본격적으로 아시아 시장에 진출할 계획을 갖고 있습니다. 연내 중국에 DISCOVERY 1호점을 시작으로 현지인 대상 제품을 판매할 예정입니다.

⑦ (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있는 F&F HOCHIMINH CO LTD는 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리, 물류기지로서의 역할을 하고 있습니다.

⑧
2020년 10월 미국 상표권인 SUPRA를 인수하여 기존 스케이드보드 브랜드 고유의 자유분방함을 이어받아 한국의 서브컬처와 융합 등 패션 브랜드로의 다양한 변화를 추구하고 있으며, 프리미엄 스트리트 웨어 브랜드로서 당사의 디지털 역량을 기반으로 국내외 글로벌 브랜드로의 성장을 목표로 하고 있습니다. 또한, 2023년 9월 중국에 진출하여 상해에 SUPRA 1호점을 시작으로 현지인 대상 제품을 판매하고 있습니다.

⑨
2022년 3월 (주)에프앤에프의 종속회사로 편입된 (주)빅토리콘텐츠는 작가를 섭외하여 작품을 기획하고, 배우를 캐스팅하여 드라마를 제작하며, 방송사 또는 다양한 유통플랫폼을 통해 콘텐츠를 제공하여 수익을 창출하는, 드라마제작 전문 기업입니다. 다양한 글로벌 콘텐츠의 개발 및 해외 유통 인프라 구축 등 적극적인 해외시장 개척을 시도하고 있으며, 다양한 방송 포맷시장을 대상으로 하는 고객 맞춤형 콘텐츠의 기획 및 제작을 계획중에 있습니다. 2023년 8월 11일 (주)빅토리콘텐츠의 일반공모 유상증자 진행 후, 2023년 8월 17일 코스닥 이전상장을 완료하여 총 발행주식수가 변경됨에 따라 (주)에프앤에프의 지분율은 42.83%로 변경되었으며, 2024년 9월 27일자로 (주)빅토리콘텐츠 지분전량에 대한 주식양수도계약을 체결하고 관련된 자산 및 부채를 매각예정으로 분류하였으며, 2024년 11월 4일자로 매각절차가 완료되었습니다.⑩
2022년 7월 (주)에프앤에프는 SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC와 SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC에 각각 100% 지분을 취득하였습니다. 자체 브랜드 확보를 통한 패션사업 지속 성장을 위해 인수한 SERGIO TACCHINI는 유럽에서 인지도가 높은 글로벌 테니스 스포츠웨어 브랜드로 유럽에서 안정적인 라이센스 사업을 전개하고 있으며 북미에서 홀세일 사업 중심으로 가파르게 성장하고 있습니다. 또한, 성장성있는 아시아시장을 타겟으로 국내외 글로벌 테니스 브랜드로의 성장을 계획하고 있습니다.⑪ 2022년 11월 (주)에프앤에프가 100% 지분으로 신규 설립한 (주)에프앤에프엔터테인먼트는 연예인 매니지먼트업 및 음반기획 제작, 유통, 판매업 등의 사업을 전개할 계획입니다. 또한, 콘텐츠 역량 확보를 통해 당사의 주력사업인 패션사업과의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.
⑫2023년 6월 (주)에프앤에프가 DUVETICA의 아시아 지역 진출을 위한 라이선스를 취득한 이후,2023년 8월 중국에 진출하여 상해에 DUVETICA 1호점을 시작으로 현지인 대상 제품을 판매하고 있습니다.

[DUVETICA, F&F BRANDS GROUP,이세아시아]① 2018년 5월에 이태리 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA를 인수하였으며, 최고 수준의 생산품질과 당사의 디자인, 마케팅등의 조합을 바탕으로 DUVETICA는 전세계패션 시장중에서도 성장성이 높은 프리미엄 패딩 시장에서 글로벌 브랜드가 될 전망입니다. 현재 DUVETICA는 Wholesale방식으로 유럽 등 글로벌 시장에서 판매중에 있습니다.② 2020년 7월 당사가 100% 출자한 F&F BRANDS GROUP은 글로벌 브랜드 인수시 라이센스 사업 전개를 위해 설립하였습니다.③ 2022년 7월 당사의 종속회사로 편입된 (주)이세아시아는 스트리트 캐주얼 브랜드 이세(IISE)를 보유하고 있으며, 국내 및 북미시장에서 판매중에 있습니다.

나. 시장점유율패션시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라지기 때문에 객관적인 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다.

다. 시장의 특성

국내 의류 소비시장은 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 가치소비 트렌드 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속되고 있으며, 인터넷을 비롯한 SNS, 동영상 플랫폼등 디지털 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화, 세분화되고 있습니다. 이러한 시장변화에 대응하고자 당사는 패션 디지털 역량을 갖추고 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드를 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.
라. 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항없음
□ 투자부문
[에프앤에프파트너스]

가. 영업개황
당사가 100% 출자하여 2020년 12월 설립한 (주)에프앤에프 파트너스는 초기단계의 소비재(브랜드, 콘텐츠, 마케팅 등) 스타트업 회사에 투자하여 스타트업의 성장을 지원하면서 그룹 전체의 시너지 효과를 도모하고 있으며, 2022년 7월 7일 신기술사업금융업 등록 후, 에프앤에프파트너스 1호조합(신기술사업투자조합)을 2022년 8월 결성하였습니다. 또한 IMM Style Venture Fund 제1호는 2019년 9월 당사가 LP(간접투자자)로 참여하여 LIFE STYLE 분야 플랫폼 / 서비스 및 브랜드 관련 START-UP 기업에 투자하고 있습니다.
나. 매출 및 시장점유율등

① 최근 3년간 투자회사의 수는 다음과 같습니다.

[단위:개]

구 분
2024년
2023년
2022년

벤처투자회사 수
249
246
231

주) 자료출처 : 벤처캐피탈협회② 최근 3년간 신규결성 벤처펀드 현황은 다음과 같습니다.

[단위:개, 억원]

구 분
2024년
2023년
2022년

조합 수
286
290
380

결성액
57,571
68,031
110,634

주) 자료출처 : 벤처캐피탈협회③ (주)에프앤에프 파트너스의 매출, 조합 결성 현황은 다음과 같습니다.

[단위:백만원]

구 분
2024년
2023년
2022년

매출(수수료수익)
800
800
721

조합수
1
1
1

결성액
40,000
40,000
40,000

다. 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항없음

나. 회사의 현황

- 회사의 현황에 대한 설명은 가. 업계의 현황의 내용을 참고하시기 바랍니다.

* 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ대차대조표(별도재무상태표)ㆍ손익계산서(별도포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)* 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도재무제표는 추후(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

■ 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 54(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 53(전) 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤에프홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 54(당) 기
제 53(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

674,252,817,740

838,490,613,033

1. 현금및현금성자산
159,532,579,359

278,014,355,542

2. 단기금융상품
8,038,100,000

53,894,020,000

3. 단기투자증권
38,234,294

353,481,571

4. 매출채권
132,654,333,621

120,189,786,534

5. 미수금
19,368,683,473

22,065,880,572

6. 리스채권
533,591,254

586,847,076

7. 미수수익
140,606,268

238,152,792

8. 보증금
10,539,065,373

7,453,535,257

9. 당기법인세자산
2,662,963,874

14,224,650

10. 파생금융자산
851,496,259

80,258,474

11. 재고자산
326,572,764,214

340,394,293,029

12. 기타유동자산
13,320,399,751

15,205,777,536

Ⅱ. 비유동자산

3,353,299,101,844

3,002,033,944,753

1. 장기금융상품
121,331,571

654,242,459

2. 장기투자증권
97,814,794,321

110,478,144,442

3. 관계 및 공동기업투자
696,051,225,373

676,410,574,848

4. 장기대여금
-

6,940,748

5. 장기리스채권
-

533,591,254

6. 유형자산
651,243,675,531

288,421,394,831

7. 사용권자산
104,650,416,230

109,563,812,264

8. 영업권 및 무형자산
1,782,066,105,586

1,788,673,691,415

9. 장기보증금
20,838,499,705

21,719,622,115

10. 확정급여자산
482,353,671

876,781,458

11. 이연법인세자산
30,699,856

24,644,459

12. 기타비유동자산
-

4,670,504,460

자 산 총 계

4,027,551,919,584

3,840,524,557,786

부 채

Ⅰ. 유동부채

513,187,106,470

493,721,176,674

1. 단기차입금
145,635,000,000

42,161,162,629

2. 매입채무
99,691,278,465

94,974,823,538

3. 미지급금
42,560,716,630

104,387,082,898

4. 미지급비용
42,625,716,122

37,472,261,756

5. 선수금
11,123,491,295

24,469,913,217

6. 선수수익
37,049,124,262

36,056,769,881

7. 예수금
11,218,471,124

10,560,887,075

8. 당기법인세부채
71,177,956,276

93,572,245,282

9. 리스부채
49,081,305,655

47,301,593,359

10. 유동성충당부채
1,571,788,010

407,361,360

11. 파생상품부채
-

21,814,877

12. 기타유동부채
1,452,258,631

2,335,260,802

Ⅱ. 비유동부채

145,399,209,763

151,747,062,370

1. 장기차입금
-

295,000,000

2. 장기예수금
5,685,367,901

5,652,678,696

3. 장기리스부채
60,221,735,310

65,617,324,456

4. 확정급여채무
86,077,480

947,630,385

5. 충당부채
2,249,276,471

3,278,167,144

6. 이연법인세부채
76,613,301,182

75,277,214,042

7. 비지배지분부채
543,451,419

679,047,647

부 채 총 계

658,586,316,233

645,468,239,044

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

2,207,290,277,984

2,135,890,418,930

1. 자본금
19,557,183,500

19,557,183,500

2. 기타불입자본
(604,357,488,762)

(579,930,713,572)

3. 기타포괄손익누계액
9,836,846,764

5,000,585,007

4. 이익잉여금
2,782,253,736,482

2,691,263,363,995

Ⅱ. 비지배지분

1,161,675,325,367

1,059,165,899,812

자 본 총 계

3,368,965,603,351

3,195,056,318,742

부 채 와 자 본 총 계

4,027,551,919,584

3,840,524,557,786

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 54(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 53(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 54(당) 기
제 53(전) 기

I. 매출액
1,898,301,562,891
1,986,296,503,879

II. 매출원가
647,451,602,410
637,546,943,286

III. 매출총이익
1,250,849,960,481
1,348,749,560,593

IV. 판매비와관리비
834,483,252,901
834,357,871,550

V. 영업이익
416,366,707,580
514,391,689,043

금융수익
45,539,264,504
34,126,786,468

금융원가
33,263,099,199
28,142,011,850

지분법손익
29,191,849,960
9,420,069,511

기타영업외수익
10,123,821,202
3,736,561,517

기타영업외비용
22,932,521,846
8,837,233,911

VI. 법인세비용차감전계속영업이익
445,026,022,201
524,695,860,778

VII. 계속영업법인세비용
123,970,767,530
131,117,901,645

VIII. 계속영업연결당기순이익
321,055,254,671
393,577,959,133

Ⅸ. 중단영업이익
-
24,966,288

X. 연결당기순이익
321,055,254,671
393,602,925,421

지배기업소유주지분
106,021,982,314
122,293,729,405

비지배지분
215,033,272,357
271,309,196,016

XI.연결기타포괄손익
15,086,303,744
2,973,917,603

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
9,335,640,969
1,774,068,717

확정급여제도의 재측정요소
(189,967,424)
(1,494,774,343)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(1,131,190,703)
3,268,843,060

해외사업환산손익
10,656,799,096
-

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
5,750,662,775
1,199,848,886

지분법자본변동
797,173,109
20,922,117

해외사업환산손익
4,953,489,666
1,178,926,769

XII. 연결총포괄이익
336,141,558,415
396,576,843,024

지배기업소유주지분
110,420,695,255
126,404,151,936

비지배지분
225,720,863,160
270,172,691,088

XIII. 주당이익

1. 보통주기본주당이익
2,714
3,130

2. 보통주기본주당계속영업이익
2,714
3,129

■ 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 54(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 53(전) 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤에프홀딩스
(단위: 원)

과 목
제 54(당) 기
제 53(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

33,797,935,315

41,408,172,640

1. 현금및현금성자산
27,866,169,163

38,167,226,037

2. 단기투자증권
38,234,294

134,034,571

3. 매출채권
1,760,420,831

1,672,539,028

4. 단기대여금
2,728,730,000

800,000,000

5. 미수금
368,262,534

434,365,374

6. 미수수익
86,107,835

57,536,986

7. 파생상품자산
851,496,259

-

8. 기타유동자산
98,514,399

142,470,644

Ⅱ. 비유동자산

1,924,578,384,691

1,911,919,503,409

1. 장기투자증권
41,093,998,003

50,064,478,640

2. 종속, 관계 및 공동기업투자
1,790,687,557,215

1,765,899,213,002

3. 유형자산
27,573,283,907

28,977,627,946

4. 사용권자산
25,254,797

48,502,601

5. 투자부동산
65,149,774,758

66,684,314,152

6. 무형자산
27,802,062

50,473,651

7. 장기보증금
20,713,949

20,713,949

8. 확정급여자산
-

174,179,468

자 산 총 계

1,958,376,320,006

1,953,327,676,049

부 채

Ⅰ. 유동부채

5,038,341,605

4,151,367,807

1. 미지급금
1,371,175,998

1,526,328,702

2. 미지급비용
19,178,106

16,162,819

3. 당기법인세부채
2,310,314,351

1,176,202,632

4. 단기리스부채
20,320,375

23,802,218

5. 금융보증부채
-

65,913,720

6. 단기임대보증금
1,120,500,000

1,120,500,000

7. 파생상품부채
-

21,814,877

8. 기타유동부채
196,852,775

200,642,839

Ⅱ. 비유동부채

5,751,738,624

6,211,526,658

1. 장기임대보증금
3,304,000,000

3,304,000,000

2. 장기리스부채
6,096,113

25,785,737

3. 확정급여부채
30,324,387

-

4. 이연법인세부채
2,411,318,124

2,881,740,921

부 채 총 계

10,790,080,229

10,362,894,465

자 본

Ⅰ. 자본금
19,557,183,500

19,557,183,500

Ⅱ. 기타불입자본
(556,399,896,962)

(556,399,896,962)

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
2,778,442,921

3,690,491,205

Ⅳ. 이익잉여금
2,481,650,510,318

2,476,117,003,841

자 본 총 계

1,947,586,239,777

1,942,964,781,584

부 채 와 자 본 총 계

1,958,376,320,006

1,953,327,676,049

포 괄 손 익 계 산 서

제 54(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 53(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프홀딩스
(단위: 원)

과 목
제 54(당)기
제 53(전)기

Ⅰ. 매출액
69,654,061,223
48,965,599,733

Ⅱ. 매출원가
15,556,017,187
16,024,198,254

Ⅲ. 매출총이익
54,098,044,036
32,941,401,479

IV. 판매비와관리비
4,161,783,227
4,033,663,539

V. 영업이익
49,936,260,809
28,907,737,940

금융수익
3,611,090,304
5,964,196,604

금융원가
4,083,522,450
1,825,869,143

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손실
(22,631,910,258)
(93,000,000)

기타영업외수익
163,190,545
432,267,176

기타영업외비용
310,968,061
401,557,925

VI. 법인세비용차감전순이익
26,684,140,889
32,983,774,652

VII. 법인세비용
5,224,408,326
3,247,861,944

VIII. 당기순이익
21,459,732,563
29,735,912,708

IX. 기타포괄손익
(1,210,317,170)
3,309,806,015

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(79,126,467)
40,962,955

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(1,131,190,703)
3,268,843,060

X. 총포괄이익
20,249,415,393
33,045,718,723

Xl. 주당이익

1. 보통주기본주당이익
549
761

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 54(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 (처분예정일 : 2025년 3월 26일)

제 53(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 (처분확정일 : 2024년 3월 28일)

주식회사 에프앤에프홀딩스 (단위 : 천원)

구 분
제 54(당) 기
제 53(전) 기

I. 미처분이익잉여금

24,533,280

33,562,569

1. 전기이월이익잉여금
3,371,816

3,785,693

2. 당기순이익
21,459,733

29,735,913

3. 확정급여제도의 재측정요소
(79,126)

40,963

4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(219,142)

II. 이익잉여금처분액

(21,339,597)

(30,190,753)

1. 이익준비금
(1,758,145)

(1,562,796)

2. 임의적립금
(2,000,000)

(13,000,000)

3. 연차배당
(17,581,452)

(15,627,957)

III. 차기이월미처분이익잉여금

3,193,683

3,371,816

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목
제 54 기
제 53 기

1. 주당현금배당금(원)
450
400

2. 배당금총액(원)
17,581,451,850
15,627,957,200

3. 시가배당율(%)
3.7
2.5

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김창수
1961.04.18
사내이사
-
본인
이사회

김승범
1987.06.02
사내이사
-
친인척
이사회

한성덕
1961.03.04
사외이사
해당
없음
사외이사후보추천위원회

김종문
1965.08.22
사외이사
해당
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김창수

㈜에프앤에프

대표이사

1997년 ~ 현재
㈜에프앤에프 대표이사
없음

2005년 ~ 2024년
㈜에프앤코 대표이사

김승범

㈜에프앤코

대표이사

2014년 ~ 현재
㈜에프앤에프 상무이사
없음

2024년 ~ 현재
㈜에프앤코 대표이사

한성덕

유에이스

세무&컨설팅

대표

2015년 ~ 2021년
㈜한라 사외이사 및 감사위원
없음

2016년 ~ 2022년
㈜엑사이엔씨 사외이사

2014년 ~ 현재
유에이스 세무&컨설팅 대표

김종문

법무법인 담헌

대표변호사

2013년 ~ 2021년
법무법인 지우 대표변호사
없음

2021년 ~ 현재
법무법인 담헌 대표변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김창수
해당없음
해당없음
해당없음

김승범
해당없음
해당없음
해당없음

한성덕
해당없음
해당없음
해당없음

김종문
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 및 감사위원으로써 관련 업무 경험을 자산삼아 건설적인 제언을 통해 기업 운영에 기여하고, 사외이사로서 투명하고 독립적인 위치에서 회사와 주주 등 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하며, 회사 업무에 대한 합리적인 견제 및 회사 내부 건전성에 관한 발전적 역할을 수행하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 김창수현재 당사 사내이사 및 이사회 의장직을 수행중인 후보자는
자회사 에프앤에프의 대표이사로써 회사의 비약적인 발전을 통한 기업가치 제고를 이루어냈으므로, 당사의 사내이사로 추천합니다.2. 사내이사 후보자 김승범현
재 당사 사내이사인 후보자는 에프앤에프의 상무이사 및 에프앤코의 대표이사직을 수행하며, 과거 3년간 회사의 주요 경영사안 및 현안에 대하여 경영전문가로써 역할을 수행하며 그 경험과 지식이 당사의 경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.3. 사외이사 후보자 한성덕사외이사 후보자 한성덕은 회계전문가이며, 당사의 사외이사및 감사위원장으로써 회계관리투명성을 강화하고 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 사외이사의 역할을 수행하였기에 사외이사 재선임을 추천합니다.
4. 사외이사 후보자 김종문사외이사 후보자 김종문은 변호사로써, 법률 관련 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 과거 3년간 회사의 경영사안 및 현안에 대하여 조언하는 등 그 경험과 지식이 당사의 이사회의 다양성 높임과 더불어, 객관적이고 투명한 시각을 바탕으로 사외이사의 역할을 수행할 것으로 판단되어 재선임을 추천합니다.

확인서

250221_김창수 사내이사.jpg
250221_김창수 사내이사

250221_김승범 사내이사.jpg
250221_김승범 사내이사

250221_한성덕 사외이사.jpg
250221_한성덕 사외이사

250221_김종문 사외이사.jpg
250221_김종문 사외이사

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

한성덕
1961.03.04
사외이사
해당
없음

사외이사후보추천위원회

김종문
1965.08.22
사외이사
해당
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한성덕

유에이스

세무&컨설팅

대표

2015년 ~ 2021년
㈜한라 사외이사 및 감사위원
없음

2016년 ~ 2022년
㈜엑사이엔씨 사외이사

2014년 ~ 현재
유에이스 세무&컨설팅 대표

김종문

법무법인 담헌

대표변호사

2013년 ~ 2021년
법무법인 지우 대표변호사
없음

2021년 ~ 현재
법무법인 담헌 대표변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한성덕

해당없음

해당없음

해당없음

김종문

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사인 감사위원 후보자 한성덕>감사위원이 되는 사외이사 후보자 한성덕은 공인회계사
로 회계전문가이며, 당사의 사외이사 및 감사위원장으로써 회계관리투명성을 강화하고 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원의 역할을 수행하였기에 사외이사인 감사위원으로 재선임을 추천합니다.

<사외이사인 감사위원 후보자 김종문>감사위원이 되는 사외이사 후보자 김종문은
변호사로써, 법률 관련 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 과거 3년간 회사의 경영사안 및 현안에 대하여 조언하는 등 그 경험과 지식이 당사의 감사위원회의 다양성 높임과 더불어, 객관적이고 투명한 시각을 바탕으로 감사위원의 역할을 수행할 것으로 판단되어 재선임을 추천합니다.

확인서

250221_한성덕 사외이사.jpg
250221_한성덕 사외이사

250221_김종문 사외이사.jpg
250221_김종문 사외이사

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명( 3명 )

실제 지급된 보수총액
4.4억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

- 당사는 전년과 동일한 이사 수 및 한도 대비 예상 소진율 등을 고려하여 금년 보수한도를 책정하였습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주일전까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.fnfholdings.com)에 게재할 예정입니다.- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표ㆍ전자위임장 시스템 - 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

○ 전자투표 행사 기간 : 2025년 03월 16일 ~ 2025년 03월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 24시간 시스템 접속 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

○ 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)

□ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당사실 없음