실리콘투 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250221)
제출인: 실리콘투

주요사항보고서(유상증자결정)
6.0
주식회사 실리콘투

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 2월 21일

회 사 명 :
주식회사 실리콘투

대 표 이 사 :
김성운

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 231 (삼평동) 에이치스퀘어 S-907

(전 화)
031-789-3850

(홈페이지)http://
www.siliconii.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
부사장

(성 명)
SON ROBERT INHO

(전 화)
070-8622-5114

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
4,404,344

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
61,171,908

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)

94,000,027,080

채무상환자금 (원)
50,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식,

상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당할 수 있다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 액면가 기준 연0% 이상 10% 이내의 범위로 하되, 발행시 이사회가 달리 정할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑬ 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다.

⑭ 제12항의 또는 제13항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑮ 제12항 또는 제13항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 11조를 준용한다.

주식의 내용
기명식 상환전환우선주식 (RCPS)

기타
-

상환에관한 사항
상환조건
본건 신주 보유 주주는 아래의 상환조건에 따라 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 발행회사는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다.1) 상환청구기간: 본건 신주 인수대금 납입일로부터 3년이 경과한 날부터 본건 신주 존속기간 만료일 전까지 상환청구권을 행사할 수 있다. 2) 주당 상환가액 : 본건 신주 1주당 발행가액과 관련 비용 및 해당 발행가액등에 대하여 본건 신주 발행일로부터 실제 상환가액을 지급하는 날까지의 기간 동안 내부수익률(IRR) 연복리1.0%를 적용한 금액으로 한다. 3) 상환재원 : 상법 및 기타 법률에 따라 계산되고 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 배당가능이익을 상환재원으로 한다. 본건 신주에 대하여 상환청구가 있었음에도 배당가능이익의 부족 등 그 사유를 불문하고 본건 신주가 상환되지 아니하거나 아니하게 될 가능성이 있는 경우, 발행회사 및 이해관계인은 본건 신주의 상환이 가능하도록 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 발행회사의 자본준비금과 이익준비금을 감액하는 등 필요한 모든 조치를 취하여야 하고, 필요 자금의 차입 기타 본건 신주의 상환재원을 마련하기 위하여 최선의 노력을 다하여야 한다.4) 상환 방법 : 상환 청구를 한 날로부터 1개월 이내 현금상환한다.세부사항은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

상환방법
본건 신주 보유 주주가 상환 청구를 한 본건 신주의 주식 수에 주당 상환가액을 곱한 금액을 위 상환 청구를 한 날로부터 1개월 이내에 현금상환한다.

상환기간
2028년 03월 20일 ~ 2035년 03월 20일

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
32,695

전환가액결정방법

본건 신주의 최초 전환가액은 본건 신주 발행가액으로 한다. 전환가액은 아래 제(4)항에 기재된 바에 따라 조정된다.
본건 우선주의 전환가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-24조의2 및 제5-22조 ①항에 의거, 본건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 실리콘투 기명식 보통주

주식수
4,404,344

주식총수대비 비율(%)
6.72

전환청구기간
시작일
2026년 03월 23일

종료일
2035년 03월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 주식의 소각, 액면분할 또는 액면병합, 발행회사의 합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 신주가 전액 보통주로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

2) 본건 신주의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된
다
(원 단위 미만 절상).
(조정 후 전환가액) =

(조정 전 전환가액) X (기발행주식수) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

3)

본건 신주의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 시가
{
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)}
를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나
,
시가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우
,
전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다
(
원 단위 미만 절상
).

(조정 후 전환가액) =(조정 전 전환가액) X (기발행주식수 + T) / (기발행주식수 + 신발행주식수)
T :
신발행주식수 × 1주당
발행가격 / 시
가기발행주식수 :
당해

조정사유가

발생하기

직전일

현재

발행회사의

발행주식

총수

4) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, 1주당 발행가격은 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2035년 03월 21일

의결권에 관한 사항
의결권 있음.

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항
본건 신주는 이익배당에 관한 우선권이 없으며, 본건 신주 보유 주주는 보통주 주주와 동순위로 배당을 받는다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
'20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
32,695

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
31,558

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
3.6

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 제2항을 준용하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 기준주가에
3.6% 할증률을 적용하여 산정한 가격을 원단위 미만을 절상하여 산정함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조 2항

9. 납입일
2025년 03월 20일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2025년 04월 04일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 02월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 의무보유(전매제한 조치)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산출근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조, 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항 규정에 따라 본건 신
주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가
를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고 기준주가에
3.6
%를 할증률을 적용하여 금
32,695원
을 발행가액으로 정하기로 한다.

2) 신주의 청약 및 배
정에 관한 사항

- 신주의 청약일 :
2025년 03 월 20일
- 신주의 청약처 : 발행회사의 본점- 신주의 주금납입일 :
2025년 03월 20일
- 신주의 주금 납입처 :
우리은행 야탑역금융센터

3) 보호예수에 관한 사항

본 유상증자로 발행되는 신주는 <증권의 발행 및 공시
등에 관한 규정 제2-2조제2항제1호>에 따른 전매제한조치 이행으로 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한합니다.

4) 전환에 관한 사항
본건 신주 보유 주주는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 신주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 보통주로 전환할 수 있다.

(1) 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 본건 신주의 1주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수로 하며, 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 전환가액이 조정됨에 따라 전환비율이 조정된다.(2) 전환에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

(3) 전환가액:

본건 신주의 최초 전환가액은 금
32,695원(본건 신주 발행가액)으로 한다. 전환가액은 아래 제(4)항에 기재된 바에 따라 조정된다.

(4) 전환가액의 조정: 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 신주의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차례에 걸쳐 조정된다.

(a) 주식의 소각, 액면분할 또는 액면병합, 발행회사의 합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 신주가 전액 보통주로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

(b) 본건 신주의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상).

(조정 후 전환가액) =
(조정 전 전환가액) X (기발행주식수) / (기발행주식수 + 신발행주식수)
(c)
본건 신주의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 시가
{
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)}
를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나
,
시가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우
,
전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다
(
원 단위 미만 절상
)
.

(조정 후 전환가액) = (조정 전 전환가액) X (기
발행주식수 + T) / (기발행주식수 + 신발행주식수)
* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 시가

* 기발행주식수 =
당해

조정사유가

발생하기

직전일

현재

발행회사의

발행주식

총수

* 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, 1주당 발행가격은 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

(5) 전환절차: 전환과 관련된 절차의 진행 등 모든 사항은 회사가 담당하고 이를 진행하기 위하여 필요한 사항을 본건 신주 보유 주주에게 1영업일 이내에 통보하도록 한다.

(6) 전환청구 기간: 본 계약 제3조 제(5)항에 따른 본건 신주에 대한 보호예수 기간의 만료일 다음 영업일부터 존속기간 만료일까지 본건 신주전환권을 행사할 수 있다.

(7) 전환청구 절차: 본건 신주 보유 주주는 전자등록법 등에 따라 본건 신주 보유 주주의 계좌관리기관에 전환권의 행사를 신청하고 계좌관리기관으로 하여금 전환권 행사 신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 전환권을 행사하도록 한다.

(8) 전환의 효력발생: 보통주로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 한다.

(9) 기타 전환에 관한 사항

(a) 전환청구에 의한 증자 등기. 발행회사는 전환청구일로부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.

(b) 전환된 보통주식 전자등록. 발행회사는 제(7)항에 따라 본건 신주 보유 주주가 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에 대하여 전환청구권을 행사한 경우, 전환청구권 행사 후 10영업일 이내에(상장규정에서 정하는 절차를 완료하여) 전자등록법 등에 따라 전환권이 행사된 본건 신주에 대하여 발행하는 보통주식의 신규 전자등록을 완료하도록 최선의 노력을 다하여야 한다. 발행회사가 본 호에 따른 기간 내에 의무를 이행하지 못하여 본건 신주 보유 주주에게 손해가 발생하는 경우(단, 관련 법령에 따른 의무 준수를 위하여 기간을 도과한 경우에는 본 항에 의무를 이행하지 못한 경우로 보지 아니함) 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

5) 상환에 관한 사항

본건 신주 보유 주주는 아래의 상환조건에 따라 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 발행회사는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다.

(1) 상환청구권자: 본건 신주 보유 주주는 아래 제(2)항 내지 제(5)항에서 정하는 바에 따라 발행회사에게 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.

(2) 상환청구기간, 주당 상환가액:

(a) 상환청구기간: 본건 신주 인수대금 납입일로부터 3년이 경과한 날부터 본건 신주 존속기간 만료일 전까지 상환청구권을 행사할 수 있다. 다만, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환청구기간은 상환이 완료될 때까지 연장하는 것으로 하고, 상환청구권의 행사는 상환청구일까지 미지급 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니하며, 본 조 제(5)항의 지연이율의 적용과 관련하여서는 상환청구기간은 연장되지 아니하고 상환기한이 이미 도과한 것으로 본다.

(b) 주당 상환가액: 본건 신주 1주당 발행가액과 관련 비용(이하 “발행가액등”) 및 해당 발행가액등에 대하여 본건 신주 발행일로부터 실제 상환가액을 지급하는 날까지의 기간 동안 내부수익률(IRR) 연복리 1.0%(이하 “기준수익률”)를 적용한 금액으로 한다. 단, 본 조 제(7)항의 조기상환청구권에 따른 조기상환의 경우에는 제(7)항에서 정한 바에 따른다. 명확하게 하기 위하여 부언하면, 여기서 관련 비용이란 인수인의 외부자문사(회계법인, 법무법인 등) 수수료 등 인수인의 본건 신주(본건 신주의 전환권 행사에 따라 보통주로 전환된 경우 그 전환된 보통주를 포함함)의 취득과 관련하여 인수인에게 직
ㆍ간접적으로 발생한 일체의 비용을 본건 신주의 수로 나눈 가액을 의미하되, 본건 신주 1주당 발행가액의 1%를 한도로 한다.

(3) 상환재원: 상법 및 기타 법률에 따라 계산되고 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 배당가능이익을 상환재원으로 한다. 본건 신주에 대하여 상환청구가 있었음에도 배당가능이익의 부족 등 그 사유를 불문하고 본건 신주가 상환되지 아니하거나 아니하게 될 가능성이 있는 경우, 발행회사 및 이해관계인은 본건 신주의 상환이 가능하도록 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 발행회사의 자본준비금과 이익준비금을 감액하는 등 필요한 모든 조치를 취하여야 하고, 필요 자금의 차입 기타 본건 신주의 상환재원을 마련하기 위하여 최선의 노력을 다하여야 한다.

(4) 상환방법: 발행회사는, 본건 신주 보유 주주가 상환 청구를 한 본건 신주의 주식 수에 본 조 제(2)항(b)의 주당 상환가액을 곱한 금액(이하 “상환금액”)을 위 상환 청구를 한 날로부터 1개월 이내(이하 “상환기일”)에 현금상환한다.

(5) 지연손해금: 발행회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 신주 보유 주주에게 상환기일까지 상환금액을 지급하지 아니하는 경우에는 동 기간이 만료된 다음날부터 실제로 상환금액이 지급되는 날까지 미지급 상환금액에 대하여 연 복리 12.0%의 비율에 의한 지연손해금을 가산하여 지급한다.

(6)
상환 전 전환권: 본건 신주 보유 주주는 상환청구권을 행사한 이후에도 상환대상 주식의 상환이 실제로 이루어지기
이전까지는
그 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환청구권을 행사할 수 있다. 이 경우 전환청구권 행사의 효력이 발생하면 해당 주식에 대한 본건 신주 보유 주주의 상환청구권 행사의 효력은 실효되고 발행회사는 상환의무를 면한다

(7) 조기상환청구권: 본건 신주의 보유 주주는, 제(2)항의 상환청구기간 전이라도, 아래의 사유가 발생하는 경우 발행회사에 대하여 본건 신주의 1주당 발행가액등 및 동 금액에 대한 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지의 기간 동안 내부수익률(IRR) 연복리 11%를 적용한 금액의 합계액을 주당 상환금액으로 하여 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있고, 발행회사는 이를 즉시 상환하여야 한다. 이 경우 상환기간 외의 사항은 본 조 제(4)항 상환방법을 준용한다.

(a) 발행회사에게 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

(b) 발행회사에 대하여 청산, 파산, 회생, 부실징후기업 인정, 기타 이에 준하는 절차(기업개선작업, 채권금융기관 공동관리절차, 채권금융기관 퇴출결정, 워크아웃 등을 포함하며, 이하 같다)가 개시 신청이 있거나, 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시되는 경우 또는 발행회사가 지급불능 상태인 것으로 확인되거나, 발행회사에 대하여 어음교환소의 거래정지 처분이 있거나, 은행거래정지 등의 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우.

(c) 발행회사의 장부가액 또는 시가 합계 기준 발행회사 자기자본의10%에 해당하는 금액 이상에 해당하는 재산에 대하여 압류명령 또는 체납처분 압류통지가 발송된 때, 또는 기타의 방법에 의한 강제집행개시의 신청이 있거나 체납처분의 착수가 있는 경우 및 제세공과금에 대하여 국세징수법 제9조 제2항에 따른 납기전 납부고지를 받은 경우로서, 이로부터10영업일 이내에 본 호의 사유가 해소되지 않은 경우.

(d) 발행일 이후 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 장부가액 또는 시가 합계 기준 발행회사의 자기자본의10%에 해당하는 금액 이상에 해당하는 중요 자산을 발행회사의 그 당시 사업목적 외의 용도에 사용하거나 자회사가 아닌 제3자에게 유출시킨 경우.

(e) 발행일 이후 상법 또는 자본시장법 등의 제반 법규를 위반하여 발행회사가 본건 거래계약의 내용을 이행할 수 없는 경우.

(f) 발행회사가 상장폐지, 관리종목 지정, 20매매거래일 이상 매매거래정지의 조치{다만, 코스닥시장 상장규정 및 동 시행세칙상(x) 거래량 미달, 주식분산 미달, 유가증권시장으로의 이전상장, 시가총액 미달을 이유로 하는 형식적 상장폐지 사유, (y) 매출액 미달, 법인세비용차감전계속사업손실 발생, 자본잠식, 시가총액 미달, 거래량 미달, 주식분산 미달을 이유로 하는 관리종목 지정, (z) 합병, 현물출자 등으로 인한 우회상장 심사, 자본감소, 액면병합 등 자본증감 사유로 변경
ㆍ
추가상장을 하는 경우로서 유통주식수 미달을 포함하여 발행회사의 귀책사유 없이 발생하는 매매거래정지 사유는 제외함} 등으로 장내에서 발행회사 발행 주식에 대한 투자자금 회수가 상당기간 지연 또는 불가능하거나 상당기간 지연 또는 불가능할 것으로 합리적으로 예상되는 경우.

g) (i) 발행회사 또는 이해관계인의 고의에 의한 기망 또는 은폐 행위가 있었던 경우로서, 본건 거래계약에서 정한 발행회사 및/또는 이해관계인의 진술 및 보장이 중요한 측면에서 허위인 것으로 밝혀진 경우 또는(ii) 발행회사 및/또는 이해관계인이 본건 거래계약상의 확약 기타 의무사항을 중대하게 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 인수인으로부터 위반의 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 일십(10) 영업일 이내에 그러한 위반사항을 시정하지 못한 경우.

(h) 발행회사의 전
ㆍ
현직 등기임원이나 이해관계인의 금 일십억(1,000,000,000)원 이상의 횡령, 배임 기타 발행회사의 업무 또는 재산과 관련한 위법행위에 관한 법원의 유죄 판결(명확히 하면, 제1심 판결을 포함함)이 있는 경우.

(i) 발행회사가 자본시장법 등 관련 법령에서 정한 바에 따라 분반기보고서 및/또는 사업보고서와 그 첨부서류(검토
ㆍ
감사보고서 포함)를 2회 이상 적시에 제출하지 아니하거나, 발행회사의 감사보고서에 대한 외부감사인의 의견이 적정이 아닌, 한정, 부적정, 의견거절일 경우 또는 발행회사의 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 외부감사인의 적정의견이 표명되지 않은 경우.

6) 기타사항

-
계약상의 권리 또는 의무의 양도
ㆍ
승계

인수인
인
유한회사 실크투자목적회사
는 단독 또는 공동업무집행사원으로 참여하는 한 개 또는 수 개의 기관전용 사모집합투자기구와 전략적투자자가 주주 또는 사원으로 참여하는 자본시장법 제249조의 13에 따른 투자목적회사(들)에게 본 계약상의 인수인의 지위 및 그에 따른 권리
ㆍ
의무 전부를 양도하거나 이전할 수 있습니다. 제 3자에게 양도, 승계된 경우, 본 계약의 모든 내용은 해당 당사자의 승계인 또는 양수인에게 적용됩니다.- 상기 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 않은 세부내용 및 발행절차에 관한 사항, 계약의 체결은 대표이사에게 위임하며, 위 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
17,779,455
546,889,108,100
30,759.61

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,922,421
156,353,861,150
31,763.61

최근일 가중산술평균주가(C)
923,042
29,678,302,350
32,152.71

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
31,558.64

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
31,558.64

할인율 또는 할증률 (%)
3.6

발행가액
32,695

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100%를 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

11. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

경영 목표 달성 및 운영자금 확대

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
글로벌 물류 네트워크 확장과 해외 시장 점유율 확대
94,000,027,080
-
-

94,000,027,080

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

일반자금
신한은행
10,000,000,000
2022.05.25
2025.03.31
3.98

운전자금
국민은행
10,000,000,000
2023.05.26
2025.03.20
4.21

운전자금
우리은행
30,000,000,000
2024.03.18
2025.03.18
3.80

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
미정
-
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

유한회사 실크투자목적회사
-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정.
-
4,404,344

1년간

보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

유한회사 실크투자목적회사
1
이찬우
-
-
-
글랜우드크레딧코리아제일호사모투자 합자회사
100.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 2025년 1월 설립된 법인으로 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.※ 제출일 현재 자산총계, 자본총계, 자본금은 1,000원입니다.※ 유한회사 실크투자목적회사는 글랜우드크레딧 주식회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 업무집행사원으로서 설립, 운용하는 기관전용 사모집합투자기구(PEF)인 글랜우드크레딧코리아제일호사모투자 합자회사의 자회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 투자목적회사)로, 본건 제3자배정 신주인수에 따른 인수대금 납입일 이전에 인수대금 납입을 위한 자본확충 및 자산 구성이 완료될 예정입니다.