에스엠 — 타법인주식및출자증권취득결정  (20250221)
제출인: 에스엠

에스엠/타법인주식및출자증권취득결정/(2025.02.21)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 디어유
대표이사
안종오

자본금(원)
11,869,203,000
회사와 관계
관계회사

발행주식총수(주)
23,738,406
주요사업
소프트웨어 개발 및 공급

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
2,711,351

취득금액(원)
135,567,550,000

자기자본(원)
900,852,273,305

자기자본대비(%)
15.0

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,711,351

지분비율(%)
11.4

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
SM 3.0 IP 비즈니스 가속화

6. 취득예정일자
2025-03-24

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,540,973,937,398
취득가액/자산총액(%)
8.8

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2025-02-21

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
1

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본건은 당사의 SM 3.0 IP 비즈니스 가속화를 위한 주식회사 디어유의 구주 인수 건입니다.

- 상기 [1. 발행회사 - 자본금(원)] 및 [1. 발행회사 - 발행주식총수(주)]는 공시제출일 현재 기준입니다.

- 상기 [2. 취득내역 - 자기자본(원)] 및 [7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 - 최근 사업연도말 자산총액(원)]은 최근 사업연도말(2023년도말) 연결재무제표 자기자본에 공시작성일 기준 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 수치입니다.

- 상기 [3. 취득후 소유주식수 및 지분비율]은 본건 지분취득을 포함하여 산정하였습니다. 본건 지분취득 후의 지분비율은 11.4%입니다.

- 상기 [6. 취득예정일자]는 거래 종결 예정일자이며 구체적인 일정은 거래당사자 간 협의 등 진행 사항에 따라 변경될 수 있습니다.

- 상기 [7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 - 최근 사업연도말 자산총액(원)]은 최근 사업연도말(2023년도말) 연결재무제표 기준입니다.

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도는 2023년, 전년도는 2022년, 전전년도는 2021년 별도재무제표 기준입니다.

- 하기 [상대방에 관한 사항]의 재무정보는 2023년 연결재무제표 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
190,613
21,099
169,513
11,869
75,692
26,190

전년도
152,541
11,316
141,225
11,792
49,194
16,396

전전년도
133,556
9,980
123,576
10,989
40,001
-25,232

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 제이와이피엔터테인먼트
대한민국
서울특별시 강동구 성내동
229-81-09576

직업(사업내용)
오디오물 출판 및 원판 녹음업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
박진영
5,462,511
15.4

대표이사
정욱
146,879
0.4

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
571,533
자본금
17,953

부채총계
173,491
매출액
566,501

자본총계
398,043
당기순손익
105,017

외부감사인
이정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

안종오
대한민국
서울특별시 서초구 방배동
1973-12-15

직업(사업내용)
대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
-
-
-

대표집행임원
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

이학희
대한민국
경기도 고양시 덕양구 화정동
1969-09-15

직업(사업내용)
사업총괄

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
-
-
-

대표집행임원
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

김영민
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
1970-04-13

직업(사업내용)
해외사업 담당

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
-
-
-

대표집행임원
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-