코오롱티슈진 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250219)
제출인: 코오롱티슈진

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
코오롱티슈진

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 02월 19일

회 사 명 :
Kolon TissueGene, Inc.

대 표 이 사 :
노문종

본 점 소 재 지 :
9713 Key West Ave. Suite 300, Rockville, MD 20850, USA

(전 화)
+1-301-921-6000

(홈페이지)http://
http://www.tissuegene.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)권순욱

(전 화)02-3677-6400

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
56,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
372,075,404,117

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
56,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 02월 26일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 연 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 02월 26일에 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(토요일 또는 일요일이 아닌 날로 대한민국 및 미국 메릴랜드주에서 시중은행이 영업을 하는 날을 의미하며, 이하 같음)

이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
192,210

전환가액 결정방법

1주당 192,210원(발행인의 경우 1주당 5 KDR이 발행되어 한국거래소에 상장되어 있으므로 1 KDR당 기준주가(38,442원)(원단위 미만 절상)에 5를 곱하여 산출한 금액)

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 KDR가중산술평균주가, 1주일 KDR 가중산술평균주가 및 최근일 KDR 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 KDR 가중산술평균주가 중 높은 가액을 KDR에 대한 기준주가로 하되, 원단위 미만은 절상하여, 기준주가의 500%를 최초 전환가액으로 하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
코오롱티슈진 주식회사 기명식 보통주

주식수
293,933

주식총수 대비비율(%)
1.77

전환청구기간
시작일
2026년 02월 26일

종료일
2030년 01월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행인이 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 시가를 하회하는 행사가격으로 신규 주식매수선택권을 부여(단, 기부여된 주식매수선택권의 행사는 제외한다)하거나, 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, 주식분할을 하거나, 시가를 하회하는 최초의 전환가액, 행사가액, 교환가액으로 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식연계증권을 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격(주식이 USD 또는 원화가 아닌 통화로 발행되는 경우에는 발행일 당일 서울외환중개 주식회사가 최초로 고시하는 해당 통화와 원화의 매매기준율 환율을 적용하여 원화로 환산한 금액을 의미함.)이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가액 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주 발행일 또는 주식연계증권 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

2) 1)목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

i) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

ii) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다.

iii) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시(당해 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환가격 또는 행사가격이 USD 또는 원화가 아닌 통화로 발행되는 경우에는 발행일 당일 서울외환중개 주식회사가 최초로 고시하는 해당 통화와 원화의 매매기준율 환율을 적용하여 원화로 환산한 금액을 의미함.) 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

iv) "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 단, 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 행사로 인한 경우에는 행사일의 가중산술평균주가)를 1주당으로 환산한 금액을 의미하며(발행인의 경우 1주당 5 KDR이 발행되어 한국거래소에 상장되어 있는 관계로 상장 단위 기준인 1 KDR에 5를 곱하여 산출한 금액을 의미함)로 한다.

3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

5) 위 1)목 내지 4)목과는 별도로, 본 사채의 발행일을 기준으로 매 7개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 직전 거래일을 기준으로, 그 직전 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 직전 거래일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 직전 거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우, 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 이전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액이 조정된 경우에는 직전 조정된 전환가액을 기준으로 함)의 90% 이상이어야 한다.

6) 위 5)목에 따라 전환가액을 하향 조정한 이후, 위 5)목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액이 이미 조정된 경우에는 이를 반영한 가액) 보다 높을 수 없으며, 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액(신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액이 이미 조정된 경우에는 이를 반영한 가액) 보다 높은 경우 전환가액은 발행 당시 전환가액(신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액이 이미 조정된 경우에는 이를 반영한 가액)으로 한다.

7) 본 항에 의하여 조정된 전환가격이 발행인의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하고, 본건 사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 본건 사채의 권면총액을 초과할 수 없다. 본 항에 따라 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 전환가격을 조정한다.

8) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
172,989

최저 조정가액 근거

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.
(*) 위 조항에 근거한 본 건 전환사채의 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 90% 이상으로 설정되어 있습니다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의

전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 권면금액과 함께 권면금액에 대하여 조기상환지급일까지

조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 다.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 02월 26일

12. 납입일
2025년 02월 26일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 02월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

※조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 대한민국내 지점

나. 조기상환 지급장소: 우리은행 코오롱타워금융센터

다. 조기상환금액, 조기상환율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-12-28
2027-01-27
2027-02-26
100.0000%

2차
2027-03-27
2027-04-26
2027-05-26
100.0000%

3차
2027-06-27
2027-07-27
2027-08-26
100.0000%

4차
2027-09-27
2027-10-27
2027-11-26
100.0000%

5차
2027-12-28
2028-01-31
2028-02-26
100.0000%

6차
2028-03-27
2028-04-26
2028-05-26
100.0000%

7차
2028-06-27
2028-07-27
2028-08-26
100.0000%

8차
2028-09-27
2028-10-27
2028-11-26
100.0000%

9차
2028-12-28
2029-01-29
2029-02-26
100.0000%

10차
2029-03-27
2029-04-26
2029-05-26
100.0000%

11차
2029-06-27
2029-07-27
2029-08-26
100.0000%

12차
2029-09-27
2029-10-29
2029-11-26
100.0000%

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간의 종료일까지 권면금액, 조기상환기일, 조기상환금액을 지급 받을 은행계좌, 사채권자 내역 등을 기재한 조기상환청구 내역서 및 사채권자임을 증명하는 서류(별첨A 양식의 사채권 실물)를 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

유진투자증권 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
17,000,000,000
-

한양증권 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
6,000,000,000
-

키움증권 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
4,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
3,000,000,000
-

하나증권 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
3,000,000,000
-

아이비케이씨-마이다스 밸류크리에이션 신기술사업투자조합
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
3,000,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
16,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
2,000,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,500,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

구분
집합투자기구
신탁업자
집합투자업자

본건 펀드1
인터레이스 KTG BIO 프로젝트 일반사모증권투자신탁 제6호
케이비증권㈜
인터레이스자산운용㈜

본건 펀드2
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
미래에셋증권㈜
지브이에이자산운용㈜

본건 펀드3
아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제6호
케이비증권㈜
아트만자산운용㈜

본건 펀드4
한국밸류 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호
케이비증권㈜
한국투자밸류자산운용㈜

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이비케이씨-마이다스 밸류크리에이션 신기술사업투자조합
10
주식회사 아이비케이캐피탈
38.24
주식회사 아이비케이캐피탈
38.24
주식회사 아이비케이캐피탈
38.24

마이다스프라이빗에쿼티 주식회사
0.57
마이다스프라이빗에쿼티 주식회사
0.57
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
15,533
매출액
41

부채총계
263
당기순손익
-1,043

자본총계
15,270
외부감사인
한길회계법인

자본금
17,547
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
당사는 미국 임상 3상 시험을 진행중에 있으며, 본건 사채를 통해 조달한 자금은 FDA 품목허가 및 상업화를 위한 준비 자금으로 사용될 예정입니다
56,500
-
-
56,500

(*) 연도별 사용 예정 금액은 단순 추정치로서 변경 가능성이 있습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회차 기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
24,500,000,000
71,285
343,684
2025년 07월 05일 ~ 2029년 06월 05일
-

소계
24,500,000,000
-
(A)
343,684
-
-

신규 발행 사채권
56,500,000,000
192,210
(B)
293,933
2026년 02월 26일 ~ 2030년 01월 26일
-

합계
81,000,000,000
-
637,617
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
16,304,756

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
3.91

(*) 기 발행주식총수는 상장 절차를 진행 예정인 주식 수를 포함하여 계산하였습니다