진양화학 — 주주총회소집공고 (20250219)
제출인: 진양화학

주주총회소집공고
6.0
진양화학(주)

주주총회소집공고

2025 년 2 월 19 일

회 사 명 :
진양화학주식회사

대 표 이 사 :
조 영 태

본 점 소 재 지 :
울산광역시 남구 장생포로 93 (여천동)

(전 화) 052-278-0701

(홈페이지)http://www.chinyang.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 성 웅

(전 화) 052-278-0701

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 12일 (수) 오전 08시 00분

2. 장 소 : 울산광역시 남구 장생포로 93 본사 3층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건

제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사선임의 건

성 명
생년월일
주요 약력
회사와의 최근3년간 거래내역
최대주주와의관계
비고

추천인

양준영(사내이사)
69.02.23
Lewis&Clark 경제대학원 졸업(주)KPX홀딩스 회장(현)
없음
최대주주의특수관계인
재선임

이사회

임경섭(사내이사)
61.03.02
부산대학교 경영학 석사진양오토모티브 대표이사(현)진양에너지유틸리티 대표이사(현)
없음
없음
신규선임

이사회

박채영(사외이사)
60.10.27
울산대학교 기계공학과 학사현대자동차 시트 공장장(전)신승주식회사 사장(전)
없음
없음
신규선임

이사회

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

<직접행사> 신분증

<대리행사> 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2025년 2월 일

울산광역시 남구 장생포로 93

진 양 화 학 주 식 회 사

대 표 이 사 조 영 태(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
권용구(출석률 : 100%)

찬반여부

1
2024.01.19
제23기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

2
2024.02.20
제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성

3
2024.06.13
일괄여신 한도 기일도래로 인한 재약정 및 증액
찬성

4
2024.07.23
임원의 직위 및 보수결정의 건
찬성

5
2024.08.14
유상증자 신주발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)
찬성

6
2024.12.27
저부가가치 사업 정리를 통한 경영 효율성 개선
찬성

7
2024.12.30
사업구조 재편을 위한 자금 확보 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
12,000,000
12,000,000
2024년 연간

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

장기차입금
KPX홀딩스(최대주주의 특수관계인)
2024.12.30 ~ 2026.06.30
150
18.3

장기차입금
진양홀딩스(최대주주)
2024.12.30 ~ 2026.06.30
200
24.4

주1) 상기 비율은 2024년 개별 재무제표 기준 자산총액 대비 비율입니다.주2) 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동사항이 발생할 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

KPX홀딩스(최대주주의 특수관계인)
장기차입금
2024.12.30 ~ 2026.06.30
150
18.3

진양홀딩스(최대주주)
장기차입금
2024.12.30 ~ 2026.06.30
200
24.4

주1) 상기 비율은 2024년 개별 재무제표 기준 자산총액 대비 비율입니다.
주2) 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동사항이 발생할 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

구 분

비 고

1. 산업의 특성

PVC 인조피혁 : 천연가죽을 대체하기 위한 인조피혁은 크게 PU인조피혁 및 PVC 인조피혁으로 나누어집니다. 국내 PVC 인조피혁은 FABRIC과 PVC 수지를 주원료로 사용하며, 안료, 안정제, 가소제등의 첨가제를 특수 배합 후 CALENDER등의 설비를 이용하여 천연가죽 느낌을 보다 저렴한 비용으로 낼 수 있을 뿐 아니라, 최근에 바이오 based pvc의 상용화 단계로 환경친화적인 제조산업으로 탈바꿈을 하고 있습니다.

-

2. 산업의 성장성

PVC 인조피혁 : 기존의 쇼파용 및 오피스용 PVC 인조피혁은 중국 및 베트남의 저가제품으로 시장이 많이 축소되었으며, 자동차의 SEAT 및 인테리어소재로서 그 영역을 넓혀가고 있습니다.

최근 동물보호단체 등에서 동물가죽에 대한 사용 거부감 등으로 자동차 소재부분에서도 비건인조피혁의 수요가 점진적으로 증가 할 것으로 예상됩니다.

아울러 바이오소재를 적용한 제품개발로 차별화된 PVC 인조피혁이 가능하게 됨으로써 환경친화적인 이미지까지 추가하여 BAG용 등 영역의 확대가 기대됩니다.

-

3. 경기변동의 특성

PVC 인조피혁 : 자동차용 인조피혁은 자동차시장의 변화에 민감하게 영향을 받는 편이지만, 비건가죽의 수요가 늘어남에 따라 다양한 분야로의 확대성을 통해 경기변동에 대한 영향력이 감소 할 것으로 예상되어지며 이러한 외부 변동요인을 최소화 하기 위해 다양한 분야로의 확대를 위해 노력을 하고 있습니다.

-

4. 국내외 시장여건

PVC 인조피혁 : 매출은 국내 자동차 메이커에 89% 기타 자동차메이커에 11%정도의 비중이며, 제품은 자동차 밴더업체를 통하여 고객에게 공급하고 있습니다.

천연가죽의 사용거부 움직임 및 FABRIC의 사용감소는 비건인조피혁의 시장이 점진적으로 확대 될 것으로 예상되어 보다 다양한 방법으로 자동차 내장재 시장에서 이미지를 넓히기 위해 노력하고 있습니다.

-

5. 회사의 경쟁우위 요소

PVC 인조피혁 : 당사의 주요 생산품목인 PVC 인조피혁 시장은 LX하우시스, 코오롱글로텍이 자동차분야에서 양분하고 있으며, 유성화학 및 일정실업이 새롭게 시장에 뛰어들었으나, 당사의 높은 기술력은 새로운 인조피혁의 개발 및 가격경쟁력에서 우위를 점하고 있습니다.

-

6. 자원조달상의 특성

제품의 주요 원재료는 레진 및 가소제로 대체로 국내 로칼 및 수입으로 조달하고 있으며, 원자재의 가격은 국제유가 및 환율변동에 영향을 받습니다.

-

- 당사는 저부가가치 사업 정리를 통한 경영 효율성 개선을 위해 '바닥재사업'을 중단했습니다.(2024년 12월 27일 공시된 '주요사항보고서' 참조하시기 바랍니다.)

나. 회사의 현황

구 분

비 고

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2024년은 레자류 자동차 내장재 관련 신규시설투자 완료에 따른 감가상각비 증가, 원재료 가격인상 및 바닥재 사업부문사업중단에 따른 관련 비용 증가로 인하여 전기대비 적자폭이 증가하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

원료상태의 플라스틱재료를 가공 처리하여 각종형태 및 용도의 제품을 제조하는 부문으로 PVC 합성피혁을 생산하고 있습니다.

-

2. 시장점유율

PVC 인조피혁 : 당사는 PVC 인조피혁 매출액을 기준으로 보면 약 9%내외로 추정하고 있습니다.

시장점유율을 높이기 위해 지속적인 개발을 통해 영역의 확대를 꾀하고 있으며 자동차용 인조피혁용으로 새로운 제품개발을 통한 기술력확보 및 가성비가 우수한 PVC 제품개발을 통해 보다 적극적인 영업활동을 통해 어려운 시장경제 상황속에서 한발 더 도약 할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

-

3. 시장의 특성

PVC 인조피혁 : 한정적인 자동차시장에서 시장점유율을 높이기 위해 업체간 경쟁이 치열하며 한번 수주된 차량에 대해서는 1~2년간 안정적인 공급이 되며, 원자재가격의 변동에 따른 판가연동이 어려우며, 자동차실내 및 제품에 대한 환경적인 규제도 증가하는 추세에 놓여있습니다.

-

4. 신규사업 등의 내용 및 전망
결정된 신규사업은 없습니다.
-

- 당사는 저부가가치 사업 정리를 통한 경영 효율성 개선을 위해 '바닥재사업'을 중단했습니다.(2024년 12월 27일 공시된 '주요사항보고서' 참조하시기 바랍니다.)

5. 조직도

진양화학 조직도.jpg
진양화학 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 당해연도 실적은 2024년 당사 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2025년 3월 4일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제24(당)기말 2024년 12월 31일 현재

제23(전)기말 2023년 12월 31일 현재

진양화학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기말
제23(전)기말

자 산

Ⅰ.유 동 자 산
39,627,599,563
5,860,676,981

현금및현금성자산
36,897,927,077
1,069,820,787

매출채권
1,682,858,669
2,709,285,817

단기기타채권
83,563,180
63,272,471

재고자산
920,872,200
1,931,878,714

기타유동자산
40,073,937
71,410,802

당기법인세자산
2,304,500
15,008,390

Ⅱ .비 유 동 자 산
42,441,276,536
44,047,543,810

유형자산
35,859,283,508
37,448,342,887

사용권자산
116,307,870
100,310,089

무형자산
854,813,728
672,532,936

투자부동산
5,561,136,984
5,715,323,853

장기기타채권
2,420,000
30,725,000

순확정급여자산
47,314,446
80,309,045

자 산 총 계
82,068,876,099
49,908,220,791

부 채

Ⅰ.유 동 부 채
4,988,858,022
6,627,097,689

매입채무
3,834,754,324
4,622,233,394

단기차입금
10,996,923
730,088,539

리스부채
15,457,570
37,026,002

단기기타채무
866,986,764
1,006,672,937

기타유동부채
89,106,380
169,633,893

판매보증충당부채
171,556,061
61,442,924

Ⅱ .비 유 동 부 채
38,300,662,249
10,712,747,646

장기차입금
35,000,000,000
7,400,000,000

리스부채
101,520,309
63,605,706

장기기타채무
341,000,000
391,000,000

이연법인세부채
2,858,141,940
2,858,141,940

부 채 총 계
43,289,520,271
17,339,845,335

자 본

Ⅰ.자본금
10,600,000,000
7,900,000,000

Ⅱ.자본잉여금
21,573,219,768
13,574,516,678

Ⅲ.이익잉여금
6,606,136,060
11,093,858,778

자 본 총 계
38,779,355,828
32,568,375,456

자본과부채총계
82,068,876,099
49,908,220,791

포 괄 손 익 계 산 서

제24(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제23(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

진양화학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

Ⅰ. 매출액
24,527,435,256
28,281,407,525

Ⅱ. 매출원가
24,291,028,938
25,584,867,513

Ⅲ. 매출총이익
236,406,318
2,696,540,012

판매비와관리비
4,472,668,342
4,873,814,562

대손상각비(환입)
(96,729,588)
(30,058,928)

Ⅳ. 영업손실
4,139,532,436
2,147,215,622

기타수익
125,282,358
145,777,379

기타비용
95,225,717
97,442,434

금융수익
41,019,719
111,378,652

금융원가
419,717,425
204,277,596

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
4,488,173,501
2,191,779,621

Ⅵ. 법인세수익
94,214
21,084,333

Ⅶ. 당기순손실
4,488,079,287
2,170,695,288

Ⅷ.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
356,569
(2,120,944)

확정급여부채의 재측정요소
356,569
(2,120,944)

Ⅸ.당기총포괄손실
4,487,722,718
2,172,816,232

Ⅹ.주당이익

기본및희석주당순손실
270
137

자 본 변 동 표

제24(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제23(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

진양화학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2023.1.1(전기초)
7,900,000,000
13,574,516,678
13,266,675,010
34,741,191,688

당기순이익(손실)
-
-
(2,170,695,288)
(2,170,695,288)

기타포괄손익
-
-
(2,120,944)
(2,120,944)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(2,120,944)
(2,120,944)

2023.12.31(전기말)
7,900,000,000
13,574,516,678
11,093,858,778
32,568,375,456

2024.1.1(당기초)
7,900,000,000
13,574,516,678
11,093,858,778
32,568,375,456

유상증자
2,700,000,000
7,998,703,090
-
10,698,703,090

당기순이익(손실)
-
-
(4,488,079,287)
(4,488,079,287)

기타포괄손익
-
-
356,569
356,569

확정급여제도의 재측정요소
-
-
356,569
356,569

2024.12.31(당기말)
10,600,000,000
21,573,219,768
6,606,136,060
38,779,355,828

현 금 흐 름 표

제24(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제23(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

진양화학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(1,380,895,819)
(680,240,924)

1. 영업에서 창출된 현금
(978,573,780)
(675,441,814)

당기순이익(손실)
(4,488,079,287)
(2,170,695,288)

조정항목
2,849,344,296
1,183,102,489

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
660,161,211
312,150,985

2. 이자수취
15,056,722
97,586,150

3. 이자지급
(430,082,651)
(96,607,370)

4. 법인세 지급(환급)
12,703,890
(5,777,890)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(332,450,010)
(8,353,937,553)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
28,305,000
4,019,872,400

단기금융상품의처분
-
4,000,000,000

임차보증금의 감소
28,305,000
8,086,000

기계장치의 처분
-
8,399,400

비품의 처분
-
2,709,600

공구및기구의처분
-
677,400

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(360,755,010)
(12,373,809,953)

주주임원종업원단기채권의증가
143,010
-

건물의 취득
-
5,098,335,120

구축물의 취득
-
218,400,000

기계장치의 취득
72,000,000
6,121,800,000

비품의취득
-
155,780,000

공구와기구의취득
-
113,430,000

건물 취득관련 차입원가
-
49,764,833

무형자산(건설중인자산)의 취득
-
616,300,000

무형자산의 취득
288,612,000
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
37,541,433,299
8,089,746,752

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
46,723,837,962
8,879,061,485

단기차입금의 차입
1,025,134,872
1,479,061,485

장기차입금의 차입
35,000,000,000
7,400,000,000

유상증자
10,698,703,090
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(9,182,404,663)
(789,314,733)

단기차입금의 상환
1,744,226,488
749,365,809

장기차입금의 상환
7,400,000,000
-

리스부채의 감소
38,178,175
39,948,924

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
18,820
(3,989,397)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+ Ⅳ)
35,828,106,290
(948,421,122)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
1,069,820,787
2,018,241,909

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
36,897,927,077
1,069,820,787

※ 상세한 주석 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양준영
1969.02.23
-
-
특수관계인
이사회

임경섭
1961.03.02
-
-
-
이사회

박채영
1960.10.27
사외이사
-
-
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양준영
KPX홀딩스(주) 회장
2009.03 ~ 2021.03
KPX홀딩스㈜ 부회장
없음

2008.01 ~ 2021.03
㈜진양홀딩스 부회장

2021.03 ~ 현재
KPX홀딩스㈜ 회장

2021.03 ~ 현재
㈜진양홀딩스 회장

임경섭
진양오토모티브(주) 대표이사
2019.02 ~ 2022.01

한림인텍
㈜ 전무이사

없음

2022.01 ~ 2023.03
한림인텍㈜ 부사장

2023.03 ~ 2023.10

한림인텍
㈜ 대표이사

2023.10 ~ 현재
진양오토모티브㈜ 대표이사

2024.04 ~ 현재

진
양에너지유틸리티㈜ 대표이사

박채영
(전) 신승주식회사 사장
2012.01~2018.01
현대자동차 시트 공장장
없음

2018.10~2020.07
다스 전무

2020.10~2023.02
신승주식회사 사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양준영
해당없음
해당없음
해당없음

임경섭
해당없음
해당없음
해당없음

박채영
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

▶박채영 후보자진양화학의 사외이사로서 독립적이고 책임 있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을높이는데 기여 하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업 등에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하도록 하겠습니다.또한, 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

▶양준영 후보자해당 후보자는 KPX홀딩스(주)의 회장으로써 경영 전반을 총괄하며 필요한 능력이 확인되었으며 다년간 이사로 재직 하면서 회사 전반에 대한 다양한 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.▶ 임경섭 후보자해당 후보자는 현재 진양오토모티브 및 진양에너지유틸리티의 대표이사로서 경영 전반을 총괄하며 전문경영인으로서 필요한 능력이 확인되었으며 다년간 경영으로 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 당사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.▶ 박채영 후보자해당 후보자는 현대자동차 시트공장에서 부서장 및 공장장으로 오래 근무한 경력으로 당사 사업 등에 대해 조언, 경영 감독 등을 통해 당사의 경제력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

확인서(양준영)

확인서(임경섭)

확인서(박채영)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
2억원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.8억원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 04일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 사업보고서 및 감사보고서는 2025년 3월 4일 회사 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)을 통해 공시할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.- 당사 홈페이지: https://www.chinyang.co.kr- 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정으로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없음