코웨이 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20250219)
제출인: 코웨이

의결권대리행사권유참고서류
6.0
코웨이(주)

정 정 신 고 (보고)

2025년 2월 19일

1. 정정대상 공시서류 :
의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 2월 13일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

II. 의결권 대리행사 권유의 취지 1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
아니오
영문 번역본 추가
-
(주1)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 - 재무제표의 승인
아니오
일정 변경에 따른 정정
(주2)
(주3)

(주1)

Coway (the “Company”) seeks delegation of voting rights to secure a quorum for a smooth general meeting of shareholders.

With respect to the shareholder’s proposal by Align Partners, our board of directors provides its opinion as follows:

Based on expertise and management skills, the Company has continuously achieved profit expansion and growth, and the Company has recently pursued reasonable capital management policy and the shareholder value maximization through proactive shareholder return by improving the Company’s dividend policy and disclosing value-up program, etc.

Based on the Board Skill Matrix which is consistent with the Company’s management policies as described above, the board of directors is an exemplary board with balanced appointments of experts with various capabilities.

Against this backdrop, the shareholder’s proposal by the minority shareholder, Align Partners, to adopt a cumulative voting system would undermine the independence, fairness and balance of the composition of the board of directors by appointing directors who only represent the interests of certain shareholders. Given that the separate system for the election of a member of the audit committee with a 3% restriction on voting rights is already in place, allowing cumulative voting could grant certain shareholders excessive right to appoint directors not in proportion to their shareholding ratio. The Company urges shareholders to vote against the Align Partners’ proposal to adopt cumulative voting system.

Align Partners asserts that it ultimately aims the expansion of shareholder returns, the maximization of shareholder value, the improvement of board of director’s independence, and etc. through the adoption of cumulative voting system. However, these are aspects that the Company has already separately reviewed, decided upon, and disclosed to the market, leading to improvements. Thus, there is no necessity for the adoption of cumulative voting system.

In addition, even if cumulative voting system is adopted, in order to balance the composition of executive directors and outside directors, we urge shareholders to vote for the agenda proposed by the board of directors of the Company, which is the application of cumulative voting for executive directors and outside directors separately.

Meanwhile, considering a series of processes including the rejection of the candidate proposal by the outside director recommendation committee of the Company, it is difficult to rule out the possibility that the candidate Nam-Woo Lee may only represent the interests of a certain shareholder. In terms of devotion and expertise, the candidates proposed by the Company’s board of directors are superior, we urge shareholders to vote against Align Partners’ proposal to elect Nam-Woo Lee as an outside director.

To assist shareholders in gaining a better understanding, further details including the aforementioned content will be posted on our IR website (http://cowayir.co.kr/ir/IrNotice) on February 18 for your reference. Please refer to these materials when exercising your voting rights.

(주2) 정정 전
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석 사항을 포함한 최종 재무제표는 2025년 3월 11일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석 사항을 포함한 최종 재무제표는 2025년 3월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 2월 19일

권 유 자:
성 명: 코웨이 주식회사주 소: 충남 공주시 유구읍 유구마곡사로 136-23전화번호: 02-1588-5200

작 성 자:
성 명: 곽지은부서 및 직위: IR/ESG팀 과장전화번호: 02-2160-5591

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
코웨이 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 02월 13일
라. 주주총회일
2025년 03월 31일

마. 권유 시작일
2025년 02월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회 결의에 필요한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 자본의감소

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

코웨이 주식회사
보통주
1,890,486
2.56
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

넷마블(주)
최대주주
보통주
18,511,446
25.08
최대주주
-

서장원
임원
보통주
4,000
0.01
임원
-

정준호
계열회사 임원
보통주
70
0.00
계열회사 임원
-

정영호
계열회사 임원
보통주
2
0.00
계열회사 임원
-

박연
계열회사 임원
보통주
50
0.00
계열회사 임원
-

계
-
18,515,568
25.09
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

임인애
보통주
0
직원
직원
-

최기성
보통주
0
직원
직원
-

곽지은
보통주
0
직원
직원
-

송현조
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

머로우소달리코리아유한회사
법인
-
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

머로우소달리코리아유한회사
AlviseRecchi
서울특별시 강남구 영동대로 517,37층 (삼성동 아셈타워)
외국인 기관주주 대상의결권 행사 권유업무 및 자문

02-6001-3336(정성엽 한국대표
)

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 02월 13일
2025년 02월 18일
2025년 03월 31일
2025년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

코웨이는 원활한 주주총회 개최를 위한 의결정족수 확보를 위해 의결권 위임을 권유합니다.

얼라인파트너스의 주주제안에 대해 당사 이사회는 아래와 같이 의견을 드립니다.

당사는 전문성과 경영능력을 바탕으로 수익 확대 및 성장을 지속적으로달성해 왔고, 최근의 배당정책 개선 및 밸류업 프로그램 공시 등을 통해서 적극적 주주환원을 통한 합리적 자본정책과 주주가치 제고를 추진하여 왔습니다.

당사 이사회는 위와 같은 당사의 경영 정책에 부합하는 Board Skill Matrix를 기반으로 다양한 역량을 보유한 전문가가 균형있게 선임되어 모범적인 이사회를 구성하고 있습니다.

이러한 상황에서 소수주주 얼라인파트너스의 집중투표제 도입 제안은 특정 주주의 이해만을 대변하는 이사가 선임되어서 이사회 구성의 독립성, 공정성 및 균형성을 해치고, 이미 3% 의결권 제한에 의한 감사위원 분리선출 제도가 적용되는데 집중투표까지 허용될 경우 지분율에 비례하지 않은 과도한 이사 선임권이 특정 주주에게 인정될 수 있습니다. 얼라인파트너스가 제안한 집중투표제 도입 안건에 대해 반대해주시기를 바랍니다.

집중투표제를 통해서 얼라인파트너스가 궁극적으로 주장하는 회사 주주환원확대 및 주주가치 제고, 이사회 독립성 제고 등은 이미 회사가 별도 검토하여 이를 결정하고 시장에도 공시하여서 개선이 이루어진 사항이므로, 이러한 점에서도 집중투표제 채택의 필요가 없습니다.

또한, 가사 집중투표제가 도입되는 경우에도 사내이사와 사외이사 구성의 균형을 위하여, 당사 이사회가 제안한 집중투표제 도입시 사내이사/사외이사 구분 적용 안건에 찬성해주시기를 바랍니다.

한편, 얼라인파트너스 제안 이남우 후보자는 당사 사외이사후보추천위원회의 후보 제안을 거절한 일련의 과정을 고려할 때 특정 주주의 이해관계만을 대변할 가능성을 배제하기 어렵다고 판단됩니다. 직무전념성이나 전문성 관점에서도 당사 이사회가 제안한 후보자가 우수하므로, 얼라인파트너스가 제안한 이남우 후보자 선임 안건에 반대해주실 것을 권고 드립니다.

주주님들의 상세한 이해를 도울 수 있도록, 상기한 내용을 포함하여 보다 구체적인 내용을 담은 자료가 2월 18일 당사 IR홈페이지(http://cowayir.co.kr/ir/IrNotice)에 게재될 예정이오니, 의결권 행사에 참고해주시기 바랍니다.

Coway (the “Company”) seeks delegation of voting rights to secure a quorum for a smooth general meeting of shareholders.

With respect to the shareholder’s proposal by Align Partners, our board of directors provides its opinion as follows:

Based on expertise and management skills, the Company has continuously achieved profit expansion and growth, and the Company has recently pursued reasonable capital management policy and the shareholder value maximization through proactive shareholder return by improving the Company’s dividend policy and disclosing value-up program, etc.

Based on the Board Skill Matrix which is consistent with the Company’s management policies as described above, the board of directors is an exemplary board with balanced appointments of experts with various capabilities.

Against this backdrop, the shareholder’s proposal by the minority shareholder, Align Partners, to adopt a cumulative voting system would undermine the independence, fairness and balance of the composition of the board of directors by appointing directors who only represent the interests of certain shareholders. Given that the separate system for the election of a member of the audit committee with a 3% restriction on voting rights is already in place, allowing cumulative voting could grant certain shareholders excessive right to appoint directors not in proportion to their shareholding ratio. The Company urges shareholders to vote against the Align Partners’ proposal to adopt cumulative voting system.

Align Partners asserts that it ultimately aims the expansion of shareholder returns, the maximization of shareholder value, the improvement of board of director’s independence, and etc. through the adoption of cumulative voting system. However, these are aspects that the Company has already separately reviewed, decided upon, and disclosed to the market, leading to improvements. Thus, there is no necessity for the adoption of cumulative voting system.

In addition, even if cumulative voting system is adopted, in order to balance the composition of executive directors and outside directors, we urge shareholders to vote for the agenda proposed by the board of directors of the Company, which is the application of cumulative voting for executive directors and outside directors separately.

Meanwhile, considering a series of processes including the rejection of the candidate proposal by the outside director recommendation committee of the Company, it is difficult to rule out the possibility that the candidate Nam-Woo Lee may only represent the interests of a certain shareholder. In terms of devotion and expertise, the candidates proposed by the Company’s board of directors are superior, we urge shareholders to vote against Align Partners’ proposal to elect Nam-Woo Lee as an outside director.

To assist shareholders in gaining a better understanding, further details including the aforementioned content will be posted on our IR website (http://cowayir.co.kr/ir/IrNotice) on February 18 for your reference. Please refer to these materials when exercising your voting rights.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

코웨이 IR 홈페이지
http://cowayir.co.kr/ir/Notice
'홈페이지 - 공시/공고/뉴스 - 전자공고'에 게시

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

정기주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 바랍니다.- 주소: (08393) 서울시 구로구 디지털로 26길 38, G-Tower 20층 IR/ESG팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 3월 31일 오전 10시

장 소
충남 공주시 유구읍 유구마곡사로 136-23 당사 본점 소재지

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제36기 재무제표, 연결재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 지난 5년간 NEW COWAY로 도약하기 위해 혁신 제품개발, 비렉스 등 신사업 확장, 대고객 서비스 만족도 극대화, 글로벌 시장경쟁력 강화 등의 혁신적 시도들을 지속하여 왔습니다.

그 결과 세계적인 경기침체 상황 속에서도 2024년 국내와 해외 사업에서 높은 성장을 이루어낼 수 있었습니다. 국내에서는 얼음 정수기를 중심으로 정수기 판매량이 크게 성장하였으며, 신규 브랜드인 비렉스 제품군의 매트리스, 안마의자, 안마베드 또한 소비자의 호평 속에서 높은 판매 성장을 보이며 국내 사업 성장을 견인하였습니다. 해외 사업에서는 심화되는 경쟁 환경과 소비 침체 등의 상황을 극복하고 말레이시아 법인이 턴어라운드에 성공하였고, 태국 법인과 인도네시아 법인 등에서 두 자릿수의 강한 성장 기조를 이어가며 해외 사업 성장을 이끌었습니다.

이를 통해 2024년 연결 매출액은 전년 대비 8.7% 성장한 4조 3,101억원을 기록하며 연 매출액 4조원을 돌파하는 성과를 이루었습니다. 연결 영업이익 또한 전년 대비 8.8% 성장한 7,954억원을 기록하며, 역대 최대 연간 영업이익을 기록하였습니다.

2025년에도 국내외 불확실성이 증가할 것으로 예상되는 상황이지만 당사는 중장기적 기업가치제고를 위하여 올해도 견고한 성장을 이어가도록 하겠습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석 사항을 포함한 최종 재무제표는 2025년 3월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 36 기말 2024년 12월 31일 현재

제 35 기말 2023년 12월 31일 현재

코웨이주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 36 기말
제 35 기말

자산

유동자산

1,771,007,871,650

1,591,625,489,084

현금및현금성자산
128,994,283,729

260,275,917,324

매출채권
212,124,476,352

247,593,299,536

금융리스채권
1,109,717,133,405

822,002,155,769

기타단기금융자산
27,299,121,287

27,818,742,515

기타유동자산
51,161,603,920

32,117,039,880

재고자산
240,129,758,637

197,907,525,936

당기법인세자산
1,581,494,320

3,910,808,124

비유동자산

3,990,553,219,429

3,259,340,247,312

장기매출채권
32,134,754,617

11,499,981,140

장기금융리스채권
2,496,482,693,632

1,838,292,687,226

기타장기금융자산
27,054,874,719

24,208,982,919

기타비유동자산
8,876,477,707

8,866,937,270

당기손익-공정가치측정금융자산
1,789,543,777

5,108,137,034

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
365,501,064

365,501,064

관계기업투자
24,276,000,000

28,868,759,630

순확정급여자산
276,794,086

6,487,081,925

유형자산
1,037,640,320,655

1,019,094,494,986

무형자산
191,309,034,166

188,445,415,087

투자부동산
4,029,024,016

4,030,259,043

이연법인세자산
166,318,200,990

124,072,009,988

자 산 총 계

5,761,561,091,079

4,850,965,736,396

부채

유동부채

1,877,989,167,049

1,509,014,925,614

매입채무
96,175,536,824

76,900,088,778

리스부채
40,584,821,157

32,191,609,844

기타단기금융부채
317,558,321,683

284,672,673,466

기타유동부채
271,119,607,352

223,177,721,357

단기차입금
465,010,676,375

342,597,012,500

유동성장기차입금
130,479,217,775

57,559,856,450

유동성사채
229,982,427,889

269,949,595,478

당기법인세부채
138,664,317,683

67,945,169,398

충당부채
2,250,697,539

1,620,705,431

환불부채
186,163,542,772

152,400,492,912

비유동부채

687,456,156,664

704,196,026,318

리스부채
72,937,831,990

48,155,268,483

기타장기금융부채
7,644,602,282

5,544,849,135

기타비유동부채
53,482,829,414

46,479,492,553

장기차입금
42,602,793,199

139,453,626,668

사채
499,276,251,602

459,434,253,417

순확정급여부채
7,274,143,026

1,266,580,414

충당부채
4,237,705,151

3,861,955,648

부 채 총 계

2,565,445,323,713

2,213,210,951,932

자본

지배기업의 소유지분

3,198,397,576,980

2,639,888,749,610

자본금

40,662,398,000

40,662,398,000

주식발행초과금

97,773,449,148

97,773,449,148

이익잉여금

2,964,216,507,011

2,503,183,345,188

기타자본항목

95,745,222,821

(1,730,442,726)

비지배지분

(2,281,809,614)

(2,133,965,146)

자 본 총 계

3,196,115,767,366

2,637,754,784,464

부채와 자본 총계

5,761,561,091,079

4,850,965,736,396

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 36 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

코웨이주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

매출액
4,310,141,694,596
3,966,519,721,923

매출원가
(1,526,477,965,395)
(1,395,039,764,099)

매출총이익
2,783,663,729,201
2,571,479,957,824

판매비와관리비
(1,988,289,867,858)
(1,840,224,879,770)

영업이익
795,373,861,343
731,255,078,054

기타수익
135,305,054,167
90,326,354,074

기타비용
(81,377,057,127)
(106,741,815,670)

금융수익
5,827,298,305
5,798,651,024

금융비용
(66,534,112,230)
(55,987,900,395)

관계기업투자손익
(4,592,759,630)
(4,087,306,669)

법인세비용차감전순이익
784,002,284,828
660,563,060,418

법인세비용
(218,550,098,191)
(189,551,955,547)

당기순이익
565,452,186,637
471,011,104,871

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분순이익
565,600,031,105
471,301,137,426

비지배지분순손실
(147,844,468)
(290,032,555)

기타포괄손익
127,756,795,080
(50,892,168,705)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
134,362,608,612
(15,626,679,144)

해외사업환산이익(손실)
134,362,608,612
(15,626,679,144)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
(6,605,813,532)
(35,265,489,561)

순확정급여부채의 재측정요소
(6,605,813,532)
(35,265,489,561)

당기총포괄이익
693,208,981,717
420,118,936,166

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분포괄이익
693,356,826,185
420,408,968,721

비지배지분 포괄손실
(147,844,468)
(290,032,555)

지배기업 지분에 대한 주당순이익

기본주당순이익
7,841
6,495

희석주당순이익
7,841
6,495

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 36 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

코웨이주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주 지분
비지배지분
총 자 본

납입자본
주식발행초과금
이익잉여금

기타자본항목

합 계

2023.1.1(전기초)
40,662,398,000
97,773,449,148
2,161,480,565,823
13,896,236,418
2,313,812,649,389
(1,843,932,591)
2,311,968,716,798

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
471,301,137,426
-
471,301,137,426
(290,032,555)
471,011,104,871

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(35,265,489,561)
-
(35,265,489,561)
-
(35,265,489,561)

해외사업환산손익
-
-
-
(15,626,679,144)
(15,626,679,144)
-
(15,626,679,144)

소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
(94,332,868,500)
-
(94,332,868,500)
-
(94,332,868,500)

2023.12.31(전기말)
40,662,398,000
97,773,449,148
2,503,183,345,188
(1,730,442,726)
2,639,888,749,610
(2,133,965,146)
2,637,754,784,464

2024.1.1(당기초)
40,662,398,000
97,773,449,148
2,503,183,345,188
(1,730,442,726)
2,639,888,749,610
(2,133,965,146)
2,637,754,784,464

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
565,600,031,105
-
565,600,031,105
(147,844,468)
565,452,186,637

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(6,605,813,532)
-
(6,605,813,532)
-
(6,605,813,532)

해외사업환산손익
-
-
-
134,362,608,612
134,362,608,612
-
134,362,608,612

소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
(97,961,055,750)
-
(97,961,055,750)
-
(97,961,055,750)

자기주식의 취득
-
-
-
(36,891,968,484)
(36,891,968,484)
-
(36,891,968,484)

기타
-
-
-
5,025,419
5,025,419
-
5,025,419

2024.12.31(당기말)
40,662,398,000
97,773,449,148
2,964,216,507,011
95,745,222,821
3,198,397,576,980
(2,281,809,614)
3,196,115,767,366

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 36 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

코웨이주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 36 기
제35기

영업활동 현금흐름
330,339,058,184
448,949,188,599

영업활동에서 창출된 현금흐름
504,026,148,147
636,433,336,029

당기순이익
565,452,186,637
471,011,104,871

조정
732,514,016,125
770,532,762,006

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(793,940,054,615)
(605,110,530,848)

배당금수취
1,458,194,300
8,530,000

법인세지급
(175,145,284,263)
(187,492,677,430)

투자활동 현금흐름
(243,010,249,313)
(272,326,033,354)

기타단기금융자산의 증가
(216,086,983)
(435,827,594)

기타단기금융자산의 감소
2,024,661,271
6,644,164,041

기타장기금융자산의 증가
(6,674,482,145)
(20,506,888,425)

기타장기금융자산의 감소
3,361,178,773
712,674,647

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(500,065,800)
-

유형자산의 취득
(237,403,790,178)
(255,848,338,267)

유형자산의 처분
1,280,535,460
468,625,983

무형자산의 취득
(11,938,340,235)
(8,778,859,001)

무형자산의 처분
1,086,780,095
698,181,818

사업결합으로 현금의 증가
783,971,710
-

이자 수취
5,185,388,719
4,720,233,444

재무활동 현금흐름
(225,992,321,061)
(32,315,325,456)

단기차입금의 순증감
62,112,587,625
43,462,726,219

유동성장기부채의 상환
(49,810,275,000)
-

장기차입금의 차입
-
99,093,837,697

장기차입금의 상환
(3,774,531,250)
(2,840,391,855)

사채의 발행
269,300,360,000
-

사채의 상환
(270,000,000,000)
-

유동성리스부채의 상환
(37,222,387,082)
(29,165,699,281)

자기주식의 취득
(36,891,968,484)
-

배당금의 지급
(97,961,055,750)
(94,332,868,500)

이자 지급
(61,745,051,120)
(48,532,929,736)

현금및현금성자산의 증가
(138,663,512,190)
144,307,829,789

기초 현금및현금성자산
260,275,917,324
115,935,470,233

현금및현금성자산의 환율변동효과
7,381,878,595
32,617,302

기말 현금및현금성자산
128,994,283,729
260,275,917,324

(2) 별도 재무제표
- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 36 기말 2024년 12월 31일 현재

제 35 기말 2023년 12월 31일 현재

코웨이주식회사
(단위: 원)

과 목
제36기말
제35기말

자 산

유동자산

1,191,881,516,072

1,116,479,248,592

현금및현금성자산
34,156,741,324

206,969,965,364

매출채권
390,639,413,774

300,277,874,429

금융리스채권
630,920,149,638

489,548,700,902

기타단기금융자산
27,168,560,802

28,322,481,024

기타유동자산
11,858,198,438

7,441,036,604

재고자산
97,138,452,096

83,919,190,269

비유동자산

2,949,687,946,736

2,524,618,100,873

장기매출채권
152,026,233,449

129,953,993,687

장기금융리스채권
1,387,971,733,898

1,014,668,172,602

기타장기금융자산
21,166,736,336

20,803,215,527

기타비유동자산
8,416,151,509

8,248,257,921

당기손익-공정가치측정금융자산
505,366,800

3,835,063,649

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
337,611,734

337,611,734

관계기업투자
24,276,000,000

37,000,001,000

종속기업투자
272,415,048,414

255,199,940,014

순확정급여자산
-

6,487,081,925

유형자산
842,699,086,313

827,947,495,314

무형자산
133,897,611,648

132,553,069,406

투자부동산
16,575,351,467

16,891,496,667

이연법인세자산
89,401,015,168

70,692,701,427

자 산 총 계

4,141,569,462,808

3,641,097,349,465

부 채

유동부채

1,095,958,444,412

932,211,817,776

매입채무
59,195,252,007

47,469,915,447

리스부채
22,574,315,177

19,033,336,179

기타단기금융부채
258,036,100,297

237,875,813,786

기타유동부채
146,955,670,690

114,535,740,826

단기차입금
100,000,000,000

70,000,000,000

유동성사채
229,982,427,889

269,949,595,478

당기법인세부채
130,750,565,817

57,515,843,911

충당부채
952,976,148

1,233,776,045

환불부채
147,511,136,387

114,597,796,104

비유동부채

589,678,906,334

524,965,234,033

리스부채
35,429,169,127

23,930,609,041

기타장기금융부채
2,234,700,921

2,667,312,662

기타비유동부채
43,833,154,691

36,956,573,992

순확정급여부채
6,997,489,160

-

사채
499,276,251,602

459,434,253,417

충당부채
1,908,140,833

1,976,484,921

부 채 총 계

1,685,637,350,746

1,457,177,051,809

자 본

자본금

40,662,398,000

40,662,398,000

주식발행초과금

97,773,449,148

97,773,449,148

이익잉여금

2,348,548,857,553

2,039,645,074,663

기타자본항목

(31,052,592,639)

5,839,375,845

자 본 총 계

2,455,932,112,062

2,183,920,297,656

부채와 자본 총계

4,141,569,462,808

3,641,097,349,465

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 36 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

코웨이주식회사
(단위: 원)

과 목

제36기
제35기

매출액
3,115,638,079,450
2,759,019,088,673

매출원가
(1,206,158,531,672)
(1,046,193,189,309)

매출총이익
1,909,479,547,778
1,712,825,899,364

판매비와관리비
(1,332,605,463,907)
(1,217,239,290,064)

영업이익
576,874,083,871
495,586,609,300

기타수익
76,082,389,264
35,631,227,718

기타비용
(16,012,600,242)
(35,984,519,148)

금융수익
6,457,038,655
6,361,819,519

금융비용
(33,282,620,337)
(24,036,914,684)

종속기업투자 및 관계기업투자손익
(30,718,391,297)
(12,692,662,973)

법인세비용차감전순이익
579,399,899,914
464,865,559,732

법인세비용
(166,220,019,681)
(127,617,867,484)

당기순이익
413,179,880,233
337,247,692,248

기타포괄손익
(6,315,041,593)
(34,691,077,180)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
(6,315,041,593)
(34,691,077,180)

순확정급여부채의 재측정요소
(6,315,041,593)
(34,691,077,180)

당기총포괄이익
406,864,838,640
302,556,615,068

주당이익

기본주당이익
5,728
4,648

희석주당이익
5,728
4,648

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 36 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

코웨이주식회사
(단위: 원)

과 목
납입자본
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
총 계

2023.1.1(전기초)
40,662,398,000
97,773,449,148
1,831,421,328,095
5,839,375,845
1,975,696,551,088

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
337,247,692,248
-
337,247,692,248

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(34,691,077,180)
-
(34,691,077,180)

소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
(94,332,868,500)
-
(94,332,868,500)

2023.12.31(전기말)
40,662,398,000
97,773,449,148
2,039,645,074,663
5,839,375,845
2,183,920,297,656

2024.1.1(당기초)
40,662,398,000
97,773,449,148
2,039,645,074,663
5,839,375,845
2,183,920,297,656

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
413,179,880,233
-
413,179,880,233

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(6,315,041,593)
-
(6,315,041,593)

소유주와의 거래 :

연차배당
-

(97,961,055,750)
-
(97,961,055,750)

자기주식의 취득
-
-
-
(36,891,968,484)
(36,891,968,484)

2024.12.31(당기말)
40,662,398,000
97,773,449,148
2,348,548,857,553
(31,052,592,639)
2,455,932,112,062

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 36 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

코웨이주식회사
(단위: 원)

과 목
제36기
제35기

영업활동 현금흐름
237,112,487,399
532,210,573,817

영업활동에서 창출된 현금흐름
348,482,386,529
668,919,754,803

당기순이익
413,179,880,233
337,247,692,248

조정
588,162,951,536
579,889,772,595

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(652,860,445,240)
(248,217,710,040)

배당금 수취
2,712,000
3,840,000

법인세 납부
(111,372,611,130)
(136,713,020,986)

투자활동 현금흐름
(258,196,627,272)
(270,532,788,293)

기타단기금융자산의 증가
(142,830,000)
(161,594,100)

기타단기금융자산의 감소
1,622,163,300
6,639,737,010

기타장기금융자산의 증가
(4,881,209,800)
(19,022,954,700)

기타장기금융자산의 감소
940,699,890
577,036,100

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(500,065,800)
-

종속기업투자의 취득
(30,049,075,000)
(22,713,661,000)

유형자산의 취득
(220,277,526,743)
(232,235,049,746)

유형자산의 처분
52,189,048
257,199,795

무형자산의 취득
(9,548,446,860)
(7,912,656,394)

무형자산의 처분
1,080,912,636
698,181,818

이자 수취
3,506,562,057
3,340,972,924

재무활동 현금흐름
(152,645,869,743)
(130,119,222,983)

단기차입금의 순증가
30,000,000,000
-

유동성리스부채의 상환
(21,432,640,517)
(16,297,880,209)

사채의 발행
269,300,360,000
-

사채의 상환
(270,000,000,000)
-

배당금의 지급
(97,961,055,750)
(94,332,868,500)

자기주식의 취득
(36,891,968,484)
-

이자 지급
(25,660,564,992)
(19,488,474,274)

현금및현금성자산의 증가
(173,730,009,616)
131,558,562,541

기초 현금및현금성자산
206,969,965,364
75,407,645,787

현금및현금성자산의 환율변동효과
916,785,576
3,757,036

기말 현금및현금성자산
34,156,741,324
206,969,965,364

- 이익잉여금처분계산
서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 36 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과 목
제 36기
제 35기

미처분이익잉여금

406,865,596

302,556,813

전기이월미처분이익잉여금
757

198

순확정급여부채의 재측정요소
(6,315,042)

(34,691,077)

당기순이익
413,179,880

337,247,692

이익잉여금 처분액

(406,865,020)

(302,556,056)

임의적립금등의 적립액
(217,744,000)

(204,595,000)

배당금 (현금배당보통주당배당금(률): 보통주: 당기2,630원(526%) 전기
1,350원(270%)

(189,121,020)

(97,961,056)

차기이월 미처분이익잉여금

576

757

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제2-1호 의안: 집중투표제 도입 (주주제안_얼라인 파트너스) - 제2-2호 의안: 집중투표제 도입시 사내이사/사외이사 구분 적용※ 제2-1호 의안 부결시 제2-2호 의안은 자동으로 폐기됨 - 제2-3호 의안: 사업 목적 추가 - 제2-4호 의안: 배당 기준일 개정

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
-
제2-1호 의안: 집중투표제 도입 (주주제안_얼라인 파트너스)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조(이사의 선임)

① ~ ② (생략)

③ 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.<신설>

제32조(이사의 선임)

① ~ ② (좌동)

③ (삭제)

부칙

본 정관은 2025년 3월 31일 개최되는 정기주주총회에서 본 정관 개정 안건이 승인되는 즉시 시행한다.

- 집중투표제 도입을 위한 정관 변경- 시행 시점 명시

-
제2-2호 의안: 집중투표제 도입시 사내이사/사외이사 구분 적용※ 제2-1호 의안 부결시 제2-2호 의안은 자동으로 폐기됨

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조(이사의 선임)

① ~ ② (생략)

제32조(이사의 선임)

① ~ ② (좌동)

③ 집중투표의 방법에 의하여 이사를 선임하는 경우 사내이사와 사외이사를 별개의 조로 구분하여 각 조별로 집중투표를 적용한다.

- 집중투표제 도입시 사내이사/사외이사 구분 적용을 위한 정관 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

- 제2-3호 의안: 사업 목적 추가

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 정수기 제조·판매업

(중략)

53. 특허 등 지적재산권의 라이선스업

54. 기타 위 각호에 관련된 부대사업

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 정수기 제조·판매업

(중략)

53. 특허 등 지적재산권의 라이선스업

54. 기타 서비스 관련 수탁 판매업

56. 기타 위 각호에 관련된 부대사업

- 자회사(코웨이라이프솔루션(주)) 상품과의 결합 판매를 위한 사업 목적 추가

- 제2-4호 의안: 배당 기준일 개정

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제52조(이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제52조(이익배당)

① ~ ② (좌동)

③ 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 배당 기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 개정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건(사외이사 3인)
- 제3-1호 의안: 사외이사 김정호 - 제3-2호 의안: 사외이사 김태홍 - 제3-3호 의안: 사외이사 이길연 - 제3-4호 의안: 사외이사 이남우 (주주제안_얼라인 파트너스)※
'제3-1호' 내지 '제3-4호' 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 후보자가 3인 초과시 다득표 순으로 3인의 이사를 선임 결의함

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김정호
1962.06.30
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

김태홍
1970.04.24
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

이길연
1968.12.17
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

이남우
1964.01.25
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
주주제안(얼라인 파트너스)

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정호
고려대학교국제대학원국제학과 교수
'95~현재'23~'23'19~'21'19~'21'19~'21'16~'16'15~'15

고려대학교 국제대학원 국제학과 교수(전략경영, 국제경영, 미국경제 담당)와세다 대학(일본) 방문 학자고려대학교 국제처장,
글로벌 리더십 센터장
베니스 국제 대학교(이태리),
아시아 태평양 국제교육협회(APAIE)
이사회 이사환태평양 대학 협회(APRU) 고위 국제 리더입명관 대학(일본) 객원 교수비엔나 대학교(오스트리아) 객원 교수

해당 없음

김태홍
그로쓰힐자산운용대표이사
'12~현재'09~'12'07~'09'03~'07'00~'03
그로쓰힐자산운용 대표이사브레인투자자문 부사장프랭클린템플턴투신운용 주식운용 이사미래에셋자산운용 주식운용 본부장대우증권 애널리스트
해당 없음

이길연
법률사무소 호크마대표 변호사

'09~현재

'19~현재'18~'20

'13~'17

'11~'13

'10~'16

'08~'14

법률사무소 호크마 대표 변호사

한국저작권보호원 인권경영위원

감사원 행정심판위원회 위원

법제처 법령해석심의위원회 위원

대한변호사협회 법조윤리협의회 특별위원회 전문위원

서울특별시 환경분쟁조정위원회 조정위원

인하대학교 법학전문대학원 겸임교수

해당 없음

이남우
연세대학교국제학대학원 객원교수
'24~현재'20~현재'23~25.02'16~현재'13~'16'11~'12'08~'11'05~'07
한국기업거버넌스 포럼 회장한솔홀딩스㈜ 사외이사, 감사위원㈜에스비에스 사외이사, 감사위원연세대학교 국제학대학원 객원교수노무라 금융투자 아시아태평양본부, 고객관리총괄대표 및 Managing DirectorDS투자증권 대표메릴린치인터내셔날엘엘씨증권 아시아태평양본부, 고객 관리 총괄 및 Managing Director메릴린치인터내셔날엘엘씨증권 서울지점 한국 공동대표 및 Managing Director
해당 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김정호 후보자 직무수행계획

본 후보자는 글로벌 경영 및 경영전략 분야에서의 풍부한 학문적 연구와 다양한 경험을 바탕으로, 기업의 지속 가능한 성장과 글로벌 경쟁력 강화를 위한 전략적 조언을 제공하고자 합니다. 국제경영 및 경영전략 분야의 전문성을 살려, 기업의 글로벌 확장 및 해외 시장 진출 전략 수립을 지원하고, 주요 해외 시장의 경제 및 산업 동향을 분석하여 글로벌 비즈니스 의사결정에 기여하고자 합니다. 또한, 국제 경영 리스크 및 경제 환경 변화에 따른 기업의 리스크 대응 전략 수립도 적극적으로 지원할 것입니다.본 후보자는 사외이사후보추천위원회의 공정하고 투명한 심사를 거쳐 후보자로 추천되었으며, 상법 및 관련 규정에 따른 사외이사 요건을 충족함을 확인하였습니다. 사외이사로서 최대주주 및 주요 주주로부터 독립적인 입장에서 경영 감시 및 자문 역할을 수행하며, 이사회 내에서 객관적이고 공정한 의사결정을 내릴 것입니다. 또한, 투명한 거버넌스 확립을 통해 기업의 지속 가능한 성장과 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.

본 후보자는 직무수행 및 의사결정에 있어서 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고, 기업 성장을 통한 주주가치 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고를 위해 노력할 것입니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 김태홍 후보자 직무수행계획

본 후보자는 현재 그로쓰힐 자산운용 대표이사로 재직 중이며, 경영, 금융 및 자산 운용 분야에서의 풍부한 경험을 바탕으로 기업의 재무 건전성 강화 및 투자 전략 수립을 지원하고자 합니다. 기업의 재무 구조를 면밀히 분석하고, 중장기 재무 전략 수립을 돕는 한편, 효율적인 자본 배분 및 투자 의사결정을 통해 시장 변화에 대응하는 최적의 전략을 수립하는 데 기여할 계획입니다.본 후보자는 사외이사후보추천위원회의 공정하고 투명한 심사를 거쳐 후보자로 추천되었으며, 상법 및 관련 규정에 따른 사외이사 요건을 충족함을 확인하였습니다. 또한, 최대주주 및 주요 주주로부터 독립적인 입장에서 경영 감시 및 자문 역할을 수행하며, 이사회 내에서 객관적이고 공정한 의사결정을 내릴 것입니다. 사외이사로서 기업의 지속가능한 성장과 주주가치 제고를 위해 투명한 거버넌스 확립에 기여할 것입니다.

본 후보자는 직무수행 및 의사결정에 있어서 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고, 기업 성장을 통한 주주가치 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고를 위해 노력할 것입니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 이길연 후보자 직무수행계획

본 후보자는 법률사무소 호크마의 대표 변호사로서, 한국저작권보호원, 공정거래위원회, 감사원 등 다양한 법인 및 공공기관에서 위원과 비상임이사로 활동한 경험을 갖춘 법률 자문 전문가입니다. 지난 임기 동안 코웨이㈜의 경영 전반에 대한 의견을 제시하고 법률적 자문을 제공하며, 이사회 운영의 전문성과 투명성을 강화하는 데 기여해왔습니다.특히, 여성 대표 변호사로서의 리더십을 바탕으로 이사회의 다양성을 높이는 데 중요한 역할을 수행해 왔으며, 앞으로도 이러한 경험을 바탕으로 더욱 적극적으로 기여할 것으로 기대됩니다.

본 후보자는 사외이사후보추천위원회의 공정하고 투명한 심사를 거쳐 후보자로 추천되었으며, 상법 및 관련 규정에 따른 사외이사 요건을 충족함을 확인하였습니다. 또한, 최대주주 및 주요 주주로부터 독립적인 입장에서 경영 감시 및 자문 역할을 수행하며, 이사회 내에서 객관적이고 공정한 의사결정을 내릴 것입니다. 사외이사로서 기업의 지속가능한 성장과 주주가치 제고를 위해 투명한 거버넌스 확립에 기여할 것입니다.

본 후보자는 직무수행 및 의사결정에 있어서 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고, 기업 성장을 통한 주주가치 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고를 위해 노력할 것입니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 이남우 후보자 직무수행계획

1. 본 후보자는 기업지배구조 및 글로벌 금융 분야에 대한 경력과 전문성을 바탕으로 코웨이의 발전과 전체 주주가치 제고 및 주주권익 보호를 위해 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.본 후보자는 제이피모건(J.P. Morgan) 홍콩 아시아태평양본부 부사장, Merrill Lynch International LLC. Managing Director, 노무라 금융투자 아시아태평양본부 Managing Director 직을 역임한 글로벌 금융 전문가로서, 오랜 금융업 업력을 바탕으로 코웨이의 재무전략과 자본배치 최적화에 즉시 기여할 수 있는 경험을 보유하고 있습니다. 뿐만 아니라 후보자는 연세대학교 국제학대학원 객원교수직을 맡고 있으며, 한국기업거버넌스포럼의 회장으로도 활동하고 있는 기업거버넌스 전문가로, 귀사 거버넌스의 지속적 개선에 기여할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다.이와 같은 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 코웨이 경영진의 직무집행의 적정성을 객관적이고 공정하게 감독하고 평가하겠습니다. 회사 전반의 자본배치 정책을 검토하고 전문적인 의견을 제시하여 회사의 재무전략과 자본배치 최적화에 기여할 수 있도록 다양한 의견을 제시하겠습니다. 뿐만 아니라 코웨이 전체 주주가치 제고와 거버넌스의 개선을 위해 사외이사로서 책임있는 역할을 수행하겠습니다.2. 본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등을 포함한 대주주와의 특정한 이해관계가 없으므로 독립적인 직무수행이 가능합니다. 본 후보자는 재직기간 동안 코웨이의 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 이사의 의무에 충실할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김정호 후보자

본 후보자는 고려대학교 국제대학원 국제학과 (국제경영, 경영전략, 미국경제 담당) 교수로 재직 중이며, 글로벌 경영 및 전략 분야에서 탁월한 학문적 역량과 풍부한 실무 경험을 갖추고 있습니다.또한, 환태평양 대학 협회(APRU) 고위 국제 리더, 아시아태평양 국제교육협회(APAIE) 이사, 베니스 국제대학교 이사, 고려대학교 국제대학원장, 글로벌 리더십 센터장 및 국제처장 등을 역임하며 국제 협력, 리더십 개발 및 글로벌 전략 분야에서 폭넓은 네트워크와 전문성을 쌓아왔습니다.이러한 경험과 전문성을 바탕으로 기업의 글로벌 전략 수립 및 경영 의사결정 과정에서 가치 있는 인사이트를 제공할 수 있으며, 기업의 지속 가능한 성장과 국제적 경쟁력 강화를 위한 핵심적인 역할을 수행할 것으로 기대됩니다. 더불어, 학계와 국제 기관에서의 다양한 활동 경험을 바탕으로 윤리적 경영 실천과 기업 투명성 제고에도 중요한 역할을 할 것으로 기대됩니다.

- 김태홍 후보자

본 후보자는 그로쓰힐 자산운용 대표이사로 재직 중이며, 미래에셋자산운용 주식운용 본부장, 프랭클린템플턴투신운용 주식운용 이사, 브레인투자자문 부사장 등 자산운용 및 금융투자 업계에서의 풍부한 경력을 바탕으로 글로벌 및 국내 자본시장에 대한 깊은 이해와 경험을 보유하고 있습니다.특히 금융·자산운용 전문가로서 기업의 재무 건전성 강화 및 투자 전략 수립을 지원하고, 변동성이 높은 시장 환경에서도 지속적인 성장 전략을 제시할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 또한, 체계적인 리스크 관리 및 투자 의사결정 역량을 보유하여, 기업 가치 증대 및 지속 가능한 경영을 위한 실질적인 조언이 가능합니다.이러한 전문성을 바탕으로 기업의 장기 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사로 추천합니다.

- 이길연 후보자

본 후보자는 법률사무소 호크마의 대표 변호사로서, 한국저작권보호원, 공정거래위원회, 감사원 등 다양한 법인 및 공공기관에서 위원과 비상임이사로 활동한 경험을 갖춘 법률 자문 전문가입니다. 지난 임기 동안 코웨이㈜의 경영 전반에 대한 의견을 제시하고 법률적 자문을 제공하며, 이사회 운영의 전문성과 투명성을 강화하는 데 기여해왔습니다.특히, 여성 대표 변호사로서의 리더십을 바탕으로 이사회의 다양성을 높이는 데 중요한 역할을 수행해 왔으며, 앞으로도 이러한 경험을 바탕으로 더욱 적극적으로 기여할 것으로 기대됩니다.또한, 본 후보자는 최대주주 및 코웨이㈜와의 사업적 이해관계가 없는 독립적인 주체로서, 객관적인 시각에서 기업 투명성을 제고하고, 주주 가치를 극대화하는 역할을 지속적으로 수행할 적임자로 판단됩니다.

- 이남우 후보자

주주제안에 의한 후보자임에 따라 이사회의 추천 사유는 생략합니다.

확인서

후보자 김정호 확인서.jpg
후보자 김정호 확인서

후보자 김태홍 확인서.jpg
후보자 김태홍 확인서

후보자 이길연 확인서.jpg
후보자 이길연 확인서

후보자 이남우 확인서.jpg
후보자 이남우 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
- 제4-1호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 김태홍 - 제4-2호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 이길연 - 제4-3호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 이남우(주주제안_얼라인 파트너스) ※
제3호 의안에서 사외이사로 선임되지 않은 후보자에 관한 의안은 자동으로 폐기됨

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김태홍
1970.04.24
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

이길연
1968.12.17
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

이남우
1964.01.25
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
주주제안(얼라인 파트너스)

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김태홍
그로쓰힐자산운용대표이사
'12~현재'09~'12'07~'09'03~'07'00~'03
그로쓰힐자산운용 대표이사브레인투자자문 부사장프랭클린템플턴투신운용 주식운용 이사미래에셋자산운용 주식운용 본부장대우증권 애널리스트
해당 없음

이길연
법률사무소 호크마대표 변호사

'09~현재

'19~현재'18~'20

'13~'17

'11~'13

'10~'16

'08~'14

법률사무소 호크마 대표 변호사

한국저작권보호원 인권경영위원

감사원 행정심판위원회 위원

법제처 법령해석심의위원회 위원

대한변호사협회 법조윤리협의회 특별위원회 전문위원

서울특별시 환경분쟁조정위원회 조정위원

인하대학교 법학전문대학원 겸임교수

해당 없음

이남우
연세대학교국제학대학원 객원교수
'24~현재'20~현재'23~25.02'16~현재'13~'16'11~'12'08~'11'05~'07
한국기업거버넌스 포럼 회장한솔홀딩스㈜ 사외이사, 감사위원㈜에스비에스 사외이사, 감사위원연세대학교 국제학대학원 객원교수노무라 금융투자 아시아태평양본부, 고객관리총괄대표 및 Managing DirectorDS투자증권 대표메릴린치인터내셔날엘엘씨증권 아시아태평양본부, 고객 관리 총괄 및 Managing Director메릴린치인터내셔날엘엘씨증권 서울지점 한국 공동대표 및 Managing Director
해당 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김태홍 후보자

본 후보자는 그로쓰힐자산운용 대표이사로 재직 중이며, 미래에셋자산운용 주식운용 본부장, 프랭클린템플턴투신운용 주식운용 이사, 브레인투자자문 부사장 등 자산운용 및 금융투자 업계에서의 풍부한 경력을 바탕으로 글로벌 및 국내 자본시장에 대한 깊은 이해와 경험을 보유하고 있습니다.특히 금융·자산운용 전문가로서 기업의 재무 건전성 강화 및 투자 전략 수립을 지원하고, 변동성이 높은 시장 환경에서도 지속적인 성장 전략을 제시할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 또한, 체계적인 리스크 관리 및 투자 의사결정 역량을 보유하여, 기업 가치 증대 및 지속 가능한 경영을 위한 실질적인 조언이 가능합니다.이러한 전문성을 바탕으로 기업의 장기 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 감사위원으로 추천합니다.

- 이길연 후보자

본 후보자는 법률사무소 호크마의 대표 변호사로서, 한국저작권보호원, 공정거래위원회, 감사원 등 다양한 법인 및 공공기관에서 위원과 비상임이사로 활동한 경험을 갖춘 법률 자문 전문가입니다. 지난 임기 동안 코웨이㈜의 경영 전반에 대한 의견을 제시하고 법률적 자문을 제공하며, 이사회 운영의 전문성과 투명성을 강화하는 데 기여해왔습니다.특히, 여성 대표 변호사로서의 리더십을 바탕으로 이사회의 다양성을 높이는 데 중요한 역할을 수행해 왔으며, 앞으로도 이러한 경험을 바탕으로 더욱 적극적으로 기여할 것으로 기대됩니다.또한, 본 후보자는 최대주주 및 코웨이㈜와의 사업적 이해관계가 없는 독립적인 주체로서, 객관적인 시각에서 기업 투명성을 제고하고, 주주 가치를 극대화하는 역할을 지속적으로 수행할 적임자로 판단되어 감사위원으로 추천합니다.

- 이남우 후보자

주주제안에 의한 후보자임에 따라 이사회의 추천 사유는 생략합니다.

확인서

후보자 김태홍 확인서.jpg
후보자 김태홍 확인서

후보자 이길연 확인서.jpg
후보자 이길연 확인서

후보자 이남우 확인서.jpg
후보자 이남우 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 6 )

보수총액 또는 최고한도액
55억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
약 33억 원

최고한도액
50억 원

※ 기타 참고사항

- 당사는 2013년 3월 정기주주총회에서 임원 퇴직금 지급규정을 승인 받았으므로 이사 보수한도에서 퇴직급여충당금은 제외하였습니다.

□ 자본의 감소

제6호 의안: 자기주식 소각을 위한 자본금 감소의 건

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 당사는 화장품 사업부문 물적분할 시 반대주주의 주식매수청구권 행사로 자기주식 보통주 654,612주를 취득하였으며, 2024년 주주환원정책에 따라 해당 자기주식을 소각하고자 함

나. 자본감소의 방법

- 소각 방법: 자본금 감소- 강제/임의 여부: 임의소각- 유/무상 여부: 무상감자- 소각 대상:
화장품 사업부문 물적분할 시 반대주주의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 (보통주 654,612주)
- 관련 일정

구분
일정

이사회 결의일
2025-01-06

주주총회 예정일
2025-03-31

채권자이의제출기간 시작일
2025-04-01

채권자이의제출기간 종료일
2025-05-02

감자기준일
2025-05-07

변경상장 예정일
2025-05-23

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주
654,612주
0.90%
2025-05-07
40,662,398,000원 (72,563,745주)
40,335,092,000원 (71,909,133주)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음