비트맥스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250217)
제출인: 비트맥스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
주식회사 맥스트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 02 월 14 일

회 사 명 :
비트맥스 주식회사(구 상호 주식회사 맥스트)

대 표 이 사 :
홍상혁

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 남부순환로351길 4, 3층(도곡동, 스테이77)

(전 화) 02-585-9566

(홈페이지) http://www.maxst.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고업무담당 부장
(성 명) 강양명

(전 화) 02-585-9566

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
154,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.9

만기이자율 (%)
4.9

5. 사채만기일
2028년 03월 13일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 1개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제8호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/12을 분할 후급한다. 단 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되,이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자 지급일은 다음과 같다.2025년 04월 13일 2025년 05월 13일 2025년 06월 13일 2025년 07월 13일2025년 08월 13일 2025년 09월 13일 2025년 10월 13일 2025년 11월 13일2025년 12월 13일 2026년 01월 13일 2026년 02월13일 2026년 03월 13일2026년 04월 13일 2026년 05월 13일 2026년 06월 13일 2026년 07월 13일2026년 08월 13일 2026년 09월 13일 2026년 10월 13일 2026년 11월 13일2026년 12월 13일 2027년 01월 13일 2027년 02월 13일 2027년 03월 13일2027년 04월 13일 2027년 05월 13일 2027년 06월 13일 2027년 07월 13일2027년 08월 13일 2027년 09월 13일 2027년 10월 13일 2027년 11월 13일2027년 12월 13일 2028년 01월 13일 2028년 02월 13일 2028년 03월 13일

7. 원금상환방법
만기(2028년 03월 13일)까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 03월 13일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,442

전환가액 결정방법

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-22조 제1항 규정을 준용하여, 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 이상으로 한다.(원단위 미만 절상)
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
2. 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 맥스트 기명식 보통주식

주식수
10,402,219

주식총수 대비비율(%)
21.87

전환청구기간
시작일
2026년 03월 13일

종료일
2028년 02월 13일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나.
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.
위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 6개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 매 3개월마다 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다..

마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,010

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
154,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 4.9%을 가산한 금액을 지급한다

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 하나은행 양재역지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일 전부터 10일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 03월 13일

12. 납입일
2025년 03월 13일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 02월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항]

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 4.9%을 가산한 금액을 지급한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 하나은행 양재역지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일 전부터 10일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-02-11
2026-03-03
2026-03-13
100%

2차
2026-03-14
2026-04-03
2026-04-13
100%

3차
2026-04-13
2026-05-04
2026-05-13
100%

4차
2026-05-14
2026-06-03
2026-06-13
100%

5차
2026-06-13
2026-07-03
2026-07-13
100%

6차
2026-07-14
2026-08-03
2026-08-13
100%

7차
2026-08-14
2026-09-03
2026-09-13
100%

8차
2026-09-13
2026-10-06
2026-10-13
100%

9차
2026-10-14
2026-11-03
2026-11-13
100%

10차
2026-11-13
2026-12-03
2026-12-13
100%

11차
2026-12-14
2027-01-04
2027-01-13
100%

12차
2027-01-14
2027-02-03
2027-02-13
100%

13차
2027-02-11
2027-03-03
2027-03-13
100%

14차
2027-03-14
2027-04-05
2027-04-13
100%

15차
2027-04-13
2027-05-03
2027-05-13
100%

16차
2027-05-14
2027-06-03
2027-06-13
100%

17차
2027-06-13
2027-07-05
2027-07-13
100%

18차
2027-07-14
2027-08-03
2027-08-13
100%

19차
2027-08-14
2027-09-03
2027-09-13
100%

20차
2027-09-13
2027-10-05
2027-10-13
100%

21차
2027-10-14
2027-11-03
2027-11-13
100%

22차
2027-11-13
2027-12-03
2027-12-13
100%

23차
2027-12-14
2028-01-03
2028-01-13
100%

24차
2028-01-14
2028-02-03
2028-02-13
100%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

라르고스브릭3호 투자조합
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
15,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

라르고스브릭3호 투자조합
3
김경진
0.0
김경진
0.0
(주)아름드리코퍼레이션
60.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
개발비 및 운영자금
3,000
3,000
9,000
15,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 무기명식이권부무보증사모전환사채
25,000,000,000
1,323
18,896,447
2026.02.13 ~ 2028.01.13
-

소계
25,000,000,000
1,323
(A)
18,896,447
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
1,442
(B)
10,402,219
2026.03.13 ~ 2028.02.13
-

합계
40,000,000,000
-
29,298,666
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
37,231,222

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
78.69