탑코미디어 — 주주총회소집공고 (20250213)
제출인: 탑코미디어

주주총회소집공고
6.0
(주)탑코미디어

주주총회소집공고

2025 년 02 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 탑코미디어

대 표 이 사 :
유 정 석

본 점 소 재 지 :

서울특별시 구로구 디지털로26길
111, 1701호(구로동, 제이앤케이디지털타워)

(전 화) 02-508-4493

(홈페이지)http://www.topcomedia.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 김수형

(전 화) 02-508-4493

주주총회 소집공고

(제19기 임시주주총회)

주주님께,

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제17조에 의거, 제19기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-
다 음 -

1. 일 시 :
2025년 02월 28일 (금) 오전 10시

2. 장 소 :

서울특별시 구로구 디지털로26길 38, 8층(지타워)
대회의실

3. 회의 목적 사항 가. 보고사항
1) 감사의 감사보고
나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 합병 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4
및 동법 시행령 제31조에의거, 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

직접행사 : 신분증

대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인 및 인감증명서 첨부), 대리인 신분증

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

관련 법규에 의거하여 한국예탁결제원은 주주의 의결권을 행사할 수 없으므로 주주님께서는 주주총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시거나, 위임장을 통해 의결권을 대리 행사하실 수 있습니다.

2025년 02월 13일

주 식 회 사 탑 코 미 디 어

대 표 이 사 유 정 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최종열(출석률: 100%)
황용현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.01.10
금전대여의 건
찬성
찬성

2
2025.01.21
합병계약 체결 승인의 건임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

3
2025.01.21
자기주식처분 결정의 건
찬성
찬성

4
2025.01.21
임원 상여금 지급의 건
찬성
찬성

5
2025.02.07
제18기 내부회계관리제도 운영실태보고의 건제18기 내부회계관리제도 평가보고의 건
참석
참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2명
2,000,000,000
3,000
1,500
-

주1) 주총승인금액은 전기중 개최된 제 17기 정기주주총회(2024.03.28)에서 승인받았으며, 사내이사를 포함한 등기이사의 보수한도입니다.주2) 지급총액은 25.01.01부터 본 보고서 제출일 현재(25.02.13)까지 사외이사들에게 지급된 보수총액입니다.
주3) 1인당 평균지급액은 지급총액을 현재 재임중인 사외이사 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급수수료(R/S)

(주)탑툰
(관계회사)

2025.01.31
20.1
14%

컨텐츠매출

TOPCO JAPAN
(종속회사)

2025.01.31
11.6
8%

주1) 상기 비율은 최근사업연도말(2023년도) 별도 재무제표상의 매출총액을 기준으로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)탑툰
(관계회사)

지급수수료
(R/S)

2025.01.01~2025.01.31
20.1
14%

TOPCO JAPAN
(종속회사)

컨텐츠 매출
2025.01.01~2025.01.31
11.6
8%

주1) 상기 비율은 최근사업연도말(2023년도) 별도 재무제표상의 매출총액을 기준으로 작성하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성웹툰이란 웹(web)과 카툰(cartoon)의 합성어로 모바일 기기 및 PC 전용으로 제작된 만화를 의미합니다. 문화 생활에 많은 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 시간과 장소의 제약에서 벗어나 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵 컬쳐(Snack Culture) 열풍이 불면서 모바일 기기에 최적화된 방식과 짧은 호흡의 형식을 갖춘 웹툰 콘텐츠에 대한 소비가 킬러 콘텐츠로 자리 잡고 있습니다.
웹툰 산업의 특성 중 하나는 OSMU(One Source Multi-Use)화가 용이하다는 것으로, OSMU란 하나의 콘텐츠를 게임, 드라마, 영화 등의 다양한 방식으로 개발하여 판매하는 전략을 의미합니다. 웹툰은 다른 매체에 비해 창작에 소요되는 시간이 짧고 기술적인 부담이 덜하며, 독자와 작가간의 양방향 소통이 가능하다는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성 때문에 시장성과 대중성을 검증 받은 웹툰을 원작으로 하는 게임, 드라마, 영화들이 다수 제작되고 있으며, 이를 통해 추가적인 수익을 창출하면서 지속적인 성장이 예측되는 고부가 가치 산업입니다.
(2) 산업의 성장성

일본 만화시장 규모

(단위 : 억엔)

구분
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2022년대비(%)

종이출판
만화(단행본)
2,102
1,947
1,666
1,588
1,665
2,079
2,087
1,754
1,610
91.8

만화잡지
1,166
1,016
917
824
722
627
558
537
497
92.6

소계
3,268
2,963
2,583
2,412
2,387
2,706
2,645
2,291
2,107
92.0

전자출판(만화잡지 포함)
1,169
1,491
1,747
2,002
2,593
3,420
4,114
4,479
4,830
107.8

합계
4,437
4,454
4,330
4,414
4,980
6,126
6,759
6,770
6,937
102.5

주) 출처 : 한국콘텐츠진흥원 - 일본 콘텐츠 산업 동향

한국콘텐츠 진흥원에서 2024년 5월에 발행한 '일본 콘텐츠 산업 동향'에 따르면 2023년 기준 일본의 만화시장 규모는 2022년 대비 2.5% 증가한 6,937억엔으로 집계되었습니다. 그 중 스마트폰 등을 통해 읽는 전자출판 매출이 전년대비 약 8% 증가한 4,830억엔으로 집계되었고, 종이출판만화는 8% 감소한 2,107억엔으로 집계되었습니다. 전자출판 만화가 전체 만화시장의 약 70%를 차지하여 전자출판 만화의 규모가 점차 커지는 추세입니다.일본 내에 '만화는 전자판으로 읽는다'는 소비스타일이 정착되고 있고, 물가상승으로 인한 종이 자체의 비용이 올라 전자출판으로의 흐름이 한층 더 가속화 되고 있으며, 만화 앱의 이용도도 높아지고 있어 출판사들도 디지털 전개와 IP활용에 박차를 가하고 있습니다. 전자출판 만화시장 중에서도 기존 종이출판 단행본 만화의 전자출판 만화 이용률은 감소되고 있지만 만화앱의 이용은 큰 폭으로 증가추세입니다.특히, 일본 내 현재 유통되고 있는 웹툰의 약 90%가 한국 작품으로 풀컬러 만화와 세로스크롤 방식, 단시간에 읽을 수 있는 분량의 작품 전개와 같은 웹툰의 강점이 소비자 확대와 시장의 급성장을 주도하고 있습니다. 일본 코믹 업계를 이끌고 있는 대형 출판사들뿐만 아니라 글로벌 기업인 아마존 등도 속속 웹툰 시장에 뛰어 들고 있어 전자만화 시장 규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.
(3) 경기변동의 특성웹툰 콘텐츠 서비스는 이용 단가가 소액으로 책정되어있어 구매에 대한 리스크가 적기 때문에 소비자의 의사결정이 신속하게 이루어지는 저관여 상품입니다. 또한 다수의 소비자로부터 소액의 매출이 발생하므로 국내외 경제상황이나 주식시장 등락 등 경기 변동에 민감하지 않아 경기 악화 시에도 급격한 매출 하락 가능성은 적을 것으로 예상됩니다.웹툰 서비스는 주로 모바일 기기와 PC를 통해 서비스가 제공되기 때문에 시간과 공간의 제약이 적어 계절 환경에 크게 영향을 받지 않습니다. 다만, 콘텐츠에 접근할 수있는 물리적인 실내 활동시간이 길어지는 7~8월, 12월~1 월의 방학기간과 설, 추석 등 명절, 연휴 기간에 다른 기간보다 상대적으로 높은 매출을 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 셋톱박스 개발 및 제조, 판매를 사업과 경영효율성 제고 및 수입원의 다각화를 위하여 2022년 3월 '(주)탑코'로부터 웹툰 해외(일본) 유통 사업부문을 양수하여 콘텐츠 사업을 신규로 추가하였습니다. 이후 웹툰 사업 핵심역량 집중 및 투자재원 확보를 위해 2023년 10월 25일 STB(셋톱박스)사업을 양도하는 계약을 체결하여 2023년 12월 31일을 영업양도 기준일로 영업양도를 완료하여 당사는 웹툰 플랫폼 운영 및 유통을 전문으로 하는 회사로 변경되었습니다.
당사의 계속사업인 콘텐츠사업부문의 2024년 3분기말 기준 매출액(연결기준)은 약 173억 원입니다.

당사는 경영효율성 제고와 수익성 강화를 위해 '(주)탑코'로부터 일본웹툰 유통영업 양수를 완료하였으며, 2022년부터 사업을 본격적으로 영위하고 있습니다.
콘텐츠사업 유통영업의 경우 당사가 '(주)탑코'로부터 양질의 웹툰 콘텐츠를 공급받아 픽코마, 솔마레 등의 일본 현지 유통사로 웹툰 콘텐츠를 공급하고 있으며, 해당 유통사는 공급받은 웹툰 콘텐츠를 번역(현지화)하여 일본 현지 플랫폼사로 공급하고 있습니다.
당사는 일본향 웹툰 유통사업을 핵심사업으로 선정하고 콘텐츠의 고도화 및 전문화를 위해 100% 자회사인 일본법인 TOPCO JAPAN CO., LTD를 설립하였으며, 자회사를 통해 일본 현지에 당사의 자체플랫폼을 구축하고 이를 적극 확장하여 매출 및 영업이익을 극대화할 목표를 가지고 있습니다.

(2) 시장점유율

일본 만화시장은 현재 종이책에서 전자만화책으로, 전자만화책에서 웹툰으로 그 형태가 변하는 시장 과도기 상태에 있으며, 이로 인해 웹툰 콘텐츠 유통 부문의 시장점유율을 파악하는데 어려움이 있어 시장점유율을 산출하지 아니하였습니다.

(3) 시장의 특성

한국콘텐츠진흥원의 2024년 만화산업백서에 따르면 스마트폰 보급량이 증가하면서 종이책 위주였던 일본 만화 시장이 전자만화로 전환되고 있습니다. 전국출판협회 산하 기관인 출판과학연구소에 의하면 2017년 처음으로 전자만화 시장이 종이책 시장을 앞섰고, 2019년에는 전자만화 시장이 전체 만화 시장의 과반을 초과하였으며, 코로나 19 이후로 폭발적으로 성장한 전자만화 시장의 규모는 2023년 전체시장의 약 70%를 차지하였습니다. 만화 시장 규모는 2014년 전자책 시장이 등장하면서 증가세로 돌아서며, 2017년부터 2023년까지 6년 연속 성장하고 있습니다. 2020년 최대 히트작이 종이책만으로 300억 엔 규모의 매출을 기록하면서 종이책 만화 시장이 일시 반등하기는 했으나, 전자만화 위주의 시장 성장세를 뒤집기는 힘든 추세입니다. 웹툰으로 대표되는 전자만화가 인기 있는 이유는 스마트폰으로 읽는 데 최적화되어 있기 때문입니다. 일본 만화는 종이책 출판 문화와 함께 발전했기 때문에 잡지에 실리는 것을 전제로 표현 방식이 발전해 왔습니다. 종이책 만화는 오른쪽에서 왼쪽으로, 위에서 아래로 읽는 것이 일반적이며 강조하고 싶은 장면은 다음 페이지로 연결하여 표현하는 식입니다. 종이책 기반으로 제작된 일본 만화를 스마트폰으로 옮기면 전체적인 흐름이 끊기게 되고 글자 크기가 작아져 만화를 읽기 어렵습니다. 반면, 웹툰은 제작 단계부터 스마트폰과 같은 디지털 기기로 읽는 것을 전제로 제작되어 전통적인 일본 만화와는 표현 방식 면에서 큰 차이가 있습니다. 칸이나 페이지에 구애되지 않고 세로로 스크롤 하는 표현 방식이기 때문에 속도감이 부각될 수 있도록 연출합니다. 또한, 웹툰은 종이책과 달리 인쇄 비용을 고려하지 않아도 되기 때문에 색상 표현이 자유롭고 높은 해상도로 표현할 수 있어 흑백 중심의 종이책 만화와 차별화됩니다. 전자만화는 색 표현을 통해 감정이나 긴박감을 깊이 있게 묘사하는 방향으로 발전하고 있으므로, 기존 종이 만화와 다른 표현 방식을 찾는 일본의 젊은 만화 독자들에게 관심을 받고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목
적
(주)탑코미디어와 (주)탑툰의 합병은 인적ㆍ물적 역량을 통합하여 국내외 시장에서의 경쟁력을 극대화하고, 글로벌 콘텐츠 시장에서 선도적인 위치를 확보함으로써 안정적인 수익구조 구축과 미래 성장동력을 강화함과 동시에 회사의 지속가능성을 높여 수익성과 성장성을 동시에 제고하기 위한 전략적 결정입니다.
(2) 진행상황 및 향후 일정

① 진행경과

일자
내용

2025년 1월 21일
합병당사회사 합병 이사회 결의

합병계약서 체결

주요사항보고서(회사합병결정) 제출

합병 임시주주총회 개최 결의

주주확정 기준일 공고
ㆍ통지

② 주요일정

구분
(주)탑코미디어(합병회사)
(주)탑툰(피합병회사)

합병 결정 이사회 결의일
2025-01-21
2025-01-21

합병계약일
2025-01-21
2025-01-21

주주확정 기준일 공고
ㆍ통지

2025-01-21
-

주주확정기준일
2025-02-05
-

합병 반대의사 통지
시작일
2025-02-13
-

종료일
2025-02-27
-

합병승인 주주총회일
2025-02-28
2025-02-28

주식매수청구권행사기간
시작일
2025-02-28
-

종료일
2025-03-20
-

채권자 이의 제출 공고
ㆍ통지

2025-02-28
2025-02-28

채권자 이의제출기간
시작일
2025-02-28
2025-02-28

종료일
2025-03-31
2025-03-31

합병기일
2025-04-01
2025-04-01

합병종료보고 주주총회
2025-04-01
-

합병 등기 예정일(해산 등기 예정일)
2025-04-02
2025-04-02

주1) 합병(해산)등기예정일자는 합병(해산)등기 신청 예정일자입니다.
주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 양사 홈페이지를 통해 진행할 예정입니다.
주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 계약서상 합병당사자에 관한 일반적인 사항

합병존속회사(합병회사)
회사명
주식회사 탑코미디어

본점소재지
서울특별시 구로구 디지털로 26길 111, 1701호(제이앤케이디지털타워)

대표이사
유정석

상장 여부
코스닥시장 주권상장법인

합병소멸회사(피합병회사)
회사명
주식회사 탑툰

본점소재지
서울특별시 구로구 디지털로 26길 38, 8층(지타워)

대표이사
현계진

상장 여부
주권비상장법인

(2) 합병의 방법
(주)탑코미디어가 (주)탑툰을 흡수합병
합니다.
- 존속회사(합병법인) : (주)탑코미디어(코스닥시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인) : (주)탑툰 (주권비상장법인)

※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주

)탑코미디어※ 본 합병은 피합병법인인 (주)탑툰의 총주주의 동의를 득하여 진행하는 간이합병입니다.
(3) 합병의 요령
① 신주의 배정

신주의 종류
보통주

신주의 수(주)
27,268,382주

신주배정기준일
합병기일(2025.04.01)

신주배정시 발생하는 단주의 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, (주)탑코미디어는 본건 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합니다.

주1) 합병신주 전체(27,268,382주)에 대해 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정
입니다.
②
신주의 상장 등에 관한 사항합병 후 존속회사인 (주)탑코미디어는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정이며, 2025년 04월 25일 추가 상장 예정입니다.
본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2025년 04월 25일단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.③ 교부금 등 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 본 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.
④ 특정주주에 대한 보상
본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.
⑤ 합병 등 소요 비용본 합병과 관련하여 합병등기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 모든 세금 및 관련 비용은 각자 부담합니다.⑥
자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계

피합병법인(합병소멸회사)이 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병법인(합병존속회사)이 승계
합니다.⑦ 고용관계의 승계합병법인인은 합병기일 현재 피합병법인에 재직하는 근로자(등기임원 제외)의 고용승계를 원칙으로 합니다.⑧ 합병의 선행조건
합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

주식회사 탑코미디어(이하 "존속회사")주식회사 탑툰(이하 "소멸회사")존속회사 및 소멸회사(이하 "합병당사회사들")제14조 선행조건

합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각 호의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1.
존속회사 및 소멸회사의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

2.
본건 합병과 관련하여 필요한 중요한 국내외 정부 승인, 인가 및 신고 절차(“필요적 정부승인”)가 완료되었을 것

3.
각 합병당사회사가 당사자인 주요 계약(그 위반의 경우 상당한 불이익 또는 위험이 초래되는 계약 등)에 따라 요구되는 본건 합병에 관한 제3자의 사전 동의(“필요적 동의”)를 모두 취득할 것

제17조 계약의 해제

(1)
합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일(제7조 단서에 따라 합병기일이 변경된 경우 변경된 합병기일을 의미함)까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 각 합병당사회사는 필요적 정부승인 또는 필요적 동의가 거부된 경우 또는 각 합병당사회사의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결과 본건 합병의 승인을 얻지 못한 경우, 상대방 합병당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 합병당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 합병당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우, 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 존속회사의 합병 반대주주들의 주식매수청구권 행사 금액이 금6,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다 .

(5) 본 계약의 다른 조항에도 불구하고,
합병당사회사들은 합병기일 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다.

제18조 계약의 효력

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 한다.

(2) 본 계약이 제17조에 따라 해제되는 경우 본 계약은 그 효력을 상실한다. 다만, 제17조 내지 제19조의 규정은 본 계약이 해제 기타의 사유로 인하여 종료되는 경우에도 그 효력을 유지한다.

⑨ 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 다만 참고사항은 아래와 같습니다.- 현재 합병법인(존속회사)인 (주)탑코미디어의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등의 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 이후에도 상법 제527조의 4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 (주)탑코미디어의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.- 현재 피합병법인(소멸회사)인 (주)탑툰의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.
⑩ 채권자 보호절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1개월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
⑪
그 밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 사항 외에 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.

(4) 합병비율 및 산출근거①
외부평가에 관한 사항주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 합병가액의 산정에 대하여 외부평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토받았습니다.
<관련규정>
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5
- 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조
- 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제4조 내지 제8조- 외부평가기관의 평가 개요평가기관명 : 회계법인 리안대표이사 : 이 상 은 (인)본점소재지 : 서울특별시 서초구 서초중앙로 209, 3층(반포동, 해성빌딩)평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 김 정 배 (인) (전화번호) 02-592-5702평가 계약일자 : 2024년 10월 23일평가기간 : 2024년 12월 18일 ~ 2025년 1월 20일
② 평가의 결과(합병가액과 합병 비율)합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병 비율은 다음과 같으며 합병가액에 대한 자세한 사항은 2025.01.21(화)에 공시된
주요사항보고서(회사합병결정)의 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준시가에 할증율을 반영한 평가가액(주1)
2,448
해당사항 없음

A. 기준시가
2,226
해당사항 없음

B. 할증율
9.9767735%
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
66,753

A. 자산가치
1,638
3,457

B. 수익가치
해당사항 없음
108,951

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 1주당 합병가액
2,448
66,753

사. 합병비율
1
27.2683824

주1) 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있으며 또한 동 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라
기준시가의 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증할 수 있으며, 합병당사회사간의 계약에 따라 기준시가에 100분의 9.9767735의 할증을 적용한 가액입니다. 합병법인인 탑코미디어의 경우 기준시가에 할증율을 반영한 평가가액이 자산가치보다 높으므로 할증율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.주2) 피합병법인인 탑툰의 합병가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주3) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 탑툰의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(Source : 합병당사회사 제시자료, 회계법인리안 분석)

③ 평가의 방법
합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 분석하였습니다. 평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은 2025.01.21(화)에 공시된
주요사항보고서(회사합병결정)
의 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(5)
합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역

① 당사회사 간의 출자내역- (주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일 물적분할 기준일로 웹툰 관련 사업부문을 분할하여 설립한 신규 법인으로 최근 3개년 동안 당사회사 간의 출자내역은 없습니다.- 물적분할 전 (주)탑코가 최근 3개년 동안 (주)탑코미디어에 출자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

거래상대방
일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

(주)탑코
2022.12.23
자본금
982,961
3.4%
2,999,997

2023.01.26
자본금
2,293,576
9.8%
6,999,994

② 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공- 해당사항 없습니다.③ 당사회사 간의 매입ㆍ매출거래(주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일 물적분할 기준일로 웹툰 관련 사업부문을 분할하여 설립한 신규 법인입니다.이에 따라 2024년 매입ㆍ매출거래는 (주)탑툰의 웹툰 사업부문의 매입ㆍ매출거래 내역을 기준으로 작성하였으며, 2023년~2022년은 물적분할 전 (주)탑코의 매입ㆍ매출거래 내역을 작성하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래기간
매출
매입
계

(주)탑코미디어
(주)탑툰
2024년
26,000
7,895,340
7,921,340

2023년
-
6,635,744
6,635,744

2022년
-
4,496,320
4,496,320

④ 영업상 채권ㆍ채무ㆍ미지급금ㆍ미수금(주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일 물적분할 기준일로 웹툰 관련 사업부문을 분할하여 설립한 신규 법인입니다.이에 따라 2024년 영업상 채권ㆍ채무ㆍ미지급금ㆍ미수금은 (주)탑툰의 웹툰 사업부문의 영업상 채권ㆍ채무ㆍ미지급금ㆍ미수금을 기준으로 작성하였으며, 2023년~2022년은 물적분할 전 (주)탑코의 영업상 채권ㆍ채무ㆍ미지급금ㆍ미수금을 작성하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래기간
매출채권
매입채무
미지급금
미수금
리스부채
계

(주)탑코미디어
(주)탑툰
2024년
3,300
-
2,517,835
-
-
2,521,135

2023년
-
-
2,096,214
-
119,216
2,215,430

2022년
-
-
2,003,171
-
406,905
2,410,076

(6) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 존속회사인 (주)탑코미디어는 코스닥상장법인이므로, 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

[합병존속회사 보통주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
(주)탑코미디어의 기명식 보통주 : 2,091원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자세한 내용은
2025.01.21(화)에 공시된
주요사항보고서(회사합병결정)
의 본문 '13. 주식매수청구권에 관한 사항' 및 '합병관련 주요사항 상세기재 - 1. 합병의 개요 - (4) 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
(7) 기타 투자자 보호에 관한 내용 등
① 합병으로 인해 증가할 주식 종류와 수, 발행주식의 총 수 및 자본금

(단위 : 주, 원)

구분
합병 전
증감
합병 후

발행주식총수(보통주)
22,025,767
27,268,382
49,294,149

액면가
500
500
500

자본금
11,012,883,500
13,634,191,000
24,647,074,500

② 합병 신주로 인한 최대주주의 지분율보고서 제출일 현재 (주)탑코미디어와 (주)탑툰의 최대주주는 (주)탑코이며, 지분율은 각각 29.8%, 100.0%입니다. 합병 완료 시에도 (주)탑코미디어의 최대주주는 (주)탑코로 동일하며 합병 이후 최대주주의 예상지분율은 68.7%입니다.

(단위 : 주, %)

성명
관계
합병 전
증감
합병 후

주식 수
지분율
주식 수
지분율
주식 수
지분율

(주)탑코
최대주주
6,572,713
29.8
27,268,382
36.3
33,841,095
68.7

주1)
합병신주 전체(27,268,382주)에 대해 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정입니다.③ 자기주식 이전에 관한 사항해당사항 없습니다.④ 합병법인이 피합병법인의 주주에게 합병 대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그밖의 재산을 제공하는 경우 그 내용 및 배정에 관한 사항해당사항 없습니다.⑤ 존속회사의정관 변경에 관한 사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.

변경 전
변경 후
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 디지털컨텐츠의개발, 제작, 유통, 판매에관한사업

2. 디지털 컨텐츠의 온라인 서비스

3. 디지털 컨텐츠의 모바일 서비스

4. 소프트웨어의 개발 및 판매, 임대업

5. 출판업

6. 만화, 소설 등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업

7. 애니메이션 등 영상물 제작, 유통, 판매업

8. 아티스트 매니지먼트업

9. 아티스트 에이전시업

10. 모바일게임 소프트웨어 개발 및 공급업

11. 위 각항에 관련된 수출입업

12. 위 각항에 관련된 중개 판매업

13. 위 각항에 부대되는 일체의 사업

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 디지털컨텐츠의개발, 제작, 유통, 판매에관한사업

2. 디지털 컨텐츠의 온라인 서비스

3. 디지털 컨텐츠의 모바일 서비스

4. 소프트웨어의 개발 및 판매, 임대업

5. 출판업

6. 만화, 소설 등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업

7. 애니메이션 등 영상물 제작, 유통, 판매업

8. 모바일게임 소프트웨어 개발 및 공급업

9. 저작권 유통, 배포

10. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신서비스업

11. 경영진단 및 컨설팅업

12. 위 각항에 관련된 수출입업

13. 위 각항에 관련된 중개 판매업

14. 위 각항에 부대되는 일체의 사업

합병을 위한 사업목적 통합 및사업목적 추가에 따른 항목의 순연

⑥ 합병으로 인한 이익배당 및 한도액해당사항 없습니다.⑦
'상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.⑧
합병 후 존속하는 회사인 (주)탑코미디어는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.⑨
본 합병은 우회상장에 해당하지 아니하며, 합병법인 (주)탑코미디어는 일반합병이고, 피합병법인 (주)탑툰은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.⑩
법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.⑪
합병의 주요일정 중 종료보고 총회는 「상법」제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(1) 합병회사
① 연결재무제표

(합병회사) 【주식회사 탑코미디어】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2023.12.31 현재

제 16기 2022.12.31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 17 기
제 16 기

유동자산
22,725,266,664
38,253,531,287

당좌자산
22,725,266,664
36,300,440,231

재고자산
-
1,953,091,056

비유동자산
19,145,584,958
20,614,362,758

유형자산
231,521,682
226,873,021

무형자산
16,539,000,000
18,526,000,000

사용권자산
802,010,612
1,434,001,189

기타비유동자산
1,573,052,664
427,488,548

자산총계
41,870,851,622
58,867,894,045

유동부채
4,411,840,996
22,942,383,286

비유동부채
227,193,751
778,794,343

부채총계
4,639,034,747
23,721,177,629

지배기업 소유주지분
37,231,816,875
35,146,716,416

자본금
11,012,883,500
8,883,134,000

자본잉여금
41,823,942,577
29,139,840,740

자본조정
(1,457,950,560)
(798,391,780)

기타포괄손익누계액
90,523,884
54,481,740

이익잉여금(결손금)
(14,237,582,526)
(2,132,348,284)

비지배지분

자본총계
37,231,816,875
35,146,716,416

자본과부채총계
41,870,851,622
58,867,894,045

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

제 16 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 17 기
제 16 기

수익(매출액)
19,178,342,271
11,703,036,733

매출총이익
19,178,342,271
11,703,036,733

판매비와관리비
21,831,392,637
10,300,585,658

영업이익(손실)
(2,653,050,366)
1,402,451,075

기타수익
255,084,804
34,218,123

기타비용
8,880,660
20,935,054

금융수익
597,576,919
330,260,146

금융원가
1,017,914,123
3,801,235,901

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,827,183,426)
(2,055,241,611)

법인세비용
1,510,792,276
-

계속영업순이익(손실)
(4,337,975,702)
(2,055,241,611)

중단영업순이익(손실)
(7,527,244,940)
(973,717,057)

당기순이익(손실)
(11,865,220,642)
(3,028,958,668)

지배기업 소유주지분
(11,865,220,642)
(3,028,958,668)

비지배지분
-
-

기타포괄손익
(203,971,456)
73,212,217

총포괄손익
(12,069,192,098)
(2,955,746,451)

주당손익
-
-

계속영업기본및희석주당손실 (단위 : 원)
(212)
(158)

중단영업기본및희석주당손실 (단위 : 원)
(368)
(75)

② 별도재무제표

(합병회사) 【주식회사 탑코미디어】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2023.12.31 현재

제 16기 2022.12.31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 17 기
제 16 기

유동자산
21,048,778,519
37,662,866,115

당좌자산
21,048,778,519
35,709,775,059

재고자산
-
1,953,091,056

비유동자산
18,369,930,968
19,439,383,309

유형자산
103,104,561
52,385,348

무형자산
16,539,000,000
18,526,000,000

사용권자산
480,567,051
757,290,333

기타비유동자산
1,247,259,356
103,707,628

자산총계
39,418,709,487
57,102,249,424

유동부채
2,328,857,981
21,063,612,813

비유동부채
95,688,325
345,630,299

부채총계
2,424,546,306
21,409,243,112

자본금
11,012,883,500
8,883,134,000

자본잉여금
41,823,942,577
29,139,840,740

자본조정
(1,457,950,560)
(798,391,780)

이익잉여금(결손금)
(14,384,712,336)
(1,531,576,648)

자본총계
36,994,163,181
35,693,006,312

자본과부채총계
39,418,709,487
57,102,249,424

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

제 16 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 17 기
제 16 기

수익(매출액)
14,837,717,417
11,241,573,745

매출총이익
14,837,717,417
11,241,573,745

판매비와관리비
11,732,998,776
7,275,954,560

영업이익(손실)
3,104,718,641
3,965,619,185

기타수익
182,650,442
11,002,292

기타비용
3,660,571,810
1,924,232,601

금융수익
553,761,596
315,293,973

금융원가
935,000,912
3,727,442,224

지분법손익
(2,838,450,000)
(94,710,600)

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,592,892,043)
(1,454,469,975)

법인세비용
1,492,985,105
-

계속영업순이익(손실)
(5,085,877,148)
(1,454,469,975)

중단영업순이익(손실)
(7,527,244,940)
(973,717,057)

당기순이익(손실)
(12,613,122,088)
(2,428,187,032)

기타포괄손익
(240,013,600)
18,730,477

총포괄손익
(12,853,135,688)
(2,409,456,555)

주당손익

계속영업기본및희석주당손실 (단위 : 원)
(249)
(112)

중단영업기본및희석주당손실 (단위 : 원)
(368)
(75)

(2) 피합병회사

(피합병회사) 【주식회사 탑툰】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

2024.12.31 현재

(단위 : 원 )

과 목
2024년

유동자산
10,273,084,746

당좌자산
10,273,084,746

재고자산
-

비유동자산
23,899,968,004

투자자산
1,023,013,191

유형자산
1,006,643,477

무형자산
17,416,578,418

사용권자산
2,152,311,551

기타비유동자산
2,301,421,367

자산총계
34,173,052,750

유동부채
25,243,973,195

비유동부채
5,429,726,914

부채총계
30,673,700,109

자본금
500,000,000

자본잉여금
3,392,969,626

자본조정
-

기타포괄손익누계액
-

이익잉여금
(393,616,985)

자본총계
3,499,352,641

자본과부채총계
34,173,052,750

주1) (주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일 물적분할 기준일로 웹툰 관련 사업부문을 분할하여 설립한 신규 법인입니다.이에 따라 2024년 재무제표는 (주)탑툰의 웹툰사업부문 분할 후 재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주2) 2024년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으나, 감사받지 않은 재무제표 입니다.

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

2024.12.31 기준

(단위 : 원 )

과 목
2024.12.31

영업수익
55,621,095,111

영업비용
47,147,861,395

영업이익(손실)
8,473,233,716

기타수익
3,532,127

기타비용
1,985,934,450

금융수익
394,643,139

금융비용
1,270,862,762

지분법손익
-

법인세비용차감전순이익(손실)
5,614,611,770

법인세비용
(242,751,593)

당기순이익(손실)
5,857,363,363

기타포괄손익
(260,700,447)

총포괄이익(손실)
5,596,662,916

주1) (주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일 물적분할 기준일로 웹툰 관련 사업부문을 분할하여 설립한 신규 법인입니다.이에 따라 2024년 재무제표는 (주)탑툰의 웹툰사업부문 분할 후 재무제표 기준으로 작성되었습니다.주2) 2024년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으나, 감사받지 않은 재무제표 입니다.

※ 기타 참고사항

(주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일을 물적분할 기준일로 하여 설립한 신설 법인으로 2023년말, 2022년말 재무정보가 없습니다.

분할시기
2024년 12월 31일

분할대상회사
(주)탑코

분할방법
물적분할

분할 주요내용
사업 역량의 집중과 경영자원의 효율적인 배분을 위하여 분할대상 사업부문을 물적분할 방식으로 분할하여 별도 회사로 신설하고, 분할 후 분할존속회사는 존속부문에 집중하여 발전하고자 한다.

재무제표에 미치는 영향
이번 분할로 웹툰 관련 플랫폼, 유통, 해외 매출 부문이 신설 법인으로 이전되며, 이에 따라 신설 법인의 재무제표에 이전된 자산과 부채가 반영됩니다.

관련 공시서류
공시의무 대상회사가 아니므로 해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

주1)본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 참석시 준비물
1) 직접행사 : 신분증
2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감 날인 및 증명서 첨부),
대리인 신분증
3) 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점
유의 하시기 바랍니다.
※ 위임장에 기재할 사항
- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)
- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용
- 위임인의 인감날인