녹십자웰빙 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250212)
제출인: 녹십자웰빙

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
(주)녹십자웰빙

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 02월 12일

회 사 명 :
(주)녹십자웰빙

대 표 이 사 :
김 상 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워2 33층

(전 화) 1577-5560

(홈페이지)http://
www.greencrosswb.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김상규

(전 화) 1577-5560

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2030년 02월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
본 사채 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 02월 14일에 전자등록금액의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 본 사채만기일 또는 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원그 상환기일 이후의 이자는 상환하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,478

전환가액 결정방법
본 사채 의 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)녹십자웰빙 기명식 보통주

주식수
2,110,149

주식총수 대비비율(%)
10.62

전환청구기간
시작일
2026년 02월 14일

종료일
2030년 01월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

1) “본 사채”를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 “전환가액”을 조정한다. 본 목에 따른 “전환가액”의 조정일 (이하
“전환가액조정일”
)은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 ‘기발행주식수’는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 ‘신발행주식수’는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 ‘1주당 발행가격’은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 ‘시가’라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 “전환가액”의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 “전환가액”을 조정한다. “전환가액조정일”은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “인수자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “본 사채” 및/또는 “인수자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 “전환가액”을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
「
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정
」
제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 ‘산정가액’이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 “전환가액”을 액면가액으로 이미 조정한 경우(“전환가액”을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 “전환가액”은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 “본 사채발행일”로 부터 매7개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 “전환가액조정일”로 하고, 각 “전환가액조정일” 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 “전환가액조정일” 직전일 현재의 “전환가액”보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 “전환가액”으로 한다. 단, 새로운 “전환가액”은 발행 당시 “전환가액”(“전환가액조정일” 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 “전환가액”을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의
70% 이상이어야 한다.

5) 상기 4)목과는 별개로 시가가 하락하여, “본 사채” “전환가액”의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, “본 사채발행일”로부터 매7개월이 되는 날을 “전환가액조정일”로 하고, 각 “전환가액조정일” 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 “전환가액”으로 상향조정한다. 단, “전환가액”을 상향조정하는 경우 조정 후 “전환가액”은 발행당시의 최초 “전환가액”(“전환가액조정일” 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 “전환가액”을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격) 이내로 한다.

6) 본 호에 의해 조정된 “전환가액”이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 “전환가액”으로 하며, “본 사채”의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 “본 사채”의 발행가액을 초과할 수 없다.

7) 본 호에 의한 조정 후 “전환가액” 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
6,635

최저 조정가액 근거

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-23조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 “본 사채”의 “사채권자”는 “발행회사”에 대하여“본 사채발행일”로부터 30개월이 되는 날인 2027년 8월 14일(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 “발행회사”는 조기상환을 청구한“본 사채”의 전자등록금액과 함께 해당 전자등록금액에 대하여 “조기상환지급일”까지 “조기상환수익율” 연 3.0% (이하“조기상환수익율”) (3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 다호에 기재된 바와 같다)을 “조기상환지급일”에 지급하여야 한다. 단, “조기상환지급일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 “조기상환지급일” 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
“발행회사” 또는“발행회사”가 지정하는 자(이하 “매수인
”
)는“본 사채
발행일” 이후 12개월이 경과한 날(2026년 2월 14일) 부터 “본 사채발행일” 이후 30개월이 경과한 날(2027년 8월 14일)까지 (동 기간을 이하“매도청구권행사기간”이라 하며, 마지막 “매도청구권” 행사는 “본 사채발행일” 이후 30개월이 되는 날이며, 이하“매도청구권행사기간종료일”) 기간 사이의 특정일(이하 “매매일” 및 “매매대금지급기일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 “매도청구권” 행사 범위 내에서“사채권자
”가 보유하고 있는 “본 사채”를“매수인”에게 매도하여 줄 것을 “사채권자”에게 청구할 수 있으며, “사채권자”는 “매수인”의 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를“매수인”에게 매도하여야 한다. 단, “발행회사”의 최대주주 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 정하는 그 특수
관계인(이하 “최대주주등”)이 “매도청구권”을 행사하
는 경우, 각 “최대주주등”이 매수할 수 있는 “본 사채”의 수량은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다. - 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정- 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정- 취득규모 : 최대 8,000,000,000원(Call Option 40%)- 취득목적 : 미정- 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인(발행일 현재 미정)
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 844,059 주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 액면가 조정 후에는 최대 1,205,727주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 보통주 지분율을 4.75%에서 최대 6.79%(리픽싱 액면가)까지 보유 가능 합니다.
이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 02월 14일

12. 납입일
2025년 02월 14일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 02월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
미해당

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

“본 사채”의 “사채권자”는 본 항에서 정한 바에 따라“발행회사”에 대하여“본 사채발행일”로부터 30개월이 되는 날인 2027년 8월 14일(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “
조기상환지급일
”이라 한다)에 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 “발행회사”는 조기상환을 청구한“본 사채”의 전자등록금액과 함께 해당 전자등록금액에 대하여 “조기상환지급일”까지 “조기상환수익율” 연 3.0% (이하“
조기상환수익율
”) (3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “
조기상환금액
”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 다호에 기재된 바와 같다)을 “조기상환지급일”에 지급하여야 한다. 단, “조기상환지급일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 “조기상환지급일” 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

나. 조기상환 지급장소

:
하나

은행 수지금융센터 지점

다. 조기상환청구기간, 조기상환지급일 및 조기상환율: “사채권자”는 조기상환을 청구할 경우, 각 “조기상환지급일”의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “
조기상환청구기간
”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) “본 사채”의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, “조기상환청구기간”의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-06-15
2027-07-15
2027-08-14
107.7582%

2차
2027-09-15
2027-10-15
2027-11-14
108.5664%

3차
2027-12-16
2028-01-15
2028-02-14
109.3806%

4차
2028-03-15
2028-04-14
2028-05-14
110.2010%

5차
2028-06-15
2028-07-15
2028-08-14
111.0275%

6차
2028-09-15
2028-10-15
2028-11-14
111.8602%

7차
2028-12-16
2029-01-15
2029-02-14
112.6992%

8차
2029-03-15
2029-04-14
2029-05-14
113.5444%

9차
2029-06-15
2029-07-15
2029-08-14
114.3960%

10차
2029-09-15
2029-10-15
2029-11-14
115.2540%

라. 조기상환 청구절차: “사채권자”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.(2)
매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 매도청구권행사기간 및 행사방법

“매수인”은 각 “매매대금지급기일”로부터 10영업일 이전에 “사채권자”에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, “매매대금지급기일” 및 “매매대금”을 기재하여 서면으로 통지하는 방법으로 “매도청구권” 행사를 하여야 한다. “매도청구권” 행사에 따른 매매계약은 “매수인”의 매도청구가 “사채권자”에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2. 매매대금

매도청구의 대상이 되는 “본 사채”의 매매대금(이하“
매매대금
”)은 “본 사채발행일”로부터 “매매대금지급기일” 전일까지 연복리 4%의 이율을 적용한 금액으로 한다. “매도청구권” 행사에 따른 “본 사채”의 “매매대금”은 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 일할계산 하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, “매매대금지급기일”이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 “매매대금지급기일” 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3. 매매대금 지급 및 사채인도:

“매수인”이 “사채권자”에게 “매도청구권”을 행사하는 경우, “매수인”은 “매매대금지급기일” 내에 “사채권자”가 지정하는 방식에 따라 “매매대금”을 지급하고 “사채권자”는 “매매대금”을 지급받은 후 지체없이 “매수인”에게 매도청구 받은 사채를 계좌간 대체 방식으로 인도한다. 단 “매매대금지급기일”이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 “매매대금지급기일” 이후의 이자는 계산하지 아니한다. “매수인”이 “매도청구권” 행사에 따른“매매대금지급기일” 내에 “사채권자”에게 “매매대금”을 지급하지 아니하는 경우 “매수인”은 “매매대금지급기일” 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 “매매대금”에 대하여 연 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

4. 매도청구권 행사 범위
“매수인”은 “사채권자”에 대하여 “사채권자”가 보유하고 있는 “본 사채” “발행가액총액”의 40%(이하“
매도청구권행사가능수량
”)를 초과하여 “매도청구권”을 행사할 수 없다.
(3) 발행회사의 기한의 이익 상실에 관한 사유

가. “발행회사”의 (당연) 기한이익 상실사유: “발행회사”에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 “발행회사”는 별도의 독촉, 통지 없이도 “본 사채”에 관한 기한의 이익을 상실하고 그 사유 발생일 즉시 “본 사채”의 미상환 원금(전자등록금액)과 “본 사채발행일”부터 기한이익의 상실일까지 본 조 제13항에 따른 “조기상환수익율”을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 한다.
이 경우 “발행회사”의 기한이익 상실사유가 발생한 날을 그 지급기일로 본다.

1) “발행회사”가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 “발행회사”에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2) “발행회사”가 「기업구조조정촉진법」에 따라 관리절차(워크아웃) 개시 신청 또는 이에 준하는 절차(향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제?개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함)의 개시를 신청하는 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

3) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산, 청산결의가 있는 경우

4) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

5) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) “발행회사”의 보통주가 관리종목 지정 및 코스닥 시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 “발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

7)「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사인의 “발행회사”에 대한 감사보고서 또는 분/반기검토보고서 의견(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토의견 포함)이 “적정”이 아닌 경우

8) “발행회사”가 “본 사채” 납입 완결 후 「상법」 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등의 제반 법규를 위반하여 “본 계약”의 내용을 이행하기 어려운 경우

나. “발행회사”의 기한이익 상실의 원인사유: “발행회사”에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 “사채권자”는 “발행회사”에 대한 서면통지로써 즉시 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고, “발행회사”는 이러한 통지를 수령한 즉시 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실하고 그 미상환 원금(전자등록금액)의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본 조 제13항에 따른 “조기상환수익율”을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 “사채권자”에 지급하여야 한다.

1) “발행회사”가 고의 또는 과실로 “본 계약”에 따른 중요 의무를 위반한 때

2) “본 사채”의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

3) “본 사채” 이외의 “발행회사”의 채무(상거래 채무를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생, 압류 명령이 결정되거나 임의 경매가 개시되었을 경우

4) “발행회사”의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말
연결재무제표
기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
(단, 최근 사업연도의 연결 재무제표가 작성되지 않았을 경우 별도 재무제표상의 자산총액을 적용한다)

5) “발행회사”의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말
연결재무제표
기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령 또는 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우
(단, 최근 사업연도의 연결 재무제표가 작성되지 않았을 경우 별도 재무제표상의 자산총액을 적용한다)

6) “발행회사”의 임직원이 “발행회사”와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 “발행회사”에 재산상 중대한 손실을
초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

7)
“본 계약”
제7조의1의 “발행회사”의 진술 및 보장의 전부 또는 일부가 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우

8) “발행회사”에 관하여 자산 또는 영업의 중요한 부분을 양도, 분리하는 거래 등 “발행회사”의 사업 또는 조직의 근본적인 변경이 있는 경우, 단, “인수자”의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.

9)
“본 계약” 제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

다.“발행회사”가 본 항 가호 내지 나호에 따라 “본 사채”에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제14항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 이 경우 기한이익이 상실된 날을 지급기일로 본다.

라. “발행회사”는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 “인수자” 또는 “사채권자” 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

포휴먼라이프웰빙 1호 사모투자 합자회사
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입 능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
20,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

포휴먼라이프웰빙1호

사모투자 합자회사

13
모하비인베스트먼트 주식회사
0.47
모하비인베스트먼트 주식회사
0.47
-
-

젤코바인베스트먼트 주식회사
0.47
젤코바인베스트먼트 주식회사
0.47
-
-

포휴먼라이프웰빙1호 사모투자 합자회사'의 정관상 '포휴먼라이프웰빙1호 사모투자 합자회사'의 사원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 사원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 사원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
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부채총계
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당기순손익
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자본총계
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외부감사인
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자본금
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감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
안림파트너스 외 27 주주
주식회사 이니바이오
의약품 연구 및개발업

1
.

평가기관 : 이촌회계법인

2. 평가기간 : 2025년 01월 31일 ~ 2025년 02월 10일3. 평가방법 : 수익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 평가4. 평가결과 : 평가대상회사의 가치는 최소 12,673백만원(할인율 13.21%, 영구성장률 -1.0%)에서 최대 19,512백만원(할인율 11.21%, 영구성장율 1.0%)으로 산출되었습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
20,000,000,000
9,478
(B)
2,110,149
2026년 01월 14일 ~ 2030년 01월 14일
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합계
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기발행주식 총수(주) (C)
17,752,276

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.89