아이엠 — 주주총회소집공고 (20250211)
제출인: 아이엠

주주총회소집공고
6.0
(주)아이엠

주주총회소집공고

2025년 02월 11일

회 사 명 :
주식회사 아이엠

대 표 이 사 :
김태동

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 기흥로 58-1 기흥ICT밸리 A동 4층

(전 화)
031-231-3114

(홈페이지)
http://im2006.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 강태윤

(전 화)
031-231-3114

주주총회 소집공고

(제19기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제26조에 의거 제19기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 상법 제542조의4 및 당사 정관 제26조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 금융감독원과 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -1. 일시 : 2025년 02월 26일(수) 오전 9시2.
장소 : 경기도 용인시 기흥구 기흥로 58-1 기흥ICT밸리 A동 4층 (주)아이엠 대회의실
3.
회의목적사항
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 본사 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 본인신분증

나. 간접행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 등 기재 및 주주 신분증 사본 첨부), 참석대리인의 신분증※ 당사는 주주총회 기념품이나 답례품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

2025년 02월 11일 주식회사 아이엠 대표이사 김태동 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이현수(출석률: 94%)

찬 반 여 부

1
2024-01-03
타법인 금전대여의 건
찬성

2
2024-01-08
신규 사업 진출의 건
찬성

3
2024-01-19
제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 일정 변경의 건
찬성

4
2024-01-26
제3자배정 유상증자(소액)의 건
찬성

5
2024-01-31
제6회 무기명식 이권부 사모 전환사채 재매각 잔금 납입일 변경의 건
찬성

6
2024-02-01
제3자배정 유상증자(소액) 발행가액등 정정의 건
찬성

7
2024-02-22
제3자배정 유상증자(소액) 일정 변경의 건
찬성

8
2024-02-27
내부회계관리자의 운영실태 보고의 건, 감사의 내부회계관리 평가보고의 건
찬성

9
2024-02-28
유상증자 발행 일정 변경의 건
찬성

10
2024-02-29
제18기 결산(개별,연결)재무제표, 결손금 처분계산서 승인의 건
찬성

11
2024-03-06
제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행일정 변경의 건
찬성

12
2024-03-06
제18기 반기(연결) 및 제3분기 재무제표 수정의 건
찬성

13
2024-03-14
제18기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

14
2024-03-26
전환사채 만기전 사채취득의 건
찬성

15
2024-03-29
대표이사 선임의 건
찬성

16
2024-04-09
제3자배정 유상증자 일정 변경의 건
찬성

17
2024-04-23
신규법인 설립의 건
찬성

18
2024-05-22
유상증자(소액)일정 변경의 건
찬성

19
2024-05-22
임시주주총회 소집 결의의 건
찬성

20
2024-06-26
임시주주총회 소집 정정의 건
찬성

21
2024-07-11
유상증자 발행 일정 변경의 건
찬성

22
2024-07-12
유상증자 발행 일정 변경의 건
찬성

23
2024-07-16
전환사채 매도청구권 행사의 건
찬성

24
2024-07-17
전환사채 만기전 사채취득의 건
찬성

25
2024-07-26
전환사채 취득 일정 변경의 건
찬성

26
2024-08-02
전환사채 만기전 사채취득의 건
찬성

27
2024-08-02
기채의 건
찬성

28
2024-08-09
임시주주총회 안건 변경 및 확정의 건
찬성

29
2024-09-11
운전자금 차입의 건
불참

30
2024-10-02
전환사채 만기전 사채취득의 건(8CB)
찬성

31
2024-10-08
전환사채 만기전 사채취득의 건(8CB)
찬성

32
2024-10-11
전환사채 만기전 사채취득의 건(8CB)
찬성

33
2024-10-15
만기 전 사채 양도의 건
찬성

34
2024-10-24
타법인 출자증권 취득의 건
찬성

35
2024-10-28
전환사채 만기전 사채취득의 건(8CB)
찬성

36
2024-10-30
전환사채 만기전 사채취득의 건(8CB)
불참

37
2024-10-31
전환사채 만기전 사채취득의 건(8CB)
찬성

38
2024-10-31
기채에 관한 건
찬성

39
2024-11-04
전환사채 만기전 사채취득 변경의 건(8CB)
불참

40
2024-11-07
전환사채 만기전 사채취득 변경의 건(8CB)
찬성

41
2024-11-12
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성

42
2024-11-19
전환사채 만기전 사채취득의 건(8CB)
찬성

43
2024-11-20
전환사채 만기전 사채취득 변경의 건(8CB)
찬성

44
2024-11-29
전환사채 만기전 사채취득 변경의 건(8CB)
찬성

45
2024-12-05
임시주주총회 소집일시 변경의 건
찬성

46
2024-12-16
정기주주총회 개최를 위한 주주명부 기준일 설정의 건
찬성

47
2024-12-24
임시주주총회 소집일시 변경의 건
찬성

48
2024-12-26
타법인 주식 취득 결정의 건
찬성

49
2024-12-26
아이엠 제8회 전환사채 재매각의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000,000,000
33,000,000
33,000,000
-

주1) 상기 인원수 및 보수현황은 2024년 09월 30일 기준.주2) 주총승인금액은 사내/외이사를 포함한 이사 보수한도 총액.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사 및 종속회사가 진행하고 있는 주력사업은 광모듈부품 사업으로 최종 적용제품은 전자제품과 모바일 제품이라고 할 수 있습니다. 당사의 제품군은 기존의 Video제품 시장에서 Mobile 및 Display시장까지 적용분야를 확대하여 사업을 진행하고 있습니다.

(1) 산업의 특성

(Video 시장)

Video 시장의 주요제품은 DVD Optical Pick-up, Blu-ray Optical Pick-up, Pico Projector라 할 수 있습니다. Optical Pick-up은 Disc에 저장되어 있는 정보를 영상으로 전환시켜 주는 장치입니다. 전방산업으로는 DVD/BD Player, 컴퓨터, 게임기, CCTV 등 전자산업입니다. 전방 산업인 Player시장과 컴퓨터 시장은 크게 축소되었으나, 게임기와 CCTV 분야에서 해외시장이 유지되고 있습니다.

(Mobile 시장)

당사의 주력제품인 AF Module은 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈입니다. 당사의 제품은 전방산업인 휴대폰 사업에 많은 영향을 받고 있습니다. 전방산업인 휴대폰 시장은 세계 최대의 소비재 전자제품으로 2010년 스마트폰의 확대로 전자제품의 모든 기능(카메라, MP3, 네비게이션, 블루투스, 동영상, 리모콘 등)이 한 손에서 이루어지고 있으며, 이에 따라 카메라의 기능 또한 고화소의 모듈로 점층적인 발전을 이루고 있습니다.

최근에 출시한 하이엔드급 스마트폰의 경우 13M ~ 20M 고화소 카메라가 주류를 이루고 있으며, 광학 줌, 초광각 카메라, 사진 보정 기능 등 화소 이외에 기능들이 강화되면서 같은 화소수에서도 좀 더 디테일하고 다양한 표현이 가능해졌습니다. 또한 휴대폰 카메라에 광학식 손떨림 보정장치(이하 OIS)가 적용되는 등 카메라 기능을 한층 상승시켜 나아가고 있습니다.

최근 스마트폰 시장의 성장이 정체기에 접어들면서 2020년 전세계 스마트폰 판매량이 전년 대비 7% 하락한 12.6억대를 기록했고 북미와 아시아태평양, 중국 시장의 성장 속도가 계속 낮아지고 있지만, 글로벌 LTE망의 확산으로 동남아시아, 인도, 중남미, 아프리카 등이 성장을 주도하며 전세계 시장의 수요는 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

전방시장인 휴대폰은 1인1대 보유 가능한 아이템이라는 점과 고객들의 교체 주기 및 신제품 출시 주기가 짧아, 수요가 점점 확대되는 시장으로 당사 제품인 AF Module또한 지속적인 성장이 가능하다고 할 수 있습니다.

(나노소재 - 투명 전극 필름 시장)

당사의 주요 제품은 나노 소재를 활용한 Functional Heat Film입니다. 타겟 시장은 차량용 유리, 카메라 렌즈, 조명커버 등으로 자동차, 건축, 선박 등 다양한 시장에 쓰일 수 있습니다.기존의 터치스크린 패널 시장은 성장세를 유지하고 있으나, 패널의 가격 경쟁이 치열하여 수익성은 은둔화되고 있습니다. TV, 스마트폰 등 모바일 기기에 대한 수요가점차적으로 감소하고 있는 추세이나 당사가 속한 플렉서블 기능성 필름 시장은 지속적으로 성장하고 있으며 다양한 산업에서 활용할 수 있기 때문에 수요 역시 꾸준히 증가하고 있습니다.

현재 디스플레이 최대 수요시장인 중국에서 다양한 형태의 필름을 채용한 제품 수요가 증가하고 있습니다. 고사양 커스터마이징 필름 구현을 위한 공정기술이 업체간 생산능력의 격차를 만들어내고 있습니다. 따라서 고부가가치 필름 부문의 양산성과 공정기술의 격차 축소 여부가 수익성 측면에서 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

현재 나노소재 투명전극은 기존 ITO 투명전극을 점차적으로 대체해가고 있습니다.ITO는 높은 투과율과 전기전도성으로 LCD, PDP, OLED와 같은 다양한 디스플레이에 투명전극 소재로 사용되었으나, 유연성이 떨어지고 매장량의 한계를 갖고 있어 최근 각광받고 있는 대면적, 플렉서블 투명 전극 분야에는 은나노 와이어, 금속 메쉬 등나노금속계, 나노탄소계 소재가 주로 쓰이고 있습니다.

향후 기능성필름 시장은 필름의 대면적화 추세를 이어갈 것으로 보이며, 기존의 모바일 기기 외에도 플렉서블 디스플레이를 적용한 가전제품, 자동차 등으로 시장 규모가확대될 것으로 기대하고 있습니다. 이에 따라 신규 유망사업을 육성함과 동시에, 신규 사업부문의 전문화를 통해 집중투자를 용이하게 하고, 사업의 고도화를 실현하고자 해당 분야의 사업부를 분사하여 신규 법인으로 주식회사 아이엠첨단소재를 설립하였습니다.

출처 tdr 2015.jpg
출처 : TDR 2015

(2) 산업의 성장성

(Video 시장)

비디오 시장을 이끄는 핵심 제품이었던 광픽업은 그동안 TV, PC, 게임 산업 등에다방면으로 활용되며 보편적으로 사용되었습니다. 그러나 최근 스마트TV의 등장과 인터넷의 속도 향상에 따른 스트리밍 서비스의 발달로 인해 모바일기기를 사용하여 영화 등 영상물을 시청하는 소비자들이 증가하면서 수요가 감소하고 있습니다.

앞으로는 온라인 스트리밍 중심으로 시장이 재편될 것으로 전망하고 있으며, 일부 게임산업에서 제한적으로 쓰일 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 비디오 시장 관련 원천 기술이 향후 VR, 홀로그램 등으로 파생되어 미래유망기술로서 활용될 수 있을 전망을 가지고 있습니다.

(Mobile 시장)2023년 전세계 스마트폰 판매량은 전년 대비 7% 하락에 머무르며, 성장이 급격히 둔화되고 있습니다. 시장이 침체되는 원인은 스마트폰 보급률이 한계에 도달했고, 부품원가 상승으로 높아진 출고가와 스마트폰 성능이 상향 평준화되면서 교체 주기도 길어지고 있기 때문입니다.하지만, 글로벌 주요 스마트폰 제조사들이 2019년을 기해 본격적으로 '폴더블폰'과차세대 무선통신 네트워크 '5G 스마트폰' 출시로 정체기에 접어든 스마트폰 시장과 고가의 프리미엄 스마트폰의 새로운 수요를 창출할 것으로 기대되고 있습니다.

스마트폰 시장 규모(2018-2023).jpg
스마트폰 시장 규모(2018-2023)

침체된 스마트폰 시장이 5G 스마트폰, 폴더블폰 등 교체 수요와 인도 등 신흥 시장의 보급확대 등으로 2020년을 기점으로 재성장할 것이라는 예상도 뒤따르고 있습니다. 특히, 휴대폰 카메라 시장은 2016년부터 채용된 듀얼 카메라를 넘어 2019년에는트리플, 쿼드로 진화하면서 스마트폰 후면에 2개 이상 카메라가 장착되는 '멀티 카메라' 시대로 접어들었으며, 광학줌, 초광각, 고해상도 등의 강점이 강화되고 있습니다. 앞으로 프리미엄 스마트폰에는 전면 듀얼 카메라, 후면 트리플 카메라 등 앞뒤로 5개 카메라 모듈이 탑재하는 '펜타 카메라'가 일반화될 것으로 보이며, 멀티 카메라 채택 확대와 3차원 센싱 카메라 시장 개화는 스마트폰 부품 산업의 새로운 성장 동력이될 것으로 전망됩니다. 카메라가 스마트폰 성능을 결정 짓는 핵심 기능으로 꼽히면서높은 기술력을 가진 카메라 관련 부품 업체들의 동반 성장이 예상됨에 따라, 당사는 고배줌 등 차세대 기술 개발에 박차를 가하고 있습니다.

멀티카메라 전망.jpg
멀티카메라 전망

(나노소재 - 투명 전극 필름 시장)

투명전극 시장의 전방산업은 모니터, 노트북, PC, TV, 휴대폰 등 일상에서 보편화된 제품군과 기타 응용 산업에서 기술집약적 형태로 생산되는 제품군으로 나뉩니다. 두 제품군 모두 기술의 발전속도에 매우 민감하며 전방산업의 수요량에 따라 성장성 유지 여부가 달려있습니다. 또한, 일정 규모 이상의 투자가 요구되는 장치산업으로서진입 장벽이 높기 때문에 신규 업체가 섣불리 진입하기 어려운, 리스크가 큰 산업이기도 합니다.

현재 TV, 스마트폰 등 보편화된 제품군의 최종수요가 둔화됨에 따라 업계 성장성 역시 성숙기에 접어들고 있습니다. 주요 글로벌 시장의 경기부진, 신흥국의 환율 상승 등이 그 원인이며 이에 따른 세트업체들의 보수적인 경영계획 수립으로 디스플레이 패널의 구매가 감소할 것으로 예상됩니다.

그러나 플렉서블 디스플레이로 대표되는 차세대 디스플레이 적용 제품군은 현재 Curved 및 플렉서블 디스플레이를 출시하여 시장을 형성해가고 있는 단계입니다. 전방 산업이 전자기기로 국한되지 않고 차량용, 선박용, 건축용으로도 쓰일 수 있기 때문에 성장성이 아주 높으며, 타겟 수요층을 노린 전략적인 제품 출시가 가능합니다. 일부 해외기업들은 플렉서블 디스플레이 생산 관련 기술을 먼저 확보했으나, 양산성이 검증되지 않아 제품 생산에는 다소 시간이 소요될 것으로 보입니다.

플렉서블 디스플레이를 투명하게 또는 발열기능을 갖춘 하이브리드 형태로 생산할 수도 있어 국내외 기업들의 네트워크를 통한 기술협력이 중요하다고 볼 수 있습니다.

[플렉서블 디스플레이 시장전망].jpg
[플렉서블 디스플레이 시장전망]

(3) 경기변동의 특성

(Video 시장)디지털미디어산업의 특징은 일반 전자산업의 특징과 마찬가지로 국내외적인 경기변동에 영향을 받으나 첨단기술의 변화와 고객의 요구변화에 가장 민감한 영향을 받습니다. 특히 디지털미디어 산업의 부품은 첨단기술 개발 및 이의 상용화에 따라 상당 기간 동안 경기변동을 야기합니다. 고객의 요구변화에 맞물린 기술의 변화뿐 아니라, 계절적 특성에 따라 제품이 영향을 받습니다. 특히 수출 의존도가 높은 디지털미디어 산업은 해외시장의 경기변동에 밀접한 영향을 받고 있습니다.

(Mobile 시장)

당사 제품이 속해 있는 휴대폰 부품업계는 전방산업인 스마트폰 산업 경기에 따라 많은 영향을 받고 있습니다. 전방산업인 스마트폰 시장은 첨단기술집약적 제품으로서 IT기술 트렌드에 따라 매출에 영향을 많이 받았으나 최근에는 혁신적인 신제품 출시가 어려워지고, 제품 성능이 상향 평준화 되면서 점차 가격에 민감한 영향을 받는 특징을 보이며, 교체주기 또한 길어지고 있습니다.

휴대폰 부품산업은 전방산업인 스마트폰 시장에서 업체간의 경쟁심화로 출시 주기가 6개월 이내로 짧아지면서 기존의 경기변동 영향이 감소되고 있습니다. 또한, 주요핸드셋 업체들의 새로운 제품의 출시가 상하반기 구분이 없어짐에 따라 계절적인 특성도 점점 축소되고 있습니다. 주요 모델 교체에 따른 비수기가 발생되는 특성은 신규 모델 출시시 기존 모델의 수요가 축소 되고 신규 모델 생산의 본격화가 이루어지는 시점까지 부품 업계는 비수기에 해당한다고 볼 수 있습니다.

(나노소재 - 투명 전극 필름 시장)

투명전극 시장은 전방산업의 수요량에 따라 시장규모 및 판가가 민감하게 반응합니다. 다양한 산업에 적용되고 있기 때문에 글로벌 경제 상황에 큰 영향을 받으며 가장 규모가 큰 TV 패널시장에서는 업체간의 경쟁 심화로 공급 과잉 현상이 나타나기도 했습니다. 최근 중국 패널업체들이 후발주자로서 디스플레이 산업에 뛰어들면서 전체적인 LCD 보급률이 시장 성숙단계에 진입했으며, 신규 수요보다는 제품 교체 수요로 수요의 중심이 이동하면서 계절적 특성 등 시공간적 특성은 많이 축소되었습니다.

기술의 발전에 따라 새롭게 출시되는 제품이 시장을 주도할 것으로 예상하며, 최종 소비자의 기호에 따라 제품별 수명주기는 큰 차이를 보일 것입니다. 또한, 전후방 산업의 연계성이 높은 산업으로서 민감한 경기 변동에 대비하기 위해 기업 간 블록화 경향을 보이는 특성이 있습니다.

(4) 시장여건

(Video 시장)

DVD 및 Blu-ray 산업은 과거 홈비디오 시장이 급속도로 성장하던 시절 합법적 콘텐츠 저장매체로서 큰 인기를 누려왔습니다. 하지만 USB 및 외장하드와 같은 진보한 저장매체의 출현과 고화질 디스플레이 및 네트워크의 발전으로 스트리밍 서비스가 출시되면서 시장 규모가 감소하고 있어, 향후에는 광기술을 기반으로 한 VR과 같은 미래유망산업이 주목을 받을 것으로 보입니다.

DVD Play용 광픽업 부문은 신흥국 시장 및 SD급 TV의 보급을 이루고 있는 국가들을 위주로 시장을 유지하고 있습니다. 전방산업인 Player시장과 컴퓨터 시장은 크게 축소되었으나, 게임기와 CCTV 분야에서 해외시장이 유지되고 있습니다. 당사는 기존 고객사를 통해 일정 수준의 매출을 유지하고 있습니다.

(Mobile 시장)

스마트폰 시장 성장률이 급격히 둔화되면서 글로벌 주요 스마트폰 제조사들이 폴더블폰 출시를 준비하고 있습니다. 폴더블폰은 소프트웨어 뿐만 아니라 하드웨어 측면에서도 새로운 수요를 창출할 수 있기 때문에 침체된 스마트폰 시장의 활력소가 될 것으로 예상되며, 더불어 5G 스마트폰, 폴더블폰 등 교체 수요와 인도 등 신흥시장의보급 확대 등으로 휴대폰 부품시장에도 훈풍이 예상되고 있습니다. 2019년 멀티 카메라 및 카메라 고사양화가 확대되면서 스마트폰 카메라 산업은 단가와 출하량이 동반 성장할 것으로 예상됩니다. 듀얼 카메라를 넘어 트리플, 쿼드 카메라 채택이 늘어나면서 카메라 수가 증가하고 있고 다양한 기능(고배율 줌 카메라, 3D 센싱 카메라, 고화소 및 조도 센서 등)을 구현한 카메라가 탑재되고 있기 때문에 하이엔드급 스마트폰 카메라용을 주로 납품하고 있는 당사 카메라 모듈 사업도 지속적인 성장을 보일 것으로 예상하고 있습니다.

전방시장인 핸드셋 업체의 세계시장점유율은 삼성전자가 2020년 1위를 수성했습니다. 카운터포인트리서치보고서에 따르면 2020년 스마트폰 세계시장 점유율은 Samsung(19%), Apple(15%), Huawei(14%), Xiaomi(11%), OPPO(8%) 순으로 시장을 차지하고 있습니다. 화웨이, OPPO, Vivo 등 중국 기업들이 자국시장을 뛰어넘어 글로벌시장 점유율을 확대하고 있습니다. 스마트폰 시장은 듀얼 카메라 등장에 힘입어 2018년에도 소폭의 성장세를 이어갔으며, 삼성과 화웨이의 폴더블폰을 필두로 2019년에는 폴더블, 롤러블폰 시대가 가시화되었고, 2020년 5G 초광대역 서비스가 전국망 구축됨에 따라 스마트폰 시장은 앞으로도 더욱 더 견조한 성장세를 유지할 것입니다.

(나노소재 - 투명 전극 필름 시장)

대형패널용 필름은 중국 및 선진국 시장의 경기회복을 바탕으로 2014년까지 꾸준한 수요를 보였으나, 점차적으로 전방산업의 성숙기 진입과 글로벌 경기 침체에 따른수요 감소를 보이고 있습니다. 그러나 투명 또는 플렉서블 터치 스크린이 융합기술로서 대형 패널에 적용된다면 광고용 대형 스크린 및 스포츠 이벤트 관련 분야에서 새로운 시장을 창출할 것으로 기대하고 있습니다.

대형 패널과는 달리 모바일폰 중심의 중소형 패널용 필름은 근래에도 꾸준히 성장률을 유지하고 있습니다. 삼성과 애플을 필두로 매년 신제품이 출시되고, 중저가 스마트폰이 보편화 되면서 중소형 패널은 앞으로도 고객사에 따라 다양한 크기 및 형태로 생산될 것으로 예상하고 있습니다.

마지막으로 플렉서블 디스플레이는 평면과 달리 접거나 휠 수 있는 등 형태를 변형시킬 수 있는 차세대 디스플레이를 말합니다. 폴더블 스마트폰을 비롯한 웨어러블 스마트 기기, 차량용 디스플레이와 카메라 등 전장부품 및 디지털 사이니지 등의 분야에 적용 가능한 차세대 유망시장입니다. 앞으로 디스플레이 시장을 다변화시키고, 향후 사물인터넷 등과의 연계를 통해 새로운 시장을 창출할 것으로 기대됩니다. 현재 기능성 필름 분야의 핵심 기술은 대부분 일본기업이 보유하고 있으며, 미국 등의 해외 기업도 첨단소재 필름의 투자를 강화하고 있는 추세입니다. 국내 업체들도 최근 시장 참여가 활발해져 전세계 기능성 필름시장에서 상당부분을 차지하고 있습니다. 점차 다양한 산업에서 시장이 형성되고 있는 단계입니다.

(5) 회사의 경쟁우위 요소

당사의 경쟁우위 요소는 개발 및 제조 기술력을 바탕으로 한 품질과 가격경쟁력, 이를 뒷받침하고 있는 영업력이라고 할 수 있습니다. Optical solution 제품은 지속적인연구개발이 이루어져야 하는 특성과 제품의 런칭을 위한 광학, 회로, 기구 등의 기술이 통합되어야 하는 특징을 가지고 있습니다. 당사는 각 분야의 전문가들을 보유하고있으며, 이러한 기술력으로 타기업 대비 우수한 품질의 제품을 경쟁력 있는 가격으로공급함으로써 광픽업 제품으로 오랜기간 세계 시장을 선도할 수 있었습니다. 또한, 축적된 기술과 생산 노하우를 기반으로 2012년 신규사업으로 시작한 Mobile제품은 현재 당사의 주력사업으로 지속적인 매출 성장을 이루고 있습니다. 당사의 Optical Pick-up은 수년간 세계시장 점유율 1위를 차지하고 지식경제부로부터 세계일류상품으로 선정된 핵심 제품입니다. 이 제품의 개발을 통해 보유하고 있는Actuator 설계 및 제조기술을 AF Module 제품에 활용하여 단기간에 시장 경쟁력을 확보하였고 최근에는 OIS 고화소 모듈까지 생산하고 있습니다.아울러 나노소재 투명전극 필름 부문에서는 차량, 선박, 건축 등 다양한 분야에 적용 가능한 기능성 발열필름 등을 출시하여 미래산업을 선도할 소재부품 개발에 이바지하고 있으며, 매출 확대, 사업 다각화를 통한 새로운 성장 전략을 구상하고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
당해 업계에 대한 특별한 규제사항은 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 주력제품은 AF Module이며, AF Module은 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈입니다. 당사의 제품은 전방산업인 휴대폰 사업에 많은 영향을 받고 있습니다. 전방산업인 휴대폰 시장은 세계 최대의 소비재 전자제품으로 2010년 스마트폰의 확대로 전자제품의 모든 기능(카메라, MP3, 네비게이션, 블루투스, 동영상, 리모콘 등)이 한 손에서 이루어지고 있으며, 이에 따라 카메라의 기능 또한 고화소의 모듈로 점층적인 발전을 이루고 있습니다.

최근에 출시한 하이엔드급 스마트폰의 경우 13M ~ 20M 고화소 카메라가 주류를 이루고 있으며, 광학 줌, 초광각 카메라, 사진 보정 기능 등 화소 이외에 기능들이 강화되면서 같은 화소수에서도 좀 더 디테일하고 다양한 표현이 가능해졌습니다. 또한 휴대폰 카메라에 광학식 손떨림 보정장치(이하 OIS)가 적용되는 등 카메라 기능을 한층 상승시켜 나아가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사가 진행하고 있는 주력제품은 Mobile 부문, Optical Solution 부문,나노 소재 부문으로 진행하고 있으며, 각 부문에 속한 주요 제품들은 다음과 같습니다.

사업부문
주요제품

Mobile
Auto Focus Module, Lens Module, Camera Module

Optical Solution
DVD Optical Pick-up, Blu-ray Optical Pick-up

나노소재
투명전극 기능성 필름

(2) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2장 주식

제8조 (주식의 발행과 종류)

<신 설>

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

종류주식

발행 신설

<신 설>

제8조의2 (배당우선주식)

① 본 회사는 이익배당에 관한 우선주식(이하 "우선주식")의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 발행할 수 있다.

② 우선주식의 주주는 의결권을 가지는 것을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 의결권이 없는 우선주식을 발행할 수 있다. 이 경우 본조 제3항의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 단, 해당 우선주식의 발행 시 이사회 결의로 의결권이 부활하지 않는 것으로 정할 수 있다.

③ 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상의 배당률로 발행 시에 이사회가 정한 비율과 방식 및 기준에 따라 산정된 금액을 현금, 주식 및 기타의 재산으로 우선 배당한다. 다만, 우선배당률을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행 시에 이사회가 우선배당률을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법 등을 정하여야 한다.

④ 이사회는 우선주식의 발행 시 그 결의로 이익배당 조건을 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이사회는 우선주식의 발행 시 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 30 년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.⑧ 우선주식을 존속기한부 전환주식으로 발행할 경우 본조 제7항의 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환되며, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.⑨ 우선주식의 발행에 있어 본 정관에서 정하지 않은 사항은 이사회 결의로 정한다.

배당우선

주식 신설

<신 설>

제8조의3 (전환주식)

① 본 회사는 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 "전환주식")의 발행 시 발행주식총수의 2 분의 1범위내에서 이사회의 결의로 발행할 수 있다.

② 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 30 년 이내의 범위에서 발행시 이사회결의로 정한다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주로 한다. 다만 특정 종류주식으로 전환한다는 이사회의 결의가 있을 경우에는 그에 따른다.

④ 전환을 할 수 있는 사유는 주식발행시 이사회결의로 정한다.⑤ 회사는 전환가액을 조정할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있으며, 조정사유, 조정의 기준과 방법 등 구체적인 사항은 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 등을 고려하여 주식 발행 시 이사회결의로 정한다.⑥ 회사가 전환주식 발행시 조정 후 전환가액의 최저한도를 전환주식 발행시 전환가액(이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%미만으로 정하고자 하는 경우에는 해당 전환주식 발행시 주주총회 특별결의로 해당 주식의 금액 및 최저 조정가액을 구체적으로 정하여야 한다.⑦ 전환주식의 발행에 있어 본 정관에서 정하지 않은 사항은 이사회 결의로 정한다.

전환주식

신설

<신 설>

제8조의4(상환주식)

① 본 회사는 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 "상환주식")의 발행 시 발행주식 총수의 2 분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 발행할 수 있다.② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정기준일 및 방법을 정하여야 한다.③ 상환기간 및 상환청구기간은 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환기간 내에 상환하지 못한 경우가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.④ 회사의 선택에 따른 상환의 경우 회사는 다음 각호에 따른다.
1. 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

2. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 상환할 뜻과 상환대상주식을 해당 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
⑤ 주주의 청구에 따른 상환의 경우 주주는 다음 각호에 따른다.
1. 상환청구 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

2. 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
⑥ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
⑦

제8조의3에 의한 전환주식을 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 전환권과 상환권 간의 상호 우선순위를 정할 수 있다
.

⑧ 상환주식의 발행에 있어 본 정관에서 정하지 않은 사항은 이사회 결의로 정한다.

상환주식

신설

<신 설>

제8조의5(전환상환우선주식)

① 본 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 전환상환우선주식을 발행할 수 있다.

② 전환상환우선주식의 발행 시 배당우선주식에 관한 사항은 제8조의2를, 전환주식에 관한 사항은 제8조의3을, 상환주식에 관한 사항은 제8조의4를 각 준용한다.③ 전환상환우선주식의 발행에 있어 본 정관에서 정하지 않은 사항은 이사회 결의로 정한다.

전환상환

우선주식

신설

<신 설>

제8조의6(의결권 배제주식)

① 회사는 이사회의 결의로 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 4분의1을 초과하지 못한다.

② 의결권 배제되는 주식이 발행주식 총수의 4분의 1을 초과하여 발행된 경우에는 회사는 지체없이 그 제한을 초과하지 아니하도록 하기 위하여 필요한 조치를 하여야 한다.

의결권

배제주식

신설

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없습니다.