지아이이노베이션 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20250210)
제출인: 지아이이노베이션

증권신고서(지분증권)
6.0
(주)지아이이노베이션

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2025년 02월 10일

회 사 명 :
주식회사 지아이이노베이션

대 표 이 사 :
이병건, 홍준호 (각자 대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 송파대로 167, 에이동 1116호(문정동, 문정역테라타워)

(전 화) 02-404-2003

(홈페이지) http://
www.gi-innovation.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
신고업무담당이사
(성 명) 김동휘

(전 화) 02-404-2003

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 :
2024년 12월 20일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 11,644,800주

3. 모집 또는 매출금액 : 97,816,320,000원

4. 정정사유 :
1차 발행가액 확정 및 무상증자 일정변경에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 없이 정정하였습니다.※ 표지 및 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)은 본문에 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정 및 무상증자 일정변경에 따른 정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은
'
굵은 주황색 글씨체
'
를 사용하여 기재하였습니다.

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 사항
1차 발행가액 확정에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
1차 발행가액 확정 및 무상증자 일정변경에 따른 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소 - 1. 사업위험

사. 핵심인력 유출에 따른 위험
1차 발행가액 확정에 따른 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

III. 투자위험요소 - 2. 회사위험

가. 청약 등에 따른 최대주주 지분율 변동 및 경영권 안정성 관련 위험
1차 발행가액 확정에 따른 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

라. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

타. 금융감독원 공시 위반 관련 위험
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

III. 투자위험요소 - 3. 기타위험

나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
1차 발행가액 확정에 따른 정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
11,644,800
500
6,870
79,999,776,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
11,644,800
79,999,776,000

인수수수료 : 모집총액의 1.5%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 03월 19일 ~ 2025년 03월 20일
2025년 03월 27일
2025년 03월 21일
2025년 03월 27일
2025년 02월 12일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 12월 21일
2025년 03월 14일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
79,999,776,000

발행제비용
1,320,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유무상증자결정)-2024.12.20

【기 타】

1) 금번 (주)지아이이노베이션의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.
2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 한국투자증권(주)은 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법 상의 증권의 인수업무를 수행합니다.
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.
4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2025년 03월 24일 ~ 2025년 03월 25일 2영업일간입니다.
5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.
6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
11,644,800
500
8,400
97,816,320,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
11,644,800
97,816,320,000

인수수수료 : 모집총액의 1.5%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 03월 19일 ~ 2025년 03월 20일
2025년 03월 27일
2025년 03월 21일
2025년 03월 27일
2025년 02월 12일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 12월 21일
2025년 03월 14일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
97,816,320,000

발행제비용
1,591,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유무상증자결정)-2025.02.10

【기 타】

1) 금번 (주)지아이이노베이션의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.
2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 한국투자증권(주)은 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법 상의 증권의 인수업무를 수행합니다.
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액
으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.
4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2025년 03월 24일 ~ 2025년 03월 25일 2영업일간입니다.
5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.
6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전
(전략)

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
11,644,800
500
6,870
79,999,776,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
이사회 결의일: 2024년 12월 20일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 한 예정금액으로, 확정되지 않은 금액입니다.

(중략)

■ 예정 모집가액의 산출 근거

본 공시서류의 예정 모집가액은 2024년 12월 20일 성립된 이사회의 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 예정 모집가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정 모집가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정 발행가액이 결정될 예정입니다.

[ 예정 모집가액 산정표]

(기산일 : 2024년 12월 19일)
(단위 : 원, 주)

일자
가중평균주가
거래량
거래대금

2024/12/19
9,868원
546,598
5,394,051,620

2024/12/18
10,164원
251,594
2,557,263,040

2024/12/17
10,302원
321,606
3,313,270,450

2024/12/16
10,302원
323,501
3,332,622,980

2024/12/13
10,245원
784,730
8,039,806,500

2024/12/12
10,535원
597,831
6,298,356,240

2024/12/11
9,998원
491,648
4,915,712,050

2024/12/10
10,077원
544,885
5,490,835,990

2024/12/09
9,958원
687,714
6,848,578,470

2024/12/06
10,777원
524,699
5,654,834,410

2024/12/05
11,350원
287,807
3,266,655,580

2024/12/04
11,133원
482,981
5,377,050,350

2024/12/03
11,862원
292,067
3,464,571,980

2024/12/02
11,597원
272,088
3,155,388,970

2024/11/29
11,958원
650,480
7,778,577,940

2024/11/28
11,911원
1,168,899
13,922,929,740

2024/11/27
10,879원
339,123
3,689,208,640

2024/11/26
10,772원
413,982
4,459,208,560

2024/11/25
10,501원
466,719
4,900,922,270

2024/11/22
10,206원
453,974
4,633,404,770

2024/11/21
10,405원
570,761
5,938,899,720

2024/11/20
10,358원
414,359
4,292,079,800

1개월 가중산술평균주가 (A)
10,720원
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
10,160원
-

기산일 종가 (C)
9,750원
-

A,B,C의 산술평균 (D)
10,210원
(A+B+C)/3

기준주가
9,750원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
25.78%
-

예정 발행가액(호가단위 절상)
6,870원
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날 짜
내 용
비 고

2024년 12월 20일
이사회결의
주요사항보고서 제출

2024년 12월 20일
최초 증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2024년 12월 23일
신주발행공고 및 기준일 공고

당사 인터넷 홈페이지(
http://www.gi-innovation.com)

2025년 02월 07일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2025년 02월 11일
권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2025년 02월 12일
유상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2025년 02월 21일
신주배정 통지
-

2025년 03월 04일~ 2025년 03월 10일
신주인수권증서 상장 및 거래 기간
5거래일 이상 동안 거래

2025년 03월 11일
신주인수권증서 상장폐지
신주인수권증서 상장폐지일과구주주청약 초일 사이 5거래일 확보

2025년 03월 14일
확정 발행가액 산정
구주주 청약 초일 3거래일 전

2025년 03월 17일
확정 발행가액 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.gi-innovation.com)

2025년 03월 19일~ 2025년 03월 20일
구주주 청약
-

2025년 03월 21일
일반공모청약 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.gi-innovation.com)한국투자증권 홈페이지(http://www.truefriend.com)

2025년 03월 24일~ 2025년 03월 25일
일반공모청약
-

2025년 03월 27일
주금납입/환불/배정공고
-

2025년 04월 01일
무상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2025년 04월 10일
유상증자 신주상장 예정일
-

2025년 04월 18일
무상증자 신주상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

■ 무상증자에 관한 사항

당사는 2024년 12월 20일에 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2025년 03월 27일)의 3영업일 후인 2025년 04월 01일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.1주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.(중략)

[무상증자 개요]

구분
내용

무상증자 신주배정 기준일
2025년 04월 01일

무상증자 신주의 주당 발행가액
500원

무상증자 신주의 종류와 수
보통주식 5,594,959주,우선주 85,837주

1주당 신주배정 수
0.1주

무상증자 신주의 재원
주식발행초과금

무상증자 신주권 유통 예정일
2025년 04월 18일

무상증자 신주상장일
2025년 04월 18일

주1)
무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에 0.1을 곱한 주식수 입니다.(단수주 절사)

주2)
무상증자 신주 수는 신주배정기준일 전 전환권의 행사, 종류주식의 권리 행사, 주식매수선택권의 권리 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 변동될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

(전략)

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
11,644,800
500
8,400
97,816,320,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일: 2024년 12월 20일
, 2025년 2월 7일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액을 기준으로 한 예정금액으로, 확정되지 않은 금액입니다.

(중략)

■ 1차 발행가액의 산출 근거

본 공시서류의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2025년 02월 07일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶
1차 발행가액

=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액
은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정 발행가액이 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일 :
2025년 02월 07일)

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2025-02-07
13,020
1,373,145
17,706,720,270

2025-02-06
12,280
964,952
11,684,140,320

2025-02-05
11,450
609,871
6,987,310,270

2025-02-04
11,380
368,210
4,155,872,360

2025-02-03
10,790
520,623
5,664,188,860

2025-01-31
11,380
601,819
6,869,097,990

2025-01-24
11,420
972,609
10,969,105,670

2025-01-23
10,950
1,511,740
16,118,837,850

2025-01-22
10,100
857,578
8,502,755,310

2025-01-21
9,480
233,546
2,192,753,840

2025-01-20
9,400
497,624
4,580,775,520

2025-01-17
8,930
544,625
4,830,339,920

2025-01-16
9,210
400,541
3,732,732,810

2025-01-15
9,140
218,426
1,996,428,730

2025-01-14
9,260
273,339
2,573,577,070

2025-01-13
9,300
381,415
3,605,918,970

2025-01-10
9,650
388,922
3,706,515,150

2025-01-09
9,250
441,753
4,107,053,470

2025-01-08
9,580
562,282
5,407,298,100

1개월 가중산술평균주가 (A)
10,696원
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
12,041원
-

기산일 종가 (C)
13,020원
-

A,B,C의 산술평균 (D)
11,919원
(A+B+C)/3

기준주가
11,919원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
25.78%
-

1차 발행가액(호가단위 절상)

8,400원
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날 짜
내 용
비 고

2024년 12월 20일
이사회결의
주요사항보고서 제출

2024년 12월 20일
최초 증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2024년 12월 23일
신주발행공고 및 기준일 공고

당사 인터넷 홈페이지(
http://www.gi-innovation.com)

2025년 02월 07일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2025년 02월 11일
권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2025년 02월 12일
유상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2025년 02월 21일
신주배정 통지
-

2025년 03월 04일~ 2025년 03월 10일
신주인수권증서 상장 및 거래 기간
5거래일 이상 동안 거래

2025년 03월 11일
신주인수권증서 상장폐지
신주인수권증서 상장폐지일과구주주청약 초일 사이 5거래일 확보

2025년 03월 14일
확정 발행가액 산정
구주주 청약 초일 3거래일 전

2025년 03월 17일
확정 발행가액 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.gi-innovation.com)

2025년 03월 19일~ 2025년 03월 20일
구주주 청약
-

2025년 03월 21일
일반공모청약 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.gi-innovation.com)한국투자증권 홈페이지(http://www.truefriend.com)

2025년 03월 24일~ 2025년 03월 25일
일반공모청약
-

2025년 03월 27일
주금납입/환불/배정공고
-

2025년 04월 03일
무상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2025년 04월 10일
유상증자 신주상장 예정일
-

2025년 04월 22일
무상증자 신주상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

■ 무상증자에 관한 사항

당사는 2024년 12월 20일에 개최된
최초 이사회에서 무상증자를 결의
하고 2025년 02월 07일 개최된 이사회에서 무상증자 일정 변경을 결의하였으며, 유상증자 납입일(2025년 03월 27일)의
5영업일 후인
2025년 04월 03일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.1주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.(중략)

[무상증자 개요]

구분
내용

무상증자 신주배정 기준일
2025년 04월 03일

무상증자 신주의 주당 발행가액
500원

무상증자 신주의 종류와 수
보통주식 5,594,959주,우선주 85,837주

1주당 신주배정 수
0.1주

무상증자 신주의 재원
주식발행초과금

무상증자 신주권 유통 예정일
2025년 04월 22일

무상증자 신주상장일
2025년 04월 22일

주1)
무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에 0.1을 곱한 주식수 입니다.(단수주 절사)

주2)
무상증자 신주 수는 신주배정기준일 전 전환권의 행사, 종류주식의 권리 행사, 주식매수선택권의 권리 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 변동될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
11,644,800

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
6,870

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
79,999,776,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다.
다만, 신주배정기준일 전 현재의 신주배정비율은 전환권의 행사, 종류주식의 권리 행사, 주식매수선택권의 권리 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.
2) 일반공모일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 100주까지는 10주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 100주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

(중략)(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
(주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
11,644,800

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
8,400

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
97,816,320,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다.
다만, 신주배정기준일 전 현재의 신주배정비율은 전환권의 행사, 종류주식의 권리 행사, 주식매수선택권의 권리 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.
2) 일반공모일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 100주까지는 10주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 100주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

(중략)(5) 본 증권신고서의
1차 발행가액
은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
(주4) 정정 전
(전략)

[주식매수선택권 부여 내역]

(기준일:
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 원, 주)

회차
부여 받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초 부여 수량
미행사수량
행사기간
행사가격
의무 보유 여부

조정 전
조정 후
조정 전
조정 후

3 주2)
오영민 외 2인
미등기임원
2018년 03월 29일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
188,083
81,003
89,101
2020년 03월 29일 ~ 2029년 03월 29일
1,433
1,433
O

7(주2)
조영규 외 6인
미등기임원 등
2019년 11월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
1,150,568
906,524
997,170
2021년 11월 26일 ~ 2029년 03월 29일
6,250
6,250
O

7
주2)

OOO외 11인
직원
2019년 11월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
303,810
38,396
42,233
2021년 11월 26일 ~ 2026년 11월 25일
6,250
6,250
X

8
조영규 외 7인
미등기임원
2020년 03월 30일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
327,953
279,807
307,782
2022년 03월 30일 ~ 2029년 03월 29일
9,682
8,278
O

8
OOO 외 12인
직원
2020년 03월 30일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
263,248
112,795
124,067
2022년 03월 30일 ~ 2027년 03월 29일
9,682
8,278
X

9
김국환 외 5인
미등기임원
2020년 10월 05일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
300,473
224,982
247,477
2022년 10월 05일 ~ 2029년 03월 29일
9,682
8,278
O

9
OOO 외 12인
직원
2020년 10월 05일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
220,021
140,484
154,524
2022년 10월 05일 ~ 2025년 10월 04일
9,682
8,278
X

10
홍준호
등기임원
2021년 03월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
263,981
239,983
263,981
2023년 03월 26일 ~ 2029년 03월 29일
15,592
12,549
O

10
OOO 외 5인
직원
2021년 03월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
122,986
109,992
120,986
2023년 03월 26일 ~ 2026년 03월 25일
15,592
12,549
X

11
홍준호
등기임원
2021년 06월 16일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
219,984
199,986
219,984
2023년 06월 16일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
13,600
O

11
김은성
미등기임원
2021년 06월 16일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
54,995
49,996
54,995
2023년 06월 16일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
13,600
O

11
OOO외 7인
직원
2021년 06월 16일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
137,183
111,991
123,184
2023년 06월 16일 ~ 2026년 06월 15일
17,046
13,600
X

12
이병건
등기임원
2022년 03월 03일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
549,962
499,966
549,962
2025년 03월 03일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
13,600
O

12
이우열 외 2인
미등기임원
2022년 03월 03일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
135,986
59,995
65,993
2024년 03월 03일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
13,600
O

12
OOO외 22인
직원
2022년 03월 03일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
370,681
247,567
272,294
2024년 03월 03일 ~ 2029년 03월 02일
17,046
13,600
X

13
이병건
등기임원
2023년 06월 13일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
329,976
299,979
329,976
2025년 06월 13일 ~ 2028년 06월 12일
11,418
9,533
X

13
이우형 외 14인
미등기임원 등
2023년 06월 13일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
227,740
197,970
217,742
2025년 06월 13일 ~ 2030년 06월 12일
11,418
9,533
X

14

임신생
외 11인

미등기임원 등
2024년 03월 29일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
173,200
112,000
123,200
2026년 03월 29일 ~ 2031년 03월 28일
12,720
10,474
X

합계
-
-
-
-
5,340,830
3,913,416
4,304,651
-
-
-
-

주1)

본 공시서류 제출일 전일 기준 당사 주식의 종가는

9,750원 입니다.

주2)
해당 회차의 경우 유상증자에 의해 주식매수선택권의 행사가격이 조정되지 않습니다.

주3)
부여받은 자에 기재된 직원수는 주식매수선택권 부여 당시 직원 수입니다.

주4)
현재 재직 중인 임직원의 관계는 본 공시서류 제출일 전일 현재의 현황을 기재하였습니다.

주5)

최초부여수량 및 행사가격에는
유ㆍ무
상증자 및 주식분할로 인한 조정된 수량과 행사가격을 반영하였습니다.

주6)
의무보유가 있는 주식매수선택권의 경우 「코스닥시장 상장규정」제26조에 따라 상장일(2023년 03월 30일)로부터 3년 혹은 1년 의무보유 대상입니다.

주7)

상기 부여된 주식매수선택권 중 취소된 부여물량은
의무적으로 재임 또는 재직하여야 하는 기간에 대한
조건을 갖추지 못하고 퇴직함으로 인해 발생하였습니다.

(후략)
(주4) 정정 후
(전략)

[주식매수선택권 부여 내역]

(기준일:
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 원, 주)

회차
부여 받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초 부여 수량
미행사수량
행사기간
행사가격
의무 보유 여부

조정 전
조정 후
조정 전
조정 후

3 주2)
오영민 외 2인
미등기임원
2018년 03월 29일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
188,083
81,003
89,101
2020년 03월 29일 ~ 2029년 03월 29일
1,433
1,433
O

7(주2)
조영규 외 6인
미등기임원 등
2019년 11월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
1,150,568
906,524
997,170
2021년 11월 26일 ~ 2029년 03월 29일
6,250
6,250
O

7
주2)

OOO외 11인
직원
2019년 11월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
303,810
38,396
42,233
2021년 11월 26일 ~ 2026년 11월 25일
6,250
6,250
X

8
조영규 외 7인
미등기임원
2020년 03월 30일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
327,953
279,807
307,782
2022년 03월 30일 ~ 2029년 03월 29일
9,682
9,420
O

8
OOO 외 12인
직원
2020년 03월 30일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
263,248
112,795
124,067
2022년 03월 30일 ~ 2027년 03월 29일
9,682
9,420
X

9
김국환 외 5인
미등기임원
2020년 10월 05일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
300,473
224,982
247,477
2022년 10월 05일 ~ 2029년 03월 29일
9,682
9,420
O

9
OOO 외 12인
직원
2020년 10월 05일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
220,021
140,484
154,524
2022년 10월 05일 ~ 2025년 10월 04일
9,682
9,420
X

10
홍준호
등기임원
2021년 03월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
263,981
239,983
263,981
2023년 03월 26일 ~ 2029년 03월 29일
15,592
14,118
O

10
OOO 외 5인
직원
2021년 03월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
122,986
109,992
120,986
2023년 03월 26일 ~ 2026년 03월 25일
15,592
14,118
X

11
홍준호
등기임원
2021년 06월 16일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
219,984
199,986
219,984
2023년 06월 16일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
15,274
O

11
김은성
미등기임원
2021년 06월 16일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
54,995
49,996
54,995
2023년 06월 16일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
15,274
O

11
OOO외 7인
직원
2021년 06월 16일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
137,183
111,991
123,184
2023년 06월 16일 ~ 2026년 06월 15일
17,046
15,274
X

12
이병건
등기임원
2022년 03월 03일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
549,962
499,966
549,962
2025년 03월 03일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
15,274
O

12
이우열 외 2인
미등기임원
2022년 03월 03일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
135,986
59,995
65,993
2024년 03월 03일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
15,274
O

12
OOO외 22인
직원
2022년 03월 03일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
370,681
247,567
272,294
2024년 03월 03일 ~ 2029년 03월 02일
17,046
15,274
X

13
이병건
등기임원
2023년 06월 13일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
329,976
299,979
329,976
2025년 06월 13일 ~ 2028년 06월 12일
11,418
10,800
X

13
이우형 외 14인
미등기임원 등
2023년 06월 13일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
227,740
197,970
217,742
2025년 06월 13일 ~ 2030년 06월 12일
11,418
10,800
X

14

임신생
외 11인

미등기임원 등
2024년 03월 29일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
173,200
112,000
123,200
2026년 03월 29일 ~ 2031년 03월 28일
12,720
11,835
X

합계
-
-
-
-
5,340,830
3,913,416
4,304,651
-
-
-
-

주1)

본 공시서류 제출일 전일 기준 당사 주식의 종가는

13,020원

입니다.

주2)
해당 회차의 경우 유상증자에 의해 주식매수선택권의 행사가격이 조정되지 않습니다.

주3)
부여받은 자에 기재된 직원수는 주식매수선택권 부여 당시 직원 수입니다.

주4)
현재 재직 중인 임직원의 관계는 본 공시서류 제출일 전일 현재의 현황을 기재하였습니다.

주5)

최초부여수량 및 행사가격에는
유ㆍ무
상증자 및 주식분할로 인한 조정된 수량과 행사가격을 반영하였습니다.

주6)
의무보유가 있는 주식매수선택권의 경우 「코스닥시장 상장규정」제26조에 따라 상장일(2023년 03월 30일)로부터 3년 혹은 1년 의무보유 대상입니다.

주7)

상기 부여된 주식매수선택권 중 취소된 부여물량은
의무적으로 재임 또는 재직하여야 하는 기간에 대한
조건을 갖추지 못하고 퇴직함으로 인해 발생하였습니다.

(후략)
(주5) 정정 전
(전략)당사 최대주주인 장명호 사장은 상기 기술한 바와 같이 배정주식의 50%로 청약에 참여할 예정입니다. 이에 따라 최대주주 예상 필요 청약자금은 약 27.1억원이며, 최대주주는 개인 보유자금을 활용해 청약에 참여할 예정입니다. 향후 유상증자 진행 과정에서 당사의 주가가 상승하더라도「(舊) 유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따라 1차 발행가액 대비 확정 발행가액이 상승할 수 없어 발행가격 상승에 따른 최대주주의 청약자금 부담 증가 가능성은 제한적입니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 인해 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자 판단시 이 점 유의하시기 바랍니다. 전술한 바와 같이 금번 유상증자 이후 당사 최대주주의 지분율은 6.07%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 0.69%p. 하락할 것으로 예상되며, 이는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(중략)

[제8회차 전환우선주의
유상증자 후
전환비율 조정]

(기준일: 본 공시서류 제출일 전일)
(단위 : 원, 주)

구분
발행일
존속기간
전환청구기간
전환우선주 주식수 (전환가능 주식수)
전환대상주식
전환가액
전환비율

조정 전
유상증자조정 후
무상증자 조정 후
조정 전
유상증자조정 후
무상증자 조정 후

제8회차 전환우선주
2024년 08월 08일
2029년 08월 08일
2025년 08월 08일 ~ 2029년 08월 07일
858,371
기명식 보통주
11,650
10,950
9,960
1: 1.00000
1 : 1.06393
1 : 1.16968

주1)
우선주의 주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 주식을 발행할 경우 전환비율이 조정됩니다.

주2)
유상증자 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 ×{ (기발행주식수 + 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가(기준주가)) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

주3)
무상증자 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x (기 발행주식수) ÷ (기 발행주식수 + 신 발행주식수)

주4)
조정 후 전환비율 = 최초 발행시 전환가액 / 전환청구 시점의 조정 전환가액

출처:
당사 제공

(중략)

본 공시서류 제출일 전일 현재 제1회차 전환사채의 잔여 전환가능 주식수는 858,590주입니다. 해당 전환사채가 투자자의 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환될 경우 기존주주들의 지분 희석이 발생하게 되며, 최대주주 장명호 사장의 지분율 또한 희석될 수 있습니다. 당사의 제1회차 전환사채의 경우 상기의 발행 당시 계약서 상 '전환가액의 조정' 관련 조항에 의거하여 금번 유ㆍ무상증자에 따라 전환가액 하향 조정이 발생할 수 있습니다. 이 경우 유ㆍ무상증자 이후 전환 청구를 통해 발행되는 보통주는 보통주 1,005,227주로 전환될 예정이며, 이는 유ㆍ무상증자 완료 후 총발행주식수의 1.61%에 해당하는 수준입니다.

결론적으로 금번 유ㆍ무상증자가 완료된 이후 추가로 전환우선주 및 전환사채의 전환청구가 완료될 경우 당사 최대주주인 장명호 사장의 지분율은
5.96%
로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비
0.80%p.
감소할 예정입니다.

[
최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 유상증자
+ 무상증자 + 전환청구]

(기준일: 본 공시서류 제출일 전일)
(단위 : 주, %, %p.)

성 명
주식의종류
유ㆍ무상증자 후
전환우선주 전환청구 주식수 (주1, 2)
전환사채 전환청구 주식수 (주1, 2)
유ㆍ무상증자 및 전환청구 후 (예정)

주식수
지분율
주식수
지분율
지분율 변동(%p.)

장명호
의결권 있는 주식
3,793,491
6.07%
1,104,420
1,005,227
3,793,491
5.96%
-0.11%p.

주1)
예정 발행가액 기준 주식수이며, 최종적으로 실제 전환우선주 및 전환사채의 전환청구 주식수는 확정 발행가액으로 결정될 예정입니다.

주2)
전환청구 주식수의 경우 금번 유ㆍ무상증자로 인한 조정 후 전환가액을 기준으로 산출한 전환비율을 기준으로 계산하였습니다.

출처:
당사 제공

(중략)

[주식매수선택권 부여 내역]

(기준일:
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 원, 주)

회차
부여 받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초 부여 수량
미행사수량
행사기간
행사가격
의무 보유 여부

조정 전
조정 후
조정 전
조정 후

3 주2)
오영민 외 2인
미등기임원
2018년 03월 29일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
188,083
81,003
89,101
2020년 03월 29일 ~ 2029년 03월 29일
1,433
1,433
O

7(주2)
조영규 외 6인
미등기임원 등
2019년 11월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
1,150,568
906,524
997,170
2021년 11월 26일 ~ 2029년 03월 29일
6,250
6,250
O

7
주2)

OOO외 11인
직원
2019년 11월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
303,810
38,396
42,233
2021년 11월 26일 ~ 2026년 11월 25일
6,250
6,250
X

8
조영규 외 7인
미등기임원
2020년 03월 30일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
327,953
279,807
307,782
2022년 03월 30일 ~ 2029년 03월 29일
9,682
8,278
O

8
OOO 외 12인
직원
2020년 03월 30일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
263,248
112,795
124,067
2022년 03월 30일 ~ 2027년 03월 29일
9,682
8,278
X

9
김국환 외 5인
미등기임원
2020년 10월 05일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
300,473
224,982
247,477
2022년 10월 05일 ~ 2029년 03월 29일
9,682
8,278
O

9
OOO 외 12인
직원
2020년 10월 05일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
220,021
140,484
154,524
2022년 10월 05일 ~ 2025년 10월 04일
9,682
8,278
X

10
홍준호
등기임원
2021년 03월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
263,981
239,983
263,981
2023년 03월 26일 ~ 2029년 03월 29일
15,592
12,549
O

10
OOO 외 5인
직원
2021년 03월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
122,986
109,992
120,986
2023년 03월 26일 ~ 2026년 03월 25일
15,592
12,549
X

11
홍준호
등기임원
2021년 06월 16일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
219,984
199,986
219,984
2023년 06월 16일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
13,600
O

11
김은성
미등기임원
2021년 06월 16일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
54,995
49,996
54,995
2023년 06월 16일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
13,600
O

11
OOO외 7인
직원
2021년 06월 16일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
137,183
111,991
123,184
2023년 06월 16일 ~ 2026년 06월 15일
17,046
13,600
X

12
이병건
등기임원
2022년 03월 03일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
549,962
499,966
549,962
2025년 03월 03일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
13,600
O

12
이우열 외 2인
미등기임원
2022년 03월 03일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
135,986
59,995
65,993
2024년 03월 03일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
13,600
O

12
OOO외 22인
직원
2022년 03월 03일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
370,681
247,567
272,294
2024년 03월 03일 ~ 2029년 03월 02일
17,046
13,600
X

13
이병건
등기임원
2023년 06월 13일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
329,976
299,979
329,976
2025년 06월 13일 ~ 2028년 06월 12일
11,418
9,533
X

13
이우형 외 14인
미등기임원 등
2023년 06월 13일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
227,740
197,970
217,742
2025년 06월 13일 ~ 2030년 06월 12일
11,418
9,533
X

14

임신생
외 11인

미등기임원 등
2024년 03월 29일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
173,200
112,000
123,200
2026년 03월 29일 ~ 2031년 03월 28일
12,720
10,474
X

합계
-
-
-
-
5,340,830
3,913,416
4,304,651
-
-
-
-

주1)

본 공시서류 제출일 전일 기준 당사 주식의 종가는

9,750원 입니다.

주2)
해당 회차의 경우 유상증자에 의해 주식매수선택권의 행사가격이 조정되지 않습니다.

주3)
부여받은 자에 기재된 직원수는 주식매수선택권 부여 당시 직원 수입니다.

주4)
현재 재직 중인 임직원의 관계는 작성 본 공시서류 제출일 전일 현재의 현황을 기재하였습니다.

주5)

최초부여수량 및 행사가격에는
유ㆍ무
상증자 및 주식분할로 인한 조정된 수량과 행사가격을 반영하였습니다.

주6)
의무보유가 있는 주식매수선택권의 경우 「코스닥시장 상장규정」제26조에 따라 상장일(2023년 03월 30일)로부터 3년 혹은 1년 의무보유 대상입니다.

주7)

상기 부여된 주식매수선택권 중 취소된 부여물량은
의무적으로 재임 또는 재직하여야 하는 기간에 대한
조건을 갖추지 못하고 퇴직함으로 인해 발생하였습니다.

(후략)
(주5) 정정 후

(전략)당사 최대주주인 장명호 사장은 상기 기술한 바와 같이 배정주식의 50%로 청약에 참여할 예정입니다. 이에 따라 최대주주 예상 필요 청약자금은 약
33억원
이며, 최대주주는 개인 보유자금을 활용해 청약에 참여할 예정입니다. 향후 유상증자 진행 과정에서 당사의 주가가 상승하더라도「(舊) 유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따라 1차 발행가액 대비 확정 발행가액이 상승할 수 없어 발행가격 상승에 따른 최대주주의 청약자금 부담 증가 가능성은 제한적입니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 인해 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자 판단시 이 점 유의하시기 바랍니다. 전술한 바와 같이 금번 유상증자 이후 당사 최대주주의 지분율은 6.07%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 0.69%p. 하락할 것으로 예상되며, 이는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(중략)

[제1회차 전환사채 현황 및 전환가액 조정]

(기준일: 본 공시서류 제출일 전일)
(단위: 원, 주)

구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액(백만원)
전환대상 주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
조정 전 전환가액
유상증자 조정 후 전환가액
무상증자조정 후전환가액
권면(전자등록)총액(백만원)
조정 전 전환가능 주식수
유상증자조정 후 전환가능 주식수
무상증자조정 후 전환가능 주식수

제1회 무기명식 전환사채
2024년 08월 08일
2029년 08월 08일
10,000
기명식 보통주
2025년 08월 08일~ 2029년 07월 08일
100
11,647
10,943
9,949
10,000
858,590
913,826
1,005,126

주1)
자세한 사항은 2024년 07월 30일 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2)
사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 주식을 발행할 경우 전환가액이 조정됩니다.

주3)
유상증자 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 ×{ (기발행주식수 + 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가(기준주가)) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

주4)
무상증자 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x (기 발행주식수) ÷ (기 발행주식수 + 신 발행주식수)

출처:
당사 제공

(중략)

본 공시서류 제출일 전일 현재 제1회차 전환사채의 잔여 전환가능 주식수는 858,590주입니다. 해당 전환사채가 투자자의 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환될 경우 기존주주들의 지분 희석이 발생하게 되며, 최대주주 장명호 사장의 지분율 또한 희석될 수 있습니다. 당사의 제1회차 전환사채의 경우 상기의 발행 당시 계약서 상 '전환가액의 조정' 관련 조항에 의거하여 금번 유ㆍ무상증자에 따라 전환가액 하향 조정이 발생할 수 있습니다. 이 경우 유ㆍ무상증자 이후 전환 청구를 통해 발행되는 보통주는 보통주
1,005,126주
로 전환될 예정이며, 이는 유ㆍ무상증자 완료 후 총발행주식수의 1.61%에 해당하는 수준입니다.

결론적으로 금번 유ㆍ무상증자가 완료된 이후 추가로 전환우선주 및 전환사채의 전환청구가 완료될 경우 당사 최대주주인 장명호 사장의 지분율은
5.96%
로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비
0.80%p.
감소할 예정입니다.

[
최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 유상증자
+ 무상증자 + 전환청구]

(기준일: 본 공시서류 제출일 전일)
(단위 : 주, %, %p.)

성 명
주식의종류
유ㆍ무상증자 후
전환우선주 전환청구 주식수 (주1, 2)
전환사채 전환청구 주식수 (주1, 2)
유ㆍ무상증자 및 전환청구 후 (예정)

주식수
지분율
주식수
지분율
지분율 변동(%p.)

장명호
의결권 있는 주식
3,793,491
6.07%
1,104,420
1,005,126
3,793,491
5.96%
-0.11%p.

주1)

1차 발행가액 기준 주식수이며, 최종적으로 실제 전환우선주 및 전환사채의 전환청구 주식수는 확정 발행가액으로 결정될 예정입니다.

주2)
전환청구 주식수의 경우 금번 유ㆍ무상증자로 인한 조정 후 전환가액을 기준으로 산출한 전환비율을 기준으로 계산하였습니다.

출처:
당사 제공

(중략)

[주식매수선택권 부여 내역]

(기준일:
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 원, 주)

회차
부여 받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초 부여 수량
미행사수량
행사기간
행사가격
의무 보유 여부

조정 전
조정 후
조정 전
조정 후

3 주2)
오영민 외 2인
미등기임원
2018년 03월 29일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
188,083
81,003
89,101
2020년 03월 29일 ~ 2029년 03월 29일
1,433
1,433
O

7(주2)
조영규 외 6인
미등기임원 등
2019년 11월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
1,150,568
906,524
997,170
2021년 11월 26일 ~ 2029년 03월 29일
6,250
6,250
O

7
주2)

OOO외 11인
직원
2019년 11월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
303,810
38,396
42,233
2021년 11월 26일 ~ 2026년 11월 25일
6,250
6,250
X

8
조영규 외 7인
미등기임원
2020년 03월 30일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
327,953
279,807
307,782
2022년 03월 30일 ~ 2029년 03월 29일
9,682
9,420
O

8
OOO 외 12인
직원
2020년 03월 30일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
263,248
112,795
124,067
2022년 03월 30일 ~ 2027년 03월 29일
9,682
9,420
X

9
김국환 외 5인
미등기임원
2020년 10월 05일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
300,473
224,982
247,477
2022년 10월 05일 ~ 2029년 03월 29일
9,682
9,420
O

9
OOO 외 12인
직원
2020년 10월 05일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
220,021
140,484
154,524
2022년 10월 05일 ~ 2025년 10월 04일
9,682
9,420
X

10
홍준호
등기임원
2021년 03월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
263,981
239,983
263,981
2023년 03월 26일 ~ 2029년 03월 29일
15,592
14,118
O

10
OOO 외 5인
직원
2021년 03월 26일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
122,986
109,992
120,986
2023년 03월 26일 ~ 2026년 03월 25일
15,592
14,118
X

11
홍준호
등기임원
2021년 06월 16일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
219,984
199,986
219,984
2023년 06월 16일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
15,274
O

11
김은성
미등기임원
2021년 06월 16일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
54,995
49,996
54,995
2023년 06월 16일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
15,274
O

11
OOO외 7인
직원
2021년 06월 16일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
137,183
111,991
123,184
2023년 06월 16일 ~ 2026년 06월 15일
17,046
15,274
X

12
이병건
등기임원
2022년 03월 03일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
549,962
499,966
549,962
2025년 03월 03일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
15,274
O

12
이우열 외 2인
미등기임원
2022년 03월 03일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
135,986
59,995
65,993
2024년 03월 03일 ~ 2029년 03월 29일
17,046
15,274
O

12
OOO외 22인
직원
2022년 03월 03일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
370,681
247,567
272,294
2024년 03월 03일 ~ 2029년 03월 02일
17,046
15,274
X

13
이병건
등기임원
2023년 06월 13일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
329,976
299,979
329,976
2025년 06월 13일 ~ 2028년 06월 12일
11,418
10,800
X

13
이우형 외 14인
미등기임원 등
2023년 06월 13일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
227,740
197,970
217,742
2025년 06월 13일 ~ 2030년 06월 12일
11,418
10,800
X

14

임신생
외 11인

미등기임원 등
2024년 03월 29일
신주발행 / 자기주식 교부
보통주
173,200
112,000
123,200
2026년 03월 29일 ~ 2031년 03월 28일
12,720
11,835
X

합계
-
-
-
-
5,340,830
3,913,416
4,304,651
-
-
-
-

주1)

본 공시서류 제출일 전일 기준 당사 주식의 종가는

13,020원
입니다.

주2)
해당 회차의 경우 유상증자에 의해 주식매수선택권의 행사가격이 조정되지 않습니다.

주3)
부여받은 자에 기재된 직원수는 주식매수선택권 부여 당시 직원 수입니다.

주4)
현재 재직 중인 임직원의 관계는 작성 본 공시서류 제출일 전일 현재의 현황을 기재하였습니다.

주5)

최초부여수량 및 행사가격에는
유ㆍ무
상증자 및 주식분할로 인한 조정된 수량과 행사가격을 반영하였습니다.

주6)
의무보유가 있는 주식매수선택권의 경우 「코스닥시장 상장규정」제26조에 따라 상장일(2023년 03월 30일)로부터 3년 혹은 1년 의무보유 대상입니다.

주7)

상기 부여된 주식매수선택권 중 취소된 부여물량은
의무적으로 재임 또는 재직하여야 하는 기간에 대한
조건을 갖추지 못하고 퇴직함으로 인해 발생하였습니다.

(후략)
(주6) 정정 전
(전략)
상기와 같이, 당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 부진하기 때문에 외부자금 조달에 의존하고 있으며, 향후 당사의 지속적인 당기순손실 발생으로 인해 재무안정성은 저하될 수 있습니다. 이에 당사는 2025년 2분기부터 2027년 1분기까지의 자금수지 계획을 수립하고 유동성 관리에 노력하고 있습니다.
(중략)

[당사 향후 자금수지계획]

(단위: 백만원)

구분
2025년2분기
2025년3분기
2025년4분기
2026년1분기
2026년2분기
2026년3분기
2026년4분기
2027년1분기

영업현금흐름
(a)수입
기술이전수익(기존 및 신규 L/O)(주1)
30,000
-
39,800
-
4,900
-
20,000
30,000

계
30,000
-
39,800
-
4,900
-
20,000
30,000

(b)지출
경상연구개발비(주2)
6,721
7,023
8,754
6,560
6,797
7,321
9,068
12,570

GI-101 임상시험
1,482
1,355
1,249
640
441
631
636
-

GI-102
임상시험

2,082
2,250
3,327
2,622
2,602
1,441
1,408
876

GI-108
임상시험

277
210
214
169
158
158
162
191

신규도입과제
1,372
1,698
1,815
1,585
2,049
3,543
4,642
9,908

연구개발인건비
1,508
1,509
2,149
1,544
1,547
1,549
2,219
1,595

기타판매관리비(주3)
1,616
1,643
2,264
1,739
1,624
1,663
2,320
1,775

계
8,338
8,666
11,018
8,300
8,421
8,983
11,388
14,346

영업수지(=(a)-(b))
21,662
-8,666
28,782
-8,300
-3,521
-8,983
8,612
15,654

투자현금흐름
(c)지출
무형자산 취득
44
114
10
91
97
47
47
92

계
44
114
10
91
97
47
47
92

투자수지(=-c)
-44
-114
-10
-91
-97
-47
-47
-92

재무현금흐름
(d)수입
유상증자
80,000
-
-
-
-

-
-

주식매수선택권 행사 등
-
-
-
552
552
552
552
552

계
80,000
-
-
552
552
552
552
552

(e)지출
이자비용
-
-

-
-
-
-
-

계
-
-

-
-
-
-
-

재무수지(=(d)-(e))
80,000
-
-
552
552
552
552
552

기초 자금
1,000
102,619
93,839
122,611
114,773
111,707
103,229
112,346

기말 자금
102,619
93,839
122,611
114,773
111,707
103,229
112,346
128,460

주1)
영업수익에는 추가 L/O 에 따른 예상 수익 및 기존에 체결된 기술이전에 따른 후속 마일스톤 등이 포함되어 있습니다. 계획한 기술이전 수익 규모는 파트너사의 전략 및 성향 기술이전 시점의 시장 상황, 당사의 임상 성과 등에 의해 변동될 가능성이 있을 뿐만 아니라 연구개발 과정에서 예상치 못한 실패나 기술이전 과정에서의 일정 지연 등이 발생할 불확실성이 존재합니다.

주2)
경상연구개발비는 주요 파이프라인 임상연구, 임상시험용 의약품(시료) 생산, 연구인력 인건비, 신규도입과제 비임상연구를 포함한 연구용 소모품비 등이 포함되어 있습니다.

주3)
기타판매관리비는 사무인력 인건비, 사무실 임차료, 위탁수수료 등 일반 관리비가 포함되어 있습니다.

주4)
2025년 2분기 기초자금은 당사가 예측한 예측치이며, 해당 금액은 변동될 가능성이 있습니다.

출처:
당사 제시

(후략)
(주6) 정정 후

(전략)
상기와 같이, 당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 부진하기 때문에 외부자금 조달에 의존하고 있으며, 향후 당사의 지속적인 당기순손실 발생으로 인해 재무안정성은 저하될 수 있습니다. 이에 당사는 2025년 2분기부터 2027년
3분기
까지의 자금수지 계획을 수립하고 유동성 관리에 노력하고 있습니다.
(중략)

[당사 향후 자금수지계획]

(단위: 백만원)

구분
2025년2분기
2025년3분기
2025년4분기
2026년1분기
2026년2분기
2026년3분기
2026년4분기
2027년1분기
2027년2분기
2027년3분기

영업현금흐름
(a)수입
기술이전수익(기존 및 신규 L/O)(주1)
30,000
-
39,800
-
4,900
-
20,000
30,000
15,000
50,000

계
30,000
-
39,800
-
4,900
-
20,000
30,000
15,000
50,000

(b)지출
경상연구개발비(주2)
6,721
7,023
8,754
6,560
6,797
7,321
9,068
12,570
7,584
6,811

GI-101 임상시험
1,482
1,355
1,249
640
441
631
636
-
-
-

GI-102
임상시험

2,082
2,250
3,327
2,622
2,602
1,441
1,408
876
875
1,846

GI-108
임상시험

277
210
214
169
158
158
162
191
191
181

신규도입과제
1,372
1,698
1,815
1,585
2,049
3,543
4,642
9,908
4,920
3,277

연구개발인건비
1,508
1,509
2,149
1,544
1,547
1,549
2,219
1,595
1,598
1,507

기타판매관리비(주3)
1,616
1,643
2,264
1,739
1,624
1,663
2,320
1,775
1,672
1,609

계
8,338
8,666
11,018
8,300
8,421
8,983
11,388
14,346
9,256
8,420

영업수지(=(a)-(b))
21,662
-8,666
28,782
-8,300
-3,521
-8,983
8,612
15,654
5,744
41,580

투자현금흐름
(c)지출
무형자산 취득
44
114
10
91
97
47
47
92
98
42

계
44
114
10
91
97
47
47
92
98
42

투자수지(=-c)
-44
-114
-10
-91
-97
-47
-47
-92
-98
-42

재무현금흐름
(d)수입
유상증자
97,816
-
-
-
-

-
-
-
-

주식매수선택권 행사 등
-
-
-
552
552
552
552
552
552
552

계
97,816
-
-
552
552
552
552
552
552
552

(e)지출
이자비용
-
-

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-

-
-
-
-
-
-
-

재무수지(=(d)-(e))
97,816
-
-
552
552
552
552
552
552
552

기초 자금
1,000
120,435
111,655
140,428
132,589
129,524
121,045
130,162
146,277
152,475

기말 자금
120,435
111,655
140,428
132,589
129,524
121,045
130,162
146,277
152,475
194,565

주1)
영업수익에는 추가 L/O 에 따른 예상 수익 및 기존에 체결된 기술이전에 따른 후속 마일스톤 등이 포함되어 있습니다. 계획한 기술이전 수익 규모는 파트너사의 전략 및 성향 기술이전 시점의 시장 상황, 당사의 임상 성과 등에 의해 변동될 가능성이 있을 뿐만 아니라 연구개발 과정에서 예상치 못한 실패나 기술이전 과정에서의 일정 지연 등이 발생할 불확실성이 존재합니다.

주2)
경상연구개발비는 주요 파이프라인 임상연구, 임상시험용 의약품(시료) 생산, 연구인력 인건비, 신규도입과제 비임상연구를 포함한 연구용 소모품비 등이 포함되어 있습니다.

주3)
기타판매관리비는 사무인력 인건비, 사무실 임차료, 위탁수수료 등 일반 관리비가 포함되어 있습니다.

주4)
2025년 2분기 기초자금은 당사가 예측한 예측치이며, 해당 금액은 변동될 가능성이 있습니다.

출처:
당사 제시

(후략)
(주7) 정정 전
(전략)

매수인은 Call Option을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최대치인 10% 행사 및 최초 전환가액 기준 당사 보통주 85,859주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 122,654주까지 취득할 수 있습니다. 금번 유상증자 및 무상증자에 의한 전환가액 조정 이후를 기준으로 할 경우 Call Option 행사를 통하여 최대치인 10% 행사 기준 당사 보통주 100,522주를 취득할 수 있습니다.

[1회차 전환사채의 Call Option에 관한 사항]

(기준일: 2024년 08월 08일)
(단위 : 원, 주)

구분
제1회 무기명식 전환사채

Call Option 행사자
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자

발행일
2024년 08월 08일

만기일
2029년 08월 08일

Call Option 대상 권면(전자등록)총액(백만원)
1,000

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주

Call Option 행사가능기간
2025년 08월 08일~ 2026년 01월 08일

Call Option 비율
최대 권면총액의 10%

조정 전 전환가액
11,647

유상증자 조정 후전환가액
10,942

무상증자 조정 후전환가액
9,948

조정 전 Call Option 대상 주식수
85,859

유상증자 조정 후 전환가능 주식수
91,390

무상증자 조정 후 전환가능 주식수
100,522

(후략)
(주7) 정정 후

(전략)

매수인은 Call Option을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최대치인 10% 행사 및 최초 전환가액 기준 당사 보통주 85,859주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 122,654주까지 취득할 수 있습니다. 금번 유상증자 및 무상증자에 의한 전환가액 조정 이후를 기준으로 할 경우 Call Option 행사를 통하여 최대치인 10% 행사 기준 당사 보통주
100,512주
를 취득할 수 있습니다.

[1회차 전환사채의 Call Option에 관한 사항]

(기준일: 2024년 08월 08일)
(단위 : 원, 주)

구분
제1회 무기명식 전환사채

Call Option 행사자
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자

발행일
2024년 08월 08일

만기일
2029년 08월 08일

Call Option 대상 권면(전자등록)총액(백만원)
1,000

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주

Call Option 행사가능기간
2025년 08월 08일~ 2026년 01월 08일

Call Option 비율
최대 권면총액의 10%

조정 전 전환가액
11,647

유상증자 조정 후전환가액
10,942

무상증자 조정 후전환가액
9,948

조정 전 Call Option 대상 주식수
85,859

유상증자 조정 후 전환가능 주식수
91,382

무상증자 조정 후 전환가능 주식수
100,512

(후략)
(주8) 정정 전
(전략)

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
주식수 및 금액
비 고

모집예정주식수
11,644,800주
-

현재 발행주식총수
45,163,170주
보통주: 44,304,799주우선주: 858,371주

예정 발행가액
6,870원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
9,750원
2024.12.19 종가

(후략)
(주8) 정정 후

(전략)

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
주식수 및 금액
비 고

모집예정주식수
11,644,800주
-

현재 발행주식총수
45,163,170주
보통주: 44,304,799주우선주: 858,371주

1차 발행가액
8,400원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
13,020원
2025.02.07 종가

(후략)
(주9) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
79,999,776,000

발행제비용(2)
1,320,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
78,679,776,000

주1)
상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 하단에 기재된 유상증자 자금사용의 우선순위에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급일자
비고

발행분담금
14,399,950
신고서제출일
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
1,199,996,640
납입일로부터3영업일 이내
기본수수료: 최종 모집금액의 1.5%실권수수료: 15.0%(실권수수료 미포함)

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주추가상장수수료
7,900,000
신주상장일
730만원+700억원 초과금액의 10억원당 6만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권)
1,000,000
-
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
23,289,600
등기일
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
4,657,920
등기일
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
68,745,890
-
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
1,320,000,000
-
-

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금

79,999,776,000원은 운영자금(GI-101, GI-102, GI-108 임상, 신규도입과제, 연구개발 인건비 등 연구개발자금, 사무인력 인건비 등 필수 운영자금)으로 사용할 계획입니다.

[자금의 사용목적]

(기준일 :
2024년 12월 20일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
80,000
-
-
-
80,000

나. 자금의 세부 사용 내역

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

[자금사용 우선순위]

(단위: 백만원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

운영자금
R&D 연구개발자금
2025년 2분기 ~2027년 1분기
GI-101/GI-102/GI-108 임상시험 비용
24,582
1순위

2025년 2분기 ~2027년 1분기
신규후보물질 개발을 위한 비임상 연구 관련 비용 및 연구개발인력 인건비를 포함한 연구개발자금
40,773
2순위

인건비 및 일반 관리
2025년 2분기 ~2027년 1분기
사무인력 인건비, 관리비 등 필수 운영자금
14,645
3순위

총 계
80,000
-

출처: 당사 제시

(중략)

(1) 운영자금 - R&D 연구개발자금당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중 일부를 GI-101, GI-102, GI-108 파이프라인 임상개발 등에
24,582백만원
, 신규도입과제 및 기타 연구개발자금으로
40,773백만원
을 사용할 예정입니다.

1)

GI-101/102

(중략)GI-102는 종양미세환경에서 조절 T 세포를 억제하고 효과 T 세포와 자연살해(NK) 세포의 증식과 활성은 촉진하는 면역항암제로서 현재 한국 및 미국에서 임상 1/2상을 진행 중에 있습니다. 또한, GI-101과 마찬가지로 MSD로부터 키트루다®를 무상으로 지원받아 임상을 진행 중에 있습니다. 현재 한국 및 미국 임상 1상의 경우 정맥 투여 제형 용량 증량 단계는 환자 등록을 완료하였고, 정맥 투여 제형 용량 확장 단계(한국, 미국 임상 2a상)/피하 투여 제형 용량 증량 및 확장(한국, 미국 임상 1b, 2a상)/ADC 및 화학항암제, 면역항암제 병용투여(한국, 미국 임상 2상) 단계의 환자 등록은 2025년 2분기 내에 완료될 예정입니다. 환자 등록이 완료된 이후 모집 환자에게 3주 간격으로 투약을 진행할 예정이며 이 과정에서 발생하는 개발 계획에 따른 임상시료생산 비용은 2027년 1분기까지, CRO 비용 등 직접 임상시험에 소요되는 비용은 2027년 1분기까지 발생할 것으로 예측됩니다.
현재 당사가 계획중인 GI-101 및 GI-102의 한국 및 미국 임상 1/2상 진행 및 임상시료생산을 위해 2025년 11,747백만원, 2026년 10,420백만원 2027년 875백만원의 비용이 필요할 것으로 예상됩니다.

[GI-101/102 연구개발비용 지출 관련 상세 계획]

(단위 : 백만원)

세부 내용
연도별 사용 계획
합계

2025년
2026년
2027년

2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
소계

GI-101
고형암면역항암제
임상1/2상 비용
1,380
1,285
1,157
3,822
630
431
631
636
2,328
-
-
6,150

임상시료생산 등
103
71
92
266
10
10
-
-
20
-
-
286

GI-102
임상1/2상 비용
1,962
2,172
3,221
7,355
2,621
2,581
1,441
1,391
8,034
797
797
16,186

임상시료생산 등
120
78
106
304
-
20
-
18
38
78
78
420

합계
3,565
3,606
4,576
11,747
3,261
3,042
2,072
2,045
10,420
875
875
23,042

2)

GI-108

GI-108은 대사면역에 관여하는 CD73를 억제하고 효과 T 세포와 자연살해(NK) 세포의 증식과 활성은 촉진하는 대사면역항암제로, 전임상 시험 단계를 마치고 2024년 12월 11일 국내 식약처 IND 승인을 획득하여 국내 임상 1/2a상의 시작을 앞두고 있습니다. 2025년 3분기까지 단일 요법 용량 증량 및 확장 단계를 위한 환자 등록을 마무리할 예정입니다. 환자 등록이 완료된 이후 본격적인 임상 1/2a상을 진행하는 과정에서 발생하는 개발 계획에 따른 임상시료생산 비용은 2027년 1분기까지, CRO 비용 등 직접 임상시험에 소요되는 비용은 2027년 1분기까지 발생할 것으로 예측됩니다.현재 당사가 계획중인 GI-108의 한국 임상 1/2a상 진행 및 임상시료생산을 위해 2025년 702백만원, 2026년 647백만원 2027년 191백만원의 비용이 필요할 것으로 예상됩니다.

[GI-108 연구개발비용 지출 관련 상세 계획]

(단위 : 백만원)

세부 내용
연도별 사용 계획
합계

2025년
2026년
2027년

2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
소계

GI-108
고형암면역항암제
임상 1/2a상 비용
205
158
158
521
158
158
158
158
632
158
158
1,311

임상시료생산 등
73
52
56
181
10
-
-
5
15
33
33
229

합계
278
210
214
702
168
158
158
163
647
191
191
1,540

3) 임상개발 외 연구개발자금

(중략)

2025년 2분기부터 2027년 1분기까지 총 3개의 과제의 도입 혹은 전임상 진행을 목표로하고 있으며, 확보한 과제들의 비임상 개발 및 임상시험의약품 생산에 약 26,611백만원이 소요될 것으로 예상하여 비용을 확보하려 합니다.

또한, 연구개발인력의 인건비, 무형자산 취득비용 등으로 2025년 5,334백만원, 2026년 7,141백만원, 2027년 1,687백만원을 지출할 예정입니다.

[임상개발 외 연구개발자금 관련 사용 계획]

(단위 : 백만원)

세부 내용
연도별 사용 계획
합계

2025년
2026년
2027년

2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
소계

연구개발자금
신규도입과제
비임상연구
20
562
700
1,282
617
1,001
2,522
3,422
7,562
8,925
8,925
17,769

연구용 소모품비및 기타 주1)
1,352
1,136
1,115
3,603
968
1,048
1,021
1,221
4,258
981
981
8,842

연구개발
인건비
1,508
1,509
2,149
5,166
1,544
1,547
1,549
2,219
6,859
1,595
1,595
13,620

무형자산 취득비용(특허 등)
44
114
10
168
91
97
47
47
282
92
92
542

합계
2,924
3,321
3,974
10,219
3,220
3,693
5,139
6,909
18,961
11,593
11,593
40,773

주1) 신규도입과제 기타비용은
연구용 시약 등으로 구성되어 있습니다.

(2) 운영자금 - 인건비 및 관리비

당사는 사무인력 인건비 및 기타 관리비 등 필수운영자금에 2025년 5,523백만원, 2026년 7,347백만원, 2027년 1,775백만원 지출할 예정입니다. 기타 관리비에는 사무실 및 연구소 임차료, 위탁수수료, 사무용품 및 소모품 등이 포함되어 있습니다.

[필수운영자금 사용 계획]

(단위:
백만원)

세부 내용
연도별 사용 계획
합계

2025년
2026년
2027년

2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
소계

운영자금
사무인력 인건비 및 기타 관리비
1,616
1,643
2,264
5,523
1,740
1,624
1,663
2,320
7,347
1,775
1,775
14,645

(후략)
(주9) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
97,816,320,000

발행제비용(2)
1,591,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
96,225,320,000

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 하단에 기재된 유상증자 자금사용의 우선순위에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급일자
비고

발행분담금
17,606,930
신고서제출일
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
1,467,244,800
납입일로부터3영업일 이내
기본수수료: 최종 모집금액의 1.5%실권수수료: 15.0%(실권수수료 미포함)

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주추가상장수수료
8,980,000
신주상장일
730만원+700억원 초과금액의 10억원당 6만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권)
1,000,000
-
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
23,289,600
등기일
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
4,657,920
등기일
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
68,210,750
-
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
1,591,000,000
-
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금

97,816,320,000원
은 운영자금(GI-101, GI-102, GI-108 임상, 신규도입과제, 연구개발 인건비 등 연구개발자금, 사무인력 인건비 등 필수 운영자금)으로 사용할 계획입니다.

[자금의 사용목적]

(기준일 :
2025년 02월 10일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-

97,816

-
-
-

97,816

나. 자금의 세부 사용 내역

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

[자금사용 우선순위]

(단위: 백만원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

운영자금
R&D 연구개발자금

2025년 2분기 ~2027년
3분기

GI-101/GI-102/GI-108 임상시험 비용
27,674
1순위

2025년 2분기 ~2027년
3분기

신규후보물질 개발을 위한 비임상 연구 관련 비용 및 연구개발인력 인건비를 포함한 연구개발자금
52,217
2순위

인건비 및 일반 관리

2025년 2분기 ~2027년
3분기

사무인력 인건비, 관리비 등 필수 운영자금
17,925
3순위

총 계
97,816
-

출처: 당사 제시

(중략)

(1) 운영자금 - R&D 연구개발자금당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중 일부를 GI-101, GI-102, GI-108 파이프라인 임상개발 등에
27,674백만원
, 신규도입과제 및 기타 연구개발자금으로

52,217백만원
을 사용할 예정입니다.

1)

GI-101/102

(중략)GI-102는 종양미세환경에서 조절 T 세포를 억제하고 효과 T 세포와 자연살해(NK) 세포의 증식과 활성은 촉진하는 면역항암제로서 현재 한국 및 미국에서 임상 1/2상을 진행 중에 있습니다. 또한, GI-101과 마찬가지로 MSD로부터 키트루다®를 무상으로 지원받아 임상을 진행 중에 있습니다. 현재 한국 및 미국 임상 1상의 경우 정맥 투여 제형 용량 증량 단계는 환자 등록을 완료하였고, 정맥 투여 제형 용량 확장 단계(한국, 미국 임상 2a상)/피하 투여 제형 용량 증량 및 확장(한국, 미국 임상 1b, 2a상)/ADC 및 화학항암제, 면역항암제 병용투여(한국, 미국 임상 2상) 단계의 환자 등록은 2025년 2분기 내에 완료될 예정입니다. 환자 등록이 완료된 이후 모집 환자에게 3주 간격으로 투약을 진행할 예정이며 이 과정에서 발생하는 개발 계획에 따른 임상시료생산 비용은 2027년
3분기
까지, CRO 비용 등 직접 임상시험에 소요되는 비용은 2027년
3분기
까지 발생할 것으로 예측됩니다.
현재 당사가 계획중인 GI-101 및 GI-102의 한국 및 미국 임상 1/2상 진행 및 임상시료생산을 위해 2025년 11,747백만원, 2026년 10,420백만원, 2027년
3,596백만원
의 비용이 필요할 것으로 예상됩니다.

[GI-101/102 연구개발비용 지출 관련 상세 계획]

(단위 : 백만원)

세부 내용
연도별 사용 계획
합계

2025년
2026년
2027년

2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
소계

GI-101
고형암면역항암제
임상1/2상 비용
1,380
1,285
1,157
3,822
630
431
631
636
2,328
-
-
-
-
6,150

임상시료생산 등
103
71
92
266
10
10
-
-
20
-
-
-
-
286

GI-102
임상1/2상 비용
1,962
2,172
3,221
7,355
2,621
2,581
1,441
1,391
8,034
797
797
716
2,310
17,699

임상시료생산 등
120
78
106
304
-
20
-
18
38
78
78
1,130
1,286
1,628

합계
3,565
3,606
4,576
11,747
3,261
3,042
2,072
2,045
10,420
875
875
1,846
3,596
25,763

2)

GI-108

GI-108은 대사면역에 관여하는 CD73를 억제하고 효과 T 세포와 자연살해(NK) 세포의 증식과 활성은 촉진하는 대사면역항암제로, 전임상 시험 단계를 마치고 2024년 12월 11일 국내 식약처 IND 승인을 획득하여 국내 임상 1/2a상의 시작을 앞두고 있습니다. 2025년 3분기까지 단일 요법 용량 증량 및 확장 단계를 위한 환자 등록을 마무리할 예정입니다. 환자 등록이 완료된 이후 본격적인 임상 1/2a상을 진행하는 과정에서 발생하는 개발 계획에 따른 임상시료생산 비용은 2027년
3분기까지, CRO 비용 등 직접 임상시험에 소요되는 비용은 2027년
3분기까지 발생할 것으로 예측됩니다.현재 당사가 계획중인 GI-108의 한국 임상 1/2a상 진행 및 임상시료생산을 위해 2025년 702백만원, 2026년
646백만원
, 2027년
563백만원의 비용이 필요할 것으로 예상됩니다.

[GI-108 연구개발비용 지출 관련 상세 계획]

(단위 : 백만원)

세부 내용
연도별 사용 계획
합계

2025년
2026년
2027년

2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
소계

GI-108
고형암면역항암제
임상 1/2a상 비용
205
158
158
521
158
158
158
158
632
158
158
147
463
1,616

임상시료생산 등
73
52
56
181
10
-
-
4
14
33
33
34
100
295

합계
278
210
214
702
168
158
158
162
646
191
191
181
563
1,911

3) 임상개발 외 연구개발자금

(중략)

2025년 2분기부터 2027년
3분기까지 총 3개의 과제의 도입 혹은 전임상 진행을 목표로하고 있으며, 확보한 과제들의 비임상 개발 및 임상시험의약품 생산에 약
34,810백만원이 소요될 것으로 예상하여 비용을 확보하려 합니다.

또한, 연구개발인력의 인건비, 무형자산 취득비용 등으로 2025년
5,334백만원, 2026년
7,141백만원, 2027년
4,932백만원을 지출할 예정입니다.

[임상개발 외 연구개발자금 관련 사용 계획]

(단위 : 백만원)

세부 내용
연도별 사용 계획
합계

2025년
2026년
2027년

2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
소계

연구개발자금
신규도입과제
비임상연구
20
562
700
1,282
617
1,001
2,522
3,422
7,562
8,927
3,859
2,296
15,082
23,926

연구용 소모품비및 기타 주1)
1,352
1,136
1,115
3,603
968
1,048
1,021
1,221
4,258
981
1,061
981
3,023
10,884

소계
1,372
1,698
1,815
4,885
1,585
2,049
3,543
4,643
11,820
9,908
4,920
3,277
18,105
34,810

연구개발
인건비
1,508
1,509
2,149
5,166
1,544
1,547
1,549
2,219
6,859
1,595
1,598
1,507
4,700
16,725

무형자산 취득비용(특허 등)
44
114
10
168
91
97
47
47
282
92
98
42
232
682

소계
1,552
1,623
2,159
5,334
1,635
1,644
1,596
2,266
7,141
1,687
1,696
1,549
4,932
17,407

합계
2,924
3,321
3,974
10,219
3,220
3,693
5,139
6,909
18,961
11,593
6,616
4,826
23,037
52,217

주1) 신규도입과제 기타비용은
연구용 시약 등으로 구성되어 있습니다.

(2) 운영자금 - 인건비 및 관리비

당사는 사무인력 인건비 및 기타 관리비 등 필수운영자금에 2025년 5,523백만원, 2026년 7,347백만원, 2027년
5,056백만원
지출할 예정입니다. 기타 관리비에는 사무실 및 연구소 임차료, 위탁수수료, 사무용품 및 소모품 등이 포함되어 있습니다.

[필수운영자금 사용 계획]

(단위:
백만원)

세부 내용
연도별 사용 계획
합계

2025년
2026년
2027년

2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
소계

운영자금
사무인력 인건비 및 기타 관리비
1,616
1,643
2,264
5,523
1,740
1,624
1,663
2,320
7,347
1,775
1,672
1,609
5,056
17,926

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 01월 17일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.