디모아 — 주권관련사채권의취득결정  (20250207)
제출인: 디모아

디모아/주권 관련 사채권의 취득결정/(2025.02.07)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
21
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
(주)엔에스이엔엠
대표이사
황최한초

자본금(원)
5,265,527,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
10,531,054
주요사업
엔터테인먼트

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
10,100,000,000

취득금액(원)
10,100,000,000

자기자본(원)
50,021,740,368

자기자본대비(%)
20.19

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
투자수익 기대

6. 취득예정일자
2025-02-07

7. 이사회결의일(결정일)
2025-02-07

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
-조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 02월 07일 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사 에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일 이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

2. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간 까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제 출한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 2번 '사채권 발행회사'의 자본금과 발행주식 총수는 공시제출일 현재 기준입니다.

2) 상기 3번 '취득내역'의 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2023년 말) 재무제표 기준 입니다.

3) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2023 사업연도, 전년도는 2022사업연도, 전전년도는 2021 사업연도 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
111,974
35,323
76,651
2,403
22,401
-21,648
적정
삼정회계법인

전년도
135,690
37,410
98,280
48,063
18,966
-58,390
적정
태성회계법인

전전년도
166,507
15,100
151,406
46,621
21,391
-36,108
적정
태성회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)엔에스이엔엠
대한민국
서울시 용산구 서빙고동
211-86-96978

직업(사업내용)
방송프로그램 제작 및 배급업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)디모아
2,299,996
21.84

대표이사
황최한초
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
12월31일

자산총계
111,974
자본금
2,403

부채총계
35,323
매출액
22,401

자본총계
73,167
당기순손익
-21,648

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
계열회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)디모아
본인

대표이사
황최한초
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2024.07.05. 최대주주 주식 취득(3자배정, 유상증자)

전년도
-

전전년도
2022.08.19 투자주식 매각

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
4

만기이자율(%)
8

사채만기일
2028-02-07

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
1,672

전환가액 결정방법
"본사채" 발행을위한이사회결의일전일로부터소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가및최근일가중산술평균주가를산술평균한가액과최근일 가중산술평균주가및청약일(청약일이없는경우는납입일) 3거래일전가중산술 평균주가중높은가액을기준주가로하여기준주가의 100%를최초전환가액으로 하되, 호가단위미만은절상하며, 전환가액이액면가액보다낮은경우에는액면가 액으로한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)엔에스이엔엠기명식보통주

전환청구기간
시작일
2026-02-07

종료일
2028-01-07

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본사채를소유한자가전환청구를하기전에발행회사가본사채의직전전환가액을하회하는발행가액으로유상증자를하는경우에는그발행가액을전환가액으로하고, 전환사채또는신주인수권부사채를본사채의직전전환가액을하회하는전환가액내지행사가액으로발행하는경우에는그전환가액내지행사가액을본사채의새로운전환가격으로조정한다. 본항에따른 전환가격의조정일은유상증자는신주의발행일, 전환사채및신주인수권부사채는사채의발행 일로한다.

나. 본사채의발행일다음날부터전환권행사전까지발행회사가최초전환가격을하회하는발 행가액으로무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의자본전입을함으로써신주를발행하거나, 기타방법 으로주식을발행하는경우, 다음과같이전환가격을조정하기로한다. 본항에따른전환가격의 조정일은무상증자, 주식배당, 준비금의자본전입등으로인한신주의발행일로한다.

조정후전환가액 = 조정전전환가액 × [ {A+(B× C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당발행가격
D: 시가

다. 나목에따른조정후전환가격은다음에서정한바에따라산정한다.
i) 기발행주식수는당해조정사유가발생하기직전일현재발행회사의발행주식총수로한다. ii) 1주당발행가격은주식배당ㆍ준비금의자본전입의경우영(0)으로한다.

라. 합병, 자본의감소, 주식분할및병합등에의하여전환가액의조정이필요한경우에는당해 합병또는자본의감소직전에전액전환되어주식으로발행되었더라면사채권자가가질수있었 던주식수에따른가치에상응하도록전환가액을조정한다. 혹은합병, 자본의감소, 주식분할및 병합등의경우에는각각그비율을고려하여전환가액을조정한다. 전환가액의조정일은합병, 자본의감소, 주식분할및병합의기준일로한다.

마. 감자및주식병합등주식가치상승사유가발생하는경우감자및주식병합등으로인한조 정비율만큼상향하여반영하는조건으로전환가액을조정한다. 단, 감자및주식병합등을위한 주주총회결의일전일을기산일로하여 “ 증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조제1 항본문의규정에의하여산정(제3호는제외한다)한가액(이하 “ 산정가액” 이라한다)이액면가 액미만이면서기산일전에전환가액을액면가액으로이미조정한경우(전환가액을액면가액미 만으로조정할수있는경우는제외한다)에는조정후전환가액은산정가액을기준으로감자및 주식병합등으로인한조정비율만큼상향조정한가액이상으로조정한다.

바. 위가목내지마목과는별도로본사채발행후6개월부터매3개월이경과한날(해당일이영 업일이아닌경우그익영업일)을전환가액조정일로하고, 각전환가액조정일전일을기산일로 하여그기산일로부터소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가및최근일가중 산술평균주가를산술평균한가액과최근일가중산술평균주가중높은가격이해당조정일직전 일현재의전환가액보다낮은경우동낮은가격을새로운전환가액으로한다. 단, 새로운전환가 액은액면가까지로한다(단, 조정일전에신주의할인발행등의사유로전환가액을이미조정한 경우에는이를감안하여산정한다).

사. 위바.목과는별도로, 위바.목에따라산정한시가산정가액이해당조정일직전 일현재의전환가액보다높은경우에는동높은가액을새로운전환가액으로한다. 단, 본목에따른조정후전환가액은최초전환가액(조정일전에신주의할인발행 등또는감자등의사유로전환가액을이미하향또는상향조정한경우에는이를 감안하여산정한가액)을상한으로한다.
아. 본호에의해조정된전환가액이주식의액면가이하일경우에는액면가를전환가액으로하 며, 각전환사채의전환으로인하여발행할주식의발행가액의합계액은각전환사채의발행가액 을초과할수없다.

자. 본호에의한조정후전환가액중원단위미만은원단위로절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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