NH프라임리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250206)
제출인: NH프라임리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 2월 6일

권 유 자:
성 명: 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사주 소: 서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층(여의도동, 농협재단빌딩)전화번호: 02-6264-2836

작 성 자:
성 명: 유석균부서 및 직위: 리츠부 / 팀장전화번호: 02-2073-0488

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 02월 06일
라. 주주총회일
2025년 02월 21일

마. 권유 시작일
2025년 02월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권(주)

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

㈜엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이지스자산운용(주)
최대주주
보통주
1,550,541
8.31
최대주주
-

계
-
1,550,541
8.31
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김영숙((주)케이비펀드파트너스)
보통주
0
사무수탁회사직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김영숙((주)케이비펀드파트너스)
개인
보통주
-
사무수탁회사직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 02월 06일
2025년 02월 11일
2025년 02월 20일
2025년 02월 21일

나. 피권유자의 범위

제11기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 11월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 2월 11일 ~ 2025년 2월 20일

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

엔에이치프라임리츠
http://nhprimereit.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

당사 홈페이지(http://nhprimereit.com) 및 전자공시시스템(DART) "NH프라임 참고서류" 중 첨부서류에서 출력 가능.

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 2월 21일 오전 9시

장 소
서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층 (NH농협리츠운용, 대회의실)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 2월 11일 ~ 2025년 2월 20일

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 9시부터, 마지막일은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법
우편발송 및 직접 제출

기타 추가 안내사항 등
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, 3층(주)케이비펀드파트너스 김영숙 (우 : 07331)

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 2호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)(안)※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

<재 무 상 태 표>

제11(당) 기 2024년 11월 30일 현재

제10(전) 기 2024년 05월 31일 현재

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제11(당)기 기말
제10(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

25,911,220,211

3,442,715,599

1. 현금및현금성자산
9,585,681,633

3,162,688,566

2. 단기금융상품
1,500,000,000

-

3. 미수수익
8,873,986

12,798,823

4. 당기법인세자산
1,811,732,520

267,228,210

5. 유동성장기유가증권(지분증권)
13,004,932,072

-

Ⅱ. 비유동자산

86,711,952,191

103,013,326,029

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
86,711,952,191

103,013,326,029

자 산 총 계

112,623,172,402

106,456,041,628

부 채

I. 유동부채

1,986,638,417

257,405,875

1. 미지급비용
1,986,638,417

257,405,875

부 채 총 계

1,986,638,417

257,405,875

자 본

I. 자본금

9,330,000,000

9,330,000,000

1. 보통주자본금
9,330,000,000

9,330,000,000

II. 자본잉여금

80,313,902,053

80,313,902,053

1. 주식발행초과금
80,313,902,053

80,313,902,053

III. 이익잉여금

20,992,631,932

16,554,733,700

1. 미처분이익잉여금
20,992,631,932

16,554,733,700

자 본 총 계

110,636,533,985

106,198,635,753

부 채 및 자 본 총 계

112,623,172,402

106,456,041,628

<포 괄 손 익 계 산 서>

제11(당) 기 2024년 06월 01일부터 2024년 11월 30일까지

제10(전) 기 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제11(당)기
제10(전)기

Ⅰ. 영업수익

14,633,144,964

3,569,408,466

1. 배당금수익
12,359,156,681

2,111,030,129

2. 당기손익-공정가치금융자산 평가이익
2,273,988,283

1,458,378,337

Ⅱ. 영업비용

7,613,140,796

405,516,243

1. 당기손익-공정가치금융자산 평가손실
5,570,430,049

-

2. 임원보수
8,400,000

8,400,000

3. 지급수수료
50,586,860

124,448,871

4. 자산관리수수료
1,911,796,039

191,620,875

5. 자산보관수수료
8,770,492

10,000,000

6. 사무수탁수수료
35,000,000

35,000,000

7. 세금과공과
27,535,676

35,709,097

8. 기타비용
621,680

337,400

Ⅲ. 영업이익

7,020,004,168

3,163,892,223

1. 금융수익
30,294,064

223,232,914

2. 기타수익
-

477,110

3. 잡손실
-

2

IV. 법인세비용차감전순손익

7,050,298,232

3,387,602,245

V. 법인세비용

-

-

VI. 당기순이익

7,050,298,232

3,387,602,245

VII. 기타포괄손익

-

-

VIII. 당기총포괄손익

7,050,298,232

3,387,602,245

IX. 주당손익

기본 및 희석 주당이익

378

182

<이익잉여금처분계산서>

제11(당) 기 2024년 06월 01일부터 2024년 11월 30일까지

제10(전) 기 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제11(당)기(처분예정일: 2025년 2월 21일)
제10(전)기(처분확정일: 2024년 8월 21일)

미처분이익잉여금

20,992,631,932

16,554,733,700

전기이월미처분이익잉여금
13,942,333,700

13,167,131,455

당기순이익
7,050,298,232

3,387,602,245

이익잉여금처분액

(9,665,880,000)

(2,612,400,000)

배당금 (현금배당주당배당금) 보통주: 당기 518원 전기 140원
9,665,880,000

2,612,400,000

차기이월미처분이익잉여금

11,326,751,932

13,942,333,700

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 1 호 의안 : 자본준비금 감액의 건

□ 당사는 상법 제461조의 2에 따라 자본준비금을 감액하여 이를 이익잉여금으로 전환한 후 이익배당의 재원 등으로 사용하고자 함

□ 관련규정

○ 상법 제461조의 2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 내용○ 상법 제461조의 2에 따라 자본준비금을 감액하여 이를 이익잉여금으로 전환한 후 이익배당의 재원 등으로 사용하고자 함
○ 기존 자산 매각에 따른 배당가능재원 감소로 제12기 배당금 산정에 불확실성이 산재하여 자본준비금을 5억원 한도 내에서 전입하여 제12기 배당 재원으로 처분하고자 함

□ 감액가능 자본준비금 (주식발행초과금)

(단위 : 원)

주식발행초과금(A)

(2024.11.30. 기준)

자본금

(B)

자본금의 1.5배

(C)

감액가능 주식발행초과금(A-C)

80,313,902,053

9,330,000,000

13,995,000,000

66,318,902,053

- 자본준비금(자본잉여금) 한도액 : 500,000,000원

제 3 호 의안 : 제11기 현금배당 결의의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 의결사항) 제①항 제7호

7. 배당에 관한 사항

<이익잉여금처분계산서>

제11(당) 기 2024년 06월 01일부터 2024년 11월 30일까지

제10(전) 기 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제11(당)기(처분예정일: 2025년 2월 21일)
제10(전)기(처분확정일: 2024년 8월 21일)

미처분이익잉여금

20,992,631,932

16,554,733,700

전기이월미처분이익잉여금
13,942,333,700

13,167,131,455

당기순이익
7,050,298,232

3,387,602,245

이익잉여금처분액

(9,665,880,000)

(2,612,400,000)

배당금 (현금배당주당배당금) 보통주: 당기 518원 전기 140원
9,665,880,000

2,612,400,000

차기이월미처분이익잉여금

11,326,751,932

13,942,333,700

- 11기 운용기간 : 2024.06.01~2024.11.30, 183일

- 11기 배당금 총액 : 9,665,880,000원(주당 518원)

- 배당률(발행가 5,000원 기준) : 10.36%, 연환산배당수익률 20.72%

□ 이사의 보수한도 승인

제 6호 의안 : 제12기 이사보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항) 제①항 제6호

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

○ 정관 제40조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다. 설립 후 최초의 사업연도에 대해서는 발기인총회에서 결정한다.

② 이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 월 50만원이사 월 30만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
대표이사 3,000,000원( 월 50만원)이사 3,600,000원( 월 30만원)

최고한도액
대표이사 월 50만원이사 월 30만원

나. 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함- 퇴직금은 없는 것으로 함- 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함

□ 감사의 보수한도 승인

제 7호 의안 : 제12기 감사보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항) 제①항 제6호

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

○ 정관 제40조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다. 설립 후 최초의 사업연도에 대해서는 발기인총회에서 결정한다.

② 이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
월 30만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
감사 1,800,000원( 월 30만원)

최고한도액
월 30만원

나. 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함- 퇴직금은 없는 것으로 함- 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

류강민
1979.11.02
부
부
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

류강민
리서치
2022.06~현재
알스퀘어 이사
없음

2021.06~2022.06
세빌스코리아(주)

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 이사 후보자(류강민)은 부동산투자회사와 관련하여 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨.

확인서

[NH프라임 확인서(류강민 이사]

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

제 4호 의안 : 감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강경록
1983.07.14
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강경록
회계사
2019.09~현재
대주회계법인
없음

2013.09~2019.08
삼일회계법인

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자(강경록)은 회계사로서, 부동산투자회사와 관련하여 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨.

확인서

[NH프라임 확인서(강경록 감사]

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항