라파스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250205)
제출인: 라파스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.8
(주)라파스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 02월 05일

회 사 명 :
주식회사 라파스

대 표 이 사 :
정도현

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동)

(전 화)
02-392-3011

(홈페이지) http://
www.raphas.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영관리본부

(성 명) 도영훈

(전 화)
02-392-3011

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
19,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
248,899,998,500

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)

9,000,000,000

채무상환자금 (원)

10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2028년 02월 07일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자지급기일은 없습니다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 109.3806%
에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
14,469

전환가액 결정방법

"본 사채"의 전환가격은 "본 사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2025년 02월 05일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 라파스 기명식 보통주

주식수
1,313,152

주식총수 대비비율(%)
14.72

전환청구기간
시작일
2026년 02월 07일

종료일
2028년 01월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가. "본 사채"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로
유상증자, 무상증자, 주식배당
및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는
당해 사유 발생 직전에
전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 02월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
※ 이 외 조기상환청구권(Put Option) 에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 02월 07일

12. 납입일
2025년 02월 07일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 02월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
]

본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 02월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-01-08
2027-01-25
2027-02-07
106.1598%

2차
2027-04-07
2027-04-22
2027-05-07
106.9560%

3차
2027-07-08
2027-07-23
2027-08-07
107.7582%

4차
2027-10-08
2027-10-25
2027-11-07
108.5664%

(1) 조기상환청구장소: "발행회사"의 본점

(2) 조기상환지급장소: 우리은행 연세지점

(3) 조기상환청구기간: "사채권자"는 조기상환지급일 30일전부터 15일 전까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환청구절차: "사채권자"는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 1,2,3,4,5의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

1,400,000,000

-

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드 7,8,9의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

1,600,000,000

-

신한투자증권 주식회사 (본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

840,000,000

-

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 11,12의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

1,250,000,000

-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

910,000,000

-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

800,000,000

-

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 15,16,17의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

1,200,000,000

-

한국증권금융 주식회사 (본건 펀드 18,19의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

1,500,000,000

-

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 20의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

500,000,000

-

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 21, 22의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

2,000,000,000

-

케이비증권 주식회사 (본건 펀드 23, 24의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드 25의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

500,000,000

-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드 26,27의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 28,29,30의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

SK증권 주식회사
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

한국투자증권 주식회사 (본건 펀드 31,32의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 33의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정
-

500,000,000

-

약칭
펀드명
인수금액(원)
신탁업자
집합투자업자

본건 펀드1
에이원메자닌앱솔루트코스닥벤처일반사모투자신탁
450,000,000
엔에이치투자증권 주식회사
에이원자산운용 주식회사

본건 펀드2
에이원트러스트메자닌일반사모투자신탁2호
350,000,000

본건 펀드3
에이원스마트메자닌일반사모투자신탁2호
100,000,000

본건 펀드4
에이원컨버터블코스닥벤처일반사모투자신탁2호
200,000,000

본건 펀드5
에이원슈프림코스닥벤처일반사모투자신탁2호
300,000,000

본건 펀드6
에이원프라이빗코스닥벤처일반사모투자신탁
1,000,000,000
미래에셋증권 주식회사

본건 펀드7
에이원스테이블코스닥벤처일반사모투자신탁
400,000,000
삼성증권 주식회사

본건 펀드8
에이원메자닌포커스일반사모증권투자신탁
600,000,000

본건 펀드9
에이원메자닌플러스알파일반사모투자신탁
600,000,000

본건 펀드10
라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제7호
840,000,000
신한투자증권 주식회사
라이프자산운용 주식회사

본건 펀드11
라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제8호
250,000,000
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드12
라이프 Mezzanine 일반사모투자신탁 제1호
1,000,000,000

본건 펀드13
라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제10호
910,000,000
삼성증권 주식회사

본건 펀드14
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제99호
800,000,000
삼성증권 주식회사
오라이언자산운용 주식회사

본건 펀드15
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제102호
300,000,000
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드16
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제106호
600,000,000

본건 펀드17
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제107호
300,000,000

본건 펀드18
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁1호
1,000,000,000
한국증권금융 주식회사
제이씨에셋자산운용 주식회사

본건 펀드19
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁2호
500,000,000

본건 펀드20
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁6호
500,000,000
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드21
스카이워크 theH 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제3호
1,300,000,000
엔에이치투자증권 주식회사
주식회사 스카이워크자산운용

본건 펀드22
스카이워크 theH 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호
700,000,000

본건 펀드23
GVA 코벤-26 일반 사모투자신탁
550,000,000
케이비증권 주식회사
지브이에이자산운용 주식회사

본건 펀드24
GVA 코벤-C 일반 사모투자신탁(전문투자자)
450,000,000

본건 펀드25
GVA 코벤-14 일반 사모투자신탁
500,000,000
삼성증권 주식회사

본건 펀드26
NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호
500,000,000
삼성증권 주식회사
엔에이치헤지자산운용 주식회사

본건 펀드27
NH 앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제2호
500,000,000

본건 펀드28
다인RICH코스닥벤처일반사모투자신탁제3호[적격]
600,000,000
엔에이치투자증권 주식회사
다인자산운용 주식회사

본건 펀드29
다인RICH코스닥벤처일반사모투자신탁제2호[적격]
200,000,000

본건 펀드30
다인Galilei코스닥벤처일반사모투자신탁제1호[전문]
200,000,000

본건 펀드31
HYUN STEADY 코스닥벤처일반사모투자신탁 제3호
600,000,000
한국투자증권 주식회사
주식회사 자산운용현

본건 펀드32
HYUN STEADY 코스닥벤처일반사모투자신탁 제4호
400,000,000

본건 펀드33
퀸즈가드 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제10호
500,000,000
엔에이치투자증권 주식회사
주식회사 퀸즈가드자산운용

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금

임상/연구개발

3,000,000,000

5,000,000,000

1,000,000,000

9,000,000,000

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제6회차

무기명식 이권부 무보증

사모 교환사채

-
2,000,000,000
2023년 08월 29일
2026년 08월 29일
2.0%

제5회차

무기명식 이권부 무보증

사모 전환사채

-

9,162,500,000

2023년 04월 27일
2026년 04월 27일
3.0%

제4회차

무기명식 무보증

사모 전환사채

-
5,000,000,000
2021년 08월 23일
2026년 08월 23일
0.0%

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채
2,000,000,000
31,121
64,265
2023년 09월 29일 ~ 2026년 07월 29일
-

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
9,162,500,000
19,944
459,411
2024년 04월 27일 ~ 2026년 03월 27일
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
40,864
122,357
2022년 08월 23일 ~ 2026년 07월 23일
-

소계
16,162,500,000
-
(A)
646,033
-
-

신규 발행 사채권
19,000,000,000
14,469
(B)
1,313,152
2026년 02월 07일 ~ 2028년 01월 07일
-

합계
35,162,500,000
-
1,959,185
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
8,922,463

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
21.96