LB세미콘 — 증권발행실적보고서(합병등) (20250203)
제출인: LB세미콘

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
엘비세미콘 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2025 년 02 월 03 일

회 사 명 :
엘비세미콘 주식회사

대 표 이 사 :
김남석

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 청북읍 청북산단로 138

(전 화)
031-680-1600

(홈페이지) http://
www.lbsemicon.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영관리본부장 (성 명)
김정규

(전 화)
031-680-1600

Ⅰ. 일정

구 분
엘비세미콘 주식회사(합병존속회사)
주식회사 엘비루셈(합병소멸회사)

이사회 결의일
2024년 10월 18일
2024년 10월 18일

합병계약일
2024년 10월 18일
2024년 10월 18일

주주확정기준일 설정 공고
2024년 10월 18일
2024년 10월 18일

주주명부 확정 기준일
2024년 11월 04일
2024년 11월 04일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2024년 12월 02일
2024년 12월 02일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 12월 02일
2024년 12월 02일

종료일
2024년 12월 22일
2024년 12월 22일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2024년 12월 23일
2024년 12월 23일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2024년 12월 23일
2024년 12월 23일

종료일
2025년 01월 13일
2025년 01월 13일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 12월 23일
2024년 12월 23일

종료일
2025년 01월 31일
2025년 01월 31일

합병기일
2025년 02월 01일
2025년 02월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2025년 02월 03일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2025년 02월 03일
-

합병신주상장 예정일
2025년 02월 21일
-

주1) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
주3) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(단위 : 주, %)

주주명
주식의 종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
엘비세미콘(주)

엘비세미콘(주)
(주)엘비루셈

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)엘비
보통주
4,826,120
11.02%
-
-
4,826,120
8.31%

구본천
보통주
4,452,789
10.17%
-
-
4,452,789
7.67%

구본완
보통주
2,901,643
6.63%
-
-
2,901,643
5.00%

이성은
보통주
817,530
1.87%
-
-
817,530
1.41%

구인모
보통주
733,656
1.68%
-
-
733,656
1.26%

구상모
보통주
729,480
1.67%
-
-
729,480
1.26%

구진영
보통주
366,961
0.84%
-
-
366,961
0.63%

박성은
보통주
288,199
0.66%
-
-
288,199
0.50%

구하영
보통주
241,756
0.55%
-
-
241,756
0.42%

구혜란
보통주
192,200
0.44%
-
-
192,200
0.33%

구혜선
보통주
89,327
0.20%
-
-
89,327
0.15%

심윤선
보통주
84,594
0.19%
-
-
84,594
0.15%

장윤정
보통주
70,105
0.16%
-
-
70,105
0.12%

구도연
보통주
25,418
0.06%
-
-
25,418
0.04%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
15,819,778
36.13%

15,819,778
27.24%

엘비세미콘(주)(자기주식)
보통주
-
-
12,000,000
48.78%
1,500,044
2.58%

LAPIS Semiconductor Co., Ltd.
보통주
-
-
6,600,000
26.83%
7,489,645
12.89%

총발행주식수
보통주
43,784,592
100.00%
24,600,000
100.00%
58,083,006
100.00%

주1) 엘비세미콘(주)의 경우 주주 중 일부가 총 920,119주에 대하여 주식매수청구권을 행사함에 따라 보통주 자기주식 920,119주를 소유할 예정이나, 920,119주 중 가격조정을 신청한 12,130주에 대하여는 보고서 제출일 현재 가격 협의 진행 중으로 합병신주배정기준일 현재 자기주식으로 취득되지 않은 바, 상기 자기주식수에서는 제외하였습니다.주2) (주)엘비루셈의 경우 주주 중 일부가 총 536,290주에 대하여 주식매수청구권을 행사하였고, 536,290주 중 가격조정을 신청한 14,561주를 제외한 521,729주에 대한 매수대금을 2025년 01월 24일 지급 완료하여 자기주식으로 취득하였습니다. 합병신주 배정기준일 현재 (주)엘비루셈이 소유하고 있는 자기주식 521,729주에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.주3) (주)엘비루셈의 주식매수청구 수량 536,290주 중 가격조정을 신청한 14,561주에 대하여도 합병신주가 배정될 예정이며, 보고서 제출일 현재 가격 협의 진행 중으로 합병신주배정기준일 현재 자기주식으로 취득되지 않은 바, 상기 자기주식수에서는 제외하였습니다.주4) 본건 합병의 경우 엘비세미콘(주)이 보유하고 있는 (주)엘비루셈의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.주5) 합병 후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 단주 등에 따라 추후 변동될 수 있습니다. 주6) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]
(단위 : 원)

구분
엘비세미콘(주)
(주)엘비루셈

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
4,177원
4,626원

가. 엘비세미콘(주)의 보통주식

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
4,177원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 엘비세미콘(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2024년 10월 17일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
4,334
2024년 08월 18일 ~ 2024년 10월 17일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
4,134
2024년 09월 18일 ~ 2024년 10월 17일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
4,063
2024년 10월 11일 ~ 2024년 10월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
4,177

2) 엘비세미콘(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2024-10-17
3,960
76,777
304,036,920

2024-10-16
4,005
78,690
315,153,450

2024-10-15
4,115
85,875
353,375,625

2024-10-14
4,135
106,549
440,580,115

2024-10-11
4,065
80,304
326,435,760

2024-10-10
4,060
93,965
381,497,900

2024-10-08
4,155
84,650
351,720,750

2024-10-07
4,260
50,009
213,038,340

2024-10-04
4,145
73,699
305,482,355

2024-10-02
4,145
95,730
396,800,850

2024-09-30
4,270
120,179
513,164,330

2024-09-27
4,395
98,046
430,912,170

2024-09-26
4,380
160,448
702,762,240

2024-09-25
4,205
114,912
483,204,960

2024-09-24
4,190
104,772
438,994,680

2024-09-23
4,110
105,864
435,101,040

2024-09-20
3,975
153,035
608,314,125

2024-09-19
3,965
244,401
969,049,965

2024-09-13
4,090
108,134
442,268,060

2024-09-12
4,135
588,427
2,433,145,645

2024-09-11
4,060
79,666
323,443,960

2024-09-10
4,080
82,497
336,587,760

2024-09-09
4,130
124,678
514,920,140

2024-09-06
4,095
150,915
617,996,925

2024-09-05
4,265
154,536
659,096,040

2024-09-04
4,315
210,225
907,120,875

2024-09-03
4,550
77,270
351,578,500

2024-09-02
4,580
258,000
1,181,640,000

2024-08-30
4,780
98,291
469,830,980

2024-08-29
4,715
122,228
576,305,020

2024-08-28
4,835
90,442
437,287,070

2024-08-27
4,825
66,576
321,229,200

2024-08-26
4,825
271,875
1,311,796,875

2024-08-23
5,020
49,095
246,456,900

2024-08-22
5,090
71,943
366,189,870

2024-08-21
5,200
77,774
404,424,800

2024-08-20
5,200
82,474
428,864,800

2024-08-19
5,030
59,591
299,742,730

2개월 가중평균종가(원)
4,334

1개월 가중평균종가(원)
4,134

1주일 가중평균종가(원)
4,063

자료: 한국거래소

나. (주)엘비루셈 보통주

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
4,626원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) (주)엘비루셈 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2024년 10월 17일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
4,656
2024년 08월 18일 ~ 2024년 10월 17일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
4,624
2024년 09월 18일 ~ 2024년 10월 17일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
4,596
2024년 10월 11일 ~ 2024년 10월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
4,626

2) (주)엘비루셈 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2024-10-17
4,575
112,220
513,406,500

2024-10-16
4,640
12,005
55,703,200

2024-10-15
4,655
7,586
35,312,830

2024-10-14
4,695
4,971
23,338,845

2024-10-11
4,725
7,324
34,605,900

2024-10-10
4,800
13,649
65,515,200

2024-10-08
4,700
4,819
22,649,300

2024-10-07
4,735
6,690
31,677,150

2024-10-04
4,705
5,057
23,793,185

2024-10-02
4,590
6,767
31,060,530

2024-09-30
4,660
3,432
15,993,120

2024-09-27
4,645
10,690
49,655,050

2024-09-26
4,700
14,274
67,087,800

2024-09-25
4,565
9,433
43,061,645

2024-09-24
4,645
2,653
12,323,185

2024-09-23
4,575
3,807
17,417,025

2024-09-20
4,635
5,315
24,635,025

2024-09-19
4,520
5,748
25,980,960

2024-09-13
4,550
3,506
15,952,300

2024-09-12
4,470
5,583
24,956,010

2024-09-11
4,355
12,580
54,785,900

2024-09-10
4,460
9,893
44,122,780

2024-09-09
4,510
13,863
62,522,130

2024-09-06
4,500
10,841
48,784,500

2024-09-05
4,520
11,251
50,854,520

2024-09-04
4,560
16,665
75,992,400

2024-09-03
4,715
12,996
61,276,140

2024-09-02
4,780
11,751
56,169,780

2024-08-30
4,860
2,620
12,733,200

2024-08-29
4,860
6,745
32,780,700

2024-08-28
4,870
10,697
52,094,390

2024-08-27
4,855
6,710
32,577,050

2024-08-26
4,855
11,256
54,647,880

2024-08-23
4,970
7,148
35,525,560

2024-08-22
4,950
8,882
43,965,900

2024-08-21
4,960
9,523
47,234,080

2024-08-20
4,965
4,460
22,143,900

2024-08-19
4,910
9,202
45,181,820

2개월 가중평균종가(원)
4,656

1개월 가중평균종가(원)
4,624

1주일 가중평균종가(원)
4,596

자료: 한국거래소

2. 청구내용
가. 합병법인: 엘비세미콘(주)

청구자
청구일
청구주식수
비고

1,175명
2024.12.23 ~ 2025.01.13
920,119주
-

- 가격조정을 신청한 주주 총 66명(주식수 총 12,130주) 포함

나. 피합병법인: (주)엘비루셈

청구자
청구일
청구주식수
비고

2,117명
2024.12.23 ~ 2025.01.13
536,290주
-

- 가격조정을 신청한 주주 총 54명(주식수 총 14,561주) 포함

3. 매수일자
- 엘비세미콘(주) : 2025년 02월 07일 (지급예정)
엘비세미콘(주)는 주식매수청구권 행사 주식 총 920,119주 중 가격조정 신청하지 않은 907,989주에 대한 매수대금을 2025년 02월 07일 지급할 예정이며, 가격조정을 신청한 주식 12,130주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있습니다. 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.
- (주)엘비루셈 : 2025년 01월 24일 (지급완료)
(주)엘비루셈은 주식매수청구권 행사 주식 총 536,290주 중 가격조정을 신청한 14,561주를 제외한 521,729주에 대한 매수대금을 2025년 01월 24일 지급 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 14,561주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.
4. 매수 소요자금의 원천
(주)엘비루셈은 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수 대금을 납부하였습니다. 엘비세미콘(주) 역시 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수 대금을 납부할 예정입니다.
5. 매수 주식의 처리방침

엘비세미콘(주) 및 (주)엘비루셈 양사의 주식매수청구에 의해 취득한 주식은 각 사의 자기주식이 되며, 합병존속회사 엘비세미콘(주)은 합병소멸회사인 (주)엘비루셈 주주가 행사한 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하였습니다.
합병 후 존속회사 엘비세미콘(주)이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 다만, 본 보고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2024년 12월 23일

채권자 이의제출 기간
2024년 12월 23일 ~ 2025년 01월 31일

공고매체
엘비세미콘(주)
회사 홈페이지(www.lbsemicon.com)

(주)엘비루셈
회사 홈페이지(www.lblusem.com)

채권자 이의제출 장소
엘비세미콘(주)
경기도 평택시 청북면 청북산단로 138

(주)엘비루셈
경상북도 구미시 4공단로7길 9

상기 채권자 이의제출 기간동안 합병당사회사 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병 신주의 법상 명칭- 명칭 : 엘비세미콘 주식회사 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 14,298,414주
나. 합병신주의 권리 내용
(1) 합병신주의 권리합병신주는 엘비세미콘(주) 기명식 보통주식으로 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 합병 후 존속회사에 적용될 정관이 정하는 엘비세미콘(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제7조 (주식의 종류)

① 이 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 제8조의2에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합산하여 일천만(10,000,000)주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 15%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제8조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 제8조에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합산하여 일천만(10,000,000)주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 종류주식의 발행시에 이사회가 정한 사유에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조2를 준용한다.

⑪ 종류주식에 제8조 제7항 내지 제11항을 준용하여 상환에 관한 내용을 추가할 수 있다.

제9조 (주식등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 발행할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 근로자복지기본법 제32조 및 제32조의2 의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 우선배정 하거나 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금 조달을 위하여 벤처투자조합, 창업투자회사 등 벤처캐피탈이나 그 밖의 투자자에게 신주를 발행하는 경우.

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요한 국내외 합작 또는 제휴 법인에게 신주를 발행하는 경우.

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금을 조달하기 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우.

8. 회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.

9. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

10. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

제10조의2 (신주의 배당기간일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 그 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2 규정을 준용한다.

제10조의4 (우리사주주식매수선택권)

① 회사는 우리사주조합원에게 발행주식 총수의 100분의 20범위 내에서 주주총회의 특별결의로 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의의 100분의10의 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택의 1주당 행사가격은 근로자복지기본법시행규칙 제14조의 규정에서 정한 평가 가격의 100분의80이상으로 한다. 다만, 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우의 행사가격이 당해 주식의 권면액 보다 낮은 때에는 권면액으로 한다.

④ 우리사주매수선택을 부여 받은 자는 이를 타인에게 양도할 수 없으며, 당해 우리사주매수선택권을 행사할 때까지 우리사주조합원의 자격을 유지하여야 한다. 다만, 우리사주매수선택을 부여 받은 자가 사망한 때에는 상속인이 그 행사 기간 동안 우리사주매수선택권을 행사할 수 있다.

⑤ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 경우에는 우리사주 매수선택 권의 부여를 취소할 수 있다. 다만, 제2호 및 제3호의 경우에는 이사회의 의결에 의하여야 한다.

1. 회사가 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

2. 우리사주매수선택을 부여 받은 조합원이 고의 또는 과실로 회사에 대한 손해를 끼친 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑦ 삭제 (2013.03.29)

⑧ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권제한) 이 회사, 모회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제46조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제47조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다

(2) 신주의 상장 등에 관한 사항엘비세미콘(주)은 코스닥시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2025년 02월 14일 신청할 예정이며, 2025년 02월 21일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건
(1) 교부대상합병신주 배정기준일(2025년 01월 31일) 현재 주주명부에 등재된 (주)엘비루셈 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.
다만, 금번 합병의 경우 엘비세미콘(주)이 보유하고 있는 (주)엘비루셈의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 한편, 합병존속회사 엘비세미콘(주)은 합병소멸회사인 (주)엘비루셈이 합병계약일 현재 소유하고 있지 않으나 본건 합병에 반대하는 (주)엘비루셈 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병신주 배정기준일 현재 (주)엘비루셈이 소유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.
(2) 교부비율소멸회사인 (주)엘비루셈 기명식 보통주식 1주당 1.1347948주의 비율로 하여 존속회사인 엘비세미콘(주) 기명식 보통주식을 교부합니다.
(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 엘비세미콘(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.※ 관련 법령

[상 법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급"(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 전 후 재무상태표]

(기준일: 2024년 09월 30일)
(단위: 원)

과목

합병 전 별도 재무상태표
(2024년 3분기말)

합병 후 재무상태표

엘비세미콘(주)
(주)엘비루셈

자산

유동자산
76,755,311,910
79,990,154,702
155,828,905,190

현금및현금성자산
1,532,353,871
30,060,379,210
31,592,733,081

기타금융자산
5,661,765,839
5,114,276,900
10,776,042,739

매출채권및기타채권
33,698,033,180
34,201,386,463
66,982,858,221

계약자산
3,846,620,755
1,741,529,304
5,588,150,059

기타자산
6,502,903,758
1,288,460,375
7,791,364,133

재고자산
25,513,634,507
7,584,122,450
33,097,756,957

당기-손익공정가치측정금융자산
-
-
-

비유동자산
505,429,387,096
158,426,490,015
598,398,545,299

유형자산
367,096,620,278
90,113,481,621
521,741,660,286

투자부동산
-
55,562,613,024
-

무형자산
9,956,415,517
1,583,642,650
13,478,762,470

사용권자산
17,637,625,796
2,293,462,049
5,726,887,773

당기-손익공정가치측정금융자산(비유동)
1,426,000,000
4,663,802,785
6,089,802,785

기타금융자산(비유동)
2,080,782,270
200,000,000
2,280,782,270

종속기업투자주식
77,042,968,586
-
16,876,843,140

관계기업투자주식
202,909,364
1,811,311,485
2,014,220,849

기타자산(비유동)
2,028,204,274
2,271,900
2,030,476,174

이연법인세자산
27,957,861,011
2,195,904,501
28,159,109,552

자산 총계
582,184,699,006
238,416,644,717
754,227,450,489

부채

유동부채
227,803,617,776
29,283,064,203
254,441,582,694

매입채무및기타채무
30,335,827,426
25,468,828,808
54,888,094,812

당기법인세부채
292,068,024
649,316,209
941,384,233

단기차입금
106,648,120,000
-
106,648,120,000

유동성장기차입금
74,767,622,653
-
74,767,622,653

기타금융부채
13,003,805,724
1,262,139,719
13,732,423,694

기타부채
1,767,377,704
1,820,461,804
2,385,267,953

충당부채
988,796,245
82,317,663
1,078,669,349

비유동부채
149,490,613,398
3,487,255,903
140,328,529,292

순확정급여부채
2,714,493,944
997,396,956
3,711,890,900

장기급여충당부채
690,860,755
425,019,533
1,115,880,288

장기차입금
130,110,308,993
-
130,110,308,993

비유동기타금융부채
15,974,949,706
2,064,839,414
5,390,449,111

부채 총계
377,294,231,174
32,770,320,106
394,770,111,986

자본

자본금
21,892,296,000
12,800,000,000
28,192,296,000

자본잉여금
33,702,576,708
56,530,792,730
177,046,255,379

기타포괄손익누계액
2,476,542,711
1,785,140,500
2,476,542,711

이익잉여금
146,819,052,413
134,530,391,381
151,742,244,413

자본 총계
204,890,467,832
205,646,324,611
359,457,338,503

자본과 부채 총계
582,184,699,006
238,416,644,717
754,227,450,489

유동비율
296.79%
36.61%
61.24%

부채비율
184.14%
15.94%
109.82%

출처: 합병당사회사 제시

주1) 합병당사회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무상태표를 작성하였습니다

주2) 합병 후 재무상태표는 합병존속회사와 합병소멸회사 각각의
2024년 3분기말 별도기준 재무상태표를 기준으로 단순 합산 후 내부거래를 제거하여 산출되었으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 상이할 수 있습니다.