포스코인터내셔널 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250203)
제출인: 포스코인터내셔널

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)포스코인터내셔널

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 2월 3일

회 사 명 :
주식회사 포스코인터내셔널

대 표 이 사 :
이 계 인

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 440

(전 화)
02-3457-2288

(홈페이지)http://
www.poscointl.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
IR담당 임원

(성 명)
정 인 철

(전 화)
02-3457-2288

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜포스코인터내셔널이 엔이에이치㈜를 흡수합병- 존속회사 : (주)포스코인터내셔널- 소멸회사 : 엔이에이치(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과㈜포스코인터내셔널은 엔이에이치㈜ 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 본 합병 이후에도 ㈜포스코인터내셔널의 지분구조 변경은 없습니다.2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향엔이에이치㈜는 ㈜포스코인터내셔널의 완전자회사로 합병 완료 시 연결 측면의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 조직의 통합운영에 따른 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

4. 합병비율
㈜포스코인터내셔널 : 엔이에이치㈜ = 1.000000 : 0.000000(무증자합병)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 ㈜포스코인터내셔널은 소멸회사인 엔이에이치㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
엔이에이치㈜

주요사업
LNG 터미널 서비스 공급업 및 기타 LNG 관련 사업 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
277,893,999,351
자본금
26,450,825,000

부채총계
12,915,836,406
매출액
0

자본총계
264,978,162,945
당기순이익
1,470,683,790

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 02월 04일

주주확정기준일
2025년 02월 18일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 02월 18일

종료일
2025년 03월 05일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 03월 25일

종료일
2025년 04월 26일

합병기일
2025년 04월 28일

종료보고 총회일
2025년 04월 29일

합병등기예정일자
2025년 04월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 02월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이뤄지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 ㈜포스코인터내셔널이 현재 추진 중이거나 본 합병 완료 후에 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 ㈜포스코인터내셔널의 자본금 변동은 없습니다.2) 본 합병은 상법527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜포스코인터내셔널 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다 (합병승인을 위한 이사회 예정일: 2025년 03월 24일).다만, ㈜포스코인터내셔널의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주(들)이 소규모 합병에 반대할 경우, 대표이사의 결정에 따라 상법 522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행할 수 있습니다. 3) 상기 8항의 '합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 재무제표 기준입니다.4) 본 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.5) 상기 '10.합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 2025년 04월 29일 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병 당사자

합병후 존속회사
상호
㈜포스코인터내셔널

소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 440(포스코센터, 서관)

대표이사
이계인

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
상호
엔이에이치㈜

소재지
전라남도 광양시 제철로 2148-581(금호동)

대표이사
신은주

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 목적본 합병은 합병회사인 ㈜포스코인터내셔널이 피합병회사인 엔이에이치㈜를 흡수합병 함으로써 엔이에이치㈜의 운영상 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대시키기 위함입니다.3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과㈜포스코인터내셔널은 엔이에이치㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜포스코인터내셔널의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 ㈜포스코인터내셔널은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.6) 합병 주요일정

구분
일자
비고

합병 이사회결의일
2025년 02월 03일
-

주주확정 기준일설정 공고
2025년 02월 03일
당사 홈페이지 공고

주요사항보고서 제출
2025년 02월 03일
-

합병 계약일
2025년 02월 04일
-

주주확정 기준일
2025년 02월 18일
-

소규모합병 공고
2025년 02월 18일
당사 홈페이지 공고

합병반대의사통지접수기간
시작일
2025년 02월 18일
-

종료일
2025년 03월 05일
-

합병승인 이사회 결의일
2025년 03월 24일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2025년 03월 25일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의 제출 기간
시작일
2025년 03월 25일
-

종료일
2025년 04월 26일
-

합병기일
2025년 04월 28일
-

합병종료보고이사회결의일
2025년 04월 29일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2025년 04월 29일
당사 홈페이지 공고

합병등기 예정일
2025년 04월 30일
-

7) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

(2) 합병가액 및 그 산출근거존속회사인 ㈜포스코인터내셔널은 소멸회사인 엔이에이치㈜의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.(3) 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 - 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서] 제12조 (해제) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실, 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 당사회사 일방(이하 “위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제12조, 제13조, 제16조 및 제17조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사회사에게 발생한 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항㈜포스코인터내셔널이 엔이에이치㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 ㈜포스코인터내셔널이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 엔이에이치㈜에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 엔이에이치㈜의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜포스코인터내셔널에 승계하나, 엔이에이치㈜는 ㈜포스코인터내셔널의 완전자회사인바, 본 합병이 ㈜포스코인터내셔널의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다. 4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.(4) 주식매수청구권에 관한 사항
㈜포스코인터내셔널의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 엔이에이치㈜의 단독주주인 ㈜포스코인터내셔널의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 ㈜포스코인터내셔널의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. (5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재, 합병회사인 ㈜포스코인터내셔널은 피합병회사인 엔이에이치㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있어 엔이에이치㈜는 ㈜포스코인터내셔널의 완전 자회사입니다.나. 임원간의 상호겸직

성명
㈜포스코인터내셔널
엔이에이치㈜

신은주
터미널사업실장
대표이사

서기식
터미널건설추진반장
사내이사

김권종
에너지정책그룹장
사내이사

남궁보선
정도경영1그룹장
감사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우피합병회사인 엔이에이치㈜는 합병회사인 ㈜포스코인터내셔널이 지분100% 를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항 해당사항 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용가. 주식 취득 출자㈜포스코인터내셔널은 엔이에이치㈜의 주식을 100% 소유하고 있습니다. (단위 : 주, %)

회사명
취득일자
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

엔이에이치㈜
2021-10-15
종속기업
7,604,165
100%
379,594

※ 취득원가는 '24.9.30. 장부가액 기준임나. 채무보증해당사항 없습니다.다. 담보제공해당사항 없습니다.라. 매출 및 매입 등의 거래
(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
2023년
2022년
2021년

㈜포스코인터내셔널
엔이에이치㈜
19,350
-
-

엔이에이치㈜
㈜포스코인터내셔널
-
-
-

마. 영업상 채권, 채무
(단위 : 백만원)

채권회사
채무회사
2023년
2022년
2021년

㈜포스코인터내셔널
엔이에이치㈜
1,913
-
-

엔이에이치㈜
㈜포스코인터내셔널
-
-
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용가. 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.다. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 경영방침 및 임원구성 등본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.2) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 ㈜포스코인터내셔널의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 합병회사 ㈜포스코인터내셔널의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병회사인 엔이에이치㈜ 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
엔이에이치㈜

대표자
신은주

본점 사업자등록번호
738-86-02295

본사 주소
전라남도 광양시 제철로 2148-581(금호동)

업종명
엘엔지(LNG) 터미널 서비스 공급업

결산월
12월

회사설립일
2021년 10월 15일

임직원 수
4명

(2) 사업의 내용엔이에이치㈜는 엘엔지(LNG) 터미널 서비스 공급업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 재무상태표 (단위 : 원)

과목
2023년
2022년
2021년

유동자산
92,344,110,700
52,321,202,729
7,927,240,320

비유동자산
185,549,888,651
92,350,955,247
71,774,745,292

자산총계
277,893,999,351
144,672,157,976
79,701,985,612

유동부채
12,798,132,734
6,066,785,081
180,656,736

비유동부채
117,703,672
-
-

부채총계
12,915,836,406
6,066,785,081
180,656,736

자본금
26,450,825,000
13,920,825,000
7,960,825,000

자본잉여금
237,322,206,470
124,950,100,210
71,609,188,040

이익잉여금(결손금)
1,205,131,475
-265,552,315
-48,684,164

자본총계
264,978,162,945
138,605,372,895
79,521,328,876

자본과부채총계
277,893,999,351
144,672,157,976
79,701,985,612

2) 최근 3년간 손익계산서 (단위 : 원)

과목
2023년
2022년
2021년

매출액
-
-
-

매출원가
-
-
-

매출총이익
-
-
-

판매비와관리비
753,091,329
974,799,906
73,708,825

영업이익(손실)
(753,091,329)
(974,799,906)
(73,708,825)

당기순이익(순손실)
1,470,683,790
(216,868,151)
(48,684,164)

(4) 감사인의 감사의견

과목
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기
삼정회계법인
적 정
-

제2기
삼정회계법인
적 정
-

제1기
삼정회계법인
적 정
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 엔이에이치㈜의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다 . 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 작성일 현재 엔이에이치(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

㈜포스코인터내셔널
7,604,165
100%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항엔이에이치㈜는 본 보고서 제출일 현재 등기임원 총 4인이 재직하고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항엔이에이치㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 포스코 소속 회사로 본 보고서 제출일 현재 계열회사는 동일합니다. 자세한 내용은 ㈜포스코인터내셔널의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건해당사항 없습니다.2) 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.3) 제재 현황해당사항 없습니다.