케이엔에스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20250203)
제출인: 케이엔에스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
주식회사 케이엔에스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 02월 03일

회 사 명 :
주식회사 케이엔에스

대 표 이 사 :
정봉진

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 서탄면 서탄로 446-9

(전 화)
031-663-0895

(홈페이지)http://
www.knssystem.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
이사

(성 명)
김흥래

(전 화)
031-663-0895

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
은성에프에이(주)

국적
대한민국
대표자
방영완

자본금(원)
918,225,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
183,645
주요사업
자동화 설비 제작 및 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
178,654

양수금액(원)(A)
11,090,177,242

총자산(원)(B)
60,845,934,776

총자산대비(%)(A/B)
18.23

자기자본(원)(C)
53,680,976,254

자기자본대비(%)(A/C)
20.66

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
178,654

지분비율(%)
97.28

4. 양수목적
시장 다각화 및 전략적 영업활동을 통한 시너지 창출

5. 양수예정일자
2025년 02월 03일

6. 거래상대방
회사명(성명)
방영완 외 9명

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급2) 지급금액 및 일정 - 1차 계약금 : 2024년 12월 20일 \ 500,000,000원 지급 - 2차 계약금 : 2025년 01월 07일 \1,000,000,000원 지급 - 잔 금 : 2025년 02월 03일 \9,590,177,242원 지급 3) 자금조달방법 : 당사 보유 현금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서첨부서류로 사용될 목적.2. 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여, 참고자료로 제시하고, 회사가 '자본시장과금융투자업에관한법률'의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2025년 01월 02일 ~ 2025년 02월 02일

외부평가 의견
당 법인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Ca sh Flow method)을 적용하였습니다.본 의견서에 기술된 당 법인의 분석결과,평가기준일 현재 양수 대상 지분율 97.28%에 해당하는 주식 가치평가액은9,418백만원 ~ 13,238백만원 범위이며, 이에 따라 실제 양수가액 11,090백만원은 중요성의 관점에서부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 02월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근 사업연도말(2023년도) 재 무제표 기준입니다.나. 상기 '2. 양수내역' 중 "총자산"은 당사의 최근사업연도말(2023년도) 연결재무제표 기준이며, "자기자본"은 최근사업연도말(2023년 12월 31일) 기준 금액과 현재기준 자본금 및 자본잉여금 증가액을 합산한 금액으로 기재하였습니다다. 상기'2. 양수주식에 대한 상세내역은 아래와 같습니다.

순번
주주명
주식수
비율(%)

1
방영완
82,977
45.18%

2
방영진
79,445
43.26%

3
방영덕
13,405
7.30%

4
박영환
1,321
0.72%

5
이순자
566
0.31%

6
김성권
188
0.10%

7
서진형
188
0.10%

8
정지창
188
0.10%

9
최병채
188
0.10%

10
최웅열
188
0.10%

합계
178,654
97.28%

라. 상기 '5. 양수예정일자는 대금지급일 완료일 기준입니다.마. 상기'5. 대금지급완료일(양수예정일)이 계약 확정일입니다. 사. 기타 세부 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
11,932
6,609
5,323
5,233
15,533
755
-
-

전년도
11,536
6,968
4,568
4,568
11,069
438
-
-

전전년도
11,119
6,990
4,129
4,129
10,589
453
-
-

(주1) 상기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도는 2023년 사업연도, 전년도는 2022년 사업연도, 전전년도는 2021년 사업연도 재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

방영완 외9명
대한민국
서울시 관악구 남부순환로

직업(사업내용)
방연완 : 발행회사 대표이사방영진 : 발행회사 감사방영덕 : 발행회사 사내이사기타 : 발행회사 소액주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-