로보티즈 — 주요사항보고서(자기전환사채매도결정) (20250203)
제출인: 로보티즈

주요사항보고서(자기전환사채매도결정)
1.1
(주)로보티즈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 01월 31일

회 사 명 :
주식회사 로보티즈

대 표 이 사 :
김 병 수

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙5로1길 37(마곡동)

(전 화) 070-8671-2600

(홈페이지)http://www.robotis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 임 광 은

(전 화) 070-8671-2600

자기 전환사채 매도 결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2022년 06월 24일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2027년 06월 24일

5. 사채의 권면(전자등록) 총액(원)
6,000,000,000

6. 매도 대상 사채의 만기전 취득내역
매도 대상 사채의 권면(전자등록)금액(원)
1,200,000,000

취득금액(원)
1,202,300,400

취득 경위
2024년 05월 24일 사채권자와의 협의에 따른 만기 전 조기취득

7. 매도 결정일
2025년 01월 31일

8. 매도금액
금액(원)
1,688,727,296

산정 근거
현재 주가상황, 전환사채의 전환청구 및 조기상환 가능성 등을 고려하여 매수자와 협의를 통해 결정

9. 매도대금 수령(예정)일
2025년 01월 31일

10. 매도 목적
운영자금 확보 및 재무구조의 안정화

11. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
22,176

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 로보티즈 기명식 보통주

주식수
54,112

주식총수 대비비율(%)
0.40

전환청구기간
시작일
2023년 06월 24일

종료일
2027년 05월 24일

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항:

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 06월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 '조기상환지급일'이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(2)조기상환 지급장소: 기업은행 가산디지털지점

(3)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 '조기상환 청구기간'이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2024-04-25
2024-05-25
2024-06-24
전자등록금액의 100.0000%

2차
2024-07-26
2024-08-25
2024-09-24
전자등록금액의 100.0000%

3차
2024-10-25
2024-11-24
2024-12-24
전자등록금액의 100.0000%

4차
2025-01-23
2025-02-22
2025-03-24
전자등록금액의 100.0000%

5차
2025-04-25
2025-05-25
2025-06-24
전자등록금액의 100.0000%

6차
2025-07-26
2025-08-25
2025-09-24
전자등록금액의 100.0000%

7차
2025-10-25
2025-11-24
2025-12-24
전자등록금액의 100.0000%

8차
2026-01-23
2026-02-22
2026-03-24
전자등록금액의 100.0000%

9차
2026-04-25
2026-05-25
2026-06-24
전자등록금액의 100.0000%

10차
2026-07-26
2026-08-25
2026-09-24
전자등록금액의 100.0000%

11차
2026-10-25
2026-11-24
2026-12-24
전자등록금액의 100.0000%

12차
2027-01-23
2027-02-22
2027-03-24
전자등록금액의 100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나.매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항

1. 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 23개월이 되는 날까지 매1개월이 되는 날 (이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제(2)호에서 정하는 날)로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 5영업일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 아래의 금액으로 한다.

회차
매매대금 지급기일
매도청구권 매매대금

1
2023-06-24
전자등록금액의 100.1000%

2
2023-07-24
전자등록금액의 100.1083%

3
2023-08-24
전자등록금액의 100.1166%

4
2023-09-24
전자등록금액의 100.1250%

5
2023-10-24
전자등록금액의 100.1333%

6
2023-11-24
전자등록금액의 100.1417%

7
2023-12-24
전자등록금액의 100.1500%

8
2024-01-24
전자등록금액의 100.1583%

9
2024-02-24
전자등록금액의 100.1667%

10
2024-03-24
전자등록금액의 100.1750%

11
2024-04-24
전자등록금액의 100.1834%

12
2024-05-24
전자등록금액의 100.1917%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하“최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의“발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자는보유한 사채를 제3자에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 관한 사항에 대하여 통지하고, 양수인이 본 계약 및 본 협약상 사채권자의 지위를 승계하도록 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

5. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제 4조 12항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

【매수자에 관한 사항】

매수자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
매도결정 전후6월이내거래내역 및 계획
매수한사채의 권면금액(원)
비고

신한투자증권 주식회사
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
1,200,000,000
-