HLB제넥스 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20250124)
제출인: HLB제넥스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 제노포커스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 1월 24일

회 사 명 :
에이치엘비제넥스 주식회사

대 표 이 사 :
김의중, 김도연

본 점 소 재 지 :
대전시 유성구 테크노1로 65

(전 화) 042-862-4483

(홈페이지)http://www.hlbgenex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김정현

(전 화) 042-862-4483

회사합병 결정

1. 합병방법
에이치엘비제넥스(주)가 (주)바이옴로직을 흡수합병- 존속회사 : 에이치엘비제넥스 주식회사(코스닥 상장법인)- 소멸회사 : 주식회사 바이옴로직(비상장회사)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
효율적 조직운영 및 경영효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 에이치엘비제넥스(주)는 (주)바이옴로직의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않습니다. (주)바이옴로직과의 합병으로 재무 및 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것으로 생각되며, 본 합병을 통해 효율적 조직운영 및 경영효율성 증대로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대합니다.

4. 합병비율
에이치엘비제넥스(주):(주)바이옴로직= 1.0000000:0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 에이치엘비제넥스(주)는 피합병회사인 (주)바이옴로직의 주식을 100%소유하고 있으며, 합병시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의5 제8항 제2호나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)바이옴로직

주요사업
바이오의약품 연구개발업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
352,145,973
자본금
984,075,000

부채총계
17,482,766,190
매출액
8,474,400

자본총계
-17,130,620,217
당기순이익
-9,285,150,873

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 01월 31일

주주확정기준일
2025년 02월 10일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 02월 10일

종료일
2025년 02월 24일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 02월 25일

종료일
2025년 03월 28일

합병기일
2025년 04월 01일

종료보고 총회일
2025년 04월 01일

합병등기예정일자
2025년 04월 07일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차로 진행되어주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 01월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다.

합병상대회사는 2018년 10월 1일에 설립되었으며, 비상장회사로 외감법에서 지정한 외부감사법인 대상 기준에 해당하지 않습니다.
(4) 상기 '10. 합병일정은' 제출일 현재 예정 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경 될 수 있습니다.(5) 본 합병 완료시, 에이치엘비제넥스(주)는 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않으며 최대주주의 변경은 없습니다.

(7) 본 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(8) 본 합병계약 체결 후, 합병 완료까지 사이에 하기의 사항이 발생한 경우에는 합병계약이 해제될수 있습니다.

제 14 조 (계약의 해제)

① 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다.

② 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(1) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우

(2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우

(3) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해 지는 경우

(4) 갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 경우

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방과 배경- 합병법인 에이치엘비제넥스(주)가 피합병법인 (주)바이옴로직을 흡수 합병하여 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 도모하고자 합니다.
- 우회상장은 해당사항 없습니다.

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
에이치엘비제넥스 주식회사

소재자
대전시 유성구 테크로1로 65

대표이사
김의중, 김도연

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
주식회사 바이옴로직

소재자
서울시 마포구 월드컵북로56길 9, 3층 302호

대표이사
반재구

법인구분
비상장법인

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 에이치엘비제넥스(주)는 (주)바이옴로직의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 완료시 에이치엘비제넥스(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)바이옴로직은 소멸됩니다.- 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000이며, 합병에 따른 합병교부금, 합병신주는 없습니다. 또한 합병 완료 후 최대주주 변경은 없습니다.

- 본 합병으로 재무제표상의 자본과 자산에 유의미한 영향은 미치지는 않을 것이나, 지적재산권과 같은 무형자산과 경영적인 측면에서 긍적적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.
3) 항후 회사구조 개편에 관한 계획 등
당사는 보고서 작성일 현재, 그리고 향후 추진 계획중 회사의 구조개편 관련 사항은 없습니다.
4) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.5) 합병등의 형태
- 본 합병은 에이치엘비제넥스(주)가 지분 100%를 소유한 (주)바이옴로직을 흡수합병하며, 에이치엘비제넥스(주)가 존속법인, (주)바이옴로직은 소멸법인입니다.- 본 합병은 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.-

존속회사인 에이치엘비제넥스(주)는 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
6) 진행경과 및 일정- 주요일정

구분
일정

합병 이사회 결의
2025.01.24

주주확정 기준일 설정공고
2025.01.24

합병 계약일
2025.01.31

주주확정 기준일
2025.02.10

소규모합병 공고
2025.02.10

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2025.02.10

종료일
2025.02.24

합병승인 이사회 결의일
2025.02.25

채권자 이의제출 공고
2025.02.25

채권자 이의제출 기간
시작일
2025.02.25

종료일
2025.03.28

합병기일
2025.04.01

합병 종료보고 이사회
2025.04.01

합병 종료 보고 공고
2025.04.04

- 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미대상

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병 방식으로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

7) 합병등의 성사조건본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.
나. 합병가액 및 그 산출근거
1) 합병등 가액
존속회사인 에이치엘비제넥스(주)는 소멸회사인 (주)바이옴로직의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행합니다.
2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소
- 합병 계약서 상의 계약의 해제조건

제 14 조 (계약의 해제)

① 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다.

② 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(1) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우

(2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우

(3) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해 지는 경우

(4) 갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 경우

- 합병 계약서 상의 합병의 효력 발생

제13조 (계약의 효력발생)

본 계약은 갑과 을이 본 계약에 서명함과 동시에 효력을 발생하나, 합병기일의 전일(본 계약 제7조 단서에 따라 합병기일을 변경한 경우에는 동 변경일의 전일)까지 제6조에서 정하는 갑의 이사회(제6조 제1항 단서에 따라 일반 합병 절차로써 본건 합병을 진행할 경우에는 갑의 주주총회) 또는 을의 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다. 본 계약이 본조에 따라 효력을 상실하는 경우, 각 당사자는 상대방에 대하여 일체의 손해배상을 청구할 수 없다.

- 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 에이치엘비제넥스(주)의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 합병 방식이 변경될 수 있습니다.

- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인인 (주)바이옴로직이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 에이치엘비제넥스(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계-
보고서 제출일 현재 합병회사 에이치엘비제넥스(주)는 피합병법인인 (주)바이옴로직의 지분 100%를 소유하고 있습니다.
- (주)바이옴로직은 바이오의약품 연구개발업
을 영위하고 있으며 에이치엘비제넥스(주)에서는 신약개발 사업을 영위하고 있어, 사업영역의 상호보완 및 경영효율화를 도모할 수 있습니다.2) 당사회사간의 거래내용- 2024년 합병회사 에이치엘비제넥스(주)는 피합병법인인 (주)바이옴로직에 연구개발 및 비임상시료 매출 508,369,678원을 인식하였습니다.3)당사회사 대주주와의 거래내용해당 사항 없습니다.
바. 경영방침 및 임원구성
합병 완료 후 합병회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으며, 피흡수합병 법인인 (주)바이옴로직에서 영위하던 사업에 대한 변경,폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
(주)바이옴로직

설립일자
2018년 10월 1일

본사의 주소
서울시 마포구 월드컵북로56길 9, 3층 302호(상암동, 우리기술빌딩)

대표자
반재구

주요 사업
바이오의약품 연구개발업

임직원 현황
15명

나. 사업의 내용
(주)바이옴로직은 2018년 10월 1일 설립되었으며 바이오의약품 연구개발업을 영위하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
(단위 : 원)

구분
2023년
2022년
2021년

[유동자산]
260,841,973
550,001,762
666,424,718

[비유동자산]
91,304,000
651,515,603
798,389,107

자산총계
352,145,973
1,201,517,365
1,464,813,825

[유동부채]
17,426,885,418
9,046,986,709
16,053,965,136

[비유동부채]
55,880,772
-
37,179,990

부채총계
17,482,766,190
9,046,986,709
16,091,145,126

[자본금]
984,075,000
984,075,000
500,000,000

[자본잉여금]
14,707,755,320
14,707,755,320
(1,110,000)

[자본조정]
-
-
-

[이익잉여금]
(32,822,450,537)
(23,537,299,664)
(15,125,221,301)

[기타포괄손익]
-
-
-

자본총계
(17,130,620,217)
(7,845,469,344)
(14,626,331,301)

매출액
8,474,400
13,208,664
-

영업손익
(7,803,263,058)
(8,242,011,510)
(7,956,895,152)

당기순손익
(9,285,150,873)
(8,412,078,363)
(8,273,260,817)

라. 외부감사인의 감사의견
해당 사항이 없습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(주)바이옴로직은 비상장법인으로 이사회는 사내이사 반재구로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)바이옴로직의 주주현황은 다음과 같습니다

주주명
보유 주식수
지분율

에이치엘비제넥스(주)
196,815주
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 (주)바이옴로직 등기임원 총 1인, 임직원 총 15명이 재직하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
(주)바이옴로직은 에이치엘비제넥스(주)의 자회사이며, 별도의 계열회사는 없습니다
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당 사항 없습니다.