비트맥스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250122)
제출인: 비트맥스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 맥스트

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 01월 22일

권 유 자:
성 명: 주식회사 맥스트주 소: 서울특별시 강남구 남부순환로351길 4, 3층전화번호: 02-585-9566

작 성 자:
성 명: 이용학부서 및 직위: 경영기획팀 수석전화번호: 070-8854-1140

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주) 맥스트
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 01월 22일
라. 주주총회일
2025년 02월 12일

마. 권유 시작일
2025년 01월 25일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)맥스트
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

박재완
대표이사
보통주
3,900,000
12.43
최대주주
-

김승균
사내이사
보통주
800,000
2.55
사내이사
-

조규성
사내이사
보통주
277,500
0.88
사내이사
-

강인경
계열회사 임원
보통주
30,432
0.10
계열회사 임원
-

계
-
5,007,932
15.96
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

안종민
보통주
0
직원
직원
-

이용학
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)행복한주주총회
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)행복한주주총회
박종진
서울특별시 강남구 선릉로 86길 38, 7층 7402호
의결권 수임
02-2192-3466

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 01월 22일
2025년 01월 25일
2025년 02월 11일
2025년 02월 12일

나. 피권유자의 범위

(주)맥스트의 임시주주총회(2025년 2월12일)를 위한 기준일인 2025년 01월 10일 현재 의결권이 있는 (주)맥스트 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)맥스트 홈페이지
http://www.maxst.com
IR,PR → 공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

직접교부, 우편 등에 의한 수여- 주주총회 전 위임장 접수처 ◇ 주 소 : (06267)서울시 강남구 남부순환로351길 4, STAY 77 3층 , 주주총회 업무 담당자 앞

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 02월 12일 오전 09시

장 소
서울특별시 강남구 남부순환로 351길4, STAY77 지하 1층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조(상호)

본 회사는 주식회사 맥스트 (MAXST CO., LTD) 라 한다.

제 1조(상호)

본 회사는 비트맥스 주식회사 (BITMAX CO., LTD) 라 한다.

상호변경

제 2 조(목적)

1. 정보처리시스템 및 정보서비스업

1. 정보처리시스템 및 정보서비스업

1. 기타 각호에 관련된 제반 사업 및 투자

제 2 조(목적)

1. 정보처리시스템 및 정보서비스업

2. 시스템통합 구축서비스의 개발, 제작 및 판매업

(중략)

31. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업

32. 토큰 발행 및 토큰증권(STO) 관련 사업

33. 디지털화된 자산의 개발, 유통 및 판매

34. 전자화폐 및 상품권 발행 및 공급업

35. 가상화폐 투자업

36. 회사가 보유하고 있는 유형자산 또는 무형 자산의 판매, 유통사업과 용역사업

37. 웹 소설, 웹툰 등 콘텐츠 자산의 위탁판매 및 자기 판매, 유통사업과 중개업

38. 기타 각호에 관련된 제반 사업 및 투자

정렬 숫자 변경

사업목적 추가

제 4조(공고방법)

1.이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.maxst.im)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 4조(공고방법)

1.이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.bitmax.im)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다

홈페이지 주소

변경

제 11 조(주식매수선택권)

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나, 기여할 수 있는 자로 한다.

제 11 조(주식매수선택권)

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나, 기여할 수 있는
회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

코스닥 표준정관 정비

제 12 조(신주의 동등배당)

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제 12 조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

코스닥 표준정관 정비

제 14 조 2 (주주명부 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 회사의 주주명부는[상법]제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제 14 조 2 (주주명부 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 [상법]제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

코스닥 표준정관 정비

제 15 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자, 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 날을 정하는 경우 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월 내의 날로 정한 일정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 날을 정한 때에는 그 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 15 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.”

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

코스닥 표준정관 정비

제 16조 (전환사채의 발행)

① ~ 동일

② ~ 동일

③ ~ 동일

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

기존 ④항

기존 ⑤항

기존 ⑥항

제 16조 (전환사채의 발행)

① ~ 동일

② ~ 동일

③ ~ 동일

④ 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 "전환 가액의 조정" 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채 액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수 합병등을 위해 발행할 경우 전환 가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

⑤ 항 동일

⑥ 항 동일

⑦ 항 동일

액면가액 발행 내용 신설 및 조항 번호 변경

31 조(이사의 원수)

당 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

31 조(이사의 원수)

당 회사의 이사는 4명 이하로 한다.

-

제 32 조(이사의 선임)

① 동일

② 동일

③ 동일

제 32 조(이사의 선임)

① 동일

② 동일

③ 동일

④ 적대적 기업인수 및 합병에 의해 1항의 규정을 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우 1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의 100분의 70 이상과 발행주식 총수의 100분의 60이상 찬성으로 한다.

⑤ 4항을 개정하고자 하는 경우에도 4항의 방법에 의하여야 한다.

조문 추가

제 34 조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제 34 조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회를 소집함에는 회의일 최소 역일로 1일 이전에 각 이사에게 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 개별적으로 그 통지를 발송 하여야 한다. 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 상세히 기재되어야 한다. 다만, 회의일 이전에 모든 이사의 서면 동의(우편, 항공 특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)가 있을 시에는 기간을 단축하거나 생략할 수 있다.회의의 불참 이사를 포함한 이사 전원의 동의 없이는 이사회에서 사전에 통지되지 않은 사안을 결의할 수 없다.

이사회소집통지 기간 및방법 변경

제 43 조(감사의 수)

회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제 43 조(감사의 수)

회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

-

제 59 조 (시행일)

제 59 조 (시행일)

이 정관은 2025년 02월 12일부터 시행한다.

시행일 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김병진
1977.06
사내이사
-
-
이사회

홍상혁
1971.12
사내이사
-
-
이사회

윤현보
1971.07
사내이사
-
-
이사회

김선규
1971.09
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병진
㈜메타플렉스 대표이사
2021.11~현재 2022.03~2024.06 2019.05~2024.06 2015.09~2021.11 2008.03~2020.08
㈜메타플렉스 대표이사㈜블레이드엔터테인먼트 사내이사㈜경남제약 사내이사㈜클아우드에어 사내이사㈜ES큐브 대표이사
-

홍상혁
딥마인드플랫폼㈜ 공동대표이사
2024.03~현재 2022.03~2024.03 2006~20202004~2005
딥마인드플랫폼㈜ 공동대표이사경남제약㈜ 대표이사㈜ES큐브 부사장㈜라이브코드 대표이사
-

윤현보
㈜아일랜드픽쳐스 대표이사
2023~현재2019~2023 2017~2019 2015~2017

㈜아일랜드픽쳐스 대표이사페이지원필름 부사장KBS한류투자파트너스 부대표

동아방송예술대학교

엔테테인먼트 경영과 교수

-

김선규

포니링크 자율주행사업부문 부사장

2024~현재 2018.08~2021.022018.05~2020.03

포니링크 자율주행사업부문 부사장아이템베이 대표모다정보통신 대표

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 : 김선규]1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 (주)맥스트의 사외이사 로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획3. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 : 김병진, 홍상혁, 윤현보][사외이사 후보자 : 김선규]각 후보자는 전문성을 겸비한 후보자로 후보자의 전문성 및 역량을 바탕으로 회사의 경영 목표 달성 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

김병진

홍상혁

윤현보

김선규

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이호석
1968.12
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이호석
키움에셋플레너노블지사
2018~현재2014~2018 1999~2014 1995~1999
키움에셋플레너노블지사 지점장 AIA 지점장ING 지점장신도리코

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자의 경력사항 등의 확인 결과 전문적인 지식과 능력으로 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되며 당사의 주요 정책 및 경영에 많은 조언과 도움을 줄 것으로 판단 됨에 따라 추천함.

확인서

이호석

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사는 경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나, 기여할 가능성이 높은 임직원에 대한 보상, 주인의식 고취 및 동기부여를 하여 지속적인 경영혁신 및 기술우위를 유지하기위하여 2024년 11월 26일 이사회결의를 통하여 주식매수선택권 부여를 결의하였습니다. 최초 도래하는 주주총회에서 승인 받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김상록
책임
책임
보통주식
11,300

이한규
책임
책임
11,500

강지훈
책임
책임
10,000

정지이
책임
책임
5,500

정진우
선임
선임
5,200

김종희
이사
이사
60,000

김정기
수석
수석
13,900

손증호
이사
이사
64,500

이형민
책임
책임
30,200

박진아
책임
책임
9,200

반기현
책임
책임
8,500

홍승만
수석
수석
7,700

황보람
수석
수석
7,700

채희원
수석
수석
13,800

강태훈
책임
책임
6,100

안종민
실장
실장
15,000

이용학
수석
수석
7,300

김양희
수석
수석
7,200

정우석
선임
선임
5,400

김현애
책임
책임
6,600

사봉석
책임
책임
5,400

김승리
수석
수석
14,700

박화희
책임
책임
5,400

김준기
선임
선임
5,100

이하은
선임
선임
5,100

이원철
책임
책임
4,600

김한별
선임
선임
4,400

이다유
책임
책임
3,800

양혜빈
선임
선임
4,700

오종찬
책임
책임
3,800

송문준
책임
책임
3,800

이상혁
책임
책임
3,800

김우리나라
선임
선임
3,000

이우신
책임
책임
3,000

김민경
선임
선임
4,000

차민철
수석
수석
6,000

총( 36 )명

총( 387,200 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
맥스트 보통주식 387,200주
-

행사가격 및 행사기간
2130원, 2026.11.26~2029.11.25
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

30,270,882
발행주식 총수의 15%
보통주
4,540,632
3,473,432

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.11.29
40
보통주식
330,000
-
4,000
326,000

2023년
2023.12.25
30
보통주식
25,000
-
-
25,000

2024년
2024.11.23
38
보통주식
400,000

12,800
387,200

계

총( 108 )명
-
총(758,000 )주
총( 0 )주
총( 16,800 )주
총( 738,200 )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음