바이오스마트 — [기재정정]회사합병결정(종속회사의주요경영사항)  (20250122)
제출인: 바이오스마트

바이오스마트/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2025.01.22)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2025-01-22

1. 정정관련 공시서류
회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-10-18

3. 정정사유
'9.주식매수청구권 사항'의 일부 내용 수정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

9.주식매수청구권 사항
2.매수예정 가격

주식매수청구권 매수예정가격의 경우 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 티씨머티리얼즈㈜의 경우 3,725원입니다. 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 경우 협의를 위한 회사의 제시가격은 2,096원이며 협의가 성립되지 아니할 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,361원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주식매수청구권 매수예정가격의 경우 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 티씨머티리얼즈㈜의 경우 3,725원입니다. 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 경우 협의를 위한 회사의 제시가격은 2,096원이며 협의가 성립되지 아니할 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,353원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

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회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
티씨머티리얼즈(주)
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
티씨머티리얼즈(주)가 대신밸런스제15호기업인수목적(주)를 흡수합병(SPAC 합병)

2. 합병목적
1.상장을 통한 대외 신뢰도 제고
2.안정적인 자금조달
3.신사업 확장 기회 마련
4.임직원의 사기진작과 우수인재 확보
5.기업경영의 합리화

3. 합병비율
티씨머티리얼즈(주) : 대신밸런스제15호기업인수목적(주) = 1 : 0.5369128

4. 합병비율 산출근거
1. 합병법인의 합병가액 산정
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술형균한 가액)로 평가하였습니다.
A. 본질가치 [(BX1+CX1.5)÷2.5] : 3,725원
a. 자산가치 [1주당 순자산가액] : 1,595원
b. 수익가치 [1주당 수익가치] : 5,146원
B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 합병가액/1주 : 3,725원

주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 43,382,346,444원
B. 조정항목 : 4,996,846,494원
C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 48,379,192,938원
D. 발행주식총수: 30,334,623주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,595원

(2) 합병법인의 수익가치의 산정
합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

2. 피합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원
B. 자산가치 : 1,741원
C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000원

(1) 피합병법인의 기준주가 산정
피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 10월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 10월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 10월 17일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중 산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 15.29% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2024년 09월 18일부터 2024년 10월 17일까지) : 2,346원
B. 1주일 가중평균 주가(2024년 10월 11일부터 2024년 10월 17일까지) : 2,367원
C. 최근일 주가(2024년 10월 17일) : 2,370원
D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 2,361원
E. 할인율 : (15.29%)
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) : 2,000원

(2) 피합병법인의 자산가치 산정
피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

3. 산정 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,725원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율은 1:0.5369128로 적정한 것으로 판단됩니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,777,181

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사

주요사업
금융 지원 서비업

회사와 관계
-

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
14,921
자본금
704

부채총계
1,165
매출액
-

자본총계
13,756
당기순이익
57

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2025-02-27

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2025-02-28

종료일
2025-03-31

합병기일
2025-04-01

합병등기예정일자
2025-04-02

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
1.행사요건
상법 제522조의3에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해 서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 비상장법인인 티씨머티리얼즈 주식회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

2. 매수예정 가격
주식매수청구권 매수예정가격의 경우 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 티씨머티리얼즈㈜의 경우 3,725원입니다. 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 경우 협의를 위한 회사의 제시가격은 2,096원이며 협의가 성립되지 아니할 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,353원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차,방법,기간,장소

(1) 반대의사의 통지방법 : 상법 제522조의3에 의거, 주주명부 기준일(티씨머티리얼즈㈜에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(티씨머티리얼즈㈜에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수의 청구 방법 : 상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

(3) 주식매수 청구기간 : 상법 제522조의3 에 의거하여 주주총회 전에회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소
- 티씨머티리얼즈(주) : 울산광역시 울주군 온산읍 산남길 64

4. 지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기
- 주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

(2) 지급 방법
- 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

5. 기타 사항
- 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
- 본 건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사와 소멸회사가 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해지할 수 있습니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2024-10-18

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 '6.합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2023년 12월 31일 기준 재무상태표 기준입니다.

- 상기 '8.합병일정'은 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의거하여 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
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※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
티씨머티리얼즈(주)
영문
TC Materials Co.,Ltd.

- 대표자
심영섭

- 주요사업
에나멜 동선 및 중전기 제조업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
69,983,570,637

지배회사의 연결 자산총액(원)
260,062,933,398

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
26.91