탑코미디어 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250121)
제출인: 탑코미디어

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)탑코미디어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 1 월 21 일

회 사 명 :
(주)탑코미디어

대 표 이 사 :
유 정 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로26길 111, JnK 디지털타워 1701호

(전 화) 02-508-4493

(홈페이지) http://
www.topcomedia.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 김 수 형

(전 화)
02-508-4493

회사합병 결정

1. 합병방법

(주)탑코미디어가 (주)탑툰을 흡수합병 - 존속회사(합병법인) : (주)탑코미디어(코스닥시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : (주)탑툰 (주권비상장법인)
※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주
)탑코미디어※ 본 합병은 피합병법인인 (주)탑툰의 총주주의 동의를 득하여 진행하는 간이합병입니다

- 합병형태
간이합병

2. 합병목적

(주)탑코미디어와 (주)탑툰의 합병은
인적ㆍ물적 역량을 통합하여 국내외 시장에서의 경쟁력을 극대화하고, 글로벌 콘텐츠 시장에서 선도적인 위치를 확보함으로써 안정적인 수익구조 구축과 미래 성장동력을
강화함과 동시에 회사의
지속가능성을 높여 수익성과 성장성을 동시에 제고하기 위한 전략적 결정입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과- 본 합병으로 인해 (주)탑코미디어는 존속하고, (주)탑툰은 소멸합니다.
- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)탑코미디어와 (주)탑툰의 최대주주는 (주)탑코이며, 지분율은 각각 29.8%, 100.0%입니다. 합병 완료 시에도 (주)탑코미디어의 최대주주는 (주)탑코로 동일하며 합병 이후 최대주주의 예상지분율은 68.7%입니다.
- 피합병법인인 (주)탑툰은 합병 후 소멸되나, 합병법인인 (주)탑코미디어가 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.-
주요사항보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향- 본 합병으로 인해 양사의 인적
ㆍ물적 자원을 통합해 운영 효율성을 극대화하고, 중복 비용을 줄여 재무구조가 개선될 것으로 예상합니다. - 소멸회사인 (주)탑툰의
영업이익을 기반으로 (주)탑코미디어의 재무구조 개선 및 영업이익 등 손익에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상되며, (주)탑코미디어의 주력시장인 일본시장에서의 투자와 플랫폼 강화를 통해 수익성과 성장성이 동시에 제고될 것으로 기대합니다.

4. 합병비율
1 : 27.2683824

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

코스닥시장 상장법인인 합병법인 (주)탑코미디어의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주권비상장법인인 피합병법인 (주)탑툰의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(1) (주)탑코미디어의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있으며 또한 동 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가의 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증할 수 있으며, 합병당사회사간의 계약에 따라 기준시가에 100분의 9.9767735의 할증을 적용한 가액입니다. 합병법인인 탑코미디어의 경우 기준시가에 할증율을 반영한 평가가액이 자산가치보다 높으므로 할증율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.가. (주)탑코미디어의 기준시가① 최근 1개월 가중산술평균종가 (2024년 12월 23일~2025년 1월 20일) : 2,057원② 최근 1주일 가중산술평균종가 (2025년 1월 14일~2025년 1월 20일) : 2,321원③ 최근일 종가 (2025년 1월 20일) : 2,300원④ 기준시가 : 2,226원⑤ 할증율 : 9.9767735%⑥ 할증된 기준시가 : 2,448원나. (주)탑코미디어 자산가치① 최근사업연도 말 자본총계 : 34,613,650,604원② 조정항목 (가산항목-차감항목) :1,455,475,382원③ 조정된 순자산가액 (①+②) : 36,069,125,986원④ 발행주식 총 수 : 22,025,767주⑤ 1주당 자산가치 (③÷④) : 1,638원다. (주)탑코미디어 합병가액① 기준시가 : 2,448원② 자산가치 : 1,638원③ 합병가액[Max(①,②)] : 2,448원
(2) (주)탑툰의 합병가액 산정
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.① 자산가치 : 3,457원② 수익가치 : 108,951원③ 본질가치 [(①×1+②×1.5)÷2.5] : 66,753원④ 상대가치 : 해당사항 없음⑤ 합병가액(=③) : 66,753원
(3) 합병비율 산출 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 2,448원 (주당 액면가액 500원)과 피합병법인 66,753원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서, 합병당사회사간 합의한 합병비율 1 : 27.2683824은 적정한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
회계법인 리안

외부평가 기간
2024.12.18 ~ 2025.01.20

외부평가 의견

회계법인리안(이하 "본 평가인")은 주권상장법인 주식회사 탑코미디어(이하 "탑코미디어" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인 주식회사 탑툰(이하 "탑툰" 또는 "피합병법인") 간 합병을 함에 있어서 탑코미디어와 탑툰(이하 "합병당사회사") 간 합병비율에 대한 적정성에 대하여 검토하였습니다.
본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받지 않은 재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받지 않은 재무제표, 2025년부터 2029년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 유사한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 회계법인리안의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 2,448원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 66,753원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서, 합병당사회사간 합의한 합병비율 1 : 27.2683824은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
27,268,382

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)탑툰

주요사업
웹툰 플랫폼 및 유통사업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
34,173,052,750
자본금
500,000,000

부채총계
30,673,700,109
매출액
55,621,095,111

자본총계
3,499,352,641
당기순이익
5,857,363,363

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025.01.21

주주확정기준일
2025.02.05

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025.02.13

종료일
2025.02.27

주주총회예정일자
2025.02.28

주식매수청구권행사기간
시작일
2025.02.28

종료일
2025.03.20

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025.02.28

종료일
2025.03.31

합병기일
2025.04.01

종료보고 총회일
2025.04.01

합병등기예정일자
2025.04.02

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025.04.25

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 존속회사인 (주)탑코미디어는 코스닥상장법인이므로, 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
2,091

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전인 2025년 02월 25일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전인 2025년 02월 26일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전인 2025년 02월 27일에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전인 2025년 03월 18일까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
(3) 매수청구 기간

- 주주확정 기준일 : 2025년
02월 05일- 합병반대의사표시 접수기간 : 2025년 02월 13일~2025년 02월 27일
- 합병승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2025년 02월 28일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 02월 28일~2025년 03월 20일
(4) 접수 장소

주식회사 탑코미디어 : 서
울특별시 구로구 디지털로 26길 111, 1701호(제이엔케이디지털타워)※단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급 방법
특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
(2) 주식매수대금의 지급 예정시기
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 2025년 3월 27일입니다.
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력

본 건 합병과 관련하여 합병존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금 6,000,000,000원을

초과
하는 경우, 합병당사회사들은 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2025.01.21

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 다만 참고사항은 아래와 같습니다.(1) 현재 합병법인(존속회사)인 (주)탑코미디어의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등의 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 이후에도 상법 제527조의 4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 (주)탑코미디어의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.(2) 현재 피합병법인(소멸회사)인 (주)탑툰의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.(2) 합병 후 존속하는 회사인 (주)탑코미디어는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.(3) 상기 "8. 합병상대회사"(주)탑툰의 최근 사업연도 재무내용은 2024년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받지 않는 재무제표 입니다.(4) 본 합병은 우회상장에 해당하지 아니하며, 합병법인 (주)탑코미디어는 일반합병이고, 피합병법인 (주)탑툰은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(5) 상기 "10. 합병일정"은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령 및 관계기관과의 협의, 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(6) 상기 "10. 합병일정"의 종료보고 총회는 「상법」제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(7) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, (주)탑코미디어는 본건 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합니다.(8) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.(9) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.(10)
주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.
(11) 상기 "13. 주식매수청구권에 관한 사항의 매수예정가격"은 하기와 같습니다.가. 주식의 매수가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 총 주주의 동의를 득한 (주)탑툰은 간이합병에 해당하므로 주식매수청구권이 적용되지 않습니다.

구분
(주)탑코미디어

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
2,091원

나. (주)탑코미디어의 기명식 보통주식① 협의가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,091원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된
해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 주식매수 예정가격의 산정방법

구분
금액 (원)
산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
1,896
2024년 11월 21일 ~ 2025년 01월 20일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
2,057

2024년 12월 21일 ~
2025년 01월 20일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
2,321
2025년 01월 04일 ~ 2025년 01월 20일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
2,091

(12) 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

주식회사 탑코미디어(이하 "존속회사")주식회사 탑툰(이하 "소멸회사")존속회사 및 소멸회사(이하 "합병당사회사들")제14조 선행조건

합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각 호의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1.
존속회사 및 소멸회사의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

2.
본건 합병과 관련하여 필요한 중요한 국내외 정부 승인, 인가 및 신고 절차(“필요적 정부승인”)가 완료되었을 것

3.
각 합병당사회사가 당사자인 주요 계약(그 위반의 경우 상당한 불이익 또는 위험이 초래되는 계약 등)에 따라 요구되는 본건 합병에 관한 제3자의 사전 동의(“필요적 동의”)를 모두 취득할 것

제17조 계약의 해제

(1)
합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일(제7조 단서에 따라 합병기일이 변경된 경우 변경된 합병기일을 의미함)까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 각 합병당사회사는 필요적 정부승인 또는 필요적 동의가 거부된 경우 또는 각 합병당사회사의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결과 본건 합병의 승인을 얻지 못한 경우, 상대방 합병당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 합병당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 합병당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우, 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 존속회사의 합병 반대주주들의 주식매수청구권 행사 금액이 금6,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다 .

(5) 본 계약의 다른 조항에도 불구하고,
합병당사회사들은 합병기일 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다.

제18조 계약의 효력

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 한다.

(2) 본 계약이 제17조에 따라 해제되는 경우 본 계약은 그 효력을 상실한다. 다만, 제17조 내지 제19조의 규정은 본 계약이 해제 기타의 사유로 인하여 종료되는 경우에도 그 효력을 유지한다.

※ 관련공시- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등에 관한 기본사항가. 합병의 상대방

합병존속회사(합병회사)
회사명
주식회사 탑코미디어

본점소재지
서울특별시 구로구 디지털로 26길 111, 1701호(제이엔케이디지털타워)

대표이사
유정석

상장 여부
코스닥시장 주권상장법인

합병소멸회사(피합병회사)
회사명
주식회사 탑툰

본점소재지
서울특별시 구로구 디지털로 26길 38, 8층(지타워)

대표이사
현계진

상장 여부
주권비상장법인

나. 합병의 배경
(주)탑코미디어와 (주)탑툰의 합병은 인적ㆍ물적 역량을 통합하여 국내외 시장에서의 경쟁력을 극대화하고, 글로벌 콘텐츠 시장에서 선도적인 위치를 확보함으로써 안정적인 수익구조 구축과 미래 성장동력을 강화함과 동시에 회사의 지속가능성을 높여 수익성과 성장성을 동시에 제고하기 위한 전략적 결정입니다.
다. 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.
라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과- 본 합병으로 인해 (주)탑코미디어는 존속하고, (주)탑툰은 소멸합니다.- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)탑코미디어와 (주)탑툰의 최대주주는 (주)탑코이며 (주)탑코의 지분율은 각각 29.8%, 100.0%입니다. 합병 완료 시에도 (주)탑코미디어의 최대주주는 (주)탑코로 동일하며 합병 이후 최대주주의 예상지분율
은 68.7%
입
니
다
.
- 피합병법인인 (주)탑툰은 합병 후 소멸되나, 합병법인인 (주)탑코미디어가 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.- 주요사항보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

- 본 합병으로 인해 양사의 인적ㆍ물적 자원을 통합해 운영 효율성을 극대화하고, 중복 비용을 줄여 재무구조가 개선될 것으로 예상합니다. - 소멸회사인 (주)탑툰의 영업이익을 기반으로 (주)탑코미디어의 재무구조 개선 및 영업이익 등 손익에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상되며, (주)탑코미디어의 주력시장인 일본시장에서의 투자와 플랫폼 강화를 통해 수익성과 성장성이 동시에 제고될 것으로 기대합니다.
마. 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 다만 참고사항은 아래와 같습니다.① 현재 합병법인(존속회사)인 (주)탑코미디어의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등의 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 이후에도 상법 제527조의 4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 (주)탑코미디어의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.② 현재 피합병법인(소멸회사)인 (주)탑툰의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.
바. 합병 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
사. 합병 등의 형태① 합병의 방법합병 존속회사 (주)탑코미디어는 합병소멸회사 (주)탑툰을 흡수합병하며, (주)탑코미디어는 존속하고 (주)탑툰은 소멸합니다.② 소규모 합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병 존속회사 (주)탑코미디어는 일반합병이고, 합병소멸회사 (주)탑툰은 총주주의 동의를 얻어 간이합병방식으로 진행합니다.③ 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획
합병 후 존속하는 회사인 (주)탑코미디어는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.④ 합병의 방법상 특기할만한 사항
합병법인의 주주는 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
합병법인은 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.
아. 진행경과 및 일정① 진행경과

일자
내용

2025년 1월 21일
합병당사회사 합병 이사회 결의

합병계약서 체결

주요사항보고서(회사합병결정) 제출

합병 임시주주총회 개최 결의

주주확정 기준일 공고
ㆍ통지

② 주요일정

구분
(주)탑코미디어
(주)탑툰

합병 결정 이사회 결의일
2025-01-21
2025-01-21

합병계약일
2025-01-21
2025-01-21

주주확정 기준일 공고
ㆍ통지

2025-01-21
-

주주확정기준일
2025-02-05
-

합병 반대의사 통지
시작일
2025-02-13
-

종료일
2025-02-27
-

합병승인 주주총회일
2025-02-28
2025-02-28

주식매수청구권행사기간
시작일
2025-02-28
-

종료일
2025-03-20
-

채권자 이의 제출 공고
ㆍ통지

2025-02-28
2025-02-28

채권자 이의제출기간
시작일
2025-02-28
2025-02-28

종료일
2025-03-31
2025-03-31

합병기일
2025-04-01
2025-04-01

합병종료보고 주주총회
2025-04-01
-

합병 등기 예정일(해산 등기 예정일)
2025-04-02
2025-04-02

주1) 합병(해산)등기예정일자는 합병(해산)등기 신청 예정일자입니다.
주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 양사 홈페이지를 통해 진행할 예정입니다.
주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.③ 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출이 면제됩니다.

자. '합병 등의 성사조건' 및 '관련법령상의 규제 또는 특칙'은 하기 "
(3) 합병등과 관련한 투자 위험요소
"를 참조하시기 바랍니다.
(2) 합병 등 가액 및 산출근거
가. 합병가액에 관한 사항
합병존속회사 및 합병소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준시가에 할증율을 반영한 평가가액)
2,448
해당사항 없음

A. 기준시가
2,226
해당사항 없음

B. 할증율
9.9767735%
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
해당사항 없음
66,753

A. 자산가치
1,638
3,457

B. 수익가치
해당사항 없음
108,951

마. 상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 1주당 합병가액
2,448
66,753

사. 합병비율
1
27.2683824

*기준시가에 할증적용함
나. 외부평가에 관한 사항
① 평가기관의 개황회계법인리안(이하 "본 평가인")은 주권상장법인 주식회사 탑코미디어(이하 "탑코미디어" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인 주식회사 탑툰(이하 "탑툰" 또는 "피합병법인") 간 합병을 함에 있어서 탑코미디어와 탑툰(이하 "합병당사회사") 간 합병비율에 대한 적정성에 대하여 검토하였습니다. 외부평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

② 평가의 개요평가기관명 : 회계법인 리안대표이사 : 이 상 은 (인)본점소재지 : 서울특별시 서초구 서초중앙로 209, 3층(반포동, 해성빌딩)평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 김 정 배 (인) (전화번호) 02-592-5702평가 계약일자 : 2024년 10월 23일평가기간 : 2024년 12월 18일 ~ 2025년 1월 20일합병 당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 탑코미디어
주식회사 탑툰

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
유정석
현계진

주소
본사
서울특별시 구로구 디지털로 26길 111, 1701호
서울특별시 구로구 디지털로 26길 38, 8층 지타워

연락처
02-508-4493
1644-1531

설립연월일
2007년 2월 6일
2024년 12월 31일

납입자본금(주1)
11,012,883,500원
500,000,000원

자산총액(주2)
37,572백만원
34,173백만원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
45명
223명

주권상장 또는 협회등록일
2013년 11월 26일(코스닥시장 상장)
해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수(주4)

보통주
22,025,767주

보통주 1,000,000주

액면가액
500원
500원

(주1) 납입자본금은 2024년 12월 31일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.(주2) 자산총액은 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의한 감사받지 않은 별도재무제표 기준의 금액입니다.(주3) 2024년 12월 31일 현재 임직원수입니다.(주4) 2024년 12월 31일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.(Source: 합병당사회사 제시자료)주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2025년 1월 21일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5- 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조- 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제4조 내지 제8조③ 평가의 결과

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준시가에 할증율을 반영한 평가가액(주1)
2,448
해당사항 없음

A. 기준시가
2,226
해당사항 없음

B. 할증율
9.9767735%
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
66,753

A. 자산가치
1,638
3,457

B. 수익가치
해당사항 없음
108,951

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 1주당 합병가액
2,448
66,753

사. 합병비율
1
27.2683824

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있으며 또한 동 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라
기준시가의 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증할 수 있으며, 합병당사회사간의 계약에 따라 기준시가에 100분의 9.9767735의 할증을 적용한 가액입니다. 합병법인인 탑코미디어의 경우 기준시가에 할증율을 반영한 평가가액이 자산가치보다 높으므로 할증율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.(주2) 피합병법인인 탑툰의 합병가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 탑툰의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(Source : 합병당사회사 제시자료, 회계법인리안 분석)

④ 평가의 방법합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다. 평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

⑤ 평가기관의 독립성외부평가기관인 회계법인리안은 합병법인 및 피합병법인과「자본시장과 금융투자업에 관한법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.⑥ 외부평가업무품질관리규정 준수여부본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 회계법인리안의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

⑦ 그 밖에 분석과 관련된 특이사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행했다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2024년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받지 않은 별도재무상태표를 기초로 산정하였으며, 피합병법인의 2024년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받지 아니한 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 전환한 금액을 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정 재무제표는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 피합병법인의 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적요하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일(2025년 1월 21일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 겨로가가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.
(3) 합병등과 관련한 투자 위험요소
가. 계약의 해제 및 취소 위험본 합병 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제 및 취소될 수 있습니다.합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

합병계약서

주식회사 탑코미디어(이하 "존속회사")주식회사 탑툰(이하 "소멸회사")존속회사 및 소멸회사(이하 "합병당사회사들")

제17조 (계약의 해제)

(1)
합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일(제7조 단서에 따라 합병기일이 변경된 경우 변경된 합병기일을 의미함)까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 각 합병당사회사는 필요적 정부승인 또는 필요적 동의가 거부된 경우 또는 각 합병당사회사의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결과 본건 합병의 승인을 얻지 못한 경우, 상대방 합병당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 합병당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 합병당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우, 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 존속회사의 합병 반대주주들의 주식매수청구권 행사 금액이
금6,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다 .

(5) 본 계약의 다른 조항에도 불구하고,
합병당사회사들은 합병기일 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다.

나. 합병승인 주주총회 결의 요건
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
다. 관계법령상의 규제 또는 특칙
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
라. 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지가능성
합병 후 존속회사인 (주)탑코미디어는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정이며, 2025년 04월 25일 추가 상장 예정입니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2025년 04월 25일
마. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
본 합병은 (주)탑코가 보통주 기준 29.8% 지분을 보유하여 최대주주로 있는 (주)탑코미디어와 (주)탑코가 보통주 기준 100.0% 지분을 보유하여 최대주주로 있는 (주)탑툰의 합병으로, 합병소멸회사의 최대주주인 (주)탑코에게 발행되는 합병신주 전체에 대하여 (주)탑코미디어 합병신주(보통주) 상장일로부터 1년간 의무보유를 진행할 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.
바. 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 계약체결에 관한 사항-
해당사항 없습니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항가. 주식매수청구권의 행사요건
합병 존속회사인 (주)탑코미디어의 주주 중 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식 수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나,
이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만
이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.<개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> ② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.> ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> [본조신설 2009. 2. 3.]

나. 주식매수예정가격 등
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.① [합병존속회사 보통주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
(주)탑코미디어의 기명식 보통주 : 2,091원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② [합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
1,896
2024년 11월 21일 ~ 2025년 01월 20일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
2,057
2024년 12월 21일 ~ 2025년 01월 20일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
2,321
2025년 01월 14일 ~ 2025년 01월 20일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
2,091

③ [합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산출내역]

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2024년 11월 21일
1,645
28,667
47,157,215

2024년 11월 22일
1,649
6,027
9,938,523

2025년 11월 25일
1,618
87,969
142,333,842

2024년 11월 26일
1,643
248,240
407,858,320

2024년 11월 27일
1,666
44,334
73,860,444

2024년 11월 28일
1,690
24,789
41,893,410

2024년 11월 29일
1,696
148,867
252,478,432

2024년 12월 2일
1,694
19,411
32,882,234

2024년 12월 3일
1,667
45,134
75,238,378

2024년 12월 4일
1,667
17,574
29,295,858

2024년 12월 5일
1,640
27,241
44,675,240

2024년 12월 6일
1,605
44,794
71,894,370

2024년 12월 9일
1,440
78,358
112,835,520

2024년 12월 10일
1,490
78,581
117,085,690

2024년 12월 11일
1,508
49,598
74,793,784

2024년 12월 12일
1,487
36,480
54,245,760

2024년 12월 13일
1,505
22,067
33,210,835

2024년 12월 16일
1,512
48,997
74,083,464

2024년 12월 17일
1,505
34,488
51,904,440

2024년 12월 18일
1,502
33,265
49,964,030

2024년 12월 19일
1,516
11,598
17,582,568

2024년 12월 20일
1,506
22,770
34,291,620

2024년 12월 23일
1,527
20,493
31,292,811

2024년 12월 24일
1,529
15,193
23,230,097

2024년 12월 26일
1,490
57,681
85,944,690

2024년 12월 27일
1,527
49,470
75,540,690

2024년 12월 30일
1,580
60,252
95,198,160

2025년 1월 2일
1,865
457,118
852,525,070

2025년 1월 3일
1,900
126,011
239,420,900

2025년 1월 6일
2,020
220,444
445,296,880

2025년 1월 7일
2,025
61,847
125,240,175

2025년 1월 8일
2,135
122,451
261,432,885

2025년 1월 9일
2,130
96,176
204,854,880

2025년 1월 10일
2,255
398,190
897,918,450

2025년 1월 13일
2,340
156,046
365,147,640

2025년 1월 14일
2,370
91,866
217,722,420

2025년 1월 15일
2,335
28,887
67,451,145

2025년 1월 16일
2,295
92,145
211,472,775

2025년 1월 17일
2,295
63,250
145,158,750

2025년 1월 20일
2,300
45,005
103,511,500

최근 2개월 거래량 가중평균주가
1,896

최근 1개월 거래량 가중평균주가
2,057

최근 1주일 거래량 가중평균주가
2,321

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
2,091

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
① 반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전인 2025년 02월 25일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전인 2025년 02월 26일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전인 2025년 02월 27일에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.회사에 직접 반대의사를 표시하고자 하는 경우, 주주는 주주총회일 전일(2025년 02월 27일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.② 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전인 2025년 03월 18일까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.③ 매수청구 기간- 주주확정 기준일 : 2025년 02월 05일- 합병반대의사표시 접수기간 : 2025년 02월 13일~2025년 02월 27일- 합병승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2025년 02월 28일- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 02월 28일~2025년 03월 20일④ 접수 장소- 주식회사 탑코미디어: 서울특별시 구로구 디지털로 26길 111, 1701호(제이엔케이디지털타워)※단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수
라. 주식매수청구결과에 따라 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향
본 합병과 관련하여 합병존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금 6,000,000,000원을 초과하는 경우, 합병당사회사들은 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.
마. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법

① 주식매수대금의 조달 방법

합병 당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.② 주식매수대금의 지급예정시기
합병 존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병 존속회사는 주식매수청구기간 종료일(2025년 03월 20일) 이후 1개월 내인 2025년 03월 27일까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.③ 주식매수대금의 지급 방법특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

바. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
합병존속회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.
사. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항
- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
- 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나철회할 수 없습니다.
- 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.
(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사 간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등 관계(주)탑툰은 (주)탑코의 자회사로, (주)탑코미디어의 최대주주인 (주)탑코에서 2024년 12월 31일을 물적분할 기준일로 신설된 법인입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 합병존속회사와 합병 소멸회사는 최대주주가 (주)탑코로 동일하며, 최대주주의 지분율은 각각 29.8%, 100.0%입니다.② 임원간 상호겸직

- 해당사항 없습니다.③ 일방 당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우합병존속회사와 합병 소멸회사의 최대주주는 (주)탑코로 동일하며, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계여부 등 상호관련사항

(주)탑툰은 국내 시장을 중심으로 웹툰 플랫폼을 운영하며, 주요 매출은 국내에서 발생하고 있습니다. 이러한 국내 시장에서의 안정적인 기반을 바탕으로, (주)탑툰은 대만과 북미 시장으로도 서비스를 확대하여 글로벌 독자들에게 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 대만과 북미 시장은 (주)탑툰의 글로벌 성장 전략의 일환으로, 플랫폼 운영과 서비스 영역을 확장하며 추가적인 매출 창출의 가능성을 열어가고 있습니다.

(주)탑코미디어는 일본 시장에 특화된 사업 구조를 가지고 있습니다. 전 세계 만화 시장의 약 1/3을 차지하는 일본은 최대 만화 시장으로, (주)탑코미디어는 이 핵심 시장에 종속회사인 Topco Japan을 설립하여 현지에서 자체 웹툰 플랫폼을 운영하고 있습니다. (주)탑코미디어는 (주)탑툰으로부터 공급받은 웹툰을 직접 게시할 뿐만 아니라, 일본의 주요 웹툰 유통사를 통해 타 플랫폼에 연재함으로써 일본 현지 독자들과 만나고 있습니다.

이처럼 (주)탑툰은 국내를 중심으로 대만
ㆍ북미로 확장성을 넓히고 있으며, (주)탑코미디어는 일본이라는 글로벌 핵심 시장에서 독자적인 플랫폼 운영과 유통 네트워크를 통해 시장 입지를 강화해 왔습니다. 두 회사는 각각 국내외에서의 강점을 바탕으로 콘텐츠 제작 및 유통 과정에서 상호 보완적인 관계를 형성하고 있습니다.

나. 당사회사 간의 거래내용
① 당사회사 간의 출자내역- (주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일 물적분할 기준일로 웹툰 관련 사업부문을 분할하여 설립한 신규 법인으로 최근 3개년 동안 당사회사 간의 출자내역은 없습니다.- 물적분할 전 (주)탑코가 최근 3개년 동안 (주)탑코미디어에 출자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

거래상대방
일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

(주)탑코
2022.12.23
자본금
982,961
3.4%
2,999,997

2023.01.26
자본금
2,293,576
9.8%
6,999,994

② 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공- 해당사항 없습니다.③ 당사회사 간의 매입ㆍ매출거래(주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일 물적분할 기준일로 웹툰 관련 사업부문을 분할하여 설립한 신규 법인입니다.이에 따라 2024년 매입ㆍ매출거래는 (주)탑툰의 웹툰 사업부문의 매입ㆍ매출거래 내역을 기준으로 작성하였으며, 2023년~2022년은 물적분할 전 (주)탑코의 매입ㆍ매출거래 내역을 작성하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래기간
매출
매입
계

(주)탑코미디어
(주)탑툰
2024년
26,000
7,895,340
7,921,340

2023년
-
6,635,744
6,635,744

2022년
-
4,496,320
4,496,320

④ 영업상 채권ㆍ채무ㆍ미지급금ㆍ미수금(주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일 물적분할 기준일로 웹툰 관련 사업부문을 분할하여 설립한 신규 법인입니다.이에 따라 2024년 영업상 채권ㆍ채무ㆍ미지급금ㆍ미수금은 (주)탑툰의 웹툰 사업부문의 영업상 채권ㆍ채무ㆍ미지급금ㆍ미수금을 기준으로 작성하였으며, 2023년~2022년은 물적분할 전 (주)탑코의 영업상 채권ㆍ채무ㆍ미지급금ㆍ미수금을 작성하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래기간
매출채권
매입채무
미지급금
미수금
리스부채
계

(주)탑코미디어
(주)탑툰
2024년
3,300
-
2,517,835
-
-
2,521,135

2023년
-
-
2,096,214
-
119,216
2,215,430

2022년
-
-
2,003,171
-
406,905
2,410,076

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
① 대주주등에 대한 신용 공여 등- 해당사항 없습니다.② 대주주와의 자산양수도 등(주)탑코미디어와 (주)탑툰의 최대주주 (주)탑코와 당사는 2022년 사업의 다각화를 통한 수익성 개선을 위해 (
주)탑코가 영위하고 있는 사업 중 일본 웹툰 유통 부문에 대한 컨텐츠유통권(관련 유통사와의 계약관계와 계약관계에 따른 권리 및 의무 등)을 양수 받기로 계약하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용
비 고

거래상대방
(주)탑코
최대주주

계약체결일
2022년 3월 11일
-

양수기준일
2022년 4월 1일
-

양수가액
200억원
현금흐름할인법에 따른 적정성 평가

지급시기

계약금(20억원) : 2022년 3월 14일잔금(180억원) : 2022년 4월 25일

승인기관
2022.03.28 주주총회

※ 자세한 내용은 2022.03.11 주요사항보고서(영업양수결정) 참조

③ 대주주와의 영업거래2024년 영업거래 내역은 물적분할 이후 (주)탑코의 웹툰 사업부문을 제외한 존속 사업부문과의 거래 기준으로 작성하였습니다.2023년~2022년의 영업거래 내역은 물적분할 이전 (주)탑코와의 거래를 기준으로 작성하였습니다.

(단위 : 천원)

거래상대방
대상기간
비용
유무형자산 취득(*1)
임차보증금
미지급금
리스부채
전환사채

(주)탑코
2024년말
-
-
1,400,000
-
91,422
-

2023년말
6,635,744
-
1,400,000
2,096,214
119,216
-

2022년말
4,496,320
20,038,500
84,000
2,003,171
406,905
1,000,000

(*1) 컨텐츠 유통권 20,000백만원 취득

주1) 상기 2022년, 2023년은 물적분할 이전의 (주)탑코와 거래내역이며, 2024년은 물적분할 이후 웹툰사업부문을 제외한 (주)탑코와의 거래내역입니다.

(6) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 합병 후 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 합병당사회사와 그 대주주 간에 사전합의, 계획, 양해 등은 존재하지 않습니다. 다만 참고사항은 아래와 같습니다.① 현재 합병법인(존속회사)인 (주)탑코미디어의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등의 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 이후에도 상법 제527조의 4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 (주)탑코미디어의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.② 현재 피합병법인(소멸회사)인 (주)탑툰의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요
(주)탑툰은 (주)탑코의 자회사로, (주)탑코미디어의 최대주주인 (주)탑코가 2024년 12월 31일을 물적분할 기준일로 하여 설립한 신설 법인입니다.(주)탑툰은 국내 시장을 중심으로 웹툰 플랫폼을 운영하며, 주요 매출은 국내에서 발생하고 있습니다. 이러한 국내 시장에서의 안정적인 기반을 바탕으로, (주)탑툰은 대만과 북미 시장으로도 서비스를 확대하여 글로벌 독자들에게 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 대만과 북미 시장은 (주)탑툰의 글로벌 성장 전략의 일환으로, 플랫폼 운영과 서비스 영역을 확장하며 추가적인 매출 창출의 가능성을 열어가고 있습니다.

회사명
(주)탑툰

대표자
현계진

법인등록번호
110111-9144710

본사 주소
서울특별시 구로구 디지털로 26길 38, 8층(지타워)

전화번호
1644-1531

홈페이지 주소
www.toptoon.co.kr

영위사업
만화, 소설 등 컨텐츠 제작, 유통 및 판매

결산월
12월

회사설립일
2024년 12월 31일

주권상장에 관한 사항
주권 비상장법인

(2) 회사의 연혁가. 회사의 본점소재지 및 그 변경에 관한 사항
(주)탑코의 본점 소재지는 서울특별시 구로구 디지털로 26길 38, 8층(지타워)이며, 설립 이후부터 주요사항보고서 제출일 현재까지 변경내역없습니다.
나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임

임기만료

또는 해임

신규
재선임

2024.12.31
창립총회
대표이사 현계진사내이사 조인홍사내이사 김기해
-
-

다. 최대주주의 변동
- 해당사항 없습니다.
라. 상호의 변경
- 해당사항 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
(주)탑툰은 (주)탑코에서 2024년 12월 31일을 물적분할 기준일로 하여 신설된 법인입니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 해당사항 없습니다.
(3) 주식의 총수

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
7,500,000
2,500,000
10,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
1,000,000
-
1,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
-
-
-
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
1,000,000
-
1,000,000
-

(4) 자기주식- 해당사항 없습니다.
(5) 다양한 종류의 주식- 해당사항 없습니다.
(6) 정관에 관한 사항가. 정관의 최근 개정일
- 해당사항 없습니다.
나. 공시대상기간 중 변경된 정관의 이력- 해당사항 없습니다.
다. 사업목적현황

구분
사업목적
사업영위 여부

1
컨텐츠 유통
영위

2
온라인서비스
영위

3
모바일 서비스
영위

4
저작권 유통, 배포
영위

5
소프트웨어의 개발 및 판매, 임대업
영위

6
컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신서비스업
영위

7
출판업
영위

8
만화, 소설등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업
영위

9
애니메이션등 영상물 제작, 유통, 판매업
영위

10
디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업
영위

11
아티스트 매니지먼트업
영위

12
아티스트 에이전시업
영위

13
부동산 임대업
미영위

14
모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업
영위

15
경영진단 및 컨설팅업
미영위

16
위 각호에 관련된 수출입업
영위

17
위 각호에 관련된 중개 판매업
영위

18
각 호에 관련된 부대사업 일체
영위

(7) 사업의 내용가. 사업의 개요
(주)탑툰은 2024년 12월 31일 (주)탑코로부터 물적분할되어 설립되었으며, 서울시 구로구 디지털로에 본사를 두고 있습니다. (주)탑툰은 웹툰 컨텐츠의 제작, 유통 및 서비스를 주요사업으로 하고 있습니다.국내 시장을 중심으로 웹툰 플랫폼을 운영하며, 주요 매출은 국내에서 발생하고 있습니다. 국내 시장에서의 안정적인 기반을 바탕으로, (주)탑툰은 대만과 북미 시장으로도 서비스를 확대하여 글로벌 독자들에게 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 대만과 북미 시장은 (주)탑툰의 글로벌 성장 전략의 일환으로, 플랫폼 운영과 서비스 영역을 확장하며 추가적인 매출 창출의 가능성을 열어가고 있습니다.
나. 주요 제품 및 서비스

① 주요 제품 등의 현황
(주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일 물적분할 기준일로 웹툰 관련 사업부문을 분할하여 설립한 신규 법인입니다.이에 따라 2024년 매출액은 (주)탑툰의 웹툰 사업부문의 매출액을 기준으로 작성하였으며, 2023년~2022년은 물적분할 전 (주)탑코의 매출액을 작성하였습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
품목
2024년
2023년
2022년
비고

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

콘텐츠사업부문
콘텐츠 서비스
52,791
94.80
64,438
96.19
70,468
98.33
-

기타 매출
2,830
5.20
2,555
3.81
1,198
1.67

합계
55,621
100.00
66,993
100.00
71,665
100.00
-

② 주요 제품 등의 가격변동 추이웹툰 콘텐츠는 마케팅 전략에 따라 다양한 무료 이벤트와 프로모션을 진행함에 따라 포인트가 변동되어 작품별 가격산출이 어려우므로 해당 내용의 기재를 생략 합니다.

다. 원재료 및 생산설비
① 주요 원재료의 현황웹툰 콘텐츠의 제작 및 유통하는 사업으로 무형의 서비스를 공급하며, 이에 따라 원재료 매입액을 산정할 수 없습니다.

② 생산 및 설비웹툰 콘텐츠 서비스의 특성상 무형의 서비스를 제공하는 사업으로 생산설비를 보유하고 있지 않습니다.
라. 매출 및 수주사항
① 매출실적(주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일 물적분할 기준일로 웹툰 관련 사업부문을 분할하여 설립한 신규 법인입니다.이에 따라 2024년 매출액은 (주)탑툰의 웹툰 사업부문의 매출액을 기준으로 작성하였으며, 2023년~2022년은 물적분할 전 (주)탑코의 매출액을 작성하였습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2024년
2023년
2022년

콘텐츠 사업부문
콘텐츠 서비스
웹툰
수 출
12,785
12,555
15,868

내 수
40,005
51,883
54,600

합 계
52,791
64,438
70,468

기타 매출
기타
수 출
2,677
2,441
345

내 수
153
114
853

합 계
2,830
2,555
1,198

합 계
수 출
15,462
14,996
16,213

내 수
40,159
51,997
55,452

합 계
55,621
66,993
71,665

② 판매경로와 방법, 전략, 주요매출처 등당사는 크게 3가지 판매 경로를 가지고 있습니다. 웹툰콘텐츠를 내부스튜디오를 통해 웹툰 콘텐츠를 제작하고, 타사 웹툰콘텐츠를 유통받아 국내외 자체 플랫폼에서 소비자에게 공급하거나, 타사 플랫폼에 유통하여 소비자에게 공급하는 경로, 당사가 보유한 유통권을 가진 웹툰 콘텐츠를 ㈜탑코미디어에 공급하여 일본 현지 유통사, 일본 플랫폼에 공급하는 경로입니다.

매출유형
판매경로

콘텐츠

당사, 타사(스튜디오)
→국내/해외 자체플랫폼→소비자

당사, 타사(스튜디오)
→타사 플랫폼→소비자

당사, 타사(스튜디오)
→㈜탑코미디어→일본현지유통사→플랫폼사→소비자

당사, 타사(스튜디오)
→㈜탑코미디어→Topco Japn 플랫폼→소비자

③ 수주상황웹툰 콘텐츠를 제작 및 공급하는 사업으로 수주상황은 해당사항이 없습니다.
마. 주요계약 및 연구개발활동
① 경영상의 주요 계약 등- 해당사항 없습니다.② 연구개발활동당사의 웹툰을 제작, 유통하거나 자체플랫폼에 서비스를 제공하고 있습니다. 따라서 제품 생산 및 판매를 위한 별도의 연구개발활동이 없어 기재를 생략합니다.

바. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
① 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 등- 산업의 특성 웹툰이란 웹(web)과 카툰(cartoon)의 합성어로 모바일 기기 및 PC 전용으로 제작된 만화를 의미합니다. 문화 생활에 많은 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 시간과 장소의 제약에서 벗어나 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵 컬쳐(Snack Culture) 열풍이 불면서 모바일 기기에 최적화된 방식과 짧은 호흡의 형식을 갖춘 웹툰 콘텐츠에 대한 소비가 킬러 콘텐츠로 자리 잡고 있습니다. 웹툰 산업의 특성 중 하나는 OSMU(One Source Multi-Use)화가 용이하다는 것으로, OSMU란 하나의 콘텐츠를 게임, 드라마, 영화 등의 다양한 방식으로 개발하여 판매하는 전략을 의미합니다. 웹툰은 다른 매체에 비해 창작에 소요되는 시간이 짧고 기술적인 부담이 덜하며, 독자와 작가간의 양방향 소통이 가능하다는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성 때문에 시장성과 대중성을 검증 받은 웹툰을 원작으로 하는 게임, 드라마, 영화들이 다수 제작되고 있으며, 이를 통해 추가적인 수익을 창출하면서 지속적인 성장이 예측되는 고부가 가치 산업입니다.- 산업의 성장성 한국콘텐츠진흥원이 발간한 <2023 웹툰사업체 실태조사>에 따르면 2019년 6,400억원이던 웹툰시장은 2020년 1조 538억원으로 65.3% 성장이라는 기록을 달성했고, 2021년에는 1조 5,660억원으로 48.6% 성장했습니다. 이런 급격한 성장세는 웹툰 분야에 대한 투자를 늘렸고, 웹툰 제작사에 사모펀드가 투자되는 등 '자본' 이라고 부를 수 있는 규모의 자금이 투입되기에 이르렀습니다. 2022년 웹툰 분야의 산업규모는 1조 8,290억원으로 2021년 웹툰산업 규모 1조 5,600억원 대비 16.8% 성장했습니다. - 경기변동의 특성 웹툰 콘텐츠 서비스는 이용 단가가 소액으로 책정 되어있어 구매에 대한 리스크가 적기 때문에 소비자의 의사결정이 신속하게 이루어지는 저관여 상품입니다. 또한 다수의 소비자로부터 소액의 매출이 발생 하므로 국내외 경제상황이나 주식시장 등락 등 경기 변동에 민감하지 않아 경기 악화 시에도 급격한 매출 하락 가능성은 적을 것으로 예상됩니다.웹툰 서비스는 주로 모바일 기기와 PC를 통해 서비스가 제공되기 때문에 시간과 공간의 제약이 적어 계절 환경에 크게 영향을 받지 않습니다. 다만, 콘텐츠에 접근할 수있는 물리적인 실내 활동시간이 길어지는 7~8월, 12월~1 월의 방학기간과 설, 추석 등 명절, 연휴 기간에 다른 기간보다 상대적으로 높은 매출을 보이고 있습니다. - 시장의 안정성 한국콘텐츠진흥원에서 발간한 <2024 만화산업백서>에 따르면, 전세계 웹툰 사용자는 75%의 젊은 Z세대와 그보다 어린 밀레니얼 세대가 차지하고 있으며, 미국사용자의 70%가 24세 미만입니다. 이처럼 웹툰은 출판만화에 비해 더욱 젊은 작가와 독자들이 생태계에 참여하고 있으며, 정식연재는 물론 캔버스를 통해 더 다양한 장르의 작품이 연재되고 있습니다. 세계에서 가장 큰 출판만화시장은 일본과 미국입니다. 이 두 대형만화 시장에서 종이매체는 지속적으로 매출이 하락하고있으며, 그 빈자리를 전자책이 채우고 있습니다. 미국은 일본만화가 앱을 통해 실시간으로 번역되어 제공되고 있어 출판을 통해 만화를 소비하던 시대에 비해 실시간소비가 가능해지기도 했습니다. 웹툰시장은 이러한 세계적 흐름 속에서 기반으로 급격하게 성장하고 있는 안정적인 시장입니다. - 시장점유율 현재 웹툰시장은 종이책에서 전자만화책으로, 전자만화책에서 웹툰으로 그 형태가 변하는 시장 과도기 상태에 있으며, 이로 인해 웹툰 콘텐츠 부분의 시장점유율을 파악하는데 어려움이 있어 시장점유율을 산출하지 아니하였습니다.② 사업과 관련한 중요한 특허권, 실용신안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권의 보유에 대한 내용

- 국내 저작권

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썸의 끝
미술저작물
C-2018-004665

2
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헤븐
미술저작물
C-2018-004664

3
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동거
미술저작물
C-2018-004661

4
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우연히
미술저작물
C-2018-004662

5
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편의점 샛별이
미술저작물
C-2018-004663

6
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아저씨
미술저작물
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7
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도우미
미술저작물
C-2022-005925

8
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상사의 아내
미술저작물
C-2022-005927

9
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연애공식
미술저작물
C-2022-005928

10
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프로듀서 : 연습생
미술저작물
C-2022-008049

11
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그곳의 향기
미술저작물
C-2022-008048

12
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쌍둥이
미술저작물
C-2022-008047

13
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나쁜말 해도 되는 인방
2차적저작물
C-2022-008050

14
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음지킹
미술저작물
C-2022-010461

15
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그 남자의 자취방
미술저작물
C-2022-010464

16
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애인모드
미술저작물
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17
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여동생이지만 괜찮아
미술저작물
C-2022-010651

18
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미리 보는 사이
미술저작물
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19
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실종
미술저작물
C-2022-010653

20
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우리회사 경리
미술저작물
C-2022-010654

21
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동네 누나
어문저작물
C-2022-028686

22
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스무살
미술저작물
C-2022-029142

23
등록
동네 누나
미술저작물
C-2022-029140

24
등록
렛 미 드라이브
미술저작물
C-2022-029141

25
등록
팬티노트
미술저작물
C-2922-038074

26
등록
팬티노트
어문저작물
C-2022-038612

27
등록
집주인 딸내미
미술저작물
C-2022-040223

28
등록
오늘 저녁은 너다
미술저작물
C-2022-040157

29
등록
웹툰서비스관리시스템
컴퓨터프로그램저작물 (응용프로그램)
C-2014-031108

30
등록
중앙집중식웹툰콘텐츠관리시스템
컴퓨터프로그램저작물 (응용프로그램)
C-2014-031109

31
등록
중앙집중식웹툰콘텐츠관리시스템(모바일웹전용)
컴퓨터프로그램저작물 (응용프로그램)
C-2014-031107

32
등록
탑툰 모바일 웹서비스
컴퓨터프로그램저작물 (응용프로그램)
C-2014-031110

33
등록
탑툰 아이폰 어플
컴퓨터프로그램저작물 (응용프로그램)
C-2014-031106

34
등록
탑툰 안드로이드 어플
컴퓨터프로그램저작물 (응용프로그램)
C-2014-031105

35
등록
탑툰 웹서비스
컴퓨터프로그램저작물 (응용프로그램)
C-2014-031111

- 해외 저작권

No.
현재상태
등록국가
제호
종류
등록번호

1
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미국
QUEEN BEE(집주인 딸내미)
Visual Material
VA0002281034

(8) 재무에 관한 사항

가. 요약재무정보

(단위 : 천원)

과 목
2024년 12월말
2023년 12월말
2022년 12월말

[유동자산]
10,273,085
26,244,926
45,273,914

ㆍ당좌자산
10,273,085
26,244,926
45,273,914

ㆍ재고자산
-
-
-

[비유동자산]
23,899,968
58,773,538
51,518,143

ㆍ유형자산
1,006,643
2,247,653
2,611,329

ㆍ무형자산
17,416,578
16,802,599
13,573,607

ㆍ기타비유동자산
5,476,746
39,723,287
35,333,208

자산총계
34,173,053
85,018,464
96,792,057

[유동부채]
25,243,973
36,733,655
22,598,694

[비유동부채]
5,429,727
1,250,197
23,533,098

부채총계
30,673,700
37,983,852
46,131,793

[자본금]
500,000
124,990
124,990

[자본잉여금]
3,392,970
7,195,451
10,661,738

[자본조정]
-
-21,658,893
-22,619,377

[기타포괄손익누계액]
-
-38,158
-113,329

[이익잉여금]
-393,617
61,411,222
62,606,243

자본총계
3,499,353
47,034,612
50,660,265

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

2024년 1월~12월
2023년 1월~12월
2022년 1월~12월

영업수익
55,621,095
66,992,672
71,665,417

영업이익
8,473,234
10,464,428
17,578,658

당기순이익
5,857,363
-1,195,021
24,382,965

기본 및 희석 주당순이익(원)
5,857
-6,793
148,494

주1)
(주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일 물적분할 기준일로 웹툰 관련 사업부문을 분할하여 설립한 신규 법인입니다.이에 따라 2024년 재무제표는 (주)탑툰의 웹툰사업부문 분할 후 재무제표 기준으로 작성되었으며, 2023년~2022년은 물적분할 전 (주)탑코의 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

주2) 2024년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으나, 감사받지 않은 재무제표 입니다.2023년~2022년 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표 입니다.

나. 재무제표 재작성 등 유의사항
(주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일을 물적분할 기준일로 하여 설립한 신설 법인으로 2023년말, 2022년말 재무정보가 없습니다.

분할시기
2024년 12월 31일

분할대상회사
(주)탑코

분할방법
물적분할

분할 주요내용
사업 역량의 집중과 경영자원의 효율적인 배분을 위하여 분할대상 사업부문을 물적분할 방식으로 분할하여 별도 회사로 신설하고, 분할 후 분할존속회사는 존속부문에 집중하여 발전하고자 한다.

재무제표에 미치는 영향
이번 분할로 웹툰 관련 플랫폼, 유통, 해외 매출 부문이 신설 법인으로 이전되며, 이에 따라 신설 법인의 재무제표에 이전된 자산과 부채가 반영됩니다.

관련 공시서류
공시의무 대상회사가 아니므로 해당사항이 없습니다.

(9) 배당에 관한 사항
(
주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일을 물적분할 기준일로 하여 설립한 신설 법인
으로 배당을 실시하지 않았습니다.
(10) 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
(주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일을 물적분할 기준일로 하여 설립한 신설 법인으로 자
금조달을 하지 않았습니다.
(11) 외부감사인의 감사의견
(주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일을 물적분할 기준일로 하여 설립한 신설 법인으로 외부감사를 받지 않았습니다.

(12) 내부통제에 관한 사항
(주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일을 물적분할 기준일로 하여 설립한 신설 법인으로 외부감사인의 내부통제 실시내역이 없습니다.

(13) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항가. 이사회 구성 개요

주요사항보고서 제출일 현재 (주)탑툰은 주권비상장법인으로서 사내이사
총3명으로 구성되어 있습니다.

(단위 : 명)

직명
성명
비고

사내이사
현계진
-

사내이사
조인홍
-

사내이사
김기해
-

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

사내이사

현계진(출석률: 100%)
조인홍(출석률: 100%)
김기해(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.12.31
대표이사 선임 및 본점설치장소 결정의 건
가결
참석
참석
참석

2
2025.01.21
합병 승인의 건
가결
참석
참석
참석

다. 이사회 내 위원회 구성 현황과 그 활동내역
- 해당사항 없습니다.라. 이사의 독립성
(주)탑툰의 이사 후보자는 이사회가 추천하고 있으며, 주주총회에서 적법하게 선임되었습니다. 또한, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직 명
성명
임기
연임여부(연임횟수)
추천인
활동분야
최대주주 또는주요주주와의 관계
회사와의거래
선임배경

사내이사(대표이사)
현계진
3년
부
이사회
경영
-
-
(주)탑코 등 대표이사 출신으로서 콘텐츠 산업 전반에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임

사내이사
조인홍
3년
부
이사회
서비스
주주
-
(주)탑코 등 사업본부 본부장 출신으로, 콘텐츠 산업 전반에 대한 폭넓은 지식과 경험을 갖추고 있으며 콘텐츠에 대한 전문성을 겸비함으로써 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 선임

사내이사
김기해
3년
부
이사회
마케팅
주주
-
(주)탑코 등 부사장 출신으로, 콘텐츠 산업 전반에 대한 폭넓은 지식과 경험을 갖추고 있으며 마케팅에 대한 전문성을 겸비함으로써 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 선임

(14) 감사제도에 관한 사항
(주)탑툰은 자본금 총액 10억 미만으로 감사를 선임하지 않
았습니다.(15) 주주에 관한 사항가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024.12.31
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)탑코
최대주주 본인
보통주
1,000,000
100
1,000,000
100
-

나. 최대주주의 주요 경력 및 개요

① 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)탑코
21
유정석
50.39
-
-
유정석
50.39

-
-
-
-
-
-

② 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주 성명
직위
기간
경력사항

유정석
대표이사

2021.09 ~ 현재2016.11 ~ 현재2021.12 ~ 현재

現 (주)메타크래프트 대표이사

現 (주)탑코 회장現 (주)탑코미디어 대표이사

③ 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)탑코

자산총계
59,540

부채총계
6,891

자본총계
52,649

매출액
65

영업이익
-933

당기순이익
6,324

주1) 상기 재무제표는 2024년 12월 31일 물적분할 기준일로 웹툰 관련 사업부문을 제외한 재무제표 입니다.

주2)
상기 재무제표는 감사받지 않는 재무제표이며, K-GAAP 기준으로 작성되었습니다.

④ 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.⑤ 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래- 해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 변동내역- 해당사항 없습니다.
라. 주식의 분포

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)탑코
1,000,000
100%
-

마. 주가 및 주식거래실적- (주)탑툰은 주권 비상장법인으로 해당사항 없습니다.
(16) 임원 및 직원 등의 현황가. 임원의 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 (단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간

의결권있는 주식
의결권없는 주식

현계진
남
75.11.10
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
- 前 (주)탑코 대표이사- 現 (주)탑툰 대표이사
-
-
-
2024.12~

조인홍
남
81.08.15
이사
사내이사
상근
사업본부총괄
- 前 (주)탑코 사업본부 본부장- 現 (주)탑툰 사업본부 본부장
-
-
주주
2024.12~

김기해
남
83.12.21
이사
사내이사
상근
부사장

- 前 (주)메타크래프트 사내이사- 前 (주)탑코미디어 사내이사
- 前 (주)탑코 부사장- 現 (주)탑툰 부사장

-
-
주주
2024.12~

*합병 전 기준으로 합병소멸법인임에 따라 등기임원 등의 임기는 해산등기로서 만료됩니다.

나. 직원 등의 현황

(주)탑툰은 주요사항보고서 제출일 현재 임직원
220명이
근무하고 있으며, 합병 후 합병계약서에 의거하여 등기임원을 제외한 근로자에 대해 (주)탑코미디어로 고용 승계될 예정입니다.
* 상기 임직원 수는 등기임원 3명이 포함된 수 입니다.

다. 임원의 보수 등
(주)탑툰은 2024년 12월 31일에 신설된 법인으로 주요사항보고서 제출기준일 현재 이사 및 감사에게 지급한 보수가 없습니다.

(17) 계열회사 등에 관한 사항

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
(주)탑코미디어
110111-3615121

비상장
8
TOPCO JAPAN CO., LTD (주1)
0110-01-145704

(주)탑코
110111-5325603

(주)탑툰
110111-9144710

TOPCO INTERNATIONAL INC (주1)
C4859125

(주)메타크래프트
110111-7766920

NOVELPIA JAPAN CO., LTD (주1)
0110-01-147861

METACRAFT INC (주1)
5001539

(주)몽글몽글
110111-8352819

주1) TOPCO JAPAN CO., LTD과 NOVELPIA JAPAN CO., LTD는 일본 법인, TOPCO INTERNATIONAL INC와 METACRAFT INC는 미국법인이며, 상기 법인등록 번호는 해외 현지기업 고유번호 입니다.

(18) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 공시내용 진행 및 변경사항
- 해당사항 없습니다.

나. 우발부채 등에 관한 사항
① 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.
② 견질 또는 담보용 어음
ㆍ
수표 현황- 해당사항 없습니다.③ 채무보증 현황
-해당
사항 없습니다.④ 채무인수약정 현황
- 해당사항 없습니다.
⑤ 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

다. 재제 등과 관련된 사항
- 해당사항 없습니다.

라. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타 사항
- 해당사항 없습니다.