나노실리칸첨단소재 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20250121)
제출인: 나노실리칸첨단소재

나노브릭/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2025.01.21)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2025-01-21

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024.12.11

3. 정정사유
계약종결일 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약 내역
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
4. 대금지급일정 및 조건
- 계약금:1,000,000,000원(2024년12월10일)
- 잔금:9,000,004,300원(2025년01월22일)
- 거래종결일:임시주주총회 개최일 또는 위 날에 이르기 전이라도 당사자들이 달리 합의하는날
2. 계약 내역
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
5. 최대주주 변경
- 계약 종결 시, (주)드림캐슬종합건설이 당사의 최대주주로 등재되고 실질적인 경영권을 확보하게 됩니다.
- 본 건 계약을 통해 양수인 (주)드림캐슬종합건설이 확보하게 될 주식의 총수는 1,037,429주 이며, 지분율은 4.82%가 될 예정입니다
4. 대금지급일정 및 조건
- 계약금:1,000,000,000원(2024년12월10일)
- 잔금:9,000,004,300원
(2025년01월24일)
- 거래종결일: 2025년01월24일
5. 최대주주 변경
- 계약 종결 시, (주)드림캐슬종합건설이 당사의 최대주주로 등재되고 실질적인 경영권을 확보하게 됩니다.
- 본 계약에 더하여, 2025년 1월 24일 거래 종결 시점에 제3자 배정 유상증자를 통해 추가로 확보할 주식 수는 3,718,728주로 예정되어 있습니다. 이에 따라 양수인의 지분율은 16.82%가 될 예정입니다.

3. 변경예정 최대주주
-변경예정일자
-예정 소유주식수(주)
-예정소유비율 (%)
2025-01-22
1,037,429
4.82
2025-01-24
4,756,157
16.82

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
라. 당사자 간 합의에 따라서 계약 내용 등 세부사항이 변경될 수 있으며, 변경 혹은 변동사항 발생시 지체없이 공시를 진행할 예정입니다.
마. 상기 양수도 계약과 관련하여 9,600,476,064원은 지정 법무법인의 에스크로 계좌에 12월 6일자로 입금 완료되었으며, 그중에 10억원은 계약금으로 수취되었습니다.
바.본계약과 별개로 금일 (주)드림캐슬종합건설외2인을 대상으로 제3자 배정유상증자 결정을 공시 하였습니다.
라. 상기 예정주식수는 주식 양수도 계약을 통한 구주와 2025년1월24일 납입예정인 유상증자 신주를 더한 주식수 입니다.

마.거래종결일이자 제3자배정 유상증자 납입일인 2025년01월24일 최대주주변경공시를 진행할 예정입니다.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
주재현
회사와의 관계
변경 前 최대주주

-양수인
(주)드림캐슬종합건설외1
회사와의 관계
변경 後 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
2,034,175

1주당 가액(원)
4,916

양수도 대금(원)
10,000,004,300

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
본건 양수인인 (주)드림캐슬종합건설외1인은 당사의 최대주주인 대표이사 주재현이 보유중인 구주를 매수하는 내용으로 주식매매계약을 체결하였습니다.

1. 계약체결일:2024년12년10일

2. 계약내용 및 당사자

- 양도인:주재현

(양도주식:2,034,175주)

- 양수인:

(주)드림캐슬종합건설

주식수:1,037,429주

매매대금5,100,000,964원

성신2호조합

주식수:996,746주

매매대금4,900,003,336원

3. 양수도대금:총 10,000,004,300원

(1주당 4,916원)

4. 대금지급일정 및 조건

- 계약금:1,000,000,000원(2024년12월10일)

- 잔금:9,000,004,300원(2025년01월24일)

- 거래종결일:2025년01월24일

5. 최대주주 변경

- 계약 종결 시, (주)드림캐슬종합건설이 당사의 최대주주로 등재되고 실질적인 경영권을 확보하게 됩니다.

- 본 계약에 더하여, 2025년 1월 24일 거래 종결 시점에 제3자 배정 유상증자를 통해 추가로 확보할 주식 수는 3,718,728주로 예정되어 있습니다. 이에 따라 양수인의 지분율은 16.82%가 될 예정입니다

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)드림캐슬종합건설

-변경 예정일자
2025-01-24

-예정 소유주식수(주)
4,756,157

-예정 소유비율(%)
16.82

4. 계약일자
2024-12-10

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 계약체결일 현재 임시주주총회 개최일은 2025년01월22일로 예정하고 있습니다.

또한, 임시주주총회 개최전이라도 당사자들이 달리 정하는 기일이 확정될 경우, (정정)공시 하도록 하겠습니다.

나. 상기 계약일자는 주식 및 경영권 양수에 관한 법적 구속력 있는 당사자 간 주식매매계약의 체결일입니다.

다. 추후 임시주주총회를 통해 신규 이사 선임 등 경영권 이전 절차가 진행될 예정입니다.

라. 상기 예정주식수는 주식 양수도 계약을 통한 구주와 2025년1월24일 납입예정인 유상증자 신주를 더한 주식수 입니다.

마.거래종결일이자 제3자배정 유상증자 납입일인 2025년01월24일 최대주주변경공시를 진행할 예정입니다.

※관련공시
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[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

주재현
변경전 최대주주
2,441,130
11.35
406,955
1.44
-

백지영
변경전 최대주주의 특수관계인
416,235
1.93
416,235
1.47
-

백승수
변경전 최대주주의 특수관계인
44,000
0.20
44,000
0.16
-

주은영
변경전 최대주주의 특수관계인
13,200
0.06
13,200
0.05
-

김한
변경전 최대주주의 특수관계인
100
0.00
100
0.00
-

신상순
변경전 최대주주의 특수관계인
430,000
2.00
430,000
1.46
-

주현우
변경전 최대주주의 특수관계인
300,000
1.39
300,000
1.06
-

주현서
변경전 최대주주의 특수관계인
300,000
1.39
300,000
1.06
-

(주)드림캐슬종합건설
변경예정 최대주주
-
-
4,756,157
16.82
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)드림캐슬종합건설

2. 설립연월
2009.09.21

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울시 동작구 상도로

5. 법인의 최대주주명
우종민

- 보유지분율(%)
51

6. 법인의 대표이사
우종민

7. 주요 사업내용
부산동산 개발 분양 및 임대업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
49,284
자본금
600

부채총계
1,590
매출액
11,772

자본총계
47,694
당기순손익
716

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

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