하나마이크론 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20250117)
제출인: 하나마이크론

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
하나마이크론(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 01월 17일

회 사 명 :
하나마이크론 주식회사

대 표 이 사 :
이 동 철

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 음봉면 연암율금로 77

(전 화)
041-423-7015

(홈페이지)http://
www.hanamicron.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
전무이사

(성 명)
박상묵

(전 화)
041-423-7015

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식의 총수를 배정받는 단순ㆍ인적분할의

방법으로 분할하며, 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 분할대상 사업부문을 제외한 투자
ㆍ관리사업부문을 영위한다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다.
[회사 분할 내용]
(i) 분할존속회사
- 회사명 : 하나반도체홀딩스 주식회사
(가칭)
- 사업부문 : 자회사ㆍ피투자회사 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 투자 사업부문
(ii) 분할신설회사
- 회사명 : 하나마이크론 주식회사
(가칭)
- 사업부문 : 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업부문
※ 분할회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 관계 법령 등에 따라 필요한 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.
(2) 분할기일은 2025년 7월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며,
동법 제530조의9 제1항의 규정이 정하는 바에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.(4) 위 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(6) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 등은 분할존속회사와 분할신설회사가 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정하는 등 협의에 따라 처리한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.(7) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 이를 제외한 것으로 분할대상 사업부문에 속하지 않거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련되지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.(8) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 분할계획서에서 동일함) 기타 일체의 채무를 포함한다}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.(9) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.
(11) 분할기일 이전의
분할회사를 당사자로
하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업을 담당하는 부문(이하 "분할대상 사업부문")을 인적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 사업전문성을 제고하고 경영효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위해 기업 지배구조를 확립한다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사ㆍ피투자회사 관리 및 신규 투자 사업부문 등에, 분할신설회사는 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업부문에 역량을 집중함으로써 각 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고 경영위험의 분산을 추구한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적이고 신속한 의사결정 및 객관적인 성과평가를 가능하게 하여 경영효율성을 제고하고 책임 경영체제를 확립한다.

(4) 이를 통하여 각 사업부문을 전문화하여 사업 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 전체 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.
(2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모한다.

4. 분할비율

2024년 09월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 아래와 같이 산정함.
[분할비율]
- 분할존속회사 : 0.3252701
- 분할신설회사 : 0.
6747299
분할비율 산정근거 :
분할신설회사 순자산 (277,644,781,532원) /분할 전 순자산 (411,490,248,224원) = 0.6747299

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 지식재산권, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 및 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할 대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우를 포함한다), 분할신설회사에 이전이 필요하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 등은 분할존속회사와 분할신설회사가 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정하는 등 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로
2024년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서 상의 [첨부1]
분할재무상태표와 [첨부2]
승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되,
2025년 7월 1일
(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 단, 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여

[첨부1]
분할재무상태표와 [첨부2]
승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제2조 가. (분할의 방법)에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 배분된다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1]
분할재무상태표와 [첨부2]
승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할회사가 발행한 제12회 전환사채는 자본으로 분류된 항목으로 본건 분할에 따라 분할신설회사와 분할존속회사의 24년 3분기 기준 순자산가액 비율로 각각 귀속한다. 다만, 분할회사는 권리자와 협의하여 본건 분할 이후에도 동일한 보상 수준이 유지되도록 그 부여주식수, 행사가격 등을 조정할 수 있다.

(6) 분할회사가 발행한 제10회, 제13회 및 제14회 사채는 분할하지 아니하고 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다.

(7) 분할회사가 임직원에게 분할기일 이전에 부여한 주식매수선택권은 본건 분할에 따라 분할신설회사와 분할존속회사의 2024년 3분기 기준 순자산 가액 비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사로 안분되어 각 회사의 주식매수선택권으로 부여된다. 다만, 분할회사는 주식매수선택권자와 협의하여 본건 분할 이후에도 동일한 보상 수준이 유지되도록 그 부여주식수, 행사가격 등을 조정할 수 있다.

(8) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등을 포함하고, 해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [첨부9]
승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

(9) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리ㆍ의무는 [첨부6]
승계대상 소송사건 목록에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함함)은 [첨부7]
승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.

(10) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 분할회사는 계약관계의 이전을 위하여 필요한 통지ㆍ동의 등을 받아야 하며, 기타 계약 이전을 위해 필요한 협조를 제공한다. 분할대상 사업부문으로 이전되는 계약관계와 관련하여 분할회사가 소유하고 있는 [첨부8] 승계대상 주식(지분) 목록에 기재된 주식(지분)은 분할신설회사에 승계된다.

(11) 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 [첨부10]
승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
하나반도체홀딩스 주식회사(가칭)HANA Semiconductor Holdings, Inc.(가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계
258,241,470,159
부채총계
124,396,003,467

자본총계
133,845,466,692
자본금
10,692,424,500

2024년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
1,562,813,990

주요사업

자회사
ㆍ피투자회사 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 투자사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명

하나마이크론 주식회사(가칭)Hana Micron,
Inc. (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
809,823,532,208
부채총계
532,178,750,676

자본총계
277,644,781,532
자본금
22,180,023,500

2024년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
580,298,364,632

주요사업
반도체 제품 패키징 및 테스트 사업

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
67.47299

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2025년 06월 27일

종료일
2025년 08월 05일

신주배정조건

(1) 배정대상 : 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주
(2) 배정비율 : 분할회사 보통주식 1주당 아래와 같은 비율로 배정한다.
[배정비율 산정근거] : (a) x (b)로 산정함
(a) 분할비율 : 0.6747299(b) 1주의 금액비율 : 500원(분할회사 1주의 금액) / 500원(분할신설회사 1주의 금액) = 1

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정한다. 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.

신주배정기준일
2025년 06월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 08월 06일

9. 분할일정
이사회결의일
2025년 01월 17일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2025년 05월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2025년 06월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2025년 07월 01일

종료보고 총회일
2025년 07월 01일

분할등기예정일자
2025년 07월 02일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 분할 이후 분할존속회사인 하나반도체홀딩스 주식회사(가칭)는
『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』("공정거래법") 제17조에 따른 지주회사로 전환할 계획입니다.

분할존속회사는
공정거래법상 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건을 충족시
키기 위하여
본건 분할 절차 및 재상장 완료 후
일정한 시점에
분할신설회사인 하나마이크론 주식회사(가칭) 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자
를 진행할 예정이며, 자회사인 하나머티리얼즈(주) 투자부문과의 분할합병
방안도 검토하고 있습니다. 다만, 본 공시서류 제출일 현재 분할합병의 실행 여부, 시기 및 방법과 현물출자 유상증자의 일정 등은 구체적으로 결정되
지 않았습니다.
향후 이와 같은 회사구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 등을 통해 주주 및 시장에 알려드릴 예정입니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 2025년 6월 13일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목을 포함한 사항 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 세부사항의 경우 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소 및 공고방법 등

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감
사
에 관한 사항
및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인계ㆍ인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순
ㆍ인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 유가증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다.

(6) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항이 없다.

(7) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)을 승계한다.

(8) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령 상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.

(9) 분할 주요 일정

구 분
일 자

이사회결의일
2025년 01월 17일

주요사항보고서(회사분할결정) 제출일
2025년 01월 17일

재상장예비심사청구일
2025년 01월 17일

증권신고서(분할) 제출일(예정일)
2025년 04월 23일

분할주주총회를 위한 주주확정기준일
2025년 05월 08일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2025년 06월 13일

분할기일
2025년 07월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2025년 07월 01일

분할등기일(예정일)
2025년 07월 02일

변경상장일(예정일)
2025년 08월 06일

재상장일(예정일)
2025년 08월 06일

기타일정

주주확정기준일 공고일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일(예정일)

주식병합 공고 및 통지일(예정일)

신주 배정 기준일(예정일)

매매거래정지기간

2025년 04월 23일

2025년 05월 29일

2025년 06월 13일

2025년 06월 30일

2025년 06월 27일 ~ 2025년 08월 05일

(주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 따라 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 변경될 수 있음.

(주2) '분할주주총회를 위한 주주확정기준일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회 개최일임.

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

(주4) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 함.

(주5) 분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

※ 관련공시

- 해당사항 없음