큐로홀딩스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20250117)
제출인: 큐로홀딩스

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)큐로홀딩스

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2025년 01월 17일

회 사 명 :
주식회사 큐로홀딩스

대 표 이 사 :
조 중 기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1, 3층(역삼동, 일리빌딩)

(전 화) 02-2141-3000

(홈페이지) http://www.curoholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 조 중 기

(전 화) 02-2141-3000

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 11월 15일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 9,600,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 7,200,000,000원

4. 정정사유 :
1차발행가액 확정 및 기재정정에 따른 정정

5. 정정사항

※ 금번 정정사항은 1차발행가액 확정 및 기재정정에 따른 정정으로, 정정사항은
'
굵은 하늘색
'
를 사용하여 기재하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

※ 단순 오타 및 목차 순서 변경의 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.

공통정정사항

모집(매출)가액:
1,513원

모집(매출)가액:
750원

모집(매출)총액:
14,524,800,000원

모집(매출)총액:
7,200,000,000원

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험 - 나. 특수관계자 거래관련 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

2. 회사위험 - 카. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

3. 기타위험 - 가. 최대주주 청약 참여 등에 따른 지분율 변동 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

3. 기업실사 이행상황
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

2. 자금의 사용 목적
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(주1) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 9,600,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
9,600,000
500
1,513
14,524,800,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2024년 09월 27일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

당사는 2024년 11월 26일을 기준일로 하는 감자(주식병합)이 진행 중에 있으며, 감자(주식병합) 완료 시, 발행주식 총수는 증권신고서 제출 전일 기준 136,422,450주에서 13,642,245주로 변경될 예정입니다. 이에 발행주식수, 모집가액 및 모집총액은 감자(주식병합) 완료를 고려하여 산출되었습니다. 감자(주식병합)기준일은 2024년 11월 26일이며 감자(주식병합) 신주 상장 예정일은 2024년 12월 18일입니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

(기산일: 2024년 09월 26일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2024/09/26
237
237
87,916
20,848,316

2024/09/25
241
242
108,731
26,275,934

2024/09/24
241
240
26,469
6,340,229

2024/09/23
239
238
83,529
19,892,344

2024/09/20
239
240
188,355
45,161,623

2024/09/19
238
239
114,550
27,324,026

2024/09/13
241
243
149,475
36,329,151

2024/09/12
240
240
187,652
44,987,769

2024/09/11
240
241
312,195
75,313,213

2024/09/10
240
241
472,439
113,660,752

2024/09/09
243
262
4,936,782
1,291,203,029

2024/09/06
227
229
123,991
28,383,204

2024/09/05
231
232
184,260
42,665,400

2024/09/04
232
236
279,999
66,026,643

2024/09/03
247
247
54,756
13,515,678

2024/09/02
249
247
49,792
12,308,650

2024/08/30
248
250
102,589
25,664,329

2024/08/29
252
255
201,327
51,298,998

2024/08/28
248
265
1,522,608
404,196,392

2024/08/27
248
248
132,642
32,957,327

합 계
9,320,057
2,384,353,007

1개월 가중산술평균주가 (A)
256원

1주일 가중산술평균주가 (B)
239원

최근일 가중산술평균주가 (C)
237원

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
244원

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ] x 10
2,371원

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
70.37%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ (1 + (G × F)) ]
1,513원

주1)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

주2)
예정발행가액 1,513원은 감자(주식병합) 반영 전 예정발행가액인 151.3원에서 10:1 감자를 반영한 금액입니다.

주3)
증자비율은 감자(주식병합) 이후 발행주식 총수 대비 비율입니다.

(후략)

(주1) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 9,600,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
9,600,000
500
750
7,200,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2024년 09월 27일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출근거1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다).

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

[1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2025년 01월 16일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2025/01/16
1,076
1,198
1,148,514
1,376,359,200

2025/01/15
1,050
1,062
26,303
27,940,472

2025/01/14
1,080
1,092
14,295
15,605,363

2025/01/13
1,106
1,103
24,201
26,693,893

2025/01/10
1,102
1,111
19,871
22,068,870

2025/01/09
1,095
1,098
11,681
12,828,104

2025/01/08
1,099
1,099
6,044
6,640,335

2025/01/07
1,092
1,087
15,385
16,728,705

2025/01/06
1,082
1,085
27,588
29,936,884

2025/01/03
1,075
1,099
43,921
48,249,990

2025/01/02
1,057
1,062
59,658
63,338,893

2024/12/30
1,068
1,060
36,982
39,183,539

2024/12/27
1,058
1,060
251,857
266,916,429

2024/12/26
1,013
1,032
34,468
35,566,551

2024/12/24
1,041
1,044
47,402
49,478,751

2024/12/23
1,041
1,056
78,507
82,894,823

2024/12/20
1,075
1,082
54,101
58,552,239

2024/12/19
1,082
1,097
131,267
144,047,834

2024/12/18
1,089
1,106
300,135
331,938,886

2024/12/17
1,140
-
-
-

합 계
2,332,180
2,654,969,761

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,138원

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,191원

최근일 가중산술평균주가 (C)
1,198원

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
1,176원

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ] x 10
1,176원

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
70.37%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ (1 + (G × F)) ]
750원

주1)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

주2)
증자비율은 감자(주식병합) 이후 발행주식 총수 대비 비율입니다.

(후략)

(주2) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
9,600,000

주당 모집가액
예정가액
1,513

확정가액
-

모집총액
예정가액
14,524,800,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2025년 02월
27일

종료일

2025년 02월
28일

일반모집 또는 매출
개시일

2025년
03월 05일

종료일

2025년
03월 06일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2025년
03월 10일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
9,600,000

주당 모집가액
예정가액
750

확정가액
-

모집총액
예정가액
7,200,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2025년 02월
27일

종료일

2025년 02월
28일

일반모집 또는 매출
개시일

2025년
03월 05일

종료일

2025년
03월 06일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2025년
03월 10일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 전

나. 특수관계자 거래관련 위험

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만
당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

(중략)

1) 상법 시행령 제35조 제3항 제1호(법인인 주요주주) - 케이파트너스(주)

당사의 연결대상 종속회사이며 비상장사인 (주)큐로에프앤비는 2022년 3월 11일에 460백만원, 2023년 8월 9일에 100백만원을 케이파트너스(주)에 대여하였습니다. 케이파트너스(주)는 예외조항인 상법 시행령 제35조 제3항 제1호에 해당하는 법인인 주요주주일 뿐만 아니라 대여금을 대여한 주체인 (주)큐로에프앤비는 상장회사가 아니므로 상장회사의 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하는 상법 제542조 9의 적용을 받지 않는 회사라고 판단하고 있습니다.

또한, 대여 당시 (주)큐로에프앤비는 케이파트너스(주)로부터 대여금액의 120%에 해당하는 충분한 담보를 제공받았으며, 만기일 도래 전 이자를 포함하여 원금 전액을 회수하였습니다.

대여금이 최초로 발생한 2022년 3월부터 현재까지 케이파트너스(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

회사명
권경훈
김정규
김동준

케이파트너스(주)
63.7%
29.3%
7.0%

(출처: 당사 제시)

주) 해당 지분율은 대여금이 최초로 발생한 2022년 03월 이후부터 2024년 3분기말까지 동일하게 유지되고 있습니다.

2) 상법 시행령 제35조 제3항 제2호(법인인 주요주주의 특수관계인) - 그 외 특수관계자

당사가 신용공여를 제공한 특수관계법인들에 대해서는 당사 및 법인인 특수관계인의 지분만 있으며 개인인 주요주주의 지분은 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서 예외적으로 허용하는 신용공여 대상자라고 판단하고 있습니다.
특히 당사는 큐로모터스(주)에 대해 2023년 3월 중 1,300백만원을 대여하여 2023년 4월, 5월 두차례에 걸쳐 연이자율 11%를 적용하여 원리금을 모두 회수한바 있습니다. 큐로모터스(주)에 대한 지분 100%는 대여금 발생당시 당사의 3대주주로 지분 6.88%를 보유하고 있는 (주)지엔코가 보유하고 있으며, (주)지엔코는 당사가 11.06%를 보유하여 2대주주의 지위를 확보하고 있던 (주)크레오에스지가 28.65%를 보유하고 있었습니다. 대여금 발생 및 회수시점 당사, (주)지엔코, (주)크레오에스지, 큐로모터스(주)간의 지분현황은 아래와 같습니다.

[2023년 3월~5월]

피투자회사
출자회사

당사
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)지엔코
케이파트너스(주)

당사
-
7.50%
6.88%
20.55%

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
11.06%
-
0.02%
11.71%

(주)지엔코
-
28.65%
-
-

큐로모터스(주)
-
-
100.0%
-

(출처: 당사 제시)

상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서는 신용공여의 주체인 회사(당사), 당사의 자회사, 법인인 주요주주의 지분의 합계가 개인인 주요주주 및 그 특수관계인의 지분보다 큰 경우에 해당합니다. 큐로모터스(주)는 (주)지엔코가 100%를 보유하고 있으며, 당사는 (주)크레오에스지(舊, 큐로컴(주))와 (주)지엔코를 통해 큐로모터스(주)의 지분을 간접보유하고 있습니다. 다만, (주)지엔코가 큐로모터스(주)의 지분 100%를 보유하고 있기 떄문에 그 외 개인인 주요주주 및 그 특수관계인의 지분은 존재하지 않습니다. 따라서 당사는 큐로모터스(주)가 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서 예외적으로 허용하는 신용공여 대상자라고 판단하고 있습니다.

만약 이러한 기준에 해당하지 않더라도 대여금 발생당시 (주)지엔코는 당사의 지분 6.88%를 보유하고 있는바, 상법 제542조의8 제2항 제6호에서 정의하는 주요주주의 요건인 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주에 해당한다고 판단하고 있습니다. 따라서 (주)지엔코가 당사의 법인인 주요주주에 해당하며, 큐로모터스(주)는 (주)지엔코가 100%보유하고 있기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서 예외적으로 허용하는 신용공여 대상자라고 판단하고 있습니다.

시점별 당사 및 당사의 특수관계인의 지분율 현황은 다음과 같습니다.

[2024년 3분기말]

회사명
당사
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)지엔코
큐캐피탈파트너스(주)
(주)큐로트레이더스
케이파트너스(주)
특수관계없는기타주주
검토결과

블록체인유니버스(주)
49.0%
-
-
-
-
-
51.0%
(주1)

큐비트(주)
59.1%
9.0%
-
-
-
-
31.9%
(주2)

(주)큐로에프앤비
41.4%
38.5%
20.0%
-
0.1%
-
-
(주1)

(주)큐로트레이더스
94.1%
3.6%
2.3%
-
-
-
-
(주2)

(주)다온에스비엔터테인먼트
48.2%
-
-
-
-
-
51.8%
(주1)

(주)열음엔터테인먼트
99.8%
-
-
-
-
-
0.2%
(주2)

(주)큐로웍스
60.0%
-
-
-
-
-
40.0%
(주2)

(주)에이트웍스
51.7%
-
-
24.6%
-
-
23.7%
(주2)

큐로모터스(주)
-
-
100.0%
-
-
-
-
(주1)

(주)지엔코
-
30.6%
-
1.9%
-
4.6%
62.8%
(주1)

(출처: 당사 제시)

주1) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있지 않지만 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 떄문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

주2) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있을 뿐만 아니라 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

[2023년말]

회사명
당사
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)지엔코
큐캐피탈파트너스(주)
(주)큐로트레이더스
케이파트너스(주)
특수관계없는기타주주
검토결과

큐비트(주)
32.7%
14.9%
-
-
-
-
52.4%
(주1)

(주)큐로에프앤비
41.4%
38.5%
20.0%
-
0.1%
-
-
(주1)

(주)큐로트레이더스
41.6%
35.2%
23.2%
-
-
-
-
(주1)

(주)다온에스비엔터테인먼트
48.2%
-
-
-
-
-
51.8%
(주1)

(주)열음엔터테인먼트
99.8%
-
-
-
-
-
0.2%
(주2)

(주)큐로웍스
60.0%
-
-
-
-
-
40.0%
(주2)

(주)에이트웍스
51.7%
-
-
24.6%
-
-
23.7%
(주2)

큐로모터스(주)
-
-
100.0%
-
-
-
-
(주1)

(주)지엔코
-
30.6%
-
1.9%
-
4.6%
62.9%
(주1)

(출처: 당사 제시)

주1) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있지 않지만 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 떄문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

주2) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있을 뿐만 아니라 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

[2022년말]

회사명
당사
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)지엔코
큐캐피탈파트너스(주)
(주)큐로트레이더스
특수관계없는기타주주
검토결과

(주)큐로에프앤비
41.4%
38.5%
20.0%
-
0.1%
-
(주1)

(주)큐로트레이더스
41.6%
35.2%
23.2%
-
-
-
(주1)

(주)다온에스비엔터테인먼트
48.2%
-
-
-
-
51.8%
(주1)

(주)열음엔터테인먼트
99.8%
-
-
-
-
0.2%
(주2)

(주)큐로웍스
60.0%
-
-
-
-
40.0%
(주2)

(주)에이트웍스
51.7%
-
-
24.6%
-
23.7%
(주2)

(주)지엔코
-
28.7%
-
2.1%
-
69.2%
(주1)

(출처: 당사 제시)

주1) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있지 않지만 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 떄문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

주2) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있을 뿐만 아니라 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

[2021년말]

회사명(주3)
당사
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)지엔코
큐캐피탈파트너스(주)
(주)큐로트레이더스
특수관계없는기타주주
검토결과

(주)큐로에프앤비
41.4%
38.5%
20.0%
-
0.1%
-
(주1)

(주)큐로트레이더스
41.6%
35.2%
23.2%
-
-
-
(주1)

(주)다온에스비엔터테인먼트
48.2%
-
-
-
-
51.8%
(주1)

(주)열음엔터테인먼트
99.8%
-
-
-
-
0.2%
(주2)

(주)큐로웍스
60.0%
-
-
-
-
40.0%
(주2)

(주)지엔코
-
28.7%
-
2.1%
-
69.2%
(주1)

(출처: 당사 제시)

주1) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있지 않지만 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 떄문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

주2) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있을 뿐만 아니라 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

주3) 2021년말 이전 각 특수관계법인에게 신용공여가 최초로 발생한 시점에서의 지분구성은 2021년말과 동일합니다.

3) 상법 시행령 제35조 제3항 제3호(개인인 주요주주의 특수관계인)

당사가 신용공여를 제공한 특수관계법인 중 개인인 주요주주의 특수관계인은 존재하지 않습니다.

iii) 적법한 절차에 따라 이행되었는지 여부

상법에서 요구하는 마지막 요건은 적법한 절차에 따라 이행되었는지 여부입니다. 당사의 특수관계자 신용공여 거래는 모두 발생시마다 적법한 이사회결의를 거치고 있기 때문에 당사는 특수관계자 신용공여 거래는 적법한 절차에 따라 이행되었다고 판단하고 있습니다.

당사는 특수관계자에 대한 신용공여 거래가 상법상 요건을 모두 충족하는 예외적으로 허용되는 신용공여 거래라고 판단하고 있습니다.
당사는 당사의 자체적인 판단 외에 해당 거래들에 대해 외부 법률자문기관으로부터 당사의 특수관계자 신용공여 거래가 상법을 위배한 거래일 가능성 여부 및 횡령/배임에 해당될 소지가 있는지 여부에 대해 검토받았으며, 검토 상세내용은 아래와 같습니다.

[외부 법률자문기관의 검토의견서]

1. 질의의 요지

귀사는2024. 9. 30. 기준 귀사의 주요주주나 종속기업 및 기타 특수관계자에 대해 자금을 대여한 내역이 있고, 귀사의 계열회사인 ㈜지엔코가 발행한 제15회차 전환사채를 인수한 시너지ESG1호 신기술사업투자조합 등에게 귀사가 보유한 ㈜크레오에스지 주식을 담보로 제공하였는바, 이러한 자금 대여나 담보 제공 거래가 상법 제542조의9에서 규정된 주요주주 등 이해관계자와의 거래금지 규정을 위반할 가능성이 있는지 여부와 횡령·배임 등에 해당될 소지가 있는지 여부에 대하여 질의하셨습니다.

2. 질의에 대한 검토

가. 관련 법리

(1) 이해관계자에 대한 신용공여 관련

2011년 상법 개정이 이루어지면서 상장회사 특례 규정으로 주요주주와 그 특수관계인, 감사(감사위원)와 회사간의 거래를 규제하는 구 증권거래법 제191조의19의 특례규정을 일부 개정하여 승계함으로써 상법 제542조의9가 신설되었습니다.

상법 제542조의9에서는'상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여'(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권의 매입, 그 밖의 거래상의 신용위험에 따르는 직접적 간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래)를 원칙적으로 금지하면서도 '다른 법령에서 허용하거나
그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전 대여 등으로써 대통령령으로 정하는 신용공여
'는 예외적으로 허용하고 있습니다.

특히
상법 제542조의9 제2항 제3호에서는‘그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여’를 신용금지의 예외로 허용하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 법인인 주요주주 등 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다
.

대법원은 위 상법 특례 규정의 전신인 구 증권거래법 제191조의19 제1항이 적용되던 사안에서“영리법인인 상장법인의 업무는 그 회사의 자율에 맡기는 것이 원칙이겠지만, 상장법인은 비상장법인과는 달리 다수의 일반 투자자들이 유가증권시장이나 코스닥시장을 통하여 증권거래에 참가하고 있어 그와 같은 내부거래를 자율에만 맡길 경우 상장법인의 건전한 재정상태를 위태롭게 하고 일반 투자자들의 이익을 해할 위험이 있으므로 일정한 금전 등의 대여행위를 금지함으로써 상장법인의 건전한 경영을 도모하고 이를 통하여 일반 투자자들을 보호하려는 데 있다”고 판시하여(대법원2013. 5. 9. 선고2011도15854 판결) 상법 제542조의9의 입법취지가 상장회사의 건전한 경영을 통한 일반투자자들의 보호임을 밝히고 있습니다.

(2) 배임의 요건 관련

회사의 임원이 계열회사나 특수관계인에게 금원을 대여하여 손해가 발생할 수 있을 때 문제될 수 있는 것은 업무상 배임 여부입니다. 업무상 배임죄는 타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가함으로써 성립합니다(형법 제355조 제2항, 제356조 참조).

즉 배임죄가 성립하기 위해서는 ① 타인의 사무를 처리하는 자이어야 하고, ② 임무 위배(배임)행위에 의하여, ③ 본인(회사)에 재산상 손해를 가하고 ④ 자신 또는 제3자의 이득을 취하며, ⑤ 이에 대한 주관적인 인식 또는 인용(불법영득의사)의 존재라는 요건이 모두 충족되어야 합니다. 법원은 업무상 배임에서 그 ‘임무에 위배하는 행위’는 사무의 내용, 성질 등 구체적 상황에 비추어 법률의 규정, 계약의 내용 혹은 신의칙상 당연히 할 것으로 기대되는 행위를 하지 않거나 당연히 하지 않아야 할 것으로 기대되는 행위를 함으로써 본인과 사이의 신임 관계를 저버리는 일체의 행위를 포함하는 것으로 보고 있습니다(대법원2004. 6. 24. 선고2004도520 판결, 대법원2014. 7. 10. 선고2013도10516 판결 등 참조).

나. 케이파트너스㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

케이파트너스㈜는 귀사에 대해27.54%의 지분율을 보유하고 있는 최대주주로서, 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사인 귀사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(상법 제542조의8 제2항 제6호)에 해당하여 귀사의 주요주주입니다.

그런데, 귀사가 제공한 자료에 의하면, 케이파트너스㈜에게 자금을 대여한 주체는 귀사가 아니라 ㈜큐로에프앤비이며, ㈜큐로에프앤비가2022. 3.경부터2022. 9.경까지4억6천만원을 대여하고, 2023. 12.경에 1억원을 대여하였으나, 이를 모두 상환받은 것으로 보입니다. 그런데, ㈜큐로에프앤비는 상장회사가 아니기 때문에 상장회사의 특례 규정에 해당하는 상법 제542조의9의 적용대상 자체가 아닙니다.

따라서 ㈜큐로에프앤비가 귀사의 주요주주인 케이파트너스㈜에 자금을 대여하였다 하더라도 ㈜큐로에프앤비는 상장회사가 아니기 때문에 그 자금 대여로 인한 신용공여가 상법 제542조의9의 적용대상 자체가 아니며, 해당 신용공여를 이유로 상법 제542조의9 위반 여부가 문제되지는 않습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

앞서 살펴본 바와 같이 상법 제542조의9 제1항은 상장회사가 주요주주 등 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 금지하면서도 예외적으로 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주 등에게 적법한 절차에 따라 경영건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여를 제공하는 것은 허용하고 있으므로 본 사안이 상법 제542조의9 제2항 소정의 예외 규정에 해당되는지 여부가 문제됩니다.

귀사가 제공한 자료 등에 의하면, 케이파트너스㈜는 귀사의 주요주주이기도 하지만 ㈜지엔코 및 ㈜크레오에스지의 주주로서 경영자문과 투자를 시행하고 있고, 귀사의 영업에 상당한 기여를 하고 있을 뿐만 아니라 귀사가 포함된 기업집단 내의 지배구조 하에서 케이파트너스㈜와 귀사는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 구조에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 귀사는 케이파트너스㈜에 대해 운영비나 투자이익 측면에서 자금을 대여한 것이고, 해당 자금은 케이파트너스㈜ 자체의 운영자금으로 사용되기도 하지만, 귀사의 계열회사에 대한 영업 및 사업 지원을 통해 귀사를 포함한 기업집단 공동의 이익을 추구하는 면이 있어 귀사의 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 귀사의 케이파트너스㈜에 대한 자금 대여는 주로2022년에 이루어졌고 그 금액이 약4억6천만원에 해당하여2022년 당시 귀사의 자산총액의 약1% 정도에 불과하고2024. 9. 30. 기준으로 그 대여 금액을 모두 상환 받아 귀사의 경영건전성을 해할 우려가 있다고 볼 수도 없습니다. 또한 귀사가 해당 대여를 할 때마다 귀사의 내부 이사회 결의를 거쳐 절차적인 적법성을 구비하였고, 거래 조건이 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려워 법인인 주요주주에게 적법한 절차에 따라 이루어진 신용공여라고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 케이파트너스㈜에게 자금 대여를 통해 신용공여를 하였다 하더라도 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

법원은 회사의 이사 등이 타인에게 회사자금을 대여함에 있어 타인이 이미 채무변제능력을 상실하여 그에게 자금을 대여할 경우 회사에 손해가 발생하리라는 정을 충분히 알면서 이에 나아갔거나, 충분한 담보를 제공받는 등 상당하고도 합리적인 채권회수조치를 취하지 아니한 채 만연히 대여해 주었다면, 그와 같은 자금 대여는 타인에게 이익을 얻게 하고 회사에 손해를 가하는 행위로서 회사에 대하여 배임행위가 될 수 있다고 판단하고 있습니다(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결 등).

그런데, 귀사가 케이파트너스㈜에게 자금을 대여할 당시 케이파트너스㈜의 자력이나 재무구조 등에 비추어 자금을 대여하더라도 회수하기 어렵다고 판단할 수 없고, 내부적으로 이사회 결의도 거치면서 합리적인 절차를 거쳤으며, 실제 대여 금원도 모두 회수하여 귀사에 손해가 발생한 사실도 없는바, 해당 금원 대여 행위가 배임에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

다. 블록체인유니버스㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

블록체인유니버스㈜는 블록체인투자업을 영위하는 회사로, 귀사가2024. 9. 30. 기준 최대주주로 있습니다. 블록체인유니버스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

상법 제542조의9 제1항에서는 상장회사는 주요주주나 그의 특수관계인 등 특정 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 하여서는 아니된다고 규정하면서 제2항에서는 동조 제1항에도 불구하고 일정한 경우에는 신용공여를 허용하고 있습니다. 이 때 상법 제542조의9 제2항 제3호에서는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여를 신용공여 금지의 예외로 정하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 예외적으로 허용하고 있습니다.

여기서 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로 상법 시행령 제35조 제3항에서는 ① 법인인 주요주주, ② 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사 포함)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인, ③ 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함함)의 출자지분과 상법 시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외함)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인을 규정하고 있습니다.

이러한 규정에 의할 때, 블록체인유니버스㈜의 경우, 귀사의 지분이49%로 최대주주이고, 개인인 주요주주가 있다 하더라도 그 개인들이 서로 특수관계에 있지 않고 귀사의 지분이 보다 많기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 이해관계자라고 볼 수 있습니다.

또한 귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2024. 2.과7.경에 블록체인사업의 수익 확대와 운영자금을 위하여 합계6,000만원을 블록체인유니버스㈜에 대여하였습니다. 귀사로서는 귀사가 지분투자를 하여 최대주주로 있는 블록체인유니버스㈜의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있다고 볼 수 있고, 블록체인유니버스㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있으며, 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

나아가 귀사의 대여금액이 합계6,000만원으로 귀사의 자산규모에 비해 과도하다고 볼 수 없어 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시에 귀사의 이사회 결의가 이루어지고 경영적인 판단에 의해 대여가 이루어졌다고 볼 수 있어 적법한 절차에 따라 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 블록체인유니버스㈜에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높고 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 블록체인유니버스㈜의 최대주주로서 블록체인유니버스㈜의 정상적인 운영을 통해 수익을 확보할 수 있는 관계이고, 금원을 대여할 당시 귀사에 손해를 야기한다고 단정하기 어렵고 내부의 이사회 결의를 거치는 등 절차적인 정당성도 확보하였다고 볼 수 있어 금원 대여 자체만으로 업무상 배임에 해당한다고 보기는 어렵습니다.

라. ㈜지엔코에 대한 담보제공 관련

(1) 이해관계자 및 신용공여 해당 여부

㈜지엔코는 귀사의 계열회사로 귀사 주요주주의 특수관계인에 해당합니다. 귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는 ㈜지엔코의 제15회차 전환사채를 인수한 IBK금융그룹 시너지아이비사업재편 신기술투자조합 및 시너지턴어라운드17호 신기술사업투자조합에게 귀사가 보유한 ㈜크레오에스지 주식을 담보로 제공하였습니다. 담보를 제공하는 거래는 상법 제542조의9 제1항에 의한 신용공여에 해당하므로, 이러한 신용공여 행위가 상법 제542조의9 제2항에 의해 허용되는 신용공여인지 여부가 문제됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

㈜지엔코는 귀사에 대해2024. 9. 30. 기준 약8.39%의 지분을 보유하고 있는 주주이고, 귀사가 최대주주로 출자하고 있는 ㈜크레오에스지가 ㈜지엔코의 최대주주로30.63%의 지분을 보유하고 있어 귀사와 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다.
또한, ㈜지엔코의 경우, 귀사의 주요주주인 ㈜케이파트너스가4.63%의 지분율을 보유하고 있고, ㈜케이파트너스의 특수관계인인 ㈜큐로컴(크레오에스지)이30.63%, ㈜큐캐피탈파트너스가1.93%의 지분율을 보유하고 있고, 기타 개인인 주요주주는 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 된다고 할 것입니다.

나아가 귀사가 소속된 기업집단의 출자 구조상 계열회사에 지원을 한다 하여도 기업집단에 속하는 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로 귀사에 손해가 발생한다고 보기 어렵고, 실제 귀사가 보유 주식을 담보로 제공한다 하더라도 ㈜지엔코의 재무상황이나 영업실적 등을 고려할 때 담보권의 실행가능성이 낮다고 볼 수 있어 귀사에 실질적인 부담이나 위험이 있다고 보기 어려우며, 그와 같은 담보 제공으로 인하여 귀사의 공동 이익을 추구할 수 있어 적절한 보상과 실질적인 이익이 있다고 볼 수 있습니다.

법원도 계열회사 사이의 지원행위가 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 행하여진 것이라고 인정된다면 이러한 행위는 본인에게 손해를 가한다는 인식하의 의도적 행위라고 인정하기 어렵다고 판시하고 있는바(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결), 귀사가 본건 담보를 제공하는 거래는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 볼 수 있으며, 실제 담보 실행 가능성이 높지 않고 ㈜지엔코의 가치 상승과 경영상 이익이 종국적으로 귀사의 이익에 귀결된다는 점에 비추어 해당 담보 제공 거래가 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없다고 보입니다.

아울러 귀사는 담보를 제공하는 거래와 관련하여 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳐 해당 거래를 진행하였고, ㈜지엔코는 주요주주와 회사의 출자지분이 개인인 주요주주의 출자지분보다 크기 때문에 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로도 별도의 위법이 있다고 보기 어렵습니다. 따라서 귀사가 ㈜지엔코를 위해 담보를 제공한 거래는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

업무상배임이 성립하기 위해서는 임무 위배 행위 이외에 회사에 손해를 끼치려는 고의와 불법영득의사가 존재하여야 하는데, 기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하고 있어서 경영자가 아무런 개인적 이익을 취할 의도 없이 선의에 기하여 가능한 범위 내에서 수집된 정보를 바탕으로 기업의 이익에 합치된다는 믿음을 가지고 신중하게 결정을 내린다 하더라도 그 예측이 빗나가 기업에 손해가 발생하는 경우가 있을 수 있으므로, 이러한 경우까지 고의에 관한 해석기준을 완화하여 업무상배임죄의 형사책임을 묻는다면 이는 죄형법정주의의 원칙에 위배됨은 물론이고 정책적인 차원에서 보아도 영업이익의 원천인 기업가 정신을 위축시키는 결과를 낳게 되어 당해 기업뿐 아니라 사회적으로도 큰 손실이 되므로 경영상 판단이 합리적이라면 배임의 고의를 인정할 수 없다는 것이 법원의 입장입니다(대법원2014. 11. 27. 선고2013도2858 판결 등).

앞서 살펴본 바와 같이 귀사와 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있고, 귀사의 주식을 담보로 제공하더라도 실제 귀사에 손해가 발생할 가능성이 낮아 보이고 오히려 귀사의 공동이익을 위해 담보를 제공할 필요성이 있다고 볼 수도 있으므로, 단지 담보를 제공하였다는 이유만으로 귀사의 임원에게 귀사에 대한 손해를 가할 인식이 있다고 볼 수 없어 배임이 성립한다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

마. 큐비트㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

큐비트㈜는 가상자산 거래, 중개업 등을 영위하는 회사로, 귀사가2024. 9. 30. 기준약59%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. 큐비트㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는 신규 사업으로 가상화폐거래소를 추진하기 위해 큐비트㈜의 주식을 취득하였고, 2023.경에서2024.경에 걸쳐 큐비트㈜의 재무구조 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여하였습니다.

큐비트㈜는 귀사의 지분율이 약59%이고, ㈜크레오에스지의 지분율이 약9%로 그 지분의 합계가 과반에 해당하며, 별도의 개인 주요주주가 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당한다고 볼 수 있습니다.

귀사
는 자회사인 큐비트㈜의 재무구조 개선과 운영을 지원하며, 신규 사업을 영위하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있다고 볼 수 있고, 큐비트㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

또한 귀사로서는 신규 사업을 추진하기 위해 초기 운영자금이나 재무구조 개선의 필요성이 있을 수 있고, 이를 통해 기업의 가치를 증대시키고 귀사의 주식가치를 증대시킬 수 있으며, 가상화폐거래소의 사업 특성상 어느 정도의 위험성이 내포될 수 있어 단지 사후적으로 손실이 발생하였다는 사유만으로 경영상의 목적이나 필요가 없다고 볼 수는 없습니다. 나아가 회사의 경영자에게는 자신의 독자적이고 합리적인 판단에 의해 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 임무를 수행했다면 법원은 사후적으로 발생한 손해에 대하여 그 잘못을 탓할 수 없다는 경영판단의 원칙을 인정하고 있으며(대법원 2004. 7. 22. 선고 2002도4229 판결 등 참조), 귀사가 자금을 대여한 조건이 일방적으로 귀사에 불리하지 않고 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

한편, 귀사가 큐비트㈜에 대여한 자금의 액수가2023년에2억8,000만원, 2024년에12억1,000만원에 해당하여 귀사 자산총액에 비추어 높지 않아 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기 어렵고, 자금 대여 시마다 귀사의 이사회를 거쳐 충분한 논의 끝에 이루어져 적법한 절차에 따라 해당 거래가 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 그리고 자금 대여를 받는 큐비트㈜는 귀사의 출자지분이 다른 주주의 출자지분보다 커 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당합니다. 따라서 귀사가 큐비트㈜에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높아 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

큐비트㈜는 귀사의 자회사로서 큐비트㈜의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되고 큐비트㈜의 현금흐름 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여할 경영상 필요성이 존재하며, 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정하기는 어려워 보이며, 내부적으로도 이사회와 같은 적법한 절차를 거쳐 대여를 한 것이어서 배임이나 횡령에 해당된다고 보기는 어렵다고 보입니다.

바. 큐로모터스㈜에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

큐로모터스㈜는 상용차 판매업을 영위하는 회사로 ㈜지엔코가100%의 지분을 보유하고 있는 ㈜지엔코의 자회사입니다. 큐로모터스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2023. 3.경 안정적인 투자수익 확보를 위해 큐로모터스㈜에 이자율 연11%로 하여13억원을 대여하였고, 1개월 후인2023. 4.경에10억원을 상환받고2024. 5.경에 나머지3억 원을 상환받아 그 원리금 전액을 상환받은 상황입니다.

상법 제542조의9 제2항 제3호에서는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령이 정하는 신용공여를 허용하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다. 상법 시행령 제35조 제3항 각 호에서는 허용되는 신용공여의 상대방을 규정하고 있는데, 제2호에서는“법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인”을 규정하고 있습니다. 이는 상장회사가 여러 계열회사와 기업집단 관계를 이루면서 상호 거래관계에 의존하는 경우가 많아서 상장회사의 법인인 특수관계인에 대한 신용공여 허용 필요성이 많다는 점을 고려한 것입니다.

이에 의할 때 법인인 주요주주는 귀사의 경우 최대주주가 케이파트너스㈜이기는 하지만, ㈜지엔코도2024. 9. 30. 기준 귀사 발행주식의8.39%를 보유하고 있는2대 주주입니다. 큐로모터스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내의 계열회사이기 때문에 케이파트너스㈜를 기준으로 하거나 ㈜지엔코를 기준으로 하더라도 모두 상법 시행령 제34조 제4항 제2호 나목에 의해 특수관계인에 해당합니다.

상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서“회사”는 신용공여의 주체인 회사(즉, 귀사)를 의미하고, 신용공여 회사 및 그 자회사의 지분과 법인인 주요주주의 지분의 합계가 개인인 주요주주 및 그 특수관계인의 지분보다 큰 경우에 해당하는데, ㈜지엔코의 최대주주는 ㈜크레오에스지이고 ㈜크레오에스지의 최대주주는 귀사이기 때문에 궁극적으로 귀사가 ㈜지엔코를 사실상 지배하고 있다고 볼 수 있으며, 이렇듯 ㈜지엔코가 큐로모터스㈜의100% 모회사로서 그 지분이 높은 반면, ㈜큐로모터스에 대해서는 개인인 주요주주나 그 특수관계인의 지분은 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항에 해당된다고 볼 수 있습니다.

설령 이러한 기준에 해당되지 않는다 하더라도 앞서 말씀드린 바와 같이 ㈜지엔코는 귀사의2대 주주이고, 상법 제542조의8 제2항 제6호에서는 주요주주의 의미에 대해 ① 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유한 주주이거나 ② 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 의미한다고 규정하고 있어 비록 ㈜지엔코가 귀사 발행 주식의8.39%를 보유하고 있기는 하지만, 상장회사에서8.39%의 지분율을 보유하고 있다는 것은 상당한 영향력을 행사하는 주주라고 볼 수 있고 의결권에 있어 주요한 영향력이 있기 때문에 주요주주에 해당될 수 있습니다. 이에 의할 때, 귀사의 법인인 주요주주로 ㈜지엔코가 해당된다고 보면 법인인 주요주주가 큐로모터스㈜에 대해100% 지분을 보유하고 있어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당된다고 볼 수 있습니다.

거래상대방이 계열회사 등 법인인 경우에는 신용공여의 필요성이 있어 이를 필요이상으로 제한하는 것은 상법의 취지에 반한다고 볼 수 있고, 귀사의 경우 귀사가 소속된 기업집단 내에서 일종의 지배회사 격으로 신용공여 거래의 경영상 필요성이 있는 이상, 큐로모터스㈜에 대해서 상법 시행령 제35조 제3항에 해당하지 않는다고 볼 이유가 없다고 할 것입니다. 따라서 큐로모터스㈜는 법인인 ㈜지엔코가100% 지분을 보유하고 있고, 별도로 개인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

앞서 살펴본 바와 같이 귀사와 큐로모터스㈜의 모회사인 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있어 ㈜지엔코의100% 자회사인 큐로모터스㈜ 역시 귀사와 공동이익을 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 자금 대여 조건이 연11%의 이자율로 거래조건이 적정하다고 볼 수 있고, 해당 자금을 금융기관에 예치하는 것보다 자금운용을 통해 이자수익을 창출하는 것이 귀사에 보다 이익일 수 있어 큐로모터스㈜에 자금을 대여하는 것이 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 자금 대여로 인한 이자율이 높아 귀사에 이익이 되고, 대여자금 자체도2023년 사업연도 당시 귀사의 자산 총액이 약615억원인 점에 비추어 그 비중이 높지 않으며, 실제 대여 자금이 모두 회수된 것에 비추어 보면 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기 어렵습니다. 또한 대여 과정에서 귀사의 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로모터스의 주주가100% ㈜지엔코인 점에 비추어 경영상 목적을 위해 신용공여가 허용되는 상대방에 해당된다고 볼 것입니다.

따라서 귀사가 큐로모터스㈜에 대하여 자금을 대여한 것은 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높으며 경영상 목적을 위한 필요성도 인정된다고 보이므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 판단됩니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사와 큐로모터스㈜는 공동이익을 추구하는 관계에 있고, 자금 대여 조건이 연11%의 이자율로 귀사가 그 자금을 그대로 보유하는 것보다는 대여를 통해 안정적인 이자 수익을 창출하는 것이 귀사에 보다 이익이 된다고 판단할 수 있으며, 실제 대여한 자금이 안정적으로 상환되는 등 귀사에 위험이나 손해가 발생한 사실도 없으므로, 이 부분에 대한 자금 대여는 정상적인 경영판단의 범주에 속한다고 보이고 귀사에 손해를 가하려는 배임의 고의가 인정될 수 없고, 배임이나 횡령에 해당된다고 보기 어렵다고 판단됩니다.

사. ㈜큐로에프앤비에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로에프앤비는 커피전문점 및 서비스업을 운영하는 회사로, 그 발행주식의41.42%의 지분율을 귀사가 보유하여 최대주주로 있고, 귀사가 최대주주로 있는 ㈜크레오에스지가 ㈜큐로에프앤비 지분의38.47%를 보유하고 있습니다. ㈜큐로에프앤비는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2021. 9.경부터2024. 9.경까지 커피사업 수익의 확대와 운영자금 및 재무구조 개선을 위해 ㈜큐로에프앤비에 대하여 자금 대여를 실행하였습니다.

먼저 ㈜큐로에프앤비는 귀사가 약41.4%, ㈜크레오에스지가 약38.4%, ㈜지엔코가 약19.98%, ㈜큐로트레이더스가 약0.13%의 지분율을 보유하고 있어 위4개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 커피 및 커피머신 등의 판매를 주요사업 중 하나로 영위하고 있어 ㈜큐로에프앤비와 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 최대주주로 있어 ㈜큐로에프앤비의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대되고 보유 주식가치 또한 증대될 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

비록 현재 ㈜큐로에프앤비의 자금 대여 중에 상환되지 않은 금액이 상당히 존재하기는 하나, 귀사와 ㈜큐로에프앤비는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 영업적 성과가 귀사에 귀결되는 효과가 있을 뿐만 아니라 신용공여를 통한 커피사업의 수익 확대라는 귀사의 경영적 목적 달성을 위해 자금 대여가 이루어진 것이어서 합리적인 경영판단의 영역에 포함된다고 볼 수 있습니다.

아울러 그 거래조건이 귀사에 일방적으로 불리하지 않아 위법하다고 보기 어렵고, ㈜큐로에프앤비의 자금 지원 중단을 통해 손실을 입는 것보다는 커피사업의 사업성이나 장래성 등을 고려하여 대여를 하는 것이 보다 이익일 수도 있는 것이며, 이를 사후적으로 판단하기는 어려운 영역이기 때문에 단지 대여 금액이 많다는 이유만으로 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기는 어렵습니다.

아울러 귀사는 자금 대여 시마다 대여조건, 대여기간 등을 이사회를 통해 검토하여 그 결의를 받아 대여를 실행하여 내부적인 적법 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 주주 구성상 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당되므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 나눠져 있고, 안정적인 커피사업을 영위하면서 사업수익을 확대하는 것이 귀사의 이익에도 부합한다고 볼 수 있습니다. ㈜큐로에프앤비는 귀사가 최대주주로 있으면서 실질적인 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, 커피사업의 수익 확대와 안정적인 운영을 위해 자금을 대여하는 것은 불가피하다고 볼 수 있으며, 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정할 수 없으며, 귀사가 자금대여를 하지 않고 사업을 중단하는 것이 오히려 더 큰 손실을 야기할 수도 있으므로, 위와 같은 모든 상황을 고려할 때 정상적인 경영판단에 해당된다고 보입니다. 따라서 비록 사후적으로 자금 상환이 일부 이루어지지 못한 부분이 있다 하더라도 경영판단의 재량 범위 내에 있다고 보이므로, 본건 자금 대여 행위가 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵습니다.

아. ㈜다온에스비엔터테인먼트에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜다온에스비엔터테인먼트는 연예 매니지먼트 사업을 운영하는 회사로, 귀사가 그 발행주식의 약48.21%를 보유하고 있는 주요주주입니다. ㈜다온에스비엔터테인먼트는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2016. 10.경부터2024. 6.경까지 운영자금 및 재무구조 개선을 위해 ㈜다온에스비엔터테인먼트에 대하여 합계5,800만원의 자금 대여를 실행하였습니다.

㈜다온에스비엔터테인먼트의 경우, 귀사가 약48.21%의 지분율을 보유하고 있는 주요주주이고, 귀사의 개인인 주요주주가 존재하고 있다고 볼 수 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의한 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 될 수 있다고 보입니다.

귀사는2015.경부터 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 그 지분 취득이 이루어졌으며, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 주요주주로서 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 가치가 증대되어야 귀사의 자산 가치와 사업적 이익이 상승한다고 볼 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

아울러 거래 조건이 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어렵고, 그 대여금액이5,800만원에 해당되어 귀사의 자산 규모에 비추어 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시 귀사 내부의 의사결정 절차를 거쳐 적법하게 이루어졌으므로, 본건 대여는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 보입니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 주요 사업부분의 하나로 엔터테인먼트 사업부문을 영위하였으며, 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 자금 출자나 운영자금이 소요될 수 있고, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 경영상 필요에 의한 자금 대여를 하였다 하여 그 자체로 배임이나 횡령에 해당된다고 볼 수 없습니다.

나아가 귀사가 주요주주로 있으면서 수년에 걸쳐 분할하여 비교적 소액으로 운영자금 등으로 자금을 대여한 것은 귀사의 이익에 부합하는 행위라고 볼 수 있으며, 신사업의 분야로 진출하면서 이익을 위한 정상적인 경영활동이라고 볼 수 있으므로, 사후적으로 금액을 회수하지 못하였다고 하여 배임의 고의가 있다고 볼 수는 없으므로, 정상적인 경영판단에 의한 적법한 행위라고 볼 수 있습니다.

자. ㈜열음엔터테인먼트에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜열음엔터테인먼트는 연예 매니지먼트 사업을 운영하는 회사로, 2024. 9. 30. 기준귀사가 그 발행주식의99.77%를 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜열음엔터테인먼트는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2018. 10.경부터2024. 4.경까지 ㈜열음엔터테인먼트의 운영자금 등을 위해 자금 대여를 실행하였습니다.
또한, ㈜열음엔터테인먼트는 귀사가99.77%의 지분율을 보유하고 있고, 달리 개인인 주요주주가 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당됩니다.

귀사는2015.경부터 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 신규 사업 진행을 위해 ㈜열음엔터테인먼트에 대한 자금 대여가 불가피하고 귀사가 자회사인 ㈜열음엔터테인먼트의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있고, 이를 통해 발생한 자회사의 이익을 바탕으로 귀사의 이익이 증대될 수 있으므로, 경영상 목적 달성을 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 본건 자금 대여의 조건이 통상적인 거래 조건에 부합하여 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려우며, 자금 대여 시에 귀사의 이사회 등 내부 절차를 거쳤으므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 주요 사업부분의 하나로 엔터테인먼트 사업부문을 영위하였으며, 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 자금 출자나 운영자금이 소요될 수 있고, ㈜열음엔터테인먼트의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 경영상 필요에 의한 자금 대여를 하였다 하더라도 이는 정상적인 경영판단에 해당된다고 볼 수 있습니다.

나아가 정상적인 경영판단에 의한 자금 대여행위가 이루어진 상황에서 비록 사후적으로 자금 회수가 이루어지지 못하였다고 하여 귀사의 임원에게 배임의 고의나 불법영득의사가 인정된다고 보기는 어려우며, 엔터테인먼트 사업을 귀사의 주요 사업 부분 중 하나로 영위하고 있는 상황에서 자회사의 운영을 유지하는 것이 필요할 수 있는바, 본건 자금 대여행위가 배임이나 횡령에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

차. ㈜큐로웍스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로웍스는 방송프로그램 제작·배급 사업을 운영하는 회사로, 귀사가60%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜큐로웍스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2016. 7.경 신사업에 진출하기 위해 ㈜큐로웍스를 설립하여 출자하고, 2016. 8.경부터2024. 6.경까지 운영자금을 위해 자금 대여를 시행하였습니다.
또한 ㈜큐로웍스는 귀사가60%의 지분을 보유하고 있고, 개인인 주요주주가 있다 하더라도 귀사의 지분이 더 크기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의한 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

이러한 자금 대여는 귀사의 신규 설립 자회사에 대한 경영 지원과 신사업 영위를 위해 불가피하며, 이러한 자금으로 신사업을 영위하여 이익이 발생되면 그 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 자금 대여에 대한 경영상 목적이 인정되고 합리적인 필요성이 있다고 볼 것입니다. 아울러 자금 대여의 거래조건이 귀사에 불리하지 않고 모회사로서 귀사가 신사업을 위한 자금 대여를 하지 않으면 종국적으로 그 사업을 중단할 수 밖에 없고, 이는 오히려 귀사에 손해로 귀결되므로 자금 대여의 합리적인 필요성이 있습니다.

또한 대여한 자금의 규모가 당시 귀사의 자산 규모로 볼 때 높은 비중을 차지하지 않아 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없으며, 자금 대여의 조건이나 시기, 금액에 대하여 귀사의 이사회를 통한 충분한 논의와 결의를 거쳐 이루어졌으므로, 절차적 적법성도 구비하였다고 볼 것입니다. 따라서 귀사가 ㈜큐로웍스에 자금을 대여한 것은 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

업무상배임죄가 성립하려면 주관적 요건으로서 임무위배의 인식과 그로 인하여 자기 또는 제3자가 이익을 취득하고 본인에게 손해를 가한다는 인식, 즉 배임의 고의가 있어야 합니다.

그런데, 귀사가 ㈜큐로웍스에 자금을 대여한 것은 귀사가 출자하여 설립한 신규 자회사의 사업 영위를 위하여 운영자금으로 대여를 한 것이고, 방송 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 사업에 자금 투여가 필요하고 이를 통해 수익이 발생하면 귀사의 이익으로 귀결되기 때문에 운영자금으로 대여한 것은 귀사의 이익을 위한 활동이고, 대여 당시 그 회수가 불가능하다고 인식하였다고 보기도 어려우므로, 위와 같은 자금 대여는 귀사의 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 경여상 판단을 내렸다고 볼 수 있으므로, 배임이나 횡령의 고의가 없어 해당 행위가 성립한다고 볼 수 없다고 판단됩니다.

카. ㈜에이트웍스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜에이트웍스는 종합엔터테인먼트 사업을 운영하는 회사로, 귀사가51.71%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜에이트웍스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2022. 7.경에5,000만원, 2024. 1.경에1,000만원을 ㈜에이트웍스에 대여하였습니다.

㈜에이트웍스의 경우, 귀사가 51.71%의 지분율을 보유하고 있고, ㈜큐캐피탈파트너스가24.63%의 지분율을 보유하고 있으며, 달리 개인인 주요주주가 존재하지는 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 그 수익 확대를 위해 ㈜에이트웍스에 대한 자금 대여가 필요하다고 볼 수 있으며, 귀사가 자회사인 ㈜에이트웍스의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있고, 이를 통해 발생한 자회사의 이익을 바탕으로 귀사의 이익이 증대될 수 있으므로, 경영상 목적 달성을 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 본건 자금 대여의 조건이 통상적인 거래 조건에 부합하여 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려우며, 자금 대여 시에 귀사의 이사회 등 내부 절차를 거쳐 충분한 논의 끝에 이루어졌으므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 할 것입니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사가 자회사인 ㈜에이트웍스의 운영 지원과 엔터테인먼트 사업 수익 확대를 위해 자금을 대여한 것은 귀사의 이익 증대와 수익 확대를 위해 필요하다고 볼 수 있으며, ㈜에이트웍스의 사업 특성이나 현황 등에 비추어 자금 대여 시에 그 자금 회수가 불가능하다거나 귀사에 손해를 끼친다고 인식할 수도 없으므로, 정상적인 경영판잔에 해당하는 것이지 횡령이나 배임의 고의가 있다고 볼 수 없습니다.

아울러 법원은“회사의 이사가 법령에 위반됨이 없이 관계회사에게 자금을 대여하거나 관계회사의 유상증자에 참여하여 그 발행 신주를 인수함에 있어서, 관계회사의 회사 영업에 대한 기여도, 관계회사의 회생에 필요한 적정 지원자금의 액수 및 관계회사의 지원이 회사에 미치는 재정적 부담의 정도, 관계회사를 지원할 경우와 지원하지 아니할 경우 관계회사의 회생 또는 도산가능성과 그로 인하여 회사에 미칠 것으로 예상되는 이익 및 불이익의 정도 등에 관하여 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·조사하고 검토하는 절차를 거친 다음, 이를 근거로 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 신의성실을 다하여 경영상의 판단을 내렸고, 그 내용이 현저히 불합리하지 않은 것으로서 통상의 이사를 기준으로 할 때 합리적으로 선택할 수 있는 범위 안에 있는 것이라면, 비록 사후에 회사가 손해를 입게 되는 결과가 발생하였다 하더라도 그 이사의 행위는 허용되는 경영판단의 재량 범위 내에 있는 것이어서 회사에 대하여 손해배상책임을 부담한다고 할 수 없다”고 판시하고 있는바(대법원 2011. 4. 14. 선고 2008다14633 판결 등 참조), 귀사 내부의 적법한 절차를 거쳐 귀사의 이익을 위해 경영상 의사결정을 한 것으로 보여 본건 대여가 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵다고 할 것입니다.

타. ㈜큐로트레이더스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로트레이더스(변경전 상호: 일리카페코리아 주식회사)는 커피유통업 등의 사업을 운영하는 회사로, 귀사가94.1%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜큐로트레이더스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2021. 10.경부터2024. 5.경에 걸쳐 커피사업 수익의 확대와 무인카페 사업 운영 등을 위해 ㈜큐로트레이더스에 대하여 자금 대여를 실행하였습니다.

㈜큐로트레이더스는 귀사가 약94.1%, ㈜크레오에스지가 약3.56%, ㈜지엔코가 약2.34%의 지분율을 보유하고 있어 위3개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 커피 및 커피머신 등의 판매, 커피 유통업 등을 주요사업 중 하나로 영위하고 있어 ㈜큐로트레이더스와 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 모회사로 있어 ㈜큐로트레이더스의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대되고 보유 주식가치 또한 증대될 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

귀사와 ㈜큐로트레이더스는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 영업적 성과가 귀사에 귀결되는 효과가 있을 뿐만 아니라 신용공여를 통한 커피사업의 수익 확대라는 귀사의 경영적 목적 달성을 위해 자금 대여가 이루어진 것이어서 합리적인 경영판단의 영역에 포함된다고 볼 수 있습니다.

아울러 그 거래조건이 귀사에 일방적으로 불리하지 않아 위법하다고 보기 어렵고, ㈜큐로트레이더스의 자금 지원 중단을 통해 손실을 입는 것보다는 커피사업의 사업성이나 장래성 등을 고려하여 대여를 하는 것이 보다 이익일 수 있는 것이며, 이를 사후적으로 판단하기는 어려운 영역일 뿐만 아니라 대여 규모도 귀사의 자산 총액에 비하여 높지 않다고 볼 수 있어 본건 대여로 인해 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기는 어렵습니다.

아울러 귀사는 자금 대여 시마다 대여 조건, 대여기간 등을 이사회를 통해 검토하여 그 결의를 받아 대여를 실행하여 내부적인 적법 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 주주 구성상 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당되므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 나눠져 있고, 안정적인 커피사업을 영위하면서 사업수익을 확대하는 것이 귀사의 이익에도 부합한다고 볼 수 있습니다. 특히 ㈜큐로트레이더스는 귀사의 자회사로 실질적인 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, 커피사업의 수익 확대와 안정적인 운영을 위해 자금을 대여하는 것은 불가피하다고 볼 수 있습니다.

나아가 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정할 수 없으며, 귀사가 자금대여를 하지 않고 사업을 중단하는 것이 오히려 더 큰 손실을 야기할 수도 있으므로, 위와 같은 모든 상황을 고려할 때 정상적인 경영판단에 해당된다고 보입니다. 따라서 본건 대여는 귀사의 경영판단의 재량 범위 내에 있다고 보이므로, 그 대여만으로 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵습니다.

(출처: 외부 법무법인 검토의견서)

상술한바와 같이 당사는 특수관계자에 대한 신용공여 거래가 상법상 요건을 모두 충족하는 예외적으로 허용되는 신용공여 거래라고 판단하고 있습니다. 하지만 이는 공식적인 법적 판단을 통해 결정된 사안이 아닙니다. 당사의 판단과는 다르게 당사의 신용공여 거래가 상법을 위배한 것으로 결정된다면 아래 상법 제624조의2에 따라 처벌 받을 가능성도 존재합니다. 상법상 처분 뿐만 아니라 특수관계자 신용공여 거래는 횡령, 배임, 부적정한 이자 지급, 채무의 과대 계상, 채권의 미회수 등의 위험이 내재되어있기 때문에 추후 횡령, 배임 등에 해당한다고 판단되어 법적 제제를 받을 가능성도 존재합니다.

제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

(출처: 국가법령정보센터)

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만 당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도
존재합니다.
또한 특수관계자와의 신용공여 거래가 공식적인 법적 판단에 의해 상법에 위배된 거래로 결정되거나 횡령, 배임에 해당하는 경우 상장적격성 심사대상에 해당하여 상장폐지 될 위험도 존재하오니
투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

(주3) 정정 후

나. 특수관계자 거래관련 위험

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만
당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

(중략)

1) 상법 시행령 제35조 제3항 제1호(법인인 주요주주) - 케이파트너스(주)

당사의 연결대상 종속회사이며 비상장사인 (주)큐로에프앤비는 2022년 3월 11일에 460백만원, 2023년 8월 9일에 100백만원을 케이파트너스(주)에 대여하였습니다. 케이파트너스(주)는 예외조항인 상법 시행령 제35조 제3항 제1호에 해당하는 법인인 주요주주일 뿐만 아니라 대여금을 대여한 주체인 (주)큐로에프앤비는 상장회사가 아니므로 상장회사의 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하는 상법 제542조 9의 적용을 받지 않는 회사라고 판단하고 있습니다.

또한, 대여 당시 (주)큐로에프앤비는 케이파트너스(주)로부터 대여금액의 120%에 해당하는 충분한 담보를 제공받았으며, 만기일 도래 전 이자를 포함하여 원금 전액을 회수하였습니다.

대여금이 최초로 발생한 2022년 3월부터 현재까지 케이파트너스(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

회사명
권경훈
김정규
김동준

케이파트너스(주)
63.7%
29.3%
7.0%

(출처: 당사 제시)

주) 해당 지분율은 대여금이 최초로 발생한 2022년 03월 이후부터 2024년 3분기말까지 동일하게 유지되고 있습니다.

2) 상법 시행령 제35조 제3항 제2호(법인인 주요주주의 특수관계인) - 그 외 특수관계자

당사가 신용공여를 제공한 특수관계법인들에 대해서는 당사 및 법인인 특수관계인의 지분만 있으며 개인인 주요주주의 지분은 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서 예외적으로 허용하는 신용공여 대상자라고 판단하고 있습니다.

만약 이러한 기준에 해당하지 않더라도 대여금 발생당시 (주)지엔코는 당사의 지분 6.88%를 보유하고 있는바, 상법 제542조의8 제2항 제6호에서 정의하는 주요주주의 요건인 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주에 해당한다고 판단하고 있습니다.
당사의 판단에 대한 상세 근거는 후술하는 당사의 특수관계자 거래에 대한 외부 법무법인의 검토의견서를 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상법 시행령 제35조 제3항 제3호(개인인 주요주주의 특수관계인)

당사가 신용공여를 제공한 특수관계법인 중 개인인 주요주주의 특수관계인은 존재하지 않습니다.

iii) 적법한 절차에 따라 이행되었는지 여부

상법에서 요구하는 마지막 요건은 적법한 절차에 따라 이행되었는지 여부입니다. 당사의 특수관계자 신용공여 거래는 모두 발생시마다 적법한 이사회결의를 거치고 있기 때문에 당사는 특수관계자 신용공여 거래는 적법한 절차에 따라 이행되었다고 판단하고 있습니다.

상술한바와 같이 당사는 특수관계자에 대한 신용공여 거래가 상법상 요건을 모두 충족하여 예외적으로 허용되는 신용공여 거래라고 판단하고 있습니다. 하지만 이는 당사 및 당사가 당사의 비용으로 법률검토를 의뢰한 외부 법률자문기관의 의견일 뿐 공식적인 법적 판단을 통해 결정된 사안이 아닙니다. 또한 주요주주등 이해관계자와의 거래금지 규정을 위반하여 처벌받은 판례가 존재하나 이는 특수관계자에 대한 신용공여 거래만으로 처벌받은 것이 아닌 특수관계자에 대한 신용공여 거래와 더불어 횡령, 배임, 사기적부정행위, 자본시장법위반 등의 행위가 함께 발생했던 사건들에 대한 판례들이며, 그 판례의 숫자도 제한적이기 때문에 해당 판례들을 당사의 특수관계자에 대한 신용공여 거래와 직접적으로 비교하기에는 다소 어렵다고 판단하고 있습니다. 다만, 당사의 판단과는 다르게 당사의 신용공여 거래가 상법을 위배한 것으로 판결된다면 아래 상법 제624조의2, 제634조의3에 따라 처벌 받을 가능성도 존재합니다. 상법 제624조의2는 당사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원에 대한 처벌규정이며, 제634조의3은 회사에 대한 처벌규정입니다. 해당 상법 조문상 당사가 만약 상법을 위배하여 특수관계자에 대한 신용공여거래를 한것으로 판단되는 경우 해당의사결정을 내린 이사, 종업원 등은 최대 징역 5년 또는 2억원 이하의 벌금형에 처할 수 있으며, 당사는 최대 2억원 이하의 벌금을 납부해야할 가능성도 존재합니다. 상법상 처분 뿐만 아니라 특수관계자 신용공여 거래는 횡령, 배임, 부적정한 이자 지급, 채무의 과대 계상, 채권의 미회수 등의 위험이 내재되어있기 때문에 추후 횡령, 배임 등에 해당한다고 판단되어 법적 제제를 받을 가능성도 존재하며, 횡령, 배임 등은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장폐지 실질심사 대상 사유에 해당하여 상장폐지될 가능성도 존재합니다.

제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

제634조의3(양벌규정)

회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

(출처: 국가법령정보센터)

당사는 특수관계자에 대한 신용공여 거래가 상법상 요건을 모두 충족하는 예외적으로 허용되는 신용공여 거래라고 판단하고 있습니다.
당사는 당사의 자체적인 판단 외에 해당 거래들에 대해 외부 법률자문기관으로부터 당사의 특수관계자 신용공여 거래가 상법을 위배한 거래일 가능성 여부 및 횡령/배임에 해당될 소지가 있는지 여부에 대해 검토받았으며, 검토 상세내용은 아래와 같습니다.

[외부 법률자문기관의 검토의견서]

1. 질의의 요지

귀사는2024. 9. 30. 기준 귀사의 주요주주나 종속기업 및 기타 특수관계자에 대해 자금을 대여한 내역이 있고, 귀사의 계열회사인 ㈜지엔코가 발행한 제15회차 전환사채를 인수한 시너지ESG1호 신기술사업투자조합 등에게 귀사가 보유한 ㈜크레오에스지 주식을 담보로 제공하였는바, 이러한 자금 대여나 담보 제공 거래가 상법 제542조의9에서 규정된 주요주주 등 이해관계자와의 거래금지 규정을 위반할 가능성이 있는지 여부와 횡령·배임 등에 해당될 소지가 있는지 여부에 대하여 질의하셨습니다.

2. 질의에 대한 검토

가. 관련 법리

(1) 이해관계자에 대한 신용공여 관련

2011년 상법 개정이 이루어지면서 상장회사 특례 규정으로 주요주주와 그 특수관계인, 감사(감사위원)와 회사간의 거래를 규제하는 구 증권거래법 제191조의19의 특례규정을 일부 개정하여 승계함으로써 상법 제542조의9가 신설되었습니다.

상법 제542조의9에서는'상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여'(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권의 매입, 그 밖의 거래상의 신용위험에 따르는 직접적 간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래)를 원칙적으로 금지하면서도 '다른 법령에서 허용하거나
그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전 대여 등으로써 대통령령으로 정하는 신용공여
'는 예외적으로 허용하고 있습니다.

특히
상법 제542조의9 제2항 제3호에서는‘그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여’를 신용금지의 예외로 허용하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 법인인 주요주주 등 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다
.

대법원은 위 상법 특례 규정의 전신인 구 증권거래법 제191조의19 제1항이 적용되던 사안에서“영리법인인 상장법인의 업무는 그 회사의 자율에 맡기는 것이 원칙이겠지만, 상장법인은 비상장법인과는 달리 다수의 일반 투자자들이 유가증권시장이나 코스닥시장을 통하여 증권거래에 참가하고 있어 그와 같은 내부거래를 자율에만 맡길 경우 상장법인의 건전한 재정상태를 위태롭게 하고 일반 투자자들의 이익을 해할 위험이 있으므로 일정한 금전 등의 대여행위를 금지함으로써 상장법인의 건전한 경영을 도모하고 이를 통하여 일반 투자자들을 보호하려는 데 있다”고 판시하여(대법원2013. 5. 9. 선고2011도15854 판결) 상법 제542조의9의 입법취지가 상장회사의 건전한 경영을 통한 일반투자자들의 보호임을 밝히고 있습니다.

(2) 배임의 요건 관련

회사의 임원이 계열회사나 특수관계인에게 금원을 대여하여 손해가 발생할 수 있을 때 문제될 수 있는 것은 업무상 배임 여부입니다. 업무상 배임죄는 타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가함으로써 성립합니다(형법 제355조 제2항, 제356조 참조).

즉 배임죄가 성립하기 위해서는 ① 타인의 사무를 처리하는 자이어야 하고, ② 임무 위배(배임)행위에 의하여, ③ 본인(회사)에 재산상 손해를 가하고 ④ 자신 또는 제3자의 이득을 취하며, ⑤ 이에 대한 주관적인 인식 또는 인용(불법영득의사)의 존재라는 요건이 모두 충족되어야 합니다. 법원은 업무상 배임에서 그 ‘임무에 위배하는 행위’는 사무의 내용, 성질 등 구체적 상황에 비추어 법률의 규정, 계약의 내용 혹은 신의칙상 당연히 할 것으로 기대되는 행위를 하지 않거나 당연히 하지 않아야 할 것으로 기대되는 행위를 함으로써 본인과 사이의 신임 관계를 저버리는 일체의 행위를 포함하는 것으로 보고 있습니다(대법원2004. 6. 24. 선고2004도520 판결, 대법원2014. 7. 10. 선고2013도10516 판결 등 참조).

나. 케이파트너스㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

케이파트너스㈜는 귀사에 대해27.54%의 지분율을 보유하고 있는 최대주주로서, 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사인 귀사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(상법 제542조의8 제2항 제6호)에 해당하여 귀사의 주요주주입니다.

그런데, 귀사가 제공한 자료에 의하면, 케이파트너스㈜에게 자금을 대여한 주체는 귀사가 아니라 ㈜큐로에프앤비이며, ㈜큐로에프앤비가2022. 3.경부터2022. 9.경까지4억6천만원을 대여하고, 2023. 12.경에 1억원을 대여하였으나, 이를 모두 상환받은 것으로 보입니다. 그런데, ㈜큐로에프앤비는 상장회사가 아니기 때문에 상장회사의 특례 규정에 해당하는 상법 제542조의9의 적용대상 자체가 아닙니다.

따라서 ㈜큐로에프앤비가 귀사의 주요주주인 케이파트너스㈜에 자금을 대여하였다 하더라도 ㈜큐로에프앤비는 상장회사가 아니기 때문에 그 자금 대여로 인한 신용공여가 상법 제542조의9의 적용대상 자체가 아니며, 해당 신용공여를 이유로 상법 제542조의9 위반 여부가 문제되지는 않습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

앞서 살펴본 바와 같이 상법 제542조의9 제1항은 상장회사가 주요주주 등 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 금지하면서도 예외적으로 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주 등에게 적법한 절차에 따라 경영건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여를 제공하는 것은 허용하고 있으므로 본 사안이 상법 제542조의9 제2항 소정의 예외 규정에 해당되는지 여부가 문제됩니다.

귀사가 제공한 자료 등에 의하면, 케이파트너스㈜는 귀사의 주요주주이기도 하지만 ㈜지엔코 및 ㈜크레오에스지의 주주로서 경영자문과 투자를 시행하고 있고, 귀사의 영업에 상당한 기여를 하고 있을 뿐만 아니라 귀사가 포함된 기업집단 내의 지배구조 하에서 케이파트너스㈜와 귀사는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 구조에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 귀사는 케이파트너스㈜에 대해 운영비나 투자이익 측면에서 자금을 대여한 것이고, 해당 자금은 케이파트너스㈜ 자체의 운영자금으로 사용되기도 하지만, 귀사의 계열회사에 대한 영업 및 사업 지원을 통해 귀사를 포함한 기업집단 공동의 이익을 추구하는 면이 있어 귀사의 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 귀사의 케이파트너스㈜에 대한 자금 대여는 주로2022년에 이루어졌고 그 금액이 약4억6천만원에 해당하여2022년 당시 귀사의 자산총액의 약1% 정도에 불과하고2024. 9. 30. 기준으로 그 대여 금액을 모두 상환 받아 귀사의 경영건전성을 해할 우려가 있다고 볼 수도 없습니다. 또한 귀사가 해당 대여를 할 때마다 귀사의 내부 이사회 결의를 거쳐 절차적인 적법성을 구비하였고, 거래 조건이 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려워 법인인 주요주주에게 적법한 절차에 따라 이루어진 신용공여라고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 케이파트너스㈜에게 자금 대여를 통해 신용공여를 하였다 하더라도 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

법원은 회사의 이사 등이 타인에게 회사자금을 대여함에 있어 타인이 이미 채무변제능력을 상실하여 그에게 자금을 대여할 경우 회사에 손해가 발생하리라는 정을 충분히 알면서 이에 나아갔거나, 충분한 담보를 제공받는 등 상당하고도 합리적인 채권회수조치를 취하지 아니한 채 만연히 대여해 주었다면, 그와 같은 자금 대여는 타인에게 이익을 얻게 하고 회사에 손해를 가하는 행위로서 회사에 대하여 배임행위가 될 수 있다고 판단하고 있습니다(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결 등).

그런데, 귀사가 케이파트너스㈜에게 자금을 대여할 당시 케이파트너스㈜의 자력이나 재무구조 등에 비추어 자금을 대여하더라도 회수하기 어렵다고 판단할 수 없고, 내부적으로 이사회 결의도 거치면서 합리적인 절차를 거쳤으며, 실제 대여 금원도 모두 회수하여 귀사에 손해가 발생한 사실도 없는바, 해당 금원 대여 행위가 배임에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

다. 블록체인유니버스㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

블록체인유니버스㈜는 블록체인투자업을 영위하는 회사로, 귀사가2024. 9. 30. 기준 최대주주로 있습니다. 블록체인유니버스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

상법 제542조의9 제1항에서는 상장회사는 주요주주나 그의 특수관계인 등 특정 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 하여서는 아니된다고 규정하면서 제2항에서는 동조 제1항에도 불구하고 일정한 경우에는 신용공여를 허용하고 있습니다. 이 때 상법 제542조의9 제2항 제3호에서는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여를 신용공여 금지의 예외로 정하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 예외적으로 허용하고 있습니다.

여기서 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로 상법 시행령 제35조 제3항에서는 ① 법인인 주요주주, ② 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사 포함)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인, ③ 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함함)의 출자지분과 상법 시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외함)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인을 규정하고 있습니다.

이러한 규정에 의할 때, 블록체인유니버스㈜의 경우, 귀사의 지분이49%로 최대주주이고, 개인인 주요주주가 있다 하더라도 그 개인들이 서로 특수관계에 있지 않고 귀사의 지분이 보다 많기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 이해관계자라고 볼 수 있습니다.

또한 귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2024. 2.과7.경에 블록체인사업의 수익 확대와 운영자금을 위하여 합계6,000만원을 블록체인유니버스㈜에 대여하였습니다. 귀사로서는 귀사가 지분투자를 하여 최대주주로 있는 블록체인유니버스㈜의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있다고 볼 수 있고, 블록체인유니버스㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있으며, 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

나아가 귀사의 대여금액이 합계6,000만원으로 귀사의 자산규모에 비해 과도하다고 볼 수 없어 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시에 귀사의 이사회 결의가 이루어지고 경영적인 판단에 의해 대여가 이루어졌다고 볼 수 있어 적법한 절차에 따라 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 블록체인유니버스㈜에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높고 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 블록체인유니버스㈜의 최대주주로서 블록체인유니버스㈜의 정상적인 운영을 통해 수익을 확보할 수 있는 관계이고, 금원을 대여할 당시 귀사에 손해를 야기한다고 단정하기 어렵고 내부의 이사회 결의를 거치는 등 절차적인 정당성도 확보하였다고 볼 수 있어 금원 대여 자체만으로 업무상 배임에 해당한다고 보기는 어렵습니다.

라. ㈜지엔코에 대한 담보제공 관련

(1) 이해관계자 및 신용공여 해당 여부

㈜지엔코는 귀사의 계열회사로 귀사 주요주주의 특수관계인에 해당합니다. 귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는 ㈜지엔코의 제15회차 전환사채를 인수한 IBK금융그룹 시너지아이비사업재편 신기술투자조합 및 시너지턴어라운드17호 신기술사업투자조합에게 귀사가 보유한 ㈜크레오에스지 주식을 담보로 제공하였습니다. 담보를 제공하는 거래는 상법 제542조의9 제1항에 의한 신용공여에 해당하므로, 이러한 신용공여 행위가 상법 제542조의9 제2항에 의해 허용되는 신용공여인지 여부가 문제됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

㈜지엔코는 귀사에 대해2024. 9. 30. 기준 약8.39%의 지분을 보유하고 있는 주주이고, 귀사가 최대주주로 출자하고 있는 ㈜크레오에스지가 ㈜지엔코의 최대주주로30.63%의 지분을 보유하고 있어 귀사와 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다.
또한, ㈜지엔코의 경우, 귀사의 주요주주인 ㈜케이파트너스가4.63%의 지분율을 보유하고 있고, ㈜케이파트너스의 특수관계인인 ㈜큐로컴(크레오에스지)이30.63%, ㈜큐캐피탈파트너스가1.93%의 지분율을 보유하고 있고, 기타 개인인 주요주주는 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 된다고 할 것입니다.

나아가 귀사가 소속된 기업집단의 출자 구조상 계열회사에 지원을 한다 하여도 기업집단에 속하는 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로 귀사에 손해가 발생한다고 보기 어렵고, 실제 귀사가 보유 주식을 담보로 제공한다 하더라도 ㈜지엔코의 재무상황이나 영업실적 등을 고려할 때 담보권의 실행가능성이 낮다고 볼 수 있어 귀사에 실질적인 부담이나 위험이 있다고 보기 어려우며, 그와 같은 담보 제공으로 인하여 귀사의 공동 이익을 추구할 수 있어 적절한 보상과 실질적인 이익이 있다고 볼 수 있습니다.

법원도 계열회사 사이의 지원행위가 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 행하여진 것이라고 인정된다면 이러한 행위는 본인에게 손해를 가한다는 인식하의 의도적 행위라고 인정하기 어렵다고 판시하고 있는바(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결), 귀사가 본건 담보를 제공하는 거래는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 볼 수 있으며, 실제 담보 실행 가능성이 높지 않고 ㈜지엔코의 가치 상승과 경영상 이익이 종국적으로 귀사의 이익에 귀결된다는 점에 비추어 해당 담보 제공 거래가 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없다고 보입니다.

아울러 귀사는 담보를 제공하는 거래와 관련하여 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳐 해당 거래를 진행하였고, ㈜지엔코는 주요주주와 회사의 출자지분이 개인인 주요주주의 출자지분보다 크기 때문에 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로도 별도의 위법이 있다고 보기 어렵습니다. 따라서 귀사가 ㈜지엔코를 위해 담보를 제공한 거래는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

업무상배임이 성립하기 위해서는 임무 위배 행위 이외에 회사에 손해를 끼치려는 고의와 불법영득의사가 존재하여야 하는데, 기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하고 있어서 경영자가 아무런 개인적 이익을 취할 의도 없이 선의에 기하여 가능한 범위 내에서 수집된 정보를 바탕으로 기업의 이익에 합치된다는 믿음을 가지고 신중하게 결정을 내린다 하더라도 그 예측이 빗나가 기업에 손해가 발생하는 경우가 있을 수 있으므로, 이러한 경우까지 고의에 관한 해석기준을 완화하여 업무상배임죄의 형사책임을 묻는다면 이는 죄형법정주의의 원칙에 위배됨은 물론이고 정책적인 차원에서 보아도 영업이익의 원천인 기업가 정신을 위축시키는 결과를 낳게 되어 당해 기업뿐 아니라 사회적으로도 큰 손실이 되므로 경영상 판단이 합리적이라면 배임의 고의를 인정할 수 없다는 것이 법원의 입장입니다(대법원2014. 11. 27. 선고2013도2858 판결 등).

앞서 살펴본 바와 같이 귀사와 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있고, 귀사의 주식을 담보로 제공하더라도 실제 귀사에 손해가 발생할 가능성이 낮아 보이고 오히려 귀사의 공동이익을 위해 담보를 제공할 필요성이 있다고 볼 수도 있으므로, 단지 담보를 제공하였다는 이유만으로 귀사의 임원에게 귀사에 대한 손해를 가할 인식이 있다고 볼 수 없어 배임이 성립한다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

마. 큐비트㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

큐비트㈜는 가상자산 거래, 중개업 등을 영위하는 회사로, 귀사가2024. 9. 30. 기준약59%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. 큐비트㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는 신규 사업으로 가상화폐거래소를 추진하기 위해 큐비트㈜의 주식을 취득하였고, 2023.경에서2024.경에 걸쳐 큐비트㈜의 재무구조 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여하였습니다.

큐비트㈜는 귀사의 지분율이 약59%이고, ㈜크레오에스지의 지분율이 약9%로 그 지분의 합계가 과반에 해당하며, 별도의 개인 주요주주가 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당한다고 볼 수 있습니다.

귀사
는 자회사인 큐비트㈜의 재무구조 개선과 운영을 지원하며, 신규 사업을 영위하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있다고 볼 수 있고, 큐비트㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

또한 귀사로서는 신규 사업을 추진하기 위해 초기 운영자금이나 재무구조 개선의 필요성이 있을 수 있고, 이를 통해 기업의 가치를 증대시키고 귀사의 주식가치를 증대시킬 수 있으며, 가상화폐거래소의 사업 특성상 어느 정도의 위험성이 내포될 수 있어 단지 사후적으로 손실이 발생하였다는 사유만으로 경영상의 목적이나 필요가 없다고 볼 수는 없습니다. 나아가 회사의 경영자에게는 자신의 독자적이고 합리적인 판단에 의해 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 임무를 수행했다면 법원은 사후적으로 발생한 손해에 대하여 그 잘못을 탓할 수 없다는 경영판단의 원칙을 인정하고 있으며(대법원 2004. 7. 22. 선고 2002도4229 판결 등 참조), 귀사가 자금을 대여한 조건이 일방적으로 귀사에 불리하지 않고 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

한편, 귀사가 큐비트㈜에 대여한 자금의 액수가2023년에2억8,000만원, 2024년에12억1,000만원에 해당하여 귀사 자산총액에 비추어 높지 않아 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기 어렵고, 자금 대여 시마다 귀사의 이사회를 거쳐 충분한 논의 끝에 이루어져 적법한 절차에 따라 해당 거래가 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 그리고 자금 대여를 받는 큐비트㈜는 귀사의 출자지분이 다른 주주의 출자지분보다 커 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당합니다. 따라서 귀사가 큐비트㈜에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높아 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

큐비트㈜는 귀사의 자회사로서 큐비트㈜의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되고 큐비트㈜의 현금흐름 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여할 경영상 필요성이 존재하며, 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정하기는 어려워 보이며, 내부적으로도 이사회와 같은 적법한 절차를 거쳐 대여를 한 것이어서 배임이나 횡령에 해당된다고 보기는 어렵다고 보입니다.

바. 큐로모터스㈜에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

큐로모터스㈜는 상용차 판매업을 영위하는 회사로 ㈜지엔코가100%의 지분을 보유하고 있는 ㈜지엔코의 자회사입니다. 큐로모터스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2023. 3.경 안정적인 투자수익 확보를 위해 큐로모터스㈜에 이자율 연11%로 하여13억원을 대여하였고, 1개월 후인2023. 4.경에10억원을 상환받고2024. 5.경에 나머지3억 원을 상환받아 그 원리금 전액을 상환받은 상황입니다.

상법 제542조의9 제2항 제3호에서는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령이 정하는 신용공여를 허용하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다. 상법 시행령 제35조 제3항 각 호에서는 허용되는 신용공여의 상대방을 규정하고 있는데, 제2호에서는“법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인”을 규정하고 있습니다. 이는 상장회사가 여러 계열회사와 기업집단 관계를 이루면서 상호 거래관계에 의존하는 경우가 많아서 상장회사의 법인인 특수관계인에 대한 신용공여 허용 필요성이 많다는 점을 고려한 것입니다.

이에 의할 때 법인인 주요주주는 귀사의 경우 최대주주가 케이파트너스㈜이기는 하지만, ㈜지엔코도2024. 9. 30. 기준 귀사 발행주식의8.39%를 보유하고 있는2대 주주입니다. 큐로모터스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내의 계열회사이기 때문에 케이파트너스㈜를 기준으로 하거나 ㈜지엔코를 기준으로 하더라도 모두 상법 시행령 제34조 제4항 제2호 나목에 의해 특수관계인에 해당합니다.

상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서“회사”는 신용공여의 주체인 회사(즉, 귀사)를 의미하고, 신용공여 회사 및 그 자회사의 지분과 법인인 주요주주의 지분의 합계가 개인인 주요주주 및 그 특수관계인의 지분보다 큰 경우에 해당하는데, ㈜지엔코의 최대주주는 ㈜크레오에스지이고 ㈜크레오에스지의 최대주주는 귀사이기 때문에 궁극적으로 귀사가 ㈜지엔코를 사실상 지배하고 있다고 볼 수 있으며, 이렇듯 ㈜지엔코가 큐로모터스㈜의100% 모회사로서 그 지분이 높은 반면, ㈜큐로모터스에 대해서는 개인인 주요주주나 그 특수관계인의 지분은 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항에 해당된다고 볼 수 있습니다.

설령 이러한 기준에 해당되지 않는다 하더라도 앞서 말씀드린 바와 같이 ㈜지엔코는 귀사의2대 주주이고, 상법 제542조의8 제2항 제6호에서는 주요주주의 의미에 대해 ① 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유한 주주이거나 ② 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 의미한다고 규정하고 있어 비록 ㈜지엔코가 귀사 발행 주식의8.39%를 보유하고 있기는 하지만, 상장회사에서8.39%의 지분율을 보유하고 있다는 것은 상당한 영향력을 행사하는 주주라고 볼 수 있고 의결권에 있어 주요한 영향력이 있기 때문에 주요주주에 해당될 수 있습니다. 이에 의할 때, 귀사의 법인인 주요주주로 ㈜지엔코가 해당된다고 보면 법인인 주요주주가 큐로모터스㈜에 대해100% 지분을 보유하고 있어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당된다고 볼 수 있습니다.

거래상대방이 계열회사 등 법인인 경우에는 신용공여의 필요성이 있어 이를 필요이상으로 제한하는 것은 상법의 취지에 반한다고 볼 수 있고, 귀사의 경우 귀사가 소속된 기업집단 내에서 일종의 지배회사 격으로 신용공여 거래의 경영상 필요성이 있는 이상, 큐로모터스㈜에 대해서 상법 시행령 제35조 제3항에 해당하지 않는다고 볼 이유가 없다고 할 것입니다. 따라서 큐로모터스㈜는 법인인 ㈜지엔코가100% 지분을 보유하고 있고, 별도로 개인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

앞서 살펴본 바와 같이 귀사와 큐로모터스㈜의 모회사인 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있어 ㈜지엔코의100% 자회사인 큐로모터스㈜ 역시 귀사와 공동이익을 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 자금 대여 조건이 연11%의 이자율로 거래조건이 적정하다고 볼 수 있고, 해당 자금을 금융기관에 예치하는 것보다 자금운용을 통해 이자수익을 창출하는 것이 귀사에 보다 이익일 수 있어 큐로모터스㈜에 자금을 대여하는 것이 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 자금 대여로 인한 이자율이 높아 귀사에 이익이 되고, 대여자금 자체도2023년 사업연도 당시 귀사의 자산 총액이 약615억원인 점에 비추어 그 비중이 높지 않으며, 실제 대여 자금이 모두 회수된 것에 비추어 보면 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기 어렵습니다. 또한 대여 과정에서 귀사의 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로모터스의 주주가100% ㈜지엔코인 점에 비추어 경영상 목적을 위해 신용공여가 허용되는 상대방에 해당된다고 볼 것입니다.

따라서 귀사가 큐로모터스㈜에 대하여 자금을 대여한 것은 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높으며 경영상 목적을 위한 필요성도 인정된다고 보이므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 판단됩니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사와 큐로모터스㈜는 공동이익을 추구하는 관계에 있고, 자금 대여 조건이 연11%의 이자율로 귀사가 그 자금을 그대로 보유하는 것보다는 대여를 통해 안정적인 이자 수익을 창출하는 것이 귀사에 보다 이익이 된다고 판단할 수 있으며, 실제 대여한 자금이 안정적으로 상환되는 등 귀사에 위험이나 손해가 발생한 사실도 없으므로, 이 부분에 대한 자금 대여는 정상적인 경영판단의 범주에 속한다고 보이고 귀사에 손해를 가하려는 배임의 고의가 인정될 수 없고, 배임이나 횡령에 해당된다고 보기 어렵다고 판단됩니다.

사. ㈜큐로에프앤비에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로에프앤비는 커피전문점 및 서비스업을 운영하는 회사로, 그 발행주식의41.42%의 지분율을 귀사가 보유하여 최대주주로 있고, 귀사가 최대주주로 있는 ㈜크레오에스지가 ㈜큐로에프앤비 지분의38.47%를 보유하고 있습니다. ㈜큐로에프앤비는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2021. 9.경부터2024. 9.경까지 커피사업 수익의 확대와 운영자금 및 재무구조 개선을 위해 ㈜큐로에프앤비에 대하여 자금 대여를 실행하였습니다.

먼저 ㈜큐로에프앤비는 귀사가 약41.4%, ㈜크레오에스지가 약38.4%, ㈜지엔코가 약19.98%, ㈜큐로트레이더스가 약0.13%의 지분율을 보유하고 있어 위4개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 커피 및 커피머신 등의 판매를 주요사업 중 하나로 영위하고 있어 ㈜큐로에프앤비와 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 최대주주로 있어 ㈜큐로에프앤비의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대되고 보유 주식가치 또한 증대될 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

비록 현재 ㈜큐로에프앤비의 자금 대여 중에 상환되지 않은 금액이 상당히 존재하기는 하나, 귀사와 ㈜큐로에프앤비는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 영업적 성과가 귀사에 귀결되는 효과가 있을 뿐만 아니라 신용공여를 통한 커피사업의 수익 확대라는 귀사의 경영적 목적 달성을 위해 자금 대여가 이루어진 것이어서 합리적인 경영판단의 영역에 포함된다고 볼 수 있습니다.

아울러 그 거래조건이 귀사에 일방적으로 불리하지 않아 위법하다고 보기 어렵고, ㈜큐로에프앤비의 자금 지원 중단을 통해 손실을 입는 것보다는 커피사업의 사업성이나 장래성 등을 고려하여 대여를 하는 것이 보다 이익일 수도 있는 것이며, 이를 사후적으로 판단하기는 어려운 영역이기 때문에 단지 대여 금액이 많다는 이유만으로 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기는 어렵습니다.

아울러 귀사는 자금 대여 시마다 대여조건, 대여기간 등을 이사회를 통해 검토하여 그 결의를 받아 대여를 실행하여 내부적인 적법 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 주주 구성상 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당되므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 나눠져 있고, 안정적인 커피사업을 영위하면서 사업수익을 확대하는 것이 귀사의 이익에도 부합한다고 볼 수 있습니다. ㈜큐로에프앤비는 귀사가 최대주주로 있으면서 실질적인 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, 커피사업의 수익 확대와 안정적인 운영을 위해 자금을 대여하는 것은 불가피하다고 볼 수 있으며, 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정할 수 없으며, 귀사가 자금대여를 하지 않고 사업을 중단하는 것이 오히려 더 큰 손실을 야기할 수도 있으므로, 위와 같은 모든 상황을 고려할 때 정상적인 경영판단에 해당된다고 보입니다. 따라서 비록 사후적으로 자금 상환이 일부 이루어지지 못한 부분이 있다 하더라도 경영판단의 재량 범위 내에 있다고 보이므로, 본건 자금 대여 행위가 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵습니다.

아. ㈜다온에스비엔터테인먼트에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜다온에스비엔터테인먼트는 연예 매니지먼트 사업을 운영하는 회사로, 귀사가 그 발행주식의 약48.21%를 보유하고 있는 주요주주입니다. ㈜다온에스비엔터테인먼트는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2016. 10.경부터2024. 6.경까지 운영자금 및 재무구조 개선을 위해 ㈜다온에스비엔터테인먼트에 대하여 합계5,800만원의 자금 대여를 실행하였습니다.

㈜다온에스비엔터테인먼트의 경우, 귀사가 약48.21%의 지분율을 보유하고 있는 주요주주이고, 귀사의 개인인 주요주주가 존재하고 있다고 볼 수 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의한 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 될 수 있다고 보입니다.

귀사는2015.경부터 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 그 지분 취득이 이루어졌으며, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 주요주주로서 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 가치가 증대되어야 귀사의 자산 가치와 사업적 이익이 상승한다고 볼 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

아울러 거래 조건이 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어렵고, 그 대여금액이5,800만원에 해당되어 귀사의 자산 규모에 비추어 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시 귀사 내부의 의사결정 절차를 거쳐 적법하게 이루어졌으므로, 본건 대여는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 보입니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 주요 사업부분의 하나로 엔터테인먼트 사업부문을 영위하였으며, 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 자금 출자나 운영자금이 소요될 수 있고, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 경영상 필요에 의한 자금 대여를 하였다 하여 그 자체로 배임이나 횡령에 해당된다고 볼 수 없습니다.

나아가 귀사가 주요주주로 있으면서 수년에 걸쳐 분할하여 비교적 소액으로 운영자금 등으로 자금을 대여한 것은 귀사의 이익에 부합하는 행위라고 볼 수 있으며, 신사업의 분야로 진출하면서 이익을 위한 정상적인 경영활동이라고 볼 수 있으므로, 사후적으로 금액을 회수하지 못하였다고 하여 배임의 고의가 있다고 볼 수는 없으므로, 정상적인 경영판단에 의한 적법한 행위라고 볼 수 있습니다.

자. ㈜열음엔터테인먼트에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜열음엔터테인먼트는 연예 매니지먼트 사업을 운영하는 회사로, 2024. 9. 30. 기준귀사가 그 발행주식의99.77%를 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜열음엔터테인먼트는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2018. 10.경부터2024. 4.경까지 ㈜열음엔터테인먼트의 운영자금 등을 위해 자금 대여를 실행하였습니다.
또한, ㈜열음엔터테인먼트는 귀사가99.77%의 지분율을 보유하고 있고, 달리 개인인 주요주주가 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당됩니다.

귀사는2015.경부터 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 신규 사업 진행을 위해 ㈜열음엔터테인먼트에 대한 자금 대여가 불가피하고 귀사가 자회사인 ㈜열음엔터테인먼트의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있고, 이를 통해 발생한 자회사의 이익을 바탕으로 귀사의 이익이 증대될 수 있으므로, 경영상 목적 달성을 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 본건 자금 대여의 조건이 통상적인 거래 조건에 부합하여 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려우며, 자금 대여 시에 귀사의 이사회 등 내부 절차를 거쳤으므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 주요 사업부분의 하나로 엔터테인먼트 사업부문을 영위하였으며, 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 자금 출자나 운영자금이 소요될 수 있고, ㈜열음엔터테인먼트의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 경영상 필요에 의한 자금 대여를 하였다 하더라도 이는 정상적인 경영판단에 해당된다고 볼 수 있습니다.

나아가 정상적인 경영판단에 의한 자금 대여행위가 이루어진 상황에서 비록 사후적으로 자금 회수가 이루어지지 못하였다고 하여 귀사의 임원에게 배임의 고의나 불법영득의사가 인정된다고 보기는 어려우며, 엔터테인먼트 사업을 귀사의 주요 사업 부분 중 하나로 영위하고 있는 상황에서 자회사의 운영을 유지하는 것이 필요할 수 있는바, 본건 자금 대여행위가 배임이나 횡령에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

차. ㈜큐로웍스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로웍스는 방송프로그램 제작·배급 사업을 운영하는 회사로, 귀사가60%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜큐로웍스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2016. 7.경 신사업에 진출하기 위해 ㈜큐로웍스를 설립하여 출자하고, 2016. 8.경부터2024. 6.경까지 운영자금을 위해 자금 대여를 시행하였습니다.
또한 ㈜큐로웍스는 귀사가60%의 지분을 보유하고 있고, 개인인 주요주주가 있다 하더라도 귀사의 지분이 더 크기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의한 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

이러한 자금 대여는 귀사의 신규 설립 자회사에 대한 경영 지원과 신사업 영위를 위해 불가피하며, 이러한 자금으로 신사업을 영위하여 이익이 발생되면 그 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 자금 대여에 대한 경영상 목적이 인정되고 합리적인 필요성이 있다고 볼 것입니다. 아울러 자금 대여의 거래조건이 귀사에 불리하지 않고 모회사로서 귀사가 신사업을 위한 자금 대여를 하지 않으면 종국적으로 그 사업을 중단할 수 밖에 없고, 이는 오히려 귀사에 손해로 귀결되므로 자금 대여의 합리적인 필요성이 있습니다.

또한 대여한 자금의 규모가 당시 귀사의 자산 규모로 볼 때 높은 비중을 차지하지 않아 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없으며, 자금 대여의 조건이나 시기, 금액에 대하여 귀사의 이사회를 통한 충분한 논의와 결의를 거쳐 이루어졌으므로, 절차적 적법성도 구비하였다고 볼 것입니다. 따라서 귀사가 ㈜큐로웍스에 자금을 대여한 것은 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

업무상배임죄가 성립하려면 주관적 요건으로서 임무위배의 인식과 그로 인하여 자기 또는 제3자가 이익을 취득하고 본인에게 손해를 가한다는 인식, 즉 배임의 고의가 있어야 합니다.

그런데, 귀사가 ㈜큐로웍스에 자금을 대여한 것은 귀사가 출자하여 설립한 신규 자회사의 사업 영위를 위하여 운영자금으로 대여를 한 것이고, 방송 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 사업에 자금 투여가 필요하고 이를 통해 수익이 발생하면 귀사의 이익으로 귀결되기 때문에 운영자금으로 대여한 것은 귀사의 이익을 위한 활동이고, 대여 당시 그 회수가 불가능하다고 인식하였다고 보기도 어려우므로, 위와 같은 자금 대여는 귀사의 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 경여상 판단을 내렸다고 볼 수 있으므로, 배임이나 횡령의 고의가 없어 해당 행위가 성립한다고 볼 수 없다고 판단됩니다.

카. ㈜에이트웍스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜에이트웍스는 종합엔터테인먼트 사업을 운영하는 회사로, 귀사가51.71%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜에이트웍스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2022. 7.경에5,000만원, 2024. 1.경에1,000만원을 ㈜에이트웍스에 대여하였습니다.

㈜에이트웍스의 경우, 귀사가 51.71%의 지분율을 보유하고 있고, ㈜큐캐피탈파트너스가24.63%의 지분율을 보유하고 있으며, 달리 개인인 주요주주가 존재하지는 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 그 수익 확대를 위해 ㈜에이트웍스에 대한 자금 대여가 필요하다고 볼 수 있으며, 귀사가 자회사인 ㈜에이트웍스의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있고, 이를 통해 발생한 자회사의 이익을 바탕으로 귀사의 이익이 증대될 수 있으므로, 경영상 목적 달성을 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 본건 자금 대여의 조건이 통상적인 거래 조건에 부합하여 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려우며, 자금 대여 시에 귀사의 이사회 등 내부 절차를 거쳐 충분한 논의 끝에 이루어졌으므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 할 것입니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사가 자회사인 ㈜에이트웍스의 운영 지원과 엔터테인먼트 사업 수익 확대를 위해 자금을 대여한 것은 귀사의 이익 증대와 수익 확대를 위해 필요하다고 볼 수 있으며, ㈜에이트웍스의 사업 특성이나 현황 등에 비추어 자금 대여 시에 그 자금 회수가 불가능하다거나 귀사에 손해를 끼친다고 인식할 수도 없으므로, 정상적인 경영판잔에 해당하는 것이지 횡령이나 배임의 고의가 있다고 볼 수 없습니다.

아울러 법원은“회사의 이사가 법령에 위반됨이 없이 관계회사에게 자금을 대여하거나 관계회사의 유상증자에 참여하여 그 발행 신주를 인수함에 있어서, 관계회사의 회사 영업에 대한 기여도, 관계회사의 회생에 필요한 적정 지원자금의 액수 및 관계회사의 지원이 회사에 미치는 재정적 부담의 정도, 관계회사를 지원할 경우와 지원하지 아니할 경우 관계회사의 회생 또는 도산가능성과 그로 인하여 회사에 미칠 것으로 예상되는 이익 및 불이익의 정도 등에 관하여 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·조사하고 검토하는 절차를 거친 다음, 이를 근거로 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 신의성실을 다하여 경영상의 판단을 내렸고, 그 내용이 현저히 불합리하지 않은 것으로서 통상의 이사를 기준으로 할 때 합리적으로 선택할 수 있는 범위 안에 있는 것이라면, 비록 사후에 회사가 손해를 입게 되는 결과가 발생하였다 하더라도 그 이사의 행위는 허용되는 경영판단의 재량 범위 내에 있는 것이어서 회사에 대하여 손해배상책임을 부담한다고 할 수 없다”고 판시하고 있는바(대법원 2011. 4. 14. 선고 2008다14633 판결 등 참조), 귀사 내부의 적법한 절차를 거쳐 귀사의 이익을 위해 경영상 의사결정을 한 것으로 보여 본건 대여가 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵다고 할 것입니다.

타. ㈜큐로트레이더스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로트레이더스(변경전 상호: 일리카페코리아 주식회사)는 커피유통업 등의 사업을 운영하는 회사로, 귀사가94.1%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜큐로트레이더스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2021. 10.경부터2024. 5.경에 걸쳐 커피사업 수익의 확대와 무인카페 사업 운영 등을 위해 ㈜큐로트레이더스에 대하여 자금 대여를 실행하였습니다.

㈜큐로트레이더스는 귀사가 약94.1%, ㈜크레오에스지가 약3.56%, ㈜지엔코가 약2.34%의 지분율을 보유하고 있어 위3개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 커피 및 커피머신 등의 판매, 커피 유통업 등을 주요사업 중 하나로 영위하고 있어 ㈜큐로트레이더스와 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 모회사로 있어 ㈜큐로트레이더스의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대되고 보유 주식가치 또한 증대될 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

귀사와 ㈜큐로트레이더스는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 영업적 성과가 귀사에 귀결되는 효과가 있을 뿐만 아니라 신용공여를 통한 커피사업의 수익 확대라는 귀사의 경영적 목적 달성을 위해 자금 대여가 이루어진 것이어서 합리적인 경영판단의 영역에 포함된다고 볼 수 있습니다.

아울러 그 거래조건이 귀사에 일방적으로 불리하지 않아 위법하다고 보기 어렵고, ㈜큐로트레이더스의 자금 지원 중단을 통해 손실을 입는 것보다는 커피사업의 사업성이나 장래성 등을 고려하여 대여를 하는 것이 보다 이익일 수 있는 것이며, 이를 사후적으로 판단하기는 어려운 영역일 뿐만 아니라 대여 규모도 귀사의 자산 총액에 비하여 높지 않다고 볼 수 있어 본건 대여로 인해 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기는 어렵습니다.

아울러 귀사는 자금 대여 시마다 대여 조건, 대여기간 등을 이사회를 통해 검토하여 그 결의를 받아 대여를 실행하여 내부적인 적법 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 주주 구성상 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당되므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 나눠져 있고, 안정적인 커피사업을 영위하면서 사업수익을 확대하는 것이 귀사의 이익에도 부합한다고 볼 수 있습니다. 특히 ㈜큐로트레이더스는 귀사의 자회사로 실질적인 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, 커피사업의 수익 확대와 안정적인 운영을 위해 자금을 대여하는 것은 불가피하다고 볼 수 있습니다.

나아가 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정할 수 없으며, 귀사가 자금대여를 하지 않고 사업을 중단하는 것이 오히려 더 큰 손실을 야기할 수도 있으므로, 위와 같은 모든 상황을 고려할 때 정상적인 경영판단에 해당된다고 보입니다. 따라서 본건 대여는 귀사의 경영판단의 재량 범위 내에 있다고 보이므로, 그 대여만으로 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵습니다.

(출처: 외부 법무법인 검토의견서)

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만 당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도
존재합니다.
또한 특수관계자와의 신용공여 거래가 공식적인 법적 판단에 의해 상법에 위배된 거래로 결정되거나 횡령, 배임에 해당하는 경우 상장적격성 심사대상에 해당하여 상장폐지 될 위험도 존재하오니
투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

(주4) 정정 전

카. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 5년간 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을 통해 총 12회에 걸쳐 54,925백만원을 조달한 바 있습니다. 현재 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약 14,545백만원(예정 발행가액 기준)이 추가될 것으로 예상됩니다. 당사는
채무상환, 운영자금 확보 및 타법인 증권 취득자금 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다.
그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 운전자본 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서,
공시서류 제출전일 현재 금번 유상증자를 제외하고 추가적인 자금조달 계획이 존재하지는 않지만
금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 2019년 이후 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을통해 총 12회에 걸쳐 54,925백만원을 조달한 바 있습니다.

금번에도 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 14,545백만원(예정 발행가액 기준)의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료 시 2019년 이후 총 69,470백만원의 자금을 조달하게 됩니다. 2019년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[2019년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
이사회결의일
납입일
규모
발행방식
자금사용목적
발행 대상자
실제 자금 사용내역

소액공모유상증자(보통주)
2019.01.08
2019.01.17
999
공모
- 운영자금 999백만원- 발행제비용 6백만원
-
- 운영자금 993백만원- 발행제비용 6백만원

전환사채
2019.04.16
2019.04.17
5,000
사모
- 제11회전환사채 상환 5,000백만원
케이파트너스(주)
- 제11회전환사채 상환 5,000백만원

전환사채
2019.06.12
2019.06.13
3,500
사모
- 운영자금 3,500백만원
버텍스홀딩스(주), 백문숙
- 운영자금 3,500백만원

전환사채
2019.07.24
2019.07.24
8,000
사모
- 운영자금 2,400백만원- 채무상계 5,600백만원
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴), 케이파트너스(주), 권기대, 권기환
- 운영자금 2,400백만원- 채무상계 5,600백만원

유상증자(보통주)
2019.12.06
2019.12.16
3,026
사모
- 출자전환(채무상계) 3,026백만원
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
- 출자전환(채무상계) 3,026백만원

유상증자(보통주)
2019.12.16
2019.12.26
2,500
사모
- 출자전환(채무상계) 2,500백만원
케이파트너스(주)
- 출자전환(채무상계) 2,500백만원

전환사채
2020.01.17
2020.01.21
3,500
사모
- 운영자금 3,500백만원
박원진, 송홍식
- 운영자금 3,500백만원

유상증자(보통주)
2020.10.20
2020.10.28
2,500
사모
- 운영자금 2,500백만원
케이파트너스(주)
- 운영자금 2,500백만원

유상증자(보통주)
2020.12.08
2020.12.16
7,500
사모
- 운영자금 6,793백만원- 채무상환자금 707백만원
케이파트너스(주), 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
- 운영자금 6,793백만원- 채무상환자금 707백만원

유상증자(보통주)
2021.09.16
2021.09.16
2,400
사모
- 운영자금 790백만원- 채무상환자금 1,610백만원
케이파트너스(주)
- 운영자금 790백만원- 채무상환자금 1,610백만원

전환사채
2022.04.15
2022.04.15
10,000
사모
- 운영자금 6,000백만원- 채무상환자금 4,000백만원
시너지ESG1호신기술투자조합
- 운영자금 6,000백만원- 채무상환자금 4,000백만원

유상증자(보통주)
2023.11.30
2023.11.30
6,000
사모
- 운영자금 500백만원- 타법인 증권 취득자금 5,500백만원
케이파트너스(주)
- 운영자금 500백만원- 타법인 증권 취득자금 5,500백만원

유상증자(보통주)
2024.09.27
2025.02.11(예정)
14,545
공모
- 운영자금 4,525백만원- 채무상환자금 10,000백만원
-
-

합 계
71,040

주) 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 이사회결의일은 2024년 09월 27일이며, 납입예정일은 2025년 02월 11일입니다.

2019년에는 1월부터 12월까지 총 6차례에 걸쳐 자금조달을 하였습니다. 2019년 1월에는 소액공모 유상증자를 통해 999백만원을 조달하여 운영자금과 기타 발행제비용으로 사용하였습니다. 2019년 6월에는 당사와 특수관계가 없는 버텍스홀딩스(주), 백문숙에게 발행한 전환사채 3,500백만원을 발행하였고 이를 제외하면 모두 당사의 특수관계자인 케이파트너스(주), (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴), 권기대, 권기환으로부터 총 18,526백만원을 조달하였습니다. 당사가 2019년 조달한 자금은 운영자금, 기발행 전환사채 상환, 차입금 상환 등에 사용되었습니다.

2020년에는 1월 당사와 특수관계가 없는 박원진, 송홍식에게 운영자금 사용목적으로 전환사채 3,500백만원을 발행하였고, 10월과 12월 두차례에 걸쳐 당사의 특수관계자인 케이파트너스(주)와 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)에게 운영자금 및 채무상환자금 사용목적으로 총 10,000백만원을 조달하였습니다.

2021년에는 당사의 특수관계자인 케이파트너스(주)로부터 제3자배정 유상증자의 형태로 2,400백만원을 조달하였습니다. 해당 자금은 운영자금, 채무상환자금 등으로 사용되었습니다.

2022년에는 당사와 특수관계가 없는 시너지ESG1호신기술투자조합에 전환사채 10,000백만원을 발행하였습니다. 당사는 해당 자금을 운영자금과 채무상환자금으로 사용하였습니다.

2023년에는 당사의 특수관계자인 케이파트너스(주)로부터 제3자배정 유상증자의 형태로 6,000백만원을 조달하여 운영자금으로 500백만원을 사용하고 5,500백만원은 당사의 관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제3자배정 유상증자 납입대금으로 사용되었습니다.

당사가 2019년 이후 총 12회에 걸쳐 사모의 방식으로 조달한 자금은 총 54,925백만원이며, 현재 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약 14,545백만원이 추가될 것으로 예상됩니다.

상술한 바와 같이, 당사는 채무상환, 운영자금 확보 및 타법인 증권 취득자금 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 운전자본 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서,
공시서류 제출전일 현재 금번 유상증자를 제외하고 추가적인 자금조달 계획이 존재하지는 않지만
금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

카. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 5년간 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을 통해 총 12회에 걸쳐 54,925백만원을 조달한 바 있습니다. 현재 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약
7,200백만원
(예정 발행가액 기준)이 추가될 것으로 예상됩니다. 당사는
채무상환, 운영자금 확보 및 타법인 증권 취득자금 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다.
그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 운전자본 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서,
공시서류 제출전일 현재 금번 유상증자를
통해 당사가 계획하고 있는 제17회 사모전환사채 상환이 불가능한 상황이기 때문에 외부차입 또는 추가 투자유치 등을 통해 자금을 조달할 계획입니다. 또한 제17회 사모전환사채 상환이후에도 당사의 영업상황이 개선되지 않는다면
향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 2019년 이후 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을통해 총 12회에 걸쳐 54,925백만원을 조달한 바 있습니다.

금번에도 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 14,545백만원(예정 발행가액 기준)의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료 시 2019년 이후 총 69,470백만원의 자금을 조달하게 됩니다. 2019년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[2019년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
이사회결의일
납입일
규모
발행방식
자금사용목적
발행 대상자
실제 자금 사용내역

소액공모유상증자(보통주)
2019.01.08
2019.01.17
999
공모
- 운영자금 999백만원- 발행제비용 6백만원
-
- 운영자금 993백만원- 발행제비용 6백만원

전환사채
2019.04.16
2019.04.17
5,000
사모
- 제11회전환사채 상환 5,000백만원
케이파트너스(주)
- 제11회전환사채 상환 5,000백만원

전환사채
2019.06.12
2019.06.13
3,500
사모
- 운영자금 3,500백만원
버텍스홀딩스(주), 백문숙
- 운영자금 3,500백만원

전환사채
2019.07.24
2019.07.24
8,000
사모
- 운영자금 2,400백만원- 채무상계 5,600백만원
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴), 케이파트너스(주), 권기대, 권기환
- 운영자금 2,400백만원- 채무상계 5,600백만원

유상증자(보통주)
2019.12.06
2019.12.16
3,026
사모
- 출자전환(채무상계) 3,026백만원
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
- 출자전환(채무상계) 3,026백만원

유상증자(보통주)
2019.12.16
2019.12.26
2,500
사모
- 출자전환(채무상계) 2,500백만원
케이파트너스(주)
- 출자전환(채무상계) 2,500백만원

전환사채
2020.01.17
2020.01.21
3,500
사모
- 운영자금 3,500백만원
박원진, 송홍식
- 운영자금 3,500백만원

유상증자(보통주)
2020.10.20
2020.10.28
2,500
사모
- 운영자금 2,500백만원
케이파트너스(주)
- 운영자금 2,500백만원

유상증자(보통주)
2020.12.08
2020.12.16
7,500
사모
- 운영자금 6,793백만원- 채무상환자금 707백만원
케이파트너스(주), 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
- 운영자금 6,793백만원- 채무상환자금 707백만원

유상증자(보통주)
2021.09.16
2021.09.16
2,400
사모
- 운영자금 790백만원- 채무상환자금 1,610백만원
케이파트너스(주)
- 운영자금 790백만원- 채무상환자금 1,610백만원

전환사채
2022.04.15
2022.04.15
10,000
사모
- 운영자금 6,000백만원- 채무상환자금 4,000백만원
시너지ESG1호신기술투자조합
- 운영자금 6,000백만원- 채무상환자금 4,000백만원

유상증자(보통주)
2023.11.30
2023.11.30
6,000
사모
- 운영자금 500백만원- 타법인 증권 취득자금 5,500백만원
케이파트너스(주)
- 운영자금 500백만원- 타법인 증권 취득자금 5,500백만원

유상증자(보통주)
2024.09.27
2025.02.11(예정)
7,200
공모

- 운영자금
476백만원- 채무상환자금
6,724백만원

-
-

합 계
62,125

주) 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 이사회결의일은 2024년 09월 27일이며, 납입예정일은 2025년
03월 10일입니다.

2019년에는 1월부터 12월까지 총 6차례에 걸쳐 자금조달을 하였습니다. 2019년 1월에는 소액공모 유상증자를 통해 999백만원을 조달하여 운영자금과 기타 발행제비용으로 사용하였습니다. 2019년 6월에는 당사와 특수관계가 없는 버텍스홀딩스(주), 백문숙에게 발행한 전환사채 3,500백만원을 발행하였고 이를 제외하면 모두 당사의 특수관계자인 케이파트너스(주), (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴), 권기대, 권기환으로부터 총 18,526백만원을 조달하였습니다. 당사가 2019년 조달한 자금은 운영자금, 기발행 전환사채 상환, 차입금 상환 등에 사용되었습니다.

2020년에는 1월 당사와 특수관계가 없는 박원진, 송홍식에게 운영자금 사용목적으로 전환사채 3,500백만원을 발행하였고, 10월과 12월 두차례에 걸쳐 당사의 특수관계자인 케이파트너스(주)와 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)에게 운영자금 및 채무상환자금 사용목적으로 총 10,000백만원을 조달하였습니다.

2021년에는 당사의 특수관계자인 케이파트너스(주)로부터 제3자배정 유상증자의 형태로 2,400백만원을 조달하였습니다. 해당 자금은 운영자금, 채무상환자금 등으로 사용되었습니다.

2022년에는 당사와 특수관계가 없는 시너지ESG1호신기술투자조합에 전환사채 10,000백만원을 발행하였습니다. 당사는 해당 자금을 운영자금과 채무상환자금으로 사용하였습니다.

2023년에는 당사의 특수관계자인 케이파트너스(주)로부터 제3자배정 유상증자의 형태로 6,000백만원을 조달하여 운영자금으로 500백만원을 사용하고 5,500백만원은 당사의 관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제3자배정 유상증자 납입대금으로 사용되었습니다.

당사가 2019년 이후 총 12회에 걸쳐 사모의 방식으로 조달한 자금은 총 54,925백만원이며, 현재 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약
7,200백만원이 추가될 것으로 예상됩니다.

상술한 바와 같이, 당사는 채무상환, 운영자금 확보 및 타법인 증권 취득자금 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 운전자본 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서,
공시서류 제출전일 현재 금번 유상증자를
통해 당사가 계획하고 있는 제17회 사모전환사채 상환이 불가능한 상황이기 때문에 외부차입 또는 추가 투자유치 등을 통해 자금을 조달할 계획입니다. 또한 제17회 사모전환사채 상환이후에도 당사의 영업상황이 개선되지 않는다면
향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

가. 최대주주 청약 참여 등에 따른 지분율 변동 위험
공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 케이파트너스(주) 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있으며, 개인주주들은 청약계획이 정해지지 않았습니다.
다만, 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대
22.92%p
감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 케이파트너스(주) 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액
과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있으며, 개인주주들은 청약계획이 정해지지 않았습니다. 이를 반영한 당사의 최대주주 및 특수관계인의 무상감자 및 유상증자 후 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[무상감자 및 유상증자 후 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위: 주, 백만원)

주주명
관계

무상감자 및 유상증자 전

(공시서류 제출일 전일 기준)

무상감자 및 유상증자 후

(최대주주 및 특수관계인 미청약 가정 시)

무상감자 및 유상증자 후

(최대주주 및 특수관계인 50% 청약 가정 시)

무상감자 및 유상증자 후(최대주주 및 특수관계인100% 청약 가정 시)
배정주식수 및 배정금액(예정발행가액 1,513원기준)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
배정주식수
배정금액

케이파트너스(주)
최대주주
37,564,431
27.54%
3,756,443
16.16%
5,084,884
21.88%
6,413,325
27.59%
2,656,882
4,020

(주)지엔코
특수관계인
11,442,594
8.39%
1,144,259
4.92%
1,548,919
6.66%
1,953,578
8.41%
809,319
1,224

(주)크레오에스지
특수관계인
10,563,251
7.74%
1,056,325
4.54%
1,429,888
6.15%
1,803,450
7.76%
747,125
1,130

큐캐피탈파트너스(주)
특수관계인
5,050,717
3.70%
505,071
2.17%
683,686
2.94%
862,301
3.71%
357,230
540

(주)원업플러스
특수관계인
2,480,000
1.82%
248,000
1.07%
335,704
1.44%
423,407
1.82%
175,407
265

(주)큐로에프앤비
특수관계인
905,165
0.66%
90,516
0.39%
122,527
0.53%
154,537
0.66%
64,021
97

권기대
특수관계인
3,622,221
2.66%
362,222
1.56%
490,320
2.11%
618,417
2.66%
256,195
388

권기환
특수관계인
3,622,221
2.66%
362,222
1.56%
490,320
2.11%
618,417
2.66%
256,195
388

권경훈
특수관계인
189,910
0.14%
18,991
0.08%
25,707
0.11%
32,423
0.14%
13,432
20

김동준
특수관계인
248,424
0.18%
24,842
0.11%
33,627
0.14%
42,412
0.18%
17,570
27

소 계
75,688,934
55.48%
7,568,891
32.57%
10,245,582
44.08%
12,922,267
55.60%
5,353,376
8,099

자기주식 수
658,132
0.48%
67,530
0.29%
67,530
0.29%
67,530
0.29%

기타주주
60,075,384
44.04%
15,605,821
67.14%
12,929,133
55.64%
10,252,448
44.11%
4,246,624
6,426

합 계
136,422,450

23,242,242

23,242,245

23,242,245

9,600,000
14,525

(출처: 당사 제시)

주1) 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 청약결과 실권주가 발생하지 않고 100% 청약이 이루어지는 것을 가정하였습니다.

주2) 최대주주 및 특수관계인의 미청약 주식은 기타주주가 모두 청약하여 인수하는 것을 가정하였습니다.

당사의 최대주주인 케이파트너스(주) 및 특수관계인이 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 참여하지 않을 경우, 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
55.48%에서 32.57%로 22.92%p
감소할 것으로 예상됩니다. 또한 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 배정물량의 50%만 참여하는 경우 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
55.48%에서 44.08%로 11.40%p
감소할 것으로 예상되며, 100% 참여한다면
55.60%
로
0.12%p
소폭 상승할
것으로 예상됩니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대
22.92%p
감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

가. 최대주주 청약 참여 등에 따른 지분율 변동 위험
공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 케이파트너스(주) 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있으며, 개인주주들은 청약계획이 정해지지 않았습니다.
다만, 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대
22.92%p
감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 케이파트너스(주) 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액
과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있으며, 개인주주들은 청약계획이 정해지지 않았습니다. 이를 반영한 당사의 최대주주 및 특수관계인의 무상감자 및 유상증자 후 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[무상감자 및 유상증자 후 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위: 주, 백만원)

주주명
관계

무상감자 및 유상증자 전

(공시서류 제출일 전일 기준)

무상감자 및 유상증자 후

(최대주주 및 특수관계인 미청약 가정 시)

무상감자 및 유상증자 후

(최대주주 및 특수관계인 50% 청약 가정 시)

무상감자 및 유상증자 후(최대주주 및 특수관계인100% 청약 가정 시)

배정주식수 및 배정금액(예정발행가액
750원기준)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
배정주식수
배정금액

케이파트너스(주)
최대주주
37,564,431
27.54%
3,756,443
16.16%
5,084,884
21.88%
6,413,325
27.59%
2,656,882
1,993

(주)지엔코
특수관계인
11,442,594
8.39%
1,144,259
4.92%
1,548,919
6.66%
1,953,578
8.41%
809,319
607

(주)크레오에스지
특수관계인
10,563,251
7.74%
1,056,325
4.54%
1,429,888
6.15%
1,803,450
7.76%
747,125
560

큐캐피탈파트너스(주)
특수관계인
5,050,717
3.70%
505,071
2.17%
683,686
2.94%
862,301
3.71%
357,230
268

(주)원업플러스
특수관계인
2,480,000
1.82%
248,000
1.07%
335,704
1.44%
423,407
1.82%
175,407
132

(주)큐로에프앤비
특수관계인
905,165
0.66%
90,516
0.39%
122,527
0.53%
154,537
0.66%
64,021
48

권기대
특수관계인
3,622,221
2.66%
362,222
1.56%
490,320
2.11%
618,417
2.66%
256,195
192

권기환
특수관계인
3,622,221
2.66%
362,222
1.56%
490,320
2.11%
618,417
2.66%
256,195
192

권경훈
특수관계인
189,910
0.14%
18,991
0.08%
25,707
0.11%
32,423
0.14%
13,432
10

김동준
특수관계인
248,424
0.18%
24,842
0.11%
33,627
0.14%
42,412
0.18%
17,570
13

소 계
75,688,934
55.48%
7,568,891
32.57%
10,245,582
44.08%
12,922,267
55.60%
5,353,376
4,015

자기주식 수
658,132
0.48%
67,530
0.29%
67,530
0.29%
67,530
0.29%

기타주주
60,075,384
44.04%
15,605,821
67.14%
12,929,133
55.64%
10,252,448
44.11%
4,246,624
3,185

합 계
136,422,450

23,242,242

23,242,245

23,242,245

9,600,000
7,200

(출처: 당사 제시)

주1) 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 청약결과 실권주가 발생하지 않고 100% 청약이 이루어지는 것을 가정하였습니다.

주2) 최대주주 및 특수관계인의 미청약 주식은 기타주주가 모두 청약하여 인수하는 것을 가정하였습니다.

당사의 최대주주인 케이파트너스(주) 및 특수관계인이 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 참여하지 않을 경우, 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
55.48%에서 32.57%로 22.92%p
감소할 것으로 예상됩니다. 또한 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 배정물량의 50%만 참여하는 경우 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
55.48%에서 44.08%로 11.40%p
감소할 것으로 예상되며, 100% 참여한다면
55.60%
로
0.12%p
소폭 상승할
것으로 예상됩니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대
22.92%p
감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 SK증권(주) 및 발행회사인 (주)큐로홀딩스의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

SK증권(주)
ECM3부
최영진
부서장
기업실사 총괄

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 18년

SK증권(주)
ECM3부
오창화
부장
실사책임 및 검토

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 11년

SK증권(주)
ECM3부
안재혁
부장
실사책임 및 검토

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 13년

SK증권(주)
ECM3부
노진삼
대리
기업실사 및서류작성 등

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 등 2년

SK증권(주)
ECM3부
정지우
주임
기업실사 및서류작성 등

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 등 1년

이촌회계법인
-
공익준
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

공인회계사경력 18년

이촌회계법인
-
홍준기
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

공인회계사경력 9년

이촌회계법인
-
허공준
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

공인회계사경력 9년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)큐로홀딩스
관리본부
김윤봉
상무
경영지원업무 총괄

(주)큐로홀딩스
광고홍보부
전창훈
부장
공시 및 IR

(주)큐로홀딩스
광고홍보부
이현욱
차장
공시 및 IR

(주)큐로홀딩스
관리본부
김수진
과장
회계

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
장소 및 참석인원
기업 실사 내용

2024년 09월 19일
대표주관회사 및발행회사

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2024년 09월 20일~2024년 09월 21일
대표주관회사 및발행회사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2024년 09월 22일
대표주관회사 및발행회사

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2024년 09월 22일~2024년 09월 27일
대표주관회사 및발행회사

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

2024년 09월 28일~2024년 11월 08일
대표주관회사 및발행회사

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2024년 11월 09일~ 2024년 11월 15일
대표주관회사 및발행회사
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 11월 16일~ 2024년 11월 29일
대표주관회사 및발행회사
- 1차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 11월 30일~ 2024년 12월 17일
대표주관회사 및발행회사
- 정정명령사항 반영 및 2차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 12월 18일~ 2025년 01월 02일
대표주관회사 및발행회사
- 3차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2025년 01월 03일~ 2025년 01월 10일
대표주관회사 및발행회사
- 4차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

(중략)

2025년 01월
10일

대표주관회사: SK증권 주식회사

대표이사 전 우 종

(주6) 정정 후

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 SK증권(주) 및 발행회사인 (주)큐로홀딩스의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

SK증권(주)
ECM3부
최영진
부서장
기업실사 총괄

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월
17일

기업금융관련 업무 18년

SK증권(주)
ECM3부
오창화
부장
실사책임 및 검토

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월
17일

기업금융관련 업무 11년

SK증권(주)
ECM3부
안재혁
부장
실사책임 및 검토

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월
17일

기업금융관련 업무 13년

SK증권(주)
ECM3부
노진삼
대리
기업실사 및서류작성 등

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월
17일

기업금융관련 업무 등 2년

SK증권(주)
ECM3부
정지우
주임
기업실사 및서류작성 등

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월
17일

기업금융관련 업무 등 1년

이촌회계법인
-
공익준
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월
17일

공인회계사경력 18년

이촌회계법인
-
홍준기
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월
17일

공인회계사경력 9년

이촌회계법인
-
허공준
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월
17일

공인회계사경력 9년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)큐로홀딩스
관리본부
김윤봉
상무
경영지원업무 총괄

(주)큐로홀딩스
광고홍보부
전창훈
부장
공시 및 IR

(주)큐로홀딩스
광고홍보부
이현욱
차장
공시 및 IR

(주)큐로홀딩스
관리본부
김수진
과장
회계

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
장소 및 참석인원
기업 실사 내용

2024년 09월 19일
대표주관회사 및발행회사

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2024년 09월 20일~2024년 09월 21일
대표주관회사 및발행회사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2024년 09월 22일
대표주관회사 및발행회사

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2024년 09월 22일~2024년 09월 27일
대표주관회사 및발행회사

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

2024년 09월 28일~2024년 11월 08일
대표주관회사 및발행회사

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2024년 11월 09일~ 2024년 11월 15일
대표주관회사 및발행회사
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 11월 16일~ 2024년 11월 29일
대표주관회사 및발행회사
- 1차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 11월 30일~ 2024년 12월 17일
대표주관회사 및발행회사
- 정정명령사항 반영 및 2차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 12월 18일~ 2025년 01월 02일
대표주관회사 및발행회사
- 3차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2025년 01월 03일~ 2025년 01월 10일
대표주관회사 및발행회사
- 4차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2025년 01월 11일~ 2025년 01월 17일
대표주관회사 및발행회사
- 5차 정정 및 예정발행가액 산정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

(중략)

2025년 01월
17일

대표주관회사: SK증권 주식회사

대표이사 전 우 종

(주7) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
14,524,800,000

발행제비용 (2)
514,348,460

순수입금 ((1)-(2))
14,010,451,540

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
2,614,460
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
435,744,000
MAX[정액 4.0억원, 모집총액의 3.0%]

상장수수료
2,950,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
19,200,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
3,840,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
514,348,460
-

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

(주7) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
7,200,000,000

발행제비용 (2)
476,336,000

순수입금 ((1)-(2))
6,723,664,000

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

주2)
발행제비용 476백만원은 당사가 자체적으로 보유하고 있는 현금으로 집행할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
1,296,000
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
400,000,000
MAX[정액 4.0억원, 모집총액의 3.0%]

상장수수료
2,000,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
19,200,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
3,840,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
476,336,000
-

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

주4)
발행제비용 476백만원은 당사가 자체적으로 보유하고 있는 현금으로 집행할 예정입니다.

(주8) 정정 전

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2024년 11월 15일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
4,011
10,000
-
514
14,525

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 제17회 사모 전환사채 상환자금과 커피상품 매입대금 등으로 사용될 예정이며 자금사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세내역
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
제17회 사모 전환사채 상환
2025.1Q
10,000
1순위

운영자금
커피상품 매입대금
2025.1Q~2025.3Q
4,011
2순위

소 계
14,011
-

발행제비용
514
-

합 계
14,525
-

주1)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주2)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

1) 채무상환자금

당사는 2022년 04월 15일 아래와 같이 시너지ESG1호신기술투자조합를 대상으로 10,000백만원 규모의 제17회 사모 전환사채를 발행하였습니다.

[주요사항보고서(2022.03.24)]

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
433,711,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
4,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2026년 04월 15일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 1.0%이며, 발행회사는 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2022년 07월 15일, 2022년 10월 15일, 2023년 01월 15일, 2023년 04월 15일, 2023년 07월 15일, 2023년 10월 15일, 2024년 01월 15일, 2024년 04월 15일, 2024년 07월 15일, 2024년 10월 15일, 2025년 01월 15일, 2025년 04월 15일, 2025년 07월 15일, 2025년 10월 15일, 2026년 01월 15일, 2026년 04월 15일)을 이자지급 기일로 하여 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리의 4분의 1에 해당하는 이자(0.25%)를 사채권자에게 지급한다. 단, 이자 지급기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 04월 15일에 전자등록금액의 117.5911%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
625

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 큐로홀딩스 기명식 보통주식

주식수
16,000,000

주식총수 대비비율(%)
12.86

전환청구기간
시작일
2023년 04월 15일

종료일
2026년 03월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 나목의 사유 이외에, 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(하향Refixing조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날인 2022년 05월 15일 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 사채의 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정)으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정 한도는 발행회사 정관에 의거 액면가까지로 한다.

마. 시가상승에 따른 전환가액 재조정(상향Refixing조건): 상기 라에 근거하여 본 사채 전환가액의 하향조정이 최초로 발생한 날로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)을 초과할 수 없다.

바. 위 가목 내지 마목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

사. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

당사 정관 제3장 사채 제13조(전환사채의 발행)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의

액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가 하락에 의한 전환가액 조정시 조정 후 전환가액은 최초전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되, 부채의 상환 등 회사에 긴급한 자금을 조달하기 위하여 금일천억원 이내의 전환사채에 대하여는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
100,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2024년 04월 15일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.옵션에 대한 자세한 사항은 21. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 03월 28일

12. 납입일
2022년 04월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
관계사 보유중인 상장주식

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2024년 04월 15일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환청구기간 및 조기상환율 : 조기상환수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일이 속하는 달의 전월 1일부터 말일(이하 “조기상환청구기간”이라 한다.)까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

From
To

1차
2024-03-01
2024-03-31
2024-04-15
108.3588%

2차
2024-06-01
2024-06-30
2024-07-15
109.4633%

3차
2024-09-01
2024-09-30
2024-10-15
110.5816%

4차
2024-12-01
2024-12-31
2025-01-15
111.7139%

5차
2025-03-01
2025-03-31
2025-04-15
112.8603%

6차
2025-06-01
2025-06-30
2025-07-15
114.0211%

7차
2025-09-01
2025-09-30
2025-10-15
115.1963%

8차
2025-12-01
2025-12-31
2026-01-15
116.3863%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 테헤란로중앙

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌부에 전자등록(주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 계좌관리기관등 자기계좌부(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

시너지ESG1호신기술투자조합
-
-
-
10,000,000,000
-

(출처: 전자공시시스템(DART)

발행 이후 제17회 사모전환사채는 당사의 사업이 예상대로 진행되지 않아 당사의 주가가 지속적으로 전환가격을 하회하여 해당 전환사채는 공시서류 제출일 현재 전환되지 않고 미상환 사채로 존재하고 있습니다. 2024년 09월 해당 전환사채의 사채권자는 공문을 통해 전환사채의 조기상환청구권 행사의사를 밝혔으나, 당사의 상환자금 부족으로 인해 상환하지 못하는 상황이 발생하였습니다. 당사는 전환사채의 사채권자와의 협상을 통해 조기상환청구권 행사를 유예하는 것으로 합의하여 공시서류 제출일 현재 조기상환청구권 행사는 연기된 상황입니다. 다만, 당사는 금번 유상증자가 완료되어 주급납입이 완료된 이후 즉시 원리금을 상환하도록 사채권자와 합의하였기 때문에 당사는 금번 공모유상증자 자금의 1순위 사용목적을 제17회 사모전환사채 상환으로 산정하였습니다.

예정발행가액 기준으로 당사 총 공모금액은 14,525백만원이며, 실권이 발생하지 않은 상황을 가정했을 때, 발행제비용을 제한 금액은 14,011백만원이므로, 제17회 사모 전환사채 상환이 가능할 것으로 예상됩니다.

2) 운영자금

당사는 매분기 캡슐커피 및 원두커피 구입대금으로 평균 10,000백만원 이상 지출하고 있습니다. 당사는 매분기 소요되는 캡슐커피 및 원두커피 매입 자금에 대해 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 4,011백만원을 사용할 계획입니다.

[커피상품 구입 대금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
총 구매 계획금액
합계

2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 3분기

커피사업부문
캡슐커피,원두커피
7,650
18,150
18,150
43,950

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

당사의 금번 신주발행은 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식에 대해 인수할 예정입니다. 다만, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에도 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 부족한 자금은 자체 보유 현금, 외부차입, 외부투자유치 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출일 전일 현재 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.

(주8) 정정 후

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2025년 01월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
7,200
-
-
7,200

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 제17회 사모 전환사채 상환자금과 커피상품 매입대금 등으로 사용될 예정이며 자금사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세내역
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
제17회 사모 전환사채 상환
2025.1Q
7,200
1순위

주1)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주2)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

주3)
발행제비용 476백만원은 당사가 자체적으로 보유하고 있는 현금으로 집행할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

1) 채무상환자금

당사는 2022년 04월 15일 아래와 같이 시너지ESG1호신기술투자조합를 대상으로 10,000백만원 규모의 제17회 사모 전환사채를 발행하였습니다.

[주요사항보고서(2022.03.24)]

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
433,711,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
4,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2026년 04월 15일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 1.0%이며, 발행회사는 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2022년 07월 15일, 2022년 10월 15일, 2023년 01월 15일, 2023년 04월 15일, 2023년 07월 15일, 2023년 10월 15일, 2024년 01월 15일, 2024년 04월 15일, 2024년 07월 15일, 2024년 10월 15일, 2025년 01월 15일, 2025년 04월 15일, 2025년 07월 15일, 2025년 10월 15일, 2026년 01월 15일, 2026년 04월 15일)을 이자지급 기일로 하여 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리의 4분의 1에 해당하는 이자(0.25%)를 사채권자에게 지급한다. 단, 이자 지급기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 04월 15일에 전자등록금액의 117.5911%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
625

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 큐로홀딩스 기명식 보통주식

주식수
16,000,000

주식총수 대비비율(%)
12.86

전환청구기간
시작일
2023년 04월 15일

종료일
2026년 03월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 나목의 사유 이외에, 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(하향Refixing조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날인 2022년 05월 15일 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 사채의 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정)으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정 한도는 발행회사 정관에 의거 액면가까지로 한다.

마. 시가상승에 따른 전환가액 재조정(상향Refixing조건): 상기 라에 근거하여 본 사채 전환가액의 하향조정이 최초로 발생한 날로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)을 초과할 수 없다.

바. 위 가목 내지 마목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

사. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

당사 정관 제3장 사채 제13조(전환사채의 발행)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의

액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가 하락에 의한 전환가액 조정시 조정 후 전환가액은 최초전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되, 부채의 상환 등 회사에 긴급한 자금을 조달하기 위하여 금일천억원 이내의 전환사채에 대하여는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
100,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2024년 04월 15일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.옵션에 대한 자세한 사항은 21. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 03월 28일

12. 납입일
2022년 04월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
관계사 보유중인 상장주식

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2024년 04월 15일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환청구기간 및 조기상환율 : 조기상환수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일이 속하는 달의 전월 1일부터 말일(이하 “조기상환청구기간”이라 한다.)까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

From
To

1차
2024-03-01
2024-03-31
2024-04-15
108.3588%

2차
2024-06-01
2024-06-30
2024-07-15
109.4633%

3차
2024-09-01
2024-09-30
2024-10-15
110.5816%

4차
2024-12-01
2024-12-31
2025-01-15
111.7139%

5차
2025-03-01
2025-03-31
2025-04-15
112.8603%

6차
2025-06-01
2025-06-30
2025-07-15
114.0211%

7차
2025-09-01
2025-09-30
2025-10-15
115.1963%

8차
2025-12-01
2025-12-31
2026-01-15
116.3863%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 테헤란로중앙

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌부에 전자등록(주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 계좌관리기관등 자기계좌부(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

시너지ESG1호신기술투자조합
-
-
-
10,000,000,000
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(출처: 전자공시시스템(DART)

발행 이후 제17회 사모전환사채는 당사의 사업이 예상대로 진행되지 않아 당사의 주가가 지속적으로 전환가격을 하회하여 해당 전환사채는 공시서류 제출일 현재 전환되지 않고 미상환 사채로 존재하고 있습니다. 2024년 09월 해당 전환사채의 사채권자는 공문을 통해 전환사채의 조기상환청구권 행사의사를 밝혔으나, 당사의 상환자금 부족으로 인해 상환하지 못하는 상황이 발생하였습니다. 당사는 전환사채의 사채권자와의 협상을 통해 조기상환청구권 행사를 유예하는 것으로 합의하여 공시서류 제출일 현재 조기상환청구권 행사는 연기된 상황입니다. 다만, 당사는 금번 유상증자가 완료되어 주급납입이 완료된 이후 즉시 원리금을 상환하도록 사채권자와 합의하였기 때문에 당사는 금번 공모유상증자 자금의 1순위 사용목적을 제17회 사모전환사채 상환으로 산정하였습니다.

1차
발행가액 기준으로 당사 총 공모금액은
7,200백만원
이며, 실권이 발생하지 않은 상황을 가정
하더라도
제17회 사모 전환사채 상환이
불가능한 상황입니다. 당사는 이를 해결하기 위해 향후 외부차입, 추가 투자유치 등을 통해 자금을 조달하여 상환할 계획입니다. 다만, 향후 자금 조달의 형태는 아직 구체적으로 정해지지 않았습니다.

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

당사의 금번 신주발행은 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식에 대해 인수할 예정입니다. 다만, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에도 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 부족한 자금은 자체 보유 현금, 외부차입, 외부투자유치 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출일 전일 현재 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 01월 10일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.