PS일렉트로닉스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250117)
제출인: PS일렉트로닉스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.9
(주)와이팜

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 1월 17일

회 사 명 :
주식회사 와이팜

대 표 이 사 :
유 대 규

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 황새울로319번길 8-4, 8층
(서현동, 삼헌빌딩)

(전 화)
031-781-8560

(홈페이지)
http://www.wipam.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
상무

(성 명)
김 은 종

(전 화)
031-781-8566

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
5,769,227

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
42,233,850

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,919,989,220

채무상환자금 (원)
10,580,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조의3(이익배당 우선주식의 내용과 수)

① 회사가 발행할 우선주식의 의결권 유무는 우선주 발행시 이사회 결의로 정하는 것으로 하며, 그 발행 한도는 제5조에서 정한 회사가 발행할 주식의 총수 중 30,000,000주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 발행금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적으로 정할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비 누적적인 것으로 정할 수 있다.

⑤ 무의결권 우선주식을 발행한 경우, 회사가 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니 한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 본다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 우선주 발행 시 이사회에서 정한다. 그러나 위 우선주 존속 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우이거나 상환우선주에 대하여 상환을 하지 못하고 있는 경우에는 소정의 배당 또는 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 회사는 이익배당우선주식 발행 시 이사회의 결의로 잔여재산분배에 관한 우선주식을 발행할 수 있다.

⑧ 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 발생 시 이사회의 결의로 발행가액에 연 30% 이내의 가산금액을 더한 가액의 범위 내에서 우선하여 분배 받을 수 있는 잔여재산의 범위를 정한다.

제8조의4(상환주식)

①

회사는 이익배당우선주식 발행 시 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식 및 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 한다.

③ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일 후 익일부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환청구기간은 연장될 수 있다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 회사는 상환청구기간의 단축 및 조기상환에 따른 상환가액 등 이와 관련된 제반 사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있다.

제8조의5(전환주식)

① 회사는 이익배당우선주식 발행시, 이사회의 결의로 우선주식을 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.

② 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액 (발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련

사채의 발행

, 주식배당 등) 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환청구기간”)은 발행일 후 익일부터 10년이 되는 날의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사가 상환우선주식 또는 배당우선주식 발행시 본조에 따른 전환주식을 발행하는 경우에는 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 전환 청구 기간이 연장되며, 해당 기간 동안에는 보통주식으로 전환되지 아니한다.

1. 상환청구기간내 상환이 완료되지 못한 경우

2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

제8조의6(상환전환 우선주식)

① 회사는 정관 제8조의 3 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다.

② 전환과 상환에 관한 내용은 제8조의4 및 제8조의 5를 준용한다
.

③ 본조 제1항 및 제2항에 불구하고 우선주식의 전환 및 상환과 관련하여 본 정관에서 규정하지 아니한 구체적 사항은 해당 주식을 발행할 당시의 이사회 결의에 따른다.

주식의 내용
기명식 상환전환우선주식

기타
-

상환에관한 사항
상환조건

발행회사는 아래 (2)항 내지 (4)항에서 정하는 바에 따라 본건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 단, 인수인은 어떠한 경우에도 본건 우선주의 상환을 요구할 수 없다.
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

상환방법
발행회사가 본건 우선주의 상환을 청구하는 경우 발행회사는 상환일로부터 최소 2주 전 그 사실을 인수인에게 통지 또는 공고하여야 한다.

상환기간
2027년 02월 01일 ~ 2030년 02월 01일

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
2,860

전환가액결정방법
본건 우선주의 최초 전환가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하여 본건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 와이팜 기명식 보통주

주식수
5,769,227

주식총수대비 비율(%)
12.27

전환청구기간
시작일
2026년 02월 01일

종료일
2030년 01월 01일

전환가액 조정에 관한 사항

관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 우선주의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.

(a) 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 우선주가 전액 보통주로 전환되었더라면 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치 에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

(b) 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 신발행주식 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2030년 02월 01일

의결권에 관한 사항
본건 우선주에 대하여는 의결권이 없는 것으로 함. 단, 본건 우선주에 배당을 하지 않는 때에는 의결권이 부활한다(이 경우에도 본건 우선주에 배당이 이루어질 경우 의결권은 소멸함).

옵션에 관한 사항

발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본건 주식의 발행가액 총액(전자등록총액)의 30%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본건 주식의 발행일 이후 1년이 되는 날(2026년 2월 1일)부터 발행일 이후 2년이 되는 날 전일(2027년 1월 31일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 인수인에게 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본건 주식의 매도를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본건 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본건 주식을 매도할 의무를 부담하지 아니한다
.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

이익배당에 관한 사항

본건 우선주에 대한 우선배당률은 본건 우선주의 1주당 발행가액에 대하여 연 0.0%(이하 "우선배당률")로 한다. 단, 본건 우선주 발행일로부터 2년이 되는 날의 다음날부터 우선배당률은 연 7.0%로 하고, 3년이 되는 날의 다음날부터의 우선배당률은 직전 년도 우선배당률에 1.0%를 가산한 아래 표와 같은 우선배당률을 매 1년마다 재산정하여 적용한다. 부연설명 하자면, 우선주의 발행일로부터 ‘2년이 되는 날의 다음날’로부터 가장 빨리 도래하는 정기 주주총회인 2027년 3월 정기 주주총회에서 본건 우선주 1주당 발행가액에 대하여 7.0%에 해당하는 이익배당을 지급하는 안건을 상정하여 해당 안건이 승인되도록 하여야 한다.
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
2,860

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
2,852

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.2568

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 제2항을 준용하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 기준주가에 0.2568% 할증률을 적용하여 산정한 가격을 원단위 미만을 절상하여 산정함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조 제2항 제7호

9. 납입일
2025년 01월 31일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2025년 02월 14일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 01월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 의무보유(전매제한 조치)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 배당 및 잔여재산 우선권에 관한 사항

(1) 배당:

(a) 본건 우선주에 대한 우선배당률은 본건 우선주의 1주당 발행가액에 대하여 연 0.0%(이하 “우선배당률”)로 한다. 단, 본건 우선주 발행일로부터 2년이 되는 날의 다음날부터 우선배당률은 연 7.0%로 하고, 3년이 되는 날의 다음날부터의 우선배당률은 직전 년도 우선배당률에 1.0%를 가산한 아래 표와 같은 우선배당률을 매 1년마다 재산정하여 적용한다. 부연설명 하자면, 우선주의 발행일로부터 2년이 되는 날의 다음날’로부터 가장 빨리 도래하는 정기 주주총회인 2027년 3월 정기 주주총회에서 본건 우선주 1주당 발행가액에 대하여 7.0%에 해당하는 이익배당을 지급하는 안건을 상정하여 해당 안건이 승인되도록 하여야 한다.

조정일
우선배당률

본건 우선주의 발행일로부터 2년이 되는 날의 다음날
연 7.0%

본건 우선주의 발행일로부터 3년이 되는 날의 다음날
연 8.0%

본건 우선주의 발행일로부터 4년이 되는 날의 다음날
연 9.0%

그 이후 직전 조정일로부터 매 1년째 되는 날
직전 년도 우선배당률에 1.0%p 가산

(b) 본건 우선주 보유 주주는 본건 우선주를 보유하는 동안 보통주의 배당률이 우선배당률을 초과할 경우에는, 그 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받고(즉, 참가적 우선주), 우선배당률만큼 배당받지 못한 경우 누적된 미배당분을 다음 배당시 우선하여 배당받는다(즉, 누적적 우선주). 본 계약 제8조 제2항에 따른 위약벌 지급과 별도로 누적적 배당은 이루어진다. 발행회사는 본 조에 따른 우선 배당을 하기 전에 보통주에 대한 배당을 할 수 없다.

(c) 주식배당의 경우, 본건 우선주 보유 주주에 대한 주식배당률은 위 (a)와 같으며, 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주를 배당받을 권리가 있다(단, 단주 발생시에는 현금 지급).

(d) 배당과 관련하여 본건 우선주는 발행일이 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

(e) 발행회사는 위 주주총회에서 배당을 결의 또는 승인한 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주 보유 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

(2) 잔여재산: 회사의 해산사유가 발생한 경우, 본건 우선주 보유 주주는 잔여재산 분배에 관하여 보통주 주주에 우선하여 다음과 같이 우선적으로 잔여재산을 분배 받는다:

(a) 본건 우선주에 대하여 (i) 1주당 발행가액과 (ii) 잔여재산 분배일이 속한 사업연도의 직전 사업연도까지 발생하였으나 미지급된 누적 배당액을 합산한 금액을 우선적으로 분배(이하 본 (a)에 따라 지급되는 분배액을 “우선분배액”).

(b) 잔여재산이 본건 우선주 보유 주주들에 대한 우선분배액을 전부 지급하기에 부족한 경우에는 각 주주가 보유하고 있는 본건 우선주의 수에 비례하여 균등하게 분배.

(c) 우선주 보유 주주들에 대한 우선분배액을 지급하고도 잔여재산이 남는 경우에는 그 나머지 재산은 본건 우선주와 보통주가 동등한 자격으로 참가하여 분배.

2. 상환에 관한 사항

(1) 상환권자: 발행회사는 아래 (2)항 내지 (4)항에서 정하는 바에 따라 본건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 단, 인수인은 어떠한 경우에도 본건 우선주의 상환을 요구할 수 없다.

(2) 상환기간: 발행회사는 본건 우선주 발행일로부터 2년이 되는 날 (2027년 2월 1일)부터 존속기간 만료시까지 매 3개월 마다 본건 우선주에 대한 상환을 청구할 수 있다.

(3) 상환가액: 본건 우선주의 발행가액에 본건 우선주 발행일로부터 상환하는 날까지 아래 표의 상환율을 적용하여 산정한 금액으로 한다.

구분
상환율

본건 우선주 발행일부터 2년이 되는 날
연 단위 복리 1.0%

본건 우선주 발행 후 2년이 되는 날의 다음날부터 발행 후 3년이 되는 날
연 단위 복리 7.0%

본건 우선주 발행 후 3년이 되는 날의 다음날부터 발행 후 4년이 되는 날
연 단위 복리 8.0%

본건 우선주 발행 후 4년이 되는 날의 다음날부터 발행 후 5년이 되는 날
연 단위 복리 9.0%

(4) 상환재원: 상법 및 기타 법률에 따라 계산되고 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 배당가능이익을 상환재원으로 한다.

(5) 상환방법: 발행회사가 본건 우선주의 상환을 청구하는 경우 발행회사는 상환일로부터 최소 2주 전 그 사실을 인수인에게 통지 또는 공고하여야 한다.

(6) 상환재원 마련: 자본준비금이 충분할 경우 발행회사는 2026년 3월 정기 주주총회에서 자본준비금을 이익잉여금에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 또한, 정기보고서상 별도 재무제표 기준 상법상 배당가능이익이 200억원 이하로 떨어질 경우 이후 2달내로 임시 주주총회를 개최하여 자본준비금을 이익잉여금(또는 전입시점에는 이익결손금일 경우 이익결손금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 그럼에도 불구하고 배당가능이익이 부족하여 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다.

3. 전환에 관한 사항

본건 우선주 보유 주주는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 보통주로 전환할 수 있다.

(1) 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 본건 주식의 주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식(전환으로 인하여 발행되는 보통주식)의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 아래 (4)의 전환가액의 조정에 따라 전환비율이 조정될 수 있다.

(2) 전환에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

(3) 전환가액:

본건 우선주의 최초 전환가액은
금 2,860원
이다. 전환가액은 아래 제4항에 기재된 바에 따라 조정된다. 최초 전환가액은 ‘증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’ 제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하여 본건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

(4) 전환가액의 조정: 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 우선주의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.

(a) 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 우선주가 전액 보통주로 전환되었더라면 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치 에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

(b) 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 신발행주식 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(5) 전환청구 기간: 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 2월 1일)부터 존속기간 만료 1개월 전(2030년 1월 1일)까지 전환권을 행사할 수 있다.

(6) 전환청구를 받을 장소: 발행회사의 명의개서대행기관(국민은행)

(7) 전환의 효력발생: 보통주로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 한다.

(8) 기타 전환에 관한 사항

(a) 전환청구 절차: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(b) 미발행 주식의 보유: 인수인이 전환청구를 할 수 있는 기간까지 발행회사가 발행할 주식의 총수에 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식수로 보유하여야 한다.

(c) 전환청구에 의한 증자등기: 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(d) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환청구로 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자 등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환청구로 인하여 발행되는 주식은 명의개서 대행기관과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가 상장을 완료하여야 한다. 단, 한국예탁결제원의 사정으로 인한 지연, 천재지변 발생과 같은 불가피한 사유가 발생할 경우 이는 연기될 수 있다.

4. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 매도청구권: 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본건 주식의 발행가액 총액(전자등록총액)의 30%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본건 주식의 발행일 이후 1년이 되는 날(2026년 2월 1일)부터 발행일 이후 2년이 되는 날 전일(2027년 1월 31일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 인수인에게 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본건 주식의 매도를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본건 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본건 주식을 매도할 의무를 부담하지 아니한다.

(2) 매도청구권 행사 방법: 본건 주식의 발행일 이후 1년이 되는 날(2026년 2월 1일)부터 발행일 이후 2년이 되는 날 전일(2027년 1월 31일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날 중 하루(이하 문맥에 따라 “매도청구권 행사일” 또는 “매매대금 지급기일”)를 택하여 매도청구권 행사가능수량의 전부 또는 일부에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다. 매도청구권을 행사하려는 매도청구권자는 매매대금 지급기일의 30일전부터 20일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”), 인수인에게 매도청구권자의 성명(상호), 매도청구권 행사 대상 본건 주식의 수량, 매매대금 지급기일 및 매도청구권 행사금액(이하 “매매대금”)을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 발행회사가 지정하는 자의 경우 발행회사가 해당 매도청구권자를 매도청구권자로 지정한 서면을 첨부하여야 한다(해당 서면에는 매도청구권자로 지정된 자가 본 계약의 조건을 확인 후 이에 구속됨에 동의하는 내용과 매도청구권자의 서명 또는 기명날인이 포함되어야 한다).

(3) 매매대금: 매도청구권자의 매도청구권 행사금액, 즉 매매대금은 매도청구권 행사 대상 주식의 인수대금 및 이에 대하여 본건 주식의 발행일로부터 매매대금 지급기일(아래 표 참조)까지 매도청구수익률 분기단위 연 복리 0.5%를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다.

구분
매도청구권 행사기간
매매대금 지급기일
매도청구권 행사금액

FROM (30일 전)
TO (20일 전)

1
2026-01-02
2026-01-12
2026-02-01
100.5023%

2
2026-01-30
2026-02-09
2026-03-01
100.5418%

3
2026-03-02
2026-03-12
2026-04-01
100.5856%

4
2026-04-01
2026-04-13
2026-05-01
100.6279%

5
2026-05-02
2026-05-12
2026-06-01
100.6707%

6
2026-06-01
2026-06-11
2026-07-01
100.7122%

7
2026-07-02
2026-07-13
2026-08-01
100.7537%

8
2026-08-02
2026-08-12
2026-09-01
100.7961%

9
2026-09-01
2026-09-11
2026-10-01
100.8372%

10
2026-10-02
2026-10-12
2026-11-01
100.8796%

11
2026-11-01
2026-11-11
2026-12-01
100.9207%

12
2026-12-02
2026-12-14
2027-01-01
100.9632%

(4) 매매대금 지급 및 주식의 이전: 매도청구권자가 제2항에 따라 서면으로 매도청구권 행사 통지를 하는 경우, 당해 서면이 인수인에 도달한 날에 매도청구권자 및 인수인 사이에 매도청구권 행사 대상 주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매도청구권자의 매매대금 지급(인수인 지정하는 계좌로 즉시 인출 가능한 원화로 입금하는 것을 의미함) 및 인수인의 매도청구권 행사 대상 주식 이전(해당 주식을 계좌간 대체의 전자등록의 방식으로 계좌관리기관에 개설된 매도청구권자의 고객계좌로 이전하는 것을 의미함)은 매매대금 지급기일에 동시 이행되어야 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 매매대금의 지급 및 주식 이전 절차를 이행하기로 하며, 의문의 여지를 피하기 위해 부연하자면 원래의 매매대금 지급기일 이후 그 다음 은행 영업일까지의 이자도 계산하기로 한다. 매도청구권자가 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간 동안 지급하지 아니한 매매대금에 대하여 연 복리 12.00%의 이자율을 적용하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하여야 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다. 매도청구권자들이 복수인 경우 위 매매계약에 따른 매도청구권자의 의무나 책임은 매도청구권자들이 연대하여 그 의무나 책임을 부담한다.

(5) 매도청구권 행사 대응을 위한 인수인의 본건 주식 보유의무: 본건 주식의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 (i) 마지막 매도청구권 행사일인 2027년 1월 1일(단, 최종 매도청구권 행사기간 종료일인 2026년 12월 14일까지 제2항에 따른 매도청구권 행사 통지가 없는 경우, 그 종료일), (ii) 매도청구권 행사가능수량 전부에 대해 매도청구권 행사가 있는 경우 해당 매매대금 지급기일 중 먼저 도래하는 날까지 매도청구권 행사가능수량(본건 주식 인수대금의 30%)에 대하여 본건 주식인수계약 별지 제8조에 따른 본건 주식의 전환권을 행사할 수 없고, 제3자에게 본건 주식을 양도하는 경우에도 제3자가 양수한 본건 주식의 전자등록금액의 30%에 대하여 위 기간 동안 전환권을 행사하지 않을 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 인수인은 본건 주식의 양도에 관한 사항을 본건 주식의 양도일로부터 10일 내에 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다. 인수인이 위와 같은 조건을 준수하여 본건 주식을 제3자에게 양도한 경우, 양도된 본건 주식의 범위에서 인수인의 본 계약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

5. 기타사항

(1)
상기 일정은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있음

(2)
금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 의무보유등록일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유등록될 예정임

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
4,154,752
11,683,026,525
2,811.97

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,097,898
3,199,519,335
2,914.22

최근일 가중산술평균주가(C)
317,118
904,455,445
2,852.11

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,859.43

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,852.11

할인율 또는 할증률 (%)
0.2568

발행가액
2,860

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다음 각호에서 정한 발행주식총수는 발행할 신주와 기존에 발행하여 유효하게 존속하는 주식을 합산하여 계산한다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산· 판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위해 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제3회차 전환사채 투자자의 조기상환청구권 행사 예정에 따른 상환 자금 마련 및 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
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-
174,825
-

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
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174,825
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(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

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349,650
-

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

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(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

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(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

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34,965
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(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

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34,965
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(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

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34,965
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(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

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회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
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104,895
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(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

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회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
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104,895
-

(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

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회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
-
1,048,951
-

(본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

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209,790
-

(본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

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139,860
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(본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

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174,825
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(본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

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회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
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349,650
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(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

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회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
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174,825
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(본건 펀드 17의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

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회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
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174,825
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제이비우리캐피탈 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
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1,048,951
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한화투자증권 주식회사
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회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
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174,825
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한양증권 주식회사
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회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
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174,825
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키움증권 주식회사
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회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
-
699,300
-

펀드1
아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제5호

펀드2
아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제6호

펀드3
유진Best메자닌B1일반사모증권투자신탁

펀드4
와이씨코스닥벤처일반사모투자신탁제3호

펀드5
포커스 위너스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호

펀드6
포커스 더원 일반 사모투자신탁 제1호

펀드7
포커스 램파트 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

펀드8
포커스 골든오크 일반 사모투자신탁 제1호

펀드9
포커스 시리우스 코스닥벤처 일반 사모증권투자신탁 제1호

펀드10
포커스 프리미어 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호

펀드11
SP 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 5호

펀드12
칸서스코스닥벤처일반사모투자신탁제1호

펀드13
칸서스AI코스닥벤처일반사모증권투자신탁

펀드14
퀸즈가드 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제10호

펀드15
지지일반사모벤처기업투자신탁제4호[전문]

펀드16
DB코스닥벤처일반사모투자신탁제4호

펀드17
DBLUX일반사모투자신탁제1호