디지캡 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20250116)
제출인: 디지캡

영업양수 결정
1.2
주식회사 디지캡

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 1월 16일

회 사 명 :
주식회사 디지캡

대 표 이 사 :
범 진 규

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스)

(전 화)02-3477-2101

(홈페이지)https://www.digicaps.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)실장
(성 명)이 상 열

(전 화)02-3477-2101

영업양수 결정

1. 양수영업
Autodesk 영업권

2. 양수영업 주요내용
Autodesk 제품에 대한 유통 사업

3. 양수가액(원)
2,300,000,000

- 영업전부의 양수 여부
아니오

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
1,783,584,789
50,287,676,510
3.55

매출액
6,434,847,597
24,626,727,594
26.13

부채액
1,148,027,325
7,506,865,491
15.29

4. 양수목적
사업영역 확장 및 경영효율성 증대

5. 양수영향
사업영역 확장 및 경영효율성 증대로 수익성 개선 기대

6. 양수예정일자
계약체결일
2025.01.20

양수기준일
2026.02.27

7. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 마인드온

자본금(원)
200,000,000

주요사업
컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어의 개발 및 유지보수업 등

본점소재지(주소)
경기도 하남시 미사강변한강로 135, 3층

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급
- 계약금: 2025년 1월 20일 일금 일억원(\100,000,000원) 지급- 중도금: 2025년 2월 28일 일금 일십일억원(\1,100,000,000원) 지급- 잔금: 거래종결일(2026년 2월 27일) 일금 일십일억원(\1,100,000,000원) 지급(단, 매매대금의 조정대상기간(25.02.01~26.01.31) 조정 및 정산 절차에 따라 거래대금은 변경될 수 있음)

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
보현회계법인

외부평가 기간
2024.12.03 ~ 2025.01.16

외부평가 의견
본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양수대상사업부의 가치는 2,196백만원에서 2,603백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 2,300백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2025.02.27

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
2,406

행사절차, 방법,기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(3) 행사기간
- 주주명부 확정 기준일: 2025년 1월 31일
- 영업양수 반대의사표시 접수: 2025년 2월 11일 ~ 2025년 2월 26일
- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 2월 27일 ~ 2025년 3월 19일
(4) 행사장소
- 실질주주: 해당거래 증권회사
- 명부주주: 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11 (주)디지캡 경영관리실

지급예정시기,지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
(2) 주식매수대금의 지급방법
- 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체
- 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용

상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
주주총회에서 본건 거래에 관한 안건이 부결(상법 제474조에 따른 의결정족수를 충족하지 못한 경우를 말함)되는 경우, 본 계약은 해제됩니다.주주총회에서 안건 부결로 계약이 해제되는 경우, 양도인은 양수인으로부터 지급 받은 매매대금을 반환하고, 양수인은 양도인으로부터 양도 받은 사업을 반환하여야 합니다.이 경우 당사자들 및 마인드온 대표이사는 상대방 당사자에 대하여 손해배상 등 일체의 청구를 할 수 없습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2025.01.16

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 영업양수 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련 확정된 사항이 없습니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1) 상기 3. 양수가액은 영업양수도 과정 및 매매 대금의 조정 및 정산 절차에 따라 변경될 수 있습니다.2) 상기 3의 양수대상 영업부문(A) 자산/부채/매출액은 2023년 12월 31일 기준입니다. 당사 전체 재무내용(B) 자산/부채/매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2023년 12월 31일) 연결재무제표 기준금액입니다.3) 상기 6의 양수기준일은 거래종결일을 기재하였으며, 거래종결일은 양도인과 양수인의 합의로 변경될 수 있습니다.4) 상기 7. 거래상대방의 자본금은 2023년 12월 31일 기준입니다.5) 주식매수청구권의 주식매수예정가격5-1) 협의를 위한 회사의 제시 가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

주식매수청구권 산정가액

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2025-01-15
2,390
16,466
39,353,740

2025-01-14
2,450
13,022
31,903,900

2025-01-13
2,390
14,172
33,871,080

2025-01-10
2,465
2,140
5,275,100

2025-01-09
2,425
7,788
18,885,900

2025-01-08
2,425
11,837
28,704,725

2025-01-07
2,425
16,675
40,436,875

2025-01-06
2,400
29,789
71,493,600

2025-01-03
2,360
5,121
12,085,560

2025-01-02
2,365
7,698
18,205,770

2024-12-30
2,325
6,873
15,979,725

2024-12-27
2,305
23,658
54,531,690

2024-12-26
2,355
334,901
788,691,855

2024-12-24
2,355
8,671
20,420,205

2024-12-23
2,355
6,517
15,347,535

2024-12-20
2,360
13,687
32,301,320

2024-12-19
2,355
14,718
34,660,890

2024-12-18
2,405
16,598
39,918,190

2024-12-17
2,410
17,037
41,059,170

2024-12-16
2,365
23,695
56,038,675

2024-12-13
2,375
14,978
35,572,750

2024-12-12
2,400
28,577
68,584,800

2024-12-11
2,360
36,206
85,446,160

2024-12-10
2,290
99,025
226,767,250

2024-12-09
2,290
75,860
173,719,400

2024-12-06
2,645
129,937
343,683,365

2024-12-05
2,630
45,733
120,277,790

2024-12-04
2,695
100,516
270,890,620

2024-12-03
2,530
2,434
6,158,020

2024-12-02
2,530
9,089
22,995,170

2024-11-29
2,530
13,564
34,316,920

2024-11-28
2,595
7,937
20,596,515

2024-11-27
2,595
22,146
57,468,870

2024-11-26
2,525
8,747
22,086,175

2024-11-25
2,425
8,459
20,513,075

2024-11-22
2,450
4,345
10,645,250

2024-11-21
2,425
13,535
32,822,375

2024-11-20
2,415
5,511
13,309,065

2024-11-19
2,420
8,513
20,601,460

2024-11-18
2,475
11,503
28,469,925

① 2개월 가중산술평균종가
2,436

② 1개월 가중산술평균종가
2,368

③ 1주일 가중산술평균종가
2,413

산술평균 = (①+②+③)/3
2,406

5-2)
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
5-3)
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
6) 상기 영업양수 일정 등 주요 조건은 공시 시점 현재 상태이며, 관계 법령, 법원 등 관계 기관과의 협의, 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당 사항 없음