LB세미콘 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20250114)
제출인: LB세미콘

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
엘비세미콘 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2025 년
01 월
14 일

1. 정정대상 공시서류 : 주
요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

13. 주식매수청구권에 관한 사항

행사절차, 방법, 기간, 장소 -
라. 청구기간

2025년 01월 27일
임시공휴일 지정에 따른 일정 변경

- 주식매수청구대금 지급 예정일자 :
2025년 02월 07일(엘비세미콘(주)) / 2025년 01월 27일((주)엘비루셈)

- 주식매수청구대금 지급 예정일자 :
2025년 02월 07일(엘비세미콘(주)) /
2025년 01월 24일
((주)엘비루셈)

지급예정시기, 지급방법-
나. 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
- 엘비세미콘(주) : 2025년 02월 07일
- (주)엘비루셈 : 2025년 01월 27일

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
- 엘비세미콘(주) : 2025년 02월 07일
- (주)엘비루셈 : 2025년 01월 24일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 10 월 18 일

회 사 명 :
엘비세미콘 주식회사

대 표 이 사 :
김남석

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 청북읍 청북산단로 138

(전 화) 031-680-1600

(홈페이지) http://www.lbsemicon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 김정규

(전 화) 031-680-1600

회사합병 결정

1. 합병방법

엘비세미콘(주)가 (주)엘비루셈을 흡수합병
- 존속회사(합병법인) : 엘비세미콘(주)(코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병법인) : (주)엘비루셈(코스닥시장 상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

기업구조 단일화를 통해 1) 통합 후공정 서비스 포트폴리오 구축하여 경쟁력을 강화하고 2) 우수 연구개발 역량과 고급 기술 인력 확보 등을 통해 차별성을 확보하며 3) 재무 구조 및 지분구조 개선을 통해 자금조달 능력을 강화 4) 중장기 지속성장 기반 마련을 통해 주주가치를 제고함으로써, 향후 Global Top 10 반도체 후공정(OSAT) 회사로 성장하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과합병존속회사인 엘비세미콘(주)는 합병소멸회사인 (주)엘비루셈의 지분율 48.78%를 보유한 최대주주로, 양사는 상호 계열회사의 관계에 있습니다. 엘비세미콘(주)의 최대주주는 (주)엘비 외 특수관계인 13명(구본천, 구본완, 이성은, 구인모, 구상모, 구진영, 박성은, 구하영, 구혜란, 구혜선, 심윤선, 장윤정, 구도연)으로 엘비세미콘(주)의 지분율 36.13%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 완료 시 엘비세미콘(주)는 존속회사로 남게되며, (주)엘비루셈은 해산할 예정입니다. 본건 합병에 따른 최대주주의 변경은 없습니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과양사는 사업적으로 비슷한 구조를 가지고 있어, 재무구조상태나 이익 구조도 상당히 유사합니다. 또한, 투명경영 등 주요 경영 방침도 동일하고 양사의 지배구조나 배당 정책 등 매우 유사합니다. 이에 본건 합병을 통해 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련하고 고객 다변화와 경쟁우위를 기반으로 시장점유율을 확대할 수 있을 것으로 기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 엘비세미콘(주)과 피합병회사인 (주)엘비루셈은 반도체 후공정 사업을 주력으로 하고 있습니다. 이 중, 일부 DDI(Display Driver IC) Bumping 및 Wafer Test 공정이 중복되는 비지니스 영역으로 동일 고객 또는 유사한 고객이 많지만 법인이 다른 만큼 각기 다른 영업조직이 동일한 고객을 대상으로 영업활동을 전개하고 있습니다. 본건 합병을 통해서 제공하는 후공정 서비스 기술의 개발과 영업조직을 통합 및 영업력 확대를 통해 기존 고객에게 향상된 서비스를 제공하고, 새로운 고객 발굴 강화를 도모할 것이며 낭비요소 제거를 통한 고정비 절감으로 원가 경쟁력 확보하여 회사의 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다. 또한, 양사가 영위하고 있는 제품 포트폴리오를 안정적인 구성으로 기술 및 영업 분야에서 탁월한 시너지 효과가 예상되어 수익성 개선 및 안정적인 현금흐름창출이 지속될 것입니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정기준일(주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함) 현재 기준 합병소멸회사인 주식회사 엘비루셈의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 엘비세미콘 주식회사 보통주식

14,298,414주
를 발행할 예정입니다. 금번 합병의 경우 엘비세미콘(주)이 보유하고 있는 (주)엘비루셈의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 한편, 합병소멸회사인 (주)엘비루셈이 합병계약일 현재 소유하고 있지 않으나 본건 합병에 반대하는 (주)엘비루셈 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병신주 배정기준일 현재 (주)엘비루셈이 소유하게 되는 자기주식에
대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.
합병 완료 이후 합병존속회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형확장 및 실적 성장을 기대하고 있습니다. 또한, 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정, 경영효율성 제고, 구매/재무 등 규모의 경제 달성, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용, 나아가 미래 신사업 발굴이나 투자 등에서 그룹 내 자원을 결집하는 등 상호 시너지 효과에 기여할 것으로 기대됩니다. 이러한 합병존속회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고할 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율

엘비세미콘(주) 보통주 : (주)엘비루셈 보통주 = 1 : 1.1347948
합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

본건 합병의 당사회사인 엘비세미콘(주)과 (주)엘비루셈은 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.
가. 엘비세미콘(주) 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 엘비세미콘(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2024년 10월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 10월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 10월 17일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

-

최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 09월 18일 ~ 2024년 10월 17일) : 4,134원

-

최근 1주일 가중산술평균종가(2024년 10월 11일 ~ 2024년 10월 17일) : 4,063원

-

최근일 종가(2024년 10월 17일) : 3,960원

-

엘비세미콘(주) 합병가액 : 4,052원

나. (주)엘비루셈 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)엘비루셈의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2024년 10월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 10월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 10월 17일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

-

최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 09월 18일 ~ 2024년 10월 17일) : 4,624원

-

최근 1주일 가중산술평균종가(2024년 10월 11일 ~ 2024년 10월 17일) : 4,596원

-

최근일 종가(2024년 10월 17일) : 4,575원

- (

주)엘비루셈 합병가액 : 4,598원

이에 따라 합병비율은 1 : 1.1347948 (엘비세미콘(주) : (주)엘비루셈)로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 이에 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
14,298,414

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 엘비루셈(LB Lusem Co., Ltd.)

주요사업
전자집적회로 제조업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
236,286,467,278
자본금
12,800,000,000

부채총계
32,705,354,102
매출액
164,727,136,453

자본총계
203,581,113,176
당기순이익
1,189,351,031

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024.10.18

주주확정기준일
2024.11.04

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024.12.02

종료일
2024.12.22

주주총회예정일자
2024.12.23

주식매수청구권행사기간
시작일
2024.12.23

종료일
2025.01.13

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024.12.23

종료일
2025.01.31

합병기일
2025.02.01

종료보고 총회일
2025.02.03

합병등기예정일자
2025.02.03

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025.02.21

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
4,177

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2024년 11월 04일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 10월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 10월 21일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 12월 18일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 12월 19일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 12월 20일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2025년 01월 09일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

(1) 엘비세미콘(주) (합병회사)
- 특별주주 (기존 명부주주): 경기도 평택시 청북면 청북산단로 138
- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사
(2) (주)엘비루셈 (피합병회사)
- 특별주주 (기존 명부주주): 경상북도 구미시 4공단로7길 9
- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사

라. 청구기간
- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2024년 12월 02일 ~ 2024년 12월 22일
- 주주총회 예정일자 : 2024년 12월 23일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 12월 23일 ~ 2025년 01월 13일
- 주식매수청구대금 지급 예정일자 :2025년 02월 07일(엘비세미콘(주)) /
2025년 01월 24일
((주)엘비루셈)

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급 예정시기주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.- 엘비세미콘(주) : 2025년 02월 07일- (주)엘비루셈 :
2025년 01월 24일
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다

주식매수청구권 제한 관련 내용

상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력

본건 합병에 반대하는 각 합병당사회사의 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 양 당사회사가 각 당사회사의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 금 200억원을 초과함에 따라 각 당사회사의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우, 본건 합병의 진행을 각 당사회사가 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본
계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사'인 (주)엘비루셈의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2025년 02월 03일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

바. 엘비세미콘(주)은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

사. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

아. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

자. 금번 합병의 경우 엘비세미콘(주)이 보유하고 있는 (주)엘비루셈의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 한편, 합병소멸회사인 (주)엘비루셈이 합병계약일 현재 소유하고 있지 않으나 본건 합병에 반대하는 (주)엘비루셈 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병신주 배정기준일 현재 (주)엘비루셈이 소유하게 되는 자기주식에
대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다. 차. 본 합병계약서에 기재된 합병의 선행조건 및 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

제11조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제12조 (계약의 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 2025년 05월 01일까지 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 본건 합병에 반대하는 각 당사자의 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 양 당사자가 각 당사자의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 금 200억원을 초과함에 따라 갑 또는 을의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정한 경우, 갑 또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

5. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제12조에 따라 해제되는 경우

카. 주식매수청구권 매수예정가격의 산출 근거를 비롯하여 보다 자세한 사항은 추후 엘비세미콘 주식회사가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.