이엔플러스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20250113)
제출인: 이엔플러스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.9
(주)이엔플러스

정 정 신 고 (보고)

2025년 01월 13일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2023. 03. 27.

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
금융감독원 정정명령부과에 대한 내용 추가 기입
주1)
주1)

주1) 정정 전

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 당사는 2023년 3월 27일, 제3자 배정 유상증자 결정을 위한 이사회 결의를 완료한 후 공시를 진행하였습니다. 그러나 이후 납입일 변경 등의 사유로 인해 다수의 정정공시를 제출하였으며, 관련된 이사회 결의를 지속적으로 진행하였습니다.

2023년 12월 27일까지 당사의 대표이사로, 2024년 6월 25일까지 당사의 의장 겸 사내이사로 재임한 안영용 이사는 재임 기간 중 일부 특정 기간 동안 국외(필리핀)에 체류한 바 있습니다. 상법 제391조 제2항에 따르면 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 당사의 정관 제39조 제3항 또한 동일하게 규정하고 있습니다.

당사는 이와 관련한 이사회 결의의 하자 존재 가능성과 관련하여, (1) 해당 기간 동안 진행된 이사회 소집, 개최 및 결의의 적법성과 유효성 충족여부, 동 요건 미충족시 이사회 결의 하자 가능성 및 (2) 안영용 이사 사임 이후 이사회 개최 및 결의 방식, 동 이사회 결의의 적법성 및 유효성, 과거 안영용 이사 재임시 유상증자 결정 관련 이사회 결의의 하자 치유 여부에 관하여 법무법인에 질의하였습니다.

주1) 정정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 당사는 2023년 3월 27일, 제3자 배정 유상증자 결정을 위한 이사회 결의를 완료한 후 공시를 진행하였습니다. 그러나 이후 납입일 변경 등의 사유로 인해 다수의 정정공시를 제출하였으며, 관련된 이사회 결의를 지속적으로 진행하였습니다.2023년 12월 27일까지 당사의 대표이사로, 2024년 6월 25일까지 당사의 의장 겸 사내이사로 재임한 안영용 이사는 재임 기간 중 일부 특정 기간 동안 국외(필리핀)에 체류하는 동안, 이사회는 카카오톡 단체 채팅방과 보이스톡을 활용하여( '모든' 이사가 음성을 '동시에' 송수신) 진행되었습니다.

회의 개최 최소 1일 전 채팅방을 통해 일시, 장소, 목적사항 사전 통지와 더불어 이사 및 감사 전원은 사전 동의를 하였고, 당일에는 과반수 이사의 참석을 확인한 후 상세 안건 자료를 공유하였으며, 안영용을 포함한 모든 이사들이 음성 동시 송수신을 통해 실시간으로 의견을 교환하며 결의를 진행하였습니다.상법 제391조 제2항에 따르면 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 당사의 정관 제39조 제3항 또한 동일하게 규정하고 있습니다.

당사는 이와 관련한 이사회 결의의 하자 존재 가능성과 관련하여, (1) 해당 기간 동안진행된 이사회 소집, 개최 및 결의의 적법성과 유효성 충족여부, 동 요건 미충족시 이사회 결의 하자 가능성 및 (2) 안영용 이사 사임 이후 이사회 개최 및 결의 방식, 동 이사회 결의의 적법성 및 유효성, 과거 안영용 이사 재임시 유상증자 결정 관련 이사회 결의의 하자 치유 여부에 관하여 법무법인에 질의하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 01 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 이엔플러스

대 표 이 사 :
최 용 인

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 비봉면 현대기아로 818-11

(전 화)031-366-9600

(홈페이지)http://www.en3.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)홍성철

(전 화)031-366-9600

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
12,371,135

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
73,374,729

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,000,000,950

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
970

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,078

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5- 18조 제1항 및 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조

9. 납입일
2025년 01월 24일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 02월 07일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(의무보유1년)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 당사는 2023년 3월 27일, 제3자 배정 유상증자 결정을 위한 이사회 결의를 완료한 후 공시를 진행하였습니다. 그러나 이후 납입일 변경 등의 사유로 인해 다수의 정정공시를 제출하였으며, 관련된 이사회 결의를 지속적으로 진행하였습니다.2023년 12월 27일까지 당사의 대표이사로, 2024년 6월 25일까지 당사의 의장 겸 사내이사로 재임한 안영용 이사는 재임 기간 중 일부 특정 기간 동안 국외(필리핀)에 체류하는 동안, 이사회는 카카오톡 단체 채팅방과 보이스톡을 활용하여( '모든' 이사가 음성을 '동시에' 송수신) 진행되었습니다.

회의 개최 최소 1일 전 채팅방을 통해 일시, 장소, 목적사항 사전 통지와 더불어 이사 및 감사 전원은 사전 동의를 하였고, 당일에는 과반수 이사의 참석을 확인한 후 상세 안건 자료를 공유하였으며, 안영용을 포함한 모든 이사들이 음성 동시 송수신을 통해 실시간으로 의견을 교환하며 결의를 진행하였습니다.상법 제391조 제2항에 따르면 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 당사의 정관 제39조 제3항 또한 동일하게 규정하고 있습니다.

당사는 이와 관련한 이사회 결의의 하자 존재 가능성과 관련하여, (1) 해당 기간 동안진행된 이사회 소집, 개최 및 결의의 적법성과 유효성 충족여부, 동 요건 미충족시 이사회 결의 하자 가능성 및 (2) 안영용 이사 사임 이후 이사회 개최 및 결의 방식, 동 이사회 결의의 적법성 및 유효성, 과거 안영용 이사 재임시 유상증자 결정 관련 이사회 결의의 하자 치유 여부에 관하여 법무법인에 질의하였습니다.

[법무법인 법률검토의견서 주요내용]

1. 안영용의 국외 체류기간 중 본건 이사회 결의 관련가. 소집 방식의 적법성 및 유효성 충족 여부 및 이와 관련한 하자 가능성

1) 귀사의 설명에 따르면, 안영용의 국외 체류기간 중 이사회 소집은 당시 이사회 의장이었던 안영용이 카카오톡 메신저앱 단체 채팅방 등을 사용하여 최소 회일 1일 전 일시, 장소, 목적사항을 통지하는 방식으로 진행되었습니다.

2) 상법 및 정관 규정의 문언 등을 고려할 때, ① 안영용의 국외 체류기간 중 의장 안영용 또는 다른 대표이사(만약, 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우 해당 이사)가 최소 회일 1일 전에 위와 같은 방식으로 각 이사 및 감사에게 통지를 하였다는 사실이 객관적 자료를 통해 입증되거나, ② 소집절차 생략에 관한 귀사의 이사 및 감사 전원의 동의가 있었다는 등의 사정이 존재하고 해당 사실이 객관적 자료를 통해 입증될 수 있다면, 특별한 사정이 없는 한 이사회 소집 절차의 하자가 발생하였다고 보기 어려울 가능성이 있고, 이에 따라 해당 기간 동안 본건 이사회 결의의 소집이 적법, 유효하게 이루어진 것으로 해석될 여지가 있다고 판단됩니다.

나. 원격통신을 통한 결의 등 이사회 결의 방식의 적법성 및 유효성 충족 여부 및 이와 관련한 하자 가능성
1) 귀사의 설명에 따르면, 실제로 안영용의 국외 체류 기간 동안 귀사의 이사회는 의장 안영용이 필리핀 현지 귀사 연락 사무실에서 과반수 이사의 참석 여부를 확인하는 방식으로 개최되어 상세 안건 자료를 카카오톡 단체 채팅방에 공유하고 카카오톡 보이스톡을 통해 안건 설명 및 출석이사들의 의사를 확인하는 방식으로 이사회 결의가 이루어졌습니다.

2) 생각건대 다음과 같은 요건이 모두 충족된다는 전제하에 하급심 판례
등에 비추어 특별한 사정이 없는 한 위와 같은 귀사의 원격통신을 통한 이사회 개최 및 결의 방식이 적법, 유효하지 않다고 단정하기 어려울 것으로 사료됩니다.

① 안영용을 포함한 ‘모든’ 이사가 음성을 ‘동시에’ 송수신하면서 의사를 교환하며 이루어졌을 것,

② 단순한 문자회의(채팅) 또는 순차 전화 연결의 방법으로 진행된 것이 아닐 것,

③ 카카오톡 음성 송수신 방식 진행에 관한 이사 및 감사 전원의 동의가 있었을 것,

④ 이와 충돌되는 귀사 내부 규정 또는 의결 내용 존재 등 특별한 사정이 없을 것,

⑤ 위와 같은 사실이 객관적 자료 등을 통해 명백하게 입증될 수 있을 것

2. 안영용의 2024. 6. 25. 사내이사 사임 이후 본건 이사회 결의 관련,

가. 개최 및 결의 방식, 해당 이사회 결의의 적법성 및 유효성

1) 귀사의 설명에 따르면, 안영용의 사임 이후 본건 이사회 결의는 귀사 대표이사 최용인이 카카오톡 단체 채팅방 등을 사용하여 최소 회일 1일 전 일시, 장소, 회의 목적사항을 통지하는 방식으로 소집되었습니다. 한편 귀사는 대표이사 최용인이 이사회 회일 일시에 귀사 사무실에서 카카오톡 보이스톡 방식을 사용하여 각 이사들의 과반수 참석 여부를 확인하는 방식으로 개최하였고, 상세 안건 자료를 카카오톡 단체 채팅방에 공유하고 카카오톡 보이스톡을 통해 안건 설명 및 출석이사들의 의사를 확인하는 방식으로 이사회 결의가 이루어졌으며, 이와 같은 진행 방식에 이사 및 감사 전원의 동의가 있었다고 설명하였습니다.

따라서 다음과 같은 요건이 모두 충족된다는 전제 하에 특별한 사정이 없는 한 안영용의 사임 이후 위와 같은 귀사의 원격통신을 통한 이사회 개최 및 결의 방식이 적법, 유효하지 않다고 단정하기는 어려울 수 있다고 생각됩니다.

① 최용인을 포함한 ‘모든’ 이사가 음성을 ‘동시에’ 송수신하면서 의사를 교환하며 이루어졌을 것,

② 단순한 문자회의(채팅) 또는 순차 전화 연결의 방법으로 진행된 것이 아닐 것,

③ 카카오톡 음성 송수신 방식 진행에 관한 이사 및 감사 전원의 동의가 있었을 것,

④ 이와 충돌되는 귀사 내부 규정 또는 의결 내용 존재 등 특별한 사정이 없을 것,

⑤ 위와 같은 사실이 객관적 자료 등을 통해 명백하게 입증될 수 있을 것

나. 만약 안영용의 국외 체류기간 중 본건 이사회 결의에 하자가 존재할 경우 사임 후 이사회 결의를 통한 하자의 치유 가능성유상증자결정의 사법상 효력이라는 쟁점에 국한하여 판단컨대, 대법원의 입장 등을 고려할 때, 만약 안영용의 사임 이전 본건 이사회 결의에 무효의 정도에 이르는 하자가 존재하더라도, ① 본건 이사회 결의는 2건의 유상증자결정이라는 동일한 의결 대상에 관한 구체적인 내용 변경을 위하여 일련의 순서대로 이루어졌으며, ② 여하한 사유로 현재까지 해당 유상증자는 실행되지 아니하였으므로, ③ 해당 사유가 무효임을 알고 이를 적법하게 추인하는 내용의 이사회 결의가 있을 경우 소급효는 인정되지 않더라도 본건 이사회 결의의 하자가 치유되어 새로운 법률행위를 한 것으로 보아 유상증자가 적법 유효하게 진행된 것으로 해석될 가능성 또한 있다고 이해됩니다.

상기와 같은 법무법인의 검토의견을 고려할 때, 당사는 안영용 이사의 국외 체류기간 및 사임 이후 진행된 이사회 결의와 관련하여 법률상 문제가 발생할 가능성이 높다고 보기는 어려운 상황으로 판단하였습니다.

당사는 향후 이사회를 진행하면서 상기 기재한 바와 같은 절차의 하자 등이 발생하지 않도록 충분한 노력을 기울일 예정입니다. 그러나 이사회 결의의 절차상 하자가 존재하는 것으로 인정될 경우 당사에 예상치 못한 규모의 불이익이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

(2) 제3자 배정 유상증자 관련 진행 경과 및 향후 계획당사는 2023년 3월 27일 제3자 배정 유상증자 결정을 위한 이사회 결의를 완료한 후관련 공시를 진행했습니다. 이후 납입일 변경 등의 사유로 다수의 정정공시를 제출하게 되었으며, 이로 인해 유상증자 절차가 지연된 바 있습니다.당사는 유상증자 지연 경위를 다음과 같이 설명드리며, 향후 유상증자의 내용 변경 가능성과 납입 계획을 안내드립니다.

1. 유상증자 지연의 주요 사유는 다음과 같습니다.
① 초기 납입자 사정 : 153대하조합 투자 포트폴리오 재조정 및 투자 시점 연기 자금 조달 불확실성으로 이유로 당사에 투자 철회 및 납입자 변경 요청하였습니다.
② 납입자 변경 : 경제 불확실성과 2차 전지 사업 시장 침체 등으로 투자자들의 자금 조달이 어려워 납입자 변경이 빈번하게 이루어졌습니다.
③ 최종 조정 : 2024년 11월 25일, 납입자를 미래상장기업앤채권투자로 변경하고 최종 납입일을 2025년 1월 24로 연기 요청하였습니다.2. 향후 유상증자 납입 계획 납입 계획 : 2025년 1월 24일에 120억 원의 납입이 예정되어 있으며, 이를 위해 회계법인을 통한 당사의 재무실사가 진행 중입니다. 당사는 납입이 확실히 이루어질 수 있도록 지속적으로 협의하고 설득할 계획입니다.
① 투자자 관리 납입 예정자와 긴밀히 협의하며, 정기적인 경영 현황과 사업 비전을 공유하여 신뢰를 높이고 납입 의사를 확고히 하고 있는 중입니다.
② 대안 마련납입 지연 시 추가 납입자 모집 및 조건 재협의 등으로 일정 차질을 최소화할 계획입니다.
③ 자금 활용 준비유상증자 자금의 활용 계획을 구체화해 투자자들에게 명확한 비전을 제시하고 설득을 강화할 예정입니다.

(3) 신주의 발행가액의 산정 근거

“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 산정합니다. 다만, 제3자배정 유상증자 방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10이내로 정하여 신주발행가액을 산정합니다(단, 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
19,067,308
22,108,815,693
1,159.5

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,556,853
2,701,891,104
1,056.7

최근일 가중산술평균주가(C)
433,358
466,986,410
1,077.6

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,097.9

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,078

할인율 또는 할증률 (%)
-10.0

발행가액
970

(4) 이번 유상증자로 발행되는 신주는 1년간의 의무보유 기간을 가질 예정입니다.(5) 상기 일정은 관계기관의 조정 또는 협의과정에서 일부 변경될 수 있다.(6) 기타 본 건 신주발행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 본 회사는 제1항의 실권주에 대하여서는 이사회의 결의로, 제3자에게 신주인수권을 부여할 수 있다.(2017.01.24. 개정)

③ 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로, 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의7규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 전략적 업무제휴, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우, 또는 재무구조의 개선,신규사업을 위한 자금조달을 위하여 신주를 발행하는 경우(2017.01.24. 개정)

8. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

④ 제3항 제1호, 제2호, 제5호, 제6호, 제7호 및 제8호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는, 발행 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.(2017.01.24. 개정)

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

미래상장기업앤채권투자
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함
-
12,371,135
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

미래상장기업앤채권투자
1
최용인
100
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 상기 조합은 2024년 05월 13일 신규 설립되었으므로 최근 결산기 재무사항은 작성하지 않았습니다.

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
제3자배정 납입일정 변경

향후 계획
당사는 향후 새로운 배정대상자와의 긴밀한 협의를 통해 일정에 따라 진행될 수 있도록 최선을 다해 노력하겠습니다.