JK리버스톤리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250110)
제출인: JK리버스톤리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)스타에스엠자기관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 1월 10일

권 유 자:

성 명:
주식회사 스타에스엠자기관리부동산투자회사주 소:
서울 성동구 아차산로 113, 9층(성수동2가, 삼진빌딩)전화번호:
02-6253-5911

작 성 자:

성 명:
신태호부서 및 직위:
경영관리본부장전화번호:
02-6253-5911

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자

주식회사 스타에스엠
자기관리부동산투자회사

나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 01월 10일
라. 주주총회일
2025년 02월 04일

마. 권유 시작일
2025년 01월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 스타에스엠자기관리부동산투자회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

주식회사 알136
최대주주
보통주
874,615
11.17
최대주주
-

계
-
874,615
11.17
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

신태호
보통주
0
CFO(미등기임원)
-
-

조미진
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 피비에이전시
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 피비에이전시
이창환
인천광역시 남동구 남동서로 236번길 30
주주총회 대행/의결권 Proxy 업무 외
070-4581-5011

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 01월 10일
2025년 01월 15일
2025년 02월 04일
2025년 02월 04일

나. 피권유자의 범위

제11기(2024년 사업연도) 제3차 임시주주총회(2025년 2월 4일 예정)개최를 위한 주주 확정 기준일(2024년 12월 19일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처·주 소 : 서울시 성동구 아차산로 113, 삼진빌딩 9층(성수동2가) (주)스타에스엠자기관리부동산투자회사 경영관리본부 (우편번호 04794) ·전화번호 : 02-6253-5911 ·팩스번호 : 02-6253-5912- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 1월 15일 ~ 2월 4일 제11기 제3차 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 2월 4일 오전 9시 00분

장 소

서울시 금천구 시흥대로 315,
엠디호텔 독산 지하 1층 로즈룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
- 정관변경 내용 신·구조문 대비표

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.starreit.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.starsmreit.co.kr)
에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

홈페이지 주소변경

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 .

1. 사채의 액면총액이
3,000억원 을초과하지않는범위내에서신기술의도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 11 조 제 1 항 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자 ( 회사의 주주를 포함한다 ) 에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
3,000억원을초과하지 않는 범위내에서제 11 조 제 1 항 제 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인( 회사의 주주를 포함한다 ) 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②~⑥ <기재생략>

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 .

1. 사채의 액면총액이
5,000

억원

을초과하지않는범위내에서신기술의도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 11 조 제 1 항 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자 ( 회사의 주주를 포함한다 ) 에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
5,000억원
을 초과하지 않는 범위내에서제 11 조 제 1 항 제 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인( 회사의 주주를 포함한다 ) 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②~⑥ <현행과 동일>

경영 목적상 발행한도 확대

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 .

1. 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지않는범위내에서신기술의도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 11 조 제 1 항 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자 ( 회사의 주주를 포함한다 ) 에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지않는범위내에서제 11 조 제 1 항 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인 ( 회사의 주주를 포함한다 ) 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~⑥ <기재생략>

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 .

1. 사채의 액면총액이
5,000억원
을 초과하지않는범위내에서신기술의도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 11 조 제 1 항 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자 ( 회사의 주주를 포함한다 ) 에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
5,000억원을 초과하지않는범위내에서제 11 조 제 1 항 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인 ( 회사의 주주를 포함한다 ) 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~⑥ <현행과 동일>

경영 목적상 발행한도 확대

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로 하고,
사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로 한다.

부동산투자회사법 제49조제1항에 따른 예외규정 적용( 문구 삭제)

<추가>

부 칙

제 1조 (시행일)이 정관은 주무관청의 변경인가를 득하는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

한희주
1977.05.04
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

서상현
1970.03.25
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

임종욱
1993.07.05
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한희주
경영인
2023 ~ 2024
前) ㈜더존비즈온 전무이사
해당사항 없음

2020 ~ 2023
前) 흥국증권㈜ 이사

2015 ~ 2020
前) 한화금융네트워크 전무이사

서상현
경영인
2024 ~ 현재
現) ㈜모아라이프플러스 본부장
해당사항 없음

임종욱
직업인
2024 ~ 2024
前) ㈜더존비즈온 전략기획실
해당사항 없음

2020 ~ 2023
前) 마스턴투자운용㈜ 국내투자운용본부

2019 ~ 2020
前) 삼성증권㈜ IB대체투자본부

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자들은 경영, 부동산, 금융, 경제 등 각 분야 경영 전반에서 넓은 이해도와 전문적인 지식, 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반구축, 경쟁력 제고에 기여할 수 있다고 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

확인서_사내이사 한희주.jpg
확인서_사내이사 한희주

확인서_사내이사 서상현.jpg
확인서_사내이사 서상현

확인서_사내이사 임종욱.jpg
확인서_사내이사 임종욱

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제2호 결의 안건: 엠디호텔 동탄점,독산점(1층 판매시설 포함) 임대차계약 변경 승인의 건제3호 결의 안건: 엠디호텔 동탄점 용도 변경 승인의 건
제4호 결의 안건: 제11기(2024년 사업연도) 사업계획 변경 승인의 건제5호 결의 안건: 제11기(2024년 사업연도) 차입계획 및 사채발행계획 변경 승인의 건

제7호 결의 안건: 상가건물 매입 승인의 건

나. 의안의 요지

제2호 결의 안건: 엠디호텔 동탄점,독산점(1층 판매시설 포함) 임대차계약 변경 승인의 건

- 보유자산(투자부동산)의 임대차기간이 도래하여 임대차계약 변경을
위

하여 부동산투자회사법 제12조 및 제30조(거래의 제한) 규정에 의거하여 주주총회에서 특별결의로 승인을 받고자 합니다.
제3호 결의 안건: 엠디호텔 동탄점 용도 변경 승인의 건 - 부동산투자회사법 제12조에 따라 주주총회 결의를 받기 위함입니다.

제4호 결의 안건: 제11기(2024년 사업연도) 사업계획 변경 승인의 건- 부동산투자회사법 제12조에 따라 제11기 사업계획에 대해 주주총회 결의를 받기 위함입니다.제5호 결의 안건: 제11기(2024년 사업연도) 차입계획 및 사채발행계획 변경 승인의 건- 부동산투자회사법 제12조에 따라 제11기 차입계획 및 사채발행계획에 대해 주주총회 결의를 받기 위함입니다.

제7호 결의 안건: 상가건물 매입 승인의 건
- 부동산투자회사법 제12조에 따라 주주총회 결의를 받기 위함입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음