손오공 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20250110)
제출인: 손오공

증권신고서(지분증권)
3.7
손오공

정 정 신 고 (보고)

2025년 01월 10일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024년 12월 23일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

요약정보 -
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

부
2025년 01월 27일 임시공휴일 지정에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주1) 정정 전

배정기준일

2025년 01월 27일

(주2) 정정 후

배정기준일

2025년 01월 31일

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서 20250110.jpg
대표이사 등의 확인서 20250110

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 12월 23일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2025년 01월 08일

[기재정정]
증권신고서(지분증권)

자진정정(
파란색
)

2025년 01월 10일

[기재정정]
증권신고서(지분증권)

자진정정(
하늘색
)

금융위원회 귀중
2025년 01월 10일

회 사 명 :
주식회사 손오공

대 표 이 사 :
임 범 진

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 원미구 안곡로 266

(전 화) 02-2610-8750

(홈페이지) http://www.sonokong.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영지원본부장 (성 명) 조 병 철

(전 화) 02-2610-8750

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 17,000,000주

모집 또는 매출총액 :
14,943,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)손오공
→ 경기도 부천시 원미구 안곡로 266 SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31

【 대표이사 등의 확인 】

손오공_대표이사확인서(25.01.08)

손오공_대표이사확인서(24.12.23)

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 경기침체 및 경기변동에 따른 사업환경 악화 위험
국제통화기금(IMF)이 2024년 10월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 따르면, 세계경제성장률 전망치는 2024년 3.2%, 2025년 3.2%로 발표되었습니다. 이는 지난 2024년 7월 전망치인 2024년 3.2%, 2025년 3.3%와 비교하였을 때 2024년 전망치는 동일한 수치이고, 2025년 전망치는 -0.1%p 하락한 수치입니다.
국제통화기금은 지난 7월 전망에 비해 세계 경제 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 상방조정 가능요인으로는 주요 선진국에서의 투자 회복과 구조개혁 모멘텀 확산에 의한 잠재성장률 제고 등을 제시한 반면, 그간 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장 및 고용의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등을 하방조정 위험요인으로 지적하였습니다. 한편, 금리 수준과는 별개로 증권신고서 제출일 현재 전쟁의 지속, 제조업의 부진, 국내 PF 이슈 지속 등 국내외 경기침체가 해소되고 있지 않은 상황으로 경기 동향에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.
전방산업의 경기가 악화될 경우 당사의 주요 제품의 수요 감소가 초래될 수 있습니다. 또한, 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받을 수 있으므로, 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 당사의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.나. 사회 인구구조 변화에 따른 위험
당사의 완구 상품을 소비하는 주 고객층은 영유아이며, 구매층은 영유아의 부모입니다. 그렇기 때문에 국내의 출생아 수와 부부의 수는 잠재적인 당사 고객의 수가 되고, 추후 영유아 인구 수와 그들의 수요에 따라 국내 완구 시장의 규모가 결정됩니다.
저출산 문제는 한국 사회에서 심각한 이슈로 부각되고 있으며, 여러 통계를 통해 출생아 수와 출산율이 지속적으로 감소하고 있는 추세를 파악할 수 있습니다. 출생아 수의 감소는 경제 전반에 걸친 소비 시장의 축소를 야기할 수 있습니다. 국내 전체 출생아 수 또한 지속적으로 감소하고 있습니다. 2021년 약 26.1만명의 출생아 수는 2022년 약 24.9만명, 2023년 약 23.0만명으로 지속적으로 빠른 속도로 감소하였으며, 2024년 3분기 기준 약 17.9만명의 출생아 수를 기록하였습니다.
한국 사회의 심각한 이슈로 부각되고 있는 저출산 문제는 더 나아가 경제 전반에 걸친 소비시장 및 총 수요의 감소를 야기하는 등의 문제를 초래할 수 있으며, 통계를 통해 파악된 출생아 수와 출산율은 추후 지속적으로 감소할 것으로 전망된다는 점에서 현재의 문제가 더욱 심화될 것이라고 판단됩니다. 이러한 점에서 당사가 영위하고 있는 사업의 소비 및 수요층이 감소할 전망으로 볼 수 있으며, 당사 매출 및 실적 감소에 영향을 미칠 것이라는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
하지만 이러한 사회 인구구조적 문제의 심각성을 정부 차원에서 해결하고자 다양한 정책을 추진하고 있으며, 이러한 정책들이 사회 구조의 변화에 영향을 미칠 수 있다면 당사의 사업 및 경제 전반적인 소비에 긍정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 하지만 반대로 정부의 출산 장려 및 지원 정책이 큰 변화를 가져오지 못한다면 당사가 직면한 현재의 구조적 어려움이 부정적으로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.다. 키즈산업의 성장성 관련 위험
당사는 다양한 캐릭터를 활용한 사업을 영위하는 기업입니다. 당사는 애니메이션, 캐릭터 등이 활용된 키즈 산업의 전반적인 동향에 영향을 받고 있으며, 해당 산업의 성장성 및 변동성에 따라 매출 및 실적이 변동하게 됩니다. 2023년 합계출산율이 0.72명을 기록하며 역대 최저치를 기록했으며, 출산율 통계 등을 통해 꾸준히 신생아 수가 감소하고 있음을 알 수 있습니다. 이에 따라 1960년 ~1970년대 전후 약 100만명에 달하던 신생아는 50년만에 약 1/4로 줄어들었습니다. 하지만 이러한 상황 속에서도 아이 한 명을 위해 가족부터 지인까지 10명이 지갑을 연다는 뜻의 '텐 포켓'이라는 단어가 등장할 만큼, 아이에 대한 소비는 증가하고 있습니다.
키즈 산업 및 캐릭터 산업 시장은 지속적인 성장이 전망되며, 이는 맞벌이 가구의 증가로 부부합산소득은 증가했지만, 육아에 투입되는 시간과 노력은 이전보다 줄어들면서 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질의 제품과 서비스에 지출을 아끼지 않는 사회적 구조에 기인한 것으로 확인됩니다.
이와 같이 사회적 구조적인 변화로 인해 발전한 시장이기에 구조적인 변화가 이루어지거나 출생아 수가 절대적으로 감소하는 경우, 수요 감소로 인한 키즈 및 캐릭터 산업 시장 자체의 성장이 둔화될 가능성이 존재합니다.라. 온라인 채널 확대에 따른 전통 유통시장 축소에 따른 위험
소비자의 소비패턴 변화, IT 기술 및 모바일 기술의 발달에 따라 온라인 쇼핑, 해외직구 등의 유통채널 다양화는 대형마트, 백화점, 슈퍼마켓 등 전통적인 유통채널에 대해 위험요소로 작용하고 있습니다. 점차 다분화되는 소비자의 욕구는 다양한 유통 채널을 이용하는 멀티 채널 소비 현상을 초래했습니다. 소비자들은 기존 오프라인 거래와 함께 다양한 형태의 유통채널을 이용하며 소비효율을 극대화하고 있습니다. 이에 따라 기존 유통업체는 아울렛, 복합쇼핑몰, 창고형 할인점 등에 진출하고 온라인 몰을 강화하는 등 사업다변화를 추진하고 있습니다.
온라인 몰 등 유통채널이 다양화되는 환경은 전통적인 유통채널인 할인점과 도소매 전문점을 통한 판매비중이 높은 당사의 매출 구조에 위험으로 작용할 수 있으며, 당사가 이러한 변화하는 환경에 빠르게 대처하지 못할 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.마. 캐릭터 산업의 유행 민감도 및 인지도에 따른 매출 변동 위험
당사의 완구 판매 사업은 캐릭터의 인지도에 따라 매출의 변동폭이 큰 특징이 있습니다. 완구는 유행에 민감하여 상황에 따라 인기가 급격하게 변동하며, 제품의 라이프 싸이클이 짧은 편인 바, 시장동향 파악 및 지속적인 신제품 개발 등이 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사의 영업실적이 영향을 받을 수 있습니다.
당사는 캐릭터 완구 등에 대해 유통을 주요 사업으로 진행하고 있기에 특정 캐릭터의 민감도 및 인지도에 따라 매출액 변동이 크게 나타날 수 있습니다. 또한 특정 캐릭터의 TV애니메이션의 흥행 여부에 크게 영향을 받는 구조로 이루어져 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 계약 관계가 완료되었지만 특정 캐릭터 유행 민감도 및 인지로에 따른 매출변동의 사례를 살펴보면, '터닝 메카드'의 경우 TV 애니메이션 시리즈로 제작되어 방영됨과 함께 완구로 제작되었고, 당사는 이를 유통함으로서 당사의 2015년, 2016년 매출 신장을 견인하는 대표작품이었습니다. '터닝메카드'의 히트 이후 후속작으로 '터닝메카드 W', '터닝메카드 R', '공룡메카드', '요괴메카드' 등이 제작되어 TV에 방영되었습니다. 하지만 후속작은 '터닝메카드' 만큼의 인기를 얻지 못하여 당사의 완구 유통에도 부정적인 영향을 받아 매출이 감소하는 하나의 요인이 되었습니다.
당사는 특정 캐릭터를 유통판매하는 사업을 주요사업으로 영위하고 있기에 특정 캐릭터의 민감도 및 인지도가 하락할 경우, 특정 캐릭터에 관한 완구 관련 제품들의 수요가 감소하게 되고, 이는 유통업을 영위하고 있는 당사의 매출액에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이점 유의하시기 바랍니다.바. 거래처 편중과 관련된 위험
일반적인 완구업체들의 판매채널은 크게 대형마트, 도소매(재래시장 포함), 온라인 등으로 구분 할 수 있습니다. 완구업체들의 판매채널은 비슷한 편으로 판매채널에 대한 차이로 인해 발생하는 경쟁력 크지 않으며, 대다수의 완구업체는 위에 언급된 판매채널에 제품을 모두 공급하고 있습니다. 다만, 제품 공급을 완구업체가 직접 수행하는지 총판을 통해 유통하는지의 차이가 있습니다. 또한 완구시장은 인기 완구로의 쏠림 현상이 크기 때문에, 특정 시기의 인기완구를 유통하는 업체가 업계 수위를 차지하는 편입니다.
당사는 대형마트, 도소매점, 온라인 등 다양한 유통채널을 통해 완구 및 게임 제품 등을 판매하고 있습니다. 완구 및 게임의 경우 마트, 도소매점 등의 발주에 의해 수시 납품하는 형태이고, PC방 수수료의 경우 게임의 판매 촉진 및 판매활동 수행 등에 대한 대가로 계약기간 동안 매월 일정액의 수수료를 수취하는 형태로 사업을 영위하고 있습니다.
소수의 거래처에 집중되어 있는 당사의 계약 및 매출 현황은 거래처 상황의 변화에 따라 영향을 받을 수 있으며, 매출 안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 다양한 유통채널의 등장 및 구매수단의 다양화로 경쟁 강도가 심화되고 있습니다. 이러한 급격한 환경변화에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.사. PC방 산업 관련 사업 부진 위험

당사는 당사의 연결 자회사인 (주)손오공아이비를 통해 PC방 산업을 영위하고 있기에 PC방 산업 관련 사업 부진의 위험에 노출되어있습니다.
그러나 (주)손오공아이비는 2024년말일자로 리그오브레전드 PC방 총판서비스 계약관계에 있던 라이엇게임즈(유)와
계약 관계가 종료되었습니다.

라이엇게임즈코리아 유한회사와의 계약관계가
종료됨에 따라
2024년 3분기말 기준 매출의 약 98.30%를 차지하고 있던 리그오브레전드 PC방 총판서비스 손익이 감소할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 자회사 손익의 감소가 당사의 연결기준 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있고,
향후 당사의 주요 경영상의 계약 내용에 변동이 생길 경우에는 이는 당사 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.아. 환율 변동성 관련 위험
당사의 매출 중 수출은 2021년 0.03%, 2022년 1.07%, 2023년 3.16%, 2024년 3분기 7.23%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 연결기준 매출액 대비 수출 비중은 2024년 3분기 7.23%를 제외하고는 5% 이내의 수준을 보이고 있습니다. 당사의 매출 구조를 고려하였을 때, 환율 변동에 의한 재무 안정성 위협에 대한 가능성은 낮다고 판단할 수 있지만, 급격한 변동이 발생하였을 때 이러한 환율 변동에 대한 대처가 없을 경우 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
원/달러 추이를 살펴보면 2020년 하반기부터 백신 개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 원/달러 환율은 1,088원을 기록하였습니다. 2021년초 부터 코로나로 하락했던 미국 경제의 회복 기대감과 함께 기대 인플레이션 상승에 따라 원달러 환율은 다시 상승 기조로 돌아섰습니다. 이후 2022년 들어서면서 러시아-우크라이나 전쟁과 함께 미국 기준 금리 인상에 대한 우려로 불확실성이 증대로 안전자선 선호에 따른 강달러 현상이 지속되며 원/달러 환율은 2022년 10월 1,430원대까지 상승하였습니다. 이후 미국 소비자물가 상승세 둔화와 미 중앙은행의 긴축 속도 조절의 영향으로 하락세를 보이기 시작하였고, 중국의 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이며 원달러 환율은 안정을 되찾기 시작하였습니다.
예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 급격한 변동성에 노출된다면 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.자. 이차전지 산업 관련 위험

당사는 2024년 12월 30일 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시를 통해 당사의 자회사였던 (주)손오공머티리얼즈의 처분을 상기와 같이 공시하였습니다. 처분의 목적은 종속회사의 사업부진 및 경영 효율성 제고의 목적을 위한 결정이었고 처분은 2024년 12월 30일 완료되었습니다. 처분은 이사회결의 등의 적법한 절차를 통해 진행되었습니다. 처분금액은 약 13억원이며 당사가 (주)손오공머티리얼즈에 출자한 최초금액은 약 30억원 수준이며 자회사 처분 관련 손실 계상이 예상되고 있습니다. 당사의 자회사 처분에 따라 연결기준 재무안정성 및 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이에 따른 당사의 경영 평판 리스크 또한 대두될 수 있기에 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
그럼에도 불구하고 당사는 증권신고서 제출 전일 현재
과거에 (주)손오공머티리얼즈가 영위하였던 이차전지 산업 관련 위험이 아래와 같다고 보이며, 아래의 이차전지 관련 성장성에 대한 위험은 (주)손오공머티리얼즈가 처분이 완료되었기에 투자판단에 참고적으로 활용 부탁드립니다.

회사위험

가. 잦은 최대주주 변경에 따른 경영 안정성 및 수익성 관련 위험당사는 2019년 이후 현재까지 2회의 최대주주 변경이 발생하였고 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있습니다.
먼저 Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd(이하 "마텔마켓팅홀딩스")는 2016년 12월 16일 최신규 전 대표이사로부터 주식양수도 계약 체결에 의해 최대주주로 변경되었으며, 미국 마텔사의 아시아 지역 유통 및 판매를 담당하고 있는 자회사입니다. 마텔사는 나스닥에 상장된 미국 캘리포니아 소재의 글로벌 완구 회사로 매출액 약 54억 달러(2023년 기준), 영업이익 약 6억 달러(2023년말 기준)을 기록하고 있으며, 대표적인 라인업으로는 바비, 토마스와친구들 등이 존재합니다. 마텔마켓팅홀딩스는 2016년 12월부터 2022년 10월까지 약 6년동안 최대주주의 위치에서 캐릭터 완구 및 게임 관련 사업부문에 직간접적인 영향을 주었습니다.
그러나 글로벌 캐릭터 완구 및 게임 수요와 특정국가의 수요 차이로 인해 발생된 매출의 감소 및 재고의 증가로 인해 당사의 수익성이 지속적으로 하락하였고, 이에 따라 2022년 10월 당시 대표사이로 재직하였던 김종완(2024년 3분기말 기준 재직기간 18년) 전 대표이사와 주식양수도 계약 체결을 통해 최대주주가 변경되었습니다.

김종완 대표이사는 2024년 3분기말 기준 18년 동안 재직하였기에 당사의 수익 및 재무구조 개선을 목적을 달성하기 위해 기존 캐릭터 완구 및 게임 사업부문의 주요 상품 다양화 등을 실시하였으나 2022년, 2023년 수익성이 악화되어 현재의 최대주주인 (주)에이치투파트너스와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결을 통해 최대주주 변경이 진행되었습니다.
증권신고서 제출 전일 최대주주 및 특수관계자의 지분율은 24.17%를 보유하고 있습니다. 이외의 최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이기에 경영권 안정성에 대한 문제 발생 가능성은 낮다고 보이며, 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 약 50%를 청약할 예정입니다.
상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 2019년 이후 현재까지 2회의 최대주주 변경이 발생하였고 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 신규 사업 진출에 따른 수익성 악화 위험

당사는 2023년 11월 30일 사업목적을 다음과 같이 추가하면서 이차전지 및 연료전지, 배터리 및 에너지 등 사업 다각화를 위해 사업목적을 추가 하였습니다. 당사는 사업 다각확의 목적에 의해 당사의 100% 자회사로 설립한 (주)손오공머티리얼즈는 이차전지 소재제조, 수출입업, 판매업 및 유통업을 사업 목적으로 설립되었습니다. 글로벌 전기차 시장 성장 및 전기차 보급률 확대를 예상하여 이차전지에 필수 적으로 사용되는 리튬 관련 이차전지 소재제조, 판매 및 유통업을 영위할 목적으로 설립되었습니다.
그러나 2024년 01월 사업다각화 목적으로 설립된 (주)손오공머티리얼즈는 전방산업의 악화 및 해외 판매 및 유통에 대한 불확실성 증대로 인해 손익이 지속적으로 감소하였고, 이에 따라 매출액은 발생되지 않은 채 2024년 3분기말 기준 영업손실 약 18억원, 당기순손실 약 17억원을 기록하며 적자상태를 지속하고 있습니다.
이에 당사는
2024년 12월 30일자로 (주)손오공머티리얼즈를 사업부진 및 경영 효율성 제고의 목적에 의해 처분결정을 공시하였습니다.
상기와 같이 당사는 주요 사업부문인 캐릭터 완구 및 게임 사업부문 이외에도 사업 다각화 목적 실현을 위해 이차전지 관련 사업 등 다양한 사업부문을 진출하였습니다. 그러나 현재 상기 사업목적 변경에 관한 내용 중 이차전지 및 이차전지 소재의 제조 및 판매업은 수익성 악화의 영향으로 더이상 관련 사업부문을
처분하였고, 처분의 목적은 종속회사의 사업부진 및 경영 효율성 제고의 목적을 위한 결정이었고 처분은 2024년 12월 30일 완료되었습니다. 처분은 이사회결의 등의 적법한 절차를 통해 진행되었습니다. 처분금액은 약 13억원이며 당사가 (주)손오공머티리얼즈에 출자한 최초금액은 약 30억원 수준이며 자회사 처분 관련 손실 계상이 예상되고 있습니다. 당사의 자회사 처분에 따라 연결기준 재무안정성 및 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이에 따른 당사의 경영 평판 리스크 또한 대두될 수 있기에 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 수익성 확대를 위해 사업다각화를 진출하였으나 오히려 수익성 악화로 관련 사업 영위가 제한되고 추가적인 수익성 악화가 진행될 수 있음을 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다. 또한 빈번한 사업목적 변동은 투자자분들께 사업목적에 대한 혼동을 야기시킬 수 있고, 매각 일정 및 대상자에 대한 변동은 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향 뿐만 아니라 당사의 주가 변동성에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 또한 유의해주시기 바랍니다.

다. 주요 계약의 연장 가능 여부에 따른 수익성 관련 위험당사는 사업영위와 관련하여 2종류의 계약을 맺고 있습니다. 하나는 상품유통 계약이며 다른 하나는 라이센스 계약입니다. 증권신고서 제출전일 현재
계약기간이 남아있는 계약은 존재하지 않습니다.
당사는 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 2018년 1월 11일 마텔완구 국내독점 유통계약을 변경 체결하고 유통하던 중 2022년 10월 최대주주가 마텔 마켓팅 홀딩스사에서 김종완으로 변경됨에 따라 2024년 04월 16일 유통 및 거래 관계 종료에 대해 통지 받았으며 이에 따라 2024년 10월 01일 계약이 해지 되었습니다.
최근 3개년 별도기준 마텔완구상품의 매출금액 및 비중을 살펴보면, 2021년 약 161억원 및 22.36%, 2022년 약 176억원 및 27.76%, 2023년 약 127억원 및 27.01%, 2024년 3분기 누적기준 약 69억원 및 28.73% 기준으로 나타났습니다. 최근 3개년 및 당분기말 매출 금액은 감소추세에 있지만 매출 비중은 증가 추세에 있습니다. 그러나 2022년 10월 최대주주가 마텔마켓팅홀딩스사에서 김종완으로 변경됨에 따라 당사는 2024년 04월 16일 유통 및 거래 관계 종료에 대해 통지 받았으며 이에 따라 2024년 10월 01일 계약이 해지 되었습니다. 마텔 완구 중 특정 품목(바비 등)이 원가 이하로 할인 판매 되어 이익률이 감소하였으며 할인 판매의 원인으로는 특정상품의 수요 감소에 따른 효율적인 재고관리 목적 하에 진행되었습니다. 또한 재고자산평가손실충당금 설정으로 인해 2021년 대비 2022년 약 10억원이 추가로 설정되었으며 이에 따라 매출원가율이 상승하였습니다. 2023년 및 2024년 3분기의 경우, 마텔완구상품 중 주요 상품이었던 쥬라기월드, 피셔프라이스 등에서 할인판매로 인해 낮은 매출총이익률을 기록하였고, 이 또한 수요감소로 인한 효율적인 재고관리 목적하에 진행되었습니다.
(주)손오공아이비의 요약 수익현황을 보면 최근 3개년 약 33억원의 평균적인 매출을발생시켰으며 이에 대한 당기순이익은 2021년 약 1.3억원, 2022년 약 1.5억원, 2023년 약 2.2억원의 당기순손실을 기록하였습니다.
2024년 3분기말의 경우, 약 11억원의 매출을 발생시켰고 이에 따라 약 2.5억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 향후 라이엇게임즈코리아 유한회사와의 계약관계가 종료됨에 따라 2024년 3분기말 기준 매출의 약 98.30%를 차지하고 있던 리그오브레전드 PC방 총판서비스 손익이 감소할 것으로 예상됩니다.
이에 따라 당사의 자회사 손익의 감소가 당사의 연결기준 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있고,
향후 당사의 주요 경영상의 계약 내용에 변동이 생길 경우에는 이는 당사 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 매출액 및 수익성 악화 관련 위험

당사의 매출액은 연결기준으로 2021년 약 755억원, 2022년 약 667억원, 2023년 약 503억원으로 지속적인 감소 추세에 있습니다. 주요 사업부문인 캐릭터 완구 및 게임의 사업부문은 국내외 주요 상품들을 매입하여 판매하는 유통구조를 보이고 있으며 당사의 주요 상품으로는 개비의 매직하우스, 투모로우, 옥토넛 등이 존재합니다. 캐릭터 및 완구 및 게임 사업부문의 매출액 및 비중을 살펴보면 2021년 약 720억원, 2022년 약 634억원, 2023년 약 471억원, 2024년 3분기말 약 239억원 수준을 기록하였습니다. 이는 국내의 지속적인 출산율 저하에 따라 캐릭터 및 완구 관련 시장의 장기적인 침체에 기인과 함께 2022년 10월 최대주주가 마텔마켓팅홀딩스에서 김종완으로 변동됨에 따라 마텔완구관련 매출이 감소함에 기인합니다. 마텔완규상품의 매출 현황은 다음과 같습니다.

최
근 3개년 별도기준 마텔완구상품의 매출금액 및 비중을 살펴보면, 2021년 약 161억원 및 22.36%, 2022년 약 176억원 및 27.76%, 2023년 약 127억원 및 27.01%, 2024년 3분기 누적기준 약 69억원 및 28.73% 기준으로 나타났습니다. 최근 3개년 및 당분기말 매출 금액은 감소추세에 있지만 매출 비중은 증가 추세에 있습니다. 그러나 2022년 10월 최대주주가 마텔마켓팅홀딩스사에서 김종완으로 변경됨에 따라 당사는 2024년 04월 16일 유통 및 거래 관계 종료에 대해 통지 받았으며 이에 따라 2024년 10월 01일 계약이 해지 되었습니다. Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd(이하 "마텔마켓팅홀딩스")는 미국 마텔사의 아시아 지역 유통 및 판매를 담당하고 자회사이고 마텔사는 나스닥에 상장된 미국 캘리포니아 소재의 글로벌 완구 회사로 대표적인 라인업으로는 바비, 토마스와친구들 등이 존재하기에 당사의 국내 글로벌 상품의 완구 상품 매출이 감소할 것으로 예상하고 있습니다.
당사의 매출원가 및 매출총이익률을 먼저 살펴보면 연결기준 2021년 약 603억원 및 20.10%, 2022년 약 575억원 및 13.78%, 2021년 약 457억원 및 9.16%, 2024년 3분기말 약 232억원 및 7.28%를 기록하였습니다.
최근 3개년 연속 매출원가 증가에 따라 매출총이익이 감소하고 있는 추세를 보이고 있으며, 이는 지속적인 수요감소에 따라 할인판매정책으로 인해 매출원가율의 상승에 기인하며, 특히 마텔완구상품의 매출총이익율의 급격한 감소가 전체 매출총이익 감소에 크게 기인하였습니다. 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 대부분의 매출이 캐릭터 완구 및 게임 사업부문에서 매출이 발생하고 있습니다. 당사는 국내 출생아 감소에 따른 전방산업의 악화와 함께 최대주주 변경에 따른 글로벌 완구 상품 매출 감소등으로 인해 수익성이 급격히 악되고 있는 상태입니다. 당사의 경우, 다양한 신상품 유통 및 다양한 매출처와의 유통채널 다변화 뿐만 아니라 인건비, 광고선전비, 지급수수료 등 판매비와관리비의 효율적인 지출이 계획되지 않는다면 지속적인 영업손실 구조 탈피 가능성이 낮다고 판단됩니다. 즉, 지속되는 영업손실 및 당기순손실이 누적되어 결손금의 규모가 확대될 경우 자본총계가 감소하여 자본잠식 등 관리종목에 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

마. 재무안정성에 관한 위험

당사의 유동비율을 먼저 살펴보면, 2021년 연결 및 별도기준 약 133.57%, 약 178.99%로 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G-45-47. 도매 및 소매업 항목의 업종평균유동비율인 약 158.04%보다 낮은 수준으로 나타나고 있습니다. 또한 2022년 연결 및 별도기준 유동비율은 약 105.08%, 약 133.47%로, 업종평균유동비율인 약 157.28%보다 낮게 나타나고 있습니다. 2021년 대비 2022년 유동비율 감소의 주요 원인으로는 유동자산이 2021년 약 388억원에서 2022년 약 342억원으로 감소하였고, 이 중 유동재고자산이 약 41억원 감소가 주요한 원인이며, 유동부채는 2021년 약 290억원에서 2022년 약 325억원으로 증가하였는데, 이 중 유동금융부채(차입금 등)이 약 27억원이 증가함에 기인합니다.

당사의 부채비율은 2021년말 연결 및 별도기준은 각각 118.15%와 108.59%, 2022년말 연결 및 별도기준은 각각 178.34%와 181.37%, 2023년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 124.83%와 약109.03%, 2024년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 175.22%와 143.20%로 나타났습니다.

업종평균부채비율의 경우, 2021년 137.13%, 2022년 137.15%, 2023년 132.31%를 기록하고 있어 당사의 별도기준 2022년 181.37%를 제외하고 비슷하거나 소폭 낮은 수준을 기록하고 있습니다.
향후 미상환 전환사채의 사채권자로부터 상환이 청구될 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을끼칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.
한편, 당사는 재무안정성 및 수익성 회복을 위한 방안으로 다음과 같은 전략 등을 가지고 있습니다. 당사는 가격 경쟁력이 있는 손오공 당사만의 PB 상품을 기획, 개발하고 여기에 고유 신규 캐릭터를 추가하여 마케팅 활동을 통한 매출을 증대하고자 합니다. 또한 당사와 지속적인 파트너쉽을 가진 Moose사의 쿠키즈메이커리 시리즈, MGA사의 엘오엘 시리즈, SPIN Master사의 개비하우스 등이 확정적이며, 글로벌 브랜드 Moose, MGA, Spin Master사 외 다수의 글로벌 사와의 신상품을 출시 계획하고 있습니다. 완구 뿐만 아니라 게임에서도 닌텐도 스위치 후속 콘솔게임기가 2025년에 출시될 예정으로 닌텐도 하드웨어 및 소프트웨어의 매출증가가 게임 관련 상품매출증가로 확대 예상하고 있습니다.
바. 현금흐름 관련 위험당사는 2022년 약 4억원의 양(+)의 영업활동현금흐름을 제외하고 2021년 약 57억원, 2023년 약 12억원, 2024년 3분기 약 8억원의 음의 영업현금흐름을 나타냈습니다. 또한 2021년 약 16억원의 양의 투자활동현금흐름을 제외하고 2022년 약 14억원, 2023년 약 74억원, 2024년 3분기 약 21억원의 음의 투자활동현금흐름을 나타냈습니다. 재무활동현금흐름은 2021년 약 61억원, 2022년 약 19억원, 2023년 약 82억원, 2024년 3분기 약 62억원의 양의 재무활동현금흐름을 나타냈습니다. 종합하여 보면 2023년 약 5억원의 현금및현금성자산 순감소를 제외하고 2021년 약 20억원, 2022년 약 8억원, 2023년 약 43억원, 2024년 3분기 약 38억원의 현금및현금성순증가를 나타냈습니다. 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 2022년을 제외하고 최근 3년 및 당분기말 당사는 영업활동을 통해 현금이 유입되지 않아, 차입금 및 전환사채 발행 등 재무활동을 통해 현금을 조달하였습니다.
즉, 과거 3개년도의 영업활동 현금흐름을 보면 2021년 약 57억원 감소, 2022년 3억원 증가, 2023년 약 12억원 감소, 2024년 3분기 기준 약 8억원이 감소되어 2022년을 제외하고는 영업활동현금흐름에서 현금및현금성자산의 순증가를 일으키지 못하였습니다. 이와 더불어 당사의 투자활동현금흐름을 살펴보면 2021년 약 16억원의 증가를 제외하고 2022년 약 14억원, 2023년 약 74억원, 2024년 3분기 약 21억원의 감소를 기록하였습니다. 또한 재무활동현금흐름을 보면 2021년 약 61억원, 2022년 약 19억원, 2023년 약 81억원, 2024년 3분기 약 62억원의 자금조달을 통한 현금및현금성자산의 순증가를 기록하였습니다. 즉, 당사는 과거 3개년 동안 유상증자 및 사채발행등을 통해 현금및현금성자산의 조달을 진행하였고, 이를 투자활동현금흐름으로 사용하였으나, 지속적인 수익성 악화로 영업활동현금흐름에서 순감소를 기록하고 있습니다. 만약 자금조달에도 불구하고 지속적인 적자기록으로 영업활동현금흐름이 회복되지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무안정성에 악영향을 미칠수 있습니다.
사. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험
당사는 매출채권을 마트채권과 도매채권으로 각각 유사한 위험의 신용집단으로 구분하고 있습니다. 각각의 채권 집합은 채권발생 특성 및 회수경험이 상이하므로, 당사는 마트채권과 도매채권 각각의 채권 집합에 대하여 대손율을 각각 적용하고 있습니다.마트채권은 이마트, 롯데마트, 홈플러스 등 대형마트에 대한 채권으로서 과거 대손 경험이 없으며, 부실 가능성이 낮은 것으로 판단하여 대손충당금을 설정하지 않고 있습니다.도매채권의 경우 개별분석을 통하여 1년 이상 거래가 발생하지 않거나, 미회수된 거래처, 폐업 업체로서 정상 거래가 불가능한 업체 등 회수가능성이 낮은 채권에 대해서 대손충당금을 100% 설정하고 있습니다. 그 외 정상채권에 대해서는 집합적으로 평가하여 과거 대손경험에 의하여 대손율을 산정하고, 집합적 대손율을 적용하고 있습니다.
현재 당사의 도매 매출은 완구, 게임 재래시장, 팬시전문점, 온라인 몰 등에서 이루어지고 있으며,
대형 업체의 경우는 보증금 또는 이행증권을 수령하고 있으며, 소규모업체의 경우는 대부분 단발성 거래가 많고, 1개월 경과시 적극적인 회수 작업이 이루어지고 있어, 대손 발생은 적은 편입니다. 당사는 매출액 대비 매출채권의 비중과 매출채권 대손설정율은 낮은 편이나 향후 급격한 경기변동과 예상치 못한 거래처의 사정 악화에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 예측하지 못한 사유로 당사가 추가적으로 매출채권에 대해 전액 대손상각을 인식하게 된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.아. 재고자산의 진부화에 따른 수익성 악화 위험당사는 재고자산은 상품 및 미착품으로 이루어져있고 당사의 재고자산 평가방법은 저가법에 의하여 순실현가능가치로 감액한 재고자산의 평가손실은 감액이 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 또한 재고자산의 단위원가는 월별총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타모든 원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 2021년 평가손실전입액 및 제각금액은 각각 1억원, 12억원 수준이었으나, 2022년 약 32억원 및 7억원으로 증가하였고, 2023년은 약 21억원, 21억원으로 2022년 대비 제각금액이 약 14억원 증가하였습니다. 2024년 3분기말의 경우, 평가손실전입액 약 20억원 및 제각금액은 약 32억원 수준으로 나타나고 있습니다. 당사는 수요감소에 따라 판매가 불가능하다고 판단되는 상품, 장기 적체된 재고에 대해서 폐기처리 함으로써 재고자산을 제각하여 재고자산의 규모를 통제하고 있습니다.
먼저 당사의 수요예측 전략으로는 글로벌 시장에서 검증된 상품을 통해 사전 판매처(마트,온라인,재래 등)의 수요조사를 거친후 적정 수량,금액을 수입 유통하는 전략을 구사하고 있습니다. 또한 당사가 구사하고 있는 판매촉진 및 마케팅 전략은 단순 가격경쟁력 측면에서의 할인을 통한 판매촉진 뿐만 아니라 다양한 마케팅 전략(TVC, DA,체험단,맘카페,바이럴, VMD,시연행사, 증정 등)을 통해 재고의 진부화를 막으며 매출 극대화 전략 추구 중에 있습니다. 상기의 노력에도 불구하고
당사는 상품의 수요 예측에 실패하게 되면 상품의 판매부진으로 인해 재고자산은 증가하게 되며, 증가한 재고자산을 유지 관리하는 비용의 증가 및 순실현가능가치(NRV) 평가를 통해 추가 평가손실을 인식할 수 있습니다. 또한 재고자산을 빠른 시일내에 처리하기 위한 과정에서 상품을 원가 이하로 판매하게 되면 매출손실이 발생하여 당사의 수익성은 악화될 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.자. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 2024년 3분기말 기준 당사를 연결실체로 종속기업 2곳((주)손오공아이비, (주)손오공머티리얼즈)가 존재하며, 기타 특수관계자로는 최대주주인 (주)에이치투파트너스의 최대주주인 임성진과 (주)에이치투파트너스의 특수관계자인 (주)비엔앰, (주)알엠앤에스가 존재합니다. 당사의 특수관계자의 경영실적이 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 또한, 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 당사 손익에 직접적인 영향을 미치고 있는 상황입니다. 당사와 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무 내용을 살펴보면 2024년 3분기말 별도기준 (주)손오공아이비에게 약 2억원의 임차보증금이 존재하며, (주)손오공머티리얼즈에게는 약 4억원의 미수금이 존재합니다. 채무의 경우, (주)손오공아이비에게 리스부채 약 2억원 및 0.3억원의 미지급금이 존재합니다. 또한 주요경영진에게 미지급금 약 0.4억원이 존재합니다.당사는 특수관계자와의 채권ㆍ채무, 자금 등의 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 당사의 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자의 부의 이전 등이 발생하게 될 경우, 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 계류중인 소송에 따른 우발부채에 관한 위험

증권신고서 제출 전일 기준 당사가 피고로 진행중인 소송 2건과 당사의 자회사가 피고로 계류중인 소송은 1건이며 자세한 내용은 다음과 같습니다.1) 상표권 침해행위에 대한 손해배상 청구당사의 전 임원을 원고로 당사 상표에 대해 상표권 침해행위에 대한 손해배상청구의 건으로 원고인 임원의 재직 시절 당사의 특정 상표권을 무상으로 사용하였으나, 임원의 퇴사 이후 특정 상표를 사용한 대가인 약 5억원의 상표권 침해행위에 대한 손해배상청구 관련 소송입니다. 증권신고서 제출 전인 현재 1심이 진행 중이기에 소송사건의 결과는 예측할 수 없습니다. 2) 부당이익금 1억 반환청구 소송당사의 영업 관련 법인이 원고로 특정 완구제품 매매계약과 관련된 반환청구 소송입니다. 특정 완구제품 매매계약과 관련하여 잔금 미지급으로 계약이 취소되었고 이에 당사는 일부 금액을 제외한 나머지 금액을 원고에게 반환하였지만, 원고는 부당이득금 약 1억원에 대해 반환청구의 소송을 제기한 건 입니다. 이는 현재 1심이 진행 중이기에 소송사건의 결과를 예측할 수 없습니다. 3) (주)손오공아이비 - 부당이익금 반환 소송당사의 자회사인 (주)손오공아이비측이 피고로 임차관련 부당이득금 반환에 대한 소송입니다. (주)손오공아이비가 임대차 계약에 의해 개인에게 임차료를 지급하였으나, 개인이 보유한 부동산이 무권리자의 처분행위로 인하여 소송 중임에 따라 제시된 소송입니다. 소송금액은 24,000천원입니다.상기 3건은 당사 및 당사의 자회사가 피고로 존재하는 소송사건이며 충당부채로 인식한 금액은 없습니다. 그러나 투자자께서는 향후 상기 소송의 결과를 예측하기 어렵고, 현재 당사의 재무제표에 미칠 영향을 예측할 수 없는 점에 유의하시어 투자에 임해주시길 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 33,784,259주의 약 50.32%에 해당하는 17,000,000주가 추가로 상장됩니다.
당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 50% 청약할 예정입니다. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자 참여를 위해 1) 특수관계인 간 신주인수권 증서 매각, 2)자체 보유 현금 활용, 3) 차입금 등의 다양한 자금조달을 통해 금번 유상증자에 참여할 계획입니다.증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 24.17%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 50% 수준으로 청약시 당사의 최대주주인 ㈜에이치투파트너스 및 특수관계인의 지분율은 20.14%로 하락할 수 있습니다. 그러나 예기치 못한 상황이 발생하여 최대주주 및 특수관계인이 청약 미참여시 지분율은 16.08%로 하락할 수 있습니다. 현재 당사는 최대주주 (주)에이치투파트너스 및 특수관계자 임범진을 제외한 5% 이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율 하락될 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 17,000,000주는 증권신고서 제출 전일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 총수 33,784,259주의 약 50.32%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다. 금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 17,000,000주는 증자비율 약 50.32%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다.
투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 50.32%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

다. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다. 만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 1.5%를 기본 수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 20.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다. 일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료를 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과, 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험
당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.
또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
마. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.
시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).

사. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

아. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

자. 유상증자 철회에 따른 위험
금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
차. 집단 소송 제기 위험
'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며,
만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 투자주의종목 지정에 관한 위험
당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 1회 지정된 이력 존재합니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.향후에도 시장 상황에 따라 특이할만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의 종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다.
당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에두고 임하시기 바랍니다.

타. 관리종목 및 상장폐지 위험

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다.
특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다. 또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한
상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
17,000,000
500
879
14,943,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
보통주
17,000,000
14,943,000,000
인수수수료 : 모집총액의 1.5%실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 03월 10일 ~ 2025년 03월 11일
2025년 03월 18일
2025년 03월 13일
2025년 03월 17일
2025년 01월 31일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 12월 21일
2025년 03월 05일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
9,600,000,000

운영자금
5,343,000,000

발행제비용
320,584,740

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2025.01.08

【기 타】

1) 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 SK증권(주)입니다.
2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2025년 03월 13일과 2025년 03월 14일 2영업일간 입니다.
5)「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준)이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.
6)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2024년 12월 21일부터 2025년 03월 05일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
9) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는
2024년 12월 20일 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 대표주관회사인 SK증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주
17,000,000주
를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
17,000,000
500
879
14,943,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

(기산일: 2024년 12월 19일)
(단위: 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)

거래금액
(원)

2024/12/19
1,320
61,594
81,227,247

2024/12/18
1,348
52,314
69,871,610

2024/12/17
1,361
88,540
120,860,863

2024/12/16
1,363
116,744
158,745,169

2024/12/13
1,380
177,968
246,786,421

2024/12/12
1,341
105,777
142,111,426

2024/12/11
1,363
268,048
359,119,802

2024/12/10
1,289
108,107
137,831,339

2024/12/09
1,212
247,969
305,292,359

2024/12/06
1,286
134,448
172,022,564

2024/12/05
1,318
75,353
98,594,625

2024/12/04
1,333
120,314
158,892,281

2024/12/03
1,319
82,834
108,468,502

2024/12/02
1,317
117,334
154,797,839

2024/11/29
1,330
102,389
137,934,208

2024/11/28
1,349
110,463
147,322,827

2024/11/27
1,363
97,755
134,147,072

2024/11/26
1,413
116,324
162,701,361

2024/11/25
1,391
104,720
145,480,130

2024/11/22
1,370
136,838
189,099,057

2024/11/21
1,373
85,000
116,722,324

2024/11/20
1,397
157,697
217,176,105

합 계
2,668,530
3,565,205,131

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,336.02원

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,362.72원

최근일 가중산술평균주가 (C)
1,318.75원

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
1,339.16원

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
1,318.75원

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
50.32%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ (1 + (G × F)) ]
879.00원

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

■ 공모 일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주(신주인수권증서 보유자)청약
17,000,000주(100.0%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.5046867737주- 신주배정 기준일 :
2025년 01월 31일- 구주주 청약일 :
2025년 03월 10일~ 03월 11일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능- 초과 청약일 :
2025년 03월 10일~ 03월 11일 (2일간)

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 일반공모 청약일 :
2025년 03월 13일~ 03월 14일 (2일간)

합 계
17,000,000주(100.0%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 상기 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 권리행사, 자기주식수의 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁등" 이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다. 또는 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁등으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전입니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁등 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 25% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라
2024년 12월 21일부터 2025년 03월 05일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

[구주주 1주당 배정비율 산출 근거]

구 분
상세 내역

A. 보통주식
33,784,259주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
33,784,259주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
100,000주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
33,684,259주

F. 유상증자 주식수
17,000,000주

G. 증자비율 (F/C)
50.32%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
17,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.5046867737주

3. 공모가격 결정방법

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정할 예정입니다.
■ 확정발행가액 산출근거
1) 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용한다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).
▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］
2) 2차 발행가액: 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용한다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).
▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)
3) 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 한다. 다만,「자본시장법」 제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2에 의해 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 한다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】
최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
17,000,000

주당 모집가액
예정가액
879

확정가액
-

모집총액
예정가액
14,943,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) “구주주”의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율(“주주 배정분”에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 한다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주, 최소 청약수량을 100주로 하여, 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과시
1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2025년 03월 10일

종료일
2025년 03월 11일

일반모집 또는 매출
개시일
2025년 03월 13일

종료일
2025년 03월 14일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2025년 03월 18일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 12월 20일

회사 인터넷 홈페이지(http://
www.sonokong.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2025년 03월 06일

전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2025년 03월 13일

회사 인터넷 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2025년 03월 17일
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

주1)
일반공모 청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다. 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 SK증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라
2024년 12월 21일부터 2025년 03월 05일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주)의 본ㆍ지점
2025년 03월 10일~ 2025년 03월 11일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁청약 포함)
1) SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS
2025년 03월 13일~ 2025년 03월 14일

(4) 청약결과 배정방법
① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 현재 주주명부에 등재된주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당
0.5046867737주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 :(i) 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 인수의무비율 100.00%에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, "대표주관회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.
(5) 투자설명서 교부에 관한 사항-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- "본 주식”에 청약하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 단, 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부

3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시

: 구주주청약초일인 2025년 03월 10일 전 수취 가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

: 청약종료일(
2025년 03월 11일)까지

3) "대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(
2025년 03월 11일)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일(2025년 03월 14일)까지

2) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2025년 03월 14일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, SK증권(주)의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 SK증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야한다.

1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법

2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.>

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다.「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2025년 03월 28일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2025년 03월 18일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 :
기업은행 온수역지점

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2025년 01월 31일
SK증권(주)
00131850

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의 6조 3항 및「증권의발행및공시등에관한규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 SK증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 SK증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은

2025년 02월 20일부터 2025년 02월 26일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2025년 02월 27일에 상장폐지될 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.

※ 관련법령「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우「상법」제416조제5호및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

「코스닥시장 상장규정」

제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)① 신주인수권증권 또는 신주인수권증서의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.

② 신주인수권증권을 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증권의 발행회사의 주식(외국주식예탁증권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증권의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권증권의 발행총수가 1만 증권 이상일 것. 이 경우 해당 증권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

4. 신주인수권증권의 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것

5. 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출로 발행되었을 것. 다만, 주주에게 해당 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증서의 발행회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증서의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것

4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만 증서 이상일 것. 이 경우 해당 증서의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)① 거래소는 신주인수권증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증권의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주인수권 행사기간이 만료되거나 행사가 완료된 경우

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

② 거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증서의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증서의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주 청약 개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다.

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2025년 02월 20일부터
2025년 02월 26일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(
2025년 02월 13일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(
2025년 02월 28일)까지 거래

주1)

상장거래 :
2025년 02월 20일
부터
2025년 02월 26일
까지(5거래일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :
신주배정통지일(
2025년 02월 13일
(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(
2025년 02월 28일
)까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2025년 02월 28일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 ×인수비율(100.00%)
인수수수료 : 모집총액의 1.5%실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주3) 상기 일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 인수계약서 상 인수의무주식수를 한도로 하여 인수의무주식수만큼 자기 책임 하에 인수하기로 합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
가. 1주당 액면가액

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

나. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제8조의 2(주식등의 전자등록)
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조(주식의 종류)
①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

다. 의결권에 관한 사항제29조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조(의결권의 불통일행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제34조(주주총회의 의사록)

①주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

라. 신주인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6 .발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

마. 배당에 관한 사항제57조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제58조(이익배당)

①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조의 2(중간배당)

①이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤제9조의2, 제9조의3 의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 국내외 경기침체 및 경기변동에 따른 사업환경 악화 위험
국제통화기금(IMF)이 2024년 10월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 따르면, 세계경제성장률 전망치는 2024년 3.2%, 2025년 3.2%로 발표되었습니다. 이는 지난 2024년 7월 전망치인 2024년 3.2%, 2025년 3.3%와 비교하였을 때 2024년 전망치는 동일한 수치이고, 2025년 전망치는 -0.1%p 하락한 수치입니다.
국제통화기금은 지난 7월 전망에 비해 세계 경제 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 상방조정 가능요인으로는 주요 선진국에서의 투자 회복과 구조개혁 모멘텀 확산에 의한 잠재성장률 제고 등을 제시한 반면, 그간 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장 및 고용의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등을 하방조정 위험요인으로 지적하였습니다. 한편, 금리 수준과는 별개로 증권신고서 제출일 현재 전쟁의 지속, 제조업의 부진, 국내 PF 이슈 지속 등 국내외 경기침체가 해소되고 있지 않은 상황으로 경기 동향에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.
전방산업의 경기가 악화될 경우 당사의 주요 제품의 수요 감소가 초래될 수 있습니다. 또한, 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받을 수 있으므로, 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 당사의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

(1) 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2024년 10월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 따르면, 세계경제성장률 전망치는 2024년 3.2%, 2025년 3.2%로 발표되었습니다. 이는 지난 2024년 7월 전망치인 2024년 3.2%, 2025년 3.3%와 비교하였을 때 2024년 전망치는 동일한 수치이고, 2025년 전망치는 -0.1%p 하락한 수치입니다.하기 IMF의 전망은 2024년 10월 발표된 것으로, 2024년 세계 경장률을 3.2%로 전망하며 잠재 성장률 수준으로 수렴할 것으로 전망했으나, 국가별 일부 조정이 있었습니다. 미국(+0.2%p), 영국(+0.4%p), 프랑스(+0.2%p), 브라질(+0.9%p) 등에서 상향 조정이 있었으며, 일본(-0.4%p), 중국(-0.2%p), 멕시코(-0.7%p) 등에서는 하향 조정이 있었습니다.선진국 그룹(한국, 미국, 영국, 독일, 프랑스, 일본 등 41개국) '24년 성장률은 1.8%로 전망하였는데, 국가별로 살펴보면 미국의 성장률(2.8%)은 실질임금 상승에 따른 소비 개선 등으로 상향 조정되었습니다. 영국(1.1%), 프랑스(1.1%), 스페인(2.9%) 등 대부분 유럽 국가들의 성장률도 통화정책 완화의 영향으로 상향될 것으로 전망되었습니다. 다만, 제조업 부진이 지속되고 있는 독일(0.0%)은 성장세가 둔화될 것으로 예상하였습니다. 일본(0.3%)의 성장률은 하향 조정되었는데, 이는 자동차 생산 차질 등의 부정적 영향이 반영되었습니다. 한편, 국제통화기금은 우리나라 2024년 성장률을 지난 7월 전망과 동일한 2.5%로 유지하였는데, 이 수치는 정부, 한국은행 등 국내외 주요 기관 전망치와 유사한 수준입니다. 신흥개도국 그룹(중국, 인도, 러시아, 브라질 등 155개국) '24년 성장률은 4.2%로 전망되었는데, 부동산 시장 침체 지속 및 소비 심리 악화를 이유로 중국 성장률(4.8%)은 하향 조정되었고, 브라질(3.0%)의 경우, 상반기 민간 소비 및 투자 확대 등으로 성장률이 개선될 것으로 전망하였습니다. 2024년 10월 IMF가 제시한 세계 성장률 전망치는 다음과 같습니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

(단위 : %, %p)

구분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

24.07월(A)
24.10월(B)
조정폭(B-A)
24.07월(C)
24.10월(D)
조정폭(D-C)

세계
3.3
3.2
3.2
0.0
3.3
3.2
(0.1)

선진국
1.7
1.7
1.8
0.1
1.8
1.8
0.0

미국
2.9
2.6
2.8
0.2
1.9
2.2
0.3

유로존
0.4
0.9
0.8
(0.1)
1.5
1.2
(0.3)

독일
(0.3)
0.2
0.0
(0.2)
1.3
0.8
(0.5)

프랑스
1.1
0.9
1.1
0.2
1.3
1.1
(0.2)

이탈리아
0.7
0.7
0.7
0.0
0.9
0.8
(0.1)

스페인
2.7
2.4
2.9
0.5
2.1
2.1
0.0

일본
1.7
0.7
0.3
(0.4)
1.0
1.1
0.1

영국
0.3
0.7
1.1
0.4
1.5
1.5
0.0

캐나다
1.2
1.3
1.3
0.0
2.4
2.4
0.0

한국
1.4
2.5
2.5
0.0
2.2
2.2
0.0

호주
2.0
1.4
1.2
(0.2)
2.0
2.1
0.1

기타 선진국
1.8
2.0
2.1
0.1
2.2
2.2
0.0

신흥개도국
4.4
4.3
4.2
0.0
4.3
4.2
(0.1)

중국
5.2
5.0
4.8
(0.2)
4.5
4.5
0.0

인도
8.2
7.0
7.0
0.0
6.5
6.5
0.0

러시아
3.6
3.2
3.6
0.4
1.5
1.3
(0.2)

브라질
2.9
2.1
3.0
0.9
2.4
2.2
(0.2)

멕시코
3.2
2.2
1.5
(0.7)
1.6
1.3
(0.3)

사우디
(0.8)
1.7
1.5
(0.2)
4.7
4.6
(0.1)

남아공
0.7
0.9
1.1
0.2
1.2
1.5
0.3

출처 : IMF World Economic Outlook (2024.10)

국제통화기금은 지난 7월 전망에 비해 세계 경제 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 상방조정 가능요인으로는 주요 선진국에서의 투자 회복과 구조개혁 모멘텀 확산에 의한 잠재성장률 제고 등을 제시한 반면, 그간 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장 및 고용의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등을 하방조정 위험요인으로 지적하였습니다. 한편, 금리 수준과는 별개로 증권신고서 제출일 현재 전쟁의 지속, 제조업의 부진, 국내 PF 이슈 지속 등 국내외 경기침체가 해소되고 있지 않은 상황으로 경기 동향에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

또한, IMF는 중앙은행이 물가·성장·고용 상황을 종합적으로 고려하여 신중하고 유연하게 통화정책을 시행할 것을 강조하였으며, 재정 당국에 대해서는 재정여력 확보를 위한 건전재정 기조 강화와 함께 취약계층 보호를 위한 선별 지원을 권고하였습니다. 이와 함께 통화정책 전환으로 인한 자본이동의 변동성 확대에 대비하여 제한적인 외환시장 개입과 함께 급격한 위기 발생시 자본흐름 제한조치 활용을 제안하였으며, 그 밖에 중장기 생산성 제고를 위한 구조개혁 및 기후변화 대응 노력과 함께 자유로운 무역 복원을 위한 다자간 협력 강화 필요성을 언급하였습니다.

(2) 국내 경기 동향한국은행은 2024년 5월 경제전망보고서를 통해 2023년 국내 GDP 성장률을 1.4%, 2024년 및 2025년은 2.5% 및 2.1%를 나타낼 것으로 전망하였습니다. 5월 전망치는 수출 중심의 회복세가 뚜렷해지고, 내수 흐름도 양호해 하반기 이후 본격적 회복 흐름을 전망하였고 향후에도 AI 수요 확산, 글로벌 제조업경기 회복 등의 영향으로 양호한 수출이 경기 개선흐름을 견인할 것으로 예상하였습니다. 다만 2024년 8월 수정 전망으로 주요국의 긴축완화 움직임이 확산되고 글로벌 IT 경기가 개선세를 이어가나, 금융시장의 변동성이 확대되고 지정학적 리스크가 해소되지 않고 증대되고 있는 상황이며, 내수 역시 회복 흐름이 재개되었지만 그 회복세가 더디기 때문에 5월 전망치 대비 0.1%p 소폭 하향 조정한 2.4%로 전망하였습니다. 다만 2025년 전망치는 5월 전망치에 부합하는 2.1%p로 유지하였습니다.금년도 국내 경제 성장흐름은 하반기부터 수출 증가세가 이어지는 가운데 내수도 나아짐에 따른 양호한 성장세를 이어갈 것으로 전망하였습니다. 수출부문은 IT 경기 호조, 방한 관광객 증대 등에 힘입어 전망보다 높은 증가세가 예상되며 일시적 요인의 영향으로 상반기중 크게 오르내린 내수의 경우 기업 투자여력 증대, 디스인플레이션 진전 등에 힘입어 개선 흐름을 재개하겠으나 모멘텀 상승폭은 당초 예상에 다소 못 미칠 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구 분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
1.4
2.8
2.0
2.4
1.8
2.4
2.1

민간소비
1.8
1.0
1.8
1.4
2.2
2.3
2.2

건설투자
1.5
0.8
-2.2
-0.8
-3.4
1.8
-0.7

설비투자
1.1
-2.3
2.6
0.2
6.5
2.2
4.3

지식재산생산물투자
1.7
1.7
2.0
1.9
3.2
3.4
3.3

재화수출
2.9
8.4
5.6
6.9
3.1
2.6
2.9

재화수입
-0.3
-1.4
4.6
1.6
5.2
2.1
3.6

자료:
한국은행 경제전망보고서(2024.08)

주)
전년 동기 대비

부문별로 살펴보면, 2023년 민간소비는 가계의 원리금 상환 부담 가중, 고물가 및 임금 상승세 약화로 가계 실질소득이 감소하면서 2022년보다 회복세가 둔화되었습니다. 다만 2024년에는 수출 호조 지속, 소비 등 내수도 회복 흐름을 나타냄에 따라 2024년 상반기중 전년 동기 대비 2.8%의 성장세를 보였고 민간소비 역시 기업실적 개선, 명목임금 상승률 확대, 디스플레이션 진전 등으로 가계 실질구매력이 개선되며 2024년 하반기 이후 회복 속도가 빨라질 것으로 전망됩니다.설비투자의 경우 2024년 하반기 중 반등 및 2025년 양호한 흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 2024년 상반기 설비투자는 글로벌 IT 경기 회복에도 불구하고 반도체 기업들의 보수적 투자 행태 및 항공기 도입 지연, 높아진 자본재 수입가격 등의 영향으로 위축되었으나 하반기에는 글로벌 금융여건이 완화되는 가운데 기업실적 개선에 따른 투자여력 확대에 힘입어 반등하겠으며 내년에도 이러한 흐름이 이어질 것으로 예상됩니다.코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있으며 국내외 경기 회복이 향후에도 한동안 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 인플레이션 우려, 통화정책의 변동성, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 국내외 경기 회복이 향후에도 한동안 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다.전방산업의 경기가 악화될 경우 당사의 주요 제품의 수요 감소가 초래될 수 있습니다. 또한, 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받을 수 있으므로, 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 당사의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

나. 사회 인구구조 변화에 따른 위험
당사의 완구 상품을 소비하는 주 고객층은 영유아이며, 구매층은 영유아의 부모입니다. 그렇기 때문에 국내의 출생아 수와 부부의 수는 잠재적인 당사 고객의 수가 되고, 추후 영유아 인구 수와 그들의 수요에 따라 국내 완구 시장의 규모가 결정됩니다.
저출산 문제는 한국 사회에서 심각한 이슈로 부각되고 있으며, 여러 통계를 통해 출생아 수와 출산율이 지속적으로 감소하고 있는 추세를 파악할 수 있습니다. 출생아 수의 감소는 경제 전반에 걸친 소비 시장의 축소를 야기할 수 있습니다. 국내 전체 출생아 수 또한 지속적으로 감소하고 있습니다. 2021년 약 26.1만명의 출생아 수는 2022년 약 24.9만명, 2023년 약 23.0만명으로 지속적으로 빠른 속도로 감소하였으며, 2024년 3분기 기준 약 17.9만명의 출생아 수를 기록하였습니다.
한국 사회의 심각한 이슈로 부각되고 있는 저출산 문제는 더 나아가 경제 전반에 걸친 소비시장 및 총 수요의 감소를 야기하는 등의 문제를 초래할 수 있으며, 통계를 통해 파악된 출생아 수와 출산율은 추후 지속적으로 감소할 것으로 전망된다는 점에서 현재의 문제가 더욱 심화될 것이라고 판단됩니다. 이러한 점에서 당사가 영위하고 있는 사업의 소비 및 수요층이 감소할 전망으로 볼 수 있으며, 당사 매출 및 실적 감소에 영향을 미칠 것이라는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
하지만 이러한 사회 인구구조적 문제의 심각성을 정부 차원에서 해결하고자 다양한 정책을 추진하고 있으며, 이러한 정책들이 사회 구조의 변화에 영향을 미칠 수 있다면 당사의 사업 및 경제 전반적인 소비에 긍정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 하지만 반대로 정부의 출산 장려 및 지원 정책이 큰 변화를 가져오지 못한다면 당사가 직면한 현재의 구조적 어려움이 부정적으로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 완구 상품을 소비하는 주 고객층은 영유아이며, 구매층은 영유아의 부모입니다. 그렇기 때문에 국내의 출생아 수와 부부의 수는 잠재적인 당사 고객의 수가 되고, 추후 영유아 인구 수와 그들의 수요에 따라 국내 완구 시장의 규모가 결정됩니다.
당사 완구 상품들은 영유아를 주 소비층으로 하고 있으며, 애니메이션 콘텐츠 및 IP를 기반으로 다양한 제품을 판매하고 있습니다. 이에 따라 당사의 산업은 인구학적 구조와 키즈 산업의 성장성 및 변동성에 따라 많은 영향을 받게 됩니다. 저출산으로 인한 사회 구조의 변화는 당사 제품의 주 소비층의 감소를 초래할 수 있으며, 이는 키즈 산업의 전반적인 성장성에 부정적 영향을 가져올 수 있습니다.
당사는 2021년 이후 2024년 3분기까지 매출액이 지속적으로 감소하고 있습니다. 특히, 당사의 완구 및 게임 사업부문의 매출액이 2021년 약 720억원에서 2023년 약 471억원으로 점차 감소하는 추세를 보였으며, 2024년 3분기 누적 매출액 또한 약 239억원으로 2023년 완구 및 게임 매출액의 약 50.8% 수치를 기록했습니다.당사의 매출액 구조를 살펴보면, 약 95% 정도의 매출이 완구 및 게임 품목에서 발생하고 있습니다.

[주요상품별 매출액 현황]

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표 등
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

완구 및 게임
상품
완구 및 게임
완구 및패키지게임
쥬라기월드, 닌텐도피셔프라이스 등
23,907
95.41%
47,062
93.48%
63,383
95.05%
71,980
95.40%

용역
애니메이션
캐릭터수입
캐릭터 로열티 등
32
0.13%
21
0.04%
52
0.08%
31
0.04%

PC방 영업
PC방 수수료
PC방 총판수수료
리그오브레전드 등
1,117
4.46%
3,264
6.48%
3,249
4.87%
3,439
4.56%

계
25,056
100.00%
50,347
100.00%
66,684
100.00%
75,451
100.00%

자료:
당사 제공

당사의 실적은 완구 및 게임 사업 부문의 시장 규모, 성장성 등에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 완구 및 게임 사업은 주로 영유아를 타겟으로 하는 제품 및 상품들로 구성되어 있으며, 따라서 해당 산업에 영향을 미칠 수 있는 다양한 요인 중 가장 크게 작용하는 부분이 영유아 인구이며, 이는 당사 완구 및 게임 사업부문의 주 소비층이 감소하고 있음을 의미합니다. 이러한 실태를 고려하였을 때, 당사의 완구 및 게임 사업부문이 보다 축소되어 당사 실적 악화를 초래할 수 있습니다.국내 출산율은 지속적으로 감소하고 있으며, 이에 따라 0~14세 연령대의 영유아층 또한 점진적으로 감소하고 있습니다. 이러한 영유아 인구 감소는 국내 완구 및 게임 시장의 주요 소비자 인구의 감소를 의미하며, 이는 결과적으로 완구 및 게임 시장의 전체 시장규모 감소를 초래할 위험이 존재합니다. 당사는 매출의 대부분을 해당 상품을 통해 발생시키고 있는 회사로서, 이러한 시장규모의 감소 추세는 당사에 큰 위협으로 작용할 수 있습니다.한국의 출산율은 2024년 3분기 기준 가임 여성 1명당 합계출산율은 0.76명을 기록하며, 지속적으로 출산율이 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 특히 24세 이하, 25~29세 연령의 여성 1천명 당 출산율이 꾸준히 감소하고 있습니다. 24세 이하의 경우, 2021년 3.0명, 2022년 2.5명, 2023년 2.3명, 그리고 2024년 3분기 2.1명으로, 약 0.2%의 출산율을 기록했으며, 25~29세 연령대의 경우, 2021년 27.5명, 2022년 24.0명, 2023년 21.4명, 2024년 3분기 20.8명으로 약 2.1%의 출산율을 기록했습니다.

[모(母) 연려별 출산율 및 합계출산율]

(단위 : 가임 여성 1명당 명, 해당 연령 여성 1천명 당 명)

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기

합계출산율
0.81
0.78
0.72
0.76

24세 이하
3.0
2.5
2.3
2.1

25~29세
27.5
24.0
21.4
20.8

30~34세
76.1
73.5
66.7
71.0

35~39세
43.5
44.1
43.0
47.2

40세 이상
3.7
4.1
4.1
4.1

자료:
통계청 인구동향조사

국내 인구 유지를 위해서는 합계출산율이 2명 이상이 되어야 한다는 점을 비추어 볼 때, 완구시장의 주요 소비층인 영유아의 수는 추후 급격히 감소할 것으로 예상되며, 국내 완구시장 규모 유지에도 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 예상됩니다.저출산 문제는 한국 사회에서 심각한 이슈로 부각되고 있으며, 여러 통계를 통해 출생아 수와 출산율이 지속적으로 감소하고 있는 추세를 파악할 수 있습니다. 출생아 수의 감소는 경제 전반에 걸친 소비 시장의 축소를 야기할 수 있습니다. 국내 전체 출생아 수 또한 지속적으로 감소하고 있습니다. 2021년 약 26.1만명의 출생아 수는 2022년 약 24.9만명, 2023년 약 23.0만명으로 지속적으로 빠른 속도로 감소하였으며, 2024년 3분기 기준 약 17.9만명의 출생아 수를 기록하였습니다.

[전국 출생아 수 및 증감률]

(단위 : 명)

2021년
2022년
2023년
2024년 3분기

출생아 수
260,562
249,186
230,028
178,600

전년동기 대비 증감률(%)
-4.3
-4.4
-7.7
8.0

자료:
통계청 인구동향조사

저출산으로 인한 여파로 전국의 어린이집 및 유치원은 최근 10년간 30%에 달하는 감소율을 기록하였습니다. 2023년의 어린이집 수는 28,954곳으로 2022년 30,923곳에 비해 약 6.4% 감소하였습니다. 또한 이는 10년 전인 2013년의 43,742곳에 비해 약 33.8% 감소한 수치입니다. 어린이집 시설들의 유형별 10년간 감소 추이를 살펴보면, 가정 어린이집이 54.8%로 가장 큰 폭으로 감소하였고, 이어서 민간, 법인, 사회복지법인, 협동 순으로 많은 감소폭을 기록하였습니다.

[전국 어린이집 수 추이]

전국 어린이집 수 추이.jpg
전국 어린이집 수 추이

자료:
통계청

지속적으로 낮아지고 있는 출산율과 출생아 수, 이러한 원인들로 인해 점차 감소하고 있는 영유아 시설 등의 변화하는 환경은 당사의 제품들이 주 타겟으로 하는 영유아 관련 산업 자체의 감소를 초래할 수 있으며, 이러한 악순환의 연속으로 더 큰 매출 구조의 불안정성을 야기할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

출산율 저하에 따른 유년층 인구의 감소로 인한 부정적인 영업환경으로 성장이 정체될 위험이 존재합니다. 2023년 12월 발표한 통계청 장래인구 추계 자료에 따르면 출생아수는 2022년 25만명에서 2025년 22만명 수준으로 줄어들고, 2072년에는 16만명까지 감소할 전망이며, 유소년인구는 2022년 595만명(총인구의 11.5%)에서 2072년 238만명으로 2022년 대비 40.0% 수준으로 감소할 전망입니다. 이처럼 출산율 저하에 따른 유소년층 인구의 감소로 인하여 향후 소비자 수가 감소할 가능성이 높으며, 이는 동사 상품 소비량 둔화의 주 요인으로 작용할 수 있습니다.

[연령계층별 인구 구성비, 1960~2072년]

연령별 인구구조.jpg
연령별 인구구조

연령별 인구구조2.jpg
연령별 인구구조2

자료:
통계청 (장래인구추계, 2023.12)

[연령계층별 인구 전망(중위)]

(단위: 만명)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2030년
2040년
2050년
2060년
2072년

0 - 14세
595
571
549
526
416
388
375
293
238

15 - 64세
3,674
3,657
3,633
3,591
3,417
2,903
2,445
2,069
1,658

65세 이상
898
944
994
1,051
1,298
1,715
1,891
1,868
1,727

계
5,167
5,171
5,175
5,168
5,131
5,006
4,711
4,230
3,622

자료:
통계청 (장래인구추계, 2023.12)

여러 통계를 통해 국내 출산율이 지속적으로 하락하고 있으며, 이에 따라 인구 구조 또한 점차 고령화되고 있습니다. 인구 전망 또한 지속적인 출생아 수의 감소를 보여주고 있으며, 이는 인력 감소 등의 사회적 문제로 대두되고 있습니다.
이러한 사회 인구구조의 변화, 특히 0-14세 인구의 감소는 해당 연령층을 타겟으로 하는 산업에도 부정적으로 작용하고 있습니다. 영유아 인구의 감소는 관련 산업의 시장규모를 본질적으로 축소하는 결과를 초래하기 때문에, 당사의 완구산업을 포함한 전반적인 영유아 소비층을 대상으로 한 산업의 성장성에 위협을 받을 가능성이 높습니다.

[아동공연 시장 현황]

(단위 : 원)

2022년
2023년
2024년 3분기

공연 1건당 평균 티켓판매액
28,258,529
24,539,586
23,890,349

티켓 1매당 평균 티켓판매액
25,022
23,157
24,390

자료:
예술경영지원센터(동향/분석자료)

예술경영지원센터의 공연 산업 관련 동향 및 분석자료에 의하면, 2024년 3분기 기준으로 아동공연의 규모가 다소 축소되고 있는 양상을 보였습니다. 이는 인구소멸로 인한 어린이 관객의 절대적인 수 자체가 줄어든 영향으로 추정하고 있습니다. 코로나 19로 인한 영향으로 2020년 전반적인 공연산업의 시장의 축소가 있었는데, 앤데믹 이후 다시 시장규모의 회복이 나타났지만, 아동공연의 경우, 앤데믹으로 인한 시장의 회복보다 소비층 감소로 인한 시장규모 축소가 상대적으로 크게 발생한 것으로 보입니다. 이러한 아동 공연 시장의 사례를 통해서도 영유아 인구가 감소하고 있는 사회 구조가 산업 규모에 부정적인 영향을 가져올 수 있음을 알 수 있습니다.당사의 주요 산업인 완구 및 게임산업 또한 위의 사례와 같이 인구구조의 변화로 인한 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 이는 당사 사업 규모의 축소 및 실적 악화 등의 영향을 초래할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이러한 문제들로 정부 차원에서 저출산 문제를 해결하기 위한 정책 및 지원을 확대하여 출산을 장려하고자 노력하고 있습니다. 정부 차원에서 설정한 주요 5대 핵심 지원분야로는 양육비용 부담 경감, 촘촘하고 질 높은 돌봄과 교육, 건강한 아이 및 행복한 부모, 일하는 부모에게 아이와 함께할 시간, 가족 친화적 주거서비스 등이며,
2024년 저출산의 5대 핵심분야 지원 대폭 확대를 발표하며 저출산 사회의 문제를 극복하고자 적극적인 출산 장려를 추진하고 있습니다.2024년 임신, 출산, 자녀양육에 관한 지원 정책의 주요 내용은 다음과 같습니다.[임신 과정에 대한 지원 확대]임신 과정에 대한 지원 확대 방안으로 사전 난임검사 비용 지원 신규 추진, 냉동난자 보조생식술 지원, 난임 시술비 소득기준 폐지, 난임 시술간 칸막이 폐지, 고위험임산부 의료비 지원 소득기준 폐지, 임신 및 출산진료비 바우처 지원 강화 등의 내용을 발표하였습니다.
임신 및 출산진료비의 바우처 지원과 관련하여, 의료비 실지출이 많은 다둥이(쌍둥이 이상)의 임신에 대해 현재 지원하고 있는 임신 및 출산 진료비 바우처 지원액을 태아당 100만원으로 확대하는 개선안이 시행되었습니다. 단태아 임신의 경우 지원액 100만원, 그리고 다둥이 임신에 대해서는 공통적으로 140만원의 지원액을 지급하였던 기존의 방식에서, 2024년 지원정책 개선안을 통해 1명당 100만원의 지원액이 증액되는 방식으로 변경하였습니다.

[임신 및 출산진료비 바우처 지원액]

구분
단태아 임신
쌍둥이 임신
세쌍둥이 임신
네쌍둥이 이상 임신

현행
100만원
140만원

개선(안)
100만원
200만원
300만원
400만원(이후 100만원씩 증액)

자료:
보건복지부 인구정책총괄과

[출산 가정 지원 강화]
출산한 가정에 대한 전반적인 지원 강화에 대한 내용으로, 다자녀 가구 첫만남 이용권 지원 강화, 산후조리비용 세액공제 확대, 혼인 ·출산 증여세 공제 신설, 보호출산
·
출생통보제 시행 등을 발표했습니다.
혼인 ·출산 증여세 공제 신설
내용과 관련하여서는, 혼인신고일 전후 각 2년 또는 자녀의 출생일로부터 2년 이내에 직계존속으로부터 증여받는 재산은 최대 1억원까지 증여세 과세가액에서 공제되어 기본공제 5천만원을 포함하면
혼인 ·출산
전후 최대 3억원까지(양가 각 1.5억원) 세급 부담 없이 증여를 받을 수 있도록 하였습니다.
[자녀 양육에 대한 전 분야 지원 확대]
자녀 양육과 관련된 전 분야의 지원을 확대하는 내용으로, 양육비용 지원 강화, 돌봄 및 교육 지원 내실화, 건강한 성장 지원을 위한 소아의료 강화 등을 발표했습니다.양육비용에 대한 지원 강화 내용으로는, 부모급여 지원액을 기존 0세 기준 월 70만원에서 100만원으로, 1세 기준 월 35만원에서 50만원으로 인상하였고, 출산 직후 지원을 받는 첫만남 이용권을 포함하여 0~1세 영아기 지원액을 2,000만원 + α(부모급여 1,800만원 + 첫만남 이용권 200만원 ~ 300만원)수준으로 강화하였습니다.

[양육비용 지원 강화]

양육비용 지원강화.jpg
양육비용 지원강화

자료:
보건복지부 인구정책총괄과

임신, 출산, 자녀양육에 대한 강화된 지원내용 외의 부모가 아이와 함께할 수 있도록 일
·
가정 양립지원에 대한 내용도 주요 정책으로 발표되었습니다. 기존의 3+3 육아휴직제도가 6+6 제도로 강화되었는데, 자녀가 태어난 후 18개월 내에 부모가 모두 육아휴직을 사용하는 경우 첫 6개월에 대해 부모 각각의 육아휴직 급여 상한을 높여, 6개월간 최대 부모 합산 3,900만원을 지원하는 것이 그 주요 내용입니다.

[육아휴직 사용기간별 최대 지급액]

(단위: 만원)

육아휴직 사용기간별 최대 지급액.jpg
육아휴직 사용기간별 최대 지급액

자료:
보건복지부 인구정책총괄과

한국 사회의 심각한 이슈로 부각되고 있는 저출산 문제는 더 나아가 경제 전반에 걸친 소비시장 및 총 수요의 감소를 야기하는 등의 문제를 초래할 수 있으며, 통계를 통해 파악된 출생아 수와 출산율은 추후 지속적으로 감소할 것으로 전망된다는 점에서 현재의 문제가 더욱 심화될 것이라고 판단됩니다. 이러한 점에서 당사가 영위하고 있는 사업의 소비 및 수요층이 감소할 전망으로 볼 수 있으며, 당사 매출 및 실적 감소에 영향을 미칠 것이라는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 하지만 이러한 사회 인구구조적 문제의 심각성을 정부 차원에서 해결하고자 다양한 정책을 추진하고 있으며, 이러한 정책들이 사회 구조의 변화에 영향을 미칠 수 있다면 당사의 사업 및 경제 전반적인 소비에 긍정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 하지만 반대로 정부의 출산 장려 및 지원 정책이 큰 변화를 가져오지 못한다면 당사가 직면한 현재의 구조적 어려움이 부정적으로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 키즈산업의 성장성 관련 위험
당사는 다양한 캐릭터를 활용한 사업을 영위하는 기업입니다. 당사는 애니메이션, 캐릭터 등이 활용된 키즈 산업의 전반적인 동향에 영향을 받고 있으며, 해당 산업의 성장성 및 변동성에 따라 매출 및 실적이 변동하게 됩니다. 2023년 합계출산율이 0.72명을 기록하며 역대 최저치를 기록했으며, 출산율 통계 등을 통해 꾸준히 신생아 수가 감소하고 있음을 알 수 있습니다. 이에 따라 1960년 ~1970년대 전후 약 100만명에 달하던 신생아는 50년만에 약 1/4로 줄어들었습니다. 하지만 이러한 상황 속에서도 아이 한 명을 위해 가족부터 지인까지 10명이 지갑을 연다는 뜻의 '텐 포켓'이라는 단어가 등장할 만큼, 아이에 대한 소비는 증가하고 있습니다.
키즈 산업 및 캐릭터 산업 시장은 지속적인 성장이 전망되며, 이는 맞벌이 가구의 증가로 부부합산소득은 증가했지만, 육아에 투입되는 시간과 노력은 이전보다 줄어들면서 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질의 제품과 서비스에 지출을 아끼지 않는 사회적 구조에 기인한 것으로 확인됩니다.
이와 같이 사회적 구조적인 변화로 인해 발전한 시장이기에 구조적인 변화가 이루어지거나 출생아 수가 절대적으로 감소하는 경우, 수요 감소로 인한 키즈 및 캐릭터 산업 시장 자체의 성장이 둔화될 가능성이 존재합니다.

당사는 다양한 캐릭터를 활용한 사업을 영위하는 기업입니다. 당사는 애니메이션, 캐릭터 등이 활용된 키즈 산업의 전반적인 동향에 영향을 받고 있으며, 해당 산업의 성장성 및 변동성에 따라 매출 및 실적이 변동하게 됩니다. 2023년 합계출산율이 0.72명을 기록하며 역대 최저치를 기록했으며, 출산율 통계 등을 통해 꾸준히 신생아 수가 감소하고 있음을 알 수 있습니다. 이에 따라 1960년 ~ 1970년대 전후 약 100만명에 달하던 신생아는 50년만에 약 1/4로 줄어들었습니다. 하지만 이러한 상황 속에서도
아이 한 명을 위해 가족부터 지인까지 10명이 지갑을 연다는 뜻의 '텐 포켓'이라는 단어가 등장할 만큼, 아이에 대한 소비는 증가하고 있습니다.

키즈 산업의 전반적인 상황을 살펴보면, 국내 키즈산업은 매년 고성장세를 유지하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 키즈산업 시장 규모는 2002년 약 8조원에서 2023년 50조원 수준으로 확대되었으며,
특히 뉴미디어를 중심으로 한 캐릭터·애니메이션 사업이 두각을 나타내고 있습니다. 글로벌 컨설팅 기업 맥킨지에 따르면 국내 키즈산업의 규모는 2025년 약 58조원의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. '적게 낳아 좋은 환경에서 최선을 다해 기르자' 등의 현대 부모들의 심리가 반영되며, 양육비는 매년 크게 증가하고 있으며, 이러한 부분에서 전체 키즈산업 시장이 지속적으로 성장하고 있습니다.
2019년 이베스트투자증권 키즈산업 보고서 <노는 게 제일 좋아> 에 따르면 국내 키즈 산업은 2007년 19조원에서 2017년 40조원으로 상승하였으며, 연평균 약 10%의 높은 성장률을 기록하였습니다. 키즈산업은 매년 큰 폭의 성장을 거듭하고 있습니다. 맞벌이 가구의 증가로 부부 합산소득은 증가했지만 그만큼 육아에 투입되는 시간과 노력은 줄어들었기에, 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질의 제품과 서비스에는 지출을 아끼지 않게 되었고, 코로나19의 영향으로 비대면 교육과 집에서 머무는 시간이 늘어남에 따라 어린이용 콘텐츠의 소비량 또한 늘어나는 추세입니다. 신생아 1인당 투입 금액이 2009년 270만원에서 2015년 548만원으로 두 배 이상 늘어나는 등 유아 일인당 객단가 또한 매우 빠르게 증가하고 있습니다. 하지만 어느 정도 산업 내의 소비자 수가 유지되어야 해당 산업이 지속적인 성장을 계속할 수 있습니다. 이러한 점을 볼 때, 점차 감소하고 있는 영유아의 수를 고려하면 해당 산업의 성장 가능성에 대해서는 여전히 미지수라고 할 수 있습니다.

[국내 키즈산업 규모 및 신생아 1인당 투입금액]

[국내 키즈산업 규모 및 신생아 1인당 투입금액].jpg
규모 및 신생아 1인당 투입금액

출처: 이베스트투자증권 리서치센터, 키즈 산업 보고서 <노는게 제일 좋아> (2019)

이러한 키즈산업은 크게 커머스, 콘텐츠, 서비스 등으로 나눌 수 있으며, 키즈산업의 꾸준한 성장에 대한 주요 원인으로는 아이들이 쉽게 접할 수 있는 콘텐츠의 발달 등이 있습니다. 2020년 이후 코로나 19가 유행하며, 사람들이 집에 있는 시간이 늘어나게 되며, 자연스럽게 영상의 시청 시간이 대폭 증가하였고 이에 따라 키즈 콘텐츠의 소비 및 수요 또한 급증하였습니다.

키즈 산업 시장은 위에서 언급한 바와 같이 지속적인 성장이 전망되며, 이는 맞벌이 가구의 증가로 부부합산 소득은 증가했지만 육아에 투입되는 시간과 노력은 이전보다 줄어들면서 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질에 제품과 서비스에 지출을 아끼지 않는 사회적 구조에 기인한 것으로 확인됩니다. 이와 같이 사회 구조적인 변화로 인해 발전한 시장이기 때문에 구조적인 변화가 이루어지거나 출생아 수가 절대적으로 감소하는 경우, 수요 감소로 인한 키즈 및 캐릭터 산업 시장 자체의 성장이 둔화될 가능성이 존재합니다.

저출산이 지속되는 사회적 환경에서 역설적이게도 키즈산업은 매년 큰 폭의 성장을 거듭하고 있습니다. 맞벌이 가구의 증가로 부부 합산소득은 증가했지만 그만큼 육아에 투입되는 시간과 노력은 줄어들었기에, 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질의 제품과 서비스에는 지출을 아끼지 않는다는 의식이 자리잡게 되었고, 코로나19의 영향으로 비대면 교육과 재택 시간이 늘어남에 따라 어린이용 콘텐츠의 소비량 또한 늘어나는 추세입니다.KT경영경제연구소에 따르면 키즈산업 전체규모는 2002년 8조원 수준에서 2017년 40조원 규모까지 확대되었습니다. 출생아 수가 줄어들지만 아이 한명에게 사용되는 금액은 점차 증가하고 있습니다. 또한 밀레니엄 세대가 부모가 되면서 프리미엄 제품에 대한 선호 양상이 점차 확대되고 있습니다. 이러한 프리미엄 제품 선호는 특정 품목에서만 나타나는 것이 아닌, 아동용품 전반적으로 발생하고 있습니다.

[아동복 시장 규모 추이]

아동복 시장규모 추이.jpg
아동복 시장규모 추이

자료:
대신증권 "키즈산업, 저출산 대응 예산 확대가 만드는 외형성장"(2023)

당사가 영위하고 있는 산업의 주요 제품인 완구는 IP를 활용하는 사업입니다. 키즈산업에서 가장 중요한 요소인 IP는 폭발적 소비를 만드는 데 중요한 역할을 하고 있습니다. 완구류는 제품 품질 차별화가 어렵다는 특징이 있기 때문에, IP에 의지하여 판매를 촉진하는 특성을 가집니다. 완구류를 소비하는 소비자는 좋은 원재료 및 내구성보다는 어떤 IP를 기반으로 한 제품인지가 선택에 더 중요한 요소로 작용하는 경우가 많습니다. 라이언 IP 공개 후 카카오프렌즈 매출액이 2015년 103억원에서 2016년 705억원으로 증가한 사례를 통해서도 IP가 소비 촉진에 얼마나 중요한 역할을 하는지 알 수 있습니다.이러한 IP를 기반으로 한 키즈산업은 다양한 콘텐츠들을 통해 대중에게 전파되며 새로운 제품의 소비를 촉진하는 형태로 성장하고 있습니다. 다양한 콘텐츠를 다양한 매체를 통해 접할 수 있는 현재의 사회적 특성으로 인해, 더 많은 IP 및 캐릭터 등이 대중에게 전파될 것이며, 이러한 과정에서 키즈산업은 더 가파른 성장을 보일 것으로 전망할 수 있습니다.

키즈 산업 및 캐릭터 산업 시장은 위에 언급한 바와 같이 지속적인 성장이 전망되며, 이는 맞벌이 가구의 증가로 부부합산소득은 증가했지만, 육아에 투입되는 시간과 노력은 이전보다 줄어들면서 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질의 제품과 서비스에 지출을 아끼지 않는 사회적 구조에 기인한 것으로 확인됩니다. 이와 같이 사회적 구조적인 변화로 인해 발전한 시장이기에 구조적인 변화가 이루어지거나 출생아 수가 절대적으로 감소하는 경우, 수요 감소로 인한 키즈 및 캐릭터 산업 시장 자체의 성장이 둔화될 가능성이 존재합니다.

라. 온라인 채널 확대에 따른 전통 유통시장 축소에 따른 위험
소비자의 소비패턴 변화, IT 기술 및 모바일 기술의 발달에 따라 온라인 쇼핑, 해외직구 등의 유통채널 다양화는 대형마트, 백화점, 슈퍼마켓 등 전통적인 유통채널에 대해 위험요소로 작용하고 있습니다. 점차 다분화되는 소비자의 욕구는 다양한 유통 채널을 이용하는 멀티 채널 소비 현상을 초래했습니다. 소비자들은 기존 오프라인 거래와 함께 다양한 형태의 유통채널을 이용하며 소비효율을 극대화하고 있습니다. 이에 따라 기존 유통업체는 아울렛, 복합쇼핑몰, 창고형 할인점 등에 진출하고 온라인 몰을 강화하는 등 사업다변화를 추진하고 있습니다.
온라인 몰 등 유통채널이 다양화되는 환경은 전통적인 유통채널인 할인점과 도소매 전문점을 통한 판매비중이 높은 당사의 매출 구조에 위험으로 작용할 수 있으며, 당사가 이러한 변화하는 환경에 빠르게 대처하지 못할 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

소비자의 소비패턴 변화, IT 기술 및 모바일 기술의 발달에 따라 온라인 쇼핑, 해외직구 등의 유통채널 다양화는 대형마트, 백화점, 슈퍼마켓 등 전통적인 유통채널에 대해 위험요소로 작용하고 있습니다.
점차 다분화되는 소비자의 욕구는 다양한 유통 채널을 이용하는 멀티 채널 소비 현상을 초래했습니다. 소비자들은 기존 오프라인 거래와 함께 다양한 형태의 유통채널을 이용하며 소비효율을 극대화하고 있습니다. 이에 따라 기존 유통업체는 아울렛, 복합쇼핑몰, 창고형 할인점 등에 진출하고 온라인 몰을 강화하는 등 사업다변화를 추진하고 있습니다.당사는 할인매장, 도매상 및 전문점, On-Line 등 다양한 채널을 통해 제품을 유통, 판매하고 있습니다. 최근 3년간의 판매경로별 매출현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 판매경로별 매출현황]

(단위: 백만원)

구분
판매경로
매출액
매출비율
비 고

2024년 3분기
2023년
2022년
2024년 3분기
2023년
2022년

수출
수 출
1,811
1,594
712
7.23%
3.16%
1.07%
-

소 계
1,811
1,594
712
7.23%
3.16%
1.07%
-

국내
할인점
12,319
25,022
25,657
49.17%
49.70%
38.48%
-

도소매
5,263
12,157
24,191
21.01%
24.15%
36.28%
-

온라인
4,545
8,310
12,875
18.14%
16.51%
19.31%

PC 방
1,117
3,264
3,249
4.45%
6.48%
4.87%
-

소 계
23,244
48,754
65,972
92.77%
96.84%
98.93%
-

합 계
25,055
50,348
66,684
100.00%
100.00%
100.00%
-

자료:
정기보고서

당사의 2023년과 2024년 3분기의 가장 높은 매출비중을 차지한 판매경로는 할인점입니다. 2023년 약 49.70%, 2024년 3분기에는 약 49.17%의 비중을 차지하며 전체 매출액의 절반에 가까운 수치를 기록했습니다. 두번째로 높은 비중을 차지하는 판매경로는 온라인 채널을 포함한 도소매점이며, 2024년 3분기 기준 약 39.15%의 비중을 차지했습니다.
또한 온라인 채널의 매출액 및 비중을 보면 2022년 약 129억원, 2023년 매출감소에 따른 온라인 채널의 매출액 약 83억원, 2024년 3분기말 약 45억원을 달성하였고 비중은 17% 내외를 기록하고 있습니다.

IT기술의 발달과 함께 편의성을 추구하는 소비자의 욕구가 높아지면서 온라인 몰이 부상하기 시작하였고, 온라인 쇼핑은 코로나 19 상황을 계기로 더욱 성장했습니다. 이에 따라 온라인 쇼핑의 성장 이전에도 치열했던 대형마트, 편의점, 홈쇼핑 등 다양한 유통 채널간의 유통업 내 경쟁은 점차 가속화되고 있습니다. 최근 국내 소매시장 업태별 판매액을 살펴보면 백화점 및 대형마트, 무점포 소매업이 지속적으로 양의 성장률을 보이고 있으며, 이 중 무점포 소매점의 판매액은 전년동기대비 2021년 13.6%, 2022년 4.6%. 2023년 5.6%, 2024년 3분기 5.9% 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 또한 전체 소매판매 합계액에서 무점포 소매 판매액이 차지하는 비중은 2022년 19.86%, 2023년 20.50%에서 2024년 3분기 약 22.85%로 점차 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

[소매업태별 판매액 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기

백화점
27,416,957
33,690,061
37,768,300
40,945,031
29,594,962

대형마트
33,777,746
34,571,098
34,773,912
36,854,950
28,506,414

면세점
15,505,934
17,833,393
17,816,386
13,758,612
10,954,538

슈퍼마켓 및 잡화점
65,359,288
63,969,151
64,738,114
68,047,452
37,271,496

편의점
26,522,549
28,423,684
31,194,661
30,924,213
23,824,322

승용차 및 연료 소매점
104,712,192
115,990,084
131,516,631
130,220,145
93,046,156

전문소매점
170,032,948
179,108,290
183,521,789
187,822,732
121,479,600

무점포 소매
104,598,882
118,792,419
124,222,054
131,146,100
102,060,393

- 전년 동기대비 성장률
-
13.6%
4.6%
5.6%
5.9%

무점포소매/소매판매액 합계(%)
19.09%
20.05%
19.86%
20.50%
22.85%

소매판매 합계
547,926,496
592,378,180
625,551,847
639,719,235
446,737,881

- 전년 동기대비 성장률
-
8.1%
5.6%
2.3%
0.1%

자료:
KOSIS 소매업태별 판매액

주)
2024년 3분기의 경우 잠정치로 구성되어 있습니다.

2023년 전체 소매판매액은 639.7조원을 기록하며 2020년 547.9조원과 비교해 16.8% 증가하였으며, 온라인 쇼핑 거래액은 2023년 228.9조원을 기록하며 전체소매판매액의 35.8%의 비중을 차지하고 있습니다. 코로나 팬데믹 이후 경제 성장률이 개선되자 소매판매액 역시 증가하는 가운데, 소매판매업 내 온라인 쇼핑의 비중 역시 지속적으로 증가하고 있습니다.

[소매판매액과 온라인쇼핑]

(단위 : 백만원)

구분
2020
2021
2022
2023

소매판매액
547,926,496
592,378,180
625,551,847
639,719,235

온라인쇼핑(C=A+B)
158,283,970
190,223,110
211,123,590
228,860,713

온라인쇼핑 비중
28.9%
32.1%
33.7%
35.8%

인터넷쇼핑(A)
48,896,323
51,514,955
53,078,749
59,828,698

모바일쇼핑(B)
109,387,646
138,708,155
158,044,843
169,032,017

모바일쇼핑 비중(B/C)
69.1%
72.9%
74.9%
73.9%

자료:
KOSIS 온라인쇼핑 동향

전체 소매판매액에서 온라인쇼핑이 차지하는 비중은 2020년 28.9%, 2021년 32.1%, 2022년 33.7%, 2023년 35.8%로, 지속적으로 증가하는 추세롤 보이고 있습니다.한편 온라인쇼핑 시장의 고성장은 모바일쇼핑이 견인하고 있습니다. 스마트폰의 보급이 확대됨에 되면서 스마트폰 가입자 수는 2013년 3,752만명에서 2023년 5,513만명으로 지난 10년간 46.9% 증가하였습니다. 이에 더해 스마트폰에서 사용되는 다양한 앱의 개발, 간편결제 활성화 등으로 인하여 시간과 장소에 구애 받지 않고 편리하게 쇼핑이 가능해지자 모바일쇼핑 거래액은 2020년 109.4조원에서 2023년 169.0조원으로 크게 증가하였습니다. 이에 따라 온라인쇼핑에서 모바일쇼핑이 차지하는 비중도 2020년 69.1%에서 2023년 73.9%로 증가하였으며, 향후 온라인쇼핑 중 모바일 쇼핑은 이동성, 시간성, 개인성, 즉시성 등의 특징을 바탕으로 높은 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다.

[스마트폰 가입자수 추이]

(단위: 만명)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

가입자수
3,752
4,070
4,367
4,642
4,866
4,944
5,113
5,222
5,347
5,425
5,513

증감율
14.63%
8.11%
7.30%
6.30%
4.83%
1.61%
3.42%
2.13%
2.38%
1.46%
1.62%

자료:
과학기술정보통신부

이처럼 유통채널 중 모바일 쇼핑을 중심으로한 온라인 쇼핑의 높은 성장세가 지속되며 전통적인 유통채널을 통해 주로 매출이 발생했던 대형 오프라인 유통업체들은 온-오프라인 통합몰을 만들어 이러한 변화에 대응하고 있습니다. 예를 들어, 국내 대형 유통업체인 신세계 그룹은 2019년 이마트ㆍ트레이더스ㆍ신세계백화점ㆍ스타필드ㆍ스타벅스 등 계열사를 통합한 온라인 쇼핑 플랫폼 'SSG닷컴'을 공식 출범시켜 모바일 어플을 출시하였고, 2021년 온라인 쇼핑 점유율 1위인 네이버와 약 2,500억원의 지분교환 등 협력을 발표해 온라인 쇼핑 영역에서의 경쟁력을 갖추려 노력하고 있습니다. 이러한 사례는 IT기술의 발달과 함께 시공간의 편리성을 추구하는 소비 트렌드의 확산, 점차 다분화되는 소비자 욕구로 인한 점진적인 환경 변화에 대해 대응한 결과입니다.과학기술정보통신부가 한국지능정보사회진흥원과 함께 발간한 '2023 인터넷이용실태조사(2024-03-28)'에 따르면 2023년 7월 국내 만 3세 이상 인구의 인터넷 이용률(최근 1개월 이내 1회 이상 인터넷을 이용한 사람의 비율)은 전년보다 1.0%p. 상승한 94.0%를 기록하며 높은 인터넷 이용률을 이어가고 있습니다. 또한, 만 60세 이상의 노년층의 인터넷 이용률은 94.9%를 기록하였고, 70세 이상의 인터넷 이용률은 전년 대비 9.7%p 증가한 64.4%를 기록하며 노년층의 인터넷 이용률도 지속적으로 확대되고 있는 상황입니다.또한, 국제전기통신연합(International Telecommunication Union, ITU)에서 가장 최근에 조사한 2017년 보고서에 따르면, ICT 발전지수에서 한국은 전세계 2위를 차지하며 세계 선두권 자리를 유지하고 있습니다. 또한, 4G LTE 커버리지, 휴대폰 보급률, 인터넷 접속 가구 비중 등에서도 주요 선진국인 G7 국가 대비 우수한 평가를 받고 있음에 따라 국내 디지털 매체 이용 수준은 세계 최고 수준을 기록하고 있는 상황입니다. 이처럼 한국 젊은 세대의 디지털 기기 이용 수준은 세계에서 가장 높은 수준이며, 전 연령대에 스마트폰과 태블릿PC 등 이동형 디지털 미디어 기기가 보급되고 이용이 확산됨에 따라 타 국가와 비교해서 차별화된 미디어 이용행태 관련하여 급속한 변화를 보이고 있습니다.

모바일 인터넷 환경이 발달함에 따라 모바일을 이용한 소비는 타 매체 대비 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있어, 당사가 이러한 기술의 흐름, 소비 행태 변화 등 달라지는 환경에 적절히 적응하지 못한다면, 당사의 매출 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

한편, 대형 오프라인 유통업체 뿐만이 아니라 기존 온라인 쇼핑몰 업체 역시 시장 점유율을 높이기 위해 다양한 방식으로 변화하며 경쟁하고 있습니다. 과거 오픈마켓의 형식으로 판매자와 구매자를 단순히 연결해주었던 온라인 쇼핑몰 플랫폼은 최근 모바일 쇼핑이 활성화되자 사용자들을 유치하기 위해 경쟁하고 있습니다. 그 결과 이전에는 온라인 쇼핑몰에서 시도하지 못했던 당일 및 새벽배송과 신선식품의 빠른 배송 서비스를 제공하는 업체가 등장하기 시작했고, 쇼핑 외에도 플랫폼에서 콘텐츠를 소비할 수 있거나, 인터넷 검색과 쇼핑이 연계되는 서비스를 제공하며 시장의 점유율을 빠르게 높이는 모습을 보이고 있습니다.통계청 자료에 따르면, 2023년 이커머스 시장의 규모는 약 229조원에 달했으며, 이는 2022년 대비 약 8%의 성장을 한 수치입니다. 국내 이커머스 시장은 2019년 137조원, 2022년 158조원, 2021년 190조원, 2022년 211조원을 기록하며 꾸준히 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 물가 상승과 경기 침체로 인한 소비 위축을 고려하였을 때 2023년 8%의 성장률은 이커머스 시장이 가파른 성장률을 보였다고 판단할 수 있습니다.

[국내 이커머스 시장규모]

국내 이커머스시장 규모.jpg
국내 이커머스시장 규모

자료:
통계청, Mezzomedia

유통업계 내 환경변화에 대응하기 위해 유통업체들은 오프라인 플랫폼 상품들을 모바일 어플리케이션을 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 하는 등의 노력을 지속하고 있습니다. 또한 온라인 쇼핑 시장에서의 차별화를 달성하기 위해 온라인 쇼핑과 회사 오프라인 쇼핑 채널의 장점을 결합한 퀵커머스 서비스를 제공하는 등 소비자의 편의성을 높여 시장 변화에 적극적으로 대응하고 있습니다.이처럼 유통시장에서의 온라인 채널 성장은 유통업계의 차별화된 서비스를 제공하기 위한 노력으로 이어지고 있습니다. 다만 위와 같이 온라인 쇼핑을 중심으로 유통업계 내의 경쟁 강도가 심화됨에 따라, 이러한 환경변화에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 회사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으며, 경기 불황으로 인한 소비 축소, 온라인ㆍ모바일 환경의 변화에 따른 거래규모 감소 등으로 시장이 성장세를 이어가지 못할 경우, 회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.
이에 당사는 이커머스 플랫폼 중 국내플랫폼 뿐만 아니라 알리, 아마존 등 해외플랫폼에도 입점하여, 브랜드 홍보 및 판매촉진에 힘쓸예정이며, 시대에 흐름에 맞춘 소셜 미디어 인스타그램, 페이스북, 틱톡 등 플랫폼에서도 쇼핑 기능을 활용하여 많은 고객에게 노출 및 제품을 판매진행 예정입니다. 그뿐 아니라, 검색 엔진 최적화(SEO)를 통해 자연 검색 결과에서의 가시성을 높이고, 검색 엔진 마케팅(SEM)을 통해 유료 광고를 활용하여 더 많은 트래픽을 유도할 수 있도록 하며, 자사쇼핑몰을 모바일 최적화하여 사용자 경험을 개선하여, 고객의 접근성을 높이려는 노력 또한 진행중입니다. 또한 할인마트의 이커머스 시장 확대에 따라 할인마트의 이커머스 매출이 증가하게 된다면 당사의 완구 유통 매출 또한 확대될 수 있는 긍정적인 요소가 존재합니다.

만약 할인마트 등이 이커머스 시장으로 확대되는 등의 상황에 직면하게 된다면, 당사는 새로운 상황에 발맞추어 대비해야 할 것입니다. 하지만 할인마트 또한 당사의 주요 매출처 중 하나이기 때문에, 당사의 주요 매출처를 고객들이 보다 편리하게 접할 수 있게 될 것이며, 이는 당사의 매출에 부정적인 영향을 가져올 가능성은 제한적일 것입니다. 하지만 온라인 몰 등 유통채널이 다양화되는 환경은 전통적인 유통채널인 할인점과 도소매 전문점을 통한 판매비중이 높은 당사의 매출 구조에 위험으로 작용할 수 있으며, 당사가 이러한 변화하는 환경에 빠르게 대처하지 못할 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

마. 캐릭터 산업의 유행 민감도 및 인지도에 따른 매출 변동 위험
당사의 완구 판매 사업은 캐릭터의 인지도에 따라 매출의 변동폭이 큰 특징이 있습니다. 완구는 유행에 민감하여 상황에 따라 인기가 급격하게 변동하며, 제품의 라이프 싸이클이 짧은 편인 바, 시장동향 파악 및 지속적인 신제품 개발 등이 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사의 영업실적이 영향을 받을 수 있습니다.
당사는 캐릭터 완구 등에 대해 유통을 주요 사업으로 진행하고 있기에 특정 캐릭터의 민감도 및 인지도에 따라 매출액 변동이 크게 나타날 수 있습니다. 또한 특정 캐릭터의 TV애니메이션의 흥행 여부에 크게 영향을 받는 구조로 이루어져 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 계약 관계가 완료되었지만 특정 캐릭터 유행 민감도 및 인지로에 따른 매출변동의 사례를 살펴보면, '터닝 메카드'의 경우 TV 애니메이션 시리즈로 제작되어 방영됨과 함께 완구로 제작되었고, 당사는 이를 유통함으로서 당사의 2015년, 2016년 매출 신장을 견인하는 대표작품이었습니다. '터닝메카드'의 히트 이후 후속작으로 '터닝메카드 W', '터닝메카드 R', '공룡메카드', '요괴메카드' 등이 제작되어 TV에 방영되었습니다. 하지만 후속작은 '터닝메카드' 만큼의 인기를 얻지 못하여 당사의 완구 유통에도 부정적인 영향을 받아 매출이 감소하는 하나의 요인이 되었습니다.
당사는 특정 캐릭터를 유통판매하는 사업을 주요사업으로 영위하고 있기에 특정 캐릭터의 민감도 및 인지도가 하락할 경우, 특정 캐릭터에 관한 완구 관련 제품들의 수요가 감소하게 되고, 이는 유통업을 영위하고 있는 당사의 매출액에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 완구 판매 사업은 캐릭터의 인지도에 따라 매출의 변동폭이 큰 특징이 있습니다. 완구는 유행에 민감하여 상황에 따라 인기가 급격하게 변동하며, 제품의 라이프 싸이클이 짧은 편인 바, 시장동향 파악 및 지속적인 신제품 개발 등이 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사의 영업실적이 영향을 받을 수 있습니다.완구는 영상매체 등의 노출에 따라 매출이 큰 영향을 받고 있으며, 당사 또한 같은 영상매체 등에 노출된 캐릭터 산업의 유행 민감도 및 인지도에 따른 매출액 변동 위험에 노출되어있습니다.
즉, 당사는 캐릭터 제작 등 관련 산업을 직접적으로 영위하고 있지는 않지만 특정 캐릭터의 완구 상품을 판매하고 있기에 특정 캐릭터의 인지도에 영향을 받고 있습니다. 특정 캐릭터의 인지도 및 민감도가 상승할 시, 특정 캐릭터에 관련된 물품등의 수요 또한 상승하게 되므로 유통회사인 당사의 매출액 또한 상승하게 되는 주요 원인으로 나타나고 있습니다. 반대로 특정 캐릭터의 인지도 및 민감도가 하락하게 된다면, 자연스럽게 특정 캐릭터의 수요 또한 감소하게되어 관련 물품들의 판매가 줄어들게 되며 이는 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 끼치게 됩니다. 이와 같이 당사는 캐릭터 제작과 같은 직접적인 사업을 영위하고 있지는 않지만 캐릭터의 유행도 및 민감도에 당사의 관련 상품 유통에 대한 매출은 직접적인 영향을 받게되는 구조를 보이고 있습니다.
당사는 캐릭터 완구 등에 대해 유통을 주요 사업으로 진행하고 있기에 특정 캐릭터의 민감도 및 인지도에 따라 매출액 변동이 크게 나타날 수 있습니다. 또한 특정 캐릭터의 TV애니메이션의 흥행 여부에 크게 영향을 받는 구조로 이루어져 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 계약 관계가 완료되었지만 특정 캐릭터 유행 민감도 및 인지로에 따른 매출변동의 사례를 살펴보면, '터닝 메카드'의 경우 TV 애니메이션 시리즈로 제작되어 방영됨과 함께 완구로 제작되었고, 당사는 이를 유통함으로서 당사의 2015년, 2016년 매출 신장을 견인하는 대표작품이었습니다. '터닝메카드'의 히트 이후 후속작으로 '터닝메카드 W', '터닝메카드 R', '공룡메카드', '요괴메카드' 등이 제작되어 TV에 방영되었습니다. 하지만 후속작은 '터닝메카드' 만큼의 인기를 얻지 못하여 당사의 완구 유통에도 부정적인 영향을 받아 매출이 감소하는 하나의 요인이 되었습니다.또한 두번째 사례로 '터닝메카드' 시리즈 외에도 장기 인기브랜드인 '헬로카봇' 애니메이션 시리즈가 지속적으로 제작되어 TV에 방영되고 있으며, 극장판으로도 제작되어 50만명 이상의 관객수를 기록하였습니다. 이처럼 특정 브랜드의 장기적인 인기 유지는 당사의 완구 유통에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있으며, 반대로 큰 인기를 끌지 못하는 캐릭터 제품의 공급은 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
상기 터닝메카드 및 헬로카봇의 특정 브랜드의 관심도 상승에 따른 당사의 매출액 영향을 살펴보면 다음과 같습니다.

[터닝메카드 및 헬로카봇 2015년 및 2016년 매출현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년

금액
비중
금액
비중

터닝메카드
66,288
55.6%
70,071
56.6%

헬로카봇
30,500
25.6%
24,234
19.6%

기타
22,356
18.8%
29,410
23.8%

합계
119,144
100.0%
123,715
100.0%

자료:
당사제공

상기의 매출현황과 같이 터닝메카드 및 헬로카봇의 2015년 및 2016년 매출현황은 특정 두 제품의 높은 인기도에 기반하여 상당수준의 매출액을 기록하였습니다.
이렇듯 당사는 TV 등 영상매체 노출을 통한 캐릭터 인지도의 높고 낮음에 따라 완구 유통 매출이 크게 영향을 받고 있어, 특정 캐릭터의 민감도 및 인지도가 하락할 경우 완구 연계 유통 판매가 지체될 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이에 따라 당사는 특정 캐릭터의 민감도 및 유행도에 따른 매출액 변동성 위험을 분산시키기 위해 다양한 캐릭터군의 상품 유통을 실시하고 있습니다. 즉, 캐릭터의 주요 수요층군을 연령별 및 성별로 세분화 시켜 남아가 선호하는 캐릭터군, 여아가 선호하는 캐릭터군으로 분류하는 방법 뿐만 아니라 연령별 또한 단순 영유아 층 구분이 아닌 연령층의 세분화를 통해 캐릭터의 민감도 및 유행도 분석을 실시하고 있습니다. 이후 향후 당사의 자체적인 판단에 의해 민감도 및 유행도가 상승할 것으로 예상되는 다양한 캐릭터군의 상품을 유통할 전략을 실시하고 있습니다.

바. 거래처 편중과 관련된 위험
일반적인 완구업체들의 판매채널은 크게 대형마트, 도소매(재래시장 포함), 온라인 등으로 구분 할 수 있습니다. 완구업체들의 판매채널은 비슷한 편으로 판매채널에 대한 차이로 인해 발생하는 경쟁력 크지 않으며, 대다수의 완구업체는 위에 언급된 판매채널에 제품을 모두 공급하고 있습니다. 다만, 제품 공급을 완구업체가 직접 수행하는지 총판을 통해 유통하는지의 차이가 있습니다. 또한 완구시장은 인기 완구로의 쏠림 현상이 크기 때문에, 특정 시기의 인기완구를 유통하는 업체가 업계 수위를 차지하는 편입니다.
당사는 대형마트, 도소매점, 온라인 등 다양한 유통채널을 통해 완구 및 게임 제품 등을 판매하고 있습니다. 완구 및 게임의 경우 마트, 도소매점 등의 발주에 의해 수시 납품하는 형태이고, PC방 수수료의 경우 게임의 판매 촉진 및 판매활동 수행 등에 대한 대가로 계약기간 동안 매월 일정액의 수수료를 수취하는 형태로 사업을 영위하고 있습니다.
소수의 거래처에 집중되어 있는 당사의 계약 및 매출 현황은 거래처 상황의 변화에 따라 영향을 받을 수 있으며, 매출 안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 다양한 유통채널의 등장 및 구매수단의 다양화로 경쟁 강도가 심화되고 있습니다. 이러한 급격한 환경변화에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

일반적인 완구업체들의 판매채널은 크게 대형마트, 도소매(재래시장 포함), 온라인 등으로 구분 할 수 있습니다. 완구업체들의 판매채널은 비슷한 편으로 판매채널에 대한 차이로 인해 발생하는 경쟁력 크지 않으며, 대다수의 완구업체는 위에 언급된 판매채널에 제품을 모두 공급하고 있습니다. 다만, 제품 공급을 완구업체가 직접 수행하는지 총판을 통해 유통하는지의 차이가 있습니다.
총판 매출의 경우 일정 지역이나 범위에서 독점적으로 판매할 수 있는 권한을 총판 업체에 부여하는 방식으로, 직접거래 보다는 이익률이 낮아, 당사는 총판거래 대신 이익률이 높은 직접거래 방식을 채택하고 있습니다. 또한 완구시장은 인기 완구로의 쏠림 현상이 크기 때문에, 특정 시기의 인기완구를 유통하는 업체가 업계 수위를 차지하는 편입니다.

당사는 대형마트, 도소매점, 온라인 등 다양한 유통채널을 통해 완구 및 게임 제품 등을 판매하고 있습니다. 완구 및 게임의 경우 마트, 도소매점 등의 발주에 의해 수시 납품하는 형태이고, PC방 수수료의 경우 게임의 판매 촉진 및 판매활동 수행 등에 대한 대가로 계약기간 동안 매월 일정액의 수수료를 수취하는 형태로 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 유통처별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

[2024년 3분기 유통처별 매출액 현황]

(단위: 백만원)

구분
롯데마트
신세계이마트
홈플러스
도소매점
온라인
게임영업
자판기
기타
합계

매출액
10,644
1,846
808
1,914
4,994
1,498
1,112
2,189
25,005

비중(%)
42.6%
7.4%
3.2%
7.7%
20.0%
6.0%
4.4%
8.8%
100.0%

자료:
당사 제공

2024년 3분기 기준 당사의 경우 50% 이상의 매출이 국내 오프라인 Top3 대형 마트인 롯데마트, 신세계이마트, 홈플러스를 통해 발생하고 있습니다. 그 중에서 롯데마트를 통한 매출이 총 매출액의 약 42.6%를 차지하며 비교적 높은 편중도를 보이고 있습니다. 대형마트 이외에는 도소매점에서 총 매출액의 약 7.7%, 온라인 샵 등 온라인 채널을 통해 약 20.0%, 게임영업에서 6.0%, 자판기에서 4.4%에 해당하는 매출이 발생하고 있습니다.
롯데마트를 통해 발생하는 당사의 매출액은 2024년 3분기 기준 약 106억원입니다. 롯데마트에 유통하는 제품을 크게 완구 및 게임으로 나눌 수 있는데, 당사가 롯데마트에 유통하는 완구의 매출액 비중은 약 17.45%, 게임의 매출액 비중은 약 82.55%로 게임 유통을 통한 롯데마트 매출 비중이 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다. 롯데마트를 통한 매출 비중이 큰 이유는 당사의 NDS타이틀(닌텐도) 품목의 높은 매출액 때문입니다. 해당 단일 품목으로 2024년 3분기 기준 약 87억원의 매출액이 발생하였고, 이는 롯데마트 매출액의 약 81.56%를 차지하고 있습니다.

[2024년 3분기 롯데마트 품목별 매출 현황]

(단위: 백만원)

구분
매출액
비중

완구
쥬라기월드
623
5.86%

핫휠
328
3.09%

MGA(엘오엘)
307
2.88%

포켓몬카드
113
1.06%

기타
485
4.56%

소계
1,857
17.45%

게임
NDS타이틀(닌텐도)
8,681
81.56%

기타
106
0.99%

소계
8,787
82.55%

합계
10,644
100.00%

자료:
당사 제공

2024년 3분기 전체 매출액의 약 42.6%가 롯데마트를 통해 발생하고 있다는 점 등을 고려하였을 때, 당사의 매출 구조는 특정 부분에 높은 매출 편중을 보인다고 할 수 있습니다. 당사에 높은 매출 비중을 차지하고 있는 특정 유통채널과의 관계가 악화되거나, 해당 유통처에 갑작스러운 환경 변화로 인해 당사와의 거래관계 유지가 어려워진다면 당사의 실적에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 상기의 특정 유통채널 의존도를 낮추기위해 다양한 유통채널 다변화 노력등을 진행중에 있고, 특히 국내 이커머스 플랫폼 뿐만 아니라 해외 이커머스 플랫폼으로의 확장을 통해 온라인 채널 다변화를 실시하고 있습니다.

특정 유통처에 높은 매출 의존도를 보이고 있는 당사의 매출 현황을 고려하였을 때, 해당 유통처에 대한 매출액이 감소하거나 해당 채널의 당사와의 거래 감소 등이 발생하거나, 사업 관계 상의 문제가 발생하는 등의 환경의 변화가 존재할 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사 거래처의 급격한 변동 가능성은 낮으나, 전방산업 시장의 상황 등에 영향을 받아 당사 매출 내 유통업체의 비중 및 당사 전체 매출 규모에 변동이 발생할 수 있습니다. 또한 고객사와 관계가 악화되거나, 납품하는 제품의 심각한 하자 발생 또는 고객의 피해 및 불만이 제기되는 등의 상황이 발생할 경우, 해당 고객에 대한 당사의 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.일반적으로 대형마트에 유통되는 상품들은 대체가 가능하거나 비슷한 다양한 상품들이 존재하는 경우가 많으며, 공급업체의 제품 차별화 전략이 부재할 경우 공급업체와 대형마트의 공급계약 내용 협상에서는 대형마트가 우위를 점하는 경우가 많습니다. 이러한 이유로, 공급업체와 대형마트의 계약에서는 대형마트가 협상을 주도하는 모습을 보이는 경우가 많으며, 이러한 과정 속에서 당사와 같은 공급업체는 불리한 조건 하에 계약을 체결하게 될 가능성이 존재합니다.공정거래위원회에서 조사한 주요 유통업태의 주요 브랜드 35개에 대한 유통거래 실태 조사결과에 따르면, 2023년 기준 대부분의 업태에서 실질수수료율이 상승하거나 하락폭의 둔화가 나타났습니다.

[업태별 실질수수료율 추이('19~'23)]

업태별 실질수수료율 추이.jpg
업태별 실질수수료율 추이

자료:
공정거래위원회 "대형유통업체 판매수수료율 등 실태조사 결과 발표"

주)
업태별로 대규모 유통업자가 납품, 입점업체로부터 받은 수수료 금액과 추가 부담비용(판촉비, 물류비 등)의 합을 상품판매총액으로 나눈 값으로 계산되었습니다.

2023년 기준 각 업태별로 TV홈쇼핑의 경우 27.4%, 백화점은 19.2%, 대형마트는 18.0%, 아울렛 12.8%, 온라인 11.8%의 실질수수료율을 기록했습니다. 아울렛과 온라인 채널을 제외한 나머지의 경우 2022년에 비해 2023년 더 높은 수수료율을 부과한 것으로 나타났습니다.대형마트의 경우 2019년 약 19.4%의 실질수수료율에서 2020년 18.8%, 2021년 18.6%, 2022년 17.7%로 지속적으로 증가하는 모습을 보였지만, 2023년 18.0%로 0.3%p 증가한 수치를 기록했습니다. 이러한 환경에서, 대형마트에 제품을 공급하는 업체의 제품 차별화가 불가할 경우, 높은 수수료율 등 불리한 조건의 계약을 체결하게 될 가능성이 있으며, 당사의 경우 이러한 대형마트 납품 관련 매출 부문에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사가 체결한 주요 유통계약은 다음과 같습니다.

[당사의 경영상의 주요 계약 현황]

(단위: 백만원)

구분
계약기간
계약내용
계약상대방
계약금액
비고

유통계약
2011. 11. ~ (주1)
리그오브레전드 PC방 총판서비스
라이엇게임즈
-
종료

2021.01.01~2022.12.31(주2)
마텔완구 국내독점 유통계약
MATTEL EAST ASIA LIMITED
-
종료

자료:
정기보고서

주1)
라이엇게임즈와 체결한 PC방 영업대행 용역계약이 2024년 12월 31일을 종료일로 하여 만료될 예정입니다.

주2)
당사는 마텔로부터 완구를 공급받아 국내에 유통하였으나, 2024년 4월 16일 유통 및 거래 관계 종료 통지를 받았습니다. 통지된 거래종료일은 2024년 10월 01일 입니다.

2021년 1월부터 이어왔던 마텔완구와의 국내독점 유통계약은 2024년 10월 부로 종료되었으며, 리그오브레전드 PC방 영업대행 계약을 체결하였던 라이엇게임즈와의 계약이 2024년을 마지막으로 하여 종료가 예정되어있습니다.
당사는 기존 국내플랫폼에 의존하여 당사 제품을 판매하였지만, 알리, 아마존 등 해외플랫폼에도 입점하여, 브랜드 홍보 및 판매촉진에 힘쓸예정이며, 그뿐아니라, 검색 엔진 최적화(SEO)를 통해 자연 검색 결과에서의 가시성을 높이고, 검색 엔진 마케팅(SEM)을 통해 유료 광고를 활용하여 더 많은 트래픽을 유도할 수 있도록 하며, 자사쇼핑몰을 모바일 최적화하여 사용자 경험을 개선하여, 고객의 접근성을 높이려는 시도 등을 하고 있습니다. 이러한 노력에 따라 2024년 9월말 기준 N사 24억, C사 9억 등의 당사 온라인 매출이 발생하고 있으며, 향후 점차 확대해 나갈 계획입니다.소수의 거래처에 집중되어 있는 당사의 계약 및 매출 현황은 거래처 상황의 변화에 따라 영향을 받을 수 있으며, 매출 안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 다양한 유통채널의 등장 및 구매수단의 다양화로 경쟁 강도가 심화되고 있습니다. 이러한 급격한 환경변화에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. PC방 산업 관련 사업 부진 위험

당사는 당사의 연결 자회사인 (주)손오공아이비를 통해 PC방 산업을 영위하고 있기에 PC방 산업 관련 사업 부진의 위험에 노출되어있습니다.
그러나 (주)손오공아이비는 2024년말일자로 리그오브레전드 PC방 총판서비스 계약관계에 있던 라이엇게임즈(유)와
계약 관계가 종료되었습니다.

라이엇게임즈코리아 유한회사와의 계약관계가
종료됨에 따라
2024년 3분기말 기준 매출의 약 98.30%를 차지하고 있던 리그오브레전드 PC방 총판서비스 손익이 감소할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 자회사 손익의 감소가 당사의 연결기준 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있고,
향후 당사의 주요 경영상의 계약 내용에 변동이 생길 경우에는 이는 당사 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 당사의 연결 자회사인 (주)손오공아이비를 통해 PC방 산업을 영위하고 있기에 PC방 산업 관련 사업 부진의 위험에 노출되어있습니다. 그러나 (주)손오공아이비는 2024년말일자로 리그오브레전드 PC방 총판서비스 계약관계에 있던 라이엇게임즈(유)와
계약 관계가 종료되었습니다.

[당사의 경영상의 주요 계약 현황]

(단위: 백만원)

구분
계약기간
계약내용
계약상대방
계약금액
비고

유통계약

2011. 11. ~
2024.12.31

리그오브레전드 PC방 총판서비스
라이엇게임즈
-
종료

2021.01.01~2022.12.31(주2)
마텔완구 국내독점 유통계약
MATTEL EAST ASIA LIMITED
-
종료

자료:
정기보고서

주1)

라이엇게임즈와 체결한 PC방 영업대행 용역계약이 2024년 12월 31일을 종료일로
만료되었습니다.

주2)
당사는 마텔로부터 완구를 공급받아 국내에 유통하였으나, 2024년 4월 16일 유통 및 거래 관계 종료 통지를 받았습니다. 통지된 거래종료일은 2024년 10월 01일 입니다.

라이엇게임즈코리아 유한회사와의 계약관계가
종료됨에 따라
2024년 3분기말 기준 매출의 약 98.30%를 차지하고 있던 리그오브레전드 PC방 총판서비스 손익이 감소할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 자회사 손익의 감소가 당사의 연결기준 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있고,
향후 당사의 주요 경영상의 계약 내용에 변동이 생길 경우에는 이는 당사 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

이에
라이엇게임즈코리아 유한회사와의 계약관계가 종료됨에 따라
(주)손오공아이비의 주요 사업부문인 PC방 사업 내에서 영업활동 축소가 예상되고 있지만, 증권신고서 제출 전일 현재까지 PC방 산업 관련 부진 위험에 영향을 받고 있고 당사가 분석한 위험 요소는 다음과 같습니다.

한국콘텐츠진흥의 2023 대한민국 게임백서에 따
르면 2022년 국내 게임 시장 규모는 22조 2,149억원으로, 2021년 20조 9,913억원 대비 5.8% 증가했습니다. 국내 게임 산업은 2013년 이후 2019년까지 지속적인 성장을 보였고, 2020년에는 코로나 19로 인한 재택시간 증가의 영향으로, 2019년 약 15조 5,750억원에서 약 18조 8,855억원으로 약 21.3%의 큰 상승폭을 기록했습니다. 2022년 이후에는 성장률 자체는 둔화되었지만, 산업 자체 규모는 지속적인 성장을 보여주고 있습니다.

[국내 게임 시장 규모 및 성장률]

국내 게임시장 규모 및 성장률.jpg
국내 게임시장 규모 및 성장률

자료:
2022 대한민국 게임백서

세계적인 기술력 향상에 따라 게임 산업 자체의 성장은 계속될 것으로 전망되고 있으며, 이러한 원인으로 게임산업은 성장을 지속하고 있습니다. PC게임은 모바일 게임과 더불어 국내 게임 양대 축의 하나로서, 2022년 기준 약 5조 8,053억원의 시장규모를 기록하며 전년 대비 3.0% 성장하였습니다. 코로나 19의 발생 전인 2019년에는 2018년 대비 4.3% 감소한 규모를 기록하였지만, 코로나 이후 꾸준한 성장을 보여왔습니다. 하지만 전체 게임시장에서의 점유율은 2022년 약 26.1% 수준을 유지함으로써 어느 정도 성장속도가 완화된 모습을 보이고 있습니다.

[국내 게임 시장의 분야별 비중]

게임시장 분야별 비중.jpg
게임시장 분야별 비중

자료:
2022 대한민국 게임백서

성장률을 분야별로 살펴보면 아케이드 게임이 VR게임 산업 성장의 영향으로 높은 성장세를 보였고, 모바일 게임과 콘솔 게임 역시 각각 7.6%, 6.4%로 성장이 두드러졌습니다. 반면, PC 게임은 3.0%의 상승률을 보이며 플랫폼 및 산업분야별 성장세가 각각 다른 경향을 보였습니다.

PC 게임 시장의 경우 전반적으로 시장 규모의 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있으며, 이와 반대로 모바일 게임 시장은 2017년에 PC 게임 시장 규모를 앞지른 이후 2022년까지 지속적으로 시장 규모가 성장하고 있습니다. 이러한 모습들을 통해 국내 게임 시장의 주도권 및 대세가 PC 게임에서 모바일 게임으로 옮겨진 것으로 판
단할 수 있습니다.

[국내 게임 시장의 분야별 성장률 추이]

게임시장 분야별 성장률 추이.jpg
게임시장 분야별 성장률 추이

자료:
2022 대한민국 게임백서

한편, PC방 업계는 PC 게임 시장의 발전과 함께 성장하여 왔으나, 최근에는 모바일게임 시장의 성장, PC방 전면 금연화 등 업계에 대한 각종 규제, PC방 업계 내 가격경쟁 심화 등의 요인에 의해 부정적 영향을 받아 왔습니다.
2022년 기준 게임 제작 및 배급 업체는 총 1,287곳으로 파악되었습니다. 게임 유통업 중 PC방은 8,485곳, 아케이드 게임장은 500개로 추산되었습니다. 게임산업 종사자 수는 2021년 8만 1,856명 대비 약 3.0% 증가한 8만 4,347명으로 추산되었으며, 게임 유통업체(PC방, 아케이드 게임장) 종사자 수는 3만 5,833명으로 추산되었습니다.

[국내 게임 시장의 분야별 성장률 추이]

게임 유통업 현황.jpg
게임 유통업 현황

자료:
2022 대한민국 게임백서

[(주)손오공아이비 매출 변동]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

매출액
1,117
3,264
3,249
3,439

당기순이익
-245
-218
154
132

자료:
당사 정기보고서

PC방 시장규모 증가 예상과는 반대로 당사의 종속회사인 (주)손오공아이비가 영위중인 PC방 영업 대행 사업은 수요 감소에 따른 수익성 하락을 겪고 있습니다. 그 원인은 PC방 업계가 성장세를 보이던 과거에는 온라인게임 제작사들이 PC방에 게임을 공급하는 과정에서 게임 유저 확보와 게임의 접근성 확대를 위해 PC방 영업 대행사를 필요로 하였으나, 최근에는 PC방 영업 대행에 대한 중요성 인식이 감소하였고, 대행사에 지출하는 수수료를 절감하는 방향으로 게임 제작사의 인식이 전환되었기 때문입니다. 이러한 업계 분위기는 PC방 영업을 담당하고 있는 (주)손오공아이비의 영업 실적에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

또한, 당사의 연결기준 자회사인 (주)손오공아이비는 PC방 게임 유통 사업을 영위하고 있고, (주)손오공아이비와 계약 관계에 있는 라이엇게임즈코리아 유한회사와 글로벌 PC게임인 리그오브레전드 PC방 총판서비스 계약에 따라 PC방 게임 유통사업을 진행하고 있었습니다. 그러나 라이엇게임즈코리아 유한회사 측에서 계약종료에 대해 협의를 요청하였고 이에 대해 (주)손오공아이비는 라이엇게임즈코리아 유한회사와 협의를 통해 2024년 12월 31일자로 계약 관계 종료가 예상되고 있습니다. 최근 3개년 및 당분기말 (주)손오공아이비의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[종속기업 주요사업 및 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

종속기업명
주요사업
재무현황
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

(주)손오공아이비
PC방 영업
자산
15,267
15,974
16,041
15,833

부채
8,143
8,605
8,453
8,399

자본
7,124
7,369
7,587
7,433

매출
1,117
3,264
3,249
3,439

당기순이익
-245
-218
154
132

출처 :
당사제공

(주)손오공아이비의 요약 수익현황을 보면 최근 3개년 약 33억원의 평균적인 매출을발생시켰으며 이에 대한 당기순이익은 2021년 약 1.3억원, 2022년 약 1.5억원, 2023년 약 2.2억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 2024년 3분기말의 경우, 약 11억원의 매출을 발생시켰고 이에 따라 약 2.5억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 향후 라이엇게임즈코리아 유한회사와의
계약관계가 종료됨에 따라
2024년 3분기말 기준 매출의 약 98.30%를 차지하고 있던 리그오브레전드 PC방 총판서비스 손익이 감소할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 자회사 손익의 감소가 당사의 연결기준 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있고,
향후 당사의 주요 경영상의 계약 내용에 변동이 생길 경우에는 이는 당사 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 환율 변동성 관련 위험

당사의 매출 중 수출은 2021년 0.03%, 2022년 1.07%, 2023년 3.16%, 2024년 3분기 7.23%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 연결기준 매출액 대비 수출 비중은 2024년 3분기 7.23%를 제외하고는 5% 이내의 수준을 보이고 있습니다. 당사의 매출 구조를 고려하였을 때, 환율 변동에 의한 재무 안정성 위협에 대한 가능성은 낮다고 판단할 수 있지만, 급격한 변동이 발생하였을 때 이러한 환율 변동에 대한 대처가 없을 경우 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

원/달러 추이를 살펴보면 2020년 하반기부터 백신 개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 원/달러 환율은 1,088원을 기록하였습니다. 2021년초 부터 코로나로 하락했던 미국 경제의 회복 기대감과 함께 기대 인플레이션 상승에 따라 원달러 환율은 다시 상승 기조로 돌아섰습니다. 이후 2022년 들어서면서 러시아-우크라이나 전쟁과 함께 미국 기준 금리 인상에 대한 우려로 불확실성이 증대로 안전자선 선호에 따른 강달러 현상이 지속되며 원/달러 환율은 2022년 10월 1,430원대까지 상승하였습니다. 이후 미국 소비자물가 상승세 둔화와 미 중앙은행의 긴축 속도 조절의 영향으로 하락세를 보이기 시작하였고, 중국의 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이며 원달러 환율은 안정을 되찾기 시작하였습니다.

예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 급격한 변동성에 노출된다면 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 매출액 세부현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 매출액 세부현황]

(단위 : 백만원)

구분
판매경로
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

수출
수 출
1,811
7.23%
1,594
3.16%
712
1.07%
22
0.03%

소 계
1,811
7.23%
1,594
3.16%
712
1.07%
22
0.03%

국내
할인점
12,319
49.17%
25,022
49.70%
25,657
38.48%
45,931
60.87%

도소매 (온라인포함)
9,809
39.15%
20,467
40.66%
37,066
55.58%
26,058
34.54%

PC 방
1,117
4.45%
3,264
6.48%
3,249
4.87%
3,439
4.56%

소 계
23,244
92.77%
48,754
96.84%
65,972
98.93%
75,429
99.97%

합 계
25,056
100.00%
50,348
100.00%
66,683
100.00%
75,451
100.00%

자료:
당사 정기보고서

당사의 매출 중 수출은 2021년 0.03%, 2022년 1.07%, 2023년 3.16%, 2024년 3분기 7.23%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 연결기준 매출액 대비 수출 비중은 2024년 3분기 7.23%를 제외하고는 5% 이내의 수준을 보이고 있습니다. 당사의 매출 구조를 고려하였을 때, 환율 변동에 의한 재무 안정성 위협에 대한 가능성은 낮다고 판단할 수 있지만, 급격한 변동이 발생하였을 때 이러한 환율 변동에 대한 대처가 없을 경우 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[최근 3년 원-달러 환율 추이]

최근 3개년 환율추이

자료:
서울외국환중개

원/달러 추이를 살펴보면 2020년 하반기부터 백신 개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 원/달러 환율은 1,088원을 기록하였습니다. 2021년초 부터 코로나로 하락했던 미국 경제의 회복 기대감과 함께 기대 인플레이션 상승에 따라 원달러 환율은 다시 상승 기조로 돌아섰습니다. 이후 2022년 들어서면서 러시아-우크라이나 전쟁과 함께 미국 기준 금리 인상에 대한 우려로 불확실성이 증대로 안전자선 선호에 따른 강달러 현상이 지속되며 원/달러 환율은 2022년 10월 1,430원대까지 상승하였습니다. 이후 미국 소비자물가 상승세 둔화와 미 중앙은행의 긴축 속도 조절의 영향으로 하락세를 보이기 시작하였고, 중국의 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이며 원달러 환율은 안정을 되찾기 시작하였습니다.

2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 원/달러 환율은 1,328.21원을 기록하였습니다. 2023년 6월 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 원/달러 환율은 1,296.71원으로 하락하였으며, 2023년 7월 평균 원/달러 환율은 1,286.30원으로 소폭 하락하였습니다. 다만, 2023년 7월 28일 미국 연방준비제도가 여전히 물가상승 수준이 높다는 견해를 밝히며 기준금리 0.25%p 인상을 단행하였습니다. 또한, 2023년 9월, 11월 및 12월 FOMC에서는 기준금리를 동결하였으며, 기준금리 인하 시점을 논의하기 시작했다고 밝혔습니다. 그럼에도 미국의 소비자물가지수(CPI) 및 생산자물가지수(PPI) 하락에 따른 인플레이션 우려 둔화, Fed 위원들의 통화정책 완화 발언들에 따라 11월, 12월 환율은 1,300원 이하로 하락 추세를 보였으나 2024년 들어 다시 원/달러 환율이 1,300원을 넘어서는 모습을 보였습니다. 2024년 9월 및 11월 FOMC에서 2차례의 금리인하를 단행하였으나 트럼프 재집권 이후 통화정책 불확실성에 의해 원-달러 환율은 최근 1,400원을 넘기며 고환율에 대한 우려가 다시 높아지고 있는 상황입니다.

당사의 최근 3개년 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 원화장부금액은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 화폐성 자산 및 원화 장부금액]

(단위: 백만원)

구 분
2023년
2022년
2021년

자산
부채
순자산
자산
부채
순자산
자산
부채
순자산

USD
422
4,333
-3,911
139
1,399
-1,260
11
3,439
-3,428

JPY
53
-
53
61
-
61
33
-
33

HKD

-

-
-
-
-
-
-

합 계
476
4,333
-3,858
200
1,399
-1,199
44
3,439
-3,395

최근 3개년 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 환율 10% 변동시 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향]

(단위: 백만원)

구 분
2023년
2022년
2021년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
-391
391
-126
126
-343
343

JPY
5
-5
6
-6
3
-3

HKD

-
-
-
-

합 계
-386
386
-120
120
-340
340

환율의 변동은 외화 부채의 평가 및 결제에 따라 외화환산손익 및 외환차손익을 통하여 회사의 당기순이익에 영향을 미치고 있습니다. 당사의 최근 3개년 외화 관련 손익내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 3분기 외환차익/차손 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

외환차익
39
40
58
17

외화환산이익
3
68
47
20

외환차손
246
123
493
138

외화환산손실
14
7
9
2

외환관련손익 합계
-217
-22
-397
-104

자료:
당사 제공

예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 급격한 변동성에 노출된다면 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 이차전지 산업 관련 위험

당사는 2024년 12월 30일 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시를 통해 당사의 자회사였던 (주)손오공머티리얼즈의 처분을 상기와 같이 공시하였습니다. 처분의 목적은 종속회사의 사업부진 및 경영 효율성 제고의 목적을 위한 결정이었고 처분은 2024년 12월 30일 완료되었습니다. 처분은 이사회결의 등의 적법한 절차를 통해 진행되었습니다. 처분금액은 약 13억원이며 당사가 (주)손오공머티리얼즈에 출자한 최초금액은 약 30억원 수준이며 자회사 처분 관련 손실 계상이 예상되고 있습니다. 당사의 자회사 처분에 따라 연결기준 재무안정성 및 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이에 따른 당사의 경영 평판 리스크 또한 대두될 수 있기에 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
그럼에도 불구하고 당사는 증권신고서 제출 전일 현재
과거에 (주)손오공머티리얼즈가 영위하였던 이차전지 산업 관련 위험이 아래와 같다고 보이며, 아래의 이차전지 관련 성장성에 대한 위험은 (주)손오공머티리얼즈가 처분이 완료되었기에 투자판단에 참고적으로 활용 부탁드립니다.

당사는 종속회사인 (주)손오공머티리얼즈를 통해 2차전지 소재인 리튬을 수입하여 국내에 공급하는 사업을 추진하고
있었지만 2024년 12월 30일자로 (주)손오공머티리얼즈를 사업부진 및 경영 효율성 제고의 목적에 의해 처분결정을 공시하였습니다.

타법인 주식 및 출자증권 처분결정_2024.12.30

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)손오공머티리얼즈
대표이사
최원식

자본금(원)
3,000,000,000
회사와 관계
종속회사

발행주식총수(주)
600,000
주요사업
이차전지 소재제조, 수출입업, 판매업 및 유통업

2. 처분내역
처분주식수(주)
600,000

처분금액(원)
3,000,000,000

자기자본(원)
21,810,933,267

자기자본대비(%)
13.75

대기업여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
종속회사 사업부진 및 경영 효율성 제고

5. 처분예정일자
2024-12-30

6. 이사회결의일(결정일)
2024-12-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

-감사(감사위원) 참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 건은 당사가 보유한 (주)손오공머티리얼즈 지분 100% (600,000주)를 양도하기로 결정함에 따른 공시입니다.2) 상기 '2. 처분금액은 실제 처분가액과 장부가액중 큰금액인 장부가액 3,000,000,000원을 기재하였으며 실제 처분가액은 1,289,000,000원입니다.3) 상기 '2. 처분내역'의 자기자본 및 자기자본 대비 비율은 2023년말 연결 재무제표 기준입니다.4) 상기 '5. 처분예정일자'는 해당 매매대금 납입 완료일로 기재하였습니다.

출처 :
전자공시시스템

당사는 2024년 12월 30일 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시를 통해 당사의 자회사였던 (주)손오공머티리얼즈의 처분을 상기와 같이 공시하였습니다. 처분의 목적은 종속회사의 사업부진 및 경영 효율성 제고의 목적을 위한 결정이었고 처분은 2024년 12월 30일 완료되었습니다. 처분은 이사회결의 등의 적법한 절차를 통해 진행되었습니다. 처분금액은 약 13억원이며 당사가 (주)손오공머티리얼즈에 출자한 최초금액은 약 30억원 수준이며 자회사 처분 관련 손실 계상이 예상되고 있습니다. 당사의 자회사 처분에 따라 연결기준 재무안정성 및 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이에 따른 당사의 경영 평판 리스크 또한 대두될 수 있기에 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
그럼에도 불구하고 당사는 증권신고서 제출 전일 현재
과거에 (주)손오공머티리얼즈가 영위하였던 이차전지 산업 관련 위험이 아래와 같다고 보이며, 아래의 이차전지 관련 성장성에 대한 위험은 (주)손오공머티리얼즈가 처분이 완료되었기에 투자판단에 참고적으로 활용 부탁드립니다.

이차전지의 경우, 과거 노트북, 스마트폰 등 IT기기를 중심으로 성장하여 왔으나, 최근 전기차 시장의 급속한 성장에 따라 전기차용 배터리가 이차전지 산업의 성장을 주도하고 있습니다.

이차전지 시장은 전방산업인 전기차 수요의 증가에 따라 2023년 기준 전년 대비 41.3%의 성장을 기록하였으며 판매량은 2022년 630GWh에서 2023년 890GWh로 증가하였습니다. 그 중 전기차 시장 출하량은 2022년 509GWh에서 2023년 705GWh로 38.5% 성장하며 글로벌 이차전지 전체 출하량의 79.2%의 비중을 차지하였습니다.

[글로벌 전기차 및 ESS 시장 이차전지 판매 실적]

(단위: GWh)

구분
2022년
2023년
성장률
점유율

전기차
509
705
39%
79%

ESS
121
185
53%
21%

합계
630
890
41%
100%

자료:
SNE리서치

ESS의 경우 중국 및 북미시장의 활황에 따라 2022년 121GWh에서 2023년 185GWh로 53% 성장하였으며, 신재생 발전과 연계한 안전성 기반의 저출력 시장이 확대되어 LFP 배터리의 선호도가 높아지면서 LFP 배터리를 생산하는 중국업체들이 성장을 견인하였습니다. 또한, 중국정부의 14차 5개년 실행계획 추진으로 신재생 발전용량의 10% 이상에 대해 ESS를 설치하여야 하며, 이를 달성하기 위해 각 성 및 도시에서는 보조금 정책이 계속 확대되고 있어 향후에도 ESS향 이차전지 출하량의 고성장이 지속될 전망입니다.

시장조사기관 SNE리서치에 따르면, 이차전지 시장의 대표적인 제품인 리튬이온전지의 수요가 2030년 4,270GWh에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 전기차 시장은 전세계적 전기차 보급 확대 정책에 힘입어 2030년 이차전지의 시장 수요의 약 88.7%는 전기차 수요로 예상됩니다. 이외에도 전력저장시스템(ESS)와 전동공구, E-bike 및 모바일, E-모바일 등 IT기기 소형분야에서도 이차전지 시장 규모가 커지면서 수요는 함께 증가할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 LIB Application별 중장기 전망(~2030)]

(단위: GWh)

글로벌 lib application별 중장기 전망(~2030).jpg
글로벌 lib application별 중장기 전망(~2030)

자료:
SNE리서치, 글로벌 LIB Application별 중장기 전망(~2030) NICE신용평가 재구성

산업의 성장성은 복잡하고 다양한 요소의 영향을 받으며 해당 산업을 둘러싼 수많은 예측 불가능한 변수들이 존재하기 때문에 이차전지 사업이 현재 시점에서 기대한 바와 같은 속도로 성장할 것이라는 보장은 존재하지 않습니다.이차전지의 수요는 전기차, ESS, IT기기 등 전방시장 수요의 직접적인 영향을 받으므로 전방산업의 성장이 둔화되는 경우 이차전지 산업의 성장성 역시 둔화될 것으로 예상됩니다. 또한 경쟁 심화에 따른 수익성 저하 역시 이차전지 산업의 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있으며 전기차, ESS 등 화재에 따른 이차전지에 대한 안전성 우려 역시 이차전지의 수요 감소로 연결되어 이차전지 사업의 성장성을 위축시킬 수 있는 요인입니다. 그 외에도 정부의 전기차, ESS 등 친환경 정책에 대한 변동성과 같이 예상치 못한 요인으로 인해 이차전지 산업의 성장성이 예상에 미치지 못할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 사업 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 이차전지 소재 공급사업은 전기차, ESS, IT기기 등 전방시장의 수요와 밀접한 관계를 가지고 있으며, 이차전지의 소재를 필요로 하는 다양한 전방산업의 성장이 둔화될 경우 당사의 사업, 영업 및 재무 상태가 악화될 가능성이 존재합니다.[전기차 시장]

전기차 시장은 2023년 금리 인상과 유동성 축소로 인한 경기 침체 우려에도 전년 대비 높은 성장을 이어갔습니다.
2023년 전기차(BEV + PHEV) 판매량은 총 1,406만대로 2022년 판매량인 1,054만대 대비 약 33.4% 증가하였습니다. BYD를 비롯한 중국 전기차 OEM의 판매량이 2023년 841만대로, 전년 625만대 대비 34.6% 증가하여 성장을 견인하였으며, 중국업체인 BYD가 TESLA를 제치고 전기차 판매 1위를 기록하였습니다.
중국 전기차 시장은 2023년 전세계 전기차 판매량의 59.8% 수준을 차지하며 글로벌 전기차 시장의 성장을 견인하고 있습니다. 이러한 지속적인 전기차 시장의 성장은 전기차에 대한 소비자들의 인식이 경차 등 Second Vehicle 개념에서 Main Vehicle의 개념으로 전환되고 있음을 보여주고 있는 것으로 판단됩니다.

[2023년 지역별 글로벌 전기차 인도량]

(단위: 천대, %)

구분
2022년
2023년
성장률
점유율

중국
6,250
8,413
34.6%
59.8%

유럽
2,642
3,121
18.1%
22.2%

북미
1,115
1,662
49.1%
11.8%

아시아(중국 제외)
455
673
47.9%
4.8%

기타
78
193
147.8%
1.4%

합계
10,540
14,061
33.4%
100.0%

자료:
SNE리서치

주1)
세계 80개국 전기차 판매 집계

주2)
BEV 및 PHEV 합계 기준

2024년 1~7월 또한 중국을 중심으로 한 판매량 증가로 글로벌 전기차 판매량은 2024년 1~7월 기준 약 854.3만대를 기록하며 전년 동기 대비 20.8% 증가하였으며, 중국이 61.5%의 시장점유율로 여전히 높은 판매량을 유지하고 있습니다. 보조금 중단 이슈로 판매량이 급격히 감소했던 2023년과 달리, 가격 경쟁력을 갖춘 경형 전기차 판매량 증가, 주요 완성차 업체들의 서브 브랜드 출시로 인한 소비자 선택의 폭 확대, NEV 의무 생산 강화 등으로 인해 전기차에 대한 소비자 선호도 확대 및 대중화가 빠른 속도로 이뤄지고 있습니다.

[2024년 1~7월 지역별 글로벌 전기차 인도량]

(단위: 천대, %)

구분
2023년 1~7월
2024년 1~7월
성장률
점유율

중국
3,998
5,250
31.30%
61.50%

유럽
1,694
1,721
1.60%
20.20%

북미
912
997
9.30%
11.70%

아시아(중국 제외)
378
423
12.00%
5.00%

기타
90
152
68.20%
1.80%

합계
7,072
8,543
20.80%
100.00%

자료:
SNE리서치

주1)
세계 80개국 전기차 판매 집계

주2)
BEV 및 PHEV 합계 기준

전기차 시장의 급속한 성장 및 향후 긍정적 전망에도 불구하고, 정책적ㆍ기술적 요인 등 다양한 요인으로 인해 전기차 시장의 성장이 예상보다 지연될 가능성이 존재합니다. 정책적 측면에서 전기차에 대한 보조금 지급 규모의 축소, 연비 및 환경 규제의 완화 등 전기차 관련 규제가 현재보다 비우호적으로 바뀌게 될 가능성을 배제할 수 없으며, 내연기관을 대체할 수 있는 수준의 최대 주행거리, 배터리 충전에 소요되는 시간 등 주요 기술의 개발, 충전을 위한 제반 시설(인프라)의 구축 등 최종 소비자의 니즈에 부합해야 하는 각 요인들의 달성이 예상보다 지연될 가능성도 존재합니다.

한편, 최근 글로벌 경기 둔화, 고물가 및 고금리 지속에 따른 소비자 구매심리 위축과함께 완성차 OEM들의 전기차 전환 속도 조정과 보수적 재고 운영 등으로 인해 전기차 시장 성장이 단기적으로 둔화되고 있으며, 이로 인해 이차전지에 대한 수요가 감소할 가능성이 있으며, 이는 당사 영업 및 재무 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이처럼 기술, 정책적 요인을 비롯한 대외 환경 변화 및 기타 다양한 요소로 인해 전방산업인 전기차 시장의 성장이 예상보다 지연되거나 성장 규모가 축소될 수 있으며, 이는 당사의 사업 및 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.[ESS 시장]글로벌 ESS 시장 규모 전망은 지속 상향 조정되어 2021년 39.2GWh에서 2030년 356.6GWh까지 급격히 성장할 것으로 예상됩니다. 특히, 북미지역 ESS시장 규모는 2021년 14.4GWh에서 2030년 159.2GWh로 10배 이상 성장이 기대되는 상황입니다. 태양광ㆍ풍력 등 신재생에너지 발전 비중이 높아지면서 에너지 이용 효율 향상 및 전력공급 시스템 안정화를 위한 ESS의 수요가 증가하고 있으며 최근 배터리 가격 하락, 에너지 밀도 개선, ESS 시스템 사이즈 확대에 따른 단위당 비용 하락 등으로 ESS 발전 원가가 크게 하락하면서 ESS시장의 수요 증가세는 가속화될 전망입니다.

[글로벌 ESS 시장 전망]

(단위: GWh)

글로벌 ess 시장 전망.jpg
글로벌 ess 시장 전망

자료:
SNE리서치

ESS 시장은 세계 각국 정부의 주도 아래 급속한 성장을 이룰 것으로 예상되고 있습니다. 하지만 ESS 화재 등 제품의 안정성과 관련한 악재는 ESS 시장의 성장에 악영향을 미칠 수 있는 요소입니다. 2017년 이후 총 50건의 ESS 화재사고가 발생하였으며 2022년 총 8건, 2023년 3분기 기준 총 10건으로, 국내 배터리 대기업 3사 제품 모두에서 발생한 적 있습니다. 또한, 이와 같은 다양한 원인에 따라 전방산업인 ESS 시장이 침체되거나 전망치보다 낮은 성장을 달성할 가능성 역시 존재하며, 이는 결과적으로 ESS 배터리에 대한 수요 감소로 연결되어 당사의 영업 실적 및 재무상황에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기와 같이
당사는 2024년 12월 30일 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시를 통해 당사의 자회사였던 (주)손오공머티리얼즈의 처분을 상기와 같이 공시하였습니다. 처분의 목적은 종속회사의 사업부진 및 경영 효율성 제고의 목적을 위한 결정이었고 처분은 2024년 12월 30일 완료되었습니다. 처분은 이사회결의 등의 적법한 절차를 통해 진행되었습니다. 처분금액은 약 13억원이며 당사가 (주)손오공머티리얼즈에 출자한 최초금액은 약 30억원 수준이며 자회사 처분 관련 손실 계상이 예상되고 있습니다. 당사의 자회사 처분에 따라 연결기준 재무안정성 및 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이에 따른 당사의 경영 평판 리스크 또한 대두될 수 있기에 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS. 연결 및 별도)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년
비고

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인
-
삼일회계법인
삼정회계법인

삼정회계법인

외부감사인의 감사의견
-
적정
적정
적정
-

1. 자산총계
41,229
31,298
49,038
36,874
52,416
40,321
56,437
44,685
-

유동자산
27,181
24,990
32,214
30,525
34,193
32,843
38,754
37,835
-

비유동자산
14,048
6,308
16,824
6,350
18,223
7,478
17,683
6,849
-

2. 부채총계
26,249
18,429
27,227
19,234
33,584
25,990
30,566
23,262
-

유동부채
26,170
18,350
26,765
18,663
32,538
24,607
29,014
21,138
-

비유동부채
79
79
462
571
1,046
1,383
1,552
2,124
-

3. 자본총계
14,980
12,869
21,811
17,641
18,831
14,330
25,871
21,423
-

자본금
16,892
16,892
16,892
16,892
13,591
13,591
13,448
13,448
-

4. 총차입금
14,738
7,038
18,096
10,396
17,099
9,399
13,139
5,439
단기차입금 + 장기차입금

5. 영업활동현금흐름
-846
2,022
-1,208
-1,596
374
297
-5,667
-5,497
-

6. 투자활동현금흐름
-2,075
-3,336
-7,387
-7,701
-1,436
-1,107
1,558
1,455
-

7. 재무활동현금흐름
6,223
5,647
8,149
7,961
1,851
1,616
6,124
6,095
-

8. 기말 현금및현금성자산
7,089
6,515
3,799
2,195
4,252
3,538
3,470
2,738
-

9. 매출액
25,056
23,939
50,348
47,083
66,683
63,435
75,451
72,011
-

매출원가
23,232
22,635
45,734
43,758
57,494
55,767
60,285
58,579
-

10. 매출총이익
1,824
1,304
4,614
3,325
9,189
7,668
15,166
13,432
-

판매비및관리비
10,753
8,345
14,110
12,761
15,180
13,864
14,011
12,410
-

11. 영업이익
-8,935
-7,047
-9,439
-9,436
-5,991
-6,196
1,154
1,022
-

12. 당기순이익
-6,831
-4,771
-11,877
-11,546
-7,646
-7,698
3,376
3,216
-

13. 수익성

매출총이익률
7.28%
5.45%
9.16%
7.06%
13.78%
12.09%
20.10%
18.65%
매출총이익 ÷ 매출액

영업이익률
-35.66%
-29.44%
-18.75%
-20.04%
-8.98%
-9.77%
1.53%
1.42%
영업이익 ÷ 매출액

당기순이익률
-27.26%
-19.93%
-23.59%
-24.52%
-11.47%
-12.14%
4.47%
4.47%
당기순이익 ÷ 매출액

14. 안정성

유동비율
103.87%
136.19%
120.36%
163.56%
105.08%
133.47%
133.57%
178.99%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
175.22%
143.20%
124.83%
109.03%
178.34%
181.37%
118.15%
108.59%
부채총계 ÷ 자본총계

차입금의존도
35.75%
22.49%
36.90%
28.19%
32.62%
23.31%
23.28%
12.17%
총차입금 ÷ 자산총계

출처 :
당사제공

가. 잦은 최대주주 변경에 따른 경영 안정성 및 수익성 관련 위험당사는 2019년 이후 현재까지 2회의 최대주주 변경이 발생하였고 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있습니다.
먼저 Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd(이하 "마텔마켓팅홀딩스")는 2016년 12월 16일 최신규 전 대표이사로부터 주식양수도 계약 체결에 의해 최대주주로 변경되었으며, 미국 마텔사의 아시아 지역 유통 및 판매를 담당하고 있는 자회사입니다. 마텔사는 나스닥에 상장된 미국 캘리포니아 소재의 글로벌 완구 회사로 매출액 약 54억 달러(2023년 기준), 영업이익 약 6억 달러(2023년말 기준)을 기록하고 있으며, 대표적인 라인업으로는 바비, 토마스와친구들 등이 존재합니다. 마텔마켓팅홀딩스는 2016년 12월부터 2022년 10월까지 약 6년동안 최대주주의 위치에서 캐릭터 완구 및 게임 관련 사업부문에 직간접적인 영향을 주었습니다.
그러나 글로벌 캐릭터 완구 및 게임 수요와 특정국가의 수요 차이로 인해 발생된 매출의 감소 및 재고의 증가로 인해 당사의 수익성이 지속적으로 하락하였고, 이에 따라 2022년 10월 당시 대표사이로 재직하였던 김종완(2024년 3분기말 기준 재직기간 18년) 전 대표이사와 주식양수도 계약 체결을 통해 최대주주가 변경되었습니다.

김종완 대표이사는 2024년 3분기말 기준 18년 동안 재직하였기에 당사의 수익 및 재무구조 개선을 목적을 달성하기 위해 기존 캐릭터 완구 및 게임 사업부문의 주요 상품 다양화 등을 실시하였으나 2022년, 2023년 수익성이 악화되어 현재의 최대주주인 (주)에이치투파트너스와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결을 통해 최대주주 변경이 진행되었습니다.
증권신고서 제출 전일 최대주주 및 특수관계자의 지분율은 24.17%를 보유하고 있습니다. 이외의 최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이기에 경영권 안정성에 대한 문제 발생 가능성은 낮다고 보이며, 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 약 50%를 청약할 예정입니다.
상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 2019년 이후 현재까지 2회의 최대주주 변경이 발생하였고 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 이후 현재까지 2회의 최대주주 변경이 발생하였고 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며 변경에 대한 상세 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 변경내역]

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 09월 24일
Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.
2,627,539
9.77
유상증자
지분율 감소

2022년 10월 07일
김종완
1,685,619
6.27
주식양수도 계약에 따른 최대주주 변경
-

2022년 12월 07일
김종완
1,735,619
6.39
시간외 50,000주 추가취득
지분율 증가

2023년 08월 30일
주식회사 에이치투파트너스
3,735,619
12.73
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 완료
최대주주 변경

2023년 10월 23일
주식회사 에이치투파트너스 외
8,165,851
24.17
유상증자 및 특별관계자 포함
지분 증가

출처 :
당사제공

먼저
Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd(이
하 "마텔마켓팅홀딩스")는 2016년 12월 16일 최신규 전 대표이사로부터 주식양수도 계약 체결에 의해 최대주주로 변경되었으며, 미국 마텔사의 아시아 지역 유통 및 판매를 담당하고 있는 자회사입니다. 마텔사는 나스닥에 상장된 미국 캘리포니아 소재의 글로벌 완구 회사로 매출액 약 54억 달러(2023년 기준), 영업이익 약 6억 달러(2023년말 기준)을 기록하고 있으며, 대표적인 라인업으로는 바비, 토마스와친구들 등이 존재합니다. 마텔마켓팅홀딩스는 2016년 12월부터 2022년 10월까지 약 6년동안 최대주주의 위치에서 캐릭터 완구 및 게임 관련 사업부문에 직간접적인 영향을 주었습니다. 그러나 글로벌 캐릭터 완구 및 게임 수요와 특정국가의 수요 차이로 인해 발생된 매출의 감소 및 재고의 증가로 인해 당사의 수익성이 지속적으로 하락하였고, 이에 따라 2022년 10월 당시 대표사이로 재직하였던 김종완(2024년 3분기말 기준 재직기간 18년) 전 대표이사와 주식양수도 계약 체결을 통해 최대주주가 변경되었습니다.

상기 글로벌 캐릭터 완구 수요와 특정국가의 수요차이는 발생 배경은 마텔사의 글로벌 수요처와 당사의 국내 수요처에 대한 차이에서 발생하였습니다. 즉, 마텔사는 글로벌 완구사로 바비, 토마스와친구들등 다양한 글로벌 수요에 맞는 상제품들의 라인업을 보유하고 있습니다. 이는 국내와 같은 특정 국가의 완구 수요와 다른 완구 수요를 보일 수 있고, 반대로 국내에서 특정 완구의 수요가 글로벌 수요와는 차이를 보일 수 있습니다. 이로 인해 글로벌 및 국내의 완구수요에 대한 차이로 인해 당사의 매출액 증대의 한계와 원가 이하의 할인판매 등으로 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳤습니다.마텔완구상품의 매출 및 매출총이익 현황은 다음과 같습니다.

[마텔완구상품 매출 및 매출총이익 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기

금액
비중(%)
금액
비중(%)
금액
비중(%)
금액(원)
비중(%)

매출
마텔완구상품
16,099
22.36%
17,608
27.76%
12,717
27.01%
6,877
28.73%

마텔이외상품
55,912
77.64%
45,826
72.24%
34,366
72.99%
17,061
71.27%

합계
72,011
100.00%
63,435
100.00%
47,083
100.00%
23,939
100.00%

매출총이익
마텔완구상품
6,942
51.68%
3,593
46.86%
690
20.76%
-533
-40.84%

마텔이외상품
6,490
48.32%
4,075
53.14%
2,635
79.24%
1,836
140.84%

합계
13,432
100.00%
7,668
100.00%
3,325
100.00%
1,304
100.00%

마텔완구상품매출총이익률
43.12%
20.41%
5.43%
-7.74%

마텔이외상품매출총이익률
11.61%
8.89%
7.67%
10.76%

출처 :
전자공시시스템

최근 3개년 별도기준 마텔완구상품의 매출금액 및 비중을 살펴보면, 2021년 약 161억원 및 22.36%, 2022년 약 176억원 및 27.76%, 2023년 약 127억원 및 27.01%, 2024년 3분기 누적기준 약 69억원 및 28.73% 기준으로 나타났습니다. 3개년 및 최근 당분기말 매출액 규모는 감소추세에 있고 매출총이익률 또한 판매부진에 따른 판매촉진전략으로 원가 할인판매이 이루어진 결과 점차 악화된 수준을 보였습니다.

최대주주 변경_2022.10.07

내용
변경전
최대주주등
Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.

소유주식수(주)
2,627,539

소유비율(%)
9.77

변경후
최대주주등
김종완

소유주식수(주)
1,685,619

소유비율(%)
6.27

2. 변경사유
주식양수도 계약에 따른 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
2,818,114,200

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2022-10-07

5. 변경확인일자
2022-10-07

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 변경 전 최대주주인 'Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.'로 부터 1,565,619주를 시간 외거래로 인수하였고, 기존 보유한 주식 120,000주와 합산하여 총 1,685,619주를 보유 하게 되었으며 이는 발행주식 총수(26,896,161주)의 6.27%에 해당합니다.

※ 관련공시
2019-09-11 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서2016-12-16 최대주주변경

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.
변경전 최대주주
2,627,539
9.77
537,920
2.00
-

김종완
변경후 최대주주
120,000
0.45
1,685,619
6.27
-

[변경 후 최대주주(개인인 경우)에 관한 사항]

1. 개인의 기본정보

성명
김종완
국적
대한민국

- 개인의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

김종완
(주)손오공
상장(코스닥)
-
대표이사
2005-07-20
-
-

- 개인의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 당해 상장법인과 최대주주(개인)와의 관계

대표이사

3. 당해 상장법인과의 최대주주(개인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처 :
전자공시시스템

김종완 대표이사는 2024년 3분기말 기준 18년 동안 재직하였기에 당사의 수익 및 재무구조 개선을 목적을 달성하기 위해 기존 캐릭터 완구 및 게임 사업부문의 주요 상품 다양화 등을 실시하였으나 2022년, 2023년 수익성이 악화되어 현재의 최대주주인 (주)에이치투파트너스와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결을 통해 최대주주 변경이 진행되었습니다.

김종완 대표이사가 최대주주로 존재하였던 2022년 및 2023년과 2021년의 수익성 현황은 다음과 같습니다.

[당사 수익성 지표]

(K-IFRS, 연결 및 별도기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2023년
2022년
2021년

연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
50,348
47,083
66,683
63,435
75,451
72,011

매출액증가률
-24.50%
-25.78%
-11.62%
-11.91%
230.14%
332.03%

매출총이익
4,614
3,325
9,189
7,668
15,166
13,432

매출총이익률
9.16%
7.06%
13.78%
12.09%
20.10%
18.65%

매출원가
45,734
43,758
57,494
55,767
60,285
58,579

매출원가율
90.84%
92.94%
86.22%
87.91%
79.90%
81.35%

판매비와관리비
14,110
12,761
15,180
13,864
14,011
12,410

판매비와관리비 비율
28.03%
27.10%
22.76%
21.85%
18.57%
17.23%

영업이익
-9,439
-9,436
-5,991
-6,196
1,154
1,022

영업이익률
-18.75%
-20.04%
-8.98%
-9.77%
1.53%
1.42%

당기순이익
-11,877
-11,546
-7,646
-7,698
3,376
3,216

당기순이익률
-23.59%
-24.52%
-11.47%
-12.14%
4.47%
4.47%

출처:
당사 정기보고서

주1)
매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액

주2)
매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액

주3)
판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액

주4)
영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액

주5)
당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액

2021년 연결기준 매출액 약 755억원에서 김종완 대표이사가 최대주주로 존재하던 2022년 매출액 약 667억원 및 2023년 약 503억원으로 지속적으로 감소하였고, 영업이익 또한 영업손실로 적자전환 되었습니다.

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결_2023.08.07

1. 계약 당사자
-양도인
김종완
회사와의 관계
변경 전 최대주주, 대표이사

-양수인
주식회사 에이치투파트너스
회사와의 관계
변경 후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
1,735,619

1주당 가액(원)
-

양수도 대금(원)
8,800,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 김종완은 보유주식 1,735,619주(총 발행주식수의 6.22%)를 주식회사 에이치투파트너스에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.- 아 래 -1. 계약체결일 : 2023년 8월 4일2. 계약내용 : 양수도 주식수 및 금액 주식수: 1,735,619 주 계약금: 4,400,000,000원(2023년 8월 4일) 잔 금 : 4,400,000,000원(2023년 8월 30일 예정) 3. 계약당사자 가. 양도인 : 김종완 나. 양수인 : 주식회사 에이치투파트너스4. 경영권 이전에 관한 사항계약 체결 및 잔금납입 후 소집되는 임시주주총회에서 주식회사 에이치투파트너스가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
주식회사 에이치투파트너스

-변경 예정일자
2023-08-30

-예정 소유주식수(주)
3,735,619

-예정 소유비율(%)
13.38

4. 계약일자
2023-08-04

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본건 주식매매계약과 동시에 양수인 주식회사 에이치투파트너스는 김종완 이외에 추가 3인과 주식매매계약을 체결하여 2,000,000주를 취득할 예정입니다.- 본건 주식매매계약과 동시에 당사는 양수인 주식회사 에이치투파트너스외 1인을 상대로 제3자배정 유상증자방식으로 주식회사 에이치투파트너스에게 보통주식 1,661,129주를 오리온이엔씨투자조합에게 보통주식 3,875,968주를 발행할 예정이며, 이로써 변경예정 최대주주 주식회사 에이치투파트너스는 당사 보통주식 총 5,396,748주를 소유할 예정입니다.- 예정일자, 양수인 등이 확정될 경우 정정공시를 진행할 예정이며, 주식 양도 완료에 따른 최대 주주 변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

주식회사 에이치투파트너스
변경예정 최대주주
-
-
3,735,619
13.38
전량1년간보호예수

김종완
변경전 최대주주
1,735,619
6.22
-
-
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
주식회사 에이치투파트너스

2. 설립연월
2023년 06월 23일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
경기도 오산시 남부대로 36(두곡동)

5. 법인의 최대주주명
임성진

- 보유지분율(%)
52

6. 법인의 대표이사
임성진

7. 주요 사업내용
경영 및 재무컨설팅

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-

출처 :
전자공시시스템

최대주주 변경_2023.08.30

변경내용
변경전
최대주주등
김종완 외 특수관계인1명

소유주식수(주)
1,791,175

소유비율(%)
6.10

변경후
최대주주등
주식회사 에이치투파트너스

소유주식수(주)
3,735,619

소유비율(%)
12.73

2. 변경사유
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 이행 완료

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
990,000,000

차입금(원)
7,810,000,000

차입처
임성진 외 1인

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2023년 10월 12일 개최 예정인 임시주주총회에서지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

4. 변경일자
2023-08-30

5. 변경확인일자
2023-08-30

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본건 주식매매계약과 동시에 양수인 주식회사 에이치투파트너스는 김종완 이외에 추가 3인과 주식매매계약을 체결하여 2,000,000주를 취득하였습니다.

※ 관련공시
2023-08-09 주식등의대량보유상황보고서(일반)2023-08-07 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

김종완
변경전 최대주주
1,735,619
5.91
-
-
-

조병철
변경전 최대주주의 특수관계인
55,556
0.19
55,556
0.19
-

주식회사 에이치투파트너스
변경후 최대주주
-
-
3,735,619
12.73
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

주식회사 에이치투파트너스
대한민국
경기도 오산시 남부대로
134811-0750267

주요 사업내용
경영 및 재무컨설팅

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
임성진
102,960
52

대표이사
임성진
102,960
52

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

임성진
주식회사 에이치투파트너스
비상장
-
대표이사
2023-06-23
-
-

임성진
주식회사 알엠
비상장
-
부회장
2018-07-01
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처 :
전자공시시스템

주식양수도 계약 체결 이후 최대주주인 (주)에이치투파트너스 및 임범진(최대주주 특수관계인은 제3자배정 유상증자를 실시하여 주식계약체결 후 지분율 12.73%에서 제3자배정 유상증자 후 지분율 24.17%까지 약 11.44%p 상승하였습니다.

유상증자결정_2023.10.12

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,430,232

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
27,921,931

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,000,998,992

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,806

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,006

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10% 할인율을 적용

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 2항

9. 납입일
2023년 10월 20일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 11월 08일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

① 신주 발행가액 산정 근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-18조 제2항에 의거 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
5,042,715
9,537,786,138
1,891.40

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,595,572
5,192,798,620
2,000.64

최근일 가중산술평균주가(C)
1,071,720
2,278,960,513
2,126.45

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,006.16

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,006.16

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
1,806

② 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.③ 본 신주의 발행 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 인수계약서에 따르며, 기타 신주의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류 작성, 세부절차 진행, 관련계약의 체결, 변경 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.④ 최대주주 변경사항 : 상기 유상증자 납입 완료시, 당사의 최대주주는 주식회사 에이치투파트너스 입니다.⑤ 상기 내용은 관계기관의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6 .발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 조달 등 회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수(주)
비 고

주식회사 에이치투파트너스
변경예정최대주주
재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 선정
-
1,661,129
전량1년간보호예수

임범진
최대주주와특수관계인
재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 선정
-
2,769,103
전량1년간보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 에이치투파트너스
3
임성진
52
-
-
임성진
52

-
-
-
-
-
-

* 주식회사 에이치투파트너스는 2023년 신규 법인입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

출처 :
전자공시시스템

증권신고서 제출 전일 현재 기준 최대주주의 보유 지분 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 지분 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

(주)에이치투파트너스
최대주주
보통주
5,396,748
15.97
-

임범진
특별관계자
보통주
2,769,103
8.20
-

계
보통주
8,165,851
24.17
-

출처 :
당사제공

상기 서술한 최대주주 변경에 따라 당사의 대표이사, 경영진 및 감사가 변경되었으며, 각 세부내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 변경에 따른 경영진 및 감사의 중요한 변동]

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2023.11.30
임시주총
임성진 사내이사임범진 사내이사최원식 사내이사김 광 사내이사김용재 사내이사장귀현 사외이사김재훈 사외이사주희응 감사
-
김종완 사내이사 등기사임조병철 사내이사 등기사임윤종선 사외이사 사임

2023.09.08
-
-
-
서영포 사외이사 사임전준민 기타비상무이사 사임우흥대 기타비상무이사 사임김대호 기타비상무이사 사임

2023.03.29
정기주총
전준민 기타비상무이사우흥대 기타비상무이사김대호 기타비상무이사윤종선 사외이사
조병철 사내이사최상길 감사
-

2021.09.09
-
-
-
노제임스 사내이사 사임

2021.04.05
-
-
대표이사 김종완
-

2021.03.29
정기주총
사외이사 서영포
사내이사 김종완
정영환 사외이사 임기만료

출처 :
당사 정기보고서

증권신고서 제출 전일 최대주주 및 특수관계자의 지분율은 24.17%를 보유하고 있습니다. 이외의 최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이기에 경영권 안정성에 대한 문제 발생 가능성은 낮다고 보이며, 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 약 50%를 청약할 예정이며 이후의 예상 지분비율은 다음과 같습니다. 또한 하기의 내용과 같이 50% 참여시 20.14%의 지분율이 예상되고 있으며 추후 적대적 경영권 분쟁시 제3자배정 유상증자 등 다양한 방식으로 지분율을 증가시킬려는 노력을 진행할 것이나 증권신고서 제출 전일 적대적 경영권 분쟁 발생 가능성이 낮기에 구체적으로 고려된 바 없습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성명
증자 전
증자 후

최대주주 및 특수관계인100% 참여
최대주주 및 특수관계인50% 참여
최대주주 및 특수관계인미참여

주식수
지분율
배정주식수
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이치투파트너스
5,396,748
15.97%
2,723,667
8,120,415
15.99%
6,758,582
13.31%
5,396,748
10.63%

임범진
2,769,103
8.20%
1,397,529
4,166,632
8.20%
3,467,868
6.83%
2,769,103
5.45%

합계
8,165,851
24.17%
4,121,196
12,287,047
24.19%
10,226,449
20.14%
8,165,851
16.08%

출처:
당사 제공

주1)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.5046867737주

상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 2019년 이후 현재까지 2회의 최대주주 변경이 발생하였고 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 신규 사업 진출에 따른 수익성 악화 위험

당사는 2023년 11월 30일 사업목적을 다음과 같이 추가하면서 이차전지 및 연료전지, 배터리 및 에너지 등 사업 다각화를 위해 사업목적을 추가 하였습니다. 당사는 사업 다각확의 목적에 의해 당사의 100% 자회사로 설립한 (주)손오공머티리얼즈는 이차전지 소재제조, 수출입업, 판매업 및 유통업을 사업 목적으로 설립되었습니다. 글로벌 전기차 시장 성장 및 전기차 보급률 확대를 예상하여 이차전지에 필수 적으로 사용되는 리튬 관련 이차전지 소재제조, 판매 및 유통업을 영위할 목적으로 설립되었습니다.
그러나 2024년 01월 사업다각화 목적으로 설립된 (주)손오공머티리얼즈는 전방산업의 악화 및 해외 판매 및 유통에 대한 불확실성 증대로 인해 손익이 지속적으로 감소하였고, 이에 따라 매출액은 발생되지 않은 채 2024년 3분기말 기준 영업손실 약 18억원, 당기순손실 약 17억원을 기록하며 적자상태를 지속하고 있습니다.
이에 당사는
2024년 12월 30일자로 (주)손오공머티리얼즈를 사업부진 및 경영 효율성 제고의 목적에 의해 처분결정을 공시하였습니다.
상기와 같이 당사는 주요 사업부문인 캐릭터 완구 및 게임 사업부문 이외에도 사업 다각화 목적 실현을 위해 이차전지 관련 사업 등 다양한 사업부문을 진출하였습니다. 그러나 현재 상기 사업목적 변경에 관한 내용 중 이차전지 및 이차전지 소재의 제조 및 판매업은 수익성 악화의 영향으로 더이상 관련 사업부문을
처분하였고, 처분의 목적은 종속회사의 사업부진 및 경영 효율성 제고의 목적을 위한 결정이었고 처분은 2024년 12월 30일 완료되었습니다. 처분은 이사회결의 등의 적법한 절차를 통해 진행되었습니다. 처분금액은 약 13억원이며 당사가 (주)손오공머티리얼즈에 출자한 최초금액은 약 30억원 수준이며 자회사 처분 관련 손실 계상이 예상되고 있습니다. 당사의 자회사 처분에 따라 연결기준 재무안정성 및 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이에 따른 당사의 경영 평판 리스크 또한 대두될 수 있기에 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 수익성 확대를 위해 사업다각화를 진출하였으나 오히려 수익성 악화로 관련 사업 영위가 제한되고 추가적인 수익성 악화가 진행될 수 있음을 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다. 또한 빈번한 사업목적 변동은 투자자분들께 사업목적에 대한 혼동을 야기시킬 수 있고, 매각 일정 및 대상자에 대한 변동은 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향 뿐만 아니라 당사의 주가 변동성에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 또한 유의해주시기 바랍니다.

당사는 2023년 11월 30일 사업목적을 다음과 같이 추가하면서 이차전지 및 연료전지, 배터리 및 에너지 등 사업 다각화를 위해 다음과 같이 사업목적을 추가 하였습니다.

[정관상 사업목적 추가 현황표]

구 분
사업목적
추가일자

1
이차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
2023.11.30

2
연료전기, 관련소재 및 부품제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
2023.11.30

3
배터리 및 소재의 개발, 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
2023.11.30

4
온실가스 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
2023.11.30

5
휘발성유기화합물 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
2023.11.30

6
산업용, 영업용, 가정용 에너지절약기기 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
2023.11.30

출처 :
당사 정기보고서

[정관상 사업목적 현황]

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
제조업
영위

2
무역수출입업
영위

3
부동산임대업
미영위

4
완구판매업
영위

5
게임 및 오락기구 제조 및 판매
영위

6
음반제조 및 판매
미영위

7
영상게임기 제조업
미영위

8
게임소프트웨어 제작업
미영위

9
인터넷판매
영위

10
출판업
미영위

11
방송프로그램제작
미영위

12
영화수입
미영위

13
영화제작
미영위

14
운동용품 제조 도,소매
미영위

15
단일칩 복합연산기 직접회로기술과 반도체의 판매업
미영위

16
전자게임 부품개발 및 판매업
미영위

17
인테리어 사업
미영위

18
컴퓨터 도,소매업
미영위

19
멀티미디어 문화컨텐츠 설비제공업(피시방)
미영위

20
게임제공업(청소년게임장업,일반게임장업)
미영위

21
식음료 도,소매업
영위

22
식잡,간이휴게업
미영위

23
봉제,의류,잡화 제조 및 도·소매업
영위

24
상품권매매업
미영위

25
이차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
영위

26
연료전기, 관련소재 및 부품제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
미영위

27
배터리 및 소재의 개발, 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
미영위

28
온실가스 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
미영위

29
휘발성유기화합물 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
미영위

30
산업용, 영업용, 가정용 에너지절약기기 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
미영위

31
위 각호에 관련된 부대사업일체
영위

32
위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 수출입업을 포함한일체의 활동 및 투자
영위

출처 :
당사 정기보고서

이에 당사는 2024년 01월 22일 신규사업 및 사업다각화를 위해 자회사인 (주)손오공머티리얼즈를 설립 및 100% 출자하였고, (주)손오공머티리얼즈의 주요사업은 이차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업을 영위하고
있었으나, 2024년 12월 30일자로 (주)손오공머티리얼즈를 사업부진 및 경영 효율성 제고의 목적에 의해 처분결정을 공시하였습니다.

타법인 주식 및 출자증권 처분결정_2024.12.30

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)손오공머티리얼즈
대표이사
최원식

자본금(원)
3,000,000,000
회사와 관계
종속회사

발행주식총수(주)
600,000
주요사업
이차전지 소재제조, 수출입업, 판매업 및 유통업

2. 처분내역
처분주식수(주)
600,000

처분금액(원)
3,000,000,000

자기자본(원)
21,810,933,267

자기자본대비(%)
13.75

대기업여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
종속회사 사업부진 및 경영 효율성 제고

5. 처분예정일자
2024-12-30

6. 이사회결의일(결정일)
2024-12-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

-감사(감사위원) 참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 건은 당사가 보유한 (주)손오공머티리얼즈 지분 100% (600,000주)를 양도하기로 결정함에 따른 공시입니다.2) 상기 '2. 처분금액은 실제 처분가액과 장부가액중 큰금액인 장부가액 3,000,000,000원을 기재하였으며 실제 처분가액은 1,289,000,000원입니다.3) 상기 '2. 처분내역'의 자기자본 및 자기자본 대비 비율은 2023년말 연결 재무제표 기준입니다.4) 상기 '5. 처분예정일자'는 해당 매매대금 납입 완료일로 기재하였습니다.

출처 :
전자공시시스템

당사는 2024년 12월 30일 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시를 통해 당사의 자회사였던 (주)손오공머티리얼즈의 처분을 상기와 같이 공시하였습니다. 처분의 목적은 종속회사의 사업부진 및 경영 효율성 제고의 목적을 위한 결정이었고 처분은 2024년 12월 30일 완료되었습니다. 처분은 이사회결의 등의 적법한 절차를 통해 진행되었습니다. 처분금액은 약 13억원이며 당사가 (주)손오공머티리얼즈에 출자한 최초금액은 약 30억원 수준이며 자회사 처분 관련 손실 계상이 예상되고 있습니다. 당사의 자회사 처분에 따라 연결기준 재무안정성 및 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이에 따른 당사의 경영 평판 리스크 또한 대두될 수 있기에 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

타법인 주식 및 출자증권 취득결정_2024.01.19

발행회사
회사명(국적)
(주)손오공머티리얼즈
대표이사
최원식

자본금(원)
3,000,000,000
회사와 관계
종속회사

발행주식총수(주)
600,000
주요사업
이차전지 소재제조, 수출입업, 판매업 및 유통업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
600,000

취득금액(원)
3,000,000,000

자기자본(원)
18,831,214,473

자기자본대비(%)
15.93

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
600,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
이차전지 소재제조, 수출입업, 판매업 및 유통업

6. 취득예정일자
2024-01-23

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
52,415,586,239
취득가액/자산총액(%)
5.72

8. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2024-01-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 내용은 당사의 100% 자회사로 설립예정인 (주)손오공머티리얼즈에 대한 당사의 현금출자 결정에 관한 사항입니다.- 상기 기재사항은 설립과정에서 일부 변경될 수 있습니다.- 상기 기자사항 중 자기자본과 최근 사업연도말 자산총액은 2022년말 연결재무제표 기준입니다.- 발행회사의 설립이 완료되지 않아 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 기재는 생략하였습니다.

[발행회사의 요약 재무상황]

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)손오공머티리얼즈
대한민국
서울시 강남구 언주로
-

직업(사업내용)
이차전지 소재제조, 수출입업, 판매업 및 유통업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)손오공
600,000
100

대표이사
최원식
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
종속회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)손오공
종속회사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처 :
전자공시시스템

[(주)손오공머티리얼즈 타법인출자 현황]

(단위: 천원)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
2024년 3분기말
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

(주)손오공머티리얼즈
비상장
2024.01.22
경영참여
3,000,000
600,000
100
3,000,000
-
-

출처 :
당사제공

당사는 사업 다각확의 목적에 의
해 당사의 100% 자회사로 설립한 (주)손오공머티리얼즈는 이차전지 소재제조, 수출입업, 판매업 및 유통업을 사업 목적으로 설립되었습니다. 글로벌 전기차 시장 성장 및 전기차 보급률 확대를 예상하여 이차전지에 필수 적으로 사용되는 리튬 관련 이차전지 소재제조, 판매 및 유통업을 영위할 목적으로 설립되었습니다.
이차전지 사업으로 다각화하게 된 사유는 이차전지 사업 중 리튬 수입 및 국내외 유통 관련 시장의 확대되고 있는 시장 성장성을 보았고 이를 사업화하여 새로운 수익원으로의 다변화 목적을 실현시키기 위해 출자 하였습니다. 따라서 가격 경쟁력이 있는 리튬을 발굴하고자 해외 여러곳을 검토하였으나 채굴에 따른 초기 비용 등 장기간의 시간과 비용등의 문제가 발생하였습니다. 이후 이차전지 전방산업 시장의 캐즘 등과 같이 침체기를 맞이하게 되었고 이에 따라 이차전지 시장이 불확실해지며, 기존 완구사업의 부진, 전환사채의 조기상환 등 추가 자금 확보의 어려움등을 고려하여 자회사를 매각하고 이차전지 사업을 중단하게 되었습니다. 당사는 증권신고서 제출 전일 기준 완구 관련 유통사업이 주 사업으로 향후 신규 사업 진출에 대한 구체적인 계획은 존재하고 있지 않습니다. 또한 추후 사업다각화 목적으로 신규 사업을 진출하게 된다면 최대한 유통사업과 연관성이 높은 사업으로 최대한 사업 다각화를 모색하려고 합니다.

2024년 01월 사업다각화 목적으로 설립된 (주)손오공머티리얼즈는 전방산업의 악화 및 해외 판매 및 유통에 대한 불확실성 증대로 인해 손익이 지속적으로 감소하였고, 이에 따라 매출액은 발생되지 않은 채 2024년 3분기말 기준 영업손실 약 18억원, 당기순손실 약 17억원을 기록하며 적자상태를
지속하였고 이에 따라 2024년 12월 30일 처분결정을 하였습니다.

[이차전지소재부문 수익성 현황]

(단위: 천원)

구 분
2024년 3분기말

총매출액
영업손익
당기순손익

이차전지소재부문
-
(1,759,677)
(1,717,467)

출처 :
당사 정기보고서

상기와 같이 당사는 주요 사업부문인 캐릭터 완구 및 게임 사업부문 이외에도 사업 다각화 목적 실현을 위해 이차전지 관련 사업 등 다양한 사업부문을 진출하였습니다. 그러나 현재 상기 사업목적 변경에 관한 내용 중 이차전지 및 이차전지 소재의 제조 및 판매업은 수익성 악화의 영향으로 더이상 관련 사업부문을
처분하였고, 처분의 목적은 종속회사의 사업부진 및 경영 효율성 제고의 목적을 위한 결정이었고 처분은 2024년 12월 30일 완료되었습니다. 처분은 이사회결의 등의 적법한 절차를 통해 진행되었습니다. 처분금액은 약 13억원이며 당사가 (주)손오공머티리얼즈에 출자한 최초금액은 약 30억원 수준이며 자회사 처분 관련 손실 계상이 예상되고 있습니다. 당사의 자회사 처분에 따라 연결기준 재무안정성 및 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이에 따른 당사의 경영 평판 리스크 또한 대두될 수 있기에 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한
수익성 확대를 위해 사업다각화를 진출하였으나 오히려 수익성 악화로 관련 사업 영위가 제한되고 추가적인 수익성 악화가 진행될 수 있음을 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다. 또한 빈번한 사업목적 변동은 투자자분들께 사업목적에 대한 혼동을 야기시킬 수 있고, 매각 일정 및 대상자에 대한 변동은 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향 뿐만 아니라 당사의 주가 변동성에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 또한 유의해주시기 바랍니다.

다. 주요 계약의 연장 가능 여부에 따른 수익성 관련 위험
당사는 사업영위와 관련하여 2종류의 계약을 맺고 있습니다. 하나는 상품유통 계약이며 다른 하나는 라이센스 계약입니다. 증권신고서 제출전일 현재
계약기간이 남아있는 계약은 존재하지 않습니다.
당사는 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 2018년 1월 11일 마텔완구 국내독점 유통계약을 변경 체결하고 유통하던 중 2022년 10월 최대주주가 마텔 마켓팅 홀딩스사에서 김종완으로 변경됨에 따라 2024년 04월 16일 유통 및 거래 관계 종료에 대해 통지 받았으며 이에 따라 2024년 10월 01일 계약이 해지 되었습니다.
최근 3개년 별도기준 마텔완구상품의 매출금액 및 비중을 살펴보면, 2021년 약 161억원 및 22.36%, 2022년 약 176억원 및 27.76%, 2023년 약 127억원 및 27.01%, 2024년 3분기 누적기준 약 69억원 및 28.73% 기준으로 나타났습니다. 최근 3개년 및 당분기말 매출 금액은 감소추세에 있지만 매출 비중은 증가 추세에 있습니다. 그러나 2022년 10월 최대주주가 마텔마켓팅홀딩스사에서 김종완으로 변경됨에 따라 당사는 2024년 04월 16일 유통 및 거래 관계 종료에 대해 통지 받았으며 이에 따라 2024년 10월 01일 계약이 해지 되었습니다. 마텔 완구 중 특정 품목(바비 등)이 원가 이하로 할인 판매 되어 이익률이 감소하였으며 할인 판매의 원인으로는 특정상품의 수요 감소에 따른 효율적인 재고관리 목적 하에 진행되었습니다. 또한 재고자산평가손실충당금 설정으로 인해 2021년 대비 2022년 약 10억원이 추가로 설정되었으며 이에 따라 매출원가율이 상승하였습니다. 2023년 및 2024년 3분기의 경우, 마텔완구상품 중 주요 상품이었던 쥬라기월드, 피셔프라이스 등에서 할인판매로 인해 낮은 매출총이익률을 기록하였고, 이 또한 수요감소로 인한 효율적인 재고관리 목적하에 진행되었습니다.
(주)손오공아이비의 요약 수익현황을 보면 최근 3개년 약 33억원의 평균적인 매출을발생시켰으며 이에 대한 당기순이익은 2021년 약 1.3억원, 2022년 약 1.5억원, 2023년 약 2.2억원의 당기순손실을 기록하였습니다.
2024년 3분기말의 경우, 약 11억원의 매출을 발생시켰고 이에 따라 약 2.5억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 향후 라이엇게임즈코리아 유한회사와의 계약관계가 종료됨에 따라 2024년 3분기말 기준 매출의 약 98.30%를 차지하고 있던 리그오브레전드 PC방 총판서비스 손익이 감소할 것으로 예상됩니다.
이에 따라 당사의 자회사 손익의 감소가 당사의 연결기준 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있고,
향후 당사의 주요 경영상의 계약 내용에 변동이 생길 경우에는 이는 당사 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 사업영위와 관련하여 2종류의 계약을 맺고 있습니다. 하나는 상품유통 계약이며 다른 하나는 라이센스 계약입니다. 증권신고서 제출전일 현재
계약기간이 남아있는 계약은 존재하지 않습니다.

[당사의 경영상의 주요 계약 현황]

(단위: 백만원)

구분
계약기간
계약내용
계약상대방
계약금액
비고

유통계약

2011. 11. ~
2024.12.31

리그오브레전드 PC방 총판서비스
라이엇게임즈
-
종료

2021.01.01~2022.12.31(주2)
마텔완구 국내독점 유통계약
MATTEL EAST ASIA LIMITED
-
종료

자료:
정기보고서

주1)

라이엇게임즈와 체결한 PC방 영업대행 용역계약이 2024년 12월 31일을 종료일로
만료되었습니다.

주2)
당사는 마텔로부터 완구를 공급받아 국내에 유통하였으나, 2024년 4월 16일 유통 및 거래 관계 종료 통지를 받았습니다. 통지된 거래종료일은 2024년 10월 01일 입니다

당사의 종속회사인 (주)손오공아이비는 2011년 11월부터 라이엇게임즈와 "리그오브레전드"의 국내 PC방 총판서비스업 계약을 체결하고 사업
영위중이었으나 2024년 12월 31일자로 관련 계약이 종료 되었습니다.

[종속기업 주요사업 및 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

종속기업명
주요사업
재무현황
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

(주)손오공아이비
PC방 영업
자산
15,267
15,974
16,041
15,833

부채
8,143
8,605
8,453
8,399

자본
7,124
7,369
7,587
7,433

매출
1,117
3,264
3,249
3,439

당기순이익
-245
-218
154
132

출처 :
당사제공

(주)손오공아이비의 요약 수익현황을 보면 최근 3개년 약 33억원의 평균적인 매출을 발생시켰으며 이에 대한 당기순이익은 2021년 약 1.3억원, 2022년 약 1.5억원, 2023년 약 2.2억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 2024년 3분기말의 경우, 약 11억원의 매출을 발생시켰고 이에 따라 약 2.5억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 향후 라이엇게임즈코리아 유한회사와의 계약관계가 종료됨에 따라 2024년 3분기말 기준 매출의 약 98.30%를 차지하고 있던 리그오브레전드 PC방 총판서비스 손익이 감소할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 자회사 손익의 감소가 당사의 연결기준 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 향후 당사의 주요 경영상의 계약 내용에 변동이 생길 경우에는 이는 당사 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 2018년 1월 11일 마텔완구 국내독점 유통계약을 변경 체결하고 유통하던 중 2022년 10월 최대주주가 마텔 마켓팅 홀딩스사에서 김종완으로 변경됨에 따라 2024년 04월 16일 유통 및 거래 관계 종료에 대해 통지 받았으며 이에 따라 2024년 10월 01일 계약이 해지 되었습니다.

최대주주 변경_2022.10.07

내용
변경전
최대주주등
Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.

소유주식수(주)
2,627,539

소유비율(%)
9.77

변경후
최대주주등
김종완

소유주식수(주)
1,685,619

소유비율(%)
6.27

2. 변경사유
주식양수도 계약에 따른 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
2,818,114,200

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2022-10-07

5. 변경확인일자
2022-10-07

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 변경 전 최대주주인 'Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.'로 부터 1,565,619주를 시간 외거래로 인수하였고, 기존 보유한 주식 120,000주와 합산하여 총 1,685,619주를 보유 하게 되었으며 이는 발행주식 총수(26,896,161주)의 6.27%에 해당합니다.

※ 관련공시
2019-09-11 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서2016-12-16 최대주주변경

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.
변경전 최대주주
2,627,539
9.77
537,920
2.00
-

김종완
변경후 최대주주
120,000
0.45
1,685,619
6.27
-

[변경 후 최대주주(개인인 경우)에 관한 사항]

1. 개인의 기본정보

성명
김종완
국적
대한민국

- 개인의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

김종완
(주)손오공
상장(코스닥)
-
대표이사
2005-07-20
-
-

- 개인의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 당해 상장법인과 최대주주(개인)와의 관계

대표이사

3. 당해 상장법인과의 최대주주(개인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처 :
전자공시시스템

투자판단 관련 주요경영사항
_2024.04.16

1. 제목
마텔완구 유통 및 거래 관계 종료

2. 주요내용
1. 당사는 'MATTEL EAST ASIA LIMITED'로부터 완구를 공급받아 국내에 유통하였으나, 2024년 4월 16일 유통 및 거래 관계 종료 통지를 받았습니다.2. 거래종료일 : 2024년 10월 01일

3. 사실발생(확인)일
2024-04-16

4. 결정일
2024-04-16

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 마텔완구의 2023년 당사 매출액은 127억원으로 471억(별도기준)의 26.96%를 차지하고 있으며, 향후 거래종료에 따른 매출액 감소가 예상 됩니다.- 잔여재고 판매기간 : 거래종료 후 90일- 'MATTEL'사로부터 2024년 4월 16일 유통 및 거래 관계 종료에 관한 통지를 받았습니다. 이에 통지내용이 법적으로 문제가 없는지 검토할 예정이며, 향후 공시의무사항 발생시 공시 예정입니다.

※ 관련공시
2021-01-14 투자판단 관련 주요경영사항

출처 :
전자공시시스템

2016년 10월부터 2022년 10월까지 약 6년동안 최대주주 위치에서 당사의 캐릭터 완구 사업부문에 직간접적으로 영향을 준 마텔마켓팅홀딩스에서 최대주주가 변경된 이후 당사와의 유통계약관계 해지로 인해 당사의 매출액은 감소할 것으로 예상하고 있습니다. 먼저 최근 3개년 및 최근 당분기말 마텔완구상품이 당사 매출액 중 차지하는 금액 및 비중은 다음과 같습니다.

[마텔완구상품 매출 및 매출총이익 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기

금액
비중(%)
금액
비중(%)
금액
비중(%)
금액(원)
비중(%)

매출
마텔완구상품
16,099
22.36%
17,608
27.76%
12,717
27.01%
6,877
28.73%

마텔이외상품
55,912
77.64%
45,826
72.24%
34,366
72.99%
17,061
71.27%

합계
72,011
100.00%
63,435
100.00%
47,083
100.00%
23,939
100.00%

매출총이익
마텔완구상품
6,942
51.68%
3,593
46.86%
690
20.76%
-533
-40.84%

마텔이외상품
6,490
48.32%
4,075
53.14%
2,635
79.24%
1,836
140.84%

합계
13,432
100.00%
7,668
100.00%
3,325
100.00%
1,304
100.00%

마텔완구상품매출총이익률
43.12%
20.41%
5.43%
-7.74%

마텔이외상품매출총이익률
11.61%
8.89%
7.67%
10.76%

출처 :
전자공시시스템

최근 3개년 별도기준 마텔완구상품의 매출금액 및 비중을 살펴보면, 2021년 약 161억원 및
22.36%, 2022년 약 176억원 및 27.76%, 2023년 약 127억원 및 27.01%, 2024년 3분기 누적기준 약 69억원 및 28.73% 기준으로 나타났습니다. 최근 3개년 및 당분기말 매출 금액은 감소추세에 있지만 매출 비중은 증가 추세에 있습니다. 그러나
2022년 10월 최대주주가 마텔마켓팅홀딩스사에서 김종완으로 변경됨에 따라 당사는 2024년 04월 16일 유통 및 거래 관계 종료에 대해 통지 받았으며 이에 따라 2024년 10월 01일 계약이 해지 되었습니다.
Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd(이하 "마텔마켓팅홀딩스")는 미국 마텔사의 아시아 지역 유통 및 판매를 담당하고 자회사이고 마텔사는 나스닥에 상장된 미국 캘리포니아 소재의 글로벌 완구 회사로 대표적인 라인업으로는 바비, 토마스와친구들 등이 존재하기에 당사의 국내 글로벌 상품의 완구 상품 매출이 감소할 것으로 예상하고 있습니다.
상기 글로벌 캐릭터 완구 수요와 특정국가의 수요차이는 발생 배경은 마텔사의 글로벌 수요처와 당사의 국내 수요처에 대한 차이에서 발생하였습니다. 즉, 마텔사는 글로벌 완구사로 바비, 토마스와친구들등 다양한 글로벌 수요에 맞는 상제품들의 라인업을 보유하고 있습니다. 이는 국내와 같은 특정 국가의 완구 수요와 다른 완구 수요를 보일 수 있고, 반대로 국내에서 특정 완구의 수요가 글로벌 수요와는 차이를 보일 수 있습니다. 이로 인해 글로벌 및 국내의 완구수요에 대한 차이로 인해 당사의 매출액 증대의 한계와 원가 이하의 할인판매 등으로 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳤습니다.
그러나 최근 3개년 및 당분기말 마텔완구상품 및 마텔이외상품의 매출총이익의 현황을 보면 마텔완구상품의 경우, 2021년 약 69억원 및 43.12%에서 2022년 약 36억원 및 46.86%, 2023년 약 7억원 및 20.76%, 2024년 3분기말 -5억원 및 -7.74%를 기록하였습니다. 2021년 대비 2022년 매출총이익률이 약 22.71%p 감소한 원인으로는마텔 완구 중 특정 품목(바비 등)이 원가 이하로 할인 판매 되어 이익률이 감소하였으며 할인 판매의 원인으로는 특정상품의 수요 감소에 따른 효율적인 재고관리 목적 하에 진행되었습니다. 또한 재고자산평가손실충당금 설정으로 인해 2021년 대비 2022년 약 10억원이 추가로 설정되었으며 이에 따라 매출원가율이 상승하였습니다. 2023년 및 2024년 3분기의 경우, 마텔완구상품 중 주요 상품이었던 쥬라기월드, 피셔프라이스 등에서 할인판매로 인해 낮은 매출총이익률을 기록하였고, 이 또한 수요감소로 인한 효율적인 재고관리 목적하에 진행되었습니다. 즉, 마텔완구상품 관련 매출비중은 2021년부터 2024년 3분기말까지 지속적으로 상승하고 있었지만 그에 따른 매출총이익률은 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 따라서 당사는 2024년 10월 01일 마텔사와의 유통계약이 해지된 이후로 매출액 자체는감소할 것으로 예상하고 있지만 매출총이익률은 개선될 것으로 보이고 있습니다. 그러나 마텔사는 글로벌 완구 관련 기업으로 글로벌 상품에 대해 글로벌 수요를 지니고 있는 기업인 만큼 당사와의 유통계약체결 해지에 있어서 당사의 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 한편, 당사의 연결기준 자회사인 (주)손오공아이비는 PC방 게임 유통 사업을 영위하고 있고, (주)손오공아이비와 계약 관계에 있는 라이엇게임즈코리아 유한회사와 글로벌 PC게임인 리그오브레전드 PC방 총판서비스 계약에 따라 PC방 게임 유통사업을 진행하고 있었습니다. 그러나 라이엇게임즈코리아 유한회사 측에서 계약종료에 대해 협의를 요청하였고 이에 대해 (주)손오공아이비는 라이엇게임즈코리아 유한회사와 협의를 통해 2024년 12월 31일자로 계약 관계 종료가 예상되고 있습니다. 최근 3개년 및 당분기말 (주)손오공아이비의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[종속기업 주요사업 및 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

종속기업명
주요사업
재무현황
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

(주)손오공아이비
PC방 영업
자산
15,267
15,974
16,041
15,833

부채
8,143
8,605
8,453
8,399

자본
7,124
7,369
7,587
7,433

매출
1,117
3,264
3,249
3,439

당기순이익
-245
-218
154
132

출처 :
당사제공

(주)손오공아이비의 요약 수익현황을 보면 최근 3개년 약 33억원의 평균적인 매출을발생시켰으며 이에 대한 당기순이익은 2021년 약 1.3억원, 2022년 약 1.5억원, 2023년 약 2.2억원의 당기순손실을 기록하였습니다.
2024년 3분기말의 경우, 약 11억원의 매출을 발생시켰고 이에 따라 약 2.5억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 향후 라이엇게임즈코리아 유한회사와의 계약관계가 종료됨에 따라 2024년 3분기말 기준 매출의 약 98.30%를 차지하고 있던 리그오브레전드 PC방 총판서비스 손익이 감소할 것으로 예상됩니다.
이에 따라 당사의 자회사 손익의 감소가 당사의 연결기준 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있고,
향후 당사의 주요 경영상의 계약 내용에 변동이 생길 경우에는 이는 당사 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
또한 당사는 상기와 같이 관련 계약들의 연장이 불가능함을 대비하여 다양한 캐릭터 신상품 업체들과의 신규계약 체결을 위해 노력하고 있으며 당사의 전통적인 유통채널에서의 꾸준한 판매 뿐만 아니라 이커머스 온라인 시장으로의 적극적인 영역 확대를 통해 매출처 및 유통처 다변화를 위해 노력하고 있습니다.그럼에도 불구하고 상기와 같이 기존계약의 연장 불가능 등과 같은 상황이 발생될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

라. 매출액 및 수익성 악화 관련 위험

당사의 매출액은 연결기준으로 2021년 약 755억원, 2022년 약 667억원, 2023년 약 503억원으로 지속적인 감소 추세에 있습니다. 주요 사업부문인 캐릭터 완구 및 게임의 사업부문은 국내외 주요 상품들을 매입하여 판매하는 유통구조를 보이고 있으며 당사의 주요 상품으로는 개비의 매직하우스, 투모로우, 옥토넛 등이 존재합니다. 캐릭터 및 완구 및 게임 사업부문의 매출액 및 비중을 살펴보면 2021년 약 720억원, 2022년 약 634억원, 2023년 약 471억원, 2024년 3분기말 약 239억원 수준을 기록하였습니다. 이는 국내의 지속적인 출산율 저하에 따라 캐릭터 및 완구 관련 시장의 장기적인 침체에 기인과 함께 2022년 10월 최대주주가 마텔마켓팅홀딩스에서 김종완으로 변동됨에 따라 마텔완구관련 매출이 감소함에 기인합니다. 마텔완규상품의 매출 현황은 다음과 같습니다.

최
근 3개년 별도기준 마텔완구상품의 매출금액 및 비중을 살펴보면, 2021년 약 161억원 및 22.36%, 2022년 약 176억원 및 27.76%, 2023년 약 127억원 및 27.01%, 2024년 3분기 누적기준 약 69억원 및 28.73% 기준으로 나타났습니다. 최근 3개년 및 당분기말 매출 금액은 감소추세에 있지만 매출 비중은 증가 추세에 있습니다. 그러나 2022년 10월 최대주주가 마텔마켓팅홀딩스사에서 김종완으로 변경됨에 따라 당사는 2024년 04월 16일 유통 및 거래 관계 종료에 대해 통지 받았으며 이에 따라 2024년 10월 01일 계약이 해지 되었습니다. Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd(이하 "마텔마켓팅홀딩스")는 미국 마텔사의 아시아 지역 유통 및 판매를 담당하고 자회사이고 마텔사는 나스닥에 상장된 미국 캘리포니아 소재의 글로벌 완구 회사로 대표적인 라인업으로는 바비, 토마스와친구들 등이 존재하기에 당사의 국내 글로벌 상품의 완구 상품 매출이 감소할 것으로 예상하고 있습니다.
당사의 매출원가 및 매출총이익률을 먼저 살펴보면 연결기준 2021년 약 603억원 및 20.10%, 2022년 약 575억원 및 13.78%, 2021년 약 457억원 및 9.16%, 2024년 3분기말 약 232억원 및 7.28%를 기록하였습니다.
최근 3개년 연속 매출원가 증가에 따라 매출총이익이 감소하고 있는 추세를 보이고 있으며, 이는 지속적인 수요감소에 따라 할인판매정책으로 인해 매출원가율의 상승에 기인하며, 특히 마텔완구상품의 매출총이익율의 급격한 감소가 전체 매출총이익 감소에 크게 기인하였습니다. 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 대부분의 매출이 캐릭터 완구 및 게임 사업부문에서 매출이 발생하고 있습니다. 당사는 국내 출생아 감소에 따른 전방산업의 악화와 함께 최대주주 변경에 따른 글로벌 완구 상품 매출 감소등으로 인해 수익성이 급격히 악되고 있는 상태입니다. 당사의 경우, 다양한 신상품 유통 및 다양한 매출처와의 유통채널 다변화 뿐만 아니라 인건비, 광고선전비, 지급수수료 등 판매비와관리비의 효율적인 지출이 계획되지 않는다면 지속적인 영업손실 구조 탈피 가능성이 낮다고 판단됩니다. 즉, 지속되는 영업손실 및 당기순손실이 누적되어 결손금의 규모가 확대될 경우 자본총계가 감소하여 자본잠식 등 관리종목에 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

[당사 수익성 지표]

(K-IFRS, 연결 및 별도기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 3분기
2023년 3분기
2023년
2022년
2021년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
25,056
23,939
37,609
35,136
50,348
47,083
66,683
63,435
75,451
72,011

매출액증가률
-33.38%
-31.87%
-18.52%
-19.63%
-24.50%
-25.78%
-11.62%
-11.91%
230.14%
332.03%

매출총이익
1,824
1,304
4,708
3,591
4,614
3,325
9,189
7,668
15,166
13,432

매출총이익률
7.28%
5.45%
12.52%
10.22%
9.16%
7.06%
13.78%
12.09%
20.10%
18.65%

매출원가
23,232
22,635
32,901
31,544
45,734
43,758
57,494
55,767
60,285
58,579

매출원가율
92.72%
94.55%
87.48%
89.78%
90.84%
92.94%
86.22%
87.91%
79.90%
81.35%

판매비와관리비
10,753
8,345
10,305
9,295
14,110
12,761
15,180
13,864
14,011
12,410

판매비와관리비 비율
42.92%
34.86%
27.40%
26.45%
28.03%
27.10%
22.76%
21.85%
18.57%
17.23%

영업이익
-8,935
-7,047
-5,599
-5,705
-9,439
-9,436
-5,991
-6,196
1,154
1,022

영업이익률
-35.66%
-29.44%
-14.89%
-16.24%
-18.75%
-20.04%
-8.98%
-9.77%
1.53%
1.42%

당기순이익
-6,831
-4,771
-7,756
-7,656
-11,877
-11,546
-7,646
-7,698
3,376
3,216

당기순이익률
-27.26%
-19.93%
-20.62%
-21.79%
-23.59%
-24.52%
-11.47%
-12.14%
4.47%
4.47%

출처:
당사 정기보고서

주1)
매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액

주2)
매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액

주3)
판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액

주4)
영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액

주5)
당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액

1) 매출액
당사의 사업부문별 매출금액 및 비중은 다음과 같습니다.

[당사 사업부문별 매출액 및 비중]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
2024년 3분기말
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

캐릭터 완구 및 게임
상품
캐릭터
수 출
1,786
7.13%
1,577
3.13%
670
1.00%
-
-

완구 및 게임
내 수
22,121
88.29%
45,485
90.34%
62,713
94.05%
71,980
95.40%

소 계
23,907
95.41%
47,062
93.47%
63,383
95.05%
71,980
95.40%

캐릭터수입
로열티 외
수 출
26
0.10%
16
0.03%
41
0.06%
22
0.03%

내 수
6
0.02%
5
0.01%
10
0.01%
9
0.01%

소 계
32
0.13%
21
0.04%
52
0.08%
31
0.04%

PC방 영업
수수료수입
PC방
수 출
-
-
-
-
-
-
-
-

수수료
내 수
1,117
4.46%
3,264
6.48%
3,249
4.87%
3,439
4.56%

소 계
1,117
4.46%
3,264
6.48%
3,249
4.87%
3,439
4.56%

합 계
수 출
1,811
7.23%
1,594
3.17%
712
1.07%
22
0.03%

내 수
23,244
92.77%
48,754
96.83%
65,972
98.93%
75,429
99.97%

합 계
25,056
100.00%
50,348
100.00%
66,683
100.00%
75,451
100.00%

출처:
당사제공

당사의 매출액은 연결기준으로 2021년 약 755억원, 2022년 약 667억원, 2023년 약 503억원으로 지속적인 감소 추세에 있습니다.
주요 사업부문인 캐릭터 완구 및 게임의 사업부문은 국내외 주요 상품들을 매입하여 판매하는 유통구조를 보이고 있으며 당사의 주요 상품으로는 개비의 매직하우스, 투모로우, 옥토넛 등이 존재합니다.캐릭터 및 완구 및 게임 사업부문의 매출액 및 비중을 살펴보면 2021년 약 720억원
,및 매출비중 95.40%
, 2022년 약 634억원
및 매출비중 95.05%
, 2023년 약 471억원
및 매출비중 93.47%
, 2024년 3분기말 약 239억원
및 매출비중 95.41%
수준을 기록하였습니다. 이는 국내의 지속적인 출산율 저하에 따라 캐릭터 및 완구 관련 시장의 장기적인 침체에 기인과 함께 2022년 10월 최대주주가 마텔마켓팅홀딩스에서 김종완으로 변동됨에 따라 마텔완구 관련 매출이 감소함에 기인합니다. 마텔완규상품의 매출 현황은 다음과 같습니다.

[마텔완구상품 매출 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기

금액
비중(%)
금액
비중(%)
금액
비중(%)
금액(원)
비중(%)

매출
마텔완구상품
16,099
22.36%
17,608
27.76%
12,717
27.01%
6,877
28.73%

마텔이외상품
55,912
77.64%
45,826
72.24%
34,366
72.99%
17,061
71.27%

합계
72,011
100.00%
63,435
100.00%
47,083
100.00%
23,939
100.00%

출처:
당사제공

최근 3개년 별도기준 마텔완구상품의 매출금액 및 비중을 살펴보면, 2021년 약 161억원 및
22.36%
, 2022년 약 176억원 및 27.76%, 2023년 약 127억원 및 27.01%, 2024년 3분기 누적기준 약 69억원 및 28.73% 기준으로 나타났습니다. 최근 3개년 및 당분기말 매출 금액은 감소추세에 있지만 매출 비중은 증가 추세에 있습니다. 그러나
2022년 10월 최대주주가 마텔마켓팅홀딩스사에서 김종완으로 변경됨에 따라 당사는 2024년 04월 16일 유통 및 거래 관계 종료에 대해 통지 받았으며 이에 따라 2024년 10월 01일 계약이 해지 되었습니다.

Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd(이하 "마텔마켓팅홀딩스")는 미국 마텔사의 아시아 지역 유통 및 판매를 담당하고 자회사이고 마텔사는 나스닥에 상장된 미국 캘리포니아 소재의 글로벌 완구 회사로 대표적인 라인업으로는 바비, 토마스와친구들 등이 존재하기에 당사의 국내 글로벌 상품의 완구 상품 매출이 감소할 것으로 예상하고 있습니다.
이외의 사업부문으로 PC방 영업이
존재하였으나, PC방영업의 주요 계약인 리그오브레전드 총판서비스용역계약이 2024년 12월 31일자로 계약 만료됨에 따라 관련 사업의 축소가 예상되고 있습니다.
PC방 영업 사업부문은 2021년 약 33억원, 2022년 약 33억원, 2023년 약 33억원의 매출을 기록하였으며, 2024년 3분기말 약 11억원의 매출을 기록하며, 최근 3개년 평균 약 33억원의 매출 추세를
보이고 있었으나, 관련 사업의 축소로 인해 해당 매출의 감소가 예상되고 있습니다.

2) 영업손익 당사의 매출원가 및 매출총이익률을 먼저 살펴보면 연결기준 2021년 약 603억원 및 20.10%, 2022년 약 575억원 및 13.78%, 2021년 약 457억원 및 9.16%, 2024년 3분기말 약 232억원 및 7.28%를 기록하였습니다. 최근 3개년 연속 매출원가 증가에 따라 매출총이익이 감소하고 있는 추세를 보이고 있으며, 이는 지속적인 수요감소에 따라 할인판매정책으로 인해 매출원가율의 상승에 기인하며, 특히 마텔완구상품의 매출총이익율의 급격한 감소가 전체 매출총이익 감소에 크게 기인하였습니다.

[마텔완구상품 매출 및 매출총이익 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기

금액
비중(%)
금액
비중(%)
금액
비중(%)
금액(원)
비중(%)

매출
마텔완구상품
16,099
22.36%
17,608
27.76%
12,717
27.01%
6,877
28.73%

마텔이외상품
55,912
77.64%
45,826
72.24%
34,366
72.99%
17,061
71.27%

합계
72,011
100.00%
63,435
100.00%
47,083
100.00%
23,939
100.00%

매출총이익
마텔완구상품
6,942
51.68%
3,593
46.86%
690
20.76%
-533
-40.84%

마텔이외상품
6,490
48.32%
4,075
53.14%
2,635
79.24%
1,836
140.84%

합계
13,432
100.00%
7,668
100.00%
3,325
100.00%
1,304
100.00%

마텔완구상품매출총이익률
43.12%
20.41%
5.43%
-7.74%

마텔이외상품매출총이익률
11.61%
8.89%
7.67%
10.76%

출처 :
당사제공

마텔이외의 상품 매출총이익률은 최근 3개년 평균 약 9.39%을 보이고 있고 2024년 3분기말 10.76%의 매출이익률을 보이고 있는 반면 마텔완구상품의 매출총이익률은 2021년 43.12%, 2022년 20.41%에서 2023년 5.43%, 2024년 3분기말 -7.74%를 기록하였습니다. 이는
마텔 완구 중 특정 품목(바비 등)이 원가 이하로 할인 판매 되어 이익률이 감소하였으며 할인 판매의 원인으로는 특정상품의 수요 감소에 따른 효율적인 재고관리 목적 하에 진행되었습니다. 또한 재고자산평가손실충당금 설정으로 인해 2021년 대비 2022년 약 10억원이 추가로 설정되었으며 이에 따라 매출원가율이 상승하였습니다. 2023년 및 2024년 3분기의 경우, 마텔완구상품 중 주요 상품이었던 쥬라기월드, 피셔프라이스 등에서 할인판매로 인해 낮은 매출총이익률을 기록하였고, 이 또한 수요감소로 인한 효율적인 재고관리 목적하에 진행되었습니다. 당사는 2024년 10월 01일 마텔마켓팅홀딩스와 유통계약해지에 따라 매출액 증대는 감소하는 반면 매출총이익률은 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 한편, 당사의 판매비및관리비 현황은 다음과 같습니다.

[당사 판매비와관리비 주요 세부내역]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2024년 3분기말
2023년
2022년
2021년

급여
2,990
3,920
3,859
4,022

잡급
1
1
1
0

퇴직급여
482
405
404
485

복리후생비
405
584
572
608

여비교통비
64
145
59
13

접대비
19
42
58
48

통신비
57
79
72
64

수도광열비
10
19
17
14

전력비
58
78
66
68

세금과공과금
28
58
37
46

감가상각비
272
343
259
144

지급임차료
44
122
336
125

수선비
102
33
60
35

보험료
156
230
255
197

차량유지비
88
158
157
111

운반비
586
1,131
1,232
976

교육훈련비
0
2
3
1

도서인쇄비
4
3
9
36

사무용품비
2
4
5
6

소모품비
97
199
204
259

지급수수료
1,506
2,785
3,100
1,895

광고선전비
724
1,253
1,842
1,891

무형자산상각비
15
30
26
18

견본비
30
66
65
55

잡비
-
7
8
26

회의비
1
2
3
3

A/S수리비
10
74
88
56

포인트비용(환입)
-
-
-28
11

사용권자산상각비
593
986
1,096
1,199

합 계
8,345
12,761
13,864
12,410

출처 :
당사제공

당사의 판매비및관리비 총액을 살펴보면 2021년 약 124억원, 2022년 약 138억원, 2023년 약 128억원, 2024년 3분기말 약 83억원으로 감소 추세에 있습니다. 대부분 매출액관 연동되는 비용으로 주요 항목으로는
인건비(급여+잡급+퇴직급여+복리후생비), 광고선전비, 지급수수료 등이 존재하고 있습니다.

① 인건비(급여+잡급+퇴직급여+복리후생비)

[당사 인건비(급여+잡급+퇴직급여+복리후생비) 추이]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

인건비
3,877
4,910
4,835
5,115

인건비 비중
46.46%
38.48%
34.88%
41.22%

출처:
당사제공

주)
인건비 비중 = 인건비 ÷ 판매비와관리비

당사의 인건비(급여+잡급+퇴직급여+복리후생비) 추이는 최근 3개년 평균 약 50억원 수준으로 나타나고 있습니다. 2024년 3분기말 기준 연환산된 2024년 예상 인건비는 약 51.7억원으로 2023년 대비 약 2.6억원 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 인건비가 차지하고 있는 판매비및관리비 중 비중은 2021년 41.22%에서 2022년 34.88% 및 2023년 38.48%로 소폭 하락하였으나, 2024년 3분기말 약 46.46%로 최근 3개년 및 당분기말 약 40%의 비중을 나타내고 있습니다,

[당사 임직원 수 현황]

(단위 : 명)

구분

2024년
3분기

2023년
2022년
2021년

임직원 수
85
80
83
80

출처:
당사제공

또한 당사의 최근 3개년 및 당분기말 임직원수 현황을 보면 평균 82명으로 변동성이 높지 않은 것을 알 수 있습니다.

②
광고선전비

[당사 광고선전비 추이]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

광고선전비
724
1,253
1,842
1,891

광고선전비 비중
8.68%
9.82%
13.29%
15.24%

출처:
당사제공

당사의 광고선전비 추이를 살펴보면 2021년 약 19억원, 2022년 약 18억원을 기록하다가 2023년 약 13억원으로 감소하였으며 2024년 3분기 약 7억원을 기록하였습니다. 광고선전비가 차지하고 있는 비중은 2021년 15.24%에서 2022년 13.29%, 2023년 9.82%, 2024년 3분기말 8.68%로 감소 추세에 있습니다. 이는 매출액의 감소에 따른 광고선전비 감소에 기인합니다.

③
지급수수료

[당사 지급수수료 추이]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

지급수수료
1,506
2,785
3,100
1,895

지급수수료 비중
18.05%
21.83%
22.36%
15.27%

출처:
당사제공

당사의 지급수수료 추이를 살펴보면 2021년 약 19억원에서 2022년 약 30억원을 기록하였으며 이는 판매수수료 및 기타용역수수료 증가에 기인합니다. 이후 2023년 약 28억원, 2024년 3분기말 약 15억원이 지출되었습니다. 지급수수료가 차지하고 있는 비중은 2021년 15.27%에서 2022년 22.36%로 상승하였으며 2023년 21.83%, 2024년 3분기말 18.05%로 감소하였습니다. 지급수수료 구성의 경우, 판매수수료가 약 25~30%%를 차지하고 있으며 이외 용역수수료가 약 40%~45%를 차지하고 있습니다. 이외의 회계감사 등의 기타비용 등으로 구성되어 있습니다.

3) 당기순손익

[당사 당기순손익 주요 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

사업연도
영업이익
당기순이익
전년대비
주요 원인

2024년 3분기
-8,935
-6,831
적자지속
영업손실 약 89억원

당기손익인식금융자산평가이익 약 31억원

이자비용 약 17억원

2023년
-9,439
-11,877
적자지속
영업손실 약 94억원

이자비용 약 10억원

파생상품평가손실 약 17억원

2022년
-5,991
-7,646
적자전환
영업손실 약 60억원

이자비용 약 20억원

파생상품평가손실 약 3억원

2021년
1,154
3,376
흑자지속
영업이익 약 12억원

채무면제이익 약 32억원

잡이익 약 10억원

출처:
당사제공

당사의 주요 당기순손익 현황을 살펴보면 2021년 약 12억원의 영업이익을 발생시키고 약 34억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 이 중 채무면제이익 약 32억원의
거래처 중 유통계약 종료에 따른 합의로 인하여 관련 매입채무및기타채무의 일부를 면제 받아 발생하였습니다.
또한 잡이익 약 10억원의 경우,
연결실체가 가입하고 있는 보험과 관련하여 당기 중 발생한 동파 누수사고로 인한 손실에 대한 보상금 936백만원이 포함되어 있습니
다. 이후 2022년 영업손실 약 60억원의 기록과 함께 적자로 전환되었고 이에 따라 당기순손실 약 76억원이 발생되었습니다, 이중 이자비용 약 20억원 이 증가하였으며 이는 2021년 09월에 발행한 사모 전환사채 50억원 및 단기차입금 약 40억원의 증가에 따른 이자비용 증가에 기인합니다. 2023년의 경우, 약 94억원의 영업손실과 약 119억원의 당기순손실을 기록하였는데, 주요 원인으로는 이자비용 약 10억원과 파생상품평가손실약 17억원에 기인합니다. 파생상품평가손실의 경우, 당사는 기발행된 전환사채 중 제3자 지정 콜옵션이 부여된 사모 전환사채에 대하여 해당 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 회계처리에 기인됩니다.2024년 3분기말의 경우 영업손실 약 89억원 및 당기순손실 68억원을 기록하였으며 이는
당기손익인식금융자산평가이익 약 31억원
및 이자비용 약 17억원에 기인합니다.
상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 대부분의 매출이 캐릭터 완구 및 게임 사업부문에서 매출이 발생하고 있습니다. 당사는 국내 출생아 감소에 따른 전방산업의 악화와 함께 최대주주 변경에 따른 글로벌 완구 상품 매출 감소등으로 인해 수익성이 급격히 악화되고 있는 상태입니다. 당사의 경우, 다양한 신상품 유통 및 다양한 매출처와의 유통채널 다변화 뿐만 아니라 인건비, 광고선전비, 지급수수료 등 판매비와관리비의 효율적인 지출이 계획되지 않는다면 지속적인 영업손실 구조 탈피 가능성이 낮다고 판단됩니다.
당사는 이러한 비효율적인 비용구조 탈피를 위해 단순 할인판매 등으로 인한 가격적 측면에서의 판매촉진전략 뿐만 아니라 매출 자체의 증대를 위한 연령별 및 성별 특정 수요 구분을 실시 중에 있습니다. 또한 사업부진 등이 발생되는 자회사 처분을 통해 연결기준 관련 손익의 개선을 위해 노력중에 있습니다. 그러나 상기의 노력에도 불구하고
지속되는 영업손실 및 당기순손실이 누적되어 결손금의 규모가 확대될 경우 자본총계가 감소하여 자본잠식 등 관리종목에 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 재무안정성에 관한 위험

당사의 유동비율을 먼저 살펴보면, 2021년 연결 및 별도기준 약 133.57%, 약 178.99%로 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G-45-47. 도매 및 소매업 항목의 업종평균유동비율인 약 158.04%보다 낮은 수준으로 나타나고 있습니다. 또한 2022년 연결 및 별도기준 유동비율은 약 105.08%, 약 133.47%로, 업종평균유동비율인 약 157.28%보다 낮게 나타나고 있습니다. 2021년 대비 2022년 유동비율 감소의 주요 원인으로는 유동자산이 2021년 약 388억원에서 2022년 약 342억원으로 감소하였고, 이 중 유동재고자산이 약 41억원 감소가 주요한 원인이며, 유동부채는 2021년 약 290억원에서 2022년 약 325억원으로 증가하였는데, 이 중 유동금융부채(차입금 등)이 약 27억원이 증가함에 기인합니다.

당사의 부채비율은 2021년말 연결 및 별도기준은 각각 118.15%와 108.59%, 2022년말 연결 및 별도기준은 각각 178.34%와 181.37%, 2023년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 124.83%와 약109.03%, 2024년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 175.22%와 143.20%로 나타났습니다.

업종평균부채비율의 경우, 2021년 137.13%, 2022년 137.15%, 2023년 132.31%를 기록하고 있어 당사의 별도기준 2022년 181.37%를 제외하고 비슷하거나 소폭 낮은 수준을 기록하고 있습니다.

향후 미상환 전환사채의 사채권자로부터 상환이 청구될 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을끼칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 재무안정성 및 수익성 회복을 위한 방안으로 다음과 같은 전략 등을 가지고 있습니다. 당사는 가격 경쟁력이 있는 손오공 당사만의 PB 상품을 기획, 개발하고 여기에 고유 신규 캐릭터를 추가하여 마케팅 활동을 통한 매출을 증대하고자 합니다. 또한 당사와 지속적인 파트너쉽을 가진 Moose사의 쿠키즈메이커리 시리즈, MGA사의 엘오엘 시리즈, SPIN Master사의 개비하우스 등이 확정적이며, 글로벌 브랜드 Moose, MGA, Spin Master사 외 다수의 글로벌 사와의 신상품을 출시 계획하고 있습니다. 완구 뿐만 아니라 게임에서도 닌텐도 스위치 후속 콘솔게임기가 2025년에 출시될 예정으로 닌텐도 하드웨어 및 소프트웨어의 매출증가가 게임 관련 상품매출증가로 확대 예상하고 있습니다.

[재무안정성 지표 추이]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

구 분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

자산총계
41,229
31,298
49,038
36,874
52,416
40,321
56,437
44,685

유동자산
27,181
24,990
32,214
30,525
34,193
32,843
38,754
37,835

비유동자산
14,048
6,308
16,824
6,350
18,223
7,478
17,683
6,849

부채총계
26,249
18,429
27,227
19,234
33,584
25,990
30,566
23,262

유동부채
26,170
18,350
26,765
18,663
32,538
24,607
29,014
21,138

비유동부채
79
79
462
571
1,046
1,383
1,552
2,124

자본총계
14,980
12,869
21,811
17,641
18,831
14,330
25,871
21,423

현금및현금성자산
7,089
6,515
3,799
2,195
4,252
3,538
3,470
2,738

총차입금
14,738
7,038
18,096
10,396
17,099
9,399
13,139
5,439

차입금의존도
35.75%
22.49%
36.90%
28.19%
32.62%
23.31%
23.28%
12.17%

순차입금
7,649
523
14,297
8,201
12,847
5,861
9,669
2,701

순차입금의존도
18.55%
1.67%
29.16%
22.24%
24.51%
14.54%
17.13%
6.04%

유동비율
103.87%
136.19%
120.36%
163.56%
105.08%
133.47%
133.57%
178.99%

부채비율
175.22%
143.20%
124.83%
109.03%
178.34%
181.37%
118.15%
108.59%

업종평균유동비율
-
-
157.48%
157.28%
158.04%

업종평균부채비율
-
-
132.31%
137.15%
137.13%

출처:
당사 정기보고서

주1)
차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계

주2)
순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산

주3)
순차입금의존도 = 순차입금 ÷ 자산총계

주4)
업종평균의 경우, 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G-45-47. 도매 및 소매업 항목을 참조하였습니다.

당사의 유동비율을 먼저 살펴보면, 2021년 연결 및 별도기준 약
133.57%, 약
178.99%
로 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간),
G-45-47. 도매 및 소매업
항목의 업종평균유동비율인 약 158.04%보다 낮은 수준으로 나타나고 있습니다. 또한 2022년 연결 및 별도기준 유동비율은 약
105.08%
, 약
133.47%
로, 업종평균유동비율인 약
157.28%
보다 낮게 나타나고 있습니다. 2021년 대비 2022년 유동비율 감소의 주요 원인으로는 유동자산이 2021년 약 388억원에서 2022년 약 342억원으로 감소하였고, 이 중 유동재고자산이 약 41억원 감소가 주요한 원인이며, 유동부채는 2021년 약 290억원에서 2022년 약 325억원으로 증가하였는데, 이 중 유동금융부채(차입금 등)이 약 27억원이 증가함에 기인합니다. 2023년의 경우, 연결 및 별도기준 유동비율은 2022년보다 소폭 상승한 약
120.36%
, 약
163.56%
로 나타나고 있지만
2024년 3분기말의 경우 103.87%, 136.19%
로 나타나고 있습니다. 2022년 대비 2023년 유동비율이 상승한 이유로는 유동자산은 약 20억원 감소하였지만 유동부채가 2022년 약 325억원에서 2023년 약 268억원으로 하락함에 기인합니다. 유동부채 중 매입채무 및
기타채무 약 10억원이 감소하였으며 사
모 전환사채 약 44억원이 감소함에 기인합니다.
당사의 부채비율은 2021년말 연결 및 별도기준은 각각 118.15%와 108.59%, 2022년말 연결 및 별도기준은 각각 178.34%와 181.37%, 2023년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 124.83%와 약109.03%, 2024년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 175.22%와 143.20%로 나타났습니다.
업종평균부채비율의 경우, 2021년 137.13%, 2022년 137.15%, 2023년 132.31%를 기록하고 있어 당사의 별도기준 2022년 181.37%를 제외하고 비슷하거나 소폭 낮은 수준을 기록하고 있습니다.
당사는 유통업 기반이기에 재고자산의 변동에 따라 유동자산의 금액이 변동되고 있으며 유동재고자산의 경우, 2021년말 약 234억원에서 지속적으로 하락하여 2022년말 약 193억원, 2023년말 약 141억원까지 감소하였으며, 2024년 3분기말 약 70억원 수준을 나타내고 있습니다. 이는 매출액 감소에 따른 재고자산 감소분입니다. 부채총계의 경우, 최근 3개년 및 최근 분기말 감소추세를 보이고 있습니다. 이 중 2021년말 사모 8CB 약 50억원 발행에 따라 부채총계가 2022년말 소폭 상승하였습니다. 또한 2023년말 현재 최대주주 제3자배정 유상증자로 약 80억원의 자금이 조달되었습니다.(4,430,232주, 1,806원)) ㈜에이치투파트너스(30억원), 임범진(50억원)) 이후 2024년 01월 사모 9CB 약 46억원 및 10CB 약 50억원이 발행되어 부채수준은 2023년말과 비슷한 수준인 약 260억원을 기록하였습니다.

한편, 유동재고 감소 사유에 대한 상세 재고 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 상세현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

마텔
2,353
7,160
11,914
13,351

기타완구
3,389
3,593
2,750
3,223

엑스가리온
17
2,235
2,254
2,285

신비아파트 시즌4
388
455
1,401
1,598

옥토넛(무스)
841
1,165
2,033
-

MGA(엘오엘)
708
-
-
-

쿠키즈(무스)
663

-

-
-

미니벌스
583
-
-
-

게임(닌텐도 등)
1,516
2,844
2,488
4,072

합계
10,458
17,452
22,840
24,529

출처:
당사제공

재고자산의 감소 배경 중 주요 사유로는 마텔사의 재고자산 감소가 있습니다. 마텔사의 재고자산 현황을 보면 2021년 약 134억원, 2022년 약 119억원, 2023년 약 72억원, 2024년 3분기 약 24억으로 대폭 감소되는 추세를 확인할 수 있습니다. 이에 따라 재고자산 또한 2021년 약 245억원, 2022년 약 228억원, 2023년 약 175억원, 2024년 3분기말 약 105억원으로 감소하였습니다.당사는 지속적인 재고 부담으로부터 재고 슬림화 작업을 진행해왔으며, 특히 2024년 마텔과의 계약종료로 인하여 재고 할인 판매등을 통하여 지속적인 재고 관리를 진행 중에 있습니다.

차입금의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2021말 연결 및 별도기준으로 각각 약
23.28%
와
12.17%
, 2022년말 연결 및 별도기준으로 각각
32.62%
와
23.31%
, 2023년말 연결 및 별도기준으로 각각
36.90%
와
28.19%
,
2024년 3분기말 연결 및 별도기준으로
35.75%
,
22.49%
로 나타나고 있습니다.

[이자보상배율 추이]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

영업이익
-8,935
-7,047
-9,439
-9,436
-5,991
-6,196
1,154
1,022

이자비용
1,678
1,450
968
672
1,975
1,816
866
785

이자보상배율
-5.32배
-4.86배
-9.75배
-14.05배
-3.03배
-3.41배
1.33배
1.30배

출처:
당사 정기보고서

주)
이자보상배율 = 영업이익 ÷ 이자비용

당사는 2021년 영업흑자로 연결 및 별도기준으로 약 12억원, 약 10억원 영업이익을 기록함에 따라 이자보상배율이 1.33배, 1.30배를 기록하였고, 2022년부터 2024년 3분기말까지 영업적자로 전환 및 지속됨에 따라 이자보상배율은 음(-)을 기록하였습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 당사의 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 현재의 영업이익 및 이자비용 수준이 미래의 이자보상배율을 보장하는 것은 아니며 지속되고 있는 영업손실에 따른 이자보상배율이 음(-)을 기록한 사례를 보았을 때,당사의 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 재무안정성에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

[
2024년 3분기말
차입금 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

거래처
구 분
통화
약정이자율
만기
장부금액
비고

중소기업은행
일반대출
KRW
3.36%
2025.02.18
1,000
단기차입금

4.70%
2025.08.16
1,000

4.53%
2024.11.22
2,000

4.66%
2024.11.22
3,000

시설자금
KRW
KORIBOR+0.547%
2025.06.10
7,700
유동성장기차입금

USANCE
USD
-
2024.10.17
38
단기차입금

합 계
14,738

출처:
당사제공

당사의
2024년 3분기말 차입금 현황을 보면 단기차입금 약 70억원과 유동성장기차입금 약 77억원이 존재하고 있습니다.
이는 시중은행의 금융기관차입금으로 이자율은 3.36% ~ 4.70%이고 차입목적은 일반대출 및 시설자금입니다. 금융기관은 중소기업은행이며 상기 대출과 관련하여 2024년 3분기말 토지 및 건물이 담보로 제공되고 있으며 제공된 현황은 다음과 같습니다.

[차입금 담보현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원, USD)

담보제공자산
장부금액
담보 설정액
차입금
담보권자

토지 및 건물(*)
11,669
21,528
14,700
중소기업은행

USD 1,200,000
USD 28,586

출처:
당사제공

2024년 3분기말 토지 및 건물의 장부금액은 약 117억원이며 담보 설정금액은 원화 약 215억원 및 USD 1,200,000입니다. 이중 원환 약 147억원 및 USD 28,586이 차입금으로 제공되고 있습니다. 담보 설정액 대비 차입금액 비중은 원화기준 68.28% 수준이며 차입처로부터 담보가 제공되고 있어 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 자산 담보제공으로 인해 유형자산 처분 등 우발채무가 현실화될 수 있습니다. 이 경우, 당사 영업활동 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원, 원, 주, %)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
9
2024.01.19
2027.01.19
4,600
기명식 보통주
2025.01.19~2026.12.19
100
1,696
4,600
2,712,264
-

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
10
2024.01.19
2027.01.19
5,000
기명식 보통주
2025.01.19~2026.12.19
100
1,696
5,000
2,948,113
-

합 계
-
-
-
9,600
-
-
-
-
9,600
-
-

출처:
당사제공

주1)
제9회차 사모 전환사채의 경우, 2024년 12월 20일 권면총액 46억원이 조기상환청구되었으며, 당사는 2025년 01월 19일 보유 현금및현금성자산으로 상환 예정에 있습니다.

또한 당사의 증권신고서 제출전일 현재 존재하고 있는 미상환 전환사채 권면총액은 약 96억원입니다. 또한 상기 9회차 사모 전환사채 및 10회차 사모 전환사채의 조기상환청구기간은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 조기상환청구기간]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원, 원, 주, %)

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환수익률

FROM
TO

1차
2024-11-20
2024-12-20
2025-01-19
101.0037%

2차
2025-02-18
2025-03-20
2025-04-19
101.2562%

3차
2025-05-20
2025-06-19
2025-07-19
101.5094%

4차
2025-08-20
2025-09-19
2025-10-19
101.7631%

5차
2025-11-20
2025-12-22
2026-01-19
102.0175%

6차
2026-02-18
2026-03-20
2026-04-19
102.2726%

7차
2026-05-20
2026-06-19
2026-07-19
102.5283%

8차
2026-08-20
2026-09-21
2026-10-19
102.7846%

출처:
당사제공

주1)

제9회차 및 제10회차 사모 전환사채의 납입일, 만기일, 이자율 및 조기상환청구권에 관한 조건은 은 동일하기에 조기상환청구기간 및
조기상환수익률은 동일합니다.

각 사모 전환사채의 제1회차 조기상환청구기간이 2024년 11월 20일부터 2024년 12월 20일이고, 증권신고서 제출 전일인 2024년 12월 20일 제9회차의 경우 46억원의 조기상환청구가 진행된 상태입니다.
또한 제10회차의 경우 20억원의 조기상환청구가 진행된 상태입니다.
이에 따라 당사는 보유 현금및현금성자산을 통해 상환을 예상하고 있습니다. 실제 상환기일 전 만기전 사채취득 또는 제3자 양도 등이 가능하며 증권신고서 제출 전일 구체적으로 확정된 바 없습니다.

향후 미상환 전환사채의 사채권자로부터 상환이 청구될 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을끼칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 재무안정성 및 수익성 회복을 위한 방안으로 다음과 같은 전략 등을 가지고 있습니다. 당사는 가격 경쟁력이 있는 손오공 당사만의 PB 상품을 기획, 개발하고 여기에 고유 신규 캐릭터를 추가하여 마케팅 활동을 통한 매출을 증대하고자 합니다. 또한 당사와 지속적인 파트너쉽을 가진 Moose사의 쿠키즈메이커리 시리즈, MGA사의 엘오엘 시리즈, SPIN Master사의 개비하우스 등이 확정적이며, 글로벌 브랜드 Moose, MGA, Spin Master사 외 다수의 글로벌 사와의 신상품을 출시 계획하고 있습니다. 완구 뿐만 아니라 게임에서도 닌텐도 스위치 후속 콘솔게임기가 2025년에 출시될 예정으로 닌텐도 하드웨어 및 소프트웨어의 매출증가가 게임 관련 상품매출증가로 확대 예상하고 있습니다.

바. 현금흐름 관련 위험
당사는 2022년 약 4억원의 양(+)의 영업활동현금흐름을 제외하고 2021년 약 57억원, 2023년 약 12억원, 2024년 3분기 약 8억원의 음의 영업현금흐름을 나타냈습니다. 또한 2021년 약 16억원의 양의 투자활동현금흐름을 제외하고 2022년 약 14억원, 2023년 약 74억원, 2024년 3분기 약 21억원의 음의 투자활동현금흐름을 나타냈습니다. 재무활동현금흐름은 2021년 약 61억원, 2022년 약 19억원, 2023년 약 82억원, 2024년 3분기 약 62억원의 양의 재무활동현금흐름을 나타냈습니다. 종합하여 보면 2023년 약 5억원의 현금및현금성자산 순감소를 제외하고 2021년 약 20억원, 2022년 약 8억원, 2023년 약 43억원, 2024년 3분기 약 38억원의 현금및현금성순증가를 나타냈습니다.
상기 서술한 내용을 종합해 보면, 2022년을 제외하고 최근 3년 및 당분기말 당사는 영업활동을 통해 현금이 유입되지 않아, 차입금 및 전환사채 발행 등 재무활동을 통해 현금을 조달하였습니다.
즉, 과거 3개년도의 영업활동 현금흐름을 보면 2021년 약 57억원 감소, 2022년 3억원 증가, 2023년 약 12억원 감소, 2024년 3분기 기준 약 8억원이 감소되어 2022년을 제외하고는 영업활동현금흐름에서 현금및현금성자산의 순증가를 일으키지 못하였습니다. 이와 더불어 당사의 투자활동현금흐름을 살펴보면 2021년 약 16억원의 증가를 제외하고 2022년 약 14억원, 2023년 약 74억원, 2024년 3분기 약 21억원의 감소를 기록하였습니다. 또한 재무활동현금흐름을 보면 2021년 약 61억원, 2022년 약 19억원, 2023년 약 81억원, 2024년 3분기 약 62억원의 자금조달을 통한 현금및현금성자산의 순증가를 기록하였습니다. 즉, 당사는 과거 3개년 동안 유상증자 및 사채발행등을 통해 현금및현금성자산의 조달을 진행하였고, 이를 투자활동현금흐름으로 사용하였으나, 지속적인 수익성 악화로 영업활동현금흐름에서 순감소를 기록하고 있습니다. 만약 자금조달에도 불구하고 지속적인 적자기록으로 영업활동현금흐름이 회복되지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무안정성에 악영향을 미칠수 있습니다.

당사의 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이를 요약하면 다음과 같습니다.

[현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
-846
-1,208
374
-5,667

당기순이익(손실)
-6,831
-11,877
-7,646
3,376

당기순이익조정을 위한 가감
786
6,006
6,049
-805

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
5,539
5,488
2,574
-7,884

이자수취
389
150
104
92

이자지급(영업)
-690
-971
-701
-434

법인세납부(환급)
-39
-5
-6
-12

투자활동현금흐름
-2,075
-7,387
-1,436
1,558

재무활동현금흐름
6,223
8,149
1,851
6,124

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
3,303
-446
789
2,015

외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-13
-7
-7
0

현금및현금성자산의순증가(감소)
3,290
-453
782
2,016

기초현금및현금성자산
3,799
4,252
3,470
1,454

기말현금및현금성자산
7,089
3,799
4,252
3,470

출처 :
당사 정기보고서

당사는 2022년 약 4억원의 양(+)의 영업활동현금흐름을 제외하고 2021년 약 57억원, 2023년 약 12억원, 2024년 3분기 약 8억원의 음의 영업현금흐름을 나타냈습니다. 또한 2021년 약 16억원의 양의 투자활동현금흐름을 제외하고 2022년 약 14억원, 2023년 약 74억원, 2024년 3분기 약 21억원의 음의 투자활동현금흐름을 나타냈습니다. 재무활동현금흐름은 2021년 약 61억원, 2022년 약 19억원, 2023년 약 82억원, 2024년 3분기 약 62억원의 양의 재무활동현금흐름을 나타냈습니다. 종합하여 보면 2023년 약 5억원의 현금및현금성자산 순감소를 제외하고 2021년 약 20억원, 2022년 약 8억원, 2023년 약 43억원, 2024년 3분기 약 38억원의 현금및현금성순증가를 나타냈습니다.

① 영업활동현금흐름당사의 영업활동현금흐름상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[영업활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
-846
-1,208
374
-5,667

당기순이익(손실)
-6,831
-11,877
-7,646
3,376

당기순이익조정을 위한 가감
786
6,006
6,049
-805

외화환산손실 조정
14
7
9
2

외환차손
-
79
0
0

재고자산평가손실 조정
1,998
2,076
3,224
102

감가상각비에 대한 조정
570
743
662
548

사용권자산상각비
429
795
907
902

무형자산상각비에 대한 조정
16
32
28
19

유형자산처분손실 조정
0
1
3
1

무형자산처분손실 조정
0
0
0
0

이자비용 조정
1,659
968
1,975
866

파생금융자산평가손실
0
1,729
296
0

법인세비용 조정
1
2
1
1

소송충당부채전입

112
294
0

대손상각비 조정
7
2
0
0

종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실
-
0
0
29

무형자산손상차손 조정
-
27
2
0

잡손실 조정
-
0
0
2

포인트비용
-
0
-28
11

A/S수리비
-
0
5
0

외화환산이익 조정
-3
-71
-47
-20

유형자산처분이익 조정
-1
-1
-1
-3

기타의 대손충당금환입
-1
0
-138
0

이자수익에 대한 조정
-416
-184
-104
-56

당기손익인식금융자산평가이익 조정
-3
-16
-58
0

파생금융자산평가이익 조정
-3,483
-294
-982
-60

채무조정이익
-
0
0
-3,150

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
5,539
5,488
2,574
-7,884

매출채권의 감소(증가)
2,464
3,828
1,484
2,414

기타채권의 감소(증가)
34
130
391
-303

기타유동자산의 감소(증가) 조정
421
-509
2,025
-36

재고자산의 감소(증가)
5,098
3,066
861
-5,466

비유동기타채권의감소(증가)
1,286
1
-1,105
-95

기타비유동금융자산의 감소(증가)
467
-
-
-

매입채무의 증가(감소)
-3,119
-922
-1,383
-3,500

기타채무의 증가(감소)
-314
-346
-15
-596

기타유동부채의 증가(감소)
-350
245
318
-129

충당부채의 증가(감소)
-449
-4
0
-6

유동성금융부채의증가(감소)
0
0
0
-166

이자수취
389
150
104
92

이자지급(영업)
-690
-971
-701
-434

법인세납부(환급)
-39
-5
-6
-12

출처 :
당사 정기보고서

당사는 2022년 약 4억원의 양(+)의 영업활동현금흐름을 제외하고 최근 3년간 및 2024년
3분기
모두 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록했습니다. 최근 3년간 당사의 연결기준 영업활동현금흐름은 2021년 (-)약 57억원, 2022년 (+)약 4억원, 2023년
(-)
약 12억원, 2024년 3분기
(-)
약 8억원을 기록하였습니다. 세부적으로 살펴보면, 2021년의 경우 당기순이익 약 33억원이 발생하였지만 , 채무조정이익 (-)32억원 발생 등에 따른 당기순이익조정을 위한 가감액이
(-) 약 8억원 발생하였고 재고자산의 감소에 따른
(-)약55억원 및 매입채무의 증가에 따른
(-)약 35억원의 발생으로 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동액 약
(-)79억원을 기록하였습니다. 2022년의 경우, 당기순손실이 약 76억원 발생하였지만, 재고자산평가손실 조정 약 (+)32억원, 이자비용 조정 (+)약 20억원 등을 포함하여 당순이익조정을 위한 가감 (+) 약 60억원과 매출채권 감소에 따른 (+)약 15억원, 기타유동자산의 감소 조정에 따른 (+)약 20억원을 포함하여 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 약 26억원이 발생되어 영업활동현금흐름 약 4억원의 증가를 기록하였습니다. 2023년의 경우, 당기순손실 약 119억원 발생과 재고자산평가손실 조정 (+)약 20억원, 파생금융자산평가손실 (+)약 17억원 등의 발생에 따라 당기순이익조정을 위한 가감 (+)약 60억원을 기록하였습니다. 이외에도 재고자산의 감소에 따른 약 30억원의 증가와 매출채권의 감소에 따른 약 38억원의 증가에 따라 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동이 (+)55억원을 기록하여 영업활동현금흐름 (-)약 12억원을 기록하였습니다. 2024년
3분기
의 경우, 당기순손실 약

68억원 발생과 함께 당기순이익조정을 위한 가감 약 8억원의 증가와 매출채권의 감소로 인한 약 24억원 증가 및 재조자산의 감소애 따른 약 51억원의 증가 등 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동액
약 55억원의 증가에 따라 영업활동현금흐름 (-)약 8억원을 기록하였습니다.

② 투자활동현금흐름
당사의 투자활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[투자활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

투자활동현금흐름
-2,075
-7,387
-1,436
1,558

유동금융자산의 감소
32,977
5,370
200
5,440

기타채권의감소
775
20
138
106

비유동금융자산의감소
34
34
29
0

비유동기타채권의감소
-
0
0
2

유형자산의 처분
1
3
7
4

무형자산의 처분
-
0
0
0

유동금융자산의증가
-33,540
-12,490
-500
-3,270

기타채권의 증가
-2,260
-2
0
-2

기타비유동금융자산의 취득
-
0
0
0

비유동금융자산의 증가
-13
-51
-143
-617

비유동기타채권의증가
-
0
-5
-8

유형자산의 취득
-45
-253
-1,086
-94

무형자산의 취득
-5
-18
-77
-2

출처 :
당사 정기보고서

당사의 연결기준 투자활동현금흐름은 2021년 약 15억원의 증가를 제외하고 2022년 약 14억원의 감소, 2023년 약 74억원의 감소, 2024년 3분기말 약 21억원의 감소를 기록하였습니다, 당사의 2021년 투자활동현금흐름의 경우,
유동금융자산의 감소에 따른 약 55억원의 증가와 함께
유동금융자산의 증가에 따른 약 33억원의 감소로 약 16억원이 증가하였습니다. 2022년의 경우,
유형자산의 취득에 따른 약 11억원의 감소에 따라 약 14억원의 투자활동현금흐름 감소를 나타냈습니다. 2023년의 경우,
유동금융자산의 감소에 따라 약 54억원이 증가하였지만
유동금융자산의 증가에 따라 약 125억원이 감소하여 투자활동현금흐름 약 74억원이 감소하였습니다. 2024년 3분기의 경우,
유동금융자산의 감소에 따라 약 330억원이 증가하였지만
유동금융자산의 증
가로 약 336억원이 감소하였고 기태채권의 증가에 따라 약 23억원 감소한 결과 투자활동현금흐름 약 21억원이 감소하였습니다.

③ 재무활동현금흐름당사의 재무활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재무활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

재무활동현금흐름
6,223
8,149
1,851
6,124

유동금융부채의증가
2,669
5,850
13,808
9,049

유상증자
-
8,001
0
0

전환사채의 증가
9,573
0
0
4,980

유동금융부채의감소
-5,626
-4,873
-11,246
-7,197

리스부채의상환
-478
-745
-711
-707

예치보증금의 증가
-634
-85
0
0

예치보증금의 감소
719

출처 :
당사 정기보고서

당사의 연결기준 재무활동현금흐름은 2021년 약 61억원, 2022년약 19억원, 2023년 약 82억원, 2024년 3분기 약 62억원의 증가를 보이고 있습니다. 2021년의 경우,
전환사채의 증가로 약 50억원이 증가하였고 유동금융부채의 증가 및 감소에 따 약 19억원이 증가함에 따라
재무활동현금흐름 약 61억원이 증가하였습니다. 2022년의 경우 유동금융부채의 증가 및 감소에 따라 약 25억원의 증가로
재무활동현금흐름 약 19억원이 증가하였습니다. 2023년의 경우, 유동금융부채 증가 및 감소에 따라 약 10억원이 증가하였고 제3자배정 유상증자로 인해 약 80억원이 증가하여
재무활동현금흐름 약 81억원이 증가하였습니다. 2024년 3분기의 경우 유동부채의 증가 및 감소에 따라 약 30억원이 감소하였고 전환사채의 증가에 따라 약 96억원이 증
가하여 재무활동현금흐름 약 62억원이 증가하였습니다.
상기 서술한 내용을 종합해 보면, 2022년을 제외하고 최근 3년 및 당분기말 당사는 영업활동을 통해 현금이 유입되지 않아, 차입금 및 전환사채 발행 등 재무활동을 통해 현금을 조달하였습니다.
즉, 과거 3개년도의 영업활동 현금흐름을 보면 2021년 약 57억원 감소, 2022년 3억원 증가, 2023년 약 12억원 감소, 2024년 3분기 기준 약 8억원이 감소되어 2022년을 제외하고는 영업활동현금흐름에서 현금및현금성자산의 순증가를 일으키지 못하였습니다. 이와 더불어 당사의 투자활동현금흐름을 살펴보면 2021년 약 16억원의 증가를 제외하고 2022년 약 14억원, 2023년 약 74억원, 2024년 3분기 약 21억원의 감소를 기록하였습니다. 또한 재무활동현금흐름을 보면 2021년 약 61억원, 2022년 약 19억원, 2023년 약 81억원, 2024년 3분기 약 62억원의 자금조달을 통한 현금및현금성자산의 순증가를 기록하였습니다. 즉, 당사는 과거 3개년 동안 유상증자 및 사채발행등을 통해 현금및현금성자산의 조달을 진행하였고, 이를 투자활동현금흐름으로 사용하였으나, 지속적인 수익성 악화로 영업활동현금흐름에서 순감소를 기록하고 있습니다. 만약 자금조달에도 불구하고 지속적인 적자기록으로 영업활동현금흐름이 회복되지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무안정성에 악영향을 미칠수 있습니다.한편,
당사는 조달한 현금을 통해 투자활동에 집중하는 등 기업의 외형을 확대하고 매출액 증가를 위해 노력하고 있습니다.
한편, 당사는 재무안정성 및 수익성 회복을 위한 방안으로 다음과 같은 전략 등을 가지고 있습니다. 당사는 가격 경쟁력이 있는 손오공 당사만의 PB 상품을 기획, 개발하고 여기에 고유 신규 캐릭터를 추가하여 마케팅 활동을 통한 매출을 증대하고자 합니다. 또한 당사와 지속적인 파트너쉽을 가진 Moose사의 쿠키즈메이커리 시리즈, MGA사의 엘오엘 시리즈, SPIN Master사의 개비하우스 등이 확정적이며, 글로벌 브랜드 Moose, MGA, Spin Master사 외 다수의 글로벌 사와의 신상품을 출시 계획하고 있습니다. 완구 뿐만 아니라 게임에서도 닌텐도 스위치 후속 콘솔게임기가 2025년에 출시될 예정으로 닌텐도 하드웨어 및 소프트웨어의 매출증가가 게임 관련 상품매출증가로 확대 예상하고 있습니다.
이와 같은 현금흐름으로 인하여, 당사의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2021년 약 35억원, , 2022년 약 43억원, 2023년 38억원, 2024년 3분기말 70억원 수준입니다. 당사는 채무의 원리금 지급 의무를 이행하지 못한 이력은 없으나, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험

당사는 매출채권을 마트채권과 도매채권으로 각각 유사한 위험의 신용집단으로 구분하고 있습니다. 각각의 채권 집합은 채권발생 특성 및 회수경험이 상이하므로, 당사는 마트채권과 도매채권 각각의 채권 집합에 대하여 대손율을 각각 적용하고 있습니다.마트채권은 이마트, 롯데마트, 홈플러스 등 대형마트에 대한 채권으로서 과거 대손 경험이 없으며, 부실 가능성이 낮은 것으로 판단하여 대손충당금을 설정하지 않고 있습니다.도매채권의 경우 개별분석을 통하여 1년 이상 거래가 발생하지 않거나, 미회수된 거래처, 폐업 업체로서 정상 거래가 불가능한 업체 등 회수가능성이 낮은 채권에 대해서 대손충당금을 100% 설정하고 있습니다. 그 외 정상채권에 대해서는 집합적으로 평가하여 과거 대손경험에 의하여 대손율을 산정하고, 집합적 대손율을 적용하고 있습니다.
현재 당사의 도매 매출은 완구, 게임 재래시장, 팬시전문점, 온라인 몰 등에서 이루어지고 있으며,
대형 업체의 경우는 보증금 또는 이행증권을 수령하고 있으며, 소규모업체의 경우는 대부분 단발성 거래가 많고, 1개월 경과시 적극적인 회수 작업이 이루어지고 있어, 대손 발생은 적은 편입니다.

당사는 매출액 대비 매출채권의 비중과 매출채권 대손설정율은 낮은 편이나 향후 급격한 경기변동과 예상치 못한 거래처의 사정 악화에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 예측하지 못한 사유로 당사가 추가적으로 매출채권에 대해 전액 대손상각을 인식하게 된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출채권을 마트채권과 도매채권으로 각각 유사한 위험의 신용집단으로 구분하고 있습니다. 각각의 채권 집합은 채권발생 특성 및 회수경험이 상이하므로, 당사는 마트채권과 도매채권 각각의 채권 집합에 대하여 대손율을 각각 적용하고 있습니다.마트채권은 이마트, 롯데마트, 홈플러스 등 대형마트에 대한 채권으로서 과거 대손 경험이 없으며, 부실 가능성이 낮은 것으로 판단하여 대손충당금을 설정하지 않고 있습니다.도매채권의 경우 개별분석을 통하여 1년 이상 거래가 발생하지 않거나, 미회수된 거래처, 폐업 업체로서 정상 거래가 불가능한 업체 등 회수가능성이 낮은 채권에 대해서 대손충당금을 100% 설정하고 있습니다. 그 외 정상채권에 대해서는 집합적으로 평가하여 과거 대손경험에 의하여 대손율을 산정하고, 집합적 대손율을 적용하고 있습니다.
현재 당사의 도매 매출은 완구, 게임 재래시장, 팬시전문점, 온라인 몰 등에서 이루어지고 있으며,
대형 업체의 경우는 보증금 또는 이행증권을 수령하고 있으며, 소규모업체의 경우는 대부분 단발성 거래가 많고, 1개월 경과시 적극적인 회수 작업이 이루어지고 있어, 대손 발생은 적은 편입니다.

[당사 매출채권 현황 및 지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

매출액
25,056
50,348
66,683
75,451

매출채권
2,675
5,145
8,974
10,457

매출액 대비 매출채권 비중
10.68%
10.22%
13.46%
13.86%

매출채권회전율(회)
8.54회
7.13회
6.86회
6.34회

업종평균매출채권회전율(회)
-
8.90회
8.90회
8.31회

출처 :
당사제공

주1)
매출채권회전율 = 매출액 ÷ [(전기 매출채권 + 당기 매출채권) ÷ 2]

주2)

2024년
3분기 매출액 대비 매출채권 비중 및 매출채권회전율은 매출액을 연환산하여 계산하였습니다.

주3)
업종평균의 경우, 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G-45-47. 도매 및 소매업 항목을 참조하였습니다

한편, 마트채권 및 도매채권 금액 및 비중은 다음과 같습니다.

[당사 매출채권 성격별 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2023년말
2024년 3분기말

금액
비중
금액
비중

마트채권
3,524
68.4%
2,173
80.4%

도매채권
719
13.9%
306
11.3%

온라인채권
913
17.7%
222
8.2%

합계
5,156
100.0%
2,701
100.0%

상기 매출채권 중 성격별 현황을 살펴보면 마트채권은 이마트, 롯데마트, 홈플러스 등 대형마트에 대한 채권으로서 과거 대손 경험이 없으며, 부실 가능성이 낮은 것으로 판단하여 대손충당금을 설정하지 않고 있습니다.도매채권의 경우 개별분석을 통하여 1년 이상 거래가 발생하지 않거나, 미회수된 거래처, 폐업 업체로서 정상 거래가 불가능한 업체 등 회수가능성이 낮은 채권에 대해서 대손충당금을 100% 설정하고 있습니다. 마트채권은 2023년 약 34억원, 비중 68.4%였으면 2024년 3분기말 약 22억원, 80.4% 수준까지 상승하였습니다. 도매채권의 경우, 2023년 약 7억원, 13.9%에서 2024년 3분기말 약 3억원, 11.3% 수준입니다.
당사의 매출채권 장부금액은 2021년 약 105억원, 2022년말 약 90억원, 2023년말 약 51억원, 2024 3분기말 약 27억원 수준으로 지속적으로 하락하고 있습니다. 이는 매출액 하락에 기인하는데 2021년 약 755억원, 2022년 약 667억원, 2023년 약 503억원, 2024년 3분기 약 251억원으로 매출액 또한 지속적으로 하락하였습니다. 매출액 대비 매출채권 비중은 2021년 13.86%, 2022년 13.46%, 2023년 10.22%, 2024년 3분기말 10.68% 수준으로 평균 12.05%를 보이고 있습니다.

2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G-45-47. 도매 및 소매업 항목으로 본 업종평균의 매출채권 회전율은 2023년 8.90회, 2022년 8.90회, 2021년 8.31회를 기록하였고, 당사의 매출채권회전율은 업종대비 소폭 낮은 수치로 나타나고 있습니다. 매출채권회전율은 매출액을 평균매출채권으로 나눈 수치로 매출채권이 현금화되는 속도를 의미하고 있습니다. 즉 회전일수가 낮으면 짧은 기간 내에 매출채권이 회수되어 현금화 되는 것을 의미합니다. 또한 매출액 대비 매출채권의 비중은 매출액 중 매출채권으로 남아있는 비중을 나타내는 것을 의미하여 당사의 경우 당분기말 기준 10% 내외를 기록하고 있어 매출채권 비중 및 회전율 측면에서 안정적인 수준이라고 보입니다.

1년 동안 매출채권이 현금으로 회수되는 횟수를 뜻하는 매출채권회전율은 기업의 활동성을 평가하는 정량적 지표 중 하나로 활용되고 있습니다. 당사의 매출채권회전율은 2021년 6.34회, 2022년 6.86회, 2023년 7.13회, 2024년
3분기말 8.54회
수준으로 평균 7.22회 수준을 기록하였습니다. 당사의 연결기준 매출채권 및 기타채권 손실충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[2024년
3분기말 및 2023년말 매출채권 및 기타채권 손실충당금 설정 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

2024년 3분기말
2023년말

과 목
채권금액
손상차손누계액
장부금액
손상차손율
과 목
채권금액
손상차손누계액
장부금액
손상차손율

유동자산:

매출채권
2,705
-30
2,675
1.10%
매출채권
5,169
-23
5,145
0.45%

단기대여금
1,286
-166
1,120
12.91%
단기대여금
166
-166
-
100.00%

미수금
3
-
3
-
미수금
17
-1
16
7.51%

보증금
112
-
112
-
보증금
147
-
147
-

소 계
4,106
-196
3,910
4.77%
소 계
5,499
-190
5,309
3.46%

비유동자산:

보증금
703
-
703
-
보증금
2,073
-
2,073
-

소 계
703
-
703
-
소 계
2,073
-
2,073
-

합 계
4,808
-196
4,613
4.07%
합 계
7,572
-190
7,382
2.52%

출처:
당사제공

2024년 3분기말 연결기준 매출채권은 약 27억원, 손상차손누계액은 약 0.3억원이며 낮은 손상차손율 1.10%로 낮은 수준을 보이고 있습니다. 이는
이마트, 롯데마트, 홈플러스 등 대형마트에 대한 채권으로서 과거 대손 경험이 없으며, 부실 가능성이 낮은 것으로 판단하여 대손충당금을 설정하지 않고 있습니다. 또한 단기대여금은 약 13억원으로 손상차손누계액이 약 2억원 수준으로 약 12.91% 손상차손율을 보이고 있습니다. 이외의 장단기보증금 및 미수금의 손상차손누계액 설정은 존재하지 않습니다. 2023년 연결기준 매출채권은 약 52억원이며 손상차손누계액 약 0.2억원, 손상차손율 0.45%를 보이고 있습니다. 또한 단기대여금 약 2억원은 100% 회수불가능에 따라 손실충당금으로 잡혀있지만 매출채권 및 기타채권 총액 약 75억원 대비 낮은 비중을 보이고 있습니다. 또한 2024년 3분기말 단기대여금은 약 13억원으로 구성되어 있고, 당사 품목 중 일부였던 듀얼레전드카드 인쇄기 구매자금 관련 대여로 완구 및 게임 사업부문 거래처에 약 1.66억원이 지급되었으며, 카드완구사업의 매출 및 수익성 악화로 100% 대손 설정이 되어 있습니다. 이외의 단기대여금 항목으로는 (주)손오공머티리얼즈 약 4억원이 지급되었으며, 이는 (주)손오공머티리얼즈 이차전지 관련 사업 도중 발생되는 USANCE(외국환어음) 관련 금융기관 보증금 명목으로 지급 되었습니다. 또한 이외의 약 10억원의 대여금은 당사의 자회사인 (주)손오공머티리얼즈가 리튬 사업 유통처 관련 대여금 명목으로 지급되었으며 증권신고서 제출 전일 기준 (주)손오공머티리얼즈의 매각이 예정됨에 따라 매각이 완료된다면 관련 대여금은 당사의 재무상태에서 제외될 예정입니다. 그러나 매각에 관한 사항은 확정이 아닌 예정된 사항이므로 매각에 관한 사항은 매각 관련 공시를 통해 확인하실 수 있습니다.

[2022
년말 및 2021년말 매출채권 및 기타채권 손실충당금 설정 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

2022년말
2021년말

과 목
채권금액
손실충당금
장부금액
손상차손율
과 목
채권금액
손실충당금
장부금액
손상차손율

유동자산:

매출채권
9,020
-47
8,974
0.52%
매출채권
10,504
-47
10,457
0.44%

단기대여금
166
-166
-
100.00%
단기대여금
304
-304
-
100.00%

미수금
111
-
111
-
미수금
499
-
499
-

보증금
111
-
111
-
보증금
45
-
45
-

소 계
9,407
-213
9,195
2.26%
소 계
11,352
-351
11,001
3.09%

비유동자산:

보증금
2,054
-
2,054
-
장기성 매출채권
467
-
467
-

소 계
2,054
-
2,054
-
보증금
547
-
547
-

합 계
11,461
-213
11,249
1.85%
소 계
1,015
-
1,015
-

합 계
12,366
-351
12,016
2.84%

출처:
당사제공

2022년말 연결기준 매출채권은 약 90억원, 손상차손누계액은 약 0.47억원이며 낮은 손상차손율인 0.52%로 낮은 수준을 보이고 있습니다. 또한 단기대여금 약 2억원은 100% 회수불가능에 따라 손실충당금으로 잡혀있지만 매출채권 및 기타채권 총액 약 115억원 대비 낮은 비중을 보이고 있습니다. 이외의 장단기보증금 및 미수금의 손실충당금을 따로 존재하지 않습니다. 2021년 또한 매출채권은 0.44%의 낮은 손상차손율을 보이고 있으며 단기대여금 약 3억원은 100% 손실충당금으로 설정되었으며 이외 장단기보증금, 미수금, 장기성매출채권의 손실충당금은 따로 설정되어있지 않은 상태입니다.

[2024년 3분기말 매출채권 및 기타채권 연령분석]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구 분
연체된 일수

미연체
0개월-3개월
3개월-6개월
6개월-9개월
9개월 초과
계

채무불이행률
0.00%
0.00%
11.90%
47.92%
99.95%

총장부금액
3,906
1
1
3
194
4,106

전체기간 기대신용손실

0
-1
-194
-196

순장부금액
3,906
1
1
2
0
3,910

출처:
당사제공

2024년 3분기말 매출채권 및 기타채권 연령분석을 살펴보면 매출채권 및 기타채권 약 41억원 중 미연체된 금액은 약 2억원이며 이 중 9개월이 초과된 금액이 약 2억원으로 당사는 회수가능에 대한 가능성은 낮다고 평가하여 대손충당금으로 설정하였습니다.

[2023년말 매출채권 및 기타채권 연령분석]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구 분
연체된 일수

미연체
0개월-3개월
3개월-6개월
6개월-9개월
9개월 초과
계

채무불이행률
0%
0.04%
10.02%
0%
99.95%

총장부금액
7,365
5,199
13
-
189
7,572

전체기간 기대신용손실
-
0
-1
-
-189
-190

순장부금액
7,365
5,197
12
-
0
7,382

출처:
당사제공

2023년말
매출채권 및 기타채권 연령분석
을 살펴보면
매출채권 및 기타채권 약
76억원 중 미연체된 금액은 약 74억원이며 0개월~3개월 연체된 금액은 52억원이나 당사의 매출채권 회수기간 내에 있기에 회수불가능에 대한 가능성은 낮습니다. 이외의 약 2억원의 금액이 9개월을 초과하고 있습니다.

상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 매출액 대비 매출채권의 비중과 매출채권 대손설정율은 낮은 편이나 향후 급격한 경기변동과 예상치 못한 거래처의 사정 악화에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 예측하지 못한 사유로 당사가 추가적으로 매출채권에 대해 전액 대손상각을 인식하게 된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 재고자산의 진부화에 따른 수익성 악화 위험

당사는 재고자산은 상품 및 미착품으로 이루어져있고 당사의 재고자산 평가방법은 저가법에 의하여 순실현가능가치로 감액한 재고자산의 평가손실은 감액이 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 또한 재고자산의 단위원가는 월별총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타모든 원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.
2021년 평가손실전입액 및 제각금액은 각각 1억원, 12억원 수준이었으나, 2022년 약 32억원 및 7억원으로 증가하였고, 2023년은 약 21억원, 21억원으로 2022년 대비 제각금액이 약 14억원 증가하였습니다. 2024년 3분기말의 경우, 평가손실전입액 약 20억원 및 제각금액은 약 32억원 수준으로 나타나고 있습니다. 당사는 수요감소에 따라 판매가 불가능하다고 판단되는 상품, 장기 적체된 재고에 대해서 폐기처리 함으로써 재고자산을 제각하여 재고자산의 규모를 통제하고 있습니다.
먼저 당사의 수요예측 전략으로는 글로벌 시장에서 검증된 상품을 통해 사전 판매처(마트,온라인,재래 등)의 수요조사를 거친후 적정 수량,금액을 수입 유통하는 전략을 구사하고 있습니다. 또한 당사가 구사하고 있는 판매촉진 및 마케팅 전략은 단순 가격경쟁력 측면에서의 할인을 통한 판매촉진 뿐만 아니라 다양한 마케팅 전략(TVC, DA,체험단,맘카페,바이럴, VMD,시연행사, 증정 등)을 통해 재고의 진부화를 막으며 매출 극대화 전략 추구 중에 있습니다. 상기의 노력에도 불구하고
당사는 상품의 수요 예측에 실패하게 되면 상품의 판매부진으로 인해 재고자산은 증가하게 되며, 증가한 재고자산을 유지 관리하는 비용의 증가 및 순실현가능가치(NRV) 평가를 통해 추가 평가손실을 인식할 수 있습니다. 또한 재고자산을 빠른 시일내에 처리하기 위한 과정에서 상품을 원가 이하로 판매하게 되면 매출손실이 발생하여 당사의 수익성은 악화될 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 재고자산은 상품 및 미착품으로 이루어져있고 당사의 재고자산 평가방법은 저가법에 의하여 순실현가능가치로 감액한 재고자산의 평가손실은 감액이 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.또한 재고자산의 단위원가는 월별총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타모든 원가를 포함하고 있습니다.

재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

당사의 최근 3개년 및 당분기말 재고자산 요약 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 요약현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

총자산
41,229
49,038
52,416
56,437

매출원가
23,232
45,734
57,494
60,285

재고자산
7,017
14,154
19,297
23,381

총자산 대비 재고자산 비중(%)
17.02%
28.86%
36.81%
41.43%

재고자산회전율(회)
2.93회
2.73회
2.69회
2.91회

업종평균재고자산회전율(회)
-
11.94회
11.44회
10.33회

출처:
당사제공

주1)
재고자산회전율 = (연환산)매출액 ÷ 재고자산 장부금액(평균)

주2)
2024년 3분기말 재고자산회전율의 경우, 연환산된 수치입니다.

주3)
업종평균의 경우, 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G-45-47. 도매 및 소매업 항목을 참조하였습니다

당사는 2024년 3분기말 약 70억원의 재고자산을 보유하고 있으며 이는 총 자산 대비 약 17.02% 수준입니다. 활동성지표인 당사의 재고자산회전율은 2.93회(연환산)입니다. 최근 과거 3개년 치를 살펴보면 2021년 약 234억원의 재고자산을 보유하였으며 이는 총자산 대비 41.43% 수준으로 재고자산회전율은 2.91회를 기록하였습니다. 2022년의 경우 전방시장의 악화와 함께 매출액이 감소함에 따라 재고자산 및 매출원가 또한 감소하여, 재고자산 약 193억원을 기록하였고 총자산 대비 약 36.81%로 2023년 대비 4.16%p 감소하였습니다. 2023년 또한 당사의 상품수요 감소에 따른 매출액 감소와 함께 매출총이익률이 낮은 상품에 대한 할인판매로 재고자산 약 142억원을 기록하였습니다. 이는 총자산 대비 약 28.86%를 차지하고 있습니다.
2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G-45-47. 도매 및 소매업 항목으로 본 업종평균의 재고자산 회전율은 2023년 11.94회, 2022년 11.44회, 2021년 10.33회를 기록하였고, 당사의 재고자산회전율은 업종대비 다소 낮은 수치로 나타나고 있습니다. 재고자산회전율은 기업의 재고가 이익으로 변화하는속도를 의미하며 회전율이 높을수록 수익률이 높아지고 채무는 감소하며 보관료나 보험료 등 재고관련 비용이 감소하는 것을 의미하게 됩니다. 당사는 업종평균대비 낮은 재고자산회전율을 보이고 있기 때문에 이점에 유의하시기 바랍니다 .

[재고자산 상세현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

상품
10,458
17,452
22,840
24,533

상품평가손실충당금
-3,443
-4,670
-4,725
-2,210

상품평가손실충당율
32.92%
26.76%
20.69%
9.01%

미착품
2
1,372
1,181
1,058

합 계
7,017
14,154
19,297
23,381

상품 및 미착품으로 이루어진 당사의 최근 3개년 및 당분기말 재고자산의 상세 현황을 살펴보면, 2024년 3분기말 상품의 총액 약 105억원 중 약 34억원이 상품평가손실충당금으로 설정되었고 이는 약 32.92%입니다. 2021년의 경우, 약 245억원의 상품 중 약 22억원이 상품평가손실충당금으로 설정되었으며, 이는 약 9.01% 수준입니다. 2022년은 약 228억원 중 약 47억원이 상품평가손실충당금으로 설정되었으며, 이는 약 20.89% 수준입니다. 2023년의 경우, 약 175억원 중 상품평가손실충당금으로 약 47억원이 설정되었으며, 이는 약 26.76%로 수준입니다. 즉, 당사의 재고자산 중 상품금액이 수요 감소에 따른 매출하락 및 할인판매로 지속적으로 하락하고 있으며, 이와 함께 상품평가손실충당금액을 증가하고 있어, 상품평가손실충당율은 지속적으로 상승하고 있습니다. 재고자산 중 미착품은 당사가 마텔의 상품을 수입하는 과정에서 FOB(선적지인도조건) 조건에 따라 재고자산으로 인식하였기 때문입니다. 그러나 연도별로 마텔사 관련 품목 매출이 감소하였고 이에 따라 관련 미착품 금액 또한 감소하였습니다. 2024년 10월 유통계약 종료에 따라 미착품 금액은 더욱 감소할 것으로 예상하고 있습니다.

[재고자산 평가손실 및 제각금액 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

기초금액
4,670
4,725
2,210
3,302

평가손실전입액
1,998
2,076
3,224
102

제각금액
-3,224
-2,131
-709
-1,194

기말금액
3,443
4,670
4,725
2,210

출처:
당사제공

당사는 매년 재고자산을 평가할 때, 각각의 재고를 개별적으로 취득원가와 순실현가능가치(NRV) 평가를 통해 평가손실을 인식 여부에 대해 판단하고 있습니다. 평가손실은 특정 재고의 판매단가가 단위당 재고금액에 미달할 때 단위당 순실현가능가치(NRV)를 조정하여 인식하고 있습니다. 또한 당사는 장기 적체된 재고에 대해서, 폐기처리 함으로써 재고자산을 제각하여 재고자산의 규모를 통제하고 있습니다.

2021년 평가손실전입액 및 제각금액은 각각 1억원, 12억원 수준이었으나, 2022년 약 32억원 및 7억원으로 증가하였고, 2023년은 약 21억원, 21억원으로 2022년 대비 제각금액이 약 14억원 증가하였습니다. 2024년 3분기말의 경우, 평가손실전입액 약 20억원 및 제각금액은 약 32억원 수준으로 나타나고 있습니다.
당사는 수요감소에 따라 판매가 불가능하다고 판단되는 상품, 장기 적체된 재고에 대해서 폐기처리 함으로써 재고자산을 제각하여 재고자산의 규모를 통제하고 있습니다. 또한 재고자산의 진부화를 막기 위하여 원가 이하로 상품을 판매하는 등의 각종 판매촉진을 장려하고 있습니다. 그러나 당사의 상품평가손실금액 및 제각금액은 점차 상승하고 있기에, 당사는 매출확대를 위한 다양한 유통채널 확대 및 신규 캐릭터 상품 판매등의 전략을 수립하여 실시를 예상하고 있습니다.
먼저 당사의 수요예측 전략으로는 글로벌 시장에서 검증된 상품을 통해 사전 판매처(마트,온라인,재래 등)의 수요조사를 거친후 적정 수량,금액을 수입 유통하는 전략을 구사하고 있습니다.또한 당사가 구사하고 있는 판매촉진 및 마케팅 전략은 단순 가격경쟁력 측면에서의 할인을 통한 판매촉진 뿐만 아니라 다양한 마케팅 전략(TVC, DA,체험단,맘카페,바이럴, VMD,시연행사, 증정 등)을 통해 재고의 진부화를 막으며 매출 극대화 전략 추구 중에 있습니다.이와 함께 이커머스 플랫폼 중 국내플랫폼 뿐만 아니라 알리, 아마존 등 해외플랫폼에도 입점하여, 브랜드 홍보 및 판매촉진에 힘쓸예정이며, 시대에 흐름에 맞춘 소셜 미디어 인스타그램, 페이스북, 틱톡 등 플랫폼에서도 쇼핑 기능을 활용하여 많은 고객에게 노출 및 제품을 판매진행 예정입니다. 그뿐아니라, 검색 엔진 최적화(SEO)를 통해 자연 검색 결과에서의 가시성을 높이고, 검색 엔진 마케팅(SEM)을 통해 유료 광고를 활용하여 더 많은 트래픽을 유도할수있도록 하며, 자사쇼핑몰을 모바일 최적화하여 사용자 경험을 개선하여, 고객의 접근성을 높일려는 노력 또한 진행중입니다.
상기의 노력에도 불구하고
당사는 상품의 수요 예측에 실패하게 되면 상품의 판매부진으로 인해 재고자산은 증가하게 되며, 증가한 재고자산을 유지 관리하는 비용의 증가 및 순실현가능가치(NRV) 평가를 통해 추가 평가손실을 인식할 수 있습니다. 또한 재고자산을 빠른 시일내에 처리하기 위한 과정에서 상품을 원가 이하로 판매하게 되면 매출손실이 발생하여 당사의 수익성은 악화될 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 2024년 3분기말 기준 당사를 연결실체로 종속기업 2곳((주)손오공아이비, (주)손오공머티리얼즈)가 존재하며, 기타 특수관계자로는 최대주주인 (주)에이치투파트너스의 최대주주인 임성진과 (주)에이치투파트너스의 특수관계자인 (주)비엔앰, (주)알엠앤에스가 존재합니다. 당사의 특수관계자의 경영실적이 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 또한, 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 당사 손익에 직접적인 영향을 미치고 있는 상황입니다.
당사와 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무 내용을 살펴보면 2024년 3분기말 별도기준 (주)손오공아이비에게 약 2억원의 임차보증금이 존재하며, (주)손오공머티리얼즈에게는 약 4억원의 미수금이 존재합니다. 채무의 경우, (주)손오공아이비에게 리스부채 약 2억원 및 0.3억원의 미지급금이 존재합니다. 또한 주요경영진에게 미지급금 약 0.4억원이 존재합니다.
당사는 상기 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 관한 사항들에 대해서 상법 법령 위반한 사실은 존재하지 않고
특수관계자와의 채권ㆍ채무, 자금 등의 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 당사의 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자의 부의 이전 등이 발생하게 될 경우, 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

[당사 특수관계자 현황]

특수관계자 구분
2024년 3분기말
2023년말
2022년말
2021년말

종속기업
(주)손오공아이비
(주)손오공아이비
(주)손오공아이비
(주)손오공아이비

(주)손오공머티리얼즈
-
-
-

최대주주

(주)에이치투파트너스
(*1)

(주)에이치투파트너스
(*1)

김종완

Mattel Marketing Holdings Pte. Ltd(*4)

주요주주

임범진
(*2)

임범진
(*2)

-

기타특수관계자

임성진(*3),(주)비엔엠(*5),(주)알엠앤에스
(*5)

임성진(*3), (주)에이치투, 용인실업, 비엔앰,알엠에스

마텔코리아서비스(유)(*4) Mattel East Asia Ltd
(*4).

출처 :
당사제공

주1)
2023년 중 기존 최대주주(김종완)의 지분을 (주)에이치투파트너스가 매입하여 당사의 최대주주가 되었습니다.

주2)
당사의 대표이사이며, 2023년 중 제3자배정 유상증자를 통해서 당사의 주요주주가 되었습니다.

주3)
당사의 최대주주인 (주)에이치투파트너스의 최대주주입니다.

주4)
2022년 10월 07일 최대주주가 마텔마켓팅홀딩스에서 김종완으로 변경됨에 따라 특수관계자에서 해제되었습니다.

주5)
최대주주인 (주)에이치투파트너스의 특수관계자로 당사와 자금 관련 내역은 없습니다.

당사는 2024년
3분기말
기준 당사를 연결실체로 종속기업
2곳
(
(주)손오공아이비
,
(주)손오공머티리얼즈
)가 존재하며, 기타 특수관계자로는 최대주주인 (주)에이치투파트너스의 최대주주인 임성진과 (주)에이치투파트너스의 특수관계자인 (주)비엔앰, (주)알엠앤에스가 존재합니다. 최대주주, 주요주주 및 기타특수관계자는 당사의 최대주주가 다음과 같이 변동됨에 따라 편입 되었습니다.

[최대주주 변경내역]

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 09월 24일
Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.
2,627,539
9.77
유상증자
지분율 감소

2022년 10월 07일
김종완
1,685,619
6.27
주식양수도 계약에 따른 최대주주 변경
-

2022년 12월 07일
김종완
1,735,619
6.39
시간외 50,000주 추가취득
지분율 증가

2023년 08월 30일
주식회사 에이치투파트너스
3,735,619
12.73
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 완료
최대주주 변경

2023년 10월 23일
주식회사 에이치투파트너스 외
8,165,851
24.17
유상증자 및 특별관계자 포함
지분 증가

출처 :
당사제공

[종속기업 주요사업 및 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

종속기업명
주요사업
재무현황
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

(주)손오공아이비
PC방 영업
자산
15,267
15,974
16,041
15,833

부채
8,143
8,605
8,453
8,399

자본
7,124
7,369
7,587
7,433

매출
1,117
3,264
3,249
3,439

당기순이익
-245
-218
154
132

(주)손오공머티리얼즈
2차전지 소재
자산
1,773
-
-
-

부채
491

자본
1,283

매출
-

당기순이익
-1,717

출처 :
당사제공

당사의 특수관계자의 경영실적이 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 또한, 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 당사 손익에 직접적인 영향을 미치고 있는 상황입니다.(주)손오공아이비는 당사의 PC방 영업 사업부문을 담당하고 있으며, 리그오브레전드를 비롯하여 글로벌 PC 게임

등의
총판서비스 용역을
제공하고 있었

으나 관련 계약이 2024년 12월 31일자로 종료됨에 따라 관련 매출 및 손익 감소가 예상되고 있습니다. 요약 재무현황을 살펴보면 최근 3개년 평균 약 33억원의 매출을 기록하였고, 영업이익은 2021년 및 2022년 약 1~2억원을 기록하였습니다. 2024년 3분기말 약 11억원의 매출을 기록하였으며 2023년과 비슷한 수준인 약 2억원의 영업손실을 예상하고 있습니다.
한편, 당사의 연결기준 자회사인 (주)손오공아이비는 PC방 게임 유통 사업을 영위하고 있고, (주)손오공아이비와 계약 관계에 있는 라이엇게임즈코리아 유한회사와 글로벌 PC게임인 리그오브레전드 PC방 총판서비스 계약에 따라 PC방 게임 유통사업을 진행하고 있었습니다. 그러나 라이엇게임즈코리아 유한회사 측에서 계약종료에 대해 협의를 요청하였고 이에 대해 (주)손오공아이비는 라이엇게임즈코리아 유한회사와 협의를 통해 2024년 12월 31일자로
계약 관계 종료가 완료되었습니다. 이에 따라 (주)손오공아이비는 2024년 3분기말 기준 약 11억원의 매출 중 98.30%를 차지하고 있던 라이엇게임즈코리아 유한회사의 매출이 감소할 것으로 보이며 관련 손익의 경우 2024년 3분기말 소폭의 적자상태이기에 수익성에 영향을 미칠 만한 수준은 아닐 것으로 예상합니다.또
한 2024년 01월 22일 신규사업 및 사업다각화를 위해 자회사인 (주)손오공머티리얼즈를 설립 및 100% 출자하였고, (주)손오공머티리얼즈의 주요사업은 이차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업을 영위하고 있었으나,
2024년 12월 30일자로 (주)손오공머티리얼즈를 사업부진 및 경영 효율성 제고의 목적에 의해 처분결정을 공시하였습니다.

타법인 주식 및 출자증권 처분결정_2024.12.30

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)손오공머티리얼즈
대표이사
최원식

자본금(원)
3,000,000,000
회사와 관계
종속회사

발행주식총수(주)
600,000
주요사업
이차전지 소재제조, 수출입업, 판매업 및 유통업

2. 처분내역
처분주식수(주)
600,000

처분금액(원)
3,000,000,000

자기자본(원)
21,810,933,267

자기자본대비(%)
13.75

대기업여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
종속회사 사업부진 및 경영 효율성 제고

5. 처분예정일자
2024-12-30

6. 이사회결의일(결정일)
2024-12-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

-감사(감사위원) 참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 건은 당사가 보유한 (주)손오공머티리얼즈 지분 100% (600,000주)를 양도하기로 결정함에 따른 공시입니다.2) 상기 '2. 처분금액은 실제 처분가액과 장부가액중 큰금액인 장부가액 3,000,000,000원을 기재하였으며 실제 처분가액은 1,289,000,000원입니다.3) 상기 '2. 처분내역'의 자기자본 및 자기자본 대비 비율은 2023년말 연결 재무제표 기준입니다.4) 상기 '5. 처분예정일자'는 해당 매매대금 납입 완료일로 기재하였습니다.

출처 :
전자공시시스템

당사는 2024년 12월 30일 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시를 통해 당사의 자회사였던 (주)손오공머티리얼즈의 처분을 상기와 같이 공시하였습니다. 처분의 목적은 종속회사의 사업부진 및 경영 효율성 제고의 목적을 위한 결정이었고 처분은 2024년 12월 30일 완료되었습니다. 처분은 이사회결의 등의 적법한 절차를 통해 진행되었습니다. 처분금액은 약 13억원이며 당사가 (주)손오공머티리얼즈에 출자한 최초금액은 약 30억원 수준이며 자회사 처분 관련 손실 계상이 예상되고 있습니다. 당사의 자회사 처분에 따라 연결기준 재무안정성 및 손익현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이에 따른 당사의 경영 평판 리스크 또한 대두될 수 있기에 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 상기 당사의 특수관계자간의 거래 현황은 다음과 같습니다.1)
특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용

[2024년
3분기말 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

특수관계자 구분
특수관계자명
채권
채무

임차보증금
미수금
리스부채
미지급금

종속기업
(주)손오공아이비
200
-
187
26

(주)손오공머티리얼즈
-
400
-
-

주요경영진
주요경영진
-
-
-
38

합 계
200
400
187
65

출처 :
당사 정기보고서

당사가 보유하고 있는 채권 중 (주)손오공아이비에 대한 임차보증금은 (주)손오공아이비 건물에 대한 임차보증금 약 2억원이며, (주)손오공머티리얼즈 미수금은 단기대여금 항목으로 (주)손오공머티리얼즈 약 4억원이 2024년 중 지급되었습니다. 이는 (주)손오공머티리얼즈 이차전지 관련 사업 도중 발생되는 USANCE(외국환어음) 관련 금융기관 보증금 명목으로 지급 되었습니다.

[2023년
말 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

특수관계자 구분
특수관계자명
채권
채무

임차보증금
미수금
리스부채
미지급금

종속기업
(주)손오공아이비
200
-
385
26

주요경영진
주요경영진
-
-
-
42

합 계
200
-
385
68

출처 :
당사 정기보고서

당사와 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무 내용을 살펴보면 2024년 3분기말 별도기준 (주)손오공아이비에게 약 2억원의 임차보증금이 존재하며, (주)손오공머티리얼즈에게는 약 4억원의 미수금이 존재합니다. 채무의 경우, (주)손오공아이비에게 리스부채 약 2억원 및 0.3억원의 미지급금이 존재합니다. 또한 주요경영진에게 미지급금 약 0.4억원이 존재합니다.2) 특수관계자와의 중요한 자금거래내용

[2024년
3분기말 특수관계자와의 중요한 자금거래내용]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

특수관계자 구분
특수관계자명
자금대여거래

대 여
회 수

종속기업
(주)손오공아이비
-
-

(주)손오공머티리얼즈
400
-

출처 :
당사 정기보고서

당사와 특수관계자와의 중요한 자금거래내용을 살펴보면 (주)손오공머티리얼즈에게 약 4억원의 대여금이 존재합니다
. 이는 단기대여금 항목으로 (주)손오공머티리얼즈 약 4억원이 2024년 중 지급되었으며
이차전지 관련 사업 도중 발생되는 USANCE(외국환어음) 관련 금융기관 보증금 명목으로 지급 되었습니다.

[2024년
3분기말 특수관계자에게 받은 지급보증내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

특수관계자구분
특수관계자명
제공한 내용

관련내용
금액
보증처
보증기간

종속기업
(주)손오공아이비
지급보증
1,500
중소기업은행
25년 3월 10일까지

1,500
25년 5월 23일까지

일반대출
1,000
중소기업은행
25년 2월 18일까지

1,000
25년 8월 16일까지

2,000
24년 11월 22일까지

3,000
24년 11월 22일까지

출처 :
당사 정기보고서

당사가
(주)손오공아이비
에게 받은 지급보증 내역은 상기와 같고 중소기업은행을 보증처로 지급보증 및 일반대출 약 100억원을 가지고 있습니다.

[2024년
3분기말 특수관계자
연대보증 등을 위하여 담보로 제공받은 부동산의 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

특수관계자구분
특수관계자명
담보제공자산
장부금액
담보 설정액
담보권자

종속기업
(주)손오공아이비
토지 및 건물
14,005
13,728
중소기업은행

USD1,200,000

USD1,200,000
신한은행

출처 :
당사 정기보고서

당사가 (주)손오공아이비에게 연대보증 등을 위하여 담보로 제공받은 부동산의 내역은 상기와 같습니다. 장부금액은 약 140억원이며 담보설정액은 약 137억원 및 USD2,400,000입니다.
한편, 상법에서는 일정요건에 해당하는 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하고 있으며, 관련 조문은 아래와 같습니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원3. 감사② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.<개정 2011. 4. 14.>1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 [본조신설 2009. 1. 30.]

(출처: 국가법령정보센터)

상법 시행령 제35조
(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 담보를 제공하는 거래2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래3. 출자의 이행을 약정하는 거래4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.1. 법인인 주요주주2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다.⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 12. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 52. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다.

(출처: 국가법령정보센터)

당사는 상기 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 관한 사항들에 대해서 상법 법령 위반한 사실은 존재하지 않습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다.상기 기재한 바와 같이, 당사는 특수관계자와의 채권ㆍ채무, 자금 등의 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 당사의 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자의 부의 이전 등이 발생하게 될 경우, 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 계류중인 소송에 따른 우발부채에 관한 위험
증권신고서 제출 전일 기준 당사가 피고로 진행중인 소송 2건과 당사의 자회사가 피고로 계류중인 소송은 1건이며 자세한 내용은 다음과 같습니다.1) 상표권 침해행위에 대한 손해배상 청구당사의 전 임원을 원고로 당사 상표에 대해 상표권 침해행위에 대한 손해배상청구의 건으로 원고인 임원의 재직 시절 당사의 특정 상표권을 무상으로 사용하였으나, 임원의 퇴사 이후 특정 상표를 사용한 대가인 약 5억원의 상표권 침해행위에 대한 손해배상청구 관련 소송입니다. 증권신고서 제출 전인 현재 1심이 진행 중이기에 소송사건의 결과는 예측할 수 없습니다.2) 부당이익금 1억 반환청구 소송당사의 영업 관련 법인이 원고로 특정 완구제품 매매계약과 관련된 반환청구 소송입니다. 특정 완구제품 매매계약과 관련하여 잔금 미지급으로 계약이 취소되었고 이에 당사는 일부 금액을 제외한 나머지 금액을 원고에게 반환하였지만, 원고는 부당이득금 약 1억원에 대해 반환청구의 소송을 제기한 건 입니다. 이는 현재 1심이 진행 중이기에 소송사건의 결과를 예측할 수 없습니다.3) (주)손오공아이비 - 부당이익금 반환 소송당사의 자회사인 (주)손오공아이비측이 피고로 임차관련 부당이득금 반환에 대한 소송입니다. (주)손오공아이비가 임대차 계약에 의해 개인에게 임차료를 지급하였으나, 개인이 보유한 부동산이 무권리자의 처분행위로 인하여 소송 중임에 따라 제시된 소송입니다. 소송금액은 24,000천원입니다.상기 3건은 당사 및 당사의 자회사가 피고로 존재하는 소송사건이며 충당부채로 인식한 금액은 없습니다. 그러나 투자자께서는 향후 상기 소송의 결과를 예측하기 어렵고, 현재 당사의 재무제표에 미칠 영향을 예측할 수 없는 점에 유의하시어 투자에 임해주시길 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사가 피고로 진행중인 소송 2건과 당사의 자회사가 피고로 계류중인 소송은 1건이며 자세한 내용은 다음과 같습니다.1) 상표권 침해행위에 대한 손해배상 청구당사의 전 임원을 원고로 당사 상표에 대해 상표권 침해행위에 대한 손해배상청구의 건으로 원고인 임원의 재직 시절 당사의 특정 상표권을 무상으로 사용하였으나, 임원의 퇴사 이후 특정 상표를 사용한 대가인 약 5억원의 상표권 침해행위에 대한 손해배상청구 관련 소송입니다. 증권신고서 제출 전인 현재 1심이 진행 중이기에 소송사건의 결과는 예측할 수 없습니다.2) 부당이익금 1억 반환청구 소송당사의 영업 관련 법인이 원고로 특정 완구제품 매매계약과 관련된 반환청구 소송입니다. 특정 완구제품 매매계약과 관련하여 잔금 미지급으로 계약이 취소되었고 이에 당사는 일부 금액을 제외한 나머지 금액을 원고에게 반환하였지만, 원고는 부당이득금 약 1억원에 대해 반환청구의 소송을 제기한 건 입니다. 이는 현재 1심이 진행 중이기에 소송사건의 결과를 예측할 수 없습니다.3) (주)손오공아이비 - 부당이익금 반환 소송당사의 자회사인 (주)손오공아이비측이 피고로 임차관련 부당이득금 반환에 대한 소송입니다. (주)손오공아이비가 임대차 계약에 의해 개인에게 임차료를 지급하였으나, 개인이 보유한 부동산이 무권리자의 처분행위로 인하여 소송 중임에 따라 제시된 소송입니다. 소송금액은 24,000천원입니다.상기 3건은 당사 및 당사의 자회사가 피고로 존재하는 소송사건이며 충당부채로 인식한 금액은 없습니다. 그러나 투자자께서는 향후 상기 소송의 결과를 예측하기 어렵고, 현재 당사의 재무제표에 미칠 영향을 예측할 수 없는 점에 유의하시어 투자에 임해주시길 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 33,784,259주의 약 50.32%에 해당하는 17,000,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 50% 청약할 예정입니다. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자 참여를 위해 1) 특수관계인 간 신주인수권 증서 매각, 2)자체 보유 현금 활용, 3) 차입금 등의 다양한 자금조달을 통해 금번 유상증자에 참여할 계획입니다.증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 24.17%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 50% 수준으로 청약시 당사의 최대주주인 ㈜에이치투파트너스 및 특수관계인의 지분율은 20.14%로 하락할 수 있습니다. 그러나 예기치 못한 상황이 발생하여 최대주주 및 특수관계인이 청약 미참여시 지분율은 16.08%로 하락할 수 있습니다. 현재 당사는 최대주주 (주)에이치투파트너스 및 특수관계자 임범진을 제외한 5% 이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율 하락될 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 33,784,259주의 약 50.32%에 해당하는 17,000,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 50% 청약할 예정입니다.
당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자 참여를 위해 1) 특수관계인 간 신주인수권 증서 매각, 2)자체 보유 현금 활용, 3) 차입금 등의 다양한 자금조달을 통해 금번 유상증자에 참여할 계획입니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 24.17%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 50% 수준으로 청약시 당사의 최대주주인 ㈜에이치투파트너스 및 특수관계인의 지분율은
20.14%로 하락할 수 있습니다. 그러나 예기치 못한 상황이 발생하여 최대주주 및 특수관계인이 청약 미참여시 지분율은 16.08%로 하락할 수 있습니다. 현재 당사는 최대주주 (주)에이치투파트너스 및 특수관계자 임범진을 제외한 5% 이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율 하락될 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율
비 고

(주)에이치투파트너스
보통주
5,396,748주
15.97%
최대주주

임범진
보통주
2,769,103주
8.20%
특수관계자

합 계
8,165,851주
24.17%
-

출처 :
당사제공

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성명
증자 전
증자 후

최대주주 및 특수관계인100% 참여
최대주주 및 특수관계인50% 참여
최대주주 및 특수관계인미참여

주식수
지분율
배정주식수
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이치투파트너스
5,396,748
15.97%
2,723,667
8,120,415
15.99%
6,758,582
13.31%
5,396,748
10.63%

임범진
2,769,103
8.20%
1,397,529
4,166,632
8.20%
3,467,868
6.83%
2,769,103
5.45%

합계
8,165,851
24.17%
4,121,196
12,287,047
24.19%
10,226,449
20.14%
8,165,851
16.08%

출처:
당사 제공

주1)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.5046867737주

한편, 당사가 발행한 제9회 및 제10회 미상환 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원, 원, 주, %)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
9
2024.01.19
2027.01.19
4,600
기명식 보통주
2025.01.19~2026.12.19
100
1,696
4,600
2,712,264
-

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
10
2024.01.19
2027.01.19
5,000
기명식 보통주
2025.01.19~2026.12.19
100
1,696
5,000
2,948,113
-

합 계
-
-
-
9,600
-
-
-
-
9,600
-
-

출처:
당사제공

주1)
제9회차 사모 전환사채의 경우, 2024년 12월 20일 권면총액 46억원이 조기상환청구되었으며, 당사는 2025년 01월 19일 보유 현금및현금성자산으로 상환 예정에 있습니다.

증권신고서 제출 전일 현재 약 권면가액 96억원, 전환가능주식수 5,660,377주이며 전량 전환을 가정한 지분율은 약 16.75% 수준으로 나타납니다.

증권신고서 제출 전일 기준 제9회차 전환사채 46억원은 조기상환청구가 진행된 상황이기에 이를 제외한 미상환 전환사채 권면가액은 현재 약 50억원이며 전환가능주식수
2,712,264
주로 전량 전환을 가정한 지분율은 약 8.03% 수준으로 나타납니다. 그러나 각 사모 전환사채의 제1회차 조기상환청구기간이 2024년 11월 20일부터 2024년 12월 20일이고, 증권신고서 제출 전일인 2024년 12월 20일 제9회차의 경우 46억원의 조기상환청구가 진행된 상태입니다.
또한 제10회차의 경우 20억원의 조기상환청구가 신청된 상태입니다.
이에 따라 당사는 보유 현금및현금성자산을 통해 상환을 예상하고 있습니다. 실제 상환기일 전 만기전 사채취득 또는 제3자 양도 등이 가능하며 증권신고서 제출 전일 구체적으로 확정된 바 없습니다. 또한 상기 제9회차 및 제10회차 사모 전환사채의 경우, 전환청구를 하기 전에 당사가 제9회차 및 제10회차의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하기에 관련 지분율에 대한 변동은 더욱 크게 나타날 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 따라서 상기 제9회차 및 제10회차 전환사채 전환 가정시 최대주주 및 특수관계인의 지분현황은 다음과 같습니다.

[전환사채 전환 가정시 최대주주 지분현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

주주명
주식의 종류
전환전 지분현황
미상환 전환사채 100%전환 가정 지분현황

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜에이치투파트너스
보통주
5,396,748
15.97%
5,396,748
13.68%

임범진
2,769,103
8.20%
2,769,103
7.02%

제9회 사채권자
-
-
2,712,264
6.88%

제10회 사채권자
-
-
2,948,113
7.47%

합 계
8,165,851
24.17%
13,826,228
35.05%

총 발행주식수
33,784,259
100.00%
90,388,032
100.00%

출처 :
당사 제공

주)
제9회자 사채권자는 (주)지앤엘에스티이며, 제10회차 사채권자는 룩스투자조합입니다.

추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 경우 당사의 최대주주는 신주인수권증서(청약 권리) 매각(특수관계자 포함) 등을 검토할 수 있으며, 이에 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할수 없습니다.

또한 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 5% 이상 지분율을 보유하는 주주가 새로이 생겨날 수 있으며, 이 경우 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 17,000,000주는 증권신고서 제출 전일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 총수 33,784,259주의 약 50.32%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다. 금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 17,000,000주는 증자비율 약 50.32%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 50.32%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 17,000,000주는 증권신고서 제출 전일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 총수 33,784,259주의 약 50.32%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
17,000,000주
-

현재 발행주식총수
33,784,259주
증권신고서 제출전일 현재

증자비율
50.32%
-

출처 :
당사제공

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 17,000,000주는 증자비율 약 50.32%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 50.32%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

다. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다. 만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 1.5%를 기본 수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 20.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다. 일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료를 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과, 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 1.5%를 기본 수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.

또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 20.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

[대표주관회사의 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 ×인수비율(100.00%)
인수수수료 : 모집총액의 1.5%실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%

일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료를 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과, 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험
당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자 참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

사. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

아. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험
본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회에 따른 위험
금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 집단 소송 제기 위험
'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동 소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 투자주의종목 지정에 관한 위험
당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 1회 지정된 이력 존재합니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.향후에도 시장 상황에 따라 특이할만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의 종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에두고 임하시기 바랍니다.

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 1회 지정된 이력 존재합니다.시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[한국거래소 시장감시규정 제5조]

제5조(위원회의 예방활동) ① 시장감시위원회(이하 “위원회”라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다. <개정 2009.1.28>

② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 “예방조치요구”라 한다)할 수 있다. <개정 2006.11.24, 2009.1.28>

③ 삭제<2012.3.7>

④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 “세칙”이라 한다)으로 정한다. <개정 2006.11.24, 2007.7.20, 2009.1.28, 2012.3.7>

출처:
한국거래소

[시장조치 용어 설명]

구분
설명

투자주의종목
시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 1일간 지정합니다. 이러한 조치를 통해 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조, 제5조의2 및 시행세칙 제3조).

투자경고종목
투자경고종목이란 특정종목의 주가가 비정상적으로 급등한 경우 투자자에게 주의를 환기시키고 불공정거래를 사전에 방지하기 위하여 투자경고종목(과거 감리종목 또는 이상급등종목)으로 지정합니다. 이는 가수요를 억제하고 주가급등을 진정시키는 등 시정안장화를 위한 조치입니다.(관련근거 : 시장감시규정 제5조, 제5조의3 및 시행세칙 제3조의3)

투자위험종목
투자위험종목이란 투자경고종목 지정에도 불구하고 투기적인 가수요 및 뇌동매매가 진정되지 않고 주가가 지속적으로 상승할 경우 투자위험종목으로 지정합니다. 이는 한차원 높은 시장경보로서 투자자들은 해당종목 투자시 보다 깊은 주의가 필요합니다. (관련근거 : 시장감시규정 제5조의 3 및 시장감시규정 시행세칙 제3조의 4)

출처:
한국거래소

1) 투자주의종목

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수지점 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정※ 2021년 12월 15일 이후에는 상기 요건 폐지됨

소수계좌 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

상한가잔량상위종목
- 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상

단일계좌거래량상위종목
- 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목
당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상

특정계좌(군) 매매관여과다 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(다만, 코스피지수 또는 코스닥지수의 상승률이 3일간 8% 이상인 경우에는 주가 상승률 25% 이상으로 한다.)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨.

풍문관여과다종목
최근 5일 동안 동일한 내용의 풍문등을 이유로 3회 이상 풍문관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 풍문관여종목은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용, 상장법인의 대응여부 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 다음의 모두에 해당하는 종목1) 당일의 인터넷포털의 증권 관련 게시판에 게시된 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 풍문등(이하 이 호에서 “인터넷 풍문등”이라 한다)이 최근 5일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우이거나 당일의 인터넷 풍문등의 조회수가 최근 1개월 평균 대비 3배 이상 증가한 경우2) 다음의 어느 하나에 해당할 것가) 당일의 주가가 상한가인 경우나) 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가인 경우다) 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비주가가 상승한 경우라) 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가한 경우마) 주가상승이 「유가증권시장 공시규정」 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 「코스닥시장 공시규정」 제10조제2항 본문에따른 조회공시 요구기준에 해당하는 경우나. 인터넷 풍문등의 내용이 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미친다고 위원장이 인정하는 종목

스팸관여과다종목
최근 5일 중 마지막 날을 포함하여 2일 이상 스팸관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 스팸관여종목은 다음 각 목의 모두에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가.「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」제52조에 따른 한국인터넷진흥원에 신고된 주식 매매 관련 영리 목적 광고성 정보의 최근 3일(당일을 포함한다) 평균신고건수가 최근 5일 또는 최근 20일 평균대비 3배 이상 증가한 경우나. 이 항 제7호가목2)에 해당하는 경우

ELW 소수지점 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

ELW 소수계좌 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90%이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

출처 : 한국거래소

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 투자주의종목 1회에 지정된 이력은 다음과 같습니다.

[최근 3개 사업연도 투자주의종목 지정 내역]

번호
지정일자
지정내역

1
2023-10-13
[투자주의] 소수지점/계좌 거래 집중종목

출처 : 한국거래소

2) 투자경고종목시장감시위원회의 투자경고종목의 지정예고 요건 및 투자경고종목 지정해제 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자경고종목 지정예고 요건]

구분
요건

초단기 급등
- 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우(코넥스시장 적용 제외)

단기 급등
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승한 경우

중장기 급등
- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우

투자주의종목반복지정
- 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고,당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승한 경우

단기상승& 불건전요건
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우- 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상

중장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우

- 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상- 최근 15일간 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상

초장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200%이상 상승하고, 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수 관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상다만, 다음 ①~③어느하나에 해당하는 경우에는 제외

- 코넥스시장 상장종목- 신규상장 또는 시가기준가 종목으로 적용된 날을 포함하여 1년이 경과하지 않은 종목- 최근 30영업일 이내에 초장기상승&불건전요건으로 투자경고종목으로 지정된 종목

투자경고종목 지정해제에 따른재지정 예고
- 투자경고종목에서 지정해제된 모든 종목

출처:
한국거래소

[투자경고종목 지정 요건]

구분
요건

초단기급등(예고)+초단기급등
초단기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일(신규상장일 또는 감자후 재상장일부터 15일 미경과종목은 해당기간까지) 종가중 가장 높은 가격③ 3일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

단기급등(예고)또는 중장기 급등(예고)+단기급등
단기 급등 또는 중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 5일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

중장기 급등(예고)+중장기 급등
중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

투자주의종목반복지정(예고)+투자주의종목반복지정
투자주의종목 반복지정으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고, 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

단기상승&불건전요건(예고)+단기상승&불건전요건
단기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

중장기상승&불건전요건(예고)+중장기상승&불건전요건
중장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상ㆍ최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일 수가 4일 이상ㆍ최근 15일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

초장기상승&불건전요건(예고)+초장기상승&불건전요건
초장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상

투자위험종목지정해제
투자위험종목에서 지정해제된 종목

투자경고종목재지정
투자경고종목 지정해제로 재지정예고된 종목 중 재지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음의 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정 전일 종가보다 높은 경우② 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정해제 전일 종가보다 높은 경우③ 당일의 종가가 2일 전날(해제일 이후)의 종가보다 40% 이상(코넥스시장 20% 이상) 상승한 경우

출처:
한국거래소

당사는 최근 3년간 투자경고종목에 지정된 이력이 없지만, 이후 위의 투자경고 지정요건에 해당되어 투자경고종목에 지정될 수 있기 때문에 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 향후에 시장 상황에 따라 특별한 사유 없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의종목 및 투자경고종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

타. 관리종목 및 상장폐지 위험

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다. 또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사가 속해 있는 코스닥시장의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련한 주요 요건 및 공시서류 제출 전일 기준 각 요건 별 검토내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구분
분류
요건

매출액 미달(별도)
관리종목
최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

상장폐지
2년 연속 매출액 30억 원 미만[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과
- 2023년 매출액: 약 239억원(해당없음)- 2024년 3분기 매출액: 약 79억원(해당없음)

법인세비용차감전계속사업손실(연결)
관리종목
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용

상장폐지
관리종목 지정후 자기자본 50% 이상(&10억 원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과
- 2021년 법인세비용차감전계속사업이익: 약 34억원(해당없음)- 2022년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 76억원, 자기자본대비 비율: 40.5%(해당없음)- 2023년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 119억원, 자기자본대비 비율: 47.9%(해당없음)- 2024년 3분기 법인세비용차감전계속사업손실: 약 68억원, 자기자본대비 비율: 45.6%(해당없음)

자본잠식
관리종목
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만

상장폐지
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.

검토결과
- 2023년말 자본금: 약 169억원(해당없음)- 2024년 3분기말 자본금: 약 169억원(자본잠식률 11.3%,해당없음)2024년 3분기말 자본잠식률이 11.3%로 관리종목 요건에 해당하지 않음. 해당 규정은 기말재무제표 기준으로 관리종목 편입여부를 결정하게 되어있으므로 아직 관리종목으로 편입되지 않음.

시가총액
관리종목
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능

상장폐지
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

검토결과
해당사항 없음

정기보고서 미제출
관리종목
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

검토결과
해당사항 없음

불성실공시
관리종목
-

상장폐지
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과
해당사항 없음

지배구조
관리종목
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

검토결과
해당사항 없음

거래량
관리종목
분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

검토결과
해당사항 없음

지분분산
관리종목
소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제

상장폐지
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

검토결과
2023년말 기준 소액주주 23,117명이 70.9%의 지분을 보유하고 있어 해당 사항 없음

회생절차개시신청
관리종목
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

상장폐지
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우

검토결과
해당사항 없음

파산신청
관리종목
코스닥시장 상장법인에 대하여「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

상장폐지
-

검토결과
해당사항 없음

기타
관리종목
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

상장폐지
- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우- 유가증권시장 상장의 경우- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이공시 등을 통해 확인되는 경우 등

검토결과
해당사항 없음

출처:
한국거래소

[법인세비용차감전계속사업손실 관련 관리종목 지정 위험성]코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.

2021년 이후 당사의 연결재무제표기준 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률은 45% 내외를 기록하였으며, 2024년 3분기에는 45.6%를 기록하였습니다. 2021년부터 2023년까지 관리종목 지정 기준인 50%를 초과하지는 않았지만 향후 큰 규모의 손실이 지속적으로 발생하고, 손실로 인해 자기자본규모가 축소되는 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점 유의해주시기 바랍니다.

[자본잠식 관련 관리종목 지정 위험성]

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.당사는 공시서류 제출일 전일 현재 지속적인 손실발생으로 인해 일부 자본잠식이 발생하고 있습니다. 특히 2024년 3분기말 현재 당사의 자본잠식률은 11.3%로 관리종목 지정 기준에 해당하지 않습니다.

[2024년 3분기말 및 최근 3개년 자본잠식률]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 3분기말
2023년말
2022년말
2021년말

자본금(A)
16,892
16,892
13,591
13,448

자본총계(B)(비지배지분제외)
14,980
21,811
18,831
25,871

자본잠식률(1-B/A)
11.3%
-
-
-

출처:
당사 제시

[코스닥시장 상장규정]

제52조(투자주의 환기종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7>

1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업ㆍ재무ㆍ경영 등에 관한 계량적ㆍ비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

(중략)

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

(후략)

출처:
한국거래소 법규서비스(law.krx.co.kr)

[코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표 9] 투자주의 환기종목 지정ㆍ해제 시기 발췌]

지정 사유
지정 시기
해제 시기

2.수시지정

9) 자본잠식

(규정 제52조제1항제2호아목)

반기 검토보고서(감사보고서를 포함한다)로 확인된 날의 다음 날
지정일 이후 도래하는 반기 말 검토보고서(감사보고서를 포함한다) 또는 사업연도 말 감사보고서로 자본잠식률이 100분의 50 미만인 것이 확인된 날의 다음 날

출처:
한국거래소 법규서비스(law.krx.co.kr)

당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다. 또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
SK증권㈜
00131850

2. 분석의 개요

대표주관회사인 SK증권(주)(이하 "대표주관회사")는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 SK증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)손오공으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.
3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 SK증권㈜ 및 발행회사인 (주)손오공의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

SK증권(주)
ECM3부
최영진
부서장
기업실사 총괄
2024년 11월 18일~ 2024년 12월 23일
기업금융관련 업무 18년

SK증권(주)
ECM3부
오창화
부장
실사책임 및 검토
2024년 11월 18일~ 2024년 12월 23일
기업금융관련 업무 11년

SK증권(주)
ECM3부
안재혁
부장
실사책임 및 검토
2024년 11월 18일~ 2024년 12월 23일
기업금융관련 업무 13년

SK증권(주)
ECM3부
노진삼
대리
기업실사 및서류작성 등
2024년 11월 18일~ 2024년 12월 23일
기업금융관련 업무 등 2년

SK증권(주)
ECM3부
정지우
주임
기업실사 및서류작성 등
2024년 11월 18일~ 2024년 12월 23일
기업금융관련 업무 1년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)손오공
CFO
김광
본부장
재무총괄

(주)손오공
회계팀
노재명
팀장
결산 및 공시

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
장소 및 참석인원
기업 실사 내용

2024년 11월 18일
대표주관회사 및발행회사

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2024년 11월 18일~ 2024년 11월 22일
대표주관회사 및발행회사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2024년 11월 25일~ 2024년 12월 06일
대표주관회사 및발행회사

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2024년 12월 09일~ 2024년 12월 20일
대표주관회사 및발행회사

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

2024년 12월 09일~ 2024년 12월 20일
대표주관회사 및발행회사

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2024년 12월 20일~ 2024년 12월 23일
대표주관회사 및발행회사
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 기업실사 세부항목 및 점검 결과
동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.
5. 종합 의견
가. 대표주관회사인 SK증권(주)는 (주)손오공이 2024년 12월 20일 이사회에서 결의한 보통주식 17,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

가. 동사는 완구 및 게임 관련 이외의 이차전지 관련 자회사에서 지속적인 영업손실을 보이고 있었으나, 자회사의 매각을 통해 동사의 연결기준 이익률 제고 및 현금 확보가 가능해 질 것으로 판단됩니다. 나. 금번 자금조달로 채무상환자금 및 운영자금 조달이 이루어진다면 부채감소에 따른 재무안정성 증가와 함께 중장기적으로 더 많은 매출발생을 통해 영업현금흐름 창출을 하여 점진적인 수익성 지표 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.다. 동사의 2024년 3분기말 연결 기준
차입금의존도은 약 35.75%로 비교적 안정적인 상태에 있으며, 대부분의 차입금에 대해 동사 유형자산(토지, 건물)이 담보로 제공되어 있기 때문에 단기간 내 유동성 위험이 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

부정적 요인

가. 동사는 연결기준 2021년 약 12억원의 영업이익에서 2022년 약 60억원의 영업손실, 2023년 약 94억원의 영업손실을 지속적으로 기록하고 있으며, 연결기준 2021년 약 34억원의 당기순이익에서 2022년 약 76억원의 당기순손실, 2023년 약 119억원의 당기순손실로 적자상태가 누적되어 재무안정성 및 수익성 측면에서 개선이 필요할 것으로 판단됩니다.나. 동사는 2024년 10월 주요 유통계약처인 마텔사와의 계약이 종료되어 마텔사 관련 완구 제품들에 대한 매출하락이 예상되고 있습니다.

다. 동사의 잦은 최대주주의 최대주주 변경은 동사의 경영권 안정에 심각한 악영향을 끼칠 수 있으며 이는 기업가치 하락 및 기업 이미지에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.다. 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 33,784,259주의 약 50.32%에 해당하는 17,000,000주가 추가로 상장됩니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

자금조달의 필요성
가. 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금으로 활용할 계획입니다.나. 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2024년 12월 23일

대표주관회사: SK증권 주식회사

대표이사 전 우 종

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
14,943,000,000

발행제비용 (2)
320,584,740

순수입금 ((1)-(2))
14,622,415,260

주)

상기 금액은
예
정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
2,689,740
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
224,145,000
총모집금액의 1.5%

추가상장수수료
2,950,000
250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
34,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
6,800,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
320,584,740
-

주1)

상기 금액은
예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 12월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
5,343
9,600
-
-
14,943

금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
세부 내역
자금 사용 시기
금 액
우선순위

채무상환자금
제10회차 사모 전환사채
2025년 중
3,000
1순위

운영자금
완구 및 게임 사업부문 매입대금
2025년 중
5,343
2순위

채무상환자금
단기차입금 상환
2025년 중
6,600
3순위

합 계
14,943
-

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
발행제비용은 당사의 자체현금으로 지급될 예정입니다.

1) 채무상환자금 - 사모 전환사채 당사는 금번 유상증자 납입금 중 일부를 다음과 같이 채무상환자금 중 사모 전환사채 상환에 사용할 예정입니다. 상환 예정 차입금 중 우선순위에 의해 상환을 예상하고 있고 이를 통해 부채비율 개선, 금융비용 절감 등의 재무구조를 개선할 예정입니다. 다만, 우선순위의 경우, 최종 유상증자 납입금액 및 실제 상황 시기의 상황에 의해 변동될 수 있습니다.

[사모 전환사채 상세 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

차입처
조 건(담보, 무담보)
내 역
만 기
이자율
금액
우선순위

[사모 전환사채]

제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2027-01-19
1.00%
3,000
1

소계
3,000

출처 :
당사제공

주1)
상기 금액은 제1차 조기상환청구가 신청된 이후의 금액입니다.

당사의 증권신고서 제출 전일
현재 제1차 조기상환청구가 신청된 이후의 금액을 반영한 미상환 전환사채 권면총액은 약 30억원입니다. 또한 10회차 사모 전환사채의 조기상환청구기간은 다음과 같습니다.
제1회차 조기상환청구신청은 증권신고서 제출 전일 현재 약 20억원의 조기상환청구가 진행되었고, 당사의 자체 보유 현금 등의 규모(2024년 3분기말 별도기준 현금및현금성자산 약 65억원, 유동금융자산 약 80억원) 보았을 때 상환능력은 갖추어 진 상태라고 보입니다.

[미상환 전환사채 조기상환청구기간]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : %)

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환수익률

FROM
TO

1차
2024-11-20
2024-12-20
2025-01-19
101.0037%

2차
2025-02-18
2025-03-20
2025-04-19
101.2562%

3차
2025-05-20
2025-06-19
2025-07-19
101.5094%

4차
2025-08-20
2025-09-19
2025-10-19
101.7631%

5차
2025-11-20
2025-12-22
2026-01-19
102.0175%

6차
2026-02-18
2026-03-20
2026-04-19
102.2726%

7차
2026-05-20
2026-06-19
2026-07-19
102.5283%

8차
2026-08-20
2026-09-21
2026-10-19
102.7846%

출처:
당사제공

제10회차 사모 전환사채의 제1회차 조기상환청구기간이 2024년 11월 20일부터 2024년 12월 20일이고,
증권신고서 제출 전일 현재 약 20억원의 조기상환청구가 진행되었습니다. 이에 당사는 금번 유상증자를 통해 제1차 조기상환청구 이후에 대한 자금사용목적을 대비하고 있으며 금번 최종 납입 및 일정 변경 등에 따라 변동될 수 있음을 안내 드립니다.

2) 운영자금
당사는 금번 유상증자 납입금 중 일부를 다음과 같이 완구 및 게임 사업부문 관련 운영자금에 사용할 예정입니다.

[운영자금 사용 예정 현황]

(단위 : 백만원)

구분
사용예정내역
사용예정금액
사용예정시기

완구 및 게임
완구 및 게임 매입대금
5,343
2025년 중

합계
5,343

출처 :
당사제공

완구 및 게임 사업부문의 경우, 2024년 3분기말 연결기준 당사의 매출액 약 250억원 중 약 95.41%를 차지하고 있는 주요 사업부문입니다. 이에 당사는 금번 유상증자를통해 완구 및 게임 사업부문의 매입대금 지출을 상기와 같이 계획하고 있으며 향후 완구 및 게임 사업부문의 원활한 사업 운용을 대비하고자 합니다.

먼저 2024년 1분기~3분기 완구물품대급 지급 관련 지출 현황을 살펴보면 다음과 같습니다.

[완구물품대금 지급 관련 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년1분기
2024년2분기
2024년 3분기

완구 물품대
2,249
3,168
1,240

게임 물품대
6,388
4,198
2,185

포켓몬카드,팝마트 물품대
441
321
308

합계
9,078
7,687
3,733

출처 :
당사제공

또한 2025년 상품대금 예정 구체적 시기 및 상품 내역 구체화 내역은 다음과 같습니다.

[
2025년 상품대금 예정 구체적 시기 및 상품 내역 구체화 내역]

(단위 : 백만원)

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
비고

닌텐도
6,000
4,000
2,000
4,000
게임

개비
360
360
360
360
완구

미니벌스,LOL
350
350
350
350
완구

옥토넛, 블루이, 쿠키즈매이커리
300
300
300
300
완구

스퀴시멜로우
10
10
10
10
완구

합계
7,020
5,020
3,020
5,020

출처 :
당사제공

금번 유상증자를 통해 운영자금 사용 상기와 같이 상품 대금으로 지급될 예정이오나, 실제 집행 당시의 경영전략 및 물품에 대한 수요 등에 의해 변동될 수 있습니다.
3) 채무상환자금 - 단기차입금

[단기차입금 상세 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

차입처
조 건(담보, 무담보)
내 역
만 기
이자율
금액
우선순위

[단기차입금]

기업은행
담보
일반대출
2025.02.18
3.36%
1,000
4

기업은행
담보
2025.08.16
4.70%
1,000
1

기업은행
담보
2024.11.22
4.53%
2,000
3

기업은행
담보
2024.11.22
4.66%
3,000
2

소계
7,000
-

금번 채무상환자금 중 단기차입금 상환예정금액
6,600
-

출처 :
당사제공

당사의 증권신고서 제출 전일 현재 단기차입금은 약 70억원 수준입니다. 이에 당사는 3순위 자금사용목적으로
약 66억원을 단기차입금 상환에 사용할 예정이며, 우선순위는 상기 표와 같습니다. 다만, 금번 유상증자로 인해 실제 납입되는 대금이 확정되지 않았기에 상기 단기차입금 중 상환 금액 및 우선순위는 변동될 수 있습니다.

또한 증권신고서 제출 전일 기준 상기 단기차입금 약 70억 중 약 50억원은 만기연장이 완료되었으며 상기 표의 우선순위 1번 및 4번의 경우 이자율 등 종합적인 의견을 통해 만기 연장을 진행할 예정이며, 관련 단기차입금은 담보가 제공된 차입금으로 만기연장 가능성이 높습니다.
한편, 금번 유상증자 진행 결과 예상하였던 금액이 조달되지 않을 경우에 당사는 2024년 3분기말 별도기준 자체 보유하고 있는 현금 및 현금성자산 약 65억원 및 유동금융자산 약 81억원을 통해 자금을 사용할 계획입니다. 뿐만 아니라 자회사인 (주)손오공아이비의 부동산(건물) 담보로 차입을 통해 추가적인 자금조달을 마련할 계획입니다. 그러나 금번 유상증자 최종 납입금액이 구체적으로 확정되지 않은 상태이기에 구체적인 실행방안 설립은 자금조달이 되지 않았을 경우에 설립될 예정이며, 관련 공시등을 통해 확인하실 수 있습니다.
3. 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

또한 당사는 금번 유상증자
납입예정일과 금번 자금사용목적의 최종 예상집행시기가 다소 단기간에 걸쳐 진행되는 바, 보다 철저한 유상증자 대금 관리 및 집행 통제를 실행할 예정입니다.당사는 현재 ERP시스템을 사용하여 자금관리를 하고 있으며, 재무회계팀(자금담당)에서 당사 장부와 은행잔액을 실시간으로 대조 확인 할 수 있는 시스템이 구축되어 있고, 자금전용, 사고발생 등에 보다 철저하게 대응할 예정입니다.또한 당사는 자금입출입 관련 재무회계팀 및 최고재무의사결정권자는 발생 사건별 현황보고 체계 및 전자결재 문서화를 통해 철저한 관리 및 내부통제가 진행될 예정이고 최고재무의사결정권자 및 최고경영자는 해당 문건을 확인 및 검토하여 승인할 예정입니다.즉, 당사의 지출규정 등 내부 규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어 지도록 관리함으로써 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다. 상기 기재한 자금 사용 목적에 맞게 사용될 수 있도록 철저하게 관리할 계획입니다.이와 더불어 당사는 과거
유상증자 자금관리 등의 내역을 당사의 정기보고서 중 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항에 알맞게 기재한 바, 관련 공시 규정 및 내역을 철저히 준수할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
1
-
2
1

합계
1
1
-
2
1

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2005년 01월 07일
해당사항 없음

2. 회사의 명칭당사의 명칭은 (주)손오공으로 표기합니다. 영문으로는 SONOKONG Co., Ltd. 로 표기합니다.3. 설립일자 및 존속기간1996.12.30. 주식회사 손오공 설립4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 부천시 원미구 안곡로 266전 화 : 02-2610-8750홈페이지 : http://www.sonokong.co.kr

5. 주요 사업의 내용당사는 캐릭터 및 일반 완구, 닌텐도 게임 등을 전문으로 하는 유통 사업을 영위하고 있습니다.당사에서 유통하는 중요 상품에는 피셔프라이스, 쥬라기월드, 메가블럭, 미니언즈등 마텔완구와 옥토넛, 미니벌스, 투모로우, L.O.L 서프라이즈 , 블루이, 쿠키즈 메이커리, 레인보우하이, 스퀴시멜로우, 개비의 돌하우스 등 캐릭터 및 일반완구가 있고, 미니카로는 핫휠, 타막웍스, 팝레이스, 파라64가 있습니다. 그리고 자판기로는 포켓몬카드와 팝마트 로보샵이 있으며, 게임으로는 닌텐도 등이 있습니다.
그러나 2024년 10월 01일을 기점으로 마텔사와의 계약 종료에 따라 향후 마텔사 관련 상품은 제외될 예정입니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

6. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상유가증권 등
평가대상 유가증권의 신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가의견

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 회사의 연혁

1. 당사의 주요 변동내용 및 연혁

년 월
내 용

2019.09.24 2020.01.09 2021.01.14 2021.08.24 2021.09.07

2022.10.07 2023.08.30 2023.10.20 2023.11.30 2024.01.19

5백만주 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모) 상장 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 국내독점 유통계약 연장 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 국내독점 유통계약 연장 (주) 초이락컨텐츠컴퍼니와 유통계약 종료 전환사채 50억 발행 김종완 대표이사로 최대주주 변경 주식회사 에이치투파트너스로 최대주주 변경 제3자배정 유상증자 임범진 대표이사 취임 전환사채 96억 발행

2. 자회사의 연혁(주)손오공아이비

년 월
내 용

2011.12 2024.01

라이엇게임즈 리그오브레전드 등 PC방 영업 총판 임범진 대표이사 취임

(주)손오공머티리얼즈

년 월
내 용

2024.01 2024.01

(주)손오공머티리얼즈 설립 최원식 대표이사 취임

3. 회사의 본점소재지 및 그 변경

구분
변경전
변경후
변경일

본점소재지
서울시 구로구 오리로 1330
경기도 부천시 원미구 안곡로 266
2014년11월4일

4. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2023.11.30
임시주총
임성진 사내이사임범진 사내이사최원식 사내이사김 광 사내이사김용재 사내이사장귀현 사외이사김재훈 사외이사주희응 감사
-
김종완 사내이사 등기사임조병철 사내이사 등기사임윤종선 사외이사 사임

2023.09.08
-
-
-
서영포 사외이사 사임전준민 기타비상무이사 사임우흥대 기타비상무이사 사임김대호 기타비상무이사 사임

2023.03.29
정기주총
전준민 기타비상무이사우흥대 기타비상무이사김대호 기타비상무이사윤종선 사외이사
조병철 사내이사최상길 감사
-

2021.09.09
-
-
-
노제임스 사내이사 사임

2021.04.05
-
-
대표이사 김종완
-

2021.03.29
정기주총
사외이사 서영포
사내이사 김종완
정영환 사외이사 임기만료

5. 최대주주의 변동

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 09월 24일
Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.
2,627,539
9.77
유상증자
지분율 감소

2022년 10월 07일
김종완
1,685,619
6.27
주식양수도 계약에 따른 최대주주 변경
-

2022년 12월 07일
김종완
1,735,619
6.39
시간외 50,000주 추가취득
지분율 증가

2023년 08월 30일
주식회사 에이치투파트너스
3,735,619
12.73
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 완료
최대주주 변경

2023년 10월 23일
주식회사 에이치투파트너스 외
8,165,851
24.17
유상증자 및 특별관계자 포함
지분 증가

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
28기(2024년 9월말)
27기(2023년말)
26기(2022년말)

보통주
발행주식총수
33,784,259
33,784,259
27,181,195

액면금액
500
500
500

자본금
16,892,129,500
16,892,129,500
13,590,597,500

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
16,892,129,500
16,892,129,500
13,590,597,500

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
33,784,259
33,784,259
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
33,784,259
33,784,259
-

Ⅴ. 자기주식수
100,000
100,000
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
33,684,259
33,684,259
-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
100,000
-
-
-
100,000
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
100,000
-
-
-
100,000
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
100,000
-
-
-
100,000
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023년 11월 30일
제27기 임시주주총회
- 사업목적 추가- 발행예정주식총수 변경- 전환사채의 발행 변경- 신주인수권부사채의 발행 변경
- 신규사업 진출 및 사업다각화- 발행예정주식총수 증액- 전환사채 액면총액 증액- 신주인수권부사채 액면총액 증액

2023년 03월 29일
제26기 정기주주총회
- 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비- 감사선임 시 주총 결의요건 변경- 기타 기존 정관 보완 사항 정비
- 전자등록의무에 따른 변경- 감사선임 관련 상법규정 반영- 관련 법률 개정에 따른 규정 반영

2. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
제조업
영위

2
무역수출입업
영위

3
부동산임대업
미영위

4
완구판매업
영위

5
게임 및 오락기구 제조 및 판매
영위

6
음반제조 및 판매
미영위

7
영상게임기 제조업
미영위

8
게임소프트웨어 제작업
미영위

9
인터넷판매
영위

10
출판업
미영위

11
방송프로그램제작
미영위

12
영화수입
미영위

13
영화제작
미영위

14
운동용품 제조 도,소매
미영위

15
단일칩 복합연산기 직접회로기술과 반도체의 판매업
미영위

16
전자게임 부품개발 및 판매업
미영위

17
인테리어 사업
미영위

18
컴퓨터 도,소매업
미영위

19
멀티미디어 문화컨텐츠 설비제공업(피시방)
미영위

20
게임제공업(청소년게임장업,일반게임장업)
미영위

21
식음료 도,소매업
영위

22
식잡,간이휴게업
미영위

23
봉제,의류,잡화 제조 및 도·소매업
영위

24
상품권매매업
미영위

25
이차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
미영위

26
연료전기, 관련소재 및 부품제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
미영위

27
배터리 및 소재의 개발, 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
미영위

28
온실가스 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
미영위

29
휘발성유기화합물 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
미영위

30
산업용, 영업용, 가정용 에너지절약기기 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
미영위

31
위 각호에 관련된 부대사업일체
영위

32
위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 수출입업을 포함한 일체의 활동 및 투자
영위

3. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
이차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
2023.11.30

2
연료전기, 관련소재 및 부품제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
2023.11.30

3
배터리 및 소재의 개발, 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
2023.11.30

4
온실가스 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
2023.11.30

5
휘발성유기화합물 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
2023.11.30

6
산업용, 영업용, 가정용 에너지절약기기 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업
2023.11.30

(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 - 신규사업 진출 및 사업다각화를 위해 자회사인 손오공머티리얼즈를 2024년 1월 22일 설립하였습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 세계적으로 전기차 시장 성장에 따라 전기차 보급률이 확대되고 있는 상황입니다. 이에따라 이차전지 시장 역시 급격히 성장하는 추세이며, 이차전지에 필수적으로 사용되는 수산화리튬의 수요량도 급격히 증가하고 있습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 (단위: 억원)

구분
예상소요자금
투자자금조달
예상투자 회수기간

2024년
2025년
2026년
계

2차전지 소재
100
150
200
450
회사채 등
1년

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

[(주)손오공머티리얼즈 조직도]

손오공머티리얼즈 조직도.jpg
손오공머티리얼즈 조직도

출처 :
당사 정기보고서

(5) 기존 사업과의 연관성 - 연관성 없습니다.

(6) 주요 위험

가) 원재료의 가격 변동 위험

탄산리튬 가격이 급격히 상승할 경우 제품 가격 인상과 시차가 발생할 수 있고 이로

인해 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 원재료 가격이 급격히 하락할 경우 원재료

재고에 대한 평가손실이 발생 할 수 있습니다.

나) 전기차 수요 감소 위험

시장 환경적인 요인에 의해 전기차의 수요가 감소될 경우 탄산리튬의 매출액이

감소하여 수익성이 악화될 수 있습니다.

(7) 향후 추진계획- 이차전지의 핵심 원료인 탄산리튬(

LITHIUM CARBONATE),

스포듀민(SPODUMENE)을 수입하여 국내외 기업에 납품 할 예정입니다.

(8) 미추진 사유- 구분 1에 해당하는 이차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업은 자회사 설립을 통해 추진하고 있으며 나머지 2~6에 해당하는 사업은 향후 1에 해당하는 사업이 안착되면 점차적으로 추진할 예정입니다.

(9) 이차전지 사업 추진 배경 및 철수 등에 대한 기타사항

이차전지 사업으로 다각화하게 된 사유는 이차전지 사업 중 리튬 수입 및 국내외 유통 관련 시장의 확대되고 있는 시장 성장성을 보았고 이를 사업화하여 새로운 수익원으로의 다변화 목적을 실현시키기 위해 출자 하였습니다. 전환사채 자금으로 진행되었고 금액은 약 30억원 수준입니다.이후 가격 경쟁력이 있는 리튬을 발굴하고자 해외 여러곳을 검토하였으나 채굴에 따른 초기 비용 등 장기간의 시간과 비용등의 문제가 발생하였습니다. 이후 이차전지 전방산업 시장의 캐즘 등과 같이 침체기를 맞이하게 되었고 이에 따라 이차전지 시장이 불확실해지며, 기존 완구사업의 부진, 전환사채의 조기상환 등 추가 자금 확보의 어려움등을 고려하여 자회사를 매각하고 이차전지 사업을 중단하게 되었습니다.당사는 증권신고서 제출 전일 기준 완구 관련 유통사업이 주 사업으로 향후 신규 사업 진출에 대한 구체적인 계획은 존재하고 있지 않습니다. 또한 추후 사업다각화 목적으로 신규 사업을 진출하게 된다면 최대한 유통사업과 연관성이 높은 사업으로 최대한 사업 다각화를 모색하려고 합니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

사 업
영 업 부 문
회 사

캐릭터 완구 및 게임
캐릭터 완구 및 게임
(주)손오공

PC방 영업
PC방 영업
(주)손오공아이비

2차전지 소재
리튬 수입 유통
(주)손오공머티리얼즈

당사는 1996년 설립 이래 현재까지 완구 전문기업으로 여러 인기 완구를 국내에 유통하고 있습니다. 그 대표적인 상품으로는 피셔프라이스, 쥬라기월드, 메가블럭, 미니언즈 등 마텔완구와 옥토넛, 미니벌스, 투모로우, L.O.L 서프라이즈 , 블루이, 쿠키즈 메이커리, 레인보우하이, 스퀴시멜로우, 개비의 돌하우스 등 캐릭터 및 일반완구가 있고, 미니카로는 핫휠, 타막웍스, 팝레이스, 파라64가 있습니다. 그리고 자판기로는 포켓몬카드와 팝마트 로보샵이 있으며, 게임으로는 닌텐도 등이 있습니다.종속회사인 손오공아이비는 '리그오브레전드 등' 총판서비스 용역을 PC방에 제공하고 있습니다.종속회사인 손오공머티리얼즈는 2차전지 소재인 리튬을 수입하여 국내에 공급하려고 준비중에 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 상품 등의 현황 (단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

캐릭터완구 및게임
상품
캐릭터완구및 게임
캐릭터완구 및패키지게임
쥬라기월드, 닌텐도피셔프라이스 등
23,906,531
95.41%

용역
애니메이션
캐릭터수입
캐릭터 로열티 등
32,210
0.13%

PC방 영업
PC방 수수료
PC방총판수수료
리그오브레전드 등
1,116,775
4.46%

계
25,055,516
100.00%

2. 주요 상품 등의 가격변동추이

당사의 주요매출은 캐릭터완구 및 게임 매출로 주요 상품군의 변동이 심해 개별적인 가격변동추이를 표기하기 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사의 주요매출은 캐릭터완구 및 게임 매출로 상품 유통에서 발생하므로 주요 원재료 및 생산설비를 표기하기 어렵습니다.

4. 매출 및 수주상황

1.매출실적

(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
제28기
제27기
제26기

캐릭터완구및게임
상품
캐릭터완구 및 게임
수 출
1,785,649
1,577,234
670,494

내 수
22,120,882
45,485,095
62,712,528

소 계
23,906,531
47,062,329
63,383,022

캐릭터수입
로열티 외
수 출
25,759
16,420
41,497

내 수
6,451
4,701
10,282

소 계
32,210
21,121
51,779

PC방 영업
수수료수입
PC방수수료
수 출
-
-
-

내 수
1,116,775
3,264,369
3,248,694

소 계
1,116,775
3,264,369
3,248,694

합 계
수 출
1,811,408
1,593,654
711,991

내 수
23,244,108
48,754,165
65,971,504

합 계
25,055,516
50,347,819
66,683,495

2. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매경로

① 판매 방법(경로)별 매출현황 (단위 : 천원)

구분
판매경로
매출액
매출비율
비 고

제28기
제27기
제26기
제28기
제27기
제26기

수출
수 출
1,811,408
1,593,654
711,991
7.23%
3.16%
1.07%
-

소 계
1,811,408
1,593,654
711,991
7.23%
3.16%
1.07%
-

국내
할인점
12,318,700
25,022,444
25,657,211
49.17%
49.70%
38.48%
-

도소매(온라인포함)
9,808,633
20,467,352
37,065,599
39.15%
40.66%
55.58%
-

PC 방
1,116,775
3,264,369
3,248,694
4.45%
6.48%
4.87%
-

소 계
23,244,108
48,754,165
65,971,504
92.77%
96.84%
98.93%
-

합 계
25,055,516
50,347,819
66,683,495
100.00%
100.00%
100.00%
-

(2) 판매방법 및 조건

① 판매방법 - 할인매장을 통한 판매 - 도매상 및 전문점을 통한 판매 - ON-LINE을 통한 판매 - 프랜차이즈 및 일반 PC방 ② 판매조건 - 할인점 : 익월10일 ~30일 현금 또는 구매카드 결제 - 도매상 : 상품 공급 후 1개월~3개월이내 현금 - 수 출 : L/C 또는 T/T - 게임수수료 : 60일 이내 현금

(3) 판매전략

- 시즌 별 상품을 기획, 프로모션 및 마케팅 확대 - TV, 온라인 광고 및 TV 애니메이션 활용

- 서비스와 다양한 이벤트를 통한 게임 유저의 확대3. 수주상황

완구 및 게임은 마트, 도소매점 등의 발주에 의해 수시 납품하는 형태이고, PC방수수료는 게임의 판매촉진 및 판매활동 수행 대가로 계약 기간 동안 매월 일정액의 수수료를 수취하는 형태입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1. 위험관리
당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업(최근 사업연도말 별도 재무제표상 자산총액 1천억원 미만) 해당으로 '위험관리' 기재를 생략합니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 주요계약 현황

[단위:천원/US$/￥]

구분
계약기간
계약내용
계약상대방
계약금액
비고

유통계약
2011. 11. ~(주1)
리그오브레전드 PC방 총판서비스
라이엇게임즈
-
종료예정

2021.01.01~2022.12.31(주2)
마텔완구 국내독점 유통계약
MATTEL EAST ASIA LIMITED
-
-

(주1)
라이엇게임즈와 체결한 PC방 영업대행 용역계약이 2024년 12월 31일을 종료일로 하여 만료될 예정입니다.

(주3) 당사는 마텔로부터 완구를 공급받아 국내에 유통하였으나, 2024년 4월 16일 유통 및 거래 관계 종료 통지를 받았습니다. 통지된 거래종료일은 2024년 10월 01일 입니다.

7. 기타 참고사항

1. 지적재산권 보유현황

[2024년 09월 30일 기준] (단위:천원)

구분
내용
장부가액

특허권/상표권
완구관련 외
3,982

2. 법률 규정 등에 의한 규제사항- 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등으로 당사의 영업활동 또는 경쟁상의 지위 등 사업의 영위에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.3. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 등

가. 캐릭터 완구 및 게임산업 업계의 현황

(1) 산업의 특성 - 캐릭터 완구산업

캐릭터산업은 One Source Multi Use의 성격을 가지고 있어 애니메이션, 완구, 뮤지컬, 게임, 영화, 출판 등 다양한 분야에 활용이 가능합니다. 다양한 캐릭터의 개발과 소비계층의 확대로 캐릭터 완구 및 키덜트 시장이 확대 되고 있습니다.

- 게임산업

온라인게임과 모바일게임 그 외 콘솔 등의 비디오게임과 PC방, 아케이드게임 등의게임산업은 최근 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 지속적으로 성장하고 있는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

- 캐릭터 완구산업

새로운 소재 및 기술의 발달로 다양한 캐릭터 완구가 시장에 출시되고 있고 연령층 또한 폭넓게 확대되고 있어 시장은 지속적 성장이 예상됩니다.

- 게임산업게임산업은 오락성과 대중성을 고루 갖춘 문화콘텐츠 산업으로 E-스포츠를 통해 문화전반에 걸쳐 성장해 나가고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성 - 캐릭터 완구산업캐릭터 완구산업은 대상 연령층이 어린이들 위주로 크리스마스 시즌과 어린이날 시즌에 매출이 집중되고 있습니다. - 게임산업게임산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적으로 경기변동에 큰 영향을 받지 않으며 여가활동의 문화산업으로 인식되고 있습니다.(4) 회사의 경쟁우위요소 - 캐릭터 완구산업손오공은 0세부터 초등학생까지의 어린이를 타깃으로 하여 애니메이션과 캐릭터를 연계한 상품화 전략으로 완구판매 극대화를 추구하고 있으며 인기상품으로는 피셔프라이스, 쥬라기월드, 메가블럭, 미니언즈 등 마텔완구와 옥토넛, 투모로우, L.O.L 서프라이즈 , 블루이, 쿠키즈 메이커리, 레인보우하이, 스퀴시멜로우, 개비의 돌하우스 등 캐릭터 및 일반완구가 있고, 미니카로는 핫휠, 타막웍스, 팝레이스, 파라64가 있습니다. 그리고 자판기로는 포켓몬카드와 팝마트 로보샵이 있습니다.
그러나 2024년 10월 01일을 기점으로 마텔사와의 계약 종료에 따라 향후 마텔사 관련 상품은 제외될 예정입니다. 국내 오프라인 TOP3 대형 마켓인 이마트, 롯데마트, 홈플러스와 쿠팡, 이베이, 신세계 등 주요 온라인몰 전국 도,소매 상점 등 직거래 유통망의 확보로 언제, 어디서든 고객이 쉽게 우리의 상품을 만나볼 수 있습니다.그리고 손오공은 온 가족의 삶을 행복하고 즐겁게 만들기 위한 제품을 제작,유통하며 관련 서비스를 제공합니다. 단순히 '아이만 가지고 노는 제품'의 개념이 아닌 '가족의 놀이 문화를 제공하고 선도한다'는 방향성으로 사업을 전개 하고 있습니다.

- 게임산업손오공은 당사 게임사업부를 통해 닌텐도 및 게임소프트웨어 등을 유통하고 있습니다.

(5) 조직도

캐릭터완구및게임 조직도.jpg
캐릭터완구및게임 조직도

나. PC방 영업 사업 업계의 현황

(1) 산업의 특성

우리나라의 PC방은 1990년대 말부터 게임방, PC방, PC카페 등의 이름으로 인터넷에 연결된 컴퓨터를 설치하고 고객이 사용 시간에 비례한 이용료를 지불하면 컴퓨터를 이용할 수 있는 서비스를 제공하는 공간입니다.초기 PC방은 작은 규모에 별다른 인테리어도 없는 환경이었으나 PC방 수의 증가가 업계 경쟁 및 발전의 영향으로 대형화, 인테리어의 고급화, 다양한 먹거리 강화로 현재의 PC방은 초기의 PC방과는 차원이 다른 인터넷 놀이 문화 공간으로 발전하였습니다.PC방 영업 사업은 유통하는 게임의 프리미엄 혜택 서비스를 PC방에 도입할 수 있도록 영업하고 유지 관리하는 사업 영역입니다.(2) 산업의 성장성

PC방 영업 산업은 과거 온라인 게임 공급사들이 PC방에 게임을 공급하는 과정에서 PC방 영업 대행사의 필요성에 의해 성장해 왔으나, 최근 PC방 영업의 중요성 보다는 지출되는 수수료의 절감을 위해 PC방 영업조직 또는 서비스가 축소되고 있습니다.(3) 경기변동의 특성 및 계절성일반적인 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는 산업이지만 PC방의 경우 경기변동 영향을 많이 받는 업종입니다. 2020년 이후 코로나 19 영향으로 PC방 영업 제한 등 방역 규제 대상 업종으로 분류되어 매출 감소로 PC방 창업에 관심이 줄어들었고 최근 금리 인상이 투자심리 저하로 이어져 신규 PC방 개설이 적은 상황입니다. 따라서 당분간 PC방 감소 추세는 유지될 것으로 보입니다.(4) 회사의 경쟁우위요소

연결대상인 (주)손오공아이비는 PC방 영업 전문 기업으로 다수(주요게임 4개)의 콘텐츠를 PC방에 성공적으로 가맹 영업을 진행한 이력이 있으며 다년간의 축적된 PC방 영업 노하우와 데이터를 기반으로 PC방 영업 대행 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 전국 7개 직영 영업 지사를 운영하고 있기 때문에 체계적이고 효율적인 영업역량으로 목표 달성에 특화된 영업 조직을 보유, 운영하고 있습니다. 그리고 PC방에 특화된 전문 상담 및 원스톱 상담서비스가 가능한 전문 인력을 다수 보유하여 직영 고객상담센터(C/S팀)를 운영하고 있습니다. 마지막으로 인터넷 기반 영업관리시스템을 구축하여 PC방을 관리하고 누적된 데이터 자료 분석과 영업관리시스템을 통한 체계적이고 효율적인 영업 대행 서비스를 제공하고 있습니다.

(5) 조직도

pc방영업 조직도.jpg
pc방영업 조직도

4. 사업부문별 요약 재무정보(연결기준)

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 3분기
제 27(전) 기 3분기

총매출액
영업손익
당기순손익
총매출액
영업손익
당기순손익

완구게임부문
23,938,741
(6,945,052)
(4,868,414)
35,135,636
(5,603,415)
(7,656,055)

PC방영업부문
1,116,775
(229,901)
(244,805)
2,473,324
4,688
(100,152)

이차전지소재부문
-
(1,759,677)
(1,717,467)
-
-
-

합 계
25,055,516
(8,934,630)
(6,830,686)
37,608,960
(5,598,727)
(7,756,207)

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업(최근 사업연도말 별도 재무제표
상 자산총액 1천억원 미만) 해당으로 '요약재무정보' 기재를 생략합니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 28 기 3분기말 2024.09.30 현재

제 27 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기 3분기말
제 27 기말

자산

유동자산
27,181,344,968
32,214,167,018

현금및현금성자산
7,089,185,340
3,798,722,626

유동금융자산
8,700,199,504
8,110,180,428

매출채권 및 기타채권
3,909,964,814
5,308,500,073

유동재고자산
7,016,770,295
14,154,278,526

당기법인세자산
63,945,510
26,222,600

기타유동자산
401,279,505
816,262,765

비유동자산
14,047,897,576
16,823,829,533

비유동금융자산
149,445,330
635,206,525

비유동매출채권 및 기타채권
702,580,000
2,073,142,089

유형자산
13,049,667,817
13,957,763,577

영업권 이외의 무형자산
146,204,429
157,717,342

자산총계
41,229,242,544
49,037,996,551

부채

유동부채
26,169,828,216
26,765,189,894

매입채무 및 기타채무
2,961,883,000
6,527,767,976

유동금융부채
17,026,669,065
18,124,980,028

유동리스부채
579,818,889
669,833,166

전환사채
4,777,019,320
0

기타 유동부채
804,876,022
997,046,435

유동충당부채
19,561,920
445,562,289

비유동부채
79,167,482
461,873,390

비유동금융부채
23,967,482
406,673,390

비유동충당부채
55,200,000
55,200,000

부채총계
26,248,995,698
27,227,063,284

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
14,980,246,846
21,810,933,267

자본금
16,892,129,500
16,892,129,500

자본잉여금
72,408,216,732
72,408,216,732

이익잉여금(결손금)
(74,073,484,336)
(67,242,797,915)

자기주식
(246,615,050)
(246,615,050)

비지배주주지분
0
0

자본총계
14,980,246,846
21,810,933,267

자본과부채총계
41,229,242,544
49,037,996,551

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 28 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 27 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 28 기 3분기
제 27 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
8,311,377,886
25,055,516,279
10,067,871,370
37,608,959,820

매출원가
8,388,686,486
23,231,528,961
8,636,870,529
32,900,551,427

매출총이익
(77,308,600)
1,823,987,318
1,431,000,841
4,708,408,393

대손상각비(환입)
1,376,498
5,355,299
216,034
1,639,522

판매비와관리비
3,295,162,351
10,753,262,272
3,050,092,712
10,305,495,939

영업이익(손실)
(3,373,847,449)
(8,934,630,253)
(1,619,307,905)
(5,598,727,068)

기타이익
72,368,274
197,013,643
4,491,169
63,318,298

기타손실
1,506,797
316,505,644
68,501,916
189,901,665

유효이자율법에의한이자수익
141,300,200
416,037,814
37,107,942
106,781,737

금융수익
1,963,245,225
3,486,905,711
3,714,239
310,746,147

금융비용
560,908,884
1,678,225,319
1,758,189,967
2,446,991,041

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,759,349,431)
(6,829,404,048)
(3,400,686,438)
(7,754,773,592)

법인세비용(수익)
911,606
1,282,373
1,076,192
1,433,495

당기순이익(손실)
(1,760,261,037)
(6,830,686,421)
(3,401,762,630)
(7,756,207,087)

기타포괄손익
0
0
0
0

총포괄손익
(1,760,261,037)
(6,830,686,421)
(3,401,762,630)
(7,756,207,087)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(1,760,261,037)
(6,830,686,421)
(3,401,762,630)
(7,756,207,087)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
0
0
0
0

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
(1,760,261,037)
(6,830,686,421)
(3,401,762,630)
(7,756,207,087)

포괄손익, 비지배지분
0
0
0
0

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(52)
(203)
(123)
(281)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(52)
(203)
(123)
(281)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 28 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 27 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
미처리결손금
자기주식
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)
13,590,597,500
60,853,290,340
0
(55,366,058,317)
(246,615,050)
18,831,214,473
0
18,831,214,473

비지배지분의 변동

당기순이익(손실)

(7,756,207,087)

(7,756,207,087)

(7,756,207,087)

전환사채 전환청구
1,086,416,000
5,769,043,400

6,855,459,400

6,855,459,400

2023.09.30 (기말자본)
14,677,013,500
66,622,333,740
0
(63,122,265,404)
(246,615,050)
17,930,466,786
0
17,930,466,786

2024.01.01 (기초자본)
16,892,129,500
72,408,216,732
0
(67,242,797,915)
(246,615,050)
21,810,933,267
0
21,810,933,267

비지배지분의 변동

당기순이익(손실)

(6,830,686,421)
0
(6,830,686,421)

(6,830,686,421)

전환사채 전환청구

2024.09.30 (기말자본)
16,892,129,500
72,408,216,732
0
(74,073,484,336)
(246,615,050)
14,980,246,846
0
14,980,246,846

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 28 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 27 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 28 기 3분기
제 27 기 3분기

영업활동현금흐름
(845,536,210)
2,074,490,580

당기순이익(손실)
(6,830,686,421)
(7,756,207,087)

당기순이익조정을 위한 가감
786,067,183
4,380,907,816

외화환산손실 조정
13,901,534
42,080,273

재고자산평가손실 조정
1,997,557,102
1,113,224,757

감가상각비에 대한 조정
570,441,273
553,065,948

사용권자산상각비
428,977,238
645,001,842

무형자산상각비에 대한 조정
16,077,393
23,475,696

유형자산처분손실 조정
21,834
8,000

무형자산처분손실 조정
0
11,000

이자비용 조정
1,659,336,164
718,446,841

파생금융자산평가손실
0
1,728,544,200

법인세비용 조정
1,282,373
1,433,495

대손상각비 조정
6,665,683
1,639,522

외화환산이익 조정
(3,160,901)
(30,223,352)

당기손익인식금융자산평가이익 조정
(3,062,695)
(14,516,033)

이자수익에 대한 조정
(416,037,814)
(106,781,737)

유형자산처분이익 조정
(1,124,817)
(362,636)

대손충당금 환입
(1,310,384)
0

파생금융자산평가이익 조정
(3,483,496,800)
(294,140,000)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
5,538,849,950
6,066,137,037

매출채권의 감소(증가)
2,463,973,644
5,134,694,461

기타채권의 감소(증가)
34,426,785
113,782,829

기타유동자산의 감소(증가) 조정
421,162,791
107,720,477

재고자산의 감소(증가)
5,097,934,053
3,051,090,274

기타비유동채권의 감소(증가)
1,285,745,225
0

기타비유동금융자산의 감소(증가)
467,412,225
0

매입채무의 증가(감소)
(3,119,046,719)
(2,012,721,740)

기타채무의 증가(감소)
(313,737,755)
(733,798,650)

기타유동부채의 증가(감소)
(350,276,804)
407,548,143

퇴직금의 지급
0
(5,892,459)

충당부채의 증가(감소)
(448,743,495)
3,713,702

이자수취
389,139,679
106,781,737

이자지급(영업)
(689,901,318)
(724,823,078)

법인세납부(환급)
(39,005,283)
1,694,155

투자활동현금흐름
(2,074,884,166)
(238,751,869)

유동금융자산의 감소
32,977,361,422
1,519,511,084

기타채권의감소
775,000,000
0

비유동금융자산의감소
33,829,302
33,568,464

유형자산의 처분
1,127,817
363,636

유동금융자산의증가
(33,540,000,000)
(1,490,000,000)

기타채권의 증가
(2,260,000,000)
0

비유동금융자산의 증가
(12,900,000)
(45,900,000)

유형자산의 취득
(44,738,227)
(251,489,053)

무형자산의 취득
(4,564,480)
(4,806,000)

재무활동현금흐름
6,223,404,645
(2,228,071,655)

유동금융부채의증가
2,669,157,061
3,324,491,319

예치보증금의 감소
718,613,532
377,589,732

전환사채의 증가
9,572,734,000
0

유동금융부채의감소
(5,625,501,620)
(4,793,907,336)

리스부채의상환
(477,801,660)
(584,293,001)

예치보증금의 증가
(633,796,668)
(551,952,369)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
3,302,984,269
(392,332,944)

외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(12,521,555)
(2,450,546)

현금및현금성자산의순증가(감소)
3,290,462,714
(394,783,490)

기초현금및현금성자산
3,798,722,626
4,252,033,691

기말현금및현금성자산
7,089,185,340
3,857,250,201

3. 연결재무제표 주석

제 28(당) 분기 2024년 09월 30일 현재

제 27(전) 분기 2023년 09월 30일 현재

주식회사 손오공과 그 종속기업

1. 일반사항(1) 지배기업의 개요

주식회사 손오공(이하 '당사')은 1996년 12월 30일에 설립되어 완구 장난감, 게임류 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본점 소재지는 경기도 부천시 원미구 안곡로 266입니다.당사는 2005년 1월 7일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 당분기말 현재 최대주주는 (주)에이치투파트너스(15.97%)이며, 당사의 주요주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)에이치투파트너스
5,396,748
15.97

임범진
2,769,103
8.20

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업 개요는 다음과 같습니다.

회사명
소재지
주요영업활동
결산일
지분율

제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기

(주)손오공아이비
대한민국
PC방 영업
12월 31일
100%
100%

(주)손오공머티리얼즈
대한민국
2차전지 소재
12월 31일
100%
-

(3) 종속기업의 요약 재무정보당분기의 연결대상 종속기업 요약재무상태와 요약포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출
분기순이익(손실)
총포괄이익(손실)

(주)손오공아이비
15,266,867
8,142,550
7,124,317
1,116,776
(244,805)
(244,805)

(주)손오공머티리얼즈
1,773,060
490,527
1,282,533
-
(1,717,467)
(1,717,467)

2. 연결재무제표 작성기준

지배기업과 그 종속기업(이하 '연결실체')의 2024년 9월 30일로 종료하는 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에따라 작성되었습니다. 이 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차연결재무제표와 함께 이해해야 합니다.

(1) 측정기준연결실체의 연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.- 공정가치로 측정되는 파생상품- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치 측정 금융상품(2) 기능통화와 표시통화

연결실체의 연결재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 연결실체의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(3) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.(4) 거래일(Day1) 손익의 인식시장에서 관측 가능하지 않는 평가변수를 사용하여 공정가치를 평가하는 공정가치 수준 3에 해당하는 금융상품의 경우, 연결실체는 최초 인식시 공정가치와 거래가액의 차이인 거래일(Day1) 손익을 이연하여 만기까지 정액법으로 상각하여 손익에 반영합니다.

(5) 중요한 회계추정 및 가정한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 회계정책의 변경3.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 중요한 회계정책주석3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당분기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도와 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

5. 영업부문(1) 연결실체의 부문은 애니메이션의 방영과 이를 기반으로 하여 완구류의 판매 및 부수적인 수익을 창출하는 완구 부문과 PC방 영업을 통하여 수익을 창출하는 PC방영업부문 그리고 이차전지 소재부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 부문별 재무 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

매출액
영업손익
분기순손익
총매출액
영업손익
분기순손익

완구게임부문
23,938,741
(6,945,052)
(4,868,414)
35,135,636
(5,603,415)
(7,656,055)

PC방영업부문
1,116,776
(229,901)
(244,805)
2,473,324
4,688
(100,152)

이차전지소재부문
-
(1,759,677)
(1,717,467)
-
-
-

합 계
25,055,516
(8,934,630)
(6,830,686)
37,608,960
(5,598,727)
(7,756,207)

(3) 주요 거래처

당분기 및 전분기 중 연결실체 매출액의 10%를 초과하는 주요 거래처에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

업체명
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

A사
10,119,330
15,545,697

6. 금융자산

당분기말과 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

유동자산:

정기예금
640,000
-

단기성예금
8,000,000
8,000,000

당기손익인식공정가치 측정 금융자산
-
76,879

미수수익
60,200
33,301

소 계
8,700,200
8,110,180

비유동자산:

당기손익인식공정가치 측정 금융자산
149,445
167,795

특정현금과예금
-
467,412

소 계
149,445
635,207

합 계
8,849,645
8,745,387

7. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당)기 분기말

(단위: 천원)

과 목
채권금액
손상차손누계액
장부금액

유동자산:

매출채권
2,704,555
(29,826)
2,674,729

단기대여금
1,286,000
(166,000)
1,120,000

미수금
3,236
-
3,236

보증금
112,000
-
112,000

소 계
4,105,791
(195,826)
3,909,965

비유동자산:

보증금
702,580
-
702,580

소 계
702,580
-
702,580

합 계
4,808,371
(195,826)
4,612,545

② 제 27(전) 기 말

(단위: 천원)

과 목
채권금액
손상차손누계액
장부금액

유동자산:

매출채권
5,168,529
(23,161)
5,145,368

단기대여금
166,000
(166,000)
-

미수금
17,442
(1,310)
16,132

보증금
147,000
-
147,000

소 계
5,498,971
(190,471)
5,308,500

비유동자산:

보증금
2,073,142
-
2,073,142

합 계
7,572,113
(190,471)
7,381,642

8. 재고자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

상품
10,458,320
17,452,137

상품평가손실충당금
(3,443,126)
(4,669,871)

미착품
1,576
1,372,013

합 계
7,016,770
14,154,279

(2) 당분기말과 전기말 중 재고자산 평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

기초금액
4,669,871
4,724,845

평가손실전입액
1,997,557
2,076,103

제각금액
(3,224,302)
(2,131,077)

기말금액
3,443,126
4,669,871

9. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

선급금
270,295
666,238

선급비용
121,961
147,180

부가세대급금
9,024
2,844

합 계
401,280
816,262

10. 유형자산

당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당) 기 분기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
차량운반구
비품
건설중인자산
사용권자산
합 계

기초
6,550,807
5,407,265
9,318
24,969
991,151
77,211
897,042
13,957,763

취득 및 추가
-
-
-
-
44,738
-
4,592
49,330

대체
-
-
-
-
80,264
(38,247)
-
42,017

처분 및 제거
-
-
-
(4)
(21)
-
-
(25)

감가상각비
-
(289,123)
(1,178)
(7,447)
(272,693)
-
(428,977)
(999,418)

기말
6,550,807
5,118,142
8,140
17,518
843,439
38,964
472,657
13,049,667

② 제 27(전) 기 분기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
차량운반구
비품
건설중인자산
사용권자산
합 계

기초
6,550,807
5,792,763
10,889
24,751
1,020,212
155,249
1,697,836
15,252,507

취득 및 추가
-
-
-
-
164,552
84,687
302
249,541

대체
-
-
-
13,049
149,677
(162,726)
-
-

처분 및 제거
-
-
-
(184)
(8)
-
(5,753)
(5,945)

감가상각비
-
(289,124)
(1,178)
(9,356)
(253,409)
-
(645,002)
(1,198,069)

기말
6,550,807
5,503,639
9,711
28,260
1,081,024
77,210
1,047,383
14,298,034

11. 리스

(1) 리스이용자연결실체는 창고와 차량운반구를 리스하고 있습니다. 차량운반구 중 일부와 사무용품기기 리스는 단기리스이거나 소액자산 리스에 해당합니다. 연결실체는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.연결실체가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.1) 사용권자산투자부동산의 정의를 충족하지 않는 부동산리스와 관련된 사용권자산은 유형자산으로 표시하고 있습니다(주석10 참조).① 제 28(당) 기 분기

(단위: 천원)

구 분
토지와건물
차량운반구
합계금액

기 초
764,919
132,123
897,042

취 득
4,592
-
4,592

감가상각비
(369,919)
(59,058)
(428,977)

기 말
399,592
73,065
472,657

② 제 27(전) 기 분기

(단위: 천원)

구 분
토지와건물
차량운반구
합계금액

기 초
1,479,133
218,703
1,697,836

취 득
-
302
302

처 분
(5,753)
-
(5,753)

감가상각비
(541,452)
(103,550)
(645,002)

기 말
931,928
115,455
1,047,383

12. 무형자산당분기와 전분기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당) 기 분기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
저작권
소프트웨어
시설물이용권
합 계

기초
26
1
51,635
106,055
157,717

취득
4,564
-
-
-
4,564

처분
-
-
-
-
-

감가상각비
(608)
-
(15,469)
-
(16,077)

기말
3,982
1
36,166
106,055
146,204

② 제 27(전) 기 분기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
저작권
소프트웨어
시설물이용권
합 계

기초
26
1
93,354
106,055
199,436

취득
-
-
4,806
-
4,806

처분
-
-
(11)
-
(11)

감가상각비
-
-
(23,475)
-
(23,475)

기말
26
1
74,674
106,055
180,756

13. 담보제공자산

당분기말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

담보제공자산
장부금액
담보 설정액
차입금
담보권자

토지 및 건물(*)
11,668,949
21,528,000
14,700,000
중소기업은행

USD 1,200,000
USD 28,586

1,200,000
-
신한은행

USD 1,200,000
-

(*)주석31에서 설명하는 연결실체가 제공받는 차입금 및 지급보증을 위하여 담보로 제공된 자산입니다.

14. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

매입채무
1,808,603
4,927,650

미지급금
971,859
1,410,697

예수보증금
181,421
189,421

합 계
2,961,883
6,527,768

15. 금융부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

유동부채:

단기차입금
7,037,722
10,395,848

유동성장기차입금
7,700,000
7,700,000

파생상품부채
2,261,423
-

미지급비용
27,524
29,132

합 계
17,026,669
18,124,980

(2) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 만기 및 이자율 등은 다음과 같습니다.① 제 28(당)기 분기말

(단위: 천원)

거래처
구 분
통화
약정이자율
만기
장부금액

중소기업은행
일반대출
KRW
3.36%
2025.02.18
1,000,000

4.70%
2025.08.16
1,000,000

4.53%
2024.11.22
2,000,000

4.66%
2024.11.22
3,000,000

시설자금
KRW
KORIBOR+0.547%
2025.06.10
7,700,000

USANCE
USD
-
2024.10.17
37,722

합 계
14,737,722

② 제 27(전) 기 말

(단위: 천원)

거래처
구 분
통화
약정이자율
만기
장부금액

중소기업은행
일반대출
KRW
2.81%
2024.02.18
1,000,000

5.17%
2024.08.16
1,000,000

4.87%
2024.11.22
2,000,000

5.40%
2024.11.22
3,000,000

시설자금
KRW
KORIBOR+1.015%
2024.06.10
7,700,000

USANCE
USD
-
2024.01.11
833,554

-
2024.02.22
855,157

우리은행
USANCE
USD
-
2024.01.04
200,309

-
2024.02.12
591,046

신한은행
USANCE
USD
-
2024.01.10
915,782

합 계
18,095,848

16. 전환사채(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

전환사채
9,600,000
-

사채상환할증금
291,984
-

전환권조정
(5,114,965)
-

기말 장부금액
4,777,019
-

(2) 당분기말 현재 연결실체의 전환사채발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
주식회사 손오공 제9회 사모 전환사채

사채의 종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 01월 19일

만기일
2027년 01월 19일

권면총액 및 발행가액
4,600,000,000원

전환청구권행사
-

전환사채잔액
4,600,000,000원

이자지급조건
표면이자율은 0%, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함

만기보장수익률
연 1%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 1월 19일에 전자등록금액의103.0415%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

전환시 발행할 주식의 종류
주식회사 손오공 기명식 보통주

전환비율
100%

사채권자의조기상환권
조기상환 청구기간
사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날

조기상환 청구금액
본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구할 수 있음

사채발행자의매도청구권
매도청구기간
-

매도청구금액
-

전환청구기간
2025년 01월 19일부터 2026년 12월 19일까지

전환가액(원/주)
최초 전환가액
2,127원

조정후 전환가액
2,115원

전환가액 조정
1. 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 하는 경우2. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우3. 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우4. 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하며 그 기산일로부터 소급하여 일정 조건으로 가중산술평균주가를 산출하여 현재의 전환가액보다 낮은 경우(단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 함) 등

구 분
내 용

사채의 명칭
주식회사 손오공 제10회 사모 전환사채

사채의 종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 01월 19일

만기일
2027년 01월 19일

권면총액 및 발행가액
5,000,000,000원

전환청구권행사
-

전환사채잔액
5,000,000,000원

이자지급조건
표면이자율은 0%, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함

만기보장수익률
연 1%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 1월 19일에 전자등록금액의103.0415%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

전환시 발행할 주식의 종류
주식회사 손오공 기명식 보통주

전환비율
100%

사채권자의조기상환권
조기상환 청구기간
사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날

조기상환 청구금액
본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구할 수 있음

사채발행자의매도청구권
매도청구기간
-

매도청구금액
-

전환청구기간
2025년 01월 19일부터 2026년 12월 19일까지

전환가액(원/주)
최초 전환가액
2,127원

조정후 전환가액
2,115원

전환가액 조정
1. 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 하는 경우2. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우3. 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우4. 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하며 그 기산일로부터 소급하여 일정 조건으로 가중산술평균주가를 산출하여 현재의 전환가액보다 낮은 경우(단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 함) 등

(3) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말
취득시

제9,10회 전환사채 전환권 및 조기상환권
2,261,423
-
5,744,920

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용 차감전계속사업손실
(6,829,404)
(7,754,774)

평가이익(손실)
3,483,497
(1,434,704)

평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손실
10,312,901
(6,320,070)

17. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

선수금
96,416
259,407

예수금
93,519
127,421

부가세예수금
204,138
83,389

이연수익
8,499
9,317

미지급연차수당
221,268
259,278

미지급퇴직급여
181,035
258,234

합 계
804,875
997,046

18. 충당부채

당분기와 전분기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 28(당) 기 분기

(단위: 천원)

구 분
유 동
비유동
합 계

품질보증 충당부채
소송충당부채
소 계
복구충당부채

기 초
39,259
406,303
445,562
55,200
500,762

전 입
(19,697)
(406,303)
(426,000)
-
(426,000)

기 말
19,562
-
19,562
55,200
74,762

② 제 27(전) 기 분기

(단위: 천원)

구 분
유 동
비유동
합 계

품질보증 충당부채
소송충당부채
소 계
복구충당부채

기 초
43,177
294,124
337,301
55,200
392,501

전 입
3,713
-
3,713
-
3,713

기 말
46,890
294,124
341,014
55,200
396,214

19. 자본금

당분기말과 전기말 현재 지배기업의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

발행할 주식의 총수
200,000,000주
200,000,000주

발행한 주식의 총수
33,784,259주
33,784,259주

주당액면가액
500원
500원

자본금(*)
16,892,130
16,892,130

20. 자본잉여금

당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

주식발행초과금
72,260,913
72,260,913

기타자본잉여금
147,304
147,304

합 계
72,408,217
72,408,217

21. 결손금당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

이익준비금
1,100,000
1,100,000

기업합리화적립금
315,058
315,058

기업발전적립금
4,600,000
4,600,000

연구및인력개발준비금
325,000
325,000

연결미처리결손금
(80,413,543)
(73,582,856)

합 계
(74,073,485)
(67,242,798)

22. 자기주식당분기말과 전기말 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

보유주식수
100,000주
100,000주

자기주식(*)
(246,615)
(246,615)

(*)연결실체는 상기 자기주식을 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다.

23. 주당손익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주분기순이익(손실)
(1,760,261,037)
(6,830,686,421)
(3,401,762,630)
(7,756,207,087)

가중평균유통보통주식수
33,684,259주
33,684,259주
27,629,106주
27,629,106주

기본주당이익(손실)
(52)
(203)
(123)
(281)

(2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

발행주식수
유통주식수
발행주식수
유통주식수

발행보통주식수
33,784,259
33,784,259
27,181,195
27,181,195

자기주식
(100,000)
(100,000)
(100,000)
(100,000)

전환사채 전환청구

2,172,832
547,911

가중평균유통보통주식수
33,684,259
33,684,259
29,254,027
27,629,106

(3) 희석주당손익당분기말 연결실체가 보유한 희석성 잠재적보통주는 전환사채입니다. 희석주당이익은 전환사채가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기에 잠재적 보통주(전환사채)의 희석효과가 발생하지 않았으며, 당분기와 전분기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

(4) 당분기와 전분기에 반희석 효과로 인해 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 미래에 기본주당순손익을 희석할 수 있는 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

전환사채
4,539,006
-

24. 수익(1) 수익원천연결실체의 영업과 주된 수익 원천은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차결산재무제표를 작성할 때와 동일합니다.

(2) 수익구분

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누 적
3개월
누 적

주요 지리적 시장:

한국
7,307,216
23,244,108
9,360,425
36,394,641

해외
1,004,162
1,811,408
707,447
1,214,319

주요 제품과 서비스 계열:

완구매출
4,204,200
11,636,578
5,250,954
16,340,934

게임매출
3,724,894
12,269,953
3,985,079
18,777,207

캐릭터수익
10,893
32,210
9,226
17,495

수수료수익
371,391
116,776
823,013
2,473,724

수익인식 시기:

한 시점에 이행
7,929,094
23,906,531
9,236,033
35,118,141

기간에 걸쳐 이행
382,284
1,148,985
831,839
2,490,819

고객과의 계약에서 생기는 수익
8,311,378
25,055,516
10,067,872
37,608,960

(3) 계약 잔액고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 말

수취채권
2,704,555
5,168,529

계약부채(*)
104,916
268,724

(*)계약부채에는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 구매고객에게 부여하는 고객충성제도 포인트 7,962천원이 포함되어 있습니다. 포인트가 고객에 의해 사용되는 시기에 수익으로 인식되며 미사용시 적립일 기준 1년 후 소멸됩니다.

25. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
1,161,743
3,606,212
1,041,596
3,328,744

잡급
-
528
867
1,196

퇴직급여
195,008
500,333
113,432
345,535

복리후생비
180,167
550,498
190,421
590,221

여비교통비
129,061
327,281
51,395
136,834

접대비
24,748
78,967
13,304
36,874

통신비
20,758
66,863
22,557
68,055

수도광열비
2,023
10,260
2,700
16,892

전력비
21,257
62,320
24,792
67,074

세금과공과금
30,006
166,220
11,361
94,957

감가상각비
191,453
570,441
189,120
553,066

지급임차료
42,870
124,769
46,505
105,385

수선비
56,460
102,787
17,133
25,808

보험료
59,939
172,826
64,551
203,671

차량유지비
21,922
88,118
37,438
120,250

운반비
199,021
591,056
261,108
838,592

교육훈련비
80
592
460
1,506

도서인쇄비
2,050
4,608
750
3,004

사무용품비
1,088
5,370
986
2,593

소모품비
33,280
120,733
42,978
156,680

지급수수료
513,772
2,319,136
505,884
2,066,435

광고선전비
236,628
783,170
198,110
762,230

무형자산상각비
5,228
16,077
7,900
23,476

견본비
20,435
43,001
10,698
32,030

잡비
679
1,159
-
6,824

회의비
359
887
456
2,024

A/S수선비
7,857
10,073
15,456
70,538

사용권자산상각비
137,270
428,977
178,135
645,002

합 계
3,295,162
10,753,262
3,050,093
10,305,496

26. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누 적
3개월
누 적

재고자산의 변동
3,418,215
5,719,509
625,666
2,995,349

재고자산의 매입액
4,778,802
16,915,281
7,570,902
28,548,944

종업원급여 및 복리후생비
1,728,587
5,254,310
1,786,619
5,621,955

감가상각비 및 무형자산상각비
196,682
586,519
197,020
576,542

사용권자산상각비
137,270
428,977
178,135
645,002

운반비
199,021
591,056
261,108
838,592

광고선전비
236,628
783,169
198,110
762,230

기타
990,020
3,711,325
869,621
3,219,074

합 계
11,685,225
33,990,146
11,687,181
43,207,688

27. 기타영업외수익과 기타영업외비용(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누 적
3개월
누 적

임대료수익
1,200
3,600
1,200
1,200

외환차익
15,491
39,161
2,495
12,839

외화환산이익
3,099
3,161
(5,230)
30,223

유형자산처분이익
272
1,125
-
363

잡이익
52,307
149,967
6,026
18,693

합 계
72,369
197,014
4,491
63,318

(2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누 적
3개월
누 적

외환차손
21,714
245,824
57,754
122,384

외화환산손실
(20,530)
13,902
(1,112)
42,080

기부금
-
-
-
328

유형자산처분손실
-
22
2
8

무형자산처분손실
-
-
-
11

잡손실
323
56,758
11,857
25,090

합 계
1,507
316,506
68,501
189,901

28. 금융수익과 금융비용(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
141,300
416,038
37,108
106,782

당기손익인식금융자산평가이익
867
3,063
1,624
14,516

단기금융상품처분이익
-
346
2,090
2,090

파생상품평가이익
1,962,379
3,483,497
(46,893)
294,140

합 계
2,104,546
3,902,944
(6,071)
417,528

금융비용:

이자비용
(560,909)
(1,678,225)
(229,893)
(718,447)

파생상품평가손실
-
-
(1,481,404)
(1,728,544)

합 계
(560,909)
(1,678,225)
(1,711,297)
(2,446,991)

29. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 중 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 평균유효세율은 산정하지 아니하였습니다.

30. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 연결실체와 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
특수관계자 명칭

최대주주(*1)
(주)에이치투파트너스

주요주주(*2)
임범진

기타특수관계자
임성진(*3), (주)비엔엠, (주)알엠앤에스

(*1) 전기중 기존 최대주주의 지분을 (주)에이치투파트너스가 매입하여 연결실체의 최대주주가 되었습니다.(*2) 연결실체의 대표이사이며, 전기 중 제3자배정 유상증자를 통해서 연결실체의 주요주주(지분율 8.2%)가 되었습니다.(*3) 연결실체의 최대주주인 (주)에이치투파트너스의 최대주주입니다.

(2)

당분기와 전분기 중 연결실체와 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 제 28(당)기 분기말

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
채권
채무

대여금
미수금
차입금
미지급금

주요경영진
주요경영진
100,000
-
-
64,852

② 제 27(전) 기 말

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
채권
채무

미수금
미지급금

주요경영진
주요경영진
-
41,964

(4) 당분기와 전분기 중 연결실체와 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당) 분기

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
자금대여 거래
자금차입 거래

대여
회수
차입
상환

종속기업 대표이사
최원식
100,000
100,000
10,000
10,000

종속기업 부사장
서진욱
100,000
-
-
-

② 제 27(전) 분기는 연결실체와 특수관계자와의 자금거래 내역이 없습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누 적
3개월
누 적

단기급여
253,629
750,699
159,586
521,725

퇴직급여
-
-
28,601
98,303

주요 경영진은 연결실체 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등으로 구성되어 있습니다.

31. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체가 지급보증을 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증처
한도액
계약이행 상대방
지급보증액
지급보증 내용

중소기업은행
3,500,000
한국닌텐도(주)
3,000,000
계약이행

서울보증보험
386,000
씨제이씨지브이(주) 등
386,000
계약이행

(2) 당분기말 현재 연결실체가 중소기업은행 등의 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,외화단위 : USD)

구 분
한도액
실행액
금융기관 등

일반자금대출
14,700,000
14,700,000
중소기업은행

수입신용장 한도
USD 3,000,000
USD 28,586

(3) 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산은 없습니다.

(4) 계류중인 소송사건당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 2건이 존재합니다. 첫번째 소송사건은의 소송가액 501,000천원이며, 두번째 소송사건의 소송가액은 24,000천원입니다. 보고기간 종료일 현재 소송의 결과를 예상하기 어려운 상황이므로 충당부채로 인식한 금액은 없습니다.

32. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 연결재무보고 이후 당사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.연결실체는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

금융자산:

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

상각후원가 금융자산
현금및현금성자산
7,089,185
3,798,723

유동금융자산
8,700,200
8,033,301

매출채권및기타채권
3,909,965
5,308,500

비유동금융자산
-
467,412

비유동매출채권및기타채권
702,580
2,073,142

소 계
20,401,930
19,681,078

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치
유동금융자산
-
76,879

비유동금융자산
149,445
167,794

소 계
149,445
244,673

금융자산 합계
20,551,375
19,925,751

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

상각후원가 금융부채
매입채무및기타채무
2,961,883
6,527,768

유동금융부채
14,765,246
18,124,980

전환사채
4,777,019
-

소 계
22,504,148
24,652,748

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채
유동금융부채
2,261,423
-

금융부채 합계
24,765,571
24,652,748

(2) 공정가치 서열체계① 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당분기말:

금융자산

― 비유동금융자산
-
149,445
-
149,445

금융부채

―유동성파생상품부채
-
-
2,261,423
2,261,423

전기말:

금융자산

―유동금융자산
-
76,879
-
76,879

―비유동금융자산
-
167,794
-
167,794

② 당분기말 현재 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

유동금융자산
-
2
해약환급금
-

비유동금융자산
149,445
2

유동성파생상품자산
-
3
이항모형에 기초한 T-F 모형 적용
기초자산의 가격, 변동성, 할인율

유동성파생상품부채
2,261,423
3

(3) 거래일 평가손익

회사가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 파생금융상품의공정가치를 평가하는 경우 , 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며,동 차이는 금융상품의 만기동안 정액법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.이와 관련하여 당기 및 전기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
-
(976,892)

신규 발생
4,393,219
(1,434,404)

당기 증감
(1,098,305)
2,411,296

기말
3,294,914
-

33. 현금흐름표

(1) 당분기말과 전분기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 분기말

현금
1,575
908

보통예금
7,087,611
3,856,343

합 계
7,089,186
3,857,251

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

유형자산 취득관련 미지급금의 순증감
-
(2,431)

리스부채 미지급금의 순증감
-
(83,228)

(3) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.① 제 28(당) 기 분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
순현금흐름
비현금 변동
기말금액

단기차입금
10,395,848
(2,956,345)
(401,781)
7,037,722

유동성장기차입금
7,700,000
-
-
7,700,000

리스부채
1,076,507
(477,802)
5,081
603,786

전환사채(*)
-
9,572,734
(5,159,878)
4,777,019

(*)전환사채의 내재파생상품에 해당하는 파생상품부채의 변동이 포함되어 있습니다.

② 제 27(전) 기 분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
순현금흐름
비현금 변동
기말금액

단기차입금
9,399,331
(1,469,416)
894,582
8,824,497

유동성장기차입금
7,700,000
-
-
7,700,000

리스부채
1,907,142
(584,293)
(86,675)
1,236,174

전환사채(*)
5,701,961
-
(5,701,961)
-

(*)전환사채의 내재파생상품에 해당하는 파생상품부채의 변동이 포함되어 있습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 28 기 3분기말 2024.09.30 현재

제 27 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기 3분기말
제 27 기말

자산

유동자산
24,989,630,812
30,524,577,262

현금및현금성자산
6,515,162,523
2,194,911,310

유동금융자산
8,019,607,649
8,110,180,428

매출채권 및 기타채권
3,073,248,594
5,228,984,198

유동재고자산
7,016,770,295
14,154,278,526

당기법인세자산
61,540,700
22,697,290

기타유동자산
303,301,051
813,525,510

비유동자산
6,308,433,996
6,349,740,214

비유동금융자산
149,445,330
635,206,525

비유동매출채권 및 기타채권
520,663,000
2,272,892,089

유형자산
1,505,050,931
2,298,008,642

영업권 이외의 무형자산
143,274,735
153,632,958

종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산
3,990,000,000
990,000,000

자산총계
31,298,064,808
36,874,317,476

부채

유동부채
18,349,681,236
18,662,979,013

매입채무 및 기타채무
2,817,928,615
6,335,215,760

유동금융부채
9,307,835,383
10,406,141,398

유동리스부채
763,626,025
926,659,100

전환사채
4,777,019,320
0

기타 유동부채
663,709,973
549,400,466

유동충당부채
19,561,920
445,562,289

비유동부채
79,167,482
570,817,300

비유동금융부채
23,967,482
515,617,300

비유동충당부채
55,200,000
55,200,000

부채총계
18,428,848,718
19,233,796,313

자본

자본금
16,892,129,500
16,892,129,500

자본잉여금
72,408,216,732
72,408,216,732

이익잉여금(결손금)
(76,184,515,092)
(71,413,210,019)

자기주식
(246,615,050)
(246,615,050)

자본총계
12,869,216,090
17,640,521,163

자본과부채총계
31,298,064,808
36,874,317,476

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 28 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 27 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 28 기 3분기
제 27 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
7,939,987,304
23,938,740,664
9,245,258,789
35,135,636,116

매출원가
8,197,016,485
22,634,789,619
8,196,568,193
31,544,292,908

매출총이익
(257,029,181)
1,303,951,045
1,048,690,596
3,591,343,208

대손상각비(환입)
1,376,498
5,355,299
216,034
1,639,522

판매비와관리비
2,687,264,059
8,345,202,027
2,743,205,990
9,294,673,285

영업이익(손실)
(2,945,669,738)
(7,046,606,281)
(1,694,731,428)
(5,704,969,599)

기타이익
71,163,091
192,660,815
3,290,561
62,106,472

기타손실
1,581,350
316,484,785
68,499,916
189,899,665

유효이자율법에의한이자수익
118,833,404
363,110,323
31,086,783
93,909,759

금융수익
1,963,245,225
3,486,905,711
3,714,239
310,746,147

금융비용
484,696,071
1,449,608,483
1,683,759,709
2,226,515,007

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,278,705,439)
(4,770,022,700)
(3,408,899,470)
(7,654,621,893)

법인세비용(수익)
911,606
1,282,373
1,076,192
1,433,495

당기순이익(손실)
(1,279,617,045)
(4,771,305,073)
(3,409,975,662)
(7,656,055,388)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(38)
(142)
(123)
(277)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(38)
(142)
(123)
(277)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 28 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 27 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
미처리결손금
자기주식
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
13,590,597,500
60,853,290,340
(59,866,982,132)
(246,615,050)
14,330,290,658

당기순이익(손실)

(7,656,055,388)

(7,656,055,388)

전환사채 전환청구
1,086,416,000
5,769,043,400

6,855,459,400

2023.09.30 (기말자본)
14,677,013,500
66,622,333,740
(67,523,037,520)
(246,615,050)
13,529,694,670

2024.01.01 (기초자본)
16,892,129,500
72,408,216,732
(71,413,210,019)
(246,615,050)
17,640,521,163

당기순이익(손실)

(4,771,305,073)

(4,771,305,073)

전환사채 전환청구

2024.09.30 (기말자본)
16,892,129,500
72,408,216,732
(76,184,515,092)
(246,615,050)
12,869,216,090

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 28 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 27 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 28 기 3분기
제 27 기 3분기

영업활동현금흐름
2,021,918,522
1,705,724,081

당기순이익(손실)
(4,771,305,073)
(7,656,055,388)

당기순이익조정을 위한 가감
494,166,972
4,015,132,128

외화환산손실 조정
13,901,534
42,080,273

재고자산평가손실 조정
1,997,557,102
1,113,224,757

감가상각비에 대한 조정
272,116,211
253,169,586

유형자산처분손실 조정
1,000
6,000

무형자산처분손실 조정
0
11,000

사용권자산상각비
593,377,803
787,933,752

무형자산상각비에 대한 조정
14,922,703
22,270,516

대손상각비 조정
6,665,683
0

이자비용 조정
1,449,608,483
497,970,807

파생금융자산평가손실
0
1,728,544,200

법인세비용 조정
1,282,373
1,433,495

외화환산이익 조정
(3,160,901)
(30,223,352)

당기손익인식금융자산평가이익 조정
(3,062,695)
(14,516,033)

이자수익에 대한 조정
(363,110,323)
(93,909,759)

유형자산처분이익 조정
(1,124,817)
(362,636)

대손충당금 환입
(1,310,384)
1,639,522

파생금융자산평가이익 조정
(3,483,496,800)
(294,140,000)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
6,441,642,134
5,749,438,637

매출채권의 감소(증가)
2,455,733,989
4,839,142,675

기타채권의 감소(증가)
97,490,621
83,764,929

기타유동자산의 감소(증가) 조정
507,380,154
107,584,579

기타비유동채권의 감소(증가)
1,667,412,225
0

기타비유동금융자산의 감소(증가)
467,412,225
0

재고자산의 감소(증가)
5,097,934,053
3,051,090,274

기타유동부채의 증가(감소)
(37,397,742)
382,485,428

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
(3,119,046,719)
(2,012,721,740)

기타채무의 증가(감소)
(246,533,177)
(705,621,210)

충당부채의 증가(감소)
(448,743,495)
3,713,702

이자수취
376,804,043
93,909,759

이자지급(영업)
(479,263,771)
(499,873,660)

법인세납부(환급)
(40,125,783)
3,172,605

투자활동현금흐름
(3,335,669,166)
305,373,239

유동금융자산의 감소
32,077,361,422
619,511,084

비유동금융자산의감소
33,829,302
33,568,464

유형자산의 처분
1,127,817
363,636

유동금융자산의증가
(32,000,000,000)
(40,000,000)

비유동금융자산의증가
(12,900,000)
(45,900,000)

기타채권의 증가
(400,000,000)
0

유형자산의 취득
(30,523,227)
(258,169,945)

무형자산의 취득
(4,564,480)
(4,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(3,000,000,000)
0

재무활동현금흐름
5,646,523,412
(2,367,436,434)

유동금융부채의증가
2,259,157,061
3,324,491,319

예치보증금의 감소
718,613,532
377,589,732

전환사채의 증가
9,572,734,000
0

유동금융부채의감소
(5,615,501,620)
(4,793,907,336)

리스부채의상환
(654,682,893)
(723,657,780)

예치보증금의 증가
(633,796,668)
(551,952,369)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
4,332,772,768
(356,339,114)

외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(12,521,555)
(2,450,546)

현금및현금성자산의순증가(감소)
4,320,251,213
(358,789,660)

기초현금및현금성자산
2,194,911,310
3,538,262,853

기말현금및현금성자산
6,515,162,523
3,192,522,148

5. 재무제표 주석

제 28(당) 분기 2024년 09월 30일 현재

제 27(전) 분기 2023년 09월 30일 현재

주식회사 손오공

1. 회사의 개요

주식회사 손오공(이하 '당사')은 1996년 12월 30일에 설립되어 완구 장난감, 게임류 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본점 소재지는 경기도 부천시 원미구 안곡로 266입니다.당사는 2005년 1월 7일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 당분기말 현재 최대주주는 (주)에이치투파트너스(15.97%)이며, 당사의 주요주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)에이치투파트너스
5,396,748
15.97

임범진
2,769,103
8.20

2. 재무제표 작성기준

당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.당사의 2024년 9월 30일로 종료하는 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.(1) 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(2) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(3) 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.(4) 거래일(Day1) 손익의 인식시장에서 관측 가능하지 않는 평가변수를 사용하여 공정가치를 평가하는 공정가치 수준 3에 해당하는 금융상품의 경우, 당사는 최초 인식시 공정가치와 거래가액의 차이인 거래일(Day1) 손익을 이연하여 만기까지 정액법으로 상각하여 손익에 반영합니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 회계정책의 변경3.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 중요한 회계정책주석3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당분기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도와 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

5. 금융자산당분기말과 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당)기 분기말
제 27(전) 기 말

유동자산:

단기성예금
8,000,000
8,000,000

당기손익인식공정가치 측정 금융자산
-
76,879

미수수익
19,608
33,301

소 계
8,019,608
8,110,180

비유동자산:

당기손익인식공정가치 측정 금융자산
149,445
167,794

특정현금과예금
-
467,412

소 계
149,445
635,206

합 계
8,169,053
8,745,386

6. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당)기 분기말

(단위: 천원)

과 목
채권금액
손상차손누계액
장부금액

유동자산:

매출채권
2,700,719
(29,826)
2,670,893

단기대여금
566,000
(166,000)
400,000

미수금
2,356
-
2,356

소 계
3,269,075
(195,826)
3,073,249

비유동자산:

보증금
520,663
-
520,663

소 계
520,663
-
520,663

합 계
3,789,738
(195,826)
3,593,912

② 제 27(전) 기 말

(단위: 천원)

과 목
채권금액
손상차손누계액
장부금액

유동자산:

매출채권
5,156,453
(23,161)
5,133,292

단기대여금
166,000
(166,000)
-

미수금
17,003
(1,310)
15,693

보증금
80,000
-
80,000

소 계
5,419,456
(190,471)
5,228,985

비유동자산:

보증금
2,272,892
-
2,272,892

소 계
2,272,892
-
2,272,892

합 계
7,692,348
(190,471)
7,501,877

(2) 당분기말과 전기말 현재 양도된 매출채권의 내역은 없습니다.

7. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

상품
10,458,320
17,452,137

상품평가손실충당금
(3,443,126)
(4,669,871)

미착품
1,576
1,372,013

합 계
7,016,770
14,154,279

(2) 당분기말과 전기 중 재고자산 평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

기초금액
4,669,871
4,724,845

평가손실전입액
1,997,557
2,076,103

제각금액
(3,224,302)
(2,131,077)

기말금액
3,443,126
4,669,871

8. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

선급금
185,131
666,238

선급비용
118,170
144,443

부가세대급금
-
2,845

합 계
303,301
813,526

9. 유형자산

당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당)기 분기

(단위: 천원)

구 분
차량운반구
비품
건설중인자산
사용권자산
합 계

기초
24,968
967,983
77,211
1,227,847
2,298,009

취득 및 추가
-
30,523
-
-
30,523

대체
-
80,264
(38,247)
-
42,017

처분 및 제거
(4)
-
-
-
(4)

감가상각비
(7,447)
(264,669)
-
(593,378)
(865,494)

기말
17,517
814,101
38,964
634,469
1,505,051

② 제 27(전)기 분기

(단위: 천원)

구 분
차량운반구
비품
건설중인자산
사용권자산
합 계

기초
24,217
989,332
155,249
2,219,024
3,387,822

취득 및 추가
-
158,184
84,687
302
243,173

대체
13,049
149,677
(162,726)
-
-

처분 및 제거
(184)
(6)
-
(5,753)
(5,943)

감가상각비
(9,056)
(244,114)
-
(787,934)
(1,041,104)

기말
28,026
1,053,073
77,210
1,425,639
2,583,948

10. 리스

(1) 리스이용자당사는 본사건물과 창고, 차량운반구를 리스하고 있습니다. 사무용품기기 리스는 소액자산 리스에 해당합니다. 당사는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.

당사가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.1) 사용권자산투자부동산의 정의를 충족하지 않는 부동산리스와 관련된 사용권자산은 유형자산으로 표시하고 있습니다(주석9 참조).

① 제 28(당) 기 분기

(단위: 천원)

구 분
토지와건물
차량운반구
합계금액

기 초
1,095,724
132,123
1,227,847

감가상각비
(534,320)
(59,058)
(593,378)

기 말
561,404
73,065
634,469

② 제 27(전) 분기

(단위: 천원)

구 분
토지와건물
차량운반구
합계금액

기 초
2,000,321
218,703
2,219,024

취 득
-
302
302

처 분
-
(5,753)
(5,753)

감가상각비
(726,491)
(61,443)
(787,934)

기 말
1,273,830
151,809
1,425,639

11. 무형자산당분기와 전분기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 제 28(당)기 분기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
저작권
소프트웨어
시설물이용권
합 계

기초
26
1
47,551
106,055
153,633

취득
4,564
-
-
-
4,564

감가상각비
(608)
-
(14,314)
-
(14,922)

기말
3,982
1
33,237
106,055
143,275

② 제 27(전)기 분기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
저작권
소프트웨어
시설물이용권
합 계

기초
26
1
88,080
106,055
194,162

취득
-
-
4,000
-
4,000

처분
-
-
(11)
-
(11)

감가상각비
-
-
(22,271)
-
(22,271)

기말
26
1
69,798
106,055
175,880

12. 제공받은 담보내역

당분기말 현재 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위:USD)

담보제공자산
차입금액
담보권자

토지 및 건물(*)
7,000,000
중소기업은행

USD 28,586

(*)종속회사인 (주)손오공아이비 소유의 자산이며, 주석14의 일반대출 및 주석30 한국닌텐도(주) 지급보증에 대한 담보로 제공되었습니다.

13. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

매입채무
1,808,604
4,927,650

미지급금
827,904
1,218,145

예수보증금
181,421
189,421

합 계
2,817,929
6,335,216

14. 금융부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

유동부채:

단기차입금
7,037,722
10,395,848

파생상품부채
2,261,423
-

미지급비용
8,690
10,294

합 계
9,307,835
10,406,142

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 만기 및 이자율 등은 다음과 같습니다.① 제 28(당)기 분기

(단위: 천원)

거래처
구 분
통화
약정이자율
만기
장부금액

중소기업은행
일반대출
KRW
3.3629%
2025.02.18
1,000,000

4.6960%
2025.08.16
1,000,000

4.5290%
2024.11.22
2,000,000

4.6570%
2024.11.22
3,000,000

USANCE
USD
-
2024.10.17
37,722

합 계
7,037,722

② 제 27(전)기 말

(단위: 천원)

거래처
구 분
통화
약정이자율
만기
장부금액

중소기업은행
일반대출
KRW
2.81%
2024.02.18
1,000,000

5.17%
2024.08.16
1,000,000

4.87%
2024.11.22
2,000,000

5.40%
2024.11.22
3,000,000

USANCE
USD
-
2024.01.11
833,554

2024.02.22
855,157

우리은행
USANCE
USD
-
2024.01.04
200,309

2024.02.12
591,046

신한은행
USANCE
USD
-
2024.01.10
915,781

합 계
10,395,847

15. 전환사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

전환사채
9,600,000
-

사채상환할증금
291,984
-

전환권조정
(5,114,965)
-

기말 장부금액
4,777,019
-

(2) 당분기말 현재 당사의 전환사채발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
주식회사 손오공 제9회 사모 전환사채

사채의 종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 01월 19일

만기일
2027년 01월 19일

권면총액 및 발행가액
4,600,000,000원

전환청구권행사
-

전환사채잔액
4,600,000,000원

이자지급조건
표면이자율은 0%, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함

만기보장수익률
연 1%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 1월 19일에 전자등록금액의103.0415%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

전환시 발행할 주식의 종류
주식회사 손오공 기명식 보통주

전환비율
100%

사채권자의조기상환권
조기상환 청구기간
사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날

조기상환 청구금액
본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구할 수 있음

사채발행자의매도청구권
매도청구기간
-

매도청구금액
-

전환청구기간
2025년 01월 19일부터 2026년 12월 19일까지

전환가액(원/주)
최초 전환가액
2,127원

조정후 전환가액
2,115원

전환가액 조정
1. 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 하는 경우2. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우3. 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우4. 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하며 그 기산일로부터 소급하여 일정 조건으로 가중산술평균주가를 산출하여 현재의 전환가액보다 낮은 경우(단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 함) 등

구 분
내 용

사채의 명칭
주식회사 손오공 제10회 사모 전환사채

사채의 종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 01월 19일

만기일
2027년 01월 19일

권면총액 및 발행가액
5,000,000,000원

전환청구권행사
-

전환사채잔액
5,000,000,000원

이자지급조건
표면이자율은 0%, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함

만기보장수익률
연 1%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 1월 19일에 전자등록금액의103.0415%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

전환시 발행할 주식의 종류
주식회사 손오공 기명식 보통주

전환비율
100%

사채권자의조기상환권
조기상환 청구기간
사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날

조기상환 청구금액
본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구할 수 있음

사채발행자의매도청구권
매도청구기간
-

매도청구금액
-

전환청구기간
2025년 01월 19일부터 2026년 12월 19일까지

전환가액(원/주)
최초 전환가액
2,127원

조정후 전환가액
2,115원

전환가액 조정
1. 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 하는 경우2. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우3. 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우4. 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하며 그 기산일로부터 소급하여 일정 조건으로 가중산술평균주가를 산출하여 현재의 전환가액보다 낮은 경우(단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 함) 등

(3) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말
취득시

제9,10회 전환사채 전환권 및 조기상환권
2,261,423
-
5,744,920

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용 차감전계속사업손실
(4,770,023)
(7,654,622)

평가이익(손실)
3,483,497
(1,434,704)

평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손실
(8,253,520)
(6,219,918)

16. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

선수금
96,416
259,407

예수금
229,949
78,242

이연수익
8,499
9,317

미지급연차수당
160,016
161,020

미지급퇴직급여
168,829
41,414

합 계
663,709
549,400

17. 충당부채당분기말과 전분기말 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당)기 분기

(단위: 천원)

구 분
유 동
비유동
합 계

품질보증 충당부채
소송충당부채
소 계
복구충당부채

기 초
39,259
406,303
445,562
55,200
500,762

전 입
(19,697)
(406,303)
(426,000)
-
(426,000)

기 말
19,562
-
19,562
55,200
74,762

② 제 27(전)기 분기

(단위: 천원)

구 분
유 동
비유동
합 계

품질보증 충당부채
소송충당부채
소 계
복구충당부채

기 초
43,177
294,124
337,301
55,200
392,501

전 입
3,713
-
3,713
-
3,713

기 말
46,890
294,124
341,014
55,200
396,214

18. 자본금

당분기말과 전기말 현재 당사의 보통주 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

발행할 주식의 총수
200,000,000주
200,000,000주

발행한 주식의 총수
33,784,259주
33,784,259주

주당액면가액
500원
500원

자본금
16,892,130
16,892,130

19. 자본잉여금

당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

주식발행초과금
72,260,913
72,260,913

기타자본잉여금
147,304
147,304

합 계
72,408,217
72,408,217

20. 결손금당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

이익준비금
600,000
600,000

기업합리화적립금
315,058
315,058

기업발전적립금
4,600,000
4,600,000

미처리결손금
(81,699,574)
(76,928,269)

합 계
(76,184,516)
(71,413,211)

21. 자기주식당분기말과 전기말 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

보유주식수
100,000주
100,000주

자기주식(*)
(246,615)
(246,615)

(*) 당사는 상기 자기주식을 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다.

22. 주당손익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주분기순이익(손실)
(1,279,617,045)
(4,771,305,073)
(3,409,975,662)
(7,656,055,388)

가중평균유통보통주식수
33,684,259주
33,684,259주
27,629,106주
27,629,106주

기본주당이익(손실)
(38)
(142)
(123)
(277)

(2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

발행주식수
유통주식수
발행주식수
유통주식수

발행보통주식수
33,784,259
33,784,259
27,181,195
27,181,195

자기주식
(100,000)
(100,000)
(100,000)
(100,000)

전환사채 전환청구
-
-
2,172,832
547,911

가중평균유통보통주식수
33,684,259
33,684,259
29,254,027
27,629,106

(3) 희석주당손익당분기말 당사가 보유한 희석성 잠재적보통주는 전환사채입니다. 희석주당이익은 전환사채가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 및 전분기에 잠재적 보통주(전환사채)의 희석효과가 발생하지 않았으므로, 당분기와 전분기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

(4) 당분기와 전분기에 반희석 효과로 인해 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 미래에 기본주당순손익을 희석할 수 있는 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

전환사채
4,539,006
-

23. 수익(1) 수익원천당사의 영업과 주된 수익 원천은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차결산재무제표를 작성할 때와 동일합니다.

(2) 수익구분

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누적
3개월
누적

주요 지리적 시장:

한국
6,935,825
22,127,332
8,537,812
33,921,317

해외
1,004,162
1,811,408
707,447
1,214,319

주요 제품과 서비스 계열:

완구매출
4,204,200
11,636,578
5,250,954
16,340,934

게임매출
3,724,894
12,269,953
3,985,079
18,777,207

캐릭터수익
10,893
32,210
9,226
17,495

수익인식 시기:

한 시점에 이행
7,929,094
23,906,531
9,236,033
35,118,141

기간에 걸쳐 이행
10,893
32,210
9,226
17,495

고객과의 계약에서 생기는 수익
7,939,987
23,938,741
9,245,259
35,135,636

(3) 계약 잔액고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

수취채권
2,700,719
3,848,774

계약부채(*)
104,916
608,209

(*)계약부채에는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 구매고객에게 부여하는 고객충성제도 포인트 7,962천원이 포함되어 있습니다. 포인트가 고객에 의해 사용되는 시기에 수익으로 인식되며 미사용시 적립일 기준 1년 후 소멸됩니다.

24. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
942,801
2,989,826
1,036,296
2,955,198

잡급
-
528
329
1,196

퇴직급여
189,121
481,574
103,123
303,615

복리후생비
125,290
405,399
148,947
439,067

여비교통비
22,237
64,400
8,448
63,329

접대비
7,333
19,093
7,685
36,120

통신비
17,407
56,646
19,726
58,856

수도광열비
1,957
9,612
3,502
15,075

전력비
20,571
58,455
14,400
60,593

세금과공과금
8,977
27,741
5,838
23,559

감가상각비
92,352
272,116
85,719
253,170

지급임차료
13,528
44,163
23,058
86,068

수선비
56,461
102,348
7,615
25,808

보험료
47,303
156,263
63,762
176,706

차량유지비
28,149
88,118
41,034
117,851

운반비
197,146
585,925
346,253
838,560

교육훈련비
80
472
397
1,247

도서인쇄비
2,000
3,595
691
2,112

사무용품비
515
1,831
1,139
2,594

소모품비
31,895
97,172
69,410
154,542

지급수수료
425,296
1,506,406
849,455
1,995,558

광고선전비
236,628
724,349
351,814
762,230

무형자산상각비
4,845
14,923
7,490
22,270

견본비
9,364
29,909
12,170
32,030

잡비
-
-
6,374
6,824

회의비
359
887
47
2,024

A/S수리비
7,856
10,074
25,904
70,538

사용권자산상각비
197,793
593,378
281,174
787,934

합 계
2,687,264
8,345,203
3,521,800
9,294,674

25. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
3,418,215
5,719,509
625,666
2,995,349

재고자산의 매입액
4,778,802
16,915,281
7,570,902
28,548,944

종업원급여 및 복리후생비
1,257,211
3,877,326
1,158,049
3,699,076

감가상각비 및 무형자산상각비
97,196
287,039
96,557
275,440

사용권자산상각비
197,793
593,378
225,587
787,934

운반비
197,147
585,925
261,108
838,560

광고선전비
236,628
724,349
198,110
762,230

기타
702,665
2,282,540
315,574
937,515

합 계
10,885,657
30,985,347
10,451,553
38,845,048

26. 기타영업외수익과 기타영업외비용(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
15,491
39,145
2,495
12,839

외화환산이익
3,099
3,161
(5,229)
30,223

유형자산처분이익
272
1,125
-
363

잡이익
52,301
149,230
6,025
18,681

합 계
71,163
192,661
3,291
62,106

(2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
21,788
245,824
57,754
122,384

외화환산손실
(20,530)
13,902
(1,111)
42,080

기부금
-
-
-
328

유형자산처분손실
-
1
-
6

무형자산처분손실
-
-
-
11

잡손실
323
56,758
11,857
25,090

합 계
1,581
316,485
68,500
189,899

27. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
118,833
363,110
31,087
93,910

당기손익인식금융자산평가이익
867
3,063
1,624
14,516

단기금융상품처분이익
-
346
2,090
2,090

파생상품평가이익
1,962,379
3,483,497
-
294,140

합 계
2,082,079
3,850,016
34,801
404,656

금융비용:

이자비용
(484,696)
(1,449,608)
(155,463)
(497,971)

파생상품평가손실
-
-
(1,528,297)
(1,728,544)

합 계
(484,696)
(1,449,608)
(1,683,760)
(2,226,515)

28. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 중 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 평균유효세율은 산정하지 아니하였습니다.

29. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 당사와 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
특수관계자 명칭

종속기업

(주)손오공아이비

(주)손오공머티리얼즈

최대주주(*1)
(주)에이치투파트너스

주요주주(*2)
임범진

기타특수관계자
임성진(*3),(주)비엔엠,(주)알엠앤에스

(*1) 전기중 기존 최대주주의 지분을 (주)에이치투파트너스가 매입하여 당사의 최대주주가 되었습니다.(*2) 당사의 대표이사이며, 전기 중 제3자배정 유상증자를 통해서 당사의 주요주주(지분율 8.2%)가 되었습니다.(*3) 당사의 최대주주인 (주)에이치투파트너스의 최대주주입니다.(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구 분
특수관계자명
거래내용
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

종속기업
(주)손오공아이비
리스료 지급
216,000
216,000

(주)손오공머티리얼즈
대여금지급
400,000
-

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당) 기 분기말

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
채권
채무

임차보증금
미수금
리스부채
미지급금

종속기업
(주)손오공아이비
200,000
-
186,530
26,400

(주)손오공머티리얼즈
-
400,000
-
-

주요경영진
주요경영진
-
-
-
38,188

합 계
200,000
400,000
186,530
64,588

② 제 27(전) 기 말

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
채권
채무

임차보증금
미수금
리스부채
미지급금

종속기업
(주)손오공아이비
200,000
-
385,193
26,400

주요경영진
주요경영진
-
-
-
41,964

합 계
200,000
-
385,193
68,364

(4) 당분기와 전분기 중 당사와 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
① 제 28(당) 기 분기말

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
자금대여거래

대 여
회 수

종속기업
(주)손오공아이비
-
-

(주)손오공머티리얼즈
400,000
-

① 제 27(당) 기 분기말

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
자금대여거래

대 여
회 수

종속기업
(주)손오공아이비
-
-

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
제공한 내용

관련내용
금액
보증처
보증기간

종속기업
(주)손오공아이비
지급보증
1,500,000
중소기업은행
25년 3월 10일까지

1,500,000
25년 5월 23일까지

일반대출
1,000,000
중소기업은행
25년 2월 18일까지

1,000,000
25년 8월 16일까지

2,000,000
24년 11월 22일까지

3,000,000
24년 11월 22일까지

(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 연대보증 등을 위하여 담보로 제공받은 부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
담보제공자산
장부금액
담보 설정액
담보권자

종속기업
(주)손오공아이비
토지 및 건물(*)
14,004,960
13,728,000
중소기업은행

USD1,200,000

1,200,000
신한은행

USD1,200,000

(*)종속회사인 (주)손오공아이비 소유의 자산이며, 주석14의 일반대출 및 주석30 한국닌텐도(주) 지급보증에 대한 담보로 제공되었습니다.

(7) 당분기와 전분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

3개월
누적
3개월
누적

단기급여
146,807
444,588
110,510
374,498

퇴직급여
-
-
20,421
73,765

주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등으로 구성되어 있습니다.

30. 우발상황과 약정사항(1) 당분기말 현재 당사가 지급보증을 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증처
한도액
계약이행 상대방
지급보증액
지급보증 내용

중소기업은행
3,500,000
한국닌텐도(주)
3,000,000
계약이행

서울보증보험
386,000
씨제이씨지브이(주) 등
386,000
계약이행

(2) 당분기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위 : USD)

구 분
한도액
실행액
금융기관 등

일반자금대출
7,000,000
7,000,000
중소기업은행

수입신용장 한도
USD 3,000,000
USD 28,586

(3) 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산은 없습니다.

(4) 계류중인 소송사건당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건(소송가액 : 501,000천원)이며, 보고기간 종료일 현재 소송의 결과를 예상하기 어려운 상황이므로 충당부채로 인식한 금액은 없습니다.

31. 종속기업투자당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기업명
주요 영업활동
제 28(당)기 분기말
제 27(전) 기 말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
(주)손오공아이비
게임 유통
100%
990,000
100%
990,000

종속기업
(주)손오공머티리얼즈
2차전지 소재
100%
3,000,000
-
-

합계
100%
3,990,000
100%
990,000

32. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 당사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내역
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

금융자산 :

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

상각후원가 금융자산
현금및현금성자산
6,515,163
2,194,911

매출채권및기타채권
3,073,249
5,228,984

유동금융자산
8,019,608
8,033,301

비유동금융자산
-
467,412

비유동매출채권및기타채권
520,663
2,272,892

소 계
18,128,683
18,197,500

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치
유동금융자산
-
76,879

비유동금융자산
149,445
167,794

소 계
149,445
244,673

파생상품자산
유동금융자산
-
-

금융자산 합계
18,278,128
18,442,173

금융부채 :

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

상각후원가로

평가하는 금융부채

매입채무및기타채무
2,817,929
6,335,216

유동금융부채
7,046,412
10,406,141

전환사채
4,777,019
-

소 계
14,641,360
16,741,357

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채
유동금융부채(*)
2,261,423
-

금융부채 합계
16,902,783
16,741,357

(*)당분기말 현재 당기손익공정가치 측정 금융부채로 분류되는 유동금융부채는 전환사채의 내재파생상품에 해당하는 파생상품부채이며, 공정가치 서열체계 수준3으로 분류되고 있습니다.

(2) 공정가치 서열체계① 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당분기말:

금융자산

―비유동금융자산

149,445

149,445

금융부채

―파생상품부채

2,261,423
2,261,423

전기말:

금융자산

―유동금융자산
-
76,879
-
76,879

―비유동금융자산
-
167,794
-
167,794

② 당분기말 현재 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

유동금융자산
-
2
해약환급금
-

비유동금융자산
149,445
2

유동성파생상품자산
-
3
이항모형에 기초한 T-F 모형 적용
기초자산의 가격, 변동성, 할인율

유동성파생상품부채
2,261,423
3

(3) 거래일 평가손익

회사가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 파생금융상품의공정가치를 평가하는 경우 , 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며,동 차이는 금융상품의 만기동안 정액법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.이와 관련하여 당기 및 전기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
-
(976,892)

신규 발생
4,393,219
(1,434,404)

당기 증감
(1,098,305)
2,411,296

기말
3,294,914
-

33. 현금흐름표(1) 당분기말과 전분기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 분기말

현금
-
908

보통예금
6,515,163
3,191,614

합 계
6,515,163
3,192,522

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 분기말

유형자산 취득관련 미지급금의 순증감
-
(2,431)

리스부채 미지급금의 순증감
-
(83,228)

(3) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.① 제 28(당) 기 분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
순현금흐름
비현금 변동
기말금액

단기차입금
10,395,848
(3,356,345)
(1,781)
7,037,722

리스부채
1,442,276
(654,682)
-
787,594

전환사채(*)
-
9,572,734
(4,795,715)
4,777,019

(*)전환사채의 내재파생상품에 해당하는 파생상품부채의 변동이 포함되어 있습니다.② 제 27(전) 기 분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
순현금흐름
비현금 변동
기말금액

단기차입금
9,399,331
(1,469,416)
894,582
8,824,497

리스부채
2,463,783
(723,658)
(88,679)
1,651,446

전환사채(*)
5,701,960
-
(5,701,960)
-

(*)전환사채의 내재파생상품에 해당하는 파생상품부채의 변동이 포함되어 있습니다.

34. 매출집중도당사는 완구류 및 게임소프트웨어 판매 등의 단일부문으로 구성되어 있으며, 당분기 및 전분기 중 당사 매출액의 10%를 초과하는 주요 거래처에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 28(당) 기 분기
제 27(전) 기 분기

A사
10,119,330
15,545,697

6. 배당에 관한 사항

1. 배당정책

당사의 배당정책은 아래와 같이 당사 정관에 기재된 바와 같습니다.

제57조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정 준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액제58조(이익배당)

①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조의 2(중간배당)

①이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤제9조의2, 제9조의3 의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

2. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제28기
제27기
제26기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-6,830
-11,877
-7,646

(별도)당기순이익(백만원)
-4,771
-11,546
-7,698

(연결)주당순이익(원)
-203
-412
-285

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

3. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

당사는 최근 5년간 배당한 사실이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 12월 20일
전환권행사
보통주
285,043
500
2,105
-

2023년 06월 22일
전환권행사
보통주
740,736
500
2,025
-

2023년 08월 08일
전환권행사
보통주
740,740
500
2,025
-

2023년 08월 10일
전환권행사
보통주
98,765
500
2,025
-

2023년 08월 11일
전환권행사
보통주
395,061
500
2,025
-

2023년 08월 14일
전환권행사
보통주
197,530
500
2,025
-

2023년 10월 20일
유상증자(제3자배정)
보통주
4,430,232
500
1,806
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
9
2024.01.19
2027.01.19
4,600,000,000
기명식 보통주
2025.01.19~2026.12.19
100
2,115
4,600,000,000
2,174,940
-

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
10
2024.01.19
2027.01.19
5,000,000,000
기명식 보통주
2025.01.19~2026.12.19
100
2,115
5,000,000,000
2,364,066
-

합 계
-
-
-
9,600,000,000
-
-
-
-
9,600,000,000
-
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

손오공
회사채
사모
2021.09.07
5,000,000
1
-
2024.09.07
전환완료
유진투자증권

손오공
회사채
사모
2024.01.19
4,600,000
1
-
2027.01.17
미상환
-

손오공
회사채
사모
2024.01.19
5,000,000
1
-
2027.01.17
미상환
-

합 계
-
-
-
14,600,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
9,600,000
-
-
-
-
-

합계
-
-
9,600,000
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
8
2021.09.07
운영자금
5,000,000
운영자금
5,000,000
-

국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
9
2024.01.19
운영자금
4,600,000
운영자금
3,400,000
자금사용 계획에따라 사용 예정

국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
10
2024.01.19
운영자금
5,000,000
운영자금
-
자금사용 계획에따라 사용 예정

제9회차 및 제10회차 사모 전환사채는 이차전지 사업자금 중 운영자금 조달목적으로 발행하여 리튬 수입 국내 유통 목적 자회사 설립에 약 30억 및 기타 운영자금 약 4억원이 사용 이후 나머지 전환사채 자금 예금하였습니다.그러나 자회사 사업악화와 이차전지 시장 불확실성 등의 사유로 운영자금 사용이 중단되었고, 증권신고서 제출 전일 현재 이차전지 자회사인 (주)손오공머티리얼즈는 처분을 완료하였습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항 - 해당사항 없습니다. 2. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 - 해당사항 없습니다.

3. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제28기
매출채권
2,704,555
29,826
1.10%

미수금
3,236
-
-

단기대여금
1,286,000
166,000
12.91%

합 계
3,993,791
195,826
4.90%

제27기
매출채권
5,168,529
23,161
0.45%

미수금
17,442
1,310
7.51%

단기대여금
166,000
166,000
100.00%

합 계
5,351,971
190,471
3.56%

제26기
매출채권
9,020,392
46,591
0.52%

미수금
110,516
-
0.00%

단기대여금
166,000
166,000
100.00%

합 계
9,296,908
212,591
2.29%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원 )

구 분
제28기
제27기
제26기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
190,471
212,591
350,859

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
(22,120)
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
(24,279)
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
5,355
2,159
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
(138,268)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
195,826
190,471
212,591

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

①대손충당금 설정방침 회사는 매출채권을 포함한 대손충당금 설정대상 채권잔액에 대하여 다음의 개별분석및 과거의 대손경험률을 근거로 하여 추정된 채무불이행 확률을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. - 개별손상검토 : 채무자의 부도, 파산, 청산, 법정관리, 화의신청, 도주, 실종, 1년이상 미거래 미회수 채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있음.(담보금액등 고려) ②설정방법 1) 부도채권등 부실채권을 제외한 채권은 연령별로 분류한 후 기간별 설정율을 적용하여 충당금을 설정하고 있습니다.

구 분
채권연령
매출채권
받을어음
미수금

개별손상대상
연령무관
100%
100%
100%

2) 부도채권등은 담보가치 등을 고려하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 일정 기간이 경과한 후에는 매출채권과 대손충당금을 직접 상계처리하고 있습니다. 3) 대손처리 기준 매출채권 등에 대하여 아래와 같은 사유가 발생시 대손처리하고 있습니다. - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우

2. 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황(연결기준)

(단위 : 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과 1년 이하
1년 초과 3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
2,673,281
3,786
5,177
22,311
2,704,555

특수관계자
-
-
-
-
-

계
2,673,281
3,786
5,177
22,311
2,704,555

구성비율
98.84%
0.13%
0.19%
0.84%
100.00%

3. 재고자산의 사업부문별 보유현황(연결기준)

(단위 : 천원 )

사업부문
계정과목
제28기
제27기
제26기
비고

캐릭터완구 및 게임
상 품
7,015,194
12,782,266
18,115,168
-

미 착 품
1,576
1,372,013
1,181,344
-

합 계
7,016,770
14,154,279
19,296,512
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100]
17.02%
28.86%
36.81%
-

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.92회
2.73회
2.69회
-

4. 재고자산의 실사내역 등(연결기준) (1) 실사일자 당사의 경우 12월 31일을 기준으로 재고실사를 하고 있으며, 분반기의 경우 재고자산실사를 생략합니다. 재고자산의 실사를 생략한 경우, 입출장부 및 해당 부서의 자체 재고파악등에 의한 방법으로 재고자산을 파악하고 있습니다. (2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 연말 재고실사의 경우, 외부감사인소속 공인회계사의 입회하에 실시하고 있습니다.

구 분
제27기
제26기
제25기

실 사 일 자
2024년 1월 2일
2023년 1월 2일
2022년 1월 3일

실 사 기 관
삼일회계법인
삼정회계법인
삼정회계법인

감사인참석 및 입회여부
참석
참석
참석

(3) 재고자산 현황(연결기준) 당사는 장기체화재고 등에 관하여 평가손실을 계상하고 있으며, 당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원 )

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실 충당금
기말잔액
비고

상품
10,458,320
10,458,320
3,443,126
7,015,194
-

5. 공정가치평가 절차요약(연결기준)

연결실체는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
제 28(당) 기 분기말
제 27(전) 기 말

금융자산:

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

상각후원가 금융자산
현금및현금성자산
7,089,185
3,798,723

유동금융자산
8,700,200
8,033,301

매출채권및기타채권
3,909,965
5,308,500

비유동금융자산
-
467,412

비유동매출채권및기타채권
702,580
2,073,142

소 계
20,401,930
19,681,078

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치
유동금융자산
-
76,879

비유동금융자산
149,445
167,794

소 계
149,445
244,673

금융자산 합계
20,551,375
19,925,751

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

상각후원가 금융부채
매입채무및기타채무
2,961,883
6,527,768

유동금융부채
14,765,246
18,124,980

전환사채
4,777,019
-

소 계
22,504,148
24,652,748

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채
유동금융부채
2,261,423
-

금융부채 합계
24,765,571
24,652,748

(2) 공정가치 서열체계① 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당분기말:

금융자산

― 비유동금융자산
-
149,445
-
149,445

금융부채

―유동성파생상품부채
-
-
2,261,423
2,261,423

전기말:

금융자산

―유동금융자산
-
76,879
-
76,879

―비유동금융자산
-
167,794
-
167,794

② 당분기말 현재 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

유동금융자산
-
2
해약환급금
-

비유동금융자산
149,445
2

유동성파생상품자산
-
3
이항모형에 기초한 T-F 모형 적용
기초자산의 가격, 변동성, 할인율

유동성파생상품부채
2,261,423
3

(3) 거래일 평가손익

회사가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 파생금융상품의공정가치를 평가하는 경우 , 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며,동 차이는 금융상품의 만기동안 정액법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.이와 관련하여 당기 및 전기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
-
(976,892)

신규 발생
4,393,219
(1,434,404)

당기 증감
(1,098,305)
2,411,296

기말
3,294,914
-

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제28기(당기)
삼일회계법인
-
-
-

제27기(전기)
삼일회계법인
적정
-
재고자산 평가

제26기(전전기)
삼정회계법인
적정
-
재고자산평가충당금의 평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제28기(당기)
삼일회계법인
-
-
-
-
-

제27기(전기)
삼일회계법인
-
143,000
1,100
143,000
1,099

제26기(전전기)
삼정회계법인
-
120,000
1,147
120,000
1,147

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제28기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제27기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제26기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 11월 01일
회사측 : 감사 1명감사인측 : 업무담당이사 외 1명
서면회의
핵심감사사항, 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2
2023년 12월 21일
회사측 : 감사 1명감사인측 : 업무담당이사 외 1명
서면회의
핵심감사사항, 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

3
2024년 03월 19일
회사측 : 감사 1명감사인측 : 업무담당이사 외 1명
서면회의
감사에서의 유의적 발견사항,감사인의 독립성 등

5. 회계감사인의 변경제26기(2022년) 삼정회계법인에서 제27기(2023년) ~ 제29기(2025년) 삼일회계법인으로 외부감사인이 변경 되었습니다.

- 선임 외부감사인 : 삼일회계법인

- 선임기간 : 3년(제27기~제29기 : 2023.01.01 ~ 2025.12.31)

- 감사인 지정에 따른 계약- 신규 선임 외부감사인 계약체결일: 2022년 11월 28일

2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제
당사의 감사가 내부통제의 유효성에 대해 평가한 결과 회사의 내부통제에는 이상이 없으며, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 회사의 내부감시장치는 적정하게 가동되고 있습니다.
2. 내부회계관리제도
회계감사인은 당사 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
3. 내부통제구조의 평가
외부감사인으로부터 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성개요

이사총수(명)
7

사외이사총수(명)
2

사외이사선임비율(%)
28.57%

이사회내 위원회
해당사항 없음

2. 중요의결사항 등
이사회(사외이사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
의결현황
사내이사
사외이사
비 고

임성진출석률90%
임범진출석률90%
최원식출석률20%
김 광출석률100%
김용재출석률100%
장귀현출석률 60%
김재훈출석률20%

찬반여부

1
2024. 01. 17
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
-

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건
가결

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건
가결

2
2024. 01. 18
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 금액, 거래단위 및 쿼터(수량)변경의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
-

3
2024. 01. 19
자회사 설립의 건
가결
불참
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
가결

4
2024. 02. 02
2023년 내부결산 재무제표 보고의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
-

5
2024. 02. 27
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
-

6
2024. 03. 12
제27기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
-

제27기 내부회계관리제도의 운영실태 보고
가결

제27기 내부회계관리제도의 감사평가 보고
가결

제27기 정기주주총회 소집의 건
가결

7
2024. 04. 01
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
-

8
2024. 04. 12
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
-

9
2024. 06. 25
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 철회의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
-

10
2024. 09. 12
자금 대여의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
-

3. 이사의 독립성당사는 이사선출에 대한 독립성 기준을 따로 운영하지 않고, 이사회에서 적격자라고 예상되는 후보를 자체 검증하여 추천하고, 주주총회에서 선출하고 있습니다.

이사
추천인
선임배경
활동분야
회사와의거래
최대주주등과의 이해관계

임성진
이사회
경영총괄 및 대외업무 안정적 수행
경영총괄
없음
등기이사

임범진
이사회
경영총괄 및 대외업무 안정적 수행
경영총괄
없음
등기이사

최원식
이사회
신규사업 추진 및 사업다각화 수행
신규사업
없음
등기이사

김 광
이사회
재무책임자로서 안정적 업무 수행
재무관리총괄
없음
등기이사

김용재
이사회
인사총무 관리업무 수행
관리총괄
없음
등기이사

장귀현
이사회
경영자문 및 경영의 신뢰 확보
사외이사
없음
등기이사

김재훈
이사회
경영자문 및 경영의 신뢰 확보
사외이사
없음
등기이사

4. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
-
-
-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
코스닥협회 교육 실시 예정

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회-해당사항 없습니다.

2. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

주희응

연세대학교 문과대 졸업(사회학과)
제50회 사법시험 합격현)종합법률사무소 희명 대표변호사

-

(2) 감사의 독립성당사는 감사의 독립적인 업무 수행을 위하여 당사 감사 규정에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제4조 (감사자의 권한) ① 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 대하여 다음 사항을 요청할 수 있다.1. 관계서류, 장부 및 물품 등의 반출 2. 진술서, 경위서 또는 확인서의 반출 3. 관계직원의 출석, 진술 4. 금고, 창고, 장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관 5. 기타 감사를 실시하기 위하여 필요하다고 인정되는 사항 ② 감사자는 감사에 필요한 경우에는 피감사부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항의 규정에 의한 요청을 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

3. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
코스닥협회 교육 실시 예정

4. 감사의 주요 활동내역

회차
개최일자
의안내용
의결현황
비 고

1
2024. 01. 17
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건
가결
불참

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건
가결

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건
가결

2
2024. 01. 18
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 금액, 거래단위 및 쿼터(수량)변경의 건
가결
불참

3
2024. 01. 19
자회사 설립의 건
가결
불참

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
가결

4
2024. 02. 02
2023년 내부결산 재무제표 보고의 건
가결
참석

5
2024. 02. 27
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
가결
불참

6
2024. 03. 12
제27기 재무제표 승인의 건
가결
참석

제27기 내부회계관리제도의 운영실태 보고
가결

제27기 내부회계관리제도의 감사평가 보고
가결

제27기 정기주주총회 소집의 건
가결

7
2024. 04. 01
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
가결
불참

8
2024. 04. 12
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
가결
불참

9
2024. 06. 25
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 철회의 건
가결
불참

10
2024. 09. 12
자금대여의 건
가결
불참

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
미실시
미실시
제18기-제25기 실시제26기-제27기 미실시

2. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
33,784,259
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
100,000
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
33,684,259
-

우선주
-
-

3. 주식사무

정관상신주인수권의 내용
제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6 .발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회개최
결산일후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 14일까지

주권의 종류
전자증권법시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록 됨

명의개서대리인
한국예탁결제원 / 서울특별시 영등포구 여의도동 34-6 / 02-3774-3000

주주의 특전
-
공고홈페이지/신문
www.sonokong.co.kr

4. 소수주주권 (1) 주주명부 열람 및 등사청구권 문00은 '23.1.19일 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청하였고 해당 대리인이 주주명부 수령하여 '23.3.3일에 가처분 신청 취하함. (2)주주제안권

행사자
안 건
목적사항포함여부
거부사유
진행경과

문00

제26기 정기주주총회 (2023.03.29)
제3-5호 의안 : 사내이사 최형훈 선임의 건(주주제안)제4-2호 의안 : 감사 김형건 선임의 건(주주제안)제5-2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(주주제안)제6-2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(주주제안)

제26기 정기주주총회 목적사항으로 상정
-
제26기 정기주주총회에서 주주제안 전체 안건 부결

5. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
주요 논의내용

제27기정기주주총회(2024.03.29)
제1호 의안 : 제27기 별도 및 연결 재무제표 보고(승인)의건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 보고(승인)원안대로 승인원안대로 승인
-

제27기임시주주총회(2023.11.30)
제1호 의안 : 정관변경의 건제2-1호 의안 : 사내이사 임성진 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 임범진 선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 최원식 선임의 건제2-4호 의안 : 사내이사 김 광 선임의 건제2-5호 의안 : 사내이사 김용재 선임의 건제2-6호 의안 : 사외이사 김재훈 선임의 건제2-7호 의안 : 사외이사 장귀현 선임의 건제3호 의안 : 감사 주희응 선임의 건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
-

제26기정기주주총회(2023.03.29)
제1호 의안 : 제26기 별도 및 연결 재무제표 보고(승인)의건제2호 의안 : 정관변경의 건제3-1호 의안 : 기타비상무이사 전준민 선임의 건제3-2호 의안 : 기타비상무이사 우흥대 선임의 건제3-3호 의안 : 기타비상무이사 김대호 선임의 건제3-4호 의안 : 사내이사 조병철 선임의 건제3-5호 의안 : 사내이사 최형훈 선임의 건(주주제안)제3-6호 의안 : 사외이사 윤종선 선임의 건제4-1호 의안 : 감사 최상길 선임의 건제4-2호 의안 : 감사 김형건 선임의 건(주주제안)제5-1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5-2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(주주제안)제5-3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(2022년도)제6-1호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6-2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(주주제안)제6-3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2022년도)
원안대로 보고(승인)원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인부결원안대로 승인원안대로 승인부결원안대로 승인부결원안대로 승인원안대로 승인부결원안대로 승인
주주제안 안건 부결

제25기정기주주총회(2022.03.29)
제1호 의안 : 제25기 별도 및 연결 재무제표 승인(보고)의건제2호 의안 : 정관변경의 건제3호 의안 : 사내이사 손민호 선임의 건제4호 의안 : 감사 최상길 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인(보고)부결부결부결부결부결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이치투파트너스
최대주주
보통주
0
0
5,396,748
15.97
-

임범진
특별관계자
보통주
0
0
2,769,103
8.20
-

계
보통주
0
0
8,165,851
24.17
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이치투파트너스
3
임성진
52
-
-
임성진
52

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이치투파트너스

자산총계
19,597

부채총계
20,865

자본총계
-1,268

매출액
78

영업이익
-660

당기순이익
-1,053

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항없음

3. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 09월 24일
Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.
2,627,539
9.77
유상증자
지분율 감소

2022년 10월 07일
김종완
1,685,619
6.27
주식양수도 계약에 따른 최대주주 변경
-

2022년 12월 07일
김종완
1,735,619
6.39
시간외 50,000주 추가취득
지분율 증가

2023년 08월 30일
주식회사 에이치투파트너스
3,735,619
12.73
주식양수도 계약에 따른 최대주주 변경
-

2023년 10월 23일
주식회사 에이치투파트너스 외
8,165,851
24.17
유상증자 및 특별관계자 포함
지분 증가

4. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
주식회사 에이치투파트너스
5,396,748
15.97
-

임범진
2,769,103
8.20
-

우리사주조합
-
-
-

5. 소액주주현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
23,117
23,123
99.97
23,941,424
33,784,259
70.87
-

6. 주식소유현황

(단위:원,주)

종 류
2024/04
2024/05
2024/06
2024/07
2024/08
2024/09

보통주
주가
최 고
3,035
2,810
2,920
2,240
1,796
1,893

최 저
2,555
2,525
2,165
1,763
1,525
1,626

평균
2,816
2,689
2,512
2,020
1,687
1,765

거래량
최고(일)
1,453,595
497,233
2,903,193
476,997
1,960,002
940,808

최저(일)
96,418
88,809
57,332
75,217
34,654
67,010

월간
7,244,377
4,314,278
10,446,437
4,788,111
4,839,472
3,842,033

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

임성진
남
1972.01
회장
사내이사
상근
경영총괄
(주)알엠 부회장('18 ~'23)(주)에이치투파트너스 대표이사('23 ~현재)(주) 손오공 회장('23 ~현재)
-
-
최대주주의최대주주
1년
2026.11.30

임범진
남
1973.10
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
(주)알엠 대표이사('06 ~'23)(주)에이치투 대표이사('23 ~현재)(주)손오공 대표이사('23 ~현재)
2,769,103
-
특수관계인
1년
2026.11.30

최원식
남
1968.10
이사
사내이사
상근
신사업총괄

수도경제무역대학 국제무역학 학사('01)

(주)아이디에스앤아이 이사('01 ~'11)

(주)제이씨앤피 대표이사('12 ~현재)

-
-
-
1년
2026.11.30

김 광
남
1964.04
전무이사
사내이사
상근
재무관리총괄

서울대학교 경영학과 졸업('90)

(주)알엠 관리본부장('17 ~'23)(주)손오공 전무이사('23 ~현재)

-
-
-
1년
2026.11.30

김용재
남
1967.03
상무이사
사내이사
상근
관리총괄
경희대학교 법학과 졸업('93)다이나믹디자인 경영지원부문장('18 ~'19)(주)손오공 상무이사('23 ~현재)
-
-
-
1년
2026.11.30

장귀현
남
1974.02
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
국제대학 보건복지학부 졸업('20)(주)아즈텍 대표이사('11 ~ 현재)(주)손오공 사외이사('23년 ~현재)
-
-
-
1년
2026.11.30

김재훈
남
1982.11
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
(주)케이엔씨테크원 대표이사('15 ~ 현재)(주)손오공 사외이사('23년 ~현재)
-
-
-
1년
2026.11.30

주희응
남
1974.03
감사
감사
비상근
감사

연세대학교 문과대(사회학과) 졸업('01)제50회 사법시험 합격('08)
종합법률사무소 희명 대표 변호사('15 ~현재)
(주)손오공 감사('23년 ~현재)

-
-
-
1년
2026.11.30

김종완
남
1966.04
고문
미등기
상근
고문
한양대 경영학과 졸업('91)신보창업투자('90 ~'05)손오공 대표이사('07 ~'23)손오공 고문('23 ~현재)
-
-
-
19년
-

조병철
남
1969.09
이사
미등기
상근
재무관리
단국대 무역학과 졸업('97)한신공영(주)('97 ~'01)손오공 이사('07 ~현재)
55,556
-
-
20년
-

임건영
남
1966.12
이사
미등기
상근
영업관리
고려대학교 농화학과 졸업('92)손오공 이사('14 ~현재)
-
-
-
20년
-

이호경
여
1974.09
이사
미등기
상근
마케팅
연세대학교 독어독문학과 졸업('98)그룹세브코리아('06 ~'21)손오공 이사('21 ~현재)
-
-
-
3년
-

2. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전체
남
58
-
-
-
58
8년 0개월
1,845,507
31,819
-
-
-
-

전체
여
27
-
-
-
27
8년 3개월
716,666
26,543
-

합 계
85
-
-
-
85
8년 1개월
2,562,174
30,143
-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
329,868
82,467
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
700,000
사외이사 포함

감사
1
50,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
444,588
101,948
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
416,667
83,333
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
18,614
9,307
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9,307
9,307
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
2
2
4,000,000
-10,000
-
3,990,000

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
4,000,000
-10,000
-
3,990,000

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등-해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등-해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

-해당사항 없습니다.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 본 사항은 '연결재무제표 주석
30) 및 재무제표 주석29) 특수관계
자'를 참조하시기 바랍니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다.

2. 채무보증 현황

(1) 당분기말 현재 연결실체가 지급보증을 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증처
한도액
계약이행상대방
지급보증액
지급보증 내용

중소기업은행
3,500,000
한국닌텐도(주)
3,000,000
계약이행

서울보증보험
386,000
씨제이 씨지브이(주) 등
386,000
계약이행

3. 채무인수약정 현황

(1) 당분기말 현재 연결실체가 중소기업은행 등의 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
한도액
실행액
금융기관 등

일반자금대출
1,4700,000
14,700,000
중소기업은행

수입신용장 한도
USD 3,000,000
USD 28,586

4. 그 밖의 우발부채 등(1) 당분기말 현재 연결실체가 사용이 제한된 금융자산은 없습니다.

(2) 계류중인 소송사건

당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은
3건
이 존재합니다. 첫번째 소송사건은의 소송가액 501,000천원이며, 두번째 소송사건의 소송가액은 24,000천원입니다.
세번째 소송사건의 소송가액은 100,000천원입니다.
보고기간 종료일 현재 소송의 결과를 예상하기 어려운 상황이므로 충당부채로 인식한 금액은 없습니다.

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
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3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재현황 - 해당사항 없습니다.

2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없습니다.3. 중소기업기준 검토표

중소기업검토기준표

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 9월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후금액

매출액
-
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( )
-

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )
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순 매출액
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영업손익
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( )
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계속사업손익
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( )
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당기순손익
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( )
-

자산총액
-
-
-
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-
( )
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현금및현금성자산
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-
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-

유동자산
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단기금융상품
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부채총액
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-
-
-
( )
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자기자본
-
-
-
-
-
( )
-

자본금
-
-
-
-
-
( )
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감사인
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-
-
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-
-

감사ㆍ검토 의견
-
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-
-
-
-
-

비 고
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-
-
-
-
-
-

보호예수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
3,735,619
2023.09.01
2024.09.01
1년
최대주주변경
33,784,259

보통주
4,430,232
2023.11.08
2024.11.07
1년
유상증자(제3자배정)
33,784,259

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)손오공아이비
07.12.28
경기도 부천시 원미구 안곡로 266
PC방 영업
15,973,983
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 제1027호 13)
해당(지배회사 자산총액 10%이상)

(주)손오공머티리얼즈
24.01.22
서울시 강남구 언주로 534, 10층(역삼동, BJ타워)
2차전지 소재
-
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 제1027호 13)
미해당

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

㈜손오공아이비
비상장
2007.12.21
경영참여
1,000,000
2,000,000
100
1,000,000
-20,000
-10,000
-
1,980,000
100
990,000
15,973,983
-218,343

㈜손오공머티리얼즈
비상장
2024.01.22
경영참여
3,000,000
600,000
100
3,000,000
-
-
-
600,000
100
3,000,000
-
-

합 계
2,600,000
-
4,000,000
-20,000
-10,000
-
2,580,000
-
3,990,000
15,973,983
-218,343

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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