큐로홀딩스 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20250110)
제출인: 큐로홀딩스

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)큐로홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2025년 01월 10일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024년 11월 15일

3. 정정사항
※ 금번 정정사항은 기재사항 자진 정정으로, 정정사항은 '
굵은 초록색
'를 사용하여 기재하였습니다.

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 11월 15일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 11월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
파란색
)

2024년 12월 12일
정정신고서 제출 요구
금융감독원 정정신고서 제출 요구

2024년 12월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

금융감독원 정정요구사항 반영, 2차 자진정정 및 일정변경(
빨간색
)

2025년 01월 02일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

3차 자진정정 및 일정변경(
보라색
)

2025년 01월 10일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

4차 자진정정(
초록색
)

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

※ 단순 오타 및 목차 순서 변경의 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 나. 특수관계자 거래관련 위험
부
기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 회사위험 - 다. 복잡한 지배구조관련 위험
부
기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

3. 기업실사 이행상황
부
기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

나. 특수관계자 거래관련 위험

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만
당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

(중략)

당사는 당사의 차입금 뿐만 아니라 특수관계자들의 자금 자금소요계획에 따라 차입한 차입금 등에 대해 당사가 보유한 주식 등을 담보로 제공했습니다. 당사가 특수관계자에게 제공한 담보 상세내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자에게 제공된 담보 상세내역]

(단위: 백만원)

담보제공처
관계
담보제공받는자
관계
이사회결의여부
2024년 3분기말기준 관련채무잔액
추가담보제공여부
관련채무만기
담보제공으로수취한대가
2024년3분기말기준 담보제공자산장부금액
담보설정자산
관련 채무 등

시너지 ESG 1호신기술사업 투자조합 등
-
(주)큐로홀딩스(당사)
-
O
10,000
-
2026.04
-
6,879
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)보통주 13,935,297주
(주)큐로홀딩스 17회차 전환사채

(주)지엔코
주주겸계열회사
O
15,000
-
2025.10
-
(주)지엔코 15회차 전환사채

큐캐피탈파트너스(주)
주주겸계열회사
(주)큐로홀딩스(당사)
-
O
3,020
-
2024.09~2024.12
-
1,634
일본정밀 보통주 2,525,300주
당사의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
주주겸계열회사
(주)큐로홀딩스(당사)
-
O
-
-
2024.11~2025.11
-
-
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)보통주 1,993,000주, 제22회 사모전환사채 3,300백만원(액면가 기준)
당사의 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)로부터의 차입금(주1)

(출처: 당사 제시)

주1) 당사는 2024년 11월 26일
관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)으로부터 4,000백만원을 추가 차입하였으며, 해당 차입금과 관련하여 당사가 보유중인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 보통주 1,993,000주와 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모전환사채 3,300백만원(액면가 기준)을 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 담보로 제공하였습니다.

당사는 당사의 제 17회차 전환사채와 (주)지엔코의 제15회차 전환사채를 인수한 시너지ESG 1호 신기술사업 투자조합 등에게 당사가 보유한 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴) 보통주 13,935,297주를 담보로 제공하고 있으며, 당사가 큐캐피탈파트너스(주)로부터 차입한 차입금
3,020백만원
에 대해 당사가 보유하고 있는 일본정밀 보통주 2,525,300주를 큐캐피탈파트너스(주)에 담보로 제공하고 있습니다.
또한 당사는 2024년 11월 26일 관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)으로부터 4,000백만원을 추가 차입하였으며, 해당 차입금과 관련하여 당사가 보유중인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 보통주 1,993,000주와 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모전환사채 3,300백만원(액면가 기준)을 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 담보로 제공하였습니다.

(중략)

ii) 법인인 주요주주 등에게 신용공여 되었는지 여부

신용공여가 상법에서 예외적으로 허용하는 신용공여 요건을 충족하기 위해서는 신용공여를 제공받는자가 상법 시행령 제35조 제3항 제1호~제3호 중 하나에 해당해야 합니다. 이를 충족하기 위해서는 신용공여를 제공받는 자가 법인인 주요주주이거나 신용공여를 제공받는 법인의 지분구조에서 개인인 주요주주의 지분이 소수지분이어야 합니다.

상법에서는 주요주주를 상법 제542조의8제2항제6호에서 "누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속"로 규정하고 있습니다. 이를 토대로 당사의 주요주주 등을 판단하였으며, 신용공여 거래가 발생한 법인 중 주요주주는
당사의 최대주주인 케이파트너스(주)가 존재합니다. 다만, 케이파트너스(주)는
예외조항을 적용받는 법인인 주요주주일 뿐만 아니라 케이파트너스(주)에 대여금을 대여한 주체는 당사의 비상장 종속회사인 (주)큐로에프앤비이기 때문에 상장회사의 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하는 상법 제542조 9의 적용을 받지 않는 회사라고 판단하고 있습니다. 그 외 신용공여가 발생했던 특수관계자들은 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 특수관계자이기 때문에 예외조항을 적용할 수 있는 특수관계자라고
판단하고 있습니다. 따라서
당사와 신용공여 거래가 존재했던 특수관계자들은 상법상 예외조항을 적용할 수 있는 두번째 요건도 충족한다고 판단하였습니다.

한편, 해당 요건에 해당하는지 여부를 판단하기 위해 시점별로 당사가 신용공여를 제공하고 있는 특수관계자들의 지분현황을 파악하여 상법에서 예외적으로 허용하는 신용공여 요건을 충족하는지 여부를 확인하였습니다. 확인 결과 신용공여가 발생한 법인들 모두 상법에서 예외적으로 허용하는 신용공여 요건을 충족하는 법인이라고 판단하고 있으며, 시점별 지분 상세현황 및 검토결과는 아래와 같습니다.

1) 상법 시행령 제35조 제3항 제1호(법인인 주요주주) - 케이파트너스(주)

당사의 연결대상 종속회사이며 비상장사인 (주)큐로에프앤비는 2022년 3월 11일에 460백만원, 2023년 8월 9일에 100백만원을 케이파트너스(주)에 대여하였습니다. 케이파트너스(주)는 예외조항인 상법 시행령 제35조 제3항 제1호에 해당하는 법인인 주요주주일 뿐만 아니라 대여금을 대여한 주체인 (주)큐로에프앤비는 상장회사가 아니므로 상장회사의 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하는 상법 제542조 9의 적용을 받지 않는 회사라고 판단하고 있습니다.

또한, 대여 당시 (주)큐로에프앤비는 케이파트너스(주)로부터 대여금액의 120%에 해당하는 충분한 담보를 제공받았으며, 만기일 도래 전 이자를 포함하여 원금 전액을 회수하였습니다.

대여금이 최초로 발생한 2022년 3월부터 현재까지 케이파트너스(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

회사명
권경훈
김정규
김동준

케이파트너스(주)
63.7%
29.3%
7.0%

(출처: 당사 제시)

주) 해당 지분율은 대여금이 최초로 발생한 2022년 03월 이후부터 2024년 3분기말까지 동일하게 유지되고 있습니다.

2) 상법 시행령 제35조 제3항 제2호(법인인 주요주주의 특수관계인) - 그 외 특수관계자

당사가 신용공여를 제공한 특수관계법인들에 대해서는 당사 및 법인인 특수관계인의 지분만 있으며 개인인 주요주주의 지분은 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서 예외적으로 허용하는 신용공여 대상자라고 판단하고 있습니다. 시점별 당사 및 당사의 특수관계인의 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(중략)

당사는 특수관계자에 대한 신용공여 거래가 상법상 요건을 모두 충족하는 예외적으로 허용되는 신용공여 거래라고 판단하고 있습니다.
당사는 당사의 자체적인 판단 외에 해당 거래들에 대해 외부 법률자문기관으로부터 당사의 특수관계자 신용공여 거래가 상법을 위배한 거래일 가능성 여부 및 횡령/배임에 해당될 소지가 있는지 여부에 대해 검토받았으며, 검토 상세내용은 아래와 같습니다.

[외부 법률자문기관의 검토의견서]

1. 질의의 요지

귀사는2024. 9. 30. 기준 귀사의 주요주주나 종속기업 및 기타 특수관계자에 대해 자금을 대여한 내역이 있고, 귀사의 계열회사인 ㈜지엔코가 발행한 제15회차 전환사채를 인수한 시너지ESG1호 신기술사업투자조합 등에게 귀사가 보유한 ㈜크레오에스지 주식을 담보로 제공하였는바, 이러한 자금 대여나 담보 제공 거래가 상법 제542조의9에서 규정된 주요주주 등 이해관계자와의 거래금지 규정을 위반할 가능성이 있는지 여부와 횡령·배임 등에 해당될 소지가 있는지 여부에 대하여 질의하셨습니다.

2. 질의에 대한 검토

가. 관련 법리

(1) 이해관계자에 대한 신용공여 관련

2011년 상법 개정이 이루어지면서 상장회사 특례 규정으로 주요주주와 그 특수관계인, 감사(감사위원)와 회사간의 거래를 규제하는 구 증권거래법 제191조의19의 특례규정을 일부 개정하여 승계함으로써 상법 제542조의9가 신설되었습니다.

상법 제542조의9에서는'상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여'(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권의 매입, 그 밖의 거래상의 신용위험에 따르는 직접적 간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래)를 원칙적으로 금지하면서도 '다른 법령에서 허용하거나
그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전 대여 등으로써 대통령령으로 정하는 신용공여
'는 예외적으로 허용하고 있습니다.

특히
상법 제542조의9 제2항 제3호에서는‘그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여’를 신용금지의 예외로 허용하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 법인인 주요주주 등 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다
.

대법원은 위 상법 특례 규정의 전신인 구 증권거래법 제191조의19 제1항이 적용되던 사안에서“영리법인인 상장법인의 업무는 그 회사의 자율에 맡기는 것이 원칙이겠지만, 상장법인은 비상장법인과는 달리 다수의 일반 투자자들이 유가증권시장이나 코스닥시장을 통하여 증권거래에 참가하고 있어 그와 같은 내부거래를 자율에만 맡길 경우 상장법인의 건전한 재정상태를 위태롭게 하고 일반 투자자들의 이익을 해할 위험이 있으므로 일정한 금전 등의 대여행위를 금지함으로써 상장법인의 건전한 경영을 도모하고 이를 통하여 일반 투자자들을 보호하려는 데 있다”고 판시하여(대법원2013. 5. 9. 선고2011도15854 판결) 상법 제542조의9의 입법취지가 상장회사의 건전한 경영을 통한 일반투자자들의 보호임을 밝히고 있습니다.

(2) 배임의 요건 관련

회사의 임원이 계열회사나 특수관계인에게 금원을 대여하여 손해가 발생할 수 있을 때 문제될 수 있는 것은 업무상 배임 여부입니다. 업무상 배임죄는 타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가함으로써 성립합니다(형법 제355조 제2항, 제356조 참조).

즉 배임죄가 성립하기 위해서는 ① 타인의 사무를 처리하는 자이어야 하고, ② 임무 위배(배임)행위에 의하여, ③ 본인(회사)에 재산상 손해를 가하고 ④ 자신 또는 제3자의 이득을 취하며, ⑤ 이에 대한 주관적인 인식 또는 인용(불법영득의사)의 존재라는 요건이 모두 충족되어야 합니다. 법원은 업무상 배임에서 그 ‘임무에 위배하는 행위’는 사무의 내용, 성질 등 구체적 상황에 비추어 법률의 규정, 계약의 내용 혹은 신의칙상 당연히 할 것으로 기대되는 행위를 하지 않거나 당연히 하지 않아야 할 것으로 기대되는 행위를 함으로써 본인과 사이의 신임 관계를 저버리는 일체의 행위를 포함하는 것으로 보고 있습니다(대법원2004. 6. 24. 선고2004도520 판결, 대법원2014. 7. 10. 선고2013도10516 판결 등 참조).

나. 케이파트너스㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

케이파트너스㈜는 귀사에 대해27.54%의 지분율을 보유하고 있는 최대주주로서, 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사인 귀사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(상법 제542조의8 제2항 제6호)에 해당하여 귀사의 주요주주입니다.

그런데, 귀사가 제공한 자료에 의하면, 케이파트너스㈜에게 자금을 대여한 주체는 귀사가 아니라 ㈜큐로에프앤비이며, ㈜큐로에프앤비가2022. 3.경부터2022. 9.경까지4억6천만원을 대여하고, 2023. 12.경에 1억원을 대여하였으나, 이를 모두 상환받은 것으로 보입니다. 그런데, ㈜큐로에프앤비는 상장회사가 아니기 때문에 상장회사의 특례 규정에 해당하는 상법 제542조의9의 적용대상 자체가 아닙니다.

따라서 ㈜큐로에프앤비가 귀사의 주요주주인 케이파트너스㈜에 자금을 대여하였다 하더라도 ㈜큐로에프앤비는 상장회사가 아니기 때문에 그 자금 대여로 인한 신용공여가 상법 제542조의9의 적용대상 자체가 아니며, 해당 신용공여를 이유로 상법 제542조의9 위반 여부가 문제되지는 않습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

앞서 살펴본 바와 같이 상법 제542조의9 제1항은 상장회사가 주요주주 등 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 금지하면서도 예외적으로 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주 등에게 적법한 절차에 따라 경영건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여를 제공하는 것은 허용하고 있으므로 본 사안이 상법 제542조의9 제2항 소정의 예외 규정에 해당되는지 여부가 문제됩니다.

귀사가 제공한 자료 등에 의하면, 케이파트너스㈜는 귀사의 주요주주이기도 하지만 ㈜지엔코 및 ㈜크레오에스지의 주주로서 경영자문과 투자를 시행하고 있고, 귀사의 영업에 상당한 기여를 하고 있을 뿐만 아니라 귀사가 포함된 기업집단 내의 지배구조 하에서 케이파트너스㈜와 귀사는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 구조에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 귀사는 케이파트너스㈜에 대해 운영비나 투자이익 측면에서 자금을 대여한 것이고, 해당 자금은 케이파트너스㈜ 자체의 운영자금으로 사용되기도 하지만, 귀사의 계열회사에 대한 영업 및 사업 지원을 통해 귀사를 포함한 기업집단 공동의 이익을 추구하는 면이 있어 귀사의 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 귀사의 케이파트너스㈜에 대한 자금 대여는 주로2022년에 이루어졌고 그 금액이 약4억6천만원에 해당하여2022년 당시 귀사의 자산총액의 약1% 정도에 불과하고2024. 9. 30. 기준으로 그 대여 금액을 모두 상환 받아 귀사의 경영건전성을 해할 우려가 있다고 볼 수도 없습니다. 또한 귀사가 해당 대여를 할 때마다 귀사의 내부 이사회 결의를 거쳐 절차적인 적법성을 구비하였고, 거래 조건이 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려워 법인인 주요주주에게 적법한 절차에 따라 이루어진 신용공여라고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 케이파트너스㈜에게 자금 대여를 통해 신용공여를 하였다 하더라도 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

법원은 회사의 이사 등이 타인에게 회사자금을 대여함에 있어 타인이 이미 채무변제능력을 상실하여 그에게 자금을 대여할 경우 회사에 손해가 발생하리라는 정을 충분히 알면서 이에 나아갔거나, 충분한 담보를 제공받는 등 상당하고도 합리적인 채권회수조치를 취하지 아니한 채 만연히 대여해 주었다면, 그와 같은 자금 대여는 타인에게 이익을 얻게 하고 회사에 손해를 가하는 행위로서 회사에 대하여 배임행위가 될 수 있다고 판단하고 있습니다(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결 등).

그런데, 귀사가 케이파트너스㈜에게 자금을 대여할 당시 케이파트너스㈜의 자력이나 재무구조 등에 비추어 자금을 대여하더라도 회수하기 어렵다고 판단할 수 없고, 내부적으로 이사회 결의도 거치면서 합리적인 절차를 거쳤으며, 실제 대여 금원도 모두 회수하여 귀사에 손해가 발생한 사실도 없는바, 해당 금원 대여 행위가 배임에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

다. 블록체인유니버스㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

블록체인유니버스㈜는 블록체인투자업을 영위하는 회사로, 귀사가2024. 9. 30. 기준 최대주주로 있습니다. 블록체인유니버스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

상법 제542조의9 제1항에서는 상장회사는 주요주주나 그의 특수관계인 등 특정 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 하여서는 아니된다고 규정하면서 제2항에서는 동조 제1항에도 불구하고 일정한 경우에는 신용공여를 허용하고 있습니다. 이 때 상법 제542조의9 제2항 제3호에서는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여를 신용공여 금지의 예외로 정하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 예외적으로 허용하고 있습니다.

여기서 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로 상법 시행령 제35조 제3항에서는 ① 법인인 주요주주, ② 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사 포함)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인, ③ 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함함)의 출자지분과 상법 시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외함)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인을 규정하고 있습니다.

이러한 규정에 의할 때, 블록체인유니버스㈜의 경우, 귀사의 지분이49%로 최대주주이고, 개인인 주요주주가 있다 하더라도 그 개인들이 서로 특수관계에 있지 않고 귀사의 지분이 보다 많기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 이해관계자라고 볼 수 있습니다.

또한 귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2024. 2.과7.경에 블록체인사업의 수익 확대와 운영자금을 위하여 합계6,000만원을 블록체인유니버스㈜에 대여하였습니다. 귀사로서는 귀사가 지분투자를 하여 최대주주로 있는 블록체인유니버스㈜의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있다고 볼 수 있고, 블록체인유니버스㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있으며, 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

나아가 귀사의 대여금액이 합계6,000만원으로 귀사의 자산규모에 비해 과도하다고 볼 수 없어 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시에 귀사의 이사회 결의가 이루어지고 경영적인 판단에 의해 대여가 이루어졌다고 볼 수 있어 적법한 절차에 따라 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 블록체인유니버스㈜에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높고 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 블록체인유니버스㈜의 최대주주로서 블록체인유니버스㈜의 정상적인 운영을 통해 수익을 확보할 수 있는 관계이고, 금원을 대여할 당시 귀사에 손해를 야기한다고 단정하기 어렵고 내부의 이사회 결의를 거치는 등 절차적인 정당성도 확보하였다고 볼 수 있어 금원 대여 자체만으로 업무상 배임에 해당한다고 보기는 어렵습니다.

라. ㈜지엔코에 대한 담보제공 관련

(1) 이해관계자 및 신용공여 해당 여부

㈜지엔코는 귀사의 계열회사로 귀사 주요주주의 특수관계인에 해당합니다. 귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는 ㈜지엔코의 제15회차 전환사채를 인수한 IBK금융그룹 시너지아이비사업재편 신기술투자조합 및 시너지턴어라운드17호 신기술사업투자조합에게 귀사가 보유한 ㈜크레오에스지 주식을 담보로 제공하였습니다. 담보를 제공하는 거래는 상법 제542조의9 제1항에 의한 신용공여에 해당하므로, 이러한 신용공여 행위가 상법 제542조의9 제2항에 의해 허용되는 신용공여인지 여부가 문제됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

㈜지엔코는 귀사에 대해2024. 9. 30. 기준 약8.39%의 지분을 보유하고 있는 주주이고, 귀사가 최대주주로 출자하고 있는 ㈜크레오에스지가 ㈜지엔코의 최대주주로30.63%의 지분을 보유하고 있어 귀사와 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다.
또한, ㈜지엔코의 경우, 귀사의 주요주주인 ㈜케이파트너스가4.63%의 지분율을 보유하고 있고, ㈜케이파트너스의 특수관계인인 ㈜큐로컴(크레오에스지)이30.63%, ㈜큐캐피탈파트너스가1.93%의 지분율을 보유하고 있고, 기타 개인인 주요주주는 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 된다고 할 것입니다.

나아가 귀사가 소속된 기업집단의 출자 구조상 계열회사에 지원을 한다 하여도 기업집단에 속하는 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로 귀사에 손해가 발생한다고 보기 어렵고, 실제 귀사가 보유 주식을 담보로 제공한다 하더라도 ㈜지엔코의 재무상황이나 영업실적 등을 고려할 때 담보권의 실행가능성이 낮다고 볼 수 있어 귀사에 실질적인 부담이나 위험이 있다고 보기 어려우며, 그와 같은 담보 제공으로 인하여 귀사의 공동 이익을 추구할 수 있어 적절한 보상과 실질적인 이익이 있다고 볼 수 있습니다.

법원도 계열회사 사이의 지원행위가 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 행하여진 것이라고 인정된다면 이러한 행위는 본인에게 손해를 가한다는 인식하의 의도적 행위라고 인정하기 어렵다고 판시하고 있는바(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결), 귀사가 본건 담보를 제공하는 거래는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 볼 수 있으며, 실제 담보 실행 가능성이 높지 않고 ㈜지엔코의 가치 상승과 경영상 이익이 종국적으로 귀사의 이익에 귀결된다는 점에 비추어 해당 담보 제공 거래가 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없다고 보입니다.

아울러 귀사는 담보를 제공하는 거래와 관련하여 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳐 해당 거래를 진행하였고, ㈜지엔코는 주요주주와 회사의 출자지분이 개인인 주요주주의 출자지분보다 크기 때문에 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로도 별도의 위법이 있다고 보기 어렵습니다. 따라서 귀사가 ㈜지엔코를 위해 담보를 제공한 거래는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

업무상배임이 성립하기 위해서는 임무 위배 행위 이외에 회사에 손해를 끼치려는 고의와 불법영득의사가 존재하여야 하는데, 기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하고 있어서 경영자가 아무런 개인적 이익을 취할 의도 없이 선의에 기하여 가능한 범위 내에서 수집된 정보를 바탕으로 기업의 이익에 합치된다는 믿음을 가지고 신중하게 결정을 내린다 하더라도 그 예측이 빗나가 기업에 손해가 발생하는 경우가 있을 수 있으므로, 이러한 경우까지 고의에 관한 해석기준을 완화하여 업무상배임죄의 형사책임을 묻는다면 이는 죄형법정주의의 원칙에 위배됨은 물론이고 정책적인 차원에서 보아도 영업이익의 원천인 기업가 정신을 위축시키는 결과를 낳게 되어 당해 기업뿐 아니라 사회적으로도 큰 손실이 되므로 경영상 판단이 합리적이라면 배임의 고의를 인정할 수 없다는 것이 법원의 입장입니다(대법원2014. 11. 27. 선고2013도2858 판결 등).

앞서 살펴본 바와 같이 귀사와 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있고, 귀사의 주식을 담보로 제공하더라도 실제 귀사에 손해가 발생할 가능성이 낮아 보이고 오히려 귀사의 공동이익을 위해 담보를 제공할 필요성이 있다고 볼 수도 있으므로, 단지 담보를 제공하였다는 이유만으로 귀사의 임원에게 귀사에 대한 손해를 가할 인식이 있다고 볼 수 없어 배임이 성립한다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

마. 큐비트㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

큐비트㈜는 가상자산 거래, 중개업 등을 영위하는 회사로, 귀사가2024. 9. 30. 기준약59%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. 큐비트㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는 신규 사업으로 가상화폐거래소를 추진하기 위해 큐비트㈜의 주식을 취득하였고, 2023.경에서2024.경에 걸쳐 큐비트㈜의 재무구조 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여하였습니다.

큐비트㈜는 귀사의 지분율이 약59%이고, ㈜크레오에스지의 지분율이 약9%로 그 지분의 합계가 과반에 해당하며, 별도의 개인 주요주주가 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당한다고 볼 수 있습니다.

귀사
는 자회사인 큐비트㈜의 재무구조 개선과 운영을 지원하며, 신규 사업을 영위하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있다고 볼 수 있고, 큐비트㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

또한 귀사로서는 신규 사업을 추진하기 위해 초기 운영자금이나 재무구조 개선의 필요성이 있을 수 있고, 이를 통해 기업의 가치를 증대시키고 귀사의 주식가치를 증대시킬 수 있으며, 가상화폐거래소의 사업 특성상 어느 정도의 위험성이 내포될 수 있어 단지 사후적으로 손실이 발생하였다는 사유만으로 경영상의 목적이나 필요가 없다고 볼 수는 없습니다. 나아가 회사의 경영자에게는 자신의 독자적이고 합리적인 판단에 의해 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 임무를 수행했다면 법원은 사후적으로 발생한 손해에 대하여 그 잘못을 탓할 수 없다는 경영판단의 원칙을 인정하고 있으며(대법원 2004. 7. 22. 선고 2002도4229 판결 등 참조), 귀사가 자금을 대여한 조건이 일방적으로 귀사에 불리하지 않고 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

한편, 귀사가 큐비트㈜에 대여한 자금의 액수가2023년에2억8,000만원, 2024년에12억1,000만원에 해당하여 귀사 자산총액에 비추어 높지 않아 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기 어렵고, 자금 대여 시마다 귀사의 이사회를 거쳐 충분한 논의 끝에 이루어져 적법한 절차에 따라 해당 거래가 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 그리고 자금 대여를 받는 큐비트㈜는 귀사의 출자지분이 다른 주주의 출자지분보다 커 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당합니다. 따라서 귀사가 큐비트㈜에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높아 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

큐비트㈜는 귀사의 자회사로서 큐비트㈜의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되고 큐비트㈜의 현금흐름 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여할 경영상 필요성이 존재하며, 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정하기는 어려워 보이며, 내부적으로도 이사회와 같은 적법한 절차를 거쳐 대여를 한 것이어서 배임이나 횡령에 해당된다고 보기는 어렵다고 보입니다.

바. 큐로모터스㈜에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

큐로모터스㈜는 상용차 판매업을 영위하는 회사로 ㈜지엔코가100%의 지분을 보유하고 있는 ㈜지엔코의 자회사입니다. 큐로모터스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2023. 3.경 안정적인 투자수익 확보를 위해 큐로모터스㈜에 이자율 연11%로 하여13억원을 대여하였고, 1개월 후인2023. 4.경에10억원을 상환받고2024. 5.경에 나머지3억 원을 상환받아 그 원리금 전액을 상환받은 상황입니다.

또한 큐로모터스㈜는 법인인 ㈜지엔코가100% 지분을 보유하고 있고, 별도로 개인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 회사의 출자지분이 개인인 주요주주의 출자지분과 그 특수관계인의 출자지분의 합계보다 많아 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

앞서 살펴본 바와 같이 귀사와 큐로모터스㈜의 모회사인 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있어 ㈜지엔코의100% 자회사인 큐로모터스㈜ 역시 귀사와 공동이익을 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 자금 대여 조건이 연11%의 이자율로 거래조건이 적정하다고 볼 수 있고, 해당 자금을 금융기관에 예치하는 것보다 자금운용을 통해 이자수익을 창출하는 것이 귀사에 보다 이익일 수 있어 큐로모터스㈜에 자금을 대여하는 것이 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 자금 대여로 인한 이자율이 높아 귀사에 이익이 되고, 대여자금 자체도2023년 사업연도 당시 귀사의 자산 총액이 약615억원인 점에 비추어 그 비중이 높지 않으며, 실제 대여 자금이 모두 회수된 것에 비추어 보면 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기 어렵습니다. 또한 대여 과정에서 귀사의 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로모터스의 주주가100% ㈜지엔코인 점에 비추어 경영상 목적을 위해 신용공여가 허용되는 상대방에 해당된다고 볼 것입니다.

따라서 귀사가 큐로모터스㈜에 대하여 자금을 대여한 것은 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높으며 경영상 목적을 위한 필요성도 인정된다고 보이므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 판단됩니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사와 큐로모터스㈜는 공동이익을 추구하는 관계에 있고, 자금 대여 조건이 연11%의 이자율로 귀사가 그 자금을 그대로 보유하는 것보다는 대여를 통해 안정적인 이자 수익을 창출하는 것이 귀사에 보다 이익이 된다고 판단할 수 있으며, 실제 대여한 자금이 안정적으로 상환되는 등 귀사에 위험이나 손해가 발생한 사실도 없으므로, 이 부분에 대한 자금 대여는 정상적인 경영판단의 범주에 속한다고 보이고 귀사에 손해를 가하려는 배임의 고의가 인정될 수 없고, 배임이나 횡령에 해당된다고 보기 어렵다고 판단됩니다.

사. ㈜큐로에프앤비에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로에프앤비는 커피전문점 및 서비스업을 운영하는 회사로, 그 발행주식의41.42%의 지분율을 귀사가 보유하여 최대주주로 있고, 귀사가 최대주주로 있는 ㈜크레오에스지가 ㈜큐로에프앤비 지분의38.47%를 보유하고 있습니다. ㈜큐로에프앤비는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2021. 9.경부터2024. 9.경까지 커피사업 수익의 확대와 운영자금 및 재무구조 개선을 위해 ㈜큐로에프앤비에 대하여 자금 대여를 실행하였습니다.

먼저 ㈜큐로에프앤비는 귀사가 약41.4%, ㈜크레오에스지가 약38.4%, ㈜지엔코가 약19.98%, ㈜큐로트레이더스가 약0.13%의 지분율을 보유하고 있어 위4개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 커피 및 커피머신 등의 판매를 주요사업 중 하나로 영위하고 있어 ㈜큐로에프앤비와 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 최대주주로 있어 ㈜큐로에프앤비의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대되고 보유 주식가치 또한 증대될 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

비록 현재 ㈜큐로에프앤비의 자금 대여 중에 상환되지 않은 금액이 상당히 존재하기는 하나, 귀사와 ㈜큐로에프앤비는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 영업적 성과가 귀사에 귀결되는 효과가 있을 뿐만 아니라 신용공여를 통한 커피사업의 수익 확대라는 귀사의 경영적 목적 달성을 위해 자금 대여가 이루어진 것이어서 합리적인 경영판단의 영역에 포함된다고 볼 수 있습니다.

아울러 그 거래조건이 귀사에 일방적으로 불리하지 않아 위법하다고 보기 어렵고, ㈜큐로에프앤비의 자금 지원 중단을 통해 손실을 입는 것보다는 커피사업의 사업성이나 장래성 등을 고려하여 대여를 하는 것이 보다 이익일 수도 있는 것이며, 이를 사후적으로 판단하기는 어려운 영역이기 때문에 단지 대여 금액이 많다는 이유만으로 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기는 어렵습니다.

아울러 귀사는 자금 대여 시마다 대여조건, 대여기간 등을 이사회를 통해 검토하여 그 결의를 받아 대여를 실행하여 내부적인 적법 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 주주 구성상 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당되므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 나눠져 있고, 안정적인 커피사업을 영위하면서 사업수익을 확대하는 것이 귀사의 이익에도 부합한다고 볼 수 있습니다. ㈜큐로에프앤비는 귀사가 최대주주로 있으면서 실질적인 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, 커피사업의 수익 확대와 안정적인 운영을 위해 자금을 대여하는 것은 불가피하다고 볼 수 있으며, 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정할 수 없으며, 귀사가 자금대여를 하지 않고 사업을 중단하는 것이 오히려 더 큰 손실을 야기할 수도 있으므로, 위와 같은 모든 상황을 고려할 때 정상적인 경영판단에 해당된다고 보입니다. 따라서 비록 사후적으로 자금 상환이 일부 이루어지지 못한 부분이 있다 하더라도 경영판단의 재량 범위 내에 있다고 보이므로, 본건 자금 대여 행위가 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵습니다.

아. ㈜다온에스비엔터테인먼트에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜다온에스비엔터테인먼트는 연예 매니지먼트 사업을 운영하는 회사로, 귀사가 그 발행주식의 약48.21%를 보유하고 있는 주요주주입니다. ㈜다온에스비엔터테인먼트는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2016. 10.경부터2024. 6.경까지 운영자금 및 재무구조 개선을 위해 ㈜다온에스비엔터테인먼트에 대하여 합계5,800만원의 자금 대여를 실행하였습니다.

㈜다온에스비엔터테인먼트의 경우, 귀사가 약48.21%의 지분율을 보유하고 있는 주요주주이고, 귀사의 개인인 주요주주가 존재하고 있다고 볼 수 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의한 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 될 수 있다고 보입니다.

귀사는2015.경부터 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 그 지분 취득이 이루어졌으며, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 주요주주로서 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 가치가 증대되어야 귀사의 자산 가치와 사업적 이익이 상승한다고 볼 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

아울러 거래 조건이 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어렵고, 그 대여금액이5,800만원에 해당되어 귀사의 자산 규모에 비추어 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시 귀사 내부의 의사결정 절차를 거쳐 적법하게 이루어졌으므로, 본건 대여는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 보입니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 주요 사업부분의 하나로 엔터테인먼트 사업부문을 영위하였으며, 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 자금 출자나 운영자금이 소요될 수 있고, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 경영상 필요에 의한 자금 대여를 하였다 하여 그 자체로 배임이나 횡령에 해당된다고 볼 수 없습니다.

나아가 귀사가 주요주주로 있으면서 수년에 걸쳐 분할하여 비교적 소액으로 운영자금 등으로 자금을 대여한 것은 귀사의 이익에 부합하는 행위라고 볼 수 있으며, 신사업의 분야로 진출하면서 이익을 위한 정상적인 경영활동이라고 볼 수 있으므로, 사후적으로 금액을 회수하지 못하였다고 하여 배임의 고의가 있다고 볼 수는 없으므로, 정상적인 경영판단에 의한 적법한 행위라고 볼 수 있습니다.

자. ㈜열음엔터테인먼트에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜열음엔터테인먼트는 연예 매니지먼트 사업을 운영하는 회사로, 2024. 9. 30. 기준귀사가 그 발행주식의99.77%를 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜열음엔터테인먼트는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2018. 10.경부터2024. 4.경까지 ㈜열음엔터테인먼트의 운영자금 등을 위해 자금 대여를 실행하였습니다.
또한, ㈜열음엔터테인먼트는 귀사가99.77%의 지분율을 보유하고 있고, 달리 개인인 주요주주가 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당됩니다.

귀사는2015.경부터 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 신규 사업 진행을 위해 ㈜열음엔터테인먼트에 대한 자금 대여가 불가피하고 귀사가 자회사인 ㈜열음엔터테인먼트의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있고, 이를 통해 발생한 자회사의 이익을 바탕으로 귀사의 이익이 증대될 수 있으므로, 경영상 목적 달성을 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 본건 자금 대여의 조건이 통상적인 거래 조건에 부합하여 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려우며, 자금 대여 시에 귀사의 이사회 등 내부 절차를 거쳤으므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 주요 사업부분의 하나로 엔터테인먼트 사업부문을 영위하였으며, 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 자금 출자나 운영자금이 소요될 수 있고, ㈜열음엔터테인먼트의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 경영상 필요에 의한 자금 대여를 하였다 하더라도 이는 정상적인 경영판단에 해당된다고 볼 수 있습니다.

나아가 정상적인 경영판단에 의한 자금 대여행위가 이루어진 상황에서 비록 사후적으로 자금 회수가 이루어지지 못하였다고 하여 귀사의 임원에게 배임의 고의나 불법영득의사가 인정된다고 보기는 어려우며, 엔터테인먼트 사업을 귀사의 주요 사업 부분 중 하나로 영위하고 있는 상황에서 자회사의 운영을 유지하는 것이 필요할 수 있는바, 본건 자금 대여행위가 배임이나 횡령에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

차. ㈜큐로웍스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로웍스는 방송프로그램 제작·배급 사업을 운영하는 회사로, 귀사가60%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜큐로웍스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2016. 7.경 신사업에 진출하기 위해 ㈜큐로웍스를 설립하여 출자하고, 2016. 8.경부터2024. 6.경까지 운영자금을 위해 자금 대여를 시행하였습니다.
또한 ㈜큐로웍스는 귀사가60%의 지분을 보유하고 있고, 개인인 주요주주가 있다 하더라도 귀사의 지분이 더 크기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의한 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

이러한 자금 대여는 귀사의 신규 설립 자회사에 대한 경영 지원과 신사업 영위를 위해 불가피하며, 이러한 자금으로 신사업을 영위하여 이익이 발생되면 그 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 자금 대여에 대한 경영상 목적이 인정되고 합리적인 필요성이 있다고 볼 것입니다. 아울러 자금 대여의 거래조건이 귀사에 불리하지 않고 모회사로서 귀사가 신사업을 위한 자금 대여를 하지 않으면 종국적으로 그 사업을 중단할 수 밖에 없고, 이는 오히려 귀사에 손해로 귀결되므로 자금 대여의 합리적인 필요성이 있습니다.

또한 대여한 자금의 규모가 당시 귀사의 자산 규모로 볼 때 높은 비중을 차지하지 않아 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없으며, 자금 대여의 조건이나 시기, 금액에 대하여 귀사의 이사회를 통한 충분한 논의와 결의를 거쳐 이루어졌으므로, 절차적 적법성도 구비하였다고 볼 것입니다. 따라서 귀사가 ㈜큐로웍스에 자금을 대여한 것은 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

업무상배임죄가 성립하려면 주관적 요건으로서 임무위배의 인식과 그로 인하여 자기 또는 제3자가 이익을 취득하고 본인에게 손해를 가한다는 인식, 즉 배임의 고의가 있어야 합니다.

그런데, 귀사가 ㈜큐로웍스에 자금을 대여한 것은 귀사가 출자하여 설립한 신규 자회사의 사업 영위를 위하여 운영자금으로 대여를 한 것이고, 방송 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 사업에 자금 투여가 필요하고 이를 통해 수익이 발생하면 귀사의 이익으로 귀결되기 때문에 운영자금으로 대여한 것은 귀사의 이익을 위한 활동이고, 대여 당시 그 회수가 불가능하다고 인식하였다고 보기도 어려우므로, 위와 같은 자금 대여는 귀사의 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 경여상 판단을 내렸다고 볼 수 있으므로, 배임이나 횡령의 고의가 없어 해당 행위가 성립한다고 볼 수 없다고 판단됩니다.

카. ㈜에이트웍스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜에이트웍스는 종합엔터테인먼트 사업을 운영하는 회사로, 귀사가51.71%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜에이트웍스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2022. 7.경에5,000만원, 2024. 1.경에1,000만원을 ㈜에이트웍스에 대여하였습니다.

㈜에이트웍스의 경우, 귀사가 51.71%의 지분율을 보유하고 있고, ㈜큐캐피탈파트너스가24.63%의 지분율을 보유하고 있으며, 달리 개인인 주요주주가 존재하지는 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 그 수익 확대를 위해 ㈜에이트웍스에 대한 자금 대여가 필요하다고 볼 수 있으며, 귀사가 자회사인 ㈜에이트웍스의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있고, 이를 통해 발생한 자회사의 이익을 바탕으로 귀사의 이익이 증대될 수 있으므로, 경영상 목적 달성을 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 본건 자금 대여의 조건이 통상적인 거래 조건에 부합하여 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려우며, 자금 대여 시에 귀사의 이사회 등 내부 절차를 거쳐 충분한 논의 끝에 이루어졌으므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 할 것입니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사가 자회사인 ㈜에이트웍스의 운영 지원과 엔터테인먼트 사업 수익 확대를 위해 자금을 대여한 것은 귀사의 이익 증대와 수익 확대를 위해 필요하다고 볼 수 있으며, ㈜에이트웍스의 사업 특성이나 현황 등에 비추어 자금 대여 시에 그 자금 회수가 불가능하다거나 귀사에 손해를 끼친다고 인식할 수도 없으므로, 정상적인 경영판잔에 해당하는 것이지 횡령이나 배임의 고의가 있다고 볼 수 없습니다.

아울러 법원은“회사의 이사가 법령에 위반됨이 없이 관계회사에게 자금을 대여하거나 관계회사의 유상증자에 참여하여 그 발행 신주를 인수함에 있어서, 관계회사의 회사 영업에 대한 기여도, 관계회사의 회생에 필요한 적정 지원자금의 액수 및 관계회사의 지원이 회사에 미치는 재정적 부담의 정도, 관계회사를 지원할 경우와 지원하지 아니할 경우 관계회사의 회생 또는 도산가능성과 그로 인하여 회사에 미칠 것으로 예상되는 이익 및 불이익의 정도 등에 관하여 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·조사하고 검토하는 절차를 거친 다음, 이를 근거로 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 신의성실을 다하여 경영상의 판단을 내렸고, 그 내용이 현저히 불합리하지 않은 것으로서 통상의 이사를 기준으로 할 때 합리적으로 선택할 수 있는 범위 안에 있는 것이라면, 비록 사후에 회사가 손해를 입게 되는 결과가 발생하였다 하더라도 그 이사의 행위는 허용되는 경영판단의 재량 범위 내에 있는 것이어서 회사에 대하여 손해배상책임을 부담한다고 할 수 없다”고 판시하고 있는바(대법원 2011. 4. 14. 선고 2008다14633 판결 등 참조), 귀사 내부의 적법한 절차를 거쳐 귀사의 이익을 위해 경영상 의사결정을 한 것으로 보여 본건 대여가 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵다고 할 것입니다.

타. ㈜큐로트레이더스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로트레이더스(변경전 상호: 일리카페코리아 주식회사)는 커피유통업 등의 사업을 운영하는 회사로, 귀사가94.1%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜큐로트레이더스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2021. 10.경부터2024. 5.경에 걸쳐 커피사업 수익의 확대와 무인카페 사업 운영 등을 위해 ㈜큐로트레이더스에 대하여 자금 대여를 실행하였습니다.

㈜큐로트레이더스는 귀사가 약94.1%, ㈜크레오에스지가 약3.56%, ㈜지엔코가 약2.34%의 지분율을 보유하고 있어 위3개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 커피 및 커피머신 등의 판매, 커피 유통업 등을 주요사업 중 하나로 영위하고 있어 ㈜큐로트레이더스와 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 모회사로 있어 ㈜큐로트레이더스의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대되고 보유 주식가치 또한 증대될 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

귀사와 ㈜큐로트레이더스는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 영업적 성과가 귀사에 귀결되는 효과가 있을 뿐만 아니라 신용공여를 통한 커피사업의 수익 확대라는 귀사의 경영적 목적 달성을 위해 자금 대여가 이루어진 것이어서 합리적인 경영판단의 영역에 포함된다고 볼 수 있습니다.

아울러 그 거래조건이 귀사에 일방적으로 불리하지 않아 위법하다고 보기 어렵고, ㈜큐로트레이더스의 자금 지원 중단을 통해 손실을 입는 것보다는 커피사업의 사업성이나 장래성 등을 고려하여 대여를 하는 것이 보다 이익일 수 있는 것이며, 이를 사후적으로 판단하기는 어려운 영역일 뿐만 아니라 대여 규모도 귀사의 자산 총액에 비하여 높지 않다고 볼 수 있어 본건 대여로 인해 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기는 어렵습니다.

아울러 귀사는 자금 대여 시마다 대여 조건, 대여기간 등을 이사회를 통해 검토하여 그 결의를 받아 대여를 실행하여 내부적인 적법 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 주주 구성상 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당되므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 나눠져 있고, 안정적인 커피사업을 영위하면서 사업수익을 확대하는 것이 귀사의 이익에도 부합한다고 볼 수 있습니다. 특히 ㈜큐로트레이더스는 귀사의 자회사로 실질적인 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, 커피사업의 수익 확대와 안정적인 운영을 위해 자금을 대여하는 것은 불가피하다고 볼 수 있습니다.

나아가 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정할 수 없으며, 귀사가 자금대여를 하지 않고 사업을 중단하는 것이 오히려 더 큰 손실을 야기할 수도 있으므로, 위와 같은 모든 상황을 고려할 때 정상적인 경영판단에 해당된다고 보입니다. 따라서 본건 대여는 귀사의 경영판단의 재량 범위 내에 있다고 보이므로, 그 대여만으로 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵습니다.

(출처: 외부 법무법인 검토의견서)

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만 당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도
존재합니다.
투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

(주1) 정정 후

나. 특수관계자 거래관련 위험

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만
당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

(중략)

당사는 당사의 차입금 뿐만 아니라 특수관계자들의 자금 자금소요계획에 따라 차입한 차입금 등에 대해 당사가 보유한 주식 등을 담보로 제공했습니다. 당사가 특수관계자에게 제공한 담보 상세내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자에게 제공된 담보 상세내역]

(단위: 백만원)

담보제공처
관계
담보제공받는자
관계
이사회결의여부
2024년 3분기말기준 관련채무잔액
추가담보제공여부
관련채무만기
담보제공으로수취한대가
2024년3분기말기준 담보제공자산장부금액
담보설정자산
관련 채무 등

시너지 ESG 1호신기술사업 투자조합 등
-
(주)큐로홀딩스(당사)
-
O
10,000
-
2026.04
-
6,879

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)보통주
17,702,149주

(주)큐로홀딩스 17회차 전환사채

(주)지엔코
주주겸계열회사
O
15,000
-
2025.10
-
(주)지엔코 15회차 전환사채

큐캐피탈파트너스(주)
주주겸계열회사
(주)큐로홀딩스(당사)
-
O
3,020
-
2024.09~2024.12
-
1,634

일본정밀 보통주 2,525,300주

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)보통주 12,605,373주

당사의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
주주겸계열회사
(주)큐로홀딩스(당사)
-
O
-
-
2024.11~2025.11
-
-

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)보통주

8,593,000주

당사의 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)로부터의 차입금(주1)

(출처: 당사 제시)

주1) 당사는 2024년 11월 26일
관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)으로부터 4,000백만원을 추가 차입하였으며, 해당 차입금과 관련하여 당사가 보유중인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 보통주
8,593,000주를
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 담보로 제공하였습니다.

당사는 당사의 제 17회차 전환사채와 (주)지엔코의 제15회차 전환사채를 인수한 시너지ESG 1호 신기술사업 투자조합 등에게 당사가 보유한 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴) 보통주
17,702,149주
를 담보로 제공하고 있으며, 당사가 큐캐피탈파트너스(주)로부터 차입한 차입금
3,020백만원
에 대해 당사가 보유하고 있는 일본정밀 보통주 2,525,300주와
동사가 보유한 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴) 보통주 12,605,373주
를 큐캐피탈파트너스(주)에 담보로 제공하고 있습니다.
또한 당사는 2024년 11월 26일 관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)으로부터 4,000백만원을 추가 차입하였으며, 해당 차입금과 관련하여 당사가 보유중인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 보통주
8,593,000주를
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 담보로 제공하였습니다.

(중략)

ii) 법인인 주요주주 등에게 신용공여 되었는지 여부

신용공여가 상법에서 예외적으로 허용하는 신용공여 요건을 충족하기 위해서는 신용공여를 제공받는자가 상법 시행령 제35조 제3항 제1호~제3호 중 하나에 해당해야 합니다. 이를 충족하기 위해서는 신용공여를 제공받는 자가 법인인 주요주주이거나 신용공여를 제공받는 법인의 지분구조에서 개인인 주요주주의 지분이 소수지분이어야 합니다.

상법에서는 주요주주를 상법 제542조의8제2항제6호에서 "누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속"로 규정하고 있습니다. 이를 토대로 당사의 주요주주 등을 판단하였으며, 신용공여 거래가 발생한 법인 중 주요주주는
당사의 최대주주인 케이파트너스(주)가 존재합니다. 다만, 케이파트너스(주)는
예외조항을 적용받는 법인인 주요주주일 뿐만 아니라 케이파트너스(주)에 대여금을 대여한 주체는 당사의 비상장 종속회사인 (주)큐로에프앤비이기 때문에 상장회사의 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하는 상법 제542조 9의 적용을 받지 않는 회사라고 판단하고 있습니다. 그 외 신용공여가 발생했던 특수관계자들은 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 특수관계자이기 때문에 예외조항을 적용할 수 있는 특수관계자라고
판단하고 있습니다. 따라서
당사와 신용공여 거래가 존재했던 특수관계자들은 상법상 예외조항을 적용할 수 있는 두번째 요건도 충족한다고 판단하였습니다.

한편, 해당 요건에 해당하는지 여부를 판단하기 위해 시점별로 당사가 신용공여를 제공하고 있는 특수관계자들의 지분현황을 파악하여 상법에서 예외적으로 허용하는 신용공여 요건을 충족하는지 여부를 확인하였습니다. 확인 결과 신용공여가 발생한 법인들 모두 상법에서 예외적으로 허용하는 신용공여 요건을 충족하는 법인이라고 판단하고 있으며, 시점별 지분 상세현황 및 검토결과는 아래와 같습니다.

1) 상법 시행령 제35조 제3항 제1호(법인인 주요주주) - 케이파트너스(주)

당사의 연결대상 종속회사이며 비상장사인 (주)큐로에프앤비는 2022년 3월 11일에 460백만원, 2023년 8월 9일에 100백만원을 케이파트너스(주)에 대여하였습니다. 케이파트너스(주)는 예외조항인 상법 시행령 제35조 제3항 제1호에 해당하는 법인인 주요주주일 뿐만 아니라 대여금을 대여한 주체인 (주)큐로에프앤비는 상장회사가 아니므로 상장회사의 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하는 상법 제542조 9의 적용을 받지 않는 회사라고 판단하고 있습니다.

또한, 대여 당시 (주)큐로에프앤비는 케이파트너스(주)로부터 대여금액의 120%에 해당하는 충분한 담보를 제공받았으며, 만기일 도래 전 이자를 포함하여 원금 전액을 회수하였습니다.

대여금이 최초로 발생한 2022년 3월부터 현재까지 케이파트너스(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

회사명
권경훈
김정규
김동준

케이파트너스(주)
63.7%
29.3%
7.0%

(출처: 당사 제시)

주) 해당 지분율은 대여금이 최초로 발생한 2022년 03월 이후부터 2024년 3분기말까지 동일하게 유지되고 있습니다.

2) 상법 시행령 제35조 제3항 제2호(법인인 주요주주의 특수관계인) - 그 외 특수관계자

당사가 신용공여를 제공한 특수관계법인들에 대해서는 당사 및 법인인 특수관계인의 지분만 있으며 개인인 주요주주의 지분은 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서 예외적으로 허용하는 신용공여 대상자라고 판단하고 있습니다.
특히 당사는 큐로모터스(주)에 대해 2023년 3월 중 1,300백만원을 대여하여 2023년 4월, 5월 두차례에 걸쳐 연이자율 11%를 적용하여 원리금을 모두 회수한바 있습니다. 큐로모터스(주)에 대한 지분 100%는 대여금 발생당시 당사의 3대주주로 지분 6.88%를 보유하고 있는 (주)지엔코가 보유하고 있으며, (주)지엔코는 당사가 11.06%를 보유하여 2대주주의 지위를 확보하고 있던 (주)크레오에스지가 28.65%를 보유하고 있었습니다. 대여금 발생 및 회수시점 당사, (주)지엔코, (주)크레오에스지, 큐로모터스(주)간의 지분현황은 아래와 같습니다.

[2023년 3월~5월]

피투자회사
출자회사

당사
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)지엔코
케이파트너스(주)

당사
-
7.50%
6.88%
20.55%

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
11.06%
-
0.02%
11.71%

(주)지엔코
-
28.65%
-
-

큐로모터스(주)
-
-
100.0%
-

(출처: 당사 제시)

상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서는 신용공여의 주체인 회사(당사), 당사의 자회사, 법인인 주요주주의 지분의 합계가 개인인 주요주주 및 그 특수관계인의 지분보다 큰 경우에 해당합니다. 큐로모터스(주)는 (주)지엔코가 100%를 보유하고 있으며, 당사는 (주)크레오에스지(舊, 큐로컴(주))와 (주)지엔코를 통해 큐로모터스(주)의 지분을 간접보유하고 있습니다. 다만, (주)지엔코가 큐로모터스(주)의 지분 100%를 보유하고 있기 떄문에 그 외 개인인 주요주주 및 그 특수관계인의 지분은 존재하지 않습니다. 따라서 당사는 큐로모터스(주)가 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서 예외적으로 허용하는 신용공여 대상자라고 판단하고 있습니다.

만약 이러한 기준에 해당하지 않더라도 대여금 발생당시 (주)지엔코는 당사의 지분 6.88%를 보유하고 있는바, 상법 제542조의8 제2항 제6호에서 정의하는 주요주주의 요건인 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주에 해당한다고 판단하고 있습니다. 따라서 (주)지엔코가 당사의 법인인 주요주주에 해당하며, 큐로모터스(주)는 (주)지엔코가 100%보유하고 있기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서 예외적으로 허용하는 신용공여 대상자라고 판단하고 있습니다.

시점별 당사 및 당사의 특수관계인의 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(중략)

당사는 특수관계자에 대한 신용공여 거래가 상법상 요건을 모두 충족하는 예외적으로 허용되는 신용공여 거래라고 판단하고 있습니다.
당사는 당사의 자체적인 판단 외에 해당 거래들에 대해 외부 법률자문기관으로부터 당사의 특수관계자 신용공여 거래가 상법을 위배한 거래일 가능성 여부 및 횡령/배임에 해당될 소지가 있는지 여부에 대해 검토받았으며, 검토 상세내용은 아래와 같습니다.

[외부 법률자문기관의 검토의견서]

1. 질의의 요지

귀사는2024. 9. 30. 기준 귀사의 주요주주나 종속기업 및 기타 특수관계자에 대해 자금을 대여한 내역이 있고, 귀사의 계열회사인 ㈜지엔코가 발행한 제15회차 전환사채를 인수한 시너지ESG1호 신기술사업투자조합 등에게 귀사가 보유한 ㈜크레오에스지 주식을 담보로 제공하였는바, 이러한 자금 대여나 담보 제공 거래가 상법 제542조의9에서 규정된 주요주주 등 이해관계자와의 거래금지 규정을 위반할 가능성이 있는지 여부와 횡령·배임 등에 해당될 소지가 있는지 여부에 대하여 질의하셨습니다.

2. 질의에 대한 검토

가. 관련 법리

(1) 이해관계자에 대한 신용공여 관련

2011년 상법 개정이 이루어지면서 상장회사 특례 규정으로 주요주주와 그 특수관계인, 감사(감사위원)와 회사간의 거래를 규제하는 구 증권거래법 제191조의19의 특례규정을 일부 개정하여 승계함으로써 상법 제542조의9가 신설되었습니다.

상법 제542조의9에서는'상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여'(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권의 매입, 그 밖의 거래상의 신용위험에 따르는 직접적 간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래)를 원칙적으로 금지하면서도 '다른 법령에서 허용하거나
그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전 대여 등으로써 대통령령으로 정하는 신용공여
'는 예외적으로 허용하고 있습니다.

특히
상법 제542조의9 제2항 제3호에서는‘그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여’를 신용금지의 예외로 허용하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 법인인 주요주주 등 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다
.

대법원은 위 상법 특례 규정의 전신인 구 증권거래법 제191조의19 제1항이 적용되던 사안에서“영리법인인 상장법인의 업무는 그 회사의 자율에 맡기는 것이 원칙이겠지만, 상장법인은 비상장법인과는 달리 다수의 일반 투자자들이 유가증권시장이나 코스닥시장을 통하여 증권거래에 참가하고 있어 그와 같은 내부거래를 자율에만 맡길 경우 상장법인의 건전한 재정상태를 위태롭게 하고 일반 투자자들의 이익을 해할 위험이 있으므로 일정한 금전 등의 대여행위를 금지함으로써 상장법인의 건전한 경영을 도모하고 이를 통하여 일반 투자자들을 보호하려는 데 있다”고 판시하여(대법원2013. 5. 9. 선고2011도15854 판결) 상법 제542조의9의 입법취지가 상장회사의 건전한 경영을 통한 일반투자자들의 보호임을 밝히고 있습니다.

(2) 배임의 요건 관련

회사의 임원이 계열회사나 특수관계인에게 금원을 대여하여 손해가 발생할 수 있을 때 문제될 수 있는 것은 업무상 배임 여부입니다. 업무상 배임죄는 타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가함으로써 성립합니다(형법 제355조 제2항, 제356조 참조).

즉 배임죄가 성립하기 위해서는 ① 타인의 사무를 처리하는 자이어야 하고, ② 임무 위배(배임)행위에 의하여, ③ 본인(회사)에 재산상 손해를 가하고 ④ 자신 또는 제3자의 이득을 취하며, ⑤ 이에 대한 주관적인 인식 또는 인용(불법영득의사)의 존재라는 요건이 모두 충족되어야 합니다. 법원은 업무상 배임에서 그 ‘임무에 위배하는 행위’는 사무의 내용, 성질 등 구체적 상황에 비추어 법률의 규정, 계약의 내용 혹은 신의칙상 당연히 할 것으로 기대되는 행위를 하지 않거나 당연히 하지 않아야 할 것으로 기대되는 행위를 함으로써 본인과 사이의 신임 관계를 저버리는 일체의 행위를 포함하는 것으로 보고 있습니다(대법원2004. 6. 24. 선고2004도520 판결, 대법원2014. 7. 10. 선고2013도10516 판결 등 참조).

나. 케이파트너스㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

케이파트너스㈜는 귀사에 대해27.54%의 지분율을 보유하고 있는 최대주주로서, 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사인 귀사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(상법 제542조의8 제2항 제6호)에 해당하여 귀사의 주요주주입니다.

그런데, 귀사가 제공한 자료에 의하면, 케이파트너스㈜에게 자금을 대여한 주체는 귀사가 아니라 ㈜큐로에프앤비이며, ㈜큐로에프앤비가2022. 3.경부터2022. 9.경까지4억6천만원을 대여하고, 2023. 12.경에 1억원을 대여하였으나, 이를 모두 상환받은 것으로 보입니다. 그런데, ㈜큐로에프앤비는 상장회사가 아니기 때문에 상장회사의 특례 규정에 해당하는 상법 제542조의9의 적용대상 자체가 아닙니다.

따라서 ㈜큐로에프앤비가 귀사의 주요주주인 케이파트너스㈜에 자금을 대여하였다 하더라도 ㈜큐로에프앤비는 상장회사가 아니기 때문에 그 자금 대여로 인한 신용공여가 상법 제542조의9의 적용대상 자체가 아니며, 해당 신용공여를 이유로 상법 제542조의9 위반 여부가 문제되지는 않습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

앞서 살펴본 바와 같이 상법 제542조의9 제1항은 상장회사가 주요주주 등 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 금지하면서도 예외적으로 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주 등에게 적법한 절차에 따라 경영건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여를 제공하는 것은 허용하고 있으므로 본 사안이 상법 제542조의9 제2항 소정의 예외 규정에 해당되는지 여부가 문제됩니다.

귀사가 제공한 자료 등에 의하면, 케이파트너스㈜는 귀사의 주요주주이기도 하지만 ㈜지엔코 및 ㈜크레오에스지의 주주로서 경영자문과 투자를 시행하고 있고, 귀사의 영업에 상당한 기여를 하고 있을 뿐만 아니라 귀사가 포함된 기업집단 내의 지배구조 하에서 케이파트너스㈜와 귀사는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 구조에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 귀사는 케이파트너스㈜에 대해 운영비나 투자이익 측면에서 자금을 대여한 것이고, 해당 자금은 케이파트너스㈜ 자체의 운영자금으로 사용되기도 하지만, 귀사의 계열회사에 대한 영업 및 사업 지원을 통해 귀사를 포함한 기업집단 공동의 이익을 추구하는 면이 있어 귀사의 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 귀사의 케이파트너스㈜에 대한 자금 대여는 주로2022년에 이루어졌고 그 금액이 약4억6천만원에 해당하여2022년 당시 귀사의 자산총액의 약1% 정도에 불과하고2024. 9. 30. 기준으로 그 대여 금액을 모두 상환 받아 귀사의 경영건전성을 해할 우려가 있다고 볼 수도 없습니다. 또한 귀사가 해당 대여를 할 때마다 귀사의 내부 이사회 결의를 거쳐 절차적인 적법성을 구비하였고, 거래 조건이 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려워 법인인 주요주주에게 적법한 절차에 따라 이루어진 신용공여라고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 케이파트너스㈜에게 자금 대여를 통해 신용공여를 하였다 하더라도 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

법원은 회사의 이사 등이 타인에게 회사자금을 대여함에 있어 타인이 이미 채무변제능력을 상실하여 그에게 자금을 대여할 경우 회사에 손해가 발생하리라는 정을 충분히 알면서 이에 나아갔거나, 충분한 담보를 제공받는 등 상당하고도 합리적인 채권회수조치를 취하지 아니한 채 만연히 대여해 주었다면, 그와 같은 자금 대여는 타인에게 이익을 얻게 하고 회사에 손해를 가하는 행위로서 회사에 대하여 배임행위가 될 수 있다고 판단하고 있습니다(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결 등).

그런데, 귀사가 케이파트너스㈜에게 자금을 대여할 당시 케이파트너스㈜의 자력이나 재무구조 등에 비추어 자금을 대여하더라도 회수하기 어렵다고 판단할 수 없고, 내부적으로 이사회 결의도 거치면서 합리적인 절차를 거쳤으며, 실제 대여 금원도 모두 회수하여 귀사에 손해가 발생한 사실도 없는바, 해당 금원 대여 행위가 배임에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

다. 블록체인유니버스㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

블록체인유니버스㈜는 블록체인투자업을 영위하는 회사로, 귀사가2024. 9. 30. 기준 최대주주로 있습니다. 블록체인유니버스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

상법 제542조의9 제1항에서는 상장회사는 주요주주나 그의 특수관계인 등 특정 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 하여서는 아니된다고 규정하면서 제2항에서는 동조 제1항에도 불구하고 일정한 경우에는 신용공여를 허용하고 있습니다. 이 때 상법 제542조의9 제2항 제3호에서는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여를 신용공여 금지의 예외로 정하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 예외적으로 허용하고 있습니다.

여기서 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로 상법 시행령 제35조 제3항에서는 ① 법인인 주요주주, ② 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사 포함)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인, ③ 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함함)의 출자지분과 상법 시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외함)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인을 규정하고 있습니다.

이러한 규정에 의할 때, 블록체인유니버스㈜의 경우, 귀사의 지분이49%로 최대주주이고, 개인인 주요주주가 있다 하더라도 그 개인들이 서로 특수관계에 있지 않고 귀사의 지분이 보다 많기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 이해관계자라고 볼 수 있습니다.

또한 귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2024. 2.과7.경에 블록체인사업의 수익 확대와 운영자금을 위하여 합계6,000만원을 블록체인유니버스㈜에 대여하였습니다. 귀사로서는 귀사가 지분투자를 하여 최대주주로 있는 블록체인유니버스㈜의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있다고 볼 수 있고, 블록체인유니버스㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있으며, 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

나아가 귀사의 대여금액이 합계6,000만원으로 귀사의 자산규모에 비해 과도하다고 볼 수 없어 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시에 귀사의 이사회 결의가 이루어지고 경영적인 판단에 의해 대여가 이루어졌다고 볼 수 있어 적법한 절차에 따라 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 블록체인유니버스㈜에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높고 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 블록체인유니버스㈜의 최대주주로서 블록체인유니버스㈜의 정상적인 운영을 통해 수익을 확보할 수 있는 관계이고, 금원을 대여할 당시 귀사에 손해를 야기한다고 단정하기 어렵고 내부의 이사회 결의를 거치는 등 절차적인 정당성도 확보하였다고 볼 수 있어 금원 대여 자체만으로 업무상 배임에 해당한다고 보기는 어렵습니다.

라. ㈜지엔코에 대한 담보제공 관련

(1) 이해관계자 및 신용공여 해당 여부

㈜지엔코는 귀사의 계열회사로 귀사 주요주주의 특수관계인에 해당합니다. 귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는 ㈜지엔코의 제15회차 전환사채를 인수한 IBK금융그룹 시너지아이비사업재편 신기술투자조합 및 시너지턴어라운드17호 신기술사업투자조합에게 귀사가 보유한 ㈜크레오에스지 주식을 담보로 제공하였습니다. 담보를 제공하는 거래는 상법 제542조의9 제1항에 의한 신용공여에 해당하므로, 이러한 신용공여 행위가 상법 제542조의9 제2항에 의해 허용되는 신용공여인지 여부가 문제됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

㈜지엔코는 귀사에 대해2024. 9. 30. 기준 약8.39%의 지분을 보유하고 있는 주주이고, 귀사가 최대주주로 출자하고 있는 ㈜크레오에스지가 ㈜지엔코의 최대주주로30.63%의 지분을 보유하고 있어 귀사와 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다.
또한, ㈜지엔코의 경우, 귀사의 주요주주인 ㈜케이파트너스가4.63%의 지분율을 보유하고 있고, ㈜케이파트너스의 특수관계인인 ㈜큐로컴(크레오에스지)이30.63%, ㈜큐캐피탈파트너스가1.93%의 지분율을 보유하고 있고, 기타 개인인 주요주주는 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 된다고 할 것입니다.

나아가 귀사가 소속된 기업집단의 출자 구조상 계열회사에 지원을 한다 하여도 기업집단에 속하는 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로 귀사에 손해가 발생한다고 보기 어렵고, 실제 귀사가 보유 주식을 담보로 제공한다 하더라도 ㈜지엔코의 재무상황이나 영업실적 등을 고려할 때 담보권의 실행가능성이 낮다고 볼 수 있어 귀사에 실질적인 부담이나 위험이 있다고 보기 어려우며, 그와 같은 담보 제공으로 인하여 귀사의 공동 이익을 추구할 수 있어 적절한 보상과 실질적인 이익이 있다고 볼 수 있습니다.

법원도 계열회사 사이의 지원행위가 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 행하여진 것이라고 인정된다면 이러한 행위는 본인에게 손해를 가한다는 인식하의 의도적 행위라고 인정하기 어렵다고 판시하고 있는바(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결), 귀사가 본건 담보를 제공하는 거래는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 볼 수 있으며, 실제 담보 실행 가능성이 높지 않고 ㈜지엔코의 가치 상승과 경영상 이익이 종국적으로 귀사의 이익에 귀결된다는 점에 비추어 해당 담보 제공 거래가 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없다고 보입니다.

아울러 귀사는 담보를 제공하는 거래와 관련하여 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳐 해당 거래를 진행하였고, ㈜지엔코는 주요주주와 회사의 출자지분이 개인인 주요주주의 출자지분보다 크기 때문에 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로도 별도의 위법이 있다고 보기 어렵습니다. 따라서 귀사가 ㈜지엔코를 위해 담보를 제공한 거래는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

업무상배임이 성립하기 위해서는 임무 위배 행위 이외에 회사에 손해를 끼치려는 고의와 불법영득의사가 존재하여야 하는데, 기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하고 있어서 경영자가 아무런 개인적 이익을 취할 의도 없이 선의에 기하여 가능한 범위 내에서 수집된 정보를 바탕으로 기업의 이익에 합치된다는 믿음을 가지고 신중하게 결정을 내린다 하더라도 그 예측이 빗나가 기업에 손해가 발생하는 경우가 있을 수 있으므로, 이러한 경우까지 고의에 관한 해석기준을 완화하여 업무상배임죄의 형사책임을 묻는다면 이는 죄형법정주의의 원칙에 위배됨은 물론이고 정책적인 차원에서 보아도 영업이익의 원천인 기업가 정신을 위축시키는 결과를 낳게 되어 당해 기업뿐 아니라 사회적으로도 큰 손실이 되므로 경영상 판단이 합리적이라면 배임의 고의를 인정할 수 없다는 것이 법원의 입장입니다(대법원2014. 11. 27. 선고2013도2858 판결 등).

앞서 살펴본 바와 같이 귀사와 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있고, 귀사의 주식을 담보로 제공하더라도 실제 귀사에 손해가 발생할 가능성이 낮아 보이고 오히려 귀사의 공동이익을 위해 담보를 제공할 필요성이 있다고 볼 수도 있으므로, 단지 담보를 제공하였다는 이유만으로 귀사의 임원에게 귀사에 대한 손해를 가할 인식이 있다고 볼 수 없어 배임이 성립한다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

마. 큐비트㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

큐비트㈜는 가상자산 거래, 중개업 등을 영위하는 회사로, 귀사가2024. 9. 30. 기준약59%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. 큐비트㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는 신규 사업으로 가상화폐거래소를 추진하기 위해 큐비트㈜의 주식을 취득하였고, 2023.경에서2024.경에 걸쳐 큐비트㈜의 재무구조 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여하였습니다.

큐비트㈜는 귀사의 지분율이 약59%이고, ㈜크레오에스지의 지분율이 약9%로 그 지분의 합계가 과반에 해당하며, 별도의 개인 주요주주가 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당한다고 볼 수 있습니다.

귀사
는 자회사인 큐비트㈜의 재무구조 개선과 운영을 지원하며, 신규 사업을 영위하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있다고 볼 수 있고, 큐비트㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

또한 귀사로서는 신규 사업을 추진하기 위해 초기 운영자금이나 재무구조 개선의 필요성이 있을 수 있고, 이를 통해 기업의 가치를 증대시키고 귀사의 주식가치를 증대시킬 수 있으며, 가상화폐거래소의 사업 특성상 어느 정도의 위험성이 내포될 수 있어 단지 사후적으로 손실이 발생하였다는 사유만으로 경영상의 목적이나 필요가 없다고 볼 수는 없습니다. 나아가 회사의 경영자에게는 자신의 독자적이고 합리적인 판단에 의해 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 임무를 수행했다면 법원은 사후적으로 발생한 손해에 대하여 그 잘못을 탓할 수 없다는 경영판단의 원칙을 인정하고 있으며(대법원 2004. 7. 22. 선고 2002도4229 판결 등 참조), 귀사가 자금을 대여한 조건이 일방적으로 귀사에 불리하지 않고 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

한편, 귀사가 큐비트㈜에 대여한 자금의 액수가2023년에2억8,000만원, 2024년에12억1,000만원에 해당하여 귀사 자산총액에 비추어 높지 않아 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기 어렵고, 자금 대여 시마다 귀사의 이사회를 거쳐 충분한 논의 끝에 이루어져 적법한 절차에 따라 해당 거래가 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 그리고 자금 대여를 받는 큐비트㈜는 귀사의 출자지분이 다른 주주의 출자지분보다 커 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당합니다. 따라서 귀사가 큐비트㈜에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높아 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

큐비트㈜는 귀사의 자회사로서 큐비트㈜의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되고 큐비트㈜의 현금흐름 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여할 경영상 필요성이 존재하며, 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정하기는 어려워 보이며, 내부적으로도 이사회와 같은 적법한 절차를 거쳐 대여를 한 것이어서 배임이나 횡령에 해당된다고 보기는 어렵다고 보입니다.

바. 큐로모터스㈜에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

큐로모터스㈜는 상용차 판매업을 영위하는 회사로 ㈜지엔코가100%의 지분을 보유하고 있는 ㈜지엔코의 자회사입니다. 큐로모터스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2023. 3.경 안정적인 투자수익 확보를 위해 큐로모터스㈜에 이자율 연11%로 하여13억원을 대여하였고, 1개월 후인2023. 4.경에10억원을 상환받고2024. 5.경에 나머지3억 원을 상환받아 그 원리금 전액을 상환받은 상황입니다.

상법 제542조의9 제2항 제3호에서는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령이 정하는 신용공여를 허용하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다. 상법 시행령 제35조 제3항 각 호에서는 허용되는 신용공여의 상대방을 규정하고 있는데, 제2호에서는“법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인”을 규정하고 있습니다. 이는 상장회사가 여러 계열회사와 기업집단 관계를 이루면서 상호 거래관계에 의존하는 경우가 많아서 상장회사의 법인인 특수관계인에 대한 신용공여 허용 필요성이 많다는 점을 고려한 것입니다.

이에 의할 때 법인인 주요주주는 귀사의 경우 최대주주가 케이파트너스㈜이기는 하지만, ㈜지엔코도2024. 9. 30. 기준 귀사 발행주식의8.39%를 보유하고 있는2대 주주입니다. 큐로모터스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내의 계열회사이기 때문에 케이파트너스㈜를 기준으로 하거나 ㈜지엔코를 기준으로 하더라도 모두 상법 시행령 제34조 제4항 제2호 나목에 의해 특수관계인에 해당합니다.

상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서“회사”는 신용공여의 주체인 회사(즉, 귀사)를 의미하고, 신용공여 회사 및 그 자회사의 지분과 법인인 주요주주의 지분의 합계가 개인인 주요주주 및 그 특수관계인의 지분보다 큰 경우에 해당하는데, ㈜지엔코의 최대주주는 ㈜크레오에스지이고 ㈜크레오에스지의 최대주주는 귀사이기 때문에 궁극적으로 귀사가 ㈜지엔코를 사실상 지배하고 있다고 볼 수 있으며, 이렇듯 ㈜지엔코가 큐로모터스㈜의100% 모회사로서 그 지분이 높은 반면, ㈜큐로모터스에 대해서는 개인인 주요주주나 그 특수관계인의 지분은 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항에 해당된다고 볼 수 있습니다.

설령 이러한 기준에 해당되지 않는다 하더라도 앞서 말씀드린 바와 같이 ㈜지엔코는 귀사의2대 주주이고, 상법 제542조의8 제2항 제6호에서는 주요주주의 의미에 대해 ① 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유한 주주이거나 ② 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 의미한다고 규정하고 있어 비록 ㈜지엔코가 귀사 발행 주식의8.39%를 보유하고 있기는 하지만, 상장회사에서8.39%의 지분율을 보유하고 있다는 것은 상당한 영향력을 행사하는 주주라고 볼 수 있고 의결권에 있어 주요한 영향력이 있기 때문에 주요주주에 해당될 수 있습니다. 이에 의할 때, 귀사의 법인인 주요주주로 ㈜지엔코가 해당된다고 보면 법인인 주요주주가 큐로모터스㈜에 대해100% 지분을 보유하고 있어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당된다고 볼 수 있습니다.

거래상대방이 계열회사 등 법인인 경우에는 신용공여의 필요성이 있어 이를 필요이상으로 제한하는 것은 상법의 취지에 반한다고 볼 수 있고, 귀사의 경우 귀사가 소속된 기업집단 내에서 일종의 지배회사 격으로 신용공여 거래의 경영상 필요성이 있는 이상, 큐로모터스㈜에 대해서 상법 시행령 제35조 제3항에 해당하지 않는다고 볼 이유가 없다고 할 것입니다. 따라서 큐로모터스㈜는 법인인 ㈜지엔코가100% 지분을 보유하고 있고, 별도로 개인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

앞서 살펴본 바와 같이 귀사와 큐로모터스㈜의 모회사인 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있어 ㈜지엔코의100% 자회사인 큐로모터스㈜ 역시 귀사와 공동이익을 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 자금 대여 조건이 연11%의 이자율로 거래조건이 적정하다고 볼 수 있고, 해당 자금을 금융기관에 예치하는 것보다 자금운용을 통해 이자수익을 창출하는 것이 귀사에 보다 이익일 수 있어 큐로모터스㈜에 자금을 대여하는 것이 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 자금 대여로 인한 이자율이 높아 귀사에 이익이 되고, 대여자금 자체도2023년 사업연도 당시 귀사의 자산 총액이 약615억원인 점에 비추어 그 비중이 높지 않으며, 실제 대여 자금이 모두 회수된 것에 비추어 보면 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기 어렵습니다. 또한 대여 과정에서 귀사의 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로모터스의 주주가100% ㈜지엔코인 점에 비추어 경영상 목적을 위해 신용공여가 허용되는 상대방에 해당된다고 볼 것입니다.

따라서 귀사가 큐로모터스㈜에 대하여 자금을 대여한 것은 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높으며 경영상 목적을 위한 필요성도 인정된다고 보이므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 판단됩니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사와 큐로모터스㈜는 공동이익을 추구하는 관계에 있고, 자금 대여 조건이 연11%의 이자율로 귀사가 그 자금을 그대로 보유하는 것보다는 대여를 통해 안정적인 이자 수익을 창출하는 것이 귀사에 보다 이익이 된다고 판단할 수 있으며, 실제 대여한 자금이 안정적으로 상환되는 등 귀사에 위험이나 손해가 발생한 사실도 없으므로, 이 부분에 대한 자금 대여는 정상적인 경영판단의 범주에 속한다고 보이고 귀사에 손해를 가하려는 배임의 고의가 인정될 수 없고, 배임이나 횡령에 해당된다고 보기 어렵다고 판단됩니다.

사. ㈜큐로에프앤비에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로에프앤비는 커피전문점 및 서비스업을 운영하는 회사로, 그 발행주식의41.42%의 지분율을 귀사가 보유하여 최대주주로 있고, 귀사가 최대주주로 있는 ㈜크레오에스지가 ㈜큐로에프앤비 지분의38.47%를 보유하고 있습니다. ㈜큐로에프앤비는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2021. 9.경부터2024. 9.경까지 커피사업 수익의 확대와 운영자금 및 재무구조 개선을 위해 ㈜큐로에프앤비에 대하여 자금 대여를 실행하였습니다.

먼저 ㈜큐로에프앤비는 귀사가 약41.4%, ㈜크레오에스지가 약38.4%, ㈜지엔코가 약19.98%, ㈜큐로트레이더스가 약0.13%의 지분율을 보유하고 있어 위4개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 커피 및 커피머신 등의 판매를 주요사업 중 하나로 영위하고 있어 ㈜큐로에프앤비와 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 최대주주로 있어 ㈜큐로에프앤비의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대되고 보유 주식가치 또한 증대될 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

비록 현재 ㈜큐로에프앤비의 자금 대여 중에 상환되지 않은 금액이 상당히 존재하기는 하나, 귀사와 ㈜큐로에프앤비는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 영업적 성과가 귀사에 귀결되는 효과가 있을 뿐만 아니라 신용공여를 통한 커피사업의 수익 확대라는 귀사의 경영적 목적 달성을 위해 자금 대여가 이루어진 것이어서 합리적인 경영판단의 영역에 포함된다고 볼 수 있습니다.

아울러 그 거래조건이 귀사에 일방적으로 불리하지 않아 위법하다고 보기 어렵고, ㈜큐로에프앤비의 자금 지원 중단을 통해 손실을 입는 것보다는 커피사업의 사업성이나 장래성 등을 고려하여 대여를 하는 것이 보다 이익일 수도 있는 것이며, 이를 사후적으로 판단하기는 어려운 영역이기 때문에 단지 대여 금액이 많다는 이유만으로 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기는 어렵습니다.

아울러 귀사는 자금 대여 시마다 대여조건, 대여기간 등을 이사회를 통해 검토하여 그 결의를 받아 대여를 실행하여 내부적인 적법 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 주주 구성상 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당되므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 나눠져 있고, 안정적인 커피사업을 영위하면서 사업수익을 확대하는 것이 귀사의 이익에도 부합한다고 볼 수 있습니다. ㈜큐로에프앤비는 귀사가 최대주주로 있으면서 실질적인 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, 커피사업의 수익 확대와 안정적인 운영을 위해 자금을 대여하는 것은 불가피하다고 볼 수 있으며, 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정할 수 없으며, 귀사가 자금대여를 하지 않고 사업을 중단하는 것이 오히려 더 큰 손실을 야기할 수도 있으므로, 위와 같은 모든 상황을 고려할 때 정상적인 경영판단에 해당된다고 보입니다. 따라서 비록 사후적으로 자금 상환이 일부 이루어지지 못한 부분이 있다 하더라도 경영판단의 재량 범위 내에 있다고 보이므로, 본건 자금 대여 행위가 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵습니다.

아. ㈜다온에스비엔터테인먼트에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜다온에스비엔터테인먼트는 연예 매니지먼트 사업을 운영하는 회사로, 귀사가 그 발행주식의 약48.21%를 보유하고 있는 주요주주입니다. ㈜다온에스비엔터테인먼트는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2016. 10.경부터2024. 6.경까지 운영자금 및 재무구조 개선을 위해 ㈜다온에스비엔터테인먼트에 대하여 합계5,800만원의 자금 대여를 실행하였습니다.

㈜다온에스비엔터테인먼트의 경우, 귀사가 약48.21%의 지분율을 보유하고 있는 주요주주이고, 귀사의 개인인 주요주주가 존재하고 있다고 볼 수 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의한 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 될 수 있다고 보입니다.

귀사는2015.경부터 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 그 지분 취득이 이루어졌으며, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 주요주주로서 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 가치가 증대되어야 귀사의 자산 가치와 사업적 이익이 상승한다고 볼 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

아울러 거래 조건이 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어렵고, 그 대여금액이5,800만원에 해당되어 귀사의 자산 규모에 비추어 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시 귀사 내부의 의사결정 절차를 거쳐 적법하게 이루어졌으므로, 본건 대여는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 보입니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 주요 사업부분의 하나로 엔터테인먼트 사업부문을 영위하였으며, 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 자금 출자나 운영자금이 소요될 수 있고, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 경영상 필요에 의한 자금 대여를 하였다 하여 그 자체로 배임이나 횡령에 해당된다고 볼 수 없습니다.

나아가 귀사가 주요주주로 있으면서 수년에 걸쳐 분할하여 비교적 소액으로 운영자금 등으로 자금을 대여한 것은 귀사의 이익에 부합하는 행위라고 볼 수 있으며, 신사업의 분야로 진출하면서 이익을 위한 정상적인 경영활동이라고 볼 수 있으므로, 사후적으로 금액을 회수하지 못하였다고 하여 배임의 고의가 있다고 볼 수는 없으므로, 정상적인 경영판단에 의한 적법한 행위라고 볼 수 있습니다.

자. ㈜열음엔터테인먼트에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜열음엔터테인먼트는 연예 매니지먼트 사업을 운영하는 회사로, 2024. 9. 30. 기준귀사가 그 발행주식의99.77%를 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜열음엔터테인먼트는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2018. 10.경부터2024. 4.경까지 ㈜열음엔터테인먼트의 운영자금 등을 위해 자금 대여를 실행하였습니다.
또한, ㈜열음엔터테인먼트는 귀사가99.77%의 지분율을 보유하고 있고, 달리 개인인 주요주주가 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당됩니다.

귀사는2015.경부터 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 신규 사업 진행을 위해 ㈜열음엔터테인먼트에 대한 자금 대여가 불가피하고 귀사가 자회사인 ㈜열음엔터테인먼트의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있고, 이를 통해 발생한 자회사의 이익을 바탕으로 귀사의 이익이 증대될 수 있으므로, 경영상 목적 달성을 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 본건 자금 대여의 조건이 통상적인 거래 조건에 부합하여 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려우며, 자금 대여 시에 귀사의 이사회 등 내부 절차를 거쳤으므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 주요 사업부분의 하나로 엔터테인먼트 사업부문을 영위하였으며, 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 자금 출자나 운영자금이 소요될 수 있고, ㈜열음엔터테인먼트의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 경영상 필요에 의한 자금 대여를 하였다 하더라도 이는 정상적인 경영판단에 해당된다고 볼 수 있습니다.

나아가 정상적인 경영판단에 의한 자금 대여행위가 이루어진 상황에서 비록 사후적으로 자금 회수가 이루어지지 못하였다고 하여 귀사의 임원에게 배임의 고의나 불법영득의사가 인정된다고 보기는 어려우며, 엔터테인먼트 사업을 귀사의 주요 사업 부분 중 하나로 영위하고 있는 상황에서 자회사의 운영을 유지하는 것이 필요할 수 있는바, 본건 자금 대여행위가 배임이나 횡령에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

차. ㈜큐로웍스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로웍스는 방송프로그램 제작·배급 사업을 운영하는 회사로, 귀사가60%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜큐로웍스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2016. 7.경 신사업에 진출하기 위해 ㈜큐로웍스를 설립하여 출자하고, 2016. 8.경부터2024. 6.경까지 운영자금을 위해 자금 대여를 시행하였습니다.
또한 ㈜큐로웍스는 귀사가60%의 지분을 보유하고 있고, 개인인 주요주주가 있다 하더라도 귀사의 지분이 더 크기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의한 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

이러한 자금 대여는 귀사의 신규 설립 자회사에 대한 경영 지원과 신사업 영위를 위해 불가피하며, 이러한 자금으로 신사업을 영위하여 이익이 발생되면 그 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 자금 대여에 대한 경영상 목적이 인정되고 합리적인 필요성이 있다고 볼 것입니다. 아울러 자금 대여의 거래조건이 귀사에 불리하지 않고 모회사로서 귀사가 신사업을 위한 자금 대여를 하지 않으면 종국적으로 그 사업을 중단할 수 밖에 없고, 이는 오히려 귀사에 손해로 귀결되므로 자금 대여의 합리적인 필요성이 있습니다.

또한 대여한 자금의 규모가 당시 귀사의 자산 규모로 볼 때 높은 비중을 차지하지 않아 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없으며, 자금 대여의 조건이나 시기, 금액에 대하여 귀사의 이사회를 통한 충분한 논의와 결의를 거쳐 이루어졌으므로, 절차적 적법성도 구비하였다고 볼 것입니다. 따라서 귀사가 ㈜큐로웍스에 자금을 대여한 것은 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

업무상배임죄가 성립하려면 주관적 요건으로서 임무위배의 인식과 그로 인하여 자기 또는 제3자가 이익을 취득하고 본인에게 손해를 가한다는 인식, 즉 배임의 고의가 있어야 합니다.

그런데, 귀사가 ㈜큐로웍스에 자금을 대여한 것은 귀사가 출자하여 설립한 신규 자회사의 사업 영위를 위하여 운영자금으로 대여를 한 것이고, 방송 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 사업에 자금 투여가 필요하고 이를 통해 수익이 발생하면 귀사의 이익으로 귀결되기 때문에 운영자금으로 대여한 것은 귀사의 이익을 위한 활동이고, 대여 당시 그 회수가 불가능하다고 인식하였다고 보기도 어려우므로, 위와 같은 자금 대여는 귀사의 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 경여상 판단을 내렸다고 볼 수 있으므로, 배임이나 횡령의 고의가 없어 해당 행위가 성립한다고 볼 수 없다고 판단됩니다.

카. ㈜에이트웍스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜에이트웍스는 종합엔터테인먼트 사업을 운영하는 회사로, 귀사가51.71%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜에이트웍스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2022. 7.경에5,000만원, 2024. 1.경에1,000만원을 ㈜에이트웍스에 대여하였습니다.

㈜에이트웍스의 경우, 귀사가 51.71%의 지분율을 보유하고 있고, ㈜큐캐피탈파트너스가24.63%의 지분율을 보유하고 있으며, 달리 개인인 주요주주가 존재하지는 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 그 수익 확대를 위해 ㈜에이트웍스에 대한 자금 대여가 필요하다고 볼 수 있으며, 귀사가 자회사인 ㈜에이트웍스의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있고, 이를 통해 발생한 자회사의 이익을 바탕으로 귀사의 이익이 증대될 수 있으므로, 경영상 목적 달성을 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 본건 자금 대여의 조건이 통상적인 거래 조건에 부합하여 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려우며, 자금 대여 시에 귀사의 이사회 등 내부 절차를 거쳐 충분한 논의 끝에 이루어졌으므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 할 것입니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사가 자회사인 ㈜에이트웍스의 운영 지원과 엔터테인먼트 사업 수익 확대를 위해 자금을 대여한 것은 귀사의 이익 증대와 수익 확대를 위해 필요하다고 볼 수 있으며, ㈜에이트웍스의 사업 특성이나 현황 등에 비추어 자금 대여 시에 그 자금 회수가 불가능하다거나 귀사에 손해를 끼친다고 인식할 수도 없으므로, 정상적인 경영판잔에 해당하는 것이지 횡령이나 배임의 고의가 있다고 볼 수 없습니다.

아울러 법원은“회사의 이사가 법령에 위반됨이 없이 관계회사에게 자금을 대여하거나 관계회사의 유상증자에 참여하여 그 발행 신주를 인수함에 있어서, 관계회사의 회사 영업에 대한 기여도, 관계회사의 회생에 필요한 적정 지원자금의 액수 및 관계회사의 지원이 회사에 미치는 재정적 부담의 정도, 관계회사를 지원할 경우와 지원하지 아니할 경우 관계회사의 회생 또는 도산가능성과 그로 인하여 회사에 미칠 것으로 예상되는 이익 및 불이익의 정도 등에 관하여 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·조사하고 검토하는 절차를 거친 다음, 이를 근거로 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 신의성실을 다하여 경영상의 판단을 내렸고, 그 내용이 현저히 불합리하지 않은 것으로서 통상의 이사를 기준으로 할 때 합리적으로 선택할 수 있는 범위 안에 있는 것이라면, 비록 사후에 회사가 손해를 입게 되는 결과가 발생하였다 하더라도 그 이사의 행위는 허용되는 경영판단의 재량 범위 내에 있는 것이어서 회사에 대하여 손해배상책임을 부담한다고 할 수 없다”고 판시하고 있는바(대법원 2011. 4. 14. 선고 2008다14633 판결 등 참조), 귀사 내부의 적법한 절차를 거쳐 귀사의 이익을 위해 경영상 의사결정을 한 것으로 보여 본건 대여가 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵다고 할 것입니다.

타. ㈜큐로트레이더스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로트레이더스(변경전 상호: 일리카페코리아 주식회사)는 커피유통업 등의 사업을 운영하는 회사로, 귀사가94.1%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜큐로트레이더스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2021. 10.경부터2024. 5.경에 걸쳐 커피사업 수익의 확대와 무인카페 사업 운영 등을 위해 ㈜큐로트레이더스에 대하여 자금 대여를 실행하였습니다.

㈜큐로트레이더스는 귀사가 약94.1%, ㈜크레오에스지가 약3.56%, ㈜지엔코가 약2.34%의 지분율을 보유하고 있어 위3개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 커피 및 커피머신 등의 판매, 커피 유통업 등을 주요사업 중 하나로 영위하고 있어 ㈜큐로트레이더스와 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 모회사로 있어 ㈜큐로트레이더스의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대되고 보유 주식가치 또한 증대될 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

귀사와 ㈜큐로트레이더스는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 영업적 성과가 귀사에 귀결되는 효과가 있을 뿐만 아니라 신용공여를 통한 커피사업의 수익 확대라는 귀사의 경영적 목적 달성을 위해 자금 대여가 이루어진 것이어서 합리적인 경영판단의 영역에 포함된다고 볼 수 있습니다.

아울러 그 거래조건이 귀사에 일방적으로 불리하지 않아 위법하다고 보기 어렵고, ㈜큐로트레이더스의 자금 지원 중단을 통해 손실을 입는 것보다는 커피사업의 사업성이나 장래성 등을 고려하여 대여를 하는 것이 보다 이익일 수 있는 것이며, 이를 사후적으로 판단하기는 어려운 영역일 뿐만 아니라 대여 규모도 귀사의 자산 총액에 비하여 높지 않다고 볼 수 있어 본건 대여로 인해 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기는 어렵습니다.

아울러 귀사는 자금 대여 시마다 대여 조건, 대여기간 등을 이사회를 통해 검토하여 그 결의를 받아 대여를 실행하여 내부적인 적법 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 주주 구성상 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당되므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 나눠져 있고, 안정적인 커피사업을 영위하면서 사업수익을 확대하는 것이 귀사의 이익에도 부합한다고 볼 수 있습니다. 특히 ㈜큐로트레이더스는 귀사의 자회사로 실질적인 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, 커피사업의 수익 확대와 안정적인 운영을 위해 자금을 대여하는 것은 불가피하다고 볼 수 있습니다.

나아가 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정할 수 없으며, 귀사가 자금대여를 하지 않고 사업을 중단하는 것이 오히려 더 큰 손실을 야기할 수도 있으므로, 위와 같은 모든 상황을 고려할 때 정상적인 경영판단에 해당된다고 보입니다. 따라서 본건 대여는 귀사의 경영판단의 재량 범위 내에 있다고 보이므로, 그 대여만으로 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵습니다.

(출처: 외부 법무법인 검토의견서)

상술한바와 같이 당사는 특수관계자에 대한 신용공여 거래가 상법상 요건을 모두 충족하는 예외적으로 허용되는 신용공여 거래라고 판단하고 있습니다. 하지만 이는 공식적인 법적 판단을 통해 결정된 사안이 아닙니다. 당사의 판단과는 다르게 당사의 신용공여 거래가 상법을 위배한 것으로 결정된다면 아래 상법 제624조의2에 따라 처벌 받을 가능성도 존재합니다. 상법상 처분 뿐만 아니라 특수관계자 신용공여 거래는 횡령, 배임, 부적정한 이자 지급, 채무의 과대 계상, 채권의 미회수 등의 위험이 내재되어있기 때문에 추후 횡령, 배임 등에 해당한다고 판단되어 법적 제제를 받을 가능성도 존재합니다.

제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

(출처: 국가법령정보센터)

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만 당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도
존재합니다.
또한 특수관계자와의 신용공여 거래가 공식적인 법적 판단에 의해 상법에 위배된 거래로 결정되거나 횡령, 배임에 해당하는 경우 상장적격성 심사대상에 해당하여 상장폐지 될 위험도 존재하오니
투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

(주2) 정정 전

다. 복잡한 지배구조관련 위험

당사의 지배구조는 비상장회사인 케이파트너스(주)를 정점으로 복잡한 순환출자 구조로 이루어져 있습니다.
그룹내 계열사간 지분율은 약 33%~52%로 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 상장 계열사들의 시가총액이 모두 1,000억 미만으로 비교적 작은 수준이기 때문에
제3자의 갑작스러운 지분 취득 또는 기존 주주들의 권리행사를 통해 당사가 예상하지 못한 경영진 변경 등 경영권 분쟁이 발생하거나 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출 될 수 있습니다.

이에 따라 당사의 주주인 계열회사들은 지분희석 방지를 위해 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 계열회사들의 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 청약에 참여하지 못하거나 일부만 참여하는 경우 지분율이 희석될 가능성도 존재합니다. 금번 유상증자에 참여하지 못하여 계열회사의 당사에 대한 지분율이 낮아지게 된다면 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수도 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

또한 당사의
순환출자 구조는 최대주주 변경가능성에 따른 위험 외에도, 기업집단 형성 과정에서 계열회사 간 출자를 지렛대로, 적은 지분으로 기업집단 전체를 지배하는 소유와 지배의 괴리가 발생할 수 있고, 기업집단 형성 후에는 일감 몰아주기 등으로 부당한 보상을 취하는 등 부정적인 위험요소가 존재합니다.
특히, 계열회사 중
특정기업의 재무상태가 영업환경 악화등으로 인해 부실해질 경우 연쇄적으로 기업이 도산하는 상황이 발생할 수 있는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 지배구조는 계열회사간 복잡한 순환출자 구조로 이루어져있습니다. 당사의 주요계열회사간 지분도는 아래와 같습니다.

[공시서류 제출일 전일 현재 주요계열사간 지분도]

지분도_큐로홀딩스_수정

(출처: 당사 제시)

당사가 속해 있는 (주)큐로홀딩스 그룹은 2003년말 케이파트너스(주)의 최대주주인 권경훈이 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 최대주주가 된 이후 지속적인 M&A를 통해 계열회사를 늘려왔습니다. (주)큐로홀딩스 그룹은 2004년 1월 이후 "You think, we create" 이라는 경영철학에 기반을 두고 고객을 위한 가치창조를 추구해 왔습니다. (주)큐로홀딩스 그룹의 M&A전략 또한 이에 기반하여 이루어졌으며, 패션사업((주)지엔코), IT솔루션사업((주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴) 및 커피사업(당사) 등 캐쉬카우 사업을 기반으로 하여 HIV/AIDS백신을 개발하고 있는 바이오사업, 자원개발사업, 영화, 드라마, 매니지먼트, 게임 등의 엔터테인먼트사업 등을 신규사업으로 추진했었습니다. 이러한 사업들은 "인류의 행복을 추구하는 Creative Global Family" 라는 (주)큐로홀딩스 그룹의 비전하에 추진되었습니다. 하지만 당사가 신규로 추진했던 사업들은 현재까지 가시적인 성과를 창출해내지 못한 상황이며, 사업의 특성상 성과가 발생할 수 있는 시기를 예측하기도 어려운 상황입니다.

향후에도 그룹의 비전을 실현시키기고 당사 및 계열회사들의 기업가치를 향상시키기 위해 다양한 분야에 대한 신규투자를 검토할 계획입니다. 다만, (주)큐로홀딩스 그룹의 캐시카우 사업들이 내수경기 부진, 대내외적인 경제여건 악화로 현금창출능력이 과거에 비해 열위해진 바, 단기간 내에 대규모 신규사업진출을 하는 것보다는 전망이 어둡다고 판단되는 사업부문을 정리하고 나머지 사업에 자원을 집중할 계획입니다.

(주)큐로홀딩스
그룹은 권경훈 외 2인이 지분을 100% 보유하고 있는 케이파트너스(주)를 정점으로 복잡한 순환출자 구조를 형성하고 있습니다. 당사는 최대주주인 케이파트너스(주)가 27.54%를 보유하고, (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 7.74%, (주)지엔코가 8.39%, 큐캐피탈파트너스(주)가 3.70%를 보유하고 있습니다. 그 외 (주)큐로에프앤비, (주)원업플러스가 2%미만의
소수지분을 보유하고 있습니다. (주)지엔코는 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 30.63%를 보유하며 최대주주의 지위를 확보하고 있고 그 외 케이파트너스(주)와
큐캐피탈파트너스(주)가 각각 4.63%, 1.92%를 보유하고 있습니다. 큐캐피탈파트너스(주)는 (주)지엔코와 (주)원업플러스가 각각 39.16% 0.08%를 보유하고 있습니다.
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 경우 당사가
17.66%
의 지분을 보유하며 최대주주의 지위를 확보하고 있고

케이파트너스(주)가
9.52%
,

큐캐피탈파트너스(주)가

4.22%
,

(주)지엔코가
7.49%
를

보유하고

있습니다.

순환출자를 구성하고 있는 국내 상장사인 당사, (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴), (주)지엔코, 큐캐피탈파트너스(주)의 2021년 이후부터 공시서류 제출일 전일 현재까지 보통주 보유지분 변동현황은 다음과 같습니다.

[당사의 순환출자 구조 상 보유지분 변동현황]

(기준일: 2021년 ~ 공시서류 제출일 전일)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
변동사유

(주)큐로홀딩스
케이파트너스(주)
2021.01.01
22,550,546
18.70%
-
-

2021.09.17
23,824,431
19.15%
1,273,885
(주1)

2022.02.17
25,564,431
20.55%
1,740,000
(주3)

2023.12.01
37,564,431
27.54%
12,000,000
(주1)

공시서류 제출일 전일
37,564,431
27.54%
-
(주9)

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
2021.01.01
9,048,251
7.50%
-
-

2024.09.04
10,563,251
7.74%
1,515,000
(주11)

공시서류 제출일 전일
10,563,251
7.74%
-
(주9)

(주)지엔코
2021.01.01
8,292,988
6.88%
-
-

2023.07.20
11,442,594
9.20%
3,149,606
(주4)

공시서류 제출일 전일
11,442,594
8.39%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
5,050,717
4.19%
-
-

공시서류 제출일 전일
5,050,717
3.70%
-
(주9)

케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
2021.01.01
3,149,606
2.61%
-
-

2023.07.20
-
0.00%
(3,149,606)
(주5)

(주)원업플러스
2021.01.01
3,131,115
2.60%
-
-

2021.07.09
2,531,115
2.03%
(600,000)
(주6)

2021.07.12
2,480,000
1.99%
(51,115)
(주6)

공시서류 제출일 전일
2,480,000
1.82%
-
(주9)

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
2021.01.01
1,515,000
1.26%
-
(주7)

2024.09.04
-
0.00%
(1,515,000)
(주11)

공시서류 제출일 전일
-
0.00%
-
(주9)

(주)큐로에프앤비
2021.01.01
905,165
0.75%
-
-

공시서류 제출일 전일
905,165
0.66%
-
(주9)

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)큐로홀딩스
2021.01.01
9,210,278
8.40%
-
-

2021.05.21
13,935,297
11.06%
4,725,019
(주1)

2023.12.19
25,935,297
16.74%
12,000,000
(주1)

2024.11.15
32,945,870
17.66%
7,010,573
(주12)

2024.12.23
39,545,870
20.47%
6,600,000
(주13)

공시서류 제출일 전일
39,545,870
20.47%

(주9)

케이파트너스(주)
2021.01.01
13,984,134
11.71%
-
-

2024.11.15
17,764,187
9.52%
3,780,053
(주12)

공시서류 제출일 전일
17,764,187
9.19%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
4,414,360
0.29%
-
-

2021.05.21
6,195,924
4.92%
1,781,564
(주1)

2024.11.15
7,870,744
4.22%
1,674,820
(주12)

공시서류 제출일 전일
7,870,744
4.07%
-
(주9)

(주)지엔코
2021.01.01
20,566
0.02%
-
-

2024.09.04
5,489,219
3.35%
5,468,653
(주10)

2024.11.15
13,973,010
7.49%
8,483,791
(주12)

공시서류 제출일 전일
13,973,010
7.23%
-
(주9)

(주)지엔코
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
2021.01.01
28,082,472
28.65%
-
-

2023.12.12
33,082,472
30.63%
5,000,000
(주2)

공시서류 제출일 전일
33,082,472
30.63%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
2,079,892
2.12%
-
-

공시서류 제출일 전일
2,079,892
1.92%
-
(주9)

케이파트너스(주)
2021.01.01
-
0.00%
-
-

2023.12.12
5,000,000
4.63%
5,000,000
(주2)

공시서류 제출일 전일
5,000,000
4.63%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
(주)지엔코
2021.01.01
69,805,000
41.57%
-
-

공시서류 제출일 전일
69,805,000
39.16%
-
(주9)

(주)원업플러스
2021.01.01
145,000
0.09%
-
-

공시서류 제출일 전일
145,000
0.08%
-
(주9)

케이파트너스(주)
2021.01.01
5,945,079
3.54%
-
-

2021.01.22
-
0.00%
(5,945,079)
(주8)

(출처: 당사 제시 및 전자공시시스템(DART))

주1) 제3자배정 유상증자에 참여하여 지분율이 증가하였습니다.

주2) 전환사채 전환으로 인해 지분율이 증가하였습니다.

주3) 권경훈으로부터 장외매수를 하여 지분율이 증가하였습니다.

주4) 케이아이비플러그에너지(주)((舊, (주)큐로)로부터 장외매수를 하여 지분율이 증가하였습니다.

주5) (주)지엔코에 장외매도 하여 지분율이 감소하였습니다.

주6) 장내매도를 통해 지분을 처분하여 지분율이 감소하였습니다.

주7) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 공시서류 제출일 전일 현재 당사와의 합병절차가 완료되었습니다.

주8) 시간외매매를 통해 지분을 처분하여 지분율이 감소하였습니다.

주9) 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

주10) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와의 합병등기가 2024년 09월 04일 완료되어 동일로 합병신주 5,468,653주가 발행되었습니다.

주11) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와 당사와의 합병으로 인해 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)가 보유하고 있던 당사의 보통주 1,515,000주를 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 보유하게 되었습니다.

주12) (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 공모 유상증자에 참여하여 추가 지분을 취득하였습니다.

주13) 2024년 12월 23일 당사는 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 전환사채 액면 3,300백만원에 대해 보통주로 전환청구하여 보통주 6,600,000주를 추가로 취득하였습니다.

그룹내 계열사간 지분율은 약 33%~52%로 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 상장 계열사들의 시가총액이 모두 1,000억 미만으로 비교적 작은 수준이기 때문에 제3자의 갑작스러운 지분 취득 또는 기존 주주들의 권리행사를 통해 당사가 예상하지 못한 경영진 변경 등 경영권 분쟁이 발생하거나 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출 될 수 있습니다.

한편, 상기 지배구조와 관련하여 최근 지분 변동 세부내역은 다음과 같습니다.

[당사에 대한 계열회사 보유지분 변동 상세내역]

(단위: 주, 원)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
주당 취득/처분액
거래상대방
공시서류 제출일 전일 현재담보제공여부

(주)큐로홀딩스
케이파트너스(주)
2021.01.01
22,550,546
18.70%
-
-
-
-

2021.09.17
23,824,431
19.15%
1,273,885
628
-
-

2022.02.17
25,564,431
20.55%
1,740,000
531
권경훈
-

2023.12.01
37,564,431
27.54%
12,000,000
500
-
-

공시서류 제출일 전일
37,564,431
27.54%
-
-
-
O

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
2021.01.01
9,048,251
7.50%
-
-
-
-

2024.09.04(주2)
10,563,251
7.74%
1,515,000
248
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
-

공시서류 제출일 전일
10,563,251
7.74%
-
-
-
O

(주)지엔코
2021.01.01
8,292,988
6.88%
-
-
-
-

2023.07.20
11,442,594
9.20%
3,149,606
402
케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
-

공시서류 제출일 전일
11,442,594
8.39%
-
-
-
O

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
5,050,717
4.19%
-
-
-
-

공시서류 제출일 전일
5,050,717
3.70%
-
-
-
X

케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
2021.01.01
3,149,606
2.61%
-
-
-
-

2023.07.20
-
0.00%
(3,149,606)
402
(주)지엔코
-

(주)원업플러스
2021.01.01
3,131,115
2.60%
-
-
-
-

2021.07.09
2,531,115
2.03%
(600,000)
781
-
-

2021.07.12
2,480,000
1.99%
(51,115)
788
-
-

공시서류 제출일 전일
2,480,000
1.82%
-
-
-
X

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
2021.01.01
1,515,000
1.26%
-
-
-
-

2024.09.04(주2)
-
0.00%
(1,515,000)
248
(주)크레오에스지
-

공시서류 제출일 전일
-
0.00%
-
-
-
O

(주)큐로에프앤비
2021.01.01
905,165
0.75%
-
-
-
-

공시서류 제출일 전일
905,165
0.66%
-
-
-
O

(출처: 전자공시시스템(DART))

주1) 공시서류 제출일 전일의 보유지분율은 이전 주식수 변동일에 비해 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

주2) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)와의 합병으로 인해 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)가 보유하고 있던 당사의 보통주 1,515,000주를 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 보유하게 되었습니다.

케이파트너스(주)는 2021년 09월 당사의 제3자배정 유상증자에 특수관계인인 권기대, 권기환과 함께 참여하여 1,273,885주를 추가로 취득하였습니다. 2021년 유상증자로 총 2,400백만원을 조달하였으며, 상세 사용목적은 아래와 같습니다.

[2021.09.17 제3자배정 유상증자 자금사용목적]

(단위: 백만원)

구분
금액
내용

운영자금
790
이태리커피,커피머신 구입 등

채무상환
1,610
차입금 상환

합계
2,400

(출처: 전자공시시스템(DART))

이후 케이파트너스(주)는 2022년 02월 특수관계인인 권경훈으로부터 당사의 보통주 1,740,000주를 주당 531원에 추가취득하였으며, 2023년 12월에는 운영자금 및 타법인취득자금 목적으로 진행된 제3자배정 유상증자에 참여하여 12,000,000주를 6,000백만원에 취득하였습니다.

(주)지엔코는 2023년 07월 중 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)의 잔여지분을 케이아이비패밀리블라인드 주식회사 외 4인에게 매각할 당시 기존 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)가 보유하던 당사의 보통주 3,149,606주를 주당 402원에 취득하기로 계약하여 해당 지분을 추가로 취득하였습니다.

(주)큐로홀딩스 그룹의 계열회사 중 하나인 (주)원업플러스는 2021년 07월 중 장내매도를 통해 651,115주를 처분하였으며, 평균매각 단가는 781원과 788원입니다. 처분 후 (주)원업플러스는 당사의 지분 1.82%를 보유하고 있습니다.

공시서류 제출일 전일 현재 당사의 지분에 대한 계열회사들의 담보제공 내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
4,094,115
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2020.02.24~
3
주식근질권설정

1-1
(주)큐로에프앤비
특수관계인
107-86-92969
의결권있는 주식
846,252
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.02.28~
0.62
주식근질권설정

1-2
(주)크레오에스지
특수관계인
215-81-62801
의결권있는 주식
371,701
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.02.28~
0.27
주식근질권설정

1-3
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는주식
3,654,134
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.12.03~
2.68
주식근질권설정

2
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
3,636,364
(주)원업플러스
주식근질권설정변경
2024.03.05
2021.01.22~
2.67
주식근질권설정

3
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
1,500,000
(주)원업플러스
주식근질권설정변경
2024.11.29
2021.12.02~
1.1
주식근질권설정

4
(주)크레오에스지
특수관계인
215-81-62801
의결권있는 주식
8,590,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2023.06.27~
6.3
주식근질권설정

4-1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
3,293,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2023.09.11~
2.41
주식근질권설정

4-2
(주)크레오에스지
특수관계인
215-81-62801
의결권있는 주식
1,054,169
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.12.03~
0.77
주식근질권설정

5
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
10,200,000
(주)크레오에스지
주식근질권설정
2024.12.02
2023.11.30~
7.48
주식근질권설정

6
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
300,000
(주)원업플러스
주식근질권설정
2024.11.29
2023.11.30~
0.22
주식근질권설정

7
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
70,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정
2024.02.23
2021.02.26~
0.05
주식근질권설정

8
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
3,406,100
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정
2024.12.11
2024.12.11~
2.50
주식근질권설정

합계(주식등의 수)
41,015,835
합계(비율)
30.07
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

[제공된 담보 상세내역]

(단위: 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
4,094,115
4,250
(주)지엔코
10.9
110
-

1-1
846,252
-
(주)지엔코
-
-
1에 대한 추가담보

1-2
371,701
-
(주)지엔코
-
-
1에 대한 추가담보

1-3
3,654,134
-
(주)지엔코
-
-
1에 대한 추가담보

2
3,636,364
1,600
케이파트너스(주)
4.6
-
-

3
1,500,000
700
케이파트너스(주)
4.6
-
-

4
8,590,000
3,500
(주)지엔코
10.9
110
-

4-1
3,293,000
-
(주)지엔코
-
-
4에 대한 추가담보

4-2
1,054,169
-
(주)지엔코
-
-
4에 대한 추가담보

5
10,200,000
3,400
케이파트너스(주)
11.3
110
-

6
300,000
100
케이파트너스(주)
4.6
110
-

7
70,000
1,300
(주)지엔코
10.9
110
-

8
3,406,100
2,000
케이파트너스(주)
10.1
110
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

(주)지엔코가 보유하는 당사 보통주 중
7,818,249주
에 대해서는 큐캐피탈파트너스(주)에 차입금 담보로 제공되어 있습니다. 해당차입금과 관련하여 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴), (주)큐로에프앤비가 보유한 당사의 보통주
1,217,953주
도 (주)지엔코의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금 신용보강을 위해 담보로 제공되어 있습니다.

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 보유하는 당사 보통주 중 (주)지엔코의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금 신용보강을 위해 제공된 주식을 제외한 9,644,169주에 대해서는 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금에 대해 담보로 제공되어 있으며, 해당차입금의 신용보강을 위해 (주)지엔코가 보유하는 당사 보통주 3,293,000주가 담보로 제공되어있습니다.
케이파트너스(주)가 보유한 보통주 중
19,042,464주
는 계열회사인 (주)원업플러스, (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴),
큐캐피탈파트너스(주)
에 차입금 담보로 제공되어있습니다. 당사에 대한 계열사들의 총 주식수 68,006,158주 중에 약
60%
인
41,015,835주
가 계열회사 차입금의 담보로 제공되어 있습니다.

[(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 대한 계열회사 보유지분 변동 상세내역]

(단위: 주, 원)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
주당 취득/처분액
거래상대방
공시서류 제출일 전일 현재담보제공여부

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)큐로홀딩스
2021.01.01
9,210,278
8.40%
-
-
-
-

2021.05.21
13,935,297
11.06%
4,725,019
1,291
-
-

2023.12.19
25,935,297
16.74%
12,000,000
500
-
-

2024.11.15
32,945,870
17.66%
7,010,573
540
-

2024.12.23
39,545,870
20.47%
6,600,000
500

공시서류 제출일 전일
39,545,870
20.47%

-
-
O

케이파트너스(주)
2021.01.01
13,984,134
11.71%
-
-
-
-

2024.11.15
17,764,187
9.52%
3,780,053
540
-

공시서류 제출일 전일
17,764,187
9.19%
-
-
-
O

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
4,414,360
0.29%
-
-
-
-

2021.05.21
6,195,924
4.92%
1,781,564
1,291
-
-

2024.11.15
7,870,744
4.22%
1,674,820
540
-

공시서류 제출일 전일
7,870,744
4.07%
-
-
-
X

(주)지엔코
2021.01.01
20,566
0.02%
-
-
-
-

2024.09.04(주2)
5,489,219
3.61
5,468,653
882
-
-

2024.11.15
13,973,010
7.49%
8,483,791
540
-

공시서류 제출일 전일
13,973,010
7.23%
-
-
-
O

(출처: 당사 제시)

주1) 공시서류 제출일 전일의 보유지분율은 이전 주식수 변동일에 비해 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

주2) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와의 합병등기가 2024년 09월 04일 완료되어 동일로 합병신주 5,468,653주가 발행되었습니다.

당사와 큐캐피탈파트너스(주)는 2021년 05월 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제3자배정 유상증자에 참여하여 각각 4,725,019주, 1,781,564주를 추가로 취득하였습니다. 2021년 계열회사에 대한 유상증자로 총 8,400백만원을 조달하였으며, 상세 사용목적은 아래와 같습니다.

[2021.05.21 제3자배정 유상증자 자금사용목적]

(단위: 백만원)

구분
금액
내용

운영자금
1,431
물품대금 및 경비 등

채무상환
3,456
차입금 상환 등

기타자금
3,513
종속회사 COVID 19 백신 개발비용 등

합계
8,400

(출처: 전자공시시스템(DART))

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)는 2023년 12월 당사의 종속회사였던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠) AIDS 백신 임상2상시험용 물질생산에 사용할 목적으로 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 당사 및 특수관계가 없는 법인인 (주)코하일리가 참여하여 각각 12,000,000주, 5,000,000주를 8,500백만원에 취득하였습니다.

또한 2024년 11월 15일 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 대한 공모 유상증자에 기존 주주였던 당사 및 당사의 특수관계자들이 참여하여 11,313백만원 규모의 지분을 추가로 취득하였습니다.

공시서류 제출일 전일 현재 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 지분에 대한 계열회사들의 담보제공 내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)지엔코 외
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
13,935,297
IBK금융그룹시너지아이비사업재편신기술투자조합,시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합,시너지ESG1호 신기술사업투자조합
전환사채에대한담보제공
2023.06.30
2023.06.30 ~
7.02
주식근질권설정

2
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
9,000,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2018.11.09 ~
4.53
주식근질권설정

2-1
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
1,687,298
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2018.11.09 ~
0.85
주식근질권설정

3
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
3,700,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.06.27
2022.02.09 ~
1.86
주식근질권설정

4
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
351,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2021.11.01 ~
0.18
주식근질권설정

4-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
359,359
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.10.31 ~
0.18
주식근질권설정

4-2
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
677,763
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2021.11.26 ~
0.34
주식근질권설정

5
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
104,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2023.09.27 ~
0.05
주식근질권설정

5-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
104,104
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.10.28 ~
0.05
주식근질권설정

5-2
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
197,745
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.11.26 ~
0.1
주식근질권설정

6
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
654,646
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2023.12.08 ~
0.33
주식근질권설정

6-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
1,227,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2023.12.08 ~
0.62
주식근질권설정

7
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
7,789,020
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.10.25 ~
3.92
주식근질권설정

7-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
1,140,736
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.11.26 ~
0.57
주식근질권설정

8
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
504,902
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2020.12.28 ~
0.26
주식근질권설정

8-1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
1,573,179
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2024.10.31 ~
0.79
주식근질권설정

8-2
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
785,196
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2024.12.03 ~
0.4
주식근질권설정

8-3
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
29,599
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2024.12.03 ~
0.01
주식근질권설정

9
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
632,633
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2020.02.24 ~
0.32
주식근질권설정

9-1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
945,693
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.10.31 ~
0.48
주식근질권설정

9-2
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
145,678
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.12.03 ~
0.07
주식근질권설정

10
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
211,114
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.13
2024.11.13 ~
0.11
주식근질권설정

11
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
3,240,600
(주)크레오에스테이트
주식근질권설정
2024.11.29
2024.11.29 ~
1.63
주식근질권설정

12
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
전환사채권
6,600,000
(주)크레오에스지
주식근질권설정
2024.12.26
2024.11.26 ~
3.33
주식근질권설정

12-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
1,993,000
(주)크레오에스지
주식근질권설정
2024.12.26
2024.11.26 ~
1
주식근질권설정

13
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
3,276,800
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2024.11.08 ~
1.65
주식근질권설정

합계(주식등의 수)
60,866,362
합계(비율)
30.65
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

[제공된 담보 상세내역]

(단위: 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
13,935,297
25,000
(주)지엔코(주)큐로홀딩스
3.0
140
(주)지엔코의 기발행한 제15회차 CB(사채권면총액 200억원)담보를(주)큐로홀딩스의 제17회차 CB(사채권면총액 100억원)채권자에게 2순위 담보제공

2
9,000,000
5,400
케이파트너스(주)
10.1
110
-

2-1
1,687,298
-
케이파트너스(주)
10.1
110
2에 대한 추가 담보

3
3,700,000
3,936
케이파트너스(주)
10.9
110
-

4
351,000
2,400
(주)큐로홀딩스
10.9
110
-

4-1
359,359
-
(주)큐로홀딩스
-
-
4에 대한 추가 담보

4-2
677,763
-
(주)큐로홀딩스
-
-
4에 대한 추가 담보

5
104,000
700
(주)큐로홀딩스
10.9
110
-

5-1
104,104
-
(주)큐로홀딩스
-
-
5에 대한 추가 담보

5-2
197,745
-
(주)큐로홀딩스
-
-
5에 대한 추가 담보

6
654,646
3,320
(주)큐로홀딩스
10.9
110
-

6-1
1,227,000
-
(주)큐로홀딩스
-
-
6에 대한 추가 담보

7
7,789,020
4,900
(주)큐로홀딩스
10.1
110
-

7-1
1,140,736
-
(주)큐로홀딩스
-
-
7에 대한 추가 담보

8
504,902
4,300
(주)지엔코
10.9
110
-

8-1
1,573,179
-
(주)지엔코
-
-
8에 대한 추가 담보

8-2
785,196
-
(주)지엔코
-
-
8에 대한 추가 담보

8-3
29,599
-
(주)지엔코
-
-
8에 대한 추가 담보

9
632,633
4,250
(주)지엔코
10.9
110
-

9-1
942,693
-
(주)지엔코
-
-
9에 대한 추가 담보

9-2
145,678
-
(주)지엔코
-
-
9에 대한 추가 담보

10
211,114
1,300
(주)지엔코
10.1
110
-

11
3,240,600
1,800
(주)지엔코
5.57
110
-

12
6,600,000
4,000
(주)큐로홀딩스
5
110
-

12-1
1,993,000
-
(주)큐로홀딩스
-
-
12에 대한 추가 담보

13
3,276,800
2,000
(주)큐로홀딩스
10.1
110
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

(주)지엔코 및 당사의 보유주식 중 13,935,297주에 대해서는 (주)지엔코의 제15회차 전환사채와 (주)큐로홀딩스의 제17회차 전환사채의 채권자에게 담보로 제공하고 있으며, 케이파트너스(주)의 보유주식
17,664,098주에 대해서는 계열회사인 큐캐피탈파트너스(주)에 대한 차입금 담보로 제공되어있습니다. 또한 당사와 (주)지엔코의 보유주식
12,605,373주
,
4,827,994주에 대해서도 계열회사인 큐캐피탈파트너스(주)에 대한 차입금 담보로 제공되어있습니다.
그 외 당사의 보유주식 8,593,000주는 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 대한 차입금 담보로 제공되어있으며, (주)지엔코의 보유주식 3,240,600주는 (주)크레오에스테이트에 대한 차입금 담보로 제공되어있습니다. (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 대한 계열사들의 총 주식수
72,553,811주 중에 약
84%인
60,863,362주가 차입금 및 전환사채의 담보로 제공되어있습니다.

한편, 당사는 2024년 11월 26일 액면금액기준 3,300백만원의 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모전환사채를 큐캐피탈파트너스(주)로부터 4,000백만원에 취득하였습니다. 취득을 위한 자금은 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)로부터 차입을 하였으며, 해당 차입금에 대해서는 당사가 보유중인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 보통주 1,993,000주와 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모전환사채 3,300백만원을 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 담보로 제공하였습니다.

해당 전환사채의 전환가격은 500원이며, 취득시점 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 주가는 종가기준 556원입니다. 주가가 전환가격을 상회하고 있기 때문에 당사는 액면가격보다 높은 4,000백만원에 취득하였으며, 취득가격의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가보고서상 금액을 참고하여 검토를 완료하였습니다.

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)는 2024년 11월 15일자로 공모유상증자가 마무리 되었으나, 목표로 했던 유상증자 금액인 22,140백만원에서 3,493백만원이 모집되지 않아 최종적으로 18,647백만원 규모의 보통주만 신규로 발행되었습니다. 당사 및 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 경영진은 목표금액에 미달된 유상증자로 인해 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 자본잠식 가능성이 존재한다고 판단하여 추가적인 재무구조 개선방안을 긴급하게 논의하였습니다. 논의 결과 큐캐피탈파트너스(주)가 보유하고 있던 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모 전환사채의 보통주 전환이 가장 적절한 대응 방안이라고 판단하였
습니다.
하지만 큐캐피탈파트너스(주)는 여신전문금융업법에 따른 여신전문금융회사로「금융산업의 구조개선에 관한 법률」을 적용받고 있으며, 이미 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 지분을 5%가까이 보유하고 있는바, 추가적인 보통주 취득은 잠재적 법률 리스크가 발생할 수도 있다고 판단하였습니다. 또한 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 주주인 다른 계열회사들은 경기불황으로 인해 실적이 악화되고 있으며 재무구조 또한 불안정한 상황에 처해있는 상황입니다. 당사의 영업실적이나 재무상태도 악화되고 있는 상황이지만
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 최대주주인 당사가 최대주주로서 책임경영을 위해 큐캐피탈파트너스(주)가 보유한 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모전환사채 일부를 취득하였습니다. 다만, 당사의 유동성이 충분하지 않았기 때문에 부득이하게 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)로부터 차입금도 발생하게 되었습니다.
당사는 2024년 12월 23일 해당 전환사채 액면 3,300백만원 전부에 대해 보통주 전환청구를 완료하여 보통주 6,600,000주를 추가로 취득하였으며, (주)크레오에스지(舊,(주)큐로컴)의 재무구조를 개선하였습니다.

(후략)

(주2) 정정 후

다. 복잡한 지배구조관련 위험

당사의 지배구조는 비상장회사인 케이파트너스(주)를 정점으로 복잡한 순환출자 구조로 이루어져 있습니다.
그룹내 계열사간 지분율은 약 33%~52%로 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 상장 계열사들의 시가총액이 모두 1,000억 미만으로 비교적 작은 수준이기 때문에
제3자의 갑작스러운 지분 취득 또는 기존 주주들의 권리행사를 통해 당사가 예상하지 못한 경영진 변경 등 경영권 분쟁이 발생하거나 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출 될 수 있습니다.

이에 따라 당사의 주주인 계열회사들은 지분희석 방지를 위해 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 계열회사들의 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 청약에 참여하지 못하거나 일부만 참여하는 경우 지분율이 희석될 가능성도 존재합니다. 금번 유상증자에 참여하지 못하여 계열회사의 당사에 대한 지분율이 낮아지게 된다면 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수도 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

또한 당사의
순환출자 구조는 최대주주 변경가능성에 따른 위험 외에도, 기업집단 형성 과정에서 계열회사 간 출자를 지렛대로, 적은 지분으로 기업집단 전체를 지배하는 소유와 지배의 괴리가 발생할 수 있고, 기업집단 형성 후에는 일감 몰아주기 등으로 부당한 보상을 취하는 등 부정적인 위험요소가 존재합니다.
특히, 계열회사 중
특정기업의 재무상태가 영업환경 악화등으로 인해 부실해질 경우 연쇄적으로 기업이 도산하는 상황이 발생할 수 있는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 지배구조는 계열회사간 복잡한 순환출자 구조로 이루어져있습니다. 당사의 주요계열회사간 지분도는 아래와 같습니다.

[공시서류 제출일 전일 현재 주요계열사간 지분도]

지분도_큐로홀딩스_수정_v2

(출처: 당사 제시)

당사가 속해 있는 (주)큐로홀딩스 그룹은 2003년말 케이파트너스(주)의 최대주주인 권경훈이 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 최대주주가 된 이후 지속적인 M&A를 통해 계열회사를 늘려왔습니다. (주)큐로홀딩스 그룹은 2004년 1월 이후 "You think, we create" 이라는 경영철학에 기반을 두고 고객을 위한 가치창조를 추구해 왔습니다. (주)큐로홀딩스 그룹의 M&A전략 또한 이에 기반하여 이루어졌으며, 패션사업((주)지엔코), IT솔루션사업((주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴) 및 커피사업(당사) 등 캐쉬카우 사업을 기반으로 하여 HIV/AIDS백신을 개발하고 있는 바이오사업, 자원개발사업, 영화, 드라마, 매니지먼트, 게임 등의 엔터테인먼트사업 등을 신규사업으로 추진했었습니다. 이러한 사업들은 "인류의 행복을 추구하는 Creative Global Family" 라는 (주)큐로홀딩스 그룹의 비전하에 추진되었습니다. 하지만 당사가 신규로 추진했던 사업들은 현재까지 가시적인 성과를 창출해내지 못한 상황이며, 사업의 특성상 성과가 발생할 수 있는 시기를 예측하기도 어려운 상황입니다.

향후에도 그룹의 비전을 실현시키기고 당사 및 계열회사들의 기업가치를 향상시키기 위해 다양한 분야에 대한 신규투자를 검토할 계획입니다. 다만, (주)큐로홀딩스 그룹의 캐시카우 사업들이 내수경기 부진, 대내외적인 경제여건 악화로 현금창출능력이 과거에 비해 열위해진 바, 단기간 내에 대규모 신규사업진출을 하는 것보다는 전망이 어둡다고 판단되는 사업부문을 정리하고 나머지 사업에 자원을 집중할 계획입니다.

(주)큐로홀딩스
그룹은 권경훈 외 2인이 지분을 100% 보유하고 있는 케이파트너스(주)를 정점으로 복잡한 순환출자 구조를 형성하고 있습니다. 당사는 최대주주인 케이파트너스(주)가 27.54%를 보유하고, (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 7.74%, (주)지엔코가 8.39%, 큐캐피탈파트너스(주)가 3.70%를 보유하고 있습니다. 그 외 (주)큐로에프앤비, (주)원업플러스가 2%미만의
소수지분을 보유하고 있습니다. (주)지엔코는 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 30.63%를 보유하며 최대주주의 지위를 확보하고 있고 그 외 케이파트너스(주)와
큐캐피탈파트너스(주)가 각각 4.63%, 1.92%를 보유하고 있습니다. 큐캐피탈파트너스(주)는 (주)지엔코와 (주)원업플러스가 각각 39.16% 0.08%를 보유하고 있습니다.
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 경우 당사가
20.47%
의 지분을 보유하며 최대주주의 지위를 확보하고 있고

케이파트너스(주)가
9.19%
,

큐캐피탈파트너스(주)가

4.07%
,

(주)지엔코가
7.23%
를

보유하고

있습니다.

순환출자를 구성하고 있는 국내 상장사인 당사, (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴), (주)지엔코, 큐캐피탈파트너스(주)의 2021년 이후부터 공시서류 제출일 전일 현재까지 보통주 보유지분 변동현황은 다음과 같습니다.

[당사의 순환출자 구조 상 보유지분 변동현황]

(기준일: 2021년 ~ 공시서류 제출일 전일)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
변동사유

(주)큐로홀딩스
케이파트너스(주)
2021.01.01
22,550,546
18.70%
-
-

2021.09.17
23,824,431
19.15%
1,273,885
(주1)

2022.02.17
25,564,431
20.55%
1,740,000
(주3)

2023.12.01
37,564,431
27.54%
12,000,000
(주1)

2024.12.18
3,756,443
27.54%
(33,807,988)
(주14)

공시서류 제출일 전일
3,756,443
27.54%
-
(주9)

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
2021.01.01
9,048,251
7.50%
-
-

2024.09.04
10,563,251
7.74%
1,515,000
(주11)

2024.12.18
1,056,325
7.74%
(9,506,926)
(주14)

공시서류 제출일 전일
1,056,325
7.74%
-
(주9)

(주)지엔코
2021.01.01
8,292,988
6.88%
-
-

2023.07.20
11,442,594
9.20%
3,149,606
(주4)

2024.12.18
1,144,259
8.39%
(10,298,335)
(주14)

공시서류 제출일 전일
1,144,259
8.39%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
5,050,717
4.19%
-
-

2024.12.18
505,071
3.70%
(4,545,646)
(주14)

공시서류 제출일 전일
505,071
3.70%
-
(주9)

케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
2021.01.01
3,149,606
2.61%
-
-

2023.07.20
-
0.00%
(3,149,606)
(주5)

(주)원업플러스
2021.01.01
3,131,115
2.60%
-
-

2021.07.09
2,531,115
2.03%
(600,000)
(주6)

2021.07.12
2,480,000
1.99%
(51,115)
(주6)

2024.12.18
248,000
1.82%
(2,232,000)
(주14)

공시서류 제출일 전일
248,000
1.82%
-
(주9)

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
2021.01.01
1,515,000
1.26%
-
(주7)

2024.09.04
-
0.00%
(1,515,000)
(주11)

공시서류 제출일 전일
-
0.00%
-
(주9)

(주)큐로에프앤비
2021.01.01
905,165
0.75%
-
-

2024.12.18
90,516
0.66%
(814,649)
(주14)

공시서류 제출일 전일
90,516
0.66%
-
(주9)

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)큐로홀딩스
2021.01.01
9,210,278
8.40%
-
-

2021.05.21
13,935,297
11.06%
4,725,019
(주1)

2023.12.19
25,935,297
16.74%
12,000,000
(주1)

2024.11.15
32,945,870
17.66%
7,010,573
(주12)

2024.12.23
39,545,870
20.47%
6,600,000
(주13)

공시서류 제출일 전일
39,545,870
20.47%

(주9)

케이파트너스(주)
2021.01.01
13,984,134
11.71%
-
-

2024.11.15
17,764,187
9.52%
3,780,053
(주12)

공시서류 제출일 전일
17,764,187
9.19%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
4,414,360
0.29%
-
-

2021.05.21
6,195,924
4.92%
1,781,564
(주1)

2024.11.15
7,870,744
4.22%
1,674,820
(주12)

공시서류 제출일 전일
7,870,744
4.07%
-
(주9)

(주)지엔코
2021.01.01
20,566
0.02%
-
-

2024.09.04
5,489,219
3.35%
5,468,653
(주10)

2024.11.15
13,973,010
7.49%
8,483,791
(주12)

공시서류 제출일 전일
13,973,010
7.23%
-
(주9)

(주)지엔코
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
2021.01.01
28,082,472
28.65%
-
-

2023.12.12
33,082,472
30.63%
5,000,000
(주2)

공시서류 제출일 전일
33,082,472
30.63%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
2,079,892
2.12%
-
-

공시서류 제출일 전일
2,079,892
1.92%
-
(주9)

케이파트너스(주)
2021.01.01
-
0.00%
-
-

2023.12.12
5,000,000
4.63%
5,000,000
(주2)

공시서류 제출일 전일
5,000,000
4.63%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
(주)지엔코
2021.01.01
69,805,000
41.57%
-
-

공시서류 제출일 전일
69,805,000
39.16%
-
(주9)

(주)원업플러스
2021.01.01
145,000
0.09%
-
-

공시서류 제출일 전일
145,000
0.08%
-
(주9)

케이파트너스(주)
2021.01.01
5,945,079
3.54%
-
-

2021.01.22
-
0.00%
(5,945,079)
(주8)

(출처: 당사 제시 및 전자공시시스템(DART))

주1) 제3자배정 유상증자에 참여하여 지분율이 증가하였습니다.

주2) 전환사채 전환으로 인해 지분율이 증가하였습니다.

주3) 권경훈으로부터 장외매수를 하여 지분율이 증가하였습니다.

주4) 케이아이비플러그에너지(주)((舊, (주)큐로)로부터 장외매수를 하여 지분율이 증가하였습니다.

주5) (주)지엔코에 장외매도 하여 지분율이 감소하였습니다.

주6) 장내매도를 통해 지분을 처분하여 지분율이 감소하였습니다.

주7) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 공시서류 제출일 전일 현재 당사와의 합병절차가 완료되었습니다.

주8) 시간외매매를 통해 지분을 처분하여 지분율이 감소하였습니다.

주9) 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

주10) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와의 합병등기가 2024년 09월 04일 완료되어 동일로 합병신주 5,468,653주가 발행되었습니다.

주11) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와 당사와의 합병으로 인해 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)가 보유하고 있던 당사의 보통주 1,515,000주를 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 보유하게 되었습니다.

주12) (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 공모 유상증자에 참여하여 추가 지분을 취득하였습니다.

주13) 2024년 12월 23일 당사는 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 전환사채 액면 3,300백만원에 대해 보통주로 전환청구하여 보통주 6,600,000주를 추가로 취득하였습니다.

주14) 감자절차가 완료되어 주식수가 감소하였습니다.

그룹내 계열사간 지분율은 약 33%~52%로 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 상장 계열사들의 시가총액이 모두 1,000억 미만으로 비교적 작은 수준이기 때문에 제3자의 갑작스러운 지분 취득 또는 기존 주주들의 권리행사를 통해 당사가 예상하지 못한 경영진 변경 등 경영권 분쟁이 발생하거나 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출 될 수 있습니다.

한편, 상기 지배구조와 관련하여 최근 지분 변동 세부내역은 다음과 같습니다.

[당사에 대한 계열회사 보유지분 변동 상세내역]

(단위: 주, 원)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
주당 취득/처분액
거래상대방
공시서류 제출일 전일 현재담보제공여부

(주)큐로홀딩스
케이파트너스(주)
2021.01.01
22,550,546
18.70%
-
-
-
-

2021.09.17
23,824,431
19.15%
1,273,885
628
-
-

2022.02.17
25,564,431
20.55%
1,740,000
531
권경훈
-

2023.12.01
37,564,431
27.54%
12,000,000
500
-
-

2024.12.18
3,756,443
27.54%
(33,807,988)
-
-
-

공시서류 제출일 전일
3,756,443
27.54%
-
-
-
O

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
2021.01.01
9,048,251
7.50%
-
-
-
-

2024.09.04(주2)
10,563,251
7.74%
1,515,000
248
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
-

2024.12.18
1,056,325
7.74%
(9,506,926)
-
-
-

공시서류 제출일 전일
1,056,325
7.74%
-
-
-
O

(주)지엔코
2021.01.01
8,292,988
6.88%
-
-
-
-

2023.07.20
11,442,594
9.20%
3,149,606
402
케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
-

2024.12.18
1,144,259
8.39%
(10,298,335)
-
-
-

공시서류 제출일 전일
1,144,259
8.39%
-
-
-
O

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
5,050,717
4.19%
-
-
-
-

2024.12.18
505,071
3.70%
(4,545,646)
-
-
-

공시서류 제출일 전일
505,071
3.70%
-
-
-
X

케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
2021.01.01
3,149,606
2.61%
-
-
-
-

2023.07.20
-
0.00%
(3,149,606)
402
(주)지엔코
-

(주)원업플러스
2021.01.01
3,131,115
2.60%
-
-
-
-

2021.07.09
2,531,115
2.03%
(600,000)
781
-
-

2021.07.12
2,480,000
1.99%
(51,115)
788
-
-

2024.12.18
248,000
1.82%
(2,232,000)
-
-
-

공시서류 제출일 전일
248,000
1.82%
-
-
-
X

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
2021.01.01
1,515,000
1.26%
-
-
-
-

2024.09.04(주2)
-
0.00%
(1,515,000)
248
(주)크레오에스지
-

공시서류 제출일 전일
-
0.00%
-
-
-
O

(주)큐로에프앤비
2021.01.01
905,165
0.75%
-
-
-
-

2024.12.18
90,516
0.66%
(814,649)
-
-
-

공시서류 제출일 전일
90,516
0.66%
-
-
-
O

(출처: 전자공시시스템(DART))

주1) 공시서류 제출일 전일의 보유지분율은 이전 주식수 변동일에 비해 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

주2) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)와의 합병으로 인해 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)가 보유하고 있던 당사의 보통주 1,515,000주를 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 보유하게 되었습니다.

주3) 2024년 12월 18일 당사의 감자절차가 완료되어 모든 주주들의 주식수가 감소하였습니다.

케이파트너스(주)는 2021년 09월 당사의 제3자배정 유상증자에 특수관계인인 권기대, 권기환과 함께 참여하여 1,273,885주를 추가로 취득하였습니다. 2021년 유상증자로 총 2,400백만원을 조달하였으며, 상세 사용목적은 아래와 같습니다.

[2021.09.17 제3자배정 유상증자 자금사용목적]

(단위: 백만원)

구분
금액
내용

운영자금
790
이태리커피,커피머신 구입 등

채무상환
1,610
차입금 상환

합계
2,400

(출처: 전자공시시스템(DART))

이후 케이파트너스(주)는 2022년 02월 특수관계인인 권경훈으로부터 당사의 보통주 1,740,000주를 주당 531원에 추가취득하였으며, 2023년 12월에는 운영자금 및 타법인취득자금 목적으로 진행된 제3자배정 유상증자에 참여하여 12,000,000주를 6,000백만원에 취득하였습니다.

(주)지엔코는 2023년 07월 중 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)의 잔여지분을 케이아이비패밀리블라인드 주식회사 외 4인에게 매각할 당시 기존 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)가 보유하던 당사의 보통주 3,149,606주를 주당 402원에 취득하기로 계약하여 해당 지분을 추가로 취득하였습니다.

(주)큐로홀딩스 그룹의 계열회사 중 하나인 (주)원업플러스는 2021년 07월 중 장내매도를 통해 651,115주를 처분하였으며, 평균매각 단가는 781원과 788원입니다. 처분 후 (주)원업플러스는 당사의 지분 1.82%를 보유하고 있습니다.

공시서류 제출일 전일 현재 당사의 지분에 대한 계열회사들의 담보제공 내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
409,411
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2020.02.24~
3
주식근질권설정

1-1
(주)큐로에프앤비
특수관계인
107-86-92969
의결권있는 주식
84,625
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.02.28~
0.62
주식근질권설정

1-2
(주)크레오에스지
특수관계인
215-81-62801
의결권있는 주식
37,170
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.02.28~
0.27
주식근질권설정

1-3
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는주식
365,413
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.12.03~
2.68
주식근질권설정

2
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
363,636
(주)원업플러스
주식근질권설정변경
2024.03.05
2021.01.22~
2.67
주식근질권설정

3
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
150,000
(주)원업플러스
주식근질권설정변경
2024.11.29
2021.12.02~
1.1
주식근질권설정

4
(주)크레오에스지
특수관계인
215-81-62801
의결권있는 주식
859,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2023.06.27~
6.3
주식근질권설정

4-1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
329,300
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2023.09.11~
2.41
주식근질권설정

4-2
(주)크레오에스지
특수관계인
215-81-62801
의결권있는 주식
105,416
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2024.12.03~
0.77
주식근질권설정

5
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
1,020,000
(주)크레오에스지
주식근질권설정
2024.12.02
2023.11.30~
7.48
주식근질권설정

6
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
30,000
(주)원업플러스
주식근질권설정
2024.11.29
2023.11.30~
0.22
주식근질권설정

7
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
7,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정
2024.02.23
2021.02.26~
0.05
주식근질권설정

8
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
340,610
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정
2024.12.11
2024.12.11~
2.50
주식근질권설정

합계(주식등의 수)
4,101,581
합계(비율)
30.07
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

[제공된 담보 상세내역]

(단위: 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
409,411
4,250
(주)지엔코
10.9
110
-

1-1
84,625
-
(주)지엔코
-
-
1에 대한 추가담보

1-2
37,170
-
(주)지엔코
-
-
1에 대한 추가담보

1-3
365,413
-
(주)지엔코
-
-
1에 대한 추가담보

2
363,636
1,600
케이파트너스(주)
4.6
-
-

3
150,000
700
케이파트너스(주)
4.6
-
-

4
859,000
4,300
(주)지엔코
10.9
110
-

4-1
329,300
-
(주)지엔코
-
-
4에 대한 추가담보

4-2
105,416
-
(주)지엔코
-
-
4에 대한 추가담보

5
1,020,000
3,400
케이파트너스(주)
11.3
110
-

6
30,000
100
케이파트너스(주)
4.6
110
-

7
7,000
1,300
(주)지엔코
10.9
110
-

8
340,610
2,000
케이파트너스(주)
10.1
110
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

(주)지엔코가 보유하는 당사 보통주 중
781,824주
에 대해서는 큐캐피탈파트너스(주)에 차입금 담보로 제공되어 있습니다. 해당차입금과 관련하여 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴), (주)큐로에프앤비가 보유한 당사의 보통주
121,795주
도 (주)지엔코의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금 신용보강을 위해 담보로 제공되어 있습니다.

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 보유하는 당사 보통주 중 (주)지엔코의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금 신용보강을 위해 제공된 주식을 제외한
964,416주
에 대해서는 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금에 대해 담보로 제공되어 있으며, 해당차입금의 신용보강을 위해 (주)지엔코가 보유하는 당사 보통주
329,300주
가 담보로 제공되어있습니다.
케이파트너스(주)가 보유한 보통주 중
1,904,246주
는 계열회사인 (주)원업플러스, (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴),
큐캐피탈파트너스(주)
에 차입금 담보로 제공되어있습니다. 당사에 대한 계열사들의 총 주식수 68,006,158주 중에 약
60%
인
4,101,581주
가 계열회사 차입금의 담보로 제공되어 있습니다.

[(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 대한 계열회사 보유지분 변동 상세내역]

(단위: 주, 원)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
주당 취득/처분액
거래상대방
공시서류 제출일 전일 현재담보제공여부

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)큐로홀딩스
2021.01.01
9,210,278
8.40%
-
-
-
-

2021.05.21
13,935,297
11.06%
4,725,019
1,291
-
-

2023.12.19
25,935,297
16.74%
12,000,000
500
-
-

2024.11.15
32,945,870
17.66%
7,010,573
540
-

2024.12.23
39,545,870
20.47%
6,600,000
500

공시서류 제출일 전일
39,545,870
20.47%

-
-
O

케이파트너스(주)
2021.01.01
13,984,134
11.71%
-
-
-
-

2024.11.15
17,764,187
9.52%
3,780,053
540
-

공시서류 제출일 전일
17,764,187
9.19%
-
-
-
O

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
4,414,360
0.29%
-
-
-
-

2021.05.21
6,195,924
4.92%
1,781,564
1,291
-
-

2024.11.15
7,870,744
4.22%
1,674,820
540
-

공시서류 제출일 전일
7,870,744
4.07%
-
-
-
X

(주)지엔코
2021.01.01
20,566
0.02%
-
-
-
-

2024.09.04(주2)
5,489,219
3.61
5,468,653
882
-
-

2024.11.15
13,973,010
7.49%
8,483,791
540
-

공시서류 제출일 전일
13,973,010
7.23%
-
-
-
O

(출처: 당사 제시)

주1) 공시서류 제출일 전일의 보유지분율은 이전 주식수 변동일에 비해 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

주2) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와의 합병등기가 2024년 09월 04일 완료되어 동일로 합병신주 5,468,653주가 발행되었습니다.

당사와 큐캐피탈파트너스(주)는 2021년 05월 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제3자배정 유상증자에 참여하여 각각 4,725,019주, 1,781,564주를 추가로 취득하였습니다. 2021년 계열회사에 대한 유상증자로 총 8,400백만원을 조달하였으며, 상세 사용목적은 아래와 같습니다.

[2021.05.21 제3자배정 유상증자 자금사용목적]

(단위: 백만원)

구분
금액
내용

운영자금
1,431
물품대금 및 경비 등

채무상환
3,456
차입금 상환 등

기타자금
3,513
종속회사 COVID 19 백신 개발비용 등

합계
8,400

(출처: 전자공시시스템(DART))

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)는 2023년 12월 당사의 종속회사였던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠) AIDS 백신 임상2상시험용 물질생산에 사용할 목적으로 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 당사 및 특수관계가 없는 법인인 (주)코하일리가 참여하여 각각 12,000,000주, 5,000,000주를 8,500백만원에 취득하였습니다.

또한 2024년 11월 15일 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 대한 공모 유상증자에 기존 주주였던 당사 및 당사의 특수관계자들이 참여하여 11,313백만원 규모의 지분을 추가로 취득하였습니다.

공시서류 제출일 전일 현재 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 지분에 대한 계열회사들의 담보제공 내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)지엔코 외
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
13,935,297
IBK금융그룹시너지아이비사업재편신기술투자조합,시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합,시너지ESG1호 신기술사업투자조합
전환사채에대한담보제공
2023.06.30
2023.06.30 ~
7.02
주식근질권설정

1-1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
5,243,191
IBK금융그룹시너지아이비사업재편신기술투자조합,시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합,시너지ESG1호 신기술사업투자조합
전환사채에대한담보제공
2024.12.31
2024.12.31~
2.65
주식근질권설정

1-2
(주)큐로홀딩스
특수관계인
129-81-19361
의결권있는 주식
3,766,852
IBK금융그룹시너지아이비사업재편신기술투자조합,시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합,시너지ESG1호 신기술사업투자조합
전환사채에대한담보제공
2024.12.31
2024.12.31~
1.9
주식근질권설정

2
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
9,000,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2018.11.09 ~
4.53
주식근질권설정

2-1
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
1,687,298
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2018.11.09 ~
0.85
주식근질권설정

3
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
3,700,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.06.27
2022.02.09 ~
1.86
주식근질권설정

4
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
351,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2021.11.01 ~
0.18
주식근질권설정

4-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
359,359
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.10.31 ~
0.18
주식근질권설정

4-2
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
677,763
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2021.11.26 ~
0.34
주식근질권설정

5
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
104,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2023.09.27 ~
0.05
주식근질권설정

5-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
104,104
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.10.28 ~
0.05
주식근질권설정

5-2
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
197,745
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.11.26 ~
0.1
주식근질권설정

6
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
654,646
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2023.12.08 ~
0.33
주식근질권설정

6-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
1,227,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2023.12.08 ~
0.62
주식근질권설정

7
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
7,789,020
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.10.25 ~
3.92
주식근질권설정

7-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
1,140,736
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.11.26 ~
0.57
주식근질권설정

8
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
504,902
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2020.12.28 ~
0.26
주식근질권설정

8-1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
1,573,179
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2024.10.31 ~
0.79
주식근질권설정

8-2
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
785,196
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2024.12.03 ~
0.4
주식근질권설정

8-3
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
29,599
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2024.12.03 ~
0.01
주식근질권설정

9
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
632,633
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2020.02.24 ~
0.32
주식근질권설정

9-1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
945,693
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.10.31 ~
0.48
주식근질권설정

9-2
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
145,678
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.12.03 ~
0.07
주식근질권설정

10
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
211,114
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.13
2024.11.13 ~
0.11
주식근질권설정

11
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
3,240,600
(주)크레오에스테이트
주식근질권설정
2024.11.29
2024.11.29 ~
1.63
주식근질권설정

12
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
6,600,000
(주)크레오에스지
주식근질권설정
2024.12.26
2024.11.26 ~
3.33
주식근질권설정

12-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
1,993,000
(주)크레오에스지
주식근질권설정
2024.12.26
2024.11.26 ~
1
주식근질권설정

13
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
3,276,800
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2024.11.08 ~
1.65
주식근질권설정

합계(주식등의 수)
69,876,405
합계(비율)
35.20
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

[제공된 담보 상세내역]

(단위: 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
13,935,297
25,000
(주)지엔코(주)큐로홀딩스
3.0
140
(주)지엔코의 기발행한 제15회차 CB(사채권면총액 200억원)담보를(주)큐로홀딩스의 제17회차 CB(사채권면총액 100억원)채권자에게 2순위 담보제공

1-1
5,243,191
-

(주)지엔코
(주)큐로홀딩스

-
-
1에 대한 추가 담보

1-2
3,766,852
-

(주)지엔코
(주)큐로홀딩스

-
-
1에 대한 추가 담보

2
9,000,000
5,400
케이파트너스(주)
10.1
110
-

2-1
1,687,298
-
케이파트너스(주)
10.1
110
2에 대한 추가 담보

3
3,700,000
3,936
케이파트너스(주)
10.9
110
-

4
351,000
2,400
(주)큐로홀딩스
10.9
110
-

4-1
359,359
-
(주)큐로홀딩스
-
-
4에 대한 추가 담보

4-2
677,763
-
(주)큐로홀딩스
-
-
4에 대한 추가 담보

5
104,000
700
(주)큐로홀딩스
10.9
110
-

5-1
104,104
-
(주)큐로홀딩스
-
-
5에 대한 추가 담보

5-2
197,745
-
(주)큐로홀딩스
-
-
5에 대한 추가 담보

6
654,646
3,320
(주)큐로홀딩스
10.9
110
-

6-1
1,227,000
-
(주)큐로홀딩스
-
-
6에 대한 추가 담보

7
7,789,020
4,900
(주)큐로홀딩스
10.1
110
-

7-1
1,140,736
-
(주)큐로홀딩스
-
-
7에 대한 추가 담보

8
504,902
4,300
(주)지엔코
10.9
110
-

8-1
1,573,179
-
(주)지엔코
-
-
8에 대한 추가 담보

8-2
785,196
-
(주)지엔코
-
-
8에 대한 추가 담보

8-3
29,599
-
(주)지엔코
-
-
8에 대한 추가 담보

9
632,633
4,250
(주)지엔코
10.9
110
-

9-1
942,693
-
(주)지엔코
-
-
9에 대한 추가 담보

9-2
145,678
-
(주)지엔코
-
-
9에 대한 추가 담보

10
211,114
1,300
(주)지엔코
10.1
110
-

11
3,240,600
1,800
(주)지엔코
5.57
110
-

12
6,600,000
4,000
(주)큐로홀딩스
5
110
-

12-1
1,993,000
-
(주)큐로홀딩스
-
-
12에 대한 추가 담보

13
3,276,800
2,000
(주)큐로홀딩스
10.1
110
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

(주)지엔코 및 당사의 보유주식 중
22,945,340주에 대해서는 (주)지엔코의 제15회차 전환사채와 (주)큐로홀딩스의 제17회차 전환사채의 채권자에게 담보로 제공하고 있으며, 케이파트너스(주)의 보유주식
17,664,098주에 대해서는 계열회사인 큐캐피탈파트너스(주)에 대한 차입금 담보로 제공되어있습니다. 또한 당사와 (주)지엔코의 보유주식
12,605,373주
,
4,827,994주에 대해서도 계열회사인 큐캐피탈파트너스(주)에 대한 차입금 담보로 제공되어있습니다.
그 외 당사의 보유주식 8,593,000주는 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 대한 차입금 담보로 제공되어있으며, (주)지엔코의 보유주식 3,240,600주는 (주)크레오에스테이트에 대한 차입금 담보로 제공되어있습니다. (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 대한 계열사들의 총 주식수
72,553,811주 중에 약
96%인
69,876,405주가 차입금 및 전환사채의 담보로 제공되어있습니다.

한편, 당사는 2024년 11월 26일 액면금액기준 3,300백만원의 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모전환사채를 큐캐피탈파트너스(주)로부터 4,000백만원에 취득하였습니다. 취득을 위한 자금은 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)로부터 차입을 하였으며, 해당 차입금에 대해서는 당사가 보유중인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 보통주 1,993,000주와 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모전환사채 3,300백만원을 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 담보로 제공하였습니다.

해당 전환사채의 전환가격은 500원이며, 취득시점 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 주가는 종가기준 556원입니다. 주가가 전환가격을 상회하고 있기 때문에 당사는 액면가격보다 높은 4,000백만원에 취득하였으며, 취득가격의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가보고서상 금액을 참고하여 검토를 완료하였습니다.

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)는 2024년 11월 15일자로 공모유상증자가 마무리 되었으나, 목표로 했던 유상증자 금액인 22,140백만원에서 3,493백만원이 모집되지 않아 최종적으로 18,647백만원 규모의 보통주만 신규로 발행되었습니다. 당사 및 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 경영진은 목표금액에 미달된 유상증자로 인해 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 자본잠식 가능성이 존재한다고 판단하여 추가적인 재무구조 개선방안을 긴급하게 논의하였습니다. 논의 결과 큐캐피탈파트너스(주)가 보유하고 있던 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모 전환사채의 보통주 전환이 가장 적절한 대응 방안이라고 판단하였
습니다.
하지만 큐캐피탈파트너스(주)는 여신전문금융업법에 따른 여신전문금융회사로「금융산업의 구조개선에 관한 법률」을 적용받고 있으며, 이미 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 지분을 5%가까이 보유하고 있는바, 추가적인 보통주 취득은 잠재적 법률 리스크가 발생할 수도 있다고 판단하였습니다. 또한 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 주주인 다른 계열회사들은 경기불황으로 인해 실적이 악화되고 있으며 재무구조 또한 불안정한 상황에 처해있는 상황입니다. 당사의 영업실적이나 재무상태도 악화되고 있는 상황이지만
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 최대주주인 당사가 최대주주로서 책임경영을 위해 큐캐피탈파트너스(주)가 보유한 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모전환사채 일부를 취득하였습니다. 다만, 당사의 유동성이 충분하지 않았기 때문에 부득이하게 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)로부터 차입금도 발생하게 되었습니다.
당사는 2024년 12월 23일 해당 전환사채 액면 3,300백만원 전부에 대해 보통주 전환청구를 완료하여 보통주 6,600,000주를 추가로 취득하였으며, (주)크레오에스지(舊,(주)큐로컴)의 재무구조를 개선하였습니다.

(후략)

(주3) 정정 전

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 SK증권(주) 및 발행회사인 (주)큐로홀딩스의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

SK증권(주)
ECM3부
최영진
부서장
기업실사 총괄

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 02일

기업금융관련 업무 18년

SK증권(주)
ECM3부
오창화
부장
실사책임 및 검토

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 02일

기업금융관련 업무 11년

SK증권(주)
ECM3부
안재혁
부장
실사책임 및 검토

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 02일

기업금융관련 업무 13년

SK증권(주)
ECM3부
노진삼
대리
기업실사 및서류작성 등

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 02일

기업금융관련 업무 등 2년

SK증권(주)
ECM3부
정지우
주임
기업실사 및서류작성 등

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 02일

기업금융관련 업무 등 1년

이촌회계법인
-
공익준
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 02일

공인회계사경력 18년

이촌회계법인
-
홍준기
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 02일

공인회계사경력 9년

이촌회계법인
-
허공준
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 02일

공인회계사경력 9년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)큐로홀딩스
관리본부
김윤봉
상무
경영지원업무 총괄

(주)큐로홀딩스
광고홍보부
전창훈
부장
공시 및 IR

(주)큐로홀딩스
광고홍보부
이현욱
차장
공시 및 IR

(주)큐로홀딩스
관리본부
김수진
과장
회계

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
장소 및 참석인원
기업 실사 내용

2024년 09월 19일
대표주관회사 및발행회사

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2024년 09월 20일~2024년 09월 21일
대표주관회사 및발행회사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2024년 09월 22일
대표주관회사 및발행회사

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2024년 09월 22일~2024년 09월 27일
대표주관회사 및발행회사

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

2024년 09월 28일~2024년 11월 08일
대표주관회사 및발행회사

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2024년 11월 09일~ 2024년 11월 15일
대표주관회사 및발행회사
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 11월 16일~ 2024년 11월 29일
대표주관회사 및발행회사
- 1차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 11월 30일~ 2024년 12월 17일
대표주관회사 및발행회사
- 정정명령사항 반영 및 2차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 12월 18일~ 2025년 01월 02일
대표주관회사 및발행회사
- 3차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

(중략)

2025년 01월 02일

대표주관회사: SK증권 주식회사

대표이사 전 우 종

(주3) 정정 후

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 SK증권(주) 및 발행회사인 (주)큐로홀딩스의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

SK증권(주)
ECM3부
최영진
부서장
기업실사 총괄

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 18년

SK증권(주)
ECM3부
오창화
부장
실사책임 및 검토

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 11년

SK증권(주)
ECM3부
안재혁
부장
실사책임 및 검토

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 13년

SK증권(주)
ECM3부
노진삼
대리
기업실사 및서류작성 등

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 등 2년

SK증권(주)
ECM3부
정지우
주임
기업실사 및서류작성 등

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 등 1년

이촌회계법인
-
공익준
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

공인회계사경력 18년

이촌회계법인
-
홍준기
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

공인회계사경력 9년

이촌회계법인
-
허공준
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

공인회계사경력 9년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)큐로홀딩스
관리본부
김윤봉
상무
경영지원업무 총괄

(주)큐로홀딩스
광고홍보부
전창훈
부장
공시 및 IR

(주)큐로홀딩스
광고홍보부
이현욱
차장
공시 및 IR

(주)큐로홀딩스
관리본부
김수진
과장
회계

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
장소 및 참석인원
기업 실사 내용

2024년 09월 19일
대표주관회사 및발행회사

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2024년 09월 20일~2024년 09월 21일
대표주관회사 및발행회사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2024년 09월 22일
대표주관회사 및발행회사

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2024년 09월 22일~2024년 09월 27일
대표주관회사 및발행회사

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

2024년 09월 28일~2024년 11월 08일
대표주관회사 및발행회사

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2024년 11월 09일~ 2024년 11월 15일
대표주관회사 및발행회사
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 11월 16일~ 2024년 11월 29일
대표주관회사 및발행회사
- 1차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 11월 30일~ 2024년 12월 17일
대표주관회사 및발행회사
- 정정명령사항 반영 및 2차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 12월 18일~ 2025년 01월 02일
대표주관회사 및발행회사
- 3차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2025년 01월 03일~ 2025년 01월 10일
대표주관회사 및발행회사
- 4차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

(중략)

2025년 01월
10일

대표주관회사: SK증권 주식회사

대표이사 전 우 종

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_2025.01.10_1.jpg
대표이사등의 확인서_2025.01.10_1

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 11월 15일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 11월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
파란색
)

2024년 12월 12일
정정신고서 제출 요구
금융감독원 정정신고서 제출 요구

2024년 12월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

금융감독원 정정요구사항 반영, 2차 자진정정 및 일정변경(
빨간색
)

2025년 01월 02일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

3차 자진정정 및 일정변경(
보라색
)

2025년 01월 10일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

4차 자진정정(
초록색
)

금융위원회 귀중

2025년 01월
10일

회 사 명 :
주식회사 큐로홀딩스

대 표 이 사 :
조 중 기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1, 3층(역삼동, 일리빌딩)

(전 화) 02-2141-3000

(홈페이지) http://www.curoholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 조 중 기

(전 화) 02-2141-3000

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 9,600,000주

모집 또는 매출총액 :
14,524,800,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)큐로홀딩스 → 서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1, 3층(역삼동, 일리빌딩) SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_2024.11.15.jpg
대표이사등의 확인서_2024.11.15

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 글로벌 경기변동에 따른 위험

코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 금리 인상 및 금리 인하 시기의 불확실성으로 인한 금융 불안정성 확대 등의 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 커피유통사업 부문은 내수경기 부진 및 가계소득 감소 등 전반적인 소비심리에 영향을 받으며, 엔터테인먼트사업부문이 속한 미디어 콘텐츠 사업은 문화 소비라는 특성상 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하며 경기에 따라 민감하게 변동할 수 있기 때문에 국내 경기가 둔화될 경우 당사의 사업 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 자원개발 사업부문의 경우 국제 유가는 수급측면과 국제금융시장 자금 흐름, 달러화 방향 등에 영향을 받기 때문에 거시경제 상황에 따라서 당사의 사업 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 환율변동으로 인한 위험
당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.를 통하여 영위하고 있는 해외자원개발사업은 국제적으로 영업활동을 하고 있기 때문에 달러 환율변동위험에 노출되어 있으며, Curocom Energy, LLC.에 대한 외화대여금과 관련하여서도 원달러 환율의 변동에 따라 당사의 외화환산손익 등 영업외손익에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 Curocom Energy, LLC. 종속기업투자주식의 경우도 연결재무제표 작성시 환율변동으로 인한 영향에 노출되어 있고, 당사의 커피상품 매입이 전액 유로화로 결제되기 때문에 원달러 환율 뿐만 아니라 유로화 환율도 당사의 영업실적이 큰 영향을 미치고 있습니다.당사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 이와 같이
환율 변동이 당사 수익에 주는 영향을 최소화 하기 위해 노력하고 있으나 당사가 통제할 수 없는 환율 변동 위험에 일정 부분 노출되어 있으며, 이로 인해 당사의 실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 경기침체로 인한 소비심리 위축에 따른 위험

외식 및 유통업계의 사업 특성상 민간소비심리가 위축되거나 코로나19와 같은 외부충격으로 인해 소비자들의 외출이 제한되는 경우 업계 전반의 매출 감소에 따른실적 부진이 나타나는 경우가 다수 존재
합니다. 과거 2014년 세월호 사건 및 2015년 중동호흡기증후군(메르스) 감염 사태 등으로 외출을 자제하는 소비자들이 증가하여 외식 및 유통업계는 전반적으로 실적 감소를 경험하였습니다. 그리고 2020년 이후 전세계적으로 확산된 코로나19는 글로벌 차원의 경기침체를 야기하며 민간소비심리의 위축을 가져왔습니다.

주요 경제 지표에 따르면 하반기 경제 상황의 경우 내수를 제약했던 고물가, 고금리와 같은 요인들이 하반기로 갈수록 완화될 것으로 예상되고 있으나, 여전히 높은 체감 물가로 인한 소비심리 회복 지연, 코로나 19 이후 연말 회식 및 모임의 감소 등으로인해 소비자심리지수가 위축될 가능성이 있으며, 당사가 속한 커피전문점 외식산업경기동향지수도 하락될 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 전망으로 소비자심리지수가 악화될 경우 당사의 커피사업부문 매출 저하로 당사 영업 실적에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 가맹점 사업자 관리 위험

당사의 커피사업부문은 커피전문점을 운영하고 있으며, 커피전문점은 직영점뿐만 아니라 가맹점도 운영하고 있습니다. 가맹사업은 가맹사업본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹사업본부는 경영 노하우를 제공하고 일리카페 매장 운영 / 브랜드 점주 교육 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점사업자는 가맹사업본부의 지원 하에 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다.
가맹점과의 우호적 관계 유지에 실패하거나 분쟁이 발생하게 되는 경우, 기존 가맹점사업자의 이탈 및 신규 가맹점사업자 모집 어려움으로 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향
이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 원재료 가격 변동에 따른 위험

당사의 커피사업부문 매출은 커피 및 커피머신 등을 판매하는 상품매출과 인스턴트 커피를 판매하는 제품매출로 구분됩니다. 인스턴트 커피를 판매하는 제품 매출의 경우 커피 원료를 매입하여 당사가 한국에서 포장 등 외주가공을 수행하고 판매하고 있습니다. 당사의 커피 및 커피머신과, 제품의 커피원료는 총판계약 중인 illy Caffe를 통해 매입하고 있습니다. 당사는 원재료 및 상품의 가격변동 원인을 최소화 하기 위하여 illy Caffe 본사와 매입단가 협상을 통해 안정적으로 가격 유지를 하고자 노력하고 있습니다. 또한 당사는 원가율 상승에 대응하고자 향후 판매단가를 상승시켜 원가율 하락 효과를 유발하거나 유통채널 확대 등을 통해 매출 규모를 증가시킬 계획을 가지고 있습니다. 그럼에도 불구하고
illy Caffe 본사와의 가격 협상이 불리하게 이루어지거나, 주요 환율 변동 등의 외부 환경적 요인으로 인하여 원재료 및 상품의 원가가 상승할 경우 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 법률 위반 및 평판 하락에 따른 위험

당사는 음료제품을 취급하는 기업으로 식품의약품안전처의 관리를 받고 있으며 식품위생법 및 동법 시행령 등을 준수할 의무가 있습니다. 식품위생법은 식품 또는 식품첨가물, 기구 및 용기, 포장의 제조 등의 기준과 규격이 규정되고 고시된 사항으로 위해식품과 건강을 해할 우려가 있는 식품 등에 대해서 엄격하게 관리하고 있습니다. 당사는 식품위생법 등 관련 법규정을 준수하고 있으며, 설립 이후 현재까지 식품의약품안전처 등 관련 부처의 제재대상이 된 적은 없습니다. 또한, 주기적으로 전반적인 매장 환경과 위생상태를 점검하고 있으며, 원재료 보관창고의 주기적인 방역활동 등을 통해 위생 수준 제고에 힘쓰고 있습니다.
당사의 관리와 노력에도 불구하고 당사 제품의 하자로 인해 식품의약품안전처 등으로부터 제재를 받거나, 제조과정 및 유통과정 중 커피 등의 제품에 하자 등에 의해 중대한 소비자 불만사항이 제기되는 경우에는 당사 매출감소 등 영업실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

사. 산업 내 경쟁 심화 위험
당사는 2009년 9월부터 커피유통 사업을 시작하였습니다. 이탈리아 커피회사인 이탈리안 정통 커피브랜드 'illy Caffe'로부터 커피원두 및 제반 제품을 수입하여 국내의 특급호텔, 골프장, 고급레스토랑, 카페, 일리카페등을 판매처로 하여 제품을 유통하고 있으며, 일반소비자를 대상으로 백화점 등에서 커피, 커피머신을 직접 또는 간접적으로 판매하고 있습니다. 당사는 2017년 12월 이탈리아 커피회사 'illy Caffe'와 한국 시장독점 총판 계약을 체결하였으며 신고서 제출일 현재 23개의 illy Caffe 직 가맹점이 영업중이고, 향후 계속사업을 확대해 나아갈 예정입니다.
커피음료 시장은 프리미엄 브랜드를 중심으로 한 제품들의 마케팅 및 판촉 경쟁이 지속되며 점유율 경쟁이 더욱 치열하게 나타나고 있습니다.
대형 브랜드들은 지속적인 제품 혁신과 고객 맞춤형 서비스로 시장을 선도하고 있으며, 중소 브랜드와 로컬 커피숍들은 특화된 전략으로 틈새시장을 공략함에 따라 시장 내 커피 가맹점수 및 브랜드 수는 꾸준하게 증가하며 경쟁이 심화되는 추세입니다.
커피 시장 내 신규 사업자의 지속적인 등장 또는 경쟁 브랜드의 공격적인 출점 전략 또는 가격 할인 등의 정책으로 인하여 당사의 가맹점 및 고객수가 감소할 수 있으며, 이는 당사 매출 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 총판 업체와의 관계악화 위험

당사는 2007년부터 파트너사와 커피유통 총판 계약을 맺고 사업을 해오다가 파트너사에서 한국 비즈니스를 직접 하겠다고 선언함에 따라
2016년 총판계약이 해지되었으나, 파트너사가 추진한 한국 사업이 지지부진하자 입장을 바꿔 당사와 2017년 12월 한국 시장 독점 총판 계약을 다시 체결하였습니다.

당사가 계약중인 한국 시장독점
총판 계약기간은 2025년말까지이며, 3년 단위로 재계약을 진행하고 있습니다. 당사는 파트너사와의 우호적인 관계를 유지하기 위하여 노력하고 있으며, 파트너 사와의 계약이 갑작스럽게 해지될 가능성은 높지 않을것으로 판단됩니다. 다만, 당사의 커피유통 사업부문은 파트너사의 제품에 전적으로 의존하고 있는 구조로 파트너사와의 계약 해지가 발생하는 경우 당사의 영업에 심대한 타격이 있을 수 있습니다.
향후 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 당사가 계약중인 illy Caffe 한국 시장독점 총판계약이 해지되는 경우 당사는 타 브랜드와의 총판계약, 자체브랜드 개발 등 다양한 대안에 대해 검토하여 실행할 계획이지만, 현재로써는 총판계약이 연장될 것으로 예상하고 있기 때문에 이와 관련된 구체적인 계획은 존재하지 않습니다.

당사는 파트너사와 우호적인 관계를 유지하고 있으며, 당사와 파트너사는 매출성장과 영업 네트워크 확장에 기여해오고 있습니다. 따라서 파트너사와 갑작스럽게 거래가 중단될 가능성은 제한적이나, 그럼에도 불구하고
과거와 같이 파트너사가 직접 한국 사업을 추진하거나 관계가 악화되어 독점 총판 계약이 해지되거나 재계약이 이루어지지 않는 경우 당사의 매출에 중대한 타격이 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

자. 콘텐츠 산업 경쟁 심화로 인한 위험
2022년 기준 방송영상독립제작사 사업체수는 753개로 전년대비 2.9% 성장한 반면, 사업체당 평균 매출액은 84억원으로 전년대비 35.0% 성장했습니다. 이는 방송영상물제작업의 성장이 대형 제작사 중심의 성장임을 보여줍니다. 2022년 기준 매출액 100억원 이상을 기록하는 업체 수는 94개로 전체 제작사 수의 12.5%를 점유하지만 매출액은 전체 방송영상독립제작사 매출액의 83.9%인 5조 3,218억원을 기록하였습니다. 이를 통해 방송영상독립제작사 간의 양극화 현상이 심화되고 있음을 확인할 수 있습니다. 당사는 코로나19를 극복하고 영화, 드라마, OTT콘텐츠 등의 제작에 활발하게 참여중이지만
독립제작사들의 경쟁이 심화되고 있으며 일부 거대 자본력과 네트워크를 바탕으로 한 경쟁업체의 진입에 따른 경쟁심화로 인하여 드라마 제작 시장의 수익성 악화 및 당사의 시장점유율 하락 등이 발생할 수 있고, 이는 당사의 재무실적에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시길 바랍니다.

차. 드라마제작 관련위험
미디어 산업 전반적으로, 글로벌 OTT의 한국 시장 진출과 더불어 주연 배우들을 중심으로 출연료 상승, 최저임금 상승 등 국내 드라마의 제작비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이에 따른 자본 부담이 증가하고 있으며, 수익성은 드라마의 흥행에 일정 부분 영향을 받기 때문에 흥행 리스크가 존재한다고 할 수 있습니다.
당사가 제작하는 드라마가 지속적으로 예상보다 낮은 흥행을 보여 판매매출 및 협찬매출이 크지 않다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 드라마 제작비용 증가 등 제작환경 변화로 인하여 당사의 콘텐츠 기획, 제작, 방영으로 이어지는 일련의 과정이 지연 또는 중단되거나, 방영된 콘텐츠가 지속적인 흥행실패를 기록한다면 이에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 불법 복제물 관련 위험

영화나 방송 콘텐츠에 있어서 볼법복제물 이용률이 낮아지는 추세이긴 하나, 여전히 많은 이용자들이 합법적인 유통경로를 통해 콘텐트를 구매하기보다는 P2P 사이트나 토렌트, 웹하드 서비스 등을 통해 불법적으로 콘텐트를 다운로드 받거나 SNS, 온라인 커뮤니티 사이트 등을 통해서 스트리밍으로 감상하고 있으며, 디지털 기술이 발달함에 따라 불법 복제가 더욱 쉬워지고 있는 추세입니다.
저작권에 대한 인식 부족 및 디지털 기술의 발달 등으로 온ㆍ오프라인 불법 복제물이 꾸준히 유통되고 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 근절되지 않을 경우 합법저작물 시장 침해로 콘텐트 제작 및 배급시장의 성장에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이는 당사의 성장성 및 수익성에도 영향
을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

타. 정부 규제 위험

드라마의 제작, 유통, 이용 등에 관한 법률로는 문화체육관광부와 방송위원회를 중심으로 한 「방송법」과 「방송법 시행령」, 「콘텐츠산업진흥법」및 「콘텐츠산업진흥법 시행령」 등이 있습니다. 방송법 등의 법률이 규제하는 주요 대상은 방송사업자이나, 당사와 같은 드라마 제작사는 간접광고 및 협찬고지 등 방송광고 관련 규정 등에 간접적으로 영향 받을 수 있습니다. 따라서 해당 법령 등을 포함한
방송산업 관련 규제 환경이 변화할 경우 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있고, 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다. 당사가 현재 제작중인 드라마는 존재하지 않으며, 단기간내에 드라마 제작을 계획하고 있는 바도 없기 때문에 규제로 인해 당사에 부정적인 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 하지만 향후 당사의 드라마 제작이 재개되는 경우 상술한 바와 같이 규제관련 위험이 증가하오니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 최저임금 상승에 관련 위험

당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트 사업부문은 드라마 영상 콘텐츠 제작외에도 영화, OTT, 드라마, 뮤직비디오&광고 등 단역 및 보조 출연자 공급 등의 에이전시 사업을 포함하고 있습니다. 당사의 에이전시 사업은 보조출연자 공급시 발생하는 원가를 고려하여 공급처와 매출 단가를 협상하고 있습니다. 따라서 최저임금 상승으로 인한 원가가 상승하더라도 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이라고 판단됩니다. 다만,
최저임금의 급격한 상승으로 인한 보조출연자의 인건비 상승분이 판가의 인상으로 이어지지 못하거나, 원할하게 보조출연자의 섭외가 이루어지지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

하. 금리 변화에 따른 부동산 경기 하강 위험

금리 변동과 부동산 가격은 밀접한 연관성을 보유하고 있습니다. 기준금리 인상 등에 따라 향후 시장금리 상승이 지속될 경우, 자금을 차입하여 부동산을 구입하는 수요가 감소할 수 있습니다. 2024년 하반기 인플레이션이 다소 안정되며 기준금리가 하락하기 시작하였으나, 향후 인플레이션이 다시 급등하거나 전쟁 등 외부 요인에 의해 기준금리가 다시 상승할 가능성도 존재합니다.
거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 상승을 야기하며, 당사의 재무구조 특성상 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존하여 부동산을 매입해야 하므로 당사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 따라서, 시장금리가 상승할 경우 당사의 보유 부동산 가치에도 부정적 영향을 미칠 수 있고, 향후 부동산을 추가로 매입하거나, 신규 차입 시 차입금리 증가로 당사의 금융비용이 증가하여 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

거. 부동산 상태에 관한 위험

당사의 종속기업인 Curocom Energy, LLC.가 진행하는 자원개발사업은 광구의 지분취득 형식으로 이루어지고 있는바, 당사의 연결재무제표상 별도의 자원개발사업 관련 부동산이 계상되지는 않고 있으며, 당사는 자원개발사업에 내재되어있는 유가 급등락에 따른 수익변동 위험 등을 헷지하고 수익원을 다각화할 목적으로 상업용 부동산에 대해서 일부 투자를 집행하였습니다.

당사가 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 자연재해로 인해영향을 받아 당사의 부동산이 손상될 수 있으며, 건축물의 특성상 주기적인 시설의 유지보수가 필요하며, 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생하여 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.
또한, 당사의 부동산과 인접한 편의시설 및 교통 인프라가 향후에 폐쇄, 재배치 또는 해지될 경우 당사와 임차인에게 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

너. 생산량 추정 관련 위험

자원개발사업은 막대한 투자 비용 및 긴 이익 환수 기간에 비해 자원 개발 사업의 성공확률이 매우 낮다는 위험요소가 존재합니다. 지하자원에 대한 개발은 회사 및 운영권자의 가스전 등 개발에 대한 전문적인 능력과 사업수행의 노하우가 투입되는 사업입니다. 성공하더라도 그 이후에 다시 장기간의 개발생산기간 및 막대한 개발생산비용의 부담능력 보유라는 전제하에서만 성립하는 등 예상보다 개발과정이 지연될 위험이 존재하며, 이 경우에는 개발사업의 수익성에 악영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 신규추진사업의 경우 실질적인 투자 일정계획 등이 지연될 수 있으므로 이에 대한 주의가 필요합니다. 특히 당사는 2007년 Caliente 유가스전 개발사업 당시 30,000,000 USD를 지불하여 해당 광구에 대한 지분 90%를 인수하였으나,
실제 생산이 진행된 결과 생산량이 최초에 추정했던 생산량에 크게 부족한 상황이 발생했던 사실이 있습니다.
투자자분들께서는 당사가 진행하고 있는 자원개발사업과 관련하여
추정의 오류 또는 개발관련 회사/개인의 기망 등으로 인해 추정생산량과 실제 생산량이 상이한 상황이 발생할 수 있다는 사실을 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

더. 유가스전 운영관련 위험

유가스전 개발사업은 추가적인 추정매장량 등의 개발을 위해서 자금력뿐만 아니라 기술적인 관점에서 석유의 부존가능성을 판단하고, 최적의 생산방법을 개발하는 등의 필수적인 Process에는 별도 양성된 전문가 그룹이 반드시 필요합니다.
Curocom Energy, LLC.는 전문인력이 부족하기 때문에 외주업체인 운영회사를 통하여 이를 보완하고 있으나 광구운영을 100% 전부 외주에 의존하고 있기 때문에 대리인 문제, 비상상황시 신속한 대응이 불가능 할수 도 있다는 위험이 존재합니다.

러. 국제유가의 변동성 관련한 시장위험

Curocom Energy, LLC.가 참여하고 있는 유가스전 개발사업은 해당 유가스전에서 생산된 원유 및 가스를 판매하여 수익이 발생되기 때문에 미국 내 경제상황에 따른 수급상황 및 유가변동, 그리고 국제유가변동 등에 따라 판매가격의 변동이 발생할 수 있으며, 이러한 가격변동은 당사 및 Curocom Energy, LLC.의 손익에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 국제 유가 수급 전망은 미중 무역갈등, 러시아-우크라이나 전쟁 및 국제사회의 對러시아 제재 등 글로벌 경기에 대한 변동성 요인에 따라 예측할 수 없는 방향으로 변화할 수 있습니다. 또한, 향후 국제 유가는 이란이나 이라크 등 산유국들의 움직임에 의해서도 상당 부분 좌우될 것으로 보입니다. 이처럼
국제 유가의 등락은 주요국의 상황, 세계 경제지표의 변동성 및 중동의 정치적 불안정 등 다양한 요소에 영향을 받는 것으로 판단되며, 유가의 불안정성은 당사가 영위하는 자원개발사업부문의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자께서는 향후 국제 유가의 변동에 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 타법인 출자 관련 위험

당사는 2024년 3분기말 현재 총 11개의 법인에 대해 직접적으로 지분을 보유하고 있으며, 지분투자로 인해 취득한 지분은 당사의 재무제표상 다양한 계정과목에 계상되어있습니다. 당사가 2024년 3분기말 현재 주식의 형태로 집행한
총 투자금액은 136,993백만원이며, 대여금의 형태로 대여한 자금은 7,899백만원입니다. 2024년 3분기까지 당사가 이와 관련하여 지분법손익 및 관계/종속기업손상차손 등으로 인식한 손익누계액은 총 107,255백만원이며, 대여금 손상차손으로 인식한 손실누계액은 3,617백만원입니다.
또한 채무상계 등을 통해 회수한 금액은 6,445백만원이며, 지분법회계처리 및 공정가치 평가 등을 적용한 잔여 장부금액은 23,293백만원입니다. 당사가 순비용으로 인식한 금액은 총 투자원금의 약 76.5%해당하는 금액이며 순손실비율도 높을 뿐만아니라 당사의 손익현황이나 재무상태를 고려했을때 절대금액도 대규모입니다. 또한 당사의 관계기업 및 종속기업의 영업상황 등을 고려했을 때
단기간 내에 당사가 비용을 인식하고 있던 출자법인들을 통해 대규모 이익을 창출해낼 가능성도 낮다고 판단하고 있습니다.
당사는 향후에도
당사의 사업과 시너지가 발생할 수 있거나 사업을 다각화할 수 있다고 판단되면 다양한 투자를 검토하여 집행할 계획이지만 당사가 예측하지 못한 상황이 발생하여 투자자산에 대한 대규모 비용을 인식할 가능성도 존재합니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 특수관계자 거래관련 위험

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만
당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도 존재합니다.
투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

다. 복잡한 지배구조관련 위험

당사의 지배구조는 비상장회사인 케이파트너스(주)를 정점으로 복잡한 순환출자 구조로 이루어져 있습니다.
그룹내 계열사간 지분율은 약 33%~52%로 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 상장 계열사들의 시가총액이 모두 1,000억 미만으로 비교적 작은 수준이기 때문에
제3자의 갑작스러운 지분 취득 또는 기존 주주들의 권리행사를 통해 당사가 예상하지 못한 경영진 변경 등 경영권 분쟁이 발생하거나 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출 될 수 있습니다.

이에 따라 당사의 주주인 계열회사들은 지분희석 방지를 위해 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 계열회사들의 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 청약에 참여하지 못하거나 일부만 참여하는 경우 지분율이 희석될 가능성도 존재합니다. 금번 유상증자에 참여하지 못하여 계열회사의 당사에 대한 지분율이 낮아지게 된다면 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수도 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

또한 당사의 순환출자 구조는 최대주주 변경가능성에 따른 위험 외에도, 기업집단 형성 과정에서 계열회사 간 출자를 지렛대로, 적은 지분으로 기업집단 전체를 지배하는 소유와 지배의 괴리가 발생할 수 있고, 기업집단 형성 후에는 일감 몰아주기 등으로 부당한 보상을 취하는 등 부정적인 위험요소가 존재합니다. 특히, 계열회사 중 특정기업의 재무상태가 영업환경 악화등으로 인해 부실해질 경우 연쇄적으로 기업이 도산하는 상황이 발생할 수 있는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 관리종목 및 상장폐지 위험

당사는 공시서류 제출일 전일 현재 지속적인 손실발생으로 인해 일부 자본잠식이 발생하고 있습니다. 특히
2024년 3분기말 현재 당사의 자본잠식률은 59.8%로 관리종목 지정 기준인 50%을 초과한 상황입니다.
2024년 3분기말 당사의 비지배지분을 제외한 연결재무제표기준 자본총계 및 자본금은 각각 27,414백만원 및 68,211백만원이며
코스닥시장 상장규정상 해당요건은 사업연도 종료 후 연단위로 판단하여 관리종목에 편입하도록 되어있기 때문에 당사의 주식은 아직 관리종목으로 지정되지 않았습니다. 다만, 2024년 반기말 기준으로 자본잠식률이 50%가 초과하여 코스닥시장 상장규정 제52조 투자주의 환기종목 요건에 해당하게 되어 2024년 08월 16일자로 투자주의 환기종목으로 지정되었습니다.
당사는 금번 무상감자와 유상증자를 통한 자본확충 및 재무구조개선을 진행하여 자본잠식 문제를 완화할 계획입니다. 무상감자와 관련된 주주총회 안건이 2024년 11월 11일 당사의 임시주주총회에서 통과되었으며, 2024년 12월 04일 감자가 완료되었기 때문에 당사의 자본잠식 문제는 해결되었습니다. 그러나 당사가
예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재
합니다. 또한
금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다.
또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

마. 수익성 악화 위험

당사의 사업은 커피 사업, 엔터테인먼트 사업, 자원개발 및 부동산임대사업 총 3개의 사업부문으로 구성되어 있습니다. 커피사업부문은 당사 및 연결종속회사인 (주)큐로에프앤비, (주)큐로트레이더스에서 영위하고 있으며, 커피원두, 캡슐커피, 커피머신 등의 수입 및 유통을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 엔터테인먼트 사업부문은 당사를 중심으로 드라마 영상 콘텐츠 제작, 보조출연자 공급 에이전시 등의 엔터테인먼트 사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 연결대상 종속회사인 (주)에이트웍스, (주)열음엔터테인먼트가 엔터테인먼트 사업부문을 구성하고 있습니다. 자원개발 및 부동산임대 사업부문은 미국 텍사스주 휴스턴에 위치한 연결대상 종속회사인 Curocom Energy, LLC에서 해외 유가스전 개발 사업과 부동산임대업을 영위하고 있습니다.

당사의 연결기준 영업손익은 2021년 2,015백만원, 2022년 1,485백만원, 2023년 -2,592백만원, 2024년 3분기 -4,028백만원으로 매년 영업손익이 악화되고 있습니다. 별도기준 영업이익 또한 2021년 5,778백만원이 발생한 이후 꾸준히 하락하여 2024년 3분기 -1,532백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 이는 당사의 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는
커피관련 매출과 관련하여 상술한 바와 같이 환율상승, 매입단가 상승 등의 원가 상승이 발생하였음에도 외부요인으로 인해 판매가격에 전가하지 못했기 때문입니다. 특히 유로화 환율의 경우 2021년 평균 1,352.79에서 2024년 9개월 평균 1,470.30로 약 8.7%상승하였으며, 당사의
커피 수입시 결제통화가 전액 유로화로 이루어지고 있기 때문에 환율상승이 당사의 영업적자 발생에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다.

당사의 연결기준 당기순손익은 2021년 -2,377백만원, 2022년 -4,893백만원, 2023년 -9,776백만원 2024년 3분기 -7,121백만원으로 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다. 당사는 2023년부터 영업손실이 발생하고 있으며, 당사의 규모에 비해 과도한 영업외손실이 발생하여 대규모 당기순손실이 누적되고 있습니다. 당사의
대규모 당기순손실의 주요원인은 기타의 대손상각비, 영업권손상차손, 지분법손실 등 비경상적이거나 당사의 경영진이 예측하기 어려운 항목들에서 발생하고 있기 때문에 향후에는 발생하지 않을 것으로 기대하고 있지만 당사의 향후 사업다각화를 위해 매입한 타법인 지분에서 예상만큼 성과를 거두지 못하는 경우 이와 같은 대규모 당기순손실이 발생할 가능성도 존재합니다.
투자자께서는 당사의 수익성과 관련된 상황을 반드시 유의하여 주시기 바라며, 당사의 자기자본 규모, 당기순손실 규모 등에 대해 지속적으로 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 재무안정성 악화 위험

당사의 연결기준 유동비율은 2021년 149.1%, 2022년 172.8%, 2023년 108.8%, 2024년 3분기 87.4%로 2021년대비 2022년 소폭 개선된 후 2023년부터 지속적으로 악화되고 있습니다. 이는 당사의 손실발생으로 운영자금이 부족한 상황이 지속적으로 발생하여 차입금이 증가하였기 때문입니다. 당사는 부족한 운영자금을 충당하기 위해 전환사채를 발행하였으며, 특수관계자 단기차입금도 지속적으로 증가시켰고 이로인해 유동비율이 악화되었을 뿐만 아니라 부채비율 또한 2021년 71.9%에서 2024년 3분기말 207.3%로 크게 증가하였습니다. 당사의 연결기준 차입금 의존도는 비교적 안정적인 수준이었으나, 지속적인 순손실발생 및 엔터테인먼트 사업부문에 대한 투자실패 등으로 인해 2021년 26.4%에서 2024년 3분기말 현재 46.7%까지 증가하였습니다.

또한 동종산업평균과 당사의 재무안정성 지표를 비교하여도 2021년과 2022년에는 유동비율, 부채비율, 총차입금의존도에서 모두 동종산업평균에 비해 우수한 지표를 나타내었지만 연결기준으로 적자전환한 2023년부터 부채비율을 제외한 모든 지표에서 동종산업평균대비 열위한 모습을 보이고 있습니다.
차입금 의존도의 증가와 유동비율의 악화 및 당사의 지속적인 당기순손실 등을 고려했을 때 향후 차입을 통한 추가적인 자금조달 가능성이 존재하며, 언제든지 재무구조가 악화될 가능성이 존재합니다.
당사는 연결기준으로 2021년 이후 지속적으로 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 제17회 사모 전환사채를 상환하여 재무안정성을 높이고 향후 커피사업부문에서 소요되는 상품매입대금을 확보할 계획입니다. 하지만 당사가 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 자금수지계획 등이 실패할 가능성이 존재하고, 영업활동으로 인한 이익 창출없이 외부 자금 조달만으로는 영속적인 사업을 영위하기 어렵다
는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험

당사의 연결기준 매출채권회전율은 2023년의 비경상적인 드라마 영상콘텐츠 매출효과를 제외하면 25회 수준으로 업종평균인 9.75~12.64를 상회하는 수준입니다. 다만, 2024년 3분기에는 연환산 매출채권 회전율이 16.3으로 급격히 감소하였는데 이는 2024년 8월부터 거래를 개시한 온라인 커머스 업체 A사의 매출채권 지급정책이 다른 거래처에 비해 당사에 불리한 상황이기 때문에 매출채권 잔액이 일시적으로 급증하였고, 이로인해 매출채권 회전율도 일시적으로 감소하였습니다.

매출채권이 잔액이 존재하는 거래처는 대부분 국내 특급호텔, 대형마트, 국내 주요 온라인 커머스 업체 등으로 재무건전성이 우수하고 정상 결제일 이내에 회수가 이루어지고 있기 때문에 매출채권 대손충당금을 설정하지 않았으며, 향후에도 이러한 추세가 지속될 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
경기 불황, 매출처의 요청에 따른 회수기간 연장 등이 발생할 경우 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 재고자산 관련 위험

당사의 재고자산은 전액 커피유통사업부문과 관련된 커피제품 및 상품 재고입니다. 당사의 재고자산에 대한 평가충당금 규모는 미미한 수준이지만, 병행수입업자들의 영향 등으로 당사의
재고자산 수입금액이 증가한만큼 매출액이 발생하지 못했기 때문에 당사의 재고자산 회전율 또한 2021년 2.44회에서 2024년 3분기 1.69회까지 감소하였습니다.

당사는 재고자산을 illy Caffe가 소재하고있는 이탈리아에서 전량 수입하고 있어 원재료 구매에서 국내 도착까지 이르는 기간이 2~3개월 정도로 매우 긴 편입니다. 이에 따라
당사는 환율 변화 및 수급불안정에 대한 대비를 위해 충분한 수준의 상품을 재고자산으로 확보하고 있습니다. 하지만 판매량 예측이 잘못되어 과도한 재고자산을 구입하거나, 갑작스러운 영업환경 악화 등의 사유가 발생할 경우 재고자산이 증가하고 보유기간이 장기화 될 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다.

자. 유형자산 관련 위험

당사의 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구 등 영업활동을 위한 자산으로 구성되어 있으며, 2024년 3분기말 연결기준 장부금액은 18,714백만원으로 총자산에서 차지하는 비중은 약 24.2% 수준입니다.당사는 자원개발사업을 하고 있던 Curocom Energy, LLC.의 사업을 확장하기 위해
2016년과 2019년 두차례에 걸쳐 각각 4,691백만원, 8,401백만원 규모의 부동산을 취득
하였습니다. 해당 부동산에서 발생하는 임대료 수익 및 관련 비용은 모두 당사의 연결재무제표상 기타매출 및 기타매출원가로 집계되고 있으며, 취득 이후 자원개발 및 부동산임대 부문에서 안정적인 수익을 발생시키고 있습니다. 하지만, 당사의 기대와는 달리
향후 임대료 시세의 하락, 임차 수요 악화로 인한 공실 발생, 부동산의 거래가액 하락, 대규모 자본적 지출 발생 등이 발생할 경우, 재무 안전성이 추가적으로 악화될 수 있습니다. 또한 Curocom Energy, LLC.를 통해 보유하고 있는 유형자산은 당사 자산의 큰 비중을 차지하기 때문에 동 유형자산의 손상차손이 추가로 인식될 경우 당사 재무구조에 부정적으로 작용
할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 현금흐름 악화 위험

당사는 영업이익 발생여부와 관계없이 지속적인 운전자본금액 증가로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있습니다. 또한 유형자산 취득, 매도가능증권 취득, 종속기업및관계기업투자의 취득 등으로 지속적인 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 당사는 영업활동과 투자활동에서 발생하는 음(-)의 현금흐름을 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 주로 유상증자, 차입금 등을 통해 현금 유입이 이뤄지고 있습니다. 이러한 재무정책의 연장선으로 금번 유상증자를 진행하고 있으며, 유상증자 대금이 유입된다면 현금흐름이 일시적으로 다소 개선될 수는 있습니다. 하지만 이는 지속가능하지 않다고 판단됩니다. 이로 인해
향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행, 외부 금융기관 등으로부터의 차입을 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 열위하여 운영 자금 확보를 외부자금 조달에 의존하고 있기 때문에 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 5년간 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을 통해 총 12회에 걸쳐 54,925백만원을 조달한 바 있습니다. 현재 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약 14,545백만원(예정 발행가액 기준)이 추가될 것으로 예상됩니다. 당사는
채무상환, 운영자금 확보 및 타법인 증권 취득자금 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다.
그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 운전자본 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서,
공시서류 제출전일 현재 금번 유상증자를 제외하고 추가적인 자금조달 계획이 존재하지는 않지만 금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 또한,당사는 업무분장 규정에 따라 내부회계관리제도 담당자의 각 업무를 구분 및 통제하고 있습니다.당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 통하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 소송 및 우발부채 관련 위험공시서류 제출전일 기준 당사가 피고로 계류중인 소송은 없지만 원고로 계류중인 소송이 1건 존재합니다. 해당소송은 당사가 원고인 집행판결 청구소송 이기 때문에 당사가 패소하더라도 당사의 자원이 유출될 가능성은 극히 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 해당 소송에서 패소하거나, 승소하더라도 소송 상대방의 재무상황으로 인해 손해배상청구금액 전체에 대한 배상이 불가능한 상황이 발생한다면 기대했던 현금흐름이 유입되지 않아 당사의 재무구조 개선속도를 지연시키는 요인으로 작용할 가능성도 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 청약 참여 등에 따른 지분율 변동 위험
공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 케이파트너스(주) 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있으며, 개인주주들은 청약계획이 정해지지 않았습니다.
다만, 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대 22.92%p 감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 유통주식수 증가에 따른 희석화 및 신주 물량 등 일시 출회에 따른 주가 하락 위험
당사는 공시서류 제출일 전일 현재 당사가 현재 진행중인 10:1 무상감자효과를 반영한 잠재주식수가 총
2,000,000주
존재하며, 이는 무상감자효과를 반영한 총발행주식수 13,642,245주 대비 약 14.7%입니다. 또한 금번 유상증자로 인해 발행예정인 주식수 9,600,000주를 추가로 고려하면 향후 출회가능한 주식수는 총발행주식수의 약
85.0%
입니다. 이에 따라 향후 전환사채 전환 및 행사 및 금번 유상증자로 인한 신주 발행물량이 더해져 주식 희석화 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.또한 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성으로 인해 금번 유상증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액 보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아질 경우 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재하며,
금번 유상증자에 따른 9,600,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호 예수되지 않아 일시에 물량이 출회될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 무상감자에 따른 주가 변동성 위험

당사는 2024년 09월 27일 결손금 보전 및 재무구조개선 목적으로 기명식 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하는 무상감자 실시 계획을 보고하였습니다. 감자결정 이후 2024년 11월 11일 임시주주총회에서 자본금 감소의 건에 대한 안건이 아래와 같이 가결되었습니다. 당사의 액면병합 감자절차는 2024년 12월 04일 완료되었으며, 2024년 11월 25일부터 2024년 12월 17일까지 신주권 변경상장을 위해 거래가 정지되었습니다.
감자에 의한 주권매매거래정지가 만료되는 시점 당사의 주가는 높은 변동성을 보일 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다. 만약
일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 4억원과 총 발행금액의
3.0%
중 큰금액을 기본 수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.
또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해
청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해
20%
이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다.
이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.
일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실
을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험
당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금납입일 이후 코스닥시장 추가상장일까지
유동성이 제한
될 수 있으며,
추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험
이 있습니다.본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로
투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지,
해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다
(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험
본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은
2024년 3분기 보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로
투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 전일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고,
당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 유상증자 철회에 따른 위험
금번 주주배정 후 실권주 일반공모
유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생
할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 집단 소송 제기 가능성 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

타. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및
유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니
투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

파. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로,
상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며,
투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
9,600,000
500
1,513
14,524,800,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
보통주
9,600,000
14,524,800,000
인수수수료: MAX[정액 4.0억원, 모집총액의 3.0%]실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 02월 27일 ~ 2025년 02월 28일
2025년 03월 10일
2025년 03월 05일
2025년 03월 07일
2025년 01월 21일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 09월 28일
2025년 02월 24일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
4,010,451,540

채무상환자금
10,000,000,000

발행제비용
514,348,460

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2025.01.02

【기 타】

1) 금번 (주)큐로홀딩스의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 SK증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2025년
03월 05일과 2025년
03월 06일 2영업일간 입니다.5)「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준)이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2024년 09월 28일부터 2025년
02월
24일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 9,600,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
9,600,000
500
1,513
14,524,800,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2024년 09월 27일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

당사는 2024년 11월 26일을 기준일로 하는 감자(주식병합)이 진행 중에 있으며, 감자(주식병합) 완료 시, 발행주식 총수는 증권신고서 제출 전일 기준 136,422,450주에서 13,642,245주로 변경될 예정입니다. 이에 발행주식수, 모집가액 및 모집총액은 감자(주식병합) 완료를 고려하여 산출되었습니다. 감자(주식병합)기준일은 2024년 11월 26일이며 감자(주식병합) 신주 상장 예정일은 2024년 12월 18일입니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

(기산일: 2024년 09월 26일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2024/09/26
237
237
87,916
20,848,316

2024/09/25
241
242
108,731
26,275,934

2024/09/24
241
240
26,469
6,340,229

2024/09/23
239
238
83,529
19,892,344

2024/09/20
239
240
188,355
45,161,623

2024/09/19
238
239
114,550
27,324,026

2024/09/13
241
243
149,475
36,329,151

2024/09/12
240
240
187,652
44,987,769

2024/09/11
240
241
312,195
75,313,213

2024/09/10
240
241
472,439
113,660,752

2024/09/09
243
262
4,936,782
1,291,203,029

2024/09/06
227
229
123,991
28,383,204

2024/09/05
231
232
184,260
42,665,400

2024/09/04
232
236
279,999
66,026,643

2024/09/03
247
247
54,756
13,515,678

2024/09/02
249
247
49,792
12,308,650

2024/08/30
248
250
102,589
25,664,329

2024/08/29
252
255
201,327
51,298,998

2024/08/28
248
265
1,522,608
404,196,392

2024/08/27
248
248
132,642
32,957,327

합 계
9,320,057
2,384,353,007

1개월 가중산술평균주가 (A)
256원

1주일 가중산술평균주가 (B)
239원

최근일 가중산술평균주가 (C)
237원

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
244원

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ] x 10
2,371원

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
70.37%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ (1 + (G × F)) ]
1,513원

주1)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

주2)
예정발행가액 1,513원은 감자(주식병합) 반영 전 예정발행가액인 151.3원에서 10:1 감자를 반영한 금액입니다.

주3)
증자비율은 감자(주식병합) 이후 발행주식 총수 대비 비율입니다.

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2024년 09월 27일
신주발행 이사회결의
-

2024년 09월 27일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.curoholdings.com)

2024년 11월 15일
증권신고서 제출
-

2024년 11월 29일
[정정]증권신고서 제출
-

2024년 12월 17일
[정정]증권신고서 제출
-

2025년 01월 02일
[정정]증권신고서 제출
-

2025년 01월 16일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2025년 01월 20일
권리락
신주배정기준일 1거래일 전

2025년 01월 21일
신주배정기준일(주주확정)
-

2025년 02월 12일~ 2025년 02월 18일
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2025년 02월 19일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2025년
02월 24일

확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2025년
02월 25일

확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.curoholdings.com)전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2025년 02월
27일
~ 2025년 02월
28일

구주주청약 및 초과청약
-

2025년 03월
04일

일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.curoholdings.com)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2025년 03월
05일
~ 2025년 03월
06일

일반공모 청약
-

2025년 03월
07일

배정 및 환불공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2025년 03월
10일

주금납입 / 환불
-

2025년
03월 20일

신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주(신주인수권증서 보유자)청약
9,600,000주 (100.0%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당
0.7071971676주
- 신주배정 기준일 :
2025년 01월
21일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
9,600,000주 (100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.7071971676주
를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 25% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 09월 28일부터 2025년
02월
24일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

A. 보통주식
13,642,245주

B. 우선주식
-주

C. 발행주식총수(A+B)
13,642,245주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
67,530주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
13,574,715주

F. 유상증자 주식수
9,600,000주

G. 증자비율 (F/C)
70.37%

H. 우리사주조합 배정
-주

H. 구주주배정 (F-H)
9,600,000주

I. 구주주 1주당 배정비율 (F/E)
0.7071971676

주1)

최초
증권신고서 제출 전일 현재 당사의 발행주식 총수는 136,422,450주이나, 당사는 2024년 11월 26일을 기준일로 하는 감자(주식병합)이 진행되어 중에 있으며, 감자(주식병합) 완료 시 13,642,245주로 변경
되었으며,
구주주 1주당 배정비율 산출근거는 감자(주식병합) 후 발행주식 총수인 13,642,245주를 기준으로 계산하였습니다.

주2)
신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2025년
02월
25일
(화)
에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.curoholdings.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
9,600,000

주당 모집가액
예정가액
1,513

확정가액
-

모집총액
예정가액
14,524,800,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2025년 02월
27일

종료일

2025년 02월
28일

일반모집 또는 매출
개시일

2025년
03월 05일

종료일

2025년
03월 06일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2025년
03월 10일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2025년 01월 02일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.curoholdings.com)

모집가액 확정의 공고

2025년
02월
25일

전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(http://www.curoholdings.com)

실권주 일반공모 청약공고

2025년
03월 05일

당사 인터넷 홈페이지(http://www.curoholdings.com)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고

2025년
03월 07일

SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

주1)
일반공모 청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다. 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 SK증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 청약한도

a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.7071971676주
를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될수 있습니다.

b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

⑦ 기타

a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로합니다.

b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

d.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 09월 28일부터 2025년
02월
24일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주)의 본ㆍ지점

2025년 02월
27일
~ 2025년 02월
28일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁청약 포함)
SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS

2025년
03월

05일
~ 2025년
03월

06일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 현재 주주명부에 등재된주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당
0.7071971676주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 :

(i) 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, "대표주관회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- "본 주식”에 청약하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 단, 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부

3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시

: 구주주청약초일인 2025년 02월
27일 전 수취 가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

: 청약종료일(2025년 02월
28일)까지

3) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2025년 02월
28일)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일(2025년
03월 06일)까지

2) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2025년
03월 06일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, SK증권(주)의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 SK증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야한다.

1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법

2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.>

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다.「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2025년
03월
20일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2025년
03월 10일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소 :

신한은행 테헤란로 금융센터지점

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2025년 01월
21일

SK증권(주)
00131850

(2) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의 6조 3항 및「증권의발행및공시등에관한규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(3) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(4) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 SK증권(주)로 합니다.

(5) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 SK증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(7) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2025년
02월 12일
부터 2025년
02월
18일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2025년
02월
19일
에 상장폐지될 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.

※ 관련법령「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우「상법」제416조제5호및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

「코스닥시장 상장규정」제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)① 신주인수권증권 또는 신주인수권증서의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.

② 신주인수권증권을 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증권의 발행회사의 주식(외국주식예탁증권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증권의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권증권의 발행총수가 1만 증권 이상일 것. 이 경우 해당 증권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

4. 신주인수권증권의 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것

5. 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출로 발행되었을 것. 다만, 주주에게 해당 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증서의 발행회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증서의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것

4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만 증서 이상일 것. 이 경우 해당 증서의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)① 거래소는 신주인수권증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증권의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주인수권 행사기간이 만료되거나 행사가 완료된 경우

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

② 거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증서의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증서의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주 청약 개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다.

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

(8) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2025년
02월 12일
부터 2025년

02월

18일
까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(
2025년
02월 05일
(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2025년
02월
20일
)까지 거래

주1)

상장거래 : 2025년
02월 12일
부터 2025년
02월
18일
까지(5거래일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일(2024년
02월 05일
(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2025년
02월
20일
)까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2025년
02월
20일
까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.

b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 ×인수비율(100.00%)
인수수수료: MAX[정액 4.0억원, 모집총액의 3.0%]실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
가. 1주당 액면가액

제 6 조 ( 壹주의 금액 )

이 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 500원으로 한다.

나. 주식에 관한 사항

제 5 조 ( 발행예정주식의 총수 )

이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제 7 조 ( 주식의 종류 )

1.회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

2.회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산의 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조의 2 ( 주식등의 전자등록 )

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

다. 의결권에 관한 사항

제 22 조 ( 주주의 의결권 )

주주의 의결권은 壹주마다 1개로 한다.

제 23 조 ( 상호주에 대한 의결권 제한 )

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 24 조 ( 의결권의 불통일행사 )

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 25 조 ( 의결권의 대리행사 )

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(회사에서 발급한 소정 양식의 위임장)을 제출하여야 한다.

제 26 조 ( 주주총회의 결의방법 )

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 27 조 ( 주주총회의 의사록 )

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출

석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 회사에 보존 비치한다

라. 신주인수권에 관한 사항

제 9 조 ( 신주인수권 )

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주

를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

단, 동법시행령 제 176조의 9의 1항은 적용하지 아니한다.

3. 상법 542조의 3의 규정에 의하여 주식매입 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신

주를 발행하는 경우

6. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제418조 제2항의 규정에 의하여 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

마. 배당에 관한 사항

제 49 조 ( 잉여금의 처분 )

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 50 조 ( 이익배당 )

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는

주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제 1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

III. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 유상증자에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 본 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자의 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 사업위험

[공통부문]

가. 글로벌 경기변동에 따른 위험

코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 금리 인상 및 금리 인하 시기의 불확실성으로 인한 금융 불안정성 확대 등의 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 커피유통사업 부문은 내수경기 부진 및 가계소득 감소 등 전반적인 소비심리에 영향을 받으며, 엔터테인먼트사업부문이 속한 미디어 콘텐츠 사업은 문화 소비라는 특성상 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하며 경기에 따라 민감하게 변동할 수 있기 때문에 국내 경기가 둔화될 경우 당사의 사업 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 자원개발 사업부문의 경우 국제 유가는 수급측면과 국제금융시장 자금 흐름, 달러화 방향 등에 영향을 받기 때문에 거시경제 상황에 따라서 당사의 사업 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

① 국내 경제 전망

국내 경기의 경우, 한국은행이 2024년 08월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면, 2024년 국내 경제성장률은 2.4%, 2025년 국내 경제성장률은 2.1% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다.

한국은행은 2024년 2분기 성장률은 수출 호조에도 불구하고 전분기 큰 폭 성장에 기여한 일시적요인이 소멸되면서 내수를 중심으로 크게 조정되었으며, 하반기에는 수출이 증가세를 지속하는 가운데 내수도 나아짐에 따라 회복 흐름이 재개될 전망하고 있습니다. 이를 부문별로 보면 수출은 AI 관련 IT수요 확대, 방한 관광객 증가 등으로지난 전망보다 높은 증가세를 나타낼 것으로 판단하고 있으며, 일시적 요인의 영향으로 상반기 중 크게 오르내린 내수의 경우 기업 투자여력 증대, 디스인플레이션 진전 등으로 점차 회복되겠지만 모멘텀 상승폭은 예상에 다소 못 미칠것으로 전망하고 있습니다.이에 따라 한국은행은 2024년 성장률을 직전 전망치 2.5%에서 0.1%p 하회하는 2.4%로 하향 조정 하였으며 2025년의 경우 성장률은 직전 전망치에 부합하는 2.1%로 전망하고 있습니다. 종합하면 국내경제는 수출이 상승세를 지속하고 내수도 회복 흐름을 재개하면서 금년과 내년 2%대 초중반 수준의 양호한 성장세를 이어갈 전망되며, 한국은행의 국내 경제성장 전망치는 하기와 같습니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구 분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP 성장률
1.4
2.8
2.0
2.4
1.8
2.4
2.1

민간소비
1.8
1.0
1.8
1.4
2.2
2.3
2.2

건설투자
1.5
0.8
-2.2
-0.8
-3.4
1.8
-0.7

설비투자
1.1
-2.3
2.6
0.2
6.5
2.2
4.3

지식재산생산물투자
1.7
1.7
2.0
1.9
3.2
3.4
3.3

재화수출
2.9
8.4
5.6
6.9
3.1
2.6
2.9

재화수입
-0.3
-1.4
4.6
1.6
5.2
2.1
3.6

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2024년 08월))

주) 전년동기 대비 기준

또한 한국은행은 향후 국내 경제의 성장성에 주요국 성장 및 물가흐름, IT경기 확장 속도, 글로벌 정치 상황 등과 물가의 경우 기상여건, 공공요금 조정 시기 등도 리스크요인으로 잠재하고 있음을 언급했습니다.

② 세계 경제 전망

2024년 07월 국제통화기금(IMF)은 세계경제전망(World Economic Outlook) 자료에서 2024년 세계경제성장률이 3.2%를 기록할 것으로 예상하였습니다. 이는 2024년 4월에 발표한 예상치와 동일한 수치입니다. 국가 간 물가안정 및 경제회복 속도의 차이로 선진국 경제성장률은 1.7%(2024년 04월 예상성장률 1.7%와 동일), 신흥개도국 경제성장률은 4.3%(2024년 04월 예상성장률 4.2% 대비 0.1%p. 증가)로 지역간 차이를 보이나 전반적으로 2024년 04월 전망치 대비 예상 경제성장률이 전반적으로 소폭 개선되는 것으로 전망하였습니다.

[IMF 주요 국가 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

2024년 04월전망치(A)
2024년 07월전망치(B)
조정폭(B-A)
2024년 04월전망치(A)
2024년 07월전망치(B)
조정폭(B-A)

세계
3.3
3.2
3.2
-
3.2
3.3
0.1

선진국
1.7
1.7
1.7
-
1.8
1.8
-

미국
2.5
2.7
2.6
-0.1
1.9
1.9
-

유로존
0.2
0.8
0.9
0.1
1.5
1.5
-

일본
1.9
0.9
0.7
-
1.0
1.0
-

영국
0.1
0.5
0.7
0.2
1.5
1.5
-

캐나다
1.2
1.2
1.3
0.1
2.3
2.4
0.1

신흥국
4.4
4.2
4.3
0.1
4.2
4.3
0.1

중국
5.2
4.6
5.0
0.4
4.1
4.5
0.4

인도
8.2
6.8
7.0
0.2
6.8
6.5
-0.3

러시아
3.6
3.2
3.2
-
1.8
1.5
-0.3

한국
1.4
2.3
2.5
0.2
2.3
2.2
-0.1

(출처: IMF, World Economic Outlook (2024.07))

IMF는 물가 하락 및 견조한 민간소비 등에 힘입어 세계경제가 양호한 회복세를 보일것으로 내다보았지만, 지정학적 리스크와 고금리 등으로 과거 연평균 성장률(3.8%, 2000년~2019년)을 하회할 것으로 예상 하였습니다. IMF는 '24년 성장률에 대해 상방, 하방요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가하였으며 전세계적으로 선거의 해(Great Election Year)를 맞아 각 국의 재정부양 확대, 조기 금리 인하, AI 발전에 따른 생산성 향상 성공적인 구조개혁 추진 등을 성장률을 높일 상방 요인으로 제시하였습니다. 반면, 러시아-우크라이나 전쟁 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁의 중동 지역 내 확산과 같은 지정학적 리스크의 장기화, 고금리의 높은 부채 수준, 중국의 경기둔화 등을 경제성장을 제약할 우려가 있는 하방요인으로 제시하였습니다.

이처럼 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠르게 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 금리 인상 및 금리 인하 시기의 불확실성으로 인한 금융 불안정성 확대 등의 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 커피유통사업 부문은 내수경기 부진 및 가계소득 감소 등 전반적인 소비심리에 영향을 받으며, 엔터테인먼트사업부문이 속한 미디어 콘텐츠 사업은 문화 소비라는 특성상 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하며 경기에 따라 민감하게 변동할 수 있기 때문에 국내 경기가 둔화될 경우 당사의 사업 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 자원개발 사업부문의 경우 국제 유가는 수급측면과 국제금융시장 자금 흐름, 달러화 방향 등에 영향을 받기 때문에 거시경제 상황에 따라서 당사의 사업 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 환율변동으로 인한 위험
당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.를 통하여 영위하고 있는 해외자원개발사업은 국제적으로 영업활동을 하고 있기 때문에 달러 환율변동위험에 노출되어 있으며, Curocom Energy, LLC.에 대한 외화대여금과 관련하여서도 원달러 환율의 변동에 따라 당사의 외화환산손익 등 영업외손익에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 Curocom Energy, LLC. 종속기업투자주식의 경우도 연결재무제표 작성시 환율변동으로 인한 영향에 노출되어 있고, 당사의 커피상품 매입이 전액 유로화로 결제되기 때문에 원달러 환율 뿐만 아니라 유로화 환율도 당사의 영업실적이 큰 영향을 미치고 있습니다.당사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 이와 같이
환율 변동이 당사 수익에 주는 영향을 최소화 하기 위해 노력하고 있으나 당사가 통제할 수 없는 환율 변동 위험에 일정 부분 노출되어 있으며, 이로 인해 당사의 실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.를 통하여 영위하고 있는 해외자원개발사업은 국제적으로 영업활동을 하고 있기 때문에 달러 환율변동위험에 노출되어 있으며, Curocom Energy, LLC.에 대한 외화대여금과 관련하여서도 원달러 환율의 변동에 따라 당사의 외화환산손익 등 영업외손익에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 Curocom Energy, LLC. 종속기업투자주식의 경우도 연결재무제표 작성시 환율변동으로 인한 영향에 노출되어 있고, 당사의 커피상품 매입이 전액 유로화로 결제되기 때문에 원달러 환율 뿐만 아니라 유로화 환율도 당사의 영업실적이 큰 영향을 미치고 있습니다.

[2021년 이후 원달러 환율 추이]

원달러환율

(출처: 서울외국환중개)

[2021년 이후 원유로 환율 추이]

원유로환율

(출처: 서울외국환중개)

최근 3개년간 원달러 환율 변동추이를 살펴보면, 2021년 상반기에는 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 COVID-19 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 나타내며 달러화 강세와 원달러 환율이 상승 추세를 보이기 시작하며 2021년 6월 평균 원달러 환율은 1,121원 수준을 기록하였습니다. 이후 COVID-19 변이 바이러스인 델타, 오미크론 바이러스의 등장 및 빠른 확산세에 따라 불확실성이 고조되는등 달러 가치가 재조명되며 2021년말 원달러 환율은 1,185원을 기록하였습니다.2022년에도 지속적으로 원/달러 환율이 상승하며 13년만에 1,440원을 돌파하는 강 달러 현상을 보였습니다. COVID-19 재확산 및 러시아-우크라이나 전쟁 등 글로벌 경기 둔화 요소와 높은 물가상승률에 따른 미 연준의 강한 긴축 정책 등의 영향이 주된 원인으로 뽑히며, 평균 원달러 환율이 1월 1.195원, 3월 1,221원, 6월 1,281원, 9월 1,397원, 12월 1,294원으로 지속적으로 증가하다가 연말이 다가오면서 조정을 받는 양상을 보였습니다. 이런 강달러 현상은 러시아 우크라이나 전쟁 등 지정학적 리스크까지 겹쳐 수입물가를 상승시켰으며, 2022년 4월부터 11월까지 8개월 연속 국내 무역적자가 이어졌습니다.

2023년 연간 평균 환율은 1,305.48원으로 2022년 1,292.2원 대비 13.28원 높았습니다. 미국 연방준비제도(FED)는 2023년에 기준금리를 4번 인상하고 양적완화(QE)를 축소했습니다. 이는 미국 경제의 회복과 인플레이션 압력을 반영한 조치였으며, 미국의 통화정책 긴축은 달러화의 가치를 높이고 원화의 가치를 낮추는 요인으로 작용했습니다. 또한, 미국과 중국은 2023년에 무역분쟁을 재점화시켰습니다. 미국은 중국의 기술 도용과 불공정한 무역행태를 비난하고 관세를 인상했습니다. 중국은 미국의 압박에 대응하고 자체 기술력을 강화하기 위해 반도체, 자동차, 디스플레이 등의 핵심소재와 부품의 내수화를 가속화했습니다. 미중 무역분쟁은 세계 경제의 불확실성을 높이고 안전자산인 달러화의 수요를 증가시키는 요인으로 작용했습니다.2024년에는 미국에서 최소 세 차례의 금리 인하가 있을 것이란 기대가 있었으나 이란-이스라엘 전쟁으로 글로벌 지정학적 리스크가 확대되며 1월 평균 환율 1,324원에서 10월 평균 1,361원을 기록하였습니다. 지정학적 리스크의 확대는 시장의 불안감을 증폭시키고 안전자산인 달러화의 수요를 증가시키는 요인 중 하나로 작용했으며 향후 물가 상승 등 환율 상승의 원인으로 작용할 가능성이 있습니다.

원유로환율의 경우 2021년과 2022년 평균환율은 각각 1,352.79원, 1,357.38원으로 비교적 안정적인 추이를 보이고 있었지만 2023년과 2024년 9월 평균 환율은 각각 1,412.36원, 1,470.30원으로 크게 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 유럽 경제의 회복속도, 미국의 금리 인상 기조, 그리고 에너지 가격 변동 등이 주요 변수로 작용한 결과입니다. 코로나19 이후 유럽의 경제회복 속도는 주요 선진국들과 비교했을때 비교적 느린 편이었고 러시아 우크라이나 전쟁, 미-중간 갈등 등으로 인해 공급망과 에너지 가격 불안정까지 겹쳐 원유로환율이 상승하기 시작하였습니다. 이후 미국과 유럽의 금리 인상 속도 차이가 달러-유로 환율의 변동폭을 확대시켰고 이에 영향을 받은 원유로환율도 크게 상승하는 결과가 초래되었습니다.

당사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 이와 같이 환율 변동이 당사 수익에 주는 영향을 최소화 하기 위해 노력하고 있으나 당사가 통제할 수 없는 환율 변동 위험에 일정 부분 노출되어 있으며, 이로 인해 당사의 실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

[커피사업부문]

다. 경기침체로 인한 소비심리 위축에 따른 위험

외식 및 유통업계의 사업 특성상 민간소비심리가 위축되거나 코로나19와 같은 외부충격으로 인해 소비자들의 외출이 제한되는 경우 업계 전반의 매출 감소에 따른실적 부진이 나타나는 경우가 다수 존재
합니다. 과거 2014년 세월호 사건 및 2015년 중동호흡기증후군(메르스) 감염 사태 등으로 외출을 자제하는 소비자들이 증가하여 외식 및 유통업계는 전반적으로 실적 감소를 경험하였습니다. 그리고 2020년 이후 전세계적으로 확산된 코로나19는 글로벌 차원의 경기침체를 야기하며 민간소비심리의 위축을 가져왔습니다.

주요 경제 지표에 따르면 하반기 경제 상황의 경우 내수를 제약했던 고물가, 고금리와 같은 요인들이 하반기로 갈수록 완화될 것으로 예상되고 있으나, 여전히 높은 체감 물가로 인한 소비심리 회복 지연, 코로나 19 이후 연말 회식 및 모임의 감소 등으로인해 소비자심리지수가 위축될 가능성이 있으며, 당사가 속한 커피전문점 외식산업경기동향지수도 하락될 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 전망으로 소비자심리지수가 악화될 경우 당사의 커피사업부문 매출 저하로 당사 영업 실적에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

외식 및 유통업계의 사업 특성상 민간소비심리가 위축되거나 코로나19와 같은 외부충격으로 인해 소비자들의 외출이 제한되는 경우 업계 전반의 매출 감소에 따른 실적부진이 나타나는 경우가 다수 존재합니다. 과거 2014년 세월호 사건 및 2015년 중동호흡기증후군(메르스)으로 인하여 내수 침체를 겪은 바 있습니다. 당시 세월호 사건의 여파로 휴가철과 추석 연휴가 있는 2014년 3, 4분기 기간 동안 민간소비심리가 위축되었으며, 2015년 메르스 창궐로 인하여 전염병 감염을 우려하여 외출을 자제하는소비자들이 증가함에 따라 국내 경기 부진은 불가피했습니다. 또한, 2020년 코로나19가 전세계로 확산됨에 따른 갑작스런 민간소비 심리 위축 및 국내외 경기 둔화로 2020년 말 소비자심리지수는 91.0를 기록하며 2019년보다 소비자 심리가 위축되었습니다. 2021년에는 백신 접종 확대와 더불어 정부의 긴급대출, 긴급재난지원금 지급 등 소비 진작 정책에 힘입어 소비자심리지수가 2021년 말 기준 104.3를 기록했습니다. 다만, 최근 인플레이션 심화 및 중앙은행 긴축 정책 등으로 인해 경기 둔화에 대한 우려가 증가하고 있어 소비자심리지수는 하락하는 추세로 2022년 말 기준 90.1로 하락했습니다. 이후 2023년 6월~8월에는 100을 넘어서며 경기침체 해소에 대한긍정적인 전망을 보였으나, 9월 99.8으로 재차 하락전환하였습니다. 2023년 12월말 소비자심리지수는 경기 개선에 대한 기대감과 물가 상승에 대한 우려가 다소 완화된 것에 힘입어 99.7을 기록하며 3개월만에 상승추세를 보였습니다. 이후 2024년 1월에는 물가와 금리하락 기대감으로 5개월만에 소비심리가 개선되어 지수는 101.6을 기록하였습니다. 이후 지속하여 100을 넘는 수치를 기록하던중, 2024년 5월 잠시 98.4로 하락하였지만 수출경기 호조 등의 영향으로 2024년 6월이후 반등, 2024년 10월 101.7을 기록하였습니다.

[한국은행 소비자동향지수]

소비자동향지수
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자심리지수
107.4
101.7
103.3
94.3
112.1
97.8
101.5
91.0
104.3
90.1
99.7

향후경기전망 CSI
96
85
84
65
105
72
82
81
88
62
77

가계수입전망 CSI
102
100
101
98
104
99
98
93
100
95
99

(출처: KOSIS(한국은행, 소비자동향조사)

주) 2013년~2023년 수치는 12월말 기준

[2024년 월별 소비자심리지수 추이]

구준
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월

소비자심리지수
101.6
101.9
100.7
100.7
98.4
100.9
103.6
100.8
100.0
101.7

(출처: KOSIS(한국은행, 소비자동향조사)

주) CSI(소비자동향지수): 경제상황에 대한 종합적인 소비자심리지표로, 100 이상인 경우 현재보다 긍정적이며, 100 이하인 경우 부정적인 것을 의미함

2024년 11월 현재 코로나19 관련 규제는 대폭 완화되며 소비자심리지수 또한 회복하는 추세가 이어져왔습니다. 그럼에도 고물가와 고금리가 장기화로 인해 당사가 속한 커피사업부문을 포함하여 국내 외식업체들이 느끼는 체감경기는 다소 위축된 모습입니다, 더 외식에서 발표한 외식산업경기동향지수 보고서(2024년 3분기)에 따르면, 2024년 3분기 커피 전문점 외식산업경기지수는 85.1을 기록하며 지난 분기 대비 1.44p 하락하였습니다. 또한 다음 분기 경기를 예상하는 전망지수의 경우 현재지수와 마찬가지로 커피전문점은 지난 분기 3분기 대비 지수가 낮게 나타나며, 지수 하락을 전망하고 있습니다.

[커피전문점 외식산업경기동향지수]

외식산업경기동향지수_커피전문점

(출처: 더외식 2024년 외식산업경기동향지수 보고서(3분기)

주) 지수가 100보다 낮을 경우 전년도 같은 분기 대비 매출액이 감소한 업체가 증가한 업체 대비 많은 것을 의미하며, 100 보다 높을 경우 매출액 증가 업체가 더 많은 것을 의미

주요 경제 지표에 따르면 하반기 경제 상황의 경우 내수를 제약했던 고물가, 고금리와 같은 요인들이 하반기로 갈수록 완화될 것으로 예상되고 있으나, 여전히 높은 체감 물가로 인한 소비심리 회복 지연, 코로나 19이후 연말 회식 및 모임의 감소 등으로인해 소비자심리지수가 위축될 가능성이 있으며, 당사가 속한 커피전문점 외식산업경기동향지수도 하락될 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 전망으로 소비자심리지수가 악화될 경우 당사의 커피사업부문 매출 저하로 당사 영업 실적에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 가맹점 사업자 관리 위험

당사의 커피사업부문은 커피전문점을 운영하고 있으며, 커피전문점은 직영점뿐만 아니라 가맹점도 운영하고 있습니다. 가맹사업은 가맹사업본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹사업본부는 경영 노하우를 제공하고 일리카페 매장 운영 / 브랜드 점주 교육 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점사업자는 가맹사업본부의 지원 하에 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다.
가맹점과의 우호적 관계 유지에 실패하거나 분쟁이 발생하게 되는 경우, 기존 가맹점사업자의 이탈 및 신규 가맹점사업자 모집 어려움으로 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 커피사업부문은 커피전문점을 운영하고 있으며, 커피전문점은 직영점뿐만 아니라 가맹점도 운영하고 있습니다. 가맹사업은 가맹사업본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹사업본부는 경영 노하우를 제공하고 일리카페 매장 운영 / 브랜드 점주 교육 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점사업자는 가맹사업본부의 지원 하에 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다. 가맹점 개설 및 유지에 필요한 투자비는 당사가 기준으로 잡고 있는 투자비 내역을 기준으로 가맹사업본부와 가맹점이 협의하여 산정되며, 당사는 가맹점에서 창출되는 순 매출액의 4%를 로열티로 수취하게 됩니다. 당사의 illy Caffe 가맹절차는 다음과 같습니다.

[당사 illy Caffe 가맹절차]

가맹 절차.jpg
가맹 절차

(출처: 당사제시)

따라서 당사와 같은 가맹사업본부 입장에서는 원활한 영업을 위하여 가맹점 사업자와의 우호적 관계 유지 및 효율적인 업무 지원이 핵심이라고 할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 신규창업자교육, 점포 현장교육, 홍보마케팅 지원 등의 교육뿐 아니라 신제품이 출시되거나 관련 법률 및 규제 변경시 가맹점 운영에 대한 전반적인 지원업무를 실시하고
있으며, 당사의 연도별 가맹점수 추이는 아래와 같습니다. 당사의 가맹점 수는 2021초 12개에서 2022년말 22개까지 증가하였으나 이후 경쟁업체들의 공격적인 확장전략에 적절히 대응하지 못하여 2023년과 2024년 중 총 12개의 가맹점이 가맹계약을 해지하여 2024년 3분기말 현재 11개의 가맹점이 존재하고 있습니다.

[연도별 가맹점수]

(단위: 개)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기

기초
12
18
22
14

오픈
7
4
1
-

폐점
1
-
9
3

기말
18
22
14
11

(출처: 당사제시)

이러한 관리 시스템에도 불구하고 가맹점과의 우호적 관계 유지에 실패하거나 분쟁이 발생하게 되는 경우, 기존 가맹점사업자의 이탈 및 신규 가맹점사업자 모집 어려움으로 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 원재료 가격 변동에 따른 위험당사의 커피사업부문 매출은 커피 및 커피머신 등을 판매하는 상품매출과 인스턴트 커피를 판매하는 제품매출로 구분됩니다. 인스턴트 커피를 판매하는 제품 매출의 경우 커피 원료를 매입하여 당사가 한국에서 포장 등 외주가공을 수행하고 판매하고 있습니다. 당사의 커피 및 커피머신과, 제품의 커피원료는 총판계약 중인 illy Caffe를 통해 매입하고 있습니다. 당사는 원재료 및 상품의 가격변동 원인을 최소화 하기 위하여 illy Caffe 본사와 매입단가 협상을 통해 안정적으로 가격 유지를 하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
illy Caffe 본사와의 가격 협상이 불리하게 이루어지거나, 주요 환율 변동 등의 외부 환경적 요인으로 인하여 원재료 및 상품의 원가가 상승할 경우 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 커피사업부문 매출은 커피 및 커피머신 등을 판매하는 상품매출과 인스턴트 커피를 판매하는 제품매출로 구분됩니다. 인스턴트 커피를 판매하는 제품 매출의 경우 커피 원료를 매입하여 당사가 한국에서 포장 등 외주가공을 수행하고 판매하고 있습니다. 당사의 커피 및 커피머신과, 제품의 커피원료는 총판계약 중인 illy Caffe를 통해 매입하고 있습니다.

당사의 상품매출원가율은 2021년 74.66%에서 2024년 3분기
86.96%
로 증가하였으며, 제품매출원가율은 2021년 35.91%에서 2024년 3분기
53.28%
로 지속적으로 증가하는 추세입니다.
당사의 상품 및 제품 매출원가율이 꾸준히 악화되고 있는 이유는 원재료 매입단가 상승, 환율 상승, 외주가공비 상승 등 원가 상승요인이 지속적으로 발생하였으나, 판매가격에 적절히 전가시키지 못하고 있는 상황이 지속되고 있기 때문입니다.
또한, 커피 및 커피원료의 매입단가는 크게 상승하지 않고 있으나, 커피머신의 경우 지속적으로 매입단가가 상승하고 있는 추세입니다. 당사의 최근 3개년 상품과 제품의 원가율 및 커피, 커피머신의 매입단가는 다음과 같습니다.

[당사 커피사업부문 매출액 및 매출원가율]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

상품매출액
38,429
57,009
54,939
50,714

상품매출원가
33,419
48,679
42,640
37,862

상품매출원가율
86.96%
85.39%
77.61%
74.66%

제품매출액
5,672
6,839
6,594
5,135

제품매출원가
3,022
2,971
2,548
1,844

제품매출원가율
53.28%
43.44%
38.64%
35.91%

(출처: 당사 내부자료)

주) 연결재무제표 기준입니다.

[당사 커피사업부문 주요 원재료 등의 가격변동추이]

(단위 : 천원)

사업부문
품 목
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

커피유통
커피
8
8
8
8

커피머신
82
81
76
66

(출처: 당사 분반기보고서 및 사업보고서)

주) 단가산정방식: 해당기간 품목별 매입단가에 근거하여 총평균법으로 산출함.

당사의 원재료 및 상품은 대부분 illy Caffe 본사 판매가를 기준으로 협의하여 illy Caffe 본사를 매입하고 있으며, illy Caffe 본사의 판매 정책에 따라 대규모 구매시 할인, 커피 유통기한에 따른 가격 조정 등으로 매입단가는 매년 변동될 수 있습니다. 다만, illy Caffe 본사가 유럽에 소재함에 따라 원재료 및 상품 매입시 유로화 환율에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 원화대비 유로화 환율은 2021년 평균 1,352.79에서 2024년 9개월 평균 1,470.30으로 8.7%상승하였으며, 이는 당사의 원재료 등의 매입 단가가 지속적으로 상승하고 있는 주요 요인으로 작용하고 있습니다.

[유로화 환율 추이]

(단위: 원/EUR)

통화구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

EUR
1,470.30
1,412.36
1,357.38
1,352.79

(출처: 서울외국환중개, 각 기간별 평균환율)

당사는 원재료 및 상품의 가격변동 원인을 최소화 하기 위하여 illy Caffe 본사와 매입단가 협상을 통해 안정적으로 가격 유지를 하고자 노력하고 있습니다.
또한 당사는 원가율 상승에 대응하고자 향후 판매단가를 상승시켜 원가율 하락 효과를 유발하거나 유통채널 확대 등을 통해 매출 규모를 증가시킬 계획을 가지고 있습니다.
그럼에도 불구하고 illy Caffe 본사와의 가격 협상이 불리하게 이루어지거나, 주요 환율 변동 등의 외부 환경적 요인으로 인하여 원재료 및 상품의 원가가 상승할 경우 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 법률 위반 및 평판 하락에 따른 위험

당사는 음료제품을 취급하는 기업으로 식품의약품안전처의 관리를 받고 있으며 식품위생법 및 동법 시행령 등을 준수할 의무가 있습니다. 식품위생법은 식품 또는 식품첨가물, 기구 및 용기, 포장의 제조 등의 기준과 규격이 규정되고 고시된 사항으로 위해식품과 건강을 해할 우려가 있는 식품 등에 대해서 엄격하게 관리하고 있습니다. 당사는 식품위생법 등 관련 법규정을 준수하고 있으며, 설립 이후 현재까지 식품의약품안전처 등 관련 부처의 제재대상이 된 적은 없습니다. 또한, 주기적으로 전반적인 매장 환경과 위생상태를 점검하고 있으며, 원재료 보관창고의 주기적인 방역활동 등을 통해 위생 수준 제고에 힘쓰고 있습니다.
당사의 관리와 노력에도 불구하고 당사 제품의 하자로 인해 식품의약품안전처 등으로부터 제재를 받거나, 제조과정 및 유통과정 중 커피 등의 제품에 하자 등에 의해 중대한 소비자 불만사항이 제기되는 경우에는 당사 매출감소 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 음료제품을 취급하는 기업으로 식품의약품안전처의 관리를 받고 있으며 식품위생법 및 동법 시행령 등을 준수할 의무가 있습니다. 식품위생법은 식품 또는 식품첨가물, 기구 및 용기, 포장의 제조 등의 기준과 규격이 규정되고 고시된 사항으로 위해식품과 건강을 해할 우려가 있는 식품 등에 대해서 엄격하게 관리하고 있습니다.국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 높아진 가운데 각종 식품 관련 사건 사고들로 인해 식품 안전 및 위생에 대한 관심이 고조되고 있습니다. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유발하였습니다.정부는 식품위해요소중점 관리기준(HACCP), ISO등의 인증 적용 확대, 음식점 원산지 표시대상 품목확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 제조물책임법(P/L)의 제정 및시행에 따라 국민의 건강과 안전을 보장하기 위한 감독이 강화되고 있는 추세입니다.
소비재의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있으며 식품 위생 및 안전 사고는 건강과 직결되는 문제이다보니, 단순한 비용 부담 외에도 판매 제품에 대한 소비자들의 신뢰와 구매 심리 등에 큰 영향을 미칩니다. 또한, 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소 입니다. 그에 따라 위해요인의 예방 및 관리능력이 주요 사업역량으로 대두되고 있는 추세이며, 당사는 식품위생법 등 관련 법규정을 준수하고 있으며, 설립 이후 현재까지 식품의약품안전처 등 관련 부처의 제재대상이 된 적은 없습니다. 또한, 주기적으로 전반적인 매장 환경과 위생상태를 점검하고 있으며, 원재료 보관창고의 주기적인 방역활동 등을 통해 위생 수준 제고에 힘쓰고 있습니다. 그럼에도불구, 최종 소비자를 대상으로 음식료를 판매하는 소비재 산업의 특성상 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리 시스템 등에서 부정적 사건이 발생할 잠재 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다.
상기와 같은 당사의 관리와 노력에도 불구하고 당사 제품의 하자로 인해 식품의약품안전처 등으로부터 제재를 받거나, 제조과정 및 유통과정 중 커피 등의 제품에 하자 등에 의해 중대한 소비자 불만사항이 제기되는 경우에는 당사 매출감소 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 산업 내 경쟁 심화 위험
당사는 2009년 9월부터 커피유통 사업을 시작하였습니다. 이탈리아 커피회사인 이탈리안 정통 커피브랜드 'illy Caffe'로부터 커피원두 및 제반 제품을 수입하여 국내의 특급호텔, 골프장, 고급레스토랑, 카페, 일리카페등을 판매처로 하여 제품을 유통하고 있으며, 일반소비자를 대상으로 백화점 등에서 커피, 커피머신을 직접 또는 간접적으로 판매하고 있습니다. 당사는 2017년 12월 이탈리아 커피회사 'illy Caffe'와 한국 시장독점 총판 계약을 체결하였으며 신고서 제출일 현재 23개의 illy Caffe 직 가맹점이 영업중이고, 향후 계속사업을 확대해 나아갈 예정입니다.
커피음료 시장은 프리미엄 브랜드를 중심으로 한 제품들의 마케팅 및 판촉 경쟁이 지속되며 점유율 경쟁이 더욱 치열하게 나타나고 있습니다.
대형 브랜드들은 지속적인 제품 혁신과 고객 맞춤형 서비스로 시장을 선도하고 있으며, 중소 브랜드와 로컬 커피숍들은 특화된 전략으로 틈새시장을 공략함에 따라 시장 내 커피 가맹점수 및 브랜드 수는 꾸준하게 증가하며 경쟁이 심화되는 추세입니다.
커피 시장 내 신규 사업자의 지속적인 등장 또는 경쟁 브랜드의 공격적인 출점 전략 또는 가격 할인 등의 정책으로 인하여 당사의 가맹점 및 고객수가 감소할 수 있으며, 이는 당사 매출 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2009년 9월부터 커피유통 사업을 시작하였습니다. 이탈리아 커피회사인 이탈리안 정통 커피브랜드 'illy Caffe'로부터 커피원두 및 제반 제품을 수입하여 국내의 특급호텔, 골프장, 고급레스토랑, 카페, 일리카페등을 판매처로 하여 제품을 유통하고 있으며, 일반소비자를 대상으로 백화점 등에서 커피, 커피머신을 직접 또는 간접적으로 판매하고 있습니다.

커피음료 시장은 프리미엄 브랜드를 중심으로 한 제품들의 마케팅 및 판촉 경쟁이 지속되며 점유율 경쟁이 더욱 치열하게 나타나고 있습니다. 대형 브랜드들은 지속적인 제품 혁신과 고객 맞춤형 서비스로 시장을 선도하고 있으며, 중소 브랜드와 로컬 커피숍들은 특화된 전략으로 틈새시장을 공략함에 따라 시장 내 커피 가맹점수 및 브랜드 수는 꾸준하게 증가하며 경쟁이 심화되는 추세입니다. 공정위가 발표한 '2023년 가맹사업 현황 통계 발표'에 따르면 세부 업종별 가맹점수의 증가는 커피 업종이 가장 높은 2022년 13.0%를 기록하였습니다. 한편, 세부 업종별 브랜드 수 증감률은 2021년 88.7%, 2022년 15.8%로 외식업 전체 증감률 대비 크게 상회하였으며, 2023년도 4.0% 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

[주요 세부 업종별 가맹점 수]

구분
치 킨
한 식
커 피
제과제빵
피 자
주점
외식업 전체

2020년
25,867
25,758
17,856
8,325
7,023
7,989
135,113

2021년
29,373
36,015
23,204
8,779
8,053
8,638
167,455

2022년
29,423
39,868
26,217
8,918
8,403
9,379
179,923

증감률
21년
13.60%
39.80%
30.00%
5.50%
14.70%
8.10%
23.90%

22년
0.20%
10.70%
13.00%
5.00%
4.70%
8.60%

7.40%

(출처: 공정거래위원회, 2023년 가맹사업 현황 통계 발표(2024.04.08))

[주요 세부 업종별 브랜드 수]

구분
치 킨
한 식
커 피
제과제빵
피 자
주 점
외식업 전체

개수
증감률
개수
증감률
개수
증감률
개수
증감률
개수
증감률
개수
증감률
개수
증감률

2021년
701
47.00%
3,047
72.30%
736
88.70%
254
63.90%
240
53.80%
429
46.00%
8,999
66.50%

2022년
683
-2.60%
3,269
7.30%
852
15.80%
270
6.30%
243
1.30%
450
4.90%
9,442
4.90%

2023년
669
-2.00%
3,556
8.80%
886
4.00%
294
8.90%
240
-1.20%
485
7.80%
9,934

5.20%

(출처: 공정거래위원회, 2023년 가맹사업 현황 통계 발표(2024.04.08))

당사는 경쟁이 심화되는 커피 시장 환경에 대응하기 위해 커피가 사용되고 시음되는 모든 곳에 영업을 집중적으로 하고 있으며, 기존 주 판매 채널이었던 오프라인 시장과 더불어 현재 메인 소비 채널인 온라인영업 강화를 위해 온라인 전문 대리점을 운영중에 있습니다. 또한 자사 온라인 채널도 프로그램 및 전문 인력 강화를 통해 매출 증대에 힘쓰고 있습니다.
당사의

커피사업부문 유통채널별

매출액

현황은

다음과

같습니다.

[유통채널별 매출액 현황]

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기

오프라인(가맹 및 직영카페)
5,227
5,657
4,939
3,451

직영점
3,697
3,076
2,168
1,926

호텔
872
1,388
1,744
1,642

마트
3,495
5,937
5,834
5,662

온라인
2,808
4,062
7,619
8,768

자사몰
9,120
7,061
6,477
3,941

대리점(온라인)
15,718
16,394
20,942
7,721

대리점(오프라인)
10,711
14,653
10,747
9,029

일반회사 및 특수관계자 등
4,899
3,778
3,378
2,005

합계
56,547
62,006
63,848
44,145

(출처: 당사 제시)

상기 언급한 당사의 매출증대 노력과 그에 따른 결과에도 불구하고, 커피 시장 내 신규 사업자의 지속적인 등장 또는 경쟁 브랜드의 공격적인 출점 전략 또는 가격 할인 등의 정책으로 인하여 당사의 가맹점 및 고객수가 감소할 수 있으며, 이는 당사 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 총판 업체와의 관계악화 위험

당사는 2007년부터 파트너사와 커피유통 총판 계약을 맺고 사업을 해오다가 파트너사에서 한국 비즈니스를 직접 하겠다고 선언함에 따라
2016년 총판계약이 해지되었으나, 파트너사가 추진한 한국 사업이 지지부진하자 입장을 바꿔 당사와 2017년 12월 한국 시장 독점 총판 계약을 다시 체결하였습니다.

당사가 계약중인 한국 시장독점
총판 계약기간은 2025년말까지이며, 3년 단위로 재계약을 진행하고 있습니다.
당사는 파트너사와의 우호적인 관계를 유지하기 위하여 노력하고 있으며, 파트너 사와의 계약이 갑작스럽게 해지될 가능성은 높지 않을것으로 판단됩니다. 다만, 당사의 커피유통 사업부문은 파트너사의 제품에 전적으로 의존하고 있는 구조로 파트너사와의 계약 해지가 발생하는 경우 당사의 영업에 심대한 타격이 있을 수 있습니다.
향후 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 당사가 계약중인 illy Caffe 한국 시장독점 총판계약이 해지되는 경우 당사는 타 브랜드와의 총판계약, 자체브랜드 개발 등 다양한 대안에 대해 검토하여 실행할 계획이지만, 현재로써는 총판계약이 연장될 것으로 예상하고 있기 때문에 이와 관련된 구체적인 계획은 존재하지 않습니다.

당사는 파트너사와 우호적인 관계를 유지하고 있으며, 당사와 파트너사는 매출성장과 영업 네트워크 확장에 기여해오고 있습니다. 따라서 파트너사와 갑작스럽게 거래가 중단될 가능성은 제한적이나, 그럼에도 불구하고
과거와 같이 파트너사가 직접 한국 사업을 추진하거나 관계가 악화되어 독점 총판 계약이 해지되거나 재계약이 이루어지지 않는 경우 당사의 매출에 중대한 타격이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2009년 9월부터 커피유통 사업을 시작하였으며, 전세계 매장 10만개와 커피연구개발(R&D)센터 5곳, 커피전문학교 27곳을 보유한 커피 전문기업인 이탈리안 정통 커피브랜드 'lly Caffe(이하 '파트너사')로부터 커피원두 및 제반 제품을 수입하여 국내의 특급호텔, 골프장, 고급레스토랑, 카페, (주)큐로홀딩스의 일리카페 등을 판매처로하여 제품을 유통하고 있으며, 일반소비자를 대상으로 백화점 등에서 커피, 커피머신을 직접 또는 간접적으로 판매하고 있습니다.

당사는
2007년부터 파트너사와 커피유통 총판 계약을 맺고 사업을 해오다가
파트너사에서
한국 비즈니스를 직접 하겠다고 선언함에 따라 2016년 총판계약이 해지되었으나, 파트너사가 추진한 한국 사업이 지지부진하자 입장을 바꿔 당사와
2017년 12월 한국 시장 독점 총판 계약을 다시 체결하
였습니다. 당사는 2023년
한국 시장 독점총판 계약
을 재계약하였으며,
2024년 3분기말 기준 23개의 illy Caffe 직가맹점이 영업중으로 향후 계속사업을 확대해 나아갈 예정입니다.
한편,
당사가 계약중인 한국 시장독점 총판 계약기간은 2025년말까지이며, 3년 단위로 재계약을 진행하고 있습니다. 당사는 파트너사와의 우호적인 관계를 유지하기 위하여 노력하고 있으며, 파트너 사와의 계약이 갑작스럽게 해지될 가능성은 높지 않을것으로 판단됩니다. 다만, 당사의 커피유통 사업부문은 파트너사의 제품에 전적으로 의존하고 있는 구조로 파트너사와의 계약 해지가 발생하는 경우 당사의 영업에 심대한 타격이 있을 수 있습니다.
향후 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 당사가 계약중인 illy Caffe 한국 시장독점 총판계약이 해지되는 경우 당사는 타 브랜드와의 총판계약, 자체브랜드 개발 등 다양한 대안에 대해 검토하여 실행할 계획이지만, 현재로써는 총판계약이 연장될 것으로 예상하고 있기 때문에 이와 관련된 구체적인 계획은 존재하지 않습니다.

당사는 파트너사와 우호적인 관계를 유지하고 있으며, 당사와 파트너사는 매출성장과 영업 네트워크 확장에 기여해오고 있습니다.
따라서 파트너사와 갑작스럽게 거래가 중단될 가능성은 제한적이나, 그럼에도 불구하고 과거와 같이 파트너사가 직접 한국 사업을 추진하거나 관계가 악화되어 독점 총판 계약의 재계약이 이루어지지 않는 경우 당사의 매출에 중대한 타격이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험에유의하시기 바랍니다.

[엔터테인먼트 사업부문]

자. 콘텐츠 산업 경쟁 심화로 인한 위험
2022년 기준 방송영상독립제작사 사업체수는 753개로 전년대비 2.9% 성장한 반면, 사업체당 평균 매출액은 84억원으로 전년대비 35.0% 성장했습니다. 이는 방송영상물제작업의 성장이 대형 제작사 중심의 성장임을 보여줍니다. 2022년 기준 매출액 100억원 이상을 기록하는 업체 수는 94개로 전체 제작사 수의 12.5%를 점유하지만 매출액은 전체 방송영상독립제작사 매출액의 83.9%인 5조 3,218억원을 기록하였습니다. 이를 통해 방송영상독립제작사 간의 양극화 현상이 심화되고 있음을 확인할 수 있습니다. 당사는 코로나19를 극복하고 영화, 드라마, OTT콘텐츠 등의 제작에 활발하게 참여중이지만
독립제작사들의 경쟁이 심화되고 있으며 일부 거대 자본력과 네트워크를 바탕으로 한 경쟁업체의 진입에 따른 경쟁심화로 인하여 드라마 제작 시장의 수익성 악화 및 당사의 시장점유율 하락 등이 발생할 수 있고, 이는 당사의 재무실적에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시길 바랍니다.

당사는 드라마 영상콘텐츠 제작, 보조출연자 공급 에이전시 등을 수행하는 엔터테인먼트 사업을 영위함에 따라, 국내외 방송사 및 대행사와 함께 드라마 등의 영상콘텐츠를 제작, 판매하고 있습니다.
당사의 엔터테인먼트 사업부문의 인력, 영업손익, 재무상태는 다음과 같습니다. 당사의 엔터테인먼트 사업부문에서는 단기간내에 대규모 자본이 투입되어야하는 드라마 제작이 예정되어있지 않기 때문에 지속적으로 인력을 감축시키고 있습니다. 2021년 11명의 인력이 있었지만 2024년 3분기에는 6명의 인력이 남아있으며, 매출 및 사업부문에 속한 자산 및 부채의 규모도 큰폭으로 감소하고 있습니다.

[
엔터테인먼트 사업부문 인력, 영업손익, 재무상태]

(단위: 명, 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기

인력
11
10
10
6

매출액
1,723
2,354
16,645
1,271

영업이익
(1,121)
(1,165)
(992)
(27)

당기순이익
(3,284)
(7,951)
(10,213)
(25)

자산
28,345
34,210
30,047
5,717

부채
7,661
20,958
21,001
2,883

(출처: 당사 제시)

'2022 콘텐츠산업조사'에 따르면 2022년 기준 국내 방송시장의 방송산업 매출액은 26조 1,047억원으로 전년 대비 8.9% 증가, 종사자 수는 총 51,639명으로 전년 대비 2.9% 증가하였습니다. 2018년에서 2022년까지 최근 5개년 연평균 증감률은 매출액의 경우 7.2%, 종사자 수는 0.7%로 꾸준히 성장하는 모습을 보이고 있습니다.

[
방송산업 총괄
]

구분
사업체 수(개)
종사자 수(명)
매출액(백만원)
부가가치액(백만원)
부가가치율(%)
수출액(천달러)
수입액(천달러)

2018년
1,148
50,286
19,762,210
6,505,207
33.2
478,447
106,004

2019년
1,062
51,006
20,843,012
6,816,136
32.7
539,214
97,366

2020년
1,070
50,239
21,964,722
7,699,900
35.1
692,790
60,969

2021년
1,133
50,160
23,970,709
8,621,601
36.0
717,997
60,761

2022년
1,154
51,639
26,104,717
8,591,992
32.9
948,045
73,448

전년대비 증감률(%)
1.9
2.9
8.9
-0.3
-8.5
32.0
20.9

연평균 증감률(%)
0.1
0.7
7.2
7.2
-0.2
18.6
-8.8

(출처: 2022년 콘텐츠산업조사)

한편, 한국방송사업은 6개 사업체(지상파방송, 유선방송, 위성방송, 방송채널사용사업, 인터넷영상물제공업, 방송영상물제작업)로 분류되어 있으며 그 중 당사는 방송영상물제작업에 포함되어 있습니다. '2023 방송영상산업백서'에 따르면 2022년 기준 방송영상물제작업은 전체 방송산업 매출에서 24.3%를 차지하며, 전년 매출액 대비 38.9% 증가한 6조 3,468억원을 기록하였습니다. 또한, 최근 3년간 연평균 26.7%의 성장률을 기록하고 있습니다.

[
방송산업 사업체당 평균 매출액 및 종사자당 평균 매출액 현황
(2022년)]

구분

사업체 수

(개)

종사자 수

(명)

매출액

(억원)

업체당

평균매출액

(억원)

1인당

평균매출액

(억원)

지상파방송
73
13,483
41,601
570
3

유선방송
109
4,465
18,041
166
4

위성방송
1
387
5,059
5,059
13

방송채널사용사업
179
17,567
76,096
425
4

인터넷영상물제공업
39
1,113
56,782
1,456
51

방송영상물제작업
753
14,624
63,468
84
4

전체
1,154
51,639
261,047
226
5

(출처: 한국콘텐츠진흥원, <2023 방송영상 산업백서>)

[
방송영상물제작업 매출액 현황]

(단위 : 백만원, %)

중분류
소분류
2020년
2021년
2022년
전년 대비증감률
연평균증감률

방송영상물제작업
방송영상독립제작사
3,952,961
4,569,106
6,346,799
38.9
26.7

(출처: 한국콘텐츠진흥원, <2023 방송영상 산업백서>)

또한, 2022년 기준 방송영상독립제작사 사업체수는 753개로 전년대비 2.9% 성장한 반면, 사업체당 평균 매출액은 84억원으로 전년대비 35.0% 성장했습니다. 이는 방송영상물제작업의 성장이 대형 제작사 중심의 성장임을 보여줍니다. 2022년 기준 매출액 100억원 이상을 기록하는 업체 수는 94개로 전체 제작사 수의 12.5%를 점유하지만 매출액은 전체 방송영상독립제작사 매출액의 83.9%인 5조 3,218억원을 기록하였습니다. 이를 통해 방송영상독립제작사 간의 양극화 현상이 심화되고 있음을 확인할 수 있습니다.

[방송영상 독립제작사 총괄 현황]

년도
사업체수(개)
매출액(백만원)
사업체당평균 매출액(백만원)
1인당평균 매출액(백만원)
종사자수(명)
사업체당평균 종사자수 (명)

2013
503
906,230
1,802
133
6,808
14

2014
496
1,051,715
2,120
155
6,782
14

2015
532
1,143,498
2,149
157
7,282
14

2016
554
1,428,813
2,579
186
7,670
14

2017
631
1,531,422
2,427
180
8,522
14

2018
728
2,456,536
3,374
189
12,998
18

2019
658
3,171,316
4,820
236
13,453
20

2020
671
3,952,961
5,891
302
13,106
20

2021
732
4,569,106
6,242
337
13,568
19

2022
753
6,346,799
8,429
434
14,624
19

(출처: 한국콘텐츠진흥원, <2023 방송영상 산업백서>)

[사업체 규모별 매출액 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
1억원미만
1억~10억 원미만
10억~100억원 미만
100억 원이상
합계

2016
총매출액
4,208
95,120
484,095
845,390
1,428,813

비중
0.3
6.7
33.9
59.2
100.0

사업체 수
134
224
168
28
554

2017
총매출액
9,726
78,717
468,387
974,592
1,531,422

비중
0.6
5.1
30.6
63.6
100.0

사업체 수
237
205
154
35
631

2018
총매출액
4,121
156,352
654,655
1,641,409
2,456,536

비중
0.2
6.4
26.6
66.8
100.0

사업체 수
96
376
207
49
728

2019
총매출액
2,804
126,746
651,911
2,389,855
3,171,316

비중
0.1
4.0
20.6
75.4
100.0

사업체 수
73
300
228
57
658

2020
총매출액
3,674
121,116
616,048
3,212,123
3,952,961

비중
0.1
3.1
15.6
81.3
100.0

사업체 수
98
304
204
65
671

2021
총매출액
4,454
130,514
801,652
3,632,486
4,569,106

비중
0.1
2.9
17.5
79.5
100.0

사업체 수
115
305
239
73
732

2022
총매출액
4,616
118,789
901,534
5,321,860
6,346,799

비중
0.1
1.9
14.2
83.9
100.0

사업체 수
105
295
259
94
753

(출처: 한국콘텐츠진흥원, <2023 방송영상 산업백서>)

기존 드라마 산업 구조에서 드라마 제작사는 외주제작 역할을 담당하였고, 드라마 제작사의 수익은 방송사에서 지급하는 제작비와 국내 협찬 매출이 대부분을 차지하고 있었습니다. 이는 모든 투자와 배급이 방송 편성권을 보유한 방송사에 집중되었기 때문입니다. 드라마를 포함한 기존의 콘텐츠 방영매체가 지상파에 한정되어 있었던 반면 현재는 유료방송 채널, 넷플릭스를 비롯한 국내외 OTT업체, 온라인 채널, VOD서비스 등 미디어 소비 형태가 다양해지고 있습니다. 방송 매체가 다변화되고, 방송 콘텐츠에 대한 접근성이 상승함에 따라, 콘텐츠의 질이 방송의 시청률 및 수익성을 결정하는 보다 중요한 요인으로 변화하고 있습니다. 상기와 같은 환경변화에 따라 방송산업 내에서 콘텐츠 제작사의 지위가 전반적으로 강화되고 있습니다
당사는 코로나19를 극복하고 영화, 드라마, OTT콘텐츠 등의 제작에 활발하게 참여중입니다. 현재 진행 중 또는 종료작품으로는 사나이 픽쳐스 제작 디즈니 방영 "벌크(가제)", ㈜포지드필름스 제작 영화 "호프", ㈜영화사 월광 제작 넷플릭스 방영 "악연", MBC 드라마 "우리, 집", 넷플릭스 제작 "애마" 등 입니다. 또한, 카카오 엔터테인먼트&㈜월광 제작 디즈니 방영 "나인퍼즐", 드라마 "아들이 죽었다", 넷플릭스 제작 "사냥개들2", 모호필름&CJ ENM 제작 영화 "도끼(가제)”이외에 미팅예정이거나 함께할 작품을 타진중에 있습니다.

그러나 상기 서술한 바와 같이 독립제작사들의 경쟁이 심화되고 있으며 일부 거대 자본력과 네트워크를 바탕으로 한 경쟁업체의 진입에 따른 경쟁심화로 인하여 드라마 제작 시장의 수익성 악화 및 당사의 시장점유율 하락 등이 발생할 수 있고, 이는 당사의 재무실적에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시길 바랍니다.

차. 드라마제작 관련위험
미디어 산업 전반적으로, 글로벌 OTT의 한국 시장 진출과 더불어 주연 배우들을 중심으로 출연료 상승, 최저임금 상승 등 국내 드라마의 제작비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이에 따른 자본 부담이 증가하고 있으며, 수익성은 드라마의 흥행에 일정 부분 영향을 받기 때문에 흥행 리스크가 존재한다고 할 수 있습니다.
당사가 제작하는 드라마가 지속적으로 예상보다 낮은 흥행을 보여 판매매출 및 협찬매출이 크지 않다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 드라마 제작비용 증가 등 제작환경 변화로 인하여 당사의 콘텐츠 기획, 제작, 방영으로 이어지는 일련의 과정이 지연 또는 중단되거나, 방영된 콘텐츠가 지속적인 흥행실패를 기록한다면 이에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

미디어 산업 전반적으로, 글로벌 OTT의 한국 시장 진출과 더불어 주연 배우들을 중심으로 출연료 상승, 최저임금 상승 등 국내 드라마의 제작비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
이에 따른 자본 부담이 증가하고 있으며, 수익성은 드라마의 흥행에 일정 부분 영향을 받기 때문에 흥행 리스크가 존재한다고 할 수 있습니다.일반적으로 드라마의 제작비용은 방영 전 대부분 선지급되고 있으며 매출 발생은 편성이 완료된 후 발생하기 때문에 제작시점에서는 드라마 제작에 따른 최소한의 수익을 계산할 수는 있으나, 전체적인 손익을 예측하기 어렵습니다. 또한, 대부분의 국내 드라마 제작사의 경우 연간 드라마 제작 편수가 1~5편입니다. 따라서 해당 년도의 제작 드라마의 흥행 여부에 따라 제작사의 연간 수익성이 큰 변동성을 나타내고 있습니다.

당사의 경우 제작 전 가예산 단계에서 제작 드라마의 최소 수익률을 예측하고 제작을시작하고, 드라마 편성 시점에 드라마 판매 및 협찬 등을 통해 수익성을 확보하는 방식으로 개별 작품과 관련한 흥행 리스크를 관리하고 있습니다. 당사가 제작한 콘텐츠현황은 다음과 같습니다.

[당사 콘텐츠 제작이력]

구분
작품명
방송사
방송일(개봉일)

영화
<프리즌>
-
2017.03

드라마
<치즈인더트랩>
tvN
2016.01

드라마
<파이터최강순>
tvN
2018.01

드라마
<신의퀴즈: 리부트>
OCN
2018.11

드라마
<스틸러: 일곱개의조선통보>
tvN
2023.04

(출처: 당사제시)

주) 드라마사업부인 에이트웍스 인수(2016년) 이후 제작된 작품기준

당사는 제작 작품의 레퍼런스 향상에 주력하는 등 안정적인 유통망을 선구축하고 콘텐트 제작하는 방식으로 수익률 변동의 리스크를 최소화 하여 수익성을 제고하고 위해 노력하고 있습니다. 또한, 드라마 방영 당시에 손익분기점을 넘기지 못한 드라마도 해외 방영권 등을 지속적으로 판매하여 수익성을 제고하는 것도 가능합니다.

그럼에도 불구하고 당사가 제작하는 드라마가 지속적으로 예상보다 낮은 흥행을 보여 판매매출 및 협찬매출이 크지 않다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 드라마 제작비용 증가 등 제작환경 변화로 인하여 당사의 콘텐츠
기획, 제작, 방영으로 이어지는 일련의 과정이 지연 또는 중단되거나, 방영된 콘텐츠가 지속적인 흥행실패를 기록한다면 이에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 불법 복제물 관련 위험

영화나 방송 콘텐츠에 있어서 볼법복제물 이용률이 낮아지는 추세이긴 하나, 여전히 많은 이용자들이 합법적인 유통경로를 통해 콘텐트를 구매하기보다는 P2P 사이트나 토렌트, 웹하드 서비스 등을 통해 불법적으로 콘텐트를 다운로드 받거나 SNS, 온라인 커뮤니티 사이트 등을 통해서 스트리밍으로 감상하고 있으며, 디지털 기술이 발달함에 따라 불법 복제가 더욱 쉬워지고 있는 추세입니다.
저작권에 대한 인식 부족 및 디지털 기술의 발달 등으로 온ㆍ오프라인 불법 복제물이 꾸준히 유통되고 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 근절되지 않을 경우 합법저작물 시장 침해로 콘텐트 제작 및 배급시장의 성장에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이는 당사의 성장성 및 수익성에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

한국저작권보호원에서 발간한 '2024 저작권 보호 연차보고서'에 따르면, 2023년 불법복제물 이용량은 총 1,418,169건으로, 전체 콘텐츠 이용량 7,394,410의 19.2%를 차지하고 있습니다. 전체 콘텐츠 이용량에서 불법복제물 이용량이 차지하는 비중은 영화 부문이 24.5%, 게임 부문이 24.0%, 방송 부문이 21.5%, 음악 부문이 18.4%, 출판 부문이 14.4%로, 영화와 게임, 방송 부문에서 불법복제물 활용 비중이 상대적으로 높은 수준입니다.

[전년 대비 콘텐츠별 이용량 비교]

(단위: 건, %)

구분
불법복제물이용량
합법저작물이용량
전체콘텐츠이용량

2023년
2022년
2021년
2020년
2023년
2022년
2021년
2020년
2023년
2022년
2021년
2020년

음악
온라인
945,048
1,053,312
893,772
903,612
4,090,932
4,674,996
4,189,824
4,074,252
5,035,980
5,728,308
5,083,596
4,977,864

오프라인
2,071
2,784
6,699
2,640
99,005
82,716
117,225
118,824
101,076
85,500
123,924
121,464

소계
947,119
1,056,096
900,471
906,252
4,189,937
4,757,712
4,307,049
4,193,076
5,137,056
5,813,808
5,207,520
5,099,328

영화
온라인
24,060
39,680
60,506
61,352
64,028
85,636
87,056
76,992
88,088
125,316
147,562
138,344

오프라인
366
804
828
702
11,234
13,260
12,898
12,436
11,600
14,064
13,726
13,138

소계
24,426
40,484
61,334
62,054
75,262
98,896
99,954
89,428
99,688
139,380
161,288
151,482

방송
온라인
196,572
248,640
395,640
411,540
719,808
844,140
1,129,620
1,118,544
916,380
1,092,780
1,525,260
1,530,084

오프라인
4,032
7,296
7,080
6,444
12,480
17,172
20,580
15,948
16,512
24,468
27,660
22,392

소계
200,604
255,936
402,720
417,984
732,288
861,852
1,150,200
1,134,492
932,892
1,117,788
1,552,920
1,552,476

출판
온라인
10,528
8,656
16,120
15,804
56,984
44,816
43,656
40,858
67,512
53,472
59,776
56,662

오프라인
3,662
5,518
5,972
6,148
27,318
27,070
28,908
27,098
30,980
32,588
34,880
33,246

소계
14,190
14,174
22,092
21,952
84,302
71,886
72,564
67,956
98,492
86,060
94,656
89,908

게임
온라인
13,014
14,552
12,040
11,254
36,240
36,276
32,634
30,112
49,254
50,828
44,674
41,366

오프라인
740,
512
512
454
7,460
6,062
8,120
6,504
8,200
6,574
8,632
6,958

소계
13,754
15,064
12,552
11,708
43,700
42,338
40,754
36,616
57,454
57,402
53,306
48,324

전체
온라인
1,407,298
1,364,840
1,378,078
1,403,562
5,818,744
5,685,864
5,482,790
5,340,758
7,226,042
7,050,704
6,860,868
6,744,320

오프라인
10,871
16,914
21,091
16,388
157,497
146,280
187,731
180,810
168,368
163,194
208,822
197,198

소계
1,418,169
1,381,754
1,399,169
1,419,950
5,976,241
5,832,144
5,670,521
5,521,568
7,394,410
7,213,898
7,069,690
6,941,518

(출처: 한국저작권보호원, <2024 저작권 보호 연차보고서>)

주1) 2023년말 기준 집계 및 2024년 1월 발간

당사가 제작하는 영화나 방송 드라마는 타 콘첸츠에 비해
불법복제물에 의한 피해가 큰 편입니다. 불법복제물 이용량의 경우 영화는 2020년 62,054개에서 2023년 24,426 개로 급격하게 감소하고 있으며, 같은 시기 불법복제물 이용률이 41.0(2020년)에서 24.5%(2023년)으로 하락하였습니다. 이는 다양한 채널의 구독형
OTT의 등장으로
OTT APP 접근이 전보다 더 용이해졌고, 통신사와 채널의 제휴를 통해 소비자의유료 지불부담이 다소 낮아진 결과, 영화는 합법 시장으로 많은 전환이 이루어진 것으로 판단됩니다. 방송 또한 최근 영화와 구분이 모호해져 가면서
불법복제물 이용량이 2020년 417,984개에서 2023년 200,604개로 4 년만에 불법복제물 이용량이 절반이하로 떨어졌습니다. 코로나가 엔데믹 시대를 맞이하면서 정품콘텐츠의 이용량도 줄어들었음을 감안하더라도 불법복제물 이용량의 감소는 눈에 띌 정도로 큰 폭으로 떨어졌으며, 이는 불법복제물 이용률에서 확인할 수 있는데 2020년 26.9%에 달하던불법복제물 이용률이 2023년 21.5%로 낮아졌습니다. 전반적인 저작권 인식이 향상되고 있는 것이 근본적인 이유겠지만, 특히 방송콘텐츠에 있어 불법복제물 이용률이 크게 낮아진 것은 지상파 방송 사가 연합하여 만든 웨이브를 비롯하여, 쿠팡플레이, 넷플릭스 등에서 합법적인 방송물을 쉽게 접할 수 있게 된 것이 영향을 미친 것으로 보입니다. 다만, 영화나 방송 콘텐츠에 있어서 볼법복제물 이용률이 낮아지는 추세이긴 하나,
여전히 많은 이용자들이 합법적인 유통경로를 통해 콘텐트를 구매하기보다는 P2P 사이트나 토렌트, 웹하드 서비스 등을 통해 불법적으로 콘텐트를 다운로드 받거나 SNS, 온라인 커뮤니티 사이트 등을 통해서 스트리밍으로 감상하고 있으며, 디지털 기술이 발달함에 따라 불법 복제가 더욱 쉬워지고 있는 추세입니다. 저작권에 대한 인식 부족 및 디지털 기술의 발달 등으로 온ㆍ오프라인 불법 복제물이 꾸준히 유통되고있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 근절되지 않을 경우 합법저작물 시장 침해로 콘텐트 제작 및 배급시장의 성장에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이는 당사의 성장성 및 수익성에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

타. 정부 규제 위험

드라마의 제작, 유통, 이용 등에 관한 법률로는 문화체육관광부와 방송위원회를 중심으로 한 「방송법」과 「방송법 시행령」, 「콘텐츠산업진흥법」및 「콘텐츠산업진흥법 시행령」 등이 있습니다. 방송법 등의 법률이 규제하는 주요 대상은 방송사업자이나, 당사와 같은 드라마 제작사는 간접광고 및 협찬고지 등 방송광고 관련 규정 등에 간접적으로 영향 받을 수 있습니다. 따라서 해당 법령 등을 포함한
방송산업 관련 규제 환경이 변화할 경우 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있고, 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향
이 있을 수
있습니다. 당사가 현재 제작중인 드라마는 존재하지 않으며, 단기간내에 드라마 제작을 계획하고 있는 바도 없기 때문에 규제로 인해 당사에 부정적인 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 하지만 향후 당사의 드라마 제작이 재개되는 경우 상술한 바와 같이 규제관련 위험이 증가하오니
투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

방송산업은 우리나라를 비롯한 대부분의 국가에서 규제에 따른 제약이 많은 산업에 속합니다. 이는 방송의 공적 책임 및 공정성을 지킴과 동시에 여론의 자율성 및 다양성을 확보하기 위한 것이 주된 목적이라 할 수 있습니다. 이처럼 사회적인 영향력이 강한 만큼 정부의 규제가 강한 산업으로, '방송법', '신문법', '방송광고판매대행 등에관한 법률' 등의 법령을 통해 기업의 소유구조, 신규 진입, 방송운영, 광고영업활동 등에 있어 일정 수준 제약을 받고 있습니다. 이러한 규제들은 일반적으로 소유규제, 내용규제, 기술규제 등으로 구분할 수 있습니다.

[방송서비스업 규제]

구 분
내 용

진입규제
방송사업자는 사업진출시 정부기관(방송통신위원회 및 과학기술정보통신부)으로부터 해당 방송사업의 종류에 따라 허가/승인/등록 등을 득해야 하고 특히 종합유선방송사업의 경우 매 5년마다 재허가(조건부 재허가시 3년)를 받도록 함으로써 시장 진입 및 유지에 관해 규제 받고 있으며 방송채널사용사업의 경우에는 일정분야를 제외하고 등록제로서 진입이 용이한 편입니다.

소유규제
종합유선방송사업자(SO), 방송채널사용사업자(PP), 전송망사업자(NO), 위성방송사업자, 지상파방송사업자는 시장점유율 또는 사업자수 등을 고려하여 대통령령이 정하는 범위를 초과하여 상호 겸영이 제한됩니다.

내용규제
방송사업자는 방송 편성에 관하여 방송통신위원회의 심의, 방송프로그램 내용에 관하여 방송통신심의위원회의 심의를 받습니다.

기술규제
방송사업자는 허가/승인/등록시 혹은 방송국 허가 시 과학기술정보통신부로부터 기술에 관한 검사를 받아야 합니다.

(출처: 법제처)

최근 정부는 방송 관련 기업의 경쟁력을 강화하고 광고시장 규모를 확대시키기 위한 각종 규제 완화를 추진하여 지금까지 관련 법령 개정을 통해 방송사 소유제한이 완화되고 종합편성채널과 민영미디어랩, 광고총량제가 도입되었으며, 지상파TV의 중간광고 허용 추진 등이 이뤄졌습니다.

[방송산업 관련 주요 법률 제
ㆍ개정 내용]

시 기
주요 내용

2002.07
의무동시재송신 대상채널 축소, 위성방송의 지상파 재송신 승인 조항 신설

2004.03
이동멀티미디어방송(DMB) 도입, 유료방송 개념 정비, 소유규제 정비 및 완화, SO, PP 외국지분제한 완화(33%→49%)

2006.10
최다액출자자/실질적 지배자 변경 승인

2007.01
위성방송에 대한 대기업지분 완화(33%→49%)

2007.07
지상파방송사간 상호경영 제한, PP등록요건 법정화,

2008.01
IPTV 도입

2008.12
SO의 가입자 점유율, 방송권역 규제 완화

2009.05
재허가, 허가취소, 사업정지 등 규제 강화

2009.07
신문사 및 뉴스통신사의 방송사업자 소유규제 완화

2012.02
민영 미디어렙 도입

2014.02
SO 가입자 점유율 요건 완화, SO 방송구역 제한 폐지

2015.09
지상파 광고총량제 도입 등 방송광고 규제 완화

2016.01
외주제작사의 간접광고 허용

2016.05
FTA체결국 자본의 국내 PP소유제한 폐지(종편, 보도, 홈쇼핑 제외)

2016.11
수도권 지상파 UHD 방송국 허가

2018.03
방송사업자 재허가 및 재승인 불허시 12개월 범위 내에서 방송을 유지할 수있도록 유예기간 허용

(출처: 법제처)

당사와 같은 드라마 제작사는 방송사와 계약 시 상기 방송 관련 규정을 따라야 한다는 사항을 넣으며, 방송심의에 관한 규정에 위반되는 협찬을 유치할 수 없거나 간접광고가 포함된 프로그램을 방송사에게 방송전까지 제공하는 등 상기 규정에서 정한 의무를 준수해야 합니다.한편,
코로나 사태 이후 넷플릭스 등 글로벌 OTT가 국내 미디어 시장을 잠식하는 상황에서 정부는 본격적으로 국내 콘텐츠 사업자 육성을 위해 2023년 4월 미디어ㆍ콘텐츠산업융합발전위원회를 출범시켰으며, 위원회는 영상콘텐츠 제작비 급증에 따른 사업자 부담을 완화하고 낡은 방송 규제제도를 개편해 국내 방송산업의 경쟁력을 강화하기 위해 2024년 3월 '미디어ㆍ콘텐츠 산업융합 발전방안'을 확정, 발표하였습니다. 그 주요 내용은 하기와 같습니다.

[방송규제 개선방안 주요 내용]

분류
상세 내역

인
ㆍ허가

- 유료방송 (홈쇼핑, 케이블. 위성, IPTV) 재허가, 재승인제 및 유효기간(前 7년) 폐지 → 장기적으로 허가·등록제를 등록·신고제로 완화

- 지상파, 종편·보도채널의 허가·승인 이후 최대 유효기간 확대(前 5년 → 7년)

- '(재)허가·승인 기본계획'에 부관 부가 원칙 명시 및 사후 부가 사유 공개

소유
ㆍ경영

- 대기업 기준 상향(前 자산총액 10조원 → GDP 일정비율과 연동)

- 일간신문·뉴스통신의 케이블(SO), 위성, IPTV에 대한 지분 제한(前 49%) 폐지

- 외국인의 일반PP·홈쇼핑 지분 제한(前 49%) 폐지 (공익성 심사)

- 유료방송(케이블, IPTV, 일반PP) 시장점유율 규제 폐지

내용
ㆍ채널운용
ㆍ편성

- 방송심의규정의 구체화 등 개선

- 유료방송 70개 이상 채널운용 의무 폐지, 사후적 민간 자율 규율

- 1개국 수입물 편성 규제(前 90%↓) 및 오락물 편성 규제(前 60%↓) 폐지

광고
- 방송광고 7개 → 3개 유형(프로그램 내/외, 기타)으로 단순화

- 프로그램 편성시간당 광고시간 총량 제한(前 20%↓) 완화

- 규제 실효성·시대적 변화 등 고려, 광고제한 품목 완화(고열량·저영양 식품 등)

출처: 국무총리실 보도자료(2024.03)

또한 경쟁력 있는 대형 콘텐츠 제작을 지원하고 국내 제작사의 콘텐츠 IP 보유·활용을 돕기 위해 민간 중심으로 2024년부터 2028년까지 5년동안 총 1조원대 K-콘텐츠
ㆍ
미디어 전략펀드를 신규 조성하여 운영할 계획입니다. 우선 2024년에는 모펀드 2,000억원을 포함해 총 6,000억원을 마련하고 2028년까지 향후 5년간 총 1조 200억원조성을 목표로 진행될 예정입니다.

당사가 속한 드라마 제작 산업은 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한규제를 받습니다. 따라서 드라마 시장의 규제 환경이 변화하거나 정부의 지원정책에 따라 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수
있습니다. 당사가 현재 제작중인 드라마는 존재하지 않으며, 단기간내에 드라마 제작을 계획하고 있는 바도 없기 때문에 규제로 인해 당사에 부정적인 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 하지만 향후 당사의 드라마 제작이 재개되는 경우 상술한 바와 같이 규제관련 위험이 증가하오니
투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 최저임금 상승에 관련 위험

당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트 사업부문은 드라마 영상 콘텐츠 제작외에도 영화, OTT, 드라마, 뮤직비디오&광고 등 단역 및 보조 출연자 공급 등의 에이전시 사업을 포함하고 있습니다. 당사의 에이전시 사업은 보조출연자 공급시 발생하는 원가를 고려하여 공급처와 매출 단가를 협상하고 있습니다. 따라서 최저임금 상승으로 인한 원가가 상승하더라도 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이라고 판단됩니다. 다만,
최저임금의 급격한 상승으로 인한 보조출연자의 인건비 상승분이 판가의 인상으로 이어지지 못하거나, 원할하게 보조출연자의 섭외가 이루어지지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트 사업부문은 드라마 영상 콘텐츠 제작외에도 영화, OTT, 드라마, 뮤직비디오&광고 등 단역 및 보조 출연자 공급 등의 에이전시 사업을 포함하고 있습니다. 에이전시 사업은 일반적으로 사람들이 생각하는 연예인처럼 돋보이지는 않지만, 영화, 드라마, 광고 등에서 꼭 필요한 존재들인 보조출연자들을 기획, 모집, 관리하여 효율적인 운영을 통해 이윤을 창출합니다. 대중들은 드라마나 영화를 보면서 주연 배우 및 비중 있는 조연 만을 기억하는 경우가 많으나 극의 완성도와 감독이 의도한 미장센, 분위기와 배경 설명을 위해 보조출연자의 출연이 필수적이며 이에 상황에 적합한 재능 있는 보조출연자 수요가 늘어나고 있습니다. 그렇기때문에 에이전시 사업은 미디어 콘텐츠 사업 제작 현장에 양질의 인력을 적절하게 공급할 수 있는 능력의 보유가 기업 자체의 경쟁력으로 중요하다 할 수 있습니다. 이러한 에이전시 사업은 매출처로 보조출연자 공급을 위해 출연자 섭외 후 출연료를 지급하기 때문에 대부분 인건비에 기반한 원가가 발생하며, 이러한 인건비는 최저임금의 영향을 받게 됩니다.

한편, 최저임금은 1987년 7월 제정된 최저임금법에 따라, 영세, 저소득 근로자를 보호하기 위해 사업주가 근로자에게 의무적으로 주도록 한 최소한의 임금입니다. 시간급, 일급, 월급으로 정해져 종업원 10인 이상 사업장에 적용되며, 이 금액 이하로 임금을 지급할 때는 사업주를 형사처벌할 수 있습니다. 최저임금은 노ㆍ사ㆍ공익대표로 구성된 최저임금심의위원회가 노동부의 심의요청을 받아 의결하며, 이 금액은 전국 영세사업장 근로자의 실태생계비를 기준으로 산출합니다.

[연도별 최저임금 결정현황]

최저임금 추이.jpg
최저임금 추이

(출처: 최저임금위원회)

2024년 최저임금은 시간당 9,860원으로 전년대비 240원(2.5%) 증가하였습니다. 또한 고용노동부가 고시한 2024년 7월 관보에 따르면 최저임금위원회는 제11차 전원회의에서 투표를 거쳐 2025년의 최저임금은 2024년 대비 1.7% 상승한 10,030원으로 확정하였습니다. 이번 최저임금 상승률은 평이한 편이었으나, 향후 정부의 정책이나 경기 상황에 따라서 최저임금이 급격하게 상승할 수있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 일례로 2018년과 2019년에는 정부의 최저임금 1만원 목표 정책에 따라 전년대비 각각 16.4%, 10.9%의 인상률을 보였습니다. 당사의 에이전시 사업은 보조출연자 공급시 발생하는 원가를 고려하여 공급처와 매출 단가를 협상하고 있습니다. 따라서 최저임금 상승으로 인한 원가가 상승하더라도 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 최저임금의 급격한상승으로 인한 보조출연자의 인건비 상승분이 판가의 인상으로 이어지지 못하거나, 원할하게 보조출연자의 섭외가 이루어지지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[자원개발 및 부동산 운영사업 부문]

하. 금리 변화에 따른 부동산 경기 하강 위험

금리 변동과 부동산 가격은 밀접한 연관성을 보유하고 있습니다. 기준금리 인상 등에 따라 향후 시장금리 상승이 지속될 경우, 자금을 차입하여 부동산을 구입하는 수요가 감소할 수 있습니다. 2024년 하반기 인플레이션이 다소 안정되며 기준금리가 하락하기 시작하였으나, 향후 인플레이션이 다시 급등하거나 전쟁 등 외부 요인에 의해 기준금리가 다시 상승할 가능성도 존재합니다.
거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 상승을 야기하며, 당사의 재무구조 특성상 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존하여 부동산을 매입해야 하므로 당사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 따라서, 시장금리가 상승할 경우 당사의 보유 부동산 가치에도 부정적 영향을 미칠 수 있고, 향후 부동산을 추가로 매입하거나, 신규 차입 시 차입금리 증가로 당사의 금융비용이 증가하여 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 미국소재 종속회사인
Curocom Energy, LLC.를 통해 부동산 임대업을 영위하고 있습니다. 부동산 가격은
금리 변동과 밀접한 연관성을 보이고 있으며, 향후 시장 금리 상승에 따른 차입금리의 상승 등이 발생할 경우, 자금을 차입하여 부동산을 구입하는 수요가 감소할 수 있습니다.

2008년 글로벌 금융위기 이후 미국 연방준비제도(FED)는 경기 위축 우려 및 경기 회복지연 등으로 인해 저금리 기조를 유지하며 지속적으로 기준금리를 인하해왔습니다. 하지만 미국 연방준비제도(FED)는 2016년 상반기부터 금융위기 이후 유지되던 저금리 기조에서 벗어나 기준금리를 인상하기 시작하였습니다.

[미국 기준금리 변화]

미국 기준금리 추이.jpg
미국 기준금리 추이

(출처: tradingeconomics)

2020년 들어 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 COVID-19 발병에 따른 전염병 확산에 대한 우려로 글로벌 시장에 안전자산 선호 경향이 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되었습니다. FOMC는 3월 정례회의에 앞서 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 추가로 인하하며 0~0.25%로 기준금리가 떨어졌습니다. 이와 같은 미국의 기준금리 인하는, 연준이 1994년 통화정책을 공개한 이후 유례가 없는 파격적인 결정이었던 만큼 현재 글로벌 경기 악화의 심각성을 보여주고 있습니다.

2021년에는 COVID-19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼치겠다는 뜻을 밝혔습니다. 하지만 2021년 상반기 백신 보급속도 향상에 따른 경제 회복세가 빨라지기 시작했고, 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 의견이 제시되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단하에 가능성을 일축하였습니다. FOMC는 2021년 6월 기준금리를 동결하였으나, 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 이후 열린 7월, 9월 FOMC 모드 기준금리를 0.00~0.25%로 동결하며 완화적인 통화정책을 유지하였으나, 9월 FOMC에서 테이퍼링 실시 및 통화정책 정상화 관련 언급을 하며 미국 기준금리의 상승 압력이 확산되었습니다. 12월 FOMC에서는 테이퍼링에서 금리인상 까지 긴 시간이 걸리지 않을 것임을 시사하며 인플레이션이 일시적이라는 의견을 선회하였습니다.

2022년 들어 물가에 대한 통제 필요성이 증가하며 2022년 3월 FOMC는 기준금리를 0.25%p. 인상(0.25~0.50%)하였습니다. 또한, 5월 FOMC에서는 기준금리를 0.50%p.인상(0.75~1.00%)하며 인플레이션 확대에 대응하는 모습을 보여주며 남은 FOMC 회의마다 기준금리의 추가 인상을 예고하였고, 6월 FOMC에서는 0.75%p. 인상(1.50~1.75%)함과 동시에 점도표상 23년 말 기준금리가 2.8%에서 3.8%로 상향되면서 연내 긴축 영역으로까지 인상할 의향을 나타냈습니다. 연준은 인플레이션이 안정화 될때까지 추가적인 금리 인상을 시사하였으며, 7월 FOMC 0.75%p. 인상, 9월 FOMC 0.75%p. 인상, 11월 FOMC에서도 기준금리를 0.75%p. 인상하며 4차례 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 2022년 12월 FOMC 회의에서는 기준금리를 0.5%p. 인상하였고 2023년에도 여전히 높은 물가 상승에 대한 압박으로 FOMC는 2월, 3월, 5월, 7월에 각각 0.25%p 추가 인상을 단행하였습니다. 이후 2023년 9월 ~ 2024년 7월에는 총 8회 연속 FOMC에서 기준금리를 동결하였으나 최근 고용과 물가 모두 많은 진전이 있었으며, 경제상황을 보면 모든 데이터들은 적절한 방향으로 가고 있고, 인플레이션이 지속적으로 2% 목표를 향해 움직이면서 2024년 9월 FOMC에서 2020년 3월 이후 4년 6개월만에 정책금리를 0.50%p 인하(금리 상단 5.50% → 5.00%)를 단행했습니다. 아울러 향후 금리 경로에 대해서도 인하폭 전망을 좀더 확대했습니다. 이어 2024년 9월에도 0.25%p를 추가 인하하여 현재 미국의 기준금리는 4.50%~4.75%입니다. 이와 같이 금리변동에 대한 리스크가 지속될 것으로 예상되며, 금리변동에 대한 모니터링이 지속적으로 필요할 것으로 판단됩니다.

시장금리가 상승할 경우 주택시설 외의 부동산 또한 전반적인 가격이 하락할 가능성이 존재합니다. 특히, 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 상승을 야기하며, 당사의 재무구조 특성상 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존하여 부동산을 매입해야 하므로 당사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 따라서, 시장금리가 상승할 경우 당사의 보유 부동산 가치에도 부정적 영향을 미칠 수 있고, 향후 부동산을 추가로 매입하거나, 신규 차입 시 차입금리 증가로 당사의 금융비용이 증가하여 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

거. 부동산 상태에 관한 위험

당사의 종속기업인 Curocom Energy, LLC.가 진행하는 자원개발사업은 광구의 지분취득 형식으로 이루어지고 있는바, 당사의 연결재무제표상 별도의 자원개발사업 관련 부동산이 계상되지는 않고 있으며, 당사는 자원개발사업에 내재되어있는 유가 급등락에 따른 수익변동 위험 등을 헷지하고 수익원을 다각화할 목적으로 상업용 부동산에 대해서 일부 투자를 집행하였습니다.
당사가 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 자연재해로 인해영향을 받아 당사의 부동산이 손상될 수 있으며, 건축물의 특성상 주기적인 시설의 유지보수가 필요하며, 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생하여 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.
또한, 당사의 부동산과 인접한 편의시설 및 교통 인프라가 향후에 폐쇄, 재배치 또는 해지될 경우 당사와 임차인에게 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 당사의 종속기업인 Curocom Energy, LLC.를 통해 보유하고 있는 주요 부동산은 아래와 같습니다. Curocom Energy, LLC.가 진행하는 자원개발사업은 광구의 지분취득 형식으로 이루어지고 있는바, 당사의 연결재무제표상 별도의 자원개발사업 관련 부동산이 계상되지는 않고 있으며, 자원개발사업에 내재되어있는 유가 급등락에 따른 수익변동 위험 등을 헷지하고 수익원을 다각화할 목적으로 상업용 부동산에 대해서도 일부 투자를 집행하였습니다.

구분
건물1
건물2

소재지

Houston, Harris County

Houston, Harris County

면적

- 대지: 3.1351 Acres (136,566 Square Foot, 약 3,838평)

- 건물: 64,557 Square Foot, 약 1,814평

- 대지: 2.1398 Acres (93,208 Square Foot, 약 2,619평)

- 건물: 75,576 Square Foot, 약 2,124평

건물용도 및 제한
사무실, 상가
오피스

준공연도
1982년
1981년

감정평가가액
USD 4,600,000
USD 6,300,000

취득가액
USD 4,019,632
USD 6,218,570

취득시점
2016년
2018년

(출처: 당사 제시)

당사가 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 불가항력인 자연재해로 인해 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 자연재해는 당사의 부동산을 손상시키고, 임차인의 매장 영업을 중단시키며, 방문하는 고객의 수를 감소시킬 수 있으며, 당사는 부동산의 소유자로서 부동산에 적용되는 다양한 환경, 보건, 안전 법규를 준수하여야 합니다.

건축물의 특성상 건축물의 유지 및 관리를 위한 주기적인 시설 보수 수요가 발생하게 됩니다. 당사는 이러한 비용을 최소화하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수선이 발생할 경우에는 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.

또한 당사가 소유한 부동산에 인접한 편의시설 및 교통 인프라가 향후에 폐쇄, 재배치 또는 해지되지 않을 것이라는 보장은 없습니다. 이 경우 당사와 임차인에게 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

너. 생산량 추정 관련 위험

자원개발사업은 막대한 투자 비용 및 긴 이익 환수 기간에 비해 자원 개발 사업의 성공확률이 매우 낮다는 위험요소가 존재합니다. 지하자원에 대한 개발은 회사 및 운영권자의 가스전 등 개발에 대한 전문적인 능력과 사업수행의 노하우가 투입되는 사업입니다. 성공하더라도 그 이후에 다시 장기간의 개발생산기간 및 막대한 개발생산비용의 부담능력 보유라는 전제하에서만 성립하는 등 예상보다 개발과정이 지연될 위험이 존재하며, 이 경우에는 개발사업의 수익성에 악영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 신규추진사업의 경우 실질적인 투자 일정계획 등이 지연될 수 있으므로 이에 대한 주의가 필요합니다. 특히 당사는 2007년 Caliente 유가스전 개발사업 당시 30,000,000 USD를 지불하여 해당 광구에 대한 지분 90%를 인수하였으나,
실제 생산이 진행된 결과 생산량이 최초에 추정했던 생산량에 크게 부족한 상황이 발생했던 사실이 있습니다. 투자자분들께서는 당사가 진행하고 있는 자원개발사업과 관련하여
추정의 오류 또는 개발관련 회사/개인의 기망 등으로 인해 추정생산량과 실제 생산량이 상이한 상황이 발생할 수 있다는 사실을 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

자원개발사업은 막대한 투자 비용 및 긴 이익 환수 기간에 비해 자원 개발 사업의 성공확률이 매우 낮다는 위험요소가 존재합니다. 지하자원에 대한 개발은 회사 및 운영권자의 가스전 등 개발에 대한 전문적인 능력과 사업수행의 노하우가 투입되는 사업입니다. 성공하더라도 그 이후에 다시 장기간의 개발생산기간 및 막대한 개발생산비용의 부담능력 보유라는 전제하에서만 성립하는 등 예상보다 개발과정이 지연될 위험이 존재하며, 이 경우에는 개발사업의 수익성에 악영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 신규추진사업의 경우 실질적인 투자 일정계획 등이 지연될 수 있으므로 이에 대한 주의가 필요합니다.

당사는 위와 같은 자원개발사업의 위험요소를 최소화하기 위하여 Caliente 유가스전 개발사업에서 축적된 전문적인 능력 및 사업수행의 노하우를 바탕으로 Curocom Energy, LLC.가 위치한 미국 텍사스주와 상대적으로 가까운 거리의 신규 광구에 지분참여를 통해 자원개발사업을
진행
하고 있습니다.
당사의 공시서류 제출전일 당사가 참여하고 있는 주요 광구는 해피타운, 스핀들탑 바이유, 그리샴 등이 있으며 해당 광구들의 개요 및 사업추진 상세현황은 다음과 같습니다.

[해피타운 광구 상세현황]

미국 루이지애나주의 세인트 마틴 패리쉬 지역에 위치한 해피타운 필드(Happy Town Field) 유전지대의 개발 프로젝트에 당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.가 20%의 지분을 갖고 참여하는 사업입니다.

▶ 광구의 개요

- 광구명 : Happy Town

- 위 치 : 미국 루이지애나주 세인트 마틴 패리쉬

- 탐사자원량 : 오일 약 126,000Bbl, 가스 약 378Mmcf

- 리스면적 : 300에이커

▶ 추진경위

- 2010년 2월 ~ 5월 : 가망성 높은 시추프로젝트 물색

- 2010년 5월 : 해피타운 광구 정보입수 및 분석 시작

- 2010년 5월 ~ 6월 : 광구에 대한 전문가 의견 확보

- 2010년 7월 : 개발사업 참가 결정 및 계약 체결

- 2010년 10월 : 전문가에 의한 사업성 및 경제성 평가

- 2010년 11월 : (주)큐로홀딩스에서 Curocom Energy, LLC.에 투자비 송금

- 2010년 11월 : 시추

▶ 광구의 조사(탐사) 및 개발현황

해피타운 유가스전의 경우 조사(탐사) 및 개발이 완료되어 경제성 있는 가스 및 원유가 생산되고 있는 생산단계이므로 조사(탐사) 및 개발과 관련된 중요한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

▶ 생산된 원유 및 가스의 판매 방안

Curocom Energy, LLC는 광구의 지분을 확보하고 있으며 광구의 운영은 지분참여사이자 Generator인 Dynamic Exploration Partners사가 직접 운영하고 있는데 이 광구에서 생산된 원유 및 가스의 판매는 정상적으로 이루어지고 있습니다.

(출처: 당사 제시)

[
스핀들탑 바이유 광구 상세현황]

미국 텍사스주의 챔버스 카운티 지역에 위치한 스핀들탑 바이유(Spindletop Bayou Prospect) 유전지대의 개발 프로젝트에 당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC가 12%의 지분을 갖고 참여하는 사업입니다.

▶ 광구개요

- 광구명 : Spindletop Bayou Prospect

- 위 치 : 미국 텍사스주 챔버스 카운티

- 탐사자원량 : 오일 약 520,000Bbl

- 리스면적 : 640 에이커

▶ 추진경위

- 2011년 1월 ~ 4월 : 가망성 높은 시추프로젝트 물색

- 2011년 4월 : 스핀들탑 바이유 광구 정보입수

- 2011년 4월 : 광구에 대한 전문가 의견 확보

- 2011년 5월 : 개발사업 참가 결정 및 계약체결

- 2011년 7월 : 시추

- 2011년 9월 : (주)큐로홀딩스에서 Curocom Energy, LLC.에 투자비 송금

- 2012년 7월 : 스핀들탑 #2 웰추가 시추

▶ 광구의 조사(탐사) 및 개발현황

스핀들탑 바이유 유전의 경우 조사(탐사) 및 개발이 완료되어 경제성 있는 원유가 생산되고 있는 생산단계이므로 조사(탐사) 및 개발과 관련된 중요한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

▶ 생산된 원유의 판매 방안

Curocom Energy, LLC는 광구의 지분을 확보하고 있으며, 광구의 운영은 지분참여사이자 Generator인 Sanchez Oil and Gas사가 직접 운영하고 있는데 이 광구에서 생산된 원유의 판매는 정상적으로 이루어지고 있습니다.

(출처: 당사 제시)

[
그리샴 광구 상세현황]

미국 텍사스주의 마타고르다 지역에 위치한 Blessing Field 유전 지대의 그리샴(Gresham Prospect)광구개발 프로젝트에 당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.사가 12%의 지분을 갖고 참여하는 사업입니다.

▶ 광구개요

- 광구명 : Gresham Prospect

- 위 치 : 미국 텍사스주 마타고르다 카운티

- 탐사자원량 : 오일 약 260,000Bbl, 가스 약 13Bcf

- 리스면적 : 581 에이커

▶ 추진경위

- 2011년 1월 ~ 4월 : 가망성 높은 시추프로젝트 물색

- 2011년 4월 : 그리샴 광구 정보입수

- 2011년 5월 : 광구에 대한 전문가 의견 확보

- 2011년 6월 : 개발사업 참가 결정 및 계약체결

- 2011년 7월 : 시추

- 2011년 11월 : (주)큐로홀딩스에서 Curocom Energy, LLC.에 투자비 송금

- 2012년 3월 : 그리샴 #2웰 추가 시추

- 2013년 11월 : 그리샴 #3웰 추가 시추

▶ 광구의 조사(탐사) 및 개발현황

그리샴 유가스전의 경우 조사(탐사) 및 개발이 완료되어 경제성 있는 가스 및 원유가 생산되고 있는 생산단계이므로 조사(탐사) 및 개발과 관련된 중요한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

▶ 생산된 원유 및 가스의 판매 방안

Curocom Energy, LLC.는 광구의 지분을 확보하고 있으며, 광구의 운영은 지분참여사이자 Generator인 Sanchez Oil and Gas사가 직접 운영하고 있는데 이 광구에서 생산된 원유 및 가스의 판매는 정상적으로 이루어지고 있습니다.

(출처: 당사 제시)

이러한 당사의 자원개발사업의 위험요소를 최소화하기 위한 노력에도 불구하고 시추 후 Logging 결과 경제성 있는 가스나 원유의 생산가능성이 낮아 원상복구작업을 추진하거나 경제성 있는 것으로 추정되어 생산을 한 결과 실제생산량이 추정 매장량에 미달하는 상황이 발생할 위험이 존재합니다.

특히 당사는 2007년 Caliente 유가스전 개발사업 당시 30,000,000 USD를 지불하여 해당 광구에 대한 지분 90%를 인수하였으나, 실제 생산이 진행된 결과 생산량이 최초에 추정했던 생산량에 크게 부족한 상황이 발생했던 사실이 있습니다. 이와 관련하여 당사는 우림건설(주), 우림자원개발(주), Woolim Energy Holdings, LLC. 를 피고로 하는 피해보상 청구하는 소송을 미국 텍사스주에서 2009년 3월 제기하여 2016년 11월 최종 승소하였으나 우림건설(주)의 파산으로 인해 피해보상금을 회수하지 못할 가능성이 매우 높은 상황이라고 판단됩니다.
이와 관련된 미국법원 최종판결문의 국문 번역본은 아래와 같으며, 당사는 손해배상판결금액 중 일부라도 보상받기 위해 한국에서 추가적인 집행판결 소송을 진행중입니다. 국내에서 진행중인 집행청구 소송 상세 내역은 후술하는 '회사위험-파'를 참조하여 주시기 바랍니다.

환송에 관한 최종판결(FINAL JUDGMENT ON REMAND)

2016. 10. 14.자 텍사스주 제1지방법원 항소법원(Court of Appeals for the First District of Texas)의 명령(Mandate)에 따라 이 법원은 2014. 6. 23. 제출된 배심원 평결을 일부 채택하고, 원고 큐로컴에너지와 주식회사 큐로홀딩스 및 피고들 사이에 다음과 같이 판결함.

1. 아래 피고들은 연대하여 원고들에게 실제 손해액으로 미화 20,300,000.0달러 및 이 사건 최초 1심 판결 선고일을 기준으로 산정된 판결 전 이자로서 미화 5,631,164.38달러 및 소송비용을 각 배상하라 (Phillips v. Bramlett, 407 S.W.3d 229 (Tex. 2013) 참조): 임OO, 코리아 에너지 인베스트먼트 LLC, 우림건설, 우림에너지 및 우림자원개발.

2. 원고들에게 징벌적 손해배상으로 우림에너지는 미화 1,000,000.00달러, 우림자원 개발은 미화 5,000,000.00달러, 임OO은 미화 1,000,000.00달러를 지급하라.

3. 원고들에게 변호사 비용으로, 우림건설, 우림에너지, 우림자원개발, 임OO은 연대 하여 미화 500,000.00달러, 코리아 에너지 인베스트먼트 LLC는 미화 250,000.00달러를 지급하라.

4. 피고들은 원고들에게 위 금액 합계액에 대하여 최초 1심 판결선고일인 2014. 9. 3. 부터 다 갚을 때까지 연 5%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하라.

5. 피고 임OO은 원고들에게 항소심 소송비용 미화 9,288.83달러를 지급하라.

6. 원고들은 아래 피고들로부터 아무런 배상도 받을 수 없다: CSM Operating LLC, Lucius Baron Holdings LLC, 제이슨 O 및 존 O(John O).

7. 원고들의 조OO, 원OO, 심OO에 대한 소송은 각하한다.

8. 이 법원은 이를 이 사건에 대한 확정 판결로 하고, 이로써 모든 당사자에 대한 청 구를 해결하는 바이며, 이전에 부여되지 않은 구제는 거부한다.

(출처: 당사 제시)

주) 개인인 피고들의 이름은 표시하지 않았습니다.

투자자분들께서는 당사가 진행하고 있는 자원개발사업과 관련하여 추정의 오류 또는 개발관련 회사/개인의 기망 등으로 인해 추정생산량과 실제 생산량이 상이한 상황이 발생할 수 있다는 사실을 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

더. 유가스전 운영관련 위험

유가스전 개발사업은 추가적인 추정매장량 등의 개발을 위해서 자금력뿐만 아니라 기술적인 관점에서 석유의 부존가능성을 판단하고, 최적의 생산방법을 개발하는 등의 필수적인 Process에는 별도 양성된 전문가 그룹이 반드시 필요합니다.
Curocom Energy, LLC.는 전문인력이 부족하기 때문에 외주업체인 운영회사를 통하여 이를 보완하고 있으나 광구운영을 100% 전부 외주에 의존하고 있기 때문에 대리인 문제, 비상상황시 신속한 대응이 불가능 할수 도 있다는 위험이 존재합니다.

당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.가 영위하는 유가스전 개발사업은 추가적인 추정매장량 등의 개발을 위해서 자금력뿐만 아니라 기술적인 관점에서 석유의 부존가능성을 판단하고, 최적의 생산방법을 개발하는 등의 필수적인 Process에는 별도 양성된 전문가 그룹이 반드시 필요합니다. 개발 사업을 제대로 추진하기 위해서는 지질학, 지구물리학, 석유공학, 장치공학, 토목공학, 탐사공학 등 다양한 분야의 전문가들이 필요하며 사업관리의 효율성 제고를 위한 법률전문가, 회계 및 국제 Financing 전문가 그룹 등 다수의 Commercial 인력도 동시에 요구되고 있습니다.

Curocom Energy, LLC.는 자원개발 사업에 필요한 전문인력과 풍부한 운영노하우 및 네트워크를 보유한 운영회사
를 통해
광구 운영을 하고 있습니다. 지분참여형태로 참여한 광구의 경우 운영회사인 Dynamic Exploration Partners사,
Sanchez Oil and Gas사
등이 직접 운영을 하기 때문에 효율적이고 안정적인 광구 운영이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.
Dynamic Exploration Partners사, Sanchez Oil and Gas사는 당사와 특수관계가 없는 미국 현지에 소재한 광구 운영 전문 법인입니다. 당사가 사업에 참여하고 있는 광구에 대한 지분은 소수지분이기 때문에 Dynamic Exploration Partners사, Sanchez Oil and Gas사와 당사의 직접적인 계약관계는 존재하지 않으며, 일반적으로 광구운영 계약은 10년 이상의 장기계약이 이루어지고 있습니다.
Curocom Energy, LLC.는 전문인력이 부족하기 때문에 외주업체인 운영회사를 통하여 이를 보완하고 있으나 광구운영을 100% 전부 외주에 의존하고 있기 때문에 대리인 문제, 비상상황시 신속한 대응이 불가능 할수 도 있다는 위험이 존재합니다.

러. 국제유가의 변동성 관련한 시장위험

Curocom Energy, LLC.가 참여하고 있는 유가스전 개발사업은 해당 유가스전에서 생산된 원유 및 가스를 판매하여 수익이 발생되기 때문에 미국 내 경제상황에 따른 수급상황 및 유가변동, 그리고 국제유가변동 등에 따라 판매가격의 변동이 발생할 수 있으며, 이러한 가격변동은 당사 및 Curocom Energy, LLC.의 손익에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 국제 유가 수급 전망은 미중 무역갈등, 러시아-우크라이나 전쟁 및 국제사회의 對러시아 제재 등 글로벌 경기에 대한 변동성 요인에 따라 예측할 수 없는 방향으로 변화할 수 있습니다. 또한, 향후 국제 유가는 이란이나 이라크 등 산유국들의 움직임에 의해서도 상당 부분 좌우될 것으로 보입니다. 이처럼
국제 유가의 등락은 주요국의 상황, 세계 경제지표의 변동성 및 중동의 정치적 불안정 등 다양한 요소에 영향을 받는 것으로 판단되며, 유가의 불안정성은 당사가 영위하는 자원개발사업부문의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자께서는 향후 국제 유가의 변동에 유의하시기 바랍니다.

Curocom Energy, LLC.가 참여하고 있는 유가스전 개발사업은 해당 유가스전에서 생산된 원유 및 가스를 판매하여 수익이 발생되기 때문에 미국 내 경제상황에 따른 수급상황 및 유가변동, 그리고 국제유가변동 등에 따라 판매가격의 변동이 발생할 수 있으며, 이러한 가격변동은 당사 및 Curocom Energy, LLC.의 손익에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.

[국제유가 추이]

국제유가추이

(출처: 한국석유공사 Petronet, 국내석유정보, 국제석유가격)

국제유가 추이를 살펴보면 2019년 4월 이후 심화된 미중 무역분쟁 및 세계 경제 둔화에 따른 수요감소 우려로 글로벌 경기 변동성이 확대되면서 배럴당 50~60달러 수준으로 하락하는 모습을 보였습니다. 9월 사우디 아람코사의 석유시설에 대한 드론 공습, 상장에 대비한 사우디 아람코사의 고유가 정책유지 등으로 유가는 지속적으로 상승하는 추세를 보였으나, 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표되면서 글로벌 경기 회복 기대감으로 국제유가는 60달러 수준의 안정적인 모습을 보였습니다.2020년 초 코로나19 감염증이 전 세계로 퍼지며 석유 수요가 둔화될 것이라는 전망과 함께 유가는 급격한 하락세로 돌아서게 되었습니다. 코로나19가 전세계로 확산되는 가운데 2020년 3월 OPEC+ 추가 감산 협의가 결렬되면서 주요 산유국들이 원유 증산 경쟁을 하자 유가는 급격하게 하락했고 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되면서 국제유가는 배럴당 20~30달러 수준으로 하락하였습니다. 2020년 4월, OPEC+가극적으로 6월까지의 감산에 합의하고 각국의 경제부양정책 실시에 따른 경제 회복 기대감으로 국제유가는 반등하기 시작하였고 배럴당 40달러 수준에서 안정화되었습니다.2021년 1월 코로나19 백신 개발 및 세계 경제 회복에 대한 기대감으로 국제유가는 상승 추이를 보이기 시작하였습니다. 또한 2021년 3월 OPEC+가 향후 소폭의 증산만 허용하기로 결정함에 따라 국제유가는 2021년 3월 기준 전년말 대비 20% 이상 상승하였으며, 이후 세계 경제 회복세가 지속되는 가운데 재생에너지 중심 정책에 따른 셰일 등 상류부문 투자 감소로 인한 공급 부족, 러시아의 제한적 천연가스 공급에 따른 대체수요 증가 등의 요인으로 2021년 10월 국제유가는 배럴당 80달러대까지 상승하였습니다. 이후 코로나19 오미크론 변이 바이러스의 출현으로 배럴당 70달러 수준으로 급락하였으나 오미크론 변이에 대한 경계심 완화, 산유국의 제한적인 증산 등으로 국제유가는 배럴당 100달러 이상까지 상승하였습니다.2022년 상반기 유가는 Covid-19 재확산에도 불구하고 수요 회복 기대감 등으로 전반적으로 상승세를 보였습니다. 2월 중 러시아의 우크라이나 침공으로 인한 서방의 러시아 경제 제재와 원유 공급 축소 우려 확산 등으로 더 상승하여 2021년 12월 평균배럴당 73달러 수준이었던 두바이유 가격은 6월 평균 배럴당 113달러로 상승하였습니다.2022년 하반기 유가는 인플레이션 완화를 위한 미 연방준비제도의 기준금리 3연속 인상(+0.75%)으로 인한 글로벌 경기침체 우려 등으로 하락세를 보였습니다. 이로 인해 두바이유 가격은 9월 평균 배럴당 91달러 까지 하락하였습니다. OPEC+의 대규모 감산 시행으로 인한 공급 물량 감소 등에도 불구하고 글로벌 경제침체 우려 확산, 주요국 중앙은행의 긴축 기조로 인한 위험자산 선호도 감소, 중국 경기 둔화 등으로 하락세를 보였습니다. 이로 인해 2022년 9월 평균 배럴당 91달러 수준이었던 두바이유 가격은 12월 평균 배럴 당 77달러 까지 하락하였습니다.2023년 초 국제유가는 대체적으로 배럴당 75달러와 85달러 사이에서 횡보하는 모습을 보였으나, 국제경기 위축에 따른 원유수요 하방압력과 인플레이션 지속에 따른 달러화 가치 강세가 부각되며 2분기 말에는 70달러 초중반까지 하락하였습니다. 3분기들어서는사우디와 러시아의 감산 연장 발표로 배럴당 90달러 중반까지 상승하였으나, 여타 산유국 증산과 세계 원유수요 둔화 가능성에 오름세가 점차 진정되어 12월 평균 배럴당 77달러 수준으로 복귀하였습니다.2024년 1분기에는 이란과 이스라엘의 중동 지정학적 리스크 발생에 따라 유가가 상승하기 시작하였고 미국 연준의 기준금리 인하 기대감, OPEC+의 감산 정책 유지 등의 영향이 가세하여 2024년 4월 두바이유는 배럴당 평균 90달러까지 상승하였습니다. 다만 미국의 기준금리 인하 시점이 지연되고, 이란과 이스라엘의 갈등이 확전으로 치닫지 않고 장기화되면서 두바이유는 다시 70달러 후반과 80달러 중반 사이를 횡보하는 모습을 보이다가 9월 글로벌 경기침체 우려로 70달러 초반까지 하락하기도하였습니다. 이후 2024년 10월초 이란과 이스라엘 갈등이 재점화되며 유가는 70달러 후반까지 상승하였으나 이내 확전 관련 우려가 진정되며 가격도 70달러 초반수준으로 안정었습니다.

미국에너지정보청(EIA)은 2024년 10월 발표한 국제유가 전망에서 글로벌 경기침체에 따른 원유 소비 증가 둔화 등의 이유로 2025년 4분기말 WTI 가격 전망치는 71.22달러로 지난달 09월 전망치(78.50 달러) 대비 -9.3% 하향 조정했습니다.

[미국에너지정보청 국제유가(WTI 현물) 전망]

(단위: USD/배럴)

구분
2024.4Q
2025.1Q
2025.2Q
2025.3Q
2025.4Q

2024년 10월 전망치
71.97
73.67
74.5
73.17
71.22

2024년 09월 전망치
77.64
79.02
80.50
80.50
78.50

(출처: 미국에너지정보청(EIA) Short-Term Energy Outlook(2024.10))

국제 유가 수급 전망은 미중 무역갈등, 러시아-우크라이나 전쟁 및 국제사회의 對러시아 제재 등 글로벌 경기에 대한 변동성 요인에 따라 예측할 수 없는 방향으로 변화할 수 있습니다. 또한, 향후 국제 유가는 이란이나 이라크 등 산유국들의 움직임에 의해서도 상당 부분 좌우될 것으로 보입니다. 이처럼 국제 유가의 등락은 주요국의 상황, 세계 경제지표의 변동성 및 중동의 정치적 불안정 등 다양한 요소에 영향을 받는 것으로 판단되며, 유가의 불안정성은 당사가 영위하는 자원개발사업부문의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자께서는 향후 국제 유가의 변동에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 기본적으로 연결기준으로 작성되었으며, 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험은 별도의 언급이 있는 경우를 제외하고 기본적으로 연결재무제표기준으로 작성되었습니다. 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.○ 본 회사위험에는 당사의 재무적 위험요소들이 주로 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

당사의 주요 재무사항은 다음과 같습니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %, 배)

구 분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년
비 고

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
-

외부감사인의 감사(검토)의견
-
-
적정
적정
적정
적정
적정
적정

외부감사인의 내부회계 검토의견
-
-
적정
-
적정
-
적정
-

강조사항 등
-

특수관계자와의 주요거래
특수관계자와의 주요거래
특수관계자와의 주요거래
특수관계자와의 주요거래
특수관계자와의 주요거래
특수관계자와의 주요거래

핵심감사사항
-
-
수익인식의 적정성
수익인식의 적정성
수익인식의 적정성
수익인식의 적정성
관계기업및종속기업투자주식에 대한 평가의 적정성
관계기업투자주식에 대한 손상평가

1. 자산총계
65,821
77,326
61,578
75,453
64,665
79,945
51,573
67,835
-

- 유동자산
34,688
36,873
33,363
36,275
38,783
43,056
24,607
27,984
-

2. 부채총계
37,323
52,164
27,719
42,754
28,695
43,614
13,231
28,365
-

- 유동부채
35,842
42,188
26,664
33,332
18,209
24,911
12,220
18,765
-

3. 자본총계
28,498
25,162
33,859
32,699
35,969
36,331
38,343
39,471
-

- 자본금
68,211
68,211
68,211
68,211
62,211
62,211
62,211
62,211
-

4. 부채비율(%)
130.97%
207.31%
81.87%
130.75%
79.78%
120.05%
34.51%
71.86%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
96.78%
87.40%
125.12%
108.83%
212.99%
172.84%
201.37%
149.13%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
25,551
36,139
19,376
29,959
13,768
24,390
7,438
17,927
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

1) 유동성 차입금
25,551
29,161
19,376
22,998
4,241
7,863
7,438
11,190
-

- 단기차입금
14,715
18,325
8,851
12,473
4,241
7,863
7,438
11,190

- 유동성 전환사채
10,836
10,836
10,525
10,525
-
-
-
-

2) 비유동성 차입금
-
6,978
-
6,961
9,527
16,527
-
6,737

- 장기차입금
-
6,978
-
6,961
-
7,000
-
6,737

- 전환사채
-
-
-
-
9,527
9,527
-
-

- 총차입금 의존도(%)
38.82%
46.74%
31.47%
39.71%
21.29%
30.51%
14.42%
26.43%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
100.00%
80.69%
100.00%
76.76%
30.80%
32.24%
100.00%
62.42%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
(1,105)
(3,862)
(3,899)
(6,443)
(1,397)
(2,921)
(4)
(1,531)
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
-2.96%
-7.40%
-14.07%
-15.07%
-4.87%
-6.70%
-0.03%
-5.40%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(5,738)
(1,847)
(8,823)
(6,104)
(3,339)
(3,153)
(6,283)
(2,886)
-

9. 재무활동 현금흐름
5,617
4,128
10,557
10,023
6,770
6,686
5,508
6,133
-

10. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
377
1,107
1,336
2,651
3,501
5,148
1,467
4,519
-

11. 순차입금
25,174
35,032
18,040
27,308
10,267
19,242
5,971
13,408
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
38.25%
45.30%
29.30%
36.19%
15.88%
24.07%
11.58%
19.77%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
42,645
47,821
76,582
83,890
59,437
67,536
53,597
61,004
-

13. 매출원가
36,789
37,688
66,940
68,258
46,015
47,569
39,822
42,265
-

- 매출원가율(%)
86.27%
78.81%
87.41%
81.37%
77.42%
70.44%
74.30%
69.28%
매출원가 ÷ 매출액

14. 매출총이익
5,856
10,133
9,642
15,632
13,422
19,967
13,775
18,739
-

15. 판매비와관리비
7,388
14,161
9,560
18,224
9,353
18,482
7,997
16,724
-

- 판매비와관리비율(%)
17.32%
29.61%
12.48%
21.72%
15.74%
27.37%
14.92%
27.41%
판매비와관리비 ÷ 매출액

16. 영업이익(손실)
(1,532)
(4,028)
82
(2,592)
4,069
1,485
5,778
2,015
-

- 영업이익률(%)
-3.59%
-8.42%
0.11%
-3.09%
6.85%
2.20%
10.78%
3.30%
영업이익 ÷ 매출액

17. 금융수익
224
89
271
92
173
98
185
170
-

18. 금융비용
1,385
1,755
1,621
2,209
1,047
1,695
312
978
-

- 이자비용
1,385
1,755
1,621
2,209
1,047
1,695
312
978
-

- 이자보상배수(배)
적자
적자
0.05
적자
3.89
0.88
18.52
2.06
영업이익 ÷ 이자비용

19. 기타수익
1,126
1,386
442
494
394
187
48
2,525
-

20. 기타비용
946
1,731
3,277
3,073
1,954
665
58
4,284
-

21. 지분법손익
(2,530)
(1,082)
(3,884)
(2,846)
(4,806)
(3,599)
(2,593)
(1,244)
-

23. 법인세비용차감전계속사업이익(손실)
(5,043)
(7,121)
(7,986)
(10,134)
(3,169)
(3,826)
3,049
(1,796)
-

24. 당기순이익(손실)
(5,043)
(7,121)
(7,626)
(9,776)
(4,230)
(4,893)
2,718
(2,377)
-

- 당기순이익률(%)
-11.83%
-14.89%
-9.96%
-11.65%
-7.12%
-7.25%
5.07%
-3.90%
당기순이익 ÷ 매출액

(출처: 사업보고서 및 분기보고서)

가. 타법인 출자 관련 위험

당사는 2024년 3분기말 현재 총 11개의 법인에 대해 직접적으로 지분을 보유하고 있으며, 지분투자로 인해 취득한 지분은 당사의 재무제표상 다양한 계정과목에 계상되어있습니다. 당사가 2024년 3분기말 현재 주식의 형태로 집행한
총 투자금액은 136,993백만원이며, 대여금의 형태로 대여한 자금은 7,899백만원입니다. 2024년 3분기까지 당사가 이와 관련하여 지분법손익 및 관계/종속기업손상차손 등으로 인식한 손익누계액은 총 107,255백만원이며, 대여금 손상차손으로 인식한 손실누계액은 3,617백만원입니다.
또한 채무상계 등을 통해 회수한 금액은 6,445백만원이며, 지분법회계처리 및 공정가치 평가 등을 적용한 잔여 장부금액은 23,293백만원입니다. 당사가 순비용으로 인식한 금액은 총 투자원금의 약 76.5%해당하는 금액이며 순손실비율도 높을 뿐만아니라 당사의 손익현황이나 재무상태를 고려했을때 절대금액도 대규모입니다. 또한 당사의 관계기업 및 종속기업의 영업상황 등을 고려했을 때
단기간 내에 당사가 비용을 인식하고 있던 출자법인들을 통해 대규모 이익을 창출해낼 가능성도 낮다고 판단하고 있습니다.
당사는 향후에도
당사의 사업과 시너지가 발생할 수 있거나 사업을 다각화할 수 있다고 판단되면 다양한 투자를 검토하여 집행할 계획이지만 당사가 예측하지 못한 상황이 발생하여 투자자산에 대한 대규모 비용을 인식할 가능성도 존재합니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2024년 3분기말 기준, 총 11개의 법인에 대하여 직접적으로 지분을 소유하고 있으며, 당사의 보유 지분율, 보유 목적 등에 따라 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 관계기업투자주식, 종속기업투자주식으로 분류하고 있습니다. 당사가 보유한 타법인지분에 대해 결산기마다 공정가치 평가, 지분법회계처리 및 손상검사를 수행하고 있으며, 향후 공정가치 평가결과, 지분법 회계처리 및 손상검토 결과에 따라 평가 손실,지분법손실 및 손상차손 인식 위험 등이 내재되어 있습니다.

[별도재무제표 기준 타법인 출자 현황]

(기준일 :
2024년 9월 30일
)
(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
최초취득일자
처분일자
출자목적
구분
취득원가
2024년3분기말지분율
별도재무제표상 장부금액

2024년3분기말
2023년말
2022년말
2021년말

케이피(주)
비상장
2003.06.30
-
단순투자
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
90
22.50%
-
-
-
-

(주)
더원게임즈

비상장
2015.10.27
-
단순투자
5,000
18.18%
1,459
1,465
1,593
1,570

일본정밀
상장
2023.08.31
-
단순투자
2,456
11.46%
1,634
1,636
-
-

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)

상장
2017.11.01
-
경영참여
관계기업투자주식
37,109
17.74%
12,803
13,383
9,281
12,339

블록체인유니버스
(주)

비상장
2021.11.15
-
경영참여
49
49.00%
3
10
40
-

(주)헤베지노믹스
비상장
2020.04.08
2023.11.22
경영참여
200
-
-
-
196
196

Curocom Energy, LLC.
비상장
2007.08.13
-
경영참여
종속기업투자주식
64,403
63.65%
7,118
6,906
6,698
6,020

(주)에이트웍스

비상장
2015.06.18
-
경영참여
1,050
51.71%
-
-
-
-

(주)열음엔터테인먼트

비상장
2015.11.20
-
경영참여
2,170
99.77%
-
-
-
-

(주)다온에스비엔터테인먼트

비상장
2016.06.10
2024.09.04
경영참여
400
-
-
-
-
-

(주)큐로웍스

비상장
2016.07.21
2024.09.04
경영참여
120
-
-
-
-
-

큐비트
(주)

비상장
2021.05.28
-
경영참여
2,121
59.08%
-
-
475
400

(주)큐로에프앤비

비상장
2020.07.23
-
경영참여
11,192
41.42%
-
-
572
2,230

(주)큐로트레이더스
비상장
2020.07.23
-
경영참여
2,938
94.10%
-
-
-
-

(주)피아이엔터테인먼트
비상장
2016.06.24
2023.11.08
경영참여
1,000
-
-
-
-
-

합계
130,298

23,017
23,675
19,133
22,755

(출처: 당사 제시)

주1) 2024년 11월 중 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 공모유상증자에 참여하여 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 보통주 3,786백만원을 추가로 취득하였
으며, 이후 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 액면 3,300백만원 규모의 제22회 사모 전환사채를 4,000백만원에 추가로 취득하였습니다.

1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

당사는 투자수익획득 목적으로 2003년 중 케이피(주)의 지분 22.5%를 90백만원에 취득하였으며, 2020년 중 장부금액 90백만원에 대해 전액 평가손실을 인식하였습니다. 2015년에는 모바일 게임사업에서의 시너지효과 창출을 목적으로 모바일게임 개발사인 (주)더원게임즈의 지분 18.2%를 5,000백만원에 취득하였으나 개발했던 게임들의 흥행실패로 지속적인 평가손실을 인식하여 2024년 3분기말 현재 장부금액 1,459백만원이 존재합니다. 또한 2023년 중 당사는 일본주식시장에 상장되어 거래되고 있는 일본정밀의 지분 11.46%를 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)로부터 2,456백만원에 취득하였습니다. 2023년 당사의 계열회사인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴) 및 (주)지엔코 등이 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)의 지분을 케이아이비패밀리블라인드 주식회사 등에게 매각하면서 매각조건 중 하나로 일본정밀의 지분을 인수하게 되었습니다. 인수이후 일본주식시장에서의 주가변동에 따라 평가손익을 인식하여 2024년 3분기말 현재 잔여 장부금액은 1,634백만원입니다.

당사는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 계상하고 있는 투자자산 장부금액중 일부에 대해서만 평가손실을 인식하였기 때문에 향후 거래되는 주가하락, 공정가치 평가금액 감소 등의 사유로 최대 3,093백만원까지 추가적인 평가손실이 인식될 가능성이 존재합니다.

2) 관계기업투자주식

당사는 2006년 이후 (주)크레오에스지 외 2개 회사에 직접 지분투자를 집행하고 있으며, 종속기업인 (주)큐로에프앤비의 관계기업투자주식인 (주)필리에라까지 포함하면 2006년 이후 2024년 3분기말까지 총 누적 투자금액은 44,053백만원입니다. 2024년 3분기말 현재 지분법회계처리를 적용한 장부금액은 13,082백만원이며, 당사의 연도별 연결재무제표 기준 관계기업투자주식 투자내역은 아래와 같습니다.

[연결재무제표 기준 관계기업투자주식 투자내역]

(기준일 :
2024년 9월 30일
)
(단위 : 백만원)

구분
(주)크레오에스지(주1)
(주)헤베지노믹스
블록체인유니버스(주)
(주)필리에라
합계

취득법인
(주)큐로홀딩스
(주)큐로에프앤비

2005년
-
-
-
-
-

2006년
2,063
-
-
-
2,063

2007년
27,552
-
-
-
27,552

2008년
-
-
-
-
-

2009년
-
-
-
-
-

2010년
-
-
-
-
-

2011년
-
-
-
-
-

2012년
-
-
-
-
-

2013년
1,839
-
-
-
1,839

2014년
-
-
-
-
-

2015년
-
-
-
-
-

2016년
-
-
-
-
-

2017년
-
-
-
250
250

2018년
-
-
-
-
-

2019년
-
-
-
-
-

2020년
-
200
-
-
200

2021년
6,100
-
-
-
6,100

2022년
-
-
49
-
49

2023년
6,000
-
-
-
6,000

2024년
-
-
-
-
-

합계
43,554
200
49
250
44,053

관계기업투자주식장부금액
12,803
-
3
276
13,082

누적회수금액
6,445
-
-
-
6,445

(출처: 당사 제시)

주1) 2024년 11월 중 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 공모유상증자에 참여하여 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 보통주 3,786백만원을 추가로 취득하였
으며, 이후 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 액면 3,300백만원 규모의 제22회 사모 전환사채를 4,000백만원에 추가로 취득하였습니다.

당사는 2006년 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 지분 0.87%를 2,063백만원에 최초로 취득하여 장기투자증권으로 계상하였으며, 이후 당사는 2007년 09월 (주)크레오에스지
(舊, (주)큐로컴)
가 진행한 유상증자에 참여하여 7,004백만원의 추가지분을 확보하였습니다. 2007년 중 추가적인 장내매수를 통해 20,547백만원의 주식을 매입하여 당사의 (주
)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
에 대한 지분율은 26.03%까지 증가하였습니다. 2013년, 2021년, 2023년에는 (주)크레오에스지
(舊, (주)큐로컴)
가 운영자금, 백신연구개발자금, 채무상환자금 등으로 사용하기 위해 제3자배정 유상증자를 진행했고, 당사는 해당 유상증자에 추가로 참여하여 총 13,939백만원의 추가지분을 취득하였습니다. 한편, 2024년 11월 중 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 공모유상증자에 참여하여 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 보통주
3,786백만원
을 추가로 취득
하였으며, 이후 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 액면 3,300백만원 규모의 제22회 사모 전환사채를 4,000백만원에 추가로 취득하였습니다.

취득을 위한 자금은 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)로부터 차입을 하였으며, 해당 차입금에 대해서는 당사가 보유중인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 보통주 1,993,000주와 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모전환사채 3,300백만원을 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 담보로 제공하였습니다.

해당 전환사채의 전환가격은 500원이며, 취득시점 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 주가는 종가기준 556원입니다. 주가가 전환가격을 상회하고 있기 때문에 당사는 액면가격보다 높은 4,000백만원에 취득하였으며, 취득가격의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가보고서상 금액을 참고하여 검토를 완료하였습니다.

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)는 2024년 11월 15일자로 공모유상증자가 마무리 되었으나, 목표로 했던 유상증자 금액인 22,140백만원에서 3,493백만원이 모집되지 않아 최종적으로 18,647백만원 규모의 보통주만 신규로 발행되었습니다. 당사 및 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 경영진은 목표금액에 미달된 유상증자로 인해 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 자본잠식 가능성이 존재한다고 판단하여 추가적인 재무구조 개선방안을 긴급하게 논의하였습니다. 논의 결과 큐캐피탈파트너스(주)가 보유하고 있던 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모 전환사채의 보통주 전환이 가장 적절한 대응 방안이라고 판단하였습니다. 하지만 큐캐피탈파트너스(주)는 여신전문금융업법에 따른 여신전문금융회사로「금융산업의 구조개선에 관한 법률」을 적용받고 있으며, 이미 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 지분을 5%가까이 보유하고 있는바, 추가적인 보통주 취득은 잠재적 법률 리스크가 발생할 수도 있다고 판단하였습니다. 또한 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 주주인 다른 계열회사들은 경기불황으로 인해 실적이 악화되고 있으며 재무구조 또한 불안정한 상황에 처해있는 상황입니다. 당사의 영업실적이나 재무상태도 악화되고 있는 상황이지만 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 최대주주인 당사가 최대주주로서 책임경영을 위해 부득이하게 큐캐피탈파트너스(주)가 보유한 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모전환사채 일부를 취득하였으며, 당사의 유동성이 충분하지 않았기 때문에 부득이하게 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)로부터 차입금도 발생하게 되었습니다.

당사는 2024년 12월 23일 해당 전환사채 액면 3,300백만원 전부에 대해 보통주 전환청구를 완료하여 보통주 6,600,000주를 추가로 취득하였으며, (주)크레오에스지(舊,(주)큐로컴)의 재무구조를 개선하였습니다.

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)는 당사가 참여한 유상증자 외에도 운영자금, 백신연구개발자금, 채무상환자금, 타법인 취득 자금 확보 등의 목적으로 수차례 유상증자 및 전환사채 발행 등을 진행하였습니다. 이로인해 당사의 지분율은 지속적으로 희석되어 2024년 3분기말 현재 당사의
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 대한 지분율은 15.81%까지 감소하였으며, 2015년 중 당사의 최대주주인 케이파트너스(주)가 보유하던 당사의 신주인수권부사채에 대한 대물변제목적으로 6,445백만원을 처분한 것을 제외하면 지분매각으로 인한 현금유입은 존재하지 않습니다. 최초취득 이후
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 손실발생 등으로 인해 지속적으로 지분율에 해당하는
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 순자산이 감소하여 지분법회계처리를 적용한 2024년 3분기말 관계기업투자주식 장부금액은 12,803백만원입니다. 누적회수금액 6,445백만원을 고려하면 누적 투자금액인 43,554백만원 대비
약
55.8%인
24,306백만원의
누적 지분법 손실금액 및 손상차손을 인식하였습니다.

(주)헤베지노믹스와
블록체인유니버스(주)는 각각 화장품 도소매업과
블록체인투자업을 영위하는 회사입니다. 당사는 두 회사에 2020년과 2022년 중 각각 200백만원, 49백만원을 투자하였으며, 지속적인 손실발생 및 업황악화로 (주)헤베지노믹스는 2023년 중 청산하였습니다. 블록체인유니버스(주)는 청산하지는 않았지만 지속적으로 손실이 발생하고 있으며, 이로 인해 순자산이 음(-)을 기록하여 당사의 재무제표상 장부금액은 2024년 3분기말 현재 3백만원입니다.

(주)필리에라는 (주)큐로에프앤비가 사업확장 목적으로 투자한 회사로 커피 및 차류 도매업을 영위하고 있습니다. (주)큐로에프앤비는 2017년 (주)필리에라에 250백만원을 투자하였으며 (주)필리에라가 수입하려던 커피머신 및 커피상품을 판매하던 이탈리아 현지 회사가 illy caffe’S.P.A에 합병되어 수입이 중단된 상황입니다. 이로 인해 (주)필리에라는 영업활동이 사실상 중단된 상황입니다.

3) 종속기업투자주식

당사는 2005년 이후 Curocom Energy, LLC 외 8개 회사에 직접 지분투자를 집행한바 있으며, 2005년 이후 2024년 3분기말까지 총 누적 투자금액은 85,394백만원입니다. 2024년 3분기말 현재 지분법회계처리를 적용한 종속기업투자주식 장부금액은 7,118백만원이며, 당사의 연도별 연결재무제표 기준 종속기업투자주식 투자내역은 아래와 같습니다.

[종속기업투자주식 투자내역]

(기준일 :
2024년 9월 30일
)
(단위 : 백만원)

회사명
CurocomEnergy,LLC.

(주)
큐로에프앤비

(주)
큐로트레이더스

큐비트
(주)

(주)
큐로웍스

(주)에이트웍스
(주)열음엔터테인먼트
(주)다온에스비엔터테인먼트
(주)피아이엔터테인먼트
합계

업종
자원개발 및 임대업
커피전문점(직.가맹),서비스
서비스,도소매
가상자산 거래,중개
종합엔터테인먼트
연예 매니지먼트

취득법인
(주)큐로홀딩스

2005년
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2006년
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2007년
11,289
-
-
-
-
-
-
-
-
11,289

2008년
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2009년
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2010년
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2011년
6,104
-
-
-
-
-
-
-
-
6,104

2012년
5,478
-
-
-
-
-
-
-
-
5,478

2013년
851
-
-
-
-
-
-
-
-
851

2014년
23,678
-
-
-
-
-
-
-
-
23,678

2015년
-
-
-
-
-
1,050
2,170
-
-
3,220

2016년
3,272
-
-
-
120
-
-
400
1,000
4,792

2017년
2,737
-
-
-
-
-
-
-
-
2,737

2018년
10,994
-
-
-
-
-
-
-
-
10,994

2019년
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2020년
-
8,463
-
-
-
-
-
-
-
8,463

2021년
-
2,729
2,738
400
-
-
-
-
-
5,867

2022년
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023년
-
-
-
421
-
-
-
-
-
421

2024년
-
-
200
1,300
-
-
-
-
-
1,500

합계
64,403
11,192
2,938
2,121
120
1,050
2,170
400
1,000
85,394

장부금액
7,118
-
-
-
-
-
-
-
-
7,118

누적회수금액
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(출처: 당사 제시)

당사는 2007년 중 자원개발사업을
신규사업으로 추진하기로 결정하였습니다. 이를 위해 2007년 07월 31일 우림자원개발(주)와 석유, 가스, 광물, 신재생 및 대체 에너지등 자원개발분야에서 향후 상호 적극 협력하기로 양해각서를 체결하고 동일자에 우림자원개발(주)가
Woolim Energy Holdings, LLC를
통해 보유했던 미국 텍사스 주 소재 Caliente 유가스전 지분의 90%를 US$30,000,000에 인수하는 본 계약을 체결하였습니다.

[장래사업계획 또는 경영계획(공정공시)]

1. 공정공시 대상 정보: 우림자원개발㈜와 해외 및 국내의 자원 개발사업을 상호 협력하여 추진하기 위한 양해각서 체결2. 공정공시 내용:- 에스비텍㈜는 우림자원개발㈜와 2007년 7월 31일 석유, 가스, 광물, 신재생 및 대체 에너지등 자원개발분야에서 향후 상호 적극 협력하기로 하고 양해각서를 체결하였다.- 양사는 동일자에 우림자원개발㈜가 보유했던 미국 텍사스 주 소재 Caliente 유가스전 지분의 90%를 US$30,000,000에 인수하는 본 계약을 체결하였으며, 미래 다양한 자원개발투자를 공동으로진행할 것을 검토 중이다.- 양사는 향후 성공적인 해외 및 국내 자원 개발을 통하여 국가 경제에 기여하는 것을 목표로 상호 정보교환, 전문의견 교류, 공동투자 등을 통하여 적극 협력하기로 하였다.3. 공정공시 선별제공현황(1) 공정공시 제공자 : 당사 임원, 경영기획팀(2) 공정공시 제공대상자 : 일반 및 기관투자자, 언론기관 및 에널리스트등(3) 공정공시 제공(예정)일시 : 2007년 7월 31일 공정공시 이후4. 연락처 (1) 공시 책임자 : 대표이사 박승원(2) 공시 담당자 : 과장 박진만5. 기타 주의사항(1) 공정공시 이후 당사의 보도자료로 사용될 예정입니다.(2) 상기 공시내용은 공정공시 이후 당사의 IR자료로 활용될 예정입니다.(3) 상기 공시정보는 사업추진 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

(출처: 전자공시시스템(DART)(2007.07.31))

[장래사업계획 또는 경영계획(공정공시)]

1. 공정공시 대상 정보: 우림자원개발㈜와 해외 유가스전 취득을 위한 본 계약 체결2. 공정공시 내용:Curocom Energy, LLC를 설립하여 미국 텍사스주내 Karnes County 소재 Caliente 유정 및 가스전 및 관련 자산의 지분 90%를 Woolim Energy Holdings, LLC로부터 양수도하는 계약 체결(1) 양수도대상자산- 석유 및 가스 임차자산 등과 관련된 장비 및 자산- 위 재산과 관련된 지상권 계약 및 기타 약정, 관련 문서 및 소프트웨어- 기타 토지 및 가스정으로부터 생산되는 탄화수소 등- 상기 자산의 90% 지분(나머지 10%는 Woolim Energy Holdings, LLC에 잔존)(2) 양수도대금의 지급- 매매대금은 US$30백만으로 함.- 계약금 US$3백만은 에스비텍㈜ 우림자원개발㈜에 지급한 보증금으로 대체- 본 계약체결일에 에스비텍㈜은 우림자원개발㈜와의 공동계좌에 US$17백만을 송금(동 금액은 본 계약체결일 이후 산업자원부 등 외화송금과 관련된 유효한 신고가 종료된 후 Curocom Energy,LLC를 통하여 Woolim Energy Holdings, LLC로 지급될 예정임)- 나머지 잔금 US$10백만은 2007.8.18. 지급될 예정임.(3) 운영- Curocom Energy, LLC, Woolim Energy Holdings, LLC는 CSM Operating, LLC와 가스전 등 운영계약을 맺을 예정임.- 가스전 등으로부터 발생되는 수익 및 비용은 2007년 7월 1일 이후 Curocom Energy, LLC와 Woolim Energy Holdings, LLC간에 9:1로 배분될 예정임.3. 공정공시 선별제공현황(1) 공정공시 제공자 : 당사 임원, 경영기획팀(2) 공정공시 제공대상자 : 일반 및 기관투자자, 언론기관 및 에널리스트등(3) 공정공시 제공(예정)일시 : 2007년 7월 31일 공정공시 이후4. 연락처 (1) 공시 책임자 : 대표이사 박승원(2) 공시 담당자 : 과장 박진만5. 기타 주의사항(1) 공정공시 이후 당사의 보도자료로 사용될 예정입니다.(2) 상기 공시내용은 공정공시 이후 당사의 IR자료로 활용될 예정입니다.(3) 상기 공시정보는 사업추진 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

(출처: 전자공시시스템(DART)(2007.07.31))

당사는 우림자원개발(주)와의 계약이행을 위해 Curocom Energy, LLC를 설립하여 2007년 08월 13일과 08월 17일 두차례에 걸쳐 총 12,000,000 USD(설립 당시 환율 적용시 11,289백만원)를 출자하였습니다. 잔여 양수대금 중 3,000,000 USD는 당사가 우림자원개발(주)에 지급한 보증금으로 대체하였으며, 15,000,000 USD는 당사가 Curocom Energy, LLC에 대여한 17,330,000 USD로 충당하였습니다.

다만, 유가스전 취득이후 실제 생산이 진행된 결과 생산량이 Woolim Energy Holdings, LLC.가 제시한 생산량에 부족한 상황이 발생하였으며, Curocom Energy, LLC.는 Woolim Energy Holdings, LLC.가 Curocom Energy, LLC.를 기망하기 위하여 객관적인 칼리안테 유가스전의 매장량 추정 보고서를 공개하지 않았다는 사실을 발견하였습니다. Curocom Energy, LLC.는 Woolim Energy Holdings, LLC. 및 계열회사 임직원들의 기망행위에 대하여 우림건설(주), 우림자원개발(주), Woolim Energy Holdings, LLC. 를 피고로 하는 피해보상 청구하는 소송을 미국 텍사스주에서 2009년 3월 제기하였으며, 2014년 9월 미국 텍사스법원은 원고인Curocom Energy, LLC. 및 당사가 피고인 우림건설(주), 우림자원개발(주) 및Woolim Energy Holdings, LLC. 등에게서 실제 손해액뿐만 아니라 경과이자, 징벌적 손해액 및 변호사 비용까지 배상받을 것을 선고하였습니다. 이러한 미국에서의 소송결과는 2016년 11월 확정되었지만 해당 판결이 미국에서 이루어졌고, 판결의 당사자인 우림건설(주) 등은 현재 파산절차가 진행중이기 때문에 당사의 피해보상 청구액의 회수가능성이 매우 낮은 상황이라고 판단됩니다.

한편, 당사는 Caliente 유가스전 외에도 2011년부터 15개 광구에 대한 투자와 부동산임대업을 위한 토지 및 건물에 대한 투자를 집행하였습니다. 2011년 이후 당사의 Curocom Energy, LLC에 대한 지분투자금액은 53,114백만원이며, 당사의 계열회사인 (주)지엔코, (주)큐로에프앤비도 지분투자를 집행하였습니다. 당사 및 당사의 계열회사들은 지분투자 뿐만아니라 대여금의 형태로도 투자를 집행하였고, 연도별 지분투자 및 대여금 대여 내역은 아래와 같습니다.

Curocom Energy, LLC에 대한 지분투자 및 대여금 금액

(단위: 천USD)

구분
지분투자
대여금
비고

(주)큐로홀딩스
(주)지엔코
(주)큐로에프앤비
(주)큐로홀딩스
(주)지엔코
(주)큐로프앤비

2007
12,000
-
-
17,330
-
-
-

2008
-
-
-
-
-
-
-

2009
-
-
-
-
-
4,000
-

2010
-
-
-
2,315
-
-
-

2011
5,483
-
-
1,000
6,000
-
-

2012
4,866
-
-
-
4,000
-
-

2013
800
-
-
249
-
-
-

2014
(1,737)
10,800
3,925
(9,512)
(7,660)
(2,464)
무상감자 22,996천$,출자전환 34,787천$

2015
-
-
-
841
167
109
누적 미수이자 대여금 대체

2016
2,849
1,437
522
-
-
-
-

2017
2,457
504
331
(2,445)
(501)
(329)
출자전환 3,275천$

2018
11,539
2,716
1,611
(9,778)
(2,006)
(1,316)
출자전환 13,101천$

2019
-
-
-
-
-
-
-

2020
-
-
-
-
-
-
-

2021
-
-
-
-
-
-
-

2022
-
-
-
-
-
-
-

2023
-
-
-
-
-
-
-

2024
-
-
-
-
-
-
-

잔액
38,257
15,457
6,389
-
-
-

(출처: 당사 제시)

당사와 (주)지엔코 및 (주)큐로에프앤비의 누적 지분투자금액은 무상감자 22,996천 USD를 제외하면 총 83,099 천USD이며, 대여금 및 미수수익은 전액 출자전환되었습니다. 당사의 경우 무상감자 22,996 천USD를 제외하면 총 61,253 천USD(64,403백만원)입니다. 이중 지분매각, 유상감자 등으로 회수한 금액은 존재하지 않으며, 2024년 3분기말 현재 지분법회계처리를 적용한 장부금액이 7,118백만원 인점을 고려하면 전체 누적 투자금액의 약 88.9%인 57,258백만원을 지분법손실 등의 비용으로 인식하였습니다.

(주)큐로에프앤비는 커피전문기업인 illy caffe’S.P.A와 MFA(Master Franchising Agreement)를 체결하며 커피사업을 영위하기 위해 당사의 관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 2007년 설립하였으며, 이후 사업확장을 위해 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)를 비롯해 계열회사인 (주)지엔코, (주)큐로트레이더스(舊, 일리카페코리아(주)) 등으로부터 추가 투자를 받았습니다. 당사는 2020년과 2021년 각각 8,463백만원, 2,729백만원을 출자전환 및 현금취득 등의 형태로 지분 41.42%를 취득하여 종속기업투자주식으로 계상하였습니다. 당사는 2024년 3분기까지 누적
11,192백만원을 지분투자 형식으로 투자하였으며, 2024년 3분기말 현재 대여금 잔액도 5,640백만원 존재합니다. 최초 투자 이후 (주)큐로에프앤비는 당초 계획과는 다르게 지속적으로 손실이 발생하여 2024년 3분기말 현재 관계기업투자주식 장부금액은 존재하지 않으며, 대여금의 회수가능성 또한 낮다고 판단하여 대여금 5,640백만원 중 1,417백만원에 대해 대손충당금을 설정하였습니다. 결과적으로 당사의 지분투자금액과 대여금 잔액 합계액인 16,832백만원 중 약 74.9%인 12,609백만원이 지분법 손실 및 대손상각비로 인식되었습니다.

(주)큐로트레이더스(舊, 일리카페코리아(주))는 커피유통업을 영위하기 위해 1999년 설립되었으며, 2009년 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 1,800백만원에 지분 90%를 취득하여 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 종속기업으로 편입되었습니다. 당사는 2021년까지 (주)큐로트레이더스
(舊, 일리카페코리아(주))에 대한 대여금만 발생한 상황이었으나 2021년 중 (주)큐로트레이더스(舊, 일리카페코리아(주))의 영업환경 악화 및 실적악화로 인해 대여금의 회수가능성이 현저히 낮아진 상황에서 당사가 영위하는 커피사업에서의 시너지를 발생시키기 위해 (주)큐로트레이더스(舊, 일리카페코리아(주))에 대한 대여금 2,554백만원과 미수수익 9백만원을 출자전환하고 175백만원을 신규출자하여 보통주 지분 41.56%를 확보하여 종속기업투자주식으로 편입하였습니다. 이후 (주)큐로트레이더스(舊, 일리카페코리아(주))는 불균등무상감자를 진행하여 당사의 (주)큐로트레이더스(舊, 일리카페코리아(주))에 대한 지분율은 94.1%까지 증가하였습니다. 당사는 2024년 3분기말까지 (주)큐로트레이더스(舊, 일리카페코리아(주))에 총 2,938백만원을 지분투자형식으로 투자하였으며, 대여금도 645백만원 존재합니다. 당사는 지분매각 등을 토해 별도로 투자금을 회수하지 못했고 (주)큐로트레이더스
(舊, 일리카페코리아(주))의 누적손실로 인해 관계기업투자주식 장부금액 또한 존재하지 않습니다. 또한 대여금 회수 또한 성공하지 못하여 대여금액 645백만원에 대해서도 전액 손상차손을 인식하여 결과적으로 당사의 지분투자금액과 대여금액 합계액인 3,583백만원의 100%에 대해 지분법손실, 대손상각비 등으로 인식하였습니다.

당사는 2021년 중 신규사업으로 가상화폐거래소를 추진하기 위해 큐비트(주)(
舊, 와우파우익스체인지(주))의 지분 20.00%를 400백만원에 취득하였습니다. 이후 2023년과 2024년 중 각각 421백만원과 1,300백만원을 추가로 투자하여 지분율은 59.08%까지 증가하여 종속기업투자주식으로 편입되었습니다. 또한 대여금도 지속적으로 발생하여 2024년 3분기말 현재 940백만원의 대여금 잔액이 존재합니다. 하지만 업종내 경쟁 심화 및 상위 거래소들의 시장 과점화, 가상화폐 관련 규제, 가상화폐 시세하락으로 인한 거래대금 축소 등의 사유로 지속적인 손실이 발생하였으며, 이로 인해 당사는 지분법회계처리를 통해 2,121백만원 전부에 대해 지분법손실 및 손상차손을 인식하였고, 대여금의 회수가능성 또한 낮다고 판단하여 940백만원 전체에 대해 대손충당금을 설정하였습니다. 2024년 7월 중 큐비트(주)가 가상화폐거래소의 거래지원을 종료하였기 때문에 향후에도 큐비트(주)의 이익실현 등으로 장부금액이 증가하거나 대여금 대손충당금이 환입되지는 않을 것으로 예상됩니다.

당사는 2015년 중 엔터테인먼트 사업에 진출하기 위해 (주)에이트웍스의 지분을 취득한 것을 시작으로 2016년까지 (주)열음엔터테인먼트, (주)큐로웍스, (주)다온에스비엔터테인먼트, (주)피아이엔터테인먼트의 지분을 취득하여 종속기업투자주식으로 편입하였습니다. 엔터테인먼트사업 관련 회사 지분취득에 소요된 총 자금은 총 8,012백만원이며, 2024년 3분기말 현재 해당회사들은 지속적인 손실발생으로 인해 장부금액 전체에 대해 지분법 손실을 인식하여 종속기업투자주식 잔액은 존재하지 않습니다. 또한 (주)에이트웍스, (주)열음엔터테인먼트에 대한 대여금 614백만원에 대해서도 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 향후 당사는 해당회사들과 당사의 엔터테인먼트 사업부문에 남아있는 저작권 판매, 보조출연자 공급에이전시 사업 등을 제외하고는 엔터테인먼트 사업을 영위할 계획이 없기 때문에 엔터테인먼트 사업 관련 종속회사들의 이익발생으로 인한 장부금액 회복이나 대여금 회수는 없을 것으로 예상됩니다.

당사는 상술한바와 같이 2024년 3분기말 현재 총 11개의 법인에 대해 직접적으로 지분을 보유하고 있으며, 지분투자로 인해 취득한 지분은 당사의 재무제표상 다양한 계정과목에 계상되어있습니다. 당사가 2024년 3분기말 현재 지분투자의 형태로 집행한 총 투자금액은 136,993백만원이며, 대여금의 형태로 대여한 자금은 7,899백만원입니다. 2024년 3분기까지 당사가 이와 관련하여 지분법손익 및 관계/종속기업손상차손 등으로 인식한 손익누계액은 총 107,255백만원이며, 대여금 손상차손으로 인식한 손실누계액은 3,617백만원입니다. 또한 채무상계 등을 통해 회수한 금액은 6,445백만원이며, 지분법회계처리 및 공정가치 평가 등을 적용한 잔여 장부금액은 23,293백만원입니다. 당사가 순비용으로 인식한 금액은 총 지분투자원금 및 대여 원금의 약 76.5%해당하는 금액이며 순손실비율도 높을 뿐만아니라 당사의 손익현황이나 재무상태를 고려했을때 절대금액도 대규모입니다. 또한 당사의 관계기업 및 종속기업의 영업상황 등을 고려했을 때 단기간 내에 당사가 비용을 인식하고 있던 출자법인들을 통해 대규모 이익을 창출해낼 가능성도 낮다고 판단하고 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 회사의 채무상환을 할 계획이지만 상술한 바와 같이 종속기업 및 관계기업 등에 빈번한 자금지원이 이루어지고 있습니다. 당사는 사업다각화 계획에 따라 2005년부터 IT솔루션사업, 신약 및 백신개발 사업, 부동산 운영사업, 자원개발사업, 커피사업, 엔터테인먼트사업, 가상화폐 거래소 사업 등에 진출하였으나, 자금지원이 이루어진 회사들의 영업부진, 거래상대방의 기망행위, 당사의 잘못된 경영상의 의사결정, 피투자기업의 신약 및 백신연구개발 지연, COVID-19의 영향 등으로 인해 투자금의 상당부분을 비용으로 인식한 상황입니다.

관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 경우 IT솔루션사업, 신약 및 백신개발 사업, 부동산 운영사업을 영위하고 있습니다. IT솔루션사업의 경우 안정적인 수익을 창출해내고 있으나, 신약 및 백신개발 사업은 개발완료시점까지 대규모 자금이 필요한 사업이며, 부동산 운영사업 또한 초기자금이 대규모로 필요한 사업입니다. 동사는 IT솔루션사업에서 창출해낸 현금흐름과 외부 차입금을 통해 신약 및 백신개발 사업과 부동산 운영사업에 필요한 자금을 조달하였으나, 사업 특성상 대규모의 자금이 장기간 필요한 상황이었기 때문에 최대주주인 당사를 비롯하여 당사의 계열회사로부터 추가적인 자금지원을 지속적으로 받고 있었습니다. 다만, 자금 지원을 하던 당사 및 당사의 계열회사들의 상황이 악화되었을 뿐만 아니라 COIVD-19의 영향으로 신약 및 백신 연구개발기간이 지연되어 당사의 예상보다 큰 규모의 자금이 필요한 상황이 발생하였고, 동사의 재무구조 또한 빠르게 악화되어 자본잠식률이 2024년 반기말 기준 49.8%까지 악화되어 코스닥시장 상장규정상 관리종목 편입위기까지 발생하였습니다. 이를 해결하고자 동사의 경영진은 공모 유상증자를 진행하였으며, 당사는 해당 공모유상증자에 배정물량 100%이상을 참여하였습니다. 하지만 유상증자 청약률이 예상보다 저조하여 자본잠식 문제를 완전히 해결하지 못하였다고 판단되어 상술한 액면 3,300백만원 규모의 전환사채를 4,000백만원에 추가로 취득하였습니다.
당사는 2024년 12월 23일 해당 전환사채 액면 3,300백만원 전부에 대해 보통주 전환청구를 완료하여 보통주 6,600,000주를 추가로 취득하였으며, (주)크레오에스지(舊,(주)큐로컴)의 재무구조를 개선하였습니다.

자원개발사업의 경우
유가스전 양도자인 Woolim Energy Holdings, LLC. 및 계열회사 임직원들의 기망행위로 인해 유가스전 취득시 유가스전의 실제 매장량보다 과도한 매장량이 추정되어 당사의 예상보다 현저히 낮은 수준의 수익이 발생하였고, 이로인해 지속적으로 추가 자금지원이 이루어질 수밖에 없는 상황이 전개 되었습니다.

커피사업은 당사가 직접 진행하는 커피유통사업은 2023년 이전까지는 지속적으로 영업이익을 발생시키고 있었으나 당사의 종속회사인 (주)큐로에프앤비, (주)큐로트레이더스를 통해 진행하고 있는 커피프랜차이즈 사업, 커피유통사업은 저가프랜차이즈 업체 및 상위 사업자들의 공격적인 영업으로 인해 영업상황이 악화되어 지속적인 자금지원이 이루어졌습니다. 당사는 종속회사들의 영업상황이 악화되어 손실이 발생하고 있지만 당사가 직접 진행하고 있는 커피유통사업과의 시너지 효과가 충분히 있다고 판단하여 지속적인 자금지원을 하고 있습니다.

엔터테인먼트 사업의 경우 자원개발사업의 투자실패 이후 기존 커피유통사업만으로는 당사의 기업가치를 상승시키는데 한계가 있다고 판단하여 새로운 사업영역으로 확장하고자 2015년부터 새롭게 시작한 사업이었습니다. 다만, 당사가 기존에 영위하던 사업과는 전혀 다른 사업영역이었기 때문에 사업초기부터 다수의 시행착오가 발생하였고, 결국 당사는 해당 사업영역에서의 실패를 인정하고 사업에서 철수하고 있습니다.

큐비트(주)를 통해
가상자산 거래 및 중개업에 새롭게 진출하고자 하였으나, 당사가 사업을 시작한 시점에 이미 해당 사업영역은 상위 업체들에 의해 과점화되어가고 있었기 때문에 당사는 엔터테인먼트사업과 마찬가지로 해당 사업영역에서도 실패를 인정하고 사업에서 철수하였습니다.

이처럼 당사는 2005년부터 다양한 사업에 진출하여
기업가치를 상승시키고자
하였으나 다양한 이유로 인해 사업에서 철수하거나 대규모 비용을 인식하였습니다. 그럼에도 당사의 커피유통사업에서 지속적인 흑자가 발생하였으며, 당사 계열회사들의 재무상황도 현재보다 우수한 상황이었기 때문에 계열회사로부터 자금지원도 기대할 수 있는 상황이었습니다. 이로 인해 당사의 종속기업 및 관계기업에 지속적인 자금지원이 가능한 상황이었지만 2023년부터 당사의 커피사업부문에서 환율상승, 인플레이션의 영향, 업종내 경쟁심화 등의 이유로 영업적자가 발생하기 시작하였을 뿐만 아니라 당사의 계열회사들의 재무상황도 악화되어 추가적인 자금지원을 기대하기 힘든 상황이 전개되었습니다. 이러한 상황에서 당사의 주가는 당사가 2022년 04월 발행한 제17회차 사모전환사채의 전환가격을 크게 하회하는 수준에서 상승하지 못하고 있었고, 제17회차 사모전환사채의 조기상환청구기간이 2024년 04월에 도래하였습니다. 제17회차 사모전환사채의 조기상환청구가 유력한 상황임에도 불구하고 당사의 영업적자, 계열회사들의 재무구조 악화 등으로 인해 외부조달없이 제17회차 사모전환사채 상환이 불가능하다고 판단하여 당사는 불가피하게 금번 공모 유상증자를 진행하게 되었습니다.

한편, 당사가 보유하고 있는 타법인주식에 대해 당사는 향후 아래와 같은 계획을 가지고 있습니다.

[별도재무제표 기준 타법인 출자 현황]

(기준일 :
2024년 9월 30일
)
(단위 : 백만원)

주요사업
법인명
최초취득일자
처분일자
출자목적
구분
취득원가
지분율
장부금액
향후 계획

제조업
케이피(주)
2003.06.30
-
단순투자
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
90
22.50%
-
매각을 통한 회수

모바일게임

(주)
더원게임즈

2015.10.27
-
단순투자
5,000
18.18%
1,459

시계 및 안경테 제조
일본정밀
2023.08.31
-
단순투자
2,456
11.46%
1,634

IT솔루션, 신약 및 백신개발, 부동산 운영

(주)
크레오에스지(舊, (주)큐로컴)(주2)

2017.11.01
-
경영참여
관계기업투자주식
37,109
17.74%
12,803
지속적인 사업영위

블록체인투자업

블록체인유니버스
(주)

2021.11.15
-
경영참여
49
49.00%
3
매각 또는 청산을 통한 회수

화장품 도소매
(주)헤베지노믹스
2020.04.08
2023.11.22
경영참여
200
-
-
공시서류 제출전일 기준청산완료

자원개발 및부동산 운영
Curocom Energy, LLC.
2007.08.13
-
경영참여
종속기업투자주식
64,403
63.65%
7,118
지속적인 사업영위

종합엔터테인먼트 및연예매니지먼트

(주)
에이트웍스

2015.06.18
-
경영참여
1,050
51.71%
-
매각 또는 청산을 통한 회수

(주)
열음엔터테인먼트

2015.11.20
-
경영참여
2,170
99.77%
-
매각 또는 청산을 통한 회수

(주)
다온에스비엔터테인먼트

2016.06.10
2024.09.04
경영참여
400
-
-
공시서류 제출전일 기준청산완료

(주)피아이엔터테인먼트
2016.06.24
2023.11.08
경영참여
1,000
-
-
공시서류 제출전일 기준청산완료

(주)
큐로웍스

2016.07.21
2024.09.04
경영참여
120
-
-
공시서류 제출전일 기준청산완료

가상자산 거래, 중개

큐비트
(주)

2021.05.28
-
경영참여
2,121
59.08%
-
청산을 통한 회수

커피전문점(직,가맹)서비스

(주)
큐로에프앤비

2020.07.23
-
경영참여
11,192
41.42%
-
지속적인 사업영위

서비스, 도소매
(주)큐로트레이더스
2020.07.23
-
경영참여
2,938
94.10%
-
지속적인 사업영위

합계
130,298

23,017

(출처: 당사 제시)

주1) 지분율 및 장부금액은 2024년 3분기말 기준입니다.

주2) 2024년 11월 중 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 공모유상증자에 참여하여 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 보통주 3,786백만원을 추가로 취득하였
으며, 이후 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 액면 3,300백만원 규모의 제22회 사모 전환사채를 4,000백만원에 추가로 취득하였습니다.

당사가 단순투자목적으로 투자하여 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 계상해놓은 일본정밀 외 2개사에 대해서는 향후 적절한 매수자가 있는 경우 매각을 통해 투자금을 회수할 계획이며, 추가적인 지분투자나 자금지원은 없을 것으로 예상됩니다. 경영참여 목적으로 지분을 취득한 회사들 중 종합엔터테인먼트 및 연예매니지먼트 사업, 화장품도소매업을 영위하는 (주)에이트웍스 외 6개 회사의 경우 공시서류 제출전일 기준 청산이 완료되었거나 향후 사업이 정리되는대로 매각 또는 청산을 통해 투자금을 최대한 회수할 계획입니다. 블록체인투자업, 가상자산 거래, 중개업을 영위하는 블록체인유니버스(주) 및 큐비트(주) 또한 이미 청산이 완료되었거나 향후 사업이 정리되는대로 매각 또는 청산을 통해 투자금을 회수할 계획입니다. 그 외 경영참여 목적으로 지분을 취득한 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴), Curocom Energy, LLC., (주)큐로에프앤비, (주)큐로트레이더스의 경우 당사가 직접 영위하고있는 커피유통사업과 직접적인 시너지가 발생하고 있거나 현재 피투자회사에서 진행하고 있는 사업이 향후 성과를 창출해낼 가능성이 있다고 판단되는바, 지속적으로 지분을 보유하며 사업을 진행시킬 계획입니다. 다만, 해당회사들의 사업이 진행되면서 추가적인 자금지원이 필요한 상황이 발생할 수도 있으며, 현재 보유하고 있지 않지만

향후에도 당사의 사업과 시너지가 발생할 수 있거나 사업을 다각화할 수 있다고 판단되면 다양한 투자를 검토하여 집행할

계획입니다. 하지만
당사가 예측하지 못한 상황이 발생하여 투자자산에 대한 대규모 비용을 인식할 가능성도
존재하오니,
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 특수관계자 거래관련 위험

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만
당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

2024년 3분기말 현재 당사와
매출 등 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 종속기업, 관계기업 및 기타특수관계자의 현황은 다음과 같습니다. 당사의 특수관계자는 당사의 종속회사, 관계기업을 비롯해 당사의 최대주주인 (주)케이파트너스와 당사의 기업집단에 속한 기타특수관계자들로 구성되어 있습니다.

[2024년 3분기말 특수관계자 현황]

관계
기업명

별도
연결

<회사에 영향력을 행사하는 기업>

최대주주
(주)케이파트너스
(주)케이파트너스

<회사가 영향력을 행사하는 기업>

종속기업
Curocom Energy, LLC.
-

큐비트
(주)

-

(주)큐로에프앤비

-

(주)큐로트레이더스

-

(주)열음엔터테인먼트

-

(주)에이트웍스

-

(주)다온에스비엔터테인먼트
-

(주)큐로웍스

-

관계기업

(주)크레오에스지(
舊
, (주)큐로컴)

(주)크레오에스지(
舊, (주)큐로컴)

블록체인유니버스(주)
블록체인유니버스(주)

-
(주)필리에라

<기타특수관계자>

기타
(주)지엔코
(주)지엔코

큐로모터스
(주)

큐로모터스
(주)

큐캐피탈파트너스
(주)

큐캐피탈파트너스
(주)

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주1)
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주1)

-
(주)루비노

-
Curo Vestis, lnc.

(출처: 당사 제시)

주1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)은 2024년 중 (주)크레오에스지(舊, 큐로컴)에 흡수합병되었습니다.

당사는 당사의 특수관계자와 다양한 형태의 수익거래를 발생시키고 있으며, 기간별 특수관계자와의 수익거래내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자 수익거래내역]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

매출
기타수익
매출
기타수익
매출
기타수익
매출
기타수익
매출
기타수익
매출
기타수익
매출
기타수익
매출
기타수익

관계기업
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
6
-
6
-
6
-
6
-
7
-
7
-
2
45
2
45

블록체인유니버스(주)
-
2
-
2
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

종속기업
(주)큐로에프앤비
266
189
-
-
393
208
-
-
488
125
-
-
610
49
-
-

(주)큐로트레이더스
5
33
-
-
-
19
-
-
-
11
-
-
2
70
-
-

큐비트(주)(주1)
1
2
-
-
3
2
3
2
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)열음엔터테인먼트
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-

(주)에이트웍스
-
-
-
-
-
-
-
-
1
-
-
-
1
-
-
-

기타특수관계자
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주2)
4
-
4
-
6
-
6
-
7
-
7
-
6
-
6
-

(주)지엔코
7
-
7
-
17
-
17
-
5
-
5
-
4
18
4
18

(주)큐로모터스
2
-
2
-
1
19
1
19
3
-
3
-
3
-
3
-

케이파트너스(주)
-
-
-
1

큐캐피탈파트너스(주)
31
-
31
-
28
-
28
-
85
-
85
-
38
-
38
-

합 계
322
226
50
3
454
248
61
21
596
136
107
-
666
192
53
63

매출 및 영업외수익
42,645
1,350
47,821
1,475
76,582
713
83,890
586
59,437
567
67,536
285
53,597
233
61,004
2,695

비중
0.76%
16.74%
0.10%
0.20%
0.59%
34.78%
0.07%
3.58%
1.00%
23.99%
0.16%
0.00%
1.24%
82.40%
0.09%
2.34%

(출처: 당사 제시)

주1) 큐비트(주)는 2024년 중 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

주2) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)은 2024년 중 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 흡수합병되었습니다.

당사는 매년 매출액의 약 1% 미만의 특수관계자 매출액이 발생하고 있습니다. 당사의 특수관계자 매출액은 당사의 커피 사업부문에서 발생하며,
특수관계자의 임직원 복리후생, 거래처 선물 목적으로 상품판매가 발생되고 있습니다. 당사와 특수관계자와의 거래는 외부매출처와의 거래조건과 유의적인 차이 없이 유사한 수준의 거래조건으로 협의되어 매출액이 발생하고 있습니다.

기타수익의 경우 연결기준으로는 영업외수익에서 차지하는 비중이 매우 미미하지만 별도재무제표 기준으로는 2024년 3분기말 기준으로 약 16.7% 수준의 금액이 발생하고 있습니다. 특수관계자로부터 발생하는 기타수익은 대여금이자 및 임대료 수익 등으로 구성되어있습니다. 당사의 종속회사에게 대여된 대여금에서 발생하는 이자수익과 종속회사가 임차하여 발생한 임대료 수익은 연결재무제표상에서는 내부거래로 모두 제거됩니다. 이로 인해 별도재무제표와 연결재무제표상 영업외수익에서 특수관계자 관련 기타수익이 차지하는 비중에서 차이가 발생합니다. 매출액과 마찬가지로 특수관계자 대여금은 법인세법에서 요구하는 당좌대출이자율인 4.6% 또는 시장이자율을 적용하여 대여금 이자수익을 인식하고 있으며, 임차금액 또한 제3자와의 거래조건과 비교했을 때 합리적인 수준으로 임대차가 이루어지고 있습니다.

당사는 당사의 특수관계자로부터의 매입거래와 차입금차입, 건물임차 등에서 특수관계자 비용거래가 발생하고 있습니다. 당사의 기간별 특수관계자와의 비용거래내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자 비용거래내역]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

매입
기타비용
매입
기타비용
매입
기타비용
매입
기타비용
매입
기타비용
매입
기타비용
매입
기타비용
매입
기타비용

관계기업
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
-
285
-
500
536
257
536
612
499
97
499
365
289
25
290
25

종속기업
Curocom Energy, LLC
-
10
-
-
-
9
-
-
-
24
-
-
-
28
-
-

(주)큐로에프앤비
-
-
-
-
-
5
-
-
-
-
-
-
-
(166)
-
-

(주)큐로트레이더스
-
-
-
-
-
248
-
-
-
290
-
-
-
(11)
-
-

(주)피아이엔터테인먼트
-
-
-
-
-
9
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)다온에스비엔터테인먼트
-
-
-
-
-
5
-
-
-
2
-
-
-
4
-
-

(주)열음엔터테인먼트
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5
-
-

(주)에이트웍스
-
-
-
-
-
50
-
-
-
1,580
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주1)
-
13
-
13
6
-
6
-
6
71
6
71
23
131
23
131

(주)지엔코
-
48
-
63
73
-
73
20
72
-
72
12
71
57
71
57

(주)큐로모터스
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

케이파트너스(주)
-
145
-
145
-
-
-
-
-
-
-
-
-
14
-
14

(주)루비노
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

큐캐피탈파트너스(주)
-
1,262
-
1,262
-
249
-
249
-
154
-
154
-
61
-
61

합 계
-
1,763
-
1,993
615
832
615
881
577
2,218
577
602
383
148
384
288

매출원가, 판매비와관리비 및 영업외비용
36,789
9,719
37,688
17,647
66,940
14,458
68,258
23,506
46,015
12,354
47,569
20,842
39,822
8,367
42,265
21,986

비중
0.00%
18.14%
0.00%
11.29%
0.92%
5.75%
0.90%
3.75%
1.25%
17.95%
1.21%
2.89%
0.96%
1.77%
0.91%
1.31%

(출처: 당사 제시)

주1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)은 2024년 중 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 흡수합병되었습니다.

당사는 2024년 3분기말 현재 매입액의 1%미만의 경상적인 특수관계자 매입거래가 발생하고 있습니다. 기타비용의 경우 특수관계자 차입금에서 발생하는 이자비용, 본사 및 물류창고 임차료 등으로 구성되어있습니다. 당사의 자금사정 악화로 특수관계자 차입금이 지속적으로 증가하고 있고, 당사의 본사 사무실을 큐캐피탈파트너스(주) 소유의 건물로 2024년 초 이전하면서 임차료가 상승하면서 전체 매출원가, 판매비와관리비 및 영업외비용에서 특수관계자 거래비중이 지속적으로 증가하고 있습니다.
당사의 경영진은 2024년 초 경영환경을 개선시키고 계열사들과의 업무 효율성을 증대시키기 위해 당사의 특수관계자인 큐캐피탈파트너스(주)가 소유한 빌딩으로 사옥을 이전하였습니다. 당사는 현재 사옥의 지하2층, 지하1층, 지상2층~4층을 임대한 뒤 일부 공간을 당사의 계열회사에 다시 임차하고 있습니다. 당사가 계열회사로부터 수령한 임대보증금은 310백만원이며, 계열회사의 사용면적에 따라 매월 임대료를 수령하고 있으며, 공시서류 제출전일 현재 당사를 포함하여 총 9개 법인이 현재 사옥에 입주해 있습니다. 당사는 임대료 및 임차보증금 책정시 논현동 및 역삼동에 소재하고 당사의 사옥과 연식, 면적 등이 유사한 건물들을 조사하여 비교하였으며, 현재 당사가 부담하고 있는 800백만원 규모의 임차보증금 및 10만원 중반의 평당 임대료는 제3자의 거래조건과 비교했을 때 합리적인 수준이라고 판단하고 있습니다.

임차보증금 및 임대료 외의 상거래 및 기타거래 또한

당사와 특수관계자와의 거래조건은 제3자와의 거래조건과 비교했을 때 합리적인 수준으로 책정되어 거래가 이루어지고 있다고 판단됩니다.

당사의 특수관계자와의 수익거래 및 자금대여거래의 결과로 당사는 아래와 같은 특수관계자 채권을 계상하고 있습니다.

[특수관계자 상거래 채권 잔액]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

관계기업
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
4
-
4
-
-
3
-
3
-
3
-
4
-
-
-
-

블록체인유니버스(주)
-
2
-
2
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

종속기업
(주)큐로에프앤비
53
372
-
-
102
223
-
-
76
133
-
-
43
7
-
-

(주)큐로트레이더스
2
25
-
-
-
28
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-

큐비트(주)(주1)
-
2
-
-
1
2
1
2
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)다온에스비엔터테인먼트
-
-
-
-
-
5
-
-
-
5
-
-
-
5
-
-

(주)열음엔터테인먼트
-
47
-
-
-
47
-
-
-
47
-
-
-
47
-
-

(주)큐로웍스
-
-
-
-
-
154
-
-
-
154
-
-
-
154
-
-

(주)에이트웍스
-
-
-
-
-
57
-
-
-
2,034
-
-
-
1,545
-
-

기타특수관계자
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주2)
-
-
-
-
1
-
1
-
1
-
1
-
-
-
-
-

(주)지엔코
-
54
-
54
1
54
1
54
-
54
-
54
-
54
-
54

큐캐피탈파트너스(주)
9
800
9
800
1
-
1
-
1
-
1
-
-
-
-
-

합 계
68
1,302
13
856
106
573
4
59
78
2,440
2
58
43
1,812
-
54

매출채권 및 기타채권
4,508
3,954
5,016
4,607
2,766
2,003
3,235
1,693
2,302
13,403
2,989
12,771
1,876
4,955
2,417
4,884

비중
1.5%
32.9%
0.3%
18.6%
3.8%
28.6%
0.1%
3.5%
3.4%
18.2%
0.1%
0.5%
2.3%
36.6%
0.0%
1.1%

(출처: 당사 제시)

주1) 큐비트(주)는 2024년 중 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

주2) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)은 2024년 중 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 흡수합병되었습니다.

매출채권의 경우 대손충당금 차감 전 매출채권의 약 1.5% 미만 수준을 유지하고 있으며, 과거에도 4%미만 수준을 유지하며 중요한 비중을 차지하지 않고 있습니다. 또한 특수관계자 매출채권은 모두 회수기일내에 정상적으로 회수되고 있습니다. 기타채권의 경우 미수금, 미수수익, 장단기선급금 및 임차보증금 등으로 구성되어있습니다. 특수관계자 기타채권은 당사의 별도재무제표 기준 대손충당금 차감 전 기타채권의 약 33%를 차지하고 있으며 그 비중이 증가하고 있습니다. 다만, 기타채권 중 가장 큰 비중을 차지하는 것은 큐캐피탈파트너스(주)에 대한 기타채권 800백만원으로 당기 중 당사가 본사 사무실을 큐캐피탈파트너스(주) 소유의 건물로 이전하면서 지급한 임차보증금입니다. 이를 제외하면 대부분 대여금 미수수익으로 구성되어있고, 대여금 또한 대부분 종속회사에 대한 대여금이기 때문에 연결재무제표에서는 해당 채권이 제거되어 특수관계자 기타채권은 비중이 약 19%까지 감소합니다.

당사의 특수관계자와의 비용거래 및 자금차입거래의 결과로 당사는 아래와 같은 특수관계자 채권을 계상하고 있습니다.

[특수관계자 상거래 채무 잔액]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

매입채무
기타채무
매입채무
기타채무
매입채무
기타채무
매입채무
기타채무
매입채무
기타채무
매입채무
기타채무
매입채무
기타채무
매입채무
기타채무

관계기업
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
-
261
-
1,386
65
151
65
2,188
31
63
31
1,745
36
19
36
19

종속기업
Curocom Energy, LLC
-
309
-
-
-
300
-
-
-
292
-
-
-
271
-
-

(주)큐로에프앤비
-
80
-
-
-
1
-
-
-
-
-
-
-
3
-
-

(주)큐로트레이더스
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
-
-
-

(주)에이트웍스
-
-
-
-
-
74
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주1)
-
-
-
-
1
-
1
-
1
-
1
-
-
96
-
96

(주)지엔코
-
-
-
131
7
-
7
117
6
-
6
97
-
-
-
-

케이파트너스(주)
-
145
-
145
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)루비노
-
-
-
1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Curo Vestis, Inc
-
-
-
28
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

큐캐피탈파트너스(주)
-
1,052
-
1,052
-
413
-
413
-
164
-
164
-
87
-
87

합 계
-
1,847
-
2,743
73
939
73
2,718
38
519
38
2,006
37
476
36
202

매입채무 및 기타채무
1,582
4,207
1,698
6,350
3,153
2,179
3,241
5,213
117
2,491
208
5,090
115
1,058
183
3,174

비중
0.0%
43.9%
0.0%
43.2%
2.3%
43.1%
2.3%
52.1%
32.5%
20.8%
18.3%
39.4%
32.2%
45.0%
19.7%
6.4%

(출처: 당사 제시)

주1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)은 2024년 중 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 흡수합병되었습니다.

당사의 특수관계자 기타채무는 모두 정상적인 상거래에서 발생하는 매입채무, 미지급금 및 임대보증금 등과 차입금 미지급 이자비용으로 구성되어있습니다. 당사는 거래조건에 따라 지급기일이 도래하면 정상적으로특수관계자 채무를 상환하고 있습니다.

당사는 아래와 같이 특수관계자와의 자금대여거래가 발생하고 있습니다.

[별도재무제표 기준 특수관계자 대여금 증감 및 잔액]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
이자율
대여일
만기일
대여금목적
대여금발생시이사회결의여부
2021년말
대여 등
회수 등
2022년말
대여 등
회수 등
2023년말
대여 등
회수 등
2024년3분기말

관계기업
블록체인유니버스(주)
4.6%
2024.02~2024.07
2025.02~2025.06
운영자금
O
-
-
-
-
-
-
-
60
-
60

종속기업
(주)큐로에프앤비
2021.09~2024.09
2024.10~2025.09
O
1,300
2,620
-
3,920
1,580
2,300
3,200
2,760
320
5,640

(주)큐로트레이더스
2021.11~2024.05
2024.10~2025.09
O
52
279
1
330
230
-
560
285
200
645

큐비트(주)(주2)
2023.10~2024.08
2024.10~2025.08
O
-
-
-
-
280
-
280
1,210
550
940

(주)다온에스비엔터테인먼트(주3)
-
-
O
40
11
9
42
5
-
47
11
58
-

(주)열음엔터테인먼트
2018.10~2024.10
2024.10~2025.08
O
544
-
-
544
-
-
544
10
-
554

(주)큐로웍스(주3)
-
-
O
3,380
37
-
3,417
-
-
3,417
1
3,418
-

(주)에이트웍스
2022.07~2024.01
2025.01~2025.07
O
-
50
-
50
-
-
50
10
-
60

기타특수관계자
큐로모터스(주)
-
-
O
-
-
-
-
1,300
1,300
-
-
-
-

합 계
5,316
2,997
10
8,303
3,395
3,600
8,098
4,347
4,546
7,899

(출처: 당사 제시)

주1) 대여조건, 대여목적 등은 2024년 3분기말 현재 기준으로 작성하였습니다.

주2) 큐비트(주)는 2024년 중 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

주3) 2024년 중 청산이 완료되어 해당 대여금에 대해 채무면제하였습니다. 당사는 당기 이전에 해당 대여금에 대해 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

[연결재무제표 기준 특수관계자 대여금 증감 및 잔액]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
이자율
대여일
만기일
대여금목적
대여금발생시이사회결의여부
2021년말
대여 등
회수 등
2022년말
대여 등
회수 등
2023년말
대여 등
회수 등
2024년3분기말

관계기업
블록체인유니버스(주)
4.6%
2024.02
2025.06
운영자금
O
-
-
-
-
-
-
-
60
-
60

큐비트(주)(주2)
-
-
O
-
-
-
-
280
-
280
-
280
-

기타특수관계자
큐로모터스(주)
-
-
O
-
-
-
-
1,300
1,300
-
-
-
-

케이파트너스(주)
-
-
O
-
460
-
460
100
460
100
-
100
-

합 계
-
460
-
460
1,680
1,760
380
60
380
60

(출처: 당사 제시)

주1) 대여조건, 대여목적 등은 2024년 3분기말 현재 기준으로 작성하였습니다.

주2) 큐비트(주)는 2024년 중 관계기업에서 종속기업으로 편입되었으며, 2024년 회수 등에 기재된 금액은 실제 회수금액이 아닌 연결종속회사로 편입되면서 발생한 대여금 제거 회계처리내역입니다.

당사는 특수관계자의 운영자금 목적으로 대여금을 대여하고 있습니다. 당사의 2024년 3분기말 별도재무제표 및 연결재무제표 기준으로 각각 7,899백만원, 60백만원을 대여하고 있으며, 이는 총자산 대비 각각 11.9%, 0.1%입니다. 2024년 중 발생한 블록체인유니버스(주)대여금 60백만원과 영업활동을 통해 대여금 상환이 가능하다고 판단되는 (주)큐로에프앤비 대여금을 제외하고 나머지 대여금에 대해 회수가능성이 낮다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 대손충당금 차감 후 장부금액은 별도재무제표 및 연결재무제표 기준으로 각각 4,283백만원, 60백만원이며, 총자산 대비 각각 6.5%, 0.1%입니다. 당사의 특수관계자 대여금이 대부분 종속기업에 대한 대여금이기 때문에 연결재무제표에서는 해당 대여금이 모두 제거되어 총자산 대비 비중이 급격히 감소하고 있습니다.

당사는 대여금 발생시마다 특수관계회사와의 대여조건, 대여기간 등을 검토하고 이사회결의를 통해 대여금을 대여하고 있습니다.
다만, 당사의 이러한 내부통제절차에도 불구하고 대여금을 대여한 회사의 영업상황 및 재무상태가 악화되어 정상적으로 회수되는 대여금이 존재하지 않을 뿐만 아니라 (주)다온에스비엔터테인먼트나 (주)큐로웍스의 경우 2024년 중 청산절차가 완료되어 3,476백만원의 대여금에 대해 채무면제하였습니다.

또한 당사는 당사의 자금소요계획에 맞춰 특수관계자로부터 아래와 같이 자금을 차입하고 있습니다. 특수관계자 차입금의 거래조건은 당사의 신용도에 해당하는 이자율을 적용받고 있으며, 당사는 차입금이자 및 원금상환을 거래조건에 맞추어 지급하고 있습니다.

[별도재무제표 기준 특수관계자 차입금 증감 및 잔액]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
2021년말
차입 등
상환 등
2022년말
차입 등
상환 등
2023년말
차입 등
상환 등
2024년3분기말

관계기업
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
800
2,500
1,500
1,800
5,300
4,891
2,209
-
2,209
-

종속기업
Curocom Energy, LLC
38
3
-
41
1
-
42
1
-
43

기타특수관계자
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주1)
3,500
-
3,500
-
-
-
-
1,600
1,600
-

케이파트너스(주)
-
-
-
-
-
-
-
2,400
-
2,400

큐캐피탈파트너스
3,100
-
700
2,400
4,200
-
6,600
3,400
480
9,520

합 계
7,438
2,503
5,700
4,241
9,501
4,891
8,851
7,401
4,289
11,963

(출처: 당사 제시)

주1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)은 2024년 중 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 흡수합병되었습니다.

주2) 2024년 11월 26일 관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)으로부터 4,000백만원을 추가 차입하였습니다.

[연결재무제표 기준 특수관계자 차입금 증감 및 잔액]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
2021년말
차입 등
상환 등
2022년말
차입 등
상환 등
2023년말
차입 등
상환 등
2024년3분기말

관계기업
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
6,601
2,500
1,500
7,601
5,300
4,890
8,011
1,250
3,720
5,541

기타특수관계자
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주1)
3,500
-
3,500
-
-
-
-
-
-
-

(주)지엔코
258
-
-
258
-
-
258
-
-
258

큐캐피탈파트너스(주)
3,100
-
700
2,400
4,200
-
6,600
3,400
480
9,520

케이파트너스(주)
-
-
-
-
-
-
-
2,400
-
2,400

Curo Vestis, Inc
59
-
2
57
-
7
50
9
-
59

합 계
13,518
2,500
5,702
10,316
9,500
4,897
14,919
8,659
5,800
17,778

(출처: 당사 제시)

주1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)은 2024년 중 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 흡수합병되었습니다.

주2) 2024년 11월 26일 관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)으로부터 4,000백만원을 추가 차입하였습니다.

한편, 당사는 특수관계자 채권에 대해 특수관계자의 재무상태, 영업상황 등을 고려하여 아래와 같이 특수관계자 채권에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

[별도재무제표 기준 특수관계자 채권 대손설정현황]

(단위: 백만원)

채무자명
매출채권
기타채권
장기대여금

채권총액
대손충당금
채권총액
대손충당금
채권총액
대손충당금

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
4
-
-
-
-
-

(주)지엔코
-
-
54
-
-
-

큐비트(주)
-
-
2
(2)
940
(940)

블록체인유니버스(주)
-
-
2
-
60
-

큐캐피탈파트너스(주)
9
-
800
-
-
-

(주)큐로에프앤비
53
-
372
-
5,640
(1,417)

(주)큐로트레이더스
2
-
25
(25)
645
(645)

(주)열음엔터테인먼트
-
-
47
(47)
554
(554)

(주)에이트웍스
-
-
-
-
60
(60)

계
68
-
1,302
(74)
7,899
(3,616)

2024년 3분기말 별도기준 전체 채권 및 대손충당금 잔액
4,508
-
3,954
(74)
7,899
(3,617)

비중
1.5%
0.0%
32.9%
100.0%
100.0%
100.0%

(출처: 당사 제시)

[연결재무제표 기준 특수관계자 채권 대손설정현황]

(단위: 백만원)

채무자명
매출채권
기타채권
장기대여금

채권총액
대손충당금
채권총액
대손충당금
채권총액
대손충당금

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
4
-
-
-
-
-

(주)지엔코
-
-
54
-
-
-

블록체인유니버스(주)
-
-
2
-
60
-

큐캐피탈파트너스(주)
9
-
800
-
-
-

계
13
-
856
-
60
-

2024년 3분기말 연결기준 전체 채권 및 대손충당금 잔액
5,016
(209)
4,607
(12)
60
-

비중
0.26%
0.00%
18.58%
0.00%
100.00%
-

(출처: 당사 제시)

당사가 특수관계자채권에 대해 대손충당금을 설정한 회사는 큐비트(주), (주)큐로에프앤비, (주)큐로트레이더스, (주)열음엔터테인먼트, (주)에이트웍스 등 5개 회사입니다.

큐비트(주)의 경우 2024년 7월 중 업종내 경쟁 심화 및 상위 거래소들의 시장 과점화, 가상화폐 관련 규제, 가상화폐 시세하락으로 인한 거래대금 축소 등의 사유로 가상화폐거래소의 거래지원을 종료함에 따라 관련 대여금 및 미수수익의 회수가능성이 현저히 낮다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

(주)큐로에프앤비, (주)큐로트레이더스의 경우 커피 가맹사업 및 커피유통업을 영위하고 있는데 경쟁심화, 영업실적 악화 등으로 인해 회수가능성이 낮아졌다고 판단하여 장부상 존재하는 대여금 및 미수수익에 대해 전부 또는 일부에 대해 대손충당금을 설정하였습니다. 또한 (주)열음엔터테인먼트, (주)에이트웍스는 엔터테인먼트 관련 사업을 영위하고 있으며, 두 회사 모두 순자산이 음(-)의 금액을 기록하고 있을 뿐만 아니라 향후 영업활동을 통해 대여금 상환이 불가능하다고 판단되어 대여금 및 미수수익 전부에 대해 대손충당금을 설정하였습니다.

당사의 별도재무제표 기준 기타채권과 장기대여금 대손충당금은 모두 특수관계자 채권에서 발생하였지만 모두 종속회사 채권에서 발생하였기 때문에 연결재무제표상 해당 대손충당금은 모두 제거되어 연결재무제표 기준으로 특수관계자 채권에서 발생한 대손충당금은 존재하지 않습니다.

당사는 당사의 차입금 뿐만 아니라 특수관계자들의 자금 자금소요계획에 따라 차입한 차입금 등에 대해 당사가 보유한 주식 등을 담보로 제공했습니다. 당사가 특수관계자에게 제공한 담보 상세내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자에게 제공된 담보 상세내역]

(단위: 백만원)

담보제공처
관계
담보제공받는자
관계
이사회결의여부
2024년 3분기말기준 관련채무잔액
추가담보제공여부
관련채무만기
담보제공으로수취한대가
2024년3분기말기준 담보제공자산장부금액
담보설정자산
관련 채무 등

시너지 ESG 1호신기술사업 투자조합 등
-
(주)큐로홀딩스(당사)
-
O
10,000
-
2026.04
-
6,879

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)보통주
17,702,149주

(주)큐로홀딩스 17회차 전환사채

(주)지엔코
주주겸계열회사
O
15,000
-
2025.10
-
(주)지엔코 15회차 전환사채

큐캐피탈파트너스(주)
주주겸계열회사
(주)큐로홀딩스(당사)
-
O
3,020
-
2024.09~2024.12
-
1,634

일본정밀 보통주 2,525,300주

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)보통주 12,605,373주

당사의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
주주겸계열회사
(주)큐로홀딩스(당사)
-
O
-
-
2024.11~2025.11
-
-

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)보통주

8,593,000주

당사의 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)로부터의 차입금(주1)

(출처: 당사 제시)

주1) 당사는 2024년 11월 26일
관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)으로부터 4,000백만원을 추가 차입하였으며, 해당 차입금과 관련하여 당사가 보유중인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 보통주
8,593,000주를
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 담보로 제공하였습니다.

당사는 당사의 제 17회차 전환사채와 (주)지엔코의 제15회차 전환사채를 인수한 시너지ESG 1호 신기술사업 투자조합 등에게 당사가 보유한 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴) 보통주
17,702,149주
를 담보로 제공하고 있으며, 당사가 큐캐피탈파트너스(주)로부터 차입한 차입금
3,020백만원
에 대해 당사가 보유하고 있는 일본정밀 보통주 2,525,300주와
동사가 보유한 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴) 보통주 12,605,373주
를 큐캐피탈파트너스(주)에 담보로 제공하고 있습니다.
또한 당사는 2024년 11월 26일 관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)으로부터 4,000백만원을 추가 차입하였으며, 해당 차입금과 관련하여 당사가 보유중인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 보통주
8,593,000주를
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 담보로 제공하였습니다.

한편, 상법에서는 일정요건에 해당하는 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하고 있으며, 관련 조문은 아래와 같습니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원3. 감사② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.<개정 2011. 4. 14.>1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 [본조신설 2009. 1. 30.]

(출처: 국가법령정보센터)

상법 시행령 제35조
(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 담보를 제공하는 거래2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래3. 출자의 이행을 약정하는 거래4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.1. 법인인 주요주주2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다.⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 12. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 52. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다.

(출처: 국가법령정보센터)

상법에서 제한하는 신용공여는 금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래를 의미합니다. 상술한바와 같이 당사는 최대주주 및 특수관계가 있는 계열회사와의 자금대여거래, 담보제공거래 등이 발생하고 있기 때문에 당사의 이러한 거래가 상법에서 제한하는 신용공여에 해당하는지 검토할 필요가 있다고 판단되며, 이해관계자 신용공여 현황 및 상세 검토내역은 아래와 같습니다.

[연결재무제표 기준 이해관계자 신용공여 현황]

(단위: 백만원)

특수관계구분
회사명
대여금
담보제공
지급보증

주요주주여부
(주3)

2021년말
대여 등
회수 등
2022년말
대여 등
회수 등
2023년말
대여 등
회수 등
2024년3분기말
2024년3분기말
2024년3분기말

최대주주
케이파트너스(주)
-
460
-
460
100
460
100
-
100
-
-
-
O

관계기업
블록체인유니버스(주)
-
-
-
-
-
-
-
60
-
60
-
-
X

(주)지엔코
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6,879
-
X

큐비트(주)(주1)
-
-
-
-
280
-
280
-
280
-
-
-
X

기타특수관계자
큐로모터스(주)(주2)
-
-
-
-
1,300
1,300
-
-
-
-
-
-
X

합 계
-
460
-
460
1,680
1,760
380
60
380
60
6,879
-

(출처: 당사 제시)

주1) 큐비트(주)는 2024년 중 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

주2) 큐로모터스(주)는 당사의 관계기업인 (주)지엔코가 지분 100%를 보유하고 있는 특수관계자입니다.

주3) 주요주주는 상법 제542조의8제2항제6호에서 규정한 "누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속"로 판단하였습니다.

[대여금별 상세 현황]

(단위: 백만원)

대여회사
차입회사
대여금액
상환금액
잔액
발생일
상환일
만기일
이율
이사회의사록상대여목적
이사회결의여부

(주)큐로에프앤비
케이파트너스(주)
100
100
-
2022-03-11
2023-04-25
-
5%
투자이익
O

100
100
-
2022-04-21
2023-05-31
-
5%
운영비 외
O

100
100
-
2022-06-24
2023-05-31
-
5%
운영비 외
O

120
120
-
2022-08-16
2023-05-31
-
5%
운영비 외
O

40
40
-
2022-09-30
2023-05-31
-
5%
운영비 외
O

100
100
-
2023-12-20
2024-02-15
-
5%
운영비 외
O

소계
560
560
-

(주)큐로홀딩스
(주)큐로에프앤비
240
-
240
2021-09-24
-
2025-09-23
5%
커피사업수익확대및 신규사업
O

350
-
350
2021-10-25
-
2025-10-24
5%
커피사업수익확대및 신규사업
O

180
-
180
2021-11-25
-
2025-11-24
9%
커피사업수익확대및 신규사업
O

530
-
530
2021-12-24
-
2024-12-23
9%
커피사업수익확대및 신규사업
O

70
70
-
2022-10-25
2024-07-31
-
5%
커피사업수익 확대
O

100
100
-
2022-11-25
2024-07-31
-
8.5%
커피사업수익 확대
O

150
150
-
2022-12-23
2024-07-31
-
8.5%
커피사업수익 확대
O

250
-
250
2023-01-25
-
2025-01-24
5%
커피사업수익확대및 신규사업
O

200
-
200
2023-02-24
-
2025-02-23
5%
커피사업수익확대및 신규사업
O

230
-
230
2023-04-25
-
2025-04-24
5%
커피사업수익확대및 신규사업
O

100
-
100
2023-06-23
-
2025-06-22
5%
커피사업수익 확대
O

100
-
100
2023-09-25
-
2025-09-24
5%
커피사업수익 확대
O

100
-
100
2023-10-25
-
2024-10-24
5%
커피사업수익 확대
O

270
-
270
2023-11-24
-
2024-11-23
5%
커피사업수익 확대
O

60
-
60
2023-12-20
-
2024-12-19
5%
커피사업수익 확대
O

270
-
270
2023-12-22
-
2024-12-21
5%
커피사업수익 확대
O

1,000
-
1,000
2024-03-07
-
2025-03-06
5%
운영자금 및 채무상환을통한 재무구조 개선
O

200
-
200
2024-03-25
-
2025-03-24
5%
커피사업수익 확대
O

400
-
400
2024-04-11
-
2025-03-24
5%
커피사업수익 확대
O

300
-
300
2024-04-25
-
2025-04-24
5%
운영자금
O

150
-
150
2024-05-10
-
2025-05-09
5%
운영자금
O

160
-
160
2024-06-25
-
2025-06-24
5%
커피사업수익 확대
O

250
-
250
2024-07-25
-
2025-07-24
5%
커피사업수익 확대
O

200
-
200
2024-08-23
-
2025-08-22
5%
커피사업수익 확대
O

100
-
100
2024-09-25
-
2025-09-24
5%
커피사업수익 확대
O

소계
5,960
320
5,640

(주)큐로홀딩스
(주)큐로웍스(주1)
960
-
960
2016-08-08
-
-
5%
운영자금
O

750
-
750
2016-09-09
-
-
5%
운영자금
O

500
-
500
2017-02-24
-
-
5%
운영자금
O

700
-
700
2017-04-03
-
-
5%
운영자금
O

220
-
220
2017-06-29
-
-
5%
운영자금
O

250
-
250
2017-12-29
-
-
4.6%
운영자금
O

37
-
37
2022-10-25
-
-
4.6%
운영자금
O

1
-
1
2024-06-25
-
-
5%
운영자금
O

소계
3,418
-
3,418

(주)큐로홀딩스
(주)열음엔터테인먼트
20
-
20
2018-10-31
-
2024-10-30
5%
운영자금
O

200
-
200
2018-11-14
-
2024-11-13
9%
운영자금
O

18
-
18
2019-01-10
-
2025-01-09
9%
운영자금
O

70
-
70
2019-01-25
-
2025-01-24
9%
운영자금
O

25
-
25
2019-05-24
-
2025-05-23
5%
운영자금
O

30
-
30
2019-07-10
-
2025-07-09
4.6%
운영자금
O

30
-
30
2019-08-30
-
2025-08-29
6.0%
운영자금
O

36
-
36
2019-11-25
-
2024-11-24
9%
운영자금
O

40
-
40
2020-02-10
-
2025-02-09
5%
운영자금
O

30
-
30
2020-05-29
-
2025-05-28
5%
운영자금
O

10
-
10
2020-08-10
-
2025-08-09
6%
운영자금
O

10
-
10
2020-10-30
-
2024-10-29
5%
운영자금
O

10
-
10
2020-11-30
-
2024-11-29
9%
운영자금
O

10
-
10
2020-12-31
-
2024-12-30
9%
운영자금
O

5
-
5
2021-12-24
-
2024-12-23
9%
운영자금
O

10
-
10
2024-04-30
-
2025-04-29
5%
운영자금
O

소계
554
-
554

(주)큐로홀딩스
(주)큐로트레이더스
30
30
-
2021-10-25
2024-02-28
-
5%
커피사업수익 확대
O

20
-
20
2021-11-25
-
2024-11-24
9%
커피사업수익 확대
O

20
-
20
2022-01-25
-
2025-01-24
5%
커피사업수익 확대
O

30
-
30
2022-02-25
-
2025-02-24
5%
커피사업수익 확대
O

20
-
20
2022-03-25
-
2025-03-24
5%
커피사업수익 확대
O

30
-
30
2022-04-25
-
2025-04-24
4.6%
커피사업수익 확대
O

50
-
50
2022-05-25
-
2025-05-24
4.6%
커피사업수익 확대
O

60
-
60
2022-07-25
-
2025-07-24
5%
커피사업수익 확대
O

70
-
70
2022-10-25
-
2024-10-24
5%
커피사업수익 확대
O

25
-
25
2023-04-25
-
2025-04-24
5%
커피사업수익 확대
O

20
-
20
2023-05-25
-
2025-05-24
5%
커피사업수익 확대
O

10
-
10
2023-09-25
-
2025-09-24
5%
커피사업수익 확대
O

10
-
10
2023-10-25
-
2024-10-24
5%
커피사업수익 확대
O

40
-
40
2023-11-17
-
2024-11-16
5%
커피사업수익 확대
O

45
-
45
2023-11-24
-
2024-11-23
5%
커피사업수익 확대
O

80
-
80
2023-12-22
-
2024-12-21
5%
커피사업수익 확대
O

85
-
85
2024-01-25
-
2025-01-24
5%
커피사업수익 확대
O

170
170
-
2024-02-19
2024-02-28
-
5%
무인카페 사업 등커피사업 수익 확대
O

30
-
30
2024-05-24
-
2025-05-23
5%
무인카페 사업 등커피사업 수익 확대
O

소계
845
200
645

(주)큐로홀딩스

(주)다온에스비엔터테인먼트

(주2)

3
-
3
2020-11-30
-
-
9%
운영자금
O

3
-
3
2019-01-25
-
-
9%
운영자금
O

30
-
30
2016-10-31
-
-
9%
운영자금
O

4
-
4
2021-10-25
-
-
5%
운영자금
O

2
-
2
2022-09-23
-
-
5%
운영자금
O

5
-
5
2023-06-30
-
-
4.6%
운영자금
O

10
-
10
2024-04-30
-
-
4.6%
운영자금
O

1
-
1
2024-06-25
-
-
5%
운영자금
O

소계
58
-
58

(주)큐로홀딩스
(주)에이트웍스
50
-
50
2022-07-29
-
2025-07-28
5%
엔터테인먼트사업 수익확대
O

10
-
10
2024-01-25
-
2025-01-24
5%
엔터테인먼트사업 수익확대
O

소계
60
-
60

(주)큐로홀딩스
큐비트(주)
100
-
100
2023-10-10
-
2024-10-09
5%
큐비트의 최대주주로서현금흐름 개선을 위함
O

40
-
40
2023-10-31
-
2024-10-30
5%
큐비트의 최대주주로서현금흐름 개선을 위함
O

70
-
70
2023-11-24
-
2024-11-23
5%
큐비트의 최대주주로서현금흐름 개선을 위함
O

70
-
70
2023-12-22
-
2024-12-21
5%
큐비트의 최대주주로서현금흐름 개선을 위함
O

70
-
70
2024-01-10
-
2025-01-09
5%
큐비트의 최대주주로서현금흐름 개선을 위함
O

50
50
-
2024-01-25
2024-07-31
2025-01-24
4.6%
큐비트의 최대주주로서현금흐름 개선을 위함
O

600
500
100
2024-02-19
2024-02-29
2025-02-18
4.6%
큐비트의 최대주주로서매각을 추진중이며큐비트가 큐로컴에게담보로 제공한 무형자산담보권을 해지하는 대신큐로컴의 차입금 및이자 상환
O

20
-
20
2024-03-11
-
2025-03-10
5%
운영자금
O

100
-
100
2024-03-25
-
2025-03-24
5%
운영자금
O

40
-
40
2024-04-11
-
2025-04-10
5%
운영자금
O

40
-
40
2024-04-30
-
2025-04-29
5%
운영자금
O

40
-
40
2024-05-10
-
2025-05-09
5%
운영자금
O

40
-
40
2024-05-31
-
2025-05-30
5%
운영자금
O

20
-
20
2024-06-10
-
2025-06-09
5%
운영자금
O

30
-
30
2024-06-25
-
2025-06-09
5%
운영자금
O

30
-
30
2024-07-01
-
2025-06-30
5%
영업중단 후 최소운영자금 지원
O

65
-
65
2024-07-10
-
2025-07-09
5%
영업중단 후 최소운영자금 지원
O

65
-
65
2024-08-12
-
2025-08-11
5%
영업중단 후 최소운영자금 지원
O

소계
1,490
550
940

(주)큐로홀딩스
블록체인유니버스(주)
50
-
50
2024-02-19
-
2025-02-18
5%
블록체인사업 수익확대
O

10
-
10
2024-07-01
-
2025-06-30
5%
운영자금
O

소계
60
-
60

(주)큐로홀딩스
큐로모터스(주)
1,300
1,300
-
2023-03-17

2023-04-28

2023-05-30

-
11%
안정적인 투자수익 확보
O

소계
1,300
1,300
-

(출처: 당사 제시)

주1) (주)큐로웍스는 2024년 09월 청산이 완료되었으며, 당사는 청산시점 보유하던 대여금 3,418백만원 전액에 대해 청산채무면제하였습니다.

주2) (주)다온에스비엔터테인먼트는 2024년 09월 청산이 완료되었으며, 당사는 청산시점 보유하던 대여금 58백만원 전액에 대해 청산채무면제하였습니다.

상법 제542조의9 제1항에서는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여 하는 것을 제한하고 있지만, 동법 제2항 제3조에서 예외적으로 신용공여가 허용되는 경우를 규정하고 있습니다. 동법 제2항 제3조와 동법 시행령 제35조에서 예외적으로 허용되는 신용공여는 i) 경영건전성을 해칠 우려가 없고 경영상 목적을 달성하기 위해 ii) 법인인 주요주주 등에게 iii) 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 의미합니다. 당사의 신용공여 거래가 상법에서 허용되는 신용공여라고 판단한 근거는 다음과 같습니다.

i) 경영건전성을 해칠 우려가 없고 경영상 목적 달성 위한 것인지 여부

당사의 2021년 이후 재무안전성 관련 지표 현황은 다음과 같습니다.

[재무안전성 관련 지표 현황]

구 분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년
비 고

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
-

부채비율
130.97%
207.31%
81.87%
130.75%
79.78%
120.05%
34.51%
71.86%
부채총계 ÷ 자본총계

유동비율
96.78%
87.40%
125.12%
108.83%
212.99%
172.84%
201.37%
149.13%
유동자산 ÷ 유동부채

총차입금 의존도
38.82%
46.74%
31.47%
39.71%
21.29%
30.51%
14.42%
26.43%
총차입금 ÷ 자산총계

순차입금 의존도
38.25%
45.30%
29.30%
36.19%
15.88%
24.07%
11.58%
19.77%
순차입금 ÷ 자산총계

(출처: 사업보고서 및 반기보고서)

당사의 부채비율, 유동비율, 차입금 의존도 등 재무안전성 관련 지표는 영업손실 발생, 신규사업에 대한 투자 실패 등으로 인해 지속적으로 악화되고 있는 상황입니다. 다만, 당사의 연결재무제표 기준 이해관계자 대여금 금액은
2022년말 460백만원, 2023년
말 380백만원, 2024년 3분기말 기준 60백만원으로 총자산 대비 매우 미미한 수준입니다.
연도별 대여금 발생금액 또한 60백만원~1,680백만원으로 당사의 총자산 대비 미미한 수준이라고 판단되며, 대여금 발생금액 중 가장 큰 비중을 차지했던 큐로모터스(주)에 대한 대여금 1,300백만원의 경우 2023년 3월 중 대여금이 발생하여 2023년 4월과 5월 중 연이자율 11%를 적용한 이자를 포함한 원금을 전액 상환했기 때문에 당사의 경영건전성을 해치지 않았다고 판단합니다. 담보제공 금액은 6,879백만원으로 당사의 연결 재무제표상 총자산 대비 약 9%로 낮지 않은 비중을 차지하고 있지만 담보 제공회사인 (주)지엔코의 재무상황, 영업실적 등을 고려했을 때 담보권의 실행가능성이 낮다고 판단하였기 때문에 당사의 경영건전성을 해칠 우려가 적다고 판단하였습니다.

또한 당사의 특수관계자에 대한 신용공여는 운영자금을 지원하기 위해 발생하였습니다. 당사는 '회사위험-다.'에 후술한 바와 같이 복잡한 순환출자 구조로 이루어져 있습니다. 이러한 상황에서 계열회사의 운영자금이 부족하여 유동성위기가 발생하면 유동성위기가 계열회사 전반으로 확산될 가능성도 존재한다고 판단하였습니다. 이러한 상황을 미연에 방지하기 위해 운영자금 지원 목적의 신용공여가 발생하였습니다.

당사의 재무안전성 관련 지표 현황과 신용공여 발생사유 등을 통해 판단하였을 때 당사는 당사의 신용공여가 상법에서 예외적으로 허용하는 신용공여 요건 중 첫번째 요건을 충족한다고 판단하였습니다.

ii) 법인인 주요주주 등에게 신용공여 되었는지 여부

신용공여가 상법에서 예외적으로 허용하는 신용공여 요건을 충족하기 위해서는 신용공여를 제공받는자가 상법 시행령 제35조 제3항 제1호~제3호 중 하나에 해당해야 합니다. 이를 충족하기 위해서는 신용공여를 제공받는 자가 법인인 주요주주이거나 신용공여를 제공받는 법인의 지분구조에서 개인인 주요주주의 지분이 소수지분이어야 합니다.

상법에서는 주요주주를 상법 제542조의8제2항제6호에서 "누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속"로 규정하고 있습니다. 이를 토대로 당사의 주요주주 등을 판단하였으며, 신용공여 거래가 발생한 법인 중 주요주주는
당사의 최대주주인 케이파트너스(주)가 존재합니다. 다만, 케이파트너스(주)는
예외조항을 적용받는 법인인 주요주주일 뿐만 아니라 케이파트너스(주)에 대여금을 대여한 주체는 당사의 비상장 종속회사인 (주)큐로에프앤비이기 때문에 상장회사의 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하는 상법 제542조 9의 적용을 받지 않는 회사라고 판단하고 있습니다. 그 외 신용공여가 발생했던 특수관계자들은 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 특수관계자이기 때문에 예외조항을 적용할 수 있는 특수관계자라고
판단하고 있습니다. 따라서
당사와 신용공여 거래가 존재했던 특수관계자들은 상법상 예외조항을 적용할 수 있는 두번째 요건도 충족한다고 판단하였습니다.

한편, 해당 요건에 해당하는지 여부를 판단하기 위해 시점별로 당사가 신용공여를 제공하고 있는 특수관계자들의 지분현황을 파악하여 상법에서 예외적으로 허용하는 신용공여 요건을 충족하는지 여부를 확인하였습니다. 확인 결과 신용공여가 발생한 법인들 모두 상법에서 예외적으로 허용하는 신용공여 요건을 충족하는 법인이라고 판단하고 있으며, 시점별 지분 상세현황 및 검토결과는 아래와 같습니다.

1) 상법 시행령 제35조 제3항 제1호(법인인 주요주주) - 케이파트너스(주)

당사의 연결대상 종속회사이며 비상장사인 (주)큐로에프앤비는 2022년 3월 11일에 460백만원, 2023년 8월 9일에 100백만원을 케이파트너스(주)에 대여하였습니다. 케이파트너스(주)는 예외조항인 상법 시행령 제35조 제3항 제1호에 해당하는 법인인 주요주주일 뿐만 아니라 대여금을 대여한 주체인 (주)큐로에프앤비는 상장회사가 아니므로 상장회사의 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하는 상법 제542조 9의 적용을 받지 않는 회사라고 판단하고 있습니다.

또한, 대여 당시 (주)큐로에프앤비는 케이파트너스(주)로부터 대여금액의 120%에 해당하는 충분한 담보를 제공받았으며, 만기일 도래 전 이자를 포함하여 원금 전액을 회수하였습니다.

대여금이 최초로 발생한 2022년 3월부터 현재까지 케이파트너스(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

회사명
권경훈
김정규
김동준

케이파트너스(주)
63.7%
29.3%
7.0%

(출처: 당사 제시)

주) 해당 지분율은 대여금이 최초로 발생한 2022년 03월 이후부터 2024년 3분기말까지 동일하게 유지되고 있습니다.

2) 상법 시행령 제35조 제3항 제2호(법인인 주요주주의 특수관계인) - 그 외 특수관계자

당사가 신용공여를 제공한 특수관계법인들에 대해서는 당사 및 법인인 특수관계인의 지분만 있으며 개인인 주요주주의 지분은 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서 예외적으로 허용하는 신용공여 대상자라고 판단하고 있습니다.
특히 당사는 큐로모터스(주)에 대해 2023년 3월 중 1,300백만원을 대여하여 2023년 4월, 5월 두차례에 걸쳐 연이자율 11%를 적용하여 원리금을 모두 회수한바 있습니다. 큐로모터스(주)에 대한 지분 100%는 대여금 발생당시 당사의 3대주주로 지분 6.88%를 보유하고 있는 (주)지엔코가 보유하고 있으며, (주)지엔코는 당사가 11.06%를 보유하여 2대주주의 지위를 확보하고 있던 (주)크레오에스지가 28.65%를 보유하고 있었습니다. 대여금 발생 및 회수시점 당사, (주)지엔코, (주)크레오에스지, 큐로모터스(주)간의 지분현황은 아래와 같습니다.

[2023년 3월~5월]

피투자회사
출자회사

당사
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)지엔코
케이파트너스(주)

당사
-
7.50%
6.88%
20.55%

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
11.06%
-
0.02%
11.71%

(주)지엔코
-
28.65%
-
-

큐로모터스(주)
-
-
100.0%
-

(출처: 당사 제시)

상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서는 신용공여의 주체인 회사(당사), 당사의 자회사, 법인인 주요주주의 지분의 합계가 개인인 주요주주 및 그 특수관계인의 지분보다 큰 경우에 해당합니다. 큐로모터스(주)는 (주)지엔코가 100%를 보유하고 있으며, 당사는 (주)크레오에스지(舊, 큐로컴(주))와 (주)지엔코를 통해 큐로모터스(주)의 지분을 간접보유하고 있습니다. 다만, (주)지엔코가 큐로모터스(주)의 지분 100%를 보유하고 있기 떄문에 그 외 개인인 주요주주 및 그 특수관계인의 지분은 존재하지 않습니다. 따라서 당사는 큐로모터스(주)가 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서 예외적으로 허용하는 신용공여 대상자라고 판단하고 있습니다.

만약 이러한 기준에 해당하지 않더라도 대여금 발생당시 (주)지엔코는 당사의 지분 6.88%를 보유하고 있는바, 상법 제542조의8 제2항 제6호에서 정의하는 주요주주의 요건인 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주에 해당한다고 판단하고 있습니다. 따라서 (주)지엔코가 당사의 법인인 주요주주에 해당하며, 큐로모터스(주)는 (주)지엔코가 100%보유하고 있기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서 예외적으로 허용하는 신용공여 대상자라고 판단하고 있습니다.

시점별 당사 및 당사의 특수관계인의 지분율 현황은 다음과 같습니다.

[2024년 3분기말]

회사명
당사
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)지엔코
큐캐피탈파트너스(주)
(주)큐로트레이더스
케이파트너스(주)
특수관계없는기타주주
검토결과

블록체인유니버스(주)
49.0%
-
-
-
-
-
51.0%
(주1)

큐비트(주)
59.1%
9.0%
-
-
-
-
31.9%
(주2)

(주)큐로에프앤비
41.4%
38.5%
20.0%
-
0.1%
-
-
(주1)

(주)큐로트레이더스
94.1%
3.6%
2.3%
-
-
-
-
(주2)

(주)다온에스비엔터테인먼트
48.2%
-
-
-
-
-
51.8%
(주1)

(주)열음엔터테인먼트
99.8%
-
-
-
-
-
0.2%
(주2)

(주)큐로웍스
60.0%
-
-
-
-
-
40.0%
(주2)

(주)에이트웍스
51.7%
-
-
24.6%
-
-
23.7%
(주2)

큐로모터스(주)
-
-
100.0%
-
-
-
-
(주1)

(주)지엔코
-
30.6%
-
1.9%
-
4.6%
62.8%
(주1)

(출처: 당사 제시)

주1) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있지 않지만 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 떄문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

주2) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있을 뿐만 아니라 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

[2023년말]

회사명
당사
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)지엔코
큐캐피탈파트너스(주)
(주)큐로트레이더스
케이파트너스(주)
특수관계없는기타주주
검토결과

큐비트(주)
32.7%
14.9%
-
-
-
-
52.4%
(주1)

(주)큐로에프앤비
41.4%
38.5%
20.0%
-
0.1%
-
-
(주1)

(주)큐로트레이더스
41.6%
35.2%
23.2%
-
-
-
-
(주1)

(주)다온에스비엔터테인먼트
48.2%
-
-
-
-
-
51.8%
(주1)

(주)열음엔터테인먼트
99.8%
-
-
-
-
-
0.2%
(주2)

(주)큐로웍스
60.0%
-
-
-
-
-
40.0%
(주2)

(주)에이트웍스
51.7%
-
-
24.6%
-
-
23.7%
(주2)

큐로모터스(주)
-
-
100.0%
-
-
-
-
(주1)

(주)지엔코
-
30.6%
-
1.9%
-
4.6%
62.9%
(주1)

(출처: 당사 제시)

주1) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있지 않지만 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 떄문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

주2) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있을 뿐만 아니라 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

[2022년말]

회사명
당사
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)지엔코
큐캐피탈파트너스(주)
(주)큐로트레이더스
특수관계없는기타주주
검토결과

(주)큐로에프앤비
41.4%
38.5%
20.0%
-
0.1%
-
(주1)

(주)큐로트레이더스
41.6%
35.2%
23.2%
-
-
-
(주1)

(주)다온에스비엔터테인먼트
48.2%
-
-
-
-
51.8%
(주1)

(주)열음엔터테인먼트
99.8%
-
-
-
-
0.2%
(주2)

(주)큐로웍스
60.0%
-
-
-
-
40.0%
(주2)

(주)에이트웍스
51.7%
-
-
24.6%
-
23.7%
(주2)

(주)지엔코
-
28.7%
-
2.1%
-
69.2%
(주1)

(출처: 당사 제시)

주1) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있지 않지만 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 떄문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

주2) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있을 뿐만 아니라 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

[2021년말]

회사명(주3)
당사
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)지엔코
큐캐피탈파트너스(주)
(주)큐로트레이더스
특수관계없는기타주주
검토결과

(주)큐로에프앤비
41.4%
38.5%
20.0%
-
0.1%
-
(주1)

(주)큐로트레이더스
41.6%
35.2%
23.2%
-
-
-
(주1)

(주)다온에스비엔터테인먼트
48.2%
-
-
-
-
51.8%
(주1)

(주)열음엔터테인먼트
99.8%
-
-
-
-
0.2%
(주2)

(주)큐로웍스
60.0%
-
-
-
-
40.0%
(주2)

(주)지엔코
-
28.7%
-
2.1%
-
69.2%
(주1)

(출처: 당사 제시)

주1) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있지 않지만 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 떄문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

주2) 당사가 과반을 초과하는 지분을 보유하고 있을 뿐만 아니라 기타주주 중 당사의 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당한다고 판단됩니다.

주3) 2021년말 이전 각 특수관계법인에게 신용공여가 최초로 발생한 시점에서의 지분구성은 2021년말과 동일합니다.

3) 상법 시행령 제35조 제3항 제3호(개인인 주요주주의 특수관계인)

당사가 신용공여를 제공한 특수관계법인 중 개인인 주요주주의 특수관계인은 존재하지 않습니다.

iii) 적법한 절차에 따라 이행되었는지 여부

상법에서 요구하는 마지막 요건은 적법한 절차에 따라 이행되었는지 여부입니다. 당사의 특수관계자 신용공여 거래는 모두 발생시마다 적법한 이사회결의를 거치고 있기 때문에 당사는 특수관계자 신용공여 거래는 적법한 절차에 따라 이행되었다고 판단하고 있습니다.

당사는 특수관계자에 대한 신용공여 거래가 상법상 요건을 모두 충족하는 예외적으로 허용되는 신용공여 거래라고 판단하고 있습니다.
당사는 당사의 자체적인 판단 외에 해당 거래들에 대해 외부 법률자문기관으로부터 당사의 특수관계자 신용공여 거래가 상법을 위배한 거래일 가능성 여부 및 횡령/배임에 해당될 소지가 있는지 여부에 대해 검토받았으며, 검토 상세내용은 아래와 같습니다.

[외부 법률자문기관의 검토의견서]

1. 질의의 요지

귀사는2024. 9. 30. 기준 귀사의 주요주주나 종속기업 및 기타 특수관계자에 대해 자금을 대여한 내역이 있고, 귀사의 계열회사인 ㈜지엔코가 발행한 제15회차 전환사채를 인수한 시너지ESG1호 신기술사업투자조합 등에게 귀사가 보유한 ㈜크레오에스지 주식을 담보로 제공하였는바, 이러한 자금 대여나 담보 제공 거래가 상법 제542조의9에서 규정된 주요주주 등 이해관계자와의 거래금지 규정을 위반할 가능성이 있는지 여부와 횡령·배임 등에 해당될 소지가 있는지 여부에 대하여 질의하셨습니다.

2. 질의에 대한 검토

가. 관련 법리

(1) 이해관계자에 대한 신용공여 관련

2011년 상법 개정이 이루어지면서 상장회사 특례 규정으로 주요주주와 그 특수관계인, 감사(감사위원)와 회사간의 거래를 규제하는 구 증권거래법 제191조의19의 특례규정을 일부 개정하여 승계함으로써 상법 제542조의9가 신설되었습니다.

상법 제542조의9에서는'상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여'(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권의 매입, 그 밖의 거래상의 신용위험에 따르는 직접적 간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래)를 원칙적으로 금지하면서도 '다른 법령에서 허용하거나
그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전 대여 등으로써 대통령령으로 정하는 신용공여
'는 예외적으로 허용하고 있습니다.

특히
상법 제542조의9 제2항 제3호에서는‘그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여’를 신용금지의 예외로 허용하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 법인인 주요주주 등 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다
.

대법원은 위 상법 특례 규정의 전신인 구 증권거래법 제191조의19 제1항이 적용되던 사안에서“영리법인인 상장법인의 업무는 그 회사의 자율에 맡기는 것이 원칙이겠지만, 상장법인은 비상장법인과는 달리 다수의 일반 투자자들이 유가증권시장이나 코스닥시장을 통하여 증권거래에 참가하고 있어 그와 같은 내부거래를 자율에만 맡길 경우 상장법인의 건전한 재정상태를 위태롭게 하고 일반 투자자들의 이익을 해할 위험이 있으므로 일정한 금전 등의 대여행위를 금지함으로써 상장법인의 건전한 경영을 도모하고 이를 통하여 일반 투자자들을 보호하려는 데 있다”고 판시하여(대법원2013. 5. 9. 선고2011도15854 판결) 상법 제542조의9의 입법취지가 상장회사의 건전한 경영을 통한 일반투자자들의 보호임을 밝히고 있습니다.

(2) 배임의 요건 관련

회사의 임원이 계열회사나 특수관계인에게 금원을 대여하여 손해가 발생할 수 있을 때 문제될 수 있는 것은 업무상 배임 여부입니다. 업무상 배임죄는 타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가함으로써 성립합니다(형법 제355조 제2항, 제356조 참조).

즉 배임죄가 성립하기 위해서는 ① 타인의 사무를 처리하는 자이어야 하고, ② 임무 위배(배임)행위에 의하여, ③ 본인(회사)에 재산상 손해를 가하고 ④ 자신 또는 제3자의 이득을 취하며, ⑤ 이에 대한 주관적인 인식 또는 인용(불법영득의사)의 존재라는 요건이 모두 충족되어야 합니다. 법원은 업무상 배임에서 그 ‘임무에 위배하는 행위’는 사무의 내용, 성질 등 구체적 상황에 비추어 법률의 규정, 계약의 내용 혹은 신의칙상 당연히 할 것으로 기대되는 행위를 하지 않거나 당연히 하지 않아야 할 것으로 기대되는 행위를 함으로써 본인과 사이의 신임 관계를 저버리는 일체의 행위를 포함하는 것으로 보고 있습니다(대법원2004. 6. 24. 선고2004도520 판결, 대법원2014. 7. 10. 선고2013도10516 판결 등 참조).

나. 케이파트너스㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

케이파트너스㈜는 귀사에 대해27.54%의 지분율을 보유하고 있는 최대주주로서, 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사인 귀사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(상법 제542조의8 제2항 제6호)에 해당하여 귀사의 주요주주입니다.

그런데, 귀사가 제공한 자료에 의하면, 케이파트너스㈜에게 자금을 대여한 주체는 귀사가 아니라 ㈜큐로에프앤비이며, ㈜큐로에프앤비가2022. 3.경부터2022. 9.경까지4억6천만원을 대여하고, 2023. 12.경에 1억원을 대여하였으나, 이를 모두 상환받은 것으로 보입니다. 그런데, ㈜큐로에프앤비는 상장회사가 아니기 때문에 상장회사의 특례 규정에 해당하는 상법 제542조의9의 적용대상 자체가 아닙니다.

따라서 ㈜큐로에프앤비가 귀사의 주요주주인 케이파트너스㈜에 자금을 대여하였다 하더라도 ㈜큐로에프앤비는 상장회사가 아니기 때문에 그 자금 대여로 인한 신용공여가 상법 제542조의9의 적용대상 자체가 아니며, 해당 신용공여를 이유로 상법 제542조의9 위반 여부가 문제되지는 않습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

앞서 살펴본 바와 같이 상법 제542조의9 제1항은 상장회사가 주요주주 등 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 금지하면서도 예외적으로 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주 등에게 적법한 절차에 따라 경영건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여를 제공하는 것은 허용하고 있으므로 본 사안이 상법 제542조의9 제2항 소정의 예외 규정에 해당되는지 여부가 문제됩니다.

귀사가 제공한 자료 등에 의하면, 케이파트너스㈜는 귀사의 주요주주이기도 하지만 ㈜지엔코 및 ㈜크레오에스지의 주주로서 경영자문과 투자를 시행하고 있고, 귀사의 영업에 상당한 기여를 하고 있을 뿐만 아니라 귀사가 포함된 기업집단 내의 지배구조 하에서 케이파트너스㈜와 귀사는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 구조에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 귀사는 케이파트너스㈜에 대해 운영비나 투자이익 측면에서 자금을 대여한 것이고, 해당 자금은 케이파트너스㈜ 자체의 운영자금으로 사용되기도 하지만, 귀사의 계열회사에 대한 영업 및 사업 지원을 통해 귀사를 포함한 기업집단 공동의 이익을 추구하는 면이 있어 귀사의 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 귀사의 케이파트너스㈜에 대한 자금 대여는 주로2022년에 이루어졌고 그 금액이 약4억6천만원에 해당하여2022년 당시 귀사의 자산총액의 약1% 정도에 불과하고2024. 9. 30. 기준으로 그 대여 금액을 모두 상환 받아 귀사의 경영건전성을 해할 우려가 있다고 볼 수도 없습니다. 또한 귀사가 해당 대여를 할 때마다 귀사의 내부 이사회 결의를 거쳐 절차적인 적법성을 구비하였고, 거래 조건이 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려워 법인인 주요주주에게 적법한 절차에 따라 이루어진 신용공여라고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 케이파트너스㈜에게 자금 대여를 통해 신용공여를 하였다 하더라도 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

법원은 회사의 이사 등이 타인에게 회사자금을 대여함에 있어 타인이 이미 채무변제능력을 상실하여 그에게 자금을 대여할 경우 회사에 손해가 발생하리라는 정을 충분히 알면서 이에 나아갔거나, 충분한 담보를 제공받는 등 상당하고도 합리적인 채권회수조치를 취하지 아니한 채 만연히 대여해 주었다면, 그와 같은 자금 대여는 타인에게 이익을 얻게 하고 회사에 손해를 가하는 행위로서 회사에 대하여 배임행위가 될 수 있다고 판단하고 있습니다(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결 등).

그런데, 귀사가 케이파트너스㈜에게 자금을 대여할 당시 케이파트너스㈜의 자력이나 재무구조 등에 비추어 자금을 대여하더라도 회수하기 어렵다고 판단할 수 없고, 내부적으로 이사회 결의도 거치면서 합리적인 절차를 거쳤으며, 실제 대여 금원도 모두 회수하여 귀사에 손해가 발생한 사실도 없는바, 해당 금원 대여 행위가 배임에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

다. 블록체인유니버스㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

블록체인유니버스㈜는 블록체인투자업을 영위하는 회사로, 귀사가2024. 9. 30. 기준 최대주주로 있습니다. 블록체인유니버스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

상법 제542조의9 제1항에서는 상장회사는 주요주주나 그의 특수관계인 등 특정 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 하여서는 아니된다고 규정하면서 제2항에서는 동조 제1항에도 불구하고 일정한 경우에는 신용공여를 허용하고 있습니다. 이 때 상법 제542조의9 제2항 제3호에서는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여를 신용공여 금지의 예외로 정하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 예외적으로 허용하고 있습니다.

여기서 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로 상법 시행령 제35조 제3항에서는 ① 법인인 주요주주, ② 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사 포함)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인, ③ 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함함)의 출자지분과 상법 시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외함)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인을 규정하고 있습니다.

이러한 규정에 의할 때, 블록체인유니버스㈜의 경우, 귀사의 지분이49%로 최대주주이고, 개인인 주요주주가 있다 하더라도 그 개인들이 서로 특수관계에 있지 않고 귀사의 지분이 보다 많기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 이해관계자라고 볼 수 있습니다.

또한 귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2024. 2.과7.경에 블록체인사업의 수익 확대와 운영자금을 위하여 합계6,000만원을 블록체인유니버스㈜에 대여하였습니다. 귀사로서는 귀사가 지분투자를 하여 최대주주로 있는 블록체인유니버스㈜의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있다고 볼 수 있고, 블록체인유니버스㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있으며, 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

나아가 귀사의 대여금액이 합계6,000만원으로 귀사의 자산규모에 비해 과도하다고 볼 수 없어 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시에 귀사의 이사회 결의가 이루어지고 경영적인 판단에 의해 대여가 이루어졌다고 볼 수 있어 적법한 절차에 따라 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 블록체인유니버스㈜에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높고 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 블록체인유니버스㈜의 최대주주로서 블록체인유니버스㈜의 정상적인 운영을 통해 수익을 확보할 수 있는 관계이고, 금원을 대여할 당시 귀사에 손해를 야기한다고 단정하기 어렵고 내부의 이사회 결의를 거치는 등 절차적인 정당성도 확보하였다고 볼 수 있어 금원 대여 자체만으로 업무상 배임에 해당한다고 보기는 어렵습니다.

라. ㈜지엔코에 대한 담보제공 관련

(1) 이해관계자 및 신용공여 해당 여부

㈜지엔코는 귀사의 계열회사로 귀사 주요주주의 특수관계인에 해당합니다. 귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는 ㈜지엔코의 제15회차 전환사채를 인수한 IBK금융그룹 시너지아이비사업재편 신기술투자조합 및 시너지턴어라운드17호 신기술사업투자조합에게 귀사가 보유한 ㈜크레오에스지 주식을 담보로 제공하였습니다. 담보를 제공하는 거래는 상법 제542조의9 제1항에 의한 신용공여에 해당하므로, 이러한 신용공여 행위가 상법 제542조의9 제2항에 의해 허용되는 신용공여인지 여부가 문제됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

㈜지엔코는 귀사에 대해2024. 9. 30. 기준 약8.39%의 지분을 보유하고 있는 주주이고, 귀사가 최대주주로 출자하고 있는 ㈜크레오에스지가 ㈜지엔코의 최대주주로30.63%의 지분을 보유하고 있어 귀사와 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다.
또한, ㈜지엔코의 경우, 귀사의 주요주주인 ㈜케이파트너스가4.63%의 지분율을 보유하고 있고, ㈜케이파트너스의 특수관계인인 ㈜큐로컴(크레오에스지)이30.63%, ㈜큐캐피탈파트너스가1.93%의 지분율을 보유하고 있고, 기타 개인인 주요주주는 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 된다고 할 것입니다.

나아가 귀사가 소속된 기업집단의 출자 구조상 계열회사에 지원을 한다 하여도 기업집단에 속하는 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로 귀사에 손해가 발생한다고 보기 어렵고, 실제 귀사가 보유 주식을 담보로 제공한다 하더라도 ㈜지엔코의 재무상황이나 영업실적 등을 고려할 때 담보권의 실행가능성이 낮다고 볼 수 있어 귀사에 실질적인 부담이나 위험이 있다고 보기 어려우며, 그와 같은 담보 제공으로 인하여 귀사의 공동 이익을 추구할 수 있어 적절한 보상과 실질적인 이익이 있다고 볼 수 있습니다.

법원도 계열회사 사이의 지원행위가 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 행하여진 것이라고 인정된다면 이러한 행위는 본인에게 손해를 가한다는 인식하의 의도적 행위라고 인정하기 어렵다고 판시하고 있는바(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결), 귀사가 본건 담보를 제공하는 거래는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 볼 수 있으며, 실제 담보 실행 가능성이 높지 않고 ㈜지엔코의 가치 상승과 경영상 이익이 종국적으로 귀사의 이익에 귀결된다는 점에 비추어 해당 담보 제공 거래가 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없다고 보입니다.

아울러 귀사는 담보를 제공하는 거래와 관련하여 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳐 해당 거래를 진행하였고, ㈜지엔코는 주요주주와 회사의 출자지분이 개인인 주요주주의 출자지분보다 크기 때문에 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로도 별도의 위법이 있다고 보기 어렵습니다. 따라서 귀사가 ㈜지엔코를 위해 담보를 제공한 거래는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

업무상배임이 성립하기 위해서는 임무 위배 행위 이외에 회사에 손해를 끼치려는 고의와 불법영득의사가 존재하여야 하는데, 기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하고 있어서 경영자가 아무런 개인적 이익을 취할 의도 없이 선의에 기하여 가능한 범위 내에서 수집된 정보를 바탕으로 기업의 이익에 합치된다는 믿음을 가지고 신중하게 결정을 내린다 하더라도 그 예측이 빗나가 기업에 손해가 발생하는 경우가 있을 수 있으므로, 이러한 경우까지 고의에 관한 해석기준을 완화하여 업무상배임죄의 형사책임을 묻는다면 이는 죄형법정주의의 원칙에 위배됨은 물론이고 정책적인 차원에서 보아도 영업이익의 원천인 기업가 정신을 위축시키는 결과를 낳게 되어 당해 기업뿐 아니라 사회적으로도 큰 손실이 되므로 경영상 판단이 합리적이라면 배임의 고의를 인정할 수 없다는 것이 법원의 입장입니다(대법원2014. 11. 27. 선고2013도2858 판결 등).

앞서 살펴본 바와 같이 귀사와 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있고, 귀사의 주식을 담보로 제공하더라도 실제 귀사에 손해가 발생할 가능성이 낮아 보이고 오히려 귀사의 공동이익을 위해 담보를 제공할 필요성이 있다고 볼 수도 있으므로, 단지 담보를 제공하였다는 이유만으로 귀사의 임원에게 귀사에 대한 손해를 가할 인식이 있다고 볼 수 없어 배임이 성립한다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

마. 큐비트㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

큐비트㈜는 가상자산 거래, 중개업 등을 영위하는 회사로, 귀사가2024. 9. 30. 기준약59%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. 큐비트㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는 신규 사업으로 가상화폐거래소를 추진하기 위해 큐비트㈜의 주식을 취득하였고, 2023.경에서2024.경에 걸쳐 큐비트㈜의 재무구조 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여하였습니다.

큐비트㈜는 귀사의 지분율이 약59%이고, ㈜크레오에스지의 지분율이 약9%로 그 지분의 합계가 과반에 해당하며, 별도의 개인 주요주주가 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당한다고 볼 수 있습니다.

귀사
는 자회사인 큐비트㈜의 재무구조 개선과 운영을 지원하며, 신규 사업을 영위하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있다고 볼 수 있고, 큐비트㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

또한 귀사로서는 신규 사업을 추진하기 위해 초기 운영자금이나 재무구조 개선의 필요성이 있을 수 있고, 이를 통해 기업의 가치를 증대시키고 귀사의 주식가치를 증대시킬 수 있으며, 가상화폐거래소의 사업 특성상 어느 정도의 위험성이 내포될 수 있어 단지 사후적으로 손실이 발생하였다는 사유만으로 경영상의 목적이나 필요가 없다고 볼 수는 없습니다. 나아가 회사의 경영자에게는 자신의 독자적이고 합리적인 판단에 의해 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 임무를 수행했다면 법원은 사후적으로 발생한 손해에 대하여 그 잘못을 탓할 수 없다는 경영판단의 원칙을 인정하고 있으며(대법원 2004. 7. 22. 선고 2002도4229 판결 등 참조), 귀사가 자금을 대여한 조건이 일방적으로 귀사에 불리하지 않고 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

한편, 귀사가 큐비트㈜에 대여한 자금의 액수가2023년에2억8,000만원, 2024년에12억1,000만원에 해당하여 귀사 자산총액에 비추어 높지 않아 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기 어렵고, 자금 대여 시마다 귀사의 이사회를 거쳐 충분한 논의 끝에 이루어져 적법한 절차에 따라 해당 거래가 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 그리고 자금 대여를 받는 큐비트㈜는 귀사의 출자지분이 다른 주주의 출자지분보다 커 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당합니다. 따라서 귀사가 큐비트㈜에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높아 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

큐비트㈜는 귀사의 자회사로서 큐비트㈜의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되고 큐비트㈜의 현금흐름 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여할 경영상 필요성이 존재하며, 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정하기는 어려워 보이며, 내부적으로도 이사회와 같은 적법한 절차를 거쳐 대여를 한 것이어서 배임이나 횡령에 해당된다고 보기는 어렵다고 보입니다.

바. 큐로모터스㈜에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

큐로모터스㈜는 상용차 판매업을 영위하는 회사로 ㈜지엔코가100%의 지분을 보유하고 있는 ㈜지엔코의 자회사입니다. 큐로모터스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2023. 3.경 안정적인 투자수익 확보를 위해 큐로모터스㈜에 이자율 연11%로 하여13억원을 대여하였고, 1개월 후인2023. 4.경에10억원을 상환받고2024. 5.경에 나머지3억 원을 상환받아 그 원리금 전액을 상환받은 상황입니다.

상법 제542조의9 제2항 제3호에서는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령이 정하는 신용공여를 허용하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다. 상법 시행령 제35조 제3항 각 호에서는 허용되는 신용공여의 상대방을 규정하고 있는데, 제2호에서는“법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인”을 규정하고 있습니다. 이는 상장회사가 여러 계열회사와 기업집단 관계를 이루면서 상호 거래관계에 의존하는 경우가 많아서 상장회사의 법인인 특수관계인에 대한 신용공여 허용 필요성이 많다는 점을 고려한 것입니다.

이에 의할 때 법인인 주요주주는 귀사의 경우 최대주주가 케이파트너스㈜이기는 하지만, ㈜지엔코도2024. 9. 30. 기준 귀사 발행주식의8.39%를 보유하고 있는2대 주주입니다. 큐로모터스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내의 계열회사이기 때문에 케이파트너스㈜를 기준으로 하거나 ㈜지엔코를 기준으로 하더라도 모두 상법 시행령 제34조 제4항 제2호 나목에 의해 특수관계인에 해당합니다.

상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서“회사”는 신용공여의 주체인 회사(즉, 귀사)를 의미하고, 신용공여 회사 및 그 자회사의 지분과 법인인 주요주주의 지분의 합계가 개인인 주요주주 및 그 특수관계인의 지분보다 큰 경우에 해당하는데, ㈜지엔코의 최대주주는 ㈜크레오에스지이고 ㈜크레오에스지의 최대주주는 귀사이기 때문에 궁극적으로 귀사가 ㈜지엔코를 사실상 지배하고 있다고 볼 수 있으며, 이렇듯 ㈜지엔코가 큐로모터스㈜의100% 모회사로서 그 지분이 높은 반면, ㈜큐로모터스에 대해서는 개인인 주요주주나 그 특수관계인의 지분은 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항에 해당된다고 볼 수 있습니다.

설령 이러한 기준에 해당되지 않는다 하더라도 앞서 말씀드린 바와 같이 ㈜지엔코는 귀사의2대 주주이고, 상법 제542조의8 제2항 제6호에서는 주요주주의 의미에 대해 ① 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유한 주주이거나 ② 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 의미한다고 규정하고 있어 비록 ㈜지엔코가 귀사 발행 주식의8.39%를 보유하고 있기는 하지만, 상장회사에서8.39%의 지분율을 보유하고 있다는 것은 상당한 영향력을 행사하는 주주라고 볼 수 있고 의결권에 있어 주요한 영향력이 있기 때문에 주요주주에 해당될 수 있습니다. 이에 의할 때, 귀사의 법인인 주요주주로 ㈜지엔코가 해당된다고 보면 법인인 주요주주가 큐로모터스㈜에 대해100% 지분을 보유하고 있어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당된다고 볼 수 있습니다.

거래상대방이 계열회사 등 법인인 경우에는 신용공여의 필요성이 있어 이를 필요이상으로 제한하는 것은 상법의 취지에 반한다고 볼 수 있고, 귀사의 경우 귀사가 소속된 기업집단 내에서 일종의 지배회사 격으로 신용공여 거래의 경영상 필요성이 있는 이상, 큐로모터스㈜에 대해서 상법 시행령 제35조 제3항에 해당하지 않는다고 볼 이유가 없다고 할 것입니다. 따라서 큐로모터스㈜는 법인인 ㈜지엔코가100% 지분을 보유하고 있고, 별도로 개인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

앞서 살펴본 바와 같이 귀사와 큐로모터스㈜의 모회사인 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있어 ㈜지엔코의100% 자회사인 큐로모터스㈜ 역시 귀사와 공동이익을 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 자금 대여 조건이 연11%의 이자율로 거래조건이 적정하다고 볼 수 있고, 해당 자금을 금융기관에 예치하는 것보다 자금운용을 통해 이자수익을 창출하는 것이 귀사에 보다 이익일 수 있어 큐로모터스㈜에 자금을 대여하는 것이 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 자금 대여로 인한 이자율이 높아 귀사에 이익이 되고, 대여자금 자체도2023년 사업연도 당시 귀사의 자산 총액이 약615억원인 점에 비추어 그 비중이 높지 않으며, 실제 대여 자금이 모두 회수된 것에 비추어 보면 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기 어렵습니다. 또한 대여 과정에서 귀사의 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로모터스의 주주가100% ㈜지엔코인 점에 비추어 경영상 목적을 위해 신용공여가 허용되는 상대방에 해당된다고 볼 것입니다.

따라서 귀사가 큐로모터스㈜에 대하여 자금을 대여한 것은 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높으며 경영상 목적을 위한 필요성도 인정된다고 보이므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 판단됩니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사와 큐로모터스㈜는 공동이익을 추구하는 관계에 있고, 자금 대여 조건이 연11%의 이자율로 귀사가 그 자금을 그대로 보유하는 것보다는 대여를 통해 안정적인 이자 수익을 창출하는 것이 귀사에 보다 이익이 된다고 판단할 수 있으며, 실제 대여한 자금이 안정적으로 상환되는 등 귀사에 위험이나 손해가 발생한 사실도 없으므로, 이 부분에 대한 자금 대여는 정상적인 경영판단의 범주에 속한다고 보이고 귀사에 손해를 가하려는 배임의 고의가 인정될 수 없고, 배임이나 횡령에 해당된다고 보기 어렵다고 판단됩니다.

사. ㈜큐로에프앤비에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로에프앤비는 커피전문점 및 서비스업을 운영하는 회사로, 그 발행주식의41.42%의 지분율을 귀사가 보유하여 최대주주로 있고, 귀사가 최대주주로 있는 ㈜크레오에스지가 ㈜큐로에프앤비 지분의38.47%를 보유하고 있습니다. ㈜큐로에프앤비는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2021. 9.경부터2024. 9.경까지 커피사업 수익의 확대와 운영자금 및 재무구조 개선을 위해 ㈜큐로에프앤비에 대하여 자금 대여를 실행하였습니다.

먼저 ㈜큐로에프앤비는 귀사가 약41.4%, ㈜크레오에스지가 약38.4%, ㈜지엔코가 약19.98%, ㈜큐로트레이더스가 약0.13%의 지분율을 보유하고 있어 위4개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 커피 및 커피머신 등의 판매를 주요사업 중 하나로 영위하고 있어 ㈜큐로에프앤비와 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 최대주주로 있어 ㈜큐로에프앤비의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대되고 보유 주식가치 또한 증대될 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

비록 현재 ㈜큐로에프앤비의 자금 대여 중에 상환되지 않은 금액이 상당히 존재하기는 하나, 귀사와 ㈜큐로에프앤비는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 영업적 성과가 귀사에 귀결되는 효과가 있을 뿐만 아니라 신용공여를 통한 커피사업의 수익 확대라는 귀사의 경영적 목적 달성을 위해 자금 대여가 이루어진 것이어서 합리적인 경영판단의 영역에 포함된다고 볼 수 있습니다.

아울러 그 거래조건이 귀사에 일방적으로 불리하지 않아 위법하다고 보기 어렵고, ㈜큐로에프앤비의 자금 지원 중단을 통해 손실을 입는 것보다는 커피사업의 사업성이나 장래성 등을 고려하여 대여를 하는 것이 보다 이익일 수도 있는 것이며, 이를 사후적으로 판단하기는 어려운 영역이기 때문에 단지 대여 금액이 많다는 이유만으로 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기는 어렵습니다.

아울러 귀사는 자금 대여 시마다 대여조건, 대여기간 등을 이사회를 통해 검토하여 그 결의를 받아 대여를 실행하여 내부적인 적법 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 주주 구성상 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당되므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 나눠져 있고, 안정적인 커피사업을 영위하면서 사업수익을 확대하는 것이 귀사의 이익에도 부합한다고 볼 수 있습니다. ㈜큐로에프앤비는 귀사가 최대주주로 있으면서 실질적인 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, 커피사업의 수익 확대와 안정적인 운영을 위해 자금을 대여하는 것은 불가피하다고 볼 수 있으며, 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정할 수 없으며, 귀사가 자금대여를 하지 않고 사업을 중단하는 것이 오히려 더 큰 손실을 야기할 수도 있으므로, 위와 같은 모든 상황을 고려할 때 정상적인 경영판단에 해당된다고 보입니다. 따라서 비록 사후적으로 자금 상환이 일부 이루어지지 못한 부분이 있다 하더라도 경영판단의 재량 범위 내에 있다고 보이므로, 본건 자금 대여 행위가 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵습니다.

아. ㈜다온에스비엔터테인먼트에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜다온에스비엔터테인먼트는 연예 매니지먼트 사업을 운영하는 회사로, 귀사가 그 발행주식의 약48.21%를 보유하고 있는 주요주주입니다. ㈜다온에스비엔터테인먼트는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2016. 10.경부터2024. 6.경까지 운영자금 및 재무구조 개선을 위해 ㈜다온에스비엔터테인먼트에 대하여 합계5,800만원의 자금 대여를 실행하였습니다.

㈜다온에스비엔터테인먼트의 경우, 귀사가 약48.21%의 지분율을 보유하고 있는 주요주주이고, 귀사의 개인인 주요주주가 존재하고 있다고 볼 수 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의한 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 될 수 있다고 보입니다.

귀사는2015.경부터 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 그 지분 취득이 이루어졌으며, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 주요주주로서 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 가치가 증대되어야 귀사의 자산 가치와 사업적 이익이 상승한다고 볼 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

아울러 거래 조건이 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어렵고, 그 대여금액이5,800만원에 해당되어 귀사의 자산 규모에 비추어 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시 귀사 내부의 의사결정 절차를 거쳐 적법하게 이루어졌으므로, 본건 대여는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 보입니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 주요 사업부분의 하나로 엔터테인먼트 사업부문을 영위하였으며, 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 자금 출자나 운영자금이 소요될 수 있고, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 경영상 필요에 의한 자금 대여를 하였다 하여 그 자체로 배임이나 횡령에 해당된다고 볼 수 없습니다.

나아가 귀사가 주요주주로 있으면서 수년에 걸쳐 분할하여 비교적 소액으로 운영자금 등으로 자금을 대여한 것은 귀사의 이익에 부합하는 행위라고 볼 수 있으며, 신사업의 분야로 진출하면서 이익을 위한 정상적인 경영활동이라고 볼 수 있으므로, 사후적으로 금액을 회수하지 못하였다고 하여 배임의 고의가 있다고 볼 수는 없으므로, 정상적인 경영판단에 의한 적법한 행위라고 볼 수 있습니다.

자. ㈜열음엔터테인먼트에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜열음엔터테인먼트는 연예 매니지먼트 사업을 운영하는 회사로, 2024. 9. 30. 기준귀사가 그 발행주식의99.77%를 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜열음엔터테인먼트는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2018. 10.경부터2024. 4.경까지 ㈜열음엔터테인먼트의 운영자금 등을 위해 자금 대여를 실행하였습니다.
또한, ㈜열음엔터테인먼트는 귀사가99.77%의 지분율을 보유하고 있고, 달리 개인인 주요주주가 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당됩니다.

귀사는2015.경부터 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 신규 사업 진행을 위해 ㈜열음엔터테인먼트에 대한 자금 대여가 불가피하고 귀사가 자회사인 ㈜열음엔터테인먼트의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있고, 이를 통해 발생한 자회사의 이익을 바탕으로 귀사의 이익이 증대될 수 있으므로, 경영상 목적 달성을 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 본건 자금 대여의 조건이 통상적인 거래 조건에 부합하여 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려우며, 자금 대여 시에 귀사의 이사회 등 내부 절차를 거쳤으므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 주요 사업부분의 하나로 엔터테인먼트 사업부문을 영위하였으며, 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 자금 출자나 운영자금이 소요될 수 있고, ㈜열음엔터테인먼트의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 경영상 필요에 의한 자금 대여를 하였다 하더라도 이는 정상적인 경영판단에 해당된다고 볼 수 있습니다.

나아가 정상적인 경영판단에 의한 자금 대여행위가 이루어진 상황에서 비록 사후적으로 자금 회수가 이루어지지 못하였다고 하여 귀사의 임원에게 배임의 고의나 불법영득의사가 인정된다고 보기는 어려우며, 엔터테인먼트 사업을 귀사의 주요 사업 부분 중 하나로 영위하고 있는 상황에서 자회사의 운영을 유지하는 것이 필요할 수 있는바, 본건 자금 대여행위가 배임이나 횡령에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

차. ㈜큐로웍스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로웍스는 방송프로그램 제작·배급 사업을 운영하는 회사로, 귀사가60%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜큐로웍스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2016. 7.경 신사업에 진출하기 위해 ㈜큐로웍스를 설립하여 출자하고, 2016. 8.경부터2024. 6.경까지 운영자금을 위해 자금 대여를 시행하였습니다.
또한 ㈜큐로웍스는 귀사가60%의 지분을 보유하고 있고, 개인인 주요주주가 있다 하더라도 귀사의 지분이 더 크기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의한 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

이러한 자금 대여는 귀사의 신규 설립 자회사에 대한 경영 지원과 신사업 영위를 위해 불가피하며, 이러한 자금으로 신사업을 영위하여 이익이 발생되면 그 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 자금 대여에 대한 경영상 목적이 인정되고 합리적인 필요성이 있다고 볼 것입니다. 아울러 자금 대여의 거래조건이 귀사에 불리하지 않고 모회사로서 귀사가 신사업을 위한 자금 대여를 하지 않으면 종국적으로 그 사업을 중단할 수 밖에 없고, 이는 오히려 귀사에 손해로 귀결되므로 자금 대여의 합리적인 필요성이 있습니다.

또한 대여한 자금의 규모가 당시 귀사의 자산 규모로 볼 때 높은 비중을 차지하지 않아 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없으며, 자금 대여의 조건이나 시기, 금액에 대하여 귀사의 이사회를 통한 충분한 논의와 결의를 거쳐 이루어졌으므로, 절차적 적법성도 구비하였다고 볼 것입니다. 따라서 귀사가 ㈜큐로웍스에 자금을 대여한 것은 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

업무상배임죄가 성립하려면 주관적 요건으로서 임무위배의 인식과 그로 인하여 자기 또는 제3자가 이익을 취득하고 본인에게 손해를 가한다는 인식, 즉 배임의 고의가 있어야 합니다.

그런데, 귀사가 ㈜큐로웍스에 자금을 대여한 것은 귀사가 출자하여 설립한 신규 자회사의 사업 영위를 위하여 운영자금으로 대여를 한 것이고, 방송 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 사업에 자금 투여가 필요하고 이를 통해 수익이 발생하면 귀사의 이익으로 귀결되기 때문에 운영자금으로 대여한 것은 귀사의 이익을 위한 활동이고, 대여 당시 그 회수가 불가능하다고 인식하였다고 보기도 어려우므로, 위와 같은 자금 대여는 귀사의 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 경여상 판단을 내렸다고 볼 수 있으므로, 배임이나 횡령의 고의가 없어 해당 행위가 성립한다고 볼 수 없다고 판단됩니다.

카. ㈜에이트웍스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜에이트웍스는 종합엔터테인먼트 사업을 운영하는 회사로, 귀사가51.71%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜에이트웍스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2022. 7.경에5,000만원, 2024. 1.경에1,000만원을 ㈜에이트웍스에 대여하였습니다.

㈜에이트웍스의 경우, 귀사가 51.71%의 지분율을 보유하고 있고, ㈜큐캐피탈파트너스가24.63%의 지분율을 보유하고 있으며, 달리 개인인 주요주주가 존재하지는 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 그 수익 확대를 위해 ㈜에이트웍스에 대한 자금 대여가 필요하다고 볼 수 있으며, 귀사가 자회사인 ㈜에이트웍스의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있고, 이를 통해 발생한 자회사의 이익을 바탕으로 귀사의 이익이 증대될 수 있으므로, 경영상 목적 달성을 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 본건 자금 대여의 조건이 통상적인 거래 조건에 부합하여 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려우며, 자금 대여 시에 귀사의 이사회 등 내부 절차를 거쳐 충분한 논의 끝에 이루어졌으므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 할 것입니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사가 자회사인 ㈜에이트웍스의 운영 지원과 엔터테인먼트 사업 수익 확대를 위해 자금을 대여한 것은 귀사의 이익 증대와 수익 확대를 위해 필요하다고 볼 수 있으며, ㈜에이트웍스의 사업 특성이나 현황 등에 비추어 자금 대여 시에 그 자금 회수가 불가능하다거나 귀사에 손해를 끼친다고 인식할 수도 없으므로, 정상적인 경영판잔에 해당하는 것이지 횡령이나 배임의 고의가 있다고 볼 수 없습니다.

아울러 법원은“회사의 이사가 법령에 위반됨이 없이 관계회사에게 자금을 대여하거나 관계회사의 유상증자에 참여하여 그 발행 신주를 인수함에 있어서, 관계회사의 회사 영업에 대한 기여도, 관계회사의 회생에 필요한 적정 지원자금의 액수 및 관계회사의 지원이 회사에 미치는 재정적 부담의 정도, 관계회사를 지원할 경우와 지원하지 아니할 경우 관계회사의 회생 또는 도산가능성과 그로 인하여 회사에 미칠 것으로 예상되는 이익 및 불이익의 정도 등에 관하여 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·조사하고 검토하는 절차를 거친 다음, 이를 근거로 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 신의성실을 다하여 경영상의 판단을 내렸고, 그 내용이 현저히 불합리하지 않은 것으로서 통상의 이사를 기준으로 할 때 합리적으로 선택할 수 있는 범위 안에 있는 것이라면, 비록 사후에 회사가 손해를 입게 되는 결과가 발생하였다 하더라도 그 이사의 행위는 허용되는 경영판단의 재량 범위 내에 있는 것이어서 회사에 대하여 손해배상책임을 부담한다고 할 수 없다”고 판시하고 있는바(대법원 2011. 4. 14. 선고 2008다14633 판결 등 참조), 귀사 내부의 적법한 절차를 거쳐 귀사의 이익을 위해 경영상 의사결정을 한 것으로 보여 본건 대여가 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵다고 할 것입니다.

타. ㈜큐로트레이더스에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로트레이더스(변경전 상호: 일리카페코리아 주식회사)는 커피유통업 등의 사업을 운영하는 회사로, 귀사가94.1%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜큐로트레이더스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2021. 10.경부터2024. 5.경에 걸쳐 커피사업 수익의 확대와 무인카페 사업 운영 등을 위해 ㈜큐로트레이더스에 대하여 자금 대여를 실행하였습니다.

㈜큐로트레이더스는 귀사가 약94.1%, ㈜크레오에스지가 약3.56%, ㈜지엔코가 약2.34%의 지분율을 보유하고 있어 위3개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 커피 및 커피머신 등의 판매, 커피 유통업 등을 주요사업 중 하나로 영위하고 있어 ㈜큐로트레이더스와 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 모회사로 있어 ㈜큐로트레이더스의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대되고 보유 주식가치 또한 증대될 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

귀사와 ㈜큐로트레이더스는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 영업적 성과가 귀사에 귀결되는 효과가 있을 뿐만 아니라 신용공여를 통한 커피사업의 수익 확대라는 귀사의 경영적 목적 달성을 위해 자금 대여가 이루어진 것이어서 합리적인 경영판단의 영역에 포함된다고 볼 수 있습니다.

아울러 그 거래조건이 귀사에 일방적으로 불리하지 않아 위법하다고 보기 어렵고, ㈜큐로트레이더스의 자금 지원 중단을 통해 손실을 입는 것보다는 커피사업의 사업성이나 장래성 등을 고려하여 대여를 하는 것이 보다 이익일 수 있는 것이며, 이를 사후적으로 판단하기는 어려운 영역일 뿐만 아니라 대여 규모도 귀사의 자산 총액에 비하여 높지 않다고 볼 수 있어 본건 대여로 인해 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기는 어렵습니다.

아울러 귀사는 자금 대여 시마다 대여 조건, 대여기간 등을 이사회를 통해 검토하여 그 결의를 받아 대여를 실행하여 내부적인 적법 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 주주 구성상 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당되므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 나눠져 있고, 안정적인 커피사업을 영위하면서 사업수익을 확대하는 것이 귀사의 이익에도 부합한다고 볼 수 있습니다. 특히 ㈜큐로트레이더스는 귀사의 자회사로 실질적인 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, 커피사업의 수익 확대와 안정적인 운영을 위해 자금을 대여하는 것은 불가피하다고 볼 수 있습니다.

나아가 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정할 수 없으며, 귀사가 자금대여를 하지 않고 사업을 중단하는 것이 오히려 더 큰 손실을 야기할 수도 있으므로, 위와 같은 모든 상황을 고려할 때 정상적인 경영판단에 해당된다고 보입니다. 따라서 본건 대여는 귀사의 경영판단의 재량 범위 내에 있다고 보이므로, 그 대여만으로 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵습니다.

(출처: 외부 법무법인 검토의견서)

상술한바와 같이 당사는 특수관계자에 대한 신용공여 거래가 상법상 요건을 모두 충족하는 예외적으로 허용되는 신용공여 거래라고 판단하고 있습니다. 하지만 이는 공식적인 법적 판단을 통해 결정된 사안이 아닙니다. 당사의 판단과는 다르게 당사의 신용공여 거래가 상법을 위배한 것으로 결정된다면 아래 상법 제624조의2에 따라 처벌 받을 가능성도 존재합니다. 상법상 처분 뿐만 아니라 특수관계자 신용공여 거래는 횡령, 배임, 부적정한 이자 지급, 채무의 과대 계상, 채권의 미회수 등의 위험이 내재되어있기 때문에 추후 횡령, 배임 등에 해당한다고 판단되어 법적 제제를 받을 가능성도 존재합니다.

제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

(출처: 국가법령정보센터)

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만 당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도
존재합니다.
또한 특수관계자와의 신용공여 거래가 공식적인 법적 판단에 의해 상법에 위배된 거래로 결정되거나 횡령, 배임에 해당하는 경우 상장적격성 심사대상에 해당하여 상장폐지 될 위험도 존재하오니
투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

다. 복잡한 지배구조관련 위험

당사의 지배구조는 비상장회사인 케이파트너스(주)를 정점으로 복잡한 순환출자 구조로 이루어져 있습니다.
그룹내 계열사간 지분율은 약 33%~52%로 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 상장 계열사들의 시가총액이 모두 1,000억 미만으로 비교적 작은 수준이기 때문에
제3자의 갑작스러운 지분 취득 또는 기존 주주들의 권리행사를 통해 당사가 예상하지 못한 경영진 변경 등 경영권 분쟁이 발생하거나 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출 될 수 있습니다.

이에 따라 당사의 주주인 계열회사들은 지분희석 방지를 위해 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 계열회사들의 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 청약에 참여하지 못하거나 일부만 참여하는 경우 지분율이 희석될 가능성도 존재합니다. 금번 유상증자에 참여하지 못하여 계열회사의 당사에 대한 지분율이 낮아지게 된다면 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수도 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

또한 당사의
순환출자 구조는 최대주주 변경가능성에 따른 위험 외에도, 기업집단 형성 과정에서 계열회사 간 출자를 지렛대로, 적은 지분으로 기업집단 전체를 지배하는 소유와 지배의 괴리가 발생할 수 있고, 기업집단 형성 후에는 일감 몰아주기 등으로 부당한 보상을 취하는 등 부정적인 위험요소가 존재합니다.
특히, 계열회사 중
특정기업의 재무상태가 영업환경 악화등으로 인해 부실해질 경우 연쇄적으로 기업이 도산하는 상황이 발생할 수 있는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 지배구조는 계열회사간 복잡한 순환출자 구조로 이루어져있습니다. 당사의 주요계열회사간 지분도는 아래와 같습니다.

[공시서류 제출일 전일 현재 주요계열사간 지분도]

지분도_큐로홀딩스_수정_v2

(출처: 당사 제시)

당사가 속해 있는 (주)큐로홀딩스 그룹은 2003년말 케이파트너스(주)의 최대주주인 권경훈이 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 최대주주가 된 이후 지속적인 M&A를 통해 계열회사를 늘려왔습니다. (주)큐로홀딩스 그룹은 2004년 1월 이후 "You think, we create" 이라는 경영철학에 기반을 두고 고객을 위한 가치창조를 추구해 왔습니다. (주)큐로홀딩스 그룹의 M&A전략 또한 이에 기반하여 이루어졌으며, 패션사업((주)지엔코), IT솔루션사업((주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴) 및 커피사업(당사) 등 캐쉬카우 사업을 기반으로 하여 HIV/AIDS백신을 개발하고 있는 바이오사업, 자원개발사업, 영화, 드라마, 매니지먼트, 게임 등의 엔터테인먼트사업 등을 신규사업으로 추진했었습니다. 이러한 사업들은 "인류의 행복을 추구하는 Creative Global Family" 라는 (주)큐로홀딩스 그룹의 비전하에 추진되었습니다. 하지만 당사가 신규로 추진했던 사업들은 현재까지 가시적인 성과를 창출해내지 못한 상황이며, 사업의 특성상 성과가 발생할 수 있는 시기를 예측하기도 어려운 상황입니다.

향후에도 그룹의 비전을 실현시키기고 당사 및 계열회사들의 기업가치를 향상시키기 위해 다양한 분야에 대한 신규투자를 검토할 계획입니다. 다만, (주)큐로홀딩스 그룹의 캐시카우 사업들이 내수경기 부진, 대내외적인 경제여건 악화로 현금창출능력이 과거에 비해 열위해진 바, 단기간 내에 대규모 신규사업진출을 하는 것보다는 전망이 어둡다고 판단되는 사업부문을 정리하고 나머지 사업에 자원을 집중할 계획입니다.

(주)큐로홀딩스
그룹은 권경훈 외 2인이 지분을 100% 보유하고 있는 케이파트너스(주)를 정점으로 복잡한 순환출자 구조를 형성하고 있습니다. 당사는 최대주주인 케이파트너스(주)가 27.54%를 보유하고, (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 7.74%, (주)지엔코가 8.39%, 큐캐피탈파트너스(주)가 3.70%를 보유하고 있습니다. 그 외 (주)큐로에프앤비, (주)원업플러스가 2%미만의
소수지분을 보유하고 있습니다. (주)지엔코는 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 30.63%를 보유하며 최대주주의 지위를 확보하고 있고 그 외 케이파트너스(주)와
큐캐피탈파트너스(주)가 각각 4.63%, 1.92%를 보유하고 있습니다. 큐캐피탈파트너스(주)는 (주)지엔코와 (주)원업플러스가 각각 39.16% 0.08%를 보유하고 있습니다.
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 경우 당사가
20.47%
의 지분을 보유하며 최대주주의 지위를 확보하고 있고

케이파트너스(주)가
9.19%
,

큐캐피탈파트너스(주)가

4.07%
,

(주)지엔코가
7.23%
를

보유하고

있습니다.

순환출자를 구성하고 있는 국내 상장사인 당사, (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴), (주)지엔코, 큐캐피탈파트너스(주)의 2021년 이후부터 공시서류 제출일 전일 현재까지 보통주 보유지분 변동현황은 다음과 같습니다.

[당사의 순환출자 구조 상 보유지분 변동현황]

(기준일: 2021년 ~ 공시서류 제출일 전일)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
변동사유

(주)큐로홀딩스
케이파트너스(주)
2021.01.01
22,550,546
18.70%
-
-

2021.09.17
23,824,431
19.15%
1,273,885
(주1)

2022.02.17
25,564,431
20.55%
1,740,000
(주3)

2023.12.01
37,564,431
27.54%
12,000,000
(주1)

2024.12.18
3,756,443
27.54%
(33,807,988)
(주14)

공시서류 제출일 전일
3,756,443
27.54%
-
(주9)

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
2021.01.01
9,048,251
7.50%
-
-

2024.09.04
10,563,251
7.74%
1,515,000
(주11)

2024.12.18
1,056,325
7.74%
(9,506,926)
(주14)

공시서류 제출일 전일
1,056,325
7.74%
-
(주9)

(주)지엔코
2021.01.01
8,292,988
6.88%
-
-

2023.07.20
11,442,594
9.20%
3,149,606
(주4)

2024.12.18
1,144,259
8.39%
(10,298,335)
(주14)

공시서류 제출일 전일
1,144,259
8.39%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
5,050,717
4.19%
-
-

2024.12.18
505,071
3.70%
(4,545,646)
(주14)

공시서류 제출일 전일
505,071
3.70%
-
(주9)

케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
2021.01.01
3,149,606
2.61%
-
-

2023.07.20
-
0.00%
(3,149,606)
(주5)

(주)원업플러스
2021.01.01
3,131,115
2.60%
-
-

2021.07.09
2,531,115
2.03%
(600,000)
(주6)

2021.07.12
2,480,000
1.99%
(51,115)
(주6)

2024.12.18
248,000
1.82%
(2,232,000)
(주14)

공시서류 제출일 전일
248,000
1.82%
-
(주9)

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
2021.01.01
1,515,000
1.26%
-
(주7)

2024.09.04
-
0.00%
(1,515,000)
(주11)

공시서류 제출일 전일
-
0.00%
-
(주9)

(주)큐로에프앤비
2021.01.01
905,165
0.75%
-
-

2024.12.18
90,516
0.66%
(814,649)
(주14)

공시서류 제출일 전일
90,516
0.66%
-
(주9)

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)큐로홀딩스
2021.01.01
9,210,278
8.40%
-
-

2021.05.21
13,935,297
11.06%
4,725,019
(주1)

2023.12.19
25,935,297
16.74%
12,000,000
(주1)

2024.11.15
32,945,870
17.66%
7,010,573
(주12)

2024.12.23
39,545,870
20.47%
6,600,000
(주13)

공시서류 제출일 전일
39,545,870
20.47%

(주9)

케이파트너스(주)
2021.01.01
13,984,134
11.71%
-
-

2024.11.15
17,764,187
9.52%
3,780,053
(주12)

공시서류 제출일 전일
17,764,187
9.19%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
4,414,360
0.29%
-
-

2021.05.21
6,195,924
4.92%
1,781,564
(주1)

2024.11.15
7,870,744
4.22%
1,674,820
(주12)

공시서류 제출일 전일
7,870,744
4.07%
-
(주9)

(주)지엔코
2021.01.01
20,566
0.02%
-
-

2024.09.04
5,489,219
3.35%
5,468,653
(주10)

2024.11.15
13,973,010
7.49%
8,483,791
(주12)

공시서류 제출일 전일
13,973,010
7.23%
-
(주9)

(주)지엔코
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
2021.01.01
28,082,472
28.65%
-
-

2023.12.12
33,082,472
30.63%
5,000,000
(주2)

공시서류 제출일 전일
33,082,472
30.63%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
2,079,892
2.12%
-
-

공시서류 제출일 전일
2,079,892
1.92%
-
(주9)

케이파트너스(주)
2021.01.01
-
0.00%
-
-

2023.12.12
5,000,000
4.63%
5,000,000
(주2)

공시서류 제출일 전일
5,000,000
4.63%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
(주)지엔코
2021.01.01
69,805,000
41.57%
-
-

공시서류 제출일 전일
69,805,000
39.16%
-
(주9)

(주)원업플러스
2021.01.01
145,000
0.09%
-
-

공시서류 제출일 전일
145,000
0.08%
-
(주9)

케이파트너스(주)
2021.01.01
5,945,079
3.54%
-
-

2021.01.22
-
0.00%
(5,945,079)
(주8)

(출처: 당사 제시 및 전자공시시스템(DART))

주1) 제3자배정 유상증자에 참여하여 지분율이 증가하였습니다.

주2) 전환사채 전환으로 인해 지분율이 증가하였습니다.

주3) 권경훈으로부터 장외매수를 하여 지분율이 증가하였습니다.

주4) 케이아이비플러그에너지(주)((舊, (주)큐로)로부터 장외매수를 하여 지분율이 증가하였습니다.

주5) (주)지엔코에 장외매도 하여 지분율이 감소하였습니다.

주6) 장내매도를 통해 지분을 처분하여 지분율이 감소하였습니다.

주7) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 공시서류 제출일 전일 현재 당사와의 합병절차가 완료되었습니다.

주8) 시간외매매를 통해 지분을 처분하여 지분율이 감소하였습니다.

주9) 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

주10) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와의 합병등기가 2024년 09월 04일 완료되어 동일로 합병신주 5,468,653주가 발행되었습니다.

주11) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와 당사와의 합병으로 인해 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)가 보유하고 있던 당사의 보통주 1,515,000주를 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 보유하게 되었습니다.

주12) (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 공모 유상증자에 참여하여 추가 지분을 취득하였습니다.

주13) 2024년 12월 23일 당사는 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 전환사채 액면 3,300백만원에 대해 보통주로 전환청구하여 보통주 6,600,000주를 추가로 취득하였습니다.

주14) 감자절차가 완료되어 주식수가 감소하였습니다.

그룹내 계열사간 지분율은 약 33%~52%로 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 상장 계열사들의 시가총액이 모두 1,000억 미만으로 비교적 작은 수준이기 때문에 제3자의 갑작스러운 지분 취득 또는 기존 주주들의 권리행사를 통해 당사가 예상하지 못한 경영진 변경 등 경영권 분쟁이 발생하거나 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출 될 수 있습니다.

한편, 상기 지배구조와 관련하여 최근 지분 변동 세부내역은 다음과 같습니다.

[당사에 대한 계열회사 보유지분 변동 상세내역]

(단위: 주, 원)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
주당 취득/처분액
거래상대방
공시서류 제출일 전일 현재담보제공여부

(주)큐로홀딩스
케이파트너스(주)
2021.01.01
22,550,546
18.70%
-
-
-
-

2021.09.17
23,824,431
19.15%
1,273,885
628
-
-

2022.02.17
25,564,431
20.55%
1,740,000
531
권경훈
-

2023.12.01
37,564,431
27.54%
12,000,000
500
-
-

2024.12.18
3,756,443
27.54%
(33,807,988)
-
-
-

공시서류 제출일 전일
3,756,443
27.54%
-
-
-
O

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
2021.01.01
9,048,251
7.50%
-
-
-
-

2024.09.04(주2)
10,563,251
7.74%
1,515,000
248
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
-

2024.12.18
1,056,325
7.74%
(9,506,926)
-
-
-

공시서류 제출일 전일
1,056,325
7.74%
-
-
-
O

(주)지엔코
2021.01.01
8,292,988
6.88%
-
-
-
-

2023.07.20
11,442,594
9.20%
3,149,606
402
케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
-

2024.12.18
1,144,259
8.39%
(10,298,335)
-
-
-

공시서류 제출일 전일
1,144,259
8.39%
-
-
-
O

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
5,050,717
4.19%
-
-
-
-

2024.12.18
505,071
3.70%
(4,545,646)
-
-
-

공시서류 제출일 전일
505,071
3.70%
-
-
-
X

케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
2021.01.01
3,149,606
2.61%
-
-
-
-

2023.07.20
-
0.00%
(3,149,606)
402
(주)지엔코
-

(주)원업플러스
2021.01.01
3,131,115
2.60%
-
-
-
-

2021.07.09
2,531,115
2.03%
(600,000)
781
-
-

2021.07.12
2,480,000
1.99%
(51,115)
788
-
-

2024.12.18
248,000
1.82%
(2,232,000)
-
-
-

공시서류 제출일 전일
248,000
1.82%
-
-
-
X

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
2021.01.01
1,515,000
1.26%
-
-
-
-

2024.09.04(주2)
-
0.00%
(1,515,000)
248
(주)크레오에스지
-

공시서류 제출일 전일
-
0.00%
-
-
-
O

(주)큐로에프앤비
2021.01.01
905,165
0.75%
-
-
-
-

2024.12.18
90,516
0.66%
(814,649)
-
-
-

공시서류 제출일 전일
90,516
0.66%
-
-
-
O

(출처: 전자공시시스템(DART))

주1) 공시서류 제출일 전일의 보유지분율은 이전 주식수 변동일에 비해 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

주2) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)와의 합병으로 인해 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)가 보유하고 있던 당사의 보통주 1,515,000주를 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 보유하게 되었습니다.

주3) 2024년 12월 18일 당사의 감자절차가 완료되어 모든 주주들의 주식수가 감소하였습니다.

케이파트너스(주)는 2021년 09월 당사의 제3자배정 유상증자에 특수관계인인 권기대, 권기환과 함께 참여하여 1,273,885주를 추가로 취득하였습니다. 2021년 유상증자로 총 2,400백만원을 조달하였으며, 상세 사용목적은 아래와 같습니다.

[2021.09.17 제3자배정 유상증자 자금사용목적]

(단위: 백만원)

구분
금액
내용

운영자금
790
이태리커피,커피머신 구입 등

채무상환
1,610
차입금 상환

합계
2,400

(출처: 전자공시시스템(DART))

이후 케이파트너스(주)는 2022년 02월 특수관계인인 권경훈으로부터 당사의 보통주 1,740,000주를 주당 531원에 추가취득하였으며, 2023년 12월에는 운영자금 및 타법인취득자금 목적으로 진행된 제3자배정 유상증자에 참여하여 12,000,000주를 6,000백만원에 취득하였습니다.

(주)지엔코는 2023년 07월 중 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)의 잔여지분을 케이아이비패밀리블라인드 주식회사 외 4인에게 매각할 당시 기존 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)가 보유하던 당사의 보통주 3,149,606주를 주당 402원에 취득하기로 계약하여 해당 지분을 추가로 취득하였습니다.

(주)큐로홀딩스 그룹의 계열회사 중 하나인 (주)원업플러스는 2021년 07월 중 장내매도를 통해 651,115주를 처분하였으며, 평균매각 단가는 781원과 788원입니다. 처분 후 (주)원업플러스는 당사의 지분 1.82%를 보유하고 있습니다.

공시서류 제출일 전일 현재 당사의 지분에 대한 계열회사들의 담보제공 내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
409,411
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2020.02.24~
3
주식근질권설정

1-1
(주)큐로에프앤비
특수관계인
107-86-92969
의결권있는 주식
84,625
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.02.28~
0.62
주식근질권설정

1-2
(주)크레오에스지
특수관계인
215-81-62801
의결권있는 주식
37,170
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.02.28~
0.27
주식근질권설정

1-3
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는주식
365,413
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.12.03~
2.68
주식근질권설정

2
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
363,636
(주)원업플러스
주식근질권설정변경
2024.03.05
2021.01.22~
2.67
주식근질권설정

3
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
150,000
(주)원업플러스
주식근질권설정변경
2024.11.29
2021.12.02~
1.1
주식근질권설정

4
(주)크레오에스지
특수관계인
215-81-62801
의결권있는 주식
859,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2023.06.27~
6.3
주식근질권설정

4-1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
329,300
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2023.09.11~
2.41
주식근질권설정

4-2
(주)크레오에스지
특수관계인
215-81-62801
의결권있는 주식
105,416
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2024.12.03~
0.77
주식근질권설정

5
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
1,020,000
(주)크레오에스지
주식근질권설정
2024.12.02
2023.11.30~
7.48
주식근질권설정

6
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
30,000
(주)원업플러스
주식근질권설정
2024.11.29
2023.11.30~
0.22
주식근질권설정

7
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
7,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정
2024.02.23
2021.02.26~
0.05
주식근질권설정

8
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
340,610
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정
2024.12.11
2024.12.11~
2.50
주식근질권설정

합계(주식등의 수)
4,101,581
합계(비율)
30.07
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

[제공된 담보 상세내역]

(단위: 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
409,411
4,250
(주)지엔코
10.9
110
-

1-1
84,625
-
(주)지엔코
-
-
1에 대한 추가담보

1-2
37,170
-
(주)지엔코
-
-
1에 대한 추가담보

1-3
365,413
-
(주)지엔코
-
-
1에 대한 추가담보

2
363,636
1,600
케이파트너스(주)
4.6
-
-

3
150,000
700
케이파트너스(주)
4.6
-
-

4
859,000
4,300
(주)지엔코
10.9
110
-

4-1
329,300
-
(주)지엔코
-
-
4에 대한 추가담보

4-2
105,416
-
(주)지엔코
-
-
4에 대한 추가담보

5
1,020,000
3,400
케이파트너스(주)
11.3
110
-

6
30,000
100
케이파트너스(주)
4.6
110
-

7
7,000
1,300
(주)지엔코
10.9
110
-

8
340,610
2,000
케이파트너스(주)
10.1
110
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

(주)지엔코가 보유하는 당사 보통주 중
781,824주
에 대해서는 큐캐피탈파트너스(주)에 차입금 담보로 제공되어 있습니다. 해당차입금과 관련하여 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴), (주)큐로에프앤비가 보유한 당사의 보통주
121,795주
도 (주)지엔코의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금 신용보강을 위해 담보로 제공되어 있습니다.

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 보유하는 당사 보통주 중 (주)지엔코의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금 신용보강을 위해 제공된 주식을 제외한
964,416주
에 대해서는 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금에 대해 담보로 제공되어 있으며, 해당차입금의 신용보강을 위해 (주)지엔코가 보유하는 당사 보통주
329,300주
가 담보로 제공되어있습니다.
케이파트너스(주)가 보유한 보통주 중
1,904,246주
는 계열회사인 (주)원업플러스, (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴),
큐캐피탈파트너스(주)
에 차입금 담보로 제공되어있습니다. 당사에 대한 계열사들의 총 주식수 68,006,158주 중에 약
60%
인
4,101,581주
가 계열회사 차입금의 담보로 제공되어 있습니다.

[(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 대한 계열회사 보유지분 변동 상세내역]

(단위: 주, 원)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
주당 취득/처분액
거래상대방
공시서류 제출일 전일 현재담보제공여부

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
(주)큐로홀딩스
2021.01.01
9,210,278
8.40%
-
-
-
-

2021.05.21
13,935,297
11.06%
4,725,019
1,291
-
-

2023.12.19
25,935,297
16.74%
12,000,000
500
-
-

2024.11.15
32,945,870
17.66%
7,010,573
540
-

2024.12.23
39,545,870
20.47%
6,600,000
500

공시서류 제출일 전일
39,545,870
20.47%

-
-
O

케이파트너스(주)
2021.01.01
13,984,134
11.71%
-
-
-
-

2024.11.15
17,764,187
9.52%
3,780,053
540
-

공시서류 제출일 전일
17,764,187
9.19%
-
-
-
O

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
4,414,360
0.29%
-
-
-
-

2021.05.21
6,195,924
4.92%
1,781,564
1,291
-
-

2024.11.15
7,870,744
4.22%
1,674,820
540
-

공시서류 제출일 전일
7,870,744
4.07%
-
-
-
X

(주)지엔코
2021.01.01
20,566
0.02%
-
-
-
-

2024.09.04(주2)
5,489,219
3.61
5,468,653
882
-
-

2024.11.15
13,973,010
7.49%
8,483,791
540
-

공시서류 제출일 전일
13,973,010
7.23%
-
-
-
O

(출처: 당사 제시)

주1) 공시서류 제출일 전일의 보유지분율은 이전 주식수 변동일에 비해 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

주2) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와의 합병등기가 2024년 09월 04일 완료되어 동일로 합병신주 5,468,653주가 발행되었습니다.

당사와 큐캐피탈파트너스(주)는 2021년 05월 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제3자배정 유상증자에 참여하여 각각 4,725,019주, 1,781,564주를 추가로 취득하였습니다. 2021년 계열회사에 대한 유상증자로 총 8,400백만원을 조달하였으며, 상세 사용목적은 아래와 같습니다.

[2021.05.21 제3자배정 유상증자 자금사용목적]

(단위: 백만원)

구분
금액
내용

운영자금
1,431
물품대금 및 경비 등

채무상환
3,456
차입금 상환 등

기타자금
3,513
종속회사 COVID 19 백신 개발비용 등

합계
8,400

(출처: 전자공시시스템(DART))

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)는 2023년 12월 당사의 종속회사였던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠) AIDS 백신 임상2상시험용 물질생산에 사용할 목적으로 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 당사 및 특수관계가 없는 법인인 (주)코하일리가 참여하여 각각 12,000,000주, 5,000,000주를 8,500백만원에 취득하였습니다.

또한 2024년 11월 15일 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 대한 공모 유상증자에 기존 주주였던 당사 및 당사의 특수관계자들이 참여하여 11,313백만원 규모의 지분을 추가로 취득하였습니다.

공시서류 제출일 전일 현재 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 지분에 대한 계열회사들의 담보제공 내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)지엔코 외
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
13,935,297
IBK금융그룹시너지아이비사업재편신기술투자조합,시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합,시너지ESG1호 신기술사업투자조합
전환사채에대한담보제공
2023.06.30
2023.06.30 ~
7.02
주식근질권설정

1-1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
5,243,191
IBK금융그룹시너지아이비사업재편신기술투자조합,시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합,시너지ESG1호 신기술사업투자조합
전환사채에대한담보제공
2024.12.31
2024.12.31~
2.65
주식근질권설정

1-2
(주)큐로홀딩스
특수관계인
129-81-19361
의결권있는 주식
3,766,852
IBK금융그룹시너지아이비사업재편신기술투자조합,시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합,시너지ESG1호 신기술사업투자조합
전환사채에대한담보제공
2024.12.31
2024.12.31~
1.9
주식근질권설정

2
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
9,000,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2018.11.09 ~
4.53
주식근질권설정

2-1
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
1,687,298
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2018.11.09 ~
0.85
주식근질권설정

3
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
3,700,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.06.27
2022.02.09 ~
1.86
주식근질권설정

4
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
351,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2021.11.01 ~
0.18
주식근질권설정

4-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
359,359
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.10.31 ~
0.18
주식근질권설정

4-2
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
677,763
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2021.11.26 ~
0.34
주식근질권설정

5
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
104,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2023.09.27 ~
0.05
주식근질권설정

5-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
104,104
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.10.28 ~
0.05
주식근질권설정

5-2
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
197,745
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.11.26 ~
0.1
주식근질권설정

6
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
654,646
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2023.12.08 ~
0.33
주식근질권설정

6-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
1,227,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2023.12.08 ~
0.62
주식근질권설정

7
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
7,789,020
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.10.25 ~
3.92
주식근질권설정

7-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
1,140,736
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.26
2024.11.26 ~
0.57
주식근질권설정

8
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
504,902
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2020.12.28 ~
0.26
주식근질권설정

8-1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
1,573,179
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2024.10.31 ~
0.79
주식근질권설정

8-2
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
785,196
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2024.12.03 ~
0.4
주식근질권설정

8-3
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
29,599
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.27
2024.12.03 ~
0.01
주식근질권설정

9
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
632,633
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2020.02.24 ~
0.32
주식근질권설정

9-1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
945,693
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.10.31 ~
0.48
주식근질권설정

9-2
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
145,678
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.03
2024.12.03 ~
0.07
주식근질권설정

10
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
211,114
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.11.13
2024.11.13 ~
0.11
주식근질권설정

11
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
3,240,600
(주)크레오에스테이트
주식근질권설정
2024.11.29
2024.11.29 ~
1.63
주식근질권설정

12
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
6,600,000
(주)크레오에스지
주식근질권설정
2024.12.26
2024.11.26 ~
3.33
주식근질권설정

12-1
(주)큐로홀딩스
본인
129-81-19361
의결권있는 주식
1,993,000
(주)크레오에스지
주식근질권설정
2024.12.26
2024.11.26 ~
1
주식근질권설정

13
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
3,276,800
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.12.11
2024.11.08 ~
1.65
주식근질권설정

합계(주식등의 수)
69,876,405
합계(비율)
35.20
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

[제공된 담보 상세내역]

(단위: 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
13,935,297
25,000
(주)지엔코(주)큐로홀딩스
3.0
140
(주)지엔코의 기발행한 제15회차 CB(사채권면총액 200억원)담보를(주)큐로홀딩스의 제17회차 CB(사채권면총액 100억원)채권자에게 2순위 담보제공

1-1
5,243,191
-

(주)지엔코
(주)큐로홀딩스

-
-
1에 대한 추가 담보

1-2
3,766,852
-

(주)지엔코
(주)큐로홀딩스

-
-
1에 대한 추가 담보

2
9,000,000
5,400
케이파트너스(주)
10.1
110
-

2-1
1,687,298
-
케이파트너스(주)
10.1
110
2에 대한 추가 담보

3
3,700,000
3,936
케이파트너스(주)
10.9
110
-

4
351,000
2,400
(주)큐로홀딩스
10.9
110
-

4-1
359,359
-
(주)큐로홀딩스
-
-
4에 대한 추가 담보

4-2
677,763
-
(주)큐로홀딩스
-
-
4에 대한 추가 담보

5
104,000
700
(주)큐로홀딩스
10.9
110
-

5-1
104,104
-
(주)큐로홀딩스
-
-
5에 대한 추가 담보

5-2
197,745
-
(주)큐로홀딩스
-
-
5에 대한 추가 담보

6
654,646
3,320
(주)큐로홀딩스
10.9
110
-

6-1
1,227,000
-
(주)큐로홀딩스
-
-
6에 대한 추가 담보

7
7,789,020
4,900
(주)큐로홀딩스
10.1
110
-

7-1
1,140,736
-
(주)큐로홀딩스
-
-
7에 대한 추가 담보

8
504,902
4,300
(주)지엔코
10.9
110
-

8-1
1,573,179
-
(주)지엔코
-
-
8에 대한 추가 담보

8-2
785,196
-
(주)지엔코
-
-
8에 대한 추가 담보

8-3
29,599
-
(주)지엔코
-
-
8에 대한 추가 담보

9
632,633
4,250
(주)지엔코
10.9
110
-

9-1
942,693
-
(주)지엔코
-
-
9에 대한 추가 담보

9-2
145,678
-
(주)지엔코
-
-
9에 대한 추가 담보

10
211,114
1,300
(주)지엔코
10.1
110
-

11
3,240,600
1,800
(주)지엔코
5.57
110
-

12
6,600,000
4,000
(주)큐로홀딩스
5
110
-

12-1
1,993,000
-
(주)큐로홀딩스
-
-
12에 대한 추가 담보

13
3,276,800
2,000
(주)큐로홀딩스
10.1
110
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

(주)지엔코 및 당사의 보유주식 중
22,945,340주에 대해서는 (주)지엔코의 제15회차 전환사채와 (주)큐로홀딩스의 제17회차 전환사채의 채권자에게 담보로 제공하고 있으며, 케이파트너스(주)의 보유주식
17,664,098주에 대해서는 계열회사인 큐캐피탈파트너스(주)에 대한 차입금 담보로 제공되어있습니다. 또한 당사와 (주)지엔코의 보유주식
12,605,373주
,
4,827,994주에 대해서도 계열회사인 큐캐피탈파트너스(주)에 대한 차입금 담보로 제공되어있습니다.
그 외 당사의 보유주식 8,593,000주는 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 대한 차입금 담보로 제공되어있으며, (주)지엔코의 보유주식 3,240,600주는 (주)크레오에스테이트에 대한 차입금 담보로 제공되어있습니다. (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 대한 계열사들의 총 주식수
72,553,811주 중에 약
96%인
69,876,405주가 차입금 및 전환사채의 담보로 제공되어있습니다.

한편, 당사는 2024년 11월 26일 액면금액기준 3,300백만원의 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모전환사채를 큐캐피탈파트너스(주)로부터 4,000백만원에 취득하였습니다. 취득을 위한 자금은 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)로부터 차입을 하였으며, 해당 차입금에 대해서는 당사가 보유중인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 보통주 1,993,000주와 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모전환사채 3,300백만원을 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 담보로 제공하였습니다.

해당 전환사채의 전환가격은 500원이며, 취득시점 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 주가는 종가기준 556원입니다. 주가가 전환가격을 상회하고 있기 때문에 당사는 액면가격보다 높은 4,000백만원에 취득하였으며, 취득가격의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가보고서상 금액을 참고하여 검토를 완료하였습니다.

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)는 2024년 11월 15일자로 공모유상증자가 마무리 되었으나, 목표로 했던 유상증자 금액인 22,140백만원에서 3,493백만원이 모집되지 않아 최종적으로 18,647백만원 규모의 보통주만 신규로 발행되었습니다. 당사 및 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 경영진은 목표금액에 미달된 유상증자로 인해 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 자본잠식 가능성이 존재한다고 판단하여 추가적인 재무구조 개선방안을 긴급하게 논의하였습니다. 논의 결과 큐캐피탈파트너스(주)가 보유하고 있던 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모 전환사채의 보통주 전환이 가장 적절한 대응 방안이라고 판단하였
습니다.
하지만 큐캐피탈파트너스(주)는 여신전문금융업법에 따른 여신전문금융회사로「금융산업의 구조개선에 관한 법률」을 적용받고 있으며, 이미 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 지분을 5%가까이 보유하고 있는바, 추가적인 보통주 취득은 잠재적 법률 리스크가 발생할 수도 있다고 판단하였습니다. 또한 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 주주인 다른 계열회사들은 경기불황으로 인해 실적이 악화되고 있으며 재무구조 또한 불안정한 상황에 처해있는 상황입니다. 당사의 영업실적이나 재무상태도 악화되고 있는 상황이지만
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 최대주주인 당사가 최대주주로서 책임경영을 위해 큐캐피탈파트너스(주)가 보유한 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제22회 사모전환사채 일부를 취득하였습니다. 다만, 당사의 유동성이 충분하지 않았기 때문에 부득이하게 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)로부터 차입금도 발생하게 되었습니다.
당사는 2024년 12월 23일 해당 전환사채 액면 3,300백만원 전부에 대해 보통주 전환청구를 완료하여 보통주 6,600,000주를 추가로 취득하였으며, (주)크레오에스지(舊,(주)큐로컴)의 재무구조를 개선하였습니다.

[(주)지엔코에 대한 계열회사 보유지분 변동 상세내역]

(단위: 주, 원)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
주당 취득/처분액
거래상대방
공시서류 제출일 전일 현재담보제공여부

(주)지엔코
(주)크레오에스지
2021.01.01
28,082,472
28.65%
-
-
-
-

2023.12.12
33,082,472
30.63%
5,000,000
500
-
-

공시서류 제출일 전일
33,082,472
30.63%
-
-
-
O

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
2,079,892
2.12%
-
-
-
-

공시서류 제출일 전일
2,079,892
1.92%
-
-
-
X

케이파트너스(주)
2021.01.01
-
0.00%
-
-
-
-

2023.12.12
5,000,000
4.63%
5,000,000
500
-
-

공시서류 제출일 전일
5,000,000
4.63%
-
-
-
O

(출처: 전자공시시스템(DART))

주) 공시서류 제출일 전일의 보유지분율은 이전 주식수 변동일에 비해 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

공시서류 제출일 전일 현재 (주)지엔코의 지분은 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴) 30.63%, 큐캐피탈파트너스(주) 1.92%, 케이파트너스(주) 4.63%를 보유하고 있으며, 2023년 06월과 08월 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)와 케이파트너스(주)는 2021년 10월 중 제14회사 전환사채 상환목적으로 발행된 제15회차 전환사채의 사채권자들에게 매수선택권을 행사하여 전환사채를 각각 2,500백만원씩 매수하였습니다. 이후 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)와 케이파트너스(주)는 2023년 12월 중 해당 전환사채에 대해 전환청구를 하여 각각 5,000,000주씩 보통주 지분을 증가시켰습니다.

공시서류 제출일 전일 현재 (주)지엔코의 지분에 대한 계열회사들의 담보제공 내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
5,650,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2024.11.26
2021.11.01~
5.23
주식담보

1-1
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
700,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2024.11.26
2021.11.01~
0.65
주식담보

2
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
4,350,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2024.12.03
2020.02.24~
4.03
주식담보

3
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
1,850,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2024.11.26
2023.09.27~
1.71
주식담보

4
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
3,850,000
(주)크레오에스지
담보계약
2024.11.29
2023.11.28~
3.56
주식담보

5
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
3,700,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2024.12.09
2023.12.08~
3.43
주식담보

합계(주식등의 수)
20,100,000
합계(비율)
18.61
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

[제공된 담보 상세내역]

(단위: 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
5,650,000
2,400
(주)큐로홀딩스
10.1
110
-

1-1
700,000
-
(주)큐로홀딩스
-
-
1에대한 추가담보

2
4,350,000
4,250
(주)지엔코
10.9
110
-

3
1,850,000
700
(주)큐로홀딩스
10.9
110
-

4
3,850,000
2,000
케이파트너스(주)
11
110
-

5
3,700,000
3,020
(주)큐로홀딩스
10.9
110
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 (주)지엔코 보유주식 중
16,250,000주
에 대해서는 큐캐피탈파트너스(주)에 담보로 제공되어
있으며,
11,900,000주는 당사가 큐캐피탈파트너스(주)로부터 차입한 차입금 담보, 4,350,000주는 (주)지엔코의 큐캐피탈파트너스(주) 차입금 보증을 위해 담보로 제공되어 있습니다. 케이파트너스(주)의 보유주식 중 3,850,000주에 대해서는 케이파트너스(주)가
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)으
로부터 대여해간
2,000백만원
의 대여금 담보로 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)가 제공받고 있습니다. (주)지엔코에 대한 계열사들의 총 주식수 40,162,364주 중에 약
50%
인
20,100,000주
가 계열회사 차입금의 담보로 제공되어있습니다.

[큐캐피탈파트너스(주)에 대한 계열회사 보유지분 변동 상세내역]

(단위: 주, 원)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
주당 취득/처분액
거래상대방
공시서류 제출일 전일 현재담보제공여부

큐캐피탈파트너스(주)
(주)지엔코
2021.01.01
69,805,000
41.57%
-
-
-
-

공시서류 제출일 전일
69,805,000
39.16%
-
-
-
O

(주)원업플러스
2021.01.01
145,000
0.09%
-
-
-
-

공시서류 제출일 전일
145,000
0.08%
-
-
-
X

케이파트너스(주)
2021.01.01
5,945,079
3.54%
-
-
-
-

2021.01.22
-
0.00%
(5,945,079)
506
-
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

주) 공시서류 제출일 전일의 보유지분율은 이전 주식수 변동일에 비해 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

케이파트너스(주)는 2021년 01월 투자자금확보 목적으로 당시 보유중이었던 큐캐피탈파트너스(주)의 지분 5,945,079주 전부를 시간외매매 방식으로 주당 506원에 처분하였습니다. 이후 계열회사의 지분변동은 발생하지 않았습니다.

공시서류 제출일 전일 현재 큐캐피탈파트너스(주)의 지분에 대한 계열회사들의 담보제공 내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)지엔코
본인
220-81-45177
의결권있는 주식
6,700,000
(주)광주은행

담보제공계약계약내용: 단기차입에 대한 담보제공차입금액:
27.5억원

2024년 09월 02일
본채무상환시까지
3.76
주식담보

2
(주)지엔코
본인
220-81-45177
의결권있는 주식
63,105,000
시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합,BK금융그룹 시너지아이비사업재편 신기술투자조합,시너지ESG1호신기술투자조합
담보제공계약계약내용: 전환사채에 대한 담보제공채권금액: 250억원
2023년 01월 02일
본채무상환시까지
35.40
주식담보

합계(주식등의 수)
69,805,000
합계(비율)
39.16
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

[제공된 담보 상세내역]

(단위: 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
6,700,000
2,750
(주)지엔코
9.50
-
-

2
63,105,000
25,000
(주)지엔코, (주)큐로홀딩스
3.00
-
(주)지엔코의 기발행한 제15회차 CB 담보를 (주)큐로홀딩스의 제17회차 CB(사채권면총액 100억원) 채권자에게 2순위 담보 제공

(출처: 전자공시시스템(DART))

(주)지엔코의 큐캐피탈파트너스(주) 보유주식 69,805,000주 전부에 대해서는 차입금 및 전환사채 담보로 제공되어 있습니다. 69,805,000주 중 6,700,000주에 대해서는 (주)광주은행 차입금 담보로 제공되어 있으며, 63,105,000주에 대해서는 (주)지엔코의 제15회차 전환사채와 당사의 제17회차 전환사채 담보로 제공되어있습니다. 큐캐피탈파트너스(주)에 대한 계열사들의 총 주식수 69,950,000주 중에 약 99%인 69,805,000주가 계열회사 차입금 및 전환사채의 담보로 제공되어 있습니다.

당사는 계열사 자산 총액이 10조원 이상인 기업집단이 아니므로, 공정거래법상의 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않지만, 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 경우, 공시대상기업집단에 적용되는 기업집단 현황, 대규모 내부거래, 비상장회사의 중요사항, 주식 소유 현황 등을 공시, 일감몰아주기 규제 의무와 더불어 상호출자 금지, 순환출자 금지, 채무보증 금지, 금융·보험사 의결권 제한 등의 규제를 받습니다. 따라서, 당사가 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 경우, 상기 순환출자 구조는 규제의 대상이 될 수 있습니다. 다만, 당사의 계열사 자산 총액이 2024년 3분기말 기준으로 해당 규제의 기준선인 10조원에 못미치며, 단기간 내에 도달할 수 있는 자산규모라고 판단하고 있지 않습니다.

다만, 당사의 순환출자 구조는 투기 세력의 공격대상이 되어, 최대주주가 변동될 위험이 존재합니다. 이에 따라 당사의 주주인 계열회사들은 지분희석 방지를 위해
금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 배정물량 전부에 대해 청약할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 계열회사들의 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 청약에 참여하지 못하거나 일부만 참여하는 경우 지분율이 희석될 가능성도 존재합니다. 금번 유상증자에 참여하지 못하여 계열회사의 당사에 대한 지분율이 낮아지게 된다면 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수도 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

또한 당사의 순환출자 구조는 최대주주 변경가능성에 따른 위험 외에도, 기업집단 형성 과정에서 계열회사 간 출자를 지렛대로, 적은 지분으로 기업집단 전체를 지배하는 소유와 지배의 괴리가 발생할 수 있고, 기업집단 형성 후에는 일감 몰아주기 등으로 부당한 보상을 취하는 등 부정적인 위험요소가 존재합니다. 특히, 계열회사 중 특정기업의 재무상태가 영업환경 악화등으로 인해 부실해질 경우 연쇄적으로 기업이 도산하는 상황이 발생할 수 있는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 관리종목 및 상장폐지 위험

당사는 공시서류 제출일 전일 현재 지속적인 손실발생으로 인해 일부 자본잠식이 발생하고 있습니다. 특히
2024년 3분기말 현재 당사의 자본잠식률은 59.8%로 관리종목 지정 기준인 50%을 초과한 상황입니다. 2024년 3분기말 당사의 비지배지분을 제외한 연결재무제표기준 자본총계 및 자본금은 각각 27,414백만원 및 68,211백만원이며
코스닥시장 상장규정상 해당요건은 사업연도 종료 후 연단위로 판단하여 관리종목에 편입하도록 되어있기 때문에 당사의 주식은 아직 관리종목으로 지정되지 않았습니다. 다만, 2024년 반기말 기준으로 자본잠식률이 50%가 초과하여 코스닥시장 상장규정 제52조 투자주의 환기종목 요건에 해당하게 되어 2024년 08월 16일자로 투자주의 환기종목으로 지정되었습니다. 당사는 금번 무상감자와 유상증자를 통한 자본확충 및 재무구조개선을 진행하여 자본잠식 문제를 완화할 계획입니다. 무상감자와 관련된 주주총회 안건이 2024년 11월 11일 당사의 임시주주총회에서
통과되었으며, 2024년 12월 04일 감자가 완료되었기 때문에 당사의 자본잠식 문제는 해결되었습니다. 그러나 당사가
예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다. 또한
금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사가 속해 있는 코스닥시장의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련한 주요 요건 및 공시서류 제출 전일 기준 각 요건 별 검토내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구분

분류

요건

매출액 미달(별도)

관리종목

최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

상장폐지

2년 연속 매출액 30억 원 미만[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2023년 매출액: 약 766억원(해당없음)- 2024년 3분기 매출액: 약 426억원(해당없음)

법인세비용차감전계속사업손실(연결)

관리종목

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용

상장폐지

관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억 원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2021년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 17억원, 자기자본대비 비율: 4.6%(해당없음)- 2022년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 38억원, 자기자본대비 비율: 10.5%(해당없음)- 2023년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 101억원, 자기자본대비 비율: 31.0%(해당없음)- 2024년 3분기 법인세비용차감전계속사업손실: 약 71억원, 자기자본대비 비율: 28.3%(해당없음)

자본잠식

관리종목

다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만

상장폐지

가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.

검토결과

- 2023년말 자본금: 약 682억원, 지배주주자본총계: 약 355억원(자본잠식률 47.9% 해당없음)- 2024년 3분기말 자본금: 약 682억원, 지배주주자본총계: 약 274억원(자본잠식률 59.8%, 해당)2024년 3분기말 자본잠식률이 59.8%로 관리종목 요건에 해당하지만 해당 규정은 기말재무제표 기준으로 관리종목 편입여부를 결정하게 되어있으므로 아직 관리종목으로 편입되지 않음. 다만, 2024년 반기말 기준으로 자본잠식률이 50%를 초과하여 투자주의 환기종목으로 지정되어있으며, 당사는 자본잠식을 해결하기 위해 금번 유상증자와 무상감자를 동시에 진행하고 있음

시가총액

관리종목

보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능

상장폐지

관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

검토결과

해당사항 없음

정기보고서 미제출

관리종목

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우

상장폐지

관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

검토결과

해당사항 없음

불성실공시

관리종목

-

상장폐지

[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과

해당사항 없음

지배구조

관리종목

최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

상장폐지

관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

검토결과

해당사항 없음

거래량

관리종목

분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

검토결과

2024년 중 최저 월평균 거래량은 4,130,213주로 유동주식수 60,075,384주 대비 약 6.9%로 해당사항 없음. 추가적으로, 2023년말 기준 소액주주 7,987명이 40.0%의 지분을 보유하고 있어 해당 사항 없음.

지분분산

관리종목

소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제

상장폐지

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

검토결과

2024년말 기준 소액주주 7,987명이 40.0%의 지분을 보유하고 있어 해당 사항 없음.

회생절차개시신청

관리종목

"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

상장폐지

[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우

검토결과

해당사항 없음

파산신청

관리종목

코스닥시장 상장법인에 대하여「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

상장폐지

-

검토결과

해당사항 없음

기타

관리종목

- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

상장폐지

- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우- 유가증권시장 상장의 경우- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이공시 등을 통해 확인되는 경우 등

검토결과

해당사항 없음

(출처: 한국거래소)

[법인세비용차감전계속사업손실 관련 관리종목 지정 위험성]

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.

2021년 이후 당사의 연결재무제표기준 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률은 5%~31%를 기록하였으며, 2024년 3분기에는 28%를 기록하였습니다. 2021년부터 2023년까지 관리종목 지정 기준인 50%를 초과하지는 않았지만 이익을 시현한 사업연도가 존재하지 않을 뿐만 아니라 2023년에는 100억원을 초과하는 대규모 손실이 발생하였습니다. 향후 비슷한 규모의 손실이 지속적으로 발생하고, 손실로 인해 자기자본규모가 축소되는 경우 관리종목으로 지정될 위험이
있습니다. 당사는 엔터테인먼트사업 규모 축소, 부실자산정리, 가상화폐 중개업 철수 등을 통해 불필요한 지출을 줄이고 현금창출 능력이 뛰어났던 커피사업부문에 자원을 집중하여 흑자전환을 계획하고 있으나 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 당사의 계획대로 진행되지 않을 가능성이 있으므로
, 투자자께서는 투자시 이 점 유의해주시기 바랍니다.

[당사 연결기준 법인세차감전계속사업손실 및 자기자본 추이]

(단위: 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

법인세차감전계속사업손실(A)
(7,121)
(10,134)
(3,826)
(1,796)

자기자본(B)
25,162
32,699
36,331
39,471

자기자본대비 법인세차감전계속사업손실(A/B)
-28.3%
-31.0%
-10.5%
-4.6%

(출처: 당사 제시)

[자본잠식 관련 관리종목 지정 위험성]

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.당사는 공시서류 제출일 전일 현재 지속적인 손실발생으로 인해 일부 자본잠식이 발생하고 있습니다. 특히 2024년 3분기말 현재 당사의 자본잠식률은 59.8%로 관리종목 지정 기준인 50%을 초과한 상황입니다. 2024년 3분기말 당사의 비지배지분을 제외한 연결재무제표기준 자본총계 및 자본금은 각각 27,414백만원 및 68,211백만원이며 코스닥시장 상장규정상 해당요건은 사업연도 종료 후 연단위로 판단하여 관리종목에 편입하도록 되어있기 때문에 당사의 주식은 아직 관리종목으로 지정되지 않았습니다. 다만, 2024년 반기말 기준으로 자본잠식률이 50%가 초과하여 코스닥시장 상장규정 제52조 투자주의 환기종목 요건에 해당하게 되어 2024년 08월 16일자로 투자주의 환기종목으로 지정되었습니다.

[2024년 3분기말 및 최근 3개년 자본잠식률]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 3분기말
2023년말
2022년말
2021년말

자본금(A)
68,211
68,211
62,211
62,211

자본총계(B)(비지배지분제외)
27,414
35,504
36,859
37,641

자본잠식률(1-B/A)
59.8%
47.9%
40.8%
39.5%

(출처: 당사 제시)

[코스닥시장 상장규정]

제52조(투자주의 환기종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7>

1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업ㆍ재무ㆍ경영 등에 관한 계량적ㆍ비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

(중략)

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

(후략)

(출처: 한국거래소 법규서비스(law.krx.co.kr)

[코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표 9] 투자주의 환기종목 지정ㆍ해제 시기 발췌]

지정 사유
지정 시기
해제 시기

2.수시지정

9) 자본잠식

(규정 제52조제1항제2호아목)

반기 검토보고서(감사보고서를 포함한다)로 확인된 날의 다음 날
지정일 이후 도래하는 반기 말 검토보고서(감사보고서를 포함한다) 또는 사업연도 말 감사보고서로 자본잠식률이 100분의 50 미만인 것이 확인된 날의 다음 날

(출처: 한국거래소 법규서비스(law.krx.co.kr)

당사는 금번 무상감자와 유상증자를 통한 자본확충 및 재무구조개선을 진행하여 자본잠식 문제를 완화할 계획입니다.

[무상감자 및 유상증자 후 자본잠식률]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 3분기말
무상감자 후
유상증자 후(주1)

자본금(A)
68,211
6,821
11,621

자본총계(B)(비지배지분제외)(주2)
27,414
27,414
41,939

자본잠식률(1-B/A)
59.8%
-
-

(출처: 당사 제시)

주1) 예정발행가로 발행되어 납입되는 것을 가정하여 자본총계를 계산하였습니다.

주2) 자본총계는 2024년 3분기말 현재의 자본총계를 기초로 무상감자 및 유상증자 효과를 계산하였습니다.

무상감자
가 2024년 12월 04일로 완료되었기 때문에 공시서류 제출전일 기준 당사의 자본잠식 문제는 해결되었습니다.

[감자완료]

1. 감자 완료일
2024-12-04

2. 감자 완료된 주식의 종류와 수
보통주식(주)
122,780,205

종류주식(주)
-

3. 발행주식총수의 변동
감자전
감자후

-보통주식(주)
136,422,450
13,642,245

-종류주식(주)
-
-

4. 자본금 변동(원)
68,211,225,000
6,821,122,500

5. 주당 액면가액(원)
500

6. 감자비율(%)
대주주
90

소액주주
90

7. 감자결정 이사회결의일
2024-09-27

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.상기 감자완료일은 자본감소 등기가 완료되어 등기부등본을 수령한 날입니다.2.감자기준일은 2024년 11월 26일, 효력발생일은2024년 11월 27일 입니다.3.본 감자로 인한 변경상장예정일은 2024년 12월 18일 입니다.

※관련공시
2024-09-27 감자결정2024-09-27 주권매매거래정지(자본감소)2024-09-27 주주총회소집결의(임시주주총회)2024-09-27 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정2024-10-25 주주총회소집공고2024-11-11 임시주주총회결과2024-11-20 주권매매거래정지(주식의 병합, 분할 등 전자등록 변경, 말소)

(출처: 전자공시시스템(DART))

그러나 당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다.

또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

마. 수익성 악화 위험

당사의 사업은 커피 사업, 엔터테인먼트 사업, 자원개발 및 부동산임대사업 총 3개의 사업부문으로 구성되어 있습니다. 커피사업부문은 당사 및 연결종속회사인 (주)큐로에프앤비, (주)큐로트레이더스에서 영위하고 있으며, 커피원두, 캡슐커피, 커피머신 등의 수입 및 유통을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 엔터테인먼트 사업부문은 당사를 중심으로 드라마 영상 콘텐츠 제작, 보조출연자 공급 에이전시 등의 엔터테인먼트 사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 연결대상 종속회사인 (주)에이트웍스, (주)열음엔터테인먼트가 엔터테인먼트 사업부문을 구성하고 있습니다. 자원개발 및 부동산임대 사업부문은 미국 텍사스주 휴스턴에 위치한 연결대상 종속회사인 Curocom Energy, LLC에서 해외 유가스전 개발 사업과 부동산임대업을 영위하고 있습니다.

당사의 연결기준 영업손익은 2021년 2,015백만원, 2022년 1,485백만원, 2023년 -2,592백만원, 2024년 3분기 -4,028백만원으로 매년 영업손익이 악화되고 있습니다. 별도기준 영업이익 또한 2021년 5,778백만원이 발생한 이후 꾸준히 하락하여 2024년 3분기 -1,532백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 이는 당사의 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는
커피관련 매출과 관련하여 상술한 바와 같이 환율상승, 매입단가 상승 등의 원가 상승이 발생하였음에도 외부요인으로 인해 판매가격에 전가하지 못했기 때문입니다. 특히 유로화 환율의 경우 2021년 평균 1,352.79에서 2024년 9개월 평균 1,470.30로 약 8.7%상승하였으며, 당사의
커피 수입시 결제통화가 전액 유로화로 이루어지고 있기 때문에 환율상승이 당사의 영업적자 발생에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다.

당사의 연결기준 당기순손익은 2021년 -2,377백만원, 2022년 -4,893백만원, 2023년 -9,776백만원 2024년 3분기 -7,121백만원으로 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다. 당사는 2023년부터 영업손실이 발생하고 있으며, 당사의 규모에 비해 과도한 영업외손실이 발생하여 대규모 당기순손실이 누적되고 있습니다. 당사의
대규모 당기순손실의 주요원인은 기타의 대손상각비, 영업권손상차손, 지분법손실 등 비경상적이거나 당사의 경영진이 예측하기 어려운 항목들에서 발생하고 있기 때문에 향후에는 발생하지 않을 것으로 기대하고 있지만 당사의 향후 사업다각화를 위해 매입한 타법인 지분에서 예상만큼 성과를 거두지 못하는 경우 이와 같은 대규모 당기순손실이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 당사의 수익성과 관련된 상황을 반드시 유의하여 주시기 바라며, 당사의 자기자본 규모, 당기순손실 규모 등에 대해 지속적으로 유의하여 주시기 바랍니다.

[수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 3분기
2023년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

매출액
42,645
47,821
61,445
67,016
76,582
83,890
59,437
67,536
53,597
61,004

매출액증가율
-30.60%
-28.64%
43.18%
36.42%
28.85%
24.22%
10.90%
10.71%
73.43%
78.64%

매출원가
36,789
37,688
53,725
54,781
66,940
68,258
46,015
47,569
39,822
42,265

매출원가율
86.27%
78.81%
87.44%
81.74%
87.41%
81.37%
77.42%
70.44%
74.30%
69.28%

매출총이익
5,856
10,133
7,720
12,235
9,642
15,632
13,422
19,967
13,775
18,739

매출총이익률
13.73%
21.19%
12.56%
18.26%
12.59%
18.63%
22.58%
29.56%
25.70%
30.72%

판매비와관리비
7,388
14,161
7,280
13,587
9,560
18,224
9,353
18,482
7,997
16,724

판매비와관리비율
17.32%
29.61%
11.85%
20.27%
12.48%
21.72%
15.74%
27.37%
14.92%
27.41%

영업이익
(1,532)
(4,028)
440
(1,352)
82
(2,592)
4,069
1,485
5,778
2,015

영업이익률
-3.59%
-8.42%
0.72%
-2.02%
0.11%
-3.09%
6.85%
2.20%
10.78%
3.30%

당기순이익
(5,043)
(7,121)
(3,654)
(6,338)
(7,626)
(9,776)
(4,230)
(4,893)
2,718
(2,377)

당기순이익률
-11.83%
-14.89%
-5.95%
-9.46%
-9.96%
-11.65%
-7.12%
-7.25%
5.07%
-3.90%

(출처: 당사 제시)

주)
매출액증가율 = (해당 연도 매출액- 전년도 매출액) / 전년도 매출액매출원가율 = 매출원가 / 매출액매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

당사의 사업은 커피 사업, 엔터테인먼트 사업, 자원개발 및 부동산임대사업 총 3개의사업부문으로 구성되어 있습니다. 커피사업부문은 당사 및 연결종속회사인 (주)큐로에프앤비, (주)큐로트레이더스에서 영위하고 있으며, 커피원두, 캡슐커피, 커피머신 등의 수입 및 유통을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 엔터테인먼트 사업부문은 당사를 중심으로 드라마 영상 콘텐츠 제작, 보조출연자 공급 에이전시 등의 엔터테인먼트 사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 연결대상 종속회사인 (주)에이트웍스, (주)열음엔터테인먼트가 엔터테인먼트 사업부문을 구성하고 있습니다. 자원개발 및 부동산임대 사업부문은 미국 텍사스주 휴스턴에 위치한 연결대상 종속회사인 Curocom Energy, LLC에서 해외 유가스전 개발 사업과 부동산임대업을 영위하고 있습니다.

(1) 매출액 및 매출총이익 분석

[과거 3개년 매출실적]

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2024 3분기
2023 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

커피
제품,상품매출
일반커피외
수 출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

내 수
41,374
44,145
45,502
48,707
59,937
63,848
57,084
62,006
51,875
56,547

합 계
41,374
44,145
45,502
48,707
59,937
63,848
57,084
62,006
51,875
56,547

엔터테인먼트
용역매출외

드라마,

출연료 외

수 출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

내 수
1,271
1,271
15,943
15,944
16,645
16,639
2,353
2,354
1,722
1,723

합 계
1,271
1,271
15,943
15,944
16,645
16,639
2,353
2,354
1,722
1,723

자원개발 및 부동산임대
기타매출
Oil and Gas,부동산임대수익
-
-
2,405
-
2,365
-
3,403
-
3,176
-
2,734

합 계
수 출
-
2,405
-
2,365
-
3,403
-
3,176
-
2,734

내 수
42,645
45,416
61,445
64,651
76,582
80,487
59,437
64,360
53,597
58,270

합 계
42,645
47,821
61,445
67,016
76,582
83,890
59,437
67,536
53,597
61,004

(출처: 당사 제시)

당사의 연결기준 매출액은 2021년 61,004백만원에서 2022년 67,536백만원, 2023년 83,890백만원, 2024년 3분기 47,821백만원으로 변동하였습니다.

당사의 매출액 대부분은 커피사업부문에서 발생하고 있습니다. 연결기준 커피사업부문 매출액은 2021년 56,547백만원이 발생한 이후 꾸준히 증가하여 2023년에는 63,848백만원이 발생하였습니다. 다만, 2024년 3분기 기준으로는 44,145백만원이 발생하였는데 당사의 커피사업부문 매출액은 계절성이 없는것을 고려했을때 2024년에는 2023년 대비 역성장 할것으로 예상됩니다. 이는 당사가 정식총판 계약을 맺고 판매하는 illy Caffe 제품이
현지 대리점을 통해
타사업자들에 의해 병행수입되어 당사의 판매가보다 낮은 수준으로 판매되고 있기 때문입니다.
당사는 이에 대응하기 위해 illy Caffe본사와 병행수입업자들의 수입단가 이하로 수입하거나 매입단가 상승을 이탈리아 현지 대리점에 적용되는 인상률보다 낮은 수준으로 유지될 수 있도록 협상을 진행할 계획입니다. 하지만 가격협상이 당사의 계획대로 진행되지 않아

향후에도 illy Caffe본사와의 협상을 통해 당사의 수입단가를 낮추거나 유로화 환율이 안정되어 당사의 가격경쟁력을 강화하지 못하는 경우 당사의 매출액이 병행수입업자들에 의해 지속적으로 잠식당할 가능성이 존재합니다.

엔터테인먼트 사업부는 드라마 영상 콘텐츠 제작 및 판권판매, 보조출연자 공급업 등을 영위하고 있는데 매년 약 10억~20억 수준의 매출액이 발생하고 있습니다. 2023년에는 드라마 영상콘텐츠 판매 매출 152억원이 발생하여 일시적으로 매출액이 급증하였으나 단기간 내에 대규모 매출이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다.
당사는 현재 엔터테인먼트 사업의 규모를 축소시키고 있으며, 단기간 내에 대규모 자금이 소요되는 신규 드라마 등 영상 콘텐츠 제작 계획을 가지고 있지 않습니다.

[
엔터테인먼트 사업부문 인력, 영업손익, 재무상태]

(단위: 명, 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기

인력
11
10
10
6

매출액
1,723
2,354
16,645
1,271

영업이익
(1,121)
(1,165)
(992)
(27)

당기순이익
(3,284)
(7,951)
(10,213)
(25)

자산
28,345
34,210
30,047
5,717

부채
7,661
20,958
21,001
2,883

(출처: 당사 제시)

당사는 향후 보조출연자 공급업 등에 대해서만 매출을 발생시킬 계획이며, 과거 드라마 콘텐츠 제작을 위해 지급했던 시나리오 선급금 등에 대해서는 해당 시나리오 판권을 매입할 적절한 제작사를 물색하여 매각할 계획을 가지고 있습니다.

자원개발 및 부동산임대 사업부문의 매출액은 매년 약 30억 수준의 매출액이 발생하고 있는데 이는 당사가 지분투자한 유가스전에서 발생하는 유가스 판매매출과 2018년 중 취득한 미국 소재
상업용
부동산에서 발생하는 임대료 수익으로 구성되어있습니다. 해당 매출은 향후에도 유사한 수준의 매출액이 발생할 것으로 예상되고 있습니다.
당사는 향후 신규 광구 투자에 대해서는 매우 보수적으로 접근할 계획이기 때문에 현재 보유하고 있는 광구에 대한 지분 외에 다른 광구에서 발생할 신규 매출액은 계획하고 있지 않습니다.

당사의 연결기준 매출원가율은 2021년 69.3%, 2022년 70.4%, 2023년 81.4%, 2024년 3분기 78.8%를 기록하였습니다. 당사의 매출원가율은 2021년이후 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

[과거 3개년 매출원가율]

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2024 3분기
2023 3분기
2023
2022
2021

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

커피
상품매출
일반커피외
매출액
41,374
44,145
45,502
48,707
59,937
63,848
57,084
62,006
51,875
56,547

매출원가
35,694
36,441
38,034
38,821
50,647
51,650
44,000
45,189
38,590
39,706

매출원가율
86.3%
82.5%
83.6%
79.7%
84.5%
80.9%
77.1%
72.9%
74.4%
70.2%

엔터테인먼트
용역매출외

드라마,

출연료 외

매출액
1,271
1,271
15,943
15,944
16,645
16,639
2,353
2,354
1,722
1,723

매출원가
1,095
1,095
15,691
15,691
16,293
16,293
2,015
2,015
1,232
1,232

매출원가율
86.2%
86.2%
98.4%
98.4%
97.9%
97.9%
85.6%
85.6%
71.5%
71.5%

자원개발 및 부동산임대
기타매출
Oil and Gas, 부동산임대수익
매출액
-
2,405
-
2,365
-
3,403
-
3,176
-
2,734

매출원가
-
152
-
269
-
315
-
365
-
1,327

매출원가율
-
6.3%
-
11.4%
-
9.3%
-
11.5%
-
48.5%

합 계
매출액
42,645
47,821
61,445
67,016
76,582
83,890
59,437
67,536
53,597
61,004

매출원가
36,789
37,688
53,725
54,781
66,940
68,258
46,015
47,569
39,822
42,265

매출원가율
86.3%
78.8%
87.4%
81.7%
87.4%
81.4%
77.4%
70.4%
74.3%
69.3%

(출처: 당사 제시)

당사의 매출원가는 대부분 커피 사업부문에서 발생하고 있습니다. 커피사업부문의 매출원가율은 2021년 70.2% 수준에서 2024년 3분기 82.5%까지 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 illy Caffe 본사의 지속적인 수입단가 인상요구와 수입대금 결제통화인 유로화 환율의 상승으로 인해 원가율 상승압력이 발생했기 때문입니다. 원가율 상승압력을 해결하기 위해서는 원가상승분을 판매가격에 전가 시켜야했지만 병행수입업자들의 저가 판매전략으로 인해 판매가격을 적정수준까지 올리지 못하는 상황이 발생하였습니다.

엔터테인먼트 사업부문의 원가율 역시 2021년 71.5%에서 2024년 3분기 86.2%까지 증가하였는데 2023년에 일시적으로 발생한 드라마 영상콘텐츠 제작과 관련된 추가투입원가로 인해 높아진 원가율을 제외하더라도 최저임금 상승, 업종내 경쟁심화 등으로 인해 원가율이 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다.

(2) 영업이익 분석

[과거 3개년 영업이익 추이]

(단위: 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

매출액
42,645
47,821
61,445
67,016
76,582
83,890
59,437
67,536
53,597
61,004

매출원가
36,789
37,688
53,725
54,781
66,940
68,258
46,015
47,569
39,822
42,265

매출원가율
86.27%
78.81%
87.44%
81.74%
87.41%
81.37%
77.42%
70.44%
74.30%
69.28%

매출총이익
5,856
10,133
7,720
12,235
9,642
15,632
13,422
19,967
13,775
18,739

매출총이익률
13.73%
21.19%
12.56%
18.26%
12.59%
18.63%
22.58%
29.56%
25.70%
30.72%

판매비와관리비
7,388
14,161
7,280
13,587
9,560
18,224
9,353
18,482
7,997
16,724

판매비와관리비율
17.32%
29.61%
11.85%
20.27%
12.48%
21.72%
15.74%
27.37%
14.92%
27.41%

영업이익
-1,532
-4,028
440
-1,352
82
-2,592
4,069
1,485
5,778
2,015

영업이익률
-3.59%
-8.42%
0.72%
-2.02%
0.11%
-3.09%
6.85%
2.20%
10.78%
3.30%

(출처: 당사 제시)

주)
매출원가율 = 매출원가 / 매출액매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액

당사의 연결기준 영업손익은 2021년 2,015백만원, 2022년 1,485백만원, 2023년 -2,592백만원, 2024년 3분기 -4,028백만원으로 매년 영업손익이 악화되고 있습니다. 별도기준 영업이익 또한 2021년 5,778백만원이 발생한 이후 꾸준히 하락하여 2024년 3분기 -1,532백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 이는 당사의 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 커피관련 매출과 관련하여 상술한 바와 같이 환율상승, 매입단가 상승 등의 원가 상승이 발생하였음에도 외부요인으로 인해 판매가격에 전가하지 못했기 때문입니다. 특히 유로화 환율의 경우
2021년 평균 1,352.79에서
2024년 9개월 평균 1,470.30로 약 8.7%상승하였으며, 당사의 커피 수입시 결제통화가 전액 유로화로 이루어지고 있기 때문에 환율상승이 당사의 영업적자 발생에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다.

한편, 최근 3년간 판매비와관리비의 주요 항목은 다음과 같습니다.

[과거 3개년 판매비와관리비 주요 항목]

(단위: 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

급여
1,879
4,171
2,116
4,301
2,783
5,695
2,546
5,568
2,488
5,196

퇴직급여
173
364
254
405
272
487
275
602
275
576

복리후생비
181
464
172
474
217
633
194
583
225
573

유무형자산감가상각비
683
1,227
155
1,004
209
1,331
176
1,483
166
1,491

지급수수료
1,452
2,169
1,542
1,834
1,935
2,452
2,414
3,460
1,821
2,836

대손상각비(환입)
-
2
-
208
-
331
-
66
(187)
245

운반비
1,962
1,967
1,676
1,680
2,374
2,380
1,377
1,386
1,113
1,124

판매수수료
567
677
501
594
710
836
1,053
1,170
1,034
1,138

기타
491
3,120
864
3,087
1,060
4,079
1,318
4,164
1,062
3,545

합 계
7,388
14,161
7,280
13,587
9,560
18,224
9,353
18,482
7,997
16,724

(출처: 당사 제시)

당사의 전체 연결 판매비와관리비 규모는 2021년 16,724백만원에서 지속적으로 증가하여 2023년에는 18,224백만원이 발생하였습니다. 2024년 3분기 연결재무제표 기준 판매비와 관리비는 14,161백만원으로 2023년과 비슷한 규모로 유지될 것으로 예상됩니다.

당사의 판매비와관리비는 급여와 지급수수료 및 운반비가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 급여의 경우 2021년 5,196백만원, 2022년 5,568백만원, 2023년 5,695백만원, 2024년 3분기 4,171백만원으로 매년 유지하거나 증가하고 있는 추세를 보이고있습니다. 지급수수료의 경우에도 2021년 2,836백만원이 발생한 이후 유의적인 증감 없이 유지되어 2024년 3분기에는 2,169백만원이 발생하였습니다. 다만, 운반비의 경우 2021년 1,124백만원이 발생한 이후 급격히 증가하여 2024년 3분기에는 1,967백만원이 발생하였습니다. 이는 국제 유가 상승, 전쟁 등으로 운반비 운임이 증가 하였고, 전반적인 재고자산 매입수량 또한 증가하였기 때문입니다.

이와 같이 당사의 매출액은 정체되는 상황에서 매출원가율은 상승하고 있으며, 판매비와관리비는 감축시키지 못하는 상황이 발생하여 영업손실이 발생하고 있습니다. 향후 환율이나 유가 등 대내외적인 경제상황이 개선되지 않거나 illy Caffe 본사와의 협상을 통해 매입단가 협상이 당사에 유리하게 이루어지지 못하는 경우 당사의 영업손실 규모가 큰폭으로 개선되기 어려울 수 있습니다.

(3) 당기순이익 분석

[과거 3개년 영업외손익 및 당기순이익 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

영업이익(손실)
(1,532)
(4,028)
440
(1,352)
82
(2,592)
4,069
1,485
5,778
2,015

기타수익
1,126
1,386
146
155
442
494
394
187
48
2,525

기타비용
946
1,731
1,652
1,654
3,277
3,073
1,954
665
58
4,284

금융수익
224
89
840
691
271
92
173
98
185
170

금융비용
1,385
1,755
1,386
1,391
1,621
2,209
1,047
1,695
312
978

지분법손익
(2,530)
(1,082)
(797)
337
(3,884)
(2,846)
(4,806)
(3,599)
(2,593)
(1,244)

법인세비용차감전순이익(손실)
(5,043)
(7,121)
(2,409)
(3,214)
(7,986)
(10,134)
(3,169)
(3,826)
3,049
(1,796)

법인세비용(수익)
-
-
1,245
3,124
(360)
(358)
1,061
1,067
331
581

당기순이익(손실)
(5,043)
(7,121)
(3,654)
(6,338)
(7,626)
(9,776)
(4,230)
(4,893)
2,718
(2,377)

(출처: 당사 제시)

당사의 연결기준 당기순손익은 2021년 -2,377백만원, 2022년 -4,893백만원, 2023년 -9,776백만원 2024년 3분기 -7,121백만원으로 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다.

2021년의 경우 연결기준 2,015백만원의 영업이익이 발생하였지만 2021년 중 (주)큐로트레이더스 취득시 발생했던 영업권 4,206백만원에 대해 전액 손상차손을 인식하면서 기타비용이 크게 발생하였습니다. 그 외 당사의 관계기업들에서 지분법 손실 1,244백만원이 발생하였습니다. 특히 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 당기순손실 발생으로 인한 지분법손실 1,271백만원이 발생하며 당사의 2021년 당기순손실 2,377백만원의 주요한 원인이 되었습니다.

2022년에도 연결기준 1,485백만원의 영업이익이 발생하였지만 급격히 증가한 차입금 등으로 인해 이자비용이 1,695백만원 발생하였으며, (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴) 지분법손실 3,303백만원, 큐비트(주) 지분법 손실 287백만원 등 관계기업에서 지분법손실이 3,599백만원 발생하였습니다. 이로 인해 당사의 2022년 연결재무제표 기준 당기순손실은 4,893백만원이 발생하였습니다.

2023년에는 연결기준 2,592백만원의 영업손실이 발생하였으며, 이자비용 2,209백만원 및 장기선급금 등에서 기타의대손상각비 2,849백만원
이 발생했습니다. 당사의 장기선급금은 전액 드라마 제작과 관련하여 본격적인 제작 전에 발생했던 드라마 시나리오 작가에게 지급된 선급금 등으로 구성되어있으며, 해당 시나리오가 드라마로 제작되어 매출로 인식되는 시점에 비용화되거나 해당 시나리오가 드라마로 제작될 가능성이 없다고 판단되는 시점에 기타의대손상각비 등으로 처리됩니다. 그 외
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴), 큐비트(주) 등 관계기업에서 발생한 지분법손실이 2,846백만원 등으로 인해 9,776백만원 이라는 대규모 당기순손실이 발생하였습니다.

2024년 3분기에도 연결기준으로 4,028백만원의 영업손실이 발생하며 영업적자가 지속되었으며, 2024년 중 연결대상 종속기업으로 편입된 큐비트(주) 관련 영업권 손상차손 1,574백만원, 이자비용 1,755백만원, 지분법손실 1,082백만원 등으로 인해 7,121백만원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다.

당사는 2023년부터 영업손실이 발생하고 있으며, 당사의 규모에 비해 과도한 영업외손실이 발생하여 대규모 당기순손실이 누적되고 있습니다. 당사의 대규모 당기순손실의 주요원인은 기타의 대손상각비, 영업권손상차손, 지분법손실 등 비경상적이거나 당사의 경영진이 예측하기 어려운 항목들에서 발생하고 있기 때문에 향후에는 발생하지 않을 것으로 기대하고 있지만 당사의 향후 사업다각화를 위해 매입한 타법인 지분에서 예상만큼 성과를 거두지 못하는 경우 이와 같은 대규모 당기순손실이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 당사의 수익성과 관련된 상황을 반드시 유의하여 주시기 바라며, 당사의 자기자본 규모, 당기순손실 규모 등에 대해 지속적으로 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 재무안정성 악화 위험

당사의 연결기준 유동비율은 2021년 149.1%, 2022년 172.8%, 2023년 108.8%, 2024년 3분기 87.4%로 2021년대비 2022년 소폭 개선된 후 2023년부터 지속적으로 악화되고 있습니다. 이는 당사의 손실발생으로 운영자금이 부족한 상황이 지속적으로 발생하여 차입금이 증가하였기 때문입니다. 당사는 부족한 운영자금을 충당하기 위해 전환사채를 발행하였으며, 특수관계자 단기차입금도 지속적으로 증가시켰고 이로인해 유동비율이 악화되었을 뿐만 아니라 부채비율 또한 2021년 71.9%에서 2024년 3분기말 207.3%로 크게 증가하였습니다. 당사의 연결기준 차입금 의존도는 비교적 안정적인 수준이었으나, 지속적인 순손실발생 및 엔터테인먼트 사업부문에 대한 투자실패 등으로 인해 2021년 26.4%에서 2024년 3분기말 현재 46.7%까지 증가하였습니다.

또한 동종산업평균과 당사의 재무안정성 지표를 비교하여도 2021년과 2022년에는 유동비율, 부채비율, 총차입금의존도에서 모두 동종산업평균에 비해 우수한 지표를 나타내었지만 연결기준으로 적자전환한 2023년부터 부채비율을 제외한 모든 지표에서 동종산업평균대비 열위한 모습을 보이고 있습니다. 차입금 의존도의 증가와 유동비율의 악화 및 당사의 지속적인 당기순손실 등을 고려했을 때 향후 차입을 통한 추가적인 자금조달 가능성이 존재하며, 언제든지 재무구조가 악화될 가능성이 존재합니다.
당사는 연결기준으로 2021년 이후 지속적으로 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 제17회 사모 전환사채를 상환하여 재무안정성을 높이고 향후 커피사업부문에서 소요되는 상품매입대금을 확보할 계획입니다. 하지만 당사가 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 자금수지계획 등이 실패할 가능성이 존재하고, 영업활동으로 인한 이익 창출없이 외부 자금 조달만으로는 영속적인 사업을 영위하기 어렵다는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

최근 3년간 당사의 재무안정성 지표
및 동종산업평균 재무안정성 지표
는 다음과 같습니다.

[과거 3개년 재무안정성 지표 현황]

(단위: 백만원, 배)

구 분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

자산총계
65,821
77,326
61,578
75,453
64,665
79,945
51,573
67,835

유동자산
34,688
36,873
33,363
36,275
38,783
43,056
24,607
27,984

비유동자산
31,133
40,453
28,215
39,178
25,882
36,889
26,966
39,851

부채총계
37,323
52,164
27,719
42,754
28,695
43,614
13,231
28,365

유동부채
35,842
42,188
26,664
33,332
18,209
24,911
12,220
18,765

비유동부채
1,481
9,976
1,055
9,422
10,486
18,703
1,011
9,600

자본총계
28,498
25,162
33,859
32,699
35,969
36,331
38,343
39,471

유동비율
96.8%
87.4%
125.1%
108.8%
213.0%
172.8%
201.4%
149.1%

부채비율
131.0%
207.3%
81.9%
130.8%
79.8%
120.0%
34.5%
71.9%

이자보상비율(배)
적자
적자
0.05
적자
3.89
0.88
18.52
2.06

총차입금의존도
38.8%
46.7%
31.5%
39.7%
21.3%
30.5%
14.4%
26.4%

(출처: 당사 제시)

주)
이자보상비율=영업이익/이자비용총차입금의존도=총차입금/총자산

[동종산업평균 재무안정성 지표 현황]

(단위: 배)

구 분
2023년
2022년
2021년

유동비율
111.2%
120.2%
119.2%

부채비율
177.5%
172.1%
169.5%

이자보상비율(배)
1.13
1.27
0.85

총차입금의존도
26.4%
27.2%
25.8%

(출처: 한국은행 2023년 기업경영분석)

주) 동종산업으로 G472-9. 일반소매업을 선정하였습니다.

당사의 연결기준 유동비율은 2021년 149.1%, 2022년 172.8%, 2023년 108.8%, 2024년 3분기 87.4%로 2021년대비 2022년 소폭 개선된 후 2023년부터 지속적으로 악화되고 있습니다.
이는 당사의 손실발생으로 운영자금이 부족한 상황이 지속적으로 발생하여 차입금이 증가하였기 때문입니다. 당사는 부족한 운영자금을 충당하기 위해 전환사채를 발행하였으며, 특수관계자 단기차입금도 지속적으로 증가시켰고 이로인해 유동비율이 악화되었을 뿐만 아니라 부채비율 또한 2021년 71.9%에서 2024년 3분기말 207.3%로 크게 증가하였습니다.

2022년에는 영업이익이 발생하였으나 그 규모가 이자비용에 미치지 못하여 이자보상비율이 1배 미만으로 하락하였으며, 2023년부터는 영업적자가 발생함에 따라 연결기준 이자보상비율이 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. 이는 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

이자보상비율은 (매출액 영업이익률/금융비용 부담률)로 구분할 수 있으며, 금융비용 부담률은 다시 (차입금 평균이자율*차입금의존도/총자산 회전율)로 구분할 수 있습니다. 이자보상비율이 악화되기 위해서는 영업이익률 감소, 차입금 평균이자율 증가, 차입금 의존도 증가, 총자산 회전율 감소 등의 상황이 발생해야 합니다. 당사의 이자보상배율 구성요소 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 배, %, 회)

구 분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년
비 고

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

이자보상비율
적자
적자
0.05
적자
3.89
0.88
18.52
2.06
영업이익 ÷ 이자비용

매출액 영업이익률
-3.59%
-8.42%
0.11%
-3.09%
6.85%
2.20%
10.78%
3.30%
영업이익 ÷ 매출액

차입금 평균이자율
8.22%
7.08%
9.78%
8.13%
9.87%
8.01%
5.34%
6.33%
이자비용 ÷ 평균총차입금

총차입금의존도
38.82%
46.74%
31.47%
39.71%
21.29%
30.51%
14.42%
26.43%
총차입금 ÷ 자산총계

연환산 총자산 회전율
0.86
0.82
1.24
1.11
0.92
0.84
1.04
0.90
매출액 ÷ 총자산

(출처: 당사 제시)

당사가 분석한 당사의 연결기준 이자보상비율이 지속적으로 열위한 수치를 기록하는 주요 요인은 매년 대규모로 발생하고 있는 영업손실 때문이라고 판단됩니다. 이자보상비율을 구성하는 다른 요소들은 요소별로 이자보상비율을 악화시키는 요인도 있고, 개선시키는 요인도 있습니다. 연결기준 차입금 평균이자율은 2021년 6.33%를 기록한 이후 2023년 8.01%로 소폭 증가하였다가 이후에는 유사한 수준을 유지하여 2024년 3분기 7.08%를 기록하였습니다. 총자산 회전율도 2021년 0.90회를 기록한 이후 2023년 일시적인 드라마 컨텐츠매출 효과로 1.11로 상승하였지만 0.8~0.9 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 총차입금의존도는 2021년 26.43%를 기록한 이후 점차 증가하여 2024년 3분기에는 46.74%를 기록하였으나 지속적인 이자보상비율 적자를 설명하는 직접적인 요인은 아니라고 판단됩니다. 당사의 열위한 이자보상비율의 직접적인 원인은 열위한 영업이익률이라고 판단되며, 당사의 연결기준 영업이익률은 2021년 3.30%, 2022년 2.20%, 2023년 -3.09%, 2024년 3분기 -8.42%로 지속적으로 악화되어 이자보상비율을 악화시키고 있습니다. 이러한 추세가 지속될 경우 당사의 재무안정성에 심대한 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.또한,
당사의 연결기준 부채비율은 2021년말 71.9%에서 2024년 3분기말 207.3%로 증가하였습니다. 2022년 중 운영자금 및 기존 차입금 상환 목적으로 10,000백만원의 전환사채를 발행하였으며, 이후에도 지속적인 실적악화로 인해 운영자금 목적으로 특수관계자 차입금을 증가시켰기 때문입니다. 당사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[차입금 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

유동성차입금
25,551
29,161
19,376
22,998
4,241
7,863
7,438
11,190

- 단기차입금
14,715
18,325
8,851
12,473
4,241
7,863
7,438
11,190

- 유동성 전환사채
10,836
10,836
10,525
10,525
-
-
-
-

비유동성차입금
-
6,978
-
6,961
9,527
16,527
-
6,737

- 장기차입금
-
6,978
-
6,961
-
7,000
-
6,737

- 전환사채
-
-
-
-
9,527
9,527
-
-

총차입금
25,551
36,139
19,376
29,959
13,768
24,390
7,438
17,927

- 총차입금 의존도(%)
38.8%
46.7%
31.5%
39.7%
21.3%
30.5%
14.4%
26.4%

- 유동성 차입금 비중(%)
100.0%
80.7%
100.0%
76.8%
30.8%
32.2%
100.0%
62.4%

현금 및 현금성자산
377
1,107
1,336
2,651
3,501
5,148
1,467
4,519

순차입금
25,174
35,032
18,040
27,308
10,267
19,242
5,971
13,408

- 순차입금 의존도(%)
38.2%
45.3%
29.3%
36.2%
15.9%
24.1%
11.6%
19.8%

이자비용
1,385
1,755
1,621
2,209
1,047
1,695
312
978

- 이자보상배수(배)
적자
적자
0.05
적자
3.89
0.88
18.52
2.06

(출처: 당사 제시)

주)
총차입금의존도=총차입금/총자산유동성 차입금 비중=유동성차입금/총차입금순차입금=총차입금-현금및현금성자산순차입금의존도=순차입금/총자산이자보상비율=영업이익/이자비용

당사의 연결기준 총차입금 규모는 2021년말 17,927백만원 수준에서 2024년 3분기말 현재 36,139백만원으로 증가하였습니다. 당사의 차입금은 장단기차입금 및 유동성 전환사채로 구성되어있습니다.

당사의 2024년 3분기말 연결기준 차입금 및 전환사채의 세부현황은 다음과 같습니다.

[차입금 및 전환사채 세부현황]

(단위: 백만원)

구 분
차입처
담보
차입목적
만기일
이자율(%)
금액
상환 계획
비 고

2024년3분기말
1년 이내
1년~5년

단기차입금
큐캐피탈파트너스(주)
일본정밀 주식 2,525,300주
운영자금
2024.10~2025.09
10.9
9,520
9,520
-
주1)

신한은행
-
운영자금
2025.03
7.6
1,000
1,000
-
-

(주)크레오에스지(舊,
(주)큐로컴)

-
운영자금
2024.10~2025.09
4.6~11
3,403
3,403
-
주1)

케이파트너스
(주)

-
운영자금
2025.02~2025.05
11.5
2,400
2,400
-
주1)

신한은행
-
운영자금
2024.10
CD+0.67~1.8
2,003
2,003
-
-

장기차입금
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
-
운영자금
2025.02~2025.06
4.6~11
2,138
-
2,138
주2)

(주)지엔코
-
운영자금
2024.12
7.6
258
-
258
-

Curo Vestis, Inc.
-
운영자금
2024.12
6.9
56
-
56
-

Bank of Hope/ Wells Fargo Bank
보유중인토지 및 건물
운영자금
2027.04
4~5.31
4,526
-
4,526
-

유동전환사채
제17회 사모전환사채
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)주식 13,935,297주
운영자금
2026.04
1.0
10,836
10,836
-
주3)

합 계
36,140
29,162
6,978

(출처: 당사 제시)

주1) 특수관계자 차입금은 지속적으로 만기를 연장할 계획입니다.

주2) 당사의 종속회사인 (주)큐로트레이더스의 차입금으로 계약서상 잔여만기는 1년이내이지만 2015년 이후 지속적으로 만기가 연장되고 있기 떄문에 실질적인 만기는 1년이상이라고 판단하여 장기차입금으로 계상하였습니다.

주3) 전환사채는 상환할증금을 포함한 금액입니다.

주4) 전환사채의 발행 내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채종류
제17회차 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채

사채발행일
2022년 4월 15일

발행가액
10,000,000,000원

전환가격(주1)
1주당 500원

전환기간
2023년 4월 15일부터 2026년 3월 15일까지

발행할 주식
기명식보통주

사채만기일
2026년 4월 15일

원금상환
만기일에 만기보장수익율을 가산하여 117.5911%를 일시상환

사채이자율
표면이자율 1.0% / 만기이자율 5.0%

조기상환청구권
납입일로부터 2년이 경과한날 및 그 이후 매 3개월

주1) 2024년 11월 26일을 기준일로 하여 당사가 진행중인 감자(주식병합) 고려시 전환가격은 1주당 5,000원 입니다.

당사의 연결기준 차입금 의존도는 비교적 안정적인 수준이었으나, 지속적인 순손실발생 및 엔터테인먼트 사업부문에 대한 투자실패 등으로 인해 2021년 26.4%에서 2024년 3분기말 현재 46.7%까지 증가하였습니다. 차입금 의존도의 증가와 유동비율의 악화 및 당사의 지속적인 당기순손실 등을 고려했을 때 향후 차입을 통한 추가적인 자금조달 가능성이 존재하며, 언제든지 재무구조가 악화될 가능성이 존재합니다.

동종산업평균과 당사의 재무안정성 지표를 비교하여도 2021년과 2022년에는 유동비율, 부채비율, 총차입금의존도에서 모두 동종산업평균에 비해 우수한 지표를 나타내었지만 연결기준으로 적자전환한 2023년부터 부채비율을 제외한 모든 지표에서 동종산업평균대비 열위한 모습을 보이고 있습니다.

한편, 당사의 향후 1년간 자금수지계획은 다음과 같습니다.

[향후 1년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 4분기
2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 3분기

영업 현금흐름
(a)수입
매출대금회수
17,254
17,254
17,254
17,254

임대료 수입
105
105
103
103

기타수입
111
435
435
435

계
17,470
17,794
17,792
17,792

(b)지출
상품 매입대금
15,397
7,650
18,150
18,150

통관비용
2,079
2,079
2,079
2,079

기타 매입대금 지급
1,808
515
515
515

인건비
717
736
736
736

이자지급
688
80
1,129
320

기타지급
542
547
546
546

계
21,231
11,607
23,155
22,346

영업수지(=(a)-(b))
(3,761)
6,187
(5,363)
(4,554)

투자 현금흐름
(c)수입
대여금 회수
350
-
-
-

계
350
-
-
-

(d)지출

대여금 대여
(주2)

665
600
600
600

계
665
600
600
600

투자수지(=(c)-(d))
(315)
(600)
(600)
(600)

재무 현금흐름
(e)수입
유상증자(주1)
-
14,525
-
-

단기차입
8,900
-
-
9,000

계
8,900
14,525
-
9,000

(f)지출
차입금상환
-
-
2,000
-

전환사채 상환
-
-
10,000
-

리스부채감소
3
5
5
5

지분취득
5,000
-
-
-

계
5,003
5
12,005
5

재무수지(=(e)-(f))
3,897
14,520
(12,005)
8,995

기초 자금
1,336
1,157
21,264
3,296

기말 자금
1,157
21,264
3,296
7,137

(출처: 당사 제시)

주1) 유상증자는 예정발행가액 기준으로 현금유입액을 추정하였습니다.

주2) 당사는 당사의 종속회사인 (주)큐로에프앤비에 매분기 600백만원씩 대여를 계획하고 있습니다. (주)큐로에프앤비는 카페 가맹사업을 영위하고 있는 법인이며, 당사의 열위한 재무상황에도 불구하고 카페 가맹사업은 당사의 주요 사업인 커피유통사업과 충분한 시너지를 발생시키고 있다고 판단되어 대여금 지급을 계획하고 있습니다. 해당 대여금의 만기는 1년으로 예상하고 있으나 과거 대여금들의 경우 지속적으로 만기를 연장하고 있는바, 실질적인 만기는 현재로써는 예상하기 어렵다고 판단됩니다.

당사는 상기 자금수지계획에 따라 향후 1년간의 현금흐름 발생 추이를 예상하였습니다. 그러나 이는 당사의 미래 전망에 따른 계획일 뿐, 당사의 영업활동이 부진하는 등자금 유입에 차질이 생길 경우, 목표로 하고 있는 자금수지계획 역시 이행되지 않을 위험이 존재합니다.

당사는 연결기준으로 2021년 이후 지속적으로 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 제17회 사모 전환사채를 상환하여 재무안정성을 높이고 향후 커피사업부문에서 소요되는 상품매입대금을 확보할 계획입니다. 하지만 당사가 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 자금수지계획 등이 실패할 가능성이 존재하고, 영업활동으로 인한 이익 창출없이 외부 자금 조달만으로는 영속적인 사업을 영위하기 어렵다는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험

당사의 연결기준 매출채권회전율은 2023년의 비경상적인 드라마 영상콘텐츠 매출효과를 제외하면 25회 수준으로 업종평균인 9.75~12.64를 상회하는 수준입니다. 다만, 2024년 3분기에는 연환산 매출채권 회전율이 16.3으로 급격히 감소하였는데 이는 2024년 8월부터 거래를 개시한 온라인 커머스 업체 A사의 매출채권 지급정책이 다른 거래처에 비해 당사에 불리한 상황이기 때문에 매출채권 잔액이 일시적으로 급증하였고, 이로인해 매출채권 회전율도 일시적으로 감소하였습니다.

매출채권이 잔액이 존재하는 거래처는 대부분 국내 특급호텔, 대형마트, 국내 주요 온라인 커머스 업체 등으로 재무건전성이 우수하고 정상 결제일 이내에 회수가 이루어지고 있기 때문에 매출채권 대손충당금을 설정하지 않았으며, 향후에도 이러한 추세가 지속될 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
경기 불황, 매출처의 요청에 따른 회수기간 연장 등이 발생할 경우 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출은 제품, 상품, 용역, 기타매출로 구분됩니다. 제품, 상품 매출의 경우 제품, 상품의 판매시점에 매출채권을 인식하며, 용역매출의 경우 용역 제공 내용에 따라 용역제공 기간에 안분하여 매출 및 매출채권을 인식하고 있습니다.

[매출채권 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년
업종평균

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

매출액
42,645
47,821
76,582
83,890
59,437
67,536
53,597
61,004
-

매출채권
4,508
4,806
2,766
3,027
2,270
2,817
1,844
2,245

평균 매출채권
3,637
3,917
2,518
2,922
2,057
2,531
2,019
2,466
-

매출채권 회전율
15.6
16.3
30.4
28.7
28.9
26.7
26.5
24.7
9.75~12.64

매출채권 회전기일
23.3
22.4
12.0
12.7
12.6
13.7
13.8
14.8
-

주1) 평균 매출채권은 연도별 매출채권 평균으로 구성됩니다.

주2) 매출채권 회전기일은 365일 기준으로 산출하였습니다.

주3) 매출채권 회전율 = 매출액 / 평균 매출채권

주4) 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 2023년 "C10 식료품, G472-9 일반소매업"을 적용하였습니다.

주5) 2024년 3분기 매출채권 회전율은 연환산 수치를 적용하였습니다.

당사의 연결기준 매출채권회전율은 2023년의 비경상적인 드라마 영상콘텐츠 매출효과를 제외하면 25회 수준으로 업종평균인 9.75~12.64를 상회하는 수준입니다. 이는 당사의 매출거래처와의 거래조건이 업종평균에 비해 당사에 우호적인 상황이라는 것을 의미합니다. 다만, 2024년 3분기에는 연환산 매출채권 회전율이 16.3으로 급격히 감소하였는데 이는 2024년 8월부터 거래를 개시한 온라인 커머스 업체 A사의 매출채권 지급정책이 다른 거래처에 비해 당사에 불리한 상황이기 때문에 매출채권 잔액이 일시적으로 급증하였고, 이로인해 매출채권 회전율도 일시적으로 감소하였습니다. 2024년 3분기말 현재 2024년 8월이후부터 발생한 해당 거래처에 대한 매출금액 2,614백만원 중 회수된 매출채권이 존재하지 않은 상황이기 때문에 향후 해당 거래처에 대한 매출채권이 회수되는 시점부터는 매출채권 회전율이 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

한편, 당사는 아래의 정책에 따라 매출채권 대손충당금을 설정하고 있습니다.

[매출채권 대손충당금 설정정책]

연결회사는 충당금설정대상 채권 중 정상적인 매출채권에 대하여는 다음의 산정기준에 따른 과거의 대손경험율기준으로, 비정상적인 매출채권과 매출채권이외의 기타채권에 대하여는 개별 채권별로 장래의 대손가능성을 추정하여 대손충당금을 설정하고있습니다.

1) 대손경험률의 산정기준직전사업년도부터 소급하여 5년간 기준일의 정상매출채권잔액과 차년도의 대손발생액을 가중평균하여 대손경험율을 산정하고 있습니다.

2) 매출채권별 설정기준㉠ 상환기일이 재조정된 정리채권이나 화의채권중 정리계획불이행채권, 담보설정되지 않은 도산기업의 채권, 거래처의 재무상태로 보아 회수가능성이 없는 것으로 판단되는 채권은 채권잔액의 50/100㉡ 거래가 단절되어 12개월 이상 경과된 채권의 100/100

3) 대손처리기준㉠ 민법 제163조 규정에의 소멸시효 완성된 채권㉡ 잔여재산이 없거나 잔여재산가액이 우선채권자의 채권액에 미달하여 회수가능성 없다고 인정되는 부도,도산,폐업,행방불명된 채권㉢ 기타 법인세법시행령 제62조의 제1항의 각호에 준하는 경우

(출처: 당사 제시)

이러한 정책에 따라 설정된 당사의 매출채권 대손충당금 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권대손충당금 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

채권 총액
4,508
5,016
2,766
3,235
2,302
2,989
1,876
2,417

대손충당금
-
(209)
-
(208)
(32)
(172)
(32)
(172)

장부금액
4,508
4,807
2,766
3,027
2,270
2,817
1,844
2,245

대손충당금 설정비율
0.00%
-4.17%
0.00%
-6.43%
-1.39%
-5.75%
-1.71%
-7.12%

(출처: 당사 제시)

당사의 별도기준 대손충당금은 2023년 이후부터 존재하지 않으며, 연결기준으로도 2024년 3분기말 현재 209백만원으로 미미한 수준이라고 판단됩니다. 연결재무제표상 계상된 대손충당금은 전액 당사의 종속회사인 (주)큐로에프앤비에서 발생한 것으로 커피 가맹점 중 폐업한 가맹점으로부터 회수하지 못한 매출채권에 대해 대손충당금을 설정한 것입니다.

매출채권이 잔액이 존재하는 거래처는 대부분 국내 특급호텔, 대형마트, 국내 주요 온라인 커머스 업체 등으로 재무건전성이 우수하고 정상 결제일 이내에 회수가 이루어지고 있기 때문에 매출채권 대손충당금을 설정하지 않았으며, 향후에도 이러한 추세가 지속될 것으로 기대하고 있습니다.

상기와 같이 검토한 바 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고, 경기 불황, 매출처의 요청에 따른 회수기간 연장 등이 발생할 경우 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 재고자산 관련 위험

당사의 재고자산은 전액 커피유통사업부문과 관련된 커피제품 및 상품 재고입니다. 당사의 재고자산에 대한 평가충당금 규모는 미미한 수준이지만, 병행수입업자들의 영향 등으로 당사의
재고자산 수입금액이 증가한만큼 매출액이 발생하지 못했기 때문에 당사의 재고자산 회전율 또한 2021년 2.44회에서 2024년 3분기 1.69회까지 감소하였습니다.

당사는 재고자산을 illy Caffe가 소재하고있는 이탈리아에서 전량 수입하고 있어 원재료 구매에서 국내 도착까지 이르는 기간이 2~3개월 정도로 매우 긴 편입니다. 이에 따라
당사는 환율 변화 및 수급불안정에 대한 대비를 위해 충분한 수준의 상품을 재고자산으로 확보하고 있습니다. 하지만 판매량 예측이 잘못되어 과도한 재고자산을 구입하거나, 갑작스러운 영업환경 악화 등의 사유가 발생할 경우 재고자산이 증가하고 보유기간이 장기화 될 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사의 재고자산은 전액 커피유통사업부문과 관련된 커피제품 및 상품 재고입니다. 당사는 재고자산의 단위원가에 대해 평균법을 적용하여 취득원가로 결정하고 있으며 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하여 취득원가를 산정하고 있습니다. 당사의 2021년 이후 재고자산 및 재고자산회전율 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 및 재고자산회전율 현황]

(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

커피유통
상 품
15,956
16,028
17,706
17,778
13,751
13,834
12,489
12,594

제 품
1,095
1,095
661
661
603
603
460
460

미착품
10,655
10,655
9,823
9,823
9,405
9,405
5,262
5,262

원재료
673
690
910
923
349
363
906
926

소 계(주1)
28,379
28,468
29,100
29,185
24,108
24,205
19,117
19,242

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]
43.1%
36.8%
47.3%
38.7%
37.3%
30.3%
37.1%
28.4%

재고자산회전율(회수)(주2) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.66회
1.69회
1.90회
1.93회
2.04회
2.08회
2.39회
2.44회

(출처: 당사 제시)

주1) 재고자산금액은 충당금 차감전 금액을 기재하였습니다.

주2) 당사의 재고자산은 모두 커피유통사업부와 관련된 재고이므로 재고자산회전율 산정시 용역매출원가, 기타매출원가를 제외한 제품, 상품 매출원가만을 이용하였습니다.

당사의 연결기준 재고자산은 2021년말 19,242백만원을 기록한 이후 지속적으로 증가하여 2024년 3분기말 현재 28,468백만원이 존재합니다. 절대금액 뿐만 아니라 총자산대비 구성비율도 2021년말 28.4%에서 2024년 3분기말 36.8%까지 증가하였습니다. 당사의 재고자산 절대금액과 구성비율이 증가한 이유는 '회사위험-마.'에 상술한 바와 같이 병행수입업자들의 영향 등으로 당사의 재고자산 수입금액이 증가한만큼 매출액이 발생하지 못했기 때문입니다. 이로 인해 당사의 재고자산 회전율 또한 2021년 2.44회에서 2024년 3분기 1.69회까지 감소하였습니다.

한편, 당사는 매 결산기마다 재고자산을 평가하여 재고자산은 각 항목별로 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 또한 재고자산의 유통기한을 고려한 연령분석을 통해 추가적으로 재고자산 평가를 수행하고 있습니다. 당사의 2021년 이후 재고자산 평가충당금 설정현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 평가충당금 설정현황]

(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

커피유통
재고자산총액
28,379
28,468
29,100
29,185
24,108
24,205
19,117
19,242

평가충당금
(249)
(249)
(524)
(524)
(645)
(645)
(532)
(532)

평가충당금 설정비율
-0.9%
-0.9%
-1.8%
-1.8%
-2.7%
-2.7%
-2.8%
-2.8%

(출처: 당사 제시)

주1) 재고자산금액은 충당금 차감전 금액을 기재하였습니다.

주2) 당사의 재고자산은 모두 커피유통사업부와 관련된 재고이므로 재고자산회전율 산정시 용역매출원가, 기타매출원가를 제외한 제품, 상품 매출원가만을 이용하였습니다.

당사의 재고자산 중 주요 판매재고인 캡슐커피의 경우 2년, 원두커피의 경우 1.5년의 유통기한을 가지고 있으며, 당사는 유통기한, 재고평가시점의 제품 및 상품 판매가격 등을 고려하여 평가충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 전체 재고자산대비 재고자산 평가충당금비율은 약 1%~3% 정도로 낮은 수준입니다. 이는 당사의 재고자산회전율이 다소 낮은 수준을 유지하고 있음에도 유통기한이 비교적 긴 제품과 상품을 판매하고 있고, 제품과 상품이 대부분 원가 이상으로 판매되고 있기 때문입니다.

당사는 재고자산을 illy Caffe가 소재하고있는 이탈리아에서 전량 수입하고 있어 원재료 구매에서 국내 도착까지 이르는 기간이 2~3개월 정도로 매우 긴 편입니다. 이에 따라 당사는 환율 변화 및 수급불안정에 대한 대비를 위해 충분한 수준의 상품을 재고자산으로 확보하고 있습니다. 하지만 판매량 예측이 잘못되어 과도한 재고자산을 구입하거나, 갑작스러운 영업환경 악화 등의 사유가 발생할 경우 재고자산이 증가하고 보유기간이 장기화 될 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

자. 유형자산 관련 위험

당사의 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구 등 영업활동을 위한 자산으로 구성되어 있으며, 2024년 3분기말 연결기준 장부금액은 18,714백만원으로 총자산에서 차지하는 비중은 약 24.2% 수준입니다.당사는 자원개발사업을 하고 있던 Curocom Energy, LLC.의 사업을 확장하기 위해
2016년과 2019년 두차례에 걸쳐 각각 4,691백만원, 8,401백만원 규모의 부동산을 취득하였습니다. 해당 부동산에서 발생하는 임대료 수익 및 관련 비용은 모두 당사의 연결재무제표상 기타매출 및 기타매출원가로 집계되고 있으며, 취득 이후 자원개발 및 부동산임대 부문에서 안정적인 수익을 발생시키고 있습니다. 하지만, 당사의 기대와는 달리
향후 임대료 시세의 하락, 임차 수요 악화로 인한 공실 발생, 부동산의 거래가액 하락, 대규모 자본적 지출 발생 등이 발생할 경우, 재무 안전성이 추가적으로 악화될 수 있습니다. 또한 Curocom Energy, LLC.를 통해 보유하고 있는 유형자산은 당사 자산의 큰 비중을 차지하기 때문에 동 유형자산의 손상차손이 추가로 인식될 경우 당사 재무구조에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구 등 영업활동을 위한 자산으로 구성되어 있으며, 2024년 3분기말 연결기준 장부금액은 18,714백만원으로 총자산에서 차지하는 비중은 약 24.2% 수준입니다. 당사의 최근 3개년 유형자산 장부금액 현황은 다음과 같습니다.

[유형자산 현황 및 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

토지
-
6,730
-
6,611
-
6,524
-
6,202

건물
-
10,028
-
9,566
-
9,681
-
9,395

기계장치
438
541
400
426
383
470
268
427

차량운반구
18
109
11
11
22
22
26
27

비품
21
154
9
39
14
113
19
221

시설장치
-
12
-
-
-
-
-
-

인테리어
226
517
124
195
39
323
55
650

사용권자산
247
623
130
238
26
561
49
994

합 계
950
18,714
674
17,086
484
17,694
417
17,916

총자산
65,821
77,326
61,578
75,453
64,665
79,945
51,573
67,835

총자산 대비 유형자산 비중
1.4%
24.2%
1.1%
22.6%
0.7%
22.1%
0.8%
26.4%

(출처: 당사 제시)

당사의 커피사업부문 및 엔터테인먼트 사업부문에서는 기계장치 및 장비를 활용한 제조업을 영위하지 않기 때문에 별도기준 유형자산 장부금액은 2021년 417백만원, 2022년 484백만원, 2023년 674백만원, 2024년 3분기말 950백만원으로 총자산 대비 비중이 0.7%~1.4% 수준으로 큰 비중을 차지하지 않습니다. 다만 당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.에서 영위하고 있는 부동산임대업과 관련하여 토지 및 건물을 보유하고 있습니다. 2024년 3분기말 해당 토지 및 건물의 장부금액은 16,758백만원이며, 유형자산 총 장부금액은 18,714백만원으로 연결기준 총자산 대비 24.2%를 차지하고 있습니다.

상기 당사의 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준에 따라 당사는 보유 중인 유형자산으로부터 감가상각비를 인식하고 있으며, 이는 당사 영업비용에 포함되어 있습니다. 또한 당사는 유형자산의 손상징후가 확인될 경우 외부 평가법인에 자산 평가를 의뢰하여 회수가능액을 평가하고 있으며, 장부금액보다 회수가능액이 낮을 경우 장부금액과 회수가능액과의 차이를 손상차손으로 반영하고 있습니다. 또한 기중 유형자산의 처분이 발생할 경우에는 이와 관련되어 처분손익을 인식하고 있습니다.

[ 당사 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준 ]

유형자산은 역사적 원가에서 감가상각누계액과 감액누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래의 경제적 효익이 회사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 회사의 유형자산은 취득원가에서 회사가 추정한 추정내용연수에 따라 정액법에 의하여 상각됩니다. 토지는 상각되지 않으며, 자본화차입금이자를 포함한 장기건설자산의 취득에 사용된 원가는 관련자산의 추정내용연수동안 상각됩니다. 금융리스조건으로 취득한 자산의 취득원가는 해당 자산의 공정가치와 최소리스료의 현재가치 중 작은 금액으로 계상되며, 금융리스자산 및 리스개량자산은 리스기간과 해당 자산의 추정내용연수 중 짧은 기간에 정액법을 사용하여 상각됩니다.

각 자산별로 회사가 사용하고 있는 추정내용연수는 다음과 같습니다.

자산명
상각방법
추정 내용연수

건물
정액법
40년

기계장치
정액법
4년

차량운반구
정액법
4년

공구와기구
정액법
4년

집기비품
정액법
4년

기타의유형자산
정액법
4년

인테리어
정액법
4년

(출처: 당사 제시)

매 보고기간 말에 자산의 잔존가치와 경제적 내용연수를 검토하고 필요한 경우 조정을 하고 있습니다. 자산의 장부금액이 추정 회수가능액을 초과하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 즉시 감소시키고 있습니다. 자산의 처분손익은 처분대가와 자산의 장부금액의 차이로 결정되며, 손익계산서의 기타수익ㆍ비용으로 표시하고 있습니다.

당사는 자원개발사업을 하고 있던 Curocom Energy, LLC.의 사업을 확장하기 위해 2016년과 2019년 두차례에 걸쳐 각각 4,691백만원, 8,401백만원 규모의 부동산을 취득하였습니다. 해당 부동산에서 발생하는 임대료 수익 및 관련 비용은 모두 당사의 연결재무제표상 기타매출 및 기타매출원가로 집계되고 있으며, 취득 이후 자원개발 및 부동산임대 부문에서 안정적인 수익을 발생시키고 있습니다.

하지만, 당사의 기대와는 달리 향후 임대료 시세의 하락, 임차 수요 악화로 인한 공실 발생, 부동산의 거래가액 하락, 대규모 자본적 지출 발생 등이 발생할 경우, 재무 안전성이 추가적으로 악화될 수 있습니다.
또한 Curocom Energy, LLC.를 통해 보유하고 있는 유형자산은 당사 자산의 큰 비중을 차지하기 때문에 동 유형자산의 손상차손이 추가로 인식될 경우 당사 재무구조에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 현금흐름 악화 위험

당사는 영업이익 발생여부와 관계없이 지속적인 운전자본금액 증가로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있습니다. 또한 유형자산 취득, 매도가능증권 취득, 종속기업및관계기업투자의 취득 등으로 지속적인 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 당사는 영업활동과 투자활동에서 발생하는 음(-)의 현금흐름을 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 주로 유상증자, 차입금 등을 통해 현금 유입이 이뤄지고 있습니다. 이러한 재무정책의 연장선으로 금번 유상증자를 진행하고 있으며, 유상증자 대금이 유입된다면 현금흐름이 일시적으로 다소 개선될 수는 있습니다. 하지만 이는 지속가능하지 않다고 판단됩니다. 이로 인해
향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행, 외부 금융기관 등으로부터의 차입을 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 열위하여 운영 자금 확보를 외부자금 조달에 의존하고 있기 때문에 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 영업이익 발생여부와 관계없이 지속적인 운전자본금액 증가로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있습니다. 또한 유형자산 취득, 매도가능증권 취득, 종속기업및관계기업투자의 취득 등으로 지속적인 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 당사는 영업활동과 투자활동에서 발생하는 음(-)의 현금흐름을 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 주로 유상증자, 차입금 등을 통해 현금 유입이 이뤄지고 있습니다. 최근 3년간 당사의 주요 현금흐름은 다음과 같습니다.

[과거 3개년간 주요 현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

영업활동현금흐름
(838)
(3,862)
(5,787)
(7,991)
(3,899)
(6,443)
(1,397)
(2,921)
(3)
(1,532)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(734)
(2,560)
(4,751)
(6,807)
(2,462)
(4,721)
39
(1,166)
(182)
(1,552)

이자의 수취
61
108
160
164
184
222
37
39
86
86

이자의 지급
(432)
(1,683)
(130)
(276)
(305)
(623)
(1,064)
(1,385)
(113)
(271)

법인세환급(납부)
267
273
(1,066)
(1,072)
(1,316)
(1,321)
(409)
(409)
206
205

투자활동현금흐름
(5,738)
(1,847)
(1,751)
370
(8,823)
(6,104)
(3,339)
(3,153)
(6,283)
(2,886)

재무활동현금흐름
5,617
4,128
5,804
5,340
10,557
10,023
6,770
6,686
5,508
6,133

현금및현금성자산의순증가(감소)
(959)
(1,581)
(1,734)
(2,281)
(2,165)
(2,524)
2,034
612
(778)
1,715

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
37
-
65
-
27
-
17
-
37

기초현금및현금성자산
1,336
2,651
3,501
5,148
3,501
5,148
1,467
4,519
2,245
2,767

기말현금및현금성자산
377
1,107
1,767
2,932
1,336
2,651
3,501
5,148
1,467
4,519

(출처: 당사 제시)

(1) 영업활동현금흐름 분석

당사의 별도기준 영업활동현금흐름은 2021년 -3백만원, 2022년 -1,397백만원, 2023년 -3,899백만원, 2024년 3분기 -838백만원으로 지속적인 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있습니다. 또한 연결기준 영업활동현금흐름도 2021년 -1,532백만원, 2022년 -2,921백만원, 2023년 -6,443백만원, 2024년 3분기 -3,862백만원으로 지속적인 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있습니다.당사의 지속적인 음(-)의 영업활동현금흐름은 연결기준 영업손익이 2021년 2,015백만원, 2022년 1,485백만원, 2023년 -2,592백만원, 2024년 3분기 -4,028백만원으로 매년 영업손익이 악화되고 있으며, 별도기준 영업이익 또한 2021년 5,778백만원이 발생한 이후 꾸준히 하락하여 2024년 3분기 -1,532백만원의 영업손실이 발생했기 때문입니다. 이러한 영업손익 악화는 당사의 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 커피관련 매출과 관련하여 환율상승, 매입단가 상승 등의 원가 상승이 발생하였음에도 외부요인으로 인해 판매가격에 전가하지 못했기 때문입니다. 특히 EUR 환율의 경우 2021년 초 1,331.39원/EUR에서 2024년 09월 30일 1,474.06원/EUR로 약 10.7%상승하였으며, 당사의 커피 수입시 결제통화가 전액 EUR로 이루어지고 있기 때문에 환율상승이 당사의 영업적자 발생에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다.
상술한 영업손익 악화로 인한 영향 외에 최근 3개년간 연결기준 영업활동현금흐름에영향을 미친 항목은 다음과 같습니다.

2021년의 경우 연결기준 2,377백만원의 당기순손실이 발생하였으며,현금유출입이 발생하지 않는 손익인 지분법손익 1,356백만원, 무형자산손상차손 4,205백만원, 대손상각비환입 -2,329백만원 등을 반영한 손익조정 7,319백만원과 순운전자본의 변동 (-)6,494백만원으로 인해 영업으로부터 창출된 현금흐름은 -1,552백만원 수준을 보였습니다. 그 외 이자수취 86백만원, 이자지급 271백만원, 법인세납부 205백만원으로 인하여 전체 영업활동현금흐름은 -1,532백만원이 발생하였습니다.

2022년은 연결기준 4,893백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 현금유출입이 발생하지 않는 손익인 지분법손상차손 2,176백만원, 지분법손실 1,514백만원 등을 반영한 손익조정 8,541백만원과 순운전자본의 변동 (-)4,814백만원으로 인해 영업으로부터 창출된 현금흐름은 -1,166백만원 수준을 보였습니다. 그 외 이자수취 39백만원, 이자지급 1,385백만원 및 법인세환급 409백만원으로 인하여 전체 영업활동현금흐름은 -2,921백만원이 발생하였습니다.

2023년은 연결기준 9,776백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 현금유출입이 발생하지 않는 손익인 지분법손실 2,846백만원, 기타의대손상각비 2,848백만원 등을 반영한 손익조정 9,662백만원과 순운전자본의 변동 (-)4,607백만원으로 인해 영업으로부터 창출된 현금흐름은 -4,721백만원 수준을 보였습니다. 그 외 이자수취 222백만원, 이자지급 623백만원 및 법인세환급 1,321백만원으로 인하여 전체 영업활동현금흐름은 -6,443백만원이 발생하였습니다.

2024년 3분기에도 지속적으로 손실이 발생하여 연결기준 7,121백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 현금유출입이 발생하지 않는 손익인 지분법손실 1,082백만원, 지분법주식처분이익 964백만원, 무형자산손상차손 1,573백만원 등을 반영한 손익조정 4,606백만원과 순운전자본의 변동 (-)45백만원으로 인해 영업으로부터 창출된 현금흐름은 -2,560백만원 수준을 보였습니다. 그 외 이자수취 108백만원, 이자지급 1,683백만원 및 법인세납부 273백만원으로 인하여 전체 영업활동현금흐름은 -3,862백만원이 발생하였습니다.

(2) 투자활동현금흐름 분석

[과거 3개년간 투자활동현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

투자활동현금흐름
(5,738)
(1,847)
(1,751)
370
(8,823)
(6,104)
(3,339)
(3,153)
(6,283)
(2,886)

장기대여금의 감소
370
170
2,300
-
2,300
1,760
(2,989)
1
-
5,410

단기대여금의 감소
-
100
-
460
1,300
-
-
-
5,410
10

유형자산의 처분
-
6
74
76
74
76
3
7
20
43

무형자산의처분
-
53
-
-
-
-
-
-
8
8

매도가능증권의 처분
-
-
-
2,999
-
2,999
-
-
-
-

임차보증금의 감소
-
1,025
170
200
190
220
6
616
33
-

리스채권의 감소
186
-
-
-
-
-
-
-
-
-

관계기업 투자주식의 처분
-
-
-
-
177
177
-
-
-
-

단기대여금의 증가
-
-
-
-
(1,300)
(1,400)
-
-
(3,902)
(515)

장기대여금의 증가
(4,347)
(60)
(949)
-
(2,104)
(280)
1
(1,017)
-
-

투자유가증권의 취득
-
-
-
-
(2,456)
-
-
-
-
-

종속기업의 투자
-
(720)
-
-
-
-
-
-
-
9

관계기업의 투자
(800)
-
(421)
(421)
(6,421)
(6,421)
(49)
(49)
(6,500)
(6,500)

임차보증금의 증가
(785)
(893)
(213)
(213)
(213)
(333)
(71)
-
(155)
(465)

유형자산의 취득
(362)
(1,447)
(256)
(275)
(370)
(446)
(240)
(321)
(134)
(258)

무형자산의취득
-
(81)
-
-
-
-
-
-
(28)
(628)

매도가능증권의 취득
-
-
(2,456)
(2,456)
-
(2,456)
-
(2,390)
-
-

종속기업투자주식의투자
-
-
-
-
-
-
-
-
(1,035)
-

(출처: 당사 제시)

당사의 연결기준 투자활동현금흐름은 2021년 -2,886백만원, 2022년 -3,153백만원,2023년 -6,104백만원, 2024년 3분기 -1,847백만원이 발생하였습니다.

2021년은 장기대여금 회수로 인한 5,410백만원의 현금유입이 발생, 관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴) 지분 추가 취득 6,100백만원, 와우팍스익스체인지(주) 취득액 400백만원으로 인한 현금유출이 발생하여 -2,886백만원의 연결기준 투자활동현금흐름이 발생하였습니다.

2022년은 장기대여금 증가로 인한 1,017백만원의 현금유출, 매도가능증권의 취득으로 인한 2,390백만원의, 현금유출 등으로 인하여 -3,153백만원의 연결기준 투자활동현금흐름이 발생하였습니다.

2023년은 매도가능증권 취득으로 인한 2,456백만원의 현금유출, 매도가능증권 처분으로 인한 2,999백만원의 현금유입, 증가로 인한 11,934백만원의 현금유출, 장기대여금 회수로 인한 1,760백만원의 현금유입, 관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)와 큐비트㈜에 대한 유상증자로 인한 6,421백만원의 현금유출로 인해 -6,104백만원의 연결기준 투자활동현금흐름이 발생하였습니다.

2024년 3분기는 유형자산 취득으로 인한 1,446백만원의 현금유출 등으로 -1,847백만원의 연결기준 투자활동현금흐름이 발생하였습니다.

(
3) 재무활동현금흐름 분석

[과거 3개년간 재무활동현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2024년 3분기
2023년 3분기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

재무활동현금흐름
5,617
4,128
5,804
5,340
10,557
10,023
6,770
6,686
5,508
6,133

단기차입금의 증가
10,323
9,483
8,015
8,000
12,900
12,900
2,500
3,057
13,380
13,297

장기차입금의 증가
-
-
-
-
-
-
-
-
-
44

유상증자
-
-
-
-
5,967
5,967
-
-
2,388
3,798

임대보증금의증가
310
210
-
8
-
46
-
-
-
-

전환사채의 발행
-
-
-
-
-
-
10,000
10,000
-
-

임대보증금의감소
(5)
(47)
-
-
-
-
-
(12)
-
(78)

전환사채의상환
-
-
-
-
-
-
-
-
(3,539)
(3,539)

단기차입금의 감소
(4,460)
(4,890)
(2,200)
(2,200)
(8,290)
(8,290)
(5,700)
(5,751)
(6,680)
(6,690)

장기차입금의 감소
-
(92)
-
(92)
-
(120)
-
(37)
-
(106)

리스부채의 감소
(551)
(536)
(11)
(376)
(20)
(480)
(30)
(571)
(41)
(593)

(출처: 당사 제시)

당사의 연결기준 재무활동현금흐름은 2021년 6,133백만원, 2022년 6,686백만원, 2023년 10,023백만원, 2024년 3분기 4,128백만원이 발생하였습니다.
2021년은 유상증자로 인한 현금유입 3,798백만원, 장단기차입금 차입 및 상환으로 인한 현금유입 6,545백만원, 전환사채 상환으로 인한 현금유출 3,539백만원 등으로 인해 6,133백만원의 연결기준 재무활동현금흐름이 발생하였습니다.
2022년은 전환사채 발행으로 인한 현금유입 10,000백만원, 장단기차입금 차입 및 상환으로 인한 현금유출 2,731백만원 등으로 인해 6,686백만원의 연결기준 재무활동현금흐름이 발생하였습니다.
2023년은 유상증자로 인한 현금유입 5,967백만원, 장단기차입금 차입 및 상환으로 인한 현금유입 4,490백만원 등으로 인해 10,023백만원의 연결기준 재무활동현금흐름이 발생하였습니다.
2024년 3분기는 장단기차입금 차입 및 상환으로 인한 현금유입 4,501백만원 등으로 인해 4,128백만원의 연결기준 재무활동현금흐름이 발생하였습니다.

상술한 바와 같이, 당사는 유상증자, 전환사채 발행, 장단기차입금 차입 등의 재무활동을 통해 영업활동 및 투자활동에서의 현금 순유출을 충당하는 재무정책을 실행하고 있습니다. 이러한 재무정책의 연장선으로 금번 유상증자를 진행하고 있으며, 유상증자 대금이 유입된다면 현금흐름이 일시적으로 다소 개선될 수는 있습니다. 하지만 이는 지속가능하지 않다고 판단됩니다. 이로 인해 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행, 외부 금융기관 등으로부터의 차입을 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 열위하여 운영 자금 확보를 외부자금 조달에 의존하고 있기 때문에

향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 5년간 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을 통해 총 12회에 걸쳐 54,925백만원을 조달한 바 있습니다. 현재 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약 14,545백만원(예정 발행가액 기준)이 추가될 것으로 예상됩니다. 당사는
채무상환, 운영자금 확보 및 타법인 증권 취득자금 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다.
그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 운전자본 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서,
공시서류 제출전일 현재 금번 유상증자를 제외하고 추가적인 자금조달 계획이 존재하지는 않지만
금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 2019년 이후 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을통해 총 12회에 걸쳐 54,925백만원을 조달한 바 있습니다.

금번에도 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 14,545백만원(예정 발행가액 기준)의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료 시 2019년 이후 총 69,470백만원의 자금을 조달하게 됩니다. 2019년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[2019년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
이사회결의일
납입일
규모
발행방식
자금사용목적
발행 대상자
실제 자금 사용내역

소액공모유상증자(보통주)
2019.01.08
2019.01.17
999
공모
- 운영자금 999백만원- 발행제비용 6백만원
-
- 운영자금 993백만원- 발행제비용 6백만원

전환사채
2019.04.16
2019.04.17
5,000
사모
- 제11회전환사채 상환 5,000백만원
케이파트너스(주)
- 제11회전환사채 상환 5,000백만원

전환사채
2019.06.12
2019.06.13
3,500
사모
- 운영자금 3,500백만원
버텍스홀딩스(주), 백문숙
- 운영자금 3,500백만원

전환사채
2019.07.24
2019.07.24
8,000
사모
- 운영자금 2,400백만원- 채무상계 5,600백만원
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴), 케이파트너스(주), 권기대, 권기환
- 운영자금 2,400백만원- 채무상계 5,600백만원

유상증자(보통주)
2019.12.06
2019.12.16
3,026
사모
- 출자전환(채무상계) 3,026백만원
(주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)
- 출자전환(채무상계) 3,026백만원

유상증자(보통주)
2019.12.16
2019.12.26
2,500
사모
- 출자전환(채무상계) 2,500백만원
케이파트너스(주)
- 출자전환(채무상계) 2,500백만원

전환사채
2020.01.17
2020.01.21
3,500
사모
- 운영자금 3,500백만원
박원진, 송홍식
- 운영자금 3,500백만원

유상증자(보통주)
2020.10.20
2020.10.28
2,500
사모
- 운영자금 2,500백만원
케이파트너스(주)
- 운영자금 2,500백만원

유상증자(보통주)
2020.12.08
2020.12.16
7,500
사모
- 운영자금 6,793백만원- 채무상환자금 707백만원
케이파트너스(주), 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
- 운영자금 6,793백만원- 채무상환자금 707백만원

유상증자(보통주)
2021.09.16
2021.09.16
2,400
사모
- 운영자금 790백만원- 채무상환자금 1,610백만원
케이파트너스(주)
- 운영자금 790백만원- 채무상환자금 1,610백만원

전환사채
2022.04.15
2022.04.15
10,000
사모
- 운영자금 6,000백만원- 채무상환자금 4,000백만원
시너지ESG1호신기술투자조합
- 운영자금 6,000백만원- 채무상환자금 4,000백만원

유상증자(보통주)
2023.11.30
2023.11.30
6,000
사모
- 운영자금 500백만원- 타법인 증권 취득자금 5,500백만원
케이파트너스(주)
- 운영자금 500백만원- 타법인 증권 취득자금 5,500백만원

유상증자(보통주)
2024.09.27
2025.02.11(예정)
14,545
공모
- 운영자금 4,525백만원- 채무상환자금 10,000백만원
-
-

합 계
71,040

주) 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 이사회결의일은 2024년 09월 27일이며, 납입예정일은 2025년 02월 11일입니다.

2019년에는 1월부터 12월까지 총 6차례에 걸쳐 자금조달을 하였습니다. 2019년 1월에는 소액공모 유상증자를 통해 999백만원을 조달하여 운영자금과 기타 발행제비용으로 사용하였습니다. 2019년 6월에는 당사와 특수관계가 없는 버텍스홀딩스(주), 백문숙에게 발행한 전환사채 3,500백만원을 발행하였고 이를 제외하면 모두 당사의 특수관계자인 케이파트너스(주), (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴), 권기대, 권기환으로부터 총 18,526백만원을 조달하였습니다. 당사가 2019년 조달한 자금은 운영자금, 기발행 전환사채 상환, 차입금 상환 등에 사용되었습니다.

2020년에는 1월 당사와 특수관계가 없는 박원진, 송홍식에게 운영자금 사용목적으로 전환사채 3,500백만원을 발행하였고, 10월과 12월 두차례에 걸쳐 당사의 특수관계자인 케이파트너스(주)와 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)에게 운영자금 및 채무상환자금 사용목적으로 총 10,000백만원을 조달하였습니다.

2021년에는 당사의 특수관계자인 케이파트너스(주)로부터 제3자배정 유상증자의 형태로 2,400백만원을 조달하였습니다. 해당 자금은 운영자금, 채무상환자금 등으로 사용되었습니다.

2022년에는 당사와 특수관계가 없는 시너지ESG1호신기술투자조합에 전환사채 10,000백만원을 발행하였습니다. 당사는 해당 자금을 운영자금과 채무상환자금으로 사용하였습니다.

2023년에는 당사의 특수관계자인 케이파트너스(주)로부터 제3자배정 유상증자의 형태로 6,000백만원을 조달하여 운영자금으로 500백만원을 사용하고 5,500백만원은 당사의 관계기업인 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)의 제3자배정 유상증자 납입대금으로 사용되었습니다.

당사가 2019년 이후 총 12회에 걸쳐 사모의 방식으로 조달한 자금은 총 54,925백만원이며, 현재 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약 14,545백만원이 추가될 것으로 예상됩니다.

상술한 바와 같이, 당사는 채무상환, 운영자금 확보 및 타법인 증권 취득자금 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 운전자본 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서,
공시서류 제출전일 현재 금번 유상증자를 제외하고 추가적인 자금조달 계획이 존재하지는 않지만
금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 또한,당사는 업무분장 규정에 따라 내부회계관리제도 담당자의 각 업무를 구분 및 통제하고 있습니다.당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 통하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다.

그럼에도 불구하고
향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 당사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리자를 중심으로
인사/조직/자금/회계 관련 내부규정, 업무기술서, 통제기술서 및 통제활동테스트 등을 통해
내부회계 관리제도를 운영하고 있으며, 회계와 자금의 경우 그 담당자를 분리하여 운영하고 있습니다.
당사의 내부회계 관리제도 관리ㆍ운영조직의 책임자 현황은 아래와 같습니다.

소속기관또는 부서
책임자성명
직 책
담당업무
경력

내부회계관리제도 관련
기타
근무연수
회계관련경력

감사(위원회)
송재원
감사
내부회계관리제도 운영 실태 평가
-
1년
-

이사회
조중기
대표이사 및내부회계관리자
내부회계관리기준의 준수 여부 및업무집행에 관한 관리감독내부회계관리제도운영 실태보고
-
23년
29년

회계처리부서
김윤봉
상무
기업회계기준에 의한 회계실무내부회계관리제도 운영실무관리자 및 감사 업무감사시 협조
-
16년
30년

전산운영부서
김수진
과장
회계(전산)프로그램 운영 관리
-
2년
18년

자금운영부서
김윤봉
상무
자금의 조달 및 운용의 효율성에 대한 실무
-
16년
30년

기타관련부서
김윤봉
상무
내부회계관리규정 위반자 징계
-
16년
30년

(출처: 당사 제시)

당사는 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계의 제4장 중소기업에 대한 적용'를 준거기준으로 사용하여 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

다만, 내부회계관리를 철저히 운영함에도 불구하고 회계처리 위반, 혹은 관련 임직원의 배임 및 횡령 등 발생으로 내부회계관리가 적절하게 운영되지 않을 경우 과태료 등의 법적 제재가 부과될 수 있습니다. 과태료 부과 시 법정 최고금액에 과태료 예정금액 산정표에 따른 비율을 적용하여 예정금액을 산정하고, 가중 또는 감경하여 최종과태료 부과금액을 결정하고 있습니다.

[과태료 부과기준(외감규정 별표9 참조)]

내부회계관리제도 과태료 부과산식.jpg
과태료 부과기준

(출처: 금융감독원 보도자료)

특히, 이사 등 내부회계관리제도 운영 관련자가 회계정보를 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 위조, 변조, 훼손 또는 파기한 사실이 확인되는 경우, 5년 이하의 징역또는 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정에 따라내부회계관리제도 비적정 시 투자주의환기종목에 지정될 수 있습니다.(「코스닥시장상장규정」제52조)

종합적으로 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 내부통제 강화를 위하여 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 검토한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 소송 및 우발부채 관련 위험공시서류 제출전일 기준 당사가 피고로 계류중인 소송은 없지만 원고로 계류중인 소송이 1건 존재합니다. 해당소송은 당사가 원고인 집행판결 청구소송 이기 때문에 당사가 패소하더라도 당사의 자원이 유출될 가능성은 극히 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 해당 소송에서 패소하거나, 승소하더라도 소송 상대방의 재무상황으로 인해 손해배상청구금액 전체에 대한 배상이 불가능한 상황이 발생한다면 기대했던 현금흐름이 유입되지 않아 당사의 재무구조 개선속도를 지연시키는 요인으로 작용할 가능성도 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

당사의 공시서류 제출전일 현재 진행중이거나 완료된 중요한 소송내역은 아래와 같습니다.

[소송 상세내역]

구분
원고
피고
소송내용
소제기일
판결일
관할법원
소송금액
진행경과

피고로계류중인 소송
-
-
-
-
-
-
-
-

원고로계류중인 소송
당사 및 CurocomEnergy, LLC
우림자원개발(주) 등(주1)
Caliente 유가스전 매각시 매장량을과대 계상하여 당사를기망한 행위에 대한 손해배상 청구소송
2009년02월
2016년11월
미국 텍사스해리스카운티지방법원
USD 33,690,453.21(주2)
당사최종승소

당사
임OO
집행판결 청구소송
2023년06월
2024년10월
수원지방법원
USD 4,000,000및 이자
1심 승소 후2심 진행 중

당사
임OO
가압류 청구
2023년06월
2023년08월
서울동부지방법원
2,600백만원
가압류 완료

(출처: 당사 제시)

주1) 해당 소송의 피고는 우림자원개발(주), 우림건설(주), 우림에너지(주), 엄OO, Korea Energy Investment LLC, CSM Operating LLC, Lucius Baron Holdings LLC, 제이슨 O, 존 O(John O), 조OO, 원OO, 심OO 입니다.

주2) 소송금액은 최종적으로 손해배상액으로 인정받은 금액입니다.

공시서류 제출전일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 존재하지 않습니다. 다만, 당사 및 당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC가 원고로써 미국에서 진행했던 손해배상청구소송이 존재했었으며, 해당 손해배상청구소송 결과를 근거로 한국에서도 집행판결 청구소송 등이 진행되었습니다.

당사는 '회사위험-가.'에 상술한바와 같이 미국 텍사스 주 소재 Caliente 유가스전 지분 90%를 USD 30,000,000에 취득하였으나 매도자인 우림자원개발(주) 및 Woolim Energy Holdings, LLC의 유가스전의 매장량을 과대하게 부풀리는 기망행위로 인해 당사는 자원개발사업에서 대규모 손실을 인식하였습니다. 당사는 2009년 02월 미국 텍사스주에서 우림자원개발(주) 등을 피고로 하여 당사가 입은 손해를 배상하라는 취지의 소송을 제기하였고, 2016년 11월 미국 텍사스주 관할법원은 피고인 우림자원개발(주) 등의 불법행위에 따른 손해배상책임을 최종적으로 인정하였습니다. 이와 관련된 미국법원 최종판결문의 국문 번역본은 아래와 같습니다.

환송에 관한 최종판결(FINAL JUDGMENT ON REMAND)

2016. 10. 14.자 텍사스주 제1지방법원 항소법원(Court of Appeals for the First District of Texas)의 명령(Mandate)에 따라 이 법원은 2014. 6. 23. 제출된 배심원 평결을 일부 채택하고, 원고 큐로컴에너지와 주식회사 큐로홀딩스 및 피고들 사이에 다음과 같이 판결함.

1. 아래 피고들은 연대하여 원고들에게 실제 손해액으로 미화 20,300,000.0달러 및 이 사건 최초 1심 판결 선고일을 기준으로 산정된 판결 전 이자로서 미화 5,631,164.38달러 및 소송비용을 각 배상하라 (Phillips v. Bramlett, 407 S.W.3d 229 (Tex. 2013) 참조): 임OO, 코리아 에너지 인베스트먼트 LLC, 우림건설, 우림에너지 및 우림자원개발.

2. 원고들에게 징벌적 손해배상으로 우림에너지는 미화 1,000,000.00달러, 우림자원 개발은 미화 5,000,000.00달러, 임OO은 미화 1,000,000.00달러를 지급하라.

3. 원고들에게 변호사 비용으로, 우림건설, 우림에너지, 우림자원개발, 임OO은 연대 하여 미화 500,000.00달러, 코리아 에너지 인베스트먼트 LLC는 미화 250,000.00달러를 지급하라.

4. 피고들은 원고들에게 위 금액 합계액에 대하여 최초 1심 판결선고일인 2014. 9. 3. 부터 다 갚을 때까지 연 5%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하라.

5. 피고 임OO은 원고들에게 항소심 소송비용 미화 9,288.83달러를 지급하라.

6. 원고들은 아래 피고들로부터 아무런 배상도 받을 수 없다: CSM Operating LLC, Lucius Baron Holdings LLC, 제이슨 O 및 존 O(John O).

7. 원고들의 조OO, 원OO, 심OO에 대한 소송은 각하한다.

8. 이 법원은 이를 이 사건에 대한 확정 판결로 하고, 이로써 모든 당사자에 대한 청 구를 해결하는 바이며, 이전에 부여되지 않은 구제는 거부한다.

(출처: 당사 제시)

주) 개인인 피고들의 이름은 표시하지 않았습니다.

판결문에 근거하면 당사가 우림자원개발(주) 등으로부터 손해배상 받을 금액은 손해액 USD 20,300,000와 이자, 소송비용 및 징벌적손해배상액 USD 13,390,453.21등 총 USD 33,690,453.21입니다. 다만, 손해배상 연대책임이 있는 당사자들 중 우림건설, 우림에너지, 우림자원개발 등은 모회사인 우림건설이 자금난으로 2009년부터 워크아웃, 법정관리 등에 돌입하였으나 실패하면서 2016년 8월 최종파산하였기 때문에 당사의 피해액에 대해 손해배상받을 수 없는 상황이 되었습니다.

당사는 당사의 손해액 중 일부라도 보상받기 위해 2023년 06월 최종판결문상 연대책임자 중 1인인 임OO을 대상으로 하여 USD 4,000,000 규모의 집행판결 청구 소송을 제기하였습니다. 해당 소송과 관련하여 당사는 피고인 임OO 소유의 부동산에 대해 청구금액 2,620백만원 규모의 가압류 신청을 하였고, 2023년 08월 법원이 이를 받아들여 현재 해당 부동산에 2,620백만원 규모의 가압류가 집행되어있습니다. USD 4,000,000 규모의 집행판결 청구 소송의 경우 2024년 10월 법원으로부터 당사의 청구액과 법정이자 전부를 지급하라는 1심판결을 얻었으며, 공시서류 제출전일 현재 피고인 임OO이 항소하여 2심이 진행중입니다.

향후 해당 소송의 결과는 현재로써는 힘들 뿐만 아니라 종결되는 시점도 예상하기 어려운 상황입니다. 또한 당사가 최종적으로 승소한다고 하여도 피고인인 임OO의 재무상황에 따라 손해배상청구금액 전체에 대한 배상이 불가능한 상황이 발생할 가능성도 존재합니다. 당사는 이러한 상황과 아래 우발자산과 관련된 회계기준을 고려하여 해당 소송과 관련된 자산을 인식하지 않았으며, 향후 소송결과가 최종적으로 확정되고 판결에서 확정된 청구금액이 회수되는 시점에 관련 자산 및 수익을 인식할 계획입니다.

[K-IFRS 제1037호]

문단 31 우발자산은 재무제표에 인식하지 아니한다.

문단 32 일반적으로 우발자산은 사전에 계획하지 않았거나 다른 예상하지 못한 사건으로 생기며, 그 사건은 경제적 효익의 유입 가능성을 불러온다. 기업이 제기하였으나 그 결과가 불확실한 소송을 예로 들 수 있다.

문단 33 미래에 전혀 실현되지 않을 수도 있는 수익을 인식하는 결과를 가져올 수 있기 때문에 우발자산은 재무제표에 인식하지 아니한다. 그러나 수익의 실현이 거의 확실하다면 관련 자산은 우발자산이 아니므로 해당 자산을 재무제표에 인식하는 것이 타당하다.

(출처: 한국회계기준원)

상술한 바와 같이 공시서류 제출전일 기준 당사가 피고로 계류중인 소송은 없지만 원고로 계류중인 소송이 1건 존재합니다. 해당소송은 당사가 원고인 집행판결 청구소송 이기 때문에 당사가 패소하더라도 당사의 자원이 유출될 가능성은 극히 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 해당 소송에서 패소하거나, 승소하더라도 소송 상대방의 재무상황으로 인해 손해배상청구금액 전체에 대한 배상이 불가능한 상황이 발생한다면 기대했던 현금흐름이 유입되지 않아 당사의 재무구조 개선속도를 지연시키는 요인으로 작용할 가능성도 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 청약 참여 등에 따른 지분율 변동 위험
공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 케이파트너스(주) 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있으며, 개인주주들은 청약계획이 정해지지 않았습니다.
다만, 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대
22.92%p
감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 케이파트너스(주) 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액
과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있으며, 개인주주들은 청약계획이 정해지지 않았습니다. 이를 반영한 당사의 최대주주 및 특수관계인의 무상감자 및 유상증자 후 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[무상감자 및 유상증자 후 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위: 주, 백만원)

주주명
관계

무상감자 및 유상증자 전

(공시서류 제출일 전일 기준)

무상감자 및 유상증자 후

(최대주주 및 특수관계인 미청약 가정 시)

무상감자 및 유상증자 후

(최대주주 및 특수관계인 50% 청약 가정 시)

무상감자 및 유상증자 후(최대주주 및 특수관계인100% 청약 가정 시)
배정주식수 및 배정금액(예정발행가액 1,513원기준)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
배정주식수
배정금액

케이파트너스(주)
최대주주
37,564,431
27.54%
3,756,443
16.16%
5,084,884
21.88%
6,413,325
27.59%
2,656,882
4,020

(주)지엔코
특수관계인
11,442,594
8.39%
1,144,259
4.92%
1,548,919
6.66%
1,953,578
8.41%
809,319
1,224

(주)크레오에스지
특수관계인
10,563,251
7.74%
1,056,325
4.54%
1,429,888
6.15%
1,803,450
7.76%
747,125
1,130

큐캐피탈파트너스(주)
특수관계인
5,050,717
3.70%
505,071
2.17%
683,686
2.94%
862,301
3.71%
357,230
540

(주)원업플러스
특수관계인
2,480,000
1.82%
248,000
1.07%
335,704
1.44%
423,407
1.82%
175,407
265

(주)큐로에프앤비
특수관계인
905,165
0.66%
90,516
0.39%
122,527
0.53%
154,537
0.66%
64,021
97

권기대
특수관계인
3,622,221
2.66%
362,222
1.56%
490,320
2.11%
618,417
2.66%
256,195
388

권기환
특수관계인
3,622,221
2.66%
362,222
1.56%
490,320
2.11%
618,417
2.66%
256,195
388

권경훈
특수관계인
189,910
0.14%
18,991
0.08%
25,707
0.11%
32,423
0.14%
13,432
20

김동준
특수관계인
248,424
0.18%
24,842
0.11%
33,627
0.14%
42,412
0.18%
17,570
27

소 계
75,688,934
55.48%
7,568,891
32.57%
10,245,582
44.08%
12,922,267
55.60%
5,353,376
8,099

자기주식 수
658,132
0.48%
67,530
0.29%
67,530
0.29%
67,530
0.29%

기타주주
60,075,384
44.04%
15,605,821
67.14%
12,929,133
55.64%
10,252,448
44.11%
4,246,624
6,426

합 계
136,422,450

23,242,242

23,242,245

23,242,245

9,600,000
14,525

(출처: 당사 제시)

주1) 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 청약결과 실권주가 발생하지 않고 100% 청약이 이루어지는 것을 가정하였습니다.

주2) 최대주주 및 특수관계인의 미청약 주식은 기타주주가 모두 청약하여 인수하는 것을 가정하였습니다.

당사의 최대주주인 케이파트너스(주) 및 특수관계인이 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 참여하지 않을 경우, 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
55.48%에서 32.57%로 22.92%p
감소할 것으로 예상됩니다. 또한 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 배정물량의 50%만 참여하는 경우 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
55.48%에서 44.08%로 11.40%p
감소할 것으로 예상되며, 100% 참여한다면
55.60%
로
0.12%p
소폭 상승할
것으로 예상됩니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대
22.92%p 감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 유통주식수 증가에 따른 희석화 및 신주 물량 등 일시 출회에 따른 주가 하락 위험
당사는 공시서류 제출일 전일 현재 당사가 현재 진행중인 10:1 무상감자효과를 반영한
잠재주식수가 총
2,000,000주
존재하며, 이는 무상감자효과를 반영한 총발행주식수 13,642,245주 대비 약 14.7%입니다. 또한 금번 유상증자로 인해 발행예정인 주식수 9,600,000주를 추가로 고려하면 향후 출회가능한 주식수는 총발행주식수의 약
85.0%
입니다. 이에 따라 향후 전환사채 전환 및 행사 및 금번 유상증자로 인한 신주 발행물량이 더해져
주식 희석화 가능성이 존재함
에 유의하시기 바랍니다.

또한 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성으로 인해 금번 유상증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액 보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아질 경우 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재하며,
금번 유상증자에 따른 9,600,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호 예수되지 않아 일시에 물량이 출회될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 공시서류 제출일 전일 현재 무상감자 효과를 반영한 잠재주식수가 총
2,000,000주 존재하며, 그 내역은 미전환 전환사채입니다. 잠재주식수의 상세내역은 아래와 같습니다.

[미전환 전환사채 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액(원)
권면총액
전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
제17회
2022.04.15
2026.04.15
10,000
기명식보통주
2023.04.15~2026.03.15
100
5,000
10,000
2,000,000
10:1 무상감자 효과를 반영하여 전환가액 및 전환가능주식수를 산정하였습니다.

합 계
-
-
-
12,000
-
-
-
-
9,000
15,618,817
-

(출처: 당사 제시)

공시서류 제출일 전일 현재 당사가 현재 진행중인 10:1 무상감자효과를 반영한 발행가능한 잠재 보통주 주식수는 전환사채 2,000,000주입니다. 이는 무상감자효과를 반영한 총발행주식수
13,642,245주 대비
약 14.7%입니다. 또한 금번 유상증자로 인해 발행예정인 주식수 9,600,000주를 추가로 고려하면 향후 출회가능한 주식수는 총발행주식수의
약 85.0%입니다. 이에 따라 향후 전환사채 전환 및 행사 및 금번 유상증자로 인한 신주 발행물량이 더해져 주식 희석화 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

[잠재주식수 비율]

구분
주식수

총발행주식수 (A)
13,642,245

전환사채
2,000,000

잠재주식수 계 (B)
2,000,000

총발행주식수 대비 잠재주식수
14.7%

금번 유상증자 발행예정 주식 수 (C)
9,600,000

총발행주식수 및 발행예정 주식 수 대비 잠재주식수 (B+C) / (A)
85.0%

(출처: 당사 제시)

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성으로 인해 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액 보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.또한, 당사는 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 유통주식수 증가에 따른 희석화 위험과 일시적인 물량출회에 따른 주가 하락의 가능성이 동시에 존재합니다. 당사가 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 9,600,000주는 증자비율이
약 70.4%에 해당되는 물량이며, 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호예수되지 않아 일시에 물량이 출회될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 무상감자에 따른 주가 변동성 위험

당사는 2024년 09월 27일 결손금 보전 및 재무구조개선 목적으로 기명식 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하는 무상감자 실시 계획을 보고하였습니다. 감자결정 이후 2024년 11월 11일 임시주주총회에서 자본금 감소의 건에 대한 안건이 아래와 같이 가결되었습니다. 당사의 액면병합 감자절차는 2024년 12월
04일 완료되었으며, 2024년 11월 25일부터 2024년 12월 17일까지 신주권 변경상장을 위해 거래가
정지되었습니다.
감자에 의한 주권매매거래정지가 만료되는 시점 당사의 주가는 높은 변동성을 보일 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2024년 09월 27일 결손금 보전 및 재무구조개선 목적으로 기명식 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하는 무상감자 실시 계획을 보고하였습니다.

[주요사항보고서(감자결정)(2024.09.27)]

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
122,780,205

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

68,211,225,000
6,821,122,500

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
136,422,450
13,642,245

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
90

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2024년 11월 26일

7. 감자방법
10 :1 주식병합(기명식 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하는 무상감자)

8. 감자사유
결손금 보전 및 재무구조 개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2024년 11월 11일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2024년 11월 25일

종료일
2024년 12월 17일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2024년 12월 18일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 27일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 내용은 관계 기관과의 일정 협의 과정 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 위 상기 내용 및 세부사항은 대표이사에 위임합니다.2) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조제 2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.3) 2019년 9월 16일 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권제출 및 신주권교부장소는 표시하지 않습니다.4) 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단수주식이 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.

감자결정 이후 2024년 11월 11일 임시주주총회에서 자본금 감소의 건에 대한 안건이 아래와 같이 가결되었습니다.

[임시주주총회 결과]

1. 결의사항
제 1호 의안: 자본(금)감소의 건-> 원안대로 승인제 2호 의안:결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건-> 원안대로 승인

2. 주주총회 일자
2024-11-11

3. 기타 투자판단에 참고할 사항

임시주주총회에서 본 의안을 승인함에 따라 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』제65조에 의거하여 당사 홈페이지(https://www.curoholdings.com/)에 게재 하였습니다.

※관련공시
2024-09-27 감자결정2024-09-27 주주총회소집결의(임시주주총회)2024-09-27 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정2024-09-27 주권매매거래정지(자본감소)2024-10-25 주주총회소집공고

당사의 액면병합 감자절차는 2024년 12월
04일 아래와 같이 완료되었습니다.

[감자완료]

1. 감자 완료일
2024-12-04

2. 감자 완료된 주식의 종류와 수
보통주식(주)
122,780,205

종류주식(주)
-

3. 발행주식총수의 변동
감자전
감자후

-보통주식(주)
136,422,450
13,642,245

-종류주식(주)
-
-

4. 자본금 변동(원)
68,211,225,000
6,821,122,500

5. 주당 액면가액(원)
500

6. 감자비율(%)
대주주
90

소액주주
90

7. 감자결정 이사회결의일
2024-09-27

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.상기 감자완료일은 자본감소 등기가 완료되어 등기부등본을 수령한 날입니다.2.감자기준일은 2024년 11월 26일, 효력발생일은2024년 11월 27일 입니다.3.본 감자로 인한 변경상장예정일은 2024년 12월 18일 입니다.

※관련공시
2024-09-27 감자결정2024-09-27 주권매매거래정지(자본감소)2024-09-27 주주총회소집결의(임시주주총회)2024-09-27 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정2024-10-25 주주총회소집공고2024-11-11 임시주주총회결과2024-11-20 주권매매거래정지(주식의 병합, 분할 등 전자등록 변경, 말소)

(출처: 전자공시시스템(DART))

2024년 11월 25일부터 2024년 12월 17일까지 신주권 변경상장을 위해 거래가 정지
되었습니다.
감자에 의한 주권매매거래정지가 만료되는 시점 당사의 주가는 높은 변동성을 보일 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다. 만약
일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 4억원과 총 발행금액의
3.0%
중 큰금액을 기본 수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해
청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해
20%
이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.
일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 4억원과 총 발행금액의
3.0%
중 큰금액을 기본 수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의
20.0%
에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.

또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해
20% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

[대표주관회사의 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 ×인수비율(100.00%)
인수수수료: MAX[정액 4.0억원, 모집총액의 3.0%]실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험
당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금납입일 이후 코스닥시장 추가상장일까지
유동성이 제한
될 수 있으며,
추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험
이 있습니다.본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로
투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제120조(신고의 효력발생시기 등)

① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지,
해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다
(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자 참여를 허용하고 있습니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과, 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.동법 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도한 경우 증자 참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항)ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자 참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래 과정에서 공매도상기 공매도 제도 개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

자. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험
본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은
2024년 3분기 보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로
투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 전일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고,
당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년3분기 보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 전일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 유상증자 철회에 따른 위험금번 주주배정 후 실권주 일반공모
유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 집단 소송 제기 가능성 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

타. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및
유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니
투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」 제54조(형식적 상장폐지), 「코스닥시장 상장규정」 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바라며, 당사에 적용될 가능성이 있는 항목에 대해서는 '2. 회사위험 - 마'에 상세히 기재하였으니 투자자분들께서는 참고하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

파. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로,
상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며,
투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 이 증권신고서의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 SK증권(주)입니다. 발행회사인 (주)큐로홀딩스는 "동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
SK증권(주)
00131850

2. 분석의 개요

대표주관회사인 SK증권(주)(이하 "대표주관회사")는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 SK증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)큐로홀딩스로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 SK증권(주) 및 발행회사인 (주)큐로홀딩스의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

SK증권(주)
ECM3부
최영진
부서장
기업실사 총괄

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 18년

SK증권(주)
ECM3부
오창화
부장
실사책임 및 검토

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 11년

SK증권(주)
ECM3부
안재혁
부장
실사책임 및 검토

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 13년

SK증권(주)
ECM3부
노진삼
대리
기업실사 및서류작성 등

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 등 2년

SK증권(주)
ECM3부
정지우
주임
기업실사 및서류작성 등

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

기업금융관련 업무 등 1년

이촌회계법인
-
공익준
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

공인회계사경력 18년

이촌회계법인
-
홍준기
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

공인회계사경력 9년

이촌회계법인
-
허공준
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 기업실사업무 지원

2024년 09월 19일 ~
2025년 01월 10일

공인회계사경력 9년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)큐로홀딩스
관리본부
김윤봉
상무
경영지원업무 총괄

(주)큐로홀딩스
광고홍보부
전창훈
부장
공시 및 IR

(주)큐로홀딩스
광고홍보부
이현욱
차장
공시 및 IR

(주)큐로홀딩스
관리본부
김수진
과장
회계

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
장소 및 참석인원
기업 실사 내용

2024년 09월 19일
대표주관회사 및발행회사

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2024년 09월 20일~2024년 09월 21일
대표주관회사 및발행회사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2024년 09월 22일
대표주관회사 및발행회사

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2024년 09월 22일~2024년 09월 27일
대표주관회사 및발행회사

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

2024년 09월 28일~2024년 11월 08일
대표주관회사 및발행회사

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2024년 11월 09일~ 2024년 11월 15일
대표주관회사 및발행회사
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 11월 16일~ 2024년 11월 29일
대표주관회사 및발행회사
- 1차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 11월 30일~ 2024년 12월 17일
대표주관회사 및발행회사
- 정정명령사항 반영 및 2차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 12월 18일~ 2025년 01월 02일
대표주관회사 및발행회사
- 3차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2025년 01월 03일~ 2025년 01월 10일
대표주관회사 및발행회사
- 4차 정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

5. 종합 의견

가. 대표주관회사인 SK증권(주)는 (주)큐로홀딩스가 2024년 09월 27일 이사회에서 결의한 보통주식 9,600,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

- 동사가 수입하여 판매하는 illy Caffe 상품들은 대중적으로 인지도 있는 브랜드로 연결기준 커피사업부 매출은 2021년 약 565억, 2022년 620억, 2023년 634억, 2024년 3분기 441억 수준의 매출을 꾸준히 발생시키고 있습니다.

- 동사가 주력으로 영위하는 커피상품 수입 및 유통업은 수입대금 지급시점부터 매출대금 회수까지 약 9~10개월이 소요되는 사업모델입니다. 금번 유상증자를 통해 재무구조가 개선된다면 차입금 등을 통해 추가적인 운전자금 조달 가능성이 증가하고 이로 인해 매출액, 영업현금흐름 및 기타 수익성 지표 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.

- 최대주주 등의 지분율이 55.48%이며, 그 외 기타주주 중 5.0% 이상 지분율을 보유하고 있는 주요 주주가 존재하지 않는 바, 경영권은 상대적으로 안정적인 상태를 유지하고 있는것으로 판단됩니다. 또한, 최대주주 중 법인주주들은 적극적으로 금번 유상증자에 참여할 것을 계획하고 있어, 금번 유상증자를 통한 지분율 희석이나 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

- 2024년 12월 04일자로 동사의 10:1 무상감자가 완료되었으며, 무상감자 효과로 2024년 3분기말 기준 59.8%였던 동사의 자본잠식은 모두 해결되어 재무구조가 개선되었습니다.

부정적 요인

- 2024년 3분기 연결기준 동사 매출액의 약 92%를 차지하는 커피사업부문은 전적으로 illy Caffe와의 총판계약에 의존하여 발생하고 있습니다. 과거 illy Caffe의 한국시장 직접진출 시도결과, 동사와 illy Caffe 본사와의 거래기간 등을 종합적으로 고려했을 때 단기간 내에 총판계약이 해지될 것으로 예상하지 않으나, 예상치 못한 상황이 발생하여 총판계약이 해지된다면 동사의 매출액에 중대한 타격이 발생할 가능성이 존재합니다.

- 동사는 연결기준 2021년 약 20억원, 2022년 약 15억원의 영업이익을 발생시켰으나 2023년부터 적자전환하여 2023년 약 26억원, 2024년 3분기 약 40억원의 영업손실을 기록하였습니다. 당기순손실의 경우 2021년 24억, 2022년 49억, 2025년 98억, 2024년 3분기 71억원으로 지속적으로 당기순손실이 누적되어 재무안정성 및 수익성 측면에서 개선이 필요할 것으로 판단됩니다.

- 지속적인 당기순손실 발생으로 인해 재무구조가 악화되어 연결기준 부채비율이 2021년 71.9%에서 2024년 3분기 207.3%로 급증하였습니다. 또한 동사의 자본잠식률도 2024년 3분기말 현재 59.8%로 동사가 진행중인 무상감자 및 유상증자가 실패한다면 관리종목으로 편입될 수 있습니다.

- 동사의 매출유형중 가장 큰 비중을 차지하는 상품매출인데 연결 기준 상품매출원가율은 2021년 74.66%에서 2024년 3분기 83.58%로 증가하였습니다. 동사의 상품매입은 전액 유로화로 이루어지고 있기 때문에 이는 환율 상승에 기인한 바가큽니다. 유로화가 2021년 평균 1,352.79원/EUR에서 2024년 9개월 평균 1,470.30원으로 약 9% 상승하였으며, 동사가 통제할 수 없는 환율요인에 의해 동사의 영업손익이 크게 변동될 수 있는 위험이 있습니다.

- 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 13,642,245주(10:1 무상감자 반영)의 약 70.37%에 해당하는 9,600,000주가 추가로 상장됩니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

자금조달의 필요성
가. 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.나. 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2025년 01월
10일

대표주관회사: SK증권 주식회사

대표이사 전 우 종

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
14,524,800,000

발행제비용 (2)
514,348,460

순수입금 ((1)-(2))
14,010,451,540

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
2,614,460
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
435,744,000
MAX[정액 4.0억원, 모집총액의 3.0%]

상장수수료
2,950,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
19,200,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
3,840,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
514,348,460
-

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2024년 11월 15일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
4,011
10,000
-
514
14,525

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 제17회 사모 전환사채 상환자금과 커피상품 매입대금 등으로 사용될 예정이며 자금사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세내역
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
제17회 사모 전환사채 상환
2025.1Q
10,000
1순위

운영자금
커피상품 매입대금
2025.1Q~2025.3Q
4,011
2순위

소 계
14,011
-

발행제비용
514
-

합 계
14,525
-

주1)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주2)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

1) 채무상환자금

당사는 2022년 04월 15일 아래와 같이 시너지ESG1호신기술투자조합를 대상으로 10,000백만원 규모의 제17회 사모 전환사채를 발행하였습니다.

[주요사항보고서(2022.03.24)]

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
433,711,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
4,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2026년 04월 15일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 1.0%이며, 발행회사는 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2022년 07월 15일, 2022년 10월 15일, 2023년 01월 15일, 2023년 04월 15일, 2023년 07월 15일, 2023년 10월 15일, 2024년 01월 15일, 2024년 04월 15일, 2024년 07월 15일, 2024년 10월 15일, 2025년 01월 15일, 2025년 04월 15일, 2025년 07월 15일, 2025년 10월 15일, 2026년 01월 15일, 2026년 04월 15일)을 이자지급 기일로 하여 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리의 4분의 1에 해당하는 이자(0.25%)를 사채권자에게 지급한다. 단, 이자 지급기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 04월 15일에 전자등록금액의 117.5911%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
625

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 큐로홀딩스 기명식 보통주식

주식수
16,000,000

주식총수 대비비율(%)
12.86

전환청구기간
시작일
2023년 04월 15일

종료일
2026년 03월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 나목의 사유 이외에, 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(하향Refixing조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날인 2022년 05월 15일 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 사채의 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정)으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정 한도는 발행회사 정관에 의거 액면가까지로 한다.

마. 시가상승에 따른 전환가액 재조정(상향Refixing조건): 상기 라에 근거하여 본 사채 전환가액의 하향조정이 최초로 발생한 날로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)을 초과할 수 없다.

바. 위 가목 내지 마목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

사. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

당사 정관 제3장 사채 제13조(전환사채의 발행)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의

액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가 하락에 의한 전환가액 조정시 조정 후 전환가액은 최초전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되, 부채의 상환 등 회사에 긴급한 자금을 조달하기 위하여 금일천억원 이내의 전환사채에 대하여는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
100,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2024년 04월 15일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.옵션에 대한 자세한 사항은 21. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 03월 28일

12. 납입일
2022년 04월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
관계사 보유중인 상장주식

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2024년 04월 15일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환청구기간 및 조기상환율 : 조기상환수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일이 속하는 달의 전월 1일부터 말일(이하 “조기상환청구기간”이라 한다.)까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

From
To

1차
2024-03-01
2024-03-31
2024-04-15
108.3588%

2차
2024-06-01
2024-06-30
2024-07-15
109.4633%

3차
2024-09-01
2024-09-30
2024-10-15
110.5816%

4차
2024-12-01
2024-12-31
2025-01-15
111.7139%

5차
2025-03-01
2025-03-31
2025-04-15
112.8603%

6차
2025-06-01
2025-06-30
2025-07-15
114.0211%

7차
2025-09-01
2025-09-30
2025-10-15
115.1963%

8차
2025-12-01
2025-12-31
2026-01-15
116.3863%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 테헤란로중앙

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌부에 전자등록(주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 계좌관리기관등 자기계좌부(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

시너지ESG1호신기술투자조합
-
-
-
10,000,000,000
-

(출처: 전자공시시스템(DART)

발행 이후 제17회 사모전환사채는 당사의 사업이 예상대로 진행되지 않아 당사의 주가가 지속적으로 전환가격을 하회하여 해당 전환사채는 공시서류 제출일 현재 전환되지 않고 미상환 사채로 존재하고 있습니다. 2024년 09월 해당 전환사채의 사채권자는 공문을 통해 전환사채의 조기상환청구권 행사의사를 밝혔으나, 당사의 상환자금 부족으로 인해 상환하지 못하는 상황이 발생하였습니다. 당사는 전환사채의 사채권자와의 협상을 통해 조기상환청구권 행사를 유예하는 것으로 합의하여 공시서류 제출일 현재 조기상환청구권 행사는 연기된 상황입니다. 다만, 당사는 금번 유상증자가 완료되어 주급납입이 완료된 이후 즉시 원리금을 상환하도록 사채권자와 합의하였기 때문에 당사는 금번 공모유상증자 자금의 1순위 사용목적을 제17회 사모전환사채 상환으로 산정하였습니다.

예정발행가액 기준으로 당사 총 공모금액은 14,525백만원이며, 실권이 발생하지 않은 상황을 가정했을 때, 발행제비용을 제한 금액은 14,011백만원이므로, 제17회 사모 전환사채 상환이 가능할 것으로 예상됩니다.

2) 운영자금

당사는 매분기 캡슐커피 및 원두커피 구입대금으로 평균 10,000백만원 이상 지출하고 있습니다. 당사는 매분기 소요되는 캡슐커피 및 원두커피 매입 자금에 대해 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 4,011백만원을 사용할 계획입니다.

[커피상품 구입 대금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
총 구매 계획금액
합계

2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 3분기

커피사업부문
캡슐커피,원두커피
7,650
18,150
18,150
43,950

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

당사의 금번 신주발행은 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식에 대해 인수할 예정입니다. 다만, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에도 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 부족한 자금은 자체 보유 현금, 외부차입, 외부투자유치 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출일 전일 현재 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
8
-
2
6
2

합계
8
-
2
6
2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
(주)큐로웍스
법인 청산으로 인한 연결회사 제외

(주)다온에스비엔터테인먼트
법인 청산으로 인한 연결회사 제외

다. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2001년 06월 26일
해당사항 없음

마. 회사의 법적· 상업적 명칭지배회사는 “주식회사 큐로홀딩스”라 표기하며, 영문으로는 “CUROHOLDINGS Co., Ltd.”이라 표기합니다.

바. 설립일자 및 존속기간지배회사는 1987년 12월에 설립되어 커피사업을 주사업목적으로 하고 있습니다. 2001년 6월 26일자로 코스닥증권시장에 등록되어 주식의 거래가 이루어져 왔으며, 2008년 3월 주주총회에서 상호를 에스비텍 주식회사에서 주식회사 큐로홀딩스로 변경하였습니다. 사. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소
서울특별시 강남구 테헤란로 13길 31-1, 3층(역삼동, 일리빌딩)

전 화 번 호
02-2141-3000

홈 페 이 지
http://www.curoholdings.com

아. 주요 사업의 내용지배회사의 사업부문은 커피사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 분류하고 있습니다.커피 사업부문은 커피 및 커피머신 등의 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.엔터테인먼트 사업부문은 지배회사인 당사를 중심으로 드라마 영상 콘텐츠 제작, 보조출연자 공급 에이전시 등의 엔터테인먼트 사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다.자원개발 사업부문은 미국 텍사스주 휴스턴에 위치한 연결대상 종속회사인 Curocom Energy, LLC에서 해외 유가스전 개발 사업을 영위하고 있습니다.기타 자세한 사항은 본문 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

가. 본점소재지의 변경

변경일
변경전
변경후

1995.11.00
인천 주안 시범공단 아파트형공장
경기 성남 분당 야탑 148 아파트형공장

2001.07.30
성남 분당 야탑 148 아파트형공장
경기 광주 오포 문형리 661-1

2008.03.27
경기 광주 오포 문형리 661-1
서울 영등포 여의도 동양증권빌딩 12층

2008.12.08
서울 영등포 여의도 동양증권빌딩 12층
서울 강남 삼성 143-28 동원빌딩 4층

2024.02.15
서울 강남 삼성 143-28 동원빌딩 4층
서울 강남 역삼 636-7 일리빌딩 3층

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2017.03.21
정기주총
사외이사 이현대
-
-

2018.03.27
정기주총
사내이사 육현수
-
사내이사 김영일

2019.03.25
정기주총
-
대표이사 조중기사내이사 장지혁감사 김동인
-

2020.03.23
정기주총
사외이사 이덕용
-
사외이사 이현대

2021.03.22
정기주총
사외이사 이진서
사내이사 육현수
사외이사 사중진

2022.03.21
정기주총
-
대표이사 조중기사내이사 장지혁감사 김동인
-

2023.03.22
정기주총
사외이사 김승섭
-
사외이사 이덕용

2024.03.26
정기주총
사외이사 이남종
사외이사 이진서
-

다. 최대주주 변경

변경일
변경전
변경후

2002.03.26
신명순
에스비아이홀딩스(주)

2005.10.13
에스비아이홀딩스(주)
(주)크레오에스지

2007.11.01
(주)크레오에스지
권경훈

2019.12.16
권경훈
(주)크레오에스지

2020.06.29
(주)크레오에스지
케이파트너스(주)

라. 상호의 변경

변경일
변경전
변경후

2000.01.00
(주)삼호엔지니어링
(주)인터스타테크놀러지

2002.11.28
(주)인터스타테크놀러지
에스비텍(주)

2008.03.27
에스비텍(주)
(주)큐로홀딩스

마. 지배회사의 연혁1985. 12 : (주)삼호엔지니어링 설립1987. 12 : 법인전환2001. 06 : 코스닥등록승인 (벤처기업부)2002. 03 : 소프트뱅크파이낸스코리아(주)와 경영권양도 등 계약체결2002. 03 : 대표이사 변경 (신명순 --> 다까하시요시미)2005. 10 : 최대주주 변경 (에스비아이홀딩스(주) --> (주)크레오에스지)2005. 10 : 대표이사 변경 (다까하시요시미, 박석희 --> 김동준)2007. 03 : 대표이사 변경 (김동준 --> 박승원)2007. 09 : 대표이사 변경 (박승원 --> 박승원, 김동준 각자대표)2007. 11 : 최대주주 변경 ((주)크레오에스지 --> 권경훈)2008. 03 : 법인명 변경 (에스비텍(주) --> (주)큐로홀딩스)2008. 03 : 본점소재지 변경 (서울시 영등포구 여의도동 23-8)2008. 03 : 지점설치 (경기도 광주지점, 경기도 광주시 오포읍 문형리 661-1)2008. 12 : 대표이사 변경 (박승원, 김동준 각자대표 --> 김동준)2008. 12 : 본점소재지 변경 (서울시 강남구 삼성동 143-28)2010. 03 : 대표이사 변경 (김동준 --> 조중기)2012. 03 : 대표이사 변경 (조중기 --> 황인창)2014. 08 : 대표이사 변경 (황인창 --> 조중기)2015. 04 : 모바일게임사업 진출2015. 06 : 계열회사 추가[방송프로그램 제작업체인 (주)에이트웍스 주식 취득으로 최대주주]2015. 09 : 지점설치 (게임사업부, 경기도 성남시 분당구 판교로 323)2015. 11 : 계열회사 추가[연예 매니지먼트업체인 (주)열음엔터테인먼트 주식 취득 으로 최대주주]

2016. 02 : 계열회사 추가[영화 제작업체인 (주)영화사나인 주식 취득으로 최대주주]2016. 06 : 계열회사 추가[연예 매니지먼트업체인 (주)다온에스비엔터테인먼트 주식 취득]2016. 07 : 계열회사 추가[연예 매니지먼트업체인 (주)피아이엔터테인먼트 주식 취득으로 최대주주]2016. 07 : 계열회사 추가[방송프로그램 제작 및 배급업체인 (주)큐로웍스 주식취득 으로 최대주주]2016. 08 : 계열회사 제외[영화 제작업체인 (주)영화사나인을 흡수합병] 지점설치 (영화사업부, 서울특별시 성동구 상원길 81)2016. 11 : 지점설치 (에이전시사업부, 서울특별시 서초구 나루터로12길 27)2017. 05 : 지점설치 (매니지먼트, 서울특별시 성동구 상원길 81) 지점폐지 (경기도 광주지점, 경기도 광주시 오포읍 수렁개길 10) (게임사업부, 경기도 성남시 분당구 판교로 323)2017. 08 : 지점설치 (스타필드 고양점, 경기도 고양시 덕양구 고양대로 1955)2018. 03 : 지점설치 (컬쳐사업부, 서울특별시 강남구 강남대로132길 50)2018. 08 : 지점폐지 (스타필드 고양점, 경기도 고양시 덕양구 고양대로 1955)2019. 12 : 최대주주 변경 (권경훈 --> (주)크레오에스지 )2020. 04 : 지점폐지 (컬쳐사업부, 서울특별시 강남구 강남대로132길 50) (매니지먼트, 서울특별시 강남구 도곡로 18길 5)2020. 06 : 최대주주변경( (주)크레오에스지 --> 케이파트너스(주) )2020. 07 : 계열회사 추가[커피체인점업체인 (주)큐로에프엔비 주식 취득으로 최대주주]

2021. 02 : 지점설치 (매니지먼트사업부: 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 7, 8층)2021. 05 : 계열회사 추가[커피수입판매업체인 (주)큐로트레이더스 주식 취득으로 최대주주]2023. 11 : 지점폐지(영화사업부, 매니지먼트)2024. 02 : 본점소재지 변경(서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1, 3층)

바. 종속회사의 연혁

회사명
회사의 연혁

Curocom Energy, LLC.
2007.07 미국 내 큐로컴에너지엘엘씨 법인설립2009.03 Curocom Energy, LLC.에서 Woolim Energy Holdings, LLC. 등에 대하여 미국 텍사스법원에 소송 제기2009.10 미국 내 텍사스주 유가스전개발 사업을 위해 미국 벤텀에너지사와 투자확정계약 체결2010.03 미국 내 루이지애나주 유전개발 사업을 위해 미국 다이내믹사와 투자참여계약 체결2011.05 대표이사 변경(김동준 -> 조중기)2014.09 미국 텍사스법원에서 Curocom Energy, LLC. 등이 우림건설(주) 등에게서 실제 손해액 등을 배상받도록 판결선고2014.12 자본감소(USD 23,651천 -> USD 625천) 유상증자(출자전환방식 : 증자금액 USD 35,512천)

(주)에이트웍스
2007.06 회사 설립2014.03 본점소재지 변경(서울 서초구 -> 서울 마포구)2014.04 대표이사 변경(김원주, 김남희 각자 대표 -> 김원주, 강 훈 공동대표)2015.06 최대주주 (주)큐로홀딩스로 변경2016.11 대표이사 변경(김원주, 강 훈 공동 대표 -> 김원주, 김윤봉 공동대표)2016.12 본점소재지 변경(서울 마포구 -> 서울 강남구)2024.02 본점소재지 변경(서울 강남구 삼성동 -> 서울 강남구 역삼동)

(주)열음엔터테인먼트
2002.05 회사 설립2015.11 최대주주 (주)큐로홀딩스로 변경2017.05 대표이사 변경 (김영일 대표 -> 김윤봉 대표)2024.02 본점소재지 변경 (서울 강남구 삼성동 -> 서울 강남구 역삼동)2024.07 임시주주총회를 통하여 회사 해산 결의2024.10 법인 청산

(주)큐로에프앤비

2007.07 회사 설립 커피전문기업인 illy caffe’S.P.A와 MFA(Master Franchising Agreement) 체결2014.04 가맹점 보라매점 개점2014.08 가맹점 부산롯데광복점 개점(2023.08 폐점)2014.12 타법인(Curocom Energy, LLC) 출자증권 취득(출자금액 USD3,925천)2015.04 가맹점 대구 상인점, 2015.01 가맹점 아이파크 잠실점 개점(2023.10 폐점)2016.04 타법인(Curocom Energy, LLC) 출자증권 취득(출자금액 USD 50천)2016.06 가맹점 오라카이 송도호텔점 개점2017.07 Master Franchising Agreement 체결2017.12 illy caffe 1호점 메세나폴리스점 개점(2022.11폐점)2018.02 illy caffe 3호점 김포공항점 개점2018.02 유상증자 실시2018.03 illy caffe 4호점 롯데백화점 대전점 개점(2020.09 폐점)2018.09 illy caffe 5호점 롯데백화점 대구점 개점(2024.02 폐점)2018.10 illy caffe 6호점 김포공항테라스점 개점2018.10 illy caffe 7호점 송도오라카이 청계산점(가맹점)2018.11. 무상감자2018.12 타법인(Curocom Energy, LLC) 출자증권 취득(출자금액 USD 1,610천)2018.12 illy caffe 8호점 센트로폴리스점 개점(2023.12 폐점)

2018.12 illy caffe 9호점 AK&기흥점 개점2018.12 무상감자2018.12 illy caffe 10호점 대구수목원점 개점(2023.01 폐점)2019.01 무상감자2019.01 illy caffe 11호점 롯데백화점 인천터미널점 개점2019.02 illy caffe 12호점 양산라피에스타점 개점(가맹점)(2023.10 폐점)2019.03 illy caffe 13호점 대학로점 개점(가맹점)

2019.05 illy caffe 14호점 여의도 롯데캐슬점 개점(2024.02 폐점)

2019.05 illy caffe 15호점 일리카페IBM점 개점2019.07 illy caffe 16호점 을지로 시그니처타워점 개점2019.08 illy caffe 17호점 롯데몰 수지점 개점2019.09 illy caffe 18호점 오라카이 대학로호텔점 개점(가맹점)2019.12 illy caffe 19호점 미래에셋대우점 개점2020.05 illy caffe 20호점 롯데백화점 건대스타시티점 개점2020.07 최대주주 (주)큐로홀딩스로 변경2020.07 유상증자 실시2020.08 유상증자 실시2020.08 illy caffe 21호점 부산광안리점 개점(2024.02 폐점)2020.08 illy caffe 22호점 역삼 오렌지나인점 개점2020.09 유상증자 실시2020.10 유상증자 실시2020.11 유상증자 실시2020.12 유상증자 실시

2021.02 illy caffe 23호점 부산센텀점 개점(2023.08 폐점)

2021.02 illy caffe 24호점 대구칠성침산점 개점(2023.02 폐점)

2021.03 illy caffe 25호점 경산중산점 개점(2023.05 폐점)

2021.05 illy caffe 26호점 인천시청점 개점(2024.02 폐점)

2021.07 illy caffe 27호점 롯데프리미엄아울렛 동부산점 개점

2021.07 illy caffe 28호점 대구범어점 개점(2023.05 폐점)

2021.08 illy caffe 29호점 파주야당점 개점(2023.05 폐점)2022.03 illy caffe 30호점 구미문성점 개점(2024.02 폐점)2022.04 illy caffe 31호점 국도화학점2022.06 illy caffe 32호점 펜타힐즈점(2023.05 폐점)2022.07 illy caffe 33호점 시흥시청점2023.02 illy caffe 34호점 광주북구청점2024.02 본점소재지 변경(서울 강남구 삼성동 -> 서울 강남구 역삼동)2024.03 illy caffe 35호점 롯데백화점 평촌점2024.06 illy caffe 36호점 선릉저스트코타워점 개점2024.07 illy caffe 37호점 두산건설점 개점

(주)큐로트레이더스
1999.12 회사 설립2008.03 상호 변경[빠리스타에스프레소(주) -> 일리카페코리아(주)]2009.08 커피유통사업 양도[일리카페코리아(주) -> (주)큐로홀딩스]2009.10 대주주 (주)크레오에스지로 변경2016.02 상호 변경[일리카페코리아(주) -> (주)큐로트레이더스]2021.05 최대주주 (주)큐로홀딩스로 변경2024.01 무인카페 1호점 '블렌딩나인커피'반포점 (직영점) 출점2024.01 무상감자 실시2024.02 무상감자 실시2024.02 유상증자 실시2024.02 본점소재지 변경(서울 강남구 삼성동 -> 서울 강남구 역삼동)

큐비트(주)

2020.11 회사설립2021.01 와우팍스(wowPAX) 거래소 오픈(원화마켓)2021.11 최대주주 변경(이재룡 -> ㈜큐로홀딩스)2022.02 대표이사 변경(윤성준 -> 조중기)2022.04 최대주주 변경(㈜큐로홀딩스 -> ㈜KIB플러그에너지)2022.06 상호 변경(와우팍스익스체인지㈜ -> 큐비트㈜)2022.06 거래소명 변경 (와우팍스(wowPAX) -> 큐비트(Qbit))2023.07 최대주주 변경(㈜KIB플러그에너지 -> ㈜큐로홀딩스)2023.10 대표이사 변경(조중기 -> 윤성준)2024.07 본점소재지 변경(서울 강남구 삼성동 -> 서울 강남구 역삼동)2024.07 영업종료로 이용자 보호조치 (출금지원 3개월)중

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화지배회사는 아래와 같이 정기주주총회에서 정관변경을 통해 사업목적을 변경하였습니다.

일자
구분
내용

2016.03.23
사업목적 추가

- 화장품 제조 및 판매업

- 화장품 도, 소매업

- 화장품 및 관련상품의 수입 및 판매업

- 화장품 및 관련상품의 무역업

- 화장품 원부자재 도, 소매업

- 생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함) 제조 및 판매업

- 의약부외품의 제조 및 판매업- 영화, 비디오물, 방송프그램 제작, 수입 및 배급업

- 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작관련 서비스업

- 영화 및 비디오물 상영업

- 영화관 운영업

- 광고물 제작, 판매, 배포 및 작성업

- 옥외 및 전시 광고업

- 광고매체 판매업

- 매니저업

- 매니지먼트업

- 에이전시업

- 연예인 대리업

- 연예인 매니저업

- 연예인 에이전시업

- 모델 매니저업

- 모델 에이전시업

- 공연행사업

- 공연 및 제작관련 대리업

- 전시 및 행사대행업

- 인력공급업

2018.03.27
사업목적 추가
- 차량관련 엔지니어링 - 차량부품 개발 - 각종 자동차 및 수송용 기계기구와 동 부분품의 제조 및 판매업 - 자동차 정비 및 수리업 - 중고자동차 매매 및 알선업 - 자동차 수출입업 (중고자동차 포함) - 승용자동차 임대업 - 상용자동차 임대업 - 이륜자동차 판매 및 부품의 제조 및 판매업 - 이륜자동차 수리업 - 부동산 임대 및 공급업 - 파쇄재활용업 - 파쇄잔재물재활용업 - 폐가스류 처리업 - 자동차 폐차업 - 자동차부품 수출입업 - 중고자동차부품 수출입업 - 고철구입, 가공, 판매업 - 철강제 가공판매업 - 고철판매 중개업 - 자동차, 자동차 부품 및 부속품 재생, 재제조, 판매업 - 전자상거래 및 인터넷관련업 - 온라인(On-Line)과 오프라인(Off-Line)을 통합한 자동차 매매, 대여, 관리 및 등록대행업 - 자동차 운반장치(Cargo Deck) 조립 및 검차업 - 신규 및 중고자동차 등록 대행업

2020.03.23
사업목적 추가

- 줄기세포를 이용한 세포치료 및 연구개발업

- 세포치료제 개발,제조,판매업

- 성형관련 제제의 개발,제조,판매업

- 생명의학관련 제품의 개발,제조,판매업

- 의료기기 제조 및 판매업

- 전 각호에 관련되는 수출입 업 및 대행업 등 제반 부대사업 일체

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 종속회사인 Curocom Energy, LLC.는 재무구조 및 수익성 개선을 위하여 2014년 12월 5일에 감자전 자본금 USD 23,621,550.15에서 감자후 자본금 USD 625,498.00로 자본금을 감소하여 감자를 완료하였습니다.- 종속회사인 Curocom Energy, LLC.는 재무구조 및 수익성 개선을 위하여 2014년 12월 5일과 12월 19일에 지배회사인 (주)큐로홀딩스에 대한 차입원금 USD 20,787,078.09와 계열회사인 (주)지엔코 및 (주)큐로에프앤비에 대한 차입원금 USD 10,800,000.00 및 USD 3,925,000.00 총 USD 35,512,078.09을 자본금으로 출자전환하였습니다.- 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2014년 12월 5일에 종속회사인 Curocom Energy, LLC.에 대하여 대여금 이자에 대한 대여조건 약정을 목적으로 상기 출자전환금액 USD 20,787,078.09에 해당하는 이자 USD 11,382,315.00를 대여금으로 전환하는 약정을 체결하였습니다.- 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2015년 6월 방송프로그램 등을 제작하는 회사인 (주)에이트웍스의 유상증자에 참여하여 지분을 취득함으로써 (주)에이트웍스가 2015년 상반기에 연결대상 종속회사로 편입되었으며 드라마, 영화 등 영상콘텐츠를 제작 및 유통하는 사업에 진출하였습니다.- 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2015년 11월 연예인 매니지먼트를 하는 회사인 (주)열음엔터테인먼트의 구주를 인수하여 지분을 취득함으로써 (주)열음엔터테인먼트가 2015년 하반기에 연결대상 종속회사로 편입되었으며 연예인 매니지먼트 등 매니지먼트 사업에 진출하였습니다. 2024년 10월 7일 (주)열음엔터테인먼트가 청산되었습니다.- 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2015년 12월 31일에 종속회사인 Curocom Energy, LLC.에 대하여 2014년 12월 5일 금전대여결정 공시관련 이자를 대여금으로 전환한 금액을 Curocom Energy, LLC.와 향후 현금 또는 출자금으로 2016년말부터 10년간 분할상환 받게되며 추가 이자가 없는 약정을 체결하였습니다.

- 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2016년 6월 연예 매니지먼트 사업을 하는 회사인 (주)다온에스비엔터테인먼트의 구주 취득 및 유상증자에 참여하여 지분을 취득함으로써 (주)다온에스비엔터테인먼트가 2016년 상반기에 연결대상 종속회사로 편입되었습니다. 2024년 9월 4일 (주)다온에스비엔터테인먼트가 청산되었습니다.- 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2016년 7월 방송프로그램 제작 및 배급업 사업을 하는 (주)큐로웍스에 합작투자하여 드라마 등 방송프로그램 제작 및 배급업 등에 관한 사업에 진출하였습니다. 2024년 9월 4일 (주)큐로웍스가 청산되었습니다.

- 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2016년 8월 영화를 제작하는 회사인 (주)영화사나인흡수합병 함으로써 영화를 제작하는 사업에 진출하였습니다.

- 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2020년 7월 커피 직영및 가맹 사업을 하는 회사인 (주)큐로에프앤비의 유상증자에 참여하여 지분을 취득함으로써 (주)큐로에프앤비가 2020년 3분기에 연결대상 종속회사로 편입되었습니다.

- 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2021년 5월 커피 수입및 판매 사업을 하는 회사인 (주)큐로트레이더스의 유상증자에 참여하여 지분을 취득함으로써 (주)큐로트레이더스가 2021년 반기에 연결대상 종속회사로 편입되었습니다.- 지배회사인 (주)큐로홀딩스는 2024년 2월 가상자산 사업을 하는 회사인큐비트(주)의 유상증자에 참여하여 지분을 취득함으로써 큐비트(주)가 2024년 1분기에 연결대상 종속회사로 편입되었습니다. 2024년 7월 영업종료로 이용자 보호조치(출금지원 3개월)중에 있습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제37기 3분기(2024년 9월말)
제36기(2023년말)
제35기(2022년말)
제34기(2021년말)
제33기(2020년말)
제32기(2019년말)
제31기(2018년말)

보통주
발행주식총수
136,422,450
136,422,450
124,422,450
124,422,450
120,600,795
79,353,425
61,593,222

액면금액
500
500
500
500
500
500
500

자본금
68,211,225,000
68,211,225,000
62,211,225,000
62,211,225,000
60,300,397,500
39,676,712,500
30,796,611,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-
-

합계
자본금
68,211,225,000
68,211,225,000
62,211,225,000
62,211,225,000
60,300,397,500
39,676,712,500
30,796,611,000

1) 2021년도 중 보통주 3,821,655주를 발행하여, 1,910,827,500원의 자본금이 증가하였습니다.

2) 2020년도 중 보통주 41,247,370주를 발행하여, 20,623,685,000원의 자본금이 증가하였습니다.3) 2019년도 중 보통주 17,760,203주를 발행하여, 8,880,101,500원의 자본금이 증가하였습니다.

4) 2018년도 중 보통주 1,400,000주를 발행하여, 700,000,000의 자본금이 증가하였습니다.5) 2023년도 중 보통주 12,000,000주를 발행하여, 6,000,000,000원의 자본금이 증가하였습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
180,536,716
-
180,536,716
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
44,114,266
-
44,114,266
-

1. 감자
44,114,266
-
44,114,266
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
136,422,450
-
136,422,450
-

Ⅴ. 자기주식수
658,132
-
658,132
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
135,764,318
-
135,764,318
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
30,463
-
-
-
30,463
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
30,463
-
-
-
30,463
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
627,669
-
-
-
627,669
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
658,132
-
-
-
658,132
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2017.03.21
제29기 정기주주총회
종류주식 발행규정신설 등
종류주식의 주식전환에 관한사항 신설

2018.03.27
제30기 정기주주총회
사업목적 사항 추가,대표이사 유고시 내용추가
사업영역 확대에 따른 사업목적추가대표이사 유고시 내용추가

2019.03.25
제31기 정기주주총회
상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
주권전자등록 의무화

2020.03.23
제32기 정기주주총회
사업목적 사항 추가
사업영역 확대에 따른 사업목적추가

2021.03.22

제33기 정기주주총회

소집시기 변경 등
정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

2022.03.21
제34기 정기주주총회
전자적 의결방법
전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

2024.03.26
제36기 정기주주총회
이사의 직무, 이사회의 구성과 소집
이사회 절차 변경

사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
전기, 전자제품 및 부품 제조, 판매업
미영위

2
소프트웨어 개발, 유통, 판매업
미영위

3
갑류 무역업
미영위

4
반도체 장비 및 부품의 제조 판매업
미영위

5
부동산임대업
미영위

6
경영컨설팅 및 투자
미영위

7
LCD 장비 및 부품제조, 판매업
미영위

8
자원개발 및 대체에너지 개발사업
영위

9
천연가스, 석탄, 원유, 휘발유, 등유, 경유, 아스팔트, 윤활유, 항공유, 용제, 나프타, 윤활기유, 기초유분, 기타석유 및 화학제품과 그 부산물의 제조, 판매업
영위

10
국내외 원유, 천연가스의 탐사, 채취와 개발 및 관련투자업
영위

11
신재생에너지 및 관련 설비의 제조, 판매 및 투자사업
미영위

12
국내외 광물자원탐사, 개발, 생산사업, 서비스용역업 및 관련 투자업
영위

13
제8호, 제10호, 제11호, 제12호에 기재된 사업과 연관된 부산물의 제조, 저장, 주유, 충전시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대업
미영위

14
컴퓨터 주변기기 제조 및 판매업
미영위

15
커피의 제조, 수입 및 도소매
영위

16
커피기계류의 수입판매
영위

17
커피와 관련된 제품의 국내유통
영위

18
기타 식품류 도소매
영위

19
연예인매니지먼트업
미영위

20
연예정보제공업
미영위

21
공연 및 이벤트의 기획, 제작, 투자 및 판매업
미영위

22
음반의 기획, 제작, 유통 및 판매업
미영위

23
영상 및 음악관련 멀티미디어 및 디지털콘텐츠의 기획, 제작, 유통 및 판매업
미영위

24
방송프로그램의 기획, 제작, 유통 및 판매업
영위

25
영화, 만화영화 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 기획, 제작, 유통 및 판매업
미영위

26
서적, 비디오, CD, DVD 등 엔터테인먼트 관련 상품의 기획, 제작, 유통 및 판매업
미영위

27
광고의 기획, 제작 및 대행업
미영위

28
학원운영 및 교육서비스업
미영위

29
통신판매업
영위

30
전자상거래업
영위

31
온라인쇼핑몰업
영위

32
귀금속 및 보석, 악세사리 제조 및 유통판매업
미영위

33
귀금속 및 장식용품 제조업
미영위

34
귀금속 및 관련제품 제조업
미영위

35
귀금속 및 시계 도, 소매업
미영위

36
귀금속 및 보석류 전문디자인업
미영위

37
귀금속 및 보석류 원자재 수출입업
미영위

38
귀금속 및 보석류 원자재 도, 소매업
미영위

39
원석가공 및 판매업
미영위

40
해외 보석업계와의 기술교류 및 합작 제작업
미영위

41
쥬얼리쇼핑몰사업
미영위

42
백화점, 대형매장 납품 및 프랜차이즈 점포 개발사업
영위

43
화장품 제조 및 판매업
미영위

44
화장품 도, 소매업
미영위

45
화장품 및 관련상품의 수입 및 판매업
미영위

46
화장품 및 관련상품의 무역업
미영위

47
화장품 원부자재 도, 소매업
미영위

48
생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함) 제조 및 판매업
미영위

49
의약부외품의 제조 및 판매업
미영위

50
영화, 비디오물, 방송프그램 제작, 수입 및 배급업
영위

51
영화, 비디오물, 방송프로그램 제작관련 서비스업
영위

52
영화 및 비디오물 상영업
미영위

53
영화관 운영업
미영위

54
광고물 제작, 판매, 배포 및 작성업
미영위

55
옥외 및 전시 광고업
미영위

56
광고매체 판매업
미영위

57
매니저업
미영위

58
매니지먼트업
미영위

59
에이전시업
영위

60
연예인 대리업
미영위

61
연예인 매니저업
미영위

62
연예인 에이전시업
영위

63
모델 매니저업
미영위

64
모델 에이전시업
미영위

65
공연행사업
미영위

66
공연 및 제작관련 대리업
미영위

67
전시 및 행사대행업
미영위

68
인력공급업
미영위

69
차량관련 엔지니어링
미영위

70
차량부품 개발
미영위

71
각종 자동차 및 수송용 기계기구와 동 부분품의 제조 및 판매업
미영위

72
자동차 정비 및 수리업
미영위

73
중고자동차 매매 및 알선업
미영위

74
자동차 수출입업 (중고자동차 포함)
미영위

75
승용자동차 임대업
미영위

76
상용자동차 임대업
미영위

77
이륜자동차 판매 및 부품의 제조 및 판매업
미영위

78
이륜자동차 수리업
미영위

79
부동산 임대 및 공급업
영위

80
파쇄재활용업
미영위

81
파쇄잔재물재활용업
미영위

82
폐가스류 처리업
미영위

83
자동차 폐차업
미영위

84
자동차부품 수출입업
미영위

85
중고자동차부품 수출입업
미영위

86
고철구입, 가공, 판매업
미영위

87
철강제 가공판매업
미영위

88
고철판매 중개업
미영위

89
자동차, 자동차 부품 및 부속품 재생, 재제조, 판매업
미영위

90
전자상거래 및 인터넷관련업
영위

91
온라인(On-Line)과 오프라인(Off-Line)을 통합한 자동차 매매, 대여, 관리 및 등록대행업
미영위

92
자동차 운반장치(Cargo Deck) 조립 및 검차업
미영위

93
신규 및 중고자동차 등록 대행업
미영위

94
줄기 세포를 이용한 세포치료 및 연구개발업
미영위

95
세포치료제 개발, 제조, 판매업
미영위

96
성형관련 제제의 개발, 제조 ,판매업
미영위

97
생명의학관련 제품의 개발, 제조, 판매업
미영위

98
의료기기 제조 및 판매업
미영위

99
전 각호에 관련되는 수출입 업 및 대행업 등 제반 부대사업 일체
미영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

회사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 분류되어 있습니다.커피 사업부문은 커피 및 커피머신 등의 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.연결대상 종속회사로는 (주)큐로에프앤비, (주)큐로트레이더스 가 포함되어 있습니다.엔터테인먼트 사업부문은 지배회사인 당사를 중심으로 드라마 영상 콘텐츠 제작, 보조출연자 공급 에이전시 등의 엔터테인먼트 사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 연결대상 종속회사로는 (주)열음엔터테인먼트, (주)에이트웍스가 포함 되어 있습니다.자원개발 사업부문은 미국 텍사스주 휴스턴에 위치한 연결대상 종속회사인 Curocom Energy, LLC에서 해외 유가스전 개발 사업을 영위하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품ㆍ상품등의 현황 (단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

커피
상품매출
커피 및 커피머신(*1)
음료, 커피제조
(*1)
44,144
92.31

엔터테인먼트
용역매출 외
드라마, 출연료 외
방송출연외
-
1,272
2.66

자원개발
기타매출
Oil and Gas (*2)
에너지
-
2,405
5.03

합 계
47,821
100.00

(*1) 상품설명

이태리 일리카페가 제조한 커피 및 이를 제조하는 가정용 커피머신입니다.

(*2) 자원개발종속회사인 Curocom Energy, LLC.는 미국 루이지애나주, 텍사스주에 걸쳐 현재 3개의 유가스전에서 Oil 이나 Gas 등을 생산하여 수익을 창출하고 있습니다.

나. 주요 상품 등의 가격변동추이 (단위 : 천원)

사업부문
품 목
제37기 3분기
제36기 연간
제35기 연간

커피유통
커피
내 수
9
9
9

수 출
-
-
-

커피머신
내 수
93
100
121

수 출
-
-
-

주) 단가산정방식 : 해당기간 품목별 판매단가에 근거하여 총평균법으로 산출함.다. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 천원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율(%)
비고

커피유통
상품매입
커피, 커피머신
상품매출
31,987,778
99.68
illy caffe S.P.A

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 천원)

사업부문
품 목
제37기 3분기
제36기 연간
제35기 연간

커피유통
커피
내 수
-
-
-

수 입
8
8
8

커피머신
내 수
-
-
-

수 입
82
81
76

주) 단가산정방식 : 해당기간 품목별 매입단가에 근거하여 총평균법으로 산출함.

3. 원재료 및 생산설비

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력해당사항 없습니다.(2) 생산능력의 산출근거

해당사항 없습니다.나. 생산실적 및 가동률

해당사항 없습니다.

다. 생산 및 설비의 현황

(단위: 천원)

구 분
기 초
취득
감가상각
처분
합병등으로 인한 증감액
환율변동효과
기 말

토지
6,610,675
-
-
-
-
118,931
6,729,607

건물
9,566,019
461,288
(170,473)
-
-
170,770
10,027,604

기계장치
426,286
257,135
(156,705)
(5,827)
20,237
131
541,257

차량운반구
10,834
107,382
(9,405)
-
-
-
108,811

공구와기구
-
-
-
-
-
-
-

집기비품
39,254
140,204
(43,751)
(2,240)
21,113
-
154,580

인테리어
195,125
478,283
(149,081)
(7,601)
-
-
516,725

시설장치(기타의 유형자산)
6
-
(4,176)
-
16,432
-
12,262

사용권자산
237,887
1,018,498
(633,531)
-
-
-
622,854

합 계
17,086,086
2,462,790
(1,167,122)
(15,668)
57,783
289,832
18,713,700

4. 매출 및 수주상황

(1) 매출실적 (단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제37기3분기
제36기
제35기

커피
상품매출
일반커피외
수 출
-
-
-

내 수
44,144
63,848
62,006

합 계
44,144
63,848
62,006

엔터테인먼트
용역매출외
드라마, 출연료 외
수 출
-
-
-

내 수
1,272
16,639
2,354

합 계
1,272
16,639
2,354

자원개발
기타매출
Oil and Gas
-
2,405
3,403
3,176

합 계
수 출
2,405
3,403
3,176

내 수
45,416
80,487
64,360

합 계
47,821
83,890
67,536

주) 자원개발사업부문의 매출은 미국 현지에서 Oil 이나 Gas 등을 생산하여 수익을 창출하고 있어 수출 실적에 합산 하였습니다.

(2) 판매경로 및 판매방법 등가. 판매조직

1. 커피사업부문회사의 커피사업부문은 관리팀, 영업팀, 물류팀으로 세분화 되어있으며, 영업팀은 제품 유통 및 기업을 대상으로 하는 BTB(business to business)팀과 소비자 대상으로 진행되는 BTC(business to consumer)팀으로 구분 되어있습니다.2. 엔터테인먼트 사업부문회사의 엔터테인먼트사업부문은 국내외 방송사 및 대행사와 함께 드라마 등의 영상콘텐츠를 제작, 판매하고 있습니다.

3. 자원개발사업부문회사의 자원개발사업부문은 미국현지의 Generator 등의 판매조직 을 통하여 판매활동을 영위하고 있습니다.

나. 판매경로

1. 커피사업부문

분류
구분
판매경로

직영 매장영업
롯데백화점
분당점, 일산점

신세계백화점
타임스퀘어점,김해점

일리카페

본점, 김포공항점,롯데대구점, 센트로풀리스점,김포공항테라스점, AK기흥점, 롯데인천터미널점,여의도점,IBM점,시그니처타워점,롯데몰수지점,미래에셋대우점,롯데건대스타시티점, 롯데백화점 평촌점,선릉 저스트코타워점,두산건설점

기타 매장
호텔
파르나스호텔, 미래에셋호텔, 강원랜드, 인스파이어호텔외

마트
이마트, 홈플러스, 메가마트, 롯데마트, 에스에스지닷컴외

온라인
롯데몰, 카카오, 카카오 커머스, 네이버파이낸셜외

자사몰
일리공식몰

일반회사
(주)현대그린푸드, (주)대한항공, 한화푸드테크(주)외

2. 엔터테인먼트 사업부문드라마 사업의 경우 국내외 방송사 및 대행사를 통하여 드라마 등의 영상콘텐츠를 판매하고 있습니다.3. 자원개발사업부문회사의 자원개발사업부는 미국현지의 Generator 등이 판매경로를 결정하고 있습니다.

다. 판매방법

1. 커피사업부문회사는 크게 오프라인과 온라인 시장을 구분하여 영업활동을 하고 있으며,오프라인 시장은 1) 5성급 호텔, 2) 대형마트, 3)카페 , 4)레스토랑 등이 있으며온라인 시장은 1) 자사몰(일리공식몰) , 2) 오픈마켓 , 3) 종합몰을 통해 영업을 진행 하고 있습니다.

2. 엔터테인먼트 사업부문드라마사업의 경우 국내외 방송사 및 대행사를 통하여 드라마 등의 영상콘텐츠에 대한 외주제작계약을 통하여 매출이 발생되고 있습니다.3. 자원개발 사업부문회사의 자원개발 사업부문은 미국현지의 Generator 등이 판매방법 및 조건을 결정하고 있습니다.라. 판매전략1. 커피사업부문커피가 사용되고 시음되는 모든 곳에 영업을 집중적으로 하고 있으며, 기존 주 판매 채널이었던 오프라인 시장과 더불어 현재 메인 소비 채널인 온라인영업 강화를 위해 온라인 전문 대리점을 운영중에 있습니다. 또한 자사 온라인 채널도 프로그램 및 전문 인력 강화를 통해 매출 증대에 힘쓰고 있습니다.2. 엔터테인먼트 사업부문드라마사업의 경우 트렌드 및 시장 특성에 맞는 드라마 제작, 유통, 판매 뿐만 아니라 해외판권이나 제작지원 및 PPL, 그리고 OST나 MD사업 등과 같은 부가사업을 함께 진행함으로써 매출을 증대시킬 계획입니다. 3. 자원개발 사업부문회사의 자원개발 사업부문은 미국현지의 가스 및 원유가격에 따라 판매전략이 결정되고 있으며, 이는 Generator 등의 판매전략에 의존하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

연결회사는 시장위험, 신용위험, 유동성위험과 자본위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치 변동위험 등으로 구분됨). 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

(1) 시장위험1) 이자율위험이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이 자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 변동금리부 차입금 및 예금 등을 거의 부담하거나 보유하고 있지 않습니다.

2) 가격위험연결회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.

3) 환위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 연결회사 내의 회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 해외에 소재한 종속기업의 자산, 부채를 제외한 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구 분
종 류
당분기말
전기말

외화
원화환산시
외화
원화환산시

외화자산:

보통예금
USD
443,034
584,628
816,469
1,052,755

보통예금
JPY
484
5
484
5

외화자산합계

443,518
584,632
816,953
1,052,760

외화부채:

장기차입금
USD
3,712,985
4,899,655
3,712,985
4,787,523

미지급비용
USD
35,027
46,222
35,027
45,164

외화부채 합계
USD
3,748,012
4,945,877
3,748,012
4,832,687

당분기말과 전기말 현재 외화에 대한 환율 1%변동시 환율 변동이 당분기손익과 전기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1%상승시
1%하락시
1%상승시
1%하락시

손익변동
(43,612)
43,612
(37,799)
37,799

(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 등 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,107,348
2,650,664

단기금융상품
20,000
20,000

매출채권및기타채권
5,231,361
3,123,755

기타단기금융자산
1,346,355
1,326,085

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,093,435
3,102,179

기타장기금융자산
1,807,041
1,994,959

합 계
12,605,540
12,217,642

당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타단기채권 및 장기채권에 대한 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

발생후 6개월 이하
5,231,361
3,120,155

발생후 6개월초과 12개월 이하
-
3,600

발생후 12개월 초과
209,254
207,728

손상채권
(209,254)
(207,728)

합 계
5,231,361
3,123,755

(3) 유동성위험유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결회사의 자금관리주관부서는 향후 예상되는 부족자금에 대하여 금융비용의 최소화, 소요자금의 적기충당, 자금상환능력, 담보능력 등 제반 여건을 고려하여 자금을 조달합니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채에 대하여 당분기말부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따른 만기별 구분 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 이하
1년 초과 - 2년 이하
2년 초과 - 5년 이하
합 계

매입채무및기타채무
7,681,457
-
-
7,681,457

차입금
18,325,382
6,978,040
-
25,303,422

전환사채
10,835,880
-
-
10,835,880

리스부채
436,764
71,532
186,207
694,503

합 계
37,279,483
7,049,572
186,207
44,515,262

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 이하
1년 초과 - 2년 이하
2년 초과 - 5년 이하
합 계

매입채무및기타채무
8,254,986
-
-
8,254,986

차입금
12,472,808
6,961,034
-
19,433,842

전환사채
10,525,162
-
-
10,525,162

리스부채
170,331
23,398
43,796
237,525

합 계
31,423,287
6,984,432
43,796
38,451,515

(4) 자본위험연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채(A)
52,163,668
42,753,861

자본(B)
25,162,268
32,698,743

현금및현금성자산(C)
1,107,348
2,650,664

차입금(D)
36,139,302
29,959,004

부채비율(A/B)(%)
207.31
130.75

순차입금비율(D-C)/B(%)
139.22
83.51

6. 주요계약 및 연구개발활동

해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

[주요 부문별 사업현황]

사업부문
주요 사업의 내용

커피
커피, 커피머신 등의 판매, 커피전문점(직영,가맹)

엔터테인먼트
드라마 영상콘텐츠 제작, 보조출연자 공급 에이전시 등

자원개발
해외 유가스전 개발

가. 커피 사업부문

1. 산업의 특성 등커피는 커피 원두를 가공한 것이거나 또는 이에 식품 또는 식품 첨가물을 가한 것으로 볶은 커피, 인스턴트커피, 액상커피를 말합니다. 볶은 커피는 커피생두를 로스팅의 과정을 통해서 볶아진 원두를 통해 생산한 원두커피, 스틱커피는(인스턴트커피) 원두 커피를 동결건조(FD) 공법을 통해 가공하여 제조, 액상커피는 원두커피를 액상 형태의 추출물로 만든 커피음료로 구성되어 있습니다.

FIS식품산업통계정보에 따르면 2020년 커피류 매출 규모는 약 2조 7,180억원으로, 2018년 대비 5.5% 성장하였고 품목별로 보면 볶은커피는 2018년 대비 33.8% 성장, 스틱커피는 8.9%, 액상커피는 4.5% 성장률을 보이고 있습니다.

2. 산업의 성장성

커피류 수입 규모는 2021년 수입액 기준 5억 6,365만 달러로 2019년 이후 계속 증가하는 추세이고 2020년과 비교시 수입액은 큰폭으로(20.5%) 증가 했습니다.

커피 생산 시장은 과거부터 중남미 지역은 주요 커피 생산 지역으로 각광받았으나 최근 베트남, 인도네시아 커피생산량이 급증하며 아시아 지역이 커피 생산시장 중요성이 커지고 있고, 커피 소비 시장은 과거부터 유럽, 미국, 일본 등 선진국 소비 비중이 높았으나 최근 인스턴트 커피 소비 비중이 높은 아시아 시장이 급성장함에 따라 소비 측면에서도 아시아 시장은 점점 중요한 시장으로 변화하고 있고 2021년 기준 국내 커피 소비량은 세계 6위 수준입니다.

커피음료 시장은 프리미엄 브랜드를 중심으로 한 제품들의 마케팅 및 판촉 경쟁이 지속되며 점유율 경쟁이 더욱 치열하게 나타날 것으로 보이며, 이에 따라 프리미엄 브랜드의 제품 확장 및 용량이 큰 신제품 출시로 1인당 커피음료 소비량 확대를 통해 전체 커피음료 시장의 판매액 성장이 이어질 것으로 예상됩니다.

향후 지속적으로 성장이 가장 크게 예상되는 분야는 인스턴트 원두커피와 원두커피입니다. 인스턴트 원두커피는 커피시장의 새로운 강자로 떠올랐으며 업체간의 다양한 제품 출시 및 마케팅 판촉 활동을 통해 향후에도 지속적으로 성장할 것이 예상됩니다.또한 원두커피도 국내 커피 프랜차이즈들의 성장과 커피를 즐기는 인구의 증가, 프리미엄 커피시장의 성장 등과 함께 소비량 급증할 것으로 전망됩니다.

3. 경기변동의 특성커피 시장은 내수경기 부진 및 가계소득 감소 등 전반적인 소비심리가 위축되는 상황 속에서도 꾸준히 성장세를 이어왔습니다. 커피는 근로/공부 등 커피 본연의 기능인 카페인에 대한 니즈 증가에 의한 소비증가뿐 아니라 사교/정보교환을 위한 식후 티타임 니즈 증가 및 개인작업을 위한 공간 등 부가적인 목적을 위한 시장이 커지며 단순 기호식품이 아닌 문화소비 제품으로 변화하고 있기 때문입니다. 한잔에 4,000~5,000 원씩 하는 커피 가격이 소득 및 식사비와 비교해 싸지 않음에도 불구하고 수요가 줄지 않는 것은 소비자가 지불하는 커피가격에서 커피의 단순 효용뿐 아니라 다른 효용에서 만족감을 느끼기 때문입니다. 이처럼, 최근에는 불황에도 불구하고 커피를 통한 '작은 사치'를 누리고자 하는 사람들이 증가하고 있으며, 소비패턴 또한 상당히 습관적인 모습을 보여주고 있습니다.

4. 국내외 시장여건등커피는 현대 사회에서 필수적인 매력적인 음료로 굳건히 자리매김하고 있으며, 다양한 커피 관련 제품의 수요가 증가함에 따라, 이에 대한 수출입도 계속해서 증가할 전망입니다.국내 커피 소비시장은 크게 원두커피, 인스턴트 커피, 커피음료(RTD, Ready to Drink), 커피전문점 4가지 카테고리로 분류됩니다. 국내 커피시장은 계속되는 글로벌 경기침체로 인한 불황에도 불구하고 매년 꾸준히 성장하고 있습니다.

2020년 이후, 사람들의 생활방식 변화와 함께 테이크아웃 및 배달 서비스가 인기를 얻었고, 특히 홈카페 문화가 대중화되면서 커피 머신의 보유율도 상당히 증가했습니다. 한국갤럽의 2021년 3월 조사에 따르면, 2020년 대비 2021년 커피 머신 보유율은 10% 포인트 증가한 45%를 기록했습니다.

코로나19로 인한 이동 제한 조치 속에서 커피 구독 서비스가 등장했으며, 팬데믹 이후 야외 활동의 증가와 함께 드립백 커피, 홀빈과 같은 커피 원두 제품에 대한 관심이 급증했습니다. 이러한 추세는 새로운 커피 소비 패턴을 창출하였으며, 커피 시장의 지속적인 성장을 이끌고 있습니다.

5. 시장점유율 등2023년 1월 <관세청>에 따르면, 2022년 커피(생두 및 원두) 수입액은 13억 달러로, 이는 전년 대비 42.4% 증가한 수치이며, 최초로 10억 달러를 초과하는 연간 최고 수입액을 기록했습니다.

또한, 2022년에는 생두가 18만 톤(전년 대비 10.0% 증가), 원두가 2만 톤(4.9% 증가)의 수입량을 기록했으며, 처음으로 20만 톤에 도달하여 전년 대비 9.5% 증가하며 최대치를 갱신하였고, 이러한 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다.

6. 영업의 개황 등2009년 9월부터 커피유통 사업을 시작하였으며, 이탈리아 커피회사인 이탈리안 정통 커피브랜드 'illy Caffe'로부터 커피원두 및 제반 제품을 수입하여 국내의 특급호텔, 골프장, 고급레스토랑, 카페, (주)큐로홀딩스의 일리카페등을 판매처로 하여 제품을 유통하고 있으며, 일반소비자를 대상으로 백화점 등에서 커피, 커피머신을 직접 또는 간접적으로 판매하고 있습니다.

나. 엔터테인먼트 사업부문

회사는 영화, OTT, 드라마, 뮤직비디오&광고 등 단역 및 보조 출연자 공급 등의 사업을 통해 에이전시 및 엔터테인먼트 사업부문의 핵심역량을 강화하고 있습니다.1. 산업의 특성 등

에이전시 사업은 일반적으로 사람들이 생각하는 연예인처럼 돋보이지는 않지만, 영화, 드라마, 광고 등에서 꼭 필요한 존재들인 보조출연자들을 기획, 모집, 관리하여 효율적인 운영을 통해 이윤을 창출합니다. 대중들은 드라마나 영화를 보면서 주연 배우 및 비중 있는 조연 만을 기억하는 경우가 많으나 극의 완성도와 감독이 의도한 미장센, 분위기와 배경 설명을 위해 보조출연자의 출연이 필수적이며 이에 상황에 적합한 재능 있는 보조출연자 수요가 늘어나고 있습니다

그렇기 때문에 에이전시 사업은 미디어 콘텐츠 사업 제작 현장에 양질의 인력을 적절하게 공급할 수 있는 능력의 보유가 기업 자체의 경쟁력으로 중요하다 할 수 있습니다. 이에 콘텐츠 제작사와의 꾸준한 협업을 통해 쌓은 영업력 뿐만 아니라 제작 전반의 흐름을 파악하고 이에 맞는 배우와 보조출연자들을 섭외, 교육, 공급하는 모든 과정이 에이전시 사업의 핵심입니다

2. 산업의 성장성

에이전시 사업은 미디어 콘텐츠 산업이 존재하는 한 수요 역시 지속될 것입니다. 위에 언급한 것처럼 작품의 완성도를 위한‘ 소품’으로써 보조출연자들에 대한 수요는 미디어 콘텐츠 산업이 태동한 이래 항상 필수적이었으며 최근 넷플릭스, 쿠팡 플레이를 위시한OTT 업계가 이 미디어 콘텐츠 산업의 폭발적인 성장을 이끌고 있기 때문입니다. 더욱이 최근 넷플릭스‘ 오징어 게임’, TVN ‘도깨비’와 같은 국내 드라마와‘ 기생충’과 같은 한국 영화, ‘BTS’, ‘아이브’, ‘뉴진스’ 등으로 대표되는K-POP 이 세계적인 호평을 받으면서 한국의 미디어 콘텐츠 산업은 국내를 뛰어넘어 전세계 대중 문화의 한 축으로 당당한 역량을 보여주고 있습니다. 이에 따라 국내 미디어 콘텐츠 산업의 전망은 장기적으로 밝다고 볼 수 있으며 국내 에이전시 사업 업계도 역시 수요가 늘어나리라 예상되고 있습니다. 더욱이 개인의 여가생활이나 관심사, 욕구가 다원화 됨에 따라‘ 인스타그램’, ‘틱톡’과 같은IT 기술의 발전에 힘입은 모바일 플랫폼 시장의 성장, ‘유튜브’같은 스트리밍 사이트의 확대와 같은 현상은 미디어 콘텐츠 산업이 새로운 시장과 수요를 창출 할 수 있음을 보여줍니다. 과거 에이전시 사업이 전통적인 방송사, 영화 및 드라마 광고 제작사 수요에 국한되었다면 현재는 온라인 플랫폼에서 활동하는 유명 스트리머, 인터넷 드라마, BJ 등이 참여하는 콘텐츠 제작 규모가 커짐에 따라 에이전시 업체들의 공급 스펙트럼 또한 다양해질 수 있기 때문입니다. 이와 같이 효율적으로 인력 공급이 가능한 에이전시 사업에 대한 수요는 더욱 다변화되고 늘어날 것으로 예상하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성

미디어 콘텐츠 산업은 문화 소비라는 특성상 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하며 경기에 따라 민감하게 변동할 수 있습니다. 그리고 당연하게도 에이전시 사업은 미디어 콘텐츠 산업의 업황에 영향을 받습니다. 하지만 다행히 콘텐츠의 유통 경로와 상업화할 수 있는 아이템, 그리고 이에 대한 수요층이 한정적 이었던 과거 대비 콘텐츠를 소비할 수 있는 방법과 그 대상의 다양성은 미디어 콘텐츠 산업 자체가 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 여러가지 대비책을 찾았다는 점에서 에이전시 사업의 미래 또한 긍정적으로 볼 수 있을 것입니다. 현재 국내 영화 및 드라마 제작 사업 쪽은 코로나19의 종식 후 그 영향이 점차 줄어들면서 일시적인 부침을 겪고 있으나, 기존의 제작방식에서 벗어나 신인급 파격 캐스팅, 새롭고 다양한 소재 발굴 및 AI와 버츄얼 프로덕션 도입 등으로 제작 과정에서의 효율성을 확보하고OTT, 온라인 플랫폼 등을 통한 새로운 수요를 적극적으로 개척하고 있어 전망이 어둡지 않음을 기대하고 있습니다. 현재는 영화 및 드라마 시장이 침체기를 벗어나고 있는 시기로 경기변동에 민감성이 둔화된 상태로 여겨지고 있으며, 에이전시 사업 시장 또한 같은 상황으로 보고 있습니다

4. 국내외 시장여건등

코로나19 이후 전반적인 영화 회복세가 더딘 상황이며, OTT시장의 확대에 급성장했던 드라마 시장 또한 경기침체의 여파 및 투자자들의 적자 지속으로2022 년141 편에 달했던 드라마 제작 편수가 2024년에는 약100 편으로 줄어드는 등 에이전시 사업의 주요 공급처였던 양대 미디어 시장이 부진에 시달리고 있습니다. 그래도 다행히 긍정적인 건 코로나19로 인한 거리 두기 제한 폐지, 경기 침체 완화 등으로 영화 업계가 조금씩 회복세를 보이고 있다는 점입니다. 글로벌 영화 시장 규모의 경우 코로나19이후, 극장은 2024년에 3200억달러, 스트리밍 시장은 6000억 달러에 달할 것으로 보이며 이는2023 년 대비 약9% 증가한 수치입니다. 한국 영화 시장 또한 코로나19이후 76%이상 성장으로 회복세를 보이고 있습니다. 단 영화 상영관 업계의 회복은 지연되고 있으나 대신 코로나19 기간 동안 OTT 를 통해 호평 받은 K콘텐츠의 영향으로 영화 수출이 크게 증가하고 있으며OTT 플랫폼에 많은 드라마 및 영화 제작 업계가 참여함에 따라 에이전시 사업에 대한 수요도 조금씩 회복세를 보이고 있습니다. 아울러 2022년 국내 디지털 크리에이터 미디어 산업 매출액이4 조 에 달하는 등 급 성장중인 온라인 미디어 플랫폼 기반 시장도 에이전시 시장에 희망적인 모습을 보이고 있습니다. 현재 디지털 크레에이터 미디어 산업은 소규모 콘텐츠를 제작하는 개인보다 기업형 대규모 콘텐츠 제작으로 변화하고 있고 제작에 필요한 보조출연자의 수도 늘어나는 등 새로운 수요가 발생하고 있기 때문입니다.

5. 영업의 개황 등

에이전시 사업은 코로나19를 어렵게 극복하고 영화, 드라마, OTT콘텐츠 등의 제작에 활발하게 참여중입니다. 현재 진행 중 또는 종료작품으로는 사나이 픽쳐스 제작 디즈니 방영“ 벌크(가제)”, ㈜포지드필름스 제작 영화“ 호프”, ㈜영화사 월광 제작 넷플릭스 방영“ 악연”,MBC 드라마“ 우리, 집”, 넷플릭스 제작“ 애마”등 입니다. 현재 진행 및 향후 예정작품으로는 카카오 엔터테인먼트&㈜월광 제작 디즈니 방영“ 나인퍼즐”, 드라마“ 아들이 죽었다”, 넷플릭스 제작“ 사냥개들2”, 모호필름&CJ ENM 제작 영화“ 도끼(가제)”이외에 미팅예정이거나 함께할 작품을 타진중에 있습니다.

다. 자원개발 사업부문

1. 산업의 특성 등해외자원개발 산업의 특성은 직접 눈으로 확인이 힘든 지하 땅속에 부존하기 때문에 불확실성이 크고 성공 확률이 낮은 고위험 사업이며 탐사에서 생산에 이르기까지 긴 기간이 필요한 장기적인 사업이므로 성공적인 사업추진을 위해서는 사업의 불확실성과 고위험성을 극복하기 위한 기술 역량 확보, 다수의 사업을 동시에 추진하고 일부 사업이 실패하더라도 생존할 수 있는 사업추진체의 대형화 및 사업 추진의 장기적 접근이 필요합니다.2. 산업의 성장성국내의 석유, 가스 등 에너지 수입 의존도는 95%에 달하고 있어 세계자원 수급 및 시장변동에 매우 취약한 경제구조를 갖고 있습니다. 우리나라가 공기업을 중심으로 해외 자원개발 투자에 총력을 기울이는 것도 해외 자원 확보는 한국경제 생존의 필수 조건이기 때문입니다. 해외자원개발은 하이 리스크 하이 리턴(High Risk High Return) 특성을 갖고 있으며, 오랜 역사와 경험을 가진 메이저 기업도 탐사에 성공하는 비율이 최대 30%에 불과합니다. 따라서 장기적 관점에서 지속성을 갖고 추진되어야 하며, 사업의 특성상 탐사에 성공하더라도 개발단계를 거쳐 본격적인 상업생산에 이르기까지 최소 5~6년이 소요됩니다. 무엇보다 실패를 용인하고 결과를 기다려주는 분위기가 필요한 사업분야이며 최근 국제유가의 지속적인 하락은 하이리턴 가능성도 낮춰 산업의 성장을 저해하고 있습니다.3. 경기변동의 특성국제 유가는 수급측면과 국제금융시장 자금 흐름, 달러화 방향 등을 고려해 볼 때 향후에도 국제 유가는 하향 안정화될 가능성이 클 것으로 전망됩니다. 수요 측면에서 볼 때 국제 유가는 세계 경제의 회복세가 미약한 가운데 중국 등 그 동안 세계 원유 수요 증가를 주도해 온 신흥국 경기회복 지연으로 원유 수요 압력이 완화될 것이며, 공급 측면에서도 미국을 중심으로 한 비 OPEC국가들의 오일 생산량이 지속적으로 증가하면서, 국제 유가의 하방압력이 증대될 것으로 전망됩니다.

국제상품시장에서도 투기자금이 대거 이탈하고, 달러화 강세가 이어지면서 국제 유가를 하락시키는 요인으로 작용할 것으로 보여지며, 이처럼 현재의 수급 여건과 국제금융시장의 자금흐름 등의 여건을 고려해 볼 때 국제 유가 하락현상은 당분간 지속될 가능성이 클 것으로 전망됩니다.

4. 국내외 시장여건 등산업통상자원부 해외자원개발 기본계획에 따르면 석유와 가스는 2040년까지 전체 에너지 소비의 50% 이상을 차지하며 주 에너지원 지위를 유지할 것으로 전망되고 있습니다. 국제에너지기구(IEA)가 발표한 ‘2019 World Energy Outlook’을 근거로 석유 수요는 2018년 45억Toe이던 것이 2030년 48억7200만Toe, 2040년 49억2100만 Toe로 늘어난다고 산업통상자원부는 분석했습니다.

자원시장전망

천연가스 역시 2018년 32억7300Toe에서 2030년 38억8900만 Toe, 2040년에는 44억4500만Toe를 기록할 것으로 예측했으며, 자원수급 불균형 및 가격 변동성은 지속적으로 확대 예상했습니다.특히 코로나19의 세계적인 확산과 시장 기대에 못 미치는 OPEC+ 감산 합의 등으로 저유가가 시현되면서 전 세계적으로 자원개발 투자가 위축되고 지정학 리스크 등 공급 불안정성이 확대될 것으로 산업통산자원부는 분석하고 있습니다.[출처 : 산업통상자원부 2020년 제 6차 해외자원개발 기본계획]

5. 시장점유율 등국내 에너지의 95% 이상을 해외에서 수입하고 있는 에너지 자원부족국이며 그 수입 규모만도 80조원에 달하여 경제적으로도 큰 영향을 끼치 고 있습니다. 특히, 그 중에서 석유는 1차 에너지 공급의 40% 이상을 차지하고 있는데 우리나라는 연간 10억 배럴 넘는 원유를 수입하고 있으며 86%를 중동지역에 의존하고 있습니다.

산업통상자원부 해외자원개발 기본계획에 따르면 해외자원개발 사업에 대하여 과거 공기업 중심의 양적 성장에서 벗어나 정책 패러다임 전환을 통해 민간 중심의 질적 성장을 모색하고 있으며, 이를 위해 특별융자 등 민간 투자 유인을 위한 제도를 신설하고, 인력양성 및 기술개발 등 해외자원개발 산업의 기반 강화를 위한 지원을 지속 추진 중입니다. ‘18년 말 기준으로 해외사업을 통해 확보한 석유 매장량은 19.5억 배럴, 천연가스는 2.5억톤(LNG 환산)이며, 자원개발율은 12.5%(6대 전략광물: 26.1%)입니다.

자원개발율 변동 추이

석유가스 : ‘09)9.0 → ‘12)13.8 → ‘15)15.5 → ‘18)12.5

광물자원 : ‘09)25.1 → ‘12)32.1 → 15)30.4 → ‘18)26.1

6. 유가스전 개발사업 추진 현황종속회사인 Curocom Energy, LLC.는 미국 루이지애나주 및 텍사스주 유가스전 개발에 투자하여 석유나 가스 등을 생산 중입니다.

1) 유가스전 개발사업 추진 현황

(1) 유가스전 개발사업 추진내역 개요

당사는 2007년 상반기 신규사업으로 해외자원개발사업 진출을 고려하였으며, 이 과정에서 1) 생산중인 유가스전으로 추가적인 탐사를 통하여 추가매장량을 고려하지 않더라도 투자원금 이상 확보가 가능하며, 2) 미국의 유가스전의 특성상 대규모 소비시장이 인접하여 인프라시설 및 계약조건 등 투자환경이 양호하여 정치 등 외부요인에 의한 투자리스크가 매우 낮은 특징을 가지고 있는 것으로 판단한 미국내 칼리안테 유가스전의 지분 인수를 검토한 바 있습니다.

당사는 2007년 6월 칼리안테 유가스전의 사업운영권을 취득하기 위하여 2006년 시공능력평가순위 35위의 대한민국 주택전문 건설업체인 우림건설(주)이 100%지분을 보유하고 있는 우림건설(주)의 관계사인 우림자원개발(주)(2007.5.15 우림건설 주식회사 분기보고서 참조) 와 양해각서를 체결하고, 2007년 7월 미국 텍사스주에 종속회사인 Curocom Energy, LLC를 설립한 후 Curocom Energy, LLC를 통하여 우림건설(주)의 미국 내 계열회사인 Woolim Energy Holdings, LLC가 보유한 칼리안테 유가스전의 지분 90%를 취득함으로써 해외자원개발사업에 진출하였습니다.

당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC는 칼리안테 유가스전 이후 미국내 루이지애나주, 텍사스주에서 유가스전개발에 참여하여 현재 해피타운 등의 광구에서 원유나 가스등을 생산 중입니다. 상당수의 유가스전의 경우 유가스 가격의 지속적인 하락으로 탐사 후 생산을 착수하지 아니하였으며, 수익성의 악화로 생산을 중단하기도 하였습니다. 칼리안테 유가스전의 경우 2007년 인수 이후 실제 생산량이 인수 당시 추정생산량에 미치지 못하였습니다. Curocom Energy, LLC는 생산량을 증가시키기 위해 노력을 기울였으나 이에 실패하여 2014년 2월 칼리안테 유가스전의 임차권 반환이 이루어졌으며, 유가스전이 위치한 토지의 원상복구작업(Plug & Abandon)을 완료하여 현재 생산이 중단된 상태입니다.

(2) 유가스전 개발사업에 조달된 자금 및 투자금액 현황

당사는 미국 텍사스주 법인인 Curocom Energy, LLC 에 대여 또는 유상증자를 통하여 칼리안테를 포함한 미국내 유가스전에 투자하였으며, 투자된 금액은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 09월 30일) (단위 : 천USD)

일자

유상증자(자본감소)

대여금

계

증가
감소

잔액

2007.08.13
12,000
9,530
-
9,530
21,530

2007.08.17
-
7,800
-
7,800
7,800

2010.11.23
-
2,315
-
2,315
2,315

2011.02.15
776
-
-
-
776

2011.06.01
945
-
-
-
945

2011.06.09
609
-
-
-
609

2011.09.01
1,044
-
-
-
1,044

2011.09.23
561
-
-
-
561

2011.09.26
302
-
-
-
302

2011.11.04
247
-
-
-
247

2011.11.16
1,000
1,000
-
1,000
2,000

2012.01.18
685
-
-
-
685

2012.02.10
739
-
-
-
739

2012.03.06
1,092
-
-
-
1,092

2012.03.21
798
-
-
-
798

2012.08.07
1,173
-
-
-
1,173

2012.12.12
379
-
-
-
379

2013.12.04
800
11,631
-
11,631
12,431

2014.05.14
472
-
20,894
(20,894)
(20,422)

2014.12.18
(22,996)
-
-
-
(22,996)

2015.12.31
-
841
-
841
841

2016.04.29
270
-
-
-
270

2016.11.04
2,579
-
-
-
2,579

2017.02.22
1,234
(1,222)
-
(1,222)
12

2017.12.22
20,787
(1,222)
-
(1,222)
19,565

2017.12.29
1,222
-
-
-
1,222

2018.12.20
9,779
(9,779)
-
(9,779)
-

2018.12.20
1,761
-
-
-
1,761

합계
38,258
20,894
20,894
-
38,258

2) 유가스전 개발 대상지역의 사업 추진현황

당사가 종속회사인 Curocom Energy, LLC를 통하여 광구투자에 참여하여 생산단계에 있는 주요 광구는 다음과 같습니다.(1) 해피타운

미국 루이지애나주의 세인트 마틴 패리쉬 지역에 위치한 해피타운 필드(Happy Town Field) 유전지대의 개발 프로젝트에 당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.가 20%의 지분을 갖고 참여하는 사업입니다.

▶ 광구의 개요

- 광구명 : Happy Town

- 위 치 : 미국 루이지애나주 세인트 마틴 패리쉬

- 탐사자원량 : 오일 약 126,000Bbl, 가스 약 378Mmcf

- 리스면적 : 300에이커

▶ 추진경위

- 2010년 2월 ~ 5월 : 가망성 높은 시추프로젝트 물색

- 2010년 5월 : 해피타운 광구 정보입수 및 분석 시작

- 2010년 5월 ~ 6월 : 광구에 대한 전문가 의견 확보

- 2010년 7월 : 개발사업 참가 결정 및 계약 체결

- 2010년 10월 : 전문가에 의한 사업성 및 경제성 평가

- 2010년 11월 : (주)큐로홀딩스에서 Curocom Energy, LLC.에 투자비 송금

- 2010년 11월 : 시추

▶ 광구의 조사(탐사) 및 개발현황

해피타운 유가스전의 경우 조사(탐사) 및 개발이 완료되어 경제성 있는 가스 및 원유가 생산되고 있는 생산단계이므로 조사(탐사) 및 개발과 관련된 중요한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

▶ 생산된 원유 및 가스의 판매 방안

Curocom Energy, LLC는 광구의 지분을 확보하고 있으며 광구의 운영은 지분참여사이자 Generator인 Dynamic Exploration Partners사가 직접 운영하고 있는데 이 광구에서 생산된 원유 및 가스의 판매는 정상적으로 이루어지고 있습니다.

(2) 스핀들탑 바이유

미국 텍사스주의 챔버스 카운티 지역에 위치한 스핀들탑 바이유(Spindletop Bayou Prospect) 유전지대의 개발 프로젝트에 당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC가 12%의 지분을 갖고 참여하는 사업입니다.

▶ 광구개요

- 광구명 : Spindletop Bayou Prospect

- 위 치 : 미국 텍사스주 챔버스 카운티

- 탐사자원량 : 오일 약 520,000Bbl

- 리스면적 : 640 에이커

▶ 추진경위

- 2011년 1월 ~ 4월 : 가망성 높은 시추프로젝트 물색

- 2011년 4월 : 스핀들탑 바이유 광구 정보입수

- 2011년 4월 : 광구에 대한 전문가 의견 확보

- 2011년 5월 : 개발사업 참가 결정 및 계약체결

- 2011년 7월 : 시추

- 2011년 9월 : (주)큐로홀딩스에서 Curocom Energy, LLC.에 투자비 송금

- 2012년 7월 : 스핀들탑 #2 웰추가 시추

▶ 광구의 조사(탐사) 및 개발현황

스핀들탑 바이유 유전의 경우 조사(탐사) 및 개발이 완료되어 경제성 있는 원유가 생산되고 있는 생산단계이므로 조사(탐사) 및 개발과 관련된 중요한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

▶ 생산된 원유의 판매 방안

Curocom Energy, LLC는 광구의 지분을 확보하고 있으며, 광구의 운영은 지분참여사이자 Generator인 Sanchez Oil and Gas사가 직접 운영하고 있는데 이 광구에서 생산된 원유의 판매는 정상적으로 이루어지고 있습니다.

(3) 그리샴

미국 텍사스주의 마타고르다 지역에 위치한 Blessing Field 유전 지대의 그리샴(Gresham Prospect)광구개발 프로젝트에 당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.사가 12%의 지분을 갖고 참여하는 사업입니다.

▶ 광구개요

- 광구명 : Gresham Prospect

- 위 치 : 미국 텍사스주 마타고르다 카운티

- 탐사자원량 : 오일 약 260,000Bbl, 가스 약 13Bcf

- 리스면적 : 581 에이커

▶ 추진경위

- 2011년 1월 ~ 4월 : 가망성 높은 시추프로젝트 물색

- 2011년 4월 : 그리샴 광구 정보입수

- 2011년 5월 : 광구에 대한 전문가 의견 확보

- 2011년 6월 : 개발사업 참가 결정 및 계약체결

- 2011년 7월 : 시추

- 2011년 11월 : (주)큐로홀딩스에서 Curocom Energy, LLC.에 투자비 송금

- 2012년 3월 : 그리샴 #2웰 추가 시추

- 2013년 11월 : 그리샴 #3웰 추가 시추

▶ 광구의 조사(탐사) 및 개발현황

그리샴 유가스전의 경우 조사(탐사) 및 개발이 완료되어 경제성 있는 가스 및 원유가 생산되고 있는 생산단계이므로 조사(탐사) 및 개발과 관련된 중요한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

▶ 생산된 원유 및 가스의 판매 방안

Curocom Energy, LLC.는 광구의 지분을 확보하고 있으며, 광구의 운영은 지분참여사이자 Generator인 Sanchez Oil and Gas사가 직접 운영하고 있는데 이 광구에서 생산된 원유 및 가스의 판매는 정상적으로 이루어지고 있습니다.

3) 유가스전 개발사업 추진관련 위험(Risk)요인

(1) 매장량/생산 위험(Reserve/Production Risks)자원개발사업은 막대한 투자 비용 및 긴 이익 환수 기간에 비해 자원 개발 사업의 성공확률이 매우 낮다는 위험요소가 존재합니다. 지하자원에 대한 개발은 회사 및 운영권자의 가스전 등 개발에 대한 전문적인 능력과 사업수행의 노하우가 투입되는 사업입니다. 성공하더라도 그 이후에 다시 장기간의 개발생산기간 및 막대한 개발생산비용의 부담능력 보유라는 전제하에서만 성립하는 등 예상보다 개발과정이 지연될 위험이 존재하며, 이 경우에는 개발사업의 수익성에 악영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 신규추진사업의 경우 실질적인 투자 일정계획 등이 지연될 수 있으므로 이에 대한 상당한 주의가 필요합니다.

당사는 위와 같은 자원개발사업의 위험요소를 최소화하기 위하여 칼리안테 유가스전 개발사업에서 축적된 전문적인 능력 및 사업수행의 노하우를 바탕으로 Curocom Energy, LLC.가 위치한 미국 텍사스주와 상대적으로 가까운 거리의 신규 광구에 지분참여를 통하여 자원개발사업을 추진하고 있습니다. 이러한 당사의 자원개발사업의 위험요소를 최소화하기 위한 노력에도 불구하고 시추후 로깅 결과 경제성 있는 가스나 원유의 생산가능성이 낮아 원상복구작업을 추진하거나 경제성 있는 것으로 추정되어 생산을 한 결과 실제생산량이 추정 매장량에 미달되는 위험이 있을 수 있습니다.

(2) 건설 관련 위험과 생산개시시점에서 완공이 지체되는 준공위험(Construction/Completion Risk)

유가스전의 개발에 성공한 경우에도 로깅(Logging)이나 Completion과정 중에 자연재해나 공사 사고로 인한 생산설비를 완성하지 못하거나 지연이 되는 준공위험이 존재합니다.

(3) 운영위험(Operating Risk)

당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.가 영위하는 유가스전 개발사업은 추가적인 추정매장량 등의 개발을 위해서 자금력뿐만 아니라 기술적인 관점에서 석유의 부존가능성을 판단하고, 최적의 생산방법을 개발하는 등의 필수적인 Process에는 별도 양성된 전문가 그룹이 반드시 필요하게 됩니다. 개발 사업을 제대로 추진하기 위해서는 지질학, 지구물리학, 석유공학, 장치공학, 토목공학, 탐사공학 등 다양한 분야의 전문가들이 필요하며 사업관리의 효율성 제고를 위한 법률전문가, 회계 및 국제 Financing 전문가 그룹 등 다수의 Commercial 인력도 동시에 요구되고 있습니다.

Curocom Energy, LLC.는 자원개발 사업에 필요한 전문인력과 풍부한 운영노하우 및 네트워크를 보유한 운영회사와 계약을 맺고 광구 운영을 하고 있습니다. 따라서 지분참여형태로 참여한 광구의 경우 해당 Generator인 Dynamic Exploration Partners사 등이 직접 운영을 하기 때문에 효율적이고 안정적인 광구 운영이 가능할 것으로 기대됩니다. Curocom Energy, LLC.는 전문인력 부족을 외주업체인 운영회사를 통하여 보완하고 있으나 광구운영을 100% 전부 외주에 의존함으로써 발생 가능한 위험이 존재합니다.

(4) 판매가격의 변동성 등과 관련한 시장위험(Market Risk)

당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.를 통하여 영위하고 있는 해외자원개발사업은 국제적으로 영업활동을 하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

Curocom Energy, LLC.가 참여하고 있는 유가스전 개발사업은 해당 유가스전에서 생산된 원유 및 가스를 판매하여 수익이 발생되기 때문에 미국 내 경제상황에 따른 수급상황 및 유가변동, 그리고 국제유가변동 등에 따라 판매가격의 변동이 발생할 수 있으며, 이러한 가격변동은 당사 및 Curocom Energy, LLC.의 손익에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 계약당사자 위험(Counterpart Risk)

Curocom Energy, LLC.는 모든 유가스전 광구의 운영권자 등인 계약당사자들과 광구의 운영 등에 관한 계약을 체결하여 현재까지 이행되고 있으며, 이와 같은 근거하에서 계약당사자들의 계약이행 거부 등의 위험은 현재까지 낮은 것으로 판단되나 계약당사자 들이 성실히 계약사항을 이행하지 않을 수 있습니다.

(6) 투자대상국의 정치, 재무적 불안정성과 관련한 정치적 위험(Political Risk)

Curocom Energy, LLC.에서 영위하고 있는 유가스전의 경우 미국 루이지애나주 및 텍사스주에 위치하고 있어 정치적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 하지만, 미국정부와 주정부의 세율 변경으로 인하여 유가스전 관련비용이 증가할 가능성이 있습니다.

(7) 소송으로 인한 손실 보전의 불확실성 및 장기간 소요 위험

Curocom Energy, LLC.는 2007년 7월에 우림건설(주)의 미국내 계열회사인 Woolim Energy Holdings, LLC.가 가지고 있던 미국 텍사스주 칸스 카운티에 소재하고 있는 칼리안테 유가스전의 지분90%를 USD30,000,000에 인수하였습니다. Curocom Energy, LLC.의 칼리안테 유가스전 인수 후, 생산량이 Woolim Energy Holdings, LLC.가 제시한 생산량에 턱없이 부족하였습니다. Woolim Energy Holdings, LLC.는 Curocom Energy, LLC.를 기망하기 위하여Curocom Energy, LLC.측에 객관적으로 칼리안테 유가스전의 매장량을 추정한 보고서를 공개하지 않았으며 이러한 사실이 Curocom Energy, LLC. 측에 의하여 발견되었습니다. Curocom Energy, LLC.는 Woolim Energy Holdings, LLC. 및 계열회사 임직원들의 기망행위에 대하여 우림건설(주), 우림자원개발(주), Woolim Energy Holdings, LLC. 를 피고로 하여 피해보상을 청구하는 소송을 미국 텍사스주에서 2009년 3월 제기하였으며, 2014년 9월 미국 텍사스법원은 원고인Curocom Energy, LLC. 및 당사가 피고인 우림건설(주), 우림자원개발(주) 및Woolim Energy Holdings, LLC. 등에게서 실제 손해액뿐만 아니라 경과이자, 징벌적 손해액 및 변호사 비용까지 배상받을 것을 선고하였습니다. 그리고 이러한 미국에서의 소송결과는 2016년 11월 확정되었습니다.이 소송의 경우 미국 텍사스 지방법원에 2009년 3월 소송이 접수된 후 2016년 11월 판결선고가 확정되기까지 장기간이 소요되었습니다. 미국내에서 확정된 판결에 대한 손해배상액 등을 우림건설(주) 등에서 회수하기까지 불확실성이 큰 것으로 판단하고 있습니다. 더욱이 우림건설(주)는 파산절차가 진행중이여서 그 회수는 더욱 어려울 것으로 추정됩니다.

4) 회계처리 현황

(1) 유가스전 개발사업과 관련하여 발생된 비용이나 수익에 대한 회계처리기준

당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.는 가스 및 원유 개발 활동과 관련하여 전부원가법(Full Cost Method)를 채택하였습니다. 전부원가법하에서 부동산 취득, 가스 및 원유의 탐사를 위하여 소요되는 모든 원가가 자본화됩니다.

자본화된 모든 원가는 확인매장량중 생산량에 비례하여 상각하게 됩니다. 확인되지 아니한 매장량과 관련하여 소요되는 취득원가 및 개발비는 매장량이 확인되거나 감액손실이 발생할 때까지 자본화되지 아니합니다. 자산의 평가 결과 감액이 발생하면 감액손실액은 자본화된 금액의 생산량에 따른 상각액에 가산하게 됩니다.

또한, 유가스전 개발활동과 관련하여 자본화된 원가가 경제상황 및 영업상태를 고려하여 확인매장량에서 발생하는 현금흐름을 적정한 이자율로 할인한 추정현재가치의 총액에 미치지 못하는 경우 자본화된 원가는 추정현재가치로 조정되고 동 차액은 상각액에 가산됩니다.

(2) 유가스전 개발사업과 관련하여 적용한 주요한 회계처리기준을 채택하게 된 사유를 기재

Curocom Energy, LLC.는 미국 텍사스주에 본사를 두고 있는 미국 법인으로서, 미국에서 인정되고 있는 회계원칙(U.S. GAAP)에 따라 처리하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(K-IFRS적용)

(단위 : 원)

구 분
제37기 3분기
제36기
제35기

[유동자산]
36,872,885,286
36,275,239,970
43,055,768,912

ㆍ현금및현금성자산
1,107,347,887
2,650,664,451
5,147,968,728

ㆍ단기금융상품
20,000,000
20,000,000
20,000,000

ㆍ매출채권 및 기타채권
5,231,360,708
3,123,755,357
2,855,243,593

ㆍ당기법인세자산
12,918,320
285,644,653
152,513

ㆍ기타단기금융자산
1,346,355,211
1,326,084,777
1,000,323,502

ㆍ기타유동자산
935,965,640
208,330,166
10,472,160,992

ㆍ유동재고자산
28,218,937,520
28,660,760,566
23,559,919,584

[비유동자산]
40,453,050,598
39,177,363,859
36,888,804,543

ㆍ기타장기금융자산
1,807,041,327
1,994,958,571
1,988,464,048

ㆍ기타비유동자산
1,443,161,805
1,381,324,174
2,069,828,663

ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
3,093,435,137
3,102,178,742
3,308,404,534

ㆍ관계기업투자주식
13,081,648,472
13,668,227,633
10,270,257,759

ㆍ유형자산
18,713,699,980
17,086,085,683
17,693,587,814

ㆍ무형자산
913,585,376
565,466,425
661,439,138

ㆍ이연법인세자산
1,400,478,501
1,379,122,631
896,822,587

자 산 총 계
77,325,935,884
75,452,603,829
79,944,573,455

[유동부채]
42,187,998,965
33,331,510,984
24,910,653,618

ㆍ매입채무 및 기타채무
7,681,456,926
8,254,986,160
5,145,482,874

ㆍ기타유동부채
4,908,515,951
1,908,224,256
11,425,031,303

ㆍ유동차입금
29,161,261,613
22,997,969,679
7,862,808,095

ㆍ기타유동금융부채
436,764,475
170,330,889
477,331,346

[비유동부채]
9,975,668,739
6,422,350,232
18,702,943,868

ㆍ확정급여부채
2,211,113,108
2,035,989,798
1,746,731,052

ㆍ장기차입금
6,978,040,216
6,961,034,059
16,527,063,768

ㆍ기타비유동부채
366,387,799
67,193,937
308,465,952

ㆍ기타장기금융부채
420,127,616
358,132,438
120,683,096

부 채 총 계
52,163,667,704
42,753,861,216
43,613,597,486

[지배기업소유주지분]
27,414,342,381
35,503,317,436
36,858,659,640

ㆍ자본금
68,211,225,000
68,211,225,000
62,211,225,000

ㆍ자본잉여금
90,038,057,383
92,341,801,346
91,981,485,346

ㆍ기타자본
(11,379,448,969)
(11,072,304,128)
(9,777,910,861)

ㆍ결손금
(119,455,491,033)
(113,977,404,782)
(107,556,139,845)

[비지배지분]
(2,252,074,201)
(2,804,574,823)
(527,683,671)

자 본 총 계
25,162,268,180
32,698,742,613
36,330,975,969

매 출 액
47,821,492,096
83,889,908,322
67,536,187,305

영업이익(손실)
(4,027,743,362)
(2,592,005,868)
1,485,540,687

법인세비용차감전이익(손실)
(7,120,798,030)
(10,134,498,514)
(3,825,730,348)

법인세비용
-
(358,628,279)
1,067,276,856

당기순이익(손실)
(7,120,798,030)
(9,775,870,235)
(4,893,007,204)

ㆍ지배기업의 소유주지분
(5,478,086,251)
(6,783,628,625)
(2,636,131,437)

ㆍ비지배지분
(1,642,711,779)
(2,992,241,610)
(2,256,875,767)

총포괄이익(손실)
(7,347,408,448)
(9,599,549,356)
(4,257,253,501)

기본주당순이익(손실)
(41)
(55)
(21)

희석주당순이익(손실)
(41)
(55)
(21)

연결에 포함된 회사수
6
7
8

※ 제37기 3분기 및 제36기, 제35기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.☞ 연결재무제표의 연결에 포함된 회사

사업연도
연결에 포함된 회사명
전기대비 연결에추가된 회사명
전기대비 연결에서 제외된 회사

제37기 3분기
Curocom Energy, LLC.(주)에이트웍스(주)열음엔터테인먼트(주)큐로에프앤비(주)큐로트레이더스큐비트(주)
큐비트(주)
(주)다온에스비엔터테인먼트(주)큐로웍스

제36기
Curocom Energy, LLC.(주)에이트웍스(주)열음엔터테인먼트(주)다온에스비엔터테인먼트(주)큐로웍스(주)큐로에프앤비(주)큐로트레이더스
-
(주)피아이엔터테인먼트

제35기
Curocom Energy, LLC.(주)에이트웍스(주)열음엔터테인먼트(주)다온에스비엔터테인먼트(주)피아이엔터테인먼트(주)큐로웍스(주)큐로에프앤비(주)큐로트레이더스
-
-

제34기
Curocom Energy, LLC.(주)에이트웍스(주)열음엔터테인먼트(주)다온에스비엔터테인먼트(주)피아이엔터테인먼트(주)큐로웍스 (주)큐로에프앤비(주)큐로트레이더스
(주)큐로트레이더스
-

※ (주)에이트웍스는 지배회사인 (주)큐로홀딩스가 2015년 6월 (주)에이트웍스의 유상증자에 참여하여 지분을 취득함으로써 종속회사로 편입되었으며, 제28기 반기부터 연결재무제표작성 대상회사로 추가되었습니다. (주)열음엔터테인먼트는 지배회사인 (주)큐로홀딩스가 2015년 11월 (주)열음엔터테인먼트의 구주를 인수하여 지분을 취득함으로써 종속회사로 편입되었으며, 제28기부터 연결재무제표작성 대상회사로 추가되었습니다. (주)다온에스비엔터테인먼트는 지배회사인 (주)큐로홀딩스가 2016년 6월 (주)다온에스비엔터테인먼트의 구주 인수 및 유상증자에 참여하여 지분을 취득함으로써 종속회사로 편입되었으며, 제29기 반기부터 연결재무제표작성 대상회사로 추가 되었습니다. (주)피아이엔터테인먼트는 지배회사인 (주)큐로홀딩스가 2016년 7월 (주)피아이엔터테인먼트의 구주 인수 및 유상증자에 참여하여 지분을 취득함으로써 종속회사로 편입되었으며, 제29기 3분기부터 연결재무제표작성 대상회사로 추가 되었습니다. (주)큐로웍스는 지배회사인 (주)큐로홀딩스가 2016년 7월 (주)큐로웍스의 유상증자에 참여하여 지분을 취득함으로써 종속회사로 편입되었으며, 제29기 3분기부터 연결재무제표작성 대상회사로 추가 되었습니다.(주)큐로에프앤비는 지배회사인 (주)큐로홀딩스가 2020년 7월 (주)큐로에프앤비의 유상증자에 참여하여 지분을 취득함으로써 종속회사로 편입되었으며, 제33기 3분기부터 연결재무제표작성 대상회사로 추가 되었습니다. (주)큐로트레이더스는 지배회사인 (주)큐로홀딩스가 2021년 5월 (주)큐로트레이더스의 유상증자에 참여하여 지분을 취득함으로써 종속회사로 편입되었으며, 제34기 반기부터 연결재무제표작성 대상회사로 추가 되었습니다. 2023년 11월 8일 (주)피아이엔터테인먼트는 청산하였습니다. 큐비트(주)는 지배회사인 (주)큐로홀딩스가 2024년 2월 큐비트(주)의 유상증자에 참여하여 지분을 취득함으로써 종속회사로 편입되었으며, 제37기 1분기부터 연결재무제표작성 대상회사로 추가 되었습니다. (주)큐로웍스, (주)다온에스비엔터테인먼트는 2024년 9월 4일 청산하여 연결재무제표 작성 대상회사에서 제외되었습니다.

나. 요약 재무정보(K-IFRS적용)

(단위 : 원)

구 분
제37기 3분기
제36기
제35기

[유동자산]
34,687,932,816
33,362,832,718
38,783,044,653

ㆍ현금및현금성자산
377,473,583
1,336,180,084
3,501,238,609

ㆍ단기금융상품
20,000,000
20,000,000
20,000,000

ㆍ매출채권 및 기타채권
4,870,156,143
2,890,898,940
2,331,585,753

ㆍ당기법인세자산
12,695,540
279,577,273
-

ㆍ기타단기금융자산
373,084,058
223,280,202
133,159,649

ㆍ기타유동자산
904,549,835
36,695,986
9,333,793,934

ㆍ재고자산
28,129,973,657
28,576,200,233
23,463,266,708

[비유동자산]
31,133,390,012
28,215,296,443
25,881,465,235

ㆍ기타장기금융자산
5,170,731,290
2,206,061,135
4,324,321,556

ㆍ기타비유동자산
1,443,161,805
1,848,650,174
2,069,828,663

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,093,435,137
3,102,178,742
1,593,404,534

ㆍ관계기업및종속기업투자주식
19,923,801,961
20,298,504,828
17,261,910,033

ㆍ유형자산
949,510,906
674,478,651
484,167,186

ㆍ무형자산
85,422,913
85,422,913
147,833,263

ㆍ이연법인세자산
467,326,000
467,326,000
-

자 산 총 계
65,821,322,828
61,578,129,161
64,664,509,888

[유동부채]
35,841,762,281
26,664,253,536
18,208,712,134

ㆍ매입채무 및 기타채무
5,478,745,711
5,326,864,935
2,603,256,231

ㆍ기타유동부채
25,550,760,718
1,855,992,856
11,347,134,153

ㆍ단기차입금
4,504,886,330
19,376,422,384
4,240,553,600

ㆍ기타유동금융부채
307,369,522
104,973,361
17,768,150

[비유동부채]
1,481,077,663
1,054,556,228
10,486,357,608

ㆍ확정급여부채
1,159,383,213
1,027,308,276
943,641,526

ㆍ기타비유동부채
310,000,000
5,000,000
5,000,000

ㆍ장기차입금
-
-
9,527,336,501

ㆍ기타비유동금융부채
11,694,450
22,247,952
10,379,581

부 채 총 계
37,322,839,944
27,718,809,764
28,695,069,742

ㆍ자본금
68,211,225,000
68,211,225,000
62,211,225,000

ㆍ자본잉여금
95,111,143,761
95,111,143,761
94,750,827,761

ㆍ기타자본
(10,039,563,375)
(9,721,319,273)
(9,057,036,105)

ㆍ결손금
(124,784,322,502)
(119,741,730,091)
(111,935,576,510)

자 본 총 계
28,498,482,884
33,859,319,397
35,969,440,146

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

지분법
지분법
지분법

매 출 액
42,645,194,875
76,582,285,817
59,437,442,739

영업이익(손실)
(1,531,545,665)
82,251,422
4,069,669,419

법인세비용차감전이익(손실)
(5,042,592,411)
(7,985,569,121)
(3,169,200,195)

당기순이익(손실)
(5,042,592,411)
(7,626,267,250)
(4,229,553,491)

총포괄이익(손실)
(5,360,836,513)
(7,717,664,087)
(3,490,575,308)

기본주당순이익(손실)
(37)
(61)
(34)

희석주당순이익(손실)
(37)
(61)
(34)

※ 제37기 3분기 및 제36기, 제35기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 37 기 3분기말 2024.09.30 현재

제 36 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 37 기 3분기말

제 36 기말

자산

유동자산

36,872,885,286

36,275,239,970

현금및현금성자산

1,107,347,887

2,650,664,451

단기금융상품

20,000,000

20,000,000

매출채권 및 기타채권

5,231,360,708

3,123,755,357

당기법인세자산

12,918,320

285,644,653

기타단기금융자산

1,346,355,211

1,326,084,777

기타유동자산

935,965,640

208,330,166

유동재고자산

28,218,937,520

28,660,760,566

비유동자산

40,453,050,598

39,177,363,859

기타장기금융자산

1,807,041,327

1,994,958,571

기타비유동금융자산

3,093,435,137

3,102,178,742

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

3,093,435,137

3,102,178,742

관계기업투자주식

13,081,648,472

13,668,227,633

유형자산

18,713,699,980

17,086,085,683

무형자산

913,585,376

565,466,425

이연법인세자산

1,400,478,501

1,379,122,631

기타비유동자산

1,443,161,805

1,381,324,174

자산총계

77,325,935,884

75,452,603,829

부채

유동부채

42,187,998,965

33,331,510,984

매입채무 및 기타채무

7,681,456,926

8,254,986,160

기타 유동부채

4,908,515,951

1,908,224,256

유동 차입금(사채 포함)

29,161,261,613

22,997,969,679

기타유동금융부채

436,764,475

170,330,889

비유동부채

9,975,668,739

9,422,350,232

확정급여부채

2,211,113,108

2,035,989,798

장기매입채무 및 기타비유동채무

7,140,429,202

7,119,706,656

장기매입채무, 총액

162,388,986

158,672,597

장기차입금(사채 포함), 총액

6,978,040,216

6,961,034,059

기타비유동금융부채

257,738,630

67,193,937

기타 비유동 부채

366,387,799

199,459,841

부채총계

52,163,667,704

42,753,861,216

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

27,414,342,381

35,503,317,436

납입자본

68,211,225,000

68,211,225,000

자본금

68,211,225,000

68,211,225,000

기타자본구성요소

78,658,608,414

81,269,497,218

기타자본잉여금

90,038,057,383

92,341,801,346

기타자본

(11,379,448,969)

(11,072,304,128)

이익잉여금(결손금)

(119,455,491,033)

(113,977,404,782)

비지배지분

(2,252,074,201)

(2,804,574,823)

자본총계

25,162,268,180

32,698,742,613

자본과부채총계

77,325,935,884

75,452,603,829

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 37 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 36 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 37 기 3분기

제 36 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

15,659,948,159

47,821,492,096

16,834,405,902

67,016,268,458

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

1,877,267,395
5,672,271,330

1,834,602,906

5,200,211,135

제품매출액

1,877,267,395
5,672,271,330

1,834,602,906

5,200,211,135

상품매출액

12,896,671,681
38,429,324,856

14,254,790,597

43,321,559,416

용역매출액

89,675,660

1,271,037,954

131,211,577

15,937,935,328

기타매출액

796,333,423

2,448,857,956

613,800,822

2,556,562,579

매출원가

12,863,116,927

37,688,213,749

13,561,132,698

54,780,951,656

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

1,026,265,612
3,022,462,441

828,021,083

2,214,380,487

제품매출원가

1,026,265,612
3,022,462,441

828,021,083

2,214,380,487

상품매출원가

11,704,104,412
33,418,942,853

12,552,583,746

36,606,278,271

용역매출원가

73,927,510

1,094,523,515

144,290,366

15,691,104,973

기타매출원가

58,819,393

152,284,940

36,237,503

269,187,925

매출총이익

2,796,831,232

10,133,278,347

3,273,273,204

12,235,316,802

판매비와관리비

4,753,991,461

14,161,021,709

4,240,329,070

13,587,174,685

영업이익(손실)

(1,957,160,229)

(4,027,743,362)

(967,055,866)

(1,351,857,883)

기타이익

621,784,842

1,386,291,492

447,456,837

473,401,581

기타비용

(8,508,526)

1,731,355,522

1,010,932,011

2,459,101,709

금융수익

14,680,832

88,941,192

10,786,558

79,720,460

금융비용

512,293,890

1,755,397,318

567,306,523

1,574,676,705

지분법이익(손실)

(137,942,791)

(1,081,534,512)

(578,061,826)

(1,163,405,427)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,962,422,710)

(7,120,798,030)

(2,665,112,831)

(5,995,919,683)

법인세비용(수익)

0

0

0

342,392,202

당기순이익(손실)

(1,962,422,710)

(7,120,798,030)

(2,665,112,831)

(6,338,311,885)

기타포괄손익

(1,088,363,591)

(226,610,418)

(311,691,958)

1,323,270,824

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

(971,260,369)

(217,866,813)

366,542,153

739,666,996

지분법자본변동

(380,845,895)

(469,953,976)

95,918,240

91,434,384

해외사업장순투자의 위험회피손익(세후기타포괄손익)

(590,414,474)

252,087,163

270,623,913

648,232,612

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(117,103,222)

(8,743,605)

(678,234,111)

583,603,828

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(117,103,222)

(8,743,605)

(678,234,111)

583,603,828

총포괄손익

(3,050,786,301)

(7,347,408,448)

(2,976,804,789)

(5,015,041,061)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,508,353,592)

(5,478,086,251)

(2,125,361,171)

(3,961,513,112)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(454,069,118)

(1,642,711,779)

(539,751,660)

(2,376,798,773)

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(2,408,097,153)

(5,785,231,092)

(2,517,338,093)

(3,597,774,080)

포괄손익, 비지배지분

(642,689,148)

(1,562,177,356)

(459,466,696)

(1,417,266,981)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(11)

(41)

(17)

(32)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(11)

(41)

(17)

(32)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 37 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 36 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

기타자본잉여금

기타자본

미처분이익잉여금(미처리결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)

62,211,225,000

91,981,485,346

(9,777,910,861)

(107,556,139,845)

36,858,659,640

(527,683,671)

36,330,975,969

연결범위변동으로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

0

포괄손익

0

0

0

(3,961,513,112)

(3,961,513,112)

(2,376,798,773)

(6,338,311,885)

당기순이익(손실)

0

0

0

(3,961,513,112)

(3,961,513,112)

(2,376,798,773)

(6,338,311,885)

지분법자본변동

0

0

91,434,384

0

91,434,384

0

91,434,384

해외사업환산손익

0

0

441,147,205

0

441,147,205

207,085,407

648,232,612

매도가능증권의 평가에 따른 증가(감소)

0

0

(168,842,557)

0

(168,842,557)

752,446,385

583,603,828

종속기업주식 추가취득

0

0

0

0

0

0

0

종속기업기타포괄손익의잉여금대체

0

0

(609,476,587)

609,476,587

0

0

0

주식선택권소멸

0

393,000,000

(393,000,000)

0

0

0

0

2023.09.30 (기말자본)

62,211,225,000

92,374,485,346

(10,416,648,416)

(110,908,176,370)

33,260,885,560

(1,944,950,652)

31,315,934,908

2024.01.01 (기초자본)

68,211,225,000

92,341,801,346

(11,072,304,128)

(113,977,404,782)

35,503,317,436

(2,804,574,823)

32,698,742,613

연결범위변동으로 인한 증감

0

0

0

0

0

(189,065,985)

(189,065,985)

포괄손익

0

0

0

(5,478,086,251)

(5,478,086,251)

(1,642,711,779)

(7,120,798,030)

당기순이익(손실)

0

0

0

(5,478,086,251)

(5,478,086,251)

(1,642,711,779)

(7,120,798,030)

지분법자본변동

0

0

(469,953,976)

0

(469,953,976)

0

(469,953,976)

해외사업환산손익

0

0

171,552,740

0

171,552,740

80,534,423

252,087,163

매도가능증권의 평가에 따른 증가(감소)

0

0

(8,743,605)

0

(8,743,605)

0

(8,743,605)

종속기업주식 추가취득

0

(2,303,743,963)

0

0

(2,303,743,963)

2,303,743,963

0

종속기업기타포괄손익의잉여금대체

0

0

0

0

0

0

0

주식선택권소멸

0

0

0

0

0

0

0

2024.09.30 (기말자본)

68,211,225,000

90,038,057,383

(11,379,448,969)

(119,455,491,033)

27,414,342,381

(2,252,074,201)

25,162,268,180

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 37 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 36 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 37 기 3분기

제 36 기 3분기

영업활동현금흐름

(3,862,093,051)

(7,991,903,610)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름

(2,559,679,565)

(6,807,551,993)

이자수취

108,305,382

163,648,811

이자지급(영업)

(1,683,456,701)

(275,873,074)

법인세환급

272,737,833

(1,072,127,354)

투자활동현금흐름

(1,846,891,947)

370,140,787

단기대여금의 회수

100,000,000

460,000,000

단기대여금의 증가

0

399,120

장기대여금의 회수

170,000,000

0

장기대여금의 증가

60,000,000

0

종속기업의 투자

(719,915,038)

0

관계기업의 투자

0

(420,500,000)

유형자산의 처분

5,760,000

76,100,000

유형자산의 취득

(1,446,587,032)

(276,401,284)

매도가능증권의 취득

0

(2,455,725,396)

매도가능증권의 처분

0

2,999,476,587

무형자산의 취득

(81,174,420)

0

무형자산의 처분

52,560,734

0

임차보증금의 증가

(892,655,400)

(212,710,000)

임차보증금의 감소

1,025,119,209

200,300,000

재무활동현금흐름

4,128,444,960

5,340,235,719

단기차입금의 증가

9,482,517,834

8,000,000,000

단기차입금의 상환

(4,890,364,316)

(2,200,000,000)

장기차입금의 상환

(92,182,563)

(91,671,481)

리스부채의감소

(534,379,621)

(376,390,701)

임대보증금의 증가

209,680,626

8,297,901

임대보증금의 감소

(46,827,000)

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

37,223,474

65,433,182

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,543,316,564)

(2,216,093,922)

기초현금및현금성자산

2,650,664,451

5,147,968,728

기말현금및현금성자산

1,107,347,887

2,931,874,806

3. 연결재무제표 주석

제 37(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지

제 36(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 큐로홀딩스와 그 종속기업

1. 연결회사의 개요

지배기업인 주식회사 큐로홀딩스(이하, "회사"라 함)와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 Curocom Energy, LLC., (주)에이트웍스, (주)열음엔터테인먼트 등 6개의 회사(이하, 주식회사 큐로홀딩스와 종속기업을 일괄하여 "연결회사"라 함)의 일반사항은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업의 개요 지배기업은 1987년 12월에 에스비텍 주식회사로 설립되어 2008년 3월 27일자 주주총회의 의결에 따라 주식회사 큐로홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 지배기업은 커피 및 커피관련 제품의 유통업을 주사업 목적으로 하고 있으며, 서울특별시 강남구에소재하고 있습니다. 지배기업은 수차례의 증자 및 감자를 거쳐 2024년 9월 30일 현재 수권주식수는 1,000,000,000주이며, 1주의 금액 및 발행한 주식수는 각각 500원 및 136,422,450주입니다. 지배기업은 2001년 6월 26일자로 코스닥증권시장에 등록되어 주식의 거래가 이루어지고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 지배기업의 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명

당분기말

전기말

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

케이파트너스㈜
37,564,431
27.54
37,564,431
27.54

㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴)
10,563,251
7.74
9,048,251
6.63

㈜지엔코
11,442,594
8.39
11,442,594
8.39

큐캐피탈파트너스㈜
5,050,717
3.70
5,050,717
3.70

㈜이뮤노백스바이오(구, ㈜스마젠)(*1)
-
-
1,515,000
1.11

㈜큐로에프앤비
905,165
0.66
905,165
0.66

㈜원업플러스
2,480,000
1.82
2,480,000
1.82

개인 특수관계인
7,682,776
5.63
7,682,776
5.63

기타주주
60,733,516
44.52
60,733,516
44.52

합 계

136,422,450
100.00

136,422,450

100.00

(*1) (주)이뮤노백스바이오(구㈜스마젠)는 ㈜크레오에스지(구㈜큐로컴)에 2024년 8월 30일에 흡수합병되었습니다.(2) 종속기업의 개요

가. 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. ① 당분기말

회사명
업종
소재지
지분율(%)
결산일

Curocom Energy, LLC.
자원개발 및 임대업
미국텍사스주
63.65
09.30

㈜에이트웍스
종합엔터테인먼트
대한민국 서울
51.71
12.31

㈜열음엔터테인먼트
연예 매니지먼트
대한민국 서울
99.77
12.31

㈜다온에스비엔터테인먼트(*1)(*4)
연예 매니지먼트
대한민국 서울
-
12.31

㈜큐로웍스(*4)
종합엔터테인먼트
대한민국 서울
-
12.31

큐비트㈜(*2)
가상자산 거래,중개
대한민국 서울
59.08
12.31

㈜큐로에프앤비(*1)
커피전문점(직.가맹),서비스
대한민국 서울
41.42
12.31

㈜큐로트레이더스(*3)
서비스, 도소매
대한민국 서울
94.10
12.31

(*1) 지분의 50% 미만을 보유하고 있으나, 지배회사의 대표이사 및 임직원이 피투자회사의 대표이사를 겸하고 있으며, 이사회에서 실질적인 권리를 행사하고 있어 지배력을 보유하고 있는것으로 판단하고 있습니다. (*2) 당분기 중 큐비트㈜ 주식 260,000주를 유상증자로 취득, 지분율은 59.08%로 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.(*3) 당분기 중 ㈜큐로트레이더스는 2024년 1월 4일 2:1 무상감자, 2024년 2월 26일 150:1 무상감자하였습니다.(*4) ㈜다온에스비엔터테인먼트, ㈜큐로웍스는 2024년 9월 4일에 청산하였습니다.

② 전기말

회사명
업종
소재지
지분율(%)
결산일

Curocom Energy, LLC.
자원개발 및 임대업
미국텍사스주
63.65
09.30

㈜에이트웍스
종합엔터테인먼트
대한민국 서울
51.71
12.31

㈜열음엔터테인먼트
연예 매니지먼트
대한민국 서울
99.77
12.31

㈜다온에스비엔터테인먼트(*1)
연예 매니지먼트
대한민국 서울
48.21
12.31

㈜피아이엔터테인먼트(*2)
연예 매니지먼트
대한민국 서울
-
12.31

㈜큐로웍스
종합엔터테인먼트
대한민국 서울
60.00
12.31

㈜큐로에프앤비(*1)
커피전문점(직.가맹),서비스
대한민국 서울
41.42
12.31

㈜큐로트레이더스(*1)
서비스, 도소매
대한민국 서울
41.56
12.31

(*1) 지분의 50% 미만을 보유하고 있으나, 지배회사의 대표이사 및 임직원이 피투자회사의 대표이사를 겸하고 있으며, 이사회에서 실질적인 권리를 행사하고 있어 지배력을 보유하고 있는것으로 판단하고 있습니다(*2) ㈜피아이엔터테인먼트는 2023년 11월 8일에 청산하였습니다.

나. 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분

자산총액

부채총액

자본총액

Curocom Energy, LLC.(*1)
16,412,430
5,228,901
11,183,529

(주)에이트웍스
24,820
1,716,880
(1,692,059)

(주)열음엔터테인먼트
5,390
5,348
42

(주)다온에스비엔터테인먼트(*2)
-
-
-

(주)큐로웍스(*2)
-
-
-

(주)큐로에프앤비
7,768,681
11,757,003
(3,988,322)

(주)큐로트레이더스
464,077
4,717,901
(4,253,825)

큐비트(주)
366,979
1,231,369
(864,390)

(*1) 해당 법인의 종속회사를 포함한 연결재무제표기준입니다.(*2) ㈜다온에스비엔터테인먼트, ㈜큐로웍스는 2024년 9월 4일에 청산하였습니다. ② 전기말

(단위: 천원)

구 분

자산총액

부채총액

자본총액

Curocom Energy, LLC.(*1)
16,009,187
5,159,961
10,849,226

㈜에이트웍스
124,225
1,807,265
(1,683,040)

㈜열음엔터테인먼트
4,561
591,104
(586,543)

㈜다온에스비엔터테인먼트
5,893
52,320
(46,426)

㈜큐로웍스
12,431
3,571,114
(3,558,683)

㈜큐로에프앤비
8,242,342
9,661,065
(1,418,723)

㈜큐로트레이더스
442,074
4,699,740
(4,257,666)

(*1) 해당 법인의 종속회사를 포함한 연결재무제표기준입니다.다. 당분기와 전분기의 종속기업의 요약 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

회사명
매출
분기순손익

Curocom Energy, LLC.(*1)
2,404,959
82,215

㈜에이트웍스
-
(9,019)

㈜열음엔터테인먼트
124
586,585

㈜다온에스비엔터테인먼트(*2)
-
-

㈜큐로웍스(*2)
-
-

㈜큐로에프앤비
3,000,413
(2,421,407)

㈜큐로트레이더스
36,855
(196,159)

큐비트㈜
1,152
(402,352)

(*1) 해당 법인의 종속회사를 포함한 연결재무제표기준입니다.(*2) ㈜다온에스비엔터테인먼트, ㈜큐로웍스는 2024년 9월 4일에 청산하였습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

회사명
매출
분기순손익

Curocom Energy, LLC.(*1)
2,365,068
150,987

㈜에이트웍스
-
(1,433,225)

㈜열음엔터테인먼트
77
(4,121)

㈜다온에스비엔터테인먼트
-
(3,039)

㈜피아이엔터테인먼트(*2)
-
(203)

㈜큐로웍스
-
7,272

㈜큐로에프앤비
3,483,536
(2,754,547)

㈜큐로트레이더스
-
(192,982)

(*1) 해당 법인의 종속회사를 포함한 연결재무제표기준입니다.(*2) ㈜피아이엔터테인먼트는 2023년 11월 8일에 청산하였습니다.

2. 중요한 회계처리방침

연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.

2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사는 주식회사외부감사에관한법률 시행령 7조의2에 따라 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다. 따라서 동 연결재무제표는 국제회계기준위원회(IASB)가 제정한 국제회계기준(IFRS)을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 준수하여 작성된 연결재무제표입니다.연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 아래에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

가. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 부채의 유동ㆍ비유동 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 부채 결제의 의미와결제방식을 현금, 자신의 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 명확히 합니다.

연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 약정사항이 있는 비유동부채

동 개정사항은 보고기간말 이전에 준수해야 하는 차입약정상의 특정 조건(이하 '약정사항')만 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리에 영향을 미친다고 규정합니다. 약정사항의 준수 여부가 보고기간 이후에만 평가되더라도, 이러한 약정사항은 보고기간말 현재 권리가 존재하는지에 영향을 미칩니다.또한 보고기간 이후에만 준수해야하는 약정사항은 결제를 연기할 수 있는 권리에 영향을 미지치 않는다고 규정합니다. 하지만 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 준수하는 약정사항에 따라 달라진다면, 보고기간 후 12개월 이내에 부채가 상환될 수 있는 위험을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 정보를 공시합니다. 이러한 정보에는 약정사항에 대한 정보(약정사항의 성격, 기업이 약정사항을 준수해야하는 시점을 포함), 관련된 부채의 장부금액, 그리고 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황이 포함됩니다.

연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 기업회계기준서 제1107호 '금융상품 공시'(개정) - 공급자금융약정

동 개정사항은 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'의 공시 목적에 재무제표 이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 한다는 점을 추가합니다. 또한 기업회계기준서 제1107호 '금융상품 공시'를 개정하여 유동성위험 집중도에 대한 익스포저와 관련한 정보를 공시하도록 하는 요구사항의 예로 공급자금융약정을 추가하였습니다.

'공급자금융약정'이라는 용어는 정의되지 않습니다. 대신 동 개정사항은 정보를 제공해야 하는 약정의 특성을 제시합니다.

공시 목적을 이루기 위하여, 공급자금융약정에 대한 다음 내용을 통합하여 공시하여야 합니다.

ㆍ약정의 조건ㆍ공급자금융약정에 해당하는 금융부채 중 공급자가 금융제공자에게서 이미 금액을 받은 부분에 해당하는 장부금액 및 그 금융부채와 관련하여 재무상태표에 표시 되는 항목ㆍ 공급자금융약정에 해당하는 금융부채의 지급기일 범위와 공급자금융약정에 해당 하지 않는 비교 가능한 매입채무의 지급기일 범위ㆍ 공급자금융약정에 해당하는 금융부채 장부금액의 비현금 변동 유형과 영향ㆍ 유동성위험 정보연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

나. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1021호 환율변동효과와 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정) - 교환가능성 결여

동 개정사항은 회계목적상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율 추정 및 공시 요구사항을 명확히 합니다. 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 측정일에 현물환율을 추정해야 하며, 관측 가능한 환율을 조정 없이 사용하거나 다른 추정기법을 사용하도록 하고 있습니다. 상기 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적용하며 조기적용이 허용됩니다.

2.2 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천중간연결재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.중간연결재무제표 작성을 위해 연결회사의 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

3. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목

과목

예입처

금 액

당분기말

전기말

현금및현금성자산
보통예금
신한은행 외
1,107,348
2,650,664

단기금융상품(*1)
정기예금
신한은행
20,000
20,000

합 계
1,127,348
2,670,664

(*1) 법인카드담보설정 등으로 사용이 제한되어 있습니다.

4. 매출채권 및 기타채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

매출채권
5,015,578
3,234,698

대손충당금(매출채권)
(209,254)
(207,728)

미수금
425,036
96,786

합 계
5,231,361
3,123,755

(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

발생 후 6개월 이하
5,015,578
3,234,698

발생 후 12개월초과
-
-

손상채권
(209,254)
(207,728)

합 계
4,806,324
3,026,970

(3) 당분기와 전분기 중 매출채권과 미수금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

매출채권
미수금
매출채권
미수금

기초
207,728
-
171,862
-

대손상각비
1,525
-
207,729
-

연결범위변동
-
-
(171,863)
-

기말
209,254
-
207,728
-

5. 기타금융자산

당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수수익
129,317
-
127,857
-

대손충당금(미수수익)
(12,335)
-
(14,117)
-

단기대여금
376,905
60,000
720,024
280,000

대손충당금(단기대여금)
(3,500)
-
(264,294)
(280,000)

기타당좌자산
855,968
-
756,615
-

퇴직연금운용자산
-
-
-
5,782

임차보증금
-
1,778,343
-
2,000,013

현재가치할인차금(보증금)
-
(31,302)
-
(10,836)

합 계
1,346,355
1,807,041
1,326,085
1,994,959

6. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
831,017
1,443,162
88,536
1,381,324

선급비용
173
-
1,794
-

리스채권
104,776
-
-
-

기타
-
-
120,000
-

합 계
935,966
1,443,162
208,330
1,381,324

7. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득원가

평가충당금

장부가액

취득원가

평가충당금

장부가액

상품
16,027,970
(249,225)
15,778,745
1,778,061
(524,268)
17,253,793

제품
1,095,291
-
1,095,291
661,396
-
661,396

원재료
689,952
-
689,952
922,512
-
922,512

미착품
10,654,949
-
10,654,949
9,823,060
-
9,823,060

합 계
28,468,163
(249,225)
28,218,938
29,185,029
(524,268)
28,660,761

8. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목

지분율(%)

주식수및 출자좌수

취득원가

장부가액

당분기말

전기말

비상장주식

(주)더원게임즈

18.18
181,814
4,999,875
1,459,170
1,465,813

상장주식

일본정밀(*1)
11.46
2,525,300
2,455,725
1,634,266
1,636,366

합 계

2,707,114
7,455,600
3,093,435
3,102,179

(*1) 일본정밀은 일본주식시장에 상장되어 있으며 2024년 9월말 주가는 70엔입니다.당분기말 현재 2,535,300주는 큐캐피탈파트너스㈜ 차입금 30.2억원에 대하여 담보로(차입금 전체에 대한 채권최고액 1,733백만원) 제공되어 있습니다. (주석 13 참조)

9. 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

회사명

업 종

소재지

당분기말

전기말

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴)(*1)
시스템 통합 자문 및 구축
대한민국 서울
25,935,297
17.74
25,935,297
18.19

㈜필리에라
커피기기, 차 도.소매
대한민국 서울
500,000
33.33
500,000
33.33

블록체인유니버스㈜
블록체인 투자
대한민국 서울
98,000
49.00
98,000
49.00

큐비트㈜ (*2)
가상자산 거래,중개
대한민국 서울
-
-
132,100
32.73

(*1) ㈜크레오에스지 주식 13,935,297주가 지배회사 전환사채를 위한 담보로 제공되어 있습니다. 2024년 3월 28일에 상호가 ㈜큐로컴에서 ㈜크레오에스지로 변경되었습니다. 당분기중 ㈜크레오에스지는 큐캐피탈파트너스㈜의 전환사채 전환청구권 행사(3,631,961주)로 지분율이 18.19%에서 17.74%로 감소하였습니다. 연결회사는 지분율이 20% 미만이나 피투자회사의 이사회에 참여할 수 있으므로 유의적인 영향력이 있다고 판단하였습니다.(*2) 당분기 중 큐비트㈜ 주식 260,000주를 유상증자로 취득, 지분율은 59.08%로 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다. (2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

회사명

기초장부가액

취 득

지분법손익

지분법자본변동 등

처분손익 등

기말평가액

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)(*1)
13,382,613
-
(1,074,640)
(469,954)
964,909
12,802,928

(주)필리에라
275,255
-
907
-
-
276,163

블록체인유니버스㈜
10,359
-
(7,801)
-
-
2,557

합 계
13,668,227
-
(1,081,535)
(469,954)
964,909
13,081,648

(*1) ㈜크레오에스지 주식중 13,935,297주가 당사 전환사채를 위한 담보로 제공되어 있습니다.② 전분기

(단위: 천원)

회사명

기초장부가액

취 득

지분법손익

지분법자본변동 등

처분손익 등

기말평가액

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
9,280,908
-
(830,244)
91,434
-
8,542,098

㈜헤베지노믹스
195,990
-
(20,037)
-
-
175,953

큐비트㈜(*1)
475,139
420,500
(269,663)
-
-
625,977

(주)필리에라
278,224
-
(15,524)
-
-
262,699

블록체인유니버스㈜
39,997
-
(27,937)
-
-
12,060

합 계
10,270,258
420,500
(1,163,405)
91,434
-
9,618,787

(*1) 전분기에 큐비트㈜ 주식 84,100주를 제3자배정 유상증자로 추가취득, 지분율은 32.73%입니다.

(3) 당분기와 전분기 중의 관계기업투자 관련 지분법자본변동 및 기타자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

회사명

전기이월

지분법자본변동

처 분

기 말

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
(308,851)
(469,954)
-
(778,805)

② 전분기

(단위: 천원)

회사명

전기이월

지분법자본변동

처 분

기 말

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
(308,325)
91,434
-
(216,890)

(4) 당분기와 전분기 중 투자차액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

회사명

기 초

증 가

감 소

기 말

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
6,257,228

(3,357)
6,253,871

② 전분기

(단위: 천원)

회사명

기 초

증 가

감 소

기 말

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
4,536,703
-
(2,238)
4,534,465

큐비트㈜
513,678
445,096
-
958,773

합 계
5,050,381
445,096
(2,238)
5,493,238

(5) 당분기말과 전기말 현재의 관계기업 요약 재무상태표는 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

회사명

자산총액

부채총액

자본총액

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)(*1)
55,214,546
16,883,349
38,331,197

블록체인유니버스(주)
65,484
60,265
5,218

(주)필리에라
829,121
550
828,571

(*1) ㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴) 및 ㈜지엔코, ㈜큐로홀딩스, 기타 계열회사간 순환적인 출자구조를 이루고 있는 바, 순환적인 출자구조로 인한 지분법의 영향을 반영하기 전의 금액입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

회사명

자산총액

부채총액

자본총액

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)(*1)
58,290,746
19,118,756
39,171,990

㈜헤베지노믹스
-
-
-

블록체인유니버스(주)
21,141
-
21,141

큐비트㈜
635,198
2,034,842
(1,399,643)

(주)필리에라
827,972
2,123
825,849

(*1) ㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴) 및 ㈜지엔코, ㈜큐로홀딩스, 기타 계열회사간 순환적인 출자구조를 이루고 있는 바, 순환적인 출자구조로 인한 지분법의 영향을 반영하기 전의 금액입니다.

(6) 당분기와 전분기의 관계기업 요약 포괄손익계산서는 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

회사명

매출

당기순손익

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
5,738,753
(3,084,992)

블록체인유니버스(주)
-
(15,921)

(주)필리에라
-
2,722

② 전분기

(단위: 천원)

회사명

매출

당기순손익

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
7,772,898
(3,577,671)

㈜헤베지노믹스(*1)
-
(50,092)

블록체인유니버스㈜
-
(57,015)

큐비트㈜
394
(1,285,682)

(주)필리에라
-
(46,578)

(*1) (주)헤베지노믹스는 2023년 11월 22일에 청산되었습니다.(7) 당분기와 전분기 중 인식하지 못한 지분법손실은 없습니다.

10. 유형자산

(1) 당분기와 전분기 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
17,086,086
17,693,588

취득
2,462,790
295,110

감가상각비
(1,167,122)
(982,931)

처분
(15,668)
(94,615)

기타증감액
57,783
-

환율변동효과
289,832
770,977

기말
18,713,700
17,682,129

연결회사의 차량운반구는 화재보험 및 책임보험등에 가입되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기중 유형자산 상각액은 전액 판매비와 관리비로 계상되어 있습니다.

(3) 사용권자산 및 리스부채와 관련된 사항은 아래와 같습니다. ① 당분기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

사무실임차
1,109,733
1,234,116

차량운반구
126,445
276,414

합 계
1,236,178
1,510,530

② 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

사무실임차
609,540
308,576

차량운반구
23,990
20,163

합 계
633,531
328,739

리스부채에 대한 이자비용
59,026
21,111

리스부채에 대한 이자수익
36,996
13,357

소액자산 및 단기리스료관련 비용
65,342
-

당분기중 리스로 인한 총 현금유출은 534,380천원입니다.

11. 무형자산

(1) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
565,466
661,439

취득
84,838
(62,402)

환율효과
-
9,402

상각
(34,730)
(20,639)

연결범위변동
1,871,529
-

손상
(1,573,519)
-

기말
913,585
587,800

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 상각액은 전액 판매비와 관리비로 계상되어 있습니다.

12. 매입채무 및 기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
1,697,765
-
3,241,300
-

미지급금
3,142,949
-
1,927,312
-

미지급비용
2,840,745
162,389
3,086,374
158,673

합 계
7,681,457
162,389
8,254,986
158,673

13. 차입금 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

내 역

연이자율(%)

금 액

당분기말

전기말

전환사채
전환사채(제17회차)(*4)
1.0
10,000,000
10,000,000

상환할증금
-
835,880
835,880

전환권조정
-
-
(310,718)

소 계

10,835,880
10,525,162

단기차입금
큐캐피탈파트너스(주)(*1)
5.5~10.9
9,520,000
6,600,000

신한은행(*2)
4.79~10.28
2,752,653
-

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
4.6~11
3,402,808
5,872,808

케이파트너스(주)
11.5
2,400,000
-

기타
-
249,921
-

소 계

18,325,382
12,472,808

장기차입금

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
4.6~11
2,137,793
2,137,793

(주)지엔코
7.6
258,121
258,121

Curo Vestis, Inc.
6.9
56,291
55,003

Bank of Hope/ Wells Fargo Bank(*3)
4~5.31
4,525,835
4,510,117

소 계

6,978,040
6,961,034

합 계

36,139,302
29,959,004

(*1) 연결회사는 큐캐피탈파트너스㈜로부터 차입한 6,120백만원에 대하여 ㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴)이 보유중인 ㈜지엔코 주식 1,190만주를 담보(채권최고액 5,565백만원)로 제공하고 있으며, 회사가 보유한 일본정밀 주식 2,525,300주를 담보(채권최고액 1,733백만원)로 제공하고 있습니다.(주석 8 참조) 추가차입금 3,400백만원과 관련하여 계열회사 임원의 부동산이 담보로 제공되어 있습니다.(*2) 신한은행 차입금 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

내역
연 이자율
금액

신용대출
10.28
1,000,000

전자외상대담보대출
5.31~5.33
1,720,571

전자외상대담보대출
4.79~4.94
32,082

합 계

2,752,653

(*3) 연결회사는 Bank of Hope으로 차입한 4,525,835천원에 대하여 보유중인 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다.

(*4) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분

사채개요

당분기말

사채종류

제17회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채발행일

2022년 04월 15일

발행가액

10,000,000,000원(액면발행)

전환가격(*5)

1주당 500원

전환기간

2023년 04월 15일부터 2026년 03월 15일까지

발행할 주식

기명식 보통주

사채만기일

2026년 04월 15일

원금상환

만기일에 만기보장수익율을 가산하여 117.5911%를 일시상환

사채이자율

표면이자율 1.0%, 만기이자율 5.0%

조기상환청구권

납입일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 3개월

(*5) 전기 전환사채의 전환가액의 조정에 관한 사항

구 분

내 용

조정사유

1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

3) 시가하락에 따른 전환가액 재조정 발행일로부터 1개월이 경과한 날인 2022년 05월 15일 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 사채의 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 함

4) 시가상승에 따른 전환가액 재조정 전환가액의 하향조정이 최초로 발생한 날로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 함

5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여 반영하여야 함

조정시기

상기사유가 발생하는 경우

최저조정가액

70%

14. 기타금융부채 및 기타부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

리스부채
436,764
257,739
170,331
67,194

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분

당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
284,323
-
798,047
-

선수금
4,624,192
-
1,110,178
-

임대보증금
-
366,388
-
199,460

합 계
4,908,516
366,388
1,908,224
199,460

15. 확정급여채무

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치

2,211,113
2,035,990

사외적립자산의 공정가치

-
-

재무상태표상 확정급여부채

2,211,113
2,035,990

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초금액

2,035,990
1,746,731

당기근무원가

364,027
405,124

급여지급액
(259,327)
(340,204)

연결범위 변동
70,424
-

보고기간 말 금액

2,211,113
1,811,651

(3) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 확정급여부채와 관련하여 사외에 적립된 자산은 존재하지 아니합니다.

(4) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

당기근무원가

364,027
405,124

종업원 급여에 포함된 총 비용

364,027
405,124

16. 금융자산ㆍ부채의 분류

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다. 1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

<유동성>

현금및현금성자산
1,107,348
2,650,664

단기금융상품
20,000
20,000

매출채권및기타채권
5,231,361
3,123,755

기타단기금융자산
1,346,355
1,326,085

소 계
7,705,064
7,120,505

<비유동성>

기타장기금융자산
1,807,041
1,994,959

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,093,435
3,102,179

소 계
4,900,475
5,097,137

합 계
12,605,539
12,217,641

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

<유동성>

매입채무및기타채무
7,681,457
8,254,986

단기차입금
29,161,262
22,997,970

기타유동금융부채
436,764
170,331

소 계
37,279,483
31,423,287

<비유동성>

장기매입채무및기타채무
162,389
158,673

장기차입금
6,978,040
6,961,034

기타비유동금융부채
257,739
67,194

소 계
7,398,169
7,186,901

합 계
44,677,652
38,610,188

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분

상각후원가 측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정 금융부채

합 계

<금융자산>

현금및현금성자산
1,107,348
-
-
1,107,348

단기금융상품
20,000
-
-
20,000

매출채권및기타채권
5,231,361
-
-
5,231,361

기타단기금융자산
1,346,355
-
-
1,346,355

기타장기금융자산
1,807,041
-
-
1,807,041

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
3,093,435
-
3,093,435

합 계
9,512,105
3,093,435
-
12,605,539

<금융부채>

매입채무및기타채무
-
-
7,681,457
7,681,457

장기매입채무및기타채무
-
-
162,389
162,389

단기차입금
-
-
29,161,262
29,161,262

장기차입금
-
-
6,978,040
6,978,040

기타유동금융부채
-
-
436,764
436,764

기타비유동금융부채
-
-
257,739
257,739

합 계
-
-
44,677,652
44,677,652

② 전기말

(단위: 천원)

구 분

상각후원가 측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정 금융부채

합 계

<금융자산>

현금및현금성자산
2,650,664
-
-
2,650,664

단기금융상품
20,000
-
-
20,000

매출채권및기타채권
3,123,755
-
-
3,123,755

기타단기금융자산
1,326,085
-
-
1,326,085

기타장기금융자산
1,994,959
-
-
1,994,959

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
3,102,179
-
3,102,179

합 계
9,115,463
3,102,179
-
12,217,642

<금융부채>

매입채무및기타채무
-
-
8,254,986
8,254,986

장기매입채무및기타채무
-
-
158,673
158,673

단기차입금
-
-
22,997,970
22,997,970

장기차입금
-
-
6,961,034
6,961,034

기타단기금융부채
-
-
170,331
170,331

기타장기금융부채
-
-
67,194
67,194

합 계
-
-
38,610,188
38,610,188

17. 공정가치 추정 (1) 연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분

투입변수의 유의성

Level 1

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치

Level 2

직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

Level 3

자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측 불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다. 매출채권 및 기타 채권, 매입채무, 장단기차입금, 미지급금 등의 경우 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

Level 1

Level 2

Level 3

Level 1

Level 2

Level 3

금융자산

<비유동성>

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,634,266
-
1,459,170
1,636,366
-
1,465,813

(3) 연결회사의 공정가치로 측정되는 금융상품에 대한 평가기법은 다음과 같습니다.

구 분

공정가치평가기법

Level 1

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다.

Level 2

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 Level 2에 포함됩니다.

Level 3

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

(4) 당분기말 현재 공정가치 수준 3로 분류된 금융상품의 공정가치 측정시 사용된 평가기법 및 공정가치 측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

18. 담보제공 및 약정사항

당분기말 현재 회사가 금융기관으로부터 제공받고 있는 약정사항은 아래와 같습니다

(단위: 천원)

구 분

당분기말

비 고

서울보증보험

782,649
이행지급보증

19. 자본금

(1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업 정관에서 정한 수권주식수와 발행주식 총수등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분

당분기말

전기말

수권주식수
1,000,000,000
1,000,000,000

발행주식총수
136,422,450
136,422,450

액면금액
500
500

자본금
68,211,225,000
68,211,225,000

(2) 지배기업의 당분기와 전기 중 주식 및 자본금변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

구 분

주식수(주)

액면가액(원)

자본금(천원)

기 초(2024.01.01)

136,422,450
500
68,211,225

기 말(2024.09.30)

136,422,450
500
68,211,225

② 전기

구 분

주식수(주)

액면가액(원)

자본금(천원)

기 초(2023.01.01)

124,422,450

500

62,211,225

기 말(2023.12.11)

12,000,000

500

6,000,000

기 말(2023.12.31)

136,422,450

500

68,211,225

20. 자본잉여금 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

주식발행초과금
67,259,845
67,259,845

감자차익
22,056,388
22,056,388

신주인수권대가
1,846,971
1,846,971

전환권대가
1,117,406
1,117,406

기타자본잉여금
(2,242,552)
61,192

합 계
90,038,058
92,341,801

21. 기타자본 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

자기주식(*1)
(5,830,331)
(5,830,331)

지분법자본변동
-
378,875

부의지분법자본변동
(778,805)
(687,726)

해외사업환산손익
(51,116)
(222,669)

매도가능증권평가손익
(4,719,197)
(4,710,453)

합 계
(11,379,449)
(11,072,304)

지배회사는 자사주의 가격안정을 위하여 이사회 결의에 따라 당분기말까지 자기주식 총 1,563,297주를 취득하였습니다. 또한 지배회사는 당분기말 현재 보유하고 있는 자기주식을 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다.

22. 결손금 (1) 당분기말과 전기말 현재 결손금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

내 역

당분기말

전기말

법정적립금

이익준비금(*1)

72,427
72,427

임의적립금(*2)

기술개발준비금

1,108,379
1,108,379

중소기업투자준비금

19,995
19,995

사업손실준비금

136,795
136,795

미처리결손금

(120,793,087)
(115,315,001)

합 계

(119,455,491)
(113,977,405)

(*1) 이익준비금 상법상 연결회사는 자본금의 50%에 달할때까지 매결산기마다 금전에 의한 이익배 당액의 10%이상의 금액을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 이익준비금은 이월결손금보전 및 자본전입에만 사용할 수 있습니다. (*2)임의적립금 연결회사는 조세특례제한법에 따라 법인세 산출시 손금산입하는 기술개발준비금, 중소기업투자준비금,사업손실준비금을 이익잉여금 처분시 별도로 적립하고 있습니다.

(2) 당분기와 전기 중 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전기

기초
(115,315,001)
(108,893,736)

당(분)기순손실
(5,478,086)
(6,783,629)

보험수리적손익
-
(247,113)

종속기업기타포괄손익의잉여금대체
-
609,477

기말
(120,793,087)
(115,315,001)

23. 주식기준보상

당분기와 전기 중 현재 연결회사가 부여하고 있는 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분

당분기

전기

기 초

-
500,000

소 멸(*1)

-
500,000

기 말

-
-

기말 현재 행사가능

-
-

(*1) 퇴사로 인한 소멸 및 행사기간 종료로 인한 부여소멸

24. 비지배지분 당분기와 전기의 비지배지분의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전기

기초
(2,804,575)
(527,684)

당(분)기순손실
(1,642,712)
(2,992,242)

해외사업환산손익
80,534
57,982

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 평가손익
-
752,446

연결회사 내 자본거래(*1)
2,303,744
-

보험수리적손익
-
(95,078)

연결범위변동
(189,066)
-

기말
(2,252,075)
(2,804,575)

(*1) 지배기업이 종속기업인 ㈜큐로트레이더스의 유상증자에 참여하여 종속기업 지분을 추가 취득함에 따라 발생한 변동입니다.25. 판매비와 관리비당분기와 전분기의 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목

당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,389,025
4,171,261
1,400,523
4,300,608

퇴직급여
58,371
364,027
63,869
405,124

복리후생비
168,557
464,487
193,456
473,515

여비교통비
12,562
45,975
15,354
56,225

접대비
22,866
62,794
28,771
85,606

통신비
55,781
146,694
11,723
34,804

세금과공과
100,276
265,614
21,724
293,141

감가상각비
405,409
1,167,122
323,621
982,931

무형자산상각비
28,608
59,727
6,647
20,639

임차료
252,351
865,401
321,949
962,946

건물관리비
82,676
269,126
25,578
76,268

보험료
158,816
385,880
93,288
201,469

차량유지비
15,098
43,873
18,487
52,550

운반비
653,476
1,966,856
676,610
1,679,721

교육훈련비
3,546
3,854
270
1,053

도서인쇄비
7,237
17,933
1,074
48,946

소모품비
75,883
187,433
52,038
191,278

지급수수료
819,510
2,169,242
436,141
1,834,393

광고선전비와 판매촉진비
29,130
87,245
(84,688)
102,671

판매수수료
190,564
677,213
195,286
594,055

대손상각비
-
1,525
83,498
207,729

수선비
16,364
56,613
42,457
93,193

수도광열비
117,314
350,141
97,739
281,895

임차자산유지관리비
81,405
173,895
69,495
187,214

외주용역비
1,503
127,050
56,996
227,306

잡비와 전력비
2,272
8,513
4,063
9,805

시장조사비
872
2,986
1,034
3,428

환경부담금
-
-
37,649
66,833

기타의 운영비
4,521
18,540
45,676
111,829

합 계
4,753,991
14,161,022
4,240,328
13,587,174

26. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품의 변동
(263,225)
(433,895)
(242,164)
66,515

원재료 사용액
781,063
2,003,619
414,887
994,657

상품의 판매
11,746,172
33,461,010
41,882,140
54,780,952

출연료
73,928
1,094,152
92,946
302,468

급여 등
1,447,396
4,535,288
3,086,453
4,705,732

복리후생비
168,557
464,487
310,991
473,515

감가상각비 및 무형자산상각비
434,017
1,226,850
667,190
1,003,570

지급수수료
819,510
2,169,242
1,000,646
1,834,393

기타비용
2,409,693
7,328,485
3,503,095
4,206,326

합 계
17,617,108
51,849,235
50,716,184
68,368,126

27. 기타손익 당분기와 전분기의 기타수익과 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

<기타수익>

외환차익
-
7,367
10,493
10,493

외화환산이익
-
214
69
167

유형자산처분이익
-
-

2,099

사용권자산처분이익
-
89,214
-
-

기타의대손상각비환입
-
281,782
-
-

무형자산처분이익
31,429
31,429
-
-

임대료 수익
-
-
10,000
20,000

지분법주식처분이익
585,115
964,909
-
-

잡이익
5,241
11,375
436,896
440,643

합 계
621,785
1,386,290
457,457
473,402

<기타비용>

외환차손
6,919
40,364
16
3,364

외화환산손실
(18,374)
8,089
8,454
20,418

유형자산처분손실
-
9,908
18,438
18,438

유형자산폐기손실
-
-
2,176
2,176

무형자산손상차손
-
1,573,519
62,402
62,402

기타의대손상각비
-
3,066
825,232
2,248,360

기타수수료
1,125
85,318
88,955
98,086

잡손실
1,822
11,092
5,258
5,857

합 계
(8,509)
1,731,357
1,010,932
2,459,102

28. 금융손익 (1) 당분기와 전분기의 금융수익과 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

3개월
누계
3개월
누계

<금융수익>

이자수익

14,681
88,941
10,787
79,720

<금융비용>

이자비용

512,294
1,755,397
567,307
1,574,677

(2) 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원

구 분

상각후원가측정 금융자산

상각후원가측정 금융부채

합 계

당기손익 인식 :

이자수익

88,941
-
88,941

이자비용

-
(1,755,397)
(1,755,397)

합 계

88,941
(1,755,397)
(1,666,456)

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

상각후원가측정 금융자산

상각후원가측정 금융부채

합 계

당기손익 인식 :

이자수익

79,720
-
79,720

이자비용

-
(1,574,677)
(1,574,677)

합 계

79,720
(1,574,677)
(1,494,956)

29. 이연법인세 및 법인세비용

연결회사의 법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균 연간 유효법인세율의 측정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기와 전분기는 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 평균유효세율을 산출하지 않았습니다.

30. 영업활동 현금흐름

(1) 당분기와 전분기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

당기순이익
(7,120,798)
(6,338,312)

손익의 조정항목(*1)
4,606,149
6,966,867

순운전자본의 변동(*2)
(45,031)
(7,436,107)

합 계
(2,559,680)
(6,807,552)

(*1) 손익의 조정항목

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

퇴직급여
364,027
405,124

법인세비용
-
342,392

감가상각비
1,167,122
982,931

무형자산상각비
59,727
20,639

외화환산손실
8,089
20,418

대손상각비
1,525
207,729

기타의대손상각비
3,066
2,248,360

유형자산처분손실
9,908
18,438

유형자산처분이익
(31,429)
(2,099)

유형자산폐기손실
-
2,176

무형자산손상차손
1,573,519
62,402

이자비용
1,755,397
1,574,677

이자수익
(88,941)
(79,720)

지분법이익
(907)
-

지분법손실
1,082,442
1,163,405

지분법주식처분이익
(964,909)
-

외화환산이익
(214)
-

외환차익
(281,782)
(6)

잡이익
(1,641)
-

외환차손
40,364
-

사용권자산처분이익
(89,214)
-

합 계
4,606,149
6,966,867

(*2) 순운전자본의 변동

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

매출채권의 감소(증가)
(1,732,833)
248,121

미수금의 감소(증가)
127,968
(161,960)

미수수익의 감소(증가)
2
2

선급비용의 감소(증가)
1,685
1,948

선급금의 감소(증가)
(744,481)
8,587,866

장기선급금의 감소(증가)
(61,838)
(359,003)

재고자산의 감소(증가)
401,595
(4,257,423)

기타당좌자산의 증가(감소)
(83,688)
(676,726)

매입채무의 증가(감소)
(1,599,812)
4,878

미지급금의 증가(감소)
961,911
(926,882)

미지급비용의 증가(감소)
(62,386)
(198,511)

예수금의 증가(감소)
(533,485)
(250,820)

선수금의 증가(감소)
3,514,014
(9,107,394)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
5,782
-

퇴직금의 지급
(239,464)
(340,204)

합 계
(45,031)
(7,436,107)

(2) 당분기와 전분기 중 투자활동과 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

무형자산의 취득과 관련한 미지급금 증감
12,108
-

리스자산 신규취득
996,980
-

(3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채 변동은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

단기차입금
전환사채
장기차입금
리스부채(유동)
리스부채(비유동)
합 계

기초
12,472,808
10,525,162
6,961,034
170,331
67,194
30,196,529

현금흐름
5,602,654
-
(89,917)
(326,546)
(117,424)
5,068,767

연결범위 변동에 따른 증감
249,920
-
-
-
-
249,920

전환권조정계정등
-
310,718
-
729,097
427,720
1,467,535

유동성대체
-
-
-
102,605
(102,605)
-

환율변동
-
-
106,923
-
-
106,923

기말
18,325,382
10,835,880
6,978,040
675,487
274,885
37,089,674

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

단기차입금
전환사채
장기차입금
합 계

기초
7,862,808
9,527,337
6,999,727
24,389,872

현금흐름
5,800,000
738,038
(94,807)
6,443,231

전환권조정계정등
-
-
-
-

환율변동효과
-
-
281,540
281,540

기말
13,662,808
10,265,374
7,186,460
31,114,642

31. 주당손익

(1) 기본주당순이익(손실) 당분기와 전분기의 기본주당순이익(손실)은 보통주 1주에 대한 순이익(손실)을 계산한 것입니다.

(단위: 원, 주)

구 분

당분기

전분기

3개월
누계
3개월
누계

보통주당기순이익(손실)

(1,962,422,710)
(5,478,086,251)
(2,125,361,171)
(3,961,513,112)

가중평균유통보통주식수(*)

134,859,154
134,859,154
122,859,153
122,859,153

기본주당기순이익(손실)

(15)
(41)
(17)
(32)

(*) 가중평균유통보통주식수 계산 ① 당분기

(단위: 주)

월

일 자

주식수

일 수(단위:일)

적 수

3개월

기초(2024.07.01)

136,422,450

92
12,550,865,400

자기주식(2024.07.01)

(1,563,297)
92
(143,823,324)

적수합계

12,407,042,076

일 수

92

가중평균유통보통주식수

134,859,154

월

일 자

주식수

일 수(단위:일)

적 수

누계

기초(2024.01.01)

136,422,450

274
37,379,751,300

자기주식(2024.01.01)

(1,563,297)
274
(428,343,378)

적수합계

36,951,407,922

일 수

274

가중평균유통보통주식수

134,859,154

② 전분기

(단위: 주)

월

일 자

주식수

일 수(단위:일)

적 수

3개월

기초(2023.07.01)

124,422,450

92
11,446,865,400

자기주식(2023.07.01)

(1,563,297)
92
(143,823,324)

적수합계

11,303,042,076

일 수

92

가중평균유통보통주식수

122,859,153

월

일 자

주식수

일 수(단위:일)

적 수

누계

기초(2023.01.01)

124,422,450

273
33,967,328,850

자기주식(2023.01.01)

(1,563,297)
273
(426,780,081)

적수합계

33,540,548,769

일 수

273

가중평균유통보통주식수

122,859,153

(2) 희석주당순이익당분기는 순손실의 발생으로 인하여 보통주 청구가능증권의 희석화효과가 없으므로 희석주당순손실은 기본주당순손실과 일치합니다.

(3) 보통주 청구가능증권 당분기말 및 전기말 현재 청구가 가능한 잠재적 보통주는 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 원, 주)

구분

사채권면액

행사(전환)가격

잠재적보통주

전환사채

10,000,000,000

500

20,000,000

② 전기말

(단위: 원, 주)

구분

사채권면액

행사(전환)가격

잠재적보통주

전환사채

10,000,000,000

500

20,000,000

32. 부문별 보고 (1) 연결회사의 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 각 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업수익을 기준으로 검토하고 있으며, 이에 따라 회사의 보고부문은 엔터테인먼트사업부문, 커피유통사업부문, 자원사업부문으로 구분됩니다. (2) 당분기와 전분기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

커피유통사업부문

엔터테인먼트사업부문

자원개발사업부문

공통부문

합 계

총부문수익
44,411,549
1,271,038
2,404,959
1,152
48,088,697

내부영업수익
267,205
-
-
-
267,205

외부고객으로부터의 수익
44,144,343
1,271,038
2,404,959
1,152
47,821,492

보고부문영업이익(손실)
(3,102,362)
(26,766)
194,260
(1,092,876)
(4,027,743)

감가상각비 및 무형자산상각비
1,019,616
7,698
130,315
69,220
1,226,849

보고부문당기순이익(손실)
(3,882,007)
(25,266)
112,875
(3,326,399)
(7,120,798)

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

커피유통사업부문

엔터테인먼트사업부문

자원개발사업부문

합 계

총부문수익
48,985,103
15,943,935
2,365,068
67,294,106

내부영업수익
277,837
-
-
277,837

외부고객으로부터의 수익
48,707,266
15,943,935
2,365,068
67,016,268

보고부문영업이익(손실)
(1,057,275)
(585,609)
291,026
(1,351,858)

감가상각비 및 무형자산상각비
653,282
(70,404)
194,603
777,481

보고부문당기순이익(손실)
(676,727)
(5,812,572)
150,987
(6,338,313)

(3) 당분기와 전분기의 영업부문별 지역 정보는 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

커피유통사업부문

엔터테인먼트사업부문

자원개발사업부문

공통부문

합 계

국내매출

44,144,343
1,271,038
-
1,152
45,416,533

해외매출

-
-
2,404,959
-
2,404,959

사업부별합계

44,144,343
1,271,038
2,404,959
1,152
47,821,492

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

커피유통사업부문

엔터테인먼트사업부문

자원개발사업부문

합 계

국내매출

48,707,266
15,943,935
-
64,651,201

해외매출

-
-
2,365,068
2,365,068

사업부별합계

48,707,266
15,943,935
2,365,068
67,016,268

(4) 당분기말과 전기말의 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분

커피유통사업부문

엔터테인먼트사업부문

자원개발사업부문

공통부문

합 계

보고부문자산
42,763,269
5,717,297
15,863,990
12,981,380
77,325,936

관계기업투자자산
276,163
-
-
12,805,486
13,081,648

비유동자산
7,677,440
5,478,422
14,329,967
12,967,221
40,453,051

보고부문 부채
29,178,548
2,883,122
4,877,390
15,224,608
52,163,668

② 전기말

(단위: 천원)

구 분

커피유통사업부문

엔터테인먼트사업부문

자원개발사업부문

합 계

보고부문자산
36,939,532
30,047,103
8,465,968
75,452,604

관계기업투자자산
-
13,668,228
-
13,668,228

비유동자산
5,069,581
27,519,660
6,588,123
39,177,364

보고부문 부채
16,934,461
21,000,769
4,818,631
42,753,861

(5) 당분기중 연결회사 매출액의 10% 이상 차지하는 단일 외부고객은 1개 업체로 전체매출액의 16.15%를 차지하고 있으며 전기중 회사매출액의 10% 이상차지하는 단일 외부고객은 1개업체로 전체매출액의 16.17%를 차지하고 있습니다

33. 특수관계자 및 특수관계자와의 주요거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사외 매출등 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 관계업 및 종속기업, 기타특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분

회사명

지분율(%)

당분기말

전기말

관계기업

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)(*1)
17.74
18.19

(주)필리에라
33.33
33.33

블록체인유니버스㈜
49.00
49.00

기타특수관계자
(주)지엔코
-
-

(주)이뮤노백스바이오(구,(주)스마젠)
-
-

큐로모터스(주)
-
-

케이파트너스(주)
-
-

큐캐피탈파트너스(주)
-
-

(주)루비노
-
-

Curo Vestis, Inc.
-
-

(*1) 당분기중 ㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴)은 큐캐피탈파트너스 전환청구권행사(3,631,961주)로 지분율 18.19%에서 17.74%로 변동되었습니다.(2) 매출 및 매입 등 거래 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

매출(*1)

기타수익

매입(*2)

기타비용

관계기업

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
6,411
-
-
500,101

블록체인유니버스(주)
-
1,534
-
-

기타특수관계자
(주)이뮤노백스바이오(구, (주)스마젠)
4,045
-
-
13,335

(주)지엔코
7,022
-
-
62,836

(주)큐로모터스
1,573
-
-
-

케이파트너스㈜
-
616
-
145,184

큐캐피탈파트너스(주)
31,454
-
-
1,261,905

(주)루비노
-
-
152
9,672

합 계

50,505
2,150
152
1,993,033

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다. 재화는 정찰가격과 제3자와의 거래에서 결정되었을 거래조건으로 판매됩니다. (*2) 매입액에는 재화와 용역(경영서비스)의 구입이 포함되어 있으며, 이는 관계기업 및 주요경영진이 지배하는 기업으로부터 정상적인 거래조건에 따라 구입하고 있습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

매출(*1)

기타수익

매입(*2)

기타비용

관계기업

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
6,455
-
381,418
431,594

큐비트(주)
2,874
-
-
-

기타특수관계자
(주)지엔코
13,101
-
55,425
14,673

(주)이뮤노백스바이오(구, (주)스마젠)
5,302
-
4,230
-

(주)큐로모터스
1,180
19,348
-
-

큐캐피탈파트너스(주)
22,441
-
-
144,442

합 계

51,353
19,348
441,073
590,709

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다. 재화는 정찰가격과 제3자와의 거래에서 결정되었을 거래조건으로 판매됩니다. (*2) 매입액에는 재화와 용역(경영서비스)의 구입이 포함되어 있으며, 이는 관계기업 및 주요경영진이 지배하는 기업으로부터 정상적인 거래조건에 따라 구입하고 있습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

채 권(*1)

채 무

매출채권

대여금

기타채권

매입채무

차입금

기타채무

관계기업

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
3,722
-
-
-
5,540,601
1,386,441

블록체인유니버스(주)
-
60,000
1,534
-
-
-

기타특수관계자
(주)지엔코
-
-
53,500
-
258,121
131,211

케이파트너스(주)
-
-
-
-
2,400,000
145,184

큐캐피탈파트너스(주)
8,542
-
800,000
-
9,520,000
1,051,989

(주)루비노
-
-
-
-
-
504

Curo Vestis, Inc.
-
426
-
-
59,260
28,480

합 계

12,264
60,426
855,034
-
17,777,982
2,743,809

(*1) 상기의 특수관계자 채권금액에 대하여 당분기말 현재 계상된 대손충당금은 없습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

채 권(*1)

채 무

매출채권

대여금

기타채권

매입채무

차입금

기타채무

관계기업

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
-
-
2,794
65,793
8,010,601
2,188,971

기타특수관계자
(주)지엔코
845
-
53,500
6,620
258,121
116,525

(주)이뮤노백스바이오(구, (주)스마젠)
539
-
-
517
-
-

큐캐피탈파트너스(주)
548
-
-
-
6,600,000
412,872

큐비트(주)
1,100
280,000
1,782
-
-
-

케이파트너스㈜
-
100,000
164
-
-
-

Curo Vestis, lnc.
-
426
-
-
59,260
28,480

합 계

3,032
380,426
58,240
72,930
14,927,982
2,746,848

(*1) 상기의 특수관계자 채권금액에 대하여 전기말 현재 계상된 대손충당금은 없습니다.(4) 특수관계자와의 자금 거래 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

자금차입 거래

대 여

회 수

전환등

차 입

상 환

전환등

관계기업

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
-
-
-
1,650,000
5,320,000
-

블록체인유니버스(주)
60,000
-
-
-
-
-

기타특수관계자
케이파트너스(주)
-
100,000
-
2,400,000
-
-

큐캐피탈파트너스(주)
-
-
-
3,400,000
480,000
-

합 계

60,000
100,000
-
7,450,000
5,800,000
-

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

자금차입 거래

대 여

회 수

전환등

차 입

상 환

전환등

관계기업

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
-
-
-
5,300,000
1,200,000
-

기타특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
-
700,000
-
-

큐로모터스(주)
1,300,000
1,300,000
-
-
-
-

합 계

1,300,000
1,300,000
-
6,000,000
1,200,000
-

(5) 특수관계자와의 지분 거래당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 없습니다.(6) 지급보증 및 담보제공 1) 당분기말 현재 특수관계자의 채무 및 보증을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: USD, 천원)

담보제공처
담보제공내역
담보제공금액
관련 채무 등

시너지 ESG1호 신기술투자조합등
㈜크레오에스지 (구, ㈜큐로컴) 주식 13,935,297주
6,842,786
㈜큐로홀딩스 17회차 전환사채

㈜지엔코 15회차 전환사채

큐캐피탈파트너스㈜
일본정밀 주식 2,525,300주
1,724,287
㈜큐로홀딩스의 큐캐피탈파트너스㈜로부터의 차입금

Bank of Hope
토지 및 건물
USD 6,390,817.45
Curocom Energy, LLC의 장기차입금

큐캐피탈파트너스㈜
㈜큐로홀딩스 주식 846,252주
297,034
㈜지엔코의 큐캐피탈파트너스㈜로부터의 차입금(*1)

(*1) 담보로 제공된 주식의 당분기말 현재 주가를 적용하였습니다.

2) 당분기말 현재 채무 및 보증을 위하여 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
채권자
차입금액
담보제공자
담보주식수

제17회차전환사채
시너지 ESG 1호 신기술사업투자조합 등
10,000,000
㈜지엔코
큐캐피탈파트너스㈜ 주식 63,105,000주

㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴)
현금 3,777백만원

차입금
큐캐피탈파트너스㈜
6,120,000
㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴)
㈜지엔코 주식 1,190만주

3,400,000
계열회사 임원
부동산

(7) 주요 경영진에 대한 보상 연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여

534,500
657,499

퇴직급여

42,854
72,578

합 계

577,354
730,077

34. 재무위험관리 연결회사는 시장위험, 신용위험, 유동성위험과 자본위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치 변동위험 등으로 구분됨). 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

(1) 시장위험

1) 이자율위험 이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이 자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 변동금리부 차입금 및 예금 등을 거의 부담하거나 보유하고 있지 않습니다.

2) 가격위험 연결회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.

3) 환위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 연결회사 내의 회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 등 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

(3) 유동성위험유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결회사의 자금관리주관부서는 향후 예상되는 부족자금에 대하여 금융비용의 최소화, 소요자금의 적기충당, 자금상환능력, 담보능력 등 제반 여건을 고려하여 자금을 조달합니다.

(4) 자본위험 연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

부채(A)
52,163,668
42,753,861

자본(B)
25,162,268
32,698,743

현금및현금성자산(C)
1,107,348
2,650,664

차입금(D)
36,139,302
29,959,004

부채비율(A/B)(%)
207.31
130.75

순차입금비율(D-C)/B(%)
139.22
83.51

35. 사업결합연결회사는 당분기 중 큐비트㈜의 지분 26.35%를 인수하여 지분율이 종전 32.73%에서 59.08%로 증가하였습니다. 동 사업결합과 관련된 지분인수시 회계처리 내용은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

총 이전대가
1,300,000

취득한 자산 및 부채:

유동자산
114,514

비유동자산
502,417

유동부채
1,011,616

비유동부채
67,353

식별가능한 순자산 공정가치
(462,038)

비지배지분
(189,066)

영업권(*1)
1,572,972

(*1) 해당 사업은 영업종료로 인한 이용자 보호조치 중으로, 인식한 영업권에 대하여 전액 손상차손을 인식하였습니다.(주석 36참고)

사업결합으로 인하여 연결손익계산서에 포함된 취득일 이후 발생한 매출액은 1,152천원이며, 분기순손실은 402,352천원입니다.36. 보고기간후 사건2024년 10월 7일 연결회사 내 종속기업 중 ㈜열음엔터테인먼트에 대한 법인 청산이 완료되었으며, 큐비트㈜는 영업종료로 이용자 보호조치 (출금지원 3개월)중 입니다.2024년 10월 25일 연결회사는 관계사 큐캐피탈파트너스(주)에서 4,900백만원을 차입하고, 크레오에스지 주식 7,789,020주를 제공하였습니다.2024년 11월 7일 연결회사는 관계사 (주)크레오에스지의 주주우선 공모증자에서 배정된 7,010,573주 100% 청약 참여하였습니다.2024년 11월 11일 연결회사는 임시주주총회에서 자본(금) 감소의 건, 결손보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인에 대하여 원안대로 승인가결 하였습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 37 기 3분기말 2024.09.30 현재

제 36 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 37 기 3분기말

제 36 기말

자산

유동자산

34,687,932,816

33,362,832,718

현금및현금성자산

377,473,583

1,336,180,084

단기금융상품

20,000,000

20,000,000

매출채권 및 기타채권

4,870,156,143

2,890,898,940

당기법인세자산

12,695,540

279,577,273

기타단기금융자산

373,084,058

223,280,202

기타유동자산

904,549,835

36,695,986

유동재고자산

28,129,973,657

28,576,200,233

비유동자산

31,133,390,012

28,215,296,443

기타장기금융자산

5,170,731,290

2,206,061,135

기타비유동금융자산

3,093,435,137

3,102,178,742

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

3,093,435,137

3,102,178,742

관계기업및종속기업투자주식

19,923,801,961

20,298,504,828

유형자산

949,510,906

674,478,651

무형자산

85,422,913

85,422,913

기타비유동자산

1,443,161,805

1,381,324,174

이연법인세자산

467,326,000

467,326,000

자산총계

65,821,322,828

61,578,129,161

부채

유동부채

35,841,762,281

26,664,253,536

매입채무 및 기타채무

5,478,745,711

5,326,864,935

기타 유동부채

4,504,886,330

1,855,992,856

유동 차입금(사채 포함)

25,550,760,718

19,376,422,384

기타유동금융부채

307,369,522

104,973,361

비유동부채

1,481,077,663

1,054,556,228

확정급여부채

1,159,383,213

1,027,308,276

기타비유동금융부채

11,694,450

22,247,952

기타 비유동 부채

310,000,000

5,000,000

부채총계

37,322,839,944

27,718,809,764

자본

납입자본

68,211,225,000

68,211,225,000

자본금

68,211,225,000

68,211,225,000

기타자본구성요소

85,071,580,386

85,389,824,488

기타자본잉여금

95,111,143,761

95,111,143,761

기타자본

(10,039,563,375)

(9,721,319,273)

이익잉여금(결손금)

(124,784,322,502)

(119,741,730,091)

자본총계

28,498,482,884

33,859,319,397

자본과부채총계

65,821,322,828

61,578,129,161

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 37 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 36 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 37 기 3분기

제 36 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

13,838,397,165

42,645,194,875

15,253,413,682

61,445,425,163

용역매출액

89,648,300

1,270,914,130

131,185,660

15,937,858,340

상품매출액

12,740,639,333

38,010,349,376

14,159,929,734

42,888,650,276

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

1,008,109,532

3,363,931,369

962,298,288

2,612,916,547

제품매출액

1,008,109,532

3,363,931,369

962,298,288

2,612,916,547

기타매출액

0

0

0

6,000,000

매출원가

12,527,608,181

36,788,561,551

13,291,833,834

53,725,424,884

용역매출원가

73,927,510

1,094,523,515

144,290,366

15,691,104,973

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

846,644,817

2,542,158,533

671,890,295

1,739,399,264

제품매출원가

846,644,817

2,542,158,533

671,890,295

1,739,399,264

상품매출원가

11,607,035,854

33,151,879,503

12,475,653,173

36,294,920,647

매출총이익

1,310,788,984

5,856,633,324

1,961,579,848

7,720,000,279

판매비와관리비

2,554,009,005

7,388,178,989

2,282,476,162

7,280,431,870

영업이익(손실)

(1,243,220,021)

(1,531,545,665)

(320,896,314)

439,568,409

기타이익

593,371,462

1,125,905,778

426,226,705

427,645,652

기타비용

74,900,809

945,974,674

991,316,736

1,076,422,576

금융수익

55,780,633

224,105,207

57,349,396

220,185,798

금융비용

392,761,415

1,384,971,360

431,103,632

1,133,752,011

지분법이익(손실)

(145,994,995)

(2,530,111,697)

(844,723,006)

(2,189,128,963)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,207,725,145)

(5,042,592,411)

(2,104,463,587)

(3,311,903,691)

법인세비용(수익)

0

0

0

342,392,202

당기순이익(손실)

(1,207,725,145)

(5,042,592,411)

(2,104,463,587)

(3,654,295,893)

기타포괄손익

(873,747,930)

(318,244,102)

(391,976,920)

363,823,114

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

(756,644,708)

(309,500,497)

275,722,191

1,064,695,873

지분법자본변동

(756,644,708)

(309,500,497)

275,722,191

1,064,695,873

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(117,103,222)

(8,743,605)

(667,699,111)

(700,872,759)

매도가능증권평가손익

(117,103,222)

(8,743,605)

(667,699,111)

(700,872,759)

총포괄손익

(2,081,473,075)

(5,360,836,513)

(2,496,440,507)

(3,290,472,779)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(9)

(37)

(17)

(30)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(9)

(37)

(17)

(30)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 37 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 36 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타자본잉여금

기타자본

미처분이익잉여금(미처리결손금)

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

62,211,225,000

94,750,827,761

(9,057,036,105)

(111,935,576,510)

35,969,440,146

포괄손익

0

0

363,823,114

(3,654,295,893)

(3,290,472,779)

당기순이익(손실)

0

0

0

(3,654,295,893)

(3,654,295,893)

기타포괄손익

0

0

363,823,114

0

363,823,114

매도가능증권평가이익(손실)

0

0

(700,872,759)

0

(700,872,759)

지분법자본변동

0

0

1,064,695,873

0

1,064,695,873

주식매수선택권의 소멸

0

393,000,000

(393,000,000)

0

0

2023.09.30 (기말자본)

62,211,225,000

95,143,827,761

(9,086,212,991)

(115,589,872,403)

32,678,967,367

2024.01.01 (기초자본)

68,211,225,000

95,111,143,761

(9,721,319,273)

(119,741,730,091)

33,859,319,397

포괄손익

0

0

(318,244,102)

(5,042,592,411)

(5,360,836,513)

당기순이익(손실)

0

0

0

(5,042,592,411)

(5,042,592,411)

기타포괄손익

0

0

(318,244,102)

0

(318,244,102)

매도가능증권평가이익(손실)

0

0

(8,743,605)

0

(8,743,605)

지분법자본변동

0

0

(309,500,497)

0

(309,500,497)

주식매수선택권의 소멸

0

0

0

0

0

2024.09.30 (기말자본)

68,211,225,000

95,111,143,761

(10,039,563,375)

(124,784,322,502)

28,498,482,884

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 37 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 36 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 37 기 3분기

제 36 기 3분기

영업활동현금흐름

(837,916,649)

(5,787,168,299)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름

(734,387,694)

(4,750,653,419)

이자수취

61,313,074

159,979,103

이자지급(영업)

(431,723,762)

(130,267,596)

법인세환급(납부)

266,881,733

(1,066,226,387)

투자활동현금흐름

(5,738,468,277)

(1,751,296,340)

장기대여금의감소

370,000,000

2,300,000,000

장기대여금의증가

4,346,500,000

949,000,000

임차보증금의 증가

(784,813,400)

170,300,000

임차보증금의 감소

0

(212,710,000)

유형자산의 처분

0

74,000,000

유형자산의 취득

(363,541,858)

(257,660,944)

관계기업 투자주식의 투자

(800,000,000)

(420,500,000)

매도가능금융자산의 취득

0

(2,455,725,396)

리스채권의 감소(증가)

186,386,981

0

재무활동현금흐름

5,617,464,193

5,804,416,044

단기차입금의 증가

10,323,017,834

8,000,000,000

단기차입금의 감소

4,460,364,316

2,200,000,000

리스부채의감소

(550,189,325)

(10,663,184)

금융리스부채의 증가

0

15,079,228

임대보증금의 증가

310,000,000

0

임대보증금의 감소

(5,000,000)

0

현금및현금성자산에대한환율변동효과

214,232

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(958,706,501)

(1,734,048,595)

기초현금및현금성자산

1,336,180,084

3,501,238,609

기말현금및현금성자산

377,473,583

1,767,190,014

5. 재무제표 주석

제 37(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지

제 36(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 큐로홀딩스

1. 일반사항

주식회사 큐로홀딩스(이하 "당사")는 1987년 12월에 에스비텍 주식회사로 설립되어 2008년 3월 27일자 주주총회의 의결에 따라 주식회사 큐로홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 당사는 커피 및 커피관련 제품의 유통업을 주사업 목적으로 하고 있으며, 서울특별시 강남구에 소재하고 있습니다. 당사는 수차례의 증자 및 감자를 거쳐 2024년 9월 30일 현재 수권주식수는 1,000,000,000주이며, 1주의 금액 및 발행한 주식수는 각각 500원 및 136,422,450주입니다. 당사는 2001년 6월 26일자로 코스닥증권시장에 등록되어 주식의 거래가 이루어지고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명

당분기말

전기말

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

케이파트너스(주)
37,564,431
27.54
37,564,431
27.54

㈜크레오에스지(구㈜큐로컴)
10,563,251
7.74
9,048,251
6.63

(주)지엔코
11,442,594
8.39
11,442,594
8.39

큐캐피탈파트너스(주)
5,050,717
3.70
5,050,717
3.70

㈜이뮤노백스바이오(구㈜스마젠)(*1)
-
-
1,515,000
1.11

㈜큐로에프앤비
905,165
0.66
905,165
0.66

㈜원업플러스
2,480,000
1.82
2,480,000
1.82

개인 특수관계인
7,682,776
5.63
7,682,776
5.63

기타주주
60,733,516
44.52
60,733,516
44.52

합 계

136,422,450
100.00
136,422,450
100.00

(*1) (주)이뮤노백스바이오(구㈜스마젠)는 ㈜크레오에스지(구㈜큐로컴)에 2024년 8월 30일에 흡수합병되었습니다.2. 중요한 회계처리 방침

재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.

2.1 재무제표 작성기준

당사는 주식회사외부감사에관한법률 시행령 7조의2에 따라 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 동 재무제표는 국제회계기준위원회(IASB)가 제정한 국제회계기준(IFRS)을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 준수하여 작성된 재무제표입니다.재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 아래에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다

가. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 부채의 유동ㆍ비유동 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 부채 결제의 의미와결제방식을 현금, 자신의 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 명확히 합니다.당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 약정사항이 있는 비유동부채

동 개정사항은 보고기간말 이전에 준수해야 하는 차입약정상의 특정 조건(이하 '약정사항')만 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리에 영향을 미친다고 규정합니다. 약정사항의 준수 여부가 보고기간 이후에만 평가되더라도, 이러한 약정사항은 보고기간말 현재 권리가 존재하는지에 영향을 미칩니다.또한 보고기간 이후에만 준수해야하는 약정사항은 결제를 연기할 수 있는 권리에 영향을 미지치 않는다고 규정합니다. 하지만 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 준수하는 약정사항에 따라 달라진다면, 보고기간 후 12개월 이내에 부채가 상환될 수 있는 위험을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 정보를 공시합니다. 이러한 정보에는 약정사항에 대한 정보(약정사항의 성격, 기업이 약정사항을 준수해야하는 시점을 포함), 관련된 부채의 장부금액, 그리고 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황이 포함됩니다.

당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 기업회계기준서 제1107호 '금융상품 공시'(개정) - 공급자금융약정

동 개정사항은 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'의 공시 목적에 재무제표 이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 한다는 점을 추가합니다. 또한 기업회계기준서 제1107호 '금융상품 공시'를 개정하여 유동성위험 집중도에 대한 익스포저와 관련한 정보를 공시하도록 하는 요구사항의 예로 공급자금융약정을 추가하였습니다.

'공급자금융약정'이라는 용어는 정의되지 않습니다. 대신 동 개정사항은 정보를 제공해야 하는 약정의 특성을 제시합니다.

공시 목적을 이루기 위하여, 공급자금융약정에 대한 다음 내용을 통합하여 공시하여야 합니다.

ㆍ약정의 조건

ㆍ공급자금융약정에 해당하는 금융부채 중 공급자가 금융제공자에게서 이미 금액을 받은 부분에 해당하는 장부금액 및 그 금융부채와 관련하여 재무상태표에 표시 되는 항목

ㆍ 공급자금융약정에 해당하는 금융부채의 지급기일 범위와 공급자금융약정에 해당 하지 않는 비교 가능한 매입채무의 지급기일 범위

ㆍ 공급자금융약정에 해당하는 금융부채 장부금액의 비현금 변동 유형과 영향

ㆍ 유동성위험 정보당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

나. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1021호 환율변동효과와 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정) - 교환가능성 결여

동 개정사항은 회계목적상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율 추정 및 공시 요구사항을 명확히 합니다. 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 측정일에 현물환율을 추정해야 하며, 관측 가능한 환율을 조정 없이 사용하거나 다른 추정기법을 사용하도록 하고 있습니다. 상기 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적용하며 조기적용이 허용됩니다.

2.2 종속기업 및 관계기업종속기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 최초 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다.당사는 Curocom Energy, LLC., ㈜에이트웍스 등 6개의 종속기업과 ㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴)등 2개의 관계기업에 투자하고 있습니다.당사는 종속기업, 관계기업에 대한 투자를 기업회계기준서 제1027호에 따라 지분법으로 처리하고 있습니다.

2.3 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 당사의 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다

3. 현금및현금성자산 및 단기금융상품당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목

과 목

예입처

금 액

당분기말

전기말

현금및현금성자산

보통예금

신한은행 외

377,474
1,336,180

단기금융상품(*1)

정기예금

신한은행

20,000
20,000

합 계

397,474
1,356,180

(*1) 법인신용카드담보설정 등으로 사용이 제한되어 있습니다.

4. 매출채권 및 기타채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

매출채권
4,507,697
2,765,946

미수금
362,460
124,953

합 계
4,870,156
2,890,899

(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

발생 후 6개월 이하
4,507,697
2,765,946

손상채권
-
-

합 계
4,507,697
2,765,946

(3) 당분기와 전분기중 매출채권 및 미수금의 대손충당금 변동내역은 없습니다.

5. 기타금융자산

당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수수익
446,965
-
459,612
-

대손충당금(미수수익)
(73,881)
-
(236,332)
-

장기대여금
-
7,899,486
-
8,098,486

대손충당금(단기대여금)
-
(3,616,605)
-
(6,315,605)

임차보증금
-
901,610
-
426,797

현재가치할인차금(보증금)
-
(14,070)
-
(3,927)

기타보증금
-
310
-
310

합 계
373,084
5,170,731
223,280
2,206,061

6. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
799,774
1,443,162
36,696
1,381,324

리스채권
104,776
-
-
-

합 계
904,550
1,443,162
36,696
1,381,324

7. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득원가

평가충당금

장부가액

취득원가

평가충당금

장부가액

상품
15,956,401
(249,225)
15,707,176
17,706,103
(524,268)
17,181,834

제품
1,095,291
-
1,095,291
661,396
-
661,396

원재료
672,557
-
672,557
909,910
-
909,910

미착품
10,654,949
-
10,654,949
9,823,060
-
9,823,060

합 계
28,379,199
(249,225)
28,129,974
29,100,469
(524,268)
28,576,200

8. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 목

지분율(%)

주식수및 출자좌수

취득원가

장부가액

당분기말

전기말

비상장주식

(주)더원게임즈

18.18
181,814
4,999,875
1,459,170
1,465,813

상장주식
일본정밀(*1)
11.46
2,525,300
2,455,725
1,634,266
1,636,366

합 계

2,707,114
7,455,600
3,093,435
3,102,179

(*1) 일본정밀은 일본주식시장에 상장되어 있으며 2024년 9월말 주가는 70엔입니다.당분기말 현재 2,535,300주는 큐캐피탈파트너스㈜ 차입금 30.2억원에 대하여 담보로 (차입금 전체에 대한 채권최고액 1,733백만원) 제공되어 있습니다. (주석 13 참조)

9. 관계기업 및 종속기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업 및 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. ① 당분기말

회사명

회사명

업종
소재지
지분율(%)
결산일

종속기업

Curocom Energy, LLC.
자원개발 및 임대업
미국텍사스주
63.65
09.30

㈜에이트웍스
종합엔터테인먼트
대한민국 서울
51.71
12.31

㈜열음엔터테인먼트
연예 매니지먼트
대한민국 서울
99.77
12.31

㈜다온에스비엔터테인먼트(*5)
연예 매니지먼트
대한민국 서울
-
12.31

㈜큐로웍스(*5)
종합엔터테인먼트
대한민국 서울
-
12.31

큐비트㈜(*2)
가상자산 거래,중개
대한민국 서울
59.08
12.31

㈜큐로에프앤비(*1)
커피전문점(직.가맹),서비스
대한민국 서울
41.42
12.31

㈜큐로트레이더스(*1)
서비스, 도소매
대한민국 서울
94.10
12.31

관계기업

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴(*4))
시스템 통합 자문 및 구축
대한민국 서울
17.74
12.31

블록체인유니버스㈜
블록체인투자
대한민국 서울
49.00
12.31

(*1) 지분의 50% 미만을 보유하고 있으나, 당사의 대표이사 및 임직원이 피투자회사의 대표이사를 겸하고 있으며, 이사회에서 실질적인 권리를 행사하고 있어 지배력을 보유하고 있는것으로 판단하고 있습니다(*2) 당분기 중 큐비트㈜ 주식 260,000주를 유상증자로 취득, 지분율은 59.08%로 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.(*3) 당분기 중 ㈜큐로트레이더스는 2024년 1월 4일 2:1 무상감자, 2024년 2월 26일150:1 무상감자하였습니다.(*4) ㈜크레오에스지 주식 13,935,297주가 당사 전환사채를 위한 담보로 제공되어 있습니다. 2024년 3월 28일에 상호가 ㈜큐로컴에서 ㈜크레오에스지로 변경되었습니다. 당반기중 ㈜크레오에스지는 큐캐피탈파트너스㈜의 전환사채 전환청구권 행사(3,631,961주)로 지분율이 18.19%에서 17.74%로 감소하였습니다. 당사는 지분율이 20% 미만이나 피투자회사의 이사회에 참여할 수 있으므로 유의적인 영향력이 있다고 판단하였습니다.(*5) ㈜다온에스비엔터테인먼트, ㈜큐로웍스는 2024년 9월 4일에 청산하였습니다. ② 전기말

회사명

회사명

업종

소재지

지분율(%)
결산일

종속기업

Curocom Energy, LLC.
자원개발 및 임대업
미국텍사스주
63.65
09.30

㈜에이트웍스
종합엔터테인먼트
대한민국 서울
51.71
12.31

㈜열음엔터테인먼트
연예 매니지먼트
대한민국 서울
99.77
12.31

㈜다온에스비엔터테인먼트(*1)
연예 매니지먼트
대한민국 서울
48.21
12.31

㈜피아이엔터테인먼트(*4)
연예 매니지먼트
대한민국 서울
-
12.31

㈜큐로웍스
종합엔터테인먼트
대한민국 서울
60.00
12.31

㈜큐로에프앤비(*1)
커피전문점(직.가맹),서비스
대한민국 서울
41.42
12.31

㈜큐로트레이더스(*1)
서비스, 도소매
대한민국 서울
41.56
12.31

관계기업

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)(*2)
스스템 통합 자문 및 구축
대한민국 서울
18.19
12.31

블록체인유니버스㈜
블록체인투자
대한민국 서울
49.00
12.31

큐비트㈜(*3)
가상자산 거래,중개
대한민국 서울
32.73
12.31

㈜헤베지노믹스(*4)
화장품 도소매
대한민국 서울
-
12.31

(*1) 지분의 50% 미만을 보유하고 있으나, 당사의 대표이사 및 임직원이 피투자회사의 대표이사를 겸하고 있으며, 이사회에서 실질적인 권리를 행사하고 있어 지배력을 보유하고 있는것으로 판단하고 있습니다(*2) ㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴) 주식 13,935,297주가 당사 전환사채를 위한 담보로 제공되어 있습니다. 회사는 유상증자로 12,000,000주를 취득, 지분율은 18.19%입니다.(*3) 큐비트㈜ 주식 84,100주를 유상증자로 취득, 지분율은 32.73%입니다.(*4) ㈜피아이엔터테인먼트는 2023년 11월 8일에 청산하였으며, ㈜헤베지노믹스는 2023년 11월 22일에 청산하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자 및 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

회사명

기초장부가액

취 득

지분법손익

지분법자본변동

기타

기말평가액

Curocom Energy, LLC.
6,905,533
-
52,330
160,453
-
7,118,316

(주)에이트웍스
-
-
-
-
-
-

(주)열음엔터테인먼트
-
-
-
-
-
-

(주)다온에스비엔터테인먼트
-
-
-
-
-
-

(주)큐로웍스
-
-
-
-
-
-

(주)큐로트레이더스
-
200,000
(200,000)
-
-
-

(주)큐로에프앤비
-
-
-
-
-
-

큐비트(주)
-
1,300,000
(1,300,000)
-
-
-

블록체인유니버스(주)
10,359
-
(7,801)
-
-
2,557

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)
13,382,613
-
(1,074,640)
(469,954)
964,909
12,802,928

합 계
20,298,505
1,500,000
(2,530,112)
(309,500)
964,909
19,923,802

② 전분기

(단위: 천원)

회사명

기초장부가액

취 득

지분법손익

지분법자본변동

처분손익

기말평가액

Curocom Energy, LLC.
6,697,509
-
91,696
412,684
-
7,201,890

(주)에이트웍스
-
-
-
-
-
-

(주)열음엔터테인먼트
-
-
-
-
-
-

㈜다온에스비엔터테인먼트
-
-
-
-
-
-

㈜파아이엔터테인먼트
-
-
-
-
-
-

㈜큐로웍스
-
-
-
-
-
-

큐로트레이더스
-
-
-
-
-
-

㈜큐로에프앤비
572,367
-
(1,132,944)
560,577
-
-

㈜헤베지노믹스
195,990
-
(20,037)
-
-
175,953

큐비트㈜
475,139
420,500
(269,663)
-
-
625,977

블록체인유니버스㈜
39,997
-
(27,937)
-
-
12,060

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)
9,280,908
-
(830,244)
91,434
-
8,542,098

합 계
17,261,910
420,500
(2,189,129)
1,064,696
-
16,557,977

(3) 당분기와 전분기 중 관계기업투자 및 종속기업투자 관련 지분법자본변동의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

회사명

기 초

지분법자본변동

기 말

Curocom Energy, LLC.
(261,879)
160,453
(101,426)

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)
(308,851)
(469,954)
(778,805)

㈜큐로에프앤비
440,946
-
440,946

(주)큐로트레이더스
32,825
-
32,825

합 계
(96,959)
(309,500)
(406,460)

② 전분기

(단위: 천원)

회사명

기 초

지분법자본변동

기 말

Curocom Energy, LLC.
(377,496)
412,684
35,188

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)
(308,325)
91,434
(216,890)

㈜큐로에프앤비
(119,631)
560,577
440,946

(주)큐로트레이더스
32,825
-
32,825

합 계
(772,627)
1,064,696
292,069

(4) 당분기와 전분기 중 투자차액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

회사명

기 초

증 가

감 소

기 말

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)
6,257,228
-
(3,357)
6,253,871

② 전분기

(단위: 천원)

회사명

기 초

증 가

감 소

기 말

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)
4,536,703
-
(2,238)
4,534,465

큐비트㈜
513,678
445,096
-
958,773

합 계
5,050,381
445,096
(2,238)
5,493,238

(5) 당분기말과 전기말 현재의 관계기업 및 종속기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

회사명

자산총액

부채총액

자본총액

Curocom Energy, LLC.
16,412,430
5,228,901
11,183,530

(주)에이트웍스
24,820
1,716,880
(1,692,060)

(주)열음엔터테인먼트
5,390
5,348
42

㈜다온에스비엔터테인먼트(*2)
-
-
-

㈜큐로웍스(*2)
-
-
-

㈜큐로에프앤비
7,768,681
11,757,003
(3,988,322)

㈜큐로트레이더스
464,077
4,717,901
(4,253,825)

블록체인유니버스(주)
65,484
60,265
5,218

큐비트㈜
366,979
1,231,369
(864,390)

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)(*1)
55,214,546
16,883,349
38,331,197

(*1) ㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴) 및 ㈜지엔코, ㈜큐로홀딩스, 기타 계열회사간 순환적인 출자구조를 이루고 있는 바, 순환적인 출자구조로 인한 지분법의 영향을 반영하기 전의 금액입니다.(*2) (주)다온에스비엔터테인먼트, (주)큐로웍스는 2024년 9월 4일에 청산하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

회사명

자산총액

부채총액

자본총액

Curocom Energy, LLC.
16,009,187
5,159,961
10,849,226

(주)에이트웍스
124,225
1,807,265
(1,683,040)

(주)열음엔터테인먼트
4,561
591,104
(586,543)

㈜다온에스비엔터테인먼트
5,893
52,320
(46,426)

㈜큐로웍스
12,431
3,571,114
(3,558,683)

㈜큐로에프앤비
8,242,342
9,661,065
(1,418,723)

㈜큐로트레이더스
442,074
4,699,740
(4,257,666)

블록체인유니버스㈜
21,141
-
21,141

큐비트㈜
635,198
2,034,842
(1,399,643)

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)(*1)
58,290,746
19,118,756
39,171,990

(*1) ㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴) 및 ㈜지엔코, ㈜큐로홀딩스, 기타 계열회사간 순환적인 출자구조를 이루고 있는 바, 순환적인 출자구조로 인한 지분법의 영향을 반영하기 전의 금액입니다.

(6) 당분기말과 전분기의 관계기업 및 종속기업의 요약 포괄손익계산서는 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

회사명

매출

당기순손익

Curocom Energy, LLC.
2,404,959
82,215

(주)에이트웍스
-
(9,019)

(주)열음엔터테인먼트
124
(586,585)

㈜다온에스비엔터테인먼트(*1)
-
-

㈜큐로웍스(*1)
-
-

㈜큐로에프앤비
3,000,413
(2,421,407)

㈜큐로트레이더스
36,855
(196,159)

블록체인유니버스(주)
-
(15,921)

큐비트㈜
1,152
(402,352)

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)
5,738,753
(3,084,992)

(*1) ㈜다온에스비엔터테인먼트, ㈜큐로웍스는 2024년 9월 4일에 청산하였습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

회사명

매출

당기순손익

Curocom Energy, LLC.
2,365,068
150,987

(주)에이트웍스
-
(1,433,255)

(주)열음엔터테인먼트
77
(4,121)

㈜다온에스비엔터테인먼트
-
(3,039)

㈜피아이엔터테인먼트(*1)
-
(203)

㈜큐로웍스
-
7,272

㈜큐로에프앤비
3,483,536
(2,754,547)

㈜큐로트레이더스
-
(192,982)

㈜헤베지노믹스
-
(50,092)

블록체인유니버스
-
(57,015)

큐비트㈜
394
(1,285,682)

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)
7,772,898
(3,577,671)

(*1) ㈜피아이엔터테인먼트는 2023년 11월 8일에 청산하였습니다.

(7) 회사가 당분기와 전분기 중 장부가액을 초과하여 인식하지 못한 누적지분법손실은 각각 9,642백만원 및 5,337백만원 입니다.

10. 유형자산 (1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
674,479
484,167

취득
1,172,920
257,661

감가상각비
(682,914)
(154,649)

처분
-
(93,207)

기타증감액
(214,975)
-

기말
949,511
493,972

당사의 차량운반구는 화재보험 및 책임보험 등에 가입되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기의 유형자산 상각액은 전액 판매비와 관리비로 계상되어있습니다.

(3) 사용권자산 및 리스부채와 관련된 사항은 아래와 같습니다. ① 당분기말과 전기말 현재 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

사무실 임차
685,640
102,708

차량운반구
47,648
94,909

합 계
733,289
197,617

② 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전분기

사용권자산의 감가상각비

사무실임차
465,051
-

차량운반구
12,171
12,515

합 계
477,222
12,515

리스부채에 대한 이자비용
45,230
1,077

리스부채에 대한 임차보증금에 대한 이자수익
30,557
246

소액자산 및 단기리스 관련비용
18,022
-

당분기중 리스로 인한 총 현금유출은 547,629천원입니다.

11. 무형자산

(1) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

기초
85,423
147,833

취득
-
-

상각
-
(8)

손상
-
(62,402)

기말
85,423
85,423

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 상각액은 발생하지 않았습니다.

12. 매입채무 및 기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

매입채무 및 기타채무

매입채무
1,582,056
3,152,918

미지급금
2,345,167
1,256,950

미지급비용
1,551,523
916,997

합 계
5,478,746
5,326,865

13. 차입금당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

내 역

연이자율(%)

금 액

당분기말

전기말

전환사채

전환사채(제 17회차)(*3)
1.0
10,000,000
10,000,000

상환할증금

835,880
835,880

전환권조정

-
(310,718)

소 계

10,835,880
10,525,162

단기차입금

큐캐피탈파트너스㈜(*1)
10.9
9,520,000
6,600,000

신한은행(*2)
4.79~10.28
2,752,654
-

케이파트너스(주)
11.5
2,400,000
-

Curocom Energy, LLC.
6.9
42,227
41,261

㈜크레오에스지(구,㈜큐로컴)(*1)
4.6~11
-
2,210,000

소 계

14,714,881
8,851,261

합 계

25,550,761
19,376,422

(*1) 당사는 큐캐피탈파트너스㈜로부터 차입한 6,120백만원에 대하여 ㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴)이 보유중인 ㈜지엔코 주식 1,190만주(채권최고액 5,565백만원), 일본정밀 주식 2,525,300주를 담보(채권최고액 1,733백만원)로 제공하고 있습니다.(주석 8 참조) 추가 차입금 3,400백만원과 관련하여 계열회사 임원의 부동산이 담보로 제공되어 있습니다.

(*2) 신한은행 차입금 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

내역
연 이자율
금액

신용대출
10.28
1,000,000

전자외상대담보대출
5.31~5.33
1,720,571

전자외상대담보대출
4.79~4.94
32,082

합 계

2,752,653

(*3) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분

사채개요

당분기말

사채종류

제17회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채발행일

2022년 4월 15일

발행가액

10,000,000,000원 (액면발행)

전환가격(*4)

1주당 500원

전환기간

2023년 4월 15일부터 2026년 3월 15일까지

발행할 주식

기명식보통주

사채만기일

2026년 4월 15일

원금상환

만기일에 만기보장수익율을 가산하여 117.5911%를 일시상환

사채이자율

표면이자율 1.0% 만기이자율 5.0%

조기상환청구권

납입일로부터 2년이 경과한날 및 그 이후 매 3개월

(*4) 당분기 전환사채의 전환가액의 조정에 관한 사항

구 분

내 용

조정사유

1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

3) 시가하락에 따른 전환가액 재조정 발행일로부터 1개월이 경과한 날인 2022년 05월 15일 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 사채의 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 함

4) 시가상승에 따른 전환가액 재조정 전환가액의 하향조정이 최초로 발생한 날로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 함

5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여 반영하여야 함

조정시기

상기사유가 발생하는 경우

최저조정가액

70%

14. 기타금융부채 및 기타부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

리스부채
307,370
11,694
104,973
22,248

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분

당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
249,953
-
765,074
-

선수금
4,254,933
-
1,090,919
-

임대보증금
-
310,000
-
5,000

합 계
4,504,886
310,000
1,855,993
5,000

15. 확정급여부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치

1,159,383
1,027,308

사외적립자산의 공정가치

-
-

재무상태표상 확정급여부채

1,159,383
1,027,308

(2) 당분기말과 전분기 중 확정급여채무 현재가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전분기

기초금액

1,027,308
943,642

당기근무원가

173,433
253,623

급여지급액

(41,358)
(194,098)

보고기간 말 금액

1,159,383
1,003,167

(3) 당분기말과 전기말 현재 회사의 확정급여부채와 관련하여 사외에 적립된 자산은 존재하지 아니합니다.

(4) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전분기

당기근무원가
173,433
253,623

종업원 급여에 포함된 총 비용
173,433
253,623

16. 금융자산ㆍ부채의 분류

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다.1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

<유동성>

현금및현금성자산
377,474
1,336,180

단기금융상품
20,000
20,000

매출채권및기타채권
4,870,156
2,890,899

기타단기금융자산
373,084
223,280

소 계
5,640,714
4,470,359

<비유동성>

기타장기금융자산
5,170,731
2,206,061

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,093,435
3,102,179

소 계
8,264,165
5,308,240

합 계
13,904,879
9,778,599

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

<유동성>

매입채무및기타채무
5,478,746
5,326,865

단기차입금
25,550,761
19,376,422

기타유동금융부채
307,370
104,973

소 계
31,336,876
24,808,261

<비유동성>

기타비유동금융부채
11,694
22,249

소 계
11,694
22,249

합 계
31,348,570
24,830,510

(3) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분

상각후원가 측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정 금융부채

합 계

<금융자산>

현금및현금성자산
377,474
-
-
377,474

단기금융상품
20,000
-
-
20,000

매출채권및기타채권
4,870,156
-
-
4,870,156

기타단기금융자산
373,084
-
-
373,084

기타장기금융자산
5,170,731
-
-
5,170,731

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
3,093,435
-
3,093,435

합 계
10,811,444
3,093,435
-
13,904,879

<금융부채>

매입채무및기타단기채무
-
-
5,478,746
5,478,746

단기차입금
-
-
25,550,761
25,550,761

기타유동금융부채
-
-
307,370
307,370

기타비유동금융부채
-
-
11,694
11,694

합 계
-
-
31,348,570
31,348,570

② 전기말

(단위: 천원)

구 분

상각후원가 측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정 금융부채

합 계

<금융자산>

현금및현금성자산
1,336,180
-
-
1,336,180

단기금융상품
20,000
-
-
20,000

매출채권및기타채권
2,890,899
-
-
2,890,899

기타단기금융자산
223,280
-
-
223,280

기타장기금융자산
2,206,061
-
-
2,206,061

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
3,102,179
-
3,102,179

합 계
6,676,420
3,102,179
-
9,778,599

<금융부채>

매입채무및기타단기채무
-
-
5,326,865
5,326,865

단기차입금
-
-
19,376,422
19,376,422

기타유동금융부채
-
-
104,973
104,973

기타비유동금융부채
-
-
22,249
22,249

합 계
-
-
24,830,511
24,830,511

17. 공정가치 추정(1) 당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분

투입변수의 유의성

Level 1

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치

Level 2

직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

Level 3

자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측 불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

(2) 회사의 당분기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다. 매출채권 및 기타 채권, 매입채무, 장단기차입금, 미지급금 등의 경우 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

Level 1

Level 2

Level 3

Level 1

Level 2

Level 3

금융자산

<비유동성>

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,634,266
-
1,459,170
1,636,366
-
1,465,813

18. 담보제공 및 약정사항

당분기말 현재 당사가 금융기관으로부터 제공받고 있는 약정사항은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

비 고

서울보증보험

782,649
이행지급보증

19. 자본금

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사 정관에서 정한 수권주식수와 발행주식 총수등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분

당분기말

전기말

수권주식수

1,000,000,000
1,000,000,000

발행주식총수

136,422,450
136,422,450

액면금액

500
500

자본금

68,211,225,000
68,211,225,000

(2) 당분기와 전기 중 주식 및 자본금변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

구 분

주식수(주)

액면가액(원)

자본금(천원)

기 초(2024.01.01)

136,422,450
500
68,211,225

기 말(2024.09.30)

136,422,450
500
68,211,225

② 전기

구 분

주식수(주)

액면가액(원)

자본금(천원)

기 초(2023.01.01)

124,422,450
500
62,211,225

유상증자(2023.12.11)
12,000,000
500
6,000,000

기 말(2023.12.31)

136,422,450
500
68,211,225

20. 자본잉여금

당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

주식발행초과금
67,259,845
67,259,845

감자차익
22,056,388
22,056,388

신주인수권대가
1,846,971
1,846,971

전환권대가
1,117,406
1,117,406

기타자본잉여금
2,830,534
2,830,534

합 계
95,111,144
95,111,144

21. 기타자본

당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

자기주식
(5,270,939)
(5,270,939)

지분법자본변동
(406,459)
(96,958)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실
(4,362,165)
(4,353,422)

합 계
(10,039,563)
(9,721,319)

당사는 자사주의 가격안정을 위하여 이사회 결의에 따라 당분기말까지 자기주식 총 658,132주를 취득하였습니다. 또한 당사는 당분기말 현재 보유하고 있는 자기주식을 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다.

22. 결손금(1) 당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

내 역

당분기말

전기말

법정적립금

이익준비금(*1)

72,427
72,427

임의적립금(*2)

기술개발준비금

1,108,379
1,108,379

중소기업투자준비금

19,995
19,995

사업손실준비금

136,795
136,795

미처리결손금

(126,121,918)
(121,079,326)

합 계

(124,784,323)
(119,741,730)

(*1) 이익준비금상법상 회사는 자본금의 50%에 달할때까지 매결산기마다 금전에 의한 이익배당액 의 10%이상의 금액을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 이익준비금은 이 월결손금보전 및 자본전입에만 사용할 수 있습니다.(*2) 임의적립금당사는 조세특례제한법에 따라 법인세 산출시 손금산입하는 기술개발준비금, 중소 기업투자준비금, 사업손실준비금을 이익잉여금 처분시 별도로 적립하고 있습니다.

(2) 당분기와 전기 중 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전기

기 초

(121,079,326)
(113,273,172)

당기순이익(손실)

(5,042,592)
(7,626,267)

보험수리적이익

-
(179,886)

기 말

(126,121,918)
(121,079,326)

23. 주식기준보상

당분기와 전기 중 현재 당사가 부여하고 있는 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분

당분기

전기

기 초

-
500,000

소 멸(*1)

-
500,000

기 말

-
-

기말 현재 행사가능

-
-

(*1) 퇴사로 인한 소멸 및 행사기간 종료로 인한 부여소멸

24. 판매비와 관리비 내역당분기와 전분기의 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목

당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
624,058
1,878,784
701,165
2,115,509

퇴직급여
7,811
173,433
38,315
253,623

복리후생비
57,372
180,829
58,891
172,142

여비교통비
8,283
29,830
9,693
25,626

접대비
13,050
35,496
14,882
42,028

통신비
4,606
14,336
5,400
14,650

세금과공과
26,509
76,970
29,297
84,326

감가상각비
245,034
682,914
49,734
154,657

지급임차료
-
18,265
79,603
237,006

건물관리비
-
10,487
10,687
32,192

보험료
18,030
40,332
22,324
54,290

차량유지비
12,633
36,966
13,661
37,883

운반비
652,371
1,962,263
675,043
1,675,683

교육훈련비
3,546
3,842
270
1,053

도서인쇄비
2,744
5,244
(282)
4,965

소모품비
18,866
48,890
(8,058)
43,358

지급수수료
666,277
1,451,553
414,925
1,541,904

광고선전비와 판매촉진비
28,335
86,449
(85,559)
101,801

판매수수료
150,604
567,337
164,720
501,069

수선비
15,423
54,687
39,773
88,614

수도광열비
8,827
27,869
8,244
25,849

환경분담금
-
-
37,649
66,833

잡비
-
1,401
2,100
5,371

합 계
2,564,377
7,388,179
2,282,477
7,280,432

25. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

3개월
누계
3개월
누계

제품의 변동
(263,225)
(433,895)
(322,113)
(66,515)

원재료 사용액
-
897,909
931,367
1,586,093

상품의 판매
11,607,036
33,151,880
12,475,653
36,294,921

출연료
73,928
1,094,152
109,277
504,691

급여 등
631,869
2,052,218
739,480
2,369,132

복리후생비
57,372
180,829
58,891
376,233

감가상각비 및 무형자산상각비
245,034
682,914
49,734
154,657

지급수수료
666,277
1,451,553
446,821
16,219,888

기타비용
2,063,327
5,099,181
1,085,200
3,566,757

매출원가와 판매관리비의 합계
15,081,617
44,176,741
15,574,310
61,005,857

26. 기타손익당분기와 전분기의 기타손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전분기

3개월
누계
3개월
누계

<기타수익>

기타의대손상각비환입
3,017
33,017
-
-

외환차익
-
-
6
6

외화환산이익
-
214
69
167

사용권자산처분이익
-
117,387
-
-

관계기업및종속기업투자주식처분이익
585,115
964,909
-
-

잡이익
5,239
10,378
426,152
427,473

합 계
593,371
1,125,906
426,227
427,646

<기타비용>

외환차손
6,919
40,364
16
176

외화환산손실
(18,374)
8,089
8,454
20,418

유형자산폐기손실
-
-
769
769

유형자산처분손실
-
-
18,438
18,438

무형자산손상차손
-
-
62,402
62,402

기타수수료
1,125
81,920
51,999
60,830

기타의대손상각비
85,231
806,500
843,981
907,535

잡손실
-
9,102
5,257
5,854

합 계
74,901
945,976
991,317
1,076,423

27. 금융손익(1) 당분기와 전분기의 금융손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

3개월
누계
3개월
누계

<금융수익>

이자수익

55,781
224,105
57,349
220,186

<금융비용>

이자비용

392,761
1,384,971
431,104
1,133,752

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 금융손익은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분

상각후원가측정 금융자산

기타포괄손익- 공정가치측정금융자산

상각후원가측정 금융부채

합 계

당기손익 인식 :

이자수익

224,105
-
-
224,105

이자비용

-
-
(1,384,971)
(1,384,971)

합 계

224,105
-
(1,384,971)
(1,160,866)

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

상각후원가측정 금융자산

기타포괄손익- 공정가치측정금융자산

상각후원가측정 금융부채

합 계

당기손익 인식 :

이자수익

220,186
-
-
220,186

이자비용

-
-
(1,133,752)
(1,133,752)

합 계

220,186
-
(1,133,752)
(913,566)

28. 이연법인세 및 법인세비용

당사의 법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균 연간 유효법인세율의 측정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기와 전분기는 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 평균유효세율을 산출하지 않았습니다.

29. 영업활동 현금흐름(1) 당분기와 전분기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

당기순이익(손실)

(5,042,592)
(3,654,296)

손익의 조정항목(*1)

4,286,751
4,862,925

순운전자본의 변동(*2)

21,454
(5,959,282)

합 계

(734,388)
(4,750,653)

(*1) 손익의 조정항목

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전분기

퇴직급여
173,433
253,623

감가상각비
682,914
154,649

무형자산상각비
-
8

외화환산손실
8,089
20,418

기타의대손상각비
806,500
907,535

외환차익
-
(6)

무형자산손상차손
-
62,402

유형자산처분손실
-
18,438

유형자산폐기손실
-
769

이자비용
1,384,971
1,133,752

이자수익
(224,105)
(220,186)

지분법이익
(52,330)
(91,696)

지분법손실
1,194,588
2,280,825

지분법주식처분이익
(964,909)
-

지분법주식손상차손
1,387,854
-

외화환산이익
(214)
-

외환차손
40,364
-

법인세비용
-
342,392

기타의대손상각비환입
(33,017)
-

사용권자산처분이익
(117,387)
-

합 계
4,286,751
4,862,925

(*2) 순운전자본의 변동

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전분기

매출채권의 감소(증가)
(1,741,887)
246,001

미수금의 감소
72,493
(165,752)

선급금의 감소(증가)
(763,078)
9,034,661

장기선급금의 증가
(61,838)
(359,003)

재고자산의 감소
405,999
(4,276,928)

매입채무의 증가(감소)
(1,570,862)
29,540

미지급비용의 증가
(15,126)
(102,409)

미지급금의 증가(감소)
1,071,424
(826,854)

예수금의 증가
(515,121)
(249,461)

선수금의 증가(감소)
3,164,014
(9,094,979)

퇴직금의 지급
(24,565)
(194,098)

합 계
21,454
(5,959,282)

(2) 당분기와 전분기 중 투자활동과 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의취득
709,447
-

(3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채 변동은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분

단기차입금
전환사채
리스부채(유동)
리스부채(비유동)
합 계

기초
8,851,261
10,525,162
104,973
22,248
19,503,644

현금흐름
5,862,654
-
(547,629)
-
5,315,025

전환권조정계정등
-
310,718
750,025
(10,554)
1,050,190

외화환산손실
966
-
-
-
966

기말
14,714,882
10,835,880
307,369
11,694
25,869,825

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

단기차입금

전환사채

합 계

기초
4,240,554
9,527,337
13,767,891

현금흐름
5,800,000
738,037
6,538,037

전환권조정계정등
-
-
-

외화환산손실
2,480
-
2,480

기말
10,043,034
10,265,374
20,308,409

30. 주당손익

(1) 기본주당순손익당분기와 전분기 중 기본주당순손실은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익(손실)

(1,207,725,145)
(5,042,592,411)
(2,104,463,587)
(3,654,295,893)

가중평균유통보통주식수(*)

135,764,318
135,764,318
123,764,318
123,764,318

기본주당순이익(손실)

(9)
(37)
(17)
(30)

(*) 가중평균유통보통주식수 계산

① 당분기

(단위: 주)

월

일 자

주식수

일 수(단위:일)

적 수

3개월

기초(2024.07.01)

136,422,450

92
12,550,865,400

자기주식(2024.07.01)

(658,132)
92
(60,548,144)

적수합계

12,490,317,256

일 수

92

가중평균유통보통주식수

135,764,318

월

일 자

주식수

일 수(단위:일)

적 수

누계

기초(2024.01.01)

136,422,450

274
37,379,751,300

자기주식(2024.01.01)

(658,132)
274
(180,328,168)

적수합계

37,199,423,132

일 수

274

가중평균유통보통주식수

135,764,318

② 전분기

(단위: 주)

월

일 자

주식수

일 수(단위:일)

적 수

3개월

기초(2023.07.01)

124,422,450

92
11,446,865,400

자기주식(2023.07.01)

(658,132)
92
(60,548,144)

적수합계

11,386,317,256

일 수

92

가중평균유통보통주식수

123,764,318

월

일 자

주식수

일 수(단위:일)

적 수

누계

기초(2023.01.01)

124,422,450

273
33,967,328,850

자기주식(2023.01.01)

(658,132)
273
(179,670,036)

적수합계

33,787,658,814

일 수

273

가중평균유통보통주식수

123,764,318

(2) 희석주당순이익

당분기는 순손실의 발생으로 인하여 보통주 청구가능증권의 희석화 효과가 없으므로희석주당순손실은 기본주당순손실과 일치합니다.

(3) 보통주 청구가능증권당분기말과 전기말 현재 청구가 가능한 잠재적 보통주는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 원, 주)

구 분

사채권면액

행사(전환)가격

잠재적보통주

제17회차 전환사채
10,000,000,000
500
20,000,000

② 전기말

(단위: 원, 주)

구 분

사채권면액

행사(전환)가격

잠재적보통주

전환사채
10,000,000,000
500
20,000,000

31. 부문별 보고

(1) 당사의 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 각 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업수익을 기준으로 검토하고 있으며, 이에 따라 회사의 보고부문은 엔터테인먼트사업부문, 커피유통사업부문, 공통부문으로 구분됩니다. (2) 당분기와 전분기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

구 분

커피유통사업부문

엔터테인먼트사업부문

공통부문

합 계

총부문수익
41,374,281
1,270,914
-
42,645,195

내부영업수익
-
-
-
-

외부고객으로부터의 수익
41,374,281
1,270,914
-
42,645,195

보고부문영업이익(손실)
(894,189)
(3,181)
(634,176)
(1,531,546)

감가상각비 및 무형자산상각비
666,470
7,690
8,754
682,914

보고부문당기순이익(손실)
(1,526,977)
(34,023)
(3,481,592)
(5,042,592)

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

커피유통사업부문

엔터테인먼트사업부문

합 계

총부문수익
45,501,567
15,943,858
61,445,425

내부영업수익
-
-
-

외부고객으로부터의 수익
45,501,567
15,943,858
61,445,425

보고부문영업이익(손실)
1,444,675
(1,005,107)
439,568

감가상각비 및 무형자산상각비
124,199
30,459
154,657

보고부문당기순이익(손실)
1,444,665
(5,098,960)
(3,654,296)

(3) 당분기와 전분기의 영업부문별 지역 정보는 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분

커피유통사업부문

엔터테인먼트사업부문

공통부문

합 계

국내매출

41,374,281
1,270,914
-
42,645,195

해외매출

-
-
-
-

사업부별합계

41,374,281
1,270,914
-
42,645,195

② 전분기

(단위: 천원)

구 분

커피유통사업부문

엔터테인먼트사업부문

합 계

국내매출

45,501,567
15,943,858
61,445,425

해외매출

-
-
-

사업부별합계

45,501,567
15,943,858
61,445,425

(4) 당분기말과 전기말의 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분

커피유통사업부문

엔터테인먼트사업부문

공통부문

합 계

보고부문자산
40,609,786
1,532,147
23,679,390
65,821,323

관계기업투자자산
-
-
19,923,802
19,923,802

비유동자산
6,087,231
1,482,917
23,563,241
31,133,390

보고부문 부채
19,520,613
2,877,773
14,924,455
37,322,840

② 전기말

(단위: 천원)

구 분

커피유통사업부문

엔터테인먼트사업부문

합 계

보고부문자산
31,843,022
29,735,107
61,578,129

관계기업투자자산
-
20,293,505
20,293,505

비유동자산
997,784
27,217,512
28,215,296

보고부문 부채
6,687,750
21,031,060
27,718,810

(5) 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객은 2개 업체로 당분기 매출액의 18.11% 및 14.77%, 전분기 매출액의 26.12% 및 11.53% 이상을 차지하고 있습니다.

32. 특수관계자 및 특수관계자와의 주요거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 관계기업 내역은 다음과 같습니다.

구분

회사명

지분율(%)

당분기말

전기말

관계기업
㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴)(*1)
17.74
18.19

블록체인유니버스㈜
49.00
49.00

종속기업
Curocom Energy, LLC.
63.65
63.65

큐비트㈜(*2)
59.08
32.73

㈜큐로에프앤비
41.42
41.42

㈜큐로트레이더스(*3)
94.10
41.56

㈜열음엔터테인먼트
99.77
99.77

㈜에이트웍스
51.71
51.71

㈜다온에스비엔터테인먼트(*4)
-
48.21

㈜큐로웍스(*4)
-
60.00

기타특수관계자
㈜지엔코
-
-

㈜이뮤노백스바이오(구, ㈜스마젠)
-
-

큐로모터스㈜
-
-

케이파트너스㈜
-
-

큐캐피탈파트너스㈜
-
-

(*1) 당분기중 큐캐피탈파트너스 전환청구권행사(3,631,961주)로 지분율 18.19%에서 17.74%로 변동되었습니다.(*2) 당분기중 큐비트㈜ 주식 260,000주를 유상증자로 취득, 지분율은 59.08%입니다.(*3) 당분기중 (주)큐로트레이더스는 2024.01.05 2:1 감자, 2024.02.27 150:1 감자하였으며, 2024년 2월 29일 40,000주를 추가취득하여 지분율은 94.1%입니다.(*4) (주)다온에스비엔터테인먼트, (주)큐로웍스는 2024년 9월 4일에 청산하였습니다.

(2) 매출 및 매입 등 거래당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

매출(*1)

기타수익

매입

기타비용

관계기업

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)
6,411
-
-
285,293

블록체인유니버스㈜
-
1,534
-
-

종속기업

Curocom Energy, LLC
-
-
-
10,182

큐비트㈜
779
1,815
-
-

㈜큐로에프앤비
266,427
188,729
-
-

㈜큐로트레이더스
4,974
33,429
-
-

기타특수관계자
㈜이뮤노백스바이오(구 ㈜스마젠)
4,045
-
-
13,335

㈜지엔코
7,022
-
-
48,150

㈜큐로모터스
1,573
-
-
-

케이파트너스㈜
-
-
-
145,184

큐캐피탈파트너스㈜
31,454
-
-
1,261,905

합 계

322,685
225,507
-
1,764,049

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다. 재화는 정찰가격과 제3자와의 거래에서 결정되었을 거래조건으로 판매됩니다.

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

매출(*1)

기타수익

매입(*2)

기타비용

관계기업

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)
6,455
-
381,418
169,339

큐비트(주)
2,874

종속기업

Curocom Energy, LLC
-
-
-
22,566

(주)큐로에프앤비
277,837
164,319
-
3,300

(주)큐로트레이더스
-
13,303
-
68,303

(주)다온에스비엔터테인먼트
-
-
-
5,000

(주)피아이엔터테인먼트
-
-
-
9,000

(주)에이트웍스
-
-
-
50,000

기타특수관계자
㈜이뮤노백스바이오(구 ㈜스마젠)
5,302
-
4,230
-

㈜지엔코
13,101
-
55,425
-

㈜큐로모터스
1,180
19,348
-
-

큐캐피탈파트너스㈜
22,441
-
-
144,442

합 계

329,190
196,970
441,073
471,950

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다. 재화는 정찰가격과 제3자와의 거래에서 결정되었을 거래조건으로 판매됩니다. (*2) 매입액에는 재화와 용역(경영서비스)의 구입이 포함되어 있으며, 이는 관계기업 및 주요경영진이 지배하는 기업으로부터 정상적인 거래조건에 따라 구입하고 있습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

채 권

채 무

매출채권

대여금(*1)

기타채권(*1)

매입채무

차입금

기타채무

관계기업

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)
3,722
-
-
-
-
260,609

블록체인유니버스㈜
-
60,000
1,534
-
-
-

종속기업
Curocom Energy, LLC
-
-
-
-
42,227
309,284

큐비트㈜
-
940,000
1,762
-
-
-

㈜큐로에프앤비
52,832
5,640,086
371,818
-
-
80,000

㈜큐로트레이더스
1,838
645,000
25,395
-
-
-

㈜열음엔터테인먼트
-
554,400
46,704
-
-
-

㈜에이트웍스
-
60,000
-
-
-
-

기타특수관계자
㈜지엔코
-
-
53,500
-
-
-

큐로모터스(주)
360
-
-
-
-
-

케이파트너스㈜
-
-
-
-
2,400,000
145,184

큐캐피탈파트너스㈜
8,542
-
800,000
-
9,520,000
1,051,989

합 계

67,294
7,899,486
1,300,713
-
11,962,227
1,847,066

(*1) 대손충당금 3,690,486천원 차감전 금액입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

채 권

채 무

매출채권

대여금(*1)

기타채권(*1)

매입채무

차입금

기타채무

관계기업

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)
-
-
2,794
65,793
2,210,000
151,267

종속기업
Curocom Energy, LLC
-
-
-
-
41,261
300,068

㈜큐로에프앤비
102,016
3,200,086
223,280
-
-
660

㈜큐로트레이더스
-
560,000
28,412
-
-
-

㈜다온에스비엔터테인먼트
-
47,000
5,320
-
-
-

㈜열음엔터테인먼트
-
544,400
46,979
-
-
-

㈜큐로웍스
-
3,417,000
154,114
-
-
-

㈜에이트웍스
-
50,000
56,756
-
-
73,920

기타특수관계자
㈜이뮤노백스바이오(구 ㈜스마젠)
539
-
-
517
-
-

㈜지엔코
845
-
53,500
6,620
-
-

큐로모터스㈜
400
-
-
-
-
-

큐비트㈜
1,100
280,000
1,782
-
-
-

큐캐피탈파트너스㈜
548
-
-
-
6,600,000
412,872

합 계

105,448
8,098,486
572,937
72,930
8,851,261
938,787

(*1)대손충당금 6,129,472천원을 차감 하기 전 금액입니다.

(4) 특수관계자와의 자금 거래당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

자금차입 거래

대 여

회 수

전환등

차 입

상 환

전환등

관계기업

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)
-
-
-
-
2,210,000
-

블록체인유니버스㈜
60,000
-
-
-
-
-

종속기업
Curocom Energy, LLC
-
-
-
966
-
-

큐비트㈜
1,210,000
-
500,000
-
-
-

㈜큐로에프앤비
2,760,000
320,000
-
-
-
-

㈜큐로트레이더스
285,000
-
200,000
-
-
-

㈜에이트웍스
10,000
-
-
-
-
-

㈜열음엔터테인먼트
10,000
-
-
-
-
-

기타특수관계자
㈜이뮤노백스바이오(구 ㈜스마젠)
-
-
-
1,600,000
1,600,000
-

케이파트너스㈜
-
-
-
2,400,000
-
-

큐캐피탈파트너스㈜
-
-
-
3,400,000
480,000
-

합 계

4,335,000
320,000
700,000
7,400,966
4,290,000
-

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

자금차입 거래

대 여

회 수

전환등

차 입

상 환

전환등 (*2)

관계기업

㈜크레오에스지(구 ㈜큐로컴)
-
-
-
5,300,000
1,200,000
-

Curocom Energy, LLC
-
-
-
2,480
-
-

종속기업
(주)큐로에프앤비
880,000
2,300,000
-
-
-
-

㈜큐로트레이더스
55,000
-
-
-
-
-

㈜다온에스비엔터테인먼트
5,000
-
-
-
-
-

㈜피아이엔터테인먼트
9,000
-
-
-
-
-

기타특수관계자
큐로모터스(주)
1,300,000
1,300,000
-
-
-
-

큐캐피탈파트너스㈜
-
-
-
700,000
-
-

합 계

2,249,000
3,600,000
-
6,002,480
1,200,000
-

(5) 특수관계자와의 지분거래당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
거래상대방
지분 거래

거래내역
당분기
전분기

유상증자 및 출자
㈜큐로트레이더스
현물출자
200,000
-

큐비트㈜
현물출자
500,000
-

현물출자
800,000
420,500

(6) 지급보증 및 담보제공1) 당분기말 현재 특수관계자의 채무 및 보증을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: USD, 천원)

담보제공처
담보제공내역
담보제공금액
관련 채무 등

시너지 ESG1호 신기술투자조합등
㈜크레오에스지 (구, ㈜큐로컴) 주식 13,935,297주
6,842,786
큐로홀딩스의 17회차 전환사채

6,842,786
(주)지엔코 15회차 전환사채

큐캐피탈파트너스㈜
일본정밀 주식 2,525,300주
1,724,287
당사의 큐캐피탈파트너스㈜로부터의 차입금

2) 당분기말 현재 채무 및 보증을 위하여 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
채권자
차입금액
담보제공자
담보주식수

제17회차전환사채
시너지 ESG 1호 신기술사업투자조합 등
10,000,000
㈜지엔코
큐캐피탈파트너스㈜ 주식 63,105,000주

㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴)
현금 3,777백만원

차입금
큐캐피탈파트너스㈜
6,120,000
㈜크레오에스지(구, ㈜큐로컴)
㈜지엔코 주식 1,190만주

3,400,000
계열회사 임원
부동산

(6) 주요 경영진에 대한 보상당사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여

195,500
651,999

퇴직급여

16,517
80,578

합 계

212,017
732,577

33. 재무위험관리

당사는 시장위험, 신용위험, 유동성위험과 자본위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치 변동위험 등으로 구분됩니다. 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

(1) 시장위험

1) 이자율위험 이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이 자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화 하는데 있습니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 변동금리부 차입금 및 예금 등을 거의 부담하거나 보유하고 있지 않습니다.

2) 가격위험당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.

3) 환위험 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사 내의 회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 등 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

(3) 유동성위험유동성위험은 회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 회사의 자금관리 주관부서는 향후 예상되는 부족자금에 대하여 금융비용의 최소화, 소요자금의 적기충당, 자금상환능력, 담보능력 등 제반 여건을 고려하여 자금을 조달합니다.

(4) 자본위험당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

부채(A)
37,322,840
27,718,810

자본(B)
28,498,483
33,859,319

현금및현금성자산(C)
377,474
1,336,180

차입금(D)
25,550,761
19,376,422

부채비율(A/B)(%)
130.96%
81.86%

순차입금비율(D-C)/B(%)
88.33%
53.28%

34. 보고기간 후 사건

2024년 10월 7일 당사 내 종속기업 중 ㈜열음엔터테인먼트에 대한 법인 청산이 완료되었으며, 큐비트㈜는 영업종료로 이용자 보호조치 (출금지원 3개월)중 입니다.2024년 10월 25일 당사는 관계사 큐캐피탈파트너스(주)에서 4,900백만원을 차입하고, 크레오에스지 주식 7,789,020주를 제공하였습니다.2024년 11월 7일 당사는 관계사 (주)크레오에스지의 주주우선공모증자에서 배정된 7,010,573주 100% 청약 참여하였습니다.2024년 11월 11일 당사는 임시주주총회에서 자본(금) 감소의 건, 결손보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인에 대하여 원안대로 승인가결 하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 배당과 관련하여 투자계획, 경영실적, 영업현금 상황, 상법상 배당가능이익 등을 종합적으로 고려하여 배당실시 여부 및 배당규모를 결정하고 있습니다. 향후 배당도 종합적 고려를 통해 이뤄질 예정이며, 변동사항이 발생 시 공시를 통해 안내할 예정입니다. 경영환경의 여러 변수로 어려움이 있을 수 있으나 당사의 향후 배당정책이 주주친화적이 될 수 있도록 노력하겠습니다.

정관 규정
내 용

제50조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제 1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제51조(배당금지급청구권의소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 미지급배당금에는 이자를 지급하지 아니한다.

③ 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나.주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제37기 3분기
제36기
제35기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-7,121
-9,775
-4,886

(별도)당기순이익(백만원)
-5,043
-7,626
-4,229

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

* 회사는 최근 5사업연도에 배당 지급과 관련하여 해당사항이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

-
-
보통주
19,436,070
500
-
기초 이월

2013.08.31
유상증자(일반공모)
보통주
645,000
500
1,550

2013.09.27
유상증자(제3자배정)
보통주
1,306,240
500
1,378

2014.09.23
유상증자(일반공모)
보통주
1,234,000
500
810

2015.06.10
출자전환
보통주
1,108,000
500
1,920
유상증자(제3자배정)

2015.06.15
신주인수권행사
보통주
303,030
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.06.16
신주인수권행사
보통주
181,818
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.06.17
신주인수권행사
보통주
129,533
500
1,544
제7회차 신주인수권부사채

2015.07.22
신주인수권행사
보통주
303,030
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.07.23
신주인수권행사
보통주
303,030
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.07.28
신주인수권행사
보통주
303,030
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.08.05
신주인수권행사
보통주
303,030
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.08.13
신주인수권행사
보통주
303,030
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.08.18
전환권행사
보통주
1,798,561
500
1,112
제8회차 전환사채

2015.08.20
신주인수권행사
보통주
484,848
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.08.21
신주인수권행사
보통주
60,606
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.09.01
신주인수권행사
보통주
121,212
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.10.02
신주인수권행사
보통주
303,030
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.10.22
유상증자(제3자배정)
보통주
539,083
500
1,855
유상증자(제3자배정)

2015.10.23
신주인수권행사
보통주
1,272,726
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.10.26
신주인수권행사
보통주
303,030
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.10.27
신주인수권행사
보통주
181,818
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.10.28
신주인수권행사
보통주
181,818
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.10.29
유상증자(제3자배정)
보통주
1,193,317
500
2,095
유상증자(제3자배정)

2015.11.05
신주인수권행사
보통주
303,030
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.11.09
신주인수권행사
보통주
484,848
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.11.10
신주인수권행사
보통주
303,030
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.11.12
신주인수권행사
보통주
606,060
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.11.13
신주인수권행사
보통주
666,666
500
1,650
제6회차 신주인수권부사채

2015.12.04
신주인수권행사
보통주
1,295,336
500
1,544
제7회차 신주인수권부사채

2015.12.08
신주인수권행사
보통주
323,834
500
1,544
제7회차 신주인수권부사채

2015.12.09
신주인수권행사
보통주
323,834
500
1,544
제7회차 신주인수권부사채

2015.12.15
신주인수권행사
보통주
194,300
500
1,544
제7회차 신주인수권부사채

2015.12.17
신주인수권행사
보통주
971,501
500
1,544
제7회차 신주인수권부사채

2016.03.25
전환권행사
보통주
956,472
500
919
제9회차 전환사채

2016.03.25
전환권행사
보통주
985,332
500
750
제10회차 전환사채

2016.03.28
전환권행사
보통주
2,852,011
500
919
제9회차 전환사채

2016.03.28
전환권행사
보통주
400,000
500
750
제10회차 전환사채

2016.03.29
전환권행사
보통주
2,942,665
500
750
제10회차 전환사채

2016.03.30
전환권행사
보통주
933,332
500
750
제10회차 전환사채

2016.03.31
전환권행사
보통주
666,666
500
750
제10회차 전환사채

2016.04.20
전환권행사
보통주
4,232,015
500
750
제10회차 전환사채

2016.04.21
전환권행사
보통주
3,541,218
500
750
제10회차 전환사채

2016.04.22
전환권행사
보통주
602,318
500
750
제10회차 전환사채

2016.04.25
전환권행사
보통주
1,185,554
500
750
제10회차 전환사채

2016.05.11
유상증자(제3자배정)
보통주
388,470
500
1,995
유상증자(제3자배정)

2016.07.05
유상증자(제3자배정)
보통주
372,960
500
2,145
유상증자(제3자배정)

2016.08.18
전환권행사
보통주
1,433,430
500
750
제10회차 전환사채

2016.08.19
전환권행사
보통주
129,450
500
750
제10회차 전환사채

2016.10.11
유상증자(제3자배정)
보통주
800,000
500
2,540
유상증자(제3자배정)

2018.12.28
출자전환
보통주
1,400,000
500
668
유상증자(제3자배정)

2019.01.17
유상증자(제3자배정)
보통주
1,822,991
500
548
유상증자(제3자배정)

2019.12.16
유상증자(제3자배정)
보통주
4,429,770
500
683
유상증자(제3자배정)

2019.12.18
전환권행사
보통주
7,905,137
500
759
제12회차 전환사채

2019.12.26
유상증자(제3자배정)
보통주
3,602,305
500
694
유상증자(제3자배정)

2020.06.15
전환권행사
보통주
4,766,535
500
514
제14회차 전환사채

2020.06.17
전환권행사
보통주
97,276
500
514
제14회차 전환사채

2020.06.29
전환권행사
보통주
4,844,961
500
516
제13회차 전환사채

2020.10.29
유상증자(제3자배정)
보통주
4,072,000
500
614
유상증자(제3자배정)

2020.11.17
전환권행사
보통주
10,176,124
500
511
제15회차 전환사채

2020.12.02
전환권행사
보통주
3,131,115
500
511
제15회차 전환사채

2020.12.07
전환권행사
보통주
2,348,336
500
511
제15회차 전환사채

2020.12.17
유상증자(제3자배정)
보통주
11,811,023
500
635
유상증자(제3자배정)

2021.09.17
유상증자(제3자배정)
보통주
3,821,655
500
628
유상증자(제3자배정)

2023.12.01
유상증자(제3자배정)
보통주
12,000,000
500
500
유상증자(제3자배정)

2) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모전환사채
제17회
2022.04.15
2026.04.15
10,000,000,000
기명식보통주
2023.04.15~2026.03.15
100
625
10,000,000,000
20,000,000
-

합 계
-
-
-
10,000,000,000
-
-
-
-
10,000,000,000
20,000,000
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

3) 채무증권 발행실적 (연결기준)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)큐로홀딩스 제7회 신주인수권부사채
회사채
사모
2013.01.18
5,000
표면:7.5만기:7.5
-
2016.01.18
상환
-

(주)큐로홀딩스 제8회 전환사채
회사채
사모
2013.09.26
2,000
표면:0.0만기:7.0
-
2016.09.26
상환
-

(주)큐로홀딩스 제9회 전환사채
회사채
사모
2013.11.01
3,500
표면:0.0만기:7.0
-
2016.11.01
상환
-

(주)큐로홀딩스 제10회 전환사채
회사채
사모
2015.02.27
12,789
표면:0.0만기:6.9
-
2018.02.27
상환
-

(주)큐로홀딩스 제11회 전환사채
회사채
사모
2016.09.06
5,000
표면:4.0만기:8.0
-
2019.09.06
상환
-

(주)큐로홀딩스 제12회 전환사채
회사채
사모
2018.01.24
6,000
표면:0.0만기:5.0
-
2021.01.24
상환
-

(주)큐로홀딩스 제13회 전환사채
회사채
사모
2019.04.17
5,000
표면:4.0만기:8.0
-
2022.04.17
상환
-

(주)큐로홀딩스 제14회 전환사채
회사채
사모
2019.06.13
3,500
표면:0.0만기:3.0
-
2022.06.13
상환
-

(주)큐로홀딩스 제15회 전환사채
회사채
사모
2019.07.24
8,000
표면:0.0만기:8.0
-
2022.07.24
상환
-

(주)큐로홀딩스 제16회 전환사채
회사채
사모
2020.01.21
3,500
표면:0.0만기:1.0
-
2023.01.21
상환
-

(주)큐로홀딩스 제17회 전환사채
회사채
사모
2022.04.15
10,000
표면:1.0만기:5.0
-
2026.04.15
미상환
-

합 계
-
-
-
64,289
-
-
-
-
-

4) 기업어음증권 미상환 잔액 (연결기준)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

5) 단기사채 미상환 잔액 (연결기준)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

6) 회사채 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
10,000
-
-
-
-
-
10,000

합계
-
10,000
-
-
-
-
-
10,000

7) 신종자본증권 미상환 잔액 (연결기준)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

8) 조건부자본증권 미상환 잔액 (연결기준)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

9) 채무증권 발행실적 (별도기준)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)큐로홀딩스 제7회 신주인수권부사채
회사채
사모
2013.01.18
5,000
표면:7.5, 만기:7.5
-
2016.01.18
상환
-

(주)큐로홀딩스 제8회 전환사채
회사채
사모
2013.09.26
2,000
표면:0.0, 만기:7.0
-
2016.09.26
상환
-

(주)큐로홀딩스 제9회 전환사채
회사채
사모
2013.11.01
3,500
표면:0.0, 만기:7.0
-
2016.11.01
상환
-

(주)큐로홀딩스 제10회 전환사채
회사채
사모
2015.02.27
12,789
표면:0.0, 만기:6.9
-
2018.02.27
상환
-

(주)큐로홀딩스 제11회 전환사채
회사채
사모
2016.09.06
5,000
표면:4.0, 만기:8.0
-
2019.09.06
상환
-

(주)큐로홀딩스 제12회 전환사채
회사채
사모
2018.01.24
6,000
표면:0.0, 만기:5.0
-
2021.01.24
상환
-

(주)큐로홀딩스 제13회 전환사채
회사채
사모
2019.04.17
5,000
표면:4.0, 만기:8.0
-
2022.04.17
상환
-

(주)큐로홀딩스 제14회 전환사채
회사채
사모
2019.06.13
3,500
표면:0.0, 만기:3.0
-
2022.06.13
상환
-

(주)큐로홀딩스 제15회 전환사채
회사채
사모
2019.07.24
8,000
표면:0.0, 만기:8.0
-
2022.07.24
상환
-

(주)큐로홀딩스 제16회 전환사채
회사채
사모
2020.01.21
3,500
표면:0.0, 만기:1.0
-
2023.01.21
상환
-

(주)큐로홀딩스 제17회 전환사채
회사채
사모
2022.04.15
10,000
표면:1.0, 만기:5.0
-
2026.04.15
미상환
-

합 계
-
-
-
64,289
-
-
-
-
-

10) 기업어음증권 미상환 잔액 (별도기준)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

11) 단기사채 미상환 잔액 (별도기준)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

12) 회사채 미상환 잔액 (별도기준)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
10,000
-
-
-
-
-
10,000

합계
-
10,000
-
-
-
-
-
10,000

13) 신종자본증권 미상환 잔액 (별도기준)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

14) 조건부자본증권 미상환 잔액 (별도기준)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)
제20회
2014.09.22
운영자금 : 980,764기타 : 18,776
999,540
운영자금 : 980,764기타 : 18,776
999,540
-

주권상장법인제3자배정 유상증자
제33회
2019.01.17
운영자금 : 993,464기타 : 5,535
998,999
운영자금 : 993,464기타 : 5,535
998,999
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제10회 전환사채 발행
제10회
2015.02.27
기타자금
12,789
기타자금
12,789
-

주권상장법인제3자배정 유상증자
제21회
2015.06.09
기타자금[출자전환(채무상계)]
2,127
기타자금[출자전환(채무상계)]
2,127
-

주권상장법인제3자배정 유상증자
제25회
2015.10.21
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

주권상장법인제3자배정 유상증자
제26회
2015.10.28
운영자금
2,500
운영자금
2,500
-

주권상장법인제3자배정 유상증자
제29회
2016.05.10
운영자금
775
운영자금
775
-

주권상장법인제3자배정 유상증자
제30회
2016.07.04
운영자금
800
운영자금
800
-

제11회 전환사채 발행
제11회
2016.09.06
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-

제12회 전환사채 발행
제12회
2018.01.24
운영자금
6,000
운영자금
6,000
-

주권상장법인제3자배정 유상증자
제32회
2018.12.28
기타자금[출자전환(채무상계)]
935
기타자금[출자전환(채무상계)]
935
-

제13회 전환사채 발행
제13회
2019.04.17
기타자금[제11회전환사채상환]
5,000
기타자금[제11회전환사채상환]
5,000
-

제14회 전환사채 발행
제14회
2019.06.13
운영자금
3,500
운영자금
3,500
-

제15회 전환사채 발행
제15회
2019.07.24
운영자금/기타자금[출자전환(채무상계)]
8,000
운영자금/기타자금[출자전환(채무상계)]
8,000
-

주권상장법인제3자배정 유상증자
제34회
2019.12.16
기타자금[출자전환(채무상계)]
3,025
기타자금[출자전환(채무상계)]
3,025
-

주권상장법인제3자배정 유상증자
제36회
2019.12.26
기타자금[제13회전환사채상계]
2,500
기타자금[제13회전환사채상계]
2,500
-

제16회 전환사채 발행
제16회
2020.01.21
운영자금
3,500
운영자금
3,500
-

주권상장법인제3자배정 유상증자
제39회
2020.10.28
운영자금
2,500
운영자금
2,500
-

주권상장법인제3자배정 유상증자
제41회
2020.12.16
운영자금,채무상환자금
7,500
운영자금,채무상환자금
7,500
-

주권상장법인제3자배정 유상증자
제42회
2021.09.16
운영자금,채무상환자금
2,400
운영자금,채무상환자금
2,400
-

제17회 전환사채 발행
제17회
2022.04.15
운영자금,채무상환자금
10,000
운영자금,채무상환자금
10,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 연결회사의 대손충당금 설정현황 (연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률(%)

제37기3분기
매출채권
5,016
209
4.17

단기대여금
377
4
0.93

미수수익
129
12
9.54

미수금
425
-
-

선급금
831
-
-

장기대여금
60
-
-

장기선급금
1,443
-
-

합 계
8,281
225
2.72

제36기
매출채권
3,235
208
6.72

단기대여금
720
64
36.71

미수수익
128
14
11.04

미수금
97
-
-

선급금
87
-
-

장기대여금
280
280
-

장기선급금
1,381
-
-

합 계
5,927
766
12.93

제35기
매출채권
2,989
172
5.75

단기대여금
1,202
387
32.17

미수수익
135
12
9.13

미수금
68
30
44.32

선급금
10,470
-
-

장기대여금
181
181
100.00

장기선급금
2,098
28
1.33

합 계
17,143
810
4.72

(2) 연결회사의 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원)

구 분
제37기 3분기
제36기
제35기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
810
810
794

2. 순대손처리액(①－②±③)
(585)
(44)
16

① 대손처리액(상각채권액)
(585)
(44)
16

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
225
766
810

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

연결회사는 충당금설정대상 채권 중 정상적인 매출채권에 대하여는 다음의 산정기준에 따른 과거의 대손경험율기준으로, 비정상적인 매출채권과 매출채권이외의 기타채권에 대하여는 개별 채권별로 장래의 대손가능성을 추정하여 대손충당금을 설정하고있습니다.

1) 대손경험률의 산정기준직전사업년도부터 소급하여 5년간 기준일의 정상매출채권잔액과 차년도의 대손발생액을 가중평균하여 대손경험율을 산정하고 있습니다.2) 매출채권별 설정기준㉠ 상환기일이 재조정된 정리채권이나 화의채권중 정리계획불이행채권, 담보설정되지 않은 도산기업의 채권, 거래처의 재무상태로 보아 회수가능성이 없는 것으로 판단되는 채권은 채권잔액의 50/100㉡ 거래가 단절되어 12개월 이상 경과된 채권의 100/1003) 대손처리기준㉠ 민법 제163조 규정에의 소멸시효 완성된 채권㉡ 잔여재산이 없거나 잔여재산가액이 우선채권자의 채권액에 미달하여 회수가능성 없다고 인정되는 부도,도산,폐업,행방불명된 채권㉢ 기타 법인세법시행령 제62조의 제1항의 각호에 준하는 경우(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 백만원, %)

구 분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
손상채권
계

금액
일반
4,961
-
209
(209)
4,961

특수관계자
55
-
-
-
55

계
5,016
-
209
(209)
5,016

구성비율
100%
-
4%
-4%
100%

나. 연결회사의 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위:백만원)

사업부문
계정과목
제37기 3분기
제36기
제35기

엔터테인먼트
재공품
-
-
-

소 계
-
-
-

커피유통
상 품
16,028
17,778
13,189

제 품
1,095
661
603

미착품
10,655
9,823
9,405

원재료
690
923
363

소 계
28,468
29,185
23,560

합 계
재공품
-
-
-

상 품
16,028
17,778
13,189

제 품
1,095
661
603

미착품
10,655
9,823
9,405

원재료
690
923
363

합 계
28,468
29,185
23,560

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
36.49%
37.99%
28.16%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.72회
1.99회
2.14회

(주) 자원개발 사업부문은 지분투자를 통한 수익구조로 되어있어, 재고자산이 존재하지 않습니다.(2) 재고자산의 실사내역 등

회사의 재고자산은 계속기록법과 매기말 실지재고조사에 의하여 그 수량이 파악되며,개별법에 의하여 산정된 취득원가로 평가되고 있습니다. 다만, 재고자산의 순실현가능가액이 취득원가보다 하락한 경우에는 순실현가능가액을 재무상태표가액으로 하고 있습니다.1) 실사일자 : 2024년 01 월 02 일 (1일간)2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 : 당사의 동일자 재고실사 시에는 2023사업연도 재무제표의 외부감사인인 동현회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시되었습니다.3) 장기체화재고 등 현황 : 해당사항 없습니다.다. 공정가치평가 내역

(1) 연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

Level 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치

Level 2
직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

Level 3
자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측 불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

(2) 연결회사의 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

Level 1
Level 2
Level 3
Level 1
Level 2
Level 3

금융자산

<비유동성>

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,634,266
-
1,459,170
1,636,366
-
1,465,813

금융자산 소계
1,634,266
-
1,459,170
1,636,366
-
1,465,813

(3) 연결회사의 공정가치로 측정되는 금융상품에 대한 평가기법은 다음과 같습니다.

구 분
공정가치평가기법

Level 1
활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다.

Level 2
활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 Level 2에 포함됩니다.

Level 3
만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

(4) 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.가. 연결재무재표에 대한 감사의견(검토의견 포함)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제37기3분기(당분기)
삼정회계법인
-
-
-

제36기(전기)
동현회계법인
적정
가. 특수관계자와의 주요거래연결재무제표에 대한 주석 33에서 설명하는 바와 같이, 연결회사는 당기중 특수관계자에게 1,300백만원을 대여하였으며, 1,300백만원을 회수하였습니다. 당기중 특수관계자로부터 9,500백만원(전기:2,500백만원)을 차입하고 4,890백만원(전기:5,700백만원)을 상환하였습니다. 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권은 341백만, 채무는 17,660백만원 (전기 :12,303백만원) 입니다.

(1) 수익인식의 적정성

회사는 국내외 공급업체로부터 상품을 매입하여 고객에게 상품을 판매하는 사업을 영위하고 있으며 재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. 매출은 회사 및 경영진의 주요 성과 지표로 목표 또는 기대치 달성을 위한 왜곡 표시 등 수익인식금액이 적절하지 않을 잠재적 위험이 존재합니다. 이에 따라 우리는 상품매출과 관련한 수익인식의 적정성을 핵심감사사항으로 판단하였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

- 회사의 수익인식 회계정책에 대한 이해 및 평가

- 매출의 측정 및 인식과 관련된 프로세스의 이해 및 통제의 평가

- 보고기간 중 수익으로 기록된 거래를 표본추출하여 세부 실증절차 수행

- 보고기간말 전후에 발생한 매출거래에 대한 수익인식의 기간귀속을 확인하는 절차 수행

제35기(전전기)
동현회계법인
적정
가. 특수관계자와의 주요거래연결재무제표에 대한 주석 33에서 설명하는 바와 같이, 연결회사는 당기중 특수관계자로부터 2,500백만원(전기:13,410백만원)을 차입하고 5,700백만원(전기:6,680백만원)을 상환하였습니다. 당기말 현재 특수관계자에 대한 채무는 12,303백만원 (전기 :13,697백만원) 입니다.

(1) 수익인식의 적정성

회사는 국내외 공급업체로부터 상품을 매입하여 고객에게 상품을 판매하는 사업을 영위하고 있으며 재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. 매출은 회사 및 경영진의 주요 성과 지표로 목표 또는 기대치 달성을 위한 왜곡 표시 등 수익인식금액이 적절하지 않을 잠재적 위험이 존재합니다. 이에 따라 우리는 상품매출과 관련한 수익인식의 적정성을 핵심감사사항으로 판단하였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

- 회사의 수익인식 회계정책에 대한 이해 및 평가

- 매출의 측정 및 인식과 관련된 프로세스의 이해 및 통제의 평가

- 보고기간 중 수익으로 기록된 거래를 표본추출하여 세부 실증절차 수행

- 보고기간말 전후에 발생한 매출거래에 대한 수익인식의 기간귀속을 확인하는 절차 수행

나. 재무제표에 대한 감사의견(검토의견 포함)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제37기3분기(당분기)
삼정회계법인
-
-
-

제36기(전기)
동현회계법인
적정
가. 특수관계자와의 주요거래재무제표에 대한 주석 32에서 설명하는 바와 같이, 당기 중 특수관계자에게 3,395백만원(전기:2,989백만원)을 대여하고, 3,600백만원(전기 1백만원)을 회수하였습니다. 당기중 특수관계자로부터 9,501백만원(전기:2,503백만원)을 차입하고 4,890백만원(전기:5,700백만원)을 상환하였습니다

(1) 수익인식의 적정성

회사는 국내외 공급업체로부터 상품을 매입하여 고객에게 상품을 판매하는 사업을 영위하고 있으며 재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. 매출은 회사 및 경영진의 주요 성과 지표로 목표 또는 기대치 달성을 위한 왜곡 표시 등 수익인식금액이 적절하지 않을 잠재적 위험이 존재합니다. 이에 따라 우리는 상품매출과 관련한 수익인식의 적정성을 핵심감사사항으로 판단하였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

- 회사의 수익인식 회계정책에 대한 이해 및 평가

- 매출의 측정 및 인식과 관련된 프로세스의 이해 및 통제의 평가

- 보고기간 중 수익으로 기록된 거래를 표본추출하여 세부 실증절차 수행

- 보고기간말 전후에 발생한 매출거래에 대한 수익인식의 기간귀속을 확인하는 절차 수행

제35기(전전기)
동현회계법인
적정
가. 특수관계자와의 주요거래재무제표에 대한 주석 32에서 설명하는 바와 같이, 당기 중 특수관계자에게 2,989백만원(전기:4,965백만원)을 대여하였습니다. 당기중 특수관계자로부터 2,503백만원(전기:13,383백만원)을 차입하고 5,700백만원(전기:6,680백만원)을 상환하였습니다.

(1) 수익인식의 적정성

회사는 국내외 공급업체로부터 상품을 매입하여 고객에게 상품을 판매하는 사업을 영위하고 있으며 재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. 매출은 회사 및 경영진의 주요 성과 지표로 목표 또는 기대치 달성을 위한 왜곡 표시 등 수익인식금액이 적절하지 않을 잠재적 위험이 존재합니다. 이에 따라 우리는 상품매출과 관련한 수익인식의 적정성을 핵심감사사항으로 판단하였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

- 회사의 수익인식 회계정책에 대한 이해 및 평가

- 매출의 측정 및 인식과 관련된 프로세스의 이해 및 통제의 평가

- 보고기간 중 수익으로 기록된 거래를 표본추출하여 세부 실증절차 수행

- 보고기간말 전후에 발생한 매출거래에 대한 수익인식의 기간귀속을 확인하는 절차 수행

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제37기3분기(당분기)
삼정회계법인
반기 재무제표 검토(연결, 별도)기말 재무제표 감사(연결, 별도)
129,000(천원)
1,290시간
-
-

제36기(전기)
동현회계법인
반기 재무제표 검토(연결, 별도)기말 재무제표 감사(연결, 별도)
160,000(천원)
1,111시간
160,000(천원)
1,111시간

제35기(전전기)
동현회계법인
반기 재무제표 검토(연결, 별도)기말 재무제표 감사(연결, 별도)
150,000(천원)
1,085시간
150,000(천원)
1,084시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제37기3분기(당분기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제36기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제35기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 03월 14일
감사 및 감사팀
서면회의
기말감사주요사항, 독림성등

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제당사의 감사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 규정 준수여부를 점검하고 있으며, 제35기 회계연도 내부감시 장치에 대한 의견을 통하여 내부감시 장치는 효과적으로 운영되고 있다고 평가하였습니다.

나. 내부회계관리제도당사의 내부회계관리자는 반기, 결산감사 및 수시감사를 실시하여 내부감시제도를 실시하고 있습니다. 제36기 회계연도 내부감시장치에 대한 의견서를 통하여 감사결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 있습니다.또한 외부감사인인 동현회계법인은 당사의 제 36기 내부회계관리제도 운영에 대하여 검토하였으며, 감사보고서에도 "내부회계관리자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 적정 검토의견을 표명하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성은 3명의 사외이사를 포함하여 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 '임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

가. 이사회 의장

성 명
대표이사 겸직여부
선임사유

장지혁
-
이사회업무 등을 안정적으로 수행하기 위함

나. 이사회의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고

1
2024.01.09
계열회사에 대한 금전대여의 건
가결
-

2
2024.01.24
계열회사에 대한 금전대여 연장의 건 외
가결
-

3
2024.02.08
제36기결산재무제표승인의 건
가결
-

4
2024.02.15
본점소재지 이전의 건
가결
-

5
2024.02.19
계열회사에 대한 금전 대여의 건 외
가결
-

6
2024.02.28
계열회사로부터 금전 차입의 건 외
가결
-

7
2024.03.07
계열회사에 대한 금전대여의 건
가결
-

8
2024.03.11
주주총회소집결의의 건
가결
-

9
2024.03.18
정관일부 변경의 건
가결
-

10
2024.03.22
계열회사에 대한 금전 대여의 건 외
가결
-

11
2024.03.29
이사회 의장 선임의 건 외
가결
-

12
2024.04.24
계열회사에 대한 금전 대여 연장의 건 외
가결
-

13
2024.05.24
계열회사에 대한 금전 대여 연장의 건 외
가결
-

14
2024.06.10
계열회사에 대한 금전 대여의 건
가결
-

15
2024.06.21
계열회사에 대한 금전 대여 연장의 건 외
가결
-

16
2024.06.28
큐비트(주) 영업중단 및 금전 대여의 건 외
가결
-

17
2024.07.10
계열회사에 대한 금전 대여의 건
가결
-

18
2024.07.24
계열회사에 대한 금전 대여 연장의 건 외
가결
-

19
2024.08.14
근저당권 설정 해지의 건 외
가결
-

20
2024.08.14
전자방식외상매출채권담보대출 신규의 건
가결
-

21
2024.08.23
계열회사에 대한 금전 대여의 건
가결
-

22
2024.08.23
전자방식외상매출채권담보대출 신규의 건
가결
-

23
2024.09.12
차입에 대한 추가 담보제공의 건
가결
-

24
2024.09.24
계열회사에 대한 금전대여 연장의 건 외
가결
-

25
2024.09.26
사채권자와 추가합의 승인의 건
가결
-

26
2024.09.27
주주명부 기준일 설정의 건
가결
-

27
2024.09.27
임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건 외
가결
-

28
2024.09.27
유상증자 신주 발행의 건
가결
-

다. 이사회에서의 사내이사 및 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
가결여부
참석현황
의결여부(참석률)
비고

조중기(100%)
장지혁(100%)
이진서(100%)
김승섭(100%)
이남종(100%)

1
2024.01.09
가결
4/4
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2
2024.01.24
가결
4/4
찬성
찬성
찬성
찬성
-

3
2024.02.08
가결
4/4
찬성
찬성
찬성
찬성
-

4
2024.02.15
가결
4/4
찬성
찬성
찬성
찬성
-

5
2024.02.19
가결
4/4
찬성
찬성
찬성
찬성
-

6
2024.02.28
가결
4/4
찬성
찬성
찬성
찬성
-

7
2024.03.07
가결
4/4
찬성
찬성
찬성
찬성
-

8
2024.03.11
가결
4/4
찬성
찬성
찬성
찬성
-

9
2024.03.18
가결
4/4
찬성
찬성
찬성
찬성
-

10
2024.03.22
가결
4/4
찬성
찬성
찬성
찬성
-

11
2024.03.29
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2024.04.24
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2024.05.24
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2024.06.10
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2024.06.21
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2024.06.28
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2024.07.10
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2024.07.24
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2024.08.14
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20
2024.08.14
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21
2024.08.23
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

22
2024.08.23
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

23
2024.09.12
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24
2024.09.24
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25
2024.09.26
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

26
2024.09.27
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

27
2024.09.27
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

28
2024.09.27
가결
5/5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성

성 명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와 관계

조중기
이사회
경영총괄
없음
대표이사

장지혁
이사회
엔터테인먼트 사업포함 신규사업
없음
계열사 임원

이진서
이사회
자문
없음
없음

김승섭
이사회
자문
없음
없음

이남종
이사회
자문
없음
없음

마. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황- 해당사항 없습니다.바. 사외이사 지원조직 현황

- 해당사항 없습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
3
-
-
-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
업무에 대한 경험과 지식을 보유하고 있으며, 이사회 개최시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와정보를 제공하고 있기에 교육을 미실시하였습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

회사는 감사위원회가 설치되어 있지 아니하며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
생 년 월 일
주 요 경 력
추 천 인

김동인
1947.02.26
한양대학교 경영학과 졸업(전)(주)세흥 대표이사
이사회

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고

1
2024.01.09
계열회사에 대한 금전대여의 건
가결
-

2
2024.01.24
계열회사에 대한 금전대여 연장의 건 외
가결
-

3
2024.02.08
제36기결산재무제표승인의 건
가결
-

4
2024.02.15
본점소재지 이전의 건
가결
-

5
2024.02.19
계열회사에 대한 금전 대여의 건 외
가결
-

6
2024.02.28
계열회사로부터 금전 차입의 건 외
가결
-

7
2024.03.07
계열회사에 대한 금전대여의 건
가결
-

8
2024.03.11
주주총회소집결의의 건
가결
-

9
2024.03.18
정관일부 변경의 건
가결
-

10
2024.03.22
계열회사에 대한 금전 대여의 건 외
가결
-

11
2024.03.29
이사회 의장 선임의 건 외
가결
-

12
2024.04.24
계열회사에 대한 금전 대여 연장의 건 외
가결
-

13
2024.05.24
계열회사에 대한 금전 대여 연장의 건 외
가결
-

14
2024.06.10
계열회사에 대한 금전 대여의 건
가결
-

15
2024.06.21
계열회사에 대한 금전 대여 연장의 건 외
가결
-

16
2024.06.28
큐비트(주) 영업중단 및 금전 대여의 건 외
가결
-

17
2024.07.10
계열회사에 대한 금전 대여의 건
가결
-

18
2024.07.24
계열회사에 대한 금전 대여 연장의 건 외
가결
-

19
2024.08.14
근저당권 설정 해지의 건 외
가결
-

20
2024.08.14
전자방식외상매출채권담보대출 신규의 건
가결
-

21
2024.08.23
계열회사에 대한 금전 대여의 건
가결
-

22
2024.08.23
전자방식외상매출채권담보대출 신규의 건
가결
-

23
2024.09.12
차입에 대한 추가 담보제공의 건
가결
-

24
2024.09.24
계열회사에 대한 금전대여 연장의 건 외
가결
-

25
2024.09.26
사채권자와 추가합의 승인의 건
가결
-

26
2024.09.27
주주명부 기준일 설정의 건
가결
-

27
2024.09.27
임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건 외
가결
-

28
2024.09.27
유상증자 신주 발행의 건
가결
-

(3) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당 감사 업무를 2010년 부터 충실히 수행하고 있으며, 업무에 대한 경험과 지식을 보유하고 있기에 교육을 미실시하였습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다

(4) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

관리본부
3
상무 외 (평균 8년)
감사직무수행지원

(5) 준법지원인 등에 관한 사항해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

의결권 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
136,422,450
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
10,611,548
자기주식 및 상호주

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
125,810,902
-

우선주
-
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
공시서류 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

케이파트너스(주)
본인
보통주
37,564,431
27.54
37,564,431
27.54
-

(주)크레오에스지
계열회사
보통주
9,048,251
6.63
10,563,251
7.74
-

(주)지엔코
계열회사
보통주
11,442,594
8.39
11,442,594
8.39
-

큐캐피탈파트너스(주)
계열회사
보통주
5,050,717
3.70
5,050,717
3.70
-

(주)원업플러스
계열회사
보통주
2,480,000
1.82
2,480,000
1.82
-

권기대
특수관계인
보통주
3,622,221
2.66
3,622,221
2.66
-

권기환
특수관계인
보통주
3,622,221
2.66
3,622,221
2.66
-

권경훈
계열회사임원
보통주
189,910
0.14
189,910
0.14
-

(주)이뮤노백스바이오(*1)
계열회사
보통주
1,515,000
1.11
-
-
-

(주)큐로에프앤비
계열회사
보통주
905,165
0.66
905,165
0.66
-

김동준
계열회사임원
보통주
248,424
0.18
248,424
0.18
-

계
보통주
75,688,934
55.48
75,688,934
55.48
-

우선주
-
-
-
-
-

(*1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 (주)크레오에스지(舊, (주)큐로컴)에 2024년 09월 04일 흡수합병되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이파트너스(주)
3
조중기
-
-
-
권경훈
63.67

김정규
29.25
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
케이파트너스(주)

자산총계
46,539

부채총계
26,619

자본총계
19,920

매출액
1,651

영업이익
-6,241

당기순이익
-7,282

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 케이파트너스(주)는 2010년 1월 설립되어, 경영컨설팅 등 을주된사업으로 영위 하고있습니다.자세한 재무사항은 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) 케이파트너스(주) 의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2007년 11월 01일
권경훈
10,772,737
17.49
최대주주 주식양수도 계약
특수관계인 포함

2019년 12월 16일
(주)크레오에스지
26,709,949
33.65
제3자배정 유상증자
특수관계인 포함

2020년 06월 29일
케이파트너스(주)
29,418,924
33.03
전환사채 전환청구
특수관계인 포함

(2) 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
케이파트너스(주)
37,564,431
27.54
-

(주)지엔코
11,442,594
8.39
-

(주)크레오에스지
10,563,251
7.74
-

우리사주조합
-
-
-

(3) 소액주주현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
7,987
7,999
99.85
54,572,061
136,422,450
40.00
-

주1) 지분율은 발행주식총수 기준임.주2) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주임.주3) 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 작성함.

4. 주식사무

정관상신주인수권의내용
제 9 조 ( 신주인수권 )① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일 반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에 게 신주를 우선 배정하는 경우단, 동법시행령 제 176조의 9의 1항은 적용하지 아니한다.3. 상법 542조의 3의 규정에 의하여 주식매입 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 증권예탁증권 발 행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우7. 상법 제418조 제2항의 규정에 의하여 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우8. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
(매년)12월 31일
정기주주총회
(매년)3월중

주권의 종류
전자증권법 시행으로 권종은 없음

명의개서대리인
주식회사 하나은행

주주의 특전
-
공고
홈페이지(www.curoholdings.com), 서울경제신문

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원,주)

종 류
2024년 04월
2024년 05월
2024년 06월
2024년 07월
2024년 08월
2024년 09월

보통주
최 고
328
369
358
357
316
249

최 저
302
332
341
308
245
161

월간거래량
11,086,953
6,305,384
5,332,227
4,130,213
8,559,394
13,516,897

(상기 자료는 종가 기준입니다)

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
공시서류 제출전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

조중기
남
1970.02
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
연세대학교 경영학과 졸업연세대학교 대학원 경영학 석사(전)삼일회계법인 공인회계사(현)(주)큐로컴 대표이사
-
-
공동대표이사중 1인
2007.03.16~현재
2025.03.20

장지혁
남
1970.07
이사
사내이사
상근
엔터테인먼트사업 포함 신규사업
미국 센트럴 오클라호마 대학 경영학 학사(전) (주)SK C&C
-
-
계열회사 임원
2012.03.27~현재
2025.03.20

이진서
남
1971.01
이사
사외이사
비상근
자문
(주)시영티앤티 대표이사
-
-
-
2021.03.30~현재
2027.03.26

김승섭
남
1961.07
이사
사외이사
비상근
자문
(현) 전북과학대학교 경영세무회계과교수
-
-
-
2023.03.22~현재
2026.03.21

이남종

1966.01
이사
사외이사
비상근
자문

연세대학교 경영학과 졸업연세대학교 대학원 경영학과졸업영국 University of Warwick 대학원 경제학과 졸업(전)한국금융연구원 연구원(전)(주)삼성증권 자산운용본부선물옵션팀 파트장 (현)㈜퀀트와이즈 투자자문 대표이사

-
-
-
2024.03.26~현재
2027.03.26

김동인
남
1947.02
감사
감사
비상근
감사
한양대학교 경영학과 졸업(전)(주)세흥 대표이사
-
-
-
2010.03.26~현재
2025.03.20

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

엔터테인먼트사업
남
4
-
-
-
4
6.84
130,925
32,731
-
-
-
-

엔터테인먼트사업
여
2
-
-
-
2
6.52
44,417
22,208
-

커피유통사업
남
21
-
-
-
21
5.50
723,601
34,457
-

커피유통사업
여
22
-
-
-
22
3.60
529,659
24,075
-

합 계
49
-
-
-
49
-
1,428,602
-
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
37,500
37,500
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
2,000,000
-

감사
1
1,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
158,000
31,600
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
114,000
114,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
3
35,000
11,667
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9,000
9,000
-

2-3. 이사, 감사의 보수 지급기준이사, 감사 모두 정기주주총회에서 승인받은 금액 한도내에서 경영성과에 따라 이사회를 통하여 결정하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
-
-
-

<표2>

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

최성욱
계열회사 임원
2015.05.08
신주교부, 자기주식 교부
보통주
300,000
-
-
-
300,000
-
-
-
X
-

김영일
계열회사 임원
2016.03.23
신주교부, 자기주식 교부
보통주
200,000
-
-
-
200,000
-
-
-
X
-

김성령
-
2016.03.23
신주교부, 자기주식 교부
보통주
200,000
-
-
-
200,000
-
-
-
X
-

고지석
계열회사 임원
2016.09.12
신주교부, 자기주식 교부
보통주
200,000
-
-
-
200,000
-
-
-
X
-

조중기
등기임원
2016.09.12
신주교부, 자기주식 교부
보통주
200,000
-
-
-
200,000
-
-
-
X
-

장지혁
등기임원
2016.09.12
신주교부, 자기주식 교부
보통주
200,000
-
-
-
200,000
-
-
-
X
-

손옥현
계열회사 임원
2016.09.12
신주교부, 자기주식 교부
보통주
80,000
-
-
-
80,000
-
-
-
X
-

김원주
계열회사 임원
2016.09.12
신주교부, 자기주식 교부
보통주
50,000
-
-
-
50,000
-
-
-
X
-

이성훈
퇴직자
2016.09.12
신주교부, 자기주식 교부
보통주
50,000
-
-
-
50,000
-
-
-
X
-

피성수
퇴직자
2016.09.12
신주교부, 자기주식 교부
보통주
50,000
-
-
-
50,000
-
-
-
X
-

양환철
계열회사 임원
2016.09.12
신주교부, 자기주식 교부
보통주
30,000
-
-
-
30,000
-
-
-
X
-

정웅인
-
2016.09.12
신주교부, 자기주식 교부
보통주
30,000
-
-
-
30,000
-
-
-
X
-

윤주희
-
2016.09.12
신주교부, 자기주식 교부
보통주
20,000
-
-
-
20,000
-
-
-
X
-

최지윤
퇴직자
2016.09.12
신주교부, 자기주식 교부
보통주
20,000
-
-
-
20,000
-
-
-
X
-

※ 공시서류작성기준일(2024년 9월 30일) 현재 종가 : 161원

※ 공정가치 산정방법 및 주요가정(1) 상기 "공정가치"는 해당 주식의 시가가 아닌 주식매수선택권에 대한 공정가치임.(2) 산정방법 : 공정가액 접근법(옵션가격결정모형 중 Black Scholes Model 적용)(3) 주요가정

구분
-

권리부여일 전일의 종가
-

행사가격
-

무위험이자율
-

기대행사기간
-

예상주가변동성
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1.계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)큐로홀딩스
6
39
40

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2.타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
1
8
9
22,210,126
1,500,000
(1,875,896)
21,834,230

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
1
2
3
1,465,813
-
(6,644)
1,459,170

계
2
10
12
23,675,939
1,500,000
(1,882,539)
23,293,400

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

3. 계열회사간 임원 겸직현황

성명
계열회사 겸직현황

회사명
직위
상근여부

조중기 대표이사

(주)크레오에스지

사내이사
상근

(주)큐로에프앤비

대표이사
상근

(주)이뮤노백스바이오

대표이사
상근

(주)큐로트레이더스

대표이사
상근

SUMAGEN CANADA INC.

이사
비상근

Curocom Energy, LLC.

대표이사
상근

INFERREX LTD.

대표이사
상근

케이파트너스(주)

공동대표이사
상근

(주)필리에라

대표이사
상근

(주)루비노

대표이사
상근

(주)케이원
사내이사
비상근

큐비트(주)
사내이사
상근

블록체인유니버스(주)
대표이사
상근

장지혁 사내이사
(주)지엔코
대표이사
상근

(주)큐로모터스
사내이사
비상근

김동인 감사
(주)지엔코
감사
상근

4. 계열회사 지분 계통도

계열사 지배구조도_2024.09.30.jpg
계열사 지배구조도_2024.09.30

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 최대주주 등 특수관계자와의 거래내역

가. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

. ① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

채 권

채 무

매출채권

대여금(*1)

기타채권(*1)

매입채무

차입금

기타채무

관계기업

(주)크레오에스지(구 (주)큐로컴)
3,722
-
-
-
-
260,609

블록체인유니버스(주)
-
60,000
1,534
-
-
-

종속기업
Curocom Energy, LLC
-
-
-
-
42,227
309,284

큐비트(주)
-
940,000
1,762
-
-
-

(주)큐로에프앤비
52,832
5,640,086
371,818
-
-
80,000

(주)큐로트레이더스
1,838
645,000
25,395
-
-
-

(주)열음엔터테인먼트
-
554,400
46,704
-
-
-

(주)에이트웍스
-
60,000
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)지엔코
-
-
53,500
-
-
-

큐로모터스(주)
360
-
-
-
-
-

케이파트너스(주)
-
-
-
-
2,400,000
145,184

큐캐피탈파트너스(주)
8,542
-
800,000
-
9,520,000
1,051,989

합 계

67,294
7,899,486
1,300,713
-
11,962,227
1,847,066

(*1) 대손충당금 3,690,486천원 차감전 금액입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

채 권

채 무

매출채권

대여금(*1)

기타채권(*1)

매입채무

차입금

기타채무

관계기업

(주)크레오에스지(구 (주)큐로컴)
-
-
2,794
65,793
2,210,000
151,267

종속기업
Curocom Energy, LLC
-
-
-
-
41,261
300,068

(주)큐로에프앤비
102,016
3,200,086
223,280
-
-
660

(주)큐로트레이더스
-
560,000
28,412
-
-
-

(주)다온에스비엔터테인먼트
-
47,000
5,320
-
-
-

(주)열음엔터테인먼트
-
544,400
46,979
-
-
-

(주)큐로웍스
-
3,417,000
154,114
-
-
-

(주)에이트웍스
-
50,000
56,756
-
-
73,920

기타특수관계자
(주)이뮤노백스바이오(구 (주)스마젠)
539
-
-
517
-
-

(주)지엔코
845
-
53,500
6,620
-
-

큐로모터스(주)
400
-
-
-
-
-

큐비트(주)
1,100
280,000
1,782
-
-
-

큐캐피탈파트너스(주)
548
-
-
-
6,600,000
412,872

합 계

105,448
8,098,486
572,937
72,930
8,851,261
938,787

(*1)대손충당금 6,129,472천원을 차감 하기 전 금액입니다.

(나) 당분기말와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

매출(*1)

기타수익

매입(*2)

기타비용

관계기업

(주)크레오에스지(구 (주)큐로컴)
6,411
-
-
285,293

블록체인유니버스(주)
-
1,534
-
-

종속기업

Curocom Energy, LLC
-
-
-
10,182

큐비트(주)
779
1,815
-
-

(주)큐로에프앤비
266,427
188,729
-
-

(주)큐로트레이더스
4,974
33,429
-
-

기타특수관계자
(주)이뮤노백스바이오(구 (주)스마젠)
4,045
-
-
13,335

(주)지엔코
7,022
-
-
48,150

(주)큐로모터스
1,573
-
-
-

케이파트너스(주)
-
-
-
145,184

큐캐피탈파트너스(주)
31,454
-
-
1,261,905

합 계

322,685
225,507
-
1,764,049

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다. 재화는 정찰가격과 제3자와의 거래에서 결정되었을 거래조건으로 판매됩니다. (*2) 매입액에는 재화와 용역(경영서비스)의 구입이 포함되어 있으며, 이는 관계기업 및 주요경영진이 지배하는 기업으로부터 정상적인 거래조건에 따라 구입하고 있습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

매출(*1)

기타수익

매입(*2)

기타비용

관계기업

(주)크레오에스지(구 (주)큐로컴)
6,455
-
381,418
169,339

큐비트(주)
2,874

종속기업

Curocom Energy, LLC
-
-
-
22,566

(주)큐로에프앤비
277,837
164,319
-
3,300

(주)큐로트레이더스
-
13,303
-
68,303

(주)다온에스비엔터테인먼트
-
-
-
5,000

(주)피아이엔터테인먼트
-
-
-
9,000

(주)에이트웍스
-
-
-
50,000

기타특수관계자
(주)이뮤노백스바이오(구 (주)스마젠)
5,302
-
4,230
-

(주)지엔코
13,101
-
55,425
-

(주)큐로모터스
1,180
19,348
-
-

큐캐피탈파트너스(주)
22,441
-
-
144,442

합 계

329,190
196,970
441,073
471,950

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다. 재화는 정찰가격과 제3자와의 거래에서 결정되었을 거래조건으로 판매됩니다. (*2) 매입액에는 재화와 용역(경영서비스)의 구입이 포함되어 있으며, 이는 관계기업 및 주요경영진이 지배하는 기업으로부터 정상적인 거래조건에 따라 구입하고 있습니다.

(3) 당분기말와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

자금차입 거래

대 여

회 수

전환등

차 입

상 환

전환등

관계기업

(주)크레오에스지(구 (주)큐로컴)
-
-
-
-
2,210,000
-

블록체인유니버스(주)
60,000
-
-
-
-
-

종속기업
Curocom Energy, LLC
-
-
-
966
-
-

큐비트(주)
1,210,000
-
500,000
-
-
-

(주)큐로에프앤비
2,760,000
320,000
-
-
-
-

(주)큐로트레이더스
285,000
-
200,000
-
-
-

(주)에이트웍스
10,000
-
-
-
-
-

(주)열음엔터테인먼트
10,000
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)이뮤노백스바이오(구 (주)스마젠)
-
-
-
1,600,000
1,600,000
-

케이파트너스(주)
-
-
-
2,400,000
-
-

큐캐피탈파트너스(주)
-
-
-
3,400,000
480,000
-

합 계

4,335,000
320,000
700,000
7,400,966
4,290,000
-

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

자금차입 거래

대 여

회 수

전환등

차 입

상 환

전환등 (*2)

관계기업

(주)크레오에스지(구 (주)큐로컴)
-
-
-
5,300,000
1,200,000
-

Curocom Energy, LLC
-
-
-
2,480
-
-

종속기업
(주)큐로에프앤비
880,000
2,300,000
-
-
-
-

(주)큐로트레이더스
55,000
-
-
-
-
-

(주)다온에스비엔터테인먼트
5,000
-
-
-
-
-

(주)피아이엔터테인먼트
9,000
-
-
-
-
-

기타특수관계자
큐로모터스(주)
1,300,000
1,300,000
-
-
-
-

큐캐피탈파트너스(주)
-
-
-
700,000
-
-

합 계

2,249,000
3,600,000
-
6,002,480
1,200,000
-

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용가. 채권ㆍ채무 내역 (단위 : 천원)

특수관계자
거래내용
당분기말
전기말

임직원
-
-
-

나. 주요 거래 내역 (단위 : 천원)

특수관계자
거래내용
당분기
전분기

-
-
-
-

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

- 해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제36기정기주주총회(2024.03.26)
1. 제36기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3-1. 사외이사 선임의 건(후보자: 이진서)3-2. 사외이사 선임의 건(후보자: 이남종)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건
전부 원안대로 승인 가결
-

제35기정기주주총회(2023.03.22)
1. 제35기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건
전부 원안대로 승인 가결
-

제34기정기주주총회(2022.03.21)
1. 제34기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건
전부 원안대로 승인 가결
-

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 약정사항

1. 회사는 큐캐피탈파트너스(주)로부터 차입한 2,400백만원과 관련하여 (주)크레오에스지가 보유중인 지엔코 보통주 6,350,000주를 담보(채권최고액 2,644백만원)로 제공하고 있습니다.2. 회사는 큐캐피탈파트너스(주)로부터 차입한 700백만원과 관련하여 (주)크레오에스지가 보유중인 지엔코 보통주 1,850,000주를 담보(채권최고액 770백만원)로 제공하고 있습니다.3. 회사는 큐캐피탈파트너스(주)로부터 차입한 3,020백만원과 관련하여 당사 보유 일본정밀 주식 2,525,300주, (주)크레오에스지 보유 지엔코 보통주 3,700,000주를 담보(채권최고액 3,322백만원)로 제공하고 있습니다.4. 회사는 케이파트너스(주)로부터 차입한 1,800백만원과 관련하여 당사 자본확충 계획에 따라 담보를 제공하지 않았습니다.5. 회사는 큐캐피탈파트너스(주)로부터 차입한 3,400백만원과 관련하여 개인 소유 부동산을 담보(채권최고액 3,740백만원)로 제공하고 있습니다.6. 회사는 케이파트너스(주)로부터 차입한 600백만원과 관련하여 당사 자본확충 계획에 따라 담보를 제공하지 않았습니다.

나. 중요한 소송사건

(1) 종속기업 Curocom Energy, LLC는 2009년 3월 미국에서 Woolim Energy Holdings, LLC, 우림자원개발(주), 우림건설(주) 등 관련자를 피고로 하여 칼리안테 유가스전에서 입은 손실에 대하여 피해보상을 청구하는 소송을 제기하였으며, 2014년 9월 미국 텍사스법원은 원고인 Curocom Energy, LLC 및 당사가 피고인 우림건설(주), 우림자원개발(주) 및 Woolim Energy Holdings, LLC 등에게서 실제 손해액뿐만 아니라 경과이자, 징벌적 손해액 및 변호사 비용까지 배상받을 것을 선고하였습니다. 그리고 이러한 미국에서의 소송결과는 2016년 11월 확정되었습니다.

이 소송의 경우 미국 텍사스 지방법원에 2009년 3월 소송이 접수된 후 2016년 11월 판결선고가 확정되기까지 장기간이 소요되었습니다. 미국내에서 확정된 판결에 대한 손해배상액 등을 우림건설(주) 등에서 회수하기까지 불확실성이 큰 것으로 판단하고 있습니다. 더욱이 우림건설(주)는 파산절차가 진행중이여서 그 회수는 더욱 어려울 것으로 추정됩니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

2024년 10월 7일 연결회사 내 종속기업 중 ㈜열음엔터테인먼트에 대한 법인 청산이 완료되었으며, 큐비트㈜는 영업종료로 이용자 보호조치 (출금지원 3개월)중 입니다.2024년 10월 25일 연결회사는 관계사 큐캐피탈파트너스(주)에서 4,900백만원을 차입하고, 크레오에스지 주식 7,789,020주를 제공하였습니다.2024년 11월 7일 연결회사는 관계사 (주)크레오에스지의 주주우선공모증자에서 배정된 7,010,573주 100% 청약 참여하였습니다.2024년 11월 11일 연결회사는 임시주주총회에서 자본(금) 감소의 건, 결손보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인에 대하여 원안대로 승인가결 하였습니다.

5. 중소기업 등 기준검토표

중소기업등 기준검토표(2024.06.30)_1.jpg
중소기업등 기준검토표(2024.06.30)_1

중소기업등 기준검토표(2024.06.30)_2.jpg
중소기업등 기준검토표(2024.06.30)_2

보호예수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
12,000,000
2023.12.14
2024.12.13
1년
자본시장법에 따른 증권신고서 제출 면제를 위한 보호예수(사모)
136,422,450

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

Curocom Energy, LLC.
2007.07.25
미국 텍사스주
자원개발 및 임대업
16,412,430
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
해당(①)

(주)에이트웍스
2007.06.01
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1, 지2층(역삼동, 일리빌딩)
방송프로그램 제작업
24,820
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
미해당

(주)열음엔터테인먼트
2002.05.27
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1, 지2층(역삼동, 일리빌딩)
연예 매니지먼트사업
5,390
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
미해당

(주)큐로에프앤비
2007.07.04
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1, 3층(역삼동, 일리빌딩)
커피전문점(직영,가맹)
7,768,681
실질지배력 요건 충족(기업회계기준서 1110호)
해당(①)

(주)큐로트레이더스
1999.12.17
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1, 2층(역삼동, 일리빌딩)
커피 및 커피머신 수입판매
464,077
실질지배력 요건 충족(기업회계기준서 1110호)
미해당

큐비트(주)
2020.11.18
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1, 지2층(역삼동, 일리빌딩)
가상자산거래중개
367
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
미해당

(*) 해당 법인의 종속회사를 포함한 연결재무제표 기준입니다.(주) 주요종속회사의 판단기준① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
6

(주)큐로홀딩스

110111-0555479

(주)크레오에스지

110111-1407314

(주)지엔코

110111-1421257

(주)서울제약
130111-0008721

큐캐피탈파트너스(주)
110111-0339691

일본정밀(주)
해외법인

비상장
31

(주)큐로에프앤비

110111-3712042

(주)이뮤노백스바이오

110111-2072223

(주)큐로트레이더스

110111-1830599

지엔코국제무역(닝보)유한공사

해외법인

CURO VESTIS, INC.

해외법인

큐로모터스(주)

110111-6216132

SUMAGEN CANADA INC.

해외법인

Curocom Energy, LLC.

해외법인

INFERREX LTD

해외법인

케이파트너스(주)

110111-4272011

(주)필리에라

110111-4983098

(주)루비노

134211-0137194

(주)열음엔터테인먼트

110111-2534083

(주)에이트웍스

110111-3689332

QCP JB 기술가치평가사모투자전문회사

110113-0019166

QCP 제일호 재무안정사모투자합자회사

110113-0021913

큐씨피이글홀딩스(유)

110114-0215134

2018큐씨피13호 사모투자 합자회사
110113-0024777

우리큐기업재무안정사모투자합자회사
110113-0025048

(주)케이원
124611-0280715

(주)헤베코리아
110111-6938679

노랑홀딩스
110114-0265626

노랑푸드
180111-0924860

큐비트(주)
110111-7687332

더위브홀딩스 유한회사
110114-0288008

더제니스홀딩스 유한회사
110114-0287969

두산건설(주)
110111-0194277

밸류그로스(주)
110111-7520334

네오트랜스(주)
131111-0141801

블록체인유니버스(주)
110111-8196481

2021큐씨피제15호사모투자합자회사
110113-0032655

계열사 추가/소멸등 변동 내용 업데이트 예정

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)크레오에스지
상장
2007.11.01
경영참여
36,201,366
25,935,297
17.74
13,382,613
-
-
(579,685)
25,935,297
17.74
12,802,928
55,214,546
(3,084,992)

Curocom Energy, LLC
비상장
2007.08.13
경영참여
41,584,712
-
63.65
6,905,533
-
-
212,784
-
63.65
7,118,316
16,412,430
82,215

(주)큐로에프앤비
비상장
2020.07.23
경영참여
11,192,290
22,384,579
41.42
-
-
-
-
22,384,579
41.42
-
7,768,681
(2,421,407)

케이피(주)
비상장
2003.06.30
경영참여
90,000
11,250
22.50
-
-
-
-
11,250
22.50
-
-
-

(주)열음엔터테인먼트
비상장
2015.11.20
경영참여
2,169,705
29,158
99.77
-
-
-
-
29,158
99.77
-
5,390
(586,585)

(주)더원게임즈
비상장
2015.10.27
경영참여
4,999,875
181,814
18.18
1,465,813
-
-
(6,644)
181,814
18.18
1,459,170
8,361,827
(116,220)

일본정밀
상장
2023.08.31
단순투자
2,455,725
2,525,300
11.46
1,636,366

(2,100)
2,525,300
11.46
1,634,266
-
-

(주)에이트웍스
비상장
2015.06.18
경영참여
1,050,010
43,714
51.71
-
-
-
-
43,714
51.71
-
24,820
(9,019)

(주)필리에라
비상장
2022.02.11
경영참여
49,000
500,000
33.33
275,255
-
-
907
500,000
33.33
276,163
828,243
(728)

(주)큐로트레이더스
비상장
2020.07.23
경영참여
3,000,000
560,000
94.10
-
(518,133)
200,000
(200,000)
41,867
94.10
-
464,077
(196,159)

큐비트(주)
비상장
2021.05.28
경영참여
2,120,500
132,100
59.08
-
260,000
1,300,000
(1,300,000)
392,100
59.08
-
366,979
(402,352)

블록체인유니버스(주)
비상장
2021.11.15
경영참여
49,000
98,000
49.00
10,359
-
-
(7,801)
98,000
49.00
2,557
65,484
(15,921)

합 계
52,401,212
-
23,675,939
(258,133)
1,500,000
(1,882,539)
52,143,079
-
23,293,400
89,512,476
(6,610,071)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.