DXVX — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20250109)
제출인: DXVX

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
디엑스앤브이엑스(주)

정 정 신 고 (보고)

2025년01월09일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년10월02일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정

합병계약 해제에 따라 합병관련사항 취소 및 철회

채권자 이의 제출기간
시작일
2025년01월13일

종료일
2025년02월13일

합병기일
2025년02월14일

종료보고총회일
2025년02월14일

합병등기예정일자
2025년02월20일

신주권교부예정일
-

신주의상장예정일
2025년02월28일

채권자 이의 제출기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
-

종료보고총회일
-

합병등기예정일자
-

신주권교부예정일
-

신주의상장예정일
-

18. 기타투자판단과 관련한 주요사항
합병계약 해제에 따라 합병관련사항 취소 및 철회

<정정 전>

<정정 후>

<정정 전>1
8. 기타투자판단과 관련한 주요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병회사 디엑스앤브이엑스 주식회사의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다. 다만, 피합병회사 주식회사 에빅스젠 보통주식 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.(2) 소멸회사 주식회사 에빅스젠의 최대주주인 디엑스앤브이엑스 주식회사는 본건 합병 완료시 존속회사로 남게 되며, 디엑스앤브이엑스 주식회사의 최대주주의 변경은 없습니다.(3) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2023년말 개별 재무제표 기준입니다.(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조 제3항에 의거, 이사회결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(6) 합병회사 디엑스앤브이엑스 주식회사가 피합병회사 주식회사 에빅스젠을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 에빅스젠의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 디엑스앤브이엑스 주식회사가 보유한 주식회사 에빅스젠의 주식은 신주발행되지 않고, 소각할 예정입니다.(7) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.(8) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. (9) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

(10) 보다 자세한 사항은 추후 디엑스앤브이엑스 주식회사가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.
<정정 후>1
8. 기타투자판단과 관련한 주요사항

당사는 2024.10.02 이사회결의를 통해 에빅스젠을 흡수합병을 결정하였고, 2024.10.04 에빅스젠과의 합병계약을 체결하였습니다.

합병 절차에 따라 당사는 소규모 합병을 위한 이사회를 개최할 예정이었으며, 에빅스젠은 일반합병 절차에 따라 주주총회를 통해 합병 승인을 받을 계획이었습니다.

그러나 에빅스젠의 일부 주주들이 주총 이전에 합병반대의사를 표명하였고, 해당 주주들이 주식매수청구권을 행사할 가능성이 커졌습니다. 당사와 에빅스젠은 반대주주들을 설득하기 위해 노력했으나, 주주들의 반대가 지속되었으며, 반대주주들의
주식매수권행사에 의해 매수하는 주식가액이 합병계약서 제10조(조건의 변경 및 계약의 해제)⑤항에 따른 당 약정된 가액을 충분히 초과할 것으로 예상됩니다.

이러한 상황을 고려하여 당사는 내부적으로 신중한 검토를 진행한 후, 현재 진행 중인 합병 절차를 중단하기로 결정하였으며, 에빅스젠과 합병계약 해제를 합의하였습니다.

따라서 향후 모든 합병 관련 사항은 취소 및 철회되었음을 안내드립니다.

※ 합병계약서 제10조[조건의 변경 및 계약의 해제]

① 존속회사와 소멸회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방과의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 02일

회 사 명 :
디엑스앤브이엑스 주식회사

대 표 이 사 :
이 용 구, 권 규 찬(각자 대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로 173, 10층 1003호(가산동, 엘리시아)

(전 화) 02-890-8700

(홈페이지) http://www.dxvx.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대 표 이 사
(성 명) 이 용 구

(전 화) 02-890-8700

회사합병 결정

1. 합병방법

가. 디엑스앤브이엑스 주식회사가 주식회사 에빅스젠을 흡수합병합니다.
- 존속회사(합병법인) : 디엑스앤브이엑스 주식회사(코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 에빅스젠(주권비상장법인)
나. 합병 후 존속회사의 상호는 디엑스앤브이엑스 주식회사입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하기 위하여 합병을 추진하였습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본 합병으로 인하여 합병회사 디엑스앤브이엑스 주식회사는 피합병회사 주식회사 에빅스젠을 흡수합병하고 합병당사회사는 주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 합병회사가 합병기준일 현재 주식회사 에빅스젠의 주주에게 합병신주 1,696,128주(3.45%)를 교부하는 것에 따른 지분율 변동 이외에 최대주주 등 지배구조 관련 경영권 변동은 없습니다.2) 회사의 재무 미치는 영향 및 효과합병회사인 디엑스앤브이엑스 주식회사는 피합병회사인 주식회사 에빅스젠을 흡수합병함에 따라, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.공시서류 제출 전일 현재 피합병회사인 주식회사 에빅스젠은 합병회사 디엑스앤브이엑스 주식회사의 연결대상 종속기업입니다. 디엑스앤브이엑스 주식회사의 연결재무제표상 주식회사 에빅스젠의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있으므로, 본 합병으로 합병당사회사의 연결관점에서 회계적으로 유의미한 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다. 다만, 중복 투자 또는 비용의 발생 축소를 통해 경영효율성을 극대화하여 장기적으로 합병당사회사의 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상됩니다.3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 디엑스앤브이엑스 주식회사는 주로 의료진단 및 컨슈머 헬스케어 제품을 중심으로 사업을 영위함과 동시에 다양한 적응증의 신약개발에 집중하고 있습니다. 한편 피합병회사인 주식회사 에빅스젠은 면역 및 염증질환 치료제에 특화된 신약개발 전문성을 보유하고 있습니다. 본 합병을 통해 합병당사회사는 피합병회사의 전문 연구개발 역량을 통합함으로써 안과 질환 및 염증 질환에 대한 신약 개발 파이프라인을 강화할 수 있습니다. 또한, 양사의 연구개발 자원과 기술력을 결합하여 보유 파이프라인의 임상 성공 가능성을 높이고, 개발 기간을 단축시키는 효율적인 연구개발 환경을 조성할 것으로 기대됩니다. 또한 합병으로 인해 중복되는 연구개발 및 관리 부문의 자원을 최적화 하고 운영 비용을 절감할 수 있습니다. 연구개발 과정에서의 기술적 중복을 제거하고, 통합된 운영 시스템을 구축함으로써 경영 효율성을 향상시키는 동시에 생산 및 마케팅 비용의 규모의 경제를 실현할 수 있을 것으로 기대됩니다.

또한, 향후 궁극적으로 양사의 기술과 전문 지식, 경험이 통합되어 신약개발 및 기술 혁신이 가속화될 것으로 기대됩니다. 특히, 주식회사 에빅스젠의 안과 및 염증 질환 관련 신약 파이프라인과 디엑스앤브이엑스 주식회사 R&D 인력의 신약개발 성공 경험 및 노하우, 특정 약물의 효과를 예측하거나 환자에게 그 약물이 얼마나 효과적일지 확인할 수 있는 동반진단 기술이 융합됨으로써 임상 시험 및 신약개발 속도가 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다.

4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 통합된 회사의 운영 효율성 및 시너지는 장기적으로 주주가치를 증대시킬 것입니다. 합병으로 인한 효율적인 자원 배분과 향상된 시장 접근성은 회사의 경쟁력을 강화하고, 이는 주주에게 친화적인 환원정책으로 이어질 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
디엑스앤브이엑스 주식회사 : 주식회사 에빅스젠 = 1 : 0.2903194

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

1) 디엑스앤브이엑스 주식회사 보통주 합병가액주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제2호 제가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.
코스닥시장 상장법인인 디엑스앤브이엑스 주식회사의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2024년 10월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 10월 04일, 예정) 중 앞서는 날의 전일(2024년 10월 01일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.가. 최근 1개월 가중산술평균종가(A) : 3,133원나. 최근 1주일 가중산술평균종가(B) : 2,864원다. 최근일 종가(C) : 2,800원라. 산술평균가액(D=(A+B+C)/3) = 2,932원마. 합병가액 : 2,932원2) 주식회사 에빅스젠 보통주 합병가액자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 851원- A. 자산가치 : 0원- B. 수익가치 : 1,419원나. 상대가치 : 해당사항 없음다. 합병가액 : 851원
합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,932원(액면가: 500원)과 851원(액면가: 500원)으로 산출되었습니다.
이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.2903194로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 제가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제176조의5 제1항 2호 제나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
현대회계법인

외부평가 기간
2024년 09월 09일 ~ 2024년 10월 01일

외부평가 의견
적정(세부사항 첨부 외부평가기관의 평가의견서 참조)

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
1,696,128

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 에빅스젠

주요사업
의학 및 약학 연구개발업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,623,843,532
자본금
7,822,936,500

부채총계
3,434,955,310
매출액
89,752,003

자본총계
-1,811,111,778
당기순이익
-10,985,426,836

- 외부감사 여부
기관명
동아송강회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 10월 04일

주주확정기준일
2024년 10월 17일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 10월 17일

종료일
2024년 10월 31일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
-

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
합병회사인 디엑스앤브이엑스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 10월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

디엑스앤브이엑스 주식회사는 합병완료 후 피합병회사인 에빅스젠 주식회사의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

당사는 2024.10.02 이사회결의를 통해 에빅스젠을 흡수합병을 결정하였고, 2024.10.04 에빅스젠과의 합병계약을 체결하였습니다.

합병 절차에 따라 당사는 소규모 합병을 위한 이사회를 개최할 예정이었으며, 에빅스젠은 일반합병 절차에 따라 주주총회를 통해 합병 승인을 받을 계획이었습니다.

그러나 에빅스젠의 일부 주주들이 주총 이전에 합병반대의사를 표명하였고, 해당 주주들이 주식매수청구권을 행사할 가능성이 커졌습니다. 당사와 에빅스젠은 반대주주들을 설득하기 위해 노력했으나, 주주들의 반대가 지속되었으며, 반대주주들의
주식매수권행사에 의해 매수하는 주식가액이 합병계약서 제10조(조건의 변경 및 계약의 해제)⑤항에 따른 당 약정된 가액을 충분히 초과할 것으로 예상됩니다.

이러한 상황을 고려하여 당사는 내부적으로 신중한 검토를 진행한 후, 현재 진행 중인 합병 절차를 중단하기로 결정하였으며, 에빅스젠과 합병계약 해제를 합의하였습니다.

따라서 향후 모든 합병 관련 사항은 취소 및 철회되었음을 안내드립니다.

※ 합병계약서 제10조[조건의 변경 및 계약의 해제]

① 존속회사와 소멸회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방과의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

※ 관련공시

해당사항 없음