앱튼 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20250109)
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지오릿에너지/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2025.01.09)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2025-01-09

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-11-27

3. 정정사유
변경 계약 체결(매수인 지위 이전에 따른 양수인 제외)

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약 당사자
- 양수인
㈜에이프로젠 외 1인
㈜에이프로젠

2. 계약내역
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 ㈜엔투텍은 지오릿에너지㈜의 주식을 ㈜에이프로젠 외 1인에게 양도하는 '주식 양수도 계약'을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2024년 11월 27일

2. 계약내용
(1) 총 양수도금액 : 41,023,573,500원

(2) 계약당사자
가. 양도인
㈜엔투텍 : 27,349,049주 (17.22%)
나. 양수인
㈜에이프로젠 : 17,349,049주 (10.93%)
㈜지베이스 : 10,000,000주 (6.30%)

(3) 대금지급일정
가. 계약금 (2024년 11월 27일)
㈜에이프로젠 : 2,602,357,350원
㈜지베이스 : 1,500,000,000원
나. 잔금 (2025년 1월 9일)
㈜에이프로젠 : 23,421,216,150원
㈜지베이스 : 13,500,000,000원

(4) 주식인도일 : 2025년 1월 9일
(거래종결 예정일)

3. 경영권 이전에 관한 사항
- 추후 임시주주총회(2025년 1월 10일 예정)를 통하여 변경예정인 최대주주 ㈜에이프로젠 외 1인이 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.
당사의 최대주주인 ㈜엔투텍은 지오릿에너지㈜의 주식을 ㈜에이프로젠에게 양도하는 '주식 양수도 계약'을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2024년 11월 27일

2. 계약내용
(1) 총 양수도금액 : 41,023,573,500원

(2) 계약당사자
가. 양도인
㈜엔투텍 : 27,349,049주 (17.22%)
나. 양수인
㈜에이프로젠 : 27,349,049주 (17.22%)

(3) 대금지급일정
가. 계약금 (2024년 11월 27일)
: 4,102,357,350원
나. 잔금 (2025년 1월 9일)
: 36,921,216,150원

(4) 주식인도일 : 2025년 1월 9일 (거래종결 예정일)

3. 경영권 이전에 관한 사항
- 추후 임시주주총회(2025년 1월 10일 예정)를 통하여 변경예정인 최대주주 ㈜에이프로젠이 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

3. 변경예정 최대주주
㈜에이프로젠 외 1인
㈜에이프로젠

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
4. 본 양수도계약 및 신주발행이 종료되는 때 양수인인 ㈜에이프로젠이 보유하게 될 주식수는 총 44,841,699주로, 현재 발행주식총수 기준 28.24%(신주 포함 시 22.59%) 입니다.
4. 본 양수도계약 및 신주발행이 종료되는 때 양수인인 ㈜에이프로젠이 보유하게 될 주식수는 총 54,841,699주로, 현재 발행주식총수 기준 34.54%(신주 포함 시 27.65%) 입니다.

[세부변경내역]
- 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
- 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) : ㈜에이프로젠
- 변경후 주식수 : 17,349,049
- 변경후 지분율(%) : 10.93

'- 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) : ㈜지베이스
- 관계 : 변경예정 최대주주의 특수관계인
- 변경후 주식수 : 10,000,000
- 변경후 지분율(%) : 6.30
- 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) : ㈜에이프로젠
- 변경후 주식수 : 27,349,049
- 변경후 지분율(%) : 17.22

㈜지베이스 삭제

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
㈜엔투텍
회사와의 관계
변경 전 최대주주

-양수인
㈜에이프로젠
회사와의 관계
변경 후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
27,349,049

1주당 가액(원)
1,500

양수도 대금(원)
41,023,573,500

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 ㈜엔투텍은 지오릿에너지㈜의 주식을 ㈜에이프로젠에게 양도하는 '주식 양수도 계약'을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2024년 11월 27일

2. 계약내용

(1) 총 양수도금액 : 41,023,573,500원

(2) 계약당사자

가. 양도인

㈜엔투텍 : 27,349,049주 (17.22%)

나. 양수인

㈜에이프로젠 : 27,349,049주 (17.22%)

(3) 대금지급일정

가. 계약금 (2024년 11월 27일)

: 4,102,357,350원

나. 잔금 (2025년 1월 9일)

: 36,921,216,150원

(4) 주식인도일 : 2025년 1월 9일 (거래종결 예정일)

3. 경영권 이전에 관한 사항

- 추후 임시주주총회(2025년 1월 10일 예정)를 통하여 변경예정인 최대주주 ㈜에이프로젠이 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
㈜에이프로젠

-변경 예정일자
2025-01-09

-예정 소유주식수(주)
27,349,049

-예정 소유비율(%)
17.22

4. 계약일자
2024-11-27

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 변경 예정일자 및 거래종결일은 잔금 지급 완료 기준이며, 유관기관의 일정 및 당사자들과의 합의에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 주식 양도에 따른 최대주주 변경 확정시 관련 공시를 진행 할 예정입니다.

3. 본 주식양수도 계약의 양수자인 ㈜에이프로젠은 당사가 진행하는 2025년 5월 16일, 2025년 6월 13일을 납입일로 하는 제3자배정 유상증자 대상자입니다.

4. 본 양수도계약 및 신주발행이 종료되는 때 양수인인 ㈜에이프로젠이 보유하게 될 주식수는 총 54,841,699주로, 현재 발행주식총수 기준 34.54%(신주 포함 시 27.65%) 입니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

㈜엔투텍
변경전 최대주주
30,741,180
19.36
3,392,131
2.14
-

㈜에이프로젠
변경예정 최대주주
-
-
27,349,049
17.22
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
㈜에이프로젠

2. 설립연월
1971-11-15

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545

5. 법인의 최대주주명
㈜지베이스

- 보유지분율(%)
25.02

6. 법인의 대표이사
김재섭

7. 주요 사업내용
바이오의약품, 산업설비의 단열공사, 단열재가공판매 및 철강재 유통 등

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
594,428
자본금
132,419

부채총계
176,740
매출액
150,578

자본총계
417,688
당기순손익
-97,283

외부감사인
인덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-