에이프로젠 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정  (20250109)
제출인: 에이프로젠

에이프로젠/타법인주식및출자증권취득결정/(2025.01.09)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2025-01-09

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2024.11.27

3. 정정사유
계약내용 일부변경(취득주식 수 및 취득금액 변경)

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역

취득주식수(주)

취득금액(원)

자기자본대비(%)
44,841,699

60,169,444,800

14.4
54,841,699

75,169,444,800

17.9

3. 취득후 소유주식수 및 지분 비율

소유주식수(주)

지분비율(%)
44,841,699

24.07
54,841,699

29.43

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부

-최근 사업연도말 자산총액
(원)
취득가액/자산총액(%) 10.12
취득가액/자산총액(%) 12.64

13. 기타 투자판단과 관련한 중요한 사항
(전략)

-상기 6

1) 구주취득
* 매매대금 지급일정
(26,023,573,500원)
:계약금 : 2024년 11월 27일
( 2,602,357,350원)
:잔금 : 2025년 01월 09일
(23,421,216,150원)

(중략)

-구주 취득 계약에 따라, 당사 계열사인 ㈜지베이스가 발행회사의 보통주 10,000,000주를 취득할 예정입니다.

(중략)

- 경영권 인수 구조
발행회사 최대주주로부터 당사 및 당사의 계열회사 (주)지베이스가 주식을 취득함으로 최대주주가 되어 경영권을 취득

- 제3자 배정 유상증자를 통한 신주취득은 소유권 이전이라는 양수.양도의 개념에 포함되지 않아, 상기 취득 금액 중, 신주취득금액을 제외한 26,023,573,500 원은 당사 직전연도 연결자산총액의 4.37%로 상기 7.의 "자산양수의 주요사항보고서 제출대상"에 해당하지 않습니다.

(후략)
(전략)

-상기 6

1) 구주취득
* 매매대금 지급일정
(41,023,573,500원)
:계약금 : 2024년 11월 27일
( 2,602,357,350원)
:잔금 : 2025년 01월 09일
(38,421,216,150원)

(중략)

-구주 취득 계약 및 변경 합의에 따라, 당사 계열사인 ㈜지베이스의 취득예정 발행회사 보통주 10,000,000주를 당사가 취득할 예정입니다.

(중략)

- 경영권 인수 구조
발행회사 최대주주로부터 당사가 주식을 취득함으로 최대주주가 되어 경영권을 취득

- 제3자 배정 유상증자를 통한 신주취득은 소유권 이전이라는 양수.양도의 개념에 포함되지 않아, 상기 취득 금액 중, 신주취득금액을 제외한 41,023,573,500 원은 당사 직전연도 연결자산총액의 6.90%로 상기 7.의 "자산양수의 주요사항보고서 제출대상"에 해당하지 않습니다.

(후략)

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
지오릿에너지㈜

국적
대한민국
대표자
유재훈, 김대진

자본금(원)
15,879,078,600
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
158,790,786
주요사업
에너지장비 및 서비스

2. 취득내역
취득주식수(주)
54,841,699

취득금액(원)
75,169,444,800

자기자본(원)
417,688,000,298

자기자본대비(%)
17.9

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
54,841,699

지분비율(%)
29.43

4. 취득방법
현금취득(구주 취득, 제3자배정 유상증자)

5. 취득목적
신기술을 통한 신성장동력 확보

6. 취득예정일자
2025-06-14

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
해당없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)
594,427,762,667
취득가액/자산총액(%)
12.64

8. 우회상장 해당 여부
해당없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2025-06-14

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 1.발행회사의 자본금 및 발행주식 총 수는 공시제출일 현재 기준입니다.

- 상기 2.취득내역의 자기자본은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 6. 취득예정일자는 아래 주식 취득 일정중, 마지막 취득인 2025.06.13 제3자배정 유상증자 납입일 익일입니다.

1) 구주 취득

* 매매대금 지급일정(\41,023,573,500)

:계약금 : 2024년 11월 27일(\2,602,357,350)

:잔금 : 2025년 1월 9일(\38,421,216,150)

2) 제3자배정 유상증자

:납입일 2025.05.16(\17,072,935,650)

3) 제3자배정 유상증자

:납입일 2025.06.13(\17,072,935,650)

- 당사가 취득할 발행회사 구주의 양도인은, 발행회사의 최대주주인 (주)엔투텍 입니다.

-구주 취득 계약 및 변경 합의에 따라, 당사 계열사인 ㈜지베이스의 취득예정 발행회사 보통주 10,000,000주를 당사가 취득할 예정입니다.

- 구주 취득 계약에 따른 발행회사의 경영권 양수인은 당사((주)에이프로젠) 입니다.

- 경영권 인수 구조
발행회사 최대주주로부터 당사가 주식을 취득함으로 최대주주가 되어 경영권을 취득

- 제3자 배정 유상증자를 통한 신주취득은 소유권 이전이라는 양수.양도의 개념에 포함되지 않아, 상기 취득 금액 중, 신주취득금액을 제외한 41,023,573,500 원은 당사 직전연도 연결자산총액의 6.90%로 상기 7.의 "자산양수의 주요사항보고서 제출대상"에 해당하지 않습니다.

- 추후 발행회사의 제3자배정 전환사채 취득 예정

- 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도, 전년도, 전전년도는 2023년, 2022년, 2021년의 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

- 기타 자세한 사항은 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 양도인 및 발행회사(코스닥 상장법인)의 주요사항보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
98,562,868,036
40,137,012,185
58,425,855,851
13,062,368,700
20,415,365,649
-5,003,432,973
적정
신한회계법인

전년도
66,139,251,007
23,776,898,905
42,362,352,102
3,677,683,500
17,563,145,101
-3,247,801,921
적정
신한회계법인

전전년도
36,255,188,285
6,930,137,622
29,325,050,663
3,120,890,800
25,134,889,536
-930,325,848
적정
신한회계법인