HLB생명과학 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250108)
제출인: HLB생명과학

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.8
에이치엘비생명과학(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 01월 08일

회 사 명 :
에이치엘비생명과학(주)

대 표 이 사 :
남상우, 한용해

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지)http://
hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략총괄
(성 명) 이근식

(전 화) 02-2627-6700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
179,612,439,200

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.00

만기이자율 (%)
2.00

5. 사채만기일
2030년 01월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 권면총액에 표면이율을 연단리 1.0% 로 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자 지급일]2025년 04월 10일, 2025년 07월 10일, 2025년 10월10일, 2026년 01월 10일, 2026년 04월 10일, 2026년 07월 10일, 2026년 10월 10일, 2027년 01월 10일, 2027년 04월 10일, 2027년 07월 10일, 2027년 10월 10일, 2028년 01월 10일, 2028년 04월 10일, 2028년 07월 10일, 2028년 10월 10일, 2029년 01월 10일, 2029년 04월 10일, 2029년 07월 10일, 2029년 10월 10일, 2030년 01월 10일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면총액에 대하여는 만기일인 2030년 01월 10일에 본 사채의 권면총액의 110.4896%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,713

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 "본사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
에이치엘비생명과학 주식회사 기명식 보통주식

주식수
466,722

주식총수 대비비율(%)
0.38

전환청구기간
시작일
2026년 01월 10일

종료일
2029년 12월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 발행회사는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 발행회사는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 발행회사는 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 발행회사는 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 다.목까지의 조정을 반영한 금액)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가.목 내지 다.목과는 별개로 상기 라.목에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 다.목까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
7,500

최저 조정가액 근거

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2028년 01월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 01월 10일

12. 납입일
2025년 01월 10일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 01월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 청구권 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

본 건 사채의 인수대금은 발행회사와 인수인 사이에 2024년 12월 30일 체결된 (주)티니코 주식매매계약의 매매대금 일부와 상계하며, 본 건 사채는 실물로 발행한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2028년 01월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 세부 조기상환일정은 아래 조기상환청구기간 표를 따른다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환수익률

FROM
TO

1차
2027-11-11
2027-12-11
2028-01-10
106.1678%

2차
2028-02-10
2028-03-11
2028-04-10
106.6986%

3차
2028-05-11
2028-06-10
2028-07-10
107.2321%

4차
2028-08-11
2028-09-10
2028-10-10
107.7683%

5차
2028-11-11
2028-12-11
2029-01-10
108.3071%

6차
2029-02-09
2029-03-11
2029-04-10
108.8487%

7차
2029-05-11
2029-06-10
2029-07-10
109.3929%

(1) 조기상환 청구금액 : 사채의 권면금액에 사채 발행일부터 조기상환일까지 조기상환수익률(분기단위 연복리 2.0%)에 따른 이자를 가산한 금액

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(3) 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 사채권 실물 및 소정의 조기상환 청구서 2통을 조기상환 청구장소에 제출하여 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

강지훈
해당사항 없음
(주)티니코의 주주로써 당사와 체결한 해당회사주식매매계약 잔금 지급을 위함
계약금 : 2024년 12월 30일, 현금 1,500,000,000원잔금 : 2025년 01월 10일, 현금 3,500,000,000원2025년 01월 10일 전환사채 5,000,000,000원 발행 예정
5,000,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

(주)티니코주식매매계약의 매매대금 일부
주식매매계약에 따른 매매대금 중 일부와본 건 납입대금을 상계처리
1. 평가기관 : 삼도회계법인2. 평가기간 : 2024.12.06 ~ 2024.12.243. 평가방법 : 현금흐름할인법(DCF) 4. 평가결과 : 대상회사의 주식가치는 10,911백만원 ~ 17,656백만원의 범위로 산출되었으며, 할인율 14.0%, 영구성장률 1.0%를 적용할 경우 13,760백만원 으로 산정되었습니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

의료기기 제조 및 판매업
강지훈
강지훈

2. 주요사업의 내용

(주)티니코는
2011년에 설립된 초탄성 니티놀 소재 기반 의료기기 제조 및 판매업을 영위하는 비상장법인입니다.

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

6,914
5,054
1,860
229
4,093
397

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
주식매매계약
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
강지훈
(주)티니코
초탄성 니티놀 소재 기반 의료기기 제조 및 판매업
외부평가

* 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표를 참고하시기 바랍니다.
** 취득가격의 외부평가에 관한 사항은 상기 【납입방법이 "기타"인 경우】 항목의 '평가방법'을 참고하시기 바랍니다.
[증권발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항]

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
6,914
매출액
4,093

부채총계
5,054
당기순손익
397

자본총계
1,860
외부감사인
-

자본금
229
감사의견
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

9회차 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
44,805,355,708
8,662
5,172,634
2022.07.15 ~ 2025.05.15
-

11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
8,300,000,000
10,204
813,406
2024.07.07 ~ 2028.06.07
-

13회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
50,000,000,000
10,188
4,907,734
2025.08.29 ~ 2027.07.29
-

소계
103,105,355,708
-
(A)
10,893,774
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
10,713
(B)
466,722
2026.01.10 ~ 2029.12.10
-

합계
108,105,355,708
-
11,360,496
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
121,884,937

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.32

※ 9회차 무기명식 이권부 무보증 공모분리형 신주인수권부사채의 잔액은 미행사된 신주인수권 잔액이며, 채권잔액은 10,633,715,310원 입니다.