효성화학 — 주주총회소집공고 (20250108)
제출인: 효성화학

주주총회소집공고
2.9
효성화학(주)

주주총회소집공고

2025년 01 월 08일

회 사 명 :
효성화학(주)

대 표 이 사 :
이 건 종

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로 235(반포동)

(전 화) 02-2146-5500

(홈페이지)http://www.hyosungchemical.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장
(성 명) 송 기 호

(전 화) 02-2146-5348

주주총회 소집공고

(2025년 임시)

1. 일시 : 2025년 1월 23일(목) 오전 10시2. 장소 : 서울특별시 서초구 반포대로 235(반포동) 효성반포빌딩 2층 대회의실3. 회의목적사항가. 보고사항 : 감사보고나. 부의안건 ○ 제1호 의안 : 영업양도 승인의 건 4. 주주총회 참석시 준비물 - 본인 직접행사 : 신분증(외국인의 경우 외국인등록증) 지참 - 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증 지참※ 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조, 당사 정관 제18조에 의거하여 본 공고로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 갈음하오니, 양지하여 주시기 바랍니다.※ 주주총회에 참석하시는 주주님께 별도의 선물은 지급되지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

편호범(출석률: 100%)
이창재(출석률: 100%)
송옥렬(출석률: 100%)
임지원(출석률 : 100%)
박형순(출석률 : 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1회차
2024.01.31
제1호 제6기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인
찬성
찬성
찬성
해당사항 없음(신규선임)

제2호 대규모 내부거래 승인
찬성
찬성
찬성

제3호 이사 등과 회사 간의 거래 승인
찬성
찬성
찬성

제4호 2024년 안전 및 보건 계획 승인
찬성
찬성
찬성

[보고]

제1호 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-

제2호 2023년 4분기 경영위원회 의결사항 보고
-
-
-

제3호 2023년 ESG주요 활동 및 2024년 계획
-
-
-

제4호 2024년 전사 리스크 관리 현황 보고
-
-
-

제5호 2023년 준법지원활동 결과 보고
-
-
-

2회차
2024.02.23
제1호 제6기(2023년) 정기주주총회 소집 일시, 장소 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성

[보고]

제1호 2023년 최대주주 등과의 거래내역 보고
-
-
-

제2호 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-
-
-

3회차
2024.03.16
제1호 대표이사 선임의 건
해당사항 없음(임기만료)
찬성
찬성
찬성

제2호 이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성
찬성

제3호 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성

제4호 경영위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성

4회차
2024.04.26
[보고]

제1호 2024년 1분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고
-
-
-

제2호 2024년 ESG지속가능경영보고서 중대 주제 선정 보고
-
-
-

제3호 2024년 1분기 경영위원회 의결사항 보고
-
-
-

5회차
2024.07.26
제1호 대규모내부거래 승인
찬성
찬성
찬성

제2호 이사 등과 회사 간의 거래 승인
찬성
찬성
찬성

[보고]

제1호 2024년 2분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고
-
-
-

제2호 2024년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고
-
-
-

제3호 2024년 2분기 경영위원회 의결사항 보고
-
-
-

6회차
2024.09.25
제1호 대규모 내부거래 승인
찬성
찬성
찬성

제2호 이사 등과 회사 간의 거래 승인
찬성
찬성
찬성

7회차
2024.10.31
제1호 대규모내부거래 승인
찬성
찬성
찬성

제2호 이사 등과 회사 간의 거래 승인
찬성
찬성
찬성

제3호 임시주주총회 개최를 위한 권리주주확정기준일 승인
찬성
찬성
찬성

[보고]

제1호 2024년 3분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고
-
-
-

제2호 2024년 3분기 경영위원회 의결사항 보고
-
-
-

8회차
2024.12.12
제1호 특수가스 사업부 영업양도 승인 및 대규모 내부 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제2호 임시주주총회 개최를 위한 주주확정 기준일 설정 변경의 건
찬성
찬성
찬성

제3호 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

※ 2024년 3월 14일 개최된 제 6기 정기주주총회에서 임지원 사외이사, 박형순 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 출석률은 해당 이사의 활동기간 동안 개최된 이사회 수 대비 참석한 이사회 수의 비율로 산정하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
편호범(위원장)이창재송옥렬
2024.01.31
[보고]

제1호 2023년 4분기 별도 및 연결 재무제표 보고
-

제2호 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2024.02.23
제1호 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결

제2호 제6기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 감사의 건
가결

제3호 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 제출의 건
가결

제4호 비감사업무 용역 계약 - 외부감사인과의 세무조정용역 계약 체결의 건
가결

임지원(위원장)박형순송옥렬
2024.03.16
제1호 대표감사위원 선임의 건
가결

2024.04.26
[보고]

제1호 2024년 1분기 별도 및 연결 재무제표 보고
-

제2호 2024년 감사위원회 운영계획 수립
-

2024.07.26
[보고]

제1호 2024년 2분기 별도 및 연결 재무제표 보고
-

제2호 2024년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2024.10.31
제1호 감사인과 비감사업무 용역 계약의 승인
가결

[보고]

제1호 2024년 3분기 별도 및 연결 재무제표 보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000
151
53
-

※ 2023년말 기준임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Hyosung Vina Chemicals Co., Ltd[해외계열회사]
채무보증
24년 2월

224

1.05%

319

1.50%

24년 3월

315

1.48%

942
4.43%

24년 6월

829

3.90%

24년 7월
831
3.91%

24년 8월

232

1.09%

224
1.06%

24년 9월

534

2.51%

331
1.56%

대여
2024년 9월

1,130

5.32%

자본금납입
2024년 3월
331
1.56%

2024년 6월

552

2.60%

※비율(%)은
2023년말 별도 자산총액(2조 1,256억원) 대비 거래금액 비율입니다.※채무보증은 이사회(경영위원회)결의일의 최초매매기준환율, 대여 및 자본금은 납입일의 최초매매기준환율을 적용하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

효성티앤씨(주)(국내계열회사)
매출 등매입 등
2024.01.01~2024.09.30
1,950560
-

합계
2,510
11.81%

Hyosung Vina ChemicalsCo., Ltd(해외계열회사)
채무보증대여자본금 납입매출 등
2024.01.01~2024.09.30
6,4571,13088364
-

합계
8,534
40.15%

※비율(%)은
2023년말 별도 자산총액(2조 1,256억원) 대비 거래금액 비율입니다.※채무보증은 이사회(경영위원회)결의일의 최초매매기준환율, 대여 및 자본금은 납입일의 최초매매기준환율을 적용하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[산업의 특성]
석유화학 산업은 대규모 투자를 필요로 하는 자본 및 기술 집약 산업으로 유가에 민감하게 반응하며, 세계 경기 및 수급 상황에 따라 호황과 불황이 반복되는 경기 순환형 산업입니다. 최근 중국의 자급률 확대와 글로벌 환경규제 강화에 따른 변화로 미래 경쟁력 확보를 위해 고부가가치 기능성 수지 개발, 폐플라스틱 재활용 고도화 등의 중요성이 높아지고 있습니다.
전자소재 및 필름 산업은 디스플레이, 포장/광학 등 전방산업의 시장 상황 및 기술 발전의 영향을 받고 있으며, 특수가스는 고순도 제품을 제조하기 위한 정밀 정제 기술과 상용화기술 확보가 중요한 산업입니다.[산업의 성장성]
석유화학 산업은 중국 시장 성장 영향으로 범용제품의 가치 하락에 따른 차별화 제품 개발에 대한 투자가 확대될 것으로 전망됩니다. 전자소재 산업은 대면적 디스플레이 및 OLED 시장의 성장과 다양한 모바일 제품의 수요 증가가 예상됩니다. 따라서 수입산 전자소재에 대한 국산화, 대체 소재 개발 및 중국시장 확대 가능성으로 지속적인 성장이 예상됩니다.
필름 산업은 식음료 및 제약 산업에서 포장 필름에 대한 수요 증가 및 신흥국의 경제 성장에 따라 지속적인 성장이 예상됩니다.[경기변동의 특성]
화학섬유 원료인 TPA나 대표적인 범용수지인 PP는 국제유가와 세계 경기 변동에 민감하며 원재료 가격 등락에 연동하여 변동됩니다. 또한 정기보수 및 증설에 따른 공급과 계절적 요인에 기인한 수요 변동이 제품가격에 영향을 미칩니다. 전자소재 및 필름 부문은 중간재로 사용되는 제품의 특성상 디스플레이, 반도체 등 전방산업의 경기변동에 영향을 받습니다.[시장여건]
중국의 범용 석유화학제품 자급률 제고에 따른 수급환경 변화로 대규모 신증설이 추진되고 있으며, 공급 증가에 따른 경쟁 심화가 예상되므로 품질/기술력 향상을 통한 특화품 판매 및 중국 이외 지역 수출 다변화를 통한 판매 확대가 필요합니다.
디스플레이 산업의 경우 중국 정부의 지원하에 LCD의 생산거점이 이동되고 있으며, 국내는 High-end 제품인 OLED 위주로 시장이 확대되고 있습니다. 현재 전 세계적인 고금리, 물가 인상 등 높은 인플레이션에 따라 IT기기, TV 등 디스플레이 수요가 침체되었고 비수기 진입으로 업계가 고전하고 있으나, 이러한 대내외 환경변화에 대응하여 차량용 디스플레이 등 차세대 기술개발을 추진하며 하반기 시장 회복을 기대하고 있습니다.[경쟁우위요소]
석유화학은 규모의 경제가 작용하는 산업으로 대량 생산 체제에 기반한 가격 경쟁력 및 기술력 향상과 품질우위를 바탕으로 특화 제품의 확대가 중요합니다. 원가경쟁력 확보와 안정적인 공급을 위해 프로필렌 수직계열화 생산 체제 구축을 완료하여 수익 개선을 위한 활동을 하고 있으며, 전자소재 및 필름부분은 차별화 제품 개발과 안정적인 공급 체계를 구축하여 사업을 확대하고 있습니다.
최근 전세계적인 친환경 트렌드와 고객들의 니즈를 반영하여 당사는 축적된 기술력을 바탕으로 폐기되던 플라스틱을 재활용하여 고품질의 Recycle Polypropylene으로 재탄생시켜 환경을 살리는 Circular Economy를 실현하기 위해 노력하고 있으며, ESG 환경정책 변화에 발맞춰 Recycle 소재를 적용한 다양한 친환경 필름 제품 개발을 통해 시장내 경쟁력 제고와 성장 기반을 강화해 가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2023년 세계경제는 글로벌 복합불황과 전쟁, 통화긴축, 공급망 재편, 선진국 고금리 기조 유지 등 불확실한 경영환경과 경기 불안정이 지속되었습니다. 우리나라 또한 금리인상에 따른 투자심리 위축과 물가상승에 따른 내수 경기 침체 등 불안한 경제 환경이 이어졌습니다. 이러한 대내외 경제 기조 속에서 당사는 2024년 1~9월 연결기준 매출 22,331 억을 시현하였고, 영업이익은 1,117억 손실을 기록 하였습니다.

특히 2024년에는 70여개국 40억 인구가 잇달아 선거를 치르는 등 불안정한 경영환경이 최고조에 달 할 것으로 보이며,이러한 경영환경에 적극적으로 대응하기 위해 ,당사는 생산성 향상과 공정 개선으로 원가 경쟁력을 강화 하고자 끊임없이 노력하고 있으며, 신규제품 개발 및 차별화 제품 개발로 화학사업 포트폴리오를 다각화 하고 있습니다. 또한, 기술력을 바탕으로 품질에 대한 신뢰도를 높여가고 있으며 만족스러운 고객 서비스를 통해 최대의 가치를 제공하는 글로벌 화학기업으로 도약하고 있습니다.

이처럼 당사는 선택과 집중을 통해 기존 사업부분을 강화하고,신성장동력을 발굴, 육성 함으로써 위기뒤에 찾아올 기회에 적극 대비하고 있으며, 철저한 위기의식을 바탕으로 글로벌 TOP수준의 비즈니스역량 강화를 통해 수익성을 제고하고, 신뢰의 기업문화를 구축하여 지속가능 경영체제 확립에도 최선을 다하고 있습니다.

기업가치와 주주가치 극대화라는 우리의 궁극적인 목표를 달성하기 위해 효성화학 임직원 모두는 VOC와 Agile경영,DATA에 근거한 치밀한 경영을 통하여 그 안에서 할 일을 모색하겠습니다. 더 나아가 고객의 고객까지 생각하는 빈틈 없는 고객 관리를 통해 장기적으로는 성장 파트너로서 관계 구축에 힘을 쏟아 나갈 것입니다. 모든 비즈니스 결정을 고객의 입장에서 생각하며 고객과 함께 성장하기 위한 구체적인 방침을 정하기 위해 앞으로도 더욱 고객의 소리에 귀 기울이면서 고객과 적극적인 소통을 하고 고객의 행복을 추구하는 고객 최우선주의를 실천하여 기업가치와 주주가치 극대화라는 목표를 달성 하겠습니다.

또한 최고의 기술을 바탕으로 글로벌 비즈니스 역량을 강화하겠습니다. 기술과 품질을 성공 DNA로 삼아 글로벌 회사로 성장한 회사의 전통을 계승하여 세계 최고 수준의 기술경쟁력 확보에 주력 하겠습니다. 가격뿐 아니라 기술력과 품질이 곧 경쟁력 이라는 믿음으로 독자 기술 개발과 품질 혁신에 최선을 다하겠습니다. 이를 통해 책임경영을 완수하여 항상 승리하는 회사, 지속 성장하는 회사를 만들어 나가겠습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 (단위 : 백만원)

사업부문
주요 제품
제7기 3분기(2024년 1~9월)
제6기(2023년 1~12월)
제5기(2022년 1~12월)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

화학
PP, TPA, Nylon 필름,PET 필름, NF3 Gas,TAC 필름 등
2,233,141
100%
2,791,629
100%
2,878,558
100%

(2) 시장점유율

구분
2023년
2022년
2021년

Nylon 필름
41%
42%
44%

PET 필름
15%
22%
21%

※ 상기 시장점유율은 국내기준이며, 당사 내부 추정치임을 유의하시기 바랍니다.

(3) 시장의 특성

당사는 해외시장의 매출비중이 65% 수준(별도기준)으로 국내시장보다 해외시장에 대한 비중이 높으며, 주요 수출국은 중국, 유럽 등 입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

폴리프로필렌의 해외시장 확대를 위해 베트남 남부 바리아붕따우성에 투자를 진행하여 프로판 조달에서 폴리프로필렌 생산에 이르는 수직계열화 체계를 구축하기위한 공장을 건립하였습니다. '20년 폴리프로필렌 공장을 가동하여 베트남 내수 시장 및 동남아 시장과 유럽, 러시아 등에 수출 판매를 확대 하고 있으며, '21년 하반기 폴리프로필렌 증설 라인과 프로필렌 공장 및 LPG 저장시설인 Cavern의 본격 가동으로 수익을 증대해 나가고 있습니다.
산업구조의 디지털 전환 가속화로 반도체 시장이 성장함에 따라 반도체 세정용 가스인 NF3의 수요가 증가하고 있습니다. 당사는 NF3의 경쟁력 강화 및 고객 수요 대처를 위해 충청북도 옥산공장에 연산 2,000톤 규모의 생산라인 증설을 '21년 9월부터 진행하고 있으며, 2024년 1월부터 가동하고 있습니다.
중국의 식품 안전법 시행 강화와 방부제 등 식품용 첨가제 사용 기준 강화로 식품 포장용으로 산소 투과도가 낮은 나일론 필름의 사용이 증가되고 있어 이에 대응하고자 연산 36,000톤 규모의 공장을 신설하였으며, 이중 18,000톤의 생산라인을 2023년 12월부터 가동하고 있습니다.

(5) 조직도

효성화학 조직도_2023.xlsx_p1.jpg
효성화학 조직도_2023.xlsx_p1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

효성티앤씨 주식회사
김치형
서울특별시 마포구 마포대로 119
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1. 양도영업
당사의 특수가스사업부

2. 양도영업 주요내용
당사의 용연, 옥산공장 생산시설을 포함한특수가스 제조 및 판매업

3. 양도가액(원)
920,000,000,000

- 재무내용(원)

양도대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
337,808,182,633
3,115,610,852,602
10.84

매출액
132,033,416,097
2,791,629,366,532
4.73

4. 양도목적
재무구조 개선 및 경영효율성 제고

5. 양도영향

1) 당사는 영업양수도대금 수령에 따른 현금유입액으로 당사 및 자회사 차입금을 상환할 예정입니다.

2) 이를 통해 당사의 연결 기준 부채비율이 큰 폭으로 감소되고, 이자비용 감소로 인한 현금흐름 개선 등 재무구조가 개선될 것으로 기대되며, 당사의 경영효율성 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

6. 양도예정일자
계약체결일
2024년 12월 12일

양도기준일
2025년 01월 31일

7. 거래상대방
회사명(성명)
효성티앤씨 주식회사(Hyosung TNC Corporation)

자본금(원)
21,638,410,000

주요사업

스판덱스, 나이론원사,

폴리에스터원사 제조 및 판매

본점소재지(주소)
서울시 마포구 마포대로 119 (공덕동)

회사와의 관계
계열회사

8. 양도대금지급

(1) 지급 형태: 현금 지급

(2) 양도대금 : 9,200억원

(3) 지급조건:

거래종결 직후 순자산조정 방식의 정산절차 완료 시 최종 수수금액은 변동될 수 있음

(4) 상기 양수가액 및 대금지급일정은 향후 거래 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2024년 11월 25일 ~ 2024년 12월 12일

외부평가 의견

본 평가인은 귀사가 평가대상사업부를 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상사업부가치의 적정성에 대해 평가하였습니다.

동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 수익가치 평가방법 중 DCF법을 이용하였습니다. 본 평가인은 귀사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.

본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치는 831,824백만원에서 1,031,017백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정가액은 920,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 본 평가인은 삼덕회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2025년 01월 23일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
38,061원

행사절차, 방법,기간, 장소

(1) 반대의사 통지방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 전자등록된 회사 주식(특별계좌에 입고된 주식 제외)를 계좌관리기관의 고객계좌를 통해 소유하는 주주(이하 '실질주주')의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 합니다. 증권회사 등 계좌관리기관은 실질주주의 의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 통보하고, 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 이를 취합하여 당사에 반대 의사를 통지하게 됩니다. 단, 증권회사 등 계좌관리기관별로 반대의사 통지 마감기한이 상이할 수 있으니, 반대의사 통지를 하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 통지 마감기한을 사전에 확인하시기 바랍니다. (2) 주식매수청구권 행사방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 실질주주의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사 등 계좌관리기관에 주식 매수를 청구하면 한국예탁결제원에서 회사에 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사 등 계좌관리기관별로 접수 마감기한이 상이할 수 있으니, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 접수 마감기한을 사전에 확인하시기 바랍니다. 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
(3)

매수청구 기간 - 영업양도 반대의사표시 접수기간: 2025년 1월 8일 ~ 2025년 1월 22일 - 영업양도계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2025년 1월 23일 - 주식매수청구권 행사기간: 2025년 1월 23일 ~ 2025년 2월 12일
(4) 접수 장소효성화학(주) : 서울특별시 서초구 반포대로 235, 18층 자금팀※ 단, 실질주주는 당해 증권회사 등 계좌관리기관에 접수

지급예정시기,지급방법
(1) 지급예정시기 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급 예정 (2) 지급 방법 - 특별계좌에 입고된 주식의 주주 : 주주가 신고한 본인 계좌로 이체 예정 - 실질주주: : 해당 증권회사 기타 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체 예정

주식매수청구권 제한관련 내용

(1) 전술한 주식매수청구권 행사요건을 갖추지 못한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(2) 본 영업양도계약 승인을 위한 주주총회에서 본 영업양도계약에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양도계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. (3) 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없으며, 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
해당사항 없음

11. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

(1) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 효성화학(주)는 영업양도가 완료된 후 합병 등 회사 구조개편에 관하여 구체적으로 계획 중이거나 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(2) 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 ‘'3. 양도가액'은 9,200억원이나, 거래종결 직후 순자산조정 방식의 정산절차 완료시 최종 수수금액은 변동될 수 있습니다. 2) 선행요건본 거래는 양수인의 경우 기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의 승인을 요하며, 당사 및 양수인의 경우 본 거래와 관련하여 각각 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다. 본 영업양수도 거래의 승인을 위한 당사 및 양수인 각각의 임시주주총회에서 출석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 영업양수도거래가 무산될 수 있습니다. 법령상 주주총회에서 영업양도에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양수도 계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

3)

상기 3. 양도가액 재무내용 중 ‘양도대상 영업부문(A)’는 2024년 9월 30일을 기준으로 작성하였으며, ‘당사전체(B)에 기재된 재무정보는 최근 사업연도말(2023년 12월 31일)을 기준으로 작성된 금액입니다. ‘당사전체(B)’ 재무정보는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

4) 당사는 재무구조 개선 및 경영효율화를 위하여 특수가스 사업부 양도를 신속하게 진행할 필요성 있고, 효성티앤씨 주식회사(그 자회사 또는 손자회사 포함)는 당사의 특수가스 사업부를 양수하여 기존 사업과의 시너지를 창출하고 신성장동력을 확보하고자 하는바, 이러한 이해가 일치하여 회사는 효성티앤씨 주식회사(그 자회사 또는 손자회사 포함)를 거래상대방으로 하여 전술한 거래 일정에 따라 특수가스 사업부문을 양도하기로 결정하였습니다.

효성티앤씨 주식회사는 신설법인(자회사 또는 손자회사)를 설립하여 영업양수도계약상 양수인의 지위를 위 신설법인에게 이전할 수 있고, 위 신설법인을 통해 거래종결을 진행할 수 있습니다. 향후 계약상 양수인 지위 이전이 이루어질 경우 관련 법령에 따라 정정공시 등 필요한 조치를 하겠습니다.

5) 양도일정상기 “6.양도예정일자”의 계약체결일은 이사회 결의일과 같습니다.상기 “6.양도예정일자”의 양도기준일은 공시시점 현재의 예정 거래종결일이며, 위 예정 거래종결일까지 거래종결의 선행조건 모두 충족되지 않는 경우 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날이 속하는 달의 말일이 거래종결일이 됩니다. 또한 당사자들이 달리 합의하거나 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

6) 상기 ‘7. 거래상대방의 자본금’은 최근 사업연도말(2023년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다.

7) 상기 양수가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 당 평가기관은 본 양수도거래의 양도인과 자본시장법 시행령 제176조의5 제 11항ㆍ제12항에서 정하는 특수관계에 있지 않습니다. 평가에 대한 구체적인 내용은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조 바랍니다.

8) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

a) 보통주자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 당사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

① 협의가격

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
38,061원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 12월 11일)

구 분
금액(원)
산정기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
40,316
2024년 10월 14일 ~ 2024년 12월 11일

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
37,637
2024년 11월 12일 ~ 2024년 12월 11일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
36,231
2024년 12월 5일 ~ 2024년 12월 11일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
38,061
-

④ 산출내역 (단위 : 원)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2024-10-14
43,050
11,999
517,944,500

2
2024-10-15
43,200
336,944
16,684,566,750

3
2024-10-16
41,850
28,910
1,206,949,750

4
2024-10-17
41,150
20,136
837,165,900

5
2024-10-18
40,300
19,313
783,027,750

6
2024-10-21
40,500
8,408
340,696,000

7
2024-10-22
39,700
10,748
428,885,350

8
2024-10-23
40,050
7,635
303,860,500

9
2024-10-24
39,750
5,995
238,548,150

10
2024-10-25
39,550
7,837
312,090,150

11
2024-10-28
40,400
8,860
353,699,750

12
2024-10-29
39,800
10,540
424,408,000

13
2024-10-30
39,950
8,171
326,898,250

14
2024-10-31
40,000
5,787
230,895,000

15
2024-11-01
39,500
5,331
210,744,400

16
2024-11-04
39,650
2,295
91,282,300

17
2024-11-05
40,200
7,826
313,787,650

18
2024-11-06
39,550
5,248
209,303,500

19
2024-11-07
38,800
8,869
342,496,350

20
2024-11-08
38,000
7,515
286,589,250

21
2024-11-11
35,800
17,664
632,672,050

22
2024-11-12
33,100
28,326
966,391,150

23
2024-11-13
32,150
8,749
283,801,000

24
2024-11-14
32,950
8,787
286,829,900

25
2024-11-15
32,000
11,331
362,039,950

26
2024-11-18
32,500
8,770
282,967,450

27
2024-11-19
31,950
4,586
148,131,850

28
2024-11-20
31,700
4,551
145,379,100

29
2024-11-21
30,800
9,173
281,130,500

30
2024-11-22
31,350
9,284
293,832,250

31
2024-11-25
31,700
15,818
507,607,600

32
2024-11-26
30,550
16,171
503,442,300

33
2024-11-27
28,500
32,835
959,907,550

34
2024-11-28
30,400
15,588
460,397,450

35
2024-11-29
28,850
7,814
227,168,050

36
2024-12-02
37,500
212,139
7,844,893,500

37
2024-12-03
39,000
471,771
19,357,567,300

38
2024-12-04
36,600
53,286
1,990,644,400

39
2024-12-05
34,800
55,619
1,949,511,900

40
2024-12-06
35,400
43,657
1,498,013,100

41
2024-12-09
33,500
22,925
771,787,850

42
2024-12-10
37,650
48,151
1,787,962,100

43
2024-12-11
40,050
53,631
2,107,840,200

2개월 가중산술평균주가 (A)
40,316
1,688,993
68,093,757,750

1개월 가중산술평균주가 (B)
37,637
1,142,962
43,017,246,450

1주일 가중산술평균주가 (C)
36,231
223,983
8,115,115,150

(A+B+C)/3 = (D)
38,061

예정 발행가액(원 단위 미만 반올림)
38,061

b) 우선주

- 해당사항 없음

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

(2024.01.01. ~ 2024.09.30., 단위 : 백만원)

매출 등
매입 등

195,028
56,018

※ 기타 참고사항

1) 상기 영업양도 일정 등 주요조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음 - 한국상장회사협의회 주총분산 자율준수프로그램 참여