바이온 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20250107)
제출인: 바이온

의결권대리행사권유참고서류
3.7
바이온(주)

정 정 신 고 (보고)

2025년 01월 07일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024-12-31

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

주총 소집공고일
해당없음
주총일정변경
2024년 12월 31일
2025년 01월 07일

주주총회일
해당없음
주총일정변경
2025년 01월 16일
2025년 01월 23일

권유 시작일
해당없음
주총일정변경
2025년 01월 06일
2025년 01월 10일

권유 종료일
해당없음
주총일정변경
2025년 01월 15일
2025년 01월 22일

정관의 변경
해당없음
세부안건변경

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 줄기세포치료제 기술 개발 및 공급업

1. 건강기능식품의 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의료기기 및 의료용품 판매업

1. 화장품 기술개발, 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의약품과 의료기기의 제조 및 도소매업

1. 의약품과 의료기기 및 의료기구 등의 수출입업

1. 식품 제조업

1. 화장품 제조업

1. 수출입업 및 동 대행업

1. 기술용역, 개발 및 교육훈련

1. 인터넷을 통한 전자상거래

1. 종합무역업

1. 인터넷 관련 사업

1. 위탁 판매업

1. 대리점 판매업

1. 판매, 유통 및 전자상거래

1. 무역대리업

1. 도, 소매업

1. 통신판매업

1. 프랜차이즈 사업

1. 부동산컨설팅

1. 숙박, 분양 및 건설업

1. 자동차부품 제조업

1. 영상물 제작업

1. 음악 및 기타오디오물 출판업

1. 부동산 개발업

1. 배아 및 성체 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발, 제조 및 판매업

1. 세포가공 및 배양 용역 위탁업

1. 액셀러레이팅 사업 (창업자 선발, 보육,투자)

1. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업

1. 줄기세포배양액을 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 줄기세포를 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 의약외품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 건강기능식품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 부동산 임대업

1. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업

1. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자

1. 주유소업, 석유판매업, 석유 및 석유류 제품의 수송

1. 석유제품, 윤활기유, 윤활유, 화학제품과 그 부산물의 저장, 수송 보관 및 임대사업

에너지 저장장치 개발, 제조 및 판매업

이차전지의 실리콘, 그래핀, 탄소나노섬유, 흑연, 음극재 제조 및 판매업

화학제품의 제조 및 판매업

인터넷 접속을 위한 통신 네트워크 및 구축사업과 시스템 통합업

썬플라즈 제조 및 판매업

썬플라즈 넣은 제품 판매업

패치 제조 및 판매업

1. 탄소배출권 유관 사업

1. 비료,사료,퇴비 및 첨가제 제조 및 판매업

1. 악취저감제 및 기계 제조 및 판매업

1. 오폐수처리 및 오폐기물처리업

1. 산업설비 및 환경설비 제조 및 판매업

1. 기계설비 제조업 및 엔지니어링 서비스업

1. 농수축산물 및 양식업 연구, 생산 및 판매

1. 바이오,미생물 연구 및 배양

1. 해외투자업

인터넷 컨텐츠사업

인터넷 광고업

소프트웨어 개발 및 공급업

전자상거래업

통신판매업

교육 솔루션 개발 및 공급업

교수 학습프로그램의 개발 및 공급업

학원관리 프로그램의 개발 및 공급업

원격 교육서비스업

교육서비스업

학원 운영업

기숙학원운영업

입시컨설팅업

내외국인의 법인과 관련되는 사업에의 투자 및 합작투자

교과서 및 학습서적 출판업

기타 인쇄물 출판업

위 각호에 관련된 무역 및 무역대리업

위 각호에 관련된 유통 및 중개업

1. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체(생산,가공,저장,유통,판매업 등)

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 줄기세포치료제 기술 개발 및 공급업

1. 건강기능식품의 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의료기기 및 의료용품 판매업

1. 화장품 기술개발, 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의약품과 의료기기의 제조 및 도소매업

1. 의약품과 의료기기 및 의료기구 등의 수출입업

1. 식품 제조업

1. 화장품 제조업

1. 수출입업 및 동 대행업

1. 기술용역, 개발 및 교육훈련

1. 인터넷을 통한 전자상거래

1. 종합무역업

1. 인터넷 관련 사업

1. 위탁 판매업

1. 대리점 판매업

1. 판매, 유통 및 전자상거래

1. 무역대리업

1. 도, 소매업

1. 통신판매업

1. 프랜차이즈 사업

1. 부동산컨설팅

1. 숙박, 분양 및 건설업

1. 자동차부품 제조업

1. 영상물 제작업

1. 음악 및 기타오디오물 출판업

1. 부동산 개발업

1. 배아 및 성체 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발, 제조 및 판매업

1. 세포가공 및 배양 용역 위탁업

1. 액셀러레이팅 사업 (창업자 선발, 보육,투자)

1. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업

1. 줄기세포배양액을 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 줄기세포를 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 의약외품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 건강기능식품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 부동산 임대업

1. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업

1. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자

1. 주유소업, 석유판매업, 석유 및 석유류 제품의 수송

1. 석유제품, 윤활기유, 윤활유, 화학제품과 그 부산물의 저장, 수송 보관 및 임대사업

1. 에너지 저장장치 개발, 제조 및 판매업

1. 이차전지의 실리콘, 그래핀, 탄소나노섬유, 흑연, 음극재 제조 및 판매업

1. 화학제품의 제조 및 판매업

1. 인터넷 접속을 위한 통신 네트워크 및 구축사업과 시스템 통합업

1. 썬플라즈 제조 및 판매업

1. 썬플라즈 넣은 제품 판매업

패치 제조 및 판매업

1. 위 각호에 관련된 무역 및 무역대리업

1. 위 각호에 관련된 유통 및 중개업

1. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체(생산,가공,저장,유통,판매업 등)

이사의 선임
해당없음
세부안건변경

- 제3호 의안 : 이사선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 김춘식 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 정수현 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 이정환 선임의 건

제3-4호 의안 : 사내이사 반영진 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 이원석 선임의 건

제3-6호 의안 : 사외이사 김유라 선임의 건

- 제3호 의안 : 이사선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 이정환 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 정수현 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 김유라 선임의 건

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 12월 31일

권 유 자:
성 명: 바이온 주식회사주 소: 경기도 안산시 단원구 별망로 285(성곡동)전화번호: 02-516-0720

작 성 자:
성 명: 유준원부서 및 직위: 경영관리본부/이사전화번호: 02-2051-0709

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
바이온(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 01월 07일
라. 주주총회일
2025년 01월 23일

마. 권유 시작일
2025년 01월 10일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의해임

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

바이온(주)
기명식 보통주
10,980
0.03
본인
자기주식

(주1) 보통주외 종류주식의 발행은 없습니다.(주2) 상법 제369조 제2항 및 제3항에 의거, 당사가 보유한 자기주식 9,718주 및 관계회사 (주)미래셀바이오가 보유한 155,012주는 의결권 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

씨티엠(주)
최대주주
기명식보통주
2,860,323
6.41
최대주주
-

계
-
2,860,323
6.41
-
-

(주1) 보통주외 종류주식의 발행은 없습니다.(주2) 상법 제369조 제2항 및 제3항에 의거, 당사가 보유한 자기주식 9,718주 및 관계회사 (주)미래셀바이오가 보유한 155,012주는 의결권 없습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

류진형
기명식보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)더케이솔루션
법인
-
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)더케이솔루션
강동명
서울시 송파구 중대로 197, 305호(가락동, 삼석빌딩)
의결권 대리행사 권유 업무
02-454-8334

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 01월 07일
2025년 01월 10일
2025년 01월 22일
2025년 01월 23일

나. 피권유자의 범위

임시주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 11월 29일) 현재 주주명부상에 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행 및 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 현장수령, 우편 또는 모사수령(FAX), 전자우편- 위임장 접수처 ·주소 : (우 13837) 경기도 과천시 별양상가1로 13, 8층. 바이온(주) 경영관리본부 ·전화번호 : 02-516-0720 ·팩스번호 : 02-516-0786- 현장접수 및 우편접수 가능- 접수기간 : 2025.01.06~2025.01.15

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 01월 23일(목요일) 오전 09시00분

장 소
경기도 과천시 별양상가1로 13, 8층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 줄기세포치료제 기술 개발 및 공급업

1. 건강기능식품의 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의료기기 및 의료용품 판매업

1. 화장품 기술개발, 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의약품과 의료기기의 제조 및 도소매업

1. 의약품과 의료기기 및 의료기구 등의 수출입업

1. 식품 제조업

1. 화장품 제조업

1. 수출입업 및 동 대행업

1. 정보통신 관련 설비 및 부품 원재료의 제조, 수출입 판매<삭제>

1. 기술용역, 개발 및 교육훈련

1. 인터넷을 통한 전자상거래

1. 전기통신사업<삭제>

1. 종합무역업

1. 인터넷 관련 사업

1. 위탁 판매업

1. 대리점 판매업

1. 판매, 유통 및 전자상거래

1. 무역대리업

1. 도, 소매업

1. 통신판매업

1. 프랜차이즈 사업

1. 환경관련 기기설치판매 및 컨설팅업<삭제>

1. 신재생에너지 연구개발 및 제조 판매업<삭제>

1. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업<삭제>

1. 달리 분류되지 않은 컴퓨터 및 주변기기 제조업<삭제>

1. 수목 및 화훼의 생산, 판매 및 수출입업<삭제>

1. 대형 종합 소매업<삭제>

1. 인쇄제조<삭제>

1. 부동산컨설팅

1. 숙박, 분양 및 건설업

1. 자동차부품 제조업

1. 영상물 제작업

1. 음악 및 기타오디오물 출판업

1. 부동산 개발업

1. 연구개발 성과의 기술이전 및 기술지도<삭제>

1. 정밀화학 제품 제조업<삭제>

1. 배아 및 성체 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발, 제조 및 판매업

1. 세포가공 및 배양 용역 위탁업

1. 병의원, 의료기관 개원 컨설팅<삭제>

1. 액셀러레이팅 사업 (창업자 선발, 보육,투자)

1. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업

1. 방문판매업<삭제>

1. 대부업<삭제>

1. 줄기세포배양액을 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 줄기세포를 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 의약외품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 건강기능식품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 부동산 임대업

1. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업

1. 신기술사업자에 대한 투자 및 융자<삭제>

1. 신기술사업자에 대한 경영 및 기술지도<삭제>

1. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 집합투자기구<삭제>

1. 주유소업, 석유판매업, 석유 및 석유류 제품의 수송

1. 석유제품, 윤활기유, 윤활유, 화학제품과 그 부산물의 저장, 수송 보관 및 임대사업

1. 가스충전 및 판매 등 일반 가스업<삭제>

1. 창업자 선발, 보육 투자 등의 기획 활동<삭제>

1. 기타 위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 줄기세포치료제 기술 개발 및 공급업

1. 건강기능식품의 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의료기기 및 의료용품 판매업

1. 화장품 기술개발, 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의약품과 의료기기의 제조 및 도소매업

1. 의약품과 의료기기 및 의료기구 등의 수출입업

1. 식품 제조업

1. 화장품 제조업

1. 수출입업 및 동 대행업

1. 기술용역, 개발 및 교육훈련

1. 인터넷을 통한 전자상거래

1. 종합무역업

1. 인터넷 관련 사업

1. 위탁 판매업

1. 대리점 판매업

1. 판매, 유통 및 전자상거래

1. 무역대리업

1. 도, 소매업

1. 통신판매업

1. 프랜차이즈 사업

1. 부동산컨설팅

1. 숙박, 분양 및 건설업

1. 자동차부품 제조업

1. 영상물 제작업

1. 음악 및 기타오디오물 출판업

1. 부동산 개발업

1. 배아 및 성체 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발, 제조 및 판매업

1. 세포가공 및 배양 용역 위탁업

1. 액셀러레이팅 사업 (창업자 선발, 보육,투자)

1. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업

1. 줄기세포배양액을 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 줄기세포를 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 의약외품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 건강기능식품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 부동산 임대업

1. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업

1. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자

1. 주유소업, 석유판매업, 석유 및 석유류 제품의 수송

1. 석유제품, 윤활기유, 윤활유, 화학제품과 그 부산물의 저장, 수송 보관 및 임대사업

1. 에너지 저장장치 개발, 제조 및 판매업

1. 이차전지의 실리콘, 그래핀, 탄소나노섬유, 흑연, 음극재 제조 및 판매업

1. 화학제품의 제조 및 판매업

1. 인터넷 접속을 위한 통신 네트워크 및 구축사업과 시스템 통합업

1. 썬플라즈 제조 및 판매업

1. 썬플라즈 넣은 제품 판매업

패치 제조 및 판매업

1. 위 각호에 관련된 무역 및 무역대리업

1. 위 각호에 관련된 유통 및 중개업

1. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체(생산,가공,저장,유통,판매업 등)

사업목적 정비 및 신규사업 등을 위한 사업목적 추가

제5조(발행예정주식 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제5조(발행예정주식 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일십억주로 한다.

발행예정주식 총수 변경

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다

제8조 (주식등의 전자등록)

회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① -

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제18조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않은 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 자금 조달을 위하여 국내·외 금융기관, 일반법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

5. 회사의 경영상 신규 영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우, 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 개인 또는 법인 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑤ 회사는 이사회결의로 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다.

제18조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않은 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1~5. (현행과 같음)

②~④ (현행과 같음)

⑤ 회사는 이사회결의로 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다.

전환사채 발행총액 변경

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당 하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 따른 행사가액의 조정시 조정 후 행사가액은 발행당시의 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당 하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②~⑤ (현행과 같음)

⑥ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 따른 행사가액의 조정시 조정 후 행사가액은 발행당시의 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다.

신주인수권부사채 발행총액 변경

제23조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 6인 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 8인 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사의 수 변경

제54조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (생략)

제47조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (현행과 같음)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제57조(이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조(이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

서동일
1976.01.20
천안리조트자산관리㈜대표이사㈜보그너 ㈜씨앤비인터내셔날 총괄사장㈜동명에코텍 총괄사장
2027.08.08

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

서동일
회사 경영상 판단에 따라 해임하고자 함

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이정환
1976.01.26
사내이사
아니오
해당사항없음
이사회

정수현
1993.09.13
사내이사
아니오
해당사항없음
이사회

김유라
1971.09.25
사외이사
아니오
해당사항없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이정환
경영인
2018.12~2019.12
우덕회계법인 이사
해당사항 없음

2020.02~ 2021.02
지스마트글로벌(주) 상무

2021.05~2022.04
(주)메디앙스 이사

2022.09~2023.03
(주)투비소프트 상무

2023.04~2023.10
(주)알에프세미 상무

정수현
교사
2020.03~2022.02
인천세무고등학교 교사
해당사항 없음

2022.03~2023.02
인천연안초등학교 교사

2023.03~2024.03
서서울생활과학교 교사

김유라
경영인
1997.01~2003.12
SM엔터테인먼트(작사,작곡,프로듀서)
해당사항 없음

2010.01~2013.03
코리아나호텔웨딩홀 대표

2013.04~2016.12
와이티월드트라 이사

2022.01~현재
아티스트썸 대표

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(사외이사 후보자 김유라) 사외이사 직무수행 계획1. 최고 경영의사 결정에의 참여- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자함.2. 회사의 이익 보호- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임3. 업무집행에 대한 감시- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임4. 기업 경영의 건전성 확보- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서(김유라)

확인서(이정환)

확인서(정수현)

※ 기타 참고사항

해당사항없음.