레인보우로보틱스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20250106)
제출인: 삼성전자

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)레인보우로보틱스

1100
0100

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 12월 30일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 12월 30일

보고자 :
삼성전자주식회사

요약정보

발행회사명

주식회사

레인보우로보틱스

발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
11,404,575
59.94

이번 보고서
11,371,815
58.62

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
11,404,575
59.94

이번 보고서
11,371,815
58.62

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유

- 보유주식등 일부에 관한 콜옵션 행사에 따른 주식매매계약의 체결(보유의 형태 변경)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)레인보우로보틱스
회사코드
277810

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
19,399,858

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
삼성전자주식회사
한자(영문)
三星電子株式會社 (Samsung Electronics)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 수원시 영통구 삼성로(매탄동)
생년월일 또는사업자등록번호 등
124-81-00998

직업(사업내용)
전기, 전자, 제조, 도매
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
삼성전자주식회사
부서
IR팀

직위
프로
전화번호
02-225******

성명
오목규
팩스번호
02-779*****

이메일 주소
******.oh@samsung.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
455,905,980
부채총액
92,228,115

자본총액
363,677,865
자본금
897,514

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
한종희

의사결정기구(의사결정권자)

주주총회, 이사회,
경영위원회

최대주주(최다출자자)
삼성생명보험(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
8.60

※

자산총액
,
부채총액
,
자본총액
,
자본금은
2023
년말

연결

재무제표

기준임
.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
오준호
개인(국내)
공동보유자
541003
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
레인보우로보틱스의 이사 (주)
최대주주

2
이정호
개인(국내)
공동보유자
770712
대한민국
대전광역시 서구 대덕대로
레인보우로보틱스의 대표이사
임원(등기)

3
허정우
개인(국내)
공동보유자
820102
대한민국
대전광역시 유성구 대덕대로
레인보우로보틱스의 이사
임원(등기)

4
임정수
개인(국내)
공동보유자
890108
대한민국
대전광역시 유성구 문지로
레인보우로보틱스의 이사
임원(등기)

5
윤혜선
개인(국내)
공동보유자
561207
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
-
주요주주

6
오수정
개인(국내)
공동보유자
860703
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
-
주요주주

7

OH ERICK

SOOHYUNG

개인(외국)
공동보유자
840110
미국
미국 캘리포니아 알라메다
-
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주) 다만, 2024년 12월 31일 발행회사에서 사임하였음.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
- 해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 03월 15일

삼성전자

주식회사

8
11,404,575
59.94
11,404,575
59.94
19,027,576

이번보고서
2024년 12월 30일

삼성전자

주식회사

8
11,371,815
58.62
11,371,815
58.62
19,399,858

증 감
-32,760
-1.32
-32,760
-1.32
372,282

주1) 보고자는 특별관계자 7인이 소유한 주식 중 3,935,814주에 대하여는 콜옵션 행사로 인해 체결된 주식매매계약에 따른 인도청구권을, 위 7인이 소유한 주식 중 나머지 4,581,865주에 대하여는 콜옵션을 보유하고 있음(인도청구권 및 콜옵션에 관한 구체적 내용은 제2부 중 '2. 보유주식등에 관한 계약' 부분 참조). 다만, 주식등의 수 산정시 중복되는 주식은 중복 산정하지 않고 1개의 주식등에 해당하는 것으로 보아 보고자 및 특별관계자가 보유하는 주식등의 수를 산정함.주2) '주식등의 수' 변동의 구체적 내용은 '제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역' 참조.

4. 보유목적

경영권 영향

회사의 합병(분할합병 포함), 지분교환 등의 사항에 대한 동의 및 주주총회에서의 의결권 행사 등의 방법을 통해 영향력을 행사하고자 함.보고자는 특별관계자 7인과 체결한 주주간계약에 따라 발행회사의 이사 및 감사를 지명할 권한을 보유하고 있음.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
보유주식등 일부에 관한 콜옵션 행사에 따른 주식매매계약의 체결(보유의 형태 변경)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

삼성전자

주식회사

124-81-00998

6,789,950

-
-
-
-
-
-
-
4,581,865
11,371,815
58.62

특별관계자
오준호
541003
3,370,691
-
-
-
-
-
-
-
-
3,370,691
17.37

이정호
770712
1,325,060
-
-
-
-
-
-
-
-
1,325,060
6.83

허정우
820102
389,760
-
-
-
-
-
-
-
-
389,760
2.01

임정수
890108
335,060
-
-
-
-
-
-
-
-
335,060
1.73

윤혜선
561207
1,072,605
-
-
-
-
-
-
-
-
1,072,605
5.53

오수정
860703
1,023,263
-
-
-
-
-
-
-
-
1,023,263
5.27

OH ERICK SOOHYUNG
840110
1,001,240
-
-
-
-
-
-
-
-
1,001,240
5.16

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 보고자는 특별관계자 7인이 소유한 주식 중 3,935,814주에 대하여는 콜옵션 행사로 인해 체결된 주식매매계약에 따른 인도청구권을, 위 7인이 소유한 주식 중 나머지 4,581,865주에 대하여는 콜옵션을 보유하고 있음. 보고자가 보유한 인도청구권의 대상이 되는 주식 3,935,814주는 '의결권 있는 주식'에 포함하여 기재하고, 콜옵션의 대상이 되는 주식 4,581,865주는 '기타' 란에 기재함.주2) '기타'란에 기재된 주식은 콜옵션 행사 시 보고자가 보유하게 되는 주식이며, 보고자와 특별관계자 7인 간에 체결된 주주간계약에서 정한 일정 사유 발생 시 해지(콜옵션 소멸)될 수 있음.주3) 특별관계자 7인이 소유한 '의결권 있는 주식' 총 8,517,679주는 보고자의 특별관계자에 대한 인도청구권 대상 주식 3,935,814주를 포함하고 있음(각 특별관계자별 인도청구권 대상 주식수는 '2. 보유주식등에 관한 계약' 중 '나. 계약 내용' 부분 참조).

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

19,399,858
11,371,815
58.62
58.62

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정주) 보유주식등으로서 인도청구권 및 콜옵션의 대상이 되는 주식은 이미 발행된 주식(즉, 의결권 있는 발행주식 총수에 포함된 주식)이며, 인도청구에 따른 인도 및 콜옵션의 행사 여부에 따라 보유자 및 특별관계자 전부가 소유하는 주식의 합계는 변함이 없으므로 '보유잠재주식의 수'에서는 인도청구권 및 콜옵션의 대상이 되는 주식을 제외함.

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자

삼성전자

주식회사

124-81-00998
2,854,136
3,935,814
-
-
4,581,865
-
-
11,371,815
58.62

특별관계자
오준호
541003
3,370,691
-
-
-
-
-
-
3,370,691
17.37

이정호
770712
1,325,060
-
-
-
-
-
-
1,325,060
6.83

허정우
820102
389,760
-
-
-
-
-
-
389,760
2.01

임정수
890108
335,060
-
-
-
-
-
-
335,060
1.73

윤혜선
561207
1,072,605
-
-
-
-
-
-
1,072,605
5.53

오수정
860703
1,023,263
-
-
-
-
-
-
1,023,263
5.27

OH ERICK

SOOHYUNG

840110
1,001,240
-
-
-
-
-
-
1,001,240
5.16

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1

삼성전자

주식회사

본인
124-81-00998
의결권있는 주식
11,371,815

공동보유자

(오준호 외 6인)

콜옵션 등에 관한 계약

(주1),주식매매계약(주2)

-

(주3)

58.62

콜옵션 등

(주1)

2
오준호
공동보유자
541003
의결권있는 주식
3,370,691

삼성전자

주식회사

콜옵션 등에 관한 계약

(주1)
,주식매매계약(주2)

-

(주3)

17.37

콜옵션 등

(주1)

3
이정호
공동보유자
770712
의결권있는 주식
1,325,060

삼성전자

주식회사

콜옵션 등에 관한 계약

(주1),주식매매계약(주2)

-

(주3)

6.83

콜옵션 등

(주1)

4
허정우
공동보유자
820102
의결권있는 주식
389,760

삼성전자

주식회사

콜옵션 등에 관한 계약

(주1),주식매매계약(주2)

-

(주3)

2.01

콜옵션 등

(주1)

5
임정수
공동보유자
890108
의결권있는 주식
335,060

삼성전자

주식회사

콜옵션 등에 관한 계약

(주1),주식매매계약(주2)

-

(주3)

1.73

콜옵션 등

(주1)

6
윤혜선
공동보유자
561207
의결권있는 주식
1,072,605

삼성전자

주식회사

콜옵션 등에 관한 계약

(주1),주식매매계약(주2)

-

(주3)

5.53

콜옵션 등

(주1)

7
오수정
공동보유자
860703
의결권있는 주식
1,023,263

삼성전자

주식회사

콜옵션 등에 관한 계약

(주1),주식매매계약(주2)

-

(주3)

5.27

콜옵션 등

(주1)

8

OH ERICK

SOOHYUNG

공동보유자
840110
의결권있는 주식
1,001,240

삼성전자

주식회사

콜옵션 등에 관한 계약

(주1),주식매매계약(주2)

-

(주3)

5.16

콜옵션 등

(주1)

합계(주식등의 수)
11,371,815
합계(비율)
58.62
-

주1) 보고자는 오준호, 이정호, 허정우, 임정수, 윤혜선, 오수정, OH ERICK SOOHYUNG(이하 위 7인을 총칭하여 "최대주주등") 및 발행회사와 2023년 3월 15일 주주간계약을 체결하였음("본건 주주간계약"). 본건 주주간계약은 보고자와 오준호, 이정호, 허정우, 임정수 및 발행회사와 사이에 체결된 2023년 1월 2일자 주주간계약(이하"(구)주주간계약")을 대체하며, (구)주주간계약은 본건 주주간계약의 체결 및 효력 발생에 따라 실효되었음.본건 주주간계약에 따라, 보고자는 발행회사에 대한 1인의 이사 지명권을 보유하고 있으며, 주식매매계약(이하에서 정의)의 거래종결일 이후에는 발행회사에 대한 이사 및 감사 지명권을 보유하며, 최대주주등은 보고자가 지명한 이사 및 감사를 선임하기 위한 의결권 행사 의무를 부담함.단, 보고자는 최대주주등에 대하여 의결권 공동행사 의무를 부담하지 않음.본건 주주간계약에 따라, 최대주주등은 일정기간 보고자의 동의 없이 자신이 보유한 발행회사 주식에 대한 처분등 행위를 할 수 없음(다만, OH ERICK SOOHYUNG에 한하여, 본건 주주간계약 체결일로부터 5영업일 내에 일정 주식을 제3자에게 장내 매각할 수 있음).본건 주주간계약에 따라, 최대주주등은 발행회사 주식을 처분하고자 하는 경우 일정기간 보고자에 대하여 우선매수권을 부여함.본건 주주간계약에 따라, 보고자는 일정기간 최대주주등에 대하여 최대주주등이 보유하는 주식의 전부 또는 일부를 보고자 또는 보고자가 지정한 제3자에게 매도할 것을 청구할 권리(이하 "콜옵션")를 보유함.본건 주주간계약에 따라, 최대주주등은 주주간계약에서 정하는 일정한 사유가 발생하는 경우 보고자가 보유하는 주식의 전부 또는 일부를 최대주주등에게 매도할 것을 청구할 권리를 보유하고 있었으나, 이와 같은 권리는 2024년 12월 30일 보고자의 콜옵션 행사에 따라 소멸되었음.본건 주주간계약에 따라, 보고자는 본건 주주간계약에서 정하는 일정한 사유가 발생하는 경우 최대주주등에게 보고자가 보유하는 발행회사 주식의 매수를 청구하거나 최대주주등이 보유하는 주식 전부를 보고자에게 매도할 것을 청구할 권리를 가짐.주2) 보고자는 2024년 12월 30일 최대주주등이 보유하고 있는 발행회사 주식 중 3,935,814주에 대하여 콜옵션을 행사함.
보고자의 콜옵션 행사 대상 주식의 가중평균 단가는 67,956원으로, OH ERICK SOOHYUNG 을 제외한 나머지 최대주주등으로부터의 취득단가는 1주당 68,719원이고, OH ERICK SOOHYUNG 로부터의 취득단가는 1주당 62,835원임(원 단위 미만 반올림). 상기 1주당 취득 가액은 주주간계약에서 정한 산식에 따름. 동 콜옵션 행사에 따라, 보고자는 2024년12월 30일 최대주주등과 주식매매계약(이하 "주식매매계약")을 체결함. 주식매매계약 체결 이후에도 보고자는 최대주주등을 상대로 최대주주등의 잔여 주식(총 4,581,865주)에 대해 콜옵션을 행사할 수 있음. 단, 보고자는 콜옵션을 행사할 의무를 부담하지 않음.주3) 본건 주주간계약의 계약기간은 미정이며, 주주간계약에서 정한 일정 사유 발생시 해지될 수 있음.주식매매계약의 거래종결일은 2025년 2월 17일임. 단, 해당 일자까지 주식양도에 필요한 정부 승인이 모두 완료되지 않은 경우에는 그 완료일로부터 5 영업일이 되는 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 일자가 거래종결일이 됨.주4) '합계(주식등의 수)'의 경우 중복산정되는 주식수는 제외하였고, 이를 기준으로 지분율을 계산하여 '합계(비율)'에 반영함.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

삼성전자

주식회사

124-81-00998
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-1.32

특별관계자
오준호
541003
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-0.34

이정호
770712
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-0.13

허정우
820102
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-0.04

임정수
890108
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-0.03

윤혜선
561207
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-0.11

오수정
860703
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-0.10

OH ERICK

SOOHYUNG

840110
-32,760
-
-
-
-
-
-
-
-
-32,760

-0.27

주1) 보고자의 콜옵션 행사에 따른 보유 형태의 변경(3,935,814주) 및 이에 따른 콜옵션 대상 주식 증감분은 표에 기재되어 있지 않음.주2) '증감주식등의 내역' 중 '비율'의 경우, 직전 보고 이후 전환사채 일부 전환으로 인한 발행회사의 발행주식총수 증가(372,282주)에 따른 보유비율 감소분이 반영되었음.

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

OH ERICK

SOOHYUNG

840110
2023년 03월 20일
장내매도(-)
의결권있는 주식
1,034,000
-32,760
1,001,240
122,069
(-)
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주)
보고자의 콜옵션 행사에 따른 보유 형태의 변경(3,935,814주) 및 이에 따른 콜옵션 대상 주식 증감분은 표에 기재되어 있지 않음

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천