블랙야크아이앤씨 — 증권발행실적보고서(합병등) (20250106)
제출인: 블랙야크아이앤씨

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사 블랙야크아이앤씨

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2025년 01월 06일

회 사 명 :
(주)블랙야크아이앤씨

대 표 이 사 :
김 태 효

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 바우뫼로 201(양재동, 블랙야크양재사옥), 3층

(전 화)
(02) 2286-9354

(홈페이지)
www.blackyakinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무부문장 (성 명) 진 일 정

(전 화)02-2286-9354

Ⅰ. 일정

구분
합병법인

이사회결의일
2024.06.14

합병계약일
2024.06.14

합병계약 변경체결일(1차)
2024.10.02

합병계약 변경체결일(2차)
2024.10.15

주주명부폐쇄 공고일
2024.10.04

권리주주확정 기준일
2024.10.21

주주명부폐쇄기간
시작일
2024.10.22

종료일
2024.10.28

주주총회 소집통지 공고
2024.11.04

합병반대주주사전통지기간
시작일
2024.11.04

종료일
2024.11.18

합병승인을 위한 주주총회일
2024.11.19

주식매수청구 행사기간
시작일
2024.11.19

종료일
2024.12.09

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2024.11.20

종료일
2024.12.23

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2024.12.18

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
2025.01.03

합병종료보고 공고일
2025.01.03

합병신주상장(예정)일
2025.01.21

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주3) 본 합병의 합병기준일(합병신주 배정 기준일)은 2025년 01월 02일 입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)블랙야크아이앤씨

강준석
최대주주
13,746,000
65.15%
13,746,000
56.59%
13,746,000
53.22%

강영순
특수관계자
5,936,500
28.14%
5,936,500
24.44%
5,936,500
22.98%

플럭스 기술혁신 투자조합 2호
벤처금융
1,125,400
5.33%
1,125,400
4.63%
1,125,400
4.36%

미래에셋증권㈜
전문투자자
292,100
1.38%
292,100
1.20%
292,100
1.13%

(주)블랙야크아이앤씨 소계
21,100,000
100.00%
21,100,000
86.86%
21,100,000
81.69%

미래에셋비전기업인수목적1호(주)

㈜티와이파트너스
공모 전 주주
300,000
4.86%
155,078
0.64%
155,078
0.60%

미래에셋증권㈜
공모 전 주주
10,000
0.16%
5,169
0.02%
775,393
3.00%

리딩투자증권㈜
공모 전 주주
8,000
0.13%
4,135
0.02%
387,696
1.50%

㈜엠앤앰인베스트먼트
공모 전 주주
8,000
0.13%
4,135
0.02%
387,696
1.50%

기타주주
5,850,000
94.72%
3,024,038
12.45%
3,024,038
11.71%

미래에셋비전기업인수목적1호(주) 소계
6,176,000
100.00%
3,192,555
13.14%
4,729,901
18.31%

합계
-
-
24,292,555
100.00%
25,829,901
100.00%

주1)
미래에셋비전기업인수목적1호(주) 보통주(액면가 100원) 1주당 (주)블랙야크아이앤씨 보통주식(액면가 100원) 0.5169294주를 교부합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

(1). (주)블랙야크아이앤씨 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
블랙야크아이앤씨의 주식매수 예정가격은
3,869원입니다. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 의거 블랙야크아이앤씨 의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 블랙야크아이앤씨의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(2) 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,133원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,394원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 12월 18일)의 전일(2024년 12월 17일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,236,000,000원이고, 이를 공모주식수인 5,850,000주로 나눈 금액은 2,133.27원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 06월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-06-13
2,495
25,284
63,083,580

2024-06-12
2,495
45,695
114,009,025

2024-06-11
2,430
30,056
73,036,080

2024-06-10
2,475
50,188
124,215,300

2024-06-07
2,520
98,731
248,802,120

2024-06-05
2,460
53,615
131,892,900

2024-06-04
2,405
190,579
458,342,495

2024-06-03
2,305
76,572
176,498,460

2024-05-31
2,295
47,128
108,158,760

2024-05-30
2,255
24,320
54,841,600

2024-05-29
2,250
23,047
51,855,750

2024-05-28
2,255
97,612
220,115,060

2024-05-27
2,255
20,112
45,352,560

2024-05-24
2,230
14,286
31,857,780

2024-05-23
2,215
23,951
53,051,465

2024-05-22
2,265
25,642
58,079,130

2024-05-21
2,265
16,355
37,044,075

2024-05-20
2,270
8,295
18,829,650

2024-05-17
2,260
5,774
13,049,240

2024-05-16
2,260
32,563
73,592,380

2024-05-14
2,250
11,338
25,510,500

2024-05-13
2,230
39,169
87,346,870

2024-05-10
2,200
22,704
49,948,800

2024-05-09
2,235
11,918
26,636,730

2024-05-08
2,265
12,184
27,596,760

2024-05-07
2,260
10,879
24,586,540

2024-05-03
2,265
25,989
58,865,085

2024-05-02
2,265
11,365
25,741,725

2024-04-30
2,260
7,956
17,980,560

2024-04-29
2,280
31,494
71,806,320

2024-04-26
2,260
12,106
27,359,560

2024-04-25
2,220
5,008
11,117,760

2024-04-24
2,220
28,403
63,054,660

2024-04-23
2,210
24,299
53,700,790

2024-04-22
2,210
51,281
113,331,010

2024-04-19
2,165
66,950
144,946,750

2024-04-18
2,205
17,748
39,134,340

2024-04-17
2,200
8,196
18,031,200

2024-04-16
2,200
24,437
53,761,400

2024-04-15
2,220
19,207
42,639,540

2개월 가중평균 종가(A)
2,321

1개월 가중평균 종가(B)
2,368

1주일 가중평균 종가(C)
2,493

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,394

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,133원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용가. 합병법인 [(주)블랙야크아이앤씨]해당사항 없습니다.나. 피합병법인 [미래에셋비전기업인수목적1호(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인주주
11
2024.11.19~2024.12.09
66,969
(주1)

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-
-

합계
66,969
-

주1) 상기 매수청구주식 66,969주 중 100주는 존속회사인 (주)블랙야크아이앤씨와의 가격 합의가 완료된 이후 대금을 지급할 예정입니다

3. 매수일자

회사명
지급시기

(주)블랙야크아이앤씨
-

미래에셋비전기업인수목적1호(주)
2024년 12월 18일

4. 매수 소요자금의 원천자체 보유자금
5. 매수주식의 처리방침
미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의자기주식이 되며 (주)블랙야크아이앤씨와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2024.11.19
-

채권자 이의제출 공고
2024.11.20
미래에셋비전기업인수목적1호(주) : 한국경제신문(주)블랙야크아이앤씨 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2024.11.20 ~ 2024.12.23
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
(주)블랙야크아이앤씨는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)블랙야크아이앤씨은 합병기일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주식 총 3,192,555주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
(주)블랙야크아이앤씨(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주식(액면금액 100원)
0.5169294주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2025년 01월 02일

주1)
본 합병의 합병기일은 2025년 01월 03일 입니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급
합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨는 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호 (주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨가 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

과 목

합병 전 ('24년
3분기말 기준)

힙병 후 추정

㈜블랙야크아이앤씨
미래에셋비전기업인수목적1호㈜

유동자산
22,996
15,434
38,431

비유동자산
5,143
-
5,143

자산총계
28,139
15,434
43,573

유동부채
5,733
6
5,739

비유동부채
2,656
2,889
5,545

부채총계
8,388
2,896
11,284

자본금
2,110
618
2,728

자본잉여금
1,825
11,509
13,335

기타포괄손익누계액
(1,113)
-
(1,113)

이익잉여금
16,928
412
17,340

자본총계
19,751
12,539
32,289

부채와자본총계
28,139
15,434
43,573

주1)

상기의 요약 재무상태표는 2024년
3분기말 ㈜블랙야크아이앤씨 및 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜블랙야크아이앤씨의 코스닥 시장 상장을 위해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

24년 3분기말 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치입니다.