한국앤컴퍼니 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항)  (20250103)
제출인: 한국앤컴퍼니

한국앤컴퍼니/타법인주식및출자증권취득결정/(2025.01.03)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2025-01-03

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-12-23

3. 정정사유
취득금액 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역 - 취득금액(원)
1,227,740,000,000
1,215,926,081,404

2. 취득내역 - 자기자본대비(%)
12.75
12.63

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 - 취득가액/자산총액(%)
9.62
9.53

12. 풋옵션 등 계약 체결여부 - 계약내용
당사가 한앤코오토홀딩스 유한회사와 체결할 주주간계약에는 아래와 같이 한앤코오토홀딩스 유한회사의 풋옵션 권리가 규정되어 있습니다.

- 행사대상: 한앤코오토홀딩스 유한회사 소유 한온시스템㈜ 발행주식 58,718,000주 한도 내 (한앤코오토홀딩스 유한회사의 매각 후 잔여지분의 40%)
- 행사가격: 1주당 금 5,200원
- 행사기간: 2027. 1. 11. - 2027. 2. 11 (1개월)
당사가 한앤코오토홀딩스 유한회사와 체결한 주주간계약에는 아래와 같이 한앤코오토홀딩스 유한회사의 풋옵션 권리가 규정되어 있습니다.

- 행사대상: 한앤코오토홀딩스 유한회사 소유 한온시스템㈜ 발행주식 58,718,000주 한도 내 (한앤코오토홀딩스 유한회사의 매각 후 잔여지분의 40%)
- 행사가격: 1주당 금 5,200원
- 행사기간: 2027. 1. 11. - 2027. 2. 11 (1개월)

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 건은 한국타이어앤테크놀로지(주)가 한앤코오토홀딩스 유한회사로부터 한앤코오토홀딩스 유한회사 소유 한온시스템㈜ 발행주식 122,774,000주를 취득하는 건입니다.

2) 상기 '1. 발생회사'의 자본금 및 발행주식총수는 발행회사의 2023년 사업연도말 연결 재무제표 기준입니다.

3) 상기 '3. 취득후소유주식수 및 지분비율'은 당사가 기존 보유한 주식수에 향후 진행 될 제3자배정 유상증자참여 신주 취득주식수 및 상기 계약에 따른 취득주식수를 합한 기준으로 작성되었습니다.

4) 상기 '6. 취득 예정일자'는 당사자들이 합의한 거래종결일을 기재하였습니다.

5) 본 건 주식매매계약 및 주주간계약의 구체적인 체결 시점, 효력발생일 등 기타 세부사항은 이사회에서 대표이사에게 권한을 위임하였으며, 중요 사항의 변경될 경우 정정 등 추가 공시 진행예정입니다.

6) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2023년이며, 연결재무제표 기준입니다.

7) 2024년 5월 3일 공시된 투자판단 관련 주요경영사항의 정정공시는 본 공시로 갈음합니다.
1) 본 건은 한국타이어앤테크놀로지(주)가 한앤코오토홀딩스 유한회사로부터 한앤코오토홀딩스 유한회사 소유 한온시스템㈜ 발행주식 122,774,000주를 취득하는 건입니다.

2) 상기 '1. 발생회사'의 자본금 및 발행주식총수는 발행회사의 2023년 사업연도말 연결 재무제표 기준입니다.

3) 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액(원)'은 당사자 간 합의를 통해 변경된 금액이고, 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본대비(%)'은 당사자 간 합의로 취득금액이 변경됨에 따라 변경되었습니다.

4) 상기 '3. 취득후소유주식수 및 지분비율'은 당사가 기존 보유한 주식수에 2024년 12월 23일 납입된 제3자배정 유상증자의 신주 취득주식수 및 상기 계약에 따른 취득주식수를 합한 기준으로 작성되었습니다.

5) 상기 '6. 취득 예정일자'는 당사자들이 합의한 거래종결일을 기재하였습니다.

6) 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '취득가액/자산총액(%)'은 당사자 간 합의로 취득금액이 변경됨에 따라 변경되었습니다.

7) 본 건 주식매매계약 및 주주간계약의 구체적인 체결 시점, 효력발생일 등 기타 세부사항은 이사회에서 대표이사에게 권한을 위임하였으며, 중요 사항의 변경될 경우 정정 등 추가 공시 진행예정입니다.

8) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2023년이며, 연결재무제표 기준입니다.

9) 2024년 5월 3일 공시된 투자판단 관련 주요경영사항의 정정공시는 본 공시로 갈음합니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

자회사인
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
한온시스템 주식회사

국적
대한민국
대표자
너달 쿠추카야
나가 수브라모니 라마찬드란

자본금(원)
53,380,000,000
회사와 관계
주요주주

발행주식총수(주)
533,800,000
주요사업
자동차 부품 제조

2. 취득내역
취득주식수(주)
122,774,000

취득금액(원)
1,215,926,081,404

자기자본(원)
9,629,553,176,340

자기자본대비(%)
12.63

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
371,767,552

지분비율(%)
54.77

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
미래 신성장 동력 확보

6. 취득예정일자
2025-01-03

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
해당없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)
12,763,305,688,360
취득가액/자산총액(%)
9.53

8. 우회상장 해당 여부
해당없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2024-09-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

-계약내용
당사가 한앤코오토홀딩스 유한회사와 체결한 주주간계약에는 아래와 같이 한앤코오토홀딩스 유한회사의 풋옵션 권리가 규정되어 있습니다.

- 행사대상: 한앤코오토홀딩스 유한회사 소유 한온시스템㈜ 발행주식 58,718,000주 한도 내 (한앤코오토홀딩스 유한회사의 매각 후 잔여지분의 40%)
- 행사가격: 1주당 금 5,200원
- 행사기간: 2027. 1. 11. - 2027. 2. 11 (1개월)

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 건은 한국타이어앤테크놀로지(주)가 한앤코오토홀딩스 유한회사로부터 한앤코오토홀딩스 유한회사 소유 한온시스템㈜ 발행주식 122,774,000주를 취득하는 건입니다.

2) 상기 '1. 발생회사'의 자본금 및 발행주식총수는 발행회사의 2023년 사업연도말 연결 재무제표 기준입니다.

3) 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액(원)'은 당사자 간 합의를 통해 변경된 금액이고, 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본대비(%)'은 당사자 간 합의로 취득금액이 변경됨에 따라 변경되었습니다.

4) 상기 '3. 취득후소유주식수 및 지분비율'은 당사가 기존 보유한 주식수에 2024년 12월 23일 납입된 제3자배정 유상증자의 신주 취득주식수 및 상기 계약에 따른 취득주식수를 합한 기준으로 작성되었습니다.

5) 상기 '6. 취득 예정일자'는 당사자들이 합의한 거래종결일을 기재하였습니다.

6) 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '취득가액/자산총액(%)'은 당사자 간 합의로 취득금액이 변경됨에 따라 변경되었습니다.

7) 본 건 주식매매계약 및 주주간계약의 구체적인 체결 시점, 효력발생일 등 기타 세부사항은 이사회에서 대표이사에게 권한을 위임하였으며, 중요 사항의 변경될 경우 정정 등 추가 공시 진행예정입니다.

8) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2023년이며, 연결재무제표 기준입니다.

9) 2024년 5월 3일 공시된 투자판단 관련 주요경영사항의 정정공시는 본 공시로 갈음합니다.

※관련공시
2024-12-23 타법인주식및출자증권취득결정
2024-09-30 타법인주식및출자증권취득결정
2024-05-03 투자판단 관련 주요경영사항

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
9,244,404,434,130
6,735,917,853,522
2,508,486,580,608
53,380,000,000
9,559,328,248,400
58,886,775,463
적정
삼정회계법인

전년도
9,098,783,327,544
6,728,917,210,972
2,369,866,116,572
53,380,000,000
8,627,727,574,148
26,742,650,440
적정
삼일회계법인

전전년도
8,233,732,861,760
5,757,074,853,164
2,476,658,008,596
53,380,000,000
7,351,423,825,664
310,725,205,709
적정
삼일회계법인