바이온 — 주주총회소집공고 (20241231)
제출인: 바이온

주주총회소집공고
2.9
바이온 주식회사

주주총회소집공고

2024년 12월 31일

회 사 명 :
바이온 주식회사

대 표 이 사 :
류진형

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 285(성곡동)

(전 화)02-516-0720

(홈페이지)http://www.by-on.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)류진형

(전 화)02-516-0720

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 365조와 정관 제 25조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 전자공고 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 01월 16일(목요일) 오전 09시

2. 장소 : 경기도 과천시 별양상가 1로 13, 8층 회의실

3. 회의목적사항

<부의안건>

- 제1호 의안 : 정관변경의 건 (별첨)

- 제2호 의안 : 사내이사 서동일 해임의 건

- 제3호 의안 : 이사선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 김춘식 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 정수현 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 이정환 선임의 건

제3-4호 의안 : 사내이사 반영진 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 이원석 선임의 건

제3-6호 의안 : 사외이사 김유라 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증- 대리행사 : 신분증(대리인), 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주 인감날인), 주주의 인감증명서*법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증

2024년 12월 31일
바이온 주식회사

대표이사 류 진 형 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
찬 반 여 부

사내이사
사외이사

류진형 (출석률: 98%)
장영호(출석률: 100%)
정민호 (출석률: 73%)
서동일(출석률: 75%)
박선희 (출석률: 96%)
오병훈 (출석률: 100%)
정행주 (출석률: 78%)

1
2024.01.23
대표이사 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

본점 이전의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

2
2024.02.02
감사인선임위원회 신설의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
불참

3
2024.02.05
외부감사인 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

4
2024.02.15
투자자산(디지캡주식) 처분의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

사모 유상증자(제3자배정)건 승인(정정)의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

5
2024.02.27
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
보고사항

제42기 내부결산(연결,별도)재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

6
2024.03.07
타법인주식 및 출자증권 양수결정의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

7
2024.03.13
제42기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

8
2024.03.21
유상증자(3자배정) 납입일 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

9
2024.04.16
제41회차 전환사채 납입일 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

10
2024.05.02
제39회차 전환사채 만기전취득 후 재매각계약 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

제39회차 전환사채 발행(정정)의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

11
2024.05.16
제41회차 전환사채권 발행(정정)의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성
-
찬성

12
2024.05.21
용역 및 자문계약의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

13
2024.05.23
제41회차 전환사채 내용변경의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성
-
찬성

14
2024.06.07
제41회차 전환사채권 발행(정정)의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

타법인주식 양수의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

담보제공의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

15
2024.06.12
제41회 전환사채 조기상환 합의의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

임시주주총회 소집 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

16
2024.06.13
제42회 전환사채 발행의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

17
2024.06.25
용역 및 자문계약의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

18
2024.06.27
제41회 전환사채 조기상환 합의의 건
가결
찬성
-
찬성
-
-
-
찬성

19
2024.07.04
신규법인 설립의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

복리후생비 관련의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

20
2024.07.05
임시주주총회 부의안건 확정의 건
가결
찬성

-
-
찬성
-
찬성

21
2024.07.22
임시주주총회 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

22
2024.08.08
각자대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

23
2024.08.09
구조조정본부장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

24
2024.08.14
유상증자(3자배정)철회
가결
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

25
2024.08.21
단기대여의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

26
2024.09.11
단기대여의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

27
2024.10.04
금전차입의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

28
2024.10.11
금전차입의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

29
2024.11.14
임시주주총회 소집의건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

30
2024.12.02
임시주주총회 안건변경의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

31
2024.12.11
임시주주총회 일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

32
2024.12.30
임시주주총회 안건변경의 건
가결
찬성
-
찬성
-
-
-
찬성

33
2024.12.30
소액공모 유상증자의 건
가결
찬성
-
찬성
-
-
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
0
0
-

* 상기 사외이사 인원수는 공시서류 제출일 현재 기준(2024년)이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사의 보수한도 승인금액입니다. 또한 지급총액은 사외이사에게 본 공시서류 제출일까지 지급한 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
폴리플로어(주)(종속기업)
2024.03.12~2024.12.31
1
1.2

대여금
(주)씨엠텍(종속기업)
2024.08.21~2024.12.31
5
6.26

※ 상기 비율은 최근 사업연도말 현재의 별도 매출액 대비 거래금액에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 사업영역은 바이오의료 사업부문, 화장품 사업부문, 유류판매 사업부문, 기타 사업부문(자동차부품 등)으로 구성되어 있습니다.바이오의료 사업부문은 인삼 원재료를 국내 대기업 및 제약회사에 유통 공급하고 있으며, 주로 화장품 원료 및 의약품 치료제, 건강보조식품 원료로 사용되고 있습니다. 의료기기 생산 제조시설(GMP) 구축 및 연구전담부서를 신설하여 응용 의료기기인 점착성투명창상피복재의 품목허가 진행 중 입니다.화장품 사업부문은 외주생산 방식을 통해 제조 및 완제품을 매입하고 있으며, 기능성 줄기세포 화장품, 기초화장품부터 색조화장품까지 약 60여종의 상품군을 구성되어 있습니다. GS홈쇼핑, 온라인 등을 통해 판매하고 있습니다.유류판매 사업부문은 2022년 1분기부터 휘발유와 경유를 매입하여 충청북도 음성지역에서 주유소를 운영해 최종고객에게 판매하는 방식으로 영업활동을 수행하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(바이오의료 사업부문)글로벌 바이오의약품 시장은 세계적인 고령화와 의료 및 각종 기술의 발달로 꾸준히 성장하는 산업입니다. 최근 두드러지는 글로벌 의약품 시장의 현상은 생존과 성장을 위한 몸부림이 있고, 기술의 발달과 인류사회의 변화로 인한 여러 변화가 발생하고 있습니다. 이전에는 관심이 없거나 할 수 없었던 질환 분야의 시장이 새롭게 커지는 등 다양한 변화가 일어나는 추세입니다.그러나, 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수소비둔화와 정부규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수 제약사들은 신성장동력 창출을 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다.당사의 관계회사 미래셀바이오는 전분화능줄기세포치료제 임상시험을 진행 중입니다. 전분화능줄기세포(MMSC) 기술은 기존의 성체줄기세포 치료제 개발에 비해 매우 복잡한 기술이 요구되는 한편, 모든 인체 구성요소로 분화가 가능하고 인체 투여시 생착후 효능성이 뛰어난 것으로 알려져 차세대 세포치료 기술로 부각되고 있는 기술 입니다.향후 전분화능 줄기세포치료제 상용화를 추진함과 동시에 기존 성체줄기세포치료연구를 통해 임상적 효능성이 입증된 질환을 대상으로 전분화능 줄기세포 치료제 개발 기술을 적용하여 다수의 파이프라인을 확보할 계획입니다.당사는 인삼 등 건강기능 식품 원료 공급하고 있으며, 노하우와 기존/신규 유통채널을 통하여 건강기능식품을 제조하여 판매할 예정입니다.(화장품 사업부문)

당사는 2015년 11월 개최한 임시주주총회에서 신규사업 진출을 위해 화장품 제조 및 판매업을 결의하고, 본격적인 생산 및 판매활동을 시작하였습니다. 당사는 자체 생산시설을 보유하고 있지 않아 전제품을 외주생산방식을 통해 생산하여 완제품으로 매입을 하고 있습니다.당사가 제조, 판매하는 제품브랜드는 관계회사 미래셀바이오에서 인체유래줄기세포배양액을 공급받아 출시한 기능성화장품인 '스템엘린(STEMELIN)'과 '아쿠아스템(AQUASTEM)'이 있으며, 또 다른 제품브랜드로 '스킨투에이치(SKIN2H), '스킨에이지(SKINAZ)'는 빠르게 급변하는 뷰티트렌드에 대응하기 적합한 식물성 화장품, 기능성 화장품 및 색조화장품까지 약 60여종의 상품군을 구성하고 있습니다.주요 판매처는 GS홈쇼핑과 온라인 매장입니다.[유류판매 사업부문]- 주유소 시설물 운영관리사업부문(산업의 특성 등)석유사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간 판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자에게 판매하는 것을 말합니다. 석유사업에서 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 원재료의 안정적 공급, 생산 효율성, 마케팅 Network 등이 있으며, 당사는 안정적 유류 공급처 확보로 경쟁상의 강점을 유지 및 강화해나가고 있습니다.[기타매출 사업부문(자동차부품)](산업의 특성 등)자동차부품 시장의 특성은 완성차 메이커에 종속된 전속적인 납품거래구조를 가지고 있습니다. 자동차부품은 최종소비자에게 별도로 판매되지 아니하고 완성차의 개발단계부터 완성차업계와 공동으로 부품을 개발하고 생산하여야 하므로 완성차업계의 요구수준을 맞추는 것이 가장 중요한 문제입니다. 이는 사업안정성 측면에서는 부품사들에게 긍정적이지만 대부분 업체의 수익성이 완성차업체의 수익성에 종속되는 형태로 부품업체의 자유로운 경쟁 및 영업행위를 제한하여 부품업체 독자 성장의 어려움으로 작용하기도 합니다. 자동차부품산업 사업안정성의 핵심은 완성차업체와의 유대관계와 품질, 납기 준수, 가격 경쟁력이 좌우합니다. 따라서 계열사 여부, 수주 실적, 보유 기술력 등의 요인에 따라 차별화가 심화되고 있습니다.향후 국내외 완성차업체의 부품 Global Sourcing이 구체화되면 국내경쟁업체 뿐만 아니라 해외경쟁 업체와의 경쟁이 격화될 것으로 예상되며, 부품업체의 대처능력에 따라 매출신장의 기회 및 매출위축 등의 영향을 받을 수 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

[부문별 주요 제품]

사업부문
회사
상장여부
주요제품

바이오의료 사업부문

바이온(주)

상장

줄기세포 치료제 및 줄기세포 화장품 원료, 건강기능식품 원료

화장품 사업부문

기초/색조 화장품 및 화장품 부자재

기타매출 사업부문(자동차부품)
차량용 사출부품, 시트 봉제류

유류판매 사업부분
휘발유/경유

유류판매 사업부문

폴리플로어(주)

비상장

휘발유/경유

※ 2023.07.06 바이온메테크대부(주)의 보유주식 전부를 매각하여 연결대상에서 제외 하였습니다.

(2) 시장의 특성

[바이오의료 사업부문](국내외 시장여건 등)글로벌 바이오의약품 시장은 세계적인 고령화와 의료 및 각종 기술의 발달로 꾸준히 성장하는 산업입니다. 최근 두드러지는 글로벌 의약품 시장의 현상은 생존과 성장을 위한 몸부림이 있고, 기술의 발달과 인류사회의 변화로 인한 여러 변화가 발생하고 있습니다. 이전에는 관심이 없거나 할 수 없었던 질환 분야의 시장이 새롭게 커지는 등 다양한 변화가 일어나는 추세입니다.그러나, 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수소비둔화와 정부규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수 제약사들은 신성장동력 창출을 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다. 바이오 산업은 농수산.축산.식품 등 그린 바이오(Green Bio), 환경.해양.에너지.소재 등 바이오 화학분야인 화이트 바이오(White Bio), 의약품 등 보건의료 분야의 레드 바이오(Red Bio)로 크게 구분할 수 있습니다. 생명공학정책연구센터는 바이오의료산업인 글로벌 레드 바이오시장에 대해 2017년 2,757억달러에서 연평균 9.2% 성장해 2023년 4,670억달러 규모로 확대 전망하고 있습니다. 바이오의약품 시장은 2017년을 기준으로 2,303억달러로 전체 레드 바이오 시장의 약 83.5%를 차지하고 있어 가장 큰 비중을 나타내고 있습니다. 글로벌 레드 바이오 시장현황 및 전망은 아래 그림과 같습니다. [화장품 사업부문](국내외 시장여건 등)Euromonitor 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가했습니다. 2020년은 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 제약이 있어 전년대비 증가율이 일시적으로 둔화되는 양상을 보이긴 했으나 시장규모는 전년도 대비 비슷하게 유지되며, 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2021년 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되어 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.[기타매출 사업부문(자동차부품)](국내외 시장여건 등)자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.출처 : 현대자동차 반기보고서, 2022.8

[유류판매 사업부문]- 주유소 시설물 운영관리사업부문(산업의 성장성)국내 석유제품별 소비동향2022년 6월 누적 주요 석유제품 국내 수요는 전년 동기 대비 1.8% 증가하였습니다. 수송용 연료 중 휘발유, 경유 수요는 감소하였으나, 항공유 수요가 전년대비 증가하였고, 난방, 발전 및 산업용 연료 중 등유는 감소 중질유, LPG의 수요가 증가하였습니다.러시아-우크라이나 사태 등으로 인한 국제 유가 및 국내 석유 제품 가격 상승은 일부수요 감소 요인으로 작용하고 있으며, 전반적인 국내 석유 제품 소비는 코로나19 팬데믹 이전 수준을 회복하며 양호한 수준을 보이고 있습니다.국내 석유제품 수요 전망 2024년 석유제품 수요는 전년대비 변동폭이 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 단, 러시아-우크라이나 사태 등으로 인한 고유가 상황과 변동성 높은 국제정세는 수요 증가폭을 제한할 수 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 신규사업의 투자 및 진행사항에 대하여 코스닥 공시규정에 따라 진행사항이 있을 경우 수시공시 및 정기공시로 진행사항을 공시하겠습니다.(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 줄기세포치료제 기술 개발 및 공급업

1. 건강기능식품의 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의료기기 및 의료용품 판매업

1. 화장품 기술개발, 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의약품과 의료기기의 제조 및 도소매업

1. 의약품과 의료기기 및 의료기구 등의 수출입업

1. 식품 제조업

1. 화장품 제조업

1. 수출입업 및 동 대행업

1. 정보통신 관련 설비 및 부품 원재료의 제조, 수출입 판매<삭제>

1. 기술용역, 개발 및 교육훈련

1. 인터넷을 통한 전자상거래

1. 전기통신사업<삭제>

1. 종합무역업

1. 인터넷 관련 사업

1. 위탁 판매업

1. 대리점 판매업

1. 판매, 유통 및 전자상거래

1. 무역대리업

1. 도, 소매업

1. 통신판매업

1. 프랜차이즈 사업

1. 환경관련 기기설치판매 및 컨설팅업<삭제>

1. 신재생에너지 연구개발 및 제조 판매업<삭제>

1. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업<삭제>

1. 달리 분류되지 않은 컴퓨터 및 주변기기 제조업<삭제>

1. 수목 및 화훼의 생산, 판매 및 수출입업<삭제>

1. 대형 종합 소매업<삭제>

1. 인쇄제조<삭제>

1. 부동산컨설팅

1. 숙박, 분양 및 건설업

1. 자동차부품 제조업

1. 영상물 제작업

1. 음악 및 기타오디오물 출판업

1. 부동산 개발업

1. 연구개발 성과의 기술이전 및 기술지도<삭제>

1. 정밀화학 제품 제조업<삭제>

1. 배아 및 성체 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발, 제조 및 판매업

1. 세포가공 및 배양 용역 위탁업

1. 병의원, 의료기관 개원 컨설팅<삭제>

1. 액셀러레이팅 사업 (창업자 선발, 보육,투자)

1. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업

1. 방문판매업<삭제>

1. 대부업<삭제>

1. 줄기세포배양액을 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 줄기세포를 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 의약외품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 건강기능식품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 부동산 임대업

1. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업

1. 신기술사업자에 대한 투자 및 융자<삭제>

1. 신기술사업자에 대한 경영 및 기술지도<삭제>

1. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 집합투자기구<삭제>

1. 주유소업, 석유판매업, 석유 및 석유류 제품의 수송

1. 석유제품, 윤활기유, 윤활유, 화학제품과 그 부산물의 저장, 수송 보관 및 임대사업

1. 가스충전 및 판매 등 일반 가스업<삭제>

1. 창업자 선발, 보육 투자 등의 기획 활동<삭제>

1. 기타 위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 줄기세포치료제 기술 개발 및 공급업

1. 건강기능식품의 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의료기기 및 의료용품 판매업

1. 화장품 기술개발, 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의약품과 의료기기의 제조 및 도소매업

1. 의약품과 의료기기 및 의료기구 등의 수출입업

1. 식품 제조업

1. 화장품 제조업

1. 수출입업 및 동 대행업

1. 기술용역, 개발 및 교육훈련

1. 인터넷을 통한 전자상거래

1. 종합무역업

1. 인터넷 관련 사업

1. 위탁 판매업

1. 대리점 판매업

1. 판매, 유통 및 전자상거래

1. 무역대리업

1. 도, 소매업

1. 통신판매업

1. 프랜차이즈 사업

1. 부동산컨설팅

1. 숙박, 분양 및 건설업

1. 자동차부품 제조업

1. 영상물 제작업

1. 음악 및 기타오디오물 출판업

1. 부동산 개발업

1. 배아 및 성체 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발, 제조 및 판매업

1. 세포가공 및 배양 용역 위탁업

1. 액셀러레이팅 사업 (창업자 선발, 보육,투자)

1. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업

1. 줄기세포배양액을 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 줄기세포를 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 의약외품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 건강기능식품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 부동산 임대업

1. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업

1. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자

1. 주유소업, 석유판매업, 석유 및 석유류 제품의 수송

1. 석유제품, 윤활기유, 윤활유, 화학제품과 그 부산물의 저장, 수송 보관 및 임대사업

에너지 저장장치 개발, 제조 및 판매업

이차전지의 실리콘, 그래핀, 탄소나노섬유, 흑연, 음극재 제조 및 판매업

화학제품의 제조 및 판매업

인터넷 접속을 위한 통신 네트워크 및 구축사업과 시스템 통합업

썬플라즈 제조 및 판매업

썬플라즈 넣은 제품 판매업

패치 제조 및 판매업

1. 탄소배출권 유관 사업

1. 비료,사료,퇴비 및 첨가제 제조 및 판매업

1. 악취저감제 및 기계 제조 및 판매업

1. 오폐수처리 및 오폐기물처리업

1. 산업설비 및 환경설비 제조 및 판매업

1. 기계설비 제조업 및 엔지니어링 서비스업

1. 농수축산물 및 양식업 연구, 생산 및 판매

1. 바이오,미생물 연구 및 배양

1. 해외투자업

인터넷 컨텐츠사업

인터넷 광고업

소프트웨어 개발 및 공급업

전자상거래업

통신판매업

교육 솔루션 개발 및 공급업

교수 학습프로그램의 개발 및 공급업

학원관리 프로그램의 개발 및 공급업

원격 교육서비스업

교육서비스업

학원 운영업

기숙학원운영업

입시컨설팅업

내외국인의 법인과 관련되는 사업에의 투자 및 합작투자

교과서 및 학습서적 출판업

기타 인쇄물 출판업

위 각호에 관련된 무역 및 무역대리업

위 각호에 관련된 유통 및 중개업

1. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체(생산,가공,저장,유통,판매업 등)

사업목적 정비 및 신규사업 등을 위한 사업목적 추가

제5조(발행예정주식 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제5조(발행예정주식 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일십억주로 한다.

발행예정주식 총수 변경

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다

제8조 (주식등의 전자등록)

회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① -

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제18조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않은 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 자금 조달을 위하여 국내·외 금융기관, 일반법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

5. 회사의 경영상 신규 영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우, 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 개인 또는 법인 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑤ 회사는 이사회결의로 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다.

제18조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않은 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1~5. (현행과 같음)

②~④ (현행과 같음)

⑤ 회사는 이사회결의로 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다.

전환사채 발행총액 변경

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당 하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 따른 행사가액의 조정시 조정 후 행사가액은 발행당시의 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당 하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②~⑤ (현행과 같음)

⑥ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 따른 행사가액의 조정시 조정 후 행사가액은 발행당시의 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다.

신주인수권부사채 발행총액 변경

제23조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 6인 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 8인 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사의 수 변경

제54조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (생략)

제47조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (현행과 같음)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제57조(이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조(이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

서동일
1976.01.20
천안리조트자산관리㈜대표이사㈜보그너 ㈜씨앤비인터내셔날 총괄사장㈜동명에코텍 총괄사장
2027.08.08

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

서동일
회사 경영상 판단에 따라 해임하고자 함

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김춘식
1963.09.06
사내이사
아니오
최대주주회사의 임원
이사회

정수현
1993.09.13
사내이사
아니오
해당사항없음
이사회

이정환
1976.01.26
사내이사
아니오
해당사항없음
이사회

반영진
1964.03.24
사내이사
아니오
해당사항없음
이사회

이원석
1993.04.15
사외이사
아니오
해당사항없음
이사회

김유라
1971.09.25
사외이사
아니오
해당사항없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김춘식
경영인
1981.11~2003.04
(주)퍼시픽콘트롤즈 이사
해당사항 없음

2003.05~현재
씨티엠(주) 부사장

정수현
교사
2020.03~2022.02
인천세무고등학교 교사
해당사항 없음

2022.03~2023.02
인천연안초등학교 교사

2023.03~2024.03
서서울생활과학교 교사

이정환
경영인
2018.12~2019.12
우덕회계법인 이사
해당사항 없음

2020.02~ 2021.02
지스마트글로벌(주) 상무

2021.05~2022.04
(주)메디앙스 이사

2022.09~2023.03
(주)투비소프트 상무

2023.04~2023.10
(주)알에프세미 상무

반영진
경영인
2004.03~2007.12
(주)메가스터디 엠베스트 이사
해당사항 없음

2004.03~2007.12
(주)송파메가스터디 대표이사 및 원장

2008.02~2010.12
(주)디스커버리에듀케이션코리아 공동대표

2018.01~2021.12
(주)명인에듀(명인교육) 교육사업부 대표

2024.03~현재
(주)아이큐시트엠부회장

2024.03~현재
(주)피에스제이에듀 대표이사

이원석
경영인
2022.07~2024.02
엔벤처스(주) 투자본부
해당사항 없음

2024.02~현재
로그인베스트먼트(주)

김유라
경영인
1997.01~2003.12
SM엔터테인먼트(작사,작곡,프로듀서)
해당사항 없음

2010.01~2013.03
코리아나호텔웨딩홀 대표

2013.04~2016.12
와이티월드트라 이사

2022.01~현재
아티스트썸 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김춘식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정수현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이정환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

반영진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이원석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김유라
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(사외이사 후보자 이원석) 사외이사 직무수행 계획1. 최고 경영의사 결정에의 참여- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자함.2. 회사의 이익 보호- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임3. 업무집행에 대한 감시- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임4. 기업 경영의 건전성 확보- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

(사외이사 후보자 김유라) 사외이사 직무수행 계획1. 최고 경영의사 결정에의 참여- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자함.2. 회사의 이익 보호- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임3. 업무집행에 대한 감시- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임4. 기업 경영의 건전성 확보- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서(김유라)

확인서(김춘식)

확인서(반영진)

확인서(이원석)

확인서(이정환)

확인서(정수현)

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인