고려아연 — [기재정정]주주총회소집공고 (20241231)
제출인: 고려아연

주주총회소집공고
2.9
고려아연(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 31일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.12.24

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고
전자위임장내용 추가

다. 전자투표에 의한 의결권 행사당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이사회에서 결의하여 제46기 정기주주총회부터 운영중이며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 기간

- 2025년 1월 13일 오전 9시 ~ 2025년 1월 22일 오후 5시

- 기간 중에는 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사(전자투표)

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

다. 전자투표 및 전자위임장에 의한 의결권 행사
당사는
상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이사회에서 결의하여 제46기 정기주주총회부터 운영중이며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 및 전자위임장권유관리 시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간

- 2025년 1월 13일 오전 9시 ~ 2025년 1월 22일 오후 5시

- 기간 중에는 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사(전자투표 행사 또는 전자위임장 수여)

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 참고사항

▶ 전자투표에 의한 의결권 행사
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이사회에서 결의하여 제46기 정기주주총회부터 운영중이며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 기간

- 2025년 1월 13일 오전 9시 ~ 2025년 1월 22일 오후 5시

- 기간 중에는 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사(전자투표)

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 전자투표 및 전자위임장에 의한 의결권 행사
당사는
상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이사회에서 결의하여 제46기 정기주주총회부터 운영중이며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 및 전자위임장권유관리 시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간

- 2025년 1월 13일 오전 9시 ~ 2025년 1월 22일 오후 5시

- 기간 중에는 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사(전자투표 행사 또는 전자위임장 수여)

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

Ⅲ. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 이사의 선임

기재 정정

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
세부경력

기간
내용

이상훈
'20년~'23년
SSG.COM 사외이사

'18년~'21년
교보생명 사외이사(감사위원회)

'17년~'21년
현대카드 사외이사(리스크관리/감사/보수위원회)

'07년~'23년
Affinity Equity Partners 파트너, 한국 대표

'99년~'06년
Mckinsey&Company 서울/뉴욕 사무소 Engagement Manager

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
세부경력

기간
내용

이상훈
'20년~'23년
SSG.COM 기타비상무이사

'18년~'21년
교보생명 사외이사(감사위원회)

'17년~'21년
현대카드 사외이사(리스크관리/감사/보수위원회)

'07년~'23년
Affinity Equity Partners 파트너, 한국 대표

'99년~'06년
Mckinsey&Company 서울/뉴욕 사무소 Engagement Manager

주주총회소집공고

2024년 12월 31일

회 사 명 :
고려아연 주식회사

대 표 이 사 :
박 기 덕

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 33 그랑서울 타워 1

(전 화) 02-6947-2114

(홈페이지) http://www.koreazinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 이 승 호

(전 화) 02-6947-2422

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하게 되었음을 알려드리니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 1월 23일(목) 오전 9시2. 장소 : 서울특별시 용산구 소월로 322 그랜드 하얏트 서울 1층 그랜드 볼룸3. 회의 목적사항

- 의결사항

○ 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 . 제1-1호 의안: 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건 (주주제안_유미개발㈜) . 제1-2호 의안: 이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건 . 제1-3호 의안: 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건 (주주제안_㈜영풍) . 제1-4호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건 . 제1-5호 의안: 소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건 . 제1-6호 의안: 사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건※ '제1-6호' 의안은 제 1-3호 의안이 부결될 경우에만 상정되고, 제1-3호 의안 가결 시 자동 폐기됨 . 제1-7호 의안: 배당기준일 변경을 위한 정관 변경의 건 . 제1-8호 의안: 분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건

○ 제2호 의안: 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 7인 선임의 건

※ '제2호' 의안은 제1-1호 의안 및 제1-2호 의안이 모두 가결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨
. 제2-1호 의안: 사외이사 이상훈 선임의 건

. 제2-2호 의안: 사외이사 이형규 선임의 건
. 제2-3호 의안: 사외이사 김경원 선임의 건
. 제2-4호 의안: 사외이사 James Andrew Murphy 선임의 건

. 제2-5호 의안: 사외이사 정다미 선임의 건

. 제2-6호 의안: 사외이사 이재용 선임의 건

. 제2-7호 의안: 사외이사 최재식 선임의 건

. 제2-8호 의안: 기타비상무이사 강성두 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제2-9호 의안: 기타비상무이사 김광일 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제2-10호 의안: 사외이사 권광석 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제2-11호 의안: 사외이사 김명준 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제2-12호 의안: 사외이사 김수진 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제2-13호 의안: 사외이사 김용진 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제2-14호 의안: 사외이사 김재섭 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제2-15호 의안: 사외이사 변현철 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제2-16호 의안: 사외이사 손호상 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제2-17호 의안: 사외이사 윤석헌 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제2-18호 의안: 사외이사 이득홍 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제2-19호 의안: 사외이사 정창화 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제2-20호 의안: 사외이사 천준범 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제2-21호 의안: 사외이사 홍익태 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

○ 제3호 의안: 이사 수 상한이 없음을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 선임의 건

※ '제3호' 의안은 제1-1호 의안이 가결되고, 제1-2호 의안이 부결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨

. 제3-1호 의안: 집중투표에 의하여 선임할 이사의 수 결정의 건

. 제3-1-1호 의안: 이사 7인 선임의 건

. 제3-1-2호 의안: 이사 14인 선임의 건
※ '제3-1-1호' 및 '제3-1-2호' 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함

. 제3-2호 의안: 집중투표에 의한 이사 7인 선임의 건

※ '제3-2호' 의안은 제3-1-1호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-1호 의안 부결 시 자동폐기됨

. 제3-2-1호 의안: 사외이사 이상훈 선임의 건

. 제3-2-2호 의안: 사외이사 이형규 선임의 건

. 제3-2-3호 의안: 사외이사 김경원 선임의 건

. 제3-2-4호 의안: 사외이사 James Andrew Murphy 선임의 건

. 제3-2-5호 의안: 사외이사 정다미 선임의 건

. 제3-2-6호 의안: 사외이사 이재용 선임의 건

. 제3-2-7호 의안: 사외이사 최재식 선임의 건

. 제3-2-8호 의안: 기타비상무이사 강성두 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-2-9호 의안: 기타비상무이사 김광일 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-2-10호 의안: 사외이사 권광석 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-2-11호 의안: 사외이사 김명준 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-2-12호 의안: 사외이사 김수진 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-2-13호 의안: 사외이사 김용진 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-2-14호 의안: 사외이사 김재섭 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-2-15호 의안: 사외이사 변현철 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-2-16호 의안: 사외이사 손호상 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-2-17호 의안: 사외이사 윤석헌 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-2-18호 의안: 사외이사 이득홍 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-2-19호 의안: 사외이사 정창화 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-2-20호 의안: 사외이사 천준범 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-2-21호 의안: 사외이사 홍익태 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-3호 의안: 집중투표에 의한 이사 14인 선임의 건

※ '제3-3호' 의안은 제3-1-2호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-2호 의안 부결 시 자동폐기됨
. 제3-3-1호 의안: 사외이사 이상훈 선임의 건

. 제3-3-2호 의안: 사외이사 이형규 선임의 건

. 제3-3-3호 의안: 사외이사 김경원 선임의 건

. 제3-3-4호 의안: 사외이사 James Andrew Murphy 선임의 건

. 제3-3-5호 의안: 사외이사 정다미 선임의 건

. 제3-3-6호 의안: 사외이사 이재용 선임의 건

. 제3-3-7호 의안: 사외이사 최재식 선임의 건

. 제3-3-8호 의안: 기타비상무이사 강성두 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-3-9호 의안: 기타비상무이사 김광일 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-3-10호 의안: 사외이사 권광석 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-3-11호 의안: 사외이사 김명준 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-3-12호 의안: 사외이사 김수진 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-3-13호 의안: 사외이사 김용진 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-3-14호 의안: 사외이사 김재섭 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-3-15호 의안: 사외이사 변현철 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-3-16호 의안: 사외이사 손호상 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-3-17호 의안: 사외이사 윤석헌 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-3-18호 의안: 사외이사 이득홍 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-3-19호 의안: 사외이사 정창화 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-3-20호 의안: 사외이사 천준범 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제3-3-21호 의안: 사외이사 홍익태 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

○ 제4호 의안: 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건

※ '제4호' 의안은 제1-1호 의안이 부결되고, 제1-2호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨

. 제4-1호 의안: 사외이사 이상훈 선임의 건

. 제4-2호 의안: 사외이사 이형규 선임의 건

. 제4-3호 의안: 사외이사 김경원 선임의 건

. 제4-4호 의안: 사외이사 James Andrew Murphy 선임의 건

. 제4-5호 의안: 사외이사 정다미 선임의 건

. 제4-6호 의안: 사외이사 이재용 선임의 건

. 제4-7호 의안: 사외이사 최재식 선임의 건

. 제4-8호 의안: 기타비상무이사 강성두 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제4-9호 의안: 기타비상무이사 김광일 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제4-10호 의안: 사외이사 권광석 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제4-11호 의안: 사외이사 김명준 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제4-12호 의안: 사외이사 김수진 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제4-13호 의안: 사외이사 김용진 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제4-14호 의안: 사외이사 김재섭 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제4-15호 의안: 사외이사 변현철 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제4-16호 의안: 사외이사 손호상 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제4-17호 의안: 사외이사 윤석헌 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제4-18호 의안: 사외이사 이득홍 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제4-19호 의안: 사외이사 정창화 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제4-20호 의안: 사외이사 천준범 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제4-21호 의안: 사외이사 홍익태 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

※ 모든 후보자에 대하여 일괄 상정 및 일괄 표결하고, 만약 보통결의 요건을 충족한 의안이 선임 가능한 이사 수를 초과하는 경우에는 다득표 순으로 이사 수 상한 이내에서 선임함

○ 제5호 의안: 이사 수 상한이 없음을 전제로 한 이사 선임의 건

※ '제5호' 의안은 제1-1호 의안과 제1-2호 의안이 모두 부결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨
. 제5-1호 의안: 사외이사 이상훈 선임의 건

. 제5-2호 의안: 사외이사 이형규 선임의 건

. 제5-3호 의안: 사외이사 김경원 선임의 건

. 제5-4호 의안: 사외이사 James Andrew Murphy 선임의 건

. 제5-5호 의안: 사외이사 정다미 선임의 건

. 제5-6호 의안: 사외이사 이재용 선임의 건

. 제5-7호 의안: 사외이사 최재식 선임의 건

. 제5-8호 의안: 기타비상무이사 강성두 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제5-9호 의안: 기타비상무이사 김광일 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제5-10호 의안: 사외이사 권광석 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제5-11호 의안: 사외이사 김명준 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제5-12호 의안: 사외이사 김수진 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제5-13호 의안: 사외이사 김용진 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제5-14호 의안: 사외이사 김재섭 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제5-15호 의안: 사외이사 변현철 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제5-16호 의안: 사외이사 손호상 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제5-17호 의안: 사외이사 윤석헌 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제5-18호 의안: 사외이사 이득홍 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제5-19호 의안: 사외이사 정창화 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제5-20호 의안: 사외이사 천준범 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제5-21호 의안: 사외이사 홍익태 선임의 건 (주주제안_㈜영풍)

○ 제6호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(권순범 사외이사)

4. 경영참고사항의 비치 : 상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지·공고사항(경영참고사항)을 당사의 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항 가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석
- 본인직접행사 : 주주총회 참석장(원본) 또는 본인 신분증 지참 - 대리행사 : ① 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재) 원본 ② 주주의 신분증 사본, 인감증명서 또는 참석장(원본) 등 위임의사 증빙서류 ③ 대리인 신분증 지참

나. 의
결권 대리행사

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제152조 및 동법 시행령 제160조에 의거 의결권 대리행사 권유를 하고 있으며, 의결권 대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템 '의결권대리행사권유참고서류' 공시 또는 회사 홈페이지(
https://www.koreazinc.co.kr)
에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.

※ 보내실 곳 : (03159)서울시 종로구 종로 33 그랑서울 타워 1 18층 고려아연㈜ IR팀

다.
전자투표 및 전자위임장에 의한 의결권 행사
당사는
상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이사회에서 결의하여 제46기 정기주주총회부터 운영중이며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 및 전자위임장권유관리 시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간

- 2025년 1월 13일 오전 9시 ~ 2025년 1월 22일 오후 5시

- 기간 중에는 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사(전자투표 행사 또는 전자위임장 수여)

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 기
타

가. 감염병 및 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우, 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(
https://www.koreazinc.co.kr)
를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

나. 원활한 행사 진행을 위하여 진행요원 이외의 일반주주들의 총회장 입장은 당일 오전 8시부터 허용됩니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

성용락
(출석률:38%)

이민호(출석률:100%)
김도현(출석률:100%)
김보영(출석률:100%)
권순범(출석률:100%)

서대원
(출석률:100%

찬 반 여 부

1
2024.02.05
ㅇ보고사항- 2023년 경영실적 보고
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- 제50기 재무제표 및 그 부속명세서 승인의 건
찬성
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- KDB 산업은행 여신 한도 재약정의 건
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- 준법통제기준 제정의 건
찬성
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찬성

2
2024.02.19
ㅇ보고사항- 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고- 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-
-
-
-
-
-

- 제50기 정기주주총회 소집의 건
찬성
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- 이익잉여금처분(이익배당)의 건

찬성
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- 정관 일부 변경의 건

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- 이사 후보자 추천의 건

찬성
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- 감사위원회 위원 후보자 추천의 건

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- 이사보수한도 승인요청액 결정의 건

찬성
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회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

성용락
(출석률:38%)

이민호(출석률:100%)

김도현
(출석률:100%

김보영
(출석률:100%)

권순범(출석률:100%)
서대원(출석률:100%)
황덕남(출석률:100%)

찬 반 여 부

3
2024.03.20

-
대표이사 선임의 건

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-
이사 경업 승인의 건

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-
이사회 내 위원회 위원 선임의 건

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-
2024년 산업안전 및 보건에 대한 계획 수립의 건

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-
케이잼㈜ 유상증자 참여의 건

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4
2024.05.03
ㅇ보고사항- 2024년도 1/4분기 주요 경영사항- 2024년도 1/4분기 주요 결산- 내부거래위원회 부의안건 보고- 고려아연 ESG 경영 보고
-
-
-
-
-
-
-

- 자기주식 소각 집행을 위한 세부사항 승인의 건
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- 자기주식 신규 취득의 건

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- 본점 이전의 건

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- 농협은행 여신 한도 신규약정의 건

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- SC제일은행 여신 한도 재약정의 건

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5
2024.08.07
ㅇ보고사항- 2024년도 2/4분기 주요 경영사항- 2024년도 2/4분기 주요 결산- 50주년 기념 직원 보상 계획
-
-
-
-
-
-
-

- 이익잉여금처분(이익배당)의 건

찬성
찬성
찬성
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찬성

- 자기주식 신규 취득의 건

찬성
찬성
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- 위원회규정 개정 및 제정 승인의 건

찬성
찬성
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찬성
찬성
찬성

6
2024.10.02
ㅇ보고사항- 기업가치 제고 계획 보고의 건- 자기주식 취득 금지 가처분 결과 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-

- 차입금 조달의 건
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

- 사모사채 발행의 건

불참
찬성
찬성
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찬성
찬성
찬성

- 자기주식 취득 및 소각 결정의 건

불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024.10.11
- 공개매수에 의한 자기주식 취득 조건 변경의 건
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2024.10.30
ㅇ보고사항- 공개매수 결과 보고의 건- ㈜영풍의 임시주주총회 소집청구 보고의 건
-
-
-
-
-
-

-

- 일반공모증자의 건
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2024.11.08
ㅇ보고사항- 2024년도 3/4분기 주요 경영사항- 2024년도 3/4분기 주요 결산- 고려아연 ESG 경영 보고
-
-
-
-
-
-
-

- 감사위원회규정 개정 승인의 건
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

- 일반공모증자 후속조치 논의의 건

불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2024.11.13
- 일반공모증자 관련 후속 조치의 건
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2024.11.25
- 임시주주총회 소집 청구에 대한 보고 및 심의의 건
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2024.12.03
- 임시주주총회 소집의 건
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

- 임시주주총회 권리행사 주주확정 기준일 설정의 건
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2024.12.23
- 이사회 규정 일부 개정의 건
불참
찬성
찬성
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찬성
찬성
찬성

- 이사회 내 위원회 설치 및 위원 선임의 건
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

- 임시주주총회 관련 안건 등 추가 결의의 건
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

- 임시주주총회 안건에 대한 이사회 입장 표명의 건
제4-1호(집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건)

불참
찬성
찬성
찬성
반대
찬성
찬성

- 임시주주총회 안건에 대한 이사회 입장 표명의 건
제4-2호(집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건)

불참
기권
반대
찬성
찬성
찬성
찬성

- 임시주주총회 안건에 대한 이사회 입장 표명의 건
제4-3호((주)영풍이 추천한 이사 14인 선임의 건)

불참
반대
반대
반대
반대
반대
반대

주1) 2024년 3월 19일(화) 제50기 정기주주총회에서 사외이사 황덕남이 신규선임 되었습니다.
주2) 2024년 12월 23일 이사회 반대의견의 의견요지는 다음과 같습니다.- 제4-1호(집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건) 권순범 이사 반대사유 : 집중투표제 도입 및 실행 시 논란가능성 등이 있음- 제4-2호(집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건) 김도현 이사 반대사유 : 집행임원제도 도입 시 비효율성 등이 있음- 제4-3호((주)영풍이 추천한 이사 14인 선임의 건) 사외이사 전원 반대사유 : 이사회 규모가 비대해져 의사결정의 효율성이 저해되고 책임있는 의사결정이 곤란해질 수 있음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 성용락(위원장) 사외이사 김도현 사외이사 서대원
2024.02.19
ㅇ보고사항- 2023년 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고- 2023년 통합감사 진행 경과- 지배기구 필수 커뮤니케이션
보고

- 2023년 감사보고서 확정 제출의 건
가결

2024.03.20
- 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2024.05.03
ㅇ보고사항- 2024년 연간감사 계획- 내부회계관리제도 감사- 지배기구와의 커뮤니케이션- 1분기 검토 진행 경과
보고

2024.08.07
ㅇ보고사항- 2024년 통합감사 진행 경과- 반기 검토 진행 경과- 최근 감독당국 동향
보고

사외이사 서대원(위원장) 사외이사 김도현 사외이사 성용락
2024.11.08
ㅇ보고사항- 2024년 통합감사 진행 경과- 연결내부회계관리제도 진행 경과- 3분기 검토 진행 경과
보고

- 이사들에 대한 제소청구의 건
가결

- 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2024.12.02
- 이사들에 대한 제소청구의 건(2차)
가결

사외이사후보추천위원회
사외이사 서대원(위원장) 사외이사 성용락 사외이사 권순범
2024.02.16
- 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

- 사외이사 후보자 추천의 건
가결

사외이사 황덕남(위원장) 사외이사 서대원 사외이사 권순범 사외이사 성용락
2024.11.29
- 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

- 임시주주총회 소집청구에 따른 사외이사 후보자 추천의 건
가결

2024.12.20
- 임시주주총회 사외이사 후보자 추천의 건
가결

내부거래위원회
사외이사 성용락(위원장) 사외이사 이민호 사외이사 김도현
2024.02.19
- 켐코㈜ 대여금 약정의 건
가결

2024.03.20
- 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결

2024.04.08
- 공동영업/구매 계약 종료의 건
가결

- 황산 취급대행 계약 종료의 건
가결

2024.05.03
- Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 대여금 승인의 건
가결

- Sun Metal Holdings Pty Ltd 유상증자 참여의 건
가결

- Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 지급보증의 건
가결

2024.09.13
- 계열회사(Kataman Metals, LLC) 지급보증의 건
가결

2024.10.17
- 계열회사(Ark Energy MacIntyre Pty., Ltd.) 지급보증의 건
가결

- 계열회사(Kataman Metals, LLC.) 지급보증 증액의 건
가결

사외이사 이민호(위원장) 사외이사 김도현 사외이사 황덕남
2024.12.18
- 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결

- 2025년도 분기별 계열회사((주)영풍)와의 상품/용역거래 승인의 건
가결

- Ark Energy Macintyre Pty Ltd 대여금 만기 연장의 건
가결

보수위원회
사외이사 김도현(위원장) 사외이사 김보영 사외이사 권순범
2024.02.19
- 이사보수한도 승인요청액 결정의 건
가결

2024.03.20
- 보수위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
7
10,000,000,000
549,533,333
78,504,762
-

주) 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2024년 1월부터 11월까지를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
(주)영풍 (최대주주)
2024.01.01~2024.09.30
1,023
1.40

배당금 지급
2024.01.01~2024.09.30
789
1.08

매입
Sun Metals Corporation Pty Ltd(기타 특수관계자)
2024.01.01~2024.09.30
842
1.15

현금출자
2024.01.01~2024.09.30
3,166
4.34

대여금 지급
Ark Energy Macintyre Pty Ltd(기타 특수관계자)
2024.01.01~2024.09.30
3,728
5.11

현금출자
Pedalpoint Holdings, LLC(기타 특수관계자)
2024.01.01~2024.09.30
1,079
1.48

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Sun Metals Corporation Pty Ltd(기타 특수관계자)
매출
2024.01.01~2024.09.30
102
0.14

기타수익 등
2024.01.01~2024.09.30
16
0.02

매입
2024.01.01~2024.09.30
842
1.15

현금출자
2024.01.01~2024.09.30
3,166
4.34

Ark Energy Macintyre Pty Ltd(기타 특수관계자)
기타수익 등
2024.01.01~2024.09.30
84
0.12

대여금 지급
2024.01.01~2024.09.30
3,728
5.11

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[지배 회사]
1) 산업의 특성 및 성장성
아연 및 연, 금, 은 등 비철금속 산업은 철강, 자동차, 가전, 전기, 건설산업 등의 중요한 기초 소재 산업입니다. 특히 당사의 대표적인 제품인 아연은 자동차 및 가전제품의 외장재와 건설용 철판재에 쓰이는 철강재의 부식 방지용 도금원료로 쓰이고 있으며, 연은 자동차의 주요 부품인 배터리의 원료와 건설자재, 전선피복, 방음재의 기초재료로 사용되고 있습니다. 이렇듯 비철금속 산업은 철강업과 함께 대표적인 국가 기간산업이며, 최근에는 원자재로서 중요성이 더욱 커지고 있는 산업으로 지속적으로 발전해 나가고 있습니다.
2) 경기변동의 특성
비철금속산업은 철강, 자동차, 전기, 전자, 건설산업 등의 기초 소재 산업으로 경제가 성장할수록 아연, 연 등 비철금속의 수요도 역시 증가하게 됩니다. 이와 같이 비철금속 산업은 철강, 자동차, 건설산업 등의 중요한 기초 소재산업으로 기본적인 수요가 일정부분 유지되고 있기 때문에 일반 소비재 산업에 비해 경기변동에 직접적인 영향은 크지 않으나 궁극적으로 경기변동에 영향을 받습니다. 또한, 비철금속 가격은 Global 시장 상황과 연동되기 때문에 투기적 수요 등 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받습니다.
[연결대상 종속회사]
□
비철금속 제조 및 판매부문 (대상회사 : Sun Metals Corporation Pty Ltd
)
종속회사인 SMC의 사업내용은 비철금속 제조업으로서 지배회사인 고려아연과 사업내용이 동일하므로 지배회사의 내용을 참고하시기 바랍니다.
□
비철금속 수출입 부문 (대상회사 : 케이지트레이딩㈜)

종속회사인 케이지트레이딩㈜은 비철금속 수출입업 및 위탁매매업, 섬유제품 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 사업부문은 상사사업부문과 제조사업부문으로 구분할 수 있습니다.
1) 산업의 특성 및 성장성

케이지트레이딩㈜은 무역업의 특성상 국내 경기변동뿐만 아니라 환율 추이 및 국제 원자재 가격 동향에 따라 실적에 많은 영향을 받습니다. 또한 종합상사는 제조업에 비해 고정설비자산이 적고, 기능 및 조직면에서도 다각화, 유연화 되어 있으므로 세계 경제환경의 변화에 상대적으로 신속하고 융통성 있게 대처할 수 있으며, 글로벌 네트워크와 연계하여 수출 중심의 마케팅사업을 영위하고 있는 중 입니다.

케이지트레이딩㈜은 매출액 위주의 외형 성장 및 소속 계열사의 수출 대행의 역할을 지양하고, 안정적 수익구조 확보를 위한 다양한 노력을 진행하고 있습니다. 기존의 단순중개형 무역에서 탈피하여 종합상사의 핵심역량 즉, 조직력(Organizing), 자금조달능력(Financing), 정보처리능력(Information Processing)을 활용한 복합성 거래의 비중을 제고하고 있으며, 수익원의 다각화와 상권확대를 위해 자원개발사업, Project성 사업확대 등 단순 무역기능 외의 사업영역을 지속적으로 확대하고 시도하여 경쟁력 강화에 집중하고 있습니다.

2) 경기변동의 특성

케이지트레이딩㈜은 비철금속제품을 주로 판매하는 종합상사로서, 산업 전분야의 기초소재로 사용되는 비철금속제품을 적기적소에 필요한 물량을 공급하므로 건설, 조선 등의 경기변동에 영향을 받습니다. 또한 글로벌 시장 상황과 연관성이 높아 LME가격에 민감하며 투기적 수요등 금속 수급 상황(Fundamental) 이외에 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받습니다.
□ 자원순환 사업 부문(대상회사 : 스틸싸이클㈜) 1) 산업의 특성 및 성장성
종속회사인 스틸싸이클㈜은 제강분진(EAFD, Electric Arc Furnace Dust) 재생기술을 바탕으로 조산화아연(HZO) 등을 생산, 판매하고 있습니다. 조산화아연(HZO)은 주로 아연괴의 원료로 사용됩니다. 대형광산의 폐광 등으로 세계 아연정광 공급량이 감소하고 있는 상황에서 고려아연㈜은 종속회사인 스틸싸이클㈜을 통해 안정적으로 고품질 원료를 공급을 받을 수 있습니다.스틸싸이클㈜은 가동률을 극대화하여 생산성 향상과 원가절감을 위해 다양한 노력을 하고 있으며, 원료인 제강분진의 안정적 확보를 위한 매입처의 다변화를 통해 경쟁력을 강화하는데 최선을 다하고 있습니다.
2) 경기변동의 특성
종속회사인 스틸싸이클㈜의 경기변동의 특성은 비철금속 제조업으로서 지배회사인 고려아연과 사업내용이 동일하므로 지배회사의 내용을 참고하시기 바랍니다.
(대상회사 : Zinc Oxide Corporation Vietnam LLC)1) 산업의 특성 및 성장성
종속회사인 ZOCV는 제강분진(EAFD, Electric Arc Furnace Dust) 재생기술을 바탕으로 산화아연(IZO) 등을 생산, 판매하고 있습니다. 산화아연(IZO)은 주로 세라믹 소재의 표면 코팅용 소재로 사용됩니다. ZOCV는 가동률을 극대화하여 생산성 향상과 원가절감을 위해 다양한 노력을 하고 있으며, 원료인 제강분진의 안정적 확보를 위한 매입처의 다변화를 통해 경쟁력을 강화하는데 최선을 다하고 있습니다.
2) 경기변동의 특성
종속회사인 ZOCV의 경기변동의 특성은 비철금속 제조업으로서 지배회사인 고려아연과 사업내용이 동일하므로 지배회사의 내용을 참고하시기 바랍니다.
(대상회사 : Pedalpoint Holdings, LLC)1) 산업의 특성 및 성장성
종속회사인 Pedalpoint Holdings, LLC는 E-Waste 수거, 파쇄 및 선별을 통해 E-scrap을 생산하는 evTerra와 E-scrap의 소성을 통해 소성품 등을 생산하고 있습니다. 이는 주로 동 생산을 위해 활용되고 있으며, 폐기물로 매립되는 E-Scrap을 원료로 활용함으로써 고려아연㈜은 종속회사 Pedalpoint를 통해 안정적인 원료를 조달할 수 있습니다.특히 이차전지 시장의 핵심원료 중 하나인 동박의 수요 증가로 동에 대한 수요가 함께 증가하는 상황에서 안정적으로 원료를 조달하고, 고려아연㈜와 케이잼㈜을 통해 동박 생산까지 전체 밸류체인을 통합함으로써 경쟁력을 강화하는데 최선을 다하고 있습니다.
2) 경기변동의 특성
종속회사인 Pedalpoint의 경기변동의 특성은 비철금속 제조업으로서 지배회사인 고려아연과 사업내용이 동일하므로 지배회사의 내용을 참고하시기 바랍니다.
□ 신재생에너지 및 수소개발 사업부문 (대상회사 : Ark Energy Corporation Pty Ltd)1) 산업의 특성 및 성장성
호주 신재생에너지 시장은 풍부한 재생에너지 자원, 연방 및 주정부의 야심찬 목표, 정부의 지원정책, 그리고 환경 문제에 대한 인식의 증가 등으로 인해 상당한 성장 잠재력을 보이고 있습니다.
2) 경기변동의 특성 및 국내외 시장여건
신재생에너지 사업은 경기변동에 따라 인플레이션이나 설비공급업체의 낮은 수익성, 배터리 등 제조업체의 자금 문제, 건설 비용의 상승과 같은 어려움에 직면할 수 있으나, 장기적으로 각광받는 분야입니다. 호주의 국내외 업체들이 다양한 재생에너지 기술들을 활용하여 재생에너지 목표를 달성하고 탄소 배출을 줄이기 위해 노력함에 따라 시장은 지속적으로 발전할 것으로 예상됩니다.또한 아시아-태평양 지역 국가들이 에너지원 다변화와 탄소 배출 감소를 추구함에 따라 신재생에너지 기술 수출에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 특히, 호주의 재생에너지에 대한 잠재력이 기회로 인식되며, 그린수소 생산 및 수출분야가 주목받고 있습니다.

□ 2차전지 소재 생산, 판매부문(대상회사 : 켐코㈜)1) 산업의 특성 및 성장성
황산니켈은 니켈을 황산에 용해하고 증발시켜 만든 무기 화합물로서 주로 삼원계(NCM/NCA) 배터리 양극재의 전구체 원료로 사용됩니다. 황산니켈 산업은 전기자동차 및 이차전지 산업의 성장에 따라 연쇄적으로 빠르게 확장될 것으로 기대하고 있습니다. 시장조사업체 QY리서치에 따르면 세계 황산니켈 규모는 21년 50억 달러에서 연평균 17.7% 성장율로, 2028년 157억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.
2) 경기변동의 특성
배터리 양극재의 전구체 원료로 사용되는 황산니켈의 수요는 전기 자동차 산업의 경기 변동에 큰 영향을 받습니다. 동시에 미국의 인플레이션 감축법(IRA) 발효로 인해 생산된 황산니켈의 IRA 충족 여부가 수요에 영향을 미치고 있습니다. 당사는 IRA 충족하는 제품을 생산/판매함으로써 이에 대응하고 있습니다.
(대상회사 : 케이잼㈜)

1) 산업의 특성 및 성장성
전지박은 동을 원재료로 생산되는 이차전지용 음극 집전체입니다. 음극 집전체는 전기를 보관하는 활물질과 전도성 물질, 바인더를 안정되게 지지함으로써 양극에 전기를 공급합니다. 전지박은 전기 자동차, ESS, IT 등 이차전지 적용장치에 전방위적으로 사용되는 핵심 음극 소재입니다. 전지박 산업은 전기 자동차와 이차전지 산업이 성장함에 따라 연쇄적으로 빠르게 확장될 것으로 기대되고 있습니다. SNE 리서치는 전기차 시장의 성장에 따른 글로벌 배터리용 전지박 시장이 2021년 27만톤에서 2025년 75만톤으로, 약 10조원의 규모의 성장과 연평균 40% 이상의 성장률을 분석한 바 있습니다.
2) 경기변동의 특성
전지박이 주로 전기 자동차의 이차전지용 소재에 적용됨에 따라, 해당 산업은 전기 자동차 산업의 경기변동에 영향을 주고받습니다. 또한 기업의 ESG경영이 대두됨과 동시에, 기후변화 대응에 따른 환경규제 강화 움직임으로 전지박 산업도 재생가능에너지, 리사이클링, 저탄소 등 환경관련 이슈와 밀접하게 움직이고 있습니다.

케이잼㈜은 고려아연으로부터 100% 2차 원료를 사용한 전기동으로 전지박을 생산한다는 점에서, 원재료 조달 과정부터 순환경제적 가치를 실현하며 새로운 미래 성장 동력으로 자리 매김하고 있습니다.

□ 광산개발 부문 (대상회사 : KZMH, ICM Pachapaqui)
1) 산업의 특성 및 성장성
종속회사인 KZMH(ICM Pachapaqui)사에서 정광을 공급하고 있는 아연, 연 등의 비철금속 산업은 국가 기간산업으로 이 산업들을 지탱해주는 원자재확보의 중요성이 날로 커져가고 있습니다. 특히 철 도금의 원료인 아연, 자동차 배터리의 주원료인 연은 KZMH(ICM Pachapaqui)사 제품의 공급처인 고려아연에서 생산하고 있는 핵심 제품들이며 각 제품들의 지속적인 생산과 성장을 위하여 원료인 정광이 원활하게 수급되는 것이 중요합니다.또한 각국의 자원시장 독과점 및 자국 자원의 해외 수출 제한이 점차 증가하고 있는 현 상황에서는 원료금속들이 매장된 광산을 직접 매입, 운영하여 원가변동의 불확실성을 최소화 시키려는 노력이 더욱 중요시되고 있습니다. 이러한 자원수급의 중요성은 점점 더 커질 것으로 전망되며, 직접적으로 해외 광산의 탐사 및 소유를 위한 각 기업 및 국가간의 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 보입니다. 그러므로 KZMH(ICM Pachapaqui)사 역시 적극적으로 해외 광산의 직접 소유 및 개발에 집중적으로 투자를 진행하고 있습니다.
2) 경기변동의 특성
종속회사인 KZMH(ICM Pachapaqui)사의 제품을 원료로 하는 비철금속산업은 철강, 자동차, 전기, 전자, 건설산업 등의 전방산업에 기초소재를 공급하는 산업으로 전방산업의 경기변동에 민감하지만, 경제가 성장할수록 아연 및 연 수요 역시 증가할 것으로 보이고, 사업 자체가 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업이여서 신규사업자에 대한 진입장벽이 높으며, 기본적 철강 관련 수요가 일정부분 유지되고 있기 때문에 일반 소비재 산업에 비해 경기변동에 탄력적이지는 않습니다. 하지만 비철금속 가격이 Global 시장 상황과 연동되기 때문에 투기적 수요 등 금속 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받습니다. 비철금속산업체에 제품을 공급하는 당사의 광산산업 역시 이 같은 금속수급 상황과 세계 금융 시장의 변동에 따라 경기가 움직일 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

[지배 회사]1) 국내외 시장 여건

구분
국내외 시장여건

아연
가격 추세
. 국제시장(LME)가격은 2024년 3분기 누계 평균 U$2,687.02/MT로 전년동기대비 약1%(U$12.29/MT) 하락. 글로벌 산업 경기침체로 건설, 토목, 전기/전자 실수요 감소. 3분기말 아연괴 LME재고 약 251,000톤, 직전분기대비 4% 감소

수급 상황 분석
. ILZSG에 따르면 8월 누계기준 공급은 7,555천톤, 수요는 7,494천톤으로 59천톤 공급과잉 기록. 아연도금강판의 주요 수요처인 건설, 토목 경기 부진이 지속. 최대 소비국인 중국의 건설불황으로 아연소비 부진

가격 및 수급 전망
. 미 연준 기준금리 인하 및 중국 추가 부양으로 거시경제 심리가 개선됨에 따라 아연을 비롯한 비철금속 가격 최근 상승 움직임.. 단, 중국 경기부양정책 기대가 있었으나, 구체적인 정보가 없고, 최근 경제지표 기대치 미달하며 제한적 영향. 가격 불확실성 확대

연
가격 추세
. 국제시장(LME)가격은 2024년 3분기 누계 평균 U$2,094.61/MT로 전년동기대비 약 2%($48.54/MT) 하락. 2024년 3분기 미 연준의 금리인하 기조 및 중국 대규모 인프라 투자에 따른 경기부양책 기대효과 등 가격 상승요인에도 불구, 중국 경제 둔화에 따른 디플레이션 우려, 글로벌 수요 부진에 따른 재고 증가 및 공급과잉 가능성 대두하며 비철금속가격 압박

수급 상황 분석
. 2024년 3분기 누계 글로벌 공급 및 수요 모두 전년대비 소폭 감소. 연 공급 감소 : 미국산 저가 배터리 스크랩의 꾸준한 공급에도 불구, 중국내 타이트한 정광공급으로 인한 T/C하락 및 제련소 감산 여파. 연 수요 감소 : 중국 경기부양책 시행 지연에 따른 중국 내수침체 및 건설, 부동산업, 신재생에너지의 단기수요 부진 등이 큰 영향

가격 및 수급 전망

. 미 대선 결과 예측으로 미중 무역분쟁 우려, 중국 내수침체 및 부동산 수요부진, 지정학적 리스크 등 투자심리 위축, 수요 하락 예상. 다만, 중국 제련소 감산에 따른 공급 우려, 중국 수요회복 및 미 긴축완화, 각국 정부의 금융 지원방침 등 가격 반등 가능성 상존
. 자동차 및 배터리 산업 역시 비수기를 지나 성수기에 진입하였으므로 4분기 연 가격은 보합세 전망

금, 은
가격 추세
. 2024년 3분기 누계 금 평균가격(LBMA)은 U$2,295.46/OZ로 전년동기대비 약 19%($363.56.81/OZ) 상승. 2024년 3분기 누계 은 평균가격(LBMA)은 U$27.21/OZ로 전년동기대비 약 16%($3.77/OZ) 상승. ① 미, EU등 주요국가 통화정책 완화에 다른 안전자산 수요증가 ② 지정학적 리스크(러-우 전쟁, 이-팔 분쟁 등)의 지속,. ③ 11월 미 대선에 대한 불확실성 헷지 위한 Asset Parking 용도 강화 ④ 미 재정적자, 부채증가 우려에 따른 각국 금 투자 강화

수급 상황 분석
. 당사는 금, 은 장기계약을 토대로 판매진행하므로 생산량에 큰 변동이 있는 경우 제외하고, 안정적 수급 진행 중. 2024년 3분기 누계 금은 장기계약물량에 100% 출하, 은은 기존 계약물량에 더하여 일부 Spot 추가판매까지 진행

가격 및 수급 전망
. 주요 선진국 금리 인하 사이클 시작. 지정학적 리스크가 여전히 해소되지 않아 안전자산인 귀금속 수요 지속 예상. . 특히 경기불황으로 실물수요는 낮으나, 주요국 금리인하에 따른 유동성 공급에 의한 강한 투자수요로 4분기에도 가격 상승세 유지 전망

동
가격 추세
. 국제시장(LME)가격은 2024년 3분기 누계 평균 U$9,132.84/MT로 전년동기대비 약 6%($544.72/MT) 상승. 중국의 추가 부양책으로 수요 증가에 대한 기대감이 주요 상승 원인

수급 상황 분석
. 2024년 3분기 누계 글로벌 수급은 공급초과. LME 및 SHFE 거래소 재고는 감소 전환했으나, 여전히 높은 수준 유지 중. 중국의 수요 증가세가 23년 6% 수준에서 현재 1~2%로 낮아지며, 수요부진 지속

가격 및 수급 전망

. 전세계적으로 높은 재고 수준으로 가격은 하방압력을 받을 것으로 예상되나,.
중국 제련소의 하반기 T/C가 역대 최저수준으로 낮아지며 실질적 감산 예상되고, 수요 증가 전망으로 가격은 소폭 상승 전망

2) 시장 점유율

구분
시장 점유율

아연
. 당사는 2024년 3분기 누계 아연 판매량의 47% 내수, 53% 수출

연

. 당사의 2024년
3분기 누계
연 판매량의 30% 내수, 70% 수출

금

. 당사는 2024년
3분기 누계
금 판매량의 100% 내수

은

. 당사는 2024년
3분기 누계
은 판매량의 26% 내수, 74% 수출

동

. 당사는 2024년
3분기 누계
전기동 판매량의 95% 내수, 5% 수출

3) 경쟁요소
당사는 종합비철금속회사로 주요 생산품인 아연은 국내 비철금속시장에서 우월적 시장 지배적 위치에 있고, 연 등 기타 제품은 시장 경쟁적입니다. 특히 아연, 연의 제련설비는 최신공법을 도입한 최신시설로 기술, 품질면에서 해외경쟁사들과 비교할 때 경쟁 우위에 있습니다.
[연결대상 종속회사]□ 비철금속 제조 및 판매부문 (대상회사 : Sun Metals Corporation Pty Ltd)
종속회사인 SMC의 사업내용은 비철금속 제조업으로서 지배회사인 고려아연과 사업내용이 동일하므로 지배회사의 내용을 참고하시기 바랍니다.
□
비철금속 수출입 부문 (대상회사 : 케이지트레이딩㈜)

1) 국내외 시장여건

. 아연 및 연시장 : 지배회사와 동일한 시장이므로 지배회사의 내용을 참고하시기 바랍니다.

2) 경쟁요소

종속회사인 케이지트레이딩㈜은 종합비철금속을 전문으로 수출하는 무역회사로 주요 품목인 아연, 연 등은 세계시장에서 시장 경쟁적 상태임에도 불구하고 고품질 상품의 안정적인 공급을 통해 수요를 창출하고 해외경쟁사들과 경쟁력 있게 거래하고 있습니다. 내수시장에서는 순수아연괴 및 다양한 합금아연괴를 시장의 Needs에 적합한 제품으로 개발하여 도급업체 및 Die-Casting 업체에 판매하고 있습니다.

□ 자원순환 사업 부문(대상회사 : 스틸싸이클㈜) 1) 국내외 시장여건 및 경쟁요소
종속회사인 스틸싸이클㈜은 제품인 조산화아연(HZO)을 전량 고려아연㈜에 납품하고 있어 안정적인 판로를 확보한 상황입니다. 하지만 원료인 제강분진은 전기로를 사용하는 제강사들의 철강산업의 경기에 민감한 산업 특성상, 국내 제강사 외에 해외에서 제강분진을 확보해야 하는 경쟁적인 시장입니다.
(대상회사 : Zinc Oxide Corporation Vietnam LLC)1) 국내외 시장여건 및 경쟁요소
종속회사인 ZOCV는 제품인 산화아연(IZO)을 대부분 스페인 및 베트남 세라믹 업체에 납품하고 있어 안정적인 판로를 확보한 상황입니다. 하지만 원료인 제강분진은 전기로를 사용하는 제강사들의 철강산업의 경기에 민감한 산업 특성상 제강분진을 확보해야 하는 경쟁적인 시장입니다.
(대상회사 : Pedalpoint Holdings, LLC)1) 국내외 시장여건 및 경쟁요소
종속회사인 Pedalpoint의 제품인 E-scrap과 소성품은 수익성, 환경적 측면에서 정광보다 선호되고 있으며, 수요가 높아 판매가 안정적인 제품입니다. 하지만 제품에 대한 높은 수요만큼 원료인 전자폐기물의 수요 또한 높기 때문에, 원료 조달 측면에서는 물량 확보를 위해서 다수의 OEM, 재활용업체 등과 거래를 이어가고 원료를 확보해야 하는 경쟁적인 시장입니다.
□ 2차전지 소재 생산, 판매부문
(대상회사 : 켐코㈜)

1) 국내외 시장여건

국내 황산니켈 생산 업체로는 우전GNF, 에너켐 등이 있으나 현재 당사 생산량이 크게 앞서고 있습니다. 해외로는 중국 기업의 생산량이 많으나 중국 시장 내에서 생산 및 사용되는 양이 많으며, 그 외에는 Nornickel, BHP, Terrafame, Coremax 등이 있습니다.

2) 시장점유율 및 경쟁요소

종속회사인 켐코㈜는 2018년 연산 황산니켈 공장을 준공한 이후 지속적인 증설 및 공정개선을 통해 현재 연간 9.24만톤의 생산능력을 확보하고 있습니다. 지난 7년간 국내외 주요 전구체, 양극재, 배터리 및 OEM사에 황산니켈을 공급하는 과정에서 우수한 품질과 안정적인 공급능력을 인정받고 있습니다. 현재 켐코㈜는 IRA 충족하는 황산니켈을 생산 및 공급함으로써 시장 점유율을 확대해 나가고 있으며, 향후 올인원 니켈제련소를 통해 증가하는 수요에 대응하고자 합니다.
(대상회사 : 케이잼㈜)

1) 국내외 시장여건

현재 국내 주요 전지박 업체로는 SK 넥실리스, 롯데에너지머티리얼즈, 솔루스 첨단소재 등이 있으며, 국외는 중국계 업체인 장춘, 누오더, 왓슨 등이 있습니다.

전지박 시장은 연구/개발, 생산, 원재료 조달, 설비 등 다양한 측면에서 진입장벽이 높은 특성을 지닙니다. 특히 전지박을 얇게 만들수록 배터리가 경량화 되어 배터리 효율성을 높일 수 있는 만큼, 전지박을 균일한 품질로 길고 넓게 펴는 제조 기술력이 시장에서의 경쟁력으로 작용할 수 있습니다.

2) 시장점유율 및 경쟁요소

케이잼㈜은 2025년 3만톤, 2027년 6만톤, 향후 연간 12만톤의 전지박 Capa 증설 및 해외 공장 진출을 통해 다수의 국/내외 배터리 및 OEM 사에 전기자동차용 전지박을 공급할 예정입니다.

케이잼㈜은 고려아연의 원재료 수급안정성과 50년 제련기술을 바탕으로 친환경적이고, 안정적인 공급능력을 선보여 경쟁력있게 글로벌 전지박 시장에 진입할 예정입니다.

□ 광산개발 부문 (대상회사 : KZMH, ICM Pachapaqui)
1) 국내외 시장여건 및 경쟁요소
광산업은 제한된 자원을 확보하고 채굴하여 정광(concentrate)이라는 제품으로 판매하는 산업의 특성상, 세계에 흩어져있는 광산 중에 품위가 높고 매장량이 풍부한 광산을 소유 및 투자하고, 잠재적 매장지역을 선점하여 탐사해야하는 경쟁적인 산업시장입니다. 특히 최근 들어 중국이 서부지역 개발 및 미래 자원시장선점을 위해 적극적으로 광산 지분 매입과 직접 운영비중을 높이는 등 그 영향력을 키워나가고 있기에 더욱 경쟁이 치열한 상황입니다.

2024년 본사 조직도.jpg
2024년 본사 조직도

2024년 온산제련소 조직도.jpg
2024년 온산제련소 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 . 제1-1호 의안: 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건 (주주제안_유미개발㈜)

. 제1-2호 의안: 이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건

. 제1-3호 의안: 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제1-4호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건

. 제1-5호 의안: 소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건

. 제1-6호 의안: 사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건

※ '제1-6호' 의안은 제 1-3호 의안이 부결될 경우에만 상정되고, 제1-3호 의안 가결 시 자동 폐기됨

. 제1-7호 의안: 배당기준일 변경을 위한 정관 변경의 건

. 제1-8호 의안: 분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
. 제1-1호 의안: 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건 (주주제안_유미개발㈜)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조 (이사의 선임, 보수 및 퇴직금)

① 이사는 주주총회에서 선임하며
집중투표제는 적용하지 아니한다
. 다만, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.

② ~ ③ (생략)
<신설>

제29조 (이사의 선임, 보수 및 퇴직금)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.

② ~ ③ (좌동)

부칙

본 정관은 2024년 1월 23일 개최되는 임시주주총회에서 본 정관 개정 안건이 승인되는 즉시 시행한다.

- 집중투표제 도입을 위한 정관변경- 시행시점 명시

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

. 제1-2호 의안: 이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제28조 (
이사의 원수
, 임기)

① 이사는 3인 이상으로 한다.

② 이사의 임기는 선임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 하며 중임할 수 있다.

③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상법에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제28조 (
이사의 수, 임기)

① 이사는 3인 이상
19인 이하로 한다.

② ~ ③ (좌동)

- 이사회 비대화에 따른 경영 비효율을 방지하기 위한 이사 수 상한 설정

. 제1-3호 의안: 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건 (주주제안_㈜영풍)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조 (총회의 소집) ① (생략)

② 주주총회의 소집은
대표이사
가 한다.
대표이사가
유고 시에는 이사회에서 정한
이사가
이를 대행한다.

③ ~ ⑥ (생략)

제22조 (의장) ① 주주총회의 의장은
대표이사가
된다.

②
대표이사가
유고시에는 이사회에서 정한
이사가
이를 대행한다.

제30조 (
대표이사
등의 선정)
이사회는 이사 중에서 본 회사를 대표할 이사를 선정하며 회장, 부회장, 사장, 부사장 약간명을 선정할 수 있다.

제31조 (
이사회 및 이사
의 직무)
① 이사회는 이사들로 구성한다.

② 이사회는 본 회사의 업무집행에 관한 사항을 결정한다.

③ 대표이사는 본 회사를 대표하며 회사의 전반업무를 통제한다.

④ 사장, 부사장 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제31조의2 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 피해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제32조 (이사회의 소집) ①
이사회는 회장이 소집하고 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 통고하여야 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 위의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제33조 (이사회의 의장 및 결의) ① 이사회의 의장은
회장이 된다. 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

② ~ ④ (생략)

제40조 (재무제표의 작성, 비치) ① 본 회사의
대표이사는
정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사
에게 제출하여야 한다.

③
대표이사는
제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

④
대표이사는
정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체 없이 공고하여야 한다.

제21조 (총회의 소집) ① (좌동)

② 주주총회의 소집은
대표집행임원이 한다.
대표집행임원이 유고 시에는 이사회에서 정한
집행임원이 이를 대행한다.

③ ~ ⑥ (좌동)

제22조 (의장) ① 주주총회의 의장은
대표집행임원이 된다.

②
대표집행임원이 유고시에는 이사회에서 정한
집행임원이 이를 대행한다.

제30조 (
대표집행임원 등의 선정)
① 이 회사는 대표 집행임원과 집행임원을 둔다.

② 대표집행임원과 집행임원은 이사회 결의로 선임한다. 다만, 집행임원이 1명일 경우에는 그 집행임원이 대표집행임원이 된다.

③ 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 1년 이상으로 하고 해당 대표집행임원 또는 집행임원의 선임 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 이사회는 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있고, 그 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다.

제31조 (
대표집행임원 등의 직무)
① 대표집행임원은 회사를 대표하고 이 회사의 업무를 총괄한다.

② 집행임원, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표집행임원을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표집행임원 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

③ 대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

④ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

제31조의2 (이사의 보고의무) 이사
또는 집행임원은 회사에 현저하게 피해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사
또는 집행임원의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② (좌동)

제32조 (이사회의 소집) ①
이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

② (좌동)

제33조 (이사회의 의장 및 결의) ① 이사회의 의장은
이사회에서 정한다. 다만, 제32조 제1항에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

② ~ ④ (좌동)

제40조 (재무제표의 작성, 비치) ① 본 회사의
대표집행임원은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표집행임원에게 제출하여야 한다.

③
대표집행임원은 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

④
대표집행임원은 정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체 없이 공고하여야 한다.

- 집행임원제 도입에 따른 변경

. 제1-4호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는
사천팔백만주
로 한다.

제6조 (일주의 금액) 본 회사 주식의 일주의 금액은
오천원
으로 한다.

제8조 (우선주식의 수와 내용) ① 본 회사는 의결권 없는 우선주식을
1,200만주가
초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는
사억팔천만주로 한다.

제6조 (일주의 금액) 본 회사 주식의 일주의 금액은
오백원으로 한다.

제8조 (우선주식의 수와 내용) ① 본 회사는 의결권 없는 우선주식을
일억이천만주가 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

- 액면분할을 위한 정관 변경

※ 기타 참고사항

정관 개정을 통해 아래와 같이 보통주 1주당 액면가액 5,000원을 500원으로 분할(10:1)함

구분
변경 전
변경 후

1주당 액면가액
5,000원
500원

발행주식총수
20,703,283주
207,032,830주

발행할 주식의 수

(우선주)

48,000,000주

(12,000,000주)

480,000,000주

(120,000,000주)

- 거래정지기간 : 2025년 2월 10일 부터 2025년 2월 21일까지 - 신주의 효력발생일 : 2025년 2월 12일 - 신주권상장(유통)예정일 : 2025년 2월 24일 - 그 밖에 주식분할과 관련된 상세 사항은 2024년 12월 23일자
'주식분할결정' 참고

. 제1-5호 의안: 소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (삭제)
주)

제9조 (소수주주에 대한 보호)

① 주주는 상법 및 관련법령에 따라 단독주주 및 소수주주로서의 권한을 가지며 회사의 경영진은 그 권한을 존중하여야 한다.

② 상법 제466조 제1항 또는 상법 제542조의6 제4항에 규정된 주주는 회사에 대하여 이유를 붙인 서면으로 이사의 업무집행, 재산상태, 기타 회사의 경영에 관한 중요한 사항에 대하여 설명을 청구할 수 있고, 회사는 질의사항에 대하여 설명하는 것이 회사 및 주주공동의 이익을 현저하게 해하거나 회사의 기밀을 유출할 우려가 있는 경우가 아닌 한 이에 대하여 15일 이내에 서면으로 회신하고 관련정보를 제공하여야 한다.

- 소수주주 보호 정관 명문화

주)
주주등의 주소, 성명 및 인감신고 내용으로 2018년 삭제

. 제1-6호 의안: 사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건

※ '제1-6호' 의안은 제 1-3호 의안이 부결될 경우에만 상정되고, 제1-3호 의안 가결 시 자동 폐기됨

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조 (이사회의 소집)

① 이사회는
회장이 소집하고 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

② (생략)

제33조 (이사회의 의장 및 결의)

①
이사회의 의장은 회장이 된다. 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

② ~ ④ (생략)

제32조 (이사회의 소집)

① 이사회는
각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

② (좌동)

제33조 (이사회의 의장 및 결의)

①
이사회의 의장은 사외이사 중에서 이사회 결의로 정한다.

② ~ ④ (좌동)

- 사외이사 이사회의장 선임을 위한 정관 개정

. 제1-7호 의안: 배당기준일 변경을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제42조 (이익배당)

① (생략)

②
제1항의 배당은 제16조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 미지급배당금에는 이자를 가산하지 아니한다.

⑤ 제4항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제42조 (이익배당)

① (좌동)

②
본 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③~⑤ (좌동)

- '先배당
·
後투자' 도입을 위한 정관 변경

. 제1-8호 의안: 분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제42조의2
(중간배당)

①
본 회사는 6월30일 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 상법 및 관계 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 이익으로 한다.

② 제1항의
중간배당
은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③
중간배당
은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 대통령령으로 정하는 미실현이익

④ 삭제

⑤
중간배당
을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제42조의2 (분기배당)

① 본 회사는
사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의
분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③
분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 대통령령으로 정하는 미실현이익

7. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 삭제

⑤
분기배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

-
분기배당 도입을 위한 정관 개정

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 ~ 제5호 의안: 이사 선임의 건(후보자 21인 : 주주제안 14인, 회사 추천 7인)

이사 선임의 건

. 제2호 의안: 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 7인 선임의 건(제1-1호 의안 및 제1-2호 의안이 모두 가결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨)
. 제3호 의안:
이사 수 상한이 없음을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 선임의 건(제1-1호 의안이 가결되고, 제1-2호 의안이 부결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨)

- 제3-1호: 집중투표에 의하여 선임할 이사의 수 결정의 건

제3-1-1호: 이사 7인 선임의 건

제3-1-2호: 이사 14인 선임의 건※ 제3-1-1호 및 제3-1-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건을 충족하는 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함.

- 제3-2호: 집중투표에 의한 이사 7인 선임의 건(제3-1-1호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-1호 의안 부결 시 자동폐기됨)

- 제3-3호: 집중투표에 의한 이사 14인 선임의 건(제3-1-2호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-2호 의안 부결 시 자동폐기됨)

. 제4호 의안: 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건(제1-1호 의안이 부결되고, 제1-2호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨)

※ 모든 후보자에 대하여 일괄 상정 및 일괄 표결하고, 만약 보통결의 요건을 충족한 의안이 선임 가능한 이사 수를 초과하는 경우에는 다득표 순으로 이사 수 상한 이내에서 선임함.

. 제5호 의안: 이사 수 상한이 없음을 전제로 한 이사 선임의 건(제1-1호 의안과 제1-2호 의안이 모두 부결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이상훈
1973.03.18
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

이형규
1955.10.29
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

김경원
1959.03.08
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

James Andrew Murphy
1952.01.09
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

정다미
1961.03.24
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

이재용
1955.03.05
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

최재식
1978.03.31
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

강성두
1959.11.12
기타비상무이사
해당사항 없음
-
주주제안_㈜영풍

김광일
1965.12.16
기타비상무이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

권광석
1963.08.06
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

김명준
1968.09.12
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

김수진
1967.02.10
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

김용진
1965.08.20
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

김재섭
1961.02.18
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

변현철
1961.05.11
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

손호상
1961.05.05
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

윤석헌
1948.10.30
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

이득홍
1962.07.07
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

정창화
1961.06.18
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

천준범
1977.05.12
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

홍익태
1960.02.03
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

총 ( 21 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상훈
현) 한국앤컴퍼니 사외이사
'20년~'23년
SSG.COM 기타비상무이사
해당사항 없음

'18년~'21년
교보생명 사외이사(감사위원회)

'17년~'21년
현대카드 사외이사(리스크관리/감사/보수위원회)

'07년~'23년
Affinity Equity Partners 파트너, 한국 대표

'99년~'06년
Mckinsey&Company 서울/뉴욕 사무소 Engagement Manager

이형규
현) 인천도시가스 사외이사현) 한양대 법학전문대학원 명예교수현) 법무법인 도하 고문현) 국가인권위원회 인권침해조정위원회 위원
'15년~'18년
한국거래소 증권분쟁조정위원회 위원

해당사항 없음

'13년~'21년
한국상장회사협의회 자문위원

'02년~'11년
한국기업지배구조위원회 위원

'02년~'08년
정보통신부 개인정보분쟁조정위원회 위원

'00년~'13년
코스닥협회 자문위원

김경원
현) 한진 사외이사현) 세종대 경영경제대학 석좌교수
'19년~'24년
세종대 대외부총장

해당사항 없음

'15년~'16년
대성합동지주 사장

'12년~'15년
디큐브시티 대표

'09년~'11년
CJ그룹 전략기획총괄 부사장

'91년~'09년
삼성경제연구소 금융연구실장, 리서치센터장, 상무, 전무

James Andrew Murphy
현) Oliver Wyman 선임 고문
'20년~'23년
퀸즐랜드 주(州) 총리 비서실장

해당사항 없음

'15년~'18년
퀸즐랜드 주(州) 재무 책임자(Queensland Treasury - Under Treasurer)

'13년~'14년
케빈 러드 前 호주 총리 비서실장

'02년~'13년
호주 연방 재무부(Commonwealth Department of Treasury - Deputy Secretary, Markets Group)

'01년~'02년
국제통화기금(IMF) 자문역

정다미
현) 유니드 사외이사현) 명지대 경영대학장/경영대학원장현) WCD Korea 전략&홍보분과 위원장
'96년~현재
명지대 경영학과 교수

해당사항 없음

'22년~'23년
한국수출입은행 리스크관리위원회 위원장

'20년~'23년
한국수출입은행 비상임이사

'19년~'21년
금융투자협회 자율규제위원

'17년~'20년
기획재정부 국가회계제도심의위원회 위원

이재용
현) ㈜코드잇 사외이사현) 사회복지법인 엔젤스헤이븐 이사현) UNIST 전기전자공학과 초빙석좌교수현) 연세대학교 전기·전자공학부 명예교수
'14년~현재
한국공학한림원 정회원/원로회원

해당사항 없음

'20년~'24년

울산과학기술원
교학·연구부 부총장

'94년~'20년
연세대 전기·전자공학부 교수

'87년~'94년
포항공대 전산학과 부교수

'77년~'82년
국방과학연구소 연구원

최재식
현) KAIST 김재철AI대학원 교수현) KAIST 김재철AI대학원 성남연구센터 센터장현) KAIST 설명가능인공지능 연구센터 센터장현) ㈜인이지 대표이사
'17년~'20년
포스코 철강전문 교수

해당사항 없음

'18년~'19년
UNIST 산업인공지능 연구센터 센터장

'17년~'19년
UNIST 설명가능인공지능 연구센터 센터장

'17년~'19년

UNIST 전기전자
·컴퓨터공학부 부교수

'13년~'19년
로렌스 버클리 국립연구소 겸임교수

강성두
현) ㈜영풍 사장(경영관리)현) 영풍문고 감사
'24년~현재
㈜영풍 사장(경영관리)

해당사항 없음

'20년~현재
영풍문고 감사

'08년~'11년
골든브릿지투자증권 대표이사

김광일

현) MBK파트너스 유한책임회사 부회장

현) 롯데카드/오스템임플란트 기타비상무이사
현) 한국기업투자홀딩스 대표이사
현) 홈플러스 공동대표이사

'24년~현재
한국기업투자홀딩스 대표이사

해당사항 없음

'24년~현재
홈플러스 공동대표이사

'23년~현재
MBK파트너스 유한책임회사 부회장

'19년~현재
롯데카드 기타비상무이사

'23년~현재
오스템임플란트 기타비상무이사

'05년~'23년
MBK파트너스 유한책임회사 대표

'95년~'05년
김앤장 법률사무소 변호사

권광석
-
'20년~'22년
우리은행 은행장

해당사항 없음

'19년~'20년
새마을금고중앙회 신용공제 대표이사

김명준
현) 법무법인 가온 고문현) CJ대한통운㈜ 사외이사
'24년~현재
CJ대한통운 사외이사

해당사항 없음

'20년~현재
법무법인 가온 고문

'19년
서울지방국세청 청장

'18년
국세청 조사국 국장

김수진
현) 평화합동법률사무소 대표변호사현) ㈜넥스틴 사외이사
'24년~현재
㈜넥스틴 사외이사

해당사항 없음

'14년~현재
평화합동법률사무소 대표변호사

'17년~'24년
한국여성변호사회 부회장

'17년~'19년
대한변호사협회 부협회장

김용진
현) 서강대 경영학과 교수
'24년~현재
동반성장위원회 공익위원

해당사항 없음

'07년~현재
서강대 경영학과 교수

'21년~'24년
금융위원회 비상임위원

김재섭
현) DN솔루션즈 상근고문 부회장
'23년~현재
DN솔루션즈 상근고문 부회장

해당사항 없음

'22년~'23년
DN솔루션즈 대표이사

'16년~'22년
두산공작기계㈜ 대표이사

변현철
현) 법무법인 율촌 변호사현) 대한변협 법률구조재단 이사
'19년~현재

대한변협 법률구조재단
이사

해당사항 없음

'13년~현재
법무법인 율촌 변호사

'10년~'12년
특허법원 부장판사

'08년~'10년
서울고등법원 부장판사

손호상

현) 경북대 금속재료공학과 교수현) 포스코 석좌교수현)
성림첨단산업㈜ 사외이사

'24년~현재
성림첨단산업㈜ 사외이사

해당사항 없음

'18년~현재
포스코 석좌교수

'01년~현재
경북대 금속재료공학과 교수

'94년~'01년
포스코 기술연구소 책임연구원

'93년~'94년
㈜영풍 석포제련소 기술연구소 과장

윤석헌
-
'18년~21년
금융감독원 원장

해당사항 없음

'16년
서울대 경영대학 객원 교수

이득홍
현) 법무법인 담박 고문변호사현) 알바트로스인베스트먼트㈜ 감사
'19년~현재
알바트로스인베스트먼트㈜ 감사

해당사항 없음

'17년~현재
법무법인 담박 고문변호사

'15년
서울고등검찰청 검사장

정창화
현) 포스코홀딩스 자문역현) 이에이트㈜ 사외이사
'24년~현재
이에이트㈜ 사외이사

해당사항 없음

'23년~현재
포스코홀딩스 자문역

'22년~'23년
포스코홀딩스 미래기술연구원장

'21년~'22년

포스코
신성장부문장 부사장

천준범
현) 와이즈포레스트 법률사무소 대표 변호사현) ㈜무신사 감사
'24년~현재
㈜무신사 감사

해당사항 없음

'24년~현재
와이즈포레스트 법률사무소 대표 변호사

'24년~현재
한국기업거버넌스포럼 부회장

'21년~'24년
법무법인 세종 변호사

홍익태
-
'14년~'17년
국민안전처 해양경비안전본부 본부장

해당사항 없음

'14년
경찰청 차장

'12년~'13년
전북지방경찰청 청장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상훈
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

이형규
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김경원
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

James Andrew Murphy
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

정다미
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

이재용
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

최재식
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

강성두
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김광일
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

권광석
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김명준
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김수진
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김용진
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김재섭
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

변현철
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

손호상
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

윤석헌
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

이득홍
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

정창화
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

천준범
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

홍익태
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이상훈 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 오랜 기간
Affinity Equity Partners의 한국 총괄대표를 역임하였으며, 기업투자 및 M&A, 재무에 대한 높은 전문성과 경험을 보유하고 있는 바, 이를 바탕으로 이사회에 현실적이고 전문적인 조언을 제공하여 고려아연의 신사업 추진에 기여하도록 하겠습니다.
또한 주주가치 제고와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위하여 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 것이며, 회사의 기업경영 이념인 '투명하고 신뢰받는 기업경영'의 가치를 함께 공유해 나가겠습니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 이형규 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 한양대학교 법학 전문대학원 교수(상법 및 자본시장법) 및 법학전문대학원장을 역임한 법학자로서, 실무적으로도 법무법인 도하 고문, 법무부 법령해석위원 및 변호사시험관리위원 뿐만 아니라 한국거래소 증권분쟁조정위원, 한국상장회사협의회 자문위원, 한국지배구조위원회 위원을 역임하는 등 기업 관련 법률 분야에서 전문성을 쌓아 왔습니다. 이러한 전문 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 공정하고 투명한 의사결정이 이루어지도록 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하겠습니다.또한
최근 ESG에 대한 관심과 책임이 높아지고 있는 상황에서 한국기업지배구조위원회 위원으로 활동한 경험과 ESG 경영에 대한 전문 지식을 바탕으로 고려아연의 지속가능경영 정책 수립에 일조할 것이며, 특히 ESG 분야에서 선도기업이 될 수 있도록 학계나 외국의 다양한 ESG 관련 제도와 정책들을 이사회에 반영하도록 노력하겠습니다.
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 김경원 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 경영학 박사로서 삼성경제연구소에서 19년간 근무했으며, 현재 세종대학교 경영경제대학 석좌교수로 재직 중으로 CJ그룹 전략기획총괄 부사장, 디큐브시티 대표, 대성합동지주 사장 등을 역임했습니다. 이러한 국내외 경제 관련 지식과 기업의 위기 대응 전략 등에 대한 경험을 바탕으로 이사회에 적극적으로 의사를 개진하고, 소통을 통해 사외이사로서 고려아연의 기업가치를 실현하는데 기여하겠습니다.또한 사외이사로서 산업, 기술, 정책 등 고려아연의 방향성에 대해 여러 이사진과 함께 고민하고 이사회에 적극적으로 의사를 개진하여 사외이사로서 주주 가치를 높이는 데 있어 소임을 다하겠습니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

-
James Andrew Murphy
후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 Oliver Wyman 컨설팅사의 선임 고문으로서 국제통화기금(IMF) 자문역
, 호주 연방 재무부(Commonwealth Department of Treasury - Deputy Secretary, Markets Group), 호주 퀸즐랜드 주(州) 재무책임자(Queensland Treasury - Under Treasurer) 및 호주 총리 비서실장,
퀸즐랜드 주(州) 총리 비서실장
등을 역임하며 글로벌 비즈니스 및 전략 수립에 대한 전문성과 실무 경험을 쌓아 왔습니다. 이를 바탕으로 고려아연의 지속적인 성장과 발전을 도모하고 글로벌 경쟁력을 강화할 수 있도록 주어진 역할을 충실하게 수행하겠습니다.또한 주주가치 제고와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 회사의 기업경영 이념인 '투명하고 신뢰받는 기업경영'의 가치를 함께 공유해 나가겠습니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 정다미 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 명지대학교 경영학과 교수(회계 전공)로 경영대학장(연임) 및 경영대학원장(3 연임)으로 재직하면서 경영 전반에 대하여 전문적인 지식 이외에 조직 운영에 관한 경험이 있습니다. 외부 활동으로
기획재정부 국가회계제도 심의위원, 금융위원회 회계제도심의위원회 위원, 금융투자협회 자율규제위원회 위원 등으로 강제적 또는 자율적 제재 및 심의에 참여함으로써 민원인 및 금융소비자 보호를 위한 제조 및 시스템 개선에 참여한 경험이 있습니다.따라서, 본 후보자는 한국수출입은행 비상임이사(ESG위원회 위원장, 리스크관리위원회 위원장)를 역임하며 축적된 경험을 바탕으로 내부통제 역할을 충실히 수행하고, 고려아연의 리스크 관리, 경영 투명성 제고에 기여하겠으며, 조직의 다양한 이해관계자의 이익을 도모하는 데 중요한 역할을 담당하겠습니다. 또한, 상장기업인 한세실업 사외이사(감사위윈회 위원장)의 경험을 바탕으로 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 진행되고 있는지 감독 기능을 충실히 수행하고, 사외이사의 역할과 책임을 충실히 수행하기 위하여 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다.
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 이재용 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 UNIST(

울산과학기술원)의 전기전자공학과 석좌교수, 연세대학교 명예교수 및 우리나라의 공학 분야를 대표하는 한국공학한림원의 원로회원으로서 정보통신 분야의 대표학회인 한국통신학회 회장을 역임하는 등

차세대통신네트워크, 지능형 사물 정보통신(A-IoT) 분야를 선도하며 쌓은 풍부한 경험과 전문성을 살려 건설적인 조언을 통해 고려아연의 기업가치 향상에 의미 있는 역할을 하겠습니다.또한 국제적으로 세계공과대학장협의회(GEDC)의 집행이사를 역임하고, 현재 세계적인 IEEE Sensor journal의 자문위원(Advisory Board Member)으로 일하는 등 넓은 국제적 감각과 네트워크를 바탕으로 이사회에 적극 참가하고 중요한
의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는지 점검하는 등 독립적인 권한과 책임을 가지고 사외이사의 역할을 충실히 수행하겠습니다

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 최재식 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 KAIST 김재철AI대학원 교수로서, KAIST 설명가능인공지능 연구센터장을 역임하고 있고, 포스코 철강 전문 교수로서 스마트고로의 개발에 참여한 경험이 있는 산업 인공지능 분야의 세계적 전문가로 고려아연의 발전과 주주가치 향상에 사외이사로서 기여할 수 있는 높은 산업 이해도와 경험을 축적하고 있으며, 회사가 직면한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 사외이사로서 책임과 의무를 충실히 수행하겠습니다.또한 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가지고 회사의 장기적인 성장과 기업가치 극대화를 위해 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 전문적인 조언을 제공하고, 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사회 중심 경영을 실천하는 데 일조하겠습니다.
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 권광석 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다. 우리은행에 입행하여 우리은행 IB그룹장 겸 대외협력단장, 우리PE자산운용 대표이사 사장 등을 거쳐 우리은행장으로 재직하면서 영업, 홍보, 전략, 투자은행(IB)등 은행 업무 전반에 걸쳐 폭넓은 지식과 실무경험을 쌓았습니다. 특히 우리은행장 재직시 우리은행의 3대 경영방침으로 고객신뢰 회복. 조직 안정, 영업문화 혁신을 제시했고, 기본과 원칙을 지키는 정도(正道) 영업, 고객중심의 영업문화 확립을 강조함으로써 금융산업 발전을 위해 힘써 왔습니다. 금융시장의 불확실성 하에서 고려아연이 재무건전성 및 리스크 관리제계를 강화할 수 있도록 소신있는 의견과 대안을 제시하겠습니다. 또한, 국내 금융시장에 대한 전문성을 바탕으로 고려아연이 안정적으로 운영될 수 있도록 기여하겠습니다.충분하게 안건을 살펴보고 면밀하게 검토하여 의사결정 과정에 적극적으로 참여하고, 재무 분야에 대한 식견을 바탕으로 고려아연의 주요 현안에 대해 다양한 해법을 제시하는 등 회사의 발전을 위해 노력하겠습니다.

- 김명준 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다. 26년간 국세청에서 근무하며 서울지방국세청 국제거래조사국장, 기획조정관, 조사국장, 그리고 서을지방국세청장으로 주요 보직을 역임하면서 다양한 국세업무를 수행하였고, 2024년 서울시립대학교 세무전문대학원에서 세무학 박사학위를 취득하는 등 세무행정과 세법 분야의 전문 지식과 실무 경험을 축적했습니다. OECD 대표부 세무 주재관, 서울청 국제거래조사국장, 그리고 서울지방국세청장으로 근무하면서 국내 대기업 및 외국계 다국적 기업과 관련한 풍부한 국제조세 실무 경험을 쌓았습니다. 또한, 국세청 기획조정관실에서 근무하는 동안 국민의 시각에서 다양한 국세행정 혁신 방안을 추진하였고, 납세자의 눈높이에 맞는 정책 개발을 위해 국세청 최초로 국세행정포럼을 개최하는 등 국세행정 개혁을 위해 다각도로 노력했습니다. 이와 같이 오랜 공직생활 통해 축적한 지식과 경험을 바탕으로, 고려아연의 이사회가 투명하고 공정한 의사결정을 하는 독립적인 이사회로 거듭날 수 있도록 조언을 아끼지 않겠습니다. 모든 안건을 면밀히 검토하고 심사숙고한 후 소신을 갖고 의사를 개진하여 고려아연의 기업 거버넌스를 개선하고 회사의 성장과 발전에 기여하도록 사외이사로서 책임을 다하겠습니다.

- 김수진 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다. 대한변호사협회 부협회장, 한국여성변호사회 부회장, 법조윤리협의회 위원 등을 역임하며 법률 분야의 전문성을 축적하였고, 롯데카드㈜ 사외이사, ㈜넥스틴 사외이사 등의 사외이사 경험을 통해 기업 사외이사의 역할과 책임은 물론 기업 가치 제고를 위한 지배구조의 중요성에 대해 높은 이해도를 가지고 있습니다. 이사회 내의 다양성을 강화하고, 고려아연의 양성평등 강화를 위해 노력하겠습니다. 법률 전문가로서 고려아연의 경영계획 수립과 같은 주요 의사결정시 독립적이고 합리적인 대안을 제시하여 회사의 재무건전성 및 경영투명성을 강화하고 지속 가능한 성장을 할 수 있도록 기여하겠으며, 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 활동할 수 있도록 충실의무를 준수하고 이해상충을 방지하도록 노력 및 감시하겠습니다.또한, 회사가 주주, 임직원, 근로자, 고객 등 다양한 이해관계자의 이익보호를 위해 투명하고 안정적인 지배구조 확립에 최선을 다하는지, 윤리적·법적기준을 준수하고 리스크를 적절하게 관리하는지를 면밀히 확인하고 다양한 의견을 제시하는 등 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하겠습니다.

- 김용진 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다. 서강대학교 경영대학 교수, 금융위원회 비상임위원, 동반성장위원회 공익위원, 산업부 사업재편계획심사위원, 중소벤처기업부 사업전환심의위원, 공정거래위원회 기업거래정책자문위원 등을 역임하며 금융, 경제 분야 뿐만 아니라 산업 전반에 걸쳐 전문성을 축적하였습니다. 또한, 수소경제표준포럼 정책위원장, 2050 탄소중립위원회 위원, 서울시 희망경제위원회 위원장 등을 역임하며 환경, 사회공헌 등 ESG 분야에도 활동하여 고려아연의 ESG 경영에 사외이사로서 기여할 수 있는 높은 이해도와 경험을 축적하고 있습니다. 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 건강한 성장에 필요한 조언을 제공하고 경영진의 업무활동에 대한 적정성을 객관적이고 공정하게 감독하고 평가하겠습니다. 고려아연이 자본시장의 발전에 기여하고 소액주주를 보호할 수 있도록 의사결정이 필요한 사항에 관해 충분하게 정보를 얻고 철저하게 검토하여 의사 결정 과정에 적극적으로 참여하겠습니다. 고려아연의 지속적인 성장과 발전을 통해 기업가치를 증진하고 주주, 임직원, 근로자, 고객 등 다양한 이해관계자의 이익보호를 위해 투명하고 안정적인 지배구조를 유지하고자 최선의 노력을 다하겠습니다.

- 김재섭 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다. 대우중공업
㈜ 공작기계 사업본부에 입사하여 두산인프라코어 중국 법인장. 두산인프라코어 기획조정실장, 두산공작기계㈜ 대표이사로 재직했고, 현재 그 후신인 DN솔루션즈 상근고문으로 역임하는 등 오랜 기간 한 기업에서 영업, 생산, 기획 등 다양한 분야의 전문가로 활동하였습니다. 특히 기계공학을 전공한 엔지니어 출신으로 기업 현장에서의 실무 경험을 통해 제조, 기술에 대한 높은 이해도와 전문성을 지니고 있습니다.이를 바탕으로 고려아연의 신기술 개발과 생산 고도화에 기여하고 회사가 안정적인 운영을 통해 지속 가능한 성장을 할 수 있도록 전략과 목표를 적극적으로 검토하여 의견을 개진하겠습니다. 안건을 신중히 살펴보고 면일하게 검토하여 의사 결정 과정에 적극적으로 참여하고, 영업, 생산, 기획, 기술 분야의 식견을 바탕으로 고려아연의 주요 현안에 대해 다양한 해법을 제시하는 등 회사의 발전을 위해 노력하겠습니다, 또한, 특정 이해 관계를 대변하지 않고 소액주주를 포함한 전체 주주 및 임직원, 근로자를 위하여 직무를 수행하겠습니다.

- 변현철 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다. 광주지방법원 부장판사, 사법연수원 교수, 대법원 공보관, 언론중재위원회 중재부장, 서울중앙지방법원 부장판사, 특허법원 부장판사, 서을고등법원 부장판사 등을 역임하며 법률가로서 전문성을 갖추었고, 현재는 법무법인 율촌의 파트너 변호사로 재직하며 국내 유수의 대기업들에게 법률 자문을 제공하고 있습니다. 판사로 재직할 당시 최장기 특허법원 부장판사로서 여러 지식재산권 판례형성에 일조했고, 기업전담재판 부장으로 KIKO 사태, 강원랜드 채용비리 관련 손해배상소송, 현대그룹 주주대표소송 등 각종 주요 기업사건을 담당했습니다. 또한, 사법연수원 교수로 재직하며 수많은 법률가들을 길러냈고, 대법원 공보관 및 언론중재위원회 중재부장으로 근무하며 다양한 분야의 인사들과 교류하여 풍부한 인적 네트워크를 형성했습니다.이처럼 특허법과 기업사건에 정통한 법률전문가로서 고려아연의 핵심기술 보호·발전과 안정적 운영에 기여할 수 있도록 전문지식과 경험, 인적 네트워크를 적극적으로 활용하겠습니다. 또한, 사외이사로서 이사회 안건을 면밀히 검토하고 다양한 의견을 제시함으로써 고려아연 이사회가 독립적이고 투명하게 운영되도록 노력하겠습니다.

- 손호상 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다. 20여년간 경북대학교 금속재료공학과 교수로 재직하며 학과장, 공과대학 학장, 산업 대학원 원장 등 여러 보직을 역임했고 제철·제련업 각처에서 활약하는 수많은 엔지니어들을 육성했습니다. 또한, 경북대학교 산업현장기술지원단 단장, 사단법인 한국 자원리싸이클링학회 이사, 부회장 및 회장, 그리고 대한금속재료학회 이사 등을 역임하고 현재 경북대학교 금속재료공학과 교수와 포스코 석좌교수로 재직하면서 산업 현장에서 다양한 경험을 축적하고 산학협동을 증진하기 위해 노력했습니다. 그리고 이러한 경험을 바탕으로 제련 및 리사이클링 관련 다수의 저서를 집필하였습니다.금속제련 산업의 실무와 이론을 겸비한 전문가로서 고려아연의 제련사업이 더욱 성장, 발전할 수 있도록 기술적 조언과 자문을 아끼지 않겠습니다. 뿐만 아니라, 고려아연이 미래 신성장 동력 확보를 위해 추진중인 자원순환 신사업이 투명하고 합리적인 방식으로 내실 있게 진행되도록 다양한 의견을 제시하고 단계별 성과를 점검하며 실질적인 기여를 하도록 노력하겠습니다. 또한, 사외이사로서 고려아연의 이사회가 모든 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 독립적인 이사회로 운영되도록 최선을 다하겠습니다.

- 윤석헌 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.금융감독원장, 금융위원회 금융발전심의회 위원장, 한국금융학회장, 서울대 경영대학 객원교수, 숭실대 금융학부 교수 및 금융연구원 연구위원 등 정부기관과 학계의 다양한 직책을 역임하며 축적한 금융정책과 감독 분야 지식과 경험을 바탕으로, 고려아연이 국가기간기업으로 국민경제발전에 기여하고 상장사로서 한국자본시장의 발전 및 밸류업에 기여할 수 있도록 이사회 차원에서 조언하고 노력하며 특히 주주가치 제고를 위한 전략적 비전 및 경쟁력 확보방안 제시 등의 역할을 적극 수행하도록 하겠습니다.또한, 독립적인 사외이사로서 견제 및 감시의 역할을 충실하게 수행하여 고려아연의 준법경영, 윤리경영 강화에 기여하며, 소액주주의 이익 보호에도 앞장서 활발히 소통하고 이사회 운영에 이를 반영함으로써, 주주 가치 제고 및 이해관계자의 균형 있는 권익 증진을 위해 최선을 다하겠습니다.

- 이득홍 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.30여년간 검사로 재직하며 각급 검찰청에서 근무했고 서을고등검찰청, 부산지방검찰청 검사장, 대검찰청 과학수사기획관 및 법무연수원 원장 등을 역임했습니다. 2015년 검찰 퇴임 이후 두산인프라코어(현HD인프라코어)의 사외이사 겸 감사위원에 선임되어 3년간 활동했고, 현재 법무법인 담박 변호사로 재직 중입니다.검찰에서 근무한 오랜 경험과 이를 통해 축적한 법률지식을 바탕으로, 고려아연에 윤리·준법경영이 확립되도록 경영진의 활동을 적극적으로 관리, 감독하겠습니다. 또한, 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 활동할 수 있도록 충실의무를 준수하고 이해상충을 방지하도록 사외이사로서 노력하고 감시하겠으며, 책임감을 갖고 이사회 안건을 면밀하게 검토하고 숙고하여 고려아연의 주요 현안이 적법하고 합리적인 방식으로 결정되도록 적극적으로 의견을 개진하겠습니다.

- 정창화 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다. 포스코에서 대외협력실장, 경영지원본부장, 신사업부문장, 미래기술연구원장 등 다년간 신사업 개발, 경영관리, 해외사업, 홍보 등 주요 부문의 책임자로 활동하였습니다. 포스코의 초대 미래기술연구원장으로서 리튬, 니켈, 수소, Al 등 다양한 신성장 분야의 인재 확보를 위해 인적 네트워크를 구축했습니다. 또한, 신사업 부문장 재직시 아르헨티나에 진행중이던 포스코형 리튬공장의 건설과 운영 준비를 성공적으로 이끌었습니다.포스코에서 쌓아온 근무 경험을 바탕으로 고려아연에서 추진중인 여러 신사업이 실질적인 성과를 창출한 수 있도록 기여하겠습니다. 또한, 포스코에서 다년간 확보한 각계 각층의 인적 네트워크를 적극적으로 활용하여, 금속제련 업계의 여러 선도적 업체들과 상호 이익 증진에 기여할 수 있는 전략적 협력관계를 구축하고 발전시키도록 노력하겠습니다.또한, 사외이사로서 여러 안건을 면밀하고 신중하게 검토하여 고려아연의 주주 전체와 임직원, 근로자 등 모든 관계자들의 이해에 부합하는 합리적인 결정이 내려지도록 최선을 다하겠습니다.

- 천준범 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속제련업체 고려아연의 기업 거버넌스를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.기업 거버넌스 개선 및 기업 위기 관리를 자문하는 와이즈포레스트 법률사무소 대표변호사로 재임하고 있습니다. 법무법인 세종 변호사, 법무법인 세움 파트너 등을 역임하며 기업법 전문 변호사로 근무했고, 주식회사 당근마켓 부사장 등 기업 임원을 역임하며 특히 기업 위기 관리, 기업 거버넌스 개선, 주주간 분쟁 해결 등 분야에서 다양한 경험을 하였습니다. 또한, 사단법인 한국기업거버넌스포럼의 부회장으로 활동하며 한국의 기업 거버넌스 제도와 문화 개선을 위해 노력하고 있습니다.정확한 법률 지식과 풍부한 실무 경험을 바탕으로 고려아연이 올바른 의사결정 구조를 확립하고, 상장회사로서 일반주주를 보호하며, 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 선관 및 충실의무를 다하고 이해상충을 방지하도록 노력 및 감시하겠습니다. 또한 독립적인 이사회가 회사의 임직원들과 유기적으로 협업할 수 있도록 다양한 의견을 제시하여 고려아연이 실질적인 가치를 창출하는 기업으로 확고히 자리매김할 수 있도록 사외이사로서 역할을 충실히 수행하겠습니다.모든 안건을 면밀히 검토하여 의사결정 과정에 적극적으로 참여하고 특정 이해 관계를 대변하지 않고 전체 주주의 이익을 위하여 직무를 수행하겠습니다.

- 홍익태 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.1984년 경찰에 입문한 이래 노원경찰서장, 경찰청 생활안전국장, 전북지방경찰청장, 경찰청 차장 등 경찰에서 다양한 보직을 역임했고, 국민안전처 해양경비안전본부장에 임명되어 육상과 해양안전 관련 업무를 두루 경험했습니다.경찰공무원으로 근무하며 축적한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 고려아연의 안전 관리 강화에 최선을 다하고, 근로자들이 산업재해에 대한 걱정 없이 안심하고 근무할 수 있는 환경을 만드는데 적극적으로 기여하겠습니다. 특히, 정부의 중대 산업재해 예방대책 방침에 부합하도록 경영진의 안전관리 책임을 강화하고, 위험에 노출된 모든 사람을 보호하며, 중대재해 재발방지를 강화하고 안전보건관리의 내실화를 이루기 위해 다양한 의견을 개진하고 대안을 제시하겠습니다.고려아연이 ESG 경영을 통해 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 사외이사로 책임을 다하고 이사회가 주주, 임직원 뿐 아니라 근로자와 협력사, 고객 등 다양한 이해관계자의 안전과 이익을 제고하도록 노력을 경주하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이상훈 후보자

이상훈 후보자는
Affinity Equity Partners
의 한국 총괄대표를 역임함과 동시에 여러 상장사의 사외이사 경험을 보유하고 있어 회사에 객관적인 판단과 함께 건설적인 조언을 제시할 수 있을 것으로 기대하며, 향후에도 회사의 장기 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있을것으로 판단하여 사외이사로 추천함.

- 이형규 후보자

이형규 후보자는 한양대학교 법학 전문대학원 교수 및 법학전문대학원장 뿐만 아니라 한국거래소 증권분쟁조정위원, 한국상장회사협의회 자문위원, 한국지배구조위원회 위원 등 기업 관련 법률 분야에서 쌓은 전문성을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공하고 회사의 지속가능한 성장 및 경쟁력 강화에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

- 김경원 후보자

김경원 후보자는 국내외 경제 관련 분야에서 폭 넓은 활동을 통해 쌓은 전문성을 바탕으로 경영진과 이사회 간의 가교 역할을 충실히 할 것으로 기대함. 특히 기업의 위기 대응 전략 등에 대한 풍부한 실무 경험을 보유하고 있어 회사의 발전에 기여할 수 있는 통찰력 있는 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대함.

- James Andrew Murphy 후보자

James Andrew Murphy 후보자는
Oliver Wyman 컨설팅사의 선임 고문으로서 호주에서의 오랜 공직생활을 통해 축적된 경험을 바탕으로 회사의 비즈니스 경쟁력 강화에 도움이 되는 객관적이고 전문적인 의견을 제시해 줄 것으로 기대하고 있으며, 특히 현재 글로벌 불확실성이 높은 상황에서 회사의 신사업 확대에 글로벌 비즈니스 및 전략에 대한 안목과 노하우를 이사회에 전달할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

- 정다미 후보자

정다미 후보자는 명지대학교 경영학과 교수, 경영대학장, 경영대학원장 등 다년간 교수로 재직하며 쌓은 많은 연구업적과 전문적 지식을 바탕으로 주주와 사회의 이익을 대변하고 독립적인 의사결정을 통해 경영 투명성 및 전문성 제고에 의미있는 역할을 할 것으로 기대하여 사외이사로 추천함.

- 이재용 후보자

이재용 후보자는
연세대학교 전기·전자공학부 명예교수, UNIST(울산과학기술원) 전기전자공학과 석좌교수 등 학계에서의 풍부한 경험과 전문적인 지식을 보유하고 있으며, 데이터를 기반으로 생산성과 안정성을 높이며 탄소중립을 이루는 미래 지능형 공
장(Intelligent Future Factory)의 핵심 기반 기술을 선도하는 석학으로 사외이사로서 고려아연의 미래사업 다각화에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

- 최재식 후보자

최재식 후보자는
KAIST 김재철AI대학원 교수, 설명가능인공지능 연구센터장을
역임하는 등 산업에 대한 전문 지식과 높은 이해도를 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 근본인 제련사업에 대한 역량 강화와 미래 성장을 위한 신사업 추진 등에 기여하여 당사의 경쟁력을 한층 더 강화시킬 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

- 권광석 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 김명준 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 김수진 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 김용진 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 김재섭 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 변현철 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 손호상 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 윤석헌 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 이득홍 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 정창화 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 천준범 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 홍익태 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

확인서

확인서_이상훈

확인서_이형규

확인서_김경원

james murphy_확인서.jpg
확인서_James Andrew Murphy

확인서_정다미

확인서_이재용

확인서_최재식

확인서_강성두

확인서_김광일

확인서_권광석

확인서_김명준

확인서_김수진

확인서_김용진

확인서_김재섭

확인서_변현철

확인서_손호상

확인서_윤석헌

확인서_이득홍

확인서_정창화

확인서_천준범

확인서_홍익태

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제6호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(권순범 사외이사)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

권순범
1969.02.07
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권순범
현) 법무법인 솔 대표변호사
'23년~현재

고려아연 사외이사(
사외이사후보추천위원회, 보수위원회)

해당사항 없음

'23년~현재
롯데캐피탈 사외이사(감사위원회)

'13년~'21년
서울중앙지검 형사5부장검사, 대검찰청 강력부장(검사장), 대구고검 검사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권순범
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

권순범 후보자는 법률 전문가로서 오랜 법무 경험을 바탕으로 이사회에 다양한 조언을 해줄 것으로 기대하고 있으며, 특히 요즘과 같이 준법경영과 지속가능경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 이사회가 견제와 균형의 역할을 다하도록 점검하는 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 기대됨.

확인서

확인서_권순범

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 28일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 사항은 임시주주총회일을 기준으로 가장 최근에 공시한 사업보고서를 기준으로 작성.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 2024년 3월 28일 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하였으니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶
전자투표 및 전자위임장에 의한 의결권 행사

당사는
상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이사회에서 결의하여 제46기 정기주주총회부터 운영중이며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 및 전자위임장권유관리 시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간

- 2025년 1월 13일 오전 9시 ~ 2025년 1월 22일 오후 5시

- 기간 중에는 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사(전자투표 행사 또는 전자위임장 수여)

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 기
타

1) 감염병 및 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우, 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(
https://www.koreazinc.co.kr)
를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 2) 원활한 행사 진행을 위하여 진행요원 이외의 일반주주들의 총회장 입장은 당일 오전 8시부터 허용됩니다.