제이케이시냅스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241231)
제출인: 제이케이시냅스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.8
소니드(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 12월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 사채의 이율
이자율 변경

표면이자율(%) : 0
만기이자율(%) : 0

표면이자율(%) : 1.0만기이자율(%) : 1.0

5. 사채만기일
일정변경
2027년 12월 30일
2027년 12월 31일

6. 이자지급방법
이자율 변경
주1)정정전
주1)정정후

9. 전환에 관한사항 전환청구기간
일정변경
시작일: 2026년 01월 30일
시작일: 2026년 01월 31일

9. 전환에 관한사항 전환가액 조정에 관한 사항
전환가액 조정주기 변경
주2) 정정전
주2) 정정후

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Optiion) 내용추가
주3) 정정전
주3) 정정후

11. 청약일
일정변경
2024년 12월 30일
2024년 12월 31일

12. 납입일
일정변경
2024년 12월 30일
2024년 12월 31일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 옵션에 대한 사항

<조기상환청구권(Put Optiion)>

<조기상환청구권(Put Optiion)>내용기재
주4) 정정전
주4) 정정후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(2) 발행회사의 기한의 이익

기재추가
주5) 정정전
주5) 정정후

주1) 정정전6. 이자지급방법표면이자율과 만기이자율은 0% 입니다.
주1) 정정후
6. 이자지급방법

본 사채의 표면금리는 연1.0%이며, 발행일로부터 상환기일(기한의 이익 상실 등 만기 전 상환의 경우 그 상환기일을 포함)까지 계산하고(초일 산입, 말일 불산입), 매 3개월마다 상기 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급일은 다음과 같다.2025년 03월 31일, 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일, 2025년 12월 31일,2026년 03월 31일, 2026년 06월 30일, 2026년 09월 30일, 2026년 12월 31일,2027년 03월 31일, 2027년 06월 30일, 2027년 09월 30일, 2027년 12월 31일
주2) 정정전

9. 전환에 관한사항 전환가액 조정에 관한 사항
가) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 =조정 전 전환가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 위 가)목 내지 다)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마) 위 가)목 내지 다)목과는 별도로, 본건 사채 발행 후 매6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “시가산정가액”이라 한다)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상 이어야 된다.

바) 위 가)목 내지 마)목과는 별도로, 본건 사채 발행 후 매 6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “시가산정가액”이라 한다)이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향 조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.

사) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

주2) 정정후

9. 전환에 관한사항 전환가액 조정에 관한 사항1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

※ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본건 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상 이어야 된다.

5) 위 1) 내지 4)과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단,전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 상정한 가액)이내로 한다. .

6) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.
주3) 정정전
9-1. 옵션에 관한 사항기재사항없음
주3) 정정후
9-1. 옵션에 관한 사항본 전환사채는 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년 1개월이 되는 2026년 01월 31일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조하시기 바랍니다.
주4) 정정전
22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 옵션에 대한 사항

<조기상환청구권(Put Optiion)>

-해당사항없음
주4) 정정후22. 기타 투자판단에 참고할 사항(1) 옵션에 대한 사항

<조기상환청구권(Put Optiion)>

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 1개월이 되는 2026년 01월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 ”조기상환지급일” 이라 하며 아래와 같다)에 조기상환 청구금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부(단, 원단위 미만 금액은 절상)에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

가. 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급일 20일전부터 10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일 까지로 한다.

순번
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

From
To

1
2026-01-11
2026-01-21
2026-01-31
100%

2
2026-04-10
2025-04-20
2026-04-30
100%

3
2026-07-11
2026-07-21
2026-07-31
100%

4
2026-10-11
2026-10-21
2026-10-31
100%

5
2027-01-11
2027-01-21
2027-01-31
100%

6
2027-04-10
2027-04-20
2027-04-30
100%

7
2027-07-11
2027-07-21
2027-07-31
100%

8
2027-10-11
2027-10-21
2027-10-31
100%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 신한은행 천안중앙기업금융센터

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환 청구장소에 제출해야 한다.

주5) 정정전
22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(2) 발행회사의 기한의 이익

-기재사항없음
주5) 정정후
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(2) 발행회사의 기한의 이익

가. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 본조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 본조 제12항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.

1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

4) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5) 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

6) 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

7) 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

나.

발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는
사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

1) 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

2) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우

3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

4) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

5) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

6) 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본건 금융계약에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가 동 진술 및 보장 또는 확인 시점에서 허위인 것으로 판명되는 경우

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 30일

회 사 명 :
소니드 주식회사

대 표 이 사 :
박준영

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 2공단 7길 50(차암동)

(전 화)
041-410-7777

(홈페이지)
http://www.sonid.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
대표이사

(성 명)
박준영

(전 화)
041-410-7777

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
33
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
441,850,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
2,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2027년 12월 31일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면금리는 연1.0%이며, 발행일로부터 상환기일(기한의 이익 상실 등 만기 전 상환의 경우 그 상환기일을 포함)까지 계산하고(초일 산입, 말일 불산입), 매 3개월마다 상기 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급일은 다음과 같다.2025년 03월 31일, 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일, 2025년 12월 31일,2026년 03월 31일, 2026년 06월 30일, 2026년 09월 30일, 2026년 12월 31일,2027년 03월 31일, 2027년 06월 30일, 2027년 09월 30일, 2027년 12월 31일

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 권면총액에 대하여는 만기일에 권면총액의100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,046

전환가액 결정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문에 따라 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3 거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 산정한 금액. 단, 원단위 미만은 원단위로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
소니드 주식회사 기명식 보통주

주식수
2,390,057

주식총수 대비비율(%)
5.08

전환청구기간
시작일
2026년 01월 31일

종료일
2027년 11월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

※ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본건 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상 이어야 된다.

5) 위 1) 내지 4)과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단,전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 상정한 가액)이내로 한다. .

6) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
733

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
244,400,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
본 전환사채는 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년 1개월이 되는 2027년 01월 31일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 12월 31일

12. 납입일
2024년 12월 31일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사금지 및 권면분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 옵션에 대한 사항

<조기상환청구권(Put Optiion)>

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 1개월이 되는 2026년 01월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 ”조기상환지급일” 이라 하며 아래와 같다)에 조기상환 청구금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부(단, 원단위 미만 금액은 절상)에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

가. 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급일 20일전부터 10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일 까지로 한다.

순번
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

From
To

1
2026-01-11
2026-01-21
2026-01-31
100%

2
2026-04-10
2025-04-20
2026-04-30
100%

3
2026-07-11
2026-07-21
2026-07-31
100%

4
2026-10-11
2026-10-21
2026-10-31
100%

5
2027-01-11
2027-01-21
2027-01-31
100%

6
2027-04-10
2027-04-20
2027-04-30
100%

7
2027-07-11
2027-07-21
2027-07-31
100%

8
2027-10-11
2027-10-21
2027-10-31
100%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 신한은행 천안중앙기업금융센터

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환 청구장소에 제출해야 한다.

<매도청구권(Call option)>

해당사항없음

(2) 발행회사의 기한의 이익

가. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 본조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 본조 제12항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.

1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

4) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5) 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

6) 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

7) 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

나.

발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는
사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

1) 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

2) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우

3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

4) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

5) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

6) 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본건 금융계약에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가 동 진술 및 보장 또는 확인 시점에서 허위인 것으로 판명되는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 메디콕스
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
2,500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 메디콕스
1
현경석
-
-
-
소니드(주)
23.63

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
2023.12.31

자산총계
96,690
매출액
26,875

부채총계
34,455
당기순손익
-14,159

자본총계
62,235
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
26,138
감사의견
적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

전환사채
당사 발행 전환사채 납입대금을 당사 제26회 전환사채 조기상환 청구 채권으로 대용납입
권면금액

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제26회 전환사채(만기전 사채 취득)
주식회사 메디콕스
2,500
2023.07.04
2026.07.04
표면금리 : 연1.0%만기보장수익률 : 연단리 1.0%

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

22CB
300,000,000
1,024
292,968
2023.02.25 ~ 2025.01.24
-

24CB
600,000,000
1,018
589,390
2023.07.05 ~ 2025.06.05
-

25CB
18,200,000,000
1,018
17,878,192
2024.09.13 ~ 2026.08.13
-

26CB
3,000,000,000
3,486
860,585
2024.07.04 ~ 2026.06.04
-

27CB
6,400,000,000
1,018
9,823,182
2024.09.13 ~ 2026.08.13
-

30CB
3,150,000,000
1,054
2,988,614
2025.09.06 ~ 2027.08.06
-

소계
31,650,000,000
-
(A)
28,896,585
-
-

신규 발행 사채권
2,500,000,000
1,046
(B)
2,390,057
2026.01.30 ~ 2027.11.30
-

합계
34,150,000,000
-
31,286,642
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
47,021,839

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
66.54