엠에스오토텍 — 주주총회소집공고 (20241231)
제출인: 엠에스오토텍

주주총회소집공고
2.9
(주)엠에스오토텍

주주총회소집공고

2024년 12월 31일

회 사 명 :
주식회사 엠에스오토텍

대 표 이 사 :
김 범 준

본 점 소 재 지 :
경북 경주시 내남면 포석로 16-9

(전 화) 054-770-1810

(홈페이지)http://www.ms-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 조 창 현

(전 화) 054-770-1810

주주총회 소집공고

(제35기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제21조에 의하여 제35기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.(주주총회 참석장은 개별적으로 발송하지 않습니다. 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인 하실 수 있습니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 01월 17일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경북 경주시 내남면 포석로 16-9 (주)엠에스오토텍 교육장

3. 회의목적사항

《부의 안건》 제1호 의안 : 자기주식 소각(자본감소,감자)의 건 제2호 의안 : 준비금 감소의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 기타 참고 사항- 당사는 제35기 임시주주총회에서는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다.가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템(삼성증권) 인터넷 주소: http://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사: 2025년 01월 7일 ~ 2025년 1월 16일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 및 국민은행 증권대행부에 비치하오며, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 사정상 제작하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 12월 31일

주식회사 엠에스오토텍

대표이사 김 범 준

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안 내용
의결현황
사외이사 (이승호) 출석율:44%
사외이사 (배용만) 출석율:41%
사외이사(박병수)출석율:100%
사내이사(이태규)출석율:100%
사내이사(이양섭)출석율:84%
사내이사(이강섭)출석율:100%
사내이사(김범준)출석율:100%

참석 여부
찬반 여부
참석 여부
찬반 여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

1
2024-01-17
대구은행 일반대 연장의 건 대출금액 : KRW 400,000,000
가결
위임선임 전
위임선임 전
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
위임선임 전
참석
찬성

2
2024-01-25
DB금융투자 주식담보대출 연장의 건 대출금액 : KRW 2,999,992,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

3
IBK투자증권 주식담보대출 차입의 건 대출금액 : KRW 2,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

4
KB증권 주식담보대출 차입의 건 대출금액 : KRW 5,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

5
2024-02-29
제34기 연결 및 개별재무제표 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

6
현금배당 결정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

7
2024-03-14
제34기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

8
정기종회 전자투표제도 채택의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

9
2024-03-19
세종공업(주) 150억원 차입의 건 대출금액 : KRW 15,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

10
2024-03-28
신한캐피탈 50억원 차입의 건 대출금액 : KRW 5,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

11
하나은행 무역금융 연장의 건 대출금액 : KRW 3,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

12
㈜심원 50억원 대여의 건 대여금액 : KRW 5,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

13
2024-03-29
대표이사 선임의 건(각자대표)
가결
불참
-
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

14
2024-04-15
관계회사 ㈜명신 1,000억원 대여의 건 대여금액 : KRW100,000,000,000
가결
불참
-
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

15
제34회 교환사채 발행의 건 발행금액 : KRW49,000,000,000
가결
불참
-
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

16
제35회 교환사채 발행의 건 발행금액 : KRW120,000,000,000
가결
불참
-
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

17
제36회 교환사채 발행의 건 발행금액 : KRW30,000,000,000
가결
불참
-
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

18
2024-04-19
(주)명신 신협 대출금 연대보증 연장의 건 보증금액 : KEW60,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

19
2024-04-25
농협 군산공장 담보 농협300억 시설대 연장의 건 대출금액 : KRW30,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

20
MSB 수출입은행 현지법인사업자금대출 연대입보 보증금액 : USD4,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

21
종속법인 (주)명신 190억원 대여금 연장의 건 대여금액 : KRW19,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

22
2024-05-10
제37회 사모사채 발행의 건 발행금액 : KRW26,000,000,000
가결
불참
-
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23
2024-05-27
합병계약 체결 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

24
분할계획서 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

25
권리주주 확정 및 기준일 설정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

26
임시주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

27
2024-05-28
주주가치 제고를 위한 중장기 주주환원 정책 승인의 건
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

28
2024-05-29
(주)명신 앞 수출성장자금대출 관련 연대보증에 관한 건 보증금액 : KRW1,200,000,000
가결
불참
-
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

29
2024-06-13
한국산업은행 산업운영자금대출 300억원 대환의 건 대출금액 : KRW30,000,000,000
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

30
2024-06-13
㈜명신 모아, 안국저축은행 대출 관련 조건부 채무인수에 관한 건 대출금액 : KRW7,998,000,000
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

31
2024-07-26
국민은행 구매자금 연장의 건 대출금액 : KRW410,000,000
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

32
2024-07-26
국민은행 무역금융 연장의 건 대출금액 : KRW200,00,0000
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

33
2024-08-02
합병 및 분할 보고의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

34
2024-08-14
종속법인 (주)명신 대여금 연장의 건 대여금액 : KRW6,443,933,962
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

35
2024-08-26
종속법인 (주)명신 대여금 연장의 건 대여금액 : KRW4,600,000,000
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

36
2024-09-03
산업운영자금대출 연대보증인 교체의 건 대출금액 : KRW20,000,000,000
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

37
하나온기업제6호오토텍유한회사 ABL 채무 이전 및 연대보증 제공의 건 보증금액 : KRW325,500,000,000
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

38
2024-09-27
자기주식신탁 신탁계약 연장의 건
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

39
종속법인 (주)명신 대여금 연장의 건 대여금액 : KRW6,000,000,000
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

40
2024-10-08
㈜명신 우리은행 운전일반자금대출 연대보증 연장의 건 보증금액 : KRW480,000,000
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

41
종속법인 (주)명신 대여금 연장의 건 대여금액 : KRW3,002,876,679
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

42
2024-10-25
종속법인 (주)명신 대여금 연장의 건 대여금액 : KRW3,300,000,000
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

43
2024-10-31
㈜엠에스오토시스 국민은행 차입금 신규 연대 입보의 건 구매자금 : 410,000,000 / 무역금융 200,000,000
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

44
2024-11-28
(주)명신 앞 수출성장자금대출 관련 연대보증에 관한 건 보증금액 : KRW960,000,000
가결
참석
찬성
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

45
자기주식소각(자기자본_감자) 승인의 건
가결
참석
찬성
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

46
2024-12-16
권리주주확정을 위한 주주명부 폐쇄 결정
가결
참석
찬성
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

47
2024-12-23
IM증권 주식담보대출 연장의 건 대출금액 : KRW2,700,191,400)
가결
참석
찬성
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

48
2024-12-26
㈜명신 ABL 차입에 대한 채무인수 약정의 건 대출금액 : KRW15,00,000,000
가결
참석
찬성
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

49
2024-12-27
하나증권 주식담보대출 연장의 건 대출금액 : KRW2,420,000,000
가결
참석
찬성
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

50
한국투자증권 주식담보대출 연장의 건 대출금액 : KRW8,000,000,000
가결
참석
찬성
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

51
회장님 차입금 연장의 건 대출금액 : KRW6,700,000,000
가결
참석
찬성
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액(*)
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

이사

(사외이사)

4(2)
2,000,000,000
1,117,530,061
186,255,010
-

(*)이사(사내이사,사외이사 포함)의 보수한도승인액입니다.상기 보수현황은 2024년 9월말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)명신(종속회사)
대여금
2024-04-28 ~ 2025-09-27
1,452
32.2%

채무보증
2024-04-28 ~ 2026-04-28
545
12.1%

소계
1,997

명신브라질(종속회사)
채무보증
2024-04-26 ~ 2025-04-26
53
1.2%

소계
53

- 거래총액이 직전 사업년도(2023년) 별도기준 자산총액(4,504억원)의 100분의 1이상인 거래를 대상으로 했습니다.- 채무보증의 거래기간은 만기일까지이나, 현지법인의 상환일정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)명신(종속회사)
매출,매입
2024-01 ~ 2024-09
42
0.9%

채무보증
2024-01 ~ 2024-09
819
18.2%

대여금
2024-01 ~ 2024-09
1,452
32.2%

소계
2,313
51.4%

명신브라질(종속회사)
매출,매입
2024-01 ~ 2024-09
106
2.4%

채무보증
2024-01 ~ 2024-09
53
1.2%

소계
159
3.5%

(주)심원테크(종속회사)
매출,매입
2024-01 ~ 2024-09
489
10.9%

소계
489
10.9%

- 거래총액이 직전 사업년도(2023년) 별도기준 자산총액(4,504억원)의 100분의 3이상인 거래를 대상으로 했습니다.- 매출, 매입의 거래기간은 2024년 3분기 기준으로 작성되었습니다.- 채무보증,대여금의 거래기간은 2024년 3분기 기준으로 작성되었습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에 관한법률(이하 '공정거래법' 또는 '법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시켜며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

지배회사는 2024년 8월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사 주식회사 엠에스오토텍과 분할신설회사 주식회사 엠에스오토시스로 물적분할하였습니다. 지배회사(엠에스오토텍)는 물적분할 후 지주회사 체제로 전환하고자 하며, 배당수익, 임대수익, 경영자문수수료 등을 주된 수입원으로 하는 사업을 영위하고 있습니다.

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

연결재무제표를 작성하는 (주)엠에스오토텍은 지주부문과 종속회사가 영위하는 자동차부품사업으로 구성되어있습니다.

사업부문
회사명

지주부문
주식회사 엠에스오토텍

자동차 차체부품
명신산업주식회사

주식회사 엠에스오토시스

주식회사 명신

(주)심원테크

(주)심원개발

명신브라질

심원기차부건과기(상숙)유한공사

심원기차부건과기(남경)유한공사

심원기차부건(상해)유한공사

SIMWON AMERICA CORP

심원북미(Simwon Na)

기타
(주)아이엠에스이

하나온기업제6호오토텍(유)

심원무역(상해)유한공사

(2) 시장점유율

- 해당사항 없음.

(3) 시장의 특성

- 해당사항 없음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

당사는 주주가치 제고를 위해 2024년 11월 28일 개최된 이사회에서 회사가 보유한 자기주식 6,543,914주를 소각하는 안건을 결의하였습니다. 이는 2024년 5월 28일 공시[수시공시의무관련사항(공정공시)] 에 대한 후속 조치입니다. 당사가 소각하고자 하는 자기주식은 상법 341조의2에 의거, 특정한 목적에 따라 취득한 자기주식(심원과의 합병 과정에서 발생한 자기주식)으로, 상법 제343조에 의거 자본금 감소 절차에 따라, 주주총회 결의에 의해서만 소각이 가능합니다.

나. 자본감소의 방법

1) 소각 방법 : 자본금 감소(회사가 보유한 자기주식 임의/무상소각)2) 1주당 액면 가액 : 500원3) 소각 대상 : 당사가 보유 중인 자기주식(보통주 6,543,914주) - 위 소각 대상 자기주식은 2024년 8월 1일을 합병기일로하여 (주)엠에스오토텍이 (주)심원 과의 흡수합병 시 취득한 주식의 일부입니다.다. 향후 일정

구 분
세부 일정
비고

임시주주총회 예정일
2025-01-17
-

채권자 이의제출기간
2025-01-18 ~ 2025-02-18
-

감자기준일
2025-02-19
-

변경상장 예정일
2025-03-19
-

라. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주식
6,543,914
9.45%
2025-02-19
34,586,106,500
31,314,149,500

※ 기타 참고사항

당사가 보유한 자기주식(6,543,914주)에 대해서만 임의/무상 소각할 예정임에 따라, 일반 주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다.또한, 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라 변경될 수 있으며, 기타 세부사항의 결정(일정 포함) 및 자본감소와 관련된 구체적인 업무수행에 관하여는 대표이사에게 권한을 위임합니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

준비금 감소의 건

나. 의안의 요지

당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금(34,586,106,500원)의 1.5배인 51,879,159,750원(2024년 12월말 기준)을 초과하므로, 상법 제 461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 중 80,000,000,000원을 감액하여 이를 2025년 01월 17일자로부터 이익잉여금으로 전환하는 내용입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항

당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하고 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 :

- 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사: 2025년 1월 7일 ~ 2025년 1월 16일- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)