아시아나항공 — 주주총회소집공고 (20241230)
제출인: 아시아나항공

주주총회소집공고
2.9
아시아나항공(주)

주주총회소집공고

2024년 12월 30일

회 사 명 :
아시아나항공(주)

대 표 이 사 :
원유석

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 오정로 443-83

(전 화) 02-2669-5220

(홈페이지)http://flyasiana.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 임원
(성 명) 배영국

(전 화) 02-2669-5240

주주총회 소집공고

(2025년 제1차 임시주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거
2025년 제1차 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4에 의거하여 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 1월 16일 (목) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 강서구 오정로 443-83(오쇠동) 본관 4층 OZ HALL3. 회의목적사항 가. 의결사항
제1호 의안 : 이사 선임의 건 - 제1-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (송보영) - 제1-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (강두석) - 제1-3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (조성배) - 제1-4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (최준선) - 제1-5호 의안 : 사외이사 선임의 건 (김현정)
제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (장 민) 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (최준선) - 제3-2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (김현정)

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항의 비치상법 제542조의4 및 동시행령 제31조에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항등을 당사 홈페이지, 본점, 지점 및 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하여 주시기 바랍니다.5. 의결권 행사방법에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 지참물 가. 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증 또는 여권 등) 나. 대리행사 1) 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 날인 또는 서명) 2) 주주의 신분증 사본, 인감증명서 중 하나 3) 대리인의 신분증 ※ 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 서류 모두를 지참 하셔야 주주총회 입장이 가능합니다. 다. 참고 당사의 의결권 대리행사를 원하시는 경우에는 회사 인터넷 홈페이지 (https://flyasiana.com/C/KR/KO/contents/announcement#1)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다. (위임장 보내실 곳 : 서울 강서구 오정로 443-83 아시아나항공 경영지원팀 주주총회 담당자 앞)

7. 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 :
2025년 1월 6일 09시 ～ 2025년 1월 15일 17시 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표관리 시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

※ 주주총회 기념품은 별도 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

2024년 회차
개최일자
의안내용
가결 여부
사외이사
사내이사

박해식
배진철
윤창번
강혜련
이인형
원유석
임수성

(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:

100%)
100%)
100%)
88%)
100%)
100%)
100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.17
2023년 하반기 준법점검 활동 보고
보고
참석
참석
참석
참석
-
참석
-

채권은행 차입금(Credit Line) 만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

2
2024.02.15
지점 주소지 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

지점 신설 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

2024년~2028년 사업계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

2023년 결산재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
참석
참석
참석
참석
-
참석
-

기업결합신고 진행경과 보고
보고
참석
참석
참석
참석
-
참석
-

3
2024.03.05
임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

제36기 정기주주총회 일정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

제36기 정기주주총회 부의 안건 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

한국지역 여객 카드 매출채권/마일리지 대금정산채권의 신탁 및 자산유동화 거래 관련 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

화물기 임차ㆍ구매 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
반대
-
찬성
-

2023년 안전보안실적 보고
보고
참석
참석
참석
참석
-
참석
-

2024년 안전ㆍ보건 계획 보고 및 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

4
2024.03.21
2023년 결산재무제표 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

2023년 내부회계관리제도 운영실태 추가 보고
보고
참석
참석
참석
참석
-
참석
-

2023년 내부회계관리제도 평가 보고
보고
참석
참석
참석
참석
-
참석
-

5
2024.03.29
이사회 의장 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

대표이사 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 산하 위원회 위원 구성의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

준법지원인 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

기업결합신고 진행경과 보고
보고
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석

회계감리 증권선물위원회 의결 보도 관련
보고
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석

6
2024.04.23
화물기 임차 도입 취소 보고
보고
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석

2023년 에어부산 경영개선계획 평가 결과 보고
보고
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석

채권은행 차입금(Credit Line) 만기 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024.05.10
항공기 도입 금융 거래의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 1분기 경영실적
보고
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석

에어버스 신조기 도입 일정 협상 경과 보고
보고
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석

8
2024.06.18
아시아나항공㈜ 제105회 영구전환사채 발행의 건
가결
찬성
-
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

기업결합신고 진행경과 보고
보고
참석
-
참석
불참
참석
참석
참석

9
2024.07.05
에어버스 항공기 구매 계약 수정 체결의 건
가결
찬성

찬성
반대
찬성
찬성
찬성

10
2024.07.23
채권은행 차입금(Credit Line) 만기 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 상반기 준법점검활동 결과 보고
보고
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석

기업결합신고 진행경과 보고
보고
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석

11
2024.08.13
지점 주소지 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

외화지급보증(Standby Letter of Credit) 한도 재약정 체결의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 상반기 경영실적
보고
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석

기업결합신고 진행경과 보고
보고
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석

12
2024.09.10
에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

기업결합신고 진행경과 보고
보고
참석
-
참석
불참
참석
참석
참석

13
2024.10.18
지점 신설 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

항공기 도입 금융 거래의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

채권은행 차입금(Credit Line) 만기 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

미주 한미은행 외화지급보증 한도 기한 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

기업결합신고 진행경과 보고
보고
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석

14
2024.11.12
지점 주소지 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 3분기 경영실적
보고
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석

기업결합신고 진행경과 보고
보고
참석
-
참석
불참
참석
참석
참석

15
2024.12.03
기업결합신고 진행경과 보고
보고
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석

제3자 배정 유상증자 납입일 확정 등의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 주주명부 기준일 설정의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2024.12.20
한국산업은행 여신 기한 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

미주 우리은행 외화지급보증 한도 기한 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(가) 사외이사후보추천위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

박해식 (출석률: 100%)
윤창번 (출석률: 100%)
강혜련 (출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보 추천위원회
2024.03.05
사외이사 후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(나) 감사위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

박해식 (출석률: 100%)
배진철 (출석률: 100%)
윤창번 (출석률: 100%)
강혜련 (출석률: 100%)
이인형 (출석률: 100%)

찬반여부

감사위원회
2024.02.15
내부감사 결과 보고
보고
참석
참석
참석
참석
-

지배기구에 대한 질문서 작성
보고
참석
참석
참석
참석
-

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
참석
참석
참석
참석
-

2023년 별도 및 연결 재무상태표, 손익계산서
보고
참석
참석
참석
참석
-

2024.03.21
감사인과 감사위원회 커뮤니케이션
보고
참석
참석
참석
참석
-

2023년 결산재무제표 변경 보고
보고
참석
참석
참석
참석
-

2023년 내부회계관리제도 운영실태 추가 보고
보고
참석
참석
참석
참석
-

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

감사위원회의 감사보고서의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2024.03.29
감사위원장 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2024.05.10
내부감사 결과 보고
보고
참석
-
참석
참석
참석

지배기구에 대한 질문서 작성
보고
참석
-
참석
참석
참석

감사인과 감사위원회 커뮤니케이션
보고
참석
-
참석
참석
참석

2024년 내부회계관리제도 운영 계획 보고
보고
참석
-
참석
참석
참석

2024년 1분기 별도 및 연결 재무제표
보고
참석
-
참석
참석
참석

2023년 외부감사인 사후평가
보고
참석
-
참석
참석
참석

2024.08.13
감사인과 감사위원회 커뮤니케이션
보고
참석
-
참석
참석
참석

내부감사 결과 보고
보고
참석
-
참석
참석
참석

지배기구에 대한 질문서 작성
보고
참석
-
참석
참석
참석

2024년 내부회계관리제도 설계평가 및 1차 운영평가 결과 보고
보고
참석
-
참석
참석
참석

2024년 상반기 별도 및 연결 재무제표
보고
참석
-
참석
참석
참석

2024.11.12
내부감사 결과 보고
보고
참석
-
참석
참석
참석

감사용역계약 연장(案)
보고
참석
-
참석
참석
참석

지배기구에 대한 질문서 작성
보고
참석
-
참석
참석
참석

감사인과 감사위원회 커뮤니케이션
보고
참석
-
참석
참석
참석

2024년 3분기 재무제표 보고 및 감사위원회 교육
보고
참석
-
참석
참석
참석

2024.12.20
2025년 감사계약 체결의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

(다) ESG위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결 여부
사외이사 등의 성명

박해식
강혜련
이인형

(출석률:
(출석률:
(출석률:

100%)
100%)
100%)

찬 반 여 부

ESG위원회
2024.07.23
ESG 경영 주요 활동 보고 1) 2024년 ESG 보고서 발간 및 ESG 평가 관련 2) 상반기 ESG 경영 주요 활동 3) 기후변화대응: SAF(바이오항공유) 도입 및 의무화 현황
보고
참석
참석
참석

2024.12.20
ESG 경영 주요 활동 보고 1) 2024년 한국ESG기준원 ESG 평가 등급 2) 하반기 ESG 경영 주요 활동
보고
참석
참석
참석

(라) 보상위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결 여부
사외이사의 성명

배진철 (출석률: 100%)
윤창번 (출석률: 100%)
강혜련 (출석률: 100%)
이인형 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

보상위원회
2024.03.05
이사 보수한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2024.03.29
보상위원장 선임의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

(마) 안전위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결 여부
사외이사의 성명
사내이사의 성명

박해식 (출석률: 67%)
윤창번 (출석률: 100%)
강혜련 (출석률: 100%)
이인형 (출석률: 100%)
원유석 (출석률: 100%)
임수성 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

안전위원회
2024.03.29
안전위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024.08.13
안전보안정책심의회(SRB) 보고 및 주요 안전보안 이슈
보고
불참
참석
참석
참석
참석
참석

2024.12.20
안전보안정책심의회(SRB) 보고 및 주요 안전보안 이슈
보고
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(바) 대표이사후보추천위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결 여부
사외이사 등의 성명

박해식 (출석률: 100%)
배진철 (출석률: 100%)
윤창번 (출석률: 100%)
이인형 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

대표이사후보 추천위원회
2024.01.17
대표이사후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2024.03.29
대표이사후보추천위원장 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사

4
1,800,000,000
204,129,030
51,032,258

-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액임주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출(용역 및 임대 수입)
에어부산(계열회사)
2024.01.01~2024.09.30
1,127
2.15%

매출(용역 및 임대 수입)
에어서울(계열회사)
2024.01.01~2024.09.30
550
1.05%

매입(용역 수입 등)

아시아나에어포트

(계열회사)

2024.01.01~2024.09.30
1,262
2.41%

매입(용역 수입 등)

아시아나IDT

(계열회사)

2024.01.01~2024.09.30
535
1.02%

대여금
에어서울(계열회사)
2024.01.01~2024.09.30
600
1.14%

주) 상기 비율은 2024년 3분기말 별도기준 매출액 대비 비율임주) 상기 대여금은 2024년 3분기말 잔액 기준임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2024년 항공 여객시장은 펜데믹 이후 본격적인 Pent-Up 수요를 바탕으로 중국노선을 제외한 국제선 전반의 공급 및 수송이 펜데믹 이전 수준까지 증가하였습니다. 또한 항공 화물시장 역시 여객기 운항 회복으로 인한 Belly Cargo 공급 증가로 시장 전반 공급이 증가함과 동시에, 중국발 전자상거래 물량이 지속 증가하는 등 수송도 함께 증가하였습니다.

한국관광공사에 따르면 2024년 9월 누계 기준 항공편을 이용한 국민 해외출국자는 2,076만명으로 전년 대비 +30.5% 증가, 외국인 입국자는 1,070만명으로 전년 대비 +48.8% 증가하여 전체 출입국자수는 전년 대비 36.2% 증가하였습니다.

아시아나항공의 2024년 9월 누계 수송기준 시장점유율은 국제여객의 경우 13.2%(전년 동기 13.2%)로 전년과 유사한 추이를 보이고 있으며, 국내 여객은 14.9%(전년 동기 15.4%)를 기록하여 소폭 감소하였습니다. 국제화물의 경우 19.6%(전년 동기 20.7%)를 기록하였습니다.

2025년 항공 여객수요는 수요가 높은 일본, 미주 노선 등을 중심으로 지속적인 성장을 보여줄 것으로 기대되나, 금년 높은 수준으로 여객수요 회복이 진행됨에 따라 성장세는 점차 둔화될 것으로 예상됩니다. 최근 가파르게 성장중인 중국노선 회복세에 따라 전체적인 여객수요 성장세가 달라질 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

2025년 항공 화물수요는 글로벌 경기 침체 및 미국 관세 부여 등의 요인에 따른 물동량 저하와 같은 부정적 요인과 동시에, 전자상거래 시장의 호조 및 환적화물의 지속적인 증가가 예상되는 등 긍정적 요인이 혼재하는 상황으로 전망하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
아시아나항공의 2024년 3분기 누적 별도기준 매출액은 전년대비 11% 증가한 52,481억원을 기록하였으며, 영업이익은 665억원, 당기순이익은 -1,805억원을 달성하였습니다. 당사는 증가하는 해외여행 및 환승 수요에 맞춰 국제선 운항을 확대한 결과 국제여객 사업 매출이 큰 폭으로 증가하였습니다. 한편 화물사업부문의 경우 여객기 운항 회복으로 인한 Belly Cargo 공급 증가로 시장 전반 공급이 증가함과 동시에 중국발 전자상거래 물량이 지속 증가하는 등 수송도 함께 증가하며 매출이 증대되었습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 항공운송사업

아시아나항공은 2024년 9월 말 기준 여객기 68대, 화물기 11대로 총 79대의 항공기를 보유하고, 국내여객 6개 도시, 국제여객 23개 국가의 55개 도시와 국제화물 12개 국가의 25개 도시에 취항하고 있습니다. 당사는 차세대 여객기 신규 도입을 통한 기단 단순화와 최신화를 지속 추진 중이며, 일부 노후 화물기를 교체하여 영업력을 강화해 나갈 예정입니다.

또한, 당사는 All Nippon Airways (ANA), Air China, Singapore Airlines, United Airlines, Thai Airways, Air New Zealand 등 29개 항공사와 국제선 여객 Codeshare를 운영 중이며, 세계 최대 항공사 동맹체인 'Star Alliance' 를 통해 전세계 189개국 1,150여개 공항을 연결하는 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다.

가) 여객 사업

아시아나항공은 2024년 9월 누계 국내선 349만명, 국제선 866만명으로총 1,215만명의 여객을 수송하였습니다. 2023년에 이어 지속된 Pent-up 수요의 영향으로 전년 동기 대비 국제선 수송객은 +35.1% 증가하여 2019년의 83.7%까지 회복하였습니다. 특히 노선별로는 전년 동기 대비 중국노선 +88.3%, 일본노선 +49.8%, 동남아 노선 +28.2% 증가하며 아시아권 위주 가파른 회복세를 보였습니다.

다만, 중국노선의 경우 아직 2019년 동기간 수송객 대비 -57.8% 감소한 상황으로 팬데믹 이전 수요를 온전히 회복하기까지는 시간이 추가적으로 소요될 것으로 예상되나, 2024년 11월 한국인에 대한 중국 일시적 무비자 입국조치가 시행되며 회복세 확대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

이와 더불어, 장거리 노선인 미주 노선과 유럽 노선 수송객 또한 전년 동기 대비 각각 +13.2%, +11.2% 증가하며 수요 유입이 지속되었는데, 특히 미주노선은 전년부터 이어진 중국과 미국 간 직항 노선 공급력 회복 지연에 따라 환승 수요 판매가 활발하게 이루어져 2019년 수송객을 완전히 회복하고 +1.3% 추가 성장하였습니다.

나) 화물 사업

2024년 국제 항공화물 시장은 지속된 Belly Cargo 공급 증가와 함께 전체 공급도 증가하는 시장 속에, 중국발 전자상거래 시장의 성장과 함께 아시아발 화물 물동량 또한 동반 성장하여 연간 지속적으로 수익성 호조세를 유지하였습니다.

2024년 9월 기준 화물기 공급(ATK)이 전년비 -1.0% 감소한 반면, 여객 수요 회복에 따라 Belly Cargo 공급이 전년비 +13.0% 증가하였으며 전체 공급 또한 +2.9% 증가하였습니다. 동시에, 중국발 전자상거래 호조세 지속 및 중국과 미국 간 환적화물 물동량 증가로 인하여 수송량도 함께 증가하였는데, 구체적으로는 2024년 9월 누계 국제화물 총 43만톤을 수송하여 전년도 동기간 수송한 42만톤 대비 +2.1% 증가하였습니다.

② 기타부대사업 아시아나항공은 기내판매수입, 마일리지 제휴수입, 여객/화물 운송용역수입, 초과수하물수입, 창고료수입 등 운송사업과 연관된 부대사업 매출뿐만 아니라 건축물임대수입, 장비대여수입 등의 부대사업 매출도 창출하고 있으며,
2024년 3분기 누적 부대사업 매출액은 5,071억원으로 전체 매출액의 9.7%를 차지하고 있습니다.

2) 시장점유율

최근 3개년 간, 3분기(1~9월) 누적 기준 국내 시장 점유율 추이는 아래와 같습니다.

구분
기간
국내여객
국제여객
국제화물

공급점유
수송점유
공급점유
수송점유
수송점유

아시아나항공
2022년
14.1%
13.6%
19.2%
18.6%
21.3%

2023년
16.7%
15.4%
13.5%
13.2%
20.7%

2024년
15.7%
14.9%
13.1%
13.2%
19.6%

대한항공
2022년
17.6%
17.1%
28.1%
27.7%
46.7%

2023년
19.9%
19.3%
20.4%
20.2%
43.6%

2024년
20.9%
20.2%
20.4%
19.8%
44.0%

기타항공사
2022년
68.4%
69.4%
52.7%
53.7%
32.0%

2023년
63.4%
65.3%
66.1%
66.6%
35.7%

2024년
63.4%
64.9%
66.5%
67.0%
36.4%

* 출처 : 한국공항공사

3) 시장의 특성 (가) 대규모 투자부담 및 인허가 문제 등으로 진입장벽이 높고, 타 교통수단(육ㆍ해상)에 비하여 운임이 고가인 관계로 사회ㆍ경제적 환경변화에 따라 수요가 민감하게 반응하나, 고속ㆍ장거리 운송에 있어서 타 교통수단에 비하여 경쟁력이 있으며, 계절적 요인에 의한 수요 증감 현상이 두드러지게 나타납니다.

(
나) 세계 정치 및 경제 상황, 질병, 환율 및 유가 등의 대외적 변수에 따라 수익성이 민감하게 변화하는 특성을 지니고 있습니다. 특히 환율의 변화는 국내외 여행객의 구매력과 직결되어 항공여객 수요에 영향을 미치며, 사업 구조 특성상 외화 결제 비중이 높고 외화 차입 비중이 높아 손익 및 자산ㆍ부채의 평가에 직접적인 영향을 미칩니다.

(
다) 시장의 성격이 매우 상이한 여객과 화물로 나뉘어져 있습니다. 여객수요는 경기동향 및 소득수준에 연동하며, 일시적으로 위축된 수요는 외부 장애요인이 해소되면 급속히 반등하는 특성을 보입니다. 화물의 경우 주요 수송품목이 반도체, 전자기기, 자동차 부품 등으로 화물수요는 미국, 유럽 등 선진국 경기 동향에 민감하게 반응합니다.

(
라) 사업의 성과가 정부의 사업면허, 노선면허, 운수권의 배분 등에 크게 좌우됩니다. 국제항공운송사업자에 대한 운수권 및 영공통과 이용권을 합리적이고 객관적인 기준과 절차에 따라 배분하도록 하는 내용으로 항공법이 개정됨에 따라, 법에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 국토교통부령 제 1호 (시행 2013.3.23) '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 정하고 있으며, 운수권, 영공통과 이용권 등이 있습니다.

4) 아시아나항공(주) 조직도

아시아나항공(주) 조직도.jpg
아시아나항공(주) 조직도

다. 기타

(1) 아시아나항공(주) M&A 진행

2019년 4월 15일 당사의 최대주주 금호건설(舊 금호산업)은 회사의 유동성 확보 및 재무구조 개선 목적으로 이사회에서 보유지분 전량을 매각하는 결의하고 2019년 11월 12일 금호건설(舊 금호산업)은 아시아나항공(주) 지분매각 관련 HDC-미래에셋 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였습니다.

이후 2019년 12월 27일 우선협상 대상자 측과 금호건설(舊 금호산업)은 3,228억원 상당의 주식매매계약(SPA)을 체결하고 회사는 총 2조 1,772억원 상당의 신주인수계약을 체결함으로써 M&A 본계약 체결을 완료하였습니다. 당사는 상기 신주인수계약 총 2조 1,772억원중 1조 4,665억원(유상신주 약 293백만주)을 유상증자 결의(결의일자 2019년 12월 27일)하였으나, 유상증자대금 납입대상자인 HDC-미래에셋 컨소시엄이 기업결합신고 완료 등 '거래선행조건이 모두 충족되었음'에도 불구하고, 거래종결 기한 내 유상증자대금 납입의무를 미 이행함에 따라 당사는 M&A관련 유상증자 결정을 철회하였으며 당사의 최대주주인 금호건설(舊 금호산업) 또한 매각철회 결정을 하였습니다

한편 HDC-미래에셋 컨소시엄과의 M&A 무산 이후 국내외 코로나19 영향이 지속되어 경영환경이 어려워짐에 따라, 2020년 11월 16일 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 대한항공을 인수인으로 하는 3천억원 규모의 사모 영구전환사채 발행 및 1조 5천억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 결정하였습니다.

2021년 1월 대한민국 공정거래위원회를 비롯한 국내외 경쟁당국에 대한항공과 아시아나항공의 기업결합신고서가 제출되었고, 2024년 12월 기준 필수 신고국가 14개국의 심사 및 승인이 모두 완료되었습니다.

신주인수계약 거래종결의 선행조건이 충족됨에 따라, 2024년 12월 11일 유상증자 대금 납입이 완료되었으며 유상증자의 효력발생일인 2024년 12월 12일부로 당사의 최대주주가 금호건설(舊 금호산업)에서 대한항공(지분율 63.88%)으로 변경되었습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

(제1호 : 이사 선임의 건) (제1-1호) 사내이사 선임의 건 (송보영) (제1-2호) 사내이사 선임의 건 (강두석) (제1-3호) 사내이사 선임의 건 (조성배) (제1-4호) 사외이사 선임의 건 (최준선) (제1-5호) 사외이사 선임의 건 (김현정)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

송보영
1965.02.06
사내이사
-
임원
이사회

강두석
1966.12.01
사내이사
-
임원
이사회

조성배
1963.03.12
사내이사
-
임원
이사회

최준선
1951.09.11
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

김현정
1972.05.11
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간거래내역

기간
내용

송보영

대한항공

여객사업본부장

2022 ~ 현재
대한항공 여객사업본부장
없음

2019 ~ 2022
대한항공 미주지역본부장

2017 ~ 2019
대한항공 여객노선영업부 담당

2015 ~ 2017
대한항공 동남아지역본부장

강두석

대한항공

인력관리본부장

2017 ~ 현재
대한항공 인력관리본부장
없음

2015 ~ 2017
대한항공 인사전략실장

조성배

대한항공

자재 및 시설 부문 총괄

2020 ~ 현재
대한항공 자재 및 시설 부문 총괄
없음

2019 ~ 2020

한국공항 특수 및 제주사업부 겸 안전 총괄

2018 ~ 2019
한국공항 운영 총괄

2017 ~ 2018

대한항공 자재부, 전세사업부 및 환경건설관리부 담당

2016 ~ 2017
대한항공 자재부, 전세사업부 담당

2012 ~ 2016
대한항공 자재부 담당

최준선

성균관대학교

법학전문대학원

명예교수

현재
성균관대학교 법학전문대학원 명예교수
없음

2017
금융감독원 분쟁조정위원회 위원

1995 ~2017
성균관대학교 법학과 교수

김현정
법무법인내일파트너스 변호사
2022 ~ 현재
법무법인 내일파트너스 변호사
없음

2000 ~ 2020
법무법인 광장 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송보영
없음
없음
없음

강두석
없음
없음
없음

조성배
없음
없음
없음

최준선
없음
없음
없음

김현정
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 최준선 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 성균관대학교 및 독일 마르부르크대학교 대학원에서 법학 박사 학위를 취득하였으며, 성균관대학교 법학과 교수, 한국항공우주정책법학회 회장 및 국민연금 수탁자책임전문위원회 전문위원을 역임, 현재 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수인 법률분야 전문가입니다. 관련 분야의 오랜 경력과 식견을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.

성균관대학교 법학과 및 법학전문대학원 교수의 전문경력을 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,

경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를

인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

□ 김현정 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 서울대학교 법과대학을 졸업, 사법연수원을 수료하고 조지타운대학교 로스쿨 석사를 취득 후 법무법인 광장에서 변호사로 활동하였으며, 현재 법무법인 내일파트너스의 변호사인 법률분야 전문가입니다. 특히 항공기, 선박 금융 관련 자문 및 소송 등이 전문분야로 해당 전문성을 바탕으로 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 법무법인 광장의 변호사, 법무법인 내일파트너스의 변호사라는 전문경력을 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,

경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를

인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 송보영 사내이사 후보자

대한항공 미주지역본부장, 여객사업본부장을 역임한 항공업 및 여객영업 분야 전문 경영인으로서 아시아나항공의 경영을 총괄할 수 있는 전문 경력과 지식을 갖추고 있으며, 이에 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.

□ 강두석 사내이사 후보자

대한항공 인사전략실장, 인력관리본부장을 역임한 항공업 및 인사 분야 전문 경영인으로서 아시아나항공의 인력운영관리를 총괄할 수 있는 관련 분야의 전문 경력과 지식을 갖추고 있으며, 이에 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.

□ 조성배 사내이사 후보자

대한항공 자재 및 시설 부문 총괄, 한국공항 운영 및 안전 총괄을 역임한 전문 경영인으로서, 아시아나항공의 자재/시설 분야를 총괄할 수 있는 관련 분야의 전문 경력과 지식을 갖추고 있으며, 이에 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.

□ 최준선 사외이사 후보자

성균관대학교 및 독일 마르부르크대학교 대학원에서 법학 박사를 취득하였으며, 성균관대학교 법학과 및 법학전문대학원 교수 등의 전문경력 및 상법상 자격요건을 모두 갖추고 있어 독립적인 위치에서 경영진 감독, 조언의 역할이 가능하며 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.

□ 김현정 사외이사 후보자

서울대학교 법과대학 졸업, 조지타운대학교 로스쿨에서 석사학위를 받았으며 법무법인 광장, 법무법인 내일파트너스의 변호사로서 전문 경력 및 상법상 자격요건을 모두 갖추고 있어 독립적인 위치에서 경영진 감독, 조언의 역할이 가능하며 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_사내이사_송보영

확인서_사내이사_강두석

확인서_사내이사_조성배

확인서_사외이사_최준선

확인서_사외이사_김현정

□ 감사위원회 위원의 선임

(제2호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(장 민))

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

장민
1965.01.24.
사외이사
분리선출
없음

사외이사후보추천위원회

및 이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장민

한국금융연구원

선임연구위원

2018 ~ 현재
한국금융연구원 선임연구위원
없음

2015 ~ 2018
한국은행 조사국장

2013 ~ 2015
한국금융연구원 연구조정실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장민
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 장민 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 서울대학교 경제학과를 졸업하고, 미국 미시간주립대학교에서 경제학 박사 학위를 취득하였으며, 한국은행과 한국금융연구원에서 거시경제와 금융시장을 연구해온 금융경제분야 전문가입니다. 해당 분야의 오랜 경력과 통찰을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.

한국금융연구원 선임연구위원 및 한국은행 조사국장 등 전문 경력을 바탕으로 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 장민 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자

미국 미시간주립대 경제학 박사로서 한국금융연구원의 연구조정실장 및 한국은행 조사국장 등 전문 경력 및 상법상 자격요건을 모두 갖추고 있어 독립적인 위치에서 경영진 감독, 조언의 역할이 가능하며, 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_사외이사_장민

확인서_감사위원_장민

(
제3호 : 감사위원회 위원 선임의 건) (제3-1호) 감사위원회 위원 선임의 건 (최준선) (제3-2호) 감사위원회 위원 선임의 건 (김현정)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

최준선
1951.09.11
사외이사
-
없음

이사회

김현정
1972.05.11
사외이사
-
없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최준선

성균관대학교

법학전문대학원

명예교수

현재
성균관대학교 법학전문대학원 명예교수
없음

2017
금융감독원 분쟁조정위원회 위원

1995 ~2017
성균관대학교 법학과 교수

김현정
법무법인내일파트너스변호사
2022 ~ 현재
법무법인 내일파트너스 변호사
없음

2000 ~ 2020
법무법인 광장 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최준선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김현정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 최준선 감사위원회 위원 후보자

법률분야의 전문가로 성균관대학교 법학과 및 법학전문대학원 교수를 역임하는 등 해당 분야에 관한 전문 지식 및 실무 경험이 풍부하여, 당사의 지속가능경영의 발전과 주주들의 권익보호에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 감사위원회 위원으로서 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고, 당사와 거래관계가 없는 등 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 감사위원회 위원의 역할을 수행할 수 있을것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천합니다.

□ 김현정 감사위원회 위원 후보자

법무법인 내일파트너스의 변호사로서 항공기, 선박 금융 및 기업 관련 자문이 전문분야로 전문 지식 및 실무 경험이 풍부하여, 이사회 내 법률분야 역량을 강화하여 주주들의 권익보호에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 감사위원회 위원으로서 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고, 당사와 거래관계가 없는 등 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 감사위원회 위원의 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천합니다.

확인서

확인서_감사위원_최준선

확인서_감사위원_김현정

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 제출 및 통지는 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

2) 당사는 최근 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템 제출(http://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(http://www.flyasiana.com)에 게재하고 있습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 :
2025년 1월 6일 09시 ~ 2025년 1월 15일 17시 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표관리 시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템
인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.