고려아연 — 의결권대리행사권유에관한의견표명서 (20241230)
제출인: 고려아연

의결권대리행사권유에관한의견표명서
1.1
고려아연(주)

의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중
2024년 12월 30일

한국거래소 귀중
2024년 12월 30일

의결권대리행사 권유자
성 명 : 주식회사 한국기업투자홀딩스, 주식회사 영풍

의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)

회 사 명 :
고려아연 주식회사

대 표 이 사 :
박 기 덕

본점 소재지 :
서울특별시 종로구 종로 33 그랑서울 타워 1(전 화) 02-6947-2114

작성책임자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 이 승 호(전 화) 02-6947-2422

【 본 문 】

본 의견표명서는 의결권대리행사 권유자 주식회사 한국기업투자홀딩스 및 주식회사 영풍(이하 합하여 "권유자")이 2024년 12월 24일 및 2024년 12월 26일에 각 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유 참고서류에 대한 고려아연 주식회사(이하 "당사")의 의견입니다.

1. 당사 현 경영진의 경영능력과 실적은 객관적인 자료를 통해 입증됩니다.
당사 경영진은 비철금속 제련업에 대한 전문성 및 경험을 토대로 당사를 99분기 연속 흑자의 비철금속 분야 세계시장 점유율 1위 기업으로 성장시켰습니다. 최근 에너지 가격 상승과 국제 아연 수요 감소 등 부정적인 외부 여건에도 불구하고, 당사는 차별화된 기술력과 생산능력을 바탕으로 주식회사 영풍을 포함한 국내외 동종업계 기업들 대비 안정적인 성장세와 높은 영업이익률을 기록하고 있습니다.

고려아연 경영성과 1

당사는 환경, 안전, 지역사회와의 상생 등 ESG 경영에도 많은 노력을 기울여 왔으며, 2024년 서스틴베스트와 한국ESG연구소를 포함한 국내 주요 3대 평가 기관으로부터 "상반기 ESG 선도 기업" 및 "비철금속 부문 1위 기업"으로 인정받아 업계 전반에 걸쳐 탁월한 ESG 성과를 입증받았습니다.
나아가 당사 경영진은 '트로이카 드라이브' 전략을 수립하여 2차 전지 소재, 자원순환 및 신재생·그린수소 등 3대 친환경 신사업을 적극 추진하여 지속 가능한 성장의 토대를 구축해오고 있습니다.

2. 당사는 동종 업계 주요 기업들 대비 높은 주주환원율 및 주주수익율을 유지해오고 있습니다.
당사는 국내 동종 업계 주요 기업들 대비 높은 배당성향(2023년 기준 68.8%)과 주주환원율을 유지해오고 있으며, 2023년 중간배당 10,000원 및 기말배당 5,000원, 2024년 8월 중간배당으로 10,000원을 집행하여 주주환원을 위한 배당정책 기조를 따르고 있습니다. 이처럼 당사는 주주환원정책의 일환으로 예측 가능한 범위에서 배당성향을 지속하여 확대하고 있을 뿐만 아니라, 소각 목적의 자기주식 취득 결정 등을 통해 중장기적으로 주주가치 제고를 위한 노력을 지속하였습니다.

고려아연 경영성과 2

당사의 안정적인 실적 및 높은 주주환원율을 반영하여, 최윤범 회장이 당사 대표이사로 선임된 2019년 3월을 기점으로 2024년 8월 말까지 당사의 총주주수익률(TSR)은 국내 동종 업계 기업들의 TSR 및 산업 지수를 상회합니다.

고려아연 경영성과 3

권유자는 최윤범 회장이 취임한 이후 당사의 TSR이 -5%로 전환하였다는 주장을 하고 있으나, 이와 같이 TSR 계산에 큰 차이가 발생하는 이유는 최윤범 회장이 이미 2019년부터 대표이사로서 당사를 경영해왔음에도 불구하고 악의적으로 회장 취임 직후인 2023년만을 기준 시점으로 설정하였기 때문입니다. 즉, 권유자는 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 기간에 한정하여 TSR을 계산하였는데, 해당 기간은 국제 아연 가격의 하락 및 전력비용 등 매출원가 상승으로 인해 동종 업계 기업들의 주가가 전반적으로 하락세에 있었던 시기로, 외부요인으로 인한 일시적인 주가 하락으로 인해 TSR이 부진한 것처럼 보일뿐 권유자의 주장과 같이 당사 지배구조에서 기인한 것이 아닙니다. 오히려 당사는 2023 사업연도에 주당 15,000원의 배당금을 주주들에게 지급하는 등 상당한 수준의 주주환원을 한 바 있습니다.
3. 집중투표제 등 소수주주 권리 보호장치 도입의 필요성
이사회는 당사 주주가치 및 기업가치를 더욱 향상시키기 위해 배당 등을 통한 주주환원에 더하여 일반주주의 권한 및 보호장치를 강화하는 방향으로 당사의 지배구조를 개선할 필요성이 있다고 판단하였습니다. 이에 발행주식의 액면분할(제1-4호 안건)을 통해 주식유동성을 확보하여 주식거래를 보다 활성화시키고, 분기 배당 도입(제1-8호 안건)을 통해 주주환원을 더욱 확대하기 위한 기반을 마련하는 한편, 당사 주주인 유미개발 주식회사가 제안한 집중투표제를 도입하고(제1-1호 안건), 소수주주 보호 규정을 신설하는(제1-5호 안건) 등 소수주주 권한 강화를 위한 정관 변경이 필요하다고 판단하였습니다.
특히 집중투표제는 다양한 주주들의 의사가 반영된 이사회를 구성함으로써 지배주주가 존재하는 소유구조에서 무시될 수 있는 소수주주의 권리를 보호할 수 있는 제도입니다. Glass Lewis와 ISS 등 대표적인 국내외 의결권 자문기관도 집중투표제의 도입을 추천하고 있으며, 최근 국회에서도 대규모 상장회사에 대하여 집중투표제 도입을 의무화하는 개정입법이 추진되고 있는 등 집중투표제는 소수주주의 권리 보호를 위한 대표적인 조치에 해당합니다. 이에 당사는 소수주주들의 권리를 보호하고 이사 선임에 있어 전체주주들의 의사를 반영하기 위하여 집중투표제를 도입할 필요가 있다고 판단하고 있습니다.한편 권유자는 의결권 대리행사 권유를 하는 취지가 당사 주주가치를 제고하기 위함이라고 밝히면서도, 집중투표제 도입 안건(제1-1호 안건)에 대하여서는 반대 의결권의 행사를 구하는 모순적인 태도를 보이고 있습니다. 권유자가 집중투표제 도입에 적극 반대하는 이유는 집중투표제가 도입될 경우 추후 권유자의 당사 경영권 매각 시에 인정받을 수 있는 경영권 프리미엄이 감소하여 목표 수익을 달성하지 못하게 될 것을 우려하고 있기 때문으로 보입니다. 이는 권유자가 당사의 주주가치나 소수주주의 권리 보호에는 전혀 관심이 없고, 자신의 이익 내지 단기 차익의 극대화에만 관심이 있다는 사실을 방증하는 것이라 판단됩니다.
4. 이사 수 상한 설정 등 이사회의 효율성 및 독립성 강화를 위한 정관 변경의 필요성
이사회는 이사회 효율성 제고 등 당사 거버넌스 개선 목표에 부합하는 정관 변경 안건에 적극 찬성할 필요가 있다고 판단하였습니다. 특히 이사회는 주식회사 영풍이 제안한 집행임원제도 도입 안건(제1-3호 안건)을 면밀하게 검토한 결과 집행임원제도는 미등기임원에 대해서도 집행임원으로서 책임을 강화하고, 이사회의 관리 감독 기능의 강화를 통해 이사회의 효율성과 지배구조 개선에 기여할 것으로 판단되어 이를 수용하기로 결정하였습니다. 또한 당사가 제안한 이사 수 상한 설정(제1-2호 안건), 사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경(제1-6호 안건) 역시 이사회의 효율성 및 독립성 강화를 통해 당사의 기업지배구조를 개선함으로써 주주가치를 증대하는데 기여할 수 있습니다.특히 권유자 측이 반대하고 있는 이사 수 상한 설정 안건(제1-2호 안건)과 관련하여, 현재 당사 이사회에 권유자 측에서 추천한 14인의 이사 후보를 추가로 선임하게 되면 당사의 이사회 규모는 유례를 찾아볼 수 없는 비대하고 비효율적인 이사회가 구성될 것입니다. 당사는 이처럼 이사회가 지나치게 비대화될 경우 이사의 책임과 권한이 약화되고 이사회의 심의기능이 저해될 수 있으므로, 글로벌 의결권 자문기관 Glass Lewis의 권고(이사회 규모 20인 미만)를 반영하여 이사의 수를 19인으로 제한할 필요성이 있다고 판단하고 있습니다.
5. 지배구조 개선을 통한 지속가능한 성장에 대한 당사 경영진의 의지
당사 이사회는 소수주주 권리 보호 및 지배구조 개선을 위한 다양한 장치를 도입함으로써, 향후 소수주주를 포함한 전체 주주들의 이익 보호를 위해 지속가능한 성장동력을 마련하고 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 이러한 당사의 의지를 이행해갈 수 있도록 주주 여러분들의 많은 성원과 지지를 부탁드립니다.