롤링스톤 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241230)
제출인: 롤링스톤

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.8
(주)미코바이오메드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 27일

회 사 명 :
주식회사 미코바이오메드

대 표 이 사 :
정민영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 가동 3층, 4층

(전 화) 1661-6555

(홈페이지)http://www.micobiomed.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 정 효 윤

(전 화) 1661-6555

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
53,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2054년 12월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 권면총액에 대하여는 만기일에 권면총액의100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,513

전환가액 결정방법
본건 전환사채 발행을 위한 전환가액은 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 미코바이오메드 보통주

주식수
6,609,385

주식총수 대비비율(%)
15.17

전환청구기간
시작일
2025년 12월 27일

종료일
2054년 11월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

다. 위 가.목 내지 나.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 영구전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 영구전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1) 발행회사의 조기상환 청구권(Call Option)

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터12개월이 경과된 일인 2025년 12월 27일에 만기일 도래 이전에 사채권자에 대하여 본 사채의
50%
를 조기 상환할 수 있으며, 조기 상환일로부터 5영업일 전까지 사채권자에 사전 통지하여야 한다.

1. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

2. 발행회사의 중도상환권은 사채권자의 전환권에 우선한다.

2) 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 12월 27일

12. 납입일
2024년 12월 27일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 전환청구기간본 사채 발행일 이후 1년이 경과하는 2025년12월27일부터 만기일 1개월 전인 2054년11월27일까지로 하며 전환 기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.(2) 전환가액의 조정

가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

다. 위 가.목 내지 나.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 영구전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 영구전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

라. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

김철중
-
사업다각화를 위한 (주)청교 지분 확보
-
2,500,000,000
-

박철서
-
사업다각화를 위한 (주)청교 지분 확보
-
3,000,000,000
-

배충훈
-
사업다각화를 위한 (주)청교 지분 확보
-
2,500,000,000
-

(주)피에스제이에듀
-
사업다각화를 위한 (주)청교 지분 확보
-
2,000,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

(주)청교주식매매계약의 매매대금

타법인 주식 인수대금과
본 건 전환사채 납입대금의
상계처리

1. 평가근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성2. 평가사유 : 주식양수와 관련한 내부의사결정의 참고자료 제시

3. 평가기관 : 현대회계법인 4. 평가기간 : 2024년 12월 10일 ~ 2024년 12월 27일 5. 평가방법 : 수익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 평가

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

교육서비스업
박철서
김철중

2. 주요사업의 내용

교육서비스업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

14,201,177,779
11,763,670,258
2,437,507,521
700,000,000
4,545,065,621
416,075,993

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
사업다각화를 위한 (주)청교 지분 확보
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
김철중박철서배충훈(주)피에스제이에듀
(주)청교
교육서비스업
1. 평가근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성2. 평가사유 : 주식양수와 관련한 내부의사결정의 참고자료 제시3. 평가기관 : 현대회계법인 4. 평가기간 : 2024년 12월 10일 ~ 2024년 12월 27일5. 평가방법 : 수익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 평가

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
14,201,177,779
매출액
4,545,065,621

부채총계
11,763,670,258
당기순손익
416,075,993

자본총계
2,437,507,521
외부감사인
태영회계법인

자본금
700,000,000
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,513
(B)
6,609,385
2025년 12월 27일 ~ 2054년 11월 27일
-

합계
10,000,000,000
1,513
6,609,385
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
44,248,754

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.9