롤링스톤 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20241230)
제출인: 롤링스톤

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
(주)미코바이오메드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 27일

회 사 명 :

주식회사 미코바이오메드

대 표 이 사 :

정민영

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 수정구 창업로 54, 가동 3층, 4층

(전 화)
1661-6555

(홈페이지)
http://www.micobiomed.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
본부장

(성 명)
정 효 윤

(전 화)
1661-6555

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 청교

국적
대한민국
대표자
김철중

자본금(원)
700,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
140,000
주요사업
교육서비스업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
140,000

양수금액(원)(A)
10,000,000,000

총자산(원)(B)
61,317,988,254

총자산대비(%)(A/B)
16.31

자기자본(원)(C)
37,325,851,291

자기자본대비(%)(A/C)
26.79

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
140,000

지분비율(%)
100

4. 양수목적
경영참여

5. 양수예정일자
2024년 12월 27일

6. 거래상대방
회사명(성명)

(주)피에스제이에듀 외 3명

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 지급형태 : 현금 지급 및 ㈜미코바이오메드 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 후 대용납입
2) 대금 지급시기 및 금액

-
전환사채 발행 후 대용납입 : 2024년 12월 27일

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성2) 사유 : 타법인 지분을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭

현대회계법인

외부평가 기간
2024년 12월 10일 ~ 2024년 12월 27일

외부평가 의견

현대회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 미코바이오메드(이하 "귀사" 또는 "양수회사")와 체결한 평가용역계약에 따라, 귀사가 주식회사 청교(이천비상에듀)(이하 "양도회사" 또는 "평가대상회사")의 보통주식 140,000주(이하 "양수대상주식")를 양수하는 거래와 관련하여, 2024년 11월 30일을 기준일(이하 "평가기준일")로 하여 주식 양수가액에 대한 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다.

평가인이 평가대상 자산이나 영업의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중 하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 자산가치(또는 영업가치)를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 주식 양수가액이 포함되는 경우, 그러한 주식 양수가액은 '적정'하다고 평가합니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사' 중 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.2) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2023년말 연결재무제표 기준입니다.

3) 상기 '6. 거래상대방 내역' 의 상세

매도인
보유 주식수
보유 지분율
최종 거래대금(원)

김철중
35,000주
25%
2,500,000,000

박철서
42,000주
30%
3,000,000,000

배충훈
35,000주
25%
2,500,000,000

(주)페이스제이에듀
28,000주
20%
2,000,000,000

총합
140,000주
100%
10,000,000,000

3) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
14,201,177,779
11,763,670,258
2,437,507,521
700,000,000
4,545,065,621
416,075,993
적정
태영회계법인

전년도
12,416,218,182
10,978,690,404
1,437,527,778
100,000,000
4,117,411,269
623,360,998
적정
태영회계법인

전전년도
12,593,372,503
11,779,205,723
814,166,780
100,000,000
1,831,450,351
-812,311,880
-
-

※
당해연도는 2023년 재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 재무제표, 전전년도는 2021년 재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)피에스제이에듀
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
백정이
10,000
50

(단위 : 원)

최근 사업연도
2022년
결산기
12월

자산총계
132,473,494
자본금
100,000,000

부채총계
1,245,226,251
매출액
0

자본총계
-1,112,752,757
당기순손익
939,565

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

배충훈
대한민국
경기도 양주시 장흥면

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

박철서
대한민국
경기도 양주시 덕정동

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김철중
대한민국
경기도 양주시 옥정동

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-