SCL사이언스 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20241230)
제출인: SCL사이언스

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.3
주식회사 에스씨엘사이언스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 30일

회 사 명 :
주식회사 에스씨엘사이언스

대 표 이 사 :
이경률, 백세연

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 선유로 13길 25,

1206호 ~ 1210호(문래동6가, 에이스하이테크시티2)

(전 화)
02-6959-1338

(홈페이지)
http://www.sclscience.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 조현욱

(전 화)
02-6959-1338

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 에스씨엘헬스케어

나. 대표자
이경률

다. 주요사업
신약개발을 위한 임상시험 센트럴랩 사업, 정밀의료 관련 유전자 분석 서비스, DTC(direct to customer)유전자 분석사업

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수(주)
보통주식
20,359

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
11,610,126,301

부채총계
10,358,591,002

자본총계
1,251,535,299

자본금
101,795,000

3. 교환ㆍ이전 비율

㈜에스씨엘헬스케어의 보통주식 1주당 ㈜에스씨엘사이언스의 보통주식
58.7442831주 주식교환일 현재 ㈜에스씨엘헬스케어 주주가 소유한 ㈜에스씨엘헬스케어 주식은 주식교환일에 ㈜에스씨엘사이언스로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 ㈜에스씨엘헬스케어 주식 1주당 ㈜에스씨엘사이언스의 주식
58.7442831주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

주식교환계약서 및 외부평가기관의 평가의견서 등 관련 자료와 정보를 충분히 검토하고, 주식교환의 필요성과 내용 및 공정성에 대한 충분한 합의를 거쳐서, 아래와 같이 산출하였습니다.

(1) 완전모회사가 되는 회사(주식회사 에스씨엘사이언스)의 주식교환가액 산정

주식회사 에스씨엘사이언스는 주권상장법인이므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제2호 가목에 의거하여 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다.

완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 30일)과 주식교환계약을 체결한 날(2024년 12월 30일) 중
앞서는 날의 전일(2024년 12월 27일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

1)
완전모회사가 되는 회사의 기준시가 산정

가. 1개월 가중산술평균종가(2024년 11월 28일 ~ 2024년 12월 27일) : 8,390원

나. 1주일 가중산술평균종가(2024년
12월 23일 ~ 2024년 12월 27일) : 8,253
원

다. 최종일 종가(2024년 12월 27일) : 8,400원

라. 산술평균종가([가+나+다]÷3) : 8,348원

마. 기준시가(=라) :
8,348
원

2)
완전모회사가 되는 회사의 자산가치 산정

가. 최근 사업연도 말 별도재무상태표 상 자본총계 : 18,902,868,464원

나. 조정항목(A-B) :
(678,365,083)원

A. 가산항목 :
422,855,723원

B. 차감항목: 1,101,220,806원

다. 조정된 순자산가액(가+나) :
18,224,503,381원

라. 발행주식수 : 7,283,401원

마. 1주당 자산가치(다÷라) : 2,502원

(2) 완전자회사가 되는 회사의 본질가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교 목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다

1)
완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정

가. 최근 사업연도 말 별도재무상태표 상 자본총계 : 1,930,273,276원(K-IFRS 전환 후 금액 기준)

나. 조정항목(A-B) : (543,529,825)원

A. 가산항목 : -

B. 차감항목 : 543,529,825원

다. 조정된 순자산가액(가+나) : 1,386,743,451원

라. 발행주식수 : 20,359주

마. 1주당 자산가치(다÷라) : 68,115원

2)
완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정

가. 추정기간 동안의 영업가치 : 3,816,387,906원

나. 영구현금흐름의 영업가치 : 17,099,951,134원

다. 영업가치 (다=가+나) : 20,916,339,041원

라. 비영업자산 가치 : 432,506,879원

마. 기업가치 (마=다+라) : 21,348,845,920원

바. 이자부부채의 가치 : 5,633,871,783원

사. 수익가치 (사=마-바) : 15,714,974,137원

아. 발행주식수 : 20,359원

자. 1주당 수익가치 : 771,893원

3)
가중산술평균가액
[1) x 1+2) x 1.5 ) ÷ 2.5]
: 490,382

(3) 주식교환비율은 완전자회사가 되는 회사 주식 1주에 대하여 완전모회사가 되는 회사 주식 58.7442831주로 산정되었습니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의6 제3항에 따라 본건 주식교환 시 교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
서우회계법인

외부평가 기간
2024년 12월 16일 ~ 2024년 12월 30일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
당사는 본건 주식교환을 통해 주식회사 에스씨엘헬스케어를 100% 완전자회사로 편입하여 경영 효율성 제고 및 의사결정의 효율화를 도모하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 시 당사와 주식회사 에스씨엘헬스케어는 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

(2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환으로 인하여 당사 및 주식회사 에스씨엘헬스케어의 재무에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

주식회사 에스씨엘헬스케어가 당사의 완전자회사로 편입됨으로써 외부 환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영 체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업 경영의 효율성이 제고될 것으로 기대됩니다.

(4) 상장에 미치는 효과

코스닥시장 상장법인인 당사는 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2024년 12월 30일

주주확정기준일
2025년 01월 14일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2024년 12월 30일

종료일
2025년 02월 04일

주주총회 예정일자
2025년 02월 05일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 02월 05일

종료일
2025년 02월 25일

구주권제출기간
시작일
2025년 02월 05일

종료일
2025년 03월 28일

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2025년 03월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 04월 11일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 에스씨엘사이언스

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본건 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

매수예정가격
8,309

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 전자등록된 회사 주식을 증권회사 등 계좌관리기관의 고객계좌를 통해 소유하는 주주(이하 '실질주주')의 경우에는 당해 계좌관리기관에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전까지 하여야 합니다. 다만, 증권회사 등 계좌관리기관별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 통지 마감일을 사전에 확인하시기 바랍니다.

나. 매수청구 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 실질주주의 경우에는 증권회사 등 계좌관리기관에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 계좌관리기관에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 계좌관리기관에 주식매수를 청구합니다. 다만, 계좌관리기관별로 접수 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 청구 마감일을 사전에 확인하시기 바랍니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 접수 장소

-고객계좌부에 전자등록된 주주 : 해당계좌관리기관

-회사에 대하여 직접 반대의사 표시 내지 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주: 주식회사 에스씨엘사이언스 : 1. 서울특별시 영등포구 선유로13길 25, 1206호, 1207호, 1208호, 1209호, 1210호(문래동6가, 에이스하이테크시티2)

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

라. 청구기간

-주식교환 반대의사통지 접수기간 : 2024년 12월 30일 ~ 2025년 2월 4일

-주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일 : 2025년 2월 5일

-주식매수청구권 행사기간 : 2025년 2월 5일 ~ 2025년 2월 25일

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기

-주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다다.

나. 주식매수대금의 지급방법

-특별계좌 소유주('명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.

-주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주('실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한, 당사 및 주식회사 에스씨엘헬스케어의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있으며, 이로 인해 본건 주식교환 계약이 해제되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되므로 당사 및 주식회사 에스씨엘헬스케어는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

계약에 미치는 효력
해당사항 없음

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 주식교환은 신주 발행 대상자가 50인 미만이고 신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 보호예수를 이행할 예정이므로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의거 증권신고서 제출대상에서 면제됩니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 본건 주식교환 이후 계획된 구조개편 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 대로, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 2. 교환
ㆍ이전 대상법인의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2023년 말 재무제표 기준입니다.나. 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

제10조 계약의 변경 및 해제

(1) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제하거나 상대방 당사자와 협의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

2. 본건 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 취득되지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여

3. 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대하게 부정적인 변경이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여

4. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우, 그에 귀책사유가 없는 당사자에 의하여

(2) 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 SCL사이언스, SCL헬스케어 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

다. 당사의 주식 교환 거래일(2025년 3월 31일) 이전에 당사의 최대주주인 주식회사 에스씨엘홀딩스와 당사의 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 에스씨엘헬스케어 간 포괄적 주식교환 거래가(2025년 1월 15일) 선행될 예정입니다.

18
. 포괄적 교환ㆍ 이전의 교환가액ㆍ비율

구분

(단위: 원)

주식회사 에스씨엘사이언스

(완전모회사가 되는 회사)

주식회사 에스씨엘헬스케어

(완전자회사가 되는 회사)

기준시가
8,348
해당사항 없음

본질가치
해당사항 없음
490,382

- 자산가치
2,502
68,115

- 수익가치
해당사항 없음
771,893

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

1주당 주식교환가액
8,348
490,382

가. 산출근거

(1) 비율, 가액 등 산출 방법

1) 완전모회사

A. 기준시가

완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 30일)과 주식교환계약을 체결한 날(2024년 12월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 27일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

B. 자산가치

완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도 말 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산정하였습니다.

2) 완전자회사

A. 본질가치

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교 목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

B. 자산가치

완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다

C. 수익가치

완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

(3) 산출내용

1) 완전모회사

최근 1개월 가중평균 종가 8,390원, 최근 1주일 가중평균 종가 8,253원, 최근일 종가 8,400원을 합산 후 산술 평균하여 기준시가를 8,348원으로 산정하였습니다.

2) 완전자회사

1주당 자산가치를 68,115원으로, 1주당 수익가치를 771,893원으로 산정하였으며, 이를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 본질가치를 490,382원으로 산정하였습니다.

(4) 기준시점

1) 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 12월 20일입니다.

당사의 경우 분석기준일인 2024년 12월 20일 기준으로 평가를 수행하였습니다.

주식회사 에스씨엘헬스케어의 경우 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산일 2024년 9월 30일을 평가기준일로 하였으며, 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 평가를 수행하였습니다.

2) 산정한 자

당사는 당사 및 주식회사 에스씨엘헬스케어 제공 자료를 바탕으로 직접 교환 비율 등을 산출하였습니다.

3) 기타사항

교환가액 및 비율 산정에 대한 자세한 사항은 첨부한 외부평가기관의 의견서를 참고 바랍니다.