대상홀딩스 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (자회사의 주요경영사항) (20241227)
제출인: 대상홀딩스

대상홀딩스/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.12.27)타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2024-12-27

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권취득결정 (자회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-09-11

3. 정정사유
계약 당사자 간 합의에 따른 계약 내용 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사 - 회사와 관계
-
계열회사

2. 취득내역 - 취득주식수(주)
32,000
40,000

2. 취득내역 - 취득금액(원)
6,800,000,000
6,000,000,000

2. 취득내역 - 자기자본대비(%)
19.2
16.9

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수(주)
32,000
40,000

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 지분비율(%)
80
100

6. 취득예정일자
2024-09-12
2024-12-27

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 - 취득가액/자산총액(%)
6.1
5.4

10. 이사회결의일(결정일)
2024-07-11
2024-12-27

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
(주) 혜성프로비젼(매수인)은 2024년 7월 12일에 매도인 주식회사 홍우의 발행주식 총수의 80% 지분을 취득하는 계약 체결로 양자가 합의한 풋옵션 등 계약체결사항은 아래와 같음

[Put Option]
매수인은 매도인이 주식처분제한, 경업금지 등 주요의무를 위반한 경우 보유한 주식 전부를 매도인에게 매도할 수 있는 풋옵션을 보유함

매도인은 매도인이 주식처분제한, 경업금지 등 주요의무 위반하지 아니한 경우 보유한 주식 전부를 매수인에게 매도할 수 있는 풋옵션을 보유함

[Call Option]
매수인은 매도인의 이사지위 상실시 매도인이 보유한 잔여주식 일부 또는 전부를 매수할 수 있는 콜옵션을 보유함

[동반매도청구권 및 동반매각청구권]
매수인이 보유 주식의 일부 또는 전부를 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 매수인과 매도인은 아래의 권리를 보유함

매도인은 보유주식을 매수인의 처분대상 주식과 함께 제3자에게 매각할 수 있는 권리 (Tag Along Right).

매수인은 매도인의 보유주식을 처분대상 주식과 함께 제3자에게 매각할 수 있는 권리 (Drag Along Right)
(주) 혜성프로비젼(매수인)은 2024년 12월 27일에 주식회사 홍우(매도인)의 발행주식 총수의 100% 지분을 취득하는 계약 체결로 양자가 합의한 풋옵션 등 계약체결사항은 아래와 같음

[Put Option]
매수인은 매도인이 경업금지 의무를 위반한 경우 보유한 주식 전부를 매도인에게 매도할 수 있는 풋옵션을 보유함

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기6.취득예정일자는 매매대금 잔금 지급예정일이며, 공정거래위원회의 기업결합신고를 포함한 관계기관의 승인 과정 또는 계약 당사자간의 합의 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다.
- 상기6.취득예정일자는 지분을 100% 취득하는 시점입니다. 당사는 2024년 9월 11일에 기공시된 내용에 따라 지분 80%를 취득완료한 이후 계약 당사자간의 합의를 통해 거래금액 변경 및 20% 지분을 추가 취득하게 되었습니다. 이는 계약 당사자간의 추가 합의 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

자회사인
(주)혜성프로비젼
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
주식회사 홍우

국적
대한민국
대표자
홍서희

자본금(원)
200,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
40,000
주요사업
한우 가공 및 유통

2. 취득내역
취득주식수(주)
40,000

취득금액(원)
6,000,000,000

자기자본(원)
35,460,325,070

자기자본대비(%)
16.9

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
40,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
한우 가공 및 유통시장 내 경쟁력 강화

6. 취득예정일자
2024-12-27

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
해당없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)
111,069,102,508
취득가액/자산총액(%)
5.4

8. 우회상장 해당 여부
해당없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2024-12-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

-계약내용
(주) 혜성프로비젼(매수인)은 2024년 12월 27일에 주식회사 홍우(매도인)의 발행주식 총수의 100% 지분을 취득하는 계약 체결로 양자가 합의한 풋옵션 등 계약체결사항은 아래와 같음

[Put Option]
매수인은 매도인이 경업금지 의무를 위반한 경우 보유한 주식 전부를 매도인에게 매도할 수 있는 풋옵션을 보유함

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 2.취득내역의 자기자본(원)과 7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상여부의 최근 사업연도 말 자산총액(원)은 2023년말 재무제표 기준입니다.

- 상기 2. 취득내역의 취득주식수(주) 및 취득금액(원) 등 본 건과 관련된 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 권한은 대표이사에게 위임하며, 행정처리 절차의 완료여부, 그밖의 기타조정사항 발생 등에 따라 상기 내용은 변동 될 수 있습니다.

- 상기6.취득예정일자는 지분을 100% 취득하는 시점입니다. 당사는 2024년 9월 11일에 기공시된 내용에 따라 지분 80%를 취득완료한 이후 계약 당사자간의 합의를 통해 거래금액 변경 및 20% 지분을 추가 취득하게 되었습니다. 이는 계약 당사자간의 추가 합의 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다.

- 상기10.이사회결의일(결정일)은 (주)혜성프로비젼의 이사회결의일을 의미합니다.

- 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2023년말, 전년도는 2022년말, 전전년도는 2021년말 재무제표 기준입니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
6,104,333,421
5,519,640,363
584,693,058
200,000,000
37,692,701,661
88,064,666
-
-

전년도
3,589,514,225
3,192,885,833
396,628,392
100,000,000
37,706,761,668
204,298,787
-
-

전전년도
944,741,388
822,411,783
122,329,605
30,000,000
8,305,043,989
92,329,605
-
-