고려아연 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20241227)
제출인: 한국기업투자홀딩스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
고려아연(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 12월 24일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

의결권 대리행사 권유 요약
해당사항 없음
전자위임장 관련 내용 삭제
1) 정정 전
2) 정정 후

I. 2. 가. 주주총회 의결권행사 대리인(의결권 수임인)
해당사항 없음
수임인 소유 주식 수 수정
1) 정정 전
2) 정정 후

I. 2. 나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
해당사항 없음
위탁업체 변경에 따른 수정
1) 정정 전
2) 정정 후

II. 1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
해당사항 없음
오기 수정
1) 정정 전
2) 정정 후

II. 2. 의결권의 위임에 관한 사항
해당사항 없음
전자위임장 관련 내용 삭제 및 위임장 교부 방법 수정
1) 정정 전
2) 정정 후

II. 3. 나. □ 전자투표에 관한 사항
해당사항 없음
오기 수정, 구체적인 투표기간 및 추가 안내사항 기재
1) 정정 전
2) 정정 후

III. 주주총회 목적사항별 기재사항
해당사항 없음
주주총회 목적사항의 구체적인 기재
1) 정정 전
2) 정정 후

1) 정정 전

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 한국기업투자홀딩스
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2024년 12월 24일
라. 주주총회일
2025년 01월 23일

마. 권유 시작일
2024년 12월 28일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사 비사이드코리아

(인터넷 주소)
https://bside.ai/kz

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김광일
(엠비케이파트너스 유한책임회사)

보통주
0
없음
대리인
-

최연석
(엠비케이파트너스 유한책임회사)

보통주
0
없음
대리인
-

오지선(엠비케이파트너스 유한책임회사)
보통주
0
없음
대리인
-

강성두((주)영풍)
보통주
0
없음
대리인
-

신광섭
((주)영풍)

보통주
0
없음
대리인
-

이재흥
((주)영풍)

보통주
0
없음
대리인
-

이성훈(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
0
없음
대리인
-

김선호(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
2
없음
대리인
-

김승욱(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
0
없음
대리인
-

최명(법무법인(유한) 세종)
보통주
1
없음
대리인
-

이종현(법무법인(유한) 세종)
보통주
1
없음
대리인
-

오새론(법무법인(유한) 세종)
보통주
1
없음
대리인
-

송성현(법무법인(유한) 한누리)
보통주
1
없음
대리인
-

구현주(법무법인(유한) 한누리)
보통주
1
없음
대리인
-

임한결(법무법인(유한) 한누리)
보통주
1
없음
대리인
-

안영수(법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

배용만(법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

김경수(법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

임성철(주식회사 비사이드코리아)
보통주
0
없음
대리인
-

이우진(주식회사 비사이드코리아)
보통주
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

Georgeson, LLC
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

리앤모어그룹(주)
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

(주)케이디엠홀딩스
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

(주)비사이드코리아
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Georgeson, LLC

Bryan Ko

(Head of Asia)

17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East,

Wan Chai, Hong Kong

외국인 주주 대상 의결권 대리행사 권유업무 및 자문
+852-2862-8521

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)
이태훈

서울특별시 영등포

국제금융로2길 37, 3402호

의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-783-1799

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 4층 (잠실동)
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-2051-9114

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울 중구 세종대로7길43 순화타워11층
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
070-4513-2993

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

MBK/영풍 연합은 고려아연의 최대주주인바, 경영권 행사로서 이사회를 전면 재구성하기 위해 아래의 배경 하에 임시주총을 소집하게 되었습니다.- 2022년 최윤범 회장 취임 이래 고려아연의 주주가치 하락은 Total Shareholder Returns가 2023년에는 -5%로 음수 전환하는 등 좌시할 수 없는 상황에 이르렀습니다. 이는 대리인문제(Agency Problem)를 포함한 기업지배구조의 실패에서 기인합니다.- 최윤범 회장은 원아시아파트너스를 통해 본업과 무관한 엔터테인먼트 사업 등에 투자하고 과도하게 평가된 이그니오홀딩스를 인수하며 1조원 이상의 비효율적인 투자를 하였습니다. 최윤범 회장의 친인척 관련 업체인 씨에스디자인그룹 거래에 대한 이해상충 우려도 존재합니다
.- 최윤범 회장은 급기야 경영권 방어를 목적으로 자사주 공개매수를 추진함으로써 막대한 자금을 소진하여 성장동력을 약화시켰습니다. 또한 공개매수 당시 전혀 공시하지 않았던 일반공모 유상증자를 갑작스레 발표하여 주주들의 거센 반대와 감독당국의 정정요구에 부딪혔고, 결국 석연치 않은 변명과 함께 유상증자를 철회하기도 하였습니다.
- 이사회는 관리, 감독 기능을 전혀 수행하지 못하고 있고, 문제가 공론화된 현 시점에도 아무런 대책도 내놓지 않고 있습니다.이에 집행임원제 시행을 전제로 전문성과 독립성을 갖춘 12인의 사외이사와 2인의 기타비상무이사를 선임하여 이사회를 혁신하고자 합니다.상세한 정보는 아래 홈페이지를 이용해 주시기 바랍니다.
- https://koreazincvalueup.com- https://
https://bside.ai/kz

이에 이사회의 전면 재구성을 위하여 각 의안에 대하여 다음과 같이 의결권을 행사하여 주시고, 명시되지 않은 의안에 대하여는 주주님들께서 적의 판단하여 주시기 바랍니다.

제1-1호(집중투표제 도입) → 반대제1-2호(이사수 상한 설정) → 반대
제1-3호(집행임원제 도입) → 찬성제1-4호(액면분할) → 찬성제1-6호(의장) → 찬성제1-7호(배당기준일) → 찬성제1-8호(분기배당) → 찬성

제3-1-1호(이사 7명 선임) → 반대
제3-1-2호(이사 14명 선임) → 찬성
제3-2호 → 위임장의 "주주제안((주)영풍)" 표기 후보 전원에 대하여 찬성제3-3호 → 3-2와 동일 표기제4호 → 3-1/3-2와 동일 표기제5호 → 3-1/3-2/4와 동일 표기

제6호 감사위원회 위원 선임의 건(권순범 사외이사) -> 반대

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 12월 28일 오전 0시 ~ 2025년 1월 22일 오후 5시

전자위임장 관리기관
주식회사 비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/kz

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비사이드코리아
https://www.bside.ai/kz
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

주주총회 전까지 우편, 팩스, 문자 또는 카카오톡, 전자문서, 이메일, 또는 권유업무 대리인에게 직접교부 등으로 위임장 수여 가능하며, 상세 방법은 아래와 같습니다.1. 대리인에게 직접 또는 우편, 모사(FAX) 접수 - 주 소 : 서울 종로구 종로3길 17 디타워 D2 23층 법무법인(유한)세종 고려아연 주주총회 담당변호사 최명 -
유선전화 : 02-5316-7299 - 핸드폰: 010-6675-3706

- 팩스번호: 02-756-6226
- 접수기간 : 2024년 12월 28일 ~ 2025년 1월 23일 9시 임시주주총회 개시 전 까지 - 첨부서류 : 신분증 사본
2. 전자위임장 접수 - 접수처 : https://www.bside.ai/kz 접속 또는 구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여 전자 위임장 제출 - 접수기간 : 2024년 12월 28일 ~ 2025년 1월 22일 오후 5시

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 1월 13일 ~ 2025년 1월 22일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

https://evote.ksd.or.kr
https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
제1-1호 의안: 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
제1-2호 의안: 이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건제1-3호 의안: 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조(총회의 소집)

② 주주총회의 소집은 대표이사가 한다. 대표이사가 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

제21조(총회의 소집)

② 주주총회의 소집은 대표집행임원이 한다. 대표집행임원이 유고 시에는 이사회에서 정한 집행임원이 이를 대행한다.

집행임원제 도입에 따른 변경

제22조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사가 된다.② 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

제22조(의장)

①주주총회의 의장은 대표집행임원이 된다.② 대표집행임원이 유고시에는 이사회에서 정한 집행임원이 이를 대행한다.

집행임원제 도입에 따른 변경

제30조 (대표이사 등의 선정)

이사회는 이사 중에서 본 회사를 대표할 이사를 선정하며 회장, 부회장, 사장, 부사장 약간명을 선정할 수 있다.

제30조 (대표집행임원 등의 선정)

① 이 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둔다.

② 대표집행임원과 집행임원은 이사회 결의로 선임한다. 다만, 집행임원이 1명일 경우에는 그 집행임원이 대표집행임원이 된다.

③ 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 1년 이상으로 하고 해당 대표집행임원 또는 집행임원의 선임 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 이사회는 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있고, 그 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다.

집행임원제 도입에 따른 변경

제31조 (이사회 및 이사의 직무)

① 이사회는 이사들로 구성한다.② 이사회는 본 회사의 업무집행에 관한 사항을 결정한다.③ 대표이사는 본 회사를 대표하며 회사의 전반업무를 통할한다.④ 사장, 부사장 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제31조 (대표집행임원 등의 직무)

① 대표집행임원은 회사를 대표하고 이 회사의 업무를 총괄한다.

② 집행임원, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표집행임원을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표집행임원 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

③ 대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

④ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

집행임원제 도입에 따른 변경

제31조의2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제31조의2(이사의 보고의무)

이사 또는 집행임원은 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

집행임원제 도입에 따른 변경

제31조의3(이사의 회사에 대한 책임감면)

본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액의6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제31조의3(이사, 집행임원의 회사에 대한 책임감면)

본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 집행임원의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액의6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

집행임원제 도입에 따른 변경

제32조(이사회의 소집)

① 이사회는 회장이 소집하고 회장이 유고시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고시에는 사장, 사장이 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

제32조(이사회의 소집)

① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

집행임원제 도입에 따른 변경

제33조(이사회의 의장 및 결의)

① 이사회의 의장은 회장이 된다. 회장이 유고시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고시에는 사장, 사장이 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

제33조(이사회의 의장 및 결의)

① 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제32조 제1항에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

집행임원제 도입에 따른 변경

제40조(재무제표의 작성, 비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.1.대차대조표2.손익계산서3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.③ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.④ 대표이사는 정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.

제40조(재무제표의 작성, 비치)

① 본 회사의 대표집행임원은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1.대차대조표2.손익계산서3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표집행임원에게 제출하여야 한다.③ 대표집행임원은 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표집행임원은 제1항 각 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 대표집행임원은 제1항 각 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.

집행임원제 도입에 따른 변경

※ 기타 참고사항

정관의 변경에 관한 안건은 집행임원제도의 도입을 위하여 수 개의 조항을 변경하게 되는 경우로서 단일 의안을 구성합니다.

제1-4호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할 위한 정관 변경의 건제1-5호 의안: 소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건제1-6호 의안: 사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건

※ 기타 참고사항

제1-6호 의안은 제1-3호 의안이 부결될 경우에만 상정되고, 제1-3호 의안 가결 시 자동 폐기됩니다.
제1-7호 의안: 배당기준일 변경을 위한 정관 변경의 건제1-8호 의안: 분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 7명 선임의 건

※ 기타 참고사항

제2호 의안은 제1-1호 의안 및 제1-2호 의안이 모두 가결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동 폐기됩니다.
제2-1호 의안: 사외이사 이상훈 선임의 건제2-2호 의안: 사외이사 이형규 선임의 건제2-3호 의안: 사외이사 김경원 선임의 건제2-4호 의안: 사외이사 James Andrew Murphy 선임의 건
제2-5호 의안: 사외이사 정다미 선임의 건제2-6호 의안: 사외이사 이재용 선임의 건제2-7호 의안: 사외이사 최재식 선임의 건제2-8호 의안: 기타비상무이사 강성두 선임의 건((주)영풍 주주제안)제2-9호 의안: 기타비상무이사 김광일 선임의 건((주)영풍 주주제안)제2-10호 의안: 사외이사 권광석 선임의 건((주)영풍 주주제안)제2-11호 의안: 사외이사 김명준 선임의 건((주)영풍 주주제안)
제2-12호 의안: 사외이사 김수진 선임의 건
((주)영풍 주주제안)
제2-13호 의안: 사외이사 김용진 선임의 건((주)영풍 주주제안)제2-14호 의안: 사외이사 김재섭 선임의 건
((주)영풍 주주제안)
제2-15호 의안: 사외이사 변현철 선임의 건
((주)영풍 주주제안)
제2-16호 의안: 사외이사 손호상 선임의 건
((주)영풍 주주제안)
제2-17호 의안: 사외이사 윤석헌 선임의 건
((주)영풍 주주제안)
제2-18호 의안: 사외이사 이득홍 선임의 건
((주)영풍 주주제안)
제2-19호 의안: 사외이사 정창화 선임의 건
((주)영풍 주주제안)
제2-20호 의안: 사외이사 천준범 선임의 건
((주)영풍 주주제안)
제2-21호 의안: 사외이사 홍익태 선임의 건
((주)영풍 주주제안)

제3호 의안: 이사 수 상한이 없음을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 선임의 건※ 기타 참고사항

제3호 의안은 제1-1호 의안이 가결되고, 제1-2호 의안이 부결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동 폐기됩니다.
제3-1호 의안: 집중투표에 의하여 선임할 이사의 수 결정의 건제3-1-1호 의안: 이사 7명 선임의 건제3-1-2호 의안: 이사 14명 선임의 건
※ 기타 참고사항

제3-1-1호 및 제3-1-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 합니다.

제3-2호 의안: 집중투표에 의한 이사 7명 선임의 건

※ 기타 참고사항

제3-2호 의안은 제3-1-1호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-1호 의안 부결시 자동 폐기됩니다.
제3-2-1호 의안: 사외이사 이상훈 선임의 건제3-2-2호 의안: 사외이사 이형규 선임의 건제3-2-3호 의안: 사외이사 김경원 선임의 건제3-2-4호 의안: 사외이사 James Andrew Murphy 선임의 건제3-2-5호 의안: 사외이사 정다미 선임의 건제3-2-6호 의안: 사외이사 이재용 선임의 건제3-2-7호 의안: 사외이사 최재식 선임의 건제3-2-8호 의안: 기타비상무이사 강성두 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-2-9호 의안: 기타비상무이사 김광일 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-2-10호 의안: 사외이사 권광석 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-2-11호 의안: 사외이사 김명준 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-2-12호 의안: 사외이사 김수진 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-2-13호 의안: 사외이사 김용진 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-2-14호 의안: 사외이사 김재섭 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-2-15호 의안: 사외이사 변현철 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-2-16호 의안: 사외이사 손호상 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-2-17호 의안: 사외이사 윤석헌 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-2-18호 의안: 사외이사 이득홍 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-2-19호 의안: 사외이사 정창화 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-2-20호 의안: 사외이사 천준범 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-2-21호 의안: 사외이사 홍익태 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-3호 의안: 집중투표에 의한 이사 14명 선임의 건

※ 기타 참고사항

제3-3호 의안은 제3-1-2호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-2호 의안 부결시 자동 폐기됩니다.
제3-3-1호 의안: 사외이사 이상훈 선임의 건제3-3-2호 의안: 사외이사 이형규 선임의 건제3-3-3호 의안: 사외이사 김경원 선임의 건제3-3-4호 의안: 사외이사 James Andrew Murphy 선임의 건제3-3-5호 의안: 사외이사 정다미 선임의 건제3-3-6호 의안: 사외이사 이재용 선임의 건제3-3-7호 의안: 사외이사 최재식 선임의 건제3-3-8호 의안: 기타비상무이사 강성두 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-3-9호 의안: 기타비상무이사 김광일 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-3-10호 의안: 사외이사 권광석 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-3-11호 의안: 사외이사 김명준 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-3-12호 의안: 사외이사 김수진 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-3-13호 의안: 사외이사 김용진 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-3-14호 의안: 사외이사 김재섭 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-3-15호 의안: 사외이사 변현철 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-3-16호 의안: 사외이사 손호상 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-3-17호 의안: 사외이사 윤석헌 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-3-18호 의안: 사외이사 이득홍 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-3-19호 의안: 사외이사 정창화 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-3-20호 의안: 사외이사 천준범 선임의 건((주)영풍 주주제안)제3-3-21호 의안: 사외이사 홍익태 선임의 건((주)영풍 주주제안)
제4호 의안: 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건
※ 기타 참고사항

제4호 의안은 제1-1호 의안이 부결되고, 제1-2호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동 폐기됩니다.

제4-1호 의안: 사외이사 이상훈 선임의 건제4-2호 의안: 사외이사 이형규 선임의 건제4-3호 의안: 사외이사 김경원 선임의 건제4-4호 의안: 사외이사 James Andrew Murphy 선임의 건제4-5호 의안: 사외이사 정다미 선임의 건제4-6호 의안: 사외이사 이재용 선임의 건제4-7호 의안: 사외이사 최재식 선임의 건제4-8호 의안: 기타비상무이사 강성두 선임의 건((주)영풍 주주제안)제4-9호 의안: 기타비상무이사 김광일 선임의 건((주)영풍 주주제안)제4-10호 의안: 사외이사 권광석 선임의 건((주)영풍 주주제안)제4-11호 의안: 사외이사 김명준 선임의 건((주)영풍 주주제안)제4-12호 의안: 사외이사 김수진 선임의 건((주)영풍 주주제안)제4-13호 의안: 사외이사 김용진 선임의 건((주)영풍 주주제안)제4-14호 의안: 사외이사 김재섭 선임의 건((주)영풍 주주제안)제4-15호 의안: 사외이사 변현철 선임의 건((주)영풍 주주제안)제4-16호 의안: 사외이사 손호상 선임의 건((주)영풍 주주제안)제4-17호 의안: 사외이사 윤석헌 선임의 건((주)영풍 주주제안)제4-18호 의안: 사외이사 이득홍 선임의 건((주)영풍 주주제안)제4-19호 의안: 사외이사 정창화 선임의 건((주)영풍 주주제안)제4-20호 의안: 사외이사 천준범 선임의 건((주)영풍 주주제안)제4-21호 의안: 사외이사 홍익태 선임의 건((주)영풍 주주제안)

※ 기타 참고사항

모든 후보자에 대하여 일괄 상정 및 일괄 표결하고, 만약 보통결의 요건을 충족한 의안이 선임 가능한 이사 수를 초과하는 경우에는 다득표 순으로 이사 수 상한 이내에서 선임합니다.
제5호 의안: 이사 수 상한이 없음을 전제로 한 이사 선임의 건

※ 기타 참고사항

제5호 의안은 제1-1호 의안과 제1-2호 의안이 모두 부결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동 폐기됩니다.

제5-1호 의안: 사외이사 이상훈 선임의 건제5-2호 의안: 사외이사 이형규 선임의 건제5-3호 의안: 사외이사 김경원 선임의 건제5-4호 의안: 사외이사 James Andrew Murphy 선임의 건제5-5호 의안: 사외이사 정다미 선임의 건제5-6호 의안: 사외이사 이재용 선임의 건제5-7호 의안: 사외이사 최재식 선임의 건제5-8호 의안: 기타비상무이사 강성두 선임의 건((주)영풍 주주제안)제5-9호 의안: 기타비상무이사 김광일 선임의 건((주)영풍 주주제안)제5-10호 의안: 사외이사 권광석 선임의 건((주)영풍 주주제안)제5-11호 의안: 사외이사 김명준 선임의 건((주)영풍 주주제안)제5-12호 의안: 사외이사 김수진 선임의 건((주)영풍 주주제안)제5-13호 의안: 사외이사 김용진 선임의 건((주)영풍 주주제안)제5-14호 의안: 사외이사 김재섭 선임의 건((주)영풍 주주제안)제5-15호 의안: 사외이사 변현철 선임의 건((주)영풍 주주제안)제5-16호 의안: 사외이사 손호상 선임의 건((주)영풍 주주제안)제5-17호 의안: 사외이사 윤석헌 선임의 건((주)영풍 주주제안)제5-18호 의안: 사외이사 이득홍 선임의 건((주)영풍 주주제안)제5-19호 의안: 사외이사 정창화 선임의 건((주)영풍 주주제안)제5-20호 의안: 사외이사 천준범 선임의 건((주)영풍 주주제안)제5-21호 의안: 사외이사 홍익태 선임의 건((주)영풍 주주제안)

가. (주)영풍 주주제안 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

강성두
1959. 11. 12.
기타비상무이사
-
임원
주주제안

김광일
1965. 12. 16.
기타비상무이사
-
관계없음
주주제안

권광석
1963. 8. 6
사외이사
-
관계없음
주주제안

김명준
1968. 9. 12.
사외이사
-
관계없음
주주제안

김수진
1967. 2. 10.
사외이사
-
관계없음
주주제안

김용진
1965. 8. 20.
사외이사
-
관계없음
주주제안

김재섭
1961. 2. 18.
사외이사
-
관계없음
주주제안

변현철
1961. 5. 11.
사외이사
-
관계없음
주주제안

손호상
1961. 5. 5
사외이사
-
관계없음
주주제안

윤석헌
1948. 10. 30.
사외이사
-
관계없음
주주제안

이득홍
1962. 7. 7.
사외이사
-
관계없음
주주제안

정창화
1961. 6. 18.
사외이사
-
관계없음
주주제안

천준범
1977. 5. 12.
사외이사
-
관계없음
주주제안

홍익태
1960. 2. 3
사외이사
-
관계없음
주주제안

총 (
14 ) 명

나. (주)영풍 주주제안 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강성두
(주)영풍 임원
2012-현재
영풍 경영관리 임원
해당사항 없음

2008-2011
골든브릿지투자증권 대표이사

김광일
엠비케이파트너스 유한책임회사 부회장
2024-현재
엠비케이파트너스 부회장
해당사항 없음

2015-2024

엠비케이파트너스 대표업무집행자

권광석
우리미소금융재단 회장
2020-현재
우리미소금융재단 회장
해당사항 없음

2019-2020
우리은행 은행장

2018-2020
새마을금고중앙회 신용공제 대표이사

2017-2018
우리PE자산운용 대표이사 사장

2016-2017
우리은행 IB그룹, 대외협력단 집행부행장

2015-2016
우리은행 대외협력단 상무

김명준
법무법인 가온 고문
2020 - 현재
법무법인 가온 고문
해당사항 없음

2019-2020
서울지방국세청 청장

2018-2019
국세청 조사국 국장

2017-2018
국세청 기획조정관

2016-2017
서울지방국세청 국제거래조사국 국장

2015-2016
부산지방국세청 조사1국 국장

김수진
평화합동법률사무소 대표변호사
1996-현재
평화합동법률사무소 대표변호사
해당사항 없음

2021-2024
롯데카드 사외이사

김용진
서강대학교 경영학과 교수
2007-현재
서강대학교 경영학과 교수
해당사항 없음

2021-2024
금융위원회 비상임위원

김재섭
DN솔루션즈 상근고문
2024-현재
DN솔루션즈 상근고문
해당사항 없음

2022-2024
DN솔루션즈 대표이사

2016-2022
두산공작기계 대표이사

변현철
법무법인(유) 율촌 변호사
2013-현재
법무법인 율촌 변호사
해당사항 없음

2012-2013
서울고등법원 부장판사

2010-2012
특허법원 부장판사

손호상
포스코 석좌교수
2019-현재
포스코 석좌교수
해당사항 없음

2019-현재
사단법인 한국자원리싸이클링학회 고문

2013-2015
경북대학교 공과대학 학장

윤석헌
-
2018-2021
금융감독원 원장
해당사항 없음

2016-2018
서울대학교 경영대학 객원교수

2010-2016
숭실대학교 금융학부 금융학부장

이득홍
법무법인 담박 고문
2024-현재
법무법인 담박 고문
해당사항 없음

2017-2024
법무법인 담박 대표변호사

2015
서울고등검찰청 검사장

정창화
-
2023
포스코홀딩스 고문
해당사항 없음

2022
포스코홀딩스 미래기술연구원 부사장 원장

2021
포스코 신사업부문 부사장 부문장

2020
포스코 경영지원본부 부사장 본부장

2017-2019
포스코차이나 대표법인 부사장 법인장

2016
포스코홍보실 전무 실장

2015
포스코 대외협력실 전무 실장

천준범
와이즈포레스트 유한회사 대표
2024
와이즈포레스트 유한회사 대표
해당사항 없음

2021-2024
당근마켓 부사장

2018-2021
법무법인 세움 변호사

2009-2018
법무법인 세종 변호사

홍익태
-
2014-2017
국민안전처 해양경비안전본부 본부장
해당사항 없음

2014
경찰청 차장

2013-2014
경찰청 경무인사기획관

다.(주)영풍 주주제안 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 권광석 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능을 상실한 이사회를 확립하는데 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.

우리은행에 입행하여 우리은행 IB그룹장 겸 대외협력단장, 우리PE자산운용 대표이사 사장 등을 거쳐 우리은행장으로 재직하면서 영업, 홍보, 전략, 투자은행(IB)등 은행 업무 전반에 걸쳐 폭넓은 지식과 실무경험을 쌓았습니다.

특히 우리은행장 재직시 우리은행의 3대 경영방침으로 고객신뢰 회복, 조직 안정, 영업문화 혁신을 제시했고, 기본과 원칙을 지키는 정도(正道) 영업, 고객중심의 영업문화를 확립을 강조함으로써 금융산업 발전을 위해 힘써 왔습니다.

금융시장의 불확실성 하에서 고려아연이 재무건전성 및 리스크 관리체계를 강화할 수 있도록 소신있는 의견과 대안을 제시하겠습니다. 또한, 국내 금융시장에 대한 전문성을 바탕으로 고려아연이 안정적으로 운영될 수 있도록 기여하겠습니다.

충분하게 안건을 살펴보고 면밀하게 검토하여 의사결정 과정에 적극적으로 참여하고, 재무 분야에 대한 식견을 바탕으로 고려아연의 주요 현안에 대해 다양한 해법을 제시하는 등 회사의 발전을 위해 노력하겠습니다.

- 김명준 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.

26년간 국세청에서 근무하며 서울지방국세청 국제거래조사국장, 기획조정관, 조사국장, 그리고 서울지방국세청장으로 주요 보직을 역임하면서 다양한 국세업무를 수행하였고, 2024년 서울시립대학교 세무전문대학원에서 세무학 박사학위를 취득하는 등 세무행정과 세법 분야의 전문 지식과 실무 경험을 축적했습니다. OECD 대표부 세무주재관, 서울청 국제거래조사국장, 그리고 서울지방국세청장으로 근무하면서 국내 대기업 및 외국계 다국적 기업과 관련한 풍부한 국제조세 실무 경험을 쌓았습니다. 또한, 국세청 기획조정관실에서 근무하는 동안 국민의 시각에서 다양한 국세행정 혁신방안을 추진하였고, 납세자의 눈높이에 맞는 정책 개발을 위해 국세청 최초로 국세행정포럼을 개최하는 등 국세행정 개혁을 위해 다각도로 노력했습니다.

이와 같이 오랜 공직생활 통해 축적한 지식과 경험을 바탕으로, 고려아연의 이사회가 투명하고 공정한 의사결정을 하는 독립적인 이사회로 거듭날 수 있도록 조언을 아끼지 않겠습니다. 모든 안건을 면밀히 검토하고 심사숙고한 후 소신을 갖고 의사를 개진하여 고려아연의 기업 거버넌스를 개선하고 회사의 성장과 발전에 기여하도록 사외이사로서 책임을 다하겠습니다.

- 김수진 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능을 상실한 이사회를 확립하는데 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.

대한변호사협회 부협회장, 한국여성변호사회 부회장, 법조윤리협의회 자문위원 등을 역임하며 법률 분야의 전문성을 축적하였고, 롯데카드㈜ 사외이사, ㈜넥스틴 사외이사 등의 사외이사 경험을 통해 기업 사외이사의 역할과 책임은 물론 기업 가치 제고를 위한 지배구조의 중요성에 대해 높은 이해도를 가지고 있습니다.

이사회 내의 다양성을 강화하고, 고려아연의 양성평등 강화를 위해 노력하겠습니다.법률 전문가로서 고려아연의 경영계획 수립과 같은 주요 의사결정시 독립적이고 합리적인 대안을 제시하여 회사의 재무건전성 및 경영투명성을 강화하고 지속 가능한 성장을 할 수 있도록 기여하겠으며, 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 활동할 수 있도록 충실의무를 준수하고 이해상충을 방지하도록 노력 및 감시하겠습니다.

또한, 회사가 주주, 임직원, 근로자, 고객 등 다양한 이해관계자의 이익보호를 위해 투명하고 안정적인 지배구조 확립에 최선을 다하는지, 윤리적ㆍ법적기준을 준수하고 리스크를 적절하게 관리하는지를 면밀히 확인하고 다양한 의견을 제시하는 등 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하겠습니다.

- 김용진 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.

서강대학교 경영대학 교수, 금융위원회 비상임위원, 동반성장위원회 공익위원, 산업부 사업재편계획심사위원, 중소벤처기업부 사업전환심의위원, 공정거래위원회 기업거래정책자문위원 등을 역임하며 금융, 경제 분야 뿐만 아니라 산업 전반에 걸쳐 전문성을 축적하였습니다. 또한, 수소경제표준포럼 정책위원장, 2050 탄소중립위원회 위원, 서울시 희망경제위원회 위원장 등을 역임하며 환경, 사회공헌 등 ESG 분야에도 활동하여 고려아연의 ESG 경영에 사외이사로서 기여할 수 있는 높은 이해도와 경험을 축적하고 있습니다.

다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 건강한 성장에 필요한 조언을 제공하고 경영진의 업무활동에 대한 적정성을 객관적이고 공정하게 감독하고 평가하겠습니다. 고려아연이 자본시장의 발전에 기여하고 소액주주를 보호할 수 있도록 의사결정이 필요한 사항에 관해 충분하게 정보를 얻고 철저하게 검토하여 의사 결정 과정에 적극적으로 참여하겠습니다.

고려아연의 지속적인 성장과 발전을 통해 기업가치를 증진하고 주주, 임직원, 근로자, 고객 등 다양한 이해관계자의 이익보호를 위해 투명하고 안정적인 지배구조를 유지하고자 최선의 노력을 다하겠습니다.

- 김재섭 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능을 상실한 이사회를 확립하는데 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.

대우중공업㈜ 공작기계 사업본부에 입사하여 두산인프라코어 중국 법인장, 두산인프라코어 기획조정실장, 두산공작기계㈜ 대표이사로 재직했고, 현재 그 후신인 DN솔루션즈 상근고문으로 역임하는 등 오랜 기간 한 기업에서 영업, 생산, 기획 등 다양한 분야의 전문가로 활동하였습니다. 특히 기계공학을 전공한 엔지니어 출신으로 기업 현장에서의 실무 경험을 통해 제조, 기술에 대한 높은 이해도와 전문성을 지니고 있습니다.

이를 바탕으로 고려아연의 신기술 개발과 생산 고도화에 기여하고 회사가 안정적인 운영을 통해 지속가능한 성장을 할 수 있도록 전략과 목표를 적극적으로 검토하여 의견을 개진하겠습니다.

안건을 신중히 살펴보고 면밀하게 검토하여 의사 결정 과정에 적극적으로 참여하고, 영업, 생산, 기획, 기술 분야의 식견을 바탕으로 고려아연의 주요 현안에 대해 다양한 해법을 제시하는 등 회사의 발전을 위해 노력하겠습니다. 또한, 특정 이해 관계를 대변하지 않고 전체 주주 및 임직원, 근로자를 위하여 직무를 수행하겠습니다.

- 변현철 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.

광주지방법원 부장판사, 사법연수원 교수, 대법원 공보관, 언론중재위원회 중재부장, 서울중앙지방법원 부장판사, 특허법원 부장판사, 서울고등법원 부장판사 등을 역임하며 법률가로서 전문성을 갖추었고, 현재는 법무법인 율촌의 파트너 변호사로 재직하며 국내 유수의 대기업들에게 법률 자문을 제공하고 있습니다. 판사로 재직할 당시 최장기 특허법원 부장판사로서 여러 지식재산권 판례형성에 일조했고, 기업전담재판부장으로 KIKO 사태, 강원랜드 채용비리 관련 손해배상소송, 현대그룹 주주대표소송 등 각종 주요 기업사건을 담당했습니다. 또한, 사법연수원 교수로 재직하며 수많은 법률가들을 길러냈고, 대법원 공보관 및 언론중재위원회 중재부장으로 근무하며 다양한 분야의 인사들과 교류하여 풍부한 인적 네트워크를 형성했습니다.

이처럼 특허법과 기업사건에 정통한 법률전문가로서 고려아연의 핵심기술 보호·발전과 안정적 운영에 기여할 수 있도록 전문지식과 경험, 인적 네트워크를 적극적으로 활용하겠습니다. 또한, 사외이사로서 이사회 안건을 면밀히 검토하고 다양한 의견을 제시함으로써 고려아연 이사회가 독립적이고 투명하게 운영되도록 노력하겠습니다.

- 손호상 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.

20여년간 경북대학교 금속재료공학과 교수로 재직하며 학과장, 공과대학 학장, 산업대학원 원장 등 여러 보직을 역임했고 제철·제련업 각처에서 활약하는 수많은 엔지니어들을 육성했습니다. 또한, 경북대학교 산업현장기술지원단 단장, 사단법인 한국자원리싸이클링학회 이사,및 부회장 및 회장, 대한금속재료학회 이사 등을 역임하고 현재 포스코 석좌교수로 재직하면서 산업 현장에서 다양한 경험을 축적하고 산학협동을 증진하기 위해 노력했습니다. 그리고 이러한 경험을 바탕으로 제련 및 리사이클링 관련 다수의 저서를 집필하였습니다.

금속제련 산업의 실무와 이론을 겸비한 전문가로서 고려아연의 제련사업이 더욱 성장, 발전할 수 있도록 기술적 조언과 자문을 아끼지 않겠습니다. 뿐만 아니라, 고려아연이 미래 신성장 동력 확보를 위해 추진중인 자원순환 신사업이 투명하고 합리적인 방식으로 내실 있게 진행되도록 다양한 의견을 제시하고 단계별 성과를 점검하며 실질적인 기여를 하도록 노력하겠습니다.

또한, 사외이사로서 고려아연의 이사회가 모든 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 독립적인 이사회로 운영되도록 최선을 다하겠습니다.

- 윤석헌 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.

금융감독원장, 금융위원회 금융발전심의회 위원장, 한국금융학회장, 서울대 경영대학 객원교수, 숭실대 금융학부 교수 및 금융연구원 연구위원 등 정부기관과 학계의 다양한 직책을 역임하며 축적한 금융정책과 감독 분야 지식과 경험을 바탕으로, 고려아연이 국가기간기업으로 국민경제발전에 기여하고 상장사로서 한국자본시장의 발전 및 밸류업에 기여할 수 있도록 이사회 차원에서 조언하고 노력하며 특히 주주가치 제고를 위한 전략적 비전 및 경쟁력 확보방안 제시 등의 역할을 적극 수행하도록 하겠습니다.

또한, 독립적인 사외이사로서 견제 및 감시의 역할을 충실하게 수행하여 고려아연의 준법경영, 윤리경영 강화에 기여하며, 소액주주의 이익 보호에도 앞장서 활발히 소통하고 이사회 운영에 이를 반영함으로써, 주주 가치 제고 및 이해관계자의 균형 있는 권익 증진을 위해 최선을 다하겠습니다.

- 이득홍 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.

30여년간 검사로 재직하며 각급검찰청에서 근무했고 대구고등검찰청, 부산지방검찰청 검사장, 대검찰청 과학수사기획관 및 법무연수원 원장 등을 역임했습니다. 2015년 검찰 퇴임 이후 두산인프라코어(현HD인프라코어)의 사외이사 겸 감사위원에 선임되어 3년간 활동했고, 현재 법무법인 담박 변호사로 재직중입니다.

검찰에서 근무한 오랜 경험과 이를 통해 축적한 법률지식을 바탕으로, 고려아연에 윤리·준법경영이 확립되도록 경영진의 활동을 적극적으로 관리, 감독하겠습니다. 또한, 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 활동할 수 있도록 충실의무를 준수하고 이해상충을 방지하도록 사외이사로서 노력하고 감시하겠으며, 책임감을 갖고 이사회 안건을 면밀하게 검토하고 숙고하여 고려아연의 주요 현안이 적법하고 합리적인 방식으로 결정되도록 적극적으로 의견을 개진하겠습니다.

- 정창화 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능을 상실한 이사회를 확립하는데 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.포스코에서 대외협력실장, 경영지원본부장, 신사업부문장, 미래기술연구원장 등 다년간 신사업 개발, 경영관리, 해외사업, 홍보 등 주요 부문의 책임자로 활동하였습니다. 포스코의 초대 미래기술연구원장으로서 리듐, 니켈, 수소, AI 등 다양한 신성장 분야의 인재 확보를 위해 인적 네트워크를 구축했습니다. 또한, 신사업 부문장 재직시 아르헨티나에 진행중이던 포스코형 리튬공장의 건설과 운영 준비를 성공적으로 이끌었습니다.포스코에서 쌓아온 근무 경험을 바탕으로 고려아연에서 추진중인 여러 신사업이 실질적인 성과를 창출할 수 있도록 기여하겠습니다. 또한, 포스코에서 다년간 확보한 각계 각층의 인적 네트워크를 적극적으로 활용하여, 금속·제련 업계의 여러 선도적 업체들과 상호 이익 증진에 기여할 수 있는 전략적 협력관계를 구축하고 발전시키도록 노력하겠습니다.또한, 사외이사로서 여러 안건을 면밀하고 신중하게 검토하여 고려아연의 주주 전체와 임직원, 근로자 등 모든 관계자들의 이해에 부합하는 합리적인 결정이 내려지도록 최선을 다 하겠습니다.

- 천준범 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능을 상실한 이사회를 확립하는데 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.

기업 거버넌스 전략을 자문하는 와이즈포레스트 법률사무소 대표변호사로 재임하고 있습니다. 법무법인 세움 파트너, 법무법인 세종 변호사 등을 역임하며 기업법 전문 변호사로 근무했고, 주식회사 당근마켓 부사장 등 기업 임원을 역임하며 특히 기업 위기 관리, 기업 거버넌스 개선, 주주간 분쟁 해결 등 분야에서 다양한 경험을 하였습니다. 또한, 사단법인 한국기업거버넌스포럼의 부회장(이사)으로 활동하며 한국의 기업 거버넌스 개선을 위해 노력하고 있습니다.

정확한 법률 지식과 풍부한 실무 경험을 바탕으로 고려아연이 올바른 의사결정 구조를 확립하고, 상장회사로서 일반주주를 보호하며, 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 선관 및 충실의무를 다하고 이해상충을 방지하도록 노력 및 감시하겠습니다. 또한 독립적인 이사회가 회사의 임직원들과 유기적으로 협업할 수 있도록 다양한 의견을 제시하여 고려아연이 실질적인 가치를 창출하는 기업으로 확고히 자리매김할 수 있도록 사외이사로서 역할을 충실히 수행하겠습니다.

모든 안건을 면밀히 검토하여 의사결정 과정에 적극적으로 참여하고 특정 이해 관계를 대변하지 않고 전체 주주의 이익을 위하여 직무를 수행하겠습니다.

- 홍익태 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.

1984년 경찰에 입문한 이래 노원경찰서장, 경찰청 생활안전국장, 전북지방경찰청장, 경찰청 차장 등 경찰에서 다양한 보직을 역임했고, 국민안전처 해양경비안전본부장에 임명되어 육상과 해양안전 관련 업무를 두루 경험했습니다.

경찰공무원으로 근무하며 축적한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 고려아연의 안전관리 강화에 최선을 다하고, 근로자들이 산업재해에 대한 걱정 없이 안심하고 근무할 수 있는 환경을 만드는데 적극적으로 기여하겠습니다. 특히, 정부의 중대 산업재해 예방대책 방침에 부합하도록 경영진의 안전관리 책임을 강화하고, 위험에 노출된 모든 사람을 보호하며, 중대재해 재발방지를 강화하고 안전보건관리의 내실화를 이루기 위해 다양한 의견을 개진하고 대안을 제시하겠습니다.

고려아연이 ESG 경영을 통해 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 사외이사로 책임을 다하고 이사회가 주주, 임직원 뿐 아니라 근로자와 협력사, 고객 등 다양한 이해관계자의 안전과 이익을 제고하도록 노력을 경주하겠습니다.

라. (주)영풍 주주제안 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 강성두 기타비상무이사 후보자

주주제안

- 김광일 기타비상무이사 후보자

주주제안

- 권광석 사외이사 후보자

주주제안

- 김명준 사외이사 후보자

주주제안

- 김수진 사외이사 후보자

주주제안

- 김용진 사외이사 후보자

주주제안

- 김재섭 사외이사 후보자

주주제안

- 변현철 사외이사 후보자

주주제안

- 손호상 사외이사 후보자

주주제안

- 윤석헌 사외이사 후보자

주주제안

- 이득홍 사외이사 후보자

주주제안

- 정창화 사외이사 후보자

주주제안

- 천준범 사외이사 후보자

주주제안

- 홍익태 사외이사 후보자

주주제안

확인서

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□ 감사위원회 위원의 선임

제6호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(권순범 사외이사)

확인서

2) 정정 후

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 한국기업투자홀딩스
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2024년 12월 24일
라. 주주총회일
2025년 01월 23일

마. 권유 시작일
2024년 12월 28일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김광일
(엠비케이파트너스 유한책임회사)

보통주
0
없음
대리인
-

최연석
(엠비케이파트너스 유한책임회사)

보통주
0
없음
대리인
-

오지선(엠비케이파트너스 유한책임회사)
보통주
0
없음
대리인
-

강성두((주)영풍)
보통주
145
없음
대리인
-

신광섭
((주)영풍)

보통주
0
없음
대리인
-

이재흥
((주)영풍)

보통주
0
없음
대리인
-

이성훈(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
0
없음
대리인
-

김선호(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
2
없음
대리인
-

김승욱(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
0
없음
대리인
-

최명(법무법인(유한) 세종)
보통주
1
없음
대리인
-

이종현(법무법인(유한) 세종)
보통주
1
없음
대리인
-

오새론(법무법인(유한) 세종)
보통주
1
없음
대리인
-

송성현(법무법인(유한) 한누리)
보통주
1
없음
대리인
-

구현주(법무법인(유한) 한누리)
보통주
1
없음
대리인
-

임한결(법무법인(유한) 한누리)
보통주
1
없음
대리인
-

안영수(법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

배용만(법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

김경수(법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

임성철(주식회사 비사이드코리아)
보통주
0
없음
대리인
-

이우진(주식회사 비사이드코리아)
보통주
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

Georgeson, LLC
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

리앤모어그룹(주)
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

(주)케이디엠홀딩스
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Georgeson, LLC

Bryan Ko

(Head of Asia)

17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East,

Wan Chai, Hong Kong

외국인 주주 대상 의결권 대리행사 권유업무 및 자문
+852-2862-8521

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)
이태훈

서울특별시 영등포

국제금융로2길 37, 3402호

의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-783-1799

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 4층 (잠실동)
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-2051-9114

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

MBK/영풍 연합은 고려아연의 최대주주인바, 경영권 행사로서 이사회를 전면 재구성하기 위해 아래의 배경 하에 임시주총을 소집하게 되었습니다.- 2022년 최윤범 회장 취임 이래 고려아연의 주주가치 하락은 Total Shareholder Returns가 2023년에는 -5%로 음수 전환하는 등 좌시할 수 없는 상황에 이르렀습니다. 이는 대리인문제(Agency Problem)를 포함한 기업지배구조의 실패에서 기인합니다.- 최윤범 회장은 원아시아파트너스를 통해 본업과 무관한 엔터테인먼트 사업 등에 투자하고 과도하게 평가된 이그니오홀딩스를 인수하며 1조원 이상의 비효율적인 투자를 하였습니다. 최윤범 회장의 친인척 관련 업체인 씨에스디자인그룹 거래에 대한 이해상충 우려도 존재합니다
. - 최윤범 회장은 급기야 경영권 방어를 목적으로 자사주 공개매수를 추진함으로써 막대한 자금을 소진하여 성장동력을 약화시켰습니다. 또한 공개매수 당시 전혀 공시하지 않았던 일반공모 유상증자를 갑작스레 발표하여 주주들의 거센 반대와 감독당국의 정정요구에 부딪혔고, 결국 석연치 않은 변명과 함께 유상증자를 철회하기도 하였습니다.
- 이사회는 관리, 감독 기능을 전혀 수행하지 못하고 있고, 문제가 공론화된 현 시점에도 아무런 대책도 내놓지 않고 있습니다.이에 집행임원제 시행을 전제로 전문성과 독립성을 갖춘 12인의 사외이사와 2인의 기타비상무이사를 선임하여 이사회를 혁신하고자 합니다.이에 이사회의 전면 재구성을 위하여 각 의안에 대하여 다음과 같이 의결권을 행사하여 주시고, 명시되지 않은 의안에 대하여는 주주님들께서 적의 판단하여 주시기 바랍니다.

제1-1호(집중투표제 도입) → 반대제1-2호(이사수 상한 설정) → 반대
제1-3호(집행임원제 도입) → 찬성제1-4호(액면분할) → 찬성제1-6호(의장) → 찬성제1-7호(배당기준일) → 찬성제1-8호(분기배당) → 찬성

제3-1-1호(이사 7명 선임) → 반대
제3-1-2호(이사 14명 선임) → 찬성
제3-2호 → 위임장의 "주주제안((주)영풍)" 표기 후보 전원에 대하여 찬성제3-3호 → 3-2와 동일 표기제4호 → 3-1/3-2와 동일 표기제5호 → 3-1/3-2/4와 동일 표기

제6호 감사위원회 위원 선임의 건(권순범 사외이사) -> 반대

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

주주총회 전까지 우편, 팩스, 문자 또는 카카오톡, 전자문서, 이메일, 또는 권유업무 대리인에게 직접교부 등으로 위임장 수여 가능하며, 상세 방법은 아래와 같습니다.대리인에게 직접 또는 우편, 모사(FAX) 접수 - 주 소 : 서울 종로구 종로3길 17 디타워 D2 23층 법무법인(유한)세종 고려아연 주주총회 담당변호사 최명 -
유선전화 : 02-5316-7299 - 핸드폰: 010-6675-3706

- 팩스번호: 02-756-6226
- 접수기간 : 2024년 12월 28일 ~ 2025년 1월 23일 9시 임시주주총회 개시 전 까지 - 첨부서류 : 신분증 사본

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 1월 13일 오전 9시 ~ 2025년 1월 22일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

https://evote.ksd.or.kr
https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 1월 22일은 오후 5시까지만 가능)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 . 제1-1호 의안: 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건 (주주제안_유미개발㈜)

. 제1-2호 의안: 이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건

. 제1-3호 의안: 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제1-4호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건

. 제1-5호 의안: 소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건

. 제1-6호 의안: 사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건

※ '제1-6호' 의안은 제 1-3호 의안이 부결될 경우에만 상정되고, 제1-3호 의안 가결 시 자동 폐기됨

. 제1-7호 의안: 배당기준일 변경을 위한 정관 변경의 건

. 제1-8호 의안: 분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
. 제1-1호 의안: 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건 (주주제안_유미개발㈜)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조 (이사의 선임, 보수 및 퇴직금)

① 이사는 주주총회에서 선임하며
집중투표제는 적용하지 아니한다
. 다만, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.

② ~ ③ (생략)
<신설>

제29조 (이사의 선임, 보수 및 퇴직금)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.

② ~ ③ (좌동)

부칙

본 정관은 2024년 1월 23일 개최되는 임시주주총회에서 본 정관 개정 안건이 승인되는 즉시 시행한다.

- 집중투표제 도입을 위한 정관변경- 시행시점 명시

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

. 제1-2호 의안: 이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제28조 (
이사의 원수
, 임기)

① 이사는 3인 이상으로 한다.

② 이사의 임기는 선임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 하며 중임할 수 있다.

③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상법에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제28조 (
이사의 수, 임기)

① 이사는 3인 이상
19인 이하로 한다.

② ~ ③ (좌동)

- 이사회 비대화에 따른 경영 비효율을 방지하기 위한 이사 수 상한 설정

. 제1-3호 의안: 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건 (주주제안_㈜영풍)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조 (총회의 소집) ① (생략)

② 주주총회의 소집은
대표이사
가 한다.
대표이사가
유고 시에는 이사회에서 정한
이사가
이를 대행한다.

③ ~ ⑥ (생략)

제22조 (의장) ① 주주총회의 의장은
대표이사가
된다.

②
대표이사가
유고시에는 이사회에서 정한
이사가
이를 대행한다.

제30조 (
대표이사
등의 선정)
이사회는 이사 중에서 본 회사를 대표할 이사를 선정하며 회장, 부회장, 사장, 부사장 약간명을 선정할 수 있다.

제31조 (
이사회 및 이사
의 직무)
① 이사회는 이사들로 구성한다.

② 이사회는 본 회사의 업무집행에 관한 사항을 결정한다.③ 대표이사는 본 회사를 대표하며 회사의 전반업무를 통제한다.

④ 사장, 부사장 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제31조의2 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 피해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제32조 (이사회의 소집) ①
이사회는 회장이 소집하고 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 통고하여야 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 위의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제33조 (이사회의 의장 및 결의) ① 이사회의 의장은
회장이 된다. 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

② ~ ④ (생략)

제40조 (재무제표의 작성, 비치) ① 본 회사의
대표이사는
정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사
에게 제출하여야 한다.

③
대표이사는
제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

④
대표이사는
정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체 없이 공고하여야 한다.

제21조 (총회의 소집) ① (좌동)

② 주주총회의 소집은
대표집행임원이 한다.
대표집행임원이 유고 시에는 이사회에서 정한
집행임원이 이를 대행한다.

③ ~ ⑥ (좌동)

제22조 (의장) ① 주주총회의 의장은
대표집행임원이 된다.

②
대표집행임원이 유고시에는 이사회에서 정한
집행임원이 이를 대행한다.

제30조 (
대표집행임원 등의 선정)
① 이 회사는 대표 집행임원과 집행임원을 둔다.② 대표집행임원과 집행임원은 이사회 결의로 선임한다. 다만, 집행임원이 1명일 경우에는 그 집행임원이 대표집행임원이 된다.

③ 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 1년 이상으로 하고 해당 대표집행임원 또는 집행임원의 선임 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 이사회는 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있고, 그 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다.

제31조 (
대표집행임원 등의 직무)
① 대표집행임원은 회사를 대표하고 이 회사의 업무를 총괄한다.

② 집행임원, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표집행임원을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표집행임원 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

③ 대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

④ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

제31조의2 (이사의 보고의무) 이사
또는 집행임원은 회사에 현저하게 피해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사
또는 집행임원의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② (좌동)

제32조 (이사회의 소집) ①
이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.② (좌동)

제33조 (이사회의 의장 및 결의) ① 이사회의 의장은
이사회에서 정한다. 다만, 제32조 제1항에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

② ~ ④ (좌동)

제40조 (재무제표의 작성, 비치) ① 본 회사의
대표집행임원은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표집행임원에게 제출하여야 한다.

③
대표집행임원은 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

④
대표집행임원은 정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체 없이 공고하여야 한다.

- 집행임원제 도입에 따른 변경

. 제1-4호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건

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변경후 내용
변경의 목적

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는
사천팔백만주
로 한다.

제6조 (일주의 금액) 본 회사 주식의 일주의 금액은
오천원
으로 한다.

제8조 (우선주식의 수와 내용) ① 본 회사는 의결권 없는 우선주식을
1,200만주가
초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는
사억팔천만주로 한다.

제6조 (일주의 금액) 본 회사 주식의 일주의 금액은
오백원으로 한다.

제8조 (우선주식의 수와 내용) ① 본 회사는 의결권 없는 우선주식을
일억이천만주가 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

- 액면분할을 위한 정관 변경

※ 기타 참고사항

정관 개정을 통해 아래와 같이 보통주 1주당 액면가액 5,000원을 500원으로 분할(10:1)함

구분
변경 전
변경 후

1주당 액면가액
5,000원
500원

발행주식총수
20,703,283주
207,032,830주

발행할 주식의 수

(우선주)

48,000,000주

(12,000,000주)

480,000,000주

(120,000,000주)

- 거래정지기간 : 2025년 2월 10일 부터 2025년 2월 21일까지 - 신주의 효력발생일 : 2025년 2월 12일 - 신주권상장(유통)예정일 : 2025년 2월 24일 - 그 밖에 주식분할과 관련된 상세 사항은 2024년 12월 23일자 '주식분할결정' 참고

. 제1-5호 의안: 소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건

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제9조 (삭제)
주)

제9조 (소수주주에 대한 보호)

① 주주는 상법 및 관련법령에 따라 단독주주 및 소수주주로서의 권한을 가지며 회사의 경영진은 그 권한을 존중하여야 한다.

② 상법 제466조 제1항 또는 상법 제542조의6 제4항에 규정된 주주는 회사에 대하여 이유를 붙인 서면으로 이사의 업무집행, 재산상태, 기타 회사의 경영에 관한 중요한 사항에 대하여 설명을 청구할 수 있고, 회사는 질의사항에 대하여 설명하는 것이 회사 및 주주공동의 이익을 현저하게 해하거나 회사의 기밀을 유출할 우려가 있는 경우가 아닌 한 이에 대하여 15일 이내에 서면으로 회신하고 관련정보를 제공하여야 한다.

- 소수주주 보호 정관 명문화

주)
주주등의 주소, 성명 및 인감신고 내용으로 2018년 삭제

. 제1-6호 의안: 사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건

※ '제1-6호' 의안은 제 1-3호 의안이 부결될 경우에만 상정되고, 제1-3호 의안 가결 시 자동 폐기됨

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제32조 (이사회의 소집)

① 이사회는
회장이 소집하고 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.② (생략)

제33조 (이사회의 의장 및 결의)

①
이사회의 의장은 회장이 된다. 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.② ~ ④ (생략)

제32조 (이사회의 소집)

① 이사회는
각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

② (좌동)

제33조 (이사회의 의장 및 결의)

①
이사회의 의장은 사외이사 중에서 이사회 결의로 정한다.

② ~ ④ (좌동)

- 사외이사 이사회의장 선임을 위한 정관 개정

. 제1-7호 의안: 배당기준일 변경을 위한 정관 변경의 건

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제42조 (이익배당)

① (생략)

②
제1항의 배당은 제16조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 미지급배당금에는 이자를 가산하지 아니한다.

⑤ 제4항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제42조 (이익배당)

① (좌동)

②
본 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③~⑤ (좌동)

- '先배당
·
後투자' 도입을 위한 정관 변경

. 제1-8호 의안: 분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건

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제42조의2
(중간배당)

①
본 회사는 6월30일 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 상법 및 관계 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 이익으로 한다.

② 제1항의
중간배당
은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③
중간배당
은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 대통령령으로 정하는 미실현이익

④ 삭제

⑤
중간배당
을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제42조의2 (분기배당)

① 본 회사는
사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의
분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③
분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 대통령령으로 정하는 미실현이익

7. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 삭제

⑤
분기배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

-
분기배당 도입을 위한 정관 개정

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 ~ 제5호 의안: 이사 선임의 건(후보자 21인 : 주주제안 14인, 회사 추천 7인)

이사 선임의 건

. 제2호 의안: 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 7인 선임의 건(제1-1호 의안 및 제1-2호 의안이 모두 가결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨)
. 제3호 의안:
이사 수 상한이 없음을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 선임의 건(제1-1호 의안이 가결되고, 제1-2호 의안이 부결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨)

- 제3-1호: 집중투표에 의하여 선임할 이사의 수 결정의 건

제3-1-1호: 이사 7인 선임의 건

제3-1-2호: 이사 14인 선임의 건※ 제3-1-1호 및 제3-1-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건을 충족하는 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함.

- 제3-2호: 집중투표에 의한 이사 7인 선임의 건(제3-1-1호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-1호 의안 부결 시 자동폐기됨)

- 제3-3호: 집중투표에 의한 이사 14인 선임의 건(제3-1-2호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-2호 의안 부결 시 자동폐기됨)

. 제4호 의안: 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건(제1-1호 의안이 부결되고, 제1-2호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨)

※ 모든 후보자에 대하여 일괄 상정 및 일괄 표결하고, 만약 보통결의 요건을 충족한 의안이 선임 가능한 이사 수를 초과하는 경우에는 다득표 순으로 이사 수 상한 이내에서 선임함.

. 제5호 의안: 이사 수 상한이 없음을 전제로 한 이사 선임의 건(제1-1호 의안과 제1-2호 의안이 모두 부결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이상훈
1973.03.18
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

이형규
1955.10.29
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

김경원
1959.03.08
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

James Andrew Murphy
1952.01.09
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

정다미
1961.03.24
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

이재용
1955.03.05
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

최재식
1978.03.31
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

강성두
1959.11.12
기타비상무이사
해당사항 없음
-
주주제안_㈜영풍

김광일
1965.12.16
기타비상무이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

권광석
1963.08.06
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

김명준
1968.09.12
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

김수진
1967.02.10
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

김용진
1965.08.20
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

김재섭
1961.02.18
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

변현철
1961.05.11
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

손호상
1961.05.05
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

윤석헌
1948.10.30
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

이득홍
1962.07.07
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

정창화
1961.06.18
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

천준범
1977.05.12
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

홍익태
1960.02.03
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

총 ( 21 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상훈
현) 한국앤컴퍼니 사외이사
'20년~'23년
SSG.COM 사외이사
해당사항 없음

'18년~'21년
교보생명 사외이사(감사위원회)

'17년~'21년
현대카드 사외이사(리스크관리/감사/보수위원회)

'07년~'23년
Affinity Equity Partners 파트너, 한국 대표

'99년~'06년
Mckinsey&Company 서울/뉴욕 사무소 Engagement Manager

이형규
현) 인천도시가스 사외이사현) 한양대 법학전문대학원 명예교수현) 법무법인 도하 고문현) 국가인권위원회 인권침해조정위원회 위원
'15년~'18년
한국거래소 증권분쟁조정위원회 위원

해당사항 없음

'13년~'21년
한국상장회사협의회 자문위원

'02년~'11년
한국기업지배구조위원회 위원

'02년~'08년
정보통신부 개인정보분쟁조정위원회 위원

'00년~'13년
코스닥협회 자문위원

김경원
현) 한진 사외이사현) 세종대 경영경제대학 석좌교수
'19년~'24년
세종대 대외부총장

해당사항 없음

'15년~'16년
대성합동지주 사장

'12년~'15년
디큐브시티 대표

'09년~'11년
CJ그룹 전략기획총괄 부사장

'91년~'09년
삼성경제연구소 금융연구실장, 리서치센터장, 상무, 전무

James Andrew Murphy
현) Oliver Wyman 선임 고문
'20년~'23년
퀸즐랜드 주(州) 총리 비서실장

해당사항 없음

'15년~'18년
퀸즐랜드 주(州) 재무 책임자(Queensland Treasury - Under Treasurer)

'13년~'14년
케빈 러드 前 호주 총리 비서실장

'02년~'13년
호주 연방 재무부(Commonwealth Department of Treasury - Deputy Secretary, Markets Group)

'01년~'02년
국제통화기금(IMF) 자문역

정다미
현) 유니드 사외이사현) 명지대 경영대학장/경영대학원장현) WCD Korea 전략&홍보분과 위원장
'96년~현재
명지대 경영학과 교수

해당사항 없음

'22년~'23년
한국수출입은행 리스크관리위원회 위원장

'20년~'23년
한국수출입은행 비상임이사

'19년~'21년
금융투자협회 자율규제위원

'17년~'20년
기획재정부 국가회계제도심의위원회 위원

이재용
현) ㈜코드잇 사외이사현) 사회복지법인 엔젤스헤이븐 이사현) UNIST 전기전자공학과 초빙석좌교수현) 연세대학교 전기·전자공학부 명예교수
'14년~현재
한국공학한림원 정회원/원로회원

해당사항 없음

'20년~'24년

울산과학기술원
교학·연구부 부총장

'94년~'20년
연세대 전기·전자공학부 교수

'87년~'94년
포항공대 전산학과 부교수

'77년~'82년
국방과학연구소 연구원

최재식
현) KAIST 김재철AI대학원 교수현) KAIST 김재철AI대학원 성남연구센터 센터장현) KAIST 설명가능인공지능 연구센터 센터장현) ㈜인이지 대표이사
'17년~'20년
포스코 철강전문 교수

해당사항 없음

'18년~'19년
UNIST 산업인공지능 연구센터 센터장

'17년~'19년
UNIST 설명가능인공지능 연구센터 센터장

'17년~'19년

UNIST 전기전자
·컴퓨터공학부 부교수

'13년~'19년
로렌스 버클리 국립연구소 겸임교수

강성두
현) ㈜영풍 사장(경영관리)현) 영풍문고 감사
'24년~현재
㈜영풍 사장(경영관리)

해당사항 없음

'20년~현재
영풍문고 감사

'08년~'11년
골든브릿지투자증권 대표이사

김광일

현) MBK파트너스 유한책임회사 부회장

현) 롯데카드/오스템임플란트 기타비상무이사현) 한국기업투자홀딩스 대표이사
현) 홈플러스 공동대표이사

'24년~현재
한국기업투자홀딩스 대표이사

해당사항 없음

'24년~현재
홈플러스 공동대표이사

'23년~현재
MBK파트너스 유한책임회사 부회장

'19년~현재
롯데카드 기타비상무이사

'23년~현재
오스템임플란트 기타비상무이사

'05년~'23년
MBK파트너스 유한책임회사 대표

'95년~'05년
김앤장 법률사무소 변호사

권광석
-
'20년~'22년
우리은행 은행장

해당사항 없음

'19년~'20년
새마을금고중앙회 신용공제 대표이사

김명준
현) 법무법인 가온 고문현) CJ대한통운㈜ 사외이사
'24년~현재
CJ대한통운 사외이사

해당사항 없음

'20년~현재
법무법인 가온 고문

'19년
서울지방국세청 청장

'18년
국세청 조사국 국장

김수진
현) 평화합동법률사무소 대표변호사현) ㈜넥스틴 사외이사
'24년~현재
㈜넥스틴 사외이사

해당사항 없음

'14년~현재
평화합동법률사무소 대표변호사

'17년~'24년
한국여성변호사회 부회장

'17년~'19년
대한변호사협회 부협회장

김용진
현) 서강대 경영학과 교수
'24년~현재
동반성장위원회 공익위원

해당사항 없음

'07년~현재
서강대 경영학과 교수

'21년~'24년
금융위원회 비상임위원

김재섭
현) DN솔루션즈 상근고문 부회장
'23년~현재
DN솔루션즈 상근고문 부회장

해당사항 없음

'22년~'23년
DN솔루션즈 대표이사

'16년~'22년
두산공작기계㈜ 대표이사

변현철
현) 법무법인 율촌 변호사현) 대한변협 법률구조재단 이사
'19년~현재

대한변협 법률구조재단
이사

해당사항 없음

'13년~현재
법무법인 율촌 변호사

'10년~'12년
특허법원 부장판사

'08년~'10년
서울고등법원 부장판사

손호상

현) 경북대 금속재료공학과 교수현) 포스코 석좌교수현)
성림첨단산업㈜ 사외이사

'24년~현재
성림첨단산업㈜ 사외이사

해당사항 없음

'18년~현재
포스코 석좌교수

'01년~현재
경북대 금속재료공학과 교수

'94년~'01년
포스코 기술연구소 책임연구원

'93년~'94년
㈜영풍 석포제련소 기술연구소 과장

윤석헌
-
'18년~21년
금융감독원 원장

해당사항 없음

'16년
서울대 경영대학 객원 교수

이득홍
현) 법무법인 담박 고문변호사현) 알바트로스인베스트먼트㈜ 감사
'19년~현재
알바트로스인베스트먼트㈜ 감사

해당사항 없음

'17년~현재
법무법인 담박 고문변호사

'15년
서울고등검찰청 검사장

정창화
현) 포스코홀딩스 자문역현) 이에이트㈜ 사외이사
'24년~현재
이에이트㈜ 사외이사

해당사항 없음

'23년~현재
포스코홀딩스 자문역

'22년~'23년
포스코홀딩스 미래기술연구원장

'21년~'22년

포스코
신성장부문장 부사장

천준범
현) 와이즈포레스트 법률사무소 대표 변호사현) ㈜무신사 감사
'24년~현재
㈜무신사 감사

해당사항 없음

'24년~현재
와이즈포레스트 법률사무소 대표 변호사

'24년~현재
한국기업거버넌스포럼 부회장

'21년~'24년
법무법인 세종 변호사

홍익태
-
'14년~'17년
국민안전처 해양경비안전본부 본부장

해당사항 없음

'14년
경찰청 차장

'12년~'13년
전북지방경찰청 청장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상훈
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

이형규
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김경원
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

James Andrew Murphy
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

정다미
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

이재용
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

최재식
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

강성두
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김광일
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

권광석
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김명준
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김수진
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김용진
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김재섭
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

변현철
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

손호상
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

윤석헌
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

이득홍
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

정창화
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

천준범
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

홍익태
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이상훈 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 오랜 기간
Affinity Equity Partners의 한국 총괄대표를 역임하였으며, 기업투자 및 M&A, 재무에 대한 높은 전문성과 경험을 보유하고 있는 바, 이를 바탕으로 이사회에 현실적이고 전문적인 조언을 제공하여 고려아연의 신사업 추진에 기여하도록 하겠습니다.
또한 주주가치 제고와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위하여 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 것이며, 회사의 기업경영 이념인 '투명하고 신뢰받는 기업경영'의 가치를 함께 공유해 나가겠습니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 이형규 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 한양대학교 법학 전문대학원 교수(상법 및 자본시장법) 및 법학전문대학원장을 역임한 법학자로서, 실무적으로도 법무법인 도하 고문, 법무부 법령해석위원 및 변호사시험관리위원 뿐만 아니라 한국거래소 증권분쟁조정위원, 한국상장회사협의회 자문위원, 한국지배구조위원회 위원을 역임하는 등 기업 관련 법률 분야에서 전문성을 쌓아 왔습니다. 이러한 전문 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 공정하고 투명한 의사결정이 이루어지도록 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하겠습니다.또한
최근 ESG에 대한 관심과 책임이 높아지고 있는 상황에서 한국기업지배구조위원회 위원으로 활동한 경험과 ESG 경영에 대한 전문 지식을 바탕으로 고려아연의 지속가능경영 정책 수립에 일조할 것이며, 특히 ESG 분야에서 선도기업이 될 수 있도록 학계나 외국의 다양한 ESG 관련 제도와 정책들을 이사회에 반영하도록 노력하겠습니다.
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 김경원 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 경영학 박사로서 삼성경제연구소에서 19년간 근무했으며, 현재 세종대학교 경영경제대학 석좌교수로 재직 중으로 CJ그룹 전략기획총괄 부사장, 디큐브시티 대표, 대성합동지주 사장 등을 역임했습니다. 이러한 국내외 경제 관련 지식과 기업의 위기 대응 전략 등에 대한 경험을 바탕으로 이사회에 적극적으로 의사를 개진하고, 소통을 통해 사외이사로서 고려아연의 기업가치를 실현하는데 기여하겠습니다.또한 사외이사로서 산업, 기술, 정책 등 고려아연의 방향성에 대해 여러 이사진과 함께 고민하고 이사회에 적극적으로 의사를 개진하여 사외이사로서 주주 가치를 높이는 데 있어 소임을 다하겠습니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

-
James Andrew Murphy
후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 Oliver Wyman 컨설팅사의 선임 고문으로서 국제통화기금(IMF) 자문역
, 호주 연방 재무부(Commonwealth Department of Treasury - Deputy Secretary, Markets Group), 호주 퀸즐랜드 주(州) 재무책임자(Queensland Treasury - Under Treasurer) 및 호주 총리 비서실장,
퀸즐랜드 주(州) 총리 비서실장 등을 역임하며 글로벌 비즈니스 및 전략 수립에 대한 전문성과 실무 경험을 쌓아 왔습니다. 이를 바탕으로 고려아연의 지속적인 성장과 발전을 도모하고 글로벌 경쟁력을 강화할 수 있도록 주어진 역할을 충실하게 수행하겠습니다.또한 주주가치 제고와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 회사의 기업경영 이념인 '투명하고 신뢰받는 기업경영'의 가치를 함께 공유해 나가겠습니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 정다미 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 명지대학교 경영학과 교수(회계 전공)로 경영대학장(연임) 및 경영대학원장(3 연임)으로 재직하면서 경영 전반에 대하여 전문적인 지식 이외에 조직 운영에 관한 경험이 있습니다. 외부 활동으로
기획재정부 국가회계제도 심의위원, 금융위원회 회계제도심의위원회 위원, 금융투자협회 자율규제위원회 위원 등으로 강제적 또는 자율적 제재 및 심의에 참여함으로써 민원인 및 금융소비자 보호를 위한 제조 및 시스템 개선에 참여한 경험이 있습니다.따라서, 본 후보자는 한국수출입은행 비상임이사(ESG위원회 위원장, 리스크관리위원회 위원장)를 역임하며 축적된 경험을 바탕으로 내부통제 역할을 충실히 수행하고, 고려아연의 리스크 관리, 경영 투명성 제고에 기여하겠으며, 조직의 다양한 이해관계자의 이익을 도모하는 데 중요한 역할을 담당하겠습니다. 또한, 상장기업인 한세실업 사외이사(감사위윈회 위원장)의 경험을 바탕으로 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 진행되고 있는지 감독 기능을 충실히 수행하고, 사외이사의 역할과 책임을 충실히 수행하기 위하여 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다.
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 이재용 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 UNIST(

울산과학기술원)의 전기전자공학과 석좌교수, 연세대학교 명예교수 및 우리나라의 공학 분야를 대표하는 한국공학한림원의 원로회원으로서 정보통신 분야의 대표학회인 한국통신학회 회장을 역임하는 등

차세대통신네트워크, 지능형 사물 정보통신(A-IoT) 분야를 선도하며 쌓은 풍부한 경험과 전문성을 살려 건설적인 조언을 통해 고려아연의 기업가치 향상에 의미 있는 역할을 하겠습니다.또한 국제적으로 세계공과대학장협의회(GEDC)의 집행이사를 역임하고, 현재 세계적인 IEEE Sensor journal의 자문위원(Advisory Board Member)으로 일하는 등 넓은 국제적 감각과 네트워크를 바탕으로 이사회에 적극 참가하고 중요한
의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는지 점검하는 등 독립적인 권한과 책임을 가지고 사외이사의 역할을 충실히 수행하겠습니다

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 최재식 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 KAIST 김재철AI대학원 교수로서, KAIST 설명가능인공지능 연구센터장을 역임하고 있고, 포스코 철강 전문 교수로서 스마트고로의 개발에 참여한 경험이 있는 산업 인공지능 분야의 세계적 전문가로 고려아연의 발전과 주주가치 향상에 사외이사로서 기여할 수 있는 높은 산업 이해도와 경험을 축적하고 있으며, 회사가 직면한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 사외이사로서 책임과 의무를 충실히 수행하겠습니다.또한 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가지고 회사의 장기적인 성장과 기업가치 극대화를 위해 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 전문적인 조언을 제공하고, 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사회 중심 경영을 실천하는 데 일조하겠습니다.
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 권광석 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.우리은행에 입행하여 우리은행 IB그룹장 겸 대외협력단장, 우리PE자산운용 대표이사 사장 등을 거쳐 우리은행장으로 재직하면서 영업, 홍보, 전략, 투자은행(IB)등 은행 업무 전반에 걸쳐 폭넓은 지식과 실무경험을 쌓았습니다.특히 우리은행장 재직시 우리은행의 3대 경영방침으로 고객신뢰 회복. 조직 안정, 영업문화 혁신을 제시했고, 기본과 원칙을 지키는 정도(正道) 영업, 고객중심의 영업문화 확립을 강조함으로써 금융산업 발전을 위해 힘써 왔습니다.금융시장의 불확실성 하에서 고려아연이 재무건전성 및 리스크 관리제계를 강화할 수 있도록 소신있는 의견과 대안을 제시하겠습니다. 또한, 국내 금융시장에 대한 전문성을 바탕으로 고려아연이 안정적으로 운영될 수 있도록 기여하겠습니다.충분하게 안건을 살펴보고 면밀하게 검토하여 의사결정 과정에 적극적으로 참여하고, 재무 분야에 대한 식견을 바탕으로 고려아연의 주요 현안에 대해 다양한 해법을 제시하는 등 회사의 발전을 위해 노력하겠습니다.

- 김명준 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.26년간 국세청에서 근무하며 서울지방국세청 국제거래조사국장, 기획조정관, 조사국장, 그리고 서을지방국세청장으로 주요 보직을 역임하면서 다양한 국세업무를 수행하였고, 2024년 서울시립대학교 세무전문대학원에서 세무학 박사학위를 취득하는 등 세무행정과 세법 분야의 전문 지식과 실무 경험을 축적했습니다. OECD 대표부 세무 주재관, 서울청 국제거래조사국장, 그리고 서울지방국세청장으로 근무하면서 국내 대기업 및 외국계 다국적 기업과 관련한 풍부한 국제조세 실무 경험을 쌓았습니다. 또한, 국세청 기획조정관실에서 근무하는 동안 국민의 시각에서 다양한 국세행정 혁신 방안을 추진하였고, 납세자의 눈높이에 맞는 정책 개발을 위해 국세청 최초로 국세행정포럼을 개최하는 등 국세행정 개혁을 위해 다각도로 노력했습니다.이와 같이 오랜 공직생활 통해 축적한 지식과 경험을 바탕으로, 고려아연의 이사회가 투명하고 공정한 의사결정을 하는 독립적인 이사회로 거듭날 수 있도록 조언을 아끼지 않겠습니다. 모든 안건을 면밀히 검토하고 심사숙고한 후 소신을 갖고 의사를 개진하여 고려아연의 기업 거버넌스를 개선하고 회사의 성장과 발전에 기여하도록 사외이사로서 책임을 다하겠습니다.

- 김수진 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.대한변호사협회 부협회장, 한국여성변호사회 부회장, 법조윤리협의회 위원 등을 역임하며 법률 분야의 전문성을 축적하였고, 롯데카드㈜ 사외이사, ㈜넥스틴 사외이사 등의 사외이사 경험을 통해 기업 사외이사의 역할과 책임은 물론 기업 가치 제고를 위한 지배구조의 중요성에 대해 높은 이해도를 가지고 있습니다.이사회 내의 다양성을 강화하고, 고려아연의 양성평등 강화를 위해 노력하겠습니다. 법률 전문가로서 고려아연의 경영계획 수립과 같은 주요 의사결정시 독립적이고 합리적인 대안을 제시하여 회사의 재무건전성 및 경영투명성을 강화하고 지속 가능한 성장을 할 수 있도록 기여하겠으며, 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 활동할 수 있도록 충실의무를 준수하고 이해상충을 방지하도록 노력 및 감시하겠습니다.또한, 회사가 주주, 임직원, 근로자, 고객 등 다양한 이해관계자의 이익보호를 위해 투명하고 안정적인 지배구조 확립에 최선을 다하는지, 윤리적·법적기준을 준수하고 리스크를 적절하게 관리하는지를 면밀히 확인하고 다양한 의견을 제시하는 등 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하겠습니다.

- 김용진 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.서강대학교 경영대학 교수, 금융위원회 비상임위원, 동반성장위원회 공익위원, 산업부 사업재편계획심사위원, 중소벤처기업부 사업전환심의위원, 공정거래위원회 기업거래정책자문위원 등을 역임하며 금융, 경제 분야 뿐만 아니라 산업 전반에 걸쳐 전문성을 축적하였습니다. 또한, 수소경제표준포럼 정책위원장, 2050 탄소중립위원회 위원, 서울시 희망경제위원회 위원장 등을 역임하며 환경, 사회공헌 등 ESG 분야에도 활동하여 고려아연의 ESG 경영에 사외이사로서 기여할 수 있는 높은 이해도와 경험을 축적하고 있습니다.다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 건강한 성장에 필요한 조언을 제공하고 경영진의 업무활동에 대한 적정성을 객관적이고 공정하게 감독하고 평가하겠습니다. 고려아연이 자본시장의 발전에 기여하고 소액주주를 보호할 수 있도록 의사결정이 필요한 사항에 관해 충분하게 정보를 얻고 철저하게 검토하여 의사 결정 과정에 적극적으로 참여하겠습니다.고려아연의 지속적인 성장과 발전을 통해 기업가치를 증진하고 주주, 임직원, 근로자, 고객 등 다양한 이해관계자의 이익보호를 위해 투명하고 안정적인 지배구조를 유지하고자 최선의 노력을 다하겠습니다.

- 김재섭 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.대우중공업
㈜ 공작기계 사업본부에 입사하여 두산인프라코어 중국 법인장. 두산인프라코어 기획조정실장, 두산공작기계㈜ 대표이사로 재직했고, 현재 그 후신인 DN솔루션즈 상근고문으로 역임하는 등 오랜 기간 한 기업에서 영업, 생산, 기획 등 다양한 분야의 전문가로 활동하였습니다. 특히 기계공학을 전공한 엔지니어 출신으로 기업 현장에서의 실무 경험을 통해 제조, 기술에 대한 높은 이해도와 전문성을 지니고 있습니다.이를 바탕으로 고려아연의 신기술 개발과 생산 고도화에 기여하고 회사가 안정적인 운영을 통해 지속 가능한 성장을 할 수 있도록 전략과 목표를 적극적으로 검토하여 의견을 개진하겠습니다.안건을 신중히 살펴보고 면일하게 검토하여 의사 결정 과정에 적극적으로 참여하고, 영업, 생산, 기획, 기술 분야의 식견을 바탕으로 고려아연의 주요 현안에 대해 다양한 해법을 제시하는 등 회사의 발전을 위해 노력하겠습니다, 또한, 특정 이해 관계를 대변하지 않고 소액주주를 포함한 전체 주주 및 임직원, 근로자를 위하여 직무를 수행하겠습니다.

- 변현철 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.광주지방법원 부장판사, 사법연수원 교수, 대법원 공보관, 언론중재위원회 중재부장, 서울중앙지방법원 부장판사, 특허법원 부장판사, 서을고등법원 부장판사 등을 역임하며 법률가로서 전문성을 갖추었고, 현재는 법무법인 율촌의 파트너 변호사로 재직하며 국내 유수의 대기업들에게 법률 자문을 제공하고 있습니다. 판사로 재직할 당시 최장기 특허법원 부장판사로서 여러 지식재산권 판례형성에 일조했고, 기업전담재판 부장으로 KIKO 사태, 강원랜드 채용비리 관련 손해배상소송, 현대그룹 주주대표소송 등 각종 주요 기업사건을 담당했습니다. 또한, 사법연수원 교수로 재직하며 수많은 법률가들을 길러냈고, 대법원 공보관 및 언론중재위원회 중재부장으로 근무하며 다양한 분야의 인사들과 교류하여 풍부한 인적 네트워크를 형성했습니다.이처럼 특허법과 기업사건에 정통한 법률전문가로서 고려아연의 핵심기술 보호·발전과 안정적 운영에 기여할 수 있도록 전문지식과 경험, 인적 네트워크를 적극적으로 활용하겠습니다. 또한, 사외이사로서 이사회 안건을 면밀히 검토하고 다양한 의견을 제시함으로써 고려아연 이사회가 독립적이고 투명하게 운영되도록 노력하겠습니다.

- 손호상 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.20여년간 경북대학교 금속재료공학과 교수로 재직하며 학과장, 공과대학 학장, 산업 대학원 원장 등 여러 보직을 역임했고 제철·제련업 각처에서 활약하는 수많은 엔지니어들을 육성했습니다. 또한, 경북대학교 산업현장기술지원단 단장, 사단법인 한국 자원리싸이클링학회 이사, 부회장 및 회장, 그리고 대한금속재료학회 이사 등을 역임하고 현재 경북대학교 금속재료공학과 교수와 포스코 석좌교수로 재직하면서 산업 현장에서 다양한 경험을 축적하고 산학협동을 증진하기 위해 노력했습니다. 그리고 이러한 경험을 바탕으로 제련 및 리사이클링 관련 다수의 저서를 집필하였습니다.금속제련 산업의 실무와 이론을 겸비한 전문가로서 고려아연의 제련사업이 더욱 성장, 발전할 수 있도록 기술적 조언과 자문을 아끼지 않겠습니다. 뿐만 아니라, 고려아연이 미래 신성장 동력 확보를 위해 추진중인 자원순환 신사업이 투명하고 합리적인 방식으로 내실 있게 진행되도록 다양한 의견을 제시하고 단계별 성과를 점검하며 실질적인 기여를 하도록 노력하겠습니다. 또한, 사외이사로서 고려아연의 이사회가 모든 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 독립적인 이사회로 운영되도록 최선을 다하겠습니다.

- 윤석헌 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.금융감독원장, 금융위원회 금융발전심의회 위원장, 한국금융학회장, 서울대 경영대학 객원교수, 숭실대 금융학부 교수 및 금융연구원 연구위원 등 정부기관과 학계의 다양한 직책을 역임하며 축적한 금융정책과 감독 분야 지식과 경험을 바탕으로, 고려아연이 국가기간기업으로 국민경제발전에 기여하고 상장사로서 한국자본시장의 발전 및 밸류업에 기여할 수 있도록 이사회 차원에서 조언하고 노력하며 특히 주주가치 제고를 위한 전략적 비전 및 경쟁력 확보방안 제시 등의 역할을 적극 수행하도록 하겠습니다.또한, 독립적인 사외이사로서 견제 및 감시의 역할을 충실하게 수행하여 고려아연의 준법경영, 윤리경영 강화에 기여하며, 소액주주의 이익 보호에도 앞장서 활발히 소통하고 이사회 운영에 이를 반영함으로써, 주주 가치 제고 및 이해관계자의 균형 있는 권익 증진을 위해 최선을 다하겠습니다.

- 이득홍 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.30여년간 검사로 재직하며 각급 검찰청에서 근무했고 서을고등검찰청, 부산지방검찰청 검사장, 대검찰청 과학수사기획관 및 법무연수원 원장 등을 역임했습니다. 2015년 검찰 퇴임 이후 두산인프라코어(현HD인프라코어)의 사외이사 겸 감사위원에 선임되어 3년간 활동했고, 현재 법무법인 담박 변호사로 재직 중입니다.검찰에서 근무한 오랜 경험과 이를 통해 축적한 법률지식을 바탕으로, 고려아연에 윤리·준법경영이 확립되도록 경영진의 활동을 적극적으로 관리, 감독하겠습니다. 또한, 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 활동할 수 있도록 충실의무를 준수하고 이해상충을 방지하도록 사외이사로서 노력하고 감시하겠으며, 책임감을 갖고 이사회 안건을 면밀하게 검토하고 숙고하여 고려아연의 주요 현안이 적법하고 합리적인 방식으로 결정되도록 적극적으로 의견을 개진하겠습니다.

- 정창화 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.포스코에서 대외협력실장, 경영지원본부장, 신사업부문장, 미래기술연구원장 등 다년간 신사업 개발, 경영관리, 해외사업, 홍보 등 주요 부문의 책임자로 활동하였습니다. 포스코의 초대 미래기술연구원장으로서 리튬, 니켈, 수소, Al 등 다양한 신성장 분야의 인재 확보를 위해 인적 네트워크를 구축했습니다. 또한, 신사업 부문장 재직시 아르헨티나에 진행중이던 포스코형 리튬공장의 건설과 운영 준비를 성공적으로 이끌었습니다.포스코에서 쌓아온 근무 경험을 바탕으로 고려아연에서 추진중인 여러 신사업이 실질적인 성과를 창출한 수 있도록 기여하겠습니다. 또한, 포스코에서 다년간 확보한 각계 각층의 인적 네트워크를 적극적으로 활용하여, 금속제련 업계의 여러 선도적 업체들과 상호 이익 증진에 기여할 수 있는 전략적 협력관계를 구축하고 발전시키도록 노력하겠습니다.또한, 사외이사로서 여러 안건을 면밀하고 신중하게 검토하여 고려아연의 주주 전체와 임직원, 근로자 등 모든 관계자들의 이해에 부합하는 합리적인 결정이 내려지도록 최선을 다하겠습니다.

- 천준범 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속제련업체 고려아연의 기업 거버넌스를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.기업 거버넌스 개선 및 기업 위기 관리를 자문하는 와이즈포레스트 법률사무소 대표변호사로 재임하고 있습니다. 법무법인 세종 변호사, 법무법인 세움 파트너 등을 역임하며 기업법 전문 변호사로 근무했고, 주식회사 당근마켓 부사장 등 기업 임원을 역임하며 특히 기업 위기 관리, 기업 거버넌스 개선, 주주간 분쟁 해결 등 분야에서 다양한 경험을 하였습니다. 또한, 사단법인 한국기업거버넌스포럼의 부회장으로 활동하며 한국의 기업 거버넌스 제도와 문화 개선을 위해 노력하고 있습니다.정확한 법률 지식과 풍부한 실무 경험을 바탕으로 고려아연이 올바른 의사결정 구조를 확립하고, 상장회사로서 일반주주를 보호하며, 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 선관 및 충실의무를 다하고 이해상충을 방지하도록 노력 및 감시하겠습니다. 또한 독립적인 이사회가 회사의 임직원들과 유기적으로 협업할 수 있도록 다양한 의견을 제시하여 고려아연이 실질적인 가치를 창출하는 기업으로 확고히 자리매김할 수 있도록 사외이사로서 역할을 충실히 수행하겠습니다.모든 안건을 면밀히 검토하여 의사결정 과정에 적극적으로 참여하고 특정 이해 관계를 대변하지 않고 전체 주주의 이익을 위하여 직무를 수행하겠습니다.

- 홍익태 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.1984년 경찰에 입문한 이래 노원경찰서장, 경찰청 생활안전국장, 전북지방경찰청장, 경찰청 차장 등 경찰에서 다양한 보직을 역임했고, 국민안전처 해양경비안전본부장에 임명되어 육상과 해양안전 관련 업무를 두루 경험했습니다.경찰공무원으로 근무하며 축적한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 고려아연의 안전 관리 강화에 최선을 다하고, 근로자들이 산업재해에 대한 걱정 없이 안심하고 근무할 수 있는 환경을 만드는데 적극적으로 기여하겠습니다. 특히, 정부의 중대 산업재해 예방대책 방침에 부합하도록 경영진의 안전관리 책임을 강화하고, 위험에 노출된 모든 사람을 보호하며, 중대재해 재발방지를 강화하고 안전보건관리의 내실화를 이루기 위해 다양한 의견을 개진하고 대안을 제시하겠습니다.고려아연이 ESG 경영을 통해 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 사외이사로 책임을 다하고 이사회가 주주, 임직원 뿐 아니라 근로자와 협력사, 고객 등 다양한 이해관계자의 안전과 이익을 제고하도록 노력을 경주하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이상훈 후보자

이상훈 후보자는
Affinity Equity Partners
의 한국 총괄대표를 역임함과 동시에 여러 상장사의 사외이사 경험을 보유하고 있어 회사에 객관적인 판단과 함께 건설적인 조언을 제시할 수 있을 것으로 기대하며, 향후에도 회사의 장기 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있을것으로 판단하여 사외이사로 추천함.

- 이형규 후보자

이형규 후보자는 한양대학교 법학 전문대학원 교수 및 법학전문대학원장 뿐만 아니라 한국거래소 증권분쟁조정위원, 한국상장회사협의회 자문위원, 한국지배구조위원회 위원 등 기업 관련 법률 분야에서 쌓은 전문성을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공하고 회사의 지속가능한 성장 및 경쟁력 강화에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

- 김경원 후보자

김경원 후보자는 국내외 경제 관련 분야에서 폭 넓은 활동을 통해 쌓은 전문성을 바탕으로 경영진과 이사회 간의 가교 역할을 충실히 할 것으로 기대함. 특히 기업의 위기 대응 전략 등에 대한 풍부한 실무 경험을 보유하고 있어 회사의 발전에 기여할 수 있는 통찰력 있는 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대함.

- James Andrew Murphy 후보자

James Andrew Murphy 후보자는
Oliver Wyman 컨설팅사의 선임 고문으로서 호주에서의 오랜 공직생활을 통해 축적된 경험을 바탕으로 회사의 비즈니스 경쟁력 강화에 도움이 되는 객관적이고 전문적인 의견을 제시해 줄 것으로 기대하고 있으며, 특히 현재 글로벌 불확실성이 높은 상황에서 회사의 신사업 확대에 글로벌 비즈니스 및 전략에 대한 안목과 노하우를 이사회에 전달할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

- 정다미 후보자

정다미 후보자는 명지대학교 경영학과 교수, 경영대학장, 경영대학원장 등 다년간 교수로 재직하며 쌓은 많은 연구업적과 전문적 지식을 바탕으로 주주와 사회의 이익을 대변하고 독립적인 의사결정을 통해 경영 투명성 및 전문성 제고에 의미있는 역할을 할 것으로 기대하여 사외이사로 추천함.

- 이재용 후보자

이재용 후보자는
연세대학교 전기·전자공학부 명예교수, UNIST(울산과학기술원) 전기전자공학과 석좌교수 등 학계에서의 풍부한 경험과 전문적인 지식을 보유하고 있으며, 데이터를 기반으로 생산성과 안정성을 높이며 탄소중립을 이루는 미래 지능형 공
장(Intelligent Future Factory)의 핵심 기반 기술을 선도하는 석학으로 사외이사로서 고려아연의 미래사업 다각화에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

- 최재식 후보자

최재식 후보자는
KAIST 김재철AI대학원 교수, 설명가능인공지능 연구센터장을
역임하는 등 산업에 대한 전문 지식과 높은 이해도를 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 근본인 제련사업에 대한 역량 강화와 미래 성장을 위한 신사업 추진 등에 기여하여 당사의 경쟁력을 한층 더 강화시킬 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

- 권광석 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 김명준 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 김수진 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 김용진 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 김재섭 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 변현철 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 손호상 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 윤석헌 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 이득홍 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 정창화 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 천준범 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 홍익태 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

확인서

확인서_이상훈

확인서_이형규

확인서_김경원

james murphy_확인서.jpg
확인서_James Andrew Murphy

확인서_정다미

확인서_이재용

확인서_최재식

확인서_강성두

확인서_김광일

확인서_권광석

확인서_김명준

확인서_김수진

확인서_김용진

확인서_김재섭

확인서_변현철

확인서_손호상

확인서_윤석헌

확인서_이득홍

확인서_정창화

확인서_천준범

확인서_홍익태

※ 기타 참고사항
: 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제6호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(권순범 사외이사)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

권순범
1969.02.07
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권순범
현) 법무법인 솔 대표변호사
'23년~현재

고려아연 사외이사(
사외이사후보추천위원회, 보수위원회)

해당사항 없음

'23년~현재
롯데캐피탈 사외이사(감사위원회)

'13년~'21년
서울중앙지검 형사5부장검사, 대검찰청 강력부장(검사장), 대구고검 검사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권순범
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

권순범 후보자는 법률 전문가로서 오랜 법무 경험을 바탕으로 이사회에 다양한 조언을 해줄 것으로 기대하고 있으며, 특히 요즘과 같이 준법경영과 지속가능경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 이사회가 견제와 균형의 역할을 다하도록 점검하는 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 기대됨.

확인서

확인서_권순범

※ 기타 참고사항
: 해당사항 없음

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 12월
27일

권 유 자:
성 명: 주식회사 한국기업투자홀딩스주 소: 서울특별시 종로구 종로3길 17 (청진동, D타워) 21층전화번호: 02-3706-8600

작 성 자:
성 명: 김선호부서 및 직위: 법무법인 케이엘파트너스 변호사전화번호: 02-6226-7700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 한국기업투자홀딩스
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2024년 12월 24일
라. 주주총회일
2025년 01월 23일

마. 권유 시작일
2024년 12월 28일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 한국기업투자홀딩스
보통주
1,618,327
7.82
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)영풍
공동보유자
보통주식
5,262,450
25.42
최대주주
-

엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
공동보유자
-
-
-
기타
-

엠비케이파트너스 유한책임회사
공동보유자
-
-
-
기타
-

장형진
특수관계인
보통주식
721,798
3.49
등기임원
-

계
-
5,984,248
28.91
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김광일
(엠비케이파트너스 유한책임회사)

보통주
0
없음
대리인
-

최연석
(엠비케이파트너스 유한책임회사)

보통주
0
없음
대리인
-

오지선(엠비케이파트너스 유한책임회사)
보통주
0
없음
대리인
-

강성두((주)영풍)
보통주
145
없음
대리인
-

신광섭
((주)영풍)

보통주
0
없음
대리인
-

이재흥
((주)영풍)

보통주
0
없음
대리인
-

이성훈(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
0
없음
대리인
-

김선호(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
2
없음
대리인
-

김승욱(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
0
없음
대리인
-

최명(법무법인(유한) 세종)
보통주
1
없음
대리인
-

이종현(법무법인(유한) 세종)
보통주
1
없음
대리인
-

오새론(법무법인(유한) 세종)
보통주
1
없음
대리인
-

송성현(법무법인(유한) 한누리)
보통주
1
없음
대리인
-

구현주(법무법인(유한) 한누리)
보통주
1
없음
대리인
-

임한결(법무법인(유한) 한누리)
보통주
1
없음
대리인
-

안영수(법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

배용만(법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

김경수(법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

임성철(주식회사 비사이드코리아)
보통주
0
없음
대리인
-

이우진(주식회사 비사이드코리아)
보통주
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

Georgeson, LLC
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

리앤모어그룹(주)
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

(주)케이디엠홀딩스
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Georgeson, LLC

Bryan Ko

(Head of Asia)

17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East,

Wan Chai, Hong Kong

외국인 주주 대상 의결권 대리행사 권유업무 및 자문
+852-2862-8521

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)
이태훈

서울특별시 영등포

국제금융로2길 37, 3402호

의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-783-1799

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 4층 (잠실동)
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-2051-9114

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 12월 24일
2024년 12월 28일
2025년 01월 23일
2025년 01월 23일

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 20일
현재 고려아연 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

MBK/영풍 연합은 고려아연의 최대주주인바, 경영권 행사로서 이사회를 전면 재구성하기 위해 아래의 배경 하에 임시주총을 소집하게 되었습니다.- 2022년 최윤범 회장 취임 이래 고려아연의 주주가치 하락은 Total Shareholder Returns가 2023년에는 -5%로 음수 전환하는 등 좌시할 수 없는 상황에 이르렀습니다. 이는 대리인문제(Agency Problem)를 포함한 기업지배구조의 실패에서 기인합니다.- 최윤범 회장은 원아시아파트너스를 통해 본업과 무관한 엔터테인먼트 사업 등에 투자하고 과도하게 평가된 이그니오홀딩스를 인수하며 1조원 이상의 비효율적인 투자를 하였습니다. 최윤범 회장의 친인척 관련 업체인 씨에스디자인그룹 거래에 대한 이해상충 우려도 존재합니다
. - 최윤범 회장은 급기야 경영권 방어를 목적으로 자사주 공개매수를 추진함으로써 막대한 자금을 소진하여 성장동력을 약화시켰습니다. 또한 공개매수 당시 전혀 공시하지 않았던 일반공모 유상증자를 갑작스레 발표하여 주주들의 거센 반대와 감독당국의 정정요구에 부딪혔고, 결국 석연치 않은 변명과 함께 유상증자를 철회하기도 하였습니다.
- 이사회는 관리, 감독 기능을 전혀 수행하지 못하고 있고, 문제가 공론화된 현 시점에도 아무런 대책도 내놓지 않고 있습니다.이에 집행임원제 시행을 전제로 전문성과 독립성을 갖춘 12인의 사외이사와 2인의 기타비상무이사를 선임하여 이사회를 혁신하고자 합니다.이에 이사회의 전면 재구성을 위하여 각 의안에 대하여 다음과 같이 의결권을 행사하여 주시고, 명시되지 않은 의안에 대하여는 주주님들께서 적의 판단하여 주시기 바랍니다.

제1-1호(집중투표제 도입) → 반대제1-2호(이사수 상한 설정) → 반대
제1-3호(집행임원제 도입) → 찬성제1-4호(액면분할) → 찬성제1-6호(의장) → 찬성제1-7호(배당기준일) → 찬성제1-8호(분기배당) → 찬성

제3-1-1호(이사 7명 선임) → 반대
제3-1-2호(이사 14명 선임) → 찬성
제3-2호 → 위임장의 "주주제안((주)영풍)" 표기 후보 전원에 대하여 찬성제3-3호 → 3-2와 동일 표기제4호 → 3-1/3-2와 동일 표기제5호 → 3-1/3-2/4와 동일 표기

제6호 감사위원회 위원 선임의 건(권순범 사외이사) -> 반대

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

주주총회 전까지 우편, 팩스, 문자 또는 카카오톡, 전자문서, 이메일, 또는 권유업무 대리인에게 직접교부 등으로 위임장 수여 가능하며, 상세 방법은 아래와 같습니다.대리인에게 직접 또는 우편, 모사(FAX) 접수 - 주 소 : 서울 종로구 종로3길 17 디타워 D2 23층 법무법인(유한)세종 고려아연 주주총회 담당변호사 최명 -
유선전화 : 02-5316-7299 - 핸드폰: 010-6675-3706

- 팩스번호: 02-756-6226
- 접수기간 : 2024년 12월 28일 ~ 2025년 1월 23일 9시 임시주주총회 개시 전 까지 - 첨부서류 : 신분증 사본

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 1월 23일 오전 9시

장 소
서울특별시 용산구 소월로 322 그랜드 하얏트 서울 1층 그랜드 볼룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 1월 13일 오전 9시 ~ 2025년 1월 22일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

https://evote.ksd.or.kr
https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 1월 22일은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 . 제1-1호 의안: 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건 (주주제안_유미개발㈜)

. 제1-2호 의안: 이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건

. 제1-3호 의안: 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건 (주주제안_㈜영풍)

. 제1-4호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건

. 제1-5호 의안: 소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건

. 제1-6호 의안: 사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건

※ '제1-6호' 의안은 제 1-3호 의안이 부결될 경우에만 상정되고, 제1-3호 의안 가결 시 자동 폐기됨

. 제1-7호 의안: 배당기준일 변경을 위한 정관 변경의 건

. 제1-8호 의안: 분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
. 제1-1호 의안: 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건 (주주제안_유미개발㈜)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조 (이사의 선임, 보수 및 퇴직금)

① 이사는 주주총회에서 선임하며
집중투표제는 적용하지 아니한다
. 다만, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.

② ~ ③ (생략)
<신설>

제29조 (이사의 선임, 보수 및 퇴직금)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.

② ~ ③ (좌동)

부칙

본 정관은 2024년 1월 23일 개최되는 임시주주총회에서 본 정관 개정 안건이 승인되는 즉시 시행한다.

- 집중투표제 도입을 위한 정관변경- 시행시점 명시

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

. 제1-2호 의안: 이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제28조 (
이사의 원수
, 임기)

① 이사는 3인 이상으로 한다.

② 이사의 임기는 선임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 하며 중임할 수 있다.

③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상법에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제28조 (
이사의 수, 임기)

① 이사는 3인 이상
19인 이하로 한다.

② ~ ③ (좌동)

- 이사회 비대화에 따른 경영 비효율을 방지하기 위한 이사 수 상한 설정

. 제1-3호 의안: 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건 (주주제안_㈜영풍)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조 (총회의 소집) ① (생략)

② 주주총회의 소집은
대표이사
가 한다.
대표이사가
유고 시에는 이사회에서 정한
이사가
이를 대행한다.

③ ~ ⑥ (생략)

제22조 (의장) ① 주주총회의 의장은
대표이사가
된다.

②
대표이사가
유고시에는 이사회에서 정한
이사가
이를 대행한다.

제30조 (
대표이사
등의 선정)
이사회는 이사 중에서 본 회사를 대표할 이사를 선정하며 회장, 부회장, 사장, 부사장 약간명을 선정할 수 있다.

제31조 (
이사회 및 이사
의 직무)
① 이사회는 이사들로 구성한다.

② 이사회는 본 회사의 업무집행에 관한 사항을 결정한다.③ 대표이사는 본 회사를 대표하며 회사의 전반업무를 통제한다.

④ 사장, 부사장 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제31조의2 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 피해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제32조 (이사회의 소집) ①
이사회는 회장이 소집하고 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 통고하여야 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 위의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제33조 (이사회의 의장 및 결의) ① 이사회의 의장은
회장이 된다. 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

② ~ ④ (생략)

제40조 (재무제표의 작성, 비치) ① 본 회사의
대표이사는
정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사
에게 제출하여야 한다.

③
대표이사는
제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

④
대표이사는
정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체 없이 공고하여야 한다.

제21조 (총회의 소집) ① (좌동)

② 주주총회의 소집은
대표집행임원이 한다.
대표집행임원이 유고 시에는 이사회에서 정한
집행임원이 이를 대행한다.

③ ~ ⑥ (좌동)

제22조 (의장) ① 주주총회의 의장은
대표집행임원이 된다.

②
대표집행임원이 유고시에는 이사회에서 정한
집행임원이 이를 대행한다.

제30조 (
대표집행임원 등의 선정)
① 이 회사는 대표 집행임원과 집행임원을 둔다.② 대표집행임원과 집행임원은 이사회 결의로 선임한다. 다만, 집행임원이 1명일 경우에는 그 집행임원이 대표집행임원이 된다.

③ 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 1년 이상으로 하고 해당 대표집행임원 또는 집행임원의 선임 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 이사회는 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있고, 그 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다.

제31조 (
대표집행임원 등의 직무)
① 대표집행임원은 회사를 대표하고 이 회사의 업무를 총괄한다.

② 집행임원, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표집행임원을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표집행임원 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

③ 대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

④ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

제31조의2 (이사의 보고의무) 이사
또는 집행임원은 회사에 현저하게 피해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사
또는 집행임원의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② (좌동)

제32조 (이사회의 소집) ①
이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.② (좌동)

제33조 (이사회의 의장 및 결의) ① 이사회의 의장은
이사회에서 정한다. 다만, 제32조 제1항에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

② ~ ④ (좌동)

제40조 (재무제표의 작성, 비치) ① 본 회사의
대표집행임원은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표집행임원에게 제출하여야 한다.

③
대표집행임원은 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

④
대표집행임원은 정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체 없이 공고하여야 한다.

- 집행임원제 도입에 따른 변경

. 제1-4호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는
사천팔백만주
로 한다.

제6조 (일주의 금액) 본 회사 주식의 일주의 금액은
오천원
으로 한다.

제8조 (우선주식의 수와 내용) ① 본 회사는 의결권 없는 우선주식을
1,200만주가
초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는
사억팔천만주로 한다.

제6조 (일주의 금액) 본 회사 주식의 일주의 금액은
오백원으로 한다.

제8조 (우선주식의 수와 내용) ① 본 회사는 의결권 없는 우선주식을
일억이천만주가 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

- 액면분할을 위한 정관 변경

※ 기타 참고사항

정관 개정을 통해 아래와 같이 보통주 1주당 액면가액 5,000원을 500원으로 분할(10:1)함

구분
변경 전
변경 후

1주당 액면가액
5,000원
500원

발행주식총수
20,703,283주
207,032,830주

발행할 주식의 수

(우선주)

48,000,000주

(12,000,000주)

480,000,000주

(120,000,000주)

- 거래정지기간 : 2025년 2월 10일 부터 2025년 2월 21일까지 - 신주의 효력발생일 : 2025년 2월 12일 - 신주권상장(유통)예정일 : 2025년 2월 24일 - 그 밖에 주식분할과 관련된 상세 사항은 2024년 12월 23일자 '주식분할결정' 참고

. 제1-5호 의안: 소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (삭제)
주)

제9조 (소수주주에 대한 보호)

① 주주는 상법 및 관련법령에 따라 단독주주 및 소수주주로서의 권한을 가지며 회사의 경영진은 그 권한을 존중하여야 한다.

② 상법 제466조 제1항 또는 상법 제542조의6 제4항에 규정된 주주는 회사에 대하여 이유를 붙인 서면으로 이사의 업무집행, 재산상태, 기타 회사의 경영에 관한 중요한 사항에 대하여 설명을 청구할 수 있고, 회사는 질의사항에 대하여 설명하는 것이 회사 및 주주공동의 이익을 현저하게 해하거나 회사의 기밀을 유출할 우려가 있는 경우가 아닌 한 이에 대하여 15일 이내에 서면으로 회신하고 관련정보를 제공하여야 한다.

- 소수주주 보호 정관 명문화

주)
주주등의 주소, 성명 및 인감신고 내용으로 2018년 삭제

. 제1-6호 의안: 사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건

※ '제1-6호' 의안은 제 1-3호 의안이 부결될 경우에만 상정되고, 제1-3호 의안 가결 시 자동 폐기됨

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조 (이사회의 소집)

① 이사회는
회장이 소집하고 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.② (생략)

제33조 (이사회의 의장 및 결의)

①
이사회의 의장은 회장이 된다. 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.② ~ ④ (생략)

제32조 (이사회의 소집)

① 이사회는
각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

② (좌동)

제33조 (이사회의 의장 및 결의)

①
이사회의 의장은 사외이사 중에서 이사회 결의로 정한다.

② ~ ④ (좌동)

- 사외이사 이사회의장 선임을 위한 정관 개정

. 제1-7호 의안: 배당기준일 변경을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제42조 (이익배당)

① (생략)

②
제1항의 배당은 제16조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 미지급배당금에는 이자를 가산하지 아니한다.

⑤ 제4항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제42조 (이익배당)

① (좌동)

②
본 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③~⑤ (좌동)

- '先배당
·
後투자' 도입을 위한 정관 변경

. 제1-8호 의안: 분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제42조의2
(중간배당)

①
본 회사는 6월30일 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 상법 및 관계 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 이익으로 한다.

② 제1항의
중간배당
은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③
중간배당
은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 대통령령으로 정하는 미실현이익

④ 삭제

⑤
중간배당
을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제42조의2 (분기배당)

① 본 회사는
사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의
분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③
분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 대통령령으로 정하는 미실현이익

7. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 삭제

⑤
분기배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

-
분기배당 도입을 위한 정관 개정

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 ~ 제5호 의안: 이사 선임의 건(후보자 21인 : 주주제안 14인, 회사 추천 7인)

이사 선임의 건

. 제2호 의안: 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 7인 선임의 건(제1-1호 의안 및 제1-2호 의안이 모두 가결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨)
. 제3호 의안:
이사 수 상한이 없음을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 선임의 건(제1-1호 의안이 가결되고, 제1-2호 의안이 부결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨)

- 제3-1호: 집중투표에 의하여 선임할 이사의 수 결정의 건

제3-1-1호: 이사 7인 선임의 건

제3-1-2호: 이사 14인 선임의 건※ 제3-1-1호 및 제3-1-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건을 충족하는 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함.

- 제3-2호: 집중투표에 의한 이사 7인 선임의 건(제3-1-1호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-1호 의안 부결 시 자동폐기됨)

- 제3-3호: 집중투표에 의한 이사 14인 선임의 건(제3-1-2호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-2호 의안 부결 시 자동폐기됨)

. 제4호 의안: 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건(제1-1호 의안이 부결되고, 제1-2호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨)

※ 모든 후보자에 대하여 일괄 상정 및 일괄 표결하고, 만약 보통결의 요건을 충족한 의안이 선임 가능한 이사 수를 초과하는 경우에는 다득표 순으로 이사 수 상한 이내에서 선임함.

. 제5호 의안: 이사 수 상한이 없음을 전제로 한 이사 선임의 건(제1-1호 의안과 제1-2호 의안이 모두 부결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동폐기됨)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이상훈
1973.03.18
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

이형규
1955.10.29
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

김경원
1959.03.08
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

James Andrew Murphy
1952.01.09
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

정다미
1961.03.24
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

이재용
1955.03.05
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

최재식
1978.03.31
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

강성두
1959.11.12
기타비상무이사
해당사항 없음
-
주주제안_㈜영풍

김광일
1965.12.16
기타비상무이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

권광석
1963.08.06
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

김명준
1968.09.12
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

김수진
1967.02.10
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

김용진
1965.08.20
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

김재섭
1961.02.18
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

변현철
1961.05.11
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

손호상
1961.05.05
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

윤석헌
1948.10.30
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

이득홍
1962.07.07
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

정창화
1961.06.18
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

천준범
1977.05.12
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

홍익태
1960.02.03
사외이사
해당사항 없음
-

주주제안
_㈜영풍

총 ( 21 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상훈
현) 한국앤컴퍼니 사외이사
'20년~'23년
SSG.COM 사외이사
해당사항 없음

'18년~'21년
교보생명 사외이사(감사위원회)

'17년~'21년
현대카드 사외이사(리스크관리/감사/보수위원회)

'07년~'23년
Affinity Equity Partners 파트너, 한국 대표

'99년~'06년
Mckinsey&Company 서울/뉴욕 사무소 Engagement Manager

이형규
현) 인천도시가스 사외이사현) 한양대 법학전문대학원 명예교수현) 법무법인 도하 고문현) 국가인권위원회 인권침해조정위원회 위원
'15년~'18년
한국거래소 증권분쟁조정위원회 위원

해당사항 없음

'13년~'21년
한국상장회사협의회 자문위원

'02년~'11년
한국기업지배구조위원회 위원

'02년~'08년
정보통신부 개인정보분쟁조정위원회 위원

'00년~'13년
코스닥협회 자문위원

김경원
현) 한진 사외이사현) 세종대 경영경제대학 석좌교수
'19년~'24년
세종대 대외부총장

해당사항 없음

'15년~'16년
대성합동지주 사장

'12년~'15년
디큐브시티 대표

'09년~'11년
CJ그룹 전략기획총괄 부사장

'91년~'09년
삼성경제연구소 금융연구실장, 리서치센터장, 상무, 전무

James Andrew Murphy
현) Oliver Wyman 선임 고문
'20년~'23년
퀸즐랜드 주(州) 총리 비서실장

해당사항 없음

'15년~'18년
퀸즐랜드 주(州) 재무 책임자(Queensland Treasury - Under Treasurer)

'13년~'14년
케빈 러드 前 호주 총리 비서실장

'02년~'13년
호주 연방 재무부(Commonwealth Department of Treasury - Deputy Secretary, Markets Group)

'01년~'02년
국제통화기금(IMF) 자문역

정다미
현) 유니드 사외이사현) 명지대 경영대학장/경영대학원장현) WCD Korea 전략&홍보분과 위원장
'96년~현재
명지대 경영학과 교수

해당사항 없음

'22년~'23년
한국수출입은행 리스크관리위원회 위원장

'20년~'23년
한국수출입은행 비상임이사

'19년~'21년
금융투자협회 자율규제위원

'17년~'20년
기획재정부 국가회계제도심의위원회 위원

이재용
현) ㈜코드잇 사외이사현) 사회복지법인 엔젤스헤이븐 이사현) UNIST 전기전자공학과 초빙석좌교수현) 연세대학교 전기·전자공학부 명예교수
'14년~현재
한국공학한림원 정회원/원로회원

해당사항 없음

'20년~'24년

울산과학기술원
교학·연구부 부총장

'94년~'20년
연세대 전기·전자공학부 교수

'87년~'94년
포항공대 전산학과 부교수

'77년~'82년
국방과학연구소 연구원

최재식
현) KAIST 김재철AI대학원 교수현) KAIST 김재철AI대학원 성남연구센터 센터장현) KAIST 설명가능인공지능 연구센터 센터장현) ㈜인이지 대표이사
'17년~'20년
포스코 철강전문 교수

해당사항 없음

'18년~'19년
UNIST 산업인공지능 연구센터 센터장

'17년~'19년
UNIST 설명가능인공지능 연구센터 센터장

'17년~'19년

UNIST 전기전자
·컴퓨터공학부 부교수

'13년~'19년
로렌스 버클리 국립연구소 겸임교수

강성두
현) ㈜영풍 사장(경영관리)현) 영풍문고 감사
'24년~현재
㈜영풍 사장(경영관리)

해당사항 없음

'20년~현재
영풍문고 감사

'08년~'11년
골든브릿지투자증권 대표이사

김광일

현) MBK파트너스 유한책임회사 부회장

현) 롯데카드/오스템임플란트 기타비상무이사현) 한국기업투자홀딩스 대표이사
현) 홈플러스 공동대표이사

'24년~현재
한국기업투자홀딩스 대표이사

해당사항 없음

'24년~현재
홈플러스 공동대표이사

'23년~현재
MBK파트너스 유한책임회사 부회장

'19년~현재
롯데카드 기타비상무이사

'23년~현재
오스템임플란트 기타비상무이사

'05년~'23년
MBK파트너스 유한책임회사 대표

'95년~'05년
김앤장 법률사무소 변호사

권광석
-
'20년~'22년
우리은행 은행장

해당사항 없음

'19년~'20년
새마을금고중앙회 신용공제 대표이사

김명준
현) 법무법인 가온 고문현) CJ대한통운㈜ 사외이사
'24년~현재
CJ대한통운 사외이사

해당사항 없음

'20년~현재
법무법인 가온 고문

'19년
서울지방국세청 청장

'18년
국세청 조사국 국장

김수진
현) 평화합동법률사무소 대표변호사현) ㈜넥스틴 사외이사
'24년~현재
㈜넥스틴 사외이사

해당사항 없음

'14년~현재
평화합동법률사무소 대표변호사

'17년~'24년
한국여성변호사회 부회장

'17년~'19년
대한변호사협회 부협회장

김용진
현) 서강대 경영학과 교수
'24년~현재
동반성장위원회 공익위원

해당사항 없음

'07년~현재
서강대 경영학과 교수

'21년~'24년
금융위원회 비상임위원

김재섭
현) DN솔루션즈 상근고문 부회장
'23년~현재
DN솔루션즈 상근고문 부회장

해당사항 없음

'22년~'23년
DN솔루션즈 대표이사

'16년~'22년
두산공작기계㈜ 대표이사

변현철
현) 법무법인 율촌 변호사현) 대한변협 법률구조재단 이사
'19년~현재

대한변협 법률구조재단
이사

해당사항 없음

'13년~현재
법무법인 율촌 변호사

'10년~'12년
특허법원 부장판사

'08년~'10년
서울고등법원 부장판사

손호상

현) 경북대 금속재료공학과 교수현) 포스코 석좌교수현)
성림첨단산업㈜ 사외이사

'24년~현재
성림첨단산업㈜ 사외이사

해당사항 없음

'18년~현재
포스코 석좌교수

'01년~현재
경북대 금속재료공학과 교수

'94년~'01년
포스코 기술연구소 책임연구원

'93년~'94년
㈜영풍 석포제련소 기술연구소 과장

윤석헌
-
'18년~21년
금융감독원 원장

해당사항 없음

'16년
서울대 경영대학 객원 교수

이득홍
현) 법무법인 담박 고문변호사현) 알바트로스인베스트먼트㈜ 감사
'19년~현재
알바트로스인베스트먼트㈜ 감사

해당사항 없음

'17년~현재
법무법인 담박 고문변호사

'15년
서울고등검찰청 검사장

정창화
현) 포스코홀딩스 자문역현) 이에이트㈜ 사외이사
'24년~현재
이에이트㈜ 사외이사

해당사항 없음

'23년~현재
포스코홀딩스 자문역

'22년~'23년
포스코홀딩스 미래기술연구원장

'21년~'22년

포스코
신성장부문장 부사장

천준범
현) 와이즈포레스트 법률사무소 대표 변호사현) ㈜무신사 감사
'24년~현재
㈜무신사 감사

해당사항 없음

'24년~현재
와이즈포레스트 법률사무소 대표 변호사

'24년~현재
한국기업거버넌스포럼 부회장

'21년~'24년
법무법인 세종 변호사

홍익태
-
'14년~'17년
국민안전처 해양경비안전본부 본부장

해당사항 없음

'14년
경찰청 차장

'12년~'13년
전북지방경찰청 청장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상훈
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

이형규
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김경원
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

James Andrew Murphy
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

정다미
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

이재용
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

최재식
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

강성두
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김광일
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

권광석
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김명준
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김수진
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김용진
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김재섭
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

변현철
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

손호상
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

윤석헌
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

이득홍
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

정창화
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

천준범
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

홍익태
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이상훈 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 오랜 기간
Affinity Equity Partners의 한국 총괄대표를 역임하였으며, 기업투자 및 M&A, 재무에 대한 높은 전문성과 경험을 보유하고 있는 바, 이를 바탕으로 이사회에 현실적이고 전문적인 조언을 제공하여 고려아연의 신사업 추진에 기여하도록 하겠습니다.
또한 주주가치 제고와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위하여 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 것이며, 회사의 기업경영 이념인 '투명하고 신뢰받는 기업경영'의 가치를 함께 공유해 나가겠습니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 이형규 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 한양대학교 법학 전문대학원 교수(상법 및 자본시장법) 및 법학전문대학원장을 역임한 법학자로서, 실무적으로도 법무법인 도하 고문, 법무부 법령해석위원 및 변호사시험관리위원 뿐만 아니라 한국거래소 증권분쟁조정위원, 한국상장회사협의회 자문위원, 한국지배구조위원회 위원을 역임하는 등 기업 관련 법률 분야에서 전문성을 쌓아 왔습니다. 이러한 전문 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 공정하고 투명한 의사결정이 이루어지도록 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하겠습니다.또한
최근 ESG에 대한 관심과 책임이 높아지고 있는 상황에서 한국기업지배구조위원회 위원으로 활동한 경험과 ESG 경영에 대한 전문 지식을 바탕으로 고려아연의 지속가능경영 정책 수립에 일조할 것이며, 특히 ESG 분야에서 선도기업이 될 수 있도록 학계나 외국의 다양한 ESG 관련 제도와 정책들을 이사회에 반영하도록 노력하겠습니다.
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 김경원 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 경영학 박사로서 삼성경제연구소에서 19년간 근무했으며, 현재 세종대학교 경영경제대학 석좌교수로 재직 중으로 CJ그룹 전략기획총괄 부사장, 디큐브시티 대표, 대성합동지주 사장 등을 역임했습니다. 이러한 국내외 경제 관련 지식과 기업의 위기 대응 전략 등에 대한 경험을 바탕으로 이사회에 적극적으로 의사를 개진하고, 소통을 통해 사외이사로서 고려아연의 기업가치를 실현하는데 기여하겠습니다.또한 사외이사로서 산업, 기술, 정책 등 고려아연의 방향성에 대해 여러 이사진과 함께 고민하고 이사회에 적극적으로 의사를 개진하여 사외이사로서 주주 가치를 높이는 데 있어 소임을 다하겠습니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

-
James Andrew Murphy
후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 Oliver Wyman 컨설팅사의 선임 고문으로서 국제통화기금(IMF) 자문역
, 호주 연방 재무부(Commonwealth Department of Treasury - Deputy Secretary, Markets Group), 호주 퀸즐랜드 주(州) 재무책임자(Queensland Treasury - Under Treasurer) 및 호주 총리 비서실장,
퀸즐랜드 주(州) 총리 비서실장 등을 역임하며 글로벌 비즈니스 및 전략 수립에 대한 전문성과 실무 경험을 쌓아 왔습니다. 이를 바탕으로 고려아연의 지속적인 성장과 발전을 도모하고 글로벌 경쟁력을 강화할 수 있도록 주어진 역할을 충실하게 수행하겠습니다.또한 주주가치 제고와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 회사의 기업경영 이념인 '투명하고 신뢰받는 기업경영'의 가치를 함께 공유해 나가겠습니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 정다미 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 명지대학교 경영학과 교수(회계 전공)로 경영대학장(연임) 및 경영대학원장(3 연임)으로 재직하면서 경영 전반에 대하여 전문적인 지식 이외에 조직 운영에 관한 경험이 있습니다. 외부 활동으로
기획재정부 국가회계제도 심의위원, 금융위원회 회계제도심의위원회 위원, 금융투자협회 자율규제위원회 위원 등으로 강제적 또는 자율적 제재 및 심의에 참여함으로써 민원인 및 금융소비자 보호를 위한 제조 및 시스템 개선에 참여한 경험이 있습니다.따라서, 본 후보자는 한국수출입은행 비상임이사(ESG위원회 위원장, 리스크관리위원회 위원장)를 역임하며 축적된 경험을 바탕으로 내부통제 역할을 충실히 수행하고, 고려아연의 리스크 관리, 경영 투명성 제고에 기여하겠으며, 조직의 다양한 이해관계자의 이익을 도모하는 데 중요한 역할을 담당하겠습니다. 또한, 상장기업인 한세실업 사외이사(감사위윈회 위원장)의 경험을 바탕으로 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 진행되고 있는지 감독 기능을 충실히 수행하고, 사외이사의 역할과 책임을 충실히 수행하기 위하여 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다.
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 이재용 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 UNIST(

울산과학기술원)의 전기전자공학과 석좌교수, 연세대학교 명예교수 및 우리나라의 공학 분야를 대표하는 한국공학한림원의 원로회원으로서 정보통신 분야의 대표학회인 한국통신학회 회장을 역임하는 등

차세대통신네트워크, 지능형 사물 정보통신(A-IoT) 분야를 선도하며 쌓은 풍부한 경험과 전문성을 살려 건설적인 조언을 통해 고려아연의 기업가치 향상에 의미 있는 역할을 하겠습니다.또한 국제적으로 세계공과대학장협의회(GEDC)의 집행이사를 역임하고, 현재 세계적인 IEEE Sensor journal의 자문위원(Advisory Board Member)으로 일하는 등 넓은 국제적 감각과 네트워크를 바탕으로 이사회에 적극 참가하고 중요한
의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는지 점검하는 등 독립적인 권한과 책임을 가지고 사외이사의 역할을 충실히 수행하겠습니다

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 최재식 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 KAIST 김재철AI대학원 교수로서, KAIST 설명가능인공지능 연구센터장을 역임하고 있고, 포스코 철강 전문 교수로서 스마트고로의 개발에 참여한 경험이 있는 산업 인공지능 분야의 세계적 전문가로 고려아연의 발전과 주주가치 향상에 사외이사로서 기여할 수 있는 높은 산업 이해도와 경험을 축적하고 있으며, 회사가 직면한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 사외이사로서 책임과 의무를 충실히 수행하겠습니다.또한 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가지고 회사의 장기적인 성장과 기업가치 극대화를 위해 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 전문적인 조언을 제공하고, 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사회 중심 경영을 실천하는 데 일조하겠습니다.
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 권광석 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.우리은행에 입행하여 우리은행 IB그룹장 겸 대외협력단장, 우리PE자산운용 대표이사 사장 등을 거쳐 우리은행장으로 재직하면서 영업, 홍보, 전략, 투자은행(IB)등 은행 업무 전반에 걸쳐 폭넓은 지식과 실무경험을 쌓았습니다.특히 우리은행장 재직시 우리은행의 3대 경영방침으로 고객신뢰 회복. 조직 안정, 영업문화 혁신을 제시했고, 기본과 원칙을 지키는 정도(正道) 영업, 고객중심의 영업문화 확립을 강조함으로써 금융산업 발전을 위해 힘써 왔습니다.금융시장의 불확실성 하에서 고려아연이 재무건전성 및 리스크 관리제계를 강화할 수 있도록 소신있는 의견과 대안을 제시하겠습니다. 또한, 국내 금융시장에 대한 전문성을 바탕으로 고려아연이 안정적으로 운영될 수 있도록 기여하겠습니다.충분하게 안건을 살펴보고 면밀하게 검토하여 의사결정 과정에 적극적으로 참여하고, 재무 분야에 대한 식견을 바탕으로 고려아연의 주요 현안에 대해 다양한 해법을 제시하는 등 회사의 발전을 위해 노력하겠습니다.

- 김명준 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.26년간 국세청에서 근무하며 서울지방국세청 국제거래조사국장, 기획조정관, 조사국장, 그리고 서을지방국세청장으로 주요 보직을 역임하면서 다양한 국세업무를 수행하였고, 2024년 서울시립대학교 세무전문대학원에서 세무학 박사학위를 취득하는 등 세무행정과 세법 분야의 전문 지식과 실무 경험을 축적했습니다. OECD 대표부 세무 주재관, 서울청 국제거래조사국장, 그리고 서울지방국세청장으로 근무하면서 국내 대기업 및 외국계 다국적 기업과 관련한 풍부한 국제조세 실무 경험을 쌓았습니다. 또한, 국세청 기획조정관실에서 근무하는 동안 국민의 시각에서 다양한 국세행정 혁신 방안을 추진하였고, 납세자의 눈높이에 맞는 정책 개발을 위해 국세청 최초로 국세행정포럼을 개최하는 등 국세행정 개혁을 위해 다각도로 노력했습니다.이와 같이 오랜 공직생활 통해 축적한 지식과 경험을 바탕으로, 고려아연의 이사회가 투명하고 공정한 의사결정을 하는 독립적인 이사회로 거듭날 수 있도록 조언을 아끼지 않겠습니다. 모든 안건을 면밀히 검토하고 심사숙고한 후 소신을 갖고 의사를 개진하여 고려아연의 기업 거버넌스를 개선하고 회사의 성장과 발전에 기여하도록 사외이사로서 책임을 다하겠습니다.

- 김수진 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.대한변호사협회 부협회장, 한국여성변호사회 부회장, 법조윤리협의회 위원 등을 역임하며 법률 분야의 전문성을 축적하였고, 롯데카드㈜ 사외이사, ㈜넥스틴 사외이사 등의 사외이사 경험을 통해 기업 사외이사의 역할과 책임은 물론 기업 가치 제고를 위한 지배구조의 중요성에 대해 높은 이해도를 가지고 있습니다.이사회 내의 다양성을 강화하고, 고려아연의 양성평등 강화를 위해 노력하겠습니다. 법률 전문가로서 고려아연의 경영계획 수립과 같은 주요 의사결정시 독립적이고 합리적인 대안을 제시하여 회사의 재무건전성 및 경영투명성을 강화하고 지속 가능한 성장을 할 수 있도록 기여하겠으며, 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 활동할 수 있도록 충실의무를 준수하고 이해상충을 방지하도록 노력 및 감시하겠습니다.또한, 회사가 주주, 임직원, 근로자, 고객 등 다양한 이해관계자의 이익보호를 위해 투명하고 안정적인 지배구조 확립에 최선을 다하는지, 윤리적·법적기준을 준수하고 리스크를 적절하게 관리하는지를 면밀히 확인하고 다양한 의견을 제시하는 등 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하겠습니다.

- 김용진 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.서강대학교 경영대학 교수, 금융위원회 비상임위원, 동반성장위원회 공익위원, 산업부 사업재편계획심사위원, 중소벤처기업부 사업전환심의위원, 공정거래위원회 기업거래정책자문위원 등을 역임하며 금융, 경제 분야 뿐만 아니라 산업 전반에 걸쳐 전문성을 축적하였습니다. 또한, 수소경제표준포럼 정책위원장, 2050 탄소중립위원회 위원, 서울시 희망경제위원회 위원장 등을 역임하며 환경, 사회공헌 등 ESG 분야에도 활동하여 고려아연의 ESG 경영에 사외이사로서 기여할 수 있는 높은 이해도와 경험을 축적하고 있습니다.다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 건강한 성장에 필요한 조언을 제공하고 경영진의 업무활동에 대한 적정성을 객관적이고 공정하게 감독하고 평가하겠습니다. 고려아연이 자본시장의 발전에 기여하고 소액주주를 보호할 수 있도록 의사결정이 필요한 사항에 관해 충분하게 정보를 얻고 철저하게 검토하여 의사 결정 과정에 적극적으로 참여하겠습니다.고려아연의 지속적인 성장과 발전을 통해 기업가치를 증진하고 주주, 임직원, 근로자, 고객 등 다양한 이해관계자의 이익보호를 위해 투명하고 안정적인 지배구조를 유지하고자 최선의 노력을 다하겠습니다.

- 김재섭 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.대우중공업
㈜ 공작기계 사업본부에 입사하여 두산인프라코어 중국 법인장. 두산인프라코어 기획조정실장, 두산공작기계㈜ 대표이사로 재직했고, 현재 그 후신인 DN솔루션즈 상근고문으로 역임하는 등 오랜 기간 한 기업에서 영업, 생산, 기획 등 다양한 분야의 전문가로 활동하였습니다. 특히 기계공학을 전공한 엔지니어 출신으로 기업 현장에서의 실무 경험을 통해 제조, 기술에 대한 높은 이해도와 전문성을 지니고 있습니다.이를 바탕으로 고려아연의 신기술 개발과 생산 고도화에 기여하고 회사가 안정적인 운영을 통해 지속 가능한 성장을 할 수 있도록 전략과 목표를 적극적으로 검토하여 의견을 개진하겠습니다.안건을 신중히 살펴보고 면일하게 검토하여 의사 결정 과정에 적극적으로 참여하고, 영업, 생산, 기획, 기술 분야의 식견을 바탕으로 고려아연의 주요 현안에 대해 다양한 해법을 제시하는 등 회사의 발전을 위해 노력하겠습니다, 또한, 특정 이해 관계를 대변하지 않고 소액주주를 포함한 전체 주주 및 임직원, 근로자를 위하여 직무를 수행하겠습니다.

- 변현철 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.광주지방법원 부장판사, 사법연수원 교수, 대법원 공보관, 언론중재위원회 중재부장, 서울중앙지방법원 부장판사, 특허법원 부장판사, 서을고등법원 부장판사 등을 역임하며 법률가로서 전문성을 갖추었고, 현재는 법무법인 율촌의 파트너 변호사로 재직하며 국내 유수의 대기업들에게 법률 자문을 제공하고 있습니다. 판사로 재직할 당시 최장기 특허법원 부장판사로서 여러 지식재산권 판례형성에 일조했고, 기업전담재판 부장으로 KIKO 사태, 강원랜드 채용비리 관련 손해배상소송, 현대그룹 주주대표소송 등 각종 주요 기업사건을 담당했습니다. 또한, 사법연수원 교수로 재직하며 수많은 법률가들을 길러냈고, 대법원 공보관 및 언론중재위원회 중재부장으로 근무하며 다양한 분야의 인사들과 교류하여 풍부한 인적 네트워크를 형성했습니다.이처럼 특허법과 기업사건에 정통한 법률전문가로서 고려아연의 핵심기술 보호·발전과 안정적 운영에 기여할 수 있도록 전문지식과 경험, 인적 네트워크를 적극적으로 활용하겠습니다. 또한, 사외이사로서 이사회 안건을 면밀히 검토하고 다양한 의견을 제시함으로써 고려아연 이사회가 독립적이고 투명하게 운영되도록 노력하겠습니다.

- 손호상 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.20여년간 경북대학교 금속재료공학과 교수로 재직하며 학과장, 공과대학 학장, 산업 대학원 원장 등 여러 보직을 역임했고 제철·제련업 각처에서 활약하는 수많은 엔지니어들을 육성했습니다. 또한, 경북대학교 산업현장기술지원단 단장, 사단법인 한국 자원리싸이클링학회 이사, 부회장 및 회장, 그리고 대한금속재료학회 이사 등을 역임하고 현재 경북대학교 금속재료공학과 교수와 포스코 석좌교수로 재직하면서 산업 현장에서 다양한 경험을 축적하고 산학협동을 증진하기 위해 노력했습니다. 그리고 이러한 경험을 바탕으로 제련 및 리사이클링 관련 다수의 저서를 집필하였습니다.금속제련 산업의 실무와 이론을 겸비한 전문가로서 고려아연의 제련사업이 더욱 성장, 발전할 수 있도록 기술적 조언과 자문을 아끼지 않겠습니다. 뿐만 아니라, 고려아연이 미래 신성장 동력 확보를 위해 추진중인 자원순환 신사업이 투명하고 합리적인 방식으로 내실 있게 진행되도록 다양한 의견을 제시하고 단계별 성과를 점검하며 실질적인 기여를 하도록 노력하겠습니다. 또한, 사외이사로서 고려아연의 이사회가 모든 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 독립적인 이사회로 운영되도록 최선을 다하겠습니다.

- 윤석헌 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.금융감독원장, 금융위원회 금융발전심의회 위원장, 한국금융학회장, 서울대 경영대학 객원교수, 숭실대 금융학부 교수 및 금융연구원 연구위원 등 정부기관과 학계의 다양한 직책을 역임하며 축적한 금융정책과 감독 분야 지식과 경험을 바탕으로, 고려아연이 국가기간기업으로 국민경제발전에 기여하고 상장사로서 한국자본시장의 발전 및 밸류업에 기여할 수 있도록 이사회 차원에서 조언하고 노력하며 특히 주주가치 제고를 위한 전략적 비전 및 경쟁력 확보방안 제시 등의 역할을 적극 수행하도록 하겠습니다.또한, 독립적인 사외이사로서 견제 및 감시의 역할을 충실하게 수행하여 고려아연의 준법경영, 윤리경영 강화에 기여하며, 소액주주의 이익 보호에도 앞장서 활발히 소통하고 이사회 운영에 이를 반영함으로써, 주주 가치 제고 및 이해관계자의 균형 있는 권익 증진을 위해 최선을 다하겠습니다.

- 이득홍 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.30여년간 검사로 재직하며 각급 검찰청에서 근무했고 서을고등검찰청, 부산지방검찰청 검사장, 대검찰청 과학수사기획관 및 법무연수원 원장 등을 역임했습니다. 2015년 검찰 퇴임 이후 두산인프라코어(현HD인프라코어)의 사외이사 겸 감사위원에 선임되어 3년간 활동했고, 현재 법무법인 담박 변호사로 재직 중입니다.검찰에서 근무한 오랜 경험과 이를 통해 축적한 법률지식을 바탕으로, 고려아연에 윤리·준법경영이 확립되도록 경영진의 활동을 적극적으로 관리, 감독하겠습니다. 또한, 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 활동할 수 있도록 충실의무를 준수하고 이해상충을 방지하도록 사외이사로서 노력하고 감시하겠으며, 책임감을 갖고 이사회 안건을 면밀하게 검토하고 숙고하여 고려아연의 주요 현안이 적법하고 합리적인 방식으로 결정되도록 적극적으로 의견을 개진하겠습니다.

- 정창화 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.포스코에서 대외협력실장, 경영지원본부장, 신사업부문장, 미래기술연구원장 등 다년간 신사업 개발, 경영관리, 해외사업, 홍보 등 주요 부문의 책임자로 활동하였습니다. 포스코의 초대 미래기술연구원장으로서 리튬, 니켈, 수소, Al 등 다양한 신성장 분야의 인재 확보를 위해 인적 네트워크를 구축했습니다. 또한, 신사업 부문장 재직시 아르헨티나에 진행중이던 포스코형 리튬공장의 건설과 운영 준비를 성공적으로 이끌었습니다.포스코에서 쌓아온 근무 경험을 바탕으로 고려아연에서 추진중인 여러 신사업이 실질적인 성과를 창출한 수 있도록 기여하겠습니다. 또한, 포스코에서 다년간 확보한 각계 각층의 인적 네트워크를 적극적으로 활용하여, 금속제련 업계의 여러 선도적 업체들과 상호 이익 증진에 기여할 수 있는 전략적 협력관계를 구축하고 발전시키도록 노력하겠습니다.또한, 사외이사로서 여러 안건을 면밀하고 신중하게 검토하여 고려아연의 주주 전체와 임직원, 근로자 등 모든 관계자들의 이해에 부합하는 합리적인 결정이 내려지도록 최선을 다하겠습니다.

- 천준범 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속제련업체 고려아연의 기업 거버넌스를 바로 세우고 독립적인 업무집행 감독기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.기업 거버넌스 개선 및 기업 위기 관리를 자문하는 와이즈포레스트 법률사무소 대표변호사로 재임하고 있습니다. 법무법인 세종 변호사, 법무법인 세움 파트너 등을 역임하며 기업법 전문 변호사로 근무했고, 주식회사 당근마켓 부사장 등 기업 임원을 역임하며 특히 기업 위기 관리, 기업 거버넌스 개선, 주주간 분쟁 해결 등 분야에서 다양한 경험을 하였습니다. 또한, 사단법인 한국기업거버넌스포럼의 부회장으로 활동하며 한국의 기업 거버넌스 제도와 문화 개선을 위해 노력하고 있습니다.정확한 법률 지식과 풍부한 실무 경험을 바탕으로 고려아연이 올바른 의사결정 구조를 확립하고, 상장회사로서 일반주주를 보호하며, 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 선관 및 충실의무를 다하고 이해상충을 방지하도록 노력 및 감시하겠습니다. 또한 독립적인 이사회가 회사의 임직원들과 유기적으로 협업할 수 있도록 다양한 의견을 제시하여 고려아연이 실질적인 가치를 창출하는 기업으로 확고히 자리매김할 수 있도록 사외이사로서 역할을 충실히 수행하겠습니다.모든 안건을 면밀히 검토하여 의사결정 과정에 적극적으로 참여하고 특정 이해 관계를 대변하지 않고 전체 주주의 이익을 위하여 직무를 수행하겠습니다.

- 홍익태 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.1984년 경찰에 입문한 이래 노원경찰서장, 경찰청 생활안전국장, 전북지방경찰청장, 경찰청 차장 등 경찰에서 다양한 보직을 역임했고, 국민안전처 해양경비안전본부장에 임명되어 육상과 해양안전 관련 업무를 두루 경험했습니다.경찰공무원으로 근무하며 축적한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 고려아연의 안전 관리 강화에 최선을 다하고, 근로자들이 산업재해에 대한 걱정 없이 안심하고 근무할 수 있는 환경을 만드는데 적극적으로 기여하겠습니다. 특히, 정부의 중대 산업재해 예방대책 방침에 부합하도록 경영진의 안전관리 책임을 강화하고, 위험에 노출된 모든 사람을 보호하며, 중대재해 재발방지를 강화하고 안전보건관리의 내실화를 이루기 위해 다양한 의견을 개진하고 대안을 제시하겠습니다.고려아연이 ESG 경영을 통해 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 사외이사로 책임을 다하고 이사회가 주주, 임직원 뿐 아니라 근로자와 협력사, 고객 등 다양한 이해관계자의 안전과 이익을 제고하도록 노력을 경주하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이상훈 후보자

이상훈 후보자는
Affinity Equity Partners
의 한국 총괄대표를 역임함과 동시에 여러 상장사의 사외이사 경험을 보유하고 있어 회사에 객관적인 판단과 함께 건설적인 조언을 제시할 수 있을 것으로 기대하며, 향후에도 회사의 장기 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있을것으로 판단하여 사외이사로 추천함.

- 이형규 후보자

이형규 후보자는 한양대학교 법학 전문대학원 교수 및 법학전문대학원장 뿐만 아니라 한국거래소 증권분쟁조정위원, 한국상장회사협의회 자문위원, 한국지배구조위원회 위원 등 기업 관련 법률 분야에서 쌓은 전문성을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공하고 회사의 지속가능한 성장 및 경쟁력 강화에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

- 김경원 후보자

김경원 후보자는 국내외 경제 관련 분야에서 폭 넓은 활동을 통해 쌓은 전문성을 바탕으로 경영진과 이사회 간의 가교 역할을 충실히 할 것으로 기대함. 특히 기업의 위기 대응 전략 등에 대한 풍부한 실무 경험을 보유하고 있어 회사의 발전에 기여할 수 있는 통찰력 있는 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대함.

- James Andrew Murphy 후보자

James Andrew Murphy 후보자는
Oliver Wyman 컨설팅사의 선임 고문으로서 호주에서의 오랜 공직생활을 통해 축적된 경험을 바탕으로 회사의 비즈니스 경쟁력 강화에 도움이 되는 객관적이고 전문적인 의견을 제시해 줄 것으로 기대하고 있으며, 특히 현재 글로벌 불확실성이 높은 상황에서 회사의 신사업 확대에 글로벌 비즈니스 및 전략에 대한 안목과 노하우를 이사회에 전달할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

- 정다미 후보자

정다미 후보자는 명지대학교 경영학과 교수, 경영대학장, 경영대학원장 등 다년간 교수로 재직하며 쌓은 많은 연구업적과 전문적 지식을 바탕으로 주주와 사회의 이익을 대변하고 독립적인 의사결정을 통해 경영 투명성 및 전문성 제고에 의미있는 역할을 할 것으로 기대하여 사외이사로 추천함.

- 이재용 후보자

이재용 후보자는
연세대학교 전기·전자공학부 명예교수, UNIST(울산과학기술원) 전기전자공학과 석좌교수 등 학계에서의 풍부한 경험과 전문적인 지식을 보유하고 있으며, 데이터를 기반으로 생산성과 안정성을 높이며 탄소중립을 이루는 미래 지능형 공
장(Intelligent Future Factory)의 핵심 기반 기술을 선도하는 석학으로 사외이사로서 고려아연의 미래사업 다각화에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

- 최재식 후보자

최재식 후보자는
KAIST 김재철AI대학원 교수, 설명가능인공지능 연구센터장을
역임하는 등 산업에 대한 전문 지식과 높은 이해도를 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 근본인 제련사업에 대한 역량 강화와 미래 성장을 위한 신사업 추진 등에 기여하여 당사의 경쟁력을 한층 더 강화시킬 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

- 권광석 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 김명준 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 김수진 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 김용진 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 김재섭 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 변현철 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 손호상 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 윤석헌 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 이득홍 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 정창화 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 천준범 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 홍익태 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

확인서

확인서_이상훈

확인서_이형규

확인서_김경원

james murphy_확인서.jpg
확인서_James Andrew Murphy

확인서_정다미

확인서_이재용

확인서_최재식

확인서_강성두

확인서_김광일

확인서_권광석

확인서_김명준

확인서_김수진

확인서_김용진

확인서_김재섭

확인서_변현철

확인서_손호상

확인서_윤석헌

확인서_이득홍

확인서_정창화

확인서_천준범

확인서_홍익태

※ 기타 참고사항
: 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제6호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(권순범 사외이사)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

권순범
1969.02.07
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권순범
현) 법무법인 솔 대표변호사
'23년~현재

고려아연 사외이사(
사외이사후보추천위원회, 보수위원회)

해당사항 없음

'23년~현재
롯데캐피탈 사외이사(감사위원회)

'13년~'21년
서울중앙지검 형사5부장검사, 대검찰청 강력부장(검사장), 대구고검 검사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권순범
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

권순범 후보자는 법률 전문가로서 오랜 법무 경험을 바탕으로 이사회에 다양한 조언을 해줄 것으로 기대하고 있으며, 특히 요즘과 같이 준법경영과 지속가능경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 이사회가 견제와 균형의 역할을 다하도록 점검하는 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 기대됨.

확인서

확인서_권순범

※ 기타 참고사항
: 해당사항 없음