금양 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정  (20241227)
제출인: 금양

금양/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.12.27)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2024-12-27

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-06-24

3. 정정사유
3단계 자본금 납입일정 변경에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

6. 취득예정일자
2024-12-29
2025-07-11

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
4) (중략)
3단계 자본금은 2024년 7월 5일 이내에 USD 1,500,000, 나머지 잔액 USD 8,050,000은 12월 29일 이내에 납입할 예정입니다.

(중략)
4) (중략)
이에 따라 2024년 7월 4일 3단계 1차 자본금인 USD 1,500,000를 납입하였습니다. 그리고 2024년 12월 27일 당사의 자금 상황을 고려하여 광산 탐사 사업에 차질이 없도록 자본금 잔액을 분할 납입하는 것에 상대방과 합의하였습니다. 이에 따라 3단계 자본금 잔액인 USD 8,050,000을 2025년 1월 10일이내에 USD 2,000,000을 2차로 우선 납입하고 나머지 잔액(3차) USD 6,050,000은 2025년 7월 11일 이내에 납입할 예정입니다.

(중략)

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
CHARLIZE RESSOURCES SAS

국적
콩고민주공화국
대표자
MOBULI MAPEMBA Frank

자본금(원)
421,950
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,000
주요사업
채광사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,500

취득금액(원)
26,723,500,000

자기자본(원)
117,407,475,607

자기자본대비(%)
22.8

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,500

지분비율(%)
60

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
콩고 리튬광산 탐사 및 개발

6. 취득예정일자
2025-07-11

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
314,832,084,702
취득가액/자산총액(%)
8.5

8. 우회상장 해당 여부
해당없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2022-11-09

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
※ 본 공시는 2022년 10월 13일 (주)금양, 콩고 '리튬 광산' 개발 및 지분투자 추진 보도 관련 조회공시 요구에 대한 확정 공시입니다.

1) 콩고민주공화국에 위치한 광산을 탐사하고 개발하는 사업을 운영하고 있는 CHARLIZE RESSOURCES SAS사와 공동으로 광산 탐사 및 개발사업을 진행하는 계약을 체결하고, 광산 공동개발을 위해 지분투자를 진행하는 건입니다.

2) 단계별 투자금액
금양은 사업진행 단계에 따라 CHARLIZE RESSOURCES SAS사의 지분을 취득할 예정이며, 지분율은 최대 60%까지 확보할 수 있습니다(총 3단계에 걸쳐 투자가 진행될 예정이며 각 단계별로 조건을 명시하여 조건이 충족되지 않으면 다음 단계로의 투자가 진행되지 않고 계약이 종료될 수 있습니다).

① 1단계(탐사준비 및 1차탐사)

- 투자금액 : USD 950,000 (20% 지분 취득)

② 2단계(심층탐사)

- 투자금액 : USD 8,500,000 (30% 지분 추가취득)

③ 3단계(타당성조사 및 탐사종료, 개발허가권 신청)

- 투자금액 : USD 9,550,000 (10% 지분 추가취득)

3) 상기 "1.발행회사의 자본금"은 USD 300이고, "2.취득내역의 취득금액"은 USD 19,000,000으로 이사회결의일 전일인 11월 8일 서울외국환중개 고시 매매기준율(1,406.50 KRW/USD)을 기준으로 작성되었으며, 환율에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 "2.취득내역의 취득금액 USD 19,000,000은 계약서 상 조건을 모두 충족하여 사업이 3단계까지 진행될 경우 발생하는 취득금액을 말하며, 사업진행 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

4) 주식 취득은 3단계에 걸쳐 진행될 예정이며, 1단계는 계약조건이 충족되어 2022년 12월 29일에 자본금 USD 950,000을 납입하였습니다. 그리고 2단계 납입과 관련하여 2023년 4월 25일 이사회 결의에 따라 심층탐사에 필요한 장비 임대비용인 USD 1,000,000을 2023년 5월 3일 우선 납입하였으며, 나머지 잔액은 이사회 결의 및 계약에 따라 2023년 6월 29일 납입 완료하였습니다. 이에 따라 2023년 8월 말 기준, 총 취득 예정 주식 1,500주 중 1,000주의 신주를 취득하였습니다.
상기 6. 취득예정일자는 3단계 주금납입 기한입니다.
당사는 2단계 탐사 결과를 공인 분석기관인 ALS(Australian Laboratory Services, 호주)로 부터 아직 받지 못하였으나 자체 분석결과가 사업성이 있다는 이사회의 판단과, 분석결과가 나올때까지 탐사장비와 인원을 철수할 경우 3단계 탐사 시작에 다시 많은 준비 기간과 그에 따르는 추가 비용이 발생할 수 있다는 사실을 고려하여 2024년 6월 24일 이사회에서 3단계 자본금 납입을 결정하였습니다.
이에 따라 2024년 7월 4일 3단계 1차 자본금인 USD 1,500,000를 납입하였습니다. 그리고 2024년 12월 27일 당사의 자금 상황을 고려하여 광산 탐사 사업에 차질이 없도록 자본금 잔액을 분할 납입하는 것에 상대방과 합의하였습니다. 이에 따라 3단계 자본금 잔액인 USD 8,050,000을 2025년 1월 10일이내에 USD 2,000,000을 2차로 우선 납입하고 나머지 잔액(3차) USD 6,050,000은 2025년 7월 11일 이내에 납입할 예정입니다.

5) 상기 "2.취득내역의 자기자본" 및 "7.최근 사업연도말 자산총액"은 2021년말 당사의 연결재무제표 기준입니다.

6) 하기 발행회사의 요약재무상황은 당해년도(2022년 1월~10월), 전년도(2021년) 및 전전년도(2020년) 기준이며, 자산, 부채, 자본, 자본금 항목은 기말환율을 기준으로 적용하였고, 매출액, 당기순이익 항목은 누계평균환율을 적용하였습니다(서울외국환중개 고시 매매기준율).

7) 발행회사와의 광산 탐사 및 개발사업 계약은 2022년 11월 9일 중 체결할 예정입니다.

8) 본 타법인 주식 취득에 관한 내용은 진행과정에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
2024-06-24 타법인주식및출자증권취득결정
2023-06-29 타법인주식및출자증권취득결정
2023-04-25 타법인주식및출자증권취득결정
2022-12-29 타법인주식및출자증권취득결정
2022-11-09 타법인주식및출자증권취득결정
2022-10-14 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
2,077,884
250,932,240
-248,854,356
425,790
0
-134,948,325
-
-

전년도
344,957
83,577,750
-83,232,793
355,650
0
-58,389,293
-
-

전전년도
6,323,282
27,200,000
-20,876,718
326,400
0
-22,997,003
-
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