한온시스템 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241227)
제출인: 한앤코오토홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
한온시스템(주)

1101
1000
20241224

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 12월 24일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 12월 24일

보고자 :
한앤코오토홀딩스 유한회사위 대리인 변호사 김완석

요약정보

발행회사명
한온시스템(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
373,600,000
69.99

이번 보고서
518,562,552
76.40

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
373,600,000
69.99

이번 보고서
518,562,552
76.40

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 발행회사의 제3자배정 유상증자에 따른 신주 취득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
한온시스템(주)
회사코드
018880

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
678,762,552

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
한앤코오토홀딩스유한회사
한자(영문)
Hahn & Co. Auto HoldingsCo., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 중구 을지로5길 (수하동)
생년월일 또는사업자등록번호 등
104-86-39233

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
김·장 법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
김완석
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******.kim@kimchang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에따른 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
2,778,340
부채총액
2,014,043

자본총액
764,297
자본금
483,532

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
권윤구

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사

최대주주(최다출자자)
한앤컴퍼니제2의3호사모투자전문회사(한앤컴퍼니유한책임회사)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
30.90

주)
상기 정보는 2023년 12월 31일 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】-
한앤컴퍼니제2의3호 사모투자전문회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
308,052
부채총액
-

자본총액
308,052
자본금
315,617

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사

최대주주(최다출자자)
한앤컴퍼니유한책임회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주1)
상기 정보는 2023년 12월 31일 기준임.

주2)
경영참여형 사모집합투자기구이므로 무한책임사원을 최대주주로 기재하고 최대주주의 지분율을 100%으로 기재함.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
한앤컴퍼니유한책임회사
국내법인
계열회사
496-86-00321
대한민국
서울시 중구 을지로5길(수하동)
투자목적회사의 출자자인사모집합투자기구의업무집행사원으로서업무집행 등
기타

2
한국타이어앤테크놀로지주식회사
국내법인
공동보유자
220-88-43431
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교로
타이어 및 튜브 제조업
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주)
보고자는 자본시장법에 따른 투자목적회사로서, 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사에 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
1. 한앤컴퍼니 유한책임회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원

자산총액(또는 운용자산총액)
13,282,911
부채총액
169

자본총액
19,843
자본금
19,843

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
한상원

의사결정기구(의사결정권자)
투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
한앤컴퍼니 홀딩스유한책임회사(한상원)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주)
상기 재무정보는 2016년 2월 1일 기준임(단, 운용자산총액은 2023년 12월말 기준임).

2. 한국타이어앤테크놀로지 주식회사

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
12,763,305
부채총액
3,133,752

자본총액
9,629,553
자본금
61,937

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이수일

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
한국앤컴퍼니(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
30.67

주)
상기 정보는 2023년 12월말 연결재무제표 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 10월 31일
한앤코오토홀딩스유한회사
3
373,600,000
69.99
373,600,000
69.99
533,800,000

이번보고서
2024년 12월 24일
한앤코오토홀딩스유한회사
3
518,562,552
76.40
518,562,552
76.40
678,762,552

증 감
144,962,552
6.41
144,962,552
6.41
144,962,552

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 최대주주로서 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력(이사회 구성 및 회사 경영에 관한 사항)을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법

-
유상신주취득

변동사유

-
특별관계자인 한국타이어앤테크놀로지(주)가 발행회사의 제3자배정 유상증자에 참여함에 따른 신주 취득

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한앤코오토홀딩스유한회사
104-86-39233
269,569,000
-
-
-
-
-
-
-
-
269,569,000
39.72

특별관계자
한앤컴퍼니유한책임회사
496-86-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국타이어앤테크놀로지(주)
220-88-43431
248,993,552
-
-
-
-
-
-
-
-
248,993,552
36.68

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주)
상기 한앤컴퍼니 유한책임회사는 자본시장법상 투자목적회사인 한앤코오토홀딩스 유한회사의 사원인 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 투자목적회사의 투자결정 및 주식등의 취득/처분 권한을 가지고 있으므로 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식 숫자는 기재하지 아니하였음(이하 같음).

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

678,762,552
-
76.40
76.40

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
한앤코오토홀딩스유한회사
104-86-39233
269,569,000
-
-
-
-
-
-
269,569,000
39.72

특별관계자
한앤컴퍼니유한책임회사
496-86-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국타이어앤테크놀로지(주)
220-88-43431
248,993,552
-
-
-
-
-
-
248,993,552
36.68

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
한앤코오토홀딩스유한회사
본인
104-86-39233
의결권있는 주식
269,569,000
한국타이어앤테크놀로지(주)
공동투자약정
2014.12.17
-
39.71
주1)

2
한앤코오토홀딩스유한회사
본인
104-86-39233
의결권있는 주식
269,569,000
한국타이어앤테크놀로지(주)
주주간계약
2014.12.17
-
39.71
주2)

3
한앤코오토홀딩스유한회사
본인
104-86-39233
의결권있는 주식
269,569,000
엔에이치투자증권(주)외 42
주식근질권설정계약
2021.03.11
-
39.71
주식담보

4
한국타이어앤테크놀로지(주)
공동보유자
220-88-43431
의결권있는 주식
104,031,000
한앤코오토홀딩스유한회사
공동투자약정
2014.12.17
-
15.33
주1)

5
한국타이어앤테크놀로지(주)
공동보유자
220-88-43431
의결권있는 주식
248,993,552
한앤코오토홀딩스유한회사
주주간계약
2014.12.17
-
36.68
주2)

6
한앤코오토홀딩스유한회사
본인
104-86-39233
의결권있는 주식
122,774,000
한국타이어앤테크놀로지(주)
주식매매계약
2024.10.31
-
18.09
주3)

7
한앤코오토홀딩스유한회사
본인
104-86-39233
의결권있는 주식
122,774,000
한국타이어앤테크놀로지(주)
주주간계약
2024.10.31
-
18.09
주4)

8
한국타이어앤테크놀로지(주)
공동보유자
220-88-43431
의결권있는 주식
122,774,000
한앤코오토홀딩스유한회사
주식매매계약
2024.10.31
-
18.09
주3)

9
한국타이어앤테크놀로지(주)
공동보유자
220-88-43431
의결권있는 주식
248,993,552
한앤코오토홀딩스유한회사
주주간계약
2024.10.31
-
36.68
주4)

합계(주식등의 수)
518,562,552
합계(비율)
76.40
-

주1)

공동투자약정서의 주요 내용- 보고자와 한국타이어앤테크놀로지(주)(이전 명칭: 한국타이어 주식회사)("공동투자자")는 Visteon Corporation 및 VIHI, LLC("매도인")의 한온시스템(주)(이전 명칭: 한라비스테온공조(주))("대상회사") 주식 74,720,000주를 사전에 합의한 비율에 따라 전부 매수하기로 함.- 당사자들은 거래 종결을 위해 최선의 노력을 다하고 필요한 협력을 제공함.

주2)

주주간계약서의 주요 내용

- 취득 및 처분제한: 대상회사 주식 취득 및 처분에 대한 제약이 있음.- Right of First Refusal(우선매수권): 거래종결일로부터 6년간 보고자가 일정수량 이상의 대상회사 주식을 매각할 경우 공동투자자에게 우선매수권을 부여함.

- Drag-along right(동반매도요구권): 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동투자자에게 동반 매도를 요구할 수 있는 권리를 가짐.- Tag-along right(동반매각참여권): 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동투자자는 주식 동반매각을 청구할 수 있는 권리를 가짐.

주3)

주식매매계약의 주요내용
- 매도인:
한앤코 오토홀딩스 유한회사
- 매수인:
한국타이어앤테크놀로지(주)
- 매매대금:
1,227,740,000,000
원(주당
10,000
원)

1차 매매대금: 매매대금의 90% 상당액인 1,104,966,000,000원(2024. 12. 23. 매 도인에게 지급됨)

2차 매매대금: 매매대금의 10% 상당액인 122,774,000,000)원(2025. 1. 3. 매도인 에게 지급될 예정으로 당사자 간 합의에 따라 조정될 수 있음)

- 거래종결일:
선행조건이 충족된 날부터 3 영업일이 되는 날

주4)

주주간계약서의 주요 내용

- 의결권 공동행사: 대상회사의 경영 및 지배구조와 관련한 특정 사안에 대하여는 의결권을 공동행사하기로 함.
- 처분제한: 대상회사 주식 처분에 대한 제약이 있음.- Put option(매수청구권):

행사대상: 보고자 소유 한온시스템㈜ 발행주식 58,718,000주 한도 내

행사가격: 1주당 금 5,200원

행사기간: 2027. 1. 11. - 2027. 2. 11 (1개월)

-
Tag-along right(동반매각참여권) 등 주식 처분 관련 권리 부여

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위: 억원)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

3
269,569,000
21,000
-
-
85
주) 이자율 하단 주석 참조

주)

- 선순위 대출항목 A 대출금: 고정금리: 4.05%

- 선순위 대출항목 B 대출금: 고정금리: 4.05% 또는 변동금리: 3개월 CD 수익률 + 3.42%

- 중순위 대출금:
만기보장 수익률은 2024년 10월 31일부터 9%로 변경(기중 Cash Coupon 2.0%)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한앤코오토홀딩스유한회사
104-86-39233
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-10.78

특별관계자
한앤컴퍼니유한책임회사
496-86-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국타이어앤테크놀로지(주)
220-88-43431
144,962,552
-
-
-
-
-
-
-
-
144,962,552
17.19

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

한국타이어앤테크놀로지(주)
220-88-43431
2024.12.24
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
104,031,000
144,962,552
248,993,552
4,139
-
주)

주)
상기 제3자배정에 따른 신주의 취득/처분단가는 신주 발행가액임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

한국타이어앤테크놀로지(주)
220-88-43431
600,000,002,728
0
-
600,000,002,728

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

한국타이어앤테크놀로지(주)
220-88-43431
보유 자금