오가닉티코스메틱 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20241226)
제출인: 오가닉티코스메틱

주요사항보고서(유상증자결정)
2.9
오가닉티코스메틱스홀딩스컴퍼니리미티드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 26일

회 사 명 :
오가닉티코스메틱

대 표 이 사 :
차이정왕(CAI ZHENG WANG)

본 점 소 재 지 :
Unit 1, 9/F, Wo Hing Commercial Building, 11 Wing Wo Street, Central, HONG KONG

(전 화)
86-599-8508611

(홈페이지)
http://www.organictea-cosmetics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자

(성 명)
린도복(LIN DAOFU)

(전 화)
86-599-8508611(공시대리인) 02-782-0564

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,192,982

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
-

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
48,809,242

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,999,792

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
456

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
506

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한규정" 제 5-18조 제1항~제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제89조 (c)항, (j)항에 의거

9. 납입일
2025년 01월 03일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 01월 24일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(소액공모공시서류 제출)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 2014년 3월 3일, 홍콩 회사법 개정으로 현재 당사는 액면가액의 개념이 없습니다.나. 본 유상증자는 모집금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제130조에 의해 실시하는 소액공모방식의 유상증자이며 전매 제한은 없으며 신주권 유통일부터 거래가 가능합니다.

다. 발행가액 산정방법"증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(2024년 12월 30일)전 제3거래일(2024년 12월 24일)부터 제5거래일(2024년 12월 20일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 10% 할인된 발행가액입니다. (단, 호가단위 미만은 절상)

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2024년 12월 20일
250,412
128,545,602
청약일전 제5거래일

2024년 12월 23일
187,287
94,200,129
청약일전 제4거래일

2024년 12월 24일
236,508
118,227,038
청약일전 제3거래일

합 계
674,207
340,972,769
-

기준주가(가중산술평균주가)
505.74

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
456

라. 상기 신주교부 및 상장예정일은 홍콩 등기를 거쳐 유관기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

마. 기타사항

1) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 상기 사항 이외에 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 일임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

89. 주식 배정 및 주식연계권리의 발행

(1) 회사조례와 본 정관에 따라, 이사회는 회사 주식을 발행 및 배정하거나 또는 회사 주식을 인수 또는 여하한 증권을 회사 주식으로 전환할 수 있는 권리나 선택권을 부여할 수 있는 권한(“주식연계권리”)을 보유한다. 단, 회사조례 제140조와 제141조에 의해 요구되는 경우 현재 일반결의를 통한 주주들의 사전 승인을 득한다.

(2) 회사조례, 본 정관(상기 제89조 (1)항을 포함하여) 또는 상장규정의 적용을 조건으로 하여, 이사회는 수시로 주주들에게 그 지분율에 따라 주식 또는 주식연계권리를 발행 및 배정하도록 할 수 있고, 다음과 같은 경우에 주주 또는 주주 외의 자에게 주식 또는 주식연계권리를 발행 및 배정할 수 있는 권한을 보유한다.

(a) 발행주식 총수의 50% 범위에서, 최초 주식공모(IPO)를 위한 신주 공모 발행 또는 위 신주에 대한 주식예탁증서의 발생;

(b) 발행주식 총수의 50% 범위에서, 증권거래소 2차 상장을 위한 신주 공모 발행 또는 위 신주에 대한 주식예탁증서의 발행;

(c) 상장규정에 따른 모집 또는 인수를 위한 주주 아닌 자에 대한 발행주식총수의 100% 범위에서의 신주 발행;

(d) 지정거래소의 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 공모 또는 주식발행(보유주식 비례방식 혹은 기타의 방식인지 여부를 불문함);

(e) 자금조달을 목적으로 하는, 금융투자자들 또는 기관투자자들에 대한 발행주식 총수의 100% 한도 내 신주 또는 주식연계권리의 발행;

(f) 회사가 적절하다고 간주하는 투자자(들)에 대한 발행주식 총수의 100% 한도 내 신주 또는 주식연계권리의 발행;

(g) 자본금 전입에 의한 주주에 대한 발행;

(h) 회사의 인수, 합병 또는 분할 거래 상의 대가 또는 이와 관련된 대가로서의 신주또는 주식연계권리의 발행.

(i) 본 제89조 (1)항을 조건으로, 주식연계권리의 조건에 부합하는 신주의 발행.(j) 상기 발행한도 범위를 초과 시에는 주주총회 특별결의에 의해 발행결정을 하거나 특별결의를 통해 이사회에 발행권한을 위임.

(3) 회사와 관련된 인수계약(존재할 경우에 한함)과 배정 조건에 따라 청약하였으나 인수되지 않은 주식은 이사회가 그들의 절대적 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분한다. 제89조 제3항의 전술사항에도 불구하고, 지정거래소에 주식이 상장되어 있는 동안, 이사회는 청약되었으나 인수되지 않은 주식을 예탁결제원에 의해 일반적으로 수용되는 해당 관행을 준수하여 처분한다.

(4) 주주에 대한 자본금 전입 발행, 배당 또는 기존주주에 대한 기타 신주 발행 및 배정 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 절대적 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다. 본 항의 전술사항에도 불구하고, 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안 이사회는 예탁결제원에 의해 일반적으로 수용되는 해당 관행을 준수하여 이와 같은 단주를 처분한다.

(5) 회사의 주식은 무액면 주식으로 한다.

(6) 본 정관에서 상반되는 조항에도 불구하고, 회사는 (a) 회사 주식을 인수 또는 인수하기로 합의하거나(절대적 또는 조건부 여부를 불문함) (b) 회사 주식의 인수를 주선하거나 주선하기로 합의한(절대적 또는 조건부 여부를 불문함) 것에 대한 대가로 회사 주식 또는 주식 자본을 여하한 자에 대한 할인에 직간접적으로 이용하지 아니한다.

(7) 회사조례 및 상장규정에 반하지 않는 범위에서 이사회는 발행금액, 발행가격, 만기, 수익률, 이자율, 전환권 또는 선택권의 조건 및/또는 이와 같은 주식연계권리의 기타 필요 조건을 결정한다.

(8) [삭제]

(9) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 전환가격, 또는 주식을 인수하거나 달리 취득할 수 있는 선택권의 행사 가격을 포함하나 이에 국한되지 아니한 주식연계권리의 조건은 관련 상장규정을 준수해야 한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

플래닛조합
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-
2,192,982
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

플래닛조합
2
최형석
50
-
-
최형석
50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
2
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
2
외부감사인
-

자본금
2
감사의견
-

주) 상기 플래닛조합은 금년도 신규 결성된 조합으로 최근 재무현황이 없으며, 상기 재무사항은 자본금 기준으로 작성하였습니다.