파인디앤씨 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20241226)
제출인: 파인디앤씨

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)파인디앤씨

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 26일

회 사 명 :
주식회사 파인디앤씨

대 표 이 사 :
홍 성 천, 김 종 찬

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 음봉면 연암산로 169

(전 화) 041-538-9000

(홈페이지) http://www.finednc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 준 우

(전 화) 041-538-9000

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,700,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
8,700,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 12월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 연 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는

본 사채의 원금에 대하여는 2027년 12월 30일에 전자등록 금액 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
6,060

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 주식회사 파인엠텍 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 115%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다

교환대상
종류
주식회사 파인엠텍 기명식 보통주식

주식수
1,435,643

주식총수 대비비율(%)
3.88

교환청구기간
시작일
2025년 01월 30일

종료일
2027년 11월 30일

교환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 교환대상 주식의 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 교환대상 주식의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 교환대상 주식의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 교환대상 주식의 감자 및 주식병합 등을 위한 교환대상 주식 발행회사의 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 교환대상 주식의 시가 하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

5) 본 호에서 정한 교환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.

6) 본 호에 의해 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

7) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2.0년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 0.0%을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

10. 청약일
2024년 12월 30일

11. 납입일
2024년 12월 30일

12. 대표주관회사
한양증권

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2.0년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “
조기상환지급일
”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 0.0%을 가산한 금액(이하 “
조기상환금액
”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액

2026년 12월 30일
전자등록금액의 100.0000%

2027년 03월 30일
전자등록금액의 100.0000%

2027년 06월 30일
전자등록금액의 100.0000%

2027년 09월 30일
전자등록금액의 100.0000%

나. 조기상환율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 45일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

From
To

1차
2026-11-15
2026-11-30
2026-12-30
100.0000%

2차
2027-02-13
2027-03-02
2027-03-30
100.0000%

3차
2027-05-16
2027-05-31
2027-06-30
100.0000%

4차
2027-08-16
2027-08-31
2027-09-30
100.0000%

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소: 신한은행 평촌역 기업금융1센터

마. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 1의 각 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드 2, 3, 4의 각 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 5, 6의 각 신탁업자 지위에서)

-
1,600,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 7, 8의 각 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)

-
600,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드 11의 각 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

디비금융투자 주식회사
-
500,000,000

이브이오파트너스 유한책임회사
-
500,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1
지브이에이 M2-6일반 사모투자신탁 제1호
지브이에이자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

본건 펀드 2
지브이에이 Saber-G일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사

본건 펀드 3
지브이에이 Saber-V일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사

본건 펀드 4
지브이에이 Fortress-A일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사

본건 펀드 5
수성코스닥벤처D1 일반 사모투자신탁
수성자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

본건 펀드 6
수성코스닥벤처D9 일반 사모투자신탁
수성자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

본건 펀드 7
수성코스닥벤처D2 일반 사모투자신탁
수성자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

본건 펀드 8
수성코스닥벤처D6 일반 사모투자신탁
수성자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

본건 펀드 9
수성코스닥벤처D3 일반 사모투자신탁
수성자산운용 주식회사
한국투자증권 주식회사

본건 펀드 10
수성코스닥벤처D7 일반 사모투자신탁
수성자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드 11

신영 플랜업코스닥벤처공모주(수성자문)B 일반사모투자신탁

신영증권 주식회사
한국투자증권 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

기계장치 외(2차전지 캔 부품 사업 관련)
2025.01월~2025.12월
8,700