뷰노 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20241224)
제출인: 뷰노

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
주식회사 뷰노

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 24일

회 사 명 :
주식회사 뷰노

대 표 이 사 :
이 예 하

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 강남대로 479, 9층(반포동)

(전 화)02-518-6629

(홈페이지)http://www.vuno.co

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)김 준 홍

(전 화)02-518-6629

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
23,729,201,772

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
23,729,201,772

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일(기간)
2054년 12월 27일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
가. 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. 나. 다만, 본 사채 발행일로부터 이자율이 조정되어 표면이자가 발생하면 발생일부터 매 3개월마다 본사채의 전자등록금액에 따라 발생된 표면이율을 적용하여 산출한 연간이자금액의 1/4씩을 분할하여 후급한다. 다. 이자지급기일은 매년 03월 27일, 06월 27일, 09월 27일, 12월 27일로 하여 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

가. 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다.

나. 가목에 따라 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 한다)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 제10호에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 다만, 이자지급 정지후 발생한 추가이자는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

다. 발행회사는 가목에 따른 이자지급정지 시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

라. 본 호에 해당하는 이자지급정지 대상에 제15호에 따른 연체이자를 포함한다.

유예이자 누적 여부
상기 이자지급 정기 가능 여부 및 조건의 가목에 따라 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 제10호에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 다만, 이자지급 정지후 발생한 추가이자는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

가. 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익률:본 사채의 표면이율은 연 0.0%로 하되, 만기보장수익률은 연 5.0%(3개월 단위 복리)로 한다.나. 이자율의 조정일본 사채의 이율 조정은 하기 “이자율 조정일”중 빠른날로 한다.[이자율 조정일]ⓐ 사채발행일로부터 2년이 되는 날(2026년 12월 27일)ⓑ 2025년 2분기 기준 손익분기점 미달성시 2025년 9월 27일(단, 2024년 2분기 대비 2025년 2분기의 영업수익 성장률(YoY)이 25%를 초과할 경우, 이자율 조정일은 ⓐ항으로 한다.)다. 이자의 조정기준
본목에서 정한 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익률의 조정은 최초 이자율 조정일로 한다. 최초 이자율 조정일이 ⓐ에 해당할 경우, 표면이자율, 만기이자율은 2026년 12월 27일(당일 포함)부터는 직전 이율에 매1년마다 4%씩을 가산한다. 최초 이자율 조정일이 ⓑ에 해당할 경우, 2025년 9월 27일(당일 포함)에 표면이자율 및 만기이자율에 4%를 가산하고, 2027년 12월 27일(당일 포함)부터는 직전 이율에 매1년마다 4%씩을 가산한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
본 사채의 만기일인 2054년 12월 27일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 444.0213%(만기보장수익률 이자율 조정에 따라 변경되며, 해당 경우에는 한국예탁결제원에 즉시 통보)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 추가 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 본 사채의 발행일부터 만기일까지 본 조 제10호에 따른 본 사채의 만기보장수익률에 따른 이자는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

[본 사채의 중도상환(Call Option)]

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 제2조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.

나. 발행회사는 발행일로부터 24개월이 되는 날(2026년 12월 27일)부터 매 영업일에 본 사채 전부(제2조에 의하여 전환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외)에 대하여 중도상환 할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 본 제12호에 따라 중도 상환하여야 한다.

다. 발행회사는 나목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대한 본 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 본 조 제10호의 만기보장수익률에 따라 계산한 이자 전액을 지급한다.

라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(제15호에 따른 연체이자 및 제14호 나목에 따른 정지이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 이 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 제13 호에도 불구하고, 중도상환일이 이자지급일과 상이한 경우에는 중도상환일 현재 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일로 보고 제10호 가목 및 나목에 따른 표면이율을 적용하여 일할 계산한 금액으로 한다.

마. 사채권자의 전환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 추가 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 본 사채의 발행일부터 만기일까지 본 조 제10호에 따른 본 사채의 만기보장수익률에 따른 이자는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[발행회사의 매도청구권에 관한 사항]

가. 본 사채의 발행일로부터 1년에 해당하는 날(2025년 12월 27일)부터 발행 후 1년 11개월이 경과한 날(2026년 11월 27일)까지 매 1개월(이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 인수인이 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 인수인에 대하여 각 인수인이 본 사채 인수계약 제1조에 따라 인수한 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 25영업일전부터 15영업일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.

다. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 발행회사의 본 조 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 청구기간 종료일까지 각 인수인별 인수금액의 15%에 해당하는 본 사채를 보유하거나, 본 사채를 양도할 경우에는 매도청구권 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 또한 인수인이 회사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 서면으로 통지하여야 한다.

라. 매매금액: 매도청구권을 행사한 본 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 ‘매매대금지급기일’ 전일까지 연복리 5.0%(3개월 단위 복리계산)로 계산하여 산출된 금액을 매매금액으로 하며, 매도청구권의 행사에 따른 사채의 매매와 관련된 비용(제세공과금 포함하되 매도차익에 대한 세금은 포함하지 않음)은 매수인이 부담한다. 단, 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음영업일에 상환하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.마. 대금지급 및 사채의 인도: 본조 제1항부터 제4항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제4호의 매매금액을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다.

바. 본건 사채인수계약 제1조 제17항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 인수인은 “발행회사의 매도청구권” 행사를 보장하지 않으며, 본 약정은 효력을 상실한다.

사. 상기 내용 이외의 사안은 본 사채 인수계약이 우선한다.

[본 사채의 중도상환(Call Option)]

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 제2조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 제2조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.

나. 발행회사는 발행일로부터 24개월이 되는 날(2026년 12월 27일)부터 매 영업일에 본 사채 전부(제2조에 의하여 전환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외)에 대하여 중도상환 할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 본 제12호에 따라 중도 상환하여야 한다.

다. 발행회사는 나목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대한 본 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 본 조 제10호의 만기보장수익률에 따라 계산한 이자 전액을 지급한다.

라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(제15호에 따른 연체이자 및 제14호 나목에 따른 정지이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 이 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 제13 호에도 불구하고, 중도상환일이 이자지급일과 상이한 경우에는 중도상환일 현재 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일로 보고 제10호 가목 및 나목에 따른 표면이율을 적용하여 일할 계산한 금액으로 한다.

마. 사채권자의 전환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

10. 청약일
2024년 12월 27일

11. 납입일
2024년 12월 27일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 전환청구기간
본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2025년 12월 27일)부터 만기일 1개월 전(만기 비연장시 2054년 11월 27일)까지로 하며, 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다. (제1조 제11호에 따라 본 사채의 만기연장 시 전환청구기간도 연장된 만기를 기준으로 연장한다. 이 경우 “을”은 동 사항에 대하여 만기일 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지한다.)
(2) 전환가액의 조정

가.
본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 (i) 그 당시 본 사채의 전환가격(전환가격이 조정된 경우 조정 후 전환가격을 의미함. 이하 같음)보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 하여 신주를 발행하거나 또는 (ii) 그 당시 본 사채의 전환가격을 하회하는 전환가격 또는 행사가격 등으로 주식관련사채(전환사채 또는 신주인수권부사채 등)를 발행하는 경우, 또는 (iii) 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 (i) 유상증자로 인한 신주발행일, (ii) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일, (iii) 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

본 목에 따른 전환가격의 조정은 시가 변동에 따른 전환가격 조정이 아니므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 제1호 나목의 시가 상승에 따른 전환가격 상향의 적용을 받지 않는다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 없음

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

(3) 발행회사의 매도청구권(Call option) 청구기간 및 대금 지급일

구분
콜옵션 청구기간
매매대금 지급기일
콜옵션 상환율(%)

FROM
TO

1차
2025-12-02
2025-12-12
2025-12-27
105.0945

2차
2026-01-02
2026-01-12
2026-01-27
105.5306

3차
2026-02-02
2026-02-12
2026-02-27
105.9685

4차
2026-03-02
2026-03-12
2026-03-27
106.4082

5차
2026-04-02
2026-04-13
2026-04-27
106.8497

6차
2026-05-06
2026-05-12
2026-05-27
107.2931

7차
2026-06-02
2026-06-12
2026-06-27
107.7383

8차
2026-07-02
2026-07-13
2026-07-27
108.1854

9차
2026-08-03
2026-08-12
2026-08-27
108.6343

10차
2026-09-02
2026-09-14
2026-09-27
109.0850

11차
2026-10-02
2026-10-12
2026-10-27
109.5377

12차
2026-11-02
2026-11-12
2026-11-27
109.9922

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

스마트 헬스케어 신기술투자조합 제1호
-
6,889,672,152

한국투자증권 주식회사(스타퀘스트 KBIZ알파일반사모투자신탁2023-라의 신탁업자의 지위에서)
-
861,217,888

에스더블유-엠 브이 신기술조합
-
1,377,937,978

원 SmartTech 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호
-
861,217,888

원 코스닥벤처 멀티전략 일반 사모투자신탁 제7호
-
172,257,768

시냅틱미래성장제1호사모투자 합자회사
-
2,066,898,098

2022 에스비아이 혁신성장 펀드
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7,000,000,000

와이어드 클로버 사모투자합자회사
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4,500,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

발행금액 237.29억원은 운영자금 등으로 사용할 예정입니다.