신화프리텍 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20241224)
제출인: 신화프리텍

이엠코리아/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.12.24)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2024-12-24

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024.12.17

3. 정정사유
잔금 일자(거래종결일)변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2.계약내역
-양수도대금의 지급일정 및 지급조건등에관한사항
2.계약내용
(3)대금일정
나.잔금(70%)
(24.12.26일 :거래종결일)
2.계약내용
(3)대금일정
나.잔금(70%)
(24.12.24일 :거래종결일)

3.변경예정 최대주주
-변경예정일자
2024.12.26
-

5.기타투자판단에참고할사항
- 상기 '3. 변경 예정 최대주주'의 변경 예정 일자는 잔금 지급완료 및 주식 양수도가 완료되는 날입니다.

- 상기 '3. 변경 예정 최대주주'의 예정 소유주식수는 잔금 지급 완료 시 기준입니다.

- 상기 '3. 변경 예정 최대주주'의 예정 소유주식수는 주식회사 신화정공이 주식매매 계약으로 소유하게 되는 주식 수량(4,084,416주)과 3자배정유상증자의 결과로 배정받게되는 주식 수량(4,531,975주)을 포함하였습니다.

- 상기 '3. 변경 예정 최대주주'의 예정 소유비율은 하기 [세부변경내역]의 변경 후 지분율(%)은 지급예정일 기준으로 예상되는 발행주식총수 54,383,722주 기준입니다.

- 본 계약에 대한 일정 등은 당사자 간의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.

- 주식양도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다

- 상기 '3. 변경 예정 최대주주'의 변경 예정 일자는 잔금 지급완료 및 주식 양수도가 완료되는 날입니다.

- 상기 '3. 변경 예정 최대주주'의 예정 소유주식수는 잔금 지급 완료 시 기준입니다.

- 상기 '3. 변경 예정 최대주주'의 예정 소유주식수는 주식회사 신화정공이 주식매매 계약으로 소유하게 되는 주식 수량(4,084,416주)과 3자배정유상증자의 결과로 배정받게되는 주식 수량(4,531,975주)을 포함하였습니다.

- 상기 '3. 변경 예정 최대주주'의 예정 소유비율은 하기 [세부변경내역]의 변경 후 지분율(%)은 지급예정일 기준으로 예상되는 발행주식총수 54,383,722주 기준입니다.

- 본 계약에 대한 일정 등은 당사자 간의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.

- 주식양도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다

- 24.12.17일 한국투자증권 전자등록주식 가압류 상태이며(키웨스트글로벌자산운용)이므로 주식매매 잔금 입금은 완료 되었으나 최대주주 변경은 향후 가압류 해제가 완료되고 구주식을 양도하는시점에 재공시 예정입니다.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
강삼수
회사와의 관계
최대주주

-양수인
(주)신화정공 외 1인
회사와의 관계
변경예정
최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
7,834,416

1주당 가액(원)
4,350

양수도 대금(원)
34,079,709,600

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 강삼수는 보유주식 7,834,416주(총 발행주식수의 17.29%)를 (주)신화정공외 1인에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였으며 대금 지급에 관한 세부내용은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

1. 계약체결일 : 2024년 12월 17일

2. 계약내용

(1) 총 양수도금액 : 34,079,709,600원

(2) 계약당사자

가.양도인 : 강삼수(7,834,416주)

나.양수인 :

- 양수인(1):㈜신화이엔지(3,750,000주)

- 양수인(2):㈜신화정공(4,084,416주)

(3) 대금지급일정

가.계약금(30%): 10,223,912,880원(24.12.17일)

- 양수인(1):㈜신화이엔지(4,893,750,000원)

- 양수인(2):㈜신화정공(5,330,162,880원)

나. 잔금(70%):23,855,796,720원

(24.12.24일:거래종결일)

- 양수인(1):㈜신화이엔지(11,418,750,000원)

- 양수인(2):㈜신화정공(12,437,046,720원)

3. 경영권 이전에 관한 사항
잔금지급일 또는 최초로 도래하는 정기주주총회일에 양수인이 지정하는 이사와 감사를 선임함으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)신화정공

-변경 예정일자
-

-예정 소유주식수(주)
8,616,391

-예정 소유비율(%)
15.84

4. 계약일자
2024-12-17

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 '3. 변경 예정 최대주주'의 변경 예정 일자는 잔금 지급완료 및 주식 양수도가 완료되는 날입니다.

- 상기 '3. 변경 예정 최대주주'의 예정 소유주식수는 잔금 지급 완료 시 기준입니다.

- 상기 '3. 변경 예정 최대주주'의 예정 소유주식수는 주식회사 신화정공이 주식매매 계약으로 소유하게 되는 주식 수량(4,084,416주)과 3자배정유상증자의 결과로 배정받게되는 주식 수량(4,531,975주)을 포함하였습니다.

- 상기 '3. 변경 예정 최대주주'의 예정 소유비율은 하기 [세부변경내역]의 변경 후 지분율(%)은 지급예정일 기준으로 예상되는 발행주식총수 54,383,722주 기준입니다.

- 본 계약에 대한 일정 등은 당사자 간의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.

- 주식양도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다

- 24.12.17일 한국투자증권 전자등록주식 가압류 상태이며(키웨스트글로벌자산운용)이므로 주식매매 잔금 입금은 완료 되었으나 최대주주 변경은 향후 가압류 해제가 완료되고 구주식을 양도하는시점에 재공시 예정입니다.

※관련공시
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[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

강삼수
변경전 최대주주
7,834,416
17.29
-
-
-

주식회사 신화정공
변경예정 최대주주
-
-
8,616,391
15.84
-

주식회사 신화이엔지
변경예정 최대주주의 특수관계인
-
-
8,281,975
15.23
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
주식회사 신화정공

2. 설립연월
2007년 08월 16일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
경상남도 창원시 성산구 공단로 474번길 21-34(성산동)

5. 법인의 최대주주명
이윤표

- 보유지분율(%)
60

6. 법인의 대표이사
이윤표

7. 주요 사업내용
열처리업 및 차량용 부품가공업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
271,939
자본금
480

부채총계
173,534
매출액
105,695

자본총계
98,405
당기순손익
17,819

외부감사인
다산회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

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