STX — 주권관련사채권의취득결정  (20241224)
제출인: STX

STX/주권 관련 사채권의 취득결정/(2024.12.24)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
(주)STX그린로지스(STX Green Logis)(대한민국)
대표이사
설재근

자본금(원)
17,927,580,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
7,171,032
주요사업
해운업, 물류업

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
13,000,000,000

취득금액(원)
13,000,000,000

자기자본(원)
148,641,342,897

자기자본대비(%)
8.74

대규모규모 여부
미해당

4. 취득방법
선박 대용납입

5. 취득목적
선단확장 및 해운사업 경쟁력 제고 조력

6. 취득예정일자
2024-12-24

7. 이사회결의일(결정일)
2024-12-24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
- 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항 : 발행회사는 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 할 수 있다.

(1) Call Option 행사일
가. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 매 1년이 되는 날의 익일부터 30영업일이 되는 날까지의 기간 중에 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환 할 수 있다.

나. [별지 2] 조기상환일(Call Option)

1차 2025. 12. 24

2차 2026. 12. 24

3차 2027. 12. 24

4차 2028. 12. 24

5차 2029. 12. 24

6차 2030. 12. 24

7차 2031. 12. 24

8차 2032. 12. 24

9차 2033. 12. 24

10차 2034. 12. 24

11차 2035. 12. 24

12차 2036. 12. 24

13차 2037. 12. 24

14차 2038. 12. 24

15차 2039. 12. 24

16차 2040. 12. 24

17차 2041. 12. 24

18차 2042. 12. 24

19차 2043. 12. 24

20차 2044. 12. 24

21차 2045. 12. 24

22차 2046. 12. 24

23차 2047. 12. 24

24차 2048. 12. 24

25차 2049. 12. 24

26차 2050. 12. 24

27차 2051. 12. 24

28차 2052. 12. 24

29차 2053. 12. 24

(2) 조기상환 청구기간 및 방법 : 발행회사는 제25항 제1호에 따른 조기상환일의 15 영업일 전까지 인수인에게 조기상환내역을 사전통지한다.

(3) 조기상환 지급장소 : 우리은행 역전기업영업지원팀

(4) 조기상환금의 계산방법 : 발행회사는 조기상환시 그 전일까지 발생한 이자를 조기상환 원금과 함께 지급하며, 원 단위 미만은 절상한다. 단 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 그 동안의 이자는 계산하지 아니한다.

- 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 해당사항 없음

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '2. 사채권 발행회사' 중 '자본금 및 발행주식총수'는 2023년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '3. 취득내역' 중 '자기자본'은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '6. 취득예정일자'는 납입일 기준입니다.
- 상기 '사채권 발행회사'는 2023년 9월 1일을 분할기일로하여 주식회사 STX로부터 인적분할한 분할신설회사로, 아래 '발행회사의 요약 재무상황'은 2023년말(당해년도) 연결재무제표기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
73,934,283,329
43,494,937,062
30,439,346,267
17,927,580,000
28,310,433,178
1,437,256,126
적정
삼정회계법인

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
발행일로부터 2년까지 연 5% 그 다음날로부터 2년까지 연 7.5% 그 다음날로부터 만기일까지 연 9.5%

만기이자율(%)
-

사채만기일
2054-12-24

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
8,263

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)STX그린로지스 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2025-12-24

종료일
2054-11-24

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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