엑시온그룹 — [기재정정]주요사항보고서(영업양수결정) (20241224)
제출인: 엑시온그룹

영업양수 결정
1.2
(주)엑시온그룹

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(영업양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

8. 양수대금지급
변경계약서 체결
1) 지급형태 : 현금지급 및 전환사채(영구전환사채권 포함)2) 지급시기① 계약금 : 2024년 08월 27일(15억원) - 영업양수 목적 실사 보증금(15억원) 상계처리② 1차 중도금 : 2024년 08월 27일( 5억원)③ 2차 중도금 : 2024년 09월 26일( 5억원)④ 3차 중도금 : 2024년 10월 10일( 1억원)⑤ 4차 중도금 : 2024년 10월 30일( 2억원)⑥ 5차 중도금 : 2024년 12월 10일( 1억원)⑦ 6차 중도금 : 2024년 12월 24일( 3억원)⑧ 7차 중도금 : 2025년 01월 24일( 8억원)⑨ 잔금(거래종결) : 2025년 02월 06일(40억원)- 당사 전환사채권 발행으로 대용납부 예정(잔금)

1) 지급형태 : 현금지급 및 전환사채(영구전환사채권 포함)2) 지급시기① 계약금 : 2024년 08월 27일(15억원) - 영업양수 목적 실사 보증금(15억원) 상계처리② 1차 중도금 : 2024년 08월 27일(5억원)③ 2차 중도금 : 2024년 09월 26일(5억원)④ 3차 중도금 : 2024년 10월 10일(1억원)⑤ 4차 중도금 : 2024년 10월 30일(2억원)⑥ 5차 중도금 : 2024년 12월 10일(1억원)⑦ 6차 중도금 : 2024년 12월 24일(2억원)⑧ 7차 중도금 : 2025년 01월 24일(9억원)⑨ 잔금(거래종결) : 2025년 02월 06일(40억원)
- 당사 전환사채권 발행으로 대용납부 예정(잔금)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 08 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 엑시온그룹

대 표 이 사 :
이승철, 박찬하

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 633 (삼성동, 삼광빌딩)

(전 화) 070-7435-5472

(홈페이지)http://www.isecommerce.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 김기환

(전 화) 070-7435-5472

영업양수 결정

1. 양수영업
고분자폴리머사업

2. 양수영업 주요내용
(주)오건에코텍의 고분자폴리머 사업 일체와 이와 관련한 자산, 부채 등 관련 재산 및 영업일체

3. 양수가액(원)
8,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
7,747,181,537
45,206,451,601
17.14

매출액
14,849,960,895
4,646,744,806
319.58

부채액
6,434,043,469
3,367,775,132
191.05

4. 양수목적
사업다각화를 통한 매출 및 수익성 개선

5. 양수영향
사업영역확대와 영업양수를 통한 수익성 개선 기대

6. 양수예정일자
계약체결일
2024년 08월 27일

양수기준일
2025년 02월 06일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)오건에코텍

자본금(원)
5,051,051,000

주요사업
척추용 임플란트, 3D프린팅 맞춤형 임플란트, 바이오소재 및 의료기기 개발 및 제조

본점소재지(주소)
경기도 성남시 중원구 사기막골로 124 에스케이엔테크노파크 메가센터동 103~105호

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급

1) 지급형태 : 현금지급 및 전환사채(영구전환사채권 포함)2) 지급시기① 계약금 : 2024년 08월 27일(15억원) - 영업양수 목적 실사 보증금(15억원) 상계처리② 1차 중도금 : 2024년 08월 27일(5억원)③ 2차 중도금 : 2024년 09월 26일(5억원)④ 3차 중도금 : 2024년 10월 10일(1억원)⑤ 4차 중도금 : 2024년 10월 30일(2억원)⑥ 5차 중도금 : 2024년 12월 10일(1억원)⑦ 6차 중도금 : 2024년 12월 24일(2억원)⑧ 7차 중도금 : 2025년 01월 24일(9억원)⑨ 잔금(거래종결) : 2025년 02월 06일(40억원)- 당사 전환사채권 발행으로 대용납부 예정(잔금)- 본건 영업의 2024년 06월 30일. 기준 재무제표(이하 “기준재무제표”)상 순자산가치 및 영업권과 거래종결일 기준 재무상태표상 순자산가치 및 영업권간 변동사항을 반영하기 위하여, 기준 양수도대금을 거래종결일 이후 조정한다.- 양수인은 종결 재무상태표를 수령한 날로 부터 5영업일 이내에 정산사유 및 정산금액을 명시한 정산요청서를 작성하여 양도인에게 송부한다.3) 자금조달방법 : 보유자금 및 전환사채 발행4) 상기 예상 일정 및 양수가액 등은 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2024년 07월 29일 ~ 2024년 08월 26일

외부평가 의견
회계법인은 평가대상사업부의 적정성을 검토하기 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초 한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 평가액은 6,989백만원에서 10,177백만원의 범위(가중평균자본비용 14.28% ~ 16.28%, 영구성장률 (-)1% ~ 1%)에 있는 것으로 추정되었습니다. 실제 양도 예정가액은 8,000백만원으로, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2025년 02월 05일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
2,252

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2025년 01월 10일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2025년 01월 21일 ~ 2025년 02월 04일- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 02월 05일 ~ 2025년 02월 25일(4) 행사 장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사- 명부주주 : 서울시 강남구 삼성로 633 (삼성동, 삼광빌딩)

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체- 실질주주 : 해당거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다.또한, 본건 거래에 반대하는 각 양도인 및 양수인 주주들이 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사함으로써 각각 해당 반대 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 사십억원(\4,000,000,000)을 초과하는 경우 해당 당사자가 상대방에게 서면 통지함으로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 영업양수 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 3의 양수가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있습니다.

2) 상기 3의 양수대상 영업부문(A) 자산/부채는 2023년 12월 31일 기준이며, 매출액은 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일 1년간의 내역입니다.양도인인 (주)오건에코텍은 관련 사업부 합병이 2023년 12월에 완료되어 합병완료 시점 이후의 매출액만을 인식하여 당사에서 공시한 매출액과 다를 수 있습니다.당사 전체 재무내용(B) 자산/부채/매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2023년 12월 31일) 개별재무제표 기준금액입니다.3) 상기 7의 거래상대방의 자본금은 2023년 12월 31일 기준입니다.4) 주식매수청구권의 주식매수예정가격① 협의를 위한 회사의 제시가격상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

주식매수청구권 산정가액

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024-08-26
2,045
8,358
17,092,110

2024-08-23
2,040
21,354
43,562,160

2024-08-22
2,005
12,509
25,080,545

2024-08-21
2,000
14,218
28,436,000

2024-08-20
1,996
139,120
277,683,520

2024-08-19
2,125
58,962
125,294,250

2024-08-16
2,175
22,901
49,809,675

2024-08-14
2,200
35,537
78,181,400

2024-08-13
2,225
36,488
81,185,800

2024-08-12
2,225
78,767
175,256,575

2024-08-09
2,395
79,980
191,552,100

2024-08-08
2,385
79,589
189,819,765

2024-08-07
2,300
126,687
291,380,100

2024-08-06
2,170
132,572
287,681,240

2024-08-05
2,120
139,640
296,036,800

2024-08-02
2,340
14,851
34,751,340

2024-08-01
2,390
79,038
188,900,820

2024-07-31
2,425
83,479
202,436,575

2024-07-30
2,420
66,023
159,775,660

2024-07-29
2,550
129,121
329,258,550

2024-07-26
2,490
68,389
170,288,610

2024-07-25
2,520
32,995
83,147,400

2024-07-24
2,525
76,607
193,432,675

2024-07-23
2,710
133,686
362,289,060

2024-07-22
2,750
374,317
1,029,371,750

2024-07-19
2,630
133,933
352,243,790

2024-07-18
2,710
156,003
422,768,130

2024-07-17
2,800
269,178
753,698,400

2024-07-16
2,670
278,026
742,329,420

2024-07-15
2,685
637,229
1,710,959,865

2024-07-12
2,350
46,284
108,767,400

2024-07-11
2,460
100,717
247,763,820

2024-07-10
2,480
623,608
1,546,547,840

2024-07-09
2,160
24,206
52,284,960

2024-07-08
2,170
15,242
33,075,140

2024-07-05
2,170
16,842
36,547,140

2024-07-04
2,110
22,680
47,854,800

2024-07-03
2,120
19,492
41,323,040

2024-07-02
2,125
59,935
127,361,875

2024-07-01
2,270
92,697
210,422,190

2024-06-28
2,345
158,686
372,118,670

2024-06-27
2,155
43,149
92,986,095

① 2개월 가중산술평균종가
2,490

② 1개월 가중산술평균종가
2,261

③ 1주일 가중산술평균종가
2,004

산술평균 = (①+②+③)/3
2,252

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.5) 상기 영업양수 일정 등 주요조건은 공시시점 현재 상태이며 관계법령, 법원 등 관계기관과의 협의, 승인등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.