TS트릴리온 — 소액공모공시서류(지분증권) (20241223)
제출인: TS트릴리온

소액공모공시서류(지분증권)
2.5
주식회사 TS트릴리온

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 12 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 티에스트릴리온

대 표 이 사 :
김 용 채

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층(양평동4가.TS빌딩)

(전 화)02-785-8296

(홈페이지)http://www.tstrillion.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 이 상 영

(전 화) 02-785-8296

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
주식회사 티에스트릴리온 기명식 보통주 3,759,398주

모집 또는 매출총액 :
금 999,999,868원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :

청약권유인쇄물

2024년 12 월 23 일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 티에스트릴리온

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 3,759,398주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 999,9999,868원

1. 모집 또는 매출가액 :
266원(액면가액100원)

2. 청약기간 :
시작일 : 2024년 12월 27일종료일 : 2024년 12월 27일

3. 납입기일 :
2024년 12월 30일

( 대 표 주 관 회 사 명 )본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 개시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
3,759,398
100
266
999,999,868
제3자배정

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

직접공모
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 12월 27일
2024년 12월 30일
2024년 12월 23일
2024년 12월 30일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차입금상환
999,999,868

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】
1) 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(일반공모방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 따라서 투자자께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)의 기재사항 중 투자위험요소에 적혀있는 사업위험, 회사위험, 기타위험 등을 상세히 읽어보시고 청약하시길 바랍니다.2) 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가 (그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 호가단위 미만은 절상)3) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.4) 제3자배정의 방식으로 신주를 배정할 때 상법 제418조 제4항의 규정에도 불구하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제5호에 따라 금융위원회와 거래소에 유상증자를 위한 주요사항보고서가 그 납입기일의 1주 전까지 공시된 경우에는 주주에 대한 통지 또는 공고를 적용하지 아니합니다.5) 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.6) 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2024년 12월 20일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주를 제3자배정 방식으로 발행하기로 결정하여 공고하였으며 내용은 아래와 같습니다.

가. 모집주식의 내용 (단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식 보통주

3,759,398주

100
266
999,999,868
제3자배정

나. 공모 주요일정

일 자
절 차

2024년 12월 20일
이사회 결의일

2024년 12월 27일
주식 청약일

2024년 12월 30일
주금 납입일

2024년 01월 17일
신주의 상장 예정일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.주2) 상기 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 기명식 보통주로서 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다.

2. 공모방법

가. 공모방식[모집방법 : 제3자배정]

모집대상
주식수(주)
금액(원)
비 고

제3자배정
3,759,398
999,999,868
-

합 계
3,759,398
999,999,868
-

나. 제3자배정의 근거 규정

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 [신주인수권] ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로

신주를 발행하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우

8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

상법 제418조 제2항, 자본시장과금융투자에관한법률 제165조의6 제1항 및 당사 정관 제10조 제2항에 의거 재무구조 개선(차입금상환)등 회사 경영상의 목적을 달성하기 위함

다. 제3자 배정자에 관한 사항

대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월 이내거래내역 및 계획
배정주식수(주)
배정총액(원)

(주)서울씨티투어
-
회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의납입능력, 납입가능시기, 투자의향 등을종합적으로 고려하여 선정
-
3,759,398
999,999,868

합계
-
-
-
3,759,398
999,999,868

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법
"증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)”에 의거하여 청약일전 과거3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래 금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 신주발행가액을 산정하여야 하나, 당사는 2024년9월20일부터 공시제출일 현재까지 당사 주식이 매매 거래정지 중인 관계로 위와 같은 기준주가 산정을 위한 주가 및 거래량이 존재하지 않아 산정이 불가한 상황입니다.따라서, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제3항에 따른 당사와 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 등을 고려하여 기준주가를 산정하기에는 당사와 일치하는 유사업종등의 산출이 어려운 관계로, 대체적인 방법인 외부평가기관(삼덕회계법인)에 기준주가 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다. 외부평가기관은 1주당 기준주가 평가액을 266원으로 산정하였으며, 당사 이사회에서는 기준주가에 할인율을 적용하지않고, 외부평가기관의 평가금액인 1주당 266원을 발행가액으로 최종 결정하였습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건 (단위: 원, 주)

구 분
내 용

모집(매출) 주식의 수

3,759,398주

주당 모집(매출) 가액
266원

모집(매출) 총액
999,999,868원

청약기일
개시일
2024년 12월 27일

종료일
2024년 12월 27일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납 입 기 일
2024년 12월 30일

배당기산일
2024년 01월 01일

나. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공 고 방 법

청약 공고
2024년 12월 23일
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

배정 공고
2024년 12월 30일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음합니다.

다. 신주의 청약 및 배정에 관한 사항(1) 청약의 방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자 배정자
1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다.2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 한다.3) 청약결과 이중청약, 무자격청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다.4) 방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게, 법인은 사업자 등록증 사본)와 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.
-

(2) 청약일 : 2024년 12월 27일

(3) 청약취급처 : 주식회사 티에스트릴리온 경영관리부 청약증거금 납입처 : 신한은행 여의도기업금융센터(4) 청약증거금 : 청약증거금은 1주당 발행가액의 100%를 주금납입일에 주금 납입으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.6) 청약결과 배정방법

구 분
내 용

배정방법
당사 정관 제 10조 및 관계법령에 의거하여 이사회 결의에 따라 확정된 제3자 배정주식수 범위 내에서 배정합니다.

공모주식수 초과시 청약방법
청약결과에 대한 배정은 당사 이사회결의에 의해 확정된 배정주식수내에서 청약주식수만큼 배정합니다.

공모주식수 미달시 배정방법
청약 후 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주가 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

7) 청약증거금취급처 및 주금납입처

구분
내 용

청약 증거금 취급처
신한은행 여의도기업금융센터

주소 및 연락처
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 25(여의도동, 대한주택건설협회빌딩) 02-780-0507

주금납입은행
신한은행 여의도기업금융센터

8) 주권교부에 관한 사항

구 분
내 용

주권상장예정일
2025년 01월 17일

주권교부장소
한국예탁결재원

(주1) 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 증권계좌에 자동 입고 됩니다.(주2) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.9) 기타사항① 본 유상증자는 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모 공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.

② 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.③ 기타 투자자 유의사항- 청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.- 기타 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.- 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

-. 해당사항 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 주식회사 티에스트릴리온 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류 : 주식회사 티에스트릴리온 기명식 보통주2. 1주당 액면가액

[정관]

제7조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.

3. 신주인수권에 관한 사항

[정관]

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로

신주를 발행하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우

8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항

[정관]

제58조(이익 배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제59조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한 다)의 주주에게 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. ‘상법 시행령’ 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대 하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

5. 의결권에 관한 사항

[정관]

제29조 [주주의 의결권] 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조 [상호주에 대한 의결권 제한] 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조 (의결권의 불통일행사)

① 주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일 의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거절할 수 있다. 그러나 다음 각 호의 경우에는 거절하지 못한다.

1. 주주가 주식의 신탁을 인수하였을 때

2. 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있을 때

제32조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 정관 및 법령에 다른 정함이 없는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 금번 당사의 일반공모 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 본 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 이점 특히 유의하시기 바랍니다.■ 본 공시서류는 증권신고서가 아니므로 금융감독원이 심사하는 절차를 거치지 않으며, 증권회사 등이 주관회사로 참여하여 기업실사 등을 수행하지 않습니다.

1. 사업 위험
가.
시장경쟁 위험
당사가 속한 화장품 산업은 신규업체가 매년 증가하는 추세로 시장내 진입장벽이
비교적 낮으며, 대규모의 자본금 및 생산설비, 오프라인 매장등이 필요했던 과거
와 달리 OEM/ODM업체를 통한 외주 생산등 외부 투자업체를 통한 자본 유치가
가능해짐에 따라 초기 사업자들의 시장 진입시 필요한 요건을 충족시키기에 원활
한 환경이 조성되었습니다. 이에 신규 업체들의 진입이 지속적으로 증가하고 있으며, 탈모증상완화샴푸 및 헤어케어 사업 부문도 경쟁이 격화되고 있는 상황으로 당사의 계획과 달리 다변화된 매출처를 확보하지 못하는 등 외형적인 성장 및 수익성 개선이 이루어지 않을 경우, 손실발생 우려등 이는 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 면밀히 검토하신 후 투자해 주시기 바랍니다.
나. 글로벌 경기침체 및 국내외 불확실성 확대에 따른 위험

최근 미국등 주요 국가의 고물가 상승률을 억제하기 위한 긴축 정책의 일환으로 기
준금리를 인상하고 있으며 국내도 이에 연동한 금리정책을 펼쳐 나가고 있습니다.
또한 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 및 중동정세의 불안으로 인한 지정학적 리스크 우려로 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션 심화 가능성에 따른 국내외 소비심 리위축, 생산비용 증가등으로 경기 둔화 및 침체 국면으로 접어들 수 있으며, 글로벌경기둔화의 영향으로 국내의 설비투자, 수출등 둔화폭이 확대될 경우 전반적인 경제성장률 회복세를 지연시킬 것으로 예상되고 있습니다.
향후 경기회복에 대한 긍정적인 전망에도 불구하고 국내외 경기침체가 지속되거나
심화될 경우 당사가 영위하고 있는 화장품 산업등은 경기에 민감성을 가지는 소비재
산업으로서 해당 산업 전반에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 당사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 경기민감성을 가지는 소비재 산업인 화장품 사업의 특성과 경기 하방리스크를 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다. 브랜드 인지도 하락에 따른 위험당사의 브랜드 이미지는 최초 출시이후에 최근 브랜드 이미지가 퇴색하여 차별화된브랜드 이미지를 회복하여 시장 점유율 확대가 절실한 상황 입니다.당사는 브랜드 이미지 제고를 위하여 광고등의 방법을 통하여 모색하고 있으나 이는 광고비용 증가로 이어져 제품원가비용이 상승하는등
당사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 당사의 브랜드 인지도 하락에 따른 리스크를 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
2. 회사 위험
가. 수익 악화의 위험
매출액의 경우, 연결기준 2022년 약 629억원에서, 2023년 약 399원의 매출액을 기록하였습니다. 2024년 3분기의 경우, 약 227억원을 기록함에 따라 코로나 방역용품매출을 제외 하더라도 매출이 감소 추세를 보이고 있습니다. 매출감소 이유는 탈모증상완화샴푸 및 헤어케어 사업 부문에 있어 경쟁이 격화되고 있는 상황과 신규 안정된 매출처를 찾지못하여 발생하고 있습니다. 판매비및관리비의 경우, 2022년 약 314억원, 2023년 약 195억원을 기록하였으며, 매출액 대비 판매비및 관리비 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 2024년 3분기말의 경우, 한시적으로 경영권분쟁으로 인한 비용증가등의 특별한 사유가 발생했지만, 약 117억원을 기록하여 최근 3개년 내 가장 높은 수준의 판매비및관리비를 기록하였습니다.또한 당기순손실의 경우, 2021년 약 68억원에서 2022년 약 101억원으로 대규모 손실이 발생하였으며 2023년 약 15억원 및 2024년 3분기말 약 12억원의 당기순손실을 발생시켰습니다.당사는 상기와 같이 매출규모가 감소하고 있으며, 글로벌 원자재 가격 변동성등에 노출되어 높은 매출원가 및 판매비 및 관리비로 적자를 지속하고 있습니다. 이 뿐만 아니라 추후 관련 전방산업의 기술변동성 및 경쟁상황 심화에 따라 당사의 수익성은 더욱 악화될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

나.
재무안정성 발생 위험 당사는 지속적으로 부(-)의 영업현금흐름을 기록하며, 자금 소요를 재무활동 현금유입액으로 충당하고 있습니다. 향후에도 당사의 기대와 같이 일정 수준의 매출이 발생하지 못하고 수익구조가 개선되지 못할 경우 현금흐름은 개선되지 않고 부(-)의 영업현금흐름이 지속될 수 있으며, 이러한 상황이 이어질 경우, 당사의 재무구조 및 현금흐름을 감안할 때 유동성 위기에 직면할 수 있는 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
다. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험당사는 소액공모공시서류 제출일 현재 기준 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 23%의 지분율로 다소 낮은 편입니다.
이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 또한, 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율은 재차 희석될 가능성은 존재하며, 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한 점 투자자 여러분께서는 유의 하여주시기 바랍니다.
라. 한국거래소로 부터 받은 제제의 위험회사는 2024년05월17일 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정되어 8.5점의 벌점을 부과 받았습니다. 만약 동 건 부과벌점(8.5점)을 포함하여 최근 1년간 15점이상이 될 경우 상장적격성 실질심사대상이 될수 있으니 유의 하시기 바랍니다.
마. 경영지배구조 위험 및 경영권분쟁 소송의 위험.
1) 당사는 최근 경영권양수도계약에 의거하여 2024.12.06 창업주 장기영대표이사가 사임하고 이남용대표이사가 단독으로 경영을 시작하여 2024.06.05 임시주주총회에서 사내이사로 선임된 김용채 사내이사가 2024.06.10 대표이사로 선임되었습니다.당사는 최근 주요 경영진의 변경이 발생하였으며,

최대주주등으로부터 "회계장부열람 및 등사청구"[서울남부지방법원 2024가합102289], "주주총회결의 부존재확인 등 청구의소"[서울남부지방법원 2024가합108201]등 경영권에 대하여 분쟁을 제기하는 소송이 진행중에 있습니다. 이러한 점은 경영권 변동의 위험성으로 이어져 경영의 안정성과 일관성이 저해되어 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다.
바. 회생절차개시 신청에 따른 위험.
당사는 소액공모공시서류 제출일 현재 기준 최대주주(채권자)등이 신청한 "회생절차 개시신청 및 회생절차 개시신청 기각" , "회생절차 개시신청기각 항고 및 회생절차 개시신청항고 기각결정", "회생절차 개시신청항고 기각결정 재항고"사건과 관련하여 소송이 진행중에 있습니다. 본 사건으로 회생절차 인용 결정시 당사는 회생절차가 진행될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
또한, 본 사건이 대법원 판결일 까지 당사 주권은 거래소에서 매매거래정지가 지속됨을 유의 하시기 바랍니다.

사. 우발부채 위험.
당사는 소액공모공시서류 제출일 현재 기준 최대주주(채권자)가 신청한 대여금 청구사건(110억원)과 관련하여 당사 유형자산의 신탁사(제3채무자)등으로 부터 받을 채권 및 소유권이전등기절차 이행금지등에 대하여 가압류결정(44억원 및 5억원) 이 되어 있습니다. 또한 같은 채권자가 당사의 매출처에 매출채권에 대하여 26억원을 가압류 하였습니다. 이러한 점은 안정적인 경영활동의 어려움으로 당사의 재무구조를 감안할 때 유동성 위기에 직면할 수 있는 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
아. 주식 희석화 위험.
당사는 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 지배주주 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 재차 희석될 가능성은 존재하며, 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한 점 투자자 여러분께서는 유의 하여주시기 바랍니다.
자. 이자율 위험.
당사는 2024.09월말기준 고정이자율과 변동이자율로 대규모 자금 231억원(최대주주 장기영 차입금 41억권 포함)을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으나, 향후 이자율 상승시에는, 당사 금융비용 증가를 수반할 수 있으며, 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
차. 재고자산의 대손충당 손실 위험.
당사의 재고자산은 평균 적정 재고 수준을 초과하여 관리되고 있는바, 재고자산이 판매되지 아니하고 지속적으로 장기 재고로 이어질경우 유통기한 경과로 인하여 제품폐기 또는 평가손실로 이어질 경우, 당사의 재무구조를 감안할 때 유동성 위기에 직면할 수 있는 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
3. 기타투자위험
가. 환금성 제약 및 원금 손실에 관한 위험 1) 당사는
회생절차개시신청에 따른 거래정지가 지속됨으로써 코스닥시장에 상장이 되어도 거래정지가 지속되어 심각한 환금성 위험이 존재합니다. 2) 당사는 코스닥시장 상장법인으로 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이나 유동성과 관계된 환금성 위험은 존재합니다. 또한, 상장일까지 거래가 제한되므로 주가가 상장일까지 현상태로 유지되지 않고 발행가가 확정된 후 급격한 주가하락이 있을 경우 원금에 대한 손해가발생할 가능성이 있습니다.
나. 관계기관 일정에 따른 일정 변경 가능성에 따른 위험
본 공시서류는 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있고 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 관리감독 기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 또한 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해 주시기 바랍니다.

라. 집단소송 또는 소송관련 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.
뿐만아니라 최대주주의 경영권 분쟁으로 인해 본 유상증자에 대한 주식발행금지가처분 소가 제기될 가능성이 존재합니다. 이경우 일정에 맞춰 증자가 이뤄지지 못하거나, 패소할 경우 본 유상증자를 철회할 위험이 있습니다.

※ "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.※ 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업(반기/분기)보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.
※ 상기 제반 사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

-. 해당사항 없습니다.

V. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 12월 23일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
999,999,868
-
-
999,999,868

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

-
당사는 금번 발행되는 증권과 관련하여 시장 조성 및 안정 조작을 하지 않으므로 금번 모집 발행하는 주식의 시가가 발행가격 이하로 떨어질 경우, 주주 및 투자자께서는 손실을 입을 수도 있으므로 투자의사 결정 시 유의하시기 바랍니다.
- 소액공모공시서류에 기재사항 등을 충분히 고려하여 신중하게 투자하시기 바라며 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 당사의 사업보고서 및 감사보고서, 반기보고서, 분기보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 제출되어 있습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

주식회사 티에스트릴리온은 하이제4호기업인수목적 주식회사와 2020년 12월 17일 합병등기를 완료한 후, 상호 변경된 법인 입니다.2020년 11월 13일 합병임시주주총회에서 하이제4호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온과 합병승인되었고, 합병비율에 의한 합병신주를 2020년 12월 30일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온이 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온이 존속법인인 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.따라서 본 보고서는 경제적 실질에 따라 기존 주식회사 티에스트릴리온의 내용을 기준으로 작성하되, 법적 실체인 기존 하이제4호기업인수목적 주식회사의 내용으로 표기된 부분은 별도 표기하였음을 알려드립니다.

가. 연결대상 종속회사 현황2024년 09월 30일 현재 지배회사의 연결대상 종속기업은 3개 회사입니다.2023년 2월 24일 (주)프라나아이앤씨 보유지분 전부를 매각하여 당분기말 현재 연결대상회사에서 제외되었습니다.

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
1
1
3
-

합계
3
1
1
3
-

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
해외(중국)100% 자회사 설립

-
-

연결제외
(주)프라나아이앤씨
투자주식 처분[매각 상대방 : 김영화(프라나아이앤씨 대표이사)]

-
-

나. 회사의 법적,상업적 명칭

당사의 명칭은 『주식회사 TS트릴리온』이라고 표기합니다.영문으로는 『TS Trillion Co., Ltd.』라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2007년 08월 17일에 설립되어 2017년 12월 22일 코넥스증권시장에 상장하였고, 2019년 1월 11일 설립된 하이제4호기업인수목적 주식회사와 2020년 06월 25일자로 합병을 진행하였습니다. 하이제4호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 합병을 진행하였으며, 존속법인은 합병완료 후에 상호를 주식회사 티에스트릴리온으로 변경하였습니다.라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주 소
서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가.TS빌딩)

전화번호
02-785-8296

홈페이지
http://www.tstrillion.co.kr

마. 중소기업 및 벤처기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당되며, 벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조의2에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용

목 적 사 업

비 고

1. 샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도·소매업, 제조업, 수출입업

2. 피부미용제품 도·소매, 제조업, 수출입업

3. 각종 비타민류 및 건강식품, 건강보조식품 도·소매, 제조업, 수출입업

4. 각종 티브이홈쇼핑 제품 도·소매, 제조업, 수출입업

5. 각종 일반 판매용 물품 도·소매, 제조업, 수출입업

6. 게임, 소프트웨어 개발판매업

7. 온·오프라인 광고. 홍보대행업

8. 피부관리, 피부미용, 미용기기 관련사업 및 투자

9. 통신판매 관련사업 및 투자

10. 인터넷 및 전자상거래 관련사업 및 투자

11. 무형재산권 임대업 및 중개업

12. 경영컨설팅업

13. 제품디자인업, 자문업, 중개업

14. 부동산 매매 및 입대업, 부동산 전대업

15. 바이오, 의료기기, 이·미용기기 제조 및 판매업, 수출입업

16. 생활용품 제조 및 판매업, 수출입업

17. 제품 및 상품 개발, 기술조사 연구 및 그 용역, 기술 제공업

18. 동물의약품 등(의약품, 의약외품,의료용구 및 위생용품)의 제조, 가공, 판매와 소분 매매

19. 화장품 원부자재 도소매업

20. 배터리 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스

21. 전자상거래 결제서비스 개발 및 공급업

22. 건물, 시장 등 부동산에 대한 종합관리, 컨설팅업

23. 부동산 개발, 부동산 컨설팅, 위탁분양업, 분양업

24. 창고업

25. 부동산의 취득·관리·개량 및 처분

26. 체육시설(골프장, 골프연습장, 볼링, 당구장, 종합체육시설)의 설치, 회원모집, 운영 및 위탁 운영업, 스크린골프 사업

27. 식품，생활용품 및 각종 물품을 제조ㆍ가공 판매하는 종합 도소매 유통업

28. 골프 의류, 용품등의 제조, 판매, 서비스, 유통 사업

29. 가공식품의 제조 및 판매, 유통, 도소매업

30. 애완동물 사료, 간식, 제조 및 판매ㆍ유통ㆍ도소매업

31. 건강기능식품 도ㆍ소매, 제조업, 수출입업, 유통전문 판매업

32. 환경부령에서 정하는 폐기물의 친환경 재활용, 원료재생, 최종처리업

33. 위 각호에 관련된 온·오프라인 프랜차이즈. 체인점 서비스업

34. 웹호스팅업

35. 보험대리 및 중개업

36. 전기자전거 및 이륜차 렌탈업

37. 배달계약판매업

38. 종합소매점 운영을 포함한 가맹점 구성 및 운영지도

39. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신 서비스업

40. 음식료품 중개업

41. 상품종합 중개업

42. 치료용 단백질, 바이오 소재 연구개발, 제조, 위탁개발생산 및 판매

43. 의약품, 원료의약품 연구개발, 제조, 위탁개발생산 및 판매

44. 의약 후보물질 연구개발

45. 의료기기 연구개발, 제조 및 판매

46. RNA 유전자 치료제 연구개발, 제조 및 판매

47. 약물전달 시스템 관련 기기, 장비, 소모품, 소프트웨어의 개발, 제조, 판매, 컨설팅 및 서비스 제공

48. 국내외 다른 기관과 공동 연구개발, 투자, 수탁 및 서비스업

49. 투자사업

50. 의약물, 원료의약품의 도매 및 수출입업

51. 줄기세포 기반의 토탈 헤어, 뷰티 솔루션 사업

52. 줄기세포 기반의 의약품, 의약외품 사업

53. 전문의약품 생산산업

54. 의약품 및 기초소재 연구개발

55. 의료교육서비스업

56. 미용의료 사업

57. 외국인 환자 유치업

58. 국내외 자원개발 및 판매업

59. 희토류, 니켈, 리튬, 코발트 등 금속 광물 중개 및 판매 유통업

60. 비철금속 광업 자원 중개 및 판매 유통업

61. 철강, 고철 중개 및 판매 유통업

62. 금 및 금 가공품 중개 및 판매 유통업

63. 금 가공 및 제조업

64. 상품권 유통업

65. 기업경영자문 및 재무컨설팅 사업

66. 숙박업 및 관광숙박시설 운영업

67. 위 각호에 관련된 온·오프라인 프랜차이즈. 체인점 서비스업

68. 위 각호에 관련된 서비스업

69. 기타 위 각호에 부대되는 사업

-

종속회사의 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

종속회사

목 적 사 업

비 고

(주)TS미디어

1. 광고기획, 광고매체운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업2. 온, 오프라인 광고, 홍보대행업

3. 광고물, 광고기기의 제작 및 판매사업

4. 라디오, 티브이 프로그램 제작, 투자 및 수출입업

5. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 대행업

6. 방송 프로그램 및 각종 영상물의 제작, 판매, 투자사업

7. 국내외 방송사 프로그램 제작사와의 교류사업8. 국내외 방송채널, 영화, 광고 등의 콘텐츠 송출 대행사업9. 광고사업10. 위 각호에 관련된 서비스업11. 위 각호에 관련된 부대사업일체

-

(주)할리스커피선유도역점 TS카페
1. 커피 전문점2. 커피 도.소매업3. 커피 관련기기 및 용품 도.소매업4. 사업경영 자문 및 컨설팅업5. 식품, 음료 제조, 가공, 조리 및 도.소매업6. 제과 제조 및 도.소매업7. 휴게음식점8. 음식점업9. 주류 판매업10. 교육서비스 및 학원운영업11. 샴푸, 린스, 영양토닉 등 화장품, 의약외품 도.소매업12. 피부미용제품 도.소매업13. 인테리어 공사업14. 부동산 매매업, 임대업 및 전대업15. 전자상거래 및 통신판매업16. 위 각호에 관련된 프랜차이즈업
-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
1. 식품판매2. 물품수출입, 기술수출입3. 도소매업
-

사. 신용평가에 관한 사항
최근 3년간 당사가 획득한 신용등급에 대한 정보는 다음과 같습니다.

평가일
평가대상
신용등급
평가회사
평가구분

2022.10.31
기업신용등급
BB-
나이스디앤비
-

2023.10.16
기업신용등급
B+
나이스디앤비
-

2024.11.06
기업신용등급
BB+
한국평가데이터
-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장
2020년 12월 30일
-
-

*상기 주권상장일자는 SPAC 합병에 의한 합병신주 상장일이며, 하이제4호기업인수목적 주식회사의 코스닥 상장일은 2018년 06월 08일입니다. 한편 소멸법인은 코넥스 시장에 상장되어 있었으며, 코넥스 시장 상장일은 2017년 12월 22일 입니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 시

내 용

2007.08

주식회사 탈모닷컴 설립

2008.10

액면분할 실시 : 액면가 5,000원 → 500원

2010.01

식약처 의약외품 “티에스(TS)샴푸” 신제품 출시

2014.08

GS홈쇼핑 런칭

2014.11

본점이전 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길, 902호(여의도동, 맨하탄빌딩)

2017.04
제3자배정 유상증자 실시 9,000주(발행가액 200,000원)

2017.05
액면분할 실시 : 액면가 500원 → 100원

2017.05
무상증자실시 : 자본금 1,836,650,000원

2017.12
한국거래소 코넥스시장 상장(2017.12.22)

2018.03

상호변경 : 주식회사 TS트릴리온

2018.08

100% 자회사 주식회사 TS미디어 설립

2018.09

유상증자실시 : 자본금 46,200,000원 증자

2018.10

무상증자실시 : 1,882,850,000원 무상증자 [현 자본금 3,765,700,000원]

2018.12

본점이전 : 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층(양평동4가, TS빌딩)

2019.01
강원도 평창군 대관련면 평창라마다 호텔& 스위트 지점 설치

2019.03
100%자회사 주식회사 할리스카페선유도역점TS카페 설립

2020.06
회사합병결정(코스닥 예비심사청구)

2020.09
한국거래소 코스닥시장 상장예비심사결과 승인

2020.12
합병 신주의 코스닥시장 상장

2021.01
미네랄 수를 이용한 어성초 추출물 및 그 제조방법 및 이를 함유하는 화장료 조성물{METHOD FOR MANUFACTURING EXTRACT OF HOUTTUYNIA CORDATA USING MINERAL WATER AND COSMETIC COMPOSITION SAME} 특허권 취득

2021.03
무상증자 실시 : 3,989,477,600 무상증자

2021.03
물류부지 취득(경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지(도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물)

2021.04
제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 120억 발행

2021.04
(주)프라나아이앤씨 지분 60%취득(경영참여)

2021.07
동백 오일, 아르간 오일, 및 모링가 오일의 발효물을 포함하는 나노에멀젼 및 이의 제조 방법(Nanoemulsion comprising fermented product of camellia oil, argan oil, and moringa oil and manufacturing method thereof) 특허권 취득

2022.04
제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 주식전환 : 3,677,757주 (전환률:35%)

2022.05
자기주식 소각: 1,909,167주 (감자비율: 2.05%)

2022.09
천연 복합 추출물을 함유하는 태양 광선에 의한 두피 및 모발 손상 개선용 화장료 조성물(Cosmetic composition for improving sclap and hair damage caused by sunlight containing natural complex extracts) 특허권 취득

2023.02
(주)프라나아이앤씨 보유지분 전부(60%) 매각

2023.04
제2회 전환사채 전액 상환(상환금액 78억원)

2023.04
100%자회사 해외법인 티에스(상하이)국제무역유한회사 설립

2023.06
경영권 및 주식양수도계약 체결

2023.07
인공지능 기반 탈모 진단 시스템 및 방법 특허권 취득

2023.09
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2023.09
(주)인핸스드바이오 지분취득

2023.11
대표이사변경(장기영 -> 장기영, 이남용 각자대표)

2023.11
대표이사변경(장기영, 이남용 각자대표 -> 이남용 단독대표))

2023.12
유상증자실시 : 주식수 2,155,000주 및 자본금 215,500,000원 증자

2024.04
유상증자실시 : 주식수 10,638,297주 및 자본금 3,499,999,713원 증자

2024.05
자회사 할리스카페선유도역점TS카페 할리스커피 지점영업 계약종료

2024.06
대표이사변경(이남용 -> 김용채)

2024.11

상호변경(자회사)
할리스카페선유도역점TS카페 --> TS에프앤씨

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경
당사의 본점은 보고서 제출일 현재 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가.TS빌딩)에 소재하고 있으며, 설립 후 보고서 제출일 현재까지 본점 소재지의 변경 내역은 다음과 같습니다.

일자
소재지

2007.08.17
서울특별시 영등포구 여의도동 36-2 맨하탄빌딩 1334호

2014.11.03
서울특별시 영등포구 국제금융로6길33, 902 (여의도동, 맨하탄빌딩)

2018.12.21
서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가,TS빌딩)

다. 상호의 변경

변경일
변경 전
변경 후
변경 사유

2020.12.17
하이제4호기업인수목적 주식회사
주식회사 TS트릴리온
합병에 따른 상호변경

라. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2010년 03월 31일
정기주총
-
대표이사 장기영감 사 김수섬
-

2010년 08월 17일
임시주총
-
사내이사 유영자
사내이사 나기덕

2013년 03월 31일
정기주총
-
대표이사 장기영감 사 김수섬사내이사 유영자
-

2015년 02월 26일
임시주총
-
-
감 사 김수섬

2016년 03월 31일
정기주총
-
대표이사 장기영사내이사 유영자
-

2017년 03월 30일
정기주총
사내이사 이현곤
-
-

2017년 05월 12일
임시주총
감 사 김청건
-
-

2017년 11월 24일
임시주총
사내이사 조충오
-
-

2018년 06월 27일
임시주총
-
사내이사 이현곤
사내이사 유영자

2018년 11월 27일
임시주총
사외이사 권도중사외이사 엄세용
-
-

2019년 03월 31일
정기주총
-
대표이사 장기영
-

2019년 08월 05일
정기주총
사내이사 주광식사외이사 표형배감 사 김보민
-
사외이사 권도중사외이사 엄세용감 사 김청건

2020년 12월 17일
임시주총
대표이사 장기영사내이사 조충오사내이사 주광식사외이사 표형배사외이사 박동흠감 사 김보민
-
대표이사 정종석기타비상무이사김영일사외이사 진보라감 사 송윤화

2022년 03월 31일
정기주총
사외이사 지희권사외이사 이성근
-
사외이사 표형배(자진사임)

2023년 03월 31일
정기주총
기타비상무이사 고후동
대표이사 장기영사내이사 조충오사내이사 주광식감 사 김보민
-

2023년 11월 09일
임시주총
대표이사 이남용사내이사이승재사내이사 조승문사외이사 양준형감 사 서기열
-
-

2023년 12월 06일
-
-
-
대표이사 및 사내이사 장기영사내이사 조충오사외이사 이성근감 사 김보민(사임)

2024년 06월 05일
임시주총
사내이사 김용채
-
-

2024년 06월 10일
-
대표이사 김용채
-
대표이사 이남용 사임

주) 당사는 2020년12월 30일에 SPAC 합병된 법인입니다.주) 2020년12월17일 합병 등기일을 기준일로 하여 2020년 12월 17일 이전의 경영진의 중요한 변동 사항은소멸된 피합병법인인 주식회사 티에스트릴리온의 변동 사항을 기재하였습니다.

마. 최대주주의 변동
(단위 : 주,%)

변동일
최대주주명
소유주식수(주)
지분율(%)
변동원인
비고

-
메리츠종합금융증권
331,730
4.85
스팩 상장
주1)

2019년 09월 06일
KB증권
222,377
5.05
단순투자
주1)

2020년 04월 13일
삼성증권
226,682
5.15
단순투자
주1)

2020년 12월 17일
장기영
39,608,010
41.94
스팩 합병
주2)

주1) 최대주주의 변동은 법률적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다.2020년 12월 17일 합병에 따라 하이제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 티에스트릴리온 기명식 보통주식에 대하여 합병비율로(1:1.22300000) 2020년 12월 30일에 46,054,511주(액면가 : 100원)를 교부하였습니다.주2) 피합병법인 티에스트릴리온은 설립이래 최대주주 변경이 없었습니다. 또한, 소유주식수 및 지분율은 변동일기준 입니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 2024.04.18 파산신청 (신청자: 최대주주 장기영)- 2024.04.26 파산신청기각(취하) - 2024.07.04 회생절차개시신청 (신청자: 최대주주 장기영)- 2024.07.16 회생절차개시신청 기각결정- 2024.07.19 회생절차개시신청 항고 (신청자: 최대주주 장기영외2인)- 2024.09.09 회생절차개시신청 항고 기각결정- 2024.09.19/10.23 회생절차개시신청 재항고 (신청자: 최대주주 장기영외1인)
사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
당사는 하이제4호기업인수목적 주식회사와 2020년 06월 25일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 12월 17일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.1) 합병 당시 회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
하이제4호기업인수목적 주식회사
주식회사 티에스트릴리온

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
정종석
장기영

주 소
본사
서울특별시 영등포구 여의나루로61 (여의도동)
서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층

연락처
02-2122-9226
02-785-8296

설립연월일
2019년 01월 11일
2007년 08월 17일

납입자본금(주1)
보통주자본금 440,000,000원
보통주자본금 3,765,700,000원

자산총액(주2)
9,628,628,468원
32,657,614,999원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
5명
51명

발행주식의 종류 및 수
보통주 4,400,000주(액면 100원)
보통주 37,657,000주(액면 100원)

주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주 자본금입니다.주2) 2020년 06월 30일 기준의 한국채택국제회계기준에 의한 반기 검토보고서 상 자산총액(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액)입니다.주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

2) 합병일정

구 분
일 정

이사회결의일
2020년 06월 25일

합병계약체결일
2020년 06월 25일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 09월 29일

주주명부폐쇄 기준일
2020년 10월 14일

주주명부폐쇄기간
2020년 10월 15일 ~ 10월 19일

주주총회 소집통지 공고일
2020년 10월 29일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2020년 10월 29일 ~ 11월 12일

주주총회일
2020년 11월 13일

주식매수청구권 행사기간
2020년 11월 13일 ~ 12월 03일

채권자 이의제출 공고일
2020년 11월 14일

채권자 이의제출 기간
2020년 11월 14일 ~ 12월 14일

합병기일
2020년 12월 15일

합병종료보고 이사회 결의일
2020년 12월 15일

합병종료보고 공고일
2020년 12월 16일

합병등기일
2020년 12월 17일

합병신주 상장예정일
2020년 12월 30일

3) 합병비율 및 교부

구분
합병회사 (실질피취득회사)
피합병회사 (실질취득회사)

회사명
하이제4호기업인수목적 주식회사
주식회사 티에스트릴리온

합병비율
1
1.22300000

법률적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 티에스트릴리온 기명식 보통주식 1주에 대하여 하이제4호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식(액면가 : 100원)1.22300000 비율로 신주를 교부합니다. 이로 인하여 하이제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 티에스트릴리온의 주주에 대하여 보통주 46,054,511주의 신주를 발행하였습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일자
변경전
변경후
변경사유

2020.11.13
그 외 기타 분류안된 금융업 (사업목적:다른 회사와의 합병)
기타 화학제품 제조업
합병으로 인한 주된사업내용 변경

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생- 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
06 기(2024년 3분기말)
05 기(2023년말)
04 기(2022년 말)

보통주
발행주식총수
107,240,922
96,602,625
94,447,625

액면금액
100
100
100

자본금
10,724,092,200
9,660,262,500
9,444,762,500

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
10,724,092,200
9,660,262,500
9,444,762,500

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 정관에 의한 발행할 주식총수는 200,000,000주이며현재까지 발행한 주식의 총수는 의결권이 있는 주식(이하 보통주)입니다.

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
109,150,089
-
109,150,089
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
1,909,167
-
1,909,167
-

1. 감자
1,909,167
-
1,909,167
자사주소각

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
107,240,922
-
107,240,922
-

Ⅴ. 자기주식수
478,837
-
478,837
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
106,762,085
-
106,762,085
-

주)당사는 2020년12월 30일에 SPAC 합병된 법인으로 자본금 변동추이의 공시대상기간은 법적 실체를 따라 기재하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
100,000
-
-
-
100,000
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
100,000
-
-
-
100,000
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
378,837
-
-
-
378,837
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
378,837
-
-
-
378,837
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
478,837
-
-
-
478,837
-

-
-
-
-
-
-
-

주) 신탁계약에 의한 취득 수량은 피합병회사인 주식회사 티에스트릴리온의 합병 전 취득한 자기주식 입니다.
다. 종류주식(명칭) 발행현황- 해당사항 없습니다.라. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황- 해당사항 없습니다.마. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ처분 이행현황- 해당사항 없습니다.바. 다양한 종류의 주식- 해당사항 없습니다.

사. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우

행사일자
전환한종류주식 수(주)
전환된보통주주식 수(주)

2021년 06월 14일
-
734,766

2021년 11월 19일
-
1,594,982

2022년 04월 13일
-
1,225,919

2022년 04월 14일
-
1,225,919

2022년 04월 22일
-
1,225,919

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일정관의 최근 개정일은 2023년 11월 09일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 11월 13일
제2기 임시주주총회
사업목적 변경
소멸법인인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온의 영업목적 달성을 위함

2021년 03월 31일
제2기 정기주주총회
발행예정주식100,000,000주를200,000,000주로 변경
발행예정주식총수 변경

2022년 03월 31일
제3기 정기주주총회
사업목적 추가
사업영역확대

2023년 03월 31일
제4기 정기주주총회
사업목적 추가
사업영역확대

2023년 11월 09일
제5기 임시주주총회
사업목적 추가 및 삭제
사업영역확대 및 정비

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도·소매업, 제조업, 수출입업
영위

2
피부미용제품 도·소매, 제조업, 수출입업
영위

3
각종 비타민류 및 건강식품, 건강보조식품 도·소매, 제조업, 수출입업
영위

4
각종 티브이홈쇼핑 제품 도·소매, 제조업, 수출입업
영위

5
각종 일반 판매용 물품 도·소매, 제조업, 수출입업
영위

6
게임, 소프트웨어 개발판매업
영위

7
온·오프라인 광고. 홍보대행업
영위

8
피부관리, 피부미용, 미용기기 관련사업 및 투자
영위

9
통신판매 관련사업 및 투자
영위

10
인터넷 및 전자상거래 관련사업 및 투자
영위

11
무형재산권 임대업 및 중개업
영위

12
경영컨설팅업
영위

13
제품디자인업, 자문업, 중개업
영위

14
부동산 매매 및 입대업, 부동산 전대업
영위

15
바이오, 의료기기, 이·미용기기 제조 및 판매업, 수출입업
영위

16
생활용품 제조 및 판매업, 수출입업
영위

17
제품 및 상품 개발, 기술조사 연구 및 그 용역, 기술 제공업
영위

18
동물의약품 등(의약품, 의약외품,의료용구 및 위생용품)의 제조, 가공, 판매와 소분 매매
영위

19
화장품 원부자재 도소매업
영위

20
배터리 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스
미영위

21
전자상거래 결제서비스 개발 및 공급업
영위

22
건물, 시장 등 부동산에 대한 종합관리, 컨설팅업
영위

23
부동산 개발, 부동산 컨설팅, 위탁분양업, 분양업
영위

24
창고업
영위

25
부동산의 취득·관리·개량 및 처분
영위

26
체육시설(골프장, 골프연습장, 볼링, 당구장, 종합체육시설)의 설치, 회원모집, 운영 및 위탁 운영업, 스크린골프 사업
영위

27
식품，생활용품 및 각종 물품을 제조ㆍ가공 판매하는 종합 도소매 유통업
영위

28
골프 의류, 용품등의 제조, 판매, 서비스, 유통 사업
영위

29
가공식품의 제조 및 판매, 유통, 도소매업
영위

30
애완동물 사료, 간식, 제조 및 판매ㆍ유통ㆍ도소매업
영위

31
건강기능식품 도ㆍ소매, 제조업, 수출입업, 유통전문 판매업
영위

32
환경부령에서 정하는 폐기물의 친환경 재활용, 원료재생, 최종처리업
영위

33
위 각호에 관련된 온·오프라인 프랜차이즈. 체인점 서비스업
영위

34
웹호스팅업
미영위

35
보험대리 및 중개업
미영위

36
전기자전거 및 이륜차 렌탈업
미영위

37
배달계약판매업
미영위

38
종합소매점 운영을 포함한 가맹점 구성 및 운영지도
미영위

39
컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신 서비스업
미영위

40
음식료품 중개업
미영위

41
상품종합 중개업
미영위

42
치료용 단백질, 바이오 소재 연구개발, 제조, 위탁개발생산 및 판매
미영위

43
의약품, 원료의약품 연구개발, 제조, 위탁개발생산 및 판매
미영위

44
의약 후보물질 연구개발
미영위

45
의료기기 연구개발, 제조 및 판매
미영위

46
RNA 유전자 치료제 연구개발, 제조 및 판매
미영위

47
약물전달 시스템 관련 기기, 장비, 소모품, 소프트웨어의 개발, 제조, 판매, 컨설팅 및 서비스 제공
미영위

48
국내외 다른 기관과 공동 연구개발, 투자, 수탁 및 서비스업
미영위

49
투자사업
미영위

50
의약물, 원료의약품의 도매 및 수출입업
미영위

51
줄기세포 기반의 토탈 헤어, 뷰티 솔루션 사업
미영위

52
줄기세포 기반의 의약품, 의약외품 사업
미영위

53
전문의약품 생산산업
미영위

54
의약품 및 기초소재 연구개발
미영위

55
의료교육서비스업
미영위

56
미용의료 사업
미영위

57
외국인 환자 유치업
미영위

58
국내외 자원개발 및 판매업
미영위

59
희토류, 니켈, 리튬, 코발트 등 금속 광물 중개 및 판매 유통업
미영위

60
비철금속 광업 자원 중개 및 판매 유통업
미영위

61
철강, 고철 중개 및 판매 유통업
미영위

62
금 및 금 가공품 중개 및 판매 유통업
미영위

63
금 가공 및 제조업
미영위

64
상품권 유통업
미영위

65
기업경영자문 및 재무컨설팅 사업
미영위

66
숙박업 및 관광숙박시설 운영업
미영위

67
위 각호에 관련된 온·오프라인 프랜차이즈. 체인점 서비스업
미영위

라. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2022년 03월 31일
-
- 동물의약품 등(의약품, 의약외품,의료용구 및 위생용품)의 제조, 가공, 판매와 소분 매매- 화장품 원부자재 도소매업- 배터리 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스- 가상화폐의 개발, 거래소 사업- 블록체인 기반의 플랫폼 개발, 연구개발, 투자, 데이터생성, 비즈니스 애플리케이션 개발 사업- 전자상거래 결제서비스 개발 및 공급업- 건물, 시장 등 부동산에 대한 종합관리, 컨설팅업- 부동산 개발, 컨설팅, 위탁분양업, 분양업- 창고업- 부동산의 취득·관리·개량 및 처분- 체육시설(골프장, 골프연습장, 볼링, 당구장, 종합체육시설)의 설치, 회원모집, 운영 및 위탁 운영업, 스크린골프 사업- 식품，생활용품 및 각종 물품을 제조ㆍ가공 판매하는 종합 도소매 유통업- 골프의류, 용품등의 제조, 판매, 서비스, 유통사업

추가
2023년 03월 31일
-
- 가공식품의 제조 및 판매, 유통, 도소매업- 애완동물 사료, 간식, 제조 및 판매, 유통, 도소매업건강기능식품 도소매, 제조업, 수출입업, 유통전문판매업- 환경부령에서 정하는 폐기물의 친환경 재활용, 원료재생, 최종처리업

추가
2023년 11월 09일
-
- 웹호스팅업- 보험대리 및 중개업- 전기자전거 및 이륜차 렌탈업- 배달계약판매업- 종합소매점 운영을 포함한 가맹점 구성 및 운영지도- 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신 서비스업- 음식료품 중개업- 상품종합 중개업- 치료용 단백질, 바이오 소재 연구개발, 제조, 위탁개발생산 및 판매- 의약품, 원료의약품 연구개발, 제조, 위탁개발생산 및 판매- 의약 후보물질 연구개발- 의료기기 및 기계장치 연구개발, 제조,임대 및 판매- RNA 유전자 치료제 연구개발, 제조 및 판매- 약물전달 시스템 관련 기기, 장비, 소모품, 소프트웨어의 개발, 제조, 판매, 컨설팅 및 서비스 제공- 국내외 다른 기관과 공동 연구개발, 투자, 수탁 및 서비스업- 투자사업- 의약물, 원료의약품의 도매 및 수출입업- 줄기세포 기반의 토탈 헤어, 뷰티 솔루션 사업- 줄기세포 기반의 의약품, 의약외품 사업- 전문의약품 생산산업- 의약품 및 기초소재 연구개발- 의료교육서비스업- 미용의료 사업- 외국인 환자 유치업- 국내외 자원개발 및 판매업- 희토류, 니켈, 리튬, 코발트 등 금속 광물 중개 및 판매 유통업- 비철금속 광업 자원 중개 및 판매 유통업- 철강,고철 중개 및 판매 유통업- 금 및 금 가공품 중개 및 판매 유통업- 금 가공 및 제조업- 상품권 유통업- 기업경영자문 및 재무컨설팅 사업- 숙박업 및 관광숙박시설 운영업

삭제
2023년 11월 09일
-
- 가상화폐의 개발, 거래소 사업- 블록체인 기반의 플랫폼 개발, 연구개발, 투자, 데이터생성, 비즈니스 애플리케이션 개발사업

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성- 2022년 3월 31일, 2023년 3월 31일 정기주주총회와 2023년 11월 09일 임시주주총회에서 향후 신사업 추진 등 준비 목적으로 사업목적을 추가하였습니다.(2) 사업목적 변경 제안 주체당사의 사업목적 추가 및 변경은 이사회에서 결정하며, 주주총회에서 승인을 받고 있습니다.(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등당사는 코로나19 등으로 어려운 경제 상황 속에서 기존 사업에 영향을 받지 않는 범위 내에서 사업 다각화를 이룰 수 있도록 노력해왔습니다. 회사가 쌓아온 회사 브랜드 이미지, 영업력, 마케팅 노하우(Know-How), 플랫폼 등을 적극 활용할 수 있는 사업을 추진하여 기존 사업의 다각화로 이어질 것으로 예상합니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
동물의약품 등(의약품, 의약외품,의료용구 및 위생용품)의 제조, 가공, 판매와 소분 매매
2022년 03월 31일

2
화장품 원부자재 도소매업
2022년 03월 31일

3
배터리 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스
2022년 03월 31일

4
가상화폐의 개발, 거래소 사업
2022년 03월 31일

5
블록체인 기반의 플랫폼 개발, 연구개발, 투자, 데이터생성, 비즈니스 애플리케이션 개발 사업
2022년 03월 31일

6
전자상거래 결제서비스 개발 및 공급업
2022년 03월 31일

7
건물, 시장 등 부동산에 대한 종합관리, 컨설팅업
2022년 03월 31일

8
부동산 개발, 컨설팅, 위탁분양업, 분양업
2022년 03월 31일

9
창고업
2022년 03월 31일

10
부동산의 취득·관리·개량 및 처분
2022년 03월 31일

11
체육시설(골프장, 골프연습장, 볼링, 당구장, 종합체육시설)의 설치, 회원모집, 운영 및 위탁 운영업, 스크린골프 사업
2022년 03월 31일

12
식품，생활용품 및 각종 물품을 제조ㆍ가공 판매하는 종합 도소매 유통업
2022년 03월 31일

13
골프의류, 용품등의 제조, 판매, 서비스, 유통사업
2022년 03월 31일

14
가공식품의 제조 및 판매, 유통, 도소매업
2023년 03월 31일

15
애완동물 사료, 간식, 제조 및 판매, 유통, 도소매업
2023년 03월 31일

16
건강기능식품 도소매, 제조업, 수출입업, 유통전문판매업
2023년 03월 31일

17
환경부령에서 정하는 폐기물의 친환경 재활용, 원료재생, 최종처리업
2023년 03월 31일

18
웹호스팅업
2023년 11월 09일

19
보험대리 및 중개업
2023년 11월 09일

20
전기자전거 및 이륜차 렌탈업
2023년 11월 09일

21
배달계약판매업
2023년 11월 09일

22
종합소매점 운영을 포함한 가맹점 구성 및 운영지도
2023년 11월 09일

23
컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신 서비스업
2023년 11월 09일

24
음식료품 중개업
2023년 11월 09일

25
상품종합 중개업
2023년 11월 09일

26
치료용 단백질, 바이오 소재 연구개발, 제조, 위탁개발생산 및 판매
2023년 11월 09일

27
의약품, 원료의약품 연구개발, 제조, 위탁개발생산 및 판매
2023년 11월 09일

28
의약 후보물질 연구개발
2023년 11월 09일

29
의료기기 연구개발, 제조 및 판매
2023년 11월 09일

30
RNA 유전자 치료제 연구개발, 제조 및 판매
2023년 11월 09일

31
약물전달 시스템 관련 기기, 장비, 소모품, 소프트웨어의 개발, 제조, 판매, 컨설팅 및 서비스 제공
2023년 11월 09일

32
국내외 다른 기관과 공동 연구개발, 투자, 수탁 및 서비스업
2023년 11월 09일

33
투자사업
2023년 11월 09일

34
의약물, 원료의약품의 도매 및 수출입업
2023년 11월 09일

35
줄기세포 기반의 토탈 헤어, 뷰티 솔루션 사업
2023년 11월 09일

36
줄기세포 기반의 의약품, 의약외품 사업
2023년 11월 09일

37
전문의약품 생산산업
2023년 11월 09일

38
의약품 및 기초소재 연구개발
2023년 11월 09일

39
의료교육서비스업
2023년 11월 09일

40
미용의료 사업
2023년 11월 09일

41
외국인 환자 유치업
2023년 11월 09일

42
국내외 자원개발 및 판매업
2023년 11월 09일

43
희토류, 니켈, 리튬, 코발트 등 금속 광물 중개 및 판매 유통업
2023년 11월 09일

44
비철금속 광업 자원 중개 및 판매 유통업
2023년 11월 09일

45
철강, 고철 중개 및 판매 유통업
2023년 11월 09일

46
금 및 금 가공품 중개 및 판매 유통업
2023년 11월 09일

47
금 가공 및 제조업
2023년 11월 09일

48
상품권 유통업
2023년 11월 09일

49
기업경영자문 및 재무컨설팅 사업
2023년 11월 09일

50
숙박업 및 관광숙박시설 운영업
2023년 11월 09일

1) 동물의약품 등(의약품, 의약외품,의료용구 및 위생용품)의 제조, 가공, 판매와 소분 매매

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
반려동물 관련 시장의 급격한 성장세에 대응하여 시장에 진출하기 위해 사업목적을 추가하였습니다.
-

2-1. 시장의 주요 특성
반려동물 관련 시장의 급격한 성장세는 반려동물을 가족 구성원으로 여기는 '펫팸족'의 소비가 늘고 자녀를 낳는 대신 반려동물을 키우는 '딩펫족'이 증가에 기인하고 있습니다. 삶의 질 향상과 반려동물에 대한 관심과 인식이 개선되고, 1인 가구 증가로 인한 핵가족화, 고령화 가속화로 반려동물 수요는 더욱 커질 것으로 관측되고 있습니다.
-

2-2. 규모 및 성장성
2022년 3월 한국동물약품협회가 발표한 자료에 따르면 2021년 국내 동물용 의약품, 동물용 의약외품, 동물용 의료기기 등을 포함한 동물약품 시장 규모는 1조 3,481억 원으로, 전년 대비 10% 증가하였습니다.글로벌 시장은 더 빠른 성장세를 보일 것으로 판단됩니다. 미국의 동물의약품 시장 규모는 2019년 기준 약 11조 원이고, 이는 세계 시장 점유율 41.3%에 달하며, 유럽의 경우 약 8조 원으로 세계 시장 점유율 29.1%입니다.이와 더불어 동물 의약외품 시장도 급성장할 것이라고 보이고 있습니다.
-

3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
추가 된 사업의 목적과 관련된 사업,제품 등의 비용은 매년 투자되는 연구개발비로 진행될 예정이며, 별도의 자금조달이 진행되지 않습니다.
-

4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
당사의 R&D Center에서 진행하고 있습니다.
-

4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
높아진 펫 시장의 관심과 더불어 당사는 R&D Center를 통해 동물 의약외품인 'TS써니애견샴푸'를 2020년에 출시하여 성공적으로 애견시장에 진입을 했고, 이후 2021년에 'TS써니애견미스트'와 'TS써니애견트리트먼트'로 라인업을 확대하여 판매중에 있습니다.
-

5. 기존사업과의 연관성
당사의 기존사업과의 연관성이 높습니다. 또한 신규사업인 반려동물 관련사업들 간 연관성이 높아 시너지 효과를 기대합니다.
-

6. 주요 위험
해당 시장의 트렌드, 원자재 가격 등 원가 인상, 금리 변동 등 시장의 위험성이 존재합니다.
-

7. 향후 추진계획
지속적으로 반려동물을 위한 제품 라인업을 강화하여 제품 인지도를 높여 경쟁력을 강화할 계획입니다. 현재 출시된 써니애견 라인 제품들은 모두 동물 의약외품 신고를 마친 제품입니다.
-

8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
-

2) 화장품 원부자재 도소매업

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
기존사업과 연관성이 높은 사업으로 시너지 효과를 위하여 상기 사업목적을 추가하였습니다.
-

2-1. 시장의 주요 특성
최근 경제적인 성장과 함께 삶의 질에 대한 관심이 높아짐에 따라 건강과 아름다움에 대한 관심 역시 높아지고 있습니다. 이에 따라 화장품 산업은 전체적으로 다른 제조업에 비해 견고한 성장세를 보이고 있습니다. 우리나라 화장품 시장도 날로 성장하고 있으며, 세계 시장 진출 역시 활발한 움직임을 보이고 있습니다. 화장품 부자재 산업은 트렌드에 민감해 다품종 소량 생산의 특징을 가지고 있으며 최근에는 나노화장품, 기능성 화장품 등이 인기를 끌어 기능성 화장품 용기가 필수적으로 요구되고 있는 추세입니다.
-

2-2. 규모 및 성장성
시장조사기관 자료에 따르면 화장품용 플라스틱 용기 세계 시장 규모는 2017년 320억 달러에서 2019년 337억 달러로 성장하였으며, 이후 연평균 3.21% 성장하여 2024년에는 412억 달러 수준의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 시장 규모 역시 2017년 1조 852억 원에서 2019년 1조 1,784억 원으로 성장하였으며, 이후 연평균 3.6%로 성장하여 2024년에는 1조 4,394억 원 수준의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다.
-

3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
추가 된 사업의 목적과 관련된 사업,제품 등의 비용은 매년 투자되는 연구개발비로 진행될 예정이며, 별도의 자금조달이 진행되지 않습니다.
-

4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
당사의 영업부에서 진행하고 있습니다.
-

4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
현재 당사는 필요에 의해 화장품 부자재를 납품 판매하고 있습니다.
-

5. 기존사업과의 연관성
해당 사업은 당사의 기존사업 원재료와 부자재와 관련된 사업으로 기존 사업과의 연관성이 높습니다.
-

6. 주요 위험
해당 시장의 트렌드, 원자재 가격 등 원가 인상, 금리 변동 등 시장의 위험성이 존재합니다.
-

7. 향후 추진계획
현재 당사는 필요에 의해 화장품 부자재를 납품, 판매하고 있습니다. 해외나 소형 브랜드사 등에서 원자재 공급의 니즈가 계속 요청되는바, 사업성과 적정성을 검토하고 적정한 마진 구조와 관리가 가능하다면 진행할 수 있습니다.
-

8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
-

3) 배터리 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
배터리 사업은 당사의 사업다각화를 위한 신성장 사업으로 친환경차로의 전환 가속화에 따른 전기차의 시장 성장성이 높다고 검토되어 해당 시장에 진출하기 위해 사업목적을 추가하였습니다.
-

2-1. 시장의 주요 특성
미국과 중국을 비롯해 전 세계는 배터리 산업에 주목하고 있습니다. 전 세계 각 국가가 배터리 분야에서 경쟁하는 분야를 정의한다면 산업적으로는 전기차용 배터리, 화학 성분으로 보면 리튬이온 배터리가 있습니다. 탄소중립 달성을 위한 국제 사회의 관심이 증대되는 과정에서 배터리 시장이 주목받게 되었고, 미래 산업의 발전 방향성인 전동화, 무선화를 달성하기 위해 배터리가 핵심 동력원으로 사용한다는 점 등에서 배터리 산업에 전 세계가 주목할 수밖에 없는 이유입니다.
-

2-2. 규모 및 성장성
2015년 파리협정에서 국제 사회의 기후 변화에 대한 위기의식을 널리 공유하게 되었고, 이에 따라 각 국가는 탄소 감축 목표를 정해서 발표하였고, 이를 달성할 방안 중 하나로 화석연료를 동력원으로 하는 내연기관차를 금지하고 전기차 산업을 육성할 것을 밝혔습니다. 현재 추정되는 글로벌 2차전지 시장 규모는 1조 달러이며 국내 시장조사기관의 보고서에 따르면 2018년부터 2022년까지 연평균성장률 약 50%를 기록하고 있습니다.
-

3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
신규 자금조달의 지연으로, 신규자금을 유치한후 해당 사업을 진행할 예정입니다.
-

4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
신규 자금조달의 지연으로, 신규자금을 유치한후 해당 사업을 진행할 예정입니다.
-

4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
신규 자금조달의 지연으로, 신규자금을 유치한후 해당 사업을 진행할 예정입니다.
-

5. 기존사업과의 연관성
해당사항 없습니다.
-

6. 주요 위험
시장의 트렌드, 원자재 가격 등 원가 인상, 금리 변동 등 시장의 위험성이 존재합니다.
-

7. 향후 추진계획

해당 관련 사업 진출을 모색하고 있으며,
신규 자금조달의 지연으로, 신규자금을 유치한후 해당 사업을 진행할 예정입니다.

-

8. 미추진 사유
신규 자금조달의 지연으로, 신규자금을 유치한후 해당 사업을 진행할 예정입니다.
-

4) 가상화폐의 개발, 거래소 사업, 블록체인 기반의 플랫폼 개발, 연구개발, 투자, 데이터생성, 비즈니스 애플리케이션 개발 사업

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
당사는 탈모 관리 플랫폼 개발 및 서비스를 개발하면서 개발 중인 사업과의 시너지 효과를 낼 수 있는 사업들에 진출하기 위해 사업 목적을 추가 하였습니다.
-

2-1. 시장의 주요 특성
전 세계적으로 전자상거래의 등장으로 인한 새로운 결제 방식의 필요성이 부각되고 스마트폰과 PC 등의 사용자가 빠르게 증가하면서 모바일을 통한 지급 결제가 확산되고 있습니다. 국내에서도 공인인증서 사용 의무 폐지 등 관련 규제가 완화되면서 간편결제 서비스가 온라인을 중심으로 확산되고 있습니다. 최근 정부 주도의 제로 페이와 QR코드 확산 등 간편 결제 서비스를 둘러싼 규제 및 사회적 환경이 변화되고 있습니다.
-

2-2. 규모 및 성장성
2022년 일평균 신용카드, 계좌이체 등 온라인 전자 지급 결제 규모가 1조 원을 넘어서면서 사상 최대를 기록하고, 코로나 이후 온라인 거래의 간편결제 이용 금액이 하루 평균 7,000억 원을 돌파하였습니다.한국은행의 2022년 상반기 중 전자 지급 서비스 이용 현황에 따르면 상반기 전자 지급 결제 대행 서비스 이용 건수는 일평균 2,321만 건, 이용 금액은 1조 209억 원이라고 발표하였고, 이용 건수와 금액 모두 사상 최대를 기록하였습니다.또한 아파트 관리비, 전기, 가스 요금 등 전자고지 결제서비스 또한 증가세에 있습니다.
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3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
해당 내용은 회사의 영업 비밀로 경쟁업체와의 경쟁력에 불이익을 초래할 가능성이 있으므로 공시기준에 따라 기재를 생략합니다.
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4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
경영관리부, 디자인팀 등 당사 유관부서와 외부 어플리케이션 개발업체가 협업하여 진행 하고 있습니다.
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4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
2022년 8월 탈모플랫폼 어플 'MO'를 출시 하였고, 2023년 2월 AI 기반 탈모 진단 시스템 및 방법을 출원하였고, 2023년 9월에 특허를 취득하였습니다.
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5. 기존사업과의 연관성
해당사항 없습니다.
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6. 주요 위험
시장의 트렌드, 원자재 가격 등 원가 인상, 금리 변동 등 시장의 위험성이 존재합니다.
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7. 향후 추진계획
탈모플랫폼 MO를 출시하고 탈모 관련 비대면 약 처방 사업 등을 운영했지만 정부의 비대면 진료 한시적 허용 종료와 함께 2023년 7월 서비스를 종료하고 관련 사업에서 철수함에 따라 당사는 현재 본 사업을 추진하지 않고 있습니다.
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8. 미추진 사유
2023년 11월 09일 임시주주총회에서 해당 사업목적을 삭제하였습니다
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5) 전자상거래 결제서비스 개발 및 공급업

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
당사는 탈모 관리 플랫폼 개발 및 서비스를 개발하면서 개발 중인 사업과의 시너지 효과를 낼 수 있는 사업들에 진출하기 위해 사업 목적을 추가 하였습니다.
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2-1. 시장의 주요 특성
전 세계적으로 전자상거래의 등장으로 인한 새로운 결제 방식의 필요성이 부각되고 스마트폰과 PC 등의 사용자가 빠르게 증가하면서 모바일을 통한 지급 결제가 확산되고 있습니다. 국내에서도 공인인증서 사용 의무 폐지 등 관련 규제가 완화되면서 간편결제 서비스가 온라인을 중심으로 확산되고 있습니다.최근 정부 주도의 제로 페이와 QR코드 확산 등 간편 결제 서비스를 둘러싼 규제 및 사회적 환경이 변화되고 있습니다.
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2-2. 규모 및 성장성
2022년 일평균 신용카드, 계좌이체 등 온라인 전자 지급 결제 규모가 1조 원을 넘어서면서 사상 최대를 기록하고, 코로나 이후 온라인 거래가 전반적으로 간편결제 이용 금액이 하루 평균 7,000억 원을 돌파하였습니다.한국은행의 2022년 상반기 중 전자 지급 서비스 이용 현황에 따르면 상반기 전자 지급 결제 대행 서비스 이용 건수는 일평균 2,321만 건, 이용 금액은 1조 209억 원이라고 발표하였고, 이용 건수와 금액 모두 사상 최대를 기록하였습니다.또한 아파트 관리비, 전기, 가스 요금 등 전자고지 결제서비스 또한 증가세에 있습니다.
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3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
해당 내용은 회사의 영업 비밀로 경쟁업체와의 경쟁력에 불이익을 초래할 가능성이 있으므로 공시기준에 따라 기재를 생략합니다.
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4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
경영관리부, 디자인팀 등 당사 유관부서와 외부 어플리케이션 개발업체가 협업하여 진행 하고 있습니다.
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4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
당사는 자사몰을 통해 제품을 쇼핑할 수 있는 TS샴푸 모바일 애플리케이션을 개발 출시하여 운영하고 있습니다. 플랫폼 개발은 외부 전문 업체를 통해 개발 완료하였으며, 당사 영업부에서 운영을 하고 있습니다.
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5. 기존사업과의 연관성
기존사업의 전자상거래 상의 결제서비스를 하기 위함이기 때문에 관련성이 있습니다.
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6. 주요 위험
시장의 트렌드, 원자재 가격 등 원가 인상, 금리 변동 등 시장의 위험성이 존재합니다.
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7. 향후 추진계획
당사가 진행하고 있는 다양한 사업에 접목시킬 계획 중 입니다.
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8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
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6) 건물, 시장 등 부동산에 대한 종합관리, 컨설팅업/ 부동산 개발, 컨설팅, 위탁분양업, 분양업/ 창고업/ 부동산의 취득·관리·개량 및 처분/ 체육시설(골프장, 골프연습장, 볼링, 당구장, 종합체육시설)의 설치, 회원모집, 운영 및 위탁 운영업, 스크린골프 사업/ 식품，생활용품 및 각종 물품을 제조ㆍ가공 판매하는 종합 도소매 유통업

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
당사는 2021년 3월 물류창고 등으로 개발, 건축하여 당사의 자체 물류 운영 및 물류창고 임대 사업을 진행하여 안정적인 수익을 제고하기 위하여 토지자산을 취득한 바 있습니다. 해당 토지자산에 부대 되는 사업으로 향후 영위하거나 영위 할수 있는 사업목적을 포괄적으로 추가하였습니다.
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2-1. 시장의 주요 특성
물류센터 개발은 오프라인 유통 및 이커머스 산업에서 필수적인 요소로, 주로 대규모 창고가 필요한 기업이 이용합니다. 평균적으로 계약 시, 5~10년 단위로 장기 임대 계약을 하기 때문에 물류창고 임대료 감소 위험이 적으며 고정적으로 임대 수익을 낼 수 있습니다. 이렇듯 물류센터는 고정 수요가 많은 부동산으로 인식되기 때문에, 이는 물류센터가 안정적인 임대 수익을 기대할 수 있는 이유기도 합니다.
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2-2. 규모 및 성장성
2023년부터 이커머스 성장률을 7%로 가정 시, 2026년까지 총 70조원의 이커머스 매출 증분이 발생할 예정이고 1조원 증가 시마다 3.5만 평의 신규 물류센터가 필요하다는 프로로지스의 로직을 활용했을 때, 2026년까지 필요한 물류창고는 265만 평입니다. 매년 멸실을 과거 평균치인 31만 평 가정 시, 단기 공급 과잉은 2026년 해소되고 균형에 이를 전망입니다. 특히 서울과 인접한 서북권, 서부권 등은 필요 면적이 이를 상회할 가능성이 높은데, 풀필먼트 시장의 재편과 성장에 기인하고 있습니다. 국내 물류창고의 핵심 임차인인 이커머스 시장이 안정되고 기업 수익성이 개선된다면 결국 물류창고의 성장이 원활하게 진행될 것으로 예상 되고 있습니다.
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3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
해당 내용은 회사의 영업 비밀로 경쟁업체와의 경쟁력에 불이익을 초래할 가능성이 있으므로 공시기준에 따라 기재를 생략합니다.
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4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
경영관리부, 디자인팀 등 당사 유관부서와 외부 건설업체가 협업하여 진행 하고 있습니다.
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4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
취득 후 건축 허가 승인 업무를 진행하고 있으며, 외부 전문 업체(토목, 건축 등)를 통해 승인 업무 마무리 중에 있습니다.
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5. 기존사업과의 연관성
해당 사업은 당사의 자체 물류 운영 및 물류창고로 사용하기 때문에 기존사업과의 연관성이 높습니다.
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6. 주요 위험
시장의 트렌드, 원자재 가격 등 원가 인상, 금리 변동 등 시장의 위험성이 존재합니다.
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7. 향후 추진계획
2021년 3월 취득한 파주 물류 부지의 토지자산을 활용하여 추가된 부동산 및 해당 토지 부지에서 영위할 사업목적을 추가하였고, 취득 후 건축 허가 승인 업무를 진행하고 있으며, 외부 전문 업체(토목, 건축 등)를 통해 승인 업무 마무리 중에 있습니다. 향후 토지 활용계획에 맞춰 추진할 예정입니다.
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8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
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7) 골프의류, 용품등의 제조, 판매, 서비스, 유통사업

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
당사는 2021년 3월 물류창고 등으로 개발, 건축하여 당사의 자체 물류 운영 및 물류창고 임대 사업을 진행하여 안정적인 수익을 제고하기 위하여 토지자산을 취득한 바 있습니다. 해당 토지자산에 부대 되는 사업으로 향후 영위하거나 영위 할수 있는 사업목적을 포괄적으로 추가하였습니다.
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2-1. 시장의 주요 특성
대한민국은 단일국가를 기준으로 세계 최대의 골프웨어 시장이 형성되어 있습니다. 한 조사결과에 의하면 2021년 기준 전세계 골프장의 42%가 집중되어 있는 미국의 골프웨어 시장 규모가 1조 3천억원을 기록했다. 반면 전세계 골프장 가운데 불과 2%만을 보유한 국내 골프웨어 시장이 지난 해에만 5조 6천억원의 매출을 달성 하였습니다. 골프장 수, 인구 수가 적은 대한민국에서 골프웨어 시장이 열풍을 이어가고 있는 것은 귀족스포츠라는 골프에 대한 대중들의 인식에서 기인하고 있습니다.
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2-2. 규모 및 성장성
골프의류 시장은 2019년 2조6000억에서 2020년-1.2%밖에 역신장하지 않아 2조 5700억을 유지했으며 2021년은 19.5% 신장한 3조 700억,2022년은 38.4%가 신장한 4조 2500억의 괄목할만한 성장을 보여 주고 있습니다.
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3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
해당 내용은 회사의 영업 비밀로 경쟁업체와의 경쟁력에 불이익을 초래할 가능성이 있으므로 공시기준에 따라 기재를 생략합니다.
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4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
경영관리부, 디자인팀등 당사 유관부서가 협업하여 진행 하고 있습니다.
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4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
취득 후 건축 허가 승인 업무를 진행하고 있으며, 외부 전문 업체(토목, 건축 등)를 통해 승인 업무 마무리 중에 있습니다. 향후 부지사용 계획이 마무리 되는데로 해당 사업이 진행 될 예정입니다.
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5. 기존사업과의 연관성
해당사항 없습니다.
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6. 주요 위험
시장의 트렌드, 원자재 가격 등 원가 인상, 금리 변동 등 시장의 위험성이 존재합니다.
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7. 향후 추진계획
2021년 3월 취득한 파주 물류부지의 토지자산을 활용하여 추가된 부동산 및 해당 토지 부지에서 영위할 사업목적을 추가하였고, 취득 후 건축 허가 승인 업무를 진행하고 있으며, 외부 전문 업체(토목, 건축 등)를 통해 승인 업무 마무리 중에 있습니다. 향후 토지 활용계획에 맞춰 추진할 예정입니다.
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8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
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8) 가공식품의 제조 및 판매, 유통, 도소매업

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
당사는 마케팅 노하우, 유통과 판매 플랫폼 채널을 보유하고 있어 소비자의 니즈에 맞는 제품을 개발 출시하여 보다 빠른 시장 점유력을 갖추고 시장 진출을 검토하고 있습니다.
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2-1. 시장의 주요 특성
가공식품은 식품원료에 식품 또는 식품첨가물을 가하거나 그 원형을 알아볼 수 없을 정도로 변형시키거나 이와 같이 변형시킨 것을 서로 혼합 또는 이 혼합물에 식품 또는 식품첨가물을 사용하여 제조 가공 포장한 식품입니다.
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2-2. 규모 및 성장성
2022년 국내 식품산업 생산실적은 최초로 100조 원을 돌파하며 꾸준한 상승세를 기록 중입니다. 2022년 식품산업 생산실적은 국내 총생산(GDP)대비 4.9%, 국내 제조업 총생산(GDP)대비 19.1%입니다. 식품 관련 모든 업종이 전반적으로 성장세를 유지하고 있습니다.
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3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
추가 된 사업의 목적과 관련 된 사업,제품 등의 비용은 매년 투자 되는 연구개발비로 진행 될 예정이며, 별도의 자금조달이 진행 되지 않습니다.
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4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
당사 R&D Center와 식품 OEM전문 제조회사가 협업하여 진행 하고 있습니다.
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4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
23년 9월 식품 유통전문판매업 등록면허를 마친 상태로 폴리감마글루탐산이 함유되어 체내 칼슘흡수 촉진에 도움을 주는 맥주효모환을 출시하여 판매할 예정입니다. 해당 제품은 맥주효모, 블랙푸드, 어성초추출물, 비오틴, 미네랄이 함유된 기능성 표시 식품입니다.
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5. 기존사업과의 연관성
신규사업인 식품, 건강기능식품과의 연관성이 높아 시너지 효과를 기대합니다.
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6. 주요 위험
시장의 트렌드, 원자재 가격 등 원가 인상, 금리 변동 등 시장의 위험성이 존재합니다.
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7. 향후 추진계획
향후 제품군을 다양화하여 소비자의 니즈를 반영하여 국민 건강을 위한 가공식품을 개발하여 판매할 예정입니다.
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8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
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9) 애완동물 사료, 간식, 제조 및 판매, 유통, 도소매업

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
당사는 2020년 펫 헬스케어 시장에 진출해 샴푸, 트리트먼트, 미스트, 브러시를 개발 출시하여 개발, 생산, 판매하고 있으며, 구축한 인지도를 기반으로 하여 마케팅, 소비자의 니즈 등 높은 이해도를 적극 활용하여 시너지 효과를 극대화할 수 있습니다.
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2-1. 시장의 주요 특성
펫 푸드, 헬스케어 시장은 정부에서 육성대책을 발표할 만큼 반려동물 연관산업 시장이 반려동물 양육 인구 증가와 동물 지위 상승 등으로 확대, 고급화되며 신성장산업으로 부각되고 있습니다.
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2-2. 규모 및 성장성
2021년 기준 국내 펫 푸드 시장 규모는 약 1.5조 원입니다. 이는 개,고양이, 건사료, 습식사료, 간식 매출을 합한 추정치입니다.반려견 펫푸드 시장의 경우, 전체 시장의 72%는 건사료였고, 습식사료가 9%, 간식이 19%를 차지했습니다. 특히 간식 시장은 5년 전보다 71% 성장하였습니다. 전 세계적으로 반려동물 사료 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 유기농 제품 인증 등 제품의 성분을 고려해 구매하는 반려인이 증가하는 등 반려동물 주식(사료 등) 시장은 폭발적으로 증가하고 있습니다.
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3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
추가 된 사업의 목적과 관련된 사업,제품 등의 비용은 매년 투자되는 연구개발비로 진행될 예정이며, 별도의 자금조달이 진행되지 않습니다.
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4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
당사 R&D Center에서 추진하고 있습니다.
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4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
당사 R&D Center를 통해 애견 간식인 TS써니냠냠쿠키를 출시하였고, 2023년 3월 2차 추가 생산하여 판매 중입니다.
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5. 기존사업과의 연관성
신규사업인 반려동물 관련사업들 간 연관성이 높아 시너지 효과를 기대합니다.
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6. 주요 위험
시장의 트렌드, 원자재 가격 등 원가 인상, 금리 변동 등 시장의 위험성
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7. 향후 추진계획

애견 간식 출시(TS써니냠냠쿠키)하여 소비자들의 호의적인 반응에 힘입어 2023년 3월 2차 추가 생산에 돌입하였으며 온라인, 오프라인 입점을 확대해 나갈 예정이었으나, 공시제출일 현재
원자재 가격 등 원가 인상, 금리 변동 등 시장의 위험성으로 인하여 추가 생산은 중단한 상태입니다.

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8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
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10) 건강기능식품 도소매, 제조업, 수출입업, 유통전문판매업

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
당사는 마케팅 노하우, 유통과 판매 플랫폼 채널을 보유하고 있어 소비자의 니즈에 맞는 제품을 개발 출시하여 보다 빠른 시장 점유력을 갖추고 시장에 진출을 하고 있습니다.
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2-1. 시장의 주요 특성
건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 제조 가공한 식품으로 식품의약품안전처로부터 기능성과 안전성을 인정받은 제품을 뜻합니다. 건강기능식품과 건강식품, 건강보조식품의 차이점은 건강식품의 경우 건강에 좋다고 인식되는 제품을 통칭하고, 건강보조식품은 보조 역할을 하는 식품으로 이 두 가지는 법에서 정하고 있는 건강기능식품이 아니며 건강기능식품은 식품의약품안전처에 신고된 제품으로 제품에 '건강기능식품'마크가 표기돼 있는 차이가 있습니다.
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2-2. 규모 및 성장성
건강기능식품은 전 세계적인 경기 침체에도 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 특히 코로나19의 장기간 유행으로 건강을 중요하게 생각하는 트렌드가 전 연령대로 확산되면서 이러한 경기 침체에도 불구하고 건강기능식품 시장은 지속적인 상장세를 보이고 있습니다. 한국건강기능식품협회에 따르면 2022년 국내 시장 규모는 6조 원을 돌파하였고, 2019년 약 4조 8천억 원에서 4년 만에 25% 가까이 시장규모가 커졌습니다. 2022년 국내 건강기능식품 소비자 구매율은 82.6%로 이는 10가구 중 8가구는 구매를 경험한 것입니다.특히 건강한 노후를 준비하는 5060세대의 증가, 소비자 스스로 건강을 챙기는 셀프 메디케이션(Self-medication)트렌드가 급부상하여 맞춤형 건강기능식품 시장이 빠르게 부상하고 있습니다.
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3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
추가 된 사업의 목적과 관련 된 사업,제품 등의 비용은 매년 투자 되는 연구개발비로 진행 될 예정이며, 별도의 자금조달이 진행 되지 않습니다.
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4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
당사 R&D Center와 건강기능식품 OEM전문 제조회사가 협업하여 진행 하고 있습니다.
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4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
2023년 관절 건강기능식품인 '관절미남, 관절미녀'출시 완료하였으며, 2023년 하반기 본격적인 마케팅을 통해 시장에 판매할 수 있도록 할 예정입니다. 현재 당사 R&D Center를 통해 혈당케어건강기능식품, 체지방, 배변 활동 건강기능식품 등 다양한 제품을 개발 중에 있습니다.
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5. 기존사업과의 연관성
기존사업과의 연관성이 높습니다.
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6. 주요 위험
시장의 트렌드, 원자재 가격 등 원가 인상, 금리 변동 등 시장의 위험성
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7. 향후 추진계획
현재 당사 R&D Center를 통해 혈당케어 건강기능식품, 체지방, 배변활동 건강기능식품 등 다양한 제품을 개발 중에 있고 향후 제품군을 다양화하여 소비자의 니즈를 반영할 예정입니다.
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8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
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11) 환경부령에서 정하는 폐기물의 친환경 재활용, 원료재생, 최종처리업

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
ESG 경영 방침을 적용하며 재활용이 용이한 용기, 펌프 등으로 대체하기 위하여 해당 사업에 진출하게 되었습니다.
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2-1. 시장의 주요 특성
순환 경제는 탄소중립의 첫걸음이라는 말이 있습니다. 기존에는 제품을 생산하고 소비자에게 판매한 후 그 쓰임이 다하면 단순 폐기하는 선형 경제 구조를 띄고 있었습니다. 하지만 이 과정에서 천연자원 고갈과 폐기물 증가라는 환경 피해가 큰 단점으로 부각되면서 새로운 방안인 '순환 경제'가 떠올랐습니다. 순환 경제는 자원 채취 후 전 과정에서 효율적으로 사용하고 폐기물 배출을 최소화하는 경제구조입니다. 소비된 제품을 재활용해 자원을 만들고, 이 자원을 통해 또 다른 제품을 만드는 것을 의미합니다.
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2-2. 규모 및 성장성
전 세계적으로 폐기물 배출을 줄이기 위한 정책을 내놓으면서 국내에서도 폐기물을 재활용한 소재 사업이 대기업 석유화학 기업들을 중심으로 본격 추진되고 있습니다.대기업을 중심으로 중견, 중소기업에서도 재활용한 소재 사업이 활발해질 것으로 예상하고 있습니다.
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3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
해당 내용은 회사의 영업 비밀로 경쟁업체와의 경쟁력에 불이익을 초래할 가능성이 있으므로 공시기준에 따라 기재를 생략합니다.
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4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
당사 영업부, R&D Center 의 업무협업으로 이루어 지고 있습니다.
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4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
당사는 ESG 경영을 실천하고 모든 사업에 ESG 경영 방침을 적용하여 진행하는 경영방침을 세우고 있습니다. 선택이 아닌 필수가 되어가는 ESG 경영 실천을 위하여 재활용이 용이한 용기, 펌프 등으로 대체하고 있습니다.
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5. 기존사업과의 연관성
당사의 기존 주요 제품의 중간제품과 부자재로서 기존사업과의 연관성이 높습니다.
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6. 주요 위험
새롭게 추진하고자 하는 사업은 시장의 트렌드, 원자재 가격 등 원가 인상, 금리 변동 등 시장의 위험성을 가지고 있습니다.
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7. 향후 추진계획
당사는 폐기물의 친환경적 재활용에 많은 관심을 가지고 선택이 아닌 필수가 될 ESG 경영을 실천하고 있어 해당 사업목적을 추가하였습니다.향후 시장 상황에 맞춰 적극적인 시장 참여를 검토하고 있습니다.
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8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
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12) 웹호스팅업

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
당사는 COVID-19이후 급성장한 온라인 마켓에 자사의 제품을 판매하는 온라인 비즈니스를 자체 수행할 플랫폼을 제공하여 경쟁력과 독립성이 양립하는 IT 플랫폼을 구축하여 이커머스 시장에서의 진출을 검토하고 있습니다.
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2-1. 시장의 주요 특성
기본적으로 호스팅 사업은 웹/서버/코로케이션 등의 인프라 구축을 기반으로 이커머스 플랫폼을 기반으로 여러 유형의 서비스를 제공하는 사업입니다.
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2-2. 규모 및 성장성
2022년 기준 국내 온라인 쇼핑거래액은 처음으로 200조원을 돌파하였고 글로벌 기준으로 2025년까지 연평균 10%대의 성장이 예측됩니다. 이커머스 시장의 확장과 연관하여 기반 인프라의 수요는 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
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3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
추가 된 사업의 목적과 관련된 사업, 제품 등의 비용은 매년 투자되는 마케팅비로 진행되고 있으며, 자사몰을 중심으로 소규모로 시장진출 한 상태에서 연관되는 피드백을 반영하여 점진적으로 투자를 확대할 예정입니다.
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4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
당사 마케팅 팀을 중심으로 연관부서가 협업하여 자사몰 운영하는 것 외에도 외부 온라인 마케팅 전문업체의 협업프로젝트 및 자문을 받고 있습니다.
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4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
자사몰 운영을 테스트베드로 여러 시도를 접목하였고, 그 외 여타 이커머스 플랫폼 (스마트 스토어 등)에도 전문업체를 통해 활발한 온라인 영업/마케팅을 전개하고 있습니다. 향후 자체적인 이커머스 플랫폼을 구축하기 위하여 고객 피드백 및 확장성을 고려한 내부 프로젝트를 준비 중입니다.
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5. 기존사업과의 연관성
자사몰 및 향후 이커머스 시장 확대 등 자사 제품 판매에 직접적인 시너지 외에도, 자사 제품을 취급하는 외부 채널들에 대한 경쟁력을 강화할 수 있습니다.
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6. 주요 위험
인프라 구축을 위한 시설비용 투자 및 응용 프로그램 개발 등 투입비용, 그로 인한 높은 진입장벽,회수 기간의 장기화를 고려해야 할 필요가 있습니다
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7. 향후 추진계획
자사몰 및 외부 채널을 통한 실증단계를 거쳐 점진적으로 사업확장 추진을 진행하고자 계획하고 있습니다.
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8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
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13) 보험대리 및 중개업

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
보험대리 및 중개업은 판매 방식이 기존 대면에서 비대면으로 전환되고 있고, 상품 발굴 및 연계 서비스(재무/경영 자문)를 포함하여 산업이 고도화 되고 있으며, 특히 신체/외형에 대한 보험상품도 세분되어 가고 있습니다. 당사의 기존사업들과 연관하여 맞춤 상품 개발 등으로 틈새시장에 진출하고자 합니다.
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2-1. 시장의 주요 특성
보험은 우발적으로 발생하는 위험을 보장하는 금융상품으로 외생변수 및 경기, 법제도에 민감하게 반응하는 시장입니다. 기존의 대면/2차 영업 위주의 보험시장은 비대면 영업, 상품의 세분화 및 GA(독립법인보험대리점) 등장 , 방카슈랑스등 많은 도전과 변화를 동시에 받고 있습니다.
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2-2. 규모 및 성장성
보험업은 2020년 COVID-19 이래로 성장세가 위축, 유가변동 및 미중 무역갈등 등의 외생변수에 취약한 추세였으나, COVID-19 종식 및 각국의 경기부양정책에 따른 회복세 전환에 힘입어 저율 성장이 기대됩니다. 2022년 글로벌 보험은 1.3% 성장세를 기록하였고, 국내 보험은 총수수료 규모 186.9조원으로 전년 대비 3.12% 성장세를 나타내고 있습니다.
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3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
현재 당사는 신규 상품 런칭을 위해 전문업체와의 협업 또는 GA와의 독자 상품 개발 등 여러 변수를 두고 전문가의 자문하에 사업 진행을 검토하고 있으며 실제 사업 진출이 확정되기 전까지의 자금 소요는 상정하고 있지 않습니다. 사업 진출 시 소요자금은 조직 구성에 필요한 집기 인건비로 구성될 것으로 예상되며 초도 투입 금액은 5억원 내외로 예상하고 있습니다. 협업 대상업체 와의 수익 분배 조건으로 비용 부분을 나눌 예정이고, 초과부담분은 내부적으로 조달 가능한 금액으로 판단하고 있습니다.
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4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
경영관리부 등 당사 유관부서가 협업하여 진행 중이며, 향후 전문인력의 영입 등을 통한 인력확보를 고려하고 있습니다.
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4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
현재 현업의 보험회사 및 GA(독립법인보험대리점) 중 전문성이 입증된 업체와 협업 관계를 조율하고 있으며, 별도의 전문가의 의견을 통해 사업 방향성에 대한 검토 및 기획을 진행하고 있습니다.
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5. 기존사업과의 연관성
해당사항 없습니다.
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6. 주요 위험
경기침체, 법제도 변경 등 기타 외생변수에 민감할 뿐만 아니라, 내부적인 경쟁과열에 따른 일반적인 상품 판매에 한계성이 있습니다.
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7. 향후 추진계획
당사 유관부서 담당하에 외부 자문을 바탕으로 진출계획을 상정하고, 현업의 보험회사 및 GA(독립법인보험대리점) 중 전문성이 입증된 업체와 협업 관계를 통해 시장진출을 도모하고 있습니다.
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8. 미추진 사유
미국발 금리상승, 미중 갈등, 러-우전쟁 및 중동분쟁 등 여러 복합적인 외생변수로 인하여 전반적인 금융업계의 침체 및 소극적,신중 대응이 주문되고 있는 실정으로, 향후 국면을 지속적으로 모니터링하며, 실행준비를 진행하고 있습니다. 국면이 나아지는대로 당사는 협업업체 선정을 시작으로 사업전체에 대한 포괄적 계획을 수립하여 시장진입을 추진할 예정으로 있습니다.
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14) 바이오_mRNA CDMO(치료용 단백질, 바이오 소재 연구개발, 제조, 위탁개발생산 및 판매/의약품, 원료의약품 연구개발, 제조, 위탁개발생산 및 판매/의약 후보물질 연구개발/의료기기 연구개발, 제조 및 판매/RNA 유전자 치료제 연구개발, 제조 및 판매/약물전달 시스템 관련 기기, 장비, 소모품, 소프트웨어의 개발, 제조, 판매, 컨설팅 및 서비스 제공/의약물, 원료의약품의 도매 및 수출입업/의료교육서비스업)

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
당사는 mRNA 분야의 핵심 특허를 보유 중인 전문업체와의 협업을 통해 치료용 단백질을 포함하는 바이오 소재 의약품, 후보 물질과 이를 이용하는 의료기기 연구개발 사업을 진행하고자 합니다. 그리고 더 나아가 해당 사업에 필요한 장비, 소모품 및 소프트웨어 개발까지 사업 전체를 아우르는 일관된 사업까지 목표로 하여 기존의 미용에 국한된 사업모델을 점진적으로 확장하여 상호 시너지효과를 염두하고 있습니다.
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2-1. 시장의 주요 특성
바이오사업은 오랜 준비기간과 법제도로 인해 양산제조 전 단계까지의 비용적 부담이 크고 제품 완성까지의 개발 난이도 역시 단계에 비례하여 높아지는 특성을 가졌습니다. 다만, 준비를 끝내 양산에 도달한 제품은 대응 질환/병변에 따라 원가 대비 영업이익률이 상당히 고점에서 형성되며, 안정적으로 시장에 안착할 경우 오랜 기간 업계에서 이익구조를 유지해 투자액 회수와 부가적 이익 추구가 비교적 용이합니다. 또한 선진국형 사업에 적합한 구조로 하나의 신약 제제 또는 바이오 의약품(원료의약품) 및 치료제의 개발에 대응하여 각종 의료기기 및 장비,소모품, S/W등의 동반 확장성이 높다는 특성을 가집니다.
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2-2. 규모 및 성장성
COVID-19 기간 전에는 4~5%대 고성장률이 유지되는 상황이었으나, COVID-19 상황에서 예방백신을 만드는 화이자 및 모더나등 글로벌 제약업체가 시장을 선도하는 상황과 아울러 바이오/헬스 분야에서 mRNA 관련 시장은 2021년 43.5B USD에서 2030년 128.1B USD로 약 300%의 고성장이 예상됩니다.
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3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
바이오 산업은 Phase 별 진행이 예정되어 있으며, Phase 1에서는 mRNA CDMO 사업을 통한 치료용 단백질 및 소재의 위탁개발생산 체계의 구축을 목표로 하며, Phase 2는 의약품, 원료의약품, 의약 후보물질의 연구개발 및RNA 유전자 치료제의 연구개발을 위한 고도화를 목표로 하고, 마지막 Phase 3에서는 Phase1.2와 연관된 장비 및 기기, S/W의 개발 및 컨설팅, 의료교육까지 사업 저변의 전반적 확대를 목표로 하고 있습니다. Phase 1에서는 약 150억 정도 소요될 예정이며, Phase 2는 500억, Phase3는 1200억의 투자금이 예상됩니다.Phase 1은 자체 자금 및 FI를 통한 자금조달이 예정되어 있으며,Phase 2부터는 Phase 1의 이익유보금 활용 및 자회사 전환 후 시장 또는 전문 투자자, 벤쳐캐피탈로부터의 금융 조달을 예상하고 있습니다. 투자회수기간은 Phase 1기준으로 2~3년을 예상하며,Phase 2는 당사의 지분율에 따라 차이가 있지만 4~6년을 예상합니다.
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4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
경영관리부 등 당사 유관부서와 외부 전문업체의 기술진이 상호 협업하여조인트벤쳐 형태의 사업진입 및 시설확보를 기간별/목적별 세분하여 계획, 검토 중에 있습니다.
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4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
당사와 협업하기로 한 업체가 mRNA CDMO와 관련한 원천특허 및 LNP 관련 물질을 현재 보유하고 있음에 따라, 조인트벤쳐 설립 시 지식재산권의 실시권 및 파생 특허를 공동소유로 하기로 하며, 해당 업체의 전문인력이 파견되어 Phase 1의 기본적인 상용화에 대한 준비를 수월히 마칠수 있을 것으로 기대하고 있고, 빠른 시간내에 실용적인 제품 생산 체계 구축이 가능할 것으로 예측하고 있습니다.
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5. 기존사업과의 연관성
바이오 사업의 결과물이 기존 사업에 경쟁력 강화 및 두피케어 부분의 전문성 등 일정 부분 시너지를 발휘할 수 있는 요인이 존재합니다.
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6. 주요 위험
장기간의 R&D 및 개발 난이도 상승, 이에 따른 장기 자금 소요, 바이오 업계의 높은 진입장벽 등을 주요 위험으로 상정하고 있습니다.
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7. 향후 추진계획
당사가 진행하고 있는 다양한 사업에 접목할 계획 중입니다.
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8. 미추진 사유
경영진 변경이후 기존 사업의 재무유동성 제고 및 유통채널의 변동을 통한 매출구조 재편성에 우선 순위를 두고 영업을 진행하고 있습니다. 또한 바이오 업계의 시장 변동성 및 글로벌 제약업체에서의 Post Covid-19 이후의 시장재편이 가속화되어 예정했던 2024년 상반기 내 사업착수가 불투명한 상황입니다. 다만, 당사는 당사의 기존사업 재편 및 매출역량 강화를 순조롭게 진행하고 있으며, 바이오 업계의 동향에 대하여 2024년 3Q~2025년 4Q 사이에서 사업착수의 가능성을 타진하고 있습니다. 이와는 별개로 mRNA의 제조시설과 관련하여 당사가 진행하려는 CDMO사업에 특화된 시설에 대하여 인수조건 및 시기를 보유업체와 타진중에 있는 등, 당사는 본 사업을 신성장동력으로 경영전략의 일환으로 인지하고 있으며, 해당 사업에 대한 추가적인 전문인력의 모집 및 조직구성도 사업의 진행도에 맞추어 병행하려 계획중에 있습니다.
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15) 바이오 줄기세포(국내외 다른 기관과 공동 연구개발, 투자, 수탁 및 서비스업/줄기세포 기반의 토탈 헤어, 뷰티 솔루션 사업/줄기세포 기반의 의약품, 의약외품 사업/전문의약품 생산산업/의약품 및 기초소재 연구개발/의료교육서비스업/미용의료 사업/외국인 환자 유치업)

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
줄기세포 치료는 자가증식 능력 및 세포로의 다분화 능력이 있는 원시세포를 재생의학적 목적으로 체외에서 배양 선별하여 물리, 화학, 생물학적 방법으로 조작하여 추출, 제조하는 치료법과 사업군입니다. 당사는 해당 사업군의 장기적 성장성과 "첨단바이오의약품 법" 등을 통해 완화된 법규제, 그리고 10년간 2조8천억 상당의 정부 투자와 지원 등 긍정적 요소들을 고려하여 사업에 진출하려 합니다.
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2-1. 시장의 주요 특성
줄기세포 치료는 희귀, 난치성 질환을 목표시장으로 하기 때문에 접근 난이도가 높으나,소수의 환자를 대상으로 고가/고수입을 기대할 수 있습니다. 동시에 바이오사업 육성을 위한 규제 완화 및 특허독점기간 및 개발비용에 대한 세제 혜택, 보험등재 등 사업군의 활성화를 위한 적극적인 정책이 운영되고 있습니다. 또한 해당 기술의 발달에 따른 시너지효과를 기대할 수 있습니다. 하지만 기술 실증에 바로미터 역할을 하고 있어 글로벌한 경쟁이 심화되고 있는 특징이 있습니다.
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2-2. 규모 및 성장성
줄기세포 치료 시장의 규모는 2017년 기준 628억 USD에서 2025년 예상 3,944억 USD로 650%의 성장이 예상되며, 국내 시장은 2016년 11억 USD에서 2025년 95억 USD로 연평균 26% 이상 성장할 것으로 예상되고 있습니다.
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3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
전임상(동물, 생능동시험) 단계에서는 자체 자금사용을 계획하고 있으나, 임상 1상 이후에는 해당 조인트벤처에 대한 투자유치로 투자자금을 조달하려고 모색 중입니다.
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4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
경영관리부 등 당사 유관부서와 외부 전문업체가 협업하여 조인트벤처로사업진입 및 시설확보를 검토 중입니다.
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4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
당사와 협업할 전문업체는 줄기세포와 연관된 제재의 개발을 완료된 상황이며, 이와 연관하여 당사는 운영 및 임상 관련 자금 유치 및 경영관리, 기존 국내외 마케팅 네트워크를 이용한 외부 마케팅 등 분업화를 통한 경영효율화에 합의 하는 중입니다
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5. 기존사업과의 연관성
기존사업에서 구축된 네트워크를 통하여 해외시장에 판매를 촉진할 수 있는 간접적인 효과를 기대할 수 있으리라 판단하고 있습니다.
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6. 주요 위험
장기간의 R&D 및 개발 난이도 상승, 이에 따른 장기 자금 소요, 바이오 업계의 높은 진입장벽 등을 주요 위험으로 상정하고 있습니다.
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7. 향후 추진계획
당사가 진행하고 있는 다양한 사업에 접목할 계획 중입니다.
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8. 미추진 사유
경영진 변경 이후 기존 사업의 재무 유동성 제고 및 유통채널의 변동을 통한 매출정상화를 우선순위에 두고 영업을 진행하고 있습니다. 또한 바이오 업계의 시장 변동성과 글로벌 제약업체들의 COVID-19 이후 시장재편이 가속화되어 예정했던 2024년내 사업착수가 불투명한 상황입니다. 다만, 당사는 당사의 기존사업 재편 및 매출역량 강화를 진행하고 있으며, 바이오 업계의 동향에 따라 사업착수의 가능성을 타진하고 있습니다. 이와는 별개로 줄기세포 사업 관련 국내외 법제도 완화 및 정부사업 지원 등을 고려하여, 최적의 사업진입 시점 및 필요한 제반 준비를 병행하고 있습니다. 당사는 자금의 단계적인 소요에 대응하여 시점별 IR 등 적극적인 대외 소통을 통해 다변화된 대응체계를 구축함은 물론 잠재 고객 및 채널과 접촉하며, 추가적인 사업 기회 발굴을 사전에 탐색하고 있습니다.
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16) 배달/숙박 어플 및 연관사업(전기자전거 및 이륜차 렌탈업/배달계약판매업/종합소매점 운영을 포함한 가맹점 구성 및 운영지도/컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신 서비스업/음식료품 중개업/상품종합 중개업/숙박업 및 관광숙박시설 운영업)

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
COVID-19로 외부활동이 제한됨에 따라 비대면 배달, 예약 관련 사업이 폭발적으로 성장하였습니다.이후 성장한 해당 사업군은 연계사업으로 배달, 이동 수단(전기자전거 및 이륜차) 비대면 렌탈 사업과 숙박 예약 어플리케이션까지 외연 확장을 거듭해 현재는 시장 성숙에 따라 다변화되는 추세를 보이고 있습니다. 당사는 해당 사업을 플랫폼사업으로서 연계할 수 있게 추진하고 있습니다.
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2-1. 시장의 주요 특성
현재 배달 중개 플랫폼은 여러 업체의 다양한 시도 끝에 가성비 위주의 시장으로 재편성되고 있습니다. 동시에 단순 배달 이외의 다양한 서비스 제공으로 트렌트를 선도하는 것이 시장의 중요한 특징입니다. 당사는 이러한 배달 플랫폼 사업의 특징에 주목해 최근 각종 공공사업에 투입되어 급속도로 성장하고 있는 이륜형 전기 이동수단 사업과 결합하고자 합니다. 특히 구독경제에 익숙한 MZ세대를 기반으로 사용자 층의 확장을 노려 자체적인 대여비 및 광고 게재 등 부대 수익을 통해 안정적인 수익을 창출이 가능하다고 보고 새로운 플랫폼사업에 진출하기 적절하다고 판단하고 있습니다.
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2-2. 규모 및 성장성
배달 대행 시장 가맹점 수는 2019년 13,000여개에서 2023년 65,000여개로 5년 사이 약 450% 성장하였고 시장규모는 1.2조에서 17.4조로 1500% 이상 성장하였습니다. 당사는 해당 사업군을 기반으로 POS시장 등을 연동하고 여기에 각종 서비스를 추가하여 종합서비스 플랫폼으로 확장하려 합니다. 그리고 더 나아가 해당 플랫폼을 사용하는 다수의 서비스 제공자 및 판매자 들이 참여한다면 기존 시장의 인프라를 활용을 통해 성장 가능성이 크다고 판단하고 있습니다. 현재 성장세가 둔화하고 기존 업체 간의 경쟁이 진행되고 있어 신규 진입 시점을 고려 중에 있습니다.
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3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
당사는 사업의 초기비용 부담을 완화하기 위하여 기존의 배달 대행/결제 O2O 전문업체와의 협업을 통해 시장진입을 하고자 계획하고 있습니다. 협업 관련 인프라 구축에 10억원 미만의 자금이 소요될 것으로 예측되며 이는 자사의 보유 자산으로 대응이 가능할 것으로 보입니다. 이후 확장 시점이 도래하면 협업업체와의 긴밀한 공조 아래에서 확장에 필요한 자금을 외부 금융기관 또는 재무적 투자자를 통해 조달하고자 계획 중입니다.
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4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
경영관리부 등 당사 유관부서가 협업하여 진행 중이며, 향후 전문인력의 영입 등을 통한 인력확보를 고려하고 있습니다.
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4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
현재 기존 배달 대행/결제 전문 O2O 업체와 협업과 관련한 조직구성 및 내외 인프라 구축 등 계획을 통해 사전 준비 작업중입니다.
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5. 기존사업과의 연관성
기존 당사의 제품군 마케팅 저변확대 및 배달 대행/결제 O2O 전문업체의배송 과정 및 POS 이용 시 광고노출 강화 등 영업/마케팅 측면에서 직접적인 효과를 기대할 수 있으며, 장기적으로 이용자 확대를 통해 기존제품의 고객층 확대 및 연관 사업의 진행에 있어 진입장벽 완화에 도움이 될 것으로 기대됩니다.
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6. 주요 위험
경기침체, 배달/결제 관련 비용 증가에 따른 수익성 악화, 기타 외생변수에 민감할 뿐만 아니라, 사업군 내의 재편 움직임에 따라 경쟁이 심화 되고 있습니다.
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7. 향후 추진계획
당사 유관부서와 외부 자문업체 협업을 통해 진출계획을 상정하고, 기존배달 대행/결제를 영위하는 O2O 전문업체와 협업을 통해 시장진출의 적정 시기를 모니터링하고 있습니다.
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8. 미추진 사유
사업군 전반에 대한 악재로 인하여 현시점에서의 진출 시점을 정하기에 경영적으로 위험성이 존재합니다. 다만 당사는 자체적으로 사업군 내의 재편 움직임이 진행될 것으로 예측하고 있어 이후 적정 진입 시점을 고려하여 사업을 진행하고자 계획하고 있습니다.
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17) 자원개발사업(국내외 자원개발 및 판매업/희토류, 니켈, 리튬, 코발트 등 금속 광물 중개 및 판매 유통업/비철금속 광업 자원 중개 및 판매 유통업/철강, 고철 중개 및 판매 유통업/금 및 금 가공품 중개 및 판매 유통업/금 가공 및 제조업)

구분
내용
비고

1. 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스 내용 등)및 진출목적
전기차, 이차전지 시장, 반도체 산업과 파운더리 업계, 방위산업체등의 사업군에서 자원 개발과 확보에 대한 수요가 크게 증가하고 있습니다. 다만 자원 개발 및 유통, 판매업은 개발 및 인허가 문제로 진입장벽이 높고 장기 투자 성향을 보이는 보수적인 사업군으로 인식되고 있습니다.
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2-1. 시장의 주요 특성
자원개발은 개발기간이 타사업에 비해 길며 현지의 다양한 변수가 작용하여 예측이 힘들다는 점이 주된 단점입니다. 그러나 자원개발에 따른 장기간 수익 및 세계 시장에서의 수요 공급에 따른 전략적 이점, 각국의 주요 후방 사업에 깊이 연관된 점 등 이익 창출에 있어 타 1차 산업군에 비해 지속가능성이 높습니다. 또한 다양한 변수에 대한 영향을 강하게 받으며 수요/공급의 영향을 크게 주고 받아 경제전반의 선행지표 역할을 임하기도 합니다.
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2-2. 규모 및 성장성
중국의 경우 2019년 기준 희토류(네오디뮴, 란타늄, 이트륨 및 터븀) 연간9만톤을 22.7억 USD에 수출하였고, 호주의 경우 2020년 기준 희토산화물,탄산중희토혼합물등을 연간 22,000~26,000톤을 8.4억 USD에 추술하였습니다. 향후 2차전지 및 배터리, 첨단소재 개발 등에 희토류 및 관련 광물의 수요량은 연평균 21.9%씩 2035년까지 성장할 것으로 예측됨에 따라 관련 시장 및 주변 산업의 동반 시너지가 장기간 지속될 것으로 예측됩니다.
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3. 투자 및 예상 자금 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간
자원개발은 현지 국가와 개발 인허가부터 시작하여 정책분야 및 사업분야와 병행하여 진행하는 관계로 타 사업군에 비해 장기화 경향성을 나타냅니다. 당사는 현재 동남아시아에서 니켈 및 희토류 관련 투자를 진행하는 업체 및 현지 회사와 협업하여 진행을 조율하고 있습니다. 투자 및 예상 자금은 개발 및 현지 인허가 취득까지를 1st Phase로 채굴 인프라 및 정제시설 구축을 2nd Phase로, 항만까지의 물류망 구축을 3rd Phase로 설정하여 단계별로 국내외 금융전문업체를 통해 자금 유치를 계획 중입니다.
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4-1. 사업추진현황- 조직 및 인력현황
해당 사업군의 경험이 있는 전문가를 섭외하여 태스크포스 조직을 임시로 창설하여 세부 단계별 진행 상황을 감독 및 지원할 예정으로 당사 경영관리부 인원이 지원하는 형태로 조직 구성 준비중입니다.
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4-2. 사업추진현황- 연구개발활동 현황- 제품 및 서비스개발 진척도 및 상용화
현지의 법제도 및 개발 관련 인허가, 이윤 배분 등을 종합적으로 아우르는 제안서를 현지 국가에 제안한 상태로 해당 국가의 연관 부서에서 긍정적으로 검토하고 있습니다.
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5. 기존사업과의 연관성
신규예정사업들과의 연관성이 높아 시너지 효과를 기대합니다.
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6. 주요 위험
채산성/수익성이 있는 자원 원지의 탐사, 해당 현지의 법제도 및 정치적 안정성, 사업 장기화에 따른 자금 유치, 자원 단위가격의 민감도 및 후방산업군의 경기 영향 등 전방위적인 변수를 통제하여야 하는 위험이 존재합니다.
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7. 향후 추진계획
조직이 구성되는대로 현지 거점후보를 선정하여 인허가 및 기관, 현지 인프라등에 대한 현지 검수를 통해 필요한 자금을 산출하여 국가지원, 금융,해외투자 유치 등을 통해 실질 사업 착수의 기반을 확보하고자 합니다.
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8. 미추진 사유
대규모 금액투자가 필요한 사업으로 정밀한 검토가 요구되어 신중히 사업 진출에 대해 평가하고 있습니다.
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18) 2023년 11월 09일 임시주주총회에서 승인된 추가 사업목적에 대한 상세내용은 기재하지 않았습니다. 향후 추가된 사업목적에 대한 내부적인 논의를 통해 사업계획을 바탕으로 성실히 작성할 예정입니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

회사의 주요사업은 탈모증상완화샴푸 및 헤어케어 제품 등을 제조 판매하고 있으며, 연결종속회사는 광고대행, 휴게음식점(커피판매)을 영위하고 있고, 제5기말 연결종속회사를 포함한 전체 매출액은 399억을 기록하였습니다. 당사는 원가 효율성과 탄력적인 시장대응을 위하여 외주가공을 통해 생산을 진행하고 있으며, 주요제품 등의 특성 및 기타 세부내용은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시기 바랍니다.회사의 제6기 3분기 현재 주요 제품 등은 GS홈쇼핑, CJ홈쇼핑 등의 홈쇼핑업체 및 군마트(PX), 온라인마켓 등의 판매경로를 통하여 국내로 판매되고 있습니다. 회사의 매출실적은 주요 제품인 탈모증상완화샴푸 및 헤어케어 제품 외 상품, 기타 매출로 구성되며, 제6기 3분기 연결 기준 내수 및 수출 실적은 다음 표와 같습니다.

<매출 실적 요약표>

기준일 : 2024년 09월 30일 (단위 : 백만원,USD)

구분
제품
상품
기타
합계

내수
21,423
196
76
21,710

수출
907$668,690
15$14,801
-
922$683,491

합계
22,345
211
76
22,632

(주) 연결재무제표 기준

회사의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 환위험은 작습니다.회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 또 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등에 관한 사항

(단위 : 백만원, %)

사업부문
제품명
생산(판매) 개시일
주요상표
제6기 3분기 매출액(비율)
제품설명

화장품제조업
저스트TS샴푸
2022.06
저스트TS샴푸
1,832(8.09%)
유산균 Lactobacillus plantarum TSHGF-015를 활용한 락토바실러스발효용해물을 함유하여 두피를 케어해주고 약모밀추출물, 생강추출물, 프로폴리스추출물 등 핵심 성분들을 배합하여 모발 및 두피를 건강하게 가꾸어 주는 탈모 증상 완화 기능성 샴푸 입니다.

골드플러스TS샴푸
2020.08
골드플러스TS샴푸
1,172(5.18%)
프랑스 제약사 Laboratories Expanscience사와 기술제휴를 통해 개발한 퀴노아펩타이드, 특허성분 GP Complex, 덱스판테놀, 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온 등 주성분 4가지 뿐 아니라 황금빛 영양성분인 금, 황금추출물을 함유 하였고, 인체적용시험으로 효과가 입증된 제품입니다.

올뉴플러스TS샴푸
2017.08
올뉴플러스TS샴푸
773(3.42%)
탈모 증상 완화에 도움을 주는 올뉴플러스TS샴푸는 올뉴TS샴푸를 업그레이드한 제품으로 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온, 판테놀 등을 함유하여 모발을 건강하게 가꾸는데 도움을 주며 32여가지 자연유래추출물을 다량 배합해 윤기있고 생기있게 가꾸어 줍니다.

뉴프리미엄TS샴푸
2017.04
뉴프리미엄TS샴푸
3,908(17.27%)
탈모 증상 완화에 도움을 주는 뉴프리미엄TS샴푸는 프리미엄TS샴푸를업그레이드한 제품으로 핵심성분을 더욱 진하게 배합하고 6가지 단백질 성분을 추가하여 모발을 건강하게 가꾸는데 도움을 줍니다.

올뉴TS샴푸
2015.01
올뉴TS샴푸
3,095(13.68%)
탈모 증상 완화에 도움을 주는 기능성제품으로 바이오틴,나이아신아마이드, 징크피리치온, 판테놀 4가지 주요성분과 어성초추출물, 자소추출물, 인삼추출물, 하수오추출물 등 28여가지 핵심 성분들을 함유하는 샴푸입니다.

프리미엄TS샴푸
2014.11
프리미엄TS샴푸
1,445(6.38%)
탈모 증상 완화에 도움을 주는 기능성제품으로 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온, 파테놀 4가지 주요성분과 어성초추출물, 자소추출물등 17여가지 천연유래성분들을 함유하는 샴푸입니다.

그 외, TS트릴리온의 주요 제품은 아래와 같습니다.

제품명
제품설명

TS비디샴푸
* 과다피지 비듬과 두피가려움을 한번에 해결하기 위한 샴푸* 비듬 및 가려움 완화효과에 도움을 주는 샴푸로 주아나무 껍질, 약모밀, 녹차, 미역, 병풀잎, 판테놀, 라벤더 오일 등 17여가지 핵심성분들을 다량 배합하여 깨끗한 두피관리에 도움을 주는 제품으로 인체적용시험으로 효과를 입증하였습니다.

TS쿨샴푸
* 시원한 쿨링감을 주는 제품 * 물푸레나무추출물, H Plus Complex(호밀, 비쑥, 골든실 추출물), 녹차추출물, 약모밀추출물, 병풀잎추출물, 소엽잎추출물 등 11가지 자연유래추출물이 함유되고 티트리잎오일, 베르가모트오일, 발삼코파이비수지 등 9가지 에센셜 오일이 함유되어 있는 제품으로 자연에서 온 청량감을 느낄수 있는 제품입니다. 두피열감때문에 고생하시거나 사용후 시원한 사용감을 원하시는 분들께 추천드리는 제품입니다.

올뉴플러스TS트리트먼트
* 탈모증상 완화에 도움을 주는 기능성 트리트먼트* 올뉴플러스TS트리트먼트는 4가지 주성분(바이오틴, 나이아신아마이드, 판테놀, 징크피리치온)과 약모밀추출물, 소엽잎추출물, 라벤더 오일 등 26여가지의 핵심성분들을 다량 배합하여 모근과 두피에 도움을 주고 모발을 윤기있게 가꿔주는 기능성 트리트먼트 입니다.모발끝 거칠기(갈라짐) 개선, 모발탄력, 피부안정성(저자극), 48시간 볼륨지속력을 입증하는 임상실험을 한 제품입니다.

TS더착한염색
* NO PPD, 어성초함유 TS착한염색!* TS착한염색은 다양한 색상으로 새치머리, 흰머리 염색 시 용이한 제품으로 PPD가 첨가되어 있지않아 마일드하고 두피와 모발에 부담이 적습니다.어성초, 창포, 올리브유, 동백유, 호호바유 등 자연유래성분의 함유로 염색 시 모발 손상도를 줄여줍니다.

TS라퍼퓸샴푸(드라마틱우디/크러쉬시트러스/화이트브리즈)
* 탈모 증상 완화에 도움을 주는 퍼퓸샴푸* 모발 볼륨 지속력, 두피 각질 개선, 두피 보습 개선, 단백질 결합력, 두피 유분 개선 효능효과 입증* 플라워 로맨스 Complex 10%, 17가지 아미노산 Complex, 47가지 식물유래성분, TS 특허원료 4가지(H Plus Complex, 물푸레나무추출물, 약모밀 추출물, 호장근추출물) 함유하여 두피 및 모발 건강에 도움* 걱정성분 18무첨가

TS라퍼퓸트리트먼트(드라마틱우디/크러쉬시트러스/화이트브리즈)
* 탈모 증상 완화에 도움을 주는 퍼퓸트리트먼트* 플라워 로맨스 Complex, 17가지 아미노산 Complex, 오크라열매추출물 등 48가지 식물유래추출물, TS 특허원료 4가지(H Plus Complex, 물푸레나무추출물, 약모밀 추출물, 호장근추출물) 함유하여 모발케어* 걱정성분 18무첨가

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황

(단위:백만원,%)

매입유형
품목
구분
2024년도(제6기 3분기)
2023년도(제5기)
2022년도(제4기)

원재료
어성초·자소엽 외
국내
6,560
10,059
11,925

수입
-
-
-

소계
6,560
10,059
11,925

부재료
용기·펌프외
국내
1,981
3,545
3,921

수입
-
-
-

소계
1,981
3,545
3,921

외주가공비
외주가공비
국내
979
1,762
1,988

수입
-
-
-

소계
979
1,762
1,988

총합계
국내
9,520
15,366
17,834

수입
-
-
-

소계
9,520
15,366
17,834

(주)별도재무제표 기준

나. 원재료의 제품별 비중- 당사는 주문자위탁생산방식으로 주요 제품을 조달하여, 보고서 제출일 현재 원재료를 보유하고 있지 않습니다.

다. 원재료 가격변동추이
-
당사는 주문자위탁생산방식으로 주요 제품을 조달하여, 각 개별 원재료의 단가를 확정할 수 없습니다.

라. 생산설비 및 투자현황 등- 당사는 주문자위탁생산방식으로 주요 제품을 조달하여, 보고서 제출일 현재 생산설비 등을 보유하고 있지 않습니다.

마. 생산능력 및 생산실적

- 해당사항 없습니다.

바. 제품별 생산공정도

- 당사는 원가효율성과 탄력적인 시장대응을 위하여 외주가공을 통해 생산을 진행 하고 있습니다. 동사의 외주생산 및 제품 구매, 물류흐름은 아래와 같습니다. [물류흐름]

물류흐름

사. 외주생산에 관한 사항

(1) 외주생산의 이유

당사는 토지, 건물 등 생산설비를 갖추고 제품을 생산할 경우, 인건비, 고정비, 감가상각비등의 원가 상승요인이 발생하며, 변화하는 시장환경에 빠른 대응이 필요한 업계에서 기회비용의 상승으로 이어질 수 있습니다. 이에 따라, 당사는 원가효율성과 탄력적인 시장대응을 위하여 외주가공을 통해 생산을 진행하고 있습니다.

(2) 주요 외주처에 관한 사항
(단위:천원,%)

사업연도
외주처
외주내용
외주금액
외주비중

2024년도(제6기 3분기)
㈜우신화장품
제품 생산
521,864
53.33%

㈜코스메카코리아
제품 생산
283,105
28.93%

바이오켐코리아
제품 생산
110,587
11.30%

기타
제품 생산
62,983
6.44%

2023년도(제5기)
㈜코스메카코리아
제품 생산
865,080
49.08%

㈜우신화장품
제품 생산
714,165
40.52%

㈜씨엔에프
제품 생산
137,716
7.81%

기타
제품 생산
45,503
2.58%

2022년도(제4기)
㈜우신화장품
제품 생산
867,214
43.61%

㈜코스메카코리아
제품 생산
1,110,658
55.89%

바이오켐코리아
제품 생산
3,100
0.15%

기타
제품 생산
7,484
0.35%

(주) 별도재무제표 기준

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 개,백만원,USD)

부문
2024년도 3분기
2023년도
2022년도

수량
금액
수량
금액
수량
금액

제품
저스트TS샴푸
내수
298,452
1,830
1,210,335
7,660
1,018,790
5,830

수출
92
2($1,929)
10
1($303)
400
4($3,200)

소계
298,544
1,832
1,210,345
7,661
1,019,190
5,834

골드플러스 TS샴푸
내수
246,429
1,107
626,282
3,069
1,227,156
6,562

수출
1,941
65($64,810)
3,670
90($90,369)
5,032
92($90,624)

소계
248,370
1,172
629,952
3,159
1,232,188
6,654

올뉴 TS샴푸
내수
368,329
3,084
561,547
4,756
471,478
4,022

수출
1,200
11($10,188)
841
10($10,426)
179
4($3,765)

소계
369,529
3,095
562,388
4,766
471,657
4,026

올뉴플러스 TS샴푸
내수
73,040
720
233,712
1,354
328,841
1,858

수출
166
6($6,391)
248
9($8,945)
3,586
21($20,758)

소계
73,206
726
233,960
1,363
332,427
1,879

뉴프리미엄 TS샴푸
내수
810,960
3,895
913,783
4,915
1,872,222
7,105

수출
413

13
($13,181)

685
10($10,389)
60
0($48)

소계
811,373
3,908
914,468
4,925
1,872,282
7,105

프리미엄 TS샴푸
내수
826,461
1,401
1,148,448
1,627
1,264,164
1,808

수출
7,049

44
($38,362)

3,202
22($19,740)
8,523
56($50,860)

소계
833,510
1,445
1,151,650
1,649
1,272,687
1,864

기타
내수
1,362,735
9,479
2,289,505
12,203
2,260,839
12,673

수출
128,818

688
($746,146)

248,728
1,273($1,093,957)
313,877
1,890($1,736,623)

소계
1,491,553
10,167
2,538,233
13,475
2,574,716
14,563

상품
내수
361,410
196
4,321,376
2,297
54,751,546
17,683

수출
3,053

15
($14,801)

56,467
59($55,159)
500,464
185($159,684)

소계
364,463
211
4,377,843
2,356
55,252,010
17,868

기타매출
기타
16,013
76
80,643
288
26,238
255

합계
내수
4,363,829
21,788
11,385,631
38,168
63,221,274
57,769

수출
142,732

844
($895,808)

313,851
1,474($1,289,288)
832,121
2,251($2,065,562)

소계
4,506,561
22,632
11,699,482
39,642
64,053,395
60,048

주) 별도재무제표 기준나. 수출 현황(1) [화장품 제조판매] (주)TS트릴리온
(단위 : 원,USD)

품목
2024년도 3분기
2023년도
2022년도

수출국
수출액
수출국
수출액
수출국
수출액

샴푸제품군
중국
324,699,401($255,347)
중국
717,418,016($606,716)
중국
835,074,958($835,074)

미국
304,861,597($265,996)
미국
291,831,032($273,304)
미국
586,367,333($518,849)

기타
199,239,137($359,664)
일본
127,911,947($127,912)
홍콩
410,741,980($329,980)

기타
미국
592,650($477)
중국
18,929,471($18,929)
미국
109,749,080($91,453)

중국
7,747,258($7,747)
일본
17,658,627($17,659)
중국
18,885,550($18,886)

기타
7,060,252($6,904)
미국
4,269,429($3,271)
홍콩
4,617,696($3,656)

주) 별도재무제표 기준

다. 수주현황

당사가 영위하는 사업은 수주산업에 해당하지 않는 바, 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

당사의 시장위험과 위험관리는 'Ⅲ.재무에 관한 사항'의 '3.연결재무제표 주석'의 '4.재무위험관리'를 참조해주시기 바랍니다.나. 파생거래- 당사는 파생상품계약(통화선도, 통화옵션계약)을 체결하고 있지 않습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구 개발활동

(1) 연구 개발활동의 개요 및 운영현황

당사는 본사 건물 4층 R&D Center를 통해 연구개발 조직을 운영하고 있습니다.

탈모중심의 연구개발 뿐만 아니라 화장품의 제형, 소재 개발, 뷰티기기와 화장품, 최근 이슈가 되고 있는 Microbiome 연구등 최신 트렌드에 맞는 콜라보레이션 연구를 진행하고 있습니다.

천연소재를 통해 탈모예방에 효과가 있는 소재 연구를 진행하고 있으며 특허등을 통해 관련 기술등의 효능 및 기술력을 입증 하고 있습니다. 천연소재 추출물 뿐만 아니라 모발에 효과적으로 알려져 있는 천연오일을 개발함과 동시에 이를 발효하여 유효성분을 극대화 하는 연구를 진행 하고 있습니다. 뿐만 아니라 이를 효과적으로 전달하기 위한 소재로 제약에서 많이 적용하고 있는 D.D.S (Drug Delivery System)를 적용한 Liposome을 개발하여 효과적인 유효성분의 두피/헤어 전달 연구를 진행하여 특허 출원 중에 있습니다.

또한 정부 과제를 통한 연구로 심도 있고 자체적인 연구를 수행하여 엔자임 및 발효를 이용하여 펩타이드를 개발하고 이를 활용한 두피케어 제품을 준비하고자 연구를 진행하고 있습니다.

(2) 경영상의 주요계약 등- 보고서 작성기준일 기준으로 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 주요 계약은 없습니다.나. 연구개발
(1) 조직형태

직위

성명

담당업무

주요경력

연구소장

주광식

연구소장

01.11~07.10 인터코텍외 화장품 연구개발07.11~11.09 한경희뷰티 연구개발팀

14.03~16.02 서울과학기술대학교 대학원 정밀화학과 석사

16.03~18.02 아주대 응용생명공학과 박사

11.12~18.02 지에프씨생명과학 연구소장19.02~현 재 TS트릴리온 연구소장

- 화장품 및 뷰티기기의 융합 제품 개발

- Flavonoids from the flowers ofNymphaea alba L. and theirinhibitory effects on atopic dermatitis (SCI) 외 10건 논문투고

- 침피 추출물을 이용하여 모발 손상 방지효과, 탈모방지 효과 및 육모 효과가 우수한 조성물 특허외 16건 등록

- 유산균 효소가수분해물을 이용한 모발 및 항노화 화장품 소재 개발 정부 과제 수행

- 탈모완화 효능을 갖는 천연 복합물 소재와 Elastic Ion Liposome기술을 적용한 기능성 화장품을 개발하는 정부과제 수행

연구원

이선미
품질/상품개발

09.03~14.02 단국대학교 화학과

13.12~15.09 이엔코스 화장품제조판매관리자

17.05~현 재 TS트릴리온 품질관리/상품개발

20.03~22.02 충북대 약학대학원 화장품산업학과 수료

- 비오틴성분을 고함유한 비오틴 샴푸 및 토닉 개발

- 프리미엄 기능성 치약 개발

- 탈모 관리/탈모증상 완화 기능성 샴푸 및 트리트먼트 개발

- 동백 오일, 아르간 오일 및 모링가 오일의 발효물을 포함하는 나노에멀전 개발하여 특허 출원

- 기술경쟁력 향상을 위해 2020년 연구기반 활용사업 과제 수행

주선애
연구개발

10.02~13.02 동남보건대 식품생명과학과

13.06~15.10 제일분석센타 이화학분석

15.11~18.06 마임 품질 관리

18.08~19.09 경방신약 품질 관리

19.12~현 재 TS트릴리온 연구소 품질관리/상품개발

- 피부와 모발 성장에 도움을 주는 비오틴 하루 권장량 10,000% 함유하는 건강기능식품 개발

- 4중 코팅기술, 3중 복합기능성의 보장균수 100억 프로바이오틱스 건강기능식품 개발 -의약외품 마스크 (KF-94,KF-AD) 연구 개발

김영민
품질관리/상품개발

11.03~17.02 한국교통대학교 산업경영공학과

17.12~19.03 ㈜인터코스 품질관리팀

19.09~23.07 ㈜지피클럽 품질관리팀

23.08~현 재 TS트릴리온 연구소 품질관리/상품개발

- 품질경영기사

- 부자재, 완제품제조 협력업체 품질개선 활동

- 생활용품 제품 개발

양민희
연구/상품개발

16.03~20.02 목원대학교 생의약화장품학부

21.12~현 재 TS트릴리온 연구소 품질관리/상품개발

- 맞춤형화장품조제 관리사

- 태양광에 의한 모발 손상을 케어 해주는 골프 샴푸 개발

- 탈모이식 전용 샴푸 개발- 애견 제품 개발

방윤영
연구/상품개발

14.03~20.02 호서대학교 화장품과학부

21.03~22.05 한국콜마 기술연구소 글로벌 R&I

22.06~현 재 TS트릴리온 연구소 품질관리/상품개발

- 맞춤형화장품조제 관리사

- 칼라리스트 기사

- 글로벌 고객 대응 화장품 제형 개발

- 탈모기능성 샴푸 연구 개발

3) 연구개발비용

(단위 : 백만원, %)

과목
제6기 3분기
제5기
제4기
비고

인건비
190
348
245
-

연구개발비용 계
190
348
396
-

(정부보조금)
-
-
-
-

연구개발비/매출액 비율[연구개발비용계/당기매출액*100]
0.84
0.88
0.65
-

(주) 별도재무제표 기준4) 연구개발실적
- 특허권 현황

특허권 현황

구분
명칭
연구기관
특허의 내용
결과

특허권
레스베라트롤 함량이 증가된 호장근추출물의 제조방법과 이를 함유하는 항진균용 조성물 19.02
티에스트릴리온
호장근 추출물의 제조공법을 기존과 달리하여 지표물질인 레스베라트롤 함량을 증가 시켜 항진균에 효과가 탁월한 소재 개발
특허등록제10-1951649호

특허권
천연추출물을 유효성분으로 함유하는 탈모완화 및 발모촉진용 화장료 조성물 20.01
티에스트릴리온
호밀 추출물, 비쑥 추출물 및 골든실 추출물 중 1종 이상을 유효성분으로 포함하는 탈모완화 및 발보 촉진용 조성물로서, 호밀, 비쑥 및 골든실 복합추출물은 화장료, 의약품 등의 분야에서 탈모의 예방과 치료에 이용
특허등록제10-2069712호

특허권
침피 추출물을 이용한 화장료 조성물 20.03
티에스트릴리온
침피 추출물을 주요 활성성분으로 함유하는 화장료 조성물에 관한 것으로서, 물푸레나무 수피를 용매를 이용한 추출물로 과다 피지 분비 역제효과, 여드름 방지효과, 모발 손상 방지효과, 탈모방지 및 육모효과가 우수한 화장료 조성물
특허등록제10-2093708호

특허권
미네랄 수를 이용한 어성초 추출물 및 그 제조방법 및 이를 함유하는 화장료 조성물{METHOD FOR MANUFACTURING EXTRACT OF HOUTTUYNIA CORDATA USING MINERAL WATER AND COSMETIC COMPOSITION SAME} 21.01
티에스트릴리온
어성초의 미네랄추출법을 이용하여 유효성분의 효율적 함량증가에 따른 증대 Houttuynia cordata Thunberg Extract (어성초추출물)을 개발하여 탈모방지에 도움을 주는 추출물을 개발하는 것임 본 추출물은 항산화 효과 증대는 물론 5α-Reductase 활성 억제력과 스트레스성 탈모 유발 유전자인 IL-6 발현량을 억제하는등 탈모방지에 도움을 주어 우수한 화장료 조성물을 개발 할 수 있음
특허등록제10-2207383호

특허권
동백 오일, 아르간 오일, 및 모링가 오일의 발효물을 포함하는 나노에멀젼 및 이의 제조 방법 21.07
티에스트릴리온
동백 오일, 아르간 오일, 및 모링가 오일의 발효물을 포함하는 나노에멀젼은 두피 염증 억제, 비듬 생성균 억제, DKK-1 억제에 의한 탈모 방지 및 모발 생성 촉진 등의 우수한 효과를 나타내므로 두피 개선 또는 탈모 방지에 사용할 수 있으며, 그 자체가 안정하면서도 입자 크기 가 매우 작은 나노에멀젼 제형으로 제조될 수 있어, 화장료에 적용시 유효성분의 피부 침투를 도와 상기 효과의 탁월한 상승작용(synergism)을 기대할 수 있다.
특허등록 제 2277088호

특허권
천연 복합 추출물을 함유하는 태양 광선에 의한 두피 및 모발 손상 개선용 화장료 조성물 22.09
티에스트릴리온
천연 복합 추출물을 함유하는 태양 광선에 의한 두피 및 모발 손상 개선용 화장료 조성물에 관한 것으로 표고버섯, 타나카, 꿀, 프로폴리스 복합 추출물을 제조하는 방법과 이를 유효성분으로 포함하는 태양 광선에 의한 두피 및 모발 손상 개선용 화장료 조성물에 관한 것.
특허등록제10-2450207호

특허권
인공지능 기반 탈모진단 시스템 및 방법 23.07
티에스트릴리온
AI(인공지능) 기반의 탈모 진단 프로그램을 이용한 것으로 사용자의 설문 조사를 기반하는 모드와 두피 영상을 촬영하여 탈모를 진단하는 모드를 통하여 탈모 상태를 진단
특허등록제10-2562271호

특허권
초고압 전처리된 메밀새싹 및 캐모마일의 복합 추출물을 함유하는 외부 자극으로 손상된 두피 케어용 또는 스트레스성 탈모 완화용 화장료 조성물 23.08
티에스트릴리온
초고압 전처리된 메밀새싹 및 캐모마일의 복합 추출물을 함유하는 외부 자극으로 손상된 두피 케어용 또는 스트레스성 탈모 완화용 화장료 조성물 기초 연구
특허등록제10-2572769호

- 정부과제 수행실적
(단위 : 원)

연구과제명
주관부서
연구기간
정부출연금
관련제품
진행과정

탈모완화 효능을 갖는

천연 복합물 소재와 Elastic Ion

Liposome기술을 적용한

탈모 완화 및 두피케어 기능성

화장품 개발

중소벤처기업부
20.07~21.06
150,000,000

기능성샴푸,

트리트먼트, 앰플

과제종료

유산균 효소가수분해물을

이용한 모발 및 항노화 화장품

소재 개발

산업통상자원부
19.01~21.12
150,000,000

기능성샴푸,

트리트먼트, 앰플

과제종료

(1) 탈모완화 효능을 갖는 천연 복합물 소재와 Elastic Ion Liposome기술을 적용한 탈모 완화 및 두피케어 기능성 화장품 개발

가) 개요

본 과제는 중소벤쳐기업부에서 주관하는 해외 인증규격 적합제품 R&D로 탈모완화 효능을 갖는 천연 복합물 소재를 통해 기능성을 강조하고 Elastic Ion Liposome기술을 적용 기능성 화장품을 개발하고자 합니다. 또한 중국 시장 및 중화권 시장을 겨냥한 제품을 개발, 추가 매출 확대를 목표로 하고 있습니다.

- 중국은 우리나라 화장품의 최대 수출국으로 최근 탈모화장품 시장의 높은 성장을 이어가고 있는 큰 시장으로 중국시장에 진출하기 위해서는 화장품 위생 행정 허가 제도에 맞는 사전 기획이 필요합니다.

의약품, 의료기기, 화장품 등에 대한 관리감독의 책임을 지고 있는 국가약품감독관리총국(National Medical Products Administration, NMPA)의 영문 약어로 NMPA 대상 제품은 사전에 등록증 혹은 인증서를 취득해야 합니다. 중국 화장품 위생허가 진행시 성분보고서등 준비해야할 서류가 많고 까다롭기 때문에 사전 규격에 맞는 제품을 개발하고 인증서류를 준비하여 대응이 필요합니다.

나) 기술내용

기존의 두피 및 모발 관련 제품들의 주성분은 화학물질인 경우가 많아 두피에 부작용을 유발하는 경우가 많았으며, 생체에 안전하고 사용이 간편할 뿐만 아니라 제형 상으로도 안정성이 높으면서도 탈모방지 및 발모촉진을 포함한 모발상태 개선, 비듬 방지 및 염증 완화 등의 두피 상태 개선이 가능한 종합적인 기능성 제품의 개발이 절실히 요구되는 실정입니다.

최근 유해성분인 실리콘, 향료(알러젠), 방부제, 설페이트계 계면활성제 등을 배제한 제품에 대한 소비자 관심이 급증하고 있습니다. 천연샴푸가 아니더라도 설페이트계 계면활성제를 배제하는 샴푸가 각광을 받고 있습니다. 실리콘을 사용함에 있어 샴푸 후 두피에 남아 피부 자극을 유발하는 경향을 나타내고 있어 실리콘을 배제한 제형을 처방하여 샴푸를 개발하는 추세로 이어지고 있습니다. 그러나 사용 후 머리카락이 푸석하고 뻣뻣해지는 등 사용감이 떨어져 소비자 만족도가 떨어져 이를 개선하기 위한 기술개발이 필요합니다.

* 독자 개발한 특수 공법으로 리포좀 제조 기술 확립 ( Elastic Ion Liposome)

리포좀 천연원료는 Lipid barrier의 유동성을 증가시켜 유효성분이 두피와 모발에 깊숙이 침투시켜 효능효과를 극대화시켜줍니다.

대부분 샴푸에는 값싸고 컨디셔닝이 뛰어난 합성 보습제인 실리콘을 사용하여 컨디셔닝 효과는 뛰어나지만 두피 모공을 막아 탈모를 유발할수 있는 유해성을 제기하여 실리콘을 사용하지 않고 자사만의 독창적인 Elastic Ion Liposome을 통해 머릿결 및 탄력 개선을 이루고 Cuticle 보호 제형 개발하고자 합니다.

본 과제는 21년 6월로 과제가 종료 되었으며 그 결과물로 어성초 샴푸, 트리트먼트, 앰플의 제품 개발을 완료 하였으며 중국 위생허가 신청을 준비 중에 있습니다.연구 결과물을 통해 중국 뿐 아니라 국내, 해외 적용할 수 있는 선도 기술을 확보하여 추후 세계화장품 시장에 앞서 나갈 수 있는 기술 경쟁력을 확보 할 수 있습니다.

(2) 유산균 효소 가수분해물을 이용한 모발 및 항노화 화장품 소재 개발

(가) 개요

본 과제는 유산균 효소 가수분해물을 통해 탈모방지 및 항노화에 도움을 주는 소재를 개발하는 것으로 VEGF생성 유산균 효소가수분해물을 제조하고, 이들의 인체 안전성, 소재의 안정성 그리고 모발 노화 억제 효과 및 피부 노화 억제 효과의 평가를 통해 글로벌 화장품 시장에 진출 가능한 바이오 화장품 소재화를 목표함으로 기능성 화장품을 개발하는 것입니다.

- 펩타이드 소재를 이용한 탈모방지 효능 소재를 주성분으로 한 제품은 거의 없으며, 기능성 품목 또한 찾아볼 수 없습니다. 항노화도 고기능성 원료의 연구등을 토대로 기능성 화장품 시장이 2012년에 비해 2배 이상 생산량이 증가하였으며, 점유율도 약 10% 이상 증가하며. 브랜드샵 성장과 홈쇼핑, 마트 등 새로운 유통 채널의 등장으로 유통, 제조, 개발 분야의 분리가 가속화되고 있으며, 최종 완제품의 경우 대기업의 시장 점유율이 높습니다. .

- 가수분해 기술을 응용한 펩타이드 모발 소재 및 항노화 시장의 기능성 품목으로 국내 시장에 진출한다면 특화된 소재로써 마케팅으로 시장 장악을 할 수 있을 것으로 사료됩니다.

나) 기술내용

가. VEGF (Vascular Endothlial Growth Factor)와 IGF-1 (Insulin-like Growth Factor I) 생성 유도 펩타이드 소재를 활용한 모발 및 항노화 화장품 개발하는 것으로 신생혈관형성을 통해 피부노화억제 및 모발 성장, 뼈성장 등에 관여하는 성장인자입니다.

유산균 가수분해물을 이용하여 VEGF와 IGF-1 생성 유도 펩타이드 소재를 개발하여 모발 노화 억제 및 피부 노화 억제 효능효과를 확인하여 고기능성 펩타이드 소재를 개발하고자 합니다.

- 펩타이드 소재의 발모 소재 가능성을 확인하였으며 특히 육모 간이 임상시험에서 5% minoxidil 대비 동등 이상의 모발성장력을 가지며 Finasteide와 minoxidil과 같은 의약품의 부작용을 극복할 수 있습니다. 또한 모발 노화 억제 효과와 주름 개선 효과 등의 다기능을 활용하여 기능성 소재로의 활용이 가능합니다.- 본 과제는 총 3단계 사업으로 현재 2단계 사업이 진행중입니다. 2단계 사업은 2021년 사업이 종료되어 사업 결과물이 나와 사업화가 가능할 것으로 판단됩니다. 또한 3단계는 2022년부터 2025년까지 4년간 진행되는 사업으로 주요 사업 목적이 되어 자사의 역할 비중이 커질 것으로 판단됩니다.

본 과제를 통해 발효를 통해 생산된 펩타이드라는 신규 소재를 통한 탈모 기능성 화장품은 물론 기능성 기초 화장품의 확장을 목표로 하여 과제 완료시 더욱 큰 매출 발생이 이루어 질 것으로 예상하고 있습니다. 다) 조성물 연구

(1) 천연 복합 추출물을 함유하는 태양 광선에 의한 두피 및 모발 손상 개선용 화장료 조성물 연구

1) 개요

본 연구는 천연 복합 추출물을 함유하는 태양 광선에 의한 두피 및 모발 손상 개선용 화장료 조성물에 관한 것입니다. 더 자세히는 표고버섯, 타나카, 꿀, 프로폴리스 복합 추출물을 제조하는 방법과 이를 유효성분으로 포함하는 태양 광선에 의한 두피 및 모발 손상 개선용 화장료 조성물에 관한 것입니다.

2) 기술 내용

태양광선은 태양에서 나오는 전자기파로서 빛의 파장에 따라 자외선, 가시광선, 적외선으로 구성됩니다. 이러한 태양광선은 살균 작용, 비타민D 합성, 기분 고양등의 긍정적인 작용을 하지만 홍반, 색소침착, 광노화, 산화 반응, 열 노화, 염증 등을 유발하기 때문에 태양광선을 차단하거나 부정적인 영향들을 개선하기 위한 다양한 화장료 조성물이 개발되고 있습니다. 태양광선은 자외선, 가시광선, 적외선으로 이루어져 있는데 이들의 과도한 노출은 모발과 두피에 많은 부정적인 영향을 미치게 됩니다.

본 발명에 따른 화장료 조성물은 표고버섯(Lentinus Edodes), 타나카(Limonia Acidissima), 꿀(Honey) 및 프로폴리스(Propolis)의 혼합추출물을 유효성분으로 포함하여 태양광선에 의한 두피 및 모발의 손상을 완화하는 효과를 갖습니다. 또한 본 발명에 따른 화장료 조성물은 쿨링 효과를 가지며 자외선에 의한 염증성 사이토카인의 증가로 인해 발생되는 피부 자극을 완화해 주고 모발 강화를 통해 두피 및 모발의 손상을 완화해 줍니다.

또한 감각 수용체인 TRPM8 발현 촉진 효능을 확인한 결과, 높은 발현 촉진 효능을 확인하였고, 농도의존적으로 발현을 증가시킴을 확인하였습니다.

이를 이용하여 태양에 의한 모발 손상 예방 효과가 탁월하여 스포츠등 아웃도어를 즐기는 제품등을 기획하였으며 대표적으로 TS 골프샴푸를 개발하여 제품 출시를 하였습니다.

또한 본 기술은 일반 샴푸 뿐만 아니라 기초 화장품 뿐만 아니라 패치등 다양한 분야에 적용이 가능합니다. 이러한 장점을 활용하여 자외선에 의한 두피 및 자외선에 의한 일상 생활에도 가능한 샴푸에 기본적인 기능으로 적용하는 한편 썬패치등 다양한 제품에 적용하여 제품 출시를 하였습니다.

본 기술은 22.09.28 특허청으로부터 기술의 독창성 및 우수성을 인정받아 특허 등록이 완료 되어 기술권리를 보장 받게 되었습니다.

(2) 신규 미생물을 활용한 두피환경 개선 연구

가) 개요

본 연구는 Lactobacillus plantarum TSHGF-015(TS hair growth Factor-015) 신종 균주를 활용하여 두피환경 개선에 도움을 주는 연구를 진행하였다. Lactobacillus plantarum TSHGF-015 는 TS트릴리온에서 신규로 찾은 아종으로 천연에서 찾은 신규 유산균으로 항균 효과를 비롯해 다양한 두피환경 개선을 비롯해 용해물의 경우 헤어 아미노산과 유사한 아미노산 조성을 함유하고 있어 헤어케어에도 도움을 주는 것을 확인하였으며 TS hair growth Factor-015의 앞자를 인용하여 TSHGF-015 로 명명하였습니다.

나) 기술내용

Lactobacillus plantarum TSHGF-015은 그람 양성, 약간의 호기성을 띠는 막대기 모양의 간균입니다. 락토바실러스는 자연계에서 분포가 넓은 젖산균 중의 하나로 우리나라 김치의 발효에 중요한 역할을 하는 젖산균입니다. 프로바이오틱(Probiotic)균주로 요구르트나 건강식품등 다양한 분야에 활용되고 있습니다.

균주를 활용하여 대량 발효조건을 구축하는 반면 최적의 배양조건을 구축하여 대량 생산을 위한 공정을 확보하였으며 발효용해물과 Lysate등 다양한 조건을 확보하고 그에 따라 효능을 검증하였습니다.

Lactobacillus plantarum TSHGF-015발효물의 경우 Hair Growth Factor인 VEGF뿐만 아니라 IGF-1의 발현을 유도함을 확인하였다. 이는 탈모 관련에 중요한 기작으로 In-vitro에서 탈모 예방에 도움을 주는 것을 확인 하였습니다.

또한, Lactobacillus plantarum TSHGF-015를 Lysate시킨 용해물의 경우 두피 헤어 아미노산과 비교하여 약 15종 이상이 동일한 것을 확인하였다. 이를 활용하여 두피 뿐만 아니라 헤어 케어에도 도움을 주는 것을 확인 하였습니다.

Lactobacillus plantarum TSHGF-015는 항균력이 우수하여 비듬을 유발하는 두피의 유해균인 Malassezia furfur균을 저해 시켜 두피 환경을 개선하여 비듬 및 탈모예방에 도움을 주는 것은 물론 micro biome 연구에도 도움을 줄것으로 예상됩니다.

임상을 통해 본 기술을 이용한 유산균을 적용하였을 때와 미적용시 비듬에 도움을 주는 것을 확인 하였습니다. 이로 인해 본 기술의 우월성을 확인 하였으며 Ts만의 독자적인 균주를 통해 타사와의 차별성을 확보하였으며 이를 적용한 제품을 기획하여 자사의 대표 유통채널인 홈쇼핑을 통해 신규 제품을 8월 에 런칭하였습니다.

Lactobacillus plantarum TSHGF-015는 신규 균주로써 TS트릴리온만의 균주로 KCTC(한국생명공학연구원 생물자원센터)에 기탁을 완료하여 이에 대한 권리를 확보하였습니다.

(3) 초고압 전처리된 메밀새싹 및 캐모마일의 복합 추출물을 함유하는 외부 자극으로 손상된 두피 케어용 또는 스트레스성 탈모 완화용 화장표 조성물

가) 개요

본 연구는 천연 복합 추출물인 초고압 전처리를 한 메밀새싹 및 캐모마일의 복합 추출물을 유효성분으로 함유하는 외부 자극으로 손상된 두피 케어용 또는 스트레스성 탈모 완화용 화장료 조성물에 관한 것입니다.

나) 기술내용

내·외부 자극으로 인해 체내 활성산소가 과잉 발생되면 체내 지질과 결합하여 과산화지질이 생성되게 됩니다. 과산화지질은 두피 혈관을 좁아지게 하여 모근으로 가는 영양 공급을 불가하게 하고 과생성된 과산화지질이 염증을 유도하고 모근세포를 사멸시켜 탈모에 이르게 합니다.

최근 탈모현상을 일으키는 주요 원인 중 하나로 피지의 역할이 강조되고 있습니다. 성장기에 있는 모낭으로부터 두피로 분비된 피지는 활성산소나 자외선 조사에 의해 두피 층에 과산화지질을 생성하면서 굳어지게 되고 굳어진 피지가 모공을 막아 모발의 정상적인 성장을 방해하거나 세포구성물의 괴사를 가져와 탈모를 촉진하게 됩니다.

이에, 헤어 케어 시장에서 탈모 개선의 영역은 점차 모근 뿐만 아니라 두피의 건강 상태를 개선하는 영역으로까지 확대되고 있고, 안전한 성분을 지향하는 소비자의 니즈 역시 강해져 이를 충족시키는 천연 조성물에 대한 연구가 지속되어 오고 있습니다. 장벽 기능이 손상되면 각질층 내 수분이 감소하여 거칠고 건조한 피부가 됩니다. 각질층에서 수분을 유지하기 위해서 피부 장벽 기능이 정상적으로 작동해야 하고, 수분 보유력이 뛰어난 천연보습인자 natural moisturizing factor (NMF)가 생성되어야 한다. NMF는 필라그린의 분해산물로 각질층의 수분 유지에 기여하게 됩니다.

각질형성세포는 표피세포의 대부분을 구성하는 성분으로서 각질을 형성하고 외부 자극 요인에 의해 interleukin-1α (IL-1α), TNF-α, interleukin-6 (IL-6), interleukin-8 (IL-8) 등의 다양한 inflammatory cytokine 분비를 유도하게됩니다. 이러한 inflammatory cytokine은 다양한 피부 염증반응과 관련되어 있으며, 여러 가지 복합적인 유전자들에 의해 조절되며. 또한 손상된 장벽에서 분비되어 건선, 습진 또는 아토피성 피부염, 두피 염증 유발 등의 피부질환을 유발하게 됩니다. 따라서, 외부자극에 의해 유도된 염증 관련 인자를 억제함으로써 민감해진 두피나 이후 유발될 수 있는 염증 반응을 효과적으로 완화하고 진정시킬 수 있음을 의미하는데 본 연구를 통해 이에 대한 상관 관계와 효과를 검토하고자 합니다.

.

스트레스성 탈모 완화 및 외부자극에 의한 두피케어 효과를 갖는 새로운 천연 물질에 대해 연구 노력한 결과, 초고압 전처리를 한 매밀새싹 및 캐모마일 복합 추출물이 두피 장벽 개선 및 진정, 피지 조절, 항산화, 모근강화, 스트레스성 탈모 완화, 외부자극 완화로 인한 두피케어 효과에 대해 뚜렷한 효능을 나타내는 것을 확인함으로써 탈모개선에 효과가 있음을 연구하고 있습니다.

- 2023&2024년 신제품 개발 및 출시현황

제품군

품목명

특징

제품
TS블루에디션
Blue heal complex와 빙하수의 시너지로 부드러운 머리결과 피부결을 위한 특별한 샴푸와 바디워시의 에디션

제품
TS블루샴푸
Blue heal complex와 아이슬란드 빙하수가 함유된 두피 청정샴푸

제품
TS블루트리트먼트
Blue heal complex와 단백질 4종이 함유되어 모발에 활력 영양을 주는 트리트먼트

제품
뉴트러스트TS샴푸
더트러스트TS샴푸에서 탈모증상완화 샴푸로 새롭게 재탄생한 뉴트러스트TS샴푸

제품
TS샴푸(육미지황)
땅에서 자란 6가지 한방 성분이 모발에 아름다움을 선사하고 중국 위생허가 NMPA등록한 TS육미지황 샴푸

제품
TS그린프로폴리스샴푸
청정 고산지대 그린프로폴리스가 함유된 두피와 모발을 위한 고영양 샴푸

제품
TS키즈샴푸
미세먼지를 깨끗하게 씻겨주고 보습케어에 도움을 주는 어린이 전용 샴푸

상품
TS헤어커버스틱
새치, 빈모, 헤어라인을 자연스럽게 커버해 주는 쫀득한 젤리 타입의 헤어 커버 스틱

상품
TS비건치약
식물유래계면활성제가 함유되어 개운하고 상쾌하여 구취 및 구강세균 제거하는 비건인증받은 치약

상품
TS써니냠냠쿠키
반려견의 피모, 관절, 장, 눈건강을 위해 화학첨가물과 보존제가 들어가지 않은 글루텐 프리, 휴먼그레이드 이중건강기능식품

상품
TS관절미남
남성들의 관절 · 연골 · 뼈 건강에 좋은 식약처 기능성 인정 건강기능식품

상품
TS관절미녀
여성들의 관절 연골 · 뼈 건강에 좋은 식약처 기능성 인정 건강기능식품

상품
TS핫팩
겨울 한파를 예방하기 위해 최고온도, 지속성으로 안전한 국내 제작 가루형 핫팩

상품
TS맥주효모환

폴리감마글루탐산이 함유되어 체내 칼슘흡수 촉진에 도움을 주는 맥주효모환

맥주효모, 블랙푸드, 어성초추출물, 비오틴, 미네랄 함유된 기능성표시식품

제품
플래티넘TS샴푸
편백수, 생강추출물, 주아나무껍질추출물 등 20가지 식물유래 성분이 함유되어 두피를 산뜻하고 깨끗하게 관리해 주며 건강한 모발로 가꾸어주는 샴푸

제품
TS샴푸플러스
TS샴푸플러스는 비오틴, 판테놀이 함유되어 건강한 두피케어에 도움을 주고 MediScalp TS+등 30여 가지 핵심 성분들이 배합되어 모발을 풍성하게 관리해주는 기능성 샴푸

제품
TSX3PRO 에디션
유튜버 3PRO와 콜레보레이션, 김프로 리치 골드 샴푸, 이프로 모이스처 리치 바디워시, 정프로 익스트림 리치 쿨샴푸로 구성

제품
GD샴푸(리뉴얼)
활동량이 많은 청소년들을 위해 상큼한 프루티향과 11가지 식물유래성분이 싱그러움을 더해 두피와 모발을 깨끗하고 건강하게 유지해주며 비듬 완화에 도움을 주는 샴푸

상품
TS칫솔
육각 형태 핸들 디자인으로 그립감이 편안하며, 심플하고 트렌디한 디자인과 함께 특수 가공된 엠보싱 스케일링 칫솔모를 통해 상쾌한 효과를 느낄 수 있는 TS칫솔

상품
혈당케어건강기능식품
바나바잎, 은행잎 추출물 그 외 다양한 영양성분이 함유되어 혈당상승억제, 혈행개선, 기억력 개선에 도움을 주는 건강기능 식품

상품
체지방, 배변활동 건강기능식품
녹차추출물, 코아귤런스를 주성분으로 체지방감소와, 원활한 배변활동에 도움을 주는 건강기능식품

제품
TS샴푸플러스
카페인을 주성분으로 비오틴, 판테놀, 특허성분 4종, Probiohair complex 7가 함유되어 탈모증상완화에 도움을 주는 미국전용샴푸

제품
TS트리트먼트플러스
특허성분 4종을 포함하며, 흑미, 검정콩, 검은깨, 검은뽕나무열매 추출물이 함유되어 부드럽고 윤기나는 머릿결로 케어해주는 트리트먼트

제품
GD샴푸(리뉴얼)
활동량이 많은 청소년들의 두피건강을 위해 깨끗하게 씻겨주고, 건강한 두피 환경을 조성해주는 TS만의 유산균의 함유된 청소년 전용 샴푸

제품
GD샴푸(대용량)
TS GD샴푸의 높은 판매량에 힘입어, 기존 고객들의 편리함을 위해 출시되는 대용량 청소년 전용 샴푸

제품
GD샴푸_GIRL
모발이 긴 청소년들을 위해 업그레이드된 TS유산균을 함유해 단순 취 커버만이 아닌 건강한 두피 환경 조성에 도움을 주고, 8가지 단백질 COMPLEX를 통해 극손상모를 케어하는 비듬·유분 케어 청소년 샴푸

제품
GD샴푸_BOY
모발이 짧은 청소년들을 위해 업그레이드된 TS유산균을 함유해 단순 취 커버만이 아닌 건강한 두피 환경 조성에 도움을 주고, 물푸레나무추출물을 통해 두피 유분량은 줄이고 수분량을 높여주는 비듬·유분 케어 청소년 샴푸

상품
스케일링 칫솔
육각 형태 핸들 디자인으로 그립감이 편안하며, 심플하고 트렌디한 디자인과 함께 특수 가공된 엠보싱 스케일링 칫솔모를 통해 상쾌한 효과를 느낄 수 있는 TS스케일링 칫솔

제품
맥주효모샴푸
양질의 아미노산이 풍부하게 들어있는 맥주효모를 함유하여 모발을 건강하게 하고, 모발과 두피에 맥주의 시원한 청량감을 부여하는 탈모증상완화 샴푸

제품
노워시 트리트먼트(중국수출용)
별도의 물 헹굼 없이 빠르고 간편하게 부드러운 모발로 케어해주는 로션 타입의 노워시 트리트먼트

제품
WATERBOMB X TS트래블키트
2024 워터밤 부스 및 더 현대 팝업에서 판매 예정인 트래블 키트로, 샴푸/트리트먼트/바디워시/바디로션/마우스워시/타투스티커로 구성된 워터밤 전용 올인원 키트

제품
샴푸 부스터
8월 저스트 리뉴얼 샴푸와 함께 사용될 제품으로 각기 다른 기능성 4가지(손상모발 케어, 볼륨 케어, 쿨링 케어 등)로 원하는 효과를 위해 샴푸에 섞어 쓰는 부스터

제품
홈플러스용 샴푸
하이드롤라이즈드단백질 8종과 TS 유산균, 세라마이드 및 알란토인 함유로 두피까지 케어하는 탈모증상완화 샴푸

제품
뉴프리미엄TS샴푸(지성용)
유분 폭발 두피를 말끔히 해결해주고, 시원하고 청량한 쿨링 효과까지 더해진 지성용 딥클린 뉴프리미엄TS샴푸

제품
프리미엄TS샴푸(민감성용)
각종 원인으로 인해 붉고 지친 두피를 진정시켜주는 민감성 두피용 프리미엄TS샴푸

제품
TS키즈바디워시
자극은 DOWN, 보습감은 UP, 활동량이 많아 건조해지기 쉬운 우리 아이들의 피부를 위해 순하고 촉촉한 키즈바디워시

제품
2030 샴푸 4종
MZ세대 니즈를 반영한 두피 케어, 손상모 케어, 비듬 케어, 민감성 케어 4종 샴푸로, 올드하거나 남성적이었던 TS의 기존 이미지를 벗어나, 트렌디하고 감각적인 샴푸

제품
가녹실 샴푸
가늘고 힘 없는 모발과 탈모가 고민인 5060대를 위해, 가녹실을 주성분으로 한 탈모증상완화+볼류마이징 동시 케어 가능한 하이브리드 샴푸

제품
TS키즈트래블키트
TS키즈샴푸+TS키즈바디워시 구성품으로 여행할 때 간편하게 챙겨다니는 키즈용 트래블키트

제품
버블 염색약
셀프 염색하기에 쉽고 편리하며, 흘러내리지 않아 깔끔한 버블 타입의 염색

제품
스칼프TS샴푸
TS 특허성분 MediScalp TS+함유와 총 4가지 특허성분이 더해져 강화된 탈모 증상 완화 샴푸, 500g 2개 구성으로 트레이더스 신제품으로 진행

제품
XBIOTIN 트리플솔루션 샴푸
고심하여 엄선한 100가지 성분과 TS에서 최초 적용하는 비오틴+펩타이드의 결합 "비오펩타이드"가 함유된 샴푸로써, Lactobacillus Ferment Lysate SLPs 이 적용된 고기능성 유산균의 이점까지 누릴 수 있는 프리미엄 탈모증상완화 샴푸

7. 기타 참고사항

가. 주요 지적재산권 보유 현황당사는 영위하는 사업과 관련하여 특허권 및 상표권을 취득하여 보유하고 있으며, 사업부분별 보유현황은 다음과 같습니다.세부사항은 XII. 상세표의 4. 주요지적재산권 보유현황(상세)페이지를 참고해주시기 바랍니다.

특허부문
특허권(수)

상표권
68

특허권
8

합계
76

나. 업계현황 및 전망

(가) 화장품 및 화장품 산업의 정의

화장품은 인체를 청결ㆍ미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부·모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 사용되는 물품을 의미합니다. 화장품은 질병을 진단ㆍ치료할 목적으로 사용되는 의약품과는 구분됩니다. 화장품은 의약품과 비교하여 안전성은 높지만 유효성이 낮다는 특성이 있고, 안전성과 유효성을 기준으로 아래와 같이 그림으로 나타내볼 수 있습니다.

화장품과의약품비교

[자료: 식품의약품안전처]

화장품 산업이란 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 말합니다. 화장품 산업은 인류의 역사와 함께 발전해 왔으며 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지추구와 브랜드가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업입니다. 또한 국가브랜드 이미지 개선에 기여할 수 있는 산업이며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력산업이라고 할 수 있습니다. 해당 산업의 성장촉진 요인은 다음과 같습니다.

정치ㆍ경제적

측면

▶ 과거 획일적 권위적 지배체제에서 억압되었던 자기표현의 욕구 분출

- 미니멀리즘(획일화, 간소화 대변) 퇴조와 맥시멀리즘(다양성, 개성 강조) 도래

▶ 전통 제조산업이 성장한계와 다원화 사회로의 진전

- 전통 제조산업의 한계 극복

- 민주화ㆍ개방화ㆍ지방화가 급진전

사회ㆍ문화적

측면

▶ 가치인식의 변화와 생활문화 환경의 급격한 변화

- 여성권한 및 경제력 강화로 여성위주의 소비시장인 뷰티관련 산업 급팽창

▶ 사회적 환경구조의 변화와 다양한 욕구변화

- 고령화사회 도래로 안티에이징 욕구 강화와 여가문화 일상화

- N세대, 독신세대, 맞벌이 세대 증가 및 소비자 권한 강화

산업ㆍ기술적

측면

▶ 대량생산시스템이 대량맞춤시스템으로 변화

- 개성추구의 차별화 욕구가 뷰티지향적 욕구에 적극 부응

- 대량 맞춤화 체제의 적극적 도입

▶ 지속적인 정보디지털, 바이오 등의 신기술 과학혁명

- 산업의 융복합화, 산업구조의 개편이 일상화

- 상품의 패키지화 및 기능화로 신상품이 지속적으로 창출

국제ㆍ세계사적 측면

▶ 서양 및 선진국 중심의 유행과 세계질서 기조 퇴보

- 화장에 대한 개념이 서구적 사고의 색조화장 중심에서 동양적 사고의

기능화장으로 전환

- 뷰티에 대한 개념도 서구의 이미지 중심적 가치에서 동양의 아시아적

균형가치가 새로운 관심으로 부각

- 글로벌화에 대한 반감 가속화 기계에 대한 인간소외감 증폭

(나) 화장품의 유형분류

화장품은 화장품법에 의거하여 화장품 포장에 세부 유형별로 구분하여 기재ㆍ표시하여야 하며, 이에 따른 유형은 다음과 같습니다.

구분

세부 유형

영ㆍ유아용 제품류

영ㆍ유아용 샴푸, 린스, 로션, 크림, 오일, 인체 세정용 제품, 목욕용 제품

목욕용 제품류

목욕용 오일ㆍ정제ㆍ캡슐, 목욕용 소금류, 버블바스, 그 밖의 목욕용 제품류

인체 세정용 제품류

폼 클렌저, 바디 클렌저, 액체 비누, 외음부 세정제, 그밖의 인체세정용 제품류

눈 화장용 제품류

아이 라이너, 아이 섀도, 마스카라, 아이 메이크업 리무버, 그 밖의 눈 화장용 제품류

방향용 제품류

향수, 분말향, 향낭, 코롱, 그 밖의 방향용 제품류

두발 염색용 제품류

헤어 틴트, 헤어 컬러스프레이, 그 밖의 두발 염색용 제품류

색조 화장용 제품류

볼연지, 페이스 파우더, 페이스 케이크, 리퀴드ㆍ크림ㆍ케이크 파운데이션 메이크업 베이스, 메이크업 픽서티브, 립스틱, 립라이너, 립글로스, 립밤, 바디페인팅, 페이스페인팅, 분장용 제품, 그 밖의 색조 화장용 제품류

두발용 제품류

헤어 컨디셔너, 헤어 토닉, 헤어 그루밍 에이드, 헤어크림ㆍ로션, 헤어 오일, 포마드, 헤어 스프레이ㆍ무스ㆍ왁스ㆍ젤, 샴푸, 퍼머넌트 웨이브, 헤어 스트레이트너, 그 밖의 두발용 제품류

손발톱용 제품류

베이스코트, 언더코트, 네일 크림ㆍ로션ㆍ에센스, 네일폴리시, 네일에나멜, 탑코트, 네일폴리시ㆍ네일에나멜 리무버, 그 밖의 손발톱용 제품류

면도용 제품류

애프터쉐이브 로션, 남성용 탤컴, 프리 쉐이브 로션, 쉐이빙 크림, 쉐이빙 폼, 그 밖의 면도용 제품류

기초화장용 제품류

수렴ㆍ유연ㆍ영양 화장수, 마사지 크림, 에센스, 오일, 파우더, 바디제품, 팩, 마스크, 눈 주위 제품, 로션, 크림, 손ㆍ발의 피부연화 제품, 클렌징 워터, 클렌징 오일, 클렌징 로션, 클렌징 크림 등 메이크업 리무버, 그 밖의 기초화장용 제품류

체취방지용 제품류

데오도란트, 그 밖의 체취 방지용 제품류

체모 제거용 제품류

제모제, 제모왁스, 그 밖의 체모 제거용 제품류

(자료: 식약처 고시, 화장품 사용할 때의 주의사항 및 알레르기 유발성분 표시에 관한 규정 [별표 1])

국내 화장품 분류는 크게 일반화장품과 기능성화장품으로 분류하고 있습니다. 일반화장품은 유형별 효능 및 효과에 따라 기초화장용 제품류, 색조화장용 제품류 등 12개의 유형으로 분류되어 오다가, 2017년 7월 화장품 유형과 사용 시의 주의사항을 개정하여 13개의 분류체계로 확대되었으며, 기능성화장품은 일반적인 세정, 미용 목적외의 특수한 기능(주름개선, 자외선 차단, 미백, 모발 보호 등)이 부과된 것을 의미합니다.현재 식약처는 기능성화장품의 경우 고시되어 있는 원료일 경우 서류심사를 통하여 고시한 성분들을 기준함량을 함유할 경우 해당 성분들을 인증하고 있으며 식약처에 신고 과정을 거쳐야 합니다. 비고시 기능성 화장품 원료나 완제품에 대한 기능성을 인정받기 위해서는 효능 시험을 실시해야 하는데, 시험에 걸리는 시간과 요건이 까다로워 고시형으로 제품이 개발 되는 경우가 많습니다. 탈모관련 기능성 화장품은 모두 비고시 기능성화장품으로 사전 허과 과정을 진행해야 하는 까다로운 절차를 진행하여 허가를 받아야만 가능합니다.

화장품 시장은 화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되고 있습니다. 또한 기술개발과 시장 세분화에 따른 혁신 제품개발은 국내시장 확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것으로 예상됩니다. 이와 더불어 코스메슈티컬, 염모제 등 화장품의 영역이 넓어지고 있다는 점도 긍정적인 요인으로 작용하고 있으며, 이러한 전방 산업의 확대 및 호황은 화장품 업계 내 기업들에게 좋은 기회가 될 것으로 예상되고 있습니다.

(다) 주요 목표시장

동사는 천연원료 기반의 프리미엄 헤어케어 시장을 주요 목표 시장으로 삼고 있습니다.

(라) 산업의 연혁

국내 화장품 산업은 해방 이후 계속해서 성장해 왔습니다. 1960년대 초반 생산총액 1억원이었던 국내 화장품 시장은 2015년 말 기준 12조 6천억원에 달하며 세계 10위권의 규모로 성장 하였습니다. 산업의 연혁은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

1960년 ~ 1980년

(방문판매 시대)

방문판매 방식의 유통은 1982년 쥬리아화장품으로부터 시작되었으며 이후 1980년대 초반 아모레퍼시픽, 한국화장품 등 다수의 기업이 방문판매 시장에 참여하면서 급성장했습니다.

1980년 ~ 1990년

(종합화장품 전문점 시대)

색조화장품 시장이 확대 되면서 경쟁이 격화되었습니다. 또한 종합화장품 전문점이 등장하면서 주요 유통경로로 자리잡았습니다.

2000년~2010년

(브랜드샵 시대)

2000년 이후 저가격 고품질을 내새우는 새로운 컨셉의 브랜드가 나오면서 화장품 시장의 판도가 완전히 바뀌게 되었습니다.

2010년 이후

다양한 유통채널의 확장, 한류효과로 인한 해외관광객의 지속적인 증가 등으로 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

(마) 수요 변동요인

국내에서 화장품의 수요는 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량은 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제상황, 계절적인 요소, 국가적 재난 등에 있어서는 수요의 변동요인이 존재합니다. 경기 침체기에는 소비자들의 하향구매 경향이 나타나 중저가 브랜드에 대한 수요가 증가하며, 전통적으로 동절기에 화장품 사용량의 증가로 인하여 판매가 향상되고, 상대적으로 하절기에 판매량이 감소하는 계절적 요인이 있습니다.

(바) 경기변동의 특징 화장품산업은 대체로 경기 동향에 민감하게 반응하는 산업이나, 브랜드 충성도 유무에 따라 상이한 반응이 나타나는 경향이 있습니다.

생활용품산업은 필수 소비재의 성격상 수요의 변동성은 낮으나, 진입장벽 역시 낮아 경쟁강도가 높은 산업입니다. 탈모 완화를 위한 기능성 두발류 제품은 생활용품과 화장품의 특성을 모두 가지고 있어 경기동향에 민감한 산업에 속하는 편입니다.

온라인 채널, 멀티브랜드숍 채널에서의 구매가 확대되면서 유통채널의 다변화가 이루어지고 있으며, 소비자의 니즈 또한 세분화되면서 기능성 및 프리미엄 제품, 친환경 소재 활용 제품 등 다양한 수요에 대응한 제품 출시가 증가하고 있습니다. 이러한 소비자 니즈의 빠른 변화와 불황의 장기화로 인해 최근 경기변동의 영향을 더 민감하게 받고 있습니다.

(사) 규제환경

1) 화장품법

화장품법은 2000년 7월 국민보건 향상과 화장품 산업 발전에 목적을 두고 발효되어 변화와 발전을 거듭해 왔습니다. 2001년 7월 '기능성화장품 기준 및 시험방법' 고시를 제정하여 기능성 화장품에 대한 소비자 안전과 화장품 업계의 발전을 이룩하였고, 2002년 8월 '화장품 품질검사 위탁검사 기관 지정'을 제정하여 화장품에 대한 품질검사 체계를 마련하고, 어린이의 화장품 중독 사고를 예방하고자 2007년 1월 '안전용기 포장대상 품목 및 기준'을 시행하게 되었습니다. 2008년 10월부터 전성분 표시를 시행, 화장품의 모든 성분을 표시하도록 의무화하여 소비자의 권리를 충족시켰으며, 2012년 2월 화장품법이 전면 개정되고 2013년 2월 5일 시행됨에 따라 제조와 판매에 대한 영역 구분을 명확히 하였습니다. 2014년 12월 업계의 화장품 자진 회수, 페기 처리 의무화를 위해 개정사항을 공포 하였고, 2015년 7월 화장품법 시행규칙이 개정되어 회수 대상, 계획, 절차, 행정처분을 마련함으로써 소비자가 안심하고 사용할 수 있도록 화장품 업계의 책임이 더욱 강화되고 있습니다.

2) 표시 광고의 공정화에 관한 법률

상품 또는 용역에 관한 표시ㆍ광고를 할 때 소비자를 속이거나 소비자로 하여금 잘못 알게 하는 부당한 표시ㆍ광고를 방지하고 소비자에게 바르고 유용한 정보의 제공을 촉진함으로써 공정한 거래질서를 확립하고 소비자를 보호함을 목적으로 합니다. 표시광고 공정화에 관한 법률은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 규정된 표시·광고 관련제도의 미비점을 보완하기 위해 제정 되었으며, 공정거래위원회에서 소관합니다.

3) 중국정부의 규제 중국으로 화장품을 직접 수출하기 위해서는 중국 국가약품감독관리총국(National Medical Products Administration, NMPA) 허가를 받아야 합니다. 위생허가는 표본 검사를 받은 뒤 심사를 받아야 하며, 검사비용이 일반 화장품은 100만원대, 특수 화장품은 400만원대에 이르고 품목에 따라 임상을 진행하는 경우가 많은 비용이 소요됩니다. 기간 또한 6개월에서 1년이상 소요됩니다.

4) 나고야 의정서 및 EU REACH, 국내 화평법 화장품 소재 관련하여 생물 다양성 보전 및 지속가능한 이용을 목적으로 만들어진 나고야 의정서, EU REACH 및 국내 화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률(약칭:화평법) 등으로 친환경, 천연원료, 바이오원료를 활용하는 방향으로 진화하고 있습니다.5) 기타

동사는 타인이 상표, 디자인, 특허를 침해할 경우 판매금지 또는 손해배상을 청구 할 수도 있으며, 등록되지 않은 상표, 디자인의 경우라도 국내에 널리 인식된 것일 경우 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률(약칭: 부정경쟁방지법)에 의하여 보호받을 수 있습니다. 최근 화장품 업계의 형태 모방제품의 문제로 인하여 부정경쟁방지법의 적용이 지속적으로 문제되고 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 시장규모 추이 및 전망

1) 세계 시장규모 추이 및 전망

아름다움에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라서 화장품 시장은 계속 성장하는 추세입니다. 시장 조사 기관인 Euromonitor에 따르면 2019년 글로벌 화장품 시장 규모는 4,203억달러로 추산되며, 2024년에는 5,263억 달러로 꾸준한 증가세를 기록할 것으로 추정됩니다.

글로벌 화장품시장 규모.jpg
글로벌 화장품시장 규모

(자료: Euromonitor International 2021(Feb) 및 대한화장품협회 2020 화장품산업 분석보고서)

지역별 시장규모는 경제적 수준의 향상과 미(美)의 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 아시아/태평양이 1,587억 달러로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,380억 달러, 유럽이 1,048억 달러 순으로 나타납니다.

2015년과 2019년 지역별 시장규모를 비교해보면 화장품 선진시장인 미주 및 유럽 지역에서는 전체 시장대비 점유율이 하락한 반면 아시아/태평양과 중동 및 아프리카 지역은 경제적 수준의 향상과 미(美)에 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 전체 세계시장 대비 점유율이 상승하였습니다.

[지역별 화장품 시장규모]

(단위: 백만달러, %)

지역

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

CAGR

('15~'19)

시장규모

YoY

아시아/태평양

122,495
129,169
137,610
147,716
158,707
7.4
6.7

미주

118,632
123,790
128,758
134,038
138,074
3.0
3.9

유럽

95,159
97,490
100,140
102,599
104,868
2.2
2.5

중동/아프리카

15,403
16,286
16,908
17,826
18,668
4.7
4.9

합계

351,688
366,735
383,415
402,180
420,317
4.5
4.6

(자료: Euromonitor International 2021(Feb) 및 대한화장품협회 2020 화장품산업 분석보고서)
2) 국내 시장규모 추이 및 전망

국내 화장품 산업은 전형적인 다품종 소량생산 산업으로 유행에 민감한 대표적인 패션상품입니다. 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분 소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 다수의 소비재 시장 성장이 정체되는 모습을 보였으나 화장품 시장은 필수소비재 이상의 성격을 보이며 성장세를 지속하고 있습니다.

[총 생산규모 비교]

(단위: 십억원, %)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

YoY

CAGR

국내총생산

1,658,020
1,740,779
1,835,698
1,898,192
1,919,039
1.10
3.74

제조업 총생산

441,133
458,830
494,644
505,650
485,945
-3,90
2.54

화장품 총생산

10,733
13,051
13,515
15,503
16,263
4.90
11.19

화장품

산업비중

국내총생산

대비

0.65
0.75
0.74
0.82
0.85
3.66
7.13

제조업

총생산 대비

2.43
2.84
2.73
3.07
3.35
9.12
8.64

(자료: 대한화장품협회, 한국은행, 경제통계시스템)

2019년 기준 국내 화장품산업 총생산규모는 16조 2,633억 원으로 전년대비 4.9% 증가했으며, 화장품산업 총 생산비중은 국내 GDP 대비 0.85%, 제조업 GDP대비 3.35%이며 지속적인 성장 추세를 나타내고 있습니다.

또한 화장품 산업의 수출 성장세도 지속적으로 이어져 2019년 화장품 무역수지 흑자는 5조 7,285억원으로 전년도 5조 3,739억원 대비 6.6%로 증가했습니다. 화장품 수출은 7조 6,359억원으로 전년대비 4.2% 증가하였으며, 최근 5년간('15~'19) 평균성장률도 22.2%로 가파른 성장을 이어갔습니다. 특히, 신한류와 더불어 K-뷰티의 품질과 인지도 향상으로 기존 중화권 중심의 수출에서 미주, 유럽 등 선진시장으로의 진출, 동남아/신남·북방 등 신흥시장으로의 수출국 다변화로 화장품 수출이 지속적으로 증가한 것으로 분석됩니다. 반면, 화장품 수입규모는 2019년에 1조 9,073억원으로 2018년 1조 9,519억원 대비 2.3% 소폭 감소 하였습니다. 3) 국내 헤어케어 제품시장규모 추이 및 전망

두발용제품생산실적추이

(자료 : 대한화장품협회)

한국의 두발용 제품 규모는 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 두발용 제품 생산실적을 살펴보면 2015년 1조 3,942억원에서 2019년 1조 8,800억원으로 35% 이상의 성장세를 보이고 있습니다. 두발용 제품 하위 카테고리인 샴푸시장 규모 역시 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 2015년 이후 연평균 4% 성장하며 2019년 약 6,636억원의 규모로 성장 했습니다. 또한, 그 중 탈모케어샴푸시장은 꾸준한 수요 증가로 인해 2019년 기준 전체 샴푸시장의 40%를 차지하며 향후 샴푸시장을 주도할 것으로 예상됩니다.

한국헤어케어시장규모

(자료 : KISTI 데이터분석으로 본 탈모화장품산업)
㉮ 국내 탈모증 환자 현황

국회 보건복지위원회 기동민 의원(더불어민주당, 서울 성북을)이 건강보험공단으로부터 제출 받은 탈모증 진료 자료를 분석한 결과에 따르면, 최근 5년간 탈모증으로 병원을 방문해 진료를 받은 국민은 110만 명에 달하며, 같은 기간 탈모 치료를 위해 지출한 진료비만 1,200억원 이상으로 집계되었습니다.

[탈모증 환자 진료비 현황]

(단위: 천원)

구 분

2015

2016

2017

2018

2019

합 계

21,277,288

21,738,701

23,447,907

26,788,739

30,281,826

남 자

10,638,644

11,759,257

12,791,451

14,705,217

16,677,888

여 자

9,171,964

9,979,444

10,656,456

12,083,522

13,603,938

(자료: 건강보험심사평가원)

[병원 진료받은 국내 탈모 환자수]

(단위: 명, %)

구 분

2015

2016

2017

2018

2019

환자수

비율

소 계

208,534

212,916

215,025

224,688

233,628

100.0

0_9세

5,307

5,778

5,864

5,516

5,576

1.72

17,273

17,273

17,431

17,425

17,791

6.81

41,809

43,419

43,767

46,623

48,744

18.07

51,445

51,961

51,702

52,919

54,068

22.20

47,725

47,885

48,114

49,904

51,474

23.49

32,730

33,316

33,940

36,299

38,176

18.22

11,658

12,442

13,314

14,843

16,640

7.47

3,578

3,759

3,851

4,375

4,678

1.76

80세이상

450

560

640

642

703

0.26

(자료: 건강보험심사평가원)
하지만 본 수치는 공식 병원 진료를 받은 환자수일 뿐, 탈모를 질환으로 인식하지 않는 추가 인원을 고려했을 때 국내 탈모증 환자는 해당 증가율을 훨씬 상회할 것으로 예상됩니다.

특히, 성별 진료환자 통계 결과 여성 환자가 45%를 차지할 만큼 최근 젊은 여성들도 사회진출 확대, 과도한 다이어트 및 스트레스로 인한 탈모로부터 자유롭지 못한 현실을 보여주고 있으며, 연령별로는 40대, 30대, 50대, 20대 순이며, 10대 이하의 환자수도 2019년 8.53%로 5년간 치료를 받은 환자수가 11.5만명을 넘어선 것으로 나타났습니다. 이와 같이 탈모는 최근 남녀노소를 불문, 일종의 스트레스성 질병으로 인식됨에 따라 탈모시장 및 관련 산업의 성장세는 장기간 지속될 것으로 예측됩니다.

㉯ 탈모 완화 기능성 화장품 수요 증가

대한모발학회 통계자료에 따르면, 우리나라 탈모 환자의 자가치료 횟수는 4.2회로 해외(미국 3.4회, 프랑스 2.1회, 독일 2.3회, 일본 3.1회)에 비해 병원 방문 전 자가치료를 시도하는 환자가 많은 편에 속하며, 초기 탈모 치료 선택제로는 ‘헤어제품’이 58%로 1위를 차지했습니다.

자료- 대한모발학회.jpg
자료- 대한모발학회

이러한 수요에 발맞춰 국내에는 탈모예방 효과가 있는 샴푸와 트리트먼트, 헤어팩은 물론 남성/여성 전용 탈모제품 등 기능성 제품이 큰 호응을 얻고 있으며, 발모제와 염색약 등 헤어와 두피에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 제품 또한 천연성분이 함유된 제품을 선호하는 등 제품 선택에 있어 보다 더 신중을 기울이고 있는 것으로 파악됩니다.

특히 탈모는 발병 후 치료가 힘든 질환이기에 '관리' 보다는 '예방'이 중요하다는 인식 증가로 향후 수 년 간 국내외 탈모시장은 장기간 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

(나) 대체시장 존재 여부 및 전망

기능성 탈모샴푸 시장과 일반 샴푸시장은 서로 대체제의 관계에 있다고 볼 수 있습니다. 동사의 주력제품은 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온, 판테놀을 핵심성분으로 함유, 탈모증상 완화에 도움을 주는 기능성 화장품인 TS샴푸입니다. 탈모샴푸를 비롯한 기능성 샴푸는 최근 젊은층의 장기적인 탈모 예방 의식 향상 등으로 샴푸시장에서의 점유율을 빠르게 높여가고 있는 추세입니다.

동사는 탈모샴푸 이외에도 최근 비듬관리 샴푸 등 다양한 기능을 추가한 샴푸를 개발하여 꾸준히 신제품을 출시하고 있으며 이를 바탕으로 기존 일반 샴푸시장을 대체하고 있는 기능성 샴푸시장에서도 그 점유율을 높여나갈 계획입니다.

뿐만 아니라 샴푸 이외에도 치약, 아이크림 등 시장에 다양한 제품라인을 구축하고 있으며 이에 따라 동사는 차별화된 브랜드 경쟁력 및 제품력을 바탕으로 점유율을 확장할 것으로 예상됩니다.

다. 회사의 성장과정

당사는 2007년 설립된 이래 TS라는 독자 브랜드를 중심으로 탈모(기능성 헤어) 제품 전문 화장품을 개발 및 판매해오고 있습니다.

구분

연도

영업상 주요 전략

주요 경영 실적

정착기

2007~2010

꾸준한 R&D 통한 신제품 출시

- talmo.com 커뮤니티ㆍ쇼핑몰 운영- 의약외품(식약처 의약외품허가) 모라클 브랜드 출시, 판매- 천연샴푸 "모라클내추럴샴푸" 업그레이드 출시

안정기

2011~2013

지속적인 신제품 출시 및 온라인 커뮤니티를 통한 TS샴푸 인지도 향상
- TS샴푸 출시- 지속적인 신제품 출시 및 온라인 커뮤니티를 통한 TS샴푸 인지도 향상- TS탈환 등의 식품류, 녹차샴푸 등의 다양한 샴푸군의 개발 등 다양한 카테고리로 신제품출시

확장기

2014~2015

GS홈쇼핑 론칭 및 광고 홍보를 통한 브랜드 인지도 상승
- GS홈쇼핑 론칭- 홍콩 등 해외수출 시작- 중국 건설은행 쇼핑몰 입점 등 다양한 수출경로 확대- 해외시장개척 및 브랜드인지도향상을 위해 다수의 해외국제박람회 참여- 현대백화점 등 국내 오프라인 시장 진입

도약기

2016~현재

기능성 토닉, 착한염색, 실크케라틴 헤어에센스 등 제품다변화를 통해 토탈헤어케어 브랜드로 자리매김.기초화장품 등의 제품개발로 건강생활 브랜드로 도약
- 현대, CJ오쇼핑, 롯데홈쇼핑, 홈앤쇼핑 등 홈쇼핑라인의 확장- 올리브영, 부츠 등 H&B매장, 이마트, 롯데마트 등 하이퍼매장 등 오프라인 판매안정화- TS BD샴푸, TS쿨샴푸 등 고객 니즈에 맞춘 샴푸 출시- TS BD샴푸 홈앤쇼핑 런칭- 중국, 중동 홈쇼핑, 미국 수출 등 수출국가의 확장- 수출증대 및 안정화를 위해 노력

(2) 회사의 주요제품 당사의 주력 제품은 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온, 덱스판테놀을 핵심성분으로 함유, 탈모증상 완화에 도움을 주는 기능성 화장품인 TS샴푸입니다.

대표 제품인 '저스트TS샴푸' 는 탈모 증상 완화 기능성 화장품으로 유산균 Lactobacillus plantarum TSHGF-015를 활용한 락토바실러스발효용해물을 함유하여 두피를 케어해주고 약모밀추출물, 생강추출물, 프로폴리스추출물 등 핵심 성분들을 배합하여 모발 및 두피를 건강하게 가꾸어 주는 탈모 증상 완화 기능성 샴푸 입니다.이 외에도 임상을 통해 두피 온도 감소, 유분 감소를 입증하여 청량감을 함께 얻은 탈모 증상 완화 기능성 화장품 "뉴TS쿨샴푸", 향수보다 더 향수같은 지속력의 트렌디한 "TS라퍼퓸샴푸”3종 등의 출시를 통해 다양한 고객층의 니즈를 충족시키고 있습니다.또한, PPD를 사용하지 않은 순한 염모제 "TS더착한염색", 국내생산 원자재로만 생산하는 안전한 의약외품 마스크 "TS가드미세방역마스크 KF94", 각자의 개성과 패션에 맞게 다양하게 착용 가능한 "TS가드스타일컬러마스크”, "TS항균구리마스크” 등 다양한 제품군을 선보이고 있고 식물유래성분을 다량 함유한 여러 제품의 확장을 통해 남녀노소 누구나 안심하고 사용할 수 있도록 폭넓은 소비자층을 확보해 나갈 것입니다.

.

(가) 제품 배경

모낭의 모근세포는 사람마다 그 숫자가 다르고, 유전적으로 각 개인에 따라 일정한 숫자가 정해집니다. 또한 모든 모근세포는 사이클이 있어 보통 생장기 3년, 퇴행기 3주, 휴지기 3개월 정도로 순환하게 되며, 사이클이 차지하는 비율이 탈모의 정도를 결정하게 됩니다. 건강한 두피는 약 85%가 생장기 모발이고, 퇴행기 모발이 5%, 휴지기 모발이 10%를 차지합니다. 따라서 건강한 사람도 하루에 50~100개 정도의 머리카락이 빠지고, 다시 재생됩니다. 그러나 탈모되는 머리카락이 50~100개를 초과하는 경우는 정상적인 탈모라고 할 수 없습니다. 선천적인 요인에 의해 머리카락이 빠지는 양이 새로 돋아나는 머리카락보다 많게 되면 탈모증이 되고, 생물학적 불균형이나 외상, 감염 등 후천적 요인에 의해서도 탈모가 일어납니다.

특히 최근 현대병이라 불리는 환경오염, 스트레스 등 후천적인 요인들의 급증으로 20~30대는 물론청소년기의 탈모가 확산되어가고 있는 추세입니다. 하지만 인식의 문제등으로 인해 바로 병원을 방문하기보다는 자가치료를 통해 해결하고자하는 사례는 계속하여 증가하고 있는 추세이고, 많은 자가치료법 중 제품을 이용한 헤어케어제품(탈모샴푸, 컨디셔너 등)등을 선택하여 자가관리를 하는 탈모환자가 증가하고 있습니다.

(나) 제품적용

상기 (가) 제품 배경에서 기술한 바와 같이, 이러한 탈모를 예방하고 치료하기 위한 방법으로 탈모증상완화 기능성 샴푸를 사용합니다. TS샴푸의 주성분은 바이오틴, 판테놀, 나이아신아마이드, 징크피리치온 등을 꼽을 수 있습니다. 탈모 증상 완화 기능성 샴푸는 바이오틴, 판테놀, 나이아신아마이드, 징크피리치온 성분을 함유하고 있습니다. 바이오틴은 비타민H로 단백질 대사에 관여해 모발의 생성과 피부 장벽을 튼튼히 관리하는데 도움을 주고 판테놀은 비타민B5로 진정 및 보습효과가 탁월하여 모발의 탄력을 강화시키고 윤기있게 유지하는데 도움을 주는 성분입니다. 나이아신아마이드는 수용성 비타민B3, 비타민PP로 두피에 영양을 공급하고 구성성분의 산화를 막아 두피건강을 유지하는데 도움을 주고 징크피리치온은 두피 표면에 번들거리는 과도한 피지와 노폐물을 제거하여 진균과 세균의 성장을 억제하는데 도움을 줍니다. 이처럼 탈모 증상 완화 기능성 성분 4가지를 함유하여 탈모관리에 효과적입니다.

(다) 제품 주요 특징 및 효능

주요 특징 및 효능

세 부 설 명

탈모 증상완화 기능성 성분

바이오틴, 판테놀, 나이아신아마이드, 징크피리치온 성분 함유로 식약처로부터 탈모 증상완화 기능성 제품으로 허가 받음

파라벤, 실리콘, 인공항료 인공색소 無첨가

파라벤, 실리콘, 인공향료, 인공색소는 피부 알레르기 및 두드러기 현상을 유발할 수 있는 성분으로 당사 제품은 이상 유해물질을 배제함에 따라 부작용의 가능성이 상대적으로 낮음

식물성추출물

소엽잎, 녹차, 효모, 인삼, 천궁뿌리, 단삼뿌리, 알로에베라잎 등 32여가지의 식품성 추출물을 사용하여 두피를 건강하게 관리하는데 도움을 줍니다.

(3) 산업 경쟁 현황

(가) 주요 경쟁현황

2019년 식품의약품안전처에 등록된 국내 책임판매업소 수는 15,707개소로 전년대비 3,034개소가 증가하였습니다. 2019년 생산실적을 보고한 생산업체 수는 7,580개소이며, 전년대비 1,093개소가 증가했습니다. '화장품법' 개정에 따라 생산실적 보고 대상이 제조업체에서 제조판매업체로 변경됨에 따라 '위탁하여 제조한 화장품을 유통/판매하는 업체' 가 실적보고 대상으로 추가되면서 2012년 이후 생산실적이 있는 업소 수가 꾸준히 증가하는 것으로 보입니다.

[연도별 화장품 생산업체]

(단위: 개, 억원)

구분

2015

2016

2017

2018

2019

책임판매업체 수

6,422

8,175

11,834

12,673

15,707

생산업체 수

3,840

4,961

5,829

6,487

7,580

생산품목

105,318

119,051

125,766

124,560

119,443

생산금액

(성장률)

107,328

(19.7%)

130,514

(21.6%)

135,155

(3.6%)

155,028

(14.7%)

162,633

(4.9%)

자료: 식품의약품안전처, 대한화장품협회

최근 한국 화장품 열풍 등으로 인하여 화장품 시장규모가 급격하게 성장하였으며, 이에 따라 화장품 산업 내 기업 수 또한 증가하고 있습니다. 2020년 발표된 식품의약품안전처 통계연보에 따르면 화장품 생산업체는 2015년 3,840개에서 2019년 7,580개로 증가하였으며, 화장품 책임판매업체는 2015년 6,422개에서 2019년 15,707개로 증가하는 등, 경쟁기업의 수가 늘어감에 따라 경쟁은 심화되고 있습니다.

경쟁의 양상으로는 ① 백화점, 면세점, 온라인, 로드샵(가두점), H&B스토어 등 유통채널간 경쟁, ② 중저가브랜드, 고가브랜드 및 수입 브랜드 간 경쟁, ③ 중국 내 로컬 화장품 업체와의 경쟁, ④ 중저가 화장품 내 온라인, 로드샵(가두점), H&B 스토어의 가격할인 경쟁, ⑤ TV광고, PPL(Product Placement; 드라마, 영화 내 간접광고), 바이럴마케팅 등 마케팅 경쟁 등 다양한 경쟁양상을 보이고 있습니다.

(나) 진입의 난이도

화장품 산업은 낮은 장벽으로 인해 완전 경쟁시장으로 볼 수 있으나, 축적된 R&D 기술력과 대량생산을 통한 가격 경쟁력을 가진 상위업체의 지속적인 시장 지위 강화가 예상되어 실질적으로는 진입 장벽이 높다고 볼 수 있습니다. 또한 화장품의 특성상 소비자의 수요패턴 변화에 부합하는 차별화된 제품 개발뿐만 아니라 브랜드 이미지 구축 및 홍보, 유통경로 확보 등의 마케팅 역량이 시장진입에 크게 작용하고 있으며, 우리의 신체에 사용하는 제품이기 때문에 타 제품에 비해 제조와 생산, 유통, 판매 과정에서의 안전과 관련된 법률적 규제가 엄격하여 신규 시장 진입 업체에 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

(4) 경쟁업체 현황

탈모샴푸시장에서 높은 판매순위를 차지하고 있는 제품은 아모레퍼시픽의 “려”, LG생활건강의 "닥터그루트", 휴메이저의 “닥터포헤어" 등이 대표적이라 할 수 있습니다.

(5) 비교우위 사항

(가) 제품의 기술경쟁력

동사 제품에 함유된 탈모증상완화에 도움을 주는 대표적인 물질인 징크피리치온, 비오틴은 난용성 물질로 샴푸 제형으로 적용하기에 상당히 까다로운 물질입니다. 안정성을 위주로 접근할 경우 세정력과 헤어컨디셔닝 능력이 떨어져 샴푸 사용 후 모발이 뻣뻣한 느낌을 유발할 수 있습니다. 반대로 사용감을 위주로 제형을 잡을 경우 안정성이 떨어져 시간이 지남에 따라 분리가 되어 소비자 클레임이 발생되며, 특히 비오틴의 경우 많은 함량을 넣을 수 없어 효과를 기대하기 어려워집니다.

동사는 이런 문제점을 해결하고자 다년간의 연구를 통해 고함량 ·안정성에 적합한 레시피를 확보하였고, 탈모닷컴 커뮤니티를 통한 효능·효과 뿐만 아니라 소비자의 니즈를 충족하는 다양한 레시피를 개발하였습니다. 또한 다양한 임상실험을 통해 동사만의 객관적인 효능·효과를 인증받아 소비자의 신뢰를 쌓을 수 있었습니다.

(*자사임상현황: 두피유분(피지), 두피 온도감소(쿨링), 두피각질, 두피탄력, 모발 미세먼지(모사체) 세정효과, 모발 인장강도(탄력) 개선에 도움, 48시간 볼륨 지속력, 모발 끝 거칠기(갈라짐), 모발 탄력 개선에 도움, 피부 안전성(저자극), 염모력 균일도, 생상지속력 테스트 등)

탈모증상완화에 도움을 주는 징크피리치온, 판테놀, 나이아신아마이드, 비오틴을 함유한 동사의 샴푸는 상기 주요성분 외에도 동사가 개발한 어성초, 호장근 등 다양한 천연추출물을 적용하여 탈모증상 완화에 도움을 줄뿐만 아니라 두피, 가려움, 두피탄력 등 모발과 두피를 동시에 케어해 줌으로써 건강한 모발을 유지하는데 도움을 주고 있습니다.

[우의적 대표 성분 추출물 개발 사례]

① 어성초를 포함한 녹차, 인삼, 병풀 등을 포함한 천연복합 소재를 활용한 발모효과로 대표적 성분인 어성초(Houttuynia cordata THUNB)는 삼백초과(Saururaceae)에 속하는 다년생 초본으로써, 일본과 중국이 원산지이고, 아시아의 동남부와 우리나라의 중부 일부지방, 울릉도, 제주도, 안면도 등에 자생합니다.

천연 복합추출물을 활용하여 모발성장인자 관련 유전자 발현 실험을 통해 IGF-1, VEGF, TGF-β1의 발현량을 측정한 결과 모든 실험군에서 통계적으로 유의적인 결과를 나타내었습니다. 다만 화장품법상 비고시기능성화장품으로 허가를 받아야 표기할 수 있어 간접적인 표현으로 효능효과를 나타내고 있습니다.

② 호장근(Polygonum cuspidatum)은 속이 빈 굵은 줄기를 가진 여러해살이 풀입니다. 줄기는 곧게 서거나 비스듬히 자라 올라 높이 2m에 이릅니다. 어릴 때에는 줄기의 표면에 보랏빛을 띤 붉은 얼룩이 나 있습니다. 암꽃과 수꽃이 따로 모여 피며 지름이 3mm 안팎이고 빛깔은 흰색을 띄고 있습니다. 꽃이 지고 난 뒤 3개의 날개를 가진 넓은 계란 모양의 작은 열매를 맺는데. 주요성분으로는 레스베라트롤, 하이페린, 폴리고닌, 크리소파놀, 안스론등이 있으며 예로부터 통증, 골수염, 타박상, 종기등에 효과가 뛰어나다고 알려져 있습니다.

동사는 호장근을 이용하여 주요성분인 레스베라트롤 함량을 증대하여 말라세지아속 진균인 Malasseziafurfur, Malasseziaglobosa, Malasseziarestricta로 이루어진 군에서 항진균에 효과가 뛰어난 소재를 개발하여 특허등록(특허번호10-1951649)을 완료하여 기술력을 확보하였습니다.

③ 물푸레나무는 낙엽성 교목이며 높이는 15m 정도까지 자라며 지름은 60cm 정도 하는 키가 큰 나무로 심목, 청피목(靑皮木)으로도 불려집니다. 껍질을 우려내면 물이 파란색으로 변하며 나무 껍질을 침피(秦皮)라는 약재로 사용하고 있습니다. 수피에 esculin, mannitol, fraxin, esculetin, fraxetin 등의 성분이 함유되어 있으며, 신경통, 안충혈, 부종 등에 효과가 있다고 알려져 있습니다.

동사는 물푸레나무를 이용하여 5알파-리덕타아제의 활성 억제하여 모발손상 방지효과, 탈모 방지효과 및 육모 효과를 갖는 침피추출물을 유효성분으로 함유하는 소재를 개발하여 특허등록(특허번호10-2093708)을 완료하여 기술력을 확보하였습니다.

④ 호밀(Secale cereale)은 벼과에 속하는 1년상 초본식물로서, 호맥(胡麥) 또는 흑맥(黑麥)이라고 합니다. 잎은 길이 30cm, 너비 6~15cm로서 표면이 거칠어 뒷면이 밋밋하고 엽신(葉身) 밑에 귀같이 튀어나온 부분이 있습니다. 낟알이 밀과 비슷하나 가늘고 긴 편이며 종자의 표면에 주름이 많고 종피는 청회색 또는 암갈색입니다.

비쑥(Artemisia Scoparia)은 국화과의 여러해살이풀로서 제주도를 비롯한 우리나라 중남부지방의 바닷가 모래밭이나 돌틈에 많이 자랍니다. 뿌리는 양 끝이 원기둥 모양으로 굵고 뿌리 윗부분은 자주빛을 띄며 높이는 60~90cm으로 자라며, 줄기에서 나온 잎은 1~2회 갈라지고 바늘 모양입니다.

골든실(Hydrastis Canadensis)은 미나리아재비과 식물로 히드라스티스라고 불리며 미국에서 많이 사용되는 약초로 우거진 숲속에서 잘 자라며 잎은 녹색이고 꽃은 녹색을 띈 흰색으로 작게 핍니다. 한의학적으로 혈액순환을 좋게 하며, 어혈을 풀고 부은 것을 내리고, 진통작용과 새살을 돋게 한다고 알려져 있습니다.

동사는 호밀추출물, 비쑥추출물 및 골든실추출물을 유효성분으로 포함하는 조성물을 이용하여 모유두세포의 성장과 분화를 조절하고 Wnt/ß-catenin 신호전달을 활성화하여 탈모완화와 발모촉진 효과가 우수한 효과를 확인해 특허등록(특허번호10-2069712)을 완료하여 기술력을 확보하였습니다.

⑤ 동백 오일은 동백나무의 하나 이상의 부위를 건조, 분쇄한 후, 착유나 용매를 사용하여 추출하는 방식을 통해 얻어질 수 있습니다. 동백 오일은 오메가-3, 오메가-6 등의 불포화 지방산이 많이 함유되어 있으며, 특히 올레익산(oleic acid)이 많이 함유되어 있습니다. 올레익산은 활성 산소를 제거하는 데 도움을 주며, 피부 내 수분의 탈수 방지 효과, 보호막 형성과 같은 작용을 합니다.

아르간 오일은 아르간 나무 열매의 씨앗에서 유래한 오일 성분을 의미합니다. 아르간 오일은 피부에 유익하며, 천연 피부 장벽의 기능을 회복하는 데 도움을 준다고 알려져 있습니다. 피부가 지성인 경우 피지 수치를 줄여주고 여드름 발생을 최소화하는 데 도움을 줍니다.

모링가 오일은 모링가 나무의 씨앗에서 추출되는 오일을 의미합니다. 모링가 오일은 요오드, 알칼로이드, 탄닌, 사포닌, 피토스테롤 등의 영양성분 또는 항산화 성분이 함유되어 있습니다. 특히, 모링가 오일은 불포화 지방산인 올레인산의 함유량이 높아 피부 수준을 유지시켜 건조함을 막아주며 여드름 또는 블랙헤드를 제거하는데 뛰어난 효과를 발현합니다.

동사는 동백 오일, 아르간 오일 및 모링가 오일의 발표물을 포함하는 나노에멀젼을 이용하여 두피 염증 억제, 비듬 생성균 억제, DKK-1 억제에 의한 탈모 방지 및 모발 생성 촉진 등 우수한 효과를 확인하여 특허출원(출원번호20-32925)을 하였습니다.

⑥ Laboratoires Expanscience 기술 M.O.U 퀴노아펩타이드 연구

퀴노아 펩타이드의 활성평가를 위해 다양한 연구를 실시하였고, 각질 세포를 통해 장벽 기능, 수화 및 염증에 대한 퀴노아 펩타이드의 활성을 평가하였습니다.

퀴노아 펩타이드의 항염증 활성은 염증 유발 조건에서 각질 세포의 프로스타글란딘 2 (PGE2; 지질 매개체), 인터루킨 1kins (IL1α, 조기 매개체), 인터루킨 8 (2 차 매개체)의 분비를 PMA에 의해 측정하여 평가하였습니다.

퀴노아 펩타이드는 PMA의 존재 하에서 배양된 각질 세포에 의한 IL1α 방출을 억제하였습니다. 퀴노아 펩타이드는 IL8 방출에 유의한 항염증 및 용량 의존적 효과를 나타내었습니다. 퀴노아 펩타이드는 PMA의 존재 하에서 배양된 각질 세포에 의한 PGE2 방출을 완전히 억제하는 것을 확인하였습니다.

퀴노아 펩타이드는 염증 반응에 대항하여 싸우고 피부 조직 손상을 보호하기 위한 주요 특성을 나타내므로 손상되고 손상된 피부의 치료뿐만 아니라 악화 된 염증 및 교란된 장벽 기능을 나타내는 다른 병리의 치료에도 적용이 가능 할 것으로 예상됩니다.

추후 동사는 현재의 기술력을 바탕으로 타사와 경쟁우위에 설수 있도록 꾸준한 연구개발을 통해 천연복합추출물을 활용한 탈모증상완화(비고시기능성화장품) 및 헤어케어 제품을 개발하여 타사와 경쟁력에 앞서 나갈 것입니다.

(나) 우수한 브랜드 인지도

TS샴푸는 "TS트릴리온의 장기영 대표이사가 직접 사용하기 위해, 내 가족이 직접 사용한다고 생각하고 만든 제품"으로 널리 알려져 있습니다. 제품을 개발하는 과정에서 동사에서 운영하고 있는 '탈모닷컴' 커뮤니티를 적극 활용하여 개발과정에서부터 탈모라는 공통의 고민과 관심사를 가지고 있는 탈모전문가들의 적극적인 의사참여와 수많은 테스트를 통해 제품의 완성도를 높여 생산했을 뿐 아니라, 출시 후에도 고객의 반응을 적극적으로 반영하여 제품라인 업그레이드 및 다양화, 다각화를 진행하였습니다. 현재 동사가 보유한 다양한 샴푸의 라인업은 고객의 니즈에서 시작된 제품입니다.

동사는 샴푸가 아닌 'TS' 브랜드에 대한 신뢰도를 확대하여 생활에 쓰이는 전반적인 생활용품까지 고객의 선택의 폭을 넓혀나가고 있습니다. 고객 선택 폭의 확장은 TS제품의 신뢰도와 연관을 가지며, 샴푸를 구입한 고객이 화장품과 생활용품을, 그리고 다시 샴푸로 순환하여 선택할 수 있도록 도움을 줍니다. 또한, 제품에 따른 생산량을 조정하여 짧은 생산주기로 인해 유통기한에 대한 신뢰의 폭도 넓혔습니다.

TS샴푸는 홈쇼핑 기준으로 탈모케어부문 1등, 헤어카테고리 판매1등 브랜드로 "탈모", "샴푸", "홈쇼핑" 등의 키워드로 "TS샴푸"를 누구라도 쉽게 연상시킬 수 있는 대표이미지로 각인되면서 샴푸 구매의 시점에서 "TS"를 유도하는데 도움을 줍니다. 'TS샴푸'를 선택한 다수의 고객들은 앞으로 TS브랜드에서 출시하는 다른 제품들을 구매할 수 있는 잠재적 고객이 될 수 있으며 브랜드 인지도의 측면에서 비교우위를 형성하는 기반이 되고 있습니다. 또한 TS트릴리온의 다양한 사회공헌활동 및 적극적인 마케팅 활동은 브랜드 인지도를 한층 더 강화하는데 기여하고 있습니다.

(다) 효과적 판매채널 확보

TS샴푸는 현재 국내 주요 홈쇼핑 채널에 모두 입점하여 홈쇼핑을 통한 매출의 안정성은 높은 수준이라고 볼 수 있습니다.동사 제품의 주요 매출처는 TV홈쇼핑으로 진입장벽이 높은 홈쇼핑시장에서의 안정적인 입지 확보는 동사의 높은 경쟁력을 증명하는 근거가 되기도 합니다. 이를 바탕으로 합리적인 가격으로 쿠팡, 마켓컬리 등의 온라인 판매처를 확대하여 매출을 분산하고 안전화시킬수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 조직도

조직도

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다

가. 요약 연결 재무정보
(단위:원)

구분
제6기 3분기
제5기
제4기

2024년 09월말
2023년 12월말
2022년 12월말

[유동자산]
15,489,528,918
11,047,752,353
13,069,962,461

ㆍ당좌자산
8,725,880,330
4,336,485,340
5,460,396,933

ㆍ재고자산
6,763,648,588
6,711,267,013
7,609,565,528

[비유동자산]
47,088,571,666
65,824,321,221
55,246,663,865

ㆍ투자자산
2,258,959,947
751,893,700
1,539,486,000

ㆍ유형자산
44,820,912,391
65,063,728,193
53,600,145,203

ㆍ무형자산
-
-
98,333,334

ㆍ기타비유동자산
8,699,328
8,699,328
8,699,328

자산총계
62,578,100,584
76,872,073,574
68,316,626,326

[유동부채]
27,210,459,430
47,549,139,837
49,464,241,084

[비유동부채]
4,523,155,934
2,725,528,704
1,418,186,402

부채총계
31,733,615,364
50,274,668,541
50,882,427,486

지배기업의 소유주지분
30,844,485,220
26,597,405,033
17,856,158,622

[자본금]
10,724,092,200
9,660,262,500
9,444,762,500

[자본잉여금]
16,954,343,323
14,531,426,780
13,753,070,565

[기타자본]
(1,017,512,553)
(848,079,652)
(954,106,562)

[기타포괄손익누계액]
7,785,039,246
16,002,283,923
6,767,924,541

[이익잉여금]
(3,601,476,996)
(12,748,488,518)
(11,155,492,422)

비지배지분
-
-
(421,959,782)

자본총계
30,844,485,220
26,597,405,033
17,434,198,840

2024.01.01~2024.09.30
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~ 2022.12.31

종속,관계,공동기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

매출액
22,784,914,099
39,984,448,895
62,925,391,613

영업이익
490,511,760
1,226,031,443
(5,813,535,569)

법인세비용차감전순이익
(1,231,109,699)
(1,466,491,297)
(10,723,111,772)

법인세비용
21,466,762
126,504,799
(539,545,119)

당기순이익
(1,252,576,461)
(1,592,996,096)
(10,183,566,653)

기타포괄이익
8,829,431
9,234,359,382
6,767,924,541

총포괄손익
(1,243,747,030)
7,641,363,286
(3,415,642,112)

주당순이익
(12)
(17)
(107)

연결에 포함된 회사 수(단위:개)
3
3
3

나. 요약 별도 재무정보

(단위:원)

구분
제6기 3분기
제5기
제4기

2024년 09월말
2023년 12월말
2022년 12월말

[유동자산]
15,322,570,830
10,685,229,372
11,793,047,327

ㆍ당좌자산
8,752,591,217
4,116,282,455
4,717,529,100

ㆍ재고자산
6,569,979,613
6,568,946,917
7,075,518,227

[비유동자산]
47,551,272,897
66,237,367,850
55,547,623,874

ㆍ투자자산
2,807,218,573
6,159,451,269
2,163,794,356

ㆍ유형자산
44,735,354,996
60,069,217,253
53,375,130,190

ㆍ기타비유동자산
8,699,328
8,699,328
8,699,328

자산총계
62,873,843,727
76,922,597,222
67,340,671,201

[유동부채]
27,809,388,543
48,437,955,841
49,551,646,957

[비유동부채]
4,563,155,934
2,775,887,100
1,519,554,485

부채총계
32,372,544,477
51,213,842,941
51,071,201,442

[자본금]
10,724,092,200
9,660,262,500
9,444,762,500

[자본잉여금]
16,954,343,323
14,531,426,780
13,753,070,565

[기타자본]
(1,017,512,552)
(848,079,652)
(954,106,562)

[기타포괄손익누계액]
7,783,014,830
16,009,088,938
6,767,924,541

[이익잉여금]
(3,942,638,551)
(13,643,944,285)
(12,742,181,285)

자본총계
30,501,299,250
25,708,754,281
16,269,469,759

2024.01.01~2024.09.30
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

종속,관계,공동기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

매출액
22,631,956,380
39,642,319,025
60,048,029,011

영업이익
1,083,285,452
1,583,599,698
(5,361,474,023)

법인세비용차감전순이익
(676,815,504)
(776,267,888)
(10,385,303,516)

법인세비용
21,466,762
125,495,112
(538,926,559)

당기순이익
(698,282,266)
(901,763,000)
(9,846,376,957)

주당순이익
(7)
(10)
(106)

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 6 기 3분기말 2024.09.30 현재

제 5 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 6 기 3분기말

제 5 기말

자산

유동자산

15,489,528,918

11,047,752,353

현금및현금성자산

3,472,731,621

481,403,109

단기금융자산

1,066,081,311

41,213,325

매출채권

3,457,003,369

2,998,931,302

기타채권

146,574,796

91,714,886

기타유동자산

580,538,603

713,494,201

재고자산

6,763,648,588

6,711,267,013

선급법인세

2,950,630

9,728,517

비유동자산

47,088,571,666

65,824,321,221

장기금융자산

240,200

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

711,327,500

711,327,500

유형자산

44,820,912,391

65,063,728,193

기타비유동자산

8,699,328

8,699,328

기타채권(비유동)

1,547,274,051

40,326,000

이연법인세자산

358,396

자산총계

62,578,100,584

76,872,073,574

부채

유동부채

27,210,459,430

47,549,139,837

매입채무

1,860,598,953

3,471,980,010

단기차입금

23,156,522,596

39,024,687,488

기타채무(유동)

829,984,824

943,695,006

기타부채(유동)

335,483,733

308,777,333

리스부채

1,027,869,324

유동성장기차입금

3,800,000,000

비유동부채

4,523,155,934

2,725,528,704

기타채무(비유동)

60,000,000

50,000,000

이연법인세부채

523,895,470

2,675,528,704

비유동 리스부채

3,939,260,464

부채총계

31,733,615,364

50,274,668,541

자본

지배기업의 소유지분

30,844,485,220

26,597,405,033

자본금

10,724,092,200

9,660,262,500

자본잉여금

16,954,343,323

14,531,426,780

기타자본조정

(1,017,512,553)

(848,079,652)

기타포괄손익누계액

7,785,039,246

16,002,283,923

이익잉여금

(3,601,476,996)

(12,748,488,518)

비지배지분

자본총계

30,844,485,220

26,597,405,033

부채와 자본 총계

62,578,100,584

76,872,073,574

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 6 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 5 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 6 기 3분기

제 5 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

7,655,572,253

22,784,914,099

10,560,750,598

29,608,840,078

매출원가

3,743,831,943

10,518,572,935

4,939,041,559

14,392,096,251

매출총이익

3,911,740,310

12,266,341,164

5,621,709,039

15,216,743,827

판매비와관리비

3,698,807,442

11,775,829,404

5,467,032,564

14,889,475,449

영업이익(손실)

212,932,868

490,511,760

154,676,475

327,268,378

금융수익

36,753,826

129,452,685

12,702,837

999,967,238

금융비용

476,039,632

1,543,741,641

650,047,441

2,558,321,554

기타수익

485,474

4,901,361

255,873,787

271,117,808

기타비용

46,216,590

312,233,864

76,097,660

760,359,107

법인세비용차감전순이익(손실)

(272,084,054)

(1,231,109,699)

(302,892,002)

(1,720,327,237)

법인세비용

5,000

21,466,762

당기순이익(손실)

(272,079,054)

(1,252,576,461)

(302,892,002)

(1,720,327,237)

기타포괄이익(손실)

1,820,742

8,829,431

11,697,429,900

11,697,429,900

당기손익으로 재분류되는 항목

1,820,742

8,829,431

11,697,429,900

11,697,429,900

해외사업환산손익

1,820,742

8,829,431

11,697,429,900

11,697,429,900

당기손익으로 재분류되지 않는항목

기타포괄손익공정가치 측정 금융자산 평가손익

재평가이익

2,173,513,892

11,697,429,900

총포괄손익

11,394,537,898

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

(272,079,054)

(1,252,576,461)

(302,892,002)

(1,720,327,237)

비지배지분

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주 지분

(270,258,312)

(1,243,747,030)

11,394,537,898

9,977,102,663

비지배지분

주당이익

기본주당순이익 (단위 : 원)

(2.55)

(12.20)

(3.22)

(18.31)

희석주당이익(손실) 합계 (단위 : 원)

(2.55)

(12.20)

(3.22)

(18.31)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 6 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 5 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)

9,444,762,500

13,753,070,565

(954,106,562)

6,767,924,541

(11,155,492,422)

17,856,158,622

(421,959,782)

17,434,198,840

총포괄손익

반기순이익(손실)

1,720,327,237

1,720,327,237

1,720,327,237

연결대상범위의 변동

421,959,782

97,483,844

소유주와의 거래 합계

주식보상비용

(102,216,199)

(102,216,199)

102,216,199

유상증자

해외사업환산손익

1,913,430

1,913,430

1,913,430

자산재평가손익

11,697,429,900

11,697,429,900

11,697,429,900

소유주와의 거래 총액

102,216,199

11,697,429,900

11,799,646,099

11,799,646,099

2023.09.30 (기말자본)

9,444,762,500

13,753,070,565

851,890,363

18,463,441,011

12,875,819,659

27,933,564,054

27,933,564,054

2024.01.01 (기초자본)

9,660,262,500

14,531,426,780

(848,079,652)

16,002,283,923

(12,748,488,518)

26,597,405,033

26,597,405,033

총포괄손익

반기순이익(손실)

1,252,576,461

1,252,576,461

1,252,576,461

연결대상범위의 변동

0

소유주와의 거래 합계

주식보상비용

(169,432,900)

(169,432,900)

(169,432,917)

유상증자

1,063,829,700

2,422,916,543

3,486,746,243

3,486,746,243

해외사업환산손익

8,829,431

8,829,431

8,829,431

자산재평가손익

8,226,074,108

10,399,588,000

2,173,513,892

2,173,513,892

소유주와의 거래 총액

1,063,829,700

2,422,916,543

169,432,900

8,226,074,108

10,399,588,000

5,490,827,235

5,490,827,235

2024.09.30 (기말자본)

10,724,092,200

16,954,343,323

1,017,512,552

7,785,039,246

3,601,476,979

30,844,485,238

30,844,485,220

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 6 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 5 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 6 기 3분기

제 5 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(2,150,881,801)

1,719,111,589

분기순이익(손실)

(1,252,576,461)

(1,720,327,237)

현금의 유출이 없는 비용등의 가산

2,264,875,274

3,654,071,313

감가상각비

1,001,622,043

610,718,187

무형자산상각비

9,999,996

외화환산손실

7,789,771

대손상각비(대손충당금환입), 판관비

(409,064)

(13,912,962)

법인세비용

(21,466,762)

이자비용

1,529,915,116

2,107,256,205

재고자산평가손실

(373,274,039)

주식보상비용

(169,432,917)

102,216,199

유형자산처분손실

199,127,917

종속기업투자매각손실

299,428,022

파생상품평가손실

(450,032,328)

무형자산손상차손

88,333,338

투자부동산처분손실

48,069,685

현금의 유입이 없는 수익등의 차감

116,778,220

1,870,693,161

외화환산이익

47,268,017

6,996,381

이자수익(매출액)

(69,510,203)

(3,599,331)

사채상환이익

984,829,360

투자자산 처분이익

233,555,098

유형자산처분이익(손실)에 대한 조정

19,737,469

재고자산평가손실환입

(621,975,522)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(1,537,755,036)

1,796,100,908

매출채권의 감소(증가)

(436,080,700)

1,418,629,346

미수금의 감소(증가)

(24,723,703)

(38,016,418)

부가가치세 선급금의 감소(증가)

2,301,575

선급금의 감소(증가)

(54,682,365)

(279,956,951)

선급비용의 감소 (증가)

185,336,388

124,849,454

재고자산의 감소(증가)

320,892,464

1,688,338,288

당기법인세자산의 감소(증가)

6,755,667

매입채무의 증가(감소)

(1,611,381,057)

1,215,588,099

미지급금의 증가(감소)

25,219,432

(33,859,135)

미지급비용의 증가(감소)

(2,184,884,076)

예수금의 증가(감소)

(6,966,352)

(660,876)

부가가치세 예수금의 증가(감소)

(73,179,368)

(127,883,879)

선수금의 증가(감소)

128,752,983

13,957,056

이자수취

46,192,177

3,320,226

이자지급

(1,533,016,392)

(121,857,703)

법인세납부(환급)

(21,823,143)

(21,502,757)

투자활동으로 인한 현금흐름

22,029,906,771

932,349,840

투자활동으로 인한 현금유입액

26,775,000,001

1,573,357,600

종속기업의 처분으로 인한 증가(감소), 자본

300,000,000

토지의 처분

17,770,000,000

건물의 처분

7,005,000,001

차량운반구의 처분

24,500,000

집기의처분

11,000,000

매도가능금융자산의처분

1,237,857,600

단기금융상품의 처분

2,000,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액

4,745,093,230

641,007,760

단기금융상품의 취득

(3,024,867,986)

(2,647,061)

장기금융상품의 취득

240,200

(161,064)

기타보증금의 증가

709,100,000

2,183,000

토지의 취득

건설중인자산의 취득

(221,853,600)

사무용비품의 취득

(11,365,444)

(6,900,975)

매도가능금융자산의취득

300,000,000

차량운반구의취득

71,462,060

구축물의 취득

35,800,000

임차보증금의 증가

(1,000,000,000)

기타보증금의

재무활동으로 인한 현금흐름

(16,906,418,649)

(2,423,306,597)

재무활동으로 인한 현금유입액

3,496,746,243

20,350,008,940

유상증자

3,486,746,243

단기차입금의 증가

20,300,008,940

보증금의증가

10,000,000

50,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

20,403,164,892

22,773,315,537

단기차입금의 상환

(15,868,164,892)

(5,794,562,137)

유동차입금의 상환

3,800,000,000

9,000,000,000

전환사채의 감소

(7,958,753,400)

리스부채의 지급

(735,000,000)

임대보증금의 감소

(20,000,000)

현금의 증가(감소)

2,972,606,321

228,154,832

기초현금

481,403,109

201,511,895

연결대상범위의 변동

0

97,483,844

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

18,722,192

(1,913,430)

기말의 현금

3,472,731,622

330,269,453

3. 연결재무제표 주석

제 6 기 3분기 2024년 09월 30일 현재

제 5 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 티에스트릴리온과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요주식회사 티에스트릴리온(이하 '지배기업')은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 지배기업의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 지배기업은 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장하였으며, 2020년 12월 15일을 합병기일로 하여 하이제4호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라2020년 12월 30일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

당분기말 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수 (주)
지분율 (%)

장기영 및 그 특수관계자
24,664,231
23.00%

㈜디에스조합
10,638,297
9.92%

㈜천일실업

2,666,667
2.49%

자기주식
478,837
0.45%

기타주주
68,792,890
65.15%

합 계
107,240,922
100.00%

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요 영업활동
재무제표일
소유지분율

당분기말
전기말

(주)TS미디어
한국
광고대행사
12월 31일
100%
100%

(주)할리스커피선유도역점TS카페
한국
카페
12월 31일
100%
100%

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
중국
수입화장품 유통업
12월 31일
100%
100%

(3) 당분기와 전기의 종속기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 원)

구분
자산
부채
매출액
분기순손익
기타포괄손익

㈜TS미디어
914,878,545
30,163,480
376,470,949
(192,376,693)
-

㈜할리스커피선유도역점TS카페
155,843,088
15,806,680
122,107,795
(64,895,097)
-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
588,143,153
631,300,357
381,977,701
(272,159,834)
-

2) 전기

(단위: 원)

구분
자산
부채
매출액
분기순손익
기타포괄손익

㈜TS미디어
1,100,461,070
23,369,312
1,131,129,851
(110,144,829)
-

㈜할리스커피선유도역점TS카페
223,549,664
18,618,159
391,567,185
(132,343,517)
-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
536,155,913
316,448,071
324,014,455
(35,606,142)
-

2. 중요한 회계정책
다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

연결실체의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경(1) 연결실체가 채택한 제·개정 기준서

연결실체가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시
'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결실체가 적용하지 않은 제 ·개정 기준서

당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결실체가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 회계정책

재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.4.1.1 시장위험(1) 외환위험연결실체의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결실체의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
66,399,039
(66,399,039)
55,520,863
(55,520,863)

CNY
16,263,856
(16,263,856)
3,238,302
(3,238,302)

HKD
136,623
(136,623)
132,829
(132,829)

SGD
-
-
66,613
(66,613)

JPY
134,527
(134,527)
183,294
(183,294)

(2) 이자율 위험변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 연결실체의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자수익
34,690,359
(34,690,359)
4,466,246
(4,466,246)

이자비용
194,565,226
(194,565,226)
(289,246,875)
289,246,875

4.1.2 신용위험신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
3,472,731,621
481,403,109

장단기금융상품
1,066,081,311
41,453,525

매출채권 및 기타수취채권
3,603,578,165
3,090,646,188

기타비유동수취채권
1,547,274,051
40,326,000

합계
9,689,665,148
3,653,828,822

4.1.3 유동성위험 연결실체는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말
(단위: 원)

구분
1년미만
1년이상 2년미만

매입채무 및 기타금융채무
2,690,583,777
60,000,000

차입금
23,156,522,596
-

리스부채
1,027,869,324
3,939,260,464

합계
26,874,975,697
3,999,260,464

(2) 전기말
(단위: 원)

구분
1년미만
1년이상 2년미만

매입채무 및 기타금융채무
4,415,675,016
50,000,000

차입금
42,824,687,488
-

합계
47,240,362,504
50,000,000

4.2. 자본위험관리 연결실체의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

당분기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

부채총계 (A)
31,733,615,364
50,274,668,541

자본총계 (B)
30,844,485,221
26,597,405,033

부채비율 (A/B)
102.88%
189.02%

5. 금융상품 공정가치5.1 금융상품 종류별 공정가치당분기말 및 전기말의 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
3,472,731,621
3,472,731,621
481,403,109
481,403,109

장단기금융자산
1,066,081,311
1,066,081,311
41,453,525
41,453,525

매출채권 및 기타수취채권
3,603,578,165
3,603,578,165
3,090,646,188
3,090,646,188

기타비유동수취채권
1,547,274,051
1,547,274,051
40,326,000
40,326,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
711,327,500
711,327,500
711,327,500
711,327,500

합계
10,400,992,648
10,400,992,648
4,365,156,322
4,365,156,322

금융부채

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무 및 기타금융채무
2,750,583,777
2,750,583,777
4,465,675,016
4,465,675,016

차입금
23,156,522,596
23,156,522,596
42,824,687,488
42,824,687,488

리스부채
4,967,129,788
4,967,129,788
-
-

합계
30,874,236,161
30,874,236,161
47,290,362,504
47,290,362,504

5.2 공정가치 서열체계반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
711,327,500
711,327,500

<전기말>

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
711,327,500
711,327,500

5.3 가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결실체는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다. 연결실체는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 연결실체의 특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다.5.4 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당분기의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

기초잔액
711,327,500

취득
-

손상차손
-

분기말잔액
711,327,500

6. 금융상품6.1 금융상품 범주별 장부금액당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
3,472,731,621
-
-
3,472,731,621

단기금융자산
-
1,066,081,311
-
1,066,081,311

매출채권
3,457,003,369
-
-
3,457,003,369

기타채권(비유동 항목 포함)
1,693,848,847
-
-
1,693,848,847

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
711,327,500
711,327,500

합계
8,623,583,837
1,066,081,311
711,327,500
10,400,992,648

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가측정 금융부채

매입채무
1,860,598,953

기타채무(비유동 항목 포함)
889,984,824

차입금
23,156,522,596

합계
25,907,106,373

<전기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
481,403,109
-
-
481,403,109

단기금융자산
-
41,213,325
-
41,213,325

매출채권

2,998,931,302
-
-
2,998,931,302

기타채권(비유동 항목 포함)
132,040,886
-
-
132,040,886

장기금융자산
240,200
-
-
240,200

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
711,327,500
711,327,500

합계
3,612,615,497
41,213,325
711,327,500
4,365,156,322

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가측정 금융부채

매입채무
3,471,980,010

기타채무(비유동 항목 포함)
993,695,006

차입금
42,824,687,488

합계
47,290,362,504

6.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
69,510,203
3,599,331

외환차손익
8,316,984
10,505,526

외화환산손익
37,798,973
-

당기손익-공정가치측정 금융자산

이자수익
-
-

상각후원가 측정 금융부채

이자비용
1,529,915,116
2,107,256,205

파생상품자산

파생상품평가손익
-
(43,889,095)

파생상품부채

파생상품평가손익
-
(406,143,233)

7. 영업부문별 정보(1) 영업부문별 정보전략적 의사결정을 수립하는 대표이사가 연결실체의 영업부문을 결정하고 있습니다.연결실체의 경영진은 연결실체가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.(2) 지역별 매출내역

(단위: 원)

지역
당분기
전분기

대한민국
21,785,962,943
28,520,083,762

미국
310,772,091
192,491,059

중국
492,191,581
560,905,563

기타
195,987,484
335,359,694

합계
22,784,914,099
29,608,840,078

(3) 당분기 중 연결실체 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
매출액
비중

A기업
6,176,272,723
27.11%

B기업
4,281,150,096
18.79%

8. 현금및현금성자산 및 장단기금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

보유현금
3,695,722
13,024,520

보통예금
3,456,067,482
432,910,172

기타제예금
12,968,417
35,468,417

합계
3,472,731,621
481,403,109

(2) 당분기말과 전기말 현재 장단기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

단기금융자산(*)
1,066,081,311
-

기타단기금융상품
-
41,213,325

소계
1,066,081,311
41,213,325

장기금융자산
-
240,200

합계
1,066,081,311
41,453,525

(*) 신한은행 정기예금 10억원이 질권설정되어 있습니다(주석29번 참조).

9. 매출채권 및 기타수취채권(1) 매출채권

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
3,494,913,226
3,030,432,041

대손충당금
(37,909,857)
(31,500,739)

장부가액
3,457,003,369
2,998,931,302

(2) 기타수취채권

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동

미수금
191,689,160
166,965,457

미수금대손충당금
(68,929,269)
(75,747,451)

미수수익
23,814,906
496,880

소계
146,574,797
91,714,886

비유동

기타보증금
750,611,000
40,326,000

임차보증금
796,663,051
-

소계
1,547,274,051
40,326,000

합계
1,693,848,848
132,040,886

(3) 매출채권의 연령분석

<당분기>
(단위: 원)

정상채권
매출채권 연령
합계

3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
12개월 초과
소계

2,835,332,840
-
595,480,386
64,100,000
-
659,580,386
3,494,913,226

<전기>
(단위: 원)

정상채권
매출채권 연령
합계

3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
12개월 초과
소계

3,030,432,041
-
-
-
-
-
3,030,432,041

10. 재고자산

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

상품
539,090,150
398,570,194

상품평가손실충당금
(63,320,504)
(115,080,667)

제품
7,129,000,146
7,549,976,883

제품평가손실충당금
(1,324,519,748)
(1,646,033,624)

부재료
483,398,544
522,220,811

원재료
-
1,613,416

합계
6,763,648,588
6,711,267,013

당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 10,518,573천원(전분기: 14,392,096천원)입니다. 당분기 중 재고자산평가이익으로 인식한 금액은 373,274천원 (전분기: 621,976천원)입니다.

11. 기타유동자산

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

선급금
227,768,681
173,086,316

선급비용
355,071,497
540,407,885

부가세대급금
(2,301,575)
-

합계
580,538,603
713,494,201

12. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
소재지
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

㈜와우매니지먼트그룹
대한민국
3.01
500,000,000
3.01
500,000,000

㈜인핸스드바이오
대한민국
0.72
211,327,500
0.72
211,327,500

합계

711,327,500

711,327,500

(2) 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
기초
취득
처분
평가손실
당분기말

㈜와우매니지먼트그룹
500,000,000
-
-
-
500,000,000

㈜인핸스드바이오
211,327,500
-
-
-
211,327,500

합계
711,327,500
-
-
-
711,327,500

<전분기>
(단위: 원)

구분
기초
취득
처분
평가손실
전분기말

㈜와우매니지먼트그룹
500,000,000
-
-
-
500,000,000

㈜파켓
999,970,000
-
(999,970,000)
-
-

㈜인핸스드바이오
-
300,000,000
-
-
300,000,000

합 계
1,499,970,000
300,000,000
(999,970,000)
-
800,000,000

13. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
기계장치
건설중인자산
사용권자산
합계

취득원가
38,094,720,000
526,058,000
190,780,584
686,015,719
1,504,002,299
977,000,000
413,203,600
5,769,638,399
48,161,418,601

감가상각누계액
-
(77,812,744)
(102,778,375)
(636,934,953)
(1,340,313,722)
(494,552,070)
-
(673,124,480)
(3,325,516,344)

정부보조금
-
-
-
-
-
(14,989,866)
-
-
(14,989,866)

장부금액
38,094,720,000
448,245,256
88,002,209
49,080,766
163,688,577
467,458,064
413,203,600
5,096,513,919
44,820,912,391

(*) 연결실체는 유형자산과 관련하여 재산종합보험(부보금액: 11,674,301,000원)에 가입하고 있습니다.

<전기>
(단위: 원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
기계장치
건설중인자산
합계

취득원가
55,864,720,000
8,893,786,000
190,780,584
674,650,275
1,504,002,299
977,000,000
413,203,600
68,518,142,758

감가상각누계액
-
(1,148,614,024)
(79,820,104)
(590,305,406)
(1,215,440,257)
(402,958,332)
-
(3,437,138,123)

정부보조금
-
-
-
-
-
(17,276,442)
-
(17,276,442)

장부금액
55,864,720,000
7,745,171,976
110,960,480
84,344,869
288,562,042
556,765,226
413,203,600
65,063,728,193

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
기계장치
건설중인자산
사용권자산
합계

당기초
55,864,720,000
7,745,171,976
110,960,480
84,344,869
288,562,042
556,765,226
413,203,600
-
65,063,728,193

재평가
-
-
-
-
-
-
-
-
-

취득
-
-
-
11,365,444
-
-
-
5,769,638,399
5,781,003,843

처분
(17,770,000,000)
(7,252,197,602)
-
-
-
-
-
-
(25,022,197,602)

감가상각비
-
(44,729,118)
(22,958,271)
(46,629,547)
(124,873,465)
(89,307,162)
-
(673,124,480)
(1,001,622,043)

당분기말
38,094,720,000
448,245,256
88,002,209
49,080,766
163,688,577
467,458,064
413,203,600
5,096,513,919
44,820,912,391

<전분기>
(단위: 원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
기계장치
건설중인자산
합계

전기초
43,945,340,100
7,967,516,626
145,647,011
234,412,829
531,386,179
675,842,458
100,000,000
53,600,145,203

취득
8,650,000
-
71,462,060
6,900,975
35,800,000
-
213,203,600
336,016,635

재평가
11,697,429,900
-
-
-
-
-
-
11,697,429,900

처분
-
-
(4,227,642)
(8,307,616)
-
-
-
(12,535,258)

감가상각비
-
(166,758,480)
(47,521,911)
(101,050,272)
(206,080,362)
(89,307,162)
-
(610,718,187)

연결범위변동
-
-
(1,000)
(16,439,213)
(2,656,876)
(1,000)
-
(19,098,089)

전분기말
55,651,420,000
7,800,758,146
165,358,518
115,516,703
358,448,941
586,534,296
313,203,600
64,991,240,204

(3) 유형자산 담보제공 내역

<당분기>
(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목

관련 차입액

담보권자

토지(*)
38,542,965,256
3,900,000,000
단기차입금
2,700,000,000
신한은행

10,800,000,000
단기차입금
8,100,000,000
농협은행

10,400,000,000
단기차입금
7,200,000,000
대구은행

(*) 상기 토지와 관련하여 전 대표이사로부터 8,400,000,000원 채권가압류(법원공탁금 500,000,000원 포함)가 설정되었습니다.

<전기>
(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목

관련 차입액

담보권자

토지 및 건물
25,057,063,134
12,600,000,000
유동성장기차입금
2,500,000,000
신한은행

단기차입금(*)
3,000,000,000

단기차입금
700,000,000

단기차입금
2,000,000,000

단기차입금
1,500,000,000

단기차입금
335,745,071

3,960,000,000
단기차입금
1,550,000,000
하나은행

단기차입금
400,000,000

단기차입금
298,942,417

577,458,842
360,000,000
단기차입금
240,000,000
하나은행

37,975,370,000
3,900,000,000
단기차입금(*)
3,000,000,000
신한은행

10,800,000,000
단기차입금
9,000,000,000
농협은행

10,400,000,000
단기차입금
8,000,000,000
대구은행

(*) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다.

14. 매입채무 및 기타금융채무

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동

매입채무
1,860,598,953
3,471,980,010

미지급금
73,518,428
48,298,996

미지급비용
756,466,396
895,396,010

소계
2,690,583,777
4,415,675,016

비유동

임차보증금
10,000,000
-

기타보증금
50,000,000
50,000,000

소계
60,000,000
50,000,000

합계
2,750,583,777
4,465,675,016

15. 기타유동부채

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

예수금
64,344,100
71,310,452

부가세예수금
102,064,331
175,243,699

선수금
190,976,165
62,223,182

미지급법인세
(21,900,863)
-

합계
335,483,733
308,777,333

16. 차입금(1) 단기차입금

(단위: 원)

차입처
종류
최종
이자율(%)
금액

만기일
2024.09.30
당분기말
전기말

신한은행
일반자금대출
-
-
-
700,000,000

일반자금대출
2024-10-24
6.16%
2,700,000,000
3,000,000,000

일반자금대출
-
-
-
2,000,000,000

일반자금대출
-
-
-
1,500,000,000

일반자금대출
2025-02-14

1,000,000,000
1,000,000,000

일반자금대출
-
-
-
335,745,071

하나은행
일반자금대출
-
-
-
1,550,000,000

일반자금대출
-
-
-
298,942,417

시설자금대출
-
-
-
400,000,000

시설자금대출
-
-
-
240,000,000

농협은행
시설자금대출
2025-04-22
5.68%
8,100,000,000
9,000,000,000

대구은행
시설자금대출
2025-04-24
6.34%
7,200,000,000
8,000,000,000

장기영(최대주주)
일반자금대출

4.60%
4,156,522,596
11,000,000,000

합계
23,156,522,596
39,024,687,488

(2) 장기차입금

(단위: 원)

차입처
종류
상환조건
최종
이자율(%)
금액

만기일
2024.09.30
당분기말
전기말

신한은행
시설자금대출
원금분할상환
2023-11-29
-
-
2,500,000,000

국민은행
일반자금대출
만기일시상환
2024-03-15
-
-
1,300,000,000

소계
-
3,800,000,000

차감 : 유동성장기부채
-
(3,800,000,000)

합계
-
-

(3) 당분기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말

1년 이내
23,156,522,596

1년 ~ 2년 이내
-

2년 이후
-

합계
23,156,522,596

17. 퇴직급여 및 순확정급여부채

(1) 당분기 및 전분기에 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

판관비
163,294,664
239,674,470

제조원가
17,569,432
14,327,190

합계
180,864,096
254,001,660

(2) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 없습니다.

18. 법인세 비용 및 이연법인세

법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당분기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용차감전순손실로 인하여 평균유효세율은 산출하지 않았습니다.

19. 자본금과 기타불입자본(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
200,000,000주
200,000,000주

주당금액
100
100

발행주식수
107,240,922주
96,602,625주

보통주자본금
10,724,092,200
9,660,262,500

(2) 당분기와 전기 중 연결실체의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
발행주식수
자본금
주식발행초과금
합계

전기초
94,447,625
9,444,762,500
13,753,070,565
23,197,833,065

유상증자
2,155,000
215,500,000
778,356,215
993,856,215

전기말
96,602,625
9,660,262,500
14,531,426,780
24,191,689,280

당기초
96,602,625
9,660,262,500
14,531,426,780
24,191,689,280

유상증자
10,638,297
1,063,829,700
2,422,916,543
3,486,746,243

당분기말
107,240,922
10,724,092,200
16,954,343,323
27,678,435,523

(3) 당분기 및 전분기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
당기초
증감
당분기말

자기주식
(316,605,977)
-
(316,605,977)

주식선택권
539,946,668
(169,432,900)
370,513,768

감자차손
(1,071,420,343)
-
(1,071,420,343)

합계
(848,079,652)
(169,432,900)
(1,017,512,552)

<전분기>
(단위: 원)

구분
전기초
증감
전분기말

자기주식
(316,605,977)
-
(316,605,977)

주식선택권
433,919,758
102,216,199
536,135,957

감자차손
(1,071,420,343)
-
(1,071,420,343)

합계
(954,106,562)
102,216,199
(851,890,363)

20. 이익잉여금

(1) 이익잉여금의 구성내역

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금
205,395,276
205,395,276

이익준비금(*)
205,395,276
205,395,276

미처분이익잉여금
(3,806,872,272)
(12,953,883,794)

합계
(3,601,476,996)
(12,748,488,518)

(*) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.

(2) 미처분이익잉여금의 변동내역

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
(12,953,883,794)
(11,360,887,698)

분기순이익(손실)
(1,252,576,461)
(1,592,996,096)

토지의 재평가이익
10,399,587,983
-

기말
(3,806,872,272)
(12,953,883,794)

21. 배당금연결실체가 당분기 및 전분기에 지급한 배당금의 내역은 없습니다.

22. 주식기준보상 (1) 연결실체는 연결실체의 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 연결실체의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.(2) 당분기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
부여일
행사가능기간
부여수량
잔여수량
행사가격
결제방식

신주교부 방식 주식기준보상
2021-05-25
2023-05-25 ~ 2026-05-24
907,759
550,834
2,244
신주교부

신주교부 방식 주식기준보상
2022-03-31
2024-04-01 ~ 2027-03-30
80,000
30,000
2,244
신주교부

(3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다

(단위: 원)

구분
적용내역

부여일
2021-05-25
2022-03-31

평가모형
이항모형
이항모형

주식선택권 공정가치
652.00
379.00

부여일의 주식가격
1,225
1,140

주식가치 변동성
11.10%
7.74%

기대 만기
5년
5년

무위험이자율
1.66%
2.86%

기대배당수익률
-
-

23. 판매비와관리비

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

직원급여
627,847,762
1,981,124,266
540,020,400
1,659,071,450

상여금
46,667,250
90,769,730
39,532,000
61,610,090

제수당
76,012,040
221,329,690
65,208,320
221,478,850

잡급
-
12,620,000
-
-

퇴직급여
75,863,580
163,294,664
73,802,760
239,674,470

복리후생비
74,420,173
228,800,423
75,173,645
227,197,743

여비교통비
2,726,396
12,722,261
10,959,198
38,273,443

접대비
11,819,308
37,342,520
23,094,221
69,381,752

통신비
3,258,970
9,384,791
3,087,502
10,546,536

전력비
16,670,280
43,951,180
14,145,050
37,195,808

세금과공과금
83,194,571
211,417,249
156,253,702
230,712,755

감가상각비
386,542,747
997,836,615
197,728,320
586,652,829

무형자산상각비
-
-
-
9,999,996

지급임차료
85,730,000
219,270,000
99,124,085
260,622,206

주식보상비
-
(169,432,900)
3,810,711
102,216,199

보험료
47,202,382
151,849,208
66,172,708
161,162,905

차량유지비
4,831,160
17,443,406
7,064,440
18,657,863

운반비
158,000,401
468,013,197
212,236,114
595,727,641

교육훈련비
296,000
1,621,000
7,502,000
13,082,000

도서인쇄비
2,421,091
26,746,491
1,079,000
17,480,382

포장비
-
98,400
-
4,367,601

소모품비
6,484,177
20,026,680
17,518,023
49,697,280

지급수수료
164,231,276
1,264,736,959
251,672,383
1,032,380,615

보관료
58,517,440
207,113,360
35,518,100
120,204,360

광고선전비
558,225,346
1,730,970,365
1,058,564,183
3,217,225,901

판매촉진비
99,449,572
440,719,066
154,559,694
439,783,266

대손상각비
(4,163,528)
(409,064)
1,696,866
(13,912,962)

건물관리비
58,312,415
176,117,521
55,548,759
156,164,388

판매수수료
1,037,313,095
3,044,928,593
2,183,591,412
5,058,181,987

수도광열비
517,560
2,918,680
1,477,070
3,666,160

경상연구개발비
16,415,978
161,276,088
109,956,540
258,046,910

카드수수료
-
1,228,965
935,358
2,925,025

합계
3,698,807,442
11,775,829,404
5,467,032,564
14,889,475,449

24. 비용의 성격별 분류

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산(원부재료 제외)의 변동
(318,393,720)
484,413,414
(703,183,319)
835,692,732

원부재료 매입액
3,341,840,233
8,329,203,007
4,580,174,391
11,046,122,191

종업원급여
881,712,570
2,721,968,664
806,652,330
2,421,708,220

퇴직급여
82,252,902
180,864,096
77,475,670
254,001,660

복리후생비
78,739,523
240,545,393
80,113,775
243,159,163

여비교통비
2,726,396
12,722,261
10,959,198
38,273,443

감가상각비
386,542,747
1,001,622,043
190,750,112
600,718,191

무형자산상각비
-
-
4,999,998
9,999,996

임차료
85,730,000
219,270,000
99,124,085
260,622,206

운반비
158,000,401
468,093,197
212,236,114
595,727,641

포장비
98,243,173
356,760,117
233,059,728
617,960,799

외주가공비
367,192,535
978,538,538
843,134,630
1,915,303,440

소모품비
20,000
2,480,036
5,142,956
11,376,096

지급수수료
364,848,562
1,738,407,958
302,925,096
1,166,762,494

광고선전비
558,225,346
1,730,970,365
1,058,564,183
3,217,225,901

판매수수료
1,037,313,095
3,044,928,593
2,183,591,412
5,058,181,987

기타
317,645,622
783,614,657
420,353,764
988,735,540

합계
7,442,639,385
22,294,402,339
10,406,074,123
29,281,571,700

25. 금융수익과 금융비용(1) 금융수익

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

이자수익
69,510,203
3,599,331

사채상환이익
-
984,829,360

외환차익
12,674,465
11,538,547

외화환산이익
47,268,017
-

합계
129,452,685
999,967,238

(2) 금융비용

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

이자비용
1,529,915,116
2,107,256,205

외환차손
-
1,033,021

외화환산손실
4,357,481
-

파생상품평가손실
9,469,044
450,032,328

합계
1,543,741,641
2,558,321,554

26. 기타수익과 기타비용(1) 기타수익

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

잡이익
4,901,361
5,186,668

유형자산처분이익
-
19,737,469

투자자산처분이익
-
233,555,098

외환차익
-
5,642,192

외화환산이익
-
6,996,381

합계
4,901,361
271,117,808

(2) 기타비용

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기부금
16,766,548
228,723,520

종속기업투자처분손실
-
299,428,022

잡손실
48,269,714
136,061,773

유형자산처분손실
199,127,917
-

외환차손
-
7,812,454

무형자산손상차손
-
88,333,338

투자부동산처분손실
48,069,685
-

합계
312,233,864
760,359,107

27. 주당순손익당분기 및 전분기 중 기본주당손익은 연결실체의 지배주주귀속 보통주당기순손익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 당분기와 전분기 중 연결실체의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배회사지분 당기순손익
(272,079,054)
(1,252,576,461)
(302,892,002)
(1,720,327,237)

가중평균 유통보통주식수
106,762,085
102,685,365
93,968,788
93,968,788

기본 보통주 주당순손익
(2)
(12)
(3)
(18)

(2) 연결실체의 가중평균유통보통주식수의 계산 내역은 다음과 같습니다.

<당분기 누적>
(단위 : 주)

구분
일자
주식수
일수
적수

기초 유통보통주식수
2024-01-01
96,602,625
274
26,469,119,250

자기주식
2024-01-01
(478,837)
274
(131,201,338)

유상증자
2024-04-15
10,638,297
169
1,797,872,193

합계
28,135,790,105

가중평균유통보통주식수
102,685,365

<당분기 3개월>
(단위 : 주)

구분
일자
주식수
일수
적수

기초 유통보통주식수
2024-07-01
96,602,625
92
8,887,441,500

자기주식
2024-07-01
(478,837)
92
(44,053,004)

유상증자
2024-07-01
10,638,297
92
978,723,324

합계
9,822,111,820

가중평균유통보통주식수
106,762,085

<전분기 누적>
(단위 : 주)

구분
일자
주식수
일수
적수

기초 유통보통주식수
2023-01-01
94,447,625
273
25,784,201,625

자기주식
2023-01-01
(478,837)
273
(130,722,501)

합 계
25,653,479,124

가중평균유통보통주식수
93,968,788

<전분기 3개월>
(단위 : 주)

구분
일자
주식수
일수
적수

기초 유통보통주식수
2023-07-01
94,447,625
92
8,689,181,500

자기주식
2023-07-01
(478,837)
92
(44,053,004)

합 계
8,645,128,496

가중평균유통보통주식수
93,968,788

(3) 당분기는 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 한편, 반희석 효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석 효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구분
발행될 보통주식수

주식선택권
580,834

28. 현금흐름표

(1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 원)

구분
금 액

당분기
전분기

토지 재평가이익 재분류
10,399,588,000
11,697,429,900

장기차입금의 유동성대체
-
1,300,000,000

사용권자산의 인식
5,769,638,399
-

리스부채의 인식
5,566,301,450
-

리스부채의 유동성대체
551,016,446
-

(2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합 계

단기차입금
유동성 장기차입금
리스부채

당기초 순부채
39,024,687,488
3,800,000,000
-
42,824,687,488

현금흐름
(15,868,164,892)
(3,800,000,000)
(735,000,000)
(20,403,164,892)

이자비용
-
-
135,828,338
135,828,338

신규리스회계처리
-
-
5,566,301,450
5,566,301,450

당분기말 순부채
23,156,522,596
-
4,967,129,788
28,123,652,384

29. 우발상황 및 약정사항(1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관
약정내용
한도액
사용액

신한은행
일반자금대출
3,900,000,000
3,700,000,000

농협은행
시설자금대출
8,100,000,000
8,100,000,000

대구은행
시설자금대출
7,200,000,000
7,200,000,000

(2) 당분기말 현재 연결실체는 신한은행의 일반자금대출거래와 관련하여 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 기술보증기금으로부터의 지급보증액은 1,000,000,000원 입니다.(3) 당분기말 현재 연결실체는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위한 지급보증 1,595,250,000원을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 연결실체가 제공하는 지급보증은 없습니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목

관련 차입액

담보권자

토지(*)
38,542,965,256
3,900,000,000
단기차입금
2,700,000,000
신한은행

10,800,000,000
단기차입금
8,100,000,000
농협은행

10,400,000,000
단기차입금
7,200,000,000
대구은행

(*) 상기 토지와 관련하여 전 대표이사로부터 8,400,000,000원 채권가압류(법원공탁금 500,000,000원 포함)가 설정되었습니다.

(6) 당분기말 현재 연결실체가 차입금과 관련없이 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

< 당분기>
(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목

담보권자

정기예금(*)
1,000,000,000
1,000,000,000
-
신한은행

(*) 당사의 사옥 매각으로 인한 담보 비율 하락에 따른 정기예금 담보가 추가설정되었습니다.

(7) 당분기말 현재 채권.채무관련 소송중인 사건은 다음과 같습니다.

< 당사가 피고인 사건>
(단위: 원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

서울남부지방법원
장기영
㈜TS트릴리온
대여금 반환
4,314,212,456
이의신청 제기

진천군법원
에이치에스코리아
㈜TS트릴리온
물품대금 지급
74,140,205
이의신청 제기

이천시법원
씨박스에이치에스
㈜TS트릴리온
물품대금 지급
44,844,521
이의신청 제기

30. 특수관계자 등

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

최상위지배자
천일실업㈜(경영권 지배자)
천일실업㈜(경영권 지배자)

최대주주
장기영
장기영

기타의 특수관계자
㈜디에스조합, 김용채
알이에스㈜, 천일실업㈜, 덕산1호조합, ㈜에이스파트너스 김용주, 김용채, 김광현, 김재학

(2) 당분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
이자비용

최대주주
장기영
345,368,385

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
당분기말
전기말

채무
채무

차입금
차입금

최대주주
장기영
4,334,586,221
11,031,157,130

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
출자
상환

최대주주
장기영
-
6,843,477,404

기타의 특수관계자
㈜디에스조합
3,499,999,713
-

(5) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증과 담보제공의 내역은 존재하지 않습니다.

(6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여
370,859,890
624,317,800

퇴직급여
-
105,357,920

합계
370,859,890
729,675,720

상기의 주요 경영진은 연결실체의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다.

31. 주권 매매거래 정지

한국거래소는 2024년 07월 01일에 코스닥시장 공시규정 제37조 및 동규정시행세칙 제18조의 규정에 의거하여 풍문 또는 보도관련 사유 해소시까지 주권 매매거래를 정지시켰습니다.

지배기업은 이와 관련하여 2024년 7월 3일에 '회생절차 개시신청'을 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다.

지배기업은 2024년 7월 15일에 '회생절차 개시신청 기각결정'을 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 상장적격성 실질심사 관련 상장적격성 실질심사 대상여부에 관한 결정일까지 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다.

한국거래소는 2024년 7월 15일에 지배기업에 대하여 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제1호의 규정에 따라, 상장적격성 실질심사 사유가 발생했다고 공시하였습니다.

해당 결정에 따라 한국거래소는 '24.07.15. 발생한 지배기업의 상장적격성 실질심사 사유와 관련하여 동 사유 발생일로부터 15일 이내('24.08.05.限, 영업일 기준)에 실질심사대상 여부를 결정할 예정이라고 공시하였으며, 지배기업은 2024년 7월 18일에 '회생절차 개시신청 기각결정'에 대한 '항고장'을 서울고등법원으로부터 열람하여 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다.

한국거래소는 2024년 8월 5일에 코스닥시장상장규정 제56조제1항제1호의 개별적 요건에 따라 지배기업이 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부를 심사 중이며, 실질심사 대상여부 결정을 위한 추가조사 필요성 등을 감안하여 동 규정 제57조제1항에 따라 당초 조사기간('24.08.05 限)을 15일(영업일 기준) 연장함을 공시하였습니다.

이에 따라 거래소는 '24.08.27까지 동사의 상장적격성 실질심사 대상 해당여부를 결정하고 매매거래정지 지속 또는 해제에 관한 사항을 안내할 예정이라고 공시하였습니다.

한국거래소는 2024년 8월 27일에
'24.07.15 상장적격성 실질심사 사유와 관련하여, 거래소는 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제1호의 개별적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상에서 제외하기로 결정하였다고 공시 하였습니다.
이
에따라, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다.

지배기업은 2024년 9월 09일에 '회생절차 개시신청 기각결정'을 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시신청 사유가 해소됨에따라 주권 매매거래 정지해제 공시를 하였습니다.

지배기업은 2024년 9월 19일에 '회생절차 개시신청 기각결정'에 대한 '재항고장'을 서울고등법원으로부터 열람하여 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 6 기 3분기말 2024.09.30 현재

제 5 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 6 기 3분기말

제 5 기말

자산

유동자산

15,322,570,830

10,685,229,372

현금및현금성자산

3,341,828,522

301,542,505

단기금융자산

1,027,500,000

매출채권

3,789,842,502

3,151,167,595

기타채권(유동)

37,708,147

10,589,625

기타유동자산

552,837,696

652,982,730

선급법인세

2,874,350

재고자산

6,569,979,613

6,568,946,917

비유동자산

47,551,272,897

66,237,367,850

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

711,327,500

711,327,500

종속기업투자주식

548,617,022

548,617,022

유형자산

44,735,354,996

60,069,217,253

투자부동산

4,869,380,747

기타비유동자산

8,699,328

8,699,328

기타채권(비유동)

1,547,274,051

30,126,000

자산총계

62,873,843,727

76,922,597,222

부채

유동부채

27,809,388,543

48,437,955,841

매입채무

1,860,598,953

3,471,980,010

단기차입금

23,156,522,596

39,024,687,488

기타채무(유동)

2,626,293,883

1,849,856,905

기타부채(유동)

165,973,111

291,431,438

유동성장기차입금

3,800,000,000

비유동부채

4,563,155,934

2,775,887,100

기타채무(비유동)

4,039,260,464

100,000,000

이연법인세부채

523,895,470

2,675,887,100

부채총계

32,372,544,477

51,213,842,941

자본

자본금

10,724,092,200

9,660,262,500

자본잉여금

16,954,343,323

14,531,426,780

기타자본조정

(1,017,512,552)

(848,079,652)

기타포괄손익누계액

7,783,014,830

16,009,088,938

이익잉여금

(3,942,638,551)

(13,643,944,285)

자본총계

30,501,299,250

25,708,754,281

부채와 자본 총계

62,873,843,727

76,922,597,222

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 6 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 5 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 6 기 3분기

제 5 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

7,649,650,733

22,631,956,380

10,555,959,749

29,468,314,147

매출원가

3,651,384,343

10,109,364,031

4,424,236,143

13,322,817,698

매출총이익

3,998,266,390

12,522,592,349

6,131,723,606

16,145,496,449

판매비와관리비

3,588,330,949

11,439,306,897

5,717,189,009

15,290,511,052

영업이익

409,935,441

1,083,285,452

414,534,597

854,985,397

금융수익

3,568,634

92,787,543

3,255,301

1,001,818,284

금융비용

475,714,546

1,543,358,154

650,747,456

2,564,932,179

기타수익

483,300

2,433,073

255,569,118

558,194,462

기타비용

46,206,700

311,963,418

75,124,078

453,067,958

법인세비용차감전순이익

(107,933,871)

(676,815,504)

(52,512,518)

(603,001,994)

법인세비용

5,000

(21,466,762)

분기순이익(손실)

(107,928,871)

(698,282,266)

(52,512,518)

(603,001,994)

기타포괄이익(손실)

11,697,429,900

11,697,429,900

당기손익으로 재분류되지 않는항목

11,697,429,900

11,697,429,900

재평가이익

11,697,429,900

11,697,429,900

기타포괄손익공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실)

총포괄손익

(107,928,871)

(698,282,266)

11,644,917,382

11,094,427,906

기본주당순이익 (단위 : 원)

(1.01)

(6.80)

(0.56)

(6.42)

희석주당순이익 (단위 : 원)

(1.01)

(6.80)

(0.56)

(6.42)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 6 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 5 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

9,444,762,500

13,753,070,565

954,106,562

6,767,924,541

12,742,181,285

16,269,469,759

분기순이익(손실)

603,001,994

603,001,994

유상증자

유형자산재평가이익

(11,697,429,900)

(11,697,429,900)

주식보상비용

102,216,199

102,216,199

2023.09.30 (기말자본)

9,444,762,500

13,753,070,565

851,890,363

18,465,354,441

13,345,183,279

27,466,113,864

2024.01.01 (기초자본)

9,660,262,500

14,531,426,780

848,079,652

16,009,088,938

13,643,944,285

25,708,754,281

분기순이익(손실)

698,282,266

698,282,266

유상증자

1,063,829,700

2,422,916,543

3,486,746,243

유형자산재평가이익

(8,226,074,108)

(10,399,588,000)

(2,173,513,892)

주식보상비용

169,432,900

(169,432,900)

2024.09.30 (기말자본)

10,724,092,200

16,954,343,323

1,017,512,552

7,783,014,830

3,942,638,551

30,501,299,250

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 6 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 5 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 6 기 3분기

제 5 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(3,168,402,603)

2,589,308,823

분기순이익(손실)

(698,282,266)

(603,001,994)

현금의 유출이 없는 비용등의 가산

2,599,872,318

3,293,186,941

감가상각비

962,049,245

550,128,145

무형자산상각비

9,999,996

무형자산손상차손

88,333,338

외화환산손실

9,469,044

이자비용

1,529,531,629

2,106,389,897

주식보상비용

(169,432,900)

102,216,199

대손상각비(환입)

(409,064)

(13,912,962)

당기법인세비용(수익)

21,466,762

파생상품평가손실

(450,032,328)

유형자산처분손실

199,127,917

투자부동산처분손실

48,069,685

현금의 유입이 없는 수익등의 차감

453,487,742

1,604,074,634

외화환산이익

11,515,757

2,826,533

유형자산처분이익(손실)에 대한 조정

19,737,469

재고자산평가손실환입

373,274,039

596,267,460

사채상환이익

984,829,360

이자수익

68,697,946

413,812

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(3,228,836,906)

3,418,698,039

매출채권의 감소(증가)

(652,495,025)

1,367,771,199

미수금의 감소(증가)

3,017,686

1,820,277

선급금의 감소(증가)

(85,191,354)

(156,447,539)

당기법인세자산의 감소(증가)

(2,874,350)

선급비용의 감소 (증가)

185,336,388

124,849,454

재고자산의 감소(증가)

372,241,343

1,622,914,104

기타보증금의감소(증가)

(100,000,000)

(1,858,500)

임차보증금의 감소(증가)

(1,000,000,000)

매입채무의 증가(감소)

(1,611,381,057)

1,215,588,099

미지급금의 증가(감소)

25,784,140

(177,335,115)

미지급비용의 증가(감소)

(237,816,350)

(489,926,882)

예수금의 증가(감소)

(8,469,782)

17,704,992

부가세예수금의 증가(감소)

(63,336,353)

(114,594,177)

임대보증금의 증가(감소)

(50,000,000)

기타보증금의증가(감소)

50,000,000

선수금의 증가(감소)

(53,652,192)

8,212,127

이자수취

45,379,920

134,707

이자지급

(1,433,103,427)

(1,916,190,286)

법인세납부(환급)

55,500

556,050

투자활동으로 인한 현금흐름

23,116,834,556

120,054,065

투자활동으로 인한 현금유입액

26,775,000,000

1,035,470,000

단기금융상품의 처분

2,000,000,000

토지의 처분

17,770,000,000

매도가능금융자산의처분

999,970,000

차량운반구의처분

24,500,000

집기의처분

11,000,000

건물의 처분

7,005,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액

3,658,165,444

915,415,935

단기금융상품의 취득

(3,027,500,000)

(17,769,300)

종속기업의 취득으로 인한 증가(감소), 자본

261,630,000

매도가능금융자산의 취득

300,000,000

사무용비품의 취득

(11,365,444)

(6,900,975)

건설중인자산의 취득

(221,853,600)

구축물의 취득

35,800,000

차량운반구의 취득

71,462,060

기타보증금의 증가

619,300,000

재무활동으로 인한 현금흐름

(16,916,418,649)

(2,518,340,028)

재무활동으로 인한 현금유입액

3,486,746,243

20,300,000,000

단기차입금의 증가

20,300,000,000

유상증자

3,486,746,243

재무활동으로 인한 현금유출액

20,403,164,892

22,818,340,028

단기차입금의 상환

(15,868,164,892)

(5,859,586,628)

유동차입금의 상환

3,800,000,000

9,000,000,000

사채의 상환

(7,958,753,400)

재무활동으로 분류된 리스부채의 지급

735,000,000

현금의 증가(감소)

3,032,013,304

191,022,860

기초현금

301,542,505

74,132,190

현금및현금성자산의 환율변동효과

8,272,713

1,528,010

기말의 현금

3,341,828,522

266,683,060

5. 재무제표 주석

제 6 기 3분기 : 2024년 09월 30일 현재

제 5 기 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 TS트릴리온

1. 일반사항
주식회사 티에스트릴리온(이하, "회사")은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 회사의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 회사는 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장을 거쳐, 2020년 12월 15일합병기일로 하여 하이제4호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라 2020년 12월 30일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

당분기말 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수 (주)
지분율 (%)

장기영 및 그 특수관계자
24,664,231
23.00%

㈜디에스조합
10,638,297
9.92%

㈜천일실업

2,666,667
2.49%

자기주식
478,837
0.45%

기타주주
68,792,890
64.15%

합계
107,240,922
100.00%

2. 중요한 회계정책
다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께이해해야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경(1) 회사가 채택한 제·개정 기준서

회사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시
'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제 ·개정 기준서

당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 회계정책

재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리
4.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험(1) 외환위험회사의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
66,399,039
(66,399,039)
55,520,863
(55,520,863)

CNY
7,049,306
(7,049,306)
3,238,302
(3,238,302)

JPY
136,623
(136,623)
183,294
(183,294)

HKD
-
-
132,829
(132,829)

SGD
134,527
(134,527)
66,613
(66,613)

(2) 이자율 위험변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자수익
33,384,933
(33,384,933)
2,899,210
(2,899,210)

이자비용
194,565,226
(194,565,226)
(263,246,875)
263,246,875

4.1.2 신용위험신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
3,341,828,522
301,542,505

장단기금융상품
1,027,500,000
-

매출채권 및 기타수취채권
3,827,550,649
3,161,757,220

기타비유동수취채권
1,547,274,051
30,126,000

합계
9,744,153,222
3,493,425,725

4.1.3 유동성위험 회사는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말
(단위: 원)

구분
1년미만
1년이상 2년미만

매입채무 및 기타금융채무
4,486,892,836
-

차입금
23,156,522,596
-

기타비유동금융채무
-
4,039,260,464

합계
27,643,415,432
4,039,260,464

(2) 전기말
(단위: 원)

구분
1년미만
1년이상 2년미만

매입채무 및 기타금융채무
5,321,836,915
-

차입금
42,824,687,488
-

기타비유동금융채무
-
100,000,000

합계
48,146,524,403
100,000,000

4.2. 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.당분기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

부채총계 (A)
32,372,544,477
51,213,842,941

자본총계 (B)
30,501,299,250
25,708,754,281

부채비율 (A/B)
106.13%
199.21%

5. 금융상품 공정가치5.1 금융상품 종류별 공정가치당분기말 및 전기말의 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
3,341,828,522
3,341,828,522
301,542,505
301,542,505

단기금융상품
1,027,500,000
1,027,500,000
-
-

매출채권 및 기타수취채권
3,827,550,649
3,827,550,649
3,161,757,220
3,161,757,220

기타비유동수취채권
1,547,274,051
1,547,274,051
30,126,000
30,126,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
711,327,500
711,327,500
711,327,500
711,327,500

합계
10,455,480,722
10,455,480,722
4,204,753,225
4,204,753,225

금융부채

매입채무 및 기타금융채무
4,486,892,836
4,486,892,836
5,321,836,915
5,321,836,915

차입금
23,156,522,596
23,156,522,596
42,824,687,488
42,824,687,488

기타비유동금융채무
4,039,260,464
4,039,260,464
100,000,000
100,000,000

합계
31,682,675,896
31,682,675,896
48,246,524,403
48,246,524,403

5.2 공정가치 서열체계반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
711,327,500
711,327,500

<전기말>

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
711,327,500
711,327,500

5.3 가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다. 회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 회사특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 "수준2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다.
5.4 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당분기의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

기초잔액
711,327,500

취득
-

손상차손
-

분기말잔액
711,327,500

6. 범주별 금융상품6.1 금융상품 범주별 장부금액당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
3,341,828,522
-
-
3,341,828,522

단기금융자산
1,027,500,000
-
-
1,027,500,000

매출채권
3,789,842,502
-
-
3,789,842,502

기타채권(비유동 항목 포함)
1,584,982,198
-
-
1,584,982,198

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
711,327,500
711,327,500

합계
9,744,153,222
-
711,327,500
10,455,480,722

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가측정 금융부채

매입채무
1,860,598,953

기타채무(비유동 항목 포함)
6,665,554,347

차입금
23,156,522,596

합계
31,682,675,896

<전기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
301,542,505
-
-
301,542,505

매출채권
3,151,167,595
-
-
3,151,167,595

기타채권(비유동 항목 포함)
40,715,625
-
-
40,715,625

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
711,327,500
711,327,500

합계
3,493,425,725
-
711,327,500
4,204,753,225

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가측정 금융부채

매입채무
3,471,980,010

기타채무(비유동 항목 포함)
1,949,856,905

차입금
42,824,687,488

합계
48,246,524,403

6.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
68,697,946
413,812

외환차손익
8,216,360
5,238,625

외화환산손익
2,046,712
2,826,533

상각후원가 측정 금융부채

이자비용
1,529,531,629
2,106,389,897

파생상품자산

파생상품평가손익
-
(43,889,095)

파생상품부채

파생상품평가손익
-
(406,143,233)

7. 영업부문별 정보(1) 영업부문별 정보전략적 의사결정을 수립하는 대표이사가 회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.(2) 지역별 매출내역

(단위: 원)

지역
당분기
전분기

대한민국
21,710,075,701
28,379,557,831

미국
310,772,091
192,491,059

중국
415,121,104
560,905,563

기타
195,987,484
335,359,694

합계
22,631,956,380
29,468,314,147

(3) 회사 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
매출액
비중

A기업
6,176,272,723
27.29%

B기업
4,281,150,096
18.92%

8. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

보유현금
3,335,272
11,621,530

보통예금
3,325,524,833
254,452,558

기타제예금
12,968,417
35,468,417

합계
3,341,828,522
301,542,505

(2) 당분기말과 전기말 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말(*)
전기말

단기금융상품(*)
1,027,500,000
-

(*) 신한은행 정기예금 10억원이 질권설정되어 있습니다(주석31번 참조).
9. 매출채권및기타수취채권(1) 매출채권

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
3,827,752,359
3,182,668,334

대손충당금
(37,909,857)
(31,500,739)

장부가액
3,789,842,502
3,151,167,595

(2) 기타수취채권

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동

미수금
13,893,241
10,092,745

미수수익
23,814,906
496,880

소계
37,708,147
10,589,625

비유동

임차보증금
796,663,051
-

기타보증금
750,611,000
30,126,000

소계
1,547,274,051
30,126,000

합계
1,584,982,198
40,715,625

(3) 매출채권의 연령분석

<당분기>
(단위: 원)

정상 채권
매출 채권 연령
합계

3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
12개월 초과
소계

3,168,171,973
-
595,480,386
64,100,000
-
659,580,386
3,827,752,359

<전기>
(단위: 원)

정상 채권
매출 채권 연령
합계

3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
12개월 초과
소계

3,182,668,334
-
-
-
-
-
3,182,668,334

10. 재고자산

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

상품
345,421,175
258,032,464

상품평가손실충당금
(63,320,504)
(115,080,667)

제품
7,129,000,146
7,549,976,883

제품평가손실충당금
(1,324,519,748)
(1,646,033,624)

부재료
483,398,544
522,051,861

부재료평가손실충당금
-
-

합계
6,569,979,613
6,568,946,917

당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 10,109,364천원(전분기: 13,322,818천원)입니다. 당분기 중 재고자산평가손실환입으로 인식한 금액은 373,274천원(전분기: 596,267천원)입니다.

11. 기타유동자산

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

선급금
197,766,199
112,574,845

선급비용
355,071,497
540,407,885

부가세대급금
-
-

합계
552,837,696
652,982,730

12. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
소재지
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)와우매니지먼트그룹
대한민국
3.01
500,000,000
3.01
500,000,000

(주)인핸스드바이오
대한민국
0.72
211,327,500
0.72
211,327,500

합계

711,327,500

711,327,500

(2)
당분기 및 전분기 중 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
당기초
취득
손상차손
평가
처분
당분기말

(주)와우매니지먼트그룹
500,000,000
-
-
-
-
500,000,000

(주)인핸스드바이오
211,327,500
-
-
-
-
211,327,500

합계
711,327,500
-
-
-
-
711,327,500

<전분기>
(단위: 원)

구분
전기초
취득
손상차손
평가
처분
전분기말

(주)와우매니지먼트그룹
500,000,000
-
-
-
-
500,000,000

(주)파켓
999,970,000
-
-
-
(999,970,000)
-

㈜인핸스드바이오
-
300,000,000
-
-
-
300,000,000

합계
1,499,970,000
300,000,000
-
-
(999,970,000)
800,000,000

13. 종속기업투자주식(1) 종속기업투자현황

(단위: 원)

구분
소재지
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)TS미디어
대한민국
100
200,000,000
100
200,000,000

(주)할리스선유도역점TS카페
대한민국
100
86,987,022
100
86,987,022

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
중국
100
261,630,000
100
261,630,000

합계

548,617,022

548,617,022

(2) 종속기업투자의 변동 내역

(단위: 원)

구분
기초
취득
손상차손
당분기말

(주)TS미디어
200,000,000
-
-
200,000,000

(주)할리스선유도역점TS카페
86,987,022
-
-
86,987,022

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
261,630,000
-
-
261,630,000

합계
548,617,022
-
-
548,617,022

(3) 종속기업의 요약재무정보

<당분기>
(단위: 원)

구분
자산
부채
매출액
당기순손익
기타포괄손익

(주)TS미디어
914,878,545
30,163,480
376,470,949
(192,376,693)
-

(주)할리스선유도역점TS카페
155,843,088
15,806,680
122,107,795
(64,895,097)
-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
588,143,153
631,300,357
381,977,701
(272,159,834)
-

<전기>
(단위: 원)

구분
자산
부채
매출액
당기순손익
기타포괄손익

(주)TS미디어
1,100,461,070
23,369,312
1,131,129,851
(109,135,142)
-

(주)할리스선유도역점TS카페
223,549,664
18,618,159
391,567,185
(132,343,517)
-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
536,155,913
316,448,071
324,014,455
(35,606,142)
-

14. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

< 당분기말>
(단위: 원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
기계장치
건설중인자산
사용권자산
합계

취득원가
38,094,720,000
526,058,000
190,780,584
488,557,709
1,190,439,662
977,000,000
413,203,600
5,769,638,399
47,650,397,954

감가상각누계액
-
(77,812,744)
(102,778,375)
(446,212,611)
(1,105,572,812)
(494,552,070)

(673,124,480)
(2,900,053,092)

정부보조금
-

(14,989,866)

(14,989,866)

장부금액
38,094,720,000
448,245,256
88,002,209
42,345,098
84,866,850
467,458,064
413,203,600
5,096,513,919
44,735,354,996

(*) 회사는 유형자산과 관련하여 재산종합보험(부보금액: 13,954,301,000원)에 가입하고 있습니다.

<전기말>
(단위: 원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
기계장치
건설중인자산
사용권자산
합계

취득원가
52,411,446,350
7,267,671,503
190,780,584
477,192,265
1,190,439,662
977,000,000
413,203,600
-
62,927,733,964

감가상각누계액
-
(938,606,624)
(79,820,104)
(409,949,616)
(1,009,905,593)
(402,958,332)
-
-
(2,841,240,269)

정부보조금
-
-
-
-
-
(17,276,442)
-
-
(17,276,442)

장부금액
52,411,446,350
6,329,064,879
110,960,480
67,242,649
180,534,069
556,765,226
413,203,600
-
60,069,217,253

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
기계장치
건설중인자산
사용권자산
합계

당기초
52,411,446,350
6,329,064,879
110,960,480
67,242,649
180,534,069
556,765,226
413,203,600
-
60,069,217,253

취득
-
-
-
11,365,444
-
-
-
5,769,638,399
5,781,003,843

처분
(14,316,726,350)
(5,839,691,222)
-
-
-
-
-
-
(20,156,417,572)

감가상각비
-
(41,128,401)
(22,958,271)
(36,262,995)
(95,667,219)
(89,307,162)
-
(673,124,480)
(958,448,528)

당분기말
38,094,720,000
448,245,256
88,002,209
42,345,098
84,866,850
467,458,064
413,203,600
5,096,513,919
44,735,354,996

<전분기>
(단위: 원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
기계장치
건설중인자산
사용권자산
합계

전기초
43,945,340,100
7,967,516,626
145,646,011
161,544,994
379,241,001
675,841,458
100,000,000
-
53,375,130,190

취득
8,650,000
-
71,462,060
6,900,975
35,800,000

213,203,600
-
336,016,635

재평가
11,697,429,900
-
-
-
-
-
-
-
11,697,429,900

처분
-

(4,227,642)
(8,307,616)
-
-
-
-
(12,535,258)

감가상각비
-
(166,758,480)
(47,521,911)
(71,555,476)
(174,985,116)
(89,307,162)
-
-
(550,128,145)

전분기말
55,651,420,000
7,800,758,146
165,358,518
88,582,877
240,055,885
586,534,296
313,203,600
-
64,845,913,322

(3) 유형자산 담보제공 내역

<당분기>
(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목

관련 차입액

담보권자

토지(*)
38,542,965,256
3,900,000,000
단기차입금
2,700,000,000
신한은행

10,800,000,000
단기차입금
8,100,000,000
농협은행

10,400,000,000
단기차입금
7,200,000,000
대구은행

(*) 상기 토지와 관련하여 전 대표이사로부터 8,400,000,000원 채권가압류(법원공탁금 500,000,000원 포함)가 설정되었습니다.

<전기>
(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목

관련 차입액

담보권자

토지 및 건물
25,057,063,134
12,600,000,000
유동성장기차입금
2,500,000,000
신한은행

단기차입금(*)
3,000,000,000

단기차입금
700,000,000

단기차입금
2,000,000,000

단기차입금
1,500,000,000

단기차입금
335,745,071

3,960,000,000
단기차입금
1,550,000,000
하나은행

단기차입금
400,000,000

단기차입금
298,942,417

577,458,842
360,000,000
단기차입금
240,000,000
하나은행

37,975,370,000
3,900,000,000
단기차입금(*)
3,000,000,000
신한은행

10,800,000,000
단기차입금
9,000,000,000
농협은행

10,400,000,000
유동성장기차입금
8,000,000,000
대구은행

상기 대출과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 받았습니다(주석31 참조).(*) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다.

15. 투자부동산
(1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
-
-
-

건물
-
-
-

합계
-
-
-

<전기말>
(단위: 원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
3,453,273,650
-
3,453,273,650

건물
1,626,114,497
(210,007,400)
1,416,107,097

합계
5,079,388,147
(210,007,400)
4,869,380,747

(2) 당분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
기초
감가상각비
처분
당분기말

토지
3,453,273,650
-
(3,453,273,650)
-

건물
1,416,107,097
(3,600,717)
(1,412,506,380)
-

합계
4,869,380,747
(3,600,717)
(4,865,780,030)
-

16. 매입채무및기타금융채무

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동

매입채무
1,860,598,953
3,471,980,010

미지급금
72,692,766
46,908,626

미지급비용
1,525,731,793
1,802,948,279

유동리스부채
1,027,869,324
-

소계
4,486,892,836
5,321,836,915

비유동

임대보증금
50,000,000
50,000,000

기타보증금
50,000,000
50,000,000

비유동리스부채
3,939,260,464
-

소계
4,039,260,464
100,000,000

합계
8,526,153,300
5,421,836,915

17. 기타유동부채

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

예수금
59,371,040
67,840,822

부가세예수금
104,365,906
167,702,259

선수금
2,236,165
55,888,357

합계
165,973,111
291,431,438

18. 차입금(1) 단기차입금

(단위: 원)

차입처
종류
최종
이자율(%)
금액

만기일
2024.09.30
당분기말
전기말

신한은행
일반자금대출
-
-
-
700,000,000

일반자금대출
2024-10-24
6.16
2,700,000,000
3,000,000,000

일반자금대출
-
-
-
2,000,000,000

일반자금대출
-
-
-
1,500,000,000

일반자금대출
2025-02-14
5.21
1,000,000,000
1,000,000,000

일반자금대출
-
-
-
335,745,071

하나은행
일반자금대출
-
-
-
1,550,000,000

일반자금대출
-
-
-
298,942,417

시설자금대출
-
-
-
400,000,000

시설자금대출
-
-
-
240,000,000

농협은행
시설자금대출
2025-04-22
5.68
8,100,000,000
9,000,000,000

대구은행
시설자금대출
2025-04-24
6.34
7,200,000,000
8,000,000,000

장기영(최대주주)
일반자금대출
-
4.60
4,156,522,596
11,000,000,000

합계
23,156,522,596
39,024,687,488

(2) 장기차입금

(단위: 원)

차입처
종류
상환조건
최종
이자율(%)
금액

만기일
2024.09.30
당분기말
전기말

신한은행
시설자금대출
원금분할상환
2023-11-29
6.03
-
2,500,000,000

국민은행
일반자금대출
만기일시상환
2024-03-15
5.88
-
1,300,000,000

대구은행
시설자금대출
만기일시상환
2023-04-22
3.64
-
-

소계
-
3,800,000,000

차감 : 유동성장기부채
-
(3,800,000,000)

합계
-
-

(3) 당분기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말

1년 이내
23,156,522,596

1년 ~ 2년 이내
-

2년 이후
-

합계
23,156,522,596

19. 퇴직급여당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

판관비
156,483,490
225,244,520

제조원가
17,569,432
14,327,190

합계
174,052,922
239,571,710

20. 법인세 비용 및 이연법인세
법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당분기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용차감전순손실로 인하여 평균유효세율을 산출하지 않았습니다.

21. 자본금과 기타불입자본(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
200,000,000주
200,000,000주

주당금액
100
100

발행주식수
107,240,922주
96,602,625주

보통주자본금
10,724,092,200
9,660,262,500

(2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
발행주식수
자본금
주식발행초과금
합계

전기초
94,447,625
9,444,762,500
13,753,070,565
23,197,833,065

유상증자
2,155,000
215,500,000
778,356,215
993,856,215

전기말
96,602,625
9,660,262,500
14,531,426,780
24,191,689,280

당기초
96,602,625
9,660,262,500
14,531,426,780
24,191,689,280

유상증자
10,638,297
1,063,829,700
2,422,916,543
3,486,746,243

당분기말
107,240,922
10,724,092,200
16,954,343,323
27,678,435,523

(3)
당분기와 전분기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
당기초
증감
당분기말

자기주식
(316,605,977)
-
(316,605,977)

주식선택권
539,946,668
(169,432,900)
370,513,768

감자차손
(1,071,420,343)
-
(1,071,420,343)

합계
(848,079,652)
(169,432,900)
(1,017,512,552)

<전분기>
(단위: 원)

구분
전기초
증감
전분기말

자기주식
(316,605,977)
-
(316,605,977)

주식선택권
433,919,758
102,216,199
536,135,957

감자차손
(1,071,420,343)
-
(1,071,420,343)

합계
(954,106,562)
102,216,199
(851,890,363)

22. 이익잉여금(1) 이익잉여금의 구성내역

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금
205,395,276
205,395,276

이익준비금(*)
205,395,276
205,395,276

미처분이익잉여금
(4,148,033,827)
(13,849,339,561)

합계
(3,942,638,551)
(13,643,944,285)

(*) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.

(2) 미처분이익잉여금의 변동내역

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
(13,849,339,561)
(12,947,576,561)

분기순이익(손실)
(698,282,266)
(901,763,000)

토지의 재평가이익
10,399,588,000
-

분기말
(4,148,033,827)
(13,849,339,561)

23. 배당금
회사가 당분기 및 전분기에 지급한 배당금의 내역은 없습니다.

24. 주식기준보상
(1) 회사는 회사 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 회사의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.(2) 당분기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
부여일
행사가능기간
부여수량
잔여수량
행사가격
결제방식

신주교부 방식 주식기준보상
2021-05-25
2023-05-25 ~ 2026-05-24
907,759
550,834
2,244
신주교부

신주교부 방식 주식기준보상
2022-03-31
2024-04-01 ~ 2027-03-30
80,000
30,000
2,244
신주교부

(3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다

(단위: 원)

구분
적용내역

부여일
2021-05-25
2022-03-31

평가모형
이항모형
이항모형

주식선택권 공정가치
652.00
379.00

부여일의 주식가격
1,225
1,140

주식가치 변동성
11.10%
7.74%

기대 만기
5년
5년

무위험이자율
1.66%
2.86%

기대배당수익률
-
-

25. 판매비와관리비

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
576,537,740
1,732,562,778
579,396,160
1,695,497,040

퇴직급여
75,863,580
156,483,490
72,041,350
225,244,520

복리후생비
72,086,770
219,673,261
69,208,198
208,032,445

여비교통비
2,636,896
12,460,761
5,391,067
31,318,368

접대비
10,541,208
34,153,120
20,280,250
66,039,940

통신비
2,596,049
7,394,551
2,413,892
8,480,398

수도광열비
517,560
2,918,680
1,477,070
3,666,160

세금과공과
80,936,981
206,532,039
154,266,925
224,528,148

감가상각비
373,351,813
962,049,245
185,553,426
550,128,145

무형자산상각비
-
-
-
9,999,996

임차료
85,730,000
219,270,000
79,200,000
237,600,000

보험료
44,322,852
141,123,136
58,437,059
153,954,855

교육훈련비
296,000
1,621,000
7,502,000
13,082,000

차량유지비
4,831,160
17,443,406
7,064,440
18,657,863

도서인쇄비
2,396,091
26,616,491
910,000
16,571,182

소모품비
6,464,177
17,575,244
13,438,997
39,518,414

지급수수료
159,711,653
1,228,283,596
235,426,433
984,307,640

운반비
157,975,501
467,910,417
197,059,993
580,266,220

광고선전비
649,972,986
2,095,797,498
1,479,710,183
4,086,016,901

대손상각비(환입)
(4,163,528)
(409,064)
1,696,866
(13,912,962)

경상연구개발비
16,415,978
161,276,088
109,956,540
258,046,910

판매촉진비
99,449,572
440,719,066
152,994,094
438,217,666

건물관리비
57,402,495
161,316,811
46,742,363
133,324,748

판매수수료
1,037,313,095
3,044,928,593
2,183,591,412
5,058,181,987

포장비
-
98,400
-
4,367,601

주식보상비
-
(169,432,900)
3,810,711
102,216,199

전력비
16,626,880
43,827,830
14,101,480
36,954,308

보관료
58,517,440
207,113,360
35,518,100
120,204,360

합계
3,588,330,949
11,439,306,897
5,717,189,009
15,290,511,052

26. 비용의 성격별 분류

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산(원부재료 제외)의 변동
(365,057,133)
234,291,377
(512,643,715)
1,026,646,644

원부재료 매입액
3,379,462,982
8,541,091,217
4,293,114,571
10,698,305,908

종업원급여
707,723,258
2,112,609,946
706,378,460
2,075,414,960

퇴직급여
82,252,902
174,052,922
75,714,260
239,571,710

복리후생비
76,406,120
231,418,231
74,148,328
223,993,865

여비교통비
2,636,896
12,460,761
5,391,067
31,318,368

감가상각비
373,351,813
962,049,245
185,553,426
550,128,145

무형자산상각비
-
-
-
9,999,996

임차료
85,730,000
219,270,000
79,200,000
237,600,000

운반비
157,975,501
467,990,417
197,059,993
580,266,220

포장비
98,243,173
356,760,117
233,059,728
617,960,799

외주가공비
367,192,535
978,538,538
487,501,630
1,190,540,440

소모품비
-
28,600
1,063,930
1,197,230

지급수수료
276,922,003
1,373,883,546
259,452,146
1,053,242,519

광고선전비
649,972,986
2,095,797,498
1,479,710,183
4,086,016,901

판매수수료
1,037,313,095
3,044,928,593
2,183,591,412
5,058,181,987

기타
309,589,161
743,499,920
393,129,733
932,943,058

합계
7,239,715,292
21,548,670,928
10,141,425,152
28,613,328,750

27. 금융수익과 금융비용(1) 금융수익

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

이자수익
68,697,946
413,812

외환차익
12,573,841
13,748,579

외화환산이익
11,515,756
2,826,533

사채상환이익
-
984,829,360

합계
92,787,543
1,001,818,284

(2) 금융비용

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

이자비용
1,529,531,629
2,106,389,897

외환차손
4,357,481
8,509,954

외화환산손실
9,469,044
-

파생상품평가손실
-
450,032,328

합계
1,543,358,154
2,564,932,179

28. 기타수익과 기타비용(1) 기타수익

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

잡이익
2,433,073
4,901,895

투자자산처분이익
-
233,555,098

유형자산처분이익
-
19,737,469

종속기업투자처분이익
-
300,000,000

합계
2,433,073
558,194,462

(2) 기타비용

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기부금
16,766,548
228,723,520

잡손실
47,999,268
136,011,100

유형자산처분손실
199,127,917
-

무형자산손상차손
-
88,333,338

투자부동산처분손실
48,069,685
-

합계
311,963,418
453,067,958

29. 주당순손익
당분기 및 전분기 중 기본주당손익은 회사의 보통주당기순손익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 당분기와 전분기 중 회사의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순손익
(107,928,871)
(698,282,266)
(52,512,518)
(603,001,994)

가중평균 유통보통주식수
106,762,085
102,685,365
93,968,788
93,968,788

기본주당순손익
(1.01)
(6.80)
(0.56)
(6.42)

(2) 회사의 가중평균유통보통주식수의 계산 내역은 다음과 같습니다.

<당분기 누적>
(단위 : 주)

구분
일자
주식수
일수
적수

기초 유통보통주식수
2024-01-01
96,602,625
274
26,469,119,250

자기주식
2024-01-01
(478,837)
274
(131,201,338)

유상증자
2024-04-15
10,638,297
169
1,797,872,193

합 계
28,135,790,105

가중평균유통보통주식수
102,685,365

<당분기 3개월>
(단위 : 주)

구분
일자
주식수
일수
적수

기초 유통보통주식수
2024-07-01
96,602,625
92
8,887,441,500

자기주식
2024-07-01
(478,837)
92
(44,053,004)

유상증자
2024-07-01
10,638,297
92
978,723,324

합 계
9,822,111,820

가중평균유통보통주식수
106,762,085

<전분기 누적>
(단위 : 주)

구분
일자
주식수
일수
적수

기초 유통보통주식수
2023-01-01
94,447,625
273
25,784,201,625

자기주식
2023-01-01
(478,837)
273
(130,722,501)

합 계
25,653,479,124

가중평균유통보통주식수
93,968,788

<전분기 3개월>
(단위 : 주)

구분
일자
주식수
일수
적수

기초 유통보통주식수
2023-07-01
94,447,625
92
8,689,181,500

자기주식
2023-07-01
(478,837)
92
(44,053,004)

합 계
8,645,128,496

가중평균유통보통주식수
93,968,788

(3) 당분기는 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 한편, 반희석 효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석 효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구분
발행될 보통주식수

주식선택권
580,834

30. 현금흐름표

(1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 원)

구분
금 액

당분기
전분기

토지 재평가이익 재분류
10,399,588,000
11,697,429,900

장기차입금의 유동성대체
-
1,300,000,000

사용권자산의 인식
5,769,638,399
-

리스부채의 인식
5,566,301,450
-

리스부채의 유동성대체
551,016,446
-

(2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합 계

단기차입금
유동성 장기차입금
리스부채

당기초 순부채
39,024,687,488
3,800,000,000
-
42,824,687,488

현금흐름
(15,868,164,892)
(3,800,000,000)
(735,000,000)
(20,403,164,892)

이자비용
-
-
135,828,338
135,828,338

신규리스 회계처리
-
-
5,566,301,450
5,566,301,450

당분기말 순부채
23,156,522,596
-
4,967,129,788
28,123,652,384

31. 우발상황 및 약정사항(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관
약정내용
한도액
사용액

신한은행
일반자금대출
3,700,000,000
3,700,000,000

농협은행
시설자금대출
8,100,000,000
8,100,000,000

대구은행
시설자금대출
7,200,000,000
7,200,000,000

(2) 당분기말 현재 회사는 신한은행의 일반자금대출거래와 관련하여 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 기술보증기금으로부터의 지급보증액은 1,000,000,000원 입니다.(3) 당분기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위한 지급보증 1,595,250,000원을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 회사가 제공하는 지급보증은 없습니다.

(5) 당분기말 현재 회사가 차입금과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목

관련 차입액

담보권자

토지(*)
38,542,965,256
3,900,000,000
단기차입금
2,700,000,000
신한은행

10,800,000,000
단기차입금
8,100,000,000
농협은행

10,400,000,000
단기차입금
7,200,000,000
대구은행

(*) 상기 토지와 관련하여 전 대표이사로부터 8,400,000,000원 채권가압류(법원공탁금 500,000,000원 포함)가 설정되었습니다.

(6) 당분기말 현재 회사가 차입금과 관련없이 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목

담보권자

정기예금(*)
1,000,000,000
1,000,000,000
-
신한은행

(*) 회사의 사옥 매각으로 인한 담보 비율 하락에 따른 정기예금 담보가 추가설정되었습니다.

(7)
당분기말 현재 채권.채무관련 소송중인 사건은 다음과 같습니다.

<회사가 피고인 사건>
(단위: 원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

서울남부지방법원
장기영
㈜TS트릴리온
대여금 반환
4,314,212,456
이의신청 제기

진천군법원
에이치에스코리아
㈜TS트릴리온
물품대금 지급
74,140,205
이의신청 제기

이천시법원
씨박스에이치에스
㈜TS트릴리온
물품대금 지급
44,844,521
이의신청 제기

32. 특수관계자 등
(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

종속기업
㈜TS미디어
㈜TS미디어

㈜할리스커피선유도역점TS카페
㈜할리스커피선유도역점TS카페

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
TS Trillion Shanghai Co.,Ltd

최상위지배자
천일실업㈜ (경영권 지배자)
천일실업㈜ (경영권 지배자)

최대주주
장기영
장기영

기타의 특수관계자
㈜디에스조합, 김용채
알이에스㈜, 천일실업㈜, 덕산1호조합, ㈜에이스파트너스,김용주, 김용채, 김광현, 김재학

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
당분기
전분기

매출 등
상품매입
광고선전비 등
이자비용
매출 등
상품매입
광고선전비 등

종속기업
㈜TS미디어
35,658,624
-
364,865,438
-
10,800,000
-
868,791,000

㈜할리스커피선유도역점TS카페
23,015,745
-
-
-
18,000,000
-
-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
304,097,224
-
-
-
234,344,856
-
-

최대주주
장기영
-
-
-
345,368,385
-
-
-

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

종속기업
㈜TS미디어
-
830,262,497
-
968,528,670

㈜할리스커피선유도역점TS카페
-
20,000,000
-
20,000,000

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
424,984,632
-
305,824,211
-

최대주주
장기영
-
4,334,586,221
-
11,031,157,130

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
당분기
전분기

출자
상환
출자
차입
상환

종속기업
㈜TS미디어
-
-
-
-
-

㈜할리스커피선유도역점TS카페
-
-
-
-
-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
-
-
261,630,000
-
-

최대주주
장기영
-
6,843,477,404

9,000,000,000
600,000,000

기타의 특수관계자
㈜디에스조합
3,499,999,713
-
-
-
-

(5) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증과 담보제공의 내역은 존재하지 않습니다.

(6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

급여
308,953,890
540,484,500

퇴직급여
-
98,371,800

합계
308,953,890
638,856,300

상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다.

33. 주권 매매거래 정지한국거래소는 2024년 07월 01일에 코스닥시장 공시규정 제37조 및 동규정시행세칙 제18조의 규정에 의거하여 풍문 또는 보도관련 사유 해소시까지 주권 매매거래를 정지시켰습니다.

회사는 이와 관련하여 2024년 7월 3일에 '회생절차 개시신청'을 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다.

회사는 2024년 7월 15일에 '회생절차 개시신청 기각결정'을 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 상장적격성 실질심사 관련 상장적격성 실질심사 대상여부에 관한 결정일까지 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다.

한국거래소는 2024년 7월 15일에 회사에 대하여 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제1호의 규정에 따라, 상장적격성 실질심사 사유가 발생했다고 공시하였습니다.

해당 결정에 따라 한국거래소는 '24.07.15. 발생한 회사의 상장적격성 실질심사 사유와 관련하여 동 사유 발생일로부터 15일 이내('24.08.05.限, 영업일 기준)에 실질심사대상 여부를 결정할 예정이라고 공시하였으며,

회사는 2024년 7월 18일에 '회생절차 개시신청 기각결정'에 대한 '항고장'을 서울고등법원으로부터 열람하여 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다.

한국거래소는 2024년 8월 5일에 코스닥시장상장규정 제56조제1항제1호의 개별적 요건에 따라 회사가 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부를 심사 중이며, 실질심사 대상여부 결정을 위한 추가조사 필요성 등을 감안하여 동 규정 제57조제1항에 따라 당초 조사기간('24.08.05 限)을 15일(영업일 기준) 연장함을 공시하였습니다.

이에 따라 거래소는 '24.08.27까지 동사의 상장적격성 실질심사 대상 해당여부를 결정하고 매매거래정지 지속 또는 해제에 관한 사항을 안내할 예정이라고 공시하였습니다.
한국거래소는 2024년 8월 27일에
'24.07.15 상장적격성 실질심사 사유와 관련하여, 거래소는 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제1호의 개별적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상에서 제외하기로 결정하였다고 공시 하였습니다.
이
에따라, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다.

지배기업은 2024년 9월 09일에 '회생절차 개시신청 기각결정'을 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시신청 사유가 해소됨에따라 주권 매매거래 정지해제 공시를 하였습니다.

지배기업은 2024년 9월 19일에 '회생절차 개시신청 기각결정'에 대한 '재항고장'을 서울고등법원으로부터 열람하여 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항티에스트릴리온은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모와 지속적 성장을 위한 투자 재원, 운용자금 등 경영환경 등 다각적으로 고려하여 주주가치 제고를 위한 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.
당사는 22년도와 23년도는 배당을 실시하지 않았습니다. 티에스트릴리온은 친주주 정책의 일환으로 별도기준 (당기순이익) 10~20% 수준의 배당성향을 유지할 계획이었습니다. 하지만 전기(23년)와 전전기(22년)에는 영업손실 및 당기순손실 발생으로 배당을 하지 않기로 결정하였고, 이는 당사의 재무안전성 확보를 위한 차입금 상환계획 및 현재와 미래의 투자계획을 고려하였으며, 경영환경 등 변동에 따라 탄력적으로 변경 적용하여 운용될 수 있습니다.
배당 목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법당사는 상법상 배당가능이익을 재원으로 하여 배당정책을 추진하고 있으며, 배당가능이익의 산출방법은 다음과 같습니다.① 자본의 액② 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액③ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액 등을 공제한 액①+②+③을 한도로 하여 이익배당 추진티에스트릴리온은 회사의 성장과 이익을 나누는 주주가치 향상으로 이루어질 수 있도록 최선을 다해 노력하겠습니다.당사는 본 보고서 제출일 현재 자사주 478,837주를 보유하고 있습니다. 이는 주식회사 티에스트릴리온의 합병 전 취득한 자기주식수입니다.이익배당 및 중간배당에 대하여 정관 제 58조 및 제 59조에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제58조(이익 배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제59조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.나. 최근 3개 사업연도 배당에 관한 사항

-주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제6기 3분기
제5기
제4기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-272
-1,592
-10,183

(별도)당기순이익(백만원)
-107
-901
-9,846

(연결)주당순이익(원)
-2
-17
-107

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

(주) 2021년부터 2023년까지 3개년을 기준으로 작성하였습니다.(주) 소멸법인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온은 2017년부터 2020년까지 연속 4개년 현금배당을 실시하였고, 21년 제3기, 22년 제4기에는 배당을 실시하지 않았습니다.기재된 평균 배당수익률에는 21년부터 23년까지의 평균을 기재하였습니다.(주) 평균배당수익률은 단순평균법으로 기재하였습니다.(3개년 배당수익률 단순합/3)

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2019년 01월 11일
-
보통주
400,000
100
1,000
주1)설립자본금

2019년 04월 23일
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
-

2020년 12월 17일
-
보통주
46,054,511
100
-
주2)

2021년 03월 17일
무상증자
보통주
39,894,776
100
-
주3)

2021년 06월 14일
전환권행사
보통주
734,766
100
558
제1회차 CB행사

2021년 11월 19일
전환권행사
보통주
1,594,982
100
558
제1회차 CB행사

2022년 05월 03일
전환권행사
보통주
1,225,919
100
1,142
제2회차 CB행사

2022년 05월 04일
무상감자
보통주
1,909,167
100
-
자기주식소각

2022년 05월 11일
전환권행사
보통주
2,451,838
100
1,142
제2회차 CB행사

2023년 12월 28일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,155,000
100
464
-

2024년 04월 13일
유상증자(제3자배정)
보통주
10,638,297
100
329
-

* 당사는 2020년12월 30일에 SPAC 합병된 법인으로 증감자(감자)현황의 공시대상기간은 법적 실체를 따라 기재하였습니다.주1) 설립자본금은 하이제4호기업인수목적 주식회사의 내용입니다.주2) 피합병회사인 주식회사 티에스트릴리온과의 합병비율 1:1.22300000로 발행한 신주발행주식입니다주3) 2021년 3월 17일 현재 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.8주의 비율로 신주를 배정하였습니다.주4) 2024년 4월 13일 유상증자(제3자배정) 보통주 10,638,297주(@329)를 발행 하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

주식회사 티에스트릴리온
회사채
사모
2019년 01월 18일
1,300,000,000
0%
-
2024년 01월 18일
전액전환
-

주식회사 티에스트릴리온
회사채
사모
2021년 04월 12일
12,000,000,000
1%
-
2026년 04월 12일
일부전환잔액전액상환후 소각 완료
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥상장
1
2020년 12월 17일
차입금상환
1,100
차입금상환
1,400
경영목적달성을위한 부채감소

코스닥상장
1
2020년 12월 17일
시설 및설비투자
5,000
파주물류부지 매입
4,368
비용예측의 어려움

코스닥상장
1
2020년 12월 17일
연구개발자금
1,500
-
-
비용예측의 어려움

코스닥상장
1
2020년 12월 17일
기타운영자금
-
합병자문수수료인수수수료광고선전비자산이전비용전환사채외부평가비용시험성적외
1,832
합병비용 예측의 어려움으로 실제계획한 13억원에서 초과사용함

유상증자(제3자배정)
3
2023년 12월 27일
운영자금
999
상품매입비광고선전비
999
-

(주) 상기 납입일(2020.12.17)은 스팩자금이 당사 계좌로 입금된 일자입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(제3자배정)
1
2018년 09월 10일
시설자금
600
시설자금
600
-

유상증자(제3자배정)
2
2018년 09월 10일
운영자금
2,403
운영자금
2,403
-

전환사채
1
2020년 12월 17일
기타운영자금
900
합병자문수수료인수수수료광고선전비자산이전비용전환사채외부평가비용시험성적외
900
합병비용예측의 어려움

전환사채
1
2020년 12월 17일
차입금상환
400
차입금상환
400
-

전환사채
2
2021년 04월 12일
파주 물류부지매입 일부
2,500
파주 물류부지매입 일부
3,331
비용예측의 어려움

전환사채
2
2021년 04월 12일
운영자금
9,500
운영자금
8,669
-

유상증자(제3자배정)
9
2024년 04월 12일
운영자금
3,500
상품매입비인건비
3,500
-

다. 미사용자금의 운용내역- 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향- 당사는 2020년 제2기 회계년도에 합병을 위한 회계처리를 하였습니다.- 2020년 제2기 회계년도는 지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다. 한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.지배회사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의 및 2020년 11월 13일자 주주총회 합병승인을 통해 2020년 12월 15일자로 하이제4호기업인수목적 주식회사와 1 :1.22300의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 합병은 하이제4호기업인수목적 주식회사가 지배회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 법률상 하이제4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 TS트릴리온 주식회사는 소멸하게 되나, 회계상으로는 지배회사가 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것입니다.(2) 합병회계처리방법지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다.한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.- 관련공시서류의 제출

제출일자
관련 공시명
비고

2020년 06월 25일
주요사항보고서(회사합병결정)
최초 제출일

2020년 09월 28일
(정정)주요사항보고서(회사합병결정)증권신고서(합병)
1차정정

2020년 10월 19일
(정정)주요사항보고서(회사합병결정)[정정]증권신고서(합병
2차정정

2020년 10월 26일
(정정)주요사항보고서(회사합병결정)[정정]증권신고서(합병)
3차정정

2020년 10월 27일
[정정]증권신고서(합병)
4차정정

(2) 주요자산 양수도 대상당사는 2018년 04월 20일 서울 영등포구 양평동4가 153-1번지 토지, 건물 일체에 대한 양수도 계약을 하였습니다.

(2)-1. 중요한자산의 양수 : 서울특별시 영등포구 양평로 96 토지 및 건물 매입

양수일자
상대방
주요 계약내용 등

2018년 04월 20일

구분
양도인

법인명
주식회사 천궁실버라이프

자산양수ㆍ도
양도

본점소재지
서울특별시 영등포구 영중로 114-1(영등포동8가)

납입자본금
300,000,000원

주요사업
장례업, 장례용품 도소매 및 대여업 등

* 상기 사항은 2018년 11월 29일 기준입니다.

1. 양수도 배경- 이전 확장으로 인한 매출 증대2. 양수대상

구분
소재지(지번)

토지 및 건물
서울특별시 영등포구 양평동 4가 153-1번지 토지, 건물(대지면적 : 710.8㎡, 연 면 적 : 3,773.07㎡)

3. 양수금액 : 15,000,000,000 원4. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법

구분
금액
납부일
비고

계약금
1,500,000,000원
2018.04.20
-

중도금
1,000,000,000원
2018.04.23
-

중도금
600,000,000원
2018.07.13
-

잔금
11,900,000,000원
2018.11.29
-

합계
15,000,000,000원
-
-

(2)-2. 중요한자산의 양수 : 경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지 (도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물

양수일자
상대방
주요 계약내용 등

2021년 03월 18일

구분
양도인

법인명
주식회사 삼화종합개발

자산양수ㆍ도
양도

본점소재지
경기도 파주시 교하로 1097-33

납입자본금
47,204,398,000

주요사업
골프장 운영업

1. 양수도 배경- 물류센터 확충을 위한 부지확보2. 양수대상

구분
소재지(지번)

토지 및 건물
경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지(도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물토지 8필지 :34,208㎡토지 공유지분 3필지 : 1,529㎡의 709.5㎡건물 : 194.08㎡

3. 양수금액 : 26,000,000,000 원4. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법

구분
금액
납부일
비고

계약금
2,600,000,000원
2021.03.18
-

중도금
3,000,000,000원
2021.04.19
-

잔금
20,400,000,000원
2021.04.22
-

합계
26,000,000,000원
-
-

(주) 2021년 04월 22일 잔금지급 및 이전등기 완료

(2)-3. 중요한자산의 양도 : 서울특별시 영등포구 양평로 96 토지 및 건물 매도

양도일자
상대방
주요 계약내용 등

2021년 03월 18일

구분
양도인

개인
이보희

자산양수ㆍ도
양도

본점소재지
서울시 강남구 압구정로79길

납입자본금
-

주요사업
-

1. 양도 배경- 재무구조 개선 및 현금유동성 확보2. 양도대상

구분
소재지(지번)

토지 및 건물
서울시 영등포구 양평동4가 153-1(토지: 710.8㎡ / 건물: 3,773.07 ㎡)

3. 양도금액 : 25,000,000,000 원4. 자산 양도 대금의 지급방법

구분
금액
납부일
비고

계약금
2,500,000,000원
2024.02.15
-

잔금
22,500,000,000원
2024.02.19
-

합계
25,000,000,000원
-
-

(주) 2024년 02월 15일 이전등기 완료(주) 2024년 02월 19일 기준 계약금 및 잔금 수령 후 건물 전체를 재임대함(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 당사는 2017년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준을 최초로 도입하였으며 한국채택국제회계기준의 채택일은 2018년 1월 1일입니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 )
(단위 : 원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제6기3분기
매출채권
3,494,913,226
37,909,857
1.08%

미수금
191,689,160
68,929,269
35.96%

합 계
3,686,602,386
106,839,126
2.90%

제5기
매출채권
3,030,432,041
31,500,739
1.04%

미수금
166,965,457
75,747,451
45.37%

합 계
3,197,397,498
107,248,190
3.35%

제4기
매출채권
3,914,949,153
84,761,968
2.17%

미수금
84,830,743
76,798,647
90.53%

합 계
3,999,779,896
161,560,615
4.04%

(주) 연결재무제표 기준

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )
(단위 : 원)

구 분
제6기 3분기
제5기
제4기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
107,248,190
161,560,615
105,436,218

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(409,064)
(54,312,425)
56,124,397

4. 기말 대손충당금 잔액합계
106,839,126
107,248,190
161,560,615

(주) 연결재무제표 기준

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 회수가 불확실한 매출채권 등은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손추산액에서 대손충당금 잔액을 차감한 금액을 대손상각비로 인식하며, 상거래에서 발생한 매출채권에 대한 대손상각비는 판매비와 관리비로 계상하고, 기타 채권에 대한 대손상각비는 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 회수가 불가능한 채권은 대손충당금과 상계하고, 대손충당금이 부족한 경우에는 그 부족액을 대손상각비로 인식하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )
(단위 : 원,%)

구 분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과2년 이하
2년 초과
계

금액
일반
2,835,332,840
659,580,386
-
-
3,494,913,226

특수관계자
-
-
-
-
-

계
2,835,332,840
659,580,386
-
-
3,494,913,226

구성비율
81%
19%
-
-
100%

(주) 연결재무제표 기준

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )
(단위 : 원)

사업부문
계정과목
제6기 3분기
제5기
제4기

화장품 제조.판매
상 품
345,421,175
142,951,797
413,279,187

제 품
7,129,000,146
5,903,943,259
6,170,214,624

원.부재료
483,398,544
522,051,861
492,024,416

합 계
6,569,979,613
6,568,946,917
7,075,518,227

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
10.45%
8.54%
10.51%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.4회
2.65회
4.6회

(주) 별도재무제표 기준(2) 재고자산의 실사내역 등
1) 실사일자 : 2024년 01월 02일당사는 2023년(01월01일~12월31일) 5기 재무제표를 작성함에 있어서 2023년 12월 31일 장부마감을 기준으로 2024년 01월 02일에 재고실사를 실시하였습니다.
한편, 당 3분기말 재고자산은 재무상태표일 사이의 재고자산의 변동사항을 발주확인서, 송장등으로 확인하여 변동사항을 가감하여 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다.2) 실사방법전수조사 실시를 기본으로 하며, 분·반기 재고실사는 당사가 자체적으로 선택 시행하고 있으며, 기말에는 감사인 입회하에 재고실사를 시행하고 있습니다.3) 장기체화재고 등 현황재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다.

(단위: 원)

계정과목
취득원가
평가충당금
당분기말잔액
비 고

상품
345,421,175
63,320,504
282,100,671
-

제품
7,129,000,146
1,324,519,748
5,804,480,398
-

부채료
483,398,544
-
483,398,544
-

합계
7,957,819,865
1,387,840,252
6,569,979,613
-

(주) 별도재무제표 기준
4) 재고자산의 담보제공- 해당사항 없습니다.

라. 공정가치평가 내역 [금융상품 종류별 공정가치]금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
3,472,731,621
3,472,731,621
481,403,109
481,403,109

장단기금융상품
1,066,081,311
1,066,081,311
41,453,525
41,453,525

매출채권및기타수취채권
3,603,578,165
3,603,578,165
3,090,646,188
3,090,646,188

기타비유동수취채권
1,547,274,051
1,547,274,051
40,326,000
40,326,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
711,327,500
711,327,500
711,327,500
711,327,500

파생상품자산
-
-
-
-

합계
10,400,992,648
10,400,992,648
4,365,156,322
4,365,156,322

금융부채

매입채무및기타금융채무
2,750,583,777
2,750,583,777
4,465,675,016
4,465,675,016

차입금
23,156,522,596
23,156,522,596
42,824,687,488
42,824,687,488

리스부채
4,967,129,788
4,967,129,788
-
-

합계
30,874,236,161
30,874,236,161
47,290,362,504
47,290,362,504

(주) 연결재무제표 기준[공정가치 서열체계]반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
711,327,500
711,327,500

<전기말>

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
711,327,500
711,327,500

[가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정]활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결실체는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다. 연결실체는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 연결실체의 특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다.[공정가치 서열체계 수준3 관련 공시]공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당기의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

기초
711,327,500

취득
-

처분
-

평가
-

기말
711,327,500

[금융상품 범주별 장부금액]당기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
3,472,731,621
-
-
3,472,731,621

단기금융자산
-
1,066,081,311
-
1,066,081,311

매출채권

3,457,003,369
-
-
3,457,003,369

기타채권(비유동 항목 포함)
1,693,848,847
-
-
1,693,848,847

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
711,327,500
711,327,500

합계
8,623,583,837
1,066,081,311
711,327,500
10,400,992,648

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가측정 금융부채

당기손익 - 공정가치

측정 금융부채

합계

매입채무
1,860,598,953
-
1,860,598,953

기타채무
889,984,824
-
889,984,824

차입금
23,156,522,596
-
23,156,522,596

합계
25,907,106,373
-
25,907,106,373

<전기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
481,403,109
-
-
481,403,109

단기금융자산
-
41,213,325
-
41,213,325

매출채권

2,998,931,302
-
-
2,998,931,302

기타채권(비유동 항목 포함)
132,040,886
-
-
132,040,886

장기금융자산
240,200
-
-
240,200

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
711,327,500
711,327,500

합계
3,612,615,497
41,213,325
711,327,500
4,365,156,322

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가측정 금융부채

당기손익 - 공정가치

측정 금융부채

합계

매입채무
3,471,980,010
-
3,471,980,010

기타채무
993,695,006
-
993,695,006

차입금
42,824,687,488
-
42,824,687,488

합계
47,290,362,504
-
47,290,362,504

[금융상품 범주별 순손익]

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
69,510,203
3,599,331

외환차손익
8,316,984
10,505,526

외화환산손익
37,798,973
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산

이자수익
-
-

상각후원가 측정 금융부채

이자비용
1,529,915,166
2,107,256,205

파생상품자산

파생상품평가손실
-
(43,889,095)

파생상품부채

파생상품평가이익
-
(406,143,233)

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견- 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제6기(당기)
현대회계법인
-
-
-

제5기(전기)
동현회계법인
적정
해당사항 없음
재고자산의 평가

제4기(전전기)
동현회계법인
적정
해당사항 없음
재고자산의 평가

- 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제6기(당기)
현대회계법인
-
-
-

제5기(전기)
동현회계법인
적정
해당사항 없음
재고자산의 평가

제4기(전전기)
동현회계법인
적정
해당사항 없음
재고자산의 평가

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제6기(당기)
현대회계법인
반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토
99
999
-
-

제5기(전기)
동현회계법인
반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토
90
960
90
1,078

제4기(전전기)
동현회계법인
반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토
90
960
90
960

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제6기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제5기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제4기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 12월 07일
내부감사, CFO, 외부감사인
서면
감사계획 및 핵심감사사항에 대한 논의

2
2022년 03월 18일
내부감사, CFO, 외부감사인
서면
감사 시 식별된 사항 및 감사 종결 사항에 대한 보고

3
2023년 03월 15일
내부감사, CFO, 외부감사인
서면
감사 시 식별된 사항 및 감사 종결 사항에 대한 보고

4
2023년 12월 04일
내부감사, CFO, 외부감사인
서면
감사계획 및 핵심감사사항에 대한 논의

5
2024년 03월 15일
내부감사, CFO, 외부감사인
서면
감사 시 식별된 사항 및 감사 종결 사항에 대한 보고

마. 회계감사인의 변경당사는 코스닥상장을 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 신청하였는 바, 2020년 1월 14일에 신한회계법인으로 지정 통보 받아 2020년 2월 외부감사계약을 체결하였으며, 신한회계법인과 감사계약이 종료 됨에 따라 2021년 2월 1일 개최된 감사인선임위원회를 통해 동현회계법인이 제3기(2021년)부터 제5기(2023년)까지 회사의 외부감사를 수행하였습니다..이후 동현회계법인과 감사계약이 종료 됨에 따라 2024년 2월 13일 개최된 감사인선임위원회를 통해 현대회계법인이 제6기(2024년)부터 3년동안 회사의 외부감사를 맡게 되었습니다.바. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과- 해당사항 없습니다.

사. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보- 해당사항 없습니다.아. 종속회사의 감사의견공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 연결대상 종속회사는 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도
감사인
검토의견
지적사항

제6기(당기)
현대회계법인
-
-

제5기(전기)
동현회계법인
- 내부회계관리제도에 대한 검토의견경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다- 내부회계관리제도에 대한 검토의견 근거우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영진의 내부회계관리제도 설계와 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계' 제4장 '중소기업에 대한 적용'과 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다.
해당없음

제4기(전전기)
동현회계법인
- 내부회계관리제도에 대한 검토의견경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.- 내부회계관리제도에 대한 검토의견 근거우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토 기준 중 '14. 중소기업등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다.
해당없음

나. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수보고서 작성 기준일(2024년 09월 30일) 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 1명의 사외이사로 총 5인으로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용당사는 현재 정관을 통해 아래 표와 같이 이사회의 구성과 소집, 결의방법 등을 규정하고 있습니다.

주요내용

이사회의 구성과 소집

(정관 제42조)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

이사회의결의방법

(정관 제43조)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시 에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회의 의사록

(정관 제44조)

① 이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상담역 및 고문(정관 제45조)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

나. 중요 의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

김용채(출석률: 100%)
이남용(출석률: 96%)
이승재(출석률: 96%)
조승문(출석률: 100%)
양준형(출석률: 96%)

찬 반 여 부

1
2024.01.10
경영지배인 선임의 건
가결
-
-
찬성
찬성
찬성

2
2024.01.31
자금인출(수표)인출의 건(압류대비)
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024.02.07
자금유치 컨설팅계약의 건
가결
-
찬성
반대
찬성
찬성

4
2024.02.14
제5기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
가결
-
찬성
-
찬성
찬성

5
2024.02.15
유형자산(토지 및 건물)처분의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2024.02.16
신한은행 예금가입 및 담보제공의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024.02.21
유형자산양도관련 확인서 발급의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2024.02.23
자금유치 컨설팅계약 부속합의서체결의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
-

9
2024.03.06
[정정]제3자배정유상증자 발행의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2024.03.06
[정정]전환사채발행의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2024.03.13
정기주주총회 소집결의
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2024.03.14
[정정]제3자배정유상증자 발행의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2024.03.15
[정정]정기주주총회 소집결의
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2024.03.21
[정정]제3자배정유상증자 발행의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2024.03.15
[정정]정기주주총회 소집결의
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2024.03.21
[정정]제3자배정유상증자 발행의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2024.04.01
제5기 정기주주총회 의사록
미상정
-
-
-
-
-

18
2024.04.04
[정정]제3자배정유상증자 발행의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2024.04.08
임시주주총회 소집의 건(소집연기)
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

20
2024.04.15
임시주주총회 소집의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

21
2024.04.17
[정정]전환사채발행 철회의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

22
2024.05.17
부동산 임대차 목적물에 대한 전대차 계약의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

23
2024.05.21
[정정]임시주주총회 소집의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

24
2024.05.24
금융 자문 용역 계약 체결의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25
2024.06.10
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

26
2024.07.16
사택 관리 규정 제정 및 임대차 계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

27
2024.08.23
단기차입금 상환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

28
2024.11.11
주식매수선택권 일부 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회 내 위원회- 당사는 보고서제출일 현재 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임회사의 이사회는 총 5인의 이사 중 1인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명
성명
임기
추천인
주요업무
최대주주 또는주요주주와의 관계
비 고

사내이사(대표이사)
김용채
2024년 06월 05일 ~ 2027년 06월 05일(3년)
이사회
경영총괄
지배주주의 특수관계자
-

사내이사
이남용
2023년 11월 09일 ~ 2026년 11월 09일(3년)
이사회
해외영업
-
-

사내이사
이승재
2023년 11월 09일 ~ 2026년 11월 09일(3년)
이사회
경영관리
-
-

사내이사
조승문
2023년 11월 09일 ~ 2026년 11월 09일(3년)
이사회
경영관리
-
-

사외이사
양준형
2023년 11월 09일 ~ 2026년 11월 09일(3년)
이사회
경영자문
-
-

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 회사내의 별도 지원조직은 현재 운영되지 않고있습니다. 향후 별도 직무수행에 대한 지원 방안을 수립할 예정입니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 사외이사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제49조에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
출생년월
추천인
주 요 경 력
회사와의 거래내역
최대주주등과의 관계
겸직현황

서기열
1976.02
이사회
-상명대학교 경영학과 졸업-세무법인 세조 대표세무사
없음
없음
세무법인 세조 대표세무사

다. 감사의 독립성당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구분
조항

정관

제51조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회 사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
서기열(출석률: 65%)

1
2024.01.10
경영지배인 선임의 건
가결
-

2
2024.01.31
자금인출(수표)인출의 건(압류대비)
가결
찬성

3
2024.02.07
자금유치 컨설팅계약의 건
가결
-

4
2024.02.14
제5기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성

5
2024.02.15
유형자산(토지 및 건물)처분의 건
가결
-

6
2024.02.16
신한은행 예금가입 및 담보제공의 건
가결
찬성

7
2024.02.21
유형자산양도관련 확인서 발급의 건
가결
-

8
2024.02.23
자금유치 컨설팅계약 부속합의서체결의 건
가결
-

9
2024.03.06
[정정]제3자배정유상증자 발행의 건
가결
찬성

10
2024.03.06
[정정]전환사채발행의 건
가결
찬성

11
2024.03.13
정기주주총회 소집결의
가결
찬성

12
2024.03.14
[정정]제3자배정유상증자 발행의 건
가결
찬성

13
2024.03.15
[정정]정기주주총회 소집결의
가결
찬성

14
2024.03.21
[정정]제3자배정유상증자 발행의 건
가결
찬성

15
2024.03.15
[정정]정기주주총회 소집결의
가결
찬성

16
2024.03.21
[정정]제3자배정유상증자 발행의 건
가결
찬성

17
2024.04.01
제5기 정기주주총회 의사록
미상정
-

18
2024.04.04
[정정]제3자배정유상증자 발행의 건
가결
찬성

19
2024.04.08
임시주주총회 소집의 건(소집연기)
가결
-

20
2024.04.15
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성

21
2024.04.17
[정정]전환사채발행 철회의 건
가결
찬성

22
2024.05.17
부동산 임대차 목적물에 대한 전대차 계약의 건
가결
찬성

23
2024.05.21
[정정]임시주주총회 소집의 건
가결
-

24
2024.05.24
금융 자문 용역 계약 체결의 건
가결
찬성

25
2024.06.10
대표이사 선임의 건
가결
찬성

26
2024.08.23
단기차입금 상환의 건
가결
찬성

27
2024.11.11
주식매수선택권 일부 취소의 건
가결
찬성

(주) 서기열 감사는 2023년 11월 09일 임시주주총회에서 신규 선임 되었고, 김보민 감사는 2023년 12월 06일 일신상의 사유로 중도퇴임 하였습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을보유한 전문가로 감사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리부
10
이사5명, 차장1명,대리2명, 주임 2명(평균 21개월)
재무제표, 이사회, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 경영 전반에 관한 감사직무 수행 지원

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

(주) 당사는 본 보고서 기준일 현재(23.12.31) 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

투표제도 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 기준일 현재 서면투표제 , 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부
당사의 공시서류 제출일 현재 소수주주권 행사 내역은 아래와 같습니다.

행사자
소수주주권내용
행사목적
진행경과

장기영

임시주주총회소집허가(2024.02.26)
1. 임시주주총회 목적사항
가. 제1호 의안 : 이사 8인 추가 선임의 건
-제1-1호 의안 : 사외이사 조○○ 후보자 선임의 건
-제1-2호 의안 : 사내이사 권○○ 후보자 선임의 건
-제1-3호 의안 : 사내이사 임○○ 후보자 선임의 건
-제1-4호 의안 : 사내이사 김○○ 후보자 선임의 건
-제1-5호 의안 : 기타비상무이사 박○○ 후보자 선임의 건
-제1-6호 의안 : 기타비상무이사 양○○ 후보자 선임의 건
-제1-7호 의안 : 사외이사 김○○ 후보자 선임의 건
-제1-8호 의안 : 사외이사 정○○ 후보자 선임의 건
나. 제2호 의안 : 감사 1인 추가 선임의 건
-제2-1호 의안 : 감사 김○ 후보자 선임의 건

-좌측 주주제안 사항을 임시주주총회 목적사항으로 상정
- 주주제안 행사요건을 충족하였고, 주주제안 결격사유가 존재하지 않으므로, 당사 이사회에서 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의함(2024.04.15)- 당사 이사회에서 주주제안을 상정하기로 함에따라 좌측 임시주주총회소집허가 소송은 기각됨(2024.03.29)-2024.04.04 항고-2024.06.03 항고기각

장기영

회계장부 열람 및 등사청구(2024.03.07)
1. 피고는 원고에게 이 판결 정본 송달 다음날부터 토요일 및 공휴일을 제외한 30일 동안 서울 영등포구 양평로 96, 8층 피고의 본점에서 그 업무시간(09:00 ~ 18:00)내에 별지2 목록 기재 서류 및 장부를 열람 및 등사(사진 촬영 및 컴퓨터디스켓의 복사를 포함)를 하게 하라.
2. 피고가 위 제1항의 의무를 이행하지 아니할 때에는 위 기간이 만료된 다음날부터 그 이행완료시까지 1일 금 50,000,000원의 비율에 의한 금원을 지급하라.
라는 재판을 구합니다.

소수주주권 행사

-2024.11.21 판결(원고일부승소)
-2024.12.13 피고(당사)항소

장기영

검사인 선임(2024.03.20)당사가 개최 예정인 정기주주총회와 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에관한 사항을 조사하기위하여
검
사인을 선임한다 라는 재판을 구함, 검사인 보수는 당사가 부담

정기주주총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위함
변호사 조효상을 검사인으로 선임 결정(2022.03.27)

장기영

주주총회 결의금지가처분 신청(2024.03.25)
- 채무자가 2024. 3. 15.에 소집한 2024. 4. 1. 오전 9시 정각부터 채무자 회사에서 별지목록 기재 결의 사항을 위한 정기주주총회에서
1. 별지목록 기재 제4-4호 의안과 제5호 의안에 관하여는 결의를 하여서는 아니된다.
2. 주식회사 천일실업, 알이에스 주식회사 및 김용주가 보유하고 있는 채무자의 발행주식 중 총 5%를 초과하는 주식에 대하여는 2024. 7. 4.까지 의결권을 행사하여서는 아니 된다.
라는 재판을 구합니다.

소수주주권 행사
서울남부지방법원-2024.03.29 기각-2024.04.01 항고-2024.06.04 항고기각

장기영

임시주주총회소집허가(2024.04.09)
1. 임시주주총회 목적사항

가. 제1호 의안 : 이사 6인 추가 선임의 건
-제1-1호 의안 : 사내이사 김○○ 후보자 선임의 건
-제1-2호 의안 : 사내이사 임○○ 후보자 선임의 건
-제1-3호 의안 : 사내이사 조○○ 후보자 선임의 건
-제1-4호 의안 : 사외이사 김○○ 후보자 선임의 건
-제1-5호 의안 : 사외이사 권○○ 후보자 선임의 건
-제1-6호 의안 : 기타비상무이사 양○○ 후보자 선임의 건 나. 제2호 의안 : 감사 1인 추가 선임의 건
-제2-1호 의안 : 감사 김○ 후보자 선임의 건

-좌측 주주제안 사항을 임시주주총회 목적사항으로 상정
- 주주제안 행사요건을 충족하였고, 주주제안 결격사유가 존재하지 않으므로, 당사 이사회에서 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 기 결의함에 따라 (2024.04.15 및 2024.05.21)좌측 임시주주총회소집허가 소송은 기각됨(2024.06.03)

장기영

의결권행사금지가처분(2024.05.21)
1. 주식회사 티에스트릴리온은 2024.6. 5. 오전9시 정각부터 채무자 주식회사 티에스트릴리온에서 개최되는 임시주주총회(속회,연회 포함)에서 주식회사 천일실업의 기명식 보통주 2,666,667주, 알이에스 주식회사 기명식 보통주 5,333,333주, 김용주에게는 기명식 보통주 2,285,000주에 대한 각 의결권을 행사하게 허용하여서는 아니된다.
2. 주식회사 천일실업은 기명식 보통주 2,666,667주, 알이에스 주식회사는 기명식 보통주 5,333,333주, 김용주는 기명식 보통주 2,285,000주에 대하여 2024. 6. 5. 오전 9시 채무자 주식회사 티에스트릴리온에서 개최되는 임시주주총회(속회, 연회 포함)에서 의결권을 행사하여서는 아니된다.

소수주주권 행사

서울남부지방법원- 2024.06.04 기각

장기영

주주명부 열람등사 가처분(2024.05.22)
주식회사 티에스트릴리온은 이 결정을 고지받은 날부터 토요일 및 공휴일을 제외한 영업일의 업무시간(09:00~18:00)내에 채무자 주식사사 티에스트릴리온 본점 또는 한국예탁결제원의 사무소에서 채권자 또는 그 위임을 받은 대리인에게, 채무자 주식회사 티에스트릴리온의 2024. 5. 9. 기준 주주명부(실질주주명부 포함, 주주의 성명, 세부 주소, 각 주주가 가진 주식의 종류 및 그 주식 수가 기재된 것)를 열람 및 등사(사진촬영 및 컴퓨터 파일에 의한 복사를 포함)하도록 허용하여야 한다.

소수주주권 행사
서울남부지방법원의 인용결정으로(2024.05.30) 당사에서 주주명부 열람등사 하도록 허용함.

장기영

검사인 선임(2024.05.23)
당사가 개최 예정인 임시주주총회와 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에관한 사항을 조사하기위하여
검
사인을 선임한다 라는 재판을 구함, 검사인 보수는 당사가 부담

임시주주총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위함
변호사 조효상을 검사인으로 선임 결정(2022.05.30)

장기영

주주총회결의 부존재확인등(2024.07.30)
1. 피고의 2024. 6. 5.자 임시주주총회에서 한 별지 목록 기재 각 결의가 존재하지 아니함을 확인한다.
1. 피고의 2024. 6. 5.자 임시주주총회에서 한 별지 목록 기재 각 결의를 취소한다.
[별지]1. 제2호 의안: 이사 선임의 건
①제2-1호 의안: 사내이사 김용채 후보자 선임의 건
2. 제5호 의안: 이사 선임의 건
①제5-1호 의안: 사내이사 김춘배 후보자 선임의 건
②제5-2호 의안: 사내이사 임지순 후보자 선임의 건
③제5-3호 의안: 사내이사 조학래 후보자 선임의 건
④제5-4호 의안: 사외이사 김태훈 후보자 선임의 건
⑤제5-5호 의안: 사외이사 권도중 후보자 선임의 건
⑥제5-6호 의안: 기타비상무이사 양영상 후보자 선임의 건
3. 제6호 의안: 감사 선임의 건
①제6-1호 의안: 감사 김혁 후보자 선임의 건.

소수주주권 행사
-소송진행중

- 상기 소수주주권 행사 내역 중 주주제안권 관련 상세 내용은 아래와 같습니다.

행사자
안 건
목적사항 포함여부
결의내용

장기영

주주제안권을 반영한 임시주주총회 개최(2024.06.05)제5호 의안 : 이사 선임의 건

-제5-1호 의안 : 사내이사 김춘배 후보자 선임의 건

-제5-2호 의안 : 사내이사 임지순 후보자 선임의 건

-제5-3호 의안 : 사내이사 조학래 후보자 선임의 건

-제5-4호 의안 : 사외이사 김태훈 후보자 선임의 건

-제5-5호 의안 : 사외이사 권도중 후보자 선임의 건

-제5-6호 의안 : 기타비상무이사 양영상 후보자 선임의 건

제6호 의안 : 감사 선임의 건

-제6-1호 의안 : 감사 김혁 후보자 선임의 건

-좌측 주주제안 사항을 모두 임시주주총회 목적사항으로 상정

제5호의안 : 이사 선임의 건제5-1호의안 : 부결
제5-2호의안 : 부결
제5-3호의안 : 부결제5-4호의안 : 부결제5-5호의안 : 부결
제5-6호의안 : 부결
제6호의안 : 감사 선임의 건- 제6-1호의안 : 부결

라. 경영권 경쟁당사는 공시서류 제출일 현재 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있습니다.
1. 경영권 경쟁의 당사자 : 장기영(경영권 경쟁 주주)

2.
진행경과 및 종료된 경우 그 결과

-(1)
임시주주총회소집허가(2024.02.26) : - 결격사유가 존재하지 않으므로, 당사 이사회에서 경쟁주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의함에 따라, 임시주주총회소집허가 소송은 기각됨(2024.03.29) 이후 -2024.04.04 항고 했으나, 2024.06.03 항고 기각됨
2024.06.05 임시주주총회와 관련하여 당사는
의결권 대리행사 권유업무 대리인을 선임하여 의결권위임을 받아
경쟁주주가 제안한 안건 모두 부결됨.-(2)
회계장부 열람 및 등사청구(2024.03.07) : 2024.11.21 원고 일부 승소 판결.
-(3)
검사인 선임(2024.03.20) : 변호사 조효상을 검사인으로 선임 결정(2024.03.27).
-(4)
주주총회 결의금지가처분 신청(2024.03.25)
:
-2024.03.29 기각/2024.04.01 항고/2024.06.04 항고기각됨
.-(5)
임시주주총회소집허가(2024.04.09) : - 결격사유가 존재하지 않으므로, 당사 이사회에서 경쟁주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의함에 따라, 임시주주총회소집허가 소송은 기각됨(2024.06.03),
2024.06.05 임시주주총회와 관련하여 당사는
의결권 대리행사 권유업무 대리인을 선임하여 의결권위임을 받아
경쟁주주가 제안한 안건 모두 부결됨.
-(6)
의결권행사금지가처분(2024.05.21)(2024.06.05임시주주총회) :
2024.06.04 기각
결정.
-(7) 주주명부 열람등사 가처분(2024.05.22) : 서울남부지방법원의 인용결정으로(2024.05.30) 당사에서 주주명부 열람등사 하도록 허용함.-(8) 검사인 선임(2024.05.23) : 변호사 조효상을 검사인으로 선임 결정(2024.05.30).
-(9)
주주총회결의 부존재확인등(2024.07.30) : 소
송 진행중.
3.
경영권 경쟁기간중 경영권 경쟁과 관련하여 회사가 취한 조치가 있는 경우 조치 내용

- 2024.04.19 유상증자(제3지배정)로 10,638,297주를 발행했으며, 지배주주의 우호주주로 반영했습니다.

마. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
107,240,922
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
478,837
상법상 자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
106,762,085
-

-
-
-

바. 주식사무

정관상신주인수권의 내용

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우

8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주권리에 대한 주주명부의 기재 변경을 정지

명의개서대리인
한국예탁결제원부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC) (우)48400전화번호 : 02-3774-3510

주주의 특전
없음

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.tstrillion.co.kr)에한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.

사. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
주요 논의내용

정기주주총회(2018.03.30)
제1호 의안 : 제11기(2017.1.1~2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의건 - 상호변경 - 자기주식에 관한 사항 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건
원안대로 전부 가결
-

임시주주총회(2018.06.27)
제1호의안 : 정관일부 개정의건 - 정관 제1조(상호) : 영문약호 추가의 건제2호의안 : 이사(기타비상무이사)선임의건 (이현곤 후보)
원안대로 전부 가결
-

임시주주총회(2018.11.27)
제1호의안 : 신규이사 선임의 건(사외이사 2명) (권도중 후보, 엄세용 후보)제2호의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건 - 임원퇴직금 지급규정 제12조(퇴직금지급규정) - 임원퇴직금 지급규정 부칙 제1조(시행일)
원안대로 전부 가결
-

정기주주총회(2019.3.29)
제1호 의안 : 제12기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 장기영 재선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 개정의건 (전자증권 도입에 따른 정관 일부 개정 등)제4호 의안 : 주식매수선택권 계약서 문구 변경제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(30억원)제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)제7호 의안 : 이익금 배당 승인의 건 (현금배당 1주당 10원)
원안대로 전부 가결
-

임시주주총회(2019.04.22)
제1호의안 : 정관 일부 개정의건 - 정관 제2조(목적) : 사업목적 추가의 건
원안대로 전부 가결
-

임시주주총회(2019.08.05)
제1호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 1명) (주광식 후보)제2호 의안 : 사외이사 선임의 건(사외이사 1명) (표형배 후보)제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 1명) (김보민 후보)
원안대로 전부 가결
-

정기주주총회(2020.03.30)
제1호 의안 : 제13기(2019.1.1~2019.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건(현금배당 1주당 20원)
원안대로 전부 가결
-

임시주주총회(2020.11.13)
제1호 의안 : 합병승인 결의의 건
원안대로 전부 가결
-

정기주주총회(2021.03.31)
제1호 의안 : 제2기(2020.01.01~2020.12.31)별도 및 연결재무제표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 이익금 배당 승인의 건(현금배당 1주당 10원)제 5호 의안 : 정관 일부 개정의 건
원안대로 전부 가결
-

정기주주총회(2022.03.31)

제1호 의안: 제3기(2021.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건

① 제2-1호 의안 : 사외이사 지희권 선임의 건

② 제2-1호 의안 : 사외이사 이성근 선임의 건제3 호 의안: 정관 일부 변경의 건제4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

① 제4-1호 의안 : 이사회에서 기부여한 주식매수 선택권 부여 승인의 건

② 제4-2호 의안 : 주식매수선택권 신규 부여 승 인의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 자기주식 소각의 건

원안대로 전부 가결
-

정기주주총회(2023.03.31)

제1호 의안 : 제4기 (2022.01.01.~2022.12.31.) 별도 및 연결재무상태표, 손익계산서 및 결손금 처리계산서 (안) 등재무제표승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 ①제3-1호 의안 : 사내이사 장기영 ②제3-2호 의안 : 사내이사 조충오 ③제3-3호 의안 : 사내이사 주광식 ④제3-4호 의안 : 기타비상무이사 고후동제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도
승인의 건

원안대로 전부 가결
-

임시주주총회(2023.11.09)

제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 ①제2-1호 의안 : 사내이사 김용채 선임의 건 ②제2-2호 의안 : 사내이사 이남용
선임의 건
③제2-3호 의안 : 사내이사 이승재
선임의 건
④제2-4호 의안 : 사내이사
정기운
선임의 건

⑤제2-5호 의안 : 사내이사 조승문
선임의 건
⑥제2-6호 의안 : 사내이사 류기황
선임의 건
⑦제2-7호 의안 : 사외이사 박상배
선임의 건
⑧제2-8호 의안 : 사외이사
양준형
선임의 건

⑨제2-9호 의안 : 사외이사
이건용
선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
①제3-1호 의안 : 감사 서기열 선임의 건

제1호 : 가결제2-1호 : 부결제2-2호 : 가결제2-3호 : 가결제2-4호 : 부결제2-5호 : 가결제2-6호 : 부결제2-7호 : 부결제2-8호 : 가결제2-9호 : 부결제3-1호 : 가결
-

임시주주총회(2024.01.10)
제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 ①제2-1호 의안 : 사내이사 김용채 ②제2-2호 의안 : 사내이사 장기영 ③제2-3호 의안 : 사내이사 김재학
의결정족수미달로 의안 상정 불성립
-

정기주주총회(2024.04.01)

제1호 의안 : 제5기 (2023.01.01.~2023.12.31.) 별도 및 연결재무상태표, 손익계산서 및 결손금 처리계산서 (안) 등재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건
①제4-1호 의안 : 제5조(발행예정주식총수) 변경의 건 ②제4-2호 의안 : 제16조(전환사채 발행) 변경의 건 ③제4-3호 의안 : 제17조(신주인수권부사채의 발행) 변경의 건 ④제4-4호 의안 :
제33조(주주총회의 결의방법) 변경의 건
⑤
제4-5호 의안 : 제35조(이사의 수) 변경의 건
⑥
제4-6호 의안 : 제42조(이사회의 구성과 소집) 변경의 건

제1호 : 가결제2호 : 부결제3호 : 부결제4-1호 : 부결제4-2호 : 부결제4-3호 : 부결제4-4호 : 부결제4-5호 : 부결제4-6호 : 부결
-

임시주주총회(2024.06.05)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(이사회)
①제1-1호 의안: 제2조 사업목적 추가의 건
②제1-2호 의안: 제35조 이사의 수 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건(이사회)
①제2-1호 의안: 사내이사 김용채 후보자 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(이사회)
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(이사회)
제5호 의안 : 이사 선임의 건(주주 제안)
①제5-1호 의안: 사내이사 김춘배 후보자 선임의 건
②제5-2호 의안: 사내이사 임지순 후보자 선임의 건
③제5-3호 의안: 사내이사 조학래 후보자 선임의 건
④제5-4호 의안: 사외이사 김태훈 후보자 선임의 건
⑤제5-5호 의안: 사외이사 권도중 후보자 선임의 건
⑥제5-6호 의안: 기타비상무이사 양영상 후보자 선임의 건
제6호 의안 : 감사 선임의 건(주주 제안)
①제6-1호 의안 : 감사 김혁 후보자 선임의 건

제1-1호 :
부결제1-2호 : 부결제2-1호 : 가결제3호 : 가결제4호 : 가결제5-1호 : 부결
제5-2호 : 부결제5-3호 : 부결제5-4호 : 부결제5-5호 : 부결제5-6호 : 부결
제6-1호 : 부결

- 의장은 주주 제안자에게 제안 의견을 설명할것을 제안 했으나, 주주 제안자는 제안 이유에 대하여 발언 하지 않았슴.

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

장기영
본인
보통주
15,408,010
15.95
15,808,010
14.74
-

장 산
자(子)
보통주
2,253,448
2.33
2,253,448
2.10
-

장기하
형(兄)
보통주
1,596,550
1.65
1,596,550
1.49
-

장기훈
형(兄)
보통주
1,382,333
1.43
1,382,333
1.29
-

장설희
녀(女)
보통주
2,325,063
2.41
2,324,263
2.17
-

장연숙
자(姉)
보통주
824,008
0.85
824,008
0.77
-

유영자
처(妻)
보통주
386,309
0.40
386,309
0.36
-

장형석
조카(猶子)
보통주
89,310
0.09
89,310
0.08
-

계
보통주
24,265,031
25.12
24,664,231
23.00
-

-
-
-
-
-
-

(주) 유상증자 2023.12.27 2,155,000주 및 2024.04.13 10,638,297주가 발행되어 발행총주식수가 증가하였습니다.(주) 상기
소유주식수 및 지분율의 기초는 2023.12.31 기준 입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명
약력
비고

장기영
- (1994.08) 성균관대학교 문과대학 불문학과- (2020.05) 서울대학교 바이오최고경영자수료- (1996.09~2000.03) Digiplus Agent 설립 및 경영- (2004.01~2006.12) ESLpro.COM 대표이사- (2007.08~2023.12) (주)TS트릴리온 대표이사
-

최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
메리츠종합금융증권
331,730
4.85
스팩 상장
주1)

2019년 09월 06일
KB증권
222,377
5.05
단순투자
주1)

2020년 04월 13일
삼성증권
226,682
5.15
단순투자
주1)

2020년 12월 17일
장기영
15,808,010
14.74
스팩 합병
주2)

주1) 최대주주의 변동은 법률적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다. 2020년 12월 17일 합병에 따라 하이제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 티에스트릴리온 기명식 보통주식에 대하여 합병비율로(1:1.22300000) 2020년 12월 30일에 46,054,511주(액면가 : 100원)를 교부하였습니다.

주2) 본 보고서 제출 기준일 현재(24.09.30)소유주식 기재

다. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
장기영
15,808,010
14.74
-

디에스조합
10,638,297
9.92
-

우리사주조합
978,779
0.91

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 내역- 해당사항 없습니다.마. 소액주주현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
11,710
11,720
99.91
61,474,411
107,240,922
57.32
-

(주) 소유주식은 의결권 있는 주식(기타 법률에 의해 의결권 행사가 제한된 주식도 포함) 기준입니다.(주) 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다.

바. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주 )

종 류
2024년 07월
2024년 08월
2024년 09월

보통주
주가
최 고
314
314
375

최 저
314
314
278

평 균
314
314
315

거래량
최고(일)
1,188,766
0
16,861,423

최저(일)
1,188,766
0
0

월 간
1,188,766
0
32,182,035

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김용채
남
1975년 03월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄

전남대학교

현)천일실업 사내이사

전)이랜드그룹 잡화 부문장

전) CJ E&M자회사 루비콘컴퍼니 대표 / CJ그룹이사

-
-
없음
2023년 11월 09일~현재
2027년 06월 05일

이남용
남
1965년 06월
전무이사
사내이사
상근
해외영업총괄

인하대학교 전)한국 만나그룹 경영 전략 총괄 부문장(CSO)

전)이랜드 중국 사업부 화북 광역지사장/총경리전)이랜드 중국 사업부 화동 광역지사장/총경리

전)이랜드 그룹 중국 쇼핑몰 프랜차이즈 사업부 본부장/총경리

-
-
없음
2023년 11월 09일~현재
2026년 11월 09일

이승재
남
1975년 03월
전무이사
사내이사
상근
경영관리

UBC(브리티쉬 콜롬비아 주립대학)경제학과

전)한국엠엔이이거래소㈜이사

전)㈜비에프더블유 대표이사

-
-
없음
2023년 11월 09일~현재
2026년 11월 09일

조승문
남
1991년 04월
사내이사
사내이사
상근
경영관리

서울문화예술대학교

전)㈜리얼웍스 대표이사

전)㈜우주문 대표이사

-
-
없음
2023년 11월 09일~현재
2026년 11월 09일

양준형
남
1972년 01월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문

국민대학교 경영학과현)CBKOREA 대표이사

전)뎀코컨설팅 벤처투자팀

-
-
없음
2023년 11월 09일~현재
2026년 11월 09일

서기열
남
1976년 02월
감사
감사
비상근
감사
상명대학교 경영학과 세무법인 세조 대표세무사
-
-
없음
2023년 11월 09일~현재
2026년 11월 09일

[당사 임원의 다른회사 임원 겸직현황]

성명
직위
겸직회사

회사명
직위(상근여부)
재임기간

김용채
사내이사(대표이사)
(주)TS미디어
사내이사(비상근)
2023.12.13 ~ 현재

조승문
사내이사(대표이사)

(주)
할리스커피선유도역점TS카페

사내이사(비상근)
2023.12.13 ~ 현재

양준형
사외이사
CBKOREA
대표이사(상근)
2019년 ~ 현재

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 해당사항 없습니다.다. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

화장품제조업
남
25
-
-
-
25
2.30
835
33
-
-
-
-

화장품제조업
여
26
-
-
-
26
2.38
740
28
-

합 계
51
-
-
-
52
2.34
1,575
31
-

바. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
352
59
-

(주) 연간급여 총액은 월급여를 연간으로 환산한 금액 입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사, 사외이사
5
1,500
-

감사
1
200
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
352
59
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
315
79
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
28
28
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9
1
-

사. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 본 보고서 기준일 현재(2024.09.30) 재임중인 등기이사ㆍ감사ㆍ업무집행지시자 등에게 부여한 미행사 주식매수선택권(누적기준)은 없습니다.

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
-
-
-

(주) 조ㅇㅇ외 1명은 일신상의 사유로 등기임원에서 사임하여 본 보고서 기준일 현재

주식매수선택권 <표2>에 직원으로 구분 기재 하였습니다.

<표2>

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

김ㅇㅇ외21명
직원
2021.05.25
신주교부
보통주
907,759
-
136,490
-
423,427
484,332
2023.05.26.~2026.05.24
2,244
X
-

주ㅇㅇ
직원
2022.03.31
신주교부
보통주
80,000
-
50,000
-
50,000
30,000
2024.04.01.~2027.03.30
2,244
X
-

(주) 2022년 05월 04일 자기주식소각(감자)로 행사가격이 조정되었습니다.(주) 2023년 09월 19일 당사의 보통주 종가는 279원입니다.

(주) 본 보고서의 주식매수선택권 부여에 대한 사항은 24년 11월 11일 공시한"주식매수선택권 부여에 관한 신고" 공시를 참고해주시기 바랍니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)TS트릴리온
-
3
3

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
3
3
549
-
-
549

일반투자
-
2
2
711
-
-
711

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
5
5
1,260
-
-
1,260

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 ·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

1) 회사의 대주주 등 이해관계자의 범위

관계
상장구분
2024년(제6기3분기)

종속회사
비상장
(주)TS미디어

비상장
(주)할리스커피선유도역점TS카페

비상장
TS Trillion Shanghai Co.,Ltd

최상위지배자
-
천일실업㈜(경영권 지배자)

기타의 특수관계자
-
㈜디에스조합, 김용채(천일실업의 특수관계자)

최대주주
-
장기영

나. 담보제공 내역

- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 내역

- 해당사항 없습니다. 라. 매출 및 매입거래

- 해당사항 없습니다.

마. 증권 등 매수 또는 매도 내역

- 해당사항 없습니다.

바. 부동산 매매 및 임대차 내역

- 해당사항 없습니다.

사. 차입금 내역

(단위 : 백만원)

구분
성명(법인명)
관계
제출일
2024년(제6기3분기)
2023년(제5기)
2022년(제4기)

차입금
장기영
최대주주
현재잔액
증가
감소
증가
감소
증가
감소

합계
4,157
-
6,843
11,600
600
-
-

(주) 당사는 장기영 최대주주로부터 제5기(2023년)에 총 116억원을 차입하였습니다. 80억원은 차입금 상환 목적으로 사용하였고, 36억원은 운영자금으로 차입하였습니다. (23.12.31) 6억원을 상환 하였습니다.(24.09.30)68억원을 상환 하였습니다. (주) 해당 차입금은 "공시규정 제6조제1항제2호다목(1)에 의거하여 기존의 단기차입금 상환을 위한 차입으로 별도의 공시는 진행되지 않았습니다.

2. 대주주등과의 영업양수도- 해당사항 없습니다.
3. 대주주등과의 영업거래- 해당사항 없습니다.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없습니다.
5. 대주주 등 특수관계인과의 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

종속기업
㈜TS미디어
㈜TS미디어

㈜할리스커피선유도역점TS카페
㈜할리스커피선유도역점TS카페

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
TS Trillion Shanghai Co.,Ltd

최상위지배자
천일실업㈜(경영권 지배자)
천일실업㈜(경영권 지배자)

기타의 특수관계자

디에스조합,김용채
(천일실업의 특수관계자)

알이에스㈜, 천일실업㈜, 덕산1호조합, ㈜에이스파트너스김용주, 김용채, 김광현, 김재학

최대주주
장기영
장기영

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
당분기
전분기

매출 등
상품매입
광고선전비 등
이자비용
매출 등
상품매입
광고선전비 등

종속기업
㈜TS미디어
35,658,624
-
364,865,438
-
10,800,000
-
868,791,000

㈜할리스커피선유도역점TS카페
23,015,745
-
-
-
18,000,000
-
-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
304,097,224
-
-
-
234,344,856
-
-

최대주주
장기영
-
-

345,368,385
-
-
-

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

종속기업
㈜TS미디어
-
830,262,497
-
968,528,670

㈜할리스커피선유도역점TS카페
-
20,000,000
-
20,000,000

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
424,984,632
-
305,824,211
-

최대주주
장기영
-
4,334,586,221
-
11,031,157,130

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
당분기
전분기

출자
차입
상환
출자
차입
상환

종속기업
㈜TS미디어
-
-
-
-
-
-

㈜할리스커피선유도역점TS카페
-
-
-
-
-
-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd
-
-
-
261,630,000
-
-

최대주주
장기영
-
-
6,843,477,404
-
9,000,000,000
600,000,000

기타의 특수관계자
디에스조합
3,499,999,713
-
-
-
-
-

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증과 담보제공의 내역은 존재하지 않습니다.

(6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

급여
308,953,890
540,484,500

퇴직급여
-
98,371,800

합계
308,953,890
638,856,300

상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

공시일자
제목
공시내용
공시사항의 진행사항
비고

2023.06.21(최초)2023.07.06(정정)2023.09.05(정정)2023.11.29(정정)2023.12.07(정정)2024.03.06(정정)2024.03.14(정정)2024.03.22(정정)2024.04.04(정정)2024.04.12(정정)2024.04.16(정정)2024.04.19(정정)
유상증자 결정
- 신주의 종류와 수 : 보통주 10,638,297주- 증자전 발행주식총수(주) : 96,602,625주- 자금조달의 목적 : 운영자금 3,499,999,713원- 신주 발행가액 : 329원- 납입일 : 2024년 04월 12일
유상증자 납입 완료(2024.04.12)
-

2023.06.21(최초)2023.06.21(정정)2023.06.22(정정)2023.09.05(정정)2023.11.29(정정)2023.12.07(정정)2024.03.07(정정)2024.04.17(철회)
전환사채권 발행결정 (제3회)
- 제3회차 무기명식 이권부 사모 전환사채- 사채의 권면 총액 : 200억원- 자금조달의 목적 : 채무상환자금- 사채의 이율 : 표면이자율 : 2% / 만기이자율 : 3%- 전환가액 : 383원- 납입일 : 2024년 05월 09일- 경영권분쟁으로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조"에 의거 전환사채 발행이 불가능함으로, 전환사채 발행결정을 철회하기로 함
전환사채권 발행 철회(2024.04.17)
-

2023.06.23(최초)2023.07.05(정정)2023.07.06(정정)2023.08.25(정정)2023.09.05(정정)2023.10.18(정정)2023.11.07(정정)2024.01.02(정정)2024.02.29(정정)
경영권 변경 등에관한 계약 체결
1. 계약당사자- 양도인대표 : 장기영- 양수인대표 : (주)천일실업2. 계약내역- 계약의 목적물 : 경영권 및 보유주식 일부- 의무보유 대상 주식의 포함 여부 : 아니오- 양수도 대금(원): 33,750,000,0003. 계약내용- 계약체결일 : 2023년 06월 23일- 양도인1 : 장기영(43,500,000주/1주당 750원)- 양도인2 : 장기훈(500,000주/1주당 750원)- 양도인3 : 장기하(500,000주/1주당 750원)- 양도인4 : 장연숙(500,000주/1주당 750원)- 양수인1: (주)천일실업(12,533,333주/1주당 750원)- 양수인2: 알이에스(주)(4,7333,333주/1주당 750원)- 양수인3: (주)에이스파트너스(12,000,000주/1주당 750원)- 양수인4: (주)해승아이앤씨(600,000주/1주당 750원)- 양수인5: 덕산1호조합(8,666,667주/1주당 750원)- 양수인6: 티엔바이오1호조합(6,466,667주/1주당 750원)4. 대금지급일정(지급조건)- 계약금 : 3,000,000,000원 지급(2023년 06월 23일)*완료- 중도금 : 10,000,000,000원 지급(2023년 07월 05일)*완료- 1차잔금 : 14,400,000,000원 지급(2023년 10월 17일)*완료- 2차잔금 : 4,850,000,000원 지급(2023년 11월 7일)*완료- 3차잔금 : 1,500,000,000원(미정)
진행중
3차 잔금 및 잔금일이 확정되면 재공시 예정

2023.09.05(최초)2023.09.05(정정)2023.09.06(정정)2023.10.18(정정)2023.11.07(정정)2024.01.02(정정)2024.02.29(정정)
최대주주 변경을수반하는 주식양수도 계약 체결
1. 계약당사자- 양도인대표 : 장기영- 양수인대표 : (주)천일실업2. 계약내역- 계약의 목적물 : 경영권 및 보유주식 일부- 의무보유 대상 주식의 포함 여부 : 아니오- 양수도 대금(원): 33,750,000,0003. 계약내용- 계약체결일 : 2023년 06월 23일- 양도인1 : 장기영(43,500,000주/1주당 750원)- 양도인2 : 장기훈(500,000주/1주당 750원)- 양도인3 : 장기하(500,000주/1주당 750원)- 양도인4 : 장연숙(500,000주/1주당 750원)- 양수인1: (주)천일실업(12,533,333주/1주당 750원)- 양수인2: 알이에스(주)(4,7333,333주/1주당 750원)- 양수인3: (주)에이스파트너스(12,000,000주/1주당 750원)- 양수인4: (주)해승아이앤씨(600,000주/1주당 750원)- 양수인5: 덕산1호조합(8,666,667주/1주당 750원)- 양수인6: 티엔바이오1호조합(6,466,667주/1주당 750원)4. 대금지급일정(지급조건)- 계약금 : 3,000,000,000원 지급(2023년 06월 23일)*완료- 중도금 : 10,000,000,000원 지급(2023년 07월 05일)*완료- 1차잔금 : 14,400,000,000원 지급(2023년 10월 17일)*완료- 2차잔금 : 4,850,000,000원 지급(2023년 11월 7일)*완료- 3차잔금 : 1,500,000,000원(미정)
진행중
계약이 완료 되어도 최대주주 변경이 되지 않음으로 재공시 하지 않고 종결합니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건<당사가 피고인 사건>

소제기일
계류법원
원고
소송의 내용
진행상황
대응방안
소송결과에 따른 영향등

2024.01.25
서울남부지방법원
장기영
지급명령(110억을 지급하라)당사가 68억을 상환하여 청구금액이 43억으로 변경됨
진행중

법률대리인을 통하여 대응중 이나, 패소할 경우 잉여자금, 자산매각, 유상증자 재원으로 상환할 예정 입니다..

패소하여 상환할 경우 재무상태가 악화될 것으로 예상됩니다.

2024.01.26
서울남부지방법원
장기영
채권가압류결정(제3채무자, 청구금액 5억)
결정
위 지급명령 사건과 연동된 사건 입니다.
상환할 경우 재무상태에 영향이 있을것으로 예상됩니다.

2024.02.27
의정부고양시법원
장기영

채권가압류결정(제3채무자, 청구금액 79억)
채권가압류결정(제3채무자, 청구금액 44억으로 정정)

결정
위 지급명령 사건과 연동된 사건 입니다.
상환할 경우 재무상태가 악화될 것으로 예상됩니다.

2024.03.18
서울남부지방법원
장기영
채권가압류결정(제3채무자, 청구금액 1억)
결정
위 지급명령 사건과 연동된 사건 입니다.
상환할 경우 재무상태에 영향이 있을것으로 예상됩니다.

2024.03.112024.04.11
서울남부지방법원
장기영
신주발행가처분(기각)신주발행가처분(항고)
1심 : 기각2심 : 기각
소수주주권 행사로 제기된 사건 입니다. 법률대리인을 통하여 대응 하였으며, 최종 기각결정 되었습니다.
2심항고까지 기각결정 되었으나, 추후 신주발행시 재소할 가능성이 있으며, 재무상태 악화로 연동 될수 있습니다.

2024.04.11
서울회생법원
장기영
파산신청
기각
위 지급명령 사건과 연동된 사건 당사자가 제기한 건 입니다.
파산신청으로 거래정지가 되었으나 기각결정으로 거래재게가 되었습니다.

2024.07.032024.07.182024.09.19
서울회생법원서울고등법원대법원

장기영외2명
장기영외2명장기영외1명

회생절차개시신청회생절차개시신청(항고)회생절차개시신청(재항고)
1심:기각2심:기각3심:진행중
위 지급명령과 연동된 사건 입니다. 법률대리인을 통하여 적극 대응중 입니다..
만약 패소하는경우 당사 주권은 주식거래를 통한 환금성의 기회가 소멸될 위험성이 있습니다.

2024.10.10
서울남부지방법원
장기영
채권가압류결정(제3채무자, 청구금액 25억)
결정
위 지급명령 사건과 연동된 사건 입니다.
상환할 경우 재무상태가 악화될 것으로 예상됩니다.

가. 차입금 등 약정현황

(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관
약정내용
한도액
사용액

신한은행
일반자금대출
3,700,000,000
3,700,000,000

농협은행
시설자금대출
8,100,000,000
8,100,000,000

대구은행
시설자금대출
7,200,000,000
7,200,000,000

(2) 당분기말 현재 당사는 운영자금대출거래와 관련하여 기술보증기금으로부터지급보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 기술보증기금으로부터의 지급보증액은 1,000,000,000원입니다.(3) 당사는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위한 지급보증 1,516,250,000원을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 당사가 제공하는 지급보증은 없습니다(5) 당분기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목

관련 차입액

담보권자

토지 및 건물
38,542,965,256
3,900,000,000
단기차입금
2,700,000,000
신한은행

10,800,000,000
단기차입금
8,100,000,000
농협은행

10,400,000,000
단기차입금
7,200,000,000
대구은행

(*1) 동 차입금에 대하여 전 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.- 상
기 [
가. 중요한 소송사건]중
2024.02.27
소송사건과 관련하여 위 '토지 및 건물'과 관련하여 제3채무자(신탁사)로 부터 받을 채권 및 소유권이전등기절차 이행금지에 대하여 가압류결정이 되어 있습니다

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황- 한국거래소 등으로부터 받은 제재 (단위: 백만원)

일자
제재기관
대상자
처벌 또는 조치내용
금전적 제재금액
사유
근거법령

2024.05.17
한국거래소
당사
부과벌점 8.5점 이외에 공시위반제재금 3,400만원 추가부과
34
공시변경
코스닥시장공시규정 제29조, 제32조 및 제34조

나. 단기매매차익 발생 및 미환수 현황회사는 공시대상기간 중 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보받은 사실이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 경영권 변경등에 관한 계약 진행사항당사의 최대주주는 2023년 6월 23일 (주)엔더블유투자파트너스 외 3인과 경영권 및 주식양수도 계약(최종 총 계약 주식 수 : 43,000,000주, 최종 총 계약대금: 33,750,000,000원)을 체결 하였으며, 잔금 15억원은 공시제출일 현재 미납된 상태 입니다.2) 회생절차 개시신청 사건당사의 최대주주 장기영(채권자)외 2인은 당사(채무자)를 상대로 2024년 07월 01일 서울회생법원에 회생절차개시신청(2024회합100087)을 제기하여 2024년 07월 12일 기각결정되었고,2024년 07월 17일 서울고등법원에 항고(2024라20897)하여 2024년 09월 09일 기각결정 되었으나, 당사의 최대주주 장기영(채권자)외 1인은 2024년 09월 19일 대법원에 재항고를 한 상태 입니다.위 사건으로 인하여 회생절차개시결정일 까지 당사의 주권이 매매거래정지된 상태 입니다. 3) 채권가압류 사건당사의 최대주주 장기영(채권자)이 당사(채무자)가 제3채무자(쿠*외 4인)로 부터 받을 채권에 대하여 청구금액 25억원에 대하여 채권가압류 결정(서울남부지방법원 2024카단205406)을 제기 하였습니다.
4) 회계장부 열람 및 등사청구 사건당사의 최대주주 장기영(원고)이 당사(피고)에 2024.03.07 "회계장부 열람 및 등사청구" 사건을 제기하여 2024.11.21 원고일부승소 판결 됬으나,당사(피고)는 2024.12.13 판결에 대한 항소를 제기 하였습니다.

나-1. 중소기업기준검토표

중소기업등기준검토표_1

중소기업등기준검토표_2

나-2. 중소기업확인서

중소기업확인서(2023.04.01~2024.03.31)_1

나-3. 벤처기업확인서

벤처기업확인서_250325_1

다. 합병등의 사후정보

1) 스팩상장(1)합병개요

지배회사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의 및 2020년 11월 13일자 주주총회 합병승인을 통해 2020년 12월 15일자로 하이제4호기업인수목적 주식회사와 1 :1.22300의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 합병은 하이제4호기업인수목적 주식회사가 지배회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 법률상 하이제4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 TS트릴리온 주식회사는 소멸하게 되나, 회계상으로는 지배회사가 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것입니다.

(2) 합병회계처리방법지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다.한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.

(3) 보고기간의 비용으로 인식한 합병상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구 분
금 액

식별가능 순자산의 공정가치(A)
5,790,189,547

인수한 순자산의 장부금액
8,148,919,340

인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1)
(2,358,729,793)

보상원가(B)
(9,394,000,000)

발행주식(보통주자본금)
(440,000,000)

발행주식(주식발행초과금)
(8,954,000,000)

합병상장비용(A+B)
(3,603,810,453)

(주) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.

식별가능한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구 분
금 액

인수한 순자산의 장부금액:

현금및현금성자산
9,538,592,615

기타유동채권
2,583,695

당기법인세자산
22,824,680

기타유동부채
(18,360,327)

전환사채
(1,136,817,227)

전환사채(전환권대가)
(198,863,325)

이연법인세부채
(61,040,771)

인수한 순자산의 장부금액
8,148,919,340

공정가치 조정:

전환사채
67,120,168

전환사채(전환권대가)
(2,425,849,961)

공정가치 조정 계
(2,358,729,793)

식별가능 순자산의 공정가치
5,790,189,547

지배회사는 합병등기일인 2020년 12월 17일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다. 당사가 합병기준일 현재 인식한전환사채 및 전환권대가는 1,069,697천원 및 2,624,713천원입니다.

라. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)
(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

주식회사 티에스트릴리온
매출액
67,925
82,659
61,646
9.2%
49,870
39.67%
-

영업이익
6,841
10,464
3,661
46%
-7,639
173%
-

당기순이익
5,542
8,346
-2,255
141.1%
-6,957
183.36%
-

(주) 예측과 실적의 차이는 회사가 SPAC합병 검토 당시 코로나19가 아시아에서 시작되어 전세계로 퍼지기 시작하였습니다. 당시 코로나19는 과거 다른 전염병을 사례로 보았을 때 수개월 내에 종결될 것 이라는 예측이 많았고, 회사와 평가기관에서 예측 당시에는 코로나19의 장기화 등 세계 경제에 미치는 영향이 예측범위에 포함되지 않았습니다.(주) 1차년도는 2020년입니다.

마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

제목
유효기간
발급처
기타

1
기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)확인서
2023.03.27~2026.03.26
중소벤처기업부장관
-

2
벤처기업확인서
2022.03.26~2025.03.25
벤처기업협회
-

바. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황- 해당사항 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식보통주
10,638,297
2024년 05월 02일
2024년 05월 01일
1년
3자배정
107,240,922

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)TS미디어
2018.08.20
서울특별시 영등포구 양평로96, 6층(양평동4가.TS빌딩)
광고대행업
1,367
지분율100%소유(기업회계기준서 1110호)
미해당

주식회사 할리스커피선유도역점TS카페
2019.03.11
서울특별시 영등포구 양평로96, 1층, 2층(양평동4가.TS빌딩)
커피전문점
357
지분율100%소유(기업회계기준서 1110호)
미해당

TS Trillion ShanghaiCo.,Ltd
2023.04.28
중화인민공화국 상해시금산공업구 란공로
수출입업도소매
127
지분율100%소유(기업회계기준서 1110호)
미해당

- 상기 연결종속회사중
"주식회사 할리스커피선유도역점TS카페"는 공시제출일 현재 상호가 "주식회사 티에스에프앤씨"로 변경 되엇습니다.

<상기 주요종속회사 여부의 기준>① 직전 사업연도 지배회사의 자산총액의 10%이상인 종속회사② 직전 사업연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사(주) 최근사업연도말 자산총액은 2023년 12월말 기준입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
3
(주)TS미디어
110111-6847044

주식회사 할리스커피선유도역점TS카페
110111-7039004

TS Trillion ShanghaiCo.,Ltd
91310000MACGN3QY0R

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

주식회사 와우매니지먼트그룹
비상장
2021년 01월 04일
투자
500
2,500
3.01
500
-
-
-
2,500
3.01
500
15,001
1,628

주식회사 인핸스드바이오
비상장
2023년 09월 27일
투자
450
5,000
0.72
211
-
-
-
5,000
0.72
211
1,818
-1,379

합 계
7,500
-
711
-
-
-
7,500
-
711
-
-

4. 주요지적재산권 보유현황(상세)

구분
종류
취득일
제목
내용
근거법령
법령상보호받는 내용
투입된 인력(명)
투입된 시간
투입된비용(원)
실제 사용화 여부 및 내용
현재 회사의 매출에 기여 정도
향후 기대효과

1
상표권
2014.11.20
TREZOR 트레저
의약용 발모제등 11건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
24시간
(주)
TS트레저제품출시 판매
하
기능성 속옷으로 제품 카테고리 확장

2
상표권
2014.11.20
TREZOR 트레저
속옷 등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
24시간
TS트레저제품출시 판매
하
기능성 속옷으로 제품 카테고리 확장

3
상표권
2015.04.02
티에스샴푸
의약용발모제등 11건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
사용화
하
-

4
상표권
2015.06.15
프리미엄티에스
의약용발모제등 12건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
사용화
하
-

5
상표권
2016.04.01
티에스가드
마사지기등16건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS가드, TS뉴가드제품출시 판매
하
샴푸와 연계하여 두피마사지기 판매증가

6
상표권
2016.04.19
올뉴티에스샴푸
의약용샴푸
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
사용화
하
-

7
상표권
2018.07.26
TALMOSTOP TS TS 탈모방지샴푸 +색채도형
의약용샴푸
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
사용화
하
-

8
상표권
2017.02.28
착한염색+색채도형
의료용 두피보호용 약제등4건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS착한염색, TS더착한염색 제품출시 판매
중
염모제품의 다양한 타입의 확장으로 판매증가

9
상표권
2017.02.28
티에스트루내추럴
샴푸등 15건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
32시간
미사용
하
-

10
상표권
2017.05.10
티에스실크케라틴
기능성샴푸등20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
32시간
TS실크케라틴헤어에센스 제품출시 판매
하
모발 세정과 더불어 모발케어 분야로의 입지 기대

11
상표권
2017.05.10
티에스내추럴왁스
기능성샴푸등20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS착한헤어왁스 제품출시 판매
중
두피에 부담없는 제품으로 입지 기대

12
상표권
2017.08.01
트러스트티에스
기능성샴푸등20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
트러스트TS샴푸 제품출시 판매
중
온라인 판매 채널 확장으로 판매증가

13
상표권
2018.01.09
티에스착한치약
치약
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS착한치약 제품출시 판매
하
에코서트 등록 성분으로 프리미엄 치약분야 입지 기대

14
상표권
2018.09.18
TSTZ 티에스티지
샴푸등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TZ 기초화장품제품출시 판매
하
기초 화장품 분야로의 확장 기대

15
상표권
2018.11.29
올뉴티에스샴푸
샴푸등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
올뉴TS샴푸제품출시 판매
중
국내 뿐 아니라 국외 수출품목으로 판매증가

16
상표권
2018.11.29
프리미엄티에스샴푸
샴푸등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
프리미엄TS샴푸제품출시 판매
상
오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가

17
상표권
2018.12.03
티에스트릴리온
샴푸등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
회사명
상
회사명으로 사용

18
상표권
2019.02.14
티에스바이오베타
마스크팩 등 4건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS바이오베타마스크팩 출시, 단종
하
-

19
상표권
2019.02.07
TS Shampoo색채도형
샴푸등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년

32시간
올뉴플러스TS샴푸제품출시 판매
상
홈쇼핑 주력제품에 로고로 사용하여 판매증가

20
상표권
2019.06.12
TS1.COMPLEX
-
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
-
-
-

21
상표권
2019.09.02
프로텍타겐
샴푸등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
-
하
-

22
상표권
2019.09.24
TALMOSTOPTS 도형
샴푸 등 13건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
탈모스탑샴푸제품출시 판매
중
중국 위생허가 제품의 로고로 사용, 중국 판매처 확대로 인한 판매증가

23
상표권
2021.04.20
TS Shampoo
샴푸 등 5건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
샴푸군에 사용
상
TS샴푸군에 사용

24
상표권
2019.12.30
TS' (로고)
비타민을 주성분으로 하는 건강기능식품등 11건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS건강기능식품군사용
하
-

25
상표권
2019.12.30
TS 내 몸에 티비타민(로고)
비타민을 주성분으로 하는 건강기능식품등 9건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
32시간
TS내몸에멀티비타민 제품출시, 단종
하
-

26
상표권
2019.12.30
TS 내 장에 프로바이오틱스(로고)
유산균을 주성분으로 하는 건강기능식품 등 6건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
32시간
TS내장에프로바이오틱스 제품출시, 단종
하
-

27
상표권
2020.02.25
TS 내 눈에 루테인(로고)
루테인을 주성분으로 하는 건강기능식품 등 5건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
32시간
TS내눈에루테인제품출시, 단종
하
-

28
상표권
2020.02.25
TZ Petaeffect 티지 펩타이펙트
아이크림 등 19건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TZ펩타이펙트아이크림 제품출시판매
하
기초 화장품 분야로의 확장 기대

29
상표권
2019.12.31
TS BD 티에스비디
샴푸등 16건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS비디샴푸제품출시 판매
중
비듬샴푸로 기능성 제품으로서의 입지와 홈쇼핑 주력상품으로 판매증가 기대

30
상표권
2019.12.31
BD샴푸 도형
샴푸등 16건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS비디샴푸제품출시 판매
중
비듬샴푸로 기능성 제품으로서의 입지와 홈쇼핑 주력상품으로 판매증가 기대

31
상표권
2020.04.16
TS내추럴스파
수돗물 정화필터등 19건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
사용안함
하
-

32
상표권
2020.08.27
내추럴올뉴티에스
샴푸 등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
내추럴올뉴TS샴푸 제품출시 판매
하
온라인 판매 채널 확장으로 판매증가

33
상표권
2020.08.27
내추럴프리미엄티에스
샴푸 등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
내추럴프리미엄TS샴푸 제품출시 판매
하
온라인 판매 채널 확장으로 판매증가

34
상표권
2020.08.27
올뉴플러스티에스
샴푸 등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
올뉴플러스TS샴푸, 트리트먼트 제품출시판매
상
홈쇼핑 주력상품으로 판매증가

35
상표권
2020.08.27
올리브티에스
샴푸 등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
올리브TS트리트먼트 제품출시 판매
중
오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가

36
상표권
2020.08.25
티에스베이비
샴푸 등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS베이비샴푸제품출시, 단종
하
-

37
상표권
2020.08.25
티에스비오틴
샴푸 등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS비오틴샴푸제품출시 판매
하
비오틴 성분의 높은 함량으로 단백질케어 샴푸로의 입지 기대

38
상표권
2020.08.25
티에스스칼프
샴푸 등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
스탈프TS트리트먼트 제품출시 판매
하
오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가

39
상표권
2020.08.25
티에스패스트
샴푸 등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
패스트TS샴푸, 컨디셔너 제품출시 판매
하
오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가

40
상표권
2020.08.25
티지61퓨어인텐시브
샴푸 등 20건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TZ61퓨어인텐시브로션 제품출시, 단종
하
-

41
상표권
2020.06.24
TS내추럴샤워헤드
수돗물 정화필터등 19건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS내추럴샤워헤드 제품출시 판매
하
수질에 대한 관심 증대로 판매증가 기대

42
상표권
2020.06.24
TS내추럴스파비타민필터
수돗물 정화필터등 19건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS내추럴스파비타민필터 제품출시 판매
하
수질에 대한 관심 증대로 판매증가 기대

43
상표권
2021.02.22
TS 데일리 버블버블
핸드워시등 3건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS데일리버블버블제품출시 판매
하
개인방역에 대한 관심 증대로 판매증가 기대

44
상표권
2021.02.22
TS TOPA Hairreturn
가정용 전기두피마사지기등 19건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS토파헤어리턴 헤어두피기기, 샴푸, 앰플 제품출시 판매
중
LED헤어두피기기의 런칭으로 사업영역 확대

45
상표권
2021.11.17
티에스 가드
위생용 미세먼지차단용 마스크 등 15건
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS마스크류 제품 판매
상
마스크 시장의 확대로 인한 판매 증가

46
상표권
2016.11.21
TALMOSTOP(타이포)
중국 03/05류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
사용안함
하
-

47
상표권
2017.01.07
TALMOSTOP TS(타이포)
중국 03/05류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
사용안함
하
-

48
디자인등록
2016.05.25
CN 303682104 S
용기 디자인
특허법

2
40시간
TS샴푸 용기로 사용
하
중국 용기 디자인 등록으로 제품의 독창성 확인

49
상표권
2017.09.21
帝斯
중국 03/05류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
사용안함
하
없음

50
상표권
2017.03.03
TS SHAMPOO
일본 3류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS샴푸 제품 수출
하
수출품목에 사용으로 판매유통에 원활

51
상표권
2018.04
TS SHAMPOO
태국3류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS샴푸 제품 수출
하
수출품목에 사용으로 판매유통에 원활

52
상표권
2018.05.08
TS SHAMPOO
미국 3류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS샴푸 제품 수출
하
수출품목에 사용으로 판매유통에 원활

53
상표권
2018.10.30
프리미엄TS
태국 3류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
프리미엄TS샴푸 제품 수출
하
수출품목에 사용으로 판매유통에 원활

54
상표권
2018.10.18
Trust Since 2010 TS TRUST TS
싱가포르 3류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS샴푸 제품 수출
하
수출품목에 사용으로 판매유통에 원활

55
상표권
2018.11.01
Trust Since 2010 TS TRUST TS
대만 3류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS샴푸 제품 수출
하
수출품목에 사용으로 판매유통에 원활

56
상표권
2018.04.20
Trust Since 2010 TS TRUST TS
홍콩 3류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS샴푸 제품 수출
하
수출품목에 사용으로 판매유통에 원활

57
상표권
2018.04.20
TS SHAMPOO
홍콩 3류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS샴푸 제품 수출
하
수출품목에 사용으로 판매유통에 원활

58
상표권
2019.07.19
TS SHAMPOO
3류
특허법
상표권 존속기간10년
2
40시간
TS샴푸 제품 수출
하
수출품목에 사용으로 판매유통에 원활

59
상표권
2019.12.14
TALMOSTOP TS(동그라미)
중국 3류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
탈모스탑TS샴푸 제품 수출
하
수출품목에 사용으로 판매유통에 원활

60
상표권
2020.11.07
ALL NEW TS TSSHAMPOO
중국 3류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
올뉴TS샴푸 제품 수출
하
수출품목에 사용으로 판매유통에 원활

61
상표권
2021.07.28
TALMOSTOP
중국 35류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
탈모스탑TS샴푸제품 수출
하
수출품목에 사용으로 판매유통에 원활

62
상표권
2021.08.07
TALMOSTOP(한자)
중국 35류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
사용안함
하
없음

63
상표권
2022.02.18
TS가드마스크
10류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS가드마스크 출시
중
마스크 시장의 확대로 인한 판매 증가

64
상표권
2022.05.24
TS써니
03류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
TS써니 애견라인 출시
중
애견제품 런칭으로 사업영역 확대

65
상표권
2022.07.08
TRUST TS(원형로고)
05류, 10류, 11류,21류, 35류 03류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
-
하
-

66
상표권
2022.02.28
TS The Chakhan Hair Color Cream
3류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
-
하
수출품목에 사용으로 판매유통에 원활

67
상표권
2023.06.12
티마마스크
10류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
티마마스크 출시
중
-

68
상표권
2023.07.10
티에스래쉬
03류
특허법
상표권 존속기간 10년
2
40시간
눈썹영양제 출시
중
제품 다각화

(주) 투입된 비용은 당사의 디자인팀 직원들의 급여를 기준으로 산정 하였으며, 등록수수료 등 일반적인 수수료 외에는 산출이 불가능하여 기재하지 않았습니다.