두산테스나 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20241220)
제출인: 두산테스나

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
두산테스나

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 20일

회 사 명 :
주식회사 두산테스나

대 표 이 사 :
김도원, 김윤건

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로 16번길 72 (모곡동)

(전 화) 031-646-8500

(홈페이지)http://www.doosan-tesna.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김윤건

(전 화) 031-5179-4811

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)두산테스나가 (주)엔지온을 흡수합병함- 존속회사 : (주)두산테스나- 소멸회사 : (주)엔지온※ 합병회사인 (주)두산테스나는 상법 제527조의3의 규정에 의거 소규모합병 절차를 진행하고, 피합병회사인 (주)엔지온은 상법 제527조의2의 규정에 의거하여 간이합병 절차를 진행함

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업역량과 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 경영효율성을 달성함으로써 기업가치를 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)두산테스나는 (주)엔지온의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)두산테스나의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 사업효율성 증대가 기대됨본 합병 완료시 (주)두산테스나는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)엔지온은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)두산테스나의 주주 변경은 없음

4. 합병비율
(주)두산테스나 : (주)엔지온 = 1.0000000 : 0.0000000 (무증자 합병)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

합병회사는 피합병회사의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1: 0으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)엔지온

주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
29,355,313,311
자본금
1,472,727,000

부채총계
25,438,552,949
매출액
17,700,496,540

자본총계
3,916,760,362
당기순이익
-4,179,810,923

- 외부감사 여부
기관명
예교지성회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
고동현
설립연월일
2003.08.01

본점소재지
충청북도 청주시
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024.12.26

주주확정기준일
2025.01.06

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025.01.08

종료일
2025.01.22

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025.01.24

종료일
2025.02.27

합병기일
2025.02.28

종료보고 총회일
2025.03.04

합병등기예정일자
2025.03.04

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024.12.20

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 당사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)두산테스나의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2025년 1월 23일)
나. 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 (주)두산테스나의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.
다. 상기 '8.합병상대회사'인 (주)엔지온의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 (별도) 기준입니다.
라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
마. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

"해당사항 없음"

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)두산테스나

소재지
경기도 평택시 산단로 16번길 72

대표이사
김도원, 김윤건

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)엔지온

소재지
충청북도 청주시 오창읍 과학산업3로 94

대표이사
고동현

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
양사가 영위하는 사업역량과 경영자원을 통합하여 시너지를 창출하고, 경영효율성을 달성하여 기업가치를 제고하기 위함입니다.3) 우회상장 해당 여부해당사항이 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)두산테스나는 (주)엔지온의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)두산테스나의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 사업효율성 증대가 기대됩니다.본 합병 완료시 (주)두산테스나는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)엔지온은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)두산테스나의 주주 변경은 없습니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 (주)두산테스나는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.6) 합병 주요일정

구분
일자
비고

합병 이사회결의일
2024년 12월 20일
-

주주확정 기준일설정 공고
2024년 12월 20일
당사 홈페이지 공고

주요사항보고서 제출
2024년 12월 20일
-

합병 계약일
2024년 12월 26일
-

주주확정 기준일
2025년 01월 06일
-

소규모합병 공고
2025년 01월 08일
당사 홈페이지 공고

합병반대의사 통지접수기간
시작일
2025년 01월 08일
-

종료일
2025년 01월 22일
-

합병승인 이사회 결의일
2025년 01월 23일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2025년 01월 24일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
시작일
2025년 01월 24일
-

종료일
2025년 02월 27일
-

합병기일
2025년 02월 28일
-

합병종료보고이사회결의일
2025년 03월 04일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2025년 03월 04일
당사 홈페이지 공고

합병등기 예정일
2025년 03월 04일
-

(2) 합병가액 및 그 산출근거존속회사인 (주)두산테스나는 소멸회사인 (주)엔지온의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(3) 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[
합병 계약서]
제 13조(계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만, 다음 각 항에서 정하는 사유가 발생하는 경우, 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 합병승인 이사회에서 본건 합병에 대한 승인결의를 받지 못하는 경우

(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 존속회사 또는 소멸회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 존속회사 또는 소멸회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(5) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(6) 존속회사 주주 20% 이상의 반대로 인해 존속회사에 대하여 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이 불가능하게 된 경우

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)두산테스나가 (주)엔지온의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 (주)두산테스나가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)엔지온에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)엔지온의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)두산테스나에 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항이 없습니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항(주)두산테스나의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)엔지온의 단독주주인 (주)두산테스나의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)두산테스나의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계합병회사인 (주)두산테스나는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 두산에 소속된 회사이나, 피합병회사인 (주)엔지온은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제5조 제2항 제5호 및 2024. 3. 18 자 공정거래위원회의 계열제외 결정에 따라 기업집단 두산으로의 계열 편입이 유예되어 있으므로, 합병회사인 ㈜두산테스나와 피합병회사인 ㈜엔지온은 상호 계열회사 관계에 있지 않습니다.또한, 합병회사인 (주)두산테스나가 피합병회사인 (주)엔지온의 발행주식을 100%보유하고 있어 (주)엔지온은 합병회사인 (주)두산테스나의 완전 자회사입니다.나. 임원간의 상호 겸직

성명
(주)두산테스나
(주)엔지온

고동현
미등기 임원
대표이사

조 훈
Finance팀장
사내이사

박영훈
내부통제팀장
감사

※ 주요사항보고서 제출일 기준임

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 (주)엔지온은 합병회사인 (주)두산테스나가 100% 지분을 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항이 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용

가. 주식 취득 출자(주)두산테스나는 (주)엔지온의 주식을 100% 소유하고 있습니다. (단위 : 주, %)

회사명
취득일자
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

(주)엔지온
2024년 1월 31일
종속기업
100,000
100%
11,103

※ 주요사항보고서 제출일 기준이며, 상기 금액은 장부금액 기준입니다.

나. 채무보증
해당사항이 없습니다.

다. 담보제공
(단위 : 천원)

회사명
일자
담보물건
담보기간
금액

(주)엔지온
2024.09.24
정기예금
2024.9.24 ~ 2025.09.19
4,210,500

※
최근 3개 사업연도('21년 ~ '23년) 중 당사회사간 담보제공사항은 없습니다.라. 매출 및 매입 등의 거래
해당사항이 없습니다. 마. 영업상 채권ㆍ채무
해당사항이 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용가. 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래해당사항이 없습니다.
(6) 그 밖에 투자자보호를 위한 필요한 사항
1) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)두산테스나의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 합병 법인인
(주
)두산테스나의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병회사인 (주)엔지온의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실하게 됩니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
(주)엔지온

영문명
Engion co.,Ltd

대표자
고동현

본사 주소
충청북도 청주시 오창읍 과학산업3로 94

중소기업 해당 여부
해당

업종명
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

회사설립일
2003년 8월 1일

임직원수 (명)
110명

※ 주요사항보고서 제출일 기준임※ 상기 회사설립일은 법인등기등본상 설립일 기준을 기재하였으며, 상기 임직원 수에는 등기이사 3명 및 감사 1명이 포함되어 있습니다.
(2) 사업의 내용

(주)엔지온은

CIS, DDI 등 비메모리 반도체 후공정 사업을 주된 영업으로 하는 법인으로서 2003년 8월 20일 설립되었으며, 충북 청주시 오창읍 과학산업3로94에 본사 및 공장을 두고 있습니다. 주요사항보고서 제출일 기준, 현재 (주)엔지온의 자본금은 1,473백만원이며, 주주는 (주)두산테스나(100%)입니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 재무상태표

(주)엔지온
(단위 : 원)

과목
2023년
2022년
2021년

유동자산
5,509,094,850
6,232,777,081
6,820,294,825

비유동자산
23,846,218,461
27,207,701,232
24,883,357,448

자산총계
29,355,313,311
33,440,478,313
31,703,652,273

유동부채
12,148,340,882
11,318,185,806
10,279,314,467

비유동부채
13,290,212,067
13,896,019,313
11,124,787,453

부채총계
25,438,552,949
25,214,205,119
21,404,101,920

자본금
1,472,727,000
1,472,727,000
1,472,727,000

자본잉여금
4,225,270,000
4,225,270,000
4,225,270,000

이익잉여금
-4,174,672,065
134,840,767
2,208,117,926

자본총계
3,916,760,362
8,226,273,194
10,299,550,353

자본과부채총계
29,355,313,311
33,440,478,313
31,703,652,273

※ 당사의 인수 전에 이루어진 임원 퇴직급여 지급에 대한 회계처리에 오류가 있었음이 확인되어 외부감사인과 제20기(2022년), 제21기(2023년) 사업연도 재무제표 재작성 중으로, 해당 내용이 확정되는대로 정정 예정임.2) 손익계산서

(주)엔지온
(단위 : 원)

과목
2023년
2022년
2021년

매출액
17,700,496,540
21,175,803,510
21,852,565,110

매출원가
18,863,110,183
19,620,813,817
18,180,674,609

매출총이익
-1,162,613,643
1,554,989,693
3,671,890,501

판매관리비
1,782,192,062
1,450,777,480
1,759,089,506

영업이익
-2,944,805,705
104,212,213
1,912,800,995

당기순이익
-4,179,810,923
130,080,386
1,704,114,898

※ 당사의 인수 전에 이루어진 임원 퇴직급여 지급에 대한 회계처리에 오류가 있었음이 확인되어 외부감사인과 제20기(2022년), 제21기(2023년) 사업연도 재무제표 재작성 중으로, 해당 내용이 확정되는대로 정정 예정임.
(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제21기
예교지성회계법인
적 정
※ 당사의 인수 전에 이루어진 임원 퇴직급여 지급에 대한 회계처리에 오류가 있었음이 확인되어 외부감사인과 해당 사업연도 재무제표 재작성 중으로, 해당 내용이 확정되는대로 정정 예정임

제20기
예교지성회계법인
적 정

제19기
우덕회계법인
적 정
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)엔지온의 이사회는 총 3인의 사내이사(대표이사 1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.
(6) 주주에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)엔지온의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

(주)두산테스나
2,682,237주
100%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)엔지온은 사내이사 3명, 감사1명 포함 임직원 총 110명을 두고 있습니다.
(8) 계열회사 현황
(주)엔지온은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 두산 소속 회사가 아닙니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

3) 제재 현황

해당사항 없습니다.