카카오 — 합병등종료보고서(합병) (20241220)
제출인: 카카오

합병등종료보고서
1.1
(주)카카오

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2024년 12월 20 일

회 사 명 :
주식회사 카카오

대 표 이 사 :
정신아

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 첨단로 243(영평동)

(전 화) 1577-3321, 1577-3754

(홈페이지)
https://www.kakaocorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 신종환

(전 화) 02-6718-1082

Ⅰ. 일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2024.10.10
-

주요사항보고서 제출
2024.10.10
-

주주확정 기준일 설정 공고

2024.10.
10

-

합병 계약일
2024.10.10
-

주주확정기준일
2024.10.25
-

소규모합병 공고

2024.10.
25

-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024.10.25
-

종료일
2024.11.08
-

합병승인 이사회
결의일

2024.11.14
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2024.11.14
-

채권자 이의제출 기간
시작일
2024.11.15
-

종료일
2024.12.16

합병기일
2024.12.17
-

합병 종료보고 이사회
결의일

2024.12.20
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2024.12.20
-

합병 등기
일

2024.12.20
-

* 상기 '주주확정기준일'은 주식회사 카카오의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할

주주를 확정하기 위한 기준일을 의미함.

* 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바

주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였음. * 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라

당사의 인터넷 홈페이지(www.kakaocorp.com)공고로 갈음함.* 합병등기일자는 합병등기 신청일임.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병법인(존속회사) 주식회사 카카오가 피합병법인(소멸회사) 주식회사 다음글로벌홀딩스의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로, 합병 이후에도 대주주 등의 지분 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
상
법 제527조의3 규정에 의거하여 2024년 10월 25일부터 2024년 11월 08일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 19,616명으로, 반대의사표시 주식수는 총 1,973,563주 (발행주식총수의 0.44%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 카카오와 합병상대회사인 주식회사 다음글로벌홀딩스는 2024년 11월 14일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2024년 12월 16일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병법인(존속회사)인 주식회사 카카오는 피합병법인(소멸회사) 주식회사 다음글로벌홀딩스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하므로, 주식회사 카카오는 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일: 2024년 9월 30일) (단위: 백만원)

과목
합병 전
합병 후

카카오
다음글로벌홀딩스

자산

Ⅰ. 유동자산
2,222,646
1,191
2,223,835

현금및현금성자산
1,729,331
1,190
1,730,521

단기금융상품
11,500
-
11,500

파생상품자산
220
-
220

매출채권
167,418
-
167,417

단기금융리스채권
32,843
-
32,843

기타유동금융자산
214,748
1
214,748

재고자산
28,255
-
28,255

기타유동자산
38,331
0
38,331

Ⅱ. 비유동자산
9,497,476
-
9,496,571

장기금융상품
10,000
-
10,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
78,664
-
78,664

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
14,484
-
14,484

종속기업,공동기업및관계기업투자
5,235,358
-
5,234,453

장기금융리스채권
168,570
-
168,570

기타비유동금융자산
272,268
-
272,268

유형자산
866,453
-
866,453

무형자산
1,578,185
-
1,578,185

사용권자산
852,135
-
852,135

투자부동산
409,534
-
409,534

퇴직연금운용자산
10,773
-
10,773

기타비유동자산
1,053
-
1,053

자산총계
11,720,122
1,191
11,720,406

부채

Ⅰ. 유동부채
2,714,469
11
2,714,479

매입채무및기타채무
465,177
11
465,187

단기차입금
216,560
-
216,560

기타유동금융부채
1,465,738
-
1,465,738

기타유동부채
257,674
0
257,674

미지급법인세
72,313
-
72,313

파생상품부채
67,290
-
67,290

단기리스부채
169,717
-
169,717

Ⅱ. 비유동부채
1,622,794
-
1,622,793

비유동매입채무및기타채무
40,986
-
40,985

비유동충당부채
39,867
-
39,867

장기리스부채
1,426,688
-
1,426,688

기타장기종업원급여부채
33,555
-
33,555

이연법인세부채
81,290
-
81,290

기타비유동부채
408
-
408

부채총계
4,337,263
11
4,337,273

자본

Ⅰ. 자본금
44,403
2,554
44,403

Ⅱ. 자본잉여금
5,805,508
64,313
5,805,784

Ⅲ. 자본조정
(31,396)
30,635
(31,396)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
( 6,410)
-
(6,410)

Ⅴ. 이익잉여금
1,570,753
35,052
1,570,753

자본총계
7,382,858
1,180
7,383,134

부채 및 자본총계
11,720,122
1,191
11,720,406

주1) 상기 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2024년 9월 30일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 실제 합병기일(2024년 12월 17일) 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.