위메이드맥스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241220)
제출인: 위메이드

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
㈜위메이드맥스

1101
0001
20241217

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 12월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 12월 20일

보고자 :
㈜위메이드

요약정보

발행회사명
㈜위메이드맥스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
21,444,390
64.41

이번 보고서
61,953,197
74.70

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
965,335
2.90

이번 보고서
965,335
2.90

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유

- ㈜위메이드맥스와 ㈜매드엔진 포괄적 주식교환에 따른 신주 취득 및
특별관계자 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
㈜위메이드맥스
회사코드
101730

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
82,935,616

주)
발행회사의 2024.09.10 포괄적 주식교환 결정에 따라 49,640,324주의 신주가 발행되며,의결권있는 발행주식 총수는 기존 33,295,292주에서 82,935,616주로 변경되었습니다. 자세한 사항은 위메이드맥스의 2024.12.17 증권발행실적보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
국내법인

성명(명칭)
한글
㈜위메이드
한자(영문)
Wemade Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 대왕판교로
생년월일 또는사업자등록번호 등
209-81-24419

직업(사업내용)
모바일, 온라인게임 개발 및 서비스
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜위메이드
부서
IR실

직위
대리
전화번호
02-370******

성명
조항민
팩스번호
02-370******

이메일 주소
******emade.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,417,739,361,214
부채총액
1,016,961,075,732

자본총액
400,778,285,482
자본금
17,228,988,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박관호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
박관호
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
39.33

주1)
상기 자산총액 및 부채총액, 자본총액, 자본금은 최근 사업연도인 2023년말 기준으로 기재하였습니다.

주2)
최대주주 지분율(%)은 보고서 제출일(2024.12.20) 기준으로 작성하였습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이길형
개인(국내)
계열회사 임원
761203
대한민국
서울시 서초구 서초동
㈜위메이드맥스 대표이사
임원(등기)

2
박정수
개인(국내)
계열회사 임원
750121
대한민국
서울시 서초구 잠원동
㈜위메이드넥스트 대표이사
계열회사등 임원

3
손면석
개인(국내)
계열회사 임원
750412
대한민국
경기도 용인시 수풍로
㈜㈜위메이드맥스 대표이사
임원(등기)

4
이정욱
개인(국내)
계열회사 임원
750322
대한민국
경기도 성남시 판교로
㈜매드엔진 대표이사
계열회사등 임원

5
신문철
개인(국내)
계열회사 임원
750806
대한민국
서울시 용산구 녹사평대로
㈜매드엔진 사내이사
계열회사등 임원

6
WEMIX PTE. LTD.
외국법인
계열회사
201903432D
싱가폴
50 RAFFLES PLACE, #46-00,SINGAPORE LAND TOWER, SINGAPORE
-
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1.
WEMIX PTE. LTD.

(단위: SGD)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
321,417,748
부채총액
626,971,221

자본총액
305,553,473
자본금
109,047

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
Wemade Co., Ltd.
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.0

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요- 해당사항 없음.

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항- 해당사항 없음.

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 03월 31일
㈜위메이드
3
21,444,390
64.41
21,444,390
64.41
33,295,292

이번보고서
2024년 12월 20일
㈜위메이드
7
61,953,197
74.70
61,953,197
74.70
82,935,616

증 감
40,508,807
10.29
40,508,807
10.29
49,640,324

주1)

상기 증감 주식수는 발행회사
㈜위메이드맥스와 ㈜매드엔진 간의 포괄적 주식교환에 따라 보고자 본인이 보유하고 있는 ㈜매드엔진 지분에 대하여 배정받은 신주에 해당합니다.

주2)
상기 이번보고서 비율은 포괄적 주식교환에 따른 신주 발행 후 발행주식 총수 82,935,616주를 기준으로 적용하였습니다.

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주 및 이사로서 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있거나 행사하고자 합니다.보고일 현재 이에 해당하는 각 호 사항의 세부 계획은 없으며, 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병5. 주식의 포괄적 교환 및 이전6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법

㈜위메이드맥스와
㈜매드엔진 간의 포괄적 주식교환에 따라 보고자 본인이 보유하고 있는 ㈜매드엔진 지분에 대하여 ㈜위메이드맥스 신주 취득 및 특별관계자 추가

변동사유
포괄적 주식교환에 따른 신주 취득 및 특별관계자 추가

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
㈜위메이드
209-81-24419
29,516,476
-
-
-
-
-
-
-
-
29,516,476
35.59

특별관계자
이길형
761203
1,822,351
-
-
-
-
-
-
-
-
1,822,351
2.20

박정수
750121
1,240,972
-
-
-
-
-
-
-
-
1,240,972
1.50

손면석
750412
9,398,632
-
-
-
-
-
-
-
-
9,398,632
11.33

이정욱
750322
9,398,632
-
-
-
-
-
-
-
-
9,398,632
11.33

신문철
750806
1,881,813
-
-
-
-
-
-
-
-
1,881,813
2.27

WEMIX PTE. LTD.
201903432D
8,694,321
-
-
-
-
-
-
-
-
8,694,321
10.48

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

82,935,616
-
74.70
74.70

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
㈜위메이드
209-81-24419
29,516,476
-
-
-
-
-
-
29,516,476
35.59

특별관계자
이길형
761203
1,822,351
-
-
-
-
-
-
1,822,351
2.20

박정수
750121
1,240,972
-
-
-
-
-
-
1,240,972
1.50

손면석
750412
9,398,632
-
-
-
-
-
-
9,398,632
11.33

이정욱
750322
9,398,632
-
-
-
-
-
-
9,398,632
11.33

신문철
750806
1,881,813
-
-
-
-
-
-
1,881,813
2.27

WEMIX PTE. LTD.
201903432D
8,694,321
-
-
-
-
-
-
8,694,321
10.48

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
이길형
특수관계인
761203
의결권있는 주식
965,335
㈜전기아이피
근질권설정계약
2020.12.15
2020.12.15~대출상환시까지
2.90
질권설정계약

합계(주식등의 수)
965,335
합계(비율)
2.90
-

주1)
계약상대방인 ㈜전기아이피는 보고자인 ㈜위메이드가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
965,335
2,035,000,000
-
4.6
-
-

주)
계약상대방인 ㈜전기아이피는 보고자인 ㈜위메이드가 100% 지분을 보유하고 있는 법인으로,별도의 담보 유지비율을 설정하지 않았습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

- 해당사항 없음.

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
㈜위메이드
209-81-24419
11,135,409
-
-
-
-
-
-
-
-
11,135,409
13.43

특별관계자
이길형
761203
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박정수
750121
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

손면석
750412
9,398,632
-
-
-
-
-
-
-
-
9,398,632
11.33

이정욱
750322
9,398,632
-
-
-
-
-
-
-
-
9,398,632
11.33

신문철
750806
1,881,813
-
-
-
-
-
-
-
-
1,881,813
2.27

WEMIX PTE. LTD.
201903432D
8,694,321
-
-
-
-
-
-
-
-
8,694,321
10.48

주1)
상기 증감 주식수는 발행회사 ㈜위메이드맥스와 ㈜매드엔진 간의 포괄적 주식교환에 따라 보고자 본인이 보유하고 있는 ㈜매드엔진 지분에 대하여 배정받은 신주에 해당합니다.

주2)
상기 이번보고서 비율은 포괄적 주식교환에 따른 신주 발행 후 발행주식 총수 82,935,616주를 기준으로 적용하였습니다.

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

㈜위메이드
209-81-24419
2024년 12월 17일
교환(+)
의결권있는 주식
18,381,067
11,135,409
29,516,476
2,668,815
-
-

손면석
750412
2024년 12월 17일
교환(+)
의결권있는 주식
0
9,398,632
9,398,632
2,668,815
-
-

이정욱
750322
2024년 12월 17일
교환(+)
의결권있는 주식
0
9,398,632
9,398,632
2,668,815
-
-

신문철
750806
2024년 12월 17일
교환(+)
의결권있는 주식
0
1,881,813
1,881,813
2,668,815
-
-

WEMIX PTE. LTD.
201903432D
2024년 12월 17일
교환(+)
의결권있는 주식
0
8,694,321
8,694,321
2,668,815
-
-

주)
상기 취득/처분 단가는 발행회사의 포괄적 주식교환에 따른 교환가액에 해당합니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

㈜위메이드
209-81-24419
-
-
29,718,346,570,335
29,718,346,570,335

손면석
750412
-
-
25,083,210,061,080
25,083,210,061,080

이정욱
750322
-
-
25,083,210,061,080
25,083,210,061,080

신문철
750806
-
-
5,022,210,761,595
5,022,210,761,595

WEMIX PTE. LTD.
201903432D
-
-
23,203,534,299,615
23,203,534,299,615

주)
상기 취득자금은 발행회사의 포괄적 주식교환에 따른 교환가액에 보고자 본인이 배정받은 신주를 곱한 금액에 해당합니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜위메이드
209-81-24419

- 금번 취득은 발행회사
㈜위메이드맥스와 ㈜매드엔진 간의 포괄적 주식교환에 따라 보고자 본인이 기보유하고 있는 ㈜매드엔진 지분에 대하여 배정받은 신주에 해당합니다.

손면석
750412

- 금번 취득은 발행회사
㈜위메이드맥스와 ㈜매드엔진 간의 포괄적 주식교환에 따라 보고자 본인이 기보유하고 있는 ㈜매드엔진 지분에 대하여 배정받은 신주에 해당합니다.

이정욱
750322

- 금번 취득은 발행회사
㈜위메이드맥스와 ㈜매드엔진 간의 포괄적 주식교환에 따라 보고자 본인이 기보유하고 있는 ㈜매드엔진 지분에 대하여 배정받은 신주에 해당합니다.

신문철
750806

- 금번 취득은 발행회사
㈜위메이드맥스와 ㈜매드엔진 간의 포괄적 주식교환에 따라 보고자 본인이 기보유하고 있는 ㈜매드엔진 지분에 대하여 배정받은 신주에 해당합니다.

WEMIX PTE. LTD.
201903432D

- 금번 취득은 발행회사
㈜위메이드맥스와 ㈜매드엔진 간의 포괄적 주식교환에 따라 보고자 본인이 기보유하고 있는 ㈜매드엔진 지분에 대하여 배정받은 신주에 해당합니다.