뉴온 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20241220)
제출인: 뉴온

주요사항보고서(유상증자결정)
2.9
(주)뉴온

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 20일

회 사 명 :
주식회사 뉴온

대 표 이 사 :
이청균

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(전 화) 032)821-9300

(홈페이지) http://www.vacuum-coater.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강진우

(전 화)
02)543-7750

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,917,297

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
29,237,010

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,860

채무상환자금 (원)
1,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
8,029,449,424

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,772

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,772

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항 및 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조

9. 납입일
2024년 12월 30일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 01월 17일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
8,029,450,000

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
13.46

- 납입예정 주식수
1,123,000

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는 당사의 최대주주인 (주)케이피엠테크가
현금 6,000,000,860원 및 현물인 에이비온(주) 보통주 1,123,000주(
현물출자 8,029,449,424원)를 인도받고, 그 대가로 현금 및 현물 출자자인 (주)케이피엠테크에게 제 3자배정 유상증자 방식으로 당사의 보통주
7,917,297주
를 배정합니다.
2) 상기 "6. 신주의 발행가액"은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 [1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가] / 3 으로 나눈 가액과 최근일 가중산술평균주가를 비교하여 낮은 가액을 기준주가로 하여 할인율을 적용한 금액을 최종발행가액으로 함.(단, 원단위 미만은 절상하며, 발행가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함.)

3) 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일로부터 1년간 보호예수됩니다.

4) 현물출자 대상 재산의 현물출자가액 산정방법

- 현물출자 대상 유가증권인 에이비온(주)의 보통주 현물출자 가격은 상법시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항에 따라 다음과 같이 결정됩니다. - 신주의 발행가액 산정 근거

(기산일 : 2024년 12월 19일)
(단위 : 원)

일수
거래일자
종가(원)

1
2024-12-19
7,150

2
2024-12-18
7,350

3
2024-12-17
7,360

4
2024-12-16
7,590

5
2024-12-15

6
2024-12-14

7
2024-12-13
7,900

8
2024-12-12
7,300

9
2024-12-11
7,320

10
2024-12-10
7,350

11
2024-12-09
7,380

12
2024-12-08

13
2024-12-07

14
2024-12-06
7,410

15
2024-12-05
7,210

16
2024-12-04
7,090

17
2024-12-03
7,400

18
2024-12-02
7,510

19
2024-12-01

20
2024-11-30

21
2024-11-29
7,480

22
2024-11-28
7,480

23
2024-11-27
7,600

24
2024-11-26
7,740

25
2024-11-25
7,750

26
2024-11-24

27
2024-11-23

28
2024-11-22
7,910

29
2024-11-21
7,910

30
2024-11-20
7,940

1개월 평균(A)
7,505.91

1주일 평균(B)
7,470.00

최근일 종가(C)
7,150.00

산술평균D=(A+B+C)/3
7,375.30

현물출자 가격E=Min[C,D]
7,150.00

현물출자가격(원단위미만 절상)
7,150

5) 자금조달 목적

사용목적
내용
금액(원)

운영자금
원재료 매입대금 등
5,000,000,860

채무상환자금
차입금 상환
1,000,000,000

타법인 증권취득자금
에이비온(주) 신주 취득
8,029,449,424

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
6,649,602
1,219,726,734
183.43

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,608,007
459,308,012
176.11

최근일 가중산술평균주가(C)
1,327,918
235,293,098
177.19

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
178.91

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
177.19

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
1,772

(*) 발행가액은 액면병합 반영한 최종금액이며, 원단위 미만의 금액은 절상한 금액임

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우

4. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발·생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

타법인 증권 취득자금및운영자금 등

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)케이피엠테크
최대주주
회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

- 2024년 10월 14일 : 5억원 차입- 2024년 10월 31일 : 5억원 상환-
2024년 11월 26일 : 5억원 차입- 2024년 12월 04일 : 5억원 차입

7,917,297
보호예수 1년

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)케이피엠테크
43,643
김지훈
-
-
-
(주)텔콘알에프제약
22.81

-
-
-
-
-
-

(*) 상기 최대주주의 출자자수는 (주)케이피엠테크의 2023년 12월 31일 기준이며, 최대주주의 지분율은 2024년 09월 30일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
174,452
매출액
45,501

부채총계
49,062
당기순손익
-8,941

자본총계
125,390
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
17,446
감사의견
적정

(*) 상기 재무현황은 (주)케이피엠테크의 2023년 12월 31일 연결기준 자료입니다.

【최대주주의 최대주주가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)텔콘알에프제약
44,918
김지훈
-
-
-
(주)뉴온
20.52

-
-
-
-
-
-

(*)
상기 출자자수는 (주)텔콘알에프제약의 2023년 12월 31일 기준이며, 최대주주의 지분율은 2024년 09월 30일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
140,415
매출액
36,307

부채총계
35,470
당기순손익
13,949

자본총계
104,945
외부감사인
동아송강회계법인

자본금
11,599
감사의견
적정

(*) 상기 재무현황은 (주)텔콘알에프제약의 2023년 12월 31일 연결기준 자료입니다.