넥써쓰 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241220)
제출인: 링크드

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)액션스퀘어

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 12월 13일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 12월 20일

보고자 :
(주)링크드

요약정보

발행회사명
(주)액션스퀘어
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
15,146,807
29.92

이번 보고서
15,317,309
29.50

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
5,410,590
10.42

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
14,152,828
27.18

이번 보고서
14,323,283
27.58

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
5,410,590
10.42

보고사유

- 제3자배정 유상증자를 통한 신주 취득 및 특별관계자 추가
- 전환가액 및 행사가액조정

- 보유주식에 관한 계약체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)액션스퀘어
회사코드
205500

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
51,928,120

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)링크드
한자(영문)
Linked Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 테헤란로 77길
생년월일 또는사업자등록번호 등
204-81-85390

직업(사업내용)
소프트웨어 개발 및 판매/기타 전자부품 제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)링크드
부서
커뮤니케이션실

직위
실장
전화번호
02-601******

성명
김홍기
팩스번호
02-567*****

이메일 주소
******inkedseoul.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
(기준일: 2023.12.31/ 단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
84,048
부채총액
8,352

자본총액
75,696
자본금
6,332

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
민용재

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
민용재
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
9.60

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
민용재
개인(국내)
대표이사
741022
대한민국
서울시 용산구 한남대로
(주)링크드 대표이사
임원(등기)

2
(주)린코너스톤
국내법인
계열회사
120-88-23004
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
소프트웨어개발
주주

3
(주)애자일스톤
국내법인
계열회사
120-87-52104
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
소프트웨어개발
주주

4

김연준

개인(국내)
계열회사 임원

770330

대한민국

서울시 강남구 삼성동

(주)액션스퀘어 대표이사
임원(등기)

5

지재복

개인(국내)
계열회사 임원

741025

대한민국

경기도 성남시 중원구 도촌북로

(주)액션스퀘어 CFO
임원(미등기)

6

조경래

개인(국내)
계열회사 임원

770129

대한민국

경기도 용인시 수지구 현암로

(주)액션스퀘어 본부장
임원(미등기)

7

고세준

개인(국내)
계열회사 임원

800214

대한민국

서울시 강남구 논현동

(주)
원유니버스 대표이사

계열회사등 임원

8
임태현
개인(국내)
계열회사 임원
791025
대한민국
경기도 성남시 분당구 분당로
(주)원유니버스 등기임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- (주)린코너스톤

(기준일: 2023.12.31/ 단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
9,478
부채총액
9,943

자본총액
-465
자본금
500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
민용재

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
민용재
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

-
(주)애자일스톤

(기준일: 2023.12.31/ 단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
3,632
부채총액
3,702

자본총액
-70
자본금
570

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김영순

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
민용재
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) .

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 12월 14일
(주)링크드
7
15,146,807
29.92
14,152,828
27.18
50,621,301

이번보고서
2024년 12월 20일
(주)링크드
8
15,317,309
29.50
14,323,283
27.58
51,928,120

증 감
170,502
-0.42
170,455
0.40
1,306,819

4. 보유목적

경영권 영향

1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적교환 및 이전7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수.양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산본인은 상위 보유목적 개요의 1~10 각호의 어느 하나에 해당하는 것을 위하여 회사의 주주 및 대표이사로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다

5. 변동[변경]사유

변동방법

유상신주취득, 전환가액 및 행사가액 조정, 특별관계자 추가

변동사유

유상신주취득, 전환가액 및 행사가액 조정, 특별관계자 추가

변경사유
보유주식에 관한 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)링크드
204-81-85390
13,526,473
-
-
-
-
-
-
-
-
13,526,473
26.05

특별관계자
민용재
741022
15,000
-
-
-
-
-
-
-
-
15,000
0.03

(주)린코너스톤
120-88-23004
611,355
-
-
-
24,026
-
-
-
-
635,381
1.22

(주)애자일스톤
120-87-52104
170,455
-
-
-
-
-
-
-
-
170,455
0.33

김연준
770330
-
-
-
-
-
-
-
-
500,000
500,000
0.96

지재복
741025
-
-
-
-
-
-
-
-
160,000
160,000
0.31

조경래
770129
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.06

고세준
800214
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
200,000
0.39

임태현
791025
-
-
-
-
-
-
-
-
80,000
80,000
0.15

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

51,928,120
994,026
29.50
27.58

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)링크드
204-81-85390
13,526,473
-
-
-
-
-
-
13,526,473
26.05

특별관계자
민용재
741022
15,000
-
-
-
-
-
-
15,000
0.03

(주)린코너스톤
120-88-23004
611,355
-
-
-
-
24,026
-
635,381
1.22

(주)애자일스톤
120-87-52104
170,455
-
-
-
-
-
-
170,455
0.33

김연준
770330
-
-
-
-
-
-
500,000
500,000
0.96

지재복
741025
-
-
-
-
-
-
160,000
160,000
0.31

조경래
770129
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.06

고세준
800214
-
-
-
-
-
-
200,000
200,000
0.39

임태현
791025
-
-
-
-
-
-
80,000
80,000
0.15

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)링크드
본인
204-81-85390
의결권있는 주식
5,410,590
장현국
주주간계약
2024년 12월 13일
2024.12.13~2026.06.12
10.42
주)

합계(주식등의 수)
5,410,590
합계(비율)
10.42
-

주) 주주간 계약에 관한 내용- 대표보고자인 (주)링크드가 보유중인 (주)액션스퀘어의 보통주 5,410,590주를 장현국에게 매수/매도할수 있는 권리(청구권)와 관련한 주주간계약을 체결하였습니다.- 주주간 계약의 청구일정은 계약체결일 기준 12개월이 초과한 날부터 18개월이 되는 날까지입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)링크드

204-81-85390

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
(주)린코너스톤
120-88-23004
-
-
-
-
47
-
-
-
-
47
0.00

(주)애자일스톤
120-87-52104
170,455
-
-
-
-
-
-
-
-
170,455
0.33

김연준
770330
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지재복
741025
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

조경래
770129
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

고세준
800214
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임태현
791025
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)린코너스톤
120-88-23004
2024년 02월 22일
행사가액조정
전환사채권
23,979
47
24,026
2,081
()
전환가액 조정

(주)애자일스톤
120-87-52104
2024년 02월 22일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
-
170,455
170,455
1,760
()
제3자배정 사모

김연준
770330
2024년 02월 22일
기타(+)
기타
200,000
-
200,000
2,411
()
행사가액 조정

김연준
770330
2024년 02월 22일
기타(+)
기타
300,000
-
300,000
2,780
()
행사가액 조정

지재복
741025
2024년 02월 22일
기타(+)
기타
60,000
-
60,000
2,411
()
행사가액 조정

지재복
741025
2024년 02월 22일
기타(+)
기타
100,000
-
100,000
2,780
()
행사가액 조정

조경래
770129
2024년 02월 22일
기타(+)
기타
30,000
-
30,000
2,411
()
행사가액 조정

고세준
800214
2024년 02월 22일
기타(+)
기타
200,000
-
200,000
2,411
()
행사가액 조정

임태현
791025
2024년 02월 22일
기타(+)
기타
50,000
-
50,000
5,330
()
행사가액 조정

임태현
791025
2024년 02월 22일
기타(+)
기타
30,000
-
30,000
3,665
()
행사가액 조정

(*) 취득단가는 해당 전환사채권의 전환가액 및 주식매수선택권 행사가액 입니다

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)애자일스톤
120-87-52104
300,000,800
-
-
300,000,800

임태현
791025
-
-
370,210,000
370,210,000

김연준
770330
-
-
1,316,200,000
1,316,200,000

지재복
741025
-
-
422,660,000
422,660,000

조경래
770129
-
-
72,330,000
72,330,000

고세준
800214
-
-
347,100,000
347,100,000

(*) 주식매수선택권 행사가액 기준으로, 주식매수선택권 행사 시 필요한 자금을 기재하였습니다

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)애자일스톤
120-87-52104
법인보유자금

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

임태현
791025
주식매수선택권

김연준
770330
주식매수선택권

지재복
741025
주식매수선택권

조경래
770129
주식매수선택권

고세준
800214
주식매수선택권