지아이이노베이션 — 주요사항보고서(유무상증자결정) (20241220)
제출인: 지아이이노베이션

주요사항보고서(유무상증자결정)
2.7
(주)지아이이노베이션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 12 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 지아이이노베이션

대 표 이 사 :
이병건, 홍준호 (각자대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 송파대로 167, 에이동 1116호(문정동, 문정역테라타워)

(전 화)
02-404-2003

(홈페이지)
http://www.gi-innovation.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
신고업무담당이사

(성 명)
김동휘

(전 화)
02-404-2003

유무상증자 결정

Ⅰ. 유상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
11,644,800

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
44,304,799

기타주식 (주)
858,371

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
79,999,776,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

주)
단, 신주배정기준일 전 종류주식의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 발행주식총수는 변동될 수 있습니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
6,870
확정예정일
2025년 03월 14일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 신주발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2025년 02월 12일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.2578384112

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2025년 03월 19일

종료일
2025년 03월 20일

12. 납입일
2025년 03월 27일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항나. 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2025년 04월 10일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
한국투자증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
한국투자증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2024년 12월 21일

종료일
2025년 03월 14일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주)
신주배정기준일 전 전환권의 행사, 종류주식의 권리 행사, 주식매수선택권의 권리 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 신주배정주식수의 비율이 변동될 수 있습니다.

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액 산정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합
니다.

(1) 예정 발행가액 : 2024년 12월 20일 성립된 이사회의 직전 거래일(2024년 12월 19일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및
기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 예정발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및
기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(3) 2차 발행가액 : 구주주 청약일 전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및
기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

(4) 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장법」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

나. 신주의 배정방법

(1) 구주주 청약: 신주배정기준일(2025년 02월 12일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 본 주식을
1주당 0.2578384112주를 곱하여
산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 전환권의 행사, 종류주식의 권리 행사, 주식매수선택권의 권리 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

(2) 초과청약: 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

(3) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 "대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호 가목에 따라 "고위험고수익투자신탁등" 에 공모주식의 10%를 배정하며 (다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제7항에 해당할 경우 해당 "고위험고수익투자신탁등" 자산총액의 100분의 20 (공모의 방법으로 설정
·설립된 "고위험고수익투자신탁등"은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 함. 이 경우 자산총액은 해당 "고위험고수익투자신탁등"을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 함), 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제6호 나목에 따라 "벤처기업투자신탁"에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다. "고위험고수익투자신탁등"에 대한 공모주식 10%와 "벤처기업투자신탁"에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹만 청약 미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i)
일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 대표주관회사의 청약물량(대표주관회사의 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미한다)을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 대표주관회사의 각 청약자에 배정하는 방식으로 합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 "대표주관회사"의
"청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만,
"고위험고수익투자신탁등
"에 대한 공모주식 10%와
"벤처기업투자신탁
"에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는
"대표주관회사
"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii)
"대표주관회사
"의
"청약물량"이
"일반공모 배정분
" 주식수에 미달하는 경우, 배정결과 발생하는 잔여주식은
"대표주관회사
"가
당사와 "대표주관회사" 간의 잔액인수계약서에 따라 자기 책임 하에 인수하기로 합니다.
(iv) 단,
"대표주관회사
"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거
"고위험고수익투자신탁등
",
"벤처기업투자신탁
", 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(v) 「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2024년 12월 21일부터 2025년 03월 14일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 「증권시장 업무규정」 또는 「파생상품시장 업무규정」에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

*「금융투자업규정」 제6-30조제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위
다. 청약사무 취급처 및 청약일

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
일반주주(기존 "실질주주")
주권을 예탁한 증권회사, 또는 "대표주관회사"의 본·지점
2025년 03월 19일~2025년 03월 20일

특별계좌 보유자(기존 "명부주주")
"대표주관회사"의 본·지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 청약 포함)
"대표주관회사"의 본·지점
2025년 03월 24일~2025년 03월 25일

라. 신
주인수권증서에 관한 사항(1)
"발행회사"는 「자본시장법」 제165조의 6 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 "구주주"에게 신주인수권증서를 발행하며, "대표주관회사"에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 합니다. (2)
신주인수권의 양도를 허용하며, 신주인수권증서는 한국거래소(KRX)에 상장할 예정입니다.(3) 신주인수권증서 상장기간 : 2025년 03월 04일 ~ 03월 10일 (5영업일간)(4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정이므로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다. (5) 신주인수권증서의 매매 및 매매를 중개할 증권회사 : 한국투자증권㈜
마. 기타사항(1)
본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다.
(2) 기타 본건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 등 세부사항은 대표이사 또는 대표이사가 지정한 자에게 위임합니다.
(3) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 제출 예정인 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅱ. 무상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,594,959

기타주식 (주)
85,837

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수
보통주식 (주)
55,949,599

기타주식 (주)
858,371

4. 신주배정기준일
2025년 04월 01일

5. 1주당 신주배정 주식수
보통주식 (주)
0.1

기타주식 (주)
0.1

6. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

7. 신주권교부예정일
-

8. 신주의 상장 예정일
2025년 04월 18일

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 20일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석 여부
참석

* 무상증자 배정내역

구분
무상증자 전
무상증자 배정
무상증자 후

보통주(자기주식제외)
55,949,599
5,594,959
61,544,558

보통주(자기주식)
-
-
-

보통주 소계
55,949,599
5,594,959
61,544,558

우선주
858,371
85,837
944,208

보통주 및 우선주 합계
56,807,970
5,680,796
62,488,766

주)
현재 기재된 무상증자 배정 주식수는 전환권의 행사, 종류주식의 권리 행사, 주식매수선택권의 권리 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동, 단수주 등으로 인하여 변동될 수 있습니다.

당사는 금번 무상증자를 통하여 기존 보통주(자기주식 및 금번 유상증자를 통해 발행되는 보통주 제외)
44,304,799
주에 대하여 보통주 4,430,479주, 기존 우선주 858,371주에 대하여 우선주 85,837주, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 보통주 11,644,800주에 대하여 보통주 1,164,480주를 배정하여, 합계 보통주 5,594,959주, 우선주 85,837주를 배정할 예정입니다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
당사는 2024년 12월 20일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 2025년 04월 01일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.1주의 비율로 보통주 주주에게는 보통주 신주를, 종류주식 주주에게는 동일한 종류주식의 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 되며, 본 무상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다. 또한, 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-