앱튼 — 주주총회소집공고 (20241220)
제출인: 앱튼

주주총회소집공고
2.9
지오릿에너지(주)

주주총회소집공고

2024년 12월 20일

회 사 명 :
지오릿에너지 주식회사

대 표 이 사 :
유재훈, 김대진

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 43 , B-402호 (시흥동,판교글로벌비즈센터)

(전 화) 031-757-2023

(홈페이지) https://geolitenergy.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 윤 정 훈

(전 화) 031-757-2023

주주총회 소집공고

(2025년 1차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제22조 규정에 의거, 2025년 1차 임시주주총회를 아래와 같이 소집 하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주님에 대해서는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시
: 2025년 1월 10일 (금) 오전 9시
2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 창업로 43 (시흥동,판교글로벌비즈센터) D동 3층 다목적실
3. 회의목적사항1) 부의안건 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1-1호 의안 : 사내이사 김재섭 선임의 건 제2-1-2호 의안 : 사내이사 강종수 선임의 건 제2-1-3호 의안 : 사내이사 강성호 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-2-1호 의안 : 사외이사 성노현 선임의 건제3호 의안 : 상근감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 상근감사 김학주 선임의 건
4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 우리 회사의 본점과 명의개서대행회사(하나은행증권 대행부)에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표로 의결권을 행사 또는 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 권유 관리 시스템- 전자투표 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」- 전자투표 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표, 전자위임장 행사 기간 - 2024년 12월 31일 오전 9시 ~ 2025년 1월 9일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용가능)

다. 행사방법 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인 및 인감증명서), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정찬우(출석률:100%)

이종환

(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.16
Global Lithium Energy Corporation 자본금 출자의 건
찬성
찬성

2
2024.02.14
제7기(2023년) 별도 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2024.02.29
제7기(2023년) 연결 재무제표 및 제7기(2023년) 별도 재무제표 재승인의 건
찬성
찬성

2024.02.29
제7기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

4
2024.04.08
Wendover Lithium Project 제안서 제출 승인의건
찬성
찬성

5
2024.08.07
제8기 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

6
2024.08.19
제6회 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

2024.08.19
제7회 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

7
2024.09.05
제8기 임시주주총회 소집(정정)의 건
찬성
찬성

2024.09.05
Global Lithium Energy Corporation 자본금 출자의 건
찬성
찬성

8
2024.09.06
제6회 전환사채 발행 정정의 건
찬성
찬성

2024.09.06
제7회 전환사채 발행 정정의 건
찬성
찬성

9
2024.11.27
제3자배정 유상신주 발행 결정의 건
찬성
찬성

2024.11.27
제3자배정 유상신주 발행 결정의 건
찬성
찬성

2024.11.27
제3자배정 유상신주 발행 결정의 건
찬성
찬성

2024.11.27
제8회 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

2024.11.27
제9회 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

2024.11.27
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

10
2024.12.03
제9회 전환사채 발행 정정의 건
찬성
찬성

11
2024.12.04
파킨슨병 치료제 및 진단 기술 양수
찬성
찬성

12
2024.12.16
임시주주총회 소집(정정)의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
38,792
19,396
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 포함한 등기이사 전원의 보수한도입니다.

※ 상기 지급총액 및 1인당 평균지급액은 당해 사업연도 개시일부터 2024년 11월 30일까지 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 전환
㈜엔투텍(최대주주)
2024.08.07
10,000,000
48.98

지분취득
Global Lithium Energy Corporation(해외 종속기업)
2024.01.25
4,017,300
19.68

2024.09.13
13,403,000
65.65

※ 상기 비율은 2023년도말 별도 재무제표 기준 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜엔투텍 (최대주주)
전환사채 전환, 이자지급 등
2024.01.01~2024.09.30
10,150,000
49.72

Global Lithium Energy Corporation(해외 종속기업)
지분취득
2024.01.01~2024.09.30
17,420,300
85.33

※ 상기 비율은 2023년도말 별도 재무제표 기준 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

신재생에너지산업은 온실가스 감축 및 국제환경 규제 대응에 맞춰 국민 생활에 근간이 되는 주택 및 빌딩건설에서부터 공공부문을 중심으로 시장이 확대됨에 따라 생산과 고용 및 부가가치의 창출 측면에서 유발효과가 지대하기 때문에 향후 국가경제의 전략산업이기도 합니다. 특히 세계 에너지시장의 변화가 현실화되고 있는 상황에서 청정한 연료로의 에너지 전환이 가속화되고 있는 추세입니다.

(2)산업의 성장성

화석 에너지 고갈, 국제 환경규제 강화로 인해 신재생에너지는 주요 에너지원으로 부상하고 있습니다. 주요 선진국은 경제성장과 온실가스 감축의 동시달성을 목표로 자국 특성에 맞는 에너지,기후변화 대응분야의 신성장 동력창출에 주력하고 있습니다. 우리나라 또한 에너지 의존도가 높고 유가변동에 의한 영향의 폭이 크고 깊어서 안정적인 에너지 수급이 중요한 과제로 대두되며, 에너지의 해외의존도를 낮추고 에너지수급의 불안정에 대비하는 에너지 다각화 정책의 일환으로 신재생에너지 산업개발을추진하고 있습니다.신재생에너지산업은 가격경쟁력 확보시 미래성장동력산업으로 급성장이 예상되며 미래 신에너지산업과 녹색기술개발로 새로운 기술과 사업, 시장 및 고용 창출이 가능하여 산업성장의 돌파구로 부각되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

건설업은 기본적으로 수주산업으로서 국내외 경기변동과 경제성장 추세의 영향을 많이 받아 건설업 불황과 연관되어 민간 건설분야 신재생에너지 적용비율을 감소시킬 수는 있습니다. 그러나 주요국에서 경기부양책을 녹색산업 중심으로 추진중이고, 우리나라도 2030년까지 의무화 비율을 지속적으로 늘려나가는 기준을 마련하여 이를 달성하는 것을 정부과제로 삼고 있습니다. 또한 각 지방자치단체도 대도시를 중심으로 공공분야와 민간분야 신재생에너지 의무화 비율을 해마다 증가시키고 있습니다. 건축환경영향평가에 관한 조례 등을 제정하고 있는 추세를 따르면 경기변동의 영향을 벗어나 지속적으로 사업규모가 성장하는 산업분야입니다. 또한 일반적으로 건설업은 설계와 시공이 수년이 걸리는 중장기 건설사업의 한 분야이며 계절적 요인에 따라 수주, 매출의 변화추이가 심하지 않습니다. 다만, 새로운 사업의 예산배정 검토 등이 연초에 진행되므로 일시적인 수요감소가 발생할 여지는 있습니다.

(4) 경쟁요소

현재 건설산업은 발주물량의 지속적인 감소에 따라 경쟁이 과열된 상태이며, 글로벌시장의 부정적인 이슈까지 더해 원자재값 변동으로 수익구조가 악화되고 있는 추세입니다. 이러한 위기상황에서 타업체와의 경쟁우위를 점하고 생존하는 필수요건은 원활한 원자재 수급 및 자금조달력, 대외적인 회사 신인도와 차별화된 시공기술력입니다. 따라서, 공사 수행능력 향상을 통한 원가경쟁력 제고가 절실히 요구되고 있으며, 공사시스템의 특수성을 이해하고 설계, 시공, 사후관리 등을 일괄 진행할 수 있는종합 관리능력 또한 핵심 경쟁요소가 될 것입니다.

(5) 자금조달상의 특성

건설산업의 자금조달은 기본적으로 발주처의 선수금 및 기성금으로 진행되는 공사비를 충당하는 구조입니다. 따라서, 건설 원자재값 상승이 지속되면 발주처 및 시공사, 협력업체 모두 수익성 악화로 이어질 우려가 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

신재생에너지산업은 건설산업의 영향을 받아 기간시설 확충, 고용 유발, 주택 보급 등 국가경제에 큰 영향을 미치는 특성상 건설 관련 법령이나 정부의 각종 규제 정책에 영향을 받습니다. 건설업을 영위하는 법인은 사업 및 공종에 따라 건설산업기본법, 건설기술진흥법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 하도급거래 공정화에 관한 법률, 건축법, 주택법, 도시 및 주거환경정비법, 도시개발법, 국토의 계획 및 이용에 관한 법률, 건축물의 분양에 관한 법률, 표시 광고의 공정화에 관한 법률, 전기공사업법, 중대재해 처벌법 등다양한 법규의 영향을 받게 됩니다. 또한 건설업은 미세먼지 저감 및 관리에 관한 특별법, 대기환경보전법, 저탄소 녹색성장 기본법, 소음진동관리법, 건설폐기물의 재활용 촉진에 관한 법률, 폐기물관리법, 물환경보전법, 환경영향평가법, 화학물질관리법등의 환경법규에 따른 규제를 받고있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

현재 부정적인 글로벌 이슈가 경제 전반에 여파를 미치는 가운데 국내 건설 경기 침체로 인한 수주 경쟁 또한 심화되어 어려움을 겪고 있습니다. 이러한 경영환경에도 불구하고 당사는 지속적인 수주물량을 확보하고자 최선의 노력을 하고 있습니다.

올해에 이어 내년에도 국내외 경영환경악화, 투자위축 등이 경기 침체요인으로 작용할 것으로 예상되고 있으나, 당사는 정부의 그린뉴딜사업정책에 부응하며 친환경 신재생에너지 Total Solution Company로서 사업 다각화를 모색하고 있습니다. 당사는리스크에 대한 선제적 관리로 수익성을 개선하고 공사수행능력을 더욱 강화시키며 적극적인 사업 참여와 신규시장 개척을 통해 한층 내실 있고 발전된 회사가 되기 위한 노력을 이어갈 계획입니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요사업부문은 지열공사, 연료전지, 기타공사로 사업내용은 다음과 같습니다.

주요사업
주요 사업내용

지열공사
주거용 지열냉난방시스템공공기관, 업무용 건축물 지열냉난방시스템

연료전지
건물용 연료전지, 발전용 연료전지

리튬사업
리튬 제조 및 판매

기타공사
기계공사, 전기공사

(2) 시장점유율

시장점유율은 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적인 추정 및 동종 업계와 관련된 협회 등이 없기 때문에 객관적으로 시장점유율을 확인할 자료가 없습니다.

(3) 시장의 특성

신재생에너지산업은 온실가스 감축 및 국제환경 규제 대응에 맞춰 국민 생활에 근간이 되는 주택 및 빌딩건설에서부터 공공부문을 중심으로 시장이 확대됨에 따라 생산과 고용 및 부가가치의 창출 측면에서 유발효과가 지대하기 때문에 향후 국가경제의 전략산업이기도 합니다. 특히 세계 에너지시장의 변화가 현실화되고 있는 상황에서 청정한 연료로의 에너지 전환이 가속화되고 있는 추세입니다.2023년 10월에 발간된 IEA '세계 에너지 전망 2023'에 따르면 태양광, 풍력 전기차, 히트펌프 등 신재생에너지 기술이 부상하면서 에너지 공급 방식이 재편되는 가운데 2030년에는 신재생에너지 비중이 현재 30%에서 50%까지 상승할 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 한국에서도 세계적 재생에너지 확산 기조에 부응하기 위하여 산업통상자원부의 제5차 신ㆍ재생에너지 기술개발 및 이용ㆍ보급 기본계획을 통해 2034년 최종 에너지 중 신재생에너지 비중을 13.7% 달성을 목표로 하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 신재생에너지 사업당사는 에너지 패러다임 변화에 발맞춰 양질의 신재생에너지 프로젝트 개발을 위한역량 확보를 위해 노력하고 있으며, 기존사업 수행을 바탕으로 구축한 사업 개발 Know-how와 경쟁력으로 신규 시장 진입 확장을 계획하고 있습니다.당사는 지열시스템 설계, 개발 및 시공 역량을 바탕으로 신재생에너지 영역의 새로운시장으로 진입을 준비 중에 있습니다. 대표적으로 하천수, 광역상수, 해수 등의 공급이 가능한 지역 및 지구에 적용할 수 있는 고효율 수열에너지 시스템이 있으며 이에 대한 설계기술을 이미 10년전 확보하고 기술적 완성도를 높여가며 이를 통해 사업 포트폴리오를 확대할 것입니다.하천수 기반 수열에너지는 2019년 10월 '신재생에너지 개발, 이용, 보급 촉진법 시행령' 의 개정을 통해 신재생에너지로 편입되었으며, 당사는 이를 대비하여 다양한 분야에 수열+지열 복합 신재생에너지 시스템을 공급하기 위한 인력, 자원, 기술의 준비를 갖추었습니다. 이러한 신기술을 기존 건물의 확대적용과 함께 신규 대형사업에 기술접목을 통해 단순한 에너지 설계 시공사가 아닌 '에너지 공급자'로서 도약할 장기 비전을 가지고 있습니다.(나) 리튬 사업당사는 최근 원자재 값 급등, 금리 상승 등 급격히 악화된 건설경기로 인한 기존사업의 부진을 만회하고 회사의 신성장 동력 확보를 위해 이차전지 소재 사업진출을 계획하고 사업목적들을 추가하며 단계적으로 사업을 추진하고 있습니다. 리튬 시장은 최근 기하급수적인 성장을 겪었으며, 이는 전세계적인 관심이 전기차 산업으로 집중되었다는 점이 주요한 원인입니다. 전기차 산업이 부상하기 전, 리튬은 세라믹이나 유리 등의 첨가제나 윤활제로 주로 쓰였기 때문에 수요가 그리 크지 않았지만, 리튬 이온 배터리 기술의 개발과 지속가능한 발전에 대한 전세계적인 집중이 서로 맞물리면서 내연기관에서 전기차로 패러다임이 바뀌었고, 그에 따라 리튬의 수요가 급증하였습니다.당사는 단기적으로는 리튬 사업의 교두보인 미국 현지법인 설립과 XtraLit 지분투자를 통해 리튬 직접추출 기술 확보를 완료하였으며, 장기적으로는 리튬의 상업생산을 최종 목표로 사업을 진행하고 있습니다.(다) 제약/바이오 사업2024년 11월 27일 체결한 주식양수도 계약을 통해 2025년 1월 9일부로 당사의 최대주주가 제약/바이오 기업인 ㈜에이프로젠으로 변경될 예정입니다. 이에 따라, 당사는 본 임시주주총회를 통해 제약/바이오 관련 사업목적을 추가하고, 파킨슨 병 치료제 개발 등을 통하여 신사업인 제약/바이오 사업을 본격적으로 진행할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 [상호]

회사의 상호는
'지오릿에너지 주식회사'
(이하"회사"라고 한다)라 하며, 영문으로
Geolit Energy Co.,Ltd.라 표기한다.

제1조 [상호]

회사의 상호는
'주식회사 앱트뉴로사이언스'
(이하"회사"라고 한다)라 하며, 영문으로
APT Neuroscience, Inc.라 표기한다.

상호 변경

제2조 [목적]

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 33. (생략)

34. 위 각 호에 관련된 부대사업

제2조 [목적]

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 33. (전과 동일)

34. 신약개발 및 판매

35. 의약품 제조 및 판매업

36. 의약품 소분 및 판매업

37. 동물용 의약품 등의 제조 및 수입판매업

38. 의약품 가공수탁, 제조설비 및 기구 임대업

39. 의약품 도·소매업

40. 비임상 및 임상 시험 관련사업

41. 수탁기관 시험 및 연구대행업

42. 바이오의약품 연구개발업 및 판매

43. 바이오시밀러의약품 글로벌 유통업

44. 항체공학적기법을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매와 그에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전

45. 세포공학기술을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매와 그에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전

46. 동물세포주 제조, 세포 배양배지 제조, 동물세포 배양기술 제공

47. 항체공학적 기법을 이용한 용역 연구사업

48. 유용유전자 개발 및 판매

49. 형질 전환 동식물 개발 및 판매

50. 생명공학관련 시약 또는 시료 및 관련기술 연구개발 및 판매

51. 생명공학관련 연구, 분석 대행

52. 생명공학관련기술연수 및 교육

53. 생명공학관련 장비 개발, 대여 및 판매

54. 생명공학관련 기술, 장비 등 대여 및 판매대행

55. 바이오의약품의 생산, 판매

56. 바이오의약품의 용역사업 및 수탁사업

57. 바이오의약품 제조기술의 연구 및 개발

58. 바이오의약품 생산관련 장비개발, 대여 및 판매

59. 미생물 배양, 신물질 개발 및 이에 따른 기술 용역업

60. 의료기기 및 의료용구 제조 및 판매업

61. 의료기기 및 의료용구 도·소매업

62. 건강기능식품 및 건강보조식품 등 제조, 가공, 판매 및 수입판매업

63. 건강기능식품 및 건강보조식품 도·소매업

64. 화장품, 의약외품의 제조 및 판매업

65. 화장품, 의약외품 도·소매업

66. 위 각 호에 관련된 부대사업

의약품 및

바이오 등

신사업 관련

사업목적 추가

제4조 [공고방법]

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
www.geolitenergy.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제4조 [공고방법]

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
www.apt-neuroscience.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

상호 변경에 따른 홈페이지 주소 변경

제5조 [발행예정주식총수]

이 회사가 발행할 주식의 총수는
300,000,000주로 한다.

제5조 [발행예정주식총수]

이 회사가 발행할 주식의 총수는
5,000,000,000주로 한다.

발행예정주식수 변경

제12조 [신주인수권]

① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. (생략)

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. (생략)

4.
발행주식총수의 100분 20을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자에게 신주를 발행하는 경우

5.
발행주식총수의 100분 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6.
발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

7. ~ 10. (생략)

(신설)

③ ~ ④ (생략)

제12조 [신주인수권]

① (전과 동일)

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. (전과 동일)

2. 「상법」
제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. (전과 동일)

4.
발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서
시설투자, 재무구조개선, 인수합병 및 긴급한 자본조달 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자
, 개인 및 기타투자자에게 신주를 발행하는 경우

5.
발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6.
발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

7. ~ 10. (전과 동일)

11. 발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

12. 발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ ~ ④ (전과 동일)

자구 변경,

제3자배정

유상증자 한도, 사유, 대상, 배정 가능 유형

근거 조항

추가 및 변경

제16조 [기준일]

① 삭제(2022년 3월 24일)

② 회사는 매 결산기 12월 31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는
임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기관 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 [기준일]

(삭제)

(삭제)

① 회사는 주주총회의 소집
및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기관 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회

주주확정일 기준 변경 및

자구수정

제17조 [전환사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (생략)

(신설)

제17조 [전환사채의 발행]

① 이 회사는 사채의 액면총액이 50,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(삭제)

(삭제)

(삭제)

② ~ ④ (전과 동일)

⑤ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 50,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 등에 따라 전환가액 조정 최저한도를 액면가액 이상으로 할 수 있다.

전환사채

사유, 발행한도,

전환가액 조정

근거 조항

추가 및 변경

제18조 [신주인수권부 사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부 사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

5. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인 및 개인에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에
따른 ‘시가 하락 등에 의한 행사가액의 조정’에 의거 행사가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 행사 가액 조정 최저한도를
액면가액으로 할 수 있다.

제18조 [신주인수권부 사채의 발행]

① 이 회사는 사채의 액면총액이 50,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)

(삭제)

② ~ ⑤ (전과 동일)

⑥ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 의거 행사가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이
50,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는
증권의 발행 및 공시에 관한 규정 등에 따라 행사가액 조정 최저한도를
액면가액 이상으로 할 수 있다.

신주인수권부

사채

사유, 발행한도,

행사가액 조정

근거 조항

추가 및 변경

제21조 [소집시기 및 소집권자]

① 회사의 정기주주총회는
영업년도 말일의 다음날부터
3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② ~ ③ (생략)

제21조 [소집시기 및 소집권자]

① 회사의 정기주주총회는
회사가 정한 기준일로부터
3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② ~ ③ (전과 동일)

정기주주총회

주주확정 기준일 이사회 결정

근거 마련

제29조 [의결권의 행사]

① ~ ② (생략)

③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

④ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제29조 [의결권의 행사]

① ~ ② (전과 동일)

(삭제)

(삭제)

서면투표제도

규정 삭제

제34조 [이사의 임기]

① (생략)

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제34조 [이사의 임기]

① (전과 동일)

(삭제)

보궐선임 이사 임기한도 규정 삭제

제38조 [이사의 보수와 퇴직금]

① ~ ② (생략)

(신설)

(신설)

제38조 [이사의 보수와 퇴직금]

① ~ ② (전과 동일)

③ 이사가 적대적 인수합병으로 인하여 비자발적인 사임 또는 해임되는 경우 회사는 제2항에 의한 퇴직금 이외에 퇴직위로금으로 대표이사에게 100억원, 이사에게는 각 70억원을 사임 또는 해임된 날로부터 7일 이내에 지급하여야 한다.

④ 제3항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

적대적 인수합병 방어 규정 추가

(신설)

제38조의2 [이사의 책임감경]

상법 제399조 및 상법 제414조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

이사의 책임감경 규정 추가

제39조 [이사회의 구성과 소집]

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ ~ ④ (생략)

제39조 [이사회의 구성과 소집]

① (전과 동일)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
다만, 긴급한 사정이 있을 경우 소집통지 기간을 늦어도 6시간 전으로 단축할 수 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에도 소집절차를 생략할 수 있다.

③ ~ ④ (전과 동일)

이사회 소집절차 규정 변경

제45조 [감사의 수]

회사의 감사는
1인 이상으로 한다.

제45조 [감사의 수]

회사의 감사는
1인으로 한다.

감사 수 1인으로 제한

(신설)

제50조의2 [감사의 책임감경]

상법 제399조 및 상법 제414조에 따른 감사의 책임을 감사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사의 책임감경 규정 추가

제53조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야하고,
회사는
그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라
감사인 선임위원회의 승인을 얻어 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 감사위원회를 둔 경우, 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임한다.

회사는
상기 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사인 선임규정 정비

제55조 [이익배당]

① ~ ③ (생략)

④ 제1항의 배당은
매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조 [이익배당]

① ~ ③ (전과 동일)

④ 제1항의 배당은
제16조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

결산 배당

기준일 변경

(신설)
부 칙(개정 2025.01.10.)
개정 반영

(신설)
제1조 (개정) 이 정관은 2025년 1월 10일부터 시행한다
개정 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1-1호 의안 : 사내이사 김재섭 선임의 건 제2-1-2호 의안 : 사내이사 강종수 선임의 건 제2-1-3호 의안 : 사내이사 강성호 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-2-1호 의안 : 사외이사 성노현 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김재섭
1963.01.31
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

강종수
1964.10.25
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

강성호
1966.09.23
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

성노현
1959.02.10
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김재섭

㈜지베이스 사내이사
㈜에이피헬스케어 사내이사㈜에이프로젠바이오로직스 대표이사㈜에이프로젠 대표이사

-1997 ~ 2010
2009 ~ 20162014 ~ 2021
2017 ~ 20222017 ~ 20222018 ~ 현재2022 ~ 현
재2023 ~ 현재2023 ~ 현재

서울대학교 미생물학 학사, 석사, 박사한국과학기술원(KAIST) 생물과학과 교수슈넬생명과학㈜ 이사회 의장㈜에이프로젠바이오로직스 대표이사
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 대표이사㈜에이프로젠(구.㈜에이프로젠메디신) 대표이사㈜지베이스 사내이사
㈜에이피헬스케어 사내이사㈜에이프로젠바이오로직스 대표이사㈜에이프로젠 대표이사

-

강종수
㈜지비피에스 대표이사

-2008 ~ 2016
2023 ~ 현재

경희대학교 유전공학과
에이프로젠
제약㈜(구.슈넬생명과학㈜) 영업본부장 전무이사㈜지비피에스 대표이사

-

강성호
㈜에이프로젠바이오로직스 상무이사에이프로젠파마㈜ 사내이사㈜에이피헬스케어 상무이사㈜에이프로젠비저너리 사내이사

-2006 ~ 현재
2016 ~ 현재2021 ~ 현재2022 ~ 현재

경희대학교 유전공학과㈜에이프로젠바이오로직스 개발사업실 상무이사에이프로젠파마㈜ 사내이사㈜에이피헬스케어 사업실 상무이사㈜에이프로젠비저너리 사내이사
-

성노현
-

-2010 ~ 2010
2011 ~ 20122012 ~ 20142013 ~ 20162015 ~ 2021

스탠포드대학교 면역학 박사한국분자세포생물학회 회장

교육부 우수연구센터 소장협의회 회장
서울대학교 연구처장, 산학협력단장 국제백신연구소 국제연구자문위원

서울대학교 유전공학연구소 소장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강종수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강성호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

성노현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 성노현 후보자

1. 전문성

본 후보자는 서울대학교 생명과학부 교수 및 유전공학연구소장 등의 경력으로 경영 및 투자 분야 전문성을 입증하고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 비전을 실현하고 목표를 달성하는 데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 "상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항"에 준하여, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 관련 분야 전문가로서의 경험을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

(1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

(2) 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

(3) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것을 다짐합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 김재섭 후보자

해당 후보자는 제약/바이오 산업에 대한 전문적인 지식과 다양한 경험을 바탕으로 회사 경영 및 사업현안에 대해 효과적인 의사결정을 통해 성장에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

- 강종수 후보자

해당 후보자는 제약/바이오 회사의 영업부분총괄로 재직하였으며, 다년간의 마케팅 및 영업 관련 경력을 통해 책임감 있는 역할로 회사의 성장에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

- 강성호 후보자

해당 후보자는 제약/바이오 회사의 개발 및 사업 담당 임원으로 재직하였으며, 해당 분야의 전문적인 지식과 다양한 경험을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

- 성노현 후보자

해당 후보자는 법률상의 결격사유가 없는 자로서, 회사의 신사업
(바이오) 분야에서 요구되는 최고 전문성과 노하우를 기반으로 회사의 관련 모든 단계에서 기술적, 학문적 검증을 통한 자문 및 경영에 기여할 것으로 판단하여 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

김재섭 사내이사 확인서_2024.12.20.jpg
김재섭 사내이사 확인서_2024.12.20

강종수 사내이사 확인서_2024.12.20.jpg
강종수 사내이사 확인서_2024.12.20

강성호 사내이사 확인서_2024.12.20.jpg
강성호 사내이사 확인서_2024.12.20

성노현 사외이사 확인서_2024.12.20.jpg
성노현 사외이사 확인서_2024.12.20

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 상근감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 상근감사 김학주 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김학주
1957.08.15
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김학주

㈜에이프로젠 감사

-2007 ~ 20092009 ~ 20102010 ~ 20112011 ~ 20132013 ~ 20142014 ~ 20182018 ~ 현재

육군사관학교 35기제30기계화보병 사단장

합동참모본부 작전부장

교육사 교훈부장

6군단장

육군항공작전사령관

국방부 개혁실장
㈜에이프로젠 감사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김학주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 김학주 후보자

후보자는 감사업무에 대한 오랜 경력과 지식을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동을 공정하게 감사하여 왔으며, 앞으로 회사의 윤리경영과 지속가능경영에 더욱 기여할 것으로 판단되며, 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 독립성과 책임성, 윤리의식 등이 매우 우수하여 후보로 추천하였습니다.

확인서

김학주 감사 확인서_2024.12.20.jpg
김학주 감사 확인서_2024.12.20

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 2025년 1차 임시주주총회에도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다. 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 권유 관리 시스템- 전자투표 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」- 전자투표 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표, 전자위임장 행사 기간 - 2024년 12월 31일 오전 9시~2025년 1월 09일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용가능)

다. 행사방법 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 기타 참고사항

참석 주주님들을 위한 주총기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.□ 주총 집중일 주총 개최 사유해당 사항 없음