프로브잇 — [기재정정]소액공모공시서류(지분증권) (20241220)
제출인: 프로브잇

소액공모공시서류(지분증권)
2.5
㈜퀀텀온

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 20일

1. 정정대상 공시서류 :
소액공모공시서류(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 11월 15일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

청약권유인쇄물3. 납입기일
주금 납입일 변경
2024년 12월 20일

2025년 01월 24일

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약- 납입기일- 배정공고일
2024년 12월 20일2024년 12월 20일

2025년 01월 24일
2025년 01월 24일

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요나. 공모 주요일정- 주금 납입일- 주권상장예정일

2024년 12월 20일
2025년 01월 03일

2025년 01월 24일

2025년 02월 07일

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건- 납입기일

2024년 12월 20일

2025년 01월 24일

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

나. 공고의 일자 및 방법- 배정공고

2024년 12월 20일

2025년 01월 24일

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

라. 청약, 청약금 및 주금납입 취급처(5) 주권교부에 관한 사항-
② 주권상장예정일

2025년 01월 03일
2025년 02월 07일

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2024 년 11 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 퀀텀온

대 표 이 사 :
김 준 성

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 강남대로 112길 6층

(전 화)
02-868-0246

(홈페이지)
http://www. hnbdesign.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
대표이사 (성 명)김준성

(전 화)
02-868-0246

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주
1,082,251

모집 또는 매출총액 :
금 999,999,886원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :

청약권유인쇄물

2024 년 11 월 15 일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 퀀텀온

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 1,029,866

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
금 999,999,886원

1. 모집 또는 매출가액 :
금 999,999,886원 (액면가 500원)

2. 청약기간 :
2024년 11월 19일 (1일간)

3. 납입기일 :
2025년 01월 24일

( 대 표 주 관 회 사 명 )
본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보
호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을
개시한 때에 소액공모 공시서류를 금융감독원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 개시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
1,029,866
500
924
999,999,886
제3자배정

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

직접공모
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 11월 19일
2025년 01월 24일
2024년 11월 15일
2025년 01월 24일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
999,999,886

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】
1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므 로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 그러므로 투자자 여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)에 기재되어 있는 사업의 위험, 회사의 위험, 기타위험요소 등을 상세히 읽어 보시고 청약 및 납입 하시기 바랍니다.2. 상기 신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정'제5-18조에 의하여 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다.(단, 원단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)3. 본 유상증자 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.4. 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.5. 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임 합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2024년 11월 15일 이사회결의 및 발행가액 확정을 통하여 기명식 보통주 주를 제3자배정방식으로 발행하기로 결정하였으며, 내용은 아래와 같습니다.
가. 모집주식의 내용

종류
모집수량
주당액면가액
주당 모집가액
모집총액

기명식보통주
1,029,866
500원
971원
999,999,886원

주) 상기 주당 모집가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준 주가로 하고, 할인율 9.99%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 원단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.)

나. 공모 주요일정

절차
일자

이사회결의일
2024년 11월 15일

주식청약일
2024년 11월 19일

주금납입일
2025년 01월 24일

주권상장예정일
2025년 02월 07일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.주2) 상기 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 기명식 보통주로서 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정입니다.

2. 공모방법

가. 공모방식
[모집방법 : 제3자배정]

모집대상
모집금액 및 비율
비고

주식(수)
모집비율(%)

제3자배정
1,029,866주
100
-

계

1,029,866주

100
-

나. 공모방법금번 제3자배정방식 유상증자는 아래 당사의 정관에 근거하여 진행하고 있습니다.

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이 회사는 제1항 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

１. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

２. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

３. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

４. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

５. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

６. "근로복지기본법" 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

７. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

８. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

９. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 목적을 달성하기 위하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 본 주요사항보고서를 납입기일 1주 전까지 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

다. 제3자 배정자에 관한 사항

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

바이오트렌스큐어2호 투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-

1,029,866

-

주1) 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.주2) 금번 유상증자는 제3자 배정 방식의 유상증자로 진행되며, 신주인수권이 배제된 제3자 배정 방식의 유상증자이므로 구주주 및 일반인은 청약에 참여할 수 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 신주발행가액의 산정방법
발행가액은 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 원단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.)

나. 발행가액 산정표

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2024년 11월 14일
898,560
981,236,575
가. 1개월 산술평균

2024년 11월 13일
756,157
776,198,377
나. 1주일 산술평균

2024년 11월 12일
593,073
666,798,390
다. 최근일 산술평균

합 계
2,247,790
2,424,233,342
-

기준주가(가중산술평균주가)
1,078.49

할인율 또는 할증률 (%)
-9.99

발행가액 (원 단위 미만 절상)
971

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
1,029,866주

주당 모집(매출)가액
971원

모집(매집)총액
999,999,886원

청약기일
개시일
2024년 11월 19일

종료일
2024년 11월 19일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일
2025년 01월 24일

배당기산일
2025년 01월 01일

나. 공고의 일자 및 방법

구분
일자
공고방법

청약공고
2024년 11월 15일
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

배정공고
2025년 01월 24일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음한다.

다. 청약방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자배정자

1) 소정의 주식청약서 2부를 작성하고 기명날인한 후 청약취급처에 청약합니다.2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 합니다.3) 청약자의 청약분에 대하여는 청약일 오전 9시부터 오후 4시까지 청약신청서가 접수된 것에 한하여 유효한 청약으로 간주하여 배정합니다.4) 주식청약서 및 소정의 서류, 실명확인이 모두 완료되어야만 청약이 완료된 것으로 인정합니다.5) 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.6) 청약단위: 1주 단위7) 방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게)와 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 2부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출합니다.

-

라. 청약, 청약금 및 주금납입 취급처
(1) 청약일 : 2024년 11월 19일(2) 청약취급처

구분
적요

청약취급처
주식회사 퀀텀온

주소
서울특별시 강남구 강남대로 112길 32, 6층

연락처
(전화) 070-4261-0800

(3) 청약금 취급처

구분
적요

청약증거금 예치계좌
하나은행 용산PB센터지점

청약금 납입
금융기관명
하나은행

예금주
주식회사 퀀텀온

계좌번호
573-910011-66704

(4) 주금납입 취급처 : 하나은행 용산PB센터지점

(5) 주권교부에 관한사항
① 주권교부예정일 : -
② 주권상장예정일 : 2025년 02월 07일
③ 주권교부장소 : 한국예탁결제원 증권대행부④ 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 계좌에 자동 입고됩니다.(6) 기타 투자자 유의사항① 본 유상증자는 제3자배정 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모 공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.② 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.③ 상기 사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.④ 상기 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.⑤ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 여러분의 현명한 판단을 바랍니다.

⑥ 청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
1. 주식의 종류
- 주식회사 퀀텀온 기명식 보통주 1,029,866주
2. 1주당 액면금액
- 기명식 보통주 1주당 500원
3. 신주인수권에 관한 사항

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이 회사는 제1항 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

１. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

２. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

３. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

４. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

５. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

６. "근로복지기본법" 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

７. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

８. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

９. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 목적을 달성하기 위하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 본 주요사항보고서를 납입기일 1주 전까지 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

4. 배당에 관한 사항

정관 제12조[신주의 동등배당]

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

정관 제56조[이익배당]

① 이익배당은 금전과 주식 및 기타 금전 이외의 재산(현물)으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

정관 제57조[분기배당]

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5."상법 시행령" 제19조에서 정한 미실현이익

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항

▣ 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 소액공모공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.▣ 당사는 본 소액공모공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.▣ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.▣ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 이점 특히 유의하시기 바랍니다.▣ 본 소액공모공시서류는 증권신고서가 아니므로 금융감독원이 심사하는 절차를 거치지 않으며, 증권회사 등이 주관회사로 참여하여 기업실사 등을 수행하지 않습니다.

1. 사업 위험
가. 국내외 거시 경기 침체 및 불확실성 관련 위험코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다.2023년 8월 한국은행이 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 경제성장률은 2023년 1.4%, 2024년 2.2% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 2023년 07월 국제통화기금(IMF)이 발표한 'World Economic Outlook'에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 4월(2.8%) 대비 0.2%p 증가한 3.0%로 발표되었습니다. 이는 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 금융시장 불안이 완화되었으며, 특히 코로나 종식으로 관광 등 서비스 소비가 빠르게 증가하면서 세계경제 회복을 견인했다고 평가했습니다. 그러나 세계경제에 대해 여전히 위험요인이 많은 상황이라고 분석하고 있으며, 물가상승률은 하락세이나 근원물가상승률이 여전히 높다며 긴축기조를 유지해야 한다고 권고하고 있습니다. 이러한 경기 변동은 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 것으로 향후 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 당사가 영위하고 있는 산업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있고 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
2. 회사위험

가. 시장위험

(1) 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, EUR, CNY, 천원)

구분
통화
당반기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

자산
-

-
-

현금성자산
USD
204.29
268
3,299,878.00
4,734,665

다른 변수가 일정하고 USD 환율이 10% 변동할 경우 환율변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
통화
당반기말
전기말

USD
10% 상승시
27
473,466

10% 하락시
(27)
(473,466)

(2) 가격위험연결회사는 지분상품과 파생상품의 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 가격변동위험에 노출된 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
18,620,557
32,404,094

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
6,367,042
3,350,000

유동성기타금융자산
11,000
31,000

파생상품부채(내재파생상품)(유동)
11,422,151
7,358,305

다른 변수가 일정하고 지분상품 및 파생상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
1,862,056
(1,862,056)
3,240,409
(3,240,409)

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
636,704
(636,704)
335,000
(335,000)

유동성기타금융자산
1,100
(1,100)
3,100
(3,100)

파생상품부채(내재파생상품)(유동)
(1,142,215)
1,142,215
(735,830)
735,830

합 계
1,357,645
(1,357,645)
2,842,679
(2,842,679)

(3) 이자율 위험연결회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 연결회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

이자율위험에 노출된 변동금리부 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

단기차입금
9,587,500
601,000

장기차입금 및 유동성장기차입금
4,330,000
6,986,950

합계
13,917,500
7,587,950

다른 변수가 일정하고 이자율이 1%포인트 변동할 경우 이자율 변동이 세전이익에 대한 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

1%포인트 상승
1%포인트 하락
1%포인트 상승
1%포인트 하락

이자비용
(139,175)
139,175
(75,880)
75,880

나. 신용위험신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.보고기간종료일 현재 연결회사는 재화의 제공에 따른 매출채권, 상각후원가로 측정하는 기타금융자산에 대해서 기대신용손실 모형을 적용하고 있습니다. 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

다. 유동성위험

연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말
1년이내
2년이내
2년초과

매입채무
1,827,044
-
-

기타금융부채
54,459,860
-
-

단기차입금(*1)
9,587,500
-
-

장기차입금
60,000
1,000,000
3,270,000

전환사채(*2)
20,450,000
-
-

신주인수권부사채
11,200,000
-
-

리스부채(*3)
1,592,365
479,929
399,939

기타금융부채(비유동)
-
95,502
-

합 계
99,176,769
1,575,431
3,669,939

(*1) 이자는 제외한 금액입니다.(*2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른시점으로 반영하였습니다.(*3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다.

3. 기타 투자위험
가. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.
나. 관리감독 기준 강화에 따른 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 또한 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해 주시기 바랍니다.
다. 기타 투자자 유의사항
당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

- 해당사항 없음

V. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 11월 15일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
999,999,886
-
-
-
999,999,886

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 해당사항 없음

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
4
-
2
2
1

합계
4
-
2
2
1

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
1
(주)에이앤콘텐츠미디어(구.스튜디오애닉) 매각

1
(주)에이치앤비개발

나. 회사의 법적 ·상업적 명칭
당사 명칭은 국문으로 "주식회사 퀀텀온"이라고 표기하고, 영문으로는 "Quantumon Co., Ltd."라고 표기합니다.
다. 설립일자
- 2012년 5월 10일이며, 유가증권시장 상장일은 2018년 11월 15일입니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사의 주소 : 서울특별시 강남구 강남대로112길 32 - 전화번호 : 070-4261-0800 - 홈페이지 주소 : https://quantumon.co.kr/

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요사업의 내용
당사 및 당사의 종속회사는 건강기능식품, 면역세포치료제 사업, 면역진단키트 사업, 바이오헬스, 응용소프트웨어 등을 제조 및 유통하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 사업부문은 건강기능식품, 면역치료제, 바이오헬스, 응용소프트웨어 공급 등으로 구분되어 있으며, 다년간의 축적된 기술과 경험으로 우수한 제품을 생산, 공급하고 있습니다.상세한 내용은 당 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

- 당사는 2021년 3월22일 신용평가기관으로부터 기업신용평가등급 B+를 부여 받았습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2018년 11월 15일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일
주소
비고

설립
서울시 용산구 원효로 128, 8층 808호
-

2013.12.18
서울시 구로구 디지털로33길 12, 4층 405호
-

2014.07.15
서울시 용산구 원효로 156, 12층
-

2015.12.16
서울시 양천구 국회대로 162
-

2019.12.01
서울시 강남구 도산대로37길 17
-

2021.11.17
서울시 강남구 도산대로 228, 3층
-

2022.08.05
서울시 강남구 테헤란로 301, 18층
-

2023.06.16
서울시 강남구 테헤란로 301, 19층
-

2023.10.27
서울시 강남구 도산대로 435, 11층
-

2024.01.10
서울시 강남구 강남대로112길 32
현재

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2014년 02월 13일
임시주총
박문신(사외이사)
-
-

2014년 02월 26일
정기주총
성재원(대표이사)
-
-

2015년 05월 10일
임시주총
한대희(사내이사)
-
이길용(사외이사 사임)

2015년 07월 06일
임시주총
-
-
조성근(사내이사 사임)

2016년 03월 04일
정기주총
김상준(감사 취임)
-
-

2016년 12월 20일
임시주총
장관순(사내이사)
-
-

2018년 03월 27일
정기주총
오창균(감사)
-
김상준(감사 사임)

2018년 05월 10일
임시주총
-
-
한대희(사내이사 사임)

2018년 05월 30일
임시주총
한대희(사내이사)
-
-

2018년 06월 30일
임시주총
정유석(사외이사)유근직(사외이사)
-
박문신(사외이사 사임)

2019년 03월 27일
정기주총
이춘성(사내이사)정인영(사외이사)
-
-

2019년 08월 30일
임시주총
-
-
성재원, 장관순(각자대표추가)

2019년 12월 16일
-
-
-
유근직(사외이사 사임)

2019년 12월 20일
임시주총
-
장관순(이사)
성재원(대표이사직 사임)

2021년 03월 29일
정기주총
이한근(감사)
-
임기만료

2021년 08월 13일
임시주총
이현웅(사내이사)이정옥(사내이사)오정훈(사내이사)이대성(사내이사)서문동군(사내이사)하정훈(사외이사)조인호(사외이사)신광현(감사)
-
-

2021년 12월 03일
-
-
-
이대성(사내이사 사임)서문동군(사내이사 사임)

2021년 12월 21일
-
-
-
조인호(사외이사 사임)

2022년 03월 29일
정기주총
민경환(사내이사)윤승완(사내이사)문원식(사내이사)김성대(사외이사)
-
-

2022년 03월 31일
-
-
-
김성대(사외이사 사임)하정훈(사외이사 사임)

2022년 07월 29일
임시주총
김형수(사내이사)이정윤(사내이사)조대현(사외이사)정의현(사외이사)이명우(감사)
-
이현웅(사내이사 사임)이정옥(사내이사 사임)오정훈(사내이사 사임)신광현(감사 사임)

2023년 01월 30일
-
-
-
문원식(사내이사 사임)문원식(대표이사 사임)정의현(사내이사 사임)

2023년 03월 31일
정기주총
최원준(사내이사)이춘상(사외이사)이병익(사외이사)송상욱(사내이사)권대현(사내이사)이재숙(사내이사)이재숙(대표이사)
-
민경환(사내이사 사임)조대현(사내이사 사임)

2023년 05월 08일
-
-
-
이정윤(사내이사 사임)

2023년 08월 03일
-
-
-
이재숙(대표이사 사임)

2023년 10월 04일
-
-
-
이병익(사외이사 사임)송상욱(사내이사 사임)권대현(사내이사 사임)이재숙(사내이사 사임)

2023년 10월 27일
임시주총
김준성(사내이사)김준성(대표이사)이승민(사외이사)박민우(사내이사)김대환(사내이사)
-
-

2023년 12월 08일
임시주총
이상민(사내이사)김현철(사내이사)
-
박민우(사내이사 사임)김대환(사내이사 사임)

2024년 02월 13일
임시주총
함기현(사내이사)김규범(사내이사)이동화(사외이사)최정은(감사)
-
이상민(사내이사 사임)

2024년 03월 29일
정기주총
정의헌(사내이사)윤용태(사외이사)
-
-

2024년 07월 03일
-
-
-
김현철(사내이사 사임)

2024년 08월 16일
임시주총
김만식(사내이사)서철헌(사외이사)
-
이춘상(사외이사 사임)

주1) 2023년3월31일 이재숙 대표이사가 선임됨에 따라 2023년 8월 3일 이재숙 대표이사가 사임 할 때 까지 김형수 기존 대표이사와 함께 각자 대표체제가 되었습니다.주2) 2023년10월27일 김준성 대표이사가 선임되어, 김형수,김준성 각자대표이사 체제가 되었습니다.주3) 2023년 12월 18일 김형수 대표이사가 사임하여 김준성 단독대표체제가 되었습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 2014년 10월 22일 주식양수도로 최대주주가 기존 이춘성에서 성재원으로 변동되었습니다.

당사는 2021년 7월 29일 주식양수도로 최대주주가 성재원에서 살루타리스1호투자조합으로 변동되었습니다.당사는 2022년 7월 29일 주식양수도로 최대주주가 살루타리스1호투자조합에서 이정옥으로 변동되었습니다.당사는 2023년 2월 27일 제 3자배정 유상증자 주금납입으로 인해 최대주주가 이정옥 외 1인에서 멘델스리미티드투자조합으로 변경되었습니다.당사는 2024년 4월 15일 제 3자배정 유상증자 주금납입으로 인해 최대주주가 멘델스리미티드투자조합에서 주식회사크립토케어로 변경되었습니다.

라. 상호의 변경

발생일
변경전
변경후

2015.05.10
주식회사 디자인
디자인 주식회사

2021.08.13
디자인 주식회사
주식회사 에이치앤비디자인

2023.03.29
주식회사 에이치앤비디자인
주식회사 퀀텀온

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 천원, 주)

종류
구분
당기말
12기(2023말)
11기(2022년말)

보통주
발행주식총수
20,177,016
13,657,752
11,012,922

액면금액
500
500
500

자본금
10,088,508
6,828,876
5,506,461

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
10,088,508
6,828,876
5,506,461

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
20,177,016
-
20,177,016
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
20,177,016
-
20,177,016
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
20,177,016
-
20,177,016
-

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자
전환한종류주식 수(주)
전환된보통주주식 수(주)

2024.01.04
-
219,876

2024.01.04
-
879,506

2024.01.04
-
439,752

2024.03.29
-
43,975

5. 정관에 관한 사항

가. 분기보고서에 첨부된 정관의 최근 변경일은 2024년 3월 29일(제12기 정기주주총회)입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 03월 29일
제9기 정기주주총회
제2조 [목적]제4조 [공고방법]제8조의2 [주식등의 전자등록]제9조 [주식의종류]제12조 [신주의배당기준일]제16조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]제17조 [전환사채의발행]제20조 [소집시기]제36조 [이사의보선]제43조 [위원회]제44조의2 [이사의 책임감경]제47조 [감사의선임]제49조 [감사의 보선]제50조 [감사의 직무]제54조 [재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등]제56조 [이익배당]제57조 [중간배당]
사업목적추가공고변경조문정비조문정비동등배당원칙조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비

2021년 08월 13일
제10기 임시주주총회
제1조 [명칭]제2조 [목적]제4조 [공고방법]제5조 [회사가 발행할 주식의 총수]제10조 [신주인수권]제10조 [전환사채의 발행]제18조 [신주인수권부사채의 발행]
사명변경사업목적추가공고변경주식총수 증가조항수정액면총액 증액액면총액 증액

2022년 03월 29일
제10기 정기주주총회
제2조 [목적]제10조 [신주인수권]제11조 [주주명부의 폐쇄]
사업다각화부여 한도에 대한 구체적인 기준 마련기준일 제도 운영 상의 편의성제고

2022년 07월 29일
제11기 임시주주총회
제2조 [목적]
사업다각화

2023년 03월 31일
제 11기 정기 주주총회
제2조 [목적]
사업다각화불필요한 사업 삭제

2024년 03월 29일
제 12기 정기 주주총회
제1조 [명칭]제2조 [목적]제4조 [공고방법]
사명변경사업목적추가사업목적삭제공고변경

2024년 08월 16일
제12기 임시주주총회
제2조 [목적]
사업목적추가사업목적삭제

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
컴퓨터, 컴퓨터주변기기, 소프트웨어의 제조, 판매, 서비스 및 수출입업
영위

2
엘씨디(LCD)관련사업의 제조, 판매, 서비스 및 수출입업
미영위

3
기술용역업
미영위

4
통신판매업
영위

5
사업 및 경영컨설팅업
영위

6
전자제품 제조, 판매, 서비스 및 수출입업
미영위

7
전자상거래 및 통신판매업
미영위

8
에너지 및 자원개발 투자업
영위

9
금속광물 도소매업
미영위

10
상품중개업
영위

11
정보통신기기 악세서리 제조 및 도소매업
미영위

12
정보통신기기 판매업
미영위

13
정보통신기기 무역업
미영위

14
생활잡화 제조 및 도소매업
미영위

15
생활잡화 무역업
영위

16
판촉물 제조 및 도소매업
미영위

17
판촉물 무역업
미영위

18
광고제작 및 광고대행업
미영위

19
콘텐츠 판권 유통사업
미영위

20
배터리 및 충전장치 제조, 판매업
미영위

21
전기 미용기구 제조 및 도소매업
미영위

22
화장품 제조, 판매 도소매업
영위

23
화장품 원료 제조, 판매 및 도소매업
영위

24
기타 운송장비 및 시설장치 임대업
미영위

25
의료용품 수입,제조,도소매업
미영위

26
의료기구 수입,제조,도소매업
미영위

27
전기오토바이 및 전기차 개발, 제조, 수리, 도,소매업
미영위

28
의약품 제조, 판매 및 도소매업
미영위

29
의약품 원료 제조, 판매 및 도소매업
미영위

30
의약외품 제조, 판매 및 도소매업
영위

31
식품 제조, 판매 및 도소매업
미영위

32
식품첨가물 제조, 판매 및 도소매업
미영위

33
건강기능식품 제조, 판매 및 도소매업
영위

34
건강기능식품 원료 제조, 판매 및 도소매업
영위

35
의료기관 운영
미영위

36
산업재산권 및 그에 수반되는 권리의 양도 및 양수업
미영위

37
가상현실(VR) 관련 사업
미영위

38
인공지능(AI) 관련 사업
미영위

39
증강현실(AR) 관련 사업
미영위

40
가상현실 학습 콘텐츠 개발 및 관련 사업
미영위

41
가상현실세계(Metaverse) 플랫폼 개발 및 관련사업
미영위

42
컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신서비스업
미영위

43
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업
미영위

44
인터넷 콘텐츠사업
미영위

45
디지털 및 문화콘텐츠의 개발 공급 및 라이선스 사업
영위

46
디지털 콘텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업
영위

47
콘텐츠판권 유통사업
미영위

48
모바일콘텐츠 사업
미영위

49
연예 매니지먼트 서비스 및 종합엔터테인먼트
미영위

50
대중문화예술기획업
영위

51
드라마, 영화 제작 캐스팅 디렉터
미영위

52
드라마, 영화 제작 투자업
미영위

53
유튜버, 인플루언서 매니지먼트
미영위

54
광고모델 에이전시 및 영상제작
미영위

55
영화, 드라마, 비디오물 및 영상물 제작, 제작대행, 배급, 시청제공, 수출입업
미영위

56
음반, 음악영상제작, 배급 및 유통판매업
미영위

57
연예인 및 기타 공인 매니저업
미영위

58
저작물 등 출판업
미영위

59
전자 및 기록매체 출판물 제조업
미영위

60
출판물 제작과 판매업
미영위

61
상표,브랜드 등 지적재산권의 임대, 중개, 알선 등 라이선스업
미영위

62
캐릭터상품 판매업
미영위

63
증권정보 제공업
미영위

64
인터넷뉴스 서비스업
미영위

65
인터넷포털 서비스 및 인터넷 방송업
미영위

66
공연 및 전시사업
미영위

67
전시 콘텐츠 제작 및 설치업
미영위

68
각종 기념품류 유통 판매업
미영위

69
조경 및 인테리어 사업
미영위

70
부동산 매매업, 임대업 및 전대업
영위

71
신기술을 보유한 개인또는 벤처기업에 대한 투자
미영위

72
벤처투자조합의 결성 및 관리업무수행
미영위

73
시계 도소매업
영위

74
의류,잡화,쥬얼리 등의 수출입 및 도소매업
미영위

75
주택건설업
미영위

76
부동산 분양업
영위

77
토지조성사업
미영위

78
건축시공 및 토목사업
영위

79
금융 컨설팅업
미영위

80
부동산 관리용역업
미영위

81
소방시설, 기계설비, 토목, 건축, 대지조성, 전기, 통신공사업
미영위

82
해외건설업 및 해외개발사업
미영위

83
건설사업관리 및 소방시설관리업
영위

84
토목, 산업, 주거 및 사업시설에 대한 종합관리업
미영위

85
정비사업전문관리업
미영위

86
시설물 유지관리업
미영위

87
건설서비스와 관련된 인터넷사업
미영위

88
아파트 아케이드, 콘도, 오피스텔, 상업용 건축물 건설사업 매매 및 임대업
영위

89
부동산 투자자문업
미영위

90
부동산 컨설팅 및 기획조사업
미영위

91
주택 신축 및 판매업
미영위

92
건축자재 도,소매업 판매업
미영위

93
인쇄 및 인쇄관련 사업
미영위

94
현수막 광고 및 제작업
미영위

95
버스, 지하철 광고업
미영위

96
홈페이지 제작 및 공급업
미영위

97
시스템 관리 용역업
영위

98
정보통신공사업
미영위

99
무선센서네트워크개발, 제조 및 판매업
미영위

100
유비쿼터스 플랫폼 솔루션 개발 및 판매업
미영위

101
시스템, 기기보안 개발 및 판매업
미영위

102
연구 용역 및 컨설팅업
미영위

103
광고매체 판매업
미영위

104
광고물 작성업
미영위

105
전문디자인업
미영위

106
기타 전문 과학 및 기술 서비스업
미영위

107
전시 및 행사 대행업
미영위

108
부동산 관련 서비스업
영위

109
사인물 디자인업
미영위

110
부동산 분양대행업
영위

111
부동산 임대대행업
영위

112
부동산 대리사무업
미영위

113
부동산 컨설팅업
미영위

114
아파트 입주대행업
미영위

115
소방제품 도소매업
미영위

116
소방기기 도소매업
미영위

117
주류 도소매업
미영위

118
폐유 및 폐기물 처리업
미영위

119
탱크 크리닝업
미영위

120
석유 정제 사업
미영위

121
석유 판매업
미영위

122
연료전지발전업
영위

123
전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업
미영위

124
물류 및 포워딩 사업
미영위

125
수소 및 수소에너지 사업
미영위

126
항공 및 해상 여객업
미영위

127
소프트웨어 개발 및 관련 용역에 관한 사업
미영위

128
상품권 도소매
미영위

129
상품권 유통업
미영위

130
모바일결제사업
미영위

131
전자지급결제대행업
미영위

132
선불전자지급수단 발행 및 관리업
미영위

133
환전업 및 외화이체업
미영위

134
기록매체 복제업
미영위

135
컴퓨터시스템 설계 및 자문업
미영위

136
컴퓨터 프로그래밍 서비스업
미영위

137
기타 기술시험, 검사 및 분석업
미영위

138
자료처리 및 컴퓨터 시설 관리업
미영위

139
데이터베이스 및 온라인 정보제공업
미영위

140
전자상거래의 관련 유통업
미영위

141
전자상거래의 의한 금융업
미영위

142
인터넷 부가서비스 개발 및 공급업
미영위

143
인터넷 사업
미영위

144
인터넷 광고업
미영위

145
온라인정보 제공업
미영위

146
부가통신업
미영위

147
정보서비스업
미영위

148
기타정보서비스업
미영위

149
인터넷 관련 사업 일체
미영위

150
프로젝트 매니지먼트 및 관련 서비스업
미영위

151
의류, 잡화, 쥬얼리 등의 유통, 판매대행업
미영위

152
초전도, 나노 재료를 포함한 첨단 신소재 및 시스템의 연구개발업
미영위

153
초전도체 화합물 제조 및 판매업
미영위

154
초전도체 박막 및 선재 제조 및 판매업
미영위

155
초전도체 관련기기의 제조판매업
미영위

156
기능성 고분자 화합물 제조 판매업
미영위

157
첨단신소재 관련 제조 판매업
미영위

158
상기 각항에 부대되는 일체 사업 및 투자
미영위

159
산업시설(아파트형공장)개발, 분양 및 임대업
미영위

160
주택개발 및 분양업
영위

161
토목건축공사업
미영위

162
건축공사업
미영위

163
자재판매 및 임대업
미영위

164
부동산개발 및 신축업
미영위

165
폐기물 처리 및 폐수 처리 사업
미영위

166
신재생에너지 관련 사업
미영위

167
실내건축 및 인테리어 공사업
미영위

168
경영, 금융관련 자문 및 컨설팅업
미영위

169
숙박업
미영위

170
관광객 이용 시설업
미영위

171
종합레져 시설 운영 및 관리업
미영위

172
주차장 관리업
미영위

173
대지조성사업
미영위

174
전문 소방시설 공사업
미영위

175
전기공사업
미영위

176
토목공사업
미영위

177
산업환경설비공사업
미영위

178
각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업
미영위

179
각호의 연구,개발,제조,생산 판매에 수반되는 제반 권리의 양도 및 양수업
미영위

180
각호에 관련된 연구,자문,생산 및 판매
미영위

181
각호에 관련된 컨설팅, 무역(수출입),유통,유지보수 및 서비스업
미영위

182
각호에 관련된 부대사업 일체
영위

183
양자배터리 관련 연구개발업

184
물리, 화학 및 생물학 연구개발업

185
기타 자연과학 연구개발업

186
전기, 전자공학 연구개발업

187
기타 공학 연구개발업

188
자연과학 및 공합 융합 연구개발업

189
태양광 모듈 제조업

190
태양광 전지 제조 및 유통업

191
태양광 산업 무역업

192
조경공사업

193
전기차 충전기 관련 연구개발 및 용역 사업

194
전기자동차 충전소용 충전시스템 설치, 시공 및 관련 장비의 제조, 판매

195
전기자동차 충전기 관련 제품의 제조, 렌탈 및 유지관리 서비스업

196
전기자동차 충전 인프라 사업

197
전기자동차 및 전기자동차 충전기 렌트사업

198
전기자동차 충전기 운영 및 관리 위탁 서비스업

199
전기자동차 충전 서비스업

200
충전 인프라 운영 및 유료 서비스 제공

201
모빌리티 관련 사업

라. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2024.03.29
-

1. 소프트웨어 개발 및 관련용역에 관한 사업

1. 상품권 도소매

1. 상품권 유통업

1. 모바일결제사업

1. 전자지급결제대행업

1. 선불전자지급수단 발행 및 관리업

1. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업

1. 전자화폐 환전 및 중개업

1. 환전업 및 외화이체업

1. 기록매체 복제업

1. 컴퓨터시스템 설계 및 자문

1. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업

1. 기타 기술시험, 검사 및 분석업

1. 자료처리 및 컴퓨터 시설 관리업

1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업

1. 전자상거래의 관련 유통업

1. 전자상거래의 의한 금융업

1. 인터넷 부가서비스 개발 및 공급업

1. 인터넷 사업

1. 인터넷 광고업

1. 온라인정보 제공업

1. 부가통신업

1. 정보서비스업

1. 기타정보서비스업

1. 인터넷 관련 사업일체

1. 프로젝트 매니지먼트 및 관련 서비스업

1. 의류, 잡화, 쥬얼리 등의 유통, 판매대행업

1. 위 각호에 관여된 부대사업 일체

1. 인터넷 관련 사업일체

1. 각호에 관련된 컨설팅, 무역(수출입), 유통, 유지보수 및 서비스업

1.초전도, 나노 재료를 포함한 첨단 신소재 및 시스템의 연구개발업

1. 초전도체 화합물 제조 및 판매업

1. 초전도체 박막 및 선재 제조 및 판매업

1. 초전도체 관련기기의 제조판매업

1. 기능성 고분자 화합물 제조 판매업

1. 첨단신소재 관련 제조 판매

1. 상기 각항에 부대되는 일체 사업 및 투자

1. 산업시설(아파트형공장)개발, 분양 및 임대업

1. 주택개발 및 분양업

1. 토목건축공사업

1. 건축공사업

1. 자재판매 및 임대업

1. 건설사업 관리업

1. 부동산개발 및 신축업

1. 폐기물 처리 및 폐수 처리 사업

1. 신재생에너지 관련 사업

1. 실내건축 및 인테리어 공사

1. 경영, 금융관련 자문 및 컨설팅업

1. 숙박업

1. 관광객 이용 시설업

1. 종합레져 시설 운영 및 관리업

1. 주차장 관리업

1. 대지조성사업

1. 전문 소방시설 공사업

1. 전기공사업

1. 토목공사업

1. 산업환경설비공사업

1. 정보통신공사업

삭제
2024-08-16
-

1. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업

1. 전자화폐 환전 및 중개업

추가
2024.08.16
-

1. 양자배터리 관련 연구개발업

1. 물리, 화학 및 생물학 연구개발업

1. 기타 자연과학 연구개발업

1. 전기ㆍ전자공학 연구개발업

1. 기타 공학 연구개발업

1. 자연과학 및 공학 융합 연구개발업

1. 태양광 모듈 제조업

1. 태양광 전지 제조 및 유통업

1. 태양광 산업 무역업

1. 조경 공사업

1. 전기차 충전기 관련 연구개발 및 용역 사업

1. 전기자동차 충전소용 충전시스템 설치, 시공 및 관련장비의 제조, 판매

1. 전기자동차 충전기 관련 제품의 제조, 렌탈 및 유지관리 서비스업

1. 전기자동차 충전 인프라 사업

1. 전기자동차 및 전기자동차 충전기 렌트사업

1. 전기자동차 충전기 운영 및 관리 위탁 서비스업

1. 전기자동차 충전 서비스업

1. 충전 인프라 운영 및 유료 서비스 제공

1. 모빌리티 관련 사업

마. 변경 사유
사업 목적 추가 및 다각화의 배경

당사는 현재까지 안정적인 경영을 목표로 다양한 사업 영역을 모색해 왔으나, 최근 몇 년간 매출 부진과 더불어 급변하는 시장 환경 속에서 기존 사업만으로는 장기적인 성장 동력을 확보하기에 한계가 있음을 인식하게 되었습니다. 이러한 상황에서 당사는 사업의 다각화를 통해 새로운 성장 동력을 발굴하고, 기존 사업 영역의 확장과 더불어 신규 시장 진출을 목표로 하고 있습니다.이러한 사업 다각화 전략을 통해, 단순히 매출 증대를 목표로 하는 것이 아니라, 급변하는 시장 환경에 유연하게 대응하고, 장기적으로 지속 가능한 경영을 이루기 위한 발판으로 삼고자 합니다.가. 디지털 경제와 관련 사업을 추가한 이유.소프트웨어 개발 및 관련 용역, 모바일 결제, 전자지급결제대행업 등 디지털 경제와 관련된 사업을 추가한 것은 4차 산업혁명과 함께 급성장하고 있는 IT 및 핀테크 시장에 적극적으로 진출하기 위함입니다. 특히, 최근 비대면 경제의 확산과 디지털 전환의 가속화에 따라, 관련 사업의 성장 가능성이 크다고 판단하였으며, 당사의 기술적 역량과 인프라를 활용해 이 분야에서의 경쟁력을 강화할 계획입니다.

나. 전자상거래 관련 사업을 추가한 이유.당사는 상품권 도소매 및 유통업과 같은 전자상거래 관련 사업이 소비 트렌드 변화에 대응하기 위한 전략적 선택이라고 판단하였습니다. 인터넷과 모바일 환경의 확산으로 전자상거래 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 이에 따라 당사는 다양한 유통 채널을 확보하고, 이를 통해 고객층을 넓혀 나갈 것입니다.

,다. 첨단 기술 및 소재 관련 사업을 추가한 이유.미래 성장 산업으로 주목받고 있는 분야에 대한 선제적 투자 및 연구 개발을 통해, 향후 지속 가능한 성장을 도모하기 위함입니다. 첨단 소재 기술의 발전은 다양한 산업에 적용 가능하며, 이를 통해 새로운 비즈니스 기회를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

라. 부동산 개발 및 신재생에너지 관련 사업을 추가한 이유.본 사업을 추가한 이유는, 장기적인 관점에서 안정적인 수익 구조를 확보하기 위함입니다. 부동산 시장은 비단 우리나라 뿐 아니라, 세계적으로도 여전히 안정적인 투자처로 평가받고 있으며, 신재생에너지는 지속 가능한 성장과 환경 보호라는 글로벌 트렌드에 부합하는 사업입니다.

마. 경영 및 금융 자문과 컨설팅업 관련 사업을 추가한 이유.당사가 보유한 다양한 인적자원과 전문 지식과 노하우를 바탕으로 다양한 산업 분야에 걸쳐 종합적인 경영 및 금융 솔루션을 제공함으로써, 고객의 사업 성장을 지원하고 당사의 수익원을 다각화하기 위함입니다.
바. 양자 배터리 및 태양광 전기자동차 관련 사업을 추가한 이유.미래 성장 산업으로 주목받고 있는 차세대 에너지 저장기술 분야에 대한 선제적 투자 및 연구 개발을 통해 향 후 지속 가능한 성장을 도모하기 위함이다.

바. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

-
소프트웨어 개발 및 관련용역에 관한 사업
2024.03.29

-
상품권 도소매
2024.03.29

-
상품권 유통업
2024.03.29

-
모바일결제사업
2024.03.29

-
전자지급결제대행업
2024.03.29

-
선불전자지급수단 발행 및 관리업
2024.03.29

-
인터넷전자화폐 및 전자상품권 발행업
2024.03.29

-
전자화폐 환전 및 중개업
2024.03.29

-
환전업 및 외화이체업
2024.03.29

-
기록매체 복제업
2024.03.29

-
컴퓨터시스템 설계 및 자문업
2024.03.29

-
컴퓨터 프로그래밍 서비스업
2024.03.29

-
기타 기술시험, 검사 및 분석업
2024.03.29

-
자료처리 및 컴퓨터 시설 관리업
2024.03.29

-
데이터베이스 및 온라인 정보제공업
2024.03.29

-
전자상거래의 관련 유통업
2024.03.29

-
전자상거래의 의한 금융업
2024.03.29

-
인터넷 부가서비스 개발 및 공급업
2024.03.29

-
인터넷 사업
2024.03.29

-
인터넷 광고업
2024.03.29

-
온라인정보 제공업
2024.03.29

-
부가통신업
2024.03.29

-
정보서비스업
2024.03.29

-
기타정보서비스업
2024.03.29

-
인터넷 관련 사업일체
2024.03.29

-
프로젝트 매니지먼트 및 관련 서비스업
2024.03.29

-
의류, 잡화, 쥬얼리 등의 유통, 판매대행업
2024.03.29

-
초전도, 나노 재료를 포함한 첨단 신소재 및 시스템의 연구 개발업
2024.03.29

-
초전도체 화합물 제조 및 판매업
2024.03.29

-
초전도체 박막 및 선재 제조 및 판매업
2024.03.29

-
기능성 고분자 화합물 제조 판매업
2024.03.29

-
첨단신소재 관련 제조 판매업
2024.03.29

-
상기 각항에 부대되는 일체 사업 및 투자
2024.03.29

-
산업시설(아파트형공장)개발, 분양 및 임대업
2024.03.29

-
주택개발 및 분양업
2024.03.29

-
토목건축공사업
2024.03.29

-
건축공사업
2024.03.29

-
자재판매 및 임대업
2024.03.29

-
부동산개발 및 신축업
2024.03.29

-
폐기물 처리 및 폐수 처리 사업
2024.03.29

-
신재생에너지 관련 사업
2024.03.29

-
실내건축 및 인테리어 공사업
2024.03.29

-
경영, 금융관련 자문 및 컨설팅업
2024.03.29

-
숙박업
2024.03.29

-
관광객 이용 시설업
2024.03.29

-
종합레져 시설 운영 및 관리업
2024.03.29

-
주차장 관리업
2024.03.29

-
대지조성사업
2024.03.29

-
전문 소방시설 공사업
2024.03.29

-
전기공사업
2024.03.29

-
토목공사업
2024.03.29

-
산업환경설비공사업
2024.03.29

- 미추진사유사업 추진 미비에 대한 배경 및 사유

당사는 다양한 신규 사업 영역을 모색하고 다각화를 목표로 사업 목적을 추가하였으나, 아직까지 해당 사업들을 본격적으로 추진하지 못한 상황입니다. 이는 당사가 장기적인 성장을 중심으로 다각도로 검토하는 과정에서 발생한 것으로 판단하고 있으며, 차후 보완을 통해 진행 할 예정입니다.

우선, 디지털 경제 및 핀테크 관련 사업의 경우, 보다 면밀한 법적 검토와 기술적 준비가 필요한 것이 실책이었습니다. 이러한 이유로 사업 착수 시기를 신중하게 조율하고 있으며, 충분한 준비가 완료되는 시점에 맞춰 본격적인 추진을 준비중에 있습니다.

초전도체 및 첨단 사업은 고도의 기술력과 장기적인 연구개발 투자가 필수적인 분야입니다. 따라서, 기술적 역량을 가진 외부 전문기관과의 협업이 필수적이라 할 수 있는데, 이러한 과정이 예상보다 더 많은 시간이 소요되고 있습니다.

신재생에너지, 부동산 사업등의 경우, 시장 조사 및 입지 선정, 자금 조달 등의 준비 작업이 선행되어야 하는 분야로, 당사는 장기적인 수익성을 고려한 신중한 접근을 취하고자 하였으나, 각종 법률 소송등으로 인해 자금 확보시점 등이 지체됨에 따라 관련 사업 전체가 지연되고 있는 상황입니다.

당사의 사업추진이 지연되는 주 사유는, 회사가 현재 단기적인 성과는 물론이고, 향후에도 지속가능한 사업의 확보라는 두마리 토끼를 모두 잡아야 하는 상황에서 생기는 문제 때문입니다. 단기적으로는 즉각 추진 가능한 사업을 통해 기반을 잡고, 철저한 준비를 동반하여 적절한 시기에 각 사업을 본격적으로 추진함으로써, 지속 가능한성장을 이루어 나가고자 합니다.

※ 상기 작성된 정관상 사업목적 관련 미추진사유를 제외한 추가된 정관상 사업의 목적과 관련된 시장의 특성, 당사 사업 추진현황 및 계획 등은 "Ⅱ.사업의내용 - 7.기타 참고사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.

II. 사업의 내용

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

2024년 3분기
2023년
2022년

디바이스사업부

제품외

보조베터리외

수 출

-
-
-

내 수

-
-
1,584

합 계

-
-
1,584

라이프웨어사업부(중단영업)
제품외
노트북외

수 출

-
-
-

내 수

-
-
-

합 계

-
-
-

BOT
제품외
등하원카드단말기외

수 출

-
-
-

내 수

-
-
-

합 계

-
-
-

메디컬
제품외
마스크외

수 출

-
-
-

내 수

-
-
79

합 계

-
-
79

광고대행사업부
광고대행
TV광고외

수 출

-
-
-

내 수

602
615
436

합 계

602
615
436

분양대행사업부
분양대행
부동산 분양대행업외

수 출

-
-
-

내 수

2,531
2,357
1,050

합 계

2,531
2,357
1,050

임대료수입
임대료수입
부동산임대

수 출

-
-
-

내 수

-
108
-

합 계

-
108
-

기타
제품외
안경외

수 출

-
-
-

내 수

2,115
2,946
-

합 계

2,115
2,946

㈜아리바이오에이치앤비(중단영업)
제품외
건강기능식품

수 출

-
-
-

내 수

3,312
3,313
9,656

합 계

3,312
3,313
9,656

㈜포에버엔케이
제품외
컨설팅용역

수 출

-
-
-

내 수

7
8
12

합 계

7
8
12

㈜에이치티디자인
제품외

수 출

-
-
-

내 수

-
-
1

합 계

-
-
1

㈜그로웰

수 출

-
-
-

내 수

307
633
41

합 계

307
633
41

㈜대한종건

수 출

-
-

내 수

97,741
175,652

합 계

97,741
175,652

합 계

수 출

-
-
-

내 수

106,618
185,632
12,938

합 계

106,618
185,632
12,938

※ 상기 매출실적은 연결기준으로 작성되었습니다.

나. 판매조직

담당
수행업무

Device사업부
영업계획수립, 온라인 및 오프라인 판매, 채권관리, 영업실적관리 등

㈜아리바이오에이치앤비
건강기능성 식품 판촉

㈜포에버엔케이
면역세포제외 판촉

에이치티디자인㈜
바이오헬스외, Ben's Beauty Holdings(자회사설립)

㈜대한종건
개발, 분양관리, 사업관리, 공공수주 등

다. 판매경로

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 :천원 )

구분
2024년 3분기
2023년
2022년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

해외수출
-
-
-
-
-
-

온라인판매
-
-
-
-
126,755
0.99%

오프라인 판매
106,618
100%
185,632,441
100.00%
12,732,190
99.01%

합계
106,618
100%
185,632,441
100.00%
12,858,945
100.00%

라. 수주상황
- 당사의 수주상황은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' > '1. 공시내용 진행 및 변경사항'을 참조하시기 바랍니다.

1. 사업의 개요

당사의 사업부는 전자제품의 배터리제조 및 유통사업을 영위하기 위한 디바이스 사업부문과 부동산 분양대행사업부문, 부동산 광고대행사업부문으로 나뉘어 있습니다.

디바이스 사업은 데이터 인프라를 기반으로 IOT와 BATTERY를 결합한 BOT 데이터 사업을 기반으로 양자배터리 연구를 계획중입니다. 인간의 삶을 보다 풍족하고 편리하게 하기 위해, 소비자의 니즈를 파악하고, 부합하는 제품을 개발, 유통을 진행하고자 하는 당사는 양자배터리연구를 통해 다양한 전자제품을 보다 경제적, 효율적으로 사용하는 미래를 위해 제품을 개발하고 있습니다.

부동산 분양대행 및 광고사업은 부동산 개발에 적합한 최적의 가치 창출 방안을 제시하기 위하여 급변하는 시장상황 속에서도 부동산 시장의 장기적인 예측 및 소비자 트렌드에 적중하는 전략 등 열정적인 마케팅 활동으로 성공적인 분양사업을 위하여 최적의 마케팅 기법을 찾아내고 있습니다. 또한, 사업타당성분석 및 수지 분석, 마케팅기획 등을 통하여 부동산 경영 및 관리 계획을 고객들에게 컨설팅하고 개발유형별, 상품별, 환경 구성별, 과거/현재/미래 DATA를 수집하고 분석하여 시장에 대한 정확한 이해를 바탕으로 해당 입지에 가장 적합하고 유효한 개발컨셉이 무엇인지, 성공적인 마케팅을 위해 어떠한 마케팅전략을 세워야 하는지 고객들에게 조언하고 있습니다.

또한 관계회사 ㈜포에버앤케이는 면역세포배양기술을 통한 면역세포치료제 연구개발 및 면역진단서비스 등의 바이오 사업, ㈜그로웰은 식품 프랜차이즈 사업 , ㈜에이치앤비개발은 부동산 개발 사업을 영위하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 매출액 및 영업손익 현황

1) 매출액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 :천원 )

구분
주요품목
제 13기 (2024년 3분기)
제 12기 (2023년)
제 11기 (2022년)

제품매출
휴대용보조배터리, 충전기, 건강기능식품외
-
228,893
721,551

임대료수입
임대료수입
32,000
111,663
93,943

용역매출
컨설팅용역매출 등
-272,727
329,445
12,109

상품매출
선풍기, 외장하드, 샤오미보조배터리 등
1,304,813
6,825,895
889,112

광고대행매출
부동산 광고대행매출
-
615,107
435,844

분양대행매출
부동산 분양대행매출
-
2,272,566
1,049,694

공사수입
건설
5,964,639
171,896,221
-

계속영업 매출현황
7,028,725
182,279,790
3,202,253

중단영업 매출현황
-
3,312,651
9,655,893

합계
7,028,725
185,592,441
12,858,146

2) 사업부별 영업손익

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 :천원 )

구분
매출액
매출원가
매출총이익
판매비와관리비(*1)
영업이익

도소매업
2,550,776
1,817,251
733,525
5,451,824
-4,718,299

부동산서비스업
2,910
0
2,910
2,796
114

영화 및 비디오물 제작업(*2)
0
0
0
56,871
-56,871

식품 프랜차이즈 사업
58,243
22,606
35,637
356,369
-320,732

부동산개발 및 공급업
44,275,173
42,754,466
1,520,707
20,822,921
-19,302,214

합 계
46,887,102
44,594,323
2,292,779
26,690,781
-24,398,002

나. 주요 제품 등의 매출현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 :천원 )

주요품목

제13기 (2024년
3분기)

제 12기 (2023년)
제 11기 (2022년)
비고

건강기능식품등
58,243
301,622
9,655,893

기타
-
7,765,357
526,252
-

시계
-
981,568
685,536
-

안경
-
1,800,000
-
-

상품매출
2,550,776
-
-

광고대행
-
615,107
435,844

임대료수입
2,910
-
-

용역매출

-
-

공사수입
44,275,173
171,896,221
-
-

분양대행
-
2,272,566
1,049,694
-

합계
46,887,102
185,632,441
12,353,219
-

다. 주요 제품 등의 가격변동추이

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 :천원 )

주요품목
2024년 3분기
2023년
2022년
비고

보조배터리
-
-
255,858
-

충전기(가정용, 차량용)
-
-
39,212
-

블루투스 램프 및 이어폰
-
-
42,439
-

블루투스헤드셋/ 스피커등
-
-
28,116
-

스마트보드(탱고), 비콘 외
-
-
-
-

선풍기
-
-
32,915
-

무선로봇청소기,칫솔살균기
-
-
63,699
-

외장하드, 손난로
-
-
-
-

노트북, 메모리, 모니터 등
-
-
3,244
-

마스크
-

40,243
-

시계
-
417,779
685,536
-

건강기능식품등
2,609,019
301,622
9,655,893
-

기타
-
10,111,884
526,252
-

광고대행
-
632,369
435,844
-

분양대행
2,910
2,272,566
1,049,694

공사수입
44,275,173
171,896,221
-
-

합계
46,887,102
185,632,441
12,858,945
-

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 매입 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 :천원 )

구분
품목
구분
2024년 3분기
2023년
2022년

원재료
보조배터리
수입
-
-
-

선풍기
수입
-
-
-

충전기
수입
-
-
-

기타
-
-
4,878,026

상품
상품
-
-
1,645,714

합계
-
-
6,523,740

나. 원재료 가격변동 추이

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 :천원 )

품목
구입처
2024년 3분기
2023년
2022년

보조배터리
수입
-
-
9,615

선풍기
수입
-
-
-

충전기
수입
-
-
1,693

다. 생산 및 생산설비에 관한 사항
당사는 보조배터리, 충전기 생산을 OEM 방식으로 진행하고 있어 생산공장을 보유하고 있지 않으며, 2020년 6월 화성에 마스크(KF-AD)공장을 설립하여 마스크를 자체 생산하였으나, 2022년 06월 30일자로 화성공장 마스크 사업부의 영업을 종료하였습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

2024년 3분기
2023년
2022년

디바이스사업부

제품외

보조베터리외

수 출

-
-
-

내 수

-
-
1,584

합 계

-
-
1,584

라이프웨어사업부(중단영업)
제품외
노트북외

수 출

-
-
-

내 수

-
-
-

합 계

-
-
-

BOT
제품외
등하원카드단말기외

수 출

-
-
-

내 수

-
-
-

합 계

-
-
-

메디컬
제품외
마스크외

수 출

-
-
-

내 수

-
-
79

합 계

-
-
79

광고대행사업부
광고대행
TV광고외

수 출

-
-
-

내 수

602
615
436

합 계

602
615
436

분양대행사업부
분양대행
부동산 분양대행업외

수 출

-
-
-

내 수

2,531
2,357
1,050

합 계

2,531
2,357
1,050

임대료수입
임대료수입
부동산임대

수 출

-
-
-

내 수

-
108
-

합 계

-
108
-

기타
제품외
안경외

수 출

-
-
-

내 수

2,115
2,946
-

합 계

2,115
2,946

㈜아리바이오에이치앤비(중단영업)
제품외
건강기능식품

수 출

-
-
-

내 수

3,312
3,313
9,656

합 계

3,312
3,313
9,656

㈜포에버엔케이
제품외
컨설팅용역

수 출

-
-
-

내 수

7
8
12

합 계

7
8
12

㈜에이치티디자인
제품외

수 출

-
-
-

내 수

-
-
1

합 계

-
-
1

㈜그로웰

수 출

-
-
-

내 수

307
633
41

합 계

307
633
41

㈜대한종건

수 출

-
-

내 수

97,741
175,652

합 계

97,741
175,652

합 계

수 출

-
-
-

내 수

106,618
185,632
12,938

합 계

106,618
185,632
12,938

※ 상기 매출실적은 연결기준으로 작성되었습니다.

나. 판매조직

담당
수행업무

Device사업부
영업계획수립, 온라인 및 오프라인 판매, 채권관리, 영업실적관리 등

㈜아리바이오에이치앤비
건강기능성 식품 판촉

㈜포에버엔케이
면역세포제외 판촉

에이치티디자인㈜
바이오헬스외, Ben's Beauty Holdings(자회사설립)

㈜대한종건
개발, 분양관리, 사업관리, 공공수주 등

다. 판매경로

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 :천원 )

구분
2024년 3분기
2023년
2022년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

해외수출
-
-
-
-
-
-

온라인판매
-
-
-
-
126,755
0.99%

오프라인 판매
106,618
100%
185,632,441
100.00%
12,732,190
99.01%

합계
106,618
100%
185,632,441
100.00%
12,858,945
100.00%

라. 수주상황
- 당사의 수주상황은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' > '1. 공시내용 진행 및 변경사항'을 참조하시기 바랍니다.

5. 위험관리 및 파생거래

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

가. 시장위험

(1) 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, EUR, CNY, 천원)

구분
통화
당기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

자산
-
-
-
-
-

현금성자산
USD
0.95
1
-
-

(2) 가격위험연결회사는 지분상품과 파생상품의 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 가격변동위험에 노출된 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산
15,000
16,435,507

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
2,758,628
5,391,430

기타금융자산
373,921
1,073,072

파생상품자산(내재파생상품)
753,686
744,013

파생상품부채(내재파생상품)
6,080,853
8,977,173

다른 변수가 일정하고 지분상품 및 파생상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

당기손익-공정가치측정금융자산
1,500
(1,500)
1,643,551
(1,643,551)

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
275,863
(275,863)
539,143
(539,143)

기타금융자산
37,392
(37,392)
107,307
(107,307)

파생상품자산(내재파생상품)(유동)
75,369
(75,369)
74,401
(74,401)

파생상품부채(내재파생상품)(유동)
(608,085)
608,085
(897,717)
897,717

합 계
(217,961)
217,961
1,466,685
(1,466,685)

(3) 이자율 위험연결회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 연결회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

이자율위험에 노출된 변동금리부 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

단기차입금
950,000
9,400,990

장기차입금 및 유동성장기차입금
3,417,234
4,266,200

합 계
4,367,234
13,667,190

다른 변수가 일정하고 이자율이 1%포인트 변동할 경우 이자율 변동이 세전이익에 대한 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

1%포인트 상승
1%포인트 하락
1%포인트 상승
1%포인트 하락

이자비용
(43,672)
43,672
(136,672)
136,672

(단위: 천원)

나. 신용위험

신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결회사는 재화의 제공에 따른 매출채권, 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대해서 기대신용손실 모형을 적용하고 있습니다. 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

다. 유동성위험
연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
1년이내
2년이내
2년초과

매입채무
809,582
-
-

기타금융부채
65,877,410
-
-

단기차입금(*1)
5,619,831
-
-

장기차입금
1,000,000
600,000
2,417,234

전환사채(*2)
11,830,000
-
-

신주인수권부사채(*2)
3,300,000
-
-

리스부채(*3)
478,086
232,986
215,353

기타금융부채(비유동)
-
28,000
-

합 계
88,914,909
860,986
2,632,587

(*1) 이자는 제외한 금액입니다.(*2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른시점으로 반영하였습니다.(*3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다.

(단위 : 천원)

전기말
1년이내
2년이내
2년초과

매입채무
850,019
-
-

기타금융부채
45,668,045
-
-

단기차입금(*1)
9,400,990
-
-

장기차입금
1,000,000
800,000
2,466,200

전환사채(*2)
20,450,000
-
-

신주인수권부사채
11,200,000
-
-

리스부채(*3)
517,792
273,672
324,388

기타금융부채(비유동)
-
85,936
-

합 계
89,086,846
1,159,608
2,790,588

(*1) 이자는 제외한 금액입니다.(*2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른 시점으로 반영하였습니다.(*3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다.

라. 자본위험관리
연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채 총계(A)
129,279,525
120,686,354

자본 총계(B)
(43,325,044)
14,516,831

부채 비율(A/B)
(*)
831.35%

마. 파생상품 등 계약현황

마-1. 통화선도거래 계약체결당사는 환율변동에 따른 환리스크를 줄이기 위한 Hedge 목적으로 통화선도거래 계약을 체결하였으며 국민은행 통화선도분 USD 2,400,000과 우리은행 통화선도분 USD 1,200,000은 만기일(2021년 9월 23일)이 도래되어 계약이 해지 되었습니다.
마-2. 주식관련사채 계약현황

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

제5회 사모전환사채
파생상품자산
-
-

파생상품부채
105,298
2,053,973

제6회 사모전환사채
파생상품자산
-
-

파생상품부채
52,649
1,188,903

제7회 사모전환사채
파생상품자산
48,321
744,013

파생상품부채
2,126,805
3,160,305

제10회 사모전환사채
파생상품자산
705,364
-

파생상품부채
3,266,643
-

제 2회 사모신주인수권부사채
파생상품자산
-
-

파생상품부채
308,332
520,018

제 3회 사모신주인수권부사채
파생상품자산
-
-

파생상품부채
221,126
2,053,973

파생상품자산 합계
1,371,784
744,013

파생상품부채 합계
10,739,854
8,977,172

마-3. 전환사채 발행

1) 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채

구 분
내 역

최초 발행금액
10,000백만원

당기말 현재 권면총액
1,000백만원

발행일
2022년 6월 13일

만기
2025년 6월 13일 (3년)

표면금리
0%

만기보장수익율
4%

보유자 주식전환권
4,548원/1주

전환가능주식수
219,876주

전환청구기간
2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일

보유자 조기상환청구권(put option)
발행일부터 12개월 후 매 1개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여

발행자의 매수청구권(call option)
사채발행일 12개월이 되는 날인 2023년 6월 13일에 4.0%의 이율을 적용하여 발행금액의 50%를 한도로 사채를 중도 상환할 수 있는 권리보유

행사가액 조정에 관한 사항
전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함.

본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

2) 제6회 무기명식 이권부 사모 전환사채

구 분
내 역

최초 발행금액
7,000백만원

당기말 현재 권면총액
500백만원

발행일
2022년 6월 13일

만기
2025년 6월 13일 (3년)

표면금리
0%

만기보장수익율
4%

보유자 주식전환권
4,548원/1주

전환가능주식수
109,938주

전환청구기간
2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일

보유자 조기상환청구권(put option)
발행일부터 12개월 후 매 1개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여

발행자의 매수청구권(call option)
사채발행일 12개월이 되는 날인 2023년 6월 13일에 4.0%의 이율을 적용하여 발행금액의 50%를 한도로 사채를 중도 상환할 수 있는 권리보유

행사가액 조정에 관한 사항
전전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함.

본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

3) 제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채

구 분
내 역

최초 발행금액
4,450백만원

당기말 현재 권면총액
4,450백만원

발행일
2023년 2월 27일

만기
2028년 2월 27일 (5년)

표면금리
0%

만기보장수익율
4%

보유자 주식전환권
3,741원/1주

전환가능주식수
1,189,522주

전환청구기간
2024년 2월 27일 ~ 2028년 1월 26일

보유자 조기상환청권(put option)
발행일부터 12개월 후 매 3개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여

발행자의 매수청구권(call option)
사채발행일 이후 1년이 되는 날인 2024년 2월 27일부터 2028년 1월 26일까지 회사 또는 회사가 지정하는 자가 발행금액의 50%를 한도로 사채를 매도청구할 수 있는 권리 보유

행사가액 조정에 관한 사항
전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 가액으로 유상증자, 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함.

4) 제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채

구 분
내 역

최초 발행금액
5,880백만원

당기말 현재 권면총액
5,880백만원

발행일
2024년 3월 20일

만기
2027년 3월 20일(3년)

표면금리
0%

만기보장수익율
3%

보유자 주식전환권
884원/1주

전환가능주식수
6,651,583주

전환청구기간
2025년 3월 20일 ~ 2027년 3월 20일

보유자 조기상환청구권(put option)
전환(100% 전환비율)사채 발행일로부터 매 3개월마다 전환가격 조정 후 재산정

발행자의 매수청구권(call option)
2024.03.20 ~ 2025.03.20 권면금액의 100%한도(제3자 지정은 50% 한도)

행사가액 조정에 관한 사항
전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함.

본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마-4. 신주인수권부사채 발행

1) 제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

구분
내역

사채의 종류
제2회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채

최초 발행금액
10,000백만원

당기말 현재 권면총액
1,200백만원

표면이자율
0.00%

만기이자율
4.00%

이사회결의일
2021년 06월 28일

발행일
2021년 08월 13일

만기일
2026년 08월 13일

원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 만기일인 2026년 08월 13일에 122.2043%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다.

사채발행방법
사모

행사비율(%)
100%

행사가액(원/주)
8,253원/1주

신주발행가능주식수(주)
145,402주

행사에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식

행사청구기간
2022년 8월 13일 ~ 2026년 7월 13일

조기상환청구권(Put option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권(Call option)에 관한 사항
매도청구권 행사 가능 기한(2022/08/12) 경과

행사가액 조정에 관한 사항
신주인수권을 행사하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 행사가액을 조정함.

본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

- 2023년 1월 25일 25억원의 신주인수권부사채를 재매각하였으며, 당기 중 13억원을 조기상환하였습니다.

2) 제 3회 무기명식 이권부 사모 신주인수권부사채

구분
내역

사채의 종류
제3회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채

최초 발행금액
10,000백만원

당기말 현재 권면총액
2,100백만원

표면이자율(%)
0.00%

만기이자율(%)
4.00%

이사회결의일
2021년 06월 28일

발행일
2022년 06월 13일

만기일
2025년 06월 13일

원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 만기일인 2025년 06월 13일에 112.4864%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다

사채발행방법
사모

행사비율(%)
100%

행사가액(원/주)
4,548원/1주

신주발행가능주식수(수)
461,741주

행사에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식

행사청구기간
2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일

조기상환청구권(Put option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 06월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

매도청구권(Call option)에 관한 사항
매도청구권 행사 가능일(2023-06-13) 경과

행사가액 조정에 관한 사항
신주인수권을 행사하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 행사가액을 조정함.

본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 개요가-1. 연결대상 종속회사인 (주)아리바이오에이치앤비는 부형제 없는 유효성분 100%함유 제형 기술 및 지용성 성분 나노 수용화 기술 등의 차별화된 기술을 바탕으로 천연물 원료 개발을 통한 건강기능식품 개별인정 소재 개발에 노력하고 있습니다가-2. 연결대상 종속회사인 (주)포에버엔케이는 면역세포치료제 생산 및 면역진단키트 등의 허가를 위한 임상 및 연구개발에 노력하고 있습니다.
나. 연구개발 담당 조직연결법인은 연구개발조직으로 부설연구소를 운영하고 있습니다.
나-1. (주)포에버엔케이

관계기업인 (주)포에버엔케이의 연구개발 조직은 기업부설연구소 1개 내 바이오 연구팀 1개팀으로 구성되어 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 조직 구성]

연구소
팀
주요 업무

기업부설연구소
바이오
면역세포치료제 개발

면역세포 배양 기술 개발

면역진단 기술 개발

면역세포배양액 제품 개발

보고서 제출일 현재 동사는 박사급 3명, 석사급 3명 등 총 9명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 인력 현황]

구 분
인 원

박 사
석 사
기 타
합 계

기업부설연구소
바이오
3
3
3
9

합 계
3
3
3
9

[주요연구개발 인력 현황]

직위
담당업무
주요 경력
업무
주요연구실적
상세사항

연구소장
연구관리
(주)아리바이오 책임연구원
연구 관리
신약개발
Mvix 등 허가신약의신규적응증 연구개발

선임연구원
연구수행
서울아산병원 연구원
연구 수행
면역세포연구
신경줄기세포 초대 및계대배양기술개발

선임연구원
연구수행
건양대학교 의과대의학과석사
연구 수행
면역세포연구
면역세포 기전연구

주임연구원
연구수행
강원대학교의생명과학과 학사
연구 수행
면역세포연구
면역세포 배양기술 개발

주임연구원
연구수행
경희대학교 약과학과 학사
연구 수행
면역세포연구
미생물 및 진단기술 개발

다. 연구개발비용 (연결기준)

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 3분기
2023년
2022년

자산처리
원재료비 등
-
-
-

비용처리
제조원가
-
238
579

판관비
301
40
93

합계(매출액 대비 비율)
301
278
672(5.2%)

다-1. 연구개발비용 (연결기준)

(단위: 백만원, %)

과 목
2024년 3분기
2023년
2022년

연구개발비용 계*
301
278
673

(정부보조금)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

6.4%
0.3%
5.2%

다-2. (주)에이치앤비디자인 연구개발비용 (별도기준)

(단위: 백만원, %)

과 목
2024년 3분기
2023년
2022년

연구개발비용 계
301
-
-

(정부보조금)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

6.4%
-
-

[연구개발비용 상세현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
2024년 3분기
2023년
2022년

비용의성격별 분류
원재료비
-
-
-

인건비
-
-
-

감가상각비
-
-
-

위탁용역비
300
-
-

기타
1
238
643

연구개발비용 합계
301
238
643

회계처리내역
판매비와 관리비
301
-
64

제조경비
-
238
579

개발비(무형자산)
-
-
-

회계처리금액 계 (a)
301
238
643

정부보조금 (b)
-
-
-

연구개발비용 합계 (a-b)
301
238
643

연구개발비용 합계 / 매출액
6.4%
0.22%
5.00%

다-4. (주)포에버엔케이 연구개발비용

(단위: 백만원, %)

목록
2024년 3분기
2023년
2022년

연구개발비용 계
-
40
30

(정부보조금)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

-
0.04%
0.23%

[연구개발비용 상세현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
2024년 3분기
2023년
2022년

비용의성격별 분류
원재료비
-
-
-

인건비
-
-
-

감가상각비
-
-
-

위탁용역비
-
-
-

기타
-
40
30

연구개발비용 합계
-
40
30

회계처리내역
판매비와 관리비
-
40
30

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-

회계처리금액 계 (a)
-
40
30

정부보조금 (b)
-
-
-

연구개발비용 합계 (a-b)
-
40
30

연구개발비용 합계 / 매출액
-
0.08%
0.23%

라. 개발실적 및 지적재산권 등록 현황당사의 특허/출원 등록현황은 다음과 같습니다.

라-1. (주)에이치앤비디자인

(기준일: 2024년 09월 30일)

번호
관리번호
종류
분류
대상국
대상 품목류
출원번호
출원일
등록번호
등록일
만기일

1
D160015
디자인
출원등록
한국
W0211
30-2015-0021720
2015-04-28
30-0802477
2015-06-18
2035-04-28

2
D160016
디자인
출원등록
한국
W0505
30-2015-0035906
2015-07-16
30-0824581
2015-11-06
2035-07-16

3
D160017
디자인
출원등록
한국
W1008
30-2015-0035907
2015-07-16
30-0822616
2015-10-26
2035-07-16

4
D160019
디자인
출원등록
한국
OTG커넥터 (Micro USB 포트 적용)
30-2016-0022440
2016-05-12
30-0929060
2017-10-25
2036-05-12

5
D160020
디자인
출원등록
한국
OTG커넥터 (OMNI 포트 적용)
30-2016-0022439
2016-05-12
30-0929061
2017-10-20
2036-05-12

6
D160021
디자인
출원등록
한국
OTG커넥터 (Type-C 포트 적용)
30-2016-0022434
2016-05-12
30-0930622
2017-10-26
2036-05-12

7
D160040
디자인
출원등록
한국
헤드마운트 디스플레이기 제14류
30-2016-0034826
2016-07-18
30-0890590
2017-01-11
2036-07-18

8
D160043
디자인
출원등록
한국
보조배터리 디자인 출원
30-2016-0045735
2016-09-22
30-0892190
2017-01-24
2036-09-22

9
D170006
디자인
출원등록
한국
타입-C OTG 커넥터 디자인 출원
30-2017-0009600
2017-02-28
30-0930622
2017-01-05
2037-02-28

10
D170009
디자인
출원등록
한국
블루투스스피커 라운드타입
30-2017-0009714
2017-02-28
30-0933582
2017-11-22
2037-02-28

11
D170010
디자인
출원등록
한국
블루투스스피커 핸디바타입
30-2017-0009713
2017-02-28
30-0933584
2017-11-22
2037-02-28

12
D170016
상표
출원등록
한국
KOKIRI
40-2017-0044762
2017-04-07
40-1368890
2018-06-18
2017-12-05

13
D170022
디자인
출원등록
한국
보조배터리
30-2017-0029924
2017-06-29
30-0933585
2017-11-22
2037-06-29

14
D170023
디자인
출원등록
한국
차량용충전기
30-2017-0029922
2017-06-29
30-0933620
2017-11-14
2037-06-29

15
D170024
디자인
출원등록
한국
차량용충전기
30-2017-0029917
2017-06-29
30-0933623
2017-11-14
2037-06-29

16
D170025
디자인
출원등록
한국
차량용충전기
30-2017-0029915
2017-06-29
30-0933626
2017-11-14
2037-06-29

17
D170026
디자인
출원등록
한국
차량용충전기
30-2017-0029914
2017-06-29
30-0933630
2017-11-14
2037-06-29

18
D170028
디자인
출원등록
한국
보조배터리 디자인 출원
30-2017-0033583
2017-08-08
30-0933266
2017-11-21
2037-08-08

19
D170030
디자인
출원등록
한국
보조배터리 디자인 출원
30-2017-0033585
2017-08-11
30-0933271
2017-11-21
2037-08-11

20
D170037
디자인
출원등록
한국
무선충전전용거치대
30-2017-0059666
2017-12-15
30-0972958
2018-09-10
2037-12-15

21
D170038
디자인
출원등록
한국
무선충전전용배터리
30-2017-0059662
2017-12-15
30-0972961
2018-09-10
2037-12-15

22
D180013
디자인
출원등록
한국
적층식 보조배터리크레들&스피커
30-2018-0008898
2018-02-23
30-0979298
2018-10-30
2038-02-23

23
D180018
디자인
출원등록
한국
블루투스스피커 "잭슨100"
30-2018-0014239
2018-03-26
30-0979300
2018-10-30
2038-03-26

24
D180019
디자인
출원등록
한국
블루투스스피커 "오소리200"
30-2018-0014243
2018-03-26
30-0979301
2018-10-30
2038-03-26

25
D180024
디자인
출원등록
한국
플랫팬 보조배터리 디자인 출원
30-2018-0026149
2018-06-05
30-0990706
2019-01-17
2038-06-05

26
D190102
디자인
출원등록
한국
선풍기
30-2019-0001562
2019-01-11
30-1039554
2019-12-11
2039-01-11

27
D190104
디자인
출원등록
한국
선풍기_KING165F_ver1
30-2019-0001565
2019-01-11
30-1037218
2019-12-11
2039-01-11

28
D190105
디자인
출원등록
한국
선풍기_KING250_ver1
30-2019-0001566
2019-01-11
30-1037219
2019-12-11
2039-01-11

29
D190106
디자인
출원등록
한국
선풍기_KING165C
30-2019-0009901
2019-03-06
30-1027582
2019-10-10
2039-03-06

30
D190107
디자인
출원등록
한국
선풍기_KING250_ver2
30-2019-0009902
2019-03-06
30-1043755
2020-01-29
2039-03-06

31
D190108
디자인
출원등록
한국
선풍기_KING165F_ver2
30-2019-0009906
2019-03-06
30-1043756
2020-01-29
2039-03-06

32
D190109
디자인
출원등록
한국
i-Roll 100_헤어롤충전장치 ver1
30-2019-0010084
2019-03-06
30-1039959
2019-12-23
2039-03-06

33
D190110
디자인
출원등록
한국
보조배터리 기본디자인 출원
30-2019-0010193
2019-03-07
30-1038707
2019-12-02
2039-03-07

34
D190111
디자인
출원등록
한국
보조배터리 관련디자인 출원
30-2019-0010194
2019-03-07
30-1038708
2019-12-02
2039-03-07

35
D190112
디자인
출원등록
한국
보조배터리 관련디자인 출원
30-2019-0010202
2019-03-07
30-1038710
2019-12-02
2039-03-07

36
D190113
디자인
출원등록
한국
보조배터리 기본디자인 출원
30-2019-0010204
2019-03-07
30-1038711
2019-12-02
2039-03-07

37
D190114
디자인
출원등록
한국
보조배터리 관련디자인 출원
30-2019-0010206
2019-03-07
30-1038712
2019-12-02
2039-03-07

38
D190118
디자인
출원등록
한국
TWS EARBUD_KTW-700
30-2019-0025743
2019-05-30
30-1038718
2019-12-02
2039-05-30

39
D190119
디자인
출원등록
한국
TWS CRADLE_KTW-700
30-2019-0027777
2019-06-12
30-1043758
2020-01-29
2039-06-12

40
D190120
디자인
출원등록
한국
TWS EARBUD_KTW-800
30-2019-0027779
2019-06-12
30-1043156
2020-01-17
2039-06-12

41
D190121
디자인
출원등록
한국
TWS CRADLE_KTW-800
30-2019-0027780
2019-06-12
30-1043759
2020-01-29
2039-06-12

42
D190124
디자인
출원등록
한국
사각_미니칫솔살균기
30-2019-0045143
2019-09-20
30-1075705
2020-09-15
2039-09-20

43
D190125
디자인
출원등록
한국
PD60 케이블 가정용충전기
30-2019-0045780
2019-09-24
30-1051235
2020-03-13
2039-09-24

44
D190126
디자인
출원등록
한국
PD60 소켓 가정용충전기
30-2019-0045781
2019-09-24
30-1051239
2020-03-13
2039-09-24

45
D190129
디자인
출원등록
한국
피부관리용 안면 마스크
30-2019-0055275
2019-11-19
30-1064280
2020-06-22
2039-11-19

46
D190130
디자인
출원등록
한국
피부관리용 손 마사지기
30-2019-0055277
2019-11-19
30-1064284
2020-06-22
2039-11-19

47
D190131
디자인
출원등록
한국
안면 마스크용 리모컨1
30-2019-0055282
2019-11-19
30-1059465
2020-05-15
2039-11-19

48
D190132
디자인
출원등록
한국
안면 마스크용 리모컨2
30-2019-0055288
2019-11-19
30-1059468
2020-05-15
2039-11-19

49
D190133
디자인
출원등록
한국
이어폰_이어버드-14
30-2019-0062999
2019-12-26
30-1067833
2020-07-20
2039-12-26

50
D190134
디자인
출원등록
한국
이어폰_충전크레들
30-2019-0063001
2019-12-26
30-1069517
2020-08-03
2039-12-26

51
D200020
디자인
출원등록
한국
위생마스크-02
30-2020-0038435
2020-08-18
30-1081891
2020-11-03
2040-08-18

52
D200021
디자인
출원등록
한국
위생마스크-02
30-2020-0038436
2020-08-18
30-1081893
2020-11-03
2040-08-18

53
D200024
디자인
출원등록
한국
12구 배터리팩 충전시스템-13
30-2020-0047467
2020-10-15
30-1127402
2021-09-08
2040-10-05

54
D200025
디자인
출원등록
한국
8구배터리팩 충전시스템-13
30-2020-0047468
2020-10-15
30-1127406
2021-09-08
2040-10-05

55
D200027
디자인
출원등록
한국
적외선 치료비
30-2020-0057969
2020-11-27
30-1146111
2022-01-06
2040-11-27

56
G180012
상표
출원등록
인도
KOKIRI -09류
3905562
2018-10-09
2093697
2019-02-08
2028-08-02

57
G190014T/CN
상표
출원등록
중국
AFAQI
40835712
2019-09-04
40835712
2020-04-02
2030-04-20

58
G200010T
상표
출원등록
중국
SMART SKIN BELL(03류)
49579676
2021-06-07
49579676
2021-06-07
2031-06-06

59
G200014T
상표
출원등록
중국
DrBELLA(10류)
49579587
2021-05-28
49579587
2021-05-28
2031-05-27

60
G200015T
상표
출원등록
중국
DrBELLA(44류)
49579609
2021-05-28
49579609
2021-05-28
2031-05-27

61
G200017T
상표
출원등록
중국
SMART SKIN BELL(09류)
49582864
2021-06-14
49582864
2021-06-14
2031-06-13

62
M140811
상표
출원등록
한국
MobiCodi
40-2014-0054123
2014-08-11
40-1129010
2015-09-09
2025-09-09

63
M141112
상표
출원등록
한국
KOKIRI
40-2014-0076417
2014-11-12
40-1116561
2015-07-08
2025-07-08

64
M141127
상표
출원등록
한국
Ecoplug(에코플러그)
40-2014-0080469
2014-11-27
40-1129011
2015-09-09
2025-09-09

65
P160111
기술특허
출원등록
한국
배터리팩
10-2005-0097781
2005-10-17
10-0721830-00-00
2007-05-18
2025-05-18

66
P160114
기술특허
출원등록
한국
배터리팩
10-2005-0097779
2005-10-17
10-0721829-00-00
2007-05-18
2025-05-18

67
P160122
기술특허
출원등록
한국
멀티 타입 호환 커넥터
10-2016-0032582
2016-03-18
10-1697063
2017-01-11
2036-03-18

68
P160126
기술특허
출원등록
한국
무접점 배터리 충전기
10-2005-0075732
2005-08-18
10-0724962-00-00
2007-05-28
2025-05-28

69
P160179
기술특허
출원등록
한국
멀티 타입 호환 플러그를 구비한 커넥터
10-2016-0065751
2016-05-27
10-1697067
2017-01-11
2036-05-27

70
P160195DIV2
기술특허
출원등록
한국
멀티타입호환플러그
10-2018-0048255
2018-04-26
10-1938587
2019-01-09
2036-07-19

71
P160196
기술특허
출원등록
한국
전력공급 확장용 스테이션
10-2016-0092452
2016-07-21
10-1697069
2017-01-11
2036-07-21

72
P160198
기술특허
출원등록
한국
휴대용단말기 케이스(매직껌)
10-2016-0095910
2016-07-28
10-1702427
2017-01-26
2036-07-28

73
P180159
기술특허
출원중
한국
무선전력전송 전력밸런싱
10-2018-0078460
2018-07-06
10-2176142
2020-11-03
2036-07-06

74
P180163
기술특허
출원등록
한국
무선전력전송 과부하 보호
10-2018-0090225
2018-08-02
10-2190575
2020-12-08
2038-08-02

75
P180174
기술특허
출원등록
한국
감시센서를 구비한 보조배터리
10-2018-0112315
2018-09-19
10-2068036
2020-01-14
2038-09-19

76
P180175
기술특허
출원등록
한국
모듈식 보조배터리 충전시스템
10-2018-0114756
2018-09-27
10-2127224
2018-06-22
2038-09-27

77
P180176
기술특허
출원등록
한국
보조배터리 부정사용방지 시스템
10-2018-0119572
2018-10-08
10-2085782
2020-03-02
2038-10-08

78
P190127
기술특허
출원중
한국
헤어롤 충전용 크레들
10-2019-0036115
2019-03-28
10-2163429
44103
2039-03-28

79
P190128
기술특허
출원중
한국
유도&공진 통합 충전패드
10-2019-0036429
2019-03-29
10-2210666
2021-01-27
2039-03-29

80
P190129
기술특허
출원중
한국
무선 소전력 수신 및 충전용 젠더
10-2019-0038243
2019-04-02
10-2176144
2020-11-03
2039-04-02

81
P190130
기술특허
출원등록
한국
확장형 파워 뱅크 장치 및 그 구성 방법
10-2019-0057967
2019-05-17
10-2167873
2020-10-14
2039-05-17

82
P190131
기술특허
출원중
한국
무선충전용 파우치 및 그 구성 방법
10-2019-0060508
2018-05-23
10-2215713
2021-02-08
2038-05-23

83
P190132
기술특허
출원중
한국
사물인터넷 배터리 디바이스 및 이의 통합관리플랫폼
10-2019-0114091
2019-09-17
10-2268775
2021-06-18
2039-09-17

84
P190140
기술특허
출원중
한국
헤어롤 장치
10-2019-0038245
2019-04-02
10-2190572
2020-12-08
2039-04-02

85
P190157
기술특허
출원중
한국
NIR 디바이스 및 이를 이용한 피부상태
10-2019-0074086
2019-06-21
10-2221416
2021-02-23
2039-06-21

86
P190171
기술특허
출원등록
한국
전해수 생성장치 및 그 구성방법
10-2019-0103688
2019-08-23
10-2214638
2021-02-04
2039-08-23

87
T150036
상표
출원등록
한국
GolbangE
40-2015-0076009
2015-10-16
40-1177545
2016-05-10
2026-05-10

88
T160003
상표
출원등록
한국
WitchWatch
40-2016-0015655
2016-03-03
40-1207852
2016-09-29
2026-09-29

89
T160004
상표
출원등록
한국
Goldfit
40-2016-0015660
2016-03-03
40-1206220
2016-09-23
2026-09-23

90
T160010
상표
출원등록
한국
WitchWatch
40-2016-0015661
2016-03-03
40-1206223
2016-09-23
2026-09-23

91
T160011
상표
출원등록
한국
Goldfit
40-2016-0015662
2016-03-03
40-1206225
2016-09-23
2026-09-23

92
T170010_ADD
상표
출원등록
한국
JACKSON(09류)
70-2020-0000180
2021-07-08
40-1358766
2021-08-25
2028-05-11

93
T170014_ADD
상표
출원등록
한국
MUTZ(09류)
70-2020-0000035
2021-02-23
40-1481756
2021-04-09
2029-05-23

94
T190010
상표
출원등록
한국
SSOSS 09류
40-2019-0011408
2019-01-22
40-1540260
2019-11-06
2029-11-06

95
T190018
상표
출원등록
한국
AFAQI -09류
40-2019-0034337
2019-03-07
40-1574679
2020-02-04
2030-02-04

96
T190019
상표
출원등록
한국
ZERO SMARTAIR -11류
40-2019-0037557
2019-03-12
40-1609599
2020-05-27
2030-05-27

97
T190024
상표
출원등록
한국
KOKIRI -09류
40-2019-0111345
2019-07-18
40-1630896
2020-08-05
2030-08-05

98
T190026
상표
출원등록
한국
KOKIRI -09류
40-2019-0111355
2019-07-18
40-1598569
2020-04-03
2030-04-03

99
T190027
상표
출원등록
한국
KOKIRI -09류
40-2019-0111359
2019-07-18
40-1598570
2020-04-03
2030-04-03

100
T190029
상표
출원등록
한국
DrBELLA -03류
40-2019-0125220
2019-08-12
40-1605964
2020-05-15
2030-05-15

101
T190030
상표
출원등록
한국
DrBELLA -10류
40-2019-0125227
2019-08-12
40-1605969
2020-05-15
2030-05-15

102
T190031
상표
출원등록
한국
DrBELLA -44류
40-2019-0125231
2019-08-12
40-1605970
2020-05-15
2030-05-15

103
T190032
상표
출원등록
한국
BELLA 20 -03류
40-2019-0125239
2019-08-12
40-1605972
2020-05-15
2030-05-15

104
T190033
상표
출원등록
한국
BELLA 20 -10류
40-2019-0125247
2019-08-12
40-1605973
2020-05-15
2030-05-15

105
T190034
상표
출원등록
한국
BELLA 20 -44류
40-2019-0125254
2019-08-12
40-1605974
2020-05-15
2030-05-15

106
T190035
상표
출원등록
한국
BELLA TWENTY -03류
40-2019-0125259
2019-08-12
40-1605975
2020-05-15
2030-05-15

107
T190036
상표
출원등록
한국
BELLA TWENTY -10류
40-2019-0125274
2019-08-12
40-1605977
2020-05-15
2030-05-15

108
T190037
상표
출원등록
한국
BELLA TWENTY -44류
40-2019-0125290
2019-08-12
40-1605978
2020-05-15
2030-05-15

109
T190041
상표
출원등록
한국
BELLA PREMIUM -03류
40-2019-0131377
2019-08-23
40-1630902
2020-08-05
2030-08-05

110
T190042
상표
출원등록
한국
BELLA PREMIUM -10류
40-2019-0131383
2019-08-23
40-1630905
2020-08-05
2030-08-05

111
T190043
상표
출원등록
한국
BELLA PRIMIUM - 44류
40-2019-0131387
2019-08-23
40-1630906
2020-08-05
2030-08-05

112
T190044
상표
출원등록
한국
BELLA GOLD -03류
40-2019-0131394
2019-08-23
40-1630916
2020-08-05
2030-08-05

113
T190045
상표
출원등록
한국
BELLA GOLD -10류
40-2019-0131405
2019-08-23
40-1630917
2020-08-05
2030-08-05

114
T190046
상표
출원등록
한국
BELLA GOLD -44류
40-2019-0131413
2019-08-23
40-1630918
2020-08-05
2030-08-05

115
T200056
상표
출원등록
한국
DRBELLA+_3
40-2020-0070788
2020-04-28
40-1742036
2021-06-18
2031-06-18

116
T200057
상표
출원등록
한국
DRBELLA+_10
40-2020-0070790
2020-04-28
40-1696034
2021-02-23
2031-02-23

117
T200066
상표
출원등록
한국
KOKIRI MASK
40-2020-0093771
2020-06-04
40-1814259
2021-12-24
-

118
T200067
상표
출원등록
한국
KOKIRI MASK
40-2020-0093775
2020-06-04
40-1800875
2021-11-18
-

119
T200069
상표
출원등록
한국
코끼리 마스크
40-2020-0093782
2020-06-04
40-1814262
2021-12-24
-

120
T200070
상표
출원등록
한국
코끼리 마스크
40-2020-0093787
2020-06-04
40-1800878
2021-11-18
-

121
T200089
상표
출원등록
한국
DrBELLA MASK(09류)
40-2020-0111840
2022-02-11
40-1832183
2022-02-19
2032-02-11

122
T200092
상표
출원등록
한국
닥터벨라 마스크-09
40-2020-0111816
2020-06-30
40-1814288
2021-12-24
-

123
T200109
상표
출원등록
한국
Drjoo+_9
40-2020-0112430
2021-06-28
40-1745044
2021-06-28
2031-06-28

124
T200110
상표
출원등록
한국
Drjoo+_10
40-2020-0112436
2021-06-28
40-1745050
2021-06-28
2031-06-28

125
T200111
상표
출원등록
한국
닥터 주(9류)
40-2020-0112448
2021-06-28
40-1745055
2021-06-28
2031-06-28

126
T200112
상표
출원등록
한국
닥터 주(10류)
40-2020-0112453
2021-06-28
40-1745057
2021-06-28
2031-06-28

라-2. (주)아리바이오에이치앤비

[특허 등록 현황]

순번
상태
등록일자
만기일자
특허명
국가
특허번호

1
등록
2018.06.20
2037.12.29
상추의 유효성분을 함유하는 수면 유도 조성물 제조방법
국내
10-1871435-0000

2
등록
2018.08.29
2038.05.31
피부투과 성능이 개선된 화장료 조성물
국내
10-1894783-0000

3
등록
2019.03.18
2037.09.22
감자 추출물을 유효성분으로 하는 근육감소 개선, 예방 또는 치료용 조성물
국내
10-1961560-0000

4
등록
2019.09.26
2039.07.03
인삼 열매 추출물을 함유하는 기억력, 학습 또는 인지기능 증진용 조성물
국내
10-2027909-0000

5
등록
2019.10.25
2037.01.30
댕댕이나무열매 추출물을 포함하는 비만, 고지혈증 또는 지방간의 예방또는 치료용 약제학적 조성물 및 이의 제조방법
국내
10-2038887-0000

6
등록
2020.05.04
2040.01.21
비만의 개선, 예방 및 치료 용도의 항비만용 조성물
국내
10-2108866-0000

7
등록
2020.05.04
2040.01.17
근육 기능 개선용 조성물
국내
10-2108868-0000

8
등록
2021.05.18
2041.02.01
김치젤리 및 그 제조방법
국내
10-2255970-0000

[연구개발 진행 총괄표]

구 분
품 목
적응증
연구시작일
현재 진행단계
연구중단일

단계(국가)
승인일

개별인정형원료
댕댕이나무열매추출분말
체지방감소
2019년
임상완료 (한국)
-
-

식약처 기능성인증 신청예정 (한국)
현재 심사 중

황기추출분말
면역
2021년
원료표준화 진행중 (한국)
현재 심사 중
-

건강기능식품
면역천재망고맛젤리 (*)
면역
2020년
품목신고완료 (한국)
2020.6.29 품목신고완료
-

[(*) 면역천재망고맛젤리 관련 정보 요약]

구 분
건강기능식품

적응증
1. 정상적인 면역기능에 필요, 2. 정상적인 세포분열에 필요

작용기전
식약처에서 면역 및 세포분열 기능성이 인증된 아연을 첨가하여 인체의 정상적인 면역기능과 세포분열에 도움을 줌

제품의특성
1. 소비자의 기호도 증진을 위해 과일향 (망고향)을 첨가하였으며 휴대성의 극대화를 위해 젤리형태로 개발됨

2. 항산화 및 기타 생리활성이 우수한 강황추출분말을 첨가하여 아연과의 시너지 효과가 기대됨

진행경과
식약처에 품목신고까지 완료 되었으며, 이 제품을 기반으로 하여 맛과 기호도가 증대된 "강황365커큐민젤리"란 제품을 새로 개발 및 출시하여 판매 중임

향후계획
계속적으로 맛과 기호도외 다른 기능성이 첨가된 제품을 개발 중임

경쟁제품
홍삼 및 인삼 제품, 상황버섯 제품류, 알로에, 상어간유, 클로렐라 제품 등

관련논문등
건강기능식품 기준 및 규격 고시전문 (제2021-65호) / 영양성분 / 1-18 아연 항목

논문 : Dorota Skrajnowska, Barbara Bobrowska-Korczak, Nutrients. 2019 Oct; 11(10): 2273., Role of Zinc in Immune System and Anti-Cancer Defense Mechanisms

미국국립보건원 [https://ods.od.nih.gov/factsheets/Zinc-HealthProfessional/]

시장규모
국내건강기능식품 시장규모 : 약 5조원

기타사항
1. 충북테크노파크 지원 과제로 제품 개발을 완료함

2. 과제명 : 면역체계 증진을 위한 아연 강황추출물을 이용한 건강기능식품개발

3. 총사업비 40,000,000원 [정부지원금 : 30,000,000원, 기업부담금 : 10,000,000원]

라-3. (주)포에버엔케이

[특허 등록 현황]

순번
상태
등록일자
만기일자
특허명
국가
특허번호

1
등록
2021.03.24
2040.05.13
"효율적 자연살해세포 배양방법 및 이의 배지첨가키트"
한국,미국
10-2233660 PCT/KR2020/006349(미국,특허출원)

2
등록
2020.03.05
2039.05.22
"회전형 세포배양 장치를 이용한 NK세포 활성과 증식 향상의배양방법 및 이에 생산된 NK배양액의 용도
한국
10-2087710-0000

3
출원
2020.03.13
2040.03.12
기능성 펩타이드를 함유하는 경피틍v증경감주사 액조성물
한국
출원번호 10-2020-0031382

4
진행중
-
-
"자연살해세포의 이중 배양방법 및 이의 용도
한국
-

5
진행중
-
-
"천연물 추출물을 이용한 자연살해세포의 배양 및 강화 방법"
한국
-

6
진행중
-
-
"나노화 배지를 이용한 자연살해세포의 배양 및 강화 방법"
한국
-

7
진행중
-
-
"자연살해세포 증식을 위한 배양 배지 조성 및 이 의 용도"
한국
-

[연구개발 진행 총괄표]

구 분
품 목
적응증
연구시작일
현재 진행단계
연구중단일

단계(국가)
승인일

기술이전
NBT001
면역세포 배양키트
신기술
2019.05
기술이전(인도네시아/베트남)
진행중(예정일2023.12)
-

NBT002
자가면역세포배양기술
신기술
2019.05
기술이전
진행중(예정일2024.12)

NBT003
동종면역세포배양기술
신기술
2021.06
기술이전
진행중(예정일2025.12)
-

신약허가
NCT001P
세포치료제
면역항암제/췌장암
2021.06
신약허가
진행중(예정일2024.12)
-

NCT002A
세포치료제
면역항암제/아토피
2021.06
신약허가
진행중(예정일2025.12)
-

면역진단
NDK002
진단서비스
의료기기(진단)
2021.06
식약처 허가
진행중(예정일2025.12)
-

NDK002
진단시약키트
의료기기(시약)
2021.06
식약처 허가
진행중(예정일2025.12)
-

(*) 당사가 연구개발을 진행 중인 프로젝트에 대한 개별 상세내역은 하기와 같습니다. (NBT001, NBT002, NBT003, NCT001P, NCT002A) 한편, 면역진단 서비스와 진단시약키트 개발과 관련한 사항(NDK002)은 현재시점에서 연구개발을 중점적으로 수행할 연구인력과 시설장비 등을 확보하고 있지 않은 초기 단계에 해당하여, 이와 관련한 유의미한 상세정보를 기재하지 않았습니다.

가. 품목: 세포배양키트 및 세포배양기술 (NBT001,002,003)

구 분
면역세포, NK세포를 선택적으로 배양할 수 있는 배양시약 키트

적응증
질환대상아님 / NK세포배양 / 신기술

작용기전
-

제품의특성
배양 난이도 높은 NK세포를 쉽게 배양할 수 있도록 배양 프로토콜을 키트화

진행경과
2005~2019 연구개발

2019 원천 기술 특허출원

2019 ~ 배양기술 최적화 연구 진행

향후계획
배양기술 최적화 적용 배양키트 업그레이드 연구 진행 / 가격경쟁력 확보 위한 최적화 연구 진행

경쟁제품
[고진바이오] 면역세포 배양액 / 비고 : 배양키트 아님, 일반배양배지

배양기술을 키트화 하여 판매하는 기술은 현재까지 보고되지 않음

관련논문등
-

시장규모
면역세포치료제에 면역세포 배양에 직접적으로 관여하므로 면역세포배양시장에 직접적으로 연관됨

2019년부터 2026년까지 글로벌 세포치료제 시장은 5억3740만 달러(약 6204억원)에서 연평균 36.2% 성장해 46억8420만달러(약 5조4000억원)까지 확대될 것으로 전망됨 (한국바이오경제연구센터, 2021)

기타사항
-

나. 품목: 세포치료제 (NCT001P) - 췌장암

구 분
NK면역세포치료제

적응증
췌장암

작용기전
NK세포 활성에 의한 항암작용

제품의특성
부작용 없이 항암효과를 나타내는 면역세포 치료제

진행경과
2019~ 배양 기술 연구개발

2021~ 자가세포치료제 in vivo 효과 평가, 최적화 연구 진행

동종세포치료제 연구개발 개시

향후계획
국내임상 1/2상 (2022), 조건부허가 (2024)

경쟁제품
췌장암 세포치료제 현재 시장 출시 없음

합성신약으로서 젬자와 제넨텍/OSI제약/로슈의 타세바(Tarceva, Erlotinib)가 글로벌 췌장암 치료제 시장의대부분이나 부작용 치료효율 문제에 대한 시장 니즈 높음

관련논문등
-

시장규모
글로벌데이터의 보고서를 보면, 미국, EU5, 일본, 중국 등 8개국의 췌장암 시장은 2019년 19억 달러에서2029년 41억 달러 규모로 연평균 8.2% 성장이 예상

기타사항
-

다. 품목: 세포치료제 (NCT002A) - 아토피

구 분
NK면역세포치료제

적응증
아토피 치료제

작용기전
NK세포 활성에 의한 면역세포 활성화에 따른 염증인자 조절 및 외부인자억제에 의한 이상증상 감소

제품의특성
부작용 없이 아토피 이상증상을 억제/개선하는 면역세포 치료제

진행경과
2019~ 배양 기술 연구개발

2021~ 자가세포치료제 in vivo 효과 평가, 최적화 연구 진행

동종세포치료제 연구개발 개시

향후계획
국내임상 1/2상 (2022), 임상3상(2023), 신약허가 (2025)

경쟁제품
세포치료제로서 경쟁제품 없음

합성신약 듀피젠트(사노피젠자임) 등이 있으나 다양한 아토피증상에 대한 치료효능이 높지 않아 관련 신규 신약 시장 니즈 높음

관련논문등
-

시장규모
현재 아토피 치료제 시장 현황과 전망을 정량적으로 분석한 유의미한 발표자료는 없는 것으로 파악됨

기타사항
-

7. 기타 참고사항

사업의 내용

ⅰ . 업계의 현황가. 산업의 특성1. 제조사와의 독점 계약을 기반으로 한 시장일반적인 유통판매형태 사업의 초기에는 별도의 독점계약 없이 병행으로 수입될 수 있으며, 이 경우 수입업자간 가격 경쟁으로 보다 많은 물량을 소화할 수 있는 대형 유통회사만 살아남고 작은 규모의 유통회사는 마진을 확보하지 못하고 도산할 가능성이 높습니다. 이러한 시장환경에서는 성장 가능한 브랜드를 경쟁자보다 먼저 발굴하고 매출 확보를 위한 충분한 유통 네트워크를 보유하는 것이 제조사와의 독점 계약을 선점하는 데에 있어 중요한 요소라 할 수 있습니다. 제조사와의 독점 계약이 확보된 경우 관련 유통 네트워크의 확장 및 마케팅 활동을 통해 안정적으로 매출을 증대 시켜 나아갈 수 있는 기회를 확보할 수 있습니다. 더불어 제품의 디자인을 연구 개발하여 소비자에게 어필할 수 있는 차별화된 독자적인 제품생산 능력을 확보하는 것도 중요한 점이라 할 수 있습니다.2. 유통 네트워크의 확보가 중요한 시장유통 네트워크가 확보된 경우 앞서 설명한 바와 같이 제조사와의 독점 계약을 확보하기에 유리할 뿐만 아니라, 해당 네트워크를 기반으로 한 공급 품목의 확장이 용이합니다. 다수의 수요처에 공통적으로 공급하는 주요 상품 외에 일괄적인 상품 공급에 필요한 다양한 품목을 취급함으로써 잠재적인 시장을 선점하는 효과도 있습니다.또한, 광범위한 유통 네트워크와 대량 물류시스템을 확보하고 있는 대기업과 경쟁하기 위해서는 주요 수요처를 직접 관리함으로써 유통구조 단순화를 통한 가격경쟁력 확보 및 수요처의 다양한 니즈에 대해 빠르게 대응하여야 합니다. 3. 환율 변동에 민감한 시장제조사와의 공급단가는 현지 환율 또는 달러로 정해져 있으나 국내 유통단가는 원화로 책정되어 있어, 환율의 변동이 순이익에 직접적인 영향을 미칩니다. 환율 변동으로 수입 원화가격이 상승하면 수입제품의 가격경쟁력이 낮아져 수요량이 감소하고 결과적으로 수입량이 감소할 수 있습니다.

그림1

기간별매매기준율

또한, 수입 원화가격의 상승은 유통회사의 마진 폭 감소의 원인이 되므로 상승 폭이 큰 경우 영업손실이 발생할 수 있습니다. 따라서 수입유통업자는 환율 변동에도 흑자를 유지할 수 있는 적정 마진의 확보 능력과 가격 상승을 유보하여 매출액을 유지하는 능력이 매우 중요합니다.당사에서는 제품에 대한 납품가 확인 및 원자재의 단가를 확인하여 최종 납품가를 책정하고 있습니다. ‘공장의 납품가 * 환율 * 물류비(1.13) * 관세(1.08) = 최종 공급 가격’이며 본 상품에서 최소 15% margin을 책정하여 유통 및 온라인 대리점에 공급하고 있습니다. 단, 환율, 물류비, 관세는 제품의 특정 및 클라이언트의 요청에 따라 변경하여 탄력적으로 운영하고 있습니다.4. 안전 재고의 관리 능력 및 물류시스템이 중요한 시장유통업체로서 수요처와의 신뢰 관계 형성에 있어 가장 중요한 요소는 경쟁력 있는 가격에 납품하고 물량부족으로 인한 납기 지연을 최소화하는 것입니다. 특히 납기 지연을 막기 위해서는 안전 재고를 확보하고 자체 물류시스템을 활용한 직접 배송 체계를 구축하는 것이 중요한데, 이에 상당한 자금이 소요되므로 영세기업에게는 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

그림2

국내 주문 및 배송관리 flow

5. 모빌리티용 이차전지 시장 및 양자 배터리 시장

24년 글로벌 모빌리티용 이차전지 시장 규모는76 조 원 이상으로 2032년까지 약436 조. 원에 이를 전망입니다. 이는 연평균 성장률 약30% 에 달하는 규모입니다. 이에 따라 전기차 판매량이 폭발적으로 증가하고 있는 유럽과 중국에서는 배터리 자급자족을 위해 대규모 투자를 강행하고 있으며, 특히 중국의 전기차 판매 증가가 시장규모 확대를 크게 견인하고 있습니다. 현재 가장 널리 사용되고 있는 리튬이온 배터리의 경우 에너지 밀도와 효율성이 계속 개선되고 있고, 주요광물 수요를 줄이고 공급문제를 완화하며, 단가의 안정화를 위해 리튬 철 인산(LFP)배터리와 같은 효율적인 대안도 점점 더 많이 채택되고 있습니다. 이와 같은 맥락으로, 양자 배터리 기술 또한 주목받고 있습니다. 여러 모델 중 Dicke모델을 사용한 연구가 주목받고 있는데, 이 모델은 단일 모드 전자기파와 상호작용하는 이중수준 시스템의 집합을 설명하며, 초선형 충전 능력을 보여줍니다. 따라서 기존 배터리보다 더 빠르고, 높은 효율을 보여줍니다. 실제“QuantumScape ” 사는 최근 프로토타입 양자 배터리 셀을 고객에 출하하기 시작했으며, 2025년경에는 고용량 버전을 생산 목표로 하고 있습니다.

6. 건강기능식품 시장건강기능식품은 일상 식사에서 결핍되기 쉬운 영양소나 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용해 가공· 제조한 식품이며, 식품위생법상의 식품과는 달리 동물 시험, 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가해 기능성 원료를 인정하고 인정된 기능성 원료를 사용한 식품을 건강기능식품으로 표시할 수 있습니다. 또한, 생체기능의 활성 화를 통해 질병 발생 위험을 감소시키거나 건강을 유지· 증진시키는 것을 목적으로 하고 있기 때문에 직접적인 질병의 치료가 목적인 의약품과는 구분됩니다.세계 인구 증가율은 1960년대 연평균 2.24%에서 2016년 1.18%로 저하되고 있지만, 평균 수명 상승에 따른 인구 고령화가 급격하게 진행되고 있으며, 인간의 기대 수명 이 늘면서 건강하게 오래 사는 것, Well-Aging, Wellness, Anti-Aging의 중요성이 부각되고 있으며 과거 헬스케어는 질병치료 중심에서 일상생활에서의 건강관리와 관련된 사전진단 및 예방으로 패러다임의 무게중심이 이동하였습니다. McKinsey에서는 도시화, 네트워크화 등과 함께 고령화를 글로벌 4대 메가 트렌드로 꼽고 있으며, 205 0년경 선진 및 신흥시장의 65세 이상 인구 비중이 각각 26%, 14%까지 높아질 것으 로 예상하고 있습니다. 이에 따라 건강을 유지하고자 하는 수요는 지속적으로 증가될 것으로 전망되고 있습니다.건강기능식품 시장은 고령 인구 증가와 함께 식이에 의한 1차 예방의 중요성 증대, 개인의 건강에 대한 관심 확산 등으로 면역력을 향상시켜주는 제품을 중심으로 양호 한 성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 과거 건강기능식품은 노년층과 중· 장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았으나, 최근에는 바쁜 일상 속에서 건강 관 리가 쉽지 않고, 다이어트에 대한 관심 증대, 피부건강에 도움을 주는 제품들의 수요가 20~30대 젊은 층을 중심으로 수요가 늘고 있습니다. 그리고 성장기 어린 자녀의 면역력 증진 및 영양 보충을 위한 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하고 있어 다양한 연령층의 수요와 맞물려 공급 측면에서도 규제 완화에 따른 양질의 제품 출시가 늘 것으로 예상됩니다.

7. 분유 등 단백질 가공상품 시장

국내 분유시장은 저출산 이슈로 인해 수요가 감소하면서2017 년 약 4314억 원 규모였던 시장이 2023년에는 약 2897억 원으로5 년간 33%이상 감소 했습니다. 이로 인해 대기업 과점 형태였던 국내 분유시장에 성분대비 가격이 저렴하거나, 보다 좋은 성분으로 구성되어 있는 수입분유의 점유율이 증가하는 추세입니다. 국내 대형 할인마트 브랜드 이마트의 사례를 들자면, 2021년 해당 회사가 수입유통하였던 압타밀은 이미 기존 독점기업들의 매출을 추월하였습니다. 이렇듯 수입분유의 시장 점유율은 5년전 5%내외였으나, 현재 약 25%로 증가하였으며, 이는 소비자들이 기능성을 중시하는 트렌드와 해외 제품에 대한 신뢰도 증가 때문인 것으로 파악됩니다.

반면, 해외 분유시장은 여전히 강세를 보입니다. Researchandmarkets의 조사에 따르면, 북미 분유시장의 경우, 2024년 기준 15조의 시장규모를 가지며, 매년 6%의 성장세를 보이고 있고 베트남과 같은 동남아시장의 경우, 중위소득의 증가로 매년 출산율을 갱신하고 있습니다.

분유업계는 이와 같은 상황을 극복하고자, 해외수출비율의 강화, 기존 공정으로 생산할 수 있는 성인용 단백질 보충제등의 출시를 통해 사업 다각화를 모색하는 방향으로 해결해 나가고 있습니다. 이는 실제로 분유 사업의 매출 실적하락을 일부 보완하고 있습니다.

8. 면역세포치료제 시장세포치료제란 세포와 조직의 기능을 복원시키기 위하여 살아있는 세포(자가, 동종, 이종)를 체외에서 배양, 증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법으로 세포의 생물학적 특성을 변화시키는 일련의 행위를 통하여 치료, 진단, 예방 목적으로 사용되는 바이오 의약품을 의미합니다. 바이오 의약품이란 생물체를 이용하거나 생물공학 기술을 이용하여 만든 의약품으로, 합성의약품에 비해 독성이 낮아 부작용 이 적고, 표적 장기에 직접 효능을 발휘하여 효과가 뛰어납니다.최근에는 합성신약의 성공빈도가 낮아 R&D 투자 효율성이 낮아지고 있는 반면 바이 오 의약품은 생물공학 기술의 발전 등으로 성공확률이 높아져 Big Pharma의 관심이 크게 증가하고 있는 추세입니다. 2018년 글로벌 매출 상위 10개의 블록버스터 의약 품들을 보면, 8개가 바이오 의약품인 것으로 나타나며 최근 몇 년간 새로운 작용 기 전을 갖는 바이오 신약들이 다수 허가되고 있습니다. 이러한 성장 추세는 계속 지속될 것으로 보이며, 2023년에는 세계 바이오 의약품 시장의 규모가 4,420억 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다.세포치료제는 환자의 세포를 얻은 후 배양과정을 통해 기능이 강화된 상태로 증식된 세포를 다시 체내로 주입하여 질환을 치료하는 것입니다. 세포치료제 개발 초창기에는 체내 주입 시 부작용, 체내에서의 효과 발현의 미흡, 생명 윤리 등의 이슈들로 상 용화에 많은 어려움이 있었으나, 최근 세포 배양/조작, 유전자 분석/조작과 관련한 유전공학과 세포배양기술 등의 발달을 통해 세포치료제가 타깃 하는 대상과 질환의 종류가 다양 해졌습니다. 최근 미국 FDA나 유럽 EMA에서 제품들이 허가되면서 세 포치료제의 의학적 중요성 또한 높아지고 있습니다.특히, 세포치료제 분야 중 면역세포치료제는 최근 바이오 시장에서 가장 활발하게 연구되고 있는 분야로, 차세대 항암제 및 자가질환 치료제로 각광을 받고 있습니다. 당사가 주력하고 있는 사업 중 하나는 면역세포치료제 연구개발 사업으로, 체내 면역 세포들 중 NK세포를 활용한 세포치료제를 개발하고 있습니다.9. 바이오 헬스생명공학, 의, 약학 지식에 기초하여 인체에 사용되는 제품을 생산하거나 서비스를 제공하는 산업, 의약품, 의료기기 등 제조업과 디지털 헬스케어 서비스 등 의료, 건강관리 서비스업을 포함하며, 다른 제조업, 서비스업과는 달리, 기술, 자본이 집약된 산업으로 연구개발(R&D) 기간과 비용이 성패를 좌우하는 산업입니다.연구개발에 장기간, 고비용이 소요되지만 우수한 연구개발(R&D)성과는 확실한 시장에서의 비교우위와 즉각적인 성공으로 이어집니다.나.산업의성장성

1. 모빌리티용 이차전지 시장

이차전지 시장은 전기자동차 시장의 성장과 맞물려 향후 그 시장의 규모가 메모리반도체보다 더 커질 것으로 전망됩니다. 특히, 기후변화 등의 환경이슈 대응을 위한 규제가 본격화되면서 성장세는 더욱 가속화될 전망입니다. 지난 COVID-19의 영향에 따른 세계 자동차 판매 부진에도 불구하고 전기차 시장은 전년대비 40%가 넘는 성장세를 기록하였으며, IEA(International Energy Agency, 국제에너지기구)는 매년 발간 중인 Global EV Outlook을 통해 내년 전기차 판매량이 최소 1,012만 대에서 최대 1,963만 대에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따라 이차전지 시장을 주도하고 있는 전기차용 배터리 시장은 2021년 297GWh 수준에서 내년 2025년 1,400GWh 수준으로 크게 성장할 것으로 전망됩니다. 이런 추세에 맞추어 세계 주요 2차전지 업계는 발빠르게 생산설비 증설에 나서는 한편 현재 시장 주력상품인 리튬 이온배터리의 원가 절감과, 공급저하, 그리고 배터리 지속시간등을 개선할 수 있는 대체제에 대한 연구도 진행중입니다.

2. 빅데이터 플랫폼국내 빅데이터 및 분석 시장은 향후 5년간 연평균 10.9%로 성장하여 2022년 약 2조 2천억원의 규모에 이를 것으로 전망했습니다. 빅데이터 시장의 성장은 빠르게 변화하는 비즈니스 환경에 대처하면서 데이터 흐름을 실시간으로 수집하고 분석하는 것이 과거에 비해 중요한 화두가 되고 있기 때문으로 인공지능 시스템 구축 수요를 충족하기 위한 데이터의 필요성 증가도 시장 성장에 기여한 것으로 전망됩니다.

그림3

출처 idc, 2019

3. 건강기능식품 사업건강에 대한 관심이 지속적으로 증가하고 질병의 치료에서 일상 생활 속 건강유지가 최근 헬스케어 트렌드라고 볼 때 건강 관련 식품 시장도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 식품의약품안전처에 따르면, 2019년 건강기능식품의 생산실적은 2조 9,508억원으로 2018년 2조 5,221억원에 비해 17.0% 증가하였으며, 건강 기능식품의 생산은 2015년~2019년 연평균 성장률 12.7%를 기록하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히, 2015년 이후에는 일명 가짜 백수오사건에도 불구하고 일 상 속 건강관리에 대한 관심증가로 면역기능 개선 제품이나 비타민 등과 같은 영양보충용 제품에 대한 수요가 증가한 것이 생산 증가의 주요 요인으로 분석되고 있습니다.국내 건강기능식품 시장에서 전통적으로 높은 판매 비중을 차지하던 비타민, 무기질, 홍삼의 성장률이 저하된 반면 개별인정형 제품, 천연원료 추출물, 프로바이오틱스, 면역성 강화 제품들은 큰 폭의 성장을 지속하고 있습니다. 이러한 트렌드는 국내 소 비자들의 소비 성향이 변화하고 있음을 암시하고 있습니다. 최근 국내 건강기능식품 소비자들은 합성원료보다 천연원료를 선호하며 원료의 원산지 또한 구매의사결정에 중요한 역할을 하고 있습니다. 또한 연령대, 성별, 특정 상황에 맞게 생산된 맞춤형 제품들의 소비가 증가하고 있습니다.2000년대 초반 대부분의 건강기능식품은 성별, 연령 등과 관계없이 단일 품목으로 출시되었지만 하나의 제품이 모든 사람에게 동일한 효능을 발휘할 수 없다는 인식이 강화되며 맞춤형 제품에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 국내는 2010년을 기점으로 어린이와 여성을 대상으로 한 다양한 기능성 제품의 인증이 늘어나며 시장이 확대되었으며 이후 소비자층은 더욱 세분화되고 있습니다. 현재 국내 건강기능식품 시장은 어린이 성장발육 및 면역성 강화제품, 20-30대를 위한 이너뷰티, 슬리밍뷰티 관련제품, 50-60대를 위한 갱년기 및 웰에이징 제품 등으로 판매가 확대되고 있습니다.

4. 분유사업의 전망

포춘비즈니스인사이트에 따르면, 세계 조제분유 시장 규모는 2024년 817억 2천만 달러에서 2032년까지 1,788억 3천만 달러로 연평균 10.28%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.

5. 면역세포치료제 사업세계 바이오 의약품 시장은 2017년 기준 2,706억 달러에서 2023년에는 4,420억 달 러로 연 평균 약 8.6% 성장할 것으로 기대됩니다. 특히 판매량이 높은 블록버스터 의약품들 중에서 상당수의 바이오 의약품들이 포진하고 있는데 현재 전세계적으로 가 장 잘 팔리는 의약품 중 10개 중 8개가 바이오 의약품인 것으로 파악됩니다.바이오 의약품 중 글로벌 세포치료제 시장은 2015년 40억 달러에서 연평균 20.1%로 성장하여 2020년 100억 달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.2015년 이후 출시되어 판매 중인 세포치료제의 질환 군별 분포는 피부질환과 근 골격 계 질환이 68%로 대부분을 차지하고 있으나, 개발 중인 파이프라인은 종양 49.7%, 심혈관계 질환이 11.7%를 차지하고 있습니다. 이는 최근 글로벌 바이오텍 회사들이 세포치료제를 항암제로서 크게 주목했기 때문으로 세포치료제의 패러다임이 크게 전환되고 있는 것으로 볼 수 있으며 의약품 중 항암제 시장 규모가 가장 크기 때문에 향 후에도 이러한 연구개발 추세가 지속될 것으로 전망됩니다.2017년도에 발표된 자료에 따르면(BiolNdustry No. 113(2017-3), 세포치료제 중 줄기세포 치료제 분야는 심혈관계 질환(20.2%), 종양(18.7%), 신경질환(17.2%) 순으로 많은 파이프라인을 보유하고 있으며 면역질환에서는 줄기세포 치료제보다 유전자 변형 CAR-T 치료제 등 면역세포 관련 세포치료제 개발이 활발하게 진행되고 있습니다.최근 바이오 기술력의 향상으로 높은 안전성과 효능을 보이는 세포치료제 기반의 병 용 치료제 및 치료기술이 등장하기 시작하였으며 anti-PD-1, anti-PD-L1, CTLA-4 저해제(면역관문억제제)의 본격적인 상용화로 그 처방횟수와 임상 2상 이후 병용임 상 횟수가 급격하게 증가하고 있습니다. 또, 최근에는 기존 치료 요법 또는 다른 면역관문억제제와 병행 치료를 통해서 생존율을 높이는 방법으로도 개발되고 있으며, 이를 통해 다양한 면역세포치료제의 임상 횟수와 속도가 증가할 것으로 전망됩니다.다. 경기변동의 특성

1. 모빌리티용 이차전지사업

이차전지 사업은 원재료의 원산지가 특정 지역에 집중되어 있어 공급망의 문제가 발생할 가능성이 큽니다. 또한 제조 과정 및 폐기 과정에 있어 환경 규제의 문제를 피할 수 없습니다. 따라서 국가와 기업들은 이를 극복하기 위한 대체재의 개발에 많은 연구비용을 투자하고 있어, 경쟁이 이미 심화 되어있는 상황입니다. 또한 전력 수급의 문제를 해결하기 위한 충전 인프라도 아직 많이 부족한 것이 사실입니다.

2. 분유 사업

분유사업의 제약은 건강에 관련된 정책이나, 이슈, 출산율에 따라 발생합니다. 코로나19 팬데믹으로 인해 유아용 제품 산업 역시 상당한 생산 및 공급망 제약에 직면했습니다. 면역력과 건강에 대한 관심이 높아진 소비자들은 더욱 영양이 풍부하고 면역체계강화를 위한 미네랄 및 비타민 강화 제품들에 대한 소비자들의 선호도가 높아졌습니다. 그러나 생산제한과 수요증가로 특정 상품에 대한 공급망 격차가 발생해 시장에 분유 품귀 현상이 발생해 소비자 패닉이 발생하기도 했습니다. 특정 전염성 질병으로 인한 국가별 신규 정책 또한 판매의 제약이 될 수 있습니다. 국내의 경우 이례적인 출산율저하 이슈로 인해 판매량이 급격하게 저하되기도 하였습니다. 이와 같은 상황속에서 경쟁력을 높이기 위해 당사는 프리미엄 산양유에 주요 유효성분을 추가하여 고급화하였습니다.

3. 면역세포치료제 사업경기의 변동에 따라 치료 선택 여부에 변동이 있을 수는 있으나, 암과 같은 난치성 질환의 발병률에 따라 치료 선택 여부가 변동될 가능성이 더 높을 것으로 보입니다. 또한 현재 시판되고 있는 다양한 치료제의 부작용으로 인한 의약품에 대한 불안감과 인구의 고령화로 인한 건강에 대한 높은 관심도는 부작용이 없는 NK세포치료제에 대한 수요를 증가시켜 경기변동과는 상관없이 고성장을 이루는 산업이 될 것으로 보입니다.

라. 경쟁요소1. 경쟁 상황① 모빌리티용 이차전지 시장

이차전지 시장의 기술적인 중점은 배터리의 에너지밀도, 충전속도, 수명입니다. 이로 인해 세계 각 기업들은 배터리 생산 이외에도 연구 개발을 위해 많은 자본을 투자하고 있습니다. 당사는 이러한 문제를 해결할 수 있는 솔루션의 일환으로 양자배터리 연구개발사업을 진행중에 있습니다.

② 부동산 분양 및 광고 사업부동산 분양 및 광고시장은 아파트, 상가, 오피스텔, 지식산업센터 등의 부동산 상품에 따라 전문적인 분양 및 광고사들이 영역별로 존재하기 때문에 각 상품에 따라 대행사를 달리 선정합니다. 시행사는 1차적으로 분양대행사 및 광고사를 선정하나 분양률이 저조하거나 시장조사 및 마케팅 적인 부분에서 오차가 크게 발생할 경우 타업체로 변경하기도 합니다. 그렇기 때문에 해당 분야에 대한 과거 레퍼런스가 매우 중요하며, 분양 및 광고대행사 선정과정에서 보다 유리한 위치를 선점하기 위해 시행사와 관계유지도 중요한 만큼 인적역량이 뛰어나야 합니다.당사는 데이터기반의 특화된 조사분석으로 모든 프로젝트의 정확한 데이터화 및 성과분석을 통하여 투자목표 및 프로젝트에 따른 맞춤형 컨설팅으로 특화된 포트폴리오를 구성합니다. 또한 VIP고객과 B2B에 최적화된 다각적 관리 프로그램을 구축하고 있습니다.

③ 건강기능식품 사업건강기능식품시장은 그 규모가 크고 세분화된 시장으로 완전경쟁시장의 양상을 보인다고 할 수 있습니다. 다만, 건강기능식품은 일반 식품에 비해 제품의 안정성과 신뢰 성 확보가 필수적이기 때문에 국가에서는 별도의 법률 규제 등을 통해 제품의 안정성과 신뢰성에 대한 엄격한 관리를 하고 있습니다.

④ 분유사업

분유시장의 경우는 글로벌시장과 국내시장 모두 대기업 과점형태가 주를 이룹니다. 주요 소비자가 면역력과 건강기능이 성인에 비해 떨어지는 유아이기 때문에, 소비자들은 보다 검증된 업체에서 판매하는 제품을 구매하려는 경향을 보입니다. 따라서 다양한 유통채널, 장기간의 광고 및 긍정적인 PR등을 통해 고객에게 안정된 이미지를 심어주는 것이 중요합니다.

⑤ 면역세포치료제 사업국내의 세포치료제는 세포보관, 세포배양 및 조작기술 개발이 연구의 주된 내용으로 약 80%가량이 연골 혹은 피부재생 치료제에 국한되어 있습니다. 또, 허가 받은 대부분이 줄기세포치료제로 항암 면역세포치료제는 매우 적습니다. 면역세포치료제 개발에 대한 연구 동향을 살펴보면 미국은 T세포에 집중하는 반면, 일본은 NKT가 많이 개발되고 있으며, 국내는 NK세포 치료제에 관심도가 늘어나고 있는 추세입니다. 현재 국내에서 품목허가 받은 면역세포치료제는 녹십자셀의 Immuncell-LC® (T세포), 크레아젠의 CreaVax-RCC(수지상세포)이 있습니다.현재 NK세포치료제 개발 현황을 보면, 해외에서는 Fate therapeutics가 memory N K를 이용한 세포치료제와 유도만능줄기세포 iPSC-NK 세포치료제를 개발하고 있으며, 현재 2조 규모의 시가총액을 형성하고 있습니다. 미국 텍사스 대학교 MD앤더슨 암 센터에서 B세포 혈액암 유래 CD-19표적 CAR를 탑재한 NK세포치료제가 미국에서 임상1/2A상을 완료하고 아주 우수한 임상연구결과를 발표한 바 있습니다. 이 기 술은 지난 해 2019년 11월 다케다 제약사도 NK세포를 활용한 치료제 개발을 위해 도입한 기술이기도 합니다.당사는 수준 높은 NK세포배양 기술을 보유하고 있습니다. 당사 NK세포치료제의 특징은 배양 전단계를 키트화, 일반 세포 배양기술로 배양이 가능하다는 점에서 일반적인 국내 바이오 회사들이 Feeder cell, 방사선 등을 이용하는 방식에 비해 위험요인이 낮고, 추가적인 안전성 시험검사 비용이 요구되지 않는다는 장점이 있습니다. 이러한 일반세포 배양기술로 50억셀 이상, 면역활성도 80%이상을 유지하면서 배양 에 필요한 초기 세포 수 대비 높은 생산효율성을 보유하고 있습니다.또 키트화에 따른 높은 재현성, 반복성을 확보하여 품질의 균질성이 보장된다는 특징이 있습니다.2. 경쟁업체 현황

①모빌리티용 이차전지 연구개발사업

모빌리티용 이차전지 시장은 빠르게 성장하는 만큼 기업들은 다양한 방식으로 경쟁하고 있습니다. 이차전지의 주요 수요가 전기차 배터리에 집중되어 있다는 점을 상기하여 LG에너지솔루션, 파나소닉, 삼성SDI등의 기업처럼 다양한 자동차 제조업체와 파트너쉽을 맺고 있는 경우도 있고, 막대한 노동력을 이용하여 원재료 확보와 생산 능력 확장에 집중한 중국의 CATL, 자체 전기차의 원가 절감을 위해 직접 배터리를 생산하며 무서운 속도로 성장하고 있는 중국의 BYD 등이 시장을 주도하고 있습니다.

② 건강기능식품사업건강기능식품 시장에 참여하고 있는 업계는 건강기능식품전문업체 외에 식품전문업 체, 제약업체, 화장품업체 크게 4가지 업계로 나누어 살펴볼 수 있으며 각 업체별로 건강기능식품 브랜드를 보유하고 있습니다. 현재 국내의 건강기능식품 전문업체는 한국인삼공사의 정관장을 제외하고 시장에 많이 알려진 브랜드의 상당수가 수입 브랜드인 것으로 나타납니다. 정관장은 '홍삼'을 주요 품목으로 시장에 진출해 있으며, 뉴트리라이트, GNC, 허벌라이프 등은 홍삼 외의 제품군에서 경쟁력을 나타내고 있 습니다. 식품전문업체에서 CJ제일제당은 뷰티와 프리미엄 관련 제품을 주력으로 시장에 진출해 있으며 대상 웰라이프는 클로렐라와 홍삼, 한국야쿠르트는 브이푸드와 쿠퍼스를 주력상품으로 하고 있습니다. 제약업체에서는 광동제약과 종근당건강, 한미약품, 유한양행, 한독약품 등이 건강기능식품을 약국 유통망 등을 활용하여 적극적으로 판매하고 있는 상황이며, 화장품업체에서는 아모레퍼시픽의 비비프로그램과 내추럴 뷰티푸드 등이 뷰티 컨셉의 건강제품으로 주목을 받고 있습니다.

③ 분유사업

상기한 내용과 같이, 유아용 분유시장은 대기업 과점 형태로 구성 되어있습니다. 해외유명 기업 및 제품으로 프랑스Danone 사의 압타밀, 미국의 Abbott Laboratories사의 시밀락, 일본Meiji 사의 소프트커드, 호호에미 등이 있고, 국내는 매일유업의 앱솔루트, 남양유업의 임페리얼 등이 유명합니다.

3. 향후 전망

① 건강기능식품국내 건강기능식품 시장 규모(총 출하액 기준, 수입제품 제외)는 2019년 기준 전년 대비 17.0% 증가한 2조 9,508억원을 기록하였으며, 2020년에도 높은 성장률이 예상됩니다. 이는 면역기능 개선 제품과 비타민 등 영양보충용 제품에 대한 수요 저변이 확대됨에 따라 지속적으로 성장 기조가 이어지는 것으로 분석됩니다. 앞서 언급한 바와 같이 과거 건강기능식품이 노년층과 중· 장년층을 위한 제품이었다면 최근에는 2 0~30대 젊은 층의 수요가 증가하고, 소비자들의 관심이 다양한 제품으로 확대되어 다양한 기능을 필요로 하는 수요가 증가하면서 제품이 다변화되어 성장이 전망되고 있습니다.또한, 국내 2017년 기준 65세 이상 고령 인구 비율이 13.8%를 기록하였으며, 통계청에 따르면 2030년에는 24.5%로 증가하고, 2060년에는 41.0%로 증가함에 따라 세계에서 두 번째로 고령 인구비율이 높은 나라가 될 전망입니다. 이에 따라 고령 친화 식품수요 증가와 맞물려 건강기능식품 시장의 필연적인 성장세가 예상되고 있습니다.

② 분유사업

저 출산으로 인한 국내 분유판매량 저하 및 고기능성 분유 선호도 증가로, 국내 분유시장은 점차 성인용 단백질 기능식품 및 프리미엄제품군의 생산 확대가 전망됩니다. 동남아 시장의 경우, 중위소득의 성장률이 매년 3% 이상 증가하고 있고, 이에 따른 출산율 증가로 분유시장의 규모가 커지고 있으므로, 수출경기는 청신호일 것으로 보여집니다.

③ 세포치료제세포치료제 분야는 초기단계로 원천기술 확보와 기술선점이 가능해 임상시험 진입 시 국제 경쟁력 우위선점이 가능하며, 세계적으로 연구초기/중기단계에 머물고 있는 분야가 많아 효과적인 연구투자로 선두권 도약이 가능합니다.마. 규제 환경1. 국내 규제

구분
내 용

방송통신기자재등의적합성평가에 관한 고시

전파법 제58조의2

공식 명칭은 "방송통신기자재등의 적합성평가". 국립전파연구원의 안내에 따르면 "전파환경 및 방송통신망 등에 위해를 줄 우려가 있는 기자재와 중대한 전자파장해를 주거나 전자파로부터 정상적인 동작을 방해 받을 정도의 영향을 받는 기자재"에 대한 인증인 것 같으며, 그 근거는 전파법 제58조의2에 명시 하고 있음 - 전자파 적합인증

전기용품 및 생활용품 안전관리법, 제5조
안전인증대상제품의 제조업자 또는 수입업자가 출고 또는 통관 전에 모델별로 안전인증기관으로부터 안전인증(제품시험 및 공장심사를 거쳐 제품의 안전성을 증명하는 것)을 받아야 하는 제도

전기용품 및 생활용품 안전관리법 제9조, 시행규칙 제19조제1항 관련
제조업자 또는 수입업자가 안전인증(제품검사와 공장심사를 하여 공산품에 대한 안전성을 증명하는 것)을 받은 안전인증대상공산품의 제품 또는 포장에 나타내는 표시

정부의 마스크 규제
- 마스크 판매(생산)업자의 사전 승인 및 사후신고제도- 가격, 품질률 조사, 매점매석 신고 등

2. 해외 수출 규제

구분
내 용

그림4

CE /유럽연합의 통합규격 강제인증제도

- 유럽내에서 유통되는 상품 중 소비자의 건강, 안전 위생 및 환경보호 차원에서 위험성이 내포되어 있다고 판단되는 제품에 적용

- 대상품목의 경우 CE마크 부착은 법적요구 사항이며, 이를 어길 경우 유럽 내에서 유통이 금지됨

그림5

RoHS / Restriction of the use of certain Hazardous Substances in the electronic equipment (전기?전자제품유해물질사용제한지침)

- 전자제품의 제조과정 뿐 아니라 최종 제품에 대해 전기전자제품의 폐기물 처분과 재활용 과정에서 재활용성을 저해하거나 환경오염 문제를 야기할 수 있는 유해물질 (Cd, Pb, Hg, Cr(Ⅳ), PBB(polybrominated biphenyl), PBDE(polybrominated diphenyl ether))의 사용을 규제하는 제도임.

- 2002년 9월5일 EU 지침에 따라 2006년 7월부터 기준치 이상의 납, 카드뮴, 수은, 6가크롬, PBB 및 PBDE 등 6종이 포함된 전기전자제품은 시장에서 판매할 수 없음 (예외 사항이 존재함 : 2006.7.1부터 납, 카드뮴, 수은 - 형광등의 수은 및 음극선관 유리의 납 사용 등 적용예외 인정)

그림6

FCC / Federal Communication Commision (미국연방통신위원회)

- 미국 통신법(The communicalors Act)에 의거 각종 컴퓨터와 무선기기등과 같이 전파를 발생 시킬수 있는 전기/전자기기에 대한 미국의 강제 인증제도

- 위반 시에는 법에 따라 제품의 수입, 판매, 전시, 광고 등 유통 전반에 걸친 강력 한 제재가 수반되고 관련 제품에 인증을 받지 못하면 미국 내로 제품을 수출 불가능

그림7

PSE / Product Safety Electrica (일본전기통신형식승인)

- 일본내의 전기전자제품에 적용해오던 전기용품취체법 (Dentori 마크, T-Mark)이 개정된 새로운 형태의 전기용품안전법에 따른 인증제도

- 신고 및 적합성검사를 통한 자율적 제도 (사후규제 강화)

- 전기용품의 일본 내 제조업체 및 수입업체에 마크취득 및 부착을 요구

그림8

FDA /U.S. Food and Drug Administration(미국 보건후생성)- 미국에서 판매되는 식품, 의약품, 화장품의 허가, 품질, 안정성을 기관에서 관리하고 승인하는 제도- 위반 시에는 법에 따라 제품의 수입, 판매, 전시, 광고 등 유통 전반에 걸친 강력 한 제재가 수반되고 관련 제품을 승인 받지 못하면 미국 내로 제품을 수출 불가능

3. 건강기능식품사업 규제환경 등건강기능식품과 관련된 법규는 『건강기능식품에 관한 법률』 및 동 시행령 등이 있 습니다. 이 법에 따르면, 건강기능식품을 제조, 수입, 판매하는 기업은 식품의약품안 전처 등에 신고하여야 하고, 품목 제조신고 등을 거쳐야 하는 등의 규제를 두고 있습니다. 또한 그 효능의 표시 및 광고에 있어서도 법률이 정하는 바에 따라야 하므로 허 위·과장의 광고가 금지됩니다.한편, 이러한 규제 이외에 식품의약품안전처는 우수 건강기능식품 제조업체의 육성 을 위하여 "우수건강기능식품제조기준(건강기능식품GMP)"제도를 두고 있습니다. 평가대상회사사는 이러한 건강기능식품 관련 규제를 준수하고 건강기능식품 GMP 를 획득한 건강기능식품 제조업체에 해당합니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
ⅱ . 회사의 현황가. 영업 개황 및 사업부문의 구분1. 영업 개황미국과 중국의 무역분쟁에 따른 세계 경제의 불확실성과 코로나바이러스와 같은 천재지변의 발생으로 제조업 경기 및 투자의 부진이 예상되고, 달러화와 유로화, 위안화가 약세를 보일 전망이지만, 건강기능식품에 대한 관심, 모빌리티 산업의 성장 등 시장은 당사가 사전에 예측하고, 기획하고 있는 사업의 방향성대로 나아가 기회를 만들어주고 있습니다. 최근 소비자들이 가격, 품질, 기능면에서 뛰어난 제품을 찾으려고 하는 성향이 증가하는 경향에 맞추어, 단순히 기존의 배터리 시장이 아닌 배터리가 가진 단점을 보완한 새로운 대체재 연구개발에 초점을 두고, 건강기능식품, 분유, 전기버스 등의 사업을 통해 기업생존을 도모하고, 차후 개발되는 대체재로 기존의 사업과 시너지를 창출하여, 최종적으로 기업 수익을 극대화하고자 합니다.2018년 11월에 코스닥 상장을 하여 명실상부한 글로벌 TOP기업으로 자리매김하고자 전 임직원이 불철주야 노력하고 있으며, 대체재 연구개발과 과 공격적인 유통사업을 준비중에 있습니다.2. 사업부문의 구분연결회사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성을 고려하여 당사 전체를 본사 사업부, 본사R&D 부문으로 구분하였습니다. 세부적으로 본사 사업부의 건강기능식품 및 분유판매부분, 본사 R&D연구소의 양자배터리 연구개발 부분, ㈜포에버앤케이의 면역세포치료제 사업부문, 에이치티디자인㈜의 바이오헬스 사업부문으로 나눕니다.

나. 시장의 특성1. 가격가격에 영향을 미치는 요인으로는 주요 원재료 가격의 상승이나, 물류비 상승 및 환율 변동 등이 있습니다.가격 산출은 년 도 별 각 등급별 평균 공급가를 기준으로 산정하였으며 공급가 대비 인터넷 판매 가격을 구분하였습니다. 수출의 경우 부가세가 없는 판매가이며 국내 시장과 비슷한 부분으로 경쟁업체의 증가에 따라 평균 판매가가 감소한 부분이 있고 대량구매에 따른 공급가가 낮아진 부분이 있습니다.2. 병행수입수입품목의 경우 타 업체를 통한 병행수입이 종종 이루어지고 있으며, 병행수입 규모가 크고 지속적으로 이루어질 경우 기존 유통업체 상품에 대한 수요가 급감할 수 있습니다. 당사는 주요 제조사와의 독점적 판매계약에 의거하여 제조사와 함께 병행수입에 대응하고 있으며, 수요처에 대해서도 신속하고 철저하게 관리하고 있어 병행수입으로 인한 피해를 최소화하고 있습니다.3. 경쟁 상품의 시장 진입동종업내 경쟁 제조사의 유사상품이 타 수입업체를 통하여 수입될 경우 경쟁으로 인한 가격 인하 또는 수요의 감소가 발생할 수 있습니다. 당사의 경우 본사에서 직접 관리하는 1000여개 수요처와의 오랜 거래관계, 고품질의 다양한 상품라인 구축 등을 통해 경쟁 상품의 시장 진입을 방어하고 있습니다.다. 신규사업 등의 내용 및 전망1. 양자배터리 연구 개발사업

현재 이차전지 시장은2015 년 파리 협약 등을 이유로 시작된 전기차시장의 폭발적인 확대로 인해, 비교적 안정적인 성능을 가진 리튬이온 배터리 기술을 중심으로 성장하고 있습니다. 리튬이온 배터리는 재래식 전지에 비해 배터리의 에너지밀도나 충전속도, 수명 등이 많이 개선되었으나, 수 시간내지는 수 분 단위로 해야 하는 번거로운 충전과정과 수명문제로 인해 2~5년 주기로 교체해야 하는 등의 약점을 보입니다. 이와 같은 부분을 개선하고자, 수많은 글로벌 배터리 기업들이 생산 이외에도 연구 개발 등에 많은 자본을 투자하고 있습니다. 이러한 상황에서 대안으로 주목받고 있는 양자배터리 기술은, 30분의 충전을 수 초 대의 속도로 단축하는 압도적인 충전 속도와 메모리 현상이 없어 반영구적인 용량, 전해질 미사용으로 인한 탄소배출 저감 등 기존 리튬이온 배터리의 단점을 완벽하게 상쇄하기 때문에, 많은 기업들이 양자배터리 연구를 주목하고 있는 상황입니다. 당사는 양자기술을 이용한 에너지 저장 장치의 개발을 위해 총사업비500여원에 달하는 양자배터리 개발 10개년 사업을 단계별로 계획 중에 있습니다. 첫 5개년은 전문가 집단을 구성하여 실험구축, 이론정립, 제품설계를 중심으로 연구에 착수 할 예정이며, 나머지 5개년은 상용화 단계를 위한 에너지 저장장치 실제 구현에 초점을 두고 연구를 진행 할 계획입니다.

2. 건강기능식품(소녀콜라겐,홍삼제품) 유통사업

콜라겐은 인간의 신체, 특히 근육, 피부, 머리카락, 손톱, 인대 등에 많이 들어있는 성분으로, 매 해 체내 합성이 감소하여30 대부터 급격하게 그 양이 줄어들기 시작합니다. 당사 유통중인“ 소녀콜라겐”은 드링크제와 마시는 겔 형태로 출시된 일양약품의 제품으로써, 1회 음용분 기준 흡수가 빠른 300Da 저분자 피쉬콜라겐 1000mg과 비타민C를 첨가하였고, 사과농축액70brix함유로 비린 맛이 없이 즐길 수 있는 제품입니다.

홍삼은 인간의 면역력을 보강하고, 피로개선, 혈전 억제등의 기능을 하는 유효성분들이 다량 함유되어 있습니다. 건강기능식품에서 홍삼은 4년근 이상의 인삼을 원재료로 농축 또는 발효, 분말화 하여 식용에 적합하도록 만든 것을 말하는데, 그 중 핵심 유효성분인 진세노사이드는 2.5mg/g이상 함유하여야 합니다. 정관장의 제품은 특별히 엄선된 5년~6년근의 홍삼을 사용하여 진세노사이드의 함량을 높였습니다. 당사 국내 건강기능식품 시장 구매 1위인 홍삼 및 홍삼 가공식품, 그 중에서도 독보적인 판매율을 자랑하는 정관장의 제품 중 홍삼 및 홍삼가공제품을 중국 건강기능식품 시장에 유통하는 사업을 진행중에 있습니다.

3. 퓨어락 분유 유통사업

저출산 이슈 및 코로나19 팬데믹으로 인해 유아용 제품산업 전반이 어려움을 겪고 있습니다. 분유시장도 예외는 아닌데, 국내 분유시장의 경우 30% 이상 위축된 것으로 나타났습니다. 반면 각 양육가정에서는 유아의 면역력 및 발육에 대한 부모의 기대감에 따라 영양이 풍부한 고기능성 분유의 소비량은 증가하여 소위“ 잘 키운 하나” 소비경향을 보이고 있습니다. 이에따라 생산제한과 수요증가로 특정 상품에 대한 공급망 격차가 발생해 시장에 분유 품귀 현상이 발생해 소비자 패닉이 발생하기도 했습니다. 이와 같은 상황속에서 경쟁력을 높이기 위해 당사는 프리미엄 산양유에 필수 3대 영양소 성분 강화는 물론 유당불내증, 소화불량등의 증상을 줄이기 위한 유효성분들을 추가한 퓨어락 분유 제품을 유통하는 사업을 당해 매출액 200억을 목표로 현재 진행중입니다.

5) 주식회사 퀀텀온 조직도

컨텀온 조직도_20240331.jpg
컨텀온 조직도_20240331

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 13 기 3분기말 2024.09.30 현재

제 12 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기 3분기말

제 12 기말

자산

유동자산

52,403,007,079

77,060,154,841

현금및현금성자산

61,622,682

103,746,825

매출채권 및 기타유동채권

15,989,929,089

32,896,466,725

유동계약자산

534,302,798

3,389,224,279

당기손익-공정가치측정금융자산

15,000,000

16,435,507,077

상각후원가로 측정하는 유동 금융자산

5,000,000

5,000,000

기타유동금융자산

9,656,152,956

10,250,649,960

유동파생상품자산

753,685,541

744,013,227

유동재고자산

9,493,227,602

9,494,893,542

기타유동자산

10,894,086,411

3,740,653,206

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

5,000,000,000

0

당기법인세자산

0

0

비유동자산

33,551,474,324

58,143,030,684

비유동당기손익-공정가치금융자산

2,758,628,032

5,391,429,685

기타비유동금융자산

4,586,469,122

21,216,934,533

장기매출채권 및 기타비유동채권, 총액

13,705,744,418

15,048,167,263

관계기업투자주식

3,989,968,215

4,433,312,704

유형자산

538,727,364

1,219,118,389

사용권자산

1,149,103,670

972,205,623

투자부동산

4,101,455,615

3,763,429,768

무형자산

721,377,888

786,372,573

기타비유동자산

2,000,000,000

0

이연법인세자산

0

5,312,060,146

자산총계

85,954,481,403

135,203,185,525

부채

유동부채

123,631,445,325

114,123,862,199

매입채무 및 기타유동채무

809,581,592

850,019,392

유동계약부채

10,738,029,895

11,384,260,677

기타유동금융부채

65,877,409,645

45,668,044,733

단기차입금

5,619,831,346

9,400,990,275

유동성장기차입금

1,000,000,000

1,000,000,000

유동성전환사채

8,167,762,626

15,216,144,288

유동성신주인수권부사채

2,996,206,983

8,903,296,862

유동 리스부채

453,559,031

478,456,137

유동파생상품부채

6,080,853,170

8,977,172,009

당기법인세부채

1,162,884,870

907,048,792

기타 유동부채

14,069,719,244

9,913,154,640

기타유동충당부채

6,655,606,923

1,425,274,394

비유동부채

5,648,080,010

6,562,492,108

장기차입금(사채 포함), 총액

3,017,234,344

3,266,200,000

기타비유동금융부채

28,000,000

85,936,139

비유동 리스부채

453,295,005

561,434,552

이연법인세부채

149,114,898

(152,372,669)

기타 비유동 부채

188,447,990

158,792,134

비유동 순확정급여부채

1,811,987,773

2,642,501,952

부채총계

129,279,525,335

120,686,354,307

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

(43,325,043,932)

14,516,831,218

자본금

10,088,508,000

6,828,876,000

자본잉여금

90,085,662,508

78,476,554,301

기타자본구성요소

516,311,489

513,157,249

이익잉여금(결손금)

(144,015,525,929)

(71,301,756,332)

비지배지분

0

0

자본총계

(43,325,043,932)

14,516,831,218

자본과부채총계

85,954,481,403

135,203,185,525

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 13 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 12 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 3분기

제 12 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

7,028,724,716

46,887,102,027

39,063,544,397

145,682,470,839

매출원가

7,907,081,260

44,594,322,669

30,531,475,904

131,361,537,956

매출총이익

878,356,544

(2,292,779,358)

(8,532,068,493)

(14,320,932,883)

판매비와관리비

6,518,935,782

26,690,781,094

3,280,983,404

12,074,594,237

영업이익(손실)

(7,397,292,326)

(24,398,001,736)

5,251,085,089

2,246,338,646

기타이익

378,255,297

3,265,891,996

23,780,571

125,078,569

기타 비용

101,830,182

42,095,269,028

2,289,552,090

7,752,833,718

금융수익

36,693,030

2,445,195,339

574,910,477

5,658,718,924

금융원가

576,841,273

5,258,688,732

1,649,830,901

10,618,959,099

지분법손익

159,360,015

443,344,489

241,067,717

304,056,582

종속기업의 처분으로 인한 증가(감소), 자본

(6,347,370)

(593,406,216)

8,104,944

(2,466,419,950)

법인세비용차감전순이익(손실)

(7,826,722,839)

(67,077,622,866)

1,677,430,373

(13,112,133,210)

법인세비용(수익)

149,114,898

5,636,146,731

1,102,629,181

1,327,283,142

계속영업이익(손실)

(7,975,837,737)

(72,713,769,597)

574,801,192

(14,439,416,352)

중단영업이익(손실)

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(7,975,837,737)

(72,713,769,597)

574,801,192

(14,439,416,352)

기타포괄손익

0

0

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

지분법 이익잉여금 변동

0

0

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

해외사업환산손익

0

0

0

0

총포괄손익

(7,975,837,737)

(72,713,769,597)

574,801,192

(14,439,416,352)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(7,975,837,737)

(72,713,769,597)

574,801,192

(14,243,987,201)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

0

(195,429,151)

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(7,975,837,737)

(72,713,769,597)

574,801,192

(14,243,987,201)

포괄손익, 비지배지분

0

0

0

(195,429,151)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(395.00)

(3,953.00)

45.0

(1,156.00)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(395.0)

(3,953.0)

45

(1,156.0)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(395.00)

(3,953.00)

45.0

(1,156.00)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(395.0)

(3,953.0)

45

(1,156.0)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 13 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 12 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)

5,506,461,000

71,805,347,967

518,629,293

38,046,188,110

39,784,250,150

488,139,820

40,272,389,970

총 포괄손익

0

0

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

14,243,987,201

14,243,987,201

195,429,151

(14,439,416,352)

기타포괄손익

0

0

0

0

0

0

0

연결대상범위의 변동

0

0

51,598,150

4,783,699

46,814,451

292,710,669

339,525,120

총 포괄손익

0

0

51,598,150

14,239,203,502

14,290,801,652

488,139,820

14,778,941,472

소유주와의 거래 등

0

0

0

0

0

0

0

유상증자

836,820,000

5,156,802,400

0

0

5,993,622,400

0

5,999,999,400

주식보상비용

0

0

46,126,106

0

46,126,106

0

46,126,106

신주인수권사채의 보통주 전환

0

0

0

0

0

0

0

전환사채의 보통주 전환

0

0

0

0

0

0

0

소유주와의 거래 합계

836,820,000

5,156,802,400

46,126,106

0

6,039,748,506

0

6,039,748,506

2023.09.30 (기말자본)

6,343,281,000

76,962,150,367

513,157,249

52,285,391,612

31,533,197,004

0

31,533,197,004

2024.01.01 (기초자본)

6,828,876,000

78,476,554,301

513,157,249

71,301,756,332

14,516,831,218

0

14,516,831,218

총 포괄손익

0

0

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

72,713,769,597

72,713,769,597

0

(72,713,769,597)

기타포괄손익

0

0

0

0

0

0

0

연결대상범위의 변동

0

0

0

0

0

0

0

총 포괄손익

0

0

3,154,240

0

3,154,240

0

3,154,240

소유주와의 거래 등

0

0

3,154,240

72,713,769,597

72,710,615,357

0

72,710,615,357

유상증자

2,248,201,000

2,751,798,024

0

0

4,999,999,024

0

0

주식보상비용

0

0

0

0

0

0

0

신주인수권사채의 보통주 전환

351,802,000

3,109,411,809

0

0

3,461,213,809

0

3,461,213,809

전환사채의 보통주 전환

659,629,000

5,747,898,374

0

0

6,407,527,374

0

6,407,527,374

소유주와의 거래 합계

3,259,632,000

11,609,108,207

0

0

14,868,740,207

0

14,868,740,207

2024.09.30 (기말자본)

10,088,508,000

90,085,662,508

516,311,489

144,015,525,929

43,325,043,932

0

(43,325,043,932)

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 13 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 12 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 3분기

제 12 기 3분기

영업활동현금흐름

(9,300,959,143)

(18,382,787,663)

영업에서 창출된 현금흐름

(9,236,171,579)

(14,982,189,684)

이자수취

176,736,920

89,323,828

이자지급

(215,927,854)

(2,451,874,055)

법인세환급액

0

(28,943,030)

법인세납부

25,596,630

1,066,990,782

투자활동현금흐름

7,007,381,596

21,819,737,494

투자활동으로부터의 현금유입

7,585,371,842

84,898,007,317

장단기금융상품의 감소

224,502,212

36,384,288,226

대여금의 감소

1,798,454,902

10,819,391,905

당기손익-공정가치금융자산의 감소

397,412,557

27,895,053,224

종속기업에 대한 투자자산의 처분

925,000,000

7,377,920,000

유형자산의 처분

0

4,500,000

무형자산의 처분

0

59,065,740

기타비유동금융자산의 감소(증가)

250,002,171

2,357,788,222

관계기업에 대한 투자자산의 처분

0

0

선급금(투자)의 감소

660,000,000

0

선급금(투자)의 증가

3,330,000,000

0

정부보조금의 수취

0

0

투자활동으로부터의 현금유출

(577,990,246)

(63,078,269,823)

장단기금융상품의 증가

0

35,685,517,534

대여금의 증가

(471,408,336)

(8,137,790,141)

당기손익-공정가치금융자산의 증가

0

14,126,230,095

상각후원가측정금융상품관련손익

0

0

유형자산의 취득

0

(873,366,091)

사용권자산의 추가

21,000,000

11,500,000

무형자산의 취득

0

(12,409,090)

금융상품의처분

0

0

종속기업에 대한 투자자산의 취득

0

(2,450,000,000)

전환사채 콜옵션의 취득

0

150,000,000

신주인수권부사채 콜옵션의 취득

0

0

선수금(투자)의 감소

70,000,000

0

기타비유동금융자산의 취득

(15,581,910)

(1,631,456,872)

종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름

0

0

재무활동현금흐름

2,265,816,624

(2,993,858,055)

재무활동 현금유입

7,166,340,531

35,235,537,640

차입금의 증가

7,166,340,531

19,191,538,240

선수금의 증가(감소)

0

0

전환사채의 증가

0

10,000,000,000

신주인수권부사채의 증가

0

0

유상증자

0

5,999,999,400

주식선택권행사로 인한 현금유입

0

0

기타비유동금융부채의 증가(감소)

0

44,000,000

재무활동 현금유출

(4,900,523,907)

(38,229,395,695)

차입금의 상환

(3,846,537,452)

(10,388,786,580)

장기차입금의 상환

0

0

리스부채의 지급

(365,736,361)

(1,322,111,896)

사채발행비 지급

0

(120,000,000)

신주발행비 지급

0

(6,377,000)

전환사채 상환

0

20,066,120,219

신주인수권부사채 상환

0

6,300,000,000

선급금(채무)의 증가

683,188,978

0

기타비유동금융부채의 감소

5,061,116

26,000,000

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

17

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(27,760,906)

443,091,776

연결범위변동으로 인한 현금흐름

(14,363,237)

(4,969,265,326)

기초현금및현금성자산

103,746,825

5,852,702,067

기말현금및현금성자산

61,622,682

1,326,528,517

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

1.1 지배기업의 개요
주식회사 퀀텀온(구, 주식회사 에이치앤비디자인)과 그 종속기업(이하 "연결회사")의 지배기업인 주식회사 퀀텀온(이하 "지배기업")은 2012년 5월 10일에 설립되어 서울특별시 강남구 강남대로 112길 32에 본사를 두고, 식품 등의 도ㆍ소매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 지배기업은 2018년 11월 15일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 당분기말 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
당분기말
전기말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜크립토케어
4,496,402
22.29
-
-

멘델스리미티드투자조합
1,673,640
8.30
1,673,640
12.25

기타
14,006,974
69.41
11,984,112
87.75

합 계
20,177,016
100.00
13,657,752
100.00

- 주요 변경내용 및 최근의 경영환경변화 1) 최대주주의 변경 2024년 4월 15일 ㈜크립토케어가 제3자배정 유상증자 대금 납입을 완료함에 따라 회사의 최대주주는 멘델스리미티드투자조합에서 주식회사 크립토케어로 변경되었습니다. 2) 사명변경 2024년 3월 29일자 주주총회에 따라 회사는 사명을 주식회사 에이치앤비디자인에서주식회사 퀀텀온으로 변경하였습니다.

1.2 종속기업 현황 당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
당분기말 지배지분율
전기말 지배지분율
결산월
업종

㈜에이앤콘텐츠미디어(*1)
한국
-
100.00%
12월
일반 영화 및 비디오물 제작업

㈜그로웰
한국
100.00%
100.00%
12월
식품 프랜차이즈 사업

㈜에이치앤비개발(*1)
한국
-
100.00%
12월
부동산개발 및 공급업

㈜대한종건(*2)
한국
100.00%
100.00%
12월
종합건설업

(*1) 당분기 중 지분을 전량 매각함에 따라 종속기업에서 제외되었습니다. (*2) 전기 중 지분을 취득함에 따라 종속기업으로 포함되었습니다.

1.3 연결대상범위의 변동

연결범위의 변동내용은 다음과 같습니다.

회사명
변동내용
사 유

㈜에이앤콘텐츠미디어
제외
보유 주식 전부를 매각하여 종속기업에서 제외함

㈜에이치앤비개발
제외
보유 주식 전부를 매각하여 종속기업에서 제외함

1.4 종속기업의 요약 재무정보 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 및 당분기

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
분기순이익
총포괄손익

㈜에이치앤비개발(*2)
8,413
220
8,193
-
(773)
(773)

㈜그로웰
2,269,713
2,240,151
29,562
68,243
(132,505)
(132,505)

㈜에이앤콘텐츠미디어(*1)
2,631,122
944,063
1,687,059
-
(103,725)
(103,725)

㈜대한종건
51,796,758
103,693,832
(51,897,074)
44,275,173
(65,345,628)
(65,345,628)

(*1) 지배력 상실 간주일을 2024년 3월말로 하여, 동 시점의 재무정보를 기재하였습니다.
(*2) 지배력 상실 간주일을 2024년 6월말로 하여, 동 시점의 재무정보를 기재하였습니다.

2) 전기말 및 전기

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
전기순이익
총포괄손익

㈜에이치앤비개발
8,966
-
8,966
-
5
5

㈜그로웰
2,378,565
2,216,498
162,067
633,083
(1,124,086)
(1,124,086)

㈜에이앤콘텐츠미디어
2,783,761
992,977
1,790,784
-
(1,196,947)
(1,196,947)

㈜대한종건
96,211,698
82,763,144
13,448,554
175,652,120
(5,383,862)
(5,383,862)

상기 요약 재무현황은 지배기업과의 회계정책차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

2. 중요한 회계정책 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기연결재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 분기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 분기연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.
2.1 회계정책의 변경과 공시 1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 유동부채와 비유동부채의 분류

개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다.

또한, 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우, 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시' 가상자산을 보유(또는 고객을 대신하여 보유)하거나 발행하는 경우, 해당 거래와 관련한 가상자산의 일반정보, 회사의 회계정책, 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

회계목적 상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율의 추정 및 공시 요구사항을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 분기재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 연결재무제표 작성기준 1) 회계기준 연결재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2) 측정기준 연결재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 3) 기능통화와 표시통화 연결재무제표는 지배기업의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

3. 금융상품의 범주 (1) 금융자산의 범주 - 당분기말

(단위 : 천원)

재무상태표상 자산
상각후원가측정금융자산
당기손익- 공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
61,623
-
61,623

매출채권
15,989,929
-
15,989,929

장기매출채권
13,705,744
-
13,705,744

계약자산
534,303
-
534,303

기타금융자산
9,282,232
373,921
9,656,153

기타금융자산(비유동)
4,586,469
-
4,586,469

당기손익-공정가치측정금융자산
-
15,000
15,000

상각후원가측정금융자산
5,000
-
5,000

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
-
2,758,628
2,758,628

파생상품자산
-
753,686
753,686

합 계
44,165,300
3,901,235
48,066,535

- 전기말

(단위 : 천원)

재무상태표상 자산
상각후원가측정금융자산
당기손익- 공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
103,747
-
103,747

매출채권
32,896,467
-
32,896,467

장기매출채권
15,048,167
-
15,048,167

계약자산
3,389,224
-
3,389,224

기타금융자산
9,177,578
1,073,072
10,250,650

기타금융자산(비유동)
21,216,935
-
21,216,935

당기손익-공정가치측정금융자산
-
16,435,507
16,435,507

상각후원가측정금융자산
5,000
-
5,000

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
-
5,391,430
5,391,430

파생상품자산
-
744,013
744,013

합 계
81,837,118
23,644,022
105,481,140

(2) 금융부채의 범주 - 당분기말

(단위 : 천원)

재무상태표상 부채
상각후원가측정금융부채
당기손익- 공정가치측정금융부채
합계

매입채무
809,582
-
809,582

계약부채
10,738,030
-
10,738,030

기타금융부채
65,877,410
-
65,877,410

기타금융부채(비유동)
28,000
-
28,000

단기차입금
5,619,831
-
5,619,831

유동성장기차입금
1,000,000
-
1,000,000

장기차입금
3,017,234
-
3,017,234

유동성전환사채
8,167,763
-
8,167,763

유동성신주인수권부사채
2,996,207
-
2,996,207

유동성리스부채
453,559
-
453,559

리스부채
453,295
-
453,295

파생상품부채
-
6,080,853
6,080,853

합 계
99,160,911
6,080,853
105,241,764

- 전기말

(단위 : 천원)

재무상태표상 부채
상각후원가측정금융부채
당기손익- 공정가치측정금융부채
합계

매입채무
850,019
-
850,019

계약부채
11,384,261
-
11,384,261

기타금융부채
45,668,045
-
45,668,045

기타금융부채(비유동)
85,936
-
85,936

단기차입금
9,400,990
-
9,400,990

유동성장기차입금
1,000,000
-
1,000,000

장기차입금
3,266,200
-
3,266,200

유동성전환사채
15,216,144
-
15,216,144

유동성신주인수권부사채
8,903,297
-
8,903,297

유동성리스부채
478,456
-
478,456

리스부채
561,435
-
561,435

파생상품부채
-
8,977,172
8,977,172

합 계
96,814,783
8,977,172
105,791,955

4. 공정가치 (1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
61,623
61,623
103,747
103,747

매출채권
15,989,929
15,989,929
32,896,467
32,896,467

장기매출채권
13,705,744
13,705,744
15,048,167
15,048,167

계약자산
534,303
534,303
3,389,224
3,389,224

상각후원가측정금융자산
5,000
5,000
5,000
5,000

당기손익-공정가치측정금융자산
15,000
15,000
16,435,507
16,435,507

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
2,758,628
2,758,628
5,391,430
5,391,430

기타금융자산
9,656,153
9,656,153
10,250,650
10,250,650

기타금융자산(비유동)
4,586,469
4,586,469
21,216,935
21,216,935

파생상품자산
753,686
753,686
744,013
744,013

소 계
48,066,535
48,066,535
105,481,140
105,481,140

<금융부채>

매입채무
809,582
809,582
850,019
850,019

계약부채
10,738,030
10,738,030
11,384,261
11,384,261

기타금융부채
65,877,410
65,877,410
45,668,045
45,668,045

기타금융부채(비유동)
28,000
28,000
85,936
85,936

차입금(유동)
6,619,831
6,619,831
10,400,990
10,400,990

장기차입금
3,017,234
3,017,234
3,266,200
3,266,200

파생상품부채
6,080,853
6,080,853
8,977,172
8,977,172

유동성전환사채
8,167,763
8,167,763
15,216,144
15,216,144

유동성신주인수권부사채
2,996,207
2,996,207
8,903,297
8,903,297

유동성리스부채
453,559
453,559
478,456
478,456

리스부채
453,295
453,295
561,435
561,435

소 계
105,241,764
105,241,764
105,791,955
105,791,955

(2) 금융상품 공정가치 서열 체계

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가 시 시장정보를 최대한 사용하고,관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간 종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. - 당분기말

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

기타금융자산
-
373,921
-
373,921

당기손익-공정가치측정금융자산
-
9,951
2,763,677
2,773,628

파생상품자산(전환사채 관련 내재파생상품)
-
-
753,686
753,686

소 계
-
383,872
3,517,363
3,901,235

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품)
-
-
5,551,395
5,551,395

파생상품부채(신주인수권부사채 관련 내재파생상품)
-
-
529,458
529,458

소 계
-
-
6,080,853
6,080,853

- 전기말

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

기타금융자산
-
1,073,072
-
1,073,072

당기손익-공정가치측정금융자산
-
257,760
22,175,507
22,433,267

파생상품자산(전환사채 관련 내재파생상품)
-
-
744,013
744,013

소 계
-
1,330,832
22,919,520
24,250,352

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품)
-
-
6,403,181
6,403,181

파생상품부채(신주인수권부사채 관련 내재파생상품)
-
-
2,573,991
2,573,991

소 계
-
-
8,977,172
8,977,172

5. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

은행예금 및 보유현금
61,623
103,747

6. 매출채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
63,243,062
60,160,798

대손충당금
(33,547,388)
(12,216,164)

매출채권(순액)
29,695,674
47,944,634

(2) 보고기간 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당분기
전분기

기초
12,216,164
813,602

대손상각비(환입)
21,375,986
1,812,800

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액
(44,762)
(6,868,958)

기타
-
14,797,214

기말
33,547,388
10,554,658

(3) 보고기간 종료일 현재 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 종류별 장부가액입니다.
7. 기타금융자산 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

금융상품
373,921
-
373,921
1,073,072
35,574
1,108,646

대여금
6,740,493
14,288,004
21,028,497
6,735,625
18,169,040
24,904,665

미수금
7,254,419
2,457,221
9,711,640
6,228,299
2,457,221
8,685,520

미수수익
506,738
-
506,738
-
-
-

보증금
-
1,647,584
1,647,584
-
1,707,121
1,707,121

총 장부금액
14,875,571
18,392,809
33,268,380
14,036,996
22,368,956
36,405,952

차감:손실충당금
(5,219,418)
(13,806,340)
(19,025,758)
(3,786,347)
(1,152,022)
(4,938,369)

상각후원가
9,656,153
4,586,469
14,242,622
10,250,649
21,216,934
31,467,583

8. 재고자산 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

상품
9,999,991
10,001,657

차감 : 평가충당금
(506,764)
(506,764)

제품
7,953
7,953

차감 : 평가충당금
(7,953)
(7,953)

합 계
9,493,227
9,494,893

한편 연결회사는 당분기 중 재고자산 평가 관련하여 인식한 손익은 없으며, 전분기 중 재고자산 평가손실 30,954백만원과 재고자산평가충당금 환입 142백만원을 인식하였습니다.
9. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

미수수익
-
467,618

차감 : 손실충당금
-
(212,575)

선급금
13,238,716
5,632,386

차감 : 손실충당금
(2,428,857)
(2,307,213)

선급비용
84,228
160,438

장기선급금
2,000,000
-

합계
12,894,087
3,740,654

10. 투자부동산

(1) 보고기간 종료일 현재 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
2,820,486
-
-
2,820,486
2,509,666
-
-
2,509,666

건물
1,432,206
(151,236)
-
1,280,970
1,376,040
(122,276)
-
1,253,764

합 계
4,252,692
(151,236)
-
4,101,456
3,885,706
(122,276)
-
3,763,430

(2) 보고기간 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다. -당분기

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
합 계

기초장부가액
2,509,666
1,253,764
3,763,430

유형자산 대체
310,820
53,709
364,529

감가상각
-
(26,503)
(26,503)

분기말장부가액
2,820,486
1,280,970
4,101,456

-전분기

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
합 계

기초장부가액
1,748,308
311,972
2,060,280

연결범위의 변동
761,358
976,193
1,737,551

감가상각
-
(25,801)
(25,801)

분기말장부가액
2,509,666
1,262,364
3,772,030

(3) 보고기간 중 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

투자부동산에서 발생한 임대수익
38,910
88,169

임대수익투자부동산 직접운영비용
34,610
130,450

11. 유형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손 누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손 누계액(*1)
장부금액

토지
-
-
-
-
310,820
-
-
310,820

건물
-
-
-
-
56,166
(2,106)
-
54,060

국고보조금
(320,000)
320,000
-
-
(320,000)
320,000
-
-

차량운반구
100,169
(64,693)
-
35,476
100,169
(45,911)
-
54,258

비품
143,598
(82,514)
(15,752)
45,332
149,215
(70,549)
(15,752)
62,914

시설장치
912,590
(389,079)
(65,592)
457,919
912,590
(235,332)
(65,592)
611,666

건설중인자산
-
-
-
-
125,400
-
-
125,400

합계
836,357
(216,286)
(81,344)
538,727
1,334,360
(33,898)
(81,344)
1,219,118

(2) 보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. - 당분기

(단위: 천원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
건설중인자산
합 계

기초장부가액
310,820
54,060
54,258
62,914
611,666
125,400
1,219,118

대체
(310,820)
(53,709)
-
-
-
-
(364,529)

연결범위의 변동
-
-
-
(3,347)
-
(125,400)
(128,747)

감가상각
-
(351)
(18,782)
(14,235)
(153,747)
-
(187,115)

분기말장부가액
-
-
35,476
45,332
457,919
-
538,727

- 전분기

(단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
비품
시설장치
건설중인자산
합계

기초장부가액
1,650,532
3,101,646
23,736
2,349,136
156,018
32,862
511,567
55,419
7,880,916

취득
118,000
-
-
104,420
-
61,299
568,667
125,400
977,786

대체
-
-
-
-
-
-
55,419
(55,419)
-

연결범위의 변동
(1,457,712)
(3,006,581)
(11,868)
(1,989,025)
(63,799)
(18,266)
148,982
-
(6,398,269)

처분
-
-
-
(4,091)
-
-
-
-
(4,091)

감가상각
-
(40,654)
(11,868)
(460,440)
(31,700)
(15,008)
(264,483)
-
(824,153)

분기말장부가액
310,820
54,411
-
-
60,519
60,887
1,020,152
125,400
1,632,189

12. 무형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계
손상차손누계
장부금액
취득원가
상각누계
손상차손누계
장부금액

특허권
54,501
(30,981)
(23,520)
-
54,501
(30,981)
(23,520)
-

상표권
35,743
(11,514)
(24,009)
220
35,743
(11,444)
(24,009)
290

의장권
125,684
(68,194)
(57,300)
190
125,684
(68,131)
(57,300)
253

소프트웨어
9,614
(5,892)
(3,722)
-
9,614
(5,892)
(3,722)
-

고객관계
864,810
(151,342)
-
713,468
864,810
(86,481)
-
778,329

회원권
26,020
-
(18,520)
7,500
26,020
-
(18,520)
7,500

합 계
1,116,372
(267,923)
(127,071)
721,378
1,116,372
(202,929)
(127,071)
786,372

(2) 보고기간 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. - 당분기

(단위 : 천원)

구분
상표권
의장권
고객관계
회원권
합 계

기초장부가액
290
253
778,329
7,500
786,372

상각
(70)
(63)
(64,861)
-
(64,994)

분기말장부가액
220
190
713,468
7,500
721,378

- 전분기

(단위 : 천원)

구분
특허권
상표권
의장권
기술가치
고객관계
영업권
회원권
합 계

기초장부가액
72,629
384
338
4,352,758
1,211,607
1,051,851
7,500
6,697,067

취득
12,409
-
-
-
-
-
-
12,409

연결범위변동
(18,251)
-
-
(4,076,873)
230,014
1,374,829
-
(2,490,281)

처분
(61,021)
-
-
-
-
-
-
(61,021)

상각
(5,766)
(71)
(63)
(275,885)
(174,047)
-
-
(455,832)

손상차손
-
-
-
-
-
-
-
-

분기말장부가액
-
313
275
-
1,267,574
2,426,680
7,500
3,702,342

13. 관계기업투자(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업에 대한 투자자산 내역은 다음과 같습니다.

기업명
지분율
주된사업장
사용재무제표일

당분기말
전기말

㈜포에버엔케이(*1)
36.25%
36.25%
한국
2024.06.30

㈜수
41.48%
41.48%
한국
2024.06.30

(*1) 전기 중 지분 일부를 처분함에 따라 지배력을 상실하여 종속기업투자주식에서 관계기업투자주식으로 계정재분류되었습니다. (2) 보고기간 중 관계기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위 : 천원)

기업명
기초
지분법평가
분기말

지분법손익
기타포괄손익

㈜포에버엔케이
418,312
(280,910)
-
137,402

㈜수
4,015,000
(162,434)
-
3,852,566

합 계
4,433,312
(443,344)
-
3,989,968

- 전분기

(단위 : 천원)

기업명
기초
연결범위 변동
취득(처분)
기타증감
지분법평가
분기말

지분법손익
기타포괄손익

㈜포에버엔케이
-
629,799
-
-
(120,381)
-
509,418

㈜애닉엔터테인먼트
-
-
(1,895)
-
1,895
-
-

㈜수
-
-
13,000,000
-
(185,570)
-
12,814,430

합계
-
629,799
12,998,105
-
(304,056)
-
13,323,848

(3) 보고기간 종료일 현재 관계기업에 대한 요약 재무정보는 아래와 같습니다. 하기 요약 재무현황은 지배기업과의 회계정책차이 조정 등을 반영한 후의 금액입니다.

- 당분기

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

㈜포에버엔케이
373,137
1,975,428
(1,602,291)
324,450
(606,718)
(606,718)

㈜수
4,292,033
3,474,740
817,293
1,124,031
(68,208)
(68,208)

- 전분기

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

㈜포에버엔케이
616,352
1,416,669
(800,317)
216,850
(183,303)
(183,303)

㈜애닉엔터테인먼트
1,002,540
993,065
9,475
-
(37,658)
(37,658)

㈜수(*)
3,702,675
3,629,674
73,001
528,735
(348,729)
(348,729)

(*) 전분기 중 취득하여 취득 후 요약 경영성과에 해당합니다.

(4) 전기말 ㈜수 관계기업투자에 대한 손상징후가 존재하여 손상검사를 수행한 결과 회수가능액이 장부금액에 미달하여, 해당 관계기업투자에 대하여 8,958백만원의 손상차손을 인식하였습니다.
14. 리스
(1) 사용권자산

1) 보고기간 종료일 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득금액

감가상각

누계액

손상차손 누계액
장부금액
취득금액
감가상각 누계액
손상차손 누계액
장부금액

부동산
1,497,971
(516,669)
-
981,302
1,376,508
(353,672)
(349,501)
673,335

차량운반구
293,885
(126,083)
-
167,802
575,781
(276,910)
-
298,871

합 계
1,791,856
(642,752)
-
1,149,104
1,952,289
(630,582)
(349,501)
972,206

2) 보고기간 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. - 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
감가상각비
손상차손
분기말

부동산
673,335
694,755
(10,788)
(376,000)
-
981,302

차량운반구
298,871
37,767
(69,854)
(98,982)
-
167,802

합 계
972,206
732,522
(80,642)
(474,982)
-
1,149,104

- 전분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
연결범위변동
감소
감가상각비
손상차손
분기말

부동산
3,086,403
1,174,232
314,702
(1,574,394)
(1,172,633)
-
1,828,310

차량운반구
66,988
86,315
332,403
-
(145,079)
-
340,627

합 계
3,153,391
1,260,547
647,105
(1,574,394)
(1,317,712)
-
2,168,937

(2) 리스부채 1) 보고기간 종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동성리스부채
453,559
478,456

리스부채
453,295
561,435

합 계
906,854
1,039,891

2) 보고기간 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. - 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
이자비용
지급
기타(*)
분기말

리스부채
1,039,891
643,065
(428,790)
81,424
(365,736)
(63,000)
906,854

(*) 당분기 중 미지급금으로 대체되었습니다. - 전분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
연결범위변동
감소
이자비용
지급
분기말

리스부채
2,597,891
1,211,669
640,987
(1,348,026)
92,428
(1,324,125)
1,870,824

3) 보고기간 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

리스부채에서 발생한 현금흐름
365,736
1,324,125

단기 및 소액자산리스 관련 비용
21,273
43,203

총 현금유출액
387,009
1,367,328

15. 차입금 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
연이자율(%)
당분기말
전기말

단기차입금
기업은행
13.00
440,660
450,000

수협은행
7.74
119,828
160,160

강서신협
7.20
950,000
950,000

㈜에이젯에셋글로벌
-
-
96,000

대표이사 외
-
23,300
72,700

기타
12~18
4,086,044
7,672,131

소 계
5,619,832
9,400,991

장기차입금
상록신협
4.63
1,000,000
1,000,000

교보생명
-
-
200,000

건설공제조합
1.16
600,000
600,000

대구은행
5.88~6.18
2,417,234
2,466,200

소 계
4,017,234
4,266,200

유동성장기차입금 대체
(1,000,000)
(1,000,000)

차 감 계
3,017,234
3,266,200

16. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분
발행일
만기일
당분기말
전기말

제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채(*1)
2022.06.13
2025.06.13
1,000,000
10,000,000

상환할증금

124,864
1,248,640

전환권조정

(152,029)
(2,891,334)

사채할인발행차금

(14,723)
(280,008)

소 계
958,112
8,077,298

제6회 무기명식 이권부 사모 전환사채(*1)
2022.06.13
2025.06.13
500,000
6,000,000

상환할증금

62,432
749,184

전환권조정

(76,015)
(1,734,800)

사채할인발행차금

(7,362)
(168,005)

소 계
479,055
4,846,379

제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2023.02.27
2028.02.27
4,450,000
4,450,000

상환할증금

964,106
964,106

전환권조정

(2,642,923)
(3,014,264)

사채할인발행차금

(94,146)
(107,374)

소 계
2,677,037
2,292,468

제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채(*2)
2024.03.20
2027.03.20
5,880,000
-

상환할증금

545,235
-

전환권조정

(2,371,677)
-

소 계
4,053,558
-

합 계
8,167,762
15,216,145

차감 : 유동성 대체(*3)
(8,167,762)
(15,216,145)

차감후 금액
-
-

(*1) 당분기말 현재 전환사채의 사채권자가 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 조기상환청구권을 행사할 수 있으므로 유동부채로 분류하였습니다. (*1) 당분기 중 제5회 전환사채 액면가액 4,000백만원 및 제6회 전환사채 액면가액 2,000백만원이 전환청구되었으며, 제5회 전환사채 액면가액 5,000백만원 및 제6회 전환사채 액면가액 3,500백만원이 상환되었습니다.

(*2) 당분기 중 발행한 제10회 전환사채(액면가액 5,880백만원)는 (주)성진리테일에 지급할 물품대금으로 지급되었습니다. (*3) 당분기말 현재 전환사채의 사채권자가 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 조기상환청구권을 행사할 수 있으므로 유동부채로 분류하였습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 전환사채 관련 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

제 5회 사모전환사채
파생상품부채
105,298
2,053,973

제 6회 사모전환사채
파생상품부채
52,649
1,188,903

제 7회 사모전환사채
파생상품자산
48,322
744,013

파생상품부채
2,126,805
3,160,305

제 10회 사모전환사채
파생상품자산
705,364
-

파생상품부채
3,266,643
-

연결회사는 전환사채에 부여된 전환권과 조기상환청구권을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 또한, 연결회사는 금융감독원 감독지침 2022-05 「전환사채콜옵션 회계처리」에 따라 전환사채에 발행자에게 부여된 제3자 지정 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리 하였으며, 해당 효과를 당기 파생상품 평가손익에 반영하였습니다.

(3) 전환사채의 세부 내용은 다음과 같습니다.

1) 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채

구 분
내 역

최초 발행금액
10,000백만원

당기말 현재 권면총액
1,000백만원

발행일
2022년 6월 13일

만기
2025년 6월 13일 (3년)

표면금리
0%

만기보장수익율
4%

보유자 주식전환권
4,548원/1주

전환가능주식수
219,876주

전환청구기간
2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일

보유자 조기상환청구권 (put option)
발행일부터 12개월 후 매 1개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여

발행자의 매수청구권 (call option)
사채발행일 12개월이 되는 날인 2023년 6월 13일에 4.0%의 이율을 적용하여 발행금액의 50%를 한도로 사채를 중도 상환할 수 있는 권리보유

행사가액 조정에 관한 사항
전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함.

본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

2) 제6회 무기명식 이권부 사모 전환사채

구 분
내 역

최초 발행금액
7,000백만원

당기말 현재 권면총액
500백만원

발행일
2022년 6월 13일

만기
2025년 6월 13일 (3년)

표면금리
0%

만기보장수익율
4%

보유자 주식전환권
4,548원/1주

전환가능주식수
109,938주

전환청구기간
2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일

보유자 조기상환청구권 (put option)
발행일부터 12개월 후 매 1개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여

발행자의 매수청구권 (call option)
사채발행일 12개월이 되는 날인 2023년 6월 13일에 4.0%의 이율을 적용하여 발행금액의 50%를 한도로 사채를 중도 상환할 수 있는 권리보유

행사가액 조정에 관한 사항
전전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함.

본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

3) 제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채

구 분
내 역

최초 발행금액
4,450백만원

당기말 현재 권면총액
4,450백만원

발행일
2023년 2월 27일

만기
2028년 2월 27일 (5년)

표면금리
0%

만기보장수익율
4%

보유자 주식전환권
3,741원/1주

전환가능주식수
1,189,522주

전환청구기간
2024년 2월 27일 ~ 2028년 1월 26일

보유자 조기상환청권 (put option)
발행일부터 12개월 후 매 3개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여

발행자의 매수청구권 (call option)
사채발행일 이후 1년이 되는 날인 2024년 2월 27일부터 2028년 1월 26일까지 회사 또는 회사가 지정하는 자가 발행금액의 50%를 한도로 사채를 매도청구할 수 있는 권리 보유

행사가액 조정에 관한 사항
전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 가액으로 유상증자, 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함.

4) 제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채

구 분
내 역

최초 발행금액
5,880백만원

당기말 현재 권면총액
5,880백만원

발행일
2024년 3월 20일

만기
2027년 3월 20일(3년)

표면금리
0%

만기보장수익율
3%

보유자 주식전환권
884원/1주

전환가능주식수
6,651,583주

전환청구기간
2025년 3월 20일 ~ 2027년 3월 20일

보유자 조기상환청구권(put option)
전환(100% 전환비율)사채 발행일로부터 매 3개월마다 전환가격 조정 후 재산정

발행자의 매수청구권 (call option)
2024.03.20 ~ 2025.03.20 권면금액의 100%한도 (제3자 지정은 50% 한도)

행사가액 조정에 관한 사항
전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함.

본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

(4) 연결회사가 발행한 신주인수권부사채는 일정한 경우(최대주주 변경, 관리종목 지정 등) 기한의 이익이 상실되는 조항을 포함하고 있습니다.
17. 신주인수권부사채

(1) 보고기간 종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
발행일
만기일
당분기말
전기말

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채(*3)
2021.08.13
2026.08.13
1,200,000
1,200,000

상환할증금

266,452
266,452

신주인수권조정

(492,810)
(640,453)

소 계
973,642
825,999

제3회 무기명식 이권부 사모 신주인수권부사채(*2,4)
2022.06.13
2025.06.13
2,100,000
10,000,000

상환할증금

262,214
1,248,640

신주인수권조정

(309,660)
(2,891,334)

사채할인발행차금

(29,989)
(280,008)

소 계
2,022,565
8,077,298

합 계
2,996,207
8,903,297

차감 : 유동성 대체(*1)
(2,996,207)
(8,903,297)

차감후 금액
-
-

(*1) 당분기말 현재 신주인수권부사채의 사채권자가 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 조기상환청구권을 행사할 수 있으므로 유동부채로 분류하였습니다. (*2) 전기 중 ㈜대한종건 투자주식 취득가액 중 일부를 제2회 신주인수권부사채(액면가액 2,500백만원)로 지급하였으며, 전기 중 액면가액 1,300백만원을 상환하였습니다. (*3) 당분기 중 제3회 신주인수권부사채 액면가액 4,700백만원이 조기상환되었으며, 액면가액 3,200백만원의 신주인수권이 행사되었습니다. (*4) 전기 중 ㈜수 투자주식(관계기업)의 취득가액 중 일부를 제3회 신주인수권부사채(액면가액 5,000백만원)로 지급하였습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 신주인수권부사채 관련 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

제 2회 사모신주인수권부사채
파생상품부채
308,332
520,018

제 3회 사모신주인수권부사채
파생상품부채
221,126
2,053,973

연결회사는 전환사채에 부여된 전환권과 조기상환청구권을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 또한, 연결회사는 금융감독원 감독지침 2022-05「전환사채 콜옵션 회계처리」에 따라 전환사채에 발행자에게 부여된 제3자 지정 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리 하였으며, 해당 효과를 당기 파생상품 평가손익에 반영하였습니다.

(3) 신주인수권부사채의 세부 내용은 다음과 같습니다. 1) 제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

구분
내역

사채의 종류
제2회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채

최초 발행금액
10,000백만원

당기말 현재 권면총액
1,200백만원

표면이자율
0.00%

만기이자율
4.00%

이사회결의일
2021년 06월 28일

발행일
2021년 08월 13일

만기일
2026년 08월 13일

원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 만기일인 2026년 08월 13일에 122.2043%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다.

사채발행방법
사모

행사비율(%)
100%

행사가액(원/주)
8,253원/1주

신주발행가능주식수(주)
145,402주

행사에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식

행사청구기간
2022년 8월 13일 ~ 2026년 7월 13일

조기상환청구권(Put option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권(Call option)에 관한 사항
매도청구권 행사 가능 기한(2022/08/12) 경과

행사가액 조정에 관한 사항
신주인수권을 행사하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 행사가액을 조정함.

본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

2) 제 3회 무기명식 이권부 사모 신주인수권부사채

구분
내역

사채의 종류
제3회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채

최초 발행금액
10,000백만원

당기말 현재 권면총액
2,100백만원

표면이자율(%)
0.00%

만기이자율(%)
4.00%

이사회결의일
2021년 06월 28일

발행일
2022년 06월 13일

만기일
2025년 06월 13일

원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 만기일인 2025년 06월 13일에 112.4864%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다

사채발행방법
사모

행사비율(%)
100%

행사가액(원/주)
4,548원/1주

신주발행가능주식수(수)
461,741주

행사에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식

행사청구기간
2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일

조기상환청구권(Put option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 06월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

매도청구권(Call option)에 관한 사항
매도청구권 행사 가능일(2023-06-13) 경과

행사가액 조정에 관한 사항
신주인수권을 행사하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 행사가액을 조정함.

본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

(4) 연결회사가 발행한 신주인수권부사채는 일정한 경우(최대주주 변경, 관리종목 지정, 투자주의 환기종목지정 등) 기한의 이익이 상실되는 조항을 포함하고 있습니다.

18. 건설형 공사계약
(1) 보고기간 중 건설형 공사의 내용 및 공사계약의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

발주처
공사명
기초계약잔액
신규계약액
계약변경액
공사수익인식액
기말계약잔액

(주)자이언디앤씨
의정부고산지구센텀리브워크1-1신축공사
3,724,590
-
-
3,724,590
-

(주)제이원개발
의정부고산지구센텀리브워크1-2신축공사
4,799,484
-
-
4,799,484
-

(주)가림홀딩스
고양덕이지구오피스텔신축공사
53,948
-
617,859
671,807
-

(주)가우홀딩스
양주옥정지식산업센터신축공사
5,184,155
-
-
5,184,155
-

(주)에스엠주택산업
양주옥정오피스텔1신축공사
19,787,061
-
-
7,240,041
12,547,020

(주)에스엠주택산업
양주옥정오피스텔2신축공사
11,664,946
-
-
3,964,650
7,700,296

(주)에스엠주택산업
양주옥정오피스텔3신축공사
16,353,635
-
-
6,510,924
9,842,711

(주)메종에떼르넬
구의동오피스텔신축공사
416,588
-
-
416,588
-

한국토지주택공사 경기지역본부
안양권건설임대주택유지보수공사
2,694,049
-
-
117,936
2,576,113

한국토지주택공사
대구 2권역 임대주택 유지보수현장
2,261,800
-
-
448,698
1,813,102

주식회사 광영산업개발
고양 향동 더케이DMC 신축공사
10,761,560
-
(491,704)
10,269,856
-

서울특별시 서초구청
구룡공영주차장 신축공사
6,063,720
-
-
500,443
5,563,277

합 계
83,765,536
-
126,155
43,849,172
40,042,519

(2) 보고기간 종료일 현재 진행 중인 건설계약 관련 공사손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

공사명
누적공사수익(*1)
누적공사원가(*1)
누적공사이익(*1)

의정부고산지구센텀리브워크1-1신축공사
21,021,641
20,384,926
636,715

의정부고산지구센텀리브워크1-2신축공사
22,872,523
20,900,979
1,971,544

고양덕이지구오피스텔신축공사
4,355,677
3,830,534
525,143

양주옥정지식산업센터신축공사
69,406,000
67,592,033
1,813,967

양주옥정오피스텔1신축공사
28,939,980
28,650,581
289,399

양주옥정오피스텔2신축공사
17,827,704
17,649,427
178,277

양주옥정오피스텔3신축공사
23,161,289
22,929,676
231,613

구의동오피스텔신축공사
967,460
965,086
2,374

안양권건설임대주택유지보수공사
557,494
500,042
57,452

대구 2권역 임대주택 유지보수현장
1,106,053
1,036,242
69,811

고양 향동 더케이DMC 신축공사
22,807,596
23,739,216
(931,620)

구룡공영주차장 신축공사
718,526
718,526
-

합계
213,741,943
208,897,268
4,844,675

(*1) 해당 공사에 대한 누적공사, 누적공사원가에 해당하며, 연결 범위 이전의 누적 손익이 포함된 금액입니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 진행중인 건설계약 중 수주총액이 직전 회계연도 매출액의 5% 이상인 주요 공사계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

공사명
계약일
준공기한
진행률
수주총액
미청구공사(초과청구공사)
공사미수금

총액
대손충당금
총액
대손충당금

의정부고산지구센텀리브워크1-1신축공사
2021-08-01
2023-10-01
100.00%
21,021,641
-
-
2,876,992
-

의정부고산지구센텀리브워크1-2신축공사
2021-08-01
2023-10-01
100.00%
22,872,523
-
-
3,150,221
-

양주옥정지식산업센터신축공사
2021-10-21
2023-05-21
100.00%
69,406,000
-
-
5,162
-

양주옥정오피스텔1신축공사
2021-10-21
2024-02-20
69.76%
41,487,000
(3,135,817)
-
267,300
-

양주옥정오피스텔2신축공사
2021-10-21
2024-02-20
69.84%
25,528,000
(1,834,672)
-
198,000
-

양주옥정오피스텔3신축공사
2021-10-21
2024-02-20
70.18%
33,004,000
(2,414,133)
-
374,000
-

고양 향동 더케이DMC 신축공사
2023-05-12
2024-05-11
100.00%
22,807,596
-
-
3,363,356
-

(4) 총계약수익과 총계약원가의 추정치 변동 보고기간 중 진행된 계약의 추정총계약수익과 추정총계약원가가 변동되었고, 이에 따라 당기와 미래기간의 손익, 계약자산에 영향을 미치는 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

전기
공사손실 충당부채
총계약수익의 추정 변동
총계약원가의 추정 변동
당기 손익에 미치는 영향
미래 손익에 미치는 영향
계약자산 (부채)의 변동

공사계약
-
126,156
-
126,156
-
126,156

합 계
-
126,156
-
126,156
-
126,156

당기와 미래 손익에 미치는 영향은 계약 개시 후 보고기간 종료일까지 발생한 상황에근거하여추정한 총계약원가와 보고기간 종료일 현재 계약수익의 추정치에 근거하여 산정한 것이며, 총계약원가와 총계약수익은 미래 기간에 변동될 수 있습니다.
19. 계약자산 및 계약부채

보고기간 종료일 현재 건설형 공사와 관련하여 계약자산 및 계약부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약자산

미청구공사
534,303
3,389,224

합 계
534,303
3,389,224

계약부채

초과청구공사
10,738,030
11,384,261

선수금
-
4,140,986

합 계
10,738,030
15,525,247

전기말 계약부채 잔액 중 당분기 중 인식한 수익은 1,942백만원입니다.

20. 퇴직급여 연결회사는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도와 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. (1) 확정급여형퇴직급여제도 확정급여형 퇴직급여제도의 경우 종업원의 퇴직시 근속연수 1년당 퇴직직전 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,825,506
2,716,024

사외적립자산의 공정가치
(13,519)
(73,522)

재무상태표상 순확정급여부채
1,811,987
2,642,502

(3) 보고기간 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
2,716,024
-

연결범위의 변동
(11,313)
2,373,059

당기근무원가
358,864
269,200

이자비용
48,787
34,541

재측정요소:

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
-
-

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급
(1,286,856)
(260,680)

보고기간말 금액
1,825,506
2,416,120

(4) 보고기간 중 사외적립자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
73,522
-

연결범위의 변동
-
70,655

이자수익
5,699
5,459

재측정요소:

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
-
-

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(65,702)
-

보고기간말 금액
13,519
76,114

(5) 보고기간 종료일 현재 사외적립자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

금액
구성비(%)
금액
구성비(%)

금융상품
13,519
100%
73,522
100%

(6) 보고기간 종료일 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

할인율
4.55%
4.55%

임금상승률
2.00%
2.00%

(7) 기타장기종업원급여부채 장기종업원급여부채는 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 장기유급휴가, 포상금 등을 부채로 인식한 금액입니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

장기종업원급여부채
188,448
158,792

(8) 당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식하는 금액은 5백만원(전분기: 206백만원)입니다.

21. 법인세비용 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항,일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)및 당분기 손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기에 세전손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

보고기간 중 법인세비용(수익)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
22,599
847,805

연결범위변동
-
4,036,533

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
5,613,548
(4,659,684)

자본에 직접 반영된 법인세
-
-

법인세비용(수익)
5,636,147
224,654

22. 충당부채

보고기간 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. - 당분기

(단위 : 천원)

구분
기초
증감
기말

반품충당부채
1,271
-
1,271

판매보증충당부채
7,240
-
7,240

하자보수충당부채
1,416,763
13,189
1,429,952

소송충당부채
-
5,217,144
5,217,144

합 계
1,425,274
5,230,333
6,655,607

- 전분기

(단위 : 천원)

구분
기초
연결범위의 변동
증감
기말

반품충당부채
20,419
-
(19,315)
1,104

판매보증충당부채
25,074
-
(18,561)
6,513

하자보수충당부채
-
752,500
1,502,980
1,502,980

합 계
45,493
752,500
1,465,104
1,510,597

23. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기말 현재 담보제공 및 사용제한 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)

계정과목
종류
장부금액
채무액
설정금액
설정권자
내용

당기손익-공정가치측정금융자산
조합출자금
1,509,901
600,000
1,507,372
건설공제조합
차입금담보

재고자산
상품
4,571,621
950,000
950,000
강서신협
대출담보

재고자산
상품
4,354,084
2,417,234
2,500,000
대구은행
대출담보

투자부동산
토지 및 건물
761,358
1,000,000
1,200,000
상록신협
대출담보

(2) 제공받은 지급보증 및 담보 1) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
보증금액
보증처
보증기간
내용

서울보증보험
30,000
(주)시그넷이브이
21.08.16 ~ 26.08.16
이행(하자)보증보험

서울보증보험
5,100
한국전력공사
22.07.07 ~ 24.09.30
이행(지급)보증보험

건설공제조합
2,992,587
코리아신탁(주)외 17인
15.05.01 ~ 31.06.10
계약보증 등 34건

기계설비건설공제조합
22,295,937
우리자산신탁㈜외 7인
22.06.02 ~ 33.07.27
계약보증 등 57건

서울보증보험
1,973,126
대한신탁㈜외 4인
21.05.01 ~ 32.03.24
계약보증 외 9건

합계
27,296,750

2) 타인에게 제공한 지급보증내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

프로젝트명
제공처
보증내역
보증한도

고산3
교보자산신탁(주)
신탁고유자금
18,070,211

고산4
교보자산신탁(주)
신탁고유자금
1,500,000

덕이지구
교보자산신탁(주)
신탁고유자금
10,500,000

양주옥정 오피스텔
우리자산신탁(주)
신탁고유자금
12,000,000

양주옥정 지원5
우리자산신탁(주)
신탁고유자금
30,000,000

여수 돌산 공동주택
아시아어드바이저스코리아(유)
담보대출 원리금 연대보증
2,000,000

의정부 고산 1BL 1,2로트
한국투자저축은행 등 3개사
중도금대출 원리금 연대보증
61,700,000

고양 원흥지구 오피스텔
메리츠캐피탈(주) 등 1개사
책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈)
76,000,000

청라동 오피스텔
플러스자산운용
책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈)
4,500,000

청라지구 오피스텔
키움저축은행 등 4개사
중도금대출 원리금 연대보증
42,000,000

고양 덕이지구 오피스텔
인천저축은행 등 2개사
중도금대출 원리금 연대보증
34,600,000

양주 옥정 지원5
수협은행
중도금대출 원리금 연대보증
65,387,000

양주 옥정지구 지원5 지식산업센터
메리츠캐피탈(주) 등 5개사
책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈)
96,000,000

구의동 오피스텔
바로저축은행 등 16개사
중도금대출 원리금 연대보증, 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈)
53,000,000

수원호매실 프리마비즈타워
경남제일신협 등 7개사
담보대출 이자지급보증
1,046,646

수원고등동 센트럴시티뷰
동서울신협 등 6개사
담보대출 원리금 연대보증
15,600,000

양주 옥정지구 오피스텔
메리츠캐피탈(주) 등 10개사
중도금대출 원리금 연대보증, 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈)
298,000,000

양주 옥정 블록형타운하우스
바로저축은행 등 3개사
중도금대출 원리금 연대보증
57,600,000

춘천 B&I 지식산업센터
대신저축은행 등 6개사
중도금대출 원리금 연대보증, 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈),시행이익유동화대출 연대보증
56,600,000

메트하임 여수
광양시 새마을금고 등 10개사
책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈)
30,800,000

의정부 고산 1BL 1,2로트
메리츠화재해상보험 등 5개사
책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈)
67,000,000

정선 생활형숙박시설
(주)디에이치플러스 등 24개사
담보대출 원리금 연대보증
45,650,000

의정부 고산4 오피스텔
DB저축은행 등 3개사
중도금대출 원리금 연대보증, 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈)
51,400,000

인천 부평구 십정동 오피스텔
고양누리새마을금고 등 16개사
책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈)
28,100,000

속초 조양동 생활형숙박시설
OK저축은행 등 6개사
책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈)
23,500,000

청라지구 오피스텔 2
키움캐피탈 등 4개사
책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈)
55,500,000

청라1
교보자산신탁(주)
신탁고유자금
6,500,000

청라2
교보자산신탁(주)
신탁고유자금
16,400,000

합 계

1,260,953,857

(3) 당분기말 현재 금융기관 여신한도약정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

약정내용
금융기관
통화
한도금액
미사용액

운영자금대출
기업은행
KRW
140,660
-

구매자금대출
기업은행
KRW
300,000
-

담보대출
신협은행
KRW
950,000
-

운영자금대출
수협은행
KRW
119,828
-

담보대출
대구은행
KRW
2,417,234
-

합 계
3,927,722
-

(4) 계류중인 소송사건 중요한 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

원고
피고
구분
소송금액
계류법원
진행상황

공우이엔씨 주식회사
주식회사 대한종건
부동산가압류
28,508,560
수원지방법원
이의 진행 중

강계영 외 34명
주식회사 가우홀딩스 외 2명
투자금반환 등
7,049,974
서울중앙지방법원
조정절차 진행 중

장윤석 외 9명
우리자산신탁 주식회사 외 2명
부당이득금
4,134,499
서울중앙지방법원
1심 진행 중

주식회사 티지이엔씨
주식회사 대한종건 외 2명
공사대금
3,910,535
성남지원
조정절차 진행 중

파산자 주식회사 서모종합건설의 파산관재인 박광영
주식회사 에스엠홀딩스 외 1명
부인의소
3,479,000
서울회생법원
계속진행중

주식회사 대신저축은행
주식회사 대한종건
부동산가압류
2,938,961
서울중앙지방법원
집행 중

유재희 외 6명
교보자산신탁 주식회사 외 3명
매매대금반환
2,793,490
고양지원
집행 중

주식회사 아이비케이저축은행
주식회사 가림이엔씨 외 2명
대여금
2,563,434
서울중앙지방법원
집행 중

임태경
주식회사 가우홀딩스 외 3명
분양대금반환 등
2,368,405
서울중앙지방법원
1심 진행 중

현대유리건업 주식회사
주식회사 대한종건
채권압류 및 추심명령 등
2,305,589
서울중앙지방법원
집행 중

국일내외건축 주식회사
주식회사 대한종건
채권압류 및 추심명령 등
1,928,200
서울중앙지방법원
집행 중

직산월드메르디앙아파트 입주자대표회의
주식회사 대한종건 외 2명
하자보수금 등
1,884,334
서울중앙지방법원
1심 진행 중

한민재 외 6명
교보자산신탁 주식회사 외 3명
계약해제등 청구의 소
1,796,520
고양지원
1심 진행 중

(주)성진리테일
(주)퀀텀온
물품대금
1,531,973
서울중앙지방법원
1심 진행 중

주식회사 바로저축은행
주식회사 대한종건
대여금
1,390,945
서울중앙지방법원
1심 진행 중

삼표피앤씨 주식회사
주식회사 대한종건
공사대금
1,327,700
서울중앙지방법원
1심 진행 중

한울건설 주식회사
주식회사 대한종건
채권압류 및 추심명령 등
1,282,458
서울중앙지방법원
항소 중

길토건 주식회사
우리자산신탁 주식회사 외 2명
소유권이전등기
1,200,000
의정부지방법원
변론기일 대기 중

조재용
우리자산신탁 주식회사 외 2명
부당이득금
1,199,797
서울중앙지방법원
1심 진행 중

주식회사 씨케이저축은행
주식회사 대한종건
부동산가압류
1,142,701
서울중앙지방법원
집행 중

주식회사 양지
주식회사 대한종건
채권압류 및 추심명령 등
1,116,716
서울중앙지방법원
집행 중

주식회사 광명전기
주식회사 대한종건
소유권이전등기청구권 및 채권가압류
1,079,100
서울중앙지방법원
집행 중

주식회사 데코피아
주식회사 대한종건
채권압류 및 추심명령 등
1,001,260
서울중앙지방법원
집행 중

대영엠이씨 주식회사
주식회사 대한종건
공사대금
1,034,000
서울중앙지방법원
1심 진행 중

기계설비건설공제조합
주식회사 대한종건
소유권이전등기청구권 및 채권가압류
1,000,000
서울중앙지방법원
집행 중

주식회사 에스알아이텍
주식회사 대한종건
채권가압류
1,000,000
서울중앙지방법원
집행 중

1) (주)퀀텀온 상기 소송 외에 회사가 피고로 계류된 소송사건은 총 24건(17,707백만원)으로 동 소송의 전망을 예측할 수 없으
나 소송 결과가 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을것으로 예상하고 있습니다. 2) (주)대한종건 상기 소송 외에 당분기말 현재 연결회사의 종속기업인 (주)대한종건이 피고로 계류된 소송사건은 총 80건(17,554백만원), 원고로 계류된 사건은 총 1건(4,342백만원)으로 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 당분기말 현재 피고로 계류된 5건의 소송에 대해서는 소송충당부채를 설정하였습니다(주석 22 참조).

(6) 연결회사는 종속기업인 ㈜대한종건이 국세 등을 체납함에 따라 제2차 납세의무자로서 연결회사의 투자부동산은 2,259백만원 압류가 되었으며, 연결회사는 동 금액에 대해 부채를 계상하고 있습니다. 또한 소송과 관련하여 1,674백만원이 가압류되었습니다.
24. 자본금과 자본잉여금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식수
20,177,016주
13,657,752주

보통주자본금
10,088,508천원
6,828,876천원

보고기간 종료일 현재 지배기업의 발행주식수 중 상법에 의하여 의결권이 제한되어 있는 주식수는 없습니다. (2) 보고기간 중 자본금과 자본잉여금의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
발행주식수
자본금
자본잉여금

전기초
11,012,922주
5,506,461
71,805,348

유상증자
2,424,954주
1,212,477
5,781,144

전환사채의 보통주 전환
219,876주
109,938
890,062

전기말
13,657,752주
6,828,876
78,476,554

당기초
13,657,752주
6,828,876
78,476,554

유상증자
4,496,402주
2,248,201
5,747,899

전환사채의 전환
1,319,258주
659,629
3,109,412

신주인수권부사채의 전환
703,604주
351,802
2,751,798

당분기말
20,177,016주
10,088,508
90,085,663

25. 기타자본항목

(1) 보고기간 종료일 현재 자본조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권
516,311
516,311

기타의 자본조정
-
(3,154)

합 계
516,311
513,157

(2) 주식선택권 내역 1) 연결회사는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당분기말 현재 부여된 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
2018-05-30 부여
2019-03-27 부여
2019-12-20 부여
2021-03-29 부여

권리부여주식수(부여일기준)
67,500 주
115,000 주
124,000 주
239,000 주

부여 취소주식수
12,500 주
- 주
- 주
- 주

소멸주식수
18,000 주
56,000 주
124,000 주
239,000 주

행사주식수
37,000 주
59,000 주
- 주
- 주

기말 미행사 주식수
- 주
- 주
- 주
- 주

행사조건
용역제공조건 2년
용역제공조건 2년
용역제공조건 2년
용역제공조건 2년

행사방법
주식교부형
주식교부형
주식교부형
주식교부형

행사가능기간
2020.5.31~2023.5.30
2021.3.27~2024.3.26
2021.12.20~2024.12.19
2023.03.29~2026.03.28

행사가격
-
-
-
-

2) 연결회사는 주식선택권에 대하여 공정가액접근법(이항모형)을 적용하여 주식보상비용을 산정하였습니다. 주식선택권 부여 당시 주당보상비용의 공정가치 산정에사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
2018-05-30 부여
2019-03-27 부여
2019-12-20 부여
2021-03-29 부여

무위험이자율
1.99%
1.75%
1.45%
1.45%

기대행사기간
2년
2년
2년
2년

예상주가변동성
26.40%
24.76%
16.17%
22.55%

기대배당수익율
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

기대권리소멸율
32.43%
30.49%
30.49%
30.49%

주당보상비용
4,977.69원
2,125.74원
1,064.31원
2,221.22원

총보상비용
186,663천원
169,924천원
91,735천원
369,009천원

3) 연결회사는 주식기준보상약정과 관련한 주식보상비용을 약정용역 제공기간 동안 정액법으로 안분하여 인식하였으며, 전분기 중 주식보상비용으로 46,126천원을 인식하였습니다.
26. 이익잉여금 (1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금 (*1)
269,040
269,040

미처리결손금
(144,284,566)
(71,570,796)

합계
(144,015,526)
(71,301,756)

(*1) 상법의 규정에 따라 이익배당 목적으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.
27. 영업부문 정보

(1) 부문에 대한 일반정보

구 분
사업내용

㈜퀀텀온
도소매사업부, 부동산사업부, 기타

㈜에이앤콘텐츠(*)
일반 영화 및 비디오물 제작업

㈜그로웰
식품 프랜차이즈 사업

㈜에이치앤비개발(*)
부동산개발 및 공급업

㈜대한종건
종합건설업

(*) 당분기 중 지분을 전량 매각함에 따라 종속기업에서 제외되었습니다. (2) 보고기간 중 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
1,304,813
2,609,019
4,010,740
6,179,960

제품매출
-
-
6,594
3,535,827

용역매출
(272,727)
370,000
275,000
329,445

임대료매출
32,000
58,910
34,007
94,911

광고대행매출
-
-
52,386
615,106

분양대행매출
-
-
(258,804)
2,272,566

광고용역매출
-
-
-
40,000

공사수입
5,964,639
43,849,173
34,943,620
132,614,655

합 계
7,028,725
46,887,102
39,063,543
145,682,470

(3) 보고기간 중 외부고객으로부터의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

해당 국가
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

대한민국
7,028,725
46,887,102
39,063,544
145,682,471

(4) 주요 고객에 대한 정보 보고기간 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

고객 A
-
5,184,155
1,265,340
13,680,093

고객 B
5,064,540
17,715,615
-
-

고객 C
(491,704)
10,269,856
-
-

고객 D
751,962
4,799,484
-
-

합 계
5,324,798
37,969,110
1,265,340
13,680,093

(5) 보고기간 중 사업부문별 손익구조는 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위 : 천원)

구분
매출액
매출원가
매출총이익
판매비와관리비(*1)
영업이익

도소매업
2,550,776
1,817,251
733,525
5,451,824
(4,718,299)

부동산서비스업
2,910
-
2,910
2,796
114

영화 및 비디오물 제작업(*2)
-
-
-
56,871
(56,871)

식품 프랜차이즈 사업
58,243
22,606
35,637
356,369
(320,732)

부동산개발 및 공급업
44,275,173
42,754,466
1,520,707
20,822,921
(19,302,214)

합 계
46,887,102
44,594,323
2,292,779
26,690,781
(24,398,002)

(*1) 판매비와 일반관리비는 매출액을 기준으로 배분하였습니다.(*2) 당분기 중 종속기업에서 제외되기 전까지 손익을 기재하였습니다.

- 전분기

(단위 : 천원)

구분
매출액
매출원가
매출총이익
판매비와관리비
영업이익

광고대행사업부
655,107
632,369
22,738
432,134
(409,396)

분양대행사업부
2,272,566
2,115,993
156,573
1,499,074
(1,342,501)

기타(디바이스등)
2,658,908
2,455,558
203,350
2,107,177
(1,903,827)

㈜아리바이오에이치앤비
3,312,651
3,393,611
(80,960)
578,841
(659,801)

㈜포에버엔케이
7,600
-
7,600
240,079
(232,479)

에이치티디자인㈜
-
-
-
16,024
(16,024)

㈜스튜디오애닉
-
-
-
731,454
(731,454)

㈜팔콘필름프로덕션
-
-
-
13,154
(13,154)

㈜그로웰
417,084
161,425
255,659
937,377
(681,718)

㈜에이치앤비개발
-
-
-
4
(4)

㈜대한종건
136,358,554
122,602,581
13,755,973
5,519,276
8,236,697

합 계
145,682,470
131,361,537
14,320,933
12,074,594
2,246,339

(*) 판매비와 일반관리비는 매출액을 기준으로 배분하였습니다.28. 판매비와 관리비

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
703,643
2,201,134
942,562
3,945,368

퇴직급여
85,419
209,013
68,074
331,586

복리후생비
73,349
303,494
134,784
522,705

여비교통비
6,871
47,145
45,213
144,995

접대비
3,720
30,969
27,356
118,811

통신비
2,103
8,569
3,643
12,023

세금과공과
12,171
48,138
56,216
135,705

감가상각비
215,794
653,820
550,589
1,502,306

무형자산상각비
21,665
64,995
34,303
455,831

보험료
11,049
112,489
67,694
238,435

운반비
(10,207)
13,946
13,830
52,943

지급수수료
259,162
1,103,693
724,873
2,201,701

대손상각비
4,754,393
21,400,532
480,957
1,812,800

판매수수료
-
-
-
75

경상연구개발비
301,500
301,500
-
39,979

주식보상비용
-
-
-
46,126

하자보수비
42,545
52,723
25,000
35,931

기타
35,759
138,621
105,889
477,274

합 계
6,518,936
26,690,781
3,280,983
12,074,594

29. 비용의 성격별 분류

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

원재료비 및 상품매입액
(234,502)
7,493,367
8,863,211
31,306,469

재고자산의 변동
2,081,149
1,666
523,081
(352,923)

종업원의 급여
916,861
3,504,026
1,829,994
7,400,937

퇴직급여
135,714
407,401
151,273
654,210

복리후생비
82,912
408,939
206,519
847,142

여비교통비
7,287
53,576
67,312
218,192

접대비
3,720
30,969
27,556
128,489

통신비
2,727
14,994
5,819
19,827

세금과공과
12,223
49,640
57,535
143,072

감가상각비
246,066
753,595
629,229
2,623,497

보험료
22,421
637,902
414,267
1,790,616

경상연구개발비
301,500
301,500
-
278,434

운반비
(10,147)
24,474
14,309
82,436

외주비
6,055,990
34,038,887
18,712,570
85,326,131

지급수수료
207,711
1,131,889
(27,938)
5,801,805

대손상각비(환입)
4,754,392
21,400,531
480,957
1,812,800

판매수수료
-
-
-
75

주식보상비용
-
-
-
46,126

기타
(160,007)
1,031,748
1,856,765
5,308,797

매출원가 및 판관비의 합계
14,426,017
71,285,104
33,812,459
143,436,132

30. 기타이익과 기타비용

(1) 기타이익

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

대손충당금환입
-
24,546
9,000
13,056

유형자산처분이익
-
-
-
409

리스해지이익
3,963
262,726
-
-

잡이익
374,292
2,978,620
14,781
111,613

합 계
378,255
3,265,892
23,781
125,079

(2) 기타비용

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기부금
-
-
-
10,000

기타의 대손상각비
(28,500)
14,064,710
2,155,929
7,314,924

무형자산처분손실
-
-
-
1,955

리스해지손실
831
831
-
-

손해배상금(*1)
76,676
22,650,032
-
-

잡손실
52,823
5,379,696
133,623
425,955

합 계
101,830
42,095,269
2,289,552
7,752,834

(*1) 연결회사는 인천 영흥도 생활형 숙박시설 사업장의 공동시공자인 공우이엔씨와의 소송사건에서 1심 패소함에 따라 손해배상금 22,573백만원을 인식하였습니다.
31. 금융수익과 금융비용 (1) 금융수익

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
36,082
281,638
239,203
1,307,143

외환차익
-
-
-
10,237

외화환산이익
-
-
-
9

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
225
1,750
1,750

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
2,473
31,615
78,625
562,949

프로젝트투자수익
831
831
169
2,161

금융보증수수료수익
(2,693)
41,214
255,163
438,565

사채상환이익
-
766,893
-
2,476,264

파생상품평가이익
-
1,322,779
-
859,641

합 계
36,693
2,445,195
574,910
5,658,719

(2) 금융비용

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
576,765
2,621,926
1,427,961
5,210,599

외환차손
147
148
17
72,235

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
707
576,040
200,755
205,233

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
(778)
-
21,098
21,832

사채상환손실
-
-
-
554,198

파생상품평가손실
-
2,060,575
-
4,554,862

합 계
576,841
5,258,689
1,649,831
10,618,959

32. 주당이익

기본주당이익은 보통주당기순이익을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(1) 보통주 기본주당이익

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 분기순이익(손실)
(7,975,837,737)
(72,713,769,597)
574,801,192
(14,243,987,201)

가중평균 유통보통주식수
20,177,016 주
18,394,359 주
12,686,562 주
12,324,860 주

보통주 기본주당이익(손실)
(395)
(3,953)
45
(1,156)

(2) 가중평균 유통보통주식수

(단위 : 주)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균 유통보통주식수
20,177,016
13,657,752
12,686,562
11,012,922

조정내역

전환권 및 신주인수권 행사
-
1,949,998
-
-

신주인수권 행사
-
29,691
-
-

유상증자
-
2,756,918
-
1,311,938

기본주당이익산정을 위한 가중평균유통보통주식수
20,177,016
18,394,359
12,686,562
12,324,860

(3) 희석주당이익

당분기 및 전분기에 희석화효과가 발생하지 않아 기본주당이익과 희석주당이익이 일치합니다.
33. 영업으로부터 창출된 현금 등 (1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익(손실)
(72,713,770)
(14,439,416)

조정사항
75,206,548
22,207,108

대손상각비
21,400,532
1,812,800

기타의대손상각비
14,064,710
7,314,924

퇴직급여
406,759
447,422

감가상각비
688,600
2,167,665

무형자산상각비
64,995
455,831

공사원가
167,023
998,122

종속기업투자자산처분손실
593,406
2,967,747

지분법손실
443,344
310,854

주식보상비용
-
46,126

이자비용
6,841,940
5,210,599

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
576,040
205,233

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
21,832

무형자산처분손실
-
1,955

사채상환손실
-
554,198

파생상품평가손실
2,060,575
4,554,862

리스해지손실
831
-

손해배상금
22,650,032
-

잡손실
5,244,039
157,489

법인세비용
5,636,147
1,327,283

이자수익
(281,638)
(1,307,143)

재고자산평가충당금환입

(141,876)

지분법이익
-
(6,798)

대손충당금환입
(24,545)
(13,057)

금융보증수수료수익
(41,214)
(438,565)

관계기업투자주식처분이익

(8,105)

종속기업투자자산처분이익
-
(493,222)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(225)
(1,750)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(31,615)
(562,949)

유형자산처분이익
-
(409)

파생상품평가이익
(1,322,779)
(859,641)

사채상환이익
(766,893)
(2,476,264)

리스해지이익
(262,726)
-

잡이익
(2,900,790)
(38,055)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(11,728,950)
(22,749,881)

매출채권
(3,264,507)
(14,110,300)

계약자산
2,854,921
1,210,478

미수금
(1,799,303)
(119,182)

기타유동자산
-
(4,127,545)

선급금
(9,324,642)
1,612,690

선급비용
32,537
(24,783)

재고자산
1,666
(9,136,752)

매입채무
5,998,812
(412,888)

계약부채
(4,396,034)
(3,330,441)

미지급금
(1,696,628)
131,587

미지급비용
624,907
1,483,085

선수금
124
(3,800,000)

기타유동부채
533,315
8,294,864

퇴직급의 지급
(1,221,153)
(427,884)

기타비유동부채
29,656
31,666

충당부채
(102,621)
(24,476)

영업으로부터 창출된 현금
(9,236,172)
(14,982,189)

(2) 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

선급금의 종속기업투자주식 대체
-
10,000,000

전환사채의 종속기업투자주식 대체
-
5,050,000

신주인수권부사채의 종속기업투자주식 대체
-
2,500,000

전환사채로 종속기업투자주식 대체 취득
-
7,500,000

신주인수권부사채로 종속기업투자주식 대체 취득
-
5,000,000

신주인수권 조정 및 파생상품 부채 계상
-
2,604,485

전환권조정 및 파생상품부채 계상
-
8,246,868

리스부채의 유동성리스부채 대체
696,219
2,330,726

전환사채 및 신주인수권부사채 상환대금의 금융자산 상계
14,044,040
10,360,519

사용권자산 및 리스부채의 계상
711,522
1,211,669

사용권자산 및 리스부채의 제거
80,517
1,331,891

전환권 행사
6,407,542
-

신주인수권 행사대금 대용납입
3,461,223
-

유상증자 대금 차입금 상계
5,000,000
-

전환사채 발행 대금 매입채무 상계
5,880,000
-

종속기업투자처분관련 선수금 등 상계
1,100,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 미수금 대체
590,000
-

선급금과 매입채무의 상계
227,500
-

미수금과 차입금의 상계
418,872
-

대여금과 차입금의 상계
2,499,200
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 매각예정자산대체
5,000,000
-

장기차입금의 유동성 대체
-
1,220,880

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 - 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
분기말

유입
유출
연결범위의 변동
신규계약
이자비용
기타

장ㆍ단기차입금
13,667,190
7,166,341
(3,846,537)
(7,500)
-
-
(7,342,428)
9,637,066

전환사채
15,216,144
-
-
-
-
1,590,015
(8,638,396)
8,167,763

신주인수권부사채
8,903,297
-
-
-
-
820,424
(6,727,514)
2,996,207

리스부채
1,039,891
-
(365,736)
-
643,065
81,424
(491,790)
906,854

합 계
38,826,522
7,166,341
(4,212,273)
(7,500)
643,065
2,491,863
(23,200,128)
21,707,890

- 전분기

(단위 : 천원)

구 분
당기초
재무현금흐름
비현금흐름
분기말

유입
유출
연결범위의 변동
신규계약
이자비용
기타

장ㆍ단기차입금
7,587,950
19,191,538
(10,388,787)
(3,237,334)
-
-
(116,256)
13,037,111

전환사채
11,698,389
10,000,000
(20,186,120)
-
12,550,000
2,462,374
(2,149,366)
14,375,277

신주인수권부사채
6,428,134
-
(6,300,000)
-
7,500,000
1,415,160
(637,414)
8,405,880

리스부채
2,597,891
-
(1,324,125)
640,987
1,211,669
92,428
(1,348,025)
1,870,825

합 계
28,312,364
29,191,538
(38,199,032)
(2,596,347)
21,261,669
3,969,962
(4,251,061)
37,689,093

34. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당분기말

최대주주
㈜크립토케어

관계기업
㈜포에버엔케이, ㈜수

기타특수관계자
주요 경영진, ㈜에이젯에셋글로벌(*1), ㈜서울건축에스엠(*2), ㈜대한종건이엔씨(구, ㈜디제이개발)(*2), ㈜씨제이개발(*2)

(*1) 지배기업의 대표이사가 지배하는 기업입니다.(*2) 연결회사 중 종속기업인 (주)대한종건의 경영진이 지배하는 기업입니다. (2) 매출 등

(단위 : 천원)

구분
회사명
당분기
전분기

매출
기타수익
매출
기타수익

기타특수관계자
㈜에이젯에셋글로벌
-
2,316
-
-

주요경영진
-
957
-
373

합 계
-
3,273
-
373

(3) 매입 등

(단위 : 천원)

구분
회사명
당분기
전분기

매입
기타비용
매입
기타비용

기타특수관계자
주요 경영진
-
-
-
75,000

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액 1) 채권 등

(단위 : 천원)

구분
회사명
당분기말
전기말

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기타특수관계자
㈜에이젯에셋글로벌
-
86,316
-
-

㈜서울건축에스엠
-
8,503,736
-
8,492,072

㈜대한종건이엔씨
-
34,017
-
35,757

㈜씨제이개발
-
135,085
-
138,785

주요 경영진
-
59,957
-
45,873

합 계
-
8,819,111
-
8,712,487

당분기말 현재 ㈜서울건축에스엠 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하였으며, ㈜서울건축에스엠을 제외한 기타특수관계자의 채권에 대하여 일부 대손충당금을 인식하고 있습니다.

2) 채무 등

(단위 : 천원)

구분
회사명
당분기말
전기말

매입채무
기타채무
매입채무
기타채무

기타특수관계자
㈜에이젯에셋글로벌
-
-
-
66,000

㈜서울건축에스엠
-
-
-
19,290

㈜대한종건이엔씨
-
-
-
11,000

주요 경영진
-
1,625,054
-
72,700

합 계
-
1,625,054
-
168,990

(5) 특수관계자와의 자금 거래

- 당분기

(단위 : 천원)

구분
회사명
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

최대주주
㈜크립토케어
-
-
5,040,000
5,040,000

기타특수관계자
㈜에이젯에셋글로벌
100,000
16,000
40,000
106,000

㈜서울건축에스엠
173,600
18,000
-
-

㈜대한종건이엔씨
-
1,740
-
-

㈜씨제이개발
-
3,700
-
-

주요경영진
62,000
3,000
225,341
89,700

합 계
335,600
42,440
5,305,341
5,235,700

- 전분기

(단위 : 천원)

구분
회사명
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
주요경영진
45,500
-
358,500
444,500

(6) 주요 경영진에 대한 보상 연결회사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원 을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진(등기임원)에 대 한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
583,892
773,586

퇴직급여
18,154
331,586

합 계
602,046
1,105,172

35. 위험관리
35.1 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

35.1.1 시장위험

(1) 외환위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 관련된 환율변동위험에 노출돼 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.

현재 외환위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

구분
통화
당분기
전기

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

자산

현금성자산
USD
0.95
1
-
-

(2) 이자율위험 연결회사의 이자율위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율위험입니다. 연결회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 이자율위험에 노출된 변동금리부 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

단기차입금
950,000
9,400,990

장기차입금 및 유동성장기차입금
3,417,234
4,266,200

합 계
4,367,234
13,667,190

다른 변수가 일정하고 이자율이 1% 포인트 변동할 경우 이자율 변동이 세전이익에 대한 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

1%포인트 상승
1%포인트 하락
1%포인트 상승
1%포인트 하락

이자비용
(43,672)
43,672
(136,672)
136,672

(3) 기타 가격위험 연결회사는 지분상품과 파생상품의 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 가격변동위험에 노출된 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산
15,000
16,435,507

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
2,758,628
5,391,430

기타금융자산
373,921
1,073,072

파생상품자산(내재파생상품)
753,686
744,013

파생상품부채(내재파생상품)
6,080,853
8,977,173

다른 변수가 일정하고 지분상품 및 파생상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

당기손익-공정가치측정금융자산
1,500
(1,500)
1,643,551
(1,643,551)

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
275,863
(275,863)
539,143
(539,143)

기타금융자산
37,392
(37,392)
107,307
(107,307)

파생상품자산(내재파생상품)(유동)
75,369
(75,369)
74,401
(74,401)

파생상품부채(내재파생상품)(유동)
(608,085)
608,085
(897,717)
897,717

합 계
(217,961)
217,961
1,466,685
(1,466,685)

35.1.2 신용위험

신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결회사는 재화의 제공에 따른 매출채권, 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대해서 기대신용손실 모형을 적용하고 있습니다. 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

35.1.3 유동성 위험 연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당분기말
1년이내
2년이내
2년초과

매입채무
809,582
-
-

기타금융부채
65,877,410
-
-

단기차입금(*1)
5,619,831
-
-

장기차입금
1,000,000
600,000
2,417,234

전환사채(*2)
11,830,000
-
-

신주인수권부사채(*2)
3,300,000
-
-

리스부채(*3)
478,086
232,986
215,353

기타금융부채(비유동)
-
28,000
-

합 계
88,914,909
860,986
2,632,587

(*1) 이자는 제외한 금액입니다.(*2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른 시점으로 반영하였습니다.(*3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다.

(단위 : 천원)

전기말
1년이내
2년이내
2년초과

매입채무
850,019
-
-

기타금융부채
45,668,045
-
-

단기차입금(*1)
9,400,990
-
-

장기차입금
1,000,000
800,000
2,466,200

전환사채(*2)
20,450,000
-
-

신주인수권부사채
11,200,000
-
-

리스부채(*3)
517,792
273,672
324,388

기타금융부채(비유동)
-
85,936
-

합 계
89,086,846
1,159,608
2,790,588

(*1) 이자는 제외한 금액입니다.(*2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른 시점으로 반영하였습니다.(*3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다.
35.1.4 자본위험관리 연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다. 당분기 및 전기 현재 부채 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채 총계(A)
129,279,525
120,686,354

자본 총계(B)
(43,325,044)
14,516,831

부채 비율(A/B)
(*)
831.35%

(*) 부의 금액이므로 산정하지 않았습니다.
36. 사업결합 (1) 전기 중 지배기업은 종합건설업을 영위하고 있는 ㈜대한종건 지분 100%를 200억원에 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 1) 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치, 이전대가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
공정가치

현금및현금성자산
1,214,960

매출채권
42,149,312

계약자산
2,531,091

기타유동금융자산
16,168,369

기타유동자산
1,443,988

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
2,611,463

장기매출채권
5,615,841

기타비유동금융자산
18,309,436

유동자산 계
90,044,460

유형자산
340,148

투자부동산
1,737,550

사용권자산
898,526

무형자산(고객관계)
864,810

이연법인세자산
3,289,692

비유동자산 계
7,130,726

자산총계(가)
97,175,186

계약부채
24,367,620

단기차입금
3,554,847

기타유동금융부채
39,491,769

기타유동부채
2,234,874

유동성리스부채
552,181

당기법인세부채
1,128,901

충당부채
752,500

유동부채 계
72,082,692

장기차입금
1,830,000

순확정급여부채
2,302,404

기타비유동금융부채
323,794

기타비유동부채
124,708

리스부채
330,842

비유동부채 계
4,911,748

부채총계(나)
76,994,440

순자산공정가치(가-나)
20,180,746

사업결합으로 인한 이연법인세
-180,746

영업권
-

총이전대가
20,000,000

2) 취득과 관련된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
공정가치

이전대가(현금)
현금
12,450,000

전환사채 교부
5,050,000

신주인수권부사채 교부
2,500,000

피취득자가 보유한 현금
(1,214,960)

순현금유출액
11,235,040

37. 매각예정자산 연결회사는 당기손익-공정가치측정금융자산 중 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합2호 지분증권 50억원에 대해 2023년 1월 11일 이사회 결의 및 매각계약에 따라 매각예정자산으로 분류하였습니다.

38. 보고기간후 사건
(1) 지배기업과 지배기업 종속기업인 ㈜대한종건은 2024년 10월 21일 서울회생법원에 "회생절차개시" 및 "포괄적 금지명령" 신청서, "보전처분" 신청서를 접수하였습니다. (2) 지배기업은 2024년 10월 4일 제 11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 5,100백만원을 발행하였습니다. (3) 지배기업은 2024년 5월 7일 이사회 결의에 따라 제3자 배정 유상증자를 결정하였으며, 유상증자 금액 60억에 대한 납입일을 2024년 11월 20일로 연장하였습니다. (4) 지배기업은 2024년 7월 29일 이사회 결의에 따라 제3자 배정 유상증자를 결정하였으며, 2024년 10월 14일 유상증자 금액 20억이 납입되었습니다.
39. 계속기업가정에 대한 불확실성
(1) 연결회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 연결회사는 경영 실적 악화 등으로 보고기간종료일 현재 순유동부채가 71,228백만원이며, 보고기간 중 24,398백만원의 영업손실과 72,714백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타내며 회사가 정상적인 사업과정에서 자산을 회수하고 부채를상환하지 못할 수 있음을 나타냅니다. (2) 계속기업으로서 존속하기 위하여 회사는 손익구조 개선을 위한 노력 및 종속기업의 매각과 3자배정 유상증자, 전환사채 발행을 통한 자금 조달로 신규사업을 추진할 계획입니다. (3) 계속기업 가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서는 궁극적으로는 안정적 영업수익 달성 여부에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 동 계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 계속기업가정이 타당하지 않으므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 13 기 3분기말 2024.09.30 현재

제 12 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기 3분기말

제 12 기말

자산

유동자산

21,991,347,291

28,834,780,380

현금및현금성자산

58,079,583

12,830,240

매출채권 및 기타유동채권

4,746,427,142

3,288,578,349

당기손익-공정가치측정금융자산

15,000,000

19,335,507,077

유동파생상품자산

753,685,541

744,013,227

기타유동금융자산

370,995,451

2,424,851,953

재고자산

567,522,000

562,500,000

기타자산(유동)

10,399,485,004

2,409,339,124

매각예정자산

5,000,000,000

당기법인세자산

80,152,570

57,160,410

비유동자산

9,474,505,909

22,680,469,457

비유동당기손익-공정가치측정금융자산

280,000,000

590,000,000

기타비유동금융자산

255,571,789

285,209,857

유형자산

62,353,539

88,975,716

사용권자산

468,417,413

14,597,974

무형자산

7,909,488

8,043,408

투자부동산

2,410,285,465

2,417,262,103

종속기업에 대한 투자자산

0

14,843,067,695

관계기업에 대한 투자자산

3,989,968,215

4,433,312,704

기타자산(비유동)

2,000,000,000

자산총계

31,465,853,200

51,515,249,837

부채

유동부채

27,197,828,150

37,438,348,810

매입채무 및 기타유동채무

809,581,592

850,019,392

기타금융부채

3,120,215,849

299,184,584

차입금(사채 포함)

85,000,000

66,000,000

유동성전환사채

8,167,762,626

15,216,144,288

유동성신주인수권부사채

2,996,206,983

8,903,296,862

유동 리스부채

331,500,956

261,192,562

유동파생상품부채

6,080,853,170

8,977,172,009

기타 유동부채

5,598,195,270

2,856,827,409

기타충당부채

8,511,704

8,511,704

비유동부채

136,233,459

145,331,433

기타비유동금융부채

18,482,779

56,040,000

리스부채

117,750,680

89,291,433

부채총계

27,334,061,609

37,583,680,243

자본

자본금

10,088,508,000

6,828,876,000

자본잉여금

90,056,933,084

78,447,824,877

기타자본구성요소

523,833,442

523,833,442

이익잉여금(결손금)

(96,537,482,935)

(71,868,964,725)

자본총계

4,131,791,591

13,931,569,594

자본과부채총계

31,465,853,200

51,515,249,837

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 13 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 12 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 3분기

제 12 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

1,304,812,775

2,561,653,559

337,377,453

5,607,391,968

매출원가

1,092,619,018

1,817,251,065

594,942,621

5,224,730,824

매출총이익

212,193,757

744,402,494

(257,565,168)

382,661,144

판매비와관리비

1,288,924,659

5,472,673,993

1,124,285,359

3,685,129,756

영업이익(손실)

(1,076,730,902)

(4,728,271,499)

(1,381,850,527)

(3,302,468,612)

기타이익

1,097,908

1,061,147,696

766

518,308,079

기타비용

93,230,071

(3,447,715,435)

(78,357,493)

(7,041,879,196)

금융수익

23,457,361

2,334,179,842

119,590,024

4,544,126,270

금융비용

(570,439,940)

(5,315,592,429)

(1,263,252,879)

(9,726,293,849)

지분법손익

159,360,015

14,572,266,385

(3,299,853,624)

(2,111,320,345)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,688,745,517)

(24,668,518,210)

695,983,515

(12,896,886,963)

법인세비용(수익)

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(1,688,745,517)

24,668,518,210

695,983,515

12,896,886,963

기타포괄손익

0

0

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

지분법자본변동

0

0

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

총포괄손익

(1,688,745,517)

24,668,518,210

695,983,515

12,896,886,963

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(84.00)

(1,341.00)

55.0

(1,046.00)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(84.00)

(1,341.00)

55.0

(1,046.00)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 13 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 12 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

5,506,461,000

71,776,618,543

477,707,336

39,246,799,758

38,513,987,121

당기순이익(손실)

0

0

0

12,896,886,963

12,896,886,963

종속기업 기타포괄손익에 대한 지분

총포괄손익

0

0

0

12,896,886,963

12,896,886,963

주식보상비용

0

0

46,126,106

0

46,126,106

유상증자

836,820,000

5,156,802,400

0

0

5,999,999,400

신주인수권사채의 보통주 전환

전환사채의 보통주 전환

소유주와의 거래 합계

836,820,000

5,156,802,400

46,126,106

0

6,039,748,506

2023.09.30 (기말자본)

6,343,281,000

76,933,420,943

523,833,442

52,143,686,721

31,656,848,664

2024.01.01 (기초자본)

6,828,876,000

78,447,824,877

523,833,442

71,868,964,725

13,931,569,594

당기순이익(손실)

0

0

0

24,668,518,210

24,668,518,210

종속기업 기타포괄손익에 대한 지분

총포괄손익

0

0

0

24,668,518,210

24,668,518,210

주식보상비용

유상증자

2,248,201,000

2,751,798,024

0

0

0

신주인수권사채의 보통주 전환

351,802,000

3,109,411,809

0

0

3,461,213,809

전환사채의 보통주 전환

659,629,000

5,747,898,374

0

0

6,407,527,374

소유주와의 거래 합계

3,259,632,000

11,609,108,207

0

0

14,868,740,207

2024.09.30 (기말자본)

10,088,508,000

90,056,933,084

523,833,442

96,537,482,935

4,131,791,591

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 13 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 12 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 3분기

제 12 기 3분기

영업활동현금흐름

(8,672,162,840)

(1,445,127,854)

영업에서 창출된 현금흐름

(8,765,278,477)

475,052,859

이자수취

174,066,890

239,919,656

이자지급

(57,959,093)

(2,131,926,229)

법인세환급(납부)

(22,992,160)

(28,174,140)

투자활동현금흐름

4,834,120,277

13,603,018,202

투자활동으로부터의 현금유입

5,122,928,613

67,236,334,322

장단기금융상품의 감소

188,928,613

35,695,701,237

대여금의 감소

19,000,000

304,056,685

당기손익-공정가치금융자산의감소

0

27,344,222,650

종속기업에 대한 투자자산의 처분

4,255,000,000

3,235,000,000

유형자산의 처분

무형자산의 처분

기타비유동금융자산의 감소(증가)

0

657,353,750

선급금의 감소(증가)

660,000,000

0

선수금의 증가(감소)

0

투자활동으로부터의 현금유출

(288,808,336)

(53,633,316,120)

장단기금융상품의 증가

0

35,666,289,902

대여금의 증가

(197,808,336)

(415,500,000)

당기손익-공정가치금융자산의증가

0

13,957,350,000

유형자산의 취득

0

(121,593,218)

무형자산의 취득

종속기업에 대한 투자자산의 취득

0

(2,450,000,000)

사용권자산의 추가

21,000,000

11,500,000

전환사채콜옵션의 취득

0

150,000,000

기타비유동금융자산의 취득

0

(861,083,000)

선수금(투자)의 감소

70,000,000

재무활동현금흐름

3,883,291,906

(11,175,574,261)

재무활동현금유입

6,910,000,000

16,023,999,400

전환사채의 증가

0

10,000,000,000

유상증자

0

5,999,999,400

기타비유동금융부채의 증가(감소)

0

24,000,000

신주인수권부사채의 증가

차입금의 차입

6,910,000,000

0

선수금(재무)의 증가

0

0

재무활동현금유출

(3,026,708,094)

(27,199,573,661)

차입금의 상환

2,091,000,000

200,000,000

금융리스부채의 지급

(247,458,000)

(481,076,442)

사채발행비 지급

0

(120,000,000)

전환사채의 감소

0

(20,066,120,219)

신주인수권부사채의 감소

0

(6,300,000,000)

신주발행비용

0

6,377,000

기타비유동금융부채의 감소

0

26,000,000

임대보증금의 감소

(5,061,116)

0

선급금(재무)의 증가

683,188,978

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

45,249,343

982,316,087

기초현금및현금성자산

12,830,240

158,973,796

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

기말현금및현금성자산

58,079,583

1,141,289,883

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

(1) 회사의 개요주식회사 퀀텀온(구, 주식회사 에이치앤비디자인)(이하 '회사')는 2012년 5월 10일에설립되어 서울특별시 강남구 강남대로 112길 32에 본사를 두고, 식품 등의 도ㆍ소매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.회사는 2018년 11월 15일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 당분기말 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
당분기말
전기말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜크립토케어
4,496,402
22.29
-
-

멘델스리미티드투자조합
1,673,640
8.30
1,673,640
12.25

기타
14,006,974
69.41
11,984,112
87.75

합 계
20,177,016
100.00
13,657,752
100.00

- 주요 변경내용 및 최근의 경영환경변화1) 최대주주의 변경2024년 4월 15일 주식회사 크립토케어가 제3자배정 유상증자 대금 납입을 완료함에따라 회사의 최대주주는 멘델스리미티드투자조합에서 주식회사 크립토케어로 변경되었습니다. 2) 사명변경2024년 3월 29일자 주주총회에 따라 회사는 사명을 주식회사 에이치앤비디자인에서주식회사 퀀텀온으로 변경하였습니다.

2. 중요한 회계정책분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.
2.1 회계정책의 변경과 공시1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 유동부채와 비유동부채의 분류

개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다.

또한, 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우, 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유(또는 고객을 대신하여 보유)하거나 발행하는 경우, 해당 거래와 관련한 가상자산의 일반정보, 회사의 회계정책, 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

회계목적 상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율의 추정 및 공시 요구사항을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 분기재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 재무제표 작성기준1) 회계기준재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.3) 기능통화와 표시통화재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

2.3 별도재무제표에서 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 지분법으로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 지분법장부금액에서 차감하여 회계처리합니다.

3. 금융상품의 범주(1) 금융자산의 범주- 당분기말

(단위 : 천원)

재무상태표상 자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
58,080
-
58,080

매출채권
4,746,427
-
4,746,427

기타금융자산
370,995
-
370,995

기타금융자산(비유동)
255,572
-
255,572

당기손익-공정가치측정금융자산
-
15,000
15,000

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
-
280,000
280,000

파생상품자산
-
753,686
753,686

합 계
5,431,074
1,048,686
6,479,760

- 전기말

(단위 : 천원)

재무상태표상 자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
12,830
-
12,830

매출채권
3,288,578
-
3,288,578

기타금융자산
1,725,701
699,151
2,424,852

기타금융자산(비유동)
285,210
-
285,210

당기손익-공정가치측정금융자산
-
19,335,507
19,335,507

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
-
590,000
590,000

파생상품자산
-
744,013
744,013

합 계
5,312,319
21,368,671
26,680,990

(2) 금융부채의 범주- 당분기말

(단위 : 천원)

재무상태표상 부채
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

매입채무
809,582
-
809,582

기타금융부채
3,120,216
-
3,120,216

단기차입금
85,000
-
85,000

유동성전환사채
8,167,763
-
8,167,763

유동성신주인수권부사채
2,996,207
-
2,996,207

파생상품부채
-
6,080,853
6,080,853

합 계
15,178,768
6,080,853
21,259,621

- 전기말

(단위 : 천원)

재무상태표상 부채
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

매입채무
850,019
-
850,019

기타금융부채
299,185
-
299,185

단기차입금
66,000
-
66,000

유동성전환사채
15,216,144
-
15,216,144

유동성신주인수권부사채
8,903,297
-
8,903,297

파생상품부채
-
8,977,172
8,977,172

합 계
25,334,645
8,977,172
34,311,817

4. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
58,080
58,080
12,830
12,830

매출채권
4,746,427
4,746,427
3,288,578
3,288,578

당기손익-공정가치측정금융자산
15,000
15,000
19,335,507
19,335,507

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
280,000
280,000
590,000
590,000

기타금융자산
370,995
370,995
2,424,852
2,424,852

기타금융자산(비유동)
255,572
255,572
285,210
285,210

파생상품자산
753,686
753,686
744,013
744,013

소계
6,479,760
6,479,760
26,680,990
26,680,990

<금융부채>

매입채무
809,582
809,582
850,019
850,019

기타금융부채
3,120,216
3,120,216
299,185
299,185

단기차입금
85,000
85,000
66,000
66,000

파생상품부채
6,080,853
6,080,853
8,977,172
8,977,172

유동성전환사채
8,167,763
8,167,763
15,216,144
15,216,144

유동성신주인수권부사채
2,996,207
2,996,207
8,903,297
8,903,297

소계
21,259,621
21,259,621
34,311,817
34,311,817

(2) 금융상품 공정가치 서열 체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 조정하지 않은 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

- 당분기말

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
295,000
295,000

파생상품자산(전환사채 관련 내재파생상품)
-
-
753,686
753,686

소 계
-
-
1,048,686
1,048,686

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품)
-
-
5,551,395
5,551,395

파생상품부채(신주인수권부사채 관련 내재파생상품)
-
-
529,458
529,458

소 계
-
-
6,080,853
6,080,853

- 전기말

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산

기타금융자산
-
699,151
-
699,151

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
19,925,507
19,925,507

파생상품자산(전환사채 관련 내재파생상품)
-
-
744,013
744,013

소 계
-
699,151
20,669,520
21,368,671

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품)
-
-
6,403,181
6,403,181

파생상품부채(신주인수권부사채 관련 내재파생상품)
-
-
2,573,991
2,573,991

소 계
-
-
8,977,172
8,977,172

5. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

은행예금 및 보유현금
58,080
12,830

6. 매출채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말
전기말

매출채권
8,900,281
4,513,700

대손충당금
(4,153,854)
(1,225,122)

매출채권(순액)
4,746,427
3,288,578

(2) 보고기간 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
1,225,122
648,697

대손상각비(환입)
2,976,495
376,670

제각
(47,763)
-

기말
4,153,854
1,025,367

(3) 보고기간 종료일 현재 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 종류별 장부가액입니다.

7. 기타금융자산보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

금융상품
-
-
-
699,151
-
699,151

대여금
1,475,444
2,000
1,477,444
1,486,635
2,000
1,488,635

미수수익
264,010
-
264,010
-
-
-

미수금
1,119,610
-
1,119,610
1,478,351
-
1,478,351

보증금
-
255,572
255,572
-
285,210
285,210

총 장부금액
2,859,064
257,572
3,116,636
3,664,137
287,210
3,951,347

차감:손실충당금
(2,488,069)
(2,000)
(2,490,069)
(1,239,285)
(2,000)
(1,241,285)

상각후원가
370,995
255,572
626,567
2,424,852
285,210
2,710,062

8. 재고자산보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

상품
1,074,286
1,069,264

차감 : 평가충당금
(506,764)
(506,764)

제품
7,953
7,953

차감 : 평가충당금
(7,953)
(7,953)

합 계
567,522
562,500

당분기에 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 1,817백만원(전기: 2,476백만원)입니다. 한편 회사는 당분기 중 재고자산 평가 관련하여 인식한 손익은 없으며, 전분기 중 재고자산평가충당금 환입 142백만원을 인식 하였습니다.

9. 기타자산보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

미수수익
-
222,343

차감 : 손실충당금
-
(212,575)

선급금
12,810,529
4,683,935

차감 : 손실충당금
(2,412,857)
(2,291,213)

선급비용
1,813
6,850

장기선급금
2,000,000
-

합 계
12,399,485
2,409,340

10. 투자부동산(1) 보고기간 종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
2,059,128
-
2,059,128
2,059,128
-
2,059,128

건물
372,087
(20,930)
351,157
372,087
(13,953)
358,134

합 계
2,431,215
(20,930)
2,410,285
2,431,215
(13,953)
2,417,262

(2) 보고기간 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다.- 당분기

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
합 계

기초
2,059,128
358,134
2,417,262

감가상각
-
(6,977)
(6,977)

기말
2,059,128
351,157
2,410,285

- 전분기

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
합 계

기초
2,059,128
367,436
2,426,564

감가상각
-
(6,977)
(6,977)

기말
2,059,128
360,459
2,419,587

(3) 보고기간 중 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

투자부동산에서 발생한 임대수익
10,877
84,740

임대수익투자부동산 직접운영비용
15,083
111,626

비임대수익투자부동산 직접운영비용
-
26,421

11. 유형자산(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

차량운반구
100,169
(64,693)
-
35,476
100,169
(45,911)
-
54,258

비품
98,992
(56,362)
(15,752)
26,878
98,992
(48,523)
(15,752)
34,717

시설장치
92,600
(27,008)
(65,592)
-
92,600
(27,008)
(65,592)
-

합 계
291,761
(148,063)
(81,344)
62,354
291,761
(121,442)
(81,344)
88,975

(2) 보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당분기

(단위: 천원)

구 분
차량운반구
비품
합 계

기초
54,258
34,717
88,975

감가상각
(18,782)
(7,839)
(26,621)

기말
35,476
26,878
62,354

- 전분기

(단위: 천원)

구 분
차량운반구
비품
시설장치
합 계

기초
79,301
5,458
-
84,759

취득
-
28,993
92,600
121,593

감가상각
(18,782)
(4,150)
(15,433)
(38,365)

기말
60,519
30,301
77,167
167,987

12. 무형자산(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계
손상차손누계
장부금액
취득원가
상각누계
손상차손누계
장부금액

특허권
54,501
(30,981)
(23,520)
-
54,501
(30,981)
(23,520)
-

상표권
35,743
(11,514)
(24,009)
220
35,743
(11,444)
(24,009)
290

의장권
125,684
(68,194)
(57,300)
190
125,684
(68,131)
(57,300)
253

소프트웨어
9,614
(5,892)
(3,722)
-
9,614
(5,892)
(3,722)
-

회원권
26,020
-
(18,520)
7,500
26,020
-
(18,520)
7,500

합 계
251,562
(116,581)
(127,071)
7,910
251,562
(116,448)
(127,071)
8,043

(2) 보고기간 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당분기

(단위 : 천원)

구 분
상표권
의장권
회원권
합 계

기초
290
253
7,500
8,043

감가상각
(70)
(63)
-
(133)

기말
220
190
7,500
7,910

- 전분기

(단위 : 천원)

구 분
상표권
의장권
회원권
합 계

기초
384
338
7,500
8,222

감가상각
(71)
(63)
-
(134)

기말
313
275
7,500
8,088

13. 종속기업투자(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업에 대한 투자자산 내역은 다음과 같습니다.

기업명
지분율
주된사업장
사용재무제표일

당분기말
전기말

㈜에이앤콘텐츠미디어(*1)
-
100.0%
한국
2024.09.30

㈜그로웰
100.0%
100.0%
한국
2024.09.30

㈜에이치앤비개발(*1)
-
100.0%
한국
2024.09.30

㈜대한종건(*2)
100.0%
100.0%
한국
2024.09.30

(*1) 당분기 중 지분을 전량 매각함에 따라 종속기업에서 제외되었습니다. (*2) 전기 중 지분을 취득함에 따라 종속기업으로 포함되었습니다.(2) 보고기간 중 종속기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.- 당분기

(단위 : 천원)

기업명
기초
취득(처분)
기타증감
지분법평가
기말

지분법손익
기타포괄손익

㈜에이앤콘텐츠미디어
769,888
(705,953)
-
(63,935)
-
-

㈜그로웰
-
-
-
-
-
-

㈜에이치앤비개발
8,966
(8,193)
-
(773)
-
-

㈜대한종건
14,064,213
-
-
(14,064,213)
-
-

합 계
14,843,067
(714,146)
-
(14,128,921)
-
-

- 전분기

(단위 : 천원)

기업명
기초
취득(처분)
기타증감
지분법평가
기말

지분법손익
기타포괄손익

㈜아리바이오에이치앤비
6,675,000
-
(5,652,747)
(1,022,253)
-
-

㈜포에버엔케이
1,020,775
(242,161)
(629,799)
(148,815)
-
-

에이치티디자인㈜
-
-
-
-
-
-

㈜에이앤콘텐츠미디어
2,614,120
-
-
(935,309)
-
1,678,811

㈜그로웰(구,㈜모티브글로벌)
658,433
-
-
(658,433)
-
-

㈜에이치앤비개발
8,961
-
-
3
-
8,964

㈜대한종건
-
20,000,000
-
5,182,079
-
25,182,079

합 계
10,977,289
19,757,839
(6,282,546)
2,417,272
-
26,869,854

(3) 보고기간 종료일 현재 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
당분기말
전기말

미반영손실
미반영손실누계액
미반영손실
미반영손실누계액

㈜그로웰
143,887
338,462
194,575
194,575

㈜대한종건
51,315,618
51,315,618
-
-

14. 관계기업투자(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업에 대한 투자자산 내역은 다음과 같습니다.

기업명
지분율
주된사업장
사용재무제표일

당분기말
전기말

㈜포에버엔케이(*1)
36.25%
36.25%
한국
2024.06.30

㈜수
41.48%
41.48%
한국
2024.06.30

(*1) 전기 중 지분 일부를 처분함에 따라 지배력을 상실하여 종속기업투자주식에서 관계기업투자주식으로 계정재분류되었습니다.(2) 보고기간 중 관계기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.- 당분기

(단위 : 천원)

기업명
기초
취득(처분)
지분법평가
기말

지분법손익
기타포괄손익

㈜포에버엔케이
418,312
-
(280,910)
-
137,402

㈜수
4,015,000
-
(162,434)
-
3,852,566

합 계
4,433,312
-
(443,344)
-
3,989,968

- 전분기

(단위 : 천원)

기업명
기초
연결범위 변동
취득(처분)
지분법평가
기말

지분법손익
기타포괄손익

㈜포에버엔케이
-
629,799
-
(120,381)
-
509,418

㈜수
-
-
13,000,000
(185,570)
-
12,814,430

합 계
-
629,799
13,000,000
(305,951)
-
13,323,848

(3) 보고기간 종료일 현재 관계기업에 대한 요약 재무정보는 아래와 같습니다.- 당분기

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

㈜포에버엔케이
373,137
1,975,428
(1,602,291)
324,450
(606,718)
(606,718)

㈜수
4,292,033
3,474,740
817,293
1,124,031
(68,208)
(68,208)

- 전분기

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

㈜포에버엔케이
616,352
1,416,669
(800,317)
216,850
(219,951)
(219,951)

㈜수
3,702,675
3,629,674
73,001
528,735
(348,729)
(348,729)

(4) 전기말 ㈜수 관계기업투자에 대한 손상징후가 존재하여 손상검사를 수행한 결과 회수가능액이 장부금액에 미달하여, 해당 관계기업투자에 대하여 8,958백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

15. 리스(1) 리스사용권자산

1) 보고기간 종료일 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득금액

감가상각

누계액

손상차손누계액
장부금액
취득금액
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

부동산
694,754
(260,957)
-
433,797
546,483
(182,384)
(349,501)
14,598

차량운반구
37,767
(3,147)
-
34,620
-
-
-
-

합 계
732,521
(264,104)
-
468,417
546,483
(182,384)
(349,501)
14,598

2) 보고기간 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
감가상각비
기말

부동산
14,598
694,755
(10,663)
(264,893)
433,797

차량운반구
-
37,767
-
(3,147)
34,620

합 계
14,598
732,522
(10,663)
(268,040)
468,417

- 전분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
감가상각비
기말

부동산
391,517
1,217,470
(293,711)
(491,586)
823,690

(2) 리스부채1) 보고기간 종료일 현재 리스부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동성리스부채
331,501
261,193

리스부채
117,751
89,291

합 계
449,252
350,484

2) 보고기간 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
이자비용
지급
기말

리스부채
350,484
643,065
(354,798)
57,959
(247,458)
449,252

- 전분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
이자비용
지급
기말

리스부채
373,238
1,169,196
(281,692)
20,533
(481,076)
800,199

(3) 보고기간 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

리스부채에서 발생한 현금흐름
247,458
481,076

단기 및 소액자산리스 관련 비용
2,908
3,078

총 현금유출액
250,366
484,154

16. 차입금보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
연이자율(%)
당분기말
전기말

단기차입금
(주)대한종건
4.6%
85,000
-

에이젯에셋글로벌
-
-
66,000

합 계
85,000
66,000

17. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분
발행일
만기일
당분기말
전기말

제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채(*2)
2022.06.13
2025.06.13
1,000,000
10,000,000

상환할증금

124,864
1,248,640

전환권조정

(152,029)
(2,891,334)

사채할인발행차금

(14,723)
(280,008)

소 계
958,112
8,077,298

제6회 무기명식 이권부 사모 전환사채(*2)
2022.06.13
2025.06.13
500,000
6,000,000

상환할증금

62,432
749,184

전환권조정

(76,015)
(1,734,800)

사채할인발행차금

(7,362)
(168,005)

소 계
479,055
4,846,379

제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2023.02.27
2028.02.27
4,450,000
4,450,000

상환할증금

964,106
964,106

전환권조정

(2,642,923)
(3,014,264)

사채할인발행차금

(94,146)
(107,374)

소 계
2,677,037
2,292,468

제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채(*3)
2024.03.20
2027.03.20
5,880,000
-

상환할증금

545,235
-

전환권조정

(2,371,677)
-

소 계
4,053,558
-

합 계
8,167,762
15,216,145

차감 : 유동성 대체(*1)
(8,167,762)
(15,216,145)

차감후 금액
-
-

(*1) 당분기말 현재 전환사채의 사채권자가 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 조기상환청구권을 행사할 수 있으므로 유동부채로 분류하였습니다.(*2) 당분기 중 제5회 전환사채 액면가액 4,000백만원 및 제6회 전환사채 액면가액 2,000백만원이 전환청구되었으며, 제5회 전환사채 액면가액 5,000백만원 및 제6회 전환사채 액면가액 3,500백만원이 상환되었습니다.

(*3) 당분기 중 발행한 제10회 전환사채(액면가액 5,880백만원)는 (주)성진리테일에 지급할 물품대금으로 지급되었습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 전환사채 관련 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

제 5회 사모전환사채
파생상품부채
105,298
2,053,973

제 6회 사모전환사채
파생상품부채
52,649
1,188,903

제 7회 사모전환사채
파생상품자산
48,321
744,013

파생상품부채
2,126,805
3,160,305

제 10회 사모전환사채
파생상품자산
705,364
-

파생상품부채
3,266,643
-

회사는 전환사채에 부여된 전환권과 조기상환청구권을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 또한, 회사는 금융감독원 감독지침 2022-05「전환사채 콜옵션 회계처리」에 따라 전환사채에 발행자에게 부여된 제3자 지정 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리 하였으며, 해당 효과를 당기 파생상품 평가손익에 반영하였습니다.

(3) 전환사채의 세부 내용은 다음과 같습니다.1) 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채

구 분
내 역

최초 발행금액
10,000백만원

당기말 현재 권면총액
1,000백만원

발행일
2022년 6월 13일

만기
2025년 6월 13일 (3년)

표면금리
0%

만기보장수익률
4%

보유자 주식전환권
4,548원/1주

전환가능주식수
219,876주

전환청구기간
2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일

보유자 조기상환청구권(put option)
발행일부터 12개월 후 매 1개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여

발행자의 매수청구권(call option)
사채발행일 12개월이 되는 날인 2023년 6월 13일에 4.0%의 이율을 적용하여 발행금액의 50%를 한도로 사채를 중도 상환할 수 있는 권리보유

행사가액 조정에 관한 사항
전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함.

본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

2) 제6회 무기명식 이권부 사모 전환사채

구 분
내 역

최초 발행금액
7,000백만원

당기말 현재 권면총액
500백만원

발행일
2022년 6월 13일

만기
2025년 6월 13일 (3년)

표면금리
0%

만기보장수익률
4%

보유자 주식전환권
4,548원/1주

전환가능주식수
109,938주

전환청구기간
2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일

보유자 조기상환청구권(put option)
발행일부터 12개월 후 매 1개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여

발행자의 매수청구권(call option)
사채발행일 12개월이 되는 날인 2023년 6월 13일에 4.0%의 이율을 적용하여 발행금액의 50%를 한도로 사채를 중도 상환할 수 있는 권리보유

행사가액 조정에 관한 사항
전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함.

본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

3) 제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채

구 분
내 역

최초 발행금액
4,450백만원

당기말 현재 권면총액
4,450백만원

발행일
2023년 2월 27일

만기
2028년 2월 27일 (5년)

표면금리
0%

만기보장수익률
4%

보유자 주식전환권
3,741원/1주

전환가능주식수
1,189,522주

전환청구기간
2024년 2월 27일 ~ 2028년 1월 26일

보유자 조기상환청권(put option)
발행일부터 12개월 후 매 3개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여

발행자의 매수청구권(call option)
사채발행일 이후 1년이 되는 날인 2024년 2월 27일부터 2028년 1월 26일까지 회사 또는 회사가 지정하는 자가 발행금액의 50%를 한도로 사채를 매도청구할 수 있는 권리보유

행사가액 조정에 관한 사항
전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 가액으로 유상증자, 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함.

4) 제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채

구 분
내 역

최초 발행금액
5,880백만원

당기말 현재 권면총액
5,880백만원

발행일
2024년 3월 20일

만기
2027년 3월 20일(3년)

표면금리
0%

만기보장수익률
3%

보유자 주식전환권
884원/1주

전환가능주식수
6,651,583주

전환청구기간
2025년 3월 20일 ~ 2027년 2월 20일

보유자 조기상환청구권(put option)
발행일부터 12개월 후 매 3개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여

발행자의 매수청구권(call option)
2024.03.20 ~ 2025.03.20 권면금액의 100%한도(제3자 지정은 50% 한도)

행사가액 조정에 관한 사항
전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함.

본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

(4) 회사가 발행한 전환사채는 일정한 경우(최대주주 변경, 관리종목 지정 등) 기한의 이익이 상실되는 조항을 포함하고 있습니다.

18. 신주인수권부사채

(1) 보고기간 종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
발행일
만기일
당분기말
전기말

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채(*3)
2021.08.13
2026.08.13
1,200,000
1,200,000

상환할증금

266,452
266,451

신주인수권조정

(492,810)
(640,452)

소 계
973,642
825,999

제3회 무기명식 이권부 사모 신주인수권부사채(*2,4)
2022.06.13
2025.06.13
2,100,000
10,000,000

상환할증금

262,214
1,248,640

신주인수권조정

(309,660)
(2,891,334)

사채할인발행차금

(29,989)
(280,008)

소 계
2,022,565
8,077,298

합 계
2,996,207
8,903,297

차감 : 유동성 대체(*1)
(2,996,207)
(8,903,297)

차감후 금액
-
-

(*1) 당분기말 현재 신주인수권부사채의 사채권자가 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 조기상환청구권을 행사할 수 있으므로 유동부채로 분류하였습니다.(*2) 전기 중 ㈜대한종건 투자주식 취득가액 중 일부를 제2회 신주인수권부사채(액면가액 2,500백만원)로 지급하였으며, 전기 중 액면가액 1,300백만원을 상환하였습니다.(*3) 당분기 중 제3회 신주인수권부사채 액면가액 4,700백만원이 조기상환되었으며, 액면가액 3,200백만원의 신주인수권이 행사되었습니다.(*4) 전기 중 ㈜수 투자주식(관계기업)의 취득가액 중 일부를 제3회 신주인수권부사채(액면가액 5,000백만원)로 지급하였습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 신주인수권부사채 관련 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

제 2회 사모신주인수권부사채
파생상품부채
308,332
520,018

제 3회 사모신주인수권부사채
파생상품부채
221,126
2,053,973

회사는 전환사채에 부여된 전환권과 조기상환청구권을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 또한, 회사는 금융감독원 감독지침 2022-05「전환사채 콜옵션 회계처리」에 따라 전환사채에 발행자에게 부여된 제3자 지정 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리 아였으며, 해당 효과를 당기 파생상품 평가손익에 반영하였습니다.

(3) 신주인수권부사채의 세부 내용은 다음과 같습니다.1) 제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

구분
내역

사채의 종류
제2회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채

최초 발행금액
10,000백만원

당기말 현재 권면총액
1,200백만원

표면이자율
0.00%

만기이자율
4.00%

이사회결의일
2021년 06월 28일

발행일
2021년 08월 13일

만기일
2026년 08월 13일

원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 만기일인 2026년 08월 13일에 122.2043%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다.

사채발행방법
사모

행사비율(%)
100%

행사가액(원/주)
8,253원/1주

신주발행가능주식수(주)
145,402주

행사에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식

행사청구기간
2022년 8월 13일 ~ 2026년 7월 13일

조기상환청구권(Put option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권(Call option)에 관한 사항
매도청구권 행사 가능 기한(2022/08/12) 경과

행사가액 조정에 관한 사항
신주인수권을 행사하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 행사가액을 조정함. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가격의 70% 이상으로 함

본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

2) 제 3회 무기명식 이권부 사모 신주인수권부사채

구분
내역

사채의 종류
제3회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채

최초 발행금액
10,000백만원

당기말 현재 권면총액
2,100백만원

표면이자율(%)
0.00%

만기이자율(%)
4.00%

이사회결의일
2021년 06월 28일

발행일
2022년 06월 13일

만기일
2025년 06월 13일

원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 만기일인 2025년 06월 13일에 112.4864%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다

사채발행방법
사모

행사비율(%)
100%

행사가액(원/주)
4,548원/1주

신주발행가능주식수(수)
461,741주

행사에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식

행사청구기간
2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일

조기상환청구권(Put option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 06월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

매도청구권(Call option)에 관한 사항
매수청구권 행사 가능일(2023-06-13) 경과

행사가액 조정에 관한 사항
신주인수권을 행사하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 행사가액을 조정함.

본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

(4) 회사가 발행한 신주인수권부사채는 일정한 경우(최대주주 변경, 관리종목 지정, 투자주의 환기종목지정 등) 기한의 이익이 상실되는 조항을 포함하고 있습니다.

19. 퇴직급여당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식하는 금액은 5백만원(전분기 59백만원)입니다.

20. 법인세비용 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기에세전손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.이연법인세자산의 실현가능성이 낮아서 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)과 관련된 법인세비용을 산출하지 않았습니다.

21. 충당부채

보고기간 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.- 당분기

(단위 : 천원)

구분
기초
증감
기말

반품충당부채
1,271
-
1,271

판매보증충당부채
7,240
-
7,240

유동충당부채
8,511
-
8,511

- 전분기

(단위 : 천원)

구분
기초
증감
기말

반품충당부채
9,056
(7,952)
1,104

판매보증충당부채
23,036
(16,523)
6,513

유동충당부채
32,092
(24,475)
7,617

22. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기말 현재 담보제공 및 사용제한 자산은 없습니다.

(2) 당분기말 현재 제공받은 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
보증처
보증금액
보증기간
내용

서울보증보험
(주)시그넷이브이
30,000
21.08.16~26.08.16
이행(하자)보증보험

한국전력공사
5,100
22.07.07~24.09.30
이행(지급)보증보험

합 계
35,100

(3) 당분기말 현재 금융기관 여신한도 약정내역은 없습니다.

(4) 당분기말 현재 회사가 피고로 계류된 소송사건은 총 25건(20,109백만원)으로 동소송의 전망을 예측할 수 없으나 소송 결과가 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을것으로 예상하고 있습니다.
(5) 회사는 종속기업인 ㈜대한종건이 국세 등을 체납함에 따라 제2차 납세의무자로서 회사의 투자부동산은 2,259백만원이 압류가 되었으며, 회사는 동 금액에 대해 부채를 계상하고 있습니다. 또한 소송관련 1,674백만원이 가압류되었습니다.

23. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식수
20,177,016주
13,657,752주

보통주자본금
10,088,508천원
6,828,876천원

보고기간 종료일 현재 회사의 발행주식수 중 상법에 의하여 의결권이 제한되어 있는 주식수는 없습니다.

(2) 보고기간 중 자본금과 자본잉여금의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
발행주식수
자본금
자본잉여금

전기초
11,012,922주
5,506,461
71,776,619

유상증자
2,424,954주
1,212,477
5,781,144

전환사채의 보통주 전환
219,876주
109,938
890,062

전기말
13,657,752주
6,828,876
78,447,825

당기초
13,657,752주
6,828,876
78,447,825

유상증자
4,496,402주
2,248,201
2,751,798

전환사채의 전환
1,319,258주
659,629
5,747,898

신주인수권부사채의 전환
703,604주
351,802
3,109,412

당분기말
20,177,016주
10,088,508
90,056,933

24. 기타자본항목

(1) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분법자본변동
7,522
7,522

(2) 보고기간 종료일 현재 자본조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권
516,311
516,311

(3) 주식선택권 내역1) 회사는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당분기말 현재 부여된 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
2018-05-30 부여
2019-03-27 부여
2019-12-20 부여
2021-03-29 부여

권리부여주식수(부여일기준)
67,500 주
115,000 주
124,000 주
239,000 주

부여 취소주식수
12,500 주
- 주
- 주
- 주

소멸주식수
18,000 주
56,000 주
124,000 주
239,000 주

행사주식수
37,000 주
59,000 주
- 주
- 주

기말 미행사 주식수
- 주
- 주
- 주
- 주

행사조건
용역제공조건 2년
용역제공조건 2년
용역제공조건 2년
용역제공조건 2년

행사방법
주식교부형
주식교부형
주식교부형
주식교부형

행사가능기간
2020.5.31~2023.5.30
2021.3.27~2024.3.26
2021.12.20~2024.12.19
2023.03.29~2026.03.28

행사가격
-
-
-
-

2) 회사는 주식선택권에 대하여 공정가액접근법(이항모형)을 적용하여 주식보상비용을 산정하였습니다. 주식선택권 부여 당시 주당보상비용의 공정가치 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
2018-05-30 부여
2019-03-27 부여
2019-12-20 부여
2021-03-29 부여

무위험이자율
1.99%
1.75%
1.45%
1.45%

기대행사기간
2년
2년
2년
2년

예상주가변동성
26.40%
24.76%
16.17%
22.55%

기대배당수익율
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

기대권리소멸율
32.43%
30.49%
30.49%
30.49%

주당보상비용
4,977.69원
2,125.74원
1,064.31원
2,221.22원

총보상비용
186,663천원
169,924천원
91,735천원
369,009천원

3) 회사는 주식기준보상약정과 관련한 주식보상비용을 약정용역 제공기간 동안 정액법으로 안분하여 인식하였으며, 전분기 중 주식보상비용으로 46,126천원을 인식하였습니다.

25. 이익잉여금(결손금)(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금(*1)
19,040
19,040

미처리결손금
(96,556,523)
(71,888,005)

합 계
(96,537,483)
(71,868,965)

(*1) 상법의 규정에 따라 이익배당 목적으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

26. 영업부문 정보

(1) 보고기간 중 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
1,304,813
2,550,776
509,250
2,344,250

제품매출
-
-
6,594
229,918

수수료매출
-
-
-
20,811

임대료매출
-
10,877
27,950
84,740

광고대행매출
-
-
52,387
615,107

분양대행매출
-
-
(258,804)
2,272,566

광고용역매출
-
-
-
40,000

합 계
1,304,813
2,561,653
337,377
5,607,392

(2) 보고기간 중 외부고객으로부터의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

해당 국가
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

대한민국
1,251,114
2,507,954
337,377
5,607,392

기타
53,699
53,699
-
-

합 계
1,304,813
2,561,653
337,377
5,607,392

(3) 주요 고객에 대한 정보보고기간 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

고객 A
-
-
-
1,800,000

고객 B
-
-
(258,804)
1,213,179

고객 C
154,718
581,580
-
-

고객 D
535,026
1,827,093
-
-

합 계
689,744
2,408,673
(258,804)
3,013,179

(4) 보고기간 중 사업부문별 손익구조는 다음과 같습니다.- 당분기

(단위 : 천원)

구분
도소매업
부동산서비스업
합계

매출액
2,550,776
10,877
2,561,653

매출원가
1,817,251
-
1,817,251

매출총이익
733,525
10,877
744,402

판매비와관리비
5,449,436
23,238
5,472,674

영업이익
(4,715,911)
(12,361)
(4,728,272)

(*) 판매비와 일반관리비는 매출액을 기준으로 배분하였습니다.- 전분기

(단위 : 천원)

구분
광고대행사업부
분양대행사업부
기타(디바이스 등)
합계

매출액
655,107
2,272,566
2,679,719
5,607,392

매출원가
632,369
2,115,993
2,476,369
5,224,731

매출총이익
22,738
156,573
203,350
382,661

판매비와관리비
430,531
1,493,511
1,761,088
3,685,130

영업이익
(407,793)
(1,336,938)
(1,557,738)
(3,302,469)

(*) 판매비와 일반관리비는 중단영업부문을 제외하고 매출액을 기준으로 배분하였습니다.

27. 판매비와 관리비

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
304,264
729,908
201,750
935,547

퇴직급여
127
5,449
6,077
59,095

복리후생비
50,005
149,162
59,537
215,765

여비교통비
1,198
11,846
9,075
33,626

접대비
3,470
20,825
90
7,717

통신비
911
2,225
970
4,103

세금과공과
12,127
45,268
34,412
77,175

감가상각비
99,884
301,638
258,370
536,928

무형자산상각비
45
134
45
134

보험료
476
2,648
4,257
11,208

운반비
1,144
4,668
230
10,786

지급수수료
196,337
808,901
312,951
1,217,695

대손상각비
293,232
3,001,040
186,570
376,671

경상연구개발비
301,500
301,500
-
-

주식보상비용
-
-
-
46,126

기타
24,205
87,462
49,951
152,554

합 계
1,288,925
5,472,674
1,124,285
3,685,130

28. 비용의 성격별 분류

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

원재료비 및 상품매입액
(988,530)
1,822,273
-
2,345,000

재고자산의 변동
2,081,149
(5,022)
522,447
131,369

종업원의 급여
304,264
729,908
201,750
935,547

퇴직급여
127
5,449
6,077
59,095

복리후생비
50,005
149,162
59,537
215,765

여비교통비
1,198
11,846
9,075
33,626

접대비
3,470
20,825
90
7,717

통신비
911
2,225
970
4,103

세금과공과
12,127
45,268
34,412
77,175

감가상각비
99,929
301,772
258,414
537,062

보험료
476
2,648
4,258
11,208

운반비
1,144
4,668
230
10,786

지급수수료
196,336
808,901
385,447
3,966,057

대손상각비
293,232
3,001,040
186,570
376,671

경상연구개발비
301,500
301,500
-
-

주식보상비용
-
-
-
46,126

기타
24,206
87,462
49,951
152,554

합 계
2,381,544
7,289,925
1,719,228
8,909,861

29. 기타이익과 기타비용

(1) 기타이익

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

대손충당금환입
-
24,545
-
204,057

리스해지이익
-
257,755
-
-

종속기업투자주식처분이익
-
394,047
-
307,839

잡이익
1,098
384,801
1
6,412

합 계
1,098
1,061,148
1
518,308

(2) 기타비용

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타의 대손상각비
(28,500)
1,226,102
11,594
4,007,346

종속기업투자주식처분손실
3,193
3,193
-
2,967,747

잡손실
(67,923)
2,218,420
66,763
66,786

합 계
(93,230)
3,447,715
78,357
7,041,879

30. 금융수익과 금융비용(1) 금융수익

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
22,626
243,677
48,451
698,904

금융자산평가이익
-
-
70,970
507,156

프로젝트투자수익
831
831
169
2,161

사채상환이익
-
766,893
-
2,476,264

파생상품평가이익
-
1,322,779
-
859,641

합 계
23,457
2,334,180
119,590
4,544,126

(2) 금융비용

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
570,293
2,478,180
1,263,253
4,612,756

외환차손
147
147
-
-

유가증권처분손실
-
776,690
-
4,477

파생상품평가손실
-
2,060,575
-
4,554,862

사채상환손실
-
-
-
554,198

합 계
570,440
5,315,592
1,263,253
9,726,293

31. 주당손익

(1) 보통주 기본주당손익

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 당기순이익(손실)
(1,688,745,517)
(24,668,518,210)
695,983,515
(12,896,886,963)

가중평균 유통보통주식수
20,177,016주
18,394,359주
12,686,562주
12,324,860주

보통주 기본주당이익(손실)
(84)
(1,341)
55
(1,046)

(2) 가중평균 유통보통주식수

(단위 : 주)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균 유통보통주식수
20,177,016
13,657,752
12,686,562
11,012,922

조정내역

전환권 및 신주인수권 행사
-
1,949,998
-
-

신주인수권 행사
-
29,691
-
-

유상증자
-
2,756,918
-
1,311,938

기본주당손익산정을 위한 가중평균유통보통주식수
20,177,016
18,394,359
12,686,562
12,324,860

(3) 희석주당이익

당분기 및 전분기에 희석화효과가 발생하지 않아 기본주당이익과 희석주당이익이 일치합니다.

32. 영업으로부터 창출된 현금 등(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

당기순이익(손실)
(24,668,518)
(12,896,887)

조정사항
23,244,289
10,348,224

대손상각비
3,001,040
376,671

기타의대손상각비
1,226,102
4,007,346

감가상각비
301,638
536,928

무형자산상각비
134
134

재고자산평가손실
-
(141,876)

주식보상비용
-
46,126

유가증권처분손실
776,690
4,477

종속기업투자주식처분손실
3,193
2,967,747

지분법손실
14,572,266
3,070,762

사채상환손실
-
554,198

파생상품평가손실
2,060,575
4,554,862

이자비용
2,478,180
4,612,756

잡손실
2,216,980
-

이자수익
(243,676)
(698,904)

대손충당금환입
(24,545)
(204,057)

지분법이익
-
(5,182,082)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
(507,156)

종속기업투자주식처분이익
(394,047)
(307,839)

사채상환이익
(766,893)
(2,476,264)

파생상품평가이익
(1,322,779)
(859,641)

리스해지이익
(257,754)
-

잡이익
(382,815)
(5,964)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(7,341,049)
3,023,716

매출채권
(4,546,840)
(1,616,641)

미수금
28,741
(383,445)

선급금
(9,540,905)
1,731,263

선급비용
5,037
(1,996)

재고자산
(5,022)
273,245

매입채무
5,998,812
(465,599)

미지급금
534,481
(48,159)

미지급비용
165,043
1,378,151

기타유동부채
19,479
2,181,373

충당부채
-
(24,476)

선수금
125
-

영업으로부터 창출된 현금
(8,765,278)
475,053

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

선급금의 종속기업투자주식 대체
-
10,000,000

전환사채의 종속기업투자주식 대체
-
5,050,000

신주인수권부사채의 종속기업투자주식 대체
-
2,500,000

전환사채로 종속기업투자주식 대체 취득
-
7,500,000

신주인수권부사채로 종속기업투자주식 대체 취득
-
5,000,000

신주인수권 조정 및 파생상품 부채 계상
-
2,604,485

전환권조정 및 파생상품부채 계상
-
8,246,868

리스부채의 유동성리스부채 대체
614,606
1,084,877

전환사채 상환으로 인한 파생상품부채 및 전환권조정 등 감소
-
8,348,667

신주인수권부사채 상환으로 인한 신주인수권조정 및 파생상품부채 등 감소
-
2,011,852

사용권자산 및 리스부채의 계상
711,522
1,169,196

사용권자산 및 리스부채의 제거
10,663
281,692

전환권 행사
6,407,542
-

신주인수권 행사대금 대용납입
3,461,223
-

유상증자 대금 차입금 상계
5,000,000
-

전환사채 발행 대금 매입채무 상계
5,880,000
-

전환사채 및 신주인수권부사채 상환대금의 금융자산 상계
14,044,040
-

종속기업투자처분관련 선수금 등 상계
1,100,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 미수금 대체
590,000
-

선급금과 매입채무의 상계
227,500
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 매각예정자산대체
5,000,000

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용- 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
기말

유입
유출
유동성대체
신규계약
이자비용
기타

단기차입금
66,000
6,910,000
(2,091,000)
-
-
-
(4,800,000)
85,000

유동성전환사채
15,216,144
-
-
-
-
1,590,015
(8,638,397)
8,167,762

유동성신주인수권부사채
8,903,297
-
-
-
-
820,424
(6,727,513)
2,996,208

유동성리스부채
261,193
-
(247,458)
614,606
-
57,959
(354,799)
331,501

리스부채
89,291
-
-
(614,606)
643,065
-
-
117,750

합 계
24,535,925
6,910,000
(2,338,458)
-
643,065
2,468,398
(20,520,709)
11,698,221

- 전분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
기말

유입
유출
유동성대체
신규계약
이자비용
기타

단기차입금
200,000
-
(200,000)
-
-
-
-
-

유동성전환사채
11,698,389
10,000,000
(20,186,120)
-
12,550,000
2,462,374
(2,149,366)
14,375,277

유동성신주인수권부사채
6,428,134
-
(6,300,000)
-
7,500,000
1,415,160
(637,414)
8,405,880

유동성리스부채
278,149
-
(481,076)
1,084,877
-
20,534
(257,808)
644,676

리스부채
95,088
-
-
(1,084,877)
1,169,196
-
(23,885)
155,522

합 계
18,699,760
10,000,000
(27,167,196)
-
21,219,196
3,898,068
(3,068,473)
23,581,355

33. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당분기말

최대주주
㈜크립토케어

종속기업
㈜그로웰, ㈜대한종건

관계기업
㈜포에버엔케이, ㈜수

기타특수관계자
주요 경영진, ㈜에이젯에셋글로벌(*1)㈜서울건축에스엠(*2), ㈜대한종건이엔씨(*2), ㈜씨제이개발(*2)

(*1) 회사의 대표이사가 지배하는 기업입니다.(*2) 종속기업인 (주)대한종건의 경영진이 지배하는 기업입니다.(2) 매출 등

(단위 : 천원)

구분
회사명
당분기
전분기

매출
기타수익
매출
기타수익

종속기업
㈜대한종건
-
13
20,811
2,256

㈜그로웰
7,968
2,072
39,965
-

기타특수관계자
㈜에이젯에셋글로벌
-
2,316
-
-

주요 경영진
-
957
-
-

합 계
7,968
5,358
60,776
2,256

(3) 매입 등

(단위 : 천원)

구분
회사명
당분기
전분기

매입
기타비용
매입
기타비용

종속기업
㈜대한종건
-
3,587
-
-

㈜그로웰
-
10,000
-
64,060

합 계
-
13,587
-
64,060

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액1) 채권 등

(단위 : 천원)

구분
회사명
당분기말
전기말

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

종속기업
㈜대한종건
-
111,887
-
100,000

㈜그로웰(*1)
8,875
65,625
2,515
2,082,745

㈜에이앤콘텐츠미디어
-
-
-
900,000

기타특수관계자
㈜에이젯에셋글로벌(*1)
-
86,316
-
-

주요 경영진(*1)
-
59,957
-
45,873

합 계
8,875
323,785
2,515
3,128,618

(*1) 회사는 종속기업 및 기타특수관계자에게 대여금 등으로 채권관계가 형성되어 있으며, 계약현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
성명
계정
금액(천원)
이자율(%)

종속기업
㈜그로웰
대여금
60,808
4.6

기타특수관계자
㈜에이젯에셋글로벌
대여금
84,000
4.6

주요 경영진
대여금
59,000
4.6

합 계
203,808

2) 채무 등

(단위 : 천원)

구분
회사명
당분기말
전기말

매입채무
기타채무
매입채무
기타채무

최대주주
㈜크립토케어
-
10,000
-
-

종속기업
㈜대한종건
-
88,587
-
-

㈜그로웰
-
45,983
-
16,500

㈜에이앤콘텐츠미디어
-
-
-
113

합 계
-
144,570
-
16,613

(5) 특수관계자와의 자금 거래

-당분기

(단위 : 천원)

구분
회사명
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

최대주주
㈜크립토케어
-
-
5,040,000
(5,040,000)

종속기업
㈜대한종건
-
(100,000)
200,000
(115,000)

㈜그로웰
808
-
-
-

기타특수관계자
㈜에이젯에셋글로벌
100,000
(16,000)
40,000
(106,000)

주요 경영진
62,000
(3,000)
-
-

합 계
162,808
(119,000)
5,280,000
(5,261,000)

-전분기

(단위 : 천원)

구분
회사명
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

종속기업
㈜대한종건
100,000
-
-
-

㈜그로웰
80,000
-
-
-

합 계
180,000
(119,000)
-
(5,261,000)

(*1) 회사 임원 및 종속회사의 장,단기대여금 및 차입금입니다.(6) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 지급보증 및 담보제공 내역은 없습니다.

(7) 주요 경영진에 대한 보상 회사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
220,026
319,561

퇴직급여
-
59,095

합 계
220,026
378,656

34. 위험관리
34.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

34.1.1 시장위험

(1) 외환위험 회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 없습니다.

(2) 이자율 위험 회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

이자율위험에 노출된 변동금리부 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

단기차입금
-
66,000

(3) 기타 가격위험 회사는 지분상품과 파생상품의 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 가격변동위험에 노출된 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산
15,000
19,335,507

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
280,000
590,000

기타금융자산
-
699,151

파생상품자산(내재파생상품)
753,686
744,013

파생상품부채(내재파생상품)
6,080,853
8,977,173

다른 변수가 일정하고 지분상품 및 파생상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

당기손익-공정가치측정금융자산
1,500
(1,500)
1,933,551
(1,933,551)

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
28,000
(28,000)
59,000
(59,000)

기타금융자산
-
-
69,915
(69,915)

파생상품자산(내재파생상품)
75,369
(75,369)
74,401
(74,401)

파생상품부채(내재파생상품)
(608,085)
608,085
(897,717)
897,717

합 계
(503,216)
503,216
1,239,150
(1,239,150)

34.1.2 신용위험

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 회사는 재화의 제공에 따른 매출채권, 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대해서 기대신용손실 모형을 적용하고 있습니다. 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

34.1.3 유동성 위험 회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.- 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
1년이내
2년이내
2년초과

매입채무
809,582
-
-

기타금융부채
3,120,216
18,483
-

단기차입금(*1)
85,000
-
-

전환사채 및 내재파생상품(*2)
11,830,000
-
-

신주인수권부사채 및 내재파생상품(*2)
3,300,000
-
-

리스부채(*3)
370,699
370,699
370,699

합 계
19,515,497
389,182
370,699

(*1) 이자는 제외한 금액입니다.(*2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른시점으로 반영하였습니다.(*3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다.

- 전기말

(단위 : 천원)

구 분
1년이내
2년이내
2년초과

매입채무
850,019
-
-

기타금융부채
299,185
-
-

단기차입금(*1)
66,000
-
-

전환사채 및 내재파생상품(*2)
20,450,000
-
-

신주인수권부사채 및 내재파생상품(*2)
11,200,000
-
-

리스부채(*3)
270,000
90,000
-

합 계
33,135,204
90,000
-

(*1) 이자는 제외한 금액입니다.(*2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른 시점으로 반영하였습니다.(*3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다.

34.2 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 부채 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채 총계(A)
27,334,062
37,583,680

자본 총계(B)
4,131,792
13,931,570

부채 비율(A/B)
661.55%
269.77%

35. 매각예정자산회사는 당기손익-공정가치측정금융자산 중 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합2호 지분증권 50억원에 대해 2023년 1월 11일 이사회 결의 및 매각계약에 따라 매각예정자산으로 분류하였습니다.

36. 보고기간후 사건
(1) 회사와 회사의 종속기업인 ㈜대한종건은 2024년 10월 21일 서울회생법원에 "회생절차개시" 및 "포괄적 금지명령" 신청서, "보전처분" 신청서를 접수하였습니다.(2) 회사는 2024년 10월 4일 제 11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 5,100백만원을 발행하였습니다.
(3) 회사는 2024년 5월 7일 이사회 결의에 따라 제3자 배정 유상증자를 결정하였으며, 유상증자 금액 60억에 대한 납입일을 2024년 11월 20일로 연장하였습니다.
(4) 회사는 2024년 7월 29일 이사회 결의에 따라 제3자 배정 유상증자를 결정하였으며, 2024년 10월 14일 유상증자 금액 20억이 납입되었습니다.

37. 계속기업에 대한 불확실성
(1) 회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다.그러나 회사는 경영 실적 악화 등으로 보고기간종료일 현재 순유동부채가 5,206백만원이며, 보고기간 중 4,728백만원의 영업손실과 24,669백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타내며 회사가 정상적인 사업과정에서 자산을 회수하고 부채를상환하지 못할 수 있음을 나타냅니다.(2) 계속기업으로서 존속하기 위하여 회사는 손익구조 개선을 위한 노력과 3자배정 유상증자 및 전환사채 발행을 통한 자금 조달로 신규사업을 추진할 계획입니다.(3) 계속기업 가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서는 궁극적으로는 안정적 영업수익 달성 여부에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 동 계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 계속기업가정이 타당하지 않으므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정관 사항
당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

제12조【신주의 배당기산일】

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제56조【이익배당】

① 이익배당은 금전과 주식 및 기타 금전 이외의 재산(현물)으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조【 분기배당 】

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6 월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5."상법 시행령" 제19조에서 정한 미실현이익

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제58조【배당금 지급청구권의 소멸시효 】

① 배당금은 배당이 확정된 날로 부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 회사의 배당 정책당사는 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 금전 및 금전 외의 재산으로 이익배당이 가능합니다. 다만, 당사의 경우 현재 재무구조상 배당가능이익이 발생하지 않는 상황이며, 향후 회사의 배당정책이나 목표 배당성향에 대하여 구체적인 수치로 제시하지 못하는 상황입니다. 이에 당사는 사업 경쟁력 확보와 안정적인 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

다 .주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제12기
제11기
제10기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-32,967
-7,725
-19,505

(별도)당기순이익(백만원)
-32,139
-8,367
-19,346

(연결)주당순이익(원)
-2,612
-644
-4,638

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2014.01.28
유상증자(제3자배정)
보통주
100,000
500
500
-

2014.11.28
유상증자(제3자배정)
보통주
252,000
500
500
-

2015.10.27
유상증자(주주배정)
보통주
300,000
500
500
-

2016.10.15
유상증자(제3자배정)
전환상환우선주
300,000
500
10,000
-

2016.12.22
신주인수권행사
보통주
1,000,000
500
500
제1회 신주인수권부사채

2018.11.13
유상증자(일반공모)
보통주
408,910
500
10,100
-

2020.06.15
전환권행사
보통주
94,065
500
6,910
제2회 전환사채

2020.06.16
전환권행사
보통주
223,586
500
6,910
제2회 전환사채

2020.06.18
전환권행사
보통주
47,033
500
6,910
제2회 전환사채

2020.06.25
전환권행사
보통주
21,707
500
6,910
제2회 전환사채

2020.07.09
전환권행사
보통주
54,268
500
6,910
제2회 전환사채

2020.07.10
전환권행사
보통주
94,066
500
6,910
제2회 전환사채

2020.07.13
전환권행사
보통주
30,390
500
6,910
제2회 전환사채

2020.07.30
주식매수선택권행사
보통주
17,000
500
7,000
제1회주식매수선택권

2020.09.01
주식매수선택권행사
보통주
2,500
500
7,000
제1회주식매수선택권

2020.09.25
전환권행사
보통주
5,064
500
6,910
제2회 전환사채

2020.09.28
전환권행사
보통주
104,192
500
6,910
제2회 전환사채

2020.09.29
전환권행사
보통주
50,650
500
6,910
제2회 전환사채

2021.05.04
주식매수선택권행사
보통주
13,500
500
7,000
제1회주식매수선택권

2021.05.04
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
11,300
제2회주식매수선택권

2021.06.11
주식매수선택권행사
보통주
24,500
500
11,300
제2회주식매수선택권

2024.06.17
전환권행사
보통주
143,728
500
6,888
제2회 전환사채

2024.06.18
전환권행사
보통주
222,921
500
6,168
제3회 전환사채

2024.06.21
전환권행사
보통주
68,902
500
6,168
제3회 전환사채

2024.06.21
유상증자(제3자배정)
보통주
77,052
500
12,978
-

2021.06.22
유상증자(제3자배정)
보통주
349,711
500
11,438
-

2021.06.23
전환권행사
보통주
178,338
500
6,168
제3회 전환사채

2021.06.30
전환권행사
보통주
121,594
500
6,168
제3회 전환사채

2021.07.01
주식매수선택권행사
보통주
10,500
500
6,168
제2회 주식매수선택권

2021.07.12
주식매수선택권행사
보통주
18,000
500
6,168
제1,2회 주식매수선택권

2021.07.14
전환권행사
보통주
56,744
500
6,168
제3회 전환사채

2021.09.29
전환권행사
보통주
48,791
500
9,223
제4회 전환사채

2021.09.30
전환권행사
보통주
124,687
500
9,223
제4회 전환사채

2021.12.30
유상증자(주주우선공모)
보통주
5,077,398
500
6,910
-

2022.08.19
유상증자(제3자배정)
보통주
834,424
500
8,389
-

2023.05.08
유상증자(제3자배정)
보통주
226,701
500
4,411
-

2023.02.28
유상증자(제3자배정)
보통주
1,673,640
500
3,085
-

2023.11.06
전환권행사
보통주
219,876
500
4,048
제6회 전환사채

2023.11.14
유상증자(제3자배정)
보통주
751,314
500
831
-

2023.12.22
신주인수권행사
보통주
439,753
500
4,548
제3회BW

2024.01.04
전환권행사
보통주
439,752
500
4,548
제6회CB

2024.01.04
신주인수권행사
보통주
219,876
500
4,548
제3회BW

2024.01.04
전환권행사
보통주
879,506
500
4,548
제5회CB

2024.01.04
-
보통주
15,636,639
500
500
상호변경

2024.03.29
신주인수권행사
보통주
43,975
500
4,548
제3회BW

2024.04.16
유상증자(제3자배정)
보통주
4,496,402
500
1,112
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
5
2022.06.13
2025.06.13
10,000,000,000
기명식식
2023.06.13~2025.06.12
100
4,548
1,000,000,000
219,876
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6
2022.06.13
2025.06.13
7,000,000,000
기명식보통주식
2023.06.13~2025.06.12
100
4,548
500,000,000
109,938
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
7
2023.02.27
2028.02.27
4,450,000,000
기명식보통주식
2024.02.27~2028.01.26
100
3,741
4,450,000,000
1,189,522
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
10
2024년 03월 20일
2027년 03월 20일
5,880,000,000
기명식보통주식
2025.03.20~2027.03.20
100
884
5,880,000,000
6,651,583
-

합 계
-
-
-
21,450,000,000
-
-
-
-
11,830,000,000
8,170,919
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

무기명식 사모비분리형신주인수권부사채
2
2021.08.13
2026.08.13
10,000,000,000
기명식 보통주식
2022.08.13~2026.07.13
100
8,253
1,200,000,000
145,402
-

무기명식 사모비분리형신주인수권부사채
3
2022.06.13
2025.06.13
10,000,000,000
기명식 보통주식
2023.06.13~2025.0.6.12
100
4,548
2,100,000,000
1,539,138
-

합 계
-
-
-
20,000,000,000
-
-
-
-
3,300,000,000
1,684,540
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)에이치앤비디자인
회사채
사모
2023.02.27
4,450,000,000
-
-
2028.02.27
미상환
-

(주)에이치앤비디자인
회사채
사모
2023.03.30
5,000,000,000
3%
-
2026.03.30
미상환
-

(주)에이치앤비디자인
회사채
사모
2023.04.17
5,000,000,000
3%
-
2026.04.17
미상환
-

합 계
-
-
-
14,450,000,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
1,400,000
-
27,000,000
2,500,000
-
-
-
30,900,000

합계
1,400,000
-
27,000,000
2,500,000
-
-
-
30,900,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장상장
1
2018.11.12
시설자금
4,130
개발 및 생산(*1)
4,130
-

주주우선공모
2
2021.12.30
시설자금외
35,085
투자외(*2)
35,085
-

(*1) 실제 자금사용 세부내역 - 상장관련 수수료 등 : 450백만원 - 개발사 개발 및 운용 : 1,100백만원 - 제1차 본체 및 배터리 생산 : 900백만원 - 설치 및 마케팅 관련 등 : 1,140백만원

- 제2차 본체 및 배터리생산 : 540백만원(*2) 실제 자금사용 세부내역 - 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 2호 출자 : 5,000백만원 - 에이치티디자인(주) 대여금 잔액 : 2,500백만원 - 금융기관 차입금 상환 : 1,350백만원 - 전환사채 만기전 취득 : 910백만원 - 신주인수권부사채 만기전 취득 및 조기상환 : 3,093백만원 - 신주인수권부사채(3회), 전환사채(5,6회)발행시 수수료 : 1,711백만원- ㈜스튜디오애닉 신규출자 및 사채권 취득 : 4,000백만원- ㈜모티브글로벌 신규 출자 : 1,000백만원- ㈜대한종건 주식 양수도 계약금 및 중도금 : 8,800백만원- ㈜모티브글로벌 대여 : 500백만원- ㈜에이치앤비디자인 일산지점 건물 취득 및 부대비용 : 2,433백만원- 상품 매입대금 : 1,975백만원- 신규사업 투자 : 200백만원- 운영자금 : 1,613백만원

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
2
2019.06.14
신제품개발 및 생산관련 운영자금
6,000
신제품개발 및 생산관련 운영자금
6,000
-

제3회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
3
2020.06.17
구매자금조달 및 운영자금
4,000
구매자금조달 및 운영자금
4,000
-

제4회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
4
2020.09.28
구매자금조달 및 운영자금
3,000
구매자금조달 및 운영자금
3,000
-

제3자배정 소액 유상증자
-
2021.06.21
구매자금조달 및 운영자금
1,000
구매자금조달 및 운영자금
1,000
-

제3자배정 유상증자
-
2021.06.22
구매자금조달 및 운영자금
4,000
구매자금조달 및 운영자금
4,000
-

제2회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채
2
2021.08.13
타법인 증권취득 및 운영자금
10,000
타법인 증권취득 및 운영자금
10,000
-

제3자배정 유상증자
-
2021.12.30
제2회 신주인수권부사채 상환
7,000
제2회 신주인수권부사채 상환
7,000
-

제3회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채
3
2022.06.13
은행채(신탁)
10,000
은행채 투자
10,000
-

제5회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
5
2022.06.13
은행채(신탁)
10,000
은행채 투자
10,000
-

제6회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
6
2022.06.13
국공채(신탁)
7,000
국공채 투자
7,000
-

제3자배정 소액 유상증자
-
2022.08.19
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

제7회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
7
2023.02.27
타법인 증권 취득
4,450
타법인 증권 취득
4,450
-

제3자배정 유상증자
-
2023.02.28
타법인 증권 취득 및 운영자금
6,000
타법인 증권 취득 및 운영자금
6,000
-

제8회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
8
2023.03.30
타법인 증권 취득 및 운영자금
5,000
타법인 증권 취득 및 운영자금
5,000
-

제9회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
9
2023.04.17
타법인 증권 취득 및 운영자금
5,000
타법인 증권 취득 및 운영자금
5,000
-

제3자배정 소액 유상증자
-
2023.11.14
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
10
2024.03.20
운영자금
5,880
운영자금
5,880
-

제3자배정 유상증자
-
2024.04.15
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제13기 3분기(당기)
삼정회계법인
-
-
-

제12기(전기)
삼덕회계법인
적정
(*1)
(*2)

제11기(전전기)
삼덕회계법인
적정
(*3)
(*4)

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제13기(당기)
삼정회계법인
반기검토,기말감사(별도 및 연결)
180백만원
-
180백만
1,006

제12기(전기)
삼덕회계법인
반기검토,기말감사(별도 및 연결)
150백만원
1,017
150백만원
1,006

제11기(전전기)
삼덕회계법인
반기검토,기말감사(별도 및 연결)
130백만원
1,017
130백만원
1,033

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제13기(당기)
-
-
-
-
-

제12기(전기)
-
-
-
-
-

제11기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 08월 04일
외부감사인 4인외지배기구(대표이사 감사 등)
대면회의
분기검토 결과보고

2
2023년 11월 10일
외부감사인 4인외지배기구(대표이사, 감사 등)
대면회의
주요사항검토 및내부회계관리제도검토

3
2024년 02월 09일
외부감사인 4인외지배기구(대표이사, 감사 등)
대면회의
기말감사 결과보고

4
2024년 09월 04일
외부감사인 4인외지배기구(대표이사, 감사 등)
대면회의
내부회계관리제도 개정에 따른 변경

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보
-해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 수시감사등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.2023년 회계연도 중 감사의 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2024년 02월 3일 이사회에 감사결과를 보고 하였습니다.

또한, 삼덕회계법인의 감사보고서에도 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

보고서 작성기준일(2024년 9월 30일) 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함한
사내이사 6인과 사외이사 4인 총 10인으로 이사회를 구성하고 있으며 임기는 3년입니다. 이사회는 이사회 운영규정에 따라 회사업무의 중요사항을 결의하고 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항은 감사에게 보고하여 이사회를 거쳐 처리하도록 하고 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 중 임원 및 직원의 현황을 참조하시기 바랍니다.이사회의장

성명
대표이사 겸직여부
선임사유

김준성
대표이사
이사회의 독립성 강화 및 경영전문성 보유

나. 주요 의결사항

회사명 : 주식회사퀀텀온

사내
사외

일자
안건 제목
통과여부
김준성
김현철
최원준
함기현
김규범
정의헌
김만식
이춘상
이승민
이동화
윤용태
서철현

2024.01.05
임시주주총회 안건 추가 상정의 건
가결
o
o
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2024.01.05
분유사업목적 설명 및 공급권 획득의 건
가결
o
o
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2024.01.10
본점이전의건
가결
o
o
-
-
-
-
-
-
o
-
-
-

2024.01.12
임시주주총회 세부안건 확정의 건
가결
o
o
-
-
-
-
-
-
o
-
-
-

2024.01.18
유상증자 납입일 변경의 건
가결
o
o
-
-
-
-
-
-
o
-
-
-

2024.01.19
임시주주총회 일정 변경의 건
가결
o
o
o
-
-
-
-
-
o
-
-
-

2024.01.29
임시주주총회세부안건결정의건
가결
o
o
-
-
-
-
-
-
o
-
-
-

2024.01.31
유상증자 납입일 변경의 건
가결
o
o
-
-
-
-
-
-
o
-
-
-

2024.01.31
타조합출자증권매도일정변경의 건, 타법인 주식매각일정변경의 건
가결
o
o
-
-
-
-
-
-
o
-
-
-

2024.01.31
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약체결변경의건
가결
o
o
-
-
-
-
-
-
o
-
-
-

2024.02.07
회사합병연기의건
가결
o
o
-
-
-
-
-
-
o
-
-
-

2024.02.07
주식회사수관련의건
가결
o
o
-
-
-
-
-
-
o
-
-
-

2024.02.15
유상증자납입연기의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.02.23
제10회CB발행의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.02.23
타법인주식매각의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.02.27
제7회CB의 건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.02.29
3자배정유상증자납입일변경의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.02.29
타조합출자증권매도일정변경의건,타법인주식매각일정변경의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.02.29
최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결변경의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.02.29
제7회CB의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.03.07
유상증자 3자배정자변경의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.03.07
대한종건합병의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.03.08
타조합출자증권매도일정변경의건, 타법인주식매각일정변경의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.03.14
제12기정기주주총회소집의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.03.14
남대문시대미디어프로젝트사업MOU의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.03.15
유상증자납입일연기의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.03.20
제 10회CB발행의 건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.03.21
제12기별도및연결재무재표(안)및영업보고서승인의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.03.21
내부회계관리제도 운영실태보고서의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.03.21
CB및 BW매입의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.03.22
제11회CB발행의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.03.25
유상증자납입일연기의건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
-
-

2024.04.01
임시주주총회의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
-
o
-
_
-

2024.04.01
주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
-
o
-
_
-

2024.04.02
유상증자 50억 납입 연기의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.04.05
제 11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입 연기의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
-
-
-
o
-

2024.04.09
대한종건 합병 연기의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
o
o
-
_
-

2024.04.15
50억 대여의 상계처리의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.04.17
제 11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입 연기의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.04.29
임시주주총회 연기의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.05.07
제 3자 배정 유상증자의 건
가결
o
-
-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.05.10
대한종건 합병 연기의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.05.13
메리츠증권 조기상환청구권 사채 취득의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
o
o
-
-
-

2024.05.14
임시주주총회 연기의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
o
o
-
-
-

2024.05.17
제 11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입 연기의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
o
o
-
o
-

2024.05.21
유상증자 60억 납입 연기의 건
가결
o
o
-
o
o
-
-
-
o
-
o
-

2024.05.28
임시주주총회 연기의 건
가결
o
-
-
o
o
o
-
o
o
-
o
-

2024.06.03
신규 유통자금 차입의 건
가결
o
-
-
o
o
o
-
o
o
-
o
-

2024.06.03
전기버스 수입 사업의 건
가결
o
-
-
o
o
o
-
o
o
-
o
-

2024.06.10
대한종건 합병 연기의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
o
-
-
-
-

2024.06.10
최대주주변경을수반하는 주식양수도계약 체결의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
o
-
-
-
-

2024.06.11
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입 연기의 건
가결
o
-
-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.06.11
유상증자 60억 납입 연기의 건
가결
o
-
-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.06.12
임시주주총회 연기의 건
가결
o
-
-
o
o
o
-
o
-
-
o
-

2024.06.19
전기버스 수입 사업의 건
가결
o
-
-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.06.27
유상증자 60억 납입 연기의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
-
-
-
o
-

2024.06.28
임시주주총회연기의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
-
-
-
o
-

2024.06.28
전기버스 수입 사업의 건
가결
o
o
-
o
o
o
-
-
-
-
o
-

2024.07.01
임시주주총회연기의 건, 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건, 타 조합 출자증권 매도 ,매각 일정 변경의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
-
-
o
-

2024.07.01
부동산 신규 사업의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
-
-
o
-

2024.07.03
서울대 연구계약서의 건, 도선동 오피스텔 신규사업의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
-
-
o
-

2024.07.11
대한종건 합병 연기의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.07.11
제 11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입 연기의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.07.12
유상증자 60억 납입 연기의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
-
-
o
-

2024.07.16
타법인 주식 매각의 건
가결
o

-
o
o
_
-
-
o
-
o
-

2024.07.22
제 11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입 연기의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
-
-
o
-

2024.07.29
제3자 배정 유상증자의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.07.30
임시주주총회 소집의 건, 유상증자60억납입일연기의건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.07.30
기발행 CB,BW 발행조건의 변경의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.08.01
임시주주총회소집의건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.08.07
유상증자 60억 납입연기의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
-
-

2024.08.13
3자배정 유상증자 20억원 변경의 건, 대한종건 합병 연기의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
-
-
o
-

2024.08.14
5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매각의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
-
-

2024.08.16
유상증자 60억 납입일 연기의 건
가결
o

-
o
o
o
o
-
o
-
o
o

2024.08.20
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입 연기의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
-
-
o
o

2024.08.21
3자배정 유상증자 변경의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.08.27
3자배정 유상증자 변경의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.08.29
11차CB 납입연기의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
-
-
o
o

2024.09.02
타법인주식양수의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.09.03
3자배정유상증자 20억원 변경의건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
o
o

2024.09.03
11차CB 납입연기의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
o
o

2024.09.04
일산지점폐쇄의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.09.04
내부회계관리제도 개정에 따른 변경내용 승인의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
o
-

2024.09.11
3자배정유상증자20억변경의건, 대한종건합병연기의건
가결
o

-
o
o
o
o
-
o
-
o
-

2024.09.26
3자배정유상증자변경의건
가결
o

-
o
o
o
-
-
-
-
o
o

2024.09.27
대한종건 합병 철회의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
-
-
o
o

2024.09.30
11차CB 납입연기의 건
가결
o

-
o
o
o
-
-
o
-
-
o

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된이사의 현황은 다음과 같습니다.(기준일 : 2024년 9월 30일)

성명
직명
추천인
활동분야(담당업무)
최대주주 또는 주요주주와의 관계
회사와의 거래
임기
연임여부(횟수)

최
원준

사내이사
이사회
사내이사
특수관계인(임원)
없음
3년
-

김
준성

사내이사
이사회
대표이사
특수관계인(임원)
없음
3년
-

함기
현

사내이사
이사회
사내이사
특수관계인(임원)
없음
3년
-

김
규범

사내이사
이사회
사내이사
특수관계인(임원)
없음
3년
-

정
의헌

사내이사
이사회
사내이사
특수관계인(임원)
없음
3년
-

이
승민

사외이사
이사회
사외이사
특수관계인(임원)
없음
3년
-

이
동화

사외이사
이사회
사외이사
특수관계인(임원)
없음
3년
-

윤
용태

사외이사
이사회
사외이사
특수관계인(임원)
없음
3년
-

김
만식

사내이사
이사회
사내이사
특수관계인(임원)
없음
3년
-

서
철헌

사외이사
이사회
사외이사
특수관계인(임원)
없음
3년
-

라. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

10
4
2
-
2

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 경영현황과 관련된 내용에 대하여 이사회에서 충분히 설명하고 있습니다.교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해서는 사외이사와 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 감사의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2024년 9월 30일
)

직명
성명
상근여부
주요경력
회사와의거래내역
최대주주 또는 주요주주와의 관계

감사
이명우
비상근
전북대학교 법과대학법학대학원 석사 전)법무법인 신명 대표 변호사 현)변호사 이명우 법률사무소 현)서울시 동대문구, 강북구 법률고문
없음
없음

감사
최정은
비상근

전) 법무법인(유한) 서평
현) 변호사 최정은 법률사무소

없음
없음

나. 감사의 독립성당사의 감사는 상법 제542조의10에 의한 결격요건에 해당사항 없으며, 감사로서의 요건을 갖추고 있고, 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계 및 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 감사하고 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
다. 감사의 주요활동 내역

차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

1
2024-03-21
제 12기 별도 및 연결재무제표(안) 및 사업보고서 승인의 건
가결
-

2
2024-03-21
내부회계관리제도 평가보고의 건
가결
-

3
2024-09-04
내부회계관리제도 개정에 따른 변경
가결
-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 요청 및 회사가 필요하다고 판단될 경우 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

회계팀
2
팀장 외(평균 1년 이하)
재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황
당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
20,177,016
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
20,177,016
-

우선주
-
-

다. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

임시주주총회(2024.8.16)

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 2호 의안 : 이사 선임의 건
2-1호 의안 : 사내이사 김만식 선임의 건
2-2호 의안 : 사내이사 이춘범 선임의 건
2-3호 의안 : 사외이사 서철현 선임의 건
제 3호 의안 : 기발행 CB, BW 발행조건의 변경의 건

제 2-2호 : 부결제 1호,2-1호,2-3호,3호 : 원안대로 가결
-

정기주주총회(2024.3.29)

제 1호 의안 : 제12기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (사업목적 추가 및 상호변경)

제 3호 의안 : 이사 해임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 김형수 해임의 건

제 4호 의안 : 이사 선임의 건

4-1호 의안 : 사내이사 김한국 선임의 건

4-2호 의안 : 사내이사 김원국 선임의 건

4-3호 의안 : 사내이사 김재열 선임의 건

4-4호 의안 : 사내이사 최일두 선임의 건

4-5호 의안 : 사내이사 정의헌 선임의 건

4-6호 의안 : 사외이사 윤용태 선임의 건

제 5호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건

제 6호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건

제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제 4-1호,4-2호,4-3호,4-4호,7호 : 부결제 1호,2호,3호,4-5호,4-6호,5호,6호 : 원안대로 가결
-

임시주주총회(2024.2.13)

제1호 의안 : 이사 해임의 건
- 사내이사 김형수 해임의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 함기현 선임의 건
제2-2호 의안 : 사내이사 김규범 선임의 건
제2-3호 의안 : 사외이사 이동화 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
- 비상근감사 최정은 선임의 건

제1호 의안 : 부결제2호,3호 의안 : 원안대로 승인가결
-

임시주주총회(2023.12.08)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 정족수 미달로 부결제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 서창수 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김현철 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 이상민 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 양진혁 선임의 건

1호, 2-1호, 2-4호 부결2-2호, 2-3호 원안대로 가결
-

임시주주총회(2023.10.27)

제1호 의안 : 이사 선임의 건
제1-1호 의안 : 사내이사 김준성 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 박민우 선임의 건 제1-3호 의안 : 사내이사 김대환 선임의 건 제1-4호 의안 : 사외이사 이승민 선임의 건

원안대로 승인가결
-

11기정기주주총회(2023.03.31)

제1호 의안: 제11기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사내이사 송상욱 선임의 건 제 3-2호 의안 : 사내이사 이재숙 선임의 건 제 3-3호 의안 : 사내이사 권대현 선임의 건 제 3-4호 의안 : 사내이사 최원준 선임의 건 제 3-5호 의안 : 사외이사 이병익 선임의 건 제 3-6호 의안 : 사외이사 이춘상 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

원안대로 승인가결
-

제11기 임시주주총회(2022.07.29)
제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 : 사내이사 김형수 선임의 건 제2-2호 : 사내이사 이정윤 선임의 건 제2-3호 : 사외이사 조대현 선임의 건 제2-4호 : 사외이사 정의현 선임의 건제3호 의안 : 감사 이명우 선임의 건
원안대로 승인가결
-

제10기 정기주주총회(2022.03.29)
제1호 의안 : 제10기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 : 사내이사 민경환 선임의 건 제3-2호 : 사내이사 윤승완 선임의 건 제3-3호 : 사내이사 오채현 선임의 건(후보자 사퇴) 제3-4호 : 사내이사 문원식 선임의 건 제3-5호 : 사외이사 김성대 선임의 건 제3-6호 : 사외이사 최세진 선임의 건(후보자 사퇴)제4호 의안 : 감사 이춘상 선임의 건(후보자 사퇴)제5호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)제6호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(1억원)
원안대로 승인가결(사내이사 오채현, 사외이사 최세진, 감사 이춘상은 개인사정으로 후보자 사퇴)
-

제10기 임시주주총회(2021.08.13)
제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 오정훈 이사 선임의 건 제2-2호 : 이정옥 이사 선임의 건 제2-3호 : 이현웅 이사 선임의 건 제2-4호 : 이대성 이사 선임의 건 제2-5호 : 서문동군 이사 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 : 하정훈 사외이사 선임의건 제3-2호 : 조인호 사외이사 선임의건 제4호 의안 : 신광현 감사 선임의 건
원안대로 승인가결
-

제9기정기주주총회(2021.03.29)
제1호 의안 : 제9기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)제6호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(1억원)제7호 의안 : 주식매수선택권부여의 건
원안대로 승인가결
-

제8기정기주주총회(2020.03.24)
제1호 의안 : 제8기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 성재원 선임(중임)의 건제4호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)제5호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(5억원)
원안대로 승인가결
-

임시주주총회(2019.12.20)
제1호 의안: 사내이사 장관순 선임(중임)의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 - 부여대상: 홍세준외 26명(총27명) - 부여방법: 보통주 신주발행 - 부여주식수: 124,000주 - 행사가격: 9,240원/주 - 행사기간: 2021.12.20~ 2024.12.19
원안대로 승인가결
-

제7기정기주주총회(2019.03.27)
제1호 의안 : 제7기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사1명, 사외이사1명)제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 : 이춘성 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 : 정인영제4호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)제5호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(1억원)제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 부여대상 : 한대희 외 15명(총 16명) - 부여방법 : 보통주 신주발행 - 부여주식수 : 115,000주 - 행사가격 : 11,300원/주 - 행사기간 : 2021.03.27~2024.03.26
원안대로 승인가결
-

임시주주총회(2018.06.30)
제1호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 : 유근직, 정유석(2명)제2호 의안 : 상호변경의 건제3호 의안 : 사업목적 추가의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제1호,제3호,제4호 안건은 원안대로 승인가결제2호 안건은 부결
-

임시주주총회(2018.05.30)
제1호 의안 : 임원 변경의 건 - 사내이사 : 한대희제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 부여대상 : 한대희 외 36명 - 부여방법 : 보통주 신주발행 - 부여주식수 : 67,500주 - 행사가격 : 7,000원/주 - 행사기간 : 2020.05.30 ~2023.05.29
원안대로 승인가결
-

제6기정기주주총회(2018.03.30)
제1호 의안 : 제6기 결산보고서 승인의 건
원안대로 승인가결
-

제6기정기주주총회(2018.03.27)
제1호 의안 : 제6기 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 : 오창균제3호 의안 : 임원 보수 한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 10억원 - 감사 보수한도액 : 1억원제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 - 안건 철회 결의제5호 의안 : 계속회 승인의 건(결산보고서 승인을 위한 속행)
원안대로 승인가결
-

VI. 주주에 관한 사항

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사크립토케어
최대주주
보통주
0
0
4,496,402
22.28
-

계
보통주
0
0
4,496,402
22.28
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명
최근 5년간 주요경력
겸직 또는 겸임현황

주식회사크립토케어
-
-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사크립토케어
1
김준성
100.00
-
-
김준성
100.00

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 크립토케어

자산총계
-

부채총계
-

자본총계
-

매출액
-

영업이익
-

당기순이익
-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 -해당사항없음

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일
임원
선임일
퇴임일
비고

-
-
-
-
-
-
-
-

(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일
최대주주
시작일
종료일
비고

-
-
-
-
-
-
-
-

최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2012.05.10
이춘성
20,000
100.00
설립
-

2014.10.22
성재원
300,000
75.00
주식양수도
-

2021.07.29
살루타리스1호투자조합
959,448
8.90
주식양수도(*주1)
-

2022.07.29
이정옥
543,711
4.94
주식양수도(*주2)
-

2023.02.27
멘델스리미티드투자조합
1,673,460
12.25
유상증자납입(*주3)
-

2024.04.15
주식회사크립토케어
4,496,402
22.28
유상증자납입(*주4)
-

(*주1) 2021년 6월 16일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 2021년 7월 29일 잔금이 완납되어 최대주주가 성재원(788,037주)에서 살루타리스1호투자조합(627,151주)으로 변경되었습니다. 이후 살루타리스1호투자조합은 2021년 12월 30일 주주우선공모 유상증자에 참여하여 994,775주를 추가 취득하여 보유주식수는 총 1,621,926주가 되었습니다.
(*주2) 살루타리스1호 투자조합은 2022년 3월 4일 루나엠투자조합에 보유주식 483,010주를 매각하였으며, (주)미디어팝에 2022년 6월 15일 179,468주, 2022년 7월 5일 119,646주, 2022년 7월 29일 543,230주를 각각 매각하였고, 2022년 7월 29일 (주)유운홀딩스에 55,000주를 매각함에 따라 최대주주가 이정옥으로 변경되었습니다(*주3) 2023년 2월 27일 3자배정유상증자 납입에 따라 최대주주가 이정옥에서 멘델스리미티드투자조합으로 변경되었습니다.
(*주4) 2024년 4월 15일 3자배정유상증자 납입 완료에 따라 최대주주가 멘델스리미티드투자조합에서 주식회사크립토케어로 변경되었습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사크립토케어
1
김준성
100.00
-
-
김준성
100.00

-
-
-
-
-
-

주식 소유현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
주식회사크립토케어
4,496,402
22.28
-

멘델스리미티드투자조합
1,673,640
8.29
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
5,277
5,288
99.79
11,447,089
20,177,016
56.73
-

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

최원준
남
1988.10
-
사내이사
상근
-
전) ㈜엠에이치개발 사업팀 팀장전) ㈜범웅개발 사업팀 팀장
-
-
-
2023.03.31~현재
2026.03.31

김준성
남
1993.05
대표이사
사내이사
상근
총괄
현) ㈜CRYPTOCARE 대표이사현) ㈜에이젯에셋글로벌 사내이사현) ㈜공구리빙 재무이사
-
-
-
2023.10.27~현재
2026.10.27

김현철
남
1968.11
-
사내이사
상근
건설
현)대한종건 대표이사전)대우자동차 판매 (주) 건설부문전)쌍용건설(주)
-
-
-
2023.12.08~현재
2026.12.08

함기현
남
1966.03
-
사내이사
상근
-
현) CME Sof Co.,Ltd 부사장
-
-
-
2024.02.13~현재
2027.02.13

김규범
남
1979.09
-
사내이사
상근
기획

전) 알비앤코리아 팀장

현) (주)퀀텀온 팀장

-
-
-
2024.02.13~현재
2027.02.13

이춘상
남
1978.12
-
사내이사
비상근
-
현) 법무법인 제하 파트너변호사전) 법무법인 중정, 조이앤파트너스 변호사전) 삼성생명보험(주) 정보전략팀 변호사
-
-
-
2023.03.31~현재
2026.03.31

정의헌
남
1968.12
-
사내이사
비상근
-

2022.10~2023.11 ㈜제이메디컬인터 본부장
2020.03~2022.09 ㈜이디케이홀딩스 부사장
2019.10~2020.03 미레에프앤지㈜ 본부장

-
-
-
2024.03.29~현재
2027.03.29

이승민
남
1977.04
-
사외이사
비상근
-
전) ㈜엘디미디어 플러스 대표이사전) ㈜엘디미디어 대표이사
-
-
-
2023.10.27~현재
2026.10.27

이동화
남
1906.02
-
사외이사
비상근
-

현) 주식회사 아미스퀘어 대표이사
전) 주식회사 테라텍 부사장

-
-
-
2024.02.13~현재
2027.02.13

윤용태
남
1971.04
-
사외이사
비상근
-
현) 서울대학교 전기정보공학부 교수현) 대한전기학회 ICEE 2006 조직위원회 위원현) 산업표준심의회 산업전자부회소속 전기에너지공급시스템(IEC TC8) 전문위원회 위원
-
-
-
2024.03.29~ 현재
2027.03.29

이명우
남
1975.08
-
감사
비상근
-
전북대학교 법과대학법학대학원 석사 전) 법무법인 신명 대표 변호사 현) 변호사 이명우 법률사무소 현) 서울시 동대문구, 강북구 법률고문
-
-
-
2022.07.29~현재
2025.07.29

최정은
여
1973.08
-
감사
비상근
-

현) 법무법인(유한) 서평
전) 변호사 최정은 법률사무소

-
-
-
2024.02.13~현재
2026.02.13

직원 등 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

사무직
남
11
-
-
-
11
0.8
626,800
56,982
-
-
-
-

사무직
여
4
-
-
-
4
0.8
178,800
44,700
-

합 계
15
-
-
-
15
-
805,600
50,841
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
183,000
91,500
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
10
2,000,000
-

감사
2
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
232,025
33,146
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
294,000
73,500
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
54,000
27,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
24,000
24,000
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024.09.30
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)퀀텀온
-
3
3

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024.09.30
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
4
4
14,843,067
-
-14,128,921
8,193

일반투자
-
2
2
4,433,312
-
-283,983
4,149,329

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
6
6
19,276,379
-
-14,412,905
4,157,522

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항 없으나 다음의 내역을 참고하시기 바랍니다.

1-1. 특수관계자와의 자금거래

(단위 : 천원)

특수관계자명
회사와의 관계
당기말
전기말

자금대여
자금회수
출자
자금대여
자금회수
출자

주요경영진(*1)
기타특수관계자
25,000
1,000
-
45,500
-
-

(주)에이젯에셋글로벌
기타특수관계자
100,000
-
-
-
-
-

㈜서울건축알엠
기타특수관계자
359,547
6,357,127
-
359,547
6,357,127
-

㈜서울건축에스엠
기타특수관계자
2,060,115
1,925,234
-
2,060,115
1,925,234
-

㈜디제이개발
기타특수관계자
13,000
-
-
13,000
-
-

㈜씨제이개발
기타특수관계자
113,000
-
-
113,000
-
-

기타
기타특수관계자
227,000
227,000
-
227,000
227,000
-

합계

2,897,662
8,510,361
-
2,818,162
8,509,361
-

(*1) 연결회사 임원의 장,단기대여금 및 차입금 입니다.(*) 당사는 주요 경영진에게 대여금으로 채권관계가 형성되어 있으며, 인원별 계약현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
성명
계정
금액
이자율
기간

사내이사
김규범
대여금
39,000
4.60%
24.03.22~25.03.21

사내이사
김규범
미수수익
647
4.60%
대여금이자

사내이사
함기현
대여금
20,000
4.6%
24.05.31~25.05.30

사내이사
함기현
미수수익
309
4.6%
대여금이자

2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음
3. 대주주와의 영업거래가. 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래

(단위 : 천원)

특수관계자명
회사와의 관계
당기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

(주)에이젯에셋글로벌
기타특수관계자
2,316
-
-
-

주요 경영진
기타특수관계자
957
-
373
75,000

합계
-
3,273
-
373
75,000

나. 특수관계자와의 채권·채무 내역

(단위 : 천원)

특수관계자명
회사와의 관계
당기말
전기말

매출채권 등
매입채무 등
매출채권 등
매입채무 등

주요 경영진
기타특수관계자
59,957
1,625,054
45,873
72,700

㈜서울건축에스엠
기타특수관계자
8,503,736

8,492,072

㈜디제이개발
기타특수관계자
34,017

35,757

㈜씨제이개발
기타특수관계자
135,085

138,785
-

㈜에이젯에셋글로벌
기타특수관계자
86,316

-
66,000

합계

8,819,111
1,625,054
8,712,487
138,700

다. 특수관계자와의 지급보증 및 담보제공

1) 담보내용 해당사항 없음

2) 지급보증 해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 해당사항 없음

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 ·변경상황

공시일자
공시제목
공시내용(요약)
진행사항

2024.03.21
투자주의환기종목지정
5사업연도 영업손실로 인한 환기지정
-

2024.03.22
증권발행결과
10회차 전환사채 발행
-

2024.03.29
사외이사의선임
사외이사 윤용태 선임
-

2024.03.29
상호변경안내
(주)에이치앤비디자인 에서 (주)퀀텀온으로 상호변경
-

2024.04.17
변경상장(상호변경)
(주)에이치앤비디자인에서 (주)퀀텀온으로 상호변경
-

2024.04.22
주식등의대량보유상황보고(일반)
2024년 04월 15일 제3자배정유상증자 납입 완료에 따른 주식회사크립토케어의 의무공시
-

2024.04.23
임원, 주요주주특정증권등소유상황보고서
주식회사크립토케어가 주금납입에 따라 (주)퀀텀온의 주식 4,496,402주를 소유하고 있다는 내용의 소유상황보고서
-

2024.04.24
파산신청
파산선고-채권자: 주식회사 에스제이앤비폴 (대표자 전oo)-사건번호: 서울고등법원 2024하합20011-사유: 위 사건과 관련하여 서울회생법원은 2023하합100788파산선고에 대하여 기각결정(소명부족)이에 항고인(채권자)은 불복하여 다음과 같이 즉시항고를 제기합니다.
- 2023.11.03파산신청(2023하합100788)- 2023.12.15파산신청기각-2024.04.24항고인 즉시항고

2024.04.29
소송등의판결및결정(각하)
사건번호 2024카합20500 제3자배정유상증자 발행금지등 가처분건에 대하여 사건 신청을 각하함.
-

2024.04.30
업종변경
정기업종심사에 따라 (주)퀀텀온의 업종분류를 전기장지제조업(전동기, 발전기 및 전기 변환,공급,제어장치)에서 부동산업(부동산 관련 서비스업)으로 변경
-

2024.05.02
파산신청기각
2024하합100254 신청인의 취하서제출
-

2024.05.02
주요사항보고서(소송등의제기)
2024카합20613 ,제3자 배정 유상증자 발행금지 등 가처분
소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응 예정

2024.05.03
최대주주변경
멘델스리미티드투자조합(1,673,640)에서 주식회사크립토케어(4,496,402)로 변경
-

2024.05.07
주요사항보고서(유상증자결정)
바이오트랜스큐어2호투자조합이 제3자배정대상자로 선정 (60억)
-

2024.05.10
소송등의제기
제3자 배정 유상증자 발행금지 등 가처분-채권자: 알베로네이처 외 5명-채권자의소송대리인: 법무법인김앤전-사건번호: 서울중앙지방법원 2024카합20652-사유: 채무자 주식회사 퀀텀온은 신주발행에 관한 무효소송 본안 판결 확정시까지, 채무자의 2024.05.07 자 이사회결의에 의하여 제3자 배정 방식으로 발행을 준비 중인 액면금 500원의 보통주식 5,976,095주(발행가1,004원 총액 금 5,999,999,380원)의 신주발행을 금지한다.
- 2024.05.10제3자 배정 유상증자 발행금지 등 가처분

2024.05.14
전환사채 발행후만기전사채취득(제 5회차, 제 6회차)
채권자의 조기상환청구권 (Put option) 행사로 인한 만기전 사채 일부 취득-취득금액5회차 CB : 5,390,358,000 (권면총액 5,000,000,000)6회차 CB : 3,773,269,500 (권면총액 3,500,000,000)-취득후 사채의 권면잔액5회차 CB : 2,000,000,0006회차 CB : 500,000,000-처리방법 : 추후 이사회 결의로 소각 또는 재매각 예정
-

2024.05.17
신주인수권부사채 발행후 만기전 사채취득 (제 3회차)
채권자의 조기상환청구권 (Put option) 행사로 인한 만기전 사채 일부 취득-취득금액3회차 BW : 4,790,385,000 (권면총액 4,400,000,000)-취득후 사채의 권면잔액3회차 BW : 1,800,000,000-처리방법 : 추후 이사회 결의로 소각 또는 재매각 예정
-

2024.05.23
파산신청기각
파산신청 기각-채권자: 주식회사 에스제이앤비폴 (대표자 전oo)-사건번호: 서울고등법원 2024하합20011-사유: 신청인이 채권자라는 점이 소명되었다고 볼 수 없어, 신청권 없는자가 제기한 사건으로 부적법하다.(설령 신청인이 채권자라 하더라도, 1심 법원 심문기일에 2회에 걸쳐 불출석, 고등법원의 심문기일에도 불출석 하였는바, 채무자회생법 제 309조 제1항 제5호에서 정한 '신청이 성실하지 아니한 때'에 해당하여 받아들이기 어렵다.)-결론: 이 사건 신청은 부적법하여 각하한다.
-

2024.05.23
주요사항보고서(소송등의제기)
제3자 배정 유상증자 발행금지 등 가처분-신청인,원고 : 주식회사 알베로네이처 외 5명-사건번호: 2024카합20733-청구내용: 2024.05.07 부터 발행을 준비중인 유상증자 보통주 5,976,095주(발행가 1004원, 총액 금 5,999,999,380원)의 신주발행을 금지한다.
소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응 예정

2024.05.31
주식등의대량보유상황보고서(약식)
메리츠증권에서 보유중인 (주)퀀텀온의 주식 수가 131,926주로 지난 2023년 06월 08일 대비 -2,836,411주 변동되었음 (취득/처분 단가 4,548)사유: 메리츠증권 보유중인 3BW 중 44억에 대해 (주)퀀텀온이 2024년 05월 14일 상환 (변동전 1,099,383주에서 현재 131,926주)메리츠증권에서 보유중인 5CB 50억, 6CB 35억에 대해 (주)퀀텀온이 2024년 05월 14일 모두 상환(변동전 1,868,953주에서 현재 0주)

2024.06.03
주요사항보고서(소송등의제기)
신주발행무효확인의 소-신청인,원고 : 주식회사 알베로네이처 외 2명-사건번호: 2024가합72153-청구내용: 2024.04.15 납입된 유상증자 50억원(4,496,402주, 발행가 1,112원)은 무효임을 확인한다.
소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응 예정

2024.06.03
파산신청
파산신청 재항고-채권자: 주식회사 에스제이앤비폴 (대표자 전oo)-사건번호: 서울고등법원 2024하합20011-사유: 파산선고결정각하에 불복하여 재항고.
소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응 예정

2024.06.03
소송등의제기신청(일정금액 이상의 청구)
물품대금 지급명령-신청인,원고 : 주식회사 성진리테일-사건번호: 2024가합70065-청구내용: 피고는 원고에세 1,531,972,603원 및 그중 508,958,904원에 대하여는 2024.5.1부터, 1,023,013,699원에 대하여는 2024.6.1부터 각 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 각 지급하라.
소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응 예정

2024.06.03
정정명령부과
2024.5.31. 정정 제출된 주요사항보고서(유상증자결정)에 대한 심사 결과, 보고서의 내용 중 유상증자 절차 관련 구체적인 내용 등 중요사항의 기재가 누락되어 2024.6.3. 정정명령이 부과되었습니다.
-

2024.06.10
주요사항보고서(합병결정)회사합병결정(종속회사의주요경영사항)
대한종건 합병일정 연기 (1개월 연기)
-

2024.06.11
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
살루타리스1호투자조합 598,230주 양도, (주)미디어팝 543,230주 양수, (주)유운홀딩스 55,000주 양수 이행완료 / (주)미디어팝 9,080,620,000원, (주)유운홀딩스 919,380,000원 지급(주)미디어팝의 계약종료, (주)유운홀딩스의 계약해지 요청 공문에 따라 공시.
-

2024.06.11
주요사항보고서(전환사채권발행결정)
제 11회차 CB 인수인 2인 중 1인의 인수 불가등에 따른 전환가액, 만기일등의 연기
-

2024.06.13
주요사항보고서(소송등의제기)
신주 및 전환사채발행 유지 청구 및 발행 무효의 소-채권자: 주식회사 알베로네이처 외 2명-사건번호: 2024가합74500-청구내용: 1. 피고가 2024. 5. 7.자 이사회 결의에 기해 현재 발행을 준비 중인 액면금 500원의 보통주식 5,976,095주(발행가 1,004원, 총액 금 5,999,999,380원)의 발행을 금지한다.2. 피고가 2024. 3. 22자 이사회 결의에 기해 현재 발행을 준비 중인 권면액 10,000,000,000원의 제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 발행을 금지한다.
소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응 예정

2024.06.17
주요사항보고서(유상증자결정)
2024.06.03일 부과된 정정명령에 대한 공시 정정신고
-

2024.06.20
파산신청
파산신청-채권자: 유oo외 1명-사건번호: 2024하합100522-채권금액: 금 육억원정(\600,000,000)
소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응 예정

2024.06.27
유상증자결정(제3자배정)
유상증자결정-납입일 2024년 07월 12일-상장예정일 2024년 07월 26일-납입금액5,999,999,380-3자배정자 바이오트랜스큐어2호투자조합
-

2024.07.01
타법인 주식 및 출자증권 처분결정주주총회소집결의 연장
타법인 주식 및 출장증권 처분결정- 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 2호- 만기일 2024년 07월 30일 연장주주총회 소집 연장- 2024년 08월 14일

2024.07.03
파산신청기각
파산신청기각- 사건번호 : 2024라20011- 신청인 주식회사 에스제이비엔비폴

2024.07.05
사외이사의 선임,해임또는 중도퇴김에관한신고소송취하 8건

사외이사 사임사외이사 이춘상 자신사임신주발행무효확인의소 2024가합72153신주및전환사채발행유지청구및발행무효의소 2024가합74500주주총회결의 부존재 무효확인 등의 소 2024가합60846전환사채발행효력정지및금지등가처분 2024카합20504제3자배정유상증자발행금지등가처분 2024라 20578제3자배정유상증자발행금지등가처분신청 2024라20719
제3자배정유상증자발행금지등가처분신청 2024라20665제3자배정유상증자발행금지등가처분신청 2024라20724

2024.07.11

[기재정정]주요사항보고(전환사채발행결정)
[기재정정]주요사항보고(회사합병결정)

납입일 변경2024년 07월 11일변경 2024년 08월 01일2024년 07월 11일변경 2024년 08월 13일

2024.07.12
[정정]주요사항보고(유상증자결정)
2024년 07월 12일변경 2024년 07월 30일

2024.07.15
파산신청파산신청 기각
채권자 : 이OO(채권자)관한법원 : 서울회생법원채권금액 : 금 삼억사천만원정 {\340,000,000)신청일자 : 2024년07월15일기각일자 : 2024년07월15일

2024.07.22
[기재정정]주요사항보고서(전환사채발행결정)

사채만기일 : 2027년 8월1일전환에 따라 발행할 주식 : 8,216,926, 비율 : 28.94전환청구기간 : 시작일 - 2025년8월1일, 종료일 - 2025년7월1일최저조정가액 : 864원청약일 : 2024년3월25일납입일 : 2024년6월11일기타 : 주석참고변경 후
사채만기일 : 2027년 8월20일전환에 따라 발행할 주식 :7,183,908, 비율 : 26,26전환청구기간 : 시작일 - 2025년8월20일, 종료일 - 2025년7월19일최저조정가액 : 975원청약일 : 2024년7월22일납입일 : 2024년8월20일기타 : 주석참고

2024.07.29
주요사항보고(유상증자결정)
신주 종류 : 보통주식 1,792,1141주당 액면가 : 500원금액 : 1,999,999,224원

2024.07.30
[기재정정]주요사항보고(유상증자결정)
납입일변경2024년7월30일변경후2024년8월7일

2024.07.30
[기재정정]주주총회소집결의(임시주주총회)

일시 : 오전 10시장소 : 추후 결정의안 주요내용 : 정관 일부 변경이사회 결정일 : 2024년4월1일변경후
일시 : 오전 10시반장소 :
서울특별시 강남구 강남대로 112길 32, 2층 당사 회의실
의안 주요내용 : 1호 정관 일부 변경, 2호 김만식이사, 이춘범이사 선임의 건, 3호 CB BW 발행조건 변경), 이사회 결정일 : 2024년7월30일

2024.07.30
주주총회소집공고
1호의안 : 정관변경2호의안 : 이사선임의 건3호 의안 : 기발행CB BW발행조건 변경의 건

2024.07.30
의결권 대리행사 권유 참고서류
위임장 추가

2024.07.31
[기재정정]의결권 대리행사 권유 참고서류
위임장 업로드 오류로 인한 정정

2024.08.01

[기재정정]
주주총회소집결의

일정변경 : 2024년 8월 14일변경 후 2024년8월16일의안 주요내용 : 2-3호 사내이사 이춘범 선임의 건 추가이사선임 세부내역 추가사업목적 변경 세부내역 추가

2024.08.01
[기재정정]주주총회소집공고

일정변경 : 2024년 8월 14일변경 후 2024년8월16일
안건추가 : 사외이사 서철헌 선임 추가

2024.08.01
[기재정정]의결권대리대행사권유참고서류
주주총회일정변경으로 인한 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 정정주석 참고

2024.08.07
[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)
납입일 변경납입일 : 2024년8월7일신주의 상장예정일 : 2024년8월20일변경후납입일 : 2024년8월16일신주의 상장예정일 : 2024년8월30일

2024.08.13
[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)

납입일 변경납입일 : 2024년8월13일신주의 상장예정일 : 2024년8월29일제3자배정 대상자 : 정민변경후납입일 : 2024년8월21일신주의 상장예정일 : 2024년9월5일제3자배정 대상자 :
Yoon yong tae

2024.08.13
[기재정정]주요사항보고서[회사합병결정)
합병일관련 주요사항합병기일 : 2024년8월13일변경후합병기일 : 2024년9월12일

2024.08.13
[기재정정]회사합병결정(종속회사의주요경영사항)

회사 합병결정 정정신고채권자의이의제출기간 종료일2024년8월12일합병기일2024년8월13일합병등기예정일자2024년8월20일변경후
채권자의이의제출기간 종료일2024년9월11일합병기일2024년9월12일합병등기예정일자2024년9월19일

2024.08.14
반기검토(감사)의견부적정등사실확인(자본잠식률100분의50이상또는자기자본10억원미만포함)
반기 검토 의견 내용

2024.08.14

[기재정정]
반기검토(감사)의견부적정등사실확인(자본잠식률100분의50이상또는자기자본10억원미만포함)

자봄잠식율 정정250.42변경후450.42

2024.08.14
반기보고서(2024.06)
반기보고서

2024.08.16
임시주주총회결과
1호의안 : 정관 일부 변경 - 가결2호의안 : 2-1호 이사선임, 2-2호 이사선임, 2-3 이사선임 - 가결3호의안 : 기발행 CB, BW 발행조건 변경의 건 - 가결

2024.08.16
[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)

납입일변경납입일 : 2024년8월16일신주의 상장예정일 : 2024년8월30일변경후
납입일 : 2024년8월30일신주의 상장예정일 : 2024년9월10일

2024.08.16
사외이사의선임ㆍ해임또는중도퇴임에관한신고
사외이사 서철헌 신규선임

2024.08.20
[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)

사채만기일 : 2027년8월20일전환청구기간 : 시작일 2025년8월20일, 종료일 2027년7월19일납입일 : 2024년8월20일기타 투자판단에 참고할 사항 -
사채권자의 조기상환청구권(put option)
: 주석1
기타 투자판단에 참고할 사항 -
발행회사 매도청구권(Call Option)
: 주석3변경후
사채만기일 : 2027년8월29일전환청구기간 : 시작일 2025년8월29일, 종료일 2027년7월28일납입일 : 2024년8월29일기타 투자판단에 참고할 사항 -
사채권자의 조기상환청구권(put option)
: 주석2기타 투자판단에 참고할 사항 -
발행회사 매도청구권(Call Option)
: 주석4

2024.08.21

[기재정정]
주요사항보고서(유상증자결정)

납입일 : 2024년8월21일신주의 상장예정일 : 2024년9월5일변경후
납입일 : 2024년9월4일신주의 상장예정일 : 2024년9월24일

2024.08.23
주식등의대량보유상황보고서(약식)
김수연 주식보유 보고

2024.08..23
[기재정정]주식등의대량보유상황보고서(약식)
변동[변경]사유 - 변동방법 : 신주인수권부사채 신주인수권 행사 후 장내매도변경후 : 대물변제

2023.08.27
파산신청

채권자 : 이00(채권자)채무자 : 주식회사 퀀텀온채권금액 :
삼억사천만원정 (\340,000,000)

2023.08.27
[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)

신주의 종류와 수 : 5,976,095신주 발행가액 : 1,004기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 : 9.99납입일 : 2024년8월27일신주의 상장예정일 : 2024년9월10일기타 투자판단에 참고할 사항 : 주석1기준주가로 최소값 : 주석3
제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】: 주석5제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】: 주석7변경후신주의 종류와 수 : 11,000,000신주 발행가액 : 500기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 : 9.18납입일 : 2024년9월26일신주의 상장예정일 : 2024년10월10일기타 투자판단에 참고할 사항 : 주석2기준주가로 최소값 : 주석4제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등: 주석6제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우 : 주석8

2024.08.29
[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)

사채만기일 : 2027년8월29일전환청구기간 : 시작일 2025년8월29일, 종료일 2027년7월18일납입일 : 2024년8월29일기타 투자판단에 참고할 사항 -
사채권자의 조기상환청구권(put option)
: 주석1기타 투자판단에 참고할 사항 -
발행회사 매도청구권(Call Option)
: 주석3변경후사채만기일 : 2027년9월6일전환청구기간 : 시작일 2025년9월6일, 종료일 2027년8월5일납입일 : 2024년9월6일기타 투자판단에 참고할 사항 -
사채권자의 조기상환청구권(put option)
: 주석2기타 투자판단에 참고할 사항 -
발행회사 매도청구권(Call Option)
: 주석4

2024.09.03
조회공시요구(현저한시황변동)
현저한 시황변동 관련 공시규정상 공시대상 존재 여부

2024.09.03
[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)
신주의 종류와 수 : 보통주 1,792,114자금조달의 목적 : 1,999,999,224신주발행가액 : 1,116납입일 : 2024년9월4일신주의 상장예정일 : 2024년9월24일기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가 : 주석1제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등 : 주석3변경후신주의 종류와 수 : 보통주 3,533,568자금조달의 목적 : 1,999,999,488신주발행가액 : 566납입일 : 2024년9월11일신주의 상장예정일 : 2024년10월2일기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가 : 주석2제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등 : 주석4

2024.09.03

[기재정정]
주요사항보고서(전환사채권발행결정)

사채만기일 : 2027년 9월 6일전환에 관한 사항. 전환가액 : 1,392전환에 관한 사항. 전환가액 결정방법 : 발행회사의 이사회결의일 날짜 2024년 7월 22일전환에 관한 사항. 전환에 따라 발행할 주식 : 7,183,908 , 26.26전환에 관한 사항. 전환청구기간 : 시작일 2025년9월6일. 종료일 2027년8월5일전환에 관한 사항. 최저조정가액 : 975원납입일 : 2024년9월6일
기타 투자판단에 참고할 사항

사채권자의 조기상환청구권(put option)
: 주석1
기타 투자판단에 참고할 사항

발행회사 매도청구권(Call Option)
: 주석3
특정인에 대한 대상자별 사채발행내역
: 주석5
미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항
: 주석7변경후
사채만기일 : 2027년 9월 30일전환에 관한 사항. 전환가액 : 644전환에 관한 사항. 전환가액 결정방법 : 발행회사의 이사회결의일 날짜 2024년 9월 3일전환에 관한 사항. 전환에 따라 발행할 주식 : 15,527,950 , 43,49전환에 관한 사항. 전환청구기간 : 시작일 2025년9월6일. 종료일 2027년8월5일전환에 관한 사항. 최저조정가액 : 500원납입일 : 2024년9월30일기타 투자판단에 참고할 사항 사채권자의 조기상환청구권(put option) : 주석2기타 투자판단에 참고할 사항 발행회사 매도청구권(Call Option) : 주석4특정인에 대한 대상자별 사채발행내역 : 주석6미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항 : 주석8

2024.09.04
조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(중요정보없음)
답변 : 별도로 공시할 중요 정보 없음

2024.09.11

[기재정정]
주요사항보고서(유상증자결정)[기재정정]주요사항보고(회사합병절차)

납입일 : 2024년9월11일신주의 상장예정일 : 2024년10월2일변경후
납입일 : 2024년10월14일신주의 상장예정일 : 2024년10월28일합병기일 2024년09월12일 변경 후 2024년9월30일

2024.09.20
전화가액의조정(제10회차)
10CB전환가액 및 조정후 전환 가능 주식수1,262원 변경 후 884원조정전 전환가능 주식수 4,659,270주조정후 전환가능 주식수 6,651,583주

2024.09.26
[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)
유상증자 납입일 변경2024년09월26일 변경 후 2024년10월10일

2024.09.27
[기재정정]회사합병결정(종속회사의주요경영사항)(철회)
2024년09월27일 (주)대한종건 합병철회

2024.09.30
[기재정정]주요사항보고(전환사채권발행결정)
납입일 변경2024년09월30일 변경 후 2024년10월04일

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2024년 3월 31일 )
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

나. 소송등의 제기현황

(기준일 : 2024년 9월 30일 )
(단위 : 천원)

원고
피고
구분
소제기일
소송의 내용
소송금액
계류법원
진행상황
향후 일정 및 대응방안

퀀텀온
원탑엠앤씨외1
2021가합575699
2021-10-20
금전지급청구의 소
485,716
서울중앙지방법원
변론기일(기일변경신청)
소송대리인을 통한 법적 대응

디자인투앤
퀀텀온
2023가합101832
2023-12-11
용역비
870,000
서울중앙지방법원
진행중
소송대리인을 통한 법적 대응

㈜원우홀딩스
퀀텀온
2024가합53015
2024-03-11
추심금
574,421
서울중앙지방법원
진행중
소송대리인을 통한 법적 대응

팜에이트제일차주식회사
제3채무자퀀텀온
2024타채109151
2024-03-22
채권압류및 추심명령

서울중앙지방법원
진행중
소송대리인을 통한 법적 대응

㈜성진리테일
㈜퀀텀온
물품대금 (2024가합70065)
2024-06-03
지급하기로 한 1,531,972,603중 508,958,904원에 대해서는 2024년 5월 1일, 1,023,013,699원 에 대해서는 2024년 6월 1일 ~ 다 갚는 날까지 연 12% 비율로 계산한 돈을 지급
1,531,973
서울중앙지법
석명준비명령 진행중 (원고의 이의신청 -> 보조참가신청에 대한 이의신청)
소송대리인을 통한 법적 대응

성진리테일
㈜퀀텀온
채권가압류 (2024카단813503)
2024-06-14
3채무자에게 채무자의 1억8천의 채권을 가압류
180,000
서울중앙지방법원
2024-06-19 인용
소송대리인을 통한 법적 대응

유공열외 1명
㈜퀀텀온
파산신청 (2024하합100522)
2024-06-20
채무자에 대하여 파산을 신청
600,000
서울회생법원
채무자 소송대리인 참고서면제출 (2024-09-10)
소송대리인을 통한 법적 대응

케이티비스파르타제일차
㈜퀀텀온
부동산강제경매 2024타경74686)
2024-07-09
1,664,000,000원에 대한 지연손해금 지급전까지 별지부동산압류
1,724,692
고양지원
진행중
소송대리인을 통한 법적 대응

케이티비스파르타제일차
㈜퀀텀온
채권압류 및 추심명령 (2024타채121501)
2024-07-17
제3채무자에 대한 채권압류
1,664,000
서울중앙지법
추심명령 (24-07-17 인용)
소송대리인을 통한 법적 대응

케이티비스파르타제일차
㈜퀀텀온
채권압류 및 추심명령 (2024타채122319)
2024-07-17
제3채무자에 대한 채권압류
1,600,000
서울중앙지법
추심명령 (24-07-29 인용)
소송대리인을 통한 법적 대응

㈜메리츠증권
㈜퀀텀온
부동산가압류 (2024카단816765)
2024-07-19
채무잔금 6억에 대해 부동산가압류(일산지점)
600,000
서울중앙지법
2024-07-26 인용결정
소송대리인을 통한 법적 대응

이정훈
㈜퀀텀온
전환사채상환금 (2024가단141105)
2024-08-06
채권자의 1억을 23.11.14일부터 송달일까지 연6%, 이후12%를 지급하라
100,000
서울북부지법
보정권고송달 (2024-08-12확인)
소송대리인을 통한 법적 대응

조현윤
㈜퀀텀온
전환사채상환금 (2024가단5327264)
2024-08-07
5억원의 채무금액가압류, 제3자(메이슨,캑터스)는 지급금지
500,000
서울중앙지법
보정권고송달 (2024-08-20확인)
소송대리인을 통한 법적 대응

엠디캠퍼스
㈜퀀텀온
전환사채상환금 (2024차전183866)
2024-08-13
채권자의 10억을 지급하라 (23.08.14~지급명령송달까지5% 다음날부터 다 갚는 날 까지 12%)
1,046,839
서울중앙지법
지급명령 (2024-08-22)
소송대리인을 통한 법적 대응

김형순
㈜퀀텀온
채권가압류 (2024카단819727)
2024-08-21
3채무자 메이슨캑터스는 5억에 대해 채권지급을 해서는 안된다.
500,000
서울중앙지법
2024-08-27 인용결정
소송대리인을 통한 법적 대응

유공열
㈜퀀텀온
채권가압류 (2024카단819706)
2024-08-21
3채무자 메이슨캑터스는 3억에 대해 채권지급을 해서는 안된다.
300,000
서울중앙지법
2024-08-26 가압류결정
소송대리인을 통한 법적 대응

이현웅
㈜퀀텀온
매매대금(사취금)반환 (2024차전5016)
2024-08-22
채권자의 50억을 지급하라 (23.07.31~지급명령송달까지 5% 다음날부터 다 갚는 날 까지 12%)
5,000,000
서울중앙지법
진행중
소송대리인을 통한 법적 대응

이현모
㈜퀀텀온
주식가압류 (2024카단819950)
2024-08-23
대한종건은 퀀텀온에 1억원을 교부하거나 명의개서 해서는 안됨.
100,000
서울중앙지법
2024-09-09 인용
소송대리인을 통한 법적 대응

이상창
㈜퀀텀온
파산신청 (2024하합100774)
2024-08-26
6억원의 채무를 상환할 수 있는 능력이 없는 것으로 간주하여 파산신청
600,000
서울회생법원
진행중
소송대리인을 통한 법적 대응

이춘상
㈜퀀텀온
보수금 (2024차전194274)
2024-09-10
금 1천만원에 대해 24.08.01부터 지급명령정본 송달일 까지 연5%, 그 다음날부터 연12%
10,000
서울중앙지법
2024-09-11 지급명령
소송대리인을 통한 법적 대응

이익재
㈜퀀텀온
사채원리금반환 (2024가합75657)
2024-09-20
선고기일 10월 11일까지
1,196,000
서울중앙지법
2024-10-11 선고
소송대리인을 통한 법적 대응

퀀텀온
김태진
개인회생 (2024개회105519)
2024-09-23
개인회생결정, 이의기간은 2024년 11월 1일까지
354,239
인천지방법원
2024-09-23 결정
소송대리인을 통한 법적 대응

윤준식
㈜퀀텀온 3채무자 국민,우리은행
채권압류 및 추심 (2024타채126402)
2024-09-24
3채무자는 금 210,622,419에 대해 지급해서는 아니됨
210,622
서울중앙지법
2024-09-24 결정
소송대리인을 통한 법적 대응

박상원
㈜퀀텀온
2024카단54390
2024-09-27
3채무자 메이슨캑터스는 3억에 대해 채권지급을 해서는 안된다.
300,000
서울서부지방법원
2024-09-27 결정
소송대리인을 통한 법적 대응

유공열
㈜퀀텀온
2024카단103577
2024-09-27
청구금액 3억에 대해 별지기재 부동산들을 압류
300,000
의정부지법고양지원
2024-09-27 결정
소송대리인을 통한 법적 대응

이현모
㈜퀀텀온
2024가단125771
2024-09-27
본 사건에 대한 선고기일이 24년 10월 18일 금요일에 있음을 고지
100,000
인천지방법원부천지원
2024-10-18 선고기일
소송대리인을 통한 법적 대응

조현윤
㈜퀀텀온
2024카단103573
2024-09-27
청구금액 5억에 대해 별지기재 부동산들을 압류
500,000
의정부지법고양지원
2024-09-27 결정
소송대리인을 통한 법적 대응

당사는 소송을 제기한 사항에 대하여 대손충당금으로 설정하고 있으며, 소송완료후 입금분은 대손충당금 환입으로 처리하고 있습니다.

다. 채무보증 및 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.
라. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다.

마. 신용보강 제공 현황- 해당사항 없습니다.

바. 장래매출채권 유동화 현황
- 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

(단위 : 천원)

일자

제재기관

대상자

처벌 또는 조치 내용

금전적 제재금액

사유

근거법령

2021.07.29

한국거래소

(주)에이치앤비디자인

주1)동사의 부과벌점은 7.0점이나, 이 중 2.0점에 대하여 공시위반 제재금 800만원(2.0점*400만원)을 대체부과하여 최종 부과벌점은 5.0점임

8,000

단일판매·공급계약 해지 2건 (공시번복 2건)

코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 34조 근거규정

2023.09.20
한국거래소
(주)에이치앤비디자인
주2)동사의 부과벌점은 7.0점이나,이 중 2.0점에 대하여 공시위반제재금 800만원(2.0점*400만원)을 대체부과하여 최종 부과벌점은 5.0점임
8,000
단일판매·공급계약 해지 2건 (공시번복 2건)
코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 34조 근거규정

2024.03.15
한국거래소
(주)에이치앤비디자인
주3)주권매매거래정지
-
이OO외 7인의 파산신청으로 인하여 사유가 해소되는 날까지 주권매매거래정지 (2024년 03월 20일 취하되어 해제)
코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제 19조

2024.06.03
한국거래소
(주)퀀텀온
주4)정정명령의 부과
-
2024.05.31 정정 제출된 주요사항보고서(유상증자결정)에 대한 심사 결과, 보고서의 내용중 유상증자 절차 및 적법성에 대한 구체적인 내용 등 중요사항의 기재가 누락
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 164조

2024.09.03
코스닥시장본.
(주)퀀텀온
주5)현저한 시황변동에 대한 조회공시 요구
-
현저한 시황변동 관련 공시규정상 공시대상 존재 여부
기타 투자판관과 관련된 중요사항

주1)당사는 2021년 7월 29일 한국거래소로부터 단일판매·공급계약 해지 2건 (공시번복 2건)으로 불성실공시법인(2021년 7월 30일)으로 지정되었으며, 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 34조 근거규정에 의거하여 부과벌점 5점과 공시위반제제금 8,000,000원을 부과받았습니다.주2)당사는 2023년 9월 19일 한국거래소로부터 단일판매·공급계약 해지 2건 (공시번복 2건)으로 불성실공시법인(2023년 9월 20일)으로 지정되었으며, 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 34조 근거규정에 의거하여 부과벌점 5점과 공시위반제제금 8,000,000원을 부과받았습니다. 당사는 상기 금전적 제재금액 각 벌점을 지정받은 이 후 1개월 이내에 한국거래소에 납부하였으며, 차후 계약체결 시 거래업체의 이행여력을 확인하고, 직원들에게 공시관련 교육을 확대해 나갈 예정입니다.주3)당사는 2024년 3월 15일 한국거래소로부터 이OO외 7인의 파산신청을 이유로 법원의 파산신청 기각결정 등의 사유해소가 확인된 날까지 주권매매거래정지를 받았으며,2024년 3월 20일 파산신청취하로 인한 사유해소로 주권매매거래정지해제 되었습니다.주4)당사는 2024년 6월 3일 한국거래소로부터 2024년 4월 15일 납입 완료된 크립토케어 유상증자 50억 건에 대해 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"에 유상증자 과정에 대해 소상히 작성하고 그 적법성 여부에 대하여 검토하였는지 등의 내용을 명시하라는 내용으로 투자 유의사항을 보완하라는 정정명령을 받았으며, 수명후 신속하게 법무법인의 재 검토를 받아 기 공시된 내용을 정정하였습니다.주5)당사는 2024년 09월 03일 코스닥시장본부로부터 현저한 시황변동에 대한 조회공시요구를 받아 2024년 09월 18시 까지 답변을 요청 받았으며 제출하였다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 합병 관련 회사와 회사의 종속기업인 ㈜대한종건 합병관련 채권자 이의 제출기간(2024년 8월 12일) 및 합병기일(2024년 8월 13일) 등 합병일정이 2024년 7월에서 2024년 8월로 연장하였습니다. 연장 후 2024년 09월 27일 합병철회를 공시하였다.2) 이사의 선임 당사는 정관 일부 변경, 이사 선임 및 기발행 CB, BW 발행조건 변경 건으로 2024년 8월 16일 임시 주주총회를 개최하였으며 사내이사 김만식, 사외이사 서철헌을 선임하여 이사수 10명으로 변경 되었습니다.3) 전환사채 관련 2024년 10월 04일 당사는 11회차 전환사채 발행을 완료 하였습니다.4) 유상증자 납입 당사는 2024년 10월 14일 20억원에 대하여 유상증자를 완료 하였다.5) 유상증자 납입관련 2024년 05월 07일에 3자배정유상증자 60억원에 대해서는 2024년 11월 20일에 예정이다.

나. 중소기업 기준검토표

중소기업기준 검토표_1

2023년 중소기업 기준검토표.jpg
2023년 중소기업 기준검토표

2023년 중소기업 기준검토표(2).jpg
2023년 중소기업 기준검토표(2)

다. 외국지주회사의 자회사 현황

-해당사항없음

라. 합병 등의 사후정보

라-1. 합병의 배경 당사는 판매단일화 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 창출과 비용절감을 통한 경영 효율성 달성을 위하여 2019년 05월 13일 이사회결의를 통하여 2019년 07월 16일 코끼리닷컴 주식회사를 합병하였습니다.

라-2. 합병의 구체적 내용 - 합병방법 디자인 주식회사가 코끼리닷컴 주식회사를 흡수합병(소규모합병)함. - 합병비율 1) 디자인주식회사 : 코끼리닷컴 주식회사 = 1 : 0 2) 산출근거 : 합병회사인 디자인 주식회사는 피합병회사인 코끼리닷컴 주식회사의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 디자인 주식회사는 코끼리닷컴 주식회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1:0으로 산출 - 종료일자 : 2019년 07월 16일

라-3. 주요일정당사는 2024년 09월 27일 종족회사 (주)대한종건과의 합병 철회 공시를 하였다.
주1) 상기 합병 후 재무정보는 양사의 별도재무제표를 합산한 것이며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜그로웰
2022.08.26
서울시 광진구 자양번영로 19
식품 프랜차이즈사업외
2,344,223
보유지분50%초과(지분100%)
미해당

㈜대한종건
2004.04.22
서울시 강남구 테헤란로 327
종합건설업외
57,505,129
자회사보유지분(지분 100%)
해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024.09.30
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
4
㈜포에버엔케이
135811-0366295

㈜그로웰
110111-8402440

㈜대한종건
110111-2998403

㈜수
180111-1045350

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024.03.31
)
(단위 : 천원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)포에버엔케이
비상장
2021.09.10
일반투자
1,800,375
2,402
36.25
418,312
-
-
-159,838
-
36.25
258,474
478,306
-655,650

(주)그로웰
비상장
2022.08.23
경영참여
1,000,000
2,000
100
-
-
-
-
-
100
-
2,344,223
-46,892

㈜대한종건
비상장
2023.02.28
경영참여
20,000,000
2,400
100
14,064,213
-
-
-14,064,213
-
100
-
57,505,129
-59,386,691

(주)수
비상장
2023.06.08
일반투자
13,000,000
100
41.48
4,015,000
-
-
-124,145
-
41.48
3,890,855
4,379,328
-83,701

합 계
-
-
19,276,379
-
-
-14,412,905
-
-
4,157,522
67,346,521
-60,277,432