알파AI — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241219)
제출인: MDS테크

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)알파녹스

1111
1100
20240907

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 12월 13일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 12월 19일

보고자 :
(주)MDS테크

요약정보

발행회사명
(주)알파녹스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
34,961,392
37.29

이번 보고서
10,683,141
56.58

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
8,961,392
9.56

이번 보고서
2,515,643
13.32

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
20,961,392
26.28

이번 보고서
8,384,291
50.56

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
8,961,392
11.24

이번 보고서
2,515,643
15.17

보고사유
주식 병합(감자) 및 주주우선공모증자 참여로 인한보유 주식수 변동 등

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)알파녹스
회사코드
043100

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
16,582,967

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)MDS테크
한자(영문)
MDS Tech Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 9층 (삼평동, DTC타워)
생년월일 또는사업자등록번호 등
117-81-22859

직업(사업내용)
임베디드 시스템 토탈 솔루션 개발 및 공급
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)MDS테크
부서
기획팀

직위
이사
전화번호
031-62*******

성명
김석
팩스번호
031-62*******

이메일 주소
*******m@mdstech.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
174,101
부채총액
55,465

자본총액
118,636
자본금
18,246

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이창열, 이정승

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)플레이그램
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
25.20

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
273,649
부채총액
99,974

자본총액
173,675
자본금
12,675

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김재욱, 선영

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
트라이콘 1호 투자조합
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
23.01

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)MDS인텔리전스
국내법인
계열회사
373-88-01958
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 17
소프트웨어 자문, 개발 및 공급업
계열회사등

2
김일
개인(국내)
공동보유자
700816
대한민국
서울특별시 강남구 도곡동
기타
주주

3
김서곤
개인(국내)
공동보유자
400120
대한민국
경기도 안양시 호계동
기타
주주

4
김대순
개인(국내)
공동보유자
470923
대한민국
경기도 안양시 호계동
기타
주주

5
김훈
개인(국내)
공동보유자
720505
대한민국
서울특별시 강남구 역삼동
기타
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
41,956
부채총액
8,049

자본총액
33,907
자본금
2,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
지창건, 이정승

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)MDS테크
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.0

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 08월 06일
(주)MDS테크
5
34,961,392
37.29
20,961,392
26.28
79,759,208

이번보고서
2024년 12월 19일
(주)MDS테크
5
10,683,141
56.58
8,384,291
50.56
16,582,967

증 감
-24,278,251
19.29
-12,577,101
24.28
-63,176,241

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 위 발행회사의 주식을 인수하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항 등에 대하여 주주총회에서의 의결권 행사 등의 방법을 통하여 영향력을 행사할 예정입니다.회사의 업무집행과 관련된 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여, 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.1. 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병,분할 및 분할합병5. 주식의 포괄적 교환 및 이전6. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결,변경 또는 해약9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식 병합(감자) 및 주주우선공모증자 참여로 인한 보유 주식수 변동 등

변동사유
주식 병합(감자) 및 주주우선공모증자 참여로 인한 보유 주식수 변동 등

변경사유
주식 병합(감자) 및 공동보유자의 주주우선공모증자 참여로 인한 의결권위임 주식수 변경 등

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)MDS테크
117-81-22859
5,868,648
-
-
-
-
-
-
-
-
5,868,648
31.08

특별관계자
(주)MDS인텔리전스
373-88-01958
-
-
-
-
2,298,850
-
-
-
-
2,298,850
12.17

김일
700816
1,094,628
-
-
-
-
-
-
-
-
1,094,628
5.80

김서곤
400120
1,023,510
-
-
-
-
-
-
-
-
1,023,510
5.42

김대순
470923
123,612
-
-
-
-
-
-
-
-
123,612
0.65

김훈
720505
273,893
-
-
-
-
-
-
-
-
273,893
1.45

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

16,582,967
2,298,850
56.58
50.56

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)MDS테크
117-81-22859
5,868,648
-
-
-
-
-
-
5,868,648
31.08

특별관계자
(주)MDS인텔리전스
373-88-01958
2,298,850
-
-
-
-
-
-
2,298,850
12.17

김일
700816
1,094,628
-
-
-
-
-
-
1,094,628
5.80

김서곤
400120
1,023,510
-
-
-
-
-
-
1,023,510
5.42

김대순
470923
123,612
-
-
-
-
-
-
123,612
0.65

김훈
720505
273,893
-
-
-
-
-
-
273,893
1.45

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김일
공동보유자
700816
의결권있는 주식
1,094,628
(주)MDS인텔리전스
의결권 위임
2024년 07월 31일
-
5.80
의결권 위임 계약 체결

2
김서곤
공동보유자
400120
의결권있는 주식
1,023,510
(주)MDS인텔리전스
의결권 위임
2024년 07월 31일
-
5.42
의결권 위임 계약 체결

3
김대순
공동보유자
470923
의결권있는 주식
123,612
(주)MDS인텔리전스
의결권 위임
2024년 07월 31일
-
0.65
의결권 위임 계약 체결

4
김훈
공동보유자
720505
의결권있는 주식
273,893
(주)MDS인텔리전스
의결권 위임
2024년 07월 31일
-
1.45
의결권 위임 계약 체결

합계(주식등의 수)
2,515,643
합계(비율)
13.32
-

주1)
10:1 주식 병합(감자) 및 공동보유자의 주주우선공모증자 참여로 인해 의결권 위임 주식등의 수가 변경되었습니다.주2) 상기 의결권 위임계약 외에 아래 다.항과 같이 주식 담보 계약이 체결되어 있으며, 관련 차입 내역은 '제3부. 직전보고일 이후 대량변동 내역'의 3항을 참조하시기 바랍니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,094,628
1,060,037,564
김일
3.0
-
-

2
1,023,510
990,340,227
김서곤
3.0
-
-

3
123,612
119,605,734
김대순
3.0
-
-

4
273,893
265,016,475
김훈
3.0
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)MDS테크
117-81-22859
-6,131,352
-
-
-
-
-
-
-
-
-6,131,352
18.28

특별관계자
(주)MDS인텔리전스
373-88-01958
-
-
-
-
-11,701,150
-
-
-
-
-11,701,150
-2.76

김일
700816
-2,804,722
-
-
-
-
-
-
-
-
-2,804,722
1.64

김서곤
400120
-2,622,506
-
-
-
-
-
-
-
-
-2,622,506
1.53

김대순
470923
-316,728
-
-
-
-
-
-
-
-
-316,728
0.18

김훈
720505
-701,793
-
-
-
-
-
-
-
-
-701,793
0.41

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

MDS테크
117-81-22859
2024년 09월 07일
주식병합
의결권있는 주식
12,000,000
-10,800,000
1,200,000
-
-
감자(10주→1주)

MDS인텔리전스
373-88-01958
2024년 09월 07일
주식병합
전환사채권
14,000,000
-12,254,365
1,745,635
-
(4,010)
감자(10주→1주)

김일
700816
2024년 09월 07일
주식병합
의결권있는 주식
3,899,350
-3,509,415
389,935
-
-
감자(10주→1주)

김서곤
400120
2024년 09월 07일
주식병합
의결권있는 주식
3,646,016
-3,281,415
364,601
-
-
감자(10주→1주)

김대순
470923
2024년 09월 07일
주식병합
의결권있는 주식
440,340
-396,306
44,034
-
-
감자(10주→1주)

김훈
720505
2024년 09월 07일
주식병합
의결권있는 주식
975,686
-878,118
97,568
-
-
감자(10주→1주)

MDS인텔리전스
373-88-01958
2024년 09월 19일
행사가액조정
전환사채권
1,745,635
196,112
1,941,747
-
(3,605)
-

MDS테크
117-81-22859
2024년 12월 13일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
1,200,000
4,668,648
5,868,648
1,503
-
주주우선공모증자 참여

김일
700816
2024년 12월 13일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
389,935
704,693
1,094,628
1,503
-
주주우선공모증자 참여

김서곤
400120
2024년 12월 13일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
364,601
658,909
1,023,510
1,503
-
주주우선공모증자 참여

김대순
470923
2024년 12월 13일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
44,034
79,578
123,612
1,503
-
주주우선공모증자 참여

김훈
720505
2024년 12월 13일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
97,568
176,325
273,893
1,503
-
주주우선공모증자 참여

MDS인텔리전스
373-88-01958
2024년 12월 13일
행사가액조정
전환사채권
1,941,747
357,103
2,298,850
-
(3,045)
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

MDS테크
117-81-22859
7,016,977,944
-
-
7,016,977,944

김일
700816
-
1,060,037,564
-
1,060,037,564

김서곤
400120
-
990,340,227
-
990,340,227

김대순
470923
-
119,605,734
-
119,605,734

김훈
720505
-
265,016,475
-
265,016,475

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

MDS테크
117-81-22859
자체 보유 자금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
김일 등 4인
차입처
(주)엠디에스인텔리전스

차입금액
2,435,000,000
차입기간
대여일로 부터 2년

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
(주)알파녹스 보통주2,515,643주