SKAI — 주주총회소집공고 (20241219)
제출인: SKAI

주주총회소집공고
2.9
㈜비트나인

주주총회소집공고

2024 년 12월 19일

회 사 명 :
(주)비트나인

대 표 이 사 :
강 철 순

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 516, 정헌빌딩 4층

(전 화) 070-4800-3517

(홈페이지)
https://bitnine.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명) 김청용

(전 화)
070-4800-3517

주주총회 소집공고

(제12기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의거 제12기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 상법시행령 제10조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2025년 1월 03일 (금) 오전 9시
2. 장 소 : 서울특별시 강남구 영동대로 421 삼탄빌딩 지하 2층 성실홀

3. 회의목적사항<<부의안건>>

제1호 의안:
이사 선임의 건 제1-1호 의안: 사내이사 신재혁 선임의 건(신규선임) 제1-2호 의안: 사내이사 이재철 선임의 건(신규선임)
제1-3호 의안: 사내이사 제갈완 선임의 건(신규선임) 제1-4호 의안: 사외이사 곽노준 선임의 건(신규선임)제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 감사 최진혁 선임의 건(신규선임)
4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

5. 주주총회소집통지 및 공고사항상법 제542조의 4 제3항에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 인터넷 홈페이지 (https://bitnine.net)에 게재하고 당사의 본점에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.
6. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

○ 전자투표 및 전자위임장권유 관리 시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

○ 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 - 2024년 12월 24일 9시 ~ 2025년 1월 02일 17시

- 기간 중 24시간 접속 가능

○ 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템에서 주주본인을 확인후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6
. 의결권 행사 방법 및 준비물
가. 본인 또는 대리인의 주주총회 참석○ 본인참석 - 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일) - 외국인의 경우 투자등록증 지참○ 대리인참석 - 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 소유주식수 기재, 서명 또는 날인) - 인감증명서 - 대리인의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일) - 법인인 경우 사업자등록증 사본, 법인인감증명서 지참
8. 기타 사항당사는 금번 임시주주총회시 참석주주님들을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 12월 19일

주식회사 비트나인

대표이사 강철순(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이기연(출석률: 100%)
고광수(출석률: 15%)

찬 반 여 부

1
2024-02-14
내부회계관리제도 운영실태 및 보고의 건
찬성
찬성

2024-02-14
제 11기 감사전 내부결산 별도,연결재무제표 확정의 건
찬성
찬성

2024-02-14
제11기 감사전 내부결산 연결재무제표 확정의 건
찬성
찬성

2024-02-14
제11기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

2
2024-03-13
정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

3
2024-03-14
감사의 감사보고서 승인의 건
찬성
찬성

2024-03-14
내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고서 승인의 건
찬성
찬성

4
2024-05-17
원화지급보증
찬성
-

5
2024-05-20
타법인(조합)출자 일정 변경의 건
찬성
-

6
2024-05-21
엔에이치-디엔스오픈이노베이션 펀드 출자 지분양도 양수의 건
찬성
-

7
2024-05-22
타법인(조합)출자 내역 변경의 건
찬성
-

8
2024-06-21
유상증자 발행의 건(제5회), 무상증자 발행의 건(제6회)
찬성
-

9
2024-07-17
유상증자 발행의 건(제5회), 무상증자 발행의 건(제6회)
찬성
-

10
2024-07-30
유상증자 발행의 건(제5회), 무상증자 발행의 건(제6회)
찬성
-

11
2024-08-12
유상증자 발행의 건(제5회), 무상증자 발행의 건(제6회)
찬성
-

12
2024-08-19
유상증자 발행의 건(제5회), 무상증자 발행의 건(제6회)
찬성
-

13
2024-08-28
유상증자 발행의 건(제5회), 무상증자 발행의 건(제6회)
찬성
-

14
2024-11-15
유상증자 발행의 건(제7회)
찬성
-

2024-11-15
유상증자 발행의 건
찬성
-

2024-11-15
임시주주총회 결의
찬성
-

15
2024-11-18
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 인수계약서
찬성
-

2024-11-18
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 인수계약서
찬성
-

2024-11-18
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 인수계약서
찬성
-

16
2024-11-21
제2회차 전환사채 만기전 상환 합의의 건
찬성
-

17
2024-11-29
주권관련 사채권 취득 결정
반대
-

18
2024-12-02
경영지배인 선임의 건
찬성
-

19
2024-12-04
타법인 증권 취득의 건
반대
-

주)2023.03.29일 사외이사 고광수(총1명)는 일신상의 이유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
30,000
2,000
-

*상기 인원수는 2024.01.01~2024.12.02까지의 퇴사자 포함 사외이사 인원수이며, 주주총회소집공고 제출일 현재 총 1명입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

A. 그래프 데이터베이스의 중요성

최근 4차 산업 혁명으로 IT서비스가 고도화되면서, 다양한 기기 및 서비스 간 네트워크로 연결되어 통신하는 환경으로 진화되었고, 주고 받는 데이터 또한 비정형화된 데이터 (음성, 영상, 신호 등)로 다양해서 기존 관계형 데이터베이스로 처리하기 어려운환경이 되었습니다.

이러한 한계점을 극복하기 위해 NoSQL이라는 개념 및 데이터베이스가 생겨났으며, 이 중 그래프 데이터베이스가 가장 각광을 받고 있습니다.

4차 산업 혁명 이후 아래와 같이 다양한 분야에서 “실시간” 분석이 매우 중요한 요소로 떠오르게 되었습니다. 이는 과거부터 현재까지 축적되어 온 수많은 데이터들을 빠르게 분석을 해야 하는데 관계형 데이터베이스는 빅데이터 분석을 위해 상당한 시간이 소요됩니다. 반면 그래프 데이터베이스는 데이터들간의 관계정보를 사전에 저장해놓음으로써, 그 정보를 빠르게 탐색하여 실시간으로 분석을 하는 큰 장점을 가지고 있습니다.

21. 그래프데이터베이스의 활용분야.jpg
※ 출처 : 비트나인 회사소개서

B. 그래프 데이터베이스의 활용 분야

(1) 제품/서비스 마케팅 분야

(a) 배경

마케팅 비용이 점점 증가하고 있습니다. 디지털 채널의 확산, 소비자의 관심 범위 축소 및 광고 메시지에 대한 신뢰 부족으로 인해 새로운 제품 또는 서비스 마케팅이 매년 더 복잡해지고 있습니다. 일부 전문가들은 잘못된 기획/계획으로 마케팅 예산의 26 % 이상이 손실 될 것으로 예측합니다.

마케팅에서 영향력있는 허브를 활용하는것은 효과적인 전략입니다. 인플루언서 마케팅을 사용한 마케터의 92%가 효과적이라고 판단 하고 있습니다. 인플루언서 마케팅은 소소한 지갑을 구입하는 것부터 신뢰할 수있는 전문의를 통한 추천 혈압약 으로 전환하는 것까지 삶의 모든 영역에서 나타납니다.기존 접근 방식으로는 SNS와 같은 커뮤니티에서 영향력있는 사람을 식별하는 데 충분하지 않습니다.

(b) 핵심경쟁요소 : 커뮤니티 감지를 위한 대용량 그래프

대용량 그래프에서는 영향력있는 사람을 쉽게 찾을 수 있습니다.

인플루언서, 신뢰할 수있는 제품 또는 서비스 제공 업체 간의 추천관계를 설정 한 후 다음 단계는 심장 관리 또는 당뇨병 관리와 같은 특정 상태에 대한 의료 청구와 같은 대부분의 활동을 주도하는 가장 영향력있는 허브를 식별하는 것입니다. 이러한 목적으로 그래프 알고리즘 인 PageRank가 자주 사용됩니다.

PageRank에 영향을 미치는 허브를 식별하고 순위를 매긴 후 마지막 단계는 각 허브 주변의 커뮤니티를 식별하고 시장 기회를 평가하여 각 커뮤니티의 상대적 중요성을 결정하는 것입니다.(2) 개인별 맞춤형 마케팅 플랫폼

22. 개인별 맞춤 마케팅 플랫폼.jpg
< 그림. 360 Degree View of the Customer Journey >

※ 출처 : 비트나인 회사소개서

(a) 배경

기업에는 여려 채널에서 다양한 타입과, 양의 데이터가 모두 다른 속도로 끊임없이 쌓이고 있습니다. 이러한 데이터에는 고객의 구매에 긍정적 인 영향을 미쳐 구매를 가속화 할 수있는 통찰력이 숨겨져 있습니다. 그러나 사용 가능한 데이터에서 연결을 식별하고 활용하는 현재 접근 방식은 제한적이며 많은 마케팅 조직이 수익 기회를 놓치고 있습니다.

(b) 기존방식의 한계

기존 접근 방식은 고객 행동을 완전히 이해하는 데 장애가됩니다.

기존 솔루션은 거래처, 연락처, 리드, 캠페인 및 기회와 같은 정보를 각 비즈니스 항목 유형에 대해 하나씩 별도의 테이블에 저장하는 관계형 데이터베이스를 기반으로 구축되었습니다.

관계형 데이터베이스는 여러 테이블 또는 비즈니스 항목을 연결하고 여러 숨겨진 관계와 패턴을 식별 할 수있는 기능이 부족합니다.

기존 솔루션은 느리고 제한적이며 데이터의 일부에만 집중되어 수집되는 방대한 양의 정보에서 실행 가능한 통찰력을 제공 할 수 없습니다. 대용량 Graph와 같은 기본 병렬 그래프는 고객 데이터의 복잡한 관계를 이해, 탐색 및 분석하도록 구축되어 데이터 과학자와 비즈니스 사용자가에게 높은 수준의 가치를 적용 할 수 있습니다.

(c) 핵심경쟁요소 : 고객 360도 정보 조회를 위한 대용량 그래프

대용량 그래프 데이터베이스를 통해 마케팅 팀은 많은양의 다양한 유형의 정보를 연결할 수 있습니다. 예를 들어, 마케터는 기회와 관련된 주요 사람의 이름과 역할 및 기회 참여 날짜를 식별하는 그래프를 만들 수 있습니다. 몇 번의 클릭만으로 백서 다운로드, 웨비나 시청, 회의 참석, 개발자 에디션 소프트웨어 다운로드, 클라우드 기반평가판 등록 등 기회에 관련된 개인의 특정 작업이 식별 가능합니다.(3) 자금세탁방지(Anti-Money Laundering, AML) 분야

23. 자금세탁방지.jpg
< 그림. Anti-Money Laundering >

※ 출처 : 비트나인 회사소개서

(a) 배경

자금 세탁으로 인해 경제가 수십억 달러에 달합니다

자금 세탁은 실시간 디지털 전송 및 지불의 확산, 복잡한 국제법 및 암호 화폐의 부상으로 추적하기 더욱 어려워진 문제입니다. 유엔 마약 범죄 국은 자금 세탁이 세계 GDP의 2 ~ 5 % (또는 8,000 억 ~ 2 조 달러)라고 추정합니다. LexisNexis의 2018 년 설문 조사에서 미국 금융 서비스 회사의 자금 세탁 방지 (AML)에 대한 규제 준수 비용이 현재 연간 250 억 달러를 초과한다고 추정 한만큼 전 세계 정부는 자금 세탁을 막기 위해 규제 감독을 강화했습니다.

(b) 기존방식의 한계

자금 세탁을 감지하기위한 기존 접근 방식은 현재에 맞지 않습니다.

사실상 기존의 모든 자금 세탁 방지 준수 시스템은 정보 (고객, 계정, 거래 등)를 행과 열로 저장하는 관계형 데이터베이스를 기반으로 구축됩니다. 관계형 데이터베이스는 데이터 인덱싱 및 검색은 물론 트랜잭션 지원 및 기본 통계 분석 수행영역 기능은 훌륭하지만 점을 연결하고 숨겨진 관계를 식별하는 데 적합하지 않으며 이는 자금 추적을 분석하고 자금 세탁 위험을 평가하는 데 필수적입니다. 이러한 쿼리는 실행하는 데 몇 시간 또는 심지어 며칠이 걸릴 수 있으므로 당사자 간의 연결 및 거래에 대한 의미있는 분석은 사실상 불가능합니다.

(c) 핵심경쟁요소 : 딥 링크 분석/오탐 감소를 위한 대용량 그래프

SAR(의심활동보고서)에 연결된 고객 계정과 고객의 여러활동에 대하여 대용량 그래프는 딥링크 분석을 통하여 자금세탁 관계를 분석 할 수 있습니다.

자금 세탁자는 일반적으로 복잡한 신원 및 계정 네트워크를 만들어 부당하게 이익을 얻게 됩니다. 이로 인해 합법적인 거래의 데이터산 속에 깊숙이 묻혀있는 부정활동을 찾는 것이 특히 어렵고 시간이 많이 걸립니다.

대용량 그래프의 딥 링크 분석은 숨겨진 관계를 실시간으로 파악하고 새로운 경고를 고위험 경고로 끌어 올릴 수 있습니다.

(4) 추천 엔진(Recommendation Engine) 활용 분야

24. 추천엔진.jpg
※ 출처 : 비트나인 회사소개서

(a) 배경

고객에게 추천하는 것은 수익을 크게 증대시킬 수 있습니다.

모든 비즈니스는 고객 상호 작용에서 수익 기회를 극대화 해야하는 과제에 직면 해 있습니다. 다양한 제품 또는 서비스를 제공하는 회사는 고객에 대한 기록 데이터와 함께 즉각적인 탐색 및 검색 활동을 기반으로 올바른 제품 또는 서비스를 매칭해야하는 추가적인 문제에 직면하였습니다. 추천 시스템은 이러한 비즈니스 요구를 해결하도록 설계되었으며 그 영향은 엄청납니다. 데이터 크기가 타의 추종을 불허하는 Amazon은 판매의 35 %가 교차 판매 및 상향 판매 추천에서 나온다고 보고합니다. 추천 클릭이있는 구매는 평균 주문률이 10%더 높아지고 추천을 클릭하는 고객의 방문당 지출은 그렇지 않은 고객보다 5배가 더 높습니다.

(b) 기존의 한계

초기 추천 엔진은 당시에는 혁신적 이었지만 추천을 할 때 연결된 데이터 포인트 몇 개만 살펴 봅니다. 이러한 추천 시스템은 며칠이 지난 데이터의 스냅 샷을 사용하여 오프라인으로 글로벌 통계 계산을 수행합니다. 오늘날 필요한 실시간추천에서는 속도가 필수적입니다. 웹 사이트 방문자는 페이지에 집중하는 시간이 짧습니다. 바로 정보를 주지 않으면 페이지를 떠나갑니다. 소매 업체의 경우 제품 카탈로그가 분 단위로 변경 될 수 있습니다. 추천자는 고객의 프로필을 빠르게 이해하고,이를 대규모 고객 기반 및 제품 카탈로그의 빠르게 변화하는 프로필에 맞추고, 매력적이고 개인화 된 추천을 생성해야합니다.

(c) 핵심경쟁요소 : 실시간 연관관계 분석/추천을 위한 대용량 그래프

대용량 그래프는 사람, 비즈니스, 데이터 및 "사물"이 동적으로 협력하여 가치를 창출하는 일시적인 기회 인 주요 "비즈니스 순간"을 분석 할 수 있습니다. 대용량 그래프를 통해 기업은 이러한 순간을 포착하여 더 많은 거래로 이어지는 고객 경험을 개인화 할 수 있습니다.

유명한 전자 상거래업체는 그래프를 사용하여 3억명의 사용자를위한 맞춤형 온라인 추천을 유도합니다. 그들은 그래프를 사용하여 수천 개 공급 업체의 수백만 제품 카탈로그와 각 구매자의 웹 사이트에서의 실시간 행동을 포함한 소비자 데이터를 모델링합니다. 그 결과 초기 판매, 상향 판매 및 교차 판매로 이어질 가능성이 더 높은 제안으로 더 나은 쇼핑 경험을 제공합니다.

이러한 실시간 딥 링크 분석이 포함 된 그래프는 차세대 AI 기반 추천을 지원하고 머신 러닝을 사용하여 사용자 행동과 선호하는 행동을 이전보다 더 잘 분석이 가능합니다.

(5) 위험평가 및 모니터링(Risk Assessment and Monitoring) 분야

25. 위험평가 및 모니터링.jpg
※ 출처 : 비트나인 회사소개서

(a) 배경

금융 시장의 규모와 복잡성이 급격히 증가함에 따라 위험 평가 및 모니터링도 점점 어려워 지고 있습니다. 미국에서는 2,600만명의 소비자가 신용조사기관에 추적되지 않으며, 그 수는 2018년에 전체 인구의 15 %로 증가했습니다. 아시아에도 매년 수억 명의 소비자가 금융 거래 내역이 제한적이며 신용 조사 기관에서 추적되지 않습니다.복잡한 금융 상품의 확산은 유동성 위험 평가 및 모니터링의 복잡성을 증가 시켰으며 이를 잘못하는 데 드는 비용은 수조에 이릅니다.

이런 사실은 신용 위험 평가 및 모니터링에 대한 본질적인 문제에 직면 하였다고 할 수 있습니다.

(b) 기존의 한계

대부분의 위험 평가 및 모니터링 시스템은 거래 상대방, 계정, 거래, 이해 관계자, 금융 상품 및 파생 상품과 같은 정보를 각 사업체 유형에 대해 하나씩 별도의 테이블에 저장하는 관계형 데이터베이스를 기반으로 구축됩니다.

관계형 데이터베이스를 사용하여 잠재적인 연결을 찾으려면 분석가는 쿼리를 실행하기 위해 많은 대형 테이블을 조인해야합니다. 이러한 쿼리는 실행하는 데 몇 시간 또는 심지어 며칠이 걸릴 수 있으므로 당사자 간의 연결 및 거래에 대한 의미있는 분석은 사실상 불가능합니다.또한 위험을 평가하고 모니터링하려면 개인 계정 또는 개인에 대한 내부 데이터를 넘어서 World-Check 데이터베이스를 연결해야 할 수 있습니다. 엄격한 스키마를 가진 관계형 데이터베이스는 이러한 내부 데이터를 여러 외부 데이터 소스와 쉽게 결합하는 데 적합하지 않습니다.

(c) 핵심경쟁요소 - 신용 위험 평가를 위한 대용량 그래프

많은 인구가 신용 조사 기관에서 추적되지 않습니다. 하지만 이런 인구역시 대체 소스를 활용하여 신용 점수를 만들 수 있습니다. 이런 대체 소스에 대하여 접근하고 저장하는 부분에 대하여 대용량 그래프는 비정형 데이터를 지원하고 그래프 데이터 특성인 Vertex/Edge를 통하여 링크 정의가 가능합니다.신용 평가를 위해서는 전통적인 데이터 소스와 전자 상거래 사이트, P2P 대출, 소액대출 과 같은 새로운 데이터 소스를 결합하는 그래프 기술이 사용 가능합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 국내 유일의 그래프 데이터베이스 전문 기술기업으로, 그래프 데이터베이스 소프트웨어를 제작, 판매하고, 이러한 소프트웨어를 기반으로 한 다양한 그래프 기술 전문서비스를 수행하는 기업입니다.

그래프 데이터베이스는 최근 데이터에 대한 활용성이 높아짐에 따라 인공지능, 빅데이터, 블록체인, 메타버스 등 4차 산업 시장에서의 핵심 기술로 활용되는 기술로서, AWS, 구글, 페이스북, MS 등 글로벌 대기업들 이미 해당 기술을 기반으로 다양한 서비스를 제공하고 있고, Fortune 500 기업들 중 80% 이상이 이러한 그래프 데이터베이스 기술을 매우 적극적으로 활용하고 있습니다.

국내에서는 지금까지 이러한 그래프 데이터베이스 제품을 기반으로 사업을 영위하는기업으로는 당사가 유일합니다. 그만큼 고난도의 기술개발이 요구되며 제품 출시를 위한 기술개발의 기간도 최소 3년 이상 소요되는 만큼 그 진입장벽 역시 매우 높은 기술시장입니다. 당사는 2017년 AgensGraph라는 그래프 데이터베이스 제품 출시 이후 현재까지, 금융, 공공, 제조, IT, 엔터테인먼트 등 다양한 산업에서 약 50여개 이상의 납품실적 및 활용사례를 보유하고 있는 국내 시장 최대의 그래프 데이터베이스 기업입니다.

당사는 세계 최초로 관계형 데이터베이스와 그래프 데이터베이스를 함께 묶어놓은 하이브리드 그래프 데이터베이스를 개발하여, 기존에 가장 많이 쓰는 관계형 데이터베이스와 새롭게 사용하고자 하는 그래프 데이터베이스를 함께 사용하게 함으로써 기존의 고객들에게 훨씬 더 쉽고 편리하게 사용할 수 있는 그래프 데이터베이스입니다. 이러한 독창성 있는 기술을 바탕으로 당사는 2018년부터 국내뿐 아니라 인텔, 버라이존, 에릭슨, 캐나다 국방부 등 글로벌에서도 다양한 활용사례를 보유하고 있으며, 모든 관계형 데이터베이스에 호환되는 Apache AGE라는 제품을 통해, 앞으로의 글로벌 비즈니스 경쟁력에 더욱 큰 기대를 걸고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

비트나인은 그래프 데이터베이스 전문 연구개발 기업으로서, AgensGraph v2.13, AG Cloud(Express), Apache AGE 등 3가지 데이터베이스 제품을 보유하고 있습니다.

또한, 그래프 기술 기반의 FDS 솔루션 G-FDS, 그래프 기술 기반의 예측분석시스템 솔루션인 G-PAS, 지식그래프 플랫폼 등 그래프 기술 기반의 다양한 특화된 솔루션 서비스를 제공 중이며, 고객의 요구사항에 대응하기 위한 Professional 서비스도 제공하고 있습니다.

비트나인은 자체개발한 멀티모델 데이터베이스를 기반으로 AgensGraph License 판매 외에도 다양한 서비스를 제공하고 있고 매출유형은 아래와 같이 구분됩니다.

대분류
중분류
소분류
설명

Graph Database 매출
제품 매출
AgensGraphLicense
Graph Database에 대한 SW 제품 매출

서비스 매출
ProfessionalService
그래프분석 및 그래프 데이터베이스 구축 등 전문가 서비스

AgensGraphService
AgensGraph와의 연동을 위한 인터페이스 및 App 개발 서비스

일반 IT SI 매출
서비스 매출
SI
그래프 데이터베이스 이외의 IT 사업에 대한 매출

※ 출처 : 비트나인 IR자료

① AgensGraph License

비트나인이 자체연구개발한 AgensGraph DB 제품의 라이센스 판매로 인한 수익으로 Subscription(연간)과 Perpetual(영구)버전으로 구분하여 공급하고 있습니다.

② Professional Service

AgensGraph 제품과 관련된 비트나인 전문가의 고부가가치 서비스로 데이터 모델링 등 데이터 전처리 및 솔루션 커스터마이징(customizing)이 대표적인 서비스입니다.

③ AgensGraph Services

비트나인 AgensGraph 제품의 구축과 관련한 필요 서비스로 외주용역과 외부 솔루션을 활용한 응용솔루션(Veridato) 개발을 제공하는 서비스입니다.

④ 일반 IT SI

그래프 데이터베이스 이외의 매출로 네트워크, 하드웨어 및 소프트웨어 등 IT와 관련된 수많은 요소들을 결합시켜 하나의 시스템으로서 함께 운영될 수 있도록 하는 서비스. 비트나인은 데이터베이스 및 빅데이터 분야 중심의 시스템 통합구축 서비스를 제공하고 있으며 회사의 기본적인 외형유지와 성장을 위한 용역 활동입니다.

(2) 시장점유율

전 세계 시장 기준 Neo4j社의 그래프데이터베이스 제품이 지배적 시장점유율을 확보하고 있는 것으로 업계에서는 추정하고 있으며, 국내 시장에서는 당사의 "AgensGraph"가 지배적 시장 점유율을 확보하고 있는 것으로 추정됩니다.

(3) 시장의 특성

전 세계 시장 기준 Neo4j社의 그래프데이터베이스 제품이 지배적 시장점유율을 확보하고 있는 것으로 업계에서는 추정하고 있으며, 국내 시장에서는 당사의 "AgensGraph"가 지배적 시장 점유율을 확보하고 있는 것으로 추정됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사가 신규로 추진하고자하는 사업과 관련하여 이사회결의 또는 주주총회 의결로 결정된 사항은 없습니다.

(5) 조직도

비트나인_조직도_241218

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신재혁
810615
사내이사(신임)
해당사항 없음
대표이사
이사회

이재철
840404
사내이사(신임)
해당사항 없음
특수관계인
이사회

제갈완
890131
사내이사(신임)
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

곽노준
740721
사외이사(신임)
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신재혁
(주)디렉터스컴퍼니 대표이사

2012.08 ~ 현재

2009.01 ~ 2010.01

2007.01 ~ 2008.12

現) 디렉터스컴퍼니 대표이사
前) SK M&C 아트디렉터
前) 웰콤퍼블리시스월드와이드 아트디렉터

-

이재철
(주)디렉터스테크 대표이사

2023.11 ~ 현재

2023.07 ~ 현재

2021.04 ~ 2023.06
2018.07 ~ 2021.04
2015.08 ~ 2018.06
2010.12 ~ 2015.07

現) 디렉터스테크 CEO
現) 디렉터스컴퍼니 COO
前) LEQEE 경영파트너 (Managing Partner)
前) FOSUN GROUP 투자부문 전무 (Managing Director)
前) 알리바바 그룹 티몰 허마 사업부
前) LG생활건강 해외마케팅

-

제갈완
(주)비트나인 경영지배인

2024.12 ~ 현재
2022.09 ~ 현재
2018.04 ~ 2022.08
2015.10 ~ 2017.12

現)비트나인 경영지배인現)디렉터스컴퍼니 CFO前)쿨리지코너인베스트먼트 수석심사역前)삼정KPMG 시니어 컨설턴트
-

곽노준

서울대학교 교수
(융합과학기술대학원 지능정보융합학과)

2013.09 ~ 현재

2007.03 ~ 2013.08

2006.09 ~ 2007.02

2003.03 ~ 2006.08

2023.09 ~ 2024.02

2019.09 ~ 2020.08

서울대학교 전기공학 학사/ 석사, 전기 및 컴퓨터공학 박사
現) 서울대학교 융합과학기술대학원 부교수/교수
前) 아주대학교 공과대학 전자공학부 조교수/부교수
前) 서울대학교 정보기술사업단 BK조교수
前) 삼성전자 통신연구소 책임연구원
前) 삼성전자 S.LSI 사업부 자문
前) Qualcomm AI Research Visiting Researcher

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신재혁
해당 없음
해당 없음
해당 없음

이재철
해당 없음
해당 없음
해당 없음

제갈완
해당 없음
해당 없음
해당 없음

곽노준
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 곽노준 후보자
(1) 전문성
본 후보자는 서울대학교에서 컴퓨터공학을 전공으로 박사학위를 취득하였고
컴퓨터지능 및 패턴인식 연구실
을 신설하여 다양한 연구를 진행해 왔으며 컴퓨터공학 전문가로서의 풍부한 업무 경험을 바탕으로, 사외이사로서 회사의 사업경쟁력을 강화하고 신사업을 확대하는 등 회사의 지속성장에 기여하고자 함
(2) 독립성
본 후보자는 상법 등 관련 법령상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며 본 회사와 회사 또는 회사의 최대주주와의 관계에서 독립성을 저해할 거래관계가 없음. 향후 직무수행 과정에서 사외이사로서 공정하고 객관적으로 직무를 수행함으로써 회사 및 주주의 이익을 보호하고자 함
(3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수함으로써 건전한 책임 경영에 기여하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 신재혁 사내이사
후보자는 경영 전반에 대한 전문지식을 보유하고 기업 경영에 대한 경험과 노하우를 겸비함에 따라 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단되어 추천함.- 이재철 사내이사
후보자는 경영 전반에 대한 전문지식을 보유하고 기업 경영에 대한 경험과 노하우를 겸비함에 따라 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단되어 추천함.- 제갈완 사내이사
후보자는 경영 전반에 대한 전문지식을 보유하고 기업 경영에 대한 경험과 노하우를 겸비함에 따라 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단되어 추천함.- 곽노준 사외이사
해당 후보자는 사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반 구축, 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

사외이사 곽노준_확인서.jpg
사외이사 곽노준_확인서

사내이사 신재혁_확인서.jpg
사내이사 신재혁_확인서

사내이사 이재철_확인서.jpg
사내이사 이재철_확인서

사내이사 제갈완_확인서.jpg
사내이사 제갈완_확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최진혁
(선임)

800725
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최진혁
변호사

2020.01~현재

2018.11~2020.01
2011.06~2018.10

現) 바이트댄스 유한책임회사 법무총괄
前) 위워크 코리아 법무총괄
前) 법무법인 세종 외국변호사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최진혁
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 변호사로서, 다양한 경험과 전문성 및 독립성을 바탕으로 독자적인 견제 및 감시 감독 역할을 충실히 수행하고 있으며, 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행 할 수 있는 적합한 업무 능력을 보유하고 있다고 평가하여 감사로 추천합니다.

확인서

감사후보 최진혁_확인서.jpg
감사후보 최진혁_확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)본 회사는 ‘주식회사 비트나인’이라 한다. 영문으로는 Bitnine Co, Ltd. (약칭 Bitnine)라 표기한다.

제1조 (상호)본 회사는 ‘
주식회사 스카이월드와이드’라 한다. 영문으로는
SKAI worldwide
Co., Ltd. (약칭
SKAI
)라 표기한다.

회사의 사업 아이덴티티 확보를 위한 개정

제2조 (목적)1.소프트웨어 개발, 제작, 판매업

2.컴퓨터시스템 및 영상 개발, 판매업

3.콘텐츠 및 디자인 개발, 판매업

4.인터넷 및 정보통신관련 개발, 판매업

5.컴퓨터 및 주변기기 판매업

6.아이티(IT)관련 컨설팅업

7. 통신판매업

8. 부동산 임대, 매매, 전대업

9. 각호에 관련된 도소매, 서비스, 용역, 무역업

10.각호에 관련된 부대사업일체

제2조 (목적)1. 소프트웨어 개발, 제작, 판매업

2.퓨터시스템 및 영상 개발, 판매업

3.콘텐츠 및 디자인 개발, 판매업

4.인터넷 및 정보통신관련 개발, 판매업

5. 컴퓨터 및 주변기기 판매업

6.아이티(IT)관련 컨설팅업

7. 통신판매업

8. 부동산 임대, 매매, 전대업

9.
AI 광고 제작

10. 각호에 관련된 도소매, 서비스, 용역, 무역업

11. 각호에 관련된 부대사업일체

신규 사업 진출을 위한 사업목적 추가

제4조 (공고방법)본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://bitnine.net)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 공고하기로 한다.

제4조 (공고방법)본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(https://skaiworldwide.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 공고하기로 한다.

사명변경에 따른 공고방법 변경

제5조 (발행예정주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는
1,000,000,000주로 한다.

자금조달을 원활히 하기 위한 변경

제8조 (주권의 종류)회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.
삭제)
주권의 전자등록에 따른 삭제

제10조 (신주인수권)
①
~ ② 현행과 같음

1. ~ 6. 현행과 같음

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자본조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

이하 현행과 같음)

제10조 (신주인수권)

①
~ ② 현행과 같음

1. ~ 6. 현행과 같음

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자본조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자,
개인 및 법인에게 신주를 발행하는 경우

이하 현행과 같음)

조문 정비

제15조 (전환사채의 발행
)①
회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 및 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

이하 현행과 같음)

제15조 (전환사채의 발행
)①
회사는 사채의 액면총액이
5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 및 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

이하 현행과 같음)

자금조달을 원활히 하기위한 변경

제16조 (신주인수권부사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

이하 현행과 같음)

제16조 (신주인수권부사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

이하 현행과 같음)

자금조달을 원활히 하기위한 변경

제37조 (이사회
)①
이사회는 이사로 구성한다.

②
이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

이하 현행과 같음)

제37조 (이사회
)
①
이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의
1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

이하 현행과 같음)

회의 진행의 신속성을 위한 변경

부칙

부칙추가)

제1조 (시행일자)

이 정관은 2025년 01월 03일 개정함과 동시에 시행한다.

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다. 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(Dart) 및 당사 홈페이지를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

■ 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다.

주주총회에 참석이 어려운 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간: 2024년 12월 24일 9시 ~ 2025년 1월 02일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.