루멘스 — 주주총회소집공고 (20241219)
제출인: 루멘스

주주총회소집공고
2.9
(주)루멘스

주주총회소집공고

2024년 12월 19일

회 사 명 :
주식회사 루멘스

대 표 이 사 :
이 경 재

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 기흥로58 기흥ICT밸리 B동 15층

(전 화) 031-8033-2000

(홈페이지)http://www.lumensleds.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 권순덕

(전 화) 031-8033-2000

주주총회 소집공고

(임시 주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.상법 제365조 및 회사 정관 제17조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 1월 3일(금) 오전 10:00

2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 기흥로58 기흥ICT밸리 B동 15층 (주)루멘스 본사 대회의실

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 감사보고

2) 부의안건

제1호 의안 :
정관 일부 변경의 건 (관계법령 개정반영) 제1-1호 의안 : 목적 (제2조) 제1-2호 의안 : 주권의 종류 (제9조)

제1-3호 의안 : 신주의 배당기산일 (제10조의4)

제1-4호 의안 : 이사 및 감사의 선임 (제30조)

제1-5호 의안 : 이사회의 결의방법 (제38조)

제1-6호 의안 : 이익배당 (제46조)

제2호 의안 : 감사(상근) 이성규 선임의 건 (신규선임)제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 박윤민 선임의 건 (신규선임) 제3-2호 의안 : 사내이사 반상복 선임의 건 (신규선임)
4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 한국예탁결제원 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항우리 회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소

: https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2024년 12월 24일~2025년 1월 2일

※ 기간 중 24일 오전 9시부터 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

6. 주주총회 참석 시 준비물

-직접행사: 주주총회 참석장, 신분증

-대리행사: 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인, 인감증명서)

2024년 12월 19일

주식회사 루 멘 스

대표이사 이 경 재 (직인생략)

※ 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이효건(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제 1 회
2024.01.04
금전대차 만기 연장 건
찬성

제 2 회
2024.02.28
결산이사회
찬성

제 3 회
2024.02.28
타법인 지분투자의 건
찬성

제 4 회
2024.03.13
정기주주총회 소집
찬성

제 5 회
2024.03.28
정기주주총회 의사록
찬성

제 6 회
2024.05.17
자기주식 처분결정 건
찬성

제 7 회
2024.05.24
임직원 복리후생 자금대여 건
찬성

제 8 회
2024.08.02
계열회사 파산 신청 건
찬성

제 9 회
2024.08.14
타법인 주식 및 출자증권 취득 건
찬성

제10회
2024.09.13
투자자산 처분 건
찬성

제11회
2024.11.22
임시주주총회 소집
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
9
9
-

주) 상기 주총승인금액은 제28기 이사전체 보수한도 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) LED 사업 부문
1) 산업의 특성 & 성장성 LED는 에너지 절감 효과가 뛰어난 고효율,친환경,저전력 광원으로 에너지 고갈 및 환경문제에 대응하는 전략적 기반기술 산업으로서, LED의 기술발전 및 가격경쟁력의 향상으로 그 적용 범위의 확대에 따라 지속적으로 성장해 왔습니다.

현재 보편화된 TV, 스마트폰, 노트북, 모니터와 같은 LCD(Liquid Crystal Display)의 BLU(Back Light Unit)용 광원 뿐만 아니라 산업용 조명분야와 일반사무실 및 가정용 실내조명분야, 전시 광고용 디스플레이 그리고 자동차의 내외장 분야에 이르기까지 응용분야가 빠르게 확산되었고, 향후 메타버스 시대에 맞춰, Mini/Micro LED 이용한 다양한 애플리케이션(Automotive, AR/XR, Smart Glass 등)에도 적용될 것입니다. Mini LED BLU의 경우 2023년부터 2027년까지 약 23.9%의 연평균 성장률(CAGR)을 기록할 것으로 예측됩니다.

mini led 제품 시장전망.jpg
Mini LED 제품 시장전망

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Mini LED Application별 시장점유율

글로벌 마이크로 LED 시장 규모는 2023년 5억9천만 달러를 넘어섰으며 2024년부터 2033년까지 CAGR 73.33%로 2033년까지 약 149억 7,000만 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

micro led 시장규모.jpg
Micro LED 시장규모

(2) LGP 사업 부문
1) 산업의 특성 & 성장성 액정 디스플레이(LCD)는 자체적으로 발광을 할 수 없기 때문에 외부의 광원이 필요하며, 이를 구현하기 위하여 LED광원과 함께 LGP(Light Guide Plate, 도광판),반사시트, 확산시트 등 으로 구성된 BLU(Back Light Unit)가 활용되고 있습니다. LGP는 점광원인 Light Source를 면광원으로 확장하는 기능을 하여, LED 광원의 빛을 화면 전체에 전달하는 역할을 수행하는 부품으로 LED TV 대형화에 따라 보다 높은 수준의 기술(미세패턴 설계, 마이크로 광학패턴 설계, 생산기술)을 요구하고 있습니다.

도광판

LED TV는 LED광원의 장착 위치에 따라 Edge-type BLU와 Direct-type BLU로 구분됩니다. 특히, Edge-type BLU는 형은 LED광원을 측면 테두리에 설치하여 가운데로 빛을 쏴주는 방식으로 가격이 낮고, 저전력, 슬림화가 가능한 장점이 있는 반면, LED Chip 개수가 적기 때문에 휘도와 색표현력이 상대적으로 낮아, Roll stamping 방식의 고효율 LGP(도광판)를 장착하여 개선하는 방식으로 구현하고 있습니다. LCD TV의 핵심부품인 LGP시장의 수요가 지속되고 있고, 글로벌 LCD TV 시장규모는 연간 2억대 이상 지속적으로 발생할것으로 예상합니다.
(3) 전장사업부문
1) 산업의 특성 & 성장성
자동차 전장산업에서 LED가 주광원으로 법규화된 것은 자동차 조명 기술에서 큰 전환점입니다. 이로 인해 LED를 사용하지 않는 자동차 제조사는 거의 없으며, LED의 적용은 더 이상 선택이 아닌 필수가 되었습니다. LED는 기존 광원에 비해 긴 수명, 우수한 효율성, 그리고 친환경적인 특성을 제공합니다. 이러한 이점 외에도, LED는 자동차의 램프 디자인을 혁신적으로 바꾸었습니다. 더 얇고 현대적인 디자인을 가능케 하여 자동차의 외관과 스타일을 높여주었습니다.
자동차 전장산업에서의 LED는 크게 LED 광원과 LED 모듈 및 램프 완제품으로 나눌 수 있으며, 광원으로서의 LED는 자동차의 헤드램프와 리어램프 및 실내등에 광원으로 적용되고 있으며 LED 모듈 사업은 각 자동차 제조사의 램프 공급 업체를 통해 OEM/ODM 방식으로 LED가 적용된 자동차용 내, 외장 램프 모듈을 제작 후 각 램프 제조사에 자동차 제조사로 공급됩니다. 현재 자동차용 내장, 외장램프중 거의 대부분의 모델에 LED가 적용되고 있으며, 그 사용 비율은 지속적으로 상승중에 있습니다. 이에 따라 공급되는 LED의 수요도 급증하고 있으며, 국내외를 통틀어 전장용 LED를 공급할 수 있는 LED 제조사는 소수에 불과합니다. 전장용 LED는 가전 및 조명용 LED에 비해 보다 높은 내구 신뢰성을 요구하기 때문에 많은 LED 제조사가 있음에도 불구하고 공급할 수 있는 제조사가 매우 적으며, 이러한 이유 때문에 시장접근성이 매우 어려운 현실입니다. 그럼에도 불구하고 자동차 전장시장은 매우 높은 성장성을 가지고 있습니다. 시장조사기관 YOLE에 따르면, 자동차 전장시장은 2027년까지 연 5%성장해서, 2021년 U$31,468백만에서 2027년 U$42,177백만까지 달할 것으로 예상합니다.

automotive lighting market outlook.jpg
Automotive Lighting Market Outlook

또한 자율주행 자동차의 시장 확대로 자동차 내부의 실내 디자인이 기존에 비해 매우 많은 변화가 발생하고 있으며, 특히 자율주행 모드에서 차량 내부는 탑승자의 휴식 및 정보공유를 위한 공간으로 변화하고 있습니다. 이를 위해 많은 자동차 제조사에서는 차량 내부 공간을 하나의 독립된 자율 공간으로 확보하기 위해, 차량 전후면에 내장용 고해상도 디스플레이를 인테리어 디자인으로 적용하고 있고, 특히 실내공간의 조명은 차량 내장 인테리어 내부에 삽입하는 히든디자인(Hidden Design) 적용으로 내부 공간의 차별화에 전념하고 있습니다. 자율주행 자동차의 보급의 확대가 예상되는 가운데 차량운행정보를 외부 차량 및 보행자들과의 커뮤니케이션에 필요할 것으로 예상되며, 이에 따라 자동차 외장재에도 디스플레이가 적용될 것으로 예상됩니다. 이를 위해서는 특히 신뢰성이 보증된 LED와 Mini/Micro LED가 주요 핵심 디스플레이 소재로 적용될 것으로 예상됩니다.

자율주행 디스플레이.jpg
자율주행 디스플레이

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1. LED 사업 부문

당사는 2007년부터 중대형 LCD BLU 용 LED 시장의 도입에 선도적으로 참여하여 많은 기술적 노하우를 축적하였고, 차세대 성장엔진으로서 LCD BLU용 LED 부문에 전력을 집중하여, 대형 LCD 디스플레이 시장의 성장과 동반 성장하여 왔습니다. 하지만 이처럼 지속적인 LED 시장 성장에도 불구하고 후발업체들의 과도한 설비투자로 인한 공급이 수요를 초과하는 상황이 발생되고 있습니다.

이에 당사는 지속적인 기술개발과 투자를 통해 최적화된 LED패키지, 모듈, 광학렌즈, 도광판 기술을 바탕으로 한 세계 최초로 Flip-Chip솔루션, Edge type BLU, QD LED등을 개발하였으며 대형화,고화질,고성능화 되고 있는 LED TV에 적용되는 LED를 공급하고 있습니다. 또한, 일반 조명시장에도 LED 관련 기술 접목과 함께 AC직결 구동, Free Flicker, Dimming 제어 솔루션을 적용하여 점차 그 적용 범위를 확대하고 있습니다.
2. LGP사업 부문
LGP 사업분야는 LED BLU수요 증가 및 해당 사업의 시너지 극대화를 위하여 2009년 진출하였으며 LED TV시장의 성장성에 맞춰 지속적인 투자와 성장을 이루어왔습니다. 2012년 이후 Direct Type LED TV시장의 성장에 따른 LGP 수요 감소로 이어졌으나, 2016년 이후 LED TV 대형화에 따른 고화질, 고성능 제품에 대한 시장 수요 증가와 함께 당사의 생산공정의 변화(Roll Stamping 공정도입)를 통해 매출증가 및 원가구조 개선을 진행중에 있습니다.

roll stamping process.jpg
roll stamping process

또한, 2018년 당사의 베트남 현지법인으로 주요설비와 인력을 집중하여 추가적인 생산능력 확충과 함께 원가경쟁력을 확보하였으며, 이를 통하여 주력 고객사에 대한 안정적인 매출 구조를 갖추게 되었습니다.
3.전장사업부문
당사는 전장사업강화를 위하여 루멘스의 LED광원기술과 주요관계사의 영업 및 생산기반에 더불어 중국현지법인의 생산능력을 활용하여 비약적인 매출성장을 이루어가고 있습니다. 주요제품군은 헤드램프 LAM(LED Array Module), 헤드램프 LDM(LED Drive Module), LAM+LDM 일체형(Integrated), 주간상시등 DRL(Daylight Running Light)입니다. 향후 시장수요의 성장에 대응하기 위한 지속적인 연구개발과 신기술을 도입한 설비투자를 통하여 매출확대와 더불어 수익성강화를 위해 노력하고 있습니다.

4.자동차 적용분야_1.jpg
당사 LED 모듈 적용 분야

4. 금융업
벤처캐피탈은, 고도의 기술력과 성장성을 갖추고 있으나, 경영시스템이 약하여 일반 금융기관으로부터 융자 등이 어려운 벤처 비즈니스에 대해 주식취득 등을 통하여 투자하는 기업(신기술사업금융회사, 창업투자회사) 또는 이와 같은 기업의 자본(신기술투자조합, 창업투자조합, 한국벤처조합 등) 그 자체를 말합니다. 벤처캐피탈은 벤처기업의 기술성, 경영능력, 성장가능성을 검토하여 자본투자를 하고, 벤처기업에 자금과 경영서비스 등을 제공함으로써 피투자 기업의 기업가치를 증대시킨 후 상장(IPO), 인수·합병(M&A), 구주매각 등을 통해 투자자금을 회수합니다.당사의 금융업 부문은 혁신적인 스타트업, 중소/중견기업 또는 지식자산(IP)을 발굴해서 투자하는 벤처캐피탈이며, 투자는 주식인수, 전환사채 인수, 투자조합 출자 및 관리, 특정 프로젝트 투자, 기투자한 벤처기업 또는 중소ㆍ중견기업에 자금 지원 등의 형태로 진행하고 있습니다. 당사는 향후 성장가능성이 큰 바이오, 생명공학, AI, ICT, 부품소재, 등에 투자할 계획이며, 수익원의 다양화를 위하여 지분투자 , 투자조합 결성 등 뿐만 아니라, 기업인수합병(M&A), 프로젝트 투자 등 업무영역을 확대할 계획입니다. 또한 이를 기반으로 국내외 투자자 모집에 역량을 강화할 계획이며, 건전한 투자문화 조성, 지속적인 리스크관리를 통한 신뢰도 제고와 투자 활성화를 유도해 나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

주식회사 루멘스와 그 종속회사의 사업부문은 LED사업부문, LGP사업부문, 자동차 전장사업 부문, 금융업으로 구분할 수 있습니다. 또한, 종속법인인 곤산류명광전유한공사, Lumens VINA 등은 대부분 지배회사의 생산을 담당하고 있어 지배회사의 사업내용과 일치합니다.

(2) 시장점유율

당사의 주력제품은 LED TV의 핵심부품인 LED BLU로 전략거래선의 Vender중 높은 점유율을 유지하고 있지만, 공신력 있는 시장 기관의 시장점유율 데이터가 없기에 정확한 시장점유율 추산이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성최근 LED시장의 특성은 차세대 기술로 각광받는 미니LED와 마이크로LED를 활용한 디스플레이 시장의 성장이 확산되는 추세로 관련 기술의 경쟁력 확보가 중요해지고 있습니다. 특히 루멘스가 보유한 마이크로LED의 대량양산을 위한 롤 전사기술의 원천기술과 하나의 에피웨이퍼 위에 RGB를 동시 구현하는 모노리식 방식의 CHIP원천기술은 LED시장 성장을 주도할 핵심 대표기술 중 하나입니다.

루멘스가 보유하고 있는 핵심 대표기술은 디스플레이 뿐 아니라 자동차 분야, 조명, AR/VR 등 다양한 분야에 적용될 수 있으며 관련 시장 확대와 함께 성장이 기대됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) MLD(Micro LED Display) COM(Chip on Module)기술로 세계 최고의 Fine Pitch Pixel(0.8mm)을 구현하였으며, 기존 LCD패널을 사용한 전광판 대비 높은 색재현력의 구현과 더불어 Flip Chip적용으로 신뢰성을 확보하였으며, 대형 패널제작이 어렵고 신뢰성확보가 어려운 OLED의 한계를 극복한 고해상도 전광판 및 Micro LED TV 양산을 준비하고 있습니다.이는 그동안 광원으로서 역할에 머물렀던 LED소자를 그 자체로서 영상을 표현하는 픽셀단위소자로 전환시킴으로서 새로운 시장을 확보함과 동시에 시장 수요에 맞는 경제성을 확보하였습니다.

루멘스 mld(micro led display) 적용분야.jpg
루멘스 MLD(Micro LED Display) 적용분야

2) MLP(Micro LED Panel) 당사의 마이크로LED패널은 HD급 해상도로 픽셀 크기가 8㎛에 불과하며 손톱 보다 작은 크기의 패널1장 안에100만개의 픽셀이 들어 있는 초정밀 기술제품입니다. 0.57인치 마이크로LED 패널을 응용하여 VR·AR구현 스마트글라스, 헤드업디스플레이(HUD), 스마트헬멧, 군사용 장비 등 다양한 분야의 국내/외 군용, 민수용 분야 Top Tier 응용제품 업체와 상용화를 추진하고 있습니다.

루멘스 mlp(micro led panel) 적용분야1.jpg
루멘스 MLP(Micro LED Panel) 적용분야

3) FLD(Flexible LED Display) 루멘스 플렉시블LED 디스플레이는 얇고 가벼운 필름형 제품으로 유연한 기판을 사용하여 손상 없이 구부리거나 말 수 있습니다. 설치곡면에 대한 제약이 거의 없어 원기둥, 천정, 바닥 등에도 손쉽게 설치가 가능하고 모든 제어장치(Wifi 통신 등)와 LED가 전부 내장되어 있어 이전설치 등 사후관리가 용이한 장점이 있습니다.

FLD(Flexible LED Display)형태

4) Mini/Micro LED 차세대 Display 기술 보유

당사는 Micro LED 디스플레이의 대중화를 위한 목표로 제품의 소형화와 가격 경쟁력을 위해 원재료의 대부분을 차지하는 Chip의 가격 경쟁력과 제품 제작 비용의 50% 이상을 차지하는 전사공정의 비용 절감을 Chip Interposer기술을 중점으로 제품화 개발을 진행하고 있습니다.

그중 Micro LED 디스플레이의 가장 이상적인 기술인, RGB 개별 Chip을 One-Chip화한 적층형 (Monolithic) Micro RGB Chip 개발을 완료했습니다.

기존에는 RGB Chip을 각각 Wafer를 투입하여 제작 후 개별화 하여 전사 하는 과정을 거쳐야 했으나 적층형 (Monolithic) Micro RGB Chip 개발로 Micro LED Display 제조의 획기적 단축이 가능해지고, 이를통한 Micro LED TV, 확장현실(XR) 기기 구현 등 Micro LED 대중화를 위해 노력하고 있습니다.

Monolithic RGB

5)기타 응용 사업 분야 의료, 바이오, 산업용 등의 용도에 적합하고 경제성을 갖춘 다양한 파장영역대의 UV-LED 를 구현하였으며, 제품개발을 위한 투자 및 양산을 준비하고 있습니다.

uv-led 응용제품.jpg
UV-LED 응용제품

(5) 조직도

조직도_

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 【목적】 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 이동통신기기 설계 및 제조 판매업2. 컴퓨터 및 주변기기 설계 및 제조 판매업3. 전자제품 및 전자부품 제조 및 도소매업4. 무역업5. 소프트웨어 개발업6. 인터넷 관련업7. 정보통신기기 설계 및 제조 판매업8. 환경관련 기술사업 및 대체에너지 관련사업9. 프랜차이즈업10. 반도체 소자를 이용한 광원개발 제조 및 유통11. 화합물 반도체를 이용한 소자 및 회로 설계12. 반도체 소자 국산화13. 엘이디 조명을 이용한 인테리어공사14. 부동산 임대업15. 기타 산업용 기계 및 장비 임대업 (2019.3.28. 추가)16. 위 각호에 부대되는 사업 일체

제2조 【목적】 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1.
컴퓨터 및 통신기기 설계 및 제조 판매업2.
전자제품 및 전자부품 제조 및 판매업3. 무역업4.
소프트웨어 개발 및 공급업5.
전자상거래 및 관련 유통업6. 환경관련 기술사업 및 대체에너지 관련사업7. 프랜차이즈업8.
반도체 소자를 이용한 광원 설계 및 제조 판매업9.
화합물 반도체를 이용한 소자 및 회로 설계 및 제조 판매업10. 반도체 소자 국산화11. 엘이디 조명을 이용한 인테리어공사12.
부동산 매매 및 임대업13.
반도체 및 디스플레이 제조용 기계 설계 및 제조 판매업14.
기타 산업용 기계 설계 및 제조 판매 임대업15. 위 각호에 부대되는 사업 일체

신규사업을 위한 목적추가,사업목적 문구정비 및 변경, 순번변경

제9조 【주권의 종류】 (2019.3.28. 삭제)

제9조 【주식의 종류】

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

발행주식 종류 명기

제10조의 4 【신주의 배당기산일】

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 4 【신주의 배당기산일】

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다
.

신주발행시 이익배당 기산일 변경

제30조
【이사 및 감사의 선임】

① <생략>

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조
【이사 및 감사의 선임】

① <생략>

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 감사의 선임은 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

개정상법 반영

제38조 【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② <생략>

③ <생략>

제38조 【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② <생략>

③ <생략>

회사기회유용금지, 자기거래금지에 대한 이사회 결의방법 추가 (개정상법 반영)

제46조
【이익배당】

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 자산으로 할 수 있다.

②<생략>

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④<생략>

제46조
【이익배당】

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 자산으로 할 수 있다.

②<생략>

③
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④<생략>

배당받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 이사회가 결정할 수

있도록 함.

(배당결정 후 주식투자자의 투자유도 및 회사의 이익 배당 유도)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이성규
1965.09.20
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이성규
경영인
'18.02~현재'01.07~'17.12'99.07~'01.06'93.07~'99.06

(유)시돈파트너스 대표이사스틱인베스트먼트(주) 벤처부문대표스틱투자자문(주) 리서치팀장신한증권(주) 기업분석Alalyst

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이성규
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 감사 후보자 이성규는 회계 및 재무분야의 전문가로서 오랜기간에 걸쳐 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사의 경영활동에 대한 전반적인 감독 기능을 충실히 수행할 수 있는 것으로 판단되어 선임하고자 함.

확인서

확인서-감사 이성규.jpg
확인서-감사 이성규

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박윤민
1962.12
-
-
-
이사회

반상복
1969.05
-
-
-
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박윤민
경영인
'98.08~현재'08.08'98.08'96.09~98.08'88.11~96.09
(주)디티씨 대표이사(주)온셀텍 설립(주)디스플레이테크 설립오리온전기 LCD개발팀장KEC 반도체 연구소
-

반상복
경영인
'01.07~현재'96.07~'01.06
(주)디티씨 CFO(주)세하 회계팀/재경팀
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박윤민
해당없음
해당없음
해당없음

반상복
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○사내이사 박윤민후보자는 경영 전반에 대한 전문지식을 보유하고 기업 경영에 대한 경험과 노하우를 겸비함에 따라 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단되어 추천함.○사내이사 반상복후보자는 경영 및 재무분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

확인서-사내이사 박윤민.jpg
확인서-사내이사 박윤민

확인서-사내이사 반상복.jpg
확인서-사내이사 반상복

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

[전자투표 및 전자위임장에 관한 사항]
우리 회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2024년 12월 24일~2025년 1월 2일 ※ 기간 중 24일 오전 9시부터 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여