킵스파마 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20241218)
제출인: 킵스파마

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.3
(주)케이피에스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 12 월 18 일

회 사 명 :
(주)케이피에스

대 표 이 사 :
김 하 용

본 점 소 재 지 :

경기도 화성시 동탄산단10길 52

(전 화)
031-8041-5400

(홈페이지)
http://kpscorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)정 종 환

(전 화)
031-8041-5400

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
(주)한국글로벌제약

나. 대표자
김하용

다. 주요사업
완제 의약품제조업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수(주)
보통주식
300,000

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
26,379,748,992

부채총계
11,108,110,083

자본총계
15,271,638,909

자본금
3,000,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율

(주)케이피에스 :
(주)한국글로벌제약 =

1 : 8.4512994

본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로, 주식교환일(2024년 2월 21일 예정)에 (주)케이피에스를 제외한 나머지 (주)한국글로벌제약 주주들("
교환대상 주주들
")이 소유한 (주)한국글로벌제약 주식은 (주)케이피에스로 이전되고, (주)케이피에스는 그 대가로 교환대상 주주들에게 신주발행에 갈음하여 1주당 금 40,000원을 현금교부금으로 교부할 예정입니다(상법 제360조의3 제3항 제4호).

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

주식교환계약서 및 외부평가기관의 평가의견서 등 관련 자료와 정보를 충분히 검토하고, 주식교환의 필요성과 내용 및 공정성에 대한 충분한 합의를 거쳐서, 아래와 같이 산출하였습니다.(1) 완전모회사가 되는 회사((주)케이피에스)의 교환가액(주)케이피에스는 주권상장법인이므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의6 제2항 및 제 176조의 5 제1항 제1호에 의거하여 기준시가를 교환가액으로 산정하였으며, 자산가치는 고려하지 않았습니다.
상기 교환가액은 주식교환계약 체결 승인을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 18일)과 주식교환계약 체결일(2024년 12월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 17일) 을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 가중평균종가 :
4,883
- 최근 1주일 가중평균종가 :
4,657
- 최근일 종가(2024년 12월 17일) :
4,660
- 산술평균가액 : 4,733
- 주식교환가액 : 4,733
(2) 완전자회사가 되는 회사((주)한국글로벌제약))의 교환가액(주)한국글로벌제약은 주권비상장법인으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 제176조의6, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액인 본질가치로 주당 주식교환가액을 산정하였습니다.

-

자산가치 :
51,017
- 수익가치 :
32,655
- 본질가치(가중산술평균가액) : 40,000원 - 교환가액 : 40,000원

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의6 제3항에 따라 본건 주식교환 시교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2024년 12월 06일 ~ 2024년 12월 18일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
(주)케이피에스는 본건 주식교환을 통해 (주)한국글로벌제약을 100% 완전자회사로 편입하여 주주가치 제고 및 경영 효율성을 달성하고자 합니다

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과본건 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며,(주)케이피에스 및 (주)한국글로벌제약은 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다.(2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 주식교환으로 인하여 (주)케이피에스 및 (주)한국글로벌제약의 재무에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 다만, 본건 주식교환의 결과 (주)한국글로벌제약의 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다.(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과(주)한국글로벌제약이 (주)케이피에스의 완전자회사로 편입됨으로써 외부 환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영 체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업 경영의 효율성이 제고될 것으로 기대됩니다.(4) 상장에 미치는 효과코스닥시장 상장법인인 (주)케이피에스는 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2024년 12월 20일

주주확정기준일
2025년 01월 03일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2025년 01월 03일

종료일
2025년 01월 17일

주주총회 예정일자
2025년 01월 20일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2025년 02월 21일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
(주)케이피에스

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
(주)케이피에스의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 주식교환은 현금교부 방식으로 진행되어 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)케이피에스와 완전자회사가 되는 (주)한국글로벌제약은 각 사가 영위하는 사업의 통합 운영체계를 구축하여 자원의 효율적인 운영과 경영의 효율성을 강화하기 위하여 합병을 계획하고 있습니다. 당사는 2020년 02월 10일 최대 주주 변경이후 바이오,제약산업에 진출하였으며 2021년 03월 30일 정관에 의약품 개발, 제조, 매매 등의 신규 사업 목적을 추가하고 자회사 및 관계회사를 통하여 해당 사업분야를 영위하여 온 바 있습니다. 합병을 통하여 제약 및 바이오사업의 통합 구조를 마련하고, 시너지를 극대화하고자 하며,신규로 출범하는 합병존속법인의 성장과 적극적인 주주 환원을 통하여 주주가치를 제고하고자 합니다.다만, 주요사항보고서 제출일 현재 본건 주식교환 이후 계획된 합병과 관련하여 이사회를 통하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항이 결정되는대로, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2023년 말 재무제표 기준입니다.

나. (주)케이피에스의 경우 상법 제360조의10 제 1항에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 예정일자입니다.

다. (주)케이피에스가 소유한 (주)한국글로벌제약 주식은 본건 주식교환의 대상에 포함되지 아니합니다.

본건 주식교환의 교환비율은 1((주)케이피에스) : 8.4512994((주)한국글로벌제약)이지만
, (주)케이피에스는 상법 제360조의3 제3항 제4호에 따라 교환대상 주주들에게 교환신주의 발행에 갈음하여 현금을 교부할 예정입니다. 본건 주식교환 이후 (주)한국글로벌제약은 (주)케이피에스의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.

라. (주)케이피에스의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)케이피에스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본건 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본건 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2025년 01월 03일 ~ 2025년 01월 17일입니다.

마. 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

제10조 (해제)

(1)각 당사자는 주식교환일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2)당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 주식교환과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3)각 당사자는 제8조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4)당사자 일방(“
위반당사자
”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(“
비위반당사자
”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우, 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5)본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제10조, 제13조 및 제14조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

(6)

케이피에스와

현금교부

대상주주간의

사전

합의

또는

반대주주

주식매수청구권

행사를

통해

케이피에스가

한국글로벌제약

발행주식총수를

소유하는

완전모회사가

되는

즉시

본

계약은

해제된다
.

바. 상기 사항 및 일정은 관계기관과의 협의나 승인 및 계약당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.사. 본건 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 절차 및 일정에 관한 합의 및 결정 권한은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시

2024-11-13 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)