크레버스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20241218)
제출인: 크레버스

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)크레버스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 18일

회 사 명 :
주식회사 크레버스

대 표 이 사 :
이 동 훈, 김 형 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 521(삼성동)

(전 화) 02-3429-9407

(홈페이지)http://company.creverse.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 진 빈

(전 화) 02-6420-8052

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 신종 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
4,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
7.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2055년 01월 15일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채의 사채상환기일까지, 본 사채의 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “이자지급일”)에 해당 이자지급일 현재의 본 사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 아래의 산식에 따라 산출한 금액을 후지급하며 이자지급일은 매년 4월 15일, 7월 15일, 10월 15일, 1월 15일로 한다. 이자는 1년을 365일로 하여 이자지급기간(직전이자지급일부터 해당이자지급기일까지(초일불산입 말일산입)) 동안의 이자를 일할계산한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 한다.* 이자지급금액 = 사채의 전자등록금액 X [표면금리] X 이자지급기간/365

7. 원금상환방법

가. 본 사채의 원금(해당 사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액)은 만기일인 2055년 1월 15일에 일시 상환하고, 상환기일이 은행 영업일(대한민국에서 은행이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 공휴일은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하며, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 본 사채 발행일부터 만기일까지 본 사채의 만기보장수익률에 따른 이자는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다.다. 본 사채의 만기상환율은 전자등록금액의 100.00%(발행당시 만기보장수익률에 따라 계산되었으며, '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'의 2) 만기보장수익률의 나목에 따라 만기보장수익률이 변경될 경우 만기상환율도 조정되며,
'19. 기타 투자판단에 참고할 사항'의 1) 표면금리의 나목에 따라 지급된 이자는 차감함)이며 이에 상응하는 금액을 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
15,374

교환가액 결정방법
본 사채의 교환가액은 교환대상 주식 1주당 금 [15,374]원으로 한다. 해당 교환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하여 산정한다.

교환대상
종류
주식회사 크레버스 발행 기명식 보통주(자기주식)

주식수
780,538

주식총수 대비비율(%)
8.47

교환청구기간
시작일
2026년 10월 15일

종료일
2054년 12월 15일

교환가액 조정에 관한 사항
1) 발행회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 기타 방법으로 주식을 발행하거나 발행회사의 분할 또는 합병, 교환대상주식의 주식분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 교환청구를 하였다면 사채권자들이 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금 자본전입의 경우 신주의 발행일로 하고, 발행회사의 분할 또는 합병, 교환대상주식의 주식분할 등의 경우 해당 기준일로 한다.2) 교환대상 주식의 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자, 주식병합 등의 비율만큼 교환가액을 상향 조정한다. 본 목에 의한 교환가액 조정일자는 해당 기준일로 한다.3) 본 사채는 발행일 이후 교환대상 주식의 시가 변동에 따른 교환가액의 조정은 하지 않는다.4) 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자들에게 서면으로 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 교환가액 조정에 따라 추가교환대상 주식의 신탁이 필요한 경우 교환가액 조정일 즉시 해당 부분을 추가 신탁하는 것을 포함하여 추가 신탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 중도상환(Call Option)에 관한 사항]가. 사채권자들은 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 본 사채의 교환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다. 나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2028년 1월 15일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다(이하 “중도상환 지급일”) 본 사채 원금의 전부 또는 일부(다만, 교환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외)를 중도상환할 수 있다. 단, 중도상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 중도상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 중도상환 지급일로부터 10영업일 전까지 사채권자들 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환 지급일을 사전 통지(해당 통지가 이루어진 날을 이하 “중도상환 통지일”)하여야 하며, 발행회사는 중도상환통지를 취소할 수 없다. 다. 발행회사가 중도상환권을 행사할 경우 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대하여
'19. 기타 투자판단에 참고할 사항'의 2) 만기보장수익률의 나목에서 정하는 만기보장수익률 중 해당 중도상환 지급일에 적용되는 만기보장수익률을 본 사채의 발행일로부터 소급하여 적용하여 계산한 이자 전액을 지급하여야 한다. 구체적으로 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날의 다음날인 2028년 1월 16일부터는
'19. 기타 투자판단에 참고할 사항'의 2) 만기보장수익률의 나목에 따른 연 복리 10.00%의 만기보장수익률을, 그 이후에는
'19. 기타 투자판단에 참고할 사항'의 2) 만기보장수익률의 나목에 따라 조정되는 만기보장수익률을 본 사채의 발행일로부터 소급하여 적용하여 산정한 금액을 상환하여야 한다. 다만, 중도상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하되 그 다음 은행 영업일에 적용되는 만기보장수익률은 적용되지 않고 해당 중도상환 지급일에 적용되는 만기보장수익률이 적용된다. 명확히 하면, 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2028년 1월 15일은 은행 영업일이 아니므로 그 다음 은행 영업일에 중도상환을 진행하나 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날의 다음날인 2028년 1월 16일부터 적용되는
'19. 기타 투자판단에 참고할 사항'의 2) 만기보장수익률의 나목에 따른 연 복리 10.00%의 만기보장수익률이 아닌 2028년 1월 15일 기준 적용되는 연 복리 7.00%의 만기보장수익률이 적용된다.라. 발행회사는 중도상환 지급일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자를 포함함) 및 중도상환 지급일에 지급하여야 하는 이자를 모두 지급하지 않고는 중도상환할 수 없다. 마. 사채권자들의 교환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환 지급일에 교환 청구되지 않은 미교환 사채 전자등록금액의 범위 내에서만 효력을 가진다. 명확히 하면, 중도상환 통지일과 중도상환 지급일 사이에 사채권자들의 교환 청구가 있을 경우 발행회사의 중도상환 통지에도 불구하고 사채권자들의 교환 청구가 우선한다.바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

10. 청약일
-

11. 납입일
2025년 01월 15일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 표면금리
가. 본 사채의 각 사채 전자등록총액에 대한 표면금리는 연 7.00%로 한다.나. 본 사채 발행일로부터 3년이 되는 날의 다음날(2028년 1월 16일을 의미하며 이하 “최초조정일”)부터 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리는 연 10.00%로 하고 만 4년이 되는 날의 다음날부터의 표면금리는 직전 년도 표면금리에 1.00%를 가산한 아래 표와 같은 이율을 매1년 마다 재산정하여 적용한다. 명확히 하면, 조정된 이자율은 조정일(당일 포함)부터 차회차 조정일 전일(당일 포함)까지 적용된다. 발행회사는 본 사채의 표면금리가 변경될 경우 변경일 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.

조정일
표면금리

사채발행
후 3년이 되는 날의 다음날(2028년 1월 16일)

연
10.00%

그
이후 직전 조정일로부터 매 1년째 되는 날

직전
연도 표면금리에 1.0%를 가산한 것

2) 만기보장수익률
가. 본 사채 발행 후 최초 만기보장수익률은 연복리 7.00%(분기 단위 계산, 이하 동일)로 한다.나.본 사채 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날부터 만기보장수익률은 연복리 10.00%로 하고, 만 4년이 되는 날의 다음날부터의 만기보장수익률은 직전 연도 만기보장수익률에 1.00%를 가산한 아래 표와 같은 이율을 매 1년 마다 재산정하여 적용한다. 본 목에서 정해진 만기보장수익률은 본 사채 발행일로부터 소급하여 적용되는 것으로 한다. 명확히 하면, 조정된 만기보장수익률은 발행일부터 만기일까지 적용된다.

조정일
만기보장수익률

사채발행
후 3년이 되는 날의 다음날(2028년 1월 16일)

발행일로부터
연복리 10.00%

그
이후 직전 조정일로부터 매 1년째 되는 날

직전
연도 만기보장수익률에 1.00%를 가산한 이율이 발행일부터 적용

3) 만기 연장
발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.
4) 본 교환사채는 자본으로 인정되는 신종자본증권(영구채)으로 재무구조 개선 효과가 있습니다.5) 본 교환사채는 발행일로부터 21개월 이후부터 만기 1개월 전까지 주식회사 크레버스 발행 기명식 보통주(자기주식)로 교환가능합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

주식회사 티에스인베스트먼트(*1)
-
5,000,000,000

JB우리캐피탈 주식회사
-
2,000,000,000

케이비 디지털 플랫폼 펀드
-
5,000,000,000

(*1) 상기 인수인은 업무집행조합원으로 2025년 1월 13일까지 교환사채권을 인수할 투자조합이 확정될 예정이며, 해당일에 확정된 인수자 내역으로 공시 내용을 변경하는 건에 대한 정정 이사회결의를 진행하고 해당 정정 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 교환가액을 재산정할 예정입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
사업운영자금
3,000
-
-
3,000

* AI 첨삭 엔진 고도화 및 운영효율화를 위한 연구개발비 투자 등의 운영자금으로 사용될 예정입니다.

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

일반대출
우리은행
10,000
2023년 02월 23일
2025년 02월 24일
5.48

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

* 당사의 종속회사에 유상증자를 진행하는 건이며, 세부사항은 확정되지 않았습니다. 확정되는 즉시 공시를 통해 안내할 예정입니다.