엔젠바이오 — 증권발행실적보고서 (20241217)
제출인: 엔젠바이오

증권발행실적보고서
2.9
(주)엔젠바이오

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2024 년 12 월 17 일

회 사 명 :
(주)엔젠바이오

대 표 이 사 :
최 대 출

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로288, 303호. 304호. 305호. 306호. 307호. 314호. 제지1층 제비 127호, 제지1층 제비 128호 (구로동, 대륭포스트타워1차)

(전 화) 02-867-9798

(홈페이지) http://www.ngenebio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획본부장 (성 명) 윤 세 혁

(전 화) 02-867-9798

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
연구개발업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
11,040,000,000
주주배정후 실권주일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

주주배정(초과청약)
2024년 12월 09일
2024년 12월 10일
2024년 12월 17일

일반공모
2024년 12월 12일
2024년 12월 13일
2024년 12월 17일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

LS증권
-
-
-
대표주관회사

한양증권
-
-
-
인수회사

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 대표주관회사인 LS증권(주) 및 인수회사인 한양증권(주)가 주주배정 및 실권주 일반공모 청약 이후 발생하는 잔여주식을 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주
6,000,000
100
3,061
3,316,520
6,102,396,800
47.74
3,061
3,316,520
6,102,396,800
55.28

초과청약
-
-
2,340
530,117
975,415,280
7.63
2,340
530,117
975,415,280
8.84

실권주 일반공모
-
-
374
3,100,510
5,704,938,400
44.63
374
2,153,363
3,962,187,920
35.89

계
6,000,000
100
5,775
6,947,147
12,782,750,480
100
5,775
6,000,000
11,040,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주)

주주
관계
증자 전
증자 후

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

주식회사 케이티
최대주주
1,354,545
9.86
1,354,545
6.86

주식회사 케이티인베스트먼트
특수관계인
135,455
0.99
135,455
0.69

최대출
특관자(임원)
550,000
4.00
684,196
3.47

홍창범
특관자(임원)
237,650
1.73
269,323
1.36

김광중
특관자(임원)
161,250
1.17
204,490
1.04

윤세혁
특관자(임원)
87,650
0.64
102,627
0.52

김지연
특관자(임원)
14,603
0.11
16,595
0.08

주식회사 젠큐릭스
공동보유자
1,000
0.01
1,000
0.01

합 계
2,542,153
18.50
2,768,231
14.02

주1) 증자 전 발행주식총수: 13,738,484주(
2024년 09월 30일 부로 납입완료된 제3자배정 유상증자 보통주식 849,257주 포
함 기준)주2) 증자 후 발행주식총수: 19,738,484주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일: 2024년 12월 30일(월)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 09월 26일
회사 인터넷 홈페이지 (http://www.ngenebio.com)

모집가액 확정의 공고
2024년 12월 05일
회사 인터넷 홈페이지 (http://www.ngenebio.com)전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 12월 12일
회사 인터넷 홈페이지 (http://www.ngenebio.com)엘에스증권(주) 홈페이지(http://www.ls-sec.co.kr)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2024년 12월 17일
엘에스증권(주) 홈페이지(http://www.ls-sec.co.kr)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 09월 27일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 10월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정
(파란색)

2024년 10월 30일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정(빨간색)

2024년 10월 31일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정에 따른 정정
(초록색)

2024년 11월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

3분기보고서 제출에 따른 정정
(보라색)

2024년 12월 05일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정에 따른 정정(갈색)

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 :
(주)엔젠바이오 → 서울특별시 구로구 디지털로288, 303호. 304호. 305호. 306호. 307호. 314호. 제지1층 제비 127호, 제지1층 제비 128호 (구로동, 대륭포스트타워1차) 엘에스증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 60한양증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7
다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 10월 31일
투자설명서
최초 제출

2024년 12월 02일
[정정]투자설명서
3분기보고서 제출에 따른 정정(보라색)

2024년 12월 05일
[정정]투자설명서

최종 발행가액 확정에 따른 정정
(갈색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
11,040,000,000
1,840
6,000,000
11,040,000,000
-

계
11,040,000,000
1,840
6,000,000
11,040,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
11,040,000,000
1,840
6,000,000
11,040,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
1,293,400,000
7,146,600,000
2,600,000,000
-
11,040,000,000

가. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 공모자금을 아래 도표에 따라 사용할 계획을 가지고 있습니다. 각 시기별로 예상한 당사의 사용계획의 우선순위 및 상세 목적은 다음과 같습니다.

[공모자금의 우선순위 및 사용계획]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
자금용도
24년 4분기
25년 1분기
25년 2분기
25년 3분기
25년 4분기
합계

1
채무상환자금
제3회차 전환사채 상환
7,147
0
0
0
0
7,147

2
타법인증권취득자금
CLIA랩 사업확장
200
800
800
800
0
2,600

3
운영자금
원부자재 구매 및 제조경비
200
400
400
293
0
1,293

4
운영자금
연구개발비용
0
0
0
0
0
0

합계
7,547
1,200
1,200
1,093
0
11,040

(1) 채무상환자금 - 제3회차 전환사채 상환당사는 금번 유상증자로 조달된 자금 중 Min[순유입금액의 80%, 제3회차 전환사채 미상환잔액] 이상을 제3회차 전환사채 상환 용도로 사용할 예정입니다. 제3회차 전환사채는 2024년 09월 1일부로 최초 조기상환기일이 도래한 상태이며, 그 후 3개월마다 조기상환기일이 조래할 예정이며, 현재 미상환잔액은 7,167백만원이 잔존하고 있습니다.향후 전환사채의 주식 전환권 행사가 일어날 경우, 미상환잔액이 감소할 수는 있으나, 전환권 행사 여부는 향후 주가 추이에 연동되므로 현 시점에서 예측하는 것은 어려운 상황입니다. 다만, 최근 평균적 주가 흐름상 사채권자들의 상환 청구가 발생할 가능성이 높으며, 사채권자들과의 사전 협의를 통해, 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금 중 Min[순유입금액의 80%, 제3회차 전환사채 미상환잔액] 이상을 제3회차 전환사채 상환 용도로 사용하기로 하였습니다. 이에 따라 제3회차 전환사채 채무상환자금을 금번 공모자금의 제1순위 사용목적으로 산정하였습니다.현재
확정발행가액
기준으로 당사 총 공모금액은
110.4억원이며,
실권이 발생하지 않은 상황을 가정했을 때, 발행제비용을 제한 금액은
105.4억원
이므로, 현재 기준에서는 제3회차 전환사채 전액 상환이 가능할 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 제3회차 전환사채 상환을 통해 향후 재무적 개선 효과가 있을 것으로 전망하고 있습니다.(2) 타법인증권 취득자금 - CLIA랩 사업확장

[타법인증권취득자금 - CLIA랩 사업확장 목적 자금 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
품목
24년 4분기
25년 1분기
25년 2분기
25년 3분기
25년 4분기
합계

CLIA랩 사업확장
NGS검사 도입
200
600
600
600
-
2,000

영업 네트워크 확장
-
150
150
150
-
450

신규검사 인허가 등
-
50
50
50
-
150

합계
200
800
800
800
-
2,600

당사는 2024년 기 인수한 CLIA랩의 사업확장을 통한 세계 최대 시장인 미국 정밀진단 시장의 매출 확대 및 본격적 성장을 추진하고자 합니다. 이에 금번 유상증자대금 중
2,600백만원
을 미국 CLIA랩에 추가 투자하여 신규검사 도입 및 영업 네트워크 확장, 신규검사 인허가 등에 사용할 예정입니다.(주1)

주1)

CLIA랩 사업확장 목적으로 총
26억원 지출을 계획하고 있으며, 이는 당사 종속회사에 대한 출자를 통해 종속회사인 미국 법인에서 사용될 예정이므로, 타법인증권취득자금으로 분류하였습니다.

당사는 미국 종속회사에 대한 출자를 통해 CLIA랩 사업확장 목적으로, NGS검사 등 신규검사 도입에
2,000백만원
, 영업 네트워크 확장 목적으로
450백만원
, 신규검사 인허가 관련
150백만원
을 사용할 예정입니다.(3) 운영자금 - 원부자재 구매 및 제조경비

[운영자금 - 원부자재 구매 및 제조경비 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
품목
24년 4분기
25년 1분기
25년 2분기
25년 3분기
25년 4분기
합계

정밀진단제품
원재료 시약
200
400
400
293
-
1,293

기타 부재료
-
-
-
-
-
-

제조경비
-
-
-
-
-
-

합계
200
400
400
293
-
1,293

당사는 정밀진단제품(BRCAaccuTest, HEMEaccuTest, ONCOaccuPanel 등)과 관련하여, 원재료 시약
1,293백만원
을 완제품 생산을 위한 원부자재 구매 및 제조경비에 사용하고자 합니다. 상기 계획보다 추가적인 자금 지출이 소요될 경우, 이는 당사 보유 자체자금 등으로 충당할 예정입니다.(4) 운영자금 - 연구개발비용

[운영자금 - 연구개발비용 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
품목
24년 4분기
25년 1분기
25년 2분기
25년 3분기
25년 4분기
합계

암정밀진단기술개발
항암제 동반진단 연구
-
-
-
-
-
-

액체생검 기반 진단기술 고도화
-
-
-
-
-
-

원재료 국산화 및 품질향상 연구
-
-
-
-
-
-

진단 자동화 및 실용성 제고 연구
-
-
-
-
-
-

AI기반정밀진단SW
정밀진단 분석 파이프라인 개발
-
-
-
-
-
-

액체생검 및 동반진단 소프트웨어 개발
-
-
-
-
-
-

암유전체 DB 고도화
-
-
-
-
-
-

신규바이오마커개발
감염병 신속진단 바이오마커 개발
-
-
-
-
-
-

난치성 질환 조기진단 바이오마커 개발
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-

당사는 정밀진단 패널 개발 기술과 NGS 데이터 분석 플랫폼 개발 기술의 융합을 통해, 암 환자의 유전자 돌연변이 검사를 위한 진단 패널과 분석 소프트웨어를 개발하고 상용화하여 왔습니다. 또한 희귀 유전질환이나 치매와 같은 난치성 질환으로 진단 제품의 개발 영역을 확장하고 있습니다. 신약의 성공적인 개발을 위한 바이오마커 탐색과 임상시험 대상자 선별을 위한 동반진단 의료기기 개발에서도 국내외 제약회사와 MOU 체결 등을 통해 협력을 진행하고 있습니다.당사는 금번 유상증자를 통해 암정밀진단패널 기술개발, AI기반정밀진단SW 개발
및
신규바이오마커 개발에
공모자금을
사용하고자
하였으나, 확정발행가액 기준으로 총 공모금액이 110.5억원이 산정되어 1차 발행가액 기준 대비 약 35억원이감소하여, 금번 공모자금 사용목적의 우선순위에 따라 해당 연구개발비용 용도로 사용하지 못하게 되었습니다. 추후 당사 보유 자체자금 등으로 해당 연구개발비용을 사용하여 연구개발을 진행할 예정입니다.
암정밀진단기술은 국내외제약사와의 항암제 신약과의 동반진단패널 개발 및 성능검증, 암의 조기진단, 치료효과 예측, 재발 모니터링을 위한 액체생검 및 미세잔존질환(MRD) 검출 기술 고도화 등 당사의 핵심기술인 NGS진단 기술 기반으로 동반진단 및 액체생검 분야의 제품을 연구개발 예정입니다.

동반진단의 경우, IPO계획대로 관련 BRCA 및 혈액암 동반진단 제품개발, PARP저해제 FLT저해제에 대한 동반진단 성능검증 개발 및 연구프로젝트 시약 비용에 800백만원,관련 연구 개발인력 인건비에 1,000백만원, 총 1,800백만원이 사용되었습니다. 동반진단개발과 직접적으로 관련되어 회수된 자금은 2021년부터 2024년 3분기까지 동반진단 임상 서비스 매출 총 233백만원입니다. 또한, 동반진단 사용 여부를 정확하게 판단할 수 없지만 동반진단 제품으로 사용 가능한 BRCA진단제품 매출액은 2021년부터 2024년 3분기까지 총 1,597백만원입니다. 국내 동반진단 제도가 도입되기 전까지 정밀진단 제품 관련 가시적이고 분류가 가능한 매출이 발생하기는 어려운 상황이며, 해외의 경우 CLIA랩 인수를 통해 CLIA랩 자체 동반진단 검사에 대한 FDA 허가를 받을 수 있으나, 시장 상황 및 관련 제도, 규제 등으로 인해 비우호적인 환경으로 변화할 수 있습니다. 또한 국내 동반진단 제도가 의무화되더라도 경쟁력 있는 제품을 선보이지 못한다면 기대만큼의 매출 및 수익성이 발생하지 않을 수 있습니다. 게다가 당사가 영위하고 있는 의료진단 사업 중 정밀진단 시약 및 분석 SW 판매 사업과 개인 유전자검사 서비스 제공 사업에 비해 동반진단 제품 및 서비스 사업은 표적치료제 신약 개발사를 대상으로 표적치료제 대상환자 선별 및 임상효과를 검증시에 정밀진단 제품을 활용하여 최적의 치료법 제시 및 임상 반응율을 검사하여 동반진단 서비스로 제공하는 것으로 목표로 하고 있기 때문에 상대적으로 더 많은 시간과 비용이 요구됩니다. 그럼에도 불구하고 신약개발사 입장에서 약의 유효성을 제고하고 환자를 스크리닝하는데 있어서도 동반진단은 필수적으로 사용이 필요하고 이에 따라 기존의 제품들의 신약과의 동반진단 개발을 통한 사업확대는 필요한 상황입니다. 이에 따라 이번 본 공모 유상증자조달 목적에도 동반진단 개발을 위한 예산을 일부 배정하였습니다.

또한 신규 패널의 개발과 더불어 당사의 AI기반 정밀진단 플랫폼인 NGeneAnalySys의 암진단 파이프라인 및 DB 업데이트를 진행할 예정이며, 향후 미래의 대규모 성장이 예상되는 난치성질환(치매 등)과 감염병(결핵, 패혈증 등) 분야에서는 당사가 보유한 진단기술 및 제품의 성능 향상을 위해 신규 바이오마커를 발굴하고 AI 기술을 융합하는 연구를 진행할 예정입니다.
나. 자금의 운용계획
공모자금 입금 후 실제 자금집행 시기까지의 현금 보유 기간에는 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.
본 공모자금은 당사의 내부회계관리 규정에 따라 예산 계획, 예산 집행, 이행 통제, 성과 평가 등을 면일하게 관리할 예정입니다. 예산 계획은 각각의 예산 항목별로 기대 성과 및 일정, 세부 비용 항목 등을 포함한 예산 계획서를 수립하여 프로젝트 심의를 통한 의사결정을 받아 수립할 계획입니다. 예산 집행시에는 위임전결 규정에 따라 적합한 내부 통제 프로세스를 준수하여 집행할 계획이며, 관련 예산 프로젝트와 매칭되는지 엄격히 검토하여 통제할 계획입니다. 이행 통제는 프로젝트 계획에 따른 각 세부 실행 계획 및 이와 관련된 예산을 적절히 사용하였는지 매분기 검증하고 이행을 관리할 계획입니다. 성과 평가는 예산 및 프로젝트 목적에 따른 실적 및 결과물을 평가하고 이에 따른 성과 극대화 및 개선방안을 적용하여 실질적으로 사업 실적 창출을 극대화 할 계획입니다.
한편, 공모자금 변동 등에 의해, 추가로 필요하거나 당사의 예상과 달리 추가로 지출이 소요되어야 하는 자금은 자체자금 또는 외부 차입/투자유치 등 재무활동을 통해 조달할 예정입니다.
다만 당사의 자체자금 창출능력이 많이 저하된 상태로서, 향후 영업적 개선이 이루어져야 영업활동에서 잉여현금이 발생할 것으로 판단됩니다. 이에 따라 현실적으로는 사옥 세일즈 앤 리스 백을 활용한 자산 유동화, 지속적 투자 유치 등 재무활동을 통해 자금을 조달해야 할 것으로 판단되며, 제3자로부터의 투자가 어려울 경우 다시 한번 공모를 진행하게 될 가능성도 배제할 수 없습니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2024-11-14
국민은행 증권대행부
명의개서대행기관
5,992,150

계
5,992,150

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2024년 12월 10일
한국예탁결제원(신주인수권증서)
-
3,316,520

2024년 12월 10일
한국예탁결제원(초과청약)
-
530,117

계
3,846,637

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

2,675,630
7,850
2,683,480

주) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초배정주식수 6,000,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 5,992,150주를 차감한 단수주2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역

(단위: 주)

실권주 및 단수주
초과청약주식수
초과청약배정비율
비고

2,683,480
530,117
100.0%
실권주 2,153,363주는 일반공모 청약진행

3. 초과청약 배정 후 단수주 처리 내역

(단위: 주)

일반공모 주식수
일반공모 청약주식수
일반공모 청약 경쟁률

2,153,363
3,100,510
1.44 : 1