위메이드맥스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20241217)
제출인: 위메이드맥스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)위메이드맥스

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2024년 12월 17일

회 사 명 :
㈜위메이드맥스

대 표 이 사 :
손 면 석, 이 길 형

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49(삼평동) 위메이드타워 4층

(전 화) 02-3709-2000

(홈페이지) http://www.wemademax.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장 (성 명) 이 옥 봉

(전 화) 02-3709-2000

Ⅰ. 일정

본 건 주식의 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및
상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 진행됩니다.

구분
(주)위메이드맥스
(주)매드엔진

이사회결의일
2024년 09월 10일
2024년 09월 10일

주식교환 계약일
2024년 09월 10일
2024년 09월 10일

주주명부 폐쇄공고일
2024년 09월 10일
2024년 09월 10일

주주 확정일
2024년 10월 17일
2024년 10월 17일

주주명부 폐쇄일
시작일
2024년 10월 18일
2024년 10월 18일

종료일
2024년 10월 24일
2024년 10월 24일

주주총회 소집 통지일
2024년 10월 28일
2024년 10월 28일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 10월 28일
2024년 10월 28일

종료일
2024년 11월 11일
2024년 11월 11일

주식교환 승인을 위한 주주총회일
2024년 11월 12일
2024년 11월 12일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2024년 11월 12일
2024년 11월 12일

종료일
2024년 12월 02일
2024년 12월 02일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고 예정일
-
2024년 11월 13일

주식매수청구대금 지급 예정일
2024년 12월 30일
2024년 12월 30일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고 만료일
-
2024년 12월 13일

주식교환일(주식교환을 할 날)
2024년 12월 17일
2024년 12월 17일

신주권 상장 예정일
2025년 01월 13일
-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

(주)위메이드맥스
(주)매드엔진
(주)위메이드맥스
(주)매드엔진

최대주주명
(주)위메이드
(주)위메이드
(주)위메이드
(주)위메이드맥스

최대주주소유 주식 수
18,381,067주
42,688주
29,516,476주
190,298주

최대주주지분율
55.21%
22.43%
35.59%
100.00%

2. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획

해당 사항은 (주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.

3. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

완전모회사 및 완전자회사는 본건 주식교환에 따른 최대주주 등의 의무보유 적용을 판단하기 위해 코스닥시장 상장규정 등을 검토하고, 관계기관과 협의를 진행하였습니다. 이에, 완전자회사가 되는 회사의 최대주주 등은 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의하여 교환신주 상장일로부터 6개월 간 교환신주를 의무보유할 예정이며, 관련 보호예수 절차 및 진행상황 등은 관계기관의 협의를 거쳐 진행할 예정입니다.

[완전자회사 최대주주 등의 주식교환 전·후 지분현황]

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
주식교환 전 (주)매드엔진보유 지분율
주식교환 후 (주)위메이드맥스보유 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)위메이드
최대주주 등
보통주
42,688
22.43
29,516,476
35.59

Wemix Pte Ltd.
특수관계인
보통주
33,330
17.51
8,694,321
10.48

이정욱
특수관계인
보통주
36,030
18.93
9,398.632
11.33

손면석
특수관계인
보통주
36,030
18.93
9,398.632
11.33

신문철
특수관계인
보통주
7,214
3.79
1,881,813
2.27

계
보통주
155,292
81.60
58,889,874
71.01

[코스닥시장 상장규정]

제48조(합병 및 주식의 포괄적 교환에 따른 의무보유)
① 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병하거나, 주식의 포괄적 교환으로 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인이 보통주식 상장법인의 완전자회사가 되는 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 최대주주등(주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 추가상장일(합병 또는 주식의 포괄적 교환으로 배정받은 신주를 상장하는 날을 말하며, 보통주식 상장법인의 구주와 교환하는 경우에는 주식교환일로 한다. 이하 이 조에서 같다)부터 6개월

2. 합병 또는 주식의 포괄적 교환에 따른 주요사항보고서 제출일부터 추가상장일까지 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 추가상장일부터 6개월. 다만, 코넥스시장에서 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 경우는 제외한다.

3. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병 또는 주식의 포괄적 교환에 따른 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일·주식교환일 현재 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 주식등으로 한정한다): 추가상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

② 제1항에도 불구하고 거래소가 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 의무보유 대상자와 협의하여 제1항에서 정하는 의무보유 기간 외에 2년 이내의 기간을 연장할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 제33조제1항제1호가목, 같은 조 제2항의 합병에 따른 우회상장 또는 제33조제1항제1호나목의 주식의 포괄적 교환에 따른 우회상장에 해당하는 경우에는 이 조에 따른 의무보유를 적용하지 않는다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. (주)위메이드맥스 보통주

(1) 협의가격

협의를 위한회사의 제시가격
9,919원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(
기준일 : 2024년 09월 09일
)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
9,695
2024년 07월 10일 ~ 2024년 09월 09일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
9,813
2024년 08월 12일 ~ 2024년 09월 09일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
10,250
2024년 09월 03일 ~ 2024년 09월 09일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
9,919

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)
비고

2024/09/09
10,630
460,505
4,895,168,150

2024/09/06
9,820
241,000
2,366,620,000

2024/09/05
9,990
583,658
5,830,743,420

2024/09/04
9,980
1,088,805
10,866,273,900

2024/09/03
10,330
4,653,803
48,073,784,990

2024/09/02
9,140
629,874
5,757,048,360

2024/08/30
8,730
1,408,432
12,295,611,360

2024/08/29
7,830
32,596
255,226,680

2024/08/28
7,930
43,568
345,494,240

2024/08/27
8,090
52,235
422,581,150

2024/08/26
8,060
21,176
170,678,560

2024/08/23
8,150
33,834
275,747,100

2024/08/22
8,160
33,990
277,358,400

2024/08/21
8,240
41,778
344,250,720

2024/08/20
8,340
35,712
297,838,080

2024/08/19
8,320
56,798
472,559,360

2024/08/16
8,180
94,042
769,263,560

2024/08/14
8,500
101,261
860,718,500

2024/08/13
7,970
56,958
453,955,260

2024/08/12
7,920
73,198
579,728,160

2024/08/09
7,890
66,729
526,491,810

2024/08/08
7,750
88,971
689,525,250

2024/08/07
7,780
148,815
1,157,780,700

2024/08/06
7,800
228,621
1,783,243,800

2024/08/05
7,650
253,003
1,935,472,950

2024/08/02
9,310
51,203
476,699,930

2024/08/01
9,510
92,855
883,051,050

2024/07/31
9,550
103,388
987,355,400

2024/07/30
9,140
62,138
567,941,320

2024/07/29
9,400
37,309
350,704,600

2024/07/26
9,330
47,195
440,329,350

2024/07/25
9,270
34,173
316,783,710

2024/07/24
9,200
34,792
320,086,400

2024/07/23
9,300
122,715
1,141,249,500

2024/07/22
9,630
77,139
742,848,570

2024/07/19
9,820
52,086
511,484,520

2024/07/18
9,890
48,947
484,085,830

2024/07/17
10,110
107,379
1,085,601,690

2024/07/16
10,180
246,963
2,514,083,340

2024/07/15
10,600
384,940
4,080,364,000

2024/07/12
10,000
77,068
770,680,000

2024/07/11
9,760
46,769
456,465,440

2024/07/10
10,050
75,188
755,639,400

2024/07/09
9,920
45,386
450,229,120

2024/07/08
9,830
50,763
499,000,290

항목
거래량 합계
종가 X 거래량
가중평균종가(원)

① 2개월 가중산술평균
12,231,609
118,588,618,510
9,695

② 1개월 가중산술평균
9,743,223
95,610,649,950
9,813

③ 1주일 가중산술평균
7,027,771
72,032,590,460
10,250

④ 산술평균한가격
(①+②+③)/3
9,919

* 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. (주)매드엔진 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격
2,668,815원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 2호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액(회계전문가에 의하여 산정된 금액)

협의가 성립되지 아니할 경우처리방법
상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.주2) 주식매수 예정가격으로 산출된 자산가치에 대한 산정방법은 'Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거'의 '3. 주식교환비율 평가결과'에서의 3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정내역을 참조하시기 바랍니다.주3) 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 따르면 반대주주의 주식매수청구권의 매수가액은 주주와 회사 간 협의에 의해 결정하게 되어 있으며, 일반적인 경우는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 의거하여 '외부평가기관의 평가의견서' 상 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액으로 매수가액을 제시하고 있습니다. 또한 제시된 가격으로 주주가 주식매수청구권을 행사시 2개월 내 해당 주식을 매수하여야 합니다.주식매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

2. 주식매수청구권 행사내역

가. (주)위메이드맥스

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구자
매수청구주식수
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

(주)위메이드맥스
9,919원
2024.11.12~2024.12.02
494명
191,038주
1,832,217,842 원
2024.12.30
자체자금

주) 가격조정을 신청한 주주 총 36명(주식수 총 6,320주)은 매수청구 대금에서 제외

나. (주)매드엔진

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구자
매수청구주식수
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

(주)매드엔진
2,668,815원
2024.11.12~2024.12.02
-
-
-
-
-

주) 주식매수청구권 행사자가 없음.

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처리방침

가. (주)위메이드맥스

금번 주식교환 시 주식매수청구권행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 현재 (주)위메이드맥스가 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

나. (주)매드엔진

해

당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

교환기일 현재 (주)위메이드드맥스나 (주)매드엔진을 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 교환

가. 주식 교환 내용

주식교환일(2024년 12월 17일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)매드엔진 주주명부에 등재되어 있는 주주들(본 건 주식교환에 반대하는 (주)매드엔진의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)매드엔진이 취득한 자기주식 포함)이 소유한 (주)매드엔진 주식은 주식교환일에 (주)위메이드맥스에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)위메이드맥스는 (주)매드엔진의 보통주식(액면 500원) 1주당 (주)위메이드맥스의 보통주식(액면 500원) 260.8557326주를 교환신주로 발행(2025년 01월 13일 예정)할 예정입니다.주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법

(주)위메이드맥스는 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 위메이드맥스의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2025년 01월 13일 예정) 종가(한국거래소 코스닥증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)위메이드맥스가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항

본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)위메이드맥스 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2025년 01월 13일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 지급

본건 주식교환에 있어 (주)매드엔진 주주에게 교환비율에 따른 주식의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 (주)위메이드맥스 및 그 특수관계인이 (주)매드엔진의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[ (주)위메이드맥스 ]

(단위 : 원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

자산

유동자산
22,741,287,043
22,741,287,043
-

현금및현금성자산
21,451,160,499
21,451,160,499
-

단기금융상품

-

매출채권
1,083,209,288
1,083,209,288
-

기타금융채권
6,765,991
6,765,991
-

기타유동자산
154,959,685
154,959,685
-

당기법인세자산
45,191,580
45,191,580
-

비유동자산
73,351,721,722
581,221,876,566
507,870,154,844

장기금융상품

-

기타비유동금융채권
481,946,741
481,946,741
-

기타비유동자산

-

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
69,447,537
69,447,537
-

종속기업 및 관계기업 투자주식
68,428,952,436
576,299,107,280
507,870,154,844

유형자산
3,037,604,895
3,037,604,895
-

사용권자산
626,965,372
626,965,372
-

무형자산
706,804,741
706,804,741
-

자산총계
96,093,008,765
603,963,163,609
507,870,154,844

부채

-

유동부채
2,927,685,506
2,927,685,506
-

기타유동금융부채
241,776,534
241,776,534
-

유동리스부채
304,891,286
304,891,286
-

당기법인세부채

-

종업원급여부채
102,234,637
102,234,637
-

기타유동부채
2,278,783,049
2,278,783,049
-

비유동부채
389,408,545
389,408,545
-

기타비유동금융부채

-

비유동리스부채
353,400,192
353,400,192
-

비유동충당부채
30,682,904
30,682,904
-

비유동종업원급여부채
5,325,449
5,325,449
-

부채총계
3,317,094,051
3,317,094,051
-

자본

-

자본금
16,647,646,000
41,467,808,000
24,820,162,000

자본잉여금
215,030,651,532
698,080,644,376
483,049,992,844

기타자본구성요소
(11,691,617,951)
(11,691,617,951)
-

기타포괄손익누계액
(2,293,800,392)
(2,293,800,392)
-

이익잉여금(결손금)
(124,916,964,475)
(124,916,964,475)
-

자본총계
92,775,914,714
600,646,069,558
507,870,154,844

자본과부채총계
96,093,008,765
603,963,163,609
507,870,154,844

주1) 교환 전 재무상태표는 2024년 반기 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환 후 재무상태표는 교환으로 인한 신주 발행분과 당사가 보유하게 되는 (주)매드엔진의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(
10.231원)로 가정하였습니다.주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[ (주)매드엔진 ]

(단위 : 원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

자산

유동자산
112,165,444,795
112,165,444,795
-

현금및현금성자산
60,228,869,202
60,228,869,202
-

매출채권
29,418,946,731
29,418,946,731
-

기타유동금융자산
21,601,514,372
21,601,514,372
-

기타유동자산
916,060,570
916,060,570
-

당기법인세자산
53,920
53,920
-

비유동자산
10,806,383,290
10,806,383,290
-

기타비유동금융자산
971,921,463
971,921,463
-

유형자산
1,621,493,214
1,621,493,214
-

사용권자산
2,030,155,381
2,030,155,381
-

무형자산
1,725,752,546
1,725,752,546
-

이연법인세자산
747,987,541
747,987,541
-

자산총계
119,262,754,940
119,262,754,940
-

부채

-

유동부채
23,988,970,008
23,988,970,008
-

기타유동금융부채
1,123,027,033
1,123,027,033
-

기타유동부채
8,617,266,445
8,617,266,445
-

유동리스부채
1,306,479,059
1,306,479,059
-

당기법인세부채
12,942,197,471
12,942,197,471
-

비유동부채
3,307,859,011
3,307,859,011
-

순확정급여부채
2,520,316,741
2,520,316,741
-

리스부채
525,369,769
525,369,769
-

충당부채
262,172,501
262,172,501
-

부채총계
27,296,829,019
27,296,829,019
-

자본

-

지배기업 소유주지분
90,684,395,024
90,684,395,024
-

자본금
93,924,000
93,924,000
-

자본잉여금
25,438,503,821
25,438,503,821
-

기타자본
3,929,300,186
3,929,300,186
-

이익잉여금
61,222,667,017
61,222,667,017
-

비지배지분
1,281,530,897
1,281,530,897
-

자본총계
91,965,925,921
91,965,925,921
-

자본과부채총계
119,262,754,940
119,262,754,940
-

주1) 교환 전 재무상태표는 2024년 반기 연결재무상태표상 수치입니다.주2) 교환 후 재무상태표는 현재시점에서 예측이 어려운 주식매수청구권 행사내역이 반영되어 있지 않습니다.주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.