휴림에이텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241217)
제출인: 휴림에이텍

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.8
(주)휴림에이텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 16일

회 사 명 :
주식회사 휴림에이텍

대 표 이 사 :
설정호

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 070-5057-2779

(홈페이지)http://www.hyulimatech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 설정호

(전 화) 070-5057-2779

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
1,740,144,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2027년 12월 17일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 1개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제8호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/12을 분할 후급한다. 단, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 아래와 같다. 2025년 01월 17일 2025년 02월 17일 2025년 03월 17일2025년 04월 17일 2025년 05월 17일 2025년 06월 17일2025년 07월 17일 2025년 08월 17일 2025년 09월 17일2025년 10월 17일 2025년 11월 17일 2025년 12월 17일2026년 01월 17일 2026년 02월 17일 2026년 03월 17일2026년 04월 17일 2026년 05월 17일 2026년 06월 17일2026년 07월 17일 2026년 08월 17일 2026년 09월 17일2026년 10월 17일 2026년 11월 17일 2026년 12월 17일2027년 01월 17일 2027년 02월 17일 2027년 03월 17일2027년 04월 17일 2027년 05월 17일 2027년 06월 17일2027년 07월 17일 2027년 08월 17일 2027년 09월 17일2027년 10월 17일 2027년 11월 17일 2027년 12월 17일

7. 원금상환방법
만기(2027년 12월 17일)까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 12월 17일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
536

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 1), 2) 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 최초 전환가액으로 하되, 호가단위 미만을 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

1) 발행회사의 보통주의 1개월 “가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가액을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) 발행회사의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 휴림에이텍 기명식 보통주

주식수
18,656,716

주식총수 대비비율(%)
25.60

전환청구기간
시작일
2025년 12월 17일

종료일
2027년 11월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 하며 전환권 조정일은 다음과 같다. 단, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1.목 내지 2.목, 3.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 하고 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향 조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.

5) 위 4목에 따른 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

6) 본 목에 의한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용하며, 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

7) 전환가액이 조정된 경우 발행회사는 한국예탁결제원에 통보한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

[당사 정관] 제17조(전환사채의 발행)
⑥ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 “전환가액의 조정”조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 본조 제①항 제1호~제4호의 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
1,260,143,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

제 4 조 (사채의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 [4.0]%(1개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 않는다.

1)조기상환지급일별 조기상환 금액조기상환일 조기상환율2025.12.17 100.0000%2026.01.17 100.0000%2026.02.17 100.0000%2026.03.17 100.0000%2026.04.17 100.0000%2026.05.17 100.0000%2027.06.17 100.0000%2026.07.17 100.0000%2026.08.17 100.0000%2026.09.17 100.0000%2026.10.17 100.0000%2026.11.17 100.0000%2026.12.17 100.0000%2027.01.17 100.0000%2027.02.17 100.0000%2027.03.17 100.0000%2027.04.17 100.0000%2027.05.17 100.0000%2027.06.17 100.0000%2027.07.17 100.0000%2027.08.17 100.0000%2027.09.17 100.0000%2027.10.17 100.0000%2027.11.17 100.0000%

2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 명의개서 대행기관 (하나은행)

3) 조기상환 지급장소 : 우리은행 송파구청지점

4) 조기상환률 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환 지급일의 30일 전부터 10일 전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구일이 발행일로부터 1년 이내의 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서 조기상환 청구를 할 수 있으며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분 조기상환청구기간 조기상환일 조기상환율1차 2025.11.17~2025.12.08 2025.12.17 100.0000%2차 2025.12.18~2026.01.07 2026.01.17 100.0000%3차 2026.01.18~2026.02.09 2026.02.17 100.0000%4차 2026.02.15~2026.03.09 2026.03.17 100.0000%5차 2026.03.18~2026.04.07 2026.04.17 100.0000%6차 2026.04.17~2026.05.07 2026.05.17 100.0000%7차 2026.05.18~2026.06.08 2027.06.17 100.0000%8차 2026.06.17~2026.07.11 2026.07.17 100.0000%9차 2026.07.18~2026.08.07 2026.08.17 100.0000%10차 2026.08.18~2026.09.07 2026.09.17 100.0000%11차 2026.09.17~2026.10.07 2026.10.17 100.0000%12차 2026.10.18~2026.11.09 2026.11.17 100.0000%13차 2026.11.17~2026.12.07 2026.12.17 100.0000%14차 2026.12.18~2027.01.07 2027.01.17 100.0000%15차 2027.01.18~2027.02.10 2027.02.17 100.0000%16차 2027.02.15~2027.03.08 2027.03.17 100.0000%17차 2027.03.18~2027.04.07 2027.04.17 100.0000%18차 2027.04.18~2027.05.07 2027.05.17 100.0000%19차 2027.05.18~2027.06.07 2027.06.17 100.0000%20차 2027.06.17~2027.07.07 2027.07.17 100.0000%21차 2027.07.18~2027.08.09 2027.08.17 100.0000%22차 2027.08.18~2027.09.07 2027.09.17 100.0000%23차 2027.09.17~2027.10.07 2027.10.17 100.0000%24차 2027.10.18~2027.11.08 2027.11.17 100.0000%

5) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제
23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록 된 경우 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 12월 16일

12. 납입일
2024년 12월 17일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

본 사채로 발행되는 신주로 인해 전환시 최대주주가 변경 될 수 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

바이로트 투자조합
-
납입능력 고려
해당사항 없음
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

바이로트투자조합
3
최성은
-
-
-
(주)오션인더블유
95.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
라임트리사모투자 합자회사
-
사모투자 합자회사
-

당사는 금번 전환사채 타법인 취득자금 100억원 전액 라임트리사모투자 합자회사에 투자될 예정입니다.

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제14회 전환사채
8,000,000,000
536
14,925,373
2025년 12월 17일 ~ 2027년 11월 17일
-

-
-
-
-
-
-

소계
8,000,000,000
-
(A)
14,925,373
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
536
(B)
18,656,716
2025년 12월 17일 ~ 2027년 11월 17일
-

합계
18,000,000,000
-
33,582,089
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
54,210,339

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
61.95