ES큐브 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241216)
제출인: 지에프금융산업제1호

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)ES큐브

0000
0000
20241210

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 12월 10일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 12월 16일

보고자 :
지에프금융산업제1호 주식회사

요약정보

발행회사명
㈜ES큐브
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
6,370,399
46.97

이번 보고서
6,534,880
48.18

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
안정적 경영권 확보차원의 취득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
㈜ES큐브
회사코드
050120

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
13,564,086

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
국내법인

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글

지에프금융산업제1호

주식회사

한자(영문)

GF Finance Industry No.1

Co, Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 강남구 논현동
생년월일 또는사업자등록번호 등
676-81-01955

직업(사업내용)
투자목적회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜ES큐브
부서
공시팀

직위
대리
전화번호
02-344******

성명
구자진
팩스번호
02-344******

이메일 주소
******escube.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 투자전문회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
75,046
부채총액
517

자본총액
74,528
자본금
72,800

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
양병국

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)

지에프금융산업제1호 사모투자합자회사

(대표자 : 업무집행사원 HB투자파트너스)

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위 : 백만원)

법적성격
합자회사

자산총액(또는 운용자산총액)
72,823
부채총액
421

자본총액
72,402
자본금
74,187

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
㈜HB투자파트너스

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
㈜한빛자산관리대부
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
86.58

주) 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 연결 재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
㈜에이치비홀딩스그룹
국내법인
기타
601-88-00456
대한민국
서울시 강남구논현동
기업경영관리
사실상지배주주

2
㈜와이엔케이인베스트먼트
국내법인
기타
204-86-27395
대한민국
서울시 성동구성수동
부동산서비스
사실상지배주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

- ㈜에이치비홀딩스그룹

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
306,515
부채총액
100,465

자본총액
206,050
자본금
260,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
배원국

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
㈜한빛자산관리대부
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
3,728,195
부채총액
3,182,045

자본총액
546,150
자본금
500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김재춘

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
양은혁
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
80.00

주) 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 연결 재무제표 기준임.

- ㈜와이엔케이인베스트먼트

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
34,744
부채총액
30,718

자본총액
4,026
자본금
4,299

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김동국

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
양은혁
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
20.00

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 11월 04일
지에프금융산업제1호주식회사
3
6,370,399
46.97
6,370,399
46.97
13,564,086

이번보고서
2024년 12월 16일
지에프금융산업제1호주식회사
3
6,534,880
48.18
6,534,880
48.18
13,564,086

증 감
164,481
1.21
164,481
1.21
0

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 발행회사의 실질적 지배주주로서 아래 사항 등 회사의 경영전반에 걸쳐 영향력을 행사하고 있습니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(아래1~9)

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ 양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 주식 취득

변동사유
특별관계자 주식 취득에 따른 지분 증가

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
지에프금융산업제1호 주식회사
676-81-01955
4,366,744
-
-
-
-
-
-
-
-
4,366,744
32.19

특별관계자
㈜에이치비홀딩스그룹
601-88-00456
1,636,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,636,000
12.06

㈜와이엔케이인베스트먼트
204-86-27395
532,136
-
-
-
-
-
-
-
-
532,136
3.92

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

13,564,086
-
48.18
48.18

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
지에프금융산업제1호 주식회사
676-81-01955
4,366,744
-
-
-
-
-
-
4,366,744
32.19

특별관계자
㈜에이치비홀딩스그룹
601-88-00456
1,636,000
-
-
-
-
-
-
1,636,000
12.06

㈜와이엔케이인베스트먼트
204-86-27395
532,136
-
-
-
-
-
-
532,136
3.92

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
㈜와이엔케이인베스트먼트
204-86-27395
164,481
-
-
-
-
-
-
-
-
164,481
1.21

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

㈜와이엔케이인베스트먼트
204-86-27395
2024년 11월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
367,655
46,600
414,255
1,799
-
-

㈜와이엔케이인베스트먼트
204-86-27395
2024년 11월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
414,255
12,411
426,666
1,790
-
-

㈜와이엔케이인베스트먼트
204-86-27395
2024년 11월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
426,666
22,144
448,810
1,738
-
-

㈜와이엔케이인베스트먼트
204-86-27395
2024년 11월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
448,810
2,890
451,700
1,749
-
-

㈜와이엔케이인베스트먼트
204-86-27395
2024년 11월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
451,700
392
452,092
1,720
-
-

㈜와이엔케이인베스트먼트
204-86-27395
2024년 11월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
452,092
4,101
456,193
1,740
-
-

㈜와이엔케이인베스트먼트
204-86-27395
2024년 11월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
456,193
29,094
485,287
1,711
-
-

㈜와이엔케이인베스트먼트
204-86-27395
2024년 12월 10일
장내매수(+)
의결권있는 주식
485,287
33,249
518,536
1,700
-
-

㈜와이엔케이인베스트먼트
204-86-27395
2024년 12월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
518,536
13,600
532,136
1,803
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

㈜와이엔케이인베스트먼트
204-86-27395
288,229,408
-
-
288,229,408

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜와이엔케이인베스트먼트
204-86-27395
보유현금