엘앤에프 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241216)
제출인: 엘앤에프

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.8
(주)엘앤에프

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 16일

회 사 명 :
주식회사 엘앤에프

대 표 이 사 :
최수안

본 점 소 재 지 :
대구 달서구 이곡동로 11

(전 화) 053-592-7300

(홈페이지)http://www.landf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 유승헌

(전 화) 053-592-7300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
99,999,967,452

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
286,000,032,548

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
99,999,967,452

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2030년 01월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2030년 1월 10일에 전자등록금액에 만기보장수익률 연 2.0%(3개월 단위 복리계산)를 가산한 110.4895% 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
103,974

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 엘앤에프 기명식 보통주식

주식수
961,778

주식총수 대비비율(%)
2.65

전환청구기간
시작일
2026년 01월 10일

종료일
2029년 12월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중“기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우“신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중“1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서“시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여“증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 납입일로부터 3개월이 되는2025년 4월 10일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연2.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 (단, 본 사채의 발행일로부터 1년 미만인 기간에 속하는 조기상환지급기일에 조기상환을 청구하는 경우에는 전부에 대하여만) 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 12월 18일

12. 납입일
2025년 01월 10일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1. 조기상환청구권에 관한 사항: 사채권자는 본 사채의 납입일로부터 3개월이 되는 2025년 4월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연2.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여(단, 본 사채의 발행일로부터 1년 미만인 기간에 속하는 조기상환지급기일에 조기상환을 청구하는 경우에는 전부에 대하여만) 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환수익률은 연2.0%(3개월 단위 복리계산)이며, 사채권자는 조기상환지급기일의 90일 전부터60일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2025년 01월 10일
2025년 02월 10일
2025년4월10일
100.5000%

2차
2025년 04월 11일
2025년 05월 12일
2025년7월10일
101.0025%

3차
2025년 07월 12일
2025년 08월 11일
2025년10월10일
101.5075%

4차
2025년 10월 12일
2025년 11월 11일
2026년1월10일
102.0150%

5차
2026년 01월 10일
2026년 02월 09일
2026년4월10일
102.5251%

6차
2026년 04월 11일
2026년 05월 11일
2026년7월10일
103.0377%

7차
2026년 07월 12일
2026년 08월 11일
2026년10월10일
103.5529%

8차
2026년 10월 12일
2026년 11월 11일
2027년1월10일
104.0707%

9차
2027년 01월 10일
2027년 02월 10일
2027년4월10일
104.5910%

10차
2027년 04월 11일
2027년 05월 11일
2027년7월10일
105.1140%

11차
2027년 07월 12일
2027년 08월 11일
2027년10월10일
105.6395%

12차
2027년 10월 12일
2027년 11월 11일
2028년1월10일
106.1677%

13차
2028년 01월 11일
2028년 02월 10일
2028년4월10일
106.6986%

14차
2028년 04월 11일
2028년 05월 11일
2028년7월10일
107.2321%

15차
2028년 07월 12일
2028년 08월 11일
2028년10월10일
107.7682%

16차
2028년 10월 12일
2028년 11월 13일
2029년1월10일
108.3071%

17차
2029년 01월 10일
2029년 02월 09일
2029년4월10일
108.8486%

18차
2029년 04월 11일
2029년 05월 11일
2029년7월10일
109.3928%

19차
2029년 07월 12일
2029년 08월 13일
2029년10월10일
109.9398%

나. 조기상환 청구장소 : 회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 기업은행 성서공단기업금융지점

조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

악셀1호 유한회사(IMM크레딧솔루션 주식회사가 업무집행사원인 PEF가 투자목적으로 설립한 투자목적회사)
-
회사 경영상 채무의 만기구조를 개선 하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
2021년 11월 15일 발행된 5회차 전환사채를 취득 및 소각할 예정
99,999,967,452
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

악셀1호유한회사
1
박찬우
-
-
-
악셀2호유한회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023-12-31
결산기
2023년 1월 1일~2023년 12월 31일

자산총계
100,025
매출액
0

부채총계
0
당기순손익
-4

자본총계
100,025
외부감사인
해당사항 없음

자본금
101,014
감사의견
해당사항 없음

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제5회차 전환사채
악셀1호유한회사
99,999,967,452
2021년 11월 15일
2028년 11월 15일
0.0

* 제5회 전환사채(만기전 사채취득)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
99,999,967,452
177,462
563,500
2022년 11월 15일 ~ 2028년 10월 25일
-

외화 해외 교환사채
543,970,000,000
473,063
1,149,887
2023년 06월 06일 ~ 2030년 04월 16일
주)

소계
643,969,967,452
-
(A)
1,713,387
-
-

신규 발행 사채권
99,999,967,452
103,974
(B)
961,778
2026년 01월 10일 ~ 2029년 12월 20일
-

합계
743,969,934,904
-
2,675,165
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
36,296,338

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.37

주) 상기 외화 해외 교환사채잔액은 2023년 4월26일 해외발행된 USD 500,000,000 중 상환된 USD 120,000,000을 제외한 USD 380,000,000을, 행사가액은 USD 330.466973를 본 주요사항보고서 제출일의 직전 영업일인 2024년 12월 13일 서울외국환중개(주) 홈페이지에 고시된 매매기준율인 1,431.50원으로 환산한 금액입니다.