쓰리빌리언 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241216)
제출인: 금창원

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
주식회사 쓰리빌리언

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 12월 10일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 12월 10일

보고자 :
금창원

요약정보

발행회사명
(주)쓰리빌리언
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,230,383
25.77

이번 보고서
8,230,383
25.76

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
7,712,078
24.53

이번 보고서
7,893,778
24.91

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
주식매수선택권 행사

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)쓰리빌리언
회사코드
394800

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
31,684,010

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
금창원
한자(영문)
琴昌元(Keum Changwon)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 용산구 한강로동
생년월일 또는사업자등록번호 등
810523

직업(사업내용)
주식회사 쓰리빌리언 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 쓰리빌리언
부서
재무팀

직위
매니저
전화번호
070-48*******

성명
정다인
팩스번호
0504-2*******

이메일 주소
******g@3billiion.io

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김세환
개인(국내)
임원
821121
대한민국
서울특별시 중구 순화동
주식회사 쓰리빌리언 사내이사
임원(등기)

2
강기현
개인(국내)
임원
820226
대한민국
서울시 송파구 잠실동

주식회사 쓰리빌리언 사내이사

임원(등기)

3
박순일
개인(국내)
임원
800218
대한민국
서울시 서초구 반포3동

주식회사 쓰리빌리언 사내이사

임원(등기)

4
이정설
개인(국내)
임원
800520
대한민국
경기도 용인시 처인구 남사읍

주식회사 쓰리빌리언 이사

임원(미등기)

5
서고훈
개인(국내)
임원
870218
대한민국
서울시 성동구 성수동

주식회사 쓰리빌리언 이사

임원(미등기)

6
이경열
개인(국내)
임원
890904
대한민국
경기도 남양주시 별내동

주식회사 쓰리빌리언 이사

임원(미등기)

7
이숙진
개인(국내)
임원
800125
대한민국
인천시 연수구 송도동

주식회사 쓰리빌리언 이사

임원(미등기)

8
이해인
개인(국내)
임원
800326
대한민국
서울시 강남구 수서동

주식회사 쓰리빌리언 이사

임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 11월 14일
금창원
8
8,230,383
25.77
7,734,078
24.60
31,444,038

이번보고서
2024년 12월 10일
금창원
8
8,230,383
25.76
7,965,406
25.14
31,684,010

증 감
0
-0.01
231,328
0.54
239,972

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주이자 대표이사로서 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다.
회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)]1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지. 다만, 「상법」 제385조제2항(같은 법 제415조에서 준용하는 경우를 포함한다) 또는 제402조에 따른 권리를 행사하는 경우에는 적용하지 않는다.

2. 이사회 등 「상법」에 따른 회사의 기관과 관련된 정관의 변경. 다만, 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 또는 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 자가 투자대상기업 전체의 지배구조 개선을 위해 사전에 공개한 원칙에 따르는 경우에는 적용하지 않는다.

3. 회사의 자본금의 변경. 다만, 「상법」 제424조에 따른 권리를 행사하는 경우에는 적용하지 않는다.

4. 삭제
<2020. 1. 29.>

5. 회사의 합병, 분할과 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식매수선택권 행사

변동사유
특별관계자(등기 및 미등기임원)의 주식매수선택권 행사로 신주 발행

변경사유
주식매수선택권 행사

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
금창원
810523
5,400,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,400,000
16.90

특별관계자
김세환
821121
1,800,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,800,000
5.64

강기현
820226
210,600
-
-
-
-
-
-
-
34,000
244,600
0.77

박순일
800218
40,000
-
-
-
-
-
-
-
30,000
70,000
0.22

이정설
800520
229,950
-
-
-
-
-
-
-
40,000
269,950
0.85

서고훈
870218
192,228
-
-
-
-
-
-
-
30,000
222,228
0.69

이경열
890904
21,000
-
-
-
-
-
-
-
31,200
52,200
0.16

이숙진
800125
71,628
-
-
-
-
-
-
-
40,000
111,628
0.35

이해인
800326
-
-
-
-
-
-
-
-
59,777
59,777
0.18

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

31,684,010
264,977
25.76
25.14

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
금창원
810523
5,400,000
-
-
-
-
-
-
5,400,000
16.90

특별관계자
김세환
821121
1,800,000
-
-
-
-
-
-
1,800,000
5.64

강기현
820226
210,600
-
-
-
-
-
34,000
244,600
0.77

박순일
800218
40,000
-
-
-
-
-
30,000
70,000
0.22

이정설
800520
225,000
-
4,950
-
-
-
40,000
269,950
0.85

서고훈
870218
180,000
-
12,228
-
-
-
30,000
222,228
0.69

이경열
890904
21,000
-
-
-
-
-
31,200
52,200
0.16

이숙진
800125
49,628
-
22,000
-
-
-
40,000
111,628
0.35

이해인
800326
-
-
-
-
-
-
59,777
59,777
0.18

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
금창원
본인
810523
의결권있는 주식
5,400,000
본인
공동목적보유확약
2024년 04월 26일
*
17.04
공동목적보유

2
김세환
특수관계인
821121
의결권있는 주식
1,800,000
금창원
공동목적보유확약
2024년 04월 26일
*
5.68
공동목적보유

3
강기현
특수관계인
820226
의결권있는 주식
210,600
금창원
공동목적보유확약
2024년 04월 26일
*
0.66
공동목적보유

4
박순일
특수관계인
800218
의결권있는 주식
40,000
금창원
공동목적보유확약
2024년 04월 26일
*
0.12
공동목적보유

5
이정설
특수관계인
800520
의결권있는 주식
229,950
금창원
공동목적보유확약
2024년 04월 26일
*
0.73
공동목적보유

6
서고훈
특수관계인
870218
의결권있는 주식
192,228
금창원
공동목적보유확약
2024년 04월 26일
*
0.61
공동목적보유

7
이경열
특수관계인
890904
의결권있는 주식
21,000
금창원
공동목적보유확약
2024년 04월 26일
*
0.07
공동목적보유

합계(주식등의 수)
7,893,778
합계(비율)
24.91
-

* 공동목적보유확약자들은 상장 후 1년까지 당사가 개최하는 주주총회에서 최대주주인 금창원 대표이사에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사함.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
금창원
810523
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

특별관계자
김세환
821121
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

강기현
820226
171,700
-
-
-
-
-
-
-
-171,700
-
-

박순일
800218
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-10,000
-
-

이정설
800520
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

서고훈
870218
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이경열
890904
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이숙진
800125
89,628
-
-
-
-
-
-
-
-89,628
-
-

이해인
800326
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

강기현
820226
2024년 12월 10일
주식매수청구권 행사(+)
의결권있는 주식
38,900
171,700
210,600
611
-
행사가액

강기현
820226
2024년 12월 10일
주식매수청구권 행사(-)
기타
205,700
-171,700
34,000
-
611
행사가액

박순일
800218
2024년 12월 10일
주식매수청구권 행사(+)
의결권있는 주식
30,000
10,000
40,000
1,230
-
행사가액

박순일
800218
2024년 12월 10일
주식매수청구권 행사(-)
기타
40,000
-10,000
30,000
-
1,230
행사가액

이숙진
800125
2024년 12월 10일
주식매수청구권 행사(+)
의결권있는 주식
22,000
49,628
71,628
2,821
-
행사가액

이숙진
800125
2024년 12월 10일
주식매수청구권 행사(-)
기타
89,628
-49,628
40,000
-
2,821
행사가액

주) 발행회사의 코스닥시장 신규상장에 따른 기존보유주식 신규보고이므로 「취득단가」에 대한 기재는 생략하였습니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

강기현
820226
104,908,700
-
-
104,908,700

박순일
800218
12,300,000
-
-
12,300,000

이숙진
800125
140,000,588
-
-
140,000,588

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

강기현
820226
근로소득 등

박순일
800218
근로소득 등

이숙진
800125
근로소득 등