휴온스 — 주요사항보고서(회사분할합병결정) (20241216)
제출인: 휴온스

주요사항보고서(회사분할합병 결정)
1.4
(주)휴온스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 16일

회 사 명 :
주식회사 휴온스

대 표 이 사 :
송수영, 윤상배

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 8층(시흥동, 판교아이스퀘어)

(전 화) 02-854-4700

(홈페이지) www.huons.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
기업공시책임자

(성 명) 김정훈

(전 화) 02-854-4700

회사분할합병 결정

1. 분할합병 방법
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 휴온스(분할회사)가 영위하는 사업 중 건기식사업부문(분할합병대상부문)을 물적분할하여 주식회사 휴온스푸디언스(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사는 분할합병대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 분할회사가 합병비율에 따라 분할승계회사의 주식을 배정받는 흡수물적분할합병 방식으로 합니다.

2. 분할합병 목적
본건 분할합병을 통해 주식회사 휴온스는 제약사업에 역량을 집중하고 건강기능식품 사업은 기존 종속회사 주식회사 휴온스푸디언스로 역량을 집중화하여 각 전문 사업분야에서의 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다. 당사자들은 본건 분할합병을 통해 경영효율성을 증대시키고 시너지 효과를 창출함으로써 기업가치를 제고하고 궁극적으로 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 휴온스는 주식회사 휴온스푸디언스의 지분을 78.64%를 소유하고 있는 모회사입니다. 본건 분할합병은 주식회사 휴온스의 건기식사업부문을 물적분할하여 주식회사 휴온스푸디언스에 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 본건 분할합병에서 분할승계회사와 분할회사의
분할합병비율은 1:1로 분할승계회사는 보통주 8,013,410주를 발행하여 분할회사에 배정합니다. 이를 통해 당사의 주식회사 휴온스푸디언스 지분율은 85.01%로 증가할 예정이며 실질적인 경영권의 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본건 분할합병은 당사가 지배하고 있는 종속회사에 당사의 건기식사업부를 물적분할한 뒤 흡수합병시키는 것으로 연결실체인 당사의 재무에 유의적 영향을 미치지는 않습니다.
본건 분할합병 이후 휴온스는 제약사업부문에 집중하고 건기식사업은 휴온스푸디언스에 역량을 집중함으로서 각각의 전문성 및 사업경쟁력 제고를 통해 영업에 시너지를 창출할 수 있고 궁극적으로 재무구조에도 긍정적인
영향을 줄 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 분할에 관한 사항

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리
·
의무를 포함한 기타의 권리
·
의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계(단, 분할합병으로 인한 승계에 계약 상대방의 동의가 필요한 것으로서 분할합병기일까지 계약 상대방의 동의를 받지 못한 것은 제외됨), 소송, 지적재산권, 영업권 등을 모두 포함하나, 분할합병대상부문과 분할회사의 다른 사업에 공통적으로 필요한 것은 제외하며, 총칭하여 이하 “
승계대상재산
”)를 분할승계회사에 이전한다.

(2) 승계대상재산의 구체적인 내역은 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바와 같다. 본 계약에 첨부된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록
은 ① 분할회사의 2024년 9월 30일 현재(이
하 “
분할재무상태표 기준일
”)의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 분할재무상태표 기준일부터 본 계약 체결일까지 영업 또는 재무적 활동에서 발생한 주요한 증감사항을 반영하여 작성되었고, ② 분할재무상태표 기준일부터 분할합병기일까지 통상적인 영업 또는 재무적 활동에서 발생한 증감사항 및 기타 본조 제3항에 규정된 바에 따라 변동될 수 있으며, ③ 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 분할합병기일을 기준으로 최종적으로 확정된다.

(3) 분할합병기일 전까지 (i) 분할회사 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할합병대상부문의 자산 및 부채, 인허가, 근로관계, 계약관계 기타 승계대상재산에 변동이 발생하거나 (ii) 승계대상재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채 기타 승계대상재산이 발견되거나 (iii) 승계대상재산이 법률상 또는 계약상 제한이나 사유로 승계가 불가능하거나 곤란하게 되어 이를 대체할 다른 적극
·
소극적 재산, 권리
·
의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 승계대상자산에 추가, 변경, 교체, 대체하여야 하거나, (iv) 그 밖에 승계대상재산의 가액이 변동된 경우에는, 본건 분할합병의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 분할회사 및 분할승계회사의 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 분할회사 및 분할승계회사 대표이사가 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이러한 변경사항은 본건 분할합병기일 기준 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에서 변경, 가감하는 것으로 한다.

(4) 승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할승계회사에 이전이 필요한 경우에는 관련 법령의 내용, 세무상 효과 등을 고려하여 분할회사와 분할승계회사의 협의에 따라 처리한다. 이 경우 [별첨1] 분할재무상태표와[별첨2] 승계대상재산목록은 그에 따라 변경된 것으로 본다. 분할합병에 의한 승계대상재산의 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(5) 분할합병기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속한다. 다만, 분할합병대상부문과 분할합병대상부문 이외의 부문에 공통적으로 적용되는 것인 경우에는 분할회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할승계회사의 협의에 따라 달리 정할 수 있다.

(6) 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리
·
의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등 담보권은 분할승계회사에 귀속된다. 다만, 본조에 따라 해당 계약관계가 분할회사에 귀속되는 경우 그에 부종하는 담보권도 분할회사에 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 관련 법령상의 요건 및 분할회사와 분할승계회사의 협의에 따라 달리 정할 수 있다.

(7) 분할합병기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(부동산 및 주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따르고, 분할합병대상부문에 관한 계약으로 분할합병으로 인한 승계에 계약 상대방의 동의가 필요한 것으로서 분할합병기일까지 계약 상대방의 동의를 받지 못한 계약은 분할회사에 귀속되는 것으로 한다. (8) 분할승계회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할승계회사에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할승계회사의 향후 운영 및 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 당사자들은 분할 회사 및 분할승계회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

나. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 휴온스 (Huons Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
542,664,782,213
부채총계
206,026,302,120

자본총계
336,638,480,093
자본금
5,989,832,500

2024년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
445,995,268,656

주요사업
의약품 제조업

분할 후 상장유지 여부
예

다. 분할설립 회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

분할후 상장유지여부
해당사항없음

라. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

5. 합병에 관한 사항

- 합병형태
해당사항없음

가. 합병상대 회사
회사명
주식회사 휴온스푸디언스 (Huons Foodience Co., Ltd.)

주요사업
건강기능식품 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
37,631,940,294
자본금
8,432,667,000

부채총계
17,879,023,358
매출액
43,973,402,956

자본총계
19,752,916,936
당기순이익
120,852,003

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

나. 분할합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
8,013,410

종류주식
-

다. 합병신설 회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

6. 분할합병비율

주식회사 휴온스푸디언스 : 주식회사 휴온스
분할합병대상부문
= 1:1본 분할합병은 주식회사 휴온스로부터 물적분할된
분할합병대상부문
을 주식회사 휴온스푸디언스가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 주식회사 휴온스가
분할합병대상부문
발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할비율은 산정하지 아니하였으며, 합병비율만 산정하였습니다.

7. 분할합병비율 산출근거

(1) 주식회사 휴온스푸디언스(합병법인)의 합병가액 산정주식회사 휴온스푸디언스의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제6조, 제8조 등을 고려하여 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.가. 주당 본질가치 : 1,475원 A. 자산가치 : 1,527원 B. 수익가치 : 1,442원나. 합병가액 : 1,475원(2) 주식회사 휴온스 분할합병대상부문(피합병법인)의 합병가액 산정

주식회사 휴온스 분할합병대상부문의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제6조, 제8조 등을 고려하여 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.

가. 주당 본질가치 : 1,475원 A. 자산가치 : 1,391원 B. 수익가치 : 1,531원나. 합병가액 : 1,475원

(3) 산출결과

본 분할합병은 (주)휴온스로부터 물적분할된 분할합병대상부문을 (주)휴온스푸디언스가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 (주)휴온스가 (주)휴온스 분할사업부문 발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할비율은 산정하지 아니하였습니다.(주)휴온스푸디언스가 (주)휴온스의 분할합병대상부문을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 1,475원(주당 액면가액 500원), 1,475원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. (주)휴온스 분할합병대상부문의 주당평가액 1,475원은 (주)휴온스푸디온스 및 (주)휴온스 분할합병대상부문의 본질가치에 따라 결정된 분할합병신주의 수 8,013,410주를 (주)휴온스 분할합병대상부문의 총발행주식수로 가정하여 산정된 것이며, 그에 따라 (주)휴온스푸디언스와 (주)휴온스 분할합병대상부문 간 합의한 합병비율은 1:1로 산출되었습니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 분할합병에 대해 감사위원회에서 선정한 외부평가기관의 평가를 첨부

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2024년 12월 04일 ~ 2024년 12월 16일

외부평가 의견
평가인의 평가결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 1,385원~1,550원(액면가 500원), 피합병법인 1,376원~1,516원(액면가 500원)으로 평가되어 합병당사회사간 합병비율은 1:0.88821 ~ 1:1.094468입니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:1은 적정한 것으로 판단됩니다.

9. 분할합병일정
분할합병계약일
2024년 12월 16일

주주확정기준일
2024년 12월 31일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할합병반대의사통지접수기간
시작일
2025년 03월 11일

종료일
2025년 03월 25일

주주총회예정일자
2025년 03월 26일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 03월 26일

종료일
2025년 04월 15일

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 03월 26일

종료일
2025년 04월 26일

분할합병기일
2025년 05월 02일

종료보고 총회일
2025년 05월 02일

분할합병등기예정일
2025년 05월 08일

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

11. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일 현재 당사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본건 분할합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격
24,476

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차

① 반대의사 통지상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(
2024년 12월 31일
) 현재 당사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 분할합병에 대한 당사의 이사회결의 공시일(2024년 12월 16일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 12월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일
전(2025년 3월 21일)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전
(2025년 3월 24일)
까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전
(2025년 3월 25일)에 일
반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

② 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일
전(2025년 4월 11일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제
원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
(2) 매수청구 기간
- 분할합병 반대의사표시 접수기간: 2025년 3월 11일 ~

2025년 3월 25일- 분할합병계약 승인을 위한 주주총회예정일: 2025년 3월 26일- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 3월 26일 ~ 2025년 4월 15일
(3) 접수 장소
- 주식회사 휴온스: 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 9층 IR팀※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급 예정 시기당사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 주식매수청구기간 종료(2025년 4월 15일) 후 1개월 내 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일: 2025년 5월 14일 (예정)

(2) 주식매수대금의 지급 방법

- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

(1) 본건 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력

본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모
가

금 일백억(\10,000,000,000)원을
초과하지 않아
야 합니다. 주식회사 휴온스가 지급하여야 하는 매수대금이 이를 초과하는 경우에는 분할합병계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

13. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순물적분할합병으로 신주 발행은 휴온스 1인에 대한 발행이고, 신주발행 주체이자 분할합병 상대회사인 휴온스푸디언스는 비상장법인으로 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집 또는 매출을 하지 않습니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건은 의약품 사업을 주된 영업으로 하는 주식회사 휴온스가 건강기능식품(
분할대상사업부문) 사업부를 분할하고, 건강기능식품 사업을 전문적으로 영위하고 있는 기존 종속회사 휴온스푸디언스가 해당사업부를 흡수합병하는 내용입니다. 각각 전문적으로 영위하는 사업영역에 따라 구조개편하여 휴온스는 제약사업 전문성을 강화하고 종속회사 휴온스푸디언스에 건기식사업 역량을 집중하여 경영의 효율성과 시너지를 제고하고 궁극적으로 당사자들의 기업가치와 주주가치를 증대하고자 합니다. 당사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 분할합병 이후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 분할합병 상대방회사인 주식회사
휴온스푸디언스는 당사의 비상장 종속회사로서 현재 증권시장에 상장신청할 계획은 없습니다. 또한, 본건 이후 1년 내 또 다른 합병등 회사의 구조개편에 관해 확정된 계획은 없습니다.
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '9. 분할합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(2) 상기 '9. 분할합병일정'의 '종료보
고 총회'
는
2025년 5월 2일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.
(3) 상기 '9. 분할합병일정'의 '분할합병등기예정일'은 분할합병등기신청 및 이에 따른 합병등종료보고서 제출 예정일입니다.(4) 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.(5) 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 매수예정가격은 하기와 같이 산출되었습니다.

-

주식회사 휴온스 주식매수청구권 매수예정가격
: 24,476원

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 12월 13일)

구분
금액 (원)
산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
26,345
2024년 10월 14일 ~ 2024년 12월 13일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
24,058
2024년 11월 14일 ~ 2024년 12월 13일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
23,024
2024년 12월 9일 ~ 2024년 12월 13일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
24,476
-

② 산출내역

일 자
종 가 (원)
거 래 량 (주)
종가 x 거래량

2024/10/14
28,450
10,173
289,421,850

2024/10/15
28,750
20,899
600,846,250

2024/10/16
30,200
63,098
1,905,559,600

2024/10/17
29,700
34,396
1,021,561,200

2024/10/18
29,650
41,957
1,244,025,050

2024/10/21
28,950
29,932
866,531,400

2024/10/22
28,450
20,639
587,179,550

2024/10/23
28,200
21,814
615,154,800

2024/10/24
27,800
19,395
539,181,000

2024/10/25
27,450
21,082
578,700,900

2024/10/28
27,650
19,178
530,271,700

2024/10/29
27,700
22,769
630,701,300

2024/10/30
27,500
11,063
304,232,500

2024/10/31
27,500
13,244
364,210,000

2024/11/01
27,650
17,509
484,123,850

2024/11/04
28,050
16,431
460,889,550

2024/11/05
28,500
13,429
382,726,500

2024/11/06
28,100
24,156
678,783,600

2024/11/07
27,600
19,208
530,140,800

2024/11/08
27,850
23,181
645,590,850

2024/11/11
26,900
57,355
1,542,849,500

2024/11/12
25,850
40,443
1,045,451,550

2024/11/13
25,150
27,150
682,822,500

2024/11/14
24,300
39,608
962,474,400

2024/11/15
24,000
38,564
925,536,000

2024/11/18
24,700
17,268
426,519,600

2024/11/19
24,800
10,250
254,200,000

2024/11/20
24,750
7,750
191,812,500

2024/11/21
25,300
14,093
356,552,900

2024/11/22
25,300
15,242
385,622,600

2024/11/25
25,150
14,945
375,866,750

2024/11/26
24,900
19,018
473,548,200

2024/11/27
24,750
13,744
340,164,000

2024/11/28
25,050
19,022
476,501,100

2024/11/29
24,400
26,040
635,376,000

2024/12/02
24,350
7,316
178,144,600

2024/12/03
24,900
12,704
316,329,600

2024/12/04
24,150
22,868
552,262,200

2024/12/05
23,850
15,180
362,043,000

2024/12/06
23,300
40,605
946,096,500

2024/12/09
21,900
47,797
1,046,754,300

2024/12/10
23,150
21,881
506,545,150

2024/12/11
24,050
18,756
451,081,800

2024/12/12
24,000
12,464
299,136,000

2024/12/13
24,450
13,678
334,427,100

2개월 가중평균종가(원)
26,345

1개월 가중평균종가(원)
24,058

1주일 가중평균종가(원)
23,024

※ 원단위 미만 반올림

(6) 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '당사자'는 주식회사 휴온스와 주식회사 휴온스푸디언스 중 어느 한 당사자를 의미하며, 총칭하는 경우에는 '당사자들'이라고합니다.)

분할합병 계약서

제 13 조 (선행조건)

각

당사자가

본

계약에

따라

본건

분할합병을

이행할

의무는

분할합병기일까지

다음

각호의

조건이

충족될

것을

조건으로

한다
.
다만
,
각

당사자는

각자

서면으로

다음

각호에서

규정하고

있는

선행조건의

일부

또는

전부를

포기
,
면제할

수

있다
.

(1) 각 당사자의 주주총회 및/또는 이사회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것

(3) 본건 분할합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 분할합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것

(4) 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

(5) 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(6) 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향이 발생하지 아니하였을 것

(7) 본건 분할합병과 관련하여 분할회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할회사에 관하여 분할회사의 주주가 행사한 주식
매수청구권의
규모가
금 일백억원(\10,000,000,000)을 초과하지 않을 것

(8) 각 당사자의 채권자 중 본건 분할합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이
금 일백억원(
\10,000,000,000
)을
초과하지
아
니할 것.

제 14 조 (해제)

(1) 당사자들은 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 각 당사자는 다음 각 호에서 정하는 사유가 있는 경우 분할합병기일 이전까지 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 분할합병기일까지 본 계약 제13조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 각 당사자에 의하여.

2. 어느 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방 당사자로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 10영업일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우, 상대방 당사자에 의하여.

(3) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 및 제16조 제4항 및 제5항 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

[별첨1] 분할 재무상태표

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원)

계정과목
분할 전
분할 후 존속
분할합병대상부문

유동자산
223,231,181,799
211,746,340,803
11,484,840,996

[현금및현금성자산]
46,287,744,300
43,087,744,300
3,200,000,000

[단기금융자산]
11,526,891,503
11,526,891,503

[매출채권]
79,485,884,658
75,042,640,338
4,443,244,320

[기타채권]
7,670,463,822
7,664,463,822
6,000,000

[재고자산]
69,767,306,899
66,468,429,746
3,298,877,153

[기타유동자산]
8,492,890,617
7,956,171,095
536,719,522

비유동자산
333,284,642,866
330,918,441,410
2,366,201,456

[장기금융자산]
715,369,890
715,369,890

[장기성기타채권]
2,212,702,470
2,212,202,470
500,000

[공정가치측정금융자산]
36,322,787,370
36,322,787,370

[상각후원가측정금융자산]
93,088,010
93,088,010

[종속기업및관계기업투자주식]
41,567,227,131
41,567,227,131

[유형자산]
229,486,122,736
229,244,743,982
241,378,754

[무형자산]
4,782,897,668
4,746,181,510
36,716,158

[투자부동산]
1,686,756,166

1,686,756,166

[사용권자산]
4,193,918,158
4,193,918,158

[기타비유동자산]
5,874,438,604
5,874,438,604

[이연법인세자산]
6,349,334,663
5,948,484,285
400,850,378

자산총계
556,515,824,665
542,664,782,213
13,851,042,452

유동부채
124,973,815,575
120,710,241,465
4,263,574,110

[매입채무]
14,213,017,788
12,259,478,710
1,953,539,078

[기타채무]
20,640,286,376
20,262,626,796
377,659,580

[단기차입금]
25,000,000,000
25,000,000,000

[미지급법인세]
3,302,018,679
3,302,018,679

[전환사채]
7,455,970,928
7,455,970,928

[반품충당부채]
5,669,575,835
3,794,683,103
1,874,892,732

[파생상품부채]
154,726,418
154,726,418

[유동성장기차입금]
26,666,820,000
26,666,820,000

[금융보증부채]
260,043,284
260,043,284

[유동성리스부채]
2,140,049,797
2,140,049,797

[기타유동부채]
19,471,306,470
19,413,823,750
57,482,720

비유동부채
85,318,371,110
85,316,060,655
2,310,455

[장기차입금]
73,416,440,000
73,416,440,000

[리스부채]
2,107,421,032
2,107,421,032

[기타비유동부채]
9,755,936,818
9,753,626,363
2,310,455

[금융보증부채]
38,573,260
38,573,260

부채총계
210,292,186,685
206,026,302,120
4,265,884,565

자본총계
346,223,637,980
336,638,480,093
9,585,157,887

(주1) 상기 재무제표는 2024년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 별도재무상태표상 장부금액을 기준으로 작성되었으며, 실제 분할합병기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.
[별첨2] 승계대상 재산목록

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구분1
구분2
계정과목
금액

유동자산
현금 및 현금성자산
보통예금
3,200,000,000

매출채권 및 기타채권
외상매출금
4,503,244,320

매출채권 및 기타채권
대손충당금
(60,000,000)

매출채권 및 기타채권
단기종업원대여금
6,000,000

재고자산
제품
568,119,115

재고자산
제품평가충당금
(20,118,583)

재고자산
상품
2,551,792,651

재고자산
상품평가충당금
(71,980,100)

재고자산
원재료
271,064,070

기타유동자산
선급금
153,450,000

기타유동자산
선급비용
91,767,956

기타유동자산
반환권자산
291,501,566

비유동자산
장기성기타채권
장기종업원대여금
500,000

유형자산
공구와기구
215,710,071

유형자산
비품
25,668,683

무형자산
특허권
19,922,478

무형자산
상표권
6,009,353

무형자산
소프트웨어
10,784,327

투자부동산
투자부동산(토지)
743,107,660

투자부동산
투자부동산(건물)
943,648,506

이연법인세자산
이연법인세자산
400,850,378

자산 총계

13,851,042,452

유동부채
매입채무 및 기타채무
외상매입금
1,953,539,078

매입채무 및 기타채무
일반 미지급금
376,000,712

매입채무 및 기타채무
종업원 미지급금
1,658,868

기타유동부채
미지급비용
57,482,720

기타유동부채
반품충당부채
1,874,892,732

비유동부채
기타비유동부채
장기미지급비용
2,310,455

부채 총계

4,265,884,565

(주1) 분할합병기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우에는 관련 사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다.※ 그외 승계대상 인허가, 부동산, 그리고 지식재산권 세부목록은 첨부 계약서를 참조하사기 바랍니다.

【분할합병 관련 주요사항 상세기재】

1. 분할합병의 개요

(1) 분할합병에 관한 기본사항

가. 분할합병의 상대방

분할회사
상호
주식회사 휴온스

소재지
경기도 성남시 수정구 창업로 17, 에이동 8층(시흥동, 판교 아이스퀘어)

대표이사
송수영, 윤상배

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

분할승계회사
상호
주식회사 휴온스푸디언스

소재지
충청남도 금산군 금산읍 인삼광장로 19

대표이사
손동철

법인구분
주권비상장법인

나. 분할합병의 배경
본건 분할합병은 주식회사 휴온스가 영위하는 사업 중 건기식사업부문을 물적분할하여 주식회사 휴온스푸디언스에 흡수합병하여 각 당사자들의 경영효율성 및 시너지를 강화하고 이를 통하여 궁극적으로 당사자들의 기업가치와 주주의 가치를 제고함을 목적으로 합니다.

다. 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 휴온스는 주식회사 휴온스푸디언스의 지분을 78.64%를 소유하고 있는 최대주주입니다. 본건 분할합병은 주식회사 휴온스의 건기식사업부문을 물적분할하여 주식회사 휴온스푸디언스에 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 본건 분할합병에서 분할승계회사와 분할회사의
합병비율은 1:1로 분할승계회사는 보통주 8,013,410주를 발행하여 분할회사에 배정합니다. 이를 통해 당사의 주식회사 휴온스푸디언스 지분율은 85.01%
로 증가할 예정이며 실질적인 경영권의 변동은 없습니다.
본건 분할합병은 당사의 건기식사업부를 기존에 건기식 사업을 영위 중인 종속회사에 흡수합병하는 것으로 연결실체인 당사의 재무에 유의적 영향을 미치지는 않습니다. 영업 측면에서는
본건 분할합병 이후 휴온스는 제약사업부문에 집중하고 건기식사업은 휴온스푸디언스에 역량을 집중함으로서 각각의 전문성 및 사업경쟁력을 제고할 계획입니다.
이를 통해 각 회사의 영업에 시너지를 창출할 수 있고 궁극적으로 재무구조에도 긍정적인
영향을 줄
수 있을 것으로 판단합니다.

마. 합병의 형태

본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 휴온스(분할회사)가 영위하는 사업 중 건기식사업부문(분할합병대상부문)을 물적분할하여 주식회사 휴온스푸디언스(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사는 분할합병대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 분할회사가 합병비율에 따라 분할승계회사의 주식을 배정받는 흡수물적분할합병 방식으로 합니다.

존속회사인 주식회사 휴온스는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

본건 합병은
상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.

바. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 현재 추진 중이거나 분할합병 완료 후 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

-
(주)휴온스푸디언스(합병법인)의 합병가액 산정(주)휴온스푸디언스의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제6조, 제8조 등을 고려하여 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.가. 주당 본질가치 : 1,475원 A. 자산가치 : 1,527원 B. 수익가치 : 1,442원나. 합병가액 : 1,475원- (주)휴온스 분할합병대상부문(피합병법인)의 합병가액 산정(주)휴온스 분할합병대상부문의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제6조, 제8조 등을 고려하여 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.가. 주당 본질가치 : 1,475원 A. 자산가치 : 1,391원 B. 수익가치 : 1,531원나. 합병가액 : 1,475원- 산출결과본 분할합병은 (주)휴온스로부터 물적분할된 분할합병대상부문을 (주)휴온스푸디언스가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 (주)휴온스가 (주)휴온스 분할사업부문 발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할비율은 산정하지 아니하였습니다.(주)휴온스푸디언스가 (주)휴온스의 분할합병대상부문을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 1,475원(주당 액면가액 500원), 1,475원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. (주)휴온스 분할합병대상부문의 주당평가액 1,475원은 (주)휴온스푸디온스 및 (주)휴온스 분할합병대상부문의 본질가치에 따라 결정된 분할합병신주의 수 8,013,410주를 (주)휴온스 분할합병대상부문의 총발행주식수로 가정하여 산정된 것이며, 그에 따라 (주)휴온스푸디언스와 (주)휴온스 분할합병대상부문 간 합의한 합병비율은 1:1로 산출되었습니다.

(3) 분할합병 등과 관련된 투자위험 요소

가. 분할합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '당사자'는 주식회사 휴온스와 주식회사 휴온스푸디언스 중 어느 한 당사자를 의미하며, 총칭하는 경우에는 '당사자들'이라고합니다.)

분할합병 계약서

제 13 조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 다만, 각 당사자는 각자 서면으로 다음 각호에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

(1) 각 당사자의 주주총회 및/또는 이사회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것

(3) 본건 분할합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 분할합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것

(4) 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

(5) 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(6) 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향이 발생하지 아니하였을 것

(7) 본건 분할합병과 관련하여 분할회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할회사에 관하여 분할회사의 주주가 행사한 주식
매수청구권의
규모가
금 일백억원(\10,000,000,000)을 초과하지 않을 것

(8) 각 당사자의 채권자 중 본건 분할합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이
금 일백억원(\10,000,000,000)을
초과하지
아
니할 것.

제 14 조 (해제)

(1) 당사자들은 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 각 당사자는 다음 각 호에서 정하는 사유가 있는 경우 분할합병기일 이전까지 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 분할합병기일까지 본 계약 제13조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 각 당사자에 의하여.

2. 어느 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방 당사자로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 10영업일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우, 상대방 당사자에 의하여.

(3) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 및 제16조 제4항 및 제5항 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

단순물적분할합병으로 신주 발행은 휴온스 1인에 대한 발행이고, 신주발행 주체이자 분할합병 상대회사인 휴온스푸디언스는 비상장법인으로 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집 또는 매출을 하지 않
으므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본건 분할합병은 주된영업부문의 분할이나 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 분할합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본 분할합병은 당사가 현재 지분 78.64%를 소유하고 있는 종속회사에 건기식사업부를 물적분할한뒤 흡수합병시키는 것으로 연결실체인 당사에 영향은 제한적입니다. 따라서 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소도 제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 건은 「상법」 제530조의11, 제522조의3에 의거, 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 분할합병 승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 소유하고 있는 주식을 분할합병 승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

- 계열회사 또는 자회사 등의 관계

주요사항보고서 제출일 현재 분할회사와 분할승계회사는 같은 기업집단인 '휴온스글로벌'에 속해 있는 계열회사입니다. 분할회사는 분할승계회사의 최대주주는로 지분율 78.64%를 기록하고 있습니다.
- 임원의 상호겸직
주요사항보고서 제출일 현재 분
할회사와 분할승계회사 임원 상호겸직 현황은 아래와 같습니다.

성명
겸임현황
비고

회사명
직책
선임시기

윤성태
휴온스
기타비상무이사
2022.03.25
-

휴온스푸디언스
기타비상무이사
2024.03.26

- 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우
주식회사 휴온스와 주식회사 휴온스푸디언스는 같은 기업집단 소속의 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.
나. 당사회사 간의 거래내용- 출자
주요사항보고서 제출일 현재 합병 당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2024년 09월 30일
)

출자회사
피출자회사
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

(주)휴온스
(주)휴온스푸디언스
보통주
12,835,925
78.64%
-

우선주
1,996,799

-
당사회사 간의 거래내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래내역
거래금액

2024년 3분기
2023년
2022년

(주)휴온스
(주)휴온스푸디언스
매출 등
19,674
43,832
41,832

매입 등
4,444,662
6,932,037
6,704,144

채권
2,405
2,405
2,405

채무
867,064
298,239
1,096,204

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

- 대주주에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

- 대주주와의 자산 양수도 등
해당사항 없습니다.
- 특수관계자 거래내역
① 주식회사 휴온스(2024년 9월 30일 기준)

당분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
특수관계자
매출
재고자산 매입
외주가공비
기타비용 등(주1)
사용권자산취득
이자비용

지배기업
㈜휴온스글로벌
41,734
-
-
15,632,765
2,916,285
76,532

종속기업
㈜휴온스푸디언스
19,674
4,350,926
-
93,287
-
448

㈜휴온스생명과학(구 크리스탈생명과학㈜)
28,832
870
62,506
-
-
-

기타
㈜휴메딕스
992,466
19,157,161
13,487,843
43,554
-
-

㈜휴온스메디텍
5,632,919
440,418
-
40,949
-
-

㈜휴엠앤씨
891
10,708,928
-
831,255
-
-

㈜휴온스바이오파마
95,712
1,768,447
-
-
-
-

㈜푸드어셈블
-
7,559
-
101,872
-
-

㈜우리비앤비
3,707
-
-
-
-
-

합 계
6,815,935
36,434,309
13,550,349
16,743,682
2,916,285
76,980

(주1) 당기 중 ㈜휴온스글로벌에게 지급한 배당금이 포함되어 있습니다.

당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래
지분취득
배당금지급

대여
회수
차입
상환(주1)

지배기업
㈜휴온스글로벌
-
-
2,916,285
5,102,867
-
3,074,847

종속기업
㈜휴온스푸디언스
-
-
-
13,455
-
-

㈜휴온스생명과학(구 크리스탈생명과학㈜)
-
-
-
-
8,148,054
-

관계기업
㈜팬젠
-
-
-
-
999,995
-

기타
기타임원
30,000
66,200
-
-
-
308,518

합 계
30,000
66,200
2,916,285
5,116,322
9,148,049
3,383,365

(주1) 자금차입 상환에는 리스부채 상환금액도 포함되어 있습니다.

특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무
리스부채

지배기업
㈜휴온스글로벌
1,971
-
1,160,420
-
1,599,471
2,695,759

종속기업
㈜휴온스푸디언스
2,405
-
-
831,641
28,024
7,399

㈜휴온스생명과학(구 크리스탈생명과학㈜)
6,160
-
-
-
-
-

관계기업
Beijing Huonland Pharmaceutical Co.,Ltd.(주1)
-
-
-
-
101,116
-

기타
㈜휴메딕스
209,849
-
-
2,778,900
2,509
-

㈜휴온스메디텍
2,504,469
-
-
47,753
370
-

Huons USA, Inc.(주2)
7,725,994
-
-
-
-
-

㈜휴엠앤씨
-
-
-
1,200,513
96,946
-

㈜휴온스바이오파마
37,787
-
4,169,918
-
410,335
-

㈜푸드어셈블
-
-
-
3,180
1,341
-

기타임원
-
202,500
-
-
-
-

합 계
10,488,635
202,500
5,330,338
4,861,987
2,240,112
2,703,158

(주1) 당기 중 공동기업에서 관계기업으로 변경되었습니다.

(주2) 해당 매출채권은 코로나19 방역물품 및 의료기기 매출채권으로, 현지 판매가 하락으로 인해 회수가 불확실하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

보고기간종료일 현재 특수관계자를 위하여 제공된 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
보증회사
피보증회사
금융기관
피보증회사 대출금액
연대보증비율
연대보증금액
보증내역

종속기업
㈜휴온스
㈜휴온스생명과학(구 크리스탈생명과학㈜)
KEB하나은행
19,700,000
120.00%
23,640,000
차입금 연대보증

② 주식회사 휴온스푸디언스(2023년 12월 31일 기준)

당기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출
기타비용
이자비용

최상위 지배기업
㈜휴온스글로벌
20,636
1,218,664
23,631

지배기업
㈜휴온스
6,905,530
11,500
1,963

기타특수관계자
㈜휴온스메디텍
9,094
-
-

㈜휴메딕스
2,032
11,226
-

㈜휴온스랩
1,700
-
-

㈜휴온스바이오파마
1,070
-
-

㈜휴엠앤씨
3,924
115,667
-

합 계
6,943,986
1,357,057
25,594

당기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자
리스부채 상환

최상위 지배기업
㈜휴온스글로벌
305,472

지배기업
㈜휴온스
26,232

합 계
331,704

특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자
채권

매출채권
기타채권
기타채무
리스부채

최상위 지배기업
㈜휴온스글로벌(주1)
2,011
214,889
155,545
885,018

기타특수관계자
㈜휴온스
255,181
22,652
2,405
23,415

㈜휴메딕스
122
-
17
-

㈜휴온스랩
144
-
-
-

㈜휴엠앤씨
-
-
11,277
-

합 계
257,458
237,541
169,244
908,432

2. 분할합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요1. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 휴온스푸디언스"이며, 영문으로는 Huonsfoodience Co., Ltd.라 표기합니다. 2. 설립일자 및 존속기간주식회사 휴온스푸디언스(이하 "당사")는 2001년 10월 설립되어, 2006년 7월 성신비에스티(주)로 법인전환 했으며, 2019년 1월 1일부로 상호를 성신비에스티(주)에서 (주)휴온스네이처로 변경하였으며, 2022년 1월 3일 (주)휴온스내츄럴과 합병 후 2022년 1월 5일부로 (주)휴온스네이처에서 (주)휴온스푸디언스로 변경하였습니다.

3. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분
내용

본사 및 중앙연구소 주소
충청남도 금산군 금산읍 인삼광장로 19

공장 주소
- 진천공장: 충청북도 진천군 이월면 진광로 709-104- 춘천공장/부설연구소: 강원도 춘천시 동내면 거두단지2길 14

전화번호 / Fax
1800-4414 / 041-753-4292

홈페이지
https://www.huonsfoodience.com

4. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

구 분
내 용

관 계 법 령
- 식품위생법- 건강기능식품에 관한 법률- 농수산물 품질관리법- 식품등의 표시 광고에 관한 법률- 대외무역법- 수산업법- 인삼산업법- 먹는물관리법- 식품안전기본법- 수입식품안전관리특별법- 축산물 위생관리법- 어린이 식생활안전관리 특별법- 보건범죄단속에 관한 특별법 조치법

정부의 규제
- 식품 및 건강기능식품의 표시 및 광고에 관한 각종 규정- 허가제 중심의 건강기능식품 관리체계- 식품이력추적제도

정부의 지원
- 식품산업진흥법 제정 및 실행- 농림축산식품부의 식품 및 기능성 소재의 제품화 및 수출 관련 지원사업- 산업자원부의 기능성식품 및 바이오 제품화 및 수출 관련 지원사업- 해양수산부의 식품 및 기능성 소재의 제품화 및 수출 관련 지원사업- 중소벤처기업부의 식품 및 기능성 소재 제품화 및 수출 관련 지원사업

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

(2) 사업의 내용휴온스푸디언스는 글로벌 헬스케어기업 휴온스그룹의 건강식품 전문 제조유통회사입니다.체계적이고 전문화된 R&D 역량을 기반으로 기능성 개별인정원료를 개발하고 금산공장, 진천공장, 춘천공장의 우수한 제조시설과 상품개발 역량을 바탕으로 파트네에게 건강식품 및 홍삼 OEM/ODM 서비스를 제공하고 있습니다.또한 건강기능식품 전문 브랜드 이너셋 제품을 통해서 국민의 건강과 삶의 질 향상에노력하고 있습니다.우수건강기능식품제조기준(GMP), 안전관리인증기준(HACCP) 및 농산물우수관리인증(GAP) 등 품질관리 기준을 보유하여 건강식품 원료의 구매 및 가공부터 제품이 생산, 공급될 때까지 위생적이고 과학적으로 관리할 수 있는 시설과 시스템을 겸비한 기업입니다.
(3) 재무에 관한 사항

요약개별재무정보

(단위 : 원)

과 목
제19기(2024년 9월)
제18기(2023년말)
제17기(2022년말)

자산

유동자산
19,723,156,342
19,577,242,363
18,323,185,019

비유동자산
16,273,647,422
18,054,697,931
18,743,359,737

자산총계
35,996,803,764
37,631,940,294
37,066,544,756

부채

유동부채
17,885,246,163
17,171,770,507
16,410,769,919

비유동부채
345,048,581
707,252,851
1,055,599,258

부채총계
18,230,294,744
17,879,023,358
17,466,369,177

자본

자본금
8,432,667,000
8,432,667,000
8,432,667,000

자본잉여금
18,745,697,500
18,745,508,500
18,745,508,500

자본조정
(275,531,309)
(271,987,052)
(303,876,406)

기타포괄손익누계액
723,554,590
723,554,590
723,554,590

결손금
(9,868,878,761)
(7,876,826,102)
(7,997,678,105)

자본총계
17,766,509,020
19,752,916,936
19,600,175,579

자본과부채총계
35,996,803,764
37,631,940,294
37,066,544,756

2024.01.01~2024.09.30
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

매출액
35,569,820,041
43,973,402,956
44,071,957,565

영업이익
(1,538,806,453)
399,718,467
1,568,699,586

법인세비용차감전순손익
(1,999,103,722)
149,217,296
59,707,934

법인세비용
(7,051,063)
28,365,293
61,320,105

당기순이익
(1,992,052,659)
120,852,003
(1,612,171)

주당이익

기본주당이익
(118.1)
7.2
(0.1)

희석주당이익
(118.1)
7.2
(0.1)

(4) 외부감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제18기
삼일회계법인
적 정
-

제17기
대주회계법인
적 정
-

제16기
대주회계법인
적 정
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)휴온스푸디언스의 이사회는 총 1인의 사내이사(대표이사 1인)와 2인의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.
(6) 주주에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)휴온스푸디언스의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
보유주식수
지분율

(주)휴온스
보통주
12,835,925주
78.64%

(주)휴온스
우선주
1,996,799주

기타주주
보통주
4,029,409주
21.36%

합계
18,862,133주
100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
주식회사 휴온스푸디언스는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 1인(대표이사 1인), 기타비상무이사 2인, 감사1인 을 포함하여 임직원 총 138 명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

휴온스글로벌
4
9
13

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
(주)휴온스글로벌
110111-0400202

(주)휴온스
131111-0446029

(주)휴메딕스
110111-2727141

(주)휴엠앤씨
120111-0290289

비상장
9
(주)휴온스바이오파마
131111-0626704

(주)휴온스메디텍
180111-0299817

(주)휴온스랩
131411-0407489

HUONS USA, INC.
-

Huons Japan Co., Ltd.
-

(주)푸드어셈블
180111-1159507

(주)휴온스푸디언스
164211-0013489

(주)휴온스생명과학
150111-0211651

휴엠앤씨 Vina
-

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1) 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

3) 제재 현황

해당사항 없습니다.