엑스플러스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241213)
제출인: 엑스플러스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.9
엑스플러스

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 12월 05일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

【제3자배정 근거, 목적 등】- 제3자배정 증자의 목적
기재 정정
주1)
주2)

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
주3)
주4)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
주5)
주6)

주1) 정정 전

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존 주주를 포함함)에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

차입금 상환 및 운영자금 조달

주2) 정정 후

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존 주주를 포함함)에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

차입금 상환 및
운영자금(주1) 조달

주1) 운영자금: 디자인 연구개발비(인건비/재료비 등) 투자, 신규 IP 확보 로열티 지급 및 제품 제조를 위한 원재료비(금형비, 외주비 등)

주3) 정정 전

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(2) 최대주주 변경 및 의무보유에 관한 사항① 본건과 더불어 기 공시된 당사의 제3자배정 유상증자 결정(최초 제출일: 2024년 11월 18일/주금납입일: 2024년 12월 17일)의 납입이 모두 완료된 경우 당사의 최대주주는 주식회사 엑스페릭스(변경 후 지분율: 19.53%)에서 주식회사 오르비텍(변경 후 지분율: 20.15%)로 변경될 예정입니다.② 본 유상증자로 발행되는 신주는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년 간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한합니다.

주4) 정정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(2) 최대주주 변경 및 의무보유에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년 간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한합니다.
주5) 정정 전

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 오르비텍
변경예정 최대주주
회사 경영상의 목적을 신속한 자금조달을 위하여 제3자배정 대상자를 물색하였으며, 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함.
-
17,304,189
의무보유 (1년)(주1)

※ 상기 '제3자배정 대상자' 주식회사 오르비텍은 코스닥 상장법인입니다. 본건과 더불어 기 공시된 당사의 제3자배정 유상증자 결정(최초 제출일: 2024년 11월 18일/주금납입일: 2024년 12월 13일)의 납입이 모두 완료된 경우 당사의 최대주 주는 주식회사 엑스페릭스(변경 후 지분율: 19.53%)에서 주식회사 오르비텍(변경 후 지분율: 20.15%)로 변경될 예정입니다.
주1)최대주주가 변경되는 제3자배정에 참여했기에 의무보유 6개월 대상이며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-18조에 의거하여 의무보유 기간 1년입니다. 이에 따라 최종 의무보유 기간은 1년입니다.
주6) 정정 후

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 오르비텍
변경예정 최대주주
회사 경영상의 목적을 신속한 자금조달을 위하여 제3자배정 대상자를 물색하였으며, 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함.
-
17,304,189
의무보유 (1년)(주1)

※ 상기 '제3자배정 대상자' 주식회사 오르비텍은 코스닥 상장법인입니다.
주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-18조에 의거하여 의무보유 기간 1년입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 05일

회 사 명 :
주식회사 엑스플러스

대 표 이 사 :
윤 상 철

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 송파대로 201, A동 13층

(전 화) 02-3446-7421

(홈페이지)http://xplusinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 김 남 균

(전 화) 02-3446-7421

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
17,304,189

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
75,705,657

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,499,999,761

채무상환자금 (원)
7,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제 9조(신주인수권)

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
549

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
609

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제 9조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 12월 17일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2025년 01월 08일

12. 신주의 상장 예정일
2025년 01월 08일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(
1) 신주의 발행가액 산출근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회 결의일 전일(2024년 12월 04일)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 할인율을 적용하여 발행가액을 결정하였습니다.(2) 최대주주 변경 및 의무보유에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년 간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한합니다.(3) 청약에 관한 사항① 청약일 : 2024년 12월 16일
② 청약처 : 주식회사 엑
스플러스 (서울시 송파구 송파대로 201, A동 13층)
③ 청약증거금 : 1주당 발행가액 전액 (청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체)④ 주금납입처 : IBK기업은행 문정법조타운지점 (4) 기타 사항
상기 일정은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
14,836,570
8,937,893,094
602

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,034,675
2,470,748,062
612

최근일 가중산술평균주가(C)
617,669
378,329,319
613

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
609

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
609

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
549

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존 주주를 포함함)에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

차입금 상환 및 운영자금(주1) 조달

주1) 운영자금: 디자인 연구개발비(인건비/재료비 등) 투자, 신규 IP 확보 로열티 지급 및 제품 제조를 위한 원재료비(금형비, 외주비 등)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 오르비텍
변경예정 최대주주
회사 경영상의 목적을 신속한 자금조달을 위하여 제3자배정 대상자를 물색하였으며, 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함.
-
17,304,189
의무보유 (1년)(주1)

※ 상기 '제3자배정 대상자' 주식회사 오르비텍은 코스닥 상장법인입니다.
주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-18조에 의거하여 의무보유 기간 1년입니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 오르비텍
-
도은성
-
-
-
(주)성진홀딩스
10.98

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
101,046
매출액
64,011

부채총계
48,719
당기순손익
-2,209

자본총계
52,327
외부감사인
동현회계법인

자본금
13,534
감사의견
적정