알파AI — 증권발행실적보고서 (20241213)
제출인: 알파AI

증권발행실적보고서
2.9
(주)알파녹스

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2024년 12월 13일

회 사 명 :
주식회사 알파녹스

대 표 이 사 :
김 재 욱

본 점 소 재 지 :
경기 평택시 서탄면 금암리 34-6

(전 화) 031-610-4000

(홈페이지)
http://www.alphanox.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책) 신고업무담당이사 (성 명)
김 용

(전 화)
031-610-4000

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
의료, 정밀, 광학기기 및 시계 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
12,936,391,641
주주우선공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

주주배정
2024년 12월 04일
2024년 12월 05일
2024년 12월 12일

일반공모
2024년 12월 09일
2024년 12월 10일
2024년 12월 12일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주)
금번 주주우선공모 유상증자를 진행함에 있어 SK증권 주식회사 및 주식회사 아이엠증권과 모집주선계약을 체결하였으며, 본 계약에 따라 별도의 인수 업무를 수행하지 않습니다.(최종 잔여주식 미발행 처리)

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주
14,400,000
100.00
2,688
5,764,747
8,664,414,741
66.98
2,688
5,764,747
8,664,414,741
66.98

일반투자자
-
-
46
2,842,300
4,271,976,900
33.02
46
2,842,300
4,271,976,900
33.02

계
14,400,000
100
2,734
8,607,047
12,936,391,641
100
2,734
8,607,047
12,936,391,641
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
2,842,300
100
-

계
2,842,300
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

성 명
관 계
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)MDS테크
최대주주
1,200,000
15.05
5,868,648
35.39

김 일
특별관계자
389,935
4.89
1,094,628
6.60

김서곤
특별관계자
364,601
4.57
1,023,510
6.17

김대순
특별관계자
44,034
0.55
123,612
0.75

김 훈
특별관계자
97,568
1.22
273,893
1.65

계
2,096,138
26.28
8,384,291
50.56

주1) 증자 전 발행주식총수:
7,975,920
주주2) 증자 후 발행주식총수:
16,582,967주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일: 2024년 12월 24일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

신주발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 09월 12일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2024년 12월 02일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr)

일반공모 청약공고
2024년 12월 09일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)아이엠증권 홈페이지(http://www.imfnsec.com)

일반공모 배정공고
2024년 12월 11일
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)아이엠증권 홈페이지(http://www.imfnsec.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 09월 12일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 10월 02일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
파란색)

2024년 10월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
초록색)

2024년 11월 04일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

예정발행가액 확정(
보라색
)

2024년 11월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

3분기보고서 반영에 따른 자진정정(
주황색)

2024년 11월 27일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
하늘색
)

2024년 12월 02일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

발행가액 확정(
빨간색
)

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 :
(주)알파녹스 → 경기 평택시 서탄면 금암리 34-6 SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31
(주)아이엠증권 → 서울시 영등포구 여의대로 66
다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 10월 21일
투자설명서
최초제출

2024년 11월 04일
[기재정정]투자설명서
분기보고서 및 자진정정

2024년 12월 02일
[기재정정]투자설명서

자진정정 및 발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
14,400,000
1,503
8,607,047
12,936,391,641
-

계
14,400,000
1,503
8,607,047
12,936,391,641
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
14,400,000
1,503
8,607,047
12,936,391,641
-

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용 계획

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
5,936,391,641
7,000,000,000
-
-
12,936,391,641

나. 공모자금 세부 사용목적

(단위: 백만원)

구 분
세부 내역
자금 사용 시기
금 액
우선순위

채무상환자금
제14회차 사모 전환사채 조기상환
2025년 1분기
7,000
1순위

운영자금
메디칼 및 헬스케어 사업부분외주가공비
2025년 ~ 2026년
4,507
2순위

메디칼 및 헬스케어 사업부분연구개발비외
2025년 ~ 2026년
1,429

합 계
12,936
-

미발행된 주식이 존재하여 최종납입금액이 감소함에 따라 자금사용목적 또한 감소하였습니다.

1) 채무상환자금당사는 금번 유상증자 공모자금 중 약 70억원을 채무상환자금으로 제14회차 사모 전환사채 상환에 사용할 예정입니다.

(1) 채무상환자금 - 제14회차 사모 전환사채 조기상환청구 자금

[제14회차 사모 전환사채 발행현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원, 주, %)

종류/구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
전환가액(원)
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제14회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
2024-03-14
2027-03-14
7,000
(주)알파녹스기명식 보통주
2025.03.14~2027.02.14
100%
3,605
7,000
1,941,747
-

출처:
당사제공

제14회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구권(Put-option) 대응자금으로 사용 될 예정 금액은 미상환잔액인 70억원입니다. 제14회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구권의 최초 행사일인 2025년 03월 14일 까지 당사의 주가가 3,605원을 상회하지 않는 한 사채권자들의 조기상환청구권 행사 가능성이 유력한 것으로 당사는 판단하고 있습니다.이에 당사는 제14회 무보증 사모 전환사채의 최초 조기상환지금일의 조기상환수수료율 102.0378%인 약 71.43억원에 해당되는 금액이 상환될 예정이며, 또한 제14회 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구권의 특성 상 조기상환일자가 뒤로 미뤄질수록 당사가 원금 대비 상환하여야 하는 원리금 비율이 최대 105.8569%까지 상승할 수 있습니다.

제14회차 사모 전환사채 - 조기상환청구권에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 3월 14일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산) 을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환률

FROM
TO

1차
2025-01-14
2025-02-14
2025-03-14
102.0378%

2차
2025-04-14
2025-05-14
2025-06-14
102.5632%

3차
2025-07-14
2025-08-14
2025-09-14
103.0953%

4차
2025-10-14
2025-11-14
2025-12-14
103.6340%

5차
2026-01-14
2026-02-14
2026-03-14
104.1794%

6차
2026-04-14
2026-05-14
2026-06-14
104.7316%

7차
2026-07-14
2026-08-14
2026-09-14
105.2908%

8차
2026-10-14
2026-11-14
2026-12-14
105.8569%

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 송탄지점

다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 도래하는 영업일까지로 한다.

라. 조기상환 청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

출처:
전자공시시스템

또한 상기 제14회차의 사채권자는 당사의 최대주주인 (주)MDS테크의 자회사인 (주)MDS인텔리전스로, 2024년 03월 14일 발행되었습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 (주)MDS인텔리전스가 보유하고 있는 당사의 전환사채권 약 70억원에 대한 전환가능주식수는 1,941,747주(지분율 19.15%)입니다.당사는 제14회 무보증 사모 전환사채의 최초 조기상환지금일의 조기상환수수료율 102.0378%인 약 71.43억원에 해당되는 금액이 상환될 예정이며, 또한 제14회 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구권의 특성 상 조기상환일자가 뒤로 미뤄질수록 당사가 원금 대비 상환하여야 하는 원리금 비율이 최대 105.8569%까지 상승할 수 있습니다. 사채권자의 경우 최대주주의 자회사로 당사와 관계사에 해당하지만 독립적인 법인이기에 조기상환청구권이 실행될 수 있고, 당사의 2024년 3분기말 연결기준 현재 당사의 현금및현금성자산은 약 21억원 수준으로 지급능력이 부족할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 유상증자를 통해 상기 전환사채의 조기상환청구 시 상환에 대한 계획을 가지고 있습니다. 투자자분들께서는 금번 유상증자 자금이 1순위로 채무상환(단기차입금 및 전환사채 등 상환자금)에 사용될 예정인 점에 유의하시기 바랍니다.

2) 운영자금당사는 금번 유상증자 납입대금 중 약
59억원
을 운영자금으로 사용할 예정이며, 외주가공비 약 45억원, 연구개발비외 약 14억원 사용이 예정되어 있습니다. 운영자금 상세현황은 다음과 같습니다.

[운영자금 상세 현황]

(단위: 백만원)

구분
2025년 중사용예정금액

2026년 중
사용예정금액

계

운영자금
외주가공비
2,254
2,253
4,507

연구개발비 외
827
602
1,429

합계
3,081
2,855
5,936

출처 :
당사제공

(1) 운영자금 - 외주가공비

항목
품목
2025년
2026년사용예정금액

수량
단가
사용예정금액

임플란트외주가공비
Plate Holder
6
182,107
1
1

Bobbin
11,169
350
4
4

4CIS® Comet PLIF Cage 8˚
2,439
73,000
178
178

SUTURE WIRE
51,231
2,100
108
108

피앤씨코퍼레이션
36,966
1,500
55
55

Silicon Body
933
10,900
10
10

Defender™ Drill 14mm
987
38,000
38
38

Push Shaft_외주열처리
12,517
1,200
15
15

Compressor Tip 2
45
38,165
2
2

Kirschner Wire
192,162
100
19
19

필터(와이어)
262
51,031
13
13

Insert Handle
4,794
1,500
7
7

소계
450
450

의료기외주가공비
Backhaus Towel Forceps
71,432
8,000
571
571

Disposable Spinal Manometer
1,577,475
280
442
442

Sponge Bowl, #3
95,486
2,700
258
258

거상기
55
267,583
15
15

Ferris-Smith Kerrison Rongeur
294
251,600
74
74

Down Cap of TRANS Forceps Jar Case
9,997
3,500
35
35

Body (Down), 250mm_외주열처리
3,432
1,400
5
5

Bruns-Oval Cup Curette
762
22,992
18
18

Air Way
34
452,447
15
15

Cushing Pituitary Rongeur
1,235
3,999
5
5

소계
1,437
1,437

헬스케어외주가공비
ISLEEPWELL(롤링매트)아이슬립웰
200
1,183,000
237
237

근적외선 매트가공
1,000
105,870
106
106

신백금천수QK_(조절기)
228
51,600
12
12

백금천수 속커버 外
228
9,910
2
2

신천수_본체(반)_발열체배열(외주) 外
228
9,500
2
2

숯코팅천(1551-FA01-1720)
2,000
3,000
6
6

약손플러스_하판표피 블박_외주(반) 外
410
3,500
1
1

소계
366
366

외주가공비 합계
2,254
2,254

출처 :
당사제공

당사는 금번 유상증자 납입대금 중 운영자금 외주가공비에 2025년 및 2026년 중 각각 약 23억원을 사용할 예정입니다.(2) 운영자금 - 연구개발비외

구분
2025년 중 사용예정금액
2026년 중 사용예정금액

임플란트 연구개발비
국내 인허가 비용
4
4

품목갱신(전 품목 갱신 기준)
15
15

FDA Facility Fee
10
10

FDA Annual Fee
7
7

국내특허 연차료, 특허출원비용
10
10

PCT 국제특허비용
36
36

소계
82
82

의료기 연구개발비
의료기 제품 특허연차료 등
1
1

소계
1
1

헬스케어 연구개발비
헬스케어 제품 특허출원및 연차료
8
8

소계
8
8

기타 연구개발비
MTS유지보수
24
24

CAD 유지보수
10
10

SolidWorks 유지보수
14
14

Magics
4
4

Ansys Elastic Currency
16
16

3D Printer Resin
15
15

3D Printer 유지보수
9
9

PLM 유지보수
28
28

소계
120
120

임플란트 광고비외
UAE, Arab Health 전시회
39
39

FIME 전시회
26
26

Medi-pharm Vietnam Expo 전시회
12
12

MSS or NAM 학회
3
3

Expo Med 전시회
19
19

Global Health Exhibition 전시회
12
12

CLAN Chile 학회
24
24

Avero Mednav 출장
5
5

Rooter 출장
12
12

CMEF 2024 출장
4
4

Spiegel Medical 출장
7
7

CIS 국가 방문
7
7

소계
170
170

의료기 광고비외
기구 카다로그 제작
15
15

기구 카다로그 USB
2
2

수술실 간호사회
3
3

중앙공급 간호사회
3
3

독일 MEDICA 전시회
4
4

소계
27
27

헬스케어 광고비외
기타 광고비
100
31

신규사업자 설명회
250
112

지점배포용 캘린더제작외
34
30

소계
384
173

기타 광고비외
S/W구매 (오피스,윈도우), 서버증설
35
21

소계
35
21

합계
827
602

출처 :
당사제공

당사는 금번 유상증자 납입대금 중 운영자금 연구개발비외에 2025년 및 2026년 중각각 약 8억원 및 약 6억원을 사용할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
다. 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
또한 당사는 금번 유상증자
납입예정일(2024년 12월)과 금번 자금사용시기인 채무상환자금 2024년 4분기 ~ 2025 2분기 및 운용자금 2025년 ~ 2026년 중과 다소 장기간에 걸쳐 진행되는 바, 장기간에 걸친 심도있는 통제 모니터링을 진행할 예정입니다.당사는 전산화된 시스템을 사용하여 자금관리를 하고 있으며, 회계팀(자금담당)에서 당사 장부와 은행잔액을 실시간으로 대조 확인 할 수 있는 시스템이 구축되어 있어 금번

자금전용, 사고발생 등에 대비할 예정입니다.또한 당사는 자금입출입 관련 재무회계팀 및 최고재무의사결정권자는 발생 사건별 현황보고 체계 및 전자결재 문서화를 통해 철저한 관리 및 내부통제가 진행될 예정이고 최고재무의사결정권자 및 최고경영자는 해당 문건을 확인 및 검토하여 승인할 예정입니다.즉, 당사의 지출규정 등 내부 규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어 지도록 관리함으로써 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다. 상기 기재한 자금 사용 목적에 맞게 사용될 수 있도록 철저하게 관리할 계획입니다.이와 더불어 당사는 과거

유상증자 자금관리 등의 내역을 당사의 정기보고서 중 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항에 알맞게 기재한 바, 관련 공시 규정 및 내역을 철저히 준수할 예정입니다.
라. 조달자금 미달시 계획
당사는 금번 주주우선공모 유상증자가 모집주선 방식으로 진행됨으로써, 최초 계획한 자금조달 계획상 금액보다 적은 금액이 납입될 수 있습니다. 당사는 조달자금 미달시에는 실제 납입 자금을 기준으로 예산을 재수립한 후, 추가 자금 투자를 추진하고, 자체자금 확보 등에 노력할 예정입니다.

또한, 당사는 조달자금 미달시 보유자산 유동화를 통해 현금 확보 계획을 가지고 있습니다. 당사가 보유한 자산 중 안성시 공도읍에 위치한 안성공장의 매각을 통해 조달자금에 대한 추후 계획을 가지고 있고, 안성공장의 2023년말 감정평가액 및 장부가액은 다음과 같습니다.

[안성공장 감정 및 장부가액 현황]

(단위: 백만원)

구분
지번
감정평가(2023년말)
장부가액

토지
안성시 공도읍 용두리20-7
5,976
5,976

안성시 공도읍 용두리20-1
179
179

안성시 공도읍 용두리20-8
35

소계
6,191
6,155

건물
1,046
1,075

구축물
0
136

합계
7,237
7,366

주1)
장부가액의 경우, 토지 재평가전 금액입니다.

해당 안성공장은 공장용지의 지목으로 면적은 토지 약 9,071㎡ 규모로 구성되어있습니다. 2023년말 감정평가 금액으로는 토지 약 61.9억원, 건물 약 10.5억원 수준이었으며, 장부가액의 경우 토지 재평가전 금액으로 토지 약 61.5억원, 건물 약 10.7억원 및 구축물 약 1.4억원입니다. 당사는 안성공장 매각을 통해 금번 유상증자 조달 자금 미달에 대한 계획을 가지고 있으나, 상기 내용은 계획에 해당되므로 변동 가능성이 존재하오니, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

금번 유상증자는 주주우선공모의 방식으로 진행하였습니다. 본 방식은 신주배정기준일에 당사의 주식을 보유한 구주주에게 신주배정비율을 적용한 주식수를 한도로 우선적으로 청약할 수 있는 권리만을 부여할 뿐, 별도의 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않았습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 구주주 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

구주주 청약 실권주
단수주
실권주 및 단수주 총계

8,626,708
8,545
8,635,253

(*) 금번 유상증자를 주주우선공모의 방식으로 진행함에 따라 초과청약제도를 적용하지 않았습니다.
2. 구주주 청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역 (실권주 일반공모)

(단위: 주, %)

실권주 일반공모주식수
실권주 일반공모청약주식수
청약경쟁률
주관회사 인수분

8,635,253
2,842,300
0.33 : 1
-

(*) 금번 유상증자를 주주우선공모의 방식으로 진행함에 따라, 상기 일반공모를 실시한 이후에도 미청약 상태로 남는 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.