에이비온 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241213)
제출인: 신영기

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
에이비온

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 12월 12일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 12월 13일

보고자 :
신영기

요약정보

발행회사명
에이비온 주식회사
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
12,611,492
44.54

이번 보고서
12,611,492
44.54

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,982,717
17.60

이번 보고서
6,479,319
22.88

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
11,983,946
43.28

이번 보고서
11,983,946
43.28

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
4,524,153
16.34

이번 보고서
6,020,755
21.26

보고사유
특별관계자의 교환사채 발행 및 주요계약 체결에 따른 변경보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에이비온 주식회사
회사코드
203400

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
27,687,615

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
신영기
한자(영문)
SHIN YOUNGKEE

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 대치동
생년월일 또는사업자등록번호 등
710406

직업(사업내용)
대표이사
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
에이비온 주식회사
부서
재무팀

직위
과장
전화번호
02-600******

성명
심나래
팩스번호
02-866*****

이메일 주소
******abionbio.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
최준영
개인(국내)
기타
750504
대한민국
경기도 광명시 소하동
에이비온(주) 임원
임원(등기)

2
(주)텔콘알에프제약
국내법인
공동보유자
135-81-29641
대한민국
경기도 용인시 기흥구 공세로
기타 무선 통신장비 제조 및 판매
최대주주

3
김지훈
개인(국내)
기타
701012
대한민국
서울시 광진구 능동로
경영인
계열회사등 임원

4
강진우
개인(국내)
기타
750611
대한민국
서울시 양천구 목동중앙북로
(주)텔콘알에프제약 계열회사 임원
계열회사등 임원

5
권중길
개인(국내)
기타
781013
대한민국
경기도 성남시 중권구 광명로
(주)텔콘알에프제약 계열회사 임원
계열회사등 임원

6
(주)엘투엘홀딩스
국내법인
기타
834-81-00270
대한민국
서울시 강남구 봉은사로
경영컨설팅 등
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- (주)텔콘알에프제약

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
140,414,916,719
부채총액
35,470,382,778

자본총액
104,944,533,941
자본금
11,599,492,100

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김지훈

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)뉴온
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
20.52

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
59,665,951,084
부채총액
25,920,333,326

자본총액
33,745,617,758
자본금
10,139,662,400

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이청균, 이종진

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)케이피엠테크
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
26.42

- (주)엘투엘홀딩스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
3,970,484999
부채총액
23,197,419,076

자본총액
-19,226,934,077
자본금
8,600,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김지훈

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)뉴온
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
59,665,951,084
부채총액
25,920,333,326

자본총액
33,745,617,758
자본금
10,139,662,400

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이청균, 이종진

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)케이피엠테크
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
26.42

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 12월 06일
신영기
6
12,611,492
44.54
11,983,946
43.28
27,687,615

이번보고서
2024년 12월 13일
신영기
6
12,611,492
44.54
11,983,946
43.28
27,687,615

증 감
0
0
-
-
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 회사의 주요주주이자 대표이사로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 예정입니다.1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
특별관계자의 교환사채 발행 및 주요계약의 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
신영기
710406
2,328,842
-
-
-
-
-
-
-
-
2,328,842
8.22

특별관계자
최준영
750504
58,100
-
-
-
-
-
-
-
300,000
358,100
1.26

(주)텔콘알에프제약
135-81-29641
9,476,187
-
-
-
327,546
-
-
-
-
9,803,733
34.62

김지훈
701012
17,100
-
-
-
-
-
-
-
-
17,100
0.06

강진우
750611
2,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
0.00

권중길
781013
500
-
-
-
-
-
-
-
-
500
0.00

(주)엘투엘홀딩스
834-81-00270
101,217
-
-
-
-
-
-
-
-
101,217
0.36

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

27,687,615
627,546
44.54
43.28

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
신영기
710406
2,328,842
-
-
-
-
-
-
2,328,842
8.22

특별관계자
최준영
750504
58,100
-
-
-
-
-
300,000
358,100
1.26

(주)텔콘알에프제약
135-81-29641
9,803,733
-
-
-
-
-
-
9,803,733
34.62

김지훈
701012
17,100
-
-
-
-
-
-
17,100
0.06

강진우
750611
2,000
-
-
-
-
-
-
2,000
0.00

권중길
781013
500
-
-
-
-
-
-
500
0.00

(주)엘투엘홀딩스
834-81-00270
101,217
-
-
-
-
-
-
101,217
0.36

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)텔콘알에프제약
공동보유자
135-81-29641
의결권있는 주식
1,048,093
(주)상상인저축은행,(주)상상인플러스저축은행
주식근질권설정계약
2024년 04월 18일
상환시까지
3.70
담보제공

2
(주)텔콘알에프제약
공동보유자
135-81-29641
의결권있는 주식
2,284,843
(주)상상인저축은행,(주)상상인플러스저축은행
전환사채근질권설정계약
2024년 04월 18일
상환시까지
8.07
담보제공(*1)

3
(주)엘투엘홀딩스
특수관계인
834-81-00270
의결권있는 주식
84,000
(주)뉴온
금전소비대차계약서
2024년 03월 06일
2025.03.06까지
0.30
담보제공

4
(주)엘투엘홀딩스
특수관계인
834-81-00270
의결권있는 주식
17,217
(주)뉴온
금전소비대차계약서
2024년 01월 15일
2025.01.14까지
0.06
담보제공

5
(주)텔콘알에프제약
공동보유자
135-81-29641
의결권있는 주식
200,000
(주)서벤
옵션합의서
2024년 04월 22일
체결일 2개월 후부터 3년간
0.71
콜/풋옵션

6
(주)텔콘알에프제약
공동보유자
135-81-29641
전환사채권
131,018
에이비온(주)
중도상환청구권계약
2024년 04월 18일
2025.04.19~2025.08.19
0.46
콜옵션

7
(주)텔콘알에프제약
공동보유자
135-81-29641
전환사채권
327,546
(주)상상인플러스저축은행
전환사채근질권설정계약
2024년 09월 03일
2025.03.03까지
1.16
담보제공

8
(주)텔콘알에프제약
공동보유자
135-81-29641
의결권있는 주식
340,136
시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합,시너지-엔에이치 메자닌 블라인드2호 신기술사업투자조합
제22회 교환사채발행
2024년 12월 11일
교환청구기간2025.02.12~2027.11.12
1.20
(*2)

9
(주)텔콘알에프제약
공동보유자
135-81-29641
의결권있는 주식
578,233
시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합,시너지-엔에이치 메자닌 블라인드2호 신기술사업투자조합
제21회 교환사채발행 담보
2024년 12월 11일
교환사채 상환시까지
2.04
담보제공

10
(주)텔콘알에프제약
공동보유자
135-81-29641
의결권있는 주식
578,233
시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합,시너지-엔에이치 메자닌 블라인드2호 신기술사업투자조합
제22회 교환사채발행 담보
2024년 12월 11일
교환사채 상환시까지
2.04
담보제공

11
신영기
본인
710406
의결권있는 주식
190,000
(주)상상인저축은행(주)상상인플러스저축은행
주식근질권설정계약
2024년 11월 08일
상환시까지
0.67
담보제공

12
신영기
본인
710406
의결권있는 주식
700,000
미래에셋증권(주)
주식근질권설정계약
2024년 12월 03일
상환시까지
2.47
담보제공

합계(주식등의 수)
6,479,319
합계(비율)
22.88
-

(*1) 상기 근질권설정계약은 계약내용에 따른 전환청구 행사로 인해 전환사채권에서 에이비온(주) 보통주로 담보제공 내용이 변경되었습니다.
(*2) (주)텔콘알에프제약 제22회 교환사채 발행현황
- 교환사채 발행 총액 : 2,500,000,000원 - 교환사채 발행(납입)일: 2024년 12월 12일 - 교환사채 만기일: 2027년 12월 12일 - 교환대상주식: 에이비온(주) 기명식 보통주식 - 최초 교환가액 : 7,350원(주당 액면가 500원 기준) - 교환대상주식수: 340,136주(발행주식 총수의 1.34%) - 교환청구기간: 2025년 02월 12일 ~ 2027년 11월 12일

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
3,332,936
-
(주)텔콘알에프제약
-
-
(주)텔콘알에프제약 제20회 전환사채발행 시 인수금액의 130% 담보제공

2
101,217
840,000,000
(주)뉴온
4.6
-
에이비온(주) 주식 담보제공

3
327,546
2,000,000,000
(주)텔콘알에프제약
12.0
-
(주)텔콘알에프제약이 보유한 에이비온(주)제5회 전환사채로 130% 담보제공(제1순위)

4
327,546
3,500,000,000
에이비온(주)
13.0
-
(주)텔콘알에프제약이 보유한 에이비온(주)제5회 전환사채로 130% 담보제공(제2순위)

5
190,000
-
(주)텔콘알에프제약
-
-
(주)텔콘알에프제약 제20회 전환사채발행 관련 담보 제공

6
700,000
2,000,000,000
(주)디이에프솔루션
20.0
-
에이비온(주) 주식 담보제공

7
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시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합,시너지-엔에이치 메자닌 블라인드2호 신기술사업투자조합
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(주)텔콘알에프제약 제21회 교환사채발행 시 인수금액의 170% 담보제공

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시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합,시너지-엔에이치 메자닌 블라인드2호 신기술사업투자조합
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(주)텔콘알에프제약 제22회 교환사채발행 시 인수금액의 170% 담보제공

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

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합 계
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제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
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특별관계자
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2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

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* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천