넥써쓰 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241213)
제출인: 넥써쓰

주요사항보고서(유상증자결정)
2.9
주식회사 액션스퀘어

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 12월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재사항추가

(주1)
정정전

(주2) 정정후

(주1) 정정 전

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정- 상기 신주의 발행가액은'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제 1항에 의거하 여, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술 평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인되는 금액으로 한다. (단 호가단위 미만은 상위 호가단위 로 절상함)

2) 청약 및 납입에 관한 사항 (가) 청약일 : 2024년 12월 11일 (나) 청약처 : 주식회사 액션스퀘어 본사 (다) 주금납입일 : 2024년 12월 20일 (라) 주금납입처 : 신한은행 PWM 강남센터

3) 기타
1. 상기 사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함.2. 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.3. 금번 유상증자로 발행되는 보통주는 전량 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 예정

(주2) 정정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정- 상기 신주의 발행가액은'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제 1항에 의거하 여, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술 평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인되는 금액으로 한다. (단 호가단위 미만은 상위 호가단위 로 절상함)

2) 청약 및 납입에 관한 사항 (가) 청약일 : 2024년 12월 11일 (나) 청약처 : 주식회사 액션스퀘어 본사 (다) 주금납입일 : 2024년 12월 20일 (라) 주금납입처 : 신한은행 PWM 강남센터

3) 기타
1. 상기 사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함.2. 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.3. 금번 유상증자로 발행되는 보통주는 전량 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 예정

4. 당사의 최대주주인 (주)링크드와 본건 유상증자의 배정대상자는 2024년 12월 13일자로 당사의 지분 5,410,590주(9.42%)를 매수도 할수 있는 권리(청구권)와 관련한 계약을 체결하였으며, 동 계약에 따른 청구일정은 계약체결일 기준 12개월이 초과한 날부터 18개월이 되는 날까지입니다.5. 본 유상증자의 납입이 완료된 후 당사의 최대주주의 주주간 계약에 대한 청구권이 행사될 경우 최대주주가 변경될수 있습니다.당사의 지분

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 11일

회 사 명 :
주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 :
김 연 준

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 419, 20층(삼성동, 강남파이낸스플라자)

(전 화)02-568-7198

(홈페이지) http://www.action2quare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)조 경 래

(전 화)02-568-7198

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,537,099

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
51,928,120

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,397

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
903

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,002

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2024년 12월 20일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 01월 10일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정- 상기 신주의 발행가액은'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제 1항에 의거하 여, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술 평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인되는 금액으로 한다. (단 호가단위 미만은 상위 호가단위 로 절상함)

2) 청약 및 납입에 관한 사항 (가) 청약일 : 2024년 12월 11일 (나) 청약처 : 주식회사 액션스퀘어 본사 (다) 주금납입일 : 2024년 12월 20일 (라) 주금납입처 : 신한은행 PWM 강남센터

3) 기타1. 상기 사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함.2. 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.3. 금번 유상증자로 발행되는 보통주는 전량 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 예정

4. 당사의 최대주주인 (주)링크드와 본건 유상증자의 배정대상자는 2024년 12월 13일자로 당사의 지분 5,410,590주(9.42%)를 매수도 할수 있는 권리(청구권)와 관련한 계약을 체결하였으며, 동 계약에 따른 청구일정은 계약체결일 기준 12개월이 초과한 날부터 18개월이 되는 날까지입니다.
5. 본 유상증자의 납입이 완료된 후 당사의 최대주주의 주주간 계약에 대한 청구권이 행사될 경우 최대주주가 변경될수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2024년 12월 04일
61,877
61,849,163
청약일전 제5거래일

2024년 12월 05일
31,313
31,145,084
청약일전 제4거래일

2024년 12월 06일
59,245
59,797,662
청약일전 제3거래일

합 계
152,435
152,791,909
-

기준주가(가중산술평균주가)
1,002.34

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
903

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

운영자금 확보 및 경영상 목적 달성을 위한 자금조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

장현국
직원
경영상 목적달성을 위해 납입능력, 시기 등을 고려하여 당사 이사회에서 선정
-
5,537,099
1년간보호예수