유니슨 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241212)
제출인: 유니슨

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.8
유니슨(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 12 월 12 일

회 사 명 :
유니슨 주식회사

대 표 이 사 :
박 원 서

본 점 소 재 지 :
경상남도 사천시 사남면 해안산업로 513

(전 화)
055-851-8777

(홈페이지)http://
www.unison.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무

(성 명)
김 성 수

(전 화)
02-528-8638

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
17,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
95,757,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
17,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
7.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2027년 12월 12일

6. 이자지급방법

사채의
표면이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 전환권을 행사하지 않은 대상사채의 전자등록금액에 대하여 표면이자율(연7.0%)을 적용한 이자를 년4회 계산하여, 발행일로부터 매3개월 발행일 응당일에 후급한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 해당 이자를 지급하고 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[이자지급기일]2025-03-12, 2025-06-12, 2025-09-12, 2025-12-122026-03-12, 2026-06-12, 2026-09-12, 2026-12-122027-03-12, 2027-06-12, 2027-09-12, 2027-12-12

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 대상사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년12월12일에 전자등록금액의100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
781

전환가액 결정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 한 기준주가의 100%로 산정한 금액(원단위 미만 절상)으로 결정한다. 다만,
본 항에 의하여 산출된 가액이 액면가격보다 낮은 경우 액면가액로 한다.가. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액나. 최근일 가중산술평균주가다. 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
유니슨(주) 기명식 보통주

주식수
21,766,965

주식총수 대비비율(%)
12.93

전환청구기간
시작일
2025년 12월 12일

종료일
2027년 11월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

(가)사채권자가 전환 청구를 하기 전에, 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 기타 무상신주의 분배 또는 발행을 하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 기타 무상신주의 분배 또는 발행 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 X [｛기발행주식수 + (신발행주식수 X (1주당 발행가격 / 시가)｝ / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

(나)(가)목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

기발행주식수: 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

신발행주식수: 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

1주당 발행가액: 무상증자, 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

시가: 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(다) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(라) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호를 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(마) 위와는 별도로, 대상사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

(바) 전환가액을 하향조정한 이후 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

(사) 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(아) 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
547

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

사채권자는 대상사채의 발행일로부터 매 3개월 마다 대상사채의 만기 전 조기상환을 각 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환을 받고자 하는 날(이하 “조기상환일”)의 10영업일 전부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
※ 옵션에 대한 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 12월 12일

12. 납입일
2024년 12월 12일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(사모발행에 의한 발행 후1년 이내 행사 및 분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option) :
본건 사채의 사채인수인은
대상사채의 발행일로부터 매 3개월 마다 대상사채의 만기 전 조기상환을 각 청구할 수 있다.
본건 사채의 사채인수인은
조기상환을 받고자 하는 날(이하 “조기상환일”)의 10영업일 전부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환지급일별 조기상환금액:

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율(%)

1차
2025-02-25
2025-03-05
2025-03-12
100%

2차
2025-05-28
2025-06-04
2025-06-12
100%

3차
2025-08-29
2025-09-05
2025-09-12
100%

4차
2025-11-28
2025-12-05
2025-12-12
100%

5차
2026-02-25
2026-03-05
2026-03-12
100%

6차
2026-05-29
2026-06-05
2026-06-12
100%

7차
2026-08-31
2026-09-07
2026-09-12
100%

8차
2026-11-30
2026-12-07
2026-12-12
100%

9차
2027-02-25
2027-03-05
2027-03-12
100%

10차
2027-05-31
2027-06-07
2027-06-12
100%

11차
2027-08-30
2027-09-06
2027-09-12
100%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 강남중앙기업금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

명운산업개발 주식회사
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
17,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

유니슨15BW
공모
17,000
2023년 06월 13일
2026년 06월 13일
5.0%

* 제15회 신주인수권부사채 만기전 사채취득

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제14회 무기명식 사모 전환사채
30,000,000,000
1,414
21,216,407
2021년 08월 24일 ~ 2025년 07월 24일
당사 최대주주

제15회 무기명식 공모 분리형 신주인수권부사채
23,414,449,177
1,050
22,299,475
2023년 07월 13일 ~ 2026년 05월 13일
-

소계
53,414,449,177
-
(A)
43,515,882
-
-

신규 발행 사채권
17,000,000,000
781
(B)
21,766,965
2025년 12월 12일 ~ 2026년 11월 12일
-

합계
70,414,449,177
-
65,282,847
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
168,391,564

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
38.77