비츠로시스 — 주요사항보고서(자기전환사채매도결정) (20241212)
제출인: 비츠로시스

주요사항보고서(자기전환사채매도결정)
1.1
(주)비츠로시스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 11일

회 사 명 :
주식회사 비츠로시스

대 표 이 사 :
이 기 재

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털 2로 24, 7층 701호(가산동, 가산와이피피아르센타워)

(전 화) 02-460-2000

(홈페이지)http://www.vitzrosys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 기 재

(전 화) 02-460-2000

자기 전환사채 매도 결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2022년 12월 30일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2025년 12월 30일

5. 사채의 권면(전자등록) 총액(원)
5,000,000,000

6. 매도 대상 사채의 만기전 취득내역
매도 대상 사채의 권면(전자등록)금액(원)
2,500,000,000

취득금액(원)
2,608,969,030

취득 경위
사채권자와의 협의에 따른 만기 전 취득

7. 매도 결정일
2024년 12월 11일

8. 매도금액
금액(원)
2,666,500,000

산정 근거

1. 전환사채 평가보고서 및 회사의 경제적 상황 및 취득가액등 종합적인 사정을고려하여 매수자와 협의를 통해 결정2. 기타세부사항은 '
13. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

9. 매도대금 수령(예정)일
2024년 12월 11일

10. 매도 목적
타법인 증권 취득자금 확보

11. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
853

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 비츠로시스 기명식 보통주

주식수
2,930,832

주식총수 대비비율(%)
5.79

전환청구기간
시작일
2023년 12월 30일

종료일
2025년 11월 30일

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기9. 매도대금 수령(예정)일은 거래종결일자로 주식매매계약서 및 전환사채매매계약서에 의거하여 양수대금(주식 및 전환사채)이 지급(출고)되는 일자입니다.
(2) 상기 11. 전환에 관한 사항 중 주식총수 대비 비율은 매도 결정일 현재 의결권 있는 발행주식 총수에서 금번 전환에 따라 발행할 주식을 포함하여 산출된 비율입니다.
(3) 외부평가기관의 평가에 관한 사항가. 외부평가기관 : 이촌회계법인나. 평가일자 : 2024년 12월 11일다. 평가방법 : 한국공인회계사회에서 제정한“가치평가서비스수행기준”및 K-IFRS 제1113호 “
공정가치측정”을포함하여 적용가능한 관련지침과 회계기준에 따라본 용역을수행하였습니다. 평가대상의 평가와 관련하여 제11회 전환사채의 공정가치를 이항모형을 이용하여산정하였습니다.
라. 평가결과 :

본 평가인의 평가 결과, 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 최소 7,365백만 원에서 최대 10,297백만 원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인간에 합의된 실제 양수 예정가액인 8,000백만 원은 평가기준일 현재 상기 평가금액의 범위를 고려할 때 적정하다고 판단됩니다.

(4) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 12월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환금액은 지급한 표면이자금액은 제외한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 조기상환 청구기간(조기상환일) 및 금액

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2023-10-31
2023-11-30
2023-12-30
104.0909%

2차
2024-01-30
2024-02-29
2024-03-30
105.1522%

3차
2024-05-01
2024-05-31
2024-06-30
106.2295%

4차
2024-08-01
2024-08-31
2024-09-30
107.3229%

5차
2024-10-31
2024-11-30
2024-12-30
108.4328%

6차
2025-01-29
2025-02-28
2025-03-30
109.5593%

7차
2025-05-01
2025-05-31
2025-06-30
110.7027%

8차
2025-08-01
2025-08-31
2025-09-30
111.8632%

【매수자에 관한 사항】

매수자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
매도결정 전후6월이내거래내역 및 계획
매수한사채의 권면금액(원)
비고

문OO
-
타법인 주식 취득대금을 매수자와 협의를 통해 전환사채로 대용납입
-
166,700,000
-

성
OO

-
타법인 주식 취득대금을 매수자와 협의를 통해 전환사채로 대용납입
-
500,000,000
-

김
OO

-
타법인 주식 취득대금을 매수자와 협의를 통해 전환사채로 대용납입
-
333,400,000
-

㈜네오버스
-
타법인 주식 취득대금을 매수자와 협의를 통해 전환사채로 대용납입
-
300,000,000
-

전
OO

-
타법인 주식 취득대금을 매수자와 협의를 통해 전환사채로 대용납입
-
300,000,000
-

홍
OO

-
타법인 주식 취득대금을 매수자와 협의를 통해 전환사채로 대용납입
-
183,400,000
-

정
OO

-
타법인 주식 취득대금을 매수자와 협의를 통해 전환사채로 대용납입
-
166,700,000
-

김
OO

-
타법인 주식 취득대금을 매수자와 협의를 통해 전환사채로 대용납입
-
166,200,000
-

박
OO

-
타법인 주식 취득대금을 매수자와 협의를 통해 전환사채로 대용납입
-
133,400,000
-

김
OO

-
타법인 주식 취득대금을 매수자와 협의를 통해 전환사채로 대용납입
-
133,400,000
-

박
OO

-
타법인 주식 취득대금을 매수자와 협의를 통해 전환사채로 대용납입
-
116,800,000
-

【매수자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)네오버스
1
문성희
100
-
-
문성희
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
5,991
매출액
-

부채총계
3,929
당기순손익
-447

자본총계
2,061
외부감사인
-

자본금
50
감사의견
-