이렘 — 주주총회소집공고 (20241212)
제출인: 이렘

주주총회소집공고
2.9
(주)이렘

주주총회소집공고

2024 년 12 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 이렘

대 표 이 사 :
김 광 수

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지)http://www.irem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부 사 장
(성 명) 김 우 진

(전 화) 02-598-5133

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일시 : 2024년 12월 27일(금) 오전 09시2. 장소 : 경기도 과천시 과천대로 7길 20, 스마트케이타워 A동 1102호 (주)이렘 대회의실3. 회의목적사항<보고 사항>- 정관 일부 변경의 건<부의 안건>제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.(1) 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「 https://vote.samsungpop.com 」(2) 전자투표 행사기간 : 2024년 12월 17일 오전 9시 ~ 2024년 12월 26일 오후 5시(3) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이,휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사(4) 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제 13 조 제 2 항)5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

가.직접행사(본인참석)

- 지참물:신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.간접행사(대리인참석)

- 지참물: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

- 위임장에 기재할사항: 위임인의 성명,보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 기타사항

- 주주총회 장소의 주차장이 협소하오니 양해해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2024년 12월 12일 주식회사 이 렘 대표이사 김 광 수(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강홍기(출석률:73%)
장건식(출석률:45%)

찬 반 여 부

1
2024.01.02

제1호의안: 제23회차 전환사채 발행의 건

제2호의안: 유형자산 양수결정(정정)의 건

찬성
찬성

2
2024.01.09
제23회차 전환사채 발행(정정)의 건
-
-

3
2024.01.10
제21회차 전환사채 만기전취득 후 재매각의 건
찬성
-

4
2024.01.11
제21회차 전환사채 만기전취득 후 재매각(정정)의 건
찬성
-

5
2024.01.15
타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건
찬성
-

6
2024.01.26
기업은행 할인어음한도 신규 약정의 건
찬성
찬성

7
2024.01.29
지점설치에 관한 건
찬성
찬성

8
2024.02.14
제1호의안: 제50기 결산 재무제표 승인의 건제2호의안: 제50기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

9
2024.02.27
한국산업은행 시설자금 차입의 건
-
-

10
2024.03.12
제1호의안: 제50기 재무제표 보고의 건제2호의안: 제50기 정기주주총회 소집의 건제3호의안: 전자투표 ·전자위임장제도 도입의 건
찬성
찬성

11
2024.03.27
기채에 관한 건 (수입자금대출)
-
-

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장건식(출석률:100%)
정수진(출석률:100%)
김길수(출석률:67%)

찬 반 여 부

12
2024.04.19
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 발행 결정의 건
찬성
찬성
찬성

13
2024.05.13
부안공장 후육관 공장 신축 및 부대시설 공사 승인의 건
찬성
찬성
찬성

14
2024.05.17
기업은행 불수입신용장 개설 및 어음약정 한도증액의 건
찬성
찬성
찬성

15
2024.05.17
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 발행 결정의 건
찬성
찬성
찬성

16
2024.05.28
임대차 계약 체결의 건
찬성
찬성
-

17
2024.05.31
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 발행 결정의 건
찬성
찬성
찬성

18
2024.06.04
데크사업부 중부영업소 설치 운영의 건
찬성
찬성
-

19
2024.06.13
㈜이렘스틸 출자의 건
찬성
찬성
-

20
2024.06.14
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 발행 결정의 건
찬성
찬성
찬성

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장건식(출석률:67%)
정수진(출석률:83%)

찬 반 여 부

21
2024.07.10
㈜이렘 제21회차 사모 전환사채 재매각의 건
-
찬성

22
2024.09.27
기채에 관한 건 (수입자금대출)
-
-

23
2024.10.17
기업은행 일람불 한도증액의 건
찬성
찬성

24
2024.10.23
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

25
2024.10.28
제24회 무보증 사모사채 발행의 건
찬성
찬성

26
2024.11.28
기채에 관한 건 (수입자금대출)
찬성
찬성

1) 제50기 정기주주총회에서 2024년 03월 28일 정수진 사외이사, 2024년 03월 31일 김길수 사외이사가 신규 선임되었습니다.
2) 2024년 03월 31일 강홍기 사외이사가 임기 만료로 퇴임하였습니다.
3) 2024년 06월 30일 김길수 사외이사가 개인사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,500,000
42,000
10,500
퇴직자 2인 포함

(주1) 인원수는 2024년 9월 30일 기준입니다.
(주2) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수 승인 금액입니다.
(주3) 지급총액은 2024년 09월 30일까지 사외이사에게 지급한 금액이며, 퇴임 사외이사 지급액도 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 강관 사업

철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 큰 자본집약적 장치산업입니다. 그중 당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관은 길고 좁은 형태의 관으로 내식성이 우수하여 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다.

스테인리스 강관은 외경, 두께, 재질 등 다양한 형태로 생산되는 다품종 소량 생산형 산업으로 생산 및 판매를 위해서는 일정규모 이상의 설비투자와 각종 고객별 인증이 필요합니다. 이러한 특성은 신규업체의 진입장벽으로 작용 할 수 있습니다. 특히 중소구경 강관은 중소기업 간의 경쟁이 치열하며 대구경 강관은 대기업이 주도하는 특성이 있습니다.스테인리스 강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 다양한 산업의 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.
2) 슈퍼데크 사업

건축물의 시공방법은 크게 두 가지로 나눌 수 있는데 수직으로 올라가는 '기둥'과 수평으로 놓여지는'보'를 철근콘크리트 구조로 형성하는 공법을 'RC조(Reinforced Concrete; 철근콘크리트 조)’라 하고, 기둥과 보를 H형강(H-Beam)으로 형성하는 공법을 통상 ‘S조(Steel Structure: 철골조)’라 통칭합니다.일체형 데크플레이트는 RC조, S조, SRC조 등 건축물에 폭넓게 적용이 되며 각프로젝트에 적합하게 최적화된 설계를 제공합니다.일체형 데크플레이트란, 철선과 절곡강판인 아연도금강판을 공장에서 일체화한 바닥구성재로, 목재거푸집을 사용하는 현장 타설 콘크리트 구조의 바닥 슬래브와 달리 현장의 지지부재인 보나 beam, 기둥 사이에 설치하고 콘크리트를 타설함으로써 설계, 제조 및 시공성을 향상시킨 제품입니다. 또한 가설재가 아닌 건축물에 매립되어 건축물의 일부를 구성합니다.즉, 일체형 데크플레이트는 철근콘크리트 구조물의 3대 주공정(거푸집·철근·콘크리트공사) 중에서 거푸집 공사와 철근 공사를 결합하여 일체화시킨 시스템 제품이라 할 수 있습니다. 100%공장에서 제작하여 현장에 납품이 되므로 일정한 철근배근을 유지할수 있으며, 철근 배근의 균일화로 높은 품질 확보가 가능합니다. 최적화된 데크 설계도면에 따라 공장에서 생산된 일체화 제품으로 현장에서 간단히 시공하므로 동바리 설치와 거푸집 해체공사가 불필요하여 현장작업량이 크게 줄어 콘크리트 타설일정또한 줄어들면서 전체 공사기간이 단축되는 효과를 가져옵니다.당사의 주력 데크플레이트 제품은 철선과 아연도금강판을 일체화시켜 삼각TRUSS형태로 만든 일체형데크와(SUPERDECK), 건축현장에 데크플레이트 설치 후 하부 아연도금강판을 탈형(철거)하여 누수탐지가 용이한 제품인 탈형슈퍼데크가 있습니다. 또한 일체형 데크플레이트 중 주근간격을 250mm 로 제작한 제품인 '와이드 일체형데크' 는 우리나라 최초로 데크플레이트 폭을 기존 600mm에서 750mm로 확장하여 시공성이 향상된 경제성이 있는 제품이며, 경쟁사에는 없는 독점생산 제품입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 1974년 3월 동신금속주식회사로 출발해 1990년 7월 코스닥 상장사로 등록되었습니다. 창립 후 50여년간 스테인리스 강관의 제조 및 판매 경험을 가지고 있으며 꾸준히 국내 시장점유율 상위권을 유지 중입니다.

고객의 다양한 요구에 대응하기 위해 KC, KS, JIS, ISO9001 등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV-GL, RINA 등의 선급인증을 보유하고 있으며, 14인치 자동조관기 및 온라인 열처리기 설치 등 지속적인 설비투자와 품질기준 강화로 고품질 제품의 생산성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한 실 수요업체 영업 및 유통업체 관리 강화를 통해 수익성을 극대화해 나갈 것입니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 강관사업과 슈퍼데크사업 부문을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

1) 강관사업

품목
2024년 3분기
2023년
2022년

스테인리스 강관
9.3%
8.5%
8.2%

* 상기수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다.

2) 슈퍼데크사업

품목
2024년 3분기
2023년
2022년

데크플레이트
12.3%
-
-

* 상기수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다.

(3) 시장의 특성

1) 강관사업
스테인리스 강관은 반도체, 디스플레이, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 다양한 수요산업군을 가지고 있습니다. 산업의 기초 소재라는 특성상 경기 변동에 민감하지 않지만 최대 수요산업인 건설 및 조선, 기계 등의 경기에는 영향을 받는 편입니다. 다만 경기변동에 따라 가격 변동성이 탄력적이므로 적절한 대응이 필요합니다. 또한 계절적으로는 2,4분기가 성수기, 1,3분기는 비수기에 해당됩니다.
2) 슈퍼데크사업
일체형 데크플레이트는 수주한 건축물의 설계와 건축공정에 맞추어 100% 주문, 생산하는 제품입니다. 설계된 슬라브의 길이와 두께, 형태, 필요한 구조성능 등의 사양에 알맞게 생산하여 현장에 공급해야하는 제품이며, 일단 건축물의 시공이 시작된 이후에도 설계가 수시로 변경되기 때문에 발주처로부터 설계가 확정되어야 생산할 수 있으므로, 사전에 재고를 생산해 놓고 판매(STOCK SALE)할 수 없는 특성을 갖고 있습니다. 또한 일체형 데크플레이트는 계절적 경기 변동은 거의 없으나 기후적 여건(혹한기, 강우)에 의하여 납품 및 시공 지연 등이 일시적으로 있을 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 2023년 12월 08일 (주)코스틸 슈퍼데크 사업부문의 자산, 부채, 계약관계 및 권리, 의무 등 영업전부의 양수를 결정한 바 있으며, 2024년 1월 31일부로 영업양수를 하였습니다. 이를 통한 향후 안정적인 매출 및 수익성 확대가 기대됩니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]

1)~60) 생략

제2조 [목적]
1)~60) 현
행과 같음61) 데크플레이트 제조, 가공, 도소매업, 공사업62) 건축자재 제조 및 유통 판매업

사업영역 확대

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-
임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

▶ 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
▶ 주주총회 참석시 준비물
○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)
※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.
○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증
※ 위임장에 기재할 사항
- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)
- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용
- 위임인의 인감날인