효성화학 — 주요사항보고서(영업양도결정) (20241212)
제출인: 효성화학

영업양도 결정
1.2
효성화학(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 12일

회 사 명 :
효성화학(주)

대 표 이 사 :
이 건 종

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로 235 (반포동)

(전 화)
02-2146-5500

(홈페이지)
http://www.hyosungchemical.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
재무실장

(성 명)
윤 보 영

(전 화)
02-2146-5343

영업양도 결정

1. 양도영업
당사의 특수가스사업부

2. 양도영업 주요내용
당사의 용연, 옥산공장 생산시설을 포함한특수가스 제조 및 판매업

3. 양도가액(원)
920,000,000,000

- 재무내용(원)

양도대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
337,808,182,633
3,115,610,852,602
10.84

매출액
132,033,416,097
2,791,629,366,532
4.73

4. 양도목적
재무구조 개선 및 경영효율성 제고

5. 양도영향

1) 당사는 영업양수도대금 수령에 따른 현금유입액으로 당사 및 자회사 차입금을 상환할 예정입니다.

2) 이를 통해 당사의 연결 기준 부채비율이 큰 폭으로 감소되고, 이자비용 감소로 인한 현금흐름 개선 등 재무구조가 개선될 것으로 기대되며, 당사의 경영효율성 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

6. 양도예정일자
계약체결일
2024년 12월 12일

양도기준일
2025년 01월 31일

7. 거래상대방
회사명(성명)
효성티앤씨 주식회사(Hyosung TNC Corporation)

자본금(원)
21,638,410,000

주요사업

스판덱스, 나이론원사,

폴리에스터원사 제조 및 판매

본점소재지(주소)
서울시 마포구 마포대로 119 (공덕동)

회사와의 관계
계열회사

8. 양도대금지급

(1) 지급 형태: 현금 지급

(2) 지급 일정:

① 계약금: 2024년 12월 19일(1,380억원)

② 잔금 : 2025년 1월 31일(7,820억원)

(3) 지급조건:

거래종결 직후 순자산조정 방식의 정산절차 완료 시 최종 수수금액은 변동될 수 있음

(4) 상기 양수가액 및 대금지급일정은 향후 거래 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2024년 11월 25일 ~ 2024년 12월 12일

외부평가 의견

본 평가인은 귀사가 평가대상사업부를 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상사업부가치의 적정성에 대해 평가하였습니다.

동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 수익가치 평가방법 중 DCF법을 이용하였습니다. 본 평가인은 귀사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.

본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치는 831,824백만원에서 1,031,017백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정가액은 920,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 본 평가인은 삼덕회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2025년 01월 23일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
38,061

행사절차, 방법,기간, 장소

(1) 반대의사 통지방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 전자등록된 회사 주식(특별계좌에 입고된 주식 제외)를 계좌관리기관의 고객계좌를 통해 소유하는 주주(이하 '실질주주')의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 합니다. 증권회사 등 계좌관리기관은 실질주주의 의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 통보하고, 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 이를 취합하여 당사에 반대 의사를 통지하게 됩니다. 단, 증권회사 등 계좌관리기관별로 반대의사 통지 마감기한이 상이할 수 있으니, 반대의사 통지를 하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 통지 마감기한을 사전에 확인하시기 바랍니다. (2) 주식매수청구권 행사방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 실질주주의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사 등 계좌관리기관에 주식 매수를 청구하면 한국예탁결제원에서 회사에 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사 등 계좌관리기관별로 접수 마감기한이 상이할 수 있으니, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 접수 마감기한을 사전에 확인하시기 바랍니다. 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
(3)

매수청구 기간 - 영업양도 반대의사표시 접수기간: 2025년 1월 8일 ~ 2025년 1월 22일 - 영업양도계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2025년 1월 23일 - 주식매수청구권 행사기간: 2025년 1월 23일 ~ 2025년 2월 12일
(4) 접수 장소효성화학(주) : 서울특별시 서초구 반포대로 235, 18층 자금팀※ 단, 실질주주는 당해 증권회사 등 계좌관리기관에 접수

지급예정시기,지급방법
(1) 지급예정시기 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급 예정 (2) 지급 방법 - 특별계좌에 입고된 주식의 주주 : 주주가 신고한 본인 계좌로 이체 예정 - 실질주주: : 해당 증권회사 기타 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체 예정

주식매수청구권 제한관련 내용

(1) 전술한 주식매수청구권 행사요건을 갖추지 못한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(2) 본 영업양도계약 승인을 위한 주주총회에서 본 영업양도계약에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양도계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. (3) 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없으며, 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
해당사항 없음

11. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 효성화학(주)는 영업양도가 완료된 후 합병 등 회사 구조개편에 관하여 구체적으로 계획 중이거나 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 ‘'3. 양도가액'은 9,200억원이나, 거래종결 직후 순자산조정 방식의 정산절차 완료시 최종 수수금액은 변동될 수 있습니다. 2) 선행요건본 거래는 양수인의 경우 기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의 승인을 요하며, 당사 및 양수인의 경우 본 거래와 관련하여 각각 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다. 본 영업양수도 거래의 승인을 위한 당사 및 양수인 각각의 임시주주총회에서 출석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 영업양수도거래가 무산될 수 있습니다. 법령상 주주총회에서 영업양도에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양수도 계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

3)

상기 3. 양도가액 재무내용 중 ‘양도대상 영업부문(A)’는 2024년 9월 30일을 기준으로 작성하였으며, ‘당사전체(B)에 기재된 재무정보는 최근 사업연도말(2023년 12월 31일)을 기준으로 작성된 금액입니다. ‘당사전체(B)’ 재무정보는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

4) 당사는 재무구조 개선 및 경영효율화를 위하여 특수가스 사업부 양도를 신속하게 진행할 필요성 있고, 효성티앤씨 주식회사(그 자회사 또는 손자회사 포함)는 당사의 특수가스 사업부를 양수하여 기존 사업과의 시너지를 창출하고 신성장동력을 확보하고자 하는바, 이러한 이해가 일치하여 회사는 효성티앤씨 주식회사(그 자회사 또는 손자회사 포함)를 거래상대방으로 하여 전술한 거래 일정에 따라 특수가스 사업부문을 양도하기로 결정하였습니다.

효성티앤씨 주식회사는 신설법인(자회사 또는 손자회사)를 설립하여 영업양수도계약상 양수인의 지위를 위 신설법인에게 이전할 수 있고, 위 신설법인을 통해 거래종결을 진행할 수 있습니다. 향후 계약상 양수인 지위 이전이 이루어질 경우 관련 법령에 따라 정정공시 등 필요한 조치를 하겠습니다.

5) 양도일정상기 “6.양도예정일자”의 계약체결일은 이사회 결의일과 같습니다.상기 “6.양도예정일자”의 양도기준일은 공시시점 현재의 예정 거래종결일이며, 위 예정 거래종결일까지 거래종결의 선행조건 모두 충족되지 않는 경우 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날이 속하는 달의 말일이 거래종결일이 됩니다. 또한 당사자들이 달리 합의하거나 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

6) 상기 ‘7. 거래상대방의 자본금’은 최근 사업연도말(2023년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다.

7) 상기 양수가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 당 평가기관은 본 양수도거래의 양도인과 자본시장법 시행령 제176조의5 제 11항ㆍ제12항에서 정하는 특수관계에 있지 않습니다. 평가에 대한 구체적인 내용은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조 바랍니다.

8) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

a) 보통주자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 당사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

① 협의가격

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
38,061원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 12월 11일)

구 분
금액(원)
산정기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
40,316
2024년 10월 14일 ~ 2024년 12월 11일

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
37,637
2024년 11월 12일 ~ 2024년 12월 11일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
36,231
2024년 12월 5일 ~ 2024년 12월 11일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
38,061
-

④ 산출내역 (단위 : 원)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2024-10-14
43,050
11,999
517,944,500

2
2024-10-15
43,200
336,944
16,684,566,750

3
2024-10-16
41,850
28,910
1,206,949,750

4
2024-10-17
41,150
20,136
837,165,900

5
2024-10-18
40,300
19,313
783,027,750

6
2024-10-21
40,500
8,408
340,696,000

7
2024-10-22
39,700
10,748
428,885,350

8
2024-10-23
40,050
7,635
303,860,500

9
2024-10-24
39,750
5,995
238,548,150

10
2024-10-25
39,550
7,837
312,090,150

11
2024-10-28
40,400
8,860
353,699,750

12
2024-10-29
39,800
10,540
424,408,000

13
2024-10-30
39,950
8,171
326,898,250

14
2024-10-31
40,000
5,787
230,895,000

15
2024-11-01
39,500
5,331
210,744,400

16
2024-11-04
39,650
2,295
91,282,300

17
2024-11-05
40,200
7,826
313,787,650

18
2024-11-06
39,550
5,248
209,303,500

19
2024-11-07
38,800
8,869
342,496,350

20
2024-11-08
38,000
7,515
286,589,250

21
2024-11-11
35,800
17,664
632,672,050

22
2024-11-12
33,100
28,326
966,391,150

23
2024-11-13
32,150
8,749
283,801,000

24
2024-11-14
32,950
8,787
286,829,900

25
2024-11-15
32,000
11,331
362,039,950

26
2024-11-18
32,500
8,770
282,967,450

27
2024-11-19
31,950
4,586
148,131,850

28
2024-11-20
31,700
4,551
145,379,100

29
2024-11-21
30,800
9,173
281,130,500

30
2024-11-22
31,350
9,284
293,832,250

31
2024-11-25
31,700
15,818
507,607,600

32
2024-11-26
30,550
16,171
503,442,300

33
2024-11-27
28,500
32,835
959,907,550

34
2024-11-28
30,400
15,588
460,397,450

35
2024-11-29
28,850
7,814
227,168,050

36
2024-12-02
37,500
212,139
7,844,893,500

37
2024-12-03
39,000
471,771
19,357,567,300

38
2024-12-04
36,600
53,286
1,990,644,400

39
2024-12-05
34,800
55,619
1,949,511,900

40
2024-12-06
35,400
43,657
1,498,013,100

41
2024-12-09
33,500
22,925
771,787,850

42
2024-12-10
37,650
48,151
1,787,962,100

43
2024-12-11
40,050
53,631
2,107,840,200

2개월 가중산술평균주가 (A)
40,316
1,688,993
68,093,757,750

1개월 가중산술평균주가 (B)
37,637
1,142,962
43,017,246,450

1주일 가중산술평균주가 (C)
36,231
223,983
8,115,115,150

(A+B+C)/3 = (D)
38,061

예정 발행가액(원 단위 미만 반올림)
38,061

b) 우선주

- 해당사항 없음

9)

본 영업양도의 목적, 기대효과, 양수도가액의 적정성 등에 관한 이사회의견서는 첨부 '이사회의견서'를 참조 바랍니다

10) 상기 영업양도 일정 등 주요조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

11) 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되며, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다.

※ 관련공시 : 본 공시는 2023년 12월 14일 8시 18분 거래소의 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(확정) 공시입니다.