효성티앤씨 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20241212)
제출인: 효성티앤씨

영업양수 결정
1.2
효성티앤씨(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 12일

회 사 명 :
효성티앤씨 주식회사

대 표 이 사 :
김 치 형

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 마포대로 119(공덕동)

(전 화)
02-707-7114

(홈페이지)
https://www.hyosungtnc.com/kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장
(성 명) 최 종 일

(전 화) 02-707-7814

영업양수 결정

1. 양수영업
효성화학㈜의 특수가스사업부

2. 양수영업 주요내용
효성화학㈜의 용연, 옥산공장 생산시설을 포함한 특수가스 제조 및 판매업

3. 양수가액(원)
920,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
337,808,182,633
4,070,471,419,196
8.30

매출액
132,033,416,097
7,526,918,824,216
1.75

부채액
20,193,901,561
2,501,728,753,176
0.81

4. 양수목적
높은 성장 잠재력을 보유한 효성화학㈜ 특수가스 사업부문 양수를 통해 당사가 기존에 영위하고 있는 NF3 사업과의 시너지효과를 창출하고 新성장동력을 확보함으로써 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

5. 양수영향

1) 영업양수가 완료되어 당사 중국 취저우네오켐법인의 NF3 생산능력에 효성화학㈜ 특수가스 사업부문의 NF3 생산능력이 더해질 경우 현재 NF3 생산량 기준 글로벌 2위에 해당하는 규모로, 당사는 특수가스 시장에서 글로벌 Top-player로 즉시 도약할 수 있게 됩니다.

2) 특수가스는 반도체/디스플레이 등 첨단산업 및 공정에 특화된 원료로, 공정 내 대체 원재료가 부재하여 전방 수요산업과의 성과 연계성이 높고, 향후 지속적으로 높은 이익률이 기대되는 소재입니다. 반도체 산업이 높은 성장 잠재력을 가지고 있는 만큼 특수가스 수요 또한 확대될 것으로 예상되며, 이러한 고성장/고부가가치 특수가스 사업을 인수함으로써 당사는 포트폴리오를 다변화하고, 향후 불확실한 경영환경 리스크를 분산할 수 있을 것으로 기대합니다.

3) 당사는 스판덱스의 높은 이익 및 현금창출 능력을 바탕으로 성장해 왔습니다. 이러한 안정적인 현금창출 능력을 기반으로, 높은 성장 잠재력과 이익률이 예상되는 고부가가치 특수가스 사업을 추가하여, 안정성, 수익성 및 성장성을 동시에 높일 수 있을 것으로 기대합니다.

4) 당사는 특수가스 사업 인수를 통해 고부가가치소재를 기반으로 산업 혁신을 리드하는 Total Solution Provider로서 사업을 확장하고, 당사의 기존 글로벌 네트워크 및 보유 역량을 활용하여 특수가스 사업의 추가적인 Value-up을 도모할 것을 기대하고 있습니다.

5) 산업별 성장 시장가치평가에서 상대적으로 높은 평가를 받고 있는 특수가스사업 Bolt-on을 통해, 당사의 기업가치 및 주주가치를 Value-up 할 수 있을 것으로 기대합니다.

6. 양수예정일자
계약체결일
2024년 12월 12일

양수기준일
2025년 01월 31일

7. 거래상대방
회사명(성명)

효성화학 주식회사(
Hyosung Chemical Corporation)

자본금(원)
18,959,055,000

주요사업
화학제품 제조 및 판매

본점소재지(주소)
서울특별시 서초구 반포대로 235(반포동)

회사와의 관계
계열회사

8. 양수대금지급

1) 지급형태: 현금 지급
2) 지급일정: ① 계약금: 2024년 12월 19일(1,380억원) ② 잔금 : 2025년 1월 31일(7,820억원)3) 지급조건:
거래종결 직후 순자산조정 방식의 정산절차 완료 시 최종 수수금액은 변동될 수 있음4) 자금조달방법: 보유 현금, 차입 등을 통해 조달5) 상기 양수가액 및 대금지급일정은 향후 거래 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제 176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2024년 11월 25일 ~ 2024년 12월 12일

외부평가 의견

본 평가인은 귀사가 평가대상사업부를 양수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상사업부가치의 적정성에 대해 평 가하였습니다.

동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 수익가치 평가방법 중 DCF법을 이용하였습니다. 본 평가인은 귀사 및 양도인이 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.

본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치는
831,824백만원에서 1,031,017백만원의 범위로 산출되었으며,
양수도 예정가액은 920,000백만원
으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인은 독립적인 입장에서 귀사 및 양도인이 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 양도인의 평가대상사업부를 평가하였습니다. 따라서 귀사 및 양도인이 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 추정, 실적, 환율, 이자율, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경과 같은 국내외 거시경제환경 등 제반 가정에 변경이 발생하는 경우에는 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2025년 01월 23일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5(
주식매수청구권의 특례)에 따라, 주주명부 확정 기준일에 당사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함, 이하 동일) 중 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회
전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 반대의사를 통지한 주주에 한하여
주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.
단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
226,713

행사절차, 방법,기간, 장소

(1) 반대의사통지 방법
상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)및 자본시장법 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함, 이하 동일)는 영업양수에 대한 이사회 결의에 주식매수청구권을 행사하고자 할 경우 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주', 이하 동일)의 경우에는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전까지 당해 증권회사에 신청하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전까지 일반주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권회사별 접수 마감 시간은 해당 증권회사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 다
만, 회사에 직접 반대의사 표시를 하고자 하는 경우에는 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)및 자본시장법 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 본 영업양수에 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권회사별 접수 마감 시간은 해당 증권회사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 다만, 회사에 직접
주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우 주주는 주식매수청구권 행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
(3) 매수청구 기간
- 주주확정 기준일 : 2024년 12월 27일
- 영업양수 반대의사표시 접수기간: 2025년 1월 8일 ~ 2025년 1월 22일
- 영업양수 승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2025년 1월 23일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 1월 23일 ~ 2025년 2월 12일
(4) 접수 장소효
성티앤씨 주식회사 : 서울특별시 마포구 마포대로 119(공덕동)※단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기,지급방법

(1) 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일(2025년 2월 12일) 이후 1개월 내에 지급할 예정입니다.
(2) 지급 방법 - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한관련 내용

- 본 영업양수계약 승인을 위한 주주총회에서 본 영업양수에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸됩니다.- 자본시장법 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음
영업일
까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.- 또한, 사전에 서면으로 본 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
해당사항 없습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획영업양수도거래가 완료된 후 1년 내에 예정된 회사구조개편에 관한 계획은 없습니다. 단, 양수도거래 과정에서 예상되는 회사구조개편과 관련된 내용은 '17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 을 참고하시기 바랍니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1)
회사는 신설법인(신설 자회사 또는 손자회사)을 설립하여 본 영업양수도계약상 양수인의 지위를 신설법인에 이전하여, 신설법인을 통해 거래종결을 진행할 수 있습니다. 이 경우, 신설법인에 대한 본 영업양수도계약상 양수인 지위의 이전은 주주총회 승인 이후, 거래종결 전에 진행될 예정입니다. 향후 계약상 양수인 지위 이전에 관한 이사회 결의가 있을 경우 관련 법령에 따라 정정공시 등 필요한 조치를 하겠습니다.2) 상기 '3. 양수가액'은 9,200억원이나, 거래종결 직후 순자산조정 방식의 정산절차 완료시 최종 수수금액은 변동될 수 있습니다.
3) 상기 '3. 재무내용'중 '양수대상 영업부문(A)'에 기재된 재무정보는 2024년 9월 30일을 기준으로 작성하였으며, '당사전체(B)'에 기재된 재무정보는 최근 사업연도말(2023년 12월 31일)을 기준으로 작성하였습니다. 또한 '당사전체(B)'에 기재된 재무정보는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
4) 상기 '6. 양수예정일자'의 양수기준일은 양수대금 지급 절차가 완료되는 거래종결 예상일을 의미하며, 이는 향후 양사간 거래 진행 상황 및 공정거래위원회 심사절차 등에 따라 변동될 수 있습니다. 5) '7. 거래상대방의 자본금'은 최근 사업연도말(2023년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다.6)
상기 양수가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 당 평가기관은 본 양수도거래의 양도인과 자본시장법 시행령 제176조의5 제11항
ㆍ
제12항에서 정하는 특수관계에 있지 않습니다. 평가에 대한 구체적인 내용은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조 바랍니다.7) 상법 제 374조(영업양도, 양수, 임대등) 제1항 및 상법 제434조(정관변경의 특별결의)에 따라 영업양수 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 영업양수의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우, 영업양수도거래가 무산될 수 있습니다. 법령상 주주총회에서 영업양수에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양수도 계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 8) 주식매수청구권의 주식매수예정가격
자본시장법 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.[회사의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
226,713원

산출근거
자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장법 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수예정가격 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)]

구분
금액(원)
산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
241,291

2024년 10월 12일 ~ 2024년 12월 11일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
219,989

2024년 11월 12일 ~ 2024년 12월 11일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
218,860
2024년 12월 5일 ~ 2024년 12월 11일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
226,713
-

[주식매수예정가격 산출내역]

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2024/12/11
225,500
22,626
5,102,163,000

2024/12/10
222,500
27,430
6,103,175,000

2024/12/09
206,000
22,426
4,619,756,000

2024/12/06
218,000
26,212
5,714,216,000

2024/12/05
220,500
37,084
8,177,022,000

2024/12/04
230,000
64,182
14,761,860,000

2024/12/03
228,000
124,425
28,368,900,000

2024/12/02
207,000
90,393
18,711,351,000

2024/11/29
193,600
61,027
11,814,827,200

2024/11/28
202,000
63,541
12,835,282,000

2024/11/27
200,500
70,190
14,073,095,000

2024/11/26
205,500
77,779
15,983,584,500

2024/11/25
204,000
174,476
35,593,104,000

2024/11/22
213,500
286,214
61,106,689,000

2024/11/21
269,000
14,719
3,959,411,000

2024/11/20
272,500
14,657
3,994,032,500

2024/11/19
279,000
9,605
2,679,795,000

2024/11/18
284,000
12,340
3,504,560,000

2024/11/15
280,000
12,996
3,638,880,000

2024/11/14
273,000
37,404
10,211,292,000

2024/11/13
284,000
42,311
12,016,324,000

2024/11/12
284,500
19,597
5,575,346,500

2024/11/11
295,500
42,416
12,533,928,000

2024/11/08
311,000
17,324
5,387,764,000

2024/11/07
314,000
25,397
7,974,658,000

2024/11/06
313,500
30,285
9,494,347,500

2024/11/05
312,000
33,817
10,550,904,000

2024/11/04
303,000
8,840
2,678,520,000

2024/11/01
303,000
20,638
6,253,314,000

2024/10/31
308,500
17,909
5,524,926,500

2024/10/30
298,000
5,717
1,703,666,000

2024/10/29
301,000
7,060
2,125,060,000

2024/10/28
309,000
34,381
10,623,729,000

2024/10/25
297,000
15,992
4,749,624,000

2024/10/24
295,500
9,766
2,885,853,000

2024/10/23
301,000
12,457
3,749,557,000

2024/10/22
306,000
29,203
8,936,118,000

2024/10/21
294,500
21,119
6,219,545,500

2024/10/18
303,000
13,962
4,230,486,000

2024/10/17
300,500
34,482
10,361,841,000

2024/10/16
296,000
21,550
6,378,800,000

2024/10/15
301,000
22,723
6,839,623,000

2024/10/14
300,500
21,884
6,576,142,000

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)10) 본 영업양수의 목적, 기대효과, 양수가액의 적정성 등에 관한 이사회의견서는 첨부를 참조하시기 바랍니다.11) 회사는
공정거래법 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 영업양수에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 영업양수 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 영업양수도는 계열회사 간 거래로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이신고 및 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.12) 본 영업양수는 거래예정금액이 9,200억원으로, 공정거래법 제26조에 따른 대규모내부거래에 해당되어 2024년 12월 12일 이사회에서 승인받았습니다. 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제10호에 따라 관련 공시는 본 주요사항보고서로 갈음합니다.

※ 관련공시 본 공시는 2024년 11월 22일 공시된 '풍문 또는 보도에 대한 해명공시'의 확정 공시입니다.